证券代码:600780 股票简称:通宝能源 编号:临2002—017 山西通宝能源股份有限公司 2002 年度 增发 A 股不超过 12,000 万股网上路演公告 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]111 号文核准, 山西通宝能 源股份有限公司(以下简称"发行人" )已于今日在上海证券报刊登《招股意向 书》 ,并将通过上海证券交易所系统发行不超过 12,000 万股 A 股股票.本次发行 采用网上网下同时累计投标询价的方式发行. 为了便于投资者了解发行人和本次发行的有关情况,根据中国证监会《关于 新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知》,发行人与主承销商定于 2002 年11 月18 日(星期一)下午 14: 00—18: 00,在中国证券网( www.cnstock.com) 进行公司推介活动. 届时参加人员有:发行人董事长、总经理、总会计师、董事会秘书;主承销 商东方证券有限责任公司有关领导及项目负责人等. 敬请广大投资者关注. 山西通宝能源股份有限公司 2002 年11 月15 日 山西通宝能源股份有限公司 (山西省太原高新技术产业开发区学府工业园区 V-6 区) 2002 年增发人民币普通股股票 招股意向书 主承销商 东方证券有限责任公司 (上海市浦东大道 720 号国际航运金融大厦) 招股意向书签署时间:二二年十一月十五日 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-2 发行人中文名称:山西通宝能源股份有限公司 发行人英文名称:Top Energy Company Ltd. Shanxi 发行人住所:山西省太原高新技术产业开发区学府工业园区 V-6 区 股票简称:通宝能源 股票代码:600780 股票类型:人民币普通股(A 股) 每股面值:1.00 元 发行对象:在上海证券交易所开设股票帐户的社会公众投资者和机 构投资者(国家法律、法规禁止者除外) 发行方式:向机构投资者网下发售及向社会公众投资者网上发售相 结合的方式,股权登记日登记在册的流通股股东享有 10: 3 的优先配售权 发行数量:不超过 12,000 万股,最终发行数量将由发行人和主承销 商根据网上和网下的申购情况,结合本次募资需要协商确 定,并在申购结束后在发行结果公告中披露 定价方式:本次发行采用在发行询价区间内网上、网下同时累计投 标询价方式确定发行价格.最终发行价格将根据累计投标 询价结果,按照申购价格由高到低进行排序,由发行人和 主承销商协商确定.询价区间的上限为股权登记日(不含 股权登记日)公司股票前十个交易日收盘价的算术平均 值,下限为上限的 85%,询价区间包括上限和下限. 预计募集资金量:52,700 万元 申请上市交易所:上海证券交易所 主承销商:东方证券有限责任公司 副主承销商:武汉证券有限责任公司 分销商:天同证券有限责任公司 福建省闽发证券有限公司 西部证券有限责任公司 青岛万通证券有限责任公司 发行人律师事务所:北京市浩天律师事务所 发行人会计师事务所: 北京中洲光华会计师事务所有限公司 招股意向书签署日期: 二二年十一月十五日 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-3 公司董事会声明 公司董事会已批准本招股意向书,全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈 述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发 行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自 行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-4 本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分, 与招股说 明书具有同等法律效力. 特别风险提示 公司特别提醒投资者注意下列投资风险: 1、 本次募集资金将用于收购控股股东山西省地方电力公司持有的山西阳光发电有 限责任公司的 90%股权,从而使其成为公司的控股子公司.因国家核定电价滞后等因素 产生政策性亏损是国内电厂建成投产初期所必经的一个过程. 经北京中洲光华会计师事 务所有限公司审计,截至 2002 年6月,山西阳光发电有限责任公司尚有建成初期因国 家核定电价滞后、 政府对电厂电量的调控政策和住房补贴等因素而产生的未弥补政策性 亏损为人民币 15,610.06 万元, 如果山西阳光发电有限责任公司未来无法弥补原有政策 性亏损,公司不仅承担投资风险,而且将影响相应的投资收益.但目前该公司已进入稳 定盈利期和高回报期. 2000 年9月, 该公司在 1#至3#机组上网电价核定后开始盈利 (4# 机组正在核定) ,2001 年实现净利润 7,357.71 万元,2002 年1—6 月已实现净利润 7,137.53 万元,2002 年预测净利润达 12,476.32 万元. 2、收购山西阳光发电有限责任,对公司存在一定的管理风险.首先,该公司在被 收购前是一家独立运行的公司,收购完成后成为公司的控股子公司,与公司需要一段磨 合期.其次,截至 2002 年6月30 日,该公司的总资产为公司的 6.18 倍,净资产为公 司的 1.68 倍.收购完成后,公司规模迅速扩大对公司的经营管理提出了更高的要求. 如果公司不能在管理方面进一步提高,将对今后的经营产生影响. 发行人在此提示投资者特别关注以上投资风险,并仔细阅读本招股意向书中"风 险因素"等有关章节. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-5 目录第一节 释义…1-1-1-6 第二节 概览…1-1-1-7 第三节 本次发行概况…1-1-1-13 第四节 风险因素…1-1-1-20 第五节 发行人基本情况…1-1-1-33 第六节 业务和技术…1-1-1-38 第七节 同业竞争与关联交易…1-1-1-53 第八节 董事、监事、高级管理人员…1-1-1-64 第九节 公司治理结构…1-1-1-67 第十节 财务会计信息…1-1-1-72 第十一节 管理层讨论与分析…1-1-1-100 第十二节 盈利预测…1-1-1-109 第十三节 业务发展目标…1-1-1-119 第十四节 本次募集资金运用…1-1-1-122 第十五节 前次募集资金运用…1-1-1-135 第十六节 股利分配政策…1-1-1-138 第十七节 其他重要事项…1-1-1-140 第十八节 董事及有关中介机构声明…1-1-1-142 第十九节 附录和备查文件…1-1-1-147 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-6 第一节 释义 在本招股意向书中,除非另有所指,下列简称具有如下意义: 公司/发行人/通宝能源 指 山西通宝能源股份有限公司 本次发行 指 公司向机构投资者、社会公众投资者和股权登记日 登记在册的公司流通股股东发行不超过 12,000 万股、 面值 1 元的人民币普通股(A 股)的行为 河坡分公司 指 山西通宝能源股份有限公司河坡电力分公司 柳林分公司 指 山西通宝能源股份有限公司柳林电力分公司 山西地电 指 公司控股股东山西省地方电力公司 河坡发电 指 山西河坡发电有限责任公司 柳林电力 指 山西柳林电力有限责任公司 阳光发电 指 山西阳光发电有限责任公司 通宝工贸 指 山西通宝工贸有限公司 通宝创投 指 上海通宝创业投资有限公司 卓根电力 指 山西卓根电力发展集团有限公司 千瓦 指 电功率的计量单位 千瓦时 指 电能的计量单位,俗称"度" 主承销商 指 东方证券有限责任公司 承销团 指 由东方证券有限责任公司担任主承销商的承销团 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元指人民币元 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-7 第二节 概览 本概览仅为公司招股意向书全文的扼要提示,投资者做出投资决策前,应该认真阅读 招股意向书全文. 一、公司主要业务 公司为电力行业火力发电类企业,下属柳林电力分公司和河坡电力分公司,目前拥有 发电机组的总装机容量为 20 万千瓦,2001 年度发电量为 104,861 万千瓦时,上网电量为 93,749 万千瓦时,主营业务收入 99%来自火力发电,并同属山西省电网,在山西省上网电量 的市场占有率为 2.2%. 公司自成立至 1998 年主要从事煤炭的生产和销售.由于宏观经济的影响,煤炭行业供 求关系发生逆转,公司自 1998 年起开始通过资产重组逐步向发电企业转型.至2001 年12 月,公司将所属离石煤矿资产转让给山西神州煤电焦化股份有限公司后,已成为一家单纯经 营发电业务的企业. 柳林分公司是公司在收购柳林电力 1#发电机组的基础上组建而成.1#发电机组装机容 量为 10 万千瓦, 1995 年12 月投产发电. 根据国家计委计价格[1999]880 号文及山西省物价 局晋价工字[1999]第313 号文,上网电价执行标准为 0.3975 元/千瓦时. 河坡分公司是公司在收购河坡发电一期工程2台5万千瓦凝气式发电机组的基础上组建 而成.该项目 1989 年7月正式开工建设,总投资 2.8 亿元.1#机组于 1991 年12 月13 日投 产发电,2#机组于 1992 年10 月10 日投产发电,并通过华北电网输送到山西省内外各地. 根据国家计委计价格[2000]1079 号文,上网电价执行标准为 0.2432 元/千瓦时. 近年来,公司坚持以市场为导向、产业经营为基础、资本运营为手段的经营方针,制 定了严格的目标责任制管理模式,依靠技术创新,提高了设备健康水平和运行效率,使公司 近三年利润水平稳步增长、经营活动现金流量稳步提高,企业经营管理水平上了新的台阶. 公司被中共山西省委、山西省人民政府授予优秀企业称号;在山西省经贸委、山西省财政厅、 山西省国资局联合进行的全省试点企业绩效评价中,公司名列第二. 但是,在山西省境内,有13 家装机容量在 30 万千瓦以上的发电企业,有6家企业装 机容量超过百万千瓦.截至 2002 年上半年,国内发电类上市公司总装机容量已达 4,018 万 千瓦,平均装机容量为 112 万千瓦,而公司仅有 20 万千瓦,装机容量仅占山西省装机总容 量的 1.57%,上网电量也只占 2.2%.相比而言,公司属于小型的火力发电企业. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-8 二、最近三年及最近一期主要财务数据与财务指标 以下数据摘自北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告 (其中 2002 年三季度财务报告未经审计) : 项目2002 年 前三季度 2002 年 上半年 2001 年2000 年1999 年 主营业务收入(万元) 20,201.55 12,607.47 26,571.87 24,065.74 17,620.07 净利润(万元) 5,417.19 3,213.77 5,880.45 5,943.15 6,820.09 总资产(万元) 73,981.61 79,845.97 69,094.38 79,369.46 87,798.40 股东权益(万元) 58,071.23 55,867.81 52,694.78 49,510.51 46,263.55 每股收益(元/股) 0.251 0.149 0.27 0.28 0.32 每股收益(扣除非经常性损益) 0.251 0.149 0.28 0.25 0.24 每股净资产(元/股) 2.692 2.59 2.44 2.30 2.14 调整后的每股净资产(元/股) 2.687 2.584 2.44 2.30 2.14 每股经营活动产生的现金流量净额 (元) - 0.211 0.66 0.62 0.53 净资产收益率(全面摊薄) 9.329% 5.75% 11.16% 12.00% 14.74% 三、业务发展目标 1、总体发展战略 为切实改变公司现有经营规模偏小的状况,提高市场份额,提升市场竞争力,迎接电 力行业的体制改革,公司在今后几年将本着"力拓资本经营、优化主业、创新企业管理、提 升企业效益、持续和稳健经营"的理念,通过收购等方式迅速提高装机容量,提升规模和效 益,构筑一个拥有较大规模和较高效益的发展平台.在此基础上,公司将逐步探索向公用事 业和高科技、高经济附加值产业发展的有效途径,不断提高可持续发展能力,给股东以更好 的回报. 2、业务经营目标 本次增发完成后,公司通过收购阳光发电90%的权益,使公司直接控制的总装机容量从 目前的20万千瓦迅速增加到140万千瓦,地区市场份额从1.57%左右提高到10%左右.在此基 础上,公司将继续寻求通过债务或股权融资的方式收购优质电力资产,使公司在主营业务上 的经营有新的飞跃. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-9 3、技术开发计划 由于电力行业的特殊性,技术开发和改造主要是指有效降低成本,如降低煤耗、水耗 等.公司将通过技术挖潜和投入技改资金对有关设备进行改造,降低原材料消耗,在确保安 全的前提下,提高自动化程度和可靠性可控性的健康运行水平. 4、管理及制度创新规划 创新是企业发展的根本保证.随着公司规模的不断扩大,特别是此次增发完成以后, 逐步对原有的管理架构和制度进行必要的调整和完善.为此,公司将结合国家政策和市场环 境的变化,通过对外交流、内部研讨等形式及时掌握最新的信息,并不断研究新环境下企业 经营和管理的新模式、新架构,进一步巩固和完善目标责任制管理模式,建立更加有效的运 行机制,探索新的更适合于公司的管理模式. 5、人才战略 公司将按照提高效率、优化结构和保证发展相结合的原则,逐步吸纳优秀人才.为适 应市场发展需要,公司将同步提高专家级人才的比重,吸纳国内外高层次技术和管理人才, 提高综合管理能力.公司将贯彻"以人为本"的思想,搞好人力资源管理,继续探索对经营 者、骨干员工实施年薪、期权等符合公司特点的分配制度改革,积极创造条件改善员工待遇, 为员工提供更多的发展和培训机会,有计划地搞好岗位技能培训,提高各级、各类人员的业 务水平、综合素质和解决实际问题的能力,为公司发展储备各类技术和管理人才. 6、再融资计划 根据业务发展需要,公司将根据国内资本市场的情况采取向银行间接融资和资本市场 直接融资等方式,继续进行电力资产的收购、建设和重组,从而强化公司核心业务,并积极 探索和实施向公用事业和高科技、高经济附加值产业发展. 本次募股对于实现上述业务目标具有关键作用,体现在: l 提供充足的资金资源,保证公司业务规模的迅速扩大; l 促进公司的规范运作,进一步完善公司的治理结构; l 增强公司对优秀人才的吸引,提高公司的人才竞争优势; l 提高公司的社会知名度和市场影响力. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-10 四、股利分配政策 根据《公司法》以及《公司章程》 ,公司实行同股同利的分配政策,按每个股东持有的 股份比例进行分配, 股利分配采取现金或股票形式, 现金股息占股利分配的比例不低于 30%. 公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案,在每个会 计年度结束后的 6 个月内,经股东大会审议批准后实施. 经公司 2001 年度第一次临时股东大会决议通过,本次增发成功后, 未分配利润由公司 新老股东共享. 五、本次发行概况 经2001 年7月9日公司 2001 年度第一次临时股东大会决议通过,公司拟增发不超过 12,000 万股面值为 1 元的人民币普通股股票. 本次发行采用网下向机构投资者、网上向公司原社会公众股股东和其他社会公众投资 者同时累计投标询价的方式发行,股权登记日登记在册的公司原社会公众股股东可按 10:3 的比例优先认购.主承销商和发行人根据网上、网下累计询价申购结果,按照申购价格由高 至低进行排序,并考虑公司募集资金总量,按照一定的超额认购倍数确定最终发行价格、最 终发行数量.本次发行预计募集资金总额 52,700 万元. 六、本次增发募集资金用途 本次公开发行股票如获成功,募集资金将用于收购山西地电持有的阳光发电 90%的股 权. 本次收购符合国务院关于电力体制改革的相关政策, 并获得山西省人民政府晋政函[2002] 60 号文批准.本次收购需要资金 106,456.91 万元,募集资金不足部分由公司通过自筹资金 予以解决. 1、募集资金投资项目简介 阳光发电位于国家重要的煤炭生产基地——阳泉市境内,是"八五"国家重点建设项 目,是山西电网的主力电厂,装机容量为 4 台30 万千瓦凝汽式燃煤发电机组,于1999 年12 月全部建成投产.阳光发电注册资本为人民币 110,000 万元,发电量和上网电量均分别 占全省的 10%,单位成本低,企业负担小,在区域电网中具有较强的竞争力.经山西中新资 产评估有限公司评估,截止 2001 年4月30 日,阳光发电经评估的资产总额为 575,023.49 万元,净资产为 118,285.45 万元. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-11 阳光发电所在地阳泉市是国家大型无烟煤基地, 阳光发电是山西省唯一使用无烟煤的大 功率发电机组的主力电厂,煤价和运输成本较低.煤炭资源优势使单位发电成本大大降低, 这为以后"竞价上网"奠定了良好的基础.阳光发电地处山西东部,与河北省接壤(河北南 部地区属于缺电地区) ,紧邻京津唐地区(该地区已明确限制新建大型火力电厂,主要靠山 西和蒙西输电) ,在"西电东送"和向京津唐地区输电中,阳光发电具有地理位置的优势, 输电距离属于经济合理输送范围,这给阳光发电提供了较强的竞争优势. 阳光发电机组均是利用国外具有环保节能技术国内生产的,其燃用无烟煤的"W"型火 焰技术使煤能够得到充分燃烧,大大降低了能耗.机组控制系统采用德国西门子公司的 DCS 分散控制系统, 是目前山西省单机大型发电机组中自动化程度和管理水平最高的百万千瓦级 的发电厂. 阳光发电的管理层是一支具有较高素质和丰富管理经验的优秀团队,高级管理层均为 具有大专以上学历、高级工程师职称,其中有二人为研究生学历,一人为享受政府津贴的教 授级高级工程师.他们都长期工作在电力行业,具有丰富的电力企业经营管理和财务管理经 验. 阳光发电的企业管理水平在全国电力行业中处于先进水平, 其成本、综合煤耗等指标在 山西省处于领先地位,2002 年被国家电力公司评为全国一流发电企业.该公司在经营管理 方面推行量化管理,以成本管理为目标,以资金管理为中心,广泛采用现代管理技术、方法 和手段,各部门的计算机在企业内部全部联网,实现了数据、资源共享,有效控制了企业的 生产经营成本. 根据北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的中洲光华(2002)特审字第 069 号盈 利预测审核报告,阳光发电 2002 年度盈利预测数据如下: 单位:万元 2002 年预测数 项目2001 年 实际发生数 1— 6 月 已审实现数 7—9 月 未审实现数 10—12 月 预测数 合计数 主营业务收入 123,805.30 65,815.47 36,772.16 23,753.05 126,340.68 主营业务利润 32,664.77 18,394.49 9,375.27 6,855.02 34,624.77 营业利润 7,194.98 7,079.24 3,984.25 1,322.62 12,386.11 利润总额 7,138.93 6,817.59 3,986.30 1,313.28 12,117.18 净利润 7,357.71 7,137.53 3,986.30 1,352.49 12,476.32 注:阳光发电 2001 年度及 2002 年上半年财务报告已经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计. 2、收购阳光发电对公司的影响 从竞争状况发展趋势看,未来电力市场的竞争主要表现为上网电价的竞争,上网电价的 优势主要体现在成本和规模的优势. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-12 公司目前的收入及利润主要来源于火力发电,但经营规模(总装机容量 20 万千瓦)和 竞争实力与山西省内大型发电企业以及国内火力发电上市公司相比仍然存在明显的差距, 处 于相对弱势地位. 作为上市公司, 若用募集资金投资建设同样 120 万千瓦装机容量的发电厂, 除了巨额银行借款外,项目的前期费用及资本金的投入也是巨大的,而且基建期无收益、建 成投产初期一般处于亏损状态.另一方面,从前期调研、立项审批、开工,到建成投产,一 般至少需要七、八年时间,若发生政策波动,则需要十多年时间.因此,用募集资金投资建 设与阳光发电同等规模的发电厂,公司将会面临巨大的投资风险,因而本次以直接收购方式 投资高功率发电机组将成为公司发展战略的重要举措. 为了尽快取得竞争优势,收购阳光发电这样低耗节能、高参数、大容量机组的电力资产 是一条快速、有效的途径,公司可以充分利用其地理位置、资源、技术装备、人才和管理等 独特的竞争优势,迅速扩大公司的经营规模,实现规模效益,进而取得上网价格优势,为今 后的"竞价上网"奠定良好的基础.收购阳光发电完成后,公司直接控制的装机容量达到 140 万千瓦,占山西省总装机容量的比例将上升到 10%左右,利润也有较大幅度地增长,有 利于公司降低单位发电成本,实现规模效益,提高公司核心竞争力和可持续发展能力. 七、2002 年盈利预测 根据北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的中洲光华(2002)特审字第 068 号盈 利预测审核报告,公司 2002 年度盈利预测数据如下: 单位: 元项目2002 年1—6 月 已审实现数 2002 年7—9 月 未审实现数 2002 年10—12 月 预测数 合计数 主营业务收入 126,074,684.03 75,940,792.17 57,515,659.80 259,531,136.00 主营业务利润 48,800,041.32 32,658,945.09 19,072,373.50 100,531,359.91 营业利润 42,027,286.47 28,977,030.98 14,706,776.93 85,711,094.38 利润总额 41,472,072.56 28,662,230.77 14,549,880.05 84,684,183.38 净利润 32,137,669.85 22,034,511.29 10,596,653.28 64,768,834.42 公司编制 2002 年度盈利预测基于: l 本次发行于 2002 年年底前完成,于2003 年1月实施收购阳光发电 90%股权并完成 股权交割. l 公司 2002 年度盈利预测未包括阳光发电相关期间的预计利润. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-13 第三节 本次发行概况 本招股意向书是根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《股票发 行与交易管理暂行条例》 、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》 、 《上市公司新股发行管 理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号——上市公司发行新股 招股说明书》等有关法律、法规编制,旨在向投资者提供公司的真实情况及本次发行的有关 资料. 本次增发方案由公司 2001 年6月4日召开的董事会四届二次会议形成决议,经2001 年7月9日召开的公司 2001 年度第一次临时股东大会审议通过.2002 年7月8日,公司召 开2002 年第一次临时股东大会, 经出席会议的全体股东审议,决定将 2001 年度第一次临时 股东大会审议通过的增发决议有效期延长一年,并同意 2001 年第一次临时股东大会通过的 其它有关增发 A 股决议不变. 本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]111 号文核准. 一、本次发行的有关机构 1、发行人: 山西通宝能源股份有限公司 注册地址: 山西省太原高新技术产业开发区学府工业园区 V-6 区 法定代表人: 常小刚 联系人: 夏贵所、刘远电话:0351-7021857 传真:0351-7021857 2、主承销商兼上市推荐人:东方证券有限责任公司 注册地址: 上海市浦东新区东方路 1025 号 法定代表人: 肖时庆 联系人: 龚建明、陈龙晖 电话:021-50367888 传真:021-50366340 3、副主承销商: 武汉证券有限责任公司 注册地址 武汉市汉口沿江大道 130 号 法定代表人: 李永宽 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-14 联系人:杜四明 电话:027-82843165 传真:027-82843165 4、分销商:天同证券有限责任公司 注册地址: 山东省济南市泉城路 180 号 法定代表人: 段虎 联系人:王英 电话:021-68810886 传真:021-68812298 福建省闽发证券有限公司 注册地址: 福州市五一中路 199 号 法定代表人: 张晓伟 联系人:胡坚 电话:010-66412790 传真:010-66412780 西部证券有限责任公司 注册地址: 西安市东新街 232 号信托大厦 法定代表人: 刘春茂 联系人:赵霞 电话:029-7406130 传真:029-7406134 青岛万通证券有限责任公司 注册地址: 青岛市市北区标山路 36 号 法定代表人: 迟绍良 联系人:牛振松 电话:0532-5022361 传真:0532-5022338 5、财务顾问: 华泰证券有限责任公司 注册地址: 南京市中山东路 90 号 法定代表人: 张开辉 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-15 联系人: 黄庆兵、胡明、石光捷 电话: 025-4457777 传真: 025-4579947 6、发行人律师事务所:北京市浩天律师事务所 办公地址: 中国北京朝阳区光华路 7 号汉威大厦 11A6 经办律师: 杨华、王晓明 电话: 010—65612462 传真: 010—65612322 7、审计机构: 北京中洲光华会计师事务所有限公司 办公地址: 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F105 室 法定代表人: 温秋菊 经办注册会计师:温秋菊、杨艳波、韩建旻 电话: 010-66414118 传真: 010-66414115 8、资产评估机构: 山西中新资产评估有限公司 办公地址: 山西太原文源巷 18 号 法定代表人: 刘锋 注册资产评估师:展国庆、杨秋文 电话: 0351-4036273 传真: 0351-4022017 9、股份登记机构: 中国证券登记结算有限公司上海分公司 办公地址: 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 法定代表人: 王迪彬 电话: 021-38874800 传真: 021-68870064 10、上市交易所: 上海证券交易所 办公地址: 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 法人代表: 朱从玖 电话: 021-68808888 传真: 021-68807813 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-16 11、收款银行: 深圳发展银行上海分行陆家嘴支行 户名: 东方证券有限责任公司 账号: 175484—11000675951003 二、本次发行方案的基本情况 1、增发股票的类型、每股面值、股份数量 股票类型:人民币普通股(A 股) 每股面值:1.00 元. 发行数量:不超过 12,000 万股,最终发行数量将由公司和主承销商根据网上和网下 申购情况,结合本次增发预计募集资金额协商确定.最终确定的发行数量将在申购结束后通 过发行结果公告披露. 2、发行对象 本次发行的对象包括中华人民共和国境内的以下投资者(受国家法律、法规禁止者除 外) : 机构投资者:指在中华人民共和国境内依据《证券投资基金管理暂行办法》经中国 证监会批准设立的证券投资基金以及法律、法规允许购买股票的境内法人投资者. 原社会公众股股东:指参与网上申购,并于股权登记日下午收市时在中国证券登记 结算有限公司上海分公司登记在册的公司流通股股东. 其他社会公众投资者:指参与本次发行网上申购的,除原社会公众股股东以外,在 上交所开立股票帐户的境内自然人和法人(国家法律、法规禁止者除外) . 3、定价方式 l 发行价格的定价原则 按照发行定价尽可能市场化原则,本次发行采用在发行询价区间内网上、网下同时累 计投标询价的方式确定发行价格. l 发行价格的询价区间 询价区间:以公司股权登记日(不含股权登记日)前十个交易日收盘价的算术平均值为 询价区间的上限,以上限的 85%为询价区间下限,询价区间包括上限和下限. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-17 l 发行价格的确定方式 通过机构投资者网下及社会公众投资者(含公司原社会公众股股东)网上同时累计投 标询价,由主承销商将机构投资者网下的有效预约申购和社会公众投资者(含公司原社会公 众股股东)网上的有效申购合计, 按照申购价格由高到低进行排序,并对申购数量进行统计, 然后由主承销商与公司根据排序和统计结果,并考虑募集资金需求总量,按一定的超额认购 倍数协商确定最终发行价格、 最终发行数量. 最终确定的发行价格将在发行结果公告中公布. 4、发行方式 本次发行采用在申购价格区间内网下对机构投资者和网上对社会公众投资者(含公司 原社会公众股股东)同时累计投标询价相结合的发行方式. 公司与主承销商根据网上和网下的申购情况确定本次发行价格和发行数量后,向申购 价格高于或等于发行价格的社会公众投资者(含公司原社会公众股股东)及机构投资者发售 股票,具体事项如下: l 本次发行不设置网上、网下的初始配售比例.除原流通股股东优先配售部分之外, 对在网上申购的其他社会公众投资者与在网下申购的机构投资者按照相同的配售 比例进行配售. l 本次发行将向原流通股股东优先配售,即本次发行股权登记日收市后登记在册的 公司社会公众股股东按其持股数量以 10:3 的比例优先认购.原流通股股东有效申 购总量超过其优先认购权的部分与其他社会公众投资者一起参加比例配售.原流 通股股东放弃及未获配售的优先认购的部分纳入剩余部分进行比例配售. 5、募集资金额 本次发行预计募集资金总额为人民币 52,700 万元(含发行费用) . 6、有关重要日期与停牌安排 以下日程均为工作日安排,遇不可抗力因素顺延. 交易日 日期发行安排 股票停牌安排 T-3 日2002 年11 月16 日1、刊登招股意向书 — 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-18 2、刊登网上、网下发行公告 3、刊登增发获准公告 4、刊登网上路演通知 T-2 日2002 年11 月18 日1、网上路演(14:00—18:00) 正常交易 T-1 日2002 年11 月19 日1、询价区间公告 2、股权登记日 上午 9: 30—10: 30 停牌, 其后正常交易. T 日2002 年11 月20 日1、网上、网下申购 2、网下机构投资者申购定金缴款 停牌一天 T+1 日2002 年11 月21 日1、网上申购资金到帐 停牌一天 T+2 日2002 年11 月22 日1、网上申购资金验资 2、网下申购定金验资 3、确定发行价格、数量等 停牌一天 T+3 日2002 年11 月25 日1、公告配售结果 2、网上配售股票发售 停牌一天 T+4 日2002 年11 月26 日1、网上未获配售的资金解冻 2、网下机构投资者配售余款缴纳 正常交易 T+5 日2002 年11 月27 日1、网下申购资金验资 正常交易 T+6 日2002 年11 月28 日1、网下配售股票发售 正常交易 7、除权安排 本次发行不作除权处理,增发股份上市流通日不设涨跌幅限制. 三、本次增发的承销与发行 1、承销方式 本次发行由承销团以余额包销的方式承销. 2、承销期的起止时间 自2002 年11 月16 日至 2002 年11 月28 日止 3、承销团的名称及其承销比例 承销商承销团成员 承销比例(%) 主承销商 东方证券有限责任公司 20 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-19 副主承销商 武汉证券有限责任公司 16 天同证券有限责任公司 16 福建省闽发证券有限公司 16 西部证券股份有限公司 16 分销商青岛万通证券有限责任公司 16 合计-100 4、发行费用 本次发行的发行费用预计 2,634 万元,费用构成如下:承销费 1,581 万元,审计费 180 万元,资产评估费 103 万元,律师费用 82 万元,上网发行费 185 万元,审核费 3 万元,路 演推介费 100 万元, 招股文件刊登费 200 万元, 形象宣传费 100 万元, 其他费用 100 万元 (其 他费用主要包括文件制作费、差旅费、工商登记费和办公设备费等) .本次发行实际费用将 在发行结束后确定. 5、上市日期 本次发行结束后, 发行人与主承销商将与上交所协商安排本次新增发行股票尽快上市. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-20 第四节 风险因素 投资者在评价公司此次发行的股票时,除招股意向书提供的其它资料以外,应该特别 认真地考虑以下各项风险因素: 一、募集资金投向的风险因素及其对策 本次募集资金将用于收购控股股东山西地电持有的阳光发电的 90%股权,从而使其成 为公司的控股子公司. 因国家核定电价滞后等因素产生政策性亏损是国内电厂建成投产初期 所必经的一个过程.经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计,截至 2002 年6月,阳光 发电尚有建成初期因国家核定电价滞后、 政府对电厂电量的调控政策和住房补贴等因素而产 生的未弥补政策性亏损为人民币 15,610.06 万元, 但目前该公司已进入稳定盈利期和高回报 期.2000 年9月,该公司在 2#、3#机组上网电价核定后开始盈利(4#机组上网电价正在核 定) ,2001 年实现净利润 7,357.71 万元,2002 年1—6 月实现净利润 7,137.53 万元,2002 年预测净利润为 12,476.32 万元. 1、阳光发电政策性亏损的因素分析 发电厂是资金密集型企业,建设单机容量 30 万千瓦、总装机容量 120 万千瓦相当规模 的发电厂一般要投资数十亿资金, 1995 年—2000 年期间投产的单机容量 30 万千瓦、总装机 容量超过 100 万千瓦的国内大型火力电厂的单位千瓦造价一般都在 5,000—6,000 元.基建 期无收益,即使在建成投产初期,由于执行临时电价等政策因素的影响,电厂一般处于政策 性亏损状态. 阳光发电的政策性亏损产生于自 1999 年8月改制为有限责任公司至 2000 年8 月期间, 2000 年8月2#、3#机组上网电价核定后开始盈利,2001 年阳光发电实现净利润 7,357.71 万元.所以,阳光发电虽有建成初期的未弥补政策性亏损,但目前是已进入回报期的盈利企 业.过去产生政策性亏损的原因主要有: l 国家核定上网电价滞后 国家计委对新建成发电企业的电价都在机组试运行至少一年以后才按同类地区分别核 定到机组.阳光发电 1#、2#、3#机组在 1998 年就已相继建成投产,1999 年8月改制为有限 责任公司,2000 年8月国家计委完成该三台机组上网电价的核定(1#机组上网电价 0.344 元/千瓦时,2#、3#机组上网电价 0.257 元/千瓦时) ,在此之前执行的临时上网电价 0.164 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-21 元/千瓦时,低于单位发电成本; 4#机组于 1999 年11 月建成投产,执行临时上网电价 0.164 元/千瓦时逾二年,核定工作正在进行中. 如果按照 2000 年8月国家计委核定的现行上网电价同口径计算(由于 4#机组至今执 行临时电价,因而未计算其对利润的影响) ,1999 年8-12 月1#—3#机组影响利润 7,711.40 万元、2000 年1-8 月1#—3#机组影响利润 13,027.55 万元,亦即尚若 1#—3#机组自 1999 年8月开始就执行国家计委核定的上网电价,合计可增加利润 20,738.95 万元. 阳光发电因电价原因产生的政策性亏损分析 单位:电量:万千千瓦时 电价:元/千千瓦时 利润:万元 机组1# 2#—3# 4# 合计 电量 54.90 108.53 12.89 176.32 实际结算电价 294.02 140.17 140.17 国家计委核定电价 288.42 214.06 1999 年8—12 月 影响利润 -307.44 8,018.84 0.00 7,711.40 电量 176.31 176.31 实际结算电价 288.42 140.17 140.17 国家计委核定电价 288.42 214.06 2000 年1—8 月 影响利润 0.00 13,027.55 0.00 13,027.55 累计影响利润 -307.44 21,046.39 0.00 20,738.95 说明:1、无论是国家计委核定的电价还是临时电价,均为含增值税的电价. 2、本文中所述电价与上表列示电价不一致的原因,除了电价单位表述不同外,主要是 发电量扣除了辅助生产用电部分,即阳光发电发出的电量通过输变电设备上网所产 生的损耗(6.55‰) ,在此基础上再扣除增值税,因而表中列示的电价为实际结算电 价. 发电厂的供电量为发电量扣除厂用电量后的电量,这部分电通过主变、母线、隔离刀闸 及短路器到输电线路,上网电量表记录的是经短路器后的送电量.由于各输变电设备都有一 定的阻抗,电流通过这些设备时,必然要消耗有功,产生损耗;其中主要为主变损耗,即输 变电损耗(输变电损耗=供电量-上网电量) .主变损耗包括铜损、铁损两部分,铁损是由磁 滞、涡流引起的损耗,铜损是线圈的损耗,总损耗一般在 8‰左右. l 电量因素 按现行电力行业管理体制,一方面,山西省经贸委对全省发电企业的发电量实行宏观调 控,每年下达电量调控指标.另一方面,阳光发电投产初期,机组处于试运行期间,山西省 经贸委下达的调控电量较少,这也是以前年度形成政策性亏损的重要原因之一. 如果按照 2001 年实际上网电量和电价同口径换算,因电量因素 1999 年8-12 月影响利 润10,794.27 万元,2000 年影响利润 5,288.29 万元,亦即尚若按照 2001 年下达的调控电 量同口径计算,阳光发电因电量因素合计可增加利润 16,082.56 万元. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-22 阳光发电因电量原因产生的政策性亏损分析 单位:电量:万千千瓦时 电价:元/千千瓦时 利润:万元 机组1# 2# 3# 4# 合计 电量 54.90 51.26 57.27 12.89 176.32 按2001 年电量换算 同期口径 60.93 59.93 56.00 66.19 243.05 1999 年8—12 月 影响利润 1,739.17 1,855.90 -271.86 7,471.06 10,794.27 电量 145.67 96.00 176.31 131.32 549.29 按2001 年电量换算 同期口径 146.22 143.84 134.40 158.86 583.32 2000 年 影响利润 158.63 10,240.63 -8,971.25 3,860.28 5,288.29 电量 146.22 143.84 134.40 158.86 583.32 2001 年 结算电价 288.42 214.06 214.06 140.17 累计影响利润 1,897.80 12,096.39 -9,243.11 11,331.34 16,082.56 说明:无论是国家计委核定的电价还是临时电价,均为含增值税的电价. l 住房货币化政策性因素 根据财政部财会[2001]5 号 "关于印发 《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》 的通知" ,追溯调整因住房制度改革对阳光发电员工购买企业住房的补贴而导致 8,239.32 万元亏损. 2、募集资金收购阳光发电存在的风险及其对策 l 投资风险及其对策 风险 截至 2002 年6月30 日,阳光发电尚有 15,610.06 万元未弥补的 2000 年以前产生的政 策性亏损和 27 亿元的长期负债,如果阳光发电未来无法弥补原有亏损或产生新的亏损,公 司除按合同规定摊销收购溢价外,还将承担投资风险.同时,如果阳光发电资金周转出现困 难,将无力偿还全部贷款,有可能出现财务困难. 对策 1)自2000 年8月2#、3#机组核定电价后,阳光发电于 2001 年已实现净利润 7,358 万元,2002 年1—6 月实现净利润 7,137.53 万元,预测 2002 年净利润将达到 12,476.32 万元 (未考虑核定 4#机组上网电价因素) .根据稳健性原则,按目前的电量和执行的电价计算, 至2003 年底可望弥补完政策性亏损.如果考虑 4#机组核定为上网电价以及阳光发电四台机 组发电量逐年递增等因素,阳光发电有可能缩短弥补政策性亏损的时间. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-23 2) 阳光发电 2001 年经营活动产生的现金流量净额为 7 亿元,目前的现金流量足以应付 债务偿还和利息支付.如果公司收购成功,拟进一步加强阳光发电的现金流量管理,建立基 于现金流量的支付控制系统,一方面,保证售电收入及时收回,另一方面,拟对银行借款进 行全面重新安排,根据人民币存贷款利率的变动情况,合理调整债务结构,以降低利息费用, 使贷款的期限结构更趋合理. l 管理风险及其对策 风险 尽管收购已投产的大型电厂可以在较大程度上规避投资新建电厂所带来的筹资压力、 投 资周期长和投资失败的风险,迅速有效扩大公司的生产规模,提高公司的竞争能力和可持续 发展能力.但是,收购阳光发电,对公司来说依然存在一定的管理风险. 1)阳光发电在被收购前是一家独立运行的公司,收购完成后成为公司的控股子公司, 与公司需要一段磨合期. 2) 截至 2002 年6月30 日,阳光发电的总资产为公司的 6.18 倍, 净资产为公司的 1.68 倍.收购完成后,公司规模的迅速扩大对公司的经营管理提出了更高的要求.如果公司不能 在管理方面进一步提高,将对今后的经营产生影响. 阳光发电电量变化情况 0 20 40 60 80 电量(亿千瓦时) 2000年实现数 2001年实现数 2002年计划数 2003年预计数 阳光发电利润变化情况 -15000 -10000 -5000 0 5000 10000 15000 20000 1 利润(万元) 2000年实现数 2001年实现数 2002年计划数 2003年预计数 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-24 对策 1)规范和完善阳光发电的治理结构 在收购完成后,公司将:① 作为阳光发电的控股股东和最大出资人,按照中国证监会 《上市公司治理准则》的有关要求进一步规范和完善阳光发电的治理结构,改组董事会,聘 任具有丰富财务管理经验和电力行业管理经验的人员充实管理层, 委派具有丰富财务管理经 验的高级管理人员担任财务总监,建立在董事会领导下的专家咨询委员会;② 建立高级管 理人员的选择、考评、激励和约束机制,进一步规范和完善重大生产经营、重大投资、重要 财务等决策程序和内部控制制度,健全内部定期审计制度;③ 实行所有权与经营权分离, 保持现有管理团队的稳定. 2)规范、充实和加强阳光发电的管理团队 阳光发电的管理层是一支具有较高素质和丰富管理经验的优秀团队,管理水平在全国 电力行业中处于先进水平,在山西省处于领先地位.收购完成后,公司将:① 按照上市公 司治理准则进一步规范管理层的经营行为;② 充分利用阳光发电的行业管理经验,在保持 阳光发电管理团队稳定的前提下,继续实行年薪制,进一步充实和加强现有的管理团队;③ 加强对阳光发电的财务管理和风险控制,优化资产结构和债务结构. 3)加强公司管理团队的培养 公司经过 1998 年主业转型后, 培养造就了一支具有丰富电力企业管理和资本运营经验 的团队.收购完成后,公司除了继续培养通晓财务、法律和经营管理的专业人才外,还将通 过招聘等方式进一步造就一支具有大型发电企业与资本经营综合素质的管理团队, 以适应公 司经营规模的不断扩张和管理水平提高的要求. l "竞价上网"风险及其对策 风险 我国电价改革的目标是在深化电力体制改革的基础上, 逐步实行 "厂网分开、 竞价上网" . 在"竞价上网"改革实施前,为约束电力成本上升,降低电价,将按还贷期核定上网电价改 为按剩余经营期核定平均上网电价. 按经营期核算电价的结果,可能会使还贷期未完的阳光 发电调低电价,延长还本付息期,使 电厂的长期经营压力加大. 因此,电价核定体制的改革, 特别是实行"竞价上网"后,将有可能对公司经济效益产生影响. 对策 1)充分发挥阳光发电大机组的规模优势.阳光发电为为 4 台30 万千瓦凝汽式燃煤发电 机组大型发电企业,是国家级"八五"重点工程建设项目,是山西电网的主力电厂,占全省 上网电量的 10%.机组容量大,单位成本低,企业负担小,在区域电网中具有较强的竞争力. 此外,目前阳光发电 4 台机组平均上网电价为 0.256 元/千瓦时,而山西省发电企业平均上 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-25 网电价为 0.282 元/千瓦时.因此,在实行"竞价上网"后,阳光发电尚能进一步发挥其价 格优势. 2)充分发挥技术、设备优势.阳光发电机组均是利用国外具有环保节能技术国内生产 的,其燃用无烟煤的"W"型火焰技术使煤能够得到充分燃烧,煤、水等能耗较低.该机组 控制系统采用德国西门子公司的 DCS 分散控制系统, 是山西省境内自动化程度最高的百万千 瓦级发电机组. 3)充分发挥煤炭资源与成本优势.阳光发电所在地阳泉市是国家大型无烟煤基地,阳 光发电是山西省唯一使用无烟煤的大功率机组主力电厂,煤价和运输成本较低.煤炭资源优 势使单位发电成本大大降低,这为以后"竞价上网"奠定了良好的基础. 4)充分发挥地理位置优势.阳光发电地处山西东部,与河北省接壤(河北南部地区属 于缺电地区) ,紧邻京津唐地区(该地区已明确限制新建大型火力电厂,主要靠山西和蒙西 输电) ,在"西电东送"和向京津唐地区输电中,公司具有地理位置的优势,输电距离属于 经济合理输送范围,这给阳光发电提供了较强的竞争优势. 5)充分发挥管理优势.阳光发电在经营管理方面推行量化管理,以成本管理为目标, 以资金管理为中心,广泛采用现代管理技术、方法和手段,各部门的计算机在企业内部全部 联网,实现了数据、资源共享,加强了对生产经营成本的控制.2000 年,阳光发电通过了 山西省电力公司组织的达标无渗漏企业检查验收,其综合信息管理系统(MIS)通过了华北电 力集团公司的实用化验收, 成为山西省第一家通过华北电力集团公司综合信息管理系统验收 的发电企业; 2001 年, 阳光发电被国家电力公司评为 2000 年度电力安全文明生产达标企业; 2002 年,阳光发电被国家电力公司评为全国一流发电企业.这标志着阳光发电的现代化管 理已经达到了国内大型发电企业的先进水平.实行"竞价上网"后,阳光发电将进一步巩固 和提高国家一流发电企业管理标准. 因此,即使"十五"期末发电企业全面实施"竞价上网" ,阳光发电依然具备较强的市 场竞争力和盈利能力. 二、关联交易和同业竞争的风险 1、关联交易的风险 l 存在的关联交易 目前,公司与控股股东——山西地电控股的河坡发电和柳林电力在电力销售的结算体 系、辅助材料采购等环节中客观上存在着关联交易.这种关联交易没有侵害公司和中小股东 利益,且山西地电对公司和关联方的电费结算、发电量、辅助材料采购价格均无控制力. 关联交易主要体现在以下各方面: 1)售电:目前是"直销代结算"运作方式. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-26 发电量:公司及关联方的发电量均由山西省经贸委按照同容量机组设备利用小时相同 的"公开、公平、公正"三公调度原则统一调控,各方对此均无控制力. 电量计量:公司通过山西省电网系统设置、控制和管理的关口计量装置与关联方统计 电量,各方对此也均无控制力. 上网电价:公司及关联方的上网电价均由国家计委统一核定和管理. 电费结算:由于电力产品产销同时完成的特殊性,公司所属的河坡分公司、柳林分公 司与关联方的电力均直接销售给山西省电力公司电网, 仅仅是在会计核算上体现这种关联关 系,关联方代结算公司售电收入. 2) 公司与关联方在电量计量、电费结算等产生关联交易的原因 柳林电力为网调电厂,原装机容量为 2 台10 万千瓦(即1#和2#机组) ,其发电业务、 售电业务与山西省其它发电企业一样,均与山西省电力公司(即电网公司)分别建立并网、 调度、购售电关系,所生产的电力产品直接上网,接受电网公司在生产、技术、安全、计量、 结算等方面的统一管理,形成与电网公司唯一的买卖关系. 公司收购柳林电力 1#机组后,设立了柳林电力分公司,售电业务仍由柳林电力按原有 管理渠道对电网公司不变,即1#机组的电力产品仍直接上网销售,电网公司仍对同在柳林 电力一个厂区内的 1#、2#机组分别统一计量售电量,并结算 1#、2#机组电费.所不同的是 柳林电力由电网公司结回电费后,将1#机组的电费再转结给柳林电力分公司,形成代结算 关系,即"直销代结算"形式的关联交易. 该关联交易的产生在客观上有行业管理体制的原因.一般情况,电网公司对发电企业的 并网、调度、购售电管理均是针对整装电厂.公司收购柳林电力 1#机组后,柳林电力原整 装电厂两个机组的资产分别属于柳林电力和公司, 电网公司不会因柳林电力资产的分割或出 资人的变更而改变对原整装电厂的并网、调度、购售电的统一管理. 公司所属河坡分公司与河坡发电在电量计量、电费结算等产生关联交易的原因同上文. 据此,公司与关联方该等关联交易的产生是客观的;由于上网电价是由国家计委核定, 发电量是由山西省经贸委按"三公"原则统一调控,该关联交易的结果是公平、公正、公允 的. 3)采购:按同一采购价结算. 2001 年11 月以前,鉴于大宗原材料原供应渠道同批量采购中价格和管理成本具有一 定优势的特点,为了不改变原供应渠道,公司经与关联方协商,河坡分公司、柳林分公司的 材料、燃料采购,均分别由河坡发电与柳林电力通过原有供应渠道统一采购,并以同一采购 价格分别转销给河坡分公司和柳林分公司.2001 年11 月后,公司已自行采购材料和燃料. 以上关联交易在我国目前的电力体制下,是电力上市公司在发展中普遍存在的现象. l 解决关联交易的对策 结算:一是对售电收入结算账户,由公司与关联方双方共管;二是积极争取由目前对 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-27 电网的"直售代结算"方式改为"直售直结算"方式. 采购:公司所属河坡分公司、柳林分公司的材料、燃料采购已于 2001 年11 月开始实现 由原通过关联方代为采购改为由公司直接向大宗材料、燃料供应商采购. 整合:在公司发展扩大一定规模的条件下,将河坡分公司、柳林分公司整合为整装电厂, 从根本上消除关联交易. 2、同业竞争风险 l 同业竞争的现状 1)公司的控股股东——山西地电是代表山西省政府对电力建设项目进行投资的主体, 代表山西省政府拥有多个发电企业的权益,其中直属和控股的总装机容量为 192.8 万千瓦, 即使存在与其具有独立法人资格的直属和控股发电企业与公司业务的同业竞争也是一种不 损害公司股东利益的同业竞争. 2)在上网电价由国家计委核定、上网电量和发电量由山西省经贸委按照"公开、公平、 公正"的原则统一调控的情况下,山西地电无法控制其直属和控股发电企业的电量和电价. 因而,公司与山西地电之间属于同业不竞争,这种同业不竞争在我国电力行业中是不可避免 的普遍现象. 3) 公司目前的发电机组由山西地电投资的具有独立法人资格的河坡发电和柳林电力收 购而来,总装机容量为 20 万千瓦.此次通过增发收购山西地电持有的阳光发电全部股权 (占 阳光发电总股本的 90%)完成后,将使公司拥有直接控制的装机容量达到 140 万千瓦,占山 西地电直接控制或控股的总装机容量的 72.5%.在逐步消除同业竞争的同时,公司主营规模 迅速扩大,竞争优势明显,在山西省发电行业占有重要地位,而且将具备独立开发和建设新 的电力项目的能力,从而使公司能够获得合法、合理的最大利益,保证了公司及其他中小股 东的利益. l 解决同业竞争的对策 为了从根本上消除同业不竞争的现象,一方面,山西地电已承诺:为全力支持山西地 电唯一一家电力上市公司——通宝能源的发展,今后若再有新电厂投资项目,则由公司负责 开发和投资;根据山西地电发展规划,电力建设投资项目将以公司为主.另一方面,公司将 以收购方式逐步收购山西地电拥有的直属、控股和参股电力企业的权益. 三、经营风险 1、原材料供应风险 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-28 风险 目前公司电力生产的主要原料为煤,占原材料构成的 80%左右.公司按市场价格采购 生产用煤,煤的质量和价格的变动将对公司的经营成本和利润产生直接的影响. 对策 公司下属的电力分公司和拟收购的阳光发电均处产煤区,属坑口电厂,运输距离短, 煤炭供应渠道稳定,采购价格合理.同时,公司将进一步加强电厂内部成本管理,努力降低 原材料消耗量,提高行业竞争能力. 2、电价控制的风险 风险 电力工业是关系国计民生的基础产业, 电力销售价格由公司根据电厂的单位发电成本, 结合国家的有关电价政策初步测算上网电价后,报省物价局和国家计委核定.上网电价初步 测算可以由以下公式表示:上网电价=(发电成本+税金+利润)/上网电量.由于上网电价由 国家计委按照合理成本、合理收益的原则统一核定,发电量由山西省经贸委每年按照同容量 机组设备利用小时相同的"公开、公平、公正"三公调度原则统一调控,因此,国家电力行 业管理体制尤其是电价定价政策,对公司的影响如下: 对阳光发电的影响:短期内,已核定的机组上网电价不会波动,1#、4#机组上网电价 核定后预计达到 2#和3#机组的电价水平.本次收购阳光发电 90%完成后,可以增加公司的 利润,为股东谋取稳定的投资收益. 对河坡分公司、柳林分公司的影响:短期内,已核定的机组电价不会变动. 综上分析,电价定价政策对公司的影响较小,所以利润水平将稳中有升,不会有较大 的影响. 但是,政府对电价实行政策性调控,电价的调整一般会滞后于原材料的价格上涨,因 此电价随原材料的价格上涨进行调整的滞后性将在一定程度上影响公司的收益. 对策 公司将进一步提高电厂管理水平以降低发电成本.同时,公司将密切研究、跟踪国家 及省内有关形势的变化,当经济环境变化及发供电成本变化需调整电价时,公司将根据当地 经济发展状况、物价水平及用户的承受能力,积极与有关部门协商,保持合理电价. 另一方面,由于公司现有机组容量偏小,在未来形成全国性和区域性电力市场时缺乏 有效的竞争力,因而本次计划以募集资金全部用来收购低耗节能、高功率、高参数、具有先 进技术水平的阳光发电的控股权,将进一步增强市场竞争力,增强公司可持续发展能力. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-29 3、业务结构单一的风险 风险 公司经营业务目前集中于电力生产方面,公司主营业务收入基本上来源于售电所得. 若市场发生变化或公司在电力生产经营方面发生重大问题,将严重影响到公司的收益. 对策 发电行业属于公用事业,具有收益稳定的特点.目前我国社会用电水平远低于世界平 均水平,随着人民生活水平的不断提高,对电力的需求将日益增加,特别是北京申办奥运成 功后,京、津、唐地区对电力的需求预计将有较大增长.同时,公司将重点加强日常的经营 管理,保证业务的正常开展. 4、安全风险 风险 电力行业属资金密集型行业,电力设备价值较高.电厂及供电设备生产安全取决于设 备状况的好坏以及管理情况等,如果发电或供电系统发生事故,会影响电力输送及销售. 对策 公司已对生产过程进行严格监控,并对设备进行定期检修、更新改造,及时排除事故 隐患.同时,公司已建立了安全生产委员会,层层落实安全生产责任制. 5、环保风险 风险 与公司主要发电机组配套的环保设施均按当时国家污染物排放标准设计并已通过有关 环保部门验收. 随着国家对环境保护工作的日益重视, 控制污染物排放的标准也将不断提高, 因此公司可能面临因环保标准提高而发生加大环保设备改造支出的风险. 对策 针对最近几年国家提高环保标准要求的状况,公司加大了对所属电厂环保设备投入及 改造的力度. 公司主要发电机组配套的环保设施均按国家污染物排放标准设计并已通过有关 环保部门验收.在机构设置上,公司拥有的电厂专门设置了以厂长为主任,各相关单位负责 人为委员的厂环境保护委员会;下设环境保护办公室,由总工程师担任主任,负责全厂的环 境保护工作.同时严格按照国家有关规定开展监测工作,设立了环境监测站,负责对厂污染 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-30 处理设施效果及污染物排放浓度和厂区作业环境粉尘、噪声、毒物等的测试. 四、政策性风险 风险 本行业受国家产业政策长期扶持,随着电力工业的进一步发展,电力供应紧张的局面 已日趋缓和.目前, 国家确定的电力行业发展的基本方针是:积极发展水电,优化发展火电, 适当发展核电,因地制宜发展新能源,重点发展电网,加快城乡电网建设与改造,推进全国 联网.电力体制的改革方向为:引入竞争,提高电力工业的效率,降低终端用户的电价. "厂 网分开、竞价上网" ,打破行业垄断和省间市场壁垒,优化资源配置,提高能源利用效率. 随着宏观经济形势的变化和国家产业政策的调整, 尤其是电价核定体制的改革可能影响公司 经济效益. 对策 1)电力行业是关系到国计民生的基础产业,历来受到国家的重点扶植. 《国民经济和 社会发展"九五"计划和 2010 年远景目标纲要》中明确指出:要加快以电力为主的能源工 业的发展.在可预见的未来,国家将继续支持发展电力工业.1999 年初国家为调整电力市 场投资结构,提出要加大电力行业结构的调整措施.如:严格限定新开工电力项目条件;推 迟建设一般性电站;限期分批关停小火电等,此类政策将有利于公司经营. 2)公司拟收购的阳光发电是装机容量为 4 台30 万千瓦凝汽式燃煤发电机组的大型发 电企业,是国家级"八五"重点工程建设项目,是山西电网的主力电厂,占全省上网电量的 10%.机组容量大,单位成本低,企业负担小,在区域电网中具有较强的竞争力.此外,目 前阳光发电 4 台机组平均上网电价为 0.256 元/千瓦时,而山西省发电企业平均上网电价为 0.282 元/千瓦时.因此,在实行"竞价上网"后,阳光发电尚能进一步发挥其价格优势. 3)公司将加强对国家宏观经济政策与电力工业体制改革政策的研究,针对国家政策变 化采取相应调整措施. 五、市场风险 1、电力市场需求状况的影响 风险 公司实际发电量既取决于机组发电能力,又取决于电力市场的需求状况,电力需求量 与电厂所在地区的经济景气存在正相关关系,如该地区的经济出现整体滑坡时,公司可能承 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-31 担电力产品需求不足的风险. 对策 公司电力产品全部供给华北电力网主干网——山西电网.处于华北电网的京津唐地区 经济发展速度较快,电力需求增长幅度较大,电力供应相对紧张,同时,河北南部也存在着 较大的电力缺口,这为公司的发展提供了巨大契机.国家"西电东送"发展规划的实施,将 为公司的发展带来良好机遇. 2、行业竞争风险 风险 山西是我国重要的能源基地,火力发电企业相对集中,同行业之间竞争较为激烈.公 司现有的装机容量规模较小,将面临较大的同行业竞争压力. 对策 本次利用增发募集资金收购阳光发电 90%股权后,公司的权益装机容量将大幅增加. 阳光发电是国家"八五"重点建设的大型坑口电厂,拥有 4 台30 万千瓦凝汽式燃煤发电机 组,是山西省境内自动化程度最高的百万千瓦级发电机组.阳光发电的许多技术指标均优于 国内行业水平,在人才、技术、管理等方面均居全国同行业先进水平,具有较强的竞争优势. 同时,公司还将不断进行技术改造、加强管理、挖潜增效,以扩大在行业中的优势地位. 六、股市风险 风险 股票市场投资收益与投资风险并存. 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响, 而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策等因 素的影响.公司股票市场价格可能因上述风险因素而背离其投资价值,直接或间接地对投资 者造成损失,投资者对此应该有充分的认识. 对策 公司将严格按照《证券法》 、 《公司法》 、 《股票发行与交易管理暂行条例》 、 《公开发行 股票公司信息披露实施细则》等法律、法规,规范公司行为,及时、准确、完整地披露重要 信息,加强与投资公众的沟通,树立公司的良好形象.同时将采取积极措施,保持利润的稳 定增长,为股东创造稳定丰厚的回报,尽可能降低投资风险. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-32 第五节 发行人基本情况 一、公司概况 发行人中文名称:山西通宝能源股份有限公司 发行人英文名称:Top Energy Company Ltd.Shanxi 股票上市地:上海证券交易所 股票简称:通宝能源 股票代码:600780 法定代表人:常小刚 发行人成立日期:1992 年9月注册地址:山西省太原高新技术产业开发区学府工业园区 V-6 区 邮政编码:030006 联系电话:0351-7021857 传真:0351-7021857 电子信箱:top600780@sina.com 互联网网址:www.600780.net 二、公司设立及历次公开发行股票情况 1、历史沿革 公司系经山西省体改委以晋经改[1992]40 号文批准,于1992 年9月28 日以定向募集 方式设立的股份有限公司.公司设立时注册资本为 6,400 万元,主营煤炭的开采、加工和销 售.1996 年11 月21 日,经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]337 号文和证监发字 [1996]338 号文批准,公司在上交所采用上网定价方式向社会公开发行 2,500 万股社会公众 股(A 股),同年 12 月5日公司 A 股在上交所上市流通.自1998 年以来,公司开始向电力行 业转型,先后收购柳林电力 1 号发电机组、河坡发电一期 2 台5万千瓦发电机组,出售煤炭 及其相关资产.至2002 年三季度,公司主营业务收入全部来自于发电业务.目前,公司的 总装机容量为 20 万千瓦. 2、股本变化和股本结构 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-33 1996 年11 月21 日,经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]337 号文和证监发字 [1996]338 号文批准,公司在上交所采用上网定价方式向社会公开发行 2,500 万股社会公众 股(A 股),股本增至 8,900 万股.同年 12 月5日公司 A 股在上交所上市流通. 1998 年4月, 经公司 1997 年度股东大会批准, 以1997 年末总股本 8,900 万股为基数, 向全体股东按每 10 股送 2 股进行分配,分配后公司总股本 10,680 万股,其中法人股 6,144 万股,内部职工股 1,536 万股,流通 A 股3,000 万股. 1999 年3月,经公司 1998 年度股东大会批准,以1998 年末总股本 10,680 万股为基 数,向全体股东按每 10 股送 2 股进行分配,分配后公司总股本 12,816 万股,其中法人股 7,372.8 万股,内部职工股 1,843.2 万股,流通 A 股3,600 万股. 1999 年8月,经公司 1998 年度股东大会批准,并经中国证监会太原证券监管特派员 办事处晋证办函[1999]10 号文预审,中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]61 号文复 审批准.公司以总股本 12,816 万股为基数,每10 股配 2.083 股.实施配股后公司总股本 15,162 万股,其中法人股 8,584.8 万股,内部职工股 2,227.20 万股,流通 A 股4,350 万股. 1999 年9月,经公司 1999 年第三次临时股东大会批准,公司以总股本 15,162 万股为 基数, 用资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.226 股. 转增后, 公司总股本增至 21,569.4612 万股,其中法人股 12,212.7365 万股,内部职工股 3,168.4147 万股,流通 A 股6,188.31 万股. 1999 年12 月16 日,根据中国证券监督管理委员会证监发字(1996)337 号文规定,经 公司申请并经上海证券交易所安排,公司内部职工股上市流通. 至本招股意向书签署之日,公司股本总额为 21,569.4612 万股,其中法人股 12,212.7365 万股,占总股本的 56.62%;社会公众股 9,356.7247 万股,占总股本的 43.38%. 三、发行人组织结构及权益投资情况 1、发行人组织结构图 详见 1-1-1-34 2、公司对外权益投资情况 公司与通宝工贸联合设立上海通宝创业投资有限公司,该公司于 2001 年11 月设立, 注册资本 4,500 万元,其中公司出资 4,050 万元,占注册资本的 90%;卓根电力出资 450 万元,占注册资本的 10%.该公司的经营范围为对高新技术产业、工业、农业、交通业、商业 的投资;投资管理;投资咨询;机电设备、通信设备、化工产品(除危险品) 、工矿产品、 建筑材料、金属材料的销售(以上涉及许可经营的凭许可证经营) . 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-34 四、发行人主要股东的基本情况 1、截止 2002 年9月30 日,公司前十名股东持股情况 序号 股东名称 期末数(股) 占总股本比例(%) 股份性质 1 山西省地方电力公司 106,968,140 49.59 国有股 2 山西统配煤炭经销公司 5,735,923 2.66 国有股 3 潞安矿务局 2,458,253 1.14 国有股 4 晋城矿务局 2,458,253 1.14 国有股 5 阳泉矿务局 2,458,253 1.14 国有股 6 科瑞基金 1,304,514 0.61 流通股 7 王永红 1,060,000 0.49 流通股 8 大同铁路分局万通公司 1,024,272 0.47 法人股 9 山西晋煤实业开发总公司 819,418 0.38 国有股 10 国泰金鹰 720,900 0.33 流通股 股东大会 董事会总经理监事会董事会秘书 财务部投资证券部经营管理部办公室审计与法律事务部柳林分公司河坡分公司上海通宝创业投资有限公司(90%) 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-35 2、持有公司 5%以上股份的股东情况 截止 2002 年9月30 日,持有公司 5%以上股份的股东为山西省地方电力公司,为公司 的实际控制人,持有公司 49.59%的股份,该部分股份未被质押. l 山西地电简介 山西地电于 1989 年1月经山西省人民政府批准成立, 注册资本金为人民币 37.61 亿元, 主要经营范围包括电力、蒸汽热供应、筹集引进资金投资电厂等,是山西省政府授权的电力 投资、资产经营主体和地方电力资产出资者代表,2000 年初被界定为特大型企业.山西地 电分别于 1999 年、2000 年被国家计委、国家经贸委认定为山西省农网改造承贷主体、可管 理农村电网的公司之一.山西地电代表政府拥有产权的电力装机容量为 348.35 万千瓦,其 中直属和控股的发电企业总装机容量为 192.8 万千瓦. l 山西地电最近一年及一期的原始财务资料 单位:万元 项目2002 上半年 2001 年 资产总额 750,027.36 704,913.95 所有者权益 634,820.51 630,294.07 主营业务收入 2,906.37 6,300.38 主营业务利润 2,906.37 6,295.48 利润总额 5,066.47 15,781.78 净利润 4,526.44 14,619.79 上述原始财务资料已经北京市浩天律师事务所见证. l 山西地电控股、全资及参股的公司 1) 山西地电控股子公司有: 山西通宝能源股份有限公司, 持股比例为 49.59% 山西阳光发电有限责任公司, 持股比例为 90% 山西河坡发电有限责任公司, 持股比例为 80% 山西大同热电有限责任公司, 持股比例为 51% 山西天石电力有限公司,持股比例为 46% 山西通宝工贸有限责任公司, 持股比例为 97.46% 山西卓根电力发展集团有限公司,持股比例为 98.33% 2) 山西地电全资子公司有: 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-36 山西柳林电力有限责任公司 山西蒲县发电有限责任公司 山西乡宁发电有限责任公司 3) 山西地电参股企业、合资项目有: 阳城国际发电有限责任公司, 参股比例为 16% 山西漳泽电力股份有限公司, 参股比例为 31.14% 山西华能榆社电力有限责任公司, 参股比例为 40% 山西证券有限责任公司,参股比例为 20% 中国光大银行,参股比例为 0.32% 晋信国际(香港)投资有限公司, 参股比例为 4.8% 山西太一发电有限责任公司, 参股比例为 45% 五、公司目前无直接、间接控股企业. 六、发行后股本结构变化情况 若本次发行按 12,000 万股计算,公司增发前后股本结构如下表所示: 股份类别 增发前(股) 比例(%) 增发后(股) 比例(%) 国有法人股 122,127,365 56.62 122,127,365 36.38 社会公众股 93,567,247 43.38 213,567,247 63.62 股份总数 215,694,612 100.00 335,694,612 100.00 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-37 第六节 业务和技术 一、电力行业基本情况 1、电力行业管理体制 电力工业作为重要的基础产业,其发展受制于国家能源政策和电力规划的统一部署,具 体表现在:发电所需用煤的供应和运输由国家计划协调或统一调拨;电价政策由政府部门制 定和实施;电网建设和管理由国家统一进行. 改革开放以来相当一段时期内,我国电力工业一直是制约国民经济发展的瓶颈因素;因 此我国在 80 年代直至 1996 年进行了大规模的电源建设;90 年代后期,受我国建立市场经 济体制及与之相伴随的经济结构和产业结构调整、大规模的电源建设、亚洲金融危机等因素 的影响,出现了阶段性的电力供应大于需求的局面;同时,也表明我国电力工业从一种近似 于粗放式的规模扩张,转入了注重电力产品质量、经济效率、技术升级的集约型发展时代. 1997 年国家电力公司(以下简称"国电公司" )正式挂牌,并与电力部双轨运行.1998 年3月,电力工业部撤销,国家电力公司开始独立运作.两年来,国家颁布了一系列事关电 力工业改革和发展大局的政策法规,其中,有两个纲领性文件明确了国电公司的改革目标和 方向:一是《国务院办公厅转发国家经贸委关于深化电力工业体制改革有关问题的通知》 ; 二是《国务院批转国家经贸委关于加快农村电力体制改革加强农村电力管理意见的通知》 . 电力工业部撤销后,政府管电的行政职能移交国家经贸委电力司,客观上促进了电力工业市 场化进程. 为了解决电力工业体制政企不分、行业垄断、地区壁垒、电力价格形成机制不合理等 诸多深层次的问题,2002 年2月10 日,国务院国发[2002]005 号文公布了《电力体制改革 方案》 ,旨在加快厂网分开,重组发电和电网企业;实行竞价上网,建立电力市场运行规则 和政府监管体系,初步建立竞争、开放的区域电力市场. 2、市场容量和行业竞争状况 改革开放以来,我国电力工业迅速发展.至2001 年年底,我国发电总装机容量 33,800 万千瓦,较2000 年增加了 1,868 万千瓦;2001 年全国发电量 14,780 亿千瓦时,同比增长 8%,全社会用电量 14,682.5 亿千瓦时,同比增长 8.69%.目前我国发电总装机容量和年发 电量都跃居世界第二位,成为世界第二大电力生产和消费国.电力生产和需求的增长都超过 或接近同期国民经济的增长速度,电力行业的高速增长获得了宏观经济形势好转的有力支 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-38 撑.预计未来二年 GDP 年均增速将达到 7.9%左右,电力年均增长将在 7.2%左右. 目前,我国的电力行业仍然是垄断性很强的行业,电力企业上网电量由国家电力公司 统一调配,国电系统的公司在上网电量、电价方面占有一定的竞争优势.随着电力改革的深 入,我国电力市场将从垄断转向竞争.从竞争发展趋势看,竞争将使电力生产更加有序化, 透明度将进一步提高,特权保护逐步减弱;从竞争主体来看,拥有高参数、大容量机组的电 力企业,在未来竞争中将获得成本优势, "西电东送"及国家限制"小火电"的政策,将给 大机组发电企业腾出了发展空间. 山西省目前的电力投资主要由山西省电力公司和山西地电负责.山西省电力公司直属 国家电力公司,负责山西省电网的运行管理并在省内拥有一批发电企业的权益.山西地电属 省政府授权的电力投资主体,代表山西省政府拥有一批直属和控股的发电企业,其唯一的销 售对象为山西省电力公司拥有的电网. l 山西省发电企业及装机容量概况 截至 2001 年年底,山西省全省拥有国家、省及地方的发电装机总容量为 1,263.1 万千 瓦,其中:装机容量百万千瓦以上的电厂有 6 家,60—100 万千瓦(含60 万千瓦)的电厂 有4家,30—60 万千瓦(含30 万千瓦)的电厂有 3 家.单机容量 30 万千瓦的有 8 台,单 机容量 35 万千瓦的有 8 台(其中 4 台处于基建阶段) . 山西地电直属、全资及控股企业拥有装机容量 192.8 万千瓦,其中:装机容量百万千瓦 以上且单机容量 30 万千瓦的电厂仅有阳光发电 1 家,即为本次募集资金所要收购的对象. l 山西省发电企业具有较强的市场竞争力和良好发展前景 山西省是我国的能源大省,拥有丰富的煤炭资源,煤炭产量约占全国的三分之一,是发 展火力发电的理想之地.一次能源——煤炭向省外销售对山西的铁路、公路运输构成了巨大 压力,也制约了山西省能源资源的开发和利用,为此山西省政府制订了产业结构调整和产业 升级的政策,鼓励企业从事一次能源向二次能源转化的投入.近年来山西省的能源建设一直 处于全国前列,成为我国目前电力能源输出最多的省份之一.2001 年,由于国内外市场对 煤焦等能源产品需求回升,山西省工业经济增长拉动电力需求以两位数增长. 山西省属华北电网.由于京津唐地区经济发展速度较快,电力需求增长幅度较大,电力 供应相对紧张,原有的电力供应缺口将进一步扩大.特别是北京申办 2008 年奥运会成功以 后,该地区的经济发展将出现较快的增长,对电力的需求也将出现同步增长.但由于煤炭综 合成本较高、水资源严重匮乏以及环保等原因,国家已明确限制该地区新建大型火力电厂; 河北南部地区由于装机不足,电力需求也难以满足.根据国家规划,上述地区的用电缺口将 主要通过"西电东送"来解决. 基于煤炭资源优势,山西省建设火力发电厂具有发电成本低、 向京津唐、河北南电网等地区送电具有输电距离短、送电可靠性高等明显优势.因此,山西 省成为国家"十五"计划确定的建设大型坑口电站、实施西电东送战略的重要省份.在国家 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-39 "西电东送"北通道 6 个首批建设项目中,相关电源点分布于晋、陕、内蒙古三省区,其中, 山西省占了 4 个. 山西省为满足电力需求,实现由煤炭大省向煤电大省的转变, "十五"期间将投资 360 亿元人民币用于电源建设,从而可新增装机容量 765 万千瓦.山西省电力工业新一轮的发展 目标是,用5年左右的时间,使山西电力跃上一个新的台阶,全省的装机容量突破 2,000 万千瓦. l 山西省同行业竞争环境公平合理 由于发电量由山西省经贸委按照同容量机组设备利用小时相同的"公开、公平、公正" 的三公调度原则统一安排、统一调控,上网电价由山西省物价局报国家计委核定,因而,山 西省各电厂(机组)无法自行决定发电量和上网电价,其竞争仅限于装机总容量以及环保节 能、高功率、高参数的单机拥有量. 另一方面,公司所属柳林分公司、河坡分公司以及拟用本次募集资金收购的阳光发电的 机组,其电力输送均通过山西省电力公司所拥有的电网,在山西省"三公"政策的调控下, 山西省电力公司直属电厂机组与山西地电直属电厂机组, 以及其他电厂机组的利用小时差距 由1999 年的 28%下降为 2000 年的 22%,2001 年则下降至 15%,竞争环境日趋公平合理. 3、发展方向 l 基本方针 国家确定的电力行业发展的基本方针是:积极发展水电,优化发展火电,适当发展核 电,因地制宜发展新能源,重点发展电网,加快城乡电网建设与改造,推进全国联网. l 电力行业近期技术发展方向和重点 为提高电力行业的效益,促进相关工业技术水平的提高,增加新的经济增长点.国家 经贸委会同有关部门和单位, 结合市场需求和技术进步现状, 针对制约行业发展的技术瓶颈, 提出了电力行业近期技术发展的方向和重点:发展大容量、高效低污染的常规火电机组,积 极开发洁净煤发电新技术,解决提高燃煤发电机机组的效率和改善环境污染两大关健问题; 发展水电站老机组的改造技术,提高机组效益和对水利资源的有效利用;加强电网关健技术 的开发研究,积极推进跨大区电网互联,优化资源配置,建立有效的电力市场体系;大力开 发和推广节能降耗技术,加速对中小机组、老机组、城市和农村电网的技术改造,降低损耗, 提高效益;积极研究大型风力发电技术,为新能源发电的发展奠定基础. 二、影响本行业发展的因素和本行业壁垒 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-40 1、有利因素 电力行业是关系到国计民生的基础产业,我国政府在《国民经济和社会发展"九五" 计划和 2010 年远景目标纲要》中明确指出,在相当长的时间内,将优先发展基础能源工业. 电力行业作为其中之一,仍将是政府重点支持的对象,享受着多种优惠政策. 2、不利因素 l 环保因素 坑口发电厂主要的环保问题有:因煤质问题对周围环境产生二氧化硫的污染;废渣对周 围环境的污染等. l 市场因素 电力需求将受到国民经济总需求、经济循环周期和国家宏观调控措施的影响,从而影 响到电力企业的效益. l 新技术因素 核电、风力发电等新能源发电技术的推广、应用将给整个电力行业的发展带来深远的 影响. 3、行业壁垒 电力行业属垄断产业,我国政府对电力企业不仅在投资规模、原料供应、回报水平均 有较严格的限制,而且在上网电价、上网电量等方面又有严格的管制和调控制度,发电所需 用煤的供应和运输也由国家计划协调.因而电力企业只有规模化、网络化才能实现最高经济 效益,才能有保证地、安全地提供优质、廉价电能.另一方面,由于我国电力企业投资不仅 涉及到国家电力投资主体的利益, 也涉及到许多地方政府的利益, 在全国电力市场还未形成、 电力行业制度改革还不够充分的形势下, 各地方政府和各区域电网往往可能处于自身利益的 考虑而在电力上网等方面设置种种的区域壁垒. 随着电力体制的改革, 进入管制的相对放松, 目前影响不同利益主体的发电企业发展的壁垒将会逐步消除. 三、公司的竞争优劣势及面临的竞争状况 1、竞争优势 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-41 l 成本优势 煤炭是火力发电企业的主要原材料.公司的所在地山西省是全国煤炭资源最为丰富的 地区之一,煤炭产量约占全国的三分之一.公司下属电力分公司邻近煤矿,煤炭价格便宜, 质量优良,运输方便,煤炭的综合成本较低. l 地理位置优势 目前,京津唐地区由于经济发展速度较快,电力需求增长幅度较大,电力供应相对紧 张.特别是北京申办 2008 年奥运会成功以后,该地区的经济发展将出现较快的增长,对电 力的需求也将出现同步增长.但由于煤炭综合成本较高、水资源严重匮乏以及环保等原因, 国家已明确限制该地区新建大型火力电厂; 河北南部地区由于装机不足, 电力需求难以满足. 根据国家规划,上述地区的用电缺口将主要通过"西电东送"来解决,公司地理位置优势明 显. l 人才优势 经过几年来的人员培训、人员调配及专业人才的储备,员工学历结构、知识结构、岗 位结构合理,公司高层及中层管理人员均具备了较强的电力企业管理能力.这为公司的持续 发展提供了强有力的支持. l 管理优势 近年来,公司坚持以市场为导向、产业经营为基础、资本运营为手段的经营方针,制 定了严格的目标责任制管理模式,依靠技术创新,提高了设备健康水平和运行效率,使公司 近三年利润水平稳步增长、经营活动现金流量稳步提高,企业经营管理水平上了新的台阶. 公司被山西省委、山西省人民政府授予优秀企业称号;在山西省经贸委、山西省财政厅、山 西省国资局联合进行的全省试点企业绩效评价中,公司名列第二. 2、竞争劣势 l 地区市场的占有率较低 目前, 公司拥有的发电机组装机容量为 20 万千瓦, 仅占山西省装机容量的 1.57%; 2001 年上网电量 93,749 万千瓦时,仅占山西省上网电量的 2.2%; l 经营规模较小 在山西省境内,有13 家装机容量在 30 万千瓦以上的发电企业,有6家企业装机容量 超过百万千瓦.截至 2002 年上半年,国内发电类上市公司总装机容量已达 4,018 万千瓦, 平均装机容量为 112 万千瓦,而公司仅有 20 万千瓦,装机容量仅占山西省装机总容量的 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-42 1.57%,上网电量也只有 2%左右.相比而言,公司属于小型火力发电企业. 因此,公司目前面临较大的行业竞争压力.通过本次增发,公司股本总额将增加到约 3.357 亿股(按预计发行数量不超过 12,000 万股计) ,直接控制的装机容量将增加到 140 万 千瓦,将占到山西省总装机容量的 10%左右,主营业务收入也将有较大增加,从而大大提高 公司的市场占有率. 四、公司目前主要业务情况 1、公司业务范围及主营业务 公司的经营范围(含所属分支机构的经营范围) :组织原煤开采、加工、煤炭销售,火 力发电,组织金属及非金属开采冶炼,设备租赁,批发零售金属材料、化工产品、石油产品、 煤制品、普通机械、装潢材料、通讯设备、汽车(除小汽车)及配件、工矿配件、日常百货、 五金交电、日用杂品,室内外装潢,煤炭新技术新产品开发,咨询服务,房地产开发,旅游 服务,公路运输(国家实行专项审批的批件为准). 公司目前主营业务为电力生产与销售. 2、公司的主要业务 l 公司的主要业务 公司自成立至 1998 年主要从事煤炭的生产和销售.由于宏观经济的影响,煤炭行业供 求关系发生逆转,公司自 1998 年起通过资产重组逐步向发电企业转型.1998 年3月,公司 收购柳林电力 1 号发电机组及相关资产.1999 年4月,公司以从事煤炭生产、销售及其他 非电力业务资产净值和股权(包括 6 家分公司和 2 家控股子公司)出资与山西卓根电力发展 集团有限公司组建通宝工贸,并在同年 5 月将持有通宝工贸的股权转让给山西地电.1999 年12 月,公司以配股募集资金收购了河坡发电一期 2 台5万千瓦发电机组及相关资产.至此,公司基本完成由煤炭企业向发电企业的转型.2001 年12 月,公司将所属离石煤矿资产 转让给山西神州煤电焦化股份有限公司.转让完成后,公司已成为一家单纯经营发电业务的 企业. l 河坡分公司、柳林分公司发电机组的具体情况 河坡分公司是公司在收购河坡发电一期工程2台5万千瓦凝气式发电机组的基础上组建 而成.该项目 1989 年7月正式开工建设,总投资 2.8 亿元.1#机组于 1991 年12 月13 日投 产发电,2#机组于 1992 年10 月10 日投产发电,并通过华北电网输送到山西省内外各地. 根据国家计委计价格[2000]1079 号文,上网电价执行标准为 0.2432 元/千瓦时. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-43 柳林分公司是公司在收购柳林电力 1#发电机组的基础上组建而成.1#发电机组装机容 量为 10 万千瓦, 1995 年12 月投产发电. 依据国家计委计价格[1999]880 号文及山西省物价 局晋价工字[1999]第313 号文,上网电价执行标准为 0.3975 元/千瓦时. l 部分收购柳林电力和河坡发电发电机组及相关资产的原因 1)1998 年3月收购柳林电力 1#发电机组及其相关资产的原因 柳林电力原装机容量为 2 台10 万千瓦发电机组(即1#和2#机组) ,总投资 11 亿元,除 资本金由山西地电出资外,其余投资来源主要为亚洲开发银行、省建行和电力附加贷款. ① 1998 年4月公司收购该公司 1#机组资产价值 4 亿元,承接省建行和电力附加贷款 的债务 3.4 亿元,实际支付现金 6,000 万元,未收购 2#机组及非经营性资产,也未承接亚 洲开发银行等其他贷款的债务. ② 柳林电力有亚洲开发银行贷款,如收购股权变更股东需亚洲开发银行同意有难度. ③ 单台机组资产独立完整,具备收购条件.2#机组与 1#机组关联度不大,仅收购 1# 机组能保证独立运作. ④ 收购机组资产,可以避免同时收购非经营资产的风险,收益明显. 2)部分收购河坡发电一期发电机组及其相关资产的原因 河坡发电是由山西地电和阳泉市资产经营公司分别出资 80%、 20%组建,现有一期两台 5 万千瓦机组和二期两台 10 万千瓦机组,总装机容量为 30 万千瓦. ① 1999 年11 月公司收购该一期机组资产价值 1.87 亿元,二期机组尚处于基建期. 2000 年12 月二期机组投入试生产阶段,执行临时电价 0.164 元/每千瓦时,处于政策性亏 损状态. ② 同1)所述③、④原因. ③ 河坡发电涉及山西省政府和阳泉市关于热电联产和铝电联产的产业结构调整实施 战略,有潜在的经济优势. l 国家关于小机组的产业政策 小机组主要指单机容量在 5 万千瓦以下(含5万千瓦)的常规燃煤(燃油)机组. 1999 年4月26 日,国家经贸委发布《关于关停小火电机组有关问题的意见》指出: "针 对小火电机组存在的规模效益差、浪费资源、污染环境等问题,……单机容量 5 万千瓦以下 (含5万千瓦)的中压、低压常规燃煤(燃油)机组,2000 年底前予以关停;单机容量 5 万千瓦以下(含5万千瓦)的高压常规燃煤、燃油机组,2003 年底基本关闭" .但"确属热 电联产、综合利用的小火电机组,有关部门和电网企业要按国家对热电联产、综合利用的有 关政策,继续给予支持. " 根据国家经贸委《意见》的精神,山西省经贸委按国家有关规定和技术标准进行检查核 实,以晋经贸电函字(99)第56 号批复河坡发电一期发电机组(注:即现在公司河坡分公 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-44 司2*5 万千瓦凝气式发电机组)作为阳泉市热电联产项目供热机组,不仅不属于国办发 (1999)44 号文规定的关停范围,而且属于国家政策支持的范围. 因此,河坡分公司的 2*5 万千瓦发电机组完全符合国家的产业政策. 3、公司近三年及最近一期主要业务收入的行业构成情况 目前,公司的发电业务由柳林分公司和河坡分公司进行.根据公司 1999 年、2000 年、 2001 年和 2002 年上半年经审计的财务报告,公司近三年及最近一期主要业务收入的行业构 成情况如下: 单位: 万元 产品 2002年1—6月2001年2000年1999年 销售收入 比例% 销售收入 比例% 销售收入 比例% 销售收入 比例% 电力 12,607.47 100.00 26,293.87 98.95 23,549.33 97.85 15,658.66 88.87 煤炭 _ _ 278.00 1.05 516.41 2.15 225.54 1.28 其他 _ _ 0.00 0.00 0.00 0.00 1,735.87 9.85 合计 12,607.47 100.00 26,571.87 100.00 24,065.74 100.00 17,620.07 100.00 资料来源:公司 1999 年、2000 年、2001 年和 2002 年上半年审计报告 4、公司最近三年电力产品的生产能力 公司所属柳林分公司拥有一台 10 万千瓦火力发电机组, 河坡分公司拥有 2 台5万千瓦 火力发电机组,公司前三年的发电量和上网电量如下表所示,其差额部分主要为厂用电量. 单位:万千瓦时 单位柳林分公司 河坡分公司 合计发电量 56,769 48,092 104,861 2001 年 上网电量 51,771 41,978 93,749 发电量 49,829 48,846 98,674 2000 年 上网电量 45,409 42,281 87,690 发电量 48,706 3,793 52,499 1999 年 上网电量 44,309 3,314 47,623 5、公司火力发电的工艺流程 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-45 6、公司电力生产所需的主要生产设备情况 l 锅炉部分:制粉系统、炉本体、风烟系统、除尘除渣系统、热网系统、输油系统、压缩 空气系统等. l 汽轮机组部分:汽轮发电机组、汽轮机辅机、起重设备. l 电气部分:11KV 配电装置、发变组系统、直流系统、远动系统、保护控制、厂用电系 统等. l 热工控制部分:微机分散控制系统、本特利热工保护装置、5000 系统保护装置、锅炉 安全保护装置、各种监测仪表等. 7、电力生产所需的主要原材料供应和成本构成 l 主要原材料供应 电力生产所需的原材料主要是煤炭、水和油.2001 年11 月以前,公司发电所需的原 材料系由河坡发电和柳林电力代为采购,并依据《成本费用分摊协议》与两公司按照耗用量 进行分摊.价格按照两公司的实际采购成本价结算.2001 年11 月后,公司已自行采购原材 料.公司生产原材料构成情况如下: 河坡分公司原材料成本构成图 77% 10% 9% 4% 煤油水其他材料 水 水处理 冷凝 原煤 原煤制粉 锅炉 制热 汽轮机 发电机 除渣、除尘 排放 发电 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-46 柳林分公司原材料成本构成图 l 原材料成本构成差异 公司发电所需原材料主要为煤,由于机组煤耗、采购途径不同,也就构成了河坡分公 司和柳林分公司在原材料成本上的差异. 2001 年2000 年度 项目 柳林分公司 河坡分公司 柳林分公司 河坡分公司 原煤总成本(万元) 2,521.48 1,936.00 2,413.49 1,814.41 耗煤数量(吨) 243,496.97 248,390.00 206,626.07 231,589.00 耗煤单位成本(万元/吨) 0.010355 0.007557 0.01168 0.007835 发电原煤耗率(吨/千瓦时) 0.428 0.516 0.416 0.474 注1:两发电厂发电原煤耗率不同系因二者装机容量不同造成;耗煤单位成本不同系因柳林分公司执 行山西省有关部门规定的煤炭运销"五统一"政策造成,河坡分公司主要采购小窑煤. 2001 年2000 年度 项目 柳林分公司 河坡分公司 柳林分公司 河坡分公司 生产性固定资产原值 47,178.75 20,094.00 46,767.31 19,763.02 计提折旧 3,645.98 1,363.36 3,616.92 1,277.42 发电量 56,769 48,092.02 49,828.80 48,845.68 注2:由于发电生产过程中发生的其他费用与发电量无配比关系,两个发电厂其他费用总额基本一致, 因总成本不同使其占各总成本比例亦不同. l 《成本费用分摊协议》主要内容: 1)公司与河坡发电《成本费用分摊协议》主要内容: 公司所属一期两台 5 万千瓦机组与河坡发电所属二期两台 10 万千瓦机组,按实际耗煤 量分摊费用;生产用水费按实际耗水量分摊;设备维修发生的材料费用计入机组生产成本, 公用系统发生的材料费合理分摊;凡能划分明确的费用项目直接计入各自成本项目,不宜划 分的费用按机组个数合理分摊. 2)公司与柳林电力《成本费用分摊协议》主要内容: 公司所属 1#机组按柳林电力实际采购价结算,入厂煤发生的有关费用,按实际耗用标 准煤量的比例分摊;生产用水费按实际耗水量分摊;主体设备及办公系统发生的材料费按发 84% 13% 1% 2% 煤油水其他材料 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-47 电量比例分摊;凡能划分明确的费用项目直接计入各自成本项目,不宜划分的费用按发电量 合理分摊. 8、主要产品的平均价格及定价依据 l 产品价格 依据国家计划发展委员会计价格[1999]880号文及山西省物价局晋价工字[1999]第313 号文,柳林分公司上网电价执行标准为0.3975元/千瓦时,依据国家发展计划委员会计价格 [2000]1079号文,河坡分公司上网电价执行0.2432元/千瓦时. l 定价依据 由公司根据电厂的单位发电成本,结合国家的有关电价政策初步测算上网电价后,报 山西省物价局、国家计委核定.上网电价初步测算可以由以下公式表示: 上网电价=(发电成本+税金+利润)/上网电量 9、销售方式与主要市场及其市场占有率 公司生产电力全部通过河坡发电和柳林电力销售给山西省电力公司运行的电网,再由 河坡发电和柳林电力按上网电价与公司结算. 公司所属的机组在并入电网运行的各个环节上 均设有精确的关口计量装置, 从该等装置上取得的数据是公司与河坡发电和柳林电力结算的 依据.同时,公司与河坡发电及柳林电力均签订了《 (代)购销协议》 ,用以确定公司销售的 数量、价格、结算原则. 河坡发电和柳林电力为公司控股股东山西地电的控股子公司,为公司的关联公司.除 上述关联关系外,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方在其中均不 占有权益. 2001年度,公司上网电量占山西省上网电量的2.2%. 五、公司的主要固定资产及无形资产 1、公司主要固定资产情况 公司主要固定资产为房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、办公设备等.截至2002年6月30日,公司主要固定资产情况如下: 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-48 单位:万元 序号 项目帐面原值 累计折旧 帐面净值 成新度(%) 1 房屋建筑物 19,704.73 4,909.44 14,795.29 75.08 2 通用设备 7,162.72 4,659.59 2,503.13 34.95 3 专用设备 41,978.16 14,647.34 27,330.82 65.11 4 运输设备 1,230.57 187.35 1,043.22 84.78 5 办公设备 237.95 69.47 168.48 70.80 6 合计 70,314.13 24,473.19 45,840.94 65.19 资料来源:公司2002年上半年经审计的财务报告 2、公司主要无形资产情况 l 近三年及最近一期无形资产的规模 公司目前的无形资产主要为公司土地使有权.近三年及最近一期的规模如下: 单位:万元 项目2002 年6月2001 年2000 年1999 年 土地使用权 127.80 129.37 133.27 139.13 煤矿采矿权 0.00 0.00 165.00 165.00 合计127.80 129.37 298.27 304.13 资料来源:公司 1999 年、2000 年、2001 年及 2002 年上半年经审计的财务报告 l 无形资产的取得、占用和转让情况 1)土地使用权 公司总部土地 3,456.87 平方米为国有出让土地,公司已完成相关的权属变更手续,相 应持有山西省土地管理局太原高新技术开发区直属分局核发的并政开地国用(2000)字第 00003 号国有土地使用证. 河坡分公司占用土地约 17,000 平方米, 河坡发电以受让方式取得该土地使用权,持有 山西省阳泉市郊国用(2000)字第 B—028 号国有土地使用权证.根据阳泉市土地管理局阳 土管函字[1999]20 号文批准,公司与河坡发电签订了《土地使用权租赁合同》 ,租赁期限 10 年,从2001 年1月20 日至 2010 年1月20 日止,年租金 68 万元. 柳林分公司占地 70 亩,公司已与柳林县土地局签订了《国有土地使用权租赁合同》 , 租赁期 5 年,从1998 年4月1日至 2003 年4月1日止,年租金 28 万元. 2)采矿权 根据《中华人民共和国矿产资源法》 、 《矿产资源开采登记管理办法》的有关规定,公 司所属离石煤矿已办理相关手续, 相应持有山西省地质矿产厅核发的第 1400009940851 号采 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-49 矿许可证.2001 年12 月31 日,公司将离石煤矿转让给山西神州煤电焦化股份有限公司, 该采矿许可证将随之转出. 六、合营和联营的安排 上海经达物产有限公司系山西省政府设立的经济建设投资公司下属专业从事铜、冷轧 钢板的加工和销售的子公司.公司与上海经达物产有限公司分别在 1998 年、1999 年、2000 年签订了《合作协议》 ,双方采取短期合作的方式,共同进行铜、冷轧钢板的加工和销售. 根据《合作协议》 ,公司与上海经达物产有限公司分别投入项目资金,并由上海经达物产有 限公司负责经营管理,按照收益率向公司支付合作收益.详细情况见下表: 单位:万元 项目 2000 年1999 年1998 年 投资总额 2,000 3,000 3,500 合作期限 2000/2/12-2000/6/22 2000/7/1-2000/12/28 1999/1/1-1999/6/30 1998/1/1-1998/12/31 约定收益 实际投资总额的 10% 450 600 投资收益(注) 172.78 300 600 注:投资收益数据摘自公司 1998、1999 和2000 年度审计报告 说明: 1)实际投资收益与协议投资收益的差异是因上海经达物产有限公司实际占用公司资金时间与协议约 定的占用时间的差异形成的; 2)该合作项目已于 2000 年底终止. 七、安全及环境保护措施 电力与国民经济和人民生活息息相关,发电机组的安全运行一直是电力企业关注的头 等大事.公司在日常经营中一直把安全问题放在头等位置,要求下属两个电力分公司严格按 照原电力部颁发的《电力企业安全生产规程》组织生产,并制定了详细的《岗位职责及工作 标准》 .发电机组都装备了较为完善的安全控制系统,为安全生产提供了保障. 环境保护方面,火力发电在生产过程中会产生粉尘、含硫、含氟气体及废水废渣.对此,公司严格遵守有关环保规定进行生产,并通过建设环保设施、严格操作规程、经常维护 设备等方式保证环保的达标.根据机组所在地(阳泉市、柳林县)环境保护局的证明,柳林 分公司、河坡分公司生产经营中近 3 年以来能够遵守国家各项环境保护法规政策,环境治理 达标,排污符合国家标准,不存在因污染环境而受到行政处罚的记录. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-50 八、质量控制 公司下属的河坡分公司和柳林分公司质量控制标准主要依据国家和行业的有关质量验 收、评定标准执行,公司坚持"高标准、严要求、树正气、讲实效"的原则,积极开展争创 国家一流电力生产企业的活动. 为了加强质量管理,公司建立了全面质量管理体系、质量控制办法和程序,按照国家 有关规定,制定了班组、分场(车间)、科室的"双达标无渗漏验收标准" ,积极组织QC攻关 活动,落实质量责任制;全面开展安全点控制及危险因素预想,进行安全性评价,建立各级 人员安全生产岗位责任制,层层落实安全责任,反习惯性违章,严格奖惩;建立了设备专责 制,推行点检制,开展状态检修和缺陷管理制度. 九、技术水平状况 1、公司现阶段的生产技术水平 柳林分公司10万千瓦机组于1995年11月投入运营,机组技术水平属国内同类型机组20 世纪90年代水平,2000年发电机组的主要技术指标:等效可用系数96.36%,供电标准煤耗率 398克/千瓦时,厂用电率9.67%;河坡分公司2台5万千瓦机组属热电联产机组,机组技术水 平属国内同类型机组20世纪90年代水平,2000年发电机组的主要技术指标:等效可用系数 99.92%,供电标准煤耗率439克/千瓦时,厂用电率9.67%. 2、公司拟投资项目的生产技术水平 阳光发电是国家"八五"重点建设项目,工程总投资 54.96 亿元,建设规模为 4 台30 万千瓦凝汽式燃煤汽轮发电机组. 工程于 1993 年12 月25 日正式开工建设, 从一号机组 1996 年12 月发电,到1999 年11 月4台机组已相继建成并投产发电,现在工程已全部竣工,其 中二、三、四号机组已被国家电力公司命名为"基建移交生产达标投产机组" ,二号机组实 现了山西省"基建移交生产达标投产机组"零的突破.2000 年,阳光发电通过了山西省电 力公司组织的达标无渗漏企业检查验收;其综合信息管理系统(MIS)通过了华北电力集团公 司的实用化验收, 成为山西省第一家通过华北电力集团公司综合信息管理系统验收的发电企 业;2001 年,阳光发电被国家电力公司评为 2000 年度电力安全文明生产达标企业;2002 年,阳光发电被国家电力公司评为全国一流发电企业. 这标志着阳光发电现代化管理已经达 到了国内发电企业的先进水平. 阳光发电机组均是利用国外具有环保节能技术国内生产的,其燃用无烟煤的"W"型火 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-51 焰技术使煤能够得到充分燃烧,煤、水等能耗较低.其中:一、二号机组锅炉为东方锅炉厂 引进美国技术生产的"W"型火焰、亚临界、一次中间再热、自然循环锅炉,配以正压直吹 式制粉系统,磨煤机为美国生产的双进双出磨煤机;三、四号机组锅炉为北京巴威锅炉厂生 产的燃烧无烟煤的"W"型火焰汽包炉,配以中间储仓钢球磨煤机的制粉系统.四台汽轮机 为东方汽轮机厂生产的亚临界、单轴双缸、双排汽、一次中间再热凝汽式汽轮机,其调节系 统采用美国贝利公司生产的汽轮机 DEH 全数字电调系统, 四台发电机为东方电机厂生产的水 氢汽轮发电机.机组控制系统采用德国西门子公司的 DCS 分散控制系统,是目前山西省单机 30 万千瓦机组中自动化程度最高的发电机组.机组采用单元接线方式,共八回出线,其中 平定红卫站两回、祁县东关站两回、阳泉海落湾两回、备用两回. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-52 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争情况 公司的控股股东——山西地电是代表山西省政府对电力建设项目进行投资的主体,代 表山西省政府拥有多个发电企业的权益,其中直属和控股的总装机容量为 192.8 万千瓦.公 司客观上存在与其具有独立法人资格的直属和控股发电企业与公司业务的且不损害公司股 东利益的同业竞争. 二、发行人对同业竞争的解释 自1998 年起公司开展发电业务.为有效提升经营业绩、维护广大股东的权益,公司通 过收购山西地电控股子公司柳林电力和河坡发电的部分发电机组使业务向电力行业转变, 并 取得了良好的效益. 公司与山西地电之间属于同业不竞争,这种同业不竞争在我国电力行业 中是不可避免的普遍现象. 目前,山西地电代表政府拥有直属和控股发电企业的装机容量为 192.8 万千瓦,而公司目前的装机容量为 20 万千瓦,要促使山西地电放弃发电业务或在短 期内由公司通过收购方式完全消除同业不竞争在客观上是无法做到的. 虽然同业不竞争客观存在,但由于行业管理体系的原因,山西地电不具备通过限制公 司的销售量和销售价格来操纵公司运行的手段.其原因在于: 1、电厂发电唯一的销售对象是电网,而根据行业管理体系,电网的拥有人是国家电力 公司所属的各地区或省的电力集团公司.在山西,电网的运作人是山西省电力公司.而公司 的控股股东山西地电是一家地方电力投资企业,对山西省电网不拥有权益和影响力. 2、根据国家电力行业有关政策,电价由国家计委和地方物价部门核定,并通过文件形 式予以最终明确;另一方面,上网电量和发电量由山西省经贸委按照"公开、公平、公正" 的原则统一调控,山西地电无法控制其直属和控股发电企业的电量和电价.因此,在销售电 价与上网电量上,控股股东山西地电对公司没有控制权. 三、发行人解决同业竞争的措施 1、通过收购方式减少同业竞争 公司目前的发电机组均为从山西地电投资的具有独立法人资格的河坡发电和柳林电力 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-53 收购而来,总装机容量为 20 万千瓦.此次通过增发收购山西地电持有的阳光发电全部股权 (占阳光发电总股本的 90%)完成后,将使公司拥有直接控制的装机容量达到 140 万千瓦, 占山西地电直接控制或控股的总装机容量的 72.5%.在逐步消除同业竞争的同时,公司主营 规模迅速扩大,竞争优势明显,在山西省发电行业占有重要地位,而且将具备独立开发和建 设新的电力项目的能力,从而使公司能够获得合法、合理的最大利益,保证了公司及其他中 小股东的利益. 2、控股股东承诺 针对业已存在的同业竞争问题,为了保证双方共同的合法权利及通宝能源全体股东, 特别是中小股东的合法权利,公司控股股东已作出书面承诺如下: l 山西地电在今后的经营活动中,将尽量避免和减少与公司在火力发电业务方面的 同业竞争. l 山西地电在今后的经营活动中,若发展或投资新的火力发电项目或业务,公司对 此拥有优先发展或投资的权利. l 山西地电在今后的经营活动中,若转让、租赁或托管其持有的火力发电业务方面 的资产、权益或其他权利时,公司对此拥有优先受让、承租或受托的权利. l 山西地电之控股子公司柳林电力、河坡发电与公司之间的所有协议合法有效,山 西地电将督促柳林电力、河坡发电严格履行协议约定;此等协议终止后,若公司 要求续签协议,山西地电保证协议的续签不会因自身的原因而产生障碍. l 山西地电将与公司共同继续探讨其他避免和减少双方在火力发电业务方面同业竞 争的解决方案和方式. 四、发行人律师和主承销商对是否存在同业竞争的核查意见 公司聘请的发行人律师经审查,认为发行人的日常生产经营活动,凡是涉及与山西地 电及其关联企业的,均签有具有法律约束力的合同或协议,且在批准相关合同或协议时,与 山西地电有关的关联董事、关联股东的表决权受到限制,从而使发行人在与山西地电之间存 在实际竞争关系的情况下,能够获得合法、合理的最大利益,保证了发行人及其他中小股东 的利益.发行人与山西地电及其下属企业之间存在的关联交易和同业竞争问题对本次增发 A 股不构成法律障碍. 本次发行主承销商经核查,认为发行人与关联方之间存在的同业竞争,有其历史根源 和客观必然性,并未对发行人利益和中小股东利益造成不公允的影响;针对业已存在的同业 竞争问题,控制方采取的减少乃至避免同业竞争的措施是有效的. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-54 五、公司的主要关联方 公司的主要关联方为公司控股股东山西地电及其控股、参股和附属企业,主要包括: 山西阳光发电有限责任公司、山西柳林电力有限责任公司、山西河坡发电有限责任公司、山 西大同热电有限责任公司、山西通宝工贸有限公司、山西卓根电力发展有限公司、山西华能 榆社电力有限公司、山西漳泽电力股份有限公司、山西太一发电有限公司、阳城国际发电有 限公司等. 六、公司的主要关联交易及规范措施 公司在处理关联交易时一直遵循如下原则: l 有利于公司的持久发展; l 公开、公平、公正的交易原则,维护股东、特别是中小股东的利益; l 公司独立运作,经营资产完整; l 以完备的法律文件规范交易行为; l 履行法定的批准程序; l 及时、充分地履行信息披露义务. 1、主营业务的关联交易及规范措施 l 售电 公司所属河坡电力分公司、柳林电力分公司实行的是直销代结算运作方式,即其生产的 电力直接销售给山西省电网, 再由河坡发电和柳林电力分别按同一上网电价代公司与电网结 算,从而形成关联交易.为规范具体结算的有关行为,公司与河坡发电及柳林电力分别签订 了《 (代)购销协议》 ,用以确定公司销售的数量、价格、结算原则. 1)发电量.公司所属河坡电力分公司、柳林电力分公司及关联方的发电量均由山西省 经贸委按照同容量机组设备利用小时相同的"公开、公平、公正"三公调度原则统一调控, 控股股东山西地电和关联方对此均无控制力. 2)电量计量.公司所属河坡电力分公司、柳林电力分公司通过山西省电网系统设置、 控制和管理的关口计量装置与关联方计算电量, 从该等装置上取得的送电数据是公司与关联 方结算的依据,控股股东山西地电和关联方对此均无控制力. 3)上网电价.公司上网电价按照政府有关部门的核定批文执行,定价方法是由企业与 电网管理者根据当地综合平均售电价格和各并网运行发电机组的运行成本、各项税费、还本 付息等因素以及合理的利润协议确定,并报国家计委核定.公司两个分公司的上网电价分别 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-55 按照国家计划发展委员会计价格[1999]880 号文、山西省物价局晋价工字[1999]第313 号文 和国家发展计划委员会计价格[2000]1079 号文规定的价格执行,控股股东山西地电和关联 方对此均无控制力. 4)电费结算.由于电力产品产销同时完成的特殊性,公司所属河坡分公司、柳林分公 司与关联方的电力均直接销售给山西省电力公司电网, 仅仅是在会计核算上体现这种关联关 系,关联方代结算公司售电收入. 5)公司与关联方电量计量、电费结算关联交易产生的原因及整改方案 柳林电力为网调电厂,原装机容量为 2 台10 万千瓦(即1#和2#机组) ,其发电业务、 售电业务与山西省其它发电企业一样,均与山西省电力公司(即电网公司)分别建立并网、 调度、购售电关系,所生产的电力产品直接上网,接受电网公司在生产、技术、安全、计量、 结算等方面的统一管理,形成与电网公司唯一的买卖关系. 公司收购柳林电力 1#机组后,设立了通宝柳林电力分公司,售电业务仍由柳林电力按 原有管理渠道对电网公司不变,即1#机组的电力产品仍直接上网销售,电网公司仍对同在 柳林电力一个厂区内的 1#、2#机组统一计量售电量,并结算 1#、2#机组电费.所不同的是 柳林电力由电网公司结回电费后,将1#机组的电费再转结给通宝柳电分公司,形成代结算 关系,即"直销代结算"形式的关联交易. 该关联交易的产生在客观上有行业管理体制的原因.一般情况,电网公司对发电企业的 并网、调度、购售电管理均是对整装电厂.公司收购柳林电力 1#机组后,柳林电力原整装 电厂两个机组的资产分别属于柳林电力和通宝柳林电力分公司, 电网公司不会因柳林电力资 产的分割或出资人的变更而改变对原整装电厂的并网、调度、购售电的统一管理. 公司所属河坡分公司与河坡发电在电量计量、电费结算等产生关联交易的原因同上文. 据此,公司与关联方该等关联交易的产生是客观的;由于上网电价是由国家计委核定, 发电量是由山西省经贸委按"三公"原则统一调控,该关联交易的结果是公平、公正、公允 的. 公司为减少直至最终消除该等关联交易,拟分别采取以下措施: l 通过增发新股所募资金收购新的、优质的、整装的大型发电厂(如阳光发电) ,以 迅速扩大电力主业平台,使公司有足够的规模来减少关联交易的相对比例; l 在深化电力体制改革、发电企业实行主辅分离的前提下,与大股东山西地电以资产 置换股权的方式使现有电力分公司成为一个整装电厂,以消除关联交易,即以柳林 分公司机组资产置换山西地电持有河坡发电的股权, 或以河坡分公司机组资产置换 山西地电持有柳林电力的股权. 6)关口计量装置的合理性、有效性和准确性问题 就关口计量装置的合理性、有效性和准确性问题,会计师和律师分别作了专项说明: 北京中洲光华会计师事务所有限公司会计师就关口计量装置的合理性、 有效性和计算的 准确性在其专项意见中予以披露,结论认为: 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-56 "经过调查,我们未发现该公司的电厂出线电量关口计量装置管理的相关规定有悖于 合理性的情形及执行中有违反该规定的事项以及对电量计量存在重大误差的情况. " 北京浩天律师事务所律师就关口计量装置的合理性、 有效性和计算的准确性在其补充法 律意见书中发表了意见: "按照 《山西省电力公司关口计量点管理办法 (试行) 》 、 《关于山西省电力公司直属发、 供电单位上、下网结算电量及省网购售电量抄、核、报的规定》 、 《关于下达 2001 年省调发 电厂上网及供电关口计量点的通知》 、 《关于增加河坡电厂上网电量关口计量点的通知》 等规 范性文件的规定及其计算公式,能够保证发行人之柳林电力分公司、河坡电力分公司之机组 上网电量的计量的合理性、有效性和准确性. " 截止 2001 年12 月31 日,公司自收购河坡发电机组和柳林电力机组后经山西省电力公 司确认的售电情况: 单位:千千瓦时、万元 电厂 项目 1999 年度 2000 年度 2001年度 合计 已付款 应收款项余额 售电量 443,087.44 454,093.48 517,709.24 1,414,890.16 — — 柳林分公司 收入 15,053.61 15,427.53 17,588.84 48,069.98 46,980.33 1,089.65 售电量 33,019.80 422,809.48 419,783.07 875,612.35 — — 河坡分公司 收入 605.05 8,121.80 8,705.04 17,431.89 17,384.53 47.36 合计 15,658.66 23,549.33 26,293.88 65,501.87 64,364.86 1,137.01 注:1、根据国家计委计价格[1999]880 号文件规定柳林电力执行 0.3975 元/千瓦时的上网电价. 2、根据国家计委计价格[1999]880 号文件规定执行 0.2132 元/千瓦时的上网电价;根据国家计 委计价格[2000]1079 号文件规定河坡发电自 2000 年8月5日起执行 0.2432 元/千瓦时的上 网电价. 公司于 2002 年1—6 月由关联方代结算的售电关联交易如下: 单位:万元 关联方 交易内容 定价依据 交易金额 结算方式 柳林电力 销售电力 上网电价 8,122.36 转账 河坡发电 销售电力 上网电价 4,485.10 转账 l 采购 2001 年11 月以前是按同一采购价结算,公司已通过《 (代)购销协议》 、 《成本费用分 摊协议》等形式与关联方明确了有关关联交易的范围、定价原则和结算方式. 鉴于大宗原材料原供应渠道同批量采购中价格和管理成本具有一定优势的特点,为了 不改变原供应渠道,经与关联方协商,河坡分公司、柳林分公司的材料、燃料采购,均分别 由河坡发电与柳林电力通过原有供应渠道统一采购, 并分别以同一采购价格转销给河坡分公 司和柳林分公司. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-57 采购价格、 数量及结算: 柳林分公司原煤采购价格采用实际耗用量及平均采购单价结算; 其他原材料及费用根据双方实际耗用总量按发电量分摊.河 坡发电原煤、水采购价格按实际 耗用量及平均采购单价结算; 其他原材料及费用采用根据双方实际耗用总量按所属机组数量 分摊. 截止 2001 年12 月31 日,公司自收购柳林电力 1#发电机组后经柳林电力双方确认的采 购相关数据对比: 单位:元1999 年度 2000 年度 2001年 电厂 项目 数量 单价 数量 单价 数量 单价 柳林电力 210,466.32 105.93 196,937.71 111.80 182,769.70 103.55 柳林分公司 207,604.02 105.93 206,626.07 111.80 243,496.97 103.55 小计 原煤 418,070.34 105.93 403,563.78 111.80 426,266.67 — 柳林电力 2,177,909.50 0.09 2,015,757.50 0.09 2,325,094.22 0.09 柳林分公司 2,177,909.50 0.09 2,015,757.50 0.09 2,325,094.22 0.09 小计 水4,355,819.00 0.09 4,031,515.00 0.09 4,650,188.44 — 柳林电力 — 8.48 — 7.38 — 6.63 柳林分公司 — 8.50 — 8.35 — 6.63 小计 其他材料 (单耗) 柳林电力 — 23.66 — 27.22 — 21.63 柳林分公司 — 23.50 — 18.17 — 22.08 小计 其他费用 (单耗) 截止 2001 年12 月31 日,公司自收购河坡发电 2 台5万千瓦发电机组后经河坡发电双 方确认的采购相关数据对比: 单位:元1999 年度 2000 年度 2001年 电厂 项目 数量 单价 数量 单价 数量 单价 河坡发电 198,577.00 83.95 115,916.30 78.04 454,512 73.64 河坡分公司 17,973.00 85.97 231,589.00 78.35 248,390 75.57 小计 原煤 216,550.00 — 347,505.30 — 702,902 — 河坡发电 109,819.00 1.28 824,653.00 1.30 2,655,551 1.60 河坡分公司 84,270.70 1.28 1,704,008.00 1.30 1,374,214 1.60 小计 水194,089.70 — 2,528,661.00 — 4,029,765 — 河坡发电 — 9.09 — 7.02 — 河坡分公司 — 8.09 — 5.64 — 6.79 小计 其他材料 (金额) 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-58 河坡发电 — 90.72 — 36.16 — 河坡分公司 — 31.04 — 22.98 — 21.99 小计 其他费用 (金额) 公司 2000 年、2001 年及 2002 年上半年由关联方代为采购总额如下表: 单位:万元 交易金额 占同类交易的比例 关联方 交易内容 定价 原则 2000年度 2001 年2002年1—6月2000年度 2001 年2002年1—6月 结算 方式 原煤 注12,473.49 1,826.53 - 57.68% 44.13% - 现金 水注218.46 - - 7.69%现金 其他材料 注2379.37 343.27 110.07 61.41% 50.39% 100% 现金 柳林电力 其他 注21,078.16 - - 46.32%现金 原煤 注31,814.41 1,707.40 46.98 42.32% 41.26% 3.30% 现金 水注4221.52 219.87 147.10 92.31% 91.31% 100% 现金 其他材料 注4238.36 337.99 241.93 38.59% 49.61% 100% 现金 河坡发电 其他 注41,249.64 - - 53.68%现金 注1:按实际耗用量及平均采购单价结算. 注2:根据双方实际耗用总量按发电量分摊. 注3:按实际耗用量及平均采购单价结算. 注4:根据双方实际耗用总量按所属机组数量分摊. 公司的电力由控股股东的两个子公司柳林电力和河坡发电代为销售给电网, 采购也由这 两个公司代为采购,该关联交易价格、结算方式已由公司通过与柳林电力和河坡发电签署关 联交易协议书厘定,并业经公司股东大会批准,该交易是真实的、公允的. 公司所属柳林分公司、 河坡分公司自 2001 年11 月起主要燃料采购不再与关联方发生交 易,改为自行独立采购.2002 年1—6 月河坡分公司由河坡发电代为采购原煤 46.98 万元系 自行采购的原煤临时出现不能满足经营需要所致. l 接受劳务 由于同处一厂的原因,公司与柳林电力和河坡发电还存在运输、委托加工等方面的关 联交易.为此,公司根据关联交易发生情况逐项与柳林电力和河坡发电签订交易协议.2002 年上半年公司接受关联方提供的劳务及交易金额如下: 单位:万元 关联方 交易内容 定价依据 交易金额 结算方式 柳林电力汽车运输公司 运输 协议价 170.62 转账 柳林电力劳动服务公司 零星采购 协议价 81.81 转账 l 综合服务 由于同处一厂的原因,公司与柳林电力和河坡发电还存在机组生产、经营后勤保障方 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-59 面的关联交易.为此,公司已与柳林电力和河坡发电分别签订了《综合服务协议》.按照《综 合服务协议》,两家关联公司向公司的电力分公司提供公用设施、办公场地、办公辅助设施 等,公司为此每年向两公司支付综合服务费,支付标准按发电量 8 元/万千瓦时计算.2002 年上半年公司接受关联方综合服务及交易金额如下: 单位:万元 关联方 定价依据 交易价格 交易金额 结算方式 柳林电力 综合服务协议 8.00 元/万千瓦时 22.93 转账 河坡发电 综合服务协议 8.00 元/万千瓦时 19.68 转账 上述《(代)购销协议》、《成本费用分摊协议》和《综合服务协议》已获 2001 年度 第一次临时股东大会审议通过. 2、其他应收应付款项 根据 2000 年、2001 年及 2002 年上半年经审计的财务报告,公司在报告期末与关联方 之间发生的应收应付和其他应收应付款余额情况如下: 单位:元项目2002 年6月30 日2001 年12 月31 日2000 年12 月31 日 应收账款 柳林电力 8,757,951.32 10,896,513.95 - 河坡发电 1,489,465.56 449,895.54 3,126,383.67 小计10,247,416.88 11,346,409.49 3,126,383.67 其他应收款 柳林电力 28,335.20 679,521.67 - 山西地电 25,337.00 25,337.00 - 通宝工贸 5,000,000.00 小计53,672.20 5,704,858.67 - 应付账款 柳林电力 - - 16,861,938.12 柳林电力汽车运输公司 - 482,338.10 - 柳林电力劳动服务公司 471,161.76 345,384.00 - 河坡发电 - 43,539.68 - 小计471,161.76 871,261.78 16,861,938.12 说明:其他应收款中应收山西地电 25,337.00 元代垫款已于 2002 年7月收回. 3、担保 截止 2002 年6月30 日,山西地电为公司 8,400 万元长期银行借款提供担保,山西晋 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-60 煤实业开发总公司为公司 116.6 万元长期借款提供担保. 4、国有土地使用权租赁 河坡分公司向河坡发电租赁其以出让方式取得的位于阳泉市阳郊义东沟村的国有土地 使用权,公司与河坡发电签定了《土地使用权租赁合同》 ,期限 10 年,每年租金 68 万元. 2002 年上半年公司已支付土地租赁费 34 万元. 5、关联方为公司代付款项 2002 年上半年河坡发电为公司代付燃料费等款项金额为 1,460.11 万元,并抵减公司 对河坡发电相应债权. 6、合资 通宝创投成立于 2001 年11 月15 日,注册资本为 4,500 万元,其中公司出资 4,050 万元,占注册资本的 90%;卓根电力出资 450 万元,占注册资本的 10%.通宝创业的经营范 围为对高新技术产业、工业、农业、交通业、商业的投资;投资管理;投资咨询;机电设备、 通信设备、化工产品(除危险品) 、工矿产品、建筑材料、金属材料的销售(以上涉及许可 经营的凭许可证经营) . 7、资产(股权)收购、出售方面的关联交易 l 公司向关联方出售资产 单位:元 关联方名称 交易内容 订价原则 结算方式 帐面价值 评估价值 转让价格 通宝工贸 运输设备 协议价 转帐 265,551.64 无280,000.00 柳林电力 运输设备 协议价 转帐 391,066.00 无450,000.00 l 关联方向公司出售资产、股权 单位:元 关联方名称 交易内容 订价原则 结算方式 评估价值 受让价格 通宝工贸 运输设备 协议价 转帐 未经评估 1,061.000.00 通宝工贸 通宝创投股权 协议价 现金 11,985,200.00 12,000,000.00 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-61 l 募集资金拟收购项目的关联交易 通过此次募集资金,公司将收购控股股东山西地电持有的阳光发电 90%的股权,由此 构成资产收购方面的关联交易. 该项交易已履行法定的批准程序并履行了相应的信息披露义务. 2001 年5月28 日,阳光发电召开股东会,通过决议,同意山西地电将持有的 90%股权 以协议方式一次性转让给发行人;授权董事会全权协助转让双方办理有关转让事宜. 2001 年5月28 日,山西省电力公司出具《同意函》 ,同意山西地电转让其持有的阳光 发电 90%股权,并放弃优先购买权. 2001 年6月3日,山西地电与发行人签订《股权转让意向书》 . 2001 年6月11 日,山西省财政厅以"晋财企[2001]124 号"文,同意本次股权转让. 2001 年6月28 日,山西省财政厅以"晋财企[2001]102 号"文,对阳光发电的资产评 估结果合规性予以审核确认. 2002 年4月18 日,山西省人民政府以"晋政函[2002]60 号" 文批准,同意本次股权 转让. 北京中洲光华会计师事务所有限公司对阳光发电财务报表予以审计. 山西中新资产评估有限责任公司对阳光发电资产予以评估. 山西天元会计师事务所有限公司对发行人收购阳光发电 90%股权行为发表独立财务顾 问意见. 阳光发电的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告已在 2001 年6月30 日的《上海证 券报》上刊登. 有关关联交易的具体内容详见"第十四节 募集资金的运用". 七、公司最近三年关联交易对财务状况和经营成果的影响 根据公司 1999 年、2000 年、2001 年及 2002 年上半年审计报告中当期的未调整数据, 公司向关联方销售商品的交易总额及占年度主营业务收入的比例、 公司向关联方采购商品的 交易总额及占主营业务成本的比例如下表所示. 单位:万元 项目 2002 年1—6 月2001 年2000 年1999 年 向关联方销售商品的交易总额 12,607.47 26,293.87 23,549.33 15,658.66 主营业务收入 12,607.47 26,571.87 24,065.74 17,620.07 所占比例(%) 100.00% 98.95% 97.85% 88.87% 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-62 单位:万元 项目 2002 年1—6 月2001 年2000 年1999 年 向关联方采购商品的交易总额 546.08 4,435.06 7,473.42 4,381.88 主营业务成本 7,554.77 16,018.59 14,590.54 10,865.76 所占比例(%) 7.23% 27.69 51.22 40.33 从表中可以看到,近三年来公司对关联方销售收入占主营业务收入的比例、公司对关 联方采购支出占主营业务成本的比例较高.但公司的关联交易均按照市场公允价格计算,并 及时履行有关信息披露的义务,未对公司的财务状况和经营成果产生不合理影响,亦未对中 小股东的利益产生损害. 公司所属柳林分公司、 河坡分公司自 2001 年11 月起主要燃料采购不再与关联方发生交 易,改为自行独立采购,因而 2002 年上半年向关联方采购商品的交易总额占主营业务成本 的比例有较大幅度地下降. 八、独立董事及中介机构对重大关联交易的意见 独立董事高凤翔先生、李玉敏先生经核查,认为公司关联交易的产生有其客观原因和行 业管理体制的原因,但关联交易本身体现了公允性和合规性,相关的关联交易协议已获得公 司股东大会审议通过.控股股东山西地电和关联方对该等关联交易均无控制力.该等关联交 易对公司的正常经营不构成重大影响,也未损害公司及中小股东的合法权益. 本次发行主承销商经核查,认为发行人与关联方之间存在的关联交易,有其历史根源和 行业的客观必然性, 相关的关联交易协议已获得公司股东大会审议通过,并未对发行人利益 和中小股东利益造成不公允的影响,也未对发行人的经营产生重大影响;针对业已存在的关 联交易问题,发行人采取的减少关联交易的措施是有效的. 发行人会计师北京中洲会计师事务所有限公司经核查, 认为公司业已存在的关联交易的 会计处理与《关联方之间出售资产等会计处理问题暂行规定》未发现有不符之处. 发行人律师北京市浩天律师事务所经审查, 认为基于山西省目前电力行业的管理体制状 况及发行人实际情况,上述关联交易对于发行人而言是不可避免的,相关关联交易合同或协 议合法有效;相关关联交易经发行人董事会、股东大会批准时,相关关联董事、股东均按《公 司法》 、 《公司章程》规定的涉及关联交易的表决程序要求,进行了回避表决,保护了其他非 关联方股东的利益不受侵害;上述关联交易是公允的,不存在损害发行人及其他非关联方股 东利益的情况. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-63 第八节 董事、监事、高级管理人员 一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 1、董事 常小刚,男,39 岁,研究生学历,高级经济师,现任公司董事长,任期为 2001 年5月-2004 年5月,兼任山西省地方电力公司总经理.曾任职于山西省交通厅、山西省委组织 部、山西省委办公厅,曾任山西省委办公厅正处级秘书、山西省经济建设投资公司副总经理、 山西通宝能源股份有限公司总经理. 白祚祥,男,45 岁,大专学历,高级经济师,公司董事,任期为 2001 年5月-2004 年5月.曾任职于山西省医药管理局、山西省物价局,现任山西省地方电力公司副总经理. 傅志明,男,46 岁,本科学历,公司董事,任期为 2001 年5月-2004 年5月.曾任职 于太原运输五场、山西省供销学校、山西省人大常委会办公厅,现任山西省地方电力公司人 力资源部经理. 朱灵慧,女,54 岁,大专学历,高级经济师,公司董事,任期为 2001 年5月-2004 年5月.曾任国家物质总局驻山西燃料调运组干部、山西省煤管局主任经济师、山西统配煤 经销公司经理. 高凤翔,男,62 岁,高级工程师,享受政府特殊津贴专家,公司独立董事.曾任山西 省计划委员会办公室主任,山西省农业原材料加工业投资公司筹备组组长,山西省经济建设 投资公司党组书记、总经理,中国投资协会副会长.现任山西省政治协商委员会委员. 李玉敏,男,44 岁,教授.1991 年中南财经大学毕业,获经济学硕士,公司独立董事. 现为山西财经大学会计学院会计学教授、会计教研室主任、山西大学商务学院客座教授. 舒欢,男,48 岁,大专学历,会计师,公司董事、总经理,董事任期为 2001 年7月-2004 年5月.曾任山西省有色金属工业总公司财务处长、办公室主任,山西通宝能源股份 有限公司总经理助理兼计划部经理、总经济师、副总经理. 2、监事 刘世文,男,39 岁,本科学历,1997 年10 月至 1998 年4月在山西省地方电力公司政 工部,1998 年4月至 2001 年9月在山西省地方电力公司任党组秘书,现任该公司董事、党 委纪检书记兼机关党委书记. 任永平,男,41 岁,本科学历,中共党员,曾在山西省送变电公司任财务科副科长, 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-64 1994 年2月至 1999 年10 月任山西省地方电力公司财务部副主任,现任该公司副总会计师. 刘远,男, 47 岁,研究生学历,副教授,公司监事,投资证券部经理,监事任期为 2001 年5月-2004 年5月.曾任教于山西财经大学. 郭兴江,男,37 岁,研究生学历,工学硕士,经济师,公司监事,监事任期为 2001 年5月-2004 年5月.曾任职于山西省物资贸易中心. 郭卫红,男,36 岁,大专学历,审计师,公司监事,经营管理部副经理,监事任期为 2001 年5月-2004 年5月.曾任太原铜业公司审计处副处长. 3、其他高级管理人员 薛文晔,男,30 岁,本科学历,工程师.公司副总经理,任期为 2000 年4月-2003 年4月.曾任山西省经济建设投资公司干事、副处长,山西中晋农业发展公司副总经理,山 西通宝能源股份有限公司总经理助理兼法律事务部经理、总经济师. 罗振华,男,48 岁,本科学历,工程师,公司副总经理,任期为 2000 年4月-2003 年月.曾任太原物资局财务处处长、经营管理处处长,山西通宝煤炭运销分公司副经理,公 司经营管理部经理. 刘会成先生,男,37 岁,研究生学历,公司总经济师,任期为 2001 年11 月-2004 年11 月.1988 年至 1997 年在山西财经学院工作,1997 年起就职于公司,曾任公司办公室主 任、董事会秘书、总经理助理. 夏贵所,男,38 岁,研究生学历,高级会计师,公司总会计师兼财务部经理,任期为 2001 年11 月-2004 年11 月.曾任职于山西晋中地区财政局、太原天龙集团股份有限公司, 曾任山西通宝能源股份有限公司财务部副经理、公司总经理助理. 叶宁华,男,40 岁,研究生学历,工学硕士,公司董事会秘书,任期为 2001 年3月-2004 年3月.曾任太原重机学院人事处处长、山西通宝能源股份有限公司总经理助理兼 审计与法律事务部经理. 截至本招股意向书签署日,公司董事、监事、高管人员均未持有公司股票. 二、公司董事、监事、高级管理人员最近一个完整会计年度的报酬情 况(包括基本工资、各项奖金、福利、补贴住房津贴及其他津贴) 姓名 现任职务 年度报酬(万元) 常小刚 董事长 未在公司领薪 白祚祥 董事 未在公司领薪 傅志明 董事 未在公司领薪 朱灵慧 董事 未在公司领薪 舒欢董事、总经理 2.50 刘世文 监事会召集人 未在公司领薪 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-65 任永平 监事 未在公司领薪 郭兴江 监事 2.07 刘远监事 1.91 郭卫红 监事 1.37 薛文晔 副总经理 2.48 罗振华 副总经理 2.44 刘会成 总经济师 2.18 夏贵所 总会计师兼财务部经理 2.18 叶宁华 董事会秘书 2.32 说明:独立董事高凤翔、李玉敏系 2002 年5月28 日公司 2001 年年度股东大会选举的新任董事,独 立董事津贴为每年人民币 1.2 万元. 公司对上述人员无其他物质待遇、退休金计划和认股权情况等. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-66 第九节 公司治理结构 公司成立以来,先后对股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等作了具体规定, 治理结构不断完善,公司依法运作,未出现重大违法违规现象. 一、公司业务、资产、人员、机构、财务等与对其具有实际控制权的 股东分开情况 对于公司的实际控制人山西地电及其控制的企业,公司与其在业务、资产、人员、机构、财务上分开. 1、公司的人员独立 1)公司制定了《劳动人事管理条例》 、 《工资管理条例》等管理制度,公司全体员工都 实行聘用制,按照《劳动法》的要求与公司签订劳动用工合同.公司按国家规定参加社会统 筹保险及提取住房公积金,向员工提供养老、医疗、工伤、失业、女职工生育等五大保险. 公司劳动、人事及工资管理工作由总经理负责. 2)公司总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员专职在公司工作,并在公司领 取薪酬,未在控制人处兼任任何职务. 3)公司董事由股东推荐并出具推荐函,由股东大会选举产生,总经理由董事会聘任, 副总经理、财务负责人由总经理提名,董事会聘任.公司历届董事和总经理人选的推荐和产 生,均通过合法程序进行,不存在控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决 定的情况. 2、公司的资产完整 公司设立时股东的出资全部足额到位,中介机构出具了验资报告.公司上市后,为了 适应市场的变化,积极调整了主营业务方向,先后出售了部分资产,同时,利用募集资金购 入柳林电力和河坡发电的部分发电机组和相关资产, 资产购售完成后与现控制人之间产权关 系明确,购入资产产权完整、业务相对独立.对柳林分公司和河坡分公司使用的土地,公司 已分别与柳林县土地管理局签订了《国有土地使用权租赁合同》,与河坡发电签订了《土地 使用权租赁合同》(已经阳泉市土地管理局阳土函字[1999]035 号文批准). 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-67 3、公司的财务独立 1) 公司设有独立的财务会计部门, 公司会计核算执行中华人民共和国财政部制定的 《企 业会计制度》和《企业会计准则》 . 公司制定了《山西通宝能源股份有限公司财务管理制度》 、 《资金支付审批办法》 、 《合同管理办法》 、 《内部审批工作规定》等.公司开设独立的银行帐 户,会计核算体系、财务管理制度健全,且对下属分公司能实施有效的财务管理,业务独立, 人员不存在重叠. 2)公司不存在与控制人共用银行帐户的情况;不存在将资金存入控制人的财务公司或 结算中心帐户的情况. 3)公司依法独立纳税. 4)公司能够独立作出财务决策,不存在控制人干预公司资金使用的情况. 5)公司未以自身资产、权益或信用为公司股东的债务提供过担保.公司 1999 和2000 年度对通宝工贸的其他应收款的形成是由于公司投入的资产净值大于对通宝工贸的投资额 的差额部分形成的.该项应收款已于 2001 年上半年全部收回. 4、公司的机构独立完整 公司建有完全独立于控制人的生产经营管理(包括劳动、人事及工资管理、财务等) 部门,与各股东单位完全分开,公司所属的分公司均有完整的生产及日常经营管理的职能机 构,从而形成一个运作的整体. 5、公司的业务完整 公司的电力和煤炭生产均独立进行.由于历史的原因,公司下属的柳林分公司和河坡 分公司的部分辅助生产系统、配套生产系统等公用设备属于关联方柳林电力和河坡发电.由 于现有的电力行业管理体制及历史原因,同时考虑就近原则和降低成本,公司目前由河坡发 电和柳林电力代为销售并采购其他材料.电力销售的价格由国家和地方有关部门核定,其他 材料按实际采购价格结算.为此,公司已分别与柳林电力和河坡发电按市场价签署了《成本 费用划分》 、 《综合服务协议》 、 《(代)购销协议》等. 综上所述,公司的业务、资产、人员、机构、财务独立,公司与控制人之间的关联交 易均按规定履行了法定批准程序,交易价格体现了公允性原则,信息披露充分、及时、准确, 交易行为充分维护了全体股东的利益, 公司不存在控制人通过关联交易损害公司及其他股东 权益的情况. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-68 二、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 公司基于业务开拓和长远发展的需要,制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约 束机制. 1、选择机制:根据公司发展需要,遵循"德、能、智、体"的原则,由董事会决定公 司高级管理人员的聘任(副总经理由总经理提名) ,任期为三年. 2、考评机制:对高管人员严格执行民主测评和年度述职考核制度;签订"经营目标责 任书"进行严格的考核奖惩制度,对高管人员实行"经济责任审计制度" . 3、激励机制:公司将对高级管理人员实行年薪制.公司已决定在国家有关法律、法规 许可并经有关部门批准的情况下,将在公司全体高管人员和骨干员工中推行认股权计划. 4、约束机制:公司通过《公司章程》 、 《劳动合同》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会、 监事会议事规则》 、 《总经理工作细则》和《企业管理制度—人事管理办法》等内部管理制度, 对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束. 三、重大生产经营、重大投资、重要财务等决策程序和规则 公司重大生产经营、重大投资、重要财务等决策程序与规则主要体现在《公司章程》 及《山西通宝能源股份有限公司重大经营决策程序与规则》等文件中. 1、重大生产经营决策程序与规则 1)公司董事会制订经营计划和投资方案,制订年度财务预、决算方案,提请股东大会 审议批准,由董事会组织实施,董事会授权公司总经理会同财务负责人具体负责办理. 2)公司生产经营资金的运用范围是:根据编制的生产预算、成本费用预算、销售预算、 现金收支预算、利润预算等预算方案调度资金,不得超范围使用. 2、重大投资决策程序与规则 1)公司制定并执行《投资项目前期调研工作准则》 ,任何一项重大投资项目在提交总 经理办公会正式讨论前,必须完成投资项目的市场和技术调研报告,或对合作对象的产品、 技术、市场、人员、财务、资产、管理及组织机构等方面的综合分析报告.在此基础上,拟 定项目投资方案及预可行性研究报告. 2)公司召开总经理办公会对有关部门提交的预可行性研究报告进行讨论、审议,提出 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-69 指导性意见.承办单位根据该意见对预可行性研究报告予以修改、调整. 3)经理层将预可行性研究报告提交董事会审议.董事会组织有关专家对投资项目进行 评审,提出决策意见;对投资金额超过最近一期经审计的净资产 10%以上的重大投资项目提 出初步审议意见. 4)根据董事会决策意见,由董事长(或总经理)牵头组织项目实施与合作对象谈判、 签定合作协议以及编写可行性研究报告. 5)对投资金额超过公司净资产 10%以上的投资项目,提交股东大会审批. 3、重要财务决策程序与规则 1)公司董事会制订财务预、决算方案,公司的利润分配和弥补亏损方案,以及公司增 加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案,提请股东大会审议批准;由董事 会组织实施,公司总经理接受董事会的委托,与财务负责人具体负责办理. 2)公司财务预、决算方案,由股东大会普通决议通过,需由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权股份的半数以上通过;增加或减少注册资本,发行公司债券、回 购公司股票,由股东大会特别决议通过,需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权股份的三分之二以上通过. 3)公司制订的《企业财务管理制度—资金支付审批办法》等多项财务内控制度明确了 具体审批权限:购置单项固定资产在100万元以上,由董事会批准;长期股权投资、重大固 定资产投资项目由董事会或股东大会批准;其他日常业务支付资金在50万元以内,由部门提 出申请,分管财务领导审批;支付资金在50万元以上,由分管财务领导审查报总经理审批后 支付.董事会对投资金额在最近一期经审计的净资产10%范围内的投资项目进行审议,并提 出决策意见;对投资金额在最近一期经审计的净资产10%以上的重大投资项目,需要董事会 组织专家、专业人士进行评审,并提请股东大会审议. 四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见 公司管理层认为:公司建立和完善了一系列企业内部管理制度,主要有《投资项目前 期调研工作准则》 、 《经营管理办法》 、 《财务管理办法》 、 《合同管理办法》 、 《基本建设管理 办法》 、 《内部审计工作规定》 、 《安全生产管理办法》 、 《劳动合同管理办法》 、 《资金支付审 批办法》以及《经营目标责任制奖惩制度》等内控制度.公司管理层运用一系列科学有效的 方法,明确地建立了授权和分配责任的内控机制,增强了管理层的控制意识,使公司内部控 制制度得以一贯、有效的执行,保证了业务活动的有效开展,保护了资产的安全、完整,及 时防止、发现、纠正错误与舞弊,保证了会计资料的真实、合法、完整,内部控制制度完整、 合理、有效,未发生因制度缺陷导致的重大经营失误. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-70 北京中洲光华会计师事务所有限公司于 2002 年10 月9日就公司内部控制制度的完整 性、合理性和有效性出具了审核报告(中洲光华(2002)特审字第 70 号) ,审核报告认为: "贵公司按照控制标准于 2002 年6 月30 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的 内部控制. " 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-71 第十节 财务会计信息 一、关于财务报告 公司前三年及最近一期的财务报告均经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计,并 被出具了标准的无保留审计意见. 以下资料引自经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计 的公司当期财务报告,未根据期后有关追溯调整和坏帐准备的冲回等因素进行调整. 1、近三年及最近一期的财务报表 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-72 资产负债表 编制单位:山西通宝能源股份有限公司 金额单位:元项目2002 年6月30 日2001 年12 月31 日2000 年12 月31 日1999 年12 月31 日 流动资产: 货币资金 260,888,206.63 157,786,091.46 70,259,739.79 77,051,785.12 短期投资 17,771,787.88 减:短期投资跌价准备 短期投资净额 应收票据 1,000,000.00 1,800,000.00 1,000,000.00 应收股利 应收利息 应收帐款 10,226,020.37 11,320,085.82 3,964,583.21 57,009,028.08 其他应收款 33,367,285.60 33,603,274.96 141,518,002.62 151,046,640.32 减:坏帐准备 14,404,534.22 10,424,991.96 应收款项净额 131,078,051.61 197,630,676.44 预付帐款 8,500,562.80 685,000.00 186,667.47 应收补贴款 2,566,000.00 300,984.09 存货 5,169,567.86 834,130.75 490,165.72 1,193,033.45 减:存货跌价准备 存货净额 490,165.72 1,193,033.45 待摊费用 944,227.75 405,584.00 369,070.51 397,179.05 待处理流动资产净损失 一年内到期的长期债券投资 其他流动资产 流动资产合计 337,867,658.89 203,949,166.99 207,248,027.63 277,760,325.62 长期投资: 长期股权投资 653,815.89 14,091,767.80 长期债权投资 长期投资合计 653,815.89 14,091,767.80 减:长期投资减值准备 长期投资净额 其中:合并价差 其中:股权投资差额 固定资产: 固定资产原价 703,141,314.26 690,122,860.55 735,414,569.95 676,400,019.35 减:累计折旧 244,731,860.31 218,513,738.16 168,788,069.84 118,465,857.72 固定资产净值 458,409,453.95 471,609,122.39 566,626,400.11 557,934,161.63 减:固定资产减值准备 固定资产净额 458,409,453.95 471,609,122.39 工程物资 2,641,975.34 216,411.26 在建工程 150,000.00 31,551,817.11 固定资产清理 待处理固定资产净损失 固定资产合计 458,409,453.95 471,609,122.39 569,418,375.45 589,702,390.00 无形资产及其他资产: 无形资产 1,278,043.38 1,293,724.90 2,982,727.03 3,041,301.00 开办费 长期待摊费用 242,309.67 其他长期资产 无形资产和递延资产合计 1,520,353.05 1,293,724.90 2,982,727.03 3,041,301.00 递延税项: 递延借款税项 资产总计 798,451,281.78 690,943,782.08 779,649,130.11 870,504,016.62 企业负责人: 常小刚 主管会计工作负责人: 舒欢 会计机构负责人: 夏贵所 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-73 资产负债表(续表) 编制单位:山西通宝能源股份有限公司 金额单位:元项目2002 年6月30 日2001 年12 月31 日2000 年12 月31 日1999 年12 月31 日 流动负债: 短期借款 80,000,000.00 18,000,000.00 72,000,000.00 应付票据 应付帐款 1,142,922.53 6,207,005.28 18,328,718.76 2,066,681.93 预收帐款 82,645.70 276,644.80 代销商品款 应付工资 35,042.00 35,042.00 235,381.27 564,088.80 应付福利费 529,585.05 414,668.79 409,379.41 -147,223.00 应付股利 33,138,246.94 33,138,246.94 36,768,291.47 12,240,430.15 应交税金 25,146,708.48 29,821,782.02 22,701,151.84 16,704,555.96 其他应交款 1,020,232.11 1,145,494.66 796,499.94 223,890.42 其他应付款 9,163,044.38 6,080,926.05 31,436,978.46 87,168,483.41 预提费用 30,000.00 30,000.00 一年内到期的长期负债 42,000,000.00 44,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 192,175,781.49 120,843,165.74 128,789,046.85 191,127,552.47 长期负债: 长期借款 43,166,000.00 43,152,800.00 169,800,422.65 224,220,996.19 应付债券 长期应付款 住房周转金 专项应付款 长期负债合计 43,166,000.00 43,152,800.00 169,800,422.65 224,220,996.19 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 235,341,781.49 163,995,965.74 298,589,469.50 415,348,548.66 少数股东权益 4,431,415.34 股东权益: 股本 215,694,612.00 215,694,612.00 215,694,612.00 215,694,612.00 资本公积 162,712,333.08 162,624,784.32 162,624,784.32 162,624,784.32 盈余公积 54,823,060.58 54,922,050.58 40,352,054.14 29,778,850.32 其中:法定公益金 27,252,570.79 27,302,065.79 20,017,067.57 14,730,465.66 未分配利润 125,448,079.29 93,706,369.44 62,388,210.15 47,057,221.32 股东权益合计 558,678,084.95 526,947,816.34 481,059,660.61 455,155,467.96 负债及股东权益合计 798,451,281.78 690,943,782.08 779,649,130.11 870,504,016.62 企业负责人: 常小刚 主管会计工作负责人: 舒欢 会计机构负责人: 夏贵所 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-74 利润及利润分配表 编制单位:山西通宝能源股份有限公司 金额单位:元项目2002 年1—6 月2001 年度 2000 年度 1999 年度 一、主营业务收入 126,074,684.03 265,718,724.24 240,657,419.62 176,200,684.77 减:折扣与折让 主营业务收入净额 减:主营业务成本 75,547,745.55 160,185,946.60 145,905,432.27 108,657,564.61 税金及附加 1,726,897.16 3,940,778.23 3,808,864.98 2,115,516.71 二、主营业务利润 48,800,041.32 101,591,999.41 90,943,122.37 65,427,603.45 加:其他业务利润 68,376.07 17,367,727.50 减:存货跌价损失 营业费用 100,477.33 128,441.71 618,970.31 管理费用 5,293,498.92 11,994,419.85 11,293,353.87 -2,668,993.74 财务费用 2,578,526.97 11,047,119.28 17,081,791.16 26,855,065.66 三、营业利润 40,928,013.43 78,518,359.02 62,439,535.63 57,990,288.72 加:投资收益 430,575.14 -8,232.20 1,727,777.78 3,039,652.02 补贴收入 4,265,015.91 300,984.09 营业外收入 6,725.53 19,886.96 减:营业外支出 7,585,168.74 119,348.85 78,150.94 四、利润总额 41,358,588.57 70,924,958.08 68,319,706.00 61,272,660.85 减:所得税 9,334,402.71 12,120,456.47 15,453,686.86 551,804.17 少数股东损益 -113,483.99 五、净利润 32,137,669.85 58,804,501.61 52,866,019.14 60,720,856.68 加:年初未分配利润 93,310,409.44 73,624,594.65 47,057,221.32 19,840,535.98 盈余公积转入数 六、可供分配利润 125,448,079.29 132,429,096.26 99,923,240.46 80,561,392.66 减:提取法定盈余公积 5,880,450.16 5,286,601.91 6,072,085.67 提取法定公益金 5,880,450.16 5,286,601.91 6,072,085.67 七、可供股东分配的利润 125,448,079.29 120,668,195.94 89,350,036.64 68,417,221.32 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 26,961,826.50 26,961,826.49 转做股本的普通股股利 21,360,000.00 八、未分配利润 125,448,079.29 93,706,369.44 62,388,210.15 47,057,221.32 企业负责人: 常小刚 主管会计工作负责人: 舒欢 会计机构负责人: 夏贵所 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-75 现金流量表 编制单位:山西通宝能源股份有限公司 金额单位:元 合并 2002 年1-6 月2001 年度 2000 年度 1999 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务受到的现金 124,251,182.48 302,088,204.40 282,461,873.80 242,546,423.44 收到的税费返还 7,626,000.00 2,000,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 7,948,015.16 49,948,170.70 197,865,994.45 13,142,799.02 现金流入小计 132,199,197.64 359,662,375.10 482,327,868.25 255,689,222.46 购买商品、接受劳务支付的现金 40,792,037.74 112,452,075.06 26,587,836.57 88,501,116.03 经营租赁所支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 7,143,985.41 16,498,722.51 13,991,966.88 10,905,665.36 支付的各项税费 33,726,278.60 53,913,145.63 47,962,533.70 22,546,112.66 支付的其他与经营活动有关的现金 5,101,221.59 35,033,742.40 259,844,225.66 19,324,295.45 现金流出小计 86,763,523.34 217,897,685.60 348,386,562.81 141,277,189.50 经营活动产生的现金流量净额 45,435,674.30 141,764,689.50 133,941,305.44 114,412,032.96 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 40,000,000.00 2,700,000.00 分得股利或利润所收到的现金 1,727,777.78 取得投资收益所收到的现金 431,720.16 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产而收到的现金净额 32,185,000.00 21,725.53 收到的其他与投资活动有关的现金 223,404.59 现金流入小计 431,720.16 32,185,000.00 41,749,503.31 2,923,404.59 构建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 12,380,103.61 12,626,567.44 15,342,908.27 147,597,223.54 投资所支付的现金 25,856,186.90 14,100,000.00 40,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 38,236,290.51 26,726,567.44 55,342,908.27 147,597,223.54 投资活动产生的现金流量净额 -37,804,570.35 5,458,432.56 -13,593,404.96 -144,673,818.95 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 159,528,000.00 借款所收到的现金 80,000,000.00 140,000,000.00 72,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 104,069.65 现金流入小计 80,000,000.00 140,000,000.00 231,632,069.65 偿还债务所支付的现金 2,000,000.00 162,000,000.00 114,000,000.00 111,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金 2,724,540.00 37,696,770.39 13,139,945.81 23,992,458.73 发生筹资费用所支付的现金 4,886,800.00 现金流出小计 4,724,540.00 199,696,770.39 127,139,945.81 140,579,258.73 筹资活动产生的现金流量净额 75,275,460.00 -59,696,770.39 -127,139,945.81 91,052,810.92 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 82,906,563.95 87,526,351.67 -6,792,045.33 60,791,024.93 企业负责人: 常小刚 主管会计工作负责人: 舒欢 会计机构负责人: 夏贵所 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-76 现金流量表(附注) 编制单位:山西通宝能源股份有限公司 金额单位:元 补充资料 2002 年1-6 月2001 年度 2000 年度 1999 年度 1、净净利润调节为经营活动现金流量 净利润 32,137,669.85 58,804,501.61 52,866,019.14 60,720,856.68 加:计提的资产减值准备 -113,483.99 2,237,401.21 计提的坏帐准备或转销的坏帐 4,186.19 3,979,542.26 -7,468,425.18 固定资产折旧 26,378,173.53 51,720,996.51 50,552,738,38 36,305,302.29 无形资产摊销 15,681.52 94,002.13 29,496.77 380,711.00 长期待摊费用摊销 336,414.03 待摊费用的减少(减:增加) -526,143.75 -36,513.49 28,108.54 144,066.21 预提费用的增加(减:减少) -30,000.00 -6,013,817.38 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失(减:收益) 97,674.47 10,000.00 固定资产报废损益 财务费用 2,737,740.00 11,505,740.92 17,355,588.27 27,209,189.23 投资损失(减:收益) -430,575.14 8,232.20 -1,727,777.78 -3,039,652.02 递延水款贷项(减:借项) 存货的减少(减:增加) -4,335,437.11 -343,965.03 702,867.73 14,925,415.68 经营性应收项目的减少(减:增加) -33,248,188.05 130,513,103.52 59,009,734,13 8,422,492.50 经营性应付项目的增加(减:减少) 22,479,637.22 -120,273,978.82 -8,338,505.62 -26,484,683.96 增殖税增加净额(减:减少) 其他 -40,614,180.85 9,300,577.91 经营活动产生的现金流量净额 45,435,674.30 141,764,689.50 133,941,305.44 114,412,032.96 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 260,888,206.63 157,786,091.46 70,259,739.79 77,051,785.12 减:现金的期初余额 177,981,642.68 70,259,739.79 77,051,785.12 16,260,760.19 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 82,906,563.95 87,526,351.67 -6,792,045.33 60,791,024.93 企业负责人: 常小刚 主管会计工作负责人: 舒欢 会计机构负责人: 夏贵所 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-77 2、2002年上半年财务报表会计附注 一、公司基本情况 山西通宝能源股份有限公司(以下简称"公司" )是1992 年4月经山西省体改委"晋 经改[1992]40 号文"批准设立的股份有限公司,经中国证监会批准以募集方式公开发行社 会公众 A 股股票 2,500 万股并于 1996 年12 月在上海证券交易所上市交易,股本总额为 8,900万元. 2000年4月29日, 山西省工商行政管理局为公司换发注册号为1400001000900-1 的企业法人营业执照.公司注册资本:21,569.46 万元;公司法定代表人:常小刚. 公司属能源行业,主要产品为电力. 公司经营范围:火力发电. 公司现设有柳林电力分公司、 河坡电力分公司两个独立核算的分公司以及控股子公司上 海通宝创业投资有限公司. 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1. 会计制度 公司执行《企业会计制度》 ,在编制合并会计报表时,子公司会计报表均按《企业会计 制度》进行调整. 2. 会计年度 公司采用公历制,自每年公历 1 月1日至 12 月31 日止. 3. 记帐本位币 公司以人民币为记帐本位币. 4. 记帐基础和计价原则 公司以权责发生制为记帐基础;以实际成本为计价原则. 5. 现金等价物确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资. 6. 短期投资核算方法: 1) 短期有价证券投资按取得时的实际成本计价,其持有期间所获得的现金股利或利息, 除取得时已计入应收项目的现金股利或利息外,实际收到时作为投资成本的收回,冲减短期 投资的帐面价值.在处理时,按所收到的处置收入与短期投资帐面价值的差额确认为当期的 投资收益.短期投资期末按成本与市价孰低法计价; 2)短期投资跌价准备的确认标准:市价低于成本的部分; 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-78 3)短期投资跌价准备的计提方法:每年半年结束或年度终了时,按投资项目个别市价 低于其帐面成本的差额提取短期投资跌价准备. 7. 坏帐核算方法 1)坏帐的确认标准: 因债务人破产或死亡,以破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项; 因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年仍不能收回,经公司董事会批准的款项; 2)坏帐核算采用备抵法,于每年半年结束或年度终了时,根据应收款项(包括应收帐 款和其他应收款)期末余额采用帐龄分析法及个别认定法综合计提,根据债务单位的财务状 况、现金流量等情况,计提比例如下: 帐龄 计提比例 1 年以内 5% 1— 2 年10% 2— 3 年15% 3— 4 年20% 4— 5 年50% 5 年以上 100% 8. 存货核算方法 1)存货分类为:原材料、库存商品、低值易耗品等; 2)存货计价方法:取得时以实际成本计价,发出时采用加权平均法核算. 3)存货的盘存制度:公司存货实行永续盘存制度,于每年年末对存货进行盘点. 4)存货跌价准备的确认标准:存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成 本等原因,使存货成本不可收回的部分. 5)存货跌价准备的计提方法:每年半年结束或年度终了时,按单个存货项目的可变现 净值低于其成本的差额提取. 9. 长期投资的核算方法 1)长期债券投资的计价及收益确认方法:按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费 等各项附加费用, 以及实际支付价款中包含的已到期尚未领取的债券利息后的余额作为实际 成本记帐, 并按权责发生制原则计算应计利息.实际支付的价款减去相关费用及尚未到期的 债券利息与债券面值之间的差额,作为债券溢价或折价; 2)长期债券投资溢价和折价的摊销方法:在每期计提利息时分期摊销; 3)长期股权投资计价和收益确认方法:长期股权投资包括股票投资和其他股权投资. 长期股权投资,按投资时实际支付的价款或投资各方确定的价值记帐.公司对其他单位的投 资占该单位有表决权资本总额 20%或20%以上,或虽投资不足 20%但有重大影响,采用权益 法核算;公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下,或虽占 20%或20%以上,但不具有重大影响,采用成本法核算; 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-79 4)股权投资差额的摊销期限:合同规定投资期限的,按投资期限摊销;没有规定投资 期限的,借方差额按不超过 10 年的期限摊销,贷方差额按不低于 10 年的期限摊销; 5)长期投资减值准备的确认标准:由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原 因导致其可收回金额低于帐面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢 复; 6)长期投资减值准备的计提方法:每年半年结束或年度终了时,按可收回金额低于长 期投资帐面价值的差额提取. 10. 固定资产计价和折旧方法 1)固定资产标准为:使用期限在一年以上的房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他 与生产经营有关的设备、器具、工具等以及单位价值在 2,000.00 元以上不属于生产经营主 要设备的物品; 2)固定资产分类为:房屋建筑物、专用设备、通用设备、运输设备和办公设备; 3)固定资产计价:按其取得时的成本作为入账的价值,取得时的成本包括买价、进口 关税、运输和保险等费用,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必须的支出; 4)固定资产折旧采用直线法计算,并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残 值(原值的 3%)制定其折旧率; 确定分类折旧率如下: 类别 经济使用年限 净残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 20-30 — 3.33-5.00 专用设备 6-18 3 5.39-16.17 通用设备 6-18 3 5.39-16.17 运输设备 6-8 3 12.13-16.17 办公设备 5 3 19.40 5)固定资产减值准备的确认标准:由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置 等原因导致其预计可收回金额低于帐面价值; 6)固定资产减值准备的计提方法:每年半年结束或年度终了时,按单项固定资产的可 收回金额低于其帐面价值的差额计提. 如果某项固定资产已经不能再给公司带来未来经济利 益,则将该固定资产全额计提减值准备,全额计提减值准备后不再计提折旧. 11. 在建工程核算方法 1)在建工程核算方法:按实际成本核算,在达到预定可使用状态后转入固定资产.需 要办理竣工决算手续的工程已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先估价入帐,待 完工验收并办理竣工决算手续后再按决算数对原估计值进行调整; 2)在建工程减值准备确认标准:长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的或所 建项目无论在性能上, 还是技术上已经落后并且给企业带来的未来经济利益具有很大的不确 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-80 定性; 3)在建工程减值准备计提方法:每年半年结束或年度终了时,按单项在建工程的可收 回金额低于其帐面价值的差额计提. 12. 无形资产计价和摊销方法 1)无形资产核算方法:外购或依照法律程序取得的,按购入时或依照法律程序取得时 的实际支出记帐;投资者投入的,按投资各方确认的价值记帐;在受益期内按直线法分期摊 销. 2)无形资产减值准备确认标准:由于下述原因导致某项无形资产的预计可收回金额低 于其帐面价值:a 已被其他新技术所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影 响;b 市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复;c 已超过法定保护期限,但 仍然具有部分使用价值. 3)无形资产减值准备的计提方法:每年半年结束或年度终了时,按单项无形资产的预 计可收回金额低于其帐面价值的差额计提. 如果某项无形资产已经不能再给公司带来未来经 济利益,则将该无形资产的帐面价值全部转入当期损益. 13. 长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用以实际成本计价,按实际受益期限摊销. 14. 借款费用的会计处理方法 用于购建固定资产而发生的借款费用, 在购建固定资产尚未达到预定可使用状态前发生 的,予以资本化,计入所购建固定资产的成本,在购建固定资产达到预定可使用状态后发生 的,于发生当期直接计入当期财务费用.购建固定资产时,如发生非正常中断且中断时间连 续超过 3 个月(含3个月) ,其中断期间发生的借款费用,不计入所购建固定资产的成本, 将其计入当期财务费用,直到购建重新开始; 但如果中断是使购建固定资产达到可使用状态 所必需的程序,则中断期间所发生的借款费用,计入所购建固定资产的成本; 用于购建固定资产之外的借款费用,属于筹建期间发生的,先计入长期待摊费用,在开 始生产经营的当月,一次计入费用;属于生产经营期间发生的,直接计入当期财务费用. 15. 收入确认方法 1)商品销售收入确认原则:公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对售出的商品实施控制;与交易 相关的利益能够流入公司;相关的收入和成本能够可靠地计量; 2)劳务收入确认原则:在同一年度内开始并完成的,在完成劳务时确认收入;如劳务 跨年度,在交易的结果能够可靠地估计的情况下,在资产负债表日按完工百分比法确认相关 的劳务收入;在交易的结果不能可靠估计的情况下,在资产负债表日按已经发生并预计能够 补偿的劳务成本金额确认收入, 并按相同金额结转成本; 如果预计发生的成本不能得到补偿, 不确认收入,将发生的成本全部确认为费用; 3)让渡资产使用权收入确认原则:确定与交易相关的经济利益能够流入公司以及相关 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-81 的收入和成本能够可够地计量时,按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认. 16. 所得税的会计处理方法 公司采用应付税款法核算. 17. 重大会计调整事项 公司于 2001 年12 月29 日向山西神州煤电焦化股份有限公司(以下简称神州煤电)转让 离石煤矿资产,由于该项资产的评估基准日为 2001 年1月31 日,在评估基准日与转让日期 间,部分资产发生毁损,公司与神州煤电双方确认毁损值 57.6 万元.2002 年3月2日,公 司与神州煤电达成协议,公司以等值债权及设备抵偿. 上述事项对净损益的影响金额及对其他项目的影响金额如下: 报表项目 2001 年12 月31 日 未分配利润 -395,960.00 盈余公积 -98,990.00 其他应收款 -494,950.00 18. 编制合并会计报表时合并范围的确定原则及合并所采用的会计方法 合并范围的确定原则是, 公司对其他单位投资如占该单位资本总额 50%以上 (不含 50%) , 或虽然占该单位注册资本总额不足 50%但具有有实质控制权的,编制合并会计报表. 公司在编制合并会计报表时,将合营企业合并在内,并按照比例合并方法对合营企业的 资产、负债、收入、费用、利润予以合并. 原包括在合并范围内的子公司因情况变化(如出售、减持股份等)而不包括在当年度合 并范围内的,相应调整当年度合并会计报表的年初数;原未包括在合并范围内的子公司,因 增加投资比例等原因而纳入当年度合并范围内的,相应调整当年度合并会计报表的年初数. 合并所采用的会计方法,公司根据财政部财会字(1995)11 号《合并会计报表暂行规 定》的要求编制合并会计报表, 对合并范围内各公司间相互股权投资及相应权益、资金往来、 重大交易等均在合并时予以抵销. 三、主要税项 1、增值税:按应税收入的 17%计算缴纳. 2、营业税:按应税收入的 5%计算缴纳. 3、城建税、教育费附加、价格调控基金:分别按流转税额的 7% (柳林电力分公司按 5%) 、 3%和1.5%计算缴纳. 4、企业所得税: 1)公司注册地为国家级高新技术开发区,适用 15%的税率 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-82 2)对柳林电力分公司减按 15%的税率征收企业所得税. 3)河坡电力分公司实行 33%的所得税率. 经北京市浩天律师事务所核查,公司的税收减免与返还情况如下: l 根据山西省人民政府[1997]第(35)次常务会议纪要及山西省财政厅"晋财工字 [1998]173 号"文的规定,发行人自 1998 年以来享受所得税"先征后返"的政策, 超过 15%部分予以返还.上述税收优惠政策自 2002 年1月1日起不再执行. l 根据山西省国家税务局"晋国税所发( 1997) 69 号"文的规定,鉴于发行人于 1996 年8月16 日被山西省高新技术企业认定委员会认定为高新技术企业,发行人之总 部所得税税率为 15%. l 根据山西省地方税务局"晋地税所函(1999)4 号"文的规定,发行人之柳林电力 分公司从(发行人)收购之日起至 1999 年底免征企业所得税. l 根据山西省地方税务局对公司《关于执行统一企业所得税政策的请示》的批复,山 西省吕梁地区地方税务局以"吕地税所发[2001]17 号"文规定发行人之柳林电力 分公司减按 15%的税率征收企业所得税. 律师认为,上述相关税收文件系国家有关部门出具,文件具有相应法律效力,发行人依 此所享受的所得税优惠政策是合法、合规的. 四、控股子公司及合营企业 1、控股公司及合营企业情况 公司名称 业务性质 注册资本 经营范围 对其投资额 所占权益比例 上海通宝创业投资公司 投资 45,000,000.00 投资及咨询等 40,500,000.00 90% 2、合并会计报表范围变更 公司于 2002 年1月增加了对上海通宝创业投资有限公司的投资,持股比例由 45%增至 90%,并将其纳入合并范围.公司已调整了本期合并会计报表的期初数.由于上海通宝创业 投资有限公司成立于 2001 年8月, 对合并会计报表期初数的调整不涉及 2001 年1-6 月的利 润及利润分配表和现金流量表. 3、 购买股权、转让股权而增加控股子公司、合营企业 新增企业名称 购买日 上海通宝创业投资公司 2002 年1月28 日 上述购买日的确定方法是: 以被购买企业对净资产和经营的控制权实际上转让给购买公 司的日期作为购买日, 即以被购买企业净资产和经营的控制权上的主要风险和报酬已经转移 为标志. 五、合并会计报表主要项目注释(截至 2002 年6月30 日止,金额单位:人民币元) 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-83 注释1、 货币资金 项目 期末余额 期初余额 现金 109,785.27 126,236.38 银行存款 245,979,863.03 159,632,381.23 其他货币资金 14,798,558.33 18,223,025.07 合计 260,888,206.63 177,981,642.68 期末货币资金余额较上期有较大增加,系公司本期增加了短期借款及收回售电款所致. 注释2、 短期投资 期末余额 期初余额 项目 金额 跌价准备 市价总额 金额 跌价准备 股权投资 17,771,787.88 __ 19,220,716.86 3,915,600.98 __ 其中:股票投资 17,771,787.88 __ 19,220,716.86 3,915,600.98 __ 合计 17,771,787.88 __ 19,220,716.86 3,915,600.98 __ 期末证券市价来源于2002年6月28日《中国证券报》 . 期末短期投资余额较上期有较大增加,系公司本期增加证券投资所致. 注释3、 应收票据 类别 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 1,000,000.00 __ 合计 1,000,000.00 __ 注释4、 应收帐款 期末余额 期初余额 帐龄 金额 比例% 坏帐准备 金额 比例% 坏帐准备 1 年以内 10,247,416.88 94.68 512,370.85 11,830,162.65 99.03 591,508.13 1— 2 年460,074.45 4.25 46,007.45 90,479.22 0.76 9,047.92 2— 3 年90,479.22 0.84 13,571.88 3 年以上 25,800.60 0.23 25,800.60 25,800.60 0.21 25,800.60 合计10,823,771.15 100.00 597,750.78 11,946,442.47 100.00 626,356.65 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-84 全额计提坏帐准备的应收款项说明: 单位名称 所欠金额 计提比例 备注 介休宏运焦化厂 5,800.06 100% 欠款时间超过五年 介休义安煤化有限公司 20,000.00 100% 欠款时间超过五年 无持公司 5%以上股份的股东单位的欠款. 金额较大的应收款项: 单位名称 所欠金额 占应收帐款总额比例% 山西柳林电力有限责任公司 8,757,951.32 80.92 山西河坡发电有限责任公司 1,489,465.56 13.76 合计 10,247,416.88 94.68 注释5、 其他应收款 期末余额 期初余额 帐龄 金额 比例% 坏帐准备 金额 比例% 坏帐准备 1 年以内 34,783,814.08 98.41 1,739,190.71 39,732,047.70 99.09 1,734,379.89 1— 2 年205,092.07 0.58 20,509.21 74,307.95 0.19 7,430.80 2— 3 年64,752.20 0.18 9,712.83 103,800.00 0.26 15,570.00 3 年以上 290,467.47 0.83 207,427.47 186,667.47 0.46 186,667.47 合计35,344,125.82 100.00 1,976,840.22 40,096,823.12 100.00 1,944,048.16 全额计提坏帐准备的应收款项说明: 单位名称 所欠金额 计提比例 备注 零星户 186,667.47 100% 欠款时间超过五年 持公司 5%以上股份的股东单位的欠款: 单位名称 所欠金额 欠款时间 性质内容 欠款原因 比例% 备注 山西省地方电力公司 25,337.00 2000 年 代垫款 下期支付 0.07 注注:公司已于 2002 年7月收回此笔款项. 金额较大的款项: 单位名称 所欠金额 性质或内容 欠款原因 比例% 山西神州煤电焦化股份有限公司 32,185,000.00 离石煤矿转让金 下期支付 91.06 各中介机构 2,218,200.00 公司股票增发费 等待发行 6.28 合计 34,403,200.00 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-85 注释6、 预付帐款 期末余额 期初余额 帐龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 8,500,562.80 100.00 __ __ 合计 8,500,562.80 100.00 __ __ 公司本期余额增加较大系柳林分公司预付山西煤运总公司所属柳林电煤管理站购煤款 所致. 无持公司 5%以上股份的股东单位的欠款. 注释7、 存货 期末余额 期初余额 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 5,169,567.86 __ 834,130.75 __ 合计 5,169,567.86 __ 834,130.75 __ 注释8、 待摊费用 类别 期末余额 期初余额 期末结存余额的原因 资产保险费 939,227.75 405,584.00 按受益期摊销 网络服务费 5,000.00 12,500.00 按受益期摊销 合计 944,227.75 418,084.00 注释9、 长期股权投资 期初余额 期末余额 项目 金额 减值准备 本期增加 本期减少 金额 减值准备 其他企业投资 600,000.00 600,000.00 __ 股权投资差额 __ __ 54,960.91 1,145.02 53,815.89 __ 合计600,000.00 __ 54,960.91 1,145.02 653,815.89 __ 1) 其他股权投资 被投资公司名称 投资期限 占被投资单位 注册资本比例 投资金额 减值准备 备注 交通银行 __ __ 600,000.00 __ 合计600,000.00 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-86 注释10、 固定资产 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原值 房屋及建筑物 186,647,569.78 10,414,440.21 14,675.68 197,047,334.31 通用设备 71,528,165.01 99,042.47 __ 71,627,207.48 专用设备 419,857,786.12 174,886.00 251,042.47 419,781,629.65 运输设备 9,712,942.31 4,084,063.78 1,491,347.40 12,305,658.69 办公设备 2,619,022.43 33,786.00 273,324.30 2,379,484.13 合计 690,365,485.65 14,806,218.46 2,030,389.85 703,141,314.26 累计折旧 房屋及建筑物 44,916,193.94 4,178,238.57 __ 49,094,432.51 通用设备 41,934,165.63 4,661,694.77 __ 46,595,860.40 专用设备 129,899,704.47 16,573,722.23 __ 146,473,426.70 运输设备 1,309,363.86 731,920.56 167,796.16 1,873,488.26 办公设备 462,055.04 232,597.40 __ 694,652.44 合计 218,521,482.94 26,378,173.53 167,796.16 244,731,860.31 净值 471,844,002.71 — — 458,409,453.95 本期在建工程完工转入固定资产金额为174,886.00元. 本期出售运输设备转出固定资产净值为1,323,551.24元. 注释11、 无形资产 项目 原值 期初余额 本期增加额本期转出额本期摊销额累计摊销额 期末余额 剩余摊 销年限 取得方式 土地使用权 1,466,221.55 1,293,724.90 — — 15,681.52 188,178.17 1,278,043.38 40年9月购入合计 1,466,221.55 1,293,724.90 — — 15,681.52 188,178.17 1,278,043.38 40年9月购入注释12、 长期待摊费用 类别 原始发生额 期初余额 本期增加额 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 剩余摊销年限 办公室装修费等 592,570.16 578,723.70 __ 336,414.03 350,260.49 242,309.67 14 个月 合计 592,570.16 578,723.70 __ 336,414.03 350,260.49 242,309.67 __ 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-87 注释13、 短期借款 借款类别 期末余额 期初余额 备注 信用借款 80,000,000.00 __ 合计 80,000,000.00 __ 注释14、 应付帐款 期末余额 期初余额 帐龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 781,141.11 68.35 5,899,904.40 95.05 1— 2 年302,058.09 26.43 307,100.88 4.95 2— 3 年59,723.33 5.22 __ __ 合计 1,142,922.53 100.00 6,207,005.28 100.00 无欠持公司 5%以上股份的股东单位的款项. 注释15、 应付股利 主要投资者 期末余额 原因 山西省地方电力公司 13,380,885.52 于下期支付 山西省统配煤炭经销公司 3,138,380.76 于下期支付 阳泉矿务局 964,881.63 于下期支付 潞安矿务局 1,344,163.25 于下期支付 晋城矿务局 1,344,163.25 于下期支付 大同矿务局万通公司 476,068.00 于下期支付 山西晋煤实业 448,054.50 于下期支付 山西省统配煤综合经营公司 95,213.25 于下期支付 以前年度职工股股利 2,589,712.08 于下期支付 个人普通股股东 9,356,724.70 见附注九 合计 33,138,246.94 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-88 注释16、 应交税金 项目 法定税率 期末余额 期初余额 营业税 5% 1,790,881.63 2,362,672.28 城建税 5% 201,308.14 347,001.76 增值税 17% 3,614,908.37 5,644,496.59 企业所得税 __ 16,933,538.28 18,594,567.67 个人所得税 __ 2,389,949.22 2,427,926.38 资源税 1.6 元/吨97,085.06 311,937.81 印花税 __ __ 437.81 土地使用税 __ __ 30,600.00 房产税 1.2% 119,037.78 102,141.72 合计 25,146,708.48 29,821,782.02 其中,超过法定纳税期限的: 项目 期末余额 主管税务机关的批准文件 企业所得税 14,758,461.36 无 各分公司异地独立缴纳所得税 分公司名称 所得税率 柳林分公司 15% 河坡分公司 33% 公司本期余额减少较大系缴纳上期未交税金所致. 注释17、 其他应交款 项目 计缴标准 性质 期末余额 教育费附加 3% 税费 195,162.78 价格调控基金 1.5% 税费 544,897.76 代扣住房公积金 5% 公积金 130,914.59 矿产资源补偿费 1% 税费 37,773.10 水资源补偿费 2 元/吨 税费 111,483.88 合计 1,020,232.11 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-89 注释18、 其他应付款 期末余额 期初余额 帐龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 4,745,057.53 51.78 5,800,499.05 95.39 1— 2 年4,167,392.29 45.48 246,779.00 4.06 2— 3 年216,946.56 2.37 __ __ 3 年以上 33,648.00 0.37 33,648.00 0.55 合计 9,163,044.38 100.00 6,080,926.05 100.00 无欠持公司 5%以上股份的股东单位的款项. 其中,金额较大的其他应付款: 债权人名称 期末余额 性质或内容 小窑煤返还款 3,849,473.87 返还款 工程质量保证金 896,596.60 质量保证期未到 注释19、 一年内到期的长期负债 一年内到期的长期借款 借款条件 金额 保证借款 42,000,000.00 合计 42,000,000.00 注释20、 长期借款 借款条件 金额 保证借款 43,166,000.00 合计 43,166,000.00 注释21、 股本 本次变动增减(+、-) 期初余额配股送股公积金 转股 其他小计期末余额一、尚未流通股份 1、发起人股份 13,930,099.00 13,930,099.00 其中: 境内法人持有股份 13,930,099.00 13,930,099.00 2、募集法人股 108,197,266.00 108,197,266.00 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-90 尚未流通股份合计 122,127,365.00 122,127,365.00 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 93,567,247.00 93,567,247.00 已流通股份合计 93,567,247.00 93,567,247.00 三、股份总数 215,694,612.00 215,694,612.00 注释22、 资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少数 期末数 股本溢价 162,624,784.32 __ __ 162,624,784.32 关联交易差价 __ 87,548.76 __ 87,548.76 合计 162,624,784.32 87,548.76 __ 162,712,333.08 增减变动的原因及依据: 资本公积增减变动项目 变动原因 变动依据 关联交易差价 向关联方出售固定资产 关联交易暂行规定 注释23、 盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 27,570,489.79 __ __ 27,570,489.79 法定公益金 27,252,570.79 __ __ 27,252,570.79 合计 54,823,060.58 __ __ 54,823,060.58 注释24、 未分配利润 项目 分配比例 金额 年初未分配利润 93,310,409.44 加:本期净利润 32,137,669.85 期末未分配利润 125,448,079.29 对以前年度损益调整致使期初未分配利润变动情况 变动内容 变动原因 变动依据 影响金额 增加资产处置损失 本期向购买方补偿 企业会计制度 -395,960.00 注释25、 主营业务收入及主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 性质 本期发生数 上年同期发生数 本期发生数 上年同期发生数 销售电力 126,074,684.03 112,970,731.44 75,547,745.55 68,527,782.62 销售原煤 __ 1,468,901.01 __ 1,255,166.03 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-91 合计 126,074,684.03 114,439,632.45 75,547,745.55 69,782,948.65 前五名客户销售收入总额: 单位名称 销售收入总额 占全部销售收入比例 山西柳林电力有限责任公司 81,223,636.09 64.43% 山西河坡发电有限责任公司 44,851,047.94 35.57% 注释26、 主营业务税金及附加 本期发生数 上年同期发生数 项目 金额 计缴标准 金额 计缴标准 城建税 955,853.64 5% 920,120.55 5% 教育费附加 514,029.01 3% 494,931.59 3% 价格调控基金 257,014.51 1.5% 247,465.80 1.5% 矿产资源补偿费 __ __ 27,048.61 1% 水资源补偿费 __ __ 89,678.68 2.0 元/吨 资源税 __ __ 67,970.00 1.6 元/吨 合计 1,726,897.16 1,847,215.23 注释27、 财务费用 类别 本期发生数 上年同期发生数 利息支出 2,737,740.00 6,367,044.73 减:利息收入 162,056.23 154,119.22 银行手续费 2,845.20 6,227.70 合计 2,578,528.97 6,219,153.21 注释28、 投资收益 项目 金额 股票投资收益 431,720.16 股权投资差额摊销 -1,145.02 合计 430,575.14 注释29、 收到的其他与经营活动有关的现金 价值较大的款项内容 金额 收到通宝工贸还款 5,000,000.00 收到其他单位往来款 2,785,958.93 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-92 注释30、 支付的其他与经营活动有关的现金 价值较大的款项内容 金额 管理费用 2,873,611.36 支付其他单位往来款 1,111,237.19 支付的财产保险费 764,122.05 六、母公司会计报表主要项目注释(截至 2002 年6月30 日止,金额单位:人民币元) 注释a· 应收帐款 期末余额 期初余额 帐龄 金额 比例% 坏帐准备 金额 比例% 坏帐准备 1 年以内 10,247,416.88 94.68 512,370.85 11,830,162.65 99.03 591,508.13 1— 2 年460,074.45 4.25 46,007.45 90,479.22 0.76 9,047.92 2— 3 年90,479.22 0.84 13,571.88 3 年以上 25,800.60 0.23 25,800.60 25,800.60 0.21 25,800.60 合计10,823,771.15 100.00 597,750.78 11,946,442.47 100.00 626,356.65 全额计提坏帐准备的应收款项说明: 单位名称 所欠金额 计提比例% 备注 介休宏运焦化厂 5,800.06 100.00 欠款时间超过五年 介休义安煤化有限公司 20,000.00 100.00 欠款时间超过五年 无持公司 5%以上股份的股东单位的欠款. 金额较大的应收款项: 单位名称 所欠金额 占应收帐款总额比例% 山西柳林电力有限责任公司 8,757,951.32 80.92 山西河坡发电有限责任公司 1,489,465.56 13.76 合计 10,247,416.88 94.68 注释b· 其他应收款 期末余额 期初余额 帐龄 金额 比例% 坏帐准备 金额 比例% 坏帐准备 1 年以内 34,739,364.08 98.41 1,736,968.21 34,687,597.70 98.96 1,734,379.89 1— 2 年205,092.07 0.58 20,509.21 74,307.95 0.21 7,430.80 2— 3 年64,752.20 0.18 9,712.83 103,800.00 0.30 15,570.00 3 年以上 290,467.47 0.83 207,427.47 186,667.47 0.53 186,667.47 合计35,299,675.82 100.00 1,974,617.72 35,052,373.12 100.00 1,944,048.16 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-93 全额计提坏帐准备的应收款项说明: 单位名称 所欠金额 计提比例% 备注 零星户 186,667.47 100 欠款时间超过五年 持公司 5%以上股份的股东单位的欠款: 单位名称 所欠金额 欠款时间 性质内容 欠款原因 比例% 备注 山西省地方电力公司 25,337.00 2000 年 代垫款 下期支付 0.07 注注:公司已于 2002 年7月收回此笔款项. 金额较大的款项: 单位名称 所欠金额 性质或内容 欠款原因 比例% 山西神州煤电焦化股份有限公司 32,185,000.00 离石煤矿转让金 下期支付 91.18 各中介机构 2,218,200.00 公司股票增发费 等待发行 6.28 合计 34,403,200.00 97.46 注释c· 长期股权投资 期初余额 期末余额 项目 金额 减值准备本期增加 本期减少 金额 减值准备对子公司投资 13,491,767.80 __ 27,000,000.00 555,213.91 39,936,553.89 __ 其他企业投资 600,000.00 600,000.00 __ 合计14,091,767.80 __ 27,000,000.00 555,213.91 40,536,553.89 __ 1) 其他股权投资 被投资公司名称 投资期限 占被投资单位注 册资本比例 投资金额 减值准备 备注 上海通宝创业投资有限公司 20 年90% 40,500,000.00 __ 交通银行 __ __ 600,000.00 __ 合计41,100,000.00 2) 股权投资采用权益法核算: 被投资单位名称 初始投资额 追加投资额 被投资单位 权益增减额 分得的现金 红利额 累计增减额 上海通宝创业投资有限公司 13,500,000.00 27,000,000.00 -554,068.89 __ -562,301.09 3) 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本期摊销额 累计摊销额 摊余金额 形成原因 上海通宝创业投资有限公司 54,960.91 __ 1,145.02 1,145.02 53,815.89 增资 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-94 注释d· 主营业务收入及主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 业务种类 本期发生数 上年同期发生数 本期发生数 上年同期发生数 销售电力 126,074,684.03 112,970,731.44 75,547,745.55 68,527,782.62 销售原煤 __ 1,468,901.01 __ 1,255,166.03 合计 126,074,684.03 114,439,632.45 75,547,745.55 69,782,948.65 注释e· 投资收益 项目 金额 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 -554,068.89 股权投资差额摊销 -1,145.02 合计 -555,213.91 七、关联方关系及其交易 1、 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 山西省地方电力公司 太原市 电力、蒸汽、热供应 母公司 国有 郭明 2、 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 山西省地方电力公司 3,761,420,000.00 __ __ 3,761,420,000.00 3、 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 山西省地方电力公司 106,968,100.00 49.59 106,968,100.00 49.59 4、 不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 山西柳林电力有限责任公司 同一母公司 山西河坡发电有限责任公司 同一母公司 山西通宝工贸有限公司 同一母公司 山西晋煤实业开发总公司 股东 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-95 5、 关联方交易 1) 公司从关联企业采购货物 本期发生额 上年同期发生额 单位名称 订价原则 结算方式 交易内容 金额(元) 同类交易比 例 交易内容 金额(元) 同类交易比 例注1转帐 原煤 __ __ 原煤 8,694,937.07 100% 山西柳林电力 有限责任公司 注2转帐 其他材料 1,100,698.53 100% 其他材料 1,634,044.96 100% 注3转帐 原煤 469,800.00 3.30% 原煤 8,411,322.06 100% 注4转帐 水1,471,000.19 100% 水1,083,639.87 100% 山西河坡发电 有限责任公司 注4转帐 其他材料 2,419,337.42 100% 其他材料 1,665,077.95 100% 注1:按实际耗用量及平均采购单价结算,自2001 年11 月起,全部改由公司直接采购. 注2:根据双方实际耗用量按发电量结算. 注3:按实际耗用量及平均采购单价结算,自2001 年11 月起,改由公司直接采购. 注4:根据双方实际耗用总量按所属发电机组数量结算. 2) 公司接受关联企业提供劳务 本期发生额 上年同期发生额 单位名称 订价 原则 结算 方式 交易内容 金额(元) 同类交易比 例 交易内容 金额(元) 同类交易比 例 山西柳电汽车运输公司 协议价 转帐 运输 1,706,238.52 100% 运输 627,034.68 100% 山西柳电劳动服务公司 协议价 转帐 零星采购 818,095.02 100% 零星采购 403,827.31 100% 3) 公司向关联企业销售货物 本期发生额 上年同期发生额 单位名称 订价 原则 结算 方式 交易内容 金额(元) 同类交易比 例 交易内容 金额(元) 同类交易比 例 山西柳林电力有 限责任公司 上网 电价 转帐 销售电力 81,223,636.09 100% 销售电力 77,235,517.93 100% 山西河坡发电有 限责任公司 上网 电价 转帐 销售电力 44,851,047.94 100% 销售电力 35,735,213.51 100% 4) 综合服务协议 本期发生额 上年同期发生额 单位名称 订价原则 结算 方式 交易内容 金额(元) 同类交易比 例 交易内容 金额(元) 同类交易比 例 山西柳林电力有 限责任公司 8 元/万千瓦时 转帐 综合服务 229,335.04 100% 综合服务 198,506.24 100% 山西河坡发电有 限责任公司 8 元/万千瓦时 转帐 综合服务 196,774.40 100% 综合服务 160,939.04 100% 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-96 5) 土地租赁费 本期发生额 上年同期发生额 单位名称 交易价格 定价原则) 金额(元) 交易价格 定价原则) 金额(元) 山西河坡发电有限责任公司 68 万元/年 协议价 340,000.00 68 万元/年 协议价 340,000.00 6) 关联方为公司提供担保 关联方名称 本期担保额 上年同期担保额 山西通宝工贸有限公司 — 90,000,000.00 山西省地方电力公司 84,000,000.00 90,000,000.00 山西晋煤实业开发总公司 1,166,000.00 1,100,000.00 7) 关联方为公司代付款项 本期山西河坡发电有限责任公司为公司代付燃料费等款项金额为 14,601,104.53 元,并 抵减公司对该公司相应债权. 8) 公司向关联方出售资产 关联方名称 交易内容 订价原则 结算方式 帐面价值 评估价值 转让价格 山西通宝工贸有限公司 运输设备 协议价 转帐 265,551.64 无280,000.00 山西柳林电力有限责任公司运输设备 协议价 转帐 391,066.00 无450,000.00 9) 关联方向公司出售资产、股权 关联方名称 交易内容 订价原则 结算方式 评估价值 受让价格 山西通宝工贸有限公司 运输设备 协议价 转帐 未经评估 1,061.000.00 山西通宝工贸有限公司 注 协议价 现金 11,985,200.00 12,000,000.00 注:上海通宝创业投资有限公司股权 6、 关联方应收应付款项余额 期末数 期初数 项目 款项内容 金额(元) 比例% 款项内容 金额(元) 比例% 应收帐款: 山西柳林电力有限责任公司 售电收入 8,757,951.32 80.91 售电收入 10,896,513.95 91.21 山西河坡发电有限责任公司 售电收入 1,489,465.56 13.76 售电收入 449,895.54 3.76 小计 10,247,416.88 94.67 11,346,409.49 94.97 其他应收款 山西柳林电力有限责任公司 往来款 28,335.20 0.08 借款 679,521.67 1.69 山西省地方电力公司 往来款 25,337.00 0.07 往来款 25,337.00 0.06 山西通宝工贸有限公司 往来款 5,000,000.00 12.47 小计 53,672.20 0.15 5,704,858.67 14.22 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-97 应付帐款 山西柳林发电有限公司汽车运输公司 往来款 482,338.10 7.77 山西柳林发电有限公司劳动服务公司 往来款 471,161.76 41.22 往来款 345,384.00 5.56 山西河坡发电有限责任公司 往来款 43,539.68 0.70 小计 471,161.76 41.22 871,261.78 14.03 八、承诺事项 截至 2002 年6月30 日止,公司无需要说明的重大对外承诺事项. 九、资产负债表日后非调整事项 公司于 2002 年7月22 日支付中国证券登记结算有限责任公司上海分公司代理发放 2001 年度现金红利 9,407,590.79 元. 十、其他重要事项 资产置换、转让及出售的详细情况 资产名称 帐面价值 转让金额 转让原因 三菱汽车 431,000.00 431,000.00 闲置 大众汽车 265,551.64 280,000.00 闲置 日产汽车 391,066.00 450,000.00 闲置 资产置换、转让及出售的详细情况所产生的影响 影响项目 财务状况 其他应收款 431,000.00 其他应付款 280,000.00 应收账款 450,000.00 资本公积金 73,382.36 固定资产 -1,087,617.64 上述出售资产事项对公司经营成果无影响. 二、有关财务指标 指标分析 2002年上半年 2001年2000年1999年 流动比率(倍) 1.76 1.69 1.72 1.89 速动比率(倍) 1.73 1.68 1.71 1.88 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-98 资产负债比率(母公司报表数)(%) 29.64 23.74 37.62 69.19 应收帐款周转率(次) 11.70 35.32 7.92 2.96 存货周转率(次) 25.17 241.92 173.37 6.63 每股经营活动的现金流量净额(元) 0.21 0.66 0.62 0.30 每股净现金流量(元) 0.38 0.41 -0.03 0.25 注: 计算公式 流动比率=流动资产÷流动负债*100% 速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债*100% 资产负债率=负债总额÷资产总额*100% 应收帐款周转率=主营业务收入净额÷应收帐款平均余额*100% 存货周转率=主营业务成本÷存货平均余额*100% 每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷年度末普通股股份总 数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股股份总数 公司按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的 计算及披露》计算的 2001 年净资产收益率和每股收益如下: 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 项目全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 19.28 19.37 0.47 0.47 营业利润 14.90 14.97 0.36 0.36 净利润 11.16 11.21 0.27 0.27 扣除非经常性损益后的净利润 11.63 11.69 0.28 0.28 三、独立董事及中介机构对资产减值准备计提的意见 独立董事高凤翔先生、李玉敏先生在对公司提供的资料核查后,认为公司长期以来一 直奉行稳健的财务会计管理政策,各项资产减值准备计提政策是稳健的,公司已足额计提了 各项资产减值准备,有利于公司的生产经营和资产质量的提高. 本次发行主承销商在核查了公司经审计的 2001 年年度报告及 2002 年上半年财务报告 后,认为公司已足额计提了各项资产减值准备,尚未发现发行人各项资产减值准备计提有失 稳健性和公允性,也不存在影响公司持续经营能力之处. 北京中洲会计师事务所有限公司根据公司提供的资料, 尚未发现发行人各项资产减值准 备计提有失稳健和公允及影响公司持续经营能力之处. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-99 第十一节 管理层讨论与分析 本节数据均摘自公司 1999 年、2000 年、2001 年、2002 年上半年经审计的财务报告及 2002 年三季度未经审计的财务报告,并根据公司 2002 年上半年和 2002 年三季度财务报告 中披露的调整事项进行了调整. 公司管理层回顾了近三年的经营状况,结合近三年及最近一期财务会计资料和其他相 关资料,经过认真讨论,对比国内部分火电类上市公司 2001 年的基本情况(见下表) ,对公 司财务状况和经营情况做如下分析: 同行业上市公司基本情况 公司 名称 每股收益 (元) 资产负债率 (%) 净资产收益 率(%) 应收账款 周转率 (次) 存货周转率 (次) 每股经营活动 产生的现金流 量净额(元) 每股净现金 流量(元) 装机容量 (万千瓦) 华能国际 0.61 40.54 13.40 25.21 15.59 1.19 0.03 1081.35 九龙电力 0.452 16.07 9.63 8.40 27.39 0.84 -0.32 20 申能股份 0.708 27.25 22.92 5.80 19.75 0.68 0.20 322 龙电股份 0.251 16.98 9.32 10.36 24.36 0.53 -0.28 115.6 国电电力 0.67 27.63 12.91 6.52 15.36 1.27 0.68 353 内蒙华电 0.222 10.52 5.92 5.32 38.33 0.35 0.30 142.5 深能源 A 0.397 11.03 15.32 11.53 16.16 1.95 0.27 60 穗恒运 A 0.242 27.10 11.12 12.91 17.33 0.98 -0.37 36 汕电力 A 0.037 0.18 1.41 3.74 8.17 0.07 0.09 6 粤电力 A 0.398 13.54 17.48 7.12 16.99 0.76 0.20 295 皖能电力 0.218 9.82 7.24 7.56 25.06 0.26 0.27 94.55 韶能股份 0.34 28.69 7.43 2.75 6.92 0.50 -0.76 34.538 漳泽电力 0.34 67.02 9.79 10.55 18.67 1.18 0.24 174 赣能股份 0.11 8.72 4.30 4.67 22.66 0.22 -0.09 26.2 豫能控股 0.127 37.62 6.13 5.14 566.48 0.29 0.26 62.75 东南发电 0.37 26.21 13.68 41.87 19.67 0.65 -0.08 167 通宝能源 0.27 23.74 11.16 34.77 241.92 0.21 0.38 20 资料来源:各上市公司 2001 年年度报告. 一、关于财务状况的讨论与分析 1、偿债能力 项目2002年6月2001年2000 年1999 年 流动比率(倍) 1.76 1.69 1.72 1.89 速动比率(倍) 1.73 1.68 1.71 1.88 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-100 从上表可以看出,公司近三年及最近一期的速动比率与流动比率显示出较强的偿债能 力.从趋势看,短期债务风险可以控制,流动负债的偿还能力较强.截至 2002 年6月30 日,公司无逾期未偿还的债务.今后公司仍具有较强偿债能力. 2、经营效率 项目2002 年6月2001 年2000 年1999 年 应收帐款周转率(%) 11.70 35.32 7.92 2.15 存货周转率(%) 25.17 241.92 173.37 9.23 从横向看,公司的应收帐款周转率和存货周转率远高于行业平均水平.从纵向看,应 收帐款周转率在 2000 年有较大幅度的提高, 主要是由于公司在 1999 年积极调整主营业务方 向,出让非电力资产以及采取了有效的清欠措施,并于 2000 年取得了成效.2001 年,在电 力收入大幅增加的情况下,公司严格控制了应收帐款的增加.同时,煤炭业务大幅减少后, 相应的应收帐款也随之减少.存货周转率呈逐步提高趋势,主要原因是主营业务转变为电力 行业,发电企业具有产销同时完成的特点;这也是公司管理层重视成本控制、加强成本管理、 压缩资金存量的结果.2002 年1—6 月,公司应收账款周转率和存货周转率保持在高于行业 平均值的合理的水平. 3、公司资产负债率及股东权益情况 单位:万元 项目 2002 年6月30 日2001 年2000 年1999 年 资产 79,845.13 69,094.38 79,369.46 87,798.40 负债 23,534.18 16,399.60 29,858.95 41,534.85 所有者权益 55,867.81 52,694.78 49,510.51 46,263.55 资产负债率(%) 29.64 23.74 37.62 47.31 电力行业发电企业资产负债率完全是由其投融资的特点和长期债务占资产总额的比率所决 定的.发电厂是资金密集型的企业,投资金额巨大.根据国务院国发[1996]035 号《国务院关 于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》和电力行业投融资的特点,投资方资本金投入占 总投资的 20%左右,其余全部以银行长期贷款等其他融资方式筹措.当长期负债占资产总额的 比率较高时,电厂通常是新近建设投产的机组,银行长期借款额较高,此时反映较高的资产负 债率;当长期负债即将偿还完毕的时候,电厂已处于稳定的盈利期,此时表现出较低的资产负 债率.因此,发电类企业一般呈现由投产初期高资产负债率逐渐递减到稳定盈利期低资产负债 率的趋势. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-101 另一方面,发电企业在机组规模一定的条件下其收益和资产规模相对稳定.若要大幅 提升盈利水平只有通过新建或收购已投产机组的方式进行,而这方面的投资巨大,动辄需要 数亿或数十亿的资金.因此,发电企业的经营规模呈现阶段性扩张的特点.即在稳定经营期, 随着每年利润的不断增加,企业的资产负债率便会不断降低,为以后的扩张作准备.而当进 行新建电厂或收购时,资金需求便会大幅上升,如果进行债务融资,将使企业的资产负债率 大幅上升. 公司目前处于规模扩张的前期准备阶段.考虑到此次募集资金的拟收购对象阳光发电 2002 年6月30 日的资产负债率达到 80.84%,此次实施收购阳光发电尚需收购价格 50%的资 金依靠公司自筹解决.此外,基于收购阳光发电的风险因素,公司刻意保留部分货币资金用 于股东分配.因此,公司最近一年及最近一期的资产负债率不仅高于行业平均水平,符合行 业投融资特点,而且是合理的. 4、资产结构与资产质量 l 资产结构分析 截至 2002 年6月30 日, 公司资产总额为 79,845.13 万元, 其中流动资产为 33,786.77 万元,占总资产的 42.32%;固定资产为 45,840.95 万元,占总资产的 57.41%.流动资产占 较小的比例、而固定资产所占比例相对较大,主要是由火力发电企业固定资产投资较大的特 点所决定. l 资产质量分析 截至 2002 年6月30 日,公司应收账款余额为 1,082.38 万元,较2001 年12 月31 日 减少了 9.4%.其中:1 年以内的应收帐款为 1,024.74 万元,占应收帐款总额的 94.68%,该 等应收账款全部为因清算滞后的应收电力销售款;1-2 年的应收帐款为 46.01 万元,占应 收帐款总额的 4.25%;2—3 年应收账款为 9.05 万元,占应收账款总额的 0.84%; 3 年以上应 收帐款为 2.58 万元,占应收帐款总额的 0.23%,该等应收账款欠款时间超过 5 年,公司均 已全额计提坏帐准备. 截至 2002 年6月30 日,公司其他应收款余额为 3,534.41 万元,较2001 年12 月31 日减少了 11.85%.其中:1 年以内的其他应收款为 3,478.38 万元,占其他应收款总额的 98.41%,该等其他应收款主要为应收山西神州煤电焦化股份有限公司离石煤矿转让款 3,218.50 万元;1-2 年的其他应收款为 20.51 万元,占其他应收款总额的 0.58%;2-3 年 的其他应收款为 6.48 万元, 占其他应收款总额的 0.18%; 3 年以上其他应收款为 29.05 万元, 占其他应收款总额的 0.83%.公司的其他应收款总额结构简单,除了对欠款时间超过 5 年并 已全额计提坏帐准备的 18.67 万元其他应收款外,目前基本不存在不良债权,也无迹象表明 应收帐款的回收存在困难. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-102 截至 2002 年6月30 日,公司固定资产原值为 70,314.13 万元,固定资产净值为 45,840.95 万元,固定资产成新率为 65.19%,生产经营设备的性能和质量良好,无迹象表明 主要生产设备的效率和预期效益会大幅降低. 公司目前不存在待处理固定资产和流动资产损失,也不存在其他可能的资产损失.公 司不存在开办费、长期待摊费用等需要摊销的费用. 综上所述,公司目前资产结构合理,流动资产变现能力强,资产质量优良. 5、 现金流量分析 公司近几年经营活动现金流量稳步增长,1999、2000 年和 2001 年公司经营性活动产 生的现金流量净额分别为 11,441.20 万元、 13,394.13 万元和 14,176.47 万元, 2000 年、 2001 年分别比 1999 年增加了 17.07%、23.91%;2002 年1—6 月经营性活动产生的现金流量净额 为4,543.57 万元,较2001 年同期减少了 45.88%,主要为 2001 年同期公司收回山西通宝工 贸有限公司 6,830.98 万元欠款, 而公司本期收到的其他与经营活动有关的现金较 2001 年同 期减少所致. 1999 年—2001 年经营活动现金流量稳步增长,一方面说明公司 1999 年上半年 进行的一系列业务调整是卓有成效的,另一方面也说明公司实行的一系列成本费用控制措 施,如招投标管理办法、责任成本管理办法等,符合公司实际,效果明显. 筹资、投资活动现金流量变化基本与公司的筹资、投资活动和公司的经营业绩相符. 1999 年公司成功配股,并利用配股资金收购了河坡发电相关电力资产,致使筹资和投资活 动现金流量较大.2000 年公司偿还了部分银行借款,使筹资活动现金流量为负数.但从总 体来说,公司能确保现金净流量基本平衡,并且略有结余,不会出现现金紧张或资金沉淀. 6、公司财务优势及困难 从公司近三年及最近一期的财务状况、经营成果及未来的发展目标看,公司有如下财 务优势: l 募集资金的收购项目为刚进入经营期的新电厂,电价已经逐步核定,盈利能力将 逐步提高,为公司股本扩张后盈利水平的同步提高提供了保证. l 经过出售非电力资产和购买电力资产,公司目前资产质量状况良好,经营效率较 高,盈利能力具有连续性和稳定性.公司良好的成长性为公司的再融资创造了条 件,公司具有持续融资的能力. 与此同时,由于电力行业投资巨大,公司业务发展仍需要大量资金,单纯依靠公司的 自有资金和银行借款进行发展将明显制约公司的扩张战略.为此,公司拟通过此次增发募集 资金以满足公司扩张主业、做大规模、提高效益的需要. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-103 二、关于经营成果、盈利能力和盈利前景的讨论与分析 1、经营成果、盈利能力分析 l 主营业务收入 1999 年、2000 年、2001 年及 2002 年1—6 月公司主营收入分别为 17,620.06 万元、 24,065.74 万元、26,571.87 万元、12,607.47 万元.由于 1999 年12 月收购河坡电力资产 的成功实施,2000 年度主营业务收入较 1999 年有较大幅度增长.伴随公司主业调整,主营 业务收入行业发生了重大变化: 时间 项目煤炭 电力 其他 合计 收入(万元) 0.00 12,607.47 0.00 12,607.47 2002 年1—6 月 占主营收入比重(%) 0.00 100.00 0.00 100.00 收入(万元) 278.00 26,293.87 0.00 26,571.87 2001 年 占主营收入比重(%) 1.05 98.95 0.00 100.00 收入(万元) 516.41 23,549.33 0.00 24,065.74 2000 年 占主营收入比重(%) 2.15 97.85 0.00 100.00 收入(万元) 225.54 15,658.66 1,735.86 17,620.06 1999 年 占主营收入比重(%) 1.28 88.87 9.85 100.00 从上表可以看出,经过 1999 年的非电力资产出售和配股募集资金的使用,主业已完成 向电力行业转移.2000 年公司主营业务收入的 97.85%来自于电力行业,2001 年的比例达到 98.95%,2002 年1—6 月则全部来自于电力行业,主业的调整已见成效.2001 年底,公司已 将最后一部分煤炭资产——离石煤矿出售,并由此成为一家单纯的发电企业. 单位:万元 项目2002 年1—9 月2002 年1—6 月2001 年1—6 月 主营业务收入 20,201 12,607 11,444 主营业务利润 8,146 4,880 4,281 净利润 5,417 3,214 2,417 注:公司 2002 年1—9 月的财务报告未经审计 2002 年1-9 月,在董事会的领导下,公司强化了经营目标责任制,在全体员工共同努 力下,加强了设备治理力度,提高了设备健康水平,使发电量和上网电量均比去年同期有较 大幅度的增长,取得了较好的经营业绩.其中 2002 年1—6 月主营业务收入、主营业务利润 和净利润较 2001 年同期分别增长了 10%、14%和33%.尤其在 2002 年7—9 月期间,公司上 述三项指标较上半年分别增长了 60.24%、66.93%和68.54%,显示出公司在主营业务上具有 较强的盈利能力和稳定的增长率. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-104 l 毛利 1999 年、 2000 年、 2001 年及 2002 年1—6 月公司主营业务毛利分别为 6,754.31 万元、 9,475.20 万元、10,553.28 万元、5,052.69 万元,毛利率分别为 38.33%、39.37%、39.72%、 40.08%,营业毛利和毛利率稳步提高,特别是 1999 年5月主营业务调整后主营业务毛利率 有较大提高,业务重整的效果明显. l 期间费用 单位:万元 项目2002 年1—6 月2001 年2000 年1999 年 管理费用 529.35 1,199.44 472.79 -1,014.90 财务费用 257.85 1,104.71 1,708.18 2,685.51 营业费用 0.00 10.05 12.84 61.90 合计787.20 2,314.20 2,193.81 1,732.51 2001 年较 2000 年管理费用增长 153.69%的原因是: 项目2001 年较 2000 年增加数(元) 坏帐准备 1,812,703.21 股票增发财务顾问费 800,000.00 离石煤矿管理费 898,570.07 柳林分公司土地租赁费 1,050,000.00 办公费用 291,019.79 固定资产折旧 542,553.07 运输费用 367,764.03 差旅费 224,330.37 业务招待费 212,304.49 小计6,199,245.03 l 投资收益 1999 年、 2000 年、 2001 年及 2002 年1—6 月公司投资收益分别为 303.97 万元、 172.78 万元、-0.82 万元和 43.06 万元,近三年及最近一期投资收益占利润总额的比重非常小.其中1999年和2000年的投资收益主要来自于与上海经达物产有限公司合作经营铜和冷轧钢板 项目分回利润. l 其他业务利润 1999 年、2000 年、2001 年公司其他业务利润分别为 1736.77 万元、0 万元和 6.84 万元,占利润总额的比重分别为 28.34%、0%和0.10%,2002 年1—6 月公司无其他业务利润. 其中 1999 年其他业务利润系收购河坡发电一期 2 台发电机组前收取的受托资产管理费.综 合三年半的时间看,其他业务利润对利润总额的贡献很小. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-105 l 所得税 公司近三年及最近一期缴纳所得税情况: 单位:元项目2002 年1—6 月2001 年2000 年1999 年 应纳所得税 9,334,402.71 12,120,456.47 15,453,686.86 551,804.17 根据山西省人民政府[1997]第(35)次常务会议纪要及山西省财政厅晋财工字 [1998]173 号文《关于对山西通宝能源股份有限公司实行所得税返还优惠政策的通知》的精 神,公司实行 33%的所得税率,省财政将超过 15%部分予以返还.上述税收优惠政策自 2002 年1月1日起不再执行. 根据山西省地方税务局晋地税所函(1999)4 号文《关于对山西通宝能源股份有限公 司柳林电力分公司企业所得税征免的通知》 的精神,公司所属柳林电力分公司自收购之日起 至1999 年底免征企业所得税,使公司 1999 年应纳所得税大幅降低. 公司 1996 年8月16 日被山西省高新技术认定委员会认定为高新技术企业, 按照晋国税 所发(1997)69 号《关于山西通宝能源股份有限公司享受所得税优惠政策的批复》的文件 精神,公司可享受按 15%缴纳企业所得税的优惠政策. 2、盈利前景分析 由同行业上市公司基本情况可以看出,电力行业的竞争优势除了成本、上网电价外, 装机容量是一个不可忽视的重要因素.本次收购完成后,将使公司的直接控制的权益装机容 量由 20 万千瓦增加到 140 万千瓦,占山西省调度机组容量的 10%左右.公司今后盈利的增 长点主要来源于拟收购阳光发电项目,阳光发电是一个已完工的新项目,无建设期风险、设 备技术先进、性能良好、运行效率高,在运行期间不需要大额的设备维修费用,设备预计可 使用年限长;随着发电机组进入正常经营期、发电机组正常经营期电价的核定、上网电量的 增加、项目建设贷款逐步偿还、贷款利息支出大幅减少,公司的经营业绩将逐步提高. 根据北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的盈利预测报告, 阳光发电 2002 年利润 总额预测数将达到 12,476.32 万元. 三、对公司经营有重大影响事项的讨论 1、电力体制改革对公司的影响 随着电力体制改革的深入,我国电力市场将从完全垄断转向垄断竞争.从竞争状况发 展趋势看,未来电力市场的竞争主要表现为电价的竞争,拥有高参数、大容量机组的电力企 业,在未来竞争中将获得成本优势 ; "小火电"的生存空间将越来越小,并逐步退出电力市 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-106 场,为规模大的发电企业腾出了发展空间. 从电力体制改革的角度看,公司的本次收购是适应我国电力体制改革的一次主动的战 略性选择,完全符合国务院关于电力体制改革的相关政策. 2、国家"西电东送"对公司的影响 目前,京津唐地区由于经济发展速度较快,电力需求增长幅度较大,电力供应相对紧 张,但由于该地区煤炭综合成本较高、水资源严重匮乏以及环保等原因,国家已明确限制在 该地区新建大型火力电厂;河北南部地区由于装机不足,电力需求难以满足,河北南网已出 现拉闸限电的现象.根据国家规划,上述地区的用电缺口将主要通过"西电东送"来解决. 山西省电力外送的合理流向主要是京津唐、河北南部、山东和华东地区. 公司下属的河坡分公司与拟收购的阳光发电都地处山西东部的阳泉市, 与河北省接壤, 紧邻京津唐地区,在"西电东送"中具有地理位置的优势,输电距离属于经济合理输送范围, 比蒙西向东部送电距离要近,这给阳光发电与河坡分公司未来发展提供了广阔的空间. 3、近三年重大投资、收购、兼并情况 l 自1999 年以来历次股权变动 1999 年4月山西省信托投资公司将其持有的 2,448 万国有法人股(占总股本的 19.1%) 全部转让给山西省经济建设投资公司. 2000 年3月山西省经济建设投资公司将其所持公司 4,904.5558 万股(占总股本的 22.74%)国有法人股以无偿划拨方式全部转让给山西地电. 上述股权转让均严格按照法定程序办理,并及时进行了信息披露.通过上述股权变更, 山西地电持有公司国有法人股 106,968,140 股,占总股本的 49.59%,为公司主营业务由煤 炭行业向电力行业的转移奠定了基础. l 煤炭等资产的剥离和电力资产的收购 1)收购资产 经山西省国有资产管理局批准,1999 年12 月公司利用配股募集资金 15,464.12 万元 收购河坡发电一期 2 台5万千瓦发电机组及相关资产.2001 年1-6 月,河坡分公司的业务 收入占公司主营业务收入的 32.30%. 2)出售资产 1999 年4月,公司以所属六个分公司(通宝煤运分公司、租赁分公司、汽车贸易分公 司、孝义金马洗煤焦化厂、古交煤炭分公司、高平庄头煤矿)的净资产和两个控股子公司的 股权出资设立山西通宝工贸有限公司,并于 1999 年5月将持有山西通宝工贸有限公司的股 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-107 权全部转让给山西省地方电力公司.所转让股权帐面价值为 11,500 万元,经山西省资产评 估中心事务所以晋资评字 (1999) 第5号资产评估报告书评估并经财政部以财评字[1999]184 号文件确认评估值为 11,488.52 万元,双方协议作价为 11,500 万元,与帐面价值一致.该 项股权转让的会计处理符合会计制度的有关规定.本次转让进一步提高了公司资产质量. 经公司股东大会审议通过,2001 年12 月公司将离石煤矿转让给山西神州煤电焦化股 份有限公司.此次出售是煤炭资产的彻底剥离,公司由此转变为完全的发电企业. 四、重大资本支出情况及计划 若本次向社会公众增发 A 股成功, 全部募集资金将用于收购山西地电持有阳光发电 90% 的股权,募集资金不足部分由公司自筹资金及后续融资解决.该项收购属重大资本性支出. 本次资本性支出将增强公司的核心竞争力. 五、债务到期及偿还情况讨论 截至 2002 年6月30 日,公司短期借款为 8,000 万元,长期借款为 4,316.60 万元,对 比公司期末帐面货币资金 26,088.82 万元,公司有能力偿还相应债务.目前无迹象表明公司 无能力偿还到期债务. 六、关于银行、债务、担保情况的讨论 1、公司信用等级、银行授信情况 根据过去两年的经营情况, 公司于 2000 年5月被中国建设银行山西省分行评定为信用 等级 AAA 级,目前公司绝大部分的银行贷款均来自中国建设银行山西省分行,双方已形成长 期的银企合作关系. 2001 年5月23 日,公司与中国民生银行太原支行签订了 5,000 万元的授信合同. 2、重大担保、资产抵押、诉讼及其他或有事项 截至 2002 年6月30 日,公司不存在对外担保、资产抵押、诉讼以及其他或有事项, 并且无迹象表明公司将会发生上述事项. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-108 第十二节 盈利预测 盈利预测审核报告 中洲光华(2002)特审字第 068 号 山西通宝能源股份有限公司: 我们接受委托,对山西通宝能源股份有限公司(以下简称贵公司)2002 年度的盈利预 测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核.贵公司对盈利预测的基本 假设、选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任.我们的责任是对它们发表审核意见. 我们的审核是根据《独立审计实务公告第 4 号—盈利预测审核》进行的,并实施了必要的审 核程序. 我们认为,上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些假设是不合 理的;盈利预测已按照确定的编制基础编制,所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会 计政策一致. 北京中洲光华会计师事务所有限公司 中国注册会计师:杨艳波 中国·北京 复兴门内大街 158 号远洋大厦 中国注册会计师:韩建旻 报告日期: 2002 年10 月28 日2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-109 盈利预测报告 公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则, 但盈利预测所依据的各种假设具有不确定 性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料. 一、盈利预测编制基准 山西通宝能源股份有限公司(以下简称公司) 盈利预测是已业经中洲光华会计师事务所 审计的 1999 年度、2000 年度、2001 年度、2002 年1-6 月的经营业绩为基础并参照 2002 年 度的生产计划、投资计划和营销计划及现时各项基础、能力、潜力,编制了公司 2002 年度 的盈利预测; 编制该盈利预测过程中,遵循了我国现行法规和《企业会计制度》的有关规定, 所依据的会计政策在重要方面均与公司实际采用的会计政策一致. 二、盈利预测基本假设 1、公司遵循的国家现行的法律、法规、政策无重大改变; 2、公司有关的现行利率、汇率等无重大改变; 3、公司所在地区的社会经济环境无重大改变; 4、公司目前执行的税赋、税率政策无重大改变; 5、公司计划的投资项目能如期完成,投入生产; 6、2002 年度主要材料及电价与 2001 年度相比无重大改变; 7、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响. 三、盈利预测表(附后) 四、盈利预测编制说明 (一)公司的基本情况 山西通宝能源股份有限公司(以下简称公司)是经对山西省体改委"晋经改[92]40 号文"批准,采用社会募集方式设立并于 1996 年11 月28 日登记注册的股份有限公司.企业 法人执照注册号为 1400001000900-1;公司注册资本:21,569.46 万元;公司法定代表人: 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-110 常小刚. 公司拟在 2002 年末增发新股 (*) ,以募股资金收购山西阳光发电有限责任公司(以下简 称阳光公司) 90%股权, 公司编制的 2002 年度盈利预测未计算阳光公司相关期间的预计利润. (*) 公司增发新股须经中国证监会批准. (二)公司经营方针 公司严格按照《公司法》和《证券法》等法规运作,明确企业的法人财产权,健全企业 的各项规章制度,依法经营,以市场为导向,以效益为中心,努力扩大生产规模,争取以最 大的效益回报股东. (三)公司经营范围 公司经营范围:原煤开采、加工;煤炭销售;火力发电等. (四)预测期间生产、营销安排 单位:千千瓦时 发电量 计划生产数量 计划销售数量 柳林电力分公司 510,000 510,000 河坡电力分公司 415,000 415,000 合计 925,000 925,000 (五)主要会计政策 1、会计制度 公司执行《企业会计制度》 ,在编制合并会计报表时,子公司会计报表均按《企业会计 制度》进行调整. 2、会计年度 公司采用公历制,自每年公历 1 月1日至 12 月31 日止. 3、记账本位币 公司以人民币为记账本位币. 4、记账基础和计价原则 公司以权责发生制为记账基础;以实际成本为计价原则. 5、现金等价物确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资. 6、短期投资核算方法: 1) 短期有价证券投资按取得时的实际成本计价,其持有期间所获得的现金股利或利息, 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-111 除取得时已计入应收项目的现金股利或利息外,实际收到时作为投资成本的收回,冲减短期 投资的账面价值.在处理时,按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期的 投资收益.短期投资期末按成本与市价孰低法计价; 2)短期投资跌价准备的确认标准:市价低于成本的部分; 3)短期投资跌价准备的计提方法:每年半年结束或年度终了时,按个别投资项目市价 低于其账面成本的差额提取短期投资跌价准备. 7、坏帐核算方法 1)坏帐的确认标准: ① 因债务人破产或死亡,以破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项; ② 因债务人逾期未能履行偿债义务,超过三年仍不能收回,经公司董事会批准的款 项; 2)坏帐核算采用备抵法,于每年半年结束或年度终了时,根据应收款项(包括应收账 款和其他应收款)期末余额采用帐龄分析法及个别认定法综合计提,根据债务单位的财务状 况、现金流量等情况,计提比例如下: 帐龄 计提比例 1 年以内 5% 1— 2 年10% 2— 3 年15% 3— 4 年20% 4— 5 年50% 5 年以上 100% 公司对应收取的股东单位款项不计提坏帐准备. 8、存货核算方法 1)存货分类为:原材料、库存商品、低值易耗品等; 2)存货计价方法:取得时以实际成本计价,发出时采用加权平均法核算. 3)存货的盘存制度:公司存货实行永续盘存制度,于每年年末对存货进行盘点. 4)存货跌价准备的确认标准:存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成 本等原因,使存货成本不可收回的部分. 5)存货跌价准备的计提方法:每年半年结束或年度终了时,按单个存货项目的可变现 净值低于其成本的差额提取. 9、长期投资的核算方法 1)长期债券投资的计价及收益确认方法:按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费 等各项附加费用, 以及实际支付价款中包含的已到期尚未领取的债券利息后的余额作为实际 成本记账,并按权责发生制原则计算应计利息; 2)长期债券投资溢价和折价的摊销方法:在每期计提利息时分期摊销; 3)长期股权投资计价和收益确认方法:长期股权投资包括股票投资和其他股权投资. 长期股权投资,按投资时实际支付的价款或投资各方确定的价值记账.公司对其他单位的投 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-112 资占该单位有表决权资本总额 20%或20%以上,或虽投资不足 20%但有重大影响,采用权益 法核算;公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下,或虽占 20%或20%以上,但不具有重大影响,采用成本法核算; 4)股权投资差额的摊销期限:合同规定投资期限的,按投资期限摊销;没有规定投资 期限的,借方差额按不超过 10 年的期限摊销,贷方差额按不低于 10 年的期限摊销; 5)长期投资减值准备的确认标准:由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原 因导致其可收回金额低于账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢 复; 6)长期投资减值准备的计提方法:每年半年结束或年度终了时,按可收回金额低于长 期投资账面价值的差额提取. 10、固定资产计价和折旧方法 1)固定资产标准为:使用期限在一年以上的房屋建筑物、机器设备、运输设备以及其 他与生产经营有关的设备、器具、工具等;单位价值在 2,000.00 元以上不属于生产经营主 要设备的物品; 2)固定资产分类为:房屋建筑物、专用设备、通用设备、运输设备和办公设备; 3)固定资产计价:外购或建造的按实际成本计价;投资者投入的按评估确认的价值计 价; 4)固定资产折旧采用直线法计算,并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残 值(原值的 3%)制定其折旧率; ; 确定分类折旧率如下: 类别 经济使用年限 净残值率% 折旧率% 房屋及建筑物 20-30 — 3.33-5.00 专用设备 6-18 3 5.39-16.17 通用设备 6-18 3 5.39-16.17 运输设备 6-8 3 12.13-16.17 办公设备 5 3 19.40 离石煤矿分公司根据原煤的产量,按8.5 元/吨提取维护检修费. 5)固定资产减值准备的确认标准:由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置 等原因导致其预计可收回金额低于账面价值; 6)固定资产减值准备的计提方法:每年半年结束或年度终了时,按单项固定资产的可 收回金额低于其帐面价值的差额计提. 如果某项固定资产已经不能再给公司带来未来经济利 益,则将该固定资产全额计提减值准备,全额计提减值准备后不再计提折旧. 11、在建工程核算方法 1)在建工程核算方法:按实际成本核算,在达到预定可使用状态后转入固定资产.需 要办理竣工决算手续的工程已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先估价入账, 待 完工验收并办理竣工决算手续后再按决算数对原估计值进行调整; 2)在建工程减值准备确认标准:长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的或所 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-113 建项目无论在性能上, 还是技术上已经落后并且给企业带来的未来经济利益具有很大的不确 定性; 3)在建工程减值准备计提方法:每年半年结束或年度终了时,按单项在建工程的可收 回金额低于其账面价值的差额计提. 12、无形资产计价和摊销方法 1)无形资产核算方法:外购或依照法律程序取得的,按购入时或依照法律程序取得时 的实际支出记账;投资者投入的,按投资各方确认的价值记账;在受益期内按直线法分期摊 销; 2)无形资产减值准备确认标准:由于下述原因导致某项无形资产的预计可收回金额低 于其账面价值:a 已被其他新技术所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影 响;b 市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复;c 已超过法定保护期限,但 仍然具有部分使用价值; 3)无形资产减值准备的计提方法:每年半年结束或年度终了时,按单项无形资产的预 计可收回金额低于其账面价值的差额计提. 如果某项无形资产已经不能再给公司带来未来经 济利益,则将该无形资产的账面价值全部转入当期损益. 13、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用以实际成本计价,按实际受益期限摊销. 14、借款费用的会计处理方法 用于购建固定资产而发生的借款费用,在固定资产尚未交达到预定可使用状态前发生 的,予以资本化,计入所购建固定资产的成本,固定资产达到预定可使用状态后发生的,于 发生当期计入当期财务费用.购建固定资产时,如发生非正常中断且中断时间连续超过 3 个月(含3个月) ,其中断期间发生的借款费用,不计入所购建固定资产的成本,将其计入 当期财务费用,直到购建重新开始;但如果中断是使购建固定资产达到可使用状态所必需的 程序,则中断期间所发生的借款费用,计入所购建固定资产的成本; 用于购建固定资产之外的借款费用,属于筹建期间发生的,先计入长期待摊费用,在开 始生产经营的当月,一次计入费用;属于生产经营期间发生的,直接计入当期损益. 15、收入确认方法 1)商品销售收入确认原则:公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对售出的商品实施控制;与交易 相关的利益能够流入公司;相关的收入和成本能够可靠地计量; 2)劳务收入确认原则:在同一年度内开始并完成的,在完成劳务时确认收入;如劳务 跨年度,在交易的结果能够可靠地估计的情况下,在资产负债表日按完工百分比法确认相关 的劳务收入;在交易的结果不能可靠估计的情况下,在资产负债表日按已经发生并预计能够 补偿的劳务成本金额确认收入, 并按相同金额结转成本; 如果预计发生的成本不能得到补偿, 不确认收入,将发生的成本全部确认为费用; 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-114 3)让渡资产使用权收入确认原则:确定与交易相关的经济利益能够流入公司以及相关 的收入和成本能够可靠的计量时,按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认. 16、所得税的会计处理方法 公司采用应付税款法核算. 17、主要会计政策、会计估计变更 公司在预测期无主要会计政策、会计估计变更. 18、编制合并会计报表时合并范围的确定原则及合并所采用的会计方法 合并范围的确定原则是, 公司对其他单位投资如占该单位资本总额 50%以上 (不含 50%) , 或虽然占该单位注册资本总额不足 50%但具有实质控制权的,编制合并会计报表. 公司在编制合并会计报表时,将合营企业合并在内,并按照比例合并方法对合营企业的 资产、负债、收入、费用、利润予以合并. 原包括在合并范围内的子公司因情况变化(如出售、减持股份等)而不包括在当年度合 并范围内的,相应调整当年度合并会计报表的年初数;原未包括在合并范围内的子公司,因 增加投资比例等原因而纳入当年度合并范围内的,相应调整当年度合并会计报表的年初数. 合并所采用的会计方法,公司根据财政部财会字(1995)11 号《合并会计报表暂行规 定》的要求编制合并会计报表, 对合并范围内各公司间相互股权投资及相应权益、资金往来、 重大交易等均在合并时予以抵销. (六)主要税项 1、增值税:按应税收入的 17%税率计算缴纳. 2、营业税:按应税收入的 5%计算缴纳. 3、城建税、教育费附加、价格调控基金:分别按流转税额的 7% (柳林电力分公司按 5%) 、 3%和1.5%计算交纳. 4、企业所得税: a、公司注册在国家级高新技术区,适用 15%的所得税率; b、柳林电力分公司减按 15%的税率征收企业所得税; c、河坡电力分公司实行 33%的所得税率. (七)盈利预测主要项目说明 1、主营业务收入 2002 年度公司预测主营业务收入为 259,531,136.00,比2001 年度实际主营业务收入 265,718,724.24 元减少 6,187,588.24 元,下降 2.33%;主要原因是预测柳林分公司和河坡 分公司的电量分别减少7,709.24KKWH 和4,783.07KKWH , 影响主营业务收入下降3,407,611.61 元,其次,由于离石煤矿已被出售,影响收入下降 2,779,976.63 元. 2002 年度销售量的预测是以晋经贸电力字[2001]37 号文为基础,结合预测年度的上网 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-115 率等因素进行测算的. 2002 年度销售价格按照 2001 年已实现销售价格水平预测. 公司 2002 年1-6 月已实现主营业务收入 126,074,684.03 元, 占全年预测主营业务收入 的48.58%. 2、主营业务成本 2002 年度公司预测主营业务成本为155,683,140.87 元,比2001 年实际数160,185,946.60 元减少 4,502,805.73 元,下降 2.81%,主要原因为 2002 年度预测电量减少 所致. 公司 2002 年1-6 月已实现主营业务成本 75,547,745.55 元(未含阳光公司),占全年预 测主营业务成本总额的 48.52%. 3、主营业务税金及附加 2002 年度公司预测主营业务税金及附加为 3,343,546.22 元,比2001 年实际数 3,940,778.23 元减少 597,232.01 元,下降 15.15%,主要原因为随预测销售收入减少而同比 减少. 主营业务税金及附加系根据税法规定税率及预测主营收入水平进行预测. 4、营业费用 2002 年度无预测营业费用,比2001 年实际数 100,477.33 元减少 100,477.33 元,下降 100%,主要原因为离石煤矿资产已被出售,相应费用减为零. 5、管理费用 预测年度管理费用是以前三年实际情况为基础,结合预测年度的预计经营管理情况预 测. 2002 年度管理费用预测为 6,886,165.22 元,比2001 年实际数 11,994,419.85 元减少 5,108,254.63 元,下降 42.58%. 2002 年度预测管理费用减少的主要原因为: 1)预测 2002 年度计提坏帐准备较 2001 年度实际计提数少 1,775,788.95 元; 2)公司于 2001 年度因增发事宜,向中介机构支付咨询费计 800,000.00 元; 3)离石煤矿资产已被出售,该煤矿管理费用相应减少 1,881,002.95 元. 6、财务费用 财务费用为根据预测期间本外币存、贷款预计平均余额按照法定利率或合同利率预测. 2002 年度公司财务费用预测为 7,934,100.31 元,比2001 年度实际数 11,047,119.28 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-116 元减少 3,113,018.97 元,下降 28.18%,主要原因为预测借款本金下降. 公司 2002 年1-6 月已实现财务费用 2,578,528.97 元,占全年预测财务费用总额的 32.50%. 7、所得税 2001 年度及 2002 年度所得税预测计算如下: 年度 单位 所得税率 所得税 总部 15% —* 柳林电力分公司 15% 11,082,980.98 河坡电力分公司 33% 8,832,367.98 2002 年度 合计 19,915,348.96 *总部 2002 年预测利润总额为-14,967,107.97 元,预测所得税为零. 山西通宝能源股份有限公司 2002 年10 月28 日2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-117 盈利预测表 (预测期间:2002 年1月1日—2002 年12 年31 日) 编制单位:山西通宝能源股份有限公司 金额单位:人民币元 2002 年度预测数 项目2001 年度 实际发生数 2002 年1-6 月 已审实现数 2002 年7-9 月 未审实现数 2002 年10-12 月 预测数 合计数 一、主营业务收入 265,718,724.24 126,074,684.03 75,940,792.17 57,515,659.80 259,531,136.00 减:主营业务成本 160,185,946.60 75,547,745.55 42,201,123.79 37,934,271.53 155,683,140.87 主营业务税金及附加 3,940,778.23 1,726,897.16 1,080,723.29 535,925.77 3,343,546.22 二、主营业务利润 101,591,999.41 48,800,041.32 32,658,945.09 19,072,373.50 100,531,359.91 加:其他业务利润 68,376.07 减:营业费用 100,477.33 管理费用 11,994,419.85 4,158,200.32 2,194,658.90 533,306.00 6,886,165.22 财务费用 11,047,119.28 2,614,554.53 1,487,255.21 3,832,290.57 7,934,100.31 三、营业利润 78,518,359.02 42,027,286.47 28,977,030.98 14,706,776.93 85,711,094.38 加:投资收益 -8,232.20 -555,213.91 -287,889.21 -156,896.88 -1,000,000.00 补贴收入 营业外收入 减:营业外支出 7,585,168.74 26,911.00 四、利润总额 70,924,958.08 41,472,072.56 28,662,230.77 14,549,880.05 84,684,183.38 减:所得税 12,120,456.47 9,334,402.71 6,627,719.48 3,953,226.77 19,915,348.96 减:少数股东损益 加:未确认的投资损失 五、净利润 58,804,501.61 32,137,669.85 22,034,511.29 10,596,653.28 64,768,834.42 法定代表人:常小刚 主管会计工作的负责人:舒欢 总会计师:夏贵所 会计机构负责人:夏贵所 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-118 第十三节 业务发展目标 一、公司近几年的发展规划 1、总体发展战略 为切实改变公司现有经营规模偏小的现状,提高市场份额,提升市场竞争力,迎接电 力行业的体制改革,公司在今后几年将本着"力拓资本经营、优化主业、创新企业管理、提 升企业效益、稳健和持续经营"的理念,通过收购等方式迅速提高机组的装机容量,提升规 模和效益,构筑一个拥有较大规模和较高效益的发展平台.在此基础上,公司将逐步探索向 公用事业和高科技、高经济附加值产业发展的有效途径,不断提高可持续发展能力,给股东 以更好的回报. 2、业务经营目标 本次增发完成后,公司通过收购阳光发电90%的权益,使公司直接控制的总装机容量从 目前的20万千瓦迅速增加到140万千瓦,地区市场份额从1.57%左右提高到10%左右.在此基 础上,公司将继续寻求通过债务或股权融资的方式收购优质电力资产,使公司在主营业务上 的经营有新的飞跃. 3、技术开发计划 由于电力行业的特殊性,技术开发和改造主要是指有效降低成本,如降低煤耗、水耗 等.公司将通过技术挖潜和投入技改资金对有关设备进行改造,降低原材料消耗,在确保安 全的前提下,提高自动化程度和可靠性可控性的健康运行水平. 4、管理及制度创新规划 创新是企业发展的根本保证.随着公司规模的不断扩大,特别是此次增发完成以后, 逐步对原有的管理架构和制度进行必要的调整和完善.为此,公司将结合国家政策和市场环 境的变化,通过对外交流、内部研讨等形式及时掌握最新的信息,并不断研究新环境下企业 经营和管理的新模式、新架构,进一步巩固和完善目标责任制管理模式,建立更加有效的运 行机制,探索新的更适合于公司的管理模式. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-119 5、人才战略 公司将按照提高效率、优化结构和保证发展相结合的原则,逐步吸纳优秀人才.为适 应市场发展需要,公司将同步提高专家级人才的比重,吸纳国内外高层次技术和管理人才, 提高综合管理能力.公司将贯彻"以人为本"的思想,搞好人力资源管理,继续探索对经营 者、骨干员工实施年薪、期权等符合公司特点的分配制度改革,积极创造条件改善员工待遇, 为员工提供更多的发展和培训机会,有计划地搞好岗位技能培训,提高各级、各类人员的业 务水平、综合素质和解决实际问题的能力,为公司发展储备各类技术和管理人才. 6、再融资计划 根据业务发展需要,公司将根据国内资本市场的情况采取向银行间接融资和资本市场 直接融资等方式,继续进行电力资产的收购、建设和重组,从而强化公司核心业务,并积极 探索和实施向公用事业和高科技、高经济附加值产业发展. 二、上述计划的前提条件和面临困难 1、上述计划的前提条件 l 假设本次增发在 2002 年完成; l 假设本行业市场和宏观环境处于正常发展态势; l 假设国家对电力行业的鼓励政策不会有重大改变; l 公司的原材料成本和上网电价保持稳定; l 公司继续收购发电机组的计划在政策上和资金上能够得到保障. 2、面临的困难 在公司资产规模和业务规模扩张较快的背景下,公司在战略规划、组织设计、机制建 立、资源配置、运营管理特别是资金管理和内部控制等方面都面临更大挑战. 四、发展计划与现有业务关系 前述业务发展计划是建立在公司现有业务基础上的.自1998 年以来,公司就介入发电 业务,至今,公司已发展成为一家专业从事电力业务的企业.公司今后几年的发展计划都是 围绕发电业务展开的,主要从横向上扩展公司的业务,从纵向上增强业务深度,扩大经营规 模,从总体上提高公司的经营及管理水平. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-120 五、本次募股的作用 本次募股对于实现上述业务目标具有关键作用,体现在: l 提供充足的资金资源,保证公司业务规模的迅速扩大; l 促进公司的规范运作,进一步完善公司的治理结构; l 增强公司对优秀人才的吸引,提高公司的人才竞争优势; l 提高公司的社会知名度和市场影响力. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-121 第十四节 本次募集资金运用 一、本次募集资金投向及使用计划 根据公司 2001 年7月9日召开的 2001 年度第一次临时股东大会决议, 本次发行数量不 超过 12,000 万股,预计募集资金 52,700 万元左右(含发行费用),用于收购山西地电所持有 的阳光发电 90%的股权.该部分股权的受让价格为经评估确认后的山西地电所持阳光发电净 资产值 106,456.91 万元.本次募集资金不足部分将由公司自筹解决.该项股权转让完全符 合国务院关于电力体制改革的相关政策,并已获得山西省人民政府晋政函[2002]60 号文批 准. 根据 2001 年6月3日公司与山西地电签署的《股权转让意向书》 ,在本次发行资金到位 并由具有从事证券业务资格的会计师事务所出具验资报告后,公司将交易总金额的 50%一次 性支付至山西地电指定的帐户; 在阳光发电完成本次股权转让的工商变更登记手续后支付其 余50%股权转让款项. 二、募集资金投资项目介绍 1、阳光发电简介 阳光发电位于山西省阳泉市平定县南坳镇南, 在原山西阳泉第二发电厂的基础上改制设 立,1999 年7月正式注册为山西阳光发电有限责任公司,注册资本 11 亿元,其中山西地电 出资 99,000 万元,占总股本的 90%,山西省电力公司出资 11,000 万元,占总股本的 10%. 阳光发电是国家"八五"重点建设项目,工程总投资 54.96 亿元,建设规模为 4 台30 万千 瓦凝汽式燃煤汽轮发电机组. 阳光发电于 1993 年12 月25 日正式开工建设,从一号机组 1996 年12 月发电,到1999 年11 月4台机组全部建成并投产发电.其中二、三、四号机组已被国家电力公司命名为"基 建移交生产达标投产机组" ,实现了山西省"基建移交生产达标投产机组"零的突破.2000 年,阳光发电通过了山西省电力公司组织的达标无渗漏企业检查验收,其综合信息管理系统 (MIS)通过了华北电力集团公司的实用化验收,成为山西省第一家通过华北电力集团公司综 合信息管理系统验收的发电企业;2001 年,阳光发电被国家电力公司评为 2000 年度电力安 全文明生产达标企业;2002 年,阳光发电被国家电力公司评为全国一流发电企业.这标志 着阳光发电的现代化管理已经达到了国内发电企业的先进水平. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-122 2、阳光发电的财务状况和经营业绩 根据中国证监会关于上市公司增发 A 股的有关规定,北京中洲光华会计师事务所有限 公司按照《企业会计制度》对阳光发电 2000 年、2001 年和 2002 年上半年的财务状况进行 了审计并出具了标准无保留意见的审计报告,审计后的财务、经营状况如下: 资产负债表项目: 项目2002 年6月30 日2001 年12 月31 日2000 年12 月31 日 资产总额 493,712.17 508,740.88 551,564.84 负债总额 399,833.01 421,679.32 471,634.18 所有者权益 93,930.23 87,061.56 79,894.69 利润及利润分配表项目: 项目2002 年1-6 月2001 年2000 年 主营业务收入 65,815.47 123,805.30 107,387.39 净利润 7,137.53 7,357.71 -9,625.49 3、阳光发电的竞争优势 l 煤炭资源优势 阳光发电距阳泉市区仅 15 公里,阳泉是山西省煤炭资源最为丰富的地区之一,煤炭价 格便宜,质量优良.电厂铁路专用线路从阳涉铁路的北庄口车站接轨,煤炭年运量设计为近 300 万吨;电厂距离太旧高速公路出入口仅三公里,距阳昔二级公路 2.5 公里,公路运输条 件也十分便利,煤炭的综合成本较低.煤炭资源优势使发电单位成本大大降低,这就为今后 "竞价上网"奠定了良好的基础. l 地理位置优势 目前,京津唐地区由于经济发展速度较快,电力需求增长幅度较大,电力供应相对紧张, 但由于煤炭综合成本较高、水资源严重匮乏以及环保等原因,国家已明确限制在该地区新建 大型火力电厂;河北南部地区由于装机不足,电力需求难以满足,目前,河北南网已出现拉 闸限电的现象.根据国家规划,上述地区的用电缺口将主要通过"西电东送"来解决.山西 省电力外送的合理流向主要是京津唐、河北南部、山东和华东地区. 阳光发电地处山西东部,与河北省接壤,紧邻京津唐地区, "西电东送"中,公司具有 地理位置的优势,输电距离属于经济合理输送范围,比蒙西向东部送电距离要近,这给阳光 发电未来发展提供了广阔的空间. l 技术和设备优势 阳光发电一、二号机组的锅炉是东方锅炉厂引进美国福斯特·惠勒能源公司技术生产的 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-123 燃用无烟煤的"W"型火焰、亚临界压力、一次中间再热、自然循环锅炉,配以制粉系统为 正压直吹式,磨煤机为美国生产的双进双出磨煤机.三、四号机组锅炉为北京巴威锅炉厂生 产的燃烧无烟煤的"W"型火焰汽包炉,配以中间储仓钢球磨煤机的制粉系统.四台汽轮机 均为东方汽轮机厂生产的亚临界、单轴双缸、双排汽、一次中间再热凝汽式汽轮机,其调节 系统采用美国贝利公司生产的汽轮机 DEH 全数字电调系统. 机组控制系统采用德国西门子公 司的 DCS 分散控制系统,是目前山西省单机 30 万千瓦机组中自动化程度最高的发电企业. 由于其技术和设备的优势,使生产过程中能耗保持在较低水平. l 电价优势 阳光发电一号机组和二、 三号机组现行电价分别为0.344元/千瓦时和0.257元/千瓦时, 四号机组目前执行的是试运行临时结算价格(为0.164 元/千瓦时) , 明显低于机组的经营期 电价.四号机组的电价将核定为经营期电价,将提高公司的盈利能力. l 环保优势 针对国家对环保标准要求的提高, 阳光发电不断加大环境保护设施的购建和技改资金投 入,控制烟气和灰尘排放,把环境保护指标的完成情况作为工作业绩考核的重要指标.阳光 发电主要发电机组配套的环保设施均按国家污染物排放标准设计并已通过有关环保部门验 收, 2000 年9月取得了山西省环境监测中心站核发的省站环监字(2000)047 号《建设项目环 保设施竣工验收监测报告》 ,2000 年11 月取得了山西省环境保护局核发的《企业环境保护 达标排放验收合格证》 . l 人才优势 阳光发电现有员工 1,616 人,其中本部员工 749 人,平均年龄为 27 岁,大中专以上人 员459 人,占本部员工总人数的 61.2%;生产运行 264 人;生产检修 314 人;管理人员 171 人.员工学历结构、知识结构、岗位结构合理,员工文化素质和技术素质较高,这为企业的 持续、稳定发展和创新能力的提高提供了人才方面的支持. 在阳光发电高级管理层中,总经理、副总经理和党委书记等均为大专以上学历、高级工 程师职称,其中有二人为研究生学历,一人为享受政府津贴的教授级高级工程师.他们都长 期工作在电力行业,具有丰富的电力企业经营管理和财务管理经验. l 管理优势 阳光发电在经营管理方面推行量化管理,以成本管理为目标,以资金管理为中心,广 泛采用现代管理技术、方法和手段,各部门的计算机在企业内部全部联网,实现了数据、资 源共享,有效控制了企业的生产经营成本. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-124 4、阳光发电 2002 年盈利预测 根据北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的中洲光华(2002)特审字第 069 号盈 利预测审核报告,阳光发电 2002 年度盈利预测数据如下: 单位:万元 2002 年预测数 项目2001 年 实际发生数 1—6 月 已审实现数 7—9 月 未审实现数 10—12 月 预测数 合计数 主营业务收入 123,805.30 65,815.47 36,772.16 23,753.05 126,340.68 主营业务利润 32,664.77 18,394.49 9,375.27 6,855.02 34,624.77 营业利润 7,194.98 7,079.24 3,984.25 1,322.62 12,386.11 利润总额 7,138.93 6,817.59 3,986.30 1,313.28 12,117.18 净利润 7,357.71 7,137.53 3,986.30 1,352.49 12,476.32 注:阳光发电 2001 年度及 2002 年上半年财务报告已经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计. 5、收购阳光的必要性 本次募集资金用于收购阳光发电 90%的股权,对于进一步扩大公司主营业务规模、优化 产业结构和增强公司可持续发展能力、竞争能力都是十分必要的. l 适应山西省能源产业结构调整和升级的需要 我国本世纪初的能源消费结构中,以煤(主要用于火电)为主的状况,在相当长的时期 内难以改变.为减轻对环境和运输的压力,山西实施变输煤为输电战略,提高能源综合利用 率,将重点建设坑口电厂,建设煤炭基地的电站群,发挥资源优势和规模经济效益.山西电 网直属华北电网,由于京津唐地区资源和环境因素,国家已经限制在该地区再新建电厂,因 而坑口电厂建设的重点将是华北的山西、内蒙古西部、西北的陕西、宁夏以及东北的东三省, 按规划将在 2010 年前要建成投产 30~40 GW 的坑口电厂.相比蒙西和陕西地区,山西更靠 近经济增长较快、用电密集而又严重缺电的京津唐地区,具有发展电力的战略优势. 山西省是我国的能源大省,拥有丰富的煤炭资源,煤炭产量约占全国的三分之一,但煤 炭向省外销售对铁路、公路运输造成了巨大的压力,也制约了煤炭资源的开发和利用.为此, 山西省政府制订了能源产业结构调整和升级的政策,加大了对电力产业的投入,建设煤炭基 地的电站群,发挥资源优势和规模经济效益,通过煤炭能源向电力能源的转化,变输煤为输 电.在实施"西电东送"战略和北京 2008 年奥运会中,山西省电力发展的规模起着举足轻 重的作用.但是,山西省自 1998 年后就没有新开工电力建设项目,包括在建项目.因此, 从目前情况看,山西新的电力建设项目资源稀缺,尤其是符合国家产业规划的大型机组建设 项目资源异常稀缺. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-125 阳光发电属"八五"国家级重点建设项目,拥有四台先进的 30 万千瓦发电机组,总装 机容量 120 万千瓦, 是山西省乃至全国电力行业中自动化程度和管理水平最高的大型发电企 业.本次收购完成后,公司直接控制的装机容量达到 140 万千瓦,占山西省总装机组容量的 10%左右,在山西省占有很重要的地位.公司可以充分利用山西省地理优势和丰富的煤炭资 源优势,发挥规模效益,在实施"西电东送"战略中做出重要的贡献. l 适应电力体制改革和市场竞争的需要 从整个电力行业的发展方向来看,发展大容量火力发电机组是未来电力产业发展的趋 势,也是国家政策鼓励的方向.随着改革开放的大力推进和近几年来电力行业改革的积极试 点,国家电力体制改革的主要原则已经确定,即打破垄断、引入竞争、提高效率、降低成本, 构筑政府监管下的政企分开、公平竞争的电力市场,在"厂网分开、竞价上网"的原则上已 经达成了共识,力争通过十年的努力,在全国建立一个与社会主义市场经济相适应的电力体 制框架.在发电领域,实行市场经济的办法,让用户选择发电厂;在输电领域,保持独家经 营,形成适合我国发电现状的若干区域性电力市场,政府对电力的管理只限于电网调度和维 护市场公平竞争方面.随着电力体制改革的深入,我国电力市场将从完全垄断结构转向垄断 竞争结构.从竞争状况的发展趋势来看,未来电力市场的竞争主要表现为电价的竞争.拥有 阳光发电这样低能耗、高参数、大容量机组的电力企业在未来的竞争中将获得成本优势,其 发展空间将十分广阔. 公司目前拥有一台 10 万千瓦和两台 5 万千瓦发电机组,总装机容量仅为 20 万千瓦.阳 光发电拥有四台 30 万千瓦发电机组,是目前山西省内自动化程度和管理水平最高的百万千 瓦级电厂.通过收购阳光发电 90%的股权,公司可以充分利用其地理位置、资源、技术装备、 人才和管理等独特的竞争优势,迅速扩大经营规模,实现规模效益,进而取得上网价格优势, 为今后的"竞价上网"奠定了良好的基础. l 公司迅速扩张主业规模、增强可持续发展能力的需要 目前,电力工业属国家垄断且现金流量稳定的行业,山西丰富的自然资源有助于电力工 业的发展.自1997 年以来,为适应山西省政府关于产业结构调整战略的要求和市场竞争的 需要,公司在控股股东山西地电的支持下,主动向电力企业转型,并以电力经营为主线,进 行了资产重组, 相继转让了煤矿等非电力资产. 公司目前的收入及利润主要来源于火力发电, 发电业务保证了公司最近三年的良好业绩,从而维护了公司全体股东特别是中小股东的利 益. 但是,目前由于资金实力的限制,公司的经营规模和竞争实力相比山西省内大型发电企 业以及国内火力发电上市公司仍然存在明显的差距,从规模上看,公司仍处于向电力企业转 型的进程中.目前山西省境内有 14 家装机容量在 20 万千瓦以上的发电企业,其中有 6 家企 业装机容量超过百万千瓦,公司拥有发电机组装机容量为 20 万千瓦,仅占山西省装机容量 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-126 的1.57%;2001 年发电量 104,861 万千瓦时,仅占山西省发电量的 2.2%;截至 2002 年上半 年,国内发电类上市公司总装机容量已达 4,018 万千瓦,平均装机容量为 112 万千瓦,而公 司仅有 20 万千瓦.相比而言,在目前电力类上市公司中,公司尚属于国内中小型火力发电 上市公司,很明显,在未来的竞争中处于弱势. 随着电力体制改革的深入,我国电力市场将从完全垄断转向垄断竞争.从竞争状况发展 趋势看,未来电力市场的竞争主要表现为上网电价的竞争,上网电价的优势更主要的体现在 成本和规模的优势.若在未来竞争中获得成本优势,一方面可在现有发电规模下,采取加强 企业管理、提高劳动效率、加强成本控制等手段,降低单位发电成本,取得上网价格优势; 另一方面可通过收购或新建大容量的机组,实现规模效益.尽管公司目前的收入及利润主要 来源于火力发电, 但在经营规模和市场占有率方面均处于相对劣势地位.要尽快取得竞争优 势,收购阳光发电这样低耗节能、高参数、大容量机组的电力资产是一条快速、有效的途径, 可以迅速扩大公司的经营规模,增强公司的竞争能力和可持续发展能力. 综上所述,为了适应山西省能源产业结构调整和升级的需要、适应国家电力体制改革的 需要、适应迅速扩张主业规模和增强可持续发展能力的需要,本次收购阳光发电 90%的股权 是十分必要的. 6、收购阳光的可行性 公司通过不断优化资产结构,提高经营规模和经营业绩,在山西省发电企业中已初具 规模,形成了一定的竞争能力,具备了本次收购阳光发电的条件和实力.本次收购阳光发电 90%的股权,将形成公司新的利润增长点.公司经过反复比较和论证,认为本次收购是可行 的,具体分析如下: l 公司财务状况优良,经营成果明显提高 1)公司近三年利润水平稳步增长; 2)资产负债结构日趋合理; 3)资产质量优良; 4)经营活动现金流量稳步提高. 公司的财务状况分析详见"第十一节 管理层讨论与分析" l 公司拥有电力企业管理的专业人才 经过近三年来的人员培训、人员调配及专业人才储备,公司高层及中层管理人员已具 备了较强的电力企业管理能力,为公司和阳光发电的持续发展提供了强有力的支持. l 有实力雄厚的大股东——山西地电的支持 山西地电是公司的第一大股东,在公司历次的资产重组和经营方向转变过程中均给予 了大力支持,提供了许多有利条件,这将为公司进一步扩大经营规模、实现规模效益、增强 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-127 竞争能力提供了强有力保障. l 宏观经济环境的改善,国民经济的持续、稳定、健康发展,电力需求稳步增 长 近几年来,我国实行积极的财政政策和稳健的货币政策,国民经济已进入持续、稳定、 健康发展的良性循环;市场经济体制已基本建立;国有大中型企业扭亏增盈已见成效,二、 三产业高速增长;工业企业、第三产业电力需求的增长速度超过国民经济增长速度;发、供 电区域性特征将被打破,所有这些都为电力企业的发展带来机遇,为电力企业间的收购、重 组提供了有利条件. 综上所述,无论从公司目前的财务状况、人才实力方面考虑,还是从宏观经济的发展 趋势来看,本次收购是完全可行的. 三、收购阳光发电的合理性分析 1、收购阳光发电符合国家产业政策和股东利益最大化原则 收购阳光发电 90%的股权已经过充分的可行性论证,符合国家产业政策,经济效益和 社会效益显著,同时能够进一步优化公司的资产结构,有效提高公司的整体实力,增强综合 竞争力和可持续发展能力,为股东创造更好的业绩,实现股东利益的最大化. 收购双方已签署股权转让意向书并已取得山西省政府晋政函[2002]60 号文《关于同意 山西省地方电力公司将所持山西阳光发电有限责任公司股权转让给山西通宝能源股份有限 公司的批复》同意. 2、直接收购的风险低于投资新建的风险,且短期内即可获得投资回报 发电厂是资金密集型企业.作为上市公司,若用募集资金投资建设同样 120 万千瓦装 机容量的发电厂,除了巨额银行借款外,项目的前期费用及资本金的投入也是巨大的,而且 基建期无收益、建成投产初期一般处于亏损状态,亦即巨额投资在投产前的若干年内不仅毫 无任何回报,而且要承担亏损的风险.另一方面,从前期调研、立项审批、开工,到建成投 产,一般至少需要七、八年时间,若发生政策波动,则需要十多年时间.阳光发电就是在前 期对环境评价、水文、煤质及煤炭运输、上网、电价、地方政府对企业(项目)的承诺和支 持等进行长期论证的基础上,自1990 年开始编制项目可行性研究报告,至1999 年全部建成 投产,历时 10 年的时间.因此,用募集资金投资建设与阳光发电同等规模的发电厂,公司 将会面临巨大的投资风险. 以本次募集资金额直接收购一家生产技术和管理成熟的且具有较强市场竞争力的大容 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-128 量、高功率、低能耗发电厂绝对控股权可以减少投资周期和投资风险,保证公司经营规模的 快速扩张,提高公司的盈利能力,为股东提供稳定的投资回报. 3、收购阳光发电 90%的股权是减少同业竞争的必要举措 公司的控股股东——山西地电是代表山西省政府对电力建设项目进行投资的主体,并 代表山西省政府拥有多个发电企业的权益, 客观上存在着具有独立法人资格的直属和控股发 电企业与公司业务的同业竞争.山西地电直属和控股的发电企业总装机容量为 192.8 万千 瓦.此次通过增发收购山西地电持有的阳光发电全部股权(占阳光发电总股本的 90%) ,将 使公司拥有和控制阳光发电 4 台30 万千瓦机组资产, 直接控制的装机容量达到 140 万千瓦, 将占山西地电直接控制或控股的总装机容量的 72.5%,在山西省发电行业占有重要地位,有 效地减少了与山西地电直属和控股发电企业的同业竞争,从而获得合法、合理的最大利益, 保证了公司及其他中小股东的利益. 4、收购阳光发电关联交易的合理性 本次收购的关联方为公司和山西地电,山西地电为公司第一大股东.北京中洲光华会计 师事务所有限公司、 山西中新资产评估事务所有限公司对阳光发电进行了全面的审计、 评估. 山西天元会计师事务所作为独立财务顾问就收购股权的合法性、必要性、及交易的公开、公平、公正性发表了独立财务顾问意见,认为"本次关联交易符合相关法律、法规的规定,体 现了公开、公平、公正的原则;本次关联交易的决策科学,定价公允,对全体股东公平,没 有损害其他股东利益的行为; 本次关联交易有利于降低公司与控股股东直属和控股发电企业 之间的同业竞争,并增强其主业的盈利能力,有利于公司的长期、稳定发展. " 5、有利于增强公司的竞争能力和可持续发展能力 收购阳光发电完成后,公司拥有的权益装机容量占山西省总装机容量的比例将上升到 10%左右,有利于公司实现规模效益,降低单位发电成本,提高公司竞争能力,为今后的"竞 价上网"打下坚实的基础. 四、本次募集资金运用对公司的影响 本次收购完成后,公司将取得阳光发电的实质控制权,阳光发电仍然保留其独立法人 地位,并实行独立核算、自主经营、自负盈亏、独立纳税,公司按照现行会计制度将其纳入 合并会计报表范围,其对公司的影响是积极的,将成为公司新的利润增长点. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-129 1、进一步增强公司核心竞争力 本次收购完成后,公司直接控制的装机容量占山西省装机容量的比例将上升到 10%左右,有利于公司实现规模效益,降低单位发电成本,提高公司竞争能力,为今后的"上网竞 价"打下坚实的基础. 2、进一步增强和扩大公司盈利能力 本次收购将为公司增加稳定的盈利性项目,提高公司的盈利能力,壮大公司的经济实 力,为公司的进一步扩张提供强有力的支撑. 3、阳光发电资产评估增值因素分析 经山西中新资产评估有限公司评估确认,山西阳光发电有限责任公司净资产为 118,285 万元,90%股权转让价为 106,457 万元.同时,此次收购所依据的评估价格比经审计的帐面 值增值 44%. 增值的主要原因是: 阳光发电评估增值主要是固定资产(房屋建筑物和机器设备)的增值,长期投资增值的 相对数虽大,但绝对数较小,对资产评估的影响较小. 1)房屋建筑物账面净值为 129,986.37 万元,评估值为 152,198.55 万元,评估增值 22,212.19 万元,增值率 17.09%.由于会计折旧年限较短,不能真实反映建筑物的经济使用 年限.根据成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限的公式,在已使用年限一 定情况下,经济使用年限长,必然导致评估成新率高于账面综合成新率,从而造成评估增值. 2)机器设备账面净值为 354,313.37 万元,评估值为 366,448.84 万元,评估增值 12,135.47 万元,增值率 3.43%.评估增值的主要原因为评估确定的综合成新率高于账面机 器设备综合成新率.由于机组在试运行期实际利用时间较短,投产后又投入了 2.7 亿元资金 进行性能完善,且会计折旧年限较短,不能真实反映经济使用年限等因素,导致评估成新率 高于账面综合成新率,从而造成评估增值. 3) 长期投资增值过高的原因在于阳光发电投资的辰光热电有限责任公司 12000*2 千瓦 机组原账面成新率低,因对锅炉部分进行了技改,符合国家对电力生产企业的要求,由此导 致评估值高于原账面值. 4)据资产评估结果,由于阳光发电资本金设置比例较低(仅为 20%) ,净资产相对总资 产、负债来说基数较小,因而在总资产评估增值率仅为 6.52%且负债评估值与账面值基本持 平的情况下,基数较小的净资产评估增值率就显得相对较高. 单位:万元 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-130 项目帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增减率(%) 资产总计 539,786.01 539,825.46 575,023.49 35.198.03 6.52 负债总计 457,705.46 457,744.91 456,738.04 -1,006.87 -0.22 净资产82,080.55 82,080.55 118,285.45 36,204.90 44.11 5)阳光发电机组千瓦造价在国内同类机组中是最低的(见下表) ,账面价值不能合理反 映市场价值. 电力项目 名称座落 开工/建成年月 装机容量 (MW) 总投资 (亿元) 千瓦造价 (元/千瓦) 备注 山西阳城国际电 力有限责任公司 山西晋城 1996.12/建设中 6*350 130 6,200 引进美国福斯惠 勒公司机组 国华北京三河发 电有限责任公司 北京三河 1996.11/2000.11 2*350 39 5,571 引进日本三菱公 司机组 河津发电厂 山西河津 1998.3/2000.11 2*350 34.67 4,938 引进日本三菱公 司机组 太原第一发电厂 第六期工程 山西太原 1995.12/1999.6 2*300 35.16 5,860 国产机组 山西阳光发电有 限责任公司 山西阳泉 1993.12/1999.12 4*300 54.96 4,580 国外技术国内制 造机组 本次评估采用重置成本法,不能客观地反映阳光发电的未来收益.山西中新资产评估事 务所有限公司采用收益现值法对本次评估进行了验证说明, 收益现值法确定的本次评估基准 日阳光发电整体资产价值为 141,536.95 万元,较上述重置成本法确定的本次评估基准日阳 光发电整体资产价值高出 23,251.50 万元. 总之,本次增发 A 股募集资金运用符合国家产业政策,符合国务院关于电力体制改革的 相关政策,经济效益和社会效益显著,同时能够进一步优化公司的资产结构,有效提高公司 的整体实力,增强综合竞争力,为股东创造更好的业绩,实现股东利益的最大化. 五、募集资金运用涉及关联交易的情况 1、关联交易的合规性 本次交易的股权转让方为山西地电,为公司第一大股东,属于关联方,根据有关规定, 本次交易构成关联交易. 该项交易内容已经公司 2001 年6月4日召开的四届二次董事会审议通过. 根据有关规定,公司聘请了北京中洲华会计师事务所有限公司、山西中新资产评估事务 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-131 所有限公司对阳光发电进行了全面的审计、评估.山西天元会计师事务所作为独立财务顾问 就收购股权的合法性、必要性、及交易的公开、公平、公正性发表了独立财务顾问意见,认为"本次关联交易符合相关法律、法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则;本次关联 交易的决策科学,定价公允,对全体股东公平,没有损害其他股东利益的行为;本次关联交 易有利于降低通宝能源与山西地电间的同业竞争,并增强其主业的盈利能力, 有利于公司的 长期、稳定发展. "阳光发电的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告已在 2001 年6月30 日的《上海证券报》刊登. 2001 年7月9日,公司召开 2001 年第一次临时股东大会,到会股东 6 人,代表股份 12,089.8240 万股,占公司总股本的 56.05%.股东大会在表决该收购事项时,关联股东山西 地电进行了回避.表决结果,1,393.01 万股赞成,占出席会议有表决权的股东代表股份总 数的 100%. 2、股权转让方的承诺 阳光发电股权转让方——山西地电就本次股权转让向公司做出如下承诺: l 自2001年 4月30日(资产评估基准日)至公司收购山西地电所持有阳光发电股权交 割日期间,阳光发电产生的利润,山西地电承诺将该等利润全部留在阳光发电用以 弥补以前年度累计亏损. l 公司收购阳光发电股权之后, 若阳光发电年度净现金流量不足以偿还其当年应偿还 的贷款本金和利息,而需另向银行申请贷款时,山西地电承诺为阳光发电贷款无条 件提供担保. l 公司本次增发 A 股募集资金如果不足以收购山西地电持有的阳光发电 90%股权,山 西地电承诺自本次收购交割日起 5 年之内公司享有对山西地电持有的阳光发电剩 余的股权分次或一次性优先购买权.届时收购价格是在本次收购价格基础上,加上 (或减去)公司本次收购与行使优先认购权期间该部分股权的权益增加(或减少)值 确定.公司对此优先收购权行使的时机有选择权,但并无一定收购之责任.公司将 在5年中以 1)股权性融资,或2)债务性融资,或3)自有资金,或4)与山西地 电资产置换,或5)以上四种方式的不同组合一次性或分次行使优先收购权. 六、收购阳光电力后,解决其债务问题的具体措施 阳光发电未来偿债期主要集中于 2001 年至 2007 年,各年度偿债情况如下: 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-132 单位:万元 年度 行次 2002 年2003 年2004 年2005 年2006 年2007 年2008 年 偿还基建借款 A 52,290 56,890 61,390 59,590 52,590 62,513 1,000 新增长期借款 B — 10,000 偿还其他长期负债 C 10,000 需偿还金额 D=A+B+C 62,290 66,890 61,390 59,590 52,590 62,513 1,000 阳光发电每年偿债数额均衡,具体偿债措资金来源如下: 1、公司未来各年度现金流量 由于电力行业特点,公司各年净现金流量稳定;在4#机组核定上网电价后,公司售电 收入、利润将会有较大幅度增长;加大应收款项清收力度,加速资金周转.现金流量来源: 当年现金流量=净利润+当年计提折旧=收入-现金支付的成本费用-税金 l 间接法计算的现金流量: 净利润以 2002 年度盈利预测报告为基础,计12,476 万元; 当年计提折旧以 2001 年实际计提的折旧为基础,计41,219 万元; 2002 年以后的现金流量变动均以此流量为基础,计53,963 万元. l 直接法计算的现金流量: 收入以 2002 年度盈利预测报告为基础,计126,341 万元; 以现金支付的成本费用是 2002 年度预测成本(计89,710 万元) , 加上 2002 年度预测的 利息支出(计22,268 万元) ,减去 2001 年度实际计提的折旧(计41,219 万元) ,计70,759 万元; 税金是主营业务税金及附加,计1,616 万元; 2002 年以后的现金流量变动均以此流量为基础,计53,966 万元(126,341-70,759-1,616) . 2、自筹资金 当年度产生的现金流量不足以偿还当年到期长期借款时, 阳光发电将通过自筹资金方式 偿债,山西省地方电力公司已作出承诺,愿意为阳光发电申请银行贷款无条件提供担保. 3、强化管理,减少支出,增加收入 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-133 阳光发电的管理水平在全国电力行业中处于先进水平,在山西省处于领先地位,该公司 将进一步加强发电设备日常维护,减少大型技改支出,合理提高设备使用效率;加大内部管 理力度,挖掘企业内部潜力,科学合理核定材料、燃料储备,降低资金占用,减少成本费用. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-134 第十五节 前次募集资金运用 一、公司资金管理的主要内部制度 为合理、 规范地运用资金, 《公司章程》 、 《总经理工作细则》 、 《企业管理制度—资金支 付审批办法》等公司规章制度对资金的使用与管理作了严格规定: 1、公司董事会制订经营计划和投资方案,制订年度财务预、决算方案,提请股东大会 审议批准,由董事会组织实施,董事会授权公司总经理会同财务负责人负责办理具体资金运 作事项. 2、公司制订的《生产经营目标责任制》明确规定了生产经营资金的运用范围,确保资 金安全、完整,确保企业低成本、高效益地运行. 3、公司资金支付实行预算管理、审核批准和定额控制,严格按照规定的审批内容逐级 执行审批程序. 4、公司对现金管理做了严格规范:收、支与记帐岗位分离;现金收支有合理、合法的 手续;收入入账及时,支出履行核准手续;控制现金坐支,收入现金及时送存银行;按月盘 点现金,编制银行存款余额调节表,做到账实相符;不定期对现金收支业务实行内部审计. 二、有关前次募集资金使用情况 1、前次募集资金金额和到位时间 经中国证监会太原证券监管特派员办事处[1999]10 号文同意,并经中国证券监督管理 委员会证监公司字[1999]61 号文件复审批准,公司于 1999 年8月30 日向全体股东配售 A 股普通股票 2,346 万股,其中向法人股配售 1,212 万股,向内部职工股配售 384 万股,向社 会公众股配售 750 万股,每股配售价格为 6.8 元.前次配股募集资金共计人民币 15,952.80 万元, 扣除相关发行费用 488.68 万元, 实际募集资金 15,464.12 万元. 上述募集资金于 1999 年9月17 日全部到位,已业经北京中洲光华会计师事务所有限公司[中洲(1999)发字第 148 号]《验资报告》验证. 2、前次募集资金投向承诺和实际使用情况 l 配股说明书承诺投资项目 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-135 公司于 1999 年8月12 日签署的一九九九年配股说明书中承诺配股募集资金全部用于 收购山西河坡发电有限责任公司一期两台五万千瓦发电机组及相关资产, 配股资金不足部分 自筹解决. l 前次募集资金的实际使用情况 公司前次配股募集资金承诺投资项目未变更. 项目投资计划与募集资金实际运用情况对照表: 单位:万元 实际投资 项目 计划投资 1999 年度 2000 年度 投资总额 进度 收购河坡发电机组及相关资产 18,763.16 12,241.60 5,722.50 17,964.10 完成 1)募集资金承诺使用投资项目与实际投资项目一致; 2)实际投资总额 17,964.10 万元,其中募集资金 15,464.12 万元,自筹资金 2,499.98 万元. l 前次募集资金实际使用效果 单位:万元 实现利润 项目1999 年2000 年2001 年2002 年1—6 月 累计实现 利润收购河坡发电机组及相关资产 197.31 2,756.07 2,541.70 695.17 6,190.25 说明:1999 年实际收益低于配股说明书所承诺收益金额 830.62 万元,系由于 1999 年配股资金到位 时间延迟,造成对机组及相关资产的实际收购时间比预计收购时间推迟 5 个月. l 前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照 单位:万元 承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资金额 实际投资金额 差异 收购河坡发电机组及相资产 收购河坡发电机 组及相关资产 15,464.12 15,464.12 0 三、会计师事务所出具的专项报告结论 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-136 北京中洲光华会计师事务所有限公司接受公司的委托,依据中国证券监督管理委员会 《上市公司新股发行管理办法》的要求,于2002 年10 月9日对公司前次募集资金的投入情 况进行了专项审核并出具了专项报告,该报告认为: "贵公司前次募集资金实际使用情况与 贵公司董事会所提供的《关于山西通宝能源股份有限公司 1999 年配股募集资金使用情况的 说明》以及有关信息披露文件内容相符. " (摘自中洲光华[2002]特审字第 28-1 号《前次募 集资金使用情况审核报告》 ) 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-137 第十六节 股利分配政策 一、公司的税后利润分配政策 公司的税后利润分配由董事会提出分配预案,经股东大会批准后实施. 公司每一会计年度的税后利润按照以下顺序分配: 1、弥补上一年度的亏损; 2、提取法定盈余公积金 10%; 3、提取法定公益金 5%-10%; 4、提取任意盈余公积金; 5、支付股东股利. 公司法定盈余公积金累计额达到公司注册资本 50%以上的,可以不再提取,提取法定 盈余公积金、公益金后,是否提取任意盈余公积金由股东大会决定,公司不在弥补公司亏损 和提取法定盈余公积金、公益金之前向股东分配利润. 二、公司近三年的股利分配政策和实际分配情况 根据《公司法》以及《公司章程》 ,公司实行同股同利的分配政策,按每个股东持有的 股份比例进行分配,股利分配采取现金或股票形式. 公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案,在每个会 计年度结束后的 6 个月内,经股东大会审议批准后实施.公司股东大会对利润分配方案作出 决议后,公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项. 公司近三年实际分配情况如下: 年度 股利分配形式 股利分配方案 股利派发时间 2001 年 现金 每10 股派 1.25 元(含税) 2002 年7月2000 年 现金 每10 股派 1.25 元(含税) 2001 年7月三、本次发行前滚存利润的分配政策 经公司 2001 年度第一次临时股东大会决议通过,本次增发成功后, 未分配利润由公司 新老股东共享. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-138 四、本次发行当年的利润分配方案 公司拟在 2002 年度进行一次利润分配, 且用于利润分配的比例不少于当年实现净利润 的20%,2001 年度未分配利润 2002 年度不再分配,公司分配拟采用派现和送红股的形式, 现金股息占股利分配的比例不低于 30%.以上分配政策为预计方案,公司董事会可视公司盈 利情况和公司发展对资金的需求进行调整. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-139 第十七节 其他重要事项 一、信息披露制度以及为投资者服务的详细计划 1998 年,公司按照《公司法》 、 《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》等有关法律法规,建立了《山西通宝能源股份有限公司信息披露工作管理办法》 , 由董事会管理、董事会秘书具体负责,由公司投资证券部专责接待投资者,并向其提供各项 信息披露和有关咨询服务. 负责部门:山西通宝能源股份有限公司投资证券部 董事会秘书:叶宁华 授权经办人:梁丽星、颜庭会 电话:0351-7021877 传真:0351-7021857 二、重要合同事项 根据公司律师在为公司本次发行出具的《法律意见书》 ,公司重要合同如下: 1、 公司下属柳林分公司和河坡分公司与关联方柳林电力和河坡发电间的关联交易签订 了《(代)购销协议》、《成本费用分摊协议》、《综合服务协议》.根据《(代)购销协议》, 公司的柳林分公司和河坡分公司生产的电力通过两关联公司代为销售, 售电价格按照国家有 关部门批准的电价标准;两个分公司所需的备品、备件、材料,通过两关联公司进行采购, 交易价格为关联公司的采购成本价.根据《成本费用分摊协议》,两分公司生产经营中燃料 费、生产用水费、燃料费、其他费用与两关联公司进行分摊,交易价格主要按实际消耗、发 电量比例确定.根据《综合服务协议》,两关联公司向两分公司提供必备公用设施、办公场 所、办公辅助设施、集体福利设施和部分生产用场地,交易价格标准按发电量8元/万千瓦时 计算. 2、 河坡发电向发行人之河坡分公司出租其出让取得的位于阳泉市阳郊义东沟村的国有 土地使用权,发行人与河坡发电签有《土地使用权租赁合同》 ,期限10年,每年租金68万元. 柳林县土地管理局向柳林电力分公司出租位于柳林电力主厂区内的国有土地使用权, 发行人 与柳林县土地管理局签有《国有土地使用权租赁合同》 ,期限5年,每年租金28万元. 3、公司与山西地电于2001年6月3日就转让阳光发电90%股权事宜达成意向,双方签有 《股权转让意向书》 ,交易价格拟以评估确认的净资产值为基础,双方协商定价. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-140 2001年8月,公司与东方证券有限责任公司签订《承销协议》 ,约定东方证券有限责任 公司作为本次发行的主承销商,采用余额包销方式承销本次增发新股. 三、诉讼、仲裁及行政处罚 根据公司律师为本次发行出具的《法律意见书》 ,公司目前不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.持有公司 5%以上股份的山西地电目前不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁案件.公司董事长常小刚目前不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件. 四、独立董事及中介机构意见 独立董事高凤翔先生、李玉敏先生经核查,认为公司不存在涉及金额或 12 个月内累计 金额占公司最近经审计净资产值的 10%以上的重大或有事项,因而也不存在可能因该类事 项而导致影响公司本次增发和持续经营能力的现象. 公司最近一年及一期不存在非经常性损 益占利润总额比重超过 20%的情况,对公司持续经营能力不存在重大影响. 本次发行主承销商根据发行人最近一年及一期公开披露的财务报告及北京中洲光华会 计师事务所有限公司出具的无保留意见审计报告, 认为尚未发现发行人在最近一年及一期存 在涉及金额或 12 个月内累计金额占公司最近经审计净资产值的 10%以上的重大或有事项. 发行人最近一年及一期不存在非经常性损益占利润总额比重超过 20%的情况,未对发行人持 续经营能力产生重大影响. 北京中洲光华会计师事务所有限公司根据公司提供的资料, 认为未发现公司存在重大或 有事项;该公司最近一年一期非经常性损益占利润的比重均未超过 20%. 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-141 第十八节 董事及有关中介机构声明 发行人全体董事声明: 公司全体董事承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 全体董事签名: (常小刚)高凤翔) (李玉敏) (朱灵慧) (白祚祥) (傅志明) (舒欢) 山西通宝能源股份有限公司(公章) 二二年十月十日 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-142 主承销商声明: 公司已对招股意向书全文进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任. 项目负责人(签名) :龚建明 法定代表人或其授权代表(签名) :桂水发 东方证券有限责任公司(公章) 二二年十月十日 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-143 发行人律师声明: 本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股意向书中引用的法律意见书和律师工作 报告的内容已经本所审阅,确认招股意向书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任. 经办律师(签名) : 北京市浩天律师事务所负责人(签名) : 北京市浩天律师事务所(盖章) 二二年十月十日 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-144 会计师事务所声明: 本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股意向书中引用的财务报告已经本所审 计,盈利预测已经本所审核,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任. 经办注册会计师(签名) 北京中洲光华会计师事务所有限公司负责人(签名) 北京中洲光华会计师事务所有限公司(公章) 二二年十月十日 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-145 资产评估机构声明: 本机构保证由本机构同意发行人在招股意向书中引用的资产评估数据已经本机构审 阅,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任. 经办资产评估师(签名): 山西中新资产评估有限公司负责人(签名): 山西中新资产评估有限公司(公章) 二二年十月十日 2002 年增发招股意向书 山西通宝能源股份有限公司 1-1-1-146 第十九节 附录和备查文件 一、附录 审计报告、盈利预测审核报告全文 二、备查文件 1、公司章程正本 2、中国证监会核准本次发行的文件 3、与本次发行有关的重大合同 4、承销协议 5、公司最近三年及一期的财务报告及审计报告原件 6、公司 2002 年盈利预测报告及其审核报告原件 7、注册会计师关于公司前次募集资金使用情况的专项报告 8、巡检中发现问题的公司整改报告 9、阳光发电 2000 年、2001 年及 2002 年上半年审计报告原件 10、阳光发电资产评估报告及有关确认文件 11、阳光发电 2002 年盈利预测报告及其审核报告原件 12、注册会计师关于公司内部控制制度的评价报告 13、公司律师为本次股票发行出具的法律文件 14、其他与本次发行有关的重要文件. 投资者可在发行期间每周一至周五上午 9:00-11:00,下午 3:00-5:00,于下列地点 查询上述备查文件: 1、发行人: 山西通宝能源股份有限公司 办公地址: 山西省太原高新技术产业开发区学府工业园区 V-6 区 指定网站: www.sse.com.cn 联系电话: 0351-7021877 传真: 0351-7021857 2、主承销商: 东方证券有限责任公司 注册地址: 上海市浦东新区东方路 1025 号 办公地址: 上海市浦东大道 720 号国际航运金融大厦 联系电话: 021-50367888 传真: 021-50366340