天银律师事务所 补充法律意见书 1 北京市天银律师事务所 北京市天银律师事务所 北京市天银律师事务所 北京市天银律师事务所 关于 关于 关于 关于深圳海联讯科技股份有限公司 深圳海联讯科技股份有限公司 深圳海联讯科技股份有限公司 深圳海联讯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 首次公开发行股票并在创业板上市 首次公开发行股票并在创业板上市 首次公开发行股票并在创业板上市的 的的的补充法律意见书 补充法律意见书 补充法律意见书 补充法律意见书 天银股字 天银股字 天银股字 天银股字[2010] [2010] [2010] [2010]第第第第075-1 075-1 075-1 075-1 号号号号中国 中国 中国 中国· · · ·北京 北京 北京 北京 海淀区高梁桥斜街 59 号院中坤大厦 15 层 邮编:100044 电话:(010)62159696 传真:(010)88381869 二二二二一一 一一 一一 一一年 年年年五 五五五月 月月月天银律师事务所 补充法律意见书 2 北京市天银律师事务所 北京市天银律师事务所 北京市天银律师事务所 北京市天银律师事务所 关于 关于 关于 关于深圳海联讯科技股份有限公司 深圳海联讯科技股份有限公司 深圳海联讯科技股份有限公司 深圳海联讯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板 首次公开发行股票并在创业板 首次公开发行股票并在创业板 首次公开发行股票并在创业板上市 上市 上市 上市的 的的的补充法律意见书 补充法律意见书 补充法律意见书 补充法律意见书 天银股字 天银股字 天银股字 天银股字[2010] [2010] [2010] [2010]第第第第075-1 075-1 075-1 075-1 号号号号致: 致: 致: 致:深圳海联讯科技股份有限公司 深圳海联讯科技股份有限公司 深圳海联讯科技股份有限公司 深圳海联讯科技股份有限公司 北京市天银律师事务所(以下简称"本所")作为深圳海联讯科技股份有限 公司(以下简称"发行人" 、 "公司"或"股份公司" ) 本次公开发行股票并在 创业板上市(以下简称"本次发行上市" )的特聘专项法律顾问,已于 2010 年12 月为发行人本次发行上市出具了天银股字[2010]第075 号《法律意见书》 (以 下简称"原《法律意见书》 " ) 、天银股字[2010]第076 号《律师工作报告》 (以下 简称"原《律师工作报告》 " ) .根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》 (102131 号)关于深圳海联讯科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市申请文件反馈意见(以下简称" 《反馈意见》 " )的要求和申报文件 后发行人相关事项的变化情况以及 2011 年3月2日深圳市鹏城会计师事务所有 限公司出具的深鹏所股审字[2011]0035 号《深圳海联讯科技股份有限公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度财务报表审计报告》 (以下简称" 《审计报告》 " ) , 现 就有关事项出具补充法律意见书. 对本补充法律意见书,本所律师声明如下: 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人 的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证, 保 证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并承担相应法律 责任. 除特别说明外,本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在原 天银律师事务所 补充法律意见书 3 《法律意见书》 、原《律师工作报告》中的含义相同.本补充法律意见书须与原 《法律意见书》一并使用,原《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内 容仍然有效. 一、 请发行人补充说明发行人前次首次公开发行股票并在创业板上市申请未 予核准的主要问题的落实情况. 请保荐机构、 律师、 申报会计师核查并发表意见. ( 《反馈意见》一、重点问题 1) (一)对"报告期内核心技术实现的业务收入占总收入的比重为 50%"的说 明 前次申报时, 公司将主营业务分为基础网络构建 (包括输电网通信解决方案、 配用电通信解决方案、语音通信解决方案、IP 网络解决方案) 、专业应用系统、 企业级一体化信息平台、 技术服务与支持四大类.该种分类方法依据的是国家电 网公司"SG186"工程的规划,即企业级一体化信息平台、八大专业应用系统, 再将公司其他的业务按照业务性质划分为对电力企业通信网的系统集成 (即基础 网络构建) 、技术服务与支持.上述分类方法考虑到国家电网公司"十一五"规 划的要求,具备一定的合理性,但是与公司的实际经营情况并不完全相符. 依照前次分类, 公司基于当时对行业的理解,总结了专业应用系统和企业级 一体化信息平台的核心技术如下: 主营业务 核心技术 2009 年1-9 月收入占比 2008 年 收入占比 专业应用系统 海联讯通用信息系统开发平台 16.52% 14.86% 海联讯通用工作流平台 企业级一体化信息平台 鹦鹉螺式的 NSF 开发框架 37.16% 35.41% 海联讯内容管理平台 基于 SOA 的待办处理技术 单点登录技术 基础网络构建 - 技术服务与支持 - 核心技术产生的收入占比 - 53.68% 50.27% 由上表可见, 公司专业应用系统和企业级一体化信息平台业务实现的收入为 天银律师事务所 补充法律意见书 4 50%,即前次申报披露的公司核心技术产生的收入为 50%. 前次申报时,公司认为基础网络构建属于平台建设,具有较低毛利率,基于 谨慎原则认为基础网络构建为公司传统经营项目,未梳理其中包含的技术;公司 认为技术服务与支持属于支撑公司其他三类主营业务的业务,为公司的特色业 务, 未认识到正是基于公司对行业的深入研究和对客户需求的准确把握,以及对 咨询服务框架和方法论的运用才带来技术服务与支持业务的快速发展, 故前次申 报也未梳理其中包含的技术. 因此, 前次申报时招股说明书中描述的业务分类和核心技术存在一定的不合 理性,使得在招股说明书披露中显示出公司核心技术实现销售收入占比不高, 核 心竞争力不突出的问题. 本次申报时对公司业务与技术重新进行了分类,对其中 蕴含的核心技术重新进行了论证和梳理.公司重新论证和梳理后情况如下: 1.公司定位描述的变化 前次申报公司定位描述为:智能电网服务商和 IT 服务商,该描述中智能电 网服务商和 IT 服务商在业务范围上存在一定的重叠,存在一定不恰当性.公司 为系统集成商,是以解决方案形式提供系统集成服务,因此重新描述了定位, 公 司为电力企业信息化建设解决方案提供商. 2.公司本次申报时对核心技术进行重新梳理 本次申报,公司对核心技术的重新梳理,列表如下: 主营业务 核心技术 系统集成 信息传输与语音通信技术 工业以太网交换机嵌入软件 Flex-Ring 环网技术 实时嵌入式系统软件定时器管理技术 信息安全技术 主机与存储技术 软件开发与销售 内容管理平台 鹦鹉螺开发框架 工作流平台 应用集成技术 天银律师事务所 补充法律意见书 5 融合通信技术 技术与咨询服务 咨询服务框架 咨询方法论 由于本次申报时将公司定位为提供电力企业信息化建设解决方案的系统集 成企业.对于系统集成企业而言,系统集成、软件开发及销售和技术及咨询服务 均是公司多年发展中不可或缺的业务, 因此本次申报时对上述业务涉及的核心技 术进行全面的挖掘和整理. 3.公司的系统集成业务中多项关键技术均是公司的核心技术 (1)公司系统集成业务中的信息应用系统集成解决方案(指原专业应用系 统和一体化信息平台的系统集成部分)涉及公司多项核心技术的应用,此外, 系 统集成业务中的输电网通信解决方案、 配用电通信解决方案、 语音通信解决方案、 IP 网络解决方案(等同于原基础网络构建的内容)也包括多项核心技术的应用 公司提供的系统集成业务中包括与电力专用通信网和电力信息网建设相关 的系统集成以及用于网络监控、 设备管理等方面的相关业务,该部分主要业务包 括输电网通信解决方案、配用电通信解决方案、语音通信解决方案、IP 网络解 决方案等,前次申报公司认为该部分属于公司传统经营项目,并未梳理归纳其中 的核心技术. 本次申报中介机构和公司核心技术人员进行了深入交流、 分析,对行业技术 发展水平和发展趋势进行了充分探讨,认为公司提供的输电网通信解决方案、 配 用电通信解决方案、语音通信解决方案、IP 网络解决方案也是公司核心业务之 一,上述解决方案以对通信网和信息网进行更新规划、设计、建设、改造、优化、 运维为主要内容,不仅要求对发电、输电、变电、配电、用电各个环节的信息通 信特点有深入了解, 更要求能够将信息技术、 通信技术与各业务环节融合在一起, 规划设计电力信息化整体解决方案,并具有解决实际问题、满足电力企业客户需 求的应用能力,因此公司提供的上述解决方案具备较高的技术含量.上述解决方 案包括多项自主核心技术的应用,如信息传输与语音通信技术、工业以太网交换 机嵌入软件 Flex-Ring 环网技术、实时嵌入式系统软件定时器管理技术、信息安 天银律师事务所 补充法律意见书 6 全技术、主机与存储技术等. (2)系统集成内涵的提升对核心技术要求不断提高 我国电力信息化建设起步较晚,尤其以国家电网"SG186"规划以及电力行 业"十一五"规划为契机,各级电网公司逐年加大电力信息化投入.电力信息化 建设初期主要以基础通信网络构建为重点,硬件产品投入较大,对整体解决方案 要求较低,故在前次申报时,公司从谨慎角度未认定系统集成业务中的基础网络 构建为公司核心竞争力. 经过近些年电力信息化建设持续投入, 基础网络构建工作已经取得阶段性成 果, 电力行业信息通信网络构建已经进入新建网络与更新改造并重的阶段.该阶 段侧重整体解决方案的提供,包括对整体网络的规划、设计、咨询、网络优化、 运维等,对系统集成商经验、能力要求更高,对公司资质要求更高.随着电力通 信网络建设逐步深入,公司在电力信息化建设中的技术、经验、资质优势逐步凸 显.本次申报,经过公司对主营业务的重新规划,有理由认定公司所有的系统集 成业务中采用的各项关键技术均是公司的核心技术. (3)公司已逐渐掌握系统集成业务中部分硬件产品核心技术 2008 年7月,公司股东会决议设立子公司华源格林开展系统集成业务中硬 件产品的研发.公司子公司华源格林通过购买专有技术和发明专利,掌握了系统 集成业务中部分核心硬件产品的核心技术,并持续进行了研发升级,保持市场占 有率和竞争优势,目前已成功应用于全国 31 个省供电公司电力调度通信网络建 设,其中,在山西、河北、江西、湖南省供电公司占据同类产品 50%以上市场份 额. 华源格林还自主研发成功另一项核心硬件产品——新型工业以太网交换机, 进一步凸显了公司在电力信息化系统集成中的核心技术能力. (4)公司系统集成业务毛利率大幅上升 报告期内,公司主营业务实现的毛利率情况如下: 天银律师事务所 补充法律意见书 7 类别 2010 年度 2009 年度 2008 年度 系统集成 29.62% 28.61% 24.84% 软件开发与销售 65.48% 58.58% 77.46% 技术及咨询服务 55.63% 63.31% 51.70% 主营业务毛利率 37.99% 34.08% 31.13% 报告期内, 随着公司系统集成业务内涵的变化, 对网络规划能力、 咨询能力、 优化能力、工程实施经验、公司系统集成资质等要求的提高,公司的系统集成业 务取得了毛利率的持续增长. 基于以上理由, 可以认定公司的所有系统集成业务均为具有核心竞争力的主 营业务,报告期内实现的系统集成收入均为核心技术产生的收入. 4.认定技术与咨询服务业务相关技术为公司核心技术的原因 公司提供的技术与咨询服务主要是为电力企业提供信息咨询服务, 电力企业 生产、 调度、 营销等专业业务管理咨询服务, 信息化技术支持及运行维护服务等. 技术与咨询服务是公司从事电力信息化建设中必不可少的组成部分, 为公司系统 集成业务提供支撑,构成了完整的业务体系. (1)技术及咨询服务体现了公司电力信息化的整体规划设计能力 电力企业信息化建设目前已从过去单一的网络建设、 应用建设逐步转变为以 规划为指导,平台建设、应用集成和服务协同发展.与单独从事网络建设、应用 建设相比, 电力信息化的技术及咨询服务对从事电力信息化系统集成企业要求更 高, 需要对客户需求有深刻的理解力和对行业发展态势有敏锐的洞察力.公司从 事电力信息化建设十余年积累的宝贵经验, 能够为电力企业客户提供信息化建设 的整体规划、设计和服务的能力,满足电力企业特定化需求,公司也一直是电力 信息化咨询领域的领先者之一. 公司已成功实施了北京电力数字奥运信息化总体规划、 南方电网超高压公司 信息规划、南方电网公司生产管理规范化研究咨询等重要项目,取得客户的一致 认可,奠定了在行业内领先地位. 天银律师事务所 补充法律意见书 8 2009 年,公司成立了海联讯咨询,专注于电力信息化建设的技术及咨询服 务业务, 目前已经构建了完整的咨询服务框架,以及深入开展了电力行业咨询方 法论的研究,满足电力企业客户电力信息化建设需求.公司目前提供的电力信息 化解决方案以咨询设计为龙头, 以运行维护为保障.因此技术及咨询服务也是主 营业务中必不可少的部分. (2)技术及咨询服务包括相关软件与工具的运用 公司在为客户提供咨询服务的同时, 还提供了具体的软件产品和工具来实施 咨询服务的成果.如在提供信息化规划咨询服务中,公司提供了海联讯数据规划 辅助工具软件和海联讯数据质量智能管理平台软件来保障咨询成果能在电力企 业内部真正得以实施和推广. 公司在技术及咨询服务方面还可以根据客户需求开 发定制专用软件,协助客户完成技术及咨询服务成果的转化. (3)技术及咨询服务在公司主营业务中毛利率较高 技术及咨询服务的开展, 体现着公司专业技术人员对行业的深刻理解和对客 户需求的准确把握,是公司专业技术人员智力成果的转化.报告期内,在公司三 项主营业务中一直拥有较高的毛利率,体现了技术及咨询服务业务的高附加值. 基于以上理由,可以认定技术及咨询服务为公司具有核心竞争力的主营业 务,报告期内实现的收入为核心技术产生的收入. 综上所述,公司本次申报时对公司业务进行重新梳理,对公司系统集成业务 所涉及的核心技术进行了充分的认识、总结和归纳,公司十二项主要核心技术涵 盖了系统集成、软件开发与销售、技术及咨询服务,三项主营业务产生的收入均 为公司核心技术产生的收入.公司核心技术所产生的收入应为 100%,公司核心 竞争优势突出. (二)对"核心技术实现的软件开发与销售收入占比不足 10%"的说明 前次申报时,按照审计报告,公司在前次申报的报告期内软件开发与销售实 现的收入不足 10%,软件开发与销售实现的收入为公司在从事电力信息化建设业 天银律师事务所 补充法律意见书 9 务中单独签订的软件开发与销售合同. 但是由于公司大量系统集成合同无法单独 核算其中软件收入, 该种财务分类方法不能准确反映公司软件开发实力.公司软 件开发与销售实现的收入并非公司核心技术实现的全部收入,具体原因如下: 1.公司核心技术并非单纯的软件开发 通过重新梳理公司的主营业务,公司的核心技术是:提供整体解决方案所需 要的软件技术,硬件技术,系统的设计、规划、调试技术以及咨询服务能力. 上 述核心技术应用于各项电力信息化建设解决方案中.因此,公司核心技术并不单 纯指软件技术,软件为公司实现电力信息化解决方案的一项必不可少的内容, 但 并非电力信息化解决方案的全部内容. 所以公司实现的软件开发与销售收入不等 同于核心技术实现的收入. 2.公司的合同签订方式决定了单独核算的软件开发收入不能完全反映公司 的软件开发能力 通过查阅公司与主要客户签订的销售合同, 公司提供的系统集成服务包括自 主研发软件、硬件,外购软件、硬件以及提供的规划设计、安装调试等服务, 无 法简单拆分为硬件销售收入、 软件开发收入. 所以前次申报中的财务分类方法中, 软件开发与销售收入所指的仅为公司单独签订的软件开发和销售合同收入, 并不 包括公司提供的系统集成中的软件收入, 无法充分的反映公司的软件开发和服务 能力. 综上所述,由于公司为系统集成企业,以提供电力信息化解决方案为核心业 务,受合同签订方式的限制,收入分类中不能完全体现公司的软件研发实力. 随 着公司经验技术的积累, 以及在行业内知名度的提升,公司在报告期内单独签订 的软件开发与销售合同也呈现出逐年上升趋势: 单位:万元 项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 软件开发与销售收入 6,073.10 3,185.64 1,890.20 占公司主营业务收入比例 20.07% 12.41% 8.85% 天银律师事务所 补充法律意见书 10 目前,公司为国家高新技术企业,拥有 276 人的研发队伍,近70%员工为研 发人员,同时,公司在 2011 年2月被认定为"国家规划布局内重点软件企业" , 充分体现了公司的软件研发实力. (三)发行人规划其业务结构、突出主营业务核心竞争力的情况 通过前次 IPO 申报公司发现上述问题后,重新对业务结构进行了规划,对上 述情形做出了调整: 公司主营业务和核心技术表述的变化: 前次申报时 本次申报时 主营业务 核心技术 主营业务 核心技术 专业应用系统 海联讯通用信息系统开发 平台 系统集成 信息传输与语音通信技术 海联讯通用工作流平台 工业以太网交换机嵌入软件 Flex-Ring 环网技术 企业级一体化 信息平台 鹦鹉螺式的 NSF 开发框架 实时嵌入式系统软件定时器 管理技术 海联讯内容管理平台 信息安全技术 基于 SOA 的待办处理技术 主机与存储技术 单点登录技术 软件开发与销售 内容管理平台 鹦鹉螺开发框架 基础网络构建 - 工作流平台 应用集成技术 融合通信技术 技术服务与支 持-技术与咨询服务 咨询服务框架 咨询方法论 作为一家专注于电力行业信息化的解决方案提供商, 公司为电力行业提供综 合的信息化系统集成、软件开发及销售和技术及咨询服务. 从实际的业务情况看, 公司提供的电力信息化整体解决方案的几项核心业务 中, 都包含向客户提供自主研发的软硬件产品和外购的软硬件产品,公司从事的 系统集成业务也不是纯粹的硬件销售加技术服务,而是包含了咨询服务、外购并 天银律师事务所 补充法律意见书 11 向客户提供软硬件产品、 自主研发并向客户提供软硬件产品、系统方案设计和安 装调试、网络规划和优化、系统运行维护在内的一体化的服务内容.电力信息化 整体解决方案所需要的软件技术,硬件技术,系统的设计、规划、调试技术以及 咨询服务能力,是公司的核心竞争力所在. 前次申报时,由于准备比较仓促,对主营业务的分类欠缺周全考虑,对其中 的核心竞争力亦认识不足.本次申报前,在与公司相关人员共同论证的基础上, 将公司的主营业务重新进行了规划, 并将公司核心竞争力认定为提供解决方案的 能力,并对解决方案的构成、技术和服务能力的先进性进行了详述,突出了公司 的核心竞争力. 报告期内,公司销售收入从 21,347.37 万元稳步增加到 30,256.23 万元, 净 利润从 2,698.54 万元增加到 4,846.28 万元,核心竞争力不断增强. (四)发行人实际控制人问题的落实情况 针对实际控制人问题, 发行人从章锋的持股比例、章锋对公司的影响力方面 进行了论证,并采取签订一致行动协议的方式强化其实际控制人地位.实际控制 人问题的具体落实情况如下: 1.章锋的持股比例 章锋作为发行人的创始人, 一直是持股比例最高的股东. 发行人自设立以来, 全部股东持股比例变化情况如下: 股东间接持股阶段 直接持股阶段 2000 年1月4日2004 年6月16 日2006 年10 月9日2007 年10 月10 日2008 年4月2日2008 年5月5日2008 年8月5日2010 年12 月7日章锋 55.99% 100% 67.44% 40.19% 40.19% 37.21% 36.03% 36.03% 孔飙 - - 13.71% 27.92% 27.92% 25.85% 25.03% 25.03% 邢文飚 - - 7.10% 21.92% 21.92% 20.30% 19.65% 19.65% 苏红宇 - - 6.96% 9.97% 9.97% 9.23% 8.94% 8.94% 杨德广 7.41% 7.17% 7.17% 中科汇通 3.17% 骆东 44.01% 宋屹东 - - 4.80% 天银律师事务所 补充法律意见书 12 担保中心 3.17% - 合计 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 章锋为了满足发行人建立合理的股权结构、 完善公司的治理结构和稳定公司 核心团队的客观要求,而自愿将股权转让,导致持股比例降低.但章锋一直是发 行人的第一大股东,拥有最高比例的表决权. 2.章锋对发行人的业务发展、经营战略的控制力 章锋本人长期以来, 一直专注于系统集成领域,非常熟悉电力企业的业务流 程和管理流程,对国内外电力企业信息化建设的技术及业务发展历程、未来趋势 具有深刻理解.发行人作为章锋创办的公司,其个人对发行人的业务发展、经营 战略有完全的控制力, 其个人将公司定位为电力信息化解决方案提供商,在公司 的经营中得到了充分的贯彻, 他领导本公司在电力企业信息化建设领域的市场开 拓,使公司取得了长足的发展. 3.章锋对董事和高级管理人员提名、任免的主导作用 章锋作为公司的实际控制人, 在2007 年10 月10 日之前处于绝对控制地位, 虽然 2007 年10 月10 日之后其控制的股权比例降至 50%以下,处于相对控股状 态, 但章锋对发行人的股东大会和董事会决议仍然具有决定性的影响力.变更股 份公司时,发行人选举了 5 名董事,章锋作为发起人股东提名的 4 名候选人(邢 文飚、孔飙、苏红宇、罗力)均被选为董事,章锋本人也当选为董事长.发行人 两次聘任总经理,均由章锋提名并获得董事会通过.总经理提名高级管理人员也 均事先取得了章锋的同意. 4.章锋与孔飙、邢文飚之间达成一致行动协议 发行人的第二大股东孔飙持有发行人 25.03%的股份,第三大股东邢文飚持 有19.65%的股份.针对章锋对发行人相对控股、持股比例与第二、第三大股东 持股比例较为接近的情况,为确保章锋的控制人地位,2010 年10 月22 日,章锋、邢文飚、孔飙签订《一致行动协议》 ,孔飙、邢文飚承诺在董事会、股东大 会行使表决权,行使董事会、股东大会提案权,行使董事、监事候选人提名权, 天银律师事务所 补充法律意见书 13 行使公司经营决策权方面与章锋的意见保持一致, 并在股份转让方面保证章锋的 优先受让权. 综上所述,根据章锋的持股比例、章锋对发行人的业务发展、经营战略的控 制力和对发行人董事和高级管理人员提名、任免的决定性影响力,能够认定章锋 为发行人的控股股东和实际控制人;一致行动协议合法、合规、有效,进一步巩 固了章锋的实际控制人地位. (五)发行人对主要会计调整事项整改情况 1.2006 年度重大会计差错调整事项 (1)预提费用冲回 3,578,400.00 元,因该科目项下内容不满足预计负债确 认条件,进行冲回,调增当期利润总额 3,578,400.00 元; (2)2006 年10 月,公司采购金蝶 ERP 管理软件,实施 ERP 上线,成本结 转由人工结转方式向 ERP 结转过渡,由于 ERP 管理人员和操作人员不太熟练, 造 成多结转成本 2,870,748.78 元,后自查发现,进行调整更正,减少成 本2,870,748.78 元,增加存货 2,870,748.78 元,调增当期利润总额 2,870,748.78 元. 以上事项经检查,确认前次申报已经进行正确的会计处理. 2.2006 年度会计估计变更调整事项 公司在财政部 2006 年2月15 日颁布 《企业会计准则》 之前, 会计政策规定: 坏账核算采用备抵法, 坏账准备按期末应收款项余额(包括应收账款和其他应收 款)与账龄分析法所确定的计提比例的乘积计提,各账龄段的计提比例均为 0.3%.但公司的实际执行情况为:应收账款坏账准备按规定比例计提,其他应收 款坏账准备未计提; 公司依据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》规定、董事会批 准的公司应收款项坏账准备的计提方法和《企业会计准则第 28 号—会计政策、 天银律师事务所 补充法律意见书 14 会计估计变更和会计差错》的规定进行了如下检查和更正: (1)应收账款各账龄段坏账计提比例的调整,应属于会计估计变更,企业 对会计估计变更应采用未来适用法; 前次申报时公司认定为会计政策变更并追溯 调整,现更正如下: 在实施新准则时,应收账款坏账准备补提 2,720,335.15 元,原补提 2006 年度当年坏帐准备 796,340.33 元并计入资产减值损失,会计处理正确;原补提 2006 年度以前坏账准备 1,923,994.82 元并追溯调整年初未分配利润有误,现更 正进入 2006 年度"资产减值损失" . (2)其他应收款:发行人在 2006 年度未按公司财务制度规定计提坏账准备 26,632.44 元,属于不重要会计差错行为;同时 2006 年度对其他应收款各账龄 段坏账计提比例的调整, 属于会计估计变更.前次申报时公司同样认定为会计政 策变更并追溯调整,现更正如下: 在实施新准则时,其他应收款坏账准备增加 3,276,661.13 元,原补提 2006 年度当年坏帐准备1,322,030.99元并计入 2006年资产减值损失, 会计处理正确; 原补提 2006 年度以前坏账准备 1,954,630.14 元, 并追溯调整年初未分配利润有 误,现更正进入 2006 年度"资产减值损失" . (3)以上两项追溯调整更正记入 2006 年度"资产减值损失"后,相应冲回 2006 年期初计提递延所得税资产 283,354.10 元,同时调增 2006 年递延所得税 资产 283,354.10 元. 3.2006 年度会计政策变更调整事项 根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》 "第十二条 企业应 当按照《企业会计准则第 18 号—所得税》的规定,在首次执行日对资产、负债 的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整, 并将 影响金额调整留存收益" ,原执行的应付税款法调整为资产负债表债务法,调增 递延所得税资产 441,040.70 元. 天银律师事务所 补充法律意见书 15 以上事项经核查,确认前次申报已经进行了正确的会计处理. 4.以上调整事项对 2006 年当期影响 通过对会计估计变更及相关的递延所得税资产调整,调整增加了 2006 年初 未分配利润 3,595,270.87 元,减少了 2006 年当期的净利润 3,595,270.87 元, 对2006 年期末净资产无影响.对2008 年4月30 日整体变更股份有限公司时的 净资产也未造成任何影响, 对整体变更时的股东大会通过的折股方案没有任何影 响. 本所律师核查后认为: 发行人本次申报结合公司经营模式对业务进行重新分类和梳理, 对公司系统 集成、 软件开发与销售、技术及咨询服务业务所涉及的核心技术进行了充分的认 识、总结和归纳,报告期内公司核心技术所产生的收入应为 100%,公司核心竞 争优势突出. 发行人根据业务实际进行了重新规划和调整,突出了主营业务,报告期内核 心竞争力不断增强. 根据章锋的持股比例、 章锋对发行人的业务发展、经营战略的控制力和对发 行人董事和高级管理人员提名、 任免的决定性影响力,能够认定章锋为发行人的 控股股东和实际控制人;一致行动协议合法、合规、有效,进一步巩固了章锋的 实际控制人地位. 发行人已对 2006 年度重大会计差错和会计政策变更涉及的主要会计调整事 项进行整改.由于本次申报报告期变更为 2008-2010 年度,上述整改对本次申 报的相关财务数据不产生影响. 发行人前次首次公开发行股票并在创业板上市申请未予核准的主要问题均 已落实. 二、 请发行人补充说明前次申报与本次申报的申请文件及招股说明书的差异 天银律师事务所 补充法律意见书 16 情况,并解释说明调整的原因及合理性.请保荐机构、律师、申报会计师核查并 发表意见. ( 《反馈意见》一、重点问题 2) (一)招股说明书的差异情况 序号主要差异 方面 前次申报内容 本次申报内容 差异原因及合理性 1 本次发行 前股东所 持股份的 限售安排、股东 对所持股 份自愿锁 定的承诺 担保中心锁定一年;根据《境内证券市场转持 部分国有股充实全国社 会保障基金实施办法》 的有关规定,担保中心 转由全国社会保障基金 理事会持有的本公司国 有股,全国社会保障基 金理事会将承继原股东 的禁售期义务. 中科汇通承诺:自 公司股票上市之 日起十二个月内, 不转让或者委托 他人管理其持有 的公司股份,也不 由公司回购其持 有的股份. 差异原因: 前次申报后公司股东进行了 变更,本次申报不涉及国有 股转持社保基金. 合理性: 根据实际情况进行如实披 露,本次国有股权转让方式、 程序均合法. 2 重大事项 提示:利 润下滑风 险 在重大事项提示中,对 公司募投项目完成后, 新增大额折旧摊销可能 导致公司利润下滑的风 险进行了披露. 重大事项提示中 无利润下滑的风 险. 差异原因: 本次申报对利润下滑的风险 在风险因素中披露,未作重 大事项提示. 合理性: 项目组认为发行人经营稳 健,利润持续稳定增长,对 募投项目投产后可能利润下 滑的风险仅作一般风险披 露,并非重大事项. 3 重大事项 提示:经 营性现金 流低于净 利润风险 在重大事项提示中,对 部分年度经营活动产生 的现金流量净额低于净 利润的风险进行了披 露. 在重大事项提示 中未进行披露. 差异原因: 本次申报在管理层讨论与分 析中对部分年度经营活动产 生的现金流量净额低于净利 润进行了详细披露,并进行 了充分解释. 合理性: 项目组经过分析,认为该事 项不构成重大事项提示,已 经在管理层讨论与分析中进 行了详细披露. 4 重大事项 提示:核 心技术对 营业收入 贡献 50% 在重大事项提示中披露 核心技术对营业收入贡 献50%的风险. 在重大事项提示 中未进行披露. 差异原因: 本次申报对公司业务技术重 新进行了梳理,公司的系统 集成业务所涉及的技术均为 公司经营中的核心技术. 天银律师事务所 补充法律意见书 17 合理性: 根据前次审核意见,重新对 公司业务技术进行梳理,突 出了主营业务和核心竞争 力. 5 重大事项 提示:公 司股东的 一致行动 安排 无 章锋、孔飙、邢文 飚签署一致行动 协议. 差异原因: 公司前三大股东签署了《一 致行动协议》. 合理性: 为保证章锋对公司控制力, 前三大股东做此安排. 6 发行人的 成长性 对发行人成长性进行了 分析 无 差异原因: 本次申报发行保荐书中附发 行人成长性专项报告,未在 招股说明书中单独列章说明 发行人成长性. 合理性: 招股说明书符合格式准则的 要求. 7 风险因素 中:控制 风险 披露章锋持股比例仅为 36%,存在控制风险. 无 差异原因: 本次申报详细分析了章锋对 公司的控制力,并由前三大 股东签署了一致行动协议, 不存在控制风险. 合理性: 一致行动协议消除了大股东 的控制风险. 8 注册资本 3,790 万元 5,000 万元 差异原因: 2010 年7月,公司进行过一 次增资. 合理性: 公司发展规模扩大,进行了 增资.增资履行程序合法. 9 发行股数 1,300 万股 1,700 万股 差异原因: 公司进行了增资,拟发行股 数相应改变. 合理性: 目前注册资本 5,000 万,发行1,700 万股符合《首次公 开发行股票并在创业板上市 管理暂行办法》要求. 10 发行人股 权结构 担保中心持股 3.17% 中科汇通持股3.17% 差异原因: 2010 年12 月, 担保中心决定 不再持股,通过挂牌拍卖方 天银律师事务所 补充法律意见书 18 式转让股权给中科汇通. 合理性: 根据实际情况进行披露,本 次转让方式、程序均合法. 11 发行人的 分公司 发行人拥有广州分公 司、北京分公司. 北京分公司变更 为北京研发中心, 广州分公司注销. 差异原因: 公司调整组织结构. 合理性: 基于长远发展战略考虑,重 新对子公司、分公司进行了 合理定位. 12 子公司华 源格林注 册资本 500 万1,000 万 差异原因: 子公司进行了增资. 合理性: 目前公司规模逐步增大,为 提高市场竞争力,对子公司 进行了增资. 13 子公司海 联讯咨询 注册资本 50 万300 万 差异原因: 子公司进行了增资. 合理性: 目前公司规模逐步增大,为 提高市场竞争力,对子公司 进行了增资. 14 最近一年 发行人新 增股东情 况无中科汇通 差异原因: 2010 年12 月, 中科汇通通过 竞买方式,取得公司 3.17% 股份. 合理性: 该次股权转让程序合法. 15 公司定位 IT 服务商及智能电网 服务商 电力信息化 解决 方案提供商 差异原因: 公司定位描述有所改变,智 能电网服务商和 IT 服务商在 业务范围上存在一定的重 叠.公司系统集成是以解决 方案形式提供,因此重新描 述了定位. 合理性: 没有本质变化,文字表述更 精简、合理. 16 主营业务 分类 基础网络构建; 专业应用系统; 企业级一体化信息平 台; 技术服务与支持 系统集成; 软件开发与销售; 技术及咨询服务 差异原因: 发行人根据前次发审委意 见,合理规划了其主营业务 结构,保持主营业务与财务 分类口径一致. 合理性: 天银律师事务所 补充法律意见书 19 更加符合系统集成行业通用 的分类标准,清晰易理解. 17 公司现有 核心技术 归纳分析了六项核心技 术 详细分析了贯穿 主营业务的十二 项核心技术 差异原因: 对公司各项主营业务的核心 技术进行了重新梳理. 合理性: 深入发掘了公司的核心技 术,并进行了详细表述,与 主营业务相结合进行了分 类,有助于理解每项核心技 术的作用和贡献,突出公司 核心业务和核心竞争力. 18 注册商标 正在申请的商标: 公司注册商标: 差异原因: 前次申请注册商标因为与其 他企业存在图形相似性,国 家工商行政管理总局驳回申 请;公司重新设计商标图形 进行申请,并已由国家工商 行政管理总局核准注册. 合理性: 根据实际情况进行如实披 露. 19 公司软件 著作权 公司拥有 15 项软件著 作权 公司拥有 41 项软 件著作权 差异原因: 前次申报后,公司新取得了 软件著作权; 合理性: 根据实际情况如实披露. 20 专利和专 有技术 公司购买格林威尔的 MST 技术. 公司购买 MST 技术 后,受让该技术中 包括的一项专利. 并对格林威尔进 行授权实施许可 和目前解除了授 权实施许可的详 细情况. 差异原因: 前次申报后,公司与格林威 尔签订了专利转让协议及专 利实施许可协议,之后签订 了解除授权实施许可协议. 合理性: 根据实际情况进行的信息披 露. 21 关联方情 况TEAMWEALTH 、 MOTION 、 ONTING、 RIGHT、 SYSTEM、 捷讯通信、捷讯网络、 广州捷讯、北京捷讯. TEAMWEALTH 、 MOTION、ONTING、 RIGHT 、 SYSTEM 、 KEYWEALTH 、 PCS MOTION 、 捷讯通信、捷讯网络、广 州捷讯、北京捷 讯、鑫天筑、和元 信. 差异原因: 在前次申报时,KEYWEALTH、 PCS MOTION 为MOTION 控股或 全资子公司,因已将其母公 司MOTION 列为关联方,依据 重要性原则,未再将KEYWEALTH、PCS MOTION 作为 关联方予以列示.本次申报 过程中,本着谨慎的态度及 天银律师事务所 补充法律意见书 20 关联方全面列示原则,补充 披露了上述 2 家关联方信息. 前次申报时点 (2009 年7月) 在发行人解除与和元信关联 关系之前.因发行人实际控 制人章锋只持有其 22%股权, 不是第一大股东,也未参与 其实际的经营管理,故未将 和元信列为关联方.本次申 报时,发行人前三大股东章 锋、孔飙、邢文飚签订了一 致行动协议,在与和元信解 除关联关系前,上述三人在 和元信的股权合计达 51%, 形 成对和元信的控制,因而本 次申报将其列为关联方. 鑫天筑成立于 2002 年,2005 年章锋通过受让股权成为其 第一大股东,但并未参与其 实际经营,也并未担任其法 定代表人.章锋 2007 年8月转让其所持鑫天筑股权后, 鑫天筑已不再是发行人的关 联方.在前次申报尽职调查 的过程中,由于鑫天筑已不 再是发行人的关联方,报告 期内亦未发生任何交易,故 发行人未告知各中介机构关 于鑫天筑的相关情况,因此 前次申报未予列示.本次申 报时,各中介机构对关联方 进行充分核查,将曾经作为 公司关联方的鑫天筑有关情 况予以披露. 合理性: 新增加四家关联方信息的披 露,信息披露更加充分、合理. 22 对外担保 情况 披露了公司对外担保情 况. 无 差异原因: 公司的对外担保均为公司向 银行借款,由深圳市高新技 术投资担保有限公司或担保 中心提供担保,公司对该等 担保提供反担保.本质为公 天银律师事务所 补充法律意见书 21 司为自身债务提供的担保, 实质不是对外担保. 合理性: 公司的担保不损害公司权 益,本次申报已经在借款合 同部分披露了反担保情况. 23 募集资金 运用 数据中心及商业智能分 析项目; 工程管理系统项目; 基于 SOA 的应用集成项 目; 客服与研发中心项目 信息应用系统研 发升级项目; 技术支持中心项 目 差异原因: 将前次申报募投项目中数据 中心及商业智能分析、工程 管理系统项目进行打包,结 合新增加的企业信息门户项 目,合并成信息应用系统研 发升级项目; 基于 SOA 的应用集成项目经 过持续几年的研发投入,考 虑到市场需求原因,本次不 再作为募投项目. 合理性: 基于公司实际发展战略,对 募投项目进行了调整,符合 公司未来发展目标. 除上述主要差异外, 因重新梳理了主营业务分类,发行人主营业务具体情况 中,主要产品和服务、主要产品业务流程图等均进行了相应调整; 其余差异均为报告期从 2006 年至 2009 年前三季度变更为 2008 年至 2010 年所产生, 补充披露了相关信息, 保证了招股说明书的真实性、 准确性、 完整性. (二)律师文件的差异情况 除因为报告期发生变化及相关具体事项发生变化造成的差异外, 前次与本次 法律意见书和律师工作报告差异情况和原因及合理性如下: 序号差异方面 前次申报内容 本次申报内容 差异原因 及合理性 1 控股股 东、实际 控制人 从2006 年10 月9日至 2007 年10 月10 日,章 锋作为海联讯有限的实 际控制人,处于绝对控 制地位.2007 年10 月10 日后至今,章锋对海 从2007 年10 月10 日至 今,章锋控制的 MOTION 或章锋本人先后是海联 讯有限和股份公司的第 一大股东,并一直保持 相对控股地位,章锋是 差异原因: 1.报告期变化; 2.增加了签订《一致行 动协议》的内容. 合理性: 天银律师事务所 补充法律意见书 22 联讯有限或发行人的持 股比例虽因其他股东的 增资而有所降低,但一 直作为第一大股东,并 保持相对控股地位,是 发行人的控股股东、实 际控制人,且最近 2 年 未发生变化. 发行人的控股股东、实 际控制人,且最近 2 年 未发生变化.为确保章 锋的控制人地位,2010 年10 月22 日,章锋、 邢文飚、孔飙签订《一 致行动协议》,在董事 会、股东大会行使表决 权,行使董事会、股东 大会提案权, 行使董事、 监事候选人提名权,行使公司经营决策权方面,孔飙、邢文飚承诺 与章锋的意见保持一致. 一致行动协议的签署使 章锋的控股股东、实际 控制人地位得以巩固. 2 关联方 披露了下列关联方:MOTION、 ONTING、 RIGHT、 SYSTEM、TEAMWEALTH、 捷讯通信、捷讯网络、 广州捷讯、北京捷讯. 增加了 KEYWEALTH、PCS MOTION、鑫天筑、和元 信4个关联方 差异原因: 在前次申报时,KEYWEALTH、PCS MOTION 为MOTION 控股或全资 子公司,因已将其母公 司MOTION 列为关联方, 依据重要性原则,未再 将KEYWEALTH 、 PCS MOTION 作为关联方予以 列示. 本次申报过程中, 本着谨慎的态度及关联 方全面列示原则,补充 披露了上述 2 家关联方 信息. 前次申报时点(2009 年7月)在发行人解除与 和元信关联关系之前. 因发行人实际控制人章 锋只持有其 22%股权, 不是第一大股东,也未 参与其实际的经营管理,故未将和元信列为 关联方.本次申报时, 发行人前三大股东章锋、孔飙、邢文飚签订 了一致行动协议,在与 和元信解除关联关系前,上述三人在和元信 的股权合计达 51%,形 天银律师事务所 补充法律意见书 23 成对和元信的控制,因 而本次申报将其列为关 联方. 鑫天筑成立于 2002 年, 2005 年章锋通过受让股 权成为其第一大股东, 但并未参与其实际经营,也并未担任其法定 代表人.章锋 2007 年8月转让其所持鑫天筑股 权后,鑫天筑已不再是 发行人的关联方.在前 次申报尽职调查的过程 中,由于鑫天筑已不再 是发行人的关联方,报 告期内亦未发生任何交 易,故发行人未告知各 中介机构关于鑫天筑的 相关情况,因此前次申 报未予列示.本次申报 时,各中介机构对关联 方进行充分核查,将曾 经作为公司关联方的鑫 天筑有关情况予以披露. 合理性: 新增加四家关联方信息 的披露,信息披露更加 充分、合理. 3 国资退出 - 在第七部分"发行人股 本及演变"中增加了担 保中心转让所持发行人 股份的内容 差异原因: 根据发行人股权演变的 实际情况而增加. 合理性: 本次转让方式、程序均 合法. 4 主营业务 表述 电力行业基础网络构建,企业级一体化信息 平台及各种专业应用系 统平台的开发、技术及 咨询服务. 向电力企业提供信息系 统集成以及信息化咨询 等电力信息化解决方案. 差异原因: 为了突出公司的核心竞 争力,同时能够使财务 分类的口径与实际业务 分类保持一致. 合理性: 更加符合系统集成行业 通用的分类标准,清晰 易理解. 天银律师事务所 补充法律意见书 24 5 募投项目 发行人本次公开发行股 票募集资金用于工程管 理系统项目、基于 SOA 的应用集成平台项目、 数据中心及商业智能分 析项目和客服及研发中 心项目. 发行人本次公开发行股 票募集资金用于技术支 持中心项目、信息应用 系统研发升级项目和补 充与主营业务相关的营 运资金. 差异原因: 将上次的数据中心及商 业智能、工程管理、以 及本次新增的企业信息 门户项目进行打包,合 并成信息应用系统研发 升级项目,这和公司本 次的主营业务重新梳理 有密切关系. 合理性: 对几个解决方案进行打 包,更好地做到了与主 营业务分类的对应关系,更易于理解募投项 目的研发内容. (三)会计师文件的差异情况 因报告期发生了变更, 会计师重新对新增报告期财务数据进行了审计,并相 应调整了出具的其他专业报告. 除上述因报告期调整外, 其他主要差异情况如下: 天银律师事务所 补充法律意见书 25 序号 主要差异方 面 前次申报内容 本次申报内容 差异原因及合理性 1 营业收入、 营 业成本分类 系统集成、软件开发与 销售、技术服务与支持 系统集成、 软件开发与 销售、 技术及咨询服务 差异原因: 将"技术服务与支持"更改为"技术及咨询服务" . 合理性: 该类业务的主要形式是公司通过咨询及技术服务的方式为电力企业客户提 供服务,其中,强大、专业的咨询能力是公司的核心竞争力之一,在业界具 备较高的声誉并为公司带来了大量的系统集成订单; 为突出上述特点, 此次 公司对其进行了更名,更加符合业务的实际特点. 2 其他综合收 益680,000.00 - 差异原因: 前次申报对准则理解有误. 合理性: 根据《企业会计准则》解释第 3 号规定: 1)企业应当在利润表"每股收益"项下增列"其他综合收益"项目和"综 合收益总额"项目; "其他综合收益"项目, 反映企业根据 《企业会计准则》 规定未在损益中确认的各项利得和损失扣除所得税影响后的净额. 2) 《企业会计准则讲解 2008》对利得的解释为:利得包括直接计入所有者 权益的利得和直接计入当期利润的利得. 根据以上规定, 公司认为收到的政府补贴不属于计入"其他综合收益"的利 得,本次申报未将扣除所得税后的 680,000.00 元列为"其他综合收益". 3 关联方关系 及交易 其他关联方自然人: 罗力、郭志忠、王德保、 肖逸、 胡婉蓉、 廖晓光、 刘宝峰、周晨、张团、 曾琳 差异原因: 前次申报对关联方关系及披露理解不全面,未能充分披露其他关联方自然 人. 合理性: 按照《企业会计准则—关联方披露》对关联方关系的认定,以下人员也应作 为关联方进行披露: 天银律师事务所 补充法律意见书 26 序号 主要差异方 面 前次申报内容 本次申报内容 差异原因及合理性 1)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员. 2)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员.关键管 理人员, 是指有权力并负责计划、 指挥和控制企业活动的人员. 通常情况下, 企业关键管理人员负责管理企业的日常经营活动,并且负责制定经营计划、 战略目标、 指挥调度生产经营活动等, 主要包括董事长、 董事、 董事会秘书、 总经理、总会计师、财务总监、主管各项事务的副总经理以及行使类似职能 的人员等. 3)企业与关联方发生关联方交易的,应当在附注中披露该关联方关系的性 质、交易类型及交易要素. 4 注册资本 3790 万元 5000 万元 差异原因: 2010 年7月,公司进行过一次增资. 合理性: 公司发展规模扩大,进行了增资.增资履行程序合法. 5 公司股权结 构 担保中心持股 3.17% 中科汇通持股 3.17% 差异原因: 2010 年12 月,担保中心决定不再持股,通过挂牌拍卖方式转让股权给中科 汇通. 合理性: 本次转让方式、程序均合法. 6 子公司华源 格林注册资 本500 万1000 万 差异原因: 子公司进行了增资. 合理性: 目前公司规模逐步增大,为提高市场竞争力,对子公司进行了增资. 7 子公司海联 讯咨询注册 50 万300 万 差异原因: 子公司进行了增资. 天银律师事务所 补充法律意见书 27 序号 主要差异方 面 前次申报内容 本次申报内容 差异原因及合理性 资本 合理性: 目前公司规模逐步增大,为提高市场竞争力,对子公司进行了增资. 8 发行人的分 公司 公司拥有广州分公司、 北京分公司 北京分公司变更为北 京研发中心, 广州分公 司注销 差异原因: 公司调整组织结构. 合理性: 基于长远发展战略考虑,重新对子公司、分公司进行了合理定位. 9 对外担保情 况 披露了公司对外担保情 况无差异原因: 公司的对外担保均为公司向银行借款, 由深圳市高新技术投资担保有限公司 或担保中心提供担保, 公司对该等担保提供反担保. 本质为公司为自身债务 提供的担保,实质不是对外担保. 合理性: 公司的担保不损害公司权益, 本次申报已经在借款合同部分披露了反担保情 况. 10 子公司华源 格林增值税 优惠 享受增值税一般纳税 人销售其自行开发生 产的软件产品,按17% 的法定税率征收增值 税后, 对其增值税实际 税负超过 3%的部分实 行即征即退政策 差异原因: 华源格林于 2009 年10 月30 日获得北京科学技术委员会颁发编号为京 R-2009-0515 号的《软件企业认定证书》 合理性: 政策性优惠. 11 子公司华源 格林所得税 25% 0% 差异原因: 北京市海淀区国家税务局第七税务所 2010 年3月15 日出具的海国税 201007JMS1000018 号 《企业所得税减免税案登记书》 : 公司自 2009 年1月1日起至 2010 年12 月31 日免税,2011 年1月1日起至 2013 年12 月31 日 天银律师事务所 补充法律意见书 28 序号 主要差异方 面 前次申报内容 本次申报内容 差异原因及合理性 止按 25%的税率减半征收企业所得税. 合理性: 政策性优惠. 12 子公司海联 讯管理咨询 所得税 25% 0% 差异原因: 按照深圳市南山地方税务局 2010 年10 月28 日出具的深地税南减备告字 [2010]第(101373)号《税收减免登记备案告知书》 :公司自 2009 年至 2010 年免征企业所得税,2011 年至 2013 年减半征收企业所得税. 合理性: 政策性优惠. 13 2008 年度收 到的税收返 还278,837.51 129,230.77 差异原因: 公司 2008 年交纳属于免交营业税的税金 149,606.74 元, 税务局于当年退还 属于免税的税金 149,606.74 元,前次申报公司将税务局退回免征的营业税 在现金流量表的"收到的税费返还"项目列示. 本次申报,我们认为这属于 免征营业税,即不属于应纳税费,也不属于税费的返还. 合理性: 准确反映公司当期收到的税收返还. 2008 年度经 营活动现金 流入小计 250,007,448.99 249,857,842.25 14 2008 年度支 付的各项税 费22,750,742.28 21,121,009.06 差异原因: 2008 年税务局于当年退还属于免税的税金 149,606.74 元,前次申报公司将 已交的免税款填列现金流量表的"支付的税费"项目. 本次申报, 我们认为 这属于免征营业税,即不属于应交税费, 2008 年度 "支付的税费"调减 了149,606.74 元. 对2008 年度 "支付的各项税费"项目核查后,将不属于"支付的各项税 支付其他与 经营活动有 关的现金 25,369,842.97 26,849,969.45 天银律师事务所 补充法律意见书 29 序号 主要差异方 面 前次申报内容 本次申报内容 差异原因及合理性 费"项目的其他往来 1,480,126.48 元调入 "支付其他与经营活动有关的 现金". 合理性: 准确反映公司当期应纳的税费,准确披露支付其他与经营活动有关的现金. 经营活动现 金流出小计 219,822,423.19 219,672,816.45 15 2008 年度合 并支付其他 与投资活动 有关的现金 - 497,646.60 差异原因: 资产负债表日三个月以后到期的保证金, 将其列示在"支付其他与投资活动 有关的现金". 合理性: 资产负债表日三个月以后到期的保证金, 不符合现金流量表中关于"现金及 现金等价物"的规定, 根据中国注册会计师协会专业技术咨询委员会咨询意 见(三) :银行存款和其他货币资金中有些不能随时用于支付的存款,不应 作为现金,而应列作投资. 2008 年度母 公司支付其 他与投资活 动有关的现 金-497,646.60 天银律师事务所 补充法律意见书 30 (四)4-5 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事 、 高级管理人员的确认意见差异情况 序号主要差异方面 前次申报内容 本次申报内容 差异原因及合理性 1 一、 深圳海联讯科 技股份有限公司 的历史沿革及股 本演变情况 (三) 海联讯有限 股东变更为TEAMWEALTH 保荐机构和发 行人律师对该 次股权转让的 核查意见. 披露了该次股权转 让的详细过程.未单独发表核查意见. 差异原因: 前次申报根据反馈意见披 露了对股权转让的核查意 见; 本次申报详细披露了股权 转让过程,与上次无差异, 未明确发表核查意见. 合理性: 详细披露了历史沿革的演 变,未单独发表核查意见. 2 ( 四) 2006 年2月, 海联讯有限第 二次增资 (注册资 本 增至 250 万美元) 2005 年11 月7日, 海联讯有限 董事会决议将 注册资本增加 至250 万美元, 增资来源为企 业发展基金等 盈余积累. 2005 年11 月7日, 海联讯有限召开董 事会,决议同意将 注册资本增加至250 万美元, 增资资 金来源为海联讯有 限已计提的企业发 展基金,如有不足 以应付股利补足. 差异原因: 增资来源表述有文字上差 异,无实质变更. 前次描述为 "企业发展基金 等"本次详细描述为"企业 发展基金, 如有不足以应付 股利补足. " 经核查验资报告等, 本次增 资资金来源以企业发展基 金为主和少量应付股利, 前 后两次信息披露无实质差 别. 合理性: 信息披露仅存在文字表述 上的差异. 3 ( 五) 2008 年4月, 海联讯有限外 资化架构变为境 内直接控股及更 名为海联讯有限 ( 注册资本为2,000 万元) 保荐机构和发 行人律师对该 次股权转让的 核查意见. 披露了该次股权转 让的详细过程.未单独发表核查意见. 差异原因: 本次申报详细披露了外资 变内资过程,与上次无差 异,未明确发表核查意见. 保荐机构对披露文件真实 性、准确性、完整性承担责 任,未单独发表核查意见. 合理性: 详细披露了历史沿革的演 变,未单独发表核查意见. 4 ( 八) 2008 年8月, 股份公司增资 (注册资本增至 3,790 万元) 2009 年7月24 日, 深圳市国资 委出具深国资 委[2009]127 号 《关于深圳海 联讯科技股份 有限公司国有 股权管理有关 无 差异原因: 本次申报时, 公司已不存在 国有股, 未出具国有股管理 和划转的批复文件. 合理性: 根据实际情况进行的信息 披露. 天银律师事务所 补充法律意见书 31 问题的批复》 , 确认担保中心 为发行人的国 有股东, 其应承 诺因发行人本 次发行上市而 向全国社会保 障基金理事会 转持所持发行 人股份. 5 ( 九) 2010 年7月, 股份公司增资 (注册资本增至 5000 万元) 无 披露公司增资履行 的具体程序. 差异原因: 补充了前次申报后新增加 的事项, 保证了信息披露的 完整性. 合理性: 根据实际情况进行的信息 披露. 6 (十)2010 年11 月, 担保中心转让 股份 无 披露担保中心国有 股权转让给中科汇 通所履行的具体程 序. 差异原因: 补充了前次申报后新增加 的事项, 保证了信息披露的 完整性. 合理性: 根据实际情况进行的信息 披露. 7 二、 股份公司前身 外资化架构演变 情况说明(BVI 公 司控制架构变为 自然人直接持股) 无 对捷讯通信对海联 讯有限的投资资金 来源进行了详细披 露; 对TEAMWEALTH 增资 和股份转让价款支 付情况进行了详细 披露. 差异原因: 海联讯有限设立时资金来 源及外资变内资时股权转 让价款支付情况在前次申 报反馈意见的回复中进行 了说明. 合理性: 本次申报对资金来源和股 权转让价款等情况进行了 详细披露. 8 三、关联方情况 列表披露了公 司与各关联方 之间的关联关 系; 披露了关联方 捷讯网络、 广州 捷讯、 北京捷讯 的历史沿革和 清理关联方情 况. 无 差异原因: 本次申请文件关联方具体 情况在 1-1 招股说明书中 进行了披露.4-5 公司设立 以来股本演变情况中仅披 露了公司的历史沿革及公 司股东的历史沿革. 本次申报文件对解除关联 方过程仅有概括性披露, 未 进行详细披露. 根据本次反 馈意见已经在招股说明书 中补充详细披露. 合理性: 已经在招股说明书中详细 披露了关联方历史沿革和 解除关联方的情况. 天银律师事务所 补充法律意见书 32 (五)其他申报材料的差异情况 发行人前次全套申报材料与本次申报材料的差异情况如下表所列示: 序号申报材料标题 前次申报内容 本次申报内容 差异原因及合理性 1 2-2 发行人董事 会有关本次发行的 决议 2009 年6月14 日, 第一届董事会第三 次会议 2010 年10 月22 日, 第一届董事会第六 次会议 发行人重新召开董 事会审议关于本次 发行事项 2 2-3 发行人股东 大会有关本次发行 的决议 2009 年6月29 日, 2009 年度第二次临 时股东大会 2010 年11 月8日, 2010 年第三次临时 股东大会 发行人重新召开股 东会审议关于本次 发行事项 3 4-1 发行人的企 业法人营业执照 2009 年1月24 日变 更后的营业执照, 注册资本 3790 万2010 年12 月7日变 更后的营业执照, 注册资本 5000 万 发行人在前次申报 后进行过增资,相 应更新了营业执照 4 4-6 国有资产管 理部门出具的国有 股权设置批复文件 及商务主管部门出 具的外资股确认文 件深国资委[2009]127 号文件, 对担保中心持有的 国有股的批复 本次申报无国有股 东;本次申报材料 还增加了发行人设 立时的批复文件, 港资企业变更为外 资企业批复文件, 外资企业变更为内 资企业批复文件 发行人在前次申报 后进行过股权转让,国有股东担保 中心不再持股;本 次申报还增加了发 行人外资化演变过 程中的批复文件 5 5-4 发行人的历 次验资报告 截止前次申报时点 的历次验资报告 增加了深圳市鹏城 会计师事务所出具 深鹏所[2010]281 号《验资报告》 发行人在前次申报 后进行过一次增资,增加了一次验 资报告 6 6-1-1 募集资金 投资项目的审批、核 准或备案文件 深发改[2009]1163 号;深发改[2009]1164 号;深 发改[2009]1165 号深发改备案[2010]0192 号;深发改备案[2010]0193 号 发行人募投项目发 生变更,对新的募 投项目重新进行了 备案 7 6-2-1 发行人拥 有或使用的商标、专利、计算机软件著作 权等知识产权以及 土地使用权、房屋所 有权、采矿权等产权 证书清单 截止前次申报时点,发行人的产权 清单 截止本次申报时点,发行人的产权 清单 对发行人在前次申 报后新取得的软件 著作权进行了增加 8 6-5-1 商标、专利、专有技术等知识 产权许可使用协议 无 增加了前次申报后 新签订的《专利实 施许可合同》 2010 年3月22 日, 发行人子公司华源 格林与格林威尔签 订了《专利实施许 可合同》 9 6-5-2 其他重要 商务合同 前次申报时点正在 履行的借款合同 更新了正在履行的 借款合同和重大购 销合同 因申报时点变化, 更新了正在履行的 借款合同和重大购 销合同 10 6-6 保荐协议和 前次申报为发行人 本次申报为发行人 发行人更换了保荐 天银律师事务所 补充法律意见书 33 承销协议 与华泰联合证券签 署的协议 与平安证券签署的 协议 承销机构 11 6-9 平安证券有 限责任公司关于深 圳海联讯科技股份 有限公司不存在国 家股、国有法人股等 国有股权情况的专 项说明 无 增加了无国有股专 项说明 依照审核要求新增 加的文件 除上述情况外,因为报告期发生了变化,发行人更新了《发行人关于本次发 行的申请报告》 、 《发行人最近三年及一期所得税纳税申报表》 、 《有关发行人税收 优惠、财政补贴的证明文件》 、 《主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人 纳税情况的证明》 、 《最近三年及一期原企业或股份公司的原始财务报表》 、 《原始 财务报表与申报财务报表的差异比较表》 、 《发行人生产经营和募集资金投资项目 符合环境保护要求的证明文件》 . 本所律师核查后认为, 本次申报的申请文件及招股说明书与前次申报文件的 差异情况,均具有合理原因,所做修改具有合理性. 三、2008 年4月,发行人前身深圳市海联讯科技有限公司(以下简称"海 联讯有限" )由外商独资有限公司更为内资企业.请发行人补充说明并披露海联 讯有限变更为内资企业前后股东及相关权益人实际拥有的权益比例是否发生变 化,发行人的实际控制人是否发生变化,海联讯有限及有关涉及红筹架构的境外 公司的出资资金来源及其合法性, 海联讯有限由外商独资企业变更为内资企业是 否需补缴企业所得税.请保荐机构、律师核查并发表意见. ( 《反馈意见》一、 重 点问题 3) (一) 海联讯有限变更为内资企业前后股东及相关权益人实际拥有的权益比 例、发行人的实际控制人未发生变化 1.海联讯有限变更为内资企业前后股东及相关权益人实际拥有的权益比例 变更为内资企业前,海联讯有限的股东为 TEAMWEALTH.TEAMWEALTH 的股东 为MOTION(间接持有海联讯有限 40.19%股权) 、ONTING(间接持有海联讯有限 27.92%股权) 、RIGHT(间接持有海联讯有限 21.92%股权) 、SYSTEM(间接持有海 天银律师事务所 补充法律意见书 34 联讯有限 9.97%股权) , 上述四家公司分别为由章锋、 孔飙、 邢文飚和苏红宇 100% 控股的 BVI 公司. 2008 年2月15 日,海联讯有限董事会通过决议,根据章锋等 4 人持有的海 联讯有限的权益比例,同意 TEAMWEALTH 将其持有的公司 40.19%的股权转让给章 锋,27.92%的股权转让给孔飙,21.92%的股权转让给邢文飚,9.97%的股权转让 给苏红宇.本次转让已获有权部门批准并完成转让. 2008 年4月2日海联讯有限由外资企业变更为内资企业,变更完成后海联 讯有限的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资金额(万元) 所占比例 1 章锋 803.80 40.19% 2 孔飙 558.40 27.92% 3 邢文飚 438.40 21.92% 4 苏红宇 199.40 9.97% 合计 2,000.00 100% 至此,章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇直接持有海联讯有限的股权,且其实际 拥有的公司权益比例在变更前后未发生变化. 综上所述, 海联讯有限变更为内资企业前后股东及相关权益人实际拥有的权 益比例未发生变化. 2.海联讯有限变更为内资企业前后的实际控制人 海联讯有限变更为内资企业前, 章锋通过其控制的 MOTION 持有 TEAMWEALTH 40.19%的股权,是TEAMWEALTH 的第一大股东,并通过 TEAMWEALTH 对海联讯有限 保持控制地位;2008 年4月,海联讯有限变更为内资企业后,章锋直接持有海 联讯有限 40.19%的股权,依然为第一大股东,其持有的股权比例和对公司的控 制地位均未发生变化. 综上所述,海联讯有限变更为内资企业前后的实际控制人未发生变化. (二) 海联讯有限及有关涉及红筹架构的境外公司的出资资金来源及其合法 天银律师事务所 补充法律意见书 35 性1.海联讯有限的资金来源及其合法性 (1)捷讯通信对海联讯有限出资(220 万美元)的来源 2000 年1月海联讯有限成立时注册资本 150 万美元.2000 年8月18 日, 经 海联讯有限董事会决议,同意由捷讯通信以货币资金认购,将注册资本增至 220 万美元. 根据经中国委托公证人、香港律师杜伟强公证的骆东出具的声明书,骆东于 2000 年2月至 2001 年11 月期间分五次向捷讯通信提供借款合计 220 万美元, 并由捷讯通信将该等资金投资于海联讯有限.根据骆东的上述声明,其为香港居 民,海联讯有限设立时的资金全部为境外资金直接汇入,无境内资金出境再转投 回境内的情形. 海联讯有限 2001 年度至 2005 年度的净利润于 2002 年至 2006 年 期间向股东捷讯通信和 TEAMWEALTH 分配并汇出, 捷讯通信和 TEAMWEALTH 将所得 分红款分次归还骆东. 海联讯有限 2001-2003 年度的股东为捷讯通信, 此期间的分红款由捷讯通信 直接向骆东偿还前述借款.2003 年8月18 日,捷讯通信与 TEAMWEALTH 签订了 《股权转让协议书》 ,捷讯通信将持有海联讯有限 100%股权以 220 万美元价格转 让给 TEAMWEALTH,由于 TEAMWEALTH 与捷讯通信的终极股东结构完全一致,因此 当时骆东借给捷讯通信用于投资海联讯有限的借款中尚未归还的部分由 TEAMWEALTH 继续承担还款责任.截至 2006 年12 月4日,海联讯有限共汇出分 红款 241.42 万美元,其中 220 万美元用于偿还骆东的借款,目前已偿还完毕. (2)TEAMWEALTH 对海联讯有限出资(30 万美元)的来源 根据 2005 年12 月30 日深圳中企华南会计师事务所出具中企会验字 [2005]587 号《验资报告》验证,截至 2005 年12 月22 日,海联讯有限由企业 发展基金等盈余积累转增注册资本,变更后的注册资本为 250 万美元.上述 30 万美元为海联讯有限盈余积累. 天银律师事务所 补充法律意见书 36 2.涉及红筹架构的境外公司的出资资金来源及其合法性 (1)捷讯通信的资金来源 捷讯通信是章锋和骆东于 1997 年2月10 日出资 10,000 港元在香港设立的 公司.公司设立时章锋出资 9,999 港元,持股比例 99.99%,骆东出资 1 港元, 持股比例 0.01%.根据保荐机构和律师对骆东的访谈和章锋的说明,成立时出资 来源于个人自有资金. (2)TEAMWEALTH 的资金来源 TEAMWEALTH 是MOTION 于2003 年2月5日出资 1 美元于英属维尔京群岛设 立的公司,注册号为 532469,其出资系 MOTION 自有资金. 2006 年10 月9日, TEAMWEALTH 的股本增至 20,000 股, 每股 1 美元. MOTION 持有 13,488 股,ONTING 持有 4,161 股,SYSTEM 持有 1,391 股,RIGHT 持有 960 股.根据对宋屹东等人的访谈和其他相关人员的说明,上述资金系章锋、孔飙、 邢文飚、苏红宇和宋屹东的个人自有资金. (3)MOTION 的资金来源 MOTION 是章锋和骆东于 2003 年2月5日出资 1 万美元于英属维尔京群岛设 立的公司.其中章锋出资 5,500 美元,持有 MOTION 55%的股权;骆东出资 4,500 美元,持有 MOTION 45%的股权. 根据保荐机构和律师对骆东的访谈,其4,500 美元出资为自有资金;根据章 锋的说明,其5,500 美元出资来源于捷讯通信的分红. (4)ONTING、RIGHT、SYSTEM 的资金来源 ONTING 的股东为孔飙,出资额为 1 美元;RIGHT 的股东为邢文飚,出资额为 1 美元;SYSTEM 的股东为苏红宇,出资额为 1 美元. 孔飙、邢文飚、苏红宇投资上述三公司时,出资来源于自有资金. 天银律师事务所 补充法律意见书 37 综上所述,涉及红筹架构的境外公司的出资资金来源清晰、合法. (三)海联讯有限由外商独资企业变更为内资企业补缴企业所得税事项 公司 2000 年1月4日成立时为外商投资企业,根据原《中华人民共和国外 商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则规定,经深圳市地方税务部门批 准享受"两免六减"的企业所得税税收优惠政策,即2001-2002 年免征企业所得 税,2003-2007 年减半缴纳企业所得税. 公司于 2008 年4月2日变更为内资企业,作为外商投资企业的经营期限不 满十年,根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施 细则的规定,应当补缴已免征、减征的企业所得税税款. 同时,深圳市[1988]232 号《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若 干问题的规定》第八条规定: "对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特 区企业,经营期在 10 年以上的,从开始获利的年度起,第一年和第二年免征所 得税,第三年至第五年减半征收所得税;属于基础工业和经深圳市人民政府确认 为先进技术企业的,第六年至第八年减半征收所得税" .2001-2007 年,公司按 外商投资企业所得税优惠政策实际所享受的企业所得税优惠与作为内资有限责 任公司适用《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》 (深府[1988]232 号)企业所得税优惠政策享受的企业所得税优惠,二者相比较,享 受的期限相同、金额相等,故公司不需补缴 2001-2007 年度企业所得税. 公司已取得深圳市南山区地方税务局于 2009 年7月21 日出具的 《关于深圳 海联讯科技股份有限公司有关税务情况的证明》 ,经其认定:依据深府[1988]232 号《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》 ,原深地税三 检函[2002]509 号文《关于海联讯信息网络科技(深圳)有限公司减免企业所得 税的复函》 、深地税三检函[2006]361 号《关于海联讯信息网络科技(深圳)有 限公司延长 3 年减半征收企业所得税问题的复函》 有效, 公司从 2001 年度到 2007 年度享受的企业所得税优惠符合有关政策规定. 深圳市地方税务局于 2009 年11 月19 日出具了《深圳市地方税务局关于深 天银律师事务所 补充法律意见书 38 圳海联讯科技股份有限公司有关涉税问题的函》 ,经其认定:依据《深圳市人民 政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》 (深府[1988]232 号) ,我局下 属基层局给该公司的批复文件《关于海联讯信息网络科技(深圳)有限公司减免 所得税的复函》 (深地税三检函[2002]509 号)和《关于海联讯信息网络科技(深圳)有限公司延长 3 年减半征收企业所得税问题的复函》 (深地税三检函 [2006]361 号)有效,公司按照上述两个批复文件规定从 2001 年到 2007 年度享 受相应的企业所得税减免税优惠不会因该公司经济性质的变化(2008 年4月从 外商投资企业变更为内资企业)而受影响. 依据上述文件,2008 年4月变更为内资企业时,海联讯有限未补缴已免征、 减征的企业所得税. 如日后因国家政策变化导致税务主管部门要求公司补缴因享 受有关税收优惠政策而少缴的企业所得税,公司控股股东章锋以及股东孔飙、 邢 文飚、苏红宇承诺将无条件连带地全额承担在公司上市前应补缴的税款及/或因 此所产生的所有相关费用. 本所律师核查后认为, 海联讯有限变更为内资企业前后股东及相关权益人实 际拥有的权益比例未发生变化; 海联讯有限变更为内资企业前后的实际控制人未 发生变化;涉及红筹架构的境外公司的出资资金来源清晰、合法;公司变更为内 资企业需要补缴已免征、减征的企业所得税税款,公司主管税务部门已经确认公 司作为深圳特区内资企业依据深府[1988]232 号文不需另行补缴;公司因从外资 企业变更为内资企业所得税事项不构成公司本次发行上市的法律障碍; 公司享受 的税收优惠政策符合深圳市的有关规定, 且公司主要股东已承诺如未来发生补缴 义务将代公司承担; 公司主要股东的承诺可有效避免上述事宜给公司和中小股东 利益带来的风险. 四、发行人历史沿革涉及 MOTION、ONTING、RIGHT、SYSTEM、TEAMWEALTH、 KEYWEALTH、PCS MOTION 七家注册于英属维尔京的公司,捷讯通信、捷讯网络两 家香港公司,以及广州捷讯、北京捷讯、鑫天筑、和元信等公司. (1)请补充说明并披露发行人报告期内主要关联法人的具体情况,包括设 立、出资、股东结构及演变情况,实际从事的主要业务及与发行人业务的关系, 天银律师事务所 补充法律意见书 39 报告期内经营运作的合法性, 报告期内与发行人在业务、 资金等方面的往来情况; 涉及解散注销的,说明并披露注销原因、注销程序、注销前与发行人应收应付情 况;涉及转让的,说明并披露转让原因、转让时间、转让价格及款项收付情况、 受让方与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系、转让 前与发行人应收应付情况、转让后与发行人在业务和资金等方面的往来情况; 补 充披露发行人与控股股东、实际控制人、重要关联方之间的结构关系图.请保荐 机构、律师核查并发表意见. (2)请补充说明并披露与前次申报相比,发行人本次申报新增四个关联法 人鑫天筑、和元信、KEYWEALTH、PCS MOTION 的具体原因,捷讯网络、广州捷讯、 北京捷讯、鑫天筑、和元信等公司主要业务与发行人的关系、是否与发行人存在 同业竞争,鑫天筑、和元信原企业名称与发行人相近的原因以及更名的原因、 两 公司业务及资产形成及演变过程、与发行人的关系及影响.请保荐机构、律师核 查并发表意见. (3)骆东、宋屹东曾分别持有 MOTION、RIGHT 的股权并间接持有发行人的 股权.请补充说明并披露两人转让股权的具体原因、转让价格及确定依据、转让 款项收付情况、股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷.请保荐机构、律师核查并发 表意见. (4)2007 年8月31 日鑫天筑完成转让股权,2009 年9月6日鑫天筑被吊 销营业执照,2007 年10 月25 日因逾期未申报企业所得税被处罚,请说明发行 人实际控制人、董监高是否需要为该行为承担责任.如果需要承担,需要承担何 种责任;上述行为是否对发行人董监高的任职资格产生影响,该行为是否导致发 行人实际控制人三年内重大违法违规行为. ( 《反馈意见》一、重点问题 4) (一)发行人与控股股东、实际控制人、重要关联方之间的结构关系演变图 天银律师事务所 补充法律意见书 40 苏红宇 海联讯信息(发行人前身) TEAMWEALTH SYSTEM RIGHT ONTING MOTION 章锋 孔飙 邢文飚 100% 100% 100% 100% 100% 40.19% 27.92% 21.92% 9.97% 捷讯网络 KEYWEALTH 99.99998% PCS MOTION 100% 69.34% 0.00002% 北京 捷讯 广州 捷讯 和元 信 鑫天 筑 捷讯通信 99.99% 0.01% 注: 上表涵盖海联讯所有关联方, 2007 年8月31 日, 章锋将鑫天筑 70.50%股权转让, 鑫天筑在报告期内已经不再是发行人关联方. 上述关联方中, MOTION、 ONTING、 RIGHT、 SYSTEM、KEYWEALTH、PCS MOTION、TEAMWEALTH 均是注册于 BVI 群岛的持股公司,捷讯通信是香港持股公司,上述 8 家公司无实际生产经营业务. 仅有标注阴影公司实际从事生产经营活动. 2008 2008 2008 2008 年报告期开始,发行人与关联方关联关系示意图 22% 注70% 70% 天银律师事务所 补充法律意见书 41 2008 2008 2008 2008 年4444月,发行人由外资架构变为境内直接控股后,与关联方关联关系示意图 章锋 孔飙 邢文飚 苏红宇 海联讯有限(发行人前身) 40.19% 27.92% 21.92% 9.97% MOTION ONTING RIGHT SYSTEM PCS MOTION TEAMWEALTH KEYWEALTH 捷讯通信 捷讯网络 广州 捷讯 100% 100% 100% 100% 100% 40.19% 27.92% 21.92% 9.97% 69.34% 99.99% 0.01% 99.99998% 0.00002% 70% 注:1、2008 年3月25 日,海联讯与北京捷讯解除关联关系; 2、2008 年4月7日,海联讯与和元信解除关联关系. 天银律师事务所 补充法律意见书 42 截至 2009 2009 2009 2009 年11 11 11 11 月底,发行人与所有关联方解除关联关系后示意图 章锋 孔飙 邢文飚 苏红宇 杨德广 担保中心 海联讯(发行人) 100% 36.03% 25.03% 19.65% 8.94% 7.17% 3.17% 注: 1、2008 年11 月1日,PCS MOTION 注销执照,与海联讯关联关系随之解除; 2、2009 年7月16 日,通过股权转让,海联讯与 ONTING、RIGHT、SYSTEM 解除关联关系; 3、2009 年7月17 日,通过股权转让,海联讯与 MOTION 解除关联关系,TEAMWEALTH、KEYWEALTH、捷讯通信、捷讯网络作为 MOTION 的全资或控股子公司, 与 海联讯的关联关系随之解除; 4、2009 年8月6日,通过股权转让,海联讯与广州捷讯解除关联关系; 5、2009 年7月、2009 年10 月、2009 年11 月,作为持股公司的捷讯通信、MOTION、ONTING、RIGHT、SYSTEM、TEAMWEALTH、KEYWEALTH 相继解散. 天银律师事务所 补充法律意见书 43 (二)发行人报告期内主要关联法人的具体情况 序号关联方 业务 历史演变各 时点状态 历史演变情况 1 MOTION MOTION 设立以来, 除投资外不从事其 他经营业务 设立并建立 关联关系 2003 年2月5日, 海联讯有限拟在海外上市, 为组建海外上市红筹架构, MOTION 设立, 设立时股本 10,000 股, 每股 1 美元, 其中章锋持有 5,500 股; 骆东持有 4,500 股, 该公司成立时的名称为 WORLDCORP GLOBAL LIMITED(2003 年4月9日名称变更为现名); 股权转让 2003 年4月4日,骆东将其持有的 99 股转让给章锋; 股权转让 2004 年6月16 日,骆东将其持有的 4,401 股转让给章锋,章锋成为 MOTION 的唯一股东; 增资 2009 年2月5日,章锋、陈皓、吴壁贤、Pearl Dragon Group Limited 和Magic Charm International Limited 向MOTION 增资,MOTION 的股本增至 20,000 股; 解除关联 关系 2009 年7月17 日,章锋与陈皓签订《股权转让协议》 ,约定将章锋持有的 MOTION 10,300 股以 45 万港 元的价格转让给陈皓; 陈皓受让 MOTION 的原因是陈皓于 2003 年开始成为捷讯网络的管理人员,对其经营前景较为看好,借着2009 年发行人清理关联方的契机,陈皓愿意受让 MOTION 的股权并进而实现对捷讯网络的控制; 上述股权转让款已经支付,不存在纠纷和潜在纠纷;陈皓与发行人的实际控制人、发行人董事、监事、 高级管理人员之间没有亲属关系和其他关联关系,其曾在 2004 年以前任职于海联讯有限,曾和章锋、 孔飙、邢文飚、杨德广是同事;陈皓曾和章锋共同投资于 MOTION、广州捷讯,与章锋控制的 MOTION 投 资于 KEYWEALTH;目前陈皓没有在发行人和发行人董事、监事、高级管理人员控制和任职的企业任职、 投资. 解散 2009 年11 月2日,发行人为彻底清理关联方,与陈皓商量并取得其同意后,陈皓与 MOTION 的其他股 东决定注销 MOTION,MOTION 解散.MOTION 的注销程序为:股东做出清算决议、委任清算人、董事会批 准清算计划、股东签字确认《资产负债表》 、发出清算完毕函、取得解散证书.英属维尔京群岛地区公 司事务登记官于 2009 年11 月2日签署的《英属维尔京群岛地区 2004 年英属维尔京群岛商业公司法解 散证书》 . 天银律师事务所 补充法律意见书 44 2 ONTING ONTING 设立以来除 投资外不从事具体 经营业务 设立 2005 年5月25 日, ONTING 由OIL OFFICERS LIMITED 在英属维尔京群岛注册的公司, 公司号码为 658512, 股份数为 1 股; 建立关联 关系 2005 年10 月12 日,孔飙拟入股海联讯有限,因此购买 ONTING 作为 BVI 公司的壳公司;孔飙出资 1 美 元受让 OIL OFFICERS LIMITED 持有的该公司股权; 增资 2005 年10 月12 日,ONTING 股本增至 1,000 股,每股 1 美元,其中孔飙持有 659 股,邢文飚持有 341 股; 股权转让 2007 年10 月10 日,邢文飚将其持有的 ONTING 全部股权转让给孔飙,孔飙成为公司的唯一股东; 解除 关联关系 2009 年7月16 日,孔飙与贺小来签订《股权转让协议》 ,孔飙将持有的 ONTING 股权以 1,000 美元的价 格转让给贺小来; 贺小来受让 ONTING 股权的原因是,贺小来在境外有业务,需要有一个境外公司作平台.为节约注册时 间和费用,按照 ONTING 的股本原值受让其股权; 本次股权转让款已经支付,不存在纠纷和潜在纠纷;贺小来与发行人的实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员之间没有亲属关系,既不是同事,也没有在发行人和发行人董事、监事、高级管理 人员控制和任职的企业任职、投资.本次股权转让前贺小来与发行人不存在应收应付情况、转让后与 发行人在业务和资金等方面也没有任何往来情况. 解散 2009 年10 月20 日,发行人为彻底清理关联方,经发行人与贺小来协商并取得其同意后将 ONTING 予以 注销,其注销程序为:股东做出清算决议、委任清算人、董事会批准清算计划、股东签字确认《资产 负债表》 、发出清算完毕函、取得解散证书.英属维尔京群岛地区公司事务登记官于 2009 年10 月20 日签署的《英属维尔京群岛地区 2004 年英属维尔京群岛商业公司法解散证书》 ,ONTING 解散. 3 RIGHT RIGHT 设立以来除 投资外不从事具体 经营业务 设立 2006 年1月12 日,COMPANY KIT NOMINESS INC 在英属维尔京群岛设立 RIGHT,公司号码为 1005044, 股份数为 1 股; 股权转让 2006 年3月24 日, COMPANY KIT NOMINESS INC 将其持有的 RIGHT 股权转让给宋屹东; 建立 关联关系 2007 年10 月10 日,宋屹东有意退出 RIGHT,为使海联讯有限的 BVI 架构更加清晰,宋屹东将其持有 的RIGHT 的股权以 1 美元的价格转让给邢文飚; 解除 关联关系 2009 年7月16 日,邢文飚与张新签订《股权转让协议》 ,邢文飚将持有的 RIGHT 1 美元出资转让给张 新.张新受让 RIGHT 是为了以该公司为平台开展涉外业务; 天银律师事务所 补充法律意见书 45 本次股权转让款已经支付,不存在纠纷和潜在纠纷;张新与发行人的实际控制人、发行人董事、监事、 高级管理人员之间没有亲属关系,既不是同事,也没有在发行人和发行人董事、监事、高级管理人员 控制和任职的企业任职、投资.本次股权转让前张新与发行人不存在应收应付情况、转让后与发行人 在业务和资金等方面也没有任何往来情况. 解散 2009 年10 月28 日,发行人为彻底清理关联方,经发行人与张新商量并取得其同意后,将RIGHT 予以 注销,英属维尔京群岛地区公司事务登记官于 2009 年10 月28 日签署的《英属维尔京群岛地区 2004 年英属维尔京群岛商业公司法解散证书》 ,RIGHT 解散. 4 SYSTEM SYSTEM 设立以来除 投资外不从事具体 经营业务 设立 2006 年1月3日,COMPANY KIT NOMINESS INC 在英属维尔京群岛设立 SYSTEM,公司号码为 1002638, 股份数为 1 股; 建立 关联关系 2006年3月24日, 苏红宇拟入股海联讯有限, 需要收购一个BVI公司作为壳公司; COMPANY KIT NOMINESS INC 将其持有的 SYSTEM 股权转让给苏红宇; 解除 关联关系 2009 年7月16 日,苏红宇与张晓签订《股权转让协议》 ,苏红宇将持有 SYSTEM 的股权以 1 美元的价格 转让给张晓; 张晓受让 SYSTEM 的股权是为了以该公司为平台开展涉外业务; 本次股权转让款已经支付,不存在纠纷和潜在纠纷;张晓与发行人的实际控制人、发行人董事、监事、 高级管理人员之间没有亲属关系,既不是同事,也没有在发行人和发行人董事、监事、高级管理人员 控制和任职的企业任职、投资.本次股权转让前张晓与发行人不存在应收应付情况、转让后与发行人 在业务和资金等方面也没有任何往来情况. 解散 2009 年10 月28 日,发行人为彻底清理关联方,经发行人与张晓协商并取得其同意后,将SYSTEM 予以 注销,其注销程序为:股东做出清算决议、委任清算人、董事会批准清算计划、股东签字确认《资产 负债表》 、发出清算完毕函、取得解散证书.英属维尔京群岛地区公司事务登记官于 2009 年10 月28 日签署的《英属维尔京群岛地区 2004 年英属维尔京群岛商业公司法解散证书》 ,SYSTEM 解散. 5 TEAMWEALT H TEAMWEALTH 设立以 来除投资外不从事 具体经营业务 设立并建立 关联关系 2003 年2月5日,海联讯有限拟在海外上市,为组建海外上市红筹架构;MOTION 在英属维尔京群岛设 立TEAMWEALTH,注册号为 532469,股份数为 1 股; 增资 2006 年10 月9日,MOTION、ONTING、SYSTEM、RIGHT 向TEAMWEALTH 增资,增资后 TEAMWEALTH 的股本 增至 20,000 股; 天银律师事务所 补充法律意见书 46 股权转让 2007 年10 月10 日,MOTION 向ONTING 转让 TEAMWEALTH 股份 1,423 股,向RIGHT 转让 3,424 股,向SYSTEM 转让 603 股; 解除关联 关系 TEAMWEALTH 作为 MOTION、ONTING、RIGHT、SYSTEM 持股的公司,在相关股东将 MOTION、ONTING、RIGHT、 SYSTEM 的股权转让给陈皓、贺小来、张新、张晓,TEAMWEALTH 与海联讯有限的关联关系随之解除; 解散 2009 年11 月2日,发行人为彻底清理关联方,与陈皓、贺小来、张新、张晓协商并取得其同意后,将TEAMWEALTH 予以注销,其注销程序为:股东做出清算决议、委任清算人、董事会批准清算计划、股东 签字确认《资产负债表》 、发出清算完毕函、取得解散证书英属维尔京群岛地区公司事务登记官于 2009 年11 月2日签署的《英属维尔京群岛地区 2004 年英属维尔京群岛商业公司法解散证书》 ,TEAMWEALTH 解散. 6 KEYWEALTH KEYWEALTH 设立以 来不从事具体经营 业务 设立并建立 关联关系 2003 年3月4日,为持有捷讯网络的股权, MOTION 的前身 WORLDCORP GLOBAL LIMITED 出资 1 美元在 英属维尔京群岛注册 KEYWEALTH,注册号为 531586,股份数为 1 股; 股权转让并 增资 2006 年9月26 日,MOTION(2003 年4月9日WORLDCORP GLOBAL LIMITED 的名称变更为 MOTION)将持 有的KEYWEALTH股权转让给PCS MOTION, 同时由PCS MOTION、 陈皓、 吴壁贤和PEARL DRAGON GROUP LIMITED 向KEYWEALTH 增资,KEYWEALTH 股本增至 20,000 美元; 股权转让 2007 年11 月15 日,PCS MOTION 将所持有的 13,867 股转让给 MOTION; 解除关联 关系 2009 年7月17 日,章锋将 MOTION 的股权转让给陈皓,KEYWEALTH 作为章锋通过 MOTION 控制的公司, 不再是发行人的关联方; 解散 2009 年11 月2日,发行人为了清理关联方,经发行人与陈皓商量并取得其同意后,陈皓与 KEYWEALTH 的其他股东共同决定将 KEYWEALTH 予以注销,其注销程序为:股东做出清算决议、委任清算人、董事 会批准清算计划、股东签字确认《资产负债表》 、发出清算完毕函、取得解散证书.英属维尔京群岛地 区公司事务登记官于 2009 年11 月2日签署的《英属维尔京群岛地区 2004 年英属维尔京群岛商业公司 法解散证书》 ,KEYWEALTH 解散. 7 PCS MOTION PCS MOTION 除投资 外不从事具体经营 业务 设立并建立 关联关系 2006 年2月1日,MOTION、PCS GROUP LIMITED 和WANG DIING 拟在海外搭建业务平台开展业务,在英 属维尔京群岛注册设立 PCS MOTION,注册号为 1008508,公司设立时共计 10,000 股,其中 MOTION 持有5,100 股,PCS GROUP LIMITED 持有 4,400 股,WANG DIING 持有 500 股; 股权转让 2006 年9月25 日,PCS GROUP LIMITED 向PCS CAPITAL LIMITED 转让其持有的 4,400 股,WANG DIING 天银律师事务所 补充法律意见书 47 向PCS CAPITAL LIMITED 转让其持有的 500 股; 股权转让 2007 年11 月15 日,PCS CAPITAL LIMITED 向MOTION 转让其持有的 4,900 股; 至此,MOTION 持有 PCS MOTION 全部股权; 注销 2008 年11 月1日,PCS MOTION 注销执照,认定过程如下: 由于 PCS MOTION 没有实际经营业务,因此 MOTION 拟在 2008 年通过不履行缴付自 2008 年度之牌照费 及代理费用并由英属维尔京群岛公司注册署自动注销的方式注销 PCS MOTION. 2010 年12 月6日香港黄永汉会计师事务所出具文件证明,根据英属维尔京群岛公司条例第 213 条(1) (c) ,PCS MOTION 因不履行缴付自 2008 年度之牌照费及代理费用,自动被英属维尔京群岛公司注册署 注销其注册公司地位. 2010 年12 月29 日,经公证人 Gail Carrington(其公证人身份得到英属维尔京群岛副总督签字认证) 出具《证明书》 ,证明 PCS MOTION HOLDINGS LIMITED 是一间英属维尔京群岛商业公司.经该公证人证 明,英属维尔京群岛的注册代理公司 OVERSEAS MANAGEMENT COMPANY TRUST(B.V.I.)LTD 出具的《公 司搜索报告》为搜索报告的真实副本,该《公司搜索报告》载明,PCS MOTION HOLDINGS LIMITED 最近 支付许可证费用的时间为 2007 年5月8日,目前状态为自 2008 年11 月1日注销执照. 8 捷讯通信 捷讯通信在 2001 年和2002 年期间因国 内客户运维等业务,形成对海联讯 有限应付款,截至 2007 年末的余额为 1,371,382.43 元, 上述款项于 2008 年 支付完毕.2002 年 设立并建立 关联关系 1997 年2月10 日,为在港、澳代理北电网络(Nortel)的产品而设立;章锋出资 9,999 港元,骆东出 资1港元在香港设立捷讯通信,注册编号为 594788; 股权转让 1998 年1月8日,章锋将其持有的 4,400 港元捷讯通信出资转让给骆东; 股权转让 2004 年2月11 日,章锋将其持有的 5,599 港元捷讯通信出资转让给 MOTION,骆东将其持有的 4,400 港元出资转让给 MOTION; 股权转让 2004 年6月16 日,骆东将其持有的 1 港元捷讯通信出资转让给章锋.经上述转让后,MOTION 持有捷 讯通信 9,999 港元出资,占出资总额的 99.99%,章锋持有捷讯通信 1 港元出资,占出资总额的 0.01%; 解除关联 关系 2009 年7月17 日,章锋将 MOTION 的股权转让给陈皓,捷讯通信作为章锋通过 MOTION 控制的公司, 不 再是发行人的关联方; 天银律师事务所 补充法律意见书 48 后捷讯通信转型为 以投资为主的公司,不再从事其他 经营业务. 解散 2009 年7月31 日,为清理没有存在必要的原关联方,经取得陈皓等同意,捷讯通信依据香港法律完成 下列解散程序:香港商业登记署公司注册处处长发出告知,捷讯通信已根据《公司条例》第291AA(9) 条经 2009 年7月31 日刊登的第 4733 号宪报公告宣布撤销,公司由上述宪报公告刊登日予以解散; 2009 年8月24 日,中国委托公证人及香港律师杜伟强出具编号为<09>杜字第 3147 号《证明书》 ,证明 捷讯通信已于 2009 年7月31 日解散. 9 捷讯网络 在作为发行人关联 方期间,捷讯网络 代理北电网络(Nortel)产品, 为香港、澳门企业 用户提供语音、视 频传输的设备销售 和技术服务.捷讯 网络代理的硬件产 品主要面向港澳地 区销售,发行人业 务面向国内市场, 捷讯网络与发行人 业务无关系. 设立并建立 关联关系 2002 年7月24 日, 为在港、 澳代理北电网络( Nortel) 产品 SKY TEAM CONSULTANT & ENGINEERING LIMITED 和捷讯通信在香港设立捷讯网络,捷讯网络设立时股本为 1,200,000 港元,其中 SKY TEAM CONSULTANT & ENGINEERING LIMITED 出资 840,000 港元,捷讯通信出资 360,000 港元; 增资 2003 年12 月31 日,捷讯通信向捷讯网络增资 800,000 港元; 股权转让 2004 年1月14 日,捷讯通信将其持有的捷讯网络出资 1,160,000 港元转让给 KEYWEALTH; 增资 2004 年6月17 日,SKY TEAM CONSULTANT & ENGINEERING LIMITED 向捷讯网络增资 94,500 港元,骆 东向捷讯网络增资 775,000 港元,KEYWEALTH 向捷讯网络增资 130,500 港元,捷讯网络股本增至 300 万港元; 股权转让 2005 年7月11 日,SKY TEAM CONSULTANT & ENGINEERING LIMITED 将其持有的捷讯网络出资 484,500 港元转让给 KEYWEALTH,骆东将其持有的捷讯网络出资 775,000 港元转让给 KEYWEALTH; 股权转让 2005 年12 月24 日,SKY TEAM CONSULTANT & ENGINEERING LIMITED 将其持有的捷讯网络出资 449,999 港元转让给 KEYWEALTH,将其持有的捷讯网络出资 1 港元转让给章锋; 增资 2006 年9月26 日,KEYWEALTH 向捷讯网络增资 1,500,000 港元,捷讯网络股本增至 450 万港元; 股权转让 2009 年3月19 日,章锋将其持有的捷讯网络出资 1 港元转让给 MOTION,KEYWEALTH 将其持有的捷讯网 络出资 4,499,999 港元转让给 MOTION,捷讯网络成为 MOTION 的全资子公司. 解除关联 关系 2009 年7月17 日,章锋将 MOTION 的股权转让给陈皓,捷讯网络作为章锋通过 MOTION 控制的公司, 不 再是发行人的关联方; 10 广州捷讯 在作为发行人关联 方期间,广州捷讯 代理北电网络(Nortel)产品, 设立 1994 年10 月22 日,为在国内代理北电网络(Nortel)产品,章锋、周凤意和刘军共同出资设立的广 州捷讯,设立时的注册资本为 50 万元人民币,其中章锋出资 25 万元,周凤意出资 14 万元,刘军出资 11 万元; 2001 年海联 1999 年4月23 日,周凤意将其持有的广州捷讯出资 14 万元转让给孔飙,刘军将其持有的广州捷讯出 天银律师事务所 补充法律意见书 49 为汇丰银行提供语 音、视频传输的设 备销售和技术服务. 发行人从事信息系 统集成业务中硬件 部分需要外购,在2007 年度之前曾向 广州捷讯采购过其 代理的硬件产品, 2008 年后为避免关 联交易,未再向广 州捷讯采购硬件产 品. 讯有限设立 时与其建立 关联关系 资1万元转让给孔飙,将10 万元转让给章锋; 股权转让 2002 年11 月15 日,章锋将其持有的广州捷讯出资 35 万元转让给阮志方; 股权转让 2003 年6月2日,孔飙将其持有的广州捷讯出资 15 万元转让给王海红; 股权转让 2004 年9月28 日,阮志方将其持有的广州捷讯出资 35 万元转让给章佩芬,王海红将其持有的广州捷 讯出资 15 万元转让给肖人岳; 股权转让 2006 年7月10 日,章佩芬将其持有的广州捷讯出资 35 万元转让给章锋,肖人岳将其持有的广州捷讯 出资 15 万元转让给陈皓; 增资 2006 年7月19 日,章锋向广州捷讯增资 315 万元,合计持有广州捷讯出资 350 万元,占注册资本的 70%,陈皓向广州捷讯增资 135 万元,合计持有广州捷讯出资 150 万元,占注册资本的 30%,广州捷讯 注册资本由 50 万元增至 500 万元; 解除关联 关系 2009 年7月16 日,由于广州捷讯经营亏损,章锋将该公司股权转让以集中精力于发行人的经营管理, 章锋与陈皓、施聪达成《股东转让出资合同书》 ,约定章锋将其持有的广州捷讯股权 300 万元转让给陈 皓,50 万元转让给施聪,2009 年8月6日,广州捷讯完成工商变更登记并取得新的《企业法人营业执 照》 ; 陈皓受让广州捷讯股权的原因是陈皓于 2003 年开始成为广州捷讯的管理人员, 对其经营前景较为看好, 借着 2009 年发行人清理关联方的契机,陈皓愿意受让广州捷讯的股权; 施聪受让的原因是,其和章锋在深圳通广北电有限公司曾经是同事,一直担任广州捷讯的董事,对其 经营前景较为看好,因此愿意受让广州捷讯的股权. 本次股权转让款已经支付,不存在纠纷和潜在纠纷.施聪与发行人的实际控制人、发行人董事、监事、 高级管理人员之间没有亲属关系,1994 年之前与章锋、孔飙、邢文飚、罗力在深圳通广北电有限公司 曾经是同事,施聪没有在发行人和上述人员控制和任职的企业任职、投资.除已经披露的广州捷讯和 发行人之间的往来外,发行人规范上市后不再有任何业务往来.本次股权转让前陈皓、施聪与发行人 不存在应收应付情况、转让后与发行人在业务和资金等方面也没有任何往来情况. 11 北京捷讯 在作为发行人关联 设立并建立 2004 年3月30 日,为向政府部门提供其代理的华为产品而设立,北京捷讯是孔飙和杨宁超共同出资成 天银律师事务所 补充法律意见书 50 方期间,北京捷讯 主要向政府部门提 供其代理的华为产 品.发行人从事信 息系统集成业务中 硬件部分需要外购,在2007 年度之 前曾向北京捷讯采 购过其代理的硬件 产品.2008 年后发 行人取得了华为产 品的代理权,可以 直接向厂家采购, 发行人在 2008 年1月1日后未再通过 北京捷讯采购硬件 产品. 关联关系 立,北京捷讯设立时孔飙出资 30 万元,杨宁超出资 20 万元; 增资 2004 年8月27 日,孔飙向北京捷讯增资 135 万元,杨宁超向北京捷讯增资 90 万元,北京捷讯的实收 资本增至 275 万元; 股权转让 2005 年6月10 日,孔飙将其持有的北京捷讯出资 165 万元转让给章锋,杨宁超将其持有的北京捷讯出 资55 万元转让给章锋,38.5 万元转让给陈春丽,16.5 万元转让给李旭; 增资 2006 年8月29 日,章锋向北京捷讯增资 130 万元,陈春丽出资 61.5 万元,李旭出资 33.5 万元,北京 捷讯实收资本增至 500 万元; 增资 2007 年2月2日,章锋向北京捷讯增资 350 万元,陈春丽增资 100 万元,李旭增资 50 万元,北京捷讯 实收资本增至 1,000 万元; 解除关联 关系 2008 年3月19 日,为集中精力开展海联讯有限的经营管理工作,章锋与陈春丽达成《股权转让协议》 , 章锋将其持有的北京捷讯 500 万元出资额转让给陈春丽;同日,章锋与李旭达成《股权转让协议》 ,章 锋将其持有的北京捷讯 200 万元出资额转让给李旭,2008 年3月25 日,北京捷讯完成工商变更登记并 取得新的《企业法人营业执照》 ; 陈春丽和李旭受让的原因是,二人当时是北京捷讯的股东和管理人员,看好公司未来发展前景,因此 愿意受让股权. 本次股权转让款已经支付,不存在纠纷和潜在纠纷;陈春丽、李旭与发行人的实际控制人、发行人董 事、监事、高级管理人员之间没有亲属关系,其均曾经在海联讯有限与章锋、孔飙、邢文飚、杨德广 是同事,和章锋共同投资于北京捷讯.除此之外,陈春丽、李旭目前没有在发行人和发行人董事、监事、高级管理人员控制和任职的企业任职、投资. 本次股权转让前陈春丽、李旭与发行人不存在应收应付情况、转让后与发行人在业务和资金等方面也 没有任何往来情况. 12 鑫天筑 根据发行人提供的 材料,鑫天筑在作 为发行人关联方期 间,主要业务为国 内电信增值业务解 设立并建立 关联关系 2002 年10 月11 日,为从事内容为国内电信增值业务支持软件的研发和销售,以及与电信增值业务支 持软件相关的平台设备(主要是各类工控机、可编程交换机)采购和销售而设立;海联讯有限出资 10 万元、苗建生出资 60 万元、霍晓棠出资 30 万元共同设立鑫天筑; 股权转让 2004 年5月10 日,海联讯有限与盛建龙签署《股权转让协议书》 ,海联讯有限将其持有的 4 万元出资 转让给盛建龙.本次股权转让后,海联讯有限出资 6 万元,苗建生出资 60 万元,霍晓棠出资 30 万元, 天银律师事务所 补充法律意见书 51 决方案.主要服务 内容为国内电信增 值业务支持软件的 研发和销售,以及 与电信增值业务支 持软件相关的平台 设备(主要是各类 工控机、可编程交 换机)采购和销售, 主要客户为各类移 动运营商,不涉及 任何电力企业. 盛建龙出资 4 万元; 增资 2004 年12 月8日鑫天筑增资 100 万元,实收资本增至 200 万元,其中海联讯有限增资 6 万元,苗建生 增资 60 万元,霍晓棠增资 30 万元,盛建龙增资 4 万元; 股权转让 2005 年9月27 日, 苗建生与章锋签署 《股权转让协议书》 , 苗建生将其持有的 86 万元出资转让给章锋; 股权转让 2005 年9月28 日, 霍晓棠与章锋达成 《股权转让协议书》 , 霍晓棠将其持有的 50 万元出资转让给章锋; 股权转让 2005 年10 月20 日,海联讯有限与章锋达成《股权转让协议书》 ,海联讯有限将其持有的 5 万元出资转 让给章锋;海联讯有限与孔飙达成《股权转让协议书》 ,海联讯有限将其持有的 7 万元出资转让给孔飙. 本次股权转让后,章锋持有鑫天筑 141 万元出资,占注册资本总额的 70.5%;孔飙持有鑫天筑 7 万元出 资,苗建生持有鑫天筑 34 万元出资,霍晓棠持有鑫天筑 10 万元出资,盛建龙持有鑫天筑 8 万元出资; 解除关联 关系 2007 年8月29 日,章锋、孔飙等人为了集中精力于海联讯有限的业务,决定将鑫天筑的所有股权予以 转让,章锋、苗建生、霍晓棠、盛建龙、孔飙与王金桥、深圳通达网络技术有限公司签订《股权转让 协议书》 ,章锋将其持有的 141 万元出资转让给王金桥,苗建生将 34 万元出资转给王金桥,霍晓棠将 10 万元出资转给王金桥,盛建龙将 8 万元出资转让给王金桥,孔飙将其持有的 7 万元出资转让给深圳 通达网络技术有限公司. 2007 年8月31 日, 鑫天筑完成工商变更登记并取得新的 《企业法人营业执照》 ; 本次转让转让方已经收到转让价款,且已经办理完毕工商变更登记,因此不存在任何纠纷和潜在纠纷; 根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的亲属信息,王金桥与发行人的实际控制人、发行人董事、 监事、高级管理人员之间没有亲属关系,既不是同事,也没有在发行人和上述人员控制和任职的企业 任职、投资.本次股权转让前王金桥与发行人不存在应收应付情况、转让后与发行人在业务和资金等 方面也没有任何往来情况. 吊销 根据深圳市工商行政管理局网站提供的信息,鑫天筑因 2007 年度未年检,于2009 年9月6日被工商 部门公告吊销. 13 和元信 作为发行人关联方 期间,和元信主要 业务为国内中小企 业语音通信解决方 案.主要服务内容 设立 2005 年4月29 日,为从事国内中小企业语音通信解决方案业务,孔飙出资 237.5 万元,海联讯有限出 资12.5 万元共同设立和元信; 增资 2006 年1月,和元信实收资本增至 500 万元,其中孔飙出资 475 万元,占注册资本总额的 95%,海联 讯有限出资 25 万元,占注册资本总额的 5%; 股权转让 2006 年2月23 日,孔飙、海联讯有限与上海盈联互动数码有限公司、章锋、邢文飚、任仁、江景航、 天银律师事务所 补充法律意见书 52 为提供语音程控交 换机的采购、安装 和调试,主要客户 为中小企业,不涉 及任何电力企业. 谢立军、潘秋芳、孟松涛签署《股权转让协议书》 ,孔飙将其持有的 120 万元出资转让给上海盈联互动 数码有限公司,110 万元出资转让给章锋,25 万元出资转让给邢文飚,50 万元出资转让给任仁,25 万 元出资转让给江景航,25 万元出资转让给谢立军,12.5 万元出资转让给潘秋芳,12.5 万元出资转让给 孟松涛;海联讯有限将其持有的 25 万元出资转让给邢文飚.本次股权转让后,章锋出资 110 万元,占 注册资本总额的 22%;孔飙出资 95 万元,占注册资本总额的 19%;邢文飙出资 50 万元,占注册资本总 额的 10%; 解除关联 关系 2008 年3月11 日,海联讯有限为规范上市,开始清理不必要的关联方,章锋、孔飙、邢文飚与施聪、 卓新宇、王培宏签署《股权转让协议书》 ,章锋将其持有的 110 万元出资转让给施聪,孔飙将其持有的 95 万元出资转让给卓新宇,邢文飚将其持有的 50 万元出资转让给王培宏.2008 年4月7日,和元信 完成工商变更登记并取得新的《企业法人营业执照》 ; 本次股权转让的价款已经支付,不存在纠纷和潜在纠纷.转让前后施聪、卓新宇、王培宏与发行人之 间没有业务和资金往来. 天银律师事务所 补充法律意见书 53 (三)上述公司经营运作的合法性 MOTION、ONTING、RIGHT、SYSTEM、TEAMWEALTH、PCS MOTION、KEYWEALTH 为持股公司,在其存续期间均为持股目的而存在,未开展其他业务;捷讯通信 2002 年后转型为持股公司,未开展其他业务,上述公司不存在重大违法行为. 根据广州市工商行政管理局越秀分局、广州市越秀区地方税务局、广州市越 秀区国家税务局出具的证明文件,广州捷讯作为发行人关联方期间在工商、税收 方面不存在重大违法行为.广州捷讯是以设备销售、服务为主的公司,所有的办 公室均为租赁,自身不生产硬件设备,也没有出口业务,在土地、环保、质量监 督、外汇和海关等方面均无违法行为.经查中国人民银行企业基本信息报告, 广 州捷讯没有诉讼信息、法院信息、处罚信息. 经查阅北京捷讯工商登记资料和北京市企业信用网上北京捷讯的相关信息, 北京捷讯作为发行人关联方期间在工商、税收方面不存在重大违法行为.北京捷 讯是以设备销售、服务为主的公司,所有的办公室均为租赁,自身不生产硬件设 备,也没有出口业务,在土地、环保、质量监督、外汇和海关等方面均无违法行 为. 捷讯网络为设立在香港的公司,其业务情况与广州捷讯、北京捷讯相同, 未 发生土地、环保、质量监督、外汇和海关等方面的违法行为,作为公司关联方期 间该公司亦未受到当地税务和公司登记机关的处罚. 经查深圳信用网,和元信没有不良信息.和元信自 2008 年以来合法经营, 没有受到过行政处罚. 经查深圳信用网, 鑫天筑因 2007 年度未年检,于2009 年9月6日被工商部 门吊销.该公司还存在税务不良记录(国税) ,处罚时间为 2007 年10 月25 日, 主要事实为逾期未申报企业所得税,所属时间为 2007 年7月1日-2007 年9月30 日,申报期为 2007 年10 月22 日,实际申报日期为 2007 年10 月25 日,当 月逾期. 由于 2007 年8月31 日鑫天筑与发行人解除关联关系,上述企业所得税 申报义务应由鑫天筑及其股权的受让方承担,与发行人无关,因此其纳税违法行 天银律师事务所 补充法律意见书 54 为对发行人本次上市不构成影响. (四)新增四个关联法人的原因 1.新增关联方鑫天筑 2005 年10 月20 日股权转让后,章锋持有鑫天筑 141 万元出资,占注册资 本总额的 70.5%;孔飙持有鑫天筑 7 万元出资,苗建生持有鑫天筑 34 万元出资, 霍晓棠持有鑫天筑 10 万元出资,盛建龙持有鑫天筑 8 万元出资. 2007 年8月31 日,章锋将其持有的鑫天筑 70.5%股权转让给王金桥,解除 了与鑫天筑的关联关系. 由于其为实际控制人章锋控制的其他企业, 因此在 2007 年8月31 日前应认 定为公司的关联方. 2.新增关联方和元信 2006 年2月23 日股权转让后,上海盈联互动数码有限公司持有和元信 24% 股权,章锋持有和元信 22%股权,孔飙持有和元信 19%股权,邢文飚持有和元信 10%股权. 2008 年3月11 日,章锋、孔飙、邢文飚与施聪、卓新宇、王培宏签署《股 权转让协议书》 ,章锋将其持有的 22%股权全部转让给施聪,孔飙将其持有的 19% 股权全部转让给卓新宇,邢文飚将其持有的 10%股权全部转让给王培宏.通过上 述股权转让,解除了和元信与公司的关联关系. 在2006 年2月至 2008 年3月期间, 和元信第一大股东为上海盈联互动数码 有限公司,而章锋、孔飙、邢文飚作为发行人前三大股东,其共同控制和元信的 股权超过 50%,具有对和元信的实质控制力,本次申报从谨慎角度出发因此认定 2006 年1月至 2008 年3月该公司为公司的关联方. 3.新增关联方 KEYWEALTH 天银律师事务所 补充法律意见书 55 KEYWEALTH 为MOTION 于2003 年3月4日设立的 BVI 公司,通过 2006 年9月26 日、2007 年11 月15 日发生的股权转让,MOTION 持有 KEYWEALTH 69.34% 股权.章锋通过 MOTION 间接控制了 KEYWEALTH,由于其为实际控制人章锋控制 的其他企业,因此在 2009 年7月17 日章锋转让 MOTION 股权前应认定为公司的 关联方. 4.新增关联方 PCS MOTION PCS MOTION 为MOTION 与他人于 2006 年2月1日共同设立的 BVI 公司,通过2006 年9月25 日、 2007 年11 月15 日股权转让, MOTION 持有 PCS MOTION 100% 股权.章锋通过 MOTION 间接控制了 PCS MOTION,由于其为实际控制人章锋控制 的其他企业,因此在 2009 年7月17 日章锋转让 MOTION 股权前应认定为公司的 关联方. 在前次申报时,KEYWEALTH、PCS MOTION 为MOTION 控股或全资子公司,因 已将其母公司 MOTION 列为关联方,依据重要性原则,未再将 KEYWEALTH、PCS MOTION 作为关联方予以列示.本次申报过程中,本着谨慎的态度及关联方全面 列示原则,补充披露了上述 2 家关联方信息. 前次申报时点(2009 年7月)在发行人解除与和元信关联关系之前.因发 行人实际控制人章锋只持有其 22%股权,不是第一大股东,也未参与其实际的经 营管理, 故未将和元信列为关联方. 本次申报时, 发行人前三大股东章锋、 孔飙、 邢文飚签订了一致行动协议, 在与和元信解除关联关系前,上述三人在和元信的 股权合计达 51%,形成对和元信的控制,因而本次申报将其列为关联方. 鑫天筑成立于 2002 年,2005 年章锋通过受让股权成为其第一大股东,但并 未参与其实际经营,也并未担任其法定代表人.章锋 2007 年8月转让其所持鑫 天筑股权后,鑫天筑已不再是发行人的关联方.在前次申报尽职调查的过程中, 由于鑫天筑已不再是发行人的关联方,报告期内亦未发生任何交易,故发行人未 告知各中介机构关于鑫天筑的相关情况,因此前次申报未予列示.本次申报时, 各中介机构对关联方进行充分核查, 将曾经作为公司关联方的鑫天筑有关情况予 以披露. 天银律师事务所 补充法律意见书 56 (五)捷讯网络、广州捷讯、北京捷讯、鑫天筑、和元信主要业务与公司 的关系、与公司同业竞争情况 关联企业中,MOTION、ONTING、RIGHT、SYSTEM、TEAMWEALTH、KEYWEALTH、 PCS MOTION 除投资外不从事其他业务, 捷讯通信从 2002 年开始仅从事投资业务, 未从事其他实际经营业务,捷讯网络、广州捷讯、北京捷讯、鑫天筑、和元信主 要业务情况及与公司业务的对比情况如下: 序号 关联方名称 主要业务 与公司业务的关系 与公司同 业竞争情 形1捷讯网络 代理北电网络(Nortel)产品,为香港、 澳门企业用户提供语音、 视频传输的设备 销售和技术服务. 无无2广州捷讯 代理北电网络(Nortel)产品,为汇丰银 行提供语音、 视频传输的设备销售和技术 服务. 2007 年之前存在部 分购销关系 无3北京捷讯 向政府部门提供其代理的华为产品. 2007 年之前存在部 分购销关系 无4鑫天筑 主要业务为国内电信增值业务解决方案. 主要服务内容为国内电信增值业务支持 软件的研发和销售, 以及与电信增值业务 支持软件相关的平台设备 (主要是各类工 控机、可编程交换机)采购和销售,主要 客户为各类移动运营商, 不涉及任何电力 企业. 无无5和元信 主要业务为国内中小企业语音通信解决 方案. 主要服务内容为提供语音程控交换 机的采购、安装和调试,主要客户为中小 企业,不涉及任何电力企业. 无无经核查,捷讯网络、广州捷讯、北京捷讯、鑫天筑、和元信存续期间主要业 务与公司不存在同业竞争情况. (六)鑫天筑、和元信原企业名称与公司相近的原因以及更名的原因,两 公司业务及资产形成及演变过程、与公司的关系及影响 鑫天筑成立时的名称为深圳市海联讯通信有限公司, 于2007 年8月31 日更 名为深圳市鑫天筑贸易有限公司. 和元信成立时的名称为深圳市海联讯信息技术 天银律师事务所 补充法律意见书 57 有限公司,2008 年4月18 日其股东会决议更名为深圳市和元信信息技术有限公 司. 鑫天筑、和元信原企业名称与公司相近的原因如下: 鑫天筑成立于 2002 年, 和元信成立于 2005 年,均由海联讯有限与自然人共 同出资设立,成立时海联讯有限各持股 10%、5%作为小股东存在.由于当时海联 讯有限在信息技术服务业界已经具备一定声誉 (如被认定为北电网络的金牌代理 商) ,上述两公司希望能够借助海联讯品牌的影响力,一方面更容易开拓市场, 另一方面在采购产品(海联讯有限采购的是服务器、主机等产品,和元信采购的 是语音设备,鑫天筑采购的是工控机、可编程交换机)时,以海联讯有限名义采 购,可以取得一定折扣.经与海联讯有限协商并取得海联讯有限同意,在上述公 司的名称中使用海联讯名号. 在解除关联关系时,经发行人要求上述两家公司均 变更了公司名称. 和元信的主营业务为国内中小企业语音通信解决方案,至今未发生变化. 2010 年底,和元信总资产 9,612,570.84 元,其中货币资金 975,267.82 元、流 动资产 9,481,988.04 元、固定资产 130,582.80 元(以上数据未经审计) .上述 资产是和元信股东投资和多年经营积累形成的. 和元信主要业务为国内中小企业 语音通信解决方案.主要服务内容为提供语音程控交换机的采购、安装和调试, 主要客户为中小企业,不涉及任何电力企业. 鑫天筑主要业务为国内电信增值业务解决方案. 主要服务内容为国内电信增 值业务支持软件的研发和销售,以及与电信增值业务支持软件相关的平台设备 (主要是各类工控机、 可编程交换机) 采购和销售, 主要客户为各类移动运营商, 不涉及任何电力企业. 发行人主要从事电力行业的信息化业务,发行人与和元信、鑫天筑的业务领 域不同, 市场和客户不同, 因此不构成相互竞争; 各自业务中涉及到的技术不同, 各自独立采购的设备硬件不同;发行人与和元信、鑫天筑没有业务往来,上述两 家公司对发行人没有影响. 天银律师事务所 补充法律意见书 58 (七)对鑫天筑吊销情况的说明 1.清理关联方鑫天筑的过程 2007 年8月30 日, 鑫天筑召开股东会, 一致同意股东章锋将其占公司 70.5% 的股权以人民币 141 万元转让给王金桥;同意股东苗建生将其占公司 17%的股权 以人民币 34 万元转让给王金桥;同意股东霍晓棠将其占公司 5%的股权以人民币 10 万元转让给王金桥;同意股东盛建龙将其占公司 4%的股权以人民币 8 万元转 让给王金桥;同意股东孔飙将其占公司 3.5%的股权以人民币 7 万元转让给深圳 通达网络技术有限公司. 各方签订了 《股权转让协议书》 , 并经深圳国际高新技术产权交易所出具 《股 权转让见证书》 (深高交所见(2007)第05721 号)予以见证确认. 上述转让前后鑫天筑股权结构为: 转让前股权结构 转让后股权结构 股东名称 出资额(万元) 出资比例 股东名称 出资额(万元) 出资比例 章锋 141 70.5% 王金桥 193 96.5% 苗建生 34 17% 霍晓棠 10 5% 盛建龙 8 4% 孔飙 7 3.5% 深圳通达网络技术 有限公司 7 3.5% 合计 200 100.00% 合计 200 100.00% 2007 年8月31 日,鑫天筑完成工商变更登记并取得新的《企业法人营业执 照》 . 2.清理关联方前后公司董事、监事、高级管理人员等情况 2007 年8月31 日, 除股东情况变化外, 鑫天筑还进行了企业名称、 注册号、 法定代表人、董事、监事、高级管理人员变更.根据深圳市市场监督管理局查询 情况,具体变更事项如下: 天银律师事务所 补充法律意见书 59 序号 项目 变更前 变更后 1 企业名称 深圳市海联讯通信有限公司 深圳市鑫天筑贸易有限公司 2 注册号 4403012098123 440301102829023 3 法定代表人 苗建生 王金桥 4 董事长 苗建生 王金桥(执行常务董事) 5 董事 章锋 - 6 董事 杨德广 - 7 监事 孔飙 王莉娟 8 总经理 苗建生 王金桥 2007 年8月31 日,章锋、孔飙等转让鑫天筑股权后,不再担任鑫天筑董事 和监事职务,鑫天筑此次变更后的法定代表人、董事、监事和高级管理人员均与 发行人及其董监高不存在关联关系. 3.鑫天筑吊销情况 根据深圳市工商行政管理局网站提供的信息,鑫天筑因 2007 年度未年检, 于2009 年9月6日被工商部门公告吊销(深工商企批处[2009]南831 号) . 根据 《中华人民共和国公司登记管理条例》 、 《中华人民共和国企业法人登记 管理条例施行细则》和《企业年度检验办法》 ,鑫天筑作为在深圳市工商行政管 理局登记注册的有限责任公司,应当于每年 3 月1日至 6 月30 日,向企业所在 地登记机关提交上一年度年检材料,逾期仍不接受年度检验的,吊销营业执照. 鑫天筑 2006 年度已完成年检,2007 年度年检材料应当于 2008 年3月至 6 月提 交,此时距股权转让完成时间已逾半年,公司相关人员已经不在鑫天筑任职, 因 此鑫天筑被吊销与公司相关人员无关;被吊销时鑫天筑的法定代表人为王金桥, 公司相关人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的"担任因违法被吊销营业 执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企 业被吊销营业执照之日起未逾三年不得担任公司的董事、 监事、高级管理人员的 情形" . 经查询该公司在吊销前还存在税务不良记录(国税) ,处罚时间为 2007 年10 月25 日,主要事实为逾期未申报企业所得税,所属时间为 2007 年7月1日-2007 年9月30 日,申报期为 2007 年10 月22 日,而实际申报日期为 2007 年 天银律师事务所 补充法律意见书 60 10 月25 日,当月逾期. 根据股权转让后鑫天筑法定代表人、 董事、 监事和高级管理人员的任职情况, 报税义务发生时发行人的相关人员已不在鑫天筑任职, 对鑫天筑逾期未申报企业 所得税事项不需承担法律责任. 综上所述,鑫天筑吊销营业执照的违法行为产生于 2009 年6月30 日之后, 税务不良记录的违法行为产生于 2007 年10 月22 日之后,在该时点上,章锋、 孔飙已经不再是鑫天筑的股东,章锋、杨德广已经不再是鑫天筑的董事,孔飙已 经不再是鑫天筑的监事. 发行人实际控制人章锋以及发行人董监高对于鑫天筑吊 销营业执照以及税务不良记录无需承担责任, 上述人员担任发行人董监高的任职 资格也不受影响. (八)陈皓受让部分发行人关联方股权的情况 1.陈皓受让 MOTION 公司股权的情况 由于海联讯有限变更为内资企业后其海外红筹架构已经没有存在意义, 发行 人股东以股权转让的方式清理了不必要的关联方.2009 年7月17 日,章锋与陈 皓签订《股权转让协议》 ,约定将章锋持有的 MOTION 全部 51.5%股权以 45 万港 元的价格转让给陈皓,价格确定依据为转让时点 MOTION 所持有的全资子公司捷 讯网络的净资产值并考虑到章锋以注册资本原值转让广州捷讯股权给陈皓而广 州捷讯净资产低于注册资本所产生的差价等因素.上述股权转让款已经支付, 不 存在纠纷和潜在纠纷. 根据保荐机构和律师对陈皓的访谈,陈皓受让 MOTION 的原因是陈皓于 2003 年开始成为捷讯网络的管理人员,对其经营前景较为看好,借着 2009 年发行人 清理关联方的契机, 陈皓愿意受让 MOTION 的股权并进而实现对捷讯网络的控制. 根据发行人提供的材料和保荐机构、律师对陈皓的访谈,发行人为消除不必 要的疑虑,决定彻底清理关联方,给本次申请发行打下坚实的基础.经发行人与 陈皓商量并取得其同意后,陈皓与 MOTION 的其他股东决定注销 MOTION.在注销 天银律师事务所 补充法律意见书 61 MOTION 之前, 陈皓和其他股东已将 MOTION 持有的捷讯网络的股权转让给其他人. 根据 MOTION 的注销文件,MOTION 的注销程序为:股东做出清算决议、委任 清算人、董事会批准清算计划、股东签字确认《资产负债表》 、发出清算完毕函、 取得解散证书. 根据英属维尔京群岛地区公司事务登记官于 2009 年11 月2日签 署的《英属维尔京群岛地区 2004 年英属维尔京群岛商业公司法解散证书》 , MOTION 于2009 年11 月2日解散. 2.陈皓受让广州捷讯股权的情况 广州捷讯是章锋、周凤意和刘军共同出资于 1994 年10 月22 日设立的有限 责任公司,该公司设立时的注册资本为 50 万元人民币,其中章锋出资 25 万元, 周凤意出资 14 万元,刘军出资 11 万元.经过数次增资和股权转让,截止 2009 年7月章锋转让股权之前,广州捷讯的股权结构为: 由于广州捷讯经营亏损, 章锋将该公司股权转让以集中精力于发行人的经营 管理.2009 年7月16 日,章锋与陈皓、施聪达成《股东转让出资合同书》 ,约 定章锋将其持有的广州捷讯股权 300 万元转让给陈皓,50 万元转让给施聪. 根据保荐机构和律师对陈皓、施聪的访谈,陈皓受让广州捷讯股权的原因是 陈皓于 2003 年开始成为广州捷讯的管理人员, 对其经营前景较为看好, 借着 2009 年发行人清理关联方的契机, 陈皓愿意受让广州捷讯的股权. 施聪受让的原因是, 其和章锋在深圳通广北电有限公司曾经是同事,一直担任广州捷讯的董事,对其 经营前景较为看好, 因此愿意受让广州捷讯的股权.上述转让的定价依据为广州 捷讯的注册资本原值.本次股权转让款已经支付,不存在纠纷和潜在纠纷. 3.陈皓与发行人的关联关系 陈皓出生于 1969 年,中国国籍,身份证号码:51010319690808****,无永 序号 股东姓名 出资金额(万元) 所占比例 1 章锋 350 70% 2 陈皓 150 30% 合计 500 100% 天银律师事务所 补充法律意见书 62 久境外居留权.经核查,陈皓曾在 2004 年以前任职于海联讯有限,曾和章锋、 孔飙、邢文飚、杨德广是同事;陈皓曾和章锋共同投资于 MOTION、广州捷讯, 与章锋控制的 MOTION 投资于 KEYWEALTH;目前,陈皓没有在发行人和发行人董 事、监事、高级管理人员控制和任职的企业任职、投资;陈皓与发行人的实际控 制人、发行人董事、监事、高级管理人员之间没有亲属关系和其他关联关系. (九)关联方转让、注销或解散前与公司的应收应付款情况 经核查,MOTION、ONTING、RIGHT、SYSTEM、TEAMWEALTH、KEYWEALTH、PCS MOTION、捷讯网络、广州捷讯、北京捷讯、鑫天筑、和元信等原关联方,在通过 股权转让、注销或解散等方式解除与公司的关联关系之前,与公司之间不存在业 务、资金等方面的往来,均不存在任何应收应付情况. (十)骆东转让 MOTION 股权的具体原因、转让价格及确定依据、转让款项 收付情况、股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷 骆东转让股权的原因是, 自2003 年IT 网络行业泡沫破灭,国际金融市场低 迷,海联讯有限在香港上市计划无法实现.同时大陆受 SARS 影响,其对大陆的 市场开拓不看好,已经萌发了退出的想法,之后移民到澳大利亚,遂决定不再参 与相关业务,因此通过转让股权的方式退出了 MOTION. 由于MOTION当时的主要经营资产为通过全资子公司TEAMWEALTH间接持有海 联讯有限 100%股权以及通过全资子公司 KEYWEALTH 间接持有捷讯网络 58%股权, 因此骆东转让 MOTION 的股权是参照海联讯有限注册资本以及捷讯网络的净资产 确定转让价格,金额为 107 万美元. 本次股权转让价款已经支付,不存在任何纠纷和潜在纠纷. (十一)宋屹东转让 RIGHT 股权的具体原因、转让价格及确定依据、转让 款项收付情况、股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷 宋屹东转让 RIGHT 股权的原因是,宋屹东已经移民到加拿大,无意参与大陆 这边的业务.转让价格为 1 美元.定价依据是:2006 年ONTING、RIGHT、SYSTEM 天银律师事务所 补充法律意见书 63 向TEAMWEALTH 增资, 宋屹东和孔飙等人取得了 TEAMWEALTH 的股权,并间接获得 海联讯有限的权益, 因此宋屹东等人需向章锋支付以海联讯有限的注册资本为基 础确定的对价,但增资方当时未向章锋支付.宋屹东移民加拿大后决定退出, 就 把股权连同所欠章锋的补偿款一起转给了邢文飚,所以就按照 RIGHT 的股本 1 美元转让.转让的价款已经付清,本次转让已经完成变更登记,没有任何纠纷或 潜在纠纷. 本所律师核查后认为, 发行人关联公司的设立、 出资及股权演变过程均合法、 合规;MOTION、ONTING、RIGHT、SYSTEM、TEAMWEALTH、KEYWEALTH、PCS MOTION 均不从事具体经营业务,报告期内与发行人在业务、资金等方面没有往来,与发 行人不存在任何应收应付情况, 上述公司与发行人均不存在同业竞争情况;上述 关联方在作为发行人关联方期间均合法经营, 鑫天筑在解除关联关系后发生工商 和税务方面的违法行为, 其违法行为与发行人无关,对发行人的发行上市不构成 障碍; 部分公司与发行人之间发生的关联交易均经发行人独立董事审查并发表了 独立意见,且关联交易情况已经发行人股东大会确认,不存在损害发行人利益的 情况, 也不存在通过关联交易操纵发行人利润情形;相关公司的股权转让真实有 效,受让方与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员之间不存 在亲属关系和其他关联关系; 股权转让前后上述受让人与发行人在业务和资金等 方面均无往来;被注销公司的注销事实已获有关机构的证明,注销真实有效; 鑫 天筑、 和元信原企业名称与发行人相近的情形在其与发行人解除关联关系时即已 消除; 上述两公司业务及资产形成过程合法、 合规; 骆东系因个人原因转让股权, 本次股权转让的价格依据明确,价格合理,转让款项已经支付完毕,不存在纠纷 或潜在纠纷;宋屹东系因个人原因转让股权,本次股权转让的价格依据明确, 价 格合理,转让款项已经支付完毕,不存在纠纷或潜在纠纷;股权转让后章锋、 孔 飙和杨德广均已不在鑫天筑任职, 且发行人上述人员均不曾担任鑫天筑的法定代 表人, 因此发行人实际控制人、董监高无需对鑫天筑被吊销营业执照事项承担责 任, 鑫天筑被吊销执照事项不会对发行人董事、 监事、 高管的任职资格产生影响, 不会导致发行人实际控制人三年内涉及重大违法违规行为. 鑫天筑未按期申报企 业所得税事项亦发生在股权转让和发行人相关人员从鑫天筑辞职之后, 发行人实 际控制人、董事、监事、高管无需对鑫天筑的行为承担责任,鑫天筑的行为不会 天银律师事务所 补充法律意见书 64 对发行人董事、监事、高管的任职资格产生影响,不会导致发行人实际控制人三 年内涉及重大违法违规行为. 五、 发行人的下游客户主要为电力企业,媒体报道 2010 年1-10 月我国五大 电力集团亏损面达 50%.请发行人结合报告期内应收账款及回收情况,补充说明 并披露下游电力行业 2010 年大面积亏损对发行人产品销售、经营业绩和持续发 展的具体影响,并作"重大事项提示" .请保荐机构、律师核查并发表意见,保 荐机构在发行人成长性专项意见中补充发表意见. ( 《反馈意见》 一、 重点问题 5) (一)发电企业与电网企业的区别 2002 年底,原国家电力公司分拆为国家电网公司、南方电网公司和五大发 电集团, 上述七个公司独立经营、 自负盈亏. 五大发电集团主要负责电力的生产, 并直接销售给国家电网公司和南方电网公司, 然后再由电网公司通过电力线路网 络进一步分销给直接的消费者, 五大发电集团与电网公司在产业链中处于上下游 关系. 由于火力发电装机容量占我国电力总装机容量的 70%,以下分析主要针对火 力发电企业进行分析. 火电企业 电网企业 原材料 煤炭 电力 原材料价格变化情况 市场价,近年来持续走高, 价 格刚性弱 国家发改委控制,价格刚性 强 产成品 电力(其价格下称"上网电 价" ) 电力(其价格下称"最终电 价" ) 产成品价格变化情况 国家发改委决定, 价格刚性强 各地发改委及听证会决定, 价格刚性适中 竞争程度 企业众多,竞争激烈 只有两家电网公司,且分省 区管辖,近似于垄断. 天银律师事务所 补充法律意见书 65 由上表可知,发电企业的原材料成本主要是煤炭成本,在目前国家发改委对 上网电价的价格管制下, 煤炭涨价的压力一直是由发电企业在承担,导致发电企 业在近年来出现了大面积亏损. 同时,国家发改委对上网电价的价格管制锁定了 电网企业的原材料成本, 而电网企业的电力最终销售价格受各地工业用电和居民 用电需求不断增加的影响呈逐年上升趋势,2006 年至 2010 年,国家电网公司利 润总额分别是 269.20 亿元、470.98 亿元、96.60 亿元、45.20 亿元和 350.50 亿元(预计) .除2008 年和 2009 年受雪灾和地震的影响利润较低外,在其他年份 均保持较高的盈利水平, 并在国资委近年的 100 多家央企业绩考核中始终名列前 茅. (二)公司对发电企业的销售占营业收入的比例很低 公司的下游客户主要为国家电网和南方电网两大电网公司,在华润电力、 粤 电集团和三峡集团等发电企业有少量的业务,近些年的营业收入占比均不超过 5%. 报告期内,公司营业收入按客户结构划分如下: 单位:万元 客户类型 2010 年度 2009 年度 2008 年度 收入 占比 收入 占比 收入 占比 电网企业 27,256.16 90.08% 18,820.16 73.30% 17,056.26 79.90% 发电企业 596.99 1.97% 859.45 3.35% 325.85 1.53% 其余客户 2,403.08 7.94% 5,997.17 23.36% 3,965.26 18.57% 合计 30,256.23 100% 25,676.78 100% 21,347.37 100% 由上表可知,报告期内,公司对发电企业实现收入占当年度营业收入比例分 别为 1.53%、3.35%、1.97%,占比较小.发电企业的经营状况对公司经营业绩和 持续发展不会产生重大影响. 报告期内,受益于电网公司对电力信息化建设投入的持续加大,公司的经营 效益呈逐年稳步上升的趋势. 2008 年至 2010 年, 公司营业收入分别为 21,347.37 万元、 25,676.78 万元和 30,256.23 万元, 净利润分别为 2,698.54 万元、 3,554.53 天银律师事务所 补充法律意见书 66 万元和 4,846.28 万元,公司经营业绩未受电力企业经营业绩变化的影响. 本所律师核查后认为, 公司的下游客户基本不涉及五大发电集团,其大面积 亏损对公司的经营业绩和发展不会产生重大影响.同时,由于电网公司的经营业 绩在一定程度上受国家政策的影响,如果国家政策发生变更,导致电网公司的经 营业绩下降,将可能在一定程度上对发行人的经营业绩产生影响. 六、2008 年8月发行人子公司华源格林从北京格林威尔科技发展有限公司 购买技术,2009 年10 月受让该技术中的发明专利,2010 年3月华源格林授权北 京格林威尔无偿使用该专利.请补充说明并披露: (1)华源格林购买 MST 综合设 备复用系统技术的具体情况, 包括该技术的应用领域、对华源格林发挥的实际作 用、定价依据及公允性,报告期内使用该技术的效益情况; (2)北京格林威尔的 具体情况,包括注册资本,股权结构、实际控制人情况; (3)格林威尔收入构成 中涉及由发行人授权的业务收入占比情况; (4)格林威尔与华源格林名称相近的 原因,与发行人、实际控制人及华源格林的具体关系; (5)报告期内发行人及其 子公司、关联方与北京格林威尔之间的交易往来情况; (6)公司购买 MST 技术后 仍旧外包给格林威尔生产加工的原因和合理性; (7)2009 年10 月发行人受让发 明专利的价格,专利评估的合理性; (8)2010 年3月华源格林无偿许可北京格 林威尔使用该专利的原因、合理性; (9)上述授权使用的领域是否与发行人及子 公司存在冲突,是否限制了发行人的业务发展,是否损害发行人及华源格林的合 法权益.请保荐机构、律师补充核查并发表意见. ( 《反馈意见》一、重点问题 6) (一)购买 MST 综合设备复用系统技术的具体情况 1.PCM 和MST 产品的基本情况以及 MST 技术的应用领域 PCM 产品是指采用 G.703 协议标准传输语音、自动控制信号和视频的产品. MST 产品(综合设备复用系统产品)是指格林威尔生产的 PCM 产品,出于市场宣 传策略的考虑,为区别于其他类别的 PCM 产品,格林威尔对其命名为 MST 设备, 生产该产品的技术也被命名为 MST 技术(综合设备复用系统技术) 华源格林的综合设备复用系统技术知识产权部分具体包括如下内容: 天银律师事务所 补充法律意见书 67 技术名称 所含内容 具体体现 技术性质 综合设备复用系统技术 2M 综合业务复用技术 符合电信 G.703 协议,自己设计的芯 片,卡板,接口卡 专有技术 非成帧 2M 通道通信两端 同时实现保护切换技术 发明专利,自己设计的芯片和卡板 发明专利 语音接入及交换技术 自己设计的芯片,交换卡板,接口卡 板 专有技术 华源格林的综合设备复用系统产品是一种工业级的信息通信传输接入设备, 应用到电力自动化领域,该设备主要放在变电站、电厂的机房中,利用该设备, 多种业务信息(语音、自动控制信号和视频等信息)复合调制到通信网络中, 然 后共同传输出去到上一级变电站或者主控室. 上述产品主要应用专网领域的通信网络建设上,部分少量用于非专网领域, 具体情况如下: 应用领域 行业 应用内容 专网领域 电力 电力二次通信网络、电力继电保护通信网络 军队 军队专用通信接入网 公安 公安三警合一通信调度网 煤炭 煤炭调度通信网 银行 银行综合业务专线进入网 交通 高速公路收费数据网 国税 税务数据通信网 石油 石油勘探管理专用数据网 非专网领域 电信 电信运营商中个别未退网的窄带通信网络业务 广电 广播电视个别的窄带数据通信网络业务 2.对华源格林发挥的实际作用 综合设备复用系统技术主要应用在公司的系统集成业务中. 该技术产品已应用于全国 31 个省供电公司电力调度通信网络建设;其中, 在山西、河北、江西、湖南省供电公司占据同类产品 50%以上市场份额,提高了 华源格林的产品市场占有率和竞争力,为公司也带来持续的盈利能力. 华源格林取得该技术后, 也进行了持续的学习和研发升级,已经掌握了系统 天银律师事务所 补充法律意见书 68 集成业务中多项硬件产品的核心技术, 该技术的取得使得公司主营业务实现了向 上游产业的拓展,增强了核心竞争力. 3.MST 技术定价依据及公允性 2008 年8月18 日,华源格林与格林威尔签订《技术转让合同》 ,约定格林 威尔向华源格林转让"MST 综合设备复用系统技术" ,作价依据为采用收益现值 法确定的评估值.根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟(北京)A 评报 字(2009)第003 号评估报告,采用收益现值法进行评估,评估值为 506 万元. 双方实际约定的购买价格为 500 万元. 该评估根据"MST 综合设备复用系统技术"所生产的产品在专网市场的收益 情况和适当的折现率,计算出其未来收益的现值,评估报告结论如下: 单位:万元 项目 第1年第2年第3年第4年第5年营业收入 2,200.00 2,200.00 2,200.00 2,200.00 2,200.00 销售利润率 17% 17% 17% 17% 17% 销售利润 374.00 374.00 374.00 374.00 374.00 减:所得税 25% 93.50 93.50 93.50 93.50 93.50 净利润 280.50 280.50 280.50 280.50 280.50 专利净利润分成 140.25 140.25 140.25 140.25 140.25 折现系数(12%) 0.8929 0.7972 0.7118 0.6355 0.5674 专利净利润分成现值 125.22 111.81 99.83 89.13 79.58 专利(专有)技术评估值 506 注:格林威尔在转让之前每年使用该技术在非专网市场取得的收入仅有 50 万元左右,在专网市场取得的收入每年约为 2,000 万元,因此在进行评估时实际 仅考虑在专网市场的销售情况. 经查阅评估报告, 对专利 (专有) 技术采用收益现值法, 符合行业通常做法; 营业收入和销售利润率预测符合格林威尔转让专利前的实际经营情况, 折现系数 计算理由充分,评估方法科学合理,评估结论价格公允. 4.报告期内使用该技术效益情况 天银律师事务所 补充法律意见书 69 华源格林 2009-2010 年运用综合设备复用系统技术实现的收益情况如下: 单位:万元 项目 2010 年度 2009 年度 营业收入 1,946.99 1,731.36 营业成本 1,063.76 923.24 销售利润 469.00 498.79 销售利润率 24.09% 28.81% 华源格林购买综合设备复用系统技术后两年内, 针对市场需求进行了深入的 设计研发,报告期内取得了优于评估预测的收益.综合设备复用系统产品已经实 现了收入 3,678 万元,销售利润 968 万元,高于当初评估预期,已经基本收回了 当初对综合设备复用系统技术的投资. (二)格林威尔的基本情况 北京格林威尔科技发展有限公司,成立于 2000 年2月22 日,营业执照号为 110108001204942,住所地为:北京市海淀区上地西路 28 号1、2、3、5 层,法 定代表人为顾小锋,注册资本 2,000 万元,实收资本 2,000 万元. 格林威尔是顾小锋与王庆超共同控制的公司,目前顾小锋持有其 46%股权, 王庆超持有其 46%股权,北京北邮资产经营有限公司持有其 8%股权. 顾小锋先生,男,中国国籍,身份证号码为 11010819630514****,住址为 北京市海淀区. 王庆超先生,男,中国国籍,身份证号码为 11010819620818****,住址为 北京市海淀区. (三)格林威尔通过专利授权产生收入情况 根据对格林威尔实际控制人、法定代表人顾小锋先生的访谈,格林威尔于 2009 年在非专网市场上销售综合设备复用系统产品实现收入 50 多万元,2010 年实现收入 30 多万元, 分别占当年公司营业收入比例约 0.27%和0.19%, 较2008 天银律师事务所 补充法律意见书 70 年度格林威尔在专网市场上销售综合设备复用系统产品实现收入 2,000 万元明 显较小. 该产品主要用于非专网市场传统用户的扩容和配套,在非专网市场需求 在逐渐萎缩;格林威尔未在专网市场销售综合设备复用系统产品. (四)格林威尔与华源格林关系 1.二者名称相近原因 综合设备复用系统产品原为格林威尔拥有的成熟产品, 在专网也具有一定的 市场知名度和市场占有率.为便于市场开拓,公司新成立子公司取名为"华源格 林" .致力于开发与公司主营业务密切相关的电力行业信息通信网络接入产品. 2.格林威尔与公司、华源格林及公司实际控制人的关系 经核查,格林威尔股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系 密切的家庭成员均未在公司及华源格林任职、投资;公司及华源格林股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员均未在格林威尔任 职、投资;格林威尔与公司、华源格林及公司实际控制人不存在关联关系. (五)报告期内公司与格林威尔之间的交易情况 2008 年度公司向格林威尔采购综合设备复用系统产品 1.73 万元.公司于 2008 年设立华源格林后,向格林威尔购买综合设备复用系统技术,该交易金额 500 万元.同时,公司委托格林威尔根据客户需求加工生产综合设备复用系统产 品,该等生产外包金额为 514.31 万元.2009 年度,公司继续委托格林威尔生产 该等硬件产品,共发生交易金额 676.20 万元.2010 年,公司该等生产外包金额 降低为 42.64 万元,降低原因为公司逐渐将部分硬件产品委托第三方加工生产. 交易方 交易类型 交易内容 2010 年度 2009 年度 2008 年度 金额(万元) 金额(万元) 金额(万元) 华源格林 购买技术 MST 技术 - - 500.00 生产外包 PCM 产品 42.64 676.20 514.31 华源格林 销售 硬件、服务 3.95 26.46 - 发行人 采购 硬件 - - 1.73 天银律师事务所 补充法律意见书 71 公司对格林威尔的外包生产价格为:物料成本+物料成本的不超过 10%的加 工费,定价公允,符合市场定价. 根据《技术转让合同》约定: "本合同标的的技术秘密后续改进由甲方(华 源格林)完成,后续改进成果属于甲方(华源格林) " .华源格林受让并拥有综合 设备复用系统技术知识产权,并投入资金、人力进行了升级改良.由于格林威尔 在电信运营商网络(非专网)市场的业务开展过程中少量需要综合设备复用系统 产品, 2009 年、2010 年格林威尔分别向华源格林进行了 26.46 万元和 3.95 万元 的采购. (六)公司购买综合设备复用系统技术后仍旧外包给格林威尔生产加工的 原因和合理性 1.公司主营业务的定位 公司主营业务面向电力信息化行业,为解决方案提供商,公司自设立以来主 营业务一直未发生过变更. 公司作为电力信息化综合解决方案提供商,提供整体 解决方案的研发为主,不从事硬件的生产工作.公司根据业务定位,专注于主营 业务,未购置固定资产从事生产业务. 2.华源格林的业务定位 子公司华源格林自设立以来, 侧重于对电力信息化解决方案中部分硬件产品 的研发设计.华源格林也不从事硬件生产加工业务,对于其研发出来的硬件产品 采用外包生产的方式为主. 故华源格林购买综合设备复用系统技术后,仍旧需要 委托加工厂进行生产. 3.公司委托格林威尔加工综合设备复用系统产品的原因 华源格林是为受让综合设备复用系统技术而成立的公司.2008 年7月,购 买该技术后,技术人员随即开展了对综合设备复用系统技术的学习吸收、研究开 发.而此时外包给第三方生产,需要对生产厂家进行严格考察评审,需要对原材 料采购、成品质量进行严格把关,而当时公司尚欠缺相关经验.因此华源格林在 天银律师事务所 补充法律意见书 72 2008 年7月购买该技术后,鉴于格林威尔在原产品线具有成熟的生产工艺,丰 富的生产经验,为保证过渡阶段产品质量的稳定性,继续委托格林威尔生产相关 硬件产品. 4.华源格林外包生产方式 华源格林采用"采购+制造"整体外包的方式,华源格林提供需求清单并指 定供应商、器件型号、器件采购渠道;外包承包方据此进行具体的器件采购、 物 料管理和生产制造工作;华源格林在来料检验、制造过程、成品检验等关键环节 进行质量控制. 华源格林与格林威尔以 "双方确认的原材料成本和加工成本折算到成品的价 格"作为结算单价,按照每笔订单结算. 5.公司对格林威尔不存在依赖性 经过 2008 年下半年的过渡期,2009 年度,公司已经逐渐开始选择其他外包 厂家进行生产.至2010 年度,华源格林大部分硬件产品已经外包给北京市海淀 区三重电器厂和北京瑞光极远数码科技有限公司生产. 该等硬件产品的生产能力 并非格林威尔独有, 第三方厂家同样拥有生产能力,公司不存在对格林威尔的依 赖. 报告期内,华源格林向格林威尔生产外包情况如下: 单位:万元 外包情况 2010 年度 2009 年度 2008 年度 向格林威尔外包金额 42.64 676.20 514.31 总外包金额 1,122.52 926.36 532.58 向格林威尔外包额占总额的比例 3.80% 73.00% 96.57% (七)华源格林受让通道切换专利的情况 1.交易过程 天银律师事务所 补充法律意见书 73 2008 年8月,华源格林与格林威尔《技术转让合同》签订后,依照约定发 明专利是作为综合设备复用系统技术的一部分应当一同转让给华源格林. 由于当 时工作人员疏忽,该专利未及时履行变更手续. 2009 年10 月26 日,华源格林与格林威尔签订了《专利转让合同》 ,格林威 尔把发明专利"非成帧 2M 通道通信两端同时实现保护切换的方法与装置"转让 给华源格林.公司在国家知识产权局办理了专利权转移登记. 2.定价依据及合理性 由于通道切换专利作为综合设备复用系统技术的核心组成部分, 格林威尔转 让综合设备复用系统技术时, 所作的评估中已经明确列明了评估对象包括通道切 换专利, 评估价格 506 万元是包括通道切换专利在内的一整套综合设备复用系统 技术的价格,所以格林威尔就本次专利转让未再要求华源格林额外支付对价. 由于通道转换专利已经计入了前次评估价格中, 华源格林本次办理专利转让 未再支付对价,理由充分,定价合理. (八)华源格林无偿许可格林威尔使用该专利的原因和合理性 1.交易背景 2008 年转让综合设备复用系统技术前,格林威尔主要从事电信、广电行业 (非专网行业)以及政府、公安、能源、军队(专网行业)的通信网络接入产品 的销售和服务.产品包括光传输接入设备、光纤收发器、综合设备复用系统产品 等. 其中综合设备复用系统产品主要应用于电力等专网行业,少量用于电信运营 商等非专网市场. 电力等专网行业与电信等非专网行业范围广、跨度大,行业需求差异大, 对 技术要求不同,各行业均有较高门槛.2008 年,格林威尔拟重新进行业务定位, 集中精力专注于电信等非专网市场业务, 准备剥离出销售综合设备复用系统产品 的专网事业部. 天银律师事务所 补充法律意见书 74 格林威尔产品/服务 海联讯及华源格林产品/服务 电信等非专网市 场 综合设备 复用系统 产品 系统集成 软件开发 与销售 光传输接入设备能源、 电力, 军队, 铁路等专网市场 技术及咨 询服务 电力行业 标阴影部分是格林威尔拟剥离的业务和市场 光纤收发器 公司作为电力信息化解决方案提供商, 在系统集成中需要外购综合设备复用 系统产品,公司在 2008 年度之前主要从诺基亚等大厂家采购该类型产品,采购 成本较高;且由于公司未掌握该项技术,无法开展进一步研发,考虑到未来拥有 自主产品和技术可以保障公司在激烈的市场竞争中处于比较灵活有利的地位, 取 得该技术有利于公司业务向上游硬件产品的扩展,有利于主营业务的拓展.公司 通过与格林威尔接洽,有意受让格林威尔的综合设备复用系统技术.2008 年7月, 公司设立全资子公司华源格林,作为购买并实施综合设备复用系统技术的载 体. 2.授权格林威尔使用通道切换专利情况 依照华源格林与格林威尔签订的《专利转让合同》 ,华源格林受让该专利后, 承诺向转让方授权专利实施许可. 2010 年3月22 日,双方签订《专利实施许可合同》 ,约定: "华源格林授权 格林威尔,在除专网市场 (含电力、 军队、铁路、 地铁等) 之外的非专网市场(含 运营商和广电行业等)无偿使用该专利. " 3.授权格林威尔使用通道切换专利的原因 天银律师事务所 补充法律意见书 75 依照《专利法》的规定,专利具有法律上保护的独占性.若格林威尔转让该 专利给华源格林后,将再无权实施该专利,任何实施行为将构成专利侵权.格林 威尔基于自身考虑, 约定向华源格林转让通道切换专利的前提为:要求华源格林 受让该专利后无偿许可格林威尔在电信等非专网中使用. 该约定作为一项条款明 确列示在双方签订的《专利转让合同》中,后续又签订了《专利实施许可合同》 , 进一步明确双方权利义务.格林威尔要求进行专利许可的原因主要如下: (1)通道切换专利为格林威尔所拥有的一项基本发明专利 通道切换专利作为通信网络接入产品的一项基本发明专利, 格林威尔考虑到 电信领域也需要通道切换专利中一些基础的通用平台技术, 今后在电信领域某些 专利申请也可能涉及用到通道切换专利中的基础技术, 即有可能依赖通道切换技 术才能产生其他发明专利. 为避免未来可能发生的专利纠纷,要求华源格林对格 林威尔在电信领域进行授权实施许可. (2)基于原有电信客户的特殊需求 格林威尔每年使用通道切换专利生产出的产品在非专网市场 (主要是电信运 营商)可产生约 50 万元的销售收入,主要是在对电信运营商销售产品时提供的 附带产品.格林威尔目前主要集中资源从事电信运营商业务,基于原有客户存在 对产品维修更换的需求,为提高对原有客户的服务质量,维护客户关系,在电信 通信网络中还需要使用该技术,故要求华源格林在非专网市场进行授权实施许 可. 4.授权格林威尔使用通道切换专利的合理性 该发明专利原属于格林威尔所有,格林威尔拥有完全的知识产权.格林威尔 要求转让专利后,授权其在目前仍旧从事的非专网市场中继续使用该专利,合情 合理;该等转让和授权行为符合《专利法》相关规定,明确了双方权利义务, 避 免了专利纠纷,合法合规. 华源格林以 500 万元受让综合设备复用系统技术(包括通道切换专利技术) 天银律师事务所 补充法律意见书 76 后,再无偿许可给转让方在非专网市场使用,不损害华源格林合法权益,不会造 成发行人及股东利益损失,理由如下: (1)技术参数限制该专利基本不适用于非专网行业 在通信网络建设业务中,电信、广电等非专网,和电力、铁路等专网市场相 比,最显著特点为因为用户数量庞大、数据传输量多,对网络容量、对数据带宽 要求更高,相应的通道切换技术均是由国内外电信行业巨头垄断,由于较高的技 术壁垒,一般厂商很难进入.格林威尔所发明的通道切换技术主要适用于 2M 传 输通道中,从技术的角度上说不适用电信和广电行业的应用,不能满足电信等非 专网对带宽的特殊需求,所以适用范围有限,基本不适用于电信行业的应用. 格 林威尔当初研发综合设备复用系统技术和取得的通道切换专利, 也是针对专网市 场的特点,归属于其当时下设的专网事业部研发、销售.专网通信网络对网络带 宽的要求较低,对网络的稳定性、数据安全性要求较高. 综上所述,非专网市场不属于该技术的主要应用领域,所以该授权并不能给 格林威尔带来丰厚收益,也不会对华源格林专注于专网市场拓展有任何影响. (2)评估价格仅指在专网市场销售情况 根据对格林威尔实际控制人、法定代表人顾小锋先生的访谈,格林威尔在转 让综合设备复用系统技术前,该技术归属其专网事业部,每年销售额平均 2,000 万元也为其在专网领域销售额. 根据中盛联盟资产评估有限公司出具的《 "MST 综合设备复用系统技术"资 产评估报告书》 (中盛联盟(北京)A 评报字(2009)第003 号) ,综合设备复用 系统产品适应的市场领域有:电力、军队、公安、煤炭、银行、交通、国税、 石 油的通信网络.上述市场领域均属于专网领域,对该综合设备复用系统技术也是 基于其在专网市场领域的销售额进行的评估.因此评估结论 506 万元,实质上是 仅为综合设备复用系统技术在专网领域的销售情况的评估值. 华源格林以协商 500 万元受让综合设备复用系统技术后, 授权原转让方在非 天银律师事务所 补充法律意见书 77 专网市场实施专利许可,并不存在交易价格不公允,也不存在利益损失,具有合 理性. (3)华源格林实际收益情况 公司在购买该综合设备复用系统技术时, 也已经考虑到按照约定将来要无偿 许可格林威尔在非专网市场中使用通道切换专利. 但是公司由于发展信息通信网 络业务的迫切需要, 以及对未来市场的乐观预估,认为 500 万元的价格仍旧非常 合理.所以与格林威尔签订了《技术转让合同》 ,受让了综合设备复用系统技术, 并同意无偿许可其在非专网市场中使用综合设备复用系统技术中包括的通道切 换专利. 华源格林受让该专利两年内,投入资金、人力进行了研发升级,综合设备复 用系统产品已经实现了收入 3,678 万元,销售利润 968 万元,高于当初预期, 已 经基本收回了当初对综合设备复用系统技术的投资. 综上分析, 华源格林对格林威尔的专利授权实施许可, 不损害自身合法权益, 专利实施许可原因符合当时交易背景,理由充分,具有合理性. (九)对格林威尔授权未限制发行人发展 根据双方签订的《专利实施许可合同》 ,约定: "授权格林威尔在除专网市场 (含电力、军队、铁路、地铁等)之外的非专网市场(含运营商和广电行业等) 无偿使用该专利. " 格林威尔适用领域限制为非专网市场,主要为电信行业,而目前公司主营业 务专注于专网市场中的电力行业.专网市场和非专网市场存在不同行业门槛, 对 公司资质、技术均有不同要求,公司与格林威尔不存在业务上竞争关系,该授权 不损害公司合法权益,该授权也未限制公司未来业务发展,具体理由如下: 1.华源格林拥有该专利的完整权利 依照双方签订的《专利实施许可合同》 ,华源格林对格林威尔的许可为"普 天银律师事务所 补充法律意见书 78 通实施许可" ,即许可方(华源格林)许可被许可方(格林威尔)在合同约定的 期限、地区、技术领域内实施该专利技术.许可方保留实施该专利的权利,并且 可以继续许可给被许可人以外的任何单位或个人实施该专利. 华源格林许可格林威尔在非专网市场实施该专利, 并限定许可范围为大陆范 围内. 华源格林拥有该专利的完整权利,在专网市场和非专网市场均可以使用该 专利,也不因对格林威尔的许可影响对第三方的再授权. 2.目标客户存在巨大差异 根据对格林威尔控股股东、 董事长顾小锋先生的访谈,格林威尔近两年的前 五大客户为: 序号 2010 年2009 年1中国电信上海网络资产分公司 中国电信上海网络资产分公司 2 中国联通河南分公司 中国联通福建分公司 3 中国电信江苏网络资产分公司 中国电信昆明分公司 4 中国移动湖北分公司 中国联通河南分公司 5 中国联通福建分公司 中国联通廊坊分公司 格林威尔目标客户群体主要为国内三大电信运营商, 而发行人及其子公司主 要目标客户群体为国家电网、 南方电网等各电力企业,目标客户群体存在重大差 异. 电信通信网络市场和电力通信网络市场均存在较高门槛性,对企业资质、 技术、知名度均有一定要求,且二者市场需求,技术特点也不相同.发行人及其子 公司目前针对电力市场开展主营业务,而格林威尔针对电信市场开展主营业务, 二者目标客户、业务领域不存在重合,无直接竞争关系. 由于经营规模较小, 根据公司制定的长期发展规划,在未来三年内公司的主 要资源仍然集中于电力信息化领域,公司暂时不存在拓展进入非专网市场的计 划. 所以对格林威尔的授权不影响发行人及子公司业务发展,并未损害发行人及 股东的合法权益. 天银律师事务所 补充法律意见书 79 3.后续研发成果的归属 根据双方《技术转让合同》约定: "本合同标的的技术秘密后续改进由甲方 (华源格林)完成,后续改进成果属于甲方(华源格林) " . 随着信息化的投入持续加大,通信网络市场对技术要求较高,通信网络的升 级换代、 技术改良频繁发生. 现有技术若无持续研发升级, 逐渐将会被市场淘汰. 华源格林通过受让后拥有该技术完全的知识产权,并持续投入资金、人力进行了 升级改良,已经取得了一定成果,该成果仅归属于华源格林,并不因对格林威尔 的授权而使格林威尔享有该等持续研发升级的成果. 对格林威尔的授权不影响公 司持续开发和享有持续开发的收益. 4.格林威尔未超越实施许可范围 经访谈确认,格林威尔未超越专利实施许可范围使用该专利. 根据《中华人民共和国专利法》 ,以及双方签订的《专利实施许可合同》 , 若 格林威尔扩大许可范围, 在专网市场实施该专利, 侵犯了华源格林的合法权益的, 华源格林有权要求格林威尔停止侵权并赔偿损失. 综上, 向格林威尔购买综合设备复用系统技术并许可其在非专网市场使用通 道切换专利,符合双方利益,许可行为不损在发行人及子公司利益,未限制发行 人未来业务发展. (十)解除专利实施许可 鉴于格林威尔主要业务在电信市场, 并未从华源格林对其专利授权获取重大 收益;且其并未持续投入资金对该专利进行升级研发,随着信息化的发展,原有 专利技术水平将逐步无法满足主流市场需求; 同时也为了避免双方未来可能发生 的在非专网市场同时使用该专利的竞争情况. 经双方协商一致,2011 年4月28 日,华源格林和格林威尔签订《解除专利 实施许可协议书》 ,双方一致同意解除《专利实施许可合同》 ,华源格林终止许可 天银律师事务所 补充法律意见书 80 格林威尔使用通道切换专利. 自协议签署之日,格林威尔不再享受通道切换专利 的使用权, 格林威尔所需的综合设备复用系统产品将从华源格林按照市场价格采 购. 本所律师核查后认为, 华源格林购买 MST 综合设备复用系统技术符合公司业 务发展需要,购买价格公允,能够为华源格林开发信息通信网络接入产品及公司 开展系统集成业务提供支持,且华源格林使用该技术创造了高于预期的经济效 益;格林威尔与公司、子公司及公司实际控制人之间不存在关联关系;报告期内 公司及子公司与格林威尔发生的交易往来满足了业务发展过程中的暂时性需求, 且价格公允;华源格林受让发明专利后又许可转让方无偿使用理由充分,且通过 协议合理确定使用范围, 格林威尔按照协议约定使用发明专利,未损害公司及子 公司合法权益; 该专利实施许可行为对发行人及子公司未来发展不会产生不利影 响,未损害公司股东权益;华源格林终止格林威尔的专利实施许可权,能够充分 保障公司及其股东的利益. 七、 请补充说明并披露发行人两次申报的募集资金投资项目存在差异的具体 原因, 前次募投项目的实施进展情况以及资金落实情况,前次项目与本次项目之 间的关系,本次募投项目的必要性和可行性,发行人编制募投项目是否存在随意 性.请保荐机构、律师核查并发表意见. ( 《反馈意见》一、重点问题 7) 公司本次募投项目和前次募投项目的具体内容见下表: 本次募投项目 前次募投项目 前次 募投项目 进展 情况 资金 投入情况 (万元) 资金 来源 信息应用系统研发升级项目 数据中心及商业智能 解决方案升级 数据中心及商业智能 分析项目 部分实施 969.35 自筹 工程管理解决方案升 级 工程管理系统项目 部分实施 307.62 自筹 企业信息门户解决方 天银律师事务所 补充法律意见书 81 案升级 基于 SOA 的应用集成 项目 部分实施 243.99 自筹 技术支持中心项目 客服与研发中心项目 未实施 注:涂灰的为前次募投项目,涂蓝灰的为本次募投项目. (一)差异情况 由表中可知, 本次募投项目和前次募投项目存在一定的差异, 具体情况如下: 1.前次募投项目中的"基于 SOA 的应用集成项目"已经部分实施完毕,同 时基于市场环境原因,本次不再作为募投项目. 2010 年原募投项目 S0A 投入计划及完成情况 投资分类 投资采购内容 投资金额 (万元) 实际投入 (万元) 备注 固定资产 及固定费 用 办公场地购置费 610.91 原计划使用募集资 金购买,实际未购买 办公家具购置及装修费 52.08 开发及测试、培训、演示平台 设备 140.00 个人开发平台所需设备 22.40 公用设备分摊 48.54 可行性研究费、预备费 97.63 99.31 小计 971.56 99.31 无形资产 开发及测试、培训、演示平台 软件 536.80 原计划使用募集资 金购买,实际未购买 个人开发平台软件 18.52 公用软件分摊 89.80 小计 645.12 开发费用 与产品开发有关的人员薪酬 及福利、培训费用开支 753.60 138.89 自筹资金对基础开 发平台进行研发 研讨及咨询费 10.00 5.52 产品定型、检测、评审 40.00 0.27 知识产权登记费用 1.00 小计 804.60 144.68 天银律师事务所 补充法律意见书 82 铺底流动 资金 255.52 原计划使用募集资 金铺垫,实际未投入 合计 2,676.80 243.99 由上表可知,前次募投项目的资金使用计划包括四个方面,其中固定资产及 固定费用 971.56 万元, 截至目前除可行性研究费 99.31 万元外,其他均未投入; 无形资产 645.12 万元截至目前均未投入;开发费用 804.60 万元,截至目前投入 144.68 万元,主要为研发人员工资;铺底流动资金 255.52 万元,截至目前均未 投入 (1)固定资产及固定费用 办公场地购置费和办公家具购置及装修费主要系办公楼的购置和装修, 由于 前次募集资金未成功, 公司靠自身积累难以支付金额巨大的办公楼购置款,因此 上述两个部分未实际投入资金;开发及测试、培训、演示平台设备,个人开发平 台所需设备和公用设备分摊主要系实施募投项目所需新增研发人员的研发、 办公 设备,由于"基于 SOA 的应用集成项目"在2009 年、2010 年仅实施了基础开发 平台的研究部分,在实际实施时未新招聘研发人员,因此上述三个部分未实际投 入资金.公司已对可行性研究和预备工作进行了投资,共投入 99.31 万元. (2)无形资产 无形资产主要为研发人员建立完备的开发、测试、模拟、培训演示运行环境 所需的研发、测试软件等. 由于公司目前处于快速成长期,为拓展业务需要,公司对流动资金的需求压 力较大,而建立完备的开发、测试、模拟、培训演示运行环境所需投资较大. 为 提高资金利用效率, 目前公司主要采用部分借用客户现场环境及客户系统的模式 完成部分软件开发工作. 随着公司业务的扩大, 业务技术含量的不断提升,利用客户现场环境及系统 完成软件开发的形式已逐渐不能满足项目开发的效率及技术水平需要, 如不建立 独立和完整的开发测试环境,将影响项目的开发效率和进度.另外,考虑客户系 天银律师事务所 补充法律意见书 83 统安全运行问题,借用现场调试也存在一定风险. 由于目前公司经营中现实的资金压力问题,根据公司所面临的实际情况, 基于SOA 的应用集成项目仍然采用了借用客户现场环境及客户系统的模式. (3)开发费用 前次募投项目中的基于 SOA 的应用集成项目包括基础开发平台和实用化应 用两部分的实施内容,其中,基础开发平台是实用化应用的基础. 项目内容 完成情况 实际投入情况(万元) 基础开发平台 概要设计 已完成 144.41 技术预研 详细设计与程序开发 研讨与咨询 测试与完善 实用化应用 概要设计 未进行 - 电网业务应用集成模型库 详细设计与程序开发 研讨与咨询 测试与完善 系统测试 - 未进行 - 系统验收 - 未进行 - 产品申报与鉴定 - 部分进行 0.27 合计 - 144.68 由上表可知,截至目前,前次募投项目中基于 SOA 的应用集成项目的基础开 发平台的研发工作已经完成.由于国家电网"十一五"规划在 SOA 应用集成方面 的实施低于预期,在实际应用过程中,SOA 已经极少数作为单个的电力信息化建 设项目来实施, 往往是融合在数据中心、 商业智能以及企业信息门户系列软件中, 公司在对基础开发平台研发完毕后未再大规模搭建研发团队对前次募投项目中 的基于 SOA 的应用集成项目的实用化应用部分进行研发. 因此,本次募集资金项 目去掉了基于 SOA 的应用集成项目,加入了更加需要资金投入、应用领域更加全 面和广泛的企业信息门户系列软件升级项目. (4)铺底流动资金 天银律师事务所 补充法律意见书 84 由于公司未对"基于 SOA 的应用集成项目"的实用化应用部分进行研发, 因 此铺底流动资金未实际投入. 2.前次募投项目将同属于信息应用系统业务的数据中心及商业智能分析项 目、工程管理系统项目、基于 SOA 的应用集成项目作为单独的项目进行列示. 本 次申报时,考虑到属于信息应用系统业务的项目在实际实施中都是密不可分、 交 叉进行的, 在研发工作中涉及到许多共性的工作, 为突出上述项目的内在逻辑性, 将同属于信息应用系统业务的数据中心及商业智能系列软件升级项目、 工程管理 系列软件升级项目和企业信息门户系列软件升级项目进行打包, 合并成信息应用 系统研发升级项目. 对几个项目进行合并,更好地做到了与主营业务分类的对应 关系,更易于理解募投项目的研发内容. 3.本次的技术支持中心项目,是通过建立区域性、统一服务体系的技术支 持中心,从而提供更加优质的客户服务,它包括建立呼叫中心、服务管理系统以 及相应的技术实验室. 在客户服务的功能定位上与前次募投项目的客服及研发中 心项目的定位是一致的, 区别在于将前次募投项目中的通用信息基础平台、工作 流平台等研发功能剥离了出去, 未来,公司将使用自有资金完成上述功能的持续 研发. (二)本次募投项目的必要性和可行性 1.信息应用系统研发升级项目建设的必要性 (1)适应电力信息化向纵深方向发展的需求 电力信息化是自上世纪六十年代以来电力技术发展的重要特征, 信息技术在 电力生产、建设、经营、管理、设计等领域广泛应用,在深度上和广度上达到前 所未有的高度.目前信息化基础设施已经成规模,应用系统水平全面提升.未来 电力信息化将向集团化、产业化、标准化、智能化方向发展. 国家电网公司信息化建设, 在一定程度上代表了电力信息化行业建设主流与 趋势.围绕智能电网,国家电网公司提出了 SG-ERP 计划,其总体架构是:借助 天银律师事务所 补充法律意见书 85 集中式容灾中心建设,实现信息系统平台从两级过渡到一级,完成大集中部署; 业务按"一化四全"五条主线(人财物集约化管理、能量全过程管理、资产全寿 命管理、 客户全方位管理、 企业全面风险管理) 进一步集成优化, 实现高度融合; 信息系统对公司生产经营管理的分析决策支持能力显著增强, 达到智能化;全面 深化应用,信息安全和运维水平大幅度提高,确保安全实用.SG-ERP 的建设分 四步走,到2020 年,全面建成 SG-ERP 系统,信息化整体达到国际领先水平. 与SG186 相比,SG-ERP 提出了更高要求: SG186:企业级一体化信息集成平台 SG-ERP:平台集中 信息网络 全面覆盖 通信与信息网络 一体、高效、灵活、安全、 可靠 数据交换 数据贯通 信息标准 标准统一、模型一体 数据中心 两级互联、信息共享 一体化企业级数 据中心 海量数据处理、 数据实时融 合、集中容灾 应用集成 集成主要业务应用 智能信息集成 服务随需应变、 业务深度互 动 企业门户 单点登陆、统一展现、 两 级门户级联 一体化信息展现 集中展现、 多维展现、 深层 展现 八大业务应用 业务融合、决策智能 业务管理覆盖,应用功能集成,专项辅助 分析 覆盖面更广,业务优化整合,应用深度集成, 综合智能决策 六大保障体系 安全实用 业务管理覆盖,应用功能集成,专项辅助 分析 深化应用,绩效领先,集中容灾,运维高效 发行人作为国内领先的电力行业信息化解决方案提供商, 必须洞悉行业发展 趋势,做好先期准备,研发能满足电力行业客户个性化需求的解决方案,才能巩 固和提升公司在行业内的市场地位. (2)提升业务规模,适应公司中长期发展的需要 面对电力企业信息化建设及 SG-ERP 带来的对信息应用系统的市场需求,电 天银律师事务所 补充法律意见书 86 力行业信息化解决方案提供商需进一步提升技术水平, 以保证在市场竞争中占据 优势地位. 公司实施信息应用系统研发升级项目, 建设覆盖面更广、 集成度更高、 实用性更强、安全性更好的电力企业信息系统,进而在更大范围内优化电力企业 资源配置,支撑电力企业集约化管理,服务和推进智能电网建设. 发行人自成立以来一直专注于电力行业, 多年行业经验使其对电力信息化的 技术进步和发展趋势总是保持灵敏反应.公司正处于快速发展阶段,行业整体也 处于有计划有步骤的持续上升时期,在此背景之下公司制定了清晰的发展战略, 本项目属于公司发展战略的重要组成部分,项目实施将显著提升公司业务规模、 增强公司综合竞争能力. (3)实现产品升级,有利于公司可持续发展 发行人作为电力行业信息化解决方案提供商, 其核心竞争力体现在能根据客 户的实际业务需求, 提供能解决实际问题的综合性整体方案.解决方案需要综合 运用软件开发技术、企业管理理论、流程再造能力等.与SG186 相比,SG-ERP 对信息应用系统提出了更高要求,公司以往的项目经验使其在 SG-ERP 系统建设 中具备先发优势,但是只有提供适应新需求的信息应用系统解决方案,才能保证 发行人经营业绩不断提升. 本项目拟采购先进的硬件设备及研发支撑平台, 在开发人员方面进行最优配 置, 在开发过程中贴近客户需求不断进行应用创新,进而实现信息应用系统系列 软件的创新,利于公司持续发展. 2.信息应用系统研发升级项目建设的可行性 (1)与现有主营业务密切相关 信息应用系统研发升级项目是对公司现有的电力信息化软件 (包括企业信息 门户、数据中心及商业智能、工程管理等)进行深化应用和功能拓展.项目拟采 用目前先进的 J2EE 技术路线、 采用" 面向服务的架构" (SOA ,Service Oriented Architecture)进行软件开发,与目前采用的开发技术完全一致,项目在开发组 天银律师事务所 补充法律意见书 87 织管理、软件技术架构方面成熟、稳定.募投项目的实施,与公司的主营业务模 式、业务流程以及面向客户群体均保持了一致性. (2)人才和行业经验的积累 公司经过 10 余年快速发展,已建立起一支技术精湛、经验丰富、结构合理、 合作互助的技术团队. 公司的技术人员大多具有多年电力企业信息化建设从业经 验,既精通信息技术,同时又理解电力企业用户需求,并经过公司严格的内部培 训, 在电力企业信息化建设领域积累了丰富的行业经验.公司技术人员凭借多年 研发和实施经验,为募投项目的实施奠定了坚实的人才基础. (3)客户稳定、市场前景广阔 公司业务范围涵盖国家电网公司, 国家电网公司下属华北电网和西北电网等 区域电网公司,国家电网公司下属 15 家省级电力公司;南方电网公司及其下属 超高压输电公司、广东电网、贵州电网、云南电网和海南电网公司;粤电集团、 华润集团、三峡电力等,公司拥有稳定、优质的客户资源.随着国家电力信息化 建设的投入逐年增大,以及"坚强智能电网"建设的稳步推进,公司信息应用系 统研发升级建设拥有良好的市场前景. 综上,公司信息应用系统研发升级项目符合国家产业政策,与公司未来发展 战略相契合;项目与现有主营业务存在紧密关联性,公司将进一步发挥人力和行 业经验优势,随着信息应用系统研发升级项目的实施,公司将持续保持明显的竞 争优势;本项目财务评价指标良好,项目市场前景广阔. 3.技术支持中心项目建设的必要性 (1)电力行业用户需求有其特殊性 电力行业是比一般制造业更为复杂的工业系统, 生产过程中包括信息流和物 资流,还包括了连续的能源流,同时伴随着复杂的物理化学反应、物质和能量的 转化和传递等过程,因此电力行业用户对信息系统的安全性、稳定性、可靠性要 求很高,对技术支持服务的质量、速度要求高. 天银律师事务所 补充法律意见书 88 电力信息化向纵深方向发展, 电力企业信息系统将日趋复杂多样, 系统更新、 升级的速度越来越快, 电力企业自身难以配备系统运营和维护所需要的全部技能 的人才. 借助解决方案提供商的专业服务能力,电力企业有望实现更好的成本控 制,实现信息系统和自身业务的无缝连接. 面对巨大的技术支持服务市场需求,公司提出要整合现有技术支持服务资 源,建立统一规范的技术支持服务体系,打造流程化、规范化、专业化的技术支 持服务平台,争取成为国内电力信息化行业最具实力的解决方案提供商. (2)适应行业竞争需求 电力信息化不断发展, 市场竞争日趋激烈,早期少数服务商凭借技术优势占 据有利地位,随着科技的发展、新技术的普遍采用和日益频繁的人才流动,企业 间产品同质化加剧, 技术和价格已经无法成为有效识别服务商的标识.同时随着 社会服务意识的提高, 服务水平及与之密切相关的客户满意度越来越成为企业业 务发展的决定因素. 电力企业信息化建设既有一定的周期性,同时必须满足继承 性、延续性需求,电力行业用户要求服务商能够提供持续、优质服务.因此对于 服务商而言,增加服务人员、延长服务时间等传统方法并不能保证用户对服务的 要求得到有效满足. 公司为客户提供的是以综合解决方案为核心的系统集成, 与竞争对手的竞争 不仅仅是产品的竞争, 而是综合服务能力的竞争,与形成综合服务能力密切相关 的有公司为技术人员提供的测试、培训环境,技术人员的持续学习能力和不断提 升的服务水平.技术支持中心的建设可提高公司的服务质量和实施能力,增强客 户满意度,同时降低客户维护成本,形成良性循环.对于行业而言,进一步促进 客户对服务的重视, 增强服务水平在客户甄选服务商时的权重,最终促进行业整 体服务水平的提升. (3)优化公司现有技术支持体系 目前公司技术支持体系表现为:专业化、现场服务、快速响应特征.技术支 持服务团队分布在多个部门,涉及技术支持部、平台集成销售部、软件集成销售 天银律师事务所 补充法律意见书 89 部、 软件集成实施部和研发部等 5 个部门,技术支持人员与本部门项目实施人员 相配合,负责本部门项目的服务工作.其中有 2 个部门使用信息化系统 case 系统, 但是 case 系统的功能更多的是记录服务信息,尚未提升到加强管理的水平. 目前的服务体系基本能满足业务需求,也树立了良好的企业品牌形象.但是随着 公司业务发展和"信息应用系统研发升级项目"的实施,缺乏统一的技术支持平 台及整体规划标准规范,将制约公司业务开展. 本项目将坚持统一协调与专业服务相结合的原则, 建成统一规划、管理规范 的技术支持平台, 建成包括现场服务、 远程服务、 专家支持在内的多级服务体系, 从而确保解决客户提出的各种疑难问题,通过完善的服务,不断提升公司整体美 誉度. (4)有助于进一步分析、挖掘商业机会 统一的技术支持平台,辅以服务管理系统,有助于整理分析客户的需求, 形 成专门的知识库,既能形成常规问题流程化处理,又能进一步挖掘客户需求, 从 而发现新的商业机会, 提供满足客户需求的产品及服务,从根本上为电力行业用 户提供更高质量的全方位服务. 4.技术支持中心项目建设的可行性 公司作为解决方案提供商, 为客户提供适应于业务和管理需求的信息化建设 综合性整体解决方案, 满足电力企业信息化建设需求.技术支持中心是以公司主 营业务为基础, 对服务进行流程再造和组织优化, 对现有技术支持体系进行整合, 将为公司服务水平提升、业务规模扩大、综合实力提升提供基础与支撑.技术支 持中心项目的实施,将建成与现有主营业务统一的技术支持体系. 项目建设围绕公司现有客户及潜在客户展开,具有稳定的客户基础;项目符 合电力信息化发展趋势,具有良好的发展前景. 本所律师核查后认为,发行人前次申报后,基于主营业务的正常运行,实施 了部分募投项目;本次发行人将部分募投项目进行合并导致募投项目之间的差 天银律师事务所 补充法律意见书 90 异, 是基于募投项目实施的内在联系产生的;前次募投项目除基于 SOA 的应用集 成已经部分实施且不再大规模投入外,其余仍在实施过程中,实施募投项目的资 金均为自有资金;发行人本次募投项目已进行充分的论证,具备充分的必要性和 可行性,发行人编制募投项目不存在随意性. 八、请补充说明并披露发行人及其子公司软硬件产品及服务的具体表现形 式、在发行人主要业务中发挥的作用、发行人硬件产品与软件产品之间的关系, 以及发行人在提供全面解决方案中外购硬件与自产硬件的关系和区别. 请保荐机 构、律师核查并发表意见. ( 《反馈意见》二、一般性说明、核查、披露的问题 20) 公司是一家专注于电力企业信息化建设的解决方案提供商, 根据电力行业用 户的实际需求, 公司通过综合解决方案的研发和销售模式代替了传统的软硬件产 品研发和销售的模式,为客户提供适应于业务和管理需求的综合性整体解决方 案. 根据电力行业信息化建设的特点,公司的主营业务划分为系统集成、软件开 发与销售、技术及咨询服务三类. 公司主营业务情况表 主营业务 业务内容 提供的解决方案或服务 系统集成 通过采用通信技术、网络技术、 计 算机软件技术、安全、主机及存储 等技术,结合客户业务实际,为客 户提供最优的解决方案, 运用先进 的技术和管理实施能力, 将经客户 认可的方案付诸实现,即将软件、 硬件等组合成为具有实用价值及 良好性价比的完整系统, 使客户的 信息资源达到充分共享,实现集 中、高效、便利的管理. 输电网通信解决方案 配用电网通信解决方案 语音通信解决方案 IP 网络解决方案 信息应用系统集成解决方案 软件开发与销售 根据客户提出的要求进行的软件 开发的行为, 包括需求分析、 设计、 企业信息门户系列软件 数据中心及商业智能系列软件 工程管理系列软件 天银律师事务所 补充法律意见书 91 编码、测试等过程. 技术及咨询服务 为电力企业提供信息化建设和发 展规划咨询服务,电力企业生产、 调度、 营销等专业业务管理咨询服 务, 信息化技术支持及运行维护服 务等 业务管理咨询 信息化规划 数据规划与数据治理 运维服务 注:公司在实际经营中,将企业信息门户系列软件、数据中心及商业智能系列软件和工 程管理系列软件等分别与信息应用系统集成解决方案合并提供, 构成相应的完整的信息化建 设项目. (一)系统集成业务具体表现形式 1.输电网通信解决方案 在公司的系统集成业务中,输电网通信解决方案占比 50%以上,是公司系统 集成业务中最核心、最具代表性的业务. 概述 输电网通信解决方案, 为电网的安全稳定运行提供可靠的技术保障. 而输电网通信系统是调度 交换网、行政交换网、调度数据网、综合数据网、电视电话会议网等业务网络的承载网络和支撑平 台.输电网通信系统一般采用光纤通信技术为主,以变电站和输电线路为依托,结合电网架构, 以 电力特种光缆为传输载体,覆盖所有变电站、供电公司和主要调电厂. 电力主干传输网系统包括 OTN 光传输设备、MSTP 多业务光传输平台、PCM 综合接入设备、协议 转换设备等, 以及用于智能变电站建设的工业以太网交换机等设备, 结合网络管理和控制系统软件, 用于将电力系统的自动化、远动、保护、监测设备和主控系统有机地组成一个可以统一维护、集中 管理的综合调度通信系统. 分类 功能 方案组成外购硬件光传输设备NEC、 ALCATEL、 烽火等光传 输设备 用于把各种各样的信号转换成光信号,并在在光纤 上进行传输 综合接入设备 NOKIA PCM 等综合接入设备 用于连接光传输设备和各类综合业务网络 自主硬件综合接入设备 MST 系列 PCM 综合接入设备 上联光传输设备,完成低电压等级各种自动化专用 信息上传的接入服务、语音的接入服务;提供继电 保护通道信号自动切换服务. 工业以太网交换机 IES 3000/6000 等设备 用于变电站综合自动化设备站内信息交互、避免恶 劣电磁环境干扰, 保证信息交互可靠; 用于配网 (室外)等恶劣环境自动化专用信息的接入服务. 天银律师事务所 补充法律意见书 92 外购软件操作系统 Windows server 2003/2008 RHEL Advanced Platform 为各类系统中间件、数据库及应用软件提供基础的 软件运行环境 数据库 Oracle10g Enterprise Edition 提供组织、存储和管理数据的基础功能 中间件 应用服务器软件 Oracle Weblogic 等应用服务器软件 自产软件网管软件 用于配置管理、监控、测试华源格林 PCM、工业以太 网交换机等全系列产品.在提供传统的系统网管的 同时也在积极关注统一网管的发展状况,以便在适 当的时候提供统一网管解决方案为电力客户服务. 通信资源管理软件 电力通信设备管理、运维流程管理、故障统计和分 析、知识库的建设并辅助决策. 集成服务内容网络规划设计与工程实施服务 提供包含电力输电网相关通信系统规划、设计、安 装和调试部署在内的系统集成,需要外购光传输、 接入等通信设备,包括采购子公司华源格林自主研 发的 PCM 接入和工业以太网交换机等相关产品. 网络优化服务 是在现有网络资源下,合理配置网络,提高设备利 用率和优化网络运行质量的服务. 案例 国家电网华北、华中、北京、天津、山西、山东、江西、湖南、江苏、浙江、福建公司,南方 电网广东公司、广西公司等; 华源 MST 系列设备和网管软件在国家电网公司、南方电网公司 31 个省网都有应用. 所获 荣誉 公司有数个省级电力公司输电网通信主干网络的整体建设经验, 可为电力企业提供优质的产品 与服务; 公司有着十年以上和几千套 PCM 设备的工程实施经验,能为电力企业提供专业的技术服务; 公司有自主研发的用于电力输电网络通信解决方案的软硬件产品, 能够为电力企业提供全面的光传 输解决方案. 竞争 状况 公司主要竞争对手包括青岛高科、键桥通讯和上海豪言等,公司的优势是具备较强的网络设计、 优 化能力和丰富的项目实施经验,此外,公司在服务方面也具备较强的竞争优势. 下图为输电网通信解决方案示意图: 天银律师事务所 补充法律意见书 93 视频图像 视频图像 视频图像 视频图像 语音交换 语音交换 语音交换 语音交换 调度数据 调度数据 调度数据 调度数据 营销业务 营销业务 营销业务 营销业务 省级骨干 省级骨干 省级骨干 省级骨干 城域核心 城域核心 城域核心 城域核心 汇聚接入 汇聚接入 汇聚接入 汇聚接入 基于 基于 基于 基于OTN/DWDM OTN/DWDM OTN/DWDM OTN/DWDM技术 技术 技术 技术 基于 基于 基于 基于MSTP/PTN MSTP/PTN MSTP/PTN MSTP/PTN技术 技术 技术 技术 基于 基于 基于 基于MSTP/PTN MSTP/PTN MSTP/PTN MSTP/PTN技术 技术 技术 技术 2.配用电网通信解决方案 配用电网通信解决方案是公司系统集成业务中最有发展潜力的业务之一. 概述 为建设坚强智能电网发展战略目标,以电力配网自动化和用电信息采集的通信需求为导向, 统 筹城市配电和用电网规划,不断满足经济社会发展需要. 配用电网解决方案, 一方面优化了城市配用电通信网结构, 提高了配用电通信网的传输能力和 传输可靠性; 另一方面满足了未来通信带宽增长的需要, 使配用电通信发展适度超前社会经济发展. 通过完善配用电通信网络结构, 增加了配用电通信网的传输能力, 提高了配用电通信网的传输质量. 配用电通信网主要承载业务是智能配电自动化系统、用电信息采集系统.另外,未来也可在视 频监控、语音、分布式电源接入、部分营业厅宽带接入、电动汽车充电站等方面的业务发展起重要 的作用 配用电通信网与输电通信网的无缝连接,实现统一管理,实现建立统一通信信息平台的目标. 以提高投资效益,确保配用电通信系统运行的安全、可靠性. 分类 功能 方案外购硬件EPON 传输 设备 烽火通信 用于将配用电综合信息通过EPON-ONU终端设备传输 至EPON-OLT 局端设备, 并最终上传至配用电业务中 心. 天银律师事务所 补充法律意见书 94 组成自主硬件工业以太网交换机 子公司华源格林IES 3000/6000 等设备 用于变电站综合自动化设备站内信息交互、避免恶 劣电磁环境干扰,保证信息交互可靠;用于配用电 网(室外)等恶劣环境自动化专用信息的接入服务. 外购软件操作系统 Windows server 2003/2008 RHEL Advanced Platform 为各类系统中间件、数据库及应用软件提供基础的 软件运行环境 数据库 Oracle10g Enterprise Edition 提供组织、存储和管理数据的基础功能 中间件 应用服务器软件 Oracle Weblogic 等应用服务器软件 自产软件网管软件 用于配置管理、监控、测试华源格林 PCM、工业以太 网交换机等全系列产品.在提供传统的系统网管的 同时也在积极关注统一网管的发展状况,以便在适 当的时候提供统一网管解决方案为电力客户服务. 通信资源管理软件 电力通信设备管理、运维流程管理、故障统计和分 析、知识库的建设并辅助决策. 集成服务内容网络规划设计与工程实施服务 提供包含电力配用电网相关通信系统规划、设计、 安装和调试部署在内的系统集成,需要外购接入设 备等通信设备,包括采购子公司华源格林自主研发 的工业以太网交换机等相关产品. 网络优化服务 在现有网络资源下,合理配置网络,提高设备利用 率和优化网络运行质量的服务. 案例 国家电网:华北电网、福建电力等 南方电网:广东电力等 所获 荣誉 公司在国家电网试点配网自动化通信系统项目和用电信息采集通信系统项目上, 先后承接了华 北电网 5 地市、福建电力泉州供电局第一批试点项目; 公司在南方电网试点配网自动化通信系统项目上,承接了深圳配网自动化通信建设项目. 竞争 状况 公司主要竞争对手包括上海豪言等, 公司的优势是具备较强的网络设计、 优化能力和丰富的项 目实施经验,此外,公司在服务方面也具备较强的竞争优势. 下图为配用电网通信解决方案示意图: (1)配网自动化通信解决方案 天银律师事务所 补充法律意见书 95 (2)用电信息采集通信解决方案 天银律师事务所 补充法律意见书 96 3.语音通信解决方案 语音通信解决方案是公司系统集成业务中具有代表性的业务. 概述 语音通信解决方案为电网企业的信息应用系统提供安全可靠的通信保障. 电力语音通信网经过 几十年的发展已经具备一定的规模,在技术上也紧跟新技术潮流走在行业通信的前列. 电力语音通信网主要包括:行政语音通信网、调度语音通信网. 技术走向: 目前的语音通信网正在走向下一代网络, 该网络从语音通信向多媒体通信及统一通 信过渡,从业务角度看已经从单一的语音业务向多媒体业务及第三方业务发展. 分类 功能 方案组成外购硬件大型软交换设备 ALCATEL 作为省及地市级的通信汇接中心,完成语音通信汇 接中心的作用及本地电话及多媒体终端的布置. 中小型软交换设备 ALCATEL、CISCO 等 主要用于本地电话及多媒体终端的布置. 自主硬件海联讯统一通信平台整合语音、视频、数据等多种媒体信号的业务平台. 外购软件操作系统 Windows server 2003/2008 RHEL Advanced Platform 为各类系统中间件、数据库及应用软件提供基础的 软件运行环境 数据库 Oracle10g Enterprise Edition 提供组织、存储和管理数据的基础功能 中间件 应用服务器软件 Oracle Weblogic 等应用服务器软件 自产软件网管软件 用于配置管理、监控、测试华源格林 PCM、工业以太 网交换机等全系列产品.在提供传统的系统网管的 同时也在积极关注统一网管的发展状况,以便在适 当的时候提供统一网管解决方案为电力客户服务. 通信资源管理软件 电力通信设备管理、运维流程管理、故障统计和分 析、知识库的建设并辅助决策. 集成服务内容电力门户的整合 利用海联讯统一通信平台将电力系统的门户与软交 换等通信系统整合在一起,电力员工可以利用这个 平台快速的发起各种不同通信方式的呼叫,从而大 大提高通信效率. 电力业务的整合 利用海联讯统一通信平台将电力生产中的相关信息 快速反馈到相关部门,进而提高电力生产系统的运 行效率,为第一线生产作出贡献. 案例 国家电网华北、山西、北京、山东、浙江、甘肃公司,南方电网广东公司等; 所获 公司有数个省级电力公司通信汇接中心的整体建设经验,可为电力企业提供优质的产品与服 务; 天银律师事务所 补充法律意见书 97 荣誉 公司有自主研发的海联讯统一通信平台,能够为电力企业提供全面的语音及多媒体解决方案. 竞争 状况 公司主要竞争对手包括华为、 中兴等国内大公司及一些跨国公司企业, 公司的优势是具备丰富 的项目实施经验,此外,公司在统一通信平台方面也具备较强的竞争优势. 下图为语音通信解决方案示意图: 4.IP 网络解决方案 IP 网络解决方案是公司系统集成业务中非常重要的一块业务. 概述 IP 网络是基于 TCP/IP 协议的 Internet,近几年来,IP 网络已逐步发展成为当今世界上规模 最大、拥有用户和资源最多的一个超大型计算机网络. 从电力行业最初的网络建设开始,发行人即进入该领域,并始终跟踪技术主流,为客户提供适 合的产品和解决方案, 故而 IP 网络建设是本公司的重点业务之一. 公司可以进行 IP 网络系统规划、 设计、安装和调试部署等工作. 按照覆盖范围的不同,IP 网络分为局域网、城域网和广域网,按照网络设计层次划分,IP 网 络又分为核心层、汇聚层和接入层. IP 网络是由通过路由或交换设备互连起来的,设计时,会根据实际业务及信息情况建议用户 采用不同的组网方式,如核心层采用 MPLS VPN 技术;对于汇聚层,通常采用先进的 MULTI-VRF 技术. 为满足用户移动办公等需求,我们可以进行灵活的无线 WIFI 网络设计及部署,易于管理并且 提高安全性. 天银律师事务所 补充法律意见书 98 从安全防护角度,可以提供防火墙及入侵检测系统等的设计及部署. 分类 功能 方案组成外购硬件交换机设备CISCO,H3C 等各级交换机 系列 用于网络核心交换以及用户桌面接入 路由器设备CISCO,H3C 等各级路由器 系列 用于各级网络之间互联 安全设备 CISCO, JUNIPER 等防火墙, IDS 等安全设备,内网管 理,准入控制系统 用于网络安全防护 外购软件操作系统 Windows server 2003/2008 RHEL Advanced Platform 为各类系统中间件、数据库及应用软件提供基础的 软件运行环境 数据库 Oracle10g Enterprise Edition 提供组织、存储和管理数据的基础功能 中间件 应用服务器软件 Oracle Weblogic 等应用服务器软件 自产软件网管软件 用于配置管理、监控、测试华源格林 PCM、工业以太 网交换机等全系列产品.在提供传统的系统网管的 同时也在积极关注统一网管的发展状况,以便在适 当的时候提供统一网管解决方案为电力客户服务. 通信资源管理软件 电力通信设备管理、运维流程管理、故障统计和分 析、知识库的建设并辅助决策. IT 服务管理软件(ITSM)) 针对信息系统的主机、服务器、网络设备进行运维 管理,根据设备告警等信息自动生成工作单据,根 据流程安排相应的服务,建立知识库提供专业人士 辅助决策,管理好电力的信息系统. 集成服务内容网络规划设计与工程实施服务 提供电力 IP 网络系统规划、设计、安装和调试部署 在内的系统集成,选用国内外知名品牌进行组网设 计以及工程实施. 网络优化服务 是在现有网络资源下,通过合理配置,提高设备利 用率和优化网络运行质量的服务. 案例 国家电网下属的北京、重庆、甘肃、西北电网,南方电网广东公司等. 所获 荣誉 公司有数个省级电力公司信息网络的整体建设经验,可为电力企业提供优质的产品与服务; 公司有着十年以上网络及安全设备的工程实施经验,能为电力企业提供专业的技术服务. 竞争 状况 公司主要竞争对手包括各种类型的系统集成公司, 公司的优势是具备较强的网络设计、 优化能 力和丰富的项目实施经验,此外,公司在服务方面也具备较强的竞争优势. 下图为 IP 网络解决方案示意图: 天银律师事务所 补充法律意见书 99 5.信息应用系统集成解决方案 概述 为支撑公司企业信息门户、数据中心及商业智能、工程管理等软件安全稳定的运行而提供的 集成解决方案. 海联讯信息应用系统集成解决方案是由外购及自主软、硬件共同构成的解决方案,与公司独 立开发的系列软件应用密切相关,公司通常将其与独立开发的软件(如企业信息门户系列软件) 共同提供,以有效实现软件的所有功能. 分类 功能 方案组成外购硬件服务器类 PC 服务器、 小型 机、 刀片服务器 等 用于安装数据库服务器、门户服务器、目录服务器、 认证服务器、搜索引擎服务器、搜索采集服务器、内 容管理服务器、流媒体服务器、即时通讯服务器及其 它定制开发类应用服务器等 传输、接 入类设备 NEC、ALCATEL、 烽火EPON 等传输及接入设备 用于实现各种网络信息的传输及接入. IP 网络设备 交换机、路由器、 负载均衡器 等 网络信息交换及服务器集群环境的负载均衡 集中存储 备份设备 磁盘阵列等、 磁 带库、 光纤交换 机等 用于数据的集中存储和备份 安全设备 防火墙、 入侵检 测系统 组织恶意攻击和访问,保证门户平台的安全 自主硬件 综合接入 设备 MST 系列 PCM 综 合接入设备 实现接入服务的设备. 工业以太 网交换机 IES 8000/6000 等设备 提供稳定、可靠的信息交互服务. 天银律师事务所 补充法律意见书 100 外购软件操作系统 Windows server 2003/2008 RHEL Advanced Platform 为各类系统中间件、数据库及应用软件提供基础的软 件运行环境 数据库 Oracle10g Enterprise Edition 提供组织、存储和管理数据的基础功能 中间件 目录软件 NOVELL Identity Manager ,用于用户信息、认证信息 和信息资源信息的统一存储和管理 门户软件 IBM Portal、Oracle WebLogic Portal,用于门户平台 安装的基础中间件产品 安全认证软件 Novell Access Manager 、IBM Tivoli 等,用于门户平 台统一安全认证的基础功能搭建 应用服务器软件 Oracle Weblogic 等应用服务器软件 其它类 Novell 搜索引擎软件、Tencent RTX 即时通讯软件、流 媒体管理软件等 商业智能数据分 析软件 IBM Cognos、Oracle BIEE 等,基于这些中间件做商业智 能类应用的开发 数据抽取类软件 Oracle OWB 等,用于不同数据库间的数据抽取工作 自产软件 网管软件 用于配置管理、监控、测试华源格林 PCM、工业以太网交 换机等全系列产品.在提供传统的系统网管的同时也在 积极关注统一网管的发展状况,以便在适当的时候提供 统一网管解决方案为电力客户服务. 通信资源管理软件 电力通信设备管理、运维流程管理、故障统计和分析、 知识库的建设并辅助决策. IT 服务管理软件(ITSM)) 针对信息系统的主机、服务器、网络设备进行运维管理, 根据设备告警等信息自动生成工作单据,根据流程安排 相应的服务,建立知识库提供专业人士辅助决策,管理 好电力的信息系统. 集成 服务 内容 系统架构设计和集成实施服 务 包括系统网络拓扑结构、集群、存储和安全等方面的设 计安装和系统集成调试服务. 系统运维服务 信息应用系统集成的系统是由网络设备、数十台主机、 存储设备硬件,以及各类软件环境组成的复杂信息系统 平台,公司提供这些软硬件平台的运行维护服务. (二)软件开发及销售业务具体表现形式 1.企业信息门户系列软件 概述 海联讯企业信息门户系列软件是一个基于 Web 的应用系统.它的主要功能是把企业所需要的各 种外部信息资源、企业内部的各类应用系统以及数据资源统一、集中地展现在一个信息管理平 台之上,并以统一的用户界面提供给用户,根据每个用户使用特点和角色的不同,形成个性化 的应用界面,并通过对事件和消息的处理、传输把用户有机地联系在一起,实现电力企业办公 天银律师事务所 补充法律意见书 101 系统、业务系统、决策系统信息的体验集成和集中呈现. 分类 功能 自主软件海联讯智能工作平台 通过"系统框架"、"待办接入"等功能,满足企业员工日常工作、 生活的任务安排、计划安排、数据共享等需求. 海联讯单点登录软件 一次登录就能在企业门户系统和通过门户集成的各业务应用系 统之间带身份漫游,无需再次登录和重复认证身份. 海联讯通讯录管理软件 为用户提供公用通讯录和个人通讯录的功能. 海联讯内容管理软件 强大的信息编辑、发布和管理功能,帮助用户快速而且低成本地 建设、维护和管理复杂的 Intranet 和Internet 网站. 其它 海联讯新闻评优系统软件、用户行为智能分析软件、海联讯舆情 监测软件、海联讯统一通信平台等 案例 公司截至目前已经为十余家省级电力企业客户成功地开发、 构建和实施了上百个企业信息门户, 其中包括国家电网北京公司、国家电网甘肃公司、国家电网四川公司、国家电网河北公司、国 家电网山东公司、国家电网山西公司、国家电网湖南公司、国家电网重庆公司、广东省粤电集 团及部分下属电厂、华润集团部分下属电厂等. 所获 荣誉 公司承担的北京市电力公司企业信息门户项目,是国内电力企业最早实施的门户项目之一; 以海联讯智能工作平台为核心实施的甘肃省电力公司门户及目录系统建设项目,获得了国家电 网的高度评价,该项目作为国家电网门户类典型项目在国网范围内各省区电力公司宣讲,成为 了国家电网"SG-186"工程信息化工作成果汇报宣贯组的核心项目之一,为电力企业的信息化 发展作出了贡献; 公司连续两期入围国家电网公司企业信息门户建设, 为国家电网公司 25 家省级公司中的 8 家提 供了企业信息门户平台的建设. 竞争 状况 主要竞争对手包括启明星、西安美林等,公司的优势是具备先发优势,是国内较早提供电力企 业信息门户系列软件的电力信息化解决方案提供商之一,此外,公司在应用集成综合服务方面 也具备较强的竞争优势. 2.数据中心及商业智能系列软件 概述 数据中心及商业智能系列软件是以电力企业业务模型为基础,建设实用化的数据中心,并在此 基础之上研发出的丰富的电力行业数据挖掘分析应用,从而具备为电力企业客户提供一系列决 策支持服务的能力,能帮助企业各个层面的人员实现业务管理或决策分析.如电力调度数据中 心和基于数据中心的调度信息披露系统,电力营销数据中心和基于数据中心的营销专家辅助系 统等. 传统的数据中心系列软件,只包括业务系统分析、数据建模、数据抽取和数据展现等简单环节. 在项目实施过程中,因为数据不规范等方面的原因,导致项目最终往往不能达到预期.而发行 人新的数据中心系列软件,是一个综合的一体化方案, 它包含从数据规划和数据治理咨询服务、 数据中心拓扑结构设计和搭建,到专业的用于数据展现的软件,再到根据客户需求进行定制开 发,提供了一整套方案,同时还提供了数据规划辅助工具软件等咨询业务的配套工具. 分类 功能 自主软海联讯电力生产会议软件 以电力企业生产会议全电子化为目标,实现以安全生产 为背景下的日早会、周早会、周生产协调会、月分析会 等一整套电力生产管理会议电子化. 天银律师事务所 补充法律意见书 102 件 海联讯同业对标分析软件 通过科学地对电力企业生产运营各业务领域的指标进 行聚类分析,建立内部标杆,实现对各部门和下级单位 的评分和排名. 海联讯配网信息智能分析软件 实现了对大用户、低压集抄、防窃电表箱等不同级别用 电模块指标数据的统一分析和展现,提高了企业用电数 据的综合应用能力,旨在协助电力企业提高决策的科学 性和准确性. 海联讯电网调度信息披露软件 以"公开、 公平、 公正"三公调度的信息披露要求为基础, 结合节能发电调度、厂网协调作业的各项工作内容,建 设完整、规范、高效的调度信息披露体系. 其它 此外还包括海联讯用电集抄数据分析软件、海联讯电 力数据中心领导驾驶舱软件、海联讯电力数据中心领 导手册软件、海联讯数据中心数据采集存储分析软 件、海联讯智能报表系统软件. 案例 国家电网河南公司、国家电网甘肃公司、国家电网山西公司、国家电网山东公司、南方电网调 度通信中心、广东省粤电集团、华润集团等 所获 荣誉 2005 年公司实施的粤电集团数据中心项目是国内发电企业最早的数据中心及商业智能项目之 一; 公司在数据中心系列软件领域拥有的成功案例在国家电网公司的实施商中位于前列; 发行人在 2010 年度国家电网公司参与数据中心类项目建设的优质厂商评价中排名第二. 竞争 状况 主要竞争对手为东软集团,公司的优势是具备先发优势,是国内较早提供电力企业数据中心及 商业智能系列软件的电力信息化解决方案提供商之一,公司在数据中心及商业智能方面的咨询 服务能力也具备较强的竞争优势. 3.工程管理系列软件 概述 海联讯工程管理系列软件以现代项目管理理论为基础,结合企业工程项目管理实际,实现项目前 期规划、设计、招投标、合同、进度、资金、物资、质量、安全、工程资料等工程项目相关信息 的动态管理,形成一个从企业执行层、管理层到决策层的工程项目信息体系,提高工程建设项目 整体管理水平,实现对工程建设项目全过程、全方位及远程的管理和控制,使决策过程和业务流 转过程满足管理要求,全面提高工程项目管理效果和效率,帮助企业降低项目成本,确保项目安 全、质量、工期. 分类 功能 自主软件海联讯工程管理软件 通过项目管理信息系统和项目管理技术与理论的结合,实现项目 进度、资金、质量、资源、合同、安全等领域的综合动态管理, 全面提高项目管理效率. 海联讯进度计划管理软件 建立项目计划,实现项目任务与合同、资源的高度关联,通过计 划的执行、反馈,修正和调整计划,实现企业对项目过程的实时 监控. 海联讯合同管理软件 以合同管理为核心,通过计算机先进技术手段,实现合同管理的 系统化、规范化、信息化. 海联讯图纸管理软件 通过图纸管理系统的建设,将可降低图纸录入及信息发布的成 本,提高图纸搜索、查询的响应速度,方便远程信息的获取. 天银律师事务所 补充法律意见书 103 其它 此外还包括海联讯物资管理软件、海联讯招投标管理软件等 案例 南方电网超高压输电公司、南方电网海南公司、北京市电力公司、重庆市电力公司、广东电网 佛山供电局、福建电力通信公司、国电集团中山电厂、胜利油田总公司、中国民航中南空管局 等 所获 荣誉 海联讯工程管理软件在 2008 年获得了中国软件行业协会年度优秀软件产品奖; 海联讯工程管理软件在 2009 年获得了第 13 届中国国际软件博览会金奖; 海联讯图纸管理软件获得了 2009 年深圳市软件行业协会年度优秀软件产品奖. 竞争 状况 公司的竞争对手主要是普华科技和中联创通,公司的优势是部分软件产品在行业内具备较高的 市场占有率,此外,公司在电力企业工程管理业务咨询服务方面也具备较强的竞争优势. (三)技术及咨询服务业务具体表现形式 电力企业信息化建设目前已从过去单一的网络建设、 应用建设逐步转变为以 规划为指导,基础设施、应用集成和服务协同发展.公司具备为电力企业客户提 供信息化建设的整体规划、设计和服务的能力,是国内最早的,也是少数能为电 力企业提供信息化规划和业务管理咨询服务的国内公司 (十余年沉淀的电力行业 业务管理经验,使公司的业务管理咨询区别于纯粹的管理咨询) .作为专注于电 力行业信息化建设的公司,发行人一直是电力信息化咨询领域的领先者之一. 公司咨询服务包含对电力企业的信息化规划、电力行业业务管理咨询、数据 规划与数据治理服务. 公司的咨询业务在为客户提供咨询服务的同时,还提供了 具体的软件产品和工具来实施咨询服务的成果, 如在海联讯数据规划和数据治理 咨询服务中, 公司提供了海联讯数据规划辅助工具软件和海联讯数据质量智能管 理平台软件来保障咨询成果能在电力企业内部真正得以实施和推广. 服务内容业务管理咨询 业务流程梳理优化 业务管理规范化 信息化规划服务 IT 远景和战略规划(为什么 ) IT 架构和应用规划(做什么 ) IT 组织和管控规划(怎么做 ) 数据规划与数据治理 对企业信息的采集、处理、传输和使用的全生命周期的规划 和治理 典型应用北京电力公司数字奥运信息化总体规划 南方电网公司生产管理规范化研究咨询 南方电网公司应急指挥体系流程梳理 天银律师事务所 补充法律意见书 104 案例南方电网公司二次系统活动年管理咨询 广东电网公司生产系统业务流程梳理 广东电网公司八大主营系统业务集成服务规划 南方电网公司超高压公司生产管理规范化研究咨询 广东电力设计院数字电网规划 南方电网公司超高压公司信息规划 广东电网公司电力二次系统运维及安全管理技术研究项目 竞争状况公司的竞争对手主要是埃森哲、 各类电力设计单位, 公司的优势是具备先发优势, 是国内较早提供电力企业咨询业务的企业之一.此外,公司的优势在于基于对电力业 务的深刻理解,能够把先进的信息技术与企业需求更好地结合,从而提供"量体裁衣" 式的信息化解决方案. (四)主营业务中硬件产品、软件产品之间的关系 公司的主营业务是为电力信息化建设提供系统集成服务、 软件开发及销售业 务和技术及咨询服务业务. 公司提供的系统集成服务由公司外购硬件产品(接入设备以及光传输设备 等) 、自制硬件产品(工业以太网交换机等) 、外购软件产品(操作系统、数据库 软件) 、自制软件产品(网管软件、监控软件等,已经定型,可直接提供)和提 供的系统集成服务构成. 在上述产品和服务中,公司提供的系统集成服务是系统集成业务的核心, 在 提供系统集成服务过程中, 公司需要针对客户的需要选择软件和硬件,在公司技 术人员的整体设计、规划、安装和调试下,软件和硬件联为一体,同时公司技术 人员还需要在现有网络资源下, 合理配置网络,提高设备利用率和优化网络运行 质量,整体网络才能够有效运行. 综上所述,公司提供的系统集成服务是系统集成业务的核心,提供的硬件和 软件是提供系统集成服务中不可或缺的两个部分. 公司提供的软件开发及销售业务以纯软件的形式提供给客户, 不包括硬件产 品和服务;公司提供的技术及咨询服务主要以服务的形式提供给客户,同时在提 供数据规划和数据治理服务时, 公司可能根据客户的要求开发相关的软件,用于 天银律师事务所 补充法律意见书 105 咨询业务的实施. 本所律师核查后认为,发行人提供的系统集成服务是系统集成业务的核心, 提供的硬件和软件是提供系统集成服务中不可或缺的两个部分; 发行人提供的软 件开发及销售业务往往附带应用集成等服务, 软件和服务同为该项业务的核心竞 争力; 公司提供的软件开发及销售业务以纯软件的形式提供给客户,不包括硬件 产品和服务;公司提供的技术及咨询服务主要以服务的形式提供给客户,同时在 提供数据规划和数据治理服务时,公司可根据客户的要求开发相关的软件,用于 咨询业务的实施. 九、 请按照创业板招股说明书准则的要求详细披露报告期内发行人与关联方 (包括广州捷讯、北京捷讯)之间的关联交易的具体内容、交易价格及其确定依 据、 交易的公允性、 所履行的法律程序. 请保荐机构、 律师核查并发表意见. ( 《反 馈意见》二、一般性说明、核查、披露的问题 21) (一)与关联方的关联交易具体内容和交易价格 1.关联购销情况 公司仅 2007 年与广州捷讯、 北京捷讯之间存在关联采购和关联销售. 自2008 年1月1日至今,公司与广州捷讯、北京捷讯未再发生关联业务往来和关联交易 事项.2007 年广州捷讯、北京捷讯与公司之间关联交易的具体情况如下: 单位:万元 关联方交易标的 交易 类别 交易时间 交易价格 占当期 销售或 采购比 合同单价 (万元) 市价 (万元) 广州捷讯接受语音业 务维保服务 采购 2007/1/25 52.31 0.44% 每人每天 0.2 万元 每人每天 0.20-0.25 万元 采购 2007/2/8 11.60 0.10% 采购 2007/4/10 20.61 0.17% 2007 年度采购合计 84.51 0.71% 提供传输及 数据业务实 施服务 销售 2007/4/3 6.80 0.04% 每人每天 0.25 万元 每人每天 0.25-0.35 万元 2007 年度销售合计 6.80 0.04% 天银律师事务所 补充法律意见书 106 北京捷讯华三交换机 组合 3000/7000 系列 采购 2006/12/5 53.95 0.45% - 62-65 AB 视频设 备 采购 2007/12/2 71.77 0.60% 5.99 5.90-6.10 4 口IP 集团 电话 采购 2007/5/11 2.38 0.02% 0.42-0.45 0.41-0.46 维修专业监 视器 采购 2007/10/8 4.33 0.04% 0.72 0.72-0.80 采购 2007/9/12 0.64 0.01% 0.75 0.72-0.80 华三交换机 组合 S9500/7500 /5600 系列 采购 2007/4/9 1,332.13 11.19% - 1,550-1,600 华三 S3000 系列交换机 备件 采购 2007/11/2 3.31 0.03% 0.78 0.75-0.80 采购 2007/10/10 0.68 0.01% 0.80 0.75-0.80 华三交换设 备组合 (5000/700 0 系列) 采购 2007/11/21 59.03 0.50% - 68-72 华三路由器 组合 采购 2007/11/15 104.56 0.88% - 120-125 华三 S3000 系列交换机 采购 2007/11/15 3.68 0.03% 0.83 0.80-1.00 采购 2007/11/15 12.23 0.10% 0.99 0.80-1.00 2007 年度采购合计 1,648.70 13.85% 北电数据卡 板维修服务 销售 2007/5/28 18.23 0.10% - - 北电数据卡 板 销售 2007/1/10 13.38 0.07% 2.68 2.65-3.00 提供数据产 品等应用集 成服务 销售 2007/1/12 47.70 0.26% 每人每天 0.30 万元 每人每天 0.25-0.35 万元 销售 2007/9/11 4.04 0.02% 销售 2007/9/20 10.83 0.06% 2007 年度销售合计 94.17 0.51% 由上表可知,公司 2007 年与北京捷讯、广州捷讯的关联交易价格均依据市 场价格定价,与市场价格基本一致,定价公允,不存在损害公司及其他股东的利 益的情形. 2.关联租赁情况 天银律师事务所 补充法律意见书 107 2010 年12 月16 日,公司租赁股东邢文飚位于太原市南内环街 98 号财富国 际广场 1806 室房屋,面积 106.31 平方米,租赁期限为 2011 年1月1日至 2011 年12 月31 日,租金为 6,000 元每月. (二)关联交易所履行的法律程序 公司 2009 年度第二次临时股东大会、2010 年第一届董事会第六次会议审议 通过《关于重大关联交易的议案》 ,对上述关联交易事项进行了审议.决议认为, 上述关联交易遵循了自愿、平等、等价、有偿的原则,程序规范,交易定价客观、 公允, 没有损害公司及其他股东的利益.公司的独立董事也对上述事项发表独立 意见,认为上述关联交易定价公允,不存在损害公司利益的情况.公司承租股东 邢文飚的房屋的关联交易已于 2010 年11 月24 日获得经理办公会议批准. 本所律师核查后认为, 报告期内广州捷讯、北京捷讯与发行人发生的各项业 务往来和交易事项内容明确,定价公允,并作为关联交易履行了法定程序,不存 在损害发行人及其他股东利益的情形.租赁合同签署前已获得经理办公会议批 准,作为原合同的延续,租赁面积和租金均未变化,交易价格公允,不存在损害 发行人及其他股东利益的情形. 十、 发行人独立董事王德保与发行人股东杨德广共同控制无锡双益技术管理 咨询有限公司,同时王德保控制了深圳市汇益丰管理咨询有限公司.请补充披露 上述两企业实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系, 王德保上述投资是 否影响其独立董事的独立性.请保荐机构、律师核查并发表意见. ( 《反馈意见》 二、一般性说明、核查、披露的问题 23) (一)无锡双益技术管理咨询有限公司主要业务及与公司主要业务的关系 无锡双益技术管理咨询有限公司成立于 2010 年8月9日, 注册资本 10 万元, 经营范围为电子信息技术、计算机软件技术、光机电一体化技术的研发、技术转 让、技术服务、技术咨询.该公司自成立以来购买了无锡惠山经济开发区工业园 花园街 5 号紫荆花园总部经济楼, 未来拟房屋出租. 目前该公司未开展其他业务. 天银律师事务所 补充法律意见书 108 为避免与公司构成同业竞争和影响发行人独立董事王德保的独立性, 无锡双 益技术管理咨询有限公司及股东王德保、杨德广就该公司的经营事项承诺,在王 德保担任发行人的独立董事, 杨德广持有发行人的股份,杨德广在海联讯担任董 事、监事、高管职务,王德保和杨德广持有无锡双益技术管理咨询有限公司股权 或担任公司董事、监事、高管的情况下,无锡双益技术管理咨询有限公司将不从 事任何与公司构成竞争的业务. (二)深圳市汇益丰管理咨询有限公司主要业务及与公司主要业务的关系 深圳市汇益丰管理咨询有限公司成立于 2007 年10 月31 日,注册资本 48 万元,该公司主要业务为对外投资. 深圳市汇益丰管理咨询有限公司和王德保承诺, 为避免与公司构成同业竞争 和影响王德保独立董事的独立性, 在王德保担任公司的独立董事并持有该公司股 权或担任该公司董事、监事、高管期间,该公司将不从事任何与公司构成竞争的 业务. 本所律师核查后认为, 无锡双益技术管理咨询有限公司和深圳市汇益丰管理 咨询有限公司的主要业务与发行人不存在同业竞争, 王德保的上述投资不会对其 独立董事的独立性构成影响. 十一、请保荐机构、律师、申报会计师对招股说明书及整套申请文件进行相 应的核查, 并在反馈意见的回复中说明核查意见. 涉及修改的, 请书面说明. ( 《反 馈意见》三、其他问题 32) 保荐机构、 律师、 申报会计师对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查, 修改内容见各中介机构出具的核查意见. 十二、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后,提出法 律意见书的补充说明,并相应补充律师工作报告及工作底稿. ( 《反馈意见》三、 其他问题 34) 本所律师根据反馈意见的落实情况,在再次履行审慎核查义务的基础上, 提 天银律师事务所 补充法律意见书 109 出补充法律意见,并已相应补充律师工作报告及工作底稿. 十三、对原《法律意见书》 、原《律师工作报告》第三部分"发行人本次发 行上市的实质条件"部分的调整 根据《审计报告》等相关文件,对原《法律意见书》 、原《律师工作报告》 第三部分"发行人本次发行上市的实质条件"部分相关内容作出调整如下: (二)《公司法》、《证券法》规定的实质条件 3.根据深圳鹏城出具的《审计报告》和本所律师的核查,发行人申报财务 报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了发行人 2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日合并及母公司的财 务状况以及 2008 年度、 2009 年度、2010 年度合并及母公司的经营成果和现金流 量,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定. (三)《管理办法》规定的条件 2.根据深圳鹏城出具的《审计报告》和《关于深圳海联讯科技股份有限公 司2008 年度、2009 年度、2010 年度非经常性损益的审核报告》 (深鹏所股专字 [2011]0136 号) , 发行人 2009 年度归属于母公司股东的净利润为 35,545,321.35 元;2010 年度为 48,462,836.21 元.2009 年度扣除所得税及少数股东损益后的 非经常性损益为 645,404.71 元,2010 年度为 1,427,647.69 元.以扣除非经常 性损益前后较低者为计算依据,发行人最近两个会计年度净利润累计 81,935,105.16 元.发行人最近两年即 2009 年和 2010 年连续盈利,累计不少于 1,000 万元,且持续增长;符合《管理办法》第十条第(二)项的规定. 3.根据深圳鹏城出具的《审计报告》和本所律师的核查,发行人经审计的 最近一期末即 2010 年12 月31 日净资产为 167,614,869.34 元,不少于 2,000 万元,且不存在未弥补亏损.符合《管理办法》第十条第(三)项的规定. 9.根据发行人提供的材料、深圳鹏城出具的《审计报告》 、 《深圳海联讯科 技股份有限公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度纳税情况鉴证报告》 (深鹏所 天银律师事务所 补充法律意见书 110 股专字[2011]0138 号)和本所律师的核查,发行人依法纳税,享受的各项税收 优惠符合相关法律法规的规定.发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖. 符合《管理办法》第十五条的规定. 15.根据深圳鹏城出具的深鹏所股专字[2011]0137 号《内部控制鉴证报告》 和本所律师的核查, 发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司 财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由注册会计师出 具无保留结论的内部控制鉴证报告.符合《管理办法》第二十一条的规定. 十四、对原《律师工作报告》第九部分"关联交易及同业竞争"部分的调整 根据 《审计报告》 和发行人提供的材料, 对原 《律师工作报告》 第九部分"关 联交易及同业竞争"之" (二)发行人与其关联方之间的关联交易"部分更新如 下: (一)关联租赁 单位:元 出租方 承租方名称 租赁资产 租赁起始日 租赁终止 日 租赁费用 租赁费用确定依据 邢文飚 发行人 房产 2011.1.1 2011.12.31 72,000.00 市场价格 (二)关联担保 1.借款担保 单位:万元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履 行完毕 备注 孔飙 深圳平安银行深圳高 新技术区支行 400 2008-3-20 2008-6-18 是 深平银(高新)授信字 ( 2007 ) 第A110410700010 号综合 授信合同项下贷款. 400 2008-4-1 2008-6-27 是 北京海联捷 讯信息科技 发展有限公 司400 2008-6-19 2008-9-18 是 深商银(高新)授信字 ( 2007 ) 第A110410700010 号综合 授信合同项下贷款. 400 2008-6-27 2008-9-19 是 天银律师事务所 补充法律意见书 111 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履 行完毕 备注 孔飙、苏红 宇、邢文飚 中国建设银行股份有 限公司深圳市分行 1000 2008-9-10 2008-11-17 是 孔飙 兴业银行股份有限公 司深圳分行 500 2008-7-8 2008-12-26 是 深圳市中小企业信用担 保中心有限公司为发行 人从兴业银行股份有限 公司深圳分行贷款人民 币500 万元提供担保, 期限一年,发行人股东 及配偶提供反担保. 孔飙、张团、 杨德广、曾琳 深圳市中小企业信用 担保中心有限公司 孔飙、张团 深圳市高新技术投资 担保有限公司 400 2009-2-12 2009-12-2 是 深圳市高新技术投资担 保有限公司为发行人从 深圳平安银行股份有限 公司深圳高新技术区支 行贷款人民币 400 万元 提供担保,期限一年, 发行人股东及配偶提供 反担保. 孔飙、张团 深圳市高新技术投资 担保有限公司 400 2008-11-7 2009-11-7 是 深圳市高新技术投资担 保有限公司为发行人从 深圳平安银行股份有限 公司深圳高新技术区支 行贷款人民币 400 万元 提供担保,期限一年, 发行人股东及配偶提供 反担保. 孔飙、张团 深圳平安银行股份有 限公司深圳高新技术 区支行 孔飙、杨德广 广东发展银行股份有 限公司深圳景田支行 62.70 2009-2-2 2009-8-3 是 广东发展银行股份有限 公司深圳景田支行为发 行人提供人民币 500 万 元贷款额度, 期限一年. 259.9 2009-2-16 2009-5-6 是74.97 2009-3-19 2009-6-12 是100 2009-3-26 2009-7-20 是 孔飙、杨德 广、曾琳 深圳市中小企业信用 担保中心有限公司 400 2009-2-18 2009-12-24 是 深圳市中小企业信用担 保中心有限公司为发行 人从深圳市南山区科技 创业服务中心借款人民 币400 万元提供担保, 发行人股东及配偶提供 反担保. 孔飙、邢文飚 兴业银行股份有限公 司深圳文锦支行 500 2009-5-26 2010-5-26 是 深圳市中小企业信用担 保中心有限公司为发行 人从兴业银行股份有限 公司深圳文锦支行贷款 人民币 500 万元提供担 保,期限一年,发行人 邢文飚、孔飙、杨德广、 曾琳 深圳市中小企业信用 担保中心有限公司 天银律师事务所 补充法律意见书 112 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履 行完毕 备注 股东及配偶提供反担保 . 邢文飚、孔飙、杨德广 深圳市中小企业信用 担保中心有限公司 500 2009-7-17 2009-12-11 是 深圳市中小企业信用担 保中心有限公司通过北 京银行股份有限公司深 圳分行向发行人发放委 托贷款人民币 500 万元 提供担保,发行人股东 提供担保. 北京银行股份有限公 司深圳分行 邢文飚、孔飙、杨德广、 周晨、张团、 曾琳 深圳市中小企业信用 担保中心有限公司 500 2009-8-31 2009-9-29 是 深圳市中小企业信用担 保中心有限公司通过北 京银行股份有限公司深 圳分行向发行人发放委 托贷款人民币 500 万元 提供担保,发行人股东 及配偶提供担保. 北京银行股份有限公 司深圳分行 章锋、邢文 飚、孔飙、苏 红宇、杨德广 深圳平安银行股份有 限公司深圳高新技术 区支行 500 2009-9-8 2010-4-1 是 邢文飚、孔飙 兴业银行股份有限公 司深圳文锦支行 1,000 2009-10-22 2010-10-22 是 深圳市中小企业信用担 保中心有限公司为兴业 银行股份有限公司深圳 文锦支行向发行人发放 基本额度授信人民币流 动资金贷款 1500 万元 提供担保, 期限为一年, 发行人股东及配偶提供 担保. 邢文飚、孔飙、杨德广、 周晨、张团、 曾琳、苏红宇 深圳市中小企业信用 担保中心有限公司 邢文飚、孔飙 兴业银行股份有限公 司深圳文锦支行 300 2010-3-19 2010-10-19 是 邢文飚、孔飙、杨德广、 周晨、张团、 曾琳、苏红宇 深圳市中小企业信用 担保中心有限公司 邢文飚、孔飙、杨德广、 章锋 广东发展银行股份有 限公司深圳景田支行 71 2010-5-17 2010-8-4 是 广东发展银行股份有限 公司深圳景田支行为发 行人提供人民币 3000 万元可循环使用综合授 信额度,期限一年. 邢文飚、孔飙、杨德广、 章锋 广东发展银行股份有 限公司深圳景田支行 100 2010-8-2 2011-2-14 是 邢文飚、孔飙、杨德广、 章锋 广东发展银行股份有 限公司深圳景田支行 160 2010-8-2 2011-2-10 是 邢文飚、章 深圳平安银行股份有 700 2010-8-16 2011-8-16 否 截止审计日发行人 天银律师事务所 补充法律意见书 113 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履 行完毕 备注 锋、杨德广 限公司深圳高新技术 区支行 已使用贷款 650 万元. 邢文飚、孔飙、杨德广、 苏红宇 招商银行股份有限公 司深圳华侨城支行 500 2010-2-8 2011-2-8 是 招商银行股份有限公司 深圳华侨城支行为发行 人提供可循环使用人民 币授信额度 1000 万元, 期限从 2010 年2月8日至 2011 年2月8日. 邢文飚、孔飙、杨德广 深圳平安银行股份有 限公司深圳高新技术 区支行 1000 2010-1-29 2011-1-29 是 深圳市中小企业信用担 保中心有限公司为发行 人向深圳平安银行股份 有限公司深圳高新技术 区支行贷款人民币1000 万元提供担保,发 行人股东及配偶提供担 保. 邢文飚、孔飙、杨德广 深圳市中小企业信用 担保中心有限公司 邢文飚、孔飙 兴业银行股份有限公 司深圳文锦支行 1000 2010-10-26 2011-10-26 否 深圳市中小企业信用担 保中心有限公司为发行 人向兴业银行股份有限 公司深圳文锦支行贷款 人民币 1000 万元提供 担保,发行人股东配偶 及提供担保. 截止审计日发行人已使 用贷款 1000 万元. 邢文飚、孔飙、杨德广、 周晨、张团、 曾琳 深圳市中小企业信用 担保中心有限公司 2.银行承兑汇票及保函担保 单位:元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履 行完毕 备注 孔飙、邢文飚 兴业银行股 份有限公司 深圳文锦支 行1,351,323.00 2010-12-2 2011-5-25 否 兴业银行深圳文锦 支行为发行人提供 以下几种人民币额 度:投标保函 700 万元、履约保函 1000 万元、银行承 兑汇票 1000 万元, 期限为 2010 年10 月20 日至 2011 年10 月20 日. 截止审计日已开具 4,375,567.00 2010-12-21 2011-3-21 否2,587,020.70 2010-6-25 2010-12-25 是2,504,199.63 2010-6-8 2010-10-8 是658,520.41 2010-6-1 2010-12-1 是1,467,586.63 2010-5-26 2010-11-26 是1,250,000.00 2009-12-28 2010-6-28 是288,254.00 2009-12-17 2010-6-30 是1,461,291.00 2009-11-27 2010-5-27 是 天银律师事务所 补充法律意见书 114 86,445.00 2009-11-4 2010-6-30 是2,176,124.00 2009-10-23 2010-4-23 是4,730,408.00 2009-10-30 2010-4-30 是 邢文飚、章锋、杨德广 杭州银行股 份有限公司 深圳南山支 行5,223,660.81 2010-7-1 2010-10-1 是2010 年6月27 日股 东为公司与杭州银 行股份有限公司深 圳南山支行签订的 人民币 1200 万元综 合授信合同提供担 保,期限为 2010 年6月3日至 2011 年6月3日. 截止审计 日该项授信额度使 用2,303,768.48 元,开立银行承兑 汇票. 691,350.37 2010-7-22 2010-10-22 是484,852.28 2010-9-14 2010-12-14 是1,293,663.00 2010-9-27 2010-12-27 是1,116,047.48 2010-10-12 2011-1-12 否1,045,788.00 2010-10-25 2011-4-25 否141,933.00 2010-10-25 2011-1-25 否 十五、对原《律师工作报告》第十部分"发行人的主要财产"部分的调整 根据大行人提供的材料,对原《律师工作报告》第十部分"发行人的主要财 产"之" (三)相关资质"部分补充如下: 根据 2011 年2月21 日国家发展和改革委员会、工业和信息化部、商务部、 国家税务总局联合下发的发改高技[2011]342 号《关于公布 2010 年度国家规划 布局内重点软件企业名单的通知》 , 发行人被认定为 2010 年度国家规划布局内重 点软件企业. 十六、对原《律师工作报告》第十部分"发行人的主要财产"部分的调整 对原《律师工作报告》第十部分"发行人的主要财产"之" (二)知识产权" 中"3.著作权"部分补充如下: (1)发行人拥有的著作权部分增加计算机软件著作权登记证书 3 份,具体 情况如下: 序 编号 登记号 软件名称 权利取得方式 权利 首次发表 天银律师事务所 补充法律意见书 115 号 范围 日期 1 软著登字第 0252998 号2010SR064725 海联讯职业生涯发展规划 软件[简称: 职业生涯发展 管理系统] V1.0 原始取得 全部 权利 2010.10.12 2 软著登字第 0262776 号2010SR074503 海联讯物资管理系统软件 [简称:物资管理软 件]V1.0 原始取得 全部 权利 2010.5.20 3 软著登字第 0251843 号2010SR063570 海联讯电力数据中心领导 查询系统软件 V1.1 原始取得 全部 权利 2010.2.1 (2)发行人子公司华源格林拥有计算机软件著作权登记证书增加 1 份,具 体情况如下: 序号编号 登记号 软件名称 权利取得方式 权利 范围 首次发表 日期 1 软著登字第 0258474 号2010SR070201 HROS for IES2126 产品嵌 入式软件系统[简称: HROS for IES2126 软件] V1.02 原始取得 全部 权利 2010.11.5 (3)发行人子公司海联讯咨询拥有计算机软件著作权登记证书增加 1 份, 具体情况如下: 序号编号 登记号 软件名称 权利取得方式 权利 范围 首次发表 日期 1 软著登字第 0258177 号2010SR069904 海联讯绩效管理系统软件 [简称:绩效管理软件软 件] V1.0 原始取得 全部 权利 未发表 十七、对原《律师工作报告》第十一部分"发行人的重大债权债务"的调整 对"2. 主要借款合同"部分更新如下: 截至本法律意见书出具之日,发行人正在履行的综合授信合同、金额在 500 万元以上的借款合同及相关抵押、担保合同如下: 1.平安银行借款合同 2010 年8月16 日,发行人与平安银行股份有限公司深圳高新技术区支行签 订了编号为平银(高新技术区)贷字(2010)第(C1001102111000095)号《借 款合同》 ,借款金额 700 万元,期限 12 个月.发行人股东邢文飚、杨德广、章锋 为该合同约定债权提供个人保证. 天银律师事务所 补充法律意见书 116 2010 年8月16 日,发行人股东杨德广与平安银行股份有限公司深圳高新技 术区支行签订了编号为平银 (高新技术区) 抵字 (2010) 第(C1001102111000095-1) 号《抵押合同》 ,杨德广以位于深圳市南山区桂庙路以南南山大道以东光彩新世 纪家园 A 座1801 室(深房地字第 4000219217 号)为上述《借款合同》约定债权 提供抵押担保,担保的债权本金金额 350 万元. 2010 年8月16 日,发行人股东杨德广和配偶曾琳与平安银行股份有限公司 深圳高新技术区支行签订了编号为平银(高新技术区)抵字( 2010)第(C1001102111000095-2)号《抵押合同》 ,杨德广以位于深圳市南山区铜豉路与 科苑路交汇处科苑学里揽翠居 2 栋12B 室(深房地字第 4000250522 号)为上述 《借款合同》约定债权提供抵押担保,担保的债权本金金额 350 万元. 2010 年8月16 日,发行人股东邢文飚、杨德广、章锋与平安银行股份有限 公司深圳高新技术区支行签订了编号为平银(高新技术区)个保字(2010)第(C1001102111000095)号《个人保证合同》 ,为上述《借款合同》约定债权提供 个人连带责任保证,担保期间为全部债务履行期届满之日后两年. 2.招商银行授信协议及相关合同 2010 年1月21 日,发行人与招商银行股份有限公司深圳华侨城支行签订了 编号为 2009 年侨字第 0009705462 号《授信协议》 ,授信额度 1,000 万元,授信 期间为 2010 年2月8日至 2011 年2月8日. 2010 年1月21 日, 发行人股东邢文飚出具了 2009 年侨字第 0009705462-01 号《最高额不可撤销担保书》 ,为上述《授信协议》约定债权提供个人连带责任 保证,保证期间为全部债务履行期届满之日起另加两年. 2010 年1月21 日, 发行人股东苏红宇出具了 2009 年侨字第 0009705462-02 号《最高额不可撤销担保书》 ,为上述《授信协议》约定债权提供个人连带责任 保证,保证期间为全部债务履行期届满之日起另加两年. 2010 年1月21 日, 发行人股东杨德广出具了 2009 年侨字第 0009705462-03 天银律师事务所 补充法律意见书 117 号《最高额不可撤销担保书》 ,为上述《授信协议》约定债权提供个人连带责任 保证,保证期间为全部债务履行期届满之日起另加两年. 2010 年1月21 日,发行人股东孔飙出具了 2009 年侨字第 0009705462-04 号《最高额不可撤销担保书》 ,为上述《授信协议》约定债权提供个人连带责任 保证,保证期间为全部债务履行期届满之日起另加两年. 2011 年1月12 日,发行人与招商银行股份有限公司深圳华侨城支行签订 2011 年侨字第 1011700005 号《借款合同》 ,借款金额 500 万元,期限自 2011 年1月13 日至 2011 年8月8日. 3.兴业银行借款合同 2010 年10 月19 日,发行人与兴业银行股份有限公司深圳文锦支行签订了 编号为兴银深文锦短借字(2010)第001 号的《人民币短期借款合同》 ,借款金 额1,000 万元, 期限自 2010 年10 月26 日至 2011 年10 月26 日. 担保中心为 《人 民币短期借款合同》约定债权提供保证担保;邢文飚、孔飙、杨德广、周晨、 张团、 曾琳与担保中心签订深担 (2010) 年反担字 (0829-1) 号 《保证反担保合同》 , 为担保中心提供保证反担保,邢文飚和配偶周晨与担保中心签订深担(2010) 年 反担字(0829-2)号《抵押反担保合同》 ,孔飙和配偶张团与担保中心签订深担 (2010)年反担字(0829-3)号《抵押反担保合同》 ,邢文飚和孔飙夫妇以自有 房产为担保中心提供抵押反担保.发行人股东邢文飚、孔飙为《人民币短期借款 合同》约定债权提供个人保证担保. 2010 年10 月19 日,发行人股东邢文飚与兴业银行股份有限公司深圳文锦 支行签订了编号为深文锦个保证字(2010)第001 号的《保证合同》 ,为上述借 款合同约定债权提供个人连带责任保证,保证期间为主债务履行届满之日起两 年. 2010 年10 月19 日,发行人股东孔飙与兴业银行股份有限公司深圳文锦支 行签订了编号为深文锦个保证字(2010)第002 号的《保证合同》 ,为上述借款 合同约定债权提供个人连带责任保证,保证期间为主债务履行届满之日起两年. 天银律师事务所 补充法律意见书 118 4.兴业银行基本额度授信合同 2010 年12 月2日,发行人与兴业银行股份有限公司深圳文锦支行签订编号 为兴银深文锦授信字(2010)第006 号《基本额度授信合同》 ,授信额度为 1,000 万元,可分解成投标保函 700 万元、或履约保函 1,000 万元、或银行承兑汇票 1,000 万元使用.有效期 12 个月,发行人股东邢文飚、孔飙为该合同约定债权 提供个人保证担保. 2010 年12 月2日,邢文飚与兴业银行股份有限公司签订兴银深文锦授信个 (保证)字(2010)第001 号《最高额保证合同》 ,为上述《基本额度授信合同》 约定债权提供保证最高额为 1,000 万元的连带责任保证, 保证期间为债务履行期 届满至日至该笔融资项下债务履行期限届满之日后两年止. 2010 年12 月2日, 孔飙与兴业银行股份有限公司签订兴银深文锦授信个 (保证)字(2010)第002 号《最高额保证合同》 ,为上述《基本额度授信合同》约 定债权提供保证最高额为 1,000 万元的连带责任保证, 保证期间为债务履行期届 满至日至该笔融资项下债务履行期限届满之日后两年止.目前发行人已经使用 4,375,567.00 元和 1,351,323.00 元两笔汇票. 5.杭州银行借款合同 2010 年6月27 日,发行人与杭州银行股份有限公司深圳南山支行签订编号 为2010SC000002237 的《杭州银行股份有限公司综合授信额度合同》 ,授信额度 1,200 万元,期限 12 个月.发行人股东邢文飚、章锋、杨德广为该合同约定债 权提供个人保证担保. 2010 年6月27 日,邢文飚、章锋和杨德广分别与杭州银行股份有限公司深 圳南山支行签订《杭州银行股份有限公司融资担保书》 ,为《杭州银行股份有限 公司综合授信额度合同》 约定债权提供不可撤销的连带责任保证.保证期间自主 合同债务履行期起始日至履行期届满之日后两年.目前发行人已经使用 141,933.00 元、1,045,788.00 元和 1,116,047.48 元三笔汇票. 天银律师事务所 补充法律意见书 119 十八、对原《律师工作报告》第十一部分"发行人的重大债权债务"的调整 对原《律师工作报告》第十一部分"发行人的重大债权债务"第四部分更新 如下: (四) 根据《审计报告》 ,截止 2010 年12 月31 日,发行人其他应收款账 面余额为 4,721,719.88 元, 其他应付款余额为 664,616.70 元. 发行人其他应收、 应付款均因正常的生产经营活动发生,合法、有效. 十九、对原《律师工作报告》第十六部分"发行人的税务"的调整 (一)对" (二)执行的税种、税率"部分调整如下: 根据深地税南减备告字[2010]第(101373)号《深圳市地方税务局税收减免 登记备案告知书》 ,海联讯咨询的企业所得税税率由 20% 变更为:2010 年10 月28 日起执行企业所得税两面三减半,减免期限自 2009 年至 2010 年免征企业所 得税,2011 年至 2013 年减半征收企业所得税. (二)对" (三)税收优惠情况" 部分补充如下: 1. 根据深圳市南山区地方税务局于 2010 年10 月28 日作出的深地税南减备 告字[2010]第(101373)号《深圳市地方税务局税收减免登记备案告知书》 ,同 意海联讯咨询于 2010 年10 月28 日起执行企业所得税两面三减半,减免期限自 2009 年至 2010 年免征企业所得税,2011 年至 2013 年减半征收企业所得税. 2. 根据深圳市南山区地方税务局于 2010 年10 月29 日作出的深地税南减备 告字[2010]第(101361)号《深圳市地方税务局税收减免登记备案告知书》 ,同 意发行人于 2010 年10 月29 日起执行营业税减免.减免范围为企业门户深化应 用等 3 个合同,技术交易额为 312,500 元,免征营业税税额为 15,625 元. 3. 根据深圳市南山区地方税务局于 2010 年11 月25 日作出的深地税南减备 告字[2010]第(101485)号《深圳市地方税务局税收减免登记备案告知书》 ,同 意发行人于 2010 年11 月25 日起执行营业税减免.减免范围为河南省电力公司 天银律师事务所 补充法律意见书 120 数据中心深化应用项目等 6 个合同,技术交易额为 16,452,500 元,免征营业税 税额为 822,625 元. 4. 根据深圳市南山区地方税务局于 2010 年11 月25 日作出的深地税南减备 告字[2010]第(101476)号《深圳市地方税务局税收减免登记备案告知书》 ,同 意海联讯咨询于 2010 年11 月25 日起执行离岸外包业务营业税减免.离岸外包 业务为鹤壁供电局营销监控平台系统、郑州供电局营销监控平台系统,合同交易 额1,300,000 元,免征营业税税额 65,000 元. 5.根据深圳市南山区地方税务局于 2011 年2月16 日作出的深地税南减备 告字[2011]第900008 号 《深圳市地方税务局税收减免登记备案告知书》 ,同意发 行人于 2011 年2月16 日起执行技术性收入免征营业税.该技术性收入额为 5,532,500 元,免征税额 276,625 元. (三)对" (四)财政补贴情况" 部分补充如下: 根据深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会于 2010 年12 月21 日下发的深科工贸信中小字[2010]46 号 《关于下达 2010 深圳市民营及中小企 业发展专项资金企业改制上市培育项目资助计划的通知》 ,发行人获得辅导资助 金80 万元. 根据深圳市南山区科技创业服务中心于 2010 年5月7日下发的《关于发放 中小企业融资贷款计划担保费补贴款的通知》 ,发行人获得中小企业融资贷款计 划担保费补贴款 10 万元. (本页以下无正文) 天银律师事务所 补充法律意见书 121 (本页无正文, 为《北京市天银律师事务所关于深圳海联讯科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》的签字盖章页) 北京市天银律师事务所 北京市天银律师事务所 北京市天银律师事务所 北京市天银律师事务所 负责人: 负责人: 负责人: 负责人:( ( ( (签字 签字 签字 签字) ) ) ) 经办律师: 经办律师: 经办律师: 经办律师:( ( ( (签字 签字 签字 签字) ) ) ) 朱振武: 朱振武: 朱振武: 朱振武: 朱玉栓: 朱玉栓: 朱玉栓: 朱玉栓: 颜克兵: 颜克兵: 颜克兵: 颜克兵: 马继辉: 马继辉: 马继辉: 马继辉: 年年年年月月月月日日日日