成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 1 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 发行人:成都博瑞投资控股集团有限公司 本次中期票据注册金额:7 亿元 本期中期票据发行金额:3 亿元 本期中期票据担保情况:无担保 本期中期票据发行期限:5 年 发行人主体信用评级:AA 本期中期票据信用评级:AA 主承销商及簿记管理人:中信银行股份有限公司 信用评级机构:中诚信国际信用评级有限责任公司 二〇一三年十月 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 2 重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价, 也 不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断. 投资者购买本公司 本期中期票据,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据 以独立判断中期票据的投资价值,自行承担与其有关的任何投资风 险. 本公司董事会已批准本募集说明书, 董事会全体成员承诺其中不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完 整性、及时性承担个别和连带法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时. 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期中期 票据,均视同自愿接受本募集说明书对本期中期票据各项权利义务的 约定. 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督. 截至募集说明书签署日, 除已披露信息外, 无其他影响偿债能力 的重大事项. 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 3 目录释义.5 第一章 风险提示及说明.8 一、本期中期票据的投资风险.8 二、与发行人相关的风险.8 第二章 发行条款.15 一、本期中期票据发行条款.15 二、本期中期票据发行安排.16 第三章 募集资金运用.18 一、募集资金用途.18 二、发行中期票据的意义.18 三、发行人承诺.18 四、偿债保障计划.18 第四章 发行人基本情况.21 一、发行人基本情况.21 二、发行人历史沿革.21 三、发行人控股股东及实际控制人.22 四、发行人重要权益投资情况.24 五、发行人治理情况、组织结构及内控制度.29 六、发行人董事、监事、高管和员工情况.37 七、发行人主营业务状况.39 八、发行人的发展战略及目标.63 九、发行人在建和拟建项目投资计划.67 十、发行人所在行业分析.69 十一、发行人行业地位和竞争优势.78 第五章 发行人主要财务状况.80 一、财务数据.80 二、合并范围变化.87 三、资产结构和质量分析.88 四、负债结构分析.96 五、所有者权益变动分析.100 六、偿债能力分析.101 七、盈利能力分析.102 八、运营效率分析.104 九、现金流量分析.104 十、有息债务情况.107 十一、2012 年度关联交易.108 十二、重大或有事项和承诺事项.114 十三、抵押、质押、担保和其他限制用途安排的资产.115 十四、金融衍生品、大宗商品期货、理财产品和海外投资情况.115 十五、其他重要事项.115 第六章 发行人的资信状况.119 一、发行人及本期中期票据的信用评级.119 二、发行人银行授信情况.120 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 4 三、发行人近三年债务违约记录.121 四、发行人债务融资工具偿还情况及其他直接债务融资计划.121 第七章 本期中期票据担保情况.122 第八章 本期中期票据投资者保护机制.123 一、违约责任.123 二、违约事件.123 三、投资者保护机制.123 四、不可抗力.128 五、弃权.128 第九章 信息披露.129 一、本次发行相关文件.129 二、定期财务报告.129 三、重大事项.130 四、本息兑付.130 第十章 税项.131 第十一章 本期中期票据发行的有关机构.132 第十二章 备查文件及查询地址.136 附件 主要财务指标计算公式.138 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 5 释义在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人/公司/本公司/ 博瑞集团 指成都博瑞投资控股集团有限公司 非金融企业债务融资 工具 (简称 "债务融资 工具") 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的,约定在一定期限内还本付息的有价证券 中期票据 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的,约定在一定期限内还本付息的债务融资工具 本期中期票据/本中期 票据 指发行额度为 3 亿元、期限为 5 年的成都博瑞投资控 股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据 本期发行 指本期中期票据的发行行为 发行公告 指发行人为本次中期票据的发行而根据有关法律法规 制作的 《成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第 一期中期票据发行公告》 募集说明书 指发行人为本次中期票据的发行而根据有关法律法规 制作的 《成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第 一期中期票据募集说明书》 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 主承销商 指中信银行股份有限公司 承销团 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主 承销商和其他承销团成员组成的承销团 承销协议 指主承销商与发行人签订的《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具承销协议》 余额包销 指本期中期票据的主承销商按照《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具承销协议》的规定,在规定的 发行日后,将未售出的中期票据全部自行购入的承销 方式 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 6 簿记建档 指由簿记管理人记录投资者认购中期票据价格及数量 意愿的程序,该程序由簿记管理人和发行人共同监督 簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者,本 期中期票据发行期间由中信银行股份有限公司担任 实名制记账式中期票 据 指采用记账方式,在上海清算所进行登记和托管的中 期票据 《银行间债券市场非 金融企业债务融资工 具管理办法》 指中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法》 工作日 每周一至周五,不含中国法定节假日或休息日 法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 (不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日或休息日) 元 指人民币元 博瑞传播 成都博瑞传播股份有限公司 聚合传媒 成都聚合传媒有限公司 博瑞宏信 成都博瑞宏信置业有限公司 天骄文化传播 成都天骄文化传播有限公司 博瑞小贷公司 成都博瑞小额贷款有限公司 贷款五级分类 中国人民银行参照国际惯例,结合中国国情,制定了 《贷款分类指导原则》,要求商业银行依据借款人的 实际还款能力进行贷款质量的五级分类,即按风险程 度将贷款划分为五类:正常、关注、次级、可疑、损失,后三种为 不良贷款 菲林 用于印刷制版,印刷上称为菲林片、胶片、片子 菲林输出 一种 印前工序.输出菲林以便印刷厂 晒版印刷,菲林 输出也是印刷的关键工序,如果菲林输出出现问题, 将会对印刷后工序生产造成严重的影响 晒版 用接触曝光的方法把阴图或阳图底片的信息转移到印 刷版的过程 DM 业务 指发行人受客户委托印制宣传品并随同报纸送到消费 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 7 者手中、家里或公司所在地 第二类增值电信业务 第二类增值电信业务包括:(一)存储转发类业务、 (二)呼叫中心业务、(三)因特网接入服务业务、 (四)信息服务业务 成都通信息亭信息机 由IBM 公司集成开发,具备银行级的系统运行标准, 实现了真正意义上的电子商务运行渠道和模式. 目前, 开发了电子政务和电子商务软件,并与银行、移动、 联通、城市通卡、电信、水、电、气等行业分别签订 了或即将签订合作协议, "成都通信息亭"已成为以电 子政务和电子商务为核心的互动信息平台.具体内容 包括:全新的电子政务平台、无障碍缴费支付平台 媒体资源租用成本 指约定在一定期间内以一定价格租用媒体发布平台, 如报刊版面、户外广告大牌、电台电视台栏目等,再 以此平台组织广告销售,其发生的租赁成本为媒体资 源租用成本 媒体发布成本 指在组织好特定的广告发布内容并在相应媒体发布, 所支付给各媒体的发布费 平均期印数 指一定期间内的平均印张数 总印数 指一定期间内总的印张数 印张 指印刷用纸的计量单位,一全张纸有两个印刷面.规 定以一全张纸的一个印刷页为一印张,一全张纸两面 印刷后就是二个印张 B2B Business To Business,是指一个 互联网市场领域的 一种,是企业对企业之间的 营销关系,该种模式通过 网络的快速反应,为企业提供更好的服务,从而促进 企业的业务发展 B2C Business To Customer,是指一个 互联网市场领域的 一种,是企业对客户之间的 营销关系,模式节省了客 户和企业的时间和空间,大大提高了交易效率 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 8 第一章 风险提示及说明 投资者在评价发行人此次发行的中期票据时, 除本募集说明书提供的各项资 料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素. 一、本期中期票据的投资风险 (一)利率风险 在本期中期票据存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济政策 的变动等因素会引起市场利率水平的变化, 市场利率的波动将对投资者投资本期 中期票据的收益造成一定程度的影响. (二)流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行流通, 在转让时存在一定的交易流 动性风险,可能由于无法找到交易对手而难以将中期票据变现. (三)偿付风险 在本期中期票据的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发 行人的经营活动产生重大负面影响, 进而造成发行人不能从预期的还款来源获得 足够的资金,将可能影响本期中期票据的按时足额支付. 二、与发行人相关的风险 (一)财务风险 1、发行人的营业收入、利润总额主要依赖下属上市公司博瑞传播的风险 发行人 2012 年和 2013 年上半年分别实现营业收入 134,925 万元和 70,247 万元,利润总额 35,396 万元和 23,153 万元.而博瑞传播 2012 年和 2013 年上半 年分别实现营业收入 134,980 万元和 70,322 万元,在博瑞集团营业收入中的占 比为 100.04%和100.12%;利润总额分别为 37,866 万元和 25,240 万元,在博瑞 集团利润总额中的占比为 106.98%和109.01%.近一年及一期,发行人营业收入 及利润总额均略低于其下属子公司博瑞传播, 主要系发行人于 2012 年和 2013 年 上半年向博瑞传播之子公司麦迪亚置业租赁"博瑞.创意成都"部分楼层做为办 公用地,由此产生的租赁收入在发行人编制合并表报过程中已予以抵消所致. 近一年及一期,发行人营业收入、利润总额主要来自于下属上市公司,发行 人本部和其他子公司目前的盈利能力相对较弱, 如出现下属上市公司经营业绩下 滑的情况,将导致发行人经营业绩随之下滑的风险,同时,发行人收入、利润和 资产主要集中于博瑞传播,导致发行人本部偿债能力相对较弱,若发行人本部遇 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 9 到流动性紧张的情况,将可能影响本期中期票据的兑付. 2、存货金额增速过快和跌价损失风险 发行人的主要收入来源于印刷、发行、广告业务,存货主要系新闻纸、铜版 纸等印刷原材料.2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年上半年末,发行 人存货账面价值分别为 9,506 万元、11,928 万元、15,736 万元和 19,061 万元, 在总资产中的占比分别为 3.00%、3.24%、3.57%和4.21%.2012 年末较 2011 年 末增加 31.92%,2013 年上半年末较 2012 年末增加 21.13%.发行人存货规模的 扩大增加了出现跌价损失的风险. 3、其他应收款金额较大的风险 在发行人流动资产中,其他应收款占比较高,2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年上半年末, 发行人其他应收款账面价值分别为 20,153 万元、 14,851 万元、 33,247 万元和 34,407 万元, 在总资产中的占比分别为 6.37%、 4.04%、 7.54% 和7.61%,2012 年末的欠款人主要包括成都商报新闻培训中心、成都投资控股集 团有限公司、成都商报社、成都博瑞经济发展有限公司和成都新闻实业有限公司 等.较大金额的其他应收款,在一定程度上占用了发行人的资金,若其他应收款 无法及时回收,将可能对发行人造成坏账风险. 4、应收账款金额较大的风险 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年上半年末,发行人应收账款分 别为 5,255 万元、6,268 万元、11,643 万元和 20,611 万元,在总资产中的占比 分别为 1.66%、1.70%、2.64%和4.56%,金额及占比均呈逐年增长的趋势.其中, 2010 年末和 2011 年应收账款维持在较低水平,2012 年末和 2013 年上半年末应 收账款增幅较大,主要一方面经济景气度下滑,印刷、广告业务部份客户账期结 算延长,另一方面系发行人并表范围扩大导致.较大金额的应收账款,在一定程 度上占用了发行人的资金,若应收账款无法及时回收,将可能对发行人造成坏账 风险. 5、流动负债占比较高风险 在发行人流动负债中,短期借款、应付账款、预收账款和其他应付款等是主 要构成部分,流动负债在发行人总负债中占较大比例.2010 年末、2011 年末、 2012 年末和 2013 年上半年末,流动负债在发行人总负债中占比分别为 91.83%、 96.02%、63.64%和64.40%.尽管发行人通过注册发行中期票据等方式大幅降低 了流动负债在负债总额中的占比,但流动负债占比仍然较高,发行人短期偿债压 力仍然较大,发行人的债务结构有待进一步优化. 6、未来投资支出较大的风险 发行人将积极把握当前国家促进文化产业发展的市场机遇, 进一步加大资金 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 10 投入规模,提升发行人的市场竞争力和实现主营业务的可持续性发展.发行人熊 猫小镇项目总投资约 39 亿元,截至 2013 年6月末已投资 5.83 亿元,未来投资 规模较大,但收益情况受诸多因素影响而具有一定的不确定性,这将对发行人的 融资能力和融资计划安排、资金合理使用等提出更高的要求与考验. 7、经营活动净现金流波动较大的风险 近年来,发行人经营活动产生的现金流出现较大波动.2010 年、2011 年、 2012年和2013年上半年, 经营活动产生的现金流净额分别为16,949万元、 11,286 万元、-38,022 万元和 5,513 万元.经营性净现金流的波动较大,或将对发行人 正常生产经营活动的资金安排造成影响, 发行人面临经营活动净现金流波动较大 的风险. 8、所有者权益结构不稳定的风险 发行人近年来经营业绩较好,未分配利润金额较大,2010 年末、2011 年末、 2012 年末和 2013 年上半年末分别为 34,112 万元、39,917 万元、44,346 万元和 46,626 万元,不排除未来投资者要求分红,或将会对发行人的偿债能力构成影 响. 9、应收账款和存货周转率下降的风险 2010 年至 2012 年,发行人应收账款周转率分别为 23.80、22.67 和15.07, 存货周转率分别为 8.31、6.24 和5.19,尽管发行人应收账款和存货周转率整体 保持较高水平,但随着发行人业务规模的扩大以及成都商报社体系外业务的增 长,发行人上述周转率指标呈逐年下降的趋势.若公司应收账款和存货周转率持 续下降将会占用公司的流动资金,或将在一定程度上影响发行人的经营效率,从 而对公司的收益造成一定影响,发行人存在应收账款和存货周转率下降的风险. (二)经营风险 1、宏观经济周期性波动风险 发行人主营业务为报刊印刷、发行、广告代理等文化传媒领域业务.文化传 媒市场需求易受宏观经济周期性波动的影响.当宏观经济景气时,社会消费需求 将上升,报刊销售会整体回升,媒体广告投放量将增长;当宏观经济不景气时, 社会消费需求将下降,报刊发行、销售会滑坡,媒体广告投放量也将随之减少, 因此,发行人面临经营业绩随宏观经济周期性波动的风险. 2、文化传媒行业市场竞争风险 发行人盈利主要来自于报刊印刷和广告代理收入. 而从目前发行人所面临的 市场情况来看,发行人的报刊印刷、广告等属于传统的文化传媒产业,行业竞争 较激烈.十七届六中全会通过《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文 化大发展大繁荣若干重大问题的决定》后,产业资本将加大对文化传媒行业的投 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 11 入, 势必将加大文化传媒行业的竞争, 发行人可能面临市场竞争较为激烈的风险. 3、新型传媒挤占传统行业份额的市场风险 随着近年来网络技术的提高和计算机的普及,信息革命时代已经来临.数字 信息、 在线发行、 电子刊物、 网络传媒等新型业态得到了蓬勃发展, 其载体形式、 传播方式、生产流程相对于传统媒体产业都发生了巨大变化.音像、电子出版、 网络游戏、智能手机等新兴媒体正在快速抢占传统媒体产业的市场份额.虽然发 行人为应对市场变化,采取了相应措施不断提高其在传统领域业务的竞争力,并 向网络游戏、手机游戏等新兴传媒领域进军,但目前新媒体产业还处于实力培育 和基础夯实阶段,2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年上半年,发行人网络游 戏的收入分别为 9,445 万元、9,560 万元、9,366 万元和 4,836 万元,仅占发行 人主营业务收入的 8.18%、7.37%、7.00%和6.88%.发行人可能面临新型传媒挤 占业务空间的风险. 4、原材料价格波动的风险 发行人的主要原材料为新闻纸,价格与经济周期具有较高的相关性,受国际 宏观形势的影响,近年来我国纸张价格波动幅度较大,2009 年下半年,国内新 闻纸主导价格为 3,950 元/吨,2010 年一季度上调为 4,400 元/吨,2010 年末市 场价格继续上调为 4,750 元/吨,2011 年二季度上调为 5,250 元/吨,2011 年三 季度新闻纸价格达到 5,500 元/吨,尽管受原料废纸价格下降、新闻纸产量逐渐 增加、报社需求下降等因素的影响,新闻纸价格于 2012 年回落至 5,100 元/吨左 右,又于 2013 年6月末回落至 4800 元/吨,尽管价格有所回落但整体波动幅度 较大. 新闻纸价格的波动及近年来人力成本的持续增长对发行人主营业务成本控 制带来了不利影响,一定程度上对发行人的利润造成不确定性,发行人面临原材 料价格波动的风险. 5、发行人对成都商报社独家代理不确定性和代理业务占比较大的风险 成都商报社作为发行人的控股股东,其印刷、发行投递由发行人独家代理, 广告由发行人首席代理,发行人与成都商报社所签订合同均为长期合同,印刷代 理合同期限至 2019 年7月31 日、 发行投递代理合同期限至 2016 年12 月31 日、 首席广告代理合同期限至 2018 年10 月31 日,如成都商报社取消发行人的独家 代理业务,将对发行人的经营业绩造成重大影响.《成都商报》代理业务在发行 人的各分类业务销售收入中占比较大,2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年上 半年, 发行人代理 《成都商报》 的印刷业务占印刷收入比重分别为76.59%、 72.49%、 70.52%和66.65%,发行人代理《成都商报》的发行投递业务占发行投递业务收 入的比重为 61.08%、52.40%、48.41%和45.28%.发行人对《成都商报》业务的 依赖性过强,业务依存度较大,如成都商报社业务出现较大的波动,将给发行人 未来盈利能力带来潜在经营风险和市场风险. 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 12 6、关联交易风险 2010 年至 2012 年,发行人对控股股东成都商报社相关联的销售收入总额分 别为 41,702 万元、43,342 万元和 37,717 万元,分别占发行人当年营业收入的 35.74%、33.19%和27.95%,尽管占比逐年下降但关联交易金额仍较大.目前发 行人与成都商报社关联交易均按照市场定价, 但如果未来出现不公允的关联交易 而产生不正当利益输送,可能会损害公司利益和市场形象. 7、重大事故风险 成都商报社委托发行人独家代理发行投递《成都商报》,代理期限为 2006 年11 月1日至 2016 年12 月31 日, 发行人在每年的第一季度向成都商报社支付 当年保证金 2,000 万元,若投递公司每年连续三个发行季度无重大质量事故,则 成都商报社在当年的第四季度退还当年支付的保证金.如发行人出现质量事故, 则发行人所支付保证金可能出现被扣减的风险. 8、房地产经营风险 近年来国家对于房地产行业进行了持续的治理整顿, 但是房地产的价格虚高 的问题仍然突出,从目前的国家宏观政策的导向可以看出,国家目前对房地产行 业的调整的决心很大,对企业自主定价确立限价原则,对房地产分别采取监控和 干预、限购和限价等手段,严格控制房地产虚高的利润率.针对目前的情况,预 计国家在未来一段时间内对房地产价格的管理不但不会松动,还有可能更加严 格. 发行人以下属公司成都博瑞宏信置业有限公司、 四川博瑞麦迪亚置业有限公 司为平台开拓房地产业务,主要项目仅有已建成的"博瑞.创意成都"和未建成 的"熊猫小镇",均为文化地产业务.目前公司相关的房地产项目有序推进,随 着公司实践全媒体战略规划,文化地产项目的推进,如未来房地产价格随着相关 调控政策的趋紧而出现进一步下降, 则将在一定程度上影响发行人房地产业务板 块的盈利能力,公司运营将面临文化地产经营风险. 9、"熊猫小镇"项目开发不确定的风险 为形成大文化范畴新的产业集群和区别于传统传媒业务的新的收入与利润 来源,发行人根据成都市国有资产监督管理委员会《关于同意成都博瑞投资控股 集团有限公司合资设立成都博瑞宏信置业有限公司的批复》 (成国资规[2009]175 号) 以及成都市委宣传部 《关于同意组建成都博瑞宏信置业有限公司投资开发 "熊 猫悦榕庄"的批复》 (成宣发[2009]54 号)的相关要求于 2009 年12 月设立了成 都博瑞宏信置业有限公司,由其负责"熊猫小镇"旅游文化度假项目开发.2009 年,发行人与成都市成华区人民政府就项目开发签订了合作意向书,发行人也代 为支付了部分土地整理款和安置房工程款, 但由于相关土地尚未按照协议约定时 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 13 间挂牌上市,且供地价格与最初约定发生了较大变化,发行人目前决定对该项目 不再追加投入并拟定了三种较为稳妥的应对方案,但"熊猫小镇"项目的后期推 进存在不确定的风险. (三)管理风险 1、管理创新和机制创新的风险 发行人正在从传统的媒体行业逐步进入网络游戏、多媒体等新兴媒体领域. 目前又通过"博瑞.创意成都" 、 "熊猫小镇"等项目介入相关旅游文化业务,但 如何迅速转换发展观念,创新经营模式,构建全新的组织架构,在快速完成产业 优化升级的同时完成管理创新及市场机制的创新, 是发行人适应新的经营环境和 市场形势亟待解决的首要问题.发行人可能面临管理创新和机制创新的风险. 2、跨行业经营风险 近年来发行人的业务迅猛发展,资产规模和经营实力不断壮大,目前旗下拥 有多家控股子公司,涉及传统媒体业务领域的印刷、广告、发行投递,以及网络 游戏、教育等多个业务领域.随着国家文化产业改革的进一步深入,市场竞争将 会愈加激烈,而新兴媒体的崛起,更是对传统经营模式带来巨大冲击,在推进管 理创新、机制创新,实现业务创新的基础上,如何按照"横向一体化"的产业发 展规律,通过资源整合、延伸产业价值链,实现最大的协同效应、提升规模效应 是发行人必须面对的现实难题及产业扩张风险. 3、人力资源不足的风险 近年来发行人的业务发展较快,在今后的发展过程中,需要大量有经验的印 刷、广告策划、发行投递物流、网络游戏运营和开发的专业人才.虽然公司目前 在这方面的人才有一定的储备,但是随着业务拓展,如果人力资源供给不足,将 在一定程度上制约公司的发展. (四)政策风险 1、政策连续性风险 近期,为加快新闻出版体制改革的步伐,推进文化产业的振兴与发展,国家 加大了扶持力度,出台了众多产业规划和优惠政策,2009 年7月22 日,我国出 台第一部文化产业专项规划,标志着文化产业已经上升为国家战略性产业.十七 届五中全会首次提出"推动文化产业成为国民经济支柱性产业" .十七届六中全 会通过 《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重 大问题的决定》 ,对文化产业的健康发展提供了保障.但如果相关支持性政策发 生变化,可能对文化产业及发行人的业务产生不利影响. 同时,在文化产业市场化改革的背景下,原有地方保护下的市场壁垒可能被 打破,传统媒体业务可能进一步市场化,这对目前报刊经营代理业务收入占较高 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 14 比重的发行人来说,收入和利润均可能受到一定影响,可能为发行人带来政策风 险. 2、监管风险 我国目前对报刊杂志的出版发行实行经营许可证制度, 对广告刊登的内容实 施专门机构的审查制度.2009 年,新闻出版总署作为传媒业发展的重要监管部 门,相继出台的《关于进一步加强和改进报刊出版管理工作的通知》 、 《关于规范 报纸期刊主要负责人任职资格的通知》等6个配套规范性文件,修订颁布了《新 闻记者证管理办法》 、 《报刊记者站管理办法》等.2010 年,新闻出版总署对如 何构建适应市场经济条件的新闻报刊监管体系进行磨合, 加强对新闻报刊违法活 动的管理,并配合有关部门继续加大报刊刊载违法虚假广告的治理力度,改善报 刊广告环境.公司所属的新闻传媒行业受政府监督力度较大,虽然发行人已取得 了报刊杂志的经营许可证, 但如果发行人对报刊杂志和刊登广告的内容的审查标 准及其变化掌握不准、遵守不严,将可能对公司相应业务和经营产生影响. 3、环保政策风险 发行人在印刷过程中会产生废气、废液,尽管发行人下属印务分公司的生产 设备均为法国高斯、 德国高宝等国内外先进设备, 工艺先进, 生产用水循环利用, 废水排放较少,同时,印务分公司在内部设施方面投入了大量的资金,采用了大 量的降噪设计,并且采用了对环境影响较小的印刷原材料,最大程度地降低了废 气及其他挥发物对环境的影响.尽管发行人不属于高污染行业,且其已履行了环 境影响评价手续,并办理了排污许可证,但考虑到我国政府目前正在逐步施行日 趋严格的环保法律和法规,监管部门可能进一步关注印刷行业,从而可能要求发 行人增加环保投入. 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 15 第二章 发行条款 一、本期中期票据发行条款 中期票据名称: 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票 据 企业全称: 成都博瑞投资控股集团有限公司 企业待偿债务融资 工具余额: 截至本募集说明书签署日,待偿还直接债务融资余额为 RMB400,000,000元,为中期票据 《 接受注册通知书》文号 中市协注【2012】MTN23 号 本次注册额度: 人民币柒亿元(RMB700,000,000 元) 本期发行金额: 人民币叁亿元(RMB300,000,000 元) 中期票据期限: 5 年 计息年度天数: 闰年为 366 天,非闰年为 365 天 中期票据面值: 本期中期票据面值为 100 元 发行价格: 本期中期票据面值发行 本期中期票据利率 确定方式: 本期中期票据采用固定利率方式,根据簿记建档结果,由 发行人与主承销商按照国家有关规定,协商一致确定,在 中期票据存续期限内固定不变. 本期中期票据采用单利按 年计息,不计复利,逾期不另计息 发行方式: 通过面向承销团成员簿记建档, 集中配售方式在全国银行 间债券市场发行. 承销方式: 主承销商余额包销 中期票据形式: 实名制记账式, 在银行间市场清算所股份有限公司进行登 记托管 发行日: 2013 年11 月11 日 分销日: 2013 年11 月11 日-2013 年11 月13 日 起息日: 2013 年11 月13 日 缴款日: 2013 年11 月13 日 上市流通日: 债权债务登记日次一个工作日即可上市流通转让 中期票据交易: 按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法》的有关规定进行交易 付息日: 2014 年至 2018 年每年的 11 月13 日,如遇法定节假日或 休息日,则顺延至其后的第一个工作日 还本付息方式: 每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付 兑付日: 2018 年11 月13 日, 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至 其后的第一个工作日,顺延期间不另计息 兑付价格: 到期日按照面值兑付 本息兑付方式: 通过本期中期票据相关登记机构和有关机构办理. 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 16 信用评级机构及信 用评级结果: 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定, 本期中期 票据的的债项信用等级为 AA,发行人的主体信用等级为 AA,评级展望为"稳定" 中期票据担保: 本期中期票据无担保 发行对象: 全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止 购买者除外) 认购和托管: 本期中期票据采用簿记建档,集中配售方式发行,银行间 市场清算所股份有限公司为中期票据的登记、托管机构. 税务提示: 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资中期票 据所应缴纳的税款由投资者承担 兑付办法: 本期中期票据存续期限内到期日的前 5 个工作日, 由发行 人按有关规定在相关信息媒体上刊登"兑付公告" .中期 票据的兑付,按照银行间市场清算所股份有限公司的规 定,由上海清算所代理完成.相关事宜将在"兑付公告" 中详细披露 投资者承诺: 购买本期中期票据的投资者被视为做出以下承诺: 投资者接受发行公告、申购说明、申购要约和本募集说明 书对本中期票据项下权利义务的所有规定并受其约束 一旦发生没有及时或者足额兑付的情况, 投资者不得向主 承销商和承销团成员要求兑付 二、本期中期票据发行安排 (一)簿记建档安排 本期中期票据发行采用簿记建档,集中配售方式发行,认购人必须在本发行 方案规定的发行时间内向簿记管理人提交加盖公章的书面《申购要约》,在规定 时间以外所作的任何形式认购承诺均视为无效. (二)分销安排 2013 年11 月11 日至 2013 年11 月13 日为本期中期票据分销期,承销团成 员应在分销日内, 通过上海清算所客户终端系统将各自承销额度内的本期中期票 据分销至合格投资者. (三)缴款和结算安排 1、认购本期中期票据的机构投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账 户,或通过全国银行间债券市场的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人 账户. 2、本次发行每次申购的最大申购数量为本期中期票据发行总量,最低申购 数量为100万元,申购数量必须为100万元的整数倍. 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 17 3、若"(三)缴款和结算安排"与任何现行或不时修订、颁布的法律法规、 上海清算所等机构的有关规定有任何冲突或抵触,应以现行或不时修订、颁布的 法律法规、上海清算所等机构的有关规定为准. (四)登记托管安排 上海清算所为本期中期票据的登记、托管机构. (五)上市流通安排 本期中期票据发行结束后,将在银行间债券市场中交易流通.交易流通日为 本期中期票据债权债务登记日的次一工作日. 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 18 第三章 募集资金运用 一、募集资金用途 1、偿还银行贷款 发行人以往长短期融资主要通过银行贷款获得,融资渠道较为单一.本次通 过发行中期票据募集资金,有利于拓宽公司融资渠道、优化融资结构.截至2013 年6月末,发行人本部贷款余额4.40亿元,发行人拟投入募集资金2.80亿元用于 置换本部的银行贷款,用以改善公司的负债结构. 2、补充流动资金 随着生产及销售规模的不断扩大, 发行人对生产经营用营运资金需求逐渐增 加.2010年至2012年,公司本部用于相关人工成本支出、办公行政费用支出、税 费支出等日常流动资金支出约为0.25亿元至0.40亿元. 发行人计划以本期中期票 据0.20亿元募集资金用于补充公司本部相关人工成本支出、办公行政费用支出、 税费支出等日常流动资金支出的需求. 二、发行中期票据的意义 若本期中期票据成功发行,在扩充发行人融资渠道的同时,也可以提高发行 人的直接融资比重,进一步优化债务结构,降低融资成本,改善融资管理,加快 发行人业务发展步伐. 三、发行人承诺 本公司发行中期票据所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的 企业生产经营活动. 本期中期票据的募集资金不会用于房地产的土地储备、项目开发建设、偿还 房地产项目开发贷款等与房地产相关的业务,亦不会用于股本权益性投资. 在本期中期票据存续期间内,若出现变更募集资金用途的情况,本公司将提 前披露有关信息. 四、偿债保障计划 发行人将严格按照本期中期票据发行条款的约定,履行还本付息义务,公司 具体保障措施如下: 1、2011 年10 月中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议,审议通 过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 19 大问题的决定》,该决定对于文化产业的战略高度前所未有,是推进我国文化改 革发展的纲领性文件,确立了"建设社会主义文化强国"的宏伟目标,提出了新 形势下推进文化改革发展的指导思想、重要方针、目标任务、政策举措;强调要 "加快发展文化产业、推动文化产业成为国民经济支柱性产业".文化体制改革 将向纵深推进,文化产业的整体实力和竞争力都将得到极大发展和增强,这为发 行人带来了前所未有的战略发展机遇. 发行人在深入分析形势政策的基础上, 充分认识公司的发展机遇和面临的挑 战,坚定发展信念,主动争取政策资源,营造利于发展的内外环境,加快文化传 媒产业发展步伐.发行人坚定自身"传媒为主,有限多元"和"传统媒体运营服 务商,新媒体内容提供商,文化产业战略投资者"的发展战略,以"深度挖潜, 精耕传统媒体市场;稳步推进,做好既有文化项目;重点突破,以创投方式实现 新媒体项目落地"的经营思路开展工作.拟重点通过以下几个方面的工作来提升 公司的偿债能力,确保中期票据的到期偿付: (1)深度挖潜,精耕既有媒体市场,提升产品服务品质,增加创效能力, 提高利润水平 公司将加大投入,在稳定增长基础上,以印刷、广告、户外、网游等业务形 态为依托,梳理业务结构、优化业务流程、整合业务资源,继续深度挖潜、精耕 既有媒体市场,做好传统媒体运营服务和新媒体内容提供,为下一步发展奠定坚 实基础,同时通过提升产品及服务品质,来提高单位和服务的附加值,增加创效 能力,提高利润水平. (2)加强销售管理,提高回款质量,提升经营活动现金净额 公司将结合市场形势,不断加大市场开拓力度,努力扩大市场销售,公司还 将继续加强应收应付账款管理,保障回款足额及时,提高收入质量及现金收入占 比,加强存货管理,减少存货占压的资金,努力提升经营活动现金流入净额. (3)稳步推进,做好既有文化旅游项目 2013-2017 年,发行人在建项目"熊猫小镇"悦榕庄酒店后续各期建设将稳 步推进,并尽快形成创收能力和新的利润增长点,增加资金回流. (4)重点突破,以创投和资产并购等方式实现新媒体项目落地及户外广告 业务扩张,增强盈利能力,增加现金流入 2013-2017 年,博瑞集团将以创投和资产并购等方式,积极推进在新媒体领 域的重点突破和户外广告业务的快速扩张. 博瑞集团将充分发挥旗下上市公司博 瑞传播的资本运作优势,用好北京博瑞盛德创业投资有限公司等创投平台,瞄准 拟上市项目及其他机构的创业投资业务,以参股等方式积极介入,实现新媒体项 目落地;并通过资产及股权并购等方式,进行户外广告业务的快速扩张,增加公 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 20 司盈利水平和现金净流入. 2、拓展间接融资渠道 截至 2013 年6月末,发行人取得银行人民币授信额度 16.00 亿元,尚未使 用人民币授信额度 10.42 亿元. 发行人本部将进一步加强与银行金融机构的合作 力度,以争取更多银行授信支持.同时,发行人本部将积极开拓与信托公司等非 银行金融机构的合作,采取以信托贷款、信托计划等渠道进行资金筹措. 3、资产变现能力较强 目前, 发行人本部拥有的变现能力较好的资产包括持有的博瑞传播上市流通 股票,截至 2013 年8月末,发行人本部持有博瑞传播 14,830 万股股票,上述资 产2013 年8月末市值达 331,747 万元. 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 21 第四章 发行人基本情况 一、发行人基本情况 注册名称: 成都博瑞投资控股集团有限公司 法定代表人: 孙旭军 注册资本: 12,300 万元 设立日期: 1997 年7月3日营业执照注册号: 510100000204949 住所: 成都市锦江区书院街 1 号亚太大厦 5 楼A座邮编: 610016 电话: 028-86203276 传真: 028-86203276 二、发行人历史沿革 1997 年7月,为尝试拓展在文化传媒领域的发展,成都商报社、成都博瑞 广告传播公司发起设立成都博瑞投资有限责任公司;1998 年12 月,成都商报社 决定对成都博瑞投资有限责任公司增资扩股, 公司注册资本由初始 1,000 万元扩 充为 6,000 万元,同时引进战略投资者四川汇通企业集团有限责任公司;1999 年5月,成都商报社再次决定对成都博瑞投资有限责任公司增资扩股,公司注册 资本由 6,000 万元增至 12,300 万元;2000 年3月,公司股权进行了变更,四川 汇通企业集团有限责任公司全部股权转让给成都博瑞印务有限公司;2002 年1月, 成都博瑞投资有限责任公司股权再次发生变更, 其后股权结构持续至今; 2003 年7月,成都博瑞投资有限责任公司更名为成都博瑞投资控股集团有限公司. 表4-1 历次注册资本及股权结构变动情况 事由 工商登记时间 注册资本 (万元) 股东名称 出资额 (万元) 股权比 例(%) 公司成立 1997.07.03 1,000 成都商报社 960 96 成都博瑞广告传播公司 40 4 小计1,000 100 增资扩股 1998.12.05 6,000 成都商报社 2,940 49 成都博瑞广告传播公司 2,160 36 四川汇通企业集团有限责任公司 900 15 小计6,000 100 增资扩股 1999.05.10 12,300 成都商报社 6,025 49.0 成都博瑞广告传播公司 5,375 43.7 四川汇通企业集团有限责任公司 900 7.3 小计12,300 100 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 22 事由 工商登记时间 注册资本 (万元) 股东名称 出资额 (万元) 股权比 例(%) 股权变更 2000.03.07 12,300 成都商报社 6,025 49.0 成都博瑞广告传播公司 5,375 43.7 成都博瑞印务有限公司 900 7.3 小计12,300 100 股权变更 2002.01.24 12,300 成都商报社 11,685 95 成都博瑞经济发展有限公司 492 4 成都商报新闻培训中心 123 1 小计12,300 100 发行人目前股权结构如下:成都商报社 11,685 万元、占股权比例 95%;成 都博瑞经济发展有限公司 492 万元、占股权比例 4%;成都商报新闻培训中心 123 万元、占股权比例 1%. 三、发行人控股股东及实际控制人 (一)控股股东和实际控制人 成都商报社作为事业法人, 持有博瑞集团 95%股权, 是博瑞集团的控股股东; 成都商报社由成都传媒集团(成都传媒集团为事业法人)主办,成都传媒集团主 办单位为中国共产党成都市委员会. 图4-1 公司与实际控制人之间的产权及控制关系 成都商报社法定代表人为陈海泉,注册地址为红星路二段 159 号,开办资金 人民币 120 万元,其职能为发挥舆论导向作用,传递党和政府的方针、政策及市 委、市政府的战略思想和决策,以市场为中心,以生产和消费为基点,全面报道 成都经济和社会,为各层的读者服务. 成都商报社实行党委领导下的编委会负责制,主办报刊为《成都商报》 . 《成 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 23 都商报》于1994 年创刊,是国家新闻出版总署批准的大型综合性城市日报,国 内统一刊号CN51-0073,日均发行量 60 万份. 《成都商报》位居单张报纸收入全 国第二、单张综合类日报年纳税额全国前三,是 西部地区发行量和 影响力最大 的主流媒体. 《成都商报》是 中国改革开放以后,由小变大、由弱变强、由地方性媒体 发展成为全国具有深远影响力的综合性日报的一个 典型,在坚持党管媒体的前 提下,在创新新闻理念、坚持 传媒大众化、坚持报刊经营业务市场化运作、整 合资源、扩张新的事业平台等方面都走在行业前列.2007 年, 《成都商报》开创 中国传媒之先河,与本土广电媒体成都 电视台经济资讯服务频道、成都人民广 播电台环球资讯频率、成都全 搜索网站率先践行媒体深度融合; 《成都商报》还 致力于跨区域合作和经营,打造资源共享与品牌互补的高端互动合作平台. 成都商报社为自收自支的经营性事业法人单位, 参照企业会计准则组织会计 核算,2012 年末总资产 552,047.05 万元,净资产 304,553.34 万元,2012 年实 现营业收入 193,138.34 万元、净利润 30,740.11 万元.2013 年6月末总资产 545,495.02 万元,净资产 302,761.36 万元,2013 年1-6 月实现营业收入 95,298.09 万元,净利润 11,185.78 万元. 截至募集说明书签署日,控股股东所持有发行人的股份不存在质押的情况. (二)独立性情况 1、资产方面:发行人及所属子公司拥有的生产经营性资产权属清楚,与控 股股东之间的产权关系明晰,不存在资产被控股股东、实际控制人无偿占用的情 况. 2、人员方面:发行人拥有独立的劳动、人事及工资管理体系.董事由股东 选举和更换;总经理和财务负责人由董事会决定聘任或者解聘,对董事会负责; 监事由代表公司股份最多的股东推荐产生. 3、机构方面:发行人的生产经营和办公机构与控股股东之间保持独立,不 存在混合经营、合署办公的情况.控股股东与发行人的职能部门之间不存在上下 级关系,未发生控股股东干预发行人正常生产经营活动的现象.发行人建立了完 善的现代企业法人治理结构,拥有完全独立于出资者的组织机构,确保公司营运 的独立性. 4、财务方面:发行人拥有独立的财务部门和财务人员,建立了独立的会计 核算体系和财务管理制度;发行人独立做出财务决策,在银行独立开户,依法独 立纳税;发行人独立对外签订合同. 5、业务经营方面:发行人拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统 和配套设施; 合法拥有与生产经营有关的土地、 厂房、 机器设备以及商标、 专利、 非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统,日常业 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 24 务独立于控股股东,公司能够按照自己的独立意志行使经营管理权、独立开展各 项业务活动. 四、发行人重要权益投资情况 (一)发行人子公司 截至 2013 年6月末, 发行人共有 5 家纳入合并报表范围的拥有实际控制权的 二级子公司. 表4-2 发行人直接控制的二级子公司 公司名称 注册资本 持股比例 主要经营范围 成都博瑞传播股份有限公司 62,798 万元 23.62% 信息传播服务、报刊投递服务、 高科技产品开发、国内贸易、电 子商务、内部资料性出版物印 刷、销售纸张和印刷器材 成都聚合传媒有限公司 500 万元 90% 第二类增值电信业务中的信息 服务业务;计算机软件开发、销 售及系统集成;会议及展览服 务、企业公关策划、管理咨询; 设计、制作、代理、发布国内各 类广告业务 成都天骄文化传播有限公司 500 万元 60% 动漫制作、影视剧项目投资、互 联网技术开发、应用,玩具、服装、文化用品生产、经营 成都博瑞宏信置业有限公司 5,000 万元 70% 房地产开发经营、物业管理、城 市基础设施建设工程施工 成都文化产权交易所有限公司 1,000 万元 72% 各类文化产权及版权的交易服 务;企业管理及咨询服务;会展 服务;设计、制作、代理、发布 国内各类广告业务; 文化企(事) 业单位产权交易及资产并购重 组服务 注:发行人持有成都博瑞传播股份有限公司 23.62%股份,并表原因为成都博瑞传播股 份有限公司为上市公司,股权结构比较分散,发行人为第一大股东,博瑞传播超过半数董事 由发行人委派, 发行人董事长孙旭军同时兼任博瑞传播董事长, 发行人能够控制博瑞传播的 经营及财务决策,拥有实际控制权,故纳入合并报表范围. 1、成都博瑞传播股份有限公司 成都博瑞传播股份有限公司(原名四川电器股份有限公司,以下简称"博瑞 传播")系1988 年改制设立,流通股份于 1995 年11 月15 日在上海证券交易所 正式挂牌上市.1999 年7月,博瑞集团正式受让成都市国资委持有的 27.65%股 份成为其第一大股东.2000 年1月21 日经成都市工商行政管理局批准,四川电 器股份有限公司更为现名.截至 2013 年6月末,博瑞传播股本 62,798 万股,法 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 25 定代表人:孙旭军,企业法人营业执照号:510100000045451.博瑞传播主要经 营广告发布与制作、出版物印刷和纸张销售、报刊投递服务、游戏软件的开发与 销售等,是发行人印刷业务、广告业务、发行与投递业务、网络游戏等业务板块 的经营实体,是发行人的核心子公司和主要收入、利润来源. 博瑞集团入主后,通过重大资产置换等方式,博瑞传播获得了具有高成长性 和高回报的优质传媒经营资产,完成了产业转型和升级,确立了传媒经营主业的 发展优势.博瑞传播遵循"传统媒体运营服务商,新兴媒体内容提供商,文化产 业战略投资者"的发展战略,以代理、经营平面媒体增值性业务起步,经过近十 年的发展,完成了从"报业第一股"向"网游第一股"的跨越,目前拥有了都市 日报、 财经日报、 户外广告、 互联网等主流媒体经营业务, 并着手打造网络游戏、 娱乐传媒、文化创意等新媒体产业经营链,是西部地区最大的综合性媒体经营公 司.博瑞传播净资产收益率连续多年在文化传播类上市公司位居第一,是国内证 券市场具有一定影响力和品牌效应的传媒类上市公司之一.博瑞传播按照"发展 为大、发展为重、发展为先"的总体要求,正致力于加快完成由平面媒体的经营 业务向综合性多媒体经营业务的转变, 形成以传统媒体经营业务和新媒体业务互 为支撑的发展模式; 完成由区域性强势媒体经营企业向全国乃至国际综合性媒体 经营企业的历史转变,确立博瑞传播在全国文化企业中新媒体产业先行者地位. 博瑞传播 2012 年资产总额 313,570.66 万元,净资产 257,836.47 万元,实 现营业总收入 135,626.83 万元,净利润 29,898.30 万元.2013 年6月末资产总 额323,865.89 万元,净资产 261,597.73 万元,营业总收入 74,144.39 万元、净 利润 19,914.24 万元. 表4-3 博瑞传播主要下属企业 单位:万元 子公司名称 注册资本 表决权比例(%) 成都商报发行投递广告有限公司 1,520 93.1 成都博瑞广告有限公司 2,000 80 四川博瑞眼界户外传媒有限公司 2,151 93 成都博瑞整合营销有限公司 1,000 60 北京博瑞盛德创业投资有限公司 3,000 100 星百瑞(北京)传媒有限公司 1,000 100 成都神鸟数据咨询有限公司 1,000 98 四川博瑞书坊文化有限公司 1,000 100 四川博瑞麦迪亚置业有限公司 5,000 100 成都博瑞梦工厂网络信息有限公司 4,667 60 成都英康贸易有限责任公司 500 100 深圳市博瑞创业广告有限公司 200 67.5 武汉博瑞银福广告有限公司 200 100 四川博瑞教育有限公司 1,000 100 成都树德联合学校 200 100 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 26 子公司名称 注册资本 表决权比例(%) 博瑞纵横国际广告(北京)有限公司 600 100 成都梦工厂网络信息有限公司 2,000 100 上海德优广告有限公司 50 60 成都麦迪亚物业服务有限责任公司 550 100 成都博瑞数码科技有限公司 10,000 100 成都立即送物流有限公司 1,000 75 四川大宗电子商务有限公司 2,000 55 海南博瑞三乐传媒有限公司 2,000 60 成都泽宏嘉瑞文化传播有限公司 500 55 成都顺游网络科技有限责任公司 25 60 常州天堂网络科技有限公司 1,136 56 北京神龙游科技有限公司 420 100 成都博瑞天堂网络科技有限公司 4,000 100 成都博瑞小额贷款有限公司 50,000 74 2、成都聚合传媒有限公司 成都聚合传媒有限公司(以下简称"聚合传媒")是由成都博瑞投资控股集团 有限公司与创业员工于 2005 年12 月共同发起设立的从事互联网电子杂志的新兴 媒体项目.聚合传媒项目运营 DIGJOY.COM 和MOKA.CN 网站,是博瑞集团新媒体 战略试水的项目,直面传统媒体受到新媒体特别是互联网挑战、冲击的现实背景 下,寻求公司发展空间的积极尝试,是按照新媒体发展普遍适用的风险投资理念 进行设计的,符合博瑞集团的战略发展方向.2008 年5月,该公司转型作为博 瑞集团新媒体孵化平台. 2012 年末资产总额 154.76 万元,净资产-47.29 万元,主营业务收入 90 万元,净利润 68.36 万元;2013 年6月末,总资产 137.95 万元,净资产-47.35 万元,2013 年1-6 月无收入,净利润-0.06 万元.该公司净资产为负的原因为其新 媒体孵化业务因市场风险较大, 项目进展不顺利, 净资产受累计亏损所耗蚀; 2013 年1-6 月净利润为负, 主要系公司考虑到业务开展的不利状况暂停该业务的推进 所致. 3、成都天骄文化传播有限公司 成都天骄文化传播有限公司由成都博瑞投资控股集团有限公司于 2006 年1月发起成立,其成立背景为根据成都市委宣传部对外传播熊猫文化的要求,作为 设计制作并维护"熊猫网站"运行的平台公司.公司目前主要维护"熊猫网站" , 兼营新技术传媒的其它相关业务,在获得一定经济效益的同时促进文化事业、网 络传媒的发展和进步,为文化产业的国际化作出贡献. 2012 年末资产总额 434.20 万元,净资产 352.08 万元,2012 年度主营业务 收入 119.08 万元,净利润 14.30 万元.2013 年6月末资产总额 452.87 万元, 净资产 316.29 万元,2013 年1-6 月主营业务收入 5.71 万元,净利润-35.79 万 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 27 元.2013 年1-6 亏损原因为本年度项目工作 1-6 月未完成,项目效益低于预期. 4、成都博瑞宏信置业有限公司 成都博瑞宏信置业有限公司(下简称博瑞宏信)由成都博瑞投资控股集团有 限公司和四川宏信实业有限公司于 2009 年12 月发起成立,注册资金 5000 万元 人民币,致力于成都市"198"产业功能区中位于北湖风景片区的"熊猫小镇" 旅游文化项目的开发和建设.博瑞宏信秉承"创新、务实、理性、开朗"的博瑞 集团企业文化,高位求进,稳步发展,以"执行力"为核心,联袂新加坡悦榕集 团及世界自然基金会等国际、国内机构,建设以悦榕庄酒店群落为主的高端国际 旅游休闲度假区、NGO 总部聚落及中高端商业住宅为一体的综合性项目——熊猫 小镇. 2012 年末总资产 71,494.08 万元, 净资产 2,487.75 万元, 2012 年度无收入, 净利润-627.80 万元.2013 年6月末总资产 75,126.78 万元,净资产 2,224.34 万元,2013 年1-6 月博瑞宏信无收入,净利润-263.42 万元.亏损原因为项目尚 未建成,目前尚无营业收入,但开办费、人工、办公等固定成本仍将产生,因此 2012 年及 2013 年1-6 月公司亏损. 5、成都文化产权交易所有限公司 成都文化产权交易所有限公司(下简称成都文交所)系成都市政府为适应文 化产业快速发展需要,促进金融资本、社会资本与文化资源对接,搭建集文化产 权交易、投融资服务、文化企业孵化,文化产业信息发布等于一体的西部综合性 文化产业平台,以加强资本、人才、信息、技术和产权等要素市场建设,以推进 成都市及西南地区文化产业快速发展,于2010 年5月下发《关于组建成都文化 产权交易所有限公司的通知》 (成府函〔2010〕40 号) ,由西南联合产权交易所 有限公司和成都博瑞投资控股集团有限公司及两家民营股东共同出资设立的文 化产权交易机构,注册资本 1,000 万元,其中:博瑞投资集团占股 32%,西南联 交所占股 28%,四川宏亿科技(民营)占股 25%,成都文创投资(民营)占股 15%. 2011 年12 月9日本公司与四川宏亿网络科技有限公司、成都文创投资发展 有限公司签订股权转让协议, 后者将其持有成都文化产权交易有限公司 25%、 15% 的股权,分别以 500 万元、300 万元的价格转让给本公司,股权转让事宜于 2012 年2月取得工商变更登记.股权受让后,本公司持有成都文化产权交易所有限公 司72%的股权. 成都文化产权交易所有限公司 2012 年末总资产 2,222.62 万元,净资产 956.37 万元,2012 年度营业收入 0.53 万元,净利润-158.05 万元.2013 年6月30 日总资产 1,976.15 万元, 净资产 791.93 万元, 2013 年1-6 月收入 0.06 万元, 净利润-164.44 万元. 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 28 按照《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》 (国发 〔2011〕38 号)的要求,成都文交所于 2011 年底暂停了艺术品资产份额业务, 并于 2012 年6月-10 月完成了艺术品资产份额业务清理整顿工作.公司现正积 极开拓新的业务领域,故2012 年及 2013 年1-6 月公司无收入,导致亏损. (二)主要参股公司 表4-4 发行人主要参股公司情况 单位:万元 参股公司名称 注册 资本 持股 比例 表决权 比例 发行人 投资额 业务性质 甘肃西部商报传媒发展有限公司 1,687 49% 49% 1,432 广告代理 成都博瑞银杏旅游文化发展有限公司 2,500 40% 40% 2,005 旅游文化策划;餐饮娱乐投 资 成都每日经济新闻报社有限公司 6,000 60% 60% 2,570 编辑、 发行 《每日经济新闻》 四川宏信置业发展有限公司 2,000 29% 29% 9,401 房地产开发投资 四川岁月文化艺术有限公司 5,000 35% 35% 1,501 美术创作服务、商品批发与 零售等 成都泥巴科技有限公司 15.39 35% 35% 500 网络技术研发、游戏研究、 电子商务技术研究等 北京锐易通科技有限公司 125 20% 20% 606 技术推广 成都商报新闻培训中心 5,000 3.96% 3.96% 738 酒店经营 注:成都每日经济新闻报社有限公司由成都商报社发起设立,股东分别为成都商报社、 成都博瑞投资控股集团有限公司、 成都博瑞传播股份有限公司, 上述股东分别持股 40%、 25%、 35%.对于成都每日经济新闻报社有限公司的编辑、经营和重大事项的决策由成都商报社实 际控制,故成都博瑞投资控股集团有限公司未对其报表进行合并,而是按权益法进行核算. 1、甘肃西部商报传媒发展有限公司 甘肃西部商报传媒发展有限公司主要从事 《西部商报》 相关业务的运营, 《西 部商报》创刊于 2000 年1月1日,国内统一刊号为 CN62-0019,由甘肃日报报 业集团主管主办.2002 年5月,成都商报社与甘肃日报社全面合作,共同编辑 《西部商报》,并由博瑞传播、甘肃日报报业集团共同发起成立甘肃西部商报传 媒发展有限公司,独家代理《西部商报》的广告、发行、印务及其他一切与该报 有关的经营业务.《西部商报》现日均发行量 30 万份. 该公司 2012 年末资产总额 3,113 万元,净资产 3,311 万元,2012 年度主营 业务收入 6,308 万元,净利润 385 万元. 2、成都博瑞银杏旅游文化发展有限公司 成都博瑞银杏旅游文化发展有限公司于 2003 年9月4日成立,由成都博瑞 传播股份有限公司、成都老银杏餐饮有限公司、成都银杏新川菜酒楼有限公司以 及自然人方功宇、熊岚等出资组建,注册资本 1,800 万元.该公司属于餐饮服务 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 29 行业,经营范围为旅游文化策划、餐饮等. 该公司 2012 年末资产总额 7,124 万元,净资产 5,014 万元,2012 年度主营 业务收入 8,060 万元,净利润 883 万元. 3、成都每日经济新闻报社有限公司 成都每日经济新闻报社有限公司由成都商报社、成都博瑞传播股份有限公 司、成都博瑞投资控股集团有限公司发起设立,注册资本 6,000 万元.公司经营 范围:编辑、出版、发行《每日经济新闻》;设计、制作、发布广告;信息咨询; 会议服务;承办展览展示活.成都每日经济新闻报社有限公司主要从事《每日经 济新闻》报的编制和运营.《每日经济新闻》创刊于 2004 年12 月9日,为面向 国内发行的专注于公司新闻与投资理财服务的财经日报, 在全国设有北京、 上海、 广州、深圳和成都五大新闻中心,并分别在上述各地及无锡设立分印点,现《每 日经济新闻》报纸的发行延伸至全国 30 多个城市,覆盖了中国经济最活跃的华 北环渤海经济区、华东长三角经济区、华南珠三角经济区、西南成渝经济区、华 中经济圈及西北、东北经济圈. 发行人直接和间接持有成都每日经济新闻报社有限公司 60%股份,但由于公 司对成都每日经济新闻报社有限公司的生产经营没有实际控制权, 故对该公司的 投资按权益法进行核算,未纳入合并报表范围. 该公司 2012 年末资产总额 10,108 万元,净资产 4,275 万元,2012 年度主 营业务收入 9,887 万元,净利润 703 万元. 4、四川宏信置业发展有限公司 四川宏信置业发展有限公司由成都博瑞投资控股集团有限公司、 四川宏信实 业有限公司发起设立,公司成立于 2003 年11 月,注册资金 2,000 万元,其中博 瑞投资占 29%.主要从事房地产开发经营、营销策划、营销策划咨询及房地产业 投资咨询业务.公司成立至今,分别向成都天拓置业发展有限公司、成都豪达房 地产开发有限公司、成都万厦置业有限公司进行了投资,开发了金沙西园、上东 阳光及西花汀项目,取得了良好的经济效益和社会效应. 该公司 2012 年末资产总额 31,818 万元,净资产 31,489 万元,2012 年度主 营业务收入 0 万元,净利润 7,230 万元.(该公司为项目投资公司,主要开展房 地产项目投资性业务,自身并不直接从事房地产开发等经营性业务,利润来源于 项目投资收益,故该公司主营业务收入为零.) 五、发行人治理情况、组织结构及内控制度 (一)公司治理结构 博瑞集团根据 《中华人民共和国公司法》 及有关法律、 法规的规定, 制定 《公 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 30 司章程》等一系列规章制度,设立了股东会、董事会、监事和公司管理机构,不 断完善公司法人治理结构,规范股东会、董事会、监事的议事规则和程序. 股东会是发行人的权力机构,依法行使下列职权: 1、决定公司的经营方针和投资计划; 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; 3、审议批准董事会的报告、监事会或监事的报告; 4、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案和利润分配方案、弥补亏损 方案; 5、对公司增加或减少注册资本作出决议; 6、对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 7、对发行公司债券作出决议; 8、修改公司章程. 发行人设董事会,成员 5 人,董事由股东单位推荐产生,董事会对股东会负 责,行使以下权利: 1、负责召集股东会,并向股东会报告工作; 2、执行股东会的决议; 3、决定公司的经营计划和投资方案; 4、在股东会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; 5、制订公司年度财务预、决算方案; 6、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 7、制订公司增加或减少注册资本方案; 8、拟定公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案; 9、决定公司内部管理机构的设置; 10、根据董事长提名,决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项,并根据 总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项; 11、制定公司的基本管理制度; 12、公司章程规定的其他职权. 公司不设监事会,设一名监事.监事由代表公司股份最多的股东推荐产生. 监事行使以下职权: 1、检查公司财务; 2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 31 3、当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;在 董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会 议; 4、向股东会会议提出提案; 5、依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; 6、公司章程规定的其他职权. (二)发行人组织结构 图4-2 发行人组织结构图 主要职能部门简介如下: 1、投资发展部 制订投资项目管理的规章制度及流程,保证博瑞集团项目投资行为制度化、 标准化;拟订博瑞集团投资项目开发计划,拟订博瑞集团资本运作方案;收集、 整理、分析与投资项目有关的行业信息,开展政策跟踪和研判,随时关注行业发 展动态, 并及时提供相关报告; 寻找新的投资项目, 并对投资项目进行市场调研、 可行性论证,编制投资可行性报告,研究证券及金融衍生交易品种投资技术和方 法;探讨博瑞集团参与金融衍生工具业务的途径,发现、开拓新型资本市场投资 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 32 项目,跟踪已签约实施的投资项目,提出合理化的建议和方案;与政府有关部门 建立良好的公共关系,为工作的正常开展创造有利条件. 2、总经理办公室 准确传递公司上下左右的信息并按流程进行信息的及时流转,处理协调公司 内外的各种关系,保证公司的正常良性运转,维护公司的良好形象;对公司各类 文件的收、发、分送、回复等进行适时、恰当的处理;策划、组织并实施公司的 各类活动、会议;协助督办公司领导的各类批示及办公会的各项决议事项;董事 长、总经理的日常服务工作;公司的所有后勤保障工作; 《今日博瑞》的编辑出 版工作;公司的其他对外宣传工作;工会及党务工作. 3、运营管理部 会同相关部门,审查核定公司年度经营计划及经营预算,参与制订年度《经 营目标责任书》 ,跟踪、分析、监督、检查公司经营指标完成情况和经营预算执 行情况, 并定期写出分析报告, 分析、 把握公司核心业务流程, 明确关键控制点, 提高监管的效率;检查、监督子公司主要经营活动,及时发现、分析子公司经营 管理中存在的重大问题或隐患,促进公司管理提升、提高运营效率;对投资项目 建设的实施进行督促、检查;拟订博瑞集团的相关管理制度,了解内控制度及其 执行情况,适时对制度建立和完善提出建议,协助解决有关制度执行过程中的组 织技术接口关系,保证制度实施的可行性;提出博瑞集团资源整合的建议,以提 高资产的使用效率,发挥整体竞争优势,避免业务重叠、资源浪费;协调、沟通 相关关系,协助管理层研究解决其生产经营中面临的问题,为公司经营活动的正 常进行服务. 4、财务部 建立健全博瑞集团会计核算、财务管理和财务监督等内部控制制度,督促、 检查各项制度的遵守和执行;按规定组织编制并报送年、季、月度等各类财务会 计报告;组织博瑞集团及各公司财务分析,协助博瑞集团业务部门进行经济运行 分析;主持博瑞集团及所属企业财务预算的拟订和预算的管理工作,并接受授权 对预算的执行进行监督;主持博瑞集团融资管理并接受授权办理融资事务;会同 人力资源部组织财务人员的招聘、考核、轮岗等工作,建立财务人才的选拔和淘 汰机制;在博瑞集团人力资源部的协助下,负责组织对博瑞集团及所属各企业财 务人员的后续教育及业务学习培训工作;组织财务人员参加各种活动,增强博瑞 集团财务人员的凝聚力并提高对博瑞集团事业的忠诚度; 主持博瑞集团及所属企 业的资金、资产管理和财务风险管理,提出经济预警和风险控制措施;对博瑞集 团投资项目的可行性分析论证工作提供财务支持;主持协调与财政、税务、审计 等相关政府部门、上级组织和中介机构的关系,为博瑞集团及所属各公司的经营 协助创建良好的财税环境;按时按质完成博瑞集团领导交办的其它临时工作. 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 33 5、战略规划部 负责规划审查博瑞集团所属各业务公司中长期经营规划与发展战略规划; 负 责研究、编拟并向董事会提交博瑞集团总体发展战略规划;根据董事会提议,负 责修订博瑞集团总体发展战略. 6、人力资源部 根据博瑞集团战略及经营目标,制定博瑞集团人力资源发展战略及目标, 明确人力资源管理方向,使人力资源的开发和管理支持公司的业务发展;组织制 定与实施公司人力资源工作计划, 以合理成本及科学的人员配置发挥人力资本效 益;研究并组织制定公司人力资源管理政策及制度,并监督实施,不断完善人力 资源管理体系,为公司高效、科学运作提供组织保障;建立并维护有效的招聘渠 道,保障博瑞集团发展所需各类人才的有效供给;协助培养子(分)公司人力资 源管理干部,塑造高素质的人力资源管理队伍,为人力资源管理提供高效的运行 基础和载体;指导子(分)公司招聘、培训、薪酬福利、绩效管理、员工发展等 各项工作,保证人力资源常规工作的高效与专业化;为高层管理者和各级管理人 员提供人力资源管理咨询及培训,保证非人力资源管理者高效发挥管理职能;与 劳动保障管理等相关政府部门进行相应的公关联系,保持良好关系、建立畅通渠 道. 7、法律事务部 处理博瑞集团的日常法律事务,参与博瑞集团的资产处置及投资项目的谈 判,起草法律文书;帮助各下属公司制定具体的合同管理办法,帮助各下属公司 制定较为规范的经营性合同文本, 审查各下属公司自行起草的合同、 协议, 了解、 掌握各下属公司对外合同签订、 履行的全面情况, 监督检查重大合同的履行结果; 指导合同承办人员处理合同执行过程中出现的问题和纠纷, 协助各下属公司的外 聘律师进行合同纠纷的调解、仲裁及诉讼活动. 8、品牌公共事务部 负责研究、制定博瑞集团品牌战略、公关战略及相应的规划方案,并根据博 瑞集团决策,组织资源投入及品牌管理;掌握政府政策信息,与相关政府部门建 立并维持良好的互动关系;对政府运作流程有透彻理解,对政府政策及变化趋势 进行分析,挖掘有利于博瑞集团业务发展的机会;时刻关注与博瑞集团有关的宏 观环境动态、行业状况、需求变化及市场竞争格局,及时向公司提出建议;制定 整体传播计划,通过 策划和实施各种新闻发布活动或公共关系专题活动,有效 地传播公司或 品牌的良好形象;作为博瑞集团的新闻发言人,或是新闻发言人 的支持部门,深入把握博瑞集团情况,及时向社会公众提供博瑞集团的各种有益 信息;完善公司品牌管理及公关业务体系;建立科学、务实的危机管理机制,并 负责日常危机信息的搜集以及危机预警(防范)方面的工作,切实维护博瑞集团 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 34 或品牌的社会声誉和良好形象;指导博瑞集团下属各子(分)公司实施新闻发布 和公关活动. 9、新技术传媒部 负责研究国际国内新兴媒体、新媒体技术的发展趋势、发展动态;搜集、甄 选新兴媒体投资项目,并对项目进行分析论证;提出博瑞集团新媒体投资布局建 议方案;组织实施新兴媒体项目谈判、项目合作及项目管理. 10、审计部 制定审计规章、制度.按照有关法律、法规和博瑞集团的要求,起草内部审 计规章、制度,规范审计程序和流程;制定年度审计计划,施行内部审计;根据 集团公司审计工作的总体要求制订年度审计计划,并负责组织、实施,向董事会 报告审计结果和集团整体审计工作情况; 负责博瑞集团内部审计机构的业务指导 和管理工作,对下属企业审计部的管理与规范、内部控制制度与执行情况进行审 计; 检查下属公司内控制度的建设、 执行情况; 通过审计, 找出内控的薄弱环节, 提出改进建议,对问题在事前予以控制;检查有关会计资料和其他有关部门资料 的正确性,审查各项财务收支的合理性、合法性,以及各级管理人员遵守财经纪 律的情况;在审计过程中对各子公司的财务核算和管理进行指导;检查下属公司 的经营活动是否高效率地进行;经营目标审计、经济效益分析与评价:根据集团 公司下达的年度经济目标, 考核各公司目标实际完成情况; 高管人员的离任审计: 根据集团公司要求, 对集团高管人员离任进行经济责任审计; 检查国家财经法规、 博瑞集团有关规章制度的执行: 审查下属公司各项财务活动是否遵守有关法规和 集团制定的各种规章制度,针对问题提出纠正意见、在审计证据充分的前提下, 出具内部审计报告.定期整理审计资料,装订成册,作为会计档案妥善保管;参 与财务预算的审查, 协助相关部门下达年度目标: 参加整个集团的预算审查工作, 充分发挥预算作为事前管理重要手段的作用;工程项目预(概)算、决算;借助 事务所专业力量, 对集团内的工程项目进行审计监督, 进行工程预 (决) 算审计; 集团董事会要求的其他审计事项. (三)发行人内部控制 自发行人成立以来,发行人管理层始终致力于各项管理制度的制定、细化和 完善,形成了一套以财务控制为基础的,完整、合理、有效的内部管理制度.发 行人的主要管理制度如下: 1、预算管理制度 为加强管理,规范运作,防范风险,提高效益,保障资产的保值增值,在成都博 瑞集团及所属公司范围内全面建立科学、高效、有序的预算管理体系,公司制定 并经董事会审议通过《成都博瑞投资控股集团有限公司预算管理规定》和《成都 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 35 博瑞投资控股集团有限公司关于推进预算管理工作的指导意见》 .规定中明确集 团公司总部及所属各公司总经理办公会可根据实际情况设立预算委员会或预算 小组,负责预算管理事宜,并对董事会和集团总部负责.制度规定编制财务预算 一般按照先业务预算、投资预算、筹资预算,后财务预算的流程进行.预算一经 批准,必须严格遵照执行,若进行预算调整,调整事项不能偏离公司发展战略和 年度预算目标.公司以财务部为主体,分别按照年度和季度对经营单位的预算实 行垂直式管理. 2、财务管理制度 为强化企业的财务管理,发行人制定了《财务管理制度》 、 《预算管理规定》 、 《资金管理办法》 、 《资金使用、日常费用报销程序》 、 《采购管理办法》 、 《发票管 理规定》 、 《固定资产管理办法》 、 《会计档案管理办法》 、 《会计交接制度》 等制度, 明确了发行人财务部门及财务工作岗位的职责以及集团与各分、 子公司财务岗位 的职责分工,明确公司的财务工作流程,要求建立财务的内部稽核制度,并做好 内部审计;明确了公司支票业务和现金业务的操作流程、相关人员的作业准则及 审批权限.发行人推行以全面的预算管理为手段、以安全的现金流量为基础、以 全员的成本效益为核心、以积极的风险管理为指导的稳健财务策略,并采取有效 措施保证发行人及下属各控股子公司进行财务管理、 会计核算和编制财务会计报 告. 3、人力资源管理制度 公司已建立起包含人事招聘、人事档案、劳动合同、工资核算、人事培训、 人才发展评估、人才储备、合理化建议和持续改进奖励等健全、有效和完善的人 力资源管理制度.并对集团层面、各业务管理部门、各子公司全体管理人员定期 进行组织、 管理、 协调能力等 360 度全方面评审, 合理进行岗位轮换和调动制度. 公司建立起了一支诚信、务实、高效、创新的人才队伍. 4、担保制度 为了降低公司风险,一般不提供对外担保,确因特殊需要的,须经董事会及 股东会批准.公司要求对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格 限定被担保方的资格、严格控制担保风险.公司为他人提供担保,要求采取反担 保等必要的措施防范风险,反担保的提供方应具备实际承担能力. 5、投融资管理制度 博瑞集团的投资行为由集团投资发展部起草投资方案, 集团投资发展部负责 对投资方案进行调研、论证,出具意见后向总经理报告,最后根据授权范围分别 由总经理、董事会或股东会进行审议、决定,并在投资过程中进行监控,在投资 完成后进行验收.集团的融资管理的范围包括:发行股票、发行债券、银行贷款 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 36 等方式获得资金.公司发行股票、债券,由经理办公会拟定初步方案,报董事会 审议通过后,由股东会审批.银行融资由公司经理办公会拟定初步方案,报董事 会审议通过. 6、安全生产管理制度 公司制定了安全生产工作制度,内容包括安全生产责任制、安全生产教育、 安全生产检查、安全生产事故责任追究、治安保卫、用电安全管理规定、消防安 全管理、特种设备的管理等.明确了各级安全生产的主体责任内容,明确了各级 业务保安责任和安全生产监督检查责任,进一步强化领导分工负责制,安全生产 工作的自我约束机制和激励机制规范有效. 7、关联交易管理 公司对于关联交易按照市场定价,以长期合同形式将交易价格、结算方式及 价格调整方式等固定下来,并予以公布使之公开、透明、公平、公正.对于成都 商报社的印刷和相关劳务(含新闻纸供应)关联交易参照市场价格,对于代理成 都商报社的独家代理发行投递业务按照协议价格并结合市场价格执行, 以上关联 交易均经过公司董事会审议通过.发行人近三年均严格遵守上述关联交易制度. (四)发行人对子公司管理体制 1、在财务管理方面,博瑞集团具有健全的财务制度,财务核算规范,财务 报表实现电子化编制,经会计师事务所审计,能在重大方面真实公允地反映公司 经营成果及财务状况.博瑞集团财务实行集中统筹分级管理,制定了一系列对子 公司的财务进行事前、事中和事后的控制与管理的财务管理制度,强化对子公司 财务会计事务的监督、检查和指导,规范子公司的经济行为;对子公司实施财务 决策机制,对子公司财务管理制度的贯彻和实施情况进行控制和管理;对子公司 建立财务管理评价机制,对子公司的财务管理、经营状况进行综合评价. 2、在资金管理方面,博瑞集团通过资金预算审批复核机制,对子公司资金 进行管理.定期编制年度资金计划、月度资金计划,根据各子公司的资金占用情 况,下达流动资金指标并控制使用,按独立子公司的模式,依照相应管理制度和 风险控制制度来进行资金运营、管理和考核;对上市公司博瑞传播则按照财务独 立原则,由其按内部制度自主决策和执行,但博瑞传播需向博瑞集团报备. 3、在人力资源管理方面,博瑞集团对子公司的人力资源和社保管理工作进 行指导、监督和检查. 4、在战略管理方面,发行人采取制定总体发展战略,全面负责制定母公司 的战略方案和按程序审议子公司的战略方案; 负责战略方案的监督实施与战略实 施效果评估. 5、在资产管理方面,公司对下属子公司采取集中式的资产管理方式,即战 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 37 略发展资源的配置、投资政策、制度保障体系制定、例外投资事项决策集中于母 公司,上市公司博瑞传播按照上市公司治理准则实施资产管理和投资决策.母公 司要求子公司的重大投资项目应与发展规划保持一致, 且必须符合母公司战略发 展目标、投资政策要求,具有整体战略发展协同性.子公司投资方案应按规定报 母公司批准实施或备案. 六、发行人董事、监事、高管和员工情况 表4-5 发行人董事、监事与高管情况表 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 孙旭军 董事长 2011.06 2014.06 陈舒平 董事 2011.06 2014.06 杨力董事 2011.06 2014.06 刘白董事 2011.06 2014.06 李志刚 董事兼总经理 2011.06 2014.06 李其涛 监事 2011.06 2014.06 刘廷芳 财务总监 2011.06 2014.06 张蓉人力资源总监 2011.06 2014.06 方强新技术传媒总监 2011.06 2014.06 熊焰波 品牌及公共事务总监 2011.06 2014.06 注:发行人上述董事、监事和高管人员均未取得境外居留权. (一)董事 孙旭军 :男,1964 年出生,硕士,1985 年至 1995 年四川人民出版社,先 后任旅游编室主任、 综合编室主任; 1995 年至 1998 年任四川教育出版社副社长; 1998 年至 2010 年任成都商报社副总编辑; 1998 年8月至 2002 年12 月任成都博 瑞投资有限责任公司总经理;2002 年12 月至今任成都博瑞投资控股集团有限公 司董事长;1999 年8月至今任成都博瑞传播股份有限公司董事长. 陈舒平:男,1954 年出生,硕士,1971 年3月至 1978 年3月云南河口农场 支边; 1978 年3月至 1982 年7月云南师范大学中文系学习; 1982 年7月至 1985 年1月四川师范大学古代文学研究生;1985 年1月至 1993 年10 月任四川人民 出版社编辑;1993 年10 至今任成都商报社副总编辑、总编辑;现任成都博瑞传 播股份有限公司第七届董事会董事、成都博瑞投资控股集团有限公司董事. 杨力:男,1961 年出生,大学,1985 年7月至 1998 年6月新华通讯社四川 分社政教记者、政文采访室主任;1998 年6月至 1998 年9月任上海证券报总编 室主任;1998 年9至今成都商报社副总编辑;现任成都商报社副总编辑、成都 博瑞投资控股集团有限公司董事. 刘白:男,1958 年出生,大学,1984 年7月至 1985 年12 月任中共中江县 凯江区委宣传委员、团委书记;1985 年12 月至 1986 年12 月任中共中江县委党 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 38 史办干事;1986 年12 月至 1990 年4月任中共成都市委宣传部干事;1990 年4月至 1993 年7月任中共成都市委宣传部理论处副主任科员、主任科员、副处级 调研员; 1993 年7月至 1997 年12 月任成都市人民政府财贸办公室副处长; 1998 年1月至今任成都商报社副总编辑;现任成都商报社副总编辑、成都博瑞投资控 股集团有限公司董事. 李志刚:男,1972 年出生,硕士,1997 年7月至 2000 年4月就职于甘肃证 券有限责任公司深圳投资银行部;2000 年4月至 2002 年4月就职于大鹏证券有 限责任公司投资银行部;2002 年4月至 2006 年就职于成都博瑞传播股份有限公 司,曾任项目部经理、助理总经理、副总经理;2006 年至今就职于成都博瑞投 资控股集团有限公司任副总经理,现任成都博瑞投资控股集团有限公司总经理、 董事;2009 年至今兼任成都博瑞宏信置业有限公司董事长. (二)监事 李其涛:女,1965 年3月出生,大专,1984 年12 月至 1995 年5月在万源 市保险公司工作;1995 年5月至今任成都商报社财务部主任. (三)高级管理人员 李志刚:总经理,参见董事简历. 刘廷芳:财务总监,男,1967 年11 月出生,本科,1994 年4月至 1997 年2月任中煤邯郸设计研究院主管会计;1997 年2月至 2001 年4月任中煤邯郸设 计研究院财务处副处长;2001 年4月至今任成都博瑞投资控股集团有限公司财 务总监;2010 年10 月至今兼任成都博瑞宏信置业有限公司常务副总经理. 张蓉:人力资源总监,女,1961 年10 月出生,专科,1987 年至 1992 年成 都模具刃具股份公司子弟中学教师;1992 年至 1995 年任香港华丽集团人事行政 部部长;1995 年至 1997 年任香港德纳集团成都分公司人力资源经理 ;1997 年至1998 年任安利(中国)日用品有限公司西南区人力资源经理;1998 年至 2000 年任中西投资发展有限公司人力资源部经理;2000 年至 2002 年任泰康人寿保险 公司人力资源部经理;2002 年11 月至今任成都博瑞投资控股集团有限公司人力 资源总监. 方强:新技术传媒总监,男,1970 年7月出生,硕士,1992 年7月至 1997 年4月历任浙江横山铁合金厂水泥分厂工艺员、质检科长;1997 年4月至 1999 年4月任杭州浙大网络信息系统有限公司多媒体部主任;1997 年4月至 1999 年4月从事个体经营;2002 年2月至 2002 年8月任浙大科农开发公司总经理 助理;2004 年7月至 2006 年7月任成都博瑞传播股份有限公司项目经理;2006 年7月至今任成都博瑞投资控股集团有限公司新技术传媒部经理、 新技术传媒副 总监、总监. 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 39 熊焰波:品牌及公共事务总监,男,1964 年2月生,本科,1984 年7月至 1993 年4月任四川大学团委书记;1993 年7月至 1999 年4月任深圳天极集团、 成都华飞公司部门经理;1999 年4月至 2005 年10 月任四川省丝绸进出口公司 常务副总经理;2007 年10 月至今成都博瑞投资控股集团有限公司任品牌及公共 事务副总监、总监. (四)员工情况 截至 2013 年6月末,发行人在职员工 4,540 人.按教育程度分类,中专及 中专以下学历、大专学历、本科学历和硕士及硕士以上学历分别占 66.37%、 15.28%、16.30%和2.05%;按年龄构成划分,员工中 30 岁(含)以下、31 岁至 40 岁(含)和40 岁以上分别占 22.16%、31.96%和45.88%;按岗位构成划分, 管理人员、技术人员、生产人员和销售人员分别占 15.15%、17.91%、5.66%和61.28%. 表4-6 发行人员工受教育程度表 受教育程度 人数(人) 占员工总数的百分比(%) 中专及中专以下学历 3,013 66.37 大专学历 694 15.28 本科学历 740 16.30 硕士及硕士以上学历 93 2.05 合计 4,540 100 表4-7 发行人员工年龄构成表 年龄 人数(人) 占员工总数的百分比(%) 30 岁(含)以下 1,006 22.16 31-40 岁(含) 1,451 31.96 40 岁以上 2,083 45.88 合计 4,540 100 表4-8 发行人员工岗位构成表 专业构成 人数(人) 占员工总数的百分比(%) 管理人员 688 15.15 技术人员 813 17.91 生产人员 257 5.66 销售人员 2,782 61.28 合计 4,540 100 七、发行人主营业务状况 发行人的经营范围为: 对外投资管理咨询、 企业形象策划、 现代办公设备 (不 含彩色复印机) 、信息咨询、保险服务咨询、建筑机具、工业设备、保险柜租赁、 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 40 实业投资、 五金交电、 日用百货、 建辅建材、 装饰材料、 农副产品 (不含禄棉油) 、 化工产品(不含危险品) 、工艺品(不含金银制品) 、通讯器材(不含无线电发射 设备) 、机电产品(不含汽车)的研制、生产、销售. (一)主营业务概况 发行人的主要业务集中在文化传媒产业, 目前的主营业务是传统媒体的运营 和新媒体的内容生产与运营,具体业务包括报刊经营(印刷、发行、广告)和网 络游戏等.博瑞集团秉承"创新、务实、理性、开朗"的企业文化,以"执行力" 为核心,坚持"传媒为主,有限多元"的发展战略,成为传媒体制改革的探索者 和先行者;在多元产业方面,主要涉及文化旅游和教育产业.通过一系列的实业 投资及资本运作,博瑞集团已经发展成为西南地区规模最大、国内领先的文化传 媒产业集团,数次被四川省银行业协会评为"四川省银企合作诚实守信单位" , 连年被农行四川省分行授予"AAA 信用等级单位"称号. 发行人集团本部主要职能为对下属子公司进行管理和监督,行使股东权利, 对整个集团的经营发展进行统筹规划. 发行人印刷业务、广告业务、发行与投递业务、网络游戏等业务板块由成都 博瑞传播股份有限公司负责运营. 随着经营规模的不断扩大和资本市场再融资的 实施,博瑞集团的资产和收入都呈快速增长态势. 发行人从事报刊经营业务(印刷、发行、广告)的主要服务媒体——《成都 商报》 ,是 西部地区发行量和 影响力最大的主流媒体.日发行量约 60 万份,最 高发行量 78 万份, 《成都商报》2012 年广告收入接近 11 亿元,成为继《广州日 报》后第二份广告收入破 10 亿元的报纸,也是西部地区唯一进入全国报业广告 收入前十强的报纸. 发行人的印刷、发行投递、广告业务主要以《成都商报》为载体, 《成都商 报》读者群情况,据调查如下: 忠实度:忠实读者占 91.0%,总体达到近 149 万. 主动性:读者的主动性相对较强,高达 76.3%的读者通过自费订阅或零购 获得报纸,表明报纸的市场化程度较高,对读者有较强的吸引力; 性别:男性读者为主,占56.5%,女性读者略少,为43.5%; 年龄:平均年龄为 35 岁,其中 25-34 岁的主流消费群所占比例最高,达36 %; 职业:企事业、公司从业人员构成了《成都商报》的主要读者群,比例达 50.4%,而在居民总体中,这部分人群只占到 38.2%,说明《成都商报》对处 于社会中坚阶层的白领人群有较强的吸引力; 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 41 教育:在接受过高等教育的人群中,有70.6%的人是《成都商报》的读者, 高于其他竞争媒体在高等学历群体中的渗透比例,因此《成都商报》是到达高素 质人群的上佳媒体. 表4-9 近三年及一期发行人营业收入和成本变化情况 单位:万元 项目 2013 年1-6 月2012 年2011 年2010 年 营业收入 70,247 134,925 130,599 116,694 营业成本 35,018 71,796 66,912 57,153 营业毛利 35,229 63,129 63,687 59,541 营业毛利率 50.15% 46.79% 48.77% 51.02% (二)各业务板块经营情况 表4-10 近三年及一期发行人主营业务收入—按行业分类情况 单位:万元 2013 年1-6 月2012 年2011 年2010 年项目主营 收入 占比 主营 收入 占比 主营 收入 占比 主营 收入 占比 印刷相关 业务 24,256 34.85% 53,482 40.00% 58,884 45.40% 53,699 46.51% 广告业务 23,193 33.32% 41,081 30.73% 37,247 28.72% 31,457 27.25% 发行与投 递业务 9,101 13.08% 18,268 13.66% 15,253 11.76% 12,962 11.23% 网络游戏 4,836 6.95% 9,366 7.00% 9,560 7.37% 9,445 8.18% 其他 8,215 11.80% 11,508 8.61% 8,761 6.75% 7,885 6.83% 营业收入 合计 69,601 100% 133,705 100% 129,705 100% 115,448 100% 注:其他业务包括教育业务、租赁业务、小贷业务、数据调研业务等. 表4-11 近三年及一期发行人主营业务成本结构表 单位:万元 2013 年1-6 月2012 年2011 年2010 年项目主营 成本 占比 主营 成本 占比 主营 成本 占比 主营 成本 占比 印刷相关 业务 16,811 48.46% 37,894 53.28% 40,524 60.77% 35,642 62.60% 广告业务 9,611 27.70% 16,710 23.50% 11,845 17.76% 10,046 17.64% 发行与投 递业务 4,880 14.07% 9,907 13.93% 8,652 12.98% 5,857 10.29% 网络游戏 1,141 3.29% 1,883 2.65% 808 1.21% 1,172 2.06% 其他 2,249 6.48% 4,726 6.65% 4,852 7.28% 4,217 7.41% 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 42 2013 年1-6 月2012 年2011 年2010 年项目主营 成本 占比 主营 成本 占比 主营 成本 占比 主营 成本 占比 营业成本 合计 34,692 100% 71,120 100% 66,681 100% 56,934 100% 表4-12 近三年及一期发行人主营业务毛利结构表 单位:万元 2013 年1-6 月2012 年2011 年2010 年项目毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 印刷相关 业务 7,445 21.33% 15,588 24.91% 18,360 29.13% 18,057 30.86% 广告业务 13,582 38.91% 24,371 38.94% 25,402 40.31% 21,411 36.59% 发行与投 递业务 4,221 12.09% 8,361 13.36% 6,601 10.47% 7,105 12.14% 网络游戏 3,695 10.58% 7,483 11.96% 8,752 13.89% 8,273 14.14% 其他 5,966 17.09% 6,782 10.84% 3,909 6.20% 3,668 6.27% 营业毛利 合计 34,909 100% 62,585 100% 63,024 100% 58,514 100% 表4-13 发行人各板块主营业务毛利率结构表 主营业务毛利率 项目2013 年1-6 月2012 年2011 年2010 年 印刷相关业务 30.69% 29.15% 31.18% 33.63% 广告业务 58.56% 59.32% 68.20% 68.06% 发行与投递业务 46.38% 45.77% 43.28% 54.81% 网络游戏 76.41% 79.90% 91.55% 87.59% 其他 72.62% 58.93% 44.62% 46.52% 主营业务综合毛利率 50.16% 46.81% 48.59% 50.68% 1、印刷业务 发行人的印刷业务由博瑞传播经营,包括报纸印刷和商业印刷.在报纸印刷 方面,发行人为《成都商报》的印刷商,承印《成都商报》业务占其印刷业务量 较大,2010年向《成都商报》提供印刷相关劳务(含新闻纸供应)业务实现销售收 入共计41,702万元,占其全部印刷业务量的77.66%;2011年向《成都商报》提供 印刷相关劳务(含新闻纸供应)业务实现销售收入43,342万元, 占其全部印刷业务 的73.61%;2012年向《成都商报》提供印刷相关劳务(含新闻纸供应)业务实现销 售收入共计37,717万元,占其全部印刷业务量的70.52%. 报印方面,发行人另外还承接了《中国日报》 、 《中国纪检监察报》 、 《每日经 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 43 济新闻》 、 《中国经营报》 、 《足球报》 、 《城乡金融报》等报刊在成都地区的印刷. 瞭 在商业印刷方面,发行人承接了《看天下》 、 《伊周》 、 《廉政 望》 、 《滇池·天下》 等期刊印刷业务,还承接了太平洋百货、伊藤洋华堂等大型卖场DM业务和统一方 便面、香飘飘奶茶贴片等包装业务,由单一的报业印刷业务向报业印刷及商业印 刷"两个轮子"驱动业务协调式发展的转变. 2009年7月,公司与成都商报社修订并续签了《<成都商报>印刷代理协议》 , 纸张结算价在当期采购价(以采购纸张的发票所载金额为准)的基础上每吨增加 250元,若仓储、运输等相关采购成本发生重大变化,双方另行协商确定;报刊 印刷代理费用在协议约定的结算价格的基础上,如果市场价格发生较大变化,则 由双方另行商定结算价格;修订后的协议期限自2009年8月1日至2019年7月31日止.发行人与成都商报社之间关联交易是经双方综合考虑市场情况、业务量等因 素协商确定的且长期执行, 定价公允, 不存在大股东向公司进行利益输送的情况. 发行人之控股上市公司博瑞传播独立董事对日常关联交易也发表了独立意见, 认 为交易内容符合商业惯例, 遵循了公平、 公正、 公开的原则, 交易定价公允合理, 不存在损害公司及其他股东合法利益的情形. 发行人商务印刷业务完全按照市场价格与客户一年一签. 发行人的商务印刷 业务定价策略完全按照市场化机制运作,价格采用实际印工成本+合理利润,并 参考市场平均价格或行业内相当规模企业的销售价格,综合测算予以确定. 发行人印刷相关业务近三年及一期的营业收入及毛利基本保持在一个较为 稳定的水平,毛利率在29%-34%区间内小幅波动.印刷业务收入增长的受限,主 要因平面媒体受网络媒体冲击,印刷量下降. 表4-14 近三年及一期发行人印刷业务主营业务收入、成本表 单位:万元 项目 2013 年1-6 月2012 年2011 年2010 年 主营业务收入 24,256 53,482 58,884 53,699 主营业务成本 16,811 37,894 40,524 35,642 主营业务毛利 7,445 15,588 18,360 18,057 主营业务毛利率 30.69% 29.15% 31.18% 33.63% 发行人印刷业务主营成本主要由原辅材料成本、工薪劳务成本、制造成本等 构成,其中原辅材料成本在总成本中占比较大.2010-2012年,原辅材料成本占 总成本的75%-85%、制造成本占总成本的13%-19%、工薪劳务成本占总成本的 4%-5%. 发行人印刷业务流程: (1)业务谈判及合同签订:确定业务具体要求. (2)平面设计制作:文字录入、图像扫描(电分) 、编排组版、打样校对. 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 44 (3)菲林输出:传版及文件检查、彩色打样、菲林输出及检查. (4)晒版:拼版、晒版、冲版. (5)印刷:上版、清洗橡皮布、角线套准、墨色平衡、印刷. (6)后加工:折页、配页、装订、裁切、成品入库. (7)产品交付:成品运输及交接. (8)财务对帐及收款. 印刷业务主要销售给成都商报社,其他商印业务是根据客户订单印刷,发行 人印刷业务三年及一期产销率均为100%. 表4-15 印刷业务三年及一期的产能、产量和销量 项目2013 年1-6 月2012 年2011 年2010 年 目前产能(万张/小时) 双面八色 127.5 万对开张/小时、单面四色 5.7 万对 开张/小时 产量(万张) 125,109 269,433 304,236 301,579 销量(万张) 125,109 269,433 304,236 301,579 在印刷板块的采购方面,采购物资主要涉及纸张和印刷辅料.结算时对印刷 原辅材料采购如新闻纸、双胶纸、铜板纸、PS板、油墨等根据与供应商的合同约 定于每月或季末与供应商核对收发货记录无误后,以现金或开具3个月、6个月期 银行承兑汇票进行结算.在供货商的选择方面,主要有招标方式采购(针对大宗 原辅材料、纸张、PS板、油墨设备等) 、市场询价方式采购(日常采购) . 表4-16 发行人印刷业务 2012 年采购前五名客户 单位:万元 客户名称 采购金额 占总采购的比例(%) 成都岸宝投资有限公司 7,876.84 22.77 河北华泰纸业股份有限公司 5,200.03 15.03 山东晨鸣纸业集团股份有限公司销售分公司 4,864.29 14.06 宜宾纸业股份有限公司 3,519.02 10.17 广州嘉发纸业有限公司 1,694.78 4.9 合计 23,154.96 66.93 表4-17 发行人印刷业务 2013 年1-6 月采购前五名客户 单位:万元 客户名称 采购金额 占总采购的比例(%) 成都岸宝投资有限公司 3,107.05 23.71 山东晨鸣纸业销售有限公司 2,050.07 15.64 东营华泰纸业 1,623.85 12.39 广州嘉发纸业有限公司 1,455.42 11.11 四川省攀利纸业有限公司 1,336.74 10.2 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 45 客户名称 采购金额 占总采购的比例(%) 合计 9,573.13 73.05 发行人2013年1-6月印刷业务采购前五名占总采购的比例为73.05%,占比较 大. 在销售方面, 发行人报纸印刷业务主要依据与成都商报社的长期协议提供印 刷相关服务,商业印刷业务销售模式以直接面对客户终端为主、渠道开发为辅, 采取该种销售模式的原因为:发行人商业印刷业务主要集中在川内,客户以报刊 社为主,同时印刷是技术含量相对较高的行业,在销售过程中需要集合客户的广 告、发行等要求解决实际的印刷问题, "顾问"式的销售模式往往才能满足客户 的需求.此种销售模式可能会因客户的增加,地理范围的扩大而带来营销成本的 增加. 印刷业务销售主要结算方式: 发行人子公司博瑞传播与主要客户成都商报社 纸张结算价在当期采购价(以采购纸张的发票所载金额为准)的基础上每吨增加 250元,若仓储、运输等相关采购成本发生重大变化,双方另行协商确定;报刊 印刷代理费用在协议约定的结算价格的基础上,如果市场价格发生较大变化,则 由双方另行商定结算价格.发行人印刷业务与成都商报社按月现金结算,每月终 了后,根据统计和核对无误的印刷量、新闻纸消耗量和协议约定结算价格办理结 算手续,年度终了前,先按预估印刷量及新闻纸消耗量(12月份最后10天)结清 全部账款,再在次年1月对预估数按实际数进行修正.对长期稳定商印客户采取 每年一定价,每月(或每季)统计客户委托印刷数量,定期结算收款(根据客户不 同以月度、季度方式进行结算) ,原则上年末收妥全年应收欠款.对其他客户采 取先收款后印刷的结算模式. 表4-18 发行人印刷业务 2012 年销售前五名客户 单位:万元 客户名称 销售金额 占印刷相关业务收入的比例(%) 成都商报社 37,716.84 70.52 成都每日经济新闻报社有限公司 1,252.95 2.34 北京丰彩锐远文化发展有限公司 1,055.77 1.97 上海世纪出版股份有限公司译文出版社 888.25 1.66 成都先锋文化传媒有限公司 872.54 1.63 合计 41,786.35 78.13 2013年上半年,发行人印刷业务整体上出现了一定幅度的下滑.其中,报印 受平面媒体变动趋势影响明显;对于商业印刷业务发行人以"巩固老客户、开拓 新业务、探索新市场"的经营管理思路,积极推动外接业务经营工作.外接业务 接单量较去年增加14%,有效缓解了报业印刷业务收入下降带来的影响. 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 46 表4-19 发行人印刷业务 2013 年1-6 月销售前五名客户 单位:万元 客户名称 销售金额 占印刷相关业务收入 的比例(%) 成都商报社 16,165.96 66.65 北京丰彩锐远文化发展有限公司 590.48 2.43 成都每日经济新闻报社有限公司 550.07 2.27 中国共产党四川省委员会《四川党的建设》杂志社 344.29 1.42 成都岸宝纸制品有限公司 309.49 1.28 合计 17,960.29 74.04 2、发行与投递业务 发行人发行与投递业务由博瑞传播下属成都商报发行投递广告有限公司经 营.公司已组建完成西南地区规模最大,管理规范的投递队伍,拥有投递人员 3,000余人,取得《成都商报》 、 《成都日报》 、 《成都晚报》的独家代理权.同时, 发行人拥有成都唯一获准在各繁华地段经营的多功能书报亭(成都通)的独家经 营权.此外发行人还围绕发行业务展开一系列的增值服务,如DM广告,包括送奶 等小件物流配送等业务,建立了稳固的客户群.发行人围绕持续提升发行队伍的 拓展能力和业务竞争力,拉大与竞争对手的差距,保持和巩固市场领先地位,将 增量发行作为工作重心,进一步扩充完善发行队伍,积极开拓连锁超市、连锁药 房等新型零售终端,全面启动绵阳、德阳、乐山、南充、宜宾、泸州等省内二级 城市的发行业务,同时加快"成都通"改造进度,2010年底已全面完成"成都通" 现有点位的改造和升级换代, 为创新盈利模式和提升业务成长空间创造了良好的 条件. 发行人下属的成都商报发行投递有限公司目前拥有发行站41个、 发行点100 余个、零售终端6,000余个、多功能书报亭(成都通)400余个. 2011年7月,发行人下属子公司成都商报发行投递广告有限公司(以下简称 "投递公司")与成都商报社重新签署了《<成都商报>发行投递代理协议》 ,成都 商报社委托投递公司独家代理发行投递《成都商报》 ,代理期限为2011年10月1 日至2016年12月31日, 投递公司在每年的第一季度向成都商报社支付当年保证金 2,000万元,若投递公司每年连续三个发行季度无重大质量事故,则成都商报社 在当年的第四季度退还当年支付的保证金. 成都商报社按照征订和零售价格的不同比例向发行投递公司支付代理费, 代 理费每月结算一次.发行人2010年代理发行投递《成都商报》取得收入7,917万元, 占发行投递收入的61.08%; 2011年代理发行投递 《成都商报》 取得收入7,993 万元, 占发行投递收入的52.40%; 2012年代理发行投递 《成都商报》 取得收入8,843 万元,占发行投递收入的48.41%.发行人代理《成都商报》发行投递收入在近三 年发行投递收入中占比呈迅速下降趋势,主要是随着2011年本地物流配送业务、 信息亭业务的启动,相对应业务收入增长较快,导致代理《成都商报》发行投递 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 47 收入占总收入的比例迅速下降. 2010年至2012年,发行人发行投递收入分别为12,962万元、15,253万元和 18,268万元,收入规模增长较快,但由于人力成本上升较快的原因,营业成本增 长幅度高于收入的增长,导致发行人毛利水平下降,但在公司物流配送业务、信 息亭业务取得收入并迅速增长后,毛利率缓慢恢复增长. 表4-20 近三年及一期发行投递业务主营业务收入、成本表 单位:万元 项目 2013 年1-6 月2012 年2011 年2010 年 主营业务收入 9,101 18,268 15,253 12,962 主营业务成本 4,880 9,907 8,652 5,857 主营业务毛利 4,221 8,361 6,061 7,105 主营业务毛利率 46.38% 45.77% 43.28% 54.81% 发行人发行投递业务主营成本由工薪及劳务成本、代理及配送成本、信息机 (亭)成本、印制及其他成本构成,其中工薪及劳务成本占比较大.2010-2012年, 上述分项成本在总成本中占比分别为63%-74%、12%-16%、7%-17%、4%-7%. 发行投递业务流程: (1)报刊投递:城区各发行站、外埠部当日下午将次日的《成都商报》需要 报纸数量上报投递运输部,投递运输部根据各站要报数量向印务分公司上报印 数;投递运输部通知各站司机次日凌晨在印刷厂取报纸,并及时送达各城区、郊县、外地发行站;发行站接报后投递员开始分报、插报,投递入户.各发行站须 于当日将实发数报款交予投递公司财务部, 财务部凭各站当日缴款数与投递运输 部当日要报数进行核对,做到款、数一致. (2)DM广告投递业务: 客户与投递公司签订协议并提供广告样稿→办理工商 审批批号→印刷→运输到投递公司仓库→根据客户要求制定派工单→库管员根 据派工单分发→各站司机将其随报运往城区站→投递员随报分发投递→广告部 收集反馈信息、了解效果→广告部向客户收款→收款到财务部. 发行投递业务具有较好的发展基础及营销网络,基本满足公司业务需要,主 要服务对象为成都商报社、成都日报社、成都晚报社及期刊杂志发行商. 2010年、2011年报纸发行增长放缓,发行人意识到报纸发行受到一定限制, 发行人利用现有业务网络及人员,拓展新兴业务,促进发行业务的发展. 近年来, 电子商务业务发展迅猛, 本地物流配送业务的市场空间和前景广阔, 而且物流配送业务与发行公司主业及各项资源能够紧密结合,因此,发行人将围 绕电子商务落地配送的物流业务开拓作为未来几年重点发展的战略项目, 着重围 绕全国性电子商务企业在本地的落地配送业务, 充分发挥发行人全省性的发行网 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 48 络、渠道和人力、运输等优势资源,努力拓展社会化的物流配送业务,在这块业 务上做出自己的品牌和规模,开拓一个具有广阔发展前景的新的业务增长点.目前,发行人已与最大几家全国性电子商务企业凡客诚品、唯品会、也买网、麦考 林等进行了合作,现日均配送单量已达到近13,000票.2011年发行人投资1,000 万元组建了专业化的现代电子商务物流企业, 以先进的电子商务信息系统和管理 模式,致力于电子商务及金融行业的区域落地配送及物流供应链解决方案的提 供,力争在未来3-5年内实现收入过亿,四川第一,全国领先的战略目标.并以 电子商务物流为支撑,逐步延展独立的电子商务平台,实现发行投递业务向电子 商务业务的转型升级.2012年6月发行人电商落地配送扩展到城际卡班业务,全 面向B2B企业项目物流服务发力,不仅提升了公司原有B2C业务的经营保障能力, 更是顺应立即送业务向既定的物流产业链上游即区域干线骨网建设的发展目标. 基于 "成都通" 覆盖街面的优势以及 "成都通" 信息化运作多年的经验积累, 并在此基础上进行变革和突破,发行人2011年成功拍卖所有灯箱广告经营权, 2012年度因此增收1,027万元. 投递发行业务属于劳动密集型业务,其采购量较小,日常仅有少量办公用品 和办公设备采购,采购客户分散. 发行投递业务采取征订与零售两种模式从事报刊发行, 这两种模式全面涵括 了报刊发行的目标市场.发行人独家代理《成都商报》 、 《成都日报》及《成都晚 报》 ,全面代理上百种报刊杂志在成都及西南地区的发行销售. 发行投递业务主要销售结算方式:报纸投递按月结算,每月终了根据统计和 双方核对无误的征订与零售数据,按约定的价格与成都商报社现金结算.小广告 投递结算方式为先按协议全额收妥投递货款后,再组织投递业务. 表4-21 发行投递业务 2012 年销售前五名客户 单位:万元 客户名称 销售金额 占总销售的比例(%) 成都商报社 8,842.95 6.55 成都晚报社 1,027.08 0.76 成都日报社 770.43 0.57 凡客诚品(北京)科技有限公司 400.25 0.3 广州唯品会信息科技有限公司 309.96 0.23 合计 11,350.67 8.41 2013年上半年,发行人对于发行投递业务采取"稳量、增效、转型"的经营思 路,除稳定传统发行业务外,坚持转型升级,积极向现代电商物流企业探索,拓 宽电商落地配送合作渠道,强化物流贸易、干线物流业务拓展.2013年上半年, 电商物流日接单量增加300%,目前已经形成覆盖成都全区域以及省内二级城市、 三级城市的物流配送体系. 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 49 表4-22 发行投递业务 2013 年1-6 月销售前五名客户 单位:万元 客户名称 销售金额 占总销售的比例(%) 成都商报社 4,121.50 5.72 广州唯品会信息科技有限公司 630.22 0.87 成都市委宣传部 513.54 0.71 北京京东世纪贸易有限公司 226.53 0.31 成都日报社 188.47 0.26 合计 5,680.26 7.88 3、广告业务 发行人的广告业务主要由博瑞传播下属成都博瑞广告有限公司经营, 公司主 要依托强势区域媒体《成都商报》的广告业务平台,充分发挥在广告业务领域的 媒介运作经验和客户资源优势,大力拓展媒介代理业务,使广告业务获得超常的 发展.虽然平面媒体行业受到新媒体迅猛发展的冲击,但成都具有的独特人文环 境使《成都商报》在区域内的强势地位越发突出,2010年《成都商报》发行量达 到日均60万份,成为全国第二家年广告收入突破10亿元的报媒,2011年《成都商 报》广告收入更是突破12亿元.发行人作为《成都商报》的首席广告代理商,通过"精耕细作" 挖潜增效, 实现了广告经营业务的持续增长. 2010、 2011年、 2012 年广告收入增长率分别为11%、18%、10%,2010、2011年、2012年广告业务毛利 增长率分别为24%、19%、-4%.发行人下属子公司博瑞广告与成都商报社签订的 《首席广告代理协议》 ,确定成都博瑞广告有限公司为成都商报社首席广告代理, 代理期限为1999年9月1日至2009年8月31日,并支付成都商报社首席代理保证金 1,000万元,期满后退还,不计利息,在此期间,成都商报社不再确定其他首席 代理商; 2008年11月, 双方同意在保持原合同结算方式和其他条款不变的前提下, 将首席广告代理商的期限延长至2018年10月31日. 成都博瑞广告有限公司实现广告业务收入后,根据《首席广告代理协议》 , 向成都商报社支付广告代理分成款,首席代理期间,博瑞广告所代理的广告收入 在扣除代理折扣后,与成都商报社实行四六分成.发行人2010年向成都商报社支 付代理广告分成款22,693万元; 发行人2011年向成都商报社支付代理广告分成款 23,848万元、发行人2012年向成都商报社支付代理广告分成款22,754万元. 发行人的广告业务集中在四川省内,发行人通过扩展媒体资源,优化营销队 伍,调整营销策略,实现了经营业绩的大幅提升,近三年收入及毛利总体呈增长 趋势,广告业务是发行人传统媒体业务中毛利率最高的业务.近三年及一期毛利 率均在58%以上.此外,发行人在保证传统平面媒体广告业务有效提升的同时, 还积极涉足户外等其他类型的媒体业务及资源.发行人以打造"资源型为基础, 智力型为先导"的户外媒体品牌为战略目标,2006年公司成立了四川博瑞眼界户 外传媒有限公司,收购了2012年成都-南充高速公路、成都绕城高速公路的户外 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 50 广告经营权,取得了成都市机场高速、光华大道和其他多处户外广告资源,成功 进军户外广告市场.2010年控股上海德优广告有限公司60%的股权,设立上海德 优全资子公司武汉博瑞银福广告有限公司, 实现户外广告业务在武汉市场的异地 突破,迈出了户外广告业务扩张的第一步;2012年2月,公司子公司四川博瑞眼界 户外传媒有限公司收购海南博瑞三乐传媒有限公司60%股权,公司户外广告业务 拓展进一步加速.2010年、2011年、2012年和2013年上半年,发行人分别实现户 外广告业务收入9,503万元、 13,586万元、 17,355万元和9,648万元, 同比增长45%、 43%、28%和36%. 发行人与成都房地产开发行业(含外地进入成都市场的开发商)的80%左右 的企业均有长期合作关系,广告代理业务同时涉及卖场、汽车、家电、珠宝、百货、酒水食品、通迅、医疗保健等行业,主要品牌客户有恒大地产、保利地产、 嘉房地产、华润集团、蓝光和骏、森宇集团、万华房产、和记黄埔、川投置信、 龙湖地产、广汽集团、雅居乐地产、棕榈地产、上海复地、重庆金科、重庆华宇、 中铁置业、水电集团、泸州老窑、郎酒、创维、美的、格力、仁和春天百货、上 海大众、一汽集团、奔驰、宝马等. 由于报业和报业经营之间存在互存互荣的内在联系, 报业经营类企业的竞争 能力和市场地位往往与其服务对象, 即报纸媒体本身的竞争能力和市场地位存在 高度正相关性, 因此报业经营类企业之间的竞争状况可以通过报业企业之间的竞 争情况来体现,作为《成都商报》的首席代理,发行人依托《成都商报》开展报 媒广告业务,发行人广告业务的主要竞争对手与成都商报社竞争对手一样,均是 华西都市报.发行人长期居《成都商报》广告代理公司的首位;发行人广告代理 业务的增长率和财务业绩在区域内同类型公司中有较大优势,收入规模、利润水 平及在区域内的影响力在成都乃至西南地区处于行业引领者地位. 表4-23 近三年及一期广告业务主营业务收入、成本表 单位:万元 项目 2013 年1-6 月2012 年2011 年2010 年 主营业务收入 23,193 41,081 37,247 31,457 主营业务成本 9,611 16,710 11,845 10,046 主营业务毛利 13,582 24,371 25,402 21,411 主营业务毛利率 58.56% 59.32% 68.20% 68.06% 公司广告业务收入 2012 年、2013 年1-6 月毛利率呈下降趋势,主要因公司 加大了户外广告媒体资源的投入,业务拓展进度规律性滞后,目前其收入增幅低 于成本摊销增幅, 同时由于毛利率相对较低的户外广告业务收入在广告总收入中 的占比上升等因素综合影响所致. 发行人广告业务主营成本主要为媒体资源租用成本、媒体发布成本、公关项 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 51 目成本、规费、折旧费、制作成本及其他成本,其中媒体资源租用成本占总成本 的35%-55%、 媒体发布成本占总成本的 27%-40%、 公关项目成本占总成本的 4%-9%、 规费占总成本的 4%-9%、折旧费占总成本的 5%-7%,制作及其他成本占总成本的 5%-9%. 发行人广告业务流程为: (1)市场部与潜在的广告主接洽,争取签署代理合同. (2)创意中心协助客户进行广告内容设计和策划. (3)业务员根据客户媒体发布计划办理完交款或"刊后"付款申请单后, 凭交款单或"刊后"付款申请单通知媒介部订版员填制广告订版通知单,订版员 将广告订版通知单传至统计人员处签字确认,统计人员凭此登记统计台账,并将 广告订版通知单传至媒体广告部办理订版事宜. (4)业务员向媒介部申请交款,媒介部填制一式四联交款单,将交款单第 2、3、4 联传至出纳审核;出纳每日将交款单汇总并与会计、统计人员核对收款 金额,及时调整差异. (5)每月末,统计人员将当月已刊广告汇总,经媒体部门确认后,报媒体 广告部财务人员核对,核对无误后,财务部根据与媒体年初签订的结算价,将当 月已刊广告款支付媒体. 发行人广告代理业务主要服务对象为汽车、房产、政府、酒类、制告、商业 流通、医药等行业. 报刊广告业务采购量较小,日常仅有少量办公用品和办公设备采购,采购客 户分散. 在广告业务的销售方面,发行人拥有良好的媒体资源及媒体关系.发行人拥 有广泛的客户资源,有较好的业绩量做基础,而发行人所提供的《成都商报》等 媒体广告代理,具有覆盖面广、影响大、信誉度高的优势.在户外媒体经营上, 发行人与众多的品牌客户及媒介代理公司建立了长期的业务合作关系, 发行人所 具有的平面媒体、户外媒体、广播媒体、手机媒体等多媒体的广告经营业务发展 能力更是在全国同类型媒体代理广告公司中具有较明显的综合优势和品牌价值. 户外广告定价原则:根据户外媒体资源如户外大牌等租用成本,加上税收及 合理利润等确定基价,再按基价对外招标(招租) ,由价高者取得广告发布权. 报刊广告定价原则:主要根据版面位置、版面大小定价. 广告业务主要结算方式:根据客户资信情况一般采取两种结算方式,刊前付 款和刊后付款,广告在媒体上发布前付款称刊前付款,广告在媒体上发布后付款 称刊后付款,每月末公司统计并与客户核对当月广告发布应收款金额,与客户办 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 52 理结算手续. 表4-24 发行人广告业务 2012 年销售前五名客户 单位:万元 客户名称 销售金额 占总销售的比例(%) 成都恒大地产 2,432 1.80 四川蓝光和骏实业股份有限公司 2,319 1.72 保利地产 1,748 1.30 华润集团(华润置地) 1,563 1.16 四川元瑞投资实业有限公司 1,119 0.83 合计 9,181 6.81 2013年上半年,发行人平面广告业务收入虽有一定幅度增长,但市场压力也 逐步呈现.发行人在下一步除继续加大整合力度、强化营销手段外,将大力参与 公关活动推广,通过产业链的延伸来稳定平面广告业务的发展,进一步加大力度 拓展户外广告的业务发展. 表4-25 发行人广告业务 2013 年1-6 月销售前五名客户 单位:万元 客户名称 销售金额 占总销售的比例(%) 中国移动通信集团四川有限公司成都分公司 1,281.89 1.78 保利地产 1,072.49 1.49 四川蓝光和骏实业股份有限公司 1,045.63 1.45 泸州老窖 782.88 1.09 水井坊 636.48 0.88 合计 4,819.37 6.69 4、网络游戏业务 发行人网络游戏业务主要由博瑞传播下属成都梦工厂网络信息有限公司经 营.发行人2009年以逾4亿元收购成都梦工厂网络信息有限公司(以下简称"梦工 厂")为标志,正式进军网络游戏产业.经过3年多的投资、整合,发行人在传统 互联网和移动互联网游戏领域进行了较为完备的产业布局, 为新媒体的快速发展 打下了坚实的基础.公司在现有新媒体业务收入稳定增长的基础上,从引进专业 人才、 优化组织架构、 完善激励机制等措施入手, 加大新产品的研发及投入力度, 3D网游、移动游戏同时蓄势发力.在游戏产业链上,发行人已经基本形成"端游+ 页游+手游"的全产品模式,端游、页游、手游协同推动,自主产品特别是手游产 品逐步上线,为业务的进一步良性发展奠定了良好的基础. 成都梦工厂作为发行人自主研发游戏运营的主要执行方, 出于整合发行人旗 下游戏资源,发展大型游戏社区平台的战略目的,分别于2009年、2012年先后搭 建了"梦游岛"和"1732.com" .其中, "梦游岛"侧重于游戏玩家的互动交友, 整合用户资源; "1732.com"侧重于专业游戏运营,以自主研发游戏产品运营为 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 53 基础发展大型游戏运营平台.目前, "1732.com"已发布了发行人所有自主研发 的游戏以及《大唐真龙2》 《傲视遮天》 《神曲》 《神仙道》 《凡人修真2》 《战将无 二》 《一代宗师》等取得联合运营授权的网页游戏. 在网络游戏方面,发行人在中国网络游戏企业排名约十几位,处于第二梯队 (排名前10位的第一梯队8家为海外上市公司) . 2012年1月, 发行人子公司博瑞传播出资人民币5,000万元对常州天堂网络科 技有限公司进行增资, 占常州天堂网络科技有限公司增资后注册资本的56%; 2012 年2月,子公司成都梦工厂网络信息有限公司与成都博瑞梦工厂网络信息有限公 司分别受让熊敏、史伟持有的北京神龙游科技有限公司合计100%股权,股权转让 价款750万元;2012年5月,子公司成都梦工厂网络信息有限公司出资人民币300 万元对成都顺游网络科技有限责任公司进行增资,占其增资后注册资本的60%. 根据发行人子公司博瑞传播于2012年10月22日与北京漫游谷信息技术有限 公司 (以下简称漫游谷) 、 深圳市世纪凯旋科技有限公司 (以下简称 "世纪凯旋" ) 及自然人张福茂、姬凯、阮玫、王佳木、黄明明签署《购股协议》以及公司八届 董事会第十一次会议决议通过的 《关于购买北京漫游谷信息技术有限公司股权并 与漫游谷及其股东签订《购股协议》的议案》 ,博瑞传播拟以103,600万元的价格 向世纪凯旋、 姬凯、 张福茂、 阮玫、 王佳木和黄明明购买其合计持有的漫游谷70% 股权,其中向世纪凯旋购买漫游谷全部股权的46.05%,向姬凯购买漫游谷全部股 权的8.88%,向阮玫购买漫游谷全部股权的3.24%,向王佳木购买漫游谷全部股权 的3.24%,向张福茂购买漫游谷全部股权的6.49%,向黄明明购买漫游谷全部股权 的2.10%;若漫游谷2014年净利润为为零或大于零,则博瑞传播将根据与漫游谷 及其股东签订的《购股协议》继续以不高于43,200万元的价格向漫游谷股东购买 其合计持有的漫游谷剩余30%股权.本次交易标的(漫游谷股权)已经中和资产 评估有限公司评估,并出具《成都博瑞传播股份有限公司购买北京漫游谷信息技 术有限公司股权项目资产评估报告书》(中和评报字[2012]第BJV1046号),评估 价值为151,700万元.根据子公司博瑞传播2012年10月23日召开的八届董事会第 十一次会议决议通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 、 《关于公司 非公开发行股票预案的议案》 、 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 、 《关于购 买北京漫游谷信息技术有限公司股权并与漫游谷及其股东签订《购股协议》的议 案》 、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议 案》等议案,博瑞传播拟通过非公开发行股票方式对包括本公司在内的不超过10 名的特定投资者非公开发行每股面值为1.00元的境内上市的人民币普通股(A 股), 非公开发行股票数量不超过12,000万股, 募集资金总额不超过106,000万元, 每股发行价格不低于9.09元,扣除发行费用后募集资金净额不超过103,000万元 全部用于收购北京漫游谷信息技术有限公司股权. 如本次发行实际募集资金少于 募投项目资金需要量,博瑞传播将以自有资金弥补不足部分.博瑞传播本次非公 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 54 开发行股票及购买资产方案已经四川省政府国有资产监督管理委员会以 "川国资 产权(2013)4号" 、成都市国有资产监督管理委员会以"成国资规(2012)83 号"和成都市人民政府以"成府函[2013]4号"文件批准,并经博瑞传播于2013 年1月21日召开的2013年第一次临时股东大会审议批准.本次非公开发行普通股 (A股)股票方案的申请已于2013年8月9日经中国证券监督管理委员会发行审核委 员会审核通过.2013年9月25日,发行人子公司博瑞传播收到中国证券监督管理 委员会《关于核准成都博瑞传播股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许 可[2013]1206号) ,核准该公司非公开发行不超过12,000万股新股,该批复自核 准发行之日起6个月内有效.发行人将根据上述核准文件的要求和股东大会的授 权办理本次非公开发行股票的相关事宜.截至本募集说明书签署日,发行人非公 开发行股票事宜尚未正式实施. 公司在网络游戏业务方面的一系列并购,是为贯彻"传统媒体运营服务商、 新兴媒体内容提供商、文化产业战略投资者"发展战略的具体举措. 表4-26 近三年及一期网络游戏业务主营业务收入、成本表 单位:万元 项目 2013 年1-6 月2012 年2011 年2010 年 主营业务收入 4,836 9,366 9,560 9,445 主营业务成本 1,141 1,883 808 1,172 主营业务毛利 3,695 7,483 8,752 8,273 主营业务毛利率 76.41% 79.90% 91.55% 87.59% 发行人网游业务主营成本主要由工薪成本、 服务器托管成本、 其他成本构成. 其中工薪成本占比较大,约为 40%左右;服务器托管成本及其他成本分别占比约 30%. 经过收购后的整合,发行人网络游戏产品线梯级开发体系初步形成,形成了 "推出一代、研发一代、储备一代"的新产品梯级开发体系,为网络游戏业务未 来的持续增长提供了保障.目前梦工厂开发的新产品《侠义世界》已顺利上线并 取得了不俗的市场表现. 《九剑》等其他几款游戏的研发也正按计划推进. 表4-27 发行人网络游戏产品线 游戏名称 类别 阶段 侠义道1 终端游戏 已上线 侠义道2 终端游戏 已上线 新侠 终端游戏 已上线 圣斗士 终端游戏 已上线 侠义世界 终端游戏 已上线 圣斗士2 终端游戏 已上线 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 55 游戏名称 类别 阶段 棋魂 终端游戏 已上线 WEB侠义世界 网页游戏 已上线 梦江湖 网页游戏 已上线 圣斗士传说 网页游戏 已上线 小宝升职记 网页游戏 已上线 九剑 网页游戏 研发中 暗黑勇士 手机游戏 研发中 帝国来了 网页游戏 研发中 寻龙记 终端游戏 上网测试 劲舞堂 运动游戏 研发中 发行人的网络游戏业务主要包括以下四个环节: (1)预研及立项 该阶段主要由游戏的立项和预研组成.在这个阶段游戏的项目经理制作出 Demo并规划游戏的目标客户群、技术难题、画面风格等,内部讨论是否具有可行 性,若不存在障碍即可立项并编制预算. ①Demo阶段:通常这个阶段分为Demo1、Demo2两个阶段.其中Demo1主要演 示并讨论该款游戏是否具有技术难题,包括带宽、服务器、运营等;Demo2主要 演示并讨论该款游戏的画面风格、用户体验等. ②立项: 经过两个Demo阶段后, 审核小组认为该款游戏在商业上具有可行性, 该项目便可立项. 立项之后还有编制预算、 人员招聘和编制里程碑检查表等流程. 编制预算表及其他需求表:游戏经理充分考虑研发的时间和资金限制,编制 预算表.根据该预算表,将人员需求、美术需求、测试需求等发送至人力部、美 术部、测试部,并根据需要进行采购和招聘. 编制第一个里程碑的检查表,该里程碑检查表需要针对游戏的核心玩法、核 心技术等内容予以明确. (2)开发 游戏开发一般可在24个月内取得阶段性成果,里程碑期限规定为不超过6个月,并要求项目策划人针对每个里程碑制定严格的检查表.通常情况下,每个游 戏项目一般需要经过5个里程碑. 开发阶段首先需要将游戏的核心玩法、核心技术、画面风格等基本完成,随 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 56 后,将游戏的数据、技术系统完善,对游戏细节进行最大优化. (3)测试 游戏开发基本完成后,游戏开发负责人同测试部门沟通,对游戏进行测试. 游戏测试一般分为内测和公测两个过程. 内测一般是从公司测试部或其他部门抽调部分员工进行测试. 测试员将游戏 体验、对游戏的改进等信息反馈给项目组,由项目组进行完善. 公测一般向社会公众发放小范围测试账号,由其参与测试.公测用户将游戏 体验、对游戏的改进等信息反馈给公司,由公司反馈给项目组,由项目组对游戏 进行整体优化. (4)游戏运营及维护 研发中心下的项目组完成了游戏的立项、研发、制作、测试并最终完善形成 可以面向市场的产品后,由运营维护部负责产品的具体运营. 产品部是产品运营的最高驱动部门,品牌管理、游戏版本计划、服务器开放 计划等重要事项皆由产品部进行管理.在产品部协调下,运维部、市场部、客服 部及后台游戏项目组通力协作,为玩家提供优质的客户体验. ①运维部:主要解决游戏的服务器、带宽等技术问题.例如,购置或租赁游 戏的服务器等; ②市场部:作为对外宣传部门,市场部主要负责广告投放业务,引导玩家进 行试玩; ③客服部:对游戏玩家在游戏过程中提出的疑问进行解答; ④项目组:游戏出现缺陷(Bug) 、用户大量流失等重要问题时,产品部需要 协调项目组在技术方面进行改进. 游戏升级若较为微小,一般由项目组即时解决;涉及重大的项目升级时,会 成立单独的项目组. 发行人互联网游戏的业务一般新产品的开发周期在0.5年至2年不等, 在盈利 模式方面,成都梦工厂网络信息有限公司开发的网络游戏收入来自游戏玩家,其 游戏均采用免费+道具收入模式——玩家免费玩游戏,但是为获得更好的游戏体 验, 玩家需付费购买虚拟道具. 玩家通过各种渠道用人民币进行充值, 购买道具, 如元宝(侠义道中的虚拟货币,对换比例为1RMB:100元宝) ,然后用元宝换取虚 拟道具.侠义道系列每款游戏中共提供了约100款道具.发行人的游戏业务直接 面对个人消费者,其中网络游戏收入主要来自国内玩家用户.发行人2011年开始 在台湾、香港及东南亚等市场开拓方面进行布局. 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 57 5、其他业务 (1)教育业务 四川博瑞教育有限公司(博瑞传播之子公司)下属成都树德联合学校是由四 川博瑞教育有限公司举办,成都树德中学(成都九中)进行教育教学管理的高标 准、现代化的集学前班、小学、初中、高中为一体的全日制寄宿学校.学校位于 成都市高新西区 (郫县犀浦镇) 泰山大道南侧, 占地160亩, 建筑面积7万平方米, 建筑风格独特,整体布局合理,育人环境优美,教学服务一流.学校目前在校师 生3,000余名,是成都市乃至西南地区规模最大的民办公助性质的学校之一.学 校依托树德中学(首批国家级示范性高中) 、树德实验中学(成都市第一所办学 体制改革学校)两所名校的教育教学管理.发行人教育业务受到设施和场地的限 制,目前学校的学生容纳规模已达到高点,收入已接近顶峰.学校的发展以提高 教学质量进而提高生源质量、树立"民办公助"教育的典范和"百年树人"的良 好口碑形象为目标.教育业务2011年实现收入5,835万元、利润1,364万元;2012 年实现收入6,181万元、利润1,596万元;2013年1-6月实现收入3,382万元、利润 1,119万元. (2)物业租赁业务 发行人的物业租赁业务由博瑞书坊、 麦迪亚置业及其全资子公司麦迪亚物业 经营. 博瑞书坊主营业务为杂志书籍的销售, 但近几年由于杂志书籍市场受新媒体 的冲击,博瑞书坊经营状况较差,已处于停业阶段,为了充分利用闲置资产,博 瑞书坊将其拥有的店铺对外出租,收取租金,目前发行人已在考虑处置博瑞书坊 的店铺并清算博瑞书坊. 发行人从战略发展和整体规划的角度考虑, 设立了麦迪亚置业并以自有土地 自建了"博瑞.创意成都大厦" ,麦迪亚置业将除发行人及其子公司使用外的办公 场所对外出租,为了更好的维护"博瑞.创意成都大厦" ,麦迪亚置业设立麦迪亚 物业为"博瑞.创意成都大厦"提供物业服务. "博瑞·创意成都大厦"于2011 年竣工,按照"整体持有,只租不售"的产业聚集理念,截至2013年6月末, "博瑞.创意成都大厦"出租率创新高,市场地位进一步巩固,签约出租率已达95%, 吸引了包括Travix、巴斯夫、岛津等世界500强企业入驻,吸收了有影响力的文 化创意服务企业的加盟,充分发挥了其作为文化产业聚集平台的功能,资产价值 稳定, 发行人在未来天府新区核心地带高端写字楼市场的竞争地位进一步得到巩 固.2012年度"博瑞.创意成都大厦"项目租金收入3,147万元、2013年1-6月项 目租金收入2,152万元,预计2013年全年租金收入将达4,414万元. 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 58 (3)小额贷款业务 发行人的小额贷款业务由成都博瑞小额贷款有限公司经营. 该项业务是发行 人着眼于四川省关于构建 "西部金融中心" 的政策机遇, 以进一步优化产业结构、 提高资产使用效率、形成公司新的利润增长点、探索金融领域布局为目的而拓展 的.博瑞小贷公司由发行人于2012年9月发起设立,注册资本5亿元,按照银监会 和成都市政府的相关规定,博瑞小贷公司对同一借款人的贷款余额上限标准为 2,500万元.博瑞小贷公司通过专业团队的市场化运作,形成了有效的业务风控 模式,包括较为完善的风险控制流程和风险控制手段,除风险管理部和信贷业务 部对项目进行调查审查外,还专设贷款审查委员会对项目整体风险进行集体评 审,此外,博瑞小贷公司还建立了多元化、立体式的合作渠道体系,小额贷款业 务运行稳健、业务拓展快速增长、效益良好,2013年1-6月,小额贷业务实现净 利润3,605万元.截至2013年6月末,发行人下属博瑞小贷公司发放小额贷款余额 为55,550万元,计提贷款减值准备为556万元,账面价值54,995万元,已发放贷 款五级分类均为正常类贷款. (4)文化旅游项目 发行人经营的文化旅游产业主要是"熊猫小镇"文化旅游项目. "熊猫小镇" 项目由成都博瑞宏信置业有限公司组织实施,主要包括熊猫悦榕庄酒店和NGO总 部基地,其中,悦榕庄酒店是熊猫小镇的核心项目,酒店占地100亩,设计有豪 华别墅、标准别墅、餐厅、会议中心、悦榕SPA馆等.悦榕庄酒店是全球性的高 端连锁度假酒店,其经营方式基本采用全球统一的酒店集团管理模式.预计到 2015年,悦榕庄酒店计划投资4.93亿元(不含土地)用于施工建设.目前,悦榕 庄酒店规划设计基本完成, 原计划于2011年底动工建设, 2013年上半年开始营业, 现预计计划推迟到2014年开工建设,预计2016年开始营业.NGO总部基地是"熊 猫小镇"项目在引入世界自然基金会的基础上,结合熊猫文化旅游休闲度假示范 区总体产业规划,打造的生态环保示范产业基地,项目占地68亩,目前仍在进行 规划设计工作. (5)数据调研业务 数据调研业务由成都神鸟数据咨询有限公司(博瑞传播之子公司)经营,该 公司经营范围:广告业,展览展示代理服务、市场营销策划、计算机系统服务、 市场调查、社会经济咨询,销售:机械设备、纸张、针纺织品、服装鞋帽、五金 交电、日用品、通讯设备、建材、仪器仪表、汽车配件、灯具(以上项目国家法 律法规限制和禁止项目除外) .该公司 2012 年实现收入 1,635.38 万元、利润 102.39 万元;2013 年1-6 月实现收入 648.72 万元、利润 95.68 万元. 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 59 (三)采购与销售模式 1、采购情况 (1)供货情况及依赖程度 发行人文化传媒业务中,广告、发行和游戏业务不涉及大宗原料供应,发行 人的采购业务主要涉及纸张和印刷辅料. (2)采购制度和控制节点 发行人印刷相关业务的采购、生产主要由印务分公司执行,印务分公司针对 印刷相关业务制定了《内部控制制度》 ,对于采购过程中的各节点有着严格的控 制,具体如下: ①采购申请 对于常规、常用材料的申购,由印务分公司物控部或总经办以《月度采购计 划》的形式申购;对于无规律性的非常规材料(含零星材料)的申购,由使用部 门以《请购单》的形式申购. Ⅰ物控部负责人、财务部负责人、分管领导、总经理分别对采购计划进行审 核和批准;物控部负责人、分管领导分别对采购订单进行审核和批准;物控部采 购员负责采购的具体实施. Ⅱ请购部门负责人对本部门的请购单进行审核;物控部负责人、分管领导、 总经理分别对采购订单或采购合同进行审核和批准; 物控部采购员负责采购的具 体实施. ②采购方式 印务分公司采用公开招标与邀请招标以及市场询价采购相结合的方式, 公开 招标为主要采购方式. 物控部负责人、 分管领导、 总经理分别对 《招标策划报告》 进行审核和批准;评标委员会会员负责开标、唱标、评标等活动,确定中标供应 商;分管领导和总经理负责中标供应商的审核和审批,市场询价采购主要针对日 常采购. ③采购合同 印务分公司物控部根据采购计划和采购技术文件与合格供应商拟定采购合 同.物控部负责人对采购合同的拟订进行审核;总经办对采购合同的法律条款进 行审核;财务部对采购合同的财务条款进行审核;分管领导及总经理对合同内容 进行审核和审批. ④物资验收 供应商根据物控部采购员采购订单开具送货单并进行送货. 物控部库管员对 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 60 型号、规格、数量、外观等指标进行检验和确认;品质部质检员对主要的原辅材 料进行检验或协同有关部门试用;技术设备部负责备品备件的质量验证或确认. ⑤付款 印务分公司向供应商付款主要有直接付款和员工垫付两种方式. 责任部门负 责人、财务部、分管领导和总经理依次对付款报告或报销单进行审核和审批;财 务部负责审核付款报告或报销单的审批手续和单据的完整性; 财务部及相关部门 负责与供应商或相关收款单位核对应付款是否正确. ⑥供应商 物控部负责收集供应商信息、登记《供应商清单》并制定评估方案.物控部 负责人对《供应商清单》和供应商评估方案进行审核,分管领导和总经理负责审 核和审批;物控部负责分析整理评估记录,编写《评估报告》 ;物控部负责人、 分管领导、 总经理分别对 《评估报告》 进行审核和审批, 形成 《合格供应商清单》 . (3)采购主要结算方式 按合同约定或定期结算(月结、季结)等,对印刷原辅材料采购如新闻纸、双 胶纸、铜板纸、PS 板、油墨等根据与供应商的合同约定于每月或季末与供应商 核对收发货记录无误后, 以现金或开具 3 个月、 6 个月期银行承兑汇票进行结算. (4)供货商的选择 主要有招标方式采购(针对大宗原辅材料、纸张、PS 板、油墨设备等) 、市 场询价方式采购(日常采购) . 2、销售情况 (1)印刷业务 发行人商业印刷业务销售模式以直接面对客户终端为主、渠道开发为辅,采 取该种销售模式的原因为:发行人商业印刷业务主要集中在川内,客户以报刊社 为主, 同时印刷是技术含量相对较高的行业, 在销售过程中需要集合客户的广告、 发行等要求解决实际的印刷问题, "顾问"式的销售模式往往才能满足客户的需 求. 此种销售模式可能会因客户的增加, 地理范围的扩大而带来营销成本的增加. 印刷业务主要结算方式:对长期稳定商印客户采取每年一定价,每月(或每 季)统计客户委托印刷数量,定期结算收款(根据客户不同以月度、季度方式进 行结算) ,原则上年末收妥全年应收欠款;对其他客户采取先收款后印刷的结算 模式. (2)发行投递业务 发行投递业务采取征订与零售两种模式从事报刊发行, 这两种模式全面涵括 了报刊发行的目标市场.发行人独家代理《成都商报》 、 《成都日报》及《成都晚 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 61 报》 ,全面代理上百种报刊杂志在成都及西南地区的发行销售,其中《成都商报》 自1999 年起连续 11 年发行量稳居四川省首位, 成为中国西部唯一进入全国报业 前10 强的平面媒体. 发行投递业务主要结算方式:与印刷业务结算方式类似. (3)广告业务 发行人拥有良好的媒体资源及媒体关系,在平面媒体经营上一直采取"媒介 代理"经营模式.发行人拥有广泛的客户资源,有较好的业绩量做基础,而发行 人所提供的《成都商报》等媒体广告代理,具有覆盖面广、影响大、信誉度高的 优势.在户外媒体经营上,发行人与众多的品牌客户及媒介代理公司建立了长期 的业务合作关系,发行人所具有的平面媒体、户外媒体、广播媒体、手机媒体等 多媒体的广告经营业务发展能力更是在全国同类型媒体代理广告公司中具有较 明显的综合优势和品牌价值. 广告业务主要结算方式:根据客户资信情况一般采取两种结算方式,刊前付 款和刊后付款,广告在媒体上发布前付款称刊前付款,广告在媒体上发布后付款 称刊后付款,每月末公司统计并与客户核对当月广告发布应收款金额,与客户办 理结算手续. (4)游戏业务销售模式 成都梦工厂网络信息有限公司开发的网络游戏收入来自游戏玩家, 其游戏均 采用免费+道具收入模式——玩家免费玩游戏,但是为获得更好的游戏体验,玩 家需付费购买虚拟道具.玩家通过各种渠道用人民币进行充值,购买道具,如元 宝(侠义道中的虚拟货币,对换比例为1RMB:100元宝) ,然后用元宝换取虚拟道 具.侠义道系列每款游戏中共提供了约100款道具. 截至募集说明书签署日, 发行人生产经营方面未发生影响投资者投资决策的 重大不利变化. (四)质量控制情况 发行人印刷相关业务有系统的《质量管理控制程序》 ,该程序包括了各项产 品的工艺要求、质量标准,且印务分公司通过了 ISO9000 质量体系认证,发行人 印刷相关业务各项质量控制制度执行良好,没有质量技术监督部门的处罚记录. 发行人发行及投递业务用于规范服务质量的相关文件内容及考核服务办法 包括《征投人员工作手册》 《关于铁报箱使用、维护的管理规定》 《发行投递公司 启动发行时效的工作细则》 《DM 投递管理规定》等,整体实施情况较好.截至目 前,发行人发行及投递业务无产品因质量问题受到质量技术监督部门的处罚记 录. 发行人为了对广告业务的媒介服务品质进行考核,颁布实施了《媒介服务的 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 62 品质控制监管委员会章程》 ,根据客户的投诉情况进行奖励或处罚.整体实施情 况较好.截至目前,发行人广告业务无产品因质量问题受到质量技术监督部门的 处罚记录. (五)技术研发情况 发行人的传统媒体业务不存在与其他单位合作研发的情况. 印刷相关业务主要以印刷质量和印刷速度来衡量服务质量, 印务分公司对此 购置了德国、法国的先进印刷设备,以满足不同客户的需求,并在竞争中占据主 导地位. 发行及投递业务为一般性服务业务,为准时、准确的完成客户的投递、配送 要求,发行投递公司建立了用于报纸发行业务信息处理、统计和日常管理的"方 正发行操作系统" ,用于物流业务信息处理、统计和日常管理的"灵点物流操作 系统" ,用于成都通信息机运行的"代缴费操作系统"等. 经营发行人广告业务的博瑞广告及其子公司、 眼界户外及其子公司主要针对 业务部门及业务员,颁布激励政策及相关制度规定.政策的主要内容是根据各业 务部门不同的业绩量,确定不同的返点比例.这种激励办法有效的提高了公司各 个业务部门的积极性,也创造了良好的竞争环境.发行人广告业务实施了人才工 程,对表现良好、有突出贡献且有培养潜质的员工每月给予"人才培养津贴" , 有效地激励了员工积极进取. (六)安全生产及环保情况 1、安全生产 印务分公司制订了《安全管理制度》 ,并成立了安全生产办公室,由总经理 任第一责任人,并安排专人具体负责.安全生产办公室每月定期在全公司召开安 全生产例会、定期对消防设施和器材进行检查维护,保证其始终处于完好有效状 态,为印务分公司的消防安全提供了保障.2010 年至今,未发生重大安全生产 事故,未受到相关部门的处罚,未对发行人生产经营、经营业绩造成重大不利影 响. 博瑞广告、眼界户外为业务员购买了意外伤害险;每年邀请防火安全中心人 员为员工开展 "防火知识培训" , 并制定了 《消防安全制度》 , 由于其健全了制度, 加强了管理,保证了正常生产经营,2010 年至今,未发生重大安全事故. 发行投递公司为了保障安全生产及经营,对发行投递业务、DM 夹页广告投 递业务、物流配送业务安全经营的重点和特点,在DM 夹页广告内容审查、报刊 运输车辆行驶安全、一线投递员投递途中交通安全、物流分拣库房消防安全、发 行站办公消防、防盗等生产安全重点环节,制订了《关于及时上报员工"事故" 情况的管理规定》 、 《驾驶员考核管理办法》等制度.2010 年至今未发生过重大 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 63 安全事故,未因安全事故得到处罚,未对发行人生产经营、经营业绩造成重大不 利影响. 2、环境保护 发行人不属于高污染行业,但其在印刷过程中会产生废气、废液,发行人下 属印务分公司的生产设备均为法国高斯、 德国高宝等国内外先进设备, 工艺先进, 生产用水循环利用,废水排放较少,同时,印务分公司在内部设施方面投入了大 量的资金,采用了大量的降噪设计,并且采用了对环境影响较小的印刷原材料, 最大程度地降低了废气及其他挥发物对环境的影响, 且其已履行了环境影响评价 手续,并办理了排污许可证. 发行人传统媒体业务中的发行及投递业务和广告业务均不涉及实际生产, 不 会产生重大的三废排放. 截至募集说明书签署日,发行人未发生重大污染事故. 八、发行人的发展战略及目标 博瑞集团在 "以战略明方向、 以人才奠优势、 以机制做保障、 以文化赢未来" 等课题上进行了全方位的探索, 并确立了以 "传媒为主, 有限多元" 的发展思路, 公司战略定位为"传统媒体运营服务商、新兴媒体内容提供商、文化产业战略投 资者" ,希冀逐步完成由平面媒体的经营业务向综合性多媒体经营业务的转变, 形成以传统媒体经营业务和新媒体业务为战略支撑的发展模式; 完成由区域性强 势媒体经营企业向全面乃至国际综合性媒体经营企业的历史转变, 确立在全国文 化企业的先行者地位. 立足于文化传媒领域,在全面提升专业化经营水平和业务发展能力的基础 上,通过推进产业结构优化和升级,成为国内知名和行业领先的综合传媒企业, 确立"全国文化企业先行者"的地位. 充分发挥区域性资源优势, 加大资源整合力度, 有效拓展传统媒体产业集群, 确保传统媒体经营业务的稳步发展和持续增长;集中优势资源,以并购为主要手 段,实现新媒体业务的快速发展,完善新媒体业务布局,打造新媒体完整产业链 条,构建"传统媒体与新兴媒体协同驱动"的发展模式;抓住文化产业发展改革 的机遇,积极探索产业未来发展方向,以资本为纽带,拓展产业投资空间,创新 商业模式,拓展产业价值链,成为文化产业战略投资的主要参与者与推动者. (一)业务发展规划 以"战略协同、持续发展"为目标,博瑞集团未来三年至五年业务发展将主 要集中于三个层面,即:基础业务、发展业务、战略业务. 基础业务:以印刷、广告及传播服务、发行等为主的传统媒体运营业务:维 持市场地位,强化竞争优势;通过整合内部资源、提升专业经营水平等手段来发 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 64 掘成长潜力,提高经济效益;时机成熟时,沿产业链上下游谨慎实施纵向一体化 延伸. 发展业务:包括网络游戏在内的新兴媒体领域业务:集中优势资源以并购为 主要手段实现市场切入和快速扩张,完善产业布局,打造完整产业链条,确立产 业竞争优势,逐步发展成为基础业务;构建业务发展平台,提高资源配置效率, 促进资源有效整合,挖掘和推动业务间的协同效应. 战略业务:文化传媒产业领域内具有创新性、成长性的业务:积极关注和研 究产业发展趋势,发掘符合公司战略需要的投资合作机会;以战略投资为主要项 目拓展方式,提前布局创新性业务领域,实现资源效用最大化;完善产业投资平 台的搭建,建立科学和系统的项目开发、评估、筛选、投资、管控流程和机制, 聚集专业化人才资源. (二)业务发展重点 以印刷、发行和广告为主的传统媒体运营业务,是博瑞集团持续稳定发展的 基础.公司将以"有效提升竞争优势,深入挖掘业务潜力"的发展思路,在继续 推动传统业务"做大、做强、做精"的基础上,加大资源整合力度,延伸传统媒 体业务链条,拓展传统媒体产业群,引导发挥业务间的协同效应,确保该类业务 持续稳步发展. 1、传统媒体运营业务 以印刷、发行和广告为主的传统媒体运营业务,是博瑞集团持续稳定发展的 基础.公司将以"有效提升竞争优势,深入挖掘业务潜力"的发展思路,在继续 推动传统业务"做大、做强、做精"的基础上,加大资源整合力度,延伸传统媒 体业务链条,拓展传统媒体产业群,引导发挥业务间的协同效应,确保该类业务 持续稳步发展. (1)印刷业务 以 "打造印刷产业集群, 成为西南具有影响力的综合性印刷服务商" 为目标, 坚持"以报印为基础,以商印为重点"的发展原则. 立足报印,提升公司适应平面媒体经营变局和发展转型的能力,在确保报业 印刷稳定增长的基础上, 充分发挥区域性竞争优势, 实施报业印刷的集约型发展, 推动博瑞印务发展成为"区域行业规模最大、全国行业领先"的报印企业. 加快推进商业印刷扩张战略,着力打造商业印刷核心竞争力,全面实现业务 经营的产业化、规模化及专业化.强化印前创意设计能力,增添特色印刷工艺, 聚合多元化业务资源,提高商印产品的市场占有率和盈利能力,逐步成为具有市 场影响力和竞争力的区域标杆商印企业. 在有利于提升经营效益、有利于优化业务结构、有利于可持续性发展的前提 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 65 下,以提供整合印刷服务为目标,发挥自身资源优势,适度开展产业链延伸,启 动对包括数码印刷在内的新业务领域的研究和探索. (2)发行业务 围绕强化发行网络建设、扩大发行区域、提升发行规模的目标,加大市区新 建社区和周边卫星城镇市场的开拓力度,完善二级城市发行网络布点,稳定发行 队伍,加强规范化和专业化建设,继续做好以《成都商报》为核心的报刊发行业 务,进一步巩固公司发行业务在成都及四川的竞争优势,努力成为领先的网络化 传媒渠道运营商,为公司传统媒体运营业务的持续增长创造良好的条件. 依托发行网络的拓展,持续提升和创新DM夹页广告形式和投递方式,确保现 有DM夹页广告等增值业务稳中有升,巩固市场领先地位.有效利用"成都通"信 息亭改造后终端规模扩大、外观形象提升和服务功能丰富的优势,积极推进第三 方支付平台建设和户外广告经营,充分发挥终端商业价值. 发挥公司网络规模、渠道和人力、运输等优势资源,重点开拓以电子商务落 地配送业务为主的社会化物流配送业务. 通过并购等方式加快物流配送网络和专 业化运营能力建设,力争与全国性电子商务领先品牌企业达成落地配送业务合 作,实现业务的规模化、品牌化经营,发展成为公司新的较大的业务增长点. 继续加强发行队伍建设和管理,着力提升公司企业文化,维持发行队伍的稳 定并长期保持其战斗力和执行力.继续强化精细化管理,不断优化内部经营和管 理流程,持续降低经营成本,进一步提升公司盈利能力. (3)广告业务 广告代理业务将继续加大整合营销力度, 以优质服务和丰富的媒体资源稳定 客源;积极优化业务结构,降低对单一行业板块的依赖度,确保业务稳定发展的 良好基础.发挥公司资金优势,适时、适度扩张传统媒体资源,积极介入品牌全 案整合营销及新媒体经营资源.实现以传统纸媒代理确保近期利润和收入的增 长; 以互联网等新媒体广告代理或全面运营抢占未来西部地区的行业制高点并以 此为突破口实现异地经营;高效推进项目策划和公关执行业务的经营转型,使之 成为广告业务的有益补充.与此同时,积极探索产业升级空间,以提供品牌全案 整合营销为发展方向, 努力实现公司向以客户价值为导向的整合营销传播服务机 构的升级. 户外广告作为博瑞集团广告经营业务中重点发展的增量板块, 未来三年中将 继续坚持"以户外媒体资源为核心,立足区域,面向全国"的经营发展思路.一 方面,立足于区域,提高现有媒体盈利能力的同时,继续抢占成都及四川区域内 主要户外广告资源,实现规模化经营的目标.另一方面,在武汉项目成功收购落 地,异地拓展取得初步突破的基础上,坚定走向全国的发展战略,通过并购和竞 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 66 拍,聚集国内重点城市优质户外广告资源,建立具有网络优势的全国性户外广告 发布平台.同时,积极探索户外广告新媒体开发,培育支柱性品牌客户,强化专 业性营销服务能力,提升公司经营质量,将公司打造成为具有品牌影响力和较大 比较优势的现代综合户外传媒公司. 2、新兴媒体类业务 新媒体业务作为公司战略发展的重点方向,博瑞集团将坚持"培育现有业务 内生性成长,加快新项目外延式扩张"的发展思路加快完善新媒体产业布局,打 造完整新媒体产业链,实现新媒体业务快速成长为公司的又一发展驱动力. (1)网络游戏业务 以梦工厂为主的网络游戏业务,是博瑞集团推进新媒体战略的重要成果,也 是博瑞集团业务未来成长性的重要保障.公司将通过优势资源投入保障、企业管 理能力优化等手段,确保网络游戏业务实现良好的内生性成长. 未来三年里, 梦工厂将通过实施精品化战略, 强化品牌影响力和客户吸引力; 加快人才资源储备, 提升研发运营能力; 完成运营模式转型, 提高产品盈利能力; 加大研发投入,拓展和丰富游戏产品线等策略和措施,逐步完成向网络游戏行业 第一梯队迈进的目标. 另一方面,公司将利用博瑞梦工厂作为行业整合平台的优势,通过收购、参股、重组等方式,进一步延伸公司网络游戏的产品线、加速新产品的开发步伐, 通过资源整合,尤其是对稀缺的优秀人才和运营团队资源获取,建设一支强大的 网络游戏开发和运营团队, 使公司网络游戏的新产品开发和运营能力得到明显的 提升,促进与梦工厂协同发展,确保公司网络游戏业务的规模化发展,为博瑞集 团成传统媒体经营业务和新媒体业务协同驱动的局面奠定良好基础. (2)新媒体拓展 公司将积极关注和研究具有较大未来发展潜力的其他新媒体领域, 如社区和 社交网站、垂直门户网站、移动互联网、电子商务等,主动、择机地把握除网络 游戏之外的新媒体拓展机会, 寻求具备行业领先、 业务模式完善、 经营效益良好、 经营规模适当的新媒体并购项目. 以打造新媒体完整产业链和与现有业务产生协 同效应为目标,在未来三年初步形成拥有核心竞争优势的新媒体产业结构. 3、产业投资类业务 公司将继续注重向更为广泛的文化传媒产业领域的拓展, 积极寻求产业投资 和产业发展机会. 通过广泛建立与其他行业企业的联系, 加快完善产业投资平台, 建立健全项目开发、筛选、分析、管控体系,构建全新的项目孵化机制,聚集专 业人才优势,使公司突破项目来源与培育的瓶颈,加快获取优质项目的速度与能 力.最终实现"以资本合作为纽带带动产业项目的发展,利用控股和参股项目的 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 67 资本运营反哺产业项目的发展"的目标. 大力推进"悦榕庄"熊猫小镇和世界自然基金会NGO总部等为主题的文化旅 游项目建设, 形成博瑞集团大文化范畴新的产业集群和博瑞集团区别于传媒业务 的新的收入与利润来源. 同时,公司将利用"博瑞.创意成都"项目的建成和投入运营,打造以聚集 文化传媒创意企业和资源为目标的传媒创意产业基地, 发挥其文化产业聚集及产 业项目孵化功能,拓宽公司了解并投资处于创业阶段的文化创意企业的机会,搭 建一个链接资本和产业的物理平台. 九、发行人在建和拟建项目投资计划 发行人于2008年投资兴建的"博瑞.创意成都"项目已于2011年完工.截至 募集说明书签署日,发行人无其他重大在建工程. 公司将继续注重向更为广泛的文化传媒产业领域的拓展, 积极寻求产业投资 和产业发展机会. 通过广泛建立与其他行业企业的联系, 加快完善产业投资平台, 建立健全项目开发、筛选、分析、管控体系,构建全新的项目孵化机制,聚集专 业人才优势,使公司突破项目来源与培育的瓶颈,加快获取优质项目的速度与能 力.最终实现"以资本合作为纽带带动产业项目的发展,利用控股和参股项目的 资本运营反哺产业项目的发展"的目标.大力推进包括"悦榕庄"在内的熊猫小 镇文化旅游项目建设, 形成博瑞集团大文化范畴新的产业集群和博瑞集团区别于 传媒业务的新的收入与利润来源. 表4-28 发行人主要拟建项目情况表 单位:亿元 项目名称 预计总 投资 截至 2013 年6月末累计已投入 预计 2013 年下半投资 预计 2014 年投资 预计 2015 年投资 熊猫小镇 39.03 5.83 0.28 3.05 1.60 合计 39.03 5.83 0.28 3.05 1.60 注:该项目尚未开工建设,已投入金额为支付成都北郊风景区管理委员会土地整理款 5.08 亿元,代成都鑫华农业有限公司支付一里塘新型社区安置房工程款 7,519.81 万元. 截至募集说明书签署日,该项目尚未开工建设. "熊猫小镇"项目审批情况 为:川国土资函[2010]1749号,立项批复、环评等正在申办之中. 根据成都市国有资产监督管理委员会 《关于同意成都博瑞投资控股集团有限 公司合资设立成都博瑞宏信置业有限公司的批复》 (成国资规[2009]175号)以及 成都市委宣传部《关于同意组建成都博瑞宏信置业有限公司投资开发"熊猫悦榕 庄"的批复》 (成宣发[2009]54号)批准,发行人于2009年12月设立成都博瑞宏 信置业有限公司,负责熊猫小镇旅游文化度假项目开发,项目资金来源为自筹. 熊猫小镇项目是在成都打造"世界现代田园城市"背景下规划建设的集高端 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 68 旅游休闲度假区、 国际环保NGO总部聚落及低碳生活示范区为一体的综合性项目, 其主要包括悦榕酒店、风情商业街、运动中心、及景观绿地等.2009年12月,成 都市委工作会议确立了成都建设"世界现代田园城市"的历史定位和长远发展目 标.这一定位,为城市未来发展指明了方向,为城市建设项目提供了鲜明的指导 方向.成华区人民政府与成都市传媒集团为提升"大熊猫旅游"品牌形象,按照 统筹城乡综合配套改革试验区先行先试和市场化配置资源的要求, 在成都环城生 态区范围内打造的一个以国宝熊猫为主题的国际化休闲度假区,并于2009年10 月22日签订了《熊猫小镇项目集体土地整理投资合作协议书》 .按照协议要求, 双方将以大熊猫文化为主题完成项目园林绿化景观建设,以及包括五星级酒店、 特色商业街、高端生态住宅区及其它相关产业设施建设,在北湖片区打造一个独 具品牌、面向世界、汇融传统文化与现代艺术为一体的新兴小镇. 悦榕庄酒店是熊猫小镇的重点项目之一,占地约100亩,设计有豪华别墅、 标准别墅、标准套房、餐厅、会议中心(含贵宾接见厅) 、SPA馆等.酒店坚持悦 榕集团一贯的设计理念, 并充分利用本土文化, 打造独具特色的高端休闲度假区. 目前, 酒店的设计工作正在进行, 计划于2014年动工建设, 预计2016年开始营业. 风情商业街:根据最新的熊猫国际大道的整体策划,以大道为轴心的风情商业街 区将充分利用文化景观、特色商业、游乐体验等各种因素,成为推广和传达熊猫 文化以及城市精神的"星光大道" .该项目计划2015年初动工,2016年开街,到2016年底,逐步形成具有浓郁特色的商业和文化氛围. 根据2009年10月与成都市成华区人民政府签订的 《熊猫小镇项目集体土地整 理投资合作协议书》 ,公司需支付土地整理款约12亿元,在协议签订一年内支付 完毕,第一宗国有建设用地在2011年3月31日前挂牌上市,其余国有建设用地在 2011年12月31日前分期分批挂牌上市.截至目前,发行人已累计支付成都北郊风 景区管理委员会土地整理款5.08亿元(预付账款) ,代成都鑫华农业有限公司支 付一里塘新型社区安置房工程款7,519.81万元(长期应收款) ,但由于相关土地 尚未按协议约定时间挂牌上市,且供地价格与最初约定发生了较大变化,发行人 决定在土地整理上不再追加投入. 关于"熊猫小镇"项目后期推进具有不确定性,对此,发行人制定了三种应 对方案:①如土地挂牌价格在公司底价以内,按挂牌价格摘取土地并按计划组织 二级开发;②如土地挂牌价格超出底价不太大,按不超过前期投入总额的土地面 积摘地,并按计划进度组织二期开发,后期投入因土地面积减小而大幅减少;③ 如土地挂牌价格大大超出底价, 公司不参与摘地, 政府(根据 [川国土资发 (2011) 36号] 《关于进一步加强国有土地使用权出让收支管理的通知》 、成府发[2011] 26号 《成都市人民政府批转市国土局等部门关于进一步规范引进社会资金进行一 级土地整理意见的通知》)按前期实际投入的时间和金额按每年6%资金成本返还 本息,并按不超过12%的年回报率支付土地整理投资回报,公司收回投资取得回 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 69 报. 除此之外,发行人下属子公司博瑞传播拟通过非公开发行A股股票募集资金 收购北京漫游谷信息技术有限公司70%股权已获中国证券监督管理委员会发行审 核委员会审核通过.具体情况请参见本募集说明书第四章"七、发行人主营业务 状况" . 十、发行人所在行业分析 (一)传媒行业全球市场发展情况 普华永道发布的《全球娱乐及媒体行业2010-2014年展望报告》显示,经过 了2009年的衰退,全球娱乐及媒体市场预计将以5%的年均复合增长率增长,行业 规模将由2009年的1.3万亿美元增长到2014年的1.7万亿美元. 在2009年的娱乐及 媒体行业收入中, 美国以4,280亿美元居首位, 其次日本以1,640亿美元位居第二, 紧随其后的是德国、中国和英国. 广告业收入由于受市场波动影响,虽然目前呈现出反弹的迹象,但实际上是 恢复性增长.预计到2014年,美国广告业收入仍以9%的比例增长.整体上看,全 球广告业将以4.2%的年均复合增长率增长,由2009年的4,060亿美元增长到2014 年的4,980亿美元.到2014年,互联网广告将紧随电视媒体,成为超过1,000亿美 元市场规模的媒介. (二)中国传媒行业概况 中国传媒业已经走完新世纪第一个波澜壮阔的十年,根据《传媒蓝皮书—— 2011年中国传媒产业发展报告》 统计数据, 2009年我国传媒产业的总产值为4,932 亿元,2004至2009年我国传媒产业总产值的年均复合增长率达18.45%;2010年我 国传媒产业的总产值达到5,808亿元,比2009年增长17.8%. 2011年是我国"十二五"规划的开局之年, "十二五"规划明确提出我国将 推动文化产业成为国民经济支柱性产业,这无疑为文化传媒业增添了新的动力. 在这一年里中国传媒产业取得了跨越式的发展, 中央对中国传媒长期发展的总体 产业布局及自上而下推动深化改革的产业政策, 为未来的传媒产业大发展大繁荣 奠定了制度基础.新体制下的企业运行机制更加市场化,使媒体产业获得更大的 发展空间和自由度.根据《传媒蓝皮书——2012年中国传媒产业发展报告》相关 统计数据,2011年我国传媒产业的总产值达到6,379亿元,比上年增长15.2% 2011年中国传媒产业突破了六千亿元大关,较2005年增长157%.从各行业的 市场规模与结构看,2011年,报纸电视占据了传媒产业总体市场的31%,互联网 业务规模达到传媒产业总体市场的42%,几乎占据了传媒产业的半壁江山.广播、 期刊、音像、电影等媒体的市场规模较小,应对媒介环境变迁冲击的回旋余地有 限. 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 70 近年来,中国传媒产业一直保持着高于GDP增速持续增长,但近三年来增长 的速度有所下降.根据截至2013年3月收集到的各种数据进行统计和推算,2012 年中国传媒产业的总产值为7,600.5亿元,比上年增长13.4%.从整体趋势上看, 传媒产业与国民生产总值增加值的变化有明显的相关性, 传媒产业的繁荣建立在 国民经济发展的基础上. 文化消费是传媒产业消费升级的重要方向之一.根据发达国家的经验,当人 均GDP达到3,000美元的时候,人们的消费结构开始出现明显变化,精神文化需求 越来越迫切、 文化消费支付能力越来越强劲. 随着收入增长, 居民对与包括教育、 娱乐、服务等在内的精神文化消费的需求逐渐增加,根据国家统计局的数据,我国1994-2012年,城镇居民家庭居民人均年教育文化娱乐服务支出增长率始终高 于年消费性支出增长率和GDP增长率.也就是说,随着收入增加和消费增加,人 们在文化领域的支出增长得更快. 图4-3 城镇居民人均年教育文化娱乐服务消费与收入的关系 数据来源:国家统计局、东北证券 由于消费、储蓄习惯不同,我国人均GDP达到3,000美元时,文化消费并没有 发生特别显著的增长,直到2010年人均GDP达到4,430美元的时候,我国文化消费 开始有了明显增长.2011年我国人均GDP达到5,432美元,文化产品的消费初步显 示出爆发式增长的迹象. 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 71 图4-4 城镇居民家庭教育文化娱乐服务支出与消费性支出的关系 数据来源:国家统计局、东北证券 2013 年将是传媒行业承上启下的变革之年.在这样一个大转型的时代,中 国传媒产业发展的现实呼唤一个具有长期战略思维的统一的传媒管理机构实施 全面规划,既要考虑传媒的意识形态功能和信息服务功能,又要考虑传媒的产业 功能,以此形成政策思路和政策框架.比如,在管理体制上国家广电总局和新闻 出版总署的大部制合并调整; 对报刊市场管理的刊号审批方式和进入市场流通的 改革;对传媒机构转企改制的扩大;对网络媒体审查方式的改进和媒体自律方面 的建设;对境外网络媒体的管理方式的科学论证和制度程序的合理性建设.这些 都可能对传媒产业格局的变化产生重大影响. 此外,2013 年4月10 日国务院常务会议决定,自今年 8 月1日起,将交通 运输业和部分现代服务业"营改增"试点在全国范围内推开, 并适当扩大部分现代 服务业范围,将广播影视作品的制作、播映、发行等传媒行业企业纳入试点,后 续还将逐步进行全国推行;根据测算,全部试点地区 2013 年企业将减轻负担约 1,200 亿元. (三)中国传媒行业市场分析 1、报纸 2012 年, 全国共出版报纸 1,918 种, 平均期印数 22,762 万份, 总印数 482.26 亿份, 总印张 2,211 亿印张, 定价总金额 434.39 亿元, 折合用纸量 508.53 万吨. 与上年相比,种数下降 0.52%,平均期印数增长 5.79%,总印数增长 3.17%,总 印张下降 2.68%,定价总金额增长 8.48%,其中,地、市级报纸 878 种,平均期 印数 5,973.73 万份,总印数 155.98 亿份,总印张 750.59 亿印张;占报纸总品 种45.78%,总印数 32.34%,总印张 33.95%.与上年相比,种数增长 1.04%,平 均期印数增长 9.01%,总印数增长 3.20%,总印张下降 1.17%.近几年,我国报 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 72 纸广告整体呈现上扬态势,尽管前两年受金融危机影响有所下降,而伴随经济形 势的好转,广告市场也逐渐回温.2012 年,我国报纸广告收入达 555 亿元,同 比增长 18.6%.在广告经营增长的同时存在两个问题,一是报业广告市场并未与 整体广告市场同步增长,二是广告结构恶化,部分支柱行业的广告集中度下降, 房地产、IT 等优质的广告资源比重下降. 2、期刊 截至 2012 年年底,全国共有出版社 580 家(包括副牌社 33 家),其中中央级 出版社 220 家(包括副牌社 13 家),地方出版社 360 家(包括副牌社 20 家). 2012 年, 全国共出版期刊 9,867 种, 平均期印数 16,767 万册, 总印数 33.48 亿册,总印张 196.01 亿印张,定价总金额 252.68 亿元.与上年相比,种数增长 0.18%,平均期印数下降 0.67%,总印数增长 1.91%,总印张增长 1.70%,定价总 金额增长 5.98%.近几年,我国期刊广告收入快速增长,2012 年,国内期刊社广 告收入达到 83 亿元,较上年增长 59.87%. 3、广播电台 2012 年,我国广播界继续深化频率改版,坚持定位准确化、形态多样化、 内容精品化、受众目标化,积极主动联合其他部门,利用新技术,开拓新板块、 推出新栏目、树立新品牌. 我国上世纪 90 年代推行频率专业化改革,广播媒体从此进入"窄播"时代, 但专业细化程度并不理想,专业频率不专业现象普遍存在.针对广播市场同质化 恶性竞争的不良倾向,广播媒体迈出了市场二次细化的脚步,类型化广播悄然盛 行,并且呈现速度加快趋势. 类型化要求专业频率的节目建构标准化、程序化和规则化.2012 年1月1日,湖北新闻综合广播频道实施全新改版,创建了一套以城镇听众为服务对象、 武汉地区唯一本土化的纯新闻频率——湖北之声新闻调频, 实现了广播专业化迈 向类型化的跨越.5 月7日,广东电台文体广播改版为经典音乐电台,成为广东 省内第一个以类型化电台方式运作的全天候音乐电台.10 月29 日,郑州首个类 型化音乐频率"经典 1079"正式开播. 根据国家广电总局相关数据显示,截至 2012 年末,全国广播人口综合覆盖 率97.50%, 比2011 年增长 0.44%. 2012 年, 全国广播电视行业总收入达到 3,135 亿元,比2011 年增长 15.38%,首次突破 3,000 亿元. 尽管传统媒体广告正在逐渐被分流,但就广播电台来说,随着私家车数量的 迅猛增长,逐渐受到了广告商的青睐,甚至获取了电视广告的部分业务,其增速 领跑其他传统媒体. 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 73 4、电视台 从目前电视节目制作规模来看, 节目制作时长虽有增加, 但增长率持续下降. 另外受政策影响,广告播出时间也有所减少.然而,我国电视行业的经济效益却 保持了增长态势.2012 年中央电视台黄金资源广告招标额超过 142.58 亿元,比2011 年增长 15.89 亿元,同比增长超过 12.54%,创18 年来的新高.2010 年我 国广播电视收入首次突破 2,000 亿元大关,达到 2,238 亿元.2012 年全国广播 电视行业总收入 3,135 亿元, 首次突破 3,000 亿元大关, 比2011 年增长 15.38%. 其中:创收收入中广告收入 1,301 亿元,比2011 年增长 15.85%,网络收入 656 亿元,比2011 年增长 16.31%.根据中国最大的市场研究机构央视-索福瑞公司 (CSM)2013 年2月发布的 2012 年度全国电视台收视率排行榜.排在榜首前三的 分别是中央电视台综合频道、中央三台综艺频道和中央电视台新闻频道.在各省 级电视台 (含卫视) 中, 湖南卫视排名最高, 收视率是 0.358%, 占市场份额 2.809%, 江苏卫视位列第 2 位,再依次是浙江卫视、安徽卫视、天津卫视.北京卫视 2012 年度收视率下滑,由2011 年的第 5 位降至第 8 位.东方卫视由第 7 位升至第 6 位,湖北卫视由第 16 位提升到 11 位,收视率增长最快.行业内外对后金融危机 时期广电产业发展预期普遍看好,电视广告收入还将有较大幅度的增长. 2010 年,我国三网融合正式启动,试点实行了"不对称进入"格局,以广 电为主,政策全力支持广电进入电信,广电获得了先期发展权,传统广电媒体与 新媒体融合发展正在提速.2011 年底国家出台了第二批三网融合城市名单,截至2012 年末, 全国三网融合试点城市和地区已经达到 54 个. 三网融合试点以来, 相关产业市场规模不断扩大, 预计未来 3 年内我国三网融合相关产业市场规模将 达到 6,000 多亿元,随着电信网、广电网建设升级换代,带动机顶盒、宽带终端 消费将近 4,000 亿. 5、互联网媒体 中国互联网络信息中心(CNNIC)发布的《第31 次中国互联网络发展状况统 计报告》数据显示,截至 2012 年底,我国网民规模已经达到 5.64 亿,较2011 年底增加了 3.8 个百分点,互联网普及率攀升至 42.1%.中国成为世界上互联网 使用人口最多的国家,互联网普及率超过世界平均水平.手机网民成为拉动中国 总体网民规模攀升的主要动力,根据工业和信息化部电信管理局的统计数据,截至2010 年底,我国手机网民的规模达到了 4.20 亿,在互联网用户总数占比超过 一半以上.网民的快速增长带动了我国互联网产业的发展.根据易观智库发布数 据显示,2012 年中国网络视频市场广告收入为 88.3 亿元人民币,较2011 年增 长82.7%,市场保持高速的发展.随着 3G 网络的普及和技术环境的进一步优化, 互联网和移动传媒正呈现出爆炸式的发展态势. 目前互联网使用终端多样化的趋 势愈加明显, 我国互联网媒体的产业化进程加剧. 互联网与实体经济的不断融合, 带动了我国整个传媒产业的发展. 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 74 6、电影 截至 2012 年底,依据国家广电总局数据显示,2012 年,全年生产故事影片 745 部(含电影频道出品的数字电影 92 部) ,动画影片 33 部,纪录影片 15 部, 科教影片 74 部,特种电影 26 部,全年生产的各类电影总量达到 893 部.2012 年,全国电影总票房达到 170.73 亿元,同比增长 30.18%.其中,国产影片票房 82.73 亿元,占全部票房总额的 48.46%. 综合上述分析,传媒产业的集中度愈来愈高、跨区域跨媒体的集团化趋势更 加明显.中国传媒业基本保持着稳定的发展势头.传媒类企业迅速成长,国际化 步伐进一步加快,国内大量资本的注入使中国传媒业的活力大增.同时,随着传 媒市场的进一步开放,中国传媒业成为国内外投资热点.并购成为传媒集团整合 赢利的重要手段,跨媒体经营已成大势所趋.国内传媒业已开始通过自身重组和 外部扩张等多种形式,向集团化、规模经营方向发展.从目前中央和地方媒体的 实力来看,广播电视是中央强、地方弱,而报业是地方强、中央弱.各个领域都 已经形成了一定数量的强势媒体.如湖南广电集团、上海文广集团旗下汇集了广 播电视台、平面媒体、网络传输、电影等多种媒体形式.因此中国目前已经具备 组建跨地区、跨媒体集团的可行性. 同时, 传统互联网巨头开始利用其互联网霸主优势和雄厚的资源与资金优势 快速抢占平台资源,积极布局移动互联网行业.在其雄厚的资源与资金支持下, 适合移动互联网的应用和服务内容呈现指数级增长,用户使用体验得到极大提 升. (四)行业竞争格局 由于特殊的管理体制,国内传媒行业的区域性特点较为明显,特别是平面媒 体更甚,不同区域间的竞争较小.发行人所处西部重镇-成都,媒体行业历来的 竞争较为激烈, 在全国范围来看, 在同一城市拥有两大传媒集团的现象并不多见, 发行人属于成都传媒集团阵营, 与市内另一家传媒集团--四川日报报业集团互 为竞争对手, 但由于发行人控股股东-成都商报社从组建以来即按市场化方式运 作,积累了丰富的市场化竞争经验,近几年来,无论是广告收入、媒体影响力和 经营效益均处于竞争优势地位,并占据了成都市区超过 65%的市场. (五)传媒行业发展政策 在转型时期的中国, 政策层面的突破已经成为传媒体制改革的常态. 近两年, 国家对文化产业的重视程度不断加大,利好政策不断出台,文化体制改革提速, 文化产业在国民经济的地位得到显著增强.政策支持的进一步落地,将转化成传 媒文化公司的实质利好. 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 75 1、产业规划出台,明确战略性产业定位 2009 年7月22 日,我国第一部文化产业专项规划《文化产业振兴规划》由 国务院常务会议审议通过.这是继钢铁、汽车、纺织等十大产业振兴规划后出台 的又一个重要的产业振兴规划,标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业. 国家将重点推进的文化产业包括:文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、 广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等. 2010 年10 月18 日,国务院办公厅公布了《国务院关于加快培育和发展战 略性新兴产业的决定》 ,其中明确提到推进三网融合和文化创意产业,体现传媒 文化发展是未来产业发展的重要方向. 2、 "十二五"规划明确支柱性产业地位 2010 年10 月召开的十七届五中全会上,审议通过了《中共中央关于制定国 民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》 ,首次提出推动文化产业成为国民 经济支柱性产业. 2011 年3月16 日,十一届全国人大四次会议通过《中华人民共和国国民经 济和社会发展第十二个五年规划纲要》 ,纲要提出要大力发展文化事业、加快发 展文化产业,推动文化产业成为国民经济支柱性产业,增强文化产业整体实力和 竞争力. 2011 年10 月18 日中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议通过 《中 共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的 决定》 ,全会从九个方面对推动社会主义文化大发展大繁荣作出了决定. 3、地方政府空前重视文化产业发展 2011 年,中央和多数省市把《"十二五"文化发展规划纲要》单列进行编制, 并由党委宣传部门牵头负责落实,充分说明了新时期加快文化发展的极端重要 性.四川省明确提出:加快文化强省建设,推动文化大发展大繁荣,把文化产业 培育成支柱性产业. 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 76 图4-5 近几年文化行业重要政策一览图 (六)传媒行业发展前景 1、改革、改组、改造与创新管理将成为未来体制改革的重点 依据国家制定的传媒产业转型政策, 未来经营性宣传事业单位的转企改制工 作将继续推进,非时政类报刊、新闻网络等国有经营性文化单位转企改制将陆续 完成.而出版社转企改制工作完成之后,下一步的工作重点是出版企业的股份制 改造和组建大型出版集团,并向适应媒体融合趋势的数字化方向转型.针对报业 和广电业而言,发行体制改革和制播分离改革将深入推进,覆盖面和影响力将不 断扩大.同时,国有传媒企业将进一步积极建立现代企业制度,完善法人治理结 构,在政策引导下,传媒产业内部将培育出一批骨干企业和战略投资者,发挥在 市场机制培育中的积极作用. 2、传统媒体融合发展步伐加快 (1)广告发布的渠道多元化特征越来越明显. 面对日趋多元化的消费者群体,广告主越来越倾向于在多重媒体上发布广 告,以立体式、全方位的媒体复合策略来最大限度影响消费者. (2)传统媒体溢价收购新媒体. 当传统媒体企业面临消费者行为"碎片化"的现实,不断增加对新媒体企业 的收购成为一种选择.国内传媒企业已呈现出这样的趋势. 2008 年1月1日, 《文化体制改革 中支持文化企业 发展的规定》开 始实行 2010 年4月,九 部委关于金融支 持文化产业振兴 和发展繁荣的指 导意见 2011 年3月16 日,十一 届全国人大四次会议通 过 《中华人民共和国国民 经济和社会发展第十二 个五年规划纲要》 2009 年7月22 日,国务院常务 会审议通过《文化产业振兴规划》 2010 年10 月,十七届 五中全会审议通过 《中 共中央关于制定国民 经济和社会发展第十 二个五年规划的建议》 政策一路呵护传媒文化行业 2010年10月18日, 国务院办公厅公布 了《国务院关于加 快培育和发展战略 性新兴产业的决定》 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 77 (3)传统媒体"内容"与新媒体"渠道"的融合. "内容"制作和集成是传统媒体的优势,渠道和技术是新媒体的优势,优势 互补促成了传统媒体和新媒体的合作.百度贴吧日前发布消息,将正式启动媒体 开放平台计划,力邀各地领先的都市类媒体共建百度地方贴吧,全新的跨媒体平 台将加大对外商业拓展的力度,并在双方合作框架内分享这一新的市场蛋糕. (4)传统媒体的企业化和集团化. 我国大众传媒业发展的趋势预测将向两个方面发展: 第一是超大规模媒介集 团的问世以及它所带来的传播领域市场份额的重新 "洗牌" . 第二是传播领域 "游 戏规则"的建立、健全以及相应的制度创新.传媒产业逐渐企业化,按市场经济 原则进行管理,国家对传媒机构的管理法制化,传媒的所有制形式呈现多样化, 专业性、商业性传媒的比重将逐步提高,综合性传媒的比重相应下降.1996 年 广州日报社组建了第一家报业集团以来,广播电视集团也纷纷成立,2005 年以 后我国先后组建了 86 家传媒集团,分为五类,报业集团 40 家,出版集团 14 家, 发行集团 8 家,广电集团 18 家、电影集团 6 家.新闻媒体集团,报业集团、广 电集团是传媒集团的主要方阵,组建传媒集团是媒体由计划经济体制的运作模 式,面向市场开展经营活动的必然趋势,是媒体由实行企业化管理的事业单位向 执行现代企业制度的经济实体转变的必由之路, 是传统媒体组织结构的一次划时 代的变革,集团化是传媒行业发展的必然趋势. 3、基于数字化和移动化的传播形态更加丰富 新技术的发展,推动新的媒体形态的出现.以移动互联网络为通信基础,搭 载高频处理核心, 具有更长电池续航时间和清晰的显示技术及影像还原技术的手 持便携式接收终端成为未来媒介终端的发展方向. 在媒介融合不断加深和拓展的 形式下,复合型的传播模式代替了单一的传播路径和平台,以互动性、即时性为 特点的微博等开放型信息传播平台的出现颠覆了信息传播的传统路径. 随着媒体 "碎片化"的特征的继续加剧,互联网等新媒体将在"碎片化"加剧的背景下迎 来发展机遇,新媒体发展将更加"专业、精细、特色" . 4、媒体将利用新的信息技术开展新的信息服务 信息服务业将是未来国内的媒体机构争相进入的下一个领域. 在体制机制转 型升级的同时,原本以报纸、广播等传统媒介依存的媒体,在未来终端一体化的 前提下,其原有的宣传事业功能将进一步泛化.更加细分的市场将催生有偿的信 息推送和定制服务,其性质类似于今天的通讯社,但服务对象为有特定信息需求 的普通消费者或机构.线上与线下将会有更多的互动出现,媒体与终端活动之间 会出现更多的配合形式. 具体路径上,在终端高度融合的背景下,媒体作为专业的信息集纳商,凭借 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 78 多年来构建的信息渠道和专业的新闻从业人员,发挥在采集信息上的传统优势, 深耕新闻信息的内在价值,依托更加精细的目标受众定位技术,借助自身的公信 力和传播优势, 提供有偿的定制信息服务以及信息增值服务将是传媒产业下一个 发力点,从而摆脱以往高度依赖广告收入的局面,真正做到以用户为核心的信息 服务. 十一、发行人行业地位和竞争优势 (一)发行人行业地位 博瑞集团旗下印务、广告、网游公司连年被评为成都市模范纳税大户,博瑞 集团还数次被四川省银行业协会评为"四川省银企合作诚实守信单位" . 1、传统媒体行业地位 发行人下属公司博瑞广告是西南地区品牌传播代理跨行业最多、 最大的广告 公司.发行人下属公司博瑞印务是西部规模最大、设备最先进的印刷提供商.目前,公司报印业务发展已相对成熟,且区域领先优势十分明显.发行人下属公司 发行投递公司是四川乃至全国最有影响力的专业化报刊发行及配送服务企业之 一,拥有中国西部最大的专业投递网络,服务范围覆盖了全省各主要县市,拥有 百万级终端读者客户,DM 业务量在成都地区占有 75%的市场份额. 2.新媒体行业地位 新媒体业务布局已初具优势. 发行人通过控股子公司博瑞传播控制西南地区 最大的本土网络游戏公司——成都梦工厂网络信息有限公司 100%股权; (二)发行人的竞争优势 目前发行人在西南地区首屈一指的报刊印刷能力、 受众达百余万的媒介广告 业务代理能力及在成都地区已初具垄断优势的投递、零售网络,构筑了公司媒体 经营的核心竞争力,以此形成的业务及战略合作关系也十分稳固.而且,随着对 于成都地区媒体业务资源的持续性整合, 公司媒体经营业务的核心竞争力将得到 进一步的加强. 合作方成都商报社等也因报刊的有效市场化运作而稳固了市场地 位并取得长足发展. 1、行业扶持政策优势 国家为进一步振兴文化产业,已从国家发展战略高度,加快新一轮新闻出版 体制改革,为出版业战略调整提供了制度保障和动力.2009 年7月,国务院出台 的《文化产业振兴规划》 .新闻出版总署提出了推动建设"新闻出版强国"的目 标,于2010 年1月发布了《新闻出版总署关于进一步推动新闻出版产业发展的 指导意见》 .2010 年4月,为进一步改进和提升对我国文化产业的金融服务,支持 文化产业振兴和发展繁荣,中宣部、中国人民银行、财政部、新闻出版总署等九 部门联合颁布了《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》 .上述产 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 79 业规划及相关配套政策的出台,在国家政策层面和国家发展战略高度为中国出版 产业的发展提供了政策保障和支持,也为中国出版业的调整与发展提供了难得的 历史性机遇.发行人作为传媒行业的主要龙头企业之一,将获得良好的业务发展 环境. 2、媒体优势 发行人目前主要依托四川地区具有影响力的强势媒体——《成都商报》开展 相关传媒经营业务.基于成都商报社对发行人的股权投资关系,该合作关系一直 相当稳固.发行人还与五大日报中的《成都晚报》建立了较为稳定的合作关系, 签订有独家代理发行投递协议. 3、人才优势 发行人的主要高级管理人员及业务主管人员有较强的报业经营意识、 新媒体 发展意识和丰富的实际操作经验. 发行人旗下上市公司博瑞传播拥有一支在国内 同行中较为优秀的经营管理团队, 在多年的市场竞争中表现出适应市场需求的经 营管理能力和业务开拓能力. 发行人在人才的培养、引进上形成了良好的制度体系,在人才的选拔、考核 上形成了 "优胜劣汰" 竞争机制, 在人才的储备上形成了合理、 科学的梯次结构, 为发行人的持续发展提供了必要的人力保障. 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 80 第五章 发行人主要财务状况 一、财务数据 本募集说明书中的财务数据来源于发行人 2010 年-2012 年经审计的合并和 母公司财务报表,以及未经审计的 2013 年上半年合并和母公司财务报表.四川 华信(集团)会计师事务所对发行人 2010 年-2012 年合并及母公司财务报表进 行了审计,并均出具了标准无保留意见审计报告. 发行人以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的 《企业会计准则》及相关规定,并基于其他各项重要会计估计、会计政策和合并 报表的编制方法等进行编制. 发行人从 2010 年1月1日执行 2006 年2月15 日颁布的《企业会计准则》 (财会[2006]3 号)及其后续规定. 在阅读下面财务数据中的信息时,应当参阅审计报告全文(包括本公司的其 它的报表、注释) ,以及本募集说明书中其它部分对于本公司的经营与财务状况 的简要说明. 表5-1 近三年及一期合并资产负债表 单位:万元 资产 2013 年6月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末 流动资产: 货币资金 47,807 61,768 87,289 96,942 交易性金融资产 1,018 1,025 1,082 1,429 应收票据 - - 500 - 应收账款 20,611 11,643 6,268 5,255 预付款项 53,613 53,832 53,120 33,223 应收利息 297 182 65 - 其他应收款 34,407 33,247 14,851 20,153 存货 19,061 15,736 11,928 9,506 一年内到期的非流动资产 - - - - 流动资产合计 176,880 177,434 175,103 166,510 非流动资产: 发放委托贷款及垫款 54,995 45,025 - - 可供出售金融资产 773 773 995 2,857 持有至到期投资 760 800 - - 长期应收款 7,520 7,520 4,999 160 长期股权投资 33,540 27,363 27,017 23,465 投资性房地产 49,670 49,670 48,425 - 固定资产 59,810 61,979 60,959 43,672 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 81 资产 2013 年6月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末 在建工程 1,273 674 1,427 24,983 工程物资 - - - - 固定资产清理 7 - - - 无形资产 19,229 20,564 3,710 4,274 开发支出 - - - - 商誉 40,020 40,014 35,928 46,051 长期待摊费用 3,316 4,934 4,926 2,751 递延所得税资产 4,078 3,903 4,306 1,823 其他非流动资产 440 141 - - 非流动资产合计 275,430 263,363 192,692 150,036 资产总计 452,310 440,796 367,795 316,545 表5-1(续) 近三年及一期合并资产负债表 单位:万元 负债和股东权益 2013 年6月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末 流动负债: 短期借款 35,000 29,950 38,200 37,900 应付票据 4,765 5,659 5,164 3,339 应付账款 11,963 9,493 13,949 6,277 预收款项 13,777 12,444 14,717 15,074 应付职工薪酬 919 3,238 2,786 2,130 应交税费 2,912 2,860 5,620 8,908 应付利息 732 2,418 61 61 应付股利 2,345 337 334 341 其他应付款 37,001 37,617 35,007 34,683 一年内到期的非流动负债 18 18 9,072 3,171 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 109,432 104,033 124,910 111,882 非流动负债: 长期借款 16,000 15,000 - 9,000 应付债券 39,381 39,301 - - 长期应付款 45 45 45 108 专项应付款 46 46 55 55 预计负债 - - - - 递延所得税负债 4,981 4,981 5,024 638 其他非流动负债 29 60 55 157 非流动负债合计 60,482 59,433 5,179 9,957 负债合计 169,914 163,467 130,089 121,840 股东权益: 股本 12,300 12,300 12,300 12,300 资本公积 7,835 7,835 8,001 7,674 减:库存股 - - - - 盈余公积 6,865 6,865 6,865 6,865 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 82 负债和股东权益 2013 年6月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末 一般风险准备 5 5 - - 末分配利润 46,626 44,346 39,917 34,112 外币报表折算差额 - - - - 归属于母公司所有者权益合计 73,631 71,351 67,083 60,951 少数股东权益 208,765 205,979 170,622 133,755 股东权益合计 282,396 277,330 237,706 194,706 负债及股东权益总计 452,310 440,796 367,795 316,545 表5-2 近三年及一期合并利润表 单位:万元 项目 2013 年1-6 月2012 年2011 年2010 年一、营业总收入 74,070 135,572 130,599 116,694 其中:营业收入 70,247 134,925 130,599 116,694 二、营业总成本 50,230 103,091 101,328 81,686 其中:营业成本 35,018 71,796 66,912 57,153 营业税金及附加 2,665 4,944 4,114 3,532 销售费用 2,790 6,064 6,205 4,211 管理费用 9,299 19,998 16,470 13,198 财务费用 -304 -686 -5 521 资产减值损失 762 975 7,633 3,071 加:公允价值变动收益(损失以"-"号 填列) -7 96 19,014 -131 投资收益(损失以"-"号填列) -849 1,920 2,661 19,168 其中:对联营企业和合营企业的投 资收益 -963 2,718 3,291 1,259 汇兑收益(损失以"-"号填列) 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 22,985 34,496 50,946 54,045 加:营业外收入 273 1,182 199 2,097 减:营业外支出 105 282 180 259 其中:非流动资产处置损失 33 12 59 155 四、利润总额(亏损以"-"号填列) 23,153 35,396 50,964 55,884 减:所得税费用 5,326 7,997 10,857 10,252 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 17,827 27,399 40,107 45,631 归属于母公司所有者的净利润 2,280 4,433 7,424 19,182 少数股东损益 15,547 22,965 32,683 26,449 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 83 表5-3 近三年及一期合并现金流量表 单位:万元 项目 2013 年1-6 月2012 年2011 年2010 年一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 67,242 134,756 135,424 122,718 收到利息、手续费及佣金的现金 3,687 486 - - 收到的税费返还 163 184 - 794 收到的其他与经营活动有关的现金 1,373 2,630 15,200 14,553 经营活动现金流入小计 72,464 138,055 150,623 138,065 购买商品、接受劳务支付的现金 26,208 52,697 52,555 57,167 客户贷款及垫款净增加额 10,070 45,480 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 14,092 24,532 20,415 16,332 支付的各项税费 9,841 15,826 16,143 13,286 支付的其他与经营活动有关的现金 6,739 37,541 50,224 34,331 经营活动现金流出小计 66,951 176,076 139,337 121,115 经营活动产生的现金流量净额 5,513 -38,022 11,286 16,949 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 40 52 4,198 1,747 取得投资收益所收到的现金 31 2,274 825 730 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产而收 回的现金净额 22 89 344 111 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 287 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - 256 358 - 投资活动现金流入小计 93 2,957 5,724 2,588 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付 的现金 3,130 17,317 26,179 25,021 投资所支付的现金 7,448 2,280 8,407 13,242 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 500 8,947 4,766 - 支付的其他与投资活动有关的现金 70 873 3,676 515 投资活动现金流出小计 11,148 29,417 43,028 38,778 投资活动产生的现金流量净额 -11,054 -26,460 -37,304 -36,190 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 - 13,203 7,429 8,135 其中: 子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 13,203 1,550 703 取得借款收到的现金 19,000 58,511 55,300 20,500 发行债券收到的现金 - 39,200 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 1,552 1,896 17,680 401 筹资活动现金流入小计 20,552 112,810 80,409 29,035 偿还债务所支付的现金 12,450 60,748 58,000 - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 16,401 11,198 5,373 10,602 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 1,315 9,179 1,862 705 支付的其他与筹资活动有关的现金 88 1,879 1,673 108 筹资活动现金流出小计 28,939 73,825 65,046 10,710 筹资活动产生的现金流量净额 -8,386 38,986 15,364 18,326 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 84 项目 2013 年1-6 月2012 年2011 年2010 年四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 -13,928 -25,496 -10,654 -915 表5-4 近三年及一期母公司资产负债表 单位:万元 资产 2013 年6月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末 流动资产: 货币资金 1,876 10,338 2,729 14,915 交易性金融资产 359 359 434 598 应收票据 - - - - 应收账款 - - - - 预付款项 6 16 - - 应收股利 - - - - 其他应收款 98,322 94,562 67,799 47,582 存货 - - - 17 流动资产合计 100,563 105,276 70,962 63,111 非流动资产: 可供出售金融资产 773 773 995 1,571 长期股权投资 35,745 28,999 27,440 25,328 投资性房地产 - - - - 固定资产 1,355 1,396 1,484 1,659 在建工程 - - - - 固定资产清理 - - - - 无形资产 - - - - 开发支出 - - - - 长期待摊费用 11 12 14 35 递延所得税资产 1,386 1,386 1,381 1,147 非流动资产合计 40,030 33,366 31,313 29,740 资产总计 140,594 138,642 102,275 92,851 表5-4(续) 近三年及一期母公司资产负债表 单位:万元 负债和股东权益 2013 年6月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末 流动负债: 短期借款 28,000 27,950 36,200 33,900 应付票据 - - - - 应付账款 - - - - 预收款项 - - - - 应付职工薪酬 199 101 54 5 应交税费 29 328 126 356 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 85 负债和股东权益 2013 年6月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末 应付利息 729 2,414 57 61 其他应付款 21,983 21,044 25,860 14,112 一年内到期的非流动负债 - - 9,000 3,000 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 50,940 51,837 71,298 51,434 非流动负债: 长期借款 16,000 15,000 - 9,000 应付债券 39,381 39,301 - - 专项应付款 - - 8 8 递延所得税负债 142 142 186 330 非流动负债合计 55,523 54,443 194 9,338 负债合计 106,462 106,279 71,492 60,773 股东权益: 股本 12,300 12,300 12,300 12,300 资本公积 2,205 2,205 2,371 2,803 盈余公积 6,865 6,865 6,865 6,865 末分配利润 12,761 10,992 9,247 10,111 所有者权益合计 34,131 32,362 30,783 32,079 负债及所有者权益总计 140,594 138,642 102,275 92,851 表5-5 近三年及一期母公司利润表 单位:万元 项目 2013 年1-6 月2012 年2011 年2010 年一、营业收入 93 189 - 438 减:营业成本 26 67 - - 营业税金及附加 5 326 - 25 销售费用 - - - - 管理费用 1,039 2,506 2,392 2,049 财务费用 232 -58 363 467 资产减值损失 - 2 735 1,770 加:公允价值变动收益(损失以 "-"号填列) - 74 -156 -45 投资收益(损失以"-"号 填列) 3,047 4,430 2,612 15,811 其中:对联营企业和合营 企业的投资收益 -393 2,267 2,569 1,043 二、营业利润(亏损以"-"号填 列) 1,838 1,849 -1,035 11,893 加:营业外收入 - 9 1 2 减:营业外支出 69 106 67 24 其中:非流动资产处置 损失 - - - - 三、利润总额(亏损以"-"号填 列) 1,769 1,752 -1,100 11,871 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 86 项目 2013 年1-6 月2012 年2011 年2010 年减:所得税费用 - 6 -236 1,797 四、净利润(净亏损以"-"号填 列) 1,769 1,746 -864 10,074 表5-6 近三年及一期母公司现金流量表 单位:万元 项目 2013 年1-6 月2012 年2011 年2010 年一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 - - - - 收到的税费返还 - - - - 收到的其他与经营活动有关的现金 103 195 1,534 3,452 经营活动现金流入小计 103 195 1,534 3,452 购买商品、接受劳务支付的现金 - - - - 支付给职工以及为职工支付的现金 393 1,168 1,077 961 支付的各项税费 364 28 349 2,065 支付的其他与经营活动有关的现金 408 22,934 1,529 22,934 经营活动现金流出小计 1,165 24,129 2,955 25,960 经营活动产生的现金流量净额 -1,062 -23,935 -1,420 -22,507 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 40 52 - 396 取得投资收益所收到的现金 3,442 3,766 508 1,444 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产而收回的现金净额 - - - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 - - - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - 5,467 - - 投资活动现金流入小计 3,482 9,286 508 1,840 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 10 110 29 36 投资所支付的现金 7,140 800 - 1,296 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 - - - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 10,300 29,300 - 投资活动现金流出小计 7,150 11,210 29,329 1,332 投资活动产生的现金流量净额 -3,668 -1,925 -28,821 508 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - - - - 取得借款收到的现金 14,000 56,450 51,300 70,400 发行债券收到的现金 - 39,200 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 805 - 22,000 - 筹资活动现金流入小计 14,805 95,650 73,300 70,400 偿还债务所支付的现金 12,450 58,700 52,000 49,900 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 金5,542 1,932 2,599 1,913 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 87 项目 2013 年1-6 月2012 年2011 年2010 年 支付的其他与筹资活动有关的现金 545 1,550 646 6 筹资活动现金流出小计 18,537 62,182 55,245 51,819 筹资活动产生的现金流量净额 -3,732 33,468 18,055 18,581 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响----五、现金及现金等价物净增加额 -8,462 7,609 -12,186 -3,419 二、合并范围变化 合并范围的确定原则: 发行人将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳 入合并财务报表范围. (一)2010 年度:合并范围未发生变化.2010 年度发行人合并范围如下: 序号 公司名称 公司层级 1 成都博瑞传播股份有限公司 二级子公司 2 成都天骄文化传播有限公司 二级子公司 3 成都聚合传媒有限公司 二级子公司 4 成都博瑞宏信置业有限公司 二级子公司 (二)2011 年度 1、当年新纳入合并范围的子公司 序号 公司名称 变动原因 公司层级 1 成都博瑞数码科技有限公司 新设公司 三级子公司 2 四川大宗电子商务有限公司 新设公司 三级子公司 3 成都麦迪亚物业服务有限责任公司 新设公司 四级子公司 4 成都立即送物流有限公司 新设公司 四级子公司 2、当年不再纳入合并范围的子公司 序号 公司名称 变动原因 公司层级 1 四川岁月文化艺术有限公司 增资后失去控制权 三级子公司 (三)2012 年度 1、当年新纳入合并范围的子公司 序号 公司名称 变动原因 公司层级 1 成都文化产权交易所有限公司 新收购公司 二级子公司 2 常州天堂网络科技有限公司 增加投资 三级子公司 3 成都博瑞天堂网络科技有限公司 新设公司 四级子公司 4 成都泽宏嘉瑞文化传播有限公司 新收购公司 四级子公司 5 海南博瑞三乐传媒有限公司 新收购公司 四级子公司 6 成都顺游网络科技有限责任公司 增加投资 四级子公司 7 北京神龙游科技有限公司 新收购公司 四级子公司 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 88 序号 公司名称 变动原因 公司层级 8 成都博瑞小额贷款有限公司 新设公司 三级子公司 2、当年不再纳入合并范围的子公司 序号 公司名称 变动原因 公司层级 1 四川博瑞汽车时尚传媒有限公司 公司注销 三级子公司 2 成都博瑞汽车文化策划咨询有限公司 公司注销 三级子公司 (四)2013 年上半年度:合并范围未发生变化. 三、资产结构和质量分析 表5-7 发行人资产构成情况 单位:万元 2013 年6月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末 项目金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产合计 176,880 39.11% 177,434 40.25% 175,103 47.61% 166,510 52.60% 其中:货币资金 47,807 10.57% 61,768 14.01% 87,289 23.73% 96,942 30.63% 应收账款 20,611 4.56% 11,643 2.64% 6,268 1.70% 5,255 1.66% 预付款项 53,613 11.85% 53,832 12.21% 53,120 14.44% 33,223 10.50% 其他应收款 34,407 7.61% 33,247 7.54% 14,851 4.04% 20,153 6.37% 存货 19,061 4.21% 15,736 3.57% 11,928 3.24% 9,506 3.00% 非流动资产合计 275,430 60.89% 263,363 59.75% 192,692 52.39% 150,036 47.40% 其中:发放委托贷 款及垫款 54,995 12.16% 45,025 10.21% 长期应收款 7,520 1.66% 7,520 1.71% 4,999 1.36% 160 0.05% 长期股权投 资33,540 7.42% 27,363 6.21% 27,017 7.35% 23,465 7.41% 投资性房地 产49,670 10.98% 49,670 11.27% 48,425 13.17% - - 固定资产 59,810 13.22% 61,979 14.06% 60,959 16.57% 43,672 13.80% 在建工程 1,273 0.28% 674 0.15% 1,427 0.39% 24,983 7.89% 无形资产 19,229 4.25% 20,564 4.67% 3,710 1.01% 4,274 1.35% 商誉 40,020 8.85% 40,014 9.08% 35,928 9.77% 46,051 14.55% 资产总计 452,310 100% 440,796 100% 367,795 100% 316,545 100% (一)总体情况 截至 2012 年末流动资产为 177,434 万元,占总资产比例为 40.25%,非流动 资产为 263,363 万元,占总资产比例为 59.75%.2011 年末流动资产为 175,103 万元,占总资产比例为 47.61%,非流动资产为 192,692 万元,占总资产比例为 52.39%.2010 年末流动资产为 166,510 万元,占总资产比例为 52.60%,非流动 资产 150,036 万元,占总资产比例为 47.40%.2013 年上半年末,发行人总资产 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 89 为452,310 万元,在资产结构方面,2013 年上半年末流动资产为 176,880 万元, 占总资产比例为 39.11%,非流动资产 275,430 万元,占总资产比例为 60.89%. 近年来, 发行人总资产呈稳健发展的良好态势, 2011 年末同比增长 16.19%, 2012 年末同比增长 19.85%,2013 年上半年末较 2012 年末增长 2.61%,主要是由于发 行人业务领域不断扩大,资产总额也相应增加.随着发行人三年及一期资产总额 的增加,流动资产和非流动资产也大致同比例相应增加,发行人流动资产和非流 动资产比例结构相对稳定. (二)流动资产 发行人流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存 货. 1、货币资金 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年上半年末,发行人货币资金分 别为 96,942 万元、87,289 万元、61,768 万元和 47,807 万元,在总资产中的占 比分别为 30.63%、23.73%、14.01%和10.57%,金额及占比均呈逐年下降的趋势. 2011 年末货币资金较 2010 年末减少 9.96%,主要是由于"博瑞.创意成都"项目 和 "熊猫小镇" 项目的投入较多所致; 2012 年末货币资金较 2011 年末减少 25,521 万元,下降 29.24%,主要系发行人下属子公司博瑞传播当年对外投资以及下属 子公司博瑞小额贷款公司发放贷款等增加,导致年末货币资金减少;2013 年上 半年末货币资金较 2012 年末减少 13,961 万元,下降 22.60%,主要系发行人下 属小额贷款公司于当年发放贷款增加所致. 在2012 年末的货币资金中, 现金、 银行存款和其他货币资金分别为 25 万元、 59,836 万元和 1,907 万元,其中,其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金. 截至 2013 年6月末,发行人货币资金中银行承兑汇票保证金及信用证保证金余 额为 1,430 万元,属于使用权受到限制的资金. 2、应收账款 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年上半年末,发行人应收账款分 别为 5,255 万元、6,268 万元、11,643 万元和 20,611 万元,在总资产中的占比 分别为 1.66%、1.70%、2.64%和4.56%,金额及占比均呈逐年增长的趋势. 2011 年末发行人应收账款账面余额为 6,890 万元,坏账准备为 622 万元, 应收账款账面价值为 6,268 万元,应收账款较 2010 年末有所增加,原因为发行 人销售额增加,经营性应收相应增加. 2012 年末发行人应收账款账面余额为 12,572 万元,坏账准备为 929 万元, 应收账款账面价值为 11,643 万元, 应收账款较 2011 年末增长较快, 增幅 68.98%, 主要一方面经济景气度下滑,印刷、广告业务部份客户账期结算延长,另一方面 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 90 当年发行人并表范围扩大综合导致.2012 年末,发行人账龄 1 年以内应收账款 账面余额 11,860 万元, 占全部应收账款账面余额的 94.33%, 应收账款质量较好. 表5-8 发行人 2012 年末应收账款账龄结构 单位:万元 期末数 项目 账面余额 坏账准备 1 年以内(含1年) 11,860 593 1-2 年(含2年) 294 29 2-3 年(含3年) 117 35 3-4 年(含4年) 41 20 4-5 年(含5年) 44 35 5 年以上 216 216 合计 12,572 929 账面价值 11,643 表5-9 发行人 2012 年末前五名欠款客户 单位:万元 单位名称 与发行人关系 金额年限占应收账款 总额的比例 四川蓝光和骏实业股份有限公司 非关联方 1,395 1 年以内 11.09% 恒大地产集团成都有限公司 非关联方 826 1 年以内 6.57% 成都每日经济新闻报社有限公司 联营企业 741 1 年以内 5.89% 四川水井坊股份有限公司 非关联方 606 1 年以内 4.82% 四川元瑞投资实业有限公司 非关联方 337 1 年以内 2.68% 合计 3,904 31.05% 2013 年上半年末,发行人应收账款账面余额为 22,373 万元,坏账准备为 1,762 万元,应收账款账面价值为 20,611 万元,较上年末增加 8,968 万元,大 幅增长 77.02%,主要原因为印刷及广告业务部份客户欠款未到结算期所致. 3、预付款项 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年上半年末,发行人预付款项分 别为 33,223 万元、53,120 万元、53,832 万元和 53,613 万元,在总资产中的占 比分别为 10.50%、14.44%、12.21%和11.85%.近三年及一期,发行人预付款项 在总资产中的占比较高, 主要是发行人为 "熊猫小镇" 项目预付拆迁安置款. 2011 年末,发行人预付款项较上年末增加 19,897 万元,增长 59.89%,主要系发行人 为"熊猫小镇"项目预付拆迁安置款 20,000 万元所致. 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 91 表5-10 发行人 2012 年末预付账款账龄结构表 单位:万元 账龄 金额 比例 1 年以内 2,856 5.30% 1-2 年20,977 38.97% 2-3 年30,000 55.73% 3 年以上 - - 合计 53,832 100.00% 表5-11 发行人 2012 年末预付账款前五名客户表 单位:万元 客户名称 金额占预付账款总 额的比例 是否为关 联方 年限成都北郊风景区管理委员会 50,800 94.37% 否1-3 年 成都金牛高科技产业园管委会办公室 852 1.58% 否1-2 年 深圳市世纪凯旋科技有限公司 500 0.93% 否1年以内 商报发行费 353 0.66% 是1年以内 四川岁月文化艺术有限公司 299 0.56% 是1年以内 合计 52,804 98.09% 4、其他应收款 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年上半年末,发行人其他应收款 账面价值分别为 20,153 万元、14,851 万元、33,247 万元和 34,407 万元,在总 资产中的占比分别为 6.37%、4.04%、7.54%和7.61%.2011 年末,发行人其他应 收款余额为 19,832 万元,坏账准备为 4,981 万元,账面价值为 14,851 万元,较 上年末减少 26.31%,主要系与成都日报报业集团往来款挂账减少.2012 年末, 发行人其他应收款余额为 38,354 万元, 坏账准备 5,108 万元, 账面价值为 33,247 万元,比上年末增加 123.87%,主要为发行人根据成都市委和上级单位安排,拆 借资金 2 亿元给成都商报新闻培训中心. 表5-12 发行人 2012 年末其他应收款账龄结构 单位:万元 期末数 项目 账面余额 坏账准备 1 年以内(含1年) 23,278 159 1-2 年(含2年) 1,938 55 2-3 年(含3年) 33 9 3-4 年(含4年) 16 8 4-5 年(含5年) 11,034 4,211 5 年以上 2,056 665 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 92 合计 38,354 5,108 账面价值 33,247 表5-13 发行人 2012 年末其他应收款前五名欠款单位 单位:万元 欠款单位 金额账龄占比是否为 关联方 款项性质 4,365 1年以内 成都商报社 1,387 1-2年15.00% 是 关联往来 成都商报新闻培训中心 16,944 1年以内 44.18% 是 关联往来 成都投资控股集团有限公司 8,222 4-5年21.44% 否 成都银行股权划 转应收款挂账 成都博瑞经济发展有限公司 1,361 5年以上 3.55% 是 关联往来款利息 成都新闻实业有限责任公司 2,687 4-5年7.01% 是 关联往来 合计 34,966 91.18% 5、存货 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年上半年末,发行人存货账面价 值分别为 9,506 万元、11,928 万元、15,736 万元和 19,601 万元,在总资产中的 占比分别为 3.00%、3.24%、3.57%和4.21%.存货金额及在总资产中的占比均呈 逐年上升趋势. 2012 年末, 发行人存货较上年末较增加 3,808 万元, 增长 31.92%, 主要系一方面当年采购库存增加,另一方面发行人对于"熊猫小镇"项目的设计 规划费等前期代垫投入增加所致.2013 年上半年末,发行人存货较上年末增加 3,865 万元,增长 24.56%,主要是业务规模扩大导致采购库存增加所致.近三年 及一期,发行人存货持续增加一方面是由于发行人销售收入逐年增加,相应存货 也逐年增加,另一方面,近年来原材料价格随通货膨胀持续呈大幅上涨趋势,为 保证供应并降低成本,发行人加大原材料的采购和储备,相应存货随之增加,此外,发行人对"熊猫小镇"项目进行土地整理等前期开发,开发支出相应有所增 加. 截至 2012 年末,发行人对于"熊猫小镇"项目的设计规划费等前期代垫投 入为 10,783 万元,在存货中的占比为 68.26%. 表5-14 发行人 2012 年末存货结构 单位:万元 期末数 项目账面余额 跌价准备 原材料 4,839 - 低值易耗品 3 - 库存商品 162 61 在产品 10 - 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 93 期末数 项目账面余额 跌价准备 开发支出 10,783 - 合计 15,797 61 注:发行人对"熊猫小镇"项目进行包括土地整理等在内的前期开发,按照会计准则相 关规定,该部分前期投入在存货中予以核算. (三)非流动资产 非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉 等.近三年,伴随发行人的资产规模扩大,非流动资产总体保持增长趋势.2010 年末、 2011年末、 2012年末和2013年上半年末, 发行人非流动资产分别为150,036 万元、 192,692 万元、 263,363 万元和 275,430 万元, 占比分别为 47.40%、 52.39%、 59.75%和60.89%.近三年及一期,发行人非流动资产的数额及在总资产中的占 比均呈逐年增长的趋势. 1、发放委托贷款及垫款 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年上半年末,发行人发放委托贷 款及垫款分别为 0 万元、0 万元、45,025 万元和 54,995 万元,在总资产中的占 比分别为 0%、0%、10.21%和12.16%. 2012 年9月,发行人下属子公司博瑞传播与成都市金港房屋开发有限公司、 成都国通信息产业有限公司、无锡市天兴净化空调设备有限公司、成都钦善斋餐 饮发展有限公司共同出资新设成都博瑞小额贷款有限公司,注册资本 50,000 万元. 截至 2012 年末, 发行人下属博瑞小贷公司发放小额贷款余额为 45,480 万元, 计提贷款减值准备为 455 万元,账面价值 45,025 万元,已发放贷款五级分类均 为正常类贷款.截至 2013 年6月末,发行人下属博瑞小贷公司发放小额贷款余 额为 55,550 万元,计提贷款减值准备为 556 万元,账面价值 54,995 万元,已发 放贷款五级分类均为正常类贷款. 2、长期应收款 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年上半年末,发行人长期应收款 分别为 160 万元、4,999 万元、7,520 万元和 7,520 万元,在总资产中的占比分 别为 0.05%、1.36%、1.711%和1.66%. 2011 年末,发行人长期应收款较上年末增加 4,839 万元,大幅增长 3,014.53%,主要是发行人下属子公司成都博瑞宏信置业有限公司为成都鑫华农 业有限公司代垫安置房设计费、一里塘土建款等费用增加所致.2012 年末,发 行人长期应收款较上年末增加 2,521 万元,增长 50.43%,仍然为发行人下属成 都博瑞宏信置业有限公司为一里塘安置房项目建设单位成都鑫华农业有限公司 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 94 代垫的工程费用.2013 年6月末,发行人长期应收款较上年末未发生变化. 3、长期股权投资 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年上半年末,发行人长期股权投 资分别为 23,465 万元、27,017 万元、27,363 万元和 33,540 万元,在总资产中 的占比分别为 7.41%、7.35%、6.21%和7.42%,总体而言,近三年及一期发行人 长期股权投资的金额及占比变动幅度较小. 表5-15 发行人 2012 年末主要长期股权投资情况表 单位:元 被投资单位 期末余额 持股 比例 表决权 比例 甘肃西部商报传媒发展有限公司 14,317,008.68 49.00% 49.00% 成都博瑞银杏旅游文化发展有限公司 20,054,323.30 40.00% 40.00% 成都每日经济新闻报社有限公司 25,699,657.20 60.00% - 四川岁月文化艺术有限公司 15,012,348.73 35.00% 35.00% 成都全搜索科技有限责任公司 11,600,000.00 17.87% 17.87% 德勒集团股份有限公司 46,120,000.00 1.69% 1.69% 四川宏信置业发展有限公司 94,012,345.34 29.00% 29.00% 合计 226,815,683.25 此外,2013 年2月,经成都市政府重大投资项目评审联席会议同意,成都 市国资委批准, 发行人出资 7,140 万元, 占其总股本的 7%, 为四川新闻网传媒(集团)股份有限公司的第三大股东.参股四川新闻网传媒(集团)股份有限公司,发 行人在新媒体领域战略布局迈出新的坚定一步. 4、固定资产 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年上半年末,发行人固定资产账 面价值分别为 43,672 万元、60,959 万元、61,979 万元和 59,810 万元,在总资 产中的占比分别为 13.80%、16.57%、14.06%和13.22%.2011 年末,发行人固定 资产较上年末增加 17,287 万元,增长 39.58%,主要系博瑞传播控股子公司四川 博瑞麦迪亚置业有限公司负责建设的"博瑞.创意成都"项目于当年已完工并验 收合格,将自用部分以及地下楼层等转入固定资产所致.2012 年,发行人固定 资产较上年末增加 6,716 万元,主要是当年发行人并表范围增加,将本期并购子 公司纳入合并报表增加固定资产原值 1,634.78 万元,以及博瑞传播全资子公司 四川博瑞麦迪亚置业有限公司的"博瑞.创意成都大厦"自用层装修本期已完工 结转固定资产和控股子公司四川博瑞眼界户外传媒有限公司 LED 显示屏项目竣 工验收结转固定资产所致. 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 95 表5-16 发行人 2012 年末固定资产账面价值结构表 单位:万元 项目 账面余额 房屋、建筑物 43,853 专用设备 14,580 通用设备 853 运输设备 1,364 电子及其他设备 1,331 合计 61,979 5、投资性房地产 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年上半年末,发行人投资性房地 产分别为 0 万元、48,425 万元、49,670 万元和 49,670 万元,在总资产中的占比 分别为 0%、13.17%、11.27%和10.98%.2011 年末,发行人新增投资性房地产系 经下属子公司博瑞传播八届董事会第五次会议决议通过,将"博瑞.创意成都" 项目中建筑面积为 56,308.13 平方米的楼面按照"整体持有、出租经营"的原则 对外出租, 按持有目的确认为投资性房地产, 并采用公允价值模式进行后续计量. 2012 年末,发行人投资性房地产较上年末增加 1,245 万元,主要系当年"博瑞. 创意成都"项目主要工程决算已经完成,发行人根据决算成本对原暂估工程成本 进行调整,调增了投资性房地产成本所致. 6、在建工程 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年上半年末,发行人在建工程分 别为 24,983 万元、1,427 万元、674 万元和 1,273 万元,在总资产中的占比分别 为7.89%、 0.39%、 0.15%和0.28%. 2011 年末, 发行人在建工程较上年末减少 23,556 万元,大幅下降 94.29%,主要系博瑞传播控股子公司四川博瑞麦迪亚置业有限 公司负责建设的"博瑞.创意成都"项目本年已完工并验收合格,转入投资性房 地产、固定资产等所致.2012 年末,发行人在建工程较上年末减少 753 万元, 大幅下降 52.77%,主要系"博瑞.创意成都"项目部分装修工程完工转入固定资 产所致. 2013 年上半年末, 发行人在建工程较 2012 年末增加 599 万元, 增长 88.87%, 主要是因为当期对"博瑞.创意成都"装修及景观支出所致,造成在建工程相应 增加. 7、无形资产 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年上半年末,发行人无形资产账 面价值分别为 4,274 万元、3,710 万元、20,564 万元和 19,229 万元,在总资产 中的占比分别为 1.35%、1.01%、4.67%和4.25%.2011 年末,发行人无形资产科 目变化程度较小,2012 年末,发行人无形资产较 2011 年末增加 16,854 万元, 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 96 大幅增长 454.29%,主要系本期博瑞传播控股子公司四川博瑞眼界户外传媒有限 公司完成对海南博瑞三乐传媒有限公司的股权收购, 按公允价值确认户外媒体经 营权增加无形资产以及博瑞传播控股子公司成都博瑞梦工厂网络信息有限公司 当年购入的开发软件增加无形资产所致.2013 年上半年末,发行人无形资产较 上年末减少 6.49%,变动幅度较小. 发行人无形资产的构成主要为土地使用权、软件、户外媒体经营权、信息机 应用系统、信息机代缴费系统和 3D 游戏引擎软件等.发行人无形资产中户外媒 体经营权和土地使用权占比最大,2012 年末无形资产中户外媒体经营权和土地 使用权分别为 16,677 万元和 2,438 万元,在无形资产中合计占比为 92.95%. 8、商誉 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年上半年末,发行人商誉账面价 值分别为 46,051 万元、35,928 万元、40,014 万元和 40,020 万元,在总资产中 的占比分别为 14.55%、9.77%、9.08%和8.85%.2011 年末,发行人商誉较上年 末减少 10,123 万元,下降 21.98%,主要系发行人下属子公司博瑞传播与自然人 裘新的股权收购对赌期结束, 由于成都梦工厂网络信息有限公司 2010 年度、 2011 年度均未完成股权转让协议所约定的对赌经营业绩, 博瑞传播无需支付裘新第三 期、 第四期股权转让款合计 5,106 万元, 发行人据此调减股权投资成本 5,106.62 万元,以及由于成都梦工厂网络信息有限公司经营业绩持续下滑,经测算并经博 瑞传播八届董事会第五次会议决议通过, 博瑞传播本期对收购成都梦工厂网络信 息有限公司股权形成的商誉确认减值损失 5,016 万元. 四、负债结构分析 表5-17 发行人负债结构情况 单位:万元 2013 年6月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末 项目金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债合计 109,432 64.40% 104,033 63.64% 124,910 96.02% 111,882 91.83% 其中:短期借款 35,000 20.60% 29,950 18.32% 38,200 29.36% 37,900 31.11% 应付票据 4,765 2.80% 5,659 3.46% 5,164 3.97% 3,339 2.74% 应付账款 11,963 7.04% 9,493 5.81% 13,949 10.72% 6,277 5.15% 预收款项 13,777 8.11% 12,444 7.61% 14,717 11.31% 15,074 12.37% 其他应付款 37,001 21.78% 37,617 23.01% 35,007 26.91% 34,683 28.47% 非流动负债合计 60,482 35.60% 59,433 36.36% 5,179 3.98% 9,957 8.17% 其中:长期借款 16,000 9.42% 15,000 9.18% - - 9,000 7.39% 应付债券 39,381 23.18% 39,301 24.04% 负债合计 169,914 100% 163,467 100% 130,089 100% 121,840 100% 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年上半年末,发行人总负债分别 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 97 为121,840 万元、130,089 万元、163,467 万元和 169,914 万元,呈逐年增长的 趋势.2012 年末,发行人总负债较上年末增长 25.66%,主要系一方面当年发行 人首次注册发行了 40,000 万元中期票据,另一方面发行人为调整负债结构于当 年新增了 15,000 万元长期借款所致. 在发行人流动负债中,短期借款、应付票据、应付账款、预收账款和其他应 付款等是主要构成部分,公司业务的快速发展增加了营运资金需求,流动负债在 发行人总负债中占绝大比例,但随着发行人注册发行中期票据后,该项占比大幅 下降,负债结构得到有效改善.2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年上 半年末,流动负债余额分别为 111,882 万元、124,910 万元、104,033 万元和 109,432 万元,流动负债在总负债中占比分别为 91.83%、96.02%、63.64%和64.40%.2012 年之前,发行人的非流动负债金额和占比较低,中期票据注册发 行之后,非流动负债的金额及占比得到大幅提升,2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年上半年末,非流动负债分别为 9,957 万元、5,179 万元、59,433 万元和 60,482 万元, 非流动负债在总负债中的占比分别为 8.17%、 3.98%、 36.36% 和35.60%. (一)流动负债 1、短期借款 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年上半年末,发行人短期借款分别 为37,900 万元、38,200 万元、29,950 万元和 35,000 万元,在总负债中的占比 分别为 31.11%、29.36%、18.32%和20.60%.2012 年末,发行人短期借款较上年 末减少 21.60%,主要系发行人当年发行了 4 亿元中期票据,减少了对短期流动 资金的需求. 2、应付票据 应付票据为发行人向供应商开具的尚未到期的银行承兑汇票.2010 年末、 2011 年末、2012 年末和 2013 年上半年末,发行人应付票据分别为 3,339 万元、 5,164 万元、 5,659 万元和 4,765 万元, 在总负债中的占比分别为 2.74%、 3.97%、 3.46%和2.80%, 呈现一定波动. 2011 年末应付票据较上年年末大幅增长 54.66%, 主要原因为发行人预计 2011 年末及 2012 年大部分时间原材料仍将呈上涨趋势, 为应对持续上涨的原材资价格, 发行人下属博瑞传播印务分公司加大了新闻纸采 购力度,其对客户开具的银行承兑汇票总额相应增加. 3、应付账款 应付账款为发行人尚未结算的采购款.2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年上半年末,发行人应付账款余额分别为 6,277 万元、13,949 万元、9,493 万元和 11,963 万元,在总负债中的占比分别为 5.15%、10.72%、5.81%和7.04%. 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 98 2011 年末,发行人应付账款较上年末增加 7,672 万元,大幅增长 122.22%,主要 系博瑞传播控股子公司四川博瑞麦迪亚置业有限公司当年"博瑞.创意成都"项 目完工并验收合格, 结转投资性房地产和固定资产成本时暂估的尚未支付的工程 款增加所致. 2012 年末, 发行人应付账款较上年末减少 4,456 万元, 下降 31.94%, 一方面系"博瑞.创意成都"项目已于上年度已完工,当年支付已完工程款,另 一方面发行人为降低采购成本、取得现金折扣等,加大了付现比例. 表5-18 发行人 2012 年末应付账款账龄结构表 单位:万元 账龄金额1年以内 8,508 1-2 年156 2-3 年186 3 年以上 643 合计 9,493 表5-19 发行人 2012 年末应付账款前五名客户表 单位:万元 客户名称 期末金额 占应付账款总 额的比例 是否为关联方 成都岸宝投资有限公司 1,207 12.71% 否 广州嘉发纸业有限公司 433 4.56% 否 山东晨鸣纸业销售有限公司 274 2.89% 否 广州造纸股份有限公司南沙分公司 244 2.57% 否FM96.5 频道 203 2.14% 否 合计 2,361 24.87% 2013 年6月末,发行人应付账款较上年末增加 2,470 万元,增长 26.02%, 主要为未到结算账期,当期应付账款余额相应增大. 4、预收款项 预收款项为发行人尚未结算的预收销售款.2010 年末、2011 年末、2012 年 末和 2013 年上半年末,发行人预收款项余额分别为 15,074 万元、14,717 万元、 12,444 万元和 13,777 万元,在总负债中的占比分别为 12.37%、11.31%、7.61% 和8.11%.预收款项总体变化值较小,维持在一个正常水平.预收款项主要为广 告业务和教育业务的预收款. 表5-20 发行人 2012 年末预收款项账龄结构表 单位:万元 账龄金额成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 99 账龄金额1年以内 12,144 1-2 年268 2-3 年19 3 年以上 12 合计 12,444 表5-21 发行人 2012 年末预收款项前五名客户表 单位:万元 客户名称 期末金额 占预收款项总 额的比例 是否为关联方 中国移动通信集团四川有限公司成都分公司 486 3.91% 否 成都瑞星时代科技有限公司 254 2.04% 否 成都晚报社 145 1.17% 是 双流新闻中心 97 0.78% 否 北京汇元网科技有限责任公司 91 0.73% 否 合计 1,073 8.62% 2013 年6月末,发行人预收款项上年末增加 1,333 万元,增长 10.71%,主 要随着业务规模扩大,发行人经营性预收账款余额相应增大. 5、其他应付款 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年上半年末,发行人其他应付款 分别为 34,683 万元、35,007 万元、37,617 万元和 37,001 万元,在总负债中的 占比分别为 28.47%、26.91%、23.01%和21.78%,金额总体呈增长趋势但在总负 债中的占比却呈逐年下降的趋势. 2011 年末, 发行人其他应付款较 2010 年末增加 0.93%, 变动幅度较小. 2012 年末,发行人其他应付款较上年末增加 2,610 万元,增长 7.46%,主要系博瑞传 播当年收购洋浦降龙传媒投资有限公司应付未付的股权转让款增加所致. 表5-22 发行人 2012 年末其他应付款账龄结构表 单位:万元 账龄金额1年以内 13,730 1-2 年13,919 2-3 年716 3 年以上 9,252 合计 37,617 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 100 表5-23 发行人 2012 年末其他应付款主要客户单位情况 单位:万元 应付客户单位 应付金额 是否为关联方 形成原因 洋浦祥龙传媒投资有限公司 7,679 否 未付股权转让款 发行投递信息亭保证金 459 否 信息亭保证金 发行投递代收报款 244 是 代收款 熊敏 230 否 未付股权转让款 发行投递票据预付款 198 否 票据预付款 成都日报报业集团 11,066 是 借款及利息 成都新阳实业投资有限公司 8,753 是 借款及利息 成都金策产业发展有限公司 300 是 未付股权转让款 四川宏亿网络科技有限公司 500 否 未付股权转让款 成都文创投资发展有限公司 300 否 未付股权转让款 合计 29,727 (二)非流动负债 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年上半年末,非流动负债分别为 9,957 万元、 5,179 万元、 59,433 万元和 60,482 万元, 在总负债中占比为 8.17%、 3.98%、36.36%和35.60%.2010 年末和 2011 年末非流动负债在负债合计中的金 额和占比都较低,2012 年末非流动负债较上年末大幅增加,主要是发行人于当 年首次发行 4 亿元中期票据所致. 1、长期借款 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年上半年末,发行人长期借款分 别为 9,000 万元、0 万元、15,000 万元和 16,000 万元,在总负债中的占比分别 为7.39%、0%、9.18%和9.42%. 2、应付债券 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年上半年末,发行人应付债券分 别为 0 万元、0 万元、39,301 万元和 39,381 万元,在总负债中的占比分别为 0%、0%、24.04%和23.18%,发行人于 2012 年首次发行 4 亿元中期票据,期限 5 年. 五、所有者权益变动分析 表5-24 发行人所有者权益结构表 单位:万元 2013 年6月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末 项目金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 归属于母公司所有者权益 73,631 26.07% 71,351 25.73% 67,083 28.22% 60,951 31.30% 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 101 2013 年6月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末 项目金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 其中:股本 12,300 4.36% 12,300 4.44% 12,300 5.17% 12,300 6.32% 资本公积 7,835 2.77% 7,835 2.83% 8,001 3.37% 7,674 3.94% 盈余公积 6,865 2.43% 6,865 2.48% 6,865 2.89% 6,865 3.53% 未分配利润 46,626 16.51% 44,346 15.99% 39,917 16.79% 34,112 17.52% 少数股东权益 208,765 73.93% 205,979 74.27% 170,622 71.78% 133,755 68.70% 所有者权益合计 282,396 100% 277,330 100% 237,706 100% 194,706 100% 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年上半年末,发行人所有者权益 分别为 194,706 万元、237,706 万元、277,330 万元和 282,396 万元,呈逐年增长 的趋势. 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年上半年末,发行人归属于母公 司所有者权益分别为 60,951 万元、67,083 万元、71,351 万元和 73,631 万元, 在所有者权益中占比分别为 31.30%、28.22%、25.73%和26.07%. 2010 年末、 2011 年末、 2012 年末和 2013 年上半年末,发行人股本均为 12,300 万元,在所有者权益中的占比分别为 6.32%、5.17%、4.44%和4.36%. 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年上半年末,发行人资本公积分别 为7,674 万元、8,001 万元、7,835 万元和 7,835 万元,在所有者权益中占比分 别为 3.94%、3.37%、2.83%和2.77%.2012 年末,发行人资本公积较上年末减少 主要为发行人持有的可供出售金融资产公允价值变动及其所得税影响所致. 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年上半年末,发行人盈余公积均为 6,865 万元,在所有者权益中的占比分别为 3.53%、2.89%、2.48%和2.43%. 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年上半年末,发行人未分配利润 分别为 34,112 万元、39,917 万元、44,346 万元和 46,626 万元,在所有者权益 中占比分别为 17.52%、16.79%、15.99%和16.51%.近三年及一期,发行人未分 配利润的增长系发行人持续盈利,利润增长所致. 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年上半年末,发行人少数股东权 益分别为 133,755 万元、170,622 万元、205,979 万元和 208,765 万元,在所有 者权益中占比分别为 68.70%、71.78%、74.27%和73.93%.近三年及一期末,发 行人少数股东权益逐年增加,主要是由于子公司博瑞传播净资产不断增加所致. 六、偿债能力分析 表5-25 发行人近三年及一期偿债能力指标 项目2013 年6月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末 流动比率 1.62 1.71 1.40 1.49 速动比率 1.44 1.55 1.31 1.40 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 102 项目2013 年6月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末 资产负债率 37.57% 37.08% 35.37% 38.49% EBITDA(万元) - 43,587 56,581 62,487 EBIT 利息保障倍数 - 30.18 83.87 26.66 发行人近三年及一期业务发展迅速, 2010 年末、 2011 年末、 2012 年末和 2013 年6月末,发行人资产负债率分别为 38.49%、35.37%、37.08%和37.57%,发行 人负债水平较为稳定,维持在 35%-39%的水平,负债率较低. 近三年及一期,发行人流动比率分别为 1.49、1.40、1.71 和1.62,速动比 率分别为 1.40、1.31、1.55 和1.44,均有所波动,但幅度不大. 2010 年、2011 年和 2012 年,发行人 EBITDA 分别为 62,487 万元、56,581 万元和 43,587 万元,呈逐年下降的趋势.发行人 2012 年EBITDA 较上年下降 22.97%,主要是一方面当年受市场拓展难度加大、成本上升,新业务尚未达产创 造利润等因素影响,2012 年利润总额同比下降,另一方面 2011 年发行人对投资 性房地产"博瑞.创意成都"项目确认了投资收益,造成同比基数较高所致. 发行人近三年 EBIT 利息保障倍数呈现一定波动,但均保持较高水平,发行 人利息偿付能力较强.2011 年,发行人 EBIT 利息保障倍数较上年大幅增长,主 要是当年发行人已归还全部长期借款,利息支出较上年大幅下降所致. 七、盈利能力分析 (一)盈利情况分析 近年来,发行人确立了明晰的发展思路,充分发挥区域性资源优势,实现了 业务的稳健发展,营业收入稳步增长.2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年上 半年, 发行人营业收入分别为116,694万元、 130,599万元、 134,925万元和70,247 万元,2011 年同比增长 11.92%,2012 年同比增长 3.31%,2013 年上半年同比增 长7.28%. 经过前期的高速发展,发行人的盈利能力达到了一个较高的水平,但受近年 来市场拓展难度不断加大、各项成本不断上升,新业务尚未达产创造利润等因素 影响,发行人的盈利能力出现了阶段性的下滑,2010 年、2011 年和 2012 年,发 行人净利润分别为 45,631 万元、40,107 万元和 27,399 万元,净资产收益率分 别为 23.44%、16.87%、9.88%,总资产收益率分别为 14.42%、10.90%、6.22%. 2013 年1-6 月,发行人净利润为 17,827 万元,较2012 年同期增加 1,691 万元,增长 10.48%,经年化处理的净资产收益率和总资产收益率指标分别较上 年增长 2.75 个百分点和 1.66 个百分点,说明发行人通过坚持贯彻"传媒为主, 有限多元"的发展战略,加快实施向新媒体战略转型的措施取得了效果,各项业 务盈利能力得到有效提升. 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 103 表5-26 发行人盈利能力指标 单位:万元 项目 2013 年1-6 月2012 年2011 年2010 年 营业收入 70,247 134,925 130,599 116,694 营业成本 35,018 71,796 66,912 57,153 利润总额 23,153 35,396 50,964 55,884 净利润 17,827 27,399 40,107 45,631 营业毛利率 50.15% 46.79% 48.77% 51.02% 净资产收益率 12.63% 9.88% 16.87% 23.44% 总资产收益率 7.88% 6.22% 10.90% 14.42% 注:2013 年上半年的净资产收益率与总资产收益率进行了指标年化处理. 发行人的营业毛利主要来自印刷相关业务、 广告业务、 发行投递业务的贡献. 发行人近年经营稳健,毛利率总体保持在一个较高的水平,2010 年、2011 年、 2012 年和 2013 年1-6 月分别为 51.02%、48.77%、46.79%和50.15%.印刷相关 业务、广告业务一直是发行人的主要业务重点和主要利润来源,发行人进一步整 合内部资源和渠道,巩固自身业务传统优势,大力发展商印、新媒体等业务,在 经济环境不利的局面下,努力保持盈利水平相对稳定. (二)期间费用分析 发行人非常重视期间费用的科学管理,期间费用增长相对缓慢.2010 年、 2011 年、2012 年和 2013 年1-6 月分别为 17,930 万元、22,670 万元、25,376 万 元和 11,785 万元,期间费用在营业收入中的占比保持在较低的水平. 表5-27 发行人期间费用情况 单位:万元 项目 2013 年1-6 月2012 年2011 年2010 年 销售费用 2,790 6,064 6,205 4,211 管理费用 9,299 19,998 16,470 13,198 财务费用 -304 -686 -5 521 期间费用合计 11,785 25,376 22,670 17,930 期间费用/营业收入 16.78% 18.81% 17.36% 15.36% 发行人销售费用由职工薪酬、交通运输费、广告费、业务宣传费等构成.销 售费用的增长,主要由于市场发展和价格上涨等原因,销售人员工资薪酬、广告 宣传和运输费用增加所致. 发行人管理费用由职工薪酬、研究开发费、固定资产折旧、办公费和业务招 待费等构成. 管理费用持续增长的原因是业务管理相关的人员工资、 研究开发费、 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 104 办公费等随着发行人的业务发展相应增加.2012 年,发行人管理费用较上年增 加3,528 万元,增长 21.42%,主要系当年并表范围较上年增加以及当年"创意成 都"项目投入营运,相应管理费用增加所致. 2012 年,发行人财务费用较上年数减少 681 万元,主要系发行人下属子公 司博瑞传播当年加强对银行存款的管理,将暂时闲置的银行存款进行定期存储, 相应的存款利息收入较上年增加所致. 八、运营效率分析 表5-28 发行人运营效率指标 单位:次/年项目2013 年1-6 月2012 年2011 年2010 年 应收账款周转率 8.72 15.07 22.67 23.80 存货周转率 4.02 5.19 6.24 8.31 总资产周转率 0.32 0.33 0.38 0.39 注:2013 年上半年的应收账款周转率、存货周转率与总资产周转率进行了指标年化处理. 近三年及一期,发行人营业收入逐年增长,由于加强了销售货款回笼管理, 应收账款周转率总体保持较好水平, 但随着发行人业务的增长以及成都商报社体 系外业务的增长, 应收账款周转率呈下降趋势, 2010 年、 2011 年、 2012 年和 2013 年1-6 月分别为 23.80、22.67、15.07 和8.72.2012 年,发行人应收账款周转 率较上年下降 33.52%,主要是发行人当年并表范围增加以及本期应收广告款较 上年增加导致应收账款大幅增长 85.76%所致.2013 年上半年,发行人经年化处 理的应收账款周转率较上年大幅下降 42.14%,主要系当期发行人印刷及广告业 务部份客户欠款未到结算,应收账款大幅增长 77.02%所致. 近三年及一期, 一方面由于业务规模的扩大, 以及为克服原材料上涨的压力, 发行人加大了采购,增加了存货;另一方面发行人用于"熊猫小镇"项目的土地 整理等前期开发的投入纳入存货核算,故存货周转率持续下降,2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年1-6 月分别为 8.31、6.24、5.19 和4.02. 发行人业务稳健发展,资产规模和业务收入均稳定增长,但收入增幅略低于 总资产增幅,总资产周转率略有下降,但总体维持在一个较为稳定的水平,2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年1-6 月分别为 0.39、0.38、0.33 和0.32. 九、现金流量分析 表5-29 近三年及一期发行人现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2013 年1-6 月2012 年2011 年2010 年 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 105 项目 2013 年1-6 月2012 年2011 年2010 年 经营活动现金流入小计 72,464 138,055 150,623 138,065 经营活动现金流出小计 66,951 176,076 139,337 121,115 经营活动产生的现金流量净额 5,513 -38,022 11,286 16,949 投资活动现金流入小计 93 2,957 5,724 2,588 投资活动现金流出小计 11,148 29,417 43,028 38,778 投资活动产生的现金流量净额 -11,054 -26,460 -37,304 -36,190 筹资活动现金流入小计 20,552 112,810 80,409 29,035 筹资活动现金流出小计 28,939 73,825 65,046 10,710 筹资活动产生的现金流量净额 -8,386 38,986 15,364 18,326 表5-30 发行人分项现金流量在总现金流量中占比 单位:万元 项目 2013 年1-6 月2012 年2011 年2010 年 总现金流入额 经营活动现金流入在总现金流入额中占比 77.83% 54.39% 63.62% 81.36% 投资活动现金流入在总现金流入额中的占比 0.10% 1.16% 2.42% 1.53% 筹资活动现金流入在总现金流入额中的占比 22.07% 44.44% 33.96% 17.11% 小计 100% 100% 100% 100% 总现金流出额 经营活动现金流出在总现金流出额中的占比 62.55% 63.04% 56.32% 70.99% 投资活动现金流出在总现金流出额中的占比 10.41% 10.53% 17.39% 22.73% 筹资活动现金流出在总现金流出额中的占比 27.04% 26.43% 26.29% 6.28% 小计 100% 100% 100% 100% 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年上半年,发行人总现金流入额分别 169,688 万元、236,756 万元、253,822 万元和 93,109 万元,总现金流出额分别 为170,603 万元、247,411 万元、279,318 万元和 107,038 万元,其中,经营活 动现金流入在总现金流入额中的占比分别为 81.36%、63.62%、54.39%和77.83%, 经营活动现金流出在总现金流出额中的占比分别为 70.99%、56.32%、63.04%和62.55%,经营活动在总现金流结构中一直占据主导地位. 表5-31 经营性现金流分析情况表 单位:万元 项目 2013 年1-6 月2012 年2011 年2010 年 销售商品、提供劳务收到的现金 67,242 134,756 135,424 122,718 营业收入 70,247 134,925 130,599 116,694 收现比 95.72% 99.87% 103.69% 105.16% 2010 年、2011 年和 2012 年,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 16,949 万元、11,286 万元和-38,022 万元,呈逐年下降的趋势.2012 年经营活 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 106 动现金流量净额较 2011 年大幅减少 49,308 万元, 主要是发行人下属小额贷款公 司于当年向企业放贷,新增了 45,480 万元经营活动现金支出. 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年1-6 月,收到其他与经营活动有关的 现金分别为 14,553 万元、15,200 万元、2,630 万元和 1,373 万元.其中:2010 年和 2011 年数额较大, 2010 主要构成为与成都商报社、 成都商报新闻培训中心、 成都日报社等往来款项 11,589 万元;2011 年主要构成为与成都商报新闻培训中 心、成都报业集团和成都经济技术开发区管委会等往来款项 14,252 万元. 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年1-6 月,支付其他与经营活动有关的 现金分别为 34,331 万元、50,224 万元、37,541 万元和 6,739 万元.2010 年主 要构成为与成都商报社、成都商报新闻培训中心、成都日报社等往来款项 2,690 万元,博瑞宏信代垫拆迁安置费和安置房建设款 21,600 万元,其他诸如交通运 输费、广告及业务宣传费、办公费、差旅费、租赁费、物管水电费、通讯费、业 务招待费、审计咨询费、维修费等 7,288 万元;2011 年主要构成为向成都北郊 风景区管理委员会支付的 30,000 万元土地款,成都商报和成都报业集团往来款 8,827 万元以及代垫安置房项目工程款 4,828 万元等; 2012 年主要构成为与成都 商报新闻培训中心和成都传媒信息有限公司往来款项 22,556 万元,代垫安置房 项目工程款 2,521 万元,其他诸如交通运输费、广告及业务宣传费、办公费、差 旅费、 租赁费、 物管水电费、 通讯费、 业务招待费、 审计咨询费、 维修费等 12,464 万元. 2010 年、2011 年和 2012 年,投资活动产生的现金流量净额分别为-36,190 万元、-37,304 万元和-26,460 万元.发行人近三年投资活动产生的现金流量为 负的主要原因是发行人相继投资了一系列项目,主要包括:"博瑞.创意成都" 项目、收购梦工厂股权、收购武汉银福广告股权和 LED 显示屏及柱体广告等. 2010 年、2011 年和 2012 年,筹资活动产生的现金流量净额分别为 18,326 万元、15,364 万元和 38,986 万元.2012 年,发行人筹资活动产生的现金流量净 额较上年大幅增长 153.75%,主要是发行人为支持业务发展,改善负债结构,于 当年发行了 4 亿元中期票据所致. 2013 年1-6 月经营活动现金流量净额为 5,513 万元,投资活动现金流量净 额为-11,054 万元,筹资活动产生的现金流量净额为-8,386 万元.经营活动继续 保持现金净流入,且较上年同期增长 22.22%,发行人靠自生经营获取现金的能 力进一步增强.筹资活动现金流量净额较上年同期大幅下降 495.24%,主要是发 行人生产经营稳定,于当期减少了融资所致. 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 107 十、有息债务情况 (一)银行借款 1、期限结构 表5-32 银行借款期限结构情况 单位:万元 2013 年6月30 日2012 年12 月31 日 项目 金额 占比 金额 占比 短期借款 35,000 68.63% 29,950 66.63% 一年内到期的长期借款 - - - - 长期借款 16,000 31.37% 15,000 33.37% 借款总额 51,000 100.00% 44,950 100.00% 2、借款方式 表5-33 2012 年末发行人借款方式情况表 单位:万元 借款方式 短期借款 一年内到期的 长期借款 长期借款 合计 占比 信用借款 18,950 - - 18,950 42.16% 抵押借款 保证借款 11,000 - 15,000 26,000 57.84% 合计 29,950 - 15,000 44,950 100.00% 表5-34 2013 年6月末发行人借款方式情况表 单位:万元 借款方式 短期借款 一年内到期的 长期借款 长期借款 合计 占比 信用借款 23,000 - 1,000 24,000 47.06% 抵押借款 保证借款 12,000 - 15,000 27,000 52.94% 合计 35,000 - 16,000 51,000 100.00% 表5-35 2013 年6月末发行人借款明细 借款起止日期 主借款人 授信银行 授信 方式 借款金额 (万元) 借款利率 (%) 起息日 到期日 博瑞集团 光大银行成都分行 信用 2,000.00 6.941 2012.09.05 2013.09.04 博瑞集团 成都银行高新支行 保证 20,000.00 6.15 2012.10.30 2014.10.29 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 108 借款起止日期 主借款人 授信银行 授信 方式 借款金额 (万元) 借款利率 (%) 起息日 到期日 博瑞集团 中信银行成都分行 信用 2,000.00 6.30 2012.11.28 2013.11.27 博瑞集团 中信银行成都分行 信用 1,000.00 6.16 2013.06.13 2013.12.12 博瑞集团 农业银行万年场支行 信用 3,000.00 6.06 2012.12.21 2013.12.20 博瑞集团 光大银行成都分行 信用 1,000.00 6.30 2012.12.20 2013.12.19 博瑞集团 招商银行营门口支行 信用 2,000.00 6.60 2012.12.20 2013.12.19 博瑞集团 中信银行成都分行 信用 2,000.00 6.30 2013.02.21 2014.02.20 博瑞集团 农业银行万年场支行 信用 1,500.00 6.06 2013.02.28 2014.02.27 博瑞集团 农业银行万年场支行 信用 2,500.00 6.06 2013.03.12 2014.02.27 博瑞集团 招商银行营门口支行 信用 2,000.00 6.60 2013.02.28 2014.02.27 博瑞集团 招商银行营门口支行 信用 2,000.00 6.60 2013.03.13 2014.03.12 博瑞传播 招商银行营门口支行 信用 2,000.00 6.60 2013.05.24 2014.05.23 博瑞集团 建设银行第五支行 信用 1,000.00 6.15 2013.06.13 2015.06.12 博瑞集团 中信银行成都分行 保证 2,000.00 6.00 2012.11.29 2013.11.29 博瑞传播 兴业银行成都分行 保证 5,000.00 5.60 2013.04.07 2013.10.06 2013 年6月末借款总额合计 51,000 (二)直接债务融资 2012 年4月9日, 发行人首次面值发行了 40,000 万元中期票据, 期限 5 年, 拟于 2017 年4月9日到期兑付. 十一、2012 年度关联交易 (一)关联方关系 1、存在控制关系的关联方 (1)控制人情况 表5-36 控制人情况表 控股股东名称 企业 类型 注册地 业务 性质 控股股东对发 行人持股比例 控股股东对发行 人表决权比例 成都商报社 国有独资 事业法人 成都 编辑 出版 95% 95% 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 109 (2)子公司情况 表5-37 子公司情况表 单位:万元 子公司名称 业务性质 注册资本 (万元) 表决权 比例 成都博瑞传播股份有限公司 信息传播服务 61,582 23.49% 成都聚合传媒有限公司 信息传播服务 500 90.00% 成都博瑞宏信置业有限公司 房地产开发及经营 5,000 70.00% 成都天骄文化传播有限公司 信息传播服务 500 60.00% 成都文化产权交易所有限公司 文化产权交易服务 1,000 72.00% 成都商报发行投递广告有限公司 报纸发行及投递 1,520 93.10% 成都博瑞广告有限公司 广告代理 2,000 80.00% 四川博瑞眼界户外传媒有限公司 广告设计、制作与发布 2,150.54 93.00% 成都博瑞整合营销有限公司 广告代理 1,000.00 60.00% 北京博瑞盛德创业投资有限公司 投资 3,000.00 100.00% 星百瑞(北京)传媒有限公司 服务业 1,000.00 100.00% 成都神鸟数据咨询有限公司 服务业 1,000.00 98.00% 四川博瑞书坊文化有限公司 商业 1,000.00 100.00% 四川博瑞麦迪亚置业有限公司 房屋租赁 5,000.00 100.00% 成都博瑞梦工厂网络信息有限公司 计算机软硬件开发、销售 4,666.67 60.00% 成都英康贸易有限责任公司 商业 500.00 100.00% 深圳市博瑞创业广告有限公司 广告代理 200.00 67.50% 四川博瑞教育有限公司 教育 1,000.00 100.00% 成都树德联合学校 教育 200.00 100.00% 博瑞纵横国际广告(北京)有限公司 广告代理 600.00 100.00% 成都梦工厂网络信息有限公司 网络游戏 2,000.00 100.00% 上海德优广告有限公司 广告设计、制作与发布 50.00 60.00% 武汉博瑞银福广告有限公司 广告设计、制作与发布 200.00 100.00% 成都博瑞数码科技有限公司 计算机软件设计、系统服务 10,000.00 100.00% 四川大宗电子商务有限公司 电子商务信息咨询服务 2,000.00 55.00% 成都麦迪亚物业服务有限责任公司 物业服务 550.00 100.00% 成都立即送物流有限公司 货运、仓储服务 1,000.00 75.00% 常州天堂网络科技有限公司 网络技术 1,136.00 56.00% 成都博瑞天堂网络科技有限公司 计算机技术服务 4,000.00 100.00% 成都泽宏嘉瑞文化传播有限公司 设计、制作、代理、发布各 类广告业务 500.00 55.00% 海南博瑞三乐传媒有限公司 设计、制作、代理、发布各 类广告业务 2,000.00 60.00% 成都顺游网络科技有限责任公司 网络技术 25.00 60.00% 北京神龙游科技有限公司 技术开发 420.00 100.00% 成都博瑞小额贷款有限公司 发放贷款及相关咨询 50,000.00 74.00% 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 110 2、发行人的联营和合营企业情况 (1)合营企业:无. (2)联营企业: 表5-38 联营和合营企业情况 单位:万元 联营企业名称 业务性质 注册资本 (万元) 持股比例 甘肃西部商报传媒发展有限公司 广告代理 1,687.00 49.00% 成都博瑞银杏旅游文化发展有限公司 旅游文化策划:餐饮 娱乐投资 2,500.00 40.00% 成都每日经济新闻报社有限公司 编辑、发行《每日经 济新闻》 6,000.00 35.00% 四川岁月文化艺术有限公司 美术创作服务、商品 批发与零售等 5,000.00 35.00% 成都泥巴科技有限公司 网络技术研发、游戏 研究、电子商务技术 研究等 15.39 35.00% 北京锐易通科技有限公司 技术推广 125.00 20.00% 北京格讯科技有限公司 技术开发、技术咨 询、技术服务、技术 转让、技术检测、销 售计算机软件 125.00 20.00% 四川公众文化传播有限责任公司 项目投资等 1,250.00 31.20% 四川宏信置业发展有限公司 房地产开发经营等 2,000.00 29.00% 3、发行人的其他关联方 表5-39 发行人其他关联方情况 其他关联方名称 关联关系 组织机构代码 成都商报新闻培训中心 同受母公司控制 70925659-9 成都博瑞经济发展有限公司 母公司之联营企业 72037345-4 (二)关联交易情况 1、销售商品 2009 年7月,博瑞传播与成都商报社修订并续签了《<成都商报>印刷代理 协议》,纸张结算价在当期采购价(以采购纸张的发票所载金额为准)的基础上 每吨增加 250 元,若仓储、运输等相关采购成本发生重大变化,双方另行协商确 定;报刊印刷代理费用在协议约定的结算价格的基础上,如果市场价格发生较大 变化, 则由双方另行商定结算价格; 修订后的协议期限自 2009 年8月1日至 2019 年7月31 日止,协议生效后,博瑞传播原与成都商报社签订的《印刷协议》和 《纸张供应协议》终止,本次关联交易已经公司于 2009 年8月3日召开的七届 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 111 董事会第十次会议审议通过. 2012 年度博瑞传播参照市场价格向成都商报社提供印刷相关劳务(含新闻 纸供应),实现销售收入共计 377,168,415.74 元,按同口径计算,2011 年度实 现销售收入 433,424,430.29 元. 2、代理发行 2009 年7月,博瑞传播控股子公司成都商报发行投递广告有限公司(下称投 递公司)与成都商报社重新签署了《<成都商报>发行投递代理协议》,成都商报 社委托投递公司独家代理发行投递《成都商报》,代理期限为 2006 年11 月1日至2016 年12 月31 日,投递公司在每年的第一季度向成都商报社支付当年保证 金2,000 万元,若投递公司每年连续三个发行季度无重大质量事故,则成都商报 社在当年的第四季度退还当年支付的保证金; 对征订的年报在双方约定的结算单 价的基础上,若年报征订价发生变化,征订代理单价自年报征订价变动之日起, 随年报征订价同比例进行变动; 对零售结算单价在双方协议约定的结算单价基础 上,若零售结算价发生变化,零售代理单价自零售结算价变动之日起,随零售结 算价的变动调整代理费;本次关联交易已经博瑞传播 2009 年8月3日召开的七 届董事会第十次会议审议通过. 2011 年7月,博瑞传播控股子公司成都商报发行投递广告有限公司与成都 商报社重新签署了《<成都商报>发行投递代理协议》,对部分条款进行修订,从2011 年10 月1日开始,以征订每份年报所对应的征订代理单价 0.46 元/日为结 算价;以零售每份日报所对应的零售代理单价 0.395 元/日为结算价.本次关联 交易协议修订已经博瑞传播七届董事会第二十九次会议决通过. 博瑞传播 2012 年度代理发行投递成都商报取得收入 88,429,518.55 元, 2011 年度为 79,930,326.16 元. 3、代理《成都商报》的广告业务 根据成都博瑞广告有限公司与成都商报社签订的《首席广告代理协议》,成 都商报社确定成都博瑞广告有限公司为成都商报社首席广告代理,代理期限为 1999 年9月1日至 2009 年8月31 日,并支付成都商报社首席代理保证金 1,000 万元, 期满后退还, 不计利息, 在此期间, 成都商报社不再确定其他首席代理商; 2008 年11 月,双方同意在保持原合同结算方式和其他条款不变的前提下,将首 席广告代理商的期限延长至 2018 年10 月31 日.成都博瑞广告有限公司实现广 告业务收入后, 根据 《首席广告代理协议》 , 向成都商报社支付广告代理分成款, 本次关联交易协议已经博瑞传播八届董事会第七次会议通过. 2012 年度共向成都商报社支付广告代理分成款 227,544,935.16 元, 2011 年 度为 238,484,865.86 元. 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 112 4、根据成都商报发行投递广告有限公司与成都商报社签订的《租房协议》, 成都商报社将其位于成都市书院西街一号亚太大厦的房屋租赁给发行投递公司 使用,2012 年度确认房屋租赁费 62,000.00 元,2011 年度为 387,000.00 元. 5、 成都商报发行投递广告有限公司租赁成都商报社位于成都市花牌坊街187 号,建筑面积 750 平方米的房屋使用,租金数额为每月人民币 20 元/平方米,月 租金 15,000.00 元,本期确认房屋租赁费 180,000.00 元. 6、根据成都神鸟数据咨询有限公司与成都商报社签订的成都商报社调查研 究项目委托协议, 成都神鸟数据咨询有限公司为成都商报社提供媒介接触与媒体 融合调查研究、《成都商报》版面监测等调查服务.成都神鸟数据咨询有限公司 2012 年度共确认服务收入 1,341,428.00 元,2011 年度为 994,000.00 元. 7、 博瑞传播子公司四川博瑞麦迪亚置业有限公司于 2011 年7月1日与成都 商报社签订租赁合同,将其拥有的坐落于成都市锦江区创意产业商务区三色路 38 号"博瑞-创意成都"写字楼 B 座(南楼)10 层面积为 1500 平方米的房屋出 租给成都商报社,租赁期为 2011 年8月1日至 2016 年7月31 日,2012 年度确 认租赁收入 799,875.00 元. 8、关联方担保 (1)2012 年,发行人为母公司成都商报社 3,000 万元银行借款提供保证担 保,担保情况如下: 表5-40 发行人为关联方提供担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始时间 成都博瑞投资控股集团有限公司 成都商报社 3,000 2012.06.04-2013.06.04 合计 3,000 (2)2012 年,母公司成都商报社为发行人年末 2.40 亿元银行长短期借款 提供保证担保,担保情况如下: 表5-41 关联方为发行人提供担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始时间 成都商报社 成都博瑞投资控股集团有限公司 5,000 2012.10.30-2013.10.29 成都商报社 成都博瑞投资控股集团有限公司 2,000 2012.02.23-2013.02.13 成都商报社 成都博瑞投资控股集团有限公司 1,500 2012.03.27-2013.03.26 成都商报社 成都博瑞投资控股集团有限公司 500 2012.02.20-2013.01.15 成都商报社 成都博瑞投资控股集团有限公司 15,000 2012.10.30-2013.10.29 合计 24,000 9、关联方资金拆借 年末应收成都商报新闻培训中心资金往来款 169,441,034.31 元,系本年新 增的借出款项,不计利息. 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 113 (三)不存在控制关系的关联方交易 1、根据博瑞传播印务分公司与成都每日经济新闻报社有限公司签定的印刷 委托协议,印务分公司为《每日经济新闻》提供印刷劳务,印刷价格参照市场价 格按照协议约定的结算价款计算. 经博瑞传播七届董事会第十五次会议审议通过 的《<每日经济新闻>印刷委托协议》于2011 年5月到期,为确保相关业务经营 的持续稳定,印务分公司与成都每日经济新闻报社有限公司续签《<每日经济新 闻>印刷委托协议》,印刷价格参照市场价格确定,本次关联交易已经博瑞传播七 届董事会第二十六次会议决议通过. 博瑞传播本年印刷《每日经济新闻》取得的印刷收入为 12,529,527.92 元, 2011 年度为 11,847,488.02 元. 2、据成都商报发行投递广告有限公司与成都每日经济新闻报社有限公司签 订的协议,成都商报发行投递广告有限公司全权代理《每日经济新闻》在四川地 区的发行事宜.2012 年年度代理《每日经济新闻》零售、征订取得的收入为 194,786.18 元,2011 年度为 242,782.66 元. 3、成都博瑞广告有限公司代理成都每日经济新闻报社有限公司《每日经济 新闻》 广告, 2012 年度确认的代理成本为 984,000.00 元, 2011 年度为 63,929.00 元. 4、博瑞传播子公司四川博瑞麦迪亚置业有限公司于 2011 年6月22 日与四 川岁月文化艺术有限公司签订租赁合同, 将其拥有的坐落于成都市锦江区创意产 业商务区三色路 38 号"博瑞-创意成都"写字楼 B 座二、三层的面积为 2760 平 方米的房屋出租给四川岁月文化艺术有限公司用于开设"岁月画廊和岁月艺术 馆",租赁期为 2011 年11 月1日至 2016 年6月30 日,2012 年度确认房屋租 赁收入 2,152,800.00 元,2011 年度确认租赁收入 358,800.00 元. 5、 博瑞传播子公司四川博瑞麦迪亚置业有限公司于 2011 年12 月13 日与成 都泥巴科技有限公司签订租赁合同, 将其拥有的坐落于成都市锦江区创意产业商 务区三色路 38 号"博瑞-创意成都"写字楼 B 座十五层的面积为 399.74 平方米 的房屋出租给成都泥巴科技有限公司用于经营办公场所,租赁期为 2012 年1月15 日至 2015 年1月14 日,2012 年度确认房屋租赁收入 290,505.52 元. 6、成都神鸟数据有限公司为成都每日经济新闻报社有限公司提供的社会调 研服务,2012 年年度共确认收入 25,000.00 元. 7、博瑞传播 2012 年度向四川岁月文化艺术有限公司购入商品(艺术品) 376,980.00 元,2011 年度购入金额为 1,035,669.00 元. (四)关联交易定价原则 发行人关联交易定价原则: 按照市场原则定价, 以长期合同形式将交易价格、 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 114 结算方式及价格调整方式等固定下来, 并予以公布使之公开、 透明、 公平、 公正, 发行人与成都商报社之间关联交易是经双方综合考虑市场情况、 业务量等因素协 商确定的且长期执行,定价公允合理. (五)关联方应收应付款项余额 表5-42 2012 年末关联方应收应付款列表 单位:元 项目 关联方 年末数 年初数 应收账款 成都每日经济新闻报社有限公司 7,405,891.80 4,008,710.36 应收账款 成都商报社 430,000.00 381,139.00 预付账款 成都商报社 - 2,436,181.86 预付账款 成都每日经济新闻报社有限公司 - 120,000.00 预付账款 四川岁月文化艺术有限公司 2,989,563.00 - 其他应收款 成都商报社 57,523,703.76 33,902,234.08 其他应收款 成都商报新闻培训中心 169,441,034.31 - 其他应收款 成都博瑞经济发展有限公司 13,606,274.03 13,606,274.03 应付账款 成都每日经济新闻报社有限公司 170,000.00 63,929.00 应付账款 成都商报社 209,244.76 - 预收账款 四川岁月文化艺术有限公司 179,400.00 - 预收账款 成都商报社 118,500.00 - 其他应付款 成都商报社 627,000.00 1,327,000.00 其他应付款 四川岁月文化艺术有限公司 358,800.00 358,800.00 其他应付款 成都每日经济新闻报社有限公司 45,208.80 61,840.80 其他应付款 成都商报新闻培训中心 - 54,664,542.69 十二、重大或有事项和承诺事项 (一)对外担保 发行人对外担保制度详见本募集说明书第四章"五、发行人治理情况、组织 结构及内控制度". 截至募集说明书签署日,发行人无对外担保. (二)未决诉讼和纠纷 截至募集说明书签署日,发行人不存在重大未决诉讼、仲裁等纠纷事项. (三)重大承诺事项 截至募集说明书签署日,发行人无重大承诺事项. (四)其他或有事项 截至募集说明书签署日,发行人无其他重大或有事项. 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 115 十三、抵押、质押、担保和其他限制用途安排的资产 截至 2013 年6月末,发行人银行承兑汇票保证金及信用证保证金余额为 1,429.50 万元. 截至募集说明书签署日,上述受限资产无重大变化.除上述受限资产外,发 行人无其他抵押、质押、担保和其他限制用途安排的资产. 十四、金融衍生品、大宗商品期货、理财产品和海外投资情况 2012 年,发行人向华融国际信托有限责任公司购买的人民币 800 万元"华融·亿阳信通股票收益权转让暨回购集合资金信托计划"信托理财产品,预期年 化收益率 8%,期限 2 年. 截至募集说明书签署日,除上述信托理财产品外,发行人不存在任何金融衍 生品、理财产品、大宗商品期货和海外投资情况. 十五、其他重要事项 (一)增资收购常州天堂网络科技有限公司 2012 年1月,发行人子公司博瑞传播与自然人郑勇杰签订增资入股协议, 博瑞传播出资人民币 5,000.00 万元对常州天堂网络科技有限公司进行增资,其 中的 636.00 万元作为注册资本金,占常州天堂网络科技有限公司增资后注册资 本的 56%,其余 4,364.00 万元作为资本溢价计入常州天堂网络科技有限公司的 资本公积(由公司独享).本次股权收购不属于关联交易,为非同一控制下的企 业合并. (二)成都泽宏嘉瑞文化传播有限公司股权收购 2012 年1月,博瑞传播子公司成都博瑞广告有限公司(以下简称"博瑞广 告")与成都市泽宏嘉秀广告有限公司(以下简称"泽宏嘉秀")签订股权转让 协议, 博瑞广告收购泽宏嘉秀在成都市锦江区设立的全资子公司成都泽宏嘉瑞文 化传播有限公司(以下简称"目标公司"或"泽宏嘉瑞").并由泽宏嘉秀向博 瑞广告转让成都泽宏嘉瑞文化传播有限公司 55%股权,股权转让对价为 15,798,750 元.本次股权收购不属于关联交易,为非同一控制下的企业合并, 相关情况如下: 泽宏嘉瑞于 2012 年1月18 日在成都市锦江区工商行政管理局申请并完成设 立登记,注册资本为人民币 50 万元,博瑞广告持股 55%,泽宏嘉秀持股 45%,公 司设立后,泽宏嘉秀已将其全部的业务、客户资源及现有全部核心团队成员、员 工转移至泽宏嘉瑞.泽宏嘉瑞设立后,泽宏嘉秀将其持有的泽宏嘉瑞全部股权及 其所有附属权益出让给博瑞广告, 股权转让款计价以博瑞广告委托的专业审计机 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 116 构审计报告为基础,双方共同确认的泽宏嘉秀 2010 年净利润为基数,即383 万元,双方以 7.5 倍估值计价,即股权转让价款确定为 15,798,750 元,分四期支 付.此外,双方同意,如目标公司在 2012-2014 年3个经营年度经审计的年度 核定净利润 (该指标不包括因税率调整等不可抗力因素及后续新增投资项目所形 成的损益)大于或等于相应年度业绩目标的,则泽宏嘉秀向博瑞广告支付对赌业 绩差额,反之博瑞广告向其支付约定股权转让款.2012 年度,泽宏嘉瑞的净利 润为 129.37 万元, 未完成股权转让协议所约定的 2012 年度目标净利润值 526.63 万元,经双方确认,泽宏嘉秀向博瑞广告支付对赌业绩差额 218.49 万元. (三)海南博瑞三乐传媒有限公司 60%股权收购 2012 年2月,博瑞传播子公司四川博瑞眼界户外传媒有限公司(以下简称 "博瑞眼界") 与洋浦降龙传媒有限公司 (已更名为洋浦祥龙传媒投资有限公司, 以下简称"洋浦祥龙")、吴坤平签订《股权转让协议书》,收购海南博瑞三乐 传媒有限公司 (以下简称"博瑞三乐") 60%股权, 股权对价预计不超过12,644.66 万元.本次收购已经博瑞传播八届董事会第六次会议审议通过.本次收购不属于 关联交易事项,为非同一控制下的企业合并,相关情况说明如下: 博瑞三乐成立于 2011 年12 月29 日,注册资本人民币 2,000.00 万元,住 所为海口市洋浦经济开发区,现法定代表人为郑华,经营范围为设立、制作、代理、发布国内外各类广告.博瑞三乐现拥有海口、三亚、文昌等地区共 90 个户 外广告媒体的所有权和 (或) 经营权, 67 个登载了客户广告正在运营中, 23 个 在建媒体.双方根据开元资产评估有限公司出具的评估报告和投资价值分析报 告,确定投资总额预计不超过 12,644.66 万元,分步骤进行支付.此外,双方 同意,如博瑞三乐在 2012-2020 年度期间协议户外广告媒体的 9 个经营年度考 核净利润指标作为相应经营年度的业绩目标,若2012 至2020 年度,任一年度 博瑞三乐净利润超过上述对赌指标要求,超出的净利润部分洋浦降龙优先分配 10%,剩余部分博瑞三乐各股东按股权比例分配;任一年度博瑞三乐净利润指标 低于上述对赌业绩指标要求,博瑞眼界按对赌指标要求应得利润分配不足部分, 由吴坤平及洋浦降龙在前述审计机构的审计报告出具之日起15 个工作日内以自 有资金补偿支付给博瑞眼界.上述应支付给博瑞眼界的补偿款项,博瑞眼界有权 从洋浦降龙在 5 个经营年度的可分配利润、尚未支付的股权转让款中直接扣收. 博瑞三乐 2012 年度协议户外广告媒体实现的净利润为 2,054.50 万元, 未完成股 权转让协议所约定的 2012 年度目标净利润值 3,023.00 万元,经双方确认,洋浦 祥龙向博瑞眼界支付对赌业绩差额 581.10 万元. (四)成都文化产权交易有限公司股权收购 发行人持有成都文化产权交易有限公司 32%的股权;2011 年12 月9日发行 人与四川宏亿网络科技有限公司、成都文创投资发展有限公司签订股权转让协 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 117 议,后者将其持有成都文化产权交易有限公司 25%、15%的股权,分别以 500 万元、300 万元的价格转让给发行人,股权转让事宜于 2012 年2月取得工商变更 登记. 股权受让后, 发行人持有成都文化产权交易所有限公司 72%的股权, 自2012 年2月将其纳入合并报表范围.公司本次股权收购不属于关联交易,为非同一控 制下的企业合并. (五)北京神龙游科技有限公司 100%股权收购 博瑞传播子公司成都博瑞梦工厂网络信息有限公司 (以下简称博瑞梦工厂或 丙方)及成都梦工厂网络信息有限公司(以下简称成都梦工厂或丁方)与自然人 熊敏、史伟于 2012 年2月签订《股权转让协议书》,博瑞梦工厂与成都梦工厂 分别受让熊敏(以下简称甲方)、史伟(以下简称乙方)持有的北京神龙游科技 有限公司(以下简称目标公司)合计 100%的股权,股权转让价款为 750.00 万元. 本次股权收购不属于关联交易,为非同一控制下的企业合并. (六)增资收购成都顺游网络科技有限责任公司 博瑞传播子公司成都博瑞梦工厂网络信息有限公司(以下简称"博瑞梦工 厂"或者"甲方") 与赵明、 类维超 (以下简称"乙方") 于2012 年5月11 日, 签订了《增资入股协议书》,博瑞梦工厂出资人民币 300.00 万元对成都顺游网 络科技有限责任公司(以下简称顺游网络或目标公司)进行增资,分两期出资, 首次出资 150 万元,其中的 15.00 万元作为注册资本金,占顺游网络增资后注册 资本的 60%,其余 135.00 万元作为资本溢价计入顺游网络的资本公积.本次股 权收购不属于关联交易,为非同一控制下的企业合并. (七)上海德优广告有限公司股权收购协议 2012 年度业绩对赌履行情况 博瑞传播子公司四川博瑞眼界户外传媒有限公司(以下简称博瑞眼界)于2010 年9月15 日与上海越瀛广告有限公司(以下简称上海越瀛)签定"关于上 海德优广告有限公司股权的独家受让权合同", 博瑞眼界独家受让上海越赢持有 的上海德优广告有限公司 (以下简称上海德优) 60%的股权, 股权转让价款为 650 万元;博瑞眼界受让上海德优的股权已经四川德维资产评估事务所有限公司评 估,四川德维资产评估事务所有限公司出具了"川德评字(2010)第027 号"资 产评估报告,上海德优 60%股权的评估价值为 696.44 万元. 1、股权转让协议业绩对赌主要内容 协议双方同意,协议约定的媒体单项业务年度税后净利润基数为 385 万元, 自2011 年1月1日开始的 2011、2012、2013 年三个会计年度内,每个会计年度 的税后净利润较上一年年度相比,环比增长幅度不低于 6%;如增长幅度低于 6%, 则低于部分的 60%由上海越瀛负责补偿给博瑞眼界;如增长幅度高于 6%,则高于 部分的 20%由博瑞银福以奖励金的形式支付上海越瀛. 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 118 2、业绩对赌考核情况 股权转让协议约定的媒体单项业务 2012 年度年度税后考核净利润为 432.59 万元,经协议双方确认,协议约定的媒体单项业务 2012 年度年度实际税后净利 润为 701.25 万元, 超过 2012 年度考核净利润 268.66 万元, 应确认奖励金 53.73 万元. 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 119 第六章 发行人的资信状况 表6-1 近三年发行人历史评级情况 评级机构名称 中诚信国际信用评级有限责任公司 评级结论 AA- 2012 年 主体信用评级 结论含义 受评对象偿还债务的能力很强,受不利 经济环境的影响较小,违约风险很低. 评级机构名称 中诚信国际信用评级有限责任公司 评级结论 AA- 主体信用评级 (跟踪) 结论含义 受评对象偿还债务的能力很强,受不利 经济环境的影响较小,违约风险很低. 评级结论 AA 2013 年 主体信用评级 结论含义 受评对象偿还债务的能力很强,受不利 经济环境的影响较小,违约风险很低. 一、发行人及本期中期票据的信用评级 中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,发行人主体信用等级为 AA, 该等级的含义为:受评对象偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响较小, 违约风险很低;本期中期票据的信用等级为 AA,该等级的含义为:票据安全性 很强,受不利经济环境的影响较小,信用风险很低.信用评级报告摘要如下: 评级观点 中诚信国际评定成都博瑞投资控股集团有限公司的主体信用等级为 AA,评 级展望为稳定;评定"成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票 据"的信用等级为 AA. 中诚信国际肯定了国家对文化传媒行业给予的良好政策支持; 作为成都市主 要的媒体运营商,成都博瑞在报刊经营相关业务方面较为突出的市场地位,以及 其网络游戏、 电子商务落地配送等业务良好的发展势头; 公司收入规模稳步增长, 资产负债率水平较低,且子公司成都博瑞传播股份有限公司(以下简称"博瑞传 播",股票代码 600880)拟通过非公开发行股票募集资金购买资产的申请已获 审核通过, 该次收购完成后公司资本实力和盈利能力均有望得到大幅提升. 同时, 中诚信国际也关注到新兴媒体迅速发展对公司传统媒体业务产生的冲击、 经营活 动净现金流逐年下滑以及债务规模上升等因素对公司整体信用状况的影响. 优势 1、有力的政策支持.近几年我国不断加大对文化产业的支持力度,相关产 业政策的出台以及当地政府的资金、 政策支持为公司主营业务的稳步发展提供了 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 120 有力保障. 2、突出的市场地位.公司从事报刊经营业务的主要服务对象、公司实际控 制人——《成都商报》在成都地区市场占有率在 50%左右,2012 年广告收入近 11 亿元.《成都商报》良好的市场地位为公司未来业务增长奠定了坚实基础. 3、多元化经营格局初步形成,新媒体业务发展良好.公司大力发展电子商 务落地配送业务,已与多家网站达成合作协议;此外,公司户外广告发展迅速, 2012 年其户外广告业务实现收入 1.74 亿元,同比增长 27.94%;公司网络游戏业 务发展迅速,并于 2013 年陆续发布了多个网络游戏,为公司带来良好的营收预 期. 4、子公司博瑞传播定向增发获批.子公司博瑞传播非公开发行 A 股股票募 集资金购买北京漫游谷信息技术有限公司 70%股权的申请已获审核通过,未来公 司资本实力和盈利能力均有望得到大幅提升. 5、收入规模稳步增长,资产负债率水平较低.随着经营规模的扩大,公司 营业总收入稳步增长, 与此同时其资产负债率一直处于行业较低水平, 截至 2013 年6月底,公司资产负债率为 37.57%. 关注 1、新兴媒体的冲击.随着数字化、信息化技术迅猛发展,移动互联网、电 子阅读器、网络报纸等对传统报业的冲击越来越大,对公司传统报业经营形成一 定压力. 2、获现能力有所减弱,债务规模上升.近年来公司经营性净现金流逐年下 滑,总债务规模整体上升,经营性现金流对总债务及利息的覆盖能力有所下滑. 跟踪评级安排 根据国际惯例和主管部门的要求, 我公司将在本期票据的存续期内对本期票 据每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级. 我公司将在票据的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测. 我公司将密切 关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息.如发行主体发生可能影响 信用等级的重大事件,应及时通知我公司,并提供相关资料,我公司将就该事项 进行实地调查或电话访谈,及时对该事项进行分析,确定是否要对信用等级进行 调整,并在中诚信国际公司网站对外公布. 二、发行人银行授信情况 截至 2013 年6月30 日, 发行人及下属子公司从各银行获得的人民币授信额 度为 16.00 亿元,未使用额度为 10.42 亿元,已使用银行授信额度 5.58 亿元. 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 121 表6-2 2013 年6月末发行人银行授信及使用情况表 单位:万元 授信银行 总授信额度 已使用额度 尚未使用额度 中信银行 25,000 7,857 17,143 农业银行 12,000 7,000 5,000 光大银行 17,000 3,000 14,000 招商银行 23,000 8,000 15,000 建设银行 17,000 1,000 16,000 成都银行 20,000 20,000 - 兴业银行 28,000 8,908 19,092 上海银行 10,000 - 10,000 东亚银行 8,000 - 8,000 合计 160,000 55,765 104,235 截至募集说明书签署日,发行人银行授信额度未发生大幅下降. 三、发行人近三年债务违约记录 发行人与银行等金融机构建立了稳定的友好合作关系, 严格遵守银行结算纪 律,按时归还银行贷款本息.根据中国人民银行"银行信贷登记咨询系统"相关 记录,发行人的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%,不存在逾期而未偿还的债 务. 四、发行人债务融资工具偿还情况及其他直接债务融资计划 截至本募集说明书签署日, 发行人于 2012 年4月9日发行 4 亿元中期票据, 期限 5 年,拟于 2017 年4月9日到期兑付. 截至本募集说明书签署日,除本期备案拟发行的中期票据外,发行人无正在 申请中的其他直接债务融资计划. 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 122 第七章 本期中期票据担保情况 本期中期票据的发行无担保. 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 123 第八章 本期中期票据投资者保护机制 一、违约责任 (一)发行人对本期中期票据投资人按时还本付息.如果发行人未能按期向 银行间市场清算所股份有限公司指定的资金账户足额划付资金, 银行间市场清算 所股份有限公司将在本期中期票据兑付日, 通过中国货币网和上海清算所网站及 时向投资人公告发行人的违约事实.发行人延期支付本金和利息的,除进行本金 利息支付外,还需按照延期支付金额以日利率万分之二点一(0.21‰)计算向债 权人支付违约金. 发行人到期未能偿还本期中期票据本息,投资者可依法提起诉讼. (二)投资人未能按时交纳认购款项的,应按照延期缴款的天数以日利率万 分之二点一(0.21‰)计算向发行人支付违约金.发行人有权根据情况要求投资 人履行协议或不履行协议. 二、违约事件 如下列任何一项事件发生及继续,则投资者均可向发行人或主承销商(如有 代理追偿责任)发出书面通知,表明应即刻启动投资者保护机制.在此情况下, 发行人或主承销商(如有代理追偿责任)应依据本条款有关规定即刻启动投资者 保护机制.有关事件在发行人或主承销商接获有关通知前已予以纠正的,则另作 别论: (一)拖欠付款:拖欠中期票据本金或其中任何中期票据的任何到期应付利 息; (二)解散:发行人于所有未赎回中期票据获赎回前解散或因其它原因不再 存在.因获准重组引致的解散除外; (三)破产:发行人破产、全面无力偿债、拖欠到期应付款项、停止/暂停 支付所有或大部份债务或终止经营其业务,或发行人根据《破产法》规定进入破 产程序. 三、投资者保护机制 (一)突发事件 突发事件是指在债务融资工具存续期间突然发生的、 严重影响或可能严重影 响债务融资工具本息偿付的、需要立即处置的重大事件. 在各期债务融资工具存续期内单独或同时发生下列突发事件时, 可以启动投 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 124 资者保护应急管理预案: 1、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;债务种类包括但不限于债务 融资工具、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等公开发行债务,以 及银行贷款、承兑汇票等非公开发行债务; 2、发行人或发行人的高级管理层出现严重违法、违规案件,或已就重大经 济事件接受有关部门调查,且足以影响到债务融资工具的按时、足额兑付; 3、 发行人发生超过净资产 10%以上重大损失 (包括投资损失和经营性亏损) , 且足以影响到债务融资工具的按时、足额兑付; 4、发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定; 5、发行人受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件, 且罚款、诉讼或强制执行的标的额较大,且足以影响债务融资工具的按时、足额 兑付; 6、其他可能引起投资者重大损失的事件. 突发事件发生后, 发行人和主承销商应立即按照本章的约定启动投资者保护 应急管理预案,保障投资者权益,减小对债券市场的不利影响. (二)投资者保护应急管理预案的启动 投资者可以在发生上述突发事件时, 向发行人和主承销商建议启动投资者保 护应急管理预案; 或由发行人和主承销商在发生突发事件后主动启动应急管理预 案;也可在监管机构认为必要时要求启动应急管理预案. 发行人和主承销商启动应急管理预案后, 可采取下列某项或多项措施保护债 权: 1、公开披露有关事项; 2、召开持有人会议,商议债权保护有关事宜. (三)信息披露 在出现突发事件时,发行人将主动与主承销商、评级机构、监管机构、媒体 等方面及时沟通,并通过指定媒体披露该事件. 突发事件发生时的信息披露工作包括: 1、跟踪事态发展进程,协助主承销商发布有关声明; 2、听取监管机构意见,按照监管机构要求做好有关信息披露工作; 3、主动与评级机构互通情况,督促评级机构做好跟踪评级,并及时披露评 级信息; 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 125 4、适时与主承销商联系发布关于应急事件的处置方案,包括信用增级措施、 提前偿还计划以及持有人会议决议等; 5、适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明. (四)持有人会议 持有人大会是指在出现应急事件后,投资者为了维护债权利益而召开的会 议. 1、持有人会议的召开条件 主承销商作为本期债务融资工具的持有人会议的召集人. 在债务融资工具存 续期间,出现以下情形之一的,召集人应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要 求召集持有人会议,并拟定会议议案. (1)发行人未能按期足额兑付债务融资工具本金或利息; (2)发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务; (3)发行人变更信用增进安排或信用增进机构,对债务融资工具持有人权 益产生重大不利影响的; (4)发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或被接管; (5)单独或合计持有百分之五十以上同期债务融资工具余额的持有人提议 召开; (6)募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形; (7)法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形. 出现上述情形时,发行人应当及时告知召集人.持有人会议的召集不以发行 人履行告知义务为前提. 2、持有人会议的召集 召集人应当至少于持有人会议召开日前两个工作日在中国货币网、 上海清算 所网站和交易商协会网站发布召开持有人会议的公告. 召开持有人会议的公告内 容包括但不限于下列事项: (1)会议召集人、会务负责人姓名及联系方式; (2)会议时间和地点; (3)会议召开形式:持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形 式; (4)会议拟审议议题:议题属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项, 并且符合法律、法规和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 126 程》(NAFMII 规程 0002)的相关规定. (5)会议议事程序:包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和 其他相关事宜; (6)债权登记日:应为持有人会议召开日前一工作日; (7)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债务融资工具持有人 在规定时间内未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决 权. (8)委托事项. 召集人在持有人会议召开前将议案发送至参会人员, 并将议案提交至持有人 会议审议. 3、持有人会议参会机构 债务融资工具持有人应当于债权登记日向中国人民银行认可的银行间债券 市场债券登记托管结算机构申请查询本人当日的债券账务信息, 并于会议召开日 提供相应债券账务资料以证明参会资格. 召集人应当对债务融资工具持有人的参 会资格进行确认,并登记其名称以及持有份额. 除法律、法规及相关自律规则另有规定外,在债权登记日确认债权的债务融 资工具持有人有权出席或者通过出具书面授权书委托合格代理人出席持有人会 议. 授权委托书需载明委托事项的授权权限.授权权限包括但不限于代理出席 权、议案表决权、议案修正权、修正议案表决权. 发行人、债务融资工具清偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当按 照召集人的要求列席持有人会议.交易商协会派员列席持有人会议. 持有人会议的出席律师由为债务融资工具发行出具法律意见的律师担任. 出 席律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项 出具法律意见书.法律意见书应当与持有人会议决议一同披露. 信用评级机构可应召集人邀请列席会议,密切跟踪持有人会议动向,并及时 发表公开评级意见. 4、持有人会议的表决和决议 债务融资工具持有人及其代理人行使表决权, 所持每一债务融资工具最低面 额为一表决权.发行人、发行人母公司、发行人下属子公司、债务融资工具清偿 义务承继方等重要关联方没有表决权. 除募集说明书另有约定外, 出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 127 表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的三分之二以上,会议方可生效. 持有人会议的议事程序和表决形式,除本募集说明书有规定外,由召集人规定. 持有人会议对列入议程的各项议案分别审议,逐项表决.单独或合计持有该 债务融资工具余额百分之十以上的债务融资工具持有人可以提议修正议案, 并提 交会议审议.持有人会议不得对公告通知中未列明的事项进行决议. 持有人会议的全部议案在会议召开日后三个工作日内表决结束. 持有人会议表决日后, 召集人应当对会议表决日债务融资工具持有人的持有 份额进行核对.表决日无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票. 除募集说明书另有约定外, 持有人会议决议应当由出席会议的本期债务融资 工具持有人所持有的表决权的四分之三以上通过后生效. 持有人会议应有书面会议记录.召集人应当保证持有人会议记录内容真实、 准确和完整.持有人会议记录由出席会议的召集人代表和律师签名. 召集人应当在持有人会议表决日次一工作日将会议决议公告在中国货币网、 上海清算所网站和交易商协会网站披露.会议决议公告包括但不限于以下内容: (1)出席会议的本期债务融资工具持有人(代理人)所持表决权情况; (2)会议有效性; (3)各项议案的议题和表决结果. 召集人在会议表决日次一工作日将会议决议提交至发行人, 并代表债务融资 工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通. 发行人应当 在三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议. 召集人应当及时将发行人答复在中国货币网、 上海清算所网站和交易商协会 网站披露. 召集人在持有人会议表决日后七个工作日内将持有人会议相关材料送 交易商协会备案.备案材料包括但不限于以下内容: (1)持有人会议公告; (2)持有人会议议案; (3)持有人会议参会机构与人员以及表决机构与人员名册; (4)持有人会议记录; (5)表决文件; (6)持有人会议决议公告; (7)发行人的答复(若持有人会议决议需发行人答复); (8)法律意见书. 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 128 持有人会议的会议记录、出席会议机构及人员的登记名册、授权委托书、法 律意见书等会议文件、资料由召集人保管,并至少保管至对应债务融资工具到期 后五年. 5、对持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议, 应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决. 四、不可抗力 (一)不可抗力是指本中期票据计划公布后,由于当事人不能预见、不能避 免并不能克服的情况,致使中期票据相关责任人不能履约的情况. (二)不可抗力包括但不限于以下情况: 1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等; 2、国际、国内金融市场风险事故的发生;交易系统或交易场所无法正常工 作; 3、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等. (三)不可抗力事件的应对措施 1、不可抗力发生时,公司或主承销商应及时通知投资者及中期票据相关各 方,并尽最大努力保护中期票据投资者的合法权益. 2、公司或主承销商应召集中期票据投资者会议磋商,决定是否终止中期票 据或根据不可抗力事件对中期票据的影响免除或延迟相关义务的履行. 五、弃权 任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利, 或宣布对方违约 仅适用某一特定情势,不能视作弃权,也不能视为继续对权利的放弃,致使无法 对今后违约方的违约行为行使权利.任何一方当事人未行使任何权利,也不会构 成对对方当事人的弃权. 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 129 第九章 信息披露 发行人将严格按照中国人民银行 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法》及中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具信息披露规则》等文件的相关规定,进行本期中期票据存续期间各类财务报 表、审计报告、可能影响本期中期票据投资者实现其中期票据兑付的重大事项以 及本期中期票据本息兑付相关的披露工作. 一、本次发行相关文件 发行人将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定, 在本期中期票据 发行日3个工作日前,通过中国货币网和上海清算所网站披露如下文件: (一) 成都博瑞投资控股集团有限公司2013年度第一期中期票据发行公 告; (二) 成都博瑞投资控股集团有限公司2013年度第一期中期票据募集说明 书; (三) 成都博瑞投资控股集团有限公司2013年度第一期中期票据信用评级 报告; (四) 关于成都博瑞投资控股集团有限公司发行2013年度第一期中期票据 的法律意见书; (五) 发行人2010年-2012年合并及母公司审计报告和2013年上半年合并 及母公司财务报表(未经审计); (六) 中国银行间市场交易商协会要求披露的其他文件. 二、定期财务报告 发行人将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定, 在中期票据存续 期间,通过中国货币网和上海清算所网站定期披露以下信息: (一) 每年4月30日以前,披露经注册会计师审计的年度财务报表和审计报 告,包括审计意见全文、经审计的资产负债表、损益表、现金流量表和会计报表 附注; (二) 每年8月31日以前,披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金 流量表; (三) 每年4月30日和10月31日以前,披露本年度第一季度和第三季度的资 产负债表、利润表和现金流量表. 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 130 第一季度信息披露时间将不早于上一年度信息披露时间. 三、重大事项 发行人将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定, 在中期票据存续 期间,及时向市场公开披露可能影响中期票据投资人实现其债权的所有重大事 项: (一) 公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化; (二) 公司生产经营的外部条件发生重大变化; (三) 公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重 大合同; (四) 公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划 转或报废; (五) 公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况; (六) 公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除 的; (七) 公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失; (八) 公司一次免除他人债务超过一定金额,可能影响其偿债能力的; (九) 公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发 生变动;董事长或者总经理无法履行职责; (十) 公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进 入破产程序、被责令关闭; (十一) 公司涉及需要说明的市场传闻; (十二) 公司涉及重大诉讼、仲裁事项; (十三) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行 政处罚;企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取 强制措施; (十四) 公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情 况;企业主要或者全部业务陷入停顿,可能影响其偿债能力的; (十五) 公司对外提供重大担保. 四、本息兑付 发行人将在本期中期票据本息兑付日前5个工作日,通过中国货币网和上海 清算所网站公布本金兑付、付息事项. 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 131 第十章 税项 本期中期票据的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规.本税务分析 是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出 的.如果相关的法律、法规发生变更,本税务分析中所提及的税务事项将按变更 后的法律法规执行. 下列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据. 投资者应就有关事 项咨询财税顾问,发行人不承担由此产生的任何责任. (一)营业税 根据 2009 年1月1日起执行的《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实 施细则,有价证券买卖业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额,缴纳营 业税. (二)所得税 根据 2008 年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 及其他相关的法律、法规,一般企业投资者来源于企业中期票据的利息所得应缴 纳企业所得税.企业应将当期应收取的中期票据利息计入当期收入,核算当期损 益后缴纳企业所得税. (三)印花税 根据 1988 年10 月1日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施 细则,在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据,均 应缴纳印花税. 对中期票据在银行间市场进行的交易, 我国目前还没有具体规定. 发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关中期票据交易征收印花税, 也 无法预测将会适用的税率水平. 投资者所应缴纳的税项不与债务融资工具的各项支付构成抵消. 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 132 第十一章 本期中期票据发行的有关机构 一、发行人 名称:成都博瑞投资控股集团有限公司 办公地址:成都市锦江区三色路 38 号博瑞.创意成都 B 座23F 法定代表人:孙旭军 联系人:何廷凯 电话:028-86203276 传真:028-86203276 邮政编码:610063 二、承销团 (一)主承销商: 名称:中信银行股份有限公司 地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座 法定代表人:常振明 联系人:汪源、张展智 联系电话:010-65558202、8211 传真:010-65550817 邮政编码:100027 (二)承销团其它成员(排名不分先后) 名称:第一创业证券有限责任公司 地址:深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座2楼法定代表人:刘学民 联系人:梁学来、闫建锋 联系电话:0755-25832615、25832525 传真:0755-25832940 邮政编码:518028 名称:北京银行 地址:北京市西城区金融大街丙 17 号 法定代表人:闫冰竹 联系人:王小芳、瓮宇 联系电话:010-66225592、66225591 传真:010-66225594 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 133 邮政编码:100033 名称:东海证券有限责任公司 地址:上海浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 楼 法定代表人:朱科敏 联系人:刘婷婷 联系电话:021-50586660-8564 传真:021-58201342 邮政编码:200122 名称:中银国际证券有限责任公司 地址:北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 15 层 法定代表人:许刚 联系人:王洁、于丹 联系电话:010-66229163 传真:010-66578976 邮政编码:100033 名称:徽商银行 地址:合肥市安庆路 79 号17 层 法定代表人:王晓昕 联系人:方新智、景楠 联系电话:0551-2667732/7736 传真:0551-2667584/7724 邮政编码:230001 名称:杭州银行股份有限公司 地址:杭州市庆春路 46 号 法定代表人:吴太普 联系人:朱宁 联系电话:0571-85108559 传真:0571-85068449 邮政编码:310003 名称:宏源证券股份有限公司 地址:新疆乌鲁木齐文艺路 233 号宏源大厦 法定代表人:冯戎 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 134 联系人:叶凡、郑义 联系电话:010-88085136、88085135 传真:010-88085135 邮政编码:830002 三、信用评级机构 名称:中诚信国际信用评级有限责任公司 地址:北京市复兴门内大街 156 号北京招商国际金融中心 D 座12 层 法定代表人:毛振华 联系人:刘璇、杨飞、刘芝旭 联系电话:010-66428877 传真:010-66426100 邮政编码:100031 四、审计机构 名称:四川华信(集团)会计师事务所有限公司 地址:四川省泸市江阳中路 28 号办公楼 法定代表人:李武林 联系人:王小敏 联系电话:028-85592417 传真:028-85592480 邮政编码:610041 五、发行人律师 名称:四川商信律师事务所 地址:四川省成都市清江东路 1 号温哥华广场 10 楼AB 座 负责人:谢民 联系人:王骏、袁伟民 联系电话:028-87789981 传真:028-87719410 邮政编码:610072 六、托管人 名称:银行间市场清算所股份有限公司 地址:上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 33-34 层 法定代表人:许臻 联系人:发行岗 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 135 电话:021-63326662 传真:021-63326661 邮编:200010 特别说明: 发行人同本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系. 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 136 第十二章 备查文件及查询地址 一、备查文件 1、关于成都博瑞投资控股集团有限公司发行中期票据的《接受注册通知书》 2、发行人董事会、股东会同意本次中期票据发行的有关决议 3、成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据发行公告 4、成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 5、发行人 2010 年、2011 年、2012 年合并及母公司审计报告,2013 年上半 年合并及母公司财务报表 6、 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据信用评级报告 7、 关于成都博瑞投资控股集团有限公司发行 2013 年度第一期中期票据的法 律意见书 8、发行人公司章程 二、查询地址 成都博瑞投资控股集团有限公司 地址:成都市锦江区三色路 38 号博瑞.创意成都 B 座23F 联系人:何廷凯 电话:028-86203276 传真:028-86203276 邮政编码:610063 中信银行股份有限公司 地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座 联系人:王志斌 电话:010-65558220 传真:010-65550817 邮政编码:100027 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 137 投资者可通过中国货币网(http://www.chinamoney.com.cn)或上海清算所 网站(http://www.shclearing.com)下载本募集说明书,或在本期中期票据发 行期内工作日的一般办公时间, 到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文 件.(以下无正文) 成都博瑞投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 138 附件 主要财务指标计算公式 指标名称计算公式偿债能力指标 流动比率 流动资产合计/流动负债合计*100% 速动比率 (流动资产合计-存货)/流动负债合计* 100% 资产负债率 负债总额/资产总计*100% EBIT 利息保障倍数 (利润总额+利息支出)/利息支出 EBITDA 利润总额+利息支出+折旧+摊销 盈利能力指标 营业毛利率 (营业收入-营业成本)/营业收入*100% 总资产收益率 净利润/期末总资产*100% 净资产收益率 净利润/期末净资产*100% 运营效率指标 应收账款周转率 营业收入/平均应收账款 存货周转次数 营业成本/平均存货 总资产周转次数 营业收入/平均资产总额 注:募集说明书中对部分 2013 年半年度财务指标进行了年化处理,即按照 上述公式计算出结果后再乘以 2.