北京市君致律师事务所 关于江西三川水表股份有限公司 首次公开发行 与上市的
律师工作补充报告
君致股法字[2009]第124号
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二〇〇九年十月
三川水表首次公开发行 并在创业板上市的律师工作补充报告
北京市君致律师事务所 关于江西三川水表股份有限公司 首次公开发行 与上市的 律师工作补充报告
君致股法字[2009]第124号 致：江西三川水表股份有限公司 北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）作为江西三川水表股份有限公 司（以下简称“股份公司”或“发行人”）首次公开发行 并上市的专项法律 顾问，依据有关法律、法规、规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽 神，出具本律师工作报告。 本所律师就发行人本次公开发行 并上市事宜， 根据有关法律法规及其他 规范性文件的规定，已于2009 年7月25日分别出具了君致股法字[2009]第104号 《法律意见书》和君致股法字[2009]第105号《律师工作报告》。 根据中国证券监督 委员会（以下简称“中国证监会”）第091020 号《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的 要求，本所对反馈意见的有关问题进行了逐项落实，现出具如下律师工作补充报 告： 一、 根据反馈意见第 1 条 “发行人设立时， 江西省鹰潭市三川有限公司 （2004 年 5 月名称变更为江西三川集团有限公司，以下简称‘三川有限’）以其下属 企业江西省鹰潭市水表厂（以下简称‘水表厂’ ）除债权、债务外的所有资产和 鹰潭市三川水表配件厂（以下简称‘配件厂’ ）的整体资产进行出资。但发行人 设立后，水表厂与配件厂并未成为其发起股东。律师工作报告称，发行人股东 不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入 情况。请发 行人具体说明并披露前述三川有限以其他法人资产作为出资的依据，发行人设 立后水表厂与配件厂是否存续及其经营情况，说明相关债权债务的处置是否合
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法、合规、有效、真实，是否存在与之相关的纠纷或潜在纠纷。请保荐机构及 律师核查并发表意见”回复如下： 本所律师核查了改制设立股份公司的方案、 三川有限与水表厂、 配件厂之间 签署的《资产购买协议》和《资产购买补充协议》，查阅了鹰潭市经济贸易委员 会同意水表厂、配件厂注销的决定,查阅了水表厂、配件厂的工商登记(含注销登 记)的相关资料，查阅了配件厂因债务转移而履行的手续等相关资料，查阅了发 行人对此事项出具的承诺函，并访谈了相关人员。
1、关于三川有限以水表厂及配件厂资产作为出资的依据
根据与李建林的访谈、 改制设立股份公司的方案及本所律师的核查， 三川有 限设立股份公司的目的之一是将与水表生产相关的下属企业进行业务整合， 将配 件厂整体资产及水表厂设备台账登记的所有设备投入股份公司， 使股份公司资产 趋于完整。 同时考虑到配件厂及水表厂的有关资产投入到股份公司之后将成为没 有实际经营业 投资型公司，为节省管理成本，提高经营效率，决定于股份公 司成立之后注销水表厂及配件厂。基于此方案，三川有限决定购买下属企业水表 厂及配件厂与水表生产相关的拟投入股份公司的资产， 并作为出资人将该等购买 资产投入到股份公司。正因为如此，水表厂及配件厂没有成为发行人股东。 根据本所律师核查， 三川有限与水表厂于 2004 年 2 月 15 日签署了 《资产购 买协议》，约定三川有限购买水表厂设备台账登记的所有在用设备（主要包括机 器设备、车辆及电子设备）、在库存货（包括成品及原材料），购买价格以 2003 年 12 月 31 日为基准日由经德 评估确定的评估值为准。德 于 2004 年 3 月 1 日出具了深资综评报字[2004]第 004 号《资产评估报告》，确定了该等拟购 买资产评估值为 1347.53 万元。于是三川有限与水表厂于 2004 年 3 月 5 日签订 了《资产购买补充协议》，明 拟购买的资产购买价格为 1347.53 万元。 根据本所律师核查， 三川有限与配件厂于 2004 年 2 月 15 日签署了 《资产购 买协议》，约定三川有限拟将配件厂整体资产投入到即将成立的股份公司，故三 川有限购买配件厂的全部资产，购买价格以 2003 年 12 月 31 日为基准日由经德 评估确定的净资产评估值为准。德 于 2004 年 3 月 1 日出具了深资综评 报字[2004]第 004 号《资产评估报告》，确定了配件厂净资产评估值为 393.92
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万元。于是三川有限与配件厂于 2004 年 3 月 5 日签订了《资产购买补充协议》， 明 购买价格为 393.92 万元。 综上，本所律师认为，三川有限依据《资产购买协议》及《资产购买补充 协议》将从水表厂及配件厂处购买的资产投入到股份公司是合法、合规、真实、 有效的。
2、关于发行人设立后水表厂与配件厂是否存续及其经营情况
根据本所律师核查，水表厂及配件厂于股份公司成立后存续一年有余，均于 2005年11月15日获得鹰潭市工商行政 局核准注销。 水表厂存续期间主要致力于处理未投入到股份公司的债权债务事宜， 基本处 于停业状态。配件厂则因其整体资产被三川有限购买并投入到股份公司，其债权 债务也被投入到股份公司。 配件厂存续期间主要致力于辅助股份公司履行接收的 与配件厂相关的债权债务，基本处于停业状态。正因为水表厂及配件厂的核心资 产或整体资产被三川有限购买并投入到股份公司， 水表厂及配件厂着手启动注销 工作。首先，水表厂及水表配件厂启动处置债权债务及人员安置工作。其次，水 表厂及配件厂均于债权债务处理完毕、人员妥善安置后，向其主管部门鹰潭市经 济贸易委员会申请注销，并获得鹰潭市经济贸易委员会鹰经贸字[2005]36号《关 于对“鹰潭市水表厂”、“鹰潭市三川水表配件厂”、“鹰潭市三川陶瓷厂”三 家企业给予注销的决定》。再次，水表厂、配件厂均于2005年9月20日向鹰潭市 工商行政 局提交了《企业注销登记申请书》，在该申请书中，鹰潭市经济贸 易委员会证明了水表厂及配件厂债权债务已处理完毕、人员已妥善安置。最后， 水表厂及配件厂均于2005年11月15日获得鹰潭市工商行政 局核准注销。 本所律师认为，水表厂及配件厂作为集体企业，其注销程序符合《企业法人 登记 条例》的规定，合法、有效。
3、关于相关债权债务的处置是否合法、合规、有效、真实，是否存在与之 相关的纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查， 水表厂的债权债务并未随其资产被三川有限购买并投入到 股份公司，仍由水表厂自行处理，并于注销前处理完毕。
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经本所律师审查，配件厂因整体资产被三川有限购买并投入到股份公司，其 债权债务相应由股份公司承担。经查，股份公司筹委会及配件厂在筹建股份公司 时向配件厂的部分重大债权人书面发出了《债务转移征询函》，并获得部分债权 人出具的《关于同意债务转移的函》，同时配件厂向部分重大债务人通知了将相 应债权转让给股份公司。本所律师注意到，配件厂虽未获得所有债权人同意将相 应债务转移到股份公司的书面函，也未向所有债务人通知债权转让给股份公司， 但在实践操作中，配件厂的所有债务均由股份公司履行完毕，所有债权均由股份 公司实际获益，且配件厂对应债权人并未因股份公司履行债务而提出异议，配件 厂对应债务人并未因债权主体由配件厂变更为股份公司而与配件厂或股份公司 发生争议。股份公司已出具《承诺函》，承诺自设立以来从未因配件厂债权债务 转移事宜发生过债权债务纠纷，已履行完毕从配件厂接收的各类债权债务。 综上，本所律师认为与水表厂及配件厂相关的债权债务的处置合法、合规、 有效、真实，不存在与之相关的纠纷或潜在纠纷。 二、根据反馈意见第 2 条“请发行人提供鹰潭市人民政府出具的鹰府字 （2008）41 号《关于对江西三川有限公司历史沿革相关情况确认的批复》和江 西省人民政府出具的赣府字（2008）79 号《关于对江西三川有限公司历史沿革 相关情况确认的批复》 ，披露前述批复文件的有关内容。请保荐机构及律师对三 川有限历史沿革中曾出现的委托持股、信托持 股份 情况进行审慎核查， 明 明前述股份 情况是否涉嫌未经法定机关核准擅自公开或者变相公开 发行证券，三川有限直至 2007 年年底才对前述股份代持予以清理是否符合《首 次公开发行 并创业板上市 暂行办法》 （以下简称“ 《暂行办法》 ）第二 ” 十六 规定。 ”回复如下： 本所律师查阅了鹰府字（2008）41 号文和赣府字（2008）79 号文，查阅了 三川有限的工商资料和财务部内部登记的委托持股资料， 查阅了三川有限两次改 制的方案、关于信托持股资料，查阅了相关的会议资料、协议、转款凭证、收据 及其他和三川有限历史沿革相关的资料，并与相关人员进行了访谈。 根据本所律师核查，三川有限历史上存在委托持股及信托持股情形，具体 情况详见《律师工作报告》第二十二部分（一） “三川有限员工股东的形成及演
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变情况” 。简要情况为“三川有限前身为成立于1971年的城镇集体企业江西省鹰 潭市水表厂，1992年5月18日，三川有限经整体改制，改制为由李建林、童保华、 徐政财、李桂英等248名职工及鹰潭市手工业合作联社持股的股份合作制企业 （注：此次改制未界定集体股产权归属） 。鉴于1992年改制为股份合作制企业且 未界定集体股产权归属，遂于1998年7月3日启动了第二次改制，三川有限经第二 次改制，改制成为由426名职工及鹰潭市手工业合作联社持股的有限责任公司。 但在登记注册时，因当时《公司法》规定“有限责任公司股东不得超过50人” ， 经所有股东协商采取了委托持股的方式。 该委托持 方式一直到采取信托持股 方式才终结。2003年12月8日，三川有限启动信托持股工作，并于2004年3月15 日办理了股东变更工商登记。 信托持股方式一直到2007年年底因清理信托持股才 终结。 ” 根据本所律师的核查，三川有限存在股份委托持股或信托持股情形最根本 的原因在于其第一次改制成为股份合作制企业这一历史原因。早在1992年， 《中 华人民共和国公司法》尚未出台，而有关股份合作制企业 于探索的过程，其 主要的指导思想就是“鼓励全体员工出资入股，实现员工当家作主，树立主人翁 意识”，这在1997年6月16日由国家经济体制改革委员会出台的《关于发展城市 股份合作制企业的指导意见》 （体改生[1997]96号)第五条得到印证。三川有限第 一次改制时 贯彻人人当家作主的指导思想， 鼓励企业员工出资入股， 最终248 名职工出资成为股东。本所律师认为，此时的三川有限作为股份合作制企业，其 股东人数超过200人没有违反相关法律、法规的规定。 随着《中华人民共和国公司法》于1993年12月29日出台，三川有限开始酝酿 再次改制，并于1998年启动了第二次改制工作，最终改制为有限 公司。本所 律师注意到，此次改制后，股东远远超过《公司法》关于“有限责任公司股东人 数最多50人”的规定，三川有限采取了委托持股的方式，这与《公司法》的规定 相冲突。2001年10月1日， 《中华人民共和国信托法》 （以下简称“《信托法》”） 施行。2003年12月，三川有限为解决股东超过50人的问题，决定依据《信托 法》的规定，采取信托持 模式，使股东低于50人，并于2004年3月15日办理 了股东工商变更登记。本所律师认为，《信托法》并未明确规定信托计划中委托 人不得超过200人，当时生效的《证券法》并没有关于“向累计超过二百人的特
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定对象发行证券为公开发行”的相关规定。三川有限于2004年采取信托持股方式 未违反当时生效的法律、法规的规定。之后， 《证券法》于2005年10月27日经第 十届全国人民 大会常务委员会第十八次会议修订，并于2006年1月1日施行。 现行生效的《证券法》第十条明 定了“向累计超过二百人的特定对象发行证 券为公开发行” 。为此，三川有限决定再次彻底 超过200人职工持 问题， 三川有限在组织信托计划委托人多次会议研究后， 最终形成了将信托持股转让给 童保华等八人的方案，并于2007年年底转让完毕，彻底 了超过200人持 问题。 综上，本所律师认为，三川有限于1998年第二次改制时采取委托持股行为 及2004年时采取信托持股的行为发生在新修订的《证券法》施行之日2006年1月1 日之前，上述行为发生时距今均已超过三年，且于2007年底得到彻底清理，符合 《暂行办法》第二十六条关于“发行人及其控股股东、实际控制人不存在有关擅 自公开或者变相公开发行证券之违法行为虽然发生在三年前， 但目前仍处于持续 状态的情形”的有关规定。 三、根据反馈意见第3条“发行人披露，三川有限2007年年底对其信托持股 情况进行清理，信托公司将其为433名非登记在册自然人股东代持的股份有偿转 让给童保华等八位自然人。请发行人提供相关证明文件，包括《股权管理信托 合同》 、信托计划委托人大会决议、与之相关的工商登记资料、三川有限股东会 决议、三川有限财务部内部登记出资转让资料、433名信托委托人网上转账汇款 凭证等，请保荐机构及律师审慎核查并说明前述事项及相关审议程序的准确性、 真实性与合法性，明 明发行人是否已取得上述433名信托委托人就代持股份 清理情况的 文件（如有，请提供） ，是否还存在潜在问题和风险隐 相关 的承担主体。 ”回复如下： 本所律师核查了 433 份《股权信托管理合同》 、委托人（受益人）大会 2007 年第一次会议决议、厦门信托与童保华等八人签署的《股权转让合同书》《江西 、 三川集团有限公司股权 信托项目信托终止协议》 、三川有限第二届 会第 二次会议决议、三川有限 2007 年第二次临时股东会决议、厦门信托向三川有限 出具的《授权委托书》 、童保华等八位自然人将股权转让款存入三川有限账号为
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1506211009024506885 的中国工商银行账户的转款凭证、三川有限将童保华等八 位自然人存入的股权转让款电汇到厦门信托账号为 840062801028023001 的中国 银行账户的凭证、三川有限在鹰潭市工商行政管理局变更登记资料（公司变更登 记申请书、公司变更登记审核表、2007 年章程修 ） 、厦门信托将 27,427,626 元汇入三川有限账号为 1506211009024506885 的账户的转款凭证、433 名信托委 托人网上转账汇款凭证、433 名信托委托人出具的《有关终止信托管理计划之款 项收据》 、童保华、李强祖、胡风云、严国勇、罗安保、张永安、徐政财、万钧 及李建林共同出具的《承诺函》 、三川有限财务部内部登记出资转让资料、三川 有限财务部出具的三川有限 2007 年股权表及三川有限 2007 年股权变更表等文 件。 经本所律师核查，三川有限 2007 年底对信托持 清理经历了以下程序： 1、2007 年 10 月 16 日，三川有限股权 信托计划委托人（受益人）召开 了 2007 年第一次会议，全体委托人出席了此次会议，会议经审议、表决，全票 通过了《终止三川集团股权信托管理计划，悉数转让委托 股权的议案》 ，决 定由厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门信托” ）将委托 的 2496.4795 万元出资按截止 2006 年 12 月 31 日账面净资产 2,496.4795 万元出资对应的 净资产 2,742.7626 万元作为转让价格转让给童保华等八位自然人,各位受让人具 体受让份额及转让价款的支付等事宜由厦门信托与各位受让人协商。 2、2007 年 11 月 15 日，三川有限召开了第二届 会第二次会议，该次会 议经审议，一致同意终止股权信托管理计划，同意由厦门信托将其以股权信托管 理方式持有的 2,496.4795 万元出资转让给童保华、李强祖、胡风云、严国勇、罗 安保、张永安、徐政财、万钧等八位自然人。 3、2007 年 11 月 20 日，三川有限召开了 2007 年第二次临时股东会，会议 经审议， 一致同意由厦门信托将其以股权信托管理方式持有的 2,496.4795 万元出 资转让给童保华、李强祖、胡风云、严国勇、罗安保、张永安、徐政财、万钧等 八位自然人，其他股东放弃优先购买权。 4、2007 年 11 月 26 日，厦门信托与童保华、李强祖、胡风云、张永安、罗 安保、严国勇、徐政财、万钧等八位自然人签订了《股权转让合同书》 ，厦门信
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托将其受托管理的三川有限 24,964,795 元出资以截止 2006 年 12 月 31 日帐面净 资产 5714.96 万元为准 出 24,964,795 元出资对应的净资产值 27,427,626 元作 为转让价格全部转让给童保华、李强祖、胡风云、张永安、罗安保、严国勇、徐 政财、万钧等八位自然人。 5、2007 年 12 月 17 日，厦门信托向三川有限出具了《授权委托书》 ，授权 三川有限全权办理接收全额 27,427,626 元的股权转让款， 并将该转让款支付给信 托计划之所有委托人； 同时授权三川有限办理因出资转让发生的工商变更登记事 宜。 6、2007 年 12 月 20 日，童保华等八位自然人将合计 27,427,626 元的股权转 让款存入了三川有限账号为 1506211009024506885 的中国工商银行账户。 7、2007 年 12 月 24 日，厦门信托与 433 位委托人签署了《江西三川集团有 限公司股权管理信托项目信托终止协议》 协议约定根据三川有限 2007 年第二次 ， 临时股东会决议，决定终止股权信托，将信托财产变现，即将信托股权转让给童 保华、李强祖、胡风云、张永安、罗安保、严国勇、徐政财、万钧等八位自然人。 8、2007 年 12 月 26 日，三川有限将童保华等八位自然人存入的合计 27,427,626 元的股权转让款电汇到厦门信托账号为 840062801028023001 的中国 银行账户。 9、 2007 年 12 月 28 日， 三川有限在工商行政管理部门办理了股东变更登记。 10、2008 年 1 月 9 日，厦门信托将 27,427,626 元汇入了三川有限账号为 1506211009024506885 的账户。 11、2008 年 9 月、10 月、11 月期间，三川有限通过其出纳张灯华女 27,427,626 元的股权转让款按每个委托人应分得的转让款分别转给了 433 名委托 人。 12、2008 年 12 月 8 日，433 名委托人收到股权转让款后，出具了《有关终 止信托管理计划之款项收据》 ， 了已收到股权转让款， 了与厦门信托签 署《江西三川集团有限公司股权管理信托项目信托终止协议》是真实、自愿的， 认可了三川有限未能依据厦门信托出具的《授权委托书》及时将股权转让款支付
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给本人的行为， 同时确认不追究三川有限或其他相关方延迟支付股权转让款的违 约责任。 13、2009 年 10 月 9 日，信托股权受让人童保华、李强祖、胡风云、严国勇、 罗安保、张永安、徐政财、万钧等八位自然人及李建林共同出具了《承诺函》 ， 承诺若因信托股权转让发生纠纷， 相关判决或仲裁裁定三川有限或发行人承担民 事责任，则该九位自然人共同代为承担民事责任，且九位自然人相互承担连带责 任。 综上，上述关于信托持 清理经历了信托计划委托人大会、三川有限董事 会、三川有限股东会等审议程序，433 名委托人收到股权转让款并出具了《有关 终止信托 计划之款项收据》 ，在该收据上确认了转让信托持股属委托人真实 意思表示。 本所律师认为，上述有关信托持股清理的审议程序是准确、真实、合法的； 信托持股转让属相关当事人之间的真实意愿且得到真实履行， 发行人已取得上述 433 名信托委托人就代持股份清理情况的确认文件；不会因信托持股的清理存在 潜在问题和风险隐 若因信托股权转让发生纠纷，相关判决或仲裁裁定三川有 限或发行人承担民事责任，则由童保华、李强祖、胡风云、严国勇、罗安保、张 永安、徐政财、万钧及李建林等九位自然人共同代为承担民事责任，且九位自然 人相互承担连带责任。 四、根据反馈意见第 4 条“请发行人详细说明并披露三川有限部分股份信 托管理期间，李建林实际控制三川有限及发行人的情况及董事、监事、高级管 理人员的任免情况，说明三川有限及发行人的 会、监事会及高级管理人员 是否发生重大变化。请保荐机构及律师审慎核查并就前述情形是否符合《暂行 办法》第十三条发表明确意见。 ”回复如下： 本所律师审慎核查了与信托持股相关的 《江西省鹰潭市三川有限公司出资人 （股东）协议》《信托管理合同》等相关资料，查阅了信托持股期间三川有限的 、 会、股东会资料，工商登记资料等相关资料，核查了信托持股期间三川有限 和发行人的董事、监事、高级管理人员任免情况，了解信托持股期间三川有限和 发行人的决策运营情况。
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1、关于李建林实际控制三川有限及发行人的情况 根据本所律师的核查， 信托 期间 （2004 年 3 月 15 日至 2007 年 12 月 28 日） ，厦门信托持有三川有限 47.99%的股权，为三川有限最大股东，李建林持有 三川有限 27.03%的股权，为三川有限第二大股东。本所律师注意到，信托 的目的只是为了解决委托持股，使股东人数低于 50 人，厦门信托并未对三川有 限进行控制、管理。相反，李建林仍然延续着信托 之前对三川有限的实际控 制，对三川有限的经营方针、决策、组织机构运作、业务运营有决定性的影响。 李建林控制三川有限的情况如下： 1.1 信托 期间，李建林一直担任三川有限的 长及总裁。 1.2 李建林绝对控制了三川有限的董事会及监事会。 依据三川有限 35 名自然人股东及法人股东厦门信托于 2004 年 2 月签署的 《江西省鹰潭市三川有限公司出资人（股东）协议》第五条“组织机构”的约定， 三川有限设九名董事，李建林推荐六名、童保华推荐两名、厦门信托推荐一名; 设三名监事，李建林推荐两名，厦门信托推荐一名。 依据《信托管理合同》第十一 约定，厦门信托推荐的 、监事经由信 托计划委托人 推荐，而依据 2004 年 3 月 18 日委托人（受益人）大会 2004 年第一次会议通过的 《选举由三川公司董事长李建林推选九名股权管理信托计划 的议案》 ，九名委托人 均由李建林先生推举产生。由此可见,厦门信托具 有的 、监事推荐权仍由李建林间接控制。 李建林通过对三川有限的直接控制方式间接控制了发行人。 2、根据本所律师的核查，三川有限于信托管理期间的 、监事、高级管
理人员的任免情况如下：
2004 年 2 月 16 日，三川有限召开了股东会议，此次会议选举产生了董事会 成员李建林、童保华、罗安保、胡风云、张红林、李强祖、徐政财、罗友正、祝 海根，监事会成员严国勇、程新才、李桂英。同日，召开了董事会，选举了李建 林为 长，聘任了李建林为总裁，于天先生为副总裁，徐政财为财务部部长。 经本所律师核查， 2004 年 2 月 16 日选举产生的董事、 监事与三川有限于 2001
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年 2 月 20 日选举产生的上一届董事、监事完全相同，高级 人员除副总裁一 职由上一届的童保华改选为于天先生之外没有发生变化。 2007 年 12 月 31 日，三川有限召开了 2007 年第 3 次临时股东会，会议审议 通过了《程新才辞去公司监事职务，补选胡鸿民为公司监事的议案》 。 综上，本所律师认为，三川有限于信托 期间 会、监事会及高级管理 人员没有发生过重大变化,且与信托 之前的董事、监事、高级管理人员相比 亦没有发生重大变化。 3、根据本所律师的核查，股份公司于信托管理期间的 、监事、高级管
理人员的任免情况如下：
2004 年 5 月 8 日，发行人召开创立大会，选举了第一届董事会 5 名成员， 分别为李建林先生、童保华先生、李强祖先生、宋财华先生、孔华卿先生，选举 了罗安保先生、 罗友 生为第一届监事会股东 ， 另有于 2004 年 3 月 20 日 召开的职工代表大会选举的李桂英女 监事会职工 ；同日，发行人召开了 第一届董事会第一次会议，会议选举了童保华先生为股份公司董事长，聘任了李 强祖先生为总经理，黄承明先生为 会秘书、宋财华先生、孔华卿先生、吴雪 松先生等三位自然人为副总经理。 2007 年 5 月 20 日，发行人召开了 2006 年度股东大会，会议选举了第二届 会成员，第一届董事李建林先生、童保华先生、李强祖先生、宋财华先生、 孔华卿先生全部当选为第二届董事；会议选举了第二届股东 监事，第一届股 东代表监事罗安保先生、罗友正先生当选为第二届股东代表监事，第二届职工代 表监事经职工 大会选举仍由第一届职工代表监事李桂英担任。同日，第二届 会聘任了第二届高级管理人员， 第二届高级管理人员与第一届高级管理人员 完全一致。 2007 年 11 月 29 日，发行人召开了第二届 会第二次会议，会议同意黄 承明先生辞去 会秘书职务，聘任倪国强先生为 会秘书，聘任童为民为公 司财务总监。 2007 年 12 月 15 日，发行人召开了 2007 年第一次临时股东大会，审议通过
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了《扩大股份公司董事会席位的议案》《关于增选来传华先生为公司董事会非独 、 立董事成员的议案》《增选陈含章先生为公司董事会独立 成员的议案》《增 、 、 选唐广先生为公司 会独立董事成员的议案》 、 《增选王天宇先生为公司董事会 独立 成员的议案》 ，增选来传华先生、陈含章先生、唐广先生、王天宇先生 为发行人第二届董事会成员，其中陈含章先生、唐广先生、王天宇先生为独立董 事。 本所律师认为， 发行人于信托 期间仅发生过 会扩席、 改聘 会秘 书、增聘财务总监行为，董事会、监事会及高级管理人员没有发生重大变化。 综上，本所律师认为，信托管理期间，李建林仍然实际控制三川有限及发行 人，符合《暂行办法》第十三 规定。 五、根据反馈意见第 5 条“请保荐机构及律师审慎核查并明 明发行人 现有股东之间是否存在关联关系，是否存在委托持股、信托持 股份情 形。 ”回复如下： 本所律师对三川有限现时各股东出具的承诺、三川有限各股东的近亲属人 员、发行人各股东出具的承诺、发行人现有股东的近亲属人员、发行人股东入股 资金的银行进账单进行了审慎核查，并与部分三川有限及发行人股东进行了访 谈。 1、根据三川有限现时各股东出具的承诺及对三川有限各股东的近亲属人员 的核查，三川有限各股东之间除了李强祖系李建林儿子、胡风云系李建林妻弟、 严爱琴系严国勇姐姐、童英系童保华妹妹、李嫔系李海兰妹妹之外，三川有限各 股东之间不存在其他关联关系。 2、根据发行人各股东出具的承诺及对现有股东的近亲属人员、股东入股资 金的银行进账单的核查以及对部分股东进行的访谈，本所律师认为，除李强祖与 李建林为三川有限及发行人共同实际控制人，李强祖、童保华、罗安保为三川有 限董事，以及发行人股东童保华、李强祖、严国勇、罗安保、罗友正、宋财华、 朱伟、孔华卿、吴雪松、黄承明同时为三川有限股东之外，发行人股东之间不存 在其他关联关系，不存在委托持股、信托持 股份情形。
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六、根据反馈意见第 6 条“2009 年 6 月 30 日，国信弘盛投资有限公司（以 下简称“国信弘盛”、深圳市和泰成长创业投资有限 公司（以下简称“深 ） 圳和泰” ）以每股 3.90 元对发行人进行现金增资 234 万股。请发行人说明国信 弘盛与深圳和泰（包括其自然人股东）与发行人及其控股股东、实际控制人、 、监事、高级管理人员之间的具体关系、深圳和泰自然人股东最近 5 年的 任职经历、此次增资的定价依据、增资的原因及引入上述股东对发行人的影响， 是否损害公众投资者的利益，是否存在导致利益输送的行为。请保荐机构及律 师核查并发表意见。 ”回复如下： 本所律师查阅了国信弘盛与深圳和泰的工商资料、 公司章程， 查阅了深圳和 泰自然人股东履历， 查阅了发行人会议资料， 并与发行人部分高级管理人员进行 了访谈。 1、关于国信弘盛与深圳和泰（包括其自然人股东）与发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的具体关系
根据本所律师的核查,国信弘盛是国信证券股份有限公司（以下简称“国信证 券” ）的全资子公司，深圳和泰是以股权投资、创业投资为主要业务的公司。深 圳和泰聘请国信证券作为其财务顾问。 国信证券是发行人首次公开发行 并上 市的保荐人和主承销商，除此之外，国信弘盛及深圳和泰（包括其自然人股东） 与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间无其他关 联关系。 2、关于深圳和泰自然人股东最近 5 年的任职经历 根据本所律师的核查，深圳和泰自然人股东共有 40 人，其最近 5 年的任职 经历如下表：
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序 号 1
姓名 李俞霖 钱芳
身份证号码 150304197301210527 440301195910304124
性 别 女 女
出 资 额 （万元） 600 500
现任职单位、职务 广东诺科冷暖设备有限公司总经理 康宇医药技术开发有限公司合伙人
2004-2009 年任职单位，职务 2004 年至今 广东诺科冷暖设备有限公司总经理 2004 年 1 月-2004 年 12 月 深圳市制药厂副厂长； 2005 年 1 月-2007 年 10 月 新光制药有限公司总经理； 2007 年 10 月至今 康宇医药技术开发有限公司合伙人 2004 年-2006 年 南昌铁路干部学校经济教研室教师； 2006 年至今 江西常明实业有限公司财务总监 2004 年至今 北京八方艺源贸易有限 公司青岛分公 司总经理 2004 年至今 深圳市泰吉通讯设备有限公司总经理 2004 年至今 广州市吉峰贸易有限公司总经理 2004 年至今 无业 2004 年至今 福建新新房地产开发有限公司董事长 2004 年至今 江苏万水房地产开发有限公司副总经理。 2004 年至今 杭州电通线路器材有限公司总经理 2004 年至今 深圳市扬名广告有限公司总经理 2004 年至今 深圳市爱力华实业有限公司法人 2004 年-2005 年 8 月在深圳市太得力电子有限公司 长； 2005 年 8 月至今 深圳市百得力电子有限公司 长 2004 年至今 深圳市金顺渠贸易有限公司总经理 2004 年至今 深圳市高特威实业有限公司总经理 2004 年至今 澳大利亚中利有限公司业务经理 2004 年至今 深圳慢性病防治院检验科主管技师
2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 万静 周晓兰 石义海 庞晓炜 邓培星 叶新年 卢燕宁 吴铮 韩梅 毛越明 洪占军 陈秀丽 陈浩杰 温小军 姜维娜 360103196704080728 370202196504173525 360422196809116016 332625197912023118 440522196310200011 350583196412300014 440306196209200040 330104701015232 120104196401076846 310224196402170427 440824197505108614 441522197607150022 440520197002285131 420106197001064123 女 女 男 男 男 男 女 女 女 女 男 女 男 女 女 500 500 500 500 480 400 360 350 320 310 300 300 300 300 300 江西常明实业有限公司财务总监 北京八方艺源贸易有限 公司青岛 分公总经理 深圳市泰吉通讯设备有限公司总经理 广州市吉峰贸易有限公司总经理 无业 福建新新房地产开发有限公司董事长 江苏万水房地产开发有限公司副总经 理 杭州电通线路器材有限公司总经理 深圳市扬名广告有限公司任总经理 深圳市爱力华实业有限公司法人 深圳市百得力电子有限公司公司 长 深圳市金顺渠贸易有限公司总经理 深圳市高特威实业有限公司总经理 澳大利亚中利有限公司业务经理 深圳慢性病防治院检验科主管技师
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440301195811292121 18 19 20 21 22 23 24 25 徐彬 362301196807280036 男 300 无业 敖小胡 严英 姚宏春 闻军 朱晨 韩瑛 苏骞 36010219731220489X 510822197208080024 350500196601231037 310110196705193294 310227700415042 32012519671230282X 51010619720823251X 男 女 男 男 女 女 男 300 300 300 300 300 300 300 佛山市西莱克空调设备公司总经理 无业 伟 （泉州）箱包制品有限公司总经 理 捷迅投资 有限公司总经理 上海银泰建设监理咨询有限公司总经 济师 深圳市冠恒通进出口贸易有限公司财 务总监 深圳市奥美特科技有限公司总经理 2004 年至今 佛山市西莱克空调设备公司 总经理 2004 年至今 无业 2003 年至今 伟 （泉州）箱包制品有限公司总经理 2004 年至今 捷迅投资 有限公司总经理 2004 年至今 上海银泰建设监理咨询有限公司总经济师 2004 年至今 深圳市冠恒通进出口贸易有限公司财务总 监 2004 年至今 深圳市奥美特科技公司总经理 2004 年-2008 年 11 月 大成基金 有限公司基金经理 和公司研究部副总总经理； 2008 年 11 月至今 无业 2004 年-2008 年 6 月 广州市华宇航五金机电有限公司 经理、广州市银风动五金商行 经理 2008 年 7 月至今 广州市华程机电设备有限公司经理 2004 年至今 深圳市创远实业有限公司总经理。 2004 年至今 在深圳市金斯泰投资发展有限公司经理、 总经理。 2004 年至今 上海海航亚通国际贸易有限公司总经理
26 27 28 29 30 31 32
尹宇明 刘东宏 孙林 王宏伟 谭玲 凌俊杰 吴添画
440104196404194746 440301196306223832 440301196908224613 610103196711103694 430123197305050044 330124197707310016 330106196103240056
女 男 男 男 女 男 男
300 300 300 300 300 300 300
广州市华程机电设备有限公司经理 深圳市创远实业有限公司总经理 深圳市金斯泰投资发展有限公司总经 理 上海海航亚通国际贸易有限公司总经 理 东方证券有限公司证券分析师 中国科学器材进出 公司杭州分公 司总经理
德荣工贸有限公司总经理兼财务总监。 2004 年至今 德荣工贸有限公司 总经理兼财务总监 2004 年至今 东方证券有限公司 证券分析师 2004 年至今 中国科学器材进出 公司杭州分公司总 经理
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33 34 35 36
柳阳 李宏 赵全平
330719197308210212 310104196706070416 360111196205130014
男 男 男
300 300 300
恒生电子股份有限公司财务总监 杭州协程工艺品进出口公司 长兼 总经理 国家开发银行深圳分行处长
2004 年至今 恒生电子股份有限公司财务总监 2004 年至今 杭州协程工艺品进出口公司 长兼总经 理 2004 年至今 国家开发银行深圳分行处长
盛宏
310106197007302414
男
300
2004 年 1 月-2007 年 1 月 上海工业外贸通信公司法人 上海意桥网络通信有限公司任董事长、 兼总经理； 法人 2007 年 2 月至今 上海意桥网络通信公司 法人 兼 长 已退休 无业 已退休 无业 2004 年至今 退休 2004 年 2007 年 民生银行信贷业务员； 2007 年至今 无业 2004 年至今 退休。 2004 年至今 无业
37 38 39 40
胡阴生 周奕晖 龙凤鸣 宿黎霞
320106194311112074 43010419670607254X 420601194811120029 231002197307232024
男 女 女 女
300 300 300 180
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3、关于此次增资的定价依据、增资的原因 3.1 根据本所律师的核查,本次增资定价由双方以“发行人 2008 年 12 月 31 日经审计的每股净资产为基础，适当上浮”的定价原则协商确定。 3.2 根据本所律师的核查, 国信弘盛作为国信证券具有直投业务的全资子公 司，自成立以来积极寻找有潜力的投资对象。国信证券作为深圳和泰财务顾问， 向其推荐三川水表股权投资项目。国信弘盛与深圳和泰通过对三川水表的了解， 认为三川水表财务稳健， 盈利状况良好， 治理规范， 有意向成为三川水表的股东。 三川水表认为，国信弘盛与深圳和泰的加入，有利于改善三川水表的资本结构， 紧密与国信证券的合作关系。双方达成协议，三川水表选择国信弘盛与深圳和泰 作为私募增资的对象，以每股 3.90 元现金增资 234 万股。 综上，本所律师认为，本次增资行为是有关当事人的真实意思表示，定价合 理，且有利于完善发行人的治理结构和规范运作，引入上述股东不会损害公众投 资者的利益，不存在导致利益输送的行为。 七、根据反馈意见第 15 条“发行人披露，其募集资金投资项目“年产 1 万 吨塑胶管材生产项目”系“由上海金纬管道设备制造有限公司（以下简称“上 海金纬” ）提供具体工艺和参数，并对员工进行培训” 。请发行人按《公开发行 证券的公司信息披露内容和格式准则第 28 号》 （以下简称“28 号格式准则” ）第 九十八条的规定，具体说明和披露与上海金纬的合作模式与内容，如已签署相 关合作协议的，请提供协议文本并详细披露协议内容。如上述募集资金投资项 目的合作模式中，对他方技术、人员等存在重大依赖的，请在“重大事项提示” 中披露。请发行人披露塑胶管材项目与发行人现有业 关联性，说明进入塑 胶管材制造行业的原因及其对发行人经营业绩的影响。请保荐机构和律师核查 以上事项并发表意见。请保荐机构说明发行人塑胶管材项目是否属于进入新的 行业，对发行人募集资金使用是否符合《暂行办法》第二十七条规定发表明 意见。 ”回复如下： 本所律师核查了发行人与上海金纬签署的《设备购销合同》 、发行人有关专 利、 核查了水表行业与塑胶管材行业的相关性， 并对发行人塑胶管材事业部领导 进行了访谈。
1、关于发行人与上海金纬合作的合作模式与内容
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发行人年产 1 万吨塑胶管材生产项目主要的生产设备拟向上海金纬采购。 发 行人与上海金纬签订了《设备购销合同》 ，在合同中双方就设备的采购、价格、 设备的质量要求以及售后服 进行了约定。 本所律师认为， 发行人与上海金纬的合作模式仅仅是生产设备的采购商及供 应商的合作关系，该合作模式及《设备购销合同》约定的内容符合有关法律、法 规的规定。
2、关于上述募集资金投资项目的合作模式中，是否对他方技术、人员等存 在重大依赖
2.1 依据发行人与上海金纬签署的《设备购销合同》第八条的约定，上海金 纬保证合法拥有与其出售的设备相关的各类专利、专有技术的所有权或使用权； 同时保证发行人无须为使用该设备支付与设备相关专利、专有技术的使用费；保 证发行人在使用该设备时不会被任何第三方要求、 起诉或申请仲裁与设备相关的 各类专利、专有技术的侵权赔偿。 《设备购销合同》附件约定，上海金纬向发 ” 行人出售的设备须达到约定的技术规范，同时，上海金纬必须对发行人提供售后 服务，售后服务主要有培训设备维修、操作人员、安装调试、对设备定期维修以 及安装指导、调试指导、试运行配合、定期回访等。 2.2 塑胶管材生产项目是生产技术比较成熟的项目， 国内有较多的设备提供 商。同时塑胶管材生产的工艺流程也是非常成熟。 2.3 发行人计划在购置设备且投产后聘请国内塑胶管材专业技术人才加盟进 行生产管理和技术负 本所律师认为，依据《设备购销合同》的约定，发行人购买设备后就具备投 产的能力，使用该设备时可合法使用与设备相关的各类专利、专有技术，且上海 金纬有义务提供相关售后服务，加之设备供应商较多、工艺流程非常成熟、发行 人已有引进相关技术人才计划等诸多因素，发行人在该项目的合作模式（即设备 采购与供应的关系）中不会对他方技术、人员形成重大依赖。
3、关于塑胶管材项目与发行人现有业 关联性
3.1 塑胶管材项目和发行人的水表业务同处于水工行业，具有水工行业链紧 密相连的上下游细分行业关系。 塑胶管材和水表同处于水工行业链紧密相连的上下游， 塑胶管材的使用领域
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广泛，其中给水管和燃气管是其两个最大的应用市场，给水管主要需求对象是自 来水公司的水 网改造、农村水网建设及城镇居民入户安装。其中自来水公司 的水 网改造对塑胶管材需求最大。 目前，发行人在全国范围内建立了 100 多个销售服 点，形成了全国性的 产品销售服 络。 客户范围覆盖全国 30 个省 （市） 和自治区， 分布在全国 1300 多个县级以上自来水公司。 这个巨大的营销网络使得发行人与各级自来水公司建 立了长期的业务关系。而塑胶管材项目产品可以充分利用现有业务销售渠道，在 投产当年即可实现良好的销售情况。 3.2 发行人掌 业务技术和专利与塑胶管材项目有密切的相关性 发行人一些专利技术与塑胶管材项目相关
序号 1 2 3 4 专利名称 一种多路共 道输送供给系统 整体给水排管管卡 整体给水排管 一种多路共管输送管道系统 专利号和专利申请号 ZL98108131.2 ZL200520041406.0 ZL200520041405.6 ZL200410069592.9 申请时间 1998 年 4 月 30 日 2005 年 5 月 8 日 2005 年 5 月 8 日 2004 年 7 年 22 日 专利类型 发明 实用新型 实用新型 发明
上述专利都与塑胶管材项目有密切关系，尤其是管材与水表接口部分。 3.3 塑胶管材项目是发行人成为国内外流（热）量计量仪表及环保型输水管 网的系统服务商目标中不可或缺的一环 发行人未来战略规划中提出要实现从单纯的水表生产供应商向环保型输水 的系统服务商的服务模式转变。 同时发行人在未来战略规划总体目标中包括： 3.3.1 掌握不会产生二次污染的环保型水表、管道及阀门的产品研制和材料 的成套制造技术，形成输水 的表、阀、管绿色制造成套技术优势。 3.3.2 具备为地市级以上自来水公司给排水计量服务提供系统 方案的能 力。 建设部编制的《2009-2012 年城市供水水质保障和设施改造计划》中要求到 2012 年所有设区城市、县城（城关镇）必须达到《生活饮用水卫生标准》106 项 指标。 预计未来各级自来水公司将会要求现在的水表生产供应商从单纯的水表产
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品逐步成为能提供环保型输水 的系统服务商。
4、关于发行人进入塑胶管材制造行业的原因及其对发行人经营业绩的影响
发行人进入塑胶管材制造行业除了塑胶管材项目与现有业务的关联性， 还有 以下原因： 4.1 有利于促进公司水表业 发展 塑胶管材项目建成后， 发行人将成为国内水表行业初步具备了为自来水公司 提供 输水系统方案的供应商。同时，发行人的技术中心正在开发城市自来水 给排水计量管理服务成套技术及其软件， 使公司具备为各级自来水公司给排水计 量服务提供系统解决方案的能力。 随着未来城镇居民对自来水水质要求的不断提 高，具有无二次污染的 输水系统方案的供应商将保持强大的竞争优势。这种 竞争优势将极大促进公司水表业 发展。 4.2 有利于提高发行人的业绩 建设部编制的《2009-2012 年城市供水水质保障和设施改造计划》中的重点 是净水工艺的改造、供水管网和二次供水的改造、水质监测能力建设和应急能力 建设。现有的输水 中的输水 于难以避免二次污染产生，同样面临着需要 尽快升级为不会产生二次污染的环保型输水管的要求。 除城市洁净水输水管网用环保型输水管之外，仅在农村饮水安全、污水处 理项目和城市下水管这三块市场，塑胶管材就有非常大的市场规模。 综上， 本所律师认为， 发行人与上海金纬的合作模式仅仅是生产设备的采购 商及供应商的合作关系，该合作模式及《设备购销合同》约定的内容符合有关法 律、法规的规定；发行人在该项目的合作模式（即设备采购与供应的关系）中不 会对他方技术、 人员形成重大依赖； 塑胶管材项目与发行人现有业务同属水工产 业，均属自来水公司需采购产品，且与发行人已有的专利相关；发行人进入塑胶 管材项目主要因为该项目有利于提升发行人的经营业绩。 八、根据反馈意见第 19 条“请发行人补充说明万年县新银投资咨询有限 公司的概况，参与增资时的主要合同条款、价格 依据，新银投资参与发行 人增资的原因、出售股权的原因、增资和出售股权时的付款、收款情况，与发 行人是否存在关联关系等，说明 2007 年末其他应付款余额形成的具体原因。请 保荐机构和律师核查相关事项，并对此项交易的真实性、公允性、是否存在代
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为出资情形等发表明 见。 ”回复如下： 本所律师核查了万年县新银投资咨询有限公司的工商资料，核查了与发行 人增资相关的 会、股东大会会议文件、 《江西三川水表股份有限公司增资扩 股协议》 、核查了万年新银与发行人之间关于增资款项的汇款凭证、三川有限与 万年新银之间股权转让款的汇款凭证、万年新银出具的《承诺函》等文件。
1、关于万年县新银投资咨询有限公司（以下简称“万年新银” ）的概况
根据本所律师的核查，万年县新银投资咨询有限公司系自然人郭宏图（身 份证号码 412701650613151）和杜海金（身份证号码 411024194908308512）于 2007 年 7 月共同出资设立的有限公司，注册资本 1500 万元，二人的持股比例分 别为 60%、40%，住所万年县陈营镇石洋西路，法定代表人倪思国，主营投资管 理咨询业务。
2、关于万年新银参与增资时的主要合同条款、价格 依据
根据本所律师的核查，2007 年 12 月 18 日，由发行人除童保华之外的所有 股东作为甲方，由童保华、万年新银及其他十名自然人作为乙方，签订了《江西 三川水表股份有限公司增资扩股协议》 。协议主要条款为： （1）甲方同意乙方对 发行人增资，甲方放弃增资权； （2）乙方以每股人民币 3.66 元价格对发行人增 资，且均以现金增资，并规定了乙方各出资方的增资股数和增资金额，其中，万 年新银以人民币 1189.5 万元对发行人增资 325 万股； （3）增资后，本协议各方 拥有的股份均为普通股，且同股同权。该协议还对出资时间、增资费用、增资后 会构成等事项进行了约定。 发行人 2007 年增资每股定价以 2006 年市盈率 10 倍为基础协商确定，2006 年发行人每股净收益 0.3618 元(注： 因当时发行人财务报表还未经鹏城会计师事 务所审计，计算 2006 年每股净收益所使用的净利润以原始财务报表数据计算)。
3、关于万年新银参与发行人增资的原因、出售股权的原因
根据本所律师的核查， 万年新银于 2007 年 12 月参与发行人的增资是在对发 行人公司现状和发行人主要 人员的了 对发行人未来发展的信心基础上， 决定参与发行人的增资以获得投资收益。2008 年 10 月,鉴于国外金融危机的蔓 延， 国内 A 股市场沪指从 2007 年 10 月 16 日的 6124 点跌至 2008 年 10 月期间不 到 2000 点，加上 A 股市场 IPO 融资暂停，市场对未来预期较为悲观，同时万年
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新银资金紧张, 万年新银决定将其持有的发行人股权转让变现。2008 年 10 月 8 日，万年新银与三川有限协商签订了《股权转让协议》 ，协议的主要条款为：万 年新银将其拥有的股份公司股权转让给三川有限， 转让价格以万年新银原始入股 价 3.66 元/股（总计 1189.5 万元）加上 6%的约定收益，按总价 1260.87 万元的 价格转让。
4、关于万年新银增资和出售股权时的付款、收款情况
根据本所律师的核查，发行人于 2007 年 12 月 20 日收到万年新银由其在建 设银行万年支行开立的户名为“万年县新银投资咨询有限公司”帐号为 “36001351900052502528”的银行账户划出的股权投资款 1450 万元整。 三川有限于 2008 年 11 月 21 日以银行转帐方式将股权受让款 1260.87 万元 划入万年新银在建设银行万年支行开立的户名为“万年县新银投资咨询有限公 司”帐号为“36001351900052502528”的银行账户。
5、关于万年新银与发行人是否存在关联关系，发行人 2007 年末其他应付 款余额形成的具体原因。
根据万年新银及其股东郭宏图和杜海金出具的承诺及本所律师的核查， 万年 新银及其股东与发行人、三川有限及发行人董事、监事、高级管理人员均不存在 关联关系。 万年新银于 2007 年 12 月因增资原因向发行人转账时转入了 1450 万元整， 比其应支付金额 1189.5 万元超出 260.5 万元，发行人将该超出金额计为其他应 付款。该超出金额于 2008 年 3 月 25 日，由发行人转回到万年新银账号为 “36001351900052502528”的建行账户。
6、关于万年新银增资及转让股权的真实性、公允性、是否存在代为出资情 形。
根据本所律师的核查， 万年新银增资及转让股权事宜均经有关当事人签署了 相关协议，万年新银 向发行人支付了增资款项，并于转让股权后确实收到了 三川有限支付的股权转让款。 其增资价格系以 2006 年市盈率 10 倍为基础协商确 定，股权转让价格为增资价格上浮 6%。 本所律师认为，万年新银增资及转让股权真实、价格公允，且根据万年新银 已出具的承诺函及本所律师的核查，万年新银增资时没有代为出资的情形。
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九、根据反馈意见第 21 条“请发行人补充说明并披露三川有限原非登记 在册股东喻加峰委托他人持有股份的最终处理情况。请保荐机构及律师核查并 就其是否存在纠纷或潜在纠纷发表意见。 ”回复如下： 本所律师核查了林芳平与喻加峰签署的《出资转让协议》 、三川有限财务部 内部登记资料、《江西省鹰潭市三川有限公司出资人（股东）协议》、喻加峰与 李建林签署的《股权转让协议》 、有关喻加峰作为登记注册股东的工商登记资料 等文件。 根据本所律师核查，2003 年 3 月 24 日，原非登记在册股东林芳平与喻加峰 签署了《出资转让协议》 ，林芳平将其持有三川有限的 3 万元出资按每元出资作 价 2 元的价格转让给了喻加峰，喻加峰持有的股份由祝田林受托 持有，该转 让事宜及委托持有事项均在三川有限财务部作了相应的登记。 2004 年发行人规范委托持股并启动信托持股方案时，除喻加峰之外的 433 名委托股东（即非登记在册股东）与厦门信托签署了《江西省鹰潭市三川有限公 司股权管理信托合同》，且三川有限原登记在册所有股东 34 人及喻加峰以及厦 门信托签署了《江西省鹰潭市三川有限公司出资人（股东）协议》，并于 2004 年 3 月 15 日，办理完毕工商变更登记，喻加峰被注册为自然人股东。 2007 年 12 月 31 日，喻加峰与李建林签署了《股权转让协议》 ，喻加峰将其 持有三川有限的 9.3 万元出资（注：因三川有限增资，喻加峰持有的出资由 3 万 元增至 9.3 万元）作价 102127 元全部转让给了三川有限另一股东李建林。2008 年 1 月 28 日，在鹰潭市工商行政 局办理完毕工商变更登记注册。 鹰潭市人民政府于 2008 年 10 月 6 日出具的鹰府字[2008]41 号文 《关于对江 西三川集团有限公司历史沿革相关问题 的批复》及江西省人民政府于 2008 年 11 月 20 日印发的 字[2008]79 号文 《关于对江西三川集团有限公司历史沿 革相关情况 的批复》均对 2003 年期间非登记在册股东转让行为及信托持股 进行了 。 综上，喻加峰受让非登记在册股东的股份并由祝田林代为持有，并于信托管 理期间直接登记注册为股东等事宜，经有关方签署了转让协议，在三川有限财务 部办理了相应的登记，之后又在工商行政 部门直接登记为股东，且经鹰潭市
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人民政府及江西省人民政府先后出具批复确认。 喻加峰变为直接股东后又将股份 转让给另一股东李建林，并办理完工商变更登记。本所律师认为，有关喻加峰委 托他人持有股份的处置是真实、有效的，不存在纠纷或潜在纠纷。 十、根据反馈意见第 23 条“请保荐机构及律师补充核查江西省股份制改革 和股票发行联审小组以 （2004）1 号《关于同意发起设立江西三川水表股份 有限公司的批复》 核准发行人设立的行政审批权限依据， 并提供相关证明文件。 ” 回复如下： 本所律师核查了江西省人民政府办公厅赣府厅字[1999]2 号文。 经本所律师核查， 江西省人民政府办公厅于 1999 年 1 月 11 日下发了 厅 字[1999]2 号文《关于江西省股份制改革联审小组更名为江西省股份制改革和股 票发行联审小组的通知》 ，该通知明 定“联审小组负 份有限公司设立的 审批和省内企业发行股票，公司债券的预选、初审及改制等。 ” 本所律师认为，依据赣府厅字[1999]2 号文的规定，江西省股份制改革和股 票发行联审小组具有核准发行人设立的行政审批权限。 十一、根据反馈意见第 25 条“ 《发起人补充协议》约定，三川有限的各类资 产经评估后净值超过 1880 万元的部分由发行人按 1：1 的价格购买。深鹏所审 字(2004)241 号《专项审计报告》提到，三川有限“实际投资额超出 1880 万元 部分列为拟设立的江西三川水表股份有限公司对三川有限的负债。 ”请发行人详 细披露前述约定事项、原因及其履行情况。请律师对前述约定事项的合法性， 是否存在潜在纠纷等进行核查并发表意见。请申报会计师核查前述事项的相应 账务处理情况并发表意见。”回复如下： 本所律师核查了《发起人协议书》 、深资综评报字[2004]第 004 号《资产评 估报告》 、中土地[评]字（2004）第 009 号《土地估价报告》《发起人补充协议》 、 、 《重组协议》等文件。 1、根据本所律师核查,发行人各发起人于 2003 年 12 月 20 日签署《发起人 协议》时，三川有限拟投入的各类资产尚未评估完毕，至德 及深圳市中土地 房地产评估咨询有限公司（以下简称“中土地” ）完成评估并分别出具深资综评 报字[2004]第 004 号《资产评估报告》 、中土地[评]字（2004）第 009 号《土地
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估价报告》 时， 三川有限委托评估的各类资产经德正信及中土地评估 的评估 值高于三川有限拟投入股份公司的 1880 万元。于是，各发起人就三川有限超出 金额部分进行协商并于 2004 年 3 月 10 日签署《发起人补充协议》 。 2、根据本所律师核查，2004 年 3 月 7 日，三川有限与股份公司筹委会签署 了《重组协议》 ，该协议第（二）条“本次重组之资产”2.3 款约定了“三川有 限拟投入资产超过 1880 万元的部分按评估值出售给股份公司” 。2004 年 5 月 20 日,股份公司对筹委会签署的 《重组协议》 进行了 ， 并与三川有限签署了 《重 组协议 书》 。 3、2005 年 7 月之前，发行人以现金支付了超出 1880 万元的资产购买款。 综上，本所律师认为，就三川有限各类资产经评估超过 1880 万元的部分由 股份公司按 1：1 购买事项，业经所有发起人协商同意并签署了《发起人补充协 议》 亦经三川有限与股份公司筹委会于《重组协议》中约定，并经之后成立的 ， 股份公司确认， 该购买约定的事项获得所有当事人的协商同意， 且发行人与三川 有限确实履行了相应责任，该行为符合法律、法规的规定，不存在潜在纠纷。 十二、根据反馈意见第 26 条“请发行人具体说明并披露 2007 年 12 月童保 华将其持有的三川有限 330.8375 万元出资额、严国勇将其持有 115.2735 万元 出资额、胡风云将其持有 114.4136 万元出资额、罗安保将其持有 94.55 万元出 资额、徐新洪将其持有 10.4077 万元出资额、喻加峰将其持有 9.3 万元出资额、 方华泉将其持有 2.0212 万元出资额转让给李建林，潘素琴将其持有 20.77 万元 出资额转让给童保华的转让价格及作价依据。请保荐机构及律师核查并发表意 见。 ”回复如下： 本所律师核查了李建林分别与童保华、严国勇、胡风云、罗安保、徐新洪、 喻加峰、方华泉分别签署的《股权转让协议》 、潘素琴与童保华签署的《股权转 让协议》 、三川有限 2006 年财务报表等文件。 根据本所律师的核查，2007 年 12 月 31 日，李建林分别与童保华、严国勇、 胡风云、罗安保、徐新洪、喻加峰、方华泉分别签署了《股权转让协议》 ，依据 该等《股权转让协议》 ，李建林以 3,633,056 元人民币受让了童保华持有的三川 有限 330.8375 万元出资额，以 1,265,863 元人民币受让了严国勇持有的三川有
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限 115.2735 万元出资额，以 1,256,450 元人民币受让了胡风云持有的三川有限 114.4136 万元出资额，以 1,038,290 元人民币受让了罗安保持有的三川有限 94.55 万元出资额，以 114,291 元人民币受让了徐新洪持有的三川有限 10.4077 万元出资额，以 102,127 元人民币受让了喻加峰持有的三川有限 9.3 万元出资 额， 22,196 元人民币受让了方华泉持有的三川有限 2.0212 万元出资额。 以 2007 年 12 月 31 日，潘素琴与童保华签署了《股权转让协议》 ，童保华以 228,083 元 人民币受让了潘素琴持有的三川有限 20.77 万元出资额。 经本所律师核查,上述所有股权转让时的转让价格均按人民币 1.098 元/股 计价转让，其作价依据系参考厦门信托转让股权时的人民币 1.099 元/ 价格 协商定价（注：厦门信托转让股权时系以三川有限 2006 年 12 月 31 日每股账面 净资产确定价格） 。 本所律师认为， 上述出资额转让时转让价格参考厦门信托转让股权时的价格 协商确定，其定价依据较为合理，上述转让行为真实、合法、有效。 十三、根据反馈意见第 27 条“请发行人说明并披露 2008 年 1 月李建林、 徐火贵、徐早元三人以每股 1 元的价格向三川有限增资的作价依据，以及本次 增资的相关审议程序及其合法性。请保荐机构及律师核查并发表意见。 ”回复如 下： 本所律师核查了三川有限第二届 会第三次会议材料、三川有限 2007 年 第 3 次临时股东会议材料、 《江西三川集团有限公司增资协议》 、三川有限 2007 年度《审计报告》 、与增资有关的工商登记资料等文件，并与发行人部分高级管 理人员进行了访谈。 根据本所律师的核查，2008 年 1 月李建林、徐火贵、徐早元向三川有限增 资时的作价依据系以每股面值定价，低于三川有限截止于 2007 年 12 月 31 日经 审计的每股净资产 1.727 元。 根据本所律师对三川有限部分高级管理人员的访谈, 当时增资时同意李建林、徐火贵、徐早元以每股 1 元增资,主要是考虑到李建林 身为三川有限 长兼总裁对三川有限数十年的卓越贡献； 徐火贵、 徐早元均为 三川有限控股房地产开发企业----江西三川集团鹰潭三川置业有限 公司副 总经理， 而房地产开发业务属于三川有限在水表、 水泵之外拟大力发展的业务方
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向， 三川有限以每股 1 元吸收徐火贵、 徐早元入股就是为了激励对三川有限进一 步发展肩负重担的人才。 李建林、徐火贵、徐早元向三川有限增资经历了以下程序： 1、2007 年 12 月 15 日，三川有限召开了第二届 会第三次会议，该次会 议审议通过了 《关于增加注册资本的议案》 同意李建林以人民币 124.9856 万元 ， 增资 124.9856 万元资本、徐火贵以人民币 100 万元增资 100 万元资本、徐早元 以人民币 91.2144 万元增资 91.2144 万元资本。 2、2007 年 12 月 31 日，三川有限召开了 2007 年第 3 次临时股东会议，会 议审议通过了 《关于增加注册资本的议案》 同意李建林以人民币 124.9856 万元 ， 增资 124.9856 万元资本、徐火贵以人民币 100 万元增资 100 万元资本、徐早元 以人民币 91.2144 万元增资 91.2144 万元资本,其他股东放弃优先增资的权利。 3、2008 年 1 月 15 日，三川有限原股东与李建林、徐火贵、徐早元签署了 《江西三川集团有限公司增资协议》 。 4、2008 年 1 月 28 日，三川有限因此次增资获得鹰潭市工商行政 局核 发的 360600110000245 号《企业法人营业执照》 。 综上，本所律师认为，2008 年 1 月李建林、徐火贵、徐早元三人以每股 1 元的价格向三川有限增资虽低于三川有限截止 2007 年 12 月 31 日经审计的每股 净资产， 但考虑到李建林对三川有限数十年的卓越贡献, 徐火贵、 徐早元属于对 三川有限战略发展起着重要作用的人才， 且该增资事宜通过了董事会、 股东会的 审议程序，李建林、徐火贵、徐早元与三川有限原股东签署了《江西三川集团有 限公司增资协议》 该增资行为系所有当事人的真实意思表示， ， 该作价依据合法； 李建林、 徐火贵、 徐早元三人向三川有限增资通过了董事会、 股东会的审议程序， 该审议程序符合《公司法》的相关规定，其合法、有效。 十四、根据反馈意见第 29 条“2007 年 11 月 4 日，发行人与李进武、曾茂 华、孙军、宋财华、陆勇喜、陈群茂合资设立武汉三川远策科技有限公司(以下 简称“三川远策”),发行人持有 51％的股份。2008 年 11 月，宋财华将其在三 川远策 6.5 万元出资以 6.5 万元转让给桂春样。请发行人具体说明并披露其与 他人合资设立三川远策事项的审议程序，三川远策各股东的出资方式，三川远
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策自然人股东与发行人及发行人控股股东、实际控制人是否存在关联关系，是 否系发行人董事、监事、高级管理人员或与之存在关联关系，其出资的资金来 源是否合法，是否存在借款、垫付等情形。如有关联关系，请予以清理。请保 荐机构及律师审慎核查并发表意见。 ”回复如下： 本所律师核查了发行人第二次董事会第一次会议材料、 发行人经理办公会议 文件、三川远策设立的工商登记资料、三川远策各股东出资的银行进账单、三川 远策各股东出具的承诺函等文件。
1、关于设立三川远策的审议程序
2007 年 5 月，发行人第二次 会第一次会议授权公司经营管理层为加强 智能成表的技术研发，与李进武、曾茂华、孙军等人洽谈合资设立“武汉三川远 策科技有限公司” （暂定名）事宜。2007 年 10 月，公司召开经理办公会议，决 定与宋财华、李进武等人合资设立武汉三川远策科技有限公司，注册资本 100 万 元，其中公司出资 51 万元，持有 51%股份。2007 年 11 月 14 日，发行人与李进 武、曾茂华、孙军、宋财华、陆勇喜、陈群茂签署协议设立武汉三川远策科技有 限公司(以下简称“三川远策”),发行人持有 51％的股份。 本所律师认为， 设立三川远策经发行人 会会议审议并授权经营 层具 体筹建，后经发行人经理办公会议审议通过，设立三川远策的审议程序符合发行 人章程相关制度的规定。
2、关于三川远策各股东的出资方式，三川远策自然人股东与发行人及发行 人控股股东、实际控制人是否存在关联关系，是否系发行人董事、监事、高级 人员或与之存在关联关系，其出资的资金来源是否合法，是否存在借款、 垫付等情形。
根据三川远策自然人股东出具的承诺及本所律师的核查,三川远策各股东均 以现金出资， 现时各股东均与发行人及发行人控股股东、 实际控制人不存在关联 关系，均不在发行人及发行人控股股东担任董事、监事、高级管理人员, 且与发 行人及发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，各股 东出资的资金来源合法，不存在借款、垫付等情形。 十五、 根据反馈意见第 31 条 “发行人披露，其募集资金投资项目 “年产 300
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万台水表合资建设项目” 系通过与临沂市鲁蒙水表制造有限公司（以下简称“鲁 蒙公司” ） 、临沂市铸宝水表有限公司（以下简称“铸宝公司” ）合资设立山 东三川水表有限公司（以下简称“山东三川” ）实施。发行人持有山东三川 60％ 股份。其技术来源为发行人的自主知识产权， “经营模式以生产贴牌产品为主， 有关贴三川牌产品的定价以‘成本加成’的方式确定，????，其他贴牌产品的 价格由公司另定” 。请发行人补充提供与鲁蒙公司、铸宝公司合资设立山东三川 的相关协议文本，同时具体说明和披露其许可山东三川使用其自主知识产权的 相关约定安排（如有协议，请提供协议文本） ，山东三川“其他贴牌产品”目前 （或拟定）的主要贴牌企业级产品情况，年产 300 万台水表合资建设项目是否 与发行人目前已有的节水型水表的生产经营构成竞争或潜在竞争关系，发行人 是否已对此作出相关安排。请保荐机构及律师核查并发表意见。 ”回复如下： 本所律师核查了《关于共同投资年产 300 万台水表项目的协议》《设立山 、 东三川水表有限公司协议书》 、 《设立山东三川水表有限公司补充协议书》 、 《山东 三川水表有限公司增资协议》《商标、专利、专有技术使用许可协议》等文件， 、 并就山东三川其他贴牌产品情况， 与发行人财务部人员及山东三川销售部门人员 进行了访谈。
1、关于发行人与鲁蒙公司、铸宝公司合资设立山东三川的相关协议文本， 以及许可山东三川使用其自主知识产权的相关约定安排
1.1 根据本所律师的核查，就合资设立山东三川，发行人与鲁蒙公司、铸宝 公司先后签署了《关于共同投资年产 300 万台水表项目的协议》《设立山东三 、 川水表有限公司协议书》《设立山东三川水表有限公司补充协议书》《山东三川 、 、 水表有限公司增资协议》 。 1.2 许可山东三川使用其自主知识产权的相关约定安排 根据本所律师的核查， 《设立山东三川水表有限公司协议书》中第五 定 “本协议三方当事人必须通力合作，积极开拓市场,以达到本合同第三条规定的 生产经营目标、经营范围及生产规模。股份公司对新设公司生产技术提供支持” 。 发行人与山东三川签订了《商标、专利、专有技术使用许可协议》 ，该许可 协议主要约定了发行人无偿许可山东三川使用发行人现时或将来具有所有权的 与水表生产相关的各类商标、 专利及现时或将来拥有的与水表生产相关的各类技
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术，且约定是非排他性的使用（即发行人有权单方面许可任何第三方使用） ，另 就使用期限约定了“自协议生效之日起，直到发行人持有山东三川的股权低于 50%之日。发行人持有山东三川股权低于 50%之后，双方可就商标、专利、专 有技术的使用另行协商” 。 2、关于山东三川“其他贴牌产品”目前（或拟定）的主要贴牌企业及产品
情况
“其他贴牌产品”指山东三川在满足发行人水表产品订单之外为出售给其 他用户（用户特指各地自来水公司或其附属水表厂）而生产的并按该等用户的合 法要求在水表产品上贴相关标识的产品。 根据本所律师的核查，报告期内山东三川无其他贴牌产品。截至 9 月 30 日，山东三川已贴牌的除发行人之外的厂家有上海水表厂。上海水表厂具有四十 多年的历史，主要生产 15-50mm 的各类民用水表及 80-200mm 大口径的工 业用表。 3、关于年产 300 万台水表合资建设项目是否与发行人目前已有的节水型水
表的生产经营构成竞争或潜在竞争关系，发行人是否已对此作出相关安排
根据本所律师的核查，鲁蒙公司、铸宝公司是以生产表壳铸件及其它水表配 件为主、生产规模比较大的厂家之一。同时，鲁蒙公司、铸宝公司也是发行人水 表配件长期供应商。鲁蒙公司、铸宝公司与发行人不存在竞争关系。 另外， 《设立山东三川水表有限公司协议书》中约定如下内容“山东三川应 保证股份公司下达的‘三川牌’产品的生产计划和生产任 完成，并符合质量 及技术要求；山东三川在同等质量、同等价格的前提下优先采购鲁蒙公司、铸宝 公司所生产的水表表壳及其他配件，但结算价格不得高于当地市场价，且须另行 运费、包装费；经营期间山东三川自产产品以利用发行人的销售渠道和销售 网络销售为主，定价原则另行确定。 ” 根据该协议，山东三川主要为发行人生产“三川”牌水表，并且利用发行人 的销售渠道实施销售。 本所律师认为，年产 300 万台水表合资建设项目首先要保证发行人的生产 订单并利用发行人的销售渠道和销售网络销售为主， 与发行人目前已有的节水型 水表的生产经营不构成竞争或潜在竞争关系。
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十六、根据反馈意见第 33 条“请发行人说明并披露其募集资金投资项目 “年产 300 万台水表合资项目”选择山东子公司的原因，山东三川是否建立合 理的募集资金 制度，能否保证募集资金的安全和效益，说明并披露发行人 对山东三川在生产、采购和销售等方面的控制权实施情况，说明子公司生产、 采购和销售是否受发行人控制。请保荐机构、会计师和律师核查并发表意见。 ” 回复如下： 本所律师核查了山东三川募集资金管理制度，山东三川有关生产、采购及销 售方面的相关制度， 《关于共同投资年产 300 万台水表项目的协议》等文件，并 与发行人部分高级 人员进行了访谈。
1、关于年产 300 万台水表合资项目选择山东子公司的原因
根据本所律师的核查，主要有以下几个方面的原因： 1.1 为了扩大在我国北方地区的市场占有率。
近年来，北方地区对水表的需求量稳步上升，而发行人在北方地区销售占总 销售收入比重自 2006 年以来不断下降，由于发行人产品从南方运输到北方地区 销售的运输成本较高，因此在北方地区竞争力较弱。合资公司就地生产，就地采 购水表配件，将降低节水型水表的生产成本，有利于提高发行人水表产品在北方 地区市场占有率。 1.2 靠近水表配件集散地的优势。 山东省临沂市白沙埠镇是我国水表配件的主要集散地，被誉为“水表之乡” 。 该镇以拥有以亚翔、鲁蒙、铸宝为首的较大水表配件及水表生产企业 54 家，产
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品包括水表和各类水表零部件。 1.3 临沂地区物流成本低，交通方便。 临沂地区物流成本低，公路、铁路交通十分方便，205 国道、327 国道和数 际干道纵横相连。距日照、岚山、连云港三大港口 100 多公里。距青岛港 200 多公里，距临沂飞机场仅 5 公里。具有立体化的海陆空交通优势，水表产品 可以在很短时间内送达用户。
2、关于山东三川是否建立合理的募集资金 制度，能否保证募集资金的 安全和效益
根据本所律师的核查,山东三川已建立了合理的募集资金管理制度，该制度 能保证募集资金的安全与效益。
3、关于发行人对山东三川在生产、采购和销售等方面的控制情况
根据本所律师的核查,发行人可通过山东三川股东会及 会对山东三川 生产、采购、销售进行控制。 3.1 目前，山东三川注册资本 1800 万元，发行人持有 60%的股权，发行人 作为绝对控股股东，对山东三川的经营计划（ 包括但不限于生产、采购、销售） 具有决策权。 3.2 发行人绝对控制董事会 依据《关于共同投资年产 300 万台水表项目的协议》第三条的约定，山东 三川 会设立五席，发行人委派三名，鲁蒙公司、铸宝公司各委派一名。山东 三川自设立以来，其董事长一职一直由发行人董事长童保华担任。 综上，本所律师认为发行人年产 300 万台水表合资项目选择山东子公司有 利于提高发行人水表产品在北方地区市场占有率； 山东三川已经建立合理的募集 资金 制度，能保证募集资金的安全和效益；发行人通过股东会、董事会可对 山东三川生产、采购和销售等方面实施有效控制。 十七、根据反馈意见第 37 条“请保荐机构及律师审慎核查发行人控股股 东及实际控制人出具的不占用发行人资金的承诺、发行人控股股东、实际控制 人、董事及高级 人员出具的避免与发行人同业竞争的承诺表述是否存在表 述不够严谨的情形，如有，请补充承诺。 ”回复如下：
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本所律师核查了《不占用发行人资金的承诺》《避免同业竞争承诺函》等 、 文件。 1、根据本所律师的核查，三川有限、李建林、李强祖出具的《不占用发行 人资金的承诺》存在表述不够严谨的情形。三川有限、李建林、李强祖均于 2009 年 10 月 10 日重新出具了《关于不占用资金的承诺》 。 三川有限承诺： 截至承诺出具日不存在以任何方式 （包括但不限于有偿拆借、 无偿拆借、 要求股份公司为三川有限及三川有限控制公司开具没有真实交易背景 的商业承兑汇票）占用发行人资金且未清偿的情形；于承诺函出具之后不以任何 方式（包括但不限于有偿拆借、无偿拆借、要求股份公司为三川有限及三川有限 控制公司开具没有真实交易背景的商业承兑汇票）占用股份公司资金。 李建林、李强祖共同承诺：截至承诺函出具日，承诺人李建林及李强祖均不 存在以任何方式 （包括但不限于有偿拆借、 无偿拆借） 占用股份公司资金的情形； 承诺于承诺函出具之日起不以任何方式（包括但不限于有偿拆借、无偿拆借）占 用股份公司资金；承诺确保利用对三川有限的控制地位，阻止三川有限以任何方 式（包括但不限于有偿拆借、无偿拆借、要求股份公司为三川有限及其关联方开 具没有真实交易背景的商业承兑汇票）占用股份公司资金。 2、根据本所律师的核查，三川有限、李建林、童保华、李强祖、宋财华、 吴雪松均于 2009 年 7 月 8 日出具了 《避免同业竞争承诺函》 该承诺函表述不够 ， 全面。三川有限、李建林、童保华、李强祖、宋财华、吴雪松均于 2009 年 10 月 10 日补充出具了《避免同业竞争承诺函》 。 2.1 三川有限补充承诺如下： 2.1.1三川有限自身将不从事与股份公司生产经营有相同或类似业 投 资，不会新设或收购从事与股份公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营 性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与 股份公司业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免与股 份公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 2.1.2 无论是由三川有限自身研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开 发的与股份公司生产、经营有关的新技术、新产品，股份公司均有优先受让、生
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产的权利。 2.1.3、三川有限如拟出售与股份公司生产、经营相关的任何其他资产、业 务或权益，股份公司均有优先购买的权利；三川有限承诺在出售或转让有关资产 或业务时给予股份公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。 2.1.4 如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，三川有限承诺将不与股份 公司拓展后的产品或业 竞争； 若出现可能与股份公司拓展后的产品或业务产 生竞争的情形，三川有限按包括但不限于以下方式退出与股份公司的竞争：(1) 停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；(2)停止经营构成竞争或可能构成竞 争的业务；(3)将相竞争的资产或业务以合法方式置入股份公司；(4)将相竞争的 资产或业务转让给无关联的第三方；(5)采取其他对维护股份公司权益有利的行 动以消除同业竞争。 2.1.5、三川有限 ，上述承诺适用于三川有限已控制或未来控制(包括直 接控制和间接控制)的除股份公司及其控股子企业以外的其他子企业。 2.2 李建林、童保华、李强祖、宋财华、吴雪松均补充承诺如下: 2.2.1承诺自身并 本人控制 （包括直接控制和间接控制， 下文中 “控制” 均指“直接控制和间接控制”）的企业不会从事与股份公司生产经营有相同或类 似业 投资，今后不会新设或收购从事与股份公司有相同或类似业 子公 司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、 经营、发展任何与股份公司业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何 活动，以避免对股份公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 2.2.2无论是由本人自身或本人控制的企业研究开发的、或从国外引进、或 与他人合作开发的与股份公司生产、经营有关的新技术、新产品，股份公司均有 优先受让、生产的权利。 2.2.3本人或本人控制的企业如拟出售与股份公司生产、经营相关的任何其 他资产、业务或权益，股份公司均有优先购买的权利；本人承诺自身、并保证本 人控制的企业在出售或转让有关资产、 业务或权益时给予股份公司的条件不逊于 向任何独立第三方提供的条件。 2.2.4 如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺不控制（包括直
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接控制和间接控制）与股份公司拓展后的产品或业 竞争的企业；若出现可能 与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形， 本人按包括但不限于以下方式 退出与股份公司的竞争：(1)确保本人控制的企业停止生产构成竞争或可能构成 竞争的产品；(2) 确保本人控制的企业停止经营构成竞争或可能构成竞争的业 务；(3)自身及本人控制的企业将相竞争的资产、业务或权益以合法方式置入股 份公司；(4) 确保本人控制的企业将相竞争的业务转让给无关联的第三方；(5) 采取其他对维护股份公司权益有利的行动以消除同业竞争。 2.2.5 本人确认，尽力促使配偶、父母及配偶之父母、子女及子女之配偶、 子女配偶之父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶之兄弟姐妹遵守上述承诺。 十八、根据反馈意见第 38 条“请发行人补充说明和披露最近三年其遵守 海关、 进出 方面法律法规的有关情况。 请保荐机构及律师核查并发表意见。 ” 回复如下： 根据中华人民共和国南昌海关及鹰潭市对外贸易经济合作局、国家外汇管 理局鹰潭市中心分局出具的证明及本所律师的核查，本所律师认为，发行人自 2006 年 1 月 1 日以来严格按照我国现行法律、法规的规定进行进出 务运作， 没有违反我国现行海关监管、 进出 理及外汇 方面法律、 法规的情形， 亦不存在因违反我国现行海关监管、进出口业务 及外汇管理方面的法律、法 规而受到处罚的情形。 十九、根据反馈意见第 39 条“请发行人补充提供环保部门出具的关于发 行人及控股公司近三年遵守环保方面的法律法规，不存在被环保部门处罚情形 的证明文件。请律师补充核查发行人及控股公司最近三年遵守税务、环保、质 量技术等方面法律法规的有关情况并发表意见。 ”回复如下： 根据鹰潭市国家税务局工业园区税务分局、鹰潭市工业园区地方税务局、 鹰潭市环境保护局、鹰潭市质量技术监 以及山东省临沂市市区国家税务局、 临沂市地方税务局兰山分局、 临沂市环境保护局兰山分局、 临沂市质量技术监督 局、武汉市硚口区国家税务局、武汉市硚口区地方税务局、武汉市硚口区环境保 护局、 武汉市质量技术监 等部门出具的证明以及本所律师的核查， 本所律师 认为，发行人及控股公司自设立以来均遵守税务、环保、质量技术等方面法律法 规的规定，不存在因违反税务、环保、质量技术等方面法律法规的规定受行政处
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罚的情形。 二十、根据反馈意见第 40 条“请律师补充核查发行人及其控股公司执行 社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度等情况并发表意见。 ”回复如下： 根据鹰潭市劳动和社会保障局、鹰潭市住房公积金管理中心及临沂市兰山 区劳动和社会保障局、临沂市住房公积金管理中心、武汉市硚口区劳动局、武汉 市硚 社会保险 处、 武汉住房公积金管理中心等部门出具的证明及本所律 师的核查， 本所律师认为， 发行人及其控股公司最近三年均按照有关法律法规为 其员工缴纳了社会保险（含基本医疗险）及住房公积金，不存在因违反社会保险 （含基本医疗险） 、住房公积金等方面法律法规被行政处罚的情形。 二十一、根据反馈意见第 41 条“请发行人补充说明并披露控股股东、实 际控制人最近三年内是否存在重大违法行为。请保荐机构及律师核查并发表意 见。 ”回复如下： 根据三川有限及李建林、李强祖父子出具的承诺及本所律师的核查，本所 律师认为，三川有限及李建林、李强祖父子最近三年不存在重大违法行为。 二十二、根据反馈意见第 42 条“请律师补充核查发行人董事、监事、高 级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，以及涉及 刑事诉讼的情况并发表意见。 ”回复如下： 根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺及本所律师的核查，本 所律师认为， 发行人技术或销售核心人员均担任 、 监事或高级管理人员职务， 、监事、高级管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及 行政处罚案件，也不存在尚未了结的或可预见的刑事诉讼情况。 二十三、根据反馈意见第 57 条“律师工作报告中提到，发行人设立时的 《发起人协议书》系于 2003 年 12 月 20 日签署。但发行人提交的《发起人协议 书》签章页显示的签署日期为 2004 年 3 月 8 日。请律师审慎核查并发表意见。 ” 回复如下： 本所律师核查了 《发起人协议书》 并与办理股份公司登记注册人员进行了 ， 访谈。
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根据办理股份公司登记注册人员的陈述及本所律师的核查，股份公司发起 人于 2003 年 12 月 20 日签署了《发起人协议书》 ，随后，向江西省股份制改革和 发行联审小组办公室提出了筹建设立股份公司的申请报告。 之后， 江西省股 份制改革和股票发行联审小组先后于 2003 年 12 月 23 日核发了 办[2003]28 号 《关于同意筹建江西三川水表股份有限公司的批复》 于 2004 年 5 月 2 日核发 、 了赣股[2004]1 号《关于同意发起设立江西三川水表股份有限公司的批复》 。办 理股份公司登记注册人员依据赣股[2004]1 号 《关于同意发起设立江西三川水表 股份有限公司的批复》 具体办理登记注册时因携带前往工商行政 部门的 《发 起人协议书》未落款签署日期，且应工商行政管理部门要求必须填写日期，于是 具体办理登记注册人员填写了 2004 年 3 月 8 日。经本所律师核查，该两版《发 起人协议书》除签署日期不一致，其他内容完全一致。本所律师认为，股份公司 发起设立过程中虽然出现过签署日期不一致的两版《发起人协议书》 ，但协议内 容完全一致，内容符合有关法律、法规的规定， 《发起人协议书》是由各发起人 真实签署的；各发起人依据《发起人协议书》约定的内容共同发起设立股份公司 的行为合法、有效。 二十四、根据反馈意见第 59 条“律师工作报告中提到，根据鹰潭市地方 税务局出具的证明文件等，其核查认为，发行人近三年依法纳税，不存在被税 务部门处罚的情形。但发行人仅提供鹰潭市工业园区地方税务局的《证明》 。请 律师提供鹰潭市地方税务局出具的证明文件。 如无， 请更 师工作报告内容。 ” 回复如下： 经本所律师核查， 江西省鹰潭市地方税务局及鹰潭市工业园区地方税务局均 出具了证明， 故将律师工作报告内容更正为 “根据鹰潭市国家税务局工业园区税 务分局、 鹰潭市地方税务局、 鹰潭市工业园区地方税务局出具的证明以及发行人 提供的企业年度纳税申报表等材料， 本所律师经核查认为， 发行人近三年依法纳 税，不存在被税务部门处罚的情形” 。 二十五、根据反馈意见第 65 要求，本所律师对有关反馈意见逐条落实 并再次审慎核查后，就发行人及控股公司的财政补贴、房产及关联交易补充如 下：
1、关于财政补贴
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根据本所律师的核查，自 2006 年 1 月 1 日—2009 年 6 月 30 日期间，发行 人及其控股公司获得的财政补贴除《律师工作报告》披露之外，另有财政补贴如 下： 1.1 2008 年 9 月 18 日，江西省经济贸易委员会、江西省财政厅共同核发了 贸投资字[2008]292 号文《关于下达 2008 年省第一批技术改造补助资金计 划的通知》 ，根据此文件，发行人获得 200 万元技术改造补助资金。 1.2 2008 年 11 月 28 日，江西省经济贸易委员会、江西省财政厅共同核发 了赣经贸投资字[2008]379 号文《关于下达 2008 年高新产业化重大项目技改财 政扶持资金计划（第三批）的通知》 ，根据此文件，发行人获得 100 万元技改财 政扶持资金计划。 1.3 2009 年 1 月 4 日，鹰潭市财政局、鹰潭市科技局共同核发了鹰财教 [2009]1 号文《关于下达 2008 年市级科技经费的通知》 ，根据此文件，发行人获 得 15 万元科技经费。 1.4 2009 年 1 月 17 日， 临沂市兰山区白沙埠镇人民政府核发了政字[2009]6 号文《白沙埠镇人民政府关于山东三川水表有限公司优惠政策规定》 ，根据此文 件，山东三川获得 224 万元奖励。 本所律师经核查认为，发行人及山东三川享受上述财政补贴合法、合规、 真实、有效。
2、关于房产
经本所律师核查，发行人于 2009 年 8 月份获得鹰潭市房产管理局核发的鹰 房权证月湖字第 A-2009100 号《房屋所有权证》 （注：该房产证填发日期为 2009 年 6 月 29 日，发行人于 2009 年 8 月份获得） 。 本所经核查认为，发行人拥有该房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，该房产不 存在抵押或其他权利受限制的情形。
3、关于关联交易
根据本所律师的核查，发行人与关联方近三年发生的关联交易除《律师工作 报告》已披露之外，发行人存在为三川有限借款提供抵押担保、向三川有限缴纳
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费、无偿拆借资金以及向鹰潭三川水泵有限公司（以下简称“三川水泵” ） 无偿拆借资金等关联交易。具体情况如下： 3.1 抵押贷款 根据本所律师的核查, 2006年4月，三川有限向工商银行短期借款950万元， 发行人用房产 （鹰房权证月湖字第A-20050279号、 鹰房权证月湖字第A-20050132 号、鹰房权证月湖字第A-20050131号）为该借款提供抵押担保。2006年7月，三 川有限归还了借款，房产抵押担保随之解除。本所律师认为，该抵押行为虽未经 会或股东大会审议，但未给发行人造成任何损失。 3.2 关于 费、拆借资金等资金占用 2004 年 5 月 20 日，三川有限召开 2004 年第二次股东会，该次会议审议通 过了《收取管理费的议案》及《集团内部资金拆借的议案》 。同意三川有限向各 控股公司收取 费， 费不超过控股公司销售收入的 2%，同意三川有限为 节省集团内部财务费用，合理利用空闲资金，集团内部各成员之间（即三川有限 与控股公司之间、各控股公司之间）可视企业实际经营情况相互之间无偿拆借资 金。 2004 年 6 月 8 日，发行人召开了 2004 年第二次临时股东大会，该次会议审 议通过《向三川有限缴纳 费的议案》及《集团内部资金拆借的议案》 ，关联 股东三川集团、童保华、李强祖回避了上述两项议案的表决，其他股东一致同意 发行人向三川有限缴纳 费， 费不超过自身销售收入的 2%；同意发行人 可视企业实际经营情况与三川有限及其控股公司相互间无偿拆借资金。 经本所律师核查，截至 2007 年 12 月 31 日，发行人共向三川有限支付 11,299,420 元管理费，向三川有限及三川水泵不时的无偿提供短期拆借资金行 为。 2007 年，随着发行人聘任券商进行上市辅导工作，券商尽职调查后发现发 行人存在向三川有限缴纳管理费、 无偿拆借资金及向三川水泵无偿拆借资金等资 金占用不规范行为。2007 年 12 月 15 日，发行人召开了 2007 年第一次临时股东 大会， 会议审议通过了 《收回管理费的议案》 《终止集团内部资金拆借的议案》 及 ， 关联股东三川有限、童保华、李强祖回避了上述两项议案的表决，其他股东一致 同意发行人终止向三川有限缴纳 费，并将已缴纳的 费收回；同意终止发
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行人与其他任何企业之间的资金拆借行为，已发生的资金拆借行为须尽快 。 2008 年 6 月 30 日前，发行人全额收回三川有限收取的管理费、占用且未清 偿的所有资金，收回三川水泵占用且未清偿的所有资金。
综上，本所律师认为，发行人向三川有限缴纳管理费、无偿提供资金拆借 及向三川水泵无偿拆借资金有失公允，但该等关联交易行为经发行人股东大会 审议通过，且关联股东回避表决，其审议程序合法，并已收回被占用资金，该 等关联交易合法、有效。除此之外，不存在其他有损发行人利益的关联交易。
4、 “三川”字号的经销商与发行人的关系
本所律师核查了发行人的销售模式、 审阅了发行人与经销商之间签署的相关 协议， 查阅了部分经销商的工商资料。 本所律师核查后认为： 经销商使用 “三川” 作为其公司字号系经过发行人授权并通过经销商协议规范其权利义务， “三川” 有 字号的经销商与发行人的实际控制人、控股股东、持有发行人 5％以上股份股东 之间不存在关联关系；有“三川”字号的经销商与发行人也不存在同业竞争。
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5、报告期内发行人补缴、缓交所得税的处罚情况
本所律师核查了发行人报告期内的企业所得税纳税申报表、 延期纳税款申请 审批表、纳税证明等相关资料，并询问了相关人员。本所律师核查后认为：发行 人于报告期内补缴、缓缴所得税未被有关税务部门处以任何行政处罚（包括但不 限于罚金、滞纳金） 。
6、政府收储发行人工业用地变更商业用地后，发行人买回该宗土地的原因
本所律师核查了发行人被政府收储的工业用地的取得情况、收储情况、拍卖 情况，并就发行人买回土地的原因与发行人高级管理人员进行了访谈。 2004 年 5 月，三川集团以其在鹰潭市工业园持有的 69,942.66 平方米土地 使用权（土地使用证号：鹰工国用（2003）字第 002 号）作为共同发起设立三川 水表的投入资本。该土地使用权原帐面价值 313.2 万元，经深圳中土地房地产评 估咨询有限公司中土地[评]字（2004）第 009 号评估，估价为 727.40 万元。该 宗土地在 2005 年 5 月 20 日，完成土地使用权人变更，变更后土地使用权证号为 “鹰国用（2005）第 0454 号” 。但在土地使用权证号变更过程中，因用地红线裁 弯取直，办证面积为 69,609.36 平方米，比应投入的土地面积少 333.3 平方米。 在 2007 年末发行人购入控股股东鹰国（2008）2064 号土地使用权时，该地 块剩余的 333.3 ㎡土地作为三川集团补足资本投入无偿转让给三川水表。2008 年 1 月 17 日， 完成土地使用权人变更， 变更后土地使用权证号为 “鹰国用 （2008） 第 098 号” 。 2009 年，鹰潭市人民政府依照《鹰潭市城市总体规划（2007-2020），决定收回 》 发行人在工业园区三宗土地土地使用权证范围内部分国有建设用地使用权(包括 鹰国用（2005）第 0454 号部分和鹰国用（2008）第 098 号全部和鹰国用（2008） 第 2064 号全部)，收回的公司国有建设用地使用权面积为 50661.5 ㎡。收回土地 用地性质改为商业用地，并以拍卖方式公开出让，公开出让宗地面积为 58588.4 ㎡（包含 50661.5 ㎡在内） 。2009 年 6 月，三川水表以竞买的方式取得该宗土地 的使用权，于 2009 年 7 月 17 日取得鹰国用（2009）第 2218 号土地使用权证书。 上述三宗土地土地，分割后的 46607.2 ㎡仍为工业用地，于 2009 年 7 月 20 日取 得鹰国用（2009）第 2269 号土地使用权证书。上述土地变更过程见下图：
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三川集团
三川水表股份部分土地由政府 收储过程情况
三川水表股 份
鹰工国用（2003）字 第 002 号； 面积：69,942.66M2 原帐面价值： 313.2 万元
鹰工国用 （2005） 字第 0454 号； 面积：69,609.36M2 发起人投 入
（注：因用地红线取直， 比应投入的土地面积少 333.3 平方米。 ）
面积：46607.2 ㎡ 公司厂房所在地仍然为 工业用地（C 地块）
鹰国用 （2009） 2269 第 号； 面积：46607.2 ㎡ 工业用地
政府收储时分割为 2 块地
评估价值： 727.4 万元
面积：23002.16 ㎡，被政 府收储， 后成为商业用地
(b1 地块)
收储 收储
鹰国用 （2008） 2064 第 号面积：27506.7 ㎡ 评估价值： 486.87 万元 (b2 地块) 鹰 国 用 （ 2005 ） 第 0453 号； 面积：27840 ㎡ 原帐面价值： 125.1 万元 工业水表及技 术中心项目建 设 鹰国用（2008）第 098 号；面积：333.3 ㎡ 作为三川集团补足资 本投入无偿转让； (b2 地块)
收储
政府决定收回发行人在工业园区三宗土 地土地使用权证范围内部分国有建设用 地使用权； 收回土地用地性质改为商业用地， 并以拍 卖方式公开出让， 公开出让宗地面积为包 含 50661.5 ㎡内 58588.4 ㎡。 2009 年 6 月， 三川水表以竞买的方式取得该宗土地的 使用权；
鹰国用 （2009） 2218 第 号； 面积：58588.4 ㎡ 商业用地
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三川水表竞得该宗土地使用权，主要出于以下考虑： 6.1 该宗土地虽由工业用地转为商业用地，但该宗土地与原有地块具有不可 分割性。
302 国道
公司大门
A 地块
公司食堂、宿舍
B 地块 公司办公 大楼 b1 地块
规划中的技术中心
b2 地块
C 地块
公司厂房
图为公司土地使用情况图。 地块土地面积 11.89 亩， 地块土地面积 75.99 A B 亩（B 地块包括 b1 及 b2 两块地，其中 b1 地块系原股份公司地块分割出来 34.23 亩即 23002.16 ㎡， 地块系 2007 年从三川集团处购买共 41.76 亩即 27840 ㎡） b2 ， C 地块土地面积 69.91 亩。A 块地为 320 国道南侧预留的商业用地是本次政府收 储后新增地块。C 地块为公司厂房，仍然为工业用地。A 块地及 B 块地经政府收 储变更为商业用地。 A 块地与 B 块地合并后成为鹰国用（2009）第 2218 号土地，即为三川水表 以竞买的方式取得的面积为 87.88 亩(58588.4 ㎡)使用权的商业用地。该宗土地 与 C 块土地具有不可分割性，具体表现如下： （1）发行人在转为商业用地的土地上即 B 块地上有发行人的办公用地及职 工食堂，员工宿舍等建筑物。公司的大门建在 A 块地与 B 块地的交接处。 公司只有回购该商业用地后， 公司对该宗土地上的房屋构筑物才享有所有权
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和使用权， 不至于购置其他土地再建造办公场所从而对公司 生产经营产生不 利影响。 （2）该宗土地北临 320 国道的三川大道地段，地理位置优越，公司计划在 该宗土地上实施募集资金投资项目之一的技术中心项目的同时， 筹划商务科技园 建设，使得该宗土地得到合理利用。 6.2 该宗土地成交价为 3510 万元， 涉及的土地契税 104.4 万元、 交易费 17.7 万元，政府为支持企业的发展，对该项交易的补助，以奖励形式返还三川水表土 地出让金及契税计 1078.263524 万元（见附件 3） 。政府补偿金额合计 1681.01 万元。扣除政府返还及收储补偿，公司购买该商业用地实际支出 908.9 万元。由 于 A 地块系新购入地块，如果再 A 地块的购入价 469.55 万元，公司购入 B 地块实际支出为 439.35 万元。该项支出不会对发行人财务造成不良影响。
7、 《信托法》2001 年实施以及《证券法》2005 年修订并于 2006 年 1 月 1 日实施后，三川有限解决委托持股以及信托持股时间跨期的原因。
7.1 关于《信托法》2001年实施，三川有限直到2003年启动信托管理以 委托持股的原因。 三川有限自第二次改制为有限责任公司后，因股东人数与《公司法》相关规 定冲突，一直在多方咨询有关专家，寻求解决方案，直到《信托法》于2001年10 月1日正式施行时，三川有限拟采取信托 方式 股东人数超过50人问题。 而三川有限直到2003年才启动集合股权信托 的模式以 委托持股的原因 主要有以下几个方面： 7.1.1 考虑到当时国有企业、集体企业改制普遍存在全员持股情形，且《信 托法》出台时间不长，三川有限一直处于观望状态，希望国家能进一步出台解决 国有企业、集体企业因改制造成股东人数超过《公司法》有关股东人数限制规定 的相关政策。 7.1.2 希望能出现与三川有限类似企业采取信托 方式的案例以便参考。 7.1.3 甄选合适的信托公司。 7.1.4 三川有限股东人数达400多人，具体 方案前需要较长时间以广泛 征求有关意见。
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7.2 关于《证券法》2005年修订并于2006年1月1日实施，三川有限直到2007 年解决信托持 原因。 原《证券法》于2005年10月27日经第十届全国人民代表大会常务委员会第十 八次会议修订，并于2006年1月1日施行。修订后的《证券法》第十条明 定了 “向累计超过二百人的特定对象发行证券为公开发行” 。因此，三川有限原采取 的集合股权信托管理的模式违反了新修订的《证券法》 。三川有限直到2007年底 才解决信托持 原因主要为：发行人于2007年启动上市辅导工作之前，三川有 限及发行人管理层未能注意到修订后的《证券法》规定了“向累计超过二百人的 特定对象发行证券为公开发行” ；待有关券商及律师进驻发行人现场进行有关上 市辅导工作时，发现三川有限存在信托持股情形，遂建议三川有限着手处理信托 持股，并协助三川有限拟定相关可行性解决方案；加之，三川有限具体解决信托 持股（即终止信托协议，转让信托股权）需要几个月的时间，于是，三川有限直 到2007年底才解决完毕信托持股问题。
8、信托终止后信托股权转让款项没有由厦门信托直接支付给个人的原因
本所律师核查了三川有限部分股份信托期间分红的支付方式、 支付程序及信 托解 款项的支付方式、支付程序，并对三川有限部分高级 人员进行了访 谈。 2003 年 12 月，三川有限为解决股东人数超过 50 人的问题，依据《信托法》 的规定，采取信托持股的模式，即将 433 名非登记在册股东股份委托厦门国际信 托有限公司代为持有，并于 2004 年 3 月 15 日办理了股东变更工商登记。股权信 托管理期间，三川有限分别在 2005、2006 年、2007 年间向股东进行过分红。鉴 于厦门信托在股权信托期间并不参与经营 ，对委托人情况不熟悉，对委托人 资料掌握不完备，且由于该项工作较为繁琐，为避免出现差错，厦门信托在支付 委托人红利时一直都是委托三川有限将 433 名信托持股委托人应分得的红利划 拨至各自的账户，具体程序为先由三川有限将相关款项划拨至厦门信托，厦门信 托在确认后转回三川有限，同时向三川有限出具授权委托书，委托三川有限将相 关款项划拨至 433 名信托持股委托人的账户。本次信托终止后，厦门信托支付信 托股权转让款项时沿用了以往支付红利的方式及程序。 9、关于铜件翻砂厂资产转让的详细过程、程序和受让方情况，及目前翻砂
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厂经营相关业务情况，是否存在潜在纠纷。
9.1 关于铜件翻砂厂资产转让的详细过程、程序 2009 年 7 月 5 日，江西省鹰潭市铜件翻砂厂职工代表大会通过决议，铜件 翻砂厂剥离翻砂铸造业务，出让翻砂车间有关铜件铸造的相关设施设备、辅助材 料。2009 年 7 月 10 日，鹰潭市残疾人联合会出具鹰残联字[2009]17 号《关于同 意鹰潭市铜件翻砂厂出让部分资产的批复》 同意鹰潭市铜件翻砂厂剥离翻砂铸造 业务，出让翻砂车间有关铜件铸造的相关设施设备、辅助材料。2009 年 7 月 12 日， 鹰潭同信资产评估事务所出具鹰同信评报字 （2009） 27 号 第 《评估报告书》 ， 确认铜件翻砂厂因资产转让涉及的资产评估净值为 18.35 万元。2009 年 7 月 15 日至 2009 年 8 月 4 日，铜件翻砂厂在江西省产权交易所鹰潭办事处公开挂牌转 让拟出让资产。 鹰潭市精鹰教学设备有限公司(以下简称 “精鹰设备” 275,250 )以 元竞得上述资产，并与铜件翻砂厂于 2009 年 8 月 5 日签定产权交易合同，2009 年 8 月 26 日精鹰设备将购买款项通过转帐方式汇入铜件翻砂厂银行帐户。 9.2 关于受让方情况 精鹰设备成立于 2001 年 9 月 20 日， 由自然人李春发、 陈红林共同出资设立， 注册资本 50 万元整，其中，李春发出资 24.7 万元，占 49.4%; 陈江林出资 25.3 万元，占 50.6%，注册号 360600210001315，法定代表人李春发，住所鹰潭市工 业园区，经营范围为：加工课桌、椅、床、生活用品，五金、铜件加工、喷塑、 电泳漆（法律法规有专项规定的除外） 。2009 年 9 月 4 日，精鹰设备更名为鹰潭 市精鹰铜业有限公司。 9.3 翻砂厂目前经营相关业务情况 翻砂厂资产转让后和转让前相比，生产人员减少 72 人，每月工资费用减少 9 万元，每月折旧费用减少 0.2 万元。翻砂厂目前专注于铜棒业务，业务 ， 2009 年 8-10 月份分别实现收入 2006 万元、1514 万元、2177 万元。
综上，本所律师查阅翻砂厂资产转让相关的会议决议、请示、批复、合同、 银行转帐凭证、工商登记文件等资料，并与相关当事人进行访谈后认为，翻砂厂 资产转让行为真实、 有效， 程序合规合法， 转让价格透明公允， 不存在潜在纠纷， 资产受让方与三川水表及其控股股东不存在关联关系，是独立的第三方。资产转 让后翻砂厂专注于铜棒业务，资产转让行为未对翻砂厂经营造成损害。
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10、关于发行人土地收储的关联交易是否公允。 经本所律师核查，2007 年 11 月，发行人为实施年产 15 万台工业水表建设 项目及技术中心项目，以 2007 年 11 月 25 日为基准日转让标的的评估价值为转 让价格， 受让三川有限座落鹰潭市工业园区 320 国道和 7 号路交界西南处鹰国用 （2005） 0453 号国有土地使用权证所指使用面积 27,840 国有土地及其地 第 上建筑物。该宗土地使用权原帐面价值 125.1 万元，江西首佳房地产咨询评估有 限公司对该地块 27506.7 ㎡进行评估， 经江西首佳房地产咨询评估有限公司为此 次交易出具首评[2007]（估）字第 105 号土地估价报告估价为 486.87 万元。2008 年 7 月 14 日， 完成土地使用权人变更， 变更后土地使用权证号为 “鹰国用 （2008） 第 2064 号” 。 根据由鹰潭市国土资源交易中心提供的 2007、2008 年工业用地土地使用 权公开交易情况一览表
原使 用 单位 市工 业园 区管 委会 市工 业园 区管 委会 市工 业园 区管 委会 市工 业园 区管 委会 市工 业园 区管 委会 面积 M2（亩） 用 途 起始 价 （万 元） 成交价 （万 元） 单位 地价 （元 /M2） 成交 时间
宗地编号
竞得人
宗地位置
备注
G2008-01#
G2008-02#
G2008-03#
G2008-04#
江西省 东源投 资金发 展有限 公司 江西伟 强铜业 科技有 限公司 鹰潭江 南铜业 有限公 司 鹰潭兴 业电子 金属材 料有限 公司 鹰潭铜 业有限 公司
工业园区 206 国道东 侧、320 国 道北侧 工业园区 工业五路 南侧、43 号路西侧 工业六路 西侧、320 国道北侧 兴业公司 地界以西， 工业一路 以北 工业二路 以东
2300 （3.45）
工 业
40
40
173.91
08.2.27
挂牌
78740 (118.11)
工 业
1325
1325
168.28
08.2.27
挂牌
1166 (1.749)
工 业
20
20
171.53
08.4.7
挂牌
20970 (31.455)
工 业
353
353
168.34
08.8.12
挂牌
G2007-03#
62186 (93.372)
工 业
1048
1048
168.85
07.10.22
挂牌
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从 2007 年 10 月到 2008 年 8 月期间， 鹰潭市工业园区内工业用地交易价格 在 168 元/平方米－174 元/平方米。 发行人按评估价值 486.87 万元受让 27506.7 ㎡土地使用权，每平方米单价为 177 元。 综上，本所律师认为，鉴于发行人从控股股东受让的土地位于 320 国道边， 且已经过平整、绿化、三通，发行人从三川有限获得的土地使用权交易合法，交 易价格公允。 11、除万年新银外，另外自然人股东增资的原因。 本所律师核查了自然人股东近五年的履历，并访谈了发行人部分高级 人员。本所律师经核查，发行人自然人股东刘赞、周松文、任爱云、谢华、蔡兰 儒、黄海鱼、何玉梅、郭学景、刘梅贵和童保华于 2007 年对发行人进行了增资， 该等自然人股东增资的原因如下： 1、2007 年，水表生产主要原材料---黄铜价格呈不断上涨趋势，发行人为 控制原材料价格上涨给经营带来的潜在风险决定定向发行股份募集资金； 2、刘赞、周松文、任爱云、谢华、蔡兰儒、黄海鱼、何玉梅、郭学景、刘 梅贵和童保华通过对发行人现状和发行人主要 人员的了 对发行人未来 发展的信心， 上述自然人对发行人发展前景看好决定参与本次增资以获得投资收 益。 综上，本所律师认为，上述自然人对发行人增资行为系有关当事人真实意思 表示，合法有效。
12、关于鲁蒙公司、铸宝公司及其控股股东、实际控制人是否与发行人及 其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系
本所律师核查了鲁蒙公司、 铸宝公司及其控股股东、 实际控制人出具的承诺， 查阅了鲁蒙公司、铸宝公司的工商登记资料。本所律师核查后认为，鲁蒙公司、 铸宝公司及其控股股东、 实际控制人与发行人及其控股股东、 实际控制人、 、 监事、高级管理人员不存在关联关系。
本律师工作报告正本一份,副本三份。
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(此页无正文,为《北京市君致律师事务所关于江西三川水表股份有限公司 首次公开发行 与上市的律师工作补充报告》之签署页)
北京市君致律师事务所（盖章）
经办律师（签字） ：
负责人（签字） ： 刘小英： 邓鸿成：
熊
凯：
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