中兴通讯股份有限公司 中兴通讯股份有限公司 中兴通讯股份有限公司 中兴通讯股份有限公司 ZTE CORPORATION ZTE CORPORATION ZTE CORPORATION ZTE CORPORATION 二零零四年 二零零四年 二零零四年 二零零四年年度报告正文 年度报告正文 年度报告正文 年度报告正文 二零零五年 二零零五年 二零零五年 二零零五年四月十一日 四月十一日 四月十一日 四月十一日 2 重要提示 重要提示 重要提示 重要提示: : : : 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和财务负责人于涌先生声明: 保证本年度报告中财务报表真实、完整. 公司第三届董事会第十二次会议审议通过本年度报告,董事长侯为贵先生因工 作原因未能出席本次董事会,已书面委托副董事长王宗银先生主持会议并行使 表决权;董事谭善益先生因工作原因未能出席本次董事会,已书面委托董事何 士友先生行使表决权;董事张俊超先生因工作原因未能出席本次董事会,已书 面委托董事李居平先生行使表决权. 本集团截止二零零四年十二月三十一日止年度分别按照中国公认会计原则和香 港公认会计原则编制的财务报表已经由深圳大华天诚会计师事务所和安永会计 师事务所进行审计并出具无保留意见的审计报告. 本报告分别以中英文编制,在对本年度报告(除按香港公认会计原则的财务报 告外)的理解发生歧义时,以中文为准;按香港公认会计原则编制的财务报告 以英文为准. 3 目目目目录录录录页码 定义…4 词汇表…5 一、公司简介…6 二、公司资料…7 三、董事长报告书…10 四、财务数据摘要…13 五、集团大事记…19 六、股本变动及股东情况…20 七、董事、监事、高级管理人员及员工情况…26 八、公司治理结构…43 九、股东大会情况简介…47 十、董事会报告书…50 十一、 管理层论述与分析…75 十二、 监事会报告书…87 十三、 重要事项…89 十四、 股东大会通知…99 十五、 国内审计师报告…123 十六、 按照中国公认会计原则编制的财务报表……………… 124 十七、 国际核数师报告…173 十八、 按照香港公认会计原则编制的财务报表……………… 175 十九、 备查文件…246 二十、 专项说明…247 4 定义 定义 定义 定义 在本年度报告中,除文义另有所指外,以下词语具有以下涵义.若干其它词语在 「词汇表」一节说明. 「董事会」 指 本公司董事会 「中国航天科技」 指 中国航天科技集团公司及其附属公司 「中国航天科工」 指 中国航天科工集团公司及其附属公司 「 本公司」或「中兴通讯」 指 中兴通讯股份有限公司,于一九九七年十一月十一日在中国 根据中国公司法注册成立的股份有限公司,其A股在深圳交 易所上市和 H 股在香港联交所上市. 「中国移动」 指 中国移动通信集团及其附属公司 「中国网通」 指 中国网络通信集团公司及其附属公司 「中国电信」 指 中国电信集团公司及其附属公司 「中国联通」 指 中国联合通信有限公司及其附属公司 「本集团」 指 中兴通讯及其附属公司其中一间或多间公司 「香港公认会计原则」 指 香港普遍采用的会计原则 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「香港联交所上市规则」 指 香港联合交易所有限公司之证券上市规则(不时之修订本) 「ITU」 指 国际电信联盟,联合国属下有关电信业的专责机构,主要负责协 调电信网络及服务,并且推动通信技术的发展 「中国公认会计原则」 指 中国普遍采用的会计原则 「深圳交易所」 指 深圳证券交易所 「监事」 指 本公司监事委员会成员 「中兴新」 指 深圳市中兴新通讯设备有限公司 「中兴康讯」 指 深圳市中兴康讯电子有限公司 「中兴软件」 指 深圳市中兴软件有限责任公司 「中兴维先通」 指 深圳市中兴维先通设备有限公司 5 词汇表 词汇表 词汇表 词汇表 本词汇表载有本年度报告所用若干与本集团有关的技术用词,其中部分词汇解释与行 业的标准解释或用法未必一致. 3G 指 第三代移动网络,在用户高速移动状态时的峰值速率可达 144Kbps,处于步行状态时峰值速率可达 384 Kpbs,处于静止状 态时峰值速率可达 2 Mbps,不过有些初始网络建设仅支持 64 Kbps.ITU 通过其 IMT-2000 项目和一些关键标准组织如 3GPP 和3GPP2 来协调 3G 标准. ADSL 指 非对称数字用户线,是在传统铜缆电话线上传输数据的一种方 法.数据的下行速率最高可达 1.547 Mbps,上行速率最高可达 128 Kbps. CDMA 指 码分多址,是2G 移动通信技术标准之一,属于扩频技术标准, 对所有的话音和数据位分配一个伪随机(PN)码,通过扰码方 式在空中发送编码话音,并按照原始格式对话音进行译码.对每 个发射机分配一个独特的相关码,可以使多个对话共享同一频 谱. DWDM 指 密集波分复用系统,能够使一根光纤承载多个数据信道(或波 长).商用 DWDM 系统目前已经达到 100 个信道. DSL 指 数字用户线,在本地环路或用户线上传送数字数据的技术,亦称 xDSL,如ADSL、HDSL、VDSL、MDSL 和RDSL. GSM 指 起源于欧洲的一种全球蜂窝移动电话通信系统,已经在 170 多个 国家建设网络,使用 TDMA 无线传播技术. PHS 指 个人手机系统,是日本开发的一种数字移动电话系统,运行频率 为1900 MHz. 软交换 指 软件交换的缩略语,是一种应用协议接口,用于连接传统的 PSTN 网和 IP 网络,并对包括话音、传真、数据和视频的流量进 行管理. 6 一一一一、 、 、 、公司简介 公司简介 公司简介 公司简介 本公司于深圳交易所和香港联交所主板两地上市,本集团是中国高科技通 信设备主导供应商之一. 一九九七年十一月,本公司首次公开发行 A 股并在深圳交易所上市,目前 是国内 A 股市场上市值、主营业务收入和净利润最大的电信设备制造业上市公 司.二零零四年十二月,本公司公开发行 H 股并成功在香港联交所主板上市, 成为首家在香港上市的 A 股公司. 本集团致力于设计、开发、生产、分销、及安装各种先进的电信系统和设 备,包括:无线通信系统、有线交换与接入设备、光通信设备、数据通信设 备、手机和电信软件系统和服务业务等. 本集团是中国电信市场的主要通信设备供应商之一,其各大类产品也已经 成功进入全球电信市场.在中国,本集团各系列电信产品都处于领先市场地 位,并与中国电信、中国网通、中国移动和中国联通等中国主导电信服务提供 商建立了长期稳定的合作关系;在国际电信市场,本集团目前已向全球 60 多个 国家和地区的 150 多家客户销售产品, , , ,包括印度、印度尼西亚、巴基斯坦、泰国、俄罗斯、罗马尼亚、尼日利亚、埃及和香港等国家和地区的电信服务提供 商. 7 二、公司资料 公司资料 公司资料 公司资料 1、法定中文名称 中兴通讯股份有限公司 法定英文名称 ZTE CORPORATION 2、法定代表人 侯为贵 3、董事会秘书 冯健雄 联席公司秘书 冯健雄 孙佩仪 证券事务代表 李黔 李柳红 注册地址 中国广东省深圳市南山区高新技术产 业园科技南路中兴通讯大厦 邮政编码 518057 联系电话 (86 755)26770282 传真 (86 755)26770286 电子信箱 fengjianxiong@zte.com.cn 国际互联网址 http://www.zte.com.cn 香港营业地址 香港中环毕打街 11 号置地广场告罗士 打大厦 8 楼4、授权代表 殷一民 中国广东省罗湖区莲塘鹏基工业区 710 栋8冯健雄 公司地址: 中国广东省深圳市南山区高新技术产 业园科技南路中兴通讯大厦 5、公司选定的信息披露报纸名称 国内 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 国际 《南华早报》(英文) 《香港经济日报》(中文) 6、公司股票上市地点(A 股/ H 股) 深圳交易所/香港联交所 股票代码(A 股/H 股) 000063/0763 股票简称 中兴通讯 7、本年度报告查询法定互联网网址 http://www.cninfo.com.cn http://www.hkex.com.hk 本年度报告备置地点 中国广东省深圳市南山区高新技术产 业园科技南路中兴通讯大厦 8、香港股份登记及过户处 香港中央证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东 183 号 合和中心 17 楼1712-16 室9、法律顾问 中国法律 君合律师事务所 中国北京市华润大厦 20 层 香港及美国法律 富而德律师事务所 香港中环交易广场二期 11 楼910、 审计师/核数师 国内 深圳大华天诚会计师事务所 深圳市福田区滨河大道 5022 号 联合广场 B 座11 楼1102-1103 室 国际 安永会计师事务所 香港中环夏懋道 10 号和记大厦 15 楼11、 其它有关资料 首次注册日期 一九九七年十一月十一日 注册地址 中国广东省深圳市罗湖区莲塘鹏基工 业区 710 栋6层变更注册登记日期 二零零零年九月二十九日 注册地址 中国广东省深圳市南山区高新技术产 业园科技南路中兴通讯大厦 企业法人营业执照注册号 4403011015176 税务登记证号 国税:44030127939873X 地税:44030327939873X 10 三三三三、 、 、 、董事长报告书 董事长报告书 董事长报告书 董事长报告书 尊敬的各位股东 尊敬的各位股东 尊敬的各位股东 尊敬的各位股东: : : : 本人向各位股东欣然提呈本集团截止二零零四年十二月三十一日之财政年 度报告,并谨此代表董事会向各位股东对中兴通讯的关心和支持表示诚挚的谢 意. 二零零四年 二零零四年 二零零四年 二零零四年本集团经营状况回顾 本集团经营状况回顾 本集团经营状况回顾 本集团经营状况回顾 回顾本集团二零零四年的运营情况,我们用"健康和持续增长"一词来概 括.于此一年中,本集团经营业绩和财务状况的表现与去年同期相比各方面都 有较大程度的增长及增强,我们认为这一方面受益于通信行业的整体良好发展 态势,另一方面是我们为达到最佳的营运业绩和财务状况而作出的努力. 作为中国高科技通信设备主导公司之一,二零零四年,我们在国内领先的 行业地位得到了巩固和加强.根据信息产业部数据统计,二零零四年,中国通 信行业设备类固定资产投资总投资额比二零零三年同期略有增加.我们依赖对 通信行业和电信服务提供商的深刻理解,把握了电信服务提供商的投资重点. 本集团的产品在国际市场也取得了成功.二零零四年全球通信行业在经历 了若干年的平淡后出现恢复性增长,在此背景下,本集团加大了国际市场的开 拓力度,使本集团二零零四年国际销售额实现了突破性进展,比二零零三年同 期相比大幅增长. 二零零四年十二月,我们于香港联交所主板上市,成为首家 A 股上市公司 在香港联交所主板上市的公司.我们相信,这为中兴通讯贯彻国际化战略提供 了更高和更好的资本平台,我们也将按照国际资本市场的要求,建立一家更具 透明度和对股东负责的高素质企业. 11 作为高科技企业,研发是企业发展的源泉.我们每年将继续对研发作出在 收入中占相当份额的投入,并长期注重知识产权的积累和保护,以保证本集团 的可持续发展.我们深知提高企业运作效率和提高产品质量的重要性.二零零 四年,本集团贯彻企业内部效率提升战略,使管理水平和整体运作效率得到了 进一步的提高.本集团也严格地贯彻了产品质量控制战略,客户满意度得到了 大幅提升. 业务前景展望 业务前景展望 业务前景展望 业务前景展望 竞争全球化是通信设备行业发展的主要趋势.我们预计,二零零五年全球 通信行业仍将保持稳定增长,国内通信行业也将保持平稳的态势.而新技术和 新产品的应用给包括中兴通讯在内的通信设备供应商新的发展契机,也赋予了 更大的竞争和挑战. 面对机遇和挑战,为保持和提高本集团核心竞争力及市场占有率,努力提 高本集团业绩,二零零五年,我们的主要工作目标是: 积极拓展国际市场.二零零五年本集团将利用人才、生产和产品本地 化策略,一方面对快速增长的新兴市场加大市场拓展力度,另一方面 积极开发跨国电信服务提供商市场,继续推进国际市场的快速增长. 巩固和提高在中国的主导供应商之一的市场地位.国内市场是本集团 的根基市场,可以为大力开拓国际市场提供基础.本集团将继续提供 差异化服务和端对端综合解决方案以协助客户发展新业务及开拓新收 入来源,扩大销售产品的种类和提高市场份额,并积极通过与客户建 立战略合作关系以共同培养消费层和向最终用户推出产品和服务. 12 继续提高研发能力.二零零五年,本集团将不断优化研发流程,提高 本集团各事业部的研发资源共享和整合能力,保证本集团的研发能力 全面得到提高.同时加强对战略新产品的研发力量,使本集团研发能 够及时把握或引导市场时机. 继续深入拓展手机业务.二零零五年,本集团仍然会大力开拓手机业 务.继续提高手机研发能力,紧随技术进步的步伐,从而能够为手机 用户提供差异化产品和服务,也使本集团所提供的产品具有髙性价 比.本集团将继续加强与主要电信服务提供商的合作,提供手机定制 服务来促进手机产品的销售.本集团亦将不断健全和完善手机分销网 络,利用商业广告向手机用户推广中兴通讯的品牌,促进本集团手机 产品的销售. 继续提升本集团产品质量和提高运营效率.积极执行和完善以质量管 理为目标的质量监控体系,在质量改进方面继续加大投入,全面提高 客户满意度.进一步提高企业的运作效率,强化执行力度,加强数字 化管理和知识库的建设和运作,使本集团的管理规范与国际先进水平 接轨. 我们将努力贯彻本集团发展策略,提升公司价值,建立更为完善的企业治 理结构和提高透明度,以良好的业绩回报股东和社会. 侯为贵 董事长 中国深圳 二零零五年四月十一日 13 四四四四、 、 、 、财务数据摘要 财务数据摘要 财务数据摘要 财务数据摘要 (一) 按中国公认会计原则编制的本集团二零零四年度主要财务数据 单位:人民币百万元 下述为扣除的非经常性损益项目和金额 单位:人民币百万元 利润总额 1,418.8 净利润 1,008.9 扣除非经常性损益后的净利润 992.4 主营业务利润 8,258.1 其它业务利润 41.3 营业利润 1,186.4 投资收益 -3.7 补贴收入 378.7 营业外收支净额 -142.6 经营活动产生的现金流量净额 1,644.6 现金及现金等价物净增加额 3,813.2 项目金额补贴收入 40.2 短期投资收益 12.1 营业外收入 18.0 减:营业外支出 53.0 减:股权处置投资损失 - 减:所得税影响 0.8 合计 16.5 14 (二) 按中国公认会计原则编制的本集团近三年的主要财务数据和指标 项目二零零四年 二零零四年 二零零四年 二零零四年 二零零三年 二零零二年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入(人民 币 百万 元) 22,698.2 16,036.0 16,036.0 11,009.2 11,009.2 净利润(人民币百万元) 1,008.9 752.5 704.1# 567.0 487.0 总资产(人民币百万元) 20,850.0 15,767.0 15,833.4 12,405.8 12,216.9 股东权益(人民币百万元) (不含少数股东权益) 9,174.4 5,043.9 4,810.4 4,276.4 4,307.6 每股收益(元) 1.05* 1.13 1.06 1.02 0.88 每股净资产(元) 9.56* 7.56 7.21 7.69 7.75 净资产收益率(%) 11.00% 14.92% 14.64% 13.26% 11.31% 调整后的每股净资产(元) 9.49 7.29 6.94 7.50 7.56 每股经营活动产生的现金流量 净额(元) 1.71 1.71 1.71 2.55 2.55 *:按二零零四年十二月三十一日公司总股本 959,521,650 股全面摊薄计算. #系境内审计师根据中国公认会计原则对 2003 年净利润追溯调整的结果,与之前 H 股 发行过程中会计政策变更、会计差错更正而追溯调整后的未经审计的 2003 年净利润 6.38 亿元相差 0.66 亿元,主要由于年末审计时重新计算了追溯调整对所得税的影 响. (三) 按中国公认会计原则计算的本集团净资产收益率和每股收益 净资产收益率* 每股收益(元)* 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 90.01% 158.87% 8.61 11.08 营业利润 12.93% 22.82% 1.24 1.59 净利润 11.00% 19.41% 1.05 1.35 扣除非经常性损益后的净利润 10.82% 19.09% 1.03 1.33 *按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号》的要求计算和填列 15 (四) 按中国公认会计原则编制的本集团股东权益变动情况 单位:人民币百万元 股东权益项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 667.3 292.2 - 959.5 资本公积 2,106.0 3,385.7 - 5,491.7 盈余公积 624.1 361.2 - 985.3 法定公益金 214.1 37.9 - 252.0 未分配利润 1,221.2 1,008.9 734.6 1,495.5 外币报表折算差额 (8.4) 11.0 - 2.6 现金股利 200.2 239.8 200.2 239.8 股东权益合计 4,810.4 5,29889 934.8 9,174.4 变动原因 变动原因 变动原因 变动原因: : : : (1) 本报告期股本变动的原因系由于实施每 10 股送 2 股的二零零三年分配方 案以及公司 H 股发行所致. (2) 本报告期资本公积变动的原因系由于公司 H 股发行的股本溢价所致. (3) 本报告期未分配利润增加的原因系由于二零零四年度净利润所致,减少 的原因由于实施每 10 股送 2 股的二零零三年分配方案所致,及根据公司 第三届董事会第十二次会议决议实施 2004 年度利润分配方案. (4) 本报告期外币报表折算差额变动的原因系由于合并外币报表所致. (五) 按香港公认会计原则编制的本集团主要财务资料 单位:人民币百万元 截止十二月三十一日止年度 截止十二月三十一日止年度 截止十二月三十一日止年度 截止十二月三十一日止年度 二零零四年 二零零四年 二零零四年 二零零四年 二零零三年 二零零二年 二零零一年 业绩 业绩 业绩 业绩 营业额 21,220.1 17,036.1 10,795.8 9,440.8 销售成本 (13,813.5) (11226.1) (6,924.1) (6,142.1) 毛利 7,406.6 5,810.0 3,871.7 3,298.7 其它收入及收益 534.1 252.0 312.1 119.2 16 研发成本 (2,265.2) (1,535.7) (1,127.9) (1,048.3) 销售及分销成本 (2,799.6) (1,981.5) (1,277.0) (1,150.3) 行政开支 (981.4) (869.0) (542.4) (528.3) 其他运营开支 (162.4) (213.9) (212.6) 10.1 运营盈利 1,732.1 1,461.9 1,023.9 701.1 融资成本 (140.4) (171.2) (122.2) (160.6) 应占共同控制公司及联 营公司损益 3.4 (3.5) 4.7 3.2 除税前盈利 1,595.1 1,287.2 906.4 543.7 税项 (115.3) (198.6) (160.3) (108.0) 未计少数股东权益前盈 利1,479.8 1,088.6 746.1 435.7 少数股东权益 (207.3) (60.3) (42.5) (21.7) 股东应占日常业务纯利 1,272.5 1,028.3 703.6 414.0 单位:人民币百万元 于十二月三十一日 于十二月三十一日 于十二月三十一日 于十二月三十一日 二零零四年 二零零四年 二零零四年 二零零四年 二零零三年 二零零二年 二零零一年 资产及负债 资产及负债 资产及负债 资产及负债 总资产 21,007.8 16,476.4 12,022.8 9,042.6 总负债 11,312.2 11,650.0 8,124.8 5,847.3 少数股东权益 478.4 226.6 215.4 134.3 股东权益 9,217.2 4,600.0 3,682.6 3,061.0 17 (六) 按香港公认会计原则编制的本集团主要财务指标 二零零四年 二零零四年 二零零四年 二零零四年 二零零三年 二零零二年 二零零一年 每股基本 每股基本 每股基本 每股基本盈 盈盈盈利利利利( ( ( (人民币 人民币 人民币 人民币 元元元元/ / / /股股股股) ) ) ) 1.57 1.28 0.88 0.53 每股净资产 每股净资产 每股净资产 每股净资产 ( ( ( (人民币元 人民币元 人民币元 人民币元/ / / / 股股股股) ) ) ) 11.37 5.74 4.60 3.91 净资产收益 净资产收益 净资产收益 净资产收益 率率率率13.81% 22.35% 19.11% 13.53% 备注:如上数据均根据香港公认会计原则要求加权平均计算而得.本公司 2004 年加权平均的股本为 810,759,661 股. (七) 按中国公认会计原则和香港公认会计原则编制的本集团二零零四年净利 润和于二零零四年末股东权益的差异 1、 就中国公认会计原则和香港公认会计原则之重大差异对净利润的影响 分析如下: 单位:人民币百万元 二零零四年 二零零四年 二零零四年 二零零四年 按香港公认会计原则编制的会计报表之净利润 1,272.5 加: 按香港 GAAP 提取的退休福利 1.7 按不同准则处理科技拨款与研发费用 24.5 H 股报表系重编前三年报表,将本期会计估计变更的影 响及其他调整事项分别调整了以前年度的会计报表 (289.8) 按中国公认会计原则编制的会计报表之净利润 1,008.9 18 2、 就中国公认会计原则和香港公认会计原则之重大差异对股东权益的影响 分析如下: 单位:人民币百万元 二零零四年 二零零四年 二零零四年 二零零四年 按香港公认准则编制的会计报表之股东权益 9,217.1 加: 按香港 GAAP 提取的退休福利 28.9 按不同准则处理科技拨款与研发费用 (69.6) 其他 (2.0) 按中国公认会计原则编制的会计报表之股东 权益 9,174.4 19 五五五五、 、 、 、集团大事记 集团大事记 集团大事记 集团大事记 二零零四年一月,本公司董事会进行了换届选举工作,经股东大会选举,产生 了第三届董事会成员;第三届董事会选举侯为贵先生为公司董事长,任命殷一 民先生为公司总裁;公司第三届董事会选举了提名委员会、薪酬与考核委员 会、审计委员会的成员. 二零零四年三月,本集团面向全球发布第一个由中国自主研发的全球性数字集 群标准——GoTa (Global open Trunking architecture ),开创中国通信 企业向国际知名厂商进行专利授权的先例. 二零零四年六月,本集团与突尼斯交通通信部签订了覆盖突尼斯两个中心城市 (TUNIS 和SOUSSE)的WCDMA 网络建设合同,提供 WCDMA 设备作商业实验.这 意味着本集团已开始为国际电信服务提供商建设商用 3G 网络. 二零零四年七月,与中国电信签署了 3G 智能网战略合作协议和 3G 终端战略合 作伙伴关系协议,本次合作协议的签署标志着公司与中国电信在 3G 领域的合 作全面展开. 二零零四年八月,本集团 ADSL 设备在 2004 雅典奥运会的应用,该设备由本集 团免费提供,成为中国第一个成功服务于奥运会的中国通信设备制造厂商. 二零零四年十一月,本集团研制出体积最小的 3G 手机,重量只有 104 克,在 北京通信展获得好评. 二零零四年十一月在瑞士日内瓦举行的国际电联 ITU-T SG15(Optical and other transport network infrastructures)全会上,由中兴通讯专家担当 编辑人(Editor)并以中兴通讯提案为基线文稿的 ITU-T G.665(G.Raman)标准 被国际电联讨论并正式批准发布,此项标准填补了国际电联在该研究领域的空 白. 二零零四年十二月,本公司发行 160,151,040 股H股并在香港主板上市,成为 中国首家在香港成功上市的 A 股上市公司. 二零零四年十二月,本公司董事长侯为贵先生当选"CCTV 2004 中国经济年度 人物". 20 六六六六、 、 、 、股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 (一)股本变动情况介绍 1、本公司截止到二零零四年十二月三十一日的股本变动情况 单位:股 本次变动增减(+/-) 本次变动前 送股 注1境外发行外 资股 注2国有股减持 注3本次变动后 一、未上市流通股 份 发起人股份 其中: 415,584,000 国家持有股份 386,380,800 77,276,160 -1,384,590 462,272,370 境内法人持有股份 29,203,200 5,840,640 35,043,840 未上市流通股份合 计415,584,000 83,116,800 -1,384,590 497,316,210 二、已上市流通股 份1. 社会公众股 (A 股) 251,712,000 50,342,400 302,054,400 2. 境外上市外资股 (H 股) - - 160,151,040 160,151,040 已上市流通股份合 计251,712,000 50,342,400 160,151,040 462,205,440 三、股份总数 667,296,000 133,459,200 160,151,040 -1,384,590 959,521,650 注1:本公司于二零零四年五月二十五日实施了二零零三年度利润分配方案(以 本公司二零零三年十二月三十一日总股本 66,729.6 万股为基数,每10 股送 2 股,每10 股派 3 元现金.) 21 注2:本公司于二零零四年十二月境外发行 160,151,040 股H股,并于二零零四 年十二月九日于香港联交所上市. 注3:按照相关法律法规,本公司发行 H 股时,国有股东减持国有股共 1,384,590 股,约为该 H 股发行股份总数的 0.9%. 2、截止二零零四年十二月三十一日前三年本公司新股票发行情况: 时间 股份 类别 发行日期 发行价格 发行数量 (股) 上市日期 获准上市交易 的数量(股) 交易中 止日期 2001 年A股2001.3.13 人民币32.7 元50,000,000 2001.4.6 50,000,000 - 2004 年H股2004.12.2 港币22 元160,151,040 2004.12.9 160,151,040 - (二)股东情况介绍 1、股东数量:截止二零零四年十二月三十一日,公司共有股东 27877 户(其中 A 股股东 26172 户,H 股股东 1705 户). 2、前十大股东持股情况 名次股东名称 年末持股数量 (股) 年度内股份增 减变动情况 (股) 占总股 本 比例 (%) 质押冻结 情况 股份性质 1 中兴新 423,221,760 +70,536,960 44.1 无 国有法人股 2 香港中央结算代理人 有限公司 141,973,126 +141,973,126 14.8 未知 境外上市外 资股 3 华宝信托投资有限责 任公司 21,565,440 +21,565,440 2.2 无 法人股 4 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 19,234,362 +12,116,246 2.0 未知 社会公众股 (QFII) 5 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL LIMITED 17,682,127 未知 1.8 未知 社会公众股 (QFII) 22 6 湖南南天集团有限公 司13,478,400 +2,246,400 1.4 无 法人股 7 海富通收益增长证券 投资基金 10,150,642 未知 1.1 未知 社会公众股 8 南方稳健成长证券投 资基金 8,428,785 +2,622,757 0.9 未知 社会公众股 9 中信经典配置证券投 资基金 7,359,100 未知 0.8 未知 社会公众股 10 申万巴黎盛利精选证 券投资基金 6,656,651 未知 0.7 未知 社会公众股 3、公司前十大股东股份变动情况的说明 (1) 公司二零零四年五月二十五日实施了二零零三年度利润分配方案,在二 零零三年十二月三十一日总股本的基础上按照每 10 股送 2 股.公司第 一、六名股东本期持股变动增加系由于该原因所致. (2) 公司第二名股东系由于公司发行 H 股份所致. (3) 公司原第三名股东深圳高特佳创业投资有限责任公司已将其所持有的股 份全部转让给华宝信托投资有限责任公司,并已于二零零四年三月完成 了股份过户手续.该持股变动系因为股份购入和公司送红股综合所致. (4) 公司第四名股东和第八名股东系社会公众股股东,持股变动系因为二级 市场买入和公司送红股综合所致. (5) 公司第五名、第七名、第九名和第十名股东系社会公众股股东,在二零 零三年十二月三十一日没有进入公司前 100 名股东,对其年初持有公司 股份数量未知,故年度内股票增减变动数量不详. 4、前十大股东持股相关情况说明 股份性质中,国有法人股和法人股均为非流通股,社会公众股(A 股)和境外 上市外资股(H 股)为流通股. 23 本公司第一大股东中兴新与其它股东之间不存在关联关系或属于国内《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人.未知其它股东之间是 否存在关联关系,也未知是否属于国内《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》规定的一致行动人. 5、前十名流通股东持股情况 序号 股东名称 年末持股数量 (股) 股份种类 1 香港中央结算代理人有限公司 141,973,126 H 股2DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 19,234,362 A 股3MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL LIMITED 17,682,127 A 股4海富通收益增长证券投资基金 10,150,642 A 股5南方稳健成长证券投资基金 8,428,785 A 股6中信经典配置证券投资基金 7,359,100 A 股7申万巴黎盛利精选证券投资基金 6,656,651 A 股8天元证券投资基金 6,000,000 A 股9申银万国证券股份有限公司 5,941,924 A 股10 久嘉证券投资基金 5,685,127 A 股6、公司前十大流通股东关联关系的说明 本公司前十名流通股东中,南方稳健成长证券投资基金和天元证券投资基金为 同一基金管理人---南方基金管理公司.未知其它股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属于国内国内《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的 一致行动人. 据本公司所知,本公司前十大流通股东与本公司非流通股东之间不存在关联关 系. 24 7、公司控股股东的情况 公司控股股东名称:中兴新 法定代表人:张太峰 成立日期:一九九三年四月二十九日 注册资本:1000 万元人民币 经营范围:生产程控交换机机柜、电话机及其零配件、电子产品;进出口 业务;废气、废水、噪音的治理、技术服务,环保设备的研究及技术开 发;生产烟气连续监测系统. 8、公司控股股东的控股股东(或实际控制人)情况 公司控股股东中兴新是由深圳航天广宇工业(集团)公司("航天广 宇")、西安微电子技术研究所("西安微电子")、中兴维先通三方股 东合资组建,其分别持有中兴新 17%、34%和49%的股权.中兴新现有董事 9 名,其中航天广宇推荐 2 名,西安微电子推荐 3 名,维先通推荐 4 名,分 别占中兴新董事会的 22.22%、33.33%及44.45%.因此,无论在股权比例上 或是在公司治理结构上,中兴新的任何股东均无法控制本公司的财务及经 营决策,故本公司不存在实际控制人.该三个股东情况如下: 航天广宇隶属中国航天科工集团公司,属于国有独资企业,成立于一九八 四年三月二十日,法定代表人谢伟良,注册资本 1795 万元.经营范围为航 天技术产品,机械、电器产品,仪器仪表;电子产品,塑料制品,化工制 品,起重运输产品,五金家具,建筑材料,磁性材料,粉末冶金,国产汽 车(小轿车除外)、仓储等. 西安微电子隶属中国航天时代电子公司,属于国有大型科研事业单位,成 立于一九六五年,法定代表人为张俊超,开办资金 19853 万元.是国内唯 25 一集半导体集成电路、混合集成电路、计算机研发生产于一体并相互配套 的专业化研究所. 中兴维先通是一家民营高科技企业,成立于一九九二年十月二十三日,法 定代表人侯为贵,注册资本 1000 万元.经营范围为开发、生产通讯传输、 配套设备、计算机及周边设备. 下图为如上单位与本公司之间产权关系图: 9、社会公众持股量 于二零零五年四月七日止,根据董事会知悉的公开资料,本公司的社会公 众持股量符合香港联交所上市规则的最低要求. 10、 其它股东变更情况 公司原法人股股东深圳高特佳创业投资公司有限责任公司将其所持有的全 部股份转让给华宝信托投资有限责任公司,并已于二零零四年三月完成股 份过户手续,该股份为非流通股. 公司原法人股股东中国精密机械进出口深圳公司将其所持有的全部股份转 让给航天科工深圳(集团)公司,并已于二零零四年九月完成股份过户手 续,该股份为非流通股. 中兴维先通 中兴新 中兴通讯 西安微电子 航天广宇 17% 49% 34% 26 七七七七、 、 、 、董事 董事 董事 董事、 、 、 、监事 监事 监事 监事、 、 、 、高级管理人员及员工情况 高级管理人员及员工情况 高级管理人员及员工情况 高级管理人员及员工情况 ( ( ( (一一一一) ) ) ) 董事 董事 董事 董事、 、 、 、监事和高级管理人员简历 监事和高级管理人员简历 监事和高级管理人员简历 监事和高级管理人员简历 公司董事 公司董事 公司董事 公司董事 侯为贵 侯为贵 侯为贵 侯为贵,63 岁,本公司董事长兼非执行董事,于一九九七年十一月首度 获委任.侯先生为深圳中兴半导体有限公司和中兴新的创始人之一,自一九九 七年本公司于深圳证券交易所上市至二零零四年二月,一直担任本公司总裁, 全面负责公司的日常经营工作.侯先生是一位高级工程师,现时兼任中兴新副 董事长和维先通董事长,拥有丰富的电信行业经验及超过 35 年的管理经验.其 董事任期自二零零四年二月起至二零零七年二月止. 殷一民 殷一民 殷一民 殷一民,41 岁,本公司执行董事,于一九九七年十一月首度获委任,于 二零零四年获委任为本公司总裁,负责日常管理和业务工作.殷先生是一位高 级工程师,于一九八八年毕业于南京邮电学院通信与电子系统专业,获得工学 硕士学位.殷先生一九九一年起担任深圳中兴半导体有限公司研发部主任,一 九九三年至一九九七年担任中兴新副总经理,一九九七年至一九九九年及一九 九九年至二零零四年期间分别担任本公司副总裁及高级副总裁,曾经分管研 发、营销、销售及手机业务等多个领域,具有多年的电信行业从业经验及超过 14 年的管理经验.其董事及总裁任期均为二零零四年二月起至二零零七年二月 止. 史立荣 史立荣 史立荣 史立荣,41 岁,本公司执行董事,于二零零一年二月首度获委任,自一 九九九年起一直担任本公司高级副总裁,分管公司市场营销工作.史先生是一 位高级工程师,于一九八九年毕业于上海交通大学通信与电子工程专业,获得 工学硕士学位.史先生一九八九年至一九九三年担任深圳中兴半导体有限公司 工程师,一九九三年至一九九七年担任中兴新副总经理,一九九七年至一九九 九年期间担任本公司副总裁,分管公司市场营销工作,具有多年的电信行业从 27 业经验及超过 14 年的管理经验.其董事及高级副总裁任期均为二零零四年二月 起至二零零七年二月止. 何士友 何士友 何士友 何士友,38 岁,本公司执行董事,于二零零一年二月首度获委任,自一 九九九年起一直担任本公司高级副总裁,目前分管公司手机业务.何先生是一 位高级工程师,于一九九零年毕业于北京邮电大学电磁场与微波专业,获得工 学硕士学位.一九九三年何先生加入中兴新,历任南京研究所主任工程师、上 海研究所副所长等职,一九九八年至一九九九年期间担任本公司副总裁,曾分 管研发和营销职能部门等领域,具有多年的电信行业从业经验及超过 12 年的管 理经验.其董事及高级副总裁任期均为二零零四年二月起至二零零七年二月 止. 王宗银 王宗银 王宗银 王宗银,60 岁,本公司副董事长兼非执行董事,于二零零四年二月获委 任,现任中国航天时代电子公司总经理.王先生于一九六八年毕业于北京工业 学院(后易名为北京理工大学)机械系火箭设计专业.王先生亦曾经担任航天 科技集团一院党委书记等职,拥有丰富的管理及经营经验.其董事任期自二零 零四年二月起至二零零七年二月止. 谢伟良 谢伟良 谢伟良 谢伟良,49 岁,本公司副董事长兼非执行董事,于二零零四年二月获委 任,现任航天科工深圳(集团)有限公司总经理,深圳航天广宇工业(集团) 公司总经理.谢先生于一九八二年毕业于国防科技大学政治系,具备教授职 称,亦曾任南京航天管理干部学院院长等职,拥有丰富的管理及经营经验.其 董事任期自二零零四年二月起至二零零七年二月止. 张俊超 张俊超 张俊超 张俊超,51 岁,本公司非执行董事,于二零零四年二月获委任,现任中 国航天时代电子公司党委副书记、陕西管理部主任,西安微电子技术研究所所 长.张先生于一九七七年毕业于西安交通大学电子无线电工程一系,亦曾任航 天科技集团第九研究院副院长等职.其董事任期自二零零四年二月起至二零零 七年二月止. 28 李居平 李居平 李居平 李居平,49 岁,本公司非执行董事,于一九九九年四月首度获委任,现 任中国航天时代电子公司总工程师.李先生于一九八二年毕业于西北电讯工程 学院(现称西安电子科技大学)技术物理系,具备研究员职称,亦曾任西安微 电子技术研究所所长、骊山微电子公司总经理等职.其董事任期自二零零四年 二月起至二零零七年二月止. 董联波 董联波 董联波 董联波,48 岁,本公司非执行董事,于二零零四年二月获委任,现任航 天科工深圳(集团)有限公司副总经理.董先生于二零零一年毕业于东北大学 工商管理专业,为一位研究员及高级工程师,亦曾任沈阳航天新光集团董事、 副总经理等职.其董事任期自二零零四年二月起至二零零七年二月止. 谭善益 谭善益 谭善益 谭善益,60 岁,本公司非执行董事,于二零零三年七月首度获委任,现 任中国电信湖南省电信公司党组成员、副总经理,分管财务、计划、建设.谭 先生于一九九零年毕业于湘潭大学法律专业,获得大专文凭.谭先生已提出辞 职,而上述辞任将在二零零四年股东大会上获股东批准时生效. 朱武祥 朱武祥 朱武祥 朱武祥,39 岁,本公司独立非执行董事,于二零零三年七月首度获委 任,现为清华大学经济管理学院教授和金融系副主任.朱先生于二零零二年毕 业于清华大学经济学专业,获得博士学位,自一九八二年起一直在清华大学学 习和工作.其董事任期自二零零四年二月起至二零零七年二月止. 陈少华 陈少华 陈少华 陈少华,43 岁,本公司独立非执行董事,于二零零三年七月首度获委 任,现为厦门大学教授和会计发展研究中心副主任.陈先生于一九九二年毕业 于厦门大学会计学专业,获得博士学位.自一九八三年以来,一直在厦门大学 会计系从事教学和科研工作,现时参与多个会计研究与咨询项目.陈先生为中 国会计学会、中国注册会计师协会及中国会计教授协会会员,目前是多家大中 型企业的财务顾问.其董事任期自二零零四年二月起至二零零七年二月止. 乔文骏 乔文骏 乔文骏 乔文骏,34 岁,本公司独立非执行董事,于二零零三年七月首度获委 任,现任中伦金通律师事务所合伙人、上海分所主任、律师.乔先生于一九九 29 九年毕业于复旦大学公司法专业,获得法学硕士学位.曾经在上海市政府海外 中国事务部等单位任职,一九九五年二零零一年在浦栋律师事务所担任合伙人 职务.其董事任期自二零零四年二月起至二零零七年二月止. 谈振辉 谈振辉 谈振辉 谈振辉,61 岁,本公司独立非执行董事,于二零零四年二月获委任,现 为北京交通大学校长、教授.谈先生于一九八七年毕业于东南大学通信与电子 系统专业,获得工学博士学位.谈先生已提出辞职,而上述辞任将在二零零四 年股东大会上获股东批准时生效. 糜正琨 糜正琨 糜正琨 糜正琨,59 岁,本公司独立非执行董事,于二零零四年二月获委任,现 为南京邮电学院电信工程学系教授.糜先生于一九八一年毕业于南京邮电学院 通信专业,获得硕士学位,为ITU-T 专家组成员,现时参与多个国家级与省级 科学研究和开发项目.其董事任期自二零零四年二月起至二零零七年二月止. 李劲 李劲 李劲 李劲,37 岁,本公司独立非执行董事,于二零零四年六月获委任,现任 科讯技术交流有限公司副总裁.在加入该公司之前,李先生在一家国际律师事 务所年利达律师事务所担任合伙人.一九九四年李先生毕业于中国北京大学生 物化学专业,其后获得哥伦比亚大学法学院法学博士学位.其董事任期自二零 零四年六月起至二零零七年二月止. 联席公司秘书 联席公司秘书 联席公司秘书 联席公司秘书 冯健雄 冯健雄 冯健雄 冯健雄,31 岁,本公司联席公司秘书.冯先生于一九九六年七月加入中 兴新,自二零零零年担任本公司投资部部长,现任证券财务部部长.冯先生于 二零零零年获董事会任命为董事会秘书.冯先生毕业于天津财经学院国际金融 专业.其任期自二零零四年二月起至二零零七年二月止. 孙佩仪 孙佩仪 孙佩仪 孙佩仪,49 岁,本公司联席公司秘书.孙女士是 KCS Limited 的常务董 事.KCS Limited 是香港其中一所具领导地位的专业公司,主要提供公司秘书 及会计服务.KCS Limited 于二零零三年七月独立于毕马威会计师事务所并成 30 为一所独立公司.在此以前,孙女士是香港毕马威会计师事务所的主管,负责 企业服务部整体管理的工作.孙女士尤擅于专业公司秘书服务,并拥有逾 20 年 企业管治、行政及管理经验.孙女士多年来曾为多家上市公司提供公司秘书服 务.孙女士是香港公司秘书公会、英国特许秘书及行政人员公会和香港税务学 会的资深会员.孙女士于二零零四年十一月获委任为本公司的联席公司秘书. 其任期自二零零四年十一月起至二零零七年二月止. 公司监事 公司监事 公司监事 公司监事 张太峰 张太峰 张太峰 张太峰, , , ,63 岁,本公司监事,现任本公司监事会召集人.自一九九七年 十一月至二零零四年二月,张先生一直担任本公司董事长,一九九三年四月加 入中兴新,并曾任国营 691 厂首席工程师兼厂长、西安微电子研究所所长.张 先生毕业于吉林大学半导体专业.其监事任期自二零零四年二月起至二零零七 年二月止. 崔红卫 崔红卫 崔红卫 崔红卫, , , ,43 岁,本公司监事,现任吉林省邮电器材设备部经理,自一九 八三年起一直在吉林省邮电器材工作,于一九九五年十二月毕业于东北师范大 学中文专业.崔女士二零零三年七月加入本公司.崔女士已提出辞职,而上述 辞任将在二零零四年股东大会上获股东批准时生效. 曹全生 曹全生 曹全生 曹全生, , , ,43 岁,本公司监事,曾任河北省邮电管理局审计处副主任,自 二零零一年五月以来一直担任河北省通信公司财务部副主任.曹先生二零零三 年七月加入本公司.曹先生已提出辞职,而上述辞任将在二零零四年度股东大 会上获股东批准时生效. 李进虎 李进虎 李进虎 李进虎, , , ,47 岁,本公司监事,曾任山西省移动通信公司审计处处长,自 二零零二年八月起一直担任山西通信服务公司财务部主任.李先生于二零零四 年二月加入本公司.李先生已提出辞职,而上述辞任将在二零零四年度股东大 会上获股东批准时生效. 31 李焕如 李焕如 李焕如 李焕如, , , ,54 岁,本公司监事,曾任西安市电信局计划财务处主任会计 师,现任陕西电信实业计划财务处主任.李女士于二零零一年二月加入本公 司.李女士已提出辞职,而上述辞任将在二零零四年度股东大会上获股东批准 时生效. 王网喜 王网喜 王网喜 王网喜, , , ,38 岁,本公司监事,一九九一年六月至一九九四年十月,王先 生在东南大学电子工程系担任教师,一九九四年十月加入中兴新并曾任本公司 巴基斯坦公司行政总裁,后担任本公司第一营销事业部副总经理等职.王先生 现任本公司人事中心主任,于一九九一年毕业于东南大学电子工程系,获得电 子物理和器件硕士学位.其监事任期自二零零四年二月起至二零零七年二月 止. 何雪梅 何雪梅 何雪梅 何雪梅, , , ,34 岁,本公司监事,曾在重庆大学学生处工作,自一九九八年 一月以来在本公司一直担任工会负责人.何女士于一九九五年获得重庆大学工 商管理和环境工程双学士,于一九九八年一月加入本公司.其监事任期自二零 零四年二月起至二零零七年二月止. 公司高级管理人员 公司高级管理人员 公司高级管理人员 公司高级管理人员 殷一民 殷一民 殷一民 殷一民, , , ,本公司总裁.请参考「董事」一节所载的简历. 史立荣 史立荣 史立荣 史立荣, , , ,本公司高级副总裁.请参考「董事」一节所载的简历. 何士友 何士友 何士友 何士友, , , ,本公司高级副总裁.请参考「董事」一节所载的简历. 韦在胜 韦在胜 韦在胜 韦在胜, , , ,42 岁,自一九九九年以来一直担任本公司高级副总裁,并自一 九九七年以来一直担任本公司财务总监职务,于一九九七年至一九九九年期间 曾任本公司副总裁.韦先生于二零零四年毕业于北京大学,获得工商管理硕士 学位,一九八八年十月加入深圳中兴半导体有限公司,曾任中兴新财务总监和 32 中兴新总经理助理等职务.韦先生拥有多年电信行业从业经验及超过 16 年的管 理经验.其任期自二零零四年二月起至二零零七年二月止. 谢大雄 谢大雄 谢大雄 谢大雄, , , ,41 岁,于二零零四年获委任为本公司高级副总裁,现任移动事 业部总经理.谢先生为一名教授级高级工程师,于一九八六年毕业于南京理工 大学应用力学专业,获得硕士学位.谢先生一九九四年加入中兴新,曾任中兴 新南京研究所所长,自一九九七年至二零零四年二月,历任 CDMA 产品经理、 CDMA 事业部总经理等职.谢先生拥有多年的电信行业从业经验及超过八年的管 理经验.其任期自二零零四年二月起至二零零七年二月止. 周苏苏 周苏苏 周苏苏 周苏苏,50 岁,自二零零一年起一直担任本公司高级副总裁职务,目前 主管公司人力资源、总裁办公室工作,于一九九七年至二零零一年期间曾任本 公司副总裁.周女士为一名高级工程师,于二零零四年毕业于香港科技大学工 商管理专业,获得硕士学位.周女士于一九九零年加入深圳中兴半导体有限公 司,一九九三年至一九九七年历任中兴新研发部主任、副总经理等职务.周女 士拥有多年的电信行业从业经验及超过 14 年的管理经验.其任期自二零零四年 二月起至二零零七年二月止. 方榕 方榕 方榕 方榕,40 岁,自一九九八年以来一直担任本公司副总裁职务,现任第四 营销事业部总经理.方女士为一名高级工程师,于一九八七年毕业于南京邮电 学院电信工程专业.一九八七年至一九九五年方女士在邮电部武汉邮电科学研 究院从事研发工作,一九九五年至一九九七年在中兴新负责营销工作.方女士 拥有多年的电信行业从业经验及超过九年的管理经验.其任期自二零零四年二 月起至二零零七年二月止. 陈杰 陈杰 陈杰 陈杰,46 岁,本公司副总裁,网络事业部总经理,于一九九四年毕业于 纽约大学计算机专业,双硕士学位.一九八九年至一九九二年陈女士在深圳中 兴半导体有限公司担任开发部主任,一九九五年至一九九八年在美国 AT&T 公司 贝尔实验室高级研究员和研究部主任,一九九八年至二零零二年担任本公司美 国分公司总经理.自二零零二年以来,陈女士一直担任本公司副总裁及网络事 33 业部总经理.陈女士拥有多年的电信行业从业经验及超过八年的管理经验.其 任期自二零零四年二月起至二零零七年二月止. 丁明峰 丁明峰 丁明峰 丁明峰,35 岁,自一九九八年起担任本公司副总裁,现负责研究与开 发.丁先生于一九九四年毕业于哈尔滨工业大学计算机专业,获得硕士学位. 一九九四年至一九九五年,丁先生在中兴新从事研发工作,一九九五年至一九 九七年担任中兴新南京研究所副所长,拥有多年的电信行业从业经验及超过八 年的管理经验.其任期自二零零四年二月起至二零零七年二月止. 田文果 田文果 田文果 田文果,36 岁,本公司副总裁兼第二营销事业部总经理.田先生于一九 九一年毕业于哈尔滨工业大学电磁测量及仪器专业.田先生一九九六年加入中 兴新,自一九九七年至二零零二年曾任本公司重庆办事处经理、西南区域总经 理.田先生拥有多年的电信行业从业经验及超过七年的管理经验.其任期自二 零零四年二月起至二零零七年二月止. 张传海 张传海 张传海 张传海,39 岁,自二零零二年以来本公司副总裁,现任第三营销事业部 总经理.张先生于一九九零年毕业于邮电科学研究院通信与电子系统专业,获 得硕士学位.一九九一年至一九九三年,张先生在深圳中兴半导体从事研发工 作.张先生一九九四年加入中兴新,自一九九七年至二零零二年历任本公司华 南销售区区域总经理、第二营销事业部副总经理等职,拥有多年的电信行业从 业经验及超过七年的管理经验.其任期自二零零四年二月起至二零零七年二月 止. 叶卫民 叶卫民 叶卫民 叶卫民,38 岁,自二零零一年以来担任本公司副总裁,兼任第五营销事 业部总经理.叶先生于一九八八年毕业于上海交通大学计算机科学工程专业, 一九九四年加入中兴新,曾任用户服务部部长等职,一九九七年至二零零一年 历任本公司中心实验室主任、第三营销事业部副总经理、移动事业部总经理等 职.叶先生拥有多年的电信行业从业经验及超过十年的管理经验.其任期自二 零零四年二月起至二零零七年二月止. 34 邱未召 邱未召 邱未召 邱未召,41 岁,自一九九九年起一直担任本公司副总裁,主管公司采购 业务,任本公司附属公司中兴康讯总裁.邱先生为一名高级工程师,于一九八 八年毕业于西安电子科技大学通信与电子系统,获得硕士学位.邱先生于一九 八八年加入常德有线通信集团公司,曾任副总经理职务,于一九九八年加入本 公司.其任期自二零零四年二月起至二零零七年二月止. 倪勤 倪勤 倪勤 倪勤,45 岁,自一九九八年起一直担任本公司副总裁职务,目前主管公 司IT 建设.倪先生于一九八一年毕业于上海邮电学校通信专业.一九八一年至 一九九四年,倪先生在上海邮电一所从事研发工作,一九九四年至一九九七年 先后担任中兴新上海研究所所长等职.其任期自二零零四年二月起至二零零七 年二月止. 赵先明 赵先明 赵先明 赵先明,38 岁,自二零零四年起一直担任本公司副总裁,CDMA 事业部总 经理.赵先生于一九九七年毕业于哈尔滨工业大学通信与电子系统专业,获得 博士学位.一九九一年至一九九八年,赵先生在哈尔滨工业大学通信工程教研 室任副教授,一九九八年加入本公司担任本公司移动部 CDMA 产品研发小组的项 目经理等职.其任期自二零零四年二月起至二零零七年二月止. 徐慧俊 徐慧俊 徐慧俊 徐慧俊,31 岁,自二零零四年起一直担任本公司副总裁,本部产品部总 经理.徐先生于一九九八年毕业于清华大学电子工程专业,获得硕士学位,于 一九九八年加入本公司,曾任本部产品部项目经理、北京研究所所长等职.其 任期自二零零四年二月起至二零零七年二月止. (二) 公司董事 公司董事 公司董事 公司董事、 、 、 、监事 监事 监事 监事、 、 、 、高级管理人员持有公司股票的变动情况 高级管理人员持有公司股票的变动情况 高级管理人员持有公司股票的变动情况 高级管理人员持有公司股票的变动情况 序号 姓名 职务 报告期初持股数 量 (股) 报告期内变动数量 (股) 报告期末持股数 量(股) 1 侯为贵 董事长 146,400 +29,280 175,680 2 殷一民 董事、总裁 81,120 +16,224 97,344 35 3 史立荣 董事、高级副总裁 63,840 +12,768 76,608 4 何士友 董事、高级副总裁 60,672 +12,134 72,806 5 张太峰 监事会召集人 81,120 +16,224 97,344 6 韦在胜 高级副总裁、财务总 监63,840 +12,768 76,608 7 谢大雄 高级副总裁 29,892 +5,979 35,871 8 周苏苏 高级副总裁 63,840 +12,768 76,608 9 方榕 副总裁 27,590 +5,518 33,108 10 陈杰 副总裁 63,000 +12,600 75,600 11 丁明峰 副总裁 41,171 +8,234 49,405 12 田文果 副总裁 16,200 +3,240 19,440 13 张传海 副总裁 6,600 +1,320 7,920 14 叶卫民 副总裁 22,536 +4,507 27,043 15 倪勤 副总裁 52,560 +10,512 63,072 备注:除上述人员外的其它董事、监事和高级管理人员报告期内没有持有本公司股票. (三) 董事 董事 董事 董事、 、 、 、监事在股东单位任职的情况 监事在股东单位任职的情况 监事在股东单位任职的情况 监事在股东单位任职的情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任期 侯为贵 中兴新 副董事长 2004.4-2007.4 谢伟良 中兴新 副董事长 2004.4-2007.4 张俊超 骊山微电子公司 总经理 自2003.10 起 董联波 中兴新 董事 2004.4-2007.4 殷一民 中兴新 董事 2004.4-2007.4 史立荣 中兴新 董事 2004.4-2007.4 张太峰 中兴新 董事长 2004.4-2007.4 崔红卫 吉林省邮电器材总公司 工程设备部经理 2003.4-2006.4 李焕如 陕西电信实业公司 计划财务部主任 2001.6-2005.6 ( ( ( (四四四四) ) ) ) 董事 董事 董事 董事、 、 、 、监事 监事 监事 监事、 、 、 、高级管理人员 高级管理人员 高级管理人员 高级管理人员在股东单位外的其它单位主要任职情况 在股东单位外的其它单位主要任职情况 在股东单位外的其它单位主要任职情况 在股东单位外的其它单位主要任职情况 姓名 任职的单位名称 职务 侯为贵 中兴维先通 董事长 36 在中兴通讯(美国)有限公司等 3 家控 股子公司任职 董事长/董事 王宗银 中国航天时代电子公司 总经理 长征火箭技术股份有限公司 董事长 谢伟良 深圳航天广宇工业集团公司 总经理 张俊超 西安微电子研究所 所长 李居平 中国航天时代电子公司 总工程师 董联波 深圳航天广宇工业集团公司 副总经理 谭善益 湖南省电信公司 副总经理 朱武祥 清华大学 教授 陈少华 厦门大学 教授 乔文骏 中伦金通律师事务所 合伙人 谈振辉 北方交通大学 校长 糜正琨 南京邮电学院 教授 李劲 科讯技术交流有限公司 副总裁 张太峰 在中兴康讯等 3 家控股子公司任职 董事长/董事 殷一民 在中兴康讯等 5 家控股子公司任职 董事长/董事 史立荣 在中兴康讯等 10 家控股子公司任职 董事长/董事 何士友 在深圳市长飞投资有限公司等 4 家控股 子公司任职 董事长/董事 韦在胜 在中兴康讯等 5 家控股子公司任职 董事 谢大雄 在深圳市中兴集讯通信有限公司等 4 家 控股子公司任职 董事长/董事 周苏苏 在中兴通讯(香港)有限公司等 2 家控 股子公司任职 董事长/董事 方榕 在无锡中兴光电子技术有限公司等 6 家 控股子公司任职 董事长/董事 陈杰 在南京中兴软创科技有限责任公司等 6 家控股子公司任职 董事长/董事 丁明峰 在中兴通讯(香港)有限公司等 6 家控 股子公司任职 董事长/董事 田文果 北京中兴新通讯设备有限公司 董事 张传海 安徽皖通邮电股份有限公司 董事 37 叶卫民 在上海中兴通讯技术有限责任公司等 2 家控股子公司任职 董事长 邱未召 在中兴通讯(香港)有限公司等 2 家控 股子公司任职 董事 赵先明 Zimax (Cayman)Holding Co. 董事 徐慧俊 无锡中兴光电子技术有限公司 董事 冯健雄 在深圳市中兴通讯技术服务有限责任公 司等 2 家控股子公司 监事 (五) 报告期内董事 报告期内董事 报告期内董事 报告期内董事、 、 、 、监事 监事 监事 监事、 、 、 、高级管理人员的变化情况 高级管理人员的变化情况 高级管理人员的变化情况 高级管理人员的变化情况 1、 董事变化情况 二零零四年一月十五日召开的公司二零零四年第一次临时股东大会审议通过了 《关于董事会换届及选举第三届董事的议案》,会议采取累积投票制的方式选 举侯为贵先生、王宗银先生、谢伟良先生、张俊超先生、李居平先生、董联波 先生、谭善益先生、殷一民先生、史立荣先生、何士友先生为公司第三届董事 会非独立董事;选举朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、谈振辉先生、糜 正琨先生为公司第三届董事会独立董事.二零零四年一月十五日召开的公司第 三届董事会第一次会议选举侯为贵先生为公司第三届董事会董事长,会议选举 王宗银先生、谢伟良先生为公司第三届董事会副董事长. 二零零四年六月三十日召开的公司二零零四年第二次临时股东大会审议通过了 《关于增补独立董事的议案》,公司增补李劲为公司第三届董事会独立董事, 任期自二零零四年六月三十日至二零零七年二月七日. 谭善益先生已提出辞职,而上述辞任将在二零零四年度股东大会上获股东批准 时生效.谈振辉先生已提出辞职,而上述辞任将在二零零四年度股东大会上获 股东批准时生效. 38 2、 监事变化情况 二零零四年一月十五日召开的公司二零零四年第一次临时股东大会审议通过了 《关于监事会换届及选举第三届股东代表担任的监事的议案》,会议选举李焕 茹女士、崔红卫女士、曹全生先生、李进虎先生为公司第三届监事会股东代表 担任的监事.另外,公司职工代表二零零三年十二月十五日选举张太峰先生、 王网喜先生、何雪梅公司第三届监事会职工代表担任的监事.二零零四年一月 十五日召开的公司第三届监事会第一次会议选举张太峰先生为公司第三届监事 会召集人. 李焕茹女士、崔红卫女士、曹全生先生、李进虎先生四位监事已提出辞职,而 上述辞任将在二零零四年度股东大会上获股东批准时生效. 3、 公司高级管理人员变化情况 二零零四年一月十五日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于 聘任公司新一任高级管理人员的议案》,聘任殷一民先生为公司总裁,聘任史 立荣先生、何士友先生、韦在胜先生、谢大雄先生、周苏苏女士、方榕女士、 陈杰女士、丁明峰先生、田文果先生、张传海先生、叶卫民先生、邱未召先 生、倪勤先生、赵先明先生、徐慧俊先生为公司副总裁;聘任韦在胜先生兼任 公司财务总监;聘任冯健雄先生为公司董事会秘书. ( ( ( (六六六六) ) ) ) 董事 董事 董事 董事、 、 、 、监事之服务合约及合约权益 监事之服务合约及合约权益 监事之服务合约及合约权益 监事之服务合约及合约权益 本公司各董事及监事概无与本集团订立任何不可于一年内由本集团在毋须赔偿 (法定赔偿除外)的情况下而终止的服务合约. ( ( ( (七七七七) ) ) ) 董事 董事 董事 董事、 、 、 、监事于合约中的权益 监事于合约中的权益 监事于合约中的权益 监事于合约中的权益 本公司各董事及监事并未直接或间接在于二零零四年度内或结束时仍然生效之 本集团的任何重要合约中拥有重大权益. 39 ( ( ( (八八八八) ) ) ) 董事 董事 董事 董事、 、 、 、监事及总裁之股份或债权证权益 监事及总裁之股份或债权证权益 监事及总裁之股份或债权证权益 监事及总裁之股份或债权证权益 本公司各董事、监事及总裁于二零零四年十二月三十一日持有本公司股份权益 已载列于本年报第 34 页至第 35 页. 除上述所披露之外,于二零零四年十二月三十一日,本公司各董事、监事及总 裁概无在本公司或其相关法团(定义见《证券及期货条例》第XV 部)的股 份,相关股份及债权证中拥有任何须记录于本公司根据香港《证券及期货条 例》第352 条规定须予备存的登记册的权益或淡仓,或根据香港联交所上市规 则附录十、《上市公司董事进行证券交易的标准守则》须通知本公司及香港联 交所的权益或淡仓. 于二零零四年十二月三十一日,本公司各董事、监事或总裁或彼等之配偶或 18 岁以下的子女概无持有可以认购本公司或其相关法团的股本或债权证之权利, 彼等亦无行使任何该等权利. ( ( ( (九九九九) ) ) ) 递延红股计划 递延红股计划 递延红股计划 递延红股计划 有关递延红股详情载列于按香港公认会计原则编制的财务报表注释 37. ( ( ( (十十十十) ) ) ) 董事 董事 董事 董事、 、 、 、监事 监事 监事 监事、 、 、 、高级管理人员年度薪酬情况 高级管理人员年度薪酬情况 高级管理人员年度薪酬情况 高级管理人员年度薪酬情况 1、 本公司董事、监事、高级管理人员和高薪人士的年度薪酬如下: 人民币万元 年度薪酬总额 2,388.7 董事薪酬总额 628.7 金额最高前三位董事薪酬总额 423.5 监事薪酬总额 238.9 金额最高前三位高级管理人员薪酬总额 428.5 独立董事津贴合计 33.5 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 无 备注:本公司非执行董事和独立董事于任期内的每月津贴为人民币 5000 元,其出 席董事会会议发生的差旅费、住宿费等相关费用概由本公司承担. 40 董事、监事和高级管理人员的年度薪酬区间 有关年内董事和监事年内报酬的进一步详情载列于按香港公认会计原则 编制的财务报表注释 8. 有关年度获报酬最高的五位本公司人士进一步详情载列于按香港公认会 计原则编制的财务报表注释 9. 2、 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 董事津贴由董事会薪酬与考核委员会根据公司董事的工作情况以及同行业 其它上市公司的水平,向董事会提出相关建议,经董事会以及股东大会审 议通过后确定. 监事津贴由监事会根据监事的工作情况以及同行业其它上市公司的水平, 提出相关建议,经股东大会审议通过后确定. 截至报告期末,本公司高级管理人员的报酬,公司采取分级管理的方式进 行确定,即薪酬与考核委员会每年年初对公司总裁上一年度的绩效情况进 行评估,然后对总裁的报酬进行确定.公司总裁每年年初对其它高级管理 人员上一年度的绩效情况进行评估后确定其它高级管理人员的报酬. 报酬区间 人数 比例(%) 40 万元以下 15 40.5% 50-100 万元 5 13.5% 100-120 万元 8 21.7% 120 万元以上 9 24.3% 合计 37 100.0% 41 ( ( ( (十一 十一 十一 十一) ) ) ) 本集团员工数量和分类 本集团员工数量和分类 本集团员工数量和分类 本集团员工数量和分类 截止年度末,本集团员工共 25515 人,平均年龄为 30 岁,退休员工 15 名. 按专业构成分类如下: 类别 人员数 占总人数比例(%) 研发 8287 32.5% 市场营销 4727 18.5% 客户服务 3246 12.7% 生产 5955 23.4% 管理 3300 12.9% 按教育程度分类: 类别 人员数 约占总人数比例(%) 博士 428 1.7% 硕士 6131 24.0% 学士 10046 39.4% 备注:在二零零三年度报告中所披露的人员数量为本公司人员数量,非本集团人员数量. ( ( ( (十二 十二 十二 十二) ) ) ) 员工薪酬体系 员工薪酬体系 员工薪酬体系 员工薪酬体系 本集团雇员之薪酬包括薪金、花红、津贴等.本集团雇员另可以享有医疗保 险、房屋补贴、退休和其它福利.同时,依据中国相关法规,本集团参与相关 政府机构推行的社会保险计划,根据该计划,本集团按照雇员的月薪一定比例 缴纳雇员的社会保险. ( ( ( (十三 十三 十三 十三) ) ) ) 二零零四年人力资源策略 二零零四年人力资源策略 二零零四年人力资源策略 二零零四年人力资源策略 42 二零零四年,为保证本集团经营的快速增长对人力资源的需求,本集团以相对 富有竞争力的薪酬福利和完善的晋升机制于进行了若干次人才招募计划,保持 了本集团在同行业中的人力资源竞争能力.本集团贯彻实施了"人才本地化" 的策略,大量吸引各个海外市场当地的员工,以配合本集团海外市场的开拓. 43 八八八八、 、 、 、公司治理结构 公司治理结构 公司治理结构 公司治理结构 ( ( ( (一一一一) ) ) ) 公司治理的实际情况 公司治理的实际情况 公司治理的实际情况 公司治理的实际情况 关于股东与股东大会:公司已建立能够保证所有股东充分行使权利、享有平等 地位的公司治理结构,特别是使中小股东享有平等地位.股东大会的召集、召 开在合法有效的前提下,能够给予各个议案充分的讨论时间,使之成为董事会 和股东一个沟通良机.此外,股东可以在工作时间内通过股东热线电话与本公 司联络,亦可以通过指定电子信箱与本公司联络. 关于控股股东与上市公司:公司的控股股东为中兴新.公司控股股东严格依法 行使出资人权力,没有损害公司和其它股东的合法权益,对公司董事、监事候 选人的提名严格遵循了法律法规和公司章程规定的条件和程序.控股股东与上 市公司实现了人员、资产、财务、机构、业务独立,各自独立核算,独立承担 责任和风险.控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活 动. 关于董事和董事会:公司严格按照公司章程规定的程序选聘董事,保证了董事 选聘的公开、公平、公正、独立.为充分反映中小股东的意见,公司对董事选 聘方法采用累积投票制度;公司董事会具有合理的专业结构,以公司最佳利益 为前提,诚信行事;公司已制定董事会议事规则,董事会的召集、召开严格按 照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定进行;为了完善治理结构,公司 董事会根据《上市公司治理准则》设立了提名委员会、审计委员会和薪酬与考 核委员三个专门委员会,独立董事在各专业委员会中占多数成员并担任召集 人,为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考. 关于监事与监事会:公司监事具备法律、会计等方面的专业知识及工作经验, 对公司财务以及公司董事、总裁和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进 44 行监督,维护公司及股东的合法权益;公司已制定了监事会议事规则,监事会 的召集、召开严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定进行. 关于绩效评价与激励约束机制:报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会依照 《高级管理人员薪酬与绩效管理方案》,将高级管理人员的薪酬与公司绩效和 个人业绩相联系;公司髙管人员的聘任严格按照有关法律、法规和《公司章 程》的规定进行. 关于利益相关者:公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区 等利益相关者的合法权利,与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康 的发展. 关于信息披露与透明度:公司董事会秘书及有关专业人员负责公司信息披露事 务、接待股东来访和咨询.公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定, 真实、准确、完整、及时地披露相关信息,并确保全体股东有平等的机会获取 信息. (二) 独立 独立 独立 独立非执行董事履职情况 非执行董事履职情况 非执行董事履职情况 非执行董事履职情况 二零零四年六月,公司增补李劲为公司第三届董事会独立非执行董事,至此公 司独立非执行董事人数已经增加到六名,分别在电信、财务、法律、金融等方 面拥有丰富的经验,有助于确保董事会保护全体股东的利益.报告期内,独立 董事在完善公司治理结构、维护中小股东权益等方面作用明显.报告期内,本 公司独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项未提出异议.对 需独立董事发表独立意见(包括关联交易、董事津贴、高级管理人员薪酬与绩 效管理等)的重大事项均进行了认真的审核,出具了书面的独立意见.独立董 事对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议,提高了公司决策的科学性和客 观性. 45 独立董事出席董事会情况如下: 独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 朱武祥 11 11 0 0 陈少华 11 11 0 0 乔文骏 11 9 2 0 谈振辉 11 10 1 0 糜正琨 11 9 1 1 李劲 5 5 0 0 备注: 二零零四年六月,公司增补李劲先生为公司第三届董事会独立非执行董事,李劲先 生应出席董事会次数为自三届七次自三届十一次董事会的 5 次董事会会议. ( ( ( (三三三三) ) ) ) 公司 公司 公司 公司" " " "五分开 五分开 五分开 五分开" " " "情况 情况 情况 情况 本公司相对于控股股东中兴新人员独立,资产完整,财务独立,机构、业务独 立,各自独立核算,独立承担责任和风险. 在人员方面,本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立;高级管理人员 均在本公司领取报酬,不存在在控股股东单位领取报酬、担任除董事以外的其 它重要职务的情况. 在资产方面,本公司拥有的资产独立完整、权属清晰.本公司拥有独立的生产 体系,辅助生产体系和配套设施,工业产权、商标、非专利技术等无形资产均 由本公司拥有;本公司的采购和销售系统由本公司独立拥有. 在财务方面,本公司设有独立的财会部门,建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度,在银行独立开户. 在业务方面,本公司业务完全独立于控股股东,控股股东及其下属的其它单位 没有从事任何与公司相同或相近的业务. 46 在机构方面,本公司董事会、监事会及其它内部机构完全独立运作,控股股东 及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系. ( ( ( (四四四四) ) ) ) 公司高级管理人员的考评 公司高级管理人员的考评 公司高级管理人员的考评 公司高级管理人员的考评、 、 、 、激励机制的建立 激励机制的建立 激励机制的建立 激励机制的建立、 、 、 、实施情况 实施情况 实施情况 实施情况 本公司已建立了高级管理人员的绩效评价体系,并建立了薪酬与公司绩效和个 人业绩相联系的相关激励机制.薪酬与考核委员会主要负责制定、审查公司董 事及总裁的薪酬与绩效管理方案,以及负责对除总裁以外的其它高级管理人员 的薪酬与绩效管理进行宏观控制和事后监督.公司总裁具体负责制定、审查公 司其它高级管理人员的薪酬与绩效管理方案.公司成立了考核奖励办公室,该 机构依据公司年度经营计划目标,对除公司总裁外的其它高级管理人员及其所 负责单位进行管理指标、经济指标考核并具体实施. 47 九九九九、 、 、 、股东大会情况简介 股东大会情况简介 股东大会情况简介 股东大会情况简介 ( ( ( (一一一一) ) ) ) 年度股东大会 年度股东大会 年度股东大会 年度股东大会、 、 、 、临时股东大会有关情况 临时股东大会有关情况 临时股东大会有关情况 临时股东大会有关情况 报告期内,本公司共举行了四次股东大会,情况如下: 1、 公司第二届董事会第十四次会议于二零零三年十二月十一日召开,会议 决定于二零零四年一月十五日召开公司二零零四年第一次临时股东大 会.二零零四年一月十五日,会议如期在深圳市银湖旅游中心召开,与 会股东及股东授权代表 26 名,代表股份 428,731,284 股,占公司有表决 权股份总数的 64.25%,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会 议合法、有效.会议经审议形成如下决议: (1) 审议通过《第二届董事会工作总结》 (2) 审议通过《关于董事会换届及选举第三届董事的议案》 (3) 审议通过《关于监事会换届及选举第三届股东代表担任的监事的 议案》 (4) 审议通过《关于确定董事津贴的议案》 (5) 审议通过《关于确定监事津贴的议案》 (6) 审议通过《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》 本次股东大会决议公告刊登于二零零四年一月十六日的《中国证券报》、《证 券时报》、和《上海证券报》上. 2、 公司第三届董事会第四次会议于二零零四年四月十三日召开,会议决定 于二零零四年五月十七日召开公司二零零三年度股东大会.二零零四年 五月十七日,会议如期在深圳市银湖旅游中心召开,与会股东及股东授 权代表 26 名,代表股份 423,177,830 股,占公司有表决权股份总数的 63.42%,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法、有效.会议经审议形成如下决议: 48 (1) 审议通过《公司二零零三年度董事会工作报告》 (2) 审议通过《公司二零零三年度监事会工作报告》 (3) 审议通过《公司二零零三年度总经理工作报告》 (4) 审议通过《公司二零零三年度财务决算及利润分配预案报告》 (5) 审议通过《公司关于拟签署〈二零零四年度关联交易框架协议〉 的议案》 3、 公司第三届董事会第六次会议于二零零四年五月二十八日召开,会议决 定于二零零四年六月三十日召开公司二零零四年第二次临时股东大会. 二零零四年六月三十日,会议如期在深圳市银湖旅游中心召开,与会股 东及股东授权代表 68 名,代表股份 589,614,098 股,占公司有表决权股 份总数的 73.63 %,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议 合法、有效.会议经审议形成如下决议: (1) 逐项审议通过《关于 H 股发行及上市的议案》 (2) 审议通过《关于 H 股发行募集资金投向及使用可行性的议案》 (3) 审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》 (4) 审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》 (5) 审议通过《关于增补独立董事的议案》 (6) 审议通过《关于提请股东大会就本次 H 股发行及上市事宜向董事 会授权的议案》 (7) 审议通过《关于提请股东大会同意 H 股发行及上市决议有效期的 议案》 (8) 审议通过《关于聘请安永会计师事务所为公司本次 H 股发行专项 境外审计师的议案》 (9) 审议通过《关于提请股东大会同意本次发行后的新老股东共享公 司本次发行前滚存利润的议案》 4、 公司第三届董事会第七次会议于二零零四年七月二十二日召开,会议决 定于二零零四年九月二日召开公司二零零四年第三次临时股东大会.二49 零零四年九月二日,会议如期在深圳市银湖旅游中心召开,与会股东及 股东授权代表 18 名,代表股份 492,809,671 股,占公司有表决权股份总 数的 61.54%,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法、 有效.会议经审议形成如下决议: 审议通过《关于改聘公司境内审计机构的议案》. (二) 二零零四年度选举 二零零四年度选举 二零零四年度选举 二零零四年度选举、 、 、 、更换公司董事 更换公司董事 更换公司董事 更换公司董事、 、 、 、监事的情况 监事的情况 监事的情况 监事的情况 本公司二零零四年度选举、更换董事、监事的情况已载列于本年报第 37 页. 50 十十十十、 、 、 、董事会报告书 董事会报告书 董事会报告书 董事会报告书 本公司董事会欣然提呈截至 本公司董事会欣然提呈截至 本公司董事会欣然提呈截至 本公司董事会欣然提呈截至二零零四年十二月三十一日 二零零四年十二月三十一日 二零零四年十二月三十一日 二零零四年十二月三十一日止年度之董事会报告书 止年度之董事会报告书 止年度之董事会报告书 止年度之董事会报告书 及本公司和本集团已审计的财务报表 及本公司和本集团已审计的财务报表 及本公司和本集团已审计的财务报表 及本公司和本集团已审计的财务报表. . . . 集团业务 集团业务 集团业务 集团业务 本集团主要业务是致力于设计、开发、生产、分销、及安装各种先进的电信设 备,包括:无线通信系统、有线交换与接入设备、光通信设备、数据通信设 备、手机和电信软件系统和服务业务等. 财务业绩 财务业绩 财务业绩 财务业绩 有关本集团分别按中国公认会计原则和香港公认会计原则编制的截至二零零四 年十二月三十一日止年度的业绩,请参见按本年报第 14 页和第 17 页. 财务资料摘要 财务资料摘要 财务资料摘要 财务资料摘要 本集团按中国公认会计原则编制的截止二零零四年十二月三十一日止的过去三 个财政年度的业绩及财务状况已截于本年报第 14 页. 本集团按香港公认会计原则编制的截止二零零四年十二月三十一日止的过去四 个财政年度的业绩及财务状况已截于本年报第 15 页和第 16 页.该财务资料乃 摘自本公司为进行首次公开发行 H 股而发行的招股书(其日期为十一月二十九 日)之截止二零零三年十二月三十一日三个财政年度的会计师报告以及本集团 按香港公认会计原则编制的截止二零零四年十二月三十一日的年度财务报表. ( ( ( (一一一一) ) ) ) 业务回顾 业务回顾 业务回顾 业务回顾 二零 二零 二零 二零零四年 零四年 零四年 零四年中国通信行业概述 中国通信行业概述 中国通信行业概述 中国通信行业概述 二零零四年,中国电信行业整体固定资产投资在保持平稳的发展态势,全 年共完成设备类固定资产投资 985 亿元,同比二零零三年提升了 3.0%.行业 51 的其它指标平稳增长,其中电信业务收入完成 5188 亿元,比二零零三增长 12.6%,数据通信收入成为推动电信业务收入持续增长的增长点.二零零四 年,新增电话用户 1.15 亿户,使全国电话用户总数达到 6.47 亿户.(以上数 据来源于信息产业部) 二零零四年 二零零四年 二零零四年 二零零四年全球通信行业概述 全球通信行业概述 全球通信行业概述 全球通信行业概述 二零零四年,国际电信行业出现复苏并开始增长.根据 GARTNER 的数据表 明,二零零四年全球电信运营收入实现 11,782 亿美元,比二零零三年增长 5.9 %, 二零零四年全球电信设备总投资为 2,981 亿美元,比二零零三年增长 5.4 %,全球电信业正面临新一轮的发展契机. 二零零四年 二零零四年 二零零四年 二零零四年本集团的经营业绩 本集团的经营业绩 本集团的经营业绩 本集团的经营业绩 国际市场方面 国际市场方面 国际市场方面 国际市场方面, , , ,本集团的国际化战略取得突破性进展,成功抓住了全球电 信行业复苏的商机,国际销售额同比二零零三年大幅增长.同时在重大跨国电 信服务提供商和空白市场进入方面也取得了重大突破.过去的一年中,我们在 内部管理、品牌推广、组织建设等重要方面也得到了较大提升,为国际市场的 进一步突破奠定了良好的基础. 国国国国内市场方面 内市场方面 内市场方面 内市场方面, , , ,国内电信服务提供商的竞争层次不断深化,其竞争由资源 垄断型向技术和服务型转变.在此基础上,本集团以客户需求为导向,实施产 品差异化策略,结合新的营销模式和商务模式,在区域性的均衡发展方面取得 了长足的进步. 52 无线通信类产品 无线通信类产品 无线通信类产品 无线通信类产品 本集团向中国和国际市场上的电信服务提供商提供 CDMA、GSM 和PHS 系统. CDMA 系统方面,本集团继续保持中国市场第三大 CDMA 系统供应商及本土 最大的 CDMA 系统供应商的市场地位,也是在海外销售规模最大的中国 CDMA 设 备厂商之一. GSM 系统方面,本集团国际市场销售增长迅速,国内销售也有一定提高. 在国际市场上,中兴通讯继续保持在非洲的尼日利亚、赞比亚等国家主流供应 商之一的市场地位,并成功进入印度市场. PHS 系统方面,于此一年中,受电信服务提供商产品战略的调整,电信服 务提供商对 PHS 系统的投资比去年同期有一定程度的下降.本集团继续保持国 内最大的 PHS 系统的主导供应商之一的市场地位. 有线交换及接入类产品 有线交换及接入类产品 有线交换及接入类产品 有线交换及接入类产品 本集团向中国和国际市场的电信服务提供商提供电路交换和窄带接入系 统.作为在国内电路交换机和窄带接入市场的三大供应商之一,本集团一方面 通过研发、加强项目管理等手段进一步降低成本,提高产品毛利率,另一方 面,努力稳固现有市场.同时,加大国际市场的开拓力度,大力挖掘新市场, 在俄罗斯、巴基斯坦等国家取得销售. 光通信和数据通信 光通信和数据通信 光通信和数据通信 光通信和数据通信 数据通信产品 数据通信产品 数据通信产品 数据通信产品 本集团提供软交换、DSL系统、路由器和路由交换机及无线接入数据产品等 各种数据通信设备. 53 DSL DSL DSL DSL系统方面 系统方面 系统方面 系统方面, , , ,二零零四年本集团DSL系统产品主要在国内销售,同时在国 际也有销售.在中国市场,本集团继续稳据主流供应商之列.在国际市场,本 集团的海外市场包括俄罗斯、印度、罗马尼亚及意大利等,本集团还免费承建 雅典奥运会宽带接入项目. 软交换产品方面 软交换产品方面 软交换产品方面 软交换产品方面, , , ,作为下一代网络的核心技术和应用协议接口,软交换目 前还处在商用初级阶段.二零零四年,本集团的软交换产品已经广泛应用于中 国电信、中国网通、中国联通作商业试验,并成功进入国际市场. 光通信产品 光通信产品 光通信产品 光通信产品 本集团提供包括SDH和DWDM光通信系统等各种光通信设备.本集团是国内光 网络系统第二大供应商,二零零四年市场份额稳步提升,尤其是成功突破沿海 发达地区的一些空白市场.在国际市场上,本集团光网络系统相继进入印度、 罗马尼亚等国家. 手机 手机 手机 手机 本集团主要通过向中国和国际市场的电信服务提供商销售无线通信系统的 同时进行手机捆绑销售,以便向无线服务终端用户提供 CDMA、GSM 和PHS 手机.二零零四年,本集团在激烈的市场竞争中实现超过 1000 万部的手机销售, 比二零零三年的 450 万部有大幅提升. 其它 其它 其它 其它 本集团其它产品包括路由器和路由交换机、无线接入数据产品、电信软件 系统和服务等产品生产经营和销售情况良好. 54 ( ( ( (二二二二) ) ) ) 在中国公认会计原则下的讨论与分析 在中国公认会计原则下的讨论与分析 在中国公认会计原则下的讨论与分析 在中国公认会计原则下的讨论与分析 以下涉及的财务数据摘自按中国公认会计原则编制并经过审计的本集团财务报 表.以下论述与分析应与本年度报告所列之经大华天诚会计师事务所审计的本 集团财务报表及其附注同时阅读. 1、 按照产品划分,本报告期内的各项指标及与上年度对比 分产品 主营业务收入 (人民币百万 元) 主营业务成本 (人民币百万 元) 毛利率 (%) 主营业务 收入比上 年增减 (%) 主营业务成 本比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 (%) 无线通信 系统 9,640.4 5,384.8 44.1% 29.4% 24.6% 5.1% 有线交换 及接入系 统2,851.1 1,178.8 58.7% 37.6% 2.4% 32.1% 光通信及 数据通信 系统 2,562.2 1,939.7 24.3% 15.4% 46.4% -39.7% 手机 6,015.0 5,150.8 14.4% 70.7% 74.5% -11.4% 电信软件 系统、服 务及其它 产品 1,629.5 715.0 56.1% 111.0% 95.5% 6.6% 合计 22,698.2 14,369.1 36.7% 41.5% 42.1% -0.6% 其中:关 联交易 102.2 72.3 29.3% 39.2% 166.8% -7.7% 关联交易 定价原则 * 本公司与关联方的关联交易价格与市场价格基本一致. 关联交易 必要性、 持续性的 说明* 公司向该等关联方的销售主要来自关联方代理销售本公司产品,该等交易仍将 持续. *如上是指按照国内法律法规下的关联交易,请参见按中国公认会计原则编制的财务报表注 释附注七. 55 2、 、 、 、 按照地区划分 按照地区划分 按照地区划分 按照地区划分, , , ,本报告期内实现的主营业务收入和主营业务利润 本报告期内实现的主营业务收入和主营业务利润 本报告期内实现的主营业务收入和主营业务利润 本报告期内实现的主营业务收入和主营业务利润: : : : 单位:人民币百万元 主营业务收入 主营业务利润 中国 17,803.6 5,936.8 亚洲(不包括中国) 2,631.2 1,259.7 非洲 1,618.5 768.5 其它 644.9 293.1 合计 22,698.2 8,258.1 3、 、 、 、 占公司主营业务收入或主营业务利润 占公司主营业务收入或主营业务利润 占公司主营业务收入或主营业务利润 占公司主营业务收入或主营业务利润 10% % % %的主要产品各项指标 的主要产品各项指标 的主要产品各项指标 的主要产品各项指标: : : : 分产品 主营业务收入 (人民币百万元) 主营业务成本 (人民币百万元) 毛利率 无线通信系统 9,640.4 5,384.8 44.1% 有线交换及接入系统 2,851.1 1,178.8 58.7% 光通信及数据通信系 统2,562.2 1,939.7 24.3% 手机 6,015.0 5,150.8 14.4% 4 4 4 4、 、 、 、 主要控股子公司经营情况及业绩 主要控股子公司经营情况及业绩 主要控股子公司经营情况及业绩 主要控股子公司经营情况及业绩 本公司主要控股子公司的经营情况: 公司名称 注册资本 持股比 例(%) 经营范围 总资产 (百万元) 净利润 (百万元) 中兴康讯 RMB5,000 万元 90 生产电子产品及其部件(不含限制项目) 4,280.9 170.2 中兴软件 RMB5,000 万元 90 开发、生产、销售各种通 讯设备系统驱动、服务性 业务的软件、提供技术咨 询2,135.4 1,169.7 本公司不存在单个参股公司的投资收益对公司净利润影响 10%以上情况发生. 5 5 5 5、 、 、 、 主要供应商 主要供应商 主要供应商 主要供应商、 、 、 、客户 客户 客户 客户 二零零四年,本集团向最大供应商的采购金额为人民币 1,953.9 百万元,占本 集团年度采购总额的 14.03%;向前五名最大供应商合计的采购金额为人民币百 56 4,044.0 百万元,占本集团年度采购总额的 29.04%;本公司董事、监事或其他 联系人或任何本公司股东(中兴新除外)概无拥有本集团任何五名最大供应商 的任何权益.(本集团按照中国公认会计原则和按香港公认会计原则计算的如 上数据一致) 按照中国公认会计原则计算,本集团在二零零四年度内向最大客户的销售金额 为人民币 7,101.0 百万元,占本集团年度销售总额的 31.3%;向前五名最大客 户合计的销售金额为人民币 15,163.8 百万元,占本集团年度销售总额的 66.8%;按香港公认会计原则计算,本集团在二零零四年度内向最大客户的销售 金额为人民币 6,082.5 百万元,占本集团年度销售总额的 28.7%;向前五名最 大客户合计的销售金额为人民币 13,705.5 百万元,占本集团年度销售总额的 64.6%;本公司董事、监事或其联系人或任何本公司股东概无拥有本集团任何五 名最大客户的任何权益. 备注:在本公司二零零三年度报告中,最大客户和前五大客户在国内的分类是按照其省级 公司进行分类,二零零四年根据市场的变化,最大客户和前五大客户则按照电信服务提供 商集团作为统一主体进行统计. 6 6 6 6、 、 、 、 投资情况 投资情况 投资情况 投资情况 (1) 公司二零零一年增发股份募集资金情况 公司于二零零一年三月 13 日发行 A 股5000 万股,每股发行价格人民币 32.7 元.本次募集资金净额(已扣除发行费用)为1,594,479,810.63 元.全部资金 已于二零零一年三月 20 日到达本公司指定帐户,深圳南方民和会计师事务所出 具了深南验字(2001)第YA048 号《验资报告》对上述资金进行了验证. 本集团如上募集资金的使用情况如下: 57 单位:人民币万元 本年度已使用募集资金 总额 37,022.44 募集资金总额 159,447.98 已累计使用募集资金总 额159,447.98 承诺项目 拟投入金额 是否变 更项目 实际投入金额 产生收 益金额 是否符合 计划进度 是否符合 预计收益 WCDMA 第三代 移动通信建设 项目 48,263.00 无48,263.00 见备注 符合 符合 线速路由器建 设项目 19,068.00 无19,068.00 见备注 符合 符合 宽带交换系统 建设项目 11,969.00 无11,969.00 见备注 符合 符合 宽带接入系统 建设项目 17,723.60 无17,723.60 见备注 符合 符合 数字电视编解 码系统建设项 目5,060.00 无5,060.00 见备注 符合 符合 光通信传输系 统建设项目 34,230.00 无34,230.00 见备注 符合 符合 信息化智能小 区系统技改项 目15,498.00 无15,498.00 见备注 符合 符合 流动资金 7,636.38 N/A 7,636.38 N/A N/A N/A 合计 159,447.98 — 159,447.98 — — — 58 备注: 如上募集资金截至二零零四年四月三十日,已经全部使用完毕.由于公司所提供的服务系 为客户提供全面解决方案,各种产品的销售均以综合合同的形式出现,故上述募集资金投 资项目的收益体现在公司的总体收益中.以上项目,除WCDMA 第三代移动通信项目外,其 余的项目已自二零零一年起陆续投产并开始产生收益,并体现在公司主营业务收入中. (2) 全球发售 H 股所得款项用途 本公司二零零四年十二月全球发售 H 股160,151,040 股(含行使超额配售股权 而发行的H股),每股发行价格22.0 港元,募集资金共计港币3,523,322,880.00 元,折合人民币 3,734,722,252.80 元,扣除与全球发售相 关的承销费和开支以及国有股减持部分后的募集资金净额为人民币3,542,177,725.94 元,全部资金已于二零零四年十二月九日和二零零四年十二 月十六日分别到达本公司指定帐户,深圳大华天诚会计师事务所出具了深华 (2005)验字第(003)号对上述资金进行了验证. 本集团有意将如上募集资金净额用作如下用途: 本集团有意将如上募集资金净额约人民币 2,125,306,635.56 元扩大本集团 海外运作规模;及 本集团有意将如上募集资金净额约人民币 1,416,871,090.38 元对具备战略 意义的产品和技术的研发. 截至报告期末,本公司如上募集资金使用情况如下: 单位:人民币万元 本年度已使用募集资金总 额116,031.9 募集资金总 额354,217.8 已累计使用募集资金总额 116,031.9 承诺项目 拟投入募集 资金金额 是否 变更 实际投入金额 产生收 益金额 是否符合 计划进度 是否符合 预计收益 59 资金金额 变更 项目 益金额 计划进度 预计收益 全IP 移动交 换平台项目 24,039 无12,567.8 见下文 符合 符合 移动宽带业务应用综合系统项目 22,525 无6,315.2 见下文 符合 符合 高速分组化移动通讯基站系统项目 23,820 无7,739.9 见下文 符合 符合 智能无线综合接入系统项目 12,890.1 无8,341.4 见下文 符合 符合 核心路由器项目 20,838 无2,942.9 见下文 符合 符合 NGN 网络系 统项目 20,118 无9,658.2 见下文 符合 符合 自动交换光网络系统项目17,457 无4,719.4 见下文 符合 符合 小计 141,687.1 — 52,284.8 — — — 海外运作 212,530.7 — 63,747.1 见备注 符合 符合 合计 354,217.8 — 116,031.9 — — — 60 备注:尚未使用的募集资金去向方面,为提高募集资金的使用效率,公司根据项目进度将 暂时空置的资金用于营运资金,以减少对银行融资的需求,节省财务费用;并将严格按照 进度将资金投入到相关项目中. 项目进度及收益说明如下: 高速分组化移动通信基站项目 该项目系为符合 CDMA2000 1X EVDO 标准的基站系统,目前研发成果已经取得阶 段性进展,具备了一定的商用能力,开始在国际上参加商用实验局测试. 移动宽带业务应用综合系统 该项目为3G宽带业务平台系统,目前公司已经完成该业务平台关键技术的研 究,开发出初期产品.基于该业务平台开发的多种应用系统已经开始获得商 用,并且将来可用于3G网络中. 自动交换光网络系统 该系统可以提高光网络的运营能力、降低网络的运维成本,为运营商重点关注 的技术之一.公司目前已掌握该项目全套核心技术,在初期产品的基础上改进 性能,同时积极参与国内运营商的测试和网络现场试验. 全IP移动交换平台项目 全IP 移动交换平台能够应用于 3G 的所有核心网网元及所有基站控制器,还可 以应用下一代 NGN 网络之中,满足未来宽带多媒体通信增长的需求.该项目已 经完成可用于 3G 核心网交换平台的研发,开始具备商用能力. 核心路由器项目 公司正在研发更大容量的ZXR10 T1200系列万兆核心路由器,该路由器项目能够 实现从IPV4向IPV6的平滑过度,将在国内和国际IPv6网络建设中,特别是骨干 网建设中取得更大规模的应用. 61 NGN网络系统项目 公司已经完成可实现多种媒体网关和接入网关等多方面关键技术的产品开发. 中兴NGN网络正积极参与国内和国际电信服务提供商的商用测试. 智能无线综合接入系统 智能无线综合接入系统在固网和移动网络融合的基础之上,同时支持语音和数 据应用,可以为运营商和最终用户提供更丰富和个性化服务.公司已经完成样 机的研发工作. 募集资金用于海外运作部分的收益体现在本集团二零零四年海外收入的增长, 如上具备战略意义的产品由于电信服务提供商目前还没有进行大规模商用,因 此本集团正在加强该等产品的研发力度,以便未来为本集团产生收益贡献. (3) 非募集资金投资情况 二零零四年一月,公司出资人民币 450 万元设立了广东新支点技术服务有 限公司("新支点"),新支点的注册资本为人民币 500 万元,公司持有 其90%的股份比例.新支点的主要经营范围是:从事基于 LINUX 技术开展 相关业务. 二零零四年二月,公司出资美金 6 万元在马来西亚设立 ZTE (Malaysia) Corporation Sdn. Bhd,持有其 100%的股份比例,该公司主要经营范围 是:在马来西亚销售本公司产品,并提供相应的服务. 二零零四年二月,公司出资人民币 1530 万元设立了深圳市长飞投资有限公 司("长飞公司"),长飞的注册资本为人民币 3000 万元,公司持有其 51%的股份比例.长飞的主要经营范围是:投资兴办实业等业务. 二零零四年三月,公司以现金瑞典克朗 90 万元向中兴通讯瑞典研究所进行 增资,增资后,瑞典研究所的注册资本为瑞典克朗 100 万元,公司继续保 持100%的股份比例. 二零零四年四月,公司出资人民币 510 万元设立了上海中兴通讯技术有限 责任公司("上海中兴"),上海中兴的注册资本为人民币 1000 万元,公 司持有其 51%的股份比例.上海中兴的主要经营范围是:通讯技术及相关 62 软硬件产品(除手机以外)的设计、研究、开发、生产、销售以及相关的 技术咨询、服务. 二零零四年四月,中兴通讯以现金人民币 2500 万元向深圳市中兴移动技术 有限公司增加投资,增资后的中兴移动之注册资本为人民币 3333.3 万元, 本公司占有 95%的股份比例. 二零零四年五月,公司出资人民币 4500 万元设立了深圳市中兴通讯技术服 务有限责任公司("中兴技术服务"),中兴技术服务的注册资本为人民 币5000 万元,公司持有其 90%的股份比例.中兴技术服务的主要经营范围 是:通信系统和工程的设计、咨询、服务等. 二零零四年五月,公司以价值美金 204 万元的设备出资设立了塔中移动有 限公司(Closed Joint Stock TK Mobile)("塔中移动"),塔中移动的注册 资本为美金 400 万元,公司持有其 51%的股份比例.塔中移动的主要经营 范围是:在塔吉克斯坦境内建设、安装移动运营网络,提供相应的工程及 维护,并向塔吉克境内提供通信运营服务. 二零零四年五月,中兴通讯拟以现金港币 4500 万元向中兴通讯(香港)有 限公司("中兴香港")增加投资,并于二零零四年六月受让其他股东持 有中兴香港的全部股权,增资和股权转让完成后中兴香港的注册资本为港 币5000 万元,本公司持有其 100%的股份. 二零零四年五月,中兴通讯以现金人民币 1725 万元向深圳市中兴集讯通信 有限公司("中兴集讯")增加投资,增资后的中兴集讯之注册资本为人 民币 5500 万元,本公司继续保持 75%的股份比例. 二零零四年七月,公司出资美金 12.25 万元设立了 Kaznurtel Limited Liability Company("ZTE Kaznurtel"),ZTE Kaznurtel 的注册资本为美金 300 万元,公司持有其 49%的股份比例,剩余出资将在该公司成立后 1 年内 缴足.ZTE KAZNURTEL 的主要经营范围是:在哈萨克生产、销售电信设 备,并提供相应的技术支持、工程、售后服务等活动. 二零零四年七月,公司出资人民币 3200 万元设立了中移鼎讯通信股份有限 公司("中移鼎讯"),中移鼎讯的注册资本为人民币 2 亿元,公司持有 其16%的股份比例.中移鼎讯的主要经营范围是:以移动终端销售与维修 为主营业务,同时涉及电信业务代办、增值服务、移动终端生产、研发. 63 二零零四年十一月,公司出资美金 10 万元设立了 ZTE Romania SRL("ZTE Romania"),ZTE Romania 的注册资本为美金 10 万元,公司持有其 100% 的股份比例.ZTE Romania 的主要经营范围是:在罗马尼亚代理、销售、 营销公司产品并提供相应服务等. 二零零四年十一月,公司出资美金 250 万元设立了中兴无线通信(开曼) 控股有限公司,该公司注册资本为美金 250 万元,本公司持有该公司 100% 的股份比例,其主要经营范围是:从事各类通信产品研发项目的投资. 7、 本集团财务状况说明 单位:人民币百万元 项目 2004 年2003 年 增减(%) 总资产 20,850.0 15,833.4 31.7% 股东权益(不含少数股东权益) 9,174.4 4,810.4 90.7% 长期负债 1,252.6 883.4 41.8% 主营业务利润 8,258.1 5,714.2 44.5% 净利润 1,008.9 704.1 43.3% 现金及现金等价物 7,598.2 3,785.0 100.7% 财务状况变动原因说明: (1) 总资产增加,主要原因是公司生产经营规模扩大和 H 股发行募集资金所 致; (2) 股东权益增加,主要原因是公司 H 股发行募集资金、生产经营规模扩大 以及净利润增加所致; (3) 长期负债的增加,主要原因是借款所致; (4) 主营业务利润增加,主要原因是公司销售规模扩大所致; (5) 公司净利润增加,主要是公司经营规模扩大所致; (6) 公司现金及现金等价物增加,主要原因是公司销售回款情况良好及 H 股 发行募集资金所致. 本集团截至二零零四年十二月三十一日止年度的会计政策、会计估计变更及会 计差错调整事项,请参见按中国会计原则编制的财务报表附注三. 64 8 8 8 8、 、 、 、 深圳大华天诚会计师事务所《关于上市公司存在控股股东及其它关联方占 用资金情况的专项说明》( ( ( (上述专项说明已载列于本年报第 246 页) ) ) ) 9、 独立董事对公司二零零四年累计及当期对外担保情况的独立意见: (1) 公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正常的商品销售与采 购行为,该类交易始终以公平市价为原则,没有出现损害公司利益的行 为.公司控股股东及其子公司以及其他关联方没有发生占用公司资金的 行为. (2) 为了实现对外担保的规范管理,公司已制订了《对外担保事项管理办 法》,并在《公司章程》中对对外担保的审批程序、被担保对象的资信 标准等做出规定.二零零四年度报告中披露的担保情况属实,公司从未 发生任何违规担保以及违规关联担保行为. (3) 公司独立董事已按照中国证监会的要求,认真对照了《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,认为公司 已认真执行了该通知的有关规定,没有发生与该通知相违背的事项. 10、董事会日常工作情况 报告期内,公司共举行了十一次董事会,情况如下: (1) 二零零四年一月十五日,第三届董事会第一次会议在公司本部召开.应 到董事 15 名,实到董事 14 名,会议合法、有效.会议经审议形成如下 决议: 审议通过《关于选举第三届董事会董事长、副董事长的议案》 审议通过《关于选举第三届董事会各专业委员会委员的议案》 本次董事会决议公告刊登在二零零四年一月十六日的《中国证券报》、 《证券时报》、和《上海证券报》上. 65 (2) 二零零四年一月十五日,第三届董事会第二次会议在公司本部召开.应 到董事 15 名,实到董事 14 名,会议合法、有效.会议经审议形成如下 决议: 审议通过《关于聘任公司新一任高级管理人员的议案》 本次董事会决议公告刊登在二零零四年一月十六日的《中国证券报》、 《证券时报》、和《上海证券报》上. (3) 二零零四年四月七日,第三届董事会第三次会议在公司本部召开.应到 董事 15 名,实到董事 11 名,会议合法、有效.会议经审议形成如下决 议: 审议通过《公司二零零三年年度报告正文及摘要》 审议通过《公司二零零三年度董事会工作报告》 审议通过《公司二零零三年度总经理工作报告》 审议通过《公司二零零三年度财务决算及利润分配预案报告》 审议通过《公司拟签署〈二零零四年度关联交易框架协议〉的议 案》 审议通过《公司关于组织机构调整的议案》 本次董事会决议公告刊登在二零零四年四月十日的《中国证券报》、 《证券时报》、和《上海证券报》上. (4) 二零零四年四月十三日,第三届董事会第四次会议以通讯表决方式召 开.应表决董事 15 名,实际表决董事 15 名,会议合法、有效.会议经 审议形成如下决议: 审议通过了《关于召开二零零三年度股东大会的议案》 本次股东大会会议通知刊登在二零零四年四月十四日的《中国证券 报》、《证券时报》、和《上海证券报》上. 66 (5) 二零零四年四月二十一日,第三届董事会第五次会议在公司总部、北京、上海、西安、南京等地以电视会议的方式召开.应到董事 15 名,实 到董事 10 名,会议合法、有效,会议经审议形成如下决议: 审议通过了《公司二零零四年第一季度报告》 本次季度报告刊登在二零零四年四月 22 日的《中国证券报》、《证券时 报》、和《上海证券报》上. (6) 二零零四年五月二十八日,第三届董事会第六次会议在公司本部召开. 应到董事 15 名,实到董事 12 名,会议合法、有效.会议经审议形成如 下决议: 审议通过了《关于 H 股发行及上市的议案》 审议通过了《关于 H 股发行募集资金投向及使用可行性的议案》 审议通过了《关于向境内发行监管机构提交 H 股发行和上市的申 请报告的议案》 审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》 审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》 审议通过了《关于增补独立董事的议案》 审议通过了《关于提请股东大会就本次 H 股发行及上市事宜向董 事会授权的议案》 审议通过了《关于提请董事会就本次 H 股发行及上市事宜向有关 人士授权的议案》 审议通过了《关于提请股东大会同意 H 股及上市决议有效期的议 案》 审议通过了《关于聘请安永会计师事务所为公司本次 H 股发行专 项境外审计师的议案》 67 审议通过了《关于提请股东大会同意本次发行后的新老股东共享 公司本次发行前滚存利润的议案》 审议通过了《关于召开二零零四年第二次临时股东大会的议案》 本次董事会决议公告刊登在二零零四年五月二十九日的《中国证券 报》、《证券时报》、和《上海证券报》上. (7) 二零零四年七月二十二日,第三届董事会第七次会议以通讯表决方式召 开.应表决董事 16 名,实际表决董事 16 名,会议合法、有效.会议经 审议形成如下决议: 审议通过《关于变更 A 股所得税会计政策、资产减值估计方法等 的议案》 审议通过《关于改聘公司境内审计机构的议案》 审议通过《关于召开二零零四年第三次临时股东大会的议案》 本次董事会决议公告刊登在二零零四年七月二十四日的《中国证券 报》、《证券时报》、和《上海证券报》上. (8) 二零零四年八月二十七日,第三届董事会第八次会议公司本部召开.应 到董事 16 名,实到董事 13 名,会议合法、有效.会议经审议形成如下 决议: 审议通过《中兴通讯股份有限公司二零零四年半年度报告正文及 摘要》 审议通过《中兴通讯股份有限公司二零零四年半年度总经理工作 报告》 审议通过《中兴通讯股份有限公司二零零四年半年度财务分析报 告》 本次董事会决议公告刊登在二零零四年八月三十一日的《中国证券 报》、《证券时报》、和《上海证券报》上. 68 (9) 二零零四年十月二十八日,第三届董事会第九次会议在公司总部、北京、上海、南京、长沙等地以电视会议的方式召开.应到董事 16 名,实 到董事 16 名,会议合法、有效,会议经审议形成如下决议: 审议通过了《公司二零零四年第三季度报告》 本次季度报告刊登在二零零四年十月三十日的《中国证券报》、《证券 时报》、和《上海证券报》上. (10)二零零四年十一月 19 日,第三届董事会第十次会议在公司本部召开.应 到董事 16 名,实到董事 13 名,会议合法、有效,会议经审议形成如下 决议: 审议通过《关于董事谭善益先生辞去公司董事职务的议案》 审议通过《关于对二零零三年半年度及三季度利润表部分项目追 溯调整的议案》 本次董事会决议公告刊登在二零零四年十一月二十四日的《中国证券 报》、《证券时报》、和《上海证券报》上. (11)二零零四年十二月二十八日,第三届董事会第十一次会议以通讯表决方 式召开.应表决董事 16 名,实际表决董事 16 名,会议合法、有效,会 议经审议形成如下决议: 审议通过《公司内部控制制度》 11 11 11 11、 、 、 、 二零零四年 二零零四年 二零零四年 二零零四年度利润分配预案 度利润分配预案 度利润分配预案 度利润分配预案 公司二四年度按中华人民共和国会计准则计算出来的经审计净利润为人民 币1,162,283 千元;减去提取 10%法定公积金人民币 116,228 千元和提取 5% 公益金人民币 58,114 千元;减去转作股本的普通股股利人民币 133,459 千元; 69 再加上年初未分配利润人民币 2,067,667 千元,则可分配利润为人民币 2,922,149 千元. 公司二四年度按香港公认会计准则计算出来的经审计净利润为人民币 150,233 千元,减去提取法定公积金和公益金共计人民币 174,342 千元;减去 转作股本的普通股股利人民币 133,459 千元,再加上年初未分配利润人民币 627,278 千元,则可分配利润为人民币 469,710 千元. 根据国家财政部和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定,可分配利润为 按中华人民共和国会计准则及制度和香港公认会计准则计算出来的较低者,即 可分配利润为 469,710 千元. 公司董事会建议公司二四年度的利润分配预案为:以2004 年12 月31 日总 股本 959,521,650 股为基数,每10 股派发人民币 2.5 元现金(含税),总计人 民币 239,880 千元. 三三三三、 、 、 、 董事会报告书其它事项 董事会报告书其它事项 董事会报告书其它事项 董事会报告书其它事项 1、 固定资产 固定资产 固定资产 固定资产 本年度内本公司及本集团固定资产之变动情况已载于按香港公认会计原则编制 的财务报表注释 15. 2 2 2 2、 、 、 、 银行贷款及其它借款 银行贷款及其它借款 银行贷款及其它借款 银行贷款及其它借款 本公司及本集团于二零零四年十二月三十一日止的银行贷款及其它借款详情已 载列于按香港公认会计原则编制的财务报表注释 29. 3 3 3 3、 、 、 、 储备 储备 储备 储备 本年度内,本公司及本集团的储备及储备变动情况已载列于按香港公认会计原 则编制的财务报表注释 35. 4 4 4 4、 、 、 、 优先购买权 优先购买权 优先购买权 优先购买权 中国《公司法》并无有关优先购买权的条文,规定本公司须按比例向现有股东 发行新股份. 70 5 5 5 5、 、 、 、 购买 购买 购买 购买、 、 、 、出售和赎回股份 出售和赎回股份 出售和赎回股份 出售和赎回股份 除就全球发售发行的 H 股外,本公司及其附属公司于本年度内概无购买、出售 或赎回任何本公司的已上市流通证券. 6 6 6 6、 、 、 、 股本 股本 股本 股本 本公司股本及股本变动情况和原因的详情已载列于按香港公认会计原则编制的 财务报表注释 34 及本年报第 20 页. 7 7 7 7、 、 、 、 退休福利 退休福利 退休福利 退休福利 本集团提供的退休福利详情载列于按香港公认会计原则编制的财务报表注释 30. 8 8 8 8、 、 、 、 主要股东 主要股东 主要股东 主要股东、 、 、 、和其它人士之股份或债权证权益 和其它人士之股份或债权证权益 和其它人士之股份或债权证权益 和其它人士之股份或债权证权益 于二零零四年十二月三十一日,本公司根据《证券及期货条例》第336 条规定 须备存的登记册所记录,显示下列股东持有本公司已发行股本 5% 或以上的权 益: 名称 名称 名称 名称 持股数目 持股数目 持股数目 持股数目 概约持股百分比 概约持股百分比 概约持股百分比 概约持股百分比(%) (%) (%) (%) 中兴新 423,221,760 45.0 中兴维先通 (1) 423,221,760 45.0 西安微电子 (2) 423,221,760 45.0 中国航天时代电子公司 (3) 423,221,760 45.0 中国航天科技 4) 423,221,760 45.0 备注: (1) 中兴维先通直接拥有中兴新 49.0%股权,而中兴新将直接拥有 423,221,760 股股份,相 等本公司已发行股本约 45.0%.因此,上述中兴维先通应占的 423,221,760 股股份指其 通过中兴新股权而视为间接拥有的本公司已发行股本权益. 71 (2) 西安微电子直接拥有中兴新 34.0%股权,而中兴新将直接拥有 423,221,760 股股份,相 等本公司已发行股本约 45.0%.因此,上述西安微电子应占的 423,221,760 股股份指其 通过中兴新股权而视为间接拥有的本公司已发行股本权益. (3) 中国航天时代电子公司直接拥有西安微电子全部股权.因此,上述中国航天时代电子 公司应占的 423,221,760 股股份指其通过西安微电子股权进而通过中兴新股权视为间 接拥有的本公司已发行股本权益. (4) 中国航天科技集团公司直接拥有中国航天时代电子公司.因此,上述中国航天科技集 团公司应占的 423,221,760 股股份指其通过本身拥有的中国航天时代电子公司股权、 中国航天时代电子公司拥有的西安微电子股权及西安微电子拥有的中兴新股权而视为 间接拥有的本公司已发行股本权益. 除上述所披露者,于二零零四年十二月三十一日,据本公司董事、监事或高级 管理人员所知,概无其它任何人士于本公司股份或相关股份中拥有须记录于根 据《证券及期货条例》第336 条规定须备存的登记册内的权益或淡仓. 9 9 9 9、 、 、 、 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 本公司关联交易情况已截于本年报第 89 页和第 95 页. 10 10 10 10、 、 、 、 审计委员会 审计委员会 审计委员会 审计委员会 本公司已成立了审计委员会,审计委员会由七名成员组成,所有成员均为非执 行董事,包括四名独立董事.审计委员会已经与管理层审阅本集团所采纳的会 计原则和准则,并探讨审计、内部监控及财务汇报事宜,包括审阅截至二零零 四年十二月三十一日止十二个月的经审计本年度报告. 11 11 11 11、 、 、 、 《 《 《 《最佳应用守则 最佳应用守则 最佳应用守则 最佳应用守则》 》 》 》 自本公司 H 股在香港联交所上市起至二零零四年十二月三十一日的期间内,并 无任何董事获悉任何资料合理地显示本公司未遵守香港联交所证券上市规则附 录十四《最佳应用守则》的规定要求. 12 12 12 12、 、 、 、 《 《 《 《上市发行人董事进行证券交易的标准守则 上市发行人董事进行证券交易的标准守则 上市发行人董事进行证券交易的标准守则 上市发行人董事进行证券交易的标准守则》 》 》 》 72 本公司董事确认本公司已采纳香港联交所上市规则附录十《上市发行人董事进 行证券交易的标准守则》(「标准守则」).经向本公司各董事及监事充分咨 询后,本公司并无获悉任何资料合理地显示各董事及监事于二零零四年内未遵 守标准守则所规定的准则. 13 13 13 13、 、 、 、 公司章程修改建议 公司章程修改建议 公司章程修改建议 公司章程修改建议 本公司拟根据中国及香港有关法规修订其公司章程,有关法规包括: ? 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定;及?上市公司股东大会网络投票工作指引(试行). 建议之修订主要包括下列方面: 1. 控股股东之诚信义务 经修订之公司章程第 60 条对本公司的控股股东以及实际控制人士委予诚信义 务,并禁止彼等利用本身地位损害本公司及其社会公众股股东. 2. 公布义务 经修订之公司章程第 67 条针对处理本公司就有关根据第 106 条于股东大会上审 议之事项发表公布之义务. 3. 字眼修订 经修订之公司章程第 21、72 及73 条中有关中央存管处、认可结算所及委托代 理人之字眼现建议应香港中央结算有限公司之要求予以修订. 73 4. 网络投票 经修订之公司章程第 88、100 及101 条列明有关网络投票之详情,包括于股东 大会举行前提交动议之适当时间、应提供网络投票选择之事项,以及进行网络 投票之持续时间. 5. 社会公众股股东之通讯及投票 经修订之公司章程第 61 条规定,本公司应设立适当之投资者关系管理工作制 度,尤其在加强与社会公众股股东的沟通和交流. 经修订之公司章程第 66 条规定,本公司应鼓励社会公众股股东透过不同途径, 包括提供网络形式的投票等,在股东大会上作出参与. 经修订之公司章程第 94 条规定,就有关根据第 106 条须在股东大会上审议之事 项而言,投弃权票或放弃投票应计入有表决权的票数之内. 经修订之公司章程第 106、114 及115 条列出必须在股东大会上经由半数以上社 会公众股东表决权通过之事项(包括向社会公众增发新股之建议、重大资产收 购或重组、本公司主要附属公司上市建议以及对社会公众股东权益有重大影响 的其它事项)、就有关事项表决结果之公布以及公布内须予披露之社会公众股 东资料等. 6. 董事及监事人数 经修订之公司章程第 130 条撤销有关董事于任期届满前提出辞职须取得股东大 会批准之规定. 经修订之公司章程第 134 条规定,董事会中最少三分之一成员为独立董事,其 中最少一名独立董事须为备会计专业人士. 74 经修订之公司章程第 142、173 及174 条中提述之董事及监事人数已作更新,以 反映将于二零零四年度股东周年大会上藉股东决议生效之董事及监事罢免和选 举情况.第183 条规定,有意向监事会请辞之监事应向监事会提交书面辞职报 告. 7. 独立董事之职责 经修订之公司章程第 137 条规定,独立董事不得无故被免请辞,任何独立董事 被免辞均必须作为特别披露事项予以披露.第138 条规定独立董事相对于本公 司主要股东或实际控制人士之独立性;第139 条规定,独立董事有义务在董事 会不提供现金利润分配预案下发表独立意见.第140 及141 条进一步规定独立 董事职责,包括出席董事会会议、了解本公司的生产和运作以及向股东大会提 交报告. 8. 提供担保事项 经修定之公司章程第 143 条规定,公司单次对外担保限额不得超过最近一个会 计年度合并报表净资产百分之五或单一对象担保的累计最高限额不得超过最近 一个会计年度合并会计报表的净资产百分之十. 9. 利润分配 经修订之公司章程第 222 条规定,若有股东违规占用本公司资金,本公司应扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金. 有关以上修订连同若干其他修订之决议案将于二零零五年五月三十一日举行之 本公司股东周年大会上向股东提呈以特别决议案通过.有关修订建议决议案之 详情,请参阅二零零五年四月十一日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《南华早报》及《香港经济日报》之股东周年大会通告. 75 十一 十一 十一 十一、 、 、 、管理层论述与分析 管理层论述与分析 管理层论述与分析 管理层论述与分析 以下涉及的财务数据摘自本集团按香港公认会计原则编制并经过审计的财务报 表.以下论述与分析应与本年度报告所列之本集团经安永会计师事务所审计的 财务报表及其附注同时阅读. 单位 单位 单位 单位: : : :人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 二零零四年 二零零四年 二零零四年 二零零四年 二零零三年 二零零三年 二零零三年 二零零三年 营业额 无线通信 8,786.4 7,783.3 有线交换及接入 2,598.6 2,257.9 光通信及数据通信 2,335.3 2,211.0 手机 6,014.9 3,626.7 电信软件系统、服务及其它产品 1,484.9 1,157.2 合计 21,220.1 17,036.1 销售成本 (13,813.5) (11,226.1) 毛利 7,406.6 5,810.0 其它收入及收益 534.1 252.0 研发成本 (2,265.2) (1,535.7) 销售及分销成本 (2,799.6) (1,981.5) 行政开支 (981.4) (869.0) 其它运营开支 (162.4) (213.9) 运营盈利 运营盈利 运营盈利 运营盈利 1,732.1 1,461.9 融资成本 (140.4) (171.2) 应占共同控制企业及联营公司损益 3.4 (3.5) 除税前盈利 除税前盈利 除税前盈利 除税前盈利 1,595.1 1,287.2 税项 (115.3) (198.6) 未计少数股东权益前盈利 未计少数股东权益前盈利 未计少数股东权益前盈利 未计少数股东权益前盈利 1,479.8 1,088.6 少数股东权益 (207.3) (60.3) 股东应占日常业务纯利 股东应占日常业务纯利 股东应占日常业务纯利 股东应占日常业务纯利 1,272.5 1,028.3 股息 股息 股息 股息 239.9 200.2 每股盈利 每股盈利 每股盈利 每股盈利- - - -基本 基本 基本 基本 人民币 1.57 元 人民币 1.28 元76 营业额 营业额 营业额 营业额 下表列出下列期间本集团各主要产品类别收入以及占总营业额的相应百分比: 单位 单位 单位 单位: : : :人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 二零零四年 二零零四年 二零零四年 二零零四年 二零零三年 二零零三年 二零零三年 二零零三年 产品类别 收入 收入 收入 收入 占营业额比例 占营业额比例 占营业额比例 占营业额比例 收入 收入 收入 收入 占营业额比例 占营业额比例 占营业额比例 占营业额比例 无线通信 8,786.4 41.4% 7,783.3 45.7% 有线交换及接入 2,598.6 12.2% 2,257.9 13.2% 光通信及数据通 信2,335.3 11.0% 2,211.0 13.0% 手机 6,014.9 28.4% 3,626.7 21.3% 电信软件系统、 服务及其它产品 1,484.9 7.0% 1,157.2 6.8% 合计 合计 合计 合计 21,220.1 100.0% 17,036.1 17,036.1 17,036.1 17,036.1 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 下表列出下列期间本集团来自中国、亚洲(不包括中国)、非洲及其它地区的 销售收入以及占总营业额的相应百分比: 单位 单位 单位 单位: : : :人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 二零零四年 二零零四年 二零零四年 二零零四年 二零零三年 二零零三年 二零零三年 二零零三年 地区 收入 收入 收入 收入 占营业额比例 占营业额比例 占营业额比例 占营业额比例 收入 收入 收入 收入 占营业额比例 占营业额比例 占营业额比例 占营业额比例 中国 16,644.5 78.5% 15,076.4 88.5% 亚洲(不包括中 国) 2,459.9 11.6% 1,049.3 6.1% 非洲 1,513.1 7.1% 829.3 4.9% 其它 602.6 2.8% 81.1 0.5% 合计 合计 合计 合计 21,220.1 100.0% 17,036.1 17,036.1 17,036.1 17,036.1 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 本集团的营业额由二零零三年的人民币 17,036.1 百万元增加 24.6%至二零零四 年的人民币 21,220.1 百万元,主要是由于手机产品和无线通信业务的收入增 长.二零零四年来自中国的销售收入由二零零三年的人民币 15,076.4 百万元上 升10.4%至二零零四年的人民币 16,644.5 百万元.国际销售收入上升 133.5%, 由二零零三年的人民币 1,959.7 百万元上升至二零零四年的人民币 4,575.6 百 万元. 77 本集团无线通信业务收入由二零零三年的人民币 7,783.3 百万元增长 12.9%至 二零零四年的人民币 8,786.4 百万元﹐主要是由于 CDMA 及GSM 系统的国际销 售额增加﹐也由于本集团向中国联通销售 CDMA 系统以及向中国移动和中国联通 销售 GSM 系统的销售额增加,而部份被本集团 PHS 系统销售收入略微下降所抵 销. 本集团有线交换及接入业务收入由二零零三年的人民币 2,257.9 百万元增加 15.1%至二零零四年的人民币 2,598.6 百万元﹐此增幅主要是由于有线交换及接 入的国内销售额增加,同时国际市场上的有线交换及接入系统销售额也有微 升. 本集团光通信及数据通信系统业务收入由二零零三年的人民币 2,211.0 百万元 增加 5.6%至二零零四年的人民币 2,335.3 百万元,此增幅主要是由于 ADSL 产品、若干光传输产品的销售额增长﹐而部份被路由器及其它产品销售下跌所抵 销.ADSL 产品的销售增长,主要是由于中国各大电信运营商增加对宽带网络的 投资. 本集团手机产品业务收入由二零零三年的人民币 3,626.7 百万元上升 65.9%至 二零零四年的人民币 6,014.9 百万元,主要由于本集团手机产品销量上升,而 部份被平均售价下跌所抵销.二零零三年本集团手机销量约 450 万部,二零零 四年销量上升至约 1,000 万部手机.该销售增长主要是本集团加强市场营销所 致. 本集团电信软件系统﹑服务及其它产品业务收入由二零零三年的人民币 1,157.2 百万元上升 28.3% 至二零零四年的人民币 1,484.9 百万元﹐主要是由 于服务收入增加所致. 78 销售成本及毛利 销售成本及毛利 销售成本及毛利 销售成本及毛利 下表列出下列期间 下表列出下列期间 下表列出下列期间 下表列出下列期间( ( ( (1 1 1 1) ) ) )本集团销售成本及销售成本占总营业额的百分比及 本集团销售成本及销售成本占总营业额的百分比及 本集团销售成本及销售成本占总营业额的百分比及 本集团销售成本及销售成本占总营业额的百分比及 ( ( ( (2 2 2 2) ) ) )本集团毛利及毛利率 本集团毛利及毛利率 本集团毛利及毛利率 本集团毛利及毛利率: : : : 单位 单位 单位 单位: : : :人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 二零零四年 二零零四年 二零零四年 二零零四年 二零零三年 二零零三年 二零零三年 二零零三年 产品类别 销售成本 销售成本 销售成本 销售成本 占产品分类收入 占产品分类收入 占产品分类收入 占产品分类收入 比例 比例 比例 比例 销售成本 销售成本 销售成本 销售成本 占产品分类收入 占产品分类收入 占产品分类收入 占产品分类收入 比例 比例 比例 比例 无线通信 4,973.2 56.6% 5,424.8 69.7% 有线交换及接入 1,105.6 42.6% 966.8 42.8% 光通信及数据通 信1,768.6 75.7% 1,393.3 63.0% 手机 5,286.2 87.9% 2,970.9 81.9% 电信软件系统、 服务及其它产品 679.9 45.8% 470.3 40.6% 合计 合计 合计 合计 13,813.5 65.1% 11,226.1 65.9% 单位 单位 单位 单位: : : :人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 二零零四年 二零零四年 二零零四年 二零零四年 二零零三年 二零零三年 二零零三年 二零零三年 产品类别 毛利 毛利 毛利 毛利 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率 毛利 毛利 毛利 毛利 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率 无线通信 3,813.2 43.4% 2,358.5 30.3% 有线交换及接入 1,493.0 57.5% 1,291.1 57.2% 光通信及数据通 信566.7 24.3% 817.7 37.0% 手机 728.7 12.1% 655.8 18.1% 电信软件系统、 服务及其它产品 805.0 54.2% 686.9 59.4% 合计 合计 合计 合计 7,406.6 34.9% 5,810.0 34.1% 本集团的毛利由二零零三年的人民币 5,810.0 百万元上升 27.5%至二零零四年 的人民币 7,406.6 百万元,主要是由于本集团营业额增长所致.本集团的毛利 率由二零零三年的 34.1%微升至二零零四年的 34.9%,主要是由于无线通信产品 的毛利率增加,惟该增幅大致被手机产品以及光通信及数据通信业务的毛利率 下降所抵销. 79 本集团无线通信业务的毛利率由二零零三年的 30.3%增至二零零四年的 43.4%, 这是由于 PHS、GSM 及CDMA 系统产品销售的毛利率都有所上升.在往年 PHS 系 统产品毛利率较低,为市场竞争激烈所致,但是随着市场发展的成熟和竞争的 放缓, PHS 系统的毛利率亦随之上升.CDMA 系统的毛利率上升,为单位成本下 降和国际销售增长综合所致.GSM 系统的毛利率亦因利润一般较高的国际销售 的收入贡献上升而增加. 二零零四年本集团有线交换及接入产品业务的毛利率大致上保持不变﹐仍为 57%﹐这是由于本集团电路板交换产品毛利率的升幅被窄频接入产品毛利率的较 大跌幅所抵销. 本集团光通信及数据通信业务的毛利率由二零零三年的 37.0%降至二零零四年 的24.3%,主要是由于本集团 ADSL 产品国内销售的毛利率降低所致. 本集团手机产品的毛利率由二零零三年的 18.1%降至二零零四年的 12.1%,这主 要是由于 PHS 和GSM 手机的毛利率下降,而部份被 CDMA 手机的毛利率上升所抵 销.本集团 PHS 和GSM 手机的毛利率下降主要是由于激烈的市场竞争使二零零 四年销售单价比二零零三年有所下降.毛利率下降主要集中于下半年度﹐这部 分是由于陈旧存货拨备增加所致.本集团 CDMA 手机的毛利率上升,为国内销售 的毛利率有所改善以及国际销售有所增长所致;此外,本集团也停止销售从第 三方供应商采购的 CDMA 手机所致,缓和了手机价格下调的压力. 本集团电信软件系统﹑服务及其它产品业务的毛利率由二零零三年的 59.4%降 至二零零四年的 54.2%﹐主要是由于若干其它产品的毛利率下降﹐而部份被软 件系统的毛利率的升幅所抵销. 80 其它收入及收益 其它收入及收益 其它收入及收益 其它收入及收益 本集团其它收入及收益由二零零三年的人民币 252.0 百万元上升 111.9%至二零 零四年的人民币 534.1 百万元,这主要是由于二零零三年九月开业的深圳市中 兴软件有限责任公司所获得的增值税退税,另有较少部分是由于二零零四年中 兴通讯(香港)有限公司出售短期投资形成收益所致. 研发成本 研发成本 研发成本 研发成本 本集团的研发成本上升 47.5%,由二零零三年的人民币 1,535.7 百万元增至二 零零四年的人民币 2,265.2 百万元,这主要是由于本集团规模扩大,研发人员 数量增加及相关研发成本增长所致.本集团研发人员数量由二零零三年十二月 三十一日的 6,321 名增至二零零四年十二月三十一日的 8,287 名.新增研发人 员主要进行有关 3G 移动通信、手机、数据通信产品的研发工作. 销售及分销成本 销售及分销成本 销售及分销成本 销售及分销成本 本集团的销售及分销成本由二零零三年的人民币 1,981.5 百万元上升 41.3%至 二零零四年的人民币 2,799.6 百万元,主要是本集团业务增长﹐尤其是海外业 务增长,带来的员工及福利成本﹑销售佣金及招待费用上升所致,国际销售额 部分通过销售佣金发生.员工及福利成本增加主要是由于营销人员数量由二零 零三年十二月三十一日的 4,717 名增至二零零四年十二月三十一日的 7,973 名.销售佣金增加是由于国际销售增加﹐招待费用大幅增加亦是国际销售扩大 所致. 行政开支 行政开支 行政开支 行政开支 本集团的行政开支上升 12.9%,由二零零三年的人民币 869.0 百万元增至二零 零四年的人民币 981.4 百万元,主要是行政管理人员数量由二零零三年十二月 81 三十一日的 1,684 名增至二零零四年十二月三十一日的 3,246 名带来的薪金、 福利及社保费用上升所致. 其它运营开支 其它运营开支 其它运营开支 其它运营开支 本集团的其它运营开支由二零零三年的人民币 213.9 百万元减少 24.1%至二零 零四年的人民币 162.4 百万元,主要是因为呆坏帐拨备减少及出售固定资产的 亏损减少所致.呆坏帐拨备减少是因为本集团收回部份应收帐款﹐即使二零零 四年应收贸易帐款及票据的帐龄整体有所上升.然而,拨备的减幅有部分被外 汇亏损增加及转让无形资产的亏损增加所抵销. 运营盈利 运营盈利 运营盈利 运营盈利 本集团的运营盈利由二零零三年的人民币 1,461.9 百万元增加 18.5%至二零零 四年的人民币 1,732.1 百万元,运营盈利率则由二零零三年的 8.6%下降至二零 零四年的 8.2%.运营盈利率下降主要是由于销售及分销成本和研发成本占营业 额的百分比增加﹐而该增幅大致上被毛利率微升所抵销. 融资成本 融资成本 融资成本 融资成本 本集团的融资成本由二零零三年的人民币 171.2 百万元减少 18.0%至二零零四 年的人民币 140.4 百万元,主要是由于偿还银行贷款,贷款利息随之减少. 税项 税项 税项 税项 本集团的税项由二零零三年的人民币 198.6 百万元减少 41.9%至二零零四年的 人民币 115.3 百万元,且其实际税率由二零零三年的 15.4%减至二零零四年的 7.2%,这主要是由于享有较低税率或其它税务优惠的本集团附属公司贡献于本 除税前盈利的比例有所上升. 82 少数股东权益 少数股东权益 少数股东权益 少数股东权益 本集团的少数股东权益由二零零三年的人民币 60.3 百万元增加 243.8%至二零 零四年的人民币 207.3 百万元,主要由于二零零三年九月开业的深圳市中兴软 件有限责任公司净利润增长较快.少数股东权益占未计少数股东权益前盈利的 百分比由二零零三年的 5.5%增至二零零四年的 14.0%. 流动资金及资本来源 流动资金及资本来源 流动资金及资本来源 流动资金及资本来源 二零零四年本集团主要以运营所得现金及银行贷款作为发展资金.本集团的现 金需求主要用于生产及运营、偿还到期负债、资本开支、支付利息及股息其它 非预期的现金需求. 本集团于二零零四年十二月三十一日的现金及等同现金项目为人民币 7,509.2 百万元. 流动现金数据 流动现金数据 流动现金数据 流动现金数据 单位 单位 单位 单位: : : :人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 二零零四年 二零零四年 二零零四年 二零零四年 二零零三年 二零零三年 二零零三年 二零零三年 运营所得流动现金净额 1,240.0 682.5 投资所用流动现金净额 (620.6) (448.40) 融资所得流动现金净额 3,314.2 554.0 现金及等同现金项目增加净额 3,933.6 788.1 运营活动 运营活动 运营活动 运营活动 二零零四年本集团运营所得流动现金净额为人民币 1,240.0 百万元﹐二零零三 年则为人民币 682.5 百万元,主要由于应收客户合约工程款减少人民币 901.0 百万元﹑未计运营资金变动前的运营盈利由二零零三年之人民币 1,978.7 百万 元增加 22%至二零零四年之人民币 2,413.8 百万元以及其它应付款项及预提费 用增加﹐惟部份被应收贸易帐款及票据增加﹑存货增加及应付客户合约工程款 83 减少所抵销.二零零四年应收客户合约工程款减少是由于二零零四年电信系统 合约受季节性的影响有所减少﹐年内完成合约比在建合约数量为多.应付客户 合约工程款减少是由于本集团就电信系统合约收取之预付款项减少所致.本集 团销售增加﹐带动应收贸易帐款及票据以及存货整体增加.二零零四年﹐本集 团的应收账款周转率为 3.8 次,而二零零三年则为 4.0 次﹔存货周转率为 9.1 次,而二零零三年则为 9.4 次﹔应付账款周转率为 3.1 次,而二零零三年则为 2.9 次. 投资活动 投资活动 投资活动 投资活动 二零零四年本集团投资活动所用流动现金净额为人民币 620.6 百万元,二零零 三年则为人民币 448.4 百万元.该等现金主要用于扩展业务与生产规模,其中 人民币 497.9 百万元用于购买机器设备、测试仪器、电脑,更新添置办公设备 等,另外人民币 58.2 百万元则用于建设深圳研发中心大楼工程. 融资活动 融资活动 融资活动 融资活动 二零零四年本集团融资活动所得现金净额为人民币 3,314.2 百万元,是在二零 零四年十二月完成的全球发售 H 股所得募集资金﹐但部份被贷款净额减少所抵 销. 资本开支 资本开支 资本开支 资本开支 下表列出下列期间本集团的资本开支.以下资本开支乃以本公司首次公开发售 及其后发售 A 股之筹集资金、长期银行贷款、运营所得现金及政府资助支付. 单位 单位 单位 单位: : : :人民币百万 人民币百万 人民币百万 人民币百万元 元元元资本开支 资本开支 资本开支 资本开支 二零零四年 二零零四年 二零零四年 二零零四年 二零零三年 二零零三年 二零零三年 二零零三年 购买固定资产及增加在建工程付款 647.0 500.0 84 二零零四年本集团的资本开支超过 H 股招股书中所披露的人民币 400.0 百万元 预计,这是由于原先在二零零四年不考虑执行的一些资本开支项目,后来基于 H 股发行计划进展顺利,本公司预计有新的资金来源而于期间执行该等项目. 截至二零零五年十二月三十一日止年度,本集团预期有约人民币 900 百万元资 本开支,主要用于完成深圳的中兴通讯研发中心,及购买其它设备及设施.实 际的数额或会由于多项原因而与预算资本开支不同,而有关原因包括市场状况 及其它因素的转变. 并不保证上述计划的资本开支会按计划进行.随着本集团不断发展,本集团可 能再有其它资本开支.本集团日后或会考虑增加债务或股本融资,惟须视乎市 场状况、本集团的财政状况及其它相关因素而定.本集团不能保证当有需要时 可按本集团能接受的条款额外筹集资金,甚至可能完全未能筹集资金. 债务 债务 债务 债务 单位 单位 单位 单位: : : :人民币百万 人民币百万 人民币百万 人民币百万元 元元元十二月 十二月 十二月 十二月三十一日 三十一日 三十一日 三十一日 二零零四年 二零零四年 二零零四年 二零零四年 二零零三年 二零零三年 二零零三年 二零零三年 有抵押银行贷款 361.6 404.9 无抵押银行贷款 1,085.4 1,332.0 单位 单位 单位 单位: : : :人民币百万 人民币百万 人民币百万 人民币百万元 元元元十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 二零零四年 二零零四年 二零零四年 二零零四年 二零零三年 二零零三年 二零零三年 二零零三年 短期银行贷款 421.7 977.9 长期银行贷款 1,025.3 759.0 85 本集团之可用信贷包括长期及短期银行贷款.长期贷款主要用于资本开支项 目,而短期贷款则主要用作运营资金.本集团的长期贷款按固定利率计算.本 集团的借贷主要以人民币结算,也有以美元结算. 二零零四年本集团银行贷款有所减少,主要由于销售收款增加,可用现金余额 增加. 合约责任 合约责任 合约责任 合约责任 单位 单位 单位 单位: : : :人民币百万 人民币百万 人民币百万 人民币百万元 元元元二零零四年十二月三十一日 二零零四年十二月三十一日 二零零四年十二月三十一日 二零零四年十二月三十一日 合计 合计 合计 合计 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 二至五年 二至五年 二至五年 二至五年 五年后 五年后 五年后 五年后 银行贷款 1,447.0 421.7 1,025.3 - 运营租约承担 149.3 74.4 67.5 7.4 或然负债 或然负债 或然负债 或然负债 单位 单位 单位 单位: : : :人民币百万 人民币百万 人民币百万 人民币百万元 元元元十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 二零零四年 二零零四年 二零零四年 二零零四年 二零零三年 二零零三年 二零零三年 二零零三年 有追溯权贴现票据 440.9 975.2 有追溯权贴现应收帐款 691.7 - 就银行给予第三方信贷向银行 提供担保 - 12.8 就履约保证金向银行提供担保 1,626.0 1,114.3 合计 合计 合计 合计 2,758.6 2,102.3 86 资本承担 资本承担 资本承担 资本承担 于下表所示日期﹐本集团有下列资本承担﹕ 单位 单位 单位 单位: : : :人民币百万 人民币百万 人民币百万 人民币百万元 元元元十二月三十一日 土地及楼宇 二零零四年 二零零三年 已订约但未支付 282.4 3.3 已授权但未订约 - 296.7 本集团附属公司 本集团附属公司 本集团附属公司 本集团附属公司、 、 、 、共同控制企业及联营公司的情况 共同控制企业及联营公司的情况 共同控制企业及联营公司的情况 共同控制企业及联营公司的情况 本集团于二零零四年十二月三十一日止之附属公司、共同控制企业及联营公司 的详情,已载列于按香港公认会计原则编制的财务报表注释 18,19 及20. 市场风险 市场风险 市场风险 市场风险 利率风险:本集团的利率风险主要来自于公司的有息长期负债.本集团主要采 用调整债务期限的方式来控制利率风险. 外币汇率风险:由于目前人民币与美元紧密挂钩,本集团面临的外汇风险主要 来自于非美元货币的汇率波动风险.在对外采购和国际销售中的非美元部分的 外汇,本集团在采购合同中都采纳了对汇率风险进行规避或者分担的条款,同 时通过外汇远期、期权等衍生产品锁定汇率风险. 内部控制 内部控制 内部控制 内部控制 本集团已经设立适当的内部控制及风险管理机制并定期进行验证和完善,以确 保其成效及效率.内部控制的目的为确保本集团的资产能够受到保障和运作效 率得以提升. 87 十二 十二 十二 十二、 、 、 、监事会报告书 监事会报告书 监事会报告书 监事会报告书 监事会会议情况 监事会会议情况 监事会会议情况 监事会会议情况 报告期内,公司共举行了四次监事会,情况如下: 1、 公司第三届监事会第一次会议于二零零四年一月十五日在公司本部召 开.应表决监事 7 名,实际表决的监事和授权代表 7 人,符合《公司 法》及《公司章程》的有关规定,会议合法、有效.会议经审议形成如 下决议: 审议通过《关于选举第三届监事会召集人的议案》,选举张太峰先生为 公司第三届监事会召集人. 本次监事会决议公告刊登于二零零四年一月十六日的《中国证券报》、 《证券时报》、和《上海证券报》上. 2、 公司第三届监事会第二次会议于二零零四年四月七日在公司本部召开. 应表决监事 7 名,实际表决的监事和授权代表 7 人,符合《公司法》及 《公司章程》的有关规定,会议合法、有效.会议经审议形成如下决 议: (1) 审议通过《公司二零零三年度监事会工作报告》 (2) 审议通过《公司二零零三年年度报告正文及摘要》 (3) 审议通过《公司二零零三年度财务决算及利润分配预案报告》 (4) 审议通过《公司拟签署〈二零零四年度关联交易框架协议〉的议 案》 88 本次监事会决议公告刊登于二零零四年四月十日的《中国证券报》、 《证券时报》、和《上海证券报》上. 3、 公司第三届监事会第三次会议于二零零四年五月二十八日在公司本部召 开.应表决监事 7 名,实际表决的监事 6 人,符合《公司法》及《公司 章程》的有关规定,会议合法、有效.会议经审议形成如下决议: (1) 审议通过《关于 H 股发行及上市的议案》 (2) 审议通过《关于 H 股发行募集资金投向及使用可行性的议案》 (3) 审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》 (4) 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》 本次监事会决议公告刊登于二零零四年五月二十九日的《中国证券 报》、《证券时报》、和《上海证券报》上. 4、 公司第三届监事会第四次会议于二零零四年八月二十七日在公司本部召 开.应表决监事 7 名,实际表决的监事和授权代表 7 人,符合《公司 法》及《公司章程》的有关规定,会议合法、有效.会议经审议形成如 下决议: (1) 审议通过《公司二零零四年半年度报告正文及摘要》 (2) 审议通过《公司二零零四年半年度财务分析报告》 本次监事会决议公告刊登于二零零四年八月三十一日的《中国证券 报》、《证券时报》、和《上海证券报》上. 89 十三 十三 十三 十三、 、 、 、重要事项 重要事项 重要事项 重要事项 (一)本年度本集团无重大诉讼、仲裁事项. (二)本年度本集团无收购兼并或资产重组事项. (三)本集团重大关联交易情况 1、 本集团本年度的重大关连交易情况: (1) 按照国内法律法规下的重大关联交易情况 报告期内,本公司不存在向某一关联方采购超过经审计净资产 5 %以上情况.有关关联交易事项请参见按中国公认会计原则编制 的财务报表附注七. (2) 按照香港联交易所上市规则下的持续关连交易情况 继本公司的 H 股在香港联交所上市后,本集团继续进行下述图表所列的 属于香港联交所上市规则界定的持续关连交易.香港联交所就该等持续 关连交易已经给予本集团豁免遵守香港联交所上市规则项下的公布及/ 或独立股东批准规定,该豁免披露于本公司为期二零零四年十一月二十 九日的招股书.该等持续关连交易的详情如下: 1、 中兴康讯向深圳市睿德电子实业有限公司(下称「睿德」)采购手 机电池 交易方相互存在关联关系的说明: 本公司持有中兴康讯 90%的股权; 本公司通过其附属公司(即深圳市长飞投资有限公司和中兴集成电 路设计有限公司)持有睿德 63.2%的股权.睿德的另一主要股东为 深圳市中兴新地通信器材有限公司(下称「中兴新地」),持有约 23.0%的权益.睿德余下约 13.8%的权益是由兼任睿德董事且属本 集团关连人士(但并非本公司层面)的个人股东持有.中兴新地是 中兴新的非全资附属公司,并按照香港联交所上市规则的规定,属90 于中兴新的联系人,中兴新持有中兴新地 60%的股权.由于中兴新 是本公司的控股股东(亦是本公司发行人之一),因此,作为中兴 新的联系人,中兴新地为本公司层面的关连人士(而并非本公司附 属公司层面).由于中兴新地是睿德的主要股东,睿德本身亦构成 香港联交所上市规则项下本集团的关连人士. 二零零四年度交易总额: 约人民币 95,,568 千元 价格及其他条款: 中兴康讯已经于二零零四年十一月十九日与睿德签定了采购框架协 议,有效期至二零零六年十二月三十一日.睿德仍须经过本集团筛 选供货商的资格认证和招标程序.如果睿德在中兴康讯供货投标中 中标,中兴康讯将不时根据与睿德订立的框架协议向睿德发出订 单,订明产品类型、约定数量及价格、质量规格、交付时间、地点 和方式,以及联系细节.价格经公平磋商而厘定,并参考睿德在相 近时间按相近数量的相同或近似产品售予独立第三方的价格. 交易目的 集团制造手机产品,而该等产品已成为收入增长的重要驱动因素. 本集团预期手机销售的增长会继续带动增加本集团对手机电池的需 求.本公司董事认为,拥有合作无间的、可信赖的和专注的手机电 池供货商为本集团一重要战略,本集团投资睿德的目的也主要在 此.睿德通过本集团的资格认证和招标程序,因而成为本集团的供 货商之一. 2、 中兴康讯向深圳市深圳市立德通讯器材有限公司(下称「立德」) 销售液晶显示模块(LCD)及电子组件 交易方相互存在关联关系的说明: 本公司是立德的大股东,持有 62.5%的权益.中兴新是立德的主要 股东,持有 22.5%的权益,而另一名个人股东则持有余下 15%的权 益.由于中兴新就本公司层面(而并非就本公司的附属公司层面) 91 而言,属于本集团的关连人士,亦是立德的主要股东,因此,立德 本身构成香港联交所上市规则项下本集团的关连人士. 二零零四年度交易总额: 约人民币 110,994 千元 价格及其他条款: 中兴康讯已经于二零零四年十一月十九日与立德签定了销售框架协 议,有效期至二零零六年十二月三十一日.根据框架协议,立德将 不时向中兴康讯发出订单,订明产品类型、约定数量及价格、质量 规格、交付时间、地点和方式,以及联系细节.价格经公平磋商而 厘定,并参考本集团在相近时间按相近数量的相同或近似产品售予 独立第三方的价格. 交易目的 本集团制造手机产品,而该等产品已成为收入增长的重要驱动因 素.本集团预期手机销售的增长会继续带动增加本集团对液晶显示 模块及电子组件的需求.液晶显示模块为手机生产的必需产品,而 本集团并不自行生产该等组件.液晶显示模块的生产涉及液晶显示 模块和各种电子组件的组装.由于该等组装工作附加值低,因此, 本公司董事认为,将液晶显示模块的生产外包给立德及其它独立第 三方更为合适.立德通过本集团的资格认证招标程序成为本集团的 供货商.由于立德自身并不生产液晶显示模块所需要的上述组件, 因此中兴康讯(作为本集团主要的购买平台)从其它独立第三方供 货商购买液晶显示模块和各种电子组件并供应给立德.本公司董事 认为,中兴康讯向立德提供所需该等部件将更为方便和具成本效 率. 3、 中兴康讯向中兴新、中兴新地、深圳市中兴新宇软电路有限公司 (下称「中兴新宇」)购买原料和组件,主要包括电信机柜、机箱 及机架和配线架等 交易方相互存在关联关系的说明: 中兴新是本公司的控股股东. 92 中兴新地是中兴新的非全资附属公司,因此按照香港联交所上市规 则的规定,中兴新地为中兴新的联系人.中兴新持有中兴新地 60% 的股权.由于中兴新为本公司的控股股东(亦是本公司发起人之 一),中兴新地作为中兴新的联系人,构成本集团的关连人士. 中兴新宇是中兴新的非全资附属公司,因此按照香港联交所上市规 则的规定,属于中兴新的联系人.中兴新持有中兴新宇 55.0%的股 权.由于中兴新为本公司之控股股东(亦为本公司发起人之一), 中兴新宇作为中兴新之联系人,构成本集团的关连人士. 二零零四年度交易总额: 约人民币 472,834 千元 价格及其他条款: 中兴康讯已经于二零零四年十一月十九日分别与中兴新、中兴新地 和中兴新宇签定了采购框架协议,有效期至二零零六年十二月三十 一日.中兴新及其有关附属本集团各自须经过本集团筛选供货商的 资格认证和招标程序.如果其中任何一家公司在向中兴康讯供货的 投标中中标,中兴康讯将不时根据与中标公司订立的有关框架协议 向该中标公司发出订单,订明产品类型、约定数量及价格、质量规 格、交付时间、地点和方式,以及联系细节.价格经公平磋商和根 据一般商业条款而厘定. 交易目的 本集团相信,由于中兴新、中兴新地和中兴新宇一直能够符合本集 团迅速供货、产品质量和及时交货等方面的严格要求,并经过资格 认证程序和招标程序,因此选定中兴新和中兴新地为配线架及包装 材料的供货商,并选定中兴新宇为软性电路板的供货商.由于本集 团认为,值得信赖的和合作性强的供货商对本集团是非常重要且有 益处,且向中兴新、中兴新地及中兴新宇进行采购,使本集团对该 等原料在质量、及时交货等方面获得保证,从而确保对本集团生产 所需大部份组件的供应有必要的控制. 4、 中兴康讯向立德购买液晶显示模组(LCM) 93 交易方相互存在关联关系的说明: 立德构成本集团的关连人士,理由是其主要股东,即中兴新为本公 司层面(而并非本公司的附属公司层面)的关连人士.关于立德的 资料,请见上述内容. 二零零四年度交易总额: 约人民币 295,386 元 价格及其他条款: 中兴康讯已经于二零零四年十一月十九日与立德签定了采购框架协 议,有效期至二零零六年十二月三十一日.立德仍须经过本集团筛 选供货商的资格认证和招标程序.如果立德在向中兴康讯供货的投 标中中标,中兴康讯将不时根据与立德订立的框架协议向其发出订 单,订明产品类型、约定数量及价格、质量规格、交付时间、地点 和方式,以及联系细节.价格经公平磋商而厘定,并参考立德在相 近时间按相近数量的相同或近似产品售予独立第三方的价格. 交易目的 本集团预期,手机销售将继续成为收入增长的驱动因素.为了紧抓 不断增长的市场需求,本集团需要稳定、可信赖和高质量的供货商 为本集团手机产品提供液晶显示模块.由于液晶显示模块的生产仅 包含低附加值的加工,因此较少的原料和组件供货商能够按照本集 团要求的价格大规模生产;立德因而成立,以较低单位成本大规模 生产及专注于供应液晶显示模块.本集团相信,此举能在保证讯速 供货、产品质量和及时交货等方面不断满足本集团的要求.本集团 持有立德主要股权,理由是本公司董事认为,吸收立德作为本公司 附属公司,可以作为与本集团合作无间且可信赖和专业的供货商, 使本集团能稳定地大规模采购液晶显示模块并在质量上得到充分保 证,而向其它供货商采购则未必可以轻易取得可以比拟的价格. 2、 本公司独立非执行董事已审阅集团关联交易并确认: 该等交易属本公司的日常业务; 该等交易是按照一般商务条款进行;及94 该等交易是根据有关交易的协议条款进行,而交易条款公平合理,并且符 合本公司股东的整体利益. 本公司核数师已审查该等关连交易,并向本公司董事会确认该等关连交易: 经由本公司董事会批准; 乃按照本公司的定价政策而进行; 乃根据有关交易的协议条款进行; 不超过与香港联交所同意的有关年度上限. 备注:在本公司就其持续关连交易进行审查的过程中,发现下述情况: 于本公司为期二零零四年十一月二十九日的招股书中披露的本集团与其关 连人士进行符合香港联交所第 14A.33 条最低豁免规定的下述每一类关连交 易之二零零四年度交易总额超过该招股书披露的该类关连交易之二零零四 年度预测交易总额,详情如下: 序号 交易各方 交易性质 披露于招股书的二 零零四年度 预测交易总额(人 民币万元) 实际的二零零四年 度 交易总额(人民币 千元) 10 立德作为一方 深圳市中兴新宇软电路有 限公司(「中兴新宇」) 作为另一方 立德向中兴新宇采购软 性电路板材料 220 267 2. 北京中兴智能交通系统工 程有限公司(「北京智 能」)作为一方 深圳市中兴新地通信器材 有限公司(「中兴新 地」)作为另一方 北京智能向中兴新地采 购配线架 60 99 3. 中兴康讯作为一方 香港中兴发展有限公司 (「香港中兴」)作为另 一方 中兴康讯向香港中兴采 购打印机及其他电子设 备70 150 95 尽管上述每一类关连交易的二零零四年交易总额高于招股书披露的预测交 易总额,其仍属于香港联交所上市规则第 14A.33 条最低豁免交易所列范 围,即就该类关连交易而言,参照香港联交所第 14.07 条的计算方法并以 二零零四年全年基准计算的有关百分比率(盈利比率除外)均少于 0.1%. 本公司的子公司深圳市中兴集成电路设计有限责任公司于二零零四年向中 兴新地采购手机电池的年度总额为人民币 720 万元.该类关连交易未披露 于招股书中,但其属于香港联交所上市规则第 14A.33 条最低豁免交易所列 范围即就该类关连交易而言,参照香港联合交易所第 14.07 条的计算方法 并以二零零四年全年基准计算的有关百分比率(盈利比率除外)均少于 0.1%.该类交易不须要遵守有关的披露、公布及独立股东批准规定.本公 司确认自二零零五年起不会进行该类关连交易 (四)本集团重大合同情况 1、 本年度公司未发生重大托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托 管、承包、租赁本公司资产的行为. 2、 公司的对外担保事项: (1) 公司的对外担保事项严格遵照中国证监会发布的《关于上市公司为 他人提供担保有关问题的通知》(证监公司字[2000]61 号文)以及 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》的规定执行.公司发生的对外担保主要是为开拓市场为 目的,主要的审批程序是:首先由市场营销人员和市场融资人员向 公司融资部门提交对外担保项目的书面申请及相关材料;然后经公 司融资部门和法律、投资、财务等相关部门进行联合审查后,报公 司财务总监和总裁进行审批;最后将该事项提交董事会进行审议, 担保金额较大的需提交公司股东大会进行审议. 96 (2) 截至报告期末,本公司对外担保事项如下 序号 序号 序号 序号 被担保企业名称 被担保企业名称 被担保企业名称 被担保企业名称 金额 金额 金额 金额 期限 期限 期限 期限 履行情况 履行情况 履行情况 履行情况 1 成都信息港有限公 司 人民币 400 万元 2004.7.15—2005.1.15 已履行完毕 2 深圳市中兴康讯电 子有限公司 美金 2851 万元 2004.4.23—2004.7.1 已履行完毕 3 深圳市中兴康讯电 子有限公司 美金 2100 万元 2004.9.27-2004.12.13 已履行完毕 备注: 为成都信息港有限公司("成都信息港")向中国建设银行成都市岷江支行借款 400 万元的 担保.成都信息港的股东聚友网络实业集团有限公司("聚友网络")为该担保事项提供了反 担保,还贷到期后,成都信息港未能及时全部还贷,向银行还款 50 万元,本公司为成都信息港 还款 350 万元.由于聚友网络承担反担保责任,我公司与聚友网络达成《还款计划协议书》 ( "还款协议").聚友网络按照还款协议的承诺,一月份支付给我公司 20 万元;二月份支 付给我公司 30 万元.共支付我公司 50 万元,同时支付了相应的利息(1 万余元).按照还款 协议的安排.聚友网络从三月份至十二月份,每月还将支付给我公司 30 万元和相应的利息. 本公司与本公司的控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司("中兴康讯")共享民生银行 和交通银行等银行给予中兴通讯的授信额度,并且同意中兴康讯在使用该额度范围内可以与银 行单独签订《贷款合同》,对康讯在该贷款下所产生的全部债务,由本公司承担连带保证责 任.中兴康讯为生产经营的需要,进行了如上外币借款,中兴康讯都及时向银行支付了本金及 利息,本公司没有产生任何损失. 3、本年度公司无委托理财事项. 4、其它重大合同: 二零零四年二月十四日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》上公开披露了本公司与中国进出口银行签定了《关于运用出口买方信贷开 拓海外市场的合作协议》事项.根据协议,中国进出口银行为为有意与中兴通 讯合作的境外机构提供总额度为 500,000,000 美元的出口买方信贷. 97 二零零四年二月十四日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》上公开披露了本公司与印度尼西亚PT INDONESIAN SATELLITE CORPORATION TBK 公司(下称"INDOSAT 公司")签订了总金额约美金47,600,000 元的设备供货及服务合同. 二零零四年三月二十日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》上公开披露了本公司与广东省电信有限公司签订了总金额为人民币 647,565,595 元的无线市话系统的供货合同. 二零零四年五月二十九日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》上公开披露了本公司之子公司 ZTE DO BRASIL LIDA 与巴西电信电信服务提 供商 VIVO 公司签订了总金额约为 1 亿美元的手机供货合同. 5、 承诺事项 报告期内,公司或持有公司股份 5%以上(含5%)的股东没有发生对在报告期 内或持续到报告期内的承诺事项. (五)公司聘任审计师/核数师情况 深圳大华天诚会计师事务所及安永会计师事务所分别为本公司之境内和境外核 数师.本公司二零零四年为首次发行 H 股,公司亦首次聘请境外核数师. 项目 金额 审计机构 审计费 48 万元人民币 深圳大华天诚会计师事务所 审计费 345 万元港币(含与审计相关的其他杂费) 安永会计师事务所 如上费用不包含本公司二零零四年 H 股发行专项费用 (六)过去三年更换审计师/核数师情况 公司原境内审计机构深圳南方民和会计师事务所的聘期已满,公司董事会组织 了关于聘任公司新的境内审计机构的招标工作,经过竞标,中标单位为深圳大 98 华天诚会计师事务所.经公司二零零四年第三次临时股东大会的批准决定聘请 深圳大华天诚会计师事务所为公司新的境内审计机构,聘期一年. (七)报告期内,公司无在《中国证券法》第六十二条、中国证监会发布的 《公开发行股票信息披露实施细则》(试行)第十七条所列的重大事 项. 1、 本公司章程的变更 分别于二零零四年一月十五日和二零零四年六月三十日召开的两次临时 股东大会对公司章程进行了修订. 2、 本公司注册资本的变更 本公司注册资本变更事项已载于本年报第 20 页. (八)独立董事独立性的确定 本公司确认已根据香港联交所上市规则第 3.13 条收到所有独立董事关于其独立 性的确认函.本公司认为根据香港联交所上市规则第 3.13 条所载列的指引下, 各独立董事具备独立性. (九)信息披露指定报刊 公司董事会选定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》为公 司境内信息披露指定报纸. 公司董事会选定《南华早报》和《香港经济日报》分别作为公司境外英 文和中文的信息披露指定报纸. 99 十四 十四 十四 十四、 、 、 、关于召开二零零四年度股东大会的通知 关于召开二零零四年度股东大会的通知 关于召开二零零四年度股东大会的通知 关于召开二零零四年度股东大会的通知 兹通告中兴通讯股份有限公司(以下简称"公司")于2005 年4月10 日 召开第三届董事会第十二次会议,决定以现场方式召开公司 2004 年度股东大会 (以下简称"本次会议").有关股东大会详情如下: 一一一一、 、 、 、召开会议基本情况 召开会议基本情况 召开会议基本情况 召开会议基本情况 (一)召开时间 本次会议的开始时间为 2005 年5月31 日上午 9 时. (二)召开地点 本次会议的召开地点为深圳市银湖旅游中心银湖会堂. (三)召集人 本次会议由公司董事会召集. (四)召开方式 本次会议采用现场投票的召开方式. (五)出席对象 1、截止 2005 年4月29 日(星期五)下午 3 点整深圳证券交易所(以下简 称"深交所")A 股交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记在册的"中兴通讯"(000063)所有股东(以下简称"内资股股 东"); 2、截止 2005 年4月29 日下午 4 点整香港联合交易所有限公司(以下简称 "香港联交所")H 股交易结束后名列在香港中央证券登记有限公司 H 股股东 登记册的 H 股持有人; 3、公司董事、监事、高级管理人员; 4、公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾. (六)H 股暂停办理股份过户登记手续日期 公司将于 2005 年4月30 日(星期六)起至 2005 年5月30 日(星期一) 止(包括首尾两天)暂停办理股份过户登记手续.持有本公司 H 股的股东,如100 欲获派末期股息,须于 2005 年4月29 日下午 4 时前将过户文件连同有关之股 票交回香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东 183 号合和中 心17 楼1712-16 室.内资股股东的股权登记日、股利派发办法和时间另行公 告. 二二二二、 、 、 、会议审议事项 会议审议事项 会议审议事项 会议审议事项 本次会议将审议以下议案: 普通决议案 普通决议案 普通决议案 普通决议案 1、经境内外审计机构审计的二四年度财务报告 2、公司二四年度董事会工作报告 3、公司二四年度监事会工作报告 4、公司二四年度总裁工作报告 5、公司二四年度财务决算报告 6、公司二四年度利润分配预案 7、公司拟签署二五年度关联交易框架协议的议案 7.1 公司控股子公司深圳市中兴康讯电子设备有限公司拟与关联方深圳 市中兴新通讯设备有限公司(包括其下属公司)签署的《2005 年年度采 购框架协议》 7.2 公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司拟与关联方西安微电 子技术研究所签署的《2005 年年度采购框架协议》 7.3 公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司拟与关联方香港中兴 发展有限公司签署的《2005 年年度采购框架协议》 7.4 公司控股子公司深圳市长飞投资有限公司之控股子公司深圳市立德 通讯器材有限公司拟与关联方深圳市中兴新宇软电路有限公司签署的 《2005 年年度采购框架协议》 7.5 公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司拟与关联方深圳市中 兴维先通设备有限公司(包括其下属公司)签署的《2005 年年度采购框 架协议》 101 8、公司关于聘任安永会计师事务所为境外审计机构以及确定境内外审计机 构二四年度审计费用的议案 8.1 确认安永会计师事务所为公司二四年度境外审计机构,确定安 永会计师事务所二四年度的审计费用为港币 345 万元(含审计相关 的差旅费等费用). 8.2 续聘安永会计师事务所为公司二五年度境外审计机构,并提请 股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二五 年度的审计费用. 8.3 确定公司境内审计机构深圳大华天诚会计师事务所二四年度的 审计费用为人民币 48 万元. 9、关于董事辞职的下述议案: 9.1 谭善益先生辞去公司董事职务 9.2 谈振辉先生辞去公司独立董事职务 10、关于监事任免的下述议案 10.1 李焕茹女士辞去公司股东代表担任的监事职务 10.2 崔红卫女士辞去公司股东代表担任的监事职务 10.3 曹全生先生辞去公司股东代表担任的监事职务 10.4 李进虎先生辞去公司股东代表担任的监事职务 10.5 选任屈德乾先生为公司第三届监事会股东代表担任的监事,任期 自股东大会通过之日起至 2007 年2月7日止;有关屈德乾先生的资 料,请见本通知附件. 10.6 选任王雁女士为公司第三届监事会股东代表担任的监事,任期自 股东大会通过之日起至 2007 年2月7日止;有关王雁女士的资料,请 见本通知附件. 特别决议案 特别决议案 特别决议案 特别决议案 11、考虑并酌情通过下列议案为特别决议案: 「动议 动议 动议 动议: 102 批准由本公司董事会提呈的下述修改《中兴通讯股份有限公司章程》 (2004 年6月30 日经公司股东大会审议通过)(以下简称"章程")相关条 款的建议,及授权董事会依据任何有关审批部门的要求及任何本公司证券上市 的证券交易所的规则就下述的修改建议作适当的文字修改及处理其他一切事 宜: ( ( ( (1 1 1 1) ) ) )修改 修改 修改 修改" " " "第一条 第一条 第一条 第一条" " " " 原文为:"为了维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(简称《证券法》)、《上市公司章程指引》(简称 《章程指引》)、《到境外上市公司章程必备条款》(简称《必备条 款》)和国家其他有关法律、法规的规定,制订本章程." 修改为:"为了维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(简称《证券法》)、《上市公司章程指引》(简称 《章程指引》)、《到境外上市公司章程必备条款》(简称《必备条 款》)、《上市公司股东大会规范意见》(简称《规范意见》)、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(简称《若干规 定》)、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》(简称 《工作指引》)和国家其他有关法律、法规的规定,制订本章程." ( ( ( (2 2 2 2) ) ) )修改 修改 修改 修改" " " "第九条第一款 第九条第一款 第九条第一款 第九条第一款" " " " 原文为:"公司依据《公司法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指 引》和国家其他法律、行政法规的有关规定,对原有公司章程(简称 "原公司章程")作了修订,制定本公司章程(简称"公司章程"、 "本章程")." 103 修改为:"公司依据《公司法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指 引》、《规范意见》、《若干规定》、《工作指引》和国家其他法 律、行政法规的有关规定,对原有公司章程(简称"原公司章程") 作了修订,制定本公司章程(简称"公司章程"、"本章程")." ( ( ( (3 3 3 3) ) ) )修改 修改 修改 修改" " " "总经理 总经理 总经理 总经理" " " "及及及及" " " "副总经理 副总经理 副总经理 副总经理" " " "一词 一词 一词 一词 《公司章程》中出现的"总经理"一词均修改为"总裁";"副总经理" 一词均修改为"高级副总裁、副总裁". ( ( ( (4) ) ) )修改 修改 修改 修改" " " "第二十一条 第二十一条 第二十一条 第二十一条" " " " 原文为:"公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托 管.公司的 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托 管,亦可由股东以个人名义持有." 修改为:"公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托 管.公司的 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管, 亦可由股东以个人名义持有." ( ( ( (5 5 5 5) ) ) )增加一条 增加一条 增加一条 增加一条, , , ,作为 作为 作为 作为" " " "第六十条 第六十条 第六十条 第六十条" " " " 新加第六十条为"公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务.控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得 利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益." ( ( ( (6 6 6 6) ) ) )增加一条 增加一条 增加一条 增加一条, , , ,作为 作为 作为 作为" " " "第六十一条 第六十一条 第六十一条 第六十一条" " " " 新加第六十一条为"公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流.公司董事会 秘书具体负责公司投资者关系管理工作." 104 ( ( ( (7 7 7 7) ) ) )增加一条 增加一条 增加一条 增加一条, , , ,作为 作为 作为 作为" " " "第六十六条 第六十六条 第六十六条 第六十六条" " " " 新加第六十六条为"公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大 社会公众股股东参与股东大会的比例." ( ( ( (8 8 8 8) ) ) )修改 修改 修改 修改" " " "第六十四条 第六十四条 第六十四条 第六十四条" " " " 原文为:"公司召开股东大会,应当在召开股东大会前四十五日发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东. 拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书 面回复送达公司." 在原文后,增加一款,即:"股东大会审议本章程第一百零六条所列明事项, 公司在公告股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股 东大会通知.有关公告在符合有关规定的报刊上刊登." ( ( ( (9 9 9 9) ) ) )修改 修改 修改 修改" " " "第六十九条 第六十九条 第六十九条 第六十九条" " " "第二款 第二款 第二款 第二款 原文:"如该股东为香港证券及期货(结算所)条例 (香港法律第四百二十 章) 所定义的认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合 适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别的股东会议上担任其 代表;但是,如一名以上的人士经此授权,授权书应载明每名该等人 士经此授权所涉及的股票数目和种类.经此授权的人士有权代表认可 结算所(或其代理人)行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一 样." 修改为:"如该股东为香港法律所定义的认可结算所(简称"认可结算所") (或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任 何股东大会或任何类别的股东会议上担任其代表;但是,如一名以上 的人士经此授权,授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份 数目和种类.经此授权的人士有权代表认可结算所(或其代理人)行 使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样." 105 ( ( ( (10) ) ) )修改 修改 修改 修改" " " "第七十条 第七十条 第七十条 第七十条" " " " 原文为:"股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形 式委托的代理人签署.委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其 董事或者正式委任的代理人签署. 该委托书应载明代理人要代表的股份数额.如果委托数人为股东代理 人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股票数目." 修改为:"股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形 式委托的代理人签署.委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其 董事或者正式委任的人员或代理人签署. 该委托书应载明股东代理人要代表的股份数额.如果委托数人为股东 代理人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目." ( ( ( (11) ) ) )修改 修改 修改 修改" " " "第七十五条 第七十五条 第七十五条 第七十五条" " " "第一款第 第一款第 第一款第 第一款第( ( ( (一一一一) ) ) )项项项项原文为:"合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的两个 或者两个以上的股东(简称"提议股东"),可以签署一份或者数份 同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股 东会议,并阐明会议的议题.董事会在收到前述书面要求后应当尽快 召集临时股东大会或者类别股东会议.前述持股数按股东提出书面要 求日计算." 修改为:"单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份总数百分之十 以上的股东(简称"提议股东"),可以签署一份或者数份同样格式 内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议, 并阐明会议的议题.董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时 股东大会或者类别股东会议.前述持股数按股东提出书面要求日计 算.". ( ( ( (12) ) ) )修改 修改 修改 修改" " " "第八十五条 第八十五条 第八十五条 第八十五条" " " " 106 原文为:"公司召开股东大会年会,持有公司有表决权的股份总数百分之五以 上的股东或者监事会,有权依法以书面形式向公司提出临时提案. 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事 项是属于以下所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案 递交董事会并由董事会审核后公告.有关公告在符合有关规定的报刊 上刊登. (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 董事会和监事会成员的任免; (七) 变更募股资金投向; (八) 需股东大会审议的关联交易; (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十) 变更会计师事务所; (十一) 公司章程规定的不得通讯表决的其他事项. 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十 天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次 年度股东大会提出新的分配提案.有关公告在符合有关规定的报刊上 刊登. 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公 告,也可以直接在年度股东大会上提出.有关公告在符合有关规定的 报刊上刊登." 在原文第一款后,增加一款,即:"公司年度股东大会采用网络投票方式的, 提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告.提案人在会 议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东 大会表决事项." 107 ( ( ( (13 13 13 13) ) ) )修改 修改 修改 修改" " " "第九十一条 第九十一条 第九十一条 第九十一条" " " "第二款 第二款 第二款 第二款 原文为:"出席会议的股东或者股东代理人,应当就需要投票表决的每一事项 明确表示赞成或者反对;投弃权票、放弃投票,公司在计算该事项表 决结果时,均不作为有表决权的票数处理." 修改为:"出席会议的股东或者股东代理人,应当就需要投票表决的每一事项 明确表示赞成或者反对;投弃权票或者放弃投票的,公司在计算该事 项表决结果时,均不作为有表决权的票数处理;但在不违反本章程第 九十六条的前提下,股东大会对本章程第一百零六条所列事项进行表 决时,对于出席会议的股东或股东代理人投弃权票或放弃投票的,公 司均将其计入有表决权的票数." ( ( ( (14 14 14 14) ) ) )增加一条 增加一条 增加一条 增加一条, , , ,作为 作为 作为 作为" " " "第九十五条 第九十五条 第九十五条 第九十五条" " " " 新加第九十五条为"董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司 股东征集其在股东大会上的投票权.投票权征集应采取无偿的方式进 行,并应向被征集人充分披露信息." ( ( ( (15 15 15 15) ) ) )修改 修改 修改 修改" " " "第九十四条 第九十四条 第九十四条 第九十四条" " " " 原文为:"除《上市规则》另有规定或下列人员在举手表决以前或者以后,要 求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; 或 (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之 十以上的一个或者若干股东 (包括股东代理人). 除《上市规则》有所规定或有人提出以投票方式表决,会议主席根 据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作 为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者 其比例. 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回." 108 修改为:"除《上市规则》或本章程另有规定或下列人员在举手表决以前或者 以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; 或 (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之 十以上的一个或者若干股东(包括股东代理人). 除《上市规则》或本章程有所规定或有人提出以投票方式表决,会 议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记 录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的 票数或者其比例. 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回." ( ( ( (16 16 16 16) ) ) )修改 修改 修改 修改" " " "第九十五条 第九十五条 第九十五条 第九十五条" " " " 原文为:"如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当 立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定在 何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果应被视 为在该会议上通过的决议." 修改为:"如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当 立即进行现场投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,除按照本 章程第一百条和第一百零一条的规定采用网络投票方式以外,由主席 决定在何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果 应被视为在该会议上通过的决议." ( ( ( (17 17 17 17) ) ) )增加一条 增加一条 增加一条 增加一条, , , ,作为 作为 作为 作为" " " "第一百条 第一百条 第一百条 第一百条" " " " 新加第一百条为"股东大会审议本章程第一百零六条所列明事项的,除现场会 议投票外,公司还应当向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络 投票系统." 109 ( ( ( (18 18 18 18) ) ) )增加一条 增加一条 增加一条 增加一条, , , ,作为 作为 作为 作为" " " "第一百零一条 第一百零一条 第一百零一条 第一百零一条" " " " 新加第一百零一条为"公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统 的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及 审议的事项. 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00." ( ( ( (19 19 19 19) ) ) )增加一条 增加一条 增加一条 增加一条, , , ,作为 作为 作为 作为" " " "第一百零六条 第一百零六条 第一百零六条 第一百零六条" " " " 新加第一百零六条为:"下列事项按照法律、法规和本章程规定,须经股东大 会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上 通过: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他 股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但 具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计 的账面净值溢价达到或超过 20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项." ( ( ( (20 20 20 20) ) ) )修改 修改 修改 修改" " " "第一百零六条 第一百零六条 第一百零六条 第一百零六条" " " " 原文为:"公司董事会应当聘请合法执业的律师出席股东大会,对以下问题出 具意见并公告: (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是 否符合公司章程; (二) 验证出席会议人员资格的合法有效性; (三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四) 股东大会的表决程序是否合法有效; 110 (五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见. 有关公告在符合有关规定的报刊上刊登. 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会." 在原文第(四)项后,增加一项,作为新第(五)项,并将原来的第(五)项 修改成第(六)项.新第(五)项为"股东大会采用网络投票方式的,就股东 大会网络投票有关情况出具意见." ( ( ( (21 21 21 21) ) ) )增加一条 增加一条 增加一条 增加一条, , , ,作为 作为 作为 作为" " " "第一百一十四条 第一百一十四条 第一百一十四条 第一百一十四条" " " " 新加第一百一十四条为 "股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案 合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表 决结果,方可予以公布. 在正式公布表决结果前,股东大会网络投票的网络服务方、公司 及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务." ( ( ( (22 22 22 22) ) ) )增加一条 增加一条 增加一条 增加一条, , , ,作为 作为 作为 作为" " " "第一百一十五条 第一百一十五条 第一百一十五条 第一百一十五条" " " " 新加第一百一十五条为 "股东大会审议内容涉及本章程第一百零六条所列 事项的,公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股 股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结 果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况." ( ( ( (23 23 23 23) ) ) )修改 修改 修改 修改" " " "第一百二十一条 第一百二十一条 第一百二十一条 第一百二十一条" " " " 原文为:"董事可以在任期届满以前提出辞职.董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告,并须获得股东大会的批准;在董事之辞呈为股东大会批 准前,该董事仍应承担其作为董事的责任." 修改为:"董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告." ( ( ( (24 24 24 24) ) ) )修改 修改 修改 修改" " " "第一百二十五条 第一百二十五条 第一百二十五条 第一百二十五条" " " " 111 原文为:"公司设立独立董事.独立董事是指不在公司担任除董事外其他职 务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独 立客观判断的关系的董事.独立董事亦必须符合《上市规则》所载的 独立性指引." 在原文后,增加一款,即:"公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事,其中至少有一名会计专业人士.独立董事应当忠实履行职务,维 护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害." ( ( ( (25 25 25 25) ) ) )修改 修改 修改 修改" " " "第一百二十八条 第一百二十八条 第一百二十八条 第一百二十八条" " " " 原文为:"独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定. (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意.提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提 名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明. 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容. (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构 和公司股票挂牌交易的证券交易所.公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的,应同时报送董事会的书面意见. 中国证监会在十五个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进 行审核.对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选 人,但不作为独立董事候选人. 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明. 112 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年. (五) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换. 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职.提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开的声明. (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职.独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明. 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公 司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董 事填补其缺额后生效." 原文第(六)项第二目修改为"独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员 低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独 立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务.董事 会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会 的,独立董事可以不再履行职务." 在原文第(六)项后,增加一项,作为第(七)项,即:"独立董事任期届满 前,无正当理由不得被免职.提前免职的,公司应将其作为特别披露 事项予以披露." ( ( ( (26 26 26 26) ) ) )修改 修改 修改 修改" " " "第一百二十九条 第一百二十九条 第一百二十九条 第一百二十九条" " " " 原文为:"为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和相关 法律、法规以及公司章程赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特 别职权: 113 (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由 独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据. (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权. 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意. 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况 予以披露." 修改为:"独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者 与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响. 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和相关 法律、法规以及公司章程赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别 职权: (一)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事事前认可 后,方可提交董事会讨论; (二)董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会; (四)在股东大会召开前公开向股东征集投票权. 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意. 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机 构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担. 114 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况 予以披露. 以上重大关联交易的确定标准,参照中国证监会、深交所以及香港 联交所的有关规定执行." ( ( ( (27 27 27 27) ) ) )修改 修改 修改 修改" " " "第一百三十条 第一百三十条 第一百三十条 第一百三十条" " " " 原文为:"独立董事应当对公司重大事项发表独立意见: 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分 之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 公司章程规定的其他事项. 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留 意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍. 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见 予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独 立董事的意见分别披露.有关公告在符合有关规定的报刊上刊登. 修改为:"独立董事应当对公司重大事项发表独立意见: 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司董事会未做出现金利润分配预案的情形; 115 (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)中国证监会、深交所或香港联交所规定需要由独立董事发表独 立意见的其他事项; (七)公司章程规定的其他事项. 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍. 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露.有关公告在符合有关规定的报刊上刊登." ( ( ( (28 28 28 28) ) ) )增加一条 增加一条 增加一条 增加一条, , , ,作为 作为 作为 作为" " " "第一百四十条 第一百四十条 第一百四十条 第一百四十条" " " " 新加第一百四十条为"独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料.独立 董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履 行职责的情况进行说明." ( ( ( (29 29 29 29) ) ) )增加一条 增加一条 增加一条 增加一条, , , ,作为 作为 作为 作为" " " "第一百四十一条 第一百四十一条 第一百四十一条 第一百四十一条" " " " 新加第一百四十一条为"公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责.公司应保证独立董事享有与其他董事同等 的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营 情况,必要时可组织独立董事实地考察." ( ( ( (30 30 30 30) ) ) )修改 修改 修改 修改" " " "第一百三十一条 第一百三十一条 第一百三十一条 第一百三十一条" " " " 原文为:"公司设董事会,董事会由十六名董事组成,设董事长一名、副董事 长二名,独立董事六名." 修改为:"公司设董事会,董事会由十四名董事组成,设董事长一名、副董事 长二名,独立董事五名." ( ( ( (31 31 31 31) ) ) )修改 修改 修改 修改" " " "第一百三十二条 第一百三十二条 第一百三十二条 第一百三十二条" " " "第四款 第四款 第四款 第四款 116 原文为:"公司决定第一款第(十七)项规定的对外担保事项时,应遵循以下 规定: (一) 董事会审议的对外担保事项,应取得董事会全体成员三分 之二以上同意;股东大会审议的对外担保事项,应由董事会提出预 案,报股东大会批准. (二) 公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他 关联方、任何非法人单位或个人提供担保,亦不得直接或间接为资产 负债率超过百分之七十的被担保对象担保,而且公司对外担保总额不 得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十. (三) 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供 方应当具有实际承担能力." 以上第(二)项修改为:"公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下 的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,亦不得直接或间接 为资产负债率超过百分之七十的被担保对象担保,公司单次对外担保 的最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之 五,为单一对象担保的累计最高限额不得超过最近一个会计年度合并 会计报表净资产的百分之十,而且公司对外担保总额不得超过最近一 个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十." ( ( ( (32 32 32 32) ) ) )修改 修改 修改 修改" " " "第一百六十二条 第一百六十二条 第一百六十二条 第一百六十二条" " " " 原文为:"监事会由七人组成,设监事会主席一名.监事任期三年,可以连选 连任." 修改为:"监事会由五人组成,设监事会主席一名.监事任期三年,可以连选 连任." ( ( ( (33 33 33 33) ) ) )修改 修改 修改 修改" " " "第一百六十三条 第一百六十三条 第一百六十三条 第一百六十三条" " " " 117 原文为:"监事会成员由四名股东代表和三名公司职工代表组成.股东代表由 股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免." 修改为:"监事会成员由二名股东代表和三名公司职工代表组成.股东代表由 股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免. 股东代表监事的选举采取累积投票制,本章程第一百二十五条第四款 关于采取累积投票制选举董事的规定适用于股东代表监事的选举." ( ( ( (34 34 34 34) ) ) )修改 修改 修改 修改" " " "第一百七十二条 第一百七十二条 第一百七十二条 第一百七十二条" " " " 原文为:"监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第十章有关董事辞职的 规定,适用于监事." 修改为:"监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书 面辞职报告.本章程第十章有关董事辞职的其他规定,适用于监 事." ( ( ( (35 35 35 35) ) ) )删除 删除 删除 删除" " " "第二百零八条 第二百零八条 第二百零八条 第二百零八条" " " " 原文为:"公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分配的金 额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金." ( ( ( (36 36 36 36) ) ) )修改 修改 修改 修改" " " "第二百一十二条 第二百一十二条 第二百一十二条 第二百一十二条" " " " 原文为:"公司向股东分配股利时,依法代为扣缴股东股利收入的应纳税 金." 修改为:"公司向股东分配股利时,对于依照中国相关税收法律法规规定需要 由公司代扣代缴相关股利税款的股东,公司依法为该等股东代为扣缴 其股利收入的应纳税金. 118 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金." ( ( ( (37 37 37 37) ) ) )增加一条 增加一条 增加一条 增加一条, , , ,作为 作为 作为 作为" " " "第二百七十七条 第二百七十七条 第二百七十七条 第二百七十七条" " " " 新加第二百七十七条为"董事会根据公司章程的规定,制订股东大会议事规则 以及董事会议事规则;股东大会议事规则以及董事会议事规则不得与 公司章程相抵触,经股东大会审议通过后作为公司章程的附件. 监事会根据公司章程的规定,制订监事会议事规则;监事会议事规 则不得与公司章程相抵触,经股东大会审议通过后作为公司章程的附 件." ( ( ( (38 38 38 38) ) ) )章程的各章节 章程的各章节 章程的各章节 章程的各章节、 、 、 、条目款项以及引用的条目款项根据本修正案作相应 条目款项以及引用的条目款项根据本修正案作相应 条目款项以及引用的条目款项根据本修正案作相应 条目款项以及引用的条目款项根据本修正案作相应 的调 的调 的调 的调整 整整整. . . . 公司章程原第六十条至六十三条的条目相应改为第六十二条至六十五条, 原第六十四条至九十一条的条目相应改为第六十七条至九十四条,原第九十二 条至九十五条的条目相应改为第九十六条至九十九条,原第九十六条至九十九 条的条目相应改为第一百零二条至一百零五条,原第一百条至一百零六条的条 目相应改为第一百零七条至一百一十三条,原第一百零七条至一百三十条的条 目相应改为第一百一十六条至一百三十九条,原第一百三十一条至二百零七条 的条目相应改为第一百四十二条至二百一十八条,原第二百零九条至二百六十 六条的条目相应改为第二百一十九条至二百七十六条,及原第二百六十七条至 二百七十条的条目相应改为第二百七十八条至二百八十一条.」 12、考虑并酌情通过下列议案为特别决议案: 「动议 动议 动议 动议: 批准通过本公司关于全面修订《中兴通讯股份有限公司股东大会议事规 则》的议案(此次修订是根据以上对公司章程的修改而进行的全面修订,修订 后的内容不违反相关法律或公司章程的规定,经修订的《中兴通讯股份有限公 119 司股东大会议事规则》详见中国证监会信息披露指定网站 (http://www.cninfo.com.cn).) 13、考虑并酌情通过下列议案为特别决议案: 「动议 动议 动议 动议: 批准通过本公司关于全面修订《中兴通讯股份有限公司董事会议事规则》 的议案(此次修订是根据以上对公司章程的修改而进行的全面修订,修订 后的内容不违反相关法律或公司章程的规定,经修订的《中兴通讯股份有 限公司董事会议事规则》详见中国证监会信息披露指定网站 (http://www.cninfo.com.cn).) 14、考虑并酌情通过下列议案为特别决议案: 「动议 动议 动议 动议: 批准通过本公司关于全面修订《中兴通讯股份有限公司监事会议事规则》 的议案(此次修订是根据以上对公司章程的修改而进行的全面修订,修订 后的内容并不违反相关法律或公司章程的规定,经修订的《中兴通讯股份 有限公司监事会议事规则》详见中国证监会信息披露指定网站 (http://www.cninfo.com.cn).) 注释: 特别强调事项 本次会议对于二名股东代表出任的监事的选举(即上述议案 10 的第 5 及第 6 个 子议案)采取累积投票制.在进行选举时,出席本次会议的股东持有数量为其 所代表的股份数两倍的表决票数,每一股东可将其全部或部分投给该二名候选 人或其中一人,但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数,依照得票多 少确定监事人选当选.任何一名候选人所获得的票数均应超过出席本次股东大 会所代表的表决权的二分之一方可当选公司监事. 120 三三三三、 、 、 、本次会议的出席登记方法 本次会议的出席登记方法 本次会议的出席登记方法 本次会议的出席登记方法 (一) 出席登记方式 1、 有权出席本次会议的法人股东(包括但不限于公司的法人股股东)需持 其法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记; 2、 有权出席本次会议的个人股东需持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证 办理登记; 3、 拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或 传真方式送达登记地点. (二) 出席登记时间 本次会议的登记时间为 2005 年5月8日至 2005 年5月11 日. (三) 登记地点 本次会议的登记地点为:深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯 A 座6楼(邮编:518057). (四) 受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求 1、 凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士(不论 该人士是否为股东)作为其股东代理人,代其出席本次会议及投票.股东在填 妥并交回"表决代理委托书"后,仍可亲身出席大会并于会上投票.在此情况 下,"表决代理委托书"将被视为撤回.委托两名以上(包括两名)代理人的 股东,其代理人累计行使表决权的该股东的股份数,不得超过该股东在本次会 议享有表决权的股份总数,且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权. 2、 股东须以书面形式委托代理人,由授权股东签署或由其被委托人签署. 如"表决代理委托书"由授权股东以外的其他人代为签署的,则该"表决代理 委托书"必须办理公证手续."表决代理委托书"必须在本次会议举行前 24 小 时交到本公司注册地方为有效. 121 3、 股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的,该等代理人需持本人 身份证、经授权股东签署的书面"表决代理委托书"、授权股东帐户卡和持股 凭证办理登记. 四四四四、 、 、 、其他事项 其他事项 其他事项 其他事项 (一) 预计本次会议会期不超过一日,出席人员的食宿、交通费及其他有 关费用自理. (二) 会议联系人:李柳红 (三) 会议联系电话:+86(755)26770285 (四) 会议联系传真:+86(755)26770286 五五五五、 、 、 、备查文件 备查文件 备查文件 备查文件 《中兴通讯股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》 中兴通讯股份有限公司董事会 2005 年4月11 日于深圳 122 附件 附件 附件 附件 1 1 1 1: : : : 候选监事的简历 候选监事的简历 候选监事的简历 候选监事的简历 屈德乾先生 屈德乾先生 屈德乾先生 屈德乾先生: : : :43 岁,现任本公司第一大股东深圳市中兴新通讯设备有限公司的 最大股东深圳市中兴维先通设备有限公司的副总经理.自1997 年至 2003 年, 屈先生担任本公司会计核算中心主任及财务中心副主任.屈先生于 1992 年6月毕业于陕西财经学院统计学专业,取得大专学历.屈先生于 1994 年10 月获 得中国会计师资格.屈先生并无拥有本公司或本公司相联法团(定义见《证券 及期货条例》(香港法例第 571 章)第XV 部)的股份、相关股份或债券的权 益或淡仓(包括根据上述证券及期货条例的规定被视为拥有的权益和淡仓), 亦无拥有根据《证券及期货条例》第352 条须在该条例所述登记册登记,或根 据《上市公司董事进行证券交易的标准守则》须知会本集团和香港联交所的上 述权益或淡仓.除上述所披露之外,屈先生与本公司的任何董事、高级管理人 员或主要股东并无任何关系. 王雁女士 王雁女士 王雁女士 王雁女士: : : :40 岁,现任本公司第一大股东深圳市中兴新通讯设备有限公司的副 总经理及总会计师.王女士于 1988 年7月毕业于东北工学院管理系工业会计专 业,取得工学学士学位.王女士于 1992 年12 月获得中国会计师资格,及1999 年9月获得中国高级会计师资格.王女士并无拥有本公司或本公司相联法团 (定义见《证券及期货条例》(香港法例第 571 章)第XV 部)的股份、相关 股份或债券的权益或淡仓(包括根据上述证券及期货条例的规定被视为拥有的 权益和淡仓),亦无拥有根据《证券及期货条例》第352 条须在该条例所述登 记册登记,或根据《上市公司董事进行证券交易的标准守则》须知会本集团和 香港联交所的上述权益或淡仓.除上述所披露之外,王女士与本公司的任何董 事、高级管理人员或主要股东并无任何关系. 123 十五 十五 十五 十五、 、 、 、国内审计师报告 国内审计师报告 国内审计师报告 国内审计师报告 深华(2005)股审字 029 号 中兴通讯股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的中兴通讯股份有限公司(以下简称"贵公司")2004 年12 月31 日 的合并和公司资产负债表、2004 年度合并和公司利润及利润分配表及 2004 年度合并和公司 现金流量表.这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工 作的基础上对这些会计报表发表意见. 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否 不存在重大错报.审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整 体反映.我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础. 我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在 所有重大方面公允反映了 贵公司 2004 年12 月31 日的财务状况及 2004 年度的经营成果和 现金流量. 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 中国 深圳 中国注册会计师 2005 年4月10 日124 十六 十六 十六 十六、 、 、 、按照中国公认会计原则编制的财务报表及附注 按照中国公认会计原则编制的财务报表及附注 按照中国公认会计原则编制的财务报表及附注 按照中国公认会计原则编制的财务报表及附注 资产负债表 编制单位:中兴通讯股份有限公司 货币单位:人民币千元 2004.12.31 2003.12.31 资产注释 合并数 公司数 合并数 公司数 流动资产: 货币资金 1 7,598,223 6,463,165 3,785,022 2,769,109 应收票据 2 2,258,088 2,240,530 2,639,966 2,638,983 应收股利 --- 1,371 --- 851 应收帐款 3 3,652,506 4,016,330 2,155,169 2,470,098 其他应收款 4 257,595 738,183 368,287 713,150 预付帐款 5 145,398 58,380 147,039 95,989 存货 6 4,643,758 4,808,259 4,704,396 4,838,409 待摊费用 478 --- 2,489 990 流动资产合计 18,556,046 18,326,218 13,802,368 13,527,579 长期投资: 长期股权投资 7 67,176 2,992,995 33,986 1,601,994 固定资产: 固定资产原价 8 2,725,769 1,877,501 2,346,524 2,108,082 减:累计折旧 8 793,323 469,997 593,885 515,631 固定资产净值 1,932,446 1,407,504 1,752,639 1,592,451 减:固定资产减值准备 8 94,980 87,002 --- --- 固定资产净额 8 1,837,466 1,320,502 1,752,639 1,592,451 在建工程 9 114,677 98,100 20,615 14,908 固定资产合计 1,952,143 1,418,602 1,773,254 1,607,359 无形资产及其他资产 无形资产 10 146,214 94,358 143,015 89,728 长期待摊费用 11 23,785 13,376 14,332 12,909 无形及其他资产合计 169,999 107,734 157,347 102,637 递延税项: 递延税款借项 12 104,625 76,419 66,414 66,414 资产总计 20,849,989 22,921,968 15,833,369 16,905,983 公司法定代表人:侯为贵 主管会计工作负责人:韦在胜 会计机构负责人:于涌 (所附附注系会计报表的组成部分) 125 资产负债表(续) 编制单位:中兴通讯股份有限公司 货币单位:人民币千元 2004.12.31 2003.12.31 负债和股东权益 注释 合并数 公司数 合并数 公司数 流动负债: 短期借款 13 405,695 340,344 876,811 644,903 应付票据 1,422,401 1,453,282 1,280,453 1,281,931 应付帐款 14 2,919,483 5,295,321 3,114,297 4,366,707 预收帐款 15 2,630,721 2,455,494 2,362,730 2,031,945 应付工资 1,031,464 663,925 712,791 646,328 应付福利费 437,786 362,467 375,213 352,831 应付股利 40,921 920 63,611 4,054 应交税金 16 52,459 (175,111) 21,780 (205,251) 其他应交款 13,197 900 7,653 303 其他应付款 17 698,727 1,078,453 491,685 880,059 预提费用 18 268,534 248,486 332,312 317,890 预计负债 19 20,000 20,000 --- --- 一年内到期的长期借款 20 16,900 --- 273,000 273,000 流动负债合计 9,958,288 11,744,481 9,912,336 10,594,700 长期负债: 长期借款 21 1,025,263 950,000 759,900 679,000 专项应付款 22 227,320 177,800 123,475 106,835 其他长期负债 长期负债合计 1,252,583 1,127,800 883,375 785,835 负债合计 11,210,871 12,872,281 10,795,711 11,380,535 少数股东权益: 少数股东权益 464,679 --- 227,244 --- 股东权益: 股本 23 959,522 959,522 667,296 667,296 资本公积 24 5,491,658 5,515,822 2,106,043 2,113,920 盈余公积 24 985,356 650,718 624,091 476,376 其中:公益金 25 252,006 202,836 214,053 164,884 未分配利润 26 1,495,431 2,682,269 1,221,165 2,067,667 外币折算差额 2,592 1,476 (8,370) --- 已宣告现金股利 239,880 239,880 200,189 200,189 股东权益合计 9,174,439 10,049,687 4,810,414 5,525,448 负债和股东权益总计 20,849,989 22,921,968 15,833,369 16,905,983 公司法定代表人:侯为贵 主管会计工作负责人:韦在胜 会计机构负责人:于涌 (所附附注系会计报表的组成部分) 126 利润及利润分配表 编制单位:中兴通讯股份有限公司 货币单位:人民币千元 2004 年度 2003 年度 项目注释 合并数 公司数 合并数 公司数 一、主营业务收入 27 22,698,153 21,572,945 16,036,035 15,286,887 减:主营业务成本 27 14,369,106 16,285,819 10,292,956 11,353,182 主营业务税金及附加 28 70,912 55,427 28,925 15,844 二、主营业务利润 8,258,135 5,231,699 5,714,154 3,917,861 加:其他业务利润 29 41,339 160,095 59,771 59,676 减:营业费用 2,929,110 2,852,561 2,084,300 1,994,668 管理费用 3,899,003 1,952,482 2,602,649 1,627,669 财务费用 30 284,978 256,903 292,595 276,085 三、营业利润 1,186,383 329,848 794,381 79,115 加:投资收益 31 (3,669) 1,149,900 (6,855) 993,030 补贴收入 32 378,698 38,179 128,873 81,627 营业外收入 33 18,041 7,486 33,634 27,051 减:营业外支出 34 160,637 152,878 71,849 61,760 四、利润总额 1,418,816 1,372,535 878,184 1,119,063 减:所得税 207,935 210,252 116,758 44,790 少数股东损益 202,011 --- 57,298 --- 五、净利润 1,008,870 1,162,283 704,128 1,074,273 加:年初未分配利润 1,221,165 2,067,667 880,857 1,354,724 六、可供分配的利润 2,230,035 3,229,950 1,584,985 2,428,997 减:提取法定盈余公积金 240,843 116,228 109,086 107,427 提取法定公益金 120,422 58,114 54,545 53,714 七、可供股东分配的利润 1,868,770 3,055,608 1,421,354 2,267,856 减:应付普通股股利 239,880 239,880 200,189 200,189 转作股本的普通股股利 133,459 133,459 --- --- 八、未分配利润 1,495,431 2,682,269 1,221,165 2,067,667 公司法定代表人:侯为贵 主管会计工作负责人:韦在胜 会计机构负责人:于涌 (所附附注系会计报表的组成部分) 127 补充资料 补充资料 补充资料 补充资料: 项目2004 年度 2003 年度 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 -- -- 2.自然灾害发生的损失 -- -- 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 -- -- 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 (238,637) -- 5.债务重组损失 -- -- 6.其他 -- -- 128 现金流量表 编制单位:中兴通讯股份有限公司 2004 年度 货币单位:人民币千元 项目注释 合并数 公司数 一、经营活动产生的现金流量 经营活动产生的现金流量 经营活动产生的现金流量 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 23,200,614 21,978,079 收到税费返还 369,663 29,444 收到的其它与经营活动有关的现金 184,514 100,510 现金流入小计 现金流入小计 现金流入小计 现金流入小计 23,754,791 22,108,033 购买商品、接受劳务支付的现金 15,560,704 16,082,179 支付给职工以及为职工支付的现金 2,278,869 1,367,834 支付的各项税费 1,490,169 705,936 支付的其它与经营活动有关的现金 2,780,430 2,498,971 现金流出小计 现金流出小计 现金流出小计 现金流出小计 22,110,172 20,654,920 经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 1,644,619 1,453,113 二二二二、 、 、 、投资活动产生的现金流量 投资活动产生的现金流量 投资活动产生的现金流量 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 95,213 --- 取得投资收益所收到的现金 2,619 2,516 处置固定资产、无形资产等收回的现金净额 990 136 现金流入小计 现金流入小计 现金流入小计 现金流入小计 98,822 2,652 购建固定资产、无形资产等所支付的现金 542,178 423,726 权益性投资所支付的现金 122,976 225,645 支付的其它与投资活动有关的现金 85 --- 现金流出小计 现金流出小计 现金流出小计 现金流出小计 665,239 649,371 投资活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 (566,417) (646,719) 三三三三、 、 、 、筹资活动产生的现金流量 筹资活动产生的现金流量 筹资活动产生的现金流量 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 3,540,417 3,504,747 借款所收到的现金 2,775,971 1,286,924 收到的其他与筹资活动有关的现金 31,112 30,859 现金流入小计 现金流入小计 现金流入小计 现金流入小计 6,347,500 4,822,530 偿还债务所支付的现金 3,237,824 1,593,483 分配股利利润或偿还利息所支付的现金 344,042 310,361 减少注册资本所支付的现金 --- --- 支付的其他与筹资活动有关的现金 33,227 32,500 现金流出小计 现金流出小计 现金流出小计 现金流出小计 3,615,093 1,936,344 筹资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 2,732,407 2,886,186 四四四四、 、 、 、汇率变动对现金的影响 汇率变动对现金的影响 汇率变动对现金的影响 汇率变动对现金的影响额 额额额2,592 1,476 五五五五、 、 、 、现金及现金等价物净增加额 现金及现金等价物净增加额 现金及现金等价物净增加额 现金及现金等价物净增加额 3,813,201 3,694,056 129 现金流量表(续) 编制单位:中兴通讯股份有限公司 2004 年度 货币单位:人民币千元 项目注释 合并数 公司数 一一一一、 、 、 、不涉及现金收支的投资和筹资活动 不涉及现金收支的投资和筹资活动 不涉及现金收支的投资和筹资活动 不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租赁固定资产 --- --- 二二二二、 、 、 、将净利润调节为经营活动的现金流量 将净利润调节为经营活动的现金流量 将净利润调节为经营活动的现金流量 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 1,008,870 1,162,283 加:少数股东损益 202,011 --- 计提的资产减值准备 1,166,771 1,136,149 固定资产折旧 307,691 207,105 无形资产摊销 53,928 35,204 长期待摊费用摊销 6,359 3,852 待摊费用减少 2,011 990 预提费用增加 (54,963) (72,421) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 84 (136) 固定资产报废损失 43,785 40,338 财务费用 151,182 129,822 投资损失 9,367 (1,162,936) 递延税款贷项 (38,211) (10,005) 存货的减少 (419,693) 1,060,307 经营性应收项目的减少 (1,483,439) (2,972,220) 经营性应收项目的增加 688,866 1,894,781 其他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 1,644,619 1,453,113 三、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 7,598,223 6,463,165 减:现金的期初余额 3,785,022 2,769,109 加:现金等价物的期末余额 --- --- 减:现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 现金及现金等价物净增加额 现金及现金等价物净增加额 现金及现金等价物净增加额 3,813,201 3,694,056 公司法定代表人:侯为贵 主管会计工作负责人:韦在胜 会计机构负责人:于涌 (所附附注系会计报表的组成部分) 130 中兴通讯股份有限公司 会计报表附注 除特别说明,以人民币千元表述 附注一. 公司简介 本公司系由深圳市中兴新通讯设备有限公司与中国精密机械进出口深圳公司、骊山微电 子公司、深圳市兆科投资发展有限公司、湖南南天集团有限公司、陕西顺达通信公司(现更 名为陕西电信实业公司)、邮电部第七研究所(现更名为中国移动通信第七研究所)、吉林 省邮电器材总公司及河北电信器材有限公司共同发起,并向社会公众公开募集股份而设立 的股份有限公司.经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)452 号及证监发字 453 号 文批准,1997 年10 月6日,本公司通过深圳证券交易所上网发行普通股股票 5,850 万股, 向本公司职工发行普通股股票 650 万股,每股面值为 1 元,发行价格为每股 6.81 元. 深圳市兆科投资发展有限公司于 2003 年将其持有的本公司所有股份全部转让给深圳 高特佳创业投资有限责任公司,该股份转让距本公司成立之日已超过三年,符合《公司 法》的有关规定.深圳高特佳创业投资有限责任公司于 2003 年12 月将其持有的本公司所 有股份全部转让给华宝信托投资有限责任公司. 1997 年11 月11 日,本公司经深圳市工商行政管理局核准登记成立,核发注册号为 4403011015176(更新后),执照号为深司字 N35868 企业法人营业执照.经营范围为:生产 程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统;研制、生产移动通信系统设备、卫星通 讯、微波通讯设备、寻呼机、计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算 机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务;铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技 术设计、开发、咨询、服务(不含限制项目);电子设备、微电子器件的购销(不含专 131 营、专控、专卖商品);承包境外通讯及相关工程和境内国际招标工程,上述境外工程所 需的设备、材料进出口、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员;电子系统设备的技术开 发和购销(不含限制项目及专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(按贸发局核发的 资格证书规定执行);电信工程专业承包. 1997 年11 月18 日,本公司向社会公众公开发行的普通股 5,850 万股在深圳证券交易 所挂牌交易. 1998 年9月11 日,经深圳市证券管理办公室以"深证办复(1998)72 号"文批复, 本公司以截至 1998 年6月30 日之资本公积按每 10 股转增 3 股的比例转增股本计 75,000,000 股.至此,本公司注册资本计 325,000 千元. 1999 年5月27 日,经深圳市证券管理办公室"深证办字(1999)78 号"文同意,并 经中国证券监督管理委员会"证监公司字(1999)42 号"文批准,本公司向社会公众股股 东配售 19,500,000 股普通股,配股事宜已于 1999 年8月18 日结束.至此,本公司注册资 本增至 344,500 千元. 2000 年5月20 日,经本公司股东大会决议通过,以截至 1999 年12 月31 日之资本公 积按每 10 股转增 2 股的比例转增股本计 68,900,000 股.至此,本公司注册资本增至 413,400 千元. 2001 年3月20 日,经中国证券监督管理委员会"证监公司字(2001)25 号"文批 准,本公司向社会公募增发 5000 万股普通股,发行价格为每股 32.70 元.至此,本公司注 册资本增至 463,400 千元. 2001 年10 月16 日,经本公司股东大会决议通过,以截至 2001 年6月30 日之股本为 基数按每 10 股送 2 股的比例增加股本计 92,680,000 股.至此,本公司注册资本增至 556,080 千元. 2003 年4月25 日,经本公司股东大会决议通过,以截至 2002 年12 月31 日之资本公 积按每 10 股转增 2 股的比例转增股本计 112,216,000 股.至此,本公司注册资本增至 667,296 千元. 2004 年5月17 日,经本公司股东大会决议通过,以截至 2003 年12 月31 日之总股本 为基数按每 10 股送 2 股的比例增加股本计 133,459,200 股.至此,本公司注册资本增至 800,755 千元,工商变更登记手续已经办理完成. 2004 年12 月9日根据本公司 2004 年度第二次临时股东大会决议和修改后章程的规 定,并经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2004]865 号文批准和中国证券监督管理 132 委员会证监国合字[2004]38 号文件核准,本公司向境外公开发行境外上市外资股(H 股) 160,151,040 股,其中本公司发行新股 158,766,450 股, 本公司国有法人股东出售存量股份 1,384,590 股.本公司变更后的注册资本为人民币 959,522 千元.截至 2005 年1月10 日止,贵公司募集资金共计港币 HK$3,523,323 千元,折合人民币 3,734,722 千元 (按港币兑人 民币固定汇率 1:1.06 进行折算).扣除与发行有关的费用人民币 161,685 千元,再扣除国有 法人股股东减持国有法人股上缴全国社保基金人民币 30,859 千元,本公司实际增加投入资 本人民币 3,542,178 千元(均为货币资金),其中增加股本人民币 158,767 千元,计入资本 公积人民币 3,383,411 千元.至此,本公司注册资本增至 959,522 千元,工商变更登记手续已 经办理完成. 附注二. 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1)本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》. (2)会计年度: 本公司采用公历年为会计年度,即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年 度. (3)记账本位币: 本公司以人民币为记账本位币. (4)记账基础和计价原则: 本公司采用权责发生制记账基础,资产计价原则按取得时的实际成本计价. (5)外币业务核算方法: 对发生的外币经营业务采用年初市场汇价折合为人民币入账,期末对货币性项目中外 币余额按期末市场汇价调整,由此产生的折算差额计入当期损益项目.其中与购建固定资 产等直接相关的汇兑损益,在资产达到可使用状态前,计入购建资产的价值. (6)外币会计报表的折算方法: 资产负债表中各项目采用期末市场汇价中间价换算为人民币金额,所有者权益类项目 133 除"未分配利润"项目外,均按照发生时市场汇价折算为人民币金额,"未分配利润"项 目以折算后的利润分配表中该项目数额作为其数额列示.折算后资产类项目与负债类项目 和股东权益类项目合计数的差额在资产负债表中"未分配利润"后增列"外币报表折算差 额"项目予以反映,年初数按照上年折算后的资产负债表的数额列示. 利润及利润分配表中有关反映发生额的项目按照会计期间的平均汇率折算为人民币, "利润分配表"中"净利润"项目,按折算后利润表该项目数额列示,利润分配表中"年 初未分配利润"项目,以上年折算后的期末"未分配利润"项目的数额列示.利润分配表 中"未分配利润"项目,按折算后的利润分配表的其他各项目的数额计算列示,上年实际 数按照上期折算后的利润表和利润分配表的数额列示. (7)现金等价物的确定标准: 现金等价物是指:本公司所持有的期限短(从购买日起 3 个月内到期)、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资,包括可在证券市场上流通的,购买 日起 3 个月内到期的短期债券投资. (8)短期投资: 短期投资按取得时实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利息计价,按收到的 现金股利或利息冲减投资成本. 期末,按单项短期投资成本与市价孰低计提短期投资跌价准备. (9)坏账核算: 坏账确认标准:债务人破产或死亡,在以其破产财产或遗产清偿后,仍然不能收回; 债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回. 坏账核算采用备抵法,对应收款项(扣除应收关联公司款)的期末余额按账龄分析法 提取坏账准备,根据债务单位的财务状况、现金流量等情况,对应收账款和其他应收款分 别采取不同比例提取坏账准备或费用化准备;对预计不能收回的预付账款账面余额转入其 他应收款,根据预付账款的性质及账龄采用单独的账龄分析法计提坏账准备. 应收账款的坏账准备,以期末应收账款(扣除应收关联公司款)扣除有确切证据表明 可收回的款项后之净额,按如下的方法计提: 134 账龄计提比例 1-6 个月 --- 6-12 个月 15% 12-18 个月 50% 18-24 个月 75% 24 个月以上 100% 其他应收款费用化准备的计提方法如下: 账龄计提比例 备注 1-2 个月 --- 2 个月以上 100% 适用于国内业务形成的其他应收款 2-3 个月 --- 适用于国外业务形成的其他应收款 3-4 个月 58% 适用于国外业务形成的其他应收款 4-5 个月 75% 适用于国外业务形成的其他应收款 5-6 个月 92% 适用于国外业务形成的其他应收款 6 个月以上 100% 适用于国外业务形成的其他应收款 预付账款坏账准备的计提方法如下: 账龄计提比例 备注 1-6 个月 --- 适用于所有预付账款 6-12 个月 --- 适用购买固定资产形成的预付账款 6-12 个月 50% 适用购买原材料形成的预付账款 12-24 个月 75% 适用购买原材料形成的预付账款 12-24 个月 50% 适用购买固定资产形成的预付账款 24 个月以上 100% 适用于所有预付账款 对于有确凿证据表明不能收回,或收回的可能性不大的应收账款,对该应收款项计 提专项坏账准备. 有关坏账准备计提核算方法的会计估计变更详见附注三.2. (10)存货: 本公司的存货分为原材料、在产品、库存商品、工程施工、委托加工材料等.各项存 货取得时按实际成本计价,发出时按移动加权平均法计价,存货采用永续盘存制.低值易 耗品在领用时按"一次摊销法"摊销. 135 期末,存货须计提跌价准备.在计提跌价准备时,存货细分为系统产品类存货(包括 原材料、在产品、工程施工、发出商品等)和终端产品类存货(包括原材料、在产品、库 存商品等)按类别计量成本与可变现净值,并据此计提跌价准备. 期末,对于已霉烂变质的存货,或已过期且无转让价值的存货,或生产中已不再需 要,且已无使用价值和转让价值的存货以及其他足以证明已无使用价值和转让价值的存 货,将其账面值全部转入当期损益,冲减存货跌价准备. 存货跌价准备核算方法的会计估计变更详见附注三.2. (11)长期投资: 1)长期股权投资: a.长期股权投资的计价 长期股权投资取得时按照初始投资成本计价. b.股权投资差额 指采用权益法核算的长期股权投资,长期投资取得时初始投资的成本与在被投资公司 所有者权益中所占份额的差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时,投资成本与享 有被投资公司所有者权益份额的差额,分别情况进行会计处理: 初始投资成本超过享有被投资企业所有者权益份额之差额,按不超过 10 年的期限平均 摊销; 2003 年4月10 日之前形成的初始投资成本低于享有被投资企业所有者权益份额之差 额,计入股权投资差额,按不低于 10 年的期限平均摊销; 2003 年4月10 之后形成的初始投资成本低于享有被投资企业所有者权益份额之差 额,记入资本公积-股权投资准备. c.收益确认方法 对于长期股权投资,若母公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的,按 成本法核算,若母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上,或虽投资不足 20%,但有重大影响的,按权益法核算. 采用成本法核算的,在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益,但该投资收益 仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额,所获得的被投资单 位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分,作为初始投资成本的冲回,冲减投资的账面 价值;采用权益法核算的,以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础,在各会计期末 136 按应享有或应分担的被投资单位当期实现的净利润或发生的净亏损的份额,确认当期投资 损益,并调整长期股权投资的账面价值.处置股权投资时,将投资的账面价值与实际取得 价款的差额,作为当期投资损益. 2)长期债权投资 a.长期债权投资的计价 长期债权投资取得时按实际成本计价. b.长期债券投资溢折价的摊销 长期债券投资的实际成本与债券票面价值的差额,作为溢价或折价,债券的溢价和折 价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销,摊销方法为直线法. c.长期债权投资收益确认方法 债券投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入,经调整债券投资溢价或折 价摊销后的金额确认当期收益,摊销方法采用直线法.其他债权投资按期计算的应收利 息,确认为当期投资收益.处置长期债权投资时,按实际取得的价款与长期债权投资账面 价值的差额,作为当期投资损益. 3)长期投资减值准备 期末,对长期投资逐项进行检查,按照账面价值与可收回金额孰低计量,由于市价持 续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致可收回金额低于账面价值的,对可收回金额 低于账面价值的差额按单项计提长期投资减值准备. (12)固定资产及累计折旧: 固定资产标准为使用年限在一年以上,单位价值较高的实物资产.本公司固定资产 按实际成本计价,固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资产的类别、原价、预计 的使用年限、净残值率(原价的 5%)确定其年分类折旧率如下; 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物(不含临时厂房) 30 年3.17% 房屋建筑物—临时厂房 3 年31.67% 通用设备(不含电子设备) 10 年9.5% 通用设备—电子设备 5 年19% 专用设备 5 年19% 运输工具 10 年9.5% 其他设备 5 年19% 137 期末,对由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的固 定资产,将其可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备,并计入当期损 益.固定资产减值准备按单项资产计提. 固定资产折旧年限的会计估计变更详见附注三.2. (13)在建工程: 在建工程按实际成本法计价.在建工程达到可使用状态时,确定为固定资产, 并停止利息资本化. 期末,对在建工程进行逐项检查,如果存在(1)在建工程长期停建并且预计在未来 3 年不会重新开工;(2)所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来 的经济利益具有很大的不确定性;(3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形,则对 可回收金额低于在建工程账面价值的部分计提在建工程减值准备,提取时按照单项在建工 程账面价值高于可变现净值的差额确定. (14)无形资产 无形资产按取得时的实际成本计价. 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销,计入损益.如预计使用年限 超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限,则摊销期限不超过受益年限和有 效年限两者之中较短者.如合同没有规定受益年限,法律也没有规定有效年限的,摊销年 限不超过 10 年. 期末,对无形资产逐项进行检查,如果存在(1)某项无形资产已经被其他新技术等所 替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响;(2)某项无形资产的市价在当 期大幅下降,在剩余摊销年限内预期不会恢复;(3)某项无形资产已超过法律的保护期 限,但仍然具有部分使用价值;(4)其他足以证明某项无形资产实际上已经发生了减值的 情形,则对可回收金额低于无形资产账面价值的部分计提无形资产减值准备,提取时按照 单项无形资产账面价值高于其可变现金额的差额确定. (15)长期待摊费用: 开办费:在公司正式开始生产经营当月起一次计入当月损益. 138 其他长期待摊费用:按实际发生额核算,在项目受益期内平均摊销.在确定不能使以后会 计期间受益时,将该长期待摊费用项目的摊余价值全部计入当期损益. (16)收入确认原则: 通讯系统建设工程:在交易的总收入和总成本能够可靠计量、与交易相关的价款能够 流入本公司时,根据建造合同项下实际发生的成本占合同预计总成本的比例估计完工进 度,确认营业收入并相应结转成本. 商品销售:公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,不再对该商品实施继续 管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该产品有关 的成本能够可靠地计量时,一次或分次确认营业收入的实现. 提供劳务:提供的系统安装劳务在同一年度开始并完成的,在完成劳务时确认营业收入的 实现;如劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在劳务总收入和总成本能够可靠计量、 与交易相关的价款能够流入本公司、劳务的完成程度能够可靠地确定时,按完工百分比 法,确认劳务收入的实现. 通讯系统建设工程收入确认进度的会计估计变更及其影响详见附注三.2. (17)预计负债的确认原则 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债:该义务是公司承担的 现时义务;该义务的执行很可能导致经济利益流出公司;该义务的金额能够可靠计量. (18)所得税的会计处理方法: 本公司采用纳税影响会计法,当所得税率发生变更时,采用债务法处理. 所得税会计政策的变更及其影响详见附注三.1. (19)合并会计报表的编制方法: 本公司合并会计报表系根据财政部制定的《合并会计报表暂行规定》和财会二字 (96)2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定适当编制的,即:以公司 本部和纳入合并范围的各单位的会计报表以及其他有关资料为合并依据,合并各项目数额 编制而成,合并时公司的重大内部交易和资金往来均相互抵消,少数股东权益单独计列. 139 附注三. 会计政策、会计估计的变更及会计差错更正 1、会计政策变更 本公司根据香港 GAAP 编制的会计报告中所得税会计政策采用纳税影响会计法,按证监会 计字[2001]60 号文的有关要求,相应地,本公司根据《企业会计制度》编制会计报表的所得税 会计政策,由应付税款法变更为纳税影响会计法.经本公司第三届董事会第七次会议决定:从2004 年1月1日起,本公司所得税会计政策变更为纳税影响会计法.本公司已追溯调整了 2003 年及以前年度会计报表. 由于此项会计政策的变更,增加了本公司 2004 年度净利润 40,752 千元,增加 2004 年12 月31 日的净资产 122,954 千元;增加 2003 年度净利润 46,290 千元,增加 2003 年12 月31 日净 资产 82,202 千元;增加 2003 年度之前的留存收益 35,912 千元. 2、会计估计变更 (1)应收款项(扣除应收关联公司款)坏账准备计提方法的会计估计变更 本公司在参照国际著名同业公司的坏账准备率水平后,按照谨慎性会计原则的要求,经第 三届董事会第七次会议决定:从2004 年1月1日起,本公司对应收款项坏账准备的计提方法作 如下变更: A.应收账款坏账准备计提方法的变更 变更前: 以期末应收账款余额为基数,采用账龄分析法计提坏账准备,具体方法为: 账龄 计提比例 1 年以内 0.5% 1-2 年3% 2-3 年5% 3 年以上 10% 变更后: 以期末应收账款余额在扣除应收关联公司款及有确切依据表明可以收回的款项后之净额, 采用账龄分析法计提坏账准备,具体方法为: 140 账龄 计提比例 1-6 个月 --- 6-12 个月 15% 12-18 个月 50% 18-24 个月 75% 24 个月以上 100% 由于此项会计估计的变更,减少本公司 2004 年度净利润 346,470 千元,减少 2004 年12 月31 日净资产 346,470 千元. B.其他应收款费用化准备计提方法的变更 变更前: 账龄 计提比例 1-6 个月 0.5% 6-12 个月 50% 1 年以上 100% 变更后: 账龄 计提比例 1-2 个月 ---(适用于所有其他应收款) 2 个月以上 100%(适用于国内业务形成的其他应收款) 2-3 个月 ---(适用于国外业务形成的其他应收款) 3-4 个月 58%(适用于国外业务形成的其他应收款) 4-5 个月 75%(适用于国外业务形成的其他应收款) 5-6 个月 92%(适用于国外业务形成的其他应收款) 6 个月以上 100%(适用于国外业务形成的其他应收款) 由于此项会计估计的变更,减少本公司 2004 年度净利润 126,776 千元,减少 2004 年12 月31 日净资产 126,776 千元. C.预付账款坏账准备计提方法的变更 变更前 将预计不能收到所购货物的预付账款账面余额转入其他应收款,采用与其他应收款一样的 方法计提坏账准备. 141 变更后 将预计不能收到所购货物的预付账款账面余额转入其他应收款,并采用单独的账龄分析法 计提坏账准备,具体方法如下: 账龄计提比例 1-6 个月 ---(适用于所有预付账款) 6-12 个月 ---(适用购买固定资产形成的预付账款) 6-12 个月 50%(适用购买原材料形成的预付账款) 12-24 个月 75%(适用购买原材料形成的预付账款) 12-24 个月 50%(适用购买固定资产形成的预付账款) 24 个月以上 100%(适用于所有预付账款) 由于此项会计估计的变更,增加本公司 2004 年度净利润 7,299 千元,增加本公司 2004 年12 月31 日净资产 7,299 千元. (2)存货跌价准备计提方法的会计估计变更 本公司在参照国际著名同行业公司的存货跌价准备率水平后,按照谨慎性会计原则的 要求,经第三届董事会第七次会议决定:从2004 年1月1日起,本公司对存货跌价准备的 计提方法作如下变更: 变更前: 采用成本与可变现净值孰低法估计减值准备;对所有存货均按该类存货或其相关产品 的市场价格估计可变现净值. 变更后: 采用成本与可变现净值孰低法估计减值准备;对货龄在同业平均的正常周转期内的存 货,按该类存货或其相关产品的市场价格估计可变现净值;对货龄超出同业平均的正常 周转期的存货,按账面价值全额计提减值准备. 由于此项会计估计的变更,减少本公司 2004 年度净利润 246,898 千元,减少 2004 年12 月31 日净资产 246,898 千元. (3)固定资产折旧年限的会计估计变更 按国家及深圳市对临时建筑物法定使用年限的规定,经本公司第三届董事会第七次会 议决定:从2004 年1月1日起,作为本公司临时建筑物的手机厂房折旧年限由原来的 30 年变更为 3 年. 142 本公司在评估电子设备经济使用寿命后,经第三届董事会第七次会议决定:从2004 年1月1日起,通用设备中的电子设备折旧年限由原来的 10 年变更为 5 年. 由于此项会计估计的变更,减少本公司 2004 年度净利润 21,315 千元,减少 2004 年12 月31 日净资产 21,315 千元. (4)通讯系统建造合同完工进度估计方法的会计估计变更 本公司借鉴国际同业公司的通行做法,结合公司目前在建造合同项目管理及风险控制 的实际情况,确定以前使用的按收款进度近似的估计完工进度的方法已经不能合理地反映 本公司现时的实际经营情况. 经本公司第三届董事会第七次会议决定:从2004 年1月1日起,本公司通讯系统建造 合同完工进度的估计方法由以前的按收款进度估计完工进度的方法,变更为按建造合同项 下实际发生的成本占合同预计总成本的比例估计完工进度的方法.此项调整后,公司的整 体收入实现进度将与公司当期的实际经营情况更加匹配. 由于此项会计估计的变更,增加本公司 2004 年度净利润 434,818 千元,增加 2004 年12 月31 日净资产 434,818 千元. 3、会计差错更正 (1)设备保养准备计提的差错 本公司在完成通讯系统建设工程后,通常会向客户提供一定期间的设备免费保养服 务.2004 年1月1日之前,本公司累计少计提保养准备 157,386 千元,本期按照权责发生 制以追溯调整法做了会计差错更正. 此项会计差错的更正,减少本公司 2003 年度净利润 56,560 千元,减少 2003 年12 月31 日净资产 133,778 千元;减少 2003 年以前年度净资产 77,218 千元. (2)应付工资及应付福利费计提的差错 本公司在 2004 年1月1日之前对所属当期工资费用计提不足,本期按照权责发生制以 追溯调整法做了会计差错更正. 由于此项会计差错的更正,减少 2003 年度净利润 28,119 千元,减少 2003 年12 月31 日 净资产 78,333 千元;减少 2003 年以前年度净资产 50,214 千元. (3)专项资金拨款会计处理差错的更正 本公司在 2000 年度收到国家财政预算内专项资金拨款 80,000 千元,由中国航天科技 集团作为国家资本金出资人代表,享有相关权益.由于公司作为已上市公司,无法按计高 技【1999】2252 号文件规定体现出资人代表权益,故按《企业会计制度》中"企业接受国 143 家拨入的具有专门用途的拨款"的会计处理方法,在2002 年核销了该项拨款.本公司在本 期谨慎地关注到此项业务处理的差错,调整了以前年度的会计报表. 由于此项会计差错的更正,减少了 2003 年以前的净利润 80,000 千元,减少 2003 年净 资产 80,000 千元. 4、会计政策、会计估计变更及会计差错影响明细表 项目 影响 2004 年 期初净资产 影响 2004 年度 净利润 影响 2004 年12 月31 日净资 产 会计政策变更 所得税会计政策变更 82,202 40,752 122,954 应收账款坏账计提方法变更 --- (346,470) (346,470) 其他应收款坏账计提方法变更 --- (126,776) (126,776) 预付账款坏账计提方法变更 --- 7,299 7,299 存货跌价准备计提方法变更 --- (246,898) (246,898) 固定资产折旧年限变更 --- (21,315) (21,315) 通讯系统建造合同收入实现进 度估计方法变更 --- 434,818 434,818 会计估计变更 小计 --- (299,342) (299,342) 保养费会计差错调整 (133,778) 应付工资及福利费 (78,333) 专项资金拨款的会计处理 (80,000) 会计差错更正 小计 (292,111) 合计 (209,909) (258,590) (176,388) 附注四. 税项 纳入合并报表范围的各单位的主要税种及税率列示如下: 项目计税依据 税率增值税 国内产品销售收入 17% 增值税 设备修理 17% 营业税 租赁费收入 3%、5% 城市维护建设税 流转税额 7%、1% 教育费附加 流转税额 3% 价格调控基金*1 营业税额 1.5% 企业所得税*2 应纳税所得额 7.5%、15%、33% 个人所得税 应纳税所得额 超额累进税率 144 *1 价格调控基金系山西中兴通讯设备有限公司计缴,根据山西省人民政府晋政发(1995)71 号《关 于进一步完善价格调控基金征收管理工作的通知》的规定:凡在山西省境内从事生产经营有销售收入的单 位和个人,均应交纳价格调控基金,该基金以消费税、增值税、营业税为计征依据,按前"三税"的1.5%计征. *2 本公司注册地系深圳经济特区,企业所得税税率为 15%. 深圳市中兴康讯电子有限公司经深圳市地方税务局深地税发(2001)1030 号《关于深圳市 中兴康讯电子有限公司免征企业所得税问题的批复》批准,因该公司在 2001 年8月被认定为高 新技术企业,同意其延长三年(2002—2004 年)减半征收企业所得税,本年度企业所得税税率 为7.5%. 深圳市中兴微电子技术有限公司根据深圳市国家税务局深国税盐减免(2005)004 号减、 免税批准通知书,同意其作为生产性企业自获利年度开始第 1 年至第 2 年的经营所得免征企业 所得税,第3年到第 5 年减半征收所得税.本年度为第一个获利年度,免征企业所得税. 山西中兴通讯设备有限公司根据《国家高新技术产业开发区税收政策的规定》按15%的税 率征收企业所得税. 深圳市中兴集成电路设计有限公司企业所得税率为 15%,从开始获利年度起享受"两免三 减半"政策,现尚未进入获利期. 无锡中兴光电子技术有限公司注册在无锡国家高新技术产业开发区内,企业所得税率为 15%. 安徽皖通邮电股份有限公司根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省地方税务局、 安徽省国税局科高(2002)21 号文的规定,享受高新技术企业所得税优惠政策,所得税实行先 征后返还,税率为 33%,返还 18%,实际税率为 15%. 深圳市中兴软件有限责任公司根据深圳市南山区国家税务局深国税南字(2004)第0034 号减、免税批准通知书,同意其作为软件企业自获利年度开始第 1 年至第 2 年的经营所得免征企 业所得税,本年度为第二个获利年度,免征企业所得税. 扬州中兴移动通讯设备有限公司、南京中兴软创科技有限责任公司的企业所得税税率为 33%. 深圳市中兴移动技术有限公司、深圳市国鑫电子发展有限公司、深圳市中兴特种设备有限 责任公司、深圳中兴集讯通信有限公司、深圳市长飞投资有限公司、深圳市中兴通讯技术服务 有限责任公司、深圳市中兴移动通信设备有限公司的企业所得税税率为 15%. 上海中兴通讯技术有限责任公司、广东新支点技术服务有限公司的企业所得税税率为 33%. 145 附注五. 控股子公司及合营企业 1、本公司所控制的子公司及合营企业情况及合并范围 本公司拥有股权比例 控股子公司 及合营企业全称 注册地 注册资本 直接 间接 有效 本公司投资额 主营业务 是否纳 入合并 范围 深圳市中兴康讯电子有限公司 深圳 5,000 万元 90% --- 90% 4,500 万元 生产电子产品及其部件(不含限 制项目) 是 深圳市中兴微电子技术有限公司 深圳 1,500 万元 --- 90% 90% 1,350 万元 集成电路的设计、生产、销售 是 山西中兴通讯设备有限公司 太原 800 万元 51% --- 51% 408 万元 科技开发、计算机软硬件开发; 计算机网络系统集成;技术服务 代维代培;通讯设备生产及销售 是 中兴通讯巴基斯坦(私人)有限公司 巴基斯坦伊 斯兰堡 巴基斯坦卢比 1000 万元 93% --- 93% 美元 20 万元 数字程控交换机的组装生产 是 深圳市中兴移动通信设备有限公司 深圳 1,000 万元 90% 10% 100% 1,000 万元 研制、生产、销售 CDMA 数字 移动通信系统设备及相关产品 是 深圳市中兴集成电路设计有限责任公 司 深圳 5,000 万元 60% --- 60% 3,000 万元 设计、开发、生产和经营各类集 成电路及相关电子应用产品 是 扬州中兴移动通讯设备有限公司 扬州 600 万元 65% --- 65% 390 万元 电子、计算机及通讯产品的研 发、制造和销售 是 深圳市中兴移动技术有限公司 深圳 3,333.3 万元 95% --- 95% 3,166.6 万元 通讯产品的技术开发及销售;手 机电池、耳机的生产;生产手机 充电器 是 刚中电信有限责任公司 刚果 美元 980 万元 51% --- 51% 美元 500 万元 建设刚果电话网、提供电信服 务、生产通讯设备等 是 南京中兴软创科技有限责任公司 南京 美元 723.1 万元 81% --- 81% 2,556 万元 软件产品、通信设备、数据设备 的开发、制造、销售、服务 是 本公司拥有股权比例 控股子公司 及合营企业全称 注册地 注册资本 直接 间接 有效 本公司投资额 主营业务 是否纳 入合并 范围 深圳市中兴软件有限责任公司 深圳 5,000 万元 90% --- 90% 4,500 万元 开发、生产、销售各种通讯设备 系统驱动、服务性业务的软件、 提供技术咨询 是 深圳市国鑫电子发展有限公司 深圳 1,300 万元 90% 10% 100% 3,300 万元 电子元器件购销;国内商业,物 质供销业;兴办各类实业 是 无锡中兴光电子技术有限公司 无锡 1,000 万元 65% --- 65% 520 万元 光电子技术开发及相关产品制 造、销售、技术服务 是 深圳市福斯科技有限公司 深圳 300 万元 --- 80% 52% 240 万元 光电子技术开发及相关产品制 造、销售、技术服务 是 无锡凯尔科技有限公司 无锡 1000 万--- 35% 22.75% 520 万 研发生产光电子产品、开发光电 子技术、销售自产产品并提供服 务否安徽皖通邮电股份有限公司 合肥 2221.44 万元 51% --- 51% 1,569.77 万元 通信线路器材及配件、分线、交 换设备制造,铁塔制造、安装, 通信工程设计、安装 是 安徽皖通信息系统集成有限公司 合肥 300 万元 --- 51% 26.01% 153 万元 通信工程设计、安装等 是 安徽皖通铁塔安装有限公司 合肥 200 万元 --- 90% 45.9% 180 万元 铁塔安装等 是 中兴通讯(香港)有限公司 香港 港币 5,000 万元 100% --- 100% 港币 5,000 万元 通讯用品的采购和销售、技术服 务是146 Bestel Communications ID. 塞浦路斯 塞镑 30 万元 --- 50% 50% 塞镑 15 万元 销售通讯产品及售后服务 否ZTE Portugal Co.,Ltd 葡萄牙 欧元 5 万元 --- 100% 100% 欧元 5 万元 销售通讯产品及售后服务 是 北京中兴新通讯设备有限公司 北京 500 万元 50% --- 50% 250 万元 销售通讯设备(无线电发射器除 外)、电子计算机及其外部设 备、技术咨询服务等 否* 北京中兴智能交通系统工程有限公司 北京 500 万元 --- 70% 350 万元 智能交通技术开发、咨询、转让、服务、培训等 否 中兴通讯(美国)有限公司 美国爱迪生 市 美元 2 万元 100% --- 100% 美元 65 万元 通讯产品的销售 是ZTE Future Tel Co., Ltd. 韩国 韩元 42,755 万元 54.14% --- 54.14% 美元 325 万元 手机产品开发和集成电路的设计 研究 是 深圳市特种设备有限责任公司 深圳 100 万元 54% --- 54% 54 万元 通讯产品的技术开发、服务、咨 询和购销 是Telrise(Cayman) Tel Co., Ltd. 开曼 美元 5 万元 52.85% --- 52.85% 美元 190 万元 研究及开发软交换机技术 是Telrise(USA) INC. 开曼 美元 160.9 万元 --- 100% 52.85% 美元 160.9 万元 研究及开发软交换机技术 是 南京德瑞通讯技术有限公司 南京 美元 10 万元 --- 100% 52.85% 美元 10 万元 研究及开发软交换机技术 是ZTE(UK)Ltd. 英国伦敦 英镑 40 万元 51% --- 51% 美元 37.23 万元 销售通讯产品、提供售后服务与 技术支持 是ZTE Do Brasil LTDA. 巴西 巴西海奥 350 万元 100% --- 100% 美元 90 万元 销售通讯产品、提供售后服务与 技术支持 是ZTE Holdings(Thailand)CO.,Ltd 泰国 泰铢 10 万元 49% --- 49% 泰铢 4.9 万元 投资控股 是** ZTE (Thailand)CO.,Ltd 泰国 泰铢 200 万元 49% 51% 100% 泰铢 98 万元 销售通讯产品、提供售后服务与 技术支持 是ZTE Corporation De Mexico 墨西哥 5,000 美元 100% --- 100% 2.8115 万美元 销售通讯产品、提供售后服务与 技术支持 是 深圳市中兴集讯通讯有限公司 深圳 5,500 万元 75% 5% 80% 4,125 万元 数字集群系统产品的研制、生产 和销售;提供相关咨询 是 中兴集讯(美国)公司 美国 美元 95 万元 --- 100% 100% 美元 47.5 万元 各类通信产品的设计开发 是 本公司拥有股权比例 控股子公司 及合营企业全称 注册地 注册资本 直接 间接 有效 本公司投资额 主营业务 是否纳 入合并 范围 ZTE-Communication Technogies,Ltd 俄罗斯 美元 5 万元 100% --- 100% 美元 95 万元 销售通讯产品、提供售后服务与技术 支持 是ZTE Wistron Telecom AB 瑞典 瑞典克朗 10 万元 100% --- 100% 313.74 万元 作为电信研发基地及技术支持平台从 事相关业务 是 深圳市长飞投资有限公司 深圳 3,000 万元 51% --- 51% 1,530 万元 投资兴办实业,电子及通讯设备零部 件的销售 是 深圳市立德通讯器材有限公司 深圳 1,000 万元 --- 62.5% 31.88% 625 万元 电子产品、通讯产品、仪表仪器及相 关配件的销售 是 深圳市睿德电子实业有限公司 深圳 870 万--- 63.22% 32.24% 550 万 手机配件的生产、销售;电子产品的 销售;经营进出口业务 是 深圳市康铨机电有限公司 深圳 1,600 万元 --- 57.5% 29.33% 920 万元 手机外壳及配件的生产、销售;机电 产品购销;自营进出口业务 是 上海兴飞科技有限公司 上海 100 万元 --- 80% 40.8% 80 万元 电子产品领域的四技服务,电子产品 的生产、销售及售后服务,企业的管 理咨询(涉及许可经营的凭许可证经 营是深圳市中兴新宇软电路有限公 司 深圳 1100 万9% 250 万 开发、生产、销售单面、双面、多层 及刚挠一体软性印刷电路;货物及技 术进出口(不含法律、形成法规、国 务院决定禁止和限制项目) 否147 深圳市微高半导体科技有限公 司 深圳 1000 万元 40% 400 万元 半导体电路封装的开发设计与销售; 国内商业、物资供应业(不含专营、 专控、专卖商品和限制项目);兴办 实业(具体项目另行申报) 深圳市中兴通讯技术服务有限 责任公司 深圳 5,000 万元 90% 10% 100% 5,000 万元 计算机网络、软件、电子设备、通讯 产品的技术开发;国内物资供销;信 息咨询 是 上海中兴通讯技术有限责任公 司 上海 1,000 万元 51% --- 51% 510 万元 通讯技术的研发、通讯产品软硬件的 设计、研究、开发、生产、销售,相 关技术服务 是 广东新支点技术服务有限公司 广州 500 万元 90% --- 90% 450 万元 计算机软硬件、数据设备的开发、设计、集成、上述相关产品的销售和技 术转让、服务 是 北京中兴远景科技有限公司 北京 1,000 万元 30% --- 30% 300 万元 数据中心和城域/园区网络集成核心 软件产品的开发研制等 否SunTop Technologies Ltd. 开曼 美元 5 万元 26.54% --- 26.54% 美元 2,866.5 元 开曼法律允许的范围 否TK Mobile 股份有限公司 塔吉克斯坦 400 万美元 51% --- 51% 1687.08 万元 生产 CDMA800 移动语音及其增殖服 务,CDMA 电信网络维修及咨询服务 是 中兴康讯电信印度私有有限公 司 印度 2.22222 万美元 100% --- 100% 165.4 万元 在印度从事电信系统设备和终端设备 的组装、集成等;投资建立本地合资 生产企业 是ZTE ROMANIA SRL 罗马尼亚 10 万美元 100% --- 100% 82.7 万 在罗马尼亚销售、营销公司产品,并 提供相应的工程、售后服务、技术支 持、咨询、培训等活动 是ZTE MALAYSIA CORPORATION SDN. BHD. 马来西亚 6 万美元 100% --- 100% 49.62万 在马来西亚销售、营销公司产品,并 提供相应的工程、售后服务、技术支 持、咨询、培训等活动 是ZiMax (Cayman) Holding Ltd. 开曼 250 万美元 100% --- 100% 2,067.5万 各类通信产品研发的投资 是KAZNURTEL Limited Liability Company 哈萨克斯坦 300 万美元 49% --- 49% 101.3075万 生产、销售电信设备,并提供相应的 技术支持、工程、售后服务、 培训、咨询;安装、建设 CDMA45OMWLL,并提供相应的通 信服务和增值服务等 否 *本公司本期未对北京中兴新通讯设备有限公司行使实际控制权,未将其纳入合并报表合并范围.鉴 于其对合并报表的影响较小,故本期未对期初数作出调整. **本公司持有 ZTE Holdings (Thiland)Co. Ltd 49% 的股权,但是根据该公司章程的约定,其另一股东 系优先股股东,无经营管理权,根据财政部财会二字(1996)2 号文《关于合并会计报表合并范围请示的 复函》,按实际控制原则纳入本公司合并范围. 2、本期合并范围变动情况: 公司名称 变化情况 原因 深圳市长飞投资有限公司 *1 增加 新设成立 深圳市立德通讯器材有限公司 *2 增加 收购股权、增资 深圳市睿德电子实业有限公司 *3 增加 新设成立 深圳市康铨机电有限公司 *4 增加 收购股权、增资 148 深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司 *5 增加 新设成立 上海中兴通讯技术有限责任公司 *6 增加 新设成立 广东新支点技术服务有限公司 *7 增加 新设成立 中兴集讯(美国)公司 *8 增加 新设成立 TK MOBILE 股份有限公司 *9 增加 新设成立 中兴康讯电信印度私有公司 *10 增加 新设成立 ZTE ROMANIA SRL *11 增加 新设成立 ZTE MALAYSIA CORPORATION SDN. BHD *12 增加 新设成立 ZiMax (Cayman) Holding Ltd. *13 增加 新设成立 北京中兴新通讯设备有限公司 *14 减少 未行使实际控制权 *1 2004 年2月,本公司董事会通过投资设立深圳市长飞投资有限公司的决议,该公司注册资本为 30,000 千元,本公司以现金 15,300 千元出资,持有该公司 51%的股份.深圳市长飞投资有限公司于 2004 年2月6日正式成立. *2 2004 年3月25 日,本公司之子公司深圳市长飞投资有限公司与深圳市立德通讯器材有限公司的股 东签订协议,以现金 1,750 千元收购深圳市立德通讯器材有限公司 35%的股权(计价方法:根据收购日深 圳市立德通讯器材有限公司的注册资本 5,000 千元,按1:1 的比例计算收购价格).2004 年4月深圳市长 飞投资有限公司以现金 4,500 千元向深圳市立德通讯器材有限公司增资; 深圳市立德通讯器材有限公司的 其他股东以现金 500 千元向深圳市立德通讯器材有限公司增资.增资后,深圳市立德通讯器材有限公司的 注册资本变更为 10,000 千元,深圳市长飞投资有限公司持有其 62.5%的股份.工商登记变更手续已于 2004 年4月20 日办理完毕. *3 2004 年4月,本公司之子公司深圳市长飞投资有限公司、深圳市中兴集成电路设计有限责任公司 出资设立深圳市睿德电子实业有限公司,该公司注册资本 8,700 千元,深圳市长飞投资有限公司以现金 5,000 千元出资,持有该公司 57.47%的股份;深圳市中兴集成电路设计有限责任公司以现金 500 千元出 资,持有该公司 5.75%的股份.深圳市睿德电子实业有限公司于 2004 年4月27 日正式成立. *4 2004 年3月20 日,本公司之子公司深圳市长飞投资有限公司与深圳市康铨机电有限公司的股东签 订协议,以现金 1,600 千元收购深圳市康铨机电有限公司 20%的股权(计价方法:根据收购日深圳市康铨 机电有限公司的注册资本 8,000 千元,按1:1 的比例计算收购价格).2004 年4月深圳市长飞投资有限公 司以现金 7,600 千元向深圳市康铨机电有限公司增资; 深圳市康铨机电有限公司的其他股东以现金 400 千 元向深圳市康铨机电有限公司增资.增资后,深圳市康铨机电有限公司的注册资本变更为 16,000 千元, 深圳市长飞投资有限公司持有其 57.5%的股份.工商登记变更手续已于 2004 年6月15 日办理完毕. 149 *5 2004 年4月7日,本公司董事会通过投资设立深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司的决议,该 公司注册资本为 50,000 千元,本公司以现金 45,000 千元出资,持有该公司 90%的股份;本公司之子公司 深圳市中兴康讯电子有限公司以现金 5,000 千元出资,持有该公司 10%的股份.深圳市中兴通讯技术服务 有限责任公司于 2004 年5月17 日正式成立. *6 2004 年4月,本公司董事会通过投资设立上海中兴通讯技术有限责任公司的决议,该公司注册资 本为 10,000 千元,本公司以现金 5,100 千元出资,持有该公司 51%的股份.上海中兴通讯技术有限责任公 司于 2004 年5月10 日正式成立. *7 2004 年1月,本公司董事会通过投资设立广东新支点技术服务有限公司的决议,该公司注册资本 为5,000 千元,本公司以现金 4,500 千元出资,持有该公司 90%的股份.广东新支点技术服务有限公司于 2004 年2月27 日正式成立. *8 2003 年12 月2日,经中华人民共和国商务部商合批[2003]482 号文件批准,本公司之子公司深圳 市中兴集讯通讯有限公司拟在美国设立中兴集讯(美国)公司,该公司批准的投资总额与注册资金均为美 元950 千元,深圳市中兴集讯通讯有限公司将持有其 100%的股权.2004 年6月深圳市中兴集讯通讯有限 公司支付第一笔投资款美元 95 千元,中兴集讯(美国)公司于 2004 年6月正式成立. *9 经本公司董事会和中华人民共和国商务部[2003]商合企证字第 264 号批准证书、深圳市对外贸易经 济合作局深外经贸经[2003]155 号文件批准本公司拟在塔吉克斯坦设立 TK MOBILE 股份有限公司,该公 司的注册资本为 2,950 千美元,投资总额为 3,150 千美元,本公司用本公司生产的设备 CDMA800 作价 1,505 千美元出资,持有该公司 51%的股权;该公司另一方股东拟以运营许可证、办公场地、铁塔等作价 1,446 千美元出资,持有该公司 49%的股份.TK MOBILE 股份有限公司与 2004 年7月正式成立. *10 经本公司董事会和深圳市发展和改革局深发改[2004]148 号文件、深圳市对外贸易经济合作局深外 经贸经[2004]24 号文件批准,本公司在印度设立中兴康讯电信印度私有有限公司,该公司的注册资本为 22 千美元,投资总额为 200 千美元;本公司拟出资 200 千美元持有其 99.99989%的股份,本公司的子公司深 圳市康讯电子有限公司拟出资 0.22 美元持有其 0.00011%的股份.中兴康讯电信印度私有有限公司于 2004 年7月正式成立. *11 经本公司董事会和中华人民共和国商务部[2004]商合企证字第 321 号、深圳市贸易工业局深贸工 外经函[2004]331 号文件批准,本公司在罗马尼亚设立中兴通讯罗马尼亚有限责任公司,该公司的注册资 本为 10 万美元,投资总额为 10 万美元;本公司出资 10 万美元持 100%的股份.中兴通讯罗马尼亚有限责 任公司于 2004 年8月正式成立. *12 经本公司董事会和深圳市发展和改革局深发改[2004]274 号、深圳市贸易工业局深贸工外经函 [2004]285 号、国家外汇管理局深圳市分局深外管[2004]50 号文件批准,本公司在马来西亚设立 ZTE 150 MALAYSIA CORPORATION SDN. BHD.,该公司注册资本 6 万美元,投资总额为 6 万美元;本公司出资 6 万美 元持 100%的股份.ZTE MALAYSIA CORPORATION SDN. BHD. 于2004 年7月正式成立. *13 经本公司董事会和中华人民共和国商务部[2004]商合企证字第 166 号、国家外汇管理局深圳市分 局深外管[2004]50 号、深圳市贸易工业局深贸工外经函[2004]16 号文件批准,本公司在开曼设立 ZiMax (Cayman) Holding Ltd.,该公司的注册资本 250 万美元,投资总额为 250 万美元;本公司出资 250 万美 元,持有合资公司 100%的股份.ZiMax (Cayman) Holding Ltd.于2004 年5月正式成立. *14 期内未对其行使实际控制权,未将其纳入合并报表的合并范围. 附注六. 主要会计报表项目注释 (除非特别说明,以下数据是合并 数) 注释 1.货币资金 项目 期末数 期初数 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 现金 RMB 366 1.0000 366 749 1.0000 749 HKD 353 1.0603 389 114 1.0657 122 USD 1,625 8.2705 13,481 143 8.2767 1,187 GBP 2 15.91 27 2 14.7100 33 JPY 151 0.0807 11 24 0.0773 2 NGN 280 0.0939 26 CDF 15,018 0.0157 282 1,393 0.0317 44 BRL 72 2.8899 224 77 2.8737 221 PKR 456 0.1495 68 43 0.1441 6 其他 16 小计 14,864 2,390 银行存款 RM B 2,081,252 1.0000 2,081,252 2,562,847 1.0000 2,562,847 RUR 1,928 0.2996 578 HKD 2,910,758 1.0603 3,086,167 63,085 1.0657 67,230 USD 219,675 8.2750 1,815,532 116,636 8.2767 965,364 JPY 308,288 0.0807 22,380 56,236 0.0773 4,347 SEK 1,640 1.1290 1,852 836 1.1436 956 GBP 170 15.91 2,496 BRL 41,913 2.8899 130,768 903 2.8737 2,596 THB 2,088 0.2068 432 4 0.2087 0.94 PKR 215,941 0.1495 32,278 610,610 0.1441 87,984 151 KRW 24,000 0.0080 192 MXP 643 0.7372 474 254 0.7386 188 EGP 12,947 1.3482 17,454 INR 23,129 0.1861 4,305 EUR 6,696 11.2627 74,380 2,383 10.3400 24,640 MYR 11 31.4260 335 ROL 121,142 0.0066 794 AVD 66 6.1480 282 TJR 37 2.7231 101 3,845 0.0270 104 CDF 85,935 0.0157 1,615 小计 7,273,667 3,716,256 项目 期末数 期初数 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 其他货 币资金 RMB 304,656 1.0000 304,656 2,113 1.0000 2,113 HKD --- 1.0603 --- 258 1.0657 276 PKR 24,741 0.1495 3,698 USD 118 8.2705 977 7,688 8.2767 63,633 JPY --- 0.0807 --- 24 14.7100 354 SEK 320 1.1290 361 小计 309,692 66,376 合计 7,598,223 3,785,022 * 本公司期末货币资金余额比期初余额增加 3,813,201 千元,增长比率为 100.74%,主要原因是本期向境外公开 发行外资股(H 股),在2004 年12 月收到募集资金约人民币 37 亿元. ** 本公司期末货币资金中含有抵押的银行存款 PKR26,845,294(折合人民币 4,013 千元). 注释 2.应收票据 种类期末数 期初数 银行承兑汇票 743,356 805,097 商业承兑汇票 1,514,732 1,834,869 合计2,258,088 2,639,966 **本期已贴现尚未到期的商业承兑汇票的金额为 440,885千元,如到期债务方未能还款,本公司将对此债务负有偿还责 任. 注释 3.应收账款 152 应收账款合并数明细列示如下: 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 3,513,954 86.08% 124,909 1,739,514 77.91% 11,102 一年以上至二年以内 420,742 10.31% 224,275 203,501 9.11% 6,609 二年以上至三年以内 113,999 2.79% 67,346 70,891 3.18% 2,602 三年以上 33,416 0.82% 13,075 218,733 9.80% 57,157 合计 4,082,111 100% 429,605 2,232,639 100% 77,470 * 本公司期末应收账款余额比期初余额增加 1,849,472 千元,增长比率为 82.84% ,主要是由于应收账款 余额随着本公司业务规模扩张、销售量扩大而相应增加. ** 2004 年12 月31 日应收账款余额中,金额前五名单位合计 1,659,230 千元,占应收账款总额的 40.65%. *** 期末三年以上坏账准备计提额较小是因为三年以上应收账款中有 14,228 千元以银行远期信用证 为保证,且从前几年的还款情况看,债务方都已严格按合同约定日期还款,因此,本公司未对这部分应收 账款提取坏帐准备. **** 期末无应收持股 5%(含5%)以上股份的股东款. **** 期末应收持 5%以上(含5%)股份的股东款 169 千元,详见附注七关联公司往来 应收账款公司数明细列示如下: 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 3,887,109 87.61% 123,773 1,913,953 75.17% 10,704 一年以上至二年以内 410,416 9.25% 216,698 344,818 13.54% 5,891 二年以上至三年以内 110,457 2.49% 67,244 69,430 2.73% 2,390 三年以上 28,946 0.65% 12,883 217,973 8.56% 57,091 合计 4,436,928 100% 420,598 2,546,174 100% 76,076 * 本公司期末应收账款余额比期初余额增加 1,890,754 千元,增长比率为 74.26% ,主要是本公司业务规 模扩张、销售量扩大相应增加应收款所致. ** 2004 年12 月31 日应收账款余额中,金额前五名单位合计 1,971,462 千元,占应收账款总额的 44.43%. *** 本公司期末三年以上坏账准备计提较小是因为三年以上应收账款中有 14,228 千元以银行远期信 用证为保证,且从前几年的还款情况看,债务方都已严格按合同约定日期还款,因此,本公司未对这部分 应收账款提取坏帐准备. **** 期末无应收持股 5%(含5%)以上股份的股东款. 注释 4.其他应收款 153 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 291,783 39.69% 175,946 397,369 62.14% 30,732 一年以上至二年以内 271,113 36.88% 137,116 111,959 17.51% 111,912 二年以上至三年以内 42,628 5.80% 41,418 47,337 7.40% 46,772 三年以上 129,564 17.63% 123,013 82,783 12.95% 81,745 合计 735,088 100% 477,493 639,448 100% 271,161 * 期末无应收持 5%以上(含5%)股份的股东款. 其他应收款公司数明细列示如下: 期末数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 781,310 64.92% 166,872 一年以上至二年以内 257,046 21.36% 135,531 二年以上至三年以内 41,667 3.46% 41,156 三年以上 123,527 10.26% 121,808 合计 1,203,550 100% 465,367 * 期末应收持股 5%(含5%)以上股份的股东款见附注七关联公司往来. 注释 5.预付账款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 145,151 99.83% 147,039 100% 一年以上至二年以内 247 0.17% 二年以上 0 0.00% 合计 145,398 100% 147,039 100% * 期末无预付持 5%以上(含5%)股份的股东款. 注释 6.存货及存货跌价准备 期末数 期初数 类别 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 1,304,417 86,161 1,075,825 65,290 在产品 356,899 --- 176,249 1,990 154 库存商品 575,071 333,612 235,763 7,227 工程施工 1,404,003 170,094 --- --- 发出商品 1,552,992 172,651 3,382,176 207,680 科技开发成本* 146,700 --- 113,957 --- 其他 66,194 --- 2,613 --- 合计 5,406,276 762,518 4,986,583 282,187 * 根据财政部会计司财会便[2002]36 号《关于对国家专项科研开发费用核算的复函》的规定,本公司 将为完成国家专项拨款指定的研发产品所发生的费用,视同本公司生产的产品进行成本费用的归集,并在 存货中单列项目-科技开发成本核算.科技开发成本的期末余额系国家专项拨款项目在未完成或未验收之 前所归集的成本费用. 存货跌价准备明细表: 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原材料 65,290 20,871 --- 86,161 在产品 1,990 --- 1,990 --- 库存商品 7,227 326,385 --- 333,612 工程施工 --- 170,094 --- 170,094 发出商品 207,680 --- 35,029 172,651 合计 282,187 517,350 37,019 762,518 注释 7.长期投资 (1)长期投资合并数明细列示如下: 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中:股票投资 其他股权投资 61,491 --- 61,491 13,390 675 12,715 股权投资差额 18,721 13,036 5,685 21,271 --- 21,271 长期债权投资 合计 80,212 13,036 67,176 34,661 675 33,986 a.其他股权投资 I.成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 占被投资公司 注册资本比例 初始投资成本 期初数 本期增加 本期减少 期末数 深圳市创新投资(集团)有限公司 0.33% 5,000 5,000 --- --- 5,000 155 北京中视联数字系统有限公司 7.59% 3,240 3,240 --- --- 3,240 Spread Telecom 4.5% 176 176 --- --- 176 MI Security Co., Ltd 13.90% 676 676 (676) Edmotech Co., Ltd 18% 1,406 1,406 --- --- 1,406 深圳市中兴新宇软电路有限公司 19.23% 2,500 --- 2,500 --- 2,500 中移鼎讯通讯有限公司 16.00% 32,000 --- 32,000 --- 32,000 SunTop Technologies Ltd. 24 24 --- --- 24 合计10,522 33,824 --- 44,346 II.权益法核算的其他股权投资 被投资单位名称 占被投资单位 注册资本比例 初始投资成本 期初数 本期增减 投资成本 本期权益 增减额 期末数 北京中兴远景科技有限公司 30% 3,000 300 --- 29 329 北京中兴新通讯设备有限公司 50% 2,500 6,310 --- 1 6,311 ZTE Portugal Co.Ltd 100% 496 496 (496) KAZNURTEL Limited Liability Company 49% USD0.25 --- 1,012 --- 1,012 无锡凯尔科技有限公司 35% 3,500 --- 3,500 --- 3,500 深圳市微高半导体科技有限公司 40% 4,000 --- 4,000 --- 4,000 Bestel Communication Ltd 50% 2,072 (79) 1,993 合计9,178 8,016 (49) 17,145 b.减值准备的变化情况 被投资单位名称 期初数 本年增加 本期减少 期末数 MI Security Co., Ltd 675 --- 675 --- 深圳市国鑫电子发展有限公司 (股权投资差额) --- 13,036 --- 13,036 合计 675 13,036 675 13,036 c.股权投资差额 被投资单位 摊销期限 初始金额 本期摊销 累计摊销额 摊余价值 深圳市国鑫电子发展有限公司 10年17,382 1,738 4,346 13,036 深圳市中兴移动技术有限公司 10年8,626 1,935 2,941 5,685 合计 26,008 3,673 7,287 18,721 (2)长期投资公司数明细列示如下: 156 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中:股票投资 其他股权投资 2,999,345 --- 2,999,345 1,594,478 --- 1,594,478 股权投资差额 6,686 13,036 ( 6,350) 7,516 --- 7,516 长期债权投资 合计 3,006,031 13,036 2,992,995 1,601,994 --- 1,601,994 a.其他股权投资 I.成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 占被投资公司 注册资本比例 初始投资成本 期初数 本期增加 本期减少 期末数 深圳市创新投资(集团)有限公司 0.33% 5,000 5,000 --- --- 5,000 北京中视联数字系统有限公司 7.59% 3,240 3,240 --- --- 3,240 中移鼎讯通信有限公司 16.00% 32,000 --- 32,000 --- 32,000 SunTop Technologies Ltd. --- 23 --- --- 23 合计8,263 32,000 --- 40,263 II.权益法核算的其他股权投资 被投资单位名称 占被投资单 位注册资本 比例 初始投资成本 期初数 本期增减 投资成本 本期权益增减额 期末数 深圳中兴康讯电子有限公司 90% 4500万元 883,626 --- 153,140 1,036,766 深圳市中兴移动通信设备有限公司 90% 900万元 9,265 --- 75 9,340 山西中兴通讯设备有限公司 51% 408万元 6,096 --- (509) 5,587 北京中兴新通讯设备有限公司 50% 250万元 6,310 --- 1 6,311 中兴通讯(美国)公司 100% 65万美元 (1,419) --- 5,592 4,173 无锡中兴光电子技术有限公司 65% 520万元 28,051 1,300 136 29,487 深圳市中兴集成电路设计有限责任公司 60% 3000万元 4,868 --- 1,940 6,808 北京中兴远景科技有限公司 30% 300万元 300 --- 29 329 中兴通讯(香港)有限公司 100% 550万元 397,348 47,700 (44,680) 400,368 安徽皖通邮电股份有限公司 51% 1569.77万元 18,757 --- (140) 18,617 TELRISE(CAYMAN) 52.85% 1577万元 1,299 --- 4,666 5,965 ZTE Future Tel Co.,Ltd 54.14% 2697.5万元 11,998 --- (11,437) 561 深圳国鑫电子发展公司 90% 1,231.8258万元 3,292 --- --- 3,292 刚中电信有限责任公司 51% 4150万元 29,958 --- 2,198 32,156 扬州中兴移动通讯设备有限公司 65% 390万元 (1,320) --- (8,570) (9,890) 深圳市移动技术有限公司 95% 3166.60万元 9,855 23,877 (24,698) 9,034 南京市中兴软创科技有限公司 81% 2556万元 47,220 --- 8,485 55,705 ZTE(UK) Ltd 51% 37.23万美元 (2,745) --- (4,131) (6,876) 深圳市中兴软件有限公司 90% 4500万元 122,531 --- 1,052,771 1,175,302 157 深圳中兴集讯通信有限公司 75% 2400万元 18,449 17,250 1,223 36,922 ZTE Wistron Telecom AB 100% 313.74万元 890 --- 824 1,714 ZTE-Communication Technologies,Ltd 100% 95万美元 415 6,167 (1,019) 5,563 ZTE DO BRASSIL LTDA 100% 90万美元 (146) --- (992) (1,138) 深圳市长飞投资有限公司 51% 1530万元 --- 15,300 27,585 42,885 中兴通讯巴基斯坦(私人)有限公司 93% 155万元 (4,502) --- 7,970 3,468 广东新支点技术服务有限公司 90% 450万元 --- 4,500 274 4,774 深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司 90% 4500万元 --- 45,000 (69) 44,931 上海中兴通讯技术有限责任公司 51% 510万元 --- 5,100 331 5,431 深圳市中兴特种设备有限责任公司 54% 54万元 543 --- (55) 488 ZTE Holdings(Thailand)Co.,Ltd 49% 1.372万美元 (1,637) 1,631 (6) ZTE (Thailand)Co.,Ltd 49% 20.4526万元 (1,365) --- (380) (1,745) ZTE Corporation De Mexico 100% 2.8115万美元 (1,722) --- (4,053) (5,775) TK Mobile股份有限公司 51.00% 204万美元 --- 16,871 (1,936) 14,935 中兴康讯电信印度私有有限公司 100% 20万美元 --- 1,654 (55) 1,599 ZTE ROMANIA SRL 100% --- 827 (378) 449 ZTE MALAYSIA CORPORATION SDN. BHD. 100% --- 496 (630) (134) ZiMax (Cayman) Holding Ltd. 100% --- 20,675 (2) 20,673 KAZNURTEL Limited Liability Company 49% 250万美元 --- 1,013 --- 1,013 合计1,586,215 207,730 1,165,137 2,959,082 b. 长期投资减值准备的变化 长期投资减值准备 期初数 本期增加数 本期转回数 期末数 深圳市国鑫电子发展有限公司 (股权投资差额) --- 13,036 --- 13,036 c.股权投资差额 被投资单位 摊销期限 初始金额 本期摊销 累计摊销额 摊余价值 刚中电信发展有限责任公司 10年(17,193) (1,719) (5,158) (12,035) 深圳市国鑫电子发展有限公司 10年17,382 1,738 4,346 13,036 深圳市中兴移动技术有限公司 10年8,626 1,935 2,941 5,685 合计 8,815 1,954 2,129 6,686 注释 8.固定资产及累计折旧 固定资产原值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 702,019 867 10,730 692,156 运输设备 130,191 52,163 5,083 177,271 机器设备 773,687 165,584 60,138 879,133 电子设备 677,131 410,636 189,018 898,749 其他设备 63,496 15,892 928 78,460 合计 2,346,524 645,142 265,897 2,725,769 158 累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 47,631 33,821 --- 81,452 运输设备 43,896 14,677 33,734 24,839 机器设备 198,987 79,911 28,818 250,080 电子设备 299,651 177,548 45,114 432,085 其他设备 3,720 1,734 587 4,867 合计 593,885 307,691 108,253 793,323 减值准备 期初数 本期增加 本期转回 期末数 房屋及建筑物 --- 7,708 --- 7,708 机器设备 --- 1,475 --- 1,475 电子设备 --- 85,797 --- 85,797 合计 --- 94,980 --- 94,980 净值 1,752,639 1,837,466 * 本公司 2004 年变更了固定资产的折旧年限,对实际使用年限已超过变更后预计可使用年限的固定 资产,按其账面净值计提减值准备 94,980 千元. 注释 9.在建工程 工程项目名称 预算数 期初数 本期增加 本期转入 固定资产额 本期其他 减少 期末数 资金来源 项目 进度 科技园研发中心 333,136 14,345 56,924 --- --- 71,269 自有资金 未完工 土地使用权 --- --- 21,898 --- --- 21,898 自有资金 未完工 4-thphaseexpandingnetwork --- --- 11,407 --- --- 11,407 自有资金 未完工 其他 20,000 6,270 9,650 --- 5,817 10,103 自有资金 未完工 合计 353,136 20,615 99,879 --- 5,817 114,677 * 本公司期末在建工程余额比期初余额增加 94,062 千元,增长比率为 456.28%,主要是由于本期公 司增加对科技园研发中心投资的影响. 注释 10.无形资产 类别 取得 方式 原始金额 期初数 本期增加额 本期转出额 本期摊销额 累计 摊销额 期末数 剩余摊销 年限 非专利技术 外购 1,000 632 --- 632 --- 1,000 --- 1-10年软件外购 186,307 90,135 76,400 --- 49,948 69,720 116,587 1-5年 专有技术 外购 7,998 7,024 311 --- 1,458 2,121 5,877 1-10年 土地使用权 外购 12,589 9,732 1,236 --- 227 1,848 10,741 49年 商标使用权 投资 74,696 41,814 --- --- 2,184 35,066 39,630 其他 444 --- 444 --- 111 111 333 159 合计 283,034 149,337 78,391 632 53,928 109,866 173,168 无形资产减值准备如下: 本年减少数 项目名称 期初数 本年增加数 因资产价 值回升转回数 其他原因 转出数 合计 期末数 软件--- 12,882 12,882 土地使用权 6,322 6,322 商标使用权 --- 7,750 7,750 合计 6,322 20,632 26,954 注释 11.长期待摊费用 类别 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销额 期末数 剩余摊 销年限 租入资产改良支出 39,015 13,343 14,631 5,504 16,545 22,470 1-5年 其它 2,174 989 1,181 855 859 1,315 1-3年 合计 41,189 14,332 15,812 6,359 17,404 23,785 注释 12.递延税款借项 项目 期末数 期初数 递延所得税 104,625 66,414 注释 13.短期借款 期末数 期初数 借款类型 币种 原币 折人民币 原币 折人民币 保证借款 RMB --- --- 250,000 250,000 抵押借款 RMB 2,021 2,021 质押借款 RMB 350,334 350,334 168,815 168,815 USD --- --- 55,180 457,996 信用借款 RMB 12,000 12,000 --- --- USD 5,000 41,340 合计405,695 876,811 * 2003 年12 月31 日,本公司与中国农业银行深圳沙头角支行签订出口应收账款买断 合同,将本公司尚未到期的应收债权计 6,807 千美元向中国农业银行深圳沙头角支行进行 160 融资,融资金额为 6,807 千美元,融资期限自融资款发放到上述合同项下的应收债权到期 为止.截至本报告期末该应收债权尚未到期. ** 2004 年12 月二十九日,本公司与中信实业银行深圳分行签订出口应收账款无追索 权转让合同,将本公司尚未到期的应收债权计 3,432 万美元,向中信实业银行深圳分行进 行融资,融资金额为 3,432 万美元,融资期限自融资款发放到上述合同项下应收债权到期 为止.截至本报告期末该应收债权尚未到期. 注释 14.应付账款 期末数 2,919,483 千元,其中,应付持本公司 5%以上(含5%)股份股东款 51,168 千 元详见附注七关联公司往来. 注释 15.预收账款 期末数 2,630,721 千元,无预收持本公司 5%以上(含5%)股份股东的款项. 注释 16.应交税金 税项 期末数 期初数 增值税 (223,852) (96,261) 营业税 13,815 328 城建税 2,763 2,386 企业所得税 228,648 106,503 房产税 10 --- 个人所得税 31,075 8,824 合计52,459 21,780 本公司应交税金期末余额比期初余额增加了 30,679 千元,增长 140.86%,主要是由于本期通讯系统 建造工程收入实现进度的会计估计变更,导致主营业务收入增加,相应增加了应交增值税及应交企业所得 税. 注释 17.其他应付款 期末数 698,727 千元,其中,应付持本公司 5%以上(含5%)股份股东款 313 千元详见附注七关联公 司往来. 161 注释 18.预提费用 项目 期末数 期初数 利息费用 3,072 11,887 房租及水电费 3,966 225 工程安装费 1,063 316,206 产品保养费 186,227 --- 提成费 26,336 --- 其他 47,870 3,994 合计 268,534 332,312 注释19.预计负债 预计负债期末数20,000千元,主要是核算本公司提供产品质量保证可能产生的负债. 注释 20.一年内到期的长期借款 期末数 期初数 借款类别 币种 原币 折合人民币 折合人民币 信用借款 RMB 900 900 215,000 保证借款 RMB --- --- 58,000 USD 1,929 16,000 --- 小计 16,900 273,000 注释 21.长期借款 期末数 期初数 借款类型 币种 原币 折人民币 原币 折人民币 信用借款 RMB 450,000 450,000 650,900 650,900 保证借款 RMB 500,000 500,000 29,000 29,000 USD 7,719 64,000 9,665 80,000 质押借款 EUR 1,000 11,263 --- --- 合计1,025,263 759,900 注释 22.专项应付款 项目 期末数 期初数 科技拨款 227,320 123,475 162 注释 23.股本 本期变动增(减) 项目 期初数 送股额 增发 减持 期末数 一、尚未流通股份 1.发起人股份 国有法人持有股份 386,381 77,276 --- (1,384) 462,370 境内法人持有股份 11,232 2,246 --- --- 13,478 2.非发起人股份 境内法人持有股份 17,971 3,595 --- --- 21,566 尚未流通股份合计 415,584 83,117 (1,384) 497,317 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 251,712 50,342 --- --- 302,054 2.境外上市的外资股 --- --- 160,151 --- 160,151 已流通股份合计 251,712 50,342 160,151 --- 462,205 三、股份总数 667,296 133,459 160,151 (1,384) 959,522 *2004 年5月17 日,经本公司股东大会审议通过,以截至 2003 年12 月31 日之总股本 为基数按每 10 股送 2 股的比例增加股本计 133,459,200.00 股.至此,本公司注册资本增至 人民币 800,755 千元.新增股本已业经深圳南方民和会计师事务所深南验字(2004)第059 号验资报告验证. **2004年12月9日,本公司向境外公开发行境外上市外资股(H股)160,151,040股,同 时国有法人股减持1,384,590股,发行后共增加股本158,767千元.以上股本业经深圳大华 天诚会计师事务所深华(2005)验字003号验资报告验证. 注释 24.资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 2,079,246 3,383,411 --- 5,462,657 接受捐赠非现金资产准备 62 --- --- 62 股权投资准备 26,735 2,204 --- 28,939 合计 2,106,043 3,385,615 --- 5,491,658 163 * 股权投资准备增加额是由于子公司资本公积变动引起的本公司权益变动. ** 股本溢价本期增加额系发行境外上市外资股收到的股本溢价. 注释 25.盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 624,091 361,265 --- 985,356 其中:法定盈余公积金 410,038 323,312 --- 733,350 法定公益金 214,053 37,953 --- 252,006 注释 26.未分配利润 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1,221,165 1,008,870 494,724 1,735,311 * 本期减少数中,有133,459千元是经股东大会审议通过,以截至2003年12月31日的总 股本为基数,按每10股送2股的比例以未分配利润转增股本;另根据本公司第三届董事会第 十二次会议宣告2004年度利润分配方案︰以截至2004年12月31日的总股本为基数,每10股 派人民币2.5元现金(含税),共计239,880千元;其余减少额系提取的盈余公积金与公益金. 注释 27.主营业务收入与成本 主营业务收入与成本合并数明细列示如下: 业务分部数: 2004年度 2003年度 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 通讯系统工程收入 30,059,834 24,861,289 21,675,340 16,562,562 通讯终端设备 6,336,481 5,499,189 6,370,801 5,404,672 电信服务收入 51,141 24,553 55,624 27,493 软件产品 2,435,916 153 --- --- 小计 38,883,372 30,385,184 28,101,765 21,994,727 公司内各业务分部间互相抵销 (16,185,219) (16,016,078) (12,065,730) (11,701,771) 合计 22,698,153 14,369,106 16,036,035 10,292,956 *本公司前五名客户销售收入总额为 15,163,377千元,占全部销售收入的比例为66.80%. ** 主营业务收入本期发生额比上期增加6,662,118千元,增长41.54%,主要是因为本公司经营规模扩 大及通讯系统建造工程收入实现进度的会计估计变更的影响所致. 164 地区分部数: 2004年度 2003年度 地区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 境内 32,507,053 25,630,881 25,719,501 20,565,705 境外 6,376,319 4,754,303 2,382,264 1,429,022 小计 38,883,372 30,385,184 28,101,765 21,994,727 公司内各地区分部间互相抵销 (16,185,219) (16,016,078) (12,065,730) (11,701,771) 合计 22,698,153 14,369,106 16,036,035 10,292,956 主营业务收入与成本公司数明细如下: 业务分部数: 2004年度 2003年度 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 通讯系统设备 16,486,739 11,831,497 11,865,868 8,482,999 通讯终端设备 5,086,206 4,454,322 3,421,019 2,870,183 合计 21,572,945 16,285,819 15,286,887 11,353,182 地区分部数: 2004年度 2003年度 地区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 境内 17,545,832 13,708,115 13,952,170 10,513,829 境外 4,027,113 2,577,704 1,334,717 839,353 合计 21,572,945 16,285,819 15,286,887 11,353,182 注释 28.主营业务税金及附加 税种 2004年度 计缴标准 营业税 31,532 5%,3% 城市维护建设税 10,272 1%,7% 教育费附加 29,108 3% 合计70,912 注释 29.其他业务利润 业务项目 本期数 原材料销售 27,841 技术服务及咨询费 12,678 165 其它 820 合计 41,339 注释 30.财务费用 类别 2004年度 2003年度 利息支出 113,661 109,975 减:利息收入 22,578 21,151 汇兑损益 16,130 (7,284) 现金折扣及贴息 138,508 163,879 其他 39,257 47,176 合计 284,978 292,595 注释 31.投资收益 投资收益合并数明细如下: 类别 2004年度 2003年度 股票投资收益 12,140 --- 股权投资差额摊销 (3,673) (2,344) 按权益法核算的投资收益 650 (1,465) 收到被投资单位分配来的股利 250 --- 股权处置收益 --- (2,371) 计提的长期投资减值准备 (13,036) (675) 合计 (3,669) (6,855) 投资收益公司数明细如下: 类别 2004年度 2003年度 按权益法核算的投资收益 1,164,640 993,655 收到被投资单位分配来的股利 250 --- 股权投资差额摊销 (1,954) (625) 提取长期投资减值准备 (13,036) --- 合计 1,149,900 993,030 注释 32.补贴收入 类别 2004年度 2003年度 发展基金返还 --- 910 软件产品增值税退税* 345,066 60,181 重点新产品财政补助 20,254 51,592 166 新产品财政优惠补助 3,052 15,857 出口补贴收入 4,631 333 其他 5,695 --- 合计 378,698 128,873 * 软件产品增值税退税系本公司控股子公司根据国务院《鼓励软件企业和集成电路产业发展的若干政 策》的有关精神及深圳市国家税收管理机构批复而收到的软件产品销售增值税实际税率超过3%部分的即 征即退的增值税款. 注释 33.营业外收支 1.营业外收入 收入项目 2004年度 2003年度 地产地销产品销项税额转入 --- 25,359 罚款收入 5,155 507 赔款收入 6,756 7,076 处理固定资产净收益 164 526 其它 5,966 166 合计18,041 33,634 2.营业外支出 支出项目 2004年度 2003年度 地产地销产品进项税额转入 --- 13,637 固定资产减值准备 87,003 --- 无形资产减值准备 20,632 6,322 其他 5,770 1,856 资产报废净损失 43,785 50,034 出口不予抵销的进项税 3,447 --- 合计160,637 71,849 * 2004年度营业外支出发生额较大,主要是计提固定资产减值准备及无形资产减值准备的影响. 167 附注七.关联方关系及其交易 1. 关联方关系 (1)不存在控制关系的关联公司 关联公司名称 与本公司的关系 深圳市中兴维先通设备有限公司 本公司控股股东之股东 深圳中兴信息技术有限公司 本公司控股股东的股东之参股公司 深圳市立德通讯器材有限公司* 与本公司同一控股之股东 北京中兴远景科技有限公司 本公司之联营公司 深圳市中兴新地通信器材有限公司 与本公司同一控股股东 西安微电子技术研究所 本公司控股股东之股东 骊山微电子研究所 本公司股东 北京中兴新通讯设备有限公司 本公司共同控制之子公司 北京中兴智能交通系统工程有限公司 本公司共同控制之子公司之控股子公司 深圳市中兴新宇软电路有限公司 与本公司同一控股股东 深圳市高东华通讯技术有限公司 本公司控股股东的股东之参股公司 北京协力超越科技有限公司 本公司控股股东的股东之控股公司 深圳中兴发展有限公司 本公司控股股东的股东之参股公司 中兴香港发展有限公司 本公司关键管理人员控制的公司 *深圳市立德通讯器材有限公司在2004年3月已被本公司控股的子公司深圳长飞投资有限公司收购,收购后纳入 本公司合并会计报表的合并范围,不再属于关联公司. (2)存在控制关系的关联公司 关联公司名称 企业类型 法定代表人 注册资本 业务范围 所持股份或权益 与本公司关系 深圳市中兴新通讯 设备有限公司 国有 张太峰 RMB1,000万元*52.85% 本公司控股股东 * 生产程控交换机柜、电话机及其零配件、电子产品、进出口业务 (3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 关联公司 期初数 本期增加 本期减少 期末数 深圳市中兴新通讯设备有限公司 352,685 70,537 --- 423,222 2. 关联公司交易 (1)本公司向关联公司采购货物 168 项目 公司名称 2004年度 2003年度 金额 占该项目百分比 金额 占该项目百分比 采购货物 深圳市中兴新通讯设备有限公司 254,467 1.92% 357,573 3.54% 深圳市中兴维先通设备有限公司 107,842 0.81% 107,364 1.06% 深圳市中兴新地通信器材有限公司 145,659 1.10% 16,584 0.16% 深圳中兴信息技术有限公司 7,301 0.06% 256 --- 西安微电子技术研究所 12,103 0.09% 4,340 0.04% 深圳市中兴新宇软电路有限公司 6,686 0.05% 北京中兴新通讯设备有限公司 266 深圳市立德通讯器材有限公司 * 39,747 0.3% 49,871 0.49% 深圳市高东华通讯技术有限公司 12,034 0.09% 中兴香港发展有限公司 1,500 0.01% 500 --- * 本公司与深圳市立德通讯器材有限公司间的关联交易额系2004年1-3月此公司纳入本公司合并范围前与本公司的 交易金额. (2)本公司向关联公司销售货物 项目 公司名称 2004年度 2003年度 金额 占该项目百分比 金额 占该项目百分比 销售货物 深圳市中兴信息技术有限公司 3,435 0.01% 10,339 0.06% 深圳市中兴新通讯设备有限公司 1 --- 6,333 0.04% 北京中兴新通讯设备有限公司 10,904 0.04% 北京中兴远景科技有限公司 13,945 0.05% 7,658 0.05% 深圳市立德通讯器材有限公司* 43,577 0.16% 47,829 0.28% 深圳市中兴维先通设备有限公司 1,580 0.01% 1,211 0.01% 北京中兴智能交通系统工程有限公司 16,591 0.06% 西安微电子技术研究所 52,547 0.19% 北京协力超越科技有限公司 228 深圳中兴发展有限公司 2,982 0.01% * 本公司与深圳市立德通讯器材有限公司间的关联交易额系2004年1-3月此公司纳入本公司合并范围前与本公司的 交易金额. 3.关联公司往来 往来项目 关联公司名称 期末数 期初数 169 应付账款 深圳市中兴新通讯设备有限公司 51,168 --- 深圳市中兴维先通设备有限公司 31,325 23,481 深圳市中兴信息技术有限公司 3,487 2,737 深圳市立德通讯器材有限公司 --- 22,507 深圳市中兴新宇软电路有限公司 2,057 --- 深圳市中兴新地通信器材有限公司 17,939 10,060 深圳市高东华通讯技术有限公司 5,046 --- 北京中兴新通讯设备有限公司 93 --- 西安微电子技术研究所 3,923 --- 其他应付款 深圳市中兴新通讯设备有限公司 313 313 骊山微电子研究所 65 --- 深圳市中兴维先通设备有限公司 12 --- 应付票据 深圳市中兴维先通设备有限公司 --- 4,499 深圳市高东华通讯技术有限公司 8,448 --- 预付账款 深圳市中兴新通讯设备有限公司 --- 702 深圳市中兴维先通设备有限公司 613 1,000 深圳市中兴信息技术有限公司 2,663 5,258 其他应收款 西安微电子技术研究所 65 65 骊山微电子研究所 565 565 深圳市中兴信息技术有限公司 1,038 1,038 中国精密机械进出口深圳分公司 1,394 --- 应收账款 深圳市中兴新通讯设备有限公司 169 216 深圳市中兴维先通设备有限公司 2,930 1,082 深圳市立德通讯器材有限公司 --- 32,258 北京中兴远景科技有限公司 3,187 4,016 深圳市中兴信息技术有限公司 1,246 2,181 预收账款 北京中兴智能交通系统工程有限公司 1,082 1,393 西安微电子技术研究所 93 712 北京中兴新通讯设备有限公司 847 --- 应付股利 深圳市中兴维先通设备有限公司 12,087 12,087 骊山微电子研究所 936 --- 附注八.或有事项 本公司有以下需披露的或有事项: 1、本期已贴现尚未到期的商业承兑汇票的金额为 440,885千元,如到期债务方未能还款,本公司将对 此债务负有偿还责任. 170 2、本期已出售尚未到期的应收账款金额为691,744千元,如到期债务方未能偿还,本公司将有义务协助 银行一起向债务方追偿;除偿付逾期的利息外,本公司无连带偿还责任. 3、经北京市对外经济贸易委员会京经贸计财稽字[B]第0288号文批准,本公司向巴基斯坦电讯公司出 口货物的货款22,632千美元已办理远期结汇免(退)税.截至2004年12月24日本公司与中国万宝工程公司签 订《关于巴基斯坦通讯项目信用证下收汇买断事项的协议》把尚未支付的七笔收汇买断给中国银行总行, 截至2004年12月31日,巴基斯坦电讯公司尚未还款1,720千美元.剩余货款应在2006年9月之前结汇核销,如 未按期核销,本公司将退回未结汇部分已享受的出口免税额.公司预计该部分剩余货款将在核销期限内, 按合同约定正常回收并核销. 4、截至2004年12月31日,本公司发出的银行履约保函尚有1,626,070千元未到期. 附注九.资产负债表日后事项中的非调整事项 无资产负债表日后非调整事项. 附注十.其他重要事项 无其他重要事项. 附注十一.按境内外会计准则编制的财务报告之差异调节表 按香港公认会计原则计算的净资产 9,217,152 加: 按香港GAAP提取的退休福利 28,923 按不同准则处理科技拨款与研发费用 (69,589) 其他 (2,047) 按《企业会计制度》编制的会计报表计算的净资产 9,174,439 按香港公认会计原则计算的净利润 1,272,489 加: 按香港GAAP提取的退休福利 1,733 按不同准则处理科技拨款与研发费用 24,434 H股报表系重编前三年报表,将本期会计估计变更的影响及其他调整事项分别调整了以前 年度的会计报表 (289,786) 按《企业会计制度》编制的会计报表计算的净利润 1,008,870 171 附注十二.净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 90.01% 158.87% 8.61 11.08 营业利润 12.93% 22.82% 1.24 1.59 净利润 11.00% 19.41% 1.05 1.35 扣除非经常性损益后的净利润 10.82% 19.09% 1.03 1.33 172 资产减值准备明细表 2004 年12 月31 日 编制单位:中兴通讯股份有限公司 货币单位:人民币千元 项目期初数 本期增加数 本期转回数 期末数 一、坏账准备合计 348,631 558,467 --- 907,098 其中:应收账款 77,470 352,135 --- 429,605 其他应收款 271,161 206,332 --- 477,493 二、存货跌价准备合计 282,187 517,350 37,019 762,518 其中:原材料 65,290 20,871 --- 86,161 在产品 1,990 --- 1,990 --- 库存商品 7,227 326,385 --- 333,612 工程施工 --- 170,094 --- 170,094 发出商品 207,680 --- 35,029 172,651 三、长期投资减值准备 675 13,036 675 13,036 其中:长期股权投资 675 13,036 675 13,036 长期债权投资 四、固定资产减值准备 --- 94,980 --- 94,980 其中:机器设备 --- 1,475 --- 1,475 电子设备 --- 85,797 --- 85,797 房屋建筑物 --- 7,708 --- 7,708 五、无形资产减值准备 6,322 20,632 --- 26,954 其中:土地使用权 6,322 --- --- 6,322 软件 --- 12,882 --- 12,882 商标权 --- 7,750 --- 7,750 173 十十十十七 七七七、 、 、 、香港 香港 香港 香港核数师报告 核数师报告 核数师报告 核数师报告 致中兴通讯股份有限公司列位股东: (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 本核数师(以下简称「我们」)已完成审核刊于第 174 页至第 245 页按照一般香港公认会计 原则编制的财务报表. 董事及核数师各自的责任 董事的责任是编制真实与公允的财务报表.在编制真实与公允的财务报表时,董事必须 选取并贯彻采用合适的会计政策.我们的责任是根据审核工作的结果,对该等财务报表 作出独立意见,并仅将此意见向作为团体之股东报告,除此以外,本核数师报告概不可 用作其它目的.我们不就本报告之内容,对任何其它人士负责或承担任何责任. 意见的基础 我们是按照香港会计师公会颁布的核数准则实行审核工作.审核范围包括以抽查方式查 核与财务报表所载数额及披露事项有关的凭证,亦包括评估董事于编制该等财务报表时 所作的重大估计和判断、所厘定的会计政策是否适合 贵公司及 贵集团的具体情况、 及有否贯彻运用并足够披露该等会计政策. 我们在策划和进行审核工作时,均以取得一切我们认为必需的资料及解释为目的,使我 们能获得充分的凭证,就该等财务报表是否存在重大错误陈述,作合理的确定.在作出 意见时,我们亦已衡量该等财务报表所载资料在整体上是否足够.我们相信,我们的审 核工作已为我们的意见建立合理的基础. 意见 174 我们认为,上述的财务报表均真实与公允地反映 贵公司及 贵集团于二零零四年十二 月三十一日的财务状况及 贵集团截至该日止年度的溢利和现金流量,并已按照香港公 司条例的披露规定适当编制. 安永会计师事务所 执业会计师 香港 二零零五年四月十日 175 十十十十八 八八八、 、 、 、按照香港公认会计原则编制的财务报表及附注 按照香港公认会计原则编制的财务报表及附注 按照香港公认会计原则编制的财务报表及附注 按照香港公认会计原则编制的财务报表及附注 综合损益表 综合损益表 综合损益表 综合损益表 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 截至 截至 截至 截至 2004 年年年年12 月月月月31 日止年度 日止年度 日止年度 日止年度 2004 年年年年2003 年年年年附注 附注 附注 附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 营业额 营业额 营业额 营业额 5 21,220,062 17,036,083 销售成本 (13,813,530) (11,226,066) 毛利 7,406,532 5,810,017 其它收入及收益 5 534,129 251,969 研发成本 (2,265,211) (1,535,726) 销售及分销成本 (2,799,630) (1,981,543) 行政开支 (981,420) (869,022) 其它运营开支 (162,352) (213,853) 运营盈利 运营盈利 运营盈利 运营盈利 6 1,732,048 1,461,842 融资成本 7 (140,397) (171,154) 应占下列公司盈利及亏损: 共同控制企业 3,410 (1,768) 联营公司 32 (1,740) 除税前盈利 除税前盈利 除税前盈利 除税前盈利 1,595,093 1,287,180 税项 10 (115,259) (198,541) 未计少数股东权益前盈利 未计少数股东权益前盈利 未计少数股东权益前盈利 未计少数股东权益前盈利 1,479,834 1,088,639 少数股东权益 (207,345) (60,333) 股东应占日常业务纯利 股东应占日常业务纯利 股东应占日常业务纯利 股东应占日常业务纯利 1,272,489 1,028,306 股息 股息 股息 股息 12 239,880 200,188 每股盈利 每股盈利 每股盈利 每股盈利 基本 基本 基本 基本 13 人民币 1.57 元 人民币 1.28 元176 综合资产负债表 综合资产负债表 综合资产负债表 综合资产负债表 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日2004 年年年年2003 年年年年附注 附注 附注 附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 非流动资产 非流动资产 非流动资产 非流动资产 固定资产 15 1,989,587 1,628,298 无形资产 16 207,949 258,544 商誉 17 5,684 21,271 共同控制企业权益 19 7,786 5,319 联营公司权益 20 8,845 300 长期投资 21 44,347 9,840 长期应收贸易账款 24 88 102,956 递延税项资产 33 104,681 143,195 2,368,967 2,169,723 流动资产 流动资产 流动资产 流动资产 存货 22 1,725,067 1,323,307 应收客户合约工程款 23 2,752,024 3,652,991 应收贸易账款及票据 24 5,912,181 5,203,773 预付款项、按金及其它应收款项 25 651,301 456,641 已抵押银行存款 26 88,978 97,085 现金及等同现金项目 26 7,509,245 3,572,867 18,638,796 14,306,664 流动负债 流动负债 流动负债 流动负债 应付贸易账款及票据 27 4,341,111 4,429,468 应付客户合约工程款 23 2,318,731 2,771,004 其它应付款项及预提费用 28 2,808,160 2,312,155 计息银行借贷 29 421,695 977,893 应付税项 230,719 278,553 应付股息 920 4,054 10,121,336 10,773,127 流动资产净值 流动资产净值 流动资产净值 流动资产净值 8,517,460 3,533,537 资产总值减流动负债 资产总值减流动负债 资产总值减流动负债 资产总值减流动负债 10,886,427 5,703,260 177 综合资产负债表 综合资产负债表 综合资产负债表 综合资产负债表 (续续续续) ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日2004 年年年年2003 年年年年附注 附注 附注 附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 非流动负债 非流动负债 非流动负债 非流动负债 计息银行借贷 29 1,025,262 759,000 退休福利拨备 30 28,923 27,190 其它长期应付款项 31 136,710 90,587 1,190,895 876,777 少数股东权益 少数股东权益 少数股东权益 少数股东权益 478,380 226,553 9,217,152 4,599,930 股本及储备 股本及储备 股本及储备 股本及储备 已发行股本 34 959,522 667,296 储备 35(a) 8,017,750 3,732,446 拟派末期股息 12 239,880 200,188 9,217,152 4,599,930 董事:侯为贵 董事:殷一民 178 综合权益变动表 综合权益变动表 综合权益变动表 综合权益变动表 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 截至 截至 截至 截至 2004 年年年年12 月月月月31 日止年度 日止年度 日止年度 日止年度 汇兑变动 汇兑变动 汇兑变动 汇兑变动 拟派 拟派 拟派 拟派 附注 附注 附注 附注 已发行股本 已发行股本 已发行股本 已发行股本 资本储备 资本储备 资本储备 资本储备 法定储备 法定储备 法定储备 法定储备 储备 储备 储备 储备 未分配利润 未分配利润 未分配利润 未分配利润 末期股息 末期股息 末期股息 末期股息 总额 总额 总额 总额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 于2003 年1月1日556,080 2,190,320 460,814 806 363,367 111,216 3,682,603 发行红股 111,216 (111,216) 宣派 2002 年末期股息 111,216) (111,216) 汇兑调整及未于损益账 中确认之收益净额 - - - 237 - - 237 股东应占日常业务纯利 - - - - 1,028,306 - 1,028,306 拨自未分配利润 35 - - 259,394 - (259,394) - - 拟派 2003 年末期股息 12 200,188) 200,188 - 于2003 年12 月31 日及2004 年1月1日667,296 2,079,104 720,208 1,043 932,091 200,188 4,599,930 发行红股 133,459 - - - (133,459) - - 发行 H 股34 160,151 3,574,571 - - - - 3,734,722 转换国有法人股股本 34 (1,384) (29,475)30,859) 股份发行费用 34 - (161,685)161,685) 宣派 2003 年末期股息 200,188) (200,188) 汇兑调整及未于损益账 中确认之收益净额 - - - 2,743 - - 2,743 股东应占日常业务纯利 - - - - 1,272,489 - 1,272,489 拨自未分配利润 - - 265,148 - (265,148) - - 拟派 2004 年末期股息 12 239,880) 239,880 - 于2004 年12 月31 日959,522 5,462,515 * 985,356 * 3,786 * 1,566,093 * 239,880 9,217,152 储备由以下公司保留: 本公司及附属公司 959,522 5,462,515 984,596 3,631 1,563,490 239,880 9,213,634 共同控制企业 - - 760 155 1,673 - 2,588 联营公司 - - - - 930 - 930 于2004 年12 月31 日959,522 5,462,515 985,356 3,786 1,566,093 239,880 9,217,152 本公司及附属公司 667,296 2,079,104 719,448 957 932,861 200,188 4,599,854 共同控制企业 - - 760 86 (1,668) - (822) 联营公司 - - - - 898 - 898 于2003 年12 月31 日667,296 2,079,104 720,208 1,043 932,091 200,188 4,599,930 * 储备账户包括综合资产负债表之人民币 8,017,750,000 元(2003 年:人民币 3,732,446,000 元)综合储备. 179 综合现金流量表 综合现金流量表 综合现金流量表 综合现金流量表 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 截至 截至 截至 截至 2004 年年年年12 月月月月31 日止年度 日止年度 日止年度 日止年度 2004 年年年年2003 年年年年附注 附注 附注 附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 运营所得流动现金 运营所得流动现金 运营所得流动现金 运营所得流动现金 除税前盈利 1,595,093 1,287,180 已作出下列调整: 融资成本 7 140,397 171,154 分占共同控制企业盈利及亏损 (3,410) 1,768 分占联营公司盈利及亏损 (32) 1,740 利息收入 5 (30,118) (29,703) 政府资助 5 (68,710) (33,463) 折旧 6 281,157 270,666 陈旧存货及可变现净值拨备 6 279,575 10,037 呆坏账拨备 6 100,027 162,514 商誉摊销及减值 6 17,733 2,344 无形资产摊销 6 79,846 86,152 无形资产减值 6 7,847 - 长期投资减值 6 - 674 出售固定资产亏损 6 11,654 22,657 无形资产退废及出售亏损 6 19,605 - 固定资产撇销 6 - 24,995 出售一间附属公司的收益 5 - (64) 出售短期投资的收益 5 (12,139) - 列作收益的负商誉 5 (4,770) - 未计运营资金变动前的运营盈利 2,413,755 1,978,651 长期应收贸易账款减少 102,868 66,890 存货增加 (657,672) (272,997) 应收客户合约工程款(增加)/减少 900,967 (1,296,146) 应收贸易账款及票据增加 (757,033) (1,943,073) 预付款项、按金及其它应收款项增加 (171,933) (267,644) 应付贸易账款及票据增加/(减少) (168,656) 1,139,613 应付客户合约工程款增加/(减少) (452,273) 983,091 其它应付款项及预提费用增加 464,587 762,331 其它长期应付款项增加/(减少) 4,978 (2,699) 运营所得现金 1,679,588 1,148,017 180 综合现金流量表 综合现金流量表 综合现金流量表 综合现金流量表( ( ( (续续续续) ) ) ) ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 截至 截至 截至 截至 2004 年年年年12 月月月月31 日止年度 日止年度 日止年度 日止年度 2004 年年年年2003 年年年年附注 附注 附注 附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 运营所得流动现金 运营所得流动现金 运营所得流动现金 运营所得流动现金 运营所得现金 1,679,588 1,148,017 已收利息 30,118 29,703 已付利息及其它融资成本 (140,397) (171,154) (已付)/退回香港利得税 2,239 (2,138) 已付中国税项 (116,863) (109,548) 已付海外税项 (9,650) (6,566) 已收共同控制企业股息 700 750 已付股息 (203,322) (109,367) 已付少数股东股息 (2,457) (97,213) 运营所得流动现金净额 1,239,956 682,484 投资所得流动现金 投资所得流动现金 投资所得流动现金 投资所得流动现金 购买固定资产及在建工程添置 (646,968) (500,015) 出售固定资产所得款项 5,754 1,406 无形资产添置 (56,703) (49,813) 已获政府资助 109,855 35,305 购买长期投资 (34,500) - 收购共同控制企业权益 - (1,662) 购买短期投资 (82,891) - 出售长期投资所得款项 - 380 出售短期投资所得款项 95,030 - 收购联营公司 (8,513) - 收购附属公司 36(a) (7,602) - 收购少数股东权益 (2,146) (5,321) 出售一间附属公司 36(b) - 450 已抵押定期存款减少 8,107 70,867 投资所耗流动现金净额 (620,577) (448,403) 融资所得流动现金 融资所得流动现金 融资所得流动现金 融资所得流动现金 发行 H 股所得款项净额 3,573,037 - 少数股东注资 39,112 49,885 新增银行贷款 1,768,029 4,071,887 偿还银行贷款 (2,065,965) (3,567,728) 融资所得流动现金净额 3,314,213 554,044 181 综合现金流量表 综合现金流量表 综合现金流量表 综合现金流量表( ( ( (续续续续) ) ) ) ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 截至 截至 截至 截至 2004 年年年年12 月月月月31 日止年度 日止年度 日止年度 日止年度 2004 年年年年2003 年年年年附注 附注 附注 附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 现金及等同现金项目增加净额 现金及等同现金项目增加净额 现金及等同现金项目增加净额 现金及等同现金项目增加净额 3,933,592 788,125 年初现金及等同现金项目 3,572,867 2,784,377 汇兑变动净影响 2,786 365 年终现金及等同现金项目 年终现金及等同现金项目 年终现金及等同现金项目 年终现金及等同现金项目 7,509,245 3,572,867 现金及等同现金项目结余分析 现金及等同现金项目结余分析 现金及等同现金项目结余分析 现金及等同现金项目结余分析 现金及银行结余 26 4,775,748 3,556,548 于收购时原到期日少于 三个月的无抵押定期存款 2,733,497 16,319 7,509,245 3,572,867 182 资产负债表 资产负债表 资产负债表 资产负债表 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日2004 年年年年2003 年年年年附注 附注 附注 附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 非流动资产 非流动资产 非流动资产 非流动资产 固定资产 15 1,443,718 1,486,072 无形资产 16 159,835 202,723 附属公司权益 18 396,283 257,864 共同控制企业权益 19 2,500 2,500 联营公司权益 20 4,013 3,000 长期投资 21 40,264 8,264 长期应收贸易账款 24 - 101,724 递延税项资产 33 76,475 90,135 2,123,088 2,152,282 流动资产 流动资产 流动资产 流动资产 存货 22 1,203,430 979,565 应收客户合约工程款 23 3,414,540 3,919,395 应收贸易账款及票据 24 6,256,867 5,733,056 预付款项、按金及其它应收款项 25 1,224,398 668,725 已抵押银行存款 26 44,512 63,064 现金及等同现金项目 26 6,418,653 2,675,011 18,562,400 14,038,816 流动负债 流动负债 流动负债 流动负债 应付贸易账款及票据 27 6,748,602 5,732,515 应付客户合约工程款 23 2,162,901 2,241,642 其它应付款项及预提费用 28 2,604,125 2,201,711 计息银行借贷 29 340,344 917,903 应付税项 221,647 249,637 应付股息 920 4,054 12,078,539 11,347,462 流动资产净值 流动资产净值 流动资产净值 流动资产净值 6,483,861 2,691,354 资产总值减流动负债 资产总值减流动负债 资产总值减流动负债 资产总值减流动负债 8,606,949 4,843,636 183 资产负债表 资产负债表 资产负债表 资产负债表( ( ( (续续续续) ) ) ) ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日2004 年年年年2003 年年年年附注 附注 附注 附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 非流动负债 非流动负债 非流动负债 非流动负债 计息银行借贷 29 950,000 679,000 退休福利拨备 30 28,923 27,190 其它长期应付款项 31 82,000 85,661 1,060,923 791,851 7,546,026 4,051,785 股本及储备 股本及储备 股本及储备 股本及储备 已发行股本 34 959,522 667,296 储备 35(b) 6,346,624 3,184,301 拟派末期股息 12 239,880 200,188 7,546,026 4,051,785 董事:侯为贵 董事:殷一民184 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日1. 公司资料 公司资料 公司资料 公司资料 中兴通讯股份有限公司(「本公司」)之注册办事处位于中华人民共和国(「中国」)深圳市(邮编:518057)南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦. 于年内,本公司及其附属公司(「本集团」)主要从事设计、开发、制造及销售电 信系统设备及解决方案. 董事们认为,本公司的最终控股公司为于中国注册成立的深圳市中兴新通讯设备有 限公司. 2. 近期颁布之香港财务报告准则 近期颁布之香港财务报告准则 近期颁布之香港财务报告准则 近期颁布之香港财务报告准则(「 (「 (「 (「香港财务报告准则 香港财务报告准则 香港财务报告准则 香港财务报告准则」) 」) 」) 」)之影响 之影响 之影响 之影响 香港会计师公会已颁布多项新颁及经修订香港财务报告准则及香港会计准则,于本 文统称为新香港财务报告准则.有关准则一般于 2005 年1月1日或以后之会计期间 生效.本集团并无提早于截至 2004 年12 月31 日止年度之财务报表中采纳该等新财 务报告准则.本集团已着手评估该等新香港财务报告准则之影响,惟仍未能确定该 等新香港财务报告准则对本集团之经营业绩及财务状况有否重大影响. 3. 主要会计政策概要 主要会计政策概要 主要会计政策概要 主要会计政策概要 编制基准 编制基准 编制基准 编制基准 本财务报表已按照香港会计师公会颁布之香港财务报告准则(当中亦包括《香港会 计准则及诠释》)、香港普遍采纳之会计原则及香港《公司条例》之披露规定而编 制.本财务报表以历史成本编制. 综合基准 综合基准 综合基准 综合基准 本综合财务报表包括本公司及其附属公司截至 2004 年12 月31 日止年度之财务报 表.于年内购入或出售之附属公司之业绩已分别由其购入生效日起或截至其出售生 效日期止作出综合计算.于编制综合账目时,集团内公司间之一切重大交易与结余 已予抵销. 少数股东权益指外界股东占本公司附属公司之业绩及资产净值之权益. 185 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日3. 主要会计政策概要 主要会计政策概要 主要会计政策概要 主要会计政策概要( ( ( (续续续续) ) ) ) 附属公司 附属公司 附属公司 附属公司 附属公司乃财政及运营决策由本公司直接或间接控制,从其业务中取得利益的公 司. 附属公司的业绩按已收及应收股息计入本公司的损益账.本公司在附属公司的权益 按成本扣除任何减值亏损列账. 合营公司 合营公司 合营公司 合营公司 合营公司乃指根据本集团与其他方为进行经济活动而订立的合约安排所成立的公 司.合营公司为独立运营的实体,而本集团及其他方拥有其权益. 合营协议规定合营各方的出资金额、合营期限及合营公司解散时的资产变现基准. 合营公司的运营损益及剩余资产的任何分派由合营各方按各自的出资比例或根据合 营协议的条款分享及承担. 合营公司的会计处理方法: (a) 倘若本公司能单方面直接或间接控制合营公司,合营公司会被视为附属公 司; (b) 倘若本集团不能单方面控制合营公司,但可与其他方共同直接或间接控制合营 公司,则合营公司会被视为共同控制企业; (c) 倘若本公司不能单方面或共同控制合营公司,但直接或间接合共持有合营公司 注册资本不少于 20%,而且可对合营公司行使重大影响力,则合营公司会被视 为联营公司;或(d) 倘若本公司直接或间接持有合营公司注册资本少于 20%,而且不能对合营公司 行使共同控制或重大影响力,则合营公司会被视为长期投资. 186 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日3. 主要会计政策 主要会计政策 主要会计政策 主要会计政策概要 概要 概要 概要( ( ( (续续续续) ) ) ) 共同控制企业 共同控制企业 共同控制企业 共同控制企业 共同控制企业乃由多方共同控制的合营公司,因此合营各方均不能单方面控制共同 控制企业的经济活动. 本集团分占共同控制企业的收购后业绩及储备分别计入综合损益账及综合储备.本 集团于共同控制企业的权益根据权益会计法按本集团分占资产净值扣除减值亏损于 综合资产负债表入账. 共同控制企业的业绩按已收及应收股息计入本公司的损益账.本公司于共同控制企 业的权益视作长期资产,并按成本扣除任何减值亏损入账. 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司乃本集团拥有其不少于 20%投票权的长期权益,而且可对其行使重大影响 力,但并非本集团附属公司或共同控制企业的公司. 本集团分占联营公司的收购后业绩及储备分别计入综合损益账及综合储备.本集团 于联营公司的权益根据权益会计法按本集团分占资产净值扣除减值亏损于综合资产 负债表入账. 联营公司的业绩按已收及应收股息计入本公司的损益账.本公司于联营公司的权益 视作长期资产,并按成本扣除任何减值亏损入账. 商誉 商誉 商誉 商誉 因收购附属公司而产生的商誉,即收购成本超出本集团分占于收购当日所收购可识 辨资产和负债的公平值的差额. 因收购而产生的商誉在综合资产负债表内确认为资产,并按 10 年估计可使用年期以 直线法摊销. 出售附属公司时,出售盈亏按出售日期的资产净值厘定,包括任何未摊销的应计商 誉及任何相关储备(视乎情况而定). 187 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日3. 主要会计政策概要 主要会计政策概要 主要会计政策概要 主要会计政策概要( ( ( (续续续续) ) ) ) 商誉 商誉 商誉 商誉( ( ( (续续续续) ) ) ) 商誉的账面值会每年检讨,并在认为有需要时作出减值.以前确认的商誉减值亏损 一般不会拨回,除非导致减值亏损的具体外在事件具有特殊性质,预期不会再次发 生,而其后有外在事件发生,令该事件的影响消退. 负商誉 负商誉 负商誉 负商誉 因收购附属公司而产生的负商誉,即本集团分占于收购当日所收购可识辨资产和负 债的公平值超出收购成本的差额. 倘负商誉是关于收购计划中已列明并且能可靠计算的预期未来亏损及开支,但于收 购日期并未列为已确定负债,则未来亏损及开支确认入账时该部分商誉在综合损益 账中确认为收益. 倘负商誉并非关于收购计划中已列明并且能可靠计算之预期未来亏损及开支,则负 商誉在所收购可折旧/可摊销资产剩余平均使用期内按既定准则在综合损益账中确 认.负商誉超逾所收购非货币资产的部分实时确认为收益. 出售附属公司时,出售盈亏按出售日期的资产净值厘定,包括任何未计入综合损益 账的应计负商誉及任何相关储备(视乎情况而定). 有关连人士 有关连人士 有关连人士 有关连人士 倘一方有能力直接或间接控制另一方,或可对另一方的财政及运营决策行使重大的 影响力,则双方将被视作有关连.受共同控制或受同一方重大影响的人士亦被视作 为有关连.有关连人士可为个人或公司. 188 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日3. 主要会计政策概要 主要会计政策概要 主要会计政策概要 主要会计政策概要( ( ( (续续续续) ) ) ) 资产减值 资产减值 资产减值 资产减值 于各结算日期均会评估有否出现任何资产减值的迹象,或有否迹象显示之前确认的 资产减值亏损可能不再存在或已减少.倘出现任何该等迹象,则会估计资产的可收 回金额.资产的可收回金额按资产的使用价值或其净销售价两者中的较高者计算. 减值亏损仅会在资产的账面值超逾其可收回金额的情况下才确认.减值亏损于产生 期间在损益账中扣除,惟倘资产以重估数额记账,则减值亏损会依据与该重估资产 有关的会计政策入账. 之前确认的资产减值,仅在用作厘定资产的可收回金额之估计基准出现变化的情况 下,才会拨回.然而,作出拨回后,资产的账面值不得高出假若过往年度并无确认 减值亏损资产应有的账面值(经扣除任何折旧/摊销).减值亏损的拨回会在产生 期间在损益账入账. 固定资产及折旧 固定资产及折旧 固定资产及折旧 固定资产及折旧 固定资产(在建工程除外)乃按成本减累计折旧及任何减值亏损入账.资产的成本 包括其购买价及任何使其投入目前运作状况及运往现址作拟定用途的直接应计成 本.在固定资产投入运作后产生的开支(如维修及保养费用),通常会于其产生期 间在损益账中扣除.如情况清楚显示有关开支使到预期藉使用有关固定资产在日后 可取得的经济效益有所增加,则开支将拨充资本,作为该资产的额外成本. 折旧乃在计及各项资产的估计剩余价值后,将其成本按估计可使用年期以直线法撇 销.固定资产的估计可使用年期如下: 土地使用权 50 年 楼宇 2 至30 年 租赁物业装修 按租约年期或 10 年,以较短者为准 机器、计算机及办公室设备 5 至10 年 汽车 5 至10 年 于损益账中确认的出售或报废固定资产所得盈亏,乃有关资产的销售所得净额与其 账面值之间的差额. 189 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日3. 主要会计政策概要 主要会计政策概要 主要会计政策概要 主要会计政策概要( ( ( (续续续续) ) ) ) 在建工程 在建工程 在建工程 在建工程 在建工程指兴建或装置中的楼宇、厂房及设备,以及其它固定资产,按成本减任何 减值亏损列账,不作折旧.成本包括采购、建筑及装置的直接成本.当在建工程完 成、资产可供使用时,将重新分类为适当的固定资产. 无形资产 无形资产 无形资产 无形资产 技术知识 技术知识 技术知识 技术知识 购入的技术知识以成本减任何减值亏损列账,并按其估计可使用年期不超逾 10 年以 直线法摊销. 计算机软件 计算机软件 计算机软件 计算机软件 所购买的计算机软件乃以成本减去任何减值亏损后列账,并按 5 年估计可使用年期以 直线法予以摊销. 运营特许权 运营特许权 运营特许权 运营特许权 运营特许权指运营一间电信公司的权利,以成本减累计摊销及任何减值亏损列账. 摊销按 20 年(本集团获授予运营特许权的年期)以直线法摊销. 研究及开发成本 研究及开发成本 研究及开发成本 研究及开发成本 所有研究成本于产生时在损益账内扣除. 开发新产品的计划项目所产生的开支,仅在项目可清楚界定,其开支可独立分辨和 可靠量度,而可合理肯定其在技术上乃可行,且产品具商业价值的情况下,才会拨 充资本及作递延处理.产品开发开支不符合此等准则者,则会在产生时列为开支. 递延开发成本以成本减任何减值亏损列账,并按相关产品投入商业生产之日起计最 长5年的商业年期以直线法摊销. 长期投资 长期投资 长期投资 长期投资 长期投资指拟长期持有的非买卖性质非上市股本证券投资. 非上市证券按个别基准以估计公平价列账.非上市投资的估计公平值由董事经考虑 (其中包括)有关投资应占资产净值,并就非上市证券的低流通特性作出调整后厘 定. 因投资的公平价变化而产生的盈亏,会直接在资本账确认,直至出售该证券或认为 该证券出现减值时,方会将累计盈亏计入损益账. 190 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日3. 主要会计政策概要 主要会计政策概要 主要会计政策概要 主要会计政策概要( ( ( (续续续续) ) ) ) 短期投资 短期投资 短期投资 短期投资 短期投资指由于买卖而持有的股本证券投资,按个别投资于资产负债表结算日的市 价作为公平价入账.证券公平价改变所得的盈亏在相关期间的损益账中计入或扣 除. 运营租约 运营租约 运营租约 运营租约 凡资产拥有权绝大部分回报及风险仍属出租人所有的租约,均计作运营租约.倘本 集团为出租人,本集团按运营租约出租的资产将计入非流动资产,而运营租约的应 收租金则在租约期间以直线法计入损益账.倘本集团为承租人,运营租约的应付租 金会在租约期间以直线法自损益账扣除. 存货 存货 存货 存货 存货乃按成本与可变现净值两者中的较低者列账.成本按加权平均基准计算,倘为 在制品及制成品,则包括直接材料、直接劳工及适当比例的生产费用及/或分包 费.可变现净值乃根据估计售价减完工及出售前预计将产生的成本计算. 建造合约 建造合约 建造合约 建造合约 合约收入包括电信系统合约相关的协议合约金额,以及适当比例的修改订单、索赔 及奖金金额.已动用的合约成本包括直接物料、分包费用、直接劳工及适当比例的 不定及固定建造开支. 固定价格电信系统合约的收入于合约的业务进展至相当阶段,可合理预期有经济利 益时,方按完成百分比确认入账,而完成百分比则以截至入账日期已动用成本占有 关合约估计总成本比例厘定. 191 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日3. 主要会计政策概要 主要会计政策概要 主要会计政策概要 主要会计政策概要( ( ( (续续续续) ) ) ) 建造合约 建造合约 建造合约 建造合约( ( ( (续续续续) ) ) ) 预期亏损一经管理层预见时即作出拨备. 如截至入账日期已动用的合约成本加上已确认盈利减已确认亏损超过进度发票额, 多出的数额将视为应收客户合约工程款. 如进度发票额超过截至入账日期已动用的合约成本加上已确认盈利减已确认亏损, 多出的数额将视为应付客户合约工程款. 政府资助 政府资助 政府资助 政府资助 政府资助于合理肯定将获发放、且已符合所有附带条件时,以公平值确认入账.倘 若资助与一项开支有关,则会于相关期间确认为收入,使该资助有系统地对应其拟 补助的成本入账.倘若资助与一项资产有关,资助的公平值会记入其它应收账或其 它长期应收账,并按有关资产的估计可使用年期每年等额在损益账入账. 拨备 拨备 拨备 拨备 倘因为过去的事件须负上责任(法律或推断),且日后很可能须付出资源履行有关 责任,而有关责任涉及的金额可可靠估计,则会作出拨备. 倘折现的影响重大,则确认为拨备的数额乃预期日后履行有关责任所需开支于结算 日期的现值.随着时间过去所导致的折现值增幅,将在损益账计入融资成本. 本集团就若干建造合约授出的保证所作拨备,乃根据销售成本及以往的维修工作量 及退货率确认. 192 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日3. 主要会计政策概要 主要会计政策概要 主要会计政策概要 主要会计政策概要( ( ( (续续续续) ) ) ) 所得税 所得税 所得税 所得税 所得税包括即期及递延税项,于损益账确认.然而,倘所得税关乎在同期或不同期 间直接于资本账确认的项目,则于资本账确认. 递延税项须按负债法,就结算日期资产及负债的计税数额与财务申报的账面值之间 的所有暂时差额作出拨备. 递延税务负债就所有应课税暂时差额确认: ? 惟因商誉或基于业务合并以外(且交易之时并无影响会计盈利或税务盈利 或亏损)的交易而首次确认资产或负债而产生的递延税务负债除外;及?就对附属公司及联营公司的投资及于合营公司的权益相关之应课税暂时差 额而言,如可控制暂时差额的拨回时间,而暂时差额不大可能在可见将来拨回则除 外. 递延税务资产乃于取得应课税盈利而可动用可扣税暂时差额、未动用税务资产及未 动用税项亏损结转时,就所有可扣税暂时差额、未动用税务资产及未动用税项亏损 结转确认: ? 惟因负商誉或基于业务合并以外(且交易之时并无影响会计盈利或税务盈 利或亏损)的交易而首次确认资产或负债而产生的递延税务资产除外;及?就对附属公司及联营公司的投资及于合营公司的权益相关之可扣税暂时差 额,仅于暂时差额可能在可见将来拨回及有可能取得应课税盈利而可动用暂时差额 扣税的情况下,递延税务资产方予确认. 递延税务资产的账面值会于各结算日期检讨,而倘不再可能取得足够税务盈利以供 动用全部或部分递延税务资产扣税,则会将之调减.相反,先前尚未确认的递延税 务资产,则会于有可能取得足够税务盈利以供动用全部或部分递延税务资产扣税时 确认. 递延税务资产及负债乃根据预期于变现资产或清偿债务期间适用的税率计算,而该 税率乃基于结算日期正式实施或实质采用的税率(及税务法)厘定. 193 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日3. 主要会计政策概要 主要会计政策概要 主要会计政策概要 主要会计政策概要( ( ( (续续续续) ) ) ) 退休福利计划 退休福利计划 退休福利计划 退休福利计划 定额供款退休金计划 定额供款退休金计划 定额供款退休金计划 定额供款退休金计划 本公司及其若干于中国成立的附属公司已为若干雇员参与由中国政府的有关省市社 保管理单位营办的多项定额供款退休金计划.本公司、该等附属公司及有关雇员须 按雇员于年内的薪金之若干百分比向该等计划每月供款.应付供款于产生时计入损 益账作为开支.上述计划的资产与本集团的资产分开,由独立管理的基金持有. 定额福利退休金计划 定额福利退休金计划 定额福利退休金计划 定额福利退休金计划 此外,本集团向 2002 年1月1日前加入本集团的若干雇员发放退休后的每月退休 金.本集团定额福利计划的有关福利成本采用精算法计算,并按预计单位递增法于 雇员在职期间确认.本集团目前向合资格退休职员发放每月退休金,而自定额福利 计划开始后并无继续供款以应付日后的付款责任.因此,独立管理基金再无持有与 本集团资产分开的资产,亦无以精算法计算该计划资产的价值. 外币交易 外币交易 外币交易 外币交易 外币交易乃按交易日的适用汇率计算.于结算日期以外币计价的货币资产及负债按 当日的适用汇率换算.汇兑差额在损益账内处理. 在综合账目时,海外附属公司及共同控制企业以外币计算的资产及负债按结算日期 的适用汇率换算为人民币,而海外附属公司及共同控制企业以外币计算的损益账则 按年内的加权平均汇率换算为人民币.因而产生的汇兑差额计入汇兑变动储备. 为编制综合现金流量表,海外附属公司以外币计算的现金流量按产生现金流量当日 的汇率换算为人民币.海外附属公司于年内的经常性现金流量按年内的加权平均汇 率换算为人民币. 194 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日3. 主要会计政策概要 主要会计政策概要 主要会计政策概要 主要会计政策概要( ( ( (续续续续) ) ) ) 现金及等同现金项目 现金及等同现金项目 现金及等同现金项目 现金及等同现金项目 就综合现金流量表而言,现金及等同现金项目包括手头现金及活期存款,以及随时 可转换为已知现金金额并一般于购入后三个月内到期的价值风险变动较低、流动性 强的短期投资,再扣除须于要求时偿还的银行透支,为本集团现金管理的组成部 分. 就资产负债表而言,现金及等同现金项目包括手头现金及包括定期存款等在内的在 动用时不受限制的银行存款. 收入确认 收入确认 收入确认 收入确认 当经济利益有可能流入本集团和当收入能可靠地计算时,收入会按下列基准确认: (a) 自销售货品所得者,乃于所有权的主要风险和回报已转让予买方时确认,惟本 集团对出售产品必须不再享有所有权一般涉及的管理权及有效控制; (b) 自建造合约所得者,按完成百分比确认,详情见上文「建造合约」的会计 政策; (c) 自提供服务所得者,于提供服务时确认; (d) 利息收入,乃根据未到期本金及适用的实际利率,按时间比例确认;及(e) 股息收入,乃于股东收取股息的权利得到确立时确认, 股息 股息 股息 股息 董事拟派的股息在资产负债表内资本及储备下的保留盈利独立列账,直至有关拟派 的末期股息获股东在股东大会上批准为止.当获股东批准宣派后,该等股息会确认 为负债. 195 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日4. 分类资料 分类资料 分类资料 分类资料 分类资料以(i)主要申报方式(业务分类);及(ii)次要申报方式(地区分类)两种分 类呈列. 本集团的运营业务按业务性质与产品及服务划分及分开管理.本集团各业务分类乃 提供产品及服务的策略性业务单位,须承担及享有与其它业务分类不同的风险及回 报.有关业务分类的详情概述如下: (a) 无线通信分类负责提供系统综合及销售主要关于 CDMA、GSM 及无线本地接入 系统(PHS)系统等手机网络系统的设备. (b) 有线交换及接入分类负责生产及销售关于固定电话线网络系统的有线、电路交 换及窄带接入系统. (c) 光通信及数据通信分类负责提供 SDH、WDM 系统及软交换、DSL 系统、宽带 路由交换机、无线接入数据产品及其它数据电信产品. (d) 手机分类负责生产及销售 GSM 及CDMA 手机及无线本地接入(PHS)手机. (e) 电信软件系统与服务及其它产品分类负责提供智能网络及运营支撑系统等电信 软件系统及收费服务. 在厘定本集团的地区分类时,该分类的收入及资产分别按客户及资产所在地厘定. 196 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( ( 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日4. 分类资料 分类资料 分类资料 分类资料( ( ( ( 续续续续))))(a) 业务分类 业务分类 业务分类 业务分类 下表呈列本集团按业务分类之收入、盈利及若干资产、负债及开支资料. 本集团 无线通信 有线交换及接入 光通信及数据通信 手机 服务及其它产品 综合 2004 年2003 年2004 年2003 年2004 年2003 年2004 年2003 年2004 年2003 年2004 年2003 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 分类收入: 来自外界客户的 合约收入 8,786,407 7,783,341 2,598,588 2,257,949 2,335,273 2,210,966 - - 1,484,827 1,157,177 15,205,095 13,409,433 销售货品 - - - - - - 6,014,967 3,626,650 - - 6,014,967 3,626,650 总计 8,786,407 7,783,341 2,598,588 2,257,949 2,335,273 2,210,966 6,014,967 3,626,650 1,484,827 1,157,177 21,220,062 17,036,083 分类业绩 2,654,012 1,453,239 1,150,138 1,028,488 258,586 560,549 (64,871 ) 233,959 609,038 552,240 4,606,903 3,828,475 利息及未分类收益 534,129 251,969 未分类开支 (3,408,984 ) (2,618,602 ) 运营盈利 1,732,048 1,461,842 融资成本 (140,397 ) (171,154 ) 分占下列公司盈利及(亏损): 共同控制企业 - - - - 3,442 (1,479) - - (32) (289) 3,410 (1,768 ) 联营公司 - - - - - - - - 32 (1,740) 32 (1,740 ) 除税前盈利 1,595,093 1,287,180 税项 (115,259 ) (198,541 ) 未计少数股东权益前盈利 1,479,834 1,088,639 少数股东权益 (207,345 ) (60,333 ) 股东应占日常业务纯利 1,272,489 1,028,306 197 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( ( 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日4. 分类资料 分类资料 分类资料 分类资料( ( ( ( 续续续续))))(a) 业务分类 业务分类 业务分类 业务分类 本集团(续) 电信软件系统 电信软件系统 电信软件系统 电信软件系统、 、 、 、 无线通信 无线通信 无线通信 无线通信 有线交换及接入 有线交换及接入 有线交换及接入 有线交换及接入 光通信及数据通信 光通信及数据通信 光通信及数据通信 光通信及数据通信 手机 手机 手机 手机 服务及其它产品 服务及其它产品 服务及其它产品 服务及其它产品 综合 综合 综合 综合 2004 年年年年2003 年年年年2004 年年年年2003 年年年年2004 年年年年2003 年年年年2004 年年年年2003 年年年年2004 年年年年2003 年年年年2004 年年年年2003 年年年年人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 分类资产 3,975,515 4,067,092 1,319,962 1,547,723 1,624,418 2,118,074 2,460,313 1,354,319 740,563 204,189 10,120,771 9,291,397 共同控制企业权益 - - - - 4,035 3,374 - - 3,751 1,945 7,786 5,319 联营公司权益 - - - - - - - - 8,845 300 8,845 300 未分类资产 10,870,361 7,179,371 资产总值 21,007,763 16,476,387 分类负债 1,486,801 1,319,520 407,707 665,502 275,238 321,211 248,998 2,680 148,985 462,092 2,567,729 2,771,005 未分类负债 8,744,502 8,878,899 负债总额 11,312,231 11,649,904 其它分类资料: 折旧及摊销 106,452 64,298 22,906 100,203 50,605 48,081 70,939 50,068 30,255 8,016 361,003 356,818 摊销商誉 - - - - - - 2,958 - 1,738 2,344 4,696 2,344 资本开支 266,426 88,843 57,329 265,249 126,652 81,618 177,542 38,033 75,722 76,085 703,671 549,828 198 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( ( 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日4. 分类资料 分类资料 分类资料 分类资料( ( ( ( 续续续续))))(b) 地区分类 地区分类 地区分类 地区分类 下表呈列本集团按地区分类划分之收入资料.本集团资产超过 90% 位于中国.因此,并无呈列按地区分类划分之资产及资本开支分 析. 本集团 中国 中国 中国 中国 亚洲 亚洲 亚洲 亚洲( ( ( ( 不包括中国 不包括中国 不包括中国 不包括中国) ) ) ) 非洲 非洲 非洲 非洲 其它 其它 其它 其它 综合 综合 综合 综合 2004 年年年年2003 年年年年2004 年年年年2003 年年年年2004 年年年年2003 年年年年2004 年年年年2003 年年年年2004 年年年年2003 年年年年人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 分类收入: 来自外界客户 的合约收入 10,636,190 11,519,753 2,453,308 979,252 1,513,052 829,288 602,545 81,140 15,205,095 13,409,433 销售货品 6,008,332 3,556,605 6,635 70,045 - - - - 6,014,967 3,626,650 16,644,522 15,076,358 2,459,943 1,049,297 1,513,052 829,288 602,545 81,140 21,220,062 17,036,083 199 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日5. 营业额 营业额 营业额 营业额、 、 、 、其它收入及收益 其它收入及收益 其它收入及收益 其它收入及收益 营业额指于建造合约应占收入及出售货品的发票总值,减增值税(「增值 税」),并扣除退货及贸易折扣.集团内公司间的所有重大交易均于综合 账目时抵销. 本集团的营业额、其它收入及收益的分析如下: 2004 年年年年2003 年年年年附注 附注 附注 附注 人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元营业额 营业额 营业额 营业额 电信系统合约 15,205,095 13,409,433 销售货品 6,014,967 3,626,650 21,220,062 17,036,083 其它收入 其它收入 其它收入 其它收入 政府资助 68,710 33,463 销售废料 - 47,878 服务费 22,968 7,545 增值税津贴、豁免及退税 395,424 133,316 利息收入 30,118 29,703 517,220 251,905 收益 收益 收益 收益 出售一间附属公司的收益 36(b) - 64 确认负商誉 36(a) 4,770 - 出售短期投资的收益 12,139 - 16,909 64 534,129 251,969 200 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日6. 运营盈利 运营盈利 运营盈利 运营盈利 本集团运营盈利已扣除: 2004 年年年年2003 年年年年附注 附注 附注 附注 人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元所售存货成本 13,322,040 10,833,539 折旧 15 281,157 270,666 无形资产摊销 16 79,846 86,152 商誉: 本年度摊销* 17 4,696 2,344 年内产生之减值* 17 13,037 - 17,733 2,344 无形资产减值 16 7,847 - 无形资产退废及出售亏损 19,605 - 呆坏账拨备* 100,027 162,514 产品保养拨备** 32 129,930 106,310 陈旧存货及可变现净值拨备** 279,575 10,037 土地及楼宇运营租约的最低租金 109,054 50,207 核数师酬金 4,190 950 员工成本(包括董事及监事酬金-附注 8): 工资、薪金、花红、津贴及福利 2,892,283 2,133,480 退休金计划供款: 定额福利退休金计划-附注 30 2,473 2,790 定额供款退休金计划 128,022 87,741 3,022,778 2,224,011 长期投资减值* - 674 汇兑亏损净额* 13,334 669 出售固定资产亏损* 11,654 22,657 固定资产撇销* - 24,995 * 商誉摊销及减值、呆坏账拨备、长期投资减值、汇兑亏损净额、出售固 定资产亏损及固定资产撇销计入综合损益表「其它运营开支」. ** 产品保养拨备及陈旧存货及可变现净值拨备计入综合损益表的「销售成 本」. 201 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日7. 融资成本 融资成本 融资成本 融资成本 本集团 2004 年年年年2003 年年年年人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元须于下列期间内悉数偿还的银行贷款利息: 五年内 75,056 114,641 五年以上 - 1,333 75,056 115,974 贴现贷款及贴现票据的融资成本 65,341 55,180 140,397 171,154 8. 董事及监事的酬金 董事及监事的酬金 董事及监事的酬金 董事及监事的酬金 董事及监事于年内之酬金,根据上市规则及公司条例第 161 节披露如下: 本集团 2004 年年年年2003 年年年年人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元袍金 - - 执行董事的及监事其它酬金: 薪金、花红、津贴及福利 3,073 1,980 表现花红 5,544 3,521 退休福利计划供款 58 87 8,675 5,588 其它酬金包括于年内应付予独立非执行董事之其它酬金人民币 335,000 元(2003 年:无). 202 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日8. 董事及监事的酬金 董事及监事的酬金 董事及监事的酬金 董事及监事的酬金(续续续续) ) ) ) 酬金属于下列范围的董事及监事数目如下: 董事及监事数目 2004 年2003 年 零至人民币 1,000,000 元18 22 人民币 1,000,001 元至人民币 1,500,000 元5-23 22 年内概无董事或监事放弃或同意放弃任何酬金. 203 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日9. 五名最高薪酬人士 五名最高薪酬人士 五名最高薪酬人士 五名最高薪酬人士 年内五名最高薪酬人士分别包括零名(二零零三年:零)董事,其酬金详 情已于上文附注 8 披露.于年内支付予其余五名(二零零三年:五)非董 事及非监事的最高薪酬人士酬金如下: 2004 年年年年2003 年年年年人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 薪金、花红、津贴及福利 833 2,212 表现花红 7,289 3,511 退休福利计划供款 - 11 8,122 5,734 酬金属于下列范围的除董事及监事以外的最高薪酬人士数目如下: 雇员数目 2004 年年年年2003 年年年年零至人民币 1,000,000 元-1人民币 1,000,001 元至人民币 1,500,000 元-4人民币 1,500,001 元至人民币 2,000,000 元5-55于年内,概无董事或监事放弃或同意放弃任何酬金,而本集团亦无支付任 何酬金予董事、监事或任何五名最高薪酬雇员,作为加入本集团的诱因或 离职补偿. 204 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日10. 税项 税项 税项 税项 2004 年年年年2003 年年年年人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 本集团: 本期-香港 5,735 2,664 本期-中国大陆 本年度开支 113,651 243,514 去年度超额拨备 (52,513) - 本期-海外 9,567 9,513 递延税项- 附注 33 38,514 (57,264) 114,954 198,427 共同控制企业: 中国大陆 305 114 年内税项支出 115,259 198,541 香港利得税拨备已就有关期间在香港产生的估计应课税盈利按 17.5%税率作 出(二零零三年:17.5%).其它地区应课税溢利之税项,已按照本集团经 营业务所在国家之现行法例、诠释及惯例按当前税项计算. 根据相关中国所得税法例,除本公司及其附属公司享有若干优惠政策外, 本集团在中国成立的公司须按 33%税率就应课税收入缴交企业所得税. 本公司与在中国深圳经济特区注册及经营的附属公司可享有 15%的优惠所 得税率. 于1997 年7月31 日,中兴康讯获深圳地区税务局的批文自首个获利年度 (即1997 年1月1日)起全面豁免企业所得税两年,随后三年则获减免 50%企业所得税,至2001 年12 月31 日止.中兴康讯亦于 2001 年8月1日获承认为高科技企业.于2001 年12 月,中兴康讯获得深圳地区税务局的批 文,50%所得税减免获延长三年,自2002 年1月1日起至 2004 年12 月31 日止.期内,中兴康讯须按适用税率 7.5%缴交所得税.税务减免期届满 后,中兴康讯由 2005 年1月1日起须按 15%税率缴交所税. 205 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日10. 税项 税项 税项 税项( ( ( (续续续续) ) ) ) 作为指定软件企业,本公司之主要附属公司深圳市中兴软件有限责任公司 获认可为新软件企业,并获全面豁免企业所得税两年及减免 50%所得税三 年,自首个获利年度开始,即2003 年1月1日至 2004 年12 月31 日,全 面豁免所得税,2005 年1月1日至 2007 年12 月31 日,则获减免 50%企业 所得税. 山西中兴通讯设备有限公司及无锡市中兴光电子技术有限公司均已获有关 当局承认为高科技企业.根据中国相关所得税法例,上述公司须按 15%的 优惠税率缴交企业所得税. 深圳市中兴集成电路设计有限责任公司及深圳市中兴移动技术有限公司均 自首个获利年度起计可享有全面豁免企业所得税两年,而随后三年则获减 免50%企业所得税.中兴集成电路设计及中兴移动自成立以来均无获利. 按本公司、其附属公司、共同控制企业及联营公司所在国家之法定所得税 税率计算适用于除税前盈利的税项支出与按实际所得税税率计算的税项支 出的对账,以及适用税率(即法定税率)与实际税率的对账: 2004 年年年年2003 年年年年人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元%人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元%除税前盈利 1,595,093 1,287,180 按法定税率计算的所得税 526,381 33.0 424,769 33.0 特定省份及当地机关之较低税率 (287,117) (18.0) (231,692) (18.0) 不可扣税的开支 115,735 7.2 89,229 6.9 毋须课税的收入 (49,480) (3.1) (28,134) (2.1) 免税期 (202,910) (12.7) (70,403) (5.5) 附属公司的税务亏损 12,650 0.8 14,772 1.1 本集团实际税率的税项支出 115,259 7.2 198,541 15.4 206 会计报表 会计报表 会计报表 会计报表附注 附注 附注 附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日11. 股东应占日常业务纯利 股东应占日常业务纯利 股东应占日常业务纯利 股东应占日常业务纯利 于本公司财务报表内处理之截至 2004 年12 月31 日止年度股东应占日常业 务纯利约为人民币 150,233,000 元(2003 年:人民币 1,241,786,000 元). 12. 股息 股息 股息 股息 2004 年年年年2003 年年年年人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 拟派末期 239,880 200,188 239,880 200,188 年内拟派末期股息须经本公司股东在应届股东周年大会上批准. 13. 每股盈利 每股盈利 每股盈利 每股盈利 每股基本盈利乃根据于年内股东应占日常业务纯利人民币 1,272,489,000 元(2003 年:人民币 1,028,306,000 元)及于年内 810,759,661 股(2003 年: 800,755,200 股)普通股的加权平均股数计算,并已作调整,以反映 2004 年5月5日133,459,200 股A股的红股发行. 由于本公司于各有关期间并无可造成摊薄效应的潜在普通股,故并无呈列 每股摊薄盈利. 14. 盈利分配 盈利分配 盈利分配 盈利分配 根据中华人民共和国公司法及本公司的公司章程的规定,本公司及在中国 注册的附属公司(中外合营企业除外)须按照「企业会计准则」及「企业 会计制度」及其它有关准则(统称「中国公认会计原则」)将经抵销任何 过往年度亏损的除税后纯利 10% 拨往法定公积金,除非法定公积金结余达 各公司资本 50%,并将有关除税后纯利 5%至10%拨往法定公益金,亦可 选择性将有关除税后纯利拨往酌情公积金.法定公积金可用作抵销过往年 度的亏损或増加资本.然而,动用法定公积金作上述用途后的结余最少必 须维持于资本 25%的水平.法定公益金仅可在对有关公司的雇员整体有利 时方可动用.法定公积金及法定公益金均不得用作成立用途以外的用途, 亦不得以现金股息的方式分派. 207 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日14. 盈利分配 盈利分配 盈利分配 盈利分配( ( ( (续续续续) ) ) ) 本公司及其附属公司可根据其经审核中国公认会计原则财务报表所载的未 分配利润合法分派股息.上述未分配利润与根据香港会计准则编撰的财务 报表所载者不同.于本公司股份上市后,本公司可按根据中国公认会计原 则或香港会计准则厘定的本公司未分配利润(以较低者为准)而分派股 息. 15. 固定资产 固定资产 固定资产 固定资产 本集团 机器 机器 机器 机器、 、 、 、 租赁 租赁 租赁 租赁 计算机及 计算机及 计算机及 计算机及 土地使用权 土地使用权 土地使用权 土地使用权 楼宇 楼宇 楼宇 楼宇 装修工程 装修工程 装修工程 装修工程 办公室设备 办公室设备 办公室设备 办公室设备 汽车 汽车 汽车 汽车 在建工程 在建工程 在建工程 在建工程 总计 总计 总计 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元成本: 于年初 62,379 649,951 46,101 1,416,418 118,228 19,378 2,312,455 添置 414 387 8,952 497,865 32,656 106,694 646,968 转拨 - - 4,967 5,531 - (10,498 ) - 收购附属公司 - - - 12,432 192 - 12,624 出售 - - - (77,776 ) (3,888 ) - (81,664 ) 重新分类 - (186 ) - (11,080 ) 11,266 - - 汇兑调整 - - - 1,720 87 - 1,807 于2004 年12 月31 日62,793 650,152 60,020 1,845,110 158,541 115,574 2,892,190 累计折旧: 于年初 6,977 51,769 31,647 551,795 41,969 - 684,157 年内扣除 1,887 33,104 5,866 224,532 15,768 - 281,157 收购附属公司 - - - 511 21 - 532 出售 - - - (62,051 ) (2,204 ) - (64,255 ) 重新分类 - 898 - (3,107 ) 2,209 - - 汇兑调整 - - - 941 71 - 1,012 于2004 年12 月31 日8,864 85,771 37,513 712,621 57,834 - 902,603 账面净值: 于2004 年12 月31 日53,929 564,381 22,507 1,132,489 100,707 115,574 1,989,587 于2003 年12 月31 日55,402 598,182 14,454 864,623 76,259 19,378 1,628,298 208 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日15. 固定资产 固定资产 固定资产 固定资产( ( ( (续续续续) ) ) ) 本公司 机器 机器 机器 机器、 、 、 、 租赁 租赁 租赁 租赁 计算机及 计算机及 计算机及 计算机及 土地使用权 土地使用权 土地使用权 土地使用权 楼宇 楼宇 楼宇 楼宇 装修工程 装修工程 装修工程 装修工程 办公室设备 办公室设备 办公室设备 办公室设备 汽车 汽车 汽车 汽车 在建工程 在建工程 在建工程 在建工程 总计 总计 总计 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民 人民 人民 人民币千元 币千元 币千元 币千元 成本: 于年初 52,607 625,068 42,382 1,240,179 109,027 13,672 2,082,935 添置 - - 170 376,325 25,679 89,396 491,570 转拨 - - 4,967 - - (4,967 ) - 拨自一间附属公司 - - - 17,980 - - 17,980 拨往附属公司 - - - (509,311 ) (21,874 ) - (531,185 ) 出售 - - - (51,888 ) (3,888 ) - (55,776 ) 重新分类 - (186 ) - (9,767 ) 9,953 - - 汇兑调整 - - - 39 55 - 94 于2004 年12 月31 日52,607 624,882 47,519 1,063,557 118,952 98,101 2,005,618 累计折旧: 于年初 614 40,814 29,473 487,305 38,657 - 596,863 期内扣除 1,279 32,130 4,670 160,332 11,639 - 210,050 拨自一间附属公司 - - - 7,661 - - 7,661 拨往附属公司 - - - (200,579 ) (8,762 ) - (209,341 ) 出售 - - - (41,227 ) (2,204 ) - (43,431 ) 重新分类 - 898 - (3,107 ) 2,209 - - 汇兑调整 - - - 33 65 - 98 于2004 年12 月31 日1,893 73,842 34,143 410,418 41,604 - 561,900 账面净值: 于2004 年12 月31 日50,714 551,040 13,376 653,139 77,348 98,101 1,443,718 于2003 年12 月31 日51,993 584,254 12,909 752,874 70,370 13,672 1,486,072 209 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日15. 固定资产 固定资产 固定资产 固定资产( ( ( (续续续续) ) ) ) 于2004 年12 月31 日,本集团正就部分位于中国深圳账面净值约为人民币 970 万元的物业申请房地产权证书. 于2004 年12 月31 日,本集团正就位于中国无锡账面净值约为人民币 370 万元的土地申请土地使用权证. 本集团及本公司所有位于中国的土地及楼宇均以中期租约持有. 按本公司 H 股于 2004 年12 月9日上市而于 2004 年11 月29 日刊发之招股 章程所示,本集团包括上文所述之土地及楼宇,按成本值,于2004 年9月30 日估值为 747,901,000 港元.倘本集团之土地及楼宇于截至 2004 年12 月31 日止年度内整年已按该等金额计入该等财务报表,将会于截至 2004 年12 月31 日止年度之综合收益表内扣除额外折旧约人民币 7,800,000 元. 16. 无形资产 无形资产 无形资产 无形资产 本集团 技术知识 技术知识 技术知识 技术知识 计算机软件 计算机软件 计算机软件 计算机软件 运营特许权 运营特许权 运营特许权 运营特许权 递延开发成 递延开发成 递延开发成 递延开发成 本本 本本 本本 本本 总计 总计 总计 总计 人民币 人民币 人民币 人民币千元 千元 千元 千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元成本: 于年初 1,280 162,297 39,840 244,296 447,713 添置 - 48,856 - 7,847 56,703 退废及出售 - (1,732 ) - (112,104 ) (113,836 ) 于2004 年12 月31 日1,280 209,421 39,840 140,039 390,580 累计摊销及减值: 于年初 469 65,936 5,971 116,793 189,169 年内扣除 128 35,477 1,992 42,249 79,846 退废及出售 - (894 ) - (93,337 ) (94,231 ) 年内在损益账确认的减值 - - - 7,847 7,847 于2004 年12 月31 日597 100,519 7,963 73,552 182,631 账面净值 于2004 年12 月31 日683 108,902 31,877 66,487 207,949 于2003 年12 月31 日811 96,361 33,869 127,503 258,544 210 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日16. 无形资产 无形资产 无形资产 无形资产( ( ( (续续续续) ) ) ) 本公司 计算机软件 计算机软件 计算机软件 计算机软件 递延开发成 递延开发成 递延开发成 递延开发成 总计 总计 总计 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 成本: 于年初 144,417 199,387 343,804 添置 43,945 - 43,945 退废及出售 (1,731 ) (59,349 ) (61,080 ) 于2004 年12 月31 日186,631 140,038 326,669 累计摊销: 于年初 61,906 79,175 141,081 年内扣除 32,270 39,877 72,147 退废及出售 (893 ) (45,501 ) (46,394 ) 于2004 年12 月31 日93,283 73,551 166,834 账面净值: 于2004 年12 月31 日93,348 66,487 159,835 于2003 年12 月31 日82,511 120,212 202,723 17. 商誉 商誉 商誉 商誉 本集团 本集团 本集团 本集团 人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 成本: 年初 24,884 增购一间附属公司的权益 2,146 于2004 年12 月31 日27,030 累计摊销及减值: 年初 3,613 年内摊销 4,696 年内减值拨备 13,037 于2004 年12 月31 日21,346 账面净值: 于2004 年12 月31 日5,684 于2003 年12 月31 日21,271 211 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日18. 于附属公司之投资 于附属公司之投资 于附属公司之投资 于附属公司之投资 本公司 2004 年年年年2003 年年年年人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元非上市股份,按成本 532,297 338,964 减:减值拨备 (136,014) (81,100) 396,283 257,864 本公司应收附属公司的贸易账款及应收附属公司的其它款项、应付附属公 司的贸易账款及应付附属公司的其它款项结余分别载于附注 24、25、27 及28.应收/应付附属公司的款项乃无抵押、免息且须于要求时偿还. 本公司附属公司之资料如下: 于本报告日期 于本报告日期 于本报告日期 于本报告日期 注册成立 注册成立 注册成立 注册成立/ / / / 已发行及 已发行及 已发行及 已发行及 注册及运营 注册及运营 注册及运营 注册及运营 缴足股本 缴足股本 缴足股本 缴足股本/ / / / 本公司应占 本公司应占 本公司应占 本公司应占 股本权益百分比 股本权益百分比 股本权益百分比 股本权益百分比 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称 地点及日期 地点及日期 地点及日期 地点及日期 注册资本 注册资本 注册资本 注册资本 直接 直接 直接 直接 间接 间接 间接 间接 主要业务 主要业务 主要业务 主要业务 深圳市中兴康讯(i) 中国 人民币 90 - 制造及销售 电子有限公司 1996 年11 月1日50,000,000 元 电子组件 南京中兴软创科技 中国 7,231,029 美元 81 - 开发、制造及 有限责任公司 2003 年2月21 日 推广计算机软件 及数字设备 山西中兴通讯设备 中国 人民币 51 - 开发、制造及 有限公司(「山西 中兴」)(i) 1997 年11 月26 日8,000,000 元 推广信息科技 产品及提供相关 技术服务 212 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日18. 于附属公司 于附属公司 于附属公司 于附属公司之投资 之投资 之投资 之投资( ( ( (续续续续) ) ) ) 于本报告日期 于本报告日期 于本报告日期 于本报告日期 注册成立 注册成立 注册成立 注册成立/ / / / 已发行及 已发行及 已发行及 已发行及 注册及运营 注册及运营 注册及运营 注册及运营 缴足股本 缴足股本 缴足股本 缴足股本/ / / / 本公司应占 本公司应占 本公司应占 本公司应占 股本权益百分比 股本权益百分比 股本权益百分比 股本权益百分比 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称 地点及日期 地点及日期 地点及日期 地点及日期 注册资本 注册资本 注册资本 注册资本 直接 直接 直接 直接 间接 间接 间接 间接 主要业务 主要业务 主要业务 主要业务 深圳市中兴软件有限 中国 人民币 90 - 开发电信系统 责任公司(「中兴软件」)(i) 2003 年7月9日50,000,000 元 软件及提供相关 顾问服务 无锡市中兴光电子技术 中国 人民币 65 - 光纤电子产品之 有限公司(「无锡中兴」)(i) 2000 年1月31 日10,000,000 元 开发技术及提供 相关技术服务 深圳市福斯科技 中国 人民币 - 52 开发、制造及 有限公司(i) 2001 年7月23 日3,000,000 元 销售光纤电子 产品及提供相关 技术服务 扬州中兴移动通讯 中国 人民币 65 - 开发、制造及销 售 设备有限公司(i) 2002 年7月30 日6,000,000 元 计算机软件及综 合 信息系统 深圳市中兴集讯 中国 人民币 75 5 开发、制造及销 售 通信有限公司(i) 2003 年6月27 日55,000,000 元 信息科技产品 213 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日18. 于附属公司之投资 于附属公司之投资 于附属公司之投资 于附属公司之投资( ( ( (续续续续) ) ) ) 于本报告日期 于本报告日期 于本报告日期 于本报告日期 注册成立 注册成立 注册成立 注册成立/ / / / 已发行及 已发行及 已发行及 已发行及 注册及运营 注册及运营 注册及运营 注册及运营 缴足股本 缴足股本 缴足股本 缴足股本/ / / / 本公司应占 本公司应占 本公司应占 本公司应占 股本权益百分比 股本权益百分比 股本权益百分比 股本权益百分比 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称 地点及日期 地点及日期 地点及日期 地点及日期 注册资本 注册资本 注册资本 注册资本 直接 直接 直接 直接 间接 间接 间接 间接 主要业务 主要业务 主要业务 主要业务 深圳市中兴移动 中国 人民币 95 - 开发、制造及销售 技术有限公司(「中兴移动」)(i) 2001 年9月12 日33,333,000 元 电讯相关产品 深圳市中兴集成电路 中国 人民币 60 - 开发、制造及销售 设计有限责任公司 (「中兴集成电路设计」)(i) 2000 年3月20 日50,000,000 元 集成电路产品 深圳市国鑫电子 中国 人民币 90 9 开发、制造及销售 发展有限公司(「国鑫」)(i) 1992 年1月10 日13,000,000 元 集成电路产品 深圳市中兴移动通信 中国 人民币 90 9 制造及销售移 设备有限公司(i) 2000 年3月30 日10,000,000 元 动电信设备 Telrise (Cayman) 开曼群岛 950,000 美元 52.85 - 研究及开发电 Telecom Limited 2001 年3月23 日 普通股 信相关产品 Telrise Inc. 美利坚合众国 2000 年10 月13 日1,609,000 美元 普通股 - 52.85 研究及开发电 信相关产品 中兴通讯美国 美利坚合众国 20,000 美元 100 - 销售电信设备 有限公司 1998 年11 月10 日 普通股 及提供相关 技术服务 214 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日18. 于附属公司之投资 于附属公司之投资 于附属公司之投资 于附属公司之投资( ( ( (续续续续) ) ) ) 于本报告日期 于本报告日期 于本报告日期 于本报告日期 注册成立 注册成立 注册成立 注册成立/ / / / 已发行及 已发行及 已发行及 已发行及 注册及运营 注册及运营 注册及运营 注册及运营 缴足股本 缴足股本 缴足股本 缴足股本/ / / / 本公司应占 本公司应占 本公司应占 本公司应占 股本权益百分比 股本权益百分比 股本权益百分比 股本权益百分比 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称 地点及日期 地点及日期 地点及日期 地点及日期 注册资本 注册资本 注册资本 注册资本 直接 直接 直接 直接 间接 间接 间接 间接 主要业 主要业 主要业 主要业务 务务务中兴通讯(巴西) 巴西 200,000 美元 100 - 开发、制造及 有限责任公司 2002 年8月7日普通股 销售电信相关 产品及提供相 关技术服务 韩国中兴前景股份 南韩 4,275,530,000 韩元 54.14 - 研究及 有限公司(「韩国中兴」) 1999 年9月6日普通股 开发手机 刚中电信有限 刚果民主共和国 9,800,000 美元 51 - 电讯网络 责任公司(「刚中」) 2000 年11 月14 日 普通股 建设及经营 中兴通讯巴基斯坦 巴基斯坦伊斯兰 10,000,000 卢比 92.99 - 制造及销售 (私人)有限公司 共和国 普通股 电信系统设备 1998 年9月21 日 中兴通讯(香港) 香港 50,000,000 港元 100 - 推广及销售 有限公司 2000 年10 月27 日 普通股 电信系统设备 及提供管理服务 安徽皖通邮电股份 中国 人民币 51 - 开发、制造及 有限公司(「安徽皖通」)(i) 1997 年4月16 日22,214,400 元 销售计算机软件 及综合信息系统 215 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日18. 于附属公司之投资 于附属公司之投资 于附属公司之投资 于附属公司之投资( ( ( (续续续续) ) ) ) 于本报告日期 于本报告日期 于本报告日期 于本报告日期 注册成立 注册成立 注册成立 注册成立/ / / / 已发行及 已发行及 已发行及 已发行及 注册及运营 注册及运营 注册及运营 注册及运营 缴足股本 缴足股本 缴足股本 缴足股本/ / / / 本公司应占 本公司应占 本公司应占 本公司应占 股本权益百分比 股本权益百分比 股本权益百分比 股本权益百分比 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称 地点及日期 地点及日期 地点及日期 地点及日期 注册资本 注册资本 注册资本 注册资本 直接 直接 直接 直接 间接 间接 间接 间接 主要业务 主要业务 主要业务 主要业务 安徽皖通铁塔安装 中国 人民币 - 45.9 ### 电信基础设施 有限公司(「皖通铁塔」)(iii) 2001 年8月8日2,000,000 元 建设及安装 安徽皖通信息系统 中国 人民币 - 26.01 ### 设计及销售电 集成有限责任公司 (「皖通信息」)(iii) 1999 年5月4日3,000,000 元 信系统设备、 开发计算机软 件 及网络解决方 案 南京德瑞通讯 中国 100,000 美元 - 52.85 研究及开发电 技术有限公司(ii) 2002 年4月22 日 信相关产品 ZTE (UK) Limited 英国 604,000 英镑 51 - 销售电信系统 2001 年8月13 日 普通股 设备及提供相 关技术服务 ZTE Holdings (Thailand) 泰国 100,000 泰铢 49 - 投资控股 Co., Ltd (iii) 2002 年7月10 日 普通股 ZTE (Thailand) Co., Ltd. 泰国 2,000,000 泰铢 49 - 销售电信系统 2002 年7月31 日 普通股 设备及提供相 关技术服务 216 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日18. 于附属公司之投资 于附属公司之投资 于附属公司之投资 于附属公司之投资( ( ( (续续续续) ) ) ) 于本报告日期 于本报告日期 于本报告日期 于本报告日期 注册成立 注册成立 注册成立 注册成立/ / / / 已发行及 已发行及 已发行及 已发行及 注册及运营 注册及运营 注册及运营 注册及运营 缴足股本 缴足股本 缴足股本 缴足股本/ / / / 本公司应占 本公司应占 本公司应占 本公司应占 股本权益百分 股本权益百分 股本权益百分 股本权益百分 比比比比公司名称 公司名称 公司名称 公司名称 地点及日期 地点及日期 地点及日期 地点及日期 注册资本 注册资本 注册资本 注册资本 直接 直接 直接 直接 间接 间接 间接 间接 主要业务 主要业务 主要业务 主要业务 中兴通讯(俄罗斯) 俄罗斯 760,000 美元 100 - 销售电信系统 有限责任公司 2003 年10 月27 日 普通股 设备及解决方 案及提供相关 技术服务 中兴通讯欧洲 瑞典 1,000,000 100 - 开发电信系统 研究所 2002 年3月19 日 瑞典克朗 设备 普通股 ZTE Portugal-Projectos 葡萄牙 50,000 欧元 - 100 提供电信解决 de Telecomunicacoes, 2003 年9月19 日 普通股 方案及相关技 Unipessoal, Lda 术服务 深圳市中兴微电子 中国 人民币 - 81 设计、制造及 技术有限公司(i) 2003 年11 月28 日15,000,000 元 销售集成电路 产品 深圳市中兴特种设备 中国 人民币 54 - 开发、制造及 有限责任公司(i) 2003 年2月8日1,000,000 元 销售电信相关 产品 中兴通讯(墨西哥)可变 墨西哥 5,000 美元 100 - 销售电信产品 资本有限责任公司 2003 年4月8日普通股 及提供相关技 术服务 217 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日18. 于附属公司之投资 于附属公司之投资 于附属公司之投资 于附属公司之投资( ( ( (续续续续) ) ) ) 于本报告日期 于本报告日期 于本报告日期 于本报告日期 注册成立 注册成立 注册成立 注册成立/ / / / 已发行及 已发行及 已发行及 已发行及 注册及运营 注册及运营 注册及运营 注册及运营 缴足股本 缴足股本 缴足股本 缴足股本/ / / / 本公司应占 本公司应占 本公司应占 本公司应占 股本权益百分 股本权益百分 股本权益百分 股本权益百分 比比比比公司名称 公司名称 公司名称 公司名称 地点及日期 地点及日期 地点及日期 地点及日期 注册资本 注册资本 注册资本 注册资本 直接 直接 直接 直接 间接 间接 间接 间接 主要业务 主要业务 主要业务 主要业务 广东新支点技术服务 中国 人民币 90 - 设计、开发 及 有限公司(i) 2004 年2月27 日5,000,000 元 销售电信系 统 设备、计算 机软 件及提供相 关 技术服务 深圳市中兴通讯技术 中国 人民币 90 9 开发、制造 及 服务有限责任公司(i) 2004 年5月17 日50,000,000 元 销售电信系 统 设备 深圳市长飞投资 中国 人民币 51 - 投资控股 有限公司(「长飞」)(i) 2004 年2月6日30,000,000 元 上海中兴通讯技术 中国 人民币 51 - 开发、制造 及 有限责任公司(i) 2004 年5月10 日10,000,000 元 销售计算机 软件 及电信 系统设备 深圳市康铨机电 中国 人民币 - 29.33 ### 销售电信系 统 有限公司(?康铨?)(iii) 2003 年6月2日16,000,000 元 设备及提供 相 关技术服务 深圳市立德通讯器材 中国 人民币 - 31.88 ### 销售电信系 统 有限公司(?立德?)(iii) 2003 年6月17 日10,000,000 元 设备及提供 相 关技术服务 218 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日18. 于附属公司之投资 于附属公司之投资 于附属公司之投资 于附属公司之投资( ( ( (续续续续) ) ) ) 于本报告日期 于本报告日期 于本报告日期 于本报告日期 注册成立 注册成立 注册成立 注册成立/ / / / 已发行及 已发行及 已发行及 已发行及 注册及运营 注册及运营 注册及运营 注册及运营 缴足股本 缴足股本 缴足股本 缴足股本/ / / / 本公司应占 本公司应占 本公司应占 本公司应占 股本权益百分比 股本权益百分比 股本权益百分比 股本权益百分比 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称 地点及日期 地点及日期 地点及日期 地点及日期 注册资本 注册资本 注册资本 注册资本 直接 直接 直接 直接 间接 间接 间接 间接 主要业务 主要业务 主要业务 主要业务 深圳市睿德电子实业 中国 人民币 - 32.76 ### 销售电信系统 有限公司(iii) 2004 年4月27 日8,700,000 元 设备及提供相 关技术服务 中兴集讯(美国)公司 美利坚合众国 95,000 美元 - 80 研究及开发电 2004 年2月17 日 普通股 信相关产品 ZTE Kangxun Telecom 印度 22,222 美元 100 - 制造及销售 Company India Private 2003 年9月15 日 电讯相关产品 Ltd Closed Joint Stock Company 塔吉克 4,000,000 美元 51 - 电讯网络建设 TK Mobile 2003 年11 月27 日 普通股 及经营 上海兴飞科技有限公司(iii) 中国 人民币 - 40.8 ### 提供手机 售后服务 2004 年9月17 日1,000,000 元Zimax (Cayman) 开曼群岛 2,500,000 美元 100 - 投资控股 Holding Ltd 2004 年8月13 日 普通股 ZTE Malaysia 马来西亚 60,000 美元 100 - 销售及分销中兴 Corporation 2004 年2月16 日 普通股 通讯有限公司之 sdn. bhd. 产品及提供相关 技术及售后服务 ZTE Romania S. R. L 罗马尼亚 100,000 美元 100 - 销售及分销中兴 2004 年11 月17 日 通讯有限公司之 产品及提供相关 技术及售后服务 (i) 该等子公司为按中华人民共和国公司法成立之有限公司 该等子公司为按中华人民共和国公司法成立之有限公司 该等子公司为按中华人民共和国公司法成立之有限公司 该等子公司为按中华人民共和国公司法成立之有限公司. . . . (ii) 该子公司为按中华人民共和国公司法成立之中外合资共同控制企业 该子公司为按中华人民共和国公司法成立之中外合资共同控制企业 该子公司为按中华人民共和国公司法成立之中外合资共同控制企业 该子公司为按中华人民共和国公司法成立之中外合资共同控制企业. . . . (iii) 本集团对该等公司有单方面直接或间接控制权 本集团对该等公司有单方面直接或间接控制权 本集团对该等公司有单方面直接或间接控制权 本集团对该等公司有单方面直接或间接控制权. . . . ### 上述子公司为公司之非全资子公司之附属公司 上述子公司为公司之非全资子公司之附属公司 上述子公司为公司之非全资子公司之附属公司 上述子公司为公司之非全资子公司之附属公司, , , ,而因此亦视同公司控制之子公司 而因此亦视同公司控制之子公司 而因此亦视同公司控制之子公司 而因此亦视同公司控制之子公司. . . . 219 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日19. 共同控制企业权益 共同控制企业权益 共同控制企业权益 共同控制企业权益 本集团 本集团 本集团 本集团 本公司 本公司 本公司 本公司 2004 年年年年2003 年年年年2004 年年年年2003 年年年年人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元非上市股份,按成本 - - 2,500 2,500 分占资产净值 7,786 5,319 - - 7,786 5,319 2,500 2,500 本公司应收共同控制企业的贸易账款结余载于附注 24.应收共同控制企业 的款项乃无抵押、免息且须于要求时偿还. 主要共同控制企业之资料如下: 注册成立 注册成立 注册成立 注册成立/ / / / 已发行及 已发行及 已发行及 已发行及 下列之百分比 下列之百分比 下列之百分比 下列之百分比 经营地点 经营地点 经营地点 经营地点 缴足 缴足 缴足 缴足/ / / / 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称 业务架 业务架 业务架 业务架 构构构构及日期 及日期 及日期 及日期 注册股本 注册股本 注册股本 注册股本 本集团应 本集团应 本集团应 本集团应 占拥有权 占拥有权 占拥有权 占拥有权 益益益益投票权 投票权 投票权 投票权 分占盈 分占盈 分占盈 分占盈 利利利利主要业务 主要业务 主要业务 主要业务 北京中兴新通讯设备有 限公司 公司 中国 1998 年3月17 日 人民币 5,000,000 元50 50 50 销售电讯系统设备、计算机网络及外围装置及提供顾问及设备租赁服务公司 中国 人民币 35 30 35 北京中兴智能交通系统 工程有限公司 2000 年4月24 日5,000,000 元开发、制造及销售运输监察及相关电讯产品 Bestel Communications Limited 公司 塞浦路斯共和国 2001 年5月28 日600,000 塞浦路斯 镑50 50 50 提供电讯解决方案及相关顾 普通股 问服务 220 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日20. 联营公司权益 联营公司权益 联营公司权益 联营公司权益 本集团 本集团 本集团 本集团 本公司 本公司 本公司 本公司 2004 年年年年2003 年年年年2004 年年年年2003 年年年年人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元非上市股份,按成本 - - 4,013 3,000 分占资产净值 8,845 300 - - 8,845 300 4,013 3,000 本公司应收联营公司的贸易账款结余载于附注 24.应收联营公司的款项乃 无抵押、免息且须于要求时偿还. 主要联营公司详情: 注册成立 注册成立 注册成立 注册成立/ / / / 已发行及 已发行及 已发行及 已发行及 本集团应 本集团应 本集团应 本集团应 经营地点 经营地点 经营地点 经营地点 缴足 缴足 缴足 缴足/ / / / 占拥有权益 占拥有权益 占拥有权益 占拥有权益 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称 业务架 业务架 业务架 业务架 构构构构及日期 及日期 及日期 及日期 注册股本 注册股本 注册股本 注册股本 百分比 百分比 百分比 百分比 主要业务 主要业务 主要业务 主要业务 北京中兴远景科技 公司 中国 人民币 30 研究及开发电讯 有限公司(「北京远 景」) 2000 年10 月18 日10,000,000 元 相关产品 KAZNURTEL Limited 公司 哈萨克 3,000,000 美元49 建立 CDMA 网络, Liability Company 2004 年10 月22 日 销售及分销相关产 品 与提供培训及 技术服务 深圳市微高半导体 公司 中国 人民币 20 设计、研究、开发 科技有限公司 2004 年6月15 日10,000,000 元 及销售半导体 无锡凯尔科技有限公司 公司 中国 人民币 23 开发、制造及销售 2004 年11 月26 日10,000,000 元 流动电话之相机镜 头221 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日21. 长期投资 长期投资 长期投资 长期投资 本集团 本集团 本集团 本集团 本公司 本公司 本公司 本公司 2004 年年年年2003 年年年年2004 年年年年2003 年年年年人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元非上市股本投资,按成本 45,021 10,514 40,264 8,264 减:减值拨备 (674 ) (674 ) - - 44,347 9,840 40,264 8,264 董事认为非上市股本投资的账面值与其估计公平价接近. 22. 存货 存货 存货 存货 本集团 本集团 本集团 本集团 本公司 本公司 本公司 本公司 2004 年年年年2003 年年年年2004 年年年年2003 年年年年人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元原料 983,326 912,066 633,186 692,206 在建工程 338,981 225,589 199,289 165,215 制成品 402,760 185,652 370,955 122,144 1,725,067 1,323,307 1,203,430 979,565 计入上述结余的存货账面值按可变现净值列账,约为人民币 568,119,000 元(2003 年:人民币 217,437,000 元). 222 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日23. 建造合约 建造合约 建造合约 建造合约 本集团 本集团 本集团 本集团 本公司 本公司 本公司 本公司 2004 年年年年2003 年年年年2004 年年年年2003 年年年年人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元应收客户合约工程款 2,752,024 3,652,991 3,414,540 3,919,395 应付客户合约工程款 (2,318,731 ) (2,771,004 ) (2,162,901 ) (2,241,642 ) 433,293 881,987 1,251,639 1,677,753 已产生成本加截至目前 已确认盈利减可预见亏 损15,327,336 12,072,503 14,992,094 10,474,833 减:进度付款 (14,894,043 ) (11,190,516 ) (13,740,455 ) (8,797,080 ) 433,293 881,987 1,251,639 1,677,753 24. 应收贸易账款及票据 应收贸易账款及票据 应收贸易账款及票据 应收贸易账款及票据 建造合约的进度付款一般按合约协议的付款期支付.本集团主要以信贷方 式与主要客户订立贸易条款,惟一般会要求新客户预付款项.信贷期一般 为90 日,并视乎客户的信誉可延长最多至两年.主要客户的信贷期由高级 管理层定期审阅.本集团严格控制其未偿还应收款项,并设立信贷控制部 门将信贷风险减至最低.过期结余乃由高级管理层定期检阅. 本集团应收贸易账款及票据(按发票日期及已扣除拨备)的账龄分析载列 如下: 本集团 本集团 本集团 本集团 本公司 本公司 本公司 本公司 2004 年年年年2003 年年年年2004 年年年年2003 年年年年人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元6个月内 4,252,421 4,716,359 4,901,198 5,283,612 7 至12 个月 1,453,143 282,756 1,116,903 260,570 1 至2年194,940 198,275 193,718 187,892 2 至3年5,609 3,438 43,213 447 3 年以上 6,156 105,901 1,835 102,259 5,912,269 5,306,729 6,256,867 5,834,780 减:列为流动资产的部 分(5,912,181 ) (5,203,773 ) (6,256,867 ) (5,733,056 ) 长期部份 88 102,956 - 101,724 223 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日24. 应收贸易账款及票据 应收贸易账款及票据 应收贸易账款及票据 应收贸易账款及票据( ( ( (续续续续) ) ) ) 上文所载应收最终控股公司、附属公司、共同控制企业、联营公司及关连 公司款项的分析如下: 本集团 本集团 本集团 本集团 本公司 本公司 本公司 本公司 2004 年年年年2003 年年年年2004 年年年年2003 年年年年人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元附属公司 - - 587,821 755,156 最终控股公司 169 167 - - 共同控制企业 2,354 6,419 2,354 6,419 联营公司 4,197 4,016 4,197 4,016 关连公司 7,151 35,625 3,087 2,049 13,871 46,227 597,459 767,640 上述结余乃无抵押、免息及须于要求时偿还,且获与给予本集团主要客户 相若的信贷条款. 25. 预付款项 预付款项 预付款项 预付款项、 、 、 、按金及其它应收款项 按金及其它应收款项 按金及其它应收款项 按金及其它应收款项 本集团 本集团 本集团 本集团 本公司 本公司 本公司 本公司 2004 年年年年2003 年年年年2004 年年年年2003 年年年年人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元预付款项 157,518 271,709 57,252 140,877 按金及其它应收款项 488,174 176,404 557,470 145,334 应收附属公司款项 - - 602,911 373,750 应收关连公司款项 5,609 8,528 4,894 7,913 应收股息 - - 1,871 851 651,301 456,641 1,224,398 668,725 应收附属公司及关连公司款项乃无抵押、免息且须于要求时偿还. 224 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日26. 现金及等同现金项目 现金及等同现金项目 现金及等同现金项目 现金及等同现金项目 本集团 本集团 本集团 本集团 本公司 本公司 本公司 本公司 2004 年年年年2003 年年年年2004 年年年年2003 年年年年附注 附注 附注 附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 现金及银行结余 4,775,748 3,556,548 3,766,385 2,667,069 定期存款 2,822,475 113,404 2,696,780 71,006 7,598,223 3,669,952 6,463,165 2,738,075 减:已抵押银行存款 29 (88,978 ) (97,085 ) (44,512 ) (63,064 ) 现金及等同现金项目 7,509,245 3,572,867 6,418,653 2,675,011 27. 应付贸易账款及票据 应付贸易账款及票据 应付贸易账款及票据 应付贸易账款及票据 按发票日期应付贸易账款及票据的账龄分析如下: 本集团 本集团 本集团 本集团 本公司 本公司 本公司 本公司 2004 年年年年2003 年年年年2004 年年年年2003 年年年年人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元6个月内 4,180,450 4,195,701 6,688,650 5,600,115 7 至12 个月 61,260 86,424 25,512 78,030 1 至2年68,391 116,019 5,934 28,297 2 至3年8,200 7,656 4,997 6,614 3 年以上 22,810 23,668 23,509 19,459 4,341,111 4,429,468 6,748,602 5,732,515 上述应付最终控股公司、附属公司及关连公司款项的分析如下: 本集团 本集团 本集团 本集团 本公司 本公司 本公司 本公司 2004 年年年年2003 年年年年2004 年年年年2003 年年年年人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元附属公司 - - 5,135,686 4,392,440 最终控股公司 51,168 23,464 - 3,052 关连公司 78,166 74,994 3,426 3,622 129,334 98,458 5,139,112 4,399,114 上述结余乃无抵押、免息且须于要求时偿还. 225 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日28. 其它应付款项及预提费用 其它应付款项及预提费用 其它应付款项及预提费用 其它应付款项及预提费用 本集团 本集团 本集团 本集团 本公司 本公司 本公司 本公司 2004 年年年年2003 年年年年2004 年年年年2003 年年年年附注 附注 附注 附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元预收账款 310,360 241,611 260,970 198,281 其它应付款项 998,087 1,042,750 718,953 651,324 预提费用 1,313,173 864,959 924,997 788,090 应付关连公司款 项313 2,262 313 313 应付附属公司款 项--512,665 405,884 产品保养拨备 32 186,227 160,573 186,227 157,819 2,808,160 2,312,155 2,604,125 2,201,711 应付附属公司及关连公司款项乃无抵押、免息且须于要求时偿还. 29. 计息银行借贷 计息银行借贷 计息银行借贷 计息银行借贷 本集团 本集团 本集团 本集团 本公司 本公司 本公司 本公司 2004 年年年年2003 年年年年2004 年年年年2003 年年年年人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元银行贷款: 有抵押 361,596 404,893 340,344 394,903 无抵押 1,085,361 1,332,000 950,000 1,202,000 1,446,957 1,736,893 1,290,344 1,596,903 须于以下年期偿还的银行贷款: 一年内或须于要求时偿还 421,695 977,893 340,344 917,903 第二年 677,262 235,667 650,000 229,000 第三至五年(包括首尾两年) 348,000 490,000 300,000 450,000 五年以上 - 33,333 - - 1,446,957 1,736,893 1,290,344 1,596,903 减:列为流动负债的部分 (421,695 ) (977,893 ) (340,344 ) (917,903 ) 长期部分 1,025,262 759,000 950,000 679,000 226 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日29. 计息银行借贷 计息银行借贷 计息银行借贷 计息银行借贷( ( ( (续续续续) ) ) ) 本集团及本公司的有抵押银行贷款或银行信贷由以下担保: 本集团 本集团 本集团 本集团 本公司 本公司 本公司 本公司 2004 年年年年2003 年年年年2004 年年年年2003 年年年年附注 附注 附注 附注 人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币 人民币 人民币 人民币千 千千千元元元元已抵押存款 26 88,978 97,085 44,512 63,064 应收贸易账款 340,344 394,903 340,344 394,903 429,322 491,988 384,856 457,967 本集团若干无抵押银行贷款由以下担保: 本集团 本集团 本集团 本集团 本公司 本公司 本公司 本公司 2004 年年年年2003 年年年年2004 年年年年2003 年年年年人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元最终控股公司的一名股东 - 87,000 - 87,000 其它 580,000 330,000 500,000 250,000 580,000 417,000 500,000 337,000 于2004 年8月16 日,最终控股公司一名股东提供的担保已获解除. 30. 退休福利拨备 退休福利拨备 退休福利拨备 退休福利拨备 本集团及本公司根据退休福利计划为若干合资格员工提供退休后福利.该 计划仅由本集团按实报实销基准提供资金. 合资格精算师华信惠悦顾问有限公司已根据香港会计实务准则(「会计实 务准则」)第34 号「雇员福利」的规定进行最近期截至 2004 年12 月31 日的精算估值.精算师会按预计单位递增法经过通胀率、贴现率、雇员主 营业务收入比率及死亡率等多项假设及估计厘定定额福利责任及现有服务 费用的现值.精算收益/(亏损)以累计未确认收益/(亏损)超出该计 划的资产与定额福利责任的较高者 10%的差额按该计划有关雇员的平均预 期工作年期确认. 227 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日30. 退休福利拨备 退休福利拨备 退休福利拨备 退休福利拨备( ( ( (续续续续) ) ) ) 在资产负债表确认的福利责任如下: 本集团及本公司 2004 年年年年2003 年年年年人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元责任的现值 39,046 46,463 未确认精算亏损 (10,123 ) (19,273 ) 资产负债表的负债净额 28,923 27,190 于年内在资产负债表确认的负债净额变动如下: 2004 年年年年2003 年年年年人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元年初的负债净额 27,190 25,085 于综合损益表确认的福利开支-附注 6 2,473 2,790 已付退休金 (740 ) (685 ) 年终的负债净额 28,923 27,190 厘定退休福利责任所用的主要假设载列如下: 2004 年年年年2003 年年年年(a) 贴现率 5% 3.5% (b) 预期薪金加幅视乎年资而定由每年 1%至7.5% 不等. 年内在综合损益表确认之褔利开支如下: 2004 年年年年2003 年年年年人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元现有服务费用 - - 褔利责任的利息成本 1,581 1,626 年内确认的精算亏损净额 892 1,164 计入附注 6 员工成本之褔利开支 2,473 2,790 228 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日31. 其它长期应付款项 其它长期应付款项 其它长期应付款项 其它长期应付款项 其它长期应付款项指政府资助,乃无抵押、免息且无指定还款期. 32. 产品保养拨备 产品保养拨备 产品保养拨备 产品保养拨备 本集团 本集团 本集团 本集团 本公司 本公司 本公司 本公司 2004 年年年年2003 年年年年2004 年年年年2003 年年年年人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元年初 160,573 90,845 157,819 90,845 额外拨备 129,930 106,310 129,930 103,556 已动用金额 (104,276 ) (36,582 ) (101,522 ) (36,582 ) 于2004 年12 月31 日186,227 160,573 186,227 157,819 就电信系统合约而言,本集团及本公司向其客户提供由合约完成日期起计 十二个月的保修期,期内免费提供维修服务.产品保养拨备按设备成本 0.5%至1.0%作出,且根据退货率及过往维修程度的经验予以估计.该估计 基准乃按持续运营基准作出检讨并在适当时候予以修改. 就手机而言,本集团及本公司一般向其客户提供一年的保修期,以修理及 更换有问题产品.产品保养拨备的金额乃根据销售额及修理及退货的过往 经验作出估计. 229 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日33. 递延税项 递延税项 递延税项 递延税项 递延税项资产及负债的变动如下: 本集团 本集团 本集团 本集团 本公司 本公司 本公司 本公司 2004 年年年年2003 年年年年2004 年年年年2003 年年年年人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元递延税项资产: 年初 143,195 85,931 90,135 42,429 年内增加/(减少) (38,514 ) 57,264 (13,660 ) 47,706 年终 104,681 143,195 76,475 90,135 递延税项资产: 其它应收账款呆账拨备 - 56,215 - 56,215 存货拨备 53,015 28,608 50,636 28,061 产品保养拨备 33,934 23,673 33,934 23,673 退休福利拨备 4,350 4,079 4,350 4,079 综合账目时产生 的未变现溢利 25,827 52,513 - - 递延税项负债: 无形资产 (9,973 ) (18,032 ) (9,973 ) (18,032 ) 政府资助 (2,472 ) (3,861 ) (2,472 ) (3,861 ) 递延税务资产净值 104,681 143,195 76,475 90,135 于2004 年与 2003 年12 月31 日,并无任何有关本集团若干附属公司、共同 控制企业及联营公司未汇出盈利应付税项的重大未确认递延税务亏损,此 乃由于即使汇出上述款项,本集团亦毋须额外缴纳税项. 230 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日34. 股本 股本 股本 股本 2004 年年年年2003 年年年年人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元注册、已发行及缴足 每股面值人民币 1.00 元之国家股 A 股462,273 386,381 每股面值人民币 1.00 元之法人股 A 股35,044 29,203 每股面值人民币 1.00 元之社会公众股 A 股302,054 251,712 每股面值人民币 1.00 元之 H 股160,151 - 959,522 667,296 股本变动如下: 已发行 已发行 已发行 已发行 资本 资本 资本 资本 已发行股份数 已发行股份数 已发行股份数 已发行股份数 目目目目股本 股本 股本 股本 储备 储备 储备 储备 总计 总计 总计 总计 人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元于2004 年1月1日667,296,000 667,296 2,079,104 2,746,400 红股发行 133,459,200 133,459 - 133,459 发行 H 股160,151,040 160,151 3,574,571 3,734,722 股份发行费用 - - (161,685 ) (161,685 ) 转换国有法人股股本 (1,384,590 ) (1,384 ) (29,475 ) (30,859 ) 于2004 年12 月31 日959,521,650 959,522 5,462,515 6,422,037 根据于 2004 年5月5日通过的普通决议案,本公司按 2003 年12 月31 日所 持每五股 A 股获发一股红利 A 股的比例向本公司各股东发行 133,459,200 股 每股人民币 1 元的红股,并以本公司保留盈利进账人民币 133,459,200 元拨 充资本的方式入账列为缴足. 于2004 年12 月9日及 12 月14 日,本公司 148,529,040 股新每股面值人民 币1元之已发行 H 股及 11,622,000 股每股面人民币 1 元之额外 H 股分别按 每股 22 港元(相等于约人民币 23.32 元)之价格发行.1,384,590 股新已发 行H已由国有股权股份转换. . . .经扣除配售及首次公开发售之相关开支约人 民币 161,685,485 后之所得款项净额合共约为 3,370,789,000 港元(相等于约 人民币 3,573,037,000 元). 231 根据于 2004 年6月30 日举行之股东特别大会上通过之决议案及于本公司 H 股上市时取得有关政府机关之批准,本公司国有股权股东转换合共 1,384,590 股国有股权股份至 H 股,并愿意获配售本公司的 H 股.在新发行 H 股所得款项中,约人民币 30,859,000 元,乃关于该次转换,而该等所得款 项将根据相关中国政府的规定拨入国家社会保障基金内. H 股在所有方面与本公司之 A 股享有同等权益. 232 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日35. 储备 储备 储备 储备 (a) 本集团 本集团于年内及过往年度的储备与变动详情载于财务报表第 5 页的综合 权益变动表. (b) 本公司 汇兑变动 汇兑变动 汇兑变动 汇兑变动 拟派末期 拟派末期 拟派末期 拟派末期 已发行股本 已发行股本 已发行股本 已发行股本 资本储备 资本储备 资本储备 资本储备 法定储备 法定储备 法定储备 法定储备 储备 储备 储备 储备 未分配利润 未分配利润 未分配利润 未分配利润 股息 股息 股息 股息 总额 总额 总额 总额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 于2003 年1月1日556,080 2,190,320 315,235 1,696 (253,179 ) 111,216 2,921,368 发行红股 111,216 (111,216 股东应占日常业务纯利 - - - - 1,241,786 - 1,241,786 拨自未分配利润 - - 161,141 - (161,141 ) - - 宣派 2002 年末期股息 111,216 ) (111,216 ) 拟派 2003 年末期股息 200,188 ) 200,188 - 汇兑调整 - - - (153 ) - - (153 ) 于2003 年12 月31 日及 2004 年1月1日667,296 2,079,104 476,376 1,543 627,278 200,188 4,051,785 汇兑调整 - - - 2,018 - - 2,018 宣派 2003 年末期股息 200,188 ) (200,188 ) 发行 H 股160,151 3,574,571 - - - - 3,734,722 转换国有法人股股本 (1,384 ) (29,475 30,859 ) 拨自/(拨予)未分配利润 - - 174,342 - (174,342 ) - - 发行红股 133,459 - - - (133,459 ) - - 股份发行费用 - (161,685 161,685 ) 股东应占日常业务纯利 - - - - 150,233 - 150,233 拟派末期股息 239,880 ) 239,880 - 于2004 年12 月31 日959,522 5,462,515 650,718 3,561 229,830 239,880 7,546,026 本集团的资本储备包括本公司及其附属公司根据中国会计及金融规例而设 的非可供分派储备. 233 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日35. 储备 储备 储备 储备( ( ( (续续续续) ) ) ) (b) 本公司(续) 根据中国公司法及本公司的公司章程,本公司及其附属公司须将若干百 分比的除税后纯利拨作法定储备.根据有关中国法规及附属公司的公司 章程所载的若干限制,法定储备可用作抵销亏损或以已缴股本进行资本 化发行.该等储备不得用作成立目的以外的用途,并不得以现金股息的 方式分派. 于2004 年12 月31 日,本公司已扣除拟派末期股息后的保留溢利约为 人民币 229,800,000 元(2003 年:人民币 627,300,000 元),乃根据按照 中国公认会计原则或香港普遍采纳会计原则计算可作现金分派的金额 (以较低者为准)而厘定. 36. 综合现金流量表附注 综合现金流量表附注 综合现金流量表附注 综合现金流量表附注 (a) 收购附属公司 收购附属公司 收购附属公司 收购附属公司 2004 年年年年2003 年年年年人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 已收购资产净值: 固定资产 12,092 - 存货 23,663 - 应收贸易账款及票据 70,545 - 预付款项、按金及其它应收款项 3,584 - 现金及银行结余 7,848 - 应付贸易账款及票据 (80,299 ) - 应付税项 (557 ) - 其它应付款项及预提费用 (1,735 ) - 银行贷款 (8,000 ) - 少数股东权益 (6,921 ) - 20,220 - 因收购而产生的负商誉 (4,770 ) - 15,450 - 支付方式: 现金 15,450 - 15,450 - 234 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日36. 综合现金流量表附注 综合现金流量表附注 综合现金流量表附注 综合现金流量表附注( ( ( (续续续续) ) ) ) (a) 收购附属公司 收购附属公司 收购附属公司 收购附属公司( ( ( (续续续续) ) ) ) 收购附属公司所耗现金及等同现金项目净额的分析如下: 2004 年年年年2003 年年年年人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元已付现金代价 (15,450) - 已收购现金及银行结余 7,848 - 收购附属公司所耗现金及等同现金 项目净额 (7,602) - 于2004 年4月,本集团的附属公司长飞分别以现金代价约人民币 600 万元和人民币 900 万元收购立德和康铨 62.5%和57.5%股权. 截至 2004 年12 月31 日止年度,收购的附属公司并无对本集团于年内 的运营、投资及融资相关现金流量有重大影响. 截至 2004 年12 月31 日止年度所收购附属公司的业绩并无对本集团于 年内的综合主营业务收入及除税后盈利有重大影响. (b)出售一间附属公司 出售一间附属公司 出售一间附属公司 出售一间附属公司 2004 年年年年2003 年年年年人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 已出售资产净值: 固定资产 - 2,879 存货 - 61 应收贸易账款及其它应收款项 - 10 现金及银行结余 - 129 其它应付款项及预提费用 - (2,564 ) - 515 出售一间附属公司的收益 - 64 - 579 支付方式: 现金 - 579 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 235 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日36. 综合现金金流量附注 综合现金金流量附注 综合现金金流量附注 综合现金金流量附注( ( ( (续续续续) ) ) ) (b) 出售一间附属公司 出售一间附属公司 出售一间附属公司 出售一间附属公司( ( ( (续续续续) ) ) ) 出售一间附属公司所得现金及等同现金项目净额的分析如下: 2004 年年年年2003 年年年年人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元现金代价 - 579 已出售现金及银行结余 - (129 ) 出售一间附属公司所得现金 及等同现金项目净额 - 450 截至 2003 年12 月31 日止年度出售之附属公司对本集团于该年度之运 营、投资及融资相关现金流量并无成任何重大影响. 截至 2003 年12 月31 日止年度出售之附属公司之业绩对本集团该年之 综合营业额及除税后盈利并无造成重大影响. 37. 或然负债 或然负债 或然负债 或然负债 (i)于结算日期,本公司及本集团财务报表中未拨备的或然负债如下: 本集团及本公司 2004 年年年年2003 年年年年人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元具有追索权的已贴现票据 440,885 975,202 具有追索权的已贴现交易应收账 691,744 - 就授予第三方信贷向银行提供担保 - 12,840 向银行提供担保的履约保证 1,626,070 1,114,336 2,758,699 2,102,378 236 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日37. 或然负债 或然负债 或然负债 或然负债( ( ( (续续续续) ) ) ) (ii) 于2000 年4月26 日,本公司分别向当时获选参与递延红股计划 (「递延红股计划」)的雇员批出及宣派一次性红股约人民币 3,400 万元及人民币 3,000 万元,为期 3 年或 5 年.根据递延红股计划,付予 各合资格雇员的红股总额已于 2001 年用作购买合共 1,884,250 股A股,而根据 3 年递延红股计划及 5 年递延红股计划,有关 A 股分别在 2004 年4月20 日前 3 年及 2006 年6月20 日前 5 年前一直禁售.本公 司已向雇员保证分别于 2004 年及 2006 年出售上述股份时,经本公司 于2001 年、2003 年及 2004 年的红股发行调整后的售价不会低于约每 股人民币 18.5 元. 于2004 年12 月31 日,合共 2,600,849 股A股须受保证出售价所限. 董事认为,因递延红股计划的保证售价而产生的相关负债不会对本集 团的财务报表有重大不利影响.因此,并无就有关担保在财务报表作 出拨备. 38. 运营租约安排 运营租约安排 运营租约安排 运营租约安排 本集团及本公司根据运营租约安排租赁其若干办公室,有关租约年期由 1 年至 12 年不等. 于2004 年12 月31 日,本集团及本公司根据不可注销的运营租约须于未来 支付且于下列年期到期的最低租金载列如下: 2004 年年年年2003 年年年年人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一年内 74,350 38,724 第二至第五年(包括首尾两年) 67,542 39,918 五年以上 7,431 3,151 149,323 81,793 237 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日39. 承担 承担 承担 承担 除上文附注 38 所载的运营租约承担详情外,本集团及本公司于各有关期间 结束时有以下承担: 资本承担 2004 年年年年2003 年年年年人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元土地及楼宇: 已授权但未订约 - 296,684 已订约但未拨备 282,446 3,318 282,446 300,002 238 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日40. 根据中国公认会计原则与香港会计准则编制之财务报表之差异 根据中国公认会计原则与香港会计准则编制之财务报表之差异 根据中国公认会计原则与香港会计准则编制之财务报表之差异 根据中国公认会计原则与香港会计准则编制之财务报表之差异 安永会计师事务所负责审核按香港会计准则编制之财务报表. 按中国公认会计原则及按香港会计准则编制的综合财务报表之重大差异对 净利润及股东权益的影响总结如下: 2004 年度 年度 年度 年度 2003 年度 年度 年度 年度 附注 附注 附注 附注 人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元元元元净利润 净利润 净利润 净利润 (重报 重报 重报 重报) 按中国公认会计原则编制之 按中国公认会计原则编制之 按中国公认会计原则编制之 按中国公认会计原则编制之 股东应占日常业务纯利 股东应占日常业务纯利 股东应占日常业务纯利 股东应占日常业务纯利 1,008,870 704,128 加/(减): 会计准则差异 会计准则差异 会计准则差异 会计准则差异 确认政府资助 (i) 38,630 26,312 确认递延红股 (ii) (127,951 ) 71,701 退休福利拨备 (iii) (1,733 ) (2,105 ) 开发费用资本化 (iv) (38,763 ) (35,314 ) 其它差异 其它差异 其它差异 其它差异 使用完工百分比法计算之 系统通讯设备销售收入确认的会计估计差 异(v) (668,042 ) 504,084 确认所得税及递延税项 (vi) 94,881 (79,183 ) 应收账款、其它应收账款、 预付款项及存货的可变现净值之 拨备之会计估计差异 (vii) 553,402 (38,573 ) 合并附属公司 (viii) 112,653 (41,166 ) 固定资产折旧年限的会计估计差异 (ix) 132,988 (15,566 ) 绩效奖计提 (x) 167,554 (66,012 ) 按香港会计准则编制之股东应占日常业务 按香港会计准则编制之股东应占日常业务 按香港会计准则编制之股东应占日常业务 按香港会计准则编制之股东应占日常业务 纯利 纯利 纯利 纯利 1,272,489 1,028,306 239 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日40. 根据中国公认会计原则与香港会计 根据中国公认会计原则与香港会计 根据中国公认会计原则与香港会计 根据中国公认会计原则与香港会计准则编制之财务报表之差异 准则编制之财务报表之差异 准则编制之财务报表之差异 准则编制之财务报表之差异( ( ( (续续续续) ) ) ) 2004 年年年年2003 年年年年附注 附注 附注 附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (重报) 股东权益 股东权益 股东权益 股东权益 按中国公认会计原则编制之股东权益 按中国公认会计原则编制之股东权益 按中国公认会计原则编制之股东权益 按中国公认会计原则编制之股东权益 9,174,439 4,810,414 加/(减): 会计准则差异 会计准则差异 会计准则差异 会计准则差异 确认政府资助 (i) 5,149 (33,340 ) 确认递延红股 (ii) - 127,951 退休福利拨备 (iii) (28,923 ) (27,190 ) 开发费用资本化 (iv) 66,487 108,418 其它差异 其它差异 其它差异 其它差异 使用完工百分比法计算之 系统通用设备销售收入的会计估计差异 (v) - 680,451 确认所得税及递延税项 (vi) - (95,567 ) 应收账款、其它应收账款、 预付款项及存货的可变现净值之拨备 之会计估计差异 (vii) - (546,355 ) 合并附属公司 (viii) - (124,310 ) 固定资产折旧年限的会计估计差异 (ix) - (132,988 ) 绩效奖计提 (x) - (167,554 ) 按香港会计准则编制之股东权益 按香港会计准则编制之股东权益 按香港会计准则编制之股东权益 按香港会计准则编制之股东权益 9,217,152 4,599,930 240 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日40. 根据中国公认会计原则与香港会计准则编制之财务报表之差异 根据中国公认会计原则与香港会计准则编制之财务报表之差异 根据中国公认会计原则与香港会计准则编制之财务报表之差异 根据中国公认会计原则与香港会计准则编制之财务报表之差异( ( ( (续续续续) ) ) ) (i)政府资助 政府资助 政府资助 政府资助 根据中国公认会计原则,特定研发项目之政府资助按特定应付款项入 账.根据香港会计准则,有关资助列为其它应付款项或其它长期应付 款项的递延收益. 根据中国公认会计原则,相关研发成本以资助款额为限列为存货账的 技术开发成本,而特定应付款项将于项目完成时转拨往存货账对销技 术开发成本. 根据香港会计准则,递延收益会于相关期间确认为收益,使该资助有 系统地对应其拟补助的成本入账. (ii) 确认递延红股 确认递延红股 确认递延红股 确认递延红股 根据中国公认会计原则,确认递延红股并无具体标准、规则或规定. 不论雇员符合资格享有该等红股与否,所有递延红股均按宣派时支 销. 根据香港会计准则,递延红股乃于雇员符合资格享有时才予以确认并 于履行服务时期计入损益表. (iii) 退休褔利拨备 退休褔利拨备 退休褔利拨备 退休褔利拨备 根据中国公认会计原则,界定退休褔利计划的退休后福利并无具体标 准、规例或规则.退休后褔利的成本乃于支出时列为开支. 根据香港会计准则,就界定褔利计划所提供褔利的成本以精算方式厘 定,于雇员在职期间确认入帐. 241 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日40. 根据中国公认会计原则与香港会计准则编制之财务报表之差异 根据中国公认会计原则与香港会计准则编制之财务报表之差异 根据中国公认会计原则与香港会计准则编制之财务报表之差异 根据中国公认会计原则与香港会计准则编制之财务报表之差异( ( ( (续续续续) ) ) ) (iv) 递延开发成本 递延开发成本 递延开发成本 递延开发成本 根据中国公认会计原则,所有研发成本乃于产生时计入损益账. 根据香港会计准则,开发新产品项目所产生的开支仅于下述情况下拨 充资本并予递延处理.有关项目经清楚界定,有关开支能独立划分和 可靠量度,而合理确定项目在技术上可行,及产品具商业价值.不符 合上述条件的产品开发开支,于产生时列作支出入帐. (v) 按完工百分比确认收入 按完工百分比确认收入 按完工百分比确认收入 按完工百分比确认收入 根据中国公认会计原则编制截至 2004 年12 月31 日止年度之财务报 表,确认有关系统通讯设备的收益的完成进度参照实际工程完工比例 或迄今产生之成本占有关合约之估计总成本之比例重新修订估计. 根据中国公认会计原则而编制财务报表之会计估计经修订后,按中国 公认会计原则及香港会计准则已入账之建造工程进度并无差异. (vi) 所得税及递延税项 所得税及递延税项 所得税及递延税项 所得税及递延税项 由于会计估计及会计准则上之差异,有关收益及除税前溢利之差异在 中国公认会计原则及香港会计准则编制本集团之财务报表时产生.递 延税项乃在计算所得税暂时差额的影响时确认. (vii) 拨备比率 拨备比率 拨备比率 拨备比率 根据中国公认会计原则编制截至 2004 年12 月31 日止年度之财务报 表,本集团于本年度改变应收款项、其它应收款项及预付款项以及存 货的可变现净值之拨备率. 根据中国公认会计原则而编制财务报表之会计估计经修订后,按中国 公认会计原则及香港会计准则计算之拨备并无差异. 242 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日40. 根据中国公认会计原则与香港会计准则编制之财务 根据中国公认会计原则与香港会计准则编制之财务 根据中国公认会计原则与香港会计准则编制之财务 根据中国公认会计原则与香港会计准则编制之财务报表之差异 报表之差异 报表之差异 报表之差异( ( ( (续续续续) ) ) ) (viii) 合并附属公司 合并附属公司 合并附属公司 合并附属公司 上述差异乃按公司采用中国公认会计原则下确认之附属公司权益账面 值与每间附属公司的财务报表中的股东权益及往来账按中国公认会计 原则或香港会计准则而产生的历史差异. (ix) 固定资产折旧年限 固定资产折旧年限 固定资产折旧年限 固定资产折旧年限 根据中国公认会计原则编制截至 2004 年12 月31 日止年度之财务报 表,本集团改变了固定资产折旧年限之会计估计. 根据中国公认会计原则而编制财务报表之会计估计经修订后,按中国 普遍采纳之会计原则及香港会计准则已入账之拨备并无差异. (x) 绩效奖计提 绩效奖计提 绩效奖计提 绩效奖计提 根据香港会计准则编制截至 2003 年12 月31 日止年度之财务报表, 2003 年度之绩效奖于获批核时已作计提.根据中国公认会计原则编制 截至 2004 年12 月31 日年度之财务报表,该笔绩效奖只于 2004 年度 真正发放时才在当期损益入账. 243 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日41. 关连人士交易 关连人士交易 关连人士交易 关连人士交易 除本报告其它部份所披露的交易及结余外,本集团于有关期间有以下重大 关连人士交易: 截至 截至 截至 截至 12 月月月月31 日止年度 日止年度 日止年度 日止年度 关连人士名称 关连人士名称 关连人士名称 关连人士名称 与本集团关系 与本集团关系 与本集团关系 与本集团关系 交易性质 交易性质 交易性质 交易性质 定价政策 定价政策 定价政策 定价政策 2004 年年年年2003 年年年年人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 北京中兴新通讯设备有限公司 共同控制企业 购买原料 (a) 312 7 销售制成品 (b) 12,757 3,091 北京中兴新系统集成工程 有限公司 共同控制企业 销售制成品 (b) - 42 北京中兴智能交通系统工程有限公司 共同控制企业 销售制成品 (b) 19,411 7,778 北京中兴远景科技有限公司 联营公司 销售制成品 (b) 16,316 14,943 深圳市中兴新通讯设备有限公司 关连人士(i) 销售制成品 (b) 2 7,397 购买原料 (a) 297,726 397,180 深圳市中兴新地通信器材 有限公司 关连人士(ii) 购买原料 (a) 170,422 35,369 销售制成品 (b) 6,660 - 深圳中兴维先通设备 关连人士(iii) 购买原料 (a) 126,176 113,237 有限公司(「中兴维先通」) 销售制成品 (b) 1,849 1,417 西安微电子技术研究所 关连人士(iii) 购买原料 (a) 14,160 12,952 (「西安微电子」) 销售制成品 (b) 61,480 34,884 公司担保 (c) - 87,000 深圳市立德通讯器材有限公司 关连人士(iv) 购买原料 (a) 46,503 78,711 销售制成品 (b) 41,098 32,257 244 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日41. 关连人士交易 关连人士交易 关连人士交易 关连人士交易( ( ( (续续续续) ) ) ) 除本报告其它部份所披露的交易及结余外,本集团于有关期间有以下重大 关连人士交易: 截至 截至 截至 截至 12 月月月月31 日止年度 日止年度 日止年度 日止年度 关连人士名称 关连人士名称 关连人士名称 关连人士名称 与本集团关系 与本集团关系 与本集团关系 与本集团关系 交易性质 交易性质 交易性质 交易性质 定价政策 定价政策 定价政策 定价政策 2004 年年年年2003 年年年年人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 深圳市康铨机电有限公司 关连人士(iv) 购买原料 (a) 2,923 - 深圳市中兴信息技术 关连人士(v) 购买原料 (a) 8,542 2,595 有限公司 销售制成品 (b) 4,018 10,628 刚果民主共和国政府 关连人士(vi) 公司担保 (c) 80,000 80,000 深圳市中兴新宇软电路 关连人士(ii) 采购原料 (a) 7,823 - 有限公司 深圳中兴发展有限公司 关连人士(vii) 销售制成品 (b) 3,489 - 深圳市高东华通信技术有限 公司 关连人士(vii) 购买原料 (a) 14,080 - 中兴香港发展有限公司 关连人士(v) 购买原料 (a) 1,755 - 董事们认为,上述交易乃在日常业务中进行. 附注: (a) 采购原料之价格乃按本集团供货商提供与主要客户之已公布价格 及条件销售. (b) 制成品乃按向本集团主要客户提供之已公布价格及条件销售. (c) 该等担保乃关连人士就相关银行借贷无偿提供. (i)深圳市中兴新通讯设备有限公司为本公司的最终控股公司. (ii) 深圳市中兴新地通信器材有限公司及深圳市中兴新宇软电路有限公司 由最终控股公司控制及实益拥有. (iii) 中兴维先通及西安微电子是最终控股公司的股东. 245 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 会计报表附注 ( ( ( (根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制 根据香港会计准则编制) ) ) ) 2004 年年年年12 月月月月31 日日日日41. 关连人士交易 关连人士交易 关连人士交易 关连人士交易( ( ( (续续续续) ) ) ) (iv) 长飞于 2004 年2月在中国成立,其中 51%股权由本集团持有.于2004 年4月,长飞收购立德及康铨分别 62.5%及57.5%股权,立德及 康铨因此成为本集团之附属公司.有关该项收购的详情在第 36(a)节披 露.长飞于收购立德及康铨前,中兴新及中兴维先通分别持有立德及 康铨 45%及55%股权. (v) 深圳市中兴信息技术有限公司及中兴香港发展有限公司由本公司一名 董事控制及实益拥有. (vi) 刚果民主共和国政府为本集团附属公司刚中电信的少数股东. (vii) 深圳中兴发展有限公司与深圳市高东华通信技术有限公司由最终控股 公司之股东中兴维先通控制及实益拥有. 42. 结算日期后事项 结算日期后事项 结算日期后事项 结算日期后事项 2004 年12 月31 日后并无发生重大事项. 43. 批准财 批准财 批准财 批准财务报表 务报表 务报表 务报表 董事会已于 2005 年4月10 日批准财务报表及授权刊发. 246 十九 十九 十九 十九、 、 、 、备查文件 备查文件 备查文件 备查文件 1、载有公司董事长亲笔签名的二零零四年年度报告正文; 2、载有公司法定代表人、财务总监、会计主管人员签署的本集团按中国公 认会计原则、香港公认会计原则的截至二零零四年十二月三十一日止年 度之经审核财务报告和合并财务报表正本; 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本; 4、报告期内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上公开披露的 所有公司文件的正本及公告的原稿; 5、公司章程. 承董事会命 董事长:侯为贵 二零零五年四月十一日 247 二十 二十 二十 二十、 、 、 、专项说明 专项说明 专项说明 专项说明 关于中兴通讯股份有限公司 控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明 深华(2005)专审字 102 号 中国证监会深圳市证券监督管理局: 我所作为中兴通讯股份有限公司(以下简称"中兴通讯")2004 年度会计报表审计的 注册会计师,根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56 号),就中兴通讯控股股东及其关联方占用资金等的 相关事项出具本专项说明. 一、我们注意到,中兴通讯关联方占用上市公司资金的总体情况如下: 1、截至 2004 年12 月31 日止,关联方占用上市公司资金余额为人民币 1143 万元. 2、关联方违规占用上市公司资金情况: (1) 截至 2004 年12 月31 日止,无关联方违规占用资金; (2) 大股东及其控制的企业违规占用上市公司资金情况: 期初期末均无大股东及其控制的企业违规占用的资金;报告期内无大股东及其控制的 企业违规占用资金. 248 本专项意见是本所根据中国证监会及其派出机构的要求出具的,不得用作其他用途.由于 使用不当所造成的后果,与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关. 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 中国 深圳 中国注册会计师 2005 年4月10 日249 关联方占用上市公司资金情况表 货币单位:人民币万元 关联方名称 关联方与上市公司关系 会计报表科目 期初 余额 借方 发生 额 贷方 发生 额 期末 余额 已计 提坏 帐准 备金 额 占用方 式和原 因 偿还方式 是否属于 56 号文禁 止的违规 资金占用 A B C D E F G H I J K 深圳市中兴新通讯设备有限公司 本公司控股股东 预付帐款 70 66 136 --- --- 购销 资产 否 深圳市中兴信息技术有限公司 本公司控股股东的股东之参股公司 应收账款 218 402 495 125 --- 购销 现金 否 深圳市中兴信息技术有限公司 本公司控股股东的股东之参股公司 预付帐款 526 --- 259 267 --- 购销 资产 否 深圳市中兴信息技术有限公司 本公司控股股东的股东之参股公司 其他应收款 104 --- --- 104 --- 押金 未偿还 否 北京中兴新通讯设备有限公司 本公司共同控制的子公司 应收账款 134 1276 1494 ( 84 ) --- 购销 现金 否 北京中兴远景科技有限公司 本公司之联营公司 应收账款 402 1632 1715 319 --- 购销 现金 否 深圳市中兴新地通信器材有限公司 与本公司同一控股股东 应收账款 --- 7 7 --- --- 购销 现金 否 深圳市中兴维先通设备有限公司 本公司控股股东之股东 预付帐款 100 --- 49 51 --- 购销 资产 否 骊山微电子研究所 本公司股东 其他应收款 57 --- --- 57 --- 押金 未偿还 否 深圳中兴发展有限公司 本公司控股股东的股东之参股公司 应收账款 --- 349 51 298 --- 购销 现金 否 北京协力超越科技有限公司 本公司控股股东的股东之控股公司 应收账款 --- 27 27 --- --- 购销 现金 否 西安微电子技术研究所 本公司控股股东之股东 其他应收款 6 --- --- 6 --- 押金 未偿还 否