重庆涪陵电力实业股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会会议资料 1 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会 会议材料重庆涪陵电力实业股份有限公司 董事会二一二年十二月二日 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会会议资料 2 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会 会议议程一、审议议案 (一)关于修改《公司章程》的议案. (二)关于公司董事会换届选举的议案: 1.关于选举洪涛先生为公司董事的议案; 2.关于选举杨玉文先生为公司董事的议案; 3.关于选举余兵先生为公司董事的议案; 4.关于选举杨红兵先生为公司董事的议案; 5.关于选举贾介宏先生为公司董事的议案; 6.关于选举秦顺东先生为公司董事的议案; 7.关于选举杨俊先生为公司董事的议案; 8.关于选举刘斌先生为公司董事的议案; 9.关于选举邱业伟先生为公司董事的议案; (三)关于公司监事会换届选举的议案: 1.关于选举王颖先生为公司监事的议案; 2.关于选举任跃勇先生为公司监事的议案. (四)关于调整压缩产权级次方案的议案. (五)关于聘请公司 2012 年度内部控制审计机构的议案. 二、议案表决 三、律师发表股东大会见证意见 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会会议资料 3 [议案报告之一] 重庆涪陵电力实业股份有限公司 关于修改《公司章程》的议案 各位股东及授权代表: 公司因股权分置改革而有限售条件的流通股82,630,044股已于2012 年1月18日解禁并上市流通,公司股本结构发生变化.因此, 《公司章程》 中的相关条款应进行修改,拟修改如下: 一、原章程:第十九条 公司股份总数为160,000,000股,公司的股 本结构为: 普通股160,000,000股,其中有限售条件的股份总数 82,630,044股, 占公司发行普通股总数的51.64%; 无限售条件的股份总数 77,369,956股,占公司发行普通股总数的48.36%. 二、现修改为:第十九条 公司股份总数为160,000,000股,公司的股 本结构为: 人民币普通股160,000,000股. 请审议. 重庆涪陵电力实业股份有限公司 董事会二一二年十二月二日 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会会议资料 4 [议案报告之二] 重庆涪陵电力实业股份有限公司 关于公司董事会换届选举的议案 各位股东及授权代表: 公司第四届董事会全体董事任期即将届满. 任职期间, 全体董事为公 司发展规划、经营管理、治理建设、规范运作等各个方面均作出了重要贡 献, 公司董事会对全体董事为公司发展所作出的辛勤劳动和对董事会工作 的大力支持表示诚挚的谢意! 根据工作需要, 按照 《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》 的有关规定, 公司应选举新一届 董事会董事. 经公司控股股东重庆川东电力集团有限责任公司提名, 公司 董事会提名委员会第四届四次工作会议、第四届二十七次董事会审议通 过,现提交本次股东大会审议如下: 一、选举洪涛先生为公司第五届董事会董事候选人,任期三年; 二、选举杨玉文先生为公司第五届董事会董事候选人,任期三年; 三、选举余兵先生为公司第五届董事会董事候选人,任期三年; 四、选举杨红兵先生为公司第五届董事会董事候选人,任期三年; 五、选举贾介宏先生为公司第五届董事会董事候选人,任期三年; 六、选举秦顺东先生为公司第五届董事会董事候选人,任期三年; 七、选举杨俊先生为公司第五届董事会独立董事候选人,任期三年; 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会会议资料 5 八、选举刘斌先生为公司第五届董事会独立董事候选人,任期三年; 九、 选举邱业伟先生为公司第五届董事会独立董事候选人, 任期三年. 经公司董事会审核董事候选人个人简历(个人简历附后) ,未发现有 《公司法》 第一百四十七条规定的情形, 以及中国证监会确定的为市场禁 入者,并且尚未解除的情况,具备担任公司董事任职资格;其教育背景、 工作经历和身体状况能够胜任所聘工作岗位的职责要求. 请审议. 重庆涪陵电力实业股份有限公司 董事会二一二年十二月二日 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会会议资料 6 附件:董事候选人个人简历 洪涛男,汉族,生于 1969 年6月,籍贯浙江,大学,高级工程 师,中共党员. 1991 年7月至 2005 年11 月,在万州电业局工作,先后任科长、副 处长、处长、三峡供电局局长、副总工程师、党委副书记兼纪委书记兼工 会主席;2005 年11 月至 2009 年1月,任重庆市巫山县供电有限责任公 司董事长兼党委书记;2009 年1月至 2009 年12 月,任重庆涪陵电力实 业股份有限公司董事、常务副总经理;2009 年12 月至 2011 年9月,任 重庆涪陵电力实业股份有限公司董事、总经理;2011 年9月至今,任重 庆涪陵电力实业股份有限公司董事长. 杨玉文 男,汉族,生于 1966 年10 月,籍贯辽宁铁岭,大学本科, 会计师,中共党员. 1988 年7月至 1992 年9月,任中国人民解放军 89871 部队 104 室助 理工程师;1992 年9月至 2002 年12 月,任重庆市北碚供电局会计、财 务科副科长;2002 年12 月至 2005 年2月,任重庆市电力公司财务资产 部会计职务;2005 年2月至 2010 年6月,任重庆市酉阳县供电公司财务 总监;2010 年6月至 2012 年8月,任重庆市电力公司财务资产部专业处 长、副主任;2012 年9月至今,任重庆涪陵电力实业股份有限公司董事、 总经理. 余兵男,汉族,生于 1970 年9月,籍贯重庆开县,硕士研究生, 高级会计师,中共党员. 2004 年9月至 2005 年8月,任重庆市电力公司城区供电局财务部主 任;2005 年9月至 2008 年10 月,任重庆市武隆县供电有限责任公司总 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会会议资料 7 会计师;2008 年11 月至 2011 年9月,任重庆川东电力集团有限责任公 司体制改革工作组成员;2009 年10 月至 2011 年9月,任重庆川东电力 集团有限责任公司党委委员;2009 年12 月至 2011 年9月,任重庆涪陵 电力实业股份有限公司副总经理、财务总监;2011 年9月至今,任重庆 市电力公司财务资产部副主任;2012 年9月至今,任重庆涪陵电力实业 股份有限公司董事. 杨红兵 男,汉族,生于 1966 年12 月,籍贯重庆忠县,大学文化, 高级工程师,中共党员. 1999 年11 月至 2001 年12 月,任重庆川东电力集团有限责任公司副 总工程师;2001 年12 月至 2003 年8月,任重庆川东电力集团有限责任 公司副总工程师兼设计所所长;2003 年8月至 2004 年7月,任重庆涪陵 电力实业股份有限公司总工程师;2004 年7月至 2006 年6月,任重庆涪 陵电力实业股份有限公司副总经理;2006 年6月至今,任重庆涪陵电力 实业股份有限公司党委委员、董事、副总经理;2009 年10 月至今,任重 庆川东电力集团有限责任公司党委委员. 贾介宏 男, 汉族, 生于 1969 年10 月, 籍贯四川渠县, 硕士研究生, 高级经济师,中共党员. 2002 年3月至 2003 年2月,任重庆市沙坪坝供电局局办公室主任; 2003 年3月至 2003 年5月,任重庆市电力公司综合管理部专责;2003 年5月至 2011 年8月,任重庆市电力公司财务资产部专责、主管、处长; 其间,曾任重庆宗申动力机械股份有限公司董事;2011 年8月至 2012 年8月,任重庆川东电力集团有限责任公司财务总监;2012 年9月至今,任 重庆涪陵电力实业股份有限公司副总经理、财务总监. 秦顺东 男, 汉族, 生于 1971 年10 月, 籍贯重庆丰都, 硕士研究生, 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会会议资料 8 高级经济师,中共党员. 2003 年11 月至 2005 年8月,任重庆市电力公司总经理工作部政策 法律主管;2005 年8月至 2007 年3月,任重庆市电力公司总经理工作部 经济法规处副处长;2007 年3月至 2009 年10 月,任重庆市电力公司总 经理工作部经济法规处处长;2009 年10 月至今,任重庆市电力公司经济 法律部经济法律处处长;2012 年9月至今,任重庆涪陵电力实业股份有 限公司董事. 杨俊男,汉族,生于 1972 年9月,中共党员.1993 年7月毕 业于重庆大学锻压专业,获学士学位;1996 年7月毕业于重庆大学锻压 专业,获硕士学位;2001 年12 月毕业于重庆大学技术经济及管理专业, 获博士学位; 2000 年至 2001 年在英国 London Guildhall University 进 修访问,2007 年至 2010 年在中国社会科学院做应用经济学博士后研究. 1996 年9月至 1998 年6月, 重庆大学工商管理学院助教; 1998 年7月至 2003 年6月, 重庆大学工商管理学院讲师; 2003 年7月至 2006 年9月,重庆大学经济与工商管理学院副教授;2006 年10 月起,任重 庆大学经济与工商管理学院教授、博士生导师;2003 年12 月至 2011 年12 月,任重庆大学经济与工商管理学院副院长,2012 年1月至今,任重庆 大学经济与工商管理学院党委书记; 现任重庆大学经济与工商管理学院党 委书记、教授(博士生导师) ,主要研究方向为宏观经济、能源经济与企 业战略. 刘斌男,汉族,生于 1962 年4月,重庆市会计学科学术技术带 头人,重庆大学经济与工商管理学院会计学系主任,管理学博士,会计学 教授,博士研究生导师,厦门大学会计发展研究中心博士后,中国会计学 会会员,中国注册会计师协会非执业会员,重庆市会计学会理事,重庆市 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会会议资料 9 审计学会副会长, 重庆市司法鉴定委员会司法会计鉴定专家, 重庆市企业 信息化专家组成员,重庆市科技咨询协会管理咨询专家. 2003 年3月——2012 年3月,任重庆大学科技企业集团副总经理; 2008 年12 月至 2009 年6月, 美国华盛顿大学 Foster 商学院会计系高级 访问学者;2012 年3月起,任重庆大学校办产业管理委员会办公室副主 任、 重庆大学资产经营有限责任公司副总经理. 曾任广东 TCL 通讯设备股 份有限公司、 重庆市迪马实业股份有限公司、 重庆宗申动力机械股份有限 公司、广西柳工机械股份有限公司独立董事,现任重庆金科地产(集团) 股份有限公司、 欣旺达电子股份有限公司独立董事、 重庆涪陵电力实业股 份有限公司独立董事. 邱业伟 男,汉族,生于 1952 年10 月,籍贯湖南常德,硕士、法 学教授、 诉讼法硕士生导师, 现任重庆邮电大学法学院学术委员会副主任、 民商法学学术带头人,重庆市法学会环境资源法学专业委员会常务理事、 重庆市信息安全专家库专家, 重庆市第一批社会科学普及专家库专家、 西 南大学高等教育研究所兼职研究员. 1994 年12 月至 1996 年7月,重庆市联合职业技术大学综合教学部 主任;1996 年8月至 2003 年7月,重庆市联合职业技术大学专职法学教 师;2003 年8月至 2005 年5月,重庆电大渝中区分校法学(本科)责任 教师; 2005 年6月至今重庆邮电大学法学院教授; 2009 年12 月至今任重 庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事. 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会会议资料 10 [议案报告之三] 重庆涪陵电力实业股份有限公司 关于公司监事会换届选举的议案 各位股东及授权代表: 公司第四届监事会全体监事任期即将届满. 任职期间, 各位监事勤勉 尽责、忠实地履行了监事职责,为公司治理建设、规范运作、经营管理等 各个方面均作出了重要贡献. 公司监事会对全体监事为公司发展所作出的 辛勤劳动和对监事会工作的大力支持表示诚挚的谢意! 根据工作需要, 按照 《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》 的有关规定, 公司应选举新一届 监事会监事. 经公司控股股东重庆川东电力集团有限责任公司提名、 公司 第四届二十次监事会审议通过,现提交本次股东大会审议如下: 一、选举王颖先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人 二、选举任跃勇先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人. 王颖先生、任跃勇先生(个人简历附后)将与公司职工民主选举产生 的一名职工代表监事共同组成第五届监事会,任期三年. 经公司监事会审核监事候选人个人简历,未发现有《公司法》第一百 四十七条规定的情形, 以及中国证监会确定的为市场禁入者, 并且尚未解 除的情况,具备担任公司监事任职资格. 请审议. 重庆涪陵电力实业股份有限公司 监事会二一二年十二月二日 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会会议资料 11 附件:监事候选人个人简历、 王颖 男,汉族,生于 1971 年10 月,籍贯重庆垫江,硕士研究生, 高级经济师,中共党员. 2004 年10 月至 2005 年3月, 任重庆市电力公司审计部副主任; 2005 年3月至 2009 年9月,任渝能(集团)有限责任公司审计监察部副主任; 2009 年9月至 2010 年3月,任重庆电网建设有限公司党委委员、副总经 理、工会代主席;2010 年3月至 2010 年8月,任重庆电网建设有限公司 党委委员、副总经理;2010 年8月至今,任重庆市电力公司审计部副主 任;2012 年9月至今,任重庆涪陵电力实业股份有限公司监事. 任跃勇 男,生于 1958 年6月,籍贯重庆涪陵,大学文化,中共党 员,高级政工师. 1997 年8月至 1998 年8月, 任川东电力集团有限责任公司多种经营 处副处长,主持工作;1998 年8月至 2003 年7月,任重庆川东电力集团 有限责任公司行政后勤处处长、后勤党支部书记;2003 年8月至 2009 年10 月,任重庆涪陵电力实业股份有限公司工会主席、纪委书记、职工代 表监事; 2009 年11 月至今, 任重庆川东电力集团有限责任公司党委委员、 纪检组长、重庆涪陵电力实业股份有限公司监事. 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会会议资料 12 [议案报告之四] 重庆涪陵电力实业股份有限公司 关于调整压缩产权级次方案的议案 各位股东及授权代表: 为加强公司股权投资管理,解决投资链条较长、参股投资较多、投资 效益和资本集中度不高等问题, 进一步提高集团化运作效率和加强集约化 管理,公司第四届二十三次董事会、2012 年第二次临时股东大会审议通 过了《关于压缩产权级次方案的议案》 (详见上海证券交易所网站编号 2012—21、27 号公告) ,同意公司以及公司控股子公司对现有对外投资项 目进行清理,并压缩产权级次. 但根据目前实际操作的情况来看, 该方案存在难度较大等问题,结合 公司目前实际情况, 经营层多次研究讨论后, 拟调整原有压缩产权级次方 案,具体调整如下: 一、原方案 具体实施步骤: (一) 拟以 2012 年6月30 日为评估基准日, 对重庆市光华科技有限 责任公司(以下简称"光华科技" )进行审计、评估,并以评估价为基准 收购深圳力合数字电视有限公司(以下简称"深圳力合" )所持光华科技 的股权,将光华科技变更为本公司全资子公司; (二) 拟以协议转让的方式对光华科技持有重庆市耀涪投资有限责任 公司(以下简称"耀涪公司" )的股权进行收购,将耀涪公司变更为本公 司全资子公司; (三) 拟以协议转让的方式对光华科技及耀涪公司合计持有的重庆市 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会会议资料 13 蓬威石化有限责任公司(以下简称"蓬威石化" )15%股权进行收购,将该 股权变更为本公司直接持有; (四)拟对重庆市涪陵区众高电力物资有限公司(以下简称"众高公 司" )进行工商登记注销; (五)在完成上述(一)至(四)项工作后,拟对光华科技进行工商 登记注销; (六) 拟在耀涪公司成为本公司全资子公司后, 以协议转让的方式对 耀涪公司所持道真仡佬族苗族自治县华源电力有限责任公司(以下简称 "华源公司" ) 、 重庆市水江发电有限公司(以下简称"水江公司" )以及 水江公司参股的重庆市新嘉南建材有限责任公司(以下简称"新嘉南公 司" )的股权进行收购,将以上股权变更为本公司直接持有. (七) 拟转让所持重庆市涪陵区银科信用担保有限责任公司 (以下简 称"银科公司" )股权. 二、调整后方案 具体实施步骤: (一)拟以 2012 年6月30 日为评估基准日,对光华科技进行审计、 评估,并以评估价为基准收购深圳力合所持光华科技的 5%股权,将光华 科技变更为本公司全资子公司,同时注销光华科技全资子公司众高公司. (二)光华科技成为公司全资子公司后,公司将吸收合并光华科技, 吸收合并完成后注销光华科技, 并将光华科技持有的耀涪公司和蓬威石化 股权变为公司直接持有. (三) 以协议转让方式将水江公司所持新嘉南公司股权转让给公司直 接持有. (四) 光华科技注销并将所持耀涪公司股权变为公司直接持有, 耀涪 公司变为公司的全资子公司后, 公司将吸收合并耀涪公司. 吸收合并完成 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会会议资料 14 后,注销耀涪公司,并将耀涪公司所持的银科公司股权、华源公司股权、 蓬威石化股权、 水江公司股权、 东海证券有限责任公司股权全部变为公司 直接持有. (五)完成上述(一)至(四)项工作后,拟对外转让所持银科公司 股权. 三、提请股东大会授权公司董事会按调整后方案办理相关事宜. 请审议. 重庆涪陵电力实业股份有限公司 董事会二一二年十二月二日 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会会议资料 15 [议案报告之五] 重庆涪陵电力实业股份有限公司 关于聘请公司 2012 年度内部控制审计机构 的议案 各位股东及授权代表: 为切实做好公司内部控制规范体系实施工作,提高公司风险管理水平 和信息披露质量,根据重庆证监局《关于做好重庆辖区上市公司内部控 制规范实施工作的通知》(渝证监发【2012】3号)的相关要求,公司应 在2012年底前完成与财务报告相关内部控制建设工作并聘请会计师事务 所为公司内部控制审计机构.公司拟聘请中瑞岳华会计师事务所(以下 简称"中瑞岳华")为公司2012年度内部控制审计机构,年度审计费用 为12万元. 中瑞岳华为公司聘请的财务审计机构, 熟悉公司情况. 聘请中瑞岳华 为公司内部控制审计机构有利于内部控制审计工作的开展,有利于提高 工作效率.同时,中瑞岳华具有证券期货执业资格,有能力满足公司内 部控制审计工作的需要. 请审议. 重庆涪陵电力实业股份有限公司 董事会二一二年十二月二日
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重庆涪陵电力实业股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会会议资料 1 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会 会议材料重庆涪陵电力实业股份有限公司 董事会二一二年十二月二日 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会会议资料 2 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会 会议议程一、审议议案 (一)关于修改《公司章程》的议案. (二)关于公司董事会换届选举的议案: 1.关于选举洪涛先生为公司董事的议案; 2.关于选举杨玉文先生为公司董事的议案; 3.关于选举余兵先生为公司董事的议案; 4.关于选举杨红兵先生为公司董事的议案; 5.关于选举贾介宏先生为公司董事的议案; 6.关于选举秦顺东先生为公司董事的议案; 7.关于选举杨俊先生为公司董事的议案; 8.关于选举刘斌先生为公司董事的议案; 9.关于选举邱业伟先生为公司董事的议案; (三)关于公司监事会换届选举的议案: 1.关于选举王颖先生为公司监事的议案; 2.关于选举任跃勇先生为公司监事的议案. (四)关于调整压缩产权级次方案的议案. (五)关于聘请公司 2012 年度内部控制审计机构的议案. 二、议案表决 三、律师发表股东大会见证意见 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会会议资料 3 [议案报告之一] 重庆涪陵电力实业股份有限公司 关于修改《公司章程》的议案 各位股东及授权代表: 公司因股权分置改革而有限售条件的流通股82,630,044股已于2012 年1月18日解禁并上市流通,公司股本结构发生变化.因此, 《公司章程》 中的相关条款应进行修改,拟修改如下: 一、原章程:第十九条 公司股份总数为160,000,000股,公司的股 本结构为: 普通股160,000,000股,其中有限售条件的股份总数 82,630,044股, 占公司发行普通股总数的51.64%; 无限售条件的股份总数 77,369,956股,占公司发行普通股总数的48.36%. 二、现修改为:第十九条 公司股份总数为160,000,000股,公司的股 本结构为: 人民币普通股160,000,000股. 请审议. 重庆涪陵电力实业股份有限公司 董事会二一二年十二月二日 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会会议资料 4 [议案报告之二] 重庆涪陵电力实业股份有限公司 关于公司董事会换届选举的议案 各位股东及授权代表: 公司第四届董事会全体董事任期即将届满. 任职期间, 全体董事为公 司发展规划、经营管理、治理建设、规范运作等各个方面均作出了重要贡 献, 公司董事会对全体董事为公司发展所作出的辛勤劳动和对董事会工作 的大力支持表示诚挚的谢意! 根据工作需要, 按照 《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》 的有关规定, 公司应选举新一届 董事会董事. 经公司控股股东重庆川东电力集团有限责任公司提名, 公司 董事会提名委员会第四届四次工作会议、第四届二十七次董事会审议通 过,现提交本次股东大会审议如下: 一、选举洪涛先生为公司第五届董事会董事候选人,任期三年; 二、选举杨玉文先生为公司第五届董事会董事候选人,任期三年; 三、选举余兵先生为公司第五届董事会董事候选人,任期三年; 四、选举杨红兵先生为公司第五届董事会董事候选人,任期三年; 五、选举贾介宏先生为公司第五届董事会董事候选人,任期三年; 六、选举秦顺东先生为公司第五届董事会董事候选人,任期三年; 七、选举杨俊先生为公司第五届董事会独立董事候选人,任期三年; 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会会议资料 5 八、选举刘斌先生为公司第五届董事会独立董事候选人,任期三年; 九、 选举邱业伟先生为公司第五届董事会独立董事候选人, 任期三年. 经公司董事会审核董事候选人个人简历(个人简历附后) ,未发现有 《公司法》 第一百四十七条规定的情形, 以及中国证监会确定的为市场禁 入者,并且尚未解除的情况,具备担任公司董事任职资格;其教育背景、 工作经历和身体状况能够胜任所聘工作岗位的职责要求. 请审议. 重庆涪陵电力实业股份有限公司 董事会二一二年十二月二日 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会会议资料 6 附件:董事候选人个人简历 洪涛男,汉族,生于 1969 年6月,籍贯浙江,大学,高级工程 师,中共党员. 1991 年7月至 2005 年11 月,在万州电业局工作,先后任科长、副 处长、处长、三峡供电局局长、副总工程师、党委副书记兼纪委书记兼工 会主席;2005 年11 月至 2009 年1月,任重庆市巫山县供电有限责任公 司董事长兼党委书记;2009 年1月至 2009 年12 月,任重庆涪陵电力实 业股份有限公司董事、常务副总经理;2009 年12 月至 2011 年9月,任 重庆涪陵电力实业股份有限公司董事、总经理;2011 年9月至今,任重 庆涪陵电力实业股份有限公司董事长. 杨玉文 男,汉族,生于 1966 年10 月,籍贯辽宁铁岭,大学本科, 会计师,中共党员. 1988 年7月至 1992 年9月,任中国人民解放军 89871 部队 104 室助 理工程师;1992 年9月至 2002 年12 月,任重庆市北碚供电局会计、财 务科副科长;2002 年12 月至 2005 年2月,任重庆市电力公司财务资产 部会计职务;2005 年2月至 2010 年6月,任重庆市酉阳县供电公司财务 总监;2010 年6月至 2012 年8月,任重庆市电力公司财务资产部专业处 长、副主任;2012 年9月至今,任重庆涪陵电力实业股份有限公司董事、 总经理. 余兵男,汉族,生于 1970 年9月,籍贯重庆开县,硕士研究生, 高级会计师,中共党员. 2004 年9月至 2005 年8月,任重庆市电力公司城区供电局财务部主 任;2005 年9月至 2008 年10 月,任重庆市武隆县供电有限责任公司总 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会会议资料 7 会计师;2008 年11 月至 2011 年9月,任重庆川东电力集团有限责任公 司体制改革工作组成员;2009 年10 月至 2011 年9月,任重庆川东电力 集团有限责任公司党委委员;2009 年12 月至 2011 年9月,任重庆涪陵 电力实业股份有限公司副总经理、财务总监;2011 年9月至今,任重庆 市电力公司财务资产部副主任;2012 年9月至今,任重庆涪陵电力实业 股份有限公司董事. 杨红兵 男,汉族,生于 1966 年12 月,籍贯重庆忠县,大学文化, 高级工程师,中共党员. 1999 年11 月至 2001 年12 月,任重庆川东电力集团有限责任公司副 总工程师;2001 年12 月至 2003 年8月,任重庆川东电力集团有限责任 公司副总工程师兼设计所所长;2003 年8月至 2004 年7月,任重庆涪陵 电力实业股份有限公司总工程师;2004 年7月至 2006 年6月,任重庆涪 陵电力实业股份有限公司副总经理;2006 年6月至今,任重庆涪陵电力 实业股份有限公司党委委员、董事、副总经理;2009 年10 月至今,任重 庆川东电力集团有限责任公司党委委员. 贾介宏 男, 汉族, 生于 1969 年10 月, 籍贯四川渠县, 硕士研究生, 高级经济师,中共党员. 2002 年3月至 2003 年2月,任重庆市沙坪坝供电局局办公室主任; 2003 年3月至 2003 年5月,任重庆市电力公司综合管理部专责;2003 年5月至 2011 年8月,任重庆市电力公司财务资产部专责、主管、处长; 其间,曾任重庆宗申动力机械股份有限公司董事;2011 年8月至 2012 年8月,任重庆川东电力集团有限责任公司财务总监;2012 年9月至今,任 重庆涪陵电力实业股份有限公司副总经理、财务总监. 秦顺东 男, 汉族, 生于 1971 年10 月, 籍贯重庆丰都, 硕士研究生, 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会会议资料 8 高级经济师,中共党员. 2003 年11 月至 2005 年8月,任重庆市电力公司总经理工作部政策 法律主管;2005 年8月至 2007 年3月,任重庆市电力公司总经理工作部 经济法规处副处长;2007 年3月至 2009 年10 月,任重庆市电力公司总 经理工作部经济法规处处长;2009 年10 月至今,任重庆市电力公司经济 法律部经济法律处处长;2012 年9月至今,任重庆涪陵电力实业股份有 限公司董事. 杨俊男,汉族,生于 1972 年9月,中共党员.1993 年7月毕 业于重庆大学锻压专业,获学士学位;1996 年7月毕业于重庆大学锻压 专业,获硕士学位;2001 年12 月毕业于重庆大学技术经济及管理专业, 获博士学位; 2000 年至 2001 年在英国 London Guildhall University 进 修访问,2007 年至 2010 年在中国社会科学院做应用经济学博士后研究. 1996 年9月至 1998 年6月, 重庆大学工商管理学院助教; 1998 年7月至 2003 年6月, 重庆大学工商管理学院讲师; 2003 年7月至 2006 年9月,重庆大学经济与工商管理学院副教授;2006 年10 月起,任重 庆大学经济与工商管理学院教授、博士生导师;2003 年12 月至 2011 年12 月,任重庆大学经济与工商管理学院副院长,2012 年1月至今,任重庆 大学经济与工商管理学院党委书记; 现任重庆大学经济与工商管理学院党 委书记、教授(博士生导师) ,主要研究方向为宏观经济、能源经济与企 业战略. 刘斌男,汉族,生于 1962 年4月,重庆市会计学科学术技术带 头人,重庆大学经济与工商管理学院会计学系主任,管理学博士,会计学 教授,博士研究生导师,厦门大学会计发展研究中心博士后,中国会计学 会会员,中国注册会计师协会非执业会员,重庆市会计学会理事,重庆市 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会会议资料 9 审计学会副会长, 重庆市司法鉴定委员会司法会计鉴定专家, 重庆市企业 信息化专家组成员,重庆市科技咨询协会管理咨询专家. 2003 年3月——2012 年3月,任重庆大学科技企业集团副总经理; 2008 年12 月至 2009 年6月, 美国华盛顿大学 Foster 商学院会计系高级 访问学者;2012 年3月起,任重庆大学校办产业管理委员会办公室副主 任、 重庆大学资产经营有限责任公司副总经理. 曾任广东 TCL 通讯设备股 份有限公司、 重庆市迪马实业股份有限公司、 重庆宗申动力机械股份有限 公司、广西柳工机械股份有限公司独立董事,现任重庆金科地产(集团) 股份有限公司、 欣旺达电子股份有限公司独立董事、 重庆涪陵电力实业股 份有限公司独立董事. 邱业伟 男,汉族,生于 1952 年10 月,籍贯湖南常德,硕士、法 学教授、 诉讼法硕士生导师, 现任重庆邮电大学法学院学术委员会副主任、 民商法学学术带头人,重庆市法学会环境资源法学专业委员会常务理事、 重庆市信息安全专家库专家, 重庆市第一批社会科学普及专家库专家、 西 南大学高等教育研究所兼职研究员. 1994 年12 月至 1996 年7月,重庆市联合职业技术大学综合教学部 主任;1996 年8月至 2003 年7月,重庆市联合职业技术大学专职法学教 师;2003 年8月至 2005 年5月,重庆电大渝中区分校法学(本科)责任 教师; 2005 年6月至今重庆邮电大学法学院教授; 2009 年12 月至今任重 庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事. 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会会议资料 10 [议案报告之三] 重庆涪陵电力实业股份有限公司 关于公司监事会换届选举的议案 各位股东及授权代表: 公司第四届监事会全体监事任期即将届满. 任职期间, 各位监事勤勉 尽责、忠实地履行了监事职责,为公司治理建设、规范运作、经营管理等 各个方面均作出了重要贡献. 公司监事会对全体监事为公司发展所作出的 辛勤劳动和对监事会工作的大力支持表示诚挚的谢意! 根据工作需要, 按照 《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》 的有关规定, 公司应选举新一届 监事会监事. 经公司控股股东重庆川东电力集团有限责任公司提名、 公司 第四届二十次监事会审议通过,现提交本次股东大会审议如下: 一、选举王颖先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人 二、选举任跃勇先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人. 王颖先生、任跃勇先生(个人简历附后)将与公司职工民主选举产生 的一名职工代表监事共同组成第五届监事会,任期三年. 经公司监事会审核监事候选人个人简历,未发现有《公司法》第一百 四十七条规定的情形, 以及中国证监会确定的为市场禁入者, 并且尚未解 除的情况,具备担任公司监事任职资格. 请审议. 重庆涪陵电力实业股份有限公司 监事会二一二年十二月二日 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会会议资料 11 附件:监事候选人个人简历、 王颖 男,汉族,生于 1971 年10 月,籍贯重庆垫江,硕士研究生, 高级经济师,中共党员. 2004 年10 月至 2005 年3月, 任重庆市电力公司审计部副主任; 2005 年3月至 2009 年9月,任渝能(集团)有限责任公司审计监察部副主任; 2009 年9月至 2010 年3月,任重庆电网建设有限公司党委委员、副总经 理、工会代主席;2010 年3月至 2010 年8月,任重庆电网建设有限公司 党委委员、副总经理;2010 年8月至今,任重庆市电力公司审计部副主 任;2012 年9月至今,任重庆涪陵电力实业股份有限公司监事. 任跃勇 男,生于 1958 年6月,籍贯重庆涪陵,大学文化,中共党 员,高级政工师. 1997 年8月至 1998 年8月, 任川东电力集团有限责任公司多种经营 处副处长,主持工作;1998 年8月至 2003 年7月,任重庆川东电力集团 有限责任公司行政后勤处处长、后勤党支部书记;2003 年8月至 2009 年10 月,任重庆涪陵电力实业股份有限公司工会主席、纪委书记、职工代 表监事; 2009 年11 月至今, 任重庆川东电力集团有限责任公司党委委员、 纪检组长、重庆涪陵电力实业股份有限公司监事. 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会会议资料 12 [议案报告之四] 重庆涪陵电力实业股份有限公司 关于调整压缩产权级次方案的议案 各位股东及授权代表: 为加强公司股权投资管理,解决投资链条较长、参股投资较多、投资 效益和资本集中度不高等问题, 进一步提高集团化运作效率和加强集约化 管理,公司第四届二十三次董事会、2012 年第二次临时股东大会审议通 过了《关于压缩产权级次方案的议案》 (详见上海证券交易所网站编号 2012—21、27 号公告) ,同意公司以及公司控股子公司对现有对外投资项 目进行清理,并压缩产权级次. 但根据目前实际操作的情况来看, 该方案存在难度较大等问题,结合 公司目前实际情况, 经营层多次研究讨论后, 拟调整原有压缩产权级次方 案,具体调整如下: 一、原方案 具体实施步骤: (一) 拟以 2012 年6月30 日为评估基准日, 对重庆市光华科技有限 责任公司(以下简称"光华科技" )进行审计、评估,并以评估价为基准 收购深圳力合数字电视有限公司(以下简称"深圳力合" )所持光华科技 的股权,将光华科技变更为本公司全资子公司; (二) 拟以协议转让的方式对光华科技持有重庆市耀涪投资有限责任 公司(以下简称"耀涪公司" )的股权进行收购,将耀涪公司变更为本公 司全资子公司; (三) 拟以协议转让的方式对光华科技及耀涪公司合计持有的重庆市 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会会议资料 13 蓬威石化有限责任公司(以下简称"蓬威石化" )15%股权进行收购,将该 股权变更为本公司直接持有; (四)拟对重庆市涪陵区众高电力物资有限公司(以下简称"众高公 司" )进行工商登记注销; (五)在完成上述(一)至(四)项工作后,拟对光华科技进行工商 登记注销; (六) 拟在耀涪公司成为本公司全资子公司后, 以协议转让的方式对 耀涪公司所持道真仡佬族苗族自治县华源电力有限责任公司(以下简称 "华源公司" ) 、 重庆市水江发电有限公司(以下简称"水江公司" )以及 水江公司参股的重庆市新嘉南建材有限责任公司(以下简称"新嘉南公 司" )的股权进行收购,将以上股权变更为本公司直接持有. (七) 拟转让所持重庆市涪陵区银科信用担保有限责任公司 (以下简 称"银科公司" )股权. 二、调整后方案 具体实施步骤: (一)拟以 2012 年6月30 日为评估基准日,对光华科技进行审计、 评估,并以评估价为基准收购深圳力合所持光华科技的 5%股权,将光华 科技变更为本公司全资子公司,同时注销光华科技全资子公司众高公司. (二)光华科技成为公司全资子公司后,公司将吸收合并光华科技, 吸收合并完成后注销光华科技, 并将光华科技持有的耀涪公司和蓬威石化 股权变为公司直接持有. (三) 以协议转让方式将水江公司所持新嘉南公司股权转让给公司直 接持有. (四) 光华科技注销并将所持耀涪公司股权变为公司直接持有, 耀涪 公司变为公司的全资子公司后, 公司将吸收合并耀涪公司. 吸收合并完成 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会会议资料 14 后,注销耀涪公司,并将耀涪公司所持的银科公司股权、华源公司股权、 蓬威石化股权、 水江公司股权、 东海证券有限责任公司股权全部变为公司 直接持有. (五)完成上述(一)至(四)项工作后,拟对外转让所持银科公司 股权. 三、提请股东大会授权公司董事会按调整后方案办理相关事宜. 请审议. 重庆涪陵电力实业股份有限公司 董事会二一二年十二月二日 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会会议资料 15 [议案报告之五] 重庆涪陵电力实业股份有限公司 关于聘请公司 2012 年度内部控制审计机构 的议案 各位股东及授权代表: 为切实做好公司内部控制规范体系实施工作,提高公司风险管理水平 和信息披露质量,根据重庆证监局《关于做好重庆辖区上市公司内部控 制规范实施工作的通知》(渝证监发【2012】3号)的相关要求,公司应 在2012年底前完成与财务报告相关内部控制建设工作并聘请会计师事务 所为公司内部控制审计机构.公司拟聘请中瑞岳华会计师事务所(以下 简称"中瑞岳华")为公司2012年度内部控制审计机构,年度审计费用 为12万元. 中瑞岳华为公司聘请的财务审计机构, 熟悉公司情况. 聘请中瑞岳华 为公司内部控制审计机构有利于内部控制审计工作的开展,有利于提高 工作效率.同时,中瑞岳华具有证券期货执业资格,有能力满足公司内 部控制审计工作的需要. 请审议. 重庆涪陵电力实业股份有限公司 董事会二一二年十二月二日