1 北京市海问律师事务所 关于中国医药保健品股份有限公司发行股份购买资产 之标的资产交割情况的法律意见书 致:中国医药保健品股份有限公司 北京市海问律师事务所(以下简称"本所")受中国医药保健品股份有限公 司(以下简称"中国医药")的委托,就中国医药以换股方式吸收合并河南天方药 业股份有限公司(以下简称"天方药业") 、发行股份购买资产并配套融资(以下 简称"本次重组")事宜,担任中国医药的法律顾问,并就本次重组中发行股份购 买资产涉及的标的资产交割事宜出具本法律意见书. 本所根据《证券法》 、 《公司法》 、 《重组办法》等有关法律、法规和中国证监 会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本 次发行股份购买资产相关方(包括中国医药、通用技术集团、天方集团、医控公 司、标的公司及其全资、控股子公司,下同)提供的有关文件和事实进行了必要 和可能的核查和验证,出具本法律意见书. 本所依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行政法规、部门规章以 及其他规范性文件的有关规定, 以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的 事实,并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见. 为出具本法律意见书之目的, 本所审阅了本次发行股份购买资产相关方向本 所提供的有关文件,该等文件的形式包括书面形式和电子文档形式,同时亦向本 次发行股份购买资产相关方的有关人员 (包括发行股份购买资产相关方的管理层 及雇员)进行了必要的核实和讨论. 为出具本法律意见书之目的, 本所假设本次发行股份购买资产相关方已向本 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2013 年7月9日2所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的,签署文件的主体均具 有签署文件的权利能力和行为能力,所提供文件中的所有签字和印章是真实的, 任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权, 且由其法定代表人或合法授权 代表签署,文件的复印件与原件相符,并且一切足以影响本法律意见书的事实和 文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,该等事实和文件 于提供给本所之日及本法律意见书出具日,未发生任何变更. 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依 赖政府有关部门、 本次发行股份购买资产相关方及其有关人员或者其他有关机构 出具的证明文件作出判断. 本所仅就与本次发行股份购买资产涉及的标的资产交割有关的法律问题发 表意见,并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问 意见等专业事项发表评论.在本法律意见书中涉及该等内容时,均为严格按照有 关中介机构出具的报告或有关当事人的文件引述, 该等引述不表明本所对有关数 据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证. 本所经办律师已严格履行了法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏. 本法律意见书仅供中国医药为本次发行股份购买资产涉及的标的资产交割 事宜使用,不得用作任何其他目的. 基于上述,本所出具法律意见如下: 3 释义除非正文中另有说明,本法律意见书中下列词语具有以下特定含义: 中国医药 中国医药保健品股份有限公司 天方药业 河南天方药业股份有限公司 通用技术集团 中国通用技术(集团)控股有限责任公司 天方集团 通用天方药业集团有限公司 医控公司 通用技术集团医药控股有限公司 新疆天方 新疆天方恒德医药有限公司 武汉鑫益 武汉鑫益投资有限公司 新兴华康 北京新兴华康医药有限公司 三洋公司 海南通用三洋药业有限公司 本次重大资产重组、本次重 组、本次交易 中国医药换股吸收合并天方药业并向通用技术 集团、天方集团及医控公司发行股份购买资产, 同时,中国医药向最多不超过 10 名投资者(或 依据发行时法律法规规定的投资者数量上限) 非 公开发行股份以实现配套融资 2011 2011 2011 2011 年度利润分配方案 2012 年4月27 日中国医药 2011 年度股东大会 审议通过的《公司 2011 年度利润分配方案》 ,中 国医药以 2011 年12 月31 日总股本为基数向全 体股东每 10 股派发现金 1.00 元(含税) .该利 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2013 年7月9日4润分配方案已于 2012 年6月27 日实施完毕 2012 2012 2012 2012 年度利润分配方案 2013 年4月8日中国医药 2012 年度股东大会审 议通过的 《公司 2012 年度利润分配方案》 ,中国 医药以 2012 年12 月31 日总股本为基数向全体 股东每 10 股派发现金 3.50 元(含税) .该利润 分配方案已于 2013 年5月15 日实施完毕 定价基准日 中国医药及天方药业首次审议本次重大资产重 组事项的董事会会议决议公告日,即2012 年5月5日本次发行股份购买资产 中国医药向特定对象通用技术集团及其下属的 医控公司和天方集团非公开发行股份购买资产 的行为 拟购买资产、标的资产 中国医药向通用技术集团、 天方集团及医控公司 非公开发行股份购买的资产, 包括: 通用技术集 团持有的新兴华康 100%股权、三洋公司 35%股权;医控公司持有的武汉鑫益 51%股权;天方 集团持有的新疆天方 65.33%股权 标的公司 新兴华康、三洋公司、武汉鑫益和新疆天方 评估基准日 2011 年12 月31 日 过渡期 自评估基准日至发行股份购买资产交割之日的 期间 《评估报告》 中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字 [2012]第266 号、267 号、268 号及 269 号《资 产评估报告》 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2013 年7月9日5国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 中国证券监督管理委员会 上证所 上海证券交易所 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《重组办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券 监督管理委员会令第 73 号) 元 人民币元 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2013 年7月9日6正文一、本次发行股份购买资产概述 中国医药拟向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团非公开发行股 份购买资产,拟购买资产为通用技术集团持有的三洋公司 35%股权、新兴华康 100%股权,医控公司持有的武汉鑫益 51%股权以及天方集团持有的新疆天方 65.33%股权. 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),发行价格为定价基准 日前 20 个交易日中国医药 A 股股票交易均价,即20.74 元/股.中国医药 2011 年度和 2012 年度利润分配方案已分别于 2012 年6月27 日和 2013 年5月15 日 实施完毕,根据本次发行股份购买资产有关除权除息事项的约定,上述发行价格 最终调整为 20.29 元/股. 本次发行股份购买资产的评估基准日为 2011 年12 月31 日,根据《评估报 告》 ,拟购买资产于评估基准日的评估值合计为 30,366.67 万元,上述评估结果已 经国务院国资委备案. 各方同意拟购买资产的交易价格以经国务院国资委备案的 评估结果为准. 根据上述拟购买资产的交易价格以及发行价格计算,本次拟发行股份数量为 14,966,320 股. 二、本次发行股份购买资产的批准和授权 (一)中国医药的批准和授权 1、2012 年5月4日,中国医药召开第五届董事会第 23 次会议,审议通过 了《关于中国医药保健品股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的议案》 、 《关于签订<非公开发行股份购买资产协议>的议案》 、 《关于<中国医药保健品股 份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案>的议 案》等议案. 2、2012 年8月14 日,中国医药召开第五届董事会第 25 次会议,审议通过 了《关于中国医药保健品股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的议案》 、 《关于签订<<非公开发行股份购买资产协议>之补充协议>的议案》 、 《关于签订< 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》 、 《关于<中国医药保健品股份 有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书(草 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2013 年7月9日7案)>及其摘要的议案》等议案. 3、2012 年9月27 日,中国医药召开 2012 年第二次临时股东大会,审议通 过了《关于中国医药保健品股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的议案》 、 《关于签订<换股吸收合并协议>的议案》 、《关于签订<非公开发行股份购买资产 协议>及其补充协议的议案》 、《关于签订<发行股份购买资产之盈利预测补偿协 议>的议案》等议案. (二)交易对方的批准和授权 1、通用技术集团董事会已于 2012 年4月20 日通过决议,同意本次重组相 关事宜. 2、医控公司董事会已于 2012 年4月18 日通过决议,同意向中国医药出售 其持有的武汉鑫益 51%股权. 3、天方集团董事会已于 2012 年4月18 日通过决议,同意向中国医药出售 其持有的新疆天方 65.33%股权. (三)已取得的其他批准、同意与授权 1、本次重组相关事宜已获得中国医药全体职工大会审议通过. 2、拟购买资产涉及标的公司的其他股东已同意本次发行股份购买资产涉及 的股权转让事项,并放弃同等条件下的优先购买权. 3、拟购买资产的评估结果已经国务院国资委备案. 4、国务院国资委出具《关于中国医药保健品股份有限公司非公开发行股票 暨资产重组有关问题的批复》 (国资产权[2012]883 号) ,同意本次中国医药换股 吸收合并河南天方药业股份有限公司、 中国医药发行股份购买资产及配套融资的 资产重组总体方案. 5、中国证监会出具《关于核准中国医药保健品股份有限公司吸收合并河南 天方药业股份有限公司及向中国通用技术(集团)控股有限责任公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可[2013]702 号) ,核准本次中国医药 发行股份购买资产方案. 经本所律师适当核查,本所认为,中国医药本次发行股份购买资产已履行了 必要的法定程序,并获得了中国医药股东大会、国务院国资委及证监会的批准, 程序合法有效. 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2013 年7月9日8三、标的资产的交割情况 2013 年7月9日, 中国医药与通用技术集团、 医控公司和天方集团签署《资 产交割确认书》 ,确认 2013 年7月1日为资产交割日,中国医药于交割日成为三 洋公司、新兴华康、武汉鑫益和新疆天方的股东,合法享有和承担标的资产所代 表的一切权利和义务. 截至本法律意见书出具日, 通用技术集团持有的三洋公司 35%股权和新兴华 康100%股权、医控公司持有的武汉鑫益 51%股权、天方集团持有的新疆天方 65.33%股权已过户至中国医药名下,相关工商变更登记手续已完成. 经本所律师适当核查,本所认为,标的资产已依法过户至中国医药名下,本 次发行股份购买资产之标的资产已依法办理过户手续. 四、本次发行股份购买资产涉及的验资事项 2013 年7月8日,中勤万信会计师事务所有限公司出具勤信验字【2013】 第46 号《验资报告》 ,经审验,截至 2013 年7月8日,通用技术集团已将三洋 公司 35%的股权、新兴华康 100%的股权注入中国医药;医控公司已将武汉鑫益 51%的股权注入中国医药;天方集团已将新疆天方 65.33%的股权注入中国医药; 三洋公司、 新兴华康、 武汉鑫益、 新疆天方均已办妥工商变更登记手续. 截至 2013 年7月8日,中国医药变更后的注册资本为人民币 325,924,240.00 元,股本为人 民币 325,924,240.00 元. 五、期间损益的归属与确认 根据中国医药与通用技术集团、医控公司、天方集团签署的《非公开发行股 份购买资产协议》及其补充协议,自评估基准日至交割日的期间为过渡期.在过 渡期内,标的资产如产生亏损,由相应的资产出售方承担,以现金方式向中国医 药全额补足;如产生收益,由中国医药享有.过渡期内的损益的确定以交割日审 计报告为准. 六、相关后续事项 截至本法律意见书出具日,本次发行股份购买资产的相关后续事项主要包 括: (一)新股发行登记 中国医药尚需就本次发行股份购买资产向通用技术集团、 医控公司和天方集 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2013 年7月9日9团分别发行的 8,849,676 股、4,300,448 股和 1,816,196 股股份在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理股份登记. (二)中国医药工商变更登记 中国医药尚需就本次发行股份购买资产而涉及的注册资本、实收资本、公司 章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续. 七、结论性意见 综上所述,截至本法律意见书出具日,本所认为: 1、中国医药本次发行股份购买资产已履行了必要的法定程序,并获得了中 国医药股东大会、国务院国资委及证监会的批准,程序合法有效; 2、标的资产已依法过户至中国医药名下,本次发行股份购买资产之标的资 产已依法办理过户手续; 3、本次发行股份购买资产涉及的新发行股份尚需在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理股份登记手续, 中国医药尚需就本次发行股份购买资产 而涉及的注册资本、实收资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变 更登记手续. (以下无正文)
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1 北京市海问律师事务所 关于中国医药保健品股份有限公司发行股份购买资产 之标的资产交割情况的法律意见书 致:中国医药保健品股份有限公司 北京市海问律师事务所(以下简称"本所")受中国医药保健品股份有限公 司(以下简称"中国医药")的委托,就中国医药以换股方式吸收合并河南天方药 业股份有限公司(以下简称"天方药业") 、发行股份购买资产并配套融资(以下 简称"本次重组")事宜,担任中国医药的法律顾问,并就本次重组中发行股份购 买资产涉及的标的资产交割事宜出具本法律意见书. 本所根据《证券法》 、 《公司法》 、 《重组办法》等有关法律、法规和中国证监 会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本 次发行股份购买资产相关方(包括中国医药、通用技术集团、天方集团、医控公 司、标的公司及其全资、控股子公司,下同)提供的有关文件和事实进行了必要 和可能的核查和验证,出具本法律意见书. 本所依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行政法规、部门规章以 及其他规范性文件的有关规定, 以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的 事实,并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见. 为出具本法律意见书之目的, 本所审阅了本次发行股份购买资产相关方向本 所提供的有关文件,该等文件的形式包括书面形式和电子文档形式,同时亦向本 次发行股份购买资产相关方的有关人员 (包括发行股份购买资产相关方的管理层 及雇员)进行了必要的核实和讨论. 为出具本法律意见书之目的, 本所假设本次发行股份购买资产相关方已向本 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2013 年7月9日2所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的,签署文件的主体均具 有签署文件的权利能力和行为能力,所提供文件中的所有签字和印章是真实的, 任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权, 且由其法定代表人或合法授权 代表签署,文件的复印件与原件相符,并且一切足以影响本法律意见书的事实和 文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,该等事实和文件 于提供给本所之日及本法律意见书出具日,未发生任何变更. 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依 赖政府有关部门、 本次发行股份购买资产相关方及其有关人员或者其他有关机构 出具的证明文件作出判断. 本所仅就与本次发行股份购买资产涉及的标的资产交割有关的法律问题发 表意见,并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问 意见等专业事项发表评论.在本法律意见书中涉及该等内容时,均为严格按照有 关中介机构出具的报告或有关当事人的文件引述, 该等引述不表明本所对有关数 据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证. 本所经办律师已严格履行了法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏. 本法律意见书仅供中国医药为本次发行股份购买资产涉及的标的资产交割 事宜使用,不得用作任何其他目的. 基于上述,本所出具法律意见如下: 3 释义除非正文中另有说明,本法律意见书中下列词语具有以下特定含义: 中国医药 中国医药保健品股份有限公司 天方药业 河南天方药业股份有限公司 通用技术集团 中国通用技术(集团)控股有限责任公司 天方集团 通用天方药业集团有限公司 医控公司 通用技术集团医药控股有限公司 新疆天方 新疆天方恒德医药有限公司 武汉鑫益 武汉鑫益投资有限公司 新兴华康 北京新兴华康医药有限公司 三洋公司 海南通用三洋药业有限公司 本次重大资产重组、本次重 组、本次交易 中国医药换股吸收合并天方药业并向通用技术 集团、天方集团及医控公司发行股份购买资产, 同时,中国医药向最多不超过 10 名投资者(或 依据发行时法律法规规定的投资者数量上限) 非 公开发行股份以实现配套融资 2011 2011 2011 2011 年度利润分配方案 2012 年4月27 日中国医药 2011 年度股东大会 审议通过的《公司 2011 年度利润分配方案》 ,中 国医药以 2011 年12 月31 日总股本为基数向全 体股东每 10 股派发现金 1.00 元(含税) .该利 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2013 年7月9日4润分配方案已于 2012 年6月27 日实施完毕 2012 2012 2012 2012 年度利润分配方案 2013 年4月8日中国医药 2012 年度股东大会审 议通过的 《公司 2012 年度利润分配方案》 ,中国 医药以 2012 年12 月31 日总股本为基数向全体 股东每 10 股派发现金 3.50 元(含税) .该利润 分配方案已于 2013 年5月15 日实施完毕 定价基准日 中国医药及天方药业首次审议本次重大资产重 组事项的董事会会议决议公告日,即2012 年5月5日本次发行股份购买资产 中国医药向特定对象通用技术集团及其下属的 医控公司和天方集团非公开发行股份购买资产 的行为 拟购买资产、标的资产 中国医药向通用技术集团、 天方集团及医控公司 非公开发行股份购买的资产, 包括: 通用技术集 团持有的新兴华康 100%股权、三洋公司 35%股权;医控公司持有的武汉鑫益 51%股权;天方 集团持有的新疆天方 65.33%股权 标的公司 新兴华康、三洋公司、武汉鑫益和新疆天方 评估基准日 2011 年12 月31 日 过渡期 自评估基准日至发行股份购买资产交割之日的 期间 《评估报告》 中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字 [2012]第266 号、267 号、268 号及 269 号《资 产评估报告》 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2013 年7月9日5国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 中国证券监督管理委员会 上证所 上海证券交易所 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《重组办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券 监督管理委员会令第 73 号) 元 人民币元 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2013 年7月9日6正文一、本次发行股份购买资产概述 中国医药拟向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团非公开发行股 份购买资产,拟购买资产为通用技术集团持有的三洋公司 35%股权、新兴华康 100%股权,医控公司持有的武汉鑫益 51%股权以及天方集团持有的新疆天方 65.33%股权. 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),发行价格为定价基准 日前 20 个交易日中国医药 A 股股票交易均价,即20.74 元/股.中国医药 2011 年度和 2012 年度利润分配方案已分别于 2012 年6月27 日和 2013 年5月15 日 实施完毕,根据本次发行股份购买资产有关除权除息事项的约定,上述发行价格 最终调整为 20.29 元/股. 本次发行股份购买资产的评估基准日为 2011 年12 月31 日,根据《评估报 告》 ,拟购买资产于评估基准日的评估值合计为 30,366.67 万元,上述评估结果已 经国务院国资委备案. 各方同意拟购买资产的交易价格以经国务院国资委备案的 评估结果为准. 根据上述拟购买资产的交易价格以及发行价格计算,本次拟发行股份数量为 14,966,320 股. 二、本次发行股份购买资产的批准和授权 (一)中国医药的批准和授权 1、2012 年5月4日,中国医药召开第五届董事会第 23 次会议,审议通过 了《关于中国医药保健品股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的议案》 、 《关于签订<非公开发行股份购买资产协议>的议案》 、 《关于<中国医药保健品股 份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案>的议 案》等议案. 2、2012 年8月14 日,中国医药召开第五届董事会第 25 次会议,审议通过 了《关于中国医药保健品股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的议案》 、 《关于签订<<非公开发行股份购买资产协议>之补充协议>的议案》 、 《关于签订< 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》 、 《关于<中国医药保健品股份 有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书(草 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2013 年7月9日7案)>及其摘要的议案》等议案. 3、2012 年9月27 日,中国医药召开 2012 年第二次临时股东大会,审议通 过了《关于中国医药保健品股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的议案》 、 《关于签订<换股吸收合并协议>的议案》 、《关于签订<非公开发行股份购买资产 协议>及其补充协议的议案》 、《关于签订<发行股份购买资产之盈利预测补偿协 议>的议案》等议案. (二)交易对方的批准和授权 1、通用技术集团董事会已于 2012 年4月20 日通过决议,同意本次重组相 关事宜. 2、医控公司董事会已于 2012 年4月18 日通过决议,同意向中国医药出售 其持有的武汉鑫益 51%股权. 3、天方集团董事会已于 2012 年4月18 日通过决议,同意向中国医药出售 其持有的新疆天方 65.33%股权. (三)已取得的其他批准、同意与授权 1、本次重组相关事宜已获得中国医药全体职工大会审议通过. 2、拟购买资产涉及标的公司的其他股东已同意本次发行股份购买资产涉及 的股权转让事项,并放弃同等条件下的优先购买权. 3、拟购买资产的评估结果已经国务院国资委备案. 4、国务院国资委出具《关于中国医药保健品股份有限公司非公开发行股票 暨资产重组有关问题的批复》 (国资产权[2012]883 号) ,同意本次中国医药换股 吸收合并河南天方药业股份有限公司、 中国医药发行股份购买资产及配套融资的 资产重组总体方案. 5、中国证监会出具《关于核准中国医药保健品股份有限公司吸收合并河南 天方药业股份有限公司及向中国通用技术(集团)控股有限责任公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可[2013]702 号) ,核准本次中国医药 发行股份购买资产方案. 经本所律师适当核查,本所认为,中国医药本次发行股份购买资产已履行了 必要的法定程序,并获得了中国医药股东大会、国务院国资委及证监会的批准, 程序合法有效. 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2013 年7月9日8三、标的资产的交割情况 2013 年7月9日, 中国医药与通用技术集团、 医控公司和天方集团签署《资 产交割确认书》 ,确认 2013 年7月1日为资产交割日,中国医药于交割日成为三 洋公司、新兴华康、武汉鑫益和新疆天方的股东,合法享有和承担标的资产所代 表的一切权利和义务. 截至本法律意见书出具日, 通用技术集团持有的三洋公司 35%股权和新兴华 康100%股权、医控公司持有的武汉鑫益 51%股权、天方集团持有的新疆天方 65.33%股权已过户至中国医药名下,相关工商变更登记手续已完成. 经本所律师适当核查,本所认为,标的资产已依法过户至中国医药名下,本 次发行股份购买资产之标的资产已依法办理过户手续. 四、本次发行股份购买资产涉及的验资事项 2013 年7月8日,中勤万信会计师事务所有限公司出具勤信验字【2013】 第46 号《验资报告》 ,经审验,截至 2013 年7月8日,通用技术集团已将三洋 公司 35%的股权、新兴华康 100%的股权注入中国医药;医控公司已将武汉鑫益 51%的股权注入中国医药;天方集团已将新疆天方 65.33%的股权注入中国医药; 三洋公司、 新兴华康、 武汉鑫益、 新疆天方均已办妥工商变更登记手续. 截至 2013 年7月8日,中国医药变更后的注册资本为人民币 325,924,240.00 元,股本为人 民币 325,924,240.00 元. 五、期间损益的归属与确认 根据中国医药与通用技术集团、医控公司、天方集团签署的《非公开发行股 份购买资产协议》及其补充协议,自评估基准日至交割日的期间为过渡期.在过 渡期内,标的资产如产生亏损,由相应的资产出售方承担,以现金方式向中国医 药全额补足;如产生收益,由中国医药享有.过渡期内的损益的确定以交割日审 计报告为准. 六、相关后续事项 截至本法律意见书出具日,本次发行股份购买资产的相关后续事项主要包 括: (一)新股发行登记 中国医药尚需就本次发行股份购买资产向通用技术集团、 医控公司和天方集 海问律师事务所 Haiwen & Partners 2013 年7月9日9团分别发行的 8,849,676 股、4,300,448 股和 1,816,196 股股份在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理股份登记. (二)中国医药工商变更登记 中国医药尚需就本次发行股份购买资产而涉及的注册资本、实收资本、公司 章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续. 七、结论性意见 综上所述,截至本法律意见书出具日,本所认为: 1、中国医药本次发行股份购买资产已履行了必要的法定程序,并获得了中 国医药股东大会、国务院国资委及证监会的批准,程序合法有效; 2、标的资产已依法过户至中国医药名下,本次发行股份购买资产之标的资 产已依法办理过户手续; 3、本次发行股份购买资产涉及的新发行股份尚需在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理股份登记手续, 中国医药尚需就本次发行股份购买资产 而涉及的注册资本、实收资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变 更登记手续. (以下无正文)