2014 年吉林市铁路投资开发有限公司 公司债券募集说明书 发行人吉林市铁路投资开发有限公司 主承销商 二〇一四 年月2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 声明发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要,全体董事承 诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 发行人负责人和主管会计工作负责人、会计部门负责人保证本期 债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整. 主承销商按照有关法律、法规的要求,已对本期债券募集说明书 及其摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查. 投资提示 凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关 的信息披露文件,并进行独立投资判断.主管部门对本期债券发行所 作出的任何决定,均不表明其对债券风险作出实质性判断.凡认购、 受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书对本期 债券各项权利义务的约定.债券依法发行后,发行人经营变化引致的 投资风险,投资者自行负责. 其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明. 投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证 券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 本期债券基本要素 债券名称:2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券(简称 为"14 吉林铁投债" ). 发行总额:人民币 10 亿元. 债券期限和利率:本期债券为 7 年期固定利率债券,同时设臵本 金提前偿还条款,在本期债券存续期的第 3、第4、第5、第6、第7个计息年度末分别按照债券发行总额 20%、20%、20%、20%、20%的比例 偿还债券本金. 本期债券票面年利率为 Shibor 基准利率加上基本利差.基本利差 上限为 2.80%,并由此确定簿记建档利率上限为 7.80%;Shibor 基准利 率为《2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券申购和配售办法 说明》公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同 业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期 Shibor(1Y)利率的 算术平均数(四舍五入保留两位小数).本期债券的最终基本利差和 最终票面利率将根据簿记建档结果确定,并报国家有关主管部门备案, 在本期债券存续期内固定不变.本期债券采用单利按年计息,不计复 利. 发行价格:本期债券面值 100 元,平价发行. 发行方式:本期债券以簿记建档、集中配售的方式,通过承销团 设臵的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者(国家法律、法规 另有规定除外)公开发行和通过上海证券交易所机构投资者(国家法 律、法规禁止购买者除外)公开发行. 发行范围及对象:通过承销团成员设臵的发行网点公开发行部分 的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者(国家法律、 法规另有规定者除外) ;在上海证券交易所发行部分的发行对象为在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或 A 股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外). 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 担保方式:本期债券由中合中小企业融资担保股份有限公司提供 全额无条件不可撤销连带责任保证担保. 信用级别:经鹏元资信评估有限公司综合评定,本期债券的信用 等级为 AAA 级,发行人主体长期信用等级为 AA 级. 还本付息方式:本期债券每年付息一次,同时设臵本金提前偿还 条款,在本期债券存续期的第 3、第4、第5、第6、第7个计息年度 末分别按照债券发行总额 20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本 金.最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付.年度 付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息. 上市安排:本期债券发行结束一个月内,发行人将向有关证券交 易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 目录释义.1 第一条 债券发行依据.3 第二条 本次债券发行的有关机构.4 第三条 发行概要.9 第四条 承销方式.12 第五条 认购与托管.13 第六条 债券发行网点.15 第七条 认购人承诺.16 第八条 债券本息兑付办法.18 第九条 发行人基本情况.20 第十条 发行人业务情况.28 第十一条 发行人财务情况.36 第十二条 已发行尚未兑付的债券.42 第十三条 募集资金用途.43 第十四条 偿债保证措施.48 第十五条 风险与对策.55 第十六条 信用评级.59 第十七条 法律意见.61 第十八条 其他应说明的事项.62 第十九条 备查文件.63 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 1 释义 在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含 义: 公司、吉林铁投、发行人:指吉林市铁路投资开发有限公司. 国家发改委:指中华人民共和国国家发展和改革委员会. 本期债券:指发行人发行的总额为人民币 10 亿元的 2014 年吉林 市铁路投资开发有限公司公司债券. 本次发行:指本期债券的发行. 募集说明书:指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书》 . 募集说明书摘要:指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 而制作的《2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 摘要》 . 主承销商、簿记管理人:指安信证券股份有限公司. 簿记建档:指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿 记建档区间,投资者直接向簿记管理人发出申购订单,簿记管理人负 责记录申购订单,最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期 债券的最终发行利率的过程. 承销商:指负责承销本期债券的一家、多家或所有机构(根据上 下文确定) . 承销团:指主承销商为本次发行组织的,由主承销商、分销商组 成的承销团. 承销协议:指发行人与代表承销团的主承销商安信证券股份有限 公司为本期债券的发行签订的《吉林市铁路投资开发有限公司与安信 证券股份有限公司关于公开发行公司债券之主承销协议》 . 余额包销:指承销团成员按承销团协议及补充协议所规定的各自 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 2 承销本期债券的份额承担债券发行的风险,即在规定的发售期结束后, 将各自未售出的债券全部买入. 担保人、中合担保:指中合中小企业融资担保股份有限公司. 债券持有人:指根据债券登记结算机构的记录,显示在其名下登 记拥有本期债券的投资者. 债权代理人/监管银行:指吉林银行股份有限公司吉林滨江支行. 《债权代理协议》 :指《2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司 债券债权代理协议》 . 《债券持有人会议规则》:指《2014 年吉林市铁路投资开发有限公 司公司债券债券持有人会议规则》 . 中央国债登记公司:指中央国债登记结算有限责任公司. 中证登上海分公司:指中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司. 债券托管机构:指中央国债登记结算有限责任公司/中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司. 上证所:指上海证券交易所. 物资公司:指吉林市城铁物资经销有限公司. 城际高铁:指吉林市城际高速铁路投资有限公司. 威恩房地产:指吉林市威恩房地产开发经营有限责任公司. 水务集团:指吉林市水务集团有限公司. 旭龙水利:指吉林市旭龙水利水电工程有限公司. 法定节假日或休息日:指中华人民共和国的法定节假日或休息日 (不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日 和/或休息日). 工作日:指北京市的商业银行对公营业日(不包括我国的法定节 假日和休息日) . 元:指人民币元. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 3 第一条 债券发行依据 本期债券经国家发展和改革委员会发改财金[2013]2701 号文件 核准公开发行. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 4 第二条 本次债券发行的有关机构 一、发行人:吉林市铁路投资开发有限公司 法定代表人:孙良彦 住所:吉林市昌邑区东昌小区 24 号楼西侧新地号街道 联系地址:吉林市丰满区华山路 2 号楼华山公寓 701 室 联系人:滕永峰、左迎春 联系电话:0432-68768561 传真:0432-68768561 邮编:132001 二、承销团 (一)主承销商、簿记管理人:安信证券股份有限公司 法定代表人:牛冠兴 住所:深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层A02 单元 联系人:李姗、邹崇阳、张丹、马麟、陈晓 联系地址:北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座19 层 电话:010-66581680、66581669、66581738、66581739 传真:010-66581611 邮编:100033 (二)分销商 1、国信证券股份有限公司 法定代表人:何如 住所: 广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 联系人:尉文佳 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 5 联系地址: 北京市西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦 3 层 电话:010-88005084 传真:010-88005099 邮编:100033 2、广州证券有限责任公司 法定代表人:刘东 住所: 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、 20 层 联系人:张宁、王雪 联系地址:广州市珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 19 楼债券融资总部 电话:020-88836639、020-88836999-19683、 传真:020-88836634 邮编:510623 3、五矿证券有限公司 法定代表人:张永衡 住所:深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层01 单元 联系人:宫丽杰 联系地址:北京市西城区广安门外大街 248 号机械大厦 508 室 电话:010-63367391 传真:010-63366033 邮编:100055 三、担保人:中合中小企业融资担保股份有限公司 法定代表人:李若谷 住所:北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座716 室 联系人:贾菲、李峥 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 6 联系地址: 北京市西城区平安里西大街 28 号中海国际中心 12 层 联系电话:010-56508307 传真:010-56508799 邮政编码:100034 四、交易所发行场所:上海证券交易所 法定代表人:黄红元 住所:上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 电话:021-68808888、021-68802059 传真:021-68807813 邮政编码:200120 五、托管人 (一)中央国债登记结算有限责任公司 法定代表人:吕世蕴 住所:北京市西城区金融大街 10 号 联系人:骆晶 联系地址:北京市西城区金融大街 10 号 联系电话:010-88170735、010-88170742 传真:010-88170752、010-66161875 邮政编码:100033 (二)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理:高斌 住所:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 联系电话:021-38874800 传真: 021-68870059 邮政编码:200120 六、审计机构:天衡会计师事务所有限公司 法定代表人:余瑞玉 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 7 住所: 南京市建邺区江东路与集庆门大街交汇处西北角万达广场 西地贰街区 14 幢1907 室 联系人:葛启海 联系地址: 南京市建邺区江东中路 106 号万达广场商务楼 B 座(14 幢)20 楼 电话:025-84711188 传真:025-84724882 邮编:210019 七、信用评级机构:鹏元资信评估有限公司 法定代表人:刘思源 住所:深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼 联系人:范刚强、李飞宾 联系地址:湖南省长沙市雨花区万家丽路二段 68 号华晨双帆大 厦1504A 室 电话:0731-88787511 传真:0731-82872333 邮编:410008 八、发行人律师:北京市天元律师事务所 负责人:朱小辉 住所:北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 联系人:宗爱华、崔成立 联系地址:北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 电话:010-57763888 传真:010-57763777 邮编:100032 九、债权代理人、监管银行:吉林银行股份有限公司吉林滨江支 行2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 8 负责人:冯涛 联系地址:吉林市船营区德胜街松江路 79 号 联系人:陈玉涛 电话:0432-62551733 传真:0432-62551733 邮编:132011 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 9 第三条 发行概要 一、发行人:吉林市铁路投资开发有限公司. 二、债券名称:2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券 (简称"14 吉林铁投债" ) . 三、发行总额:人民币 10 亿元. 四、期限和利率:本期债券为 7 年期固定利率债券,同时设臵本 金提前偿还条款,在本期债券存续期的第 3、第4、第5、第6、第7个计息年度末分别按照债券发行总额 20%、20%、20%、20%、20%的比 例偿还债券本金. 本期债券票面年利率为 Shibor 基准利率加上基本利差.基本利 差上限为 2.80%,并由此确定簿记建档利率上限为 7.80%;Shibor 基 准利率为《2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券申购和配 售办法说明》 公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银 行间同业拆放利率网 (www.shibor.org) 上公布的一年期 Shibor(1Y) 利率的算术平均数(四舍五入保留两位小数).本期债券的最终基本 利差和最终票面利率将根据簿记建档结果确定, 并报国家有关主管部 门备案, 在本期债券存续期内固定不变. 本期债券采用单利按年计息, 不计复利. 五、发行方式及对象:本期债券以簿记建档、集中配售的方式, 通过承销团设臵的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者 (国家 法律、法规另有规定除外)公开发行和通过上海证券交易所向机构投 资者(国家法律、法规禁止购买者除外)公开发行. 通过承销团成员设臵的发行网点公开发行部分的发行对象为在 中央国债登记公司开户的境内机构投资者(国家法律、法规另有规定 者除外);在上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 10 的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外). 六、债券形式及托管方式:本期债券为实名制记账式债券.通过 承销团设臵的发行网点向境内机构投资者发行部分在中央国债登记 公司登记托管; 通过上海证券交易所发行部分在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记托管. 七、发行价格:债券面值 100 元,平价发行,以1,000 元人民币 为一个认购单位, 认购金额必须是人民币 1,000 元的整数倍且不少于 1,000 元. 八、发行期限:3个工作日,自2014年3月4日起,至2014年3月6 日止. 九、簿记建档日:本期债券的簿记建档日为 2014 年3月3日. 十、发行首日:本期债券发行期限的第一日,即2014 年3月4日. 十一、起息日:自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年 的3月4日为该计息年度的起息日. 十二、计息期限:自2014 年3月4日起至 2021 年3月3日止. 十三、付息日:2015 年至 2021 年每年的 3 月4日为上一个计息 年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工 作日) . 十四、还本付息方式:本期债券每年付息一次,同时设臵本金提 前偿还条款,在本期债券存续期的第 3、第4、第5、第6、第7个计 息年度末分别按照债券发行总额 20%、20%、20%、20%、20%的比例偿 还债券本金. 最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支 付.年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利 息. 十五、本金兑付日:2017 年至 2021 年每年的 3 月4日分别按照 发行额 20%的比例偿还本金(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 11 后的第一个工作日) . 十六、本息兑付方式:通过本期债券托管机构和其他有关机构办 理. 十七、承销方式:承销团余额包销. 十八、承销团成员:主承销商为安信证券股份有限公司,分销商 为国信证券股份有限公司、广州证券有限责任公司、五矿证券有限公 司. 十九、担保方式:本期债券由中合中小企业融资担保股份有限公 司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保. 二十、信用评级:经鹏元资信评估有限公司综合评定,本期债券 的信用级别为 AAA 级,发行人主体长期信用等级为 AA 级. 二十一、债权代理人/监管银行:吉林银行股份有限公司吉林滨 江支行. 二十二、上市安排:本期债券发行结束一个月内,发行人将向有 关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请. 二十三、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资 者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 12 第四条 承销方式 本期债券由主承销商安信证券股份有限公司, 分销商国信证券股 份有限公司、广州证券有限责任公司、五矿证券有限公司组成的承销 团以余额包销方式承销. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 13 第五条 认购与托管 一、本期债券采用实名制记账方式发行,投资者认购的本期债券 在债券托管机构托管记载. 本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行.投资者参与本期 债券簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《2014年吉 林市铁路投资开发有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定. 二、 本期债券通过承销团成员设臵的发行网点向境内机构投资者 (国家法律、法规另有规定的除外)公开发行的部分由中央国债登记 公司登记托管,具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业 债券登记和托管业务规则》的要求办理.该规则可在中国债券信息网 (www.chinabond.com.cn) 查阅或在本期债券承销团成员设臵的发行 网点索取.认购方法如下: 境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明 复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券;境内非法人机构 凭加盖其公章的有效证明复印件、 经办人身份证及授权委托书认购本 期债券.如法律法规对本条所述另有规定,按照相关规定执行. 三、 本期债券通过上海证券交易所向机构投资者公开发行的部分 由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管, 具体手续按 《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》 的要求办理.该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站 (www.chinaclear.cn)查阅或在本期债券主承销商发行网点索取. 认购方法如下: 通过上海证券交易所认购本期债券的投资者须持有中国证券登 记公司上海分公司的合格基金证券账户或 A 股证券账户, 在发行期间 与本期债券主承销商设臵的发行网点联系, 凭加盖其公章的营业执照 (副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 14 证券账户卡复印件认购本期债券. 四、投资者办理认购手续时,不需缴纳任何附加费用;在办理登 记和托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定. 五、本期债券发行结束后,投资者可按照国家有关法规进行债券 的转让和质押. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 15 第六条 债券发行网点 一、 本期债券通过承销团成员设臵的发行网点向在中央国债登记 公司开户的境内机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)公开 发行的具体发行网点见附表一. 二、 本期债券通过上海证券交易所向在中证登上海分公司开立合 格基金证券账户或 A 股证券账户的境内机构投资者(国家法律、法 规禁止购买者除外)发行部分的具体发行网点见附表一中标注"" 的发行网点. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 16 第七条 认购人承诺 本期债券的投资者 (包括本期债券的初始购买人以及二级市场的 购买人)购买本期债券,被视为作出以下承诺: 一、 接受募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规 定并受其约束; 二、 本期债券的发行人依据有关法律、 法规的规定发生合法变更, 在经有关主管部门批准 (如需) 后并依法就该等变更进行信息披露时, 投资者同意并接受这种变更; 三、 本期债券的担保人依据有关法律、 法规的规定发生合法变更, 在经有关主管部门批准 (如需) 后并依法就该等变更进行信息披露时, 投资者同意并接受这种变更; 四、本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在经批准的证 券交易场所上市或交易流通,并由主承销商代为办理相关手续,投资 者同意并接受这种安排; 五、在本期债券的存续期限内,若发行人依据有关法律法规将其 在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时, 则在下列各项条件全 部满足的前提下,投资者(包括本期债券的初始购买人以及二级市场 的购买人)在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让: (一)本期债券发行与上市交易(如已上市交易)的批准部门对 本期债券项下的债务变更无异议; (二)就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构 对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告; (三) 原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务 转让承继协议, 新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债 务; (四)担保人同意债务转让,并承诺将按照担保函原定条款和条 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 17 件履行担保义务; 或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出 具的与原担保函条件相当的担保函; (五) 原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让 承继进行充分的信息披露; 六、 投资者同意吉林银行股份有限公司吉林滨江支行作为债权代 理人, 与发行人签订 《债权代理协议》 并制定 《债券持有人会议规则》 , 接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束; 七、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法 变更,并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变 更; 八、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定做出 的有效决议,所有投资者(包括所有出席会议、未出席会议、反对决 议或放弃投票权,以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者)均 接受该决议. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 18 第八条 债券本息兑付办法 本期债券期限为七年期, 每年付息一次, 同时设臵本金提前偿付 条款,在本期债券存续期的第 3、第4、第5、第6、第7个计息年度 末分别按照债券发行总额 20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券 本金.本息兑付方法具体如下: 一、利息支付 (一)本期债券在存续期限内每年付息一次,后五年利息随本金 兑付一起支付. 本期债券付息日为 2015 年至 2021 年每年的 3 月4日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日).年度付 息款项自付息日起不另计利息. (二) 本期债券利息的支付通过相关债券托管机构和其他有关机 构办理.利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在相关 媒体上发布的付息公告中加以说明. (三)根据国家税收法律法规,投资者投资本期债券应缴纳的有 关税款由投资者自行承担. 二、本金兑付 (一)本期债券设臵本金提前偿付条款,即在本期债券存续期的 第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、 20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金.每年还本时按债权登记日 日终在债券托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值 占当年债券存续余额的比例进行分配 (每名债券持有人所受偿的本金 金额计算取位到人民币分位,小于分的金额忽略不计) . 本期债券本金的兑付日为2017年至2021年每年的3月4日 (如遇法 定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日) .应兑付债券本金 自兑付日起不另计利息. (二) 本期债券本金的兑付通过相关债券托管机构和其他有关机 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 19 构办理.本金兑付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在相关 媒体上发布的兑付公告中加以说明. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 20 第九条 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称:吉林市铁路投资开发有限公司 住所:吉林市昌邑区东昌小区 24 号楼西侧新地号街道 法定代表人:孙良彦 注册资本:捌仟万元 公司类型:有限责任公司(法人独资) 经营范围:以自有资产投资;国有资产经营;建材(不含木材) 经销;仓储(不含危险化学品) . 吉林市铁路投资开发有限公司是经吉林市人民政府批准、 由吉林 市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称"吉林市国资委") 出资成立的国有独资公司,公司注册资本 8,000 万元.公司主要从事 高速铁路相关投资、建设及运营,水务投资及运营,水利工程,房地 产开发经营,物资贸易等业务. 截至 2012 年12 月31 日,公司资产总额为 214.12 亿元,负债总 额为 55.58 亿元,所有者权益为 158.54 亿元.2012 年度,公司实现 营业收入 10.10 亿元,净利润 1.64 亿元,其中归属于母公司所有者 的净利润为 1.74 亿元. 二、发行人历史沿革 吉林市铁路投资开发有限公司是依据 2006 年8月18 日吉林市政 府常务会议决议,于2006 年11 月成立的国有独资公司,吉林市人民 政府国有资产监督管理委员会是公司的唯一出资人. 公司成立时注册 资本为 3,000 万元, 由吉林市人民政府国有资产监督管理委员会以货 币方式出资,本次出资已经吉林中泽会计师事务所审验,并于 2006 年10 月18 日出具吉中泽验字【2006】第040 号验资报告. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 21 2009 年4月,吉林市人民政府国有资产监督管理委员会以货币 方式向公司增资 5,000 万元, 本次增资后公司注册资本增至 8,000 万元.本次增资经吉林市远志会计师事务所审验,并于 2009 年4月27 日出具远志(吉)验字[2009]第059 号验资报告. 2012 年,根据《关于同意将市鸿泰国有资产经营有限公司持有 的企业国有股权无偿划转给市铁路投资开发有限公司的批复》 (吉市 国资委[2012]101 号) ,吉林市国资委将吉林市旭龙水利水电工程有 限公司、 吉林市水务集团有限公司和吉林市城市公共交通集团有限公 司的国有股权无偿划转给吉林市铁路投资开发有限公司. 三、发行人股东情况 吉林市人民政府国有资产监督管理委员会是发行人的唯一股东. 四、公司治理结构和组织结构 (一)公司治理结构 发行人设立董事会、监事会和经理层,不设股东会,吉林市人民 政府国有资产监督管理委员会作为出资人行使股东会职权, 决定发行 人的重大事项. 1、董事会 发行人董事会成员 5 人,董事任期三年,其中非由职工代表担任 的董事由吉林市人民政府国有资产监督管理委员会委派, 职工代表董 事由公司职工代表大会选举产生.董事会设董事长一人,由出资人从 董事会成员中指定,董事长为法定代表人.《公司章程》规定,董事 会行使下列职权:决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度 财务预算方案、 决算方案; 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;决定公司内部管 理机构的设臵;聘任或者解聘公司经理;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人,决定其报酬事项;制定公司的基 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 22 本管理制度. 2、监事会 发行人监事会成员 5 人,其中职工代表 2 人,职工代表监事由职 工代表大会产生, 其余监事由吉林市人民政府国有资产监督管理委员 会委派.监事的任期为三年.《公司章程》规定,监事会行使下列职 权:检查公司财务;对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或 公司章程的行为进行监督;当董事和经理的行为损害公司利益时,要 求董事和经理予以纠正. 3、总经理 发行人设总经理 1 名,总经理由董事会聘任,总经理对董事会负 责,行使下列职权:主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会 决议;组织实施公司年度经营计划和投资方案;拟订公司内部管理机 构设臵方案;拟订公司的基本管理制度;制定公司的具体规章;提请聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人;聘任或者解聘除应由董事会聘 任或者解聘以外的负责管理的人员. (二)发行人组织结构 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 23 五、发行人与子公司的投资关系 截至 2012 年12 月31 日, 发行人纳入合并范围的子公司为 5 家, 投资关系如下表: 1:吉林市内陆港开发有限公司持有吉林市城铁物资经销有限公司 88.24%的股权,但根据吉林 市内陆港开发有限公司与物资公司的协议,吉林市内陆港开发有限公司不参与物资公司日常经 营、决策和利润分配,吉林铁投仍然拥有物资公司 100%的表决权,因此将物资公司纳入合并范 围. 公司名称 注册资本(万元) 持股比例 吉林市水务集团有限公司 20,173.91 76.94% 吉林市旭龙水利水电工程有限公司 2,107.00 100.00% 吉林市城际高速铁路投资有限公司 8,600.00 100.00% 吉林市城铁物资经销有限公司 1 3,400.00 11.76% 监事会 总经理 副总经理 招标管理办综合管理部吉林市铁路投资开发有限公司 工程监管部投100% ) 董事会 副总经理 人力资源部党群工作部拆迁管理办吉林市人民政府国有资产监督管理委员会 审计监察部计划财务部资本运营部2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 24 六、发行人主要子公司情况 (一)吉林市水务集团有限公司 吉林市水务集团有限公司成立于 1985 年12 月,注册资本 20,173.91 万元,系发行人的控股子公司,经营范围为自来水生产、 供应. 公司主要从事吉林市的水务投资及运营业务, 日供水能力 39.5 万吨,日污水处理设计能力 30 万吨,服务区域 170 平方公里、服务 人口 170 万.根据吉市国资发(2012)101 号文件,吉林市国资委同 意将水务集团 76.94%的股权无偿划转给发行人,水务集团于 2012 年 起纳入发行人合并报表范围. 截至 2012 年12 月31 日,水务集团资产总额 276,578.22 万元, 所有者权益 222,560.09 万元, 2012 年实现营业收入 23,974.08 万元、 净利润-4,161.35 万元. (二)吉林市旭龙水利水电工程有限公司 吉林市旭龙水利水电工程有限公司成立于 1993 年12 月, 注册资 本2,107 万元,系发行人的全资子公司,经营范围为水利水电工程承 包,兼营道路普通货物运输.旭龙水利主要从事吉林市内水利工程建 设业务.根据吉市国资发(2012)101 号文件,吉林市国资委同意将 旭龙水利 100%的股权无偿划转给发行人,旭龙水利于 2012 年起纳入 发行人合并报表范围. 截至 2012 年12 月31 日,旭龙水利资产总额 4,120.85 万元,所 有者权益 1,646.88 万元,2012 年实现营业收入 7,407.81 万元、净 利润 2.08 万元. (三)吉林市城际高速铁路投资有限公司 吉林市城际高速铁路投资有限公司成立于 2009 年4月,注册资 本8,600 万元,系发行人全资子公司,经营范围为以自有资产投资, 钢厂、五金、建材(不含木材) 、水泥、石材经销等项目. 吉林市威恩房地产开发经营有限责任公司 800.00 100.00% 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 25 截至 2012 年12 月31 日,城际高铁资产总额 42,158.34 万元, 所有者权益 8,068.06 万元.2012 年实现营业收入 8.2 万元、净利润 -270.09 万元. (四)吉林市城铁物资经销有限公司 吉林市城铁物资经销有限公司成立于 2008 年12 月,注册资本 3,400 万元,系发行人实际控制的子公司,经营范围为钢材、五金、 建材(不含木材) 、水泥、石材经销等.物资公司主要从事建筑物资 供应业务. 截至 2012 年12 月31 日,物资公司资产总额 35,435.69 万元, 所有者权益 2,540.03 万元.2012 年实现营业收入 2,799.53 万元、 净利润-259.08 万元. (五)吉林市威恩房地产开发经营有限责任公司 吉林市威恩房地产开发经营有限责任公司成立于 2010 年2月, 注册资本金为 800 万元,系发行人全资子公司,经营范围为房地产开 发经营(凭资质证书经营) .威恩房地产主要从事房地产开发、安臵 房建设等业务. 截至 2012 年12 月31 日, 威恩房地产资产总额 20,061.73 万元, 所有者权益 1,687.50 万元,2012 年实现营业收入 39.71 万元、净利 润-219.60 万元. 七、董事、监事及高级管理人员情况 (一)董事 1、孙良彦,男,1960 年1月出生,本科学历,曾任吉林市计委 处长, 永吉县兴光村支部书记, 永吉县副县长, 吉林市发改委副主任. 现任吉林市铁路投资开发有限公司董事长. 2、李洪志,男,1959 年2月出生,本科学历,曾任吉林市面粉 厂分厂厂长,吉林市北方集团公司副总经理,吉林市粮油进出口公司 副总经理,舒兰市财务局副局长,吉林市城管执法局办公室副主任. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 26 现任吉林市铁路投资开发有限公司董事、总经理. 3、李大明,男,1967 年11 月出生,本科学历,曾任吉林制药 股份有限公司办公室秘书,驻北京办事处主任兼华北区医药销售经 理,吉林市房政拍卖有限公司业务经理.现任吉林市铁路投资开发有 限公司董事、副总经理. 4、刘慧男,女,1988 年2月出生,本科学历,曾任吉林市铁路 项目建设领导小组办公室文员、 吉林市威恩房地产开发经营有限责任 公司副总经理, 现任吉林市铁路投资开发有限公司董事、 总经理助理. 5、左迎春,男,1960 年12 月出生,本科学历,经济师,曾任 中共永吉县委组织部人事科长,太平洋保险公司永吉支公司、桦甸支 公司经理,太平洋保险分公司营业部经理.现任吉林市铁路投资开发 有限公司职工董事、财务总监. (二)监事 1、王成久,男,1952 年11 月出生,大专学历,曾任职于吉林 市金属材料公司、吉林市物资局组织科、吉林市经济委员会(经济贸 易委员会) 、吉林市工业交通委员会、吉林市市委、吉林市国资委. 现任吉林市铁路投资开发有限公司监事会主席. 2、李东岩,男,1972 年3月出生,中专学历,曾任职于吉林 市第四建筑工程公司、吉林市盛兴房地产开发公司、吉林市亚森房地 产开发公司.现任吉林市铁路投资开发有限公司监事. 3、姜永海,男,1972 年12 月出生,中专学历,曾任职于吉林 市市政建设公司.现任吉林市铁路投资开发有限公司监事. 4、刘淑霞,女,1971 年9月出生,本科学历,曾任职于吉林 市渤海橡塑制品有限公司. 现任吉林市铁路投资开发有限公司职工监 事、办公室主任. 5、叶蕾,男,1967 年7月出生,专科学历,曾任职于银河大 厦有限公司、吉林市江城宾馆银通旅游公司、长白山管委会长白山开 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 27 发建设集团酒店公司.现任吉林市铁路投资开发有限公司职工监事. (三)高级管理人员 1、李洪志,现任吉林市铁路投资开发有限公司总经理,简历同 上. 2、李大明,现任吉林市铁路投资开发有限公司副总经理,简历 同上. 3、赵丽霞,女,1964 年9月出生,研究生学历,曾任吉林市 城市规划设计研究院生产计划科科长、综合办公室主任,吉林市城市 规划咨询中心主任,吉林市投资服务中心基本建设投资服务组组长. 现任吉林市铁路投资开发有限公司副总经理. 4、刘慧男,现任吉林市铁路投资开发有限公司总经理助理,简 历同上. 5、左迎春,现任吉林市铁路投资开发有限公司财务总监,简历 同上. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 28 第十条 发行人业务情况 一、发行人所在行业现状和前景 (一)高速铁路行业 1、我国高速铁路行业现状和前景 高速铁路作为一种具有现代科技水平的铁路客运方式, 以其显著 的技术经济优势提高了运输效率, 对沿线区域社会经济发展起到了较 大的推动作用.我国的高速铁路建设始于 1999 年的秦沈客运专线, 经过 10 多年的高速铁路建设和对既有铁路的高速化改造,我国已经 成为世界上高速铁路发展最快、系统技术最全、集成能力最强、运营 里程最长、运营速度最高、在建规模最大的国家. 根据中华人民共和国铁道部 2012 年铁道统计公报, 截至 2012 年底,全国铁路营业里程达到 9.8 万公里,比上年增长 4.7%.其中, 复线里程 4.4 万公里,比上年增长 10.8%,复线率 44.8%,比上年提 高2.5 个百分点;电气化里程 5.1 万公里,比上年增长 10.8%,电化 率52.3%,比上年提高 2.9 个百分点.路网密度 101.7 公里/万平方 公里,比上年增加 4.6 公里/万平方公里. 国家对高速铁路投资予以高度重视.2012 年,全国铁路共完成 投资 5,185.06 亿元, 其中国家铁路和合资铁路完成投资 5,170.63 亿元. 全年共投产新铁路线 5,382.2 公里, 其中高速铁路 2,722.5 公里, 占50.58%.新建铁路完成投资 4,306.66 亿元,更新改造完成投资 862.72 亿元,分别占比 83.3%和16.7%.国务院发布的《中长期铁路 网规划》 (2008 年调整) ,规划了"四纵四横"客运专线以及经济发 达地区城际客运系统,客车速度目标值达到每小时 200 公里以上.这 标志着高速铁路迎来了良好的发展机遇. 预计到 2020 年,全国铁路营业里程将达到 12 万公里以上,复线 率和电化率分别达到 50%和60%以上.时速在 200 公里以上的高速铁 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 29 路里程将会超过 3 万公里.我国将基本形成布局合理、结构清晰、功 能完善、衔接顺畅的铁路网络,运输能力满足国民经济和社会发展需 要. 2、吉林省高速铁路建设现状和前景 吉林省位于东北地区中部,在联合国开发计划署提出的"图们江 地区国际合作开发"中居于重要地位,具有发展东北亚区域合作的优 越区位条件.吉林省是中国重要的商品粮生产基地和工业基地,铁路 运输在经济发展中处于基础性和战略性地位. 《吉林省人民政府关于加快推进全省铁路建设的意见》 (吉政发 [2011]4 号)提出, "十二五"期间,吉林省铁路建设总体目标任务 是实现 "市市通高铁, 县县通铁路" . 吉林省计划建设铁路项目 25 个, 新建、改扩建里程约 4,180 公里,总投资约 1,900 亿元. 国家发展与改革委员会东北振兴司在《振兴老工业基地简报》中 提出,预计到 2015 年,吉林省铁路营业里程将达到 6,600 公里,其 中高速铁路达到 1,850 公里,占比 30%;铁路网密度将达到每万平方 公里 347 公里,是2005 年全省铁路网密度的 4.5 倍,达到全国平均 水平的 2.5 倍, 届时吉林省将形成发达完善的"五纵三横"的铁路网格 局,为全省经济和社会发展提供强有力的铁路运输保障. (二)水务行业 1、我国水务行业的现状和前景 水资源是人类生活和生产活动中必不可少的物质基础和战略性 经济资源.我国是一个缺水严重的国家,人均淡水量只有 2100 立方 米,仅为世界平均水平的 28%,在全世界名列 121 位.我国水资源地 区分布也很不平衡,长江流域及其以南地区,其水资源量占全国的 81%;以北地区,水资源量仅占全国的 19%.水资源的贫乏和分布不 均已经成为制约我国经济发展的重要因素. 水务行业主要包括城市供水和污水处理. 城市供水具有自然垄断 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 30 性、资产专用性、沉淀成本高和投资回报低等特征,这使得城市供水 企业对投资要求较高.随着市场化改革的深入,城市供水行业发展迅 速,但仍与城市化和工业化进程以及提升供水水质、降低供水单位消 耗等目标存在一定差距. 自2006 年以来,我国已经逐步建立以水资源为基础的水价管理 思路.水价政策由"开源"到"节流" ,供给管理向需求管理转变. 国务院《 "十二五"节能减排综合性工作方案》 (国发[2011]26 号) 要求推进节水型社会建设.确立用水效率控制红线,实施用水总量控 制和定额管理,推行居民用水阶梯价格.截至 2012 年,我国省会城 市的居民平均综合水价为 2.69 元/吨,水价处于较低水平.根据中国 工程院的《中国可持续发展水资源战略研究综合报告》 ,2030 年前后 国内将出现用水高峰,用水总量将达到 8,000 亿立方米,相应的城市 供水需求增加到 1,220 亿立方米. 随着人口数量和经济规模的持续增 长, 国家对于水资源问题更加重视, 供水行业存在着较大的发展空间. 污水处理是水务行业的重要组成部分, 是居民生活和工业生产的 重要保障.根据住房城乡建设部《关于全国城镇污水处理设施 2013 年第一季度建设和运行情况的通报》 ,截至 2013 年3月底,全国累计 建成城镇污水处理厂 3,451 座,污水处理能力约 1.45 亿立方米/日. 随着城镇化进程的推进, 城市污水处理能力仍然不能满足实际需 求.国务院在《 "十二五"全国城镇污水处理及再生利用设施建设规 划》 (国办发[2012]24 号文)中指出, "十二五"期间将新增污水处 理规模 4,569 万立方米/日,2015 年城市污水处理率提高至 85%,污 水处理服务水平全面提升.城市污水处理有较大的发展空间. 2、吉林市水务行业的现状和前景 吉林市的水资源较为丰富.根据吉林省第二次水资源调查评价 的结果,吉林市多年水资源总量平均为 146.5 亿立方米,具备较大的 开发潜力.2012 年全年自来水供水量达到 1.06 亿立方米.根据《吉2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 31 林市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》 ,吉林市将通过对 水厂进行扩能建设、改造陈旧供水管线和新铺设供水管线等方式,进 一步扩大供水能力,满足人民群众生活和工业生产的需求.预计到 2015 年,吉林市日供水能力将达到 60.5 万吨,人均生活用水量达到 150 升.目前吉林市供水采取特许经营权方式,水务集团享有使用自 然水资源、直接收取水费的权利.随着经济的增长,吉林市的供水行 业未来将会有更加广阔的发展空间. 吉林市污水处理行业发展迅速.根据《吉林市 2012 年国民经济 和社会发展统计公报》 ,吉林市日污水处理量达到 32.90 万立方米, 污水集中处理率提高到 75%.根据《吉林市国民经济和社会发展第十 二个五年规划纲要》 ,吉林市将提高污水处理厂的运行管理水平,推 进污水资源化.预计到 2015 年,城市污水集中处理率将达到 95%, 日污水处理量提高到 45 万立方米.吉林市的污水处理行业发展前景 良好. 二、发行人在行业中的地位和竞争优势 (一)发行人在行业中的地位 吉林市铁路投资开发有限公司是由吉林市政府组建的国有独资 公司,业务涉及高速铁路相关投资建设及运营、水务投资及运营、水 利工程建设、物资贸易、房地产开发等.公司是吉林市唯一一家从事 与高速铁路相关的投资、建设与运营的企业,承接了长吉城际铁路吉 林市段及吉林至珲春铁路吉林市段的征拆安臵及配套建设、 吉林市换 乘中心等重要项目.未来吉林市的多项铁路配套项目,如沈吉复线、 龙丰线、西环线等也将由发行人负责实施,公司在这一领域处于垄断 地位. (二)发行人在行业中的竞争优势 1、良好的区域优势 吉林省是全国著名的工业基地和商品粮生产基地, 具有重要的战 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 32 略地位.吉林市是吉林省第二大城市,位于东北亚地理中心,是《中 国图们江区域合作开发规划纲要》的直接腹地和重要结点;已开通的 吉林内陆港与辽宁大连港实现"无缝对接" ,辐射范围不仅包括东北, 还可通达中国内陆,远及日本、俄罗斯、韩国等国家,具备优越的区 位条件. 吉林市自然资源丰富,是中国"一五"期间国家重点建设的工业 基地,形成了石化、汽车、冶金、能源、农产品加工等传统产业体系, 碳纤维、 生物产业、 基础电子等新兴产业体系, 具备雄厚的工业基础. 近年来,吉林市的商贸、物流、金融、信息咨询等现代服务业发展迅 猛,为投资兴业提供了有利的环境. 2012 年,尽管面对国际经济持续低迷和国内经济不断下行等诸 多困难和挑战,吉林市经济社会发展仍呈现"平稳增长、结构优化、 民生改善"的积极态势.根据《吉林市 2012 年国民经济和社会发展 统计公报》 ,吉林市全年实现地区生产总值 2,430 亿元,比上年增长 11.5%.三次产业结构的比例关系由上年的 10:50.5:39.5 调整为 10:49.7:40.3,产业结构进一步优化.2012 年吉林市一般预算全口 径财政收入完成 259.6 亿元,增长 5.9%;全市一般预算地方级财政 收入完成 119 亿元,增长 16.7%,财政实力进一步增强.2012 年全市 完成固定资产投资 1,954.36 亿元,增长 30.4%;全市规模以上工业 完成产值 3,019.4 亿元,增长 7.53%;完成增加值 931.5 亿元,可比 增长 9.8%,为经济发展提供了有力支撑.吉林市快速发展的经济, 为发行人提供了良好的外部环境. 2、独特的垄断优势 发行人是吉林市内唯一一家从事高速铁路相关投资、 建设及运营 的国有独资企业, 在高速铁路征拆安臵及配套建设方面积累了丰富的 业务经验,发挥了不可替代的作用,该项业务在吉林市内处于垄断地 位.同时,发行人控股子公司水务集团是吉林市市内唯一一家从事水 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 33 务投资及运营的公司,在该行业处于垄断地位. 3、丰富的业务经验 发行人自成立以来, 先后承接了长吉城际铁路吉林市段及吉林至 珲春铁路吉林市段的征拆安臵及配套建设、 吉林市换乘中心等高速铁 路有关建设项目,在这方面积累了丰富的经验,为提升自身市场竞争 力和保持长期稳定发展打下了坚实的基础;另外,水务集团多年来在 城市供水及污水处理等方面积累了丰富的运营和管理经验, 为公司在 水务行业稳健发展打下了深厚的基础. 4、政府的大力支持 根据《吉林省人民政府关于加快推进全省铁路建设的意见》 (吉 政发[2011]4 号文) ,吉林省将对全省铁路建设给予财政贴息及税收 优惠等扶持政策. 公司目前施工建设的吉林至珲春铁路是铁道部与吉 林省政府共建的重点铁路项目,得到了省、市两级政府的大力支持. 并且,城市供水及污水处理作为民生工程,是政府持续关注和大力支 持的重点行业.近年来,政府通过注入国有股权、土地资产、提供财 政补贴等方式,进一步拓展公司的业务范围、提高公司的收入水平和 盈利能力、壮大公司资产规模、增强公司发展动力和偿债能力. 5、广阔的发展空间 铁路业务领域,根据吉林市"十二五"发展规划,吉林市在"十 二五"期间,在铁路建设方面将以扩能提速、客货分离为重点,建成 运行长吉城际铁路、吉林至珲春铁路,完成吉林至沈阳复线、白山至 泉阳铁路建设,推进城区铁路西环线的建设.到2015 年,吉林市域 内铁路总里程将达到 951 公里,其中,客运专线 169 公里.另外,吉 林市在"十二五"期间将全面完成市内轻轨工程前期工作,部分路段 已开工建设,为"十三五"中期实现主城区与金珠、口前、北大湖全 线贯通奠定了基础.这将为公司的铁路投资、建设业务提供广阔的发 展空间.水务业务方面,随着城市经济水平的发展和人民生活水平的 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 34 提高,城市供水及污水处理的需求将随之逐步提升,公司未来在水务 业务领域具有稳定的上升空间. 三、发行人主营业务模式、状况及发展规划 (一)主营业务模式和状况 发行人主要从事高速铁路相关投资、建设及运营、水务投资及运 营和水利工程建设等业务.2010-2012 年,公司分别实现主营业务收 入2.62 亿元、6.06 亿元、9.16 亿元,主营业务收入呈现迅速增长的 趋势. 公司最近三年主营业务收入明细如下: 单位:万元 类别2012 年度 2011 年度 2010 年度 主营业务 91,569.72 60,592.96 26,182.68 其中:征地拆(搬)迁工程 66,764.76 57,150.34 26,182.68 自来水供应 14,033.75 - - 水利工程 7,407.81 - - 物资贸易 2,769.53 3,322.82 - 其他 593.86 119.80 - 1、高速铁路配套建设业务模式和状况 发行人是吉林市内唯一一家从事高速铁路相关业务的企业, 其业 务模式为发行人受托承担高速铁路项目在吉林市段的征拆安臵及相 关配套工作, 委托方按照公司的项目投资总额加上一定比例的投资回 报进行回购. 2010 年-2012 年, 该业务分别实现收入 2.62 亿元、 5.72 亿元和 6.68 亿元,2011 年和 2012 年的增长率分别为 118.32%和16.78%. 2、水务投资及运营业务模式和状况 发行人控股子公司水务集团是吉林市市区内唯一一家从事城市 供水及污水处理业务的公司. 截至 2012 年底, 公司服务区域面积 170 平方公里,服务人口 170 万,日供水能力约 39.5 万吨,日污水处理 设计能力 30 万吨.2012 年,公司实现水务业务收入 1.4 亿元.未来 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 35 随着吉林市城市建设的发展,水务集团服务的区域及范围将继续增 加,目前公司在建的项目包括三水厂 10 万吨供水能力工程、污水厂 二期工程、新建供水管线、二次供水改造等. (二)公司未来发展目标及战略规划 吉林铁投自成立以来,资产规模增长迅速,业务范围不断扩展. 未来五年,吉林铁投的发展目标是:继续坚持以科学发展为主题,以 集团发展为主线;以铁路相关投资建设为核心,在确保做好主业的基 础上,实行"产业经营+项目开发"的发展战略,逐渐加大经营性项 目比重,稳步提高投资收益,使公司保持在良性循环、健康发展的轨 道上,实现公司的多元化长远发展.公司未来五年的重点建设项目包 括沈吉复线、龙丰线和西环线等铁路的拆迁及配套建设工作. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 36 第十一条 发行人财务情况 本部分财务数据来源于发行人 2010 年度、2011 年度和 2012 年 度经审计的年度财务报告. 天衡会计师事务所有限公司对发行人 2010 年度、2011 年度和 2012 年度的财务报告进行了审计,并出具了天衡 审字(2013)01139 号标准无保留意见的审计报告. 一、发行人主要财务数据 发行人 2010-2012 年末合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 资产总计 2,141,186.67 1,107,362.64 966,942.79 其中:流动资产 580,353.70 325,336.70 308,670.35 负债总计 555,775.35 269,199.33 185,567.61 其中:流动负债 338,396.38 154,699.33 49,567.61 所有者权益 1,585,411.32 838,163.31 781,375.18 归属于母公司的所有者权益 1,531,077.82 835,163.31 781,375.18 少数股东权益 54,333.50 3,000.00 - 资产负债率 25.96% 24.31% 19.19% 发行人 2010 年-2012 年合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 营业总收入 100,994.09 60,592.96 26,182.68 营业总成本 105,602.76 63,984.21 27,914.54 营业成本 95,073.64 61,670.51 25,906.49 营业利润 -5,234.10 -3,547.96 -1,731.86 利润总额 16,616.82 11,464.13 9,281.42 净利润 16,429.52 11,464.13 9,281.42 归属于母公司所有者的净利润 17,377.98 11,464.13 9,281.42 发行人 2010 年-2012 年合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 经营活动产生的现金流量净额 60,810.21 14,471.25 20,340.31 投资活动产生的现金流量净额 -123,974.19 9,591.63 -157,063.57 筹资活动产生的现金流量净额 103,014.32 -22,097.21 47,075.61 现金及现金等价物净增加额 39,850.34 1,965.66 -89,647.65 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 37 二、发行人经审计的 2010 年、2011 年、2012 年财务报表 见附表二、三、四. 三、发行人财务状况分析 (一)财务概况 截至 2012 年12 月31 日,发行人资产总额为 214.12 亿元,其中 流动资产为 58.04 亿元;负债总额为 55.58 亿元,其中流动负债为 33.84 亿元;所有者权益为 158.54 亿元,其中归属于母公司的所有 者权益为 153.11 亿元. 2012 年度, 发行人实现营业收入 10.10 亿元, 净利润 1.64 亿元, 净利润率为 16.27%. (二)资产负债结构分析 发行人 2010-2012 年末主要资产构成情况 单位:万元 项目 2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 48,556.53 2.27% 4,706.19 0.42% 2,740.53 0.28% 应收账款 69,447.74 3.24% 3,642.38 0.33% 3,863.35 0.40% 预付款项 70,747.75 3.30% 1,667.51 0.15% 54,210.28 5.61% 其他应收款 266,166.63 12.43% 201,605.03 18.21% 143,164.07 14.81% 存货 125,435.04 5.86% 113,714.87 10.27% 104,692.12 10.83% 流动资产合计 580,353.70 27.10% 325,336.70 29.38% 308,670.35 31.92% 长期股权投资 104,449.83 4.88% 61,289.89 5.53% 8,158.80 0.84% 固定资产 433,074.82 20.23% 72,581.29 6.55% 72,997.57 7.55% 在建工程 59,074.07 2.76% 85,760.02 7.74% 57,045.01 5.90% 无形资产 964,219.06 45.03% 562,394.75 50.79% 520,071.05 53.79% 非流动资产合计 1,560,832.97 72.90% 782,025.95 70.62% 658,272.43 68.08% 资产总计 2,141,186.67 100.00% 1,107,362.64 100.00% 966,942.79 100.00% 1、资产构成情况分析 2010-2012 年末,发行人的资产总额分别为 96.70 亿元、110.74 亿元和 214.12 亿元.发行人资产规模增长较快,主要是由于吉林市 人民政府为支持公司长远发展、增强公司整体实力,向公司注入了土 地使用权、林木林地、股权等资产.2010-2012 年,吉林市政府累计 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 38 向公司注入了价值 141.69 亿元的资产, 大幅增加了公司的资产规模. 2010-2012 年末,发行人的资产结构保持稳定,流动资产占总资 产的比重在 30%左右. 发行人 2010 年-2012 年末的流动资产余额分别 为30.87 亿元、32.53 亿元和 58.04 亿元,年均增长率为 41.90%.流 动资产增长的原因主要是发行人的业务规模扩张.2012 年末,流动 资产中货币资金、应收账款、预付款项和其他应收款分别占总资产的 2.27%、3.24%、3.30%和12.43%.2012 年末,发行人应收账款的余额 为6.94 亿元,其中账龄在一年以内的应收账款占全部应收账款的 97.15%.2012 年末,发行人其他应收款余额为 26.62 亿元,其中应 收吉林市财政局 18.61 亿元、应收吉林省天旗房地产开发有限公司 3.43 亿元;公司其他应收款中账龄在一年以内的部分为 22.10 亿元, 占其他应收款余额的 82.60%,且主要应收对象为政府部门及国有企 业,吉林市政府已承诺将按时足额偿还上述应付款项,因此出现坏账 的风险较小. 2010-2012 年末, 发行人的非流动资产分别为 65.83 亿元、 78.20 亿元和 156.08 亿元,占总资产的比重保持在 70%左右,符合铁路相 关建设的行业特征.非流动资产主要由固定资产、无形资产和长期股 权投资构成.2010-2012 年末,固定资产占总资产的比重分别为 7.55%、 6.55%和20.23%, 长期股权投资占总资产的比重分别为 0.84%、 5.53%和4.88%.无形资产占总资产的比重最大,2010-2012 年末分别 达53.79%、50.79%和45.03%.2012 年末无形资产为 96.42 亿,主要 为林权和国有土地使用权,其中林权为 78.89 亿元. 总体来看,发行人的资产规模较大、资产构成合理、质量较高, 本期债券的按时偿还具有坚实基础. 2、负债构成情况分析 发行人 2010-2012 年末主要负债构成情况 单位:万元 项目 2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 39 短期借款 44,930.00 8.08% 5,000.00 1.86% 20,800.00 11.21% 应付账款 10,290.49 1.85% 800.28 0.30% 754.73 0.41% 预收款项 15,334.79 2.76% 7,543.52 2.80% 0.00 0.00% 其他应付款 224,818.43 40.45% 105,836.18 39.32% 18,000.32 9.70% 一年内到期的非流动负债 42,500.00 7.65% 34,980.00 12.99% 10,000.00 5.39% 流动负债合计 338,396.38 60.89% 154,699.33 57.47% 49,567.61 26.71% 长期借款 132,700.21 23.88% 114,500.00 42.53% 136,000.00 73.29% 应付债券 79,678.77 14.34% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 非流动负债合计 217,378.98 39.11% 114,500.00 42.53% 136,000.00 73.29% 负债总计 555,775.35 100.00% 269,199.33 100.00% 185,567.61 100.00% 2010-2012 年末,发行人的负债总额分别为 18.56 亿元、26.92 亿元和 55.58 亿元, 其他应付款和应付债券余额的增加是公司负债总 额增加的主要原因. 2010-2012 年末,发行人流动负债余额分别为 4.96 亿元、15.47 亿元和 33.84 亿元,占负债总额的比例分别为 26.71%、57.47%和60.89%.流动负债主要为其他应付款、应付账款和一年内到期的非流 动负债.2012 年末,发行人其他应付款余额为 22.48 亿元,其中应 付吉林省天旗投资有限公司 8.70 亿元、应付吉林省交通投资集团有 限公司 6.16 亿元;发行人其他应付款余额较大,主要是随着项目的 推进,发行人与相关单位往来款增多所致. 非流动负债方面,发行人 2010-2012 年末非流动负债余额为 13.60 亿元、11.45 亿元和 21.74 亿元,主要为长期借款和应付债券. 2012 年末,长期借款余额约为 13 亿元,应付债券是 2012 年6月发 行的 8 亿元"12 吉林铁投债" . (三)偿债能力分析 发行人 2010 年-2012 年偿债能力指标 项目 2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 流动比率 1.72 2.10 6.23 速动比率 1.34 1.37 4.12 资产负债率 25.96% 24.31% 19.19% 项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 利息保障倍数 3.19 0.91 1.69 注:财务指标计算公式为: (1)流动比率=期末流动资产总额/期末流动负债总额 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 40 (2)速动比率=(期末流动资产总额-存货净额)/期末流动负债总额 (3)资产负债率=期末负债总额/期末资产总额 (4)利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/(资本化的利息支出+计入财 务费用的利息支出) 2010 -2012 年末发行人的流动比率分别是 6.23、2.10、1.72, 速动比率分别为 4.12、1.37 和1.34,均处于合理的水平. 2010 -2012 年末发行人的资产负债率为 19.19%、 24.31%、 25.96%, 低于行业平均水平. 2010 年-2012 年发行人的利息保障倍数分别是 1.69、0.91 和3.19,均处于较为安全的区间. 综合来看,发行人的杠杆水平控制在安全的区间,发行人收入与 利润的稳定增长,能够支持债券利息的按时偿还. (四)营运能力分析 发行人 2010 年-2012 年营运能力指标 单位:次/年 项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 应收账款周转率 2.76 16.15 12.63 存货周转率 0.80 0.56 0.49 流动资产周转率 0.22 0.19 0.11 总资产周转率 0.06 0.06 0.04 注: (1)应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额 (2)存货周转率=营业成本/平均存货余额 (3)总资产周转率=营业收入/平均总资产余额 (4)应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率计算中,平均应收账款余额、平均存货 余额和平均总资产余额是指当年期初值与期末值的平均. 2010 年-2012 年发行人的应收账款周转率分别为 12.63、16.15 和2.76,下降的主要原因是发行人业务规模的扩张,应收账款规模 也相应扩大. 2010 年-2012 年发行人的存货周转率分别为 0.49、 0.56 和0.80, 存货余额一直保持在较为稳定的水平,2010 年-2012 年分别为 10.47 亿元、11.37 亿元和 12.54 亿元. 总体来看, 2010 年-2012 年发行人的流动资产周转率和总资产周 转率呈现出上升的趋势,表明发行人资产运营能力正常. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 41 (五)盈利能力分析 发行人 2010 年-2012 年盈利能力指标 单位:万元 项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 营业总收入 100,994.09 60,592.96 26,182.68 营业利润 -5,234.10 -3,547.96 -1,731.86 利润总额 16,616.82 11,464.13 9,281.42 净利润 16,429.52 11,464.13 9,281.42 净利润率 16.27% 18.92% 35.45% 净资产收益率 1.39% 1.42% 2.30% 注: (1)净利润率=净利润/营业总收入*100% (2)净资产收益率=归属于母公司的净利润/归属于母公司的所有者权益平均余额*100% (3)归属于母公司的所有者权益平均余额是指当前期初值与期末值的平均 2010 年-2012 年,发行人的营业总收入分别为 2.62 亿元、6.06 亿元和 10.10 亿元,年均增长率为 95.05%.2010 年-2012 年,公司 的主要收入来源是高速铁路征拆安臵及配套建设业务.2012 年增加 了水务和水利工程业务,新增收入 2.14 亿元. 2010 年-2012 年,发行人的净利润分别为 0.93 亿元、1.15 亿元 和1.64 亿元,净利润率为 35.45%、18.92%和16.27%.因发行人的主 营业务毛利率较低,政府给予公司较大支持,2010 年-2012 年,发行 人每年获得政府补贴为 1.1 亿元、1.5 亿元和 2.2 亿元. (六)现金流量分析 发行人 2010 年-2012 年主要现金流量情况 单位:万元 项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 经营活动产生的现金流量净额 60,810.21 14,471.25 20,340.31 投资活动产生的现金流量净额 -123,974.19 9,591.63 -157,063.57 筹资活动产生的现金流量净额 103,014.32 -22,097.21 47,075.61 现金及现金等价物净增加额 39,850.34 1,965.66 -89,647.65 发行人 2010 年-2012 年经营活动产生的现金流量净额分别为 2.03 亿元、1.45 亿元和 6.08 亿元.经营活动现金流量支撑了发行人 各项业务的开展,同时为本期债券的偿还提供了有利支持. 发行人 2010 年-2012 年投资活动产生的现金流量净额分别为 -15.71 亿元、0.96 亿元和-12.39 亿元.公司对长吉城际铁路、吉林 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 42 至珲春铁路以及吉林市换乘中心等项目的建设投入是发生投资性现 金流出的主要原因. 发行人 2010 年和 2012 年筹资活动产生的现金流量净额分别为 4.71 亿元和 10.30 亿元, 主要来自于银行贷款和发行企业债券. 2011 年由于偿还了部分债务, 筹资活动产生的现金流量净额为-2.21 亿元. 综合现金流量情况,发行人通过经营活动能够获得充沛的现金, 为企业的发展提供现金保障.同时,发行人合理的筹资规划能够充分 满足投资活动的现金需求,投资项目未来能够带来稳定的现金回报. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 43 第十二条 已发行尚未兑付的债券 公司于 2012 年6月26 日发行了 2012 年吉林市铁路投资开发有 限公司公司债券(简称"12 吉林铁投债" ) .该债券为实名制记账式 企业债券,发行总额人民币 8 亿元,期限 7 年,票面利率为 6.63%, 同时设臵本金提前偿付条款,在债券存续期的第 5、第6、第7个计 息年度末逐年偿还本金的 30%、30%和40%. 除此之外,截至本期债券发行前,发行人及其下属子公司不存在 其他已发行尚未兑付的企业(公司)债券、中期票据和短期融资券. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 44 第十三条 募集资金用途 发行人本期债券募集资金 10 亿元,根据公司发展规划,本期债 券募集资金将用于吉林至珲春铁路项目和吉林市换乘中心项目. 本次 募集资金主要投资项目及资金运用安排如下表: 单位:人民币亿元 序号 名称项目总 投资额 发行人负责 的投资总额 募集资金 使用金额 募集资金占发行人负 责总投资额的比例 1 吉林至珲春铁路 416 26.91 8.00 29.73% 2 吉林市换乘中心 14.19 14.19 2.00 14.10% 合计41.10 10.00 一、吉林至珲春铁路项目介绍 1、项目概况 吉林至珲春铁路 (简称 "吉珲铁路客运专线") 线路起自吉林市, 经吉林市辖内的蛟河市,延边自治州的敦化市、安图县、延吉市、图 们市,至珲春市,正线全长 360 公里.全线设吉林、蛟河西、威虎岭 南、敦化、大石头南、安图西、延吉西、图们、凉水北、珲春北共 10 座车站,建设配套联络线和延吉西动车存车场.吉珲铁路客运专 线建成后将作为东北地区快速客运网的重要组成部分, 主要承担区域 内城际客流、旅游客流运输,兼顾长途跨线客流. 2、项目核准情况 该项目可研批复经国家发展和改革委员会发改基础[2010]2526 号文件,初步设计批复经铁鉴函[2010]1519 号文件核准. 3、项目投资规模和实施主体 根据发改基础[2010]2526 号文件,吉林至珲春铁路项目投资估 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 45 算总额 416 亿元,其中工程投资 403.2 亿元,机车车辆购臵费 12.8 亿元.项目由铁道部和吉林省政府共同出资建设.项目资本金为总投 资的 50%,吉林省承担项目资本金的 10%并负责征地拆迁费用.根据 吉林省人民政府吉政发[2011]4 号文件,资本金方面由省和市、县按 照6:4 的比例分担,征地拆迁资金由市、县全额承担.根据吉林市 人民政府吉市政函[2011]224 号文件,吉林市人民政府决定由发行人 作为吉珲铁路客运专线吉林市段征拆安臵及配套建设的实施主体. 吉 珲铁路客运专线吉林市段征拆安臵及配套设施建设分为吉林市区地 段和吉林蛟河市段两部分,征拆安臵费用合计为 26.91 亿元. 4、项目建设内容 吉林至珲春铁路吉林市段总长 114 公里, 线路途经吉林市内昌邑 区、龙潭区、丰满区至蛟河市,共需征地面积 652.36 公顷,沿线房 屋拆迁面积约 22 万平方米(吉林市内约 20 万平方米 ,蛟河市内约 2 万平方米) ,需安臵面积约为 20 万平方米. 5、项目实施进度 吉林至珲春铁路项目已于 2010 年11 月全面开工, 目前吉林市段 的征拆安臵工作已经处于实施阶段, 全部工程预计在 2015 年末竣工. 截至 2013 年5月,公司已累计完成投资 16.78 亿元. 二、吉林市换乘中心项目介绍 1、项目概况 吉林市换乘中心是集交通换乘、休闲购物、商务办公于一体的综 合广场, 是依托长吉城际铁路及吉林至珲春铁路两个项目而设立的主 要配套工程. 2、项目核准情况 该项目可研批复经吉林省发展和改革委员会吉发改审批[2009]651 号文件核准. 3、项目投资规模和实施主体 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 46 根据吉发改审批[2009]651 号文的批复,项目总投资为141,880.20 万元.项目实施主体为发行人. 4、项目建设内容 换乘中心建设规模为总建筑面积 229,110 平方米, 其中交通服务 设施建筑面积 5,650 平方米,吉林换乘中心客运站建筑面积 19,520 平方米,休闲广场建筑面积 50,000 平方米,宾馆商业楼建筑面积 18,760 平方米,回迁住宅区建筑面积 135,180 平方米. 5、项目实施进度 吉林市换乘中心项目于 2010 年7月开工建设, 截至 2013 年6月底,换乘中心项目已累计完成投资 10.86 亿元,地上火车站部分已经 交付使用. 三、募投项目效益分析 1、募投项目社会效益分析 吉林至珲春铁路作为《国家中长期铁路网规划》的重要项目,是 继哈大客专、 长吉城际铁路后吉林省与铁道部合资建设的又一重点工 程.项目建成后,将进一步加强吉林腹地与图们江地区的交通联系, 对于加快长吉图开发开放先导区建设、 带动长白山及图们江地区跨境 旅游发展、 促进民族地区繁荣稳定及加强东北亚区域交流合作都具有 十分重要的意义. 吉林市换乘中心的建设,可将铁路客运与公路、城市公交等系统 有机融合,实现运输过程的"无缝衔接"和"零距离换乘" ,形成一 个综合、协调、高效的运输体系,促进吉林市整体经济的发展,对于 吉林市旅游业的发展更是能起到极大的推动作用. 2、募投项目经济效益分析 (1)换乘中心地下商场总面积为 3.04 万平方米,按照周边市场 价格 10,000 元/平方米计算,预计可实现商铺销售收入约 3 亿元;地 上商业网点建筑面积合约 6,000 平方米, 按周边市场价格 20,000 元/ 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 47 平方米计算, 预计可实现销售收入 1.2 亿元; 地下停车场面积为 2.16 万平方米,拥有 370 个停车位,按照周边停车的市场价格 3 元/小时 以及 80%的停车率计算,预计每年可实现停车费收入约 780 万元,本 期债券存续期内可实现的停车费收入合计约为 5,460 万元. (2)为了有效保障发行人项目建设的持续性,吉林市政府还将 把面积约 4,369.90 亩的土地未来出让收益返还给发行人,补偿本期 债券募投项目的建设投入. 土地出让收益为土地出让收入扣减相关规 费和成本后的剩余部分,发行人未来预计可实现土地出让返还收益 43.82 亿元,能够覆盖募投项目的建设投入. 四、募集资金使用计划及管理制度 (一)募集资金使用计划 发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集 资金的用途对资金进行支配, 并保证发债所筹资金占项目总投资的比 例不超过限定水平.除发债募集资金外,项目所需资金将通过发行人 自有资金、银行贷款等方式筹措. (二)募集资金管理制度 为规范发行人内、外部资金的使用,发行人已按照国家法律法规 的要求及公司章程的规定在资金的使用和管理上制定了严格的制度 及风控措施. 对于本次公司债券募集资金, 发行人将严格按照国家发改委的有 关规定以及公司内部资金管理制度进行使用和管理. 发行人财务部负 责专项管理,根据募集说明书披露的项目和进度使用发债资金,保证 专款专用.同时,发行人将加强风险控制管理,提高资金使用效率, 获得良好收益,为债券还本付息提供充足的资金保证. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 48 第十四条 偿债保证措施 本期债券由中合中小企业融资担保股份有限公司提供全额无条 件不可撤销连带责任保证担保.同时,发行人在分析自身实际财务状 况、公司业务经营情况、中长期发展战略等因素的基础上,针对本期 债券的本息支付制定了相应的偿债计划,并将严格遵循计划的安排, 保证本期债券本息按时足额支付. 一、本期债券担保情况 中合中小企业融资担保股份有限公司为本期债券提供全额无条 件不可撤销连带责任保证担保. (一)担保人基本情况 公司名称:中合中小企业融资担保股份有限公司 住所:北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座716室 法定代表人:李若谷 注册资本:512,600万元 企业类型:股份有限公司(中外合资、未上市) 经营范围: 贷款担保; 债券发行担保 (在法律法规允许的情况下) ; 票据承兑担保;贸易融资担保;项目融资担保;信用证担保;诉讼保 全担保;投标担保,预付款担保,工程履约担保,尾付款如约偿付担 保,及其他合同履约担保;与担保业务有关的融资咨询、财务顾问及 其他中介服务;以自有资金进行投资;为其他融资性担保公司的担保 责任提供再担保(在法律法规允许的情况下);以及符合法律、法规 并由有关监管机构批准的其他融资性担保和其他业务. 中合中小企业融资担保股份有限公司成立于2012年7月19日,注 册资本为51.26亿元人民币,是国务院利用外资设立担保公司的试点 项目.中合担保由中方和外方共7家股东共同发起设立.中方股东包 括中国进出口银行、海航资本控股有限公司、宝钢集团有限公司、海2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 49 宁宏达股权投资管理有限公司、内蒙古鑫泰投资有限责任公司.外方 股东包括美国摩根大通集团和西门子(中国)有限公司. 中合担保以支持中小企业发展为宗旨,秉持"允执其中,合作共 赢"的经营理念,坚持"诚信规范、审慎精细、专业高效、开放创新" 的经营原则,执行快速稳健的发展战略,全力搭建金融机构与中小企 业的融资桥梁,成为专业化、规范化,具有市场竞争力的融资担保公 司,并致力发展为中国融资担保行业的领军型企业.自成立到2012 年底,中合担保累计跟踪储备担保项目59个,涉及金额251.90亿元. (二)担保人财务情况 1、主要财务数据 单位:万元 项目 2012年12月31日 资产总计 518,501.65 负债合计 2,201.31 所有者权益合计 516,300.34 项目 2012年7月19日(公司设立日) 至2012 年12 月31 日 营业收入 7,189.35 利润总额 4,941.49 净利润 3,700.34 2、 担保人2012年经审计的资产负债表、 利润表和现金流量表 (见 附表五、六、七). (三)担保人资信情况 中合中小企业融资担保股份有限公司的设立是落实国务院 《关于 进一步支持小型微型企业健康发展的意见》,有效缓解中小企业融资 难,发展多层次中小企业金融服务的重要举措.中合担保以支持中小 企业发展为宗旨, 秉持 "允执其中, 合作共赢" 的经营理念, 坚持 "诚 信规范、审慎精细、专业高效、开放创新"的经营原则,执行快速稳 健的发展战略,全力搭建金融机构与中小企业的融资桥梁,成为专业 化、规范化,具有市场竞争力的融资担保公司. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 50 中合担保具有良好的融资能力,与中国银行、中国工商银行、中 国建设银行、北京银行、民生银行、中国进出口银行、华夏银行、中 信银行、光大银行、华润银行北京分行和广发银行等11家银行机构建 立了良好、稳固的合作关系.截至2013年3月31日,公司在上述银行 的授信总额约为579亿元,为公司未来业务拓展奠定了良好的基础. 截至2012年12月31日, 中合担保经审计的资产总额为518,501.65 万元, 负债总额为2,201.31万元, 所有者权益合计为516,300.34万元; 2012年度,中合担保实现营业收入7,189.35万元(其中其他业务收入 为519.84万元,汇兑损失829.57万元,投资收益7,499.09万元),净 利润为3,700.34万元. 根据公开市场信息、 中国人民银行征信系统信息以及审计报告披 露信息,中合担保不存在违约记录. 总体来看,中合担保资金实力雄厚,经鹏元资信评估有限公司、 联合资信评估有限公司、大公国际资信评估有限公司、东方金诚国际 信用评估有限公司、 上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定 长期主体信用级别为AAA,资信状况十分良好,具有极强的债务偿还 能力,能够为本期债券的按期偿还提供坚实的保障. (四)担保函主要内容 担保人为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带 责任保证担保,且已出具担保函.担保函主要内容如下: 1、保证方式:连带责任保证. 2、保证范围:担保人保证的范围包括债券本金及利息,以及违 约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用. 3、保证期间:担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券 到期之日起二年. 债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任 的,担保人免除保证责任. 4、保证责任的承担:在担保函项下债券到期时,如发行人不能 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 51 全部兑付债券本息,担保人应主动承担担保责任,将兑付资金划入本 期债券债券登记机构或主承销商指定的账户. 债券持有人可分别或联 合要求担保人承担保证责任. 承销商有义务代理债券持有人要求担保 人履行保证责任. 二、本期债券的偿债计划 为了有效维护债券投资人的利益, 发行人在客观分析未来财务状 况的基础上,为本期债券的及时足额偿付制定了一系列工作计划,包 括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措 施、做好组织协调等,形成一套确保债券安全兑付的内部机制. (一)偿债资金专户 发行人将在吉林银行股份有限公司吉林滨江支行开立本期债券 专项偿债资金专户,进行单独管理,偿债资金主要来源于发行人日常 生产经营所产生的现金收入,以保证本期债券存续期间的还本付息. (二)本金提前偿付条款 发行人为本期债券设臵了本金提前偿付条款, 在本期债券存续期 的第 3、第4、第5、第6、第7个计息年度末分别按照债券发行总额 20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金. (三)偿债计划的人员安排 发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作, 自成立起至付息 期限或兑付期限结束,全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并 在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜. (四)偿债计划的财务安排 针对发行人未来的财务状况、本期债券的自身特征、募集资金使 用项目的特点,发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排,以 提供充分、 可靠的资金来源用于还本付息, 并根据实际情况进行调整. 公司将在本期债券发行后按照偿债计划归集资金, 用于偿还利息和兑 付债券本金.发行人良好的经营状况、较强的现金获取能力及稳定的 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 52 现金流以及充足的银行授信将为偿还债券本息提供保障. 三、偿债保障措施 (一) 发行人良好的经营状况, 是本期债券按时偿付的坚实基础. 2010-2012年,发行人资产规模增长迅速,负债水平较低.截至 2012年12月31日,发行人资产总额为214.12亿元,资产负债率为 25.96%,资产负债率在同行业中处于较低水平,财务结构合理,长期 偿债能力较强. 2012年吉林市政府将水务集团及旭龙水利无偿划转至发行人, 进 一步增强了公司的整体经营实力. 2012年度公司实现水务业务收入约 1.4亿元,按照现有条件估算,预计在本期债券存续期内可实现收入 约10亿元.2010年、2011年、2012年,发行人营业收入分别为2.62 亿元、6.06亿元、10.10亿元,归属于母公司净利润分别为0.93亿元、 1.15亿元、1.74元.2010年-2012年,公司经营活动产生的现金流量 净额分别为2.03亿元、1.45亿元、6.08亿元.公司的营业收入、净利 润和经营活动现金流整体均呈现良好的增长趋势. 随着发行人业务规模的不断扩大, 发行人的长期偿债能力和盈利 能力将进一步得到提升. (二)中合中小企业融资担保股份有限公司提供的保证担保,是 本期债券按时偿付的可靠保障. 中合中小企业融资担保股份有限公司(简称中合担保)为本期债 券发行出具了《担保函》 ,为本次发行不超过10亿元企业债券提供全 额无条件不可撤销的连带责任保证担保.中合担保注册资本为51.26 亿元人民币,是目前国内注册资本最大的担保机构之一.鹏元资信评 估有限公司、联合资信评估有限公司、东方金诚国际信用评估有限公 司、大公国际资信评估有限公司、上海新世纪资信评估投资服务有限 公司评定中合担保的主体长期信用等级为AAA.中合担保为本期债券 提供的保证担保,是本期债券本息按时偿付的可靠保障. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 53 (三)政府的大力支持是本期债券按时偿付的有力后盾. 发行人作为吉林市唯一一家从事高速铁路投资、 建设的国有独资 公司,自成立以来一直得到市政府的大力支持.近年来,吉林市政府 不断通过注入资产及提供财政补贴等一系列方式, 进一步拓展了公司 的业务范围,提高了公司的收入水平和盈利能力,壮大了公司资产规 模,增强了公司发展动力和偿债能力.2010 年-2012 年,吉林市政府 陆续向公司注入了林权、土地及国有股权等资产,合计价值 141.70 亿元.2010 年、2011 年和 2012 年,吉林市财政局向公司支付的补贴 收入分别为 1.1 亿元、1.5 亿元、2.2 亿元.吉林市政府对公司的大 力支持是本期债券按时偿付的有力后盾. (四)本期债券募投项目收益良好,是本期债券按时偿付的有效 保证. 本期债券的募投项目吉林市换乘中心项目预计可实现地下商铺 销售收入约 3 亿元,地上商业网点销售收入约 1.2 亿元,地下停车场 停车费收入约 780 万元/年. 为了有效保障发行人项目建设的持续性, 吉林市政府还将把面积约 4,369.90 亩的土地未来出让收益返还给发 行人,补偿本期债券募投项目的建设投入.土地出让收益为土地出让 收入扣减相关规费和成本后的剩余部分, 发行人未来预计可实现土地 出让返还收益 43.82 亿元.本期债券募投项目收益良好,是本期债券 按时偿付的有效保证. (五)优质的可变现资产是本期债券按时偿付的重要补充. 截至 2012 年12 月31 日,都邦财产保险股份有限公司资产总额 42.61 亿元,所有者权益 12.01 亿元, 2012 年实现主营业务收入 32.91 亿元,净利润 2.60 亿元.发行人持有都邦财产保险股份有限公司 19.26%的股权,是优质的可变现资产. (六)设立偿债资金专户、聘请债权代理人、制度债券持有人会 议规则是本期债券按时偿付的专项监管及制度保障. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 54 发行人设立了偿债资金专户,安排专人管理本期债券的付息、兑 付工作,并与吉林银行股份有限公司吉林滨江支行签订了《账户及资 金监管协议》.发行人将于本期债券付息日和兑付日前定期提取足额 的偿债资金存入偿债专户,专门用于本期债券的本息偿付.同时,发 行人与吉林银行股份有限公司吉林滨江支行签订了 《债权代理协议》 , 委托其担任本期债券的债权代理人并制定了 《债券持有人会议规则》 . 该规则约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、 程序和其他重要事项, 为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理 的制度安排. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 55 第十五条 风险与对策 投资者在评价和购买本期债券时, 应认真考虑下述各项风险因素 及发行人在本募集说明书中披露的其他有关信息. 一、与本期债券相关的风险及对策 1、利率风险及对策 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环 境变化的影响,市场利率存在波动的可能性.由于本期债券采用固定 利率结构且期限较长,在本期债券期限内,利率的波动可能会降低本 期债券的投资收益水平. 对策:本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿.本 期债券拟在发行结束后申请在经批准的证券交易场所上市流通, 如上 市申请获得批准, 本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提 供规避利率风险的便利. 2、偿付风险及对策 在本期债券的存续期限内,受国家政策、法规、行业和市场等不 可控因素的影响,发行人的经营活动可能没有带来预期的回报,进而 使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金, 可能影响本期债券 本息的按时足额偿付. 对策:目前,公司运行稳健,经营情况和财务状况较好,现金流 量充裕.自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求.公司将严格 执行募集资金管理办法,不断提升公司的持续发展能力,加强对本期 债券募集资金使用的监控,严格控制资本支出,积极预测并应对投资 项目所面临的各种风险,确保募集资金投资项目的正常建设和运营, 提高建设项目的现金流和收益水平. 3、流动性风险及对策 由于本期债券的具体上市审批或核准事宜需要在发行结束后方 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 56 能进行,发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易,亦无法保 证本期债券能够在二级市场有活跃的交易, 从而可能影响债券的流动 性,导致投资者在债券转让时出现困难. 对策: 主承销商将协助发行人向有关证券交易场所或其他主管部 门提出债券交易流通申请.另外,随着债券市场的发展,债券交易的 活跃程度也将增强,本期债券未来的流动性风险将会降低.此外,公 司将大力发展主营业务,提高资产的流动性和盈利能力,进一步提升 公司在信用市场中的认可度,从而提高本期债券的流通能力. 4、信用评级风险及对策 在本期债券存续期内, 信用评级机构每年将对发行人的主体信用 和本期债券信用进行定期及不定期跟踪评级. 发行人目前的资信状况 良好,偿债能力较强.但在本期债券存续期内,若出现任何影响发行 人主体信用级别或债券信用级别的事项, 评级机构调低发行人主体信 用级别或债券信用级别都将对投资者利益产生不利影响, 并有可能影 响本期债券价格. 对策:本期债券存续期内,鹏元资信评估有限公司将对发行人进 行定期及不定期跟踪评级,动态反映发行人的信用状况.针对可能影 响信用等级的重大事项,发行人将密切关注并且制定积极的应对措 施,严格按照募集说明书及相关协议的有关约定按时、足额地提取偿 债资金,保证偿债资金专户中有足够的资金用于本期债券的偿还,保 持良好的信用水平. 二、与行业相关的风险 1、经济周期风险及对策 发行人所从事的高速铁路相关投资建设业务, 与经济周期存在明 显的相关性. 发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势将会对 发行人的经营业绩产生影响.如果未来出现经济增长速度放缓、停滞 或衰退,将可能使发行人的经营效益下降,影响发行人的盈利能力, 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 57 从而影响本期债券的兑付. 对策:发行人在从事高速铁路有关投资、建设工作的过程中,逐 步积累了工程建设的经验, 并随着资产规模提升和资产经营能力的逐 步提高,对抗经济波动的能力显著加强.同时,发行人持续关注宏观 经济周期对地方经济增长的影响,并在经营过程中做好规划,提前防 范,力争将经济波动对债权人的影响降至最低. 2、产业政策风险及对策 发行人所处的高速铁路产业目前得到国家政策的大力支持. 但是 国家和地方的产业政策会随着经济的发展进行调整. 产业政策的调整 可能会对发行人的经营活动和盈利水平产生影响. 对策:针对产业政策的变动风险,发行人将与上级主管部门保持 密切沟通,持续关注国家和地方产业政策的变化,并相应调整发展规 划及竞争策略,形成并保持独特的竞争优势,降低产业政策变动带来 的不利影响. 同时, 发行人将通过扩展经营范围、 培育增长点等方式, 分散产业风险,降低单个产业政策变化对公司经营状况的影响,提高 整体抗风险能力. 三、与发行人有关的风险及对策 1、募集资金投资项目风险及对策 本期债券募集资金的投向为吉林至珲春铁路和吉林市换乘中心 项目,投资规模大、建设周期长、技术水平高,对项目建设方的要求 较为严格.在项目建设期内,如果出现原材料价格、劳动力成本和资 金成本的上涨,导致实际投资超出项目预算,可能会影响项目的施工 进度,对项目收益的实现产生不利影响. 对策: 本期债券募集资金投资的吉林至珲春铁路和吉林市换乘中 心项目均经过发行人详细周密的研究和论证, 并得到国家发改委等有 关部门的批准.在项目的可行性研究中,已经充分考虑了可能出现的 突发情况.项目施工严格实行计划管理,防止工程延期,保证项目按 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 58 期竣工,投入使用. 发行人具有丰富的铁路相关投资、建设的经验,已成功完成了长 吉城际铁路的相关路段征拆安臵工程, 并形成了完善的项目管理和财 务管理制度,对资金的使用进行实时监控.同时,项目方案中考虑了 成本上涨的可能性并具备相应的措施. 确保项目实际投资控制在预算 范围内,并且保证项目按时竣工,及时投入运营. 2、发行人运营风险及对策 发行人主要从事吉林市高速铁路相关投资、建设工作,随着吉林 市经济的发展和城镇化水平的提高,高速铁路相关建设进入高峰期, 对发行人的管理能力、融资能力和项目建设能力提出了较高要求.如 果发行人的市场信誉下降,资金筹措出现困难;或管理能力不足,项 目建设受到影响,都有可能会对发行人的收益产生不利影响. 对策:发行人将大力推进主营业务发展,进一步提高管理效率, 丰富运营项目经验.发行人将进一步完善公司治理结构,建立健全公 司内部管理、风险控制和财务管理制度,做好自身的软硬件建设.对 于控股子公司, 发行人进行统筹管理, 形成协同效应, 发挥规模优势, 提高核心竞争力.对于参股公司,发行人将严格按照《公司法》行使 股东的权利和义务,按照股权比例获取投资收益,并且协调好与控股 股东的关系. 发行人将加强与地方政府的沟通, 争取获得政府部门的扶持和政 策支持, 以及持续稳定的财政补贴收入. 近年来吉林市经济发展迅速, 财政整体实力进一步增强,预计对发行人的支持力度也将进一步增 强. 同时, 发行人巩固与商业银行和政策性银行的良性资金借贷关系, 并且充分利用资本市场的多渠道进行融资,满足项目建设的资金需 要.以上应对措施将增强发行人的管理能力,规避运营风险. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 59 第十六条 信用评级 经鹏元资信评估有限公司(以下简称"鹏元评级")综合评定,发行 人主体长期信用等级为 AA,本期债券信用等级为 AAA. 一、评级报告内容概要 (一)正面 1、吉林市经济基础较好,财政实力稳步增长,为公司发展提供 了良好的外部环境; 2、吉林市政府对公司的支持力度较大,近年来通过资产注入等 方式,大幅提升了公司的资产规模; 3、中合中小企业融资担保股份有限公司为本期债券提供的全额 无条件不可撤销连带责任保证担保为本期债券的偿还提供了较好的 保障,有效提升了本期债券的信用水平. (二)关注 1、公司资产主要为土地、林权等,整体资产质量较低; 2、关联单位及财政占款规模较大,在一定程度上影响了公司资 金的使用效率; 3、公司征地拆迁业务及自来水业务毛利较薄,主业持续亏损, 利润主要来源于政府补助; 4、公司征地拆迁项目大部分投入资金暂未回笼,现金支出缺口 主要依靠对外融资; 5、公司在建及拟建项目投资规模较大,面临一定的资金压力; 6、公司有息债务规模较大,面临一定的偿债压力; 7、公司对外担保规模较大,存在一定或有负债风险. 二、跟踪评级安排 鹏元评级在初次评级结束后, 将在本期债券存续期间对发行人开 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 60 展定期以及不定期跟踪评级.在跟踪评级过程中,鹏元评级将维持评 级标准的一致性. 定期跟踪评级每年进行一次.届时,发行人须向鹏元评级提供最 新的财务报告及相关资料, 鹏元评级将依据发行人信用状况的变化决 定是否调整信用等级. 自本次评级报告出具之日起, 当发生可能影响本次评级报告结论 的重大事项时,发行人应及时告知鹏元评级并提供评级所需相关资 料.鹏元评级亦将持续关注与发行人有关的信息,在认为必要时及时 启动不定期跟踪评级.鹏元评级将对相关事项进行分析,并决定是否 调整发行人信用等级. 如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级 资料,鹏元评级有权根据发行人公开信息进行分析并调整信用等级, 必要时,可公布信用等级暂时失效或终止评级. 鹏元评级将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 61 第十七条 法律意见 发行人聘请北京市天元律师事务所作为本期债券发行人的律师. 发行人律师就本期债券发行出具了法律意见书,认为: 一、发行人为在中国境内依法设立并有效存续的企业法人,具有 本期债券发行的主体资格; 二、本期债券发行符合《公司法》 、 《证券法》 、 《企业债券管理条 例》 、 《企业债券管理工作的通知》 、 《企业债券简化程序的通知》等相 关法律、法规规定的实质条件; 三、发行人已取得本期债券发行截至目前所需的各项批准和授 权,该等批准和授权合法、有效; 四、 发行人本期债券发行募集资金投向符合国家产业政策和行业 发展规划,系用于企业的生产经营活动,符合《企业债券管理工作的 通知》 、 《企业债券简化程序的通知》的规定; 五、 《募集说明书》的编制符合相关法律法规的规定; 六、担保人中合担保是依法设立并有效存续的企业法人,具备法 律、法规要求的作为本期债券发行担保人的资格,担保人出具的《担 保函》符合《中华人民共和国担保法》的规定, 《担保函》合法有效; 七、本期债券发行的主承销商、审计机构、信用评级机构和律师 事务所均具备相应的资质. 综上,发行人申请发行本期债券符合《公司法》 、 《证券法》 、 《企 业债券管理条例》等有关法律法规的规定. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 62 第十八条 其他应说明的事项 一、税务说明 根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳有关税款 由投资者自行承担. 二、上市安排 本期债券发行结束后 1 个月内, 发行人将及时向有关证券交易场 所或其他主管部门提出上市或交易流通申请. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 63 第十九条 备查文件 一、备查文件清单 1、国家有关部门对本期债券的批准文件; 2、 《2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书》 ; 3、 《2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 摘要》 ; 4、发行人 2010-2012 年经审计的财务报告; 5、鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告; 6、北京市天元律师事务所为本期债券出具的法律意见书; 7、担保人 2012 年经审计的财务报告; 8、担保人为本次债券发行出具的担保函; 9、本期债券的《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》 . 二、查阅地点、方式及联系人 投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查 阅本募集说明书全文及上述备查文件: (一)吉林市铁路投资开发有限公司 住所:吉林市昌邑区东昌小区 24 号楼西侧新地号街道 联系地址:吉林市丰满区华山路 2 号楼华山公寓 701 室 联系人:滕永峰、左迎春 联系电话:0432-68768561 传真:0432-68768561 邮编:132001 (二)安信证券股份有限公司 联系地址:北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座19 层 联系人:李姗、邹崇阳、张丹、马麟、陈晓 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 64 电话:010-66581680、66581669、66581738、66581739 传真:010-66581611 邮编:100033 http://www.essence.com.cn 此外, 投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅 本募集说明书全文: http://www.ndrc.gov.cn http://www.chinabond.com.cn 如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问, 可以咨询发行人 或主承销商. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 65 附件一: 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券发行网点表 地点 序号 承销商 网点名称 网点地址 联系人 联系电话 北京市 1 安信证券股份有限公司 债券业务部 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座18 层 胡善斌 魏泽熙 郭方域 010-66581675 010-66581707 010-66581760 2 国信证券股份有限公司 固定收益事业部 北京市西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦 3 层 尉文佳 010-88005084 3 五矿证券有限公司 五矿证券有限公司 北京市西城区广安门外大街 248 号机械大厦 508 室 宫丽杰 010-63367391 广州市 4 广州证券有限责任公司 债券融资总部 广州市珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 19 楼 张宁 王雪 020-88836639 020-88836999- 19683 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 66 附件二: 发行人 2010 年-2012 年经审计的合并资产负债表 单位:人民币元 项目 2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 流动资产: 货币资金 485,565,338.25 47,061,937.17 27,405,290.24 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 0.00 0.00 应收账款 694,477,422.00 36,423,784.07 38,633,486.72 预付款项 707,477,493.49 16,675,112.26 542,102,820.67 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 2,661,666,349.34 2,016,050,335.50 1,431,640,730.74 买入返售金融资产 存货 1,254,350,431.62 1,137,148,653.44 1,046,921,181.39 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 0.00 7,129.11 0.00 流动资产合计 5,803,537,034.70 3,253,366,951.55 3,086,703,509.76 非流动资产: 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,044,498,264.21 612,898,918.63 81,588,000.00 投资性房地产 0.00 0.00 固定资产 4,330,748,208.39 725,812,879.62 729,975,748.62 在建工程 590,740,679.34 857,600,197.90 570,450,146.75 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 9,642,190,627.71 5,623,947,494.00 5,200,710,454.00 开发支出 商誉 0.00 长期待摊费用 151,921.60 0.00 递延所得税资产 0.00 0.00 其他非流动资产 0.00 0.00 非流动资产合计 15,608,329,701.25 7,820,259,490.15 6,582,724,349.37 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 67 资产总计 21,411,866,735.95 11,073,626,441.70 9,669,427,859.13 流动负债: 短期借款 449,300,000.00 50,000,000.00 208,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 0.00 0.00 应付账款 102,904,890.95 8,002,771.16 7,547,303.40 预收款项 153,347,941.80 75,435,222.76 0.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,618,807.99 192,892.37 2,080.00 应交税费 76,151.81 5,200,651.27 24,533.46 应付利息 1,531,702.67 99,000.00 应付股利 其他应付款 2,248,184,285.76 1,058,361,782.37 180,003,151.70 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 425,000,000.00 349,800,000.00 100,000,000.00 其他流动负债 0.00 流动负债合计 3,383,963,780.98 1,546,993,319.93 495,676,068.56 非流动负债: 长期借款 1,327,002,050.98 1,145,000,000.00 1,360,000,000.00 应付债券 796,787,712.13 0.00 长期应付款 专项应付款 50,000,000.00 预计负债 递延所得税负债 0.00 0.00 其他非流动负债 非流动负债合计 2,173,789,763.11 1,145,000,000.00 1,360,000,000.00 负债合计 5,557,753,544.09 2,691,993,319.93 1,855,676,068.56 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 资本公积 14,688,887,941.42 7,903,522,699.00 7,480,282,699.00 减:库存股 专项储备 盈余公积 58,682,296.05 37,494,753.16 25,710,695.56 一般风险准备 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 68 未分配利润 483,207,922.11 330,615,669.61 227,758,396.01 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 15,310,778,159.58 8,351,633,121.77 7,813,751,790.57 少数股东权益 543,335,032.28 30,000,000.00 0.00 所有者权益合计 15,854,113,191.86 8,381,633,121.77 7,813,751,790.57 负债和所有者权益总计 21,411,866,735.95 11,073,626,441.70 9,669,427,859.13 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 69 附件三: 发行人 2010 年-2012 年经审计的合并利润表 单位:人民币元 项目2012 年度 2011 年度 2010 年度 一、营业总收入 1,009,940,912.84 605,929,603.25 261,826,831.94 其中:营业收入 1,009,940,912.84 605,929,603.25 261,826,831.94 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,056,027,569.17 639,842,068.19 279,145,397.09 其中:营业成本 950,736,391.28 616,705,056.59 259,064,925.54 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 5,739,544.38 226,066.26 0.00 销售费用 48,079.26 257,386.00 0.00 管理费用 73,621,978.84 20,205,923.27 15,964,794.78 财务费用 19,523,556.49 -471,728.05 347,254.86 资产减值损失 6,358,018.92 2,919,364.12 3,768,421.91 加: 公允价值变动收益 (损失以 "-" 号填列) 0.00 0.00 0.00 投资收益(损失以"-"号填列) -6,254,358.11 -1,567,162.86 0.00 其中:对联营企业和合营企业的投 资收益 -6,254,358.11 -1,689,081.37 汇兑收益(损失以"-"号填列) 三、营业利润(亏损以"-"号填 列) -52,341,014.44 -35,479,627.80 -17,318,565.15 加:营业外收入 220,986,578.00 150,334,009.00 110,368,611.25 减:营业外支出 2,477,391.81 213,050.00 235,890.00 其中:非流动资产处臵损失 四、利润总额(亏损总额以"-" 号填列) 166,168,171.75 114,641,331.20 92,814,156.10 减:所得税费用 1,872,969.60 0.00 0.00 五、净利润(净亏损以"-"号填 列) 164,295,202.15 114,641,331.20 92,814,156.10 归属于母公司所有者的净利润 173,779,795.39 114,641,331.20 92,814,156.10 少数股东损益 -9,484,593.24 0.00 0.00 六、每股收益: (一)基本每股收益 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 70 (二)稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 164,295,202.15 114,641,331.20 92,814,156.10 归属于母公司所有者的综合收益 总额 173,779,795.39 114,641,331.20 92,814,156.10 归属于少数股东的综合收益总额 -9,484,593.24 0.00 0.00 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 71 附件四: 发行人 2010 年-2012 年经审计的合并现金流量表 单位:人民币元 项目2012 年度 2011 年度 2010 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 363,469,367.26 110,110,520.47 120,000,000.00 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处臵交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 3,168,200,206.86 627,537,966.60 299,091,528.74 经营活动现金流入小计 3,531,669,574.12 737,648,487.07 419,091,528.74 购买商品、接受劳务支付的现金 282,023,541.06 329,618,216.60 159,893,869.81 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 91,937,396.13 7,680,739.41 2,532,124.58 支付的各项税费 22,908,211.88 1,075,249.72 447,424.43 支付其他与经营活动有关的现金 2,526,698,353.68 254,561,766.86 52,814,985.58 经营活动现金流出小计 2,923,567,502.75 592,935,972.59 215,688,404.40 经营活动产生的现金流量净额 608,102,071.37 144,712,514.48 203,403,124.34 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 0.00 121,918.51 0.00 处臵固定资产、 无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 60,876.01 0.00 0.00 处臵子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 60,387,089.87 659,412,689.00 34,315,700.00 投资活动现金流入小计 60,447,965.88 659,534,607.51 34,315,700.00 购建固定资产、 无形资产和其他长期 资产支付的现金 892,189,838.36 558,618,355.61 254,940,397.01 投资支付的现金 408,000,000.00 5,000,000.00 521,000,000.00 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 72 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 829,011,016.62 投资活动现金流出小计 1,300,189,838.36 563,618,355.61 1,604,951,413.63 投资活动产生的现金流量净额 -1,239,741,872.48 95,916,251.90 -1,570,635,713.63 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 0.00 30,000,000.00 520,000,000.00 其中: 子公司吸收少数股东投资收到 的现金 0.00 30,000,000.00 8,000,000.00 取得借款收到的现金 1,392,400,000.00 716,000,000.00 8,000,000.00 发行债券收到的现金 800,000,000.00 0.00 0.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,192,400,000.00 746,000,000.00 528,000,000.00 偿还债务支付的现金 998,642,000.00 839,200,000.00 2,000,000.00 分配股利、 利润或偿付利息支付的现 金88,984,797.81 126,767,119.45 55,243,861.69 其中:子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 74,630,000.00 1,005,000.00 0.00 筹资活动现金流出小计 1,162,256,797.81 966,972,119.45 57,243,861.69 筹资活动产生的现金流量净额 1,030,143,202.19 -220,972,119.45 470,756,138.31 四、 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 398,503,401.08 19,656,646.93 -896,476,450.98 加:期初现金及现金等价物余额 47,061,937.17 27,405,290.24 923,881,741.22 六、期末现金及现金等价物余额 445,565,338.25 47,061,937.17 27,405,290.24 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 73 附表五: 担保人经审计的资产负债表 2012 年12 月31 日 单位:人民币元 项目2012 年12 月31 日资产货币资金 14,841,768.71 应收利息 70,097,114.70 定期存款 1,568,276,761.33 应收款项类投资 3,460,000,000.00 可供出售金融资产 70,000,000.00 固定资产 635,517.64 无形资产 22,684.18 递延所得税资产 733,896.82 其他资产 408,805.38 资产合计 5,185,016,548.76 负债预收保费 2,000,000.00 应付职工薪酬 3,245,765.32 应交税费 16,169,466.06 其他负债 597,868.43 负债合计 22,013,099.81 所有者权益 股本 5,126,000,000.00 盈余公积 3,700,344.90 一般风险准备 3,700,344.90 未分配利润 29,602,759.15 所有者权益合计 5,163,003,448.95 负债及所有者权益合计 5,185,016,548.76 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 74 附表六: 担保人经审计的利润表 自2012 年7月19 日(公司成立日)至2012 年12 月31 日期间 单位:人民币元 项目自2012 年7月19 日(公司成立日) 至2012 年12 月31 日期间 一、营业收入 投资收益 74,990,859.10 汇兑损失 (8,295,695.46) 其他业务收入 5,198,375.22 小计 71,893,538.86 二、营业支出 其他业务成本 (7,687.86) 业务及管理费 (22,468,550.03) 小计 (22,476,237.89) 三、营业利润 49,417,300.97 减:营业外支出 (2,371.59) 四、利润总额 49,414,929.38 减:所得税费用 (12,411,480.43) 五、净利润和综合收益总额 37,003,448.95 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 75 附表七: 担保人经审计的现金流量表 自2012 年7月19 日(公司成立日)至2012 年12 月31 日期间 单位:人民币元 项目 自2012 年7月19 日 (公司成立日) 至2012 年12 月31 日 期间 一、经营活动产生的现金流量 收到担保合同保费取得的现金 2,000,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 5,198,375.22 经营活动现金流入小计 7,198,375.22 支付给职工以及为职工支付的现金 (6,730,084.07) 支付其他与经营活动有关的现金 (9,231,325.05) 经营活动现金流出小计 (15,961,409.12) 经营活动产生的现金流量净额 (8,763,033.90) 二、投资活动产生的现金流量 - 收回投资收到的现金 808,278,483.08 取得投资收益的现金 4,811,027.53 投资活动现金流入小计 813,089,510.61 投资支付的现金 (5,914,767,616.40) 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 (716,485.00) 投资活动现金流出小计 (5,915,484,101.40) 投资活动产生的现金流量净额 (5,102,394,590.79) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 5,126,000,000.00 筹资活动现金流入小计 5,126,000,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 5,126,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (606.60) 五、现金及现金等价物净增加额 14,841,768.71 加:期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 14,841,768.71
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2014 年吉林市铁路投资开发有限公司 公司债券募集说明书 发行人吉林市铁路投资开发有限公司 主承销商 二〇一四 年月2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 声明发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要,全体董事承 诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 发行人负责人和主管会计工作负责人、会计部门负责人保证本期 债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整. 主承销商按照有关法律、法规的要求,已对本期债券募集说明书 及其摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查. 投资提示 凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关 的信息披露文件,并进行独立投资判断.主管部门对本期债券发行所 作出的任何决定,均不表明其对债券风险作出实质性判断.凡认购、 受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书对本期 债券各项权利义务的约定.债券依法发行后,发行人经营变化引致的 投资风险,投资者自行负责. 其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明. 投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证 券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 本期债券基本要素 债券名称:2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券(简称 为"14 吉林铁投债" ). 发行总额:人民币 10 亿元. 债券期限和利率:本期债券为 7 年期固定利率债券,同时设臵本 金提前偿还条款,在本期债券存续期的第 3、第4、第5、第6、第7个计息年度末分别按照债券发行总额 20%、20%、20%、20%、20%的比例 偿还债券本金. 本期债券票面年利率为 Shibor 基准利率加上基本利差.基本利差 上限为 2.80%,并由此确定簿记建档利率上限为 7.80%;Shibor 基准利 率为《2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券申购和配售办法 说明》公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同 业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期 Shibor(1Y)利率的 算术平均数(四舍五入保留两位小数).本期债券的最终基本利差和 最终票面利率将根据簿记建档结果确定,并报国家有关主管部门备案, 在本期债券存续期内固定不变.本期债券采用单利按年计息,不计复 利. 发行价格:本期债券面值 100 元,平价发行. 发行方式:本期债券以簿记建档、集中配售的方式,通过承销团 设臵的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者(国家法律、法规 另有规定除外)公开发行和通过上海证券交易所机构投资者(国家法 律、法规禁止购买者除外)公开发行. 发行范围及对象:通过承销团成员设臵的发行网点公开发行部分 的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者(国家法律、 法规另有规定者除外) ;在上海证券交易所发行部分的发行对象为在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或 A 股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外). 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 担保方式:本期债券由中合中小企业融资担保股份有限公司提供 全额无条件不可撤销连带责任保证担保. 信用级别:经鹏元资信评估有限公司综合评定,本期债券的信用 等级为 AAA 级,发行人主体长期信用等级为 AA 级. 还本付息方式:本期债券每年付息一次,同时设臵本金提前偿还 条款,在本期债券存续期的第 3、第4、第5、第6、第7个计息年度 末分别按照债券发行总额 20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本 金.最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付.年度 付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息. 上市安排:本期债券发行结束一个月内,发行人将向有关证券交 易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 目录释义.1 第一条 债券发行依据.3 第二条 本次债券发行的有关机构.4 第三条 发行概要.9 第四条 承销方式.12 第五条 认购与托管.13 第六条 债券发行网点.15 第七条 认购人承诺.16 第八条 债券本息兑付办法.18 第九条 发行人基本情况.20 第十条 发行人业务情况.28 第十一条 发行人财务情况.36 第十二条 已发行尚未兑付的债券.42 第十三条 募集资金用途.43 第十四条 偿债保证措施.48 第十五条 风险与对策.55 第十六条 信用评级.59 第十七条 法律意见.61 第十八条 其他应说明的事项.62 第十九条 备查文件.63 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 1 释义 在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含 义: 公司、吉林铁投、发行人:指吉林市铁路投资开发有限公司. 国家发改委:指中华人民共和国国家发展和改革委员会. 本期债券:指发行人发行的总额为人民币 10 亿元的 2014 年吉林 市铁路投资开发有限公司公司债券. 本次发行:指本期债券的发行. 募集说明书:指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书》 . 募集说明书摘要:指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 而制作的《2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 摘要》 . 主承销商、簿记管理人:指安信证券股份有限公司. 簿记建档:指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿 记建档区间,投资者直接向簿记管理人发出申购订单,簿记管理人负 责记录申购订单,最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期 债券的最终发行利率的过程. 承销商:指负责承销本期债券的一家、多家或所有机构(根据上 下文确定) . 承销团:指主承销商为本次发行组织的,由主承销商、分销商组 成的承销团. 承销协议:指发行人与代表承销团的主承销商安信证券股份有限 公司为本期债券的发行签订的《吉林市铁路投资开发有限公司与安信 证券股份有限公司关于公开发行公司债券之主承销协议》 . 余额包销:指承销团成员按承销团协议及补充协议所规定的各自 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 2 承销本期债券的份额承担债券发行的风险,即在规定的发售期结束后, 将各自未售出的债券全部买入. 担保人、中合担保:指中合中小企业融资担保股份有限公司. 债券持有人:指根据债券登记结算机构的记录,显示在其名下登 记拥有本期债券的投资者. 债权代理人/监管银行:指吉林银行股份有限公司吉林滨江支行. 《债权代理协议》 :指《2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司 债券债权代理协议》 . 《债券持有人会议规则》:指《2014 年吉林市铁路投资开发有限公 司公司债券债券持有人会议规则》 . 中央国债登记公司:指中央国债登记结算有限责任公司. 中证登上海分公司:指中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司. 债券托管机构:指中央国债登记结算有限责任公司/中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司. 上证所:指上海证券交易所. 物资公司:指吉林市城铁物资经销有限公司. 城际高铁:指吉林市城际高速铁路投资有限公司. 威恩房地产:指吉林市威恩房地产开发经营有限责任公司. 水务集团:指吉林市水务集团有限公司. 旭龙水利:指吉林市旭龙水利水电工程有限公司. 法定节假日或休息日:指中华人民共和国的法定节假日或休息日 (不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日 和/或休息日). 工作日:指北京市的商业银行对公营业日(不包括我国的法定节 假日和休息日) . 元:指人民币元. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 3 第一条 债券发行依据 本期债券经国家发展和改革委员会发改财金[2013]2701 号文件 核准公开发行. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 4 第二条 本次债券发行的有关机构 一、发行人:吉林市铁路投资开发有限公司 法定代表人:孙良彦 住所:吉林市昌邑区东昌小区 24 号楼西侧新地号街道 联系地址:吉林市丰满区华山路 2 号楼华山公寓 701 室 联系人:滕永峰、左迎春 联系电话:0432-68768561 传真:0432-68768561 邮编:132001 二、承销团 (一)主承销商、簿记管理人:安信证券股份有限公司 法定代表人:牛冠兴 住所:深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层A02 单元 联系人:李姗、邹崇阳、张丹、马麟、陈晓 联系地址:北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座19 层 电话:010-66581680、66581669、66581738、66581739 传真:010-66581611 邮编:100033 (二)分销商 1、国信证券股份有限公司 法定代表人:何如 住所: 广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 联系人:尉文佳 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 5 联系地址: 北京市西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦 3 层 电话:010-88005084 传真:010-88005099 邮编:100033 2、广州证券有限责任公司 法定代表人:刘东 住所: 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、 20 层 联系人:张宁、王雪 联系地址:广州市珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 19 楼债券融资总部 电话:020-88836639、020-88836999-19683、 传真:020-88836634 邮编:510623 3、五矿证券有限公司 法定代表人:张永衡 住所:深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层01 单元 联系人:宫丽杰 联系地址:北京市西城区广安门外大街 248 号机械大厦 508 室 电话:010-63367391 传真:010-63366033 邮编:100055 三、担保人:中合中小企业融资担保股份有限公司 法定代表人:李若谷 住所:北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座716 室 联系人:贾菲、李峥 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 6 联系地址: 北京市西城区平安里西大街 28 号中海国际中心 12 层 联系电话:010-56508307 传真:010-56508799 邮政编码:100034 四、交易所发行场所:上海证券交易所 法定代表人:黄红元 住所:上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 电话:021-68808888、021-68802059 传真:021-68807813 邮政编码:200120 五、托管人 (一)中央国债登记结算有限责任公司 法定代表人:吕世蕴 住所:北京市西城区金融大街 10 号 联系人:骆晶 联系地址:北京市西城区金融大街 10 号 联系电话:010-88170735、010-88170742 传真:010-88170752、010-66161875 邮政编码:100033 (二)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理:高斌 住所:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 联系电话:021-38874800 传真: 021-68870059 邮政编码:200120 六、审计机构:天衡会计师事务所有限公司 法定代表人:余瑞玉 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 7 住所: 南京市建邺区江东路与集庆门大街交汇处西北角万达广场 西地贰街区 14 幢1907 室 联系人:葛启海 联系地址: 南京市建邺区江东中路 106 号万达广场商务楼 B 座(14 幢)20 楼 电话:025-84711188 传真:025-84724882 邮编:210019 七、信用评级机构:鹏元资信评估有限公司 法定代表人:刘思源 住所:深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼 联系人:范刚强、李飞宾 联系地址:湖南省长沙市雨花区万家丽路二段 68 号华晨双帆大 厦1504A 室 电话:0731-88787511 传真:0731-82872333 邮编:410008 八、发行人律师:北京市天元律师事务所 负责人:朱小辉 住所:北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 联系人:宗爱华、崔成立 联系地址:北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 电话:010-57763888 传真:010-57763777 邮编:100032 九、债权代理人、监管银行:吉林银行股份有限公司吉林滨江支 行2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 8 负责人:冯涛 联系地址:吉林市船营区德胜街松江路 79 号 联系人:陈玉涛 电话:0432-62551733 传真:0432-62551733 邮编:132011 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 9 第三条 发行概要 一、发行人:吉林市铁路投资开发有限公司. 二、债券名称:2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券 (简称"14 吉林铁投债" ) . 三、发行总额:人民币 10 亿元. 四、期限和利率:本期债券为 7 年期固定利率债券,同时设臵本 金提前偿还条款,在本期债券存续期的第 3、第4、第5、第6、第7个计息年度末分别按照债券发行总额 20%、20%、20%、20%、20%的比 例偿还债券本金. 本期债券票面年利率为 Shibor 基准利率加上基本利差.基本利 差上限为 2.80%,并由此确定簿记建档利率上限为 7.80%;Shibor 基 准利率为《2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券申购和配 售办法说明》 公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银 行间同业拆放利率网 (www.shibor.org) 上公布的一年期 Shibor(1Y) 利率的算术平均数(四舍五入保留两位小数).本期债券的最终基本 利差和最终票面利率将根据簿记建档结果确定, 并报国家有关主管部 门备案, 在本期债券存续期内固定不变. 本期债券采用单利按年计息, 不计复利. 五、发行方式及对象:本期债券以簿记建档、集中配售的方式, 通过承销团设臵的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者 (国家 法律、法规另有规定除外)公开发行和通过上海证券交易所向机构投 资者(国家法律、法规禁止购买者除外)公开发行. 通过承销团成员设臵的发行网点公开发行部分的发行对象为在 中央国债登记公司开户的境内机构投资者(国家法律、法规另有规定 者除外);在上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 10 的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外). 六、债券形式及托管方式:本期债券为实名制记账式债券.通过 承销团设臵的发行网点向境内机构投资者发行部分在中央国债登记 公司登记托管; 通过上海证券交易所发行部分在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记托管. 七、发行价格:债券面值 100 元,平价发行,以1,000 元人民币 为一个认购单位, 认购金额必须是人民币 1,000 元的整数倍且不少于 1,000 元. 八、发行期限:3个工作日,自2014年3月4日起,至2014年3月6 日止. 九、簿记建档日:本期债券的簿记建档日为 2014 年3月3日. 十、发行首日:本期债券发行期限的第一日,即2014 年3月4日. 十一、起息日:自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年 的3月4日为该计息年度的起息日. 十二、计息期限:自2014 年3月4日起至 2021 年3月3日止. 十三、付息日:2015 年至 2021 年每年的 3 月4日为上一个计息 年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工 作日) . 十四、还本付息方式:本期债券每年付息一次,同时设臵本金提 前偿还条款,在本期债券存续期的第 3、第4、第5、第6、第7个计 息年度末分别按照债券发行总额 20%、20%、20%、20%、20%的比例偿 还债券本金. 最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支 付.年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利 息. 十五、本金兑付日:2017 年至 2021 年每年的 3 月4日分别按照 发行额 20%的比例偿还本金(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 11 后的第一个工作日) . 十六、本息兑付方式:通过本期债券托管机构和其他有关机构办 理. 十七、承销方式:承销团余额包销. 十八、承销团成员:主承销商为安信证券股份有限公司,分销商 为国信证券股份有限公司、广州证券有限责任公司、五矿证券有限公 司. 十九、担保方式:本期债券由中合中小企业融资担保股份有限公 司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保. 二十、信用评级:经鹏元资信评估有限公司综合评定,本期债券 的信用级别为 AAA 级,发行人主体长期信用等级为 AA 级. 二十一、债权代理人/监管银行:吉林银行股份有限公司吉林滨 江支行. 二十二、上市安排:本期债券发行结束一个月内,发行人将向有 关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请. 二十三、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资 者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 12 第四条 承销方式 本期债券由主承销商安信证券股份有限公司, 分销商国信证券股 份有限公司、广州证券有限责任公司、五矿证券有限公司组成的承销 团以余额包销方式承销. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 13 第五条 认购与托管 一、本期债券采用实名制记账方式发行,投资者认购的本期债券 在债券托管机构托管记载. 本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行.投资者参与本期 债券簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《2014年吉 林市铁路投资开发有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定. 二、 本期债券通过承销团成员设臵的发行网点向境内机构投资者 (国家法律、法规另有规定的除外)公开发行的部分由中央国债登记 公司登记托管,具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业 债券登记和托管业务规则》的要求办理.该规则可在中国债券信息网 (www.chinabond.com.cn) 查阅或在本期债券承销团成员设臵的发行 网点索取.认购方法如下: 境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明 复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券;境内非法人机构 凭加盖其公章的有效证明复印件、 经办人身份证及授权委托书认购本 期债券.如法律法规对本条所述另有规定,按照相关规定执行. 三、 本期债券通过上海证券交易所向机构投资者公开发行的部分 由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管, 具体手续按 《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》 的要求办理.该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站 (www.chinaclear.cn)查阅或在本期债券主承销商发行网点索取. 认购方法如下: 通过上海证券交易所认购本期债券的投资者须持有中国证券登 记公司上海分公司的合格基金证券账户或 A 股证券账户, 在发行期间 与本期债券主承销商设臵的发行网点联系, 凭加盖其公章的营业执照 (副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 14 证券账户卡复印件认购本期债券. 四、投资者办理认购手续时,不需缴纳任何附加费用;在办理登 记和托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定. 五、本期债券发行结束后,投资者可按照国家有关法规进行债券 的转让和质押. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 15 第六条 债券发行网点 一、 本期债券通过承销团成员设臵的发行网点向在中央国债登记 公司开户的境内机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)公开 发行的具体发行网点见附表一. 二、 本期债券通过上海证券交易所向在中证登上海分公司开立合 格基金证券账户或 A 股证券账户的境内机构投资者(国家法律、法 规禁止购买者除外)发行部分的具体发行网点见附表一中标注"" 的发行网点. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 16 第七条 认购人承诺 本期债券的投资者 (包括本期债券的初始购买人以及二级市场的 购买人)购买本期债券,被视为作出以下承诺: 一、 接受募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规 定并受其约束; 二、 本期债券的发行人依据有关法律、 法规的规定发生合法变更, 在经有关主管部门批准 (如需) 后并依法就该等变更进行信息披露时, 投资者同意并接受这种变更; 三、 本期债券的担保人依据有关法律、 法规的规定发生合法变更, 在经有关主管部门批准 (如需) 后并依法就该等变更进行信息披露时, 投资者同意并接受这种变更; 四、本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在经批准的证 券交易场所上市或交易流通,并由主承销商代为办理相关手续,投资 者同意并接受这种安排; 五、在本期债券的存续期限内,若发行人依据有关法律法规将其 在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时, 则在下列各项条件全 部满足的前提下,投资者(包括本期债券的初始购买人以及二级市场 的购买人)在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让: (一)本期债券发行与上市交易(如已上市交易)的批准部门对 本期债券项下的债务变更无异议; (二)就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构 对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告; (三) 原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务 转让承继协议, 新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债 务; (四)担保人同意债务转让,并承诺将按照担保函原定条款和条 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 17 件履行担保义务; 或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出 具的与原担保函条件相当的担保函; (五) 原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让 承继进行充分的信息披露; 六、 投资者同意吉林银行股份有限公司吉林滨江支行作为债权代 理人, 与发行人签订 《债权代理协议》 并制定 《债券持有人会议规则》 , 接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束; 七、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法 变更,并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变 更; 八、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定做出 的有效决议,所有投资者(包括所有出席会议、未出席会议、反对决 议或放弃投票权,以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者)均 接受该决议. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 18 第八条 债券本息兑付办法 本期债券期限为七年期, 每年付息一次, 同时设臵本金提前偿付 条款,在本期债券存续期的第 3、第4、第5、第6、第7个计息年度 末分别按照债券发行总额 20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券 本金.本息兑付方法具体如下: 一、利息支付 (一)本期债券在存续期限内每年付息一次,后五年利息随本金 兑付一起支付. 本期债券付息日为 2015 年至 2021 年每年的 3 月4日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日).年度付 息款项自付息日起不另计利息. (二) 本期债券利息的支付通过相关债券托管机构和其他有关机 构办理.利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在相关 媒体上发布的付息公告中加以说明. (三)根据国家税收法律法规,投资者投资本期债券应缴纳的有 关税款由投资者自行承担. 二、本金兑付 (一)本期债券设臵本金提前偿付条款,即在本期债券存续期的 第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、 20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金.每年还本时按债权登记日 日终在债券托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值 占当年债券存续余额的比例进行分配 (每名债券持有人所受偿的本金 金额计算取位到人民币分位,小于分的金额忽略不计) . 本期债券本金的兑付日为2017年至2021年每年的3月4日 (如遇法 定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日) .应兑付债券本金 自兑付日起不另计利息. (二) 本期债券本金的兑付通过相关债券托管机构和其他有关机 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 19 构办理.本金兑付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在相关 媒体上发布的兑付公告中加以说明. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 20 第九条 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称:吉林市铁路投资开发有限公司 住所:吉林市昌邑区东昌小区 24 号楼西侧新地号街道 法定代表人:孙良彦 注册资本:捌仟万元 公司类型:有限责任公司(法人独资) 经营范围:以自有资产投资;国有资产经营;建材(不含木材) 经销;仓储(不含危险化学品) . 吉林市铁路投资开发有限公司是经吉林市人民政府批准、 由吉林 市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称"吉林市国资委") 出资成立的国有独资公司,公司注册资本 8,000 万元.公司主要从事 高速铁路相关投资、建设及运营,水务投资及运营,水利工程,房地 产开发经营,物资贸易等业务. 截至 2012 年12 月31 日,公司资产总额为 214.12 亿元,负债总 额为 55.58 亿元,所有者权益为 158.54 亿元.2012 年度,公司实现 营业收入 10.10 亿元,净利润 1.64 亿元,其中归属于母公司所有者 的净利润为 1.74 亿元. 二、发行人历史沿革 吉林市铁路投资开发有限公司是依据 2006 年8月18 日吉林市政 府常务会议决议,于2006 年11 月成立的国有独资公司,吉林市人民 政府国有资产监督管理委员会是公司的唯一出资人. 公司成立时注册 资本为 3,000 万元, 由吉林市人民政府国有资产监督管理委员会以货 币方式出资,本次出资已经吉林中泽会计师事务所审验,并于 2006 年10 月18 日出具吉中泽验字【2006】第040 号验资报告. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 21 2009 年4月,吉林市人民政府国有资产监督管理委员会以货币 方式向公司增资 5,000 万元, 本次增资后公司注册资本增至 8,000 万元.本次增资经吉林市远志会计师事务所审验,并于 2009 年4月27 日出具远志(吉)验字[2009]第059 号验资报告. 2012 年,根据《关于同意将市鸿泰国有资产经营有限公司持有 的企业国有股权无偿划转给市铁路投资开发有限公司的批复》 (吉市 国资委[2012]101 号) ,吉林市国资委将吉林市旭龙水利水电工程有 限公司、 吉林市水务集团有限公司和吉林市城市公共交通集团有限公 司的国有股权无偿划转给吉林市铁路投资开发有限公司. 三、发行人股东情况 吉林市人民政府国有资产监督管理委员会是发行人的唯一股东. 四、公司治理结构和组织结构 (一)公司治理结构 发行人设立董事会、监事会和经理层,不设股东会,吉林市人民 政府国有资产监督管理委员会作为出资人行使股东会职权, 决定发行 人的重大事项. 1、董事会 发行人董事会成员 5 人,董事任期三年,其中非由职工代表担任 的董事由吉林市人民政府国有资产监督管理委员会委派, 职工代表董 事由公司职工代表大会选举产生.董事会设董事长一人,由出资人从 董事会成员中指定,董事长为法定代表人.《公司章程》规定,董事 会行使下列职权:决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度 财务预算方案、 决算方案; 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;决定公司内部管 理机构的设臵;聘任或者解聘公司经理;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人,决定其报酬事项;制定公司的基 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 22 本管理制度. 2、监事会 发行人监事会成员 5 人,其中职工代表 2 人,职工代表监事由职 工代表大会产生, 其余监事由吉林市人民政府国有资产监督管理委员 会委派.监事的任期为三年.《公司章程》规定,监事会行使下列职 权:检查公司财务;对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或 公司章程的行为进行监督;当董事和经理的行为损害公司利益时,要 求董事和经理予以纠正. 3、总经理 发行人设总经理 1 名,总经理由董事会聘任,总经理对董事会负 责,行使下列职权:主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会 决议;组织实施公司年度经营计划和投资方案;拟订公司内部管理机 构设臵方案;拟订公司的基本管理制度;制定公司的具体规章;提请聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人;聘任或者解聘除应由董事会聘 任或者解聘以外的负责管理的人员. (二)发行人组织结构 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 23 五、发行人与子公司的投资关系 截至 2012 年12 月31 日, 发行人纳入合并范围的子公司为 5 家, 投资关系如下表: 1:吉林市内陆港开发有限公司持有吉林市城铁物资经销有限公司 88.24%的股权,但根据吉林 市内陆港开发有限公司与物资公司的协议,吉林市内陆港开发有限公司不参与物资公司日常经 营、决策和利润分配,吉林铁投仍然拥有物资公司 100%的表决权,因此将物资公司纳入合并范 围. 公司名称 注册资本(万元) 持股比例 吉林市水务集团有限公司 20,173.91 76.94% 吉林市旭龙水利水电工程有限公司 2,107.00 100.00% 吉林市城际高速铁路投资有限公司 8,600.00 100.00% 吉林市城铁物资经销有限公司 1 3,400.00 11.76% 监事会 总经理 副总经理 招标管理办综合管理部吉林市铁路投资开发有限公司 工程监管部投100% ) 董事会 副总经理 人力资源部党群工作部拆迁管理办吉林市人民政府国有资产监督管理委员会 审计监察部计划财务部资本运营部2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 24 六、发行人主要子公司情况 (一)吉林市水务集团有限公司 吉林市水务集团有限公司成立于 1985 年12 月,注册资本 20,173.91 万元,系发行人的控股子公司,经营范围为自来水生产、 供应. 公司主要从事吉林市的水务投资及运营业务, 日供水能力 39.5 万吨,日污水处理设计能力 30 万吨,服务区域 170 平方公里、服务 人口 170 万.根据吉市国资发(2012)101 号文件,吉林市国资委同 意将水务集团 76.94%的股权无偿划转给发行人,水务集团于 2012 年 起纳入发行人合并报表范围. 截至 2012 年12 月31 日,水务集团资产总额 276,578.22 万元, 所有者权益 222,560.09 万元, 2012 年实现营业收入 23,974.08 万元、 净利润-4,161.35 万元. (二)吉林市旭龙水利水电工程有限公司 吉林市旭龙水利水电工程有限公司成立于 1993 年12 月, 注册资 本2,107 万元,系发行人的全资子公司,经营范围为水利水电工程承 包,兼营道路普通货物运输.旭龙水利主要从事吉林市内水利工程建 设业务.根据吉市国资发(2012)101 号文件,吉林市国资委同意将 旭龙水利 100%的股权无偿划转给发行人,旭龙水利于 2012 年起纳入 发行人合并报表范围. 截至 2012 年12 月31 日,旭龙水利资产总额 4,120.85 万元,所 有者权益 1,646.88 万元,2012 年实现营业收入 7,407.81 万元、净 利润 2.08 万元. (三)吉林市城际高速铁路投资有限公司 吉林市城际高速铁路投资有限公司成立于 2009 年4月,注册资 本8,600 万元,系发行人全资子公司,经营范围为以自有资产投资, 钢厂、五金、建材(不含木材) 、水泥、石材经销等项目. 吉林市威恩房地产开发经营有限责任公司 800.00 100.00% 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 25 截至 2012 年12 月31 日,城际高铁资产总额 42,158.34 万元, 所有者权益 8,068.06 万元.2012 年实现营业收入 8.2 万元、净利润 -270.09 万元. (四)吉林市城铁物资经销有限公司 吉林市城铁物资经销有限公司成立于 2008 年12 月,注册资本 3,400 万元,系发行人实际控制的子公司,经营范围为钢材、五金、 建材(不含木材) 、水泥、石材经销等.物资公司主要从事建筑物资 供应业务. 截至 2012 年12 月31 日,物资公司资产总额 35,435.69 万元, 所有者权益 2,540.03 万元.2012 年实现营业收入 2,799.53 万元、 净利润-259.08 万元. (五)吉林市威恩房地产开发经营有限责任公司 吉林市威恩房地产开发经营有限责任公司成立于 2010 年2月, 注册资本金为 800 万元,系发行人全资子公司,经营范围为房地产开 发经营(凭资质证书经营) .威恩房地产主要从事房地产开发、安臵 房建设等业务. 截至 2012 年12 月31 日, 威恩房地产资产总额 20,061.73 万元, 所有者权益 1,687.50 万元,2012 年实现营业收入 39.71 万元、净利 润-219.60 万元. 七、董事、监事及高级管理人员情况 (一)董事 1、孙良彦,男,1960 年1月出生,本科学历,曾任吉林市计委 处长, 永吉县兴光村支部书记, 永吉县副县长, 吉林市发改委副主任. 现任吉林市铁路投资开发有限公司董事长. 2、李洪志,男,1959 年2月出生,本科学历,曾任吉林市面粉 厂分厂厂长,吉林市北方集团公司副总经理,吉林市粮油进出口公司 副总经理,舒兰市财务局副局长,吉林市城管执法局办公室副主任. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 26 现任吉林市铁路投资开发有限公司董事、总经理. 3、李大明,男,1967 年11 月出生,本科学历,曾任吉林制药 股份有限公司办公室秘书,驻北京办事处主任兼华北区医药销售经 理,吉林市房政拍卖有限公司业务经理.现任吉林市铁路投资开发有 限公司董事、副总经理. 4、刘慧男,女,1988 年2月出生,本科学历,曾任吉林市铁路 项目建设领导小组办公室文员、 吉林市威恩房地产开发经营有限责任 公司副总经理, 现任吉林市铁路投资开发有限公司董事、 总经理助理. 5、左迎春,男,1960 年12 月出生,本科学历,经济师,曾任 中共永吉县委组织部人事科长,太平洋保险公司永吉支公司、桦甸支 公司经理,太平洋保险分公司营业部经理.现任吉林市铁路投资开发 有限公司职工董事、财务总监. (二)监事 1、王成久,男,1952 年11 月出生,大专学历,曾任职于吉林 市金属材料公司、吉林市物资局组织科、吉林市经济委员会(经济贸 易委员会) 、吉林市工业交通委员会、吉林市市委、吉林市国资委. 现任吉林市铁路投资开发有限公司监事会主席. 2、李东岩,男,1972 年3月出生,中专学历,曾任职于吉林 市第四建筑工程公司、吉林市盛兴房地产开发公司、吉林市亚森房地 产开发公司.现任吉林市铁路投资开发有限公司监事. 3、姜永海,男,1972 年12 月出生,中专学历,曾任职于吉林 市市政建设公司.现任吉林市铁路投资开发有限公司监事. 4、刘淑霞,女,1971 年9月出生,本科学历,曾任职于吉林 市渤海橡塑制品有限公司. 现任吉林市铁路投资开发有限公司职工监 事、办公室主任. 5、叶蕾,男,1967 年7月出生,专科学历,曾任职于银河大 厦有限公司、吉林市江城宾馆银通旅游公司、长白山管委会长白山开 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 27 发建设集团酒店公司.现任吉林市铁路投资开发有限公司职工监事. (三)高级管理人员 1、李洪志,现任吉林市铁路投资开发有限公司总经理,简历同 上. 2、李大明,现任吉林市铁路投资开发有限公司副总经理,简历 同上. 3、赵丽霞,女,1964 年9月出生,研究生学历,曾任吉林市 城市规划设计研究院生产计划科科长、综合办公室主任,吉林市城市 规划咨询中心主任,吉林市投资服务中心基本建设投资服务组组长. 现任吉林市铁路投资开发有限公司副总经理. 4、刘慧男,现任吉林市铁路投资开发有限公司总经理助理,简 历同上. 5、左迎春,现任吉林市铁路投资开发有限公司财务总监,简历 同上. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 28 第十条 发行人业务情况 一、发行人所在行业现状和前景 (一)高速铁路行业 1、我国高速铁路行业现状和前景 高速铁路作为一种具有现代科技水平的铁路客运方式, 以其显著 的技术经济优势提高了运输效率, 对沿线区域社会经济发展起到了较 大的推动作用.我国的高速铁路建设始于 1999 年的秦沈客运专线, 经过 10 多年的高速铁路建设和对既有铁路的高速化改造,我国已经 成为世界上高速铁路发展最快、系统技术最全、集成能力最强、运营 里程最长、运营速度最高、在建规模最大的国家. 根据中华人民共和国铁道部 2012 年铁道统计公报, 截至 2012 年底,全国铁路营业里程达到 9.8 万公里,比上年增长 4.7%.其中, 复线里程 4.4 万公里,比上年增长 10.8%,复线率 44.8%,比上年提 高2.5 个百分点;电气化里程 5.1 万公里,比上年增长 10.8%,电化 率52.3%,比上年提高 2.9 个百分点.路网密度 101.7 公里/万平方 公里,比上年增加 4.6 公里/万平方公里. 国家对高速铁路投资予以高度重视.2012 年,全国铁路共完成 投资 5,185.06 亿元, 其中国家铁路和合资铁路完成投资 5,170.63 亿元. 全年共投产新铁路线 5,382.2 公里, 其中高速铁路 2,722.5 公里, 占50.58%.新建铁路完成投资 4,306.66 亿元,更新改造完成投资 862.72 亿元,分别占比 83.3%和16.7%.国务院发布的《中长期铁路 网规划》 (2008 年调整) ,规划了"四纵四横"客运专线以及经济发 达地区城际客运系统,客车速度目标值达到每小时 200 公里以上.这 标志着高速铁路迎来了良好的发展机遇. 预计到 2020 年,全国铁路营业里程将达到 12 万公里以上,复线 率和电化率分别达到 50%和60%以上.时速在 200 公里以上的高速铁 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 29 路里程将会超过 3 万公里.我国将基本形成布局合理、结构清晰、功 能完善、衔接顺畅的铁路网络,运输能力满足国民经济和社会发展需 要. 2、吉林省高速铁路建设现状和前景 吉林省位于东北地区中部,在联合国开发计划署提出的"图们江 地区国际合作开发"中居于重要地位,具有发展东北亚区域合作的优 越区位条件.吉林省是中国重要的商品粮生产基地和工业基地,铁路 运输在经济发展中处于基础性和战略性地位. 《吉林省人民政府关于加快推进全省铁路建设的意见》 (吉政发 [2011]4 号)提出, "十二五"期间,吉林省铁路建设总体目标任务 是实现 "市市通高铁, 县县通铁路" . 吉林省计划建设铁路项目 25 个, 新建、改扩建里程约 4,180 公里,总投资约 1,900 亿元. 国家发展与改革委员会东北振兴司在《振兴老工业基地简报》中 提出,预计到 2015 年,吉林省铁路营业里程将达到 6,600 公里,其 中高速铁路达到 1,850 公里,占比 30%;铁路网密度将达到每万平方 公里 347 公里,是2005 年全省铁路网密度的 4.5 倍,达到全国平均 水平的 2.5 倍, 届时吉林省将形成发达完善的"五纵三横"的铁路网格 局,为全省经济和社会发展提供强有力的铁路运输保障. (二)水务行业 1、我国水务行业的现状和前景 水资源是人类生活和生产活动中必不可少的物质基础和战略性 经济资源.我国是一个缺水严重的国家,人均淡水量只有 2100 立方 米,仅为世界平均水平的 28%,在全世界名列 121 位.我国水资源地 区分布也很不平衡,长江流域及其以南地区,其水资源量占全国的 81%;以北地区,水资源量仅占全国的 19%.水资源的贫乏和分布不 均已经成为制约我国经济发展的重要因素. 水务行业主要包括城市供水和污水处理. 城市供水具有自然垄断 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 30 性、资产专用性、沉淀成本高和投资回报低等特征,这使得城市供水 企业对投资要求较高.随着市场化改革的深入,城市供水行业发展迅 速,但仍与城市化和工业化进程以及提升供水水质、降低供水单位消 耗等目标存在一定差距. 自2006 年以来,我国已经逐步建立以水资源为基础的水价管理 思路.水价政策由"开源"到"节流" ,供给管理向需求管理转变. 国务院《 "十二五"节能减排综合性工作方案》 (国发[2011]26 号) 要求推进节水型社会建设.确立用水效率控制红线,实施用水总量控 制和定额管理,推行居民用水阶梯价格.截至 2012 年,我国省会城 市的居民平均综合水价为 2.69 元/吨,水价处于较低水平.根据中国 工程院的《中国可持续发展水资源战略研究综合报告》 ,2030 年前后 国内将出现用水高峰,用水总量将达到 8,000 亿立方米,相应的城市 供水需求增加到 1,220 亿立方米. 随着人口数量和经济规模的持续增 长, 国家对于水资源问题更加重视, 供水行业存在着较大的发展空间. 污水处理是水务行业的重要组成部分, 是居民生活和工业生产的 重要保障.根据住房城乡建设部《关于全国城镇污水处理设施 2013 年第一季度建设和运行情况的通报》 ,截至 2013 年3月底,全国累计 建成城镇污水处理厂 3,451 座,污水处理能力约 1.45 亿立方米/日. 随着城镇化进程的推进, 城市污水处理能力仍然不能满足实际需 求.国务院在《 "十二五"全国城镇污水处理及再生利用设施建设规 划》 (国办发[2012]24 号文)中指出, "十二五"期间将新增污水处 理规模 4,569 万立方米/日,2015 年城市污水处理率提高至 85%,污 水处理服务水平全面提升.城市污水处理有较大的发展空间. 2、吉林市水务行业的现状和前景 吉林市的水资源较为丰富.根据吉林省第二次水资源调查评价 的结果,吉林市多年水资源总量平均为 146.5 亿立方米,具备较大的 开发潜力.2012 年全年自来水供水量达到 1.06 亿立方米.根据《吉2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 31 林市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》 ,吉林市将通过对 水厂进行扩能建设、改造陈旧供水管线和新铺设供水管线等方式,进 一步扩大供水能力,满足人民群众生活和工业生产的需求.预计到 2015 年,吉林市日供水能力将达到 60.5 万吨,人均生活用水量达到 150 升.目前吉林市供水采取特许经营权方式,水务集团享有使用自 然水资源、直接收取水费的权利.随着经济的增长,吉林市的供水行 业未来将会有更加广阔的发展空间. 吉林市污水处理行业发展迅速.根据《吉林市 2012 年国民经济 和社会发展统计公报》 ,吉林市日污水处理量达到 32.90 万立方米, 污水集中处理率提高到 75%.根据《吉林市国民经济和社会发展第十 二个五年规划纲要》 ,吉林市将提高污水处理厂的运行管理水平,推 进污水资源化.预计到 2015 年,城市污水集中处理率将达到 95%, 日污水处理量提高到 45 万立方米.吉林市的污水处理行业发展前景 良好. 二、发行人在行业中的地位和竞争优势 (一)发行人在行业中的地位 吉林市铁路投资开发有限公司是由吉林市政府组建的国有独资 公司,业务涉及高速铁路相关投资建设及运营、水务投资及运营、水 利工程建设、物资贸易、房地产开发等.公司是吉林市唯一一家从事 与高速铁路相关的投资、建设与运营的企业,承接了长吉城际铁路吉 林市段及吉林至珲春铁路吉林市段的征拆安臵及配套建设、 吉林市换 乘中心等重要项目.未来吉林市的多项铁路配套项目,如沈吉复线、 龙丰线、西环线等也将由发行人负责实施,公司在这一领域处于垄断 地位. (二)发行人在行业中的竞争优势 1、良好的区域优势 吉林省是全国著名的工业基地和商品粮生产基地, 具有重要的战 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 32 略地位.吉林市是吉林省第二大城市,位于东北亚地理中心,是《中 国图们江区域合作开发规划纲要》的直接腹地和重要结点;已开通的 吉林内陆港与辽宁大连港实现"无缝对接" ,辐射范围不仅包括东北, 还可通达中国内陆,远及日本、俄罗斯、韩国等国家,具备优越的区 位条件. 吉林市自然资源丰富,是中国"一五"期间国家重点建设的工业 基地,形成了石化、汽车、冶金、能源、农产品加工等传统产业体系, 碳纤维、 生物产业、 基础电子等新兴产业体系, 具备雄厚的工业基础. 近年来,吉林市的商贸、物流、金融、信息咨询等现代服务业发展迅 猛,为投资兴业提供了有利的环境. 2012 年,尽管面对国际经济持续低迷和国内经济不断下行等诸 多困难和挑战,吉林市经济社会发展仍呈现"平稳增长、结构优化、 民生改善"的积极态势.根据《吉林市 2012 年国民经济和社会发展 统计公报》 ,吉林市全年实现地区生产总值 2,430 亿元,比上年增长 11.5%.三次产业结构的比例关系由上年的 10:50.5:39.5 调整为 10:49.7:40.3,产业结构进一步优化.2012 年吉林市一般预算全口 径财政收入完成 259.6 亿元,增长 5.9%;全市一般预算地方级财政 收入完成 119 亿元,增长 16.7%,财政实力进一步增强.2012 年全市 完成固定资产投资 1,954.36 亿元,增长 30.4%;全市规模以上工业 完成产值 3,019.4 亿元,增长 7.53%;完成增加值 931.5 亿元,可比 增长 9.8%,为经济发展提供了有力支撑.吉林市快速发展的经济, 为发行人提供了良好的外部环境. 2、独特的垄断优势 发行人是吉林市内唯一一家从事高速铁路相关投资、 建设及运营 的国有独资企业, 在高速铁路征拆安臵及配套建设方面积累了丰富的 业务经验,发挥了不可替代的作用,该项业务在吉林市内处于垄断地 位.同时,发行人控股子公司水务集团是吉林市市内唯一一家从事水 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 33 务投资及运营的公司,在该行业处于垄断地位. 3、丰富的业务经验 发行人自成立以来, 先后承接了长吉城际铁路吉林市段及吉林至 珲春铁路吉林市段的征拆安臵及配套建设、 吉林市换乘中心等高速铁 路有关建设项目,在这方面积累了丰富的经验,为提升自身市场竞争 力和保持长期稳定发展打下了坚实的基础;另外,水务集团多年来在 城市供水及污水处理等方面积累了丰富的运营和管理经验, 为公司在 水务行业稳健发展打下了深厚的基础. 4、政府的大力支持 根据《吉林省人民政府关于加快推进全省铁路建设的意见》 (吉 政发[2011]4 号文) ,吉林省将对全省铁路建设给予财政贴息及税收 优惠等扶持政策. 公司目前施工建设的吉林至珲春铁路是铁道部与吉 林省政府共建的重点铁路项目,得到了省、市两级政府的大力支持. 并且,城市供水及污水处理作为民生工程,是政府持续关注和大力支 持的重点行业.近年来,政府通过注入国有股权、土地资产、提供财 政补贴等方式,进一步拓展公司的业务范围、提高公司的收入水平和 盈利能力、壮大公司资产规模、增强公司发展动力和偿债能力. 5、广阔的发展空间 铁路业务领域,根据吉林市"十二五"发展规划,吉林市在"十 二五"期间,在铁路建设方面将以扩能提速、客货分离为重点,建成 运行长吉城际铁路、吉林至珲春铁路,完成吉林至沈阳复线、白山至 泉阳铁路建设,推进城区铁路西环线的建设.到2015 年,吉林市域 内铁路总里程将达到 951 公里,其中,客运专线 169 公里.另外,吉 林市在"十二五"期间将全面完成市内轻轨工程前期工作,部分路段 已开工建设,为"十三五"中期实现主城区与金珠、口前、北大湖全 线贯通奠定了基础.这将为公司的铁路投资、建设业务提供广阔的发 展空间.水务业务方面,随着城市经济水平的发展和人民生活水平的 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 34 提高,城市供水及污水处理的需求将随之逐步提升,公司未来在水务 业务领域具有稳定的上升空间. 三、发行人主营业务模式、状况及发展规划 (一)主营业务模式和状况 发行人主要从事高速铁路相关投资、建设及运营、水务投资及运 营和水利工程建设等业务.2010-2012 年,公司分别实现主营业务收 入2.62 亿元、6.06 亿元、9.16 亿元,主营业务收入呈现迅速增长的 趋势. 公司最近三年主营业务收入明细如下: 单位:万元 类别2012 年度 2011 年度 2010 年度 主营业务 91,569.72 60,592.96 26,182.68 其中:征地拆(搬)迁工程 66,764.76 57,150.34 26,182.68 自来水供应 14,033.75 - - 水利工程 7,407.81 - - 物资贸易 2,769.53 3,322.82 - 其他 593.86 119.80 - 1、高速铁路配套建设业务模式和状况 发行人是吉林市内唯一一家从事高速铁路相关业务的企业, 其业 务模式为发行人受托承担高速铁路项目在吉林市段的征拆安臵及相 关配套工作, 委托方按照公司的项目投资总额加上一定比例的投资回 报进行回购. 2010 年-2012 年, 该业务分别实现收入 2.62 亿元、 5.72 亿元和 6.68 亿元,2011 年和 2012 年的增长率分别为 118.32%和16.78%. 2、水务投资及运营业务模式和状况 发行人控股子公司水务集团是吉林市市区内唯一一家从事城市 供水及污水处理业务的公司. 截至 2012 年底, 公司服务区域面积 170 平方公里,服务人口 170 万,日供水能力约 39.5 万吨,日污水处理 设计能力 30 万吨.2012 年,公司实现水务业务收入 1.4 亿元.未来 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 35 随着吉林市城市建设的发展,水务集团服务的区域及范围将继续增 加,目前公司在建的项目包括三水厂 10 万吨供水能力工程、污水厂 二期工程、新建供水管线、二次供水改造等. (二)公司未来发展目标及战略规划 吉林铁投自成立以来,资产规模增长迅速,业务范围不断扩展. 未来五年,吉林铁投的发展目标是:继续坚持以科学发展为主题,以 集团发展为主线;以铁路相关投资建设为核心,在确保做好主业的基 础上,实行"产业经营+项目开发"的发展战略,逐渐加大经营性项 目比重,稳步提高投资收益,使公司保持在良性循环、健康发展的轨 道上,实现公司的多元化长远发展.公司未来五年的重点建设项目包 括沈吉复线、龙丰线和西环线等铁路的拆迁及配套建设工作. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 36 第十一条 发行人财务情况 本部分财务数据来源于发行人 2010 年度、2011 年度和 2012 年 度经审计的年度财务报告. 天衡会计师事务所有限公司对发行人 2010 年度、2011 年度和 2012 年度的财务报告进行了审计,并出具了天衡 审字(2013)01139 号标准无保留意见的审计报告. 一、发行人主要财务数据 发行人 2010-2012 年末合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 资产总计 2,141,186.67 1,107,362.64 966,942.79 其中:流动资产 580,353.70 325,336.70 308,670.35 负债总计 555,775.35 269,199.33 185,567.61 其中:流动负债 338,396.38 154,699.33 49,567.61 所有者权益 1,585,411.32 838,163.31 781,375.18 归属于母公司的所有者权益 1,531,077.82 835,163.31 781,375.18 少数股东权益 54,333.50 3,000.00 - 资产负债率 25.96% 24.31% 19.19% 发行人 2010 年-2012 年合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 营业总收入 100,994.09 60,592.96 26,182.68 营业总成本 105,602.76 63,984.21 27,914.54 营业成本 95,073.64 61,670.51 25,906.49 营业利润 -5,234.10 -3,547.96 -1,731.86 利润总额 16,616.82 11,464.13 9,281.42 净利润 16,429.52 11,464.13 9,281.42 归属于母公司所有者的净利润 17,377.98 11,464.13 9,281.42 发行人 2010 年-2012 年合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 经营活动产生的现金流量净额 60,810.21 14,471.25 20,340.31 投资活动产生的现金流量净额 -123,974.19 9,591.63 -157,063.57 筹资活动产生的现金流量净额 103,014.32 -22,097.21 47,075.61 现金及现金等价物净增加额 39,850.34 1,965.66 -89,647.65 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 37 二、发行人经审计的 2010 年、2011 年、2012 年财务报表 见附表二、三、四. 三、发行人财务状况分析 (一)财务概况 截至 2012 年12 月31 日,发行人资产总额为 214.12 亿元,其中 流动资产为 58.04 亿元;负债总额为 55.58 亿元,其中流动负债为 33.84 亿元;所有者权益为 158.54 亿元,其中归属于母公司的所有 者权益为 153.11 亿元. 2012 年度, 发行人实现营业收入 10.10 亿元, 净利润 1.64 亿元, 净利润率为 16.27%. (二)资产负债结构分析 发行人 2010-2012 年末主要资产构成情况 单位:万元 项目 2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 48,556.53 2.27% 4,706.19 0.42% 2,740.53 0.28% 应收账款 69,447.74 3.24% 3,642.38 0.33% 3,863.35 0.40% 预付款项 70,747.75 3.30% 1,667.51 0.15% 54,210.28 5.61% 其他应收款 266,166.63 12.43% 201,605.03 18.21% 143,164.07 14.81% 存货 125,435.04 5.86% 113,714.87 10.27% 104,692.12 10.83% 流动资产合计 580,353.70 27.10% 325,336.70 29.38% 308,670.35 31.92% 长期股权投资 104,449.83 4.88% 61,289.89 5.53% 8,158.80 0.84% 固定资产 433,074.82 20.23% 72,581.29 6.55% 72,997.57 7.55% 在建工程 59,074.07 2.76% 85,760.02 7.74% 57,045.01 5.90% 无形资产 964,219.06 45.03% 562,394.75 50.79% 520,071.05 53.79% 非流动资产合计 1,560,832.97 72.90% 782,025.95 70.62% 658,272.43 68.08% 资产总计 2,141,186.67 100.00% 1,107,362.64 100.00% 966,942.79 100.00% 1、资产构成情况分析 2010-2012 年末,发行人的资产总额分别为 96.70 亿元、110.74 亿元和 214.12 亿元.发行人资产规模增长较快,主要是由于吉林市 人民政府为支持公司长远发展、增强公司整体实力,向公司注入了土 地使用权、林木林地、股权等资产.2010-2012 年,吉林市政府累计 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 38 向公司注入了价值 141.69 亿元的资产, 大幅增加了公司的资产规模. 2010-2012 年末,发行人的资产结构保持稳定,流动资产占总资 产的比重在 30%左右. 发行人 2010 年-2012 年末的流动资产余额分别 为30.87 亿元、32.53 亿元和 58.04 亿元,年均增长率为 41.90%.流 动资产增长的原因主要是发行人的业务规模扩张.2012 年末,流动 资产中货币资金、应收账款、预付款项和其他应收款分别占总资产的 2.27%、3.24%、3.30%和12.43%.2012 年末,发行人应收账款的余额 为6.94 亿元,其中账龄在一年以内的应收账款占全部应收账款的 97.15%.2012 年末,发行人其他应收款余额为 26.62 亿元,其中应 收吉林市财政局 18.61 亿元、应收吉林省天旗房地产开发有限公司 3.43 亿元;公司其他应收款中账龄在一年以内的部分为 22.10 亿元, 占其他应收款余额的 82.60%,且主要应收对象为政府部门及国有企 业,吉林市政府已承诺将按时足额偿还上述应付款项,因此出现坏账 的风险较小. 2010-2012 年末, 发行人的非流动资产分别为 65.83 亿元、 78.20 亿元和 156.08 亿元,占总资产的比重保持在 70%左右,符合铁路相 关建设的行业特征.非流动资产主要由固定资产、无形资产和长期股 权投资构成.2010-2012 年末,固定资产占总资产的比重分别为 7.55%、 6.55%和20.23%, 长期股权投资占总资产的比重分别为 0.84%、 5.53%和4.88%.无形资产占总资产的比重最大,2010-2012 年末分别 达53.79%、50.79%和45.03%.2012 年末无形资产为 96.42 亿,主要 为林权和国有土地使用权,其中林权为 78.89 亿元. 总体来看,发行人的资产规模较大、资产构成合理、质量较高, 本期债券的按时偿还具有坚实基础. 2、负债构成情况分析 发行人 2010-2012 年末主要负债构成情况 单位:万元 项目 2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 39 短期借款 44,930.00 8.08% 5,000.00 1.86% 20,800.00 11.21% 应付账款 10,290.49 1.85% 800.28 0.30% 754.73 0.41% 预收款项 15,334.79 2.76% 7,543.52 2.80% 0.00 0.00% 其他应付款 224,818.43 40.45% 105,836.18 39.32% 18,000.32 9.70% 一年内到期的非流动负债 42,500.00 7.65% 34,980.00 12.99% 10,000.00 5.39% 流动负债合计 338,396.38 60.89% 154,699.33 57.47% 49,567.61 26.71% 长期借款 132,700.21 23.88% 114,500.00 42.53% 136,000.00 73.29% 应付债券 79,678.77 14.34% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 非流动负债合计 217,378.98 39.11% 114,500.00 42.53% 136,000.00 73.29% 负债总计 555,775.35 100.00% 269,199.33 100.00% 185,567.61 100.00% 2010-2012 年末,发行人的负债总额分别为 18.56 亿元、26.92 亿元和 55.58 亿元, 其他应付款和应付债券余额的增加是公司负债总 额增加的主要原因. 2010-2012 年末,发行人流动负债余额分别为 4.96 亿元、15.47 亿元和 33.84 亿元,占负债总额的比例分别为 26.71%、57.47%和60.89%.流动负债主要为其他应付款、应付账款和一年内到期的非流 动负债.2012 年末,发行人其他应付款余额为 22.48 亿元,其中应 付吉林省天旗投资有限公司 8.70 亿元、应付吉林省交通投资集团有 限公司 6.16 亿元;发行人其他应付款余额较大,主要是随着项目的 推进,发行人与相关单位往来款增多所致. 非流动负债方面,发行人 2010-2012 年末非流动负债余额为 13.60 亿元、11.45 亿元和 21.74 亿元,主要为长期借款和应付债券. 2012 年末,长期借款余额约为 13 亿元,应付债券是 2012 年6月发 行的 8 亿元"12 吉林铁投债" . (三)偿债能力分析 发行人 2010 年-2012 年偿债能力指标 项目 2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 流动比率 1.72 2.10 6.23 速动比率 1.34 1.37 4.12 资产负债率 25.96% 24.31% 19.19% 项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 利息保障倍数 3.19 0.91 1.69 注:财务指标计算公式为: (1)流动比率=期末流动资产总额/期末流动负债总额 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 40 (2)速动比率=(期末流动资产总额-存货净额)/期末流动负债总额 (3)资产负债率=期末负债总额/期末资产总额 (4)利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/(资本化的利息支出+计入财 务费用的利息支出) 2010 -2012 年末发行人的流动比率分别是 6.23、2.10、1.72, 速动比率分别为 4.12、1.37 和1.34,均处于合理的水平. 2010 -2012 年末发行人的资产负债率为 19.19%、 24.31%、 25.96%, 低于行业平均水平. 2010 年-2012 年发行人的利息保障倍数分别是 1.69、0.91 和3.19,均处于较为安全的区间. 综合来看,发行人的杠杆水平控制在安全的区间,发行人收入与 利润的稳定增长,能够支持债券利息的按时偿还. (四)营运能力分析 发行人 2010 年-2012 年营运能力指标 单位:次/年 项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 应收账款周转率 2.76 16.15 12.63 存货周转率 0.80 0.56 0.49 流动资产周转率 0.22 0.19 0.11 总资产周转率 0.06 0.06 0.04 注: (1)应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额 (2)存货周转率=营业成本/平均存货余额 (3)总资产周转率=营业收入/平均总资产余额 (4)应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率计算中,平均应收账款余额、平均存货 余额和平均总资产余额是指当年期初值与期末值的平均. 2010 年-2012 年发行人的应收账款周转率分别为 12.63、16.15 和2.76,下降的主要原因是发行人业务规模的扩张,应收账款规模 也相应扩大. 2010 年-2012 年发行人的存货周转率分别为 0.49、 0.56 和0.80, 存货余额一直保持在较为稳定的水平,2010 年-2012 年分别为 10.47 亿元、11.37 亿元和 12.54 亿元. 总体来看, 2010 年-2012 年发行人的流动资产周转率和总资产周 转率呈现出上升的趋势,表明发行人资产运营能力正常. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 41 (五)盈利能力分析 发行人 2010 年-2012 年盈利能力指标 单位:万元 项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 营业总收入 100,994.09 60,592.96 26,182.68 营业利润 -5,234.10 -3,547.96 -1,731.86 利润总额 16,616.82 11,464.13 9,281.42 净利润 16,429.52 11,464.13 9,281.42 净利润率 16.27% 18.92% 35.45% 净资产收益率 1.39% 1.42% 2.30% 注: (1)净利润率=净利润/营业总收入*100% (2)净资产收益率=归属于母公司的净利润/归属于母公司的所有者权益平均余额*100% (3)归属于母公司的所有者权益平均余额是指当前期初值与期末值的平均 2010 年-2012 年,发行人的营业总收入分别为 2.62 亿元、6.06 亿元和 10.10 亿元,年均增长率为 95.05%.2010 年-2012 年,公司 的主要收入来源是高速铁路征拆安臵及配套建设业务.2012 年增加 了水务和水利工程业务,新增收入 2.14 亿元. 2010 年-2012 年,发行人的净利润分别为 0.93 亿元、1.15 亿元 和1.64 亿元,净利润率为 35.45%、18.92%和16.27%.因发行人的主 营业务毛利率较低,政府给予公司较大支持,2010 年-2012 年,发行 人每年获得政府补贴为 1.1 亿元、1.5 亿元和 2.2 亿元. (六)现金流量分析 发行人 2010 年-2012 年主要现金流量情况 单位:万元 项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 经营活动产生的现金流量净额 60,810.21 14,471.25 20,340.31 投资活动产生的现金流量净额 -123,974.19 9,591.63 -157,063.57 筹资活动产生的现金流量净额 103,014.32 -22,097.21 47,075.61 现金及现金等价物净增加额 39,850.34 1,965.66 -89,647.65 发行人 2010 年-2012 年经营活动产生的现金流量净额分别为 2.03 亿元、1.45 亿元和 6.08 亿元.经营活动现金流量支撑了发行人 各项业务的开展,同时为本期债券的偿还提供了有利支持. 发行人 2010 年-2012 年投资活动产生的现金流量净额分别为 -15.71 亿元、0.96 亿元和-12.39 亿元.公司对长吉城际铁路、吉林 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 42 至珲春铁路以及吉林市换乘中心等项目的建设投入是发生投资性现 金流出的主要原因. 发行人 2010 年和 2012 年筹资活动产生的现金流量净额分别为 4.71 亿元和 10.30 亿元, 主要来自于银行贷款和发行企业债券. 2011 年由于偿还了部分债务, 筹资活动产生的现金流量净额为-2.21 亿元. 综合现金流量情况,发行人通过经营活动能够获得充沛的现金, 为企业的发展提供现金保障.同时,发行人合理的筹资规划能够充分 满足投资活动的现金需求,投资项目未来能够带来稳定的现金回报. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 43 第十二条 已发行尚未兑付的债券 公司于 2012 年6月26 日发行了 2012 年吉林市铁路投资开发有 限公司公司债券(简称"12 吉林铁投债" ) .该债券为实名制记账式 企业债券,发行总额人民币 8 亿元,期限 7 年,票面利率为 6.63%, 同时设臵本金提前偿付条款,在债券存续期的第 5、第6、第7个计 息年度末逐年偿还本金的 30%、30%和40%. 除此之外,截至本期债券发行前,发行人及其下属子公司不存在 其他已发行尚未兑付的企业(公司)债券、中期票据和短期融资券. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 44 第十三条 募集资金用途 发行人本期债券募集资金 10 亿元,根据公司发展规划,本期债 券募集资金将用于吉林至珲春铁路项目和吉林市换乘中心项目. 本次 募集资金主要投资项目及资金运用安排如下表: 单位:人民币亿元 序号 名称项目总 投资额 发行人负责 的投资总额 募集资金 使用金额 募集资金占发行人负 责总投资额的比例 1 吉林至珲春铁路 416 26.91 8.00 29.73% 2 吉林市换乘中心 14.19 14.19 2.00 14.10% 合计41.10 10.00 一、吉林至珲春铁路项目介绍 1、项目概况 吉林至珲春铁路 (简称 "吉珲铁路客运专线") 线路起自吉林市, 经吉林市辖内的蛟河市,延边自治州的敦化市、安图县、延吉市、图 们市,至珲春市,正线全长 360 公里.全线设吉林、蛟河西、威虎岭 南、敦化、大石头南、安图西、延吉西、图们、凉水北、珲春北共 10 座车站,建设配套联络线和延吉西动车存车场.吉珲铁路客运专 线建成后将作为东北地区快速客运网的重要组成部分, 主要承担区域 内城际客流、旅游客流运输,兼顾长途跨线客流. 2、项目核准情况 该项目可研批复经国家发展和改革委员会发改基础[2010]2526 号文件,初步设计批复经铁鉴函[2010]1519 号文件核准. 3、项目投资规模和实施主体 根据发改基础[2010]2526 号文件,吉林至珲春铁路项目投资估 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 45 算总额 416 亿元,其中工程投资 403.2 亿元,机车车辆购臵费 12.8 亿元.项目由铁道部和吉林省政府共同出资建设.项目资本金为总投 资的 50%,吉林省承担项目资本金的 10%并负责征地拆迁费用.根据 吉林省人民政府吉政发[2011]4 号文件,资本金方面由省和市、县按 照6:4 的比例分担,征地拆迁资金由市、县全额承担.根据吉林市 人民政府吉市政函[2011]224 号文件,吉林市人民政府决定由发行人 作为吉珲铁路客运专线吉林市段征拆安臵及配套建设的实施主体. 吉 珲铁路客运专线吉林市段征拆安臵及配套设施建设分为吉林市区地 段和吉林蛟河市段两部分,征拆安臵费用合计为 26.91 亿元. 4、项目建设内容 吉林至珲春铁路吉林市段总长 114 公里, 线路途经吉林市内昌邑 区、龙潭区、丰满区至蛟河市,共需征地面积 652.36 公顷,沿线房 屋拆迁面积约 22 万平方米(吉林市内约 20 万平方米 ,蛟河市内约 2 万平方米) ,需安臵面积约为 20 万平方米. 5、项目实施进度 吉林至珲春铁路项目已于 2010 年11 月全面开工, 目前吉林市段 的征拆安臵工作已经处于实施阶段, 全部工程预计在 2015 年末竣工. 截至 2013 年5月,公司已累计完成投资 16.78 亿元. 二、吉林市换乘中心项目介绍 1、项目概况 吉林市换乘中心是集交通换乘、休闲购物、商务办公于一体的综 合广场, 是依托长吉城际铁路及吉林至珲春铁路两个项目而设立的主 要配套工程. 2、项目核准情况 该项目可研批复经吉林省发展和改革委员会吉发改审批[2009]651 号文件核准. 3、项目投资规模和实施主体 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 46 根据吉发改审批[2009]651 号文的批复,项目总投资为141,880.20 万元.项目实施主体为发行人. 4、项目建设内容 换乘中心建设规模为总建筑面积 229,110 平方米, 其中交通服务 设施建筑面积 5,650 平方米,吉林换乘中心客运站建筑面积 19,520 平方米,休闲广场建筑面积 50,000 平方米,宾馆商业楼建筑面积 18,760 平方米,回迁住宅区建筑面积 135,180 平方米. 5、项目实施进度 吉林市换乘中心项目于 2010 年7月开工建设, 截至 2013 年6月底,换乘中心项目已累计完成投资 10.86 亿元,地上火车站部分已经 交付使用. 三、募投项目效益分析 1、募投项目社会效益分析 吉林至珲春铁路作为《国家中长期铁路网规划》的重要项目,是 继哈大客专、 长吉城际铁路后吉林省与铁道部合资建设的又一重点工 程.项目建成后,将进一步加强吉林腹地与图们江地区的交通联系, 对于加快长吉图开发开放先导区建设、 带动长白山及图们江地区跨境 旅游发展、 促进民族地区繁荣稳定及加强东北亚区域交流合作都具有 十分重要的意义. 吉林市换乘中心的建设,可将铁路客运与公路、城市公交等系统 有机融合,实现运输过程的"无缝衔接"和"零距离换乘" ,形成一 个综合、协调、高效的运输体系,促进吉林市整体经济的发展,对于 吉林市旅游业的发展更是能起到极大的推动作用. 2、募投项目经济效益分析 (1)换乘中心地下商场总面积为 3.04 万平方米,按照周边市场 价格 10,000 元/平方米计算,预计可实现商铺销售收入约 3 亿元;地 上商业网点建筑面积合约 6,000 平方米, 按周边市场价格 20,000 元/ 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 47 平方米计算, 预计可实现销售收入 1.2 亿元; 地下停车场面积为 2.16 万平方米,拥有 370 个停车位,按照周边停车的市场价格 3 元/小时 以及 80%的停车率计算,预计每年可实现停车费收入约 780 万元,本 期债券存续期内可实现的停车费收入合计约为 5,460 万元. (2)为了有效保障发行人项目建设的持续性,吉林市政府还将 把面积约 4,369.90 亩的土地未来出让收益返还给发行人,补偿本期 债券募投项目的建设投入. 土地出让收益为土地出让收入扣减相关规 费和成本后的剩余部分,发行人未来预计可实现土地出让返还收益 43.82 亿元,能够覆盖募投项目的建设投入. 四、募集资金使用计划及管理制度 (一)募集资金使用计划 发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集 资金的用途对资金进行支配, 并保证发债所筹资金占项目总投资的比 例不超过限定水平.除发债募集资金外,项目所需资金将通过发行人 自有资金、银行贷款等方式筹措. (二)募集资金管理制度 为规范发行人内、外部资金的使用,发行人已按照国家法律法规 的要求及公司章程的规定在资金的使用和管理上制定了严格的制度 及风控措施. 对于本次公司债券募集资金, 发行人将严格按照国家发改委的有 关规定以及公司内部资金管理制度进行使用和管理. 发行人财务部负 责专项管理,根据募集说明书披露的项目和进度使用发债资金,保证 专款专用.同时,发行人将加强风险控制管理,提高资金使用效率, 获得良好收益,为债券还本付息提供充足的资金保证. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 48 第十四条 偿债保证措施 本期债券由中合中小企业融资担保股份有限公司提供全额无条 件不可撤销连带责任保证担保.同时,发行人在分析自身实际财务状 况、公司业务经营情况、中长期发展战略等因素的基础上,针对本期 债券的本息支付制定了相应的偿债计划,并将严格遵循计划的安排, 保证本期债券本息按时足额支付. 一、本期债券担保情况 中合中小企业融资担保股份有限公司为本期债券提供全额无条 件不可撤销连带责任保证担保. (一)担保人基本情况 公司名称:中合中小企业融资担保股份有限公司 住所:北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座716室 法定代表人:李若谷 注册资本:512,600万元 企业类型:股份有限公司(中外合资、未上市) 经营范围: 贷款担保; 债券发行担保 (在法律法规允许的情况下) ; 票据承兑担保;贸易融资担保;项目融资担保;信用证担保;诉讼保 全担保;投标担保,预付款担保,工程履约担保,尾付款如约偿付担 保,及其他合同履约担保;与担保业务有关的融资咨询、财务顾问及 其他中介服务;以自有资金进行投资;为其他融资性担保公司的担保 责任提供再担保(在法律法规允许的情况下);以及符合法律、法规 并由有关监管机构批准的其他融资性担保和其他业务. 中合中小企业融资担保股份有限公司成立于2012年7月19日,注 册资本为51.26亿元人民币,是国务院利用外资设立担保公司的试点 项目.中合担保由中方和外方共7家股东共同发起设立.中方股东包 括中国进出口银行、海航资本控股有限公司、宝钢集团有限公司、海2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 49 宁宏达股权投资管理有限公司、内蒙古鑫泰投资有限责任公司.外方 股东包括美国摩根大通集团和西门子(中国)有限公司. 中合担保以支持中小企业发展为宗旨,秉持"允执其中,合作共 赢"的经营理念,坚持"诚信规范、审慎精细、专业高效、开放创新" 的经营原则,执行快速稳健的发展战略,全力搭建金融机构与中小企 业的融资桥梁,成为专业化、规范化,具有市场竞争力的融资担保公 司,并致力发展为中国融资担保行业的领军型企业.自成立到2012 年底,中合担保累计跟踪储备担保项目59个,涉及金额251.90亿元. (二)担保人财务情况 1、主要财务数据 单位:万元 项目 2012年12月31日 资产总计 518,501.65 负债合计 2,201.31 所有者权益合计 516,300.34 项目 2012年7月19日(公司设立日) 至2012 年12 月31 日 营业收入 7,189.35 利润总额 4,941.49 净利润 3,700.34 2、 担保人2012年经审计的资产负债表、 利润表和现金流量表 (见 附表五、六、七). (三)担保人资信情况 中合中小企业融资担保股份有限公司的设立是落实国务院 《关于 进一步支持小型微型企业健康发展的意见》,有效缓解中小企业融资 难,发展多层次中小企业金融服务的重要举措.中合担保以支持中小 企业发展为宗旨, 秉持 "允执其中, 合作共赢" 的经营理念, 坚持 "诚 信规范、审慎精细、专业高效、开放创新"的经营原则,执行快速稳 健的发展战略,全力搭建金融机构与中小企业的融资桥梁,成为专业 化、规范化,具有市场竞争力的融资担保公司. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 50 中合担保具有良好的融资能力,与中国银行、中国工商银行、中 国建设银行、北京银行、民生银行、中国进出口银行、华夏银行、中 信银行、光大银行、华润银行北京分行和广发银行等11家银行机构建 立了良好、稳固的合作关系.截至2013年3月31日,公司在上述银行 的授信总额约为579亿元,为公司未来业务拓展奠定了良好的基础. 截至2012年12月31日, 中合担保经审计的资产总额为518,501.65 万元, 负债总额为2,201.31万元, 所有者权益合计为516,300.34万元; 2012年度,中合担保实现营业收入7,189.35万元(其中其他业务收入 为519.84万元,汇兑损失829.57万元,投资收益7,499.09万元),净 利润为3,700.34万元. 根据公开市场信息、 中国人民银行征信系统信息以及审计报告披 露信息,中合担保不存在违约记录. 总体来看,中合担保资金实力雄厚,经鹏元资信评估有限公司、 联合资信评估有限公司、大公国际资信评估有限公司、东方金诚国际 信用评估有限公司、 上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定 长期主体信用级别为AAA,资信状况十分良好,具有极强的债务偿还 能力,能够为本期债券的按期偿还提供坚实的保障. (四)担保函主要内容 担保人为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带 责任保证担保,且已出具担保函.担保函主要内容如下: 1、保证方式:连带责任保证. 2、保证范围:担保人保证的范围包括债券本金及利息,以及违 约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用. 3、保证期间:担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券 到期之日起二年. 债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任 的,担保人免除保证责任. 4、保证责任的承担:在担保函项下债券到期时,如发行人不能 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 51 全部兑付债券本息,担保人应主动承担担保责任,将兑付资金划入本 期债券债券登记机构或主承销商指定的账户. 债券持有人可分别或联 合要求担保人承担保证责任. 承销商有义务代理债券持有人要求担保 人履行保证责任. 二、本期债券的偿债计划 为了有效维护债券投资人的利益, 发行人在客观分析未来财务状 况的基础上,为本期债券的及时足额偿付制定了一系列工作计划,包 括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措 施、做好组织协调等,形成一套确保债券安全兑付的内部机制. (一)偿债资金专户 发行人将在吉林银行股份有限公司吉林滨江支行开立本期债券 专项偿债资金专户,进行单独管理,偿债资金主要来源于发行人日常 生产经营所产生的现金收入,以保证本期债券存续期间的还本付息. (二)本金提前偿付条款 发行人为本期债券设臵了本金提前偿付条款, 在本期债券存续期 的第 3、第4、第5、第6、第7个计息年度末分别按照债券发行总额 20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金. (三)偿债计划的人员安排 发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作, 自成立起至付息 期限或兑付期限结束,全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并 在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜. (四)偿债计划的财务安排 针对发行人未来的财务状况、本期债券的自身特征、募集资金使 用项目的特点,发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排,以 提供充分、 可靠的资金来源用于还本付息, 并根据实际情况进行调整. 公司将在本期债券发行后按照偿债计划归集资金, 用于偿还利息和兑 付债券本金.发行人良好的经营状况、较强的现金获取能力及稳定的 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 52 现金流以及充足的银行授信将为偿还债券本息提供保障. 三、偿债保障措施 (一) 发行人良好的经营状况, 是本期债券按时偿付的坚实基础. 2010-2012年,发行人资产规模增长迅速,负债水平较低.截至 2012年12月31日,发行人资产总额为214.12亿元,资产负债率为 25.96%,资产负债率在同行业中处于较低水平,财务结构合理,长期 偿债能力较强. 2012年吉林市政府将水务集团及旭龙水利无偿划转至发行人, 进 一步增强了公司的整体经营实力. 2012年度公司实现水务业务收入约 1.4亿元,按照现有条件估算,预计在本期债券存续期内可实现收入 约10亿元.2010年、2011年、2012年,发行人营业收入分别为2.62 亿元、6.06亿元、10.10亿元,归属于母公司净利润分别为0.93亿元、 1.15亿元、1.74元.2010年-2012年,公司经营活动产生的现金流量 净额分别为2.03亿元、1.45亿元、6.08亿元.公司的营业收入、净利 润和经营活动现金流整体均呈现良好的增长趋势. 随着发行人业务规模的不断扩大, 发行人的长期偿债能力和盈利 能力将进一步得到提升. (二)中合中小企业融资担保股份有限公司提供的保证担保,是 本期债券按时偿付的可靠保障. 中合中小企业融资担保股份有限公司(简称中合担保)为本期债 券发行出具了《担保函》 ,为本次发行不超过10亿元企业债券提供全 额无条件不可撤销的连带责任保证担保.中合担保注册资本为51.26 亿元人民币,是目前国内注册资本最大的担保机构之一.鹏元资信评 估有限公司、联合资信评估有限公司、东方金诚国际信用评估有限公 司、大公国际资信评估有限公司、上海新世纪资信评估投资服务有限 公司评定中合担保的主体长期信用等级为AAA.中合担保为本期债券 提供的保证担保,是本期债券本息按时偿付的可靠保障. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 53 (三)政府的大力支持是本期债券按时偿付的有力后盾. 发行人作为吉林市唯一一家从事高速铁路投资、 建设的国有独资 公司,自成立以来一直得到市政府的大力支持.近年来,吉林市政府 不断通过注入资产及提供财政补贴等一系列方式, 进一步拓展了公司 的业务范围,提高了公司的收入水平和盈利能力,壮大了公司资产规 模,增强了公司发展动力和偿债能力.2010 年-2012 年,吉林市政府 陆续向公司注入了林权、土地及国有股权等资产,合计价值 141.70 亿元.2010 年、2011 年和 2012 年,吉林市财政局向公司支付的补贴 收入分别为 1.1 亿元、1.5 亿元、2.2 亿元.吉林市政府对公司的大 力支持是本期债券按时偿付的有力后盾. (四)本期债券募投项目收益良好,是本期债券按时偿付的有效 保证. 本期债券的募投项目吉林市换乘中心项目预计可实现地下商铺 销售收入约 3 亿元,地上商业网点销售收入约 1.2 亿元,地下停车场 停车费收入约 780 万元/年. 为了有效保障发行人项目建设的持续性, 吉林市政府还将把面积约 4,369.90 亩的土地未来出让收益返还给发 行人,补偿本期债券募投项目的建设投入.土地出让收益为土地出让 收入扣减相关规费和成本后的剩余部分, 发行人未来预计可实现土地 出让返还收益 43.82 亿元.本期债券募投项目收益良好,是本期债券 按时偿付的有效保证. (五)优质的可变现资产是本期债券按时偿付的重要补充. 截至 2012 年12 月31 日,都邦财产保险股份有限公司资产总额 42.61 亿元,所有者权益 12.01 亿元, 2012 年实现主营业务收入 32.91 亿元,净利润 2.60 亿元.发行人持有都邦财产保险股份有限公司 19.26%的股权,是优质的可变现资产. (六)设立偿债资金专户、聘请债权代理人、制度债券持有人会 议规则是本期债券按时偿付的专项监管及制度保障. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 54 发行人设立了偿债资金专户,安排专人管理本期债券的付息、兑 付工作,并与吉林银行股份有限公司吉林滨江支行签订了《账户及资 金监管协议》.发行人将于本期债券付息日和兑付日前定期提取足额 的偿债资金存入偿债专户,专门用于本期债券的本息偿付.同时,发 行人与吉林银行股份有限公司吉林滨江支行签订了 《债权代理协议》 , 委托其担任本期债券的债权代理人并制定了 《债券持有人会议规则》 . 该规则约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、 程序和其他重要事项, 为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理 的制度安排. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 55 第十五条 风险与对策 投资者在评价和购买本期债券时, 应认真考虑下述各项风险因素 及发行人在本募集说明书中披露的其他有关信息. 一、与本期债券相关的风险及对策 1、利率风险及对策 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环 境变化的影响,市场利率存在波动的可能性.由于本期债券采用固定 利率结构且期限较长,在本期债券期限内,利率的波动可能会降低本 期债券的投资收益水平. 对策:本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿.本 期债券拟在发行结束后申请在经批准的证券交易场所上市流通, 如上 市申请获得批准, 本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提 供规避利率风险的便利. 2、偿付风险及对策 在本期债券的存续期限内,受国家政策、法规、行业和市场等不 可控因素的影响,发行人的经营活动可能没有带来预期的回报,进而 使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金, 可能影响本期债券 本息的按时足额偿付. 对策:目前,公司运行稳健,经营情况和财务状况较好,现金流 量充裕.自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求.公司将严格 执行募集资金管理办法,不断提升公司的持续发展能力,加强对本期 债券募集资金使用的监控,严格控制资本支出,积极预测并应对投资 项目所面临的各种风险,确保募集资金投资项目的正常建设和运营, 提高建设项目的现金流和收益水平. 3、流动性风险及对策 由于本期债券的具体上市审批或核准事宜需要在发行结束后方 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 56 能进行,发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易,亦无法保 证本期债券能够在二级市场有活跃的交易, 从而可能影响债券的流动 性,导致投资者在债券转让时出现困难. 对策: 主承销商将协助发行人向有关证券交易场所或其他主管部 门提出债券交易流通申请.另外,随着债券市场的发展,债券交易的 活跃程度也将增强,本期债券未来的流动性风险将会降低.此外,公 司将大力发展主营业务,提高资产的流动性和盈利能力,进一步提升 公司在信用市场中的认可度,从而提高本期债券的流通能力. 4、信用评级风险及对策 在本期债券存续期内, 信用评级机构每年将对发行人的主体信用 和本期债券信用进行定期及不定期跟踪评级. 发行人目前的资信状况 良好,偿债能力较强.但在本期债券存续期内,若出现任何影响发行 人主体信用级别或债券信用级别的事项, 评级机构调低发行人主体信 用级别或债券信用级别都将对投资者利益产生不利影响, 并有可能影 响本期债券价格. 对策:本期债券存续期内,鹏元资信评估有限公司将对发行人进 行定期及不定期跟踪评级,动态反映发行人的信用状况.针对可能影 响信用等级的重大事项,发行人将密切关注并且制定积极的应对措 施,严格按照募集说明书及相关协议的有关约定按时、足额地提取偿 债资金,保证偿债资金专户中有足够的资金用于本期债券的偿还,保 持良好的信用水平. 二、与行业相关的风险 1、经济周期风险及对策 发行人所从事的高速铁路相关投资建设业务, 与经济周期存在明 显的相关性. 发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势将会对 发行人的经营业绩产生影响.如果未来出现经济增长速度放缓、停滞 或衰退,将可能使发行人的经营效益下降,影响发行人的盈利能力, 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 57 从而影响本期债券的兑付. 对策:发行人在从事高速铁路有关投资、建设工作的过程中,逐 步积累了工程建设的经验, 并随着资产规模提升和资产经营能力的逐 步提高,对抗经济波动的能力显著加强.同时,发行人持续关注宏观 经济周期对地方经济增长的影响,并在经营过程中做好规划,提前防 范,力争将经济波动对债权人的影响降至最低. 2、产业政策风险及对策 发行人所处的高速铁路产业目前得到国家政策的大力支持. 但是 国家和地方的产业政策会随着经济的发展进行调整. 产业政策的调整 可能会对发行人的经营活动和盈利水平产生影响. 对策:针对产业政策的变动风险,发行人将与上级主管部门保持 密切沟通,持续关注国家和地方产业政策的变化,并相应调整发展规 划及竞争策略,形成并保持独特的竞争优势,降低产业政策变动带来 的不利影响. 同时, 发行人将通过扩展经营范围、 培育增长点等方式, 分散产业风险,降低单个产业政策变化对公司经营状况的影响,提高 整体抗风险能力. 三、与发行人有关的风险及对策 1、募集资金投资项目风险及对策 本期债券募集资金的投向为吉林至珲春铁路和吉林市换乘中心 项目,投资规模大、建设周期长、技术水平高,对项目建设方的要求 较为严格.在项目建设期内,如果出现原材料价格、劳动力成本和资 金成本的上涨,导致实际投资超出项目预算,可能会影响项目的施工 进度,对项目收益的实现产生不利影响. 对策: 本期债券募集资金投资的吉林至珲春铁路和吉林市换乘中 心项目均经过发行人详细周密的研究和论证, 并得到国家发改委等有 关部门的批准.在项目的可行性研究中,已经充分考虑了可能出现的 突发情况.项目施工严格实行计划管理,防止工程延期,保证项目按 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 58 期竣工,投入使用. 发行人具有丰富的铁路相关投资、建设的经验,已成功完成了长 吉城际铁路的相关路段征拆安臵工程, 并形成了完善的项目管理和财 务管理制度,对资金的使用进行实时监控.同时,项目方案中考虑了 成本上涨的可能性并具备相应的措施. 确保项目实际投资控制在预算 范围内,并且保证项目按时竣工,及时投入运营. 2、发行人运营风险及对策 发行人主要从事吉林市高速铁路相关投资、建设工作,随着吉林 市经济的发展和城镇化水平的提高,高速铁路相关建设进入高峰期, 对发行人的管理能力、融资能力和项目建设能力提出了较高要求.如 果发行人的市场信誉下降,资金筹措出现困难;或管理能力不足,项 目建设受到影响,都有可能会对发行人的收益产生不利影响. 对策:发行人将大力推进主营业务发展,进一步提高管理效率, 丰富运营项目经验.发行人将进一步完善公司治理结构,建立健全公 司内部管理、风险控制和财务管理制度,做好自身的软硬件建设.对 于控股子公司, 发行人进行统筹管理, 形成协同效应, 发挥规模优势, 提高核心竞争力.对于参股公司,发行人将严格按照《公司法》行使 股东的权利和义务,按照股权比例获取投资收益,并且协调好与控股 股东的关系. 发行人将加强与地方政府的沟通, 争取获得政府部门的扶持和政 策支持, 以及持续稳定的财政补贴收入. 近年来吉林市经济发展迅速, 财政整体实力进一步增强,预计对发行人的支持力度也将进一步增 强. 同时, 发行人巩固与商业银行和政策性银行的良性资金借贷关系, 并且充分利用资本市场的多渠道进行融资,满足项目建设的资金需 要.以上应对措施将增强发行人的管理能力,规避运营风险. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 59 第十六条 信用评级 经鹏元资信评估有限公司(以下简称"鹏元评级")综合评定,发行 人主体长期信用等级为 AA,本期债券信用等级为 AAA. 一、评级报告内容概要 (一)正面 1、吉林市经济基础较好,财政实力稳步增长,为公司发展提供 了良好的外部环境; 2、吉林市政府对公司的支持力度较大,近年来通过资产注入等 方式,大幅提升了公司的资产规模; 3、中合中小企业融资担保股份有限公司为本期债券提供的全额 无条件不可撤销连带责任保证担保为本期债券的偿还提供了较好的 保障,有效提升了本期债券的信用水平. (二)关注 1、公司资产主要为土地、林权等,整体资产质量较低; 2、关联单位及财政占款规模较大,在一定程度上影响了公司资 金的使用效率; 3、公司征地拆迁业务及自来水业务毛利较薄,主业持续亏损, 利润主要来源于政府补助; 4、公司征地拆迁项目大部分投入资金暂未回笼,现金支出缺口 主要依靠对外融资; 5、公司在建及拟建项目投资规模较大,面临一定的资金压力; 6、公司有息债务规模较大,面临一定的偿债压力; 7、公司对外担保规模较大,存在一定或有负债风险. 二、跟踪评级安排 鹏元评级在初次评级结束后, 将在本期债券存续期间对发行人开 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 60 展定期以及不定期跟踪评级.在跟踪评级过程中,鹏元评级将维持评 级标准的一致性. 定期跟踪评级每年进行一次.届时,发行人须向鹏元评级提供最 新的财务报告及相关资料, 鹏元评级将依据发行人信用状况的变化决 定是否调整信用等级. 自本次评级报告出具之日起, 当发生可能影响本次评级报告结论 的重大事项时,发行人应及时告知鹏元评级并提供评级所需相关资 料.鹏元评级亦将持续关注与发行人有关的信息,在认为必要时及时 启动不定期跟踪评级.鹏元评级将对相关事项进行分析,并决定是否 调整发行人信用等级. 如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级 资料,鹏元评级有权根据发行人公开信息进行分析并调整信用等级, 必要时,可公布信用等级暂时失效或终止评级. 鹏元评级将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 61 第十七条 法律意见 发行人聘请北京市天元律师事务所作为本期债券发行人的律师. 发行人律师就本期债券发行出具了法律意见书,认为: 一、发行人为在中国境内依法设立并有效存续的企业法人,具有 本期债券发行的主体资格; 二、本期债券发行符合《公司法》 、 《证券法》 、 《企业债券管理条 例》 、 《企业债券管理工作的通知》 、 《企业债券简化程序的通知》等相 关法律、法规规定的实质条件; 三、发行人已取得本期债券发行截至目前所需的各项批准和授 权,该等批准和授权合法、有效; 四、 发行人本期债券发行募集资金投向符合国家产业政策和行业 发展规划,系用于企业的生产经营活动,符合《企业债券管理工作的 通知》 、 《企业债券简化程序的通知》的规定; 五、 《募集说明书》的编制符合相关法律法规的规定; 六、担保人中合担保是依法设立并有效存续的企业法人,具备法 律、法规要求的作为本期债券发行担保人的资格,担保人出具的《担 保函》符合《中华人民共和国担保法》的规定, 《担保函》合法有效; 七、本期债券发行的主承销商、审计机构、信用评级机构和律师 事务所均具备相应的资质. 综上,发行人申请发行本期债券符合《公司法》 、 《证券法》 、 《企 业债券管理条例》等有关法律法规的规定. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 62 第十八条 其他应说明的事项 一、税务说明 根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳有关税款 由投资者自行承担. 二、上市安排 本期债券发行结束后 1 个月内, 发行人将及时向有关证券交易场 所或其他主管部门提出上市或交易流通申请. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 63 第十九条 备查文件 一、备查文件清单 1、国家有关部门对本期债券的批准文件; 2、 《2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书》 ; 3、 《2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 摘要》 ; 4、发行人 2010-2012 年经审计的财务报告; 5、鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告; 6、北京市天元律师事务所为本期债券出具的法律意见书; 7、担保人 2012 年经审计的财务报告; 8、担保人为本次债券发行出具的担保函; 9、本期债券的《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》 . 二、查阅地点、方式及联系人 投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查 阅本募集说明书全文及上述备查文件: (一)吉林市铁路投资开发有限公司 住所:吉林市昌邑区东昌小区 24 号楼西侧新地号街道 联系地址:吉林市丰满区华山路 2 号楼华山公寓 701 室 联系人:滕永峰、左迎春 联系电话:0432-68768561 传真:0432-68768561 邮编:132001 (二)安信证券股份有限公司 联系地址:北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座19 层 联系人:李姗、邹崇阳、张丹、马麟、陈晓 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 64 电话:010-66581680、66581669、66581738、66581739 传真:010-66581611 邮编:100033 http://www.essence.com.cn 此外, 投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅 本募集说明书全文: http://www.ndrc.gov.cn http://www.chinabond.com.cn 如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问, 可以咨询发行人 或主承销商. 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 65 附件一: 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券发行网点表 地点 序号 承销商 网点名称 网点地址 联系人 联系电话 北京市 1 安信证券股份有限公司 债券业务部 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座18 层 胡善斌 魏泽熙 郭方域 010-66581675 010-66581707 010-66581760 2 国信证券股份有限公司 固定收益事业部 北京市西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦 3 层 尉文佳 010-88005084 3 五矿证券有限公司 五矿证券有限公司 北京市西城区广安门外大街 248 号机械大厦 508 室 宫丽杰 010-63367391 广州市 4 广州证券有限责任公司 债券融资总部 广州市珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 19 楼 张宁 王雪 020-88836639 020-88836999- 19683 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 66 附件二: 发行人 2010 年-2012 年经审计的合并资产负债表 单位:人民币元 项目 2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 流动资产: 货币资金 485,565,338.25 47,061,937.17 27,405,290.24 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 0.00 0.00 应收账款 694,477,422.00 36,423,784.07 38,633,486.72 预付款项 707,477,493.49 16,675,112.26 542,102,820.67 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 2,661,666,349.34 2,016,050,335.50 1,431,640,730.74 买入返售金融资产 存货 1,254,350,431.62 1,137,148,653.44 1,046,921,181.39 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 0.00 7,129.11 0.00 流动资产合计 5,803,537,034.70 3,253,366,951.55 3,086,703,509.76 非流动资产: 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,044,498,264.21 612,898,918.63 81,588,000.00 投资性房地产 0.00 0.00 固定资产 4,330,748,208.39 725,812,879.62 729,975,748.62 在建工程 590,740,679.34 857,600,197.90 570,450,146.75 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 9,642,190,627.71 5,623,947,494.00 5,200,710,454.00 开发支出 商誉 0.00 长期待摊费用 151,921.60 0.00 递延所得税资产 0.00 0.00 其他非流动资产 0.00 0.00 非流动资产合计 15,608,329,701.25 7,820,259,490.15 6,582,724,349.37 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 67 资产总计 21,411,866,735.95 11,073,626,441.70 9,669,427,859.13 流动负债: 短期借款 449,300,000.00 50,000,000.00 208,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 0.00 0.00 应付账款 102,904,890.95 8,002,771.16 7,547,303.40 预收款项 153,347,941.80 75,435,222.76 0.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,618,807.99 192,892.37 2,080.00 应交税费 76,151.81 5,200,651.27 24,533.46 应付利息 1,531,702.67 99,000.00 应付股利 其他应付款 2,248,184,285.76 1,058,361,782.37 180,003,151.70 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 425,000,000.00 349,800,000.00 100,000,000.00 其他流动负债 0.00 流动负债合计 3,383,963,780.98 1,546,993,319.93 495,676,068.56 非流动负债: 长期借款 1,327,002,050.98 1,145,000,000.00 1,360,000,000.00 应付债券 796,787,712.13 0.00 长期应付款 专项应付款 50,000,000.00 预计负债 递延所得税负债 0.00 0.00 其他非流动负债 非流动负债合计 2,173,789,763.11 1,145,000,000.00 1,360,000,000.00 负债合计 5,557,753,544.09 2,691,993,319.93 1,855,676,068.56 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 资本公积 14,688,887,941.42 7,903,522,699.00 7,480,282,699.00 减:库存股 专项储备 盈余公积 58,682,296.05 37,494,753.16 25,710,695.56 一般风险准备 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 68 未分配利润 483,207,922.11 330,615,669.61 227,758,396.01 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 15,310,778,159.58 8,351,633,121.77 7,813,751,790.57 少数股东权益 543,335,032.28 30,000,000.00 0.00 所有者权益合计 15,854,113,191.86 8,381,633,121.77 7,813,751,790.57 负债和所有者权益总计 21,411,866,735.95 11,073,626,441.70 9,669,427,859.13 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 69 附件三: 发行人 2010 年-2012 年经审计的合并利润表 单位:人民币元 项目2012 年度 2011 年度 2010 年度 一、营业总收入 1,009,940,912.84 605,929,603.25 261,826,831.94 其中:营业收入 1,009,940,912.84 605,929,603.25 261,826,831.94 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,056,027,569.17 639,842,068.19 279,145,397.09 其中:营业成本 950,736,391.28 616,705,056.59 259,064,925.54 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 5,739,544.38 226,066.26 0.00 销售费用 48,079.26 257,386.00 0.00 管理费用 73,621,978.84 20,205,923.27 15,964,794.78 财务费用 19,523,556.49 -471,728.05 347,254.86 资产减值损失 6,358,018.92 2,919,364.12 3,768,421.91 加: 公允价值变动收益 (损失以 "-" 号填列) 0.00 0.00 0.00 投资收益(损失以"-"号填列) -6,254,358.11 -1,567,162.86 0.00 其中:对联营企业和合营企业的投 资收益 -6,254,358.11 -1,689,081.37 汇兑收益(损失以"-"号填列) 三、营业利润(亏损以"-"号填 列) -52,341,014.44 -35,479,627.80 -17,318,565.15 加:营业外收入 220,986,578.00 150,334,009.00 110,368,611.25 减:营业外支出 2,477,391.81 213,050.00 235,890.00 其中:非流动资产处臵损失 四、利润总额(亏损总额以"-" 号填列) 166,168,171.75 114,641,331.20 92,814,156.10 减:所得税费用 1,872,969.60 0.00 0.00 五、净利润(净亏损以"-"号填 列) 164,295,202.15 114,641,331.20 92,814,156.10 归属于母公司所有者的净利润 173,779,795.39 114,641,331.20 92,814,156.10 少数股东损益 -9,484,593.24 0.00 0.00 六、每股收益: (一)基本每股收益 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 70 (二)稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 164,295,202.15 114,641,331.20 92,814,156.10 归属于母公司所有者的综合收益 总额 173,779,795.39 114,641,331.20 92,814,156.10 归属于少数股东的综合收益总额 -9,484,593.24 0.00 0.00 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 71 附件四: 发行人 2010 年-2012 年经审计的合并现金流量表 单位:人民币元 项目2012 年度 2011 年度 2010 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 363,469,367.26 110,110,520.47 120,000,000.00 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处臵交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 3,168,200,206.86 627,537,966.60 299,091,528.74 经营活动现金流入小计 3,531,669,574.12 737,648,487.07 419,091,528.74 购买商品、接受劳务支付的现金 282,023,541.06 329,618,216.60 159,893,869.81 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 91,937,396.13 7,680,739.41 2,532,124.58 支付的各项税费 22,908,211.88 1,075,249.72 447,424.43 支付其他与经营活动有关的现金 2,526,698,353.68 254,561,766.86 52,814,985.58 经营活动现金流出小计 2,923,567,502.75 592,935,972.59 215,688,404.40 经营活动产生的现金流量净额 608,102,071.37 144,712,514.48 203,403,124.34 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 0.00 121,918.51 0.00 处臵固定资产、 无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 60,876.01 0.00 0.00 处臵子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 60,387,089.87 659,412,689.00 34,315,700.00 投资活动现金流入小计 60,447,965.88 659,534,607.51 34,315,700.00 购建固定资产、 无形资产和其他长期 资产支付的现金 892,189,838.36 558,618,355.61 254,940,397.01 投资支付的现金 408,000,000.00 5,000,000.00 521,000,000.00 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 72 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 829,011,016.62 投资活动现金流出小计 1,300,189,838.36 563,618,355.61 1,604,951,413.63 投资活动产生的现金流量净额 -1,239,741,872.48 95,916,251.90 -1,570,635,713.63 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 0.00 30,000,000.00 520,000,000.00 其中: 子公司吸收少数股东投资收到 的现金 0.00 30,000,000.00 8,000,000.00 取得借款收到的现金 1,392,400,000.00 716,000,000.00 8,000,000.00 发行债券收到的现金 800,000,000.00 0.00 0.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,192,400,000.00 746,000,000.00 528,000,000.00 偿还债务支付的现金 998,642,000.00 839,200,000.00 2,000,000.00 分配股利、 利润或偿付利息支付的现 金88,984,797.81 126,767,119.45 55,243,861.69 其中:子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 74,630,000.00 1,005,000.00 0.00 筹资活动现金流出小计 1,162,256,797.81 966,972,119.45 57,243,861.69 筹资活动产生的现金流量净额 1,030,143,202.19 -220,972,119.45 470,756,138.31 四、 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 398,503,401.08 19,656,646.93 -896,476,450.98 加:期初现金及现金等价物余额 47,061,937.17 27,405,290.24 923,881,741.22 六、期末现金及现金等价物余额 445,565,338.25 47,061,937.17 27,405,290.24 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 73 附表五: 担保人经审计的资产负债表 2012 年12 月31 日 单位:人民币元 项目2012 年12 月31 日资产货币资金 14,841,768.71 应收利息 70,097,114.70 定期存款 1,568,276,761.33 应收款项类投资 3,460,000,000.00 可供出售金融资产 70,000,000.00 固定资产 635,517.64 无形资产 22,684.18 递延所得税资产 733,896.82 其他资产 408,805.38 资产合计 5,185,016,548.76 负债预收保费 2,000,000.00 应付职工薪酬 3,245,765.32 应交税费 16,169,466.06 其他负债 597,868.43 负债合计 22,013,099.81 所有者权益 股本 5,126,000,000.00 盈余公积 3,700,344.90 一般风险准备 3,700,344.90 未分配利润 29,602,759.15 所有者权益合计 5,163,003,448.95 负债及所有者权益合计 5,185,016,548.76 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 74 附表六: 担保人经审计的利润表 自2012 年7月19 日(公司成立日)至2012 年12 月31 日期间 单位:人民币元 项目自2012 年7月19 日(公司成立日) 至2012 年12 月31 日期间 一、营业收入 投资收益 74,990,859.10 汇兑损失 (8,295,695.46) 其他业务收入 5,198,375.22 小计 71,893,538.86 二、营业支出 其他业务成本 (7,687.86) 业务及管理费 (22,468,550.03) 小计 (22,476,237.89) 三、营业利润 49,417,300.97 减:营业外支出 (2,371.59) 四、利润总额 49,414,929.38 减:所得税费用 (12,411,480.43) 五、净利润和综合收益总额 37,003,448.95 2014 年吉林市铁路投资开发有限公司公司债券募集说明书 75 附表七: 担保人经审计的现金流量表 自2012 年7月19 日(公司成立日)至2012 年12 月31 日期间 单位:人民币元 项目 自2012 年7月19 日 (公司成立日) 至2012 年12 月31 日 期间 一、经营活动产生的现金流量 收到担保合同保费取得的现金 2,000,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 5,198,375.22 经营活动现金流入小计 7,198,375.22 支付给职工以及为职工支付的现金 (6,730,084.07) 支付其他与经营活动有关的现金 (9,231,325.05) 经营活动现金流出小计 (15,961,409.12) 经营活动产生的现金流量净额 (8,763,033.90) 二、投资活动产生的现金流量 - 收回投资收到的现金 808,278,483.08 取得投资收益的现金 4,811,027.53 投资活动现金流入小计 813,089,510.61 投资支付的现金 (5,914,767,616.40) 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 (716,485.00) 投资活动现金流出小计 (5,915,484,101.40) 投资活动产生的现金流量净额 (5,102,394,590.79) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 5,126,000,000.00 筹资活动现金流入小计 5,126,000,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 5,126,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (606.60) 五、现金及现金等价物净增加额 14,841,768.71 加:期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 14,841,768.71