声明发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要,全体董事承 诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 本企业负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本期 债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整. 主承销商确信已对本期发债履行了勤勉尽责的义务,对本期债券 募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任. 投资提示 凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关 的信息披露文件,并进行独立投资判断.主管部门对本期债券发行所 作出的任何决定,均不表明其对债券风险作出实质性判断.凡认购、 受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书对本期 债券各项权利义务的约定.债券依法发行后,发行人经营变化引致的 投资风险,投资者自行负责. 其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其它人或实 体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明. 投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证 券经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问. 2 本期债券基本要素 债券名称: 2009 年永城煤电控股集团有限公司公司债券 (简称 "09 永煤债"). 发行总额:人民币 13 亿元. 债券期限:6 年期,附投资者回售选择权及发行人上调票面利率选 择权. 债券利率:本期债券采用固定利率,在债券存续期内前 3 年票面 年利率为 4.28%(该利率根据 Shibor 基准利率加上基本利差 2.40%确定,Shibor 基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中 心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期 Shibor(1Y)利率的算术平均数 1.88%,基准利率保留两位小数,第三 位小数四舍五入),在债券存续期内前 3 年固定不变;在本期债券存 续期的第 3 年末,如发行人行使调整票面利率选择权,未被回售部分 债券票面年利率为债券存续期前 3 年票面年利率 4.28%加上调基点, 在 债券存续期后 3 年固定不变.本期债券采用单利按年计息,不计复利, 逾期不另计利息. 发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存续期 的第3年末上调本期债券后3年的票面利率,上调幅度为0至100个基点 (含本数,其中一个基点为0.01%). 投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券票面利率 及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的 投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分 回售给发行人;或选择继续持有本期债券. 发行价格:本期债券面值 100 元,平价发行. 发行方式:本期债券采取在上海证券交易所发行和通过承销团成 员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式.上海证 3 券交易所发行部分分为通过交易系统网上面向社会公众投资者公开发 行和网下向机构投资者协议发行两部分. 其中通过上海证券交易所发行部分预设发行总额为2亿元,通过承 销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总 额为11亿元.在上海证券交易所发行的部分和通过承销团成员设置的 营业网点发行的部分采取双向回拨机制. 发行对象:在上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券 登记公司上海分公司开立合格证券账户的境内投资者(法律、法规禁 止购买者除外) ;通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行 对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者(国家法律、法规 另有规定者除外) . 信用级别:经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,本期 债券的信用等级为 AA 级,发行人主体长期信用等级为 AA 级. 担保情况:无担保. 4 目录释义1第一条 债券发行依据 3 第二条 本次债券发行的有关机构 3 第三条 发行概要 8 第四条 承销方式 12 第五条 认购与托管 12 第六条 债券发行网点 14 第七条 认购人承诺 14 第八条 债券本息兑付办法、发行人上调票面利率及投资者回售实 施办法 15 第九条 发行人基本情况 17 第十条 发行人业务情况 26 第十一条 发行人财务情况 39 第十二条 已发行尚未兑付的债券 43 第十三条 募集资金用途 44 第十四条 偿债保证措施 48 第十五条 风险与对策 50 第十六条 信用评级 55 第十七条 法律意见 58 第十八条 其他应说明的事项 59 第十九条 备查文件 60 5 释义在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含 义: 公司、永煤控股、发行人:指永城煤电控股集团有限公司. 本期债券:指发行人发行的总额为人民币 13 亿元的 2009 年永城 煤电控股集团有限公司公司债券. 本次发行:指本期债券的发行. 募集说明书:指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《2009 年永城煤电控股集团有限公司公司债券募集说明书》 募集说明书摘要:指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 而制作的《2009 年永城煤电控股集团有限公司公司债券募集说明书摘 要》 . 主承销商:指中国建银投资证券有限责任公司. 承销商:指负责承销本期债券的一家、多家或所有机构(根据上 下文确定) . 承销团:指主承销商为本次发行组织的,由主承销商、副主承销 商和分销商组成的承销团. 余额包销:指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债 券的份额承担债券发行的风险,即在规定的发售期结束后,将各自未 售出的债券全部买入. 工作日:指北京市的商业银行对公营业日(不包括我国的法定节 假日和休息日) . 元:指人民币元. 国家发展改革委:指国家发展和改革委员会. 中央国债登记公司:指中央国债登记结算有限责任公司. 中国证券登记公司:指中国证券登记结算有限责任公司. 1 上证所:指上海证券交易所. 河南省国资委:河南省人民政府国有资产监督管理委员会. 2 第一条 债券发行依据 本期债券经国家发展和改革委员会发改财金[2009]733 号文件批准 公开发行. 第二条 本次债券发行的有关机构 一、发行人——永城煤电控股集团有限公司 法定代表人:陈雪枫 注册地址:永城市光明路中段 注册资本:叁拾肆亿元 联系人:郑进贤、聂春晓 电话:0370-5197901 传真:0370-5197913 邮编:476600 二、承销团 (一)主承销商——中国建银投资证券有限责任公司 法定代表人:杨小阳 住所: 深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18 层至第 21 层 注册资本:15 亿元 联系人:安琪、花恒全、李姗、张婷婷、於轶晟、魏燕宁、陈颖、 邹崇阳 联系地址: 北京市西城区闹市口大街 1 号长安兴融中心 2 号楼 7 层 电话:010-66276881/6979/6874/6975 传真:010-66276889 邮编:100031 3 (二)副主承销商 1、民生证券有限责任公司 法定代表人:岳献春 注册地址:北京市朝阳门外大街 16 号 联系人:邢欣、赵锦燕、兰姗姗 联系地址:北京市朝阳门外大街 16 号中国人寿大厦 1901 室 电话:010-85252652/1306/2644 传真:010-85252644 邮编:100020 2、海通证券股份有限公司 法定代表人:王开国 注册地址:上海市淮海中路 98 号 联系人:杨洋、黄欢 联系地址:上海市广东路 689 号海通证券大厦 1403 室 电话:021-23219575/9584 传真:021-63411640 邮编:200001 3、国信证券股份有限公司 法定代表人:何如 注册地址:深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至 二十六层 联系人:樊莉萍、樊起虹、刘宸宇 联系地址:北京市西城区金融街投资广场 A 座20 层 电话:010-66211553/1559/1327 传真:010-66211553/4702 邮编:100032 4、国都证券有限责任公司 4 法定代表人:王少华 注册地址:北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 联系人:刘万才、袁震、蔡慧 电话:021-58764176、58796378 传真:021-58790581 邮编:200120 (三)分销商 1、国泰君安证券股份有限公司 法定代表人:祝幼一 注册地址:浦东新区商城路 618 号 联系人:赵颖楠、朱海文 联系地址:上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼 电话:021-38676829/6776 传真:021-68876202 邮编:200120 2、首创证券有限责任公司 法定代表人:俞昌建 注册地址:北京市朝阳区北辰东路 8 号辰运大厦 联系人:陈洁 联系地址:北京市朝阳区北辰东路 8 号辰运大厦三层固定收益部 电话:010-84976758 传真:010-84976055 邮编:100101 3、国金证券股份有限公司 法定代表人:雷波 注册地址:成都市青羊区东城根上街 95 号 联系人:孙恬 5 联系地址:上海市中山南路 969 号谷泰滨江大厦 15A 电话:021-61038302 传真:010-61038302 邮编:610015 4、招商证券股份有限公司 法定代表人:宫少林 注册地址:北京市西直门北大街 60 号首钢国际大厦 6 层 联系人:汪浩 电话:010-82292869 传真:010-82293691 邮编:100086 5、国海证券有限责任公司 法定代表人:张雅锋 注册地址:广西省南宁市滨湖路 46 号 联系人:焦瑜、林萍 联系地址:深圳市福田区竹子林四路紫竹七道 26 号教育科技大厦 32 楼 电话:010-88576895-815、0755-83703737 传真:010-88576900、0755-83716871 邮编:518040 6、安信证券股份有限公司 法定代表人:牛冠兴 注册地址:广东省深圳市福田区金田路 2222 号安联大厦 34 层、28 层A02 单元 联系人:孙鹏 联系地址:北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座18 层 电话:010-66581733 6 传真:010-66581751 邮编:100034 三、网上发行场所——上海证券交易所 法定代表人:张育军 注册地址:上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 联系电话:021-68808888 传真:021-68804868 邮政编码:200120 四、托管人 (一)中央国债登记结算有限责任公司 法定代表人:刘成相 注册地址:北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座5层联系人:张惠凤、李杨 联系电话:010-88087971/7972 传真:010-88086356 邮政编码:100032 (二)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理:王迪彬 注册地址:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 联系电话:021-38874800 传真:021-68870059 邮政编码:200120 五、审计机构——中勤万信会计师事务所有限公司 法定代表人:张金才 注册地址:北京市西城区西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层7注册资本:叁佰万元 联系人:王猛 联系电话:0371-65618067 传真:0371-65618067 邮政编码:100044 六、信用评级机构——中诚信国际信用评级有限责任公司 法定代表人:毛振华 注册地址: 北京市西城区复兴门内大街 156 号北京招商国际金融中 心D座12 层 注册资本:2,000 万元 联系人:陈志东、郭承来 联系电话:010-66428877 传真:010-66426100 邮政编码:100031 七、发行人律师——北京市融商律师事务所 负责人:战崇文 住所:北京市崇文区光明东路 1 号办公楼 A 座5层联系人:王辉、罗月爱 联系电话:010-67080215 传真:010-67080218 邮政编码:100062 第三条 发行概要 一、发行人:永城煤电控股集团有限公司. 二、债券名称:2009 年永城煤电控股集团有限公司公司债券(简称"09 永煤债" ) . 8 三、发行总额:人民币 13 亿元. 四、债券期限:6 年期,附投资者回售选择权及发行人上调票面利 率选择权. 五、债券利率:本期债券采用固定利率,在债券存续期内前 3 年票 面年利率为 4.28% (该利率根据 Shibor 基准利率加上基本利差 2.40%确定, Shibor 基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心 在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期 Shibor(1Y)利率的算术平均数 1.88%,基准利率保留两位小数,第三 位小数四舍五入),在债券存续期内前 3 年固定不变;在本期债券存续 期的第 3 年末,如发行人行使调整票面利率选择权,未被回售部分债券 票面年利率为债券存续期前 3 年票面年利率 4.28%加上调基点,在债券 存续期后 3 年固定不变.本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期 不另计利息. 六、发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存续 期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率, 上调幅度为0至100个基点 (含本数,其中一个基点为0.01%). 七、发行人上调票面利率公告日期:发行人将于本期债券的第3个 计息年度的付息首日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票 面利率以及上调幅度的公告. 八、投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券票面利 率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度 的投资者回售登记期内进行登记, 将持有的本期债券按面值全部或部分 回售给发行人;或选择继续持有本期债券. 九、投资者回售登记期:投资者选择将持有的本期债券全部或部分 回售给发行人的,须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内按 照回售实施办法进行登记;若投资者未做登记,则视为接受上述调整. 十、发行方式:本期债券采取在上海证券交易所发行和通过承销团 9 成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式. 其中通 过上海证券交易所发行部分预设发行总额为2亿元,通过承销团成员设 置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为11亿元. 在上海证券交易所发行的部分和通过承销团成员设置的营业网点发行 的部分采取双向回拨机制. 上海证券交易所发行部分分为通过交易系统网上面向社会公众投 资者公开发行和网下向机构投资者协议发行两部分,其中交易系统网上 面向社会公众投资者公开发行部分预设发行总额为0.1亿元,网下向机 构投资者协议发行部分预设发行总额为1.9亿元.交易系统网上公开发 行和网下协议发行之间采取单向回拨制, 发行人和主承销商将根据市场 情况决定是否启用回拨机制. 如交易系统网上面向社会公众投资者公开 发行部分的预设额度全额认购,则不进行回拨;如交易系统网上面向社 会公众投资者公开发行部分的预设额度认购不足, 则将剩余部分一次性 全部回拨至通过交易系统网下向机构投资者协议发行. 十一、发行对象:在上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国 证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的境内投资者(法律、法规 禁止购买者除外) ;通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发 行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者(国家法律、法规 另有规定者除外) . 十二、债券形式:实名制记账式企业债券.通过上海证券交易所发 行部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管; 通过承 销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行部分在中央国债登记 结算有限责任公司登记托管. 十三、发行价格:债券面值 100 元,平价发行,以1,000 元人民币 为一个认购单位,认购金额必须是人民币 1,000 元的整数倍且不少于 1,000 元. 十四、发行期限:本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内 10 机构投资者公开发行的发行期限为3个工作日,自2009年3月30日起,至2009年4月1日止. 通过上海证券交易所交易系统网上发行的发行期限为 1个工作日,即2009年3月30日.通过上海证券交易所向机构投资者协议 发行的发行期限为3个工作日, 自2009年3月30日起, 至2009年4月1日止. 十五、发行首日:本期债券发行期限的第一日,即2009 年3月30 日. 十六、起息日:自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年的 3 月30 日为该计息年度的起息日. 十七、计息期限:自2009 年3月30 日起至 2015 年3月29 日止; 若投资人行使回售权,则其回售部分债券的计息期限自 2009 年3月30 日起至 2012 年3月29 日止. 十八、付息首日:2010 年至 2015 年每年的 3 月30 日(如遇法定节 假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日);若投资人行使回售选 择权, 则其回售部分债券的付息首日为 2010 年至 2012 年每年的 3 月30 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日). 十九、集中付息期:自付息首日起 20 个工作日(包括付息首日当 天) . 二十、还本付息方式:每年付息一次,到期一次还本,最后一期利 息随本金的兑付一起支付.年度付息款项自付息首日起不另计利息,本 金自兑付首日起不另计利息. 二十一、兑付首日:2015 年3月30 日(如遇法定节假日或休息日 顺延至其后的第 1 个工作日) ;若投资人行使回售选择权,则其回售部 分债券的兑付首日为 2012 年3月30 日(如遇法定节假日或休息日,则 顺延至其后的第 1 个工作日) . 二十二、集中兑付期:自兑付首日起 20 个工作日(包括兑付首日 当天) . 二十三、本息兑付方式:通过本期债券托管机构办理. 11 二十四、承销方式:承销团余额包销. 二十五、 承销团成员: 主承销商为中国建银投资证券有限责任公司, 副主承销商为民生证券有限责任公司、海通证券股份有限公司、国信证 券股份有限公司、国都证券有限责任公司,分销商为国泰君安证券股份 有限公司、首创证券有限责任公司、国金证券股份有限公司、招商证券 股份有限公司、国海证券有限责任公司、安信证券股份有限公司. 二十六、担保情况:无担保. 二十七、 信用评级: 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定, 本期债券的信用等级为 AA 级,发行人主体长期信用等级为 AA 级. 二十八、上市安排:本期债券发行结束 1 个月内,发行人将向有关 证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请. 二十九、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者 投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担. 三十、回购交易安排:经上海证券交易所批准,本期债券上市后可 以进行新质押式回购交易, 具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限 责任公司相关规定执行. 第四条 承销方式 本期债券由主承销商中国建银投资证券有限责任公司, 副主承销商 民生证券有限责任公司、海通证券股份有限公司、国信证券股份有限公 司、国都证券有限责任公司,分销商国泰君安证券股份有限公司、首创 证券有限责任公司、国金证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、 国海证券有限责任公司、 安信证券股份有限公司组成的承销团以余额包 销方式承销. 第五条 认购与托管 一、本期债券采用实名制记账式发行.投资者认购的通过上证所发 12 行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载. 投资者认购的通过 承销团成员设置网点发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管 账户托管记载. 二、 通过上证所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记 载.认购办法如下: 1、网下协议发行认购办法:认购本期债券上海证券交易所协议发 行部分的境内机构投资者必须持有上证所 A 股证券账户. 机构投资者凭 加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身 份证及授权委托书、上证所 A 股证券账户卡复印件认购本期债券. 2、网上发行认购办法: (1)认购本期债券网上发行份额的投资者 须持有中国证券登记公司上海分公司的证券账户卡, 尚未开户登记的投 资者,必须在认购日 2009 年3月30 日前办妥证券账户的开户手续.每 个资金账户必须按认购金额在认购前存入足额认购资金. 资金不足的认 购亦视为无效认购. (2)网上发行时间为 1 个工作日,即2009 年3月30 日上海证券交易所交易系统的正常交易时间(上午 9:30-11:30,下午13:00-15:00) .如遇重大突发事件影响本次发行,则顺延至下一交 易日继续进行. (3)本期债券发行代码为"751996" ,简称为"09 永煤 债" .投资者通过证券营业部报盘认购,以1,000 元面值即 10 张为一个 认购单位,认购数量必须是 10 张的整数倍且不少于 10 张,允许重复认 购.认购价格为每张 100 元.上海证券交易所按报盘认购"时间优先" 的原则确认成交. (4)当网上发行结束时,若网上发行预设数量认购不 足,则将剩余数量一次性回拨至网下发行. 三、 通过承销团成员设置的网点发行的债券采用中央国债登记公司 一级托管体制,具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债 券登记和托管业务规则》的要求办理.该规则可在中国债券信息网 (www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承销商发行网点索取.认 购办法如下: 13 境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复 印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券;境内非法人机构凭加 盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债 券.如法律法规对本条所述另有规定,按照相关规定执行. 四、在上证所市场发行总额预设为 2 亿元,在承销团成员设置的网 点发行总额预设为 11 亿元.在上海证券交易所发行的部分和通过承销 团成员设置的营业网点发行的部分采取双向回拨机制. 五、投资者办理认购手续时,不需缴纳任何附加费用;在办理登记 和托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定. 六、本期债券发行结束后,投资者可按照国家有关法规进行债券的 转让和质押. 第六条 债券发行网点 一、 本期债券部分通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资 者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行,具体发行网点见附表一. 二、本期债券部分通过上证所网上发行,投资者可通过开户的证券 营业部认购;本期债券部分通过上证所协议发行,具体发行网点见附表 一中标注""的发行网点. 第七条 认购人承诺 购买本期债券的投资者被视为做出以下承诺: 一、 接受募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定 并受其约束; 二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更, 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时, 投资者同 意并接受这种变更; 14 三、本期债券发行结束后将申请在有关证券交易场所交易流通,并 由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排; 四、在本期债券的存续期限内,若发行人将其在本期债券项下的债 务转让给新债务人,则在下列各项条件全部满足的前提下,投资者在此 不可撤销地事先同意并接受该等债务转让: (一)本期债券发行与上市(如已上市)或交易流通(如已交易流 通)的审批部门同意本期债券项下的债务转让; (二)就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构对 本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告; (三) 原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转 让协议,新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务; (四) 原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进 行充分的信息披露. 第八条 债券本息兑付办法、 发行人上调票面利率及投资者回售实施办法 一、利息支付 (一)本期债券在存续期限内每年付息一次,最后一期利息随本金 的兑付一起支付. 本期债券付息首日为 2010 年至 2015 年每年的 3 月30 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日);若投资 人行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息首日为 2010 年至 2012 年 每年的 3 月30 日(如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工 作日). 本期债券每年的集中付息期限为上述各付息首日起20个工作日. (二)未上市债券利息的支付通过债券托管人办理;已上市或交易 流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理. 利息支付的具体事 项将按照国家有关规定, 由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付 15 息公告中加以说明. (三)根据国家税收法律法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关 税款由投资者自行承担. 二、本金兑付 (一)本期债券到期一次还本,本金兑付首日为 2015 年3月30 日 (如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第 1 个工作日) ;若投资人行 使回售选择权,则其回售部分债券的兑付首日为 2012 年3月30 日(如 遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日) .本期债券集 中兑付期限为兑付首日起 20 个工作日. (二)未上市债券本金的兑付由债券托管人办理;已上市或交易流 通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理. 本金兑付的具体事项 将按照国家有关规定, 由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付 公告中加以说明. 三、发行人上调票面利率及投资者回售实施办法 (一)发行人上调票面利率实施办法 1、 发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 3 年的票面年利率,上调幅度为 0 至100 个基点(含本数) . 2、 发行人将于本期债券的第 3 个计息年度的付息首日前的第 10 个 工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面年利 率以及上调幅度的公告. 3、投资者未选择回售的本期债券部分,后3年票面年利率为前 3 年票面年利率 4.28%加上调基点. (二)投资者回售实施办法 1、 发行人将于本期债券的第 3 个计息年度的付息首日前的第 10 个 工作日,在主管部门指定的媒体上发布本期债券回售实施办法公告. 2、投资者在投资者回售登记期内按回售实施办法所公告的内容进 16 行登记. 3、发行人依照登记结果对本期债券回售部分进行兑付. 4、选择回售的投资者须在规定的投资者回售登记期内进行登记, 逾期未办理登记手续视为投资者放弃回售,同意继续持有本期债券. 5、投资者完成登记手续后,即视为投资者已经选择回售,不可撤 销. 6、投资者回售本期的债券,回售金额必须是 1,000 元的整数倍且 不少于 1,000 元. 第九条 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称:永城煤电控股集团有限公司 法定代表人:陈雪枫 注册地址:永城市光明路中段 注册资本:叁拾肆亿元 公司类型:一人有限责任公司(法人独资) 经营范围:对煤炭、化工及矿业的投资与管理;自建铁路运输;发 电及输变电(限分支机构凭证经营) ;机械设备制造、销售;工业油脂、 服装加工、销售;建筑材料、电子产品、通讯器材(不含无线) 、石化 产品(不含化学危险品易燃易爆品及成品油)的销售;农牧渔业;养殖 业;仓储(除可燃物资) ;技术服务;咨询服务;经营本企业自产产品 及相关技术的进出口业务 (国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术 除外) . (以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的,凭许可证或有关 批准文件经营) . 永城煤电控股集团有限公司成立于 2007 年6月28 日, 是河南煤业 化工集团有限责任公司以持有的原永城煤电集团有限责任公司国有股 权所对应的净资产出资设立的一人有限责任公司, 注册资本 340,000 万17 元. 截至 2007 年底,公司资产总额 3,441,793.14 万元,负债总额 2,317,655.34 万元,所有者权益(不含少数股东权益)576,820.50 万元.2007 年度公司实现营业收入 3,300,551.89 万元,实现净利润 97,856.34 万元(不含少数股东损益) .公司在 2008 年中国企业 500 强 名单列第 130 名;2008 中国企业纳税 200 佳名单列 137 位;2008 全国 煤炭工业 100 强名单列第 4 位. 二、历史沿革 2007 年6月,经河南省国资委豫国资企改[2007]5 号、河南煤业化 工集团豫煤化[2007]7 号文批复,河南煤业化工集团有限责任公司以持 有的永城煤电集团有限责任公司的全部股权出资设立永城煤电控股集 团有限公司,注册资本为 34 亿元. 三、股东情况 河南煤业化工集团有限责任公司是公司的唯一出资人,拥有发行人 100%权益. 河南煤业化工集团有限责任公司成立于 2007 年6月1日,是河南 省人民政府出资设立的国有独资公司,注册资本为 60 亿元人民币,经 营范围包括对煤炭、化工及矿业的投资与管理;国内贸易(国家有专项 专营规定的除外) ;从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应 经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外) ; 机械制造; 仓储 (除 可燃物资) ;技术服务;咨询服务. 四、公司治理和组织结构 (一)公司治理 1、出资人 河南煤业化工集团有限责任公司是公司的出资人.依据《公司法》 18 相关规定,发行人不设股东会,由出资人行使股东会职权. 出资人考核发行人经营业绩, 委派或更换公司非由职工代表担任的 董事、监事,指定董事长、副董事长、监事会主席,决定公司的合并、 兼并、分立、解散、清算或变更公司形式等重大事项. 2、董事会 发行人设立董事会,对出资人负责.出资人可以授权董事会行使股 东会的部分职权,决定公司的重大事项.董事会是发行人的最高权力机 构和决策机构.董事会中职工董事由公司职工代表大会选举产生,非职 工董事由出资人委派. 董事会行使下列职权:向出资人报告工作;制订和修订集团公司章 程,经出资人批准后生效;决定集团公司内部管理机构的设置;制定集 团公司基本管理制度;决定集团公司经营计划和投融资方案;决定集团 公司的年度财务预决算方案; 决定集团公司的利润分配方案和弥补亏损 方案;制订国有资产、产权处置方案,经出资人批准后生效;制订集团 公司合并、分立、变更、解散和增减资本、发行集团公司债券的方案, 经出资人批准后执行等. 3、监事会 公司设立监事会,主席由出资人指定,其中职工代表的比例不低于 三分之一.发行人监事会对出资人负责. 监事会依照《公司法》和有关规定行使监督职责和权利,承担相应 义务. 4、经理层 公司设总经理 1 人,副总经理若干,由董事会聘任或解聘,是公司 高级管理人员.公司总经理主要负责主持公司的生产经营管理工作,组 织实施董事会决议等. 公司总经理行使下列职权:主持集团公司的生产经营管理工作,组 织实施董事会决议;组织实施集团公司的年度经营计划和投融资方案; 19 拟订集团公司内部管理机构设置方案;拟订集团公司的基本管理制度; 制定集团公司的具体规章;提名集团公司副总经理人选;聘任或者解聘 除应由集团公司董事会聘任或者解聘以外的集团公司管理负责人和技 术负责人等. (二)组织机构图 20 出资人 战略研究室资本运营部秘书处总经理 董事会 监事会 党委、工会、团委 党委办公室组织部宣传部工会纪委信息中心监察处基建部保卫部房产处社保中心审计部人劳部财务部机电部生产部企业管理部行政办公室安全监察局计划经济部五、发行人与母公司、子公司投资关系 发行人是河南煤业化工集团有限责任公司的全资子公司. 截至 2007 年12 月31 日,纳入发行人合并报表的二级子公司 32 家,主要情况如 下表: 企业名称 业务性质 注册资本 (万元) 合计持 股比例 合计表决 权比例 永煤集团股份有限公司 煤炭开采;煤炭销售;自建铁路运输; 发电及输变电;机械设备制造、销售. 503,869 77.90% 77.90% 商丘龙宇化工有限公司 天然脂肪醇、工业甘油的生产、销售 3,000 41.00% 80.00% 上海龙宇矿业有限公司 煤炭,冶金炉料,化工产品及原料、 石油制品、建材、钢材、五金交电、 机械设备的销售,从事货物及技术的 进出口业务,商务咨询 1,000 51.00% 51.00% 洛阳 LYC 轴承有限公司 轴承制造与销售 40,000 57.50% 57.50% 洛阳永龙电力有限公司 火力发电、送变电 21,006 70.00% 70.00% 商丘天龙投资有限公司 资产管理,项目投资 5,000 15.00% 55.00% 永城煤电集团先帅百货有 限责任公司 副食、百货、家电维修、餐饮服务 400 10.00% 70.75% 永城煤电集团光大实业有 限公司 生产加工煤矿支护材料及相关产品、 建筑材料、家具制造及相关产品 2,213 2.70% 57.70% 永煤集团总医院 预防及治疗各项疾病 800 10.00% 63.00% 21 注册资本 合计持 合计表决 企业名称 业务性质 (万元) 股比例 权比例 栾川正龙矿业有限公司 钼、铅、锌、铜金属产品加工、销售 500 51.00% 51.00% 永城煤电集团汇龙水泥有 限公司 普通硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥制 造;塑料编织袋制品的制造销售 1,500 11.69% 70.17% 河南省国龙置业有限公司 房地产开发与经营 5,000 90.00% 90.00% 河南龙宇钒业有限公司 开采钒土;冶炼、销售五氧化二钒 2,000 100.00% 100.00% 永城煤电集团(开封)铁 塔投资有限公司 对运输带、胶管的制造进行投资,房 地产项目投资,矿用产品及机械设备 经营 5,700 90.00% 90.00% 河南永煤矿业有限公司 矿业投资:投资管理及咨询服务 20,000 85.80% 85.80% 河南矿业建设第三工程公 司 矿山工程施工、建筑安装 6,300 100% 100% 河南龙宇矿业勘查有限公 司 矿业勘查技术服务、信息服务、中介 服务 1,000 70.00% 70.00% 河南中美铝业有限责任公 司 氧化铝、铝土、石灰及铝制品生产加 工销售,机械设备制造销售. 30,000 70.00% 70.00% 河南国银商贸有限公司 矿产品、机电产品、建筑材料、装饰 材料、五金交电、化工原料及产品销 售;实业投资; 技术服务. 1,000 51.00% 51.00% 贵州省安龙金宏特种树脂 有限责任公司 生产、销售烧碱,聚氯乙烯、液氯、 盐酸及其系列产品,进出口业务 18,800 35.10% 75.29% 新疆龙宇能源有限责任公 司 一般经营项目;能源科技开发;投资 业务; 4,000 51.00% 51.00% 永城市龙宇大酒店有限责 任公司 餐饮服务、住宿 320 67.50% 67.50% 永城市诚信工程质量检测 有限公司 工程质量见证取样检测、主体结构工 程质量检测 180 100.00% 100.00% 河南永创投资有限公司 实业投资;投资管理及咨询服务 850 51.00% 51.00% 河南永银化工实业有限公 司 生产销售烧碱、液滤、供电、供热、 货运以及电力设备安装维修. ) 20,000 60.00% 60.00% 开封空分集团有限公司 成套空分设备;气体液化设备;冷链 设备;化工设备;环保污染防治工程 设备;铝制板翅式换热器;各类气体 压缩容器. 21,000 100.00% 100.00% 河南国际矿业开发有限公 司 矿业投资与管理 20,000 51.00% 51.00% 濮阳龙宇化工有限责任公 司 甲醇、甲醛、甲醛钠、阻燃剂及季戊 四醇的生产及销售;化工产品的购销 5,000 90.00% 90.00% 永城煤电集团聚龙物流贸 易有限公司 普通货运、货物配载、仓储服务;煤 炭零售;甲醇、乙醇、烧碱;机械设 1,000 100.00% 100.00% 22 注册资本 合计持 合计表决 企业名称 业务性质 (万元) 股比例 权比例 备,五金交电及电子产品;钢材、建材、有色金属销售 河南永登铝业有限公司 铝材、铝制品科技研发、销售 21,000 40.00% 60.00% 永城煤电集团上海有限公 司 煤炭、焦炭、矿产品、金属材料及制 品、化工原料及产品(除危险品) 、石 油制品(除成品油) 、建筑装潢材料、 机电设备的销售 9,860 90.00% 100.00% 安阳鑫龙煤业(集团)有限 公司 煤矿专用工矿配件及设备、坑木、建材、钢材、五金交电的生产经营与贸 易30,000 51.75% 51.75% 六、主要控股子公司情况 (一)永煤集团股份有限公司 永煤集团股份有限公司(以下简称"永煤股份" )是根据河南省国 资委豫国资产权[2007]55 号文件, 由永煤控股、 宝钢国际以及其他六位 发起人在永城煤电集团有限责任公司增资扩股的基础上, 共同发起设立 的股份公司,法定代表人为陈雪枫,总股本为 5,038,690,000 股,其中 永煤控股持有 77.90%的股份. 永煤股份主要经营范围包括煤炭开采、洗选、贸易和煤化工产品的 生产、销售等,是发行人煤炭和煤化工业务的主要经营载体. 截至 2007 年底, 永煤股份资产总额 158.41 亿元, 负债总额 102.49 亿元,归属于母公司股东权益 35.50 亿元.2007 年度,永煤股份实现营 业收入 79.40 亿元,实现净利润 8.89 亿元(不含少数股东损益) . (二)开封空分集团有限公司 开封空分集团有限公司(以下简称"开封空分" )成立于 1997 年5月,法定代表人为郑剑,注册资本为 21,000 万元,于2007 年7月由永 煤控股整体收购,成为永煤控股全资子公司. 开封空分是我国设计制造气体分离设备的大型骨干企业, 主要产品 为成套大、中型空气分离设备,气体液化设备,金属组装冷库,工业废 23 水和城市污水处理成套设备. 截至 2007 年12 月31 日,开封空分资产总额 115,781.21 万元,负 债总额 87,209.10 万元, 所有者权益 28,082.82 万元. 2007 年度开封空 分实现营业收入 53,093.26 万元,实现净利润 2,537.16 万元(不含少 数股东损益) . (三)洛阳 LYC 轴承有限公司 洛阳 LYC 轴承有限公司(以下简称"LYC 公司" )成立于 2004 年12 月,法定代表人为陈国桢,注册资本为 4 亿元,永煤控股持股比例为 57.5%. LYC 公司主要经营范围包括轴承及相关零部件,工夹模具及配件, 量具,电主轴,皮带轴,仪器仪表,磨料磨具,刃具,硬质合金工具, 金刚石,油石,砂轮,汽车零部件,机械设备,轴承相关设备的生产、 加工、销售等. 截至 2007 年12 月31 日,LYC 公司资产总额 160,637.92 万元,负 债总额 109,419.97 万元,所有者权益 51,217.95 万元.2007 年度 LYC 公司实现营业收入 226,367.93 万元,实现净利润 3,105.58 万元(不含 少数股东损益) . (四)河南永登铝业有限公司 河南永登铝业有限公司(以下简称"永登铝业" )成立于 2006 年9月,法定代表人为蒋元力,注册资本 21,000 万元,永煤控股持股比例 为40%,登封电厂集团有限公司持股比例为 40%,河南新鸿泰实业有限 公司持股比例为 20%.发行人受托管理河南新鸿泰实业有限公司持有的 20%,拥有表决权比例为 60%. 永登铝业主要从事电解铝、铝板带的生产、加工、科技研发、销售. 截至 2007 年12 月31 日,永登铝业资产总额 242,378.15 万元,负 债总额 170,861.83 万元,所有者权益 62,194.23 万元.2007 年度永登 铝业实现营业收入 400,519.50 万元,实现净利润 14,086.00 万元(不24 含少数股东损益) . (五)开封铁塔橡胶(集团)有限公司 开封铁塔橡胶(集团)有限公司(以下简称"铁塔橡胶" )成立于 1995 年7月,法定代表人为曹士强.2006 年12 月26 日由原永城煤电 集团有限责任公司收购重组并增资,现注册资本为 4,550 万元,为永煤 控股三级子公司,永煤控股通过永城煤电集团(开封)铁塔投资有限公 司间接持有该公司 100%的股权. 开封铁塔橡胶(集团)有限公司主要产品有分层输送带、整芯阻燃 输送带、普通 V 带、切割 V 带、圆模 V 带、高压钢丝编织胶管、排吸胶 管、夹布胶管、棉线缠绕胶管以及传动带和多种橡胶杂件,是国内生产 橡胶管带制品最全的厂家之一. 截至 2007 年底,铁塔橡胶资产总额 19,661.43 万元,负债总额 11,825.83 万元,所有者权益 7,835.60 万元.2007 年度铁塔橡胶实现 营业收入 16,517.80 万元,实现净利润-77.65 万元(不含少数股东损 益) . (六)濮阳龙宇化工有限责任公司 濮阳龙宇化工有限责任公司(以下简称"濮阳龙宇化工" )成立于 2007 年1月, 法定代表人为陈国平, 是根据原永城煤电集团有限责任公 司与濮阳市人民政府签订的战略合作协议租赁原濮阳市甲醇厂而成立 的.截至 2007 年底,公司注册资本 5,000 万元,永煤控股持股 90%,自 然人股东持股 10%. 濮阳龙宇化工主要从事甲醇、甲醛、甲醇钠等化工产品的生产和销 售. 截至 2007 年底,濮阳龙宇化工资产总额 22,863.00 万元,负债总 额17,251.15 万元,所有者权益 5,611.85 万元.2007 年度濮阳龙宇化 工实现营业收入 20,705.03 万元,实现净利润 611.85 万元(不含少数 股东损益) . 25 (七)河南永银化工实业有限公司 河南永银化工实业有限公司(以下简称"永银化工" )成立于 2003 年8月7日,前身为舞阳银鸽双力实业有限公司.2007 年8月,永城煤 电控股集团有限公司和河南银鸽实业投资股份有限公司(以下简称"银 鸽投资" )共同对该公司增资扩股,由原来的注册资本 3,000 万元增资 扩股到 20,000 万元,同时更名为河南永银化工实业有限公司,其中永 煤控股占 60%,银鸽投资占 40%.该公司法定代表人为陈雪枫. 永银化工主要经营范围包括生产销售烧碱、液氯、供热、发电;货运、电力设备安装维修. 截至 2007 年底,永银化工资产总额 18,692.30 万元,负债总额 984.95 万元,所有者权益 17,707.34 万元.2007 年度永银化工实现营 业收入 8,669.99 万元,实现净利润 133.29 万元(不含少数股东损益) . 六、董事、监事及高管人员情况 (一)公司董事会成员 1、董事长:陈雪枫先生,1958 年9月出生,博士,教授级高级工 程师,高级经济师.曾任义马矿务局副局长,义马煤业(集团)公司副 总经理、总经济师,鹤壁煤业(集团)公司总经理、副董事长、党委副 书记,永城煤电集团有限责任公司董事长、党委书记.现任永煤控股董 事长、党委书记. 2、副董事长:陈祥恩先生,1959 年1月出生,硕士,教授级高级 工程师.曾任朝川矿务局局长兼党委书记,永城煤电集团有限责任公司 副董事长、副总经理.现任永煤控股副董事长,副总经理. 3、董事: 杨延华先生,1953 年1月出生,本科,高级政工师.曾 任焦煤集团党委常委、宣传部部长兼统战部长,焦作矿工报总编辑、政 研会副会长,永城煤电集团有限责任公司党委副书记.现任永煤控股党 委副书记、董事. 4、董事:张世芳先生,1962 年11 月出生,硕士,教授级高级工程 26 师.曾任河南矿业建设三公司副经理,永城煤电集团有限责任公司副总 经理.现任永煤控股副总经理、董事会董事. 5、董事:李伍成先生,1960 年6月出生,本科,高级工程师.曾 任鹤壁矿务局副总工程师,永夏矿区管委会陈四楼矿筹备处副总工程 师,永城煤电集团有限责任公司工会主席,副总经理.现任永煤控股董 事、党委委员. 6、董事:薛志俊先生,1964 年4月出生,本科,高级工程师.曾 任义马矿务局主任工程师, 永城煤电集团有限责任公司企业管理部副部 长、董事.现任永煤控股董事会董事. (二)公司监事会成员 1、监事会主席:高健先生,54 岁,中共党员,武汉大学历史系毕 业,先后在解放军二炮、省粮食厅、省经济技术协作集团、省管国有企 业监事会工作.2002 年7月至今任河南省省管国有企业监事会主席. 2、监事:刘强先生,39 岁,硕士,审计师、资产评估师、律师、 高级咨询师.现在河南省国有资产监督管理委员会(河南省省管国有企 业监事会)工作,任副处级专职监事. 3、监事:王宁玉先生,46 岁,研究生,高级会计师.现任河南省 国资委省管国有企业监事会第四办事处主任. 4、监事:毛彦鑫先生,39 岁,本科,高级审计师、会计师、经济 师、注册税务师、企业法律顾问.现在河南省国有资产监督管理委员会 工作,任副处级专职监事. 5、监事:王长连先生,54 岁,本科,会计师.现任永煤控股审计 部部长. 6、监事:刘永义先生,45 岁,本科,工程师、政工师.现任车集 矿党委书记,骏化集团(西平)化工有限公司董事长. (三)公司高级管理人员 1、副总经理:刘亚伟先生,1952 年2月出生,本科,教授级高级 27 工程师,曾任永夏矿区管委会副主任,永城煤电集团有限责任公司副总 经理.现任永煤控股副总经理、党委委员. 2、副总经理:马耕先生,1958 年10 月出生,本科,教授级高级工 程师.曾任鹤壁煤业(集团)有限责任公司副总经理、董事.现任永煤 控股副总经理. 3、副总经理:张世芳先生,详见公司董事会成员介绍. 第十条 发行人业务情况 一、发行人所在行业现状和前景 永城煤电控股集团有限公司按照"以煤为主、适度相关多元化"的 发展战略,在扩张煤炭主业规模基础上,拉长煤炭产业链,大力发展煤 化工,并逐步进军装备制造、有色金属、发电、物流贸易等多个产业. (一)煤炭行业 1、煤炭行业现状 煤炭行业是我国重要的基础能源产业.我国一次能源储备结构是 "富煤,贫油、少气",煤炭的生产和消费分别占一次能源生产和消费 总量的 76%和69%,处于能源供应的支柱地位.由于目前我国经济的工 业化发展进程处于重工业化阶段,电力、化工、冶金和建材行业均处于 行业发展的高峰期阶段, 而上述四行业对煤炭的消耗量约占国内煤炭总 消耗的 88.7%.因此,在国民经济和高耗能工业快速增长的拉动下,我 国煤炭行业保持持续增长状态.2007 年,我国煤炭产量 25.23 亿吨,同 比增长 8.22%;煤炭消费量 25.34 亿吨,同比增长 11.73%;煤炭价格高 位运行特征明显(见图 1). 图1:秦皇岛煤炭价格走势 28 资料来源:中投证券研究所 国家统计局 2、煤炭行业发展前景 我国能源结构的现状和发展趋势决定了煤炭行业在今后相当长的 一段时期内仍将发挥其在能源提供方面的重要作用. 随着我国工业化进 程的不断深化,电力、冶金、建材及化工等四大煤炭需求产业长期维持 较快增长,这将有力地拉动国内煤炭市场的需求. 根据《煤炭工业发展"十一五"规划》 (以下简称《规划》 ) , "十一 五"期间,我国煤炭工业在保障国民经济和社会发展需要的同时,将转 变经济增长方式,加快结构调整,走资源利用率高、安全有保障、经济 效益好、环境污染少和可持续的发展道路.煤炭工业发展的主要任务是 优化煤炭布局,调控煤炭总量,建设大型煤炭基地,培育大型煤炭企业 集团, 整合改造中小型煤矿, 淘汰资源回收率低、 安全隐患大的小煤矿, 加快煤炭科技创新,提高煤矿安全生产水平,建设资源节约型和环境友 好型矿区.在煤炭生产方面:2010 年煤炭生产总量控制在 26 亿吨,主 要增加优质动力用煤和优质高炉喷吹用煤生产, 控制高硫高压减小型煤 矿产量;在煤炭建设方面: "十一五"期间,煤矿建设坚持"整合为主、 新建为辅"的原则,全面整合、改造小型煤矿,全面调控煤矿建设年度 开工规模.以建设大中型煤矿为主,优先建设煤电联营和煤转化一体化 29 项目,严格控制小型煤矿建设. "十一五"期间,全国大中型煤矿建设 规模 8.1 亿吨,全国煤矿新增生产能力 4.3 亿吨. 在发展过程中,煤炭行业产业集中度将不断提高.根据《规划》 , 我国将建设包括神东、陕北、黄陇(华亭) 、晋北、晋中、晋东、鲁西、 两淮、冀中、河南、云贵、蒙东(东北) 、宁东 13 个大型煤炭基地. "十 一五"期间,全国新开工大中型煤矿主要分布在大型煤炭基地内,重点 建设 lO 个千万吨级现代化露天煤矿和 10 个千万吨级安全高效矿井. 2010 年,大型煤炭基地产量达到 22.4 亿吨. 总体来看,加快煤炭资源整合,以大型煤炭企业为主体调整煤炭产 业结构的政策的出台有利于大型煤企业产业链的拓展和煤炭资源的集 约使用.同时,在全球能源供需偏紧、价格不断走高的背景下,煤炭价 格与油气价格形成互动,长期上升趋势明确. (二)煤化工行业 1、煤化工行业现状 煤化工是指所有以煤炭为原料的化学工业. 按不同工艺路线可以分 为煤焦化、煤气化和煤液化;按产品路线可以分为传统煤化工如煤焦化 -焦碳-电石、煤气化-合成氨等,新型煤化工如煤制油、煤制烯烃、煤 制醇醚等(见图 2) . 图2:煤化工产业链 30 资料来源:煤炭工业网 (1)煤制油 煤制油是指将煤炭转化为汽油、柴油、石脑油等产品的工艺,其转 化过程分为直接液化和间接液化. 目前世界上唯一能够进行煤变油商业 化生产的国家只有南非, 南非的SOL公司使用F-T工艺建立了三座大型煤 液化工厂,年消耗煤炭约4,500万吨,合成成品油约750万吨. 2006年7月7日,国家发改委发出《关于加强煤化工项目建设管理促 进产业健康发展的通知》 ,要求各级投资主管部门在国家煤炭液化发展 规划编制完成前,暂停煤炭液化项目核准.同时指出,一般不批准年产 规模在300万吨以下的煤制油项目.目前,得到国家批准试点的主要有 神华320万吨、兖矿100万吨、山西潞安和内蒙伊泰两家16万吨的煤制油 项目. (2)煤制烯烃 煤制烯烃是近年发展起来的煤化工技术, 其过程分为煤气化制合成 31 气、合成气制取甲醇、甲醇制烯烃三个步骤.目前的几种工艺如环球石 油公司(UOP)的MTO技术、德国鲁奇公司的MTP技术和大连化物所的DMTO 技术都完成中试,但大规模商业应用的案例不多,尼日利亚和伊朗都准 备建设一座甲醇制烯烃工厂,产能分别为40万吨和10万吨.而我国目前 共有6个大型的甲醇制烯烃在建项目,烯烃产能合计325万吨,累计将消 耗甲醇达996万吨. (3)甲醇行业 我国目前共有甲醇生产企业170多家,2007年底的甲醇总产能约 1,486万吨,国内产量1,012万吨,表观消费量约1,104万吨.而到2010 年全国有望再增加甲醇产能1,700万吨, 其中约73%是以煤炭和焦炉气为 原料的.根据国内甲醇产能扩张的速度和我们对甲醇下游的需求分析, 如果国内二甲醚和甲醇汽油的全国推广比较顺利, 其市场需求能够达到 我们预测水平的话,则甲醇市场严重过剩的现象不太可能会发生. (4)焦化行业 煤焦化是将煤炭在隔绝条件下将煤加热分解为焦炭、煤焦油、粗苯 和焦炉气,其中焦炭主要用于冶炼、燃料和生产电石.我国2007年焦炭 产量3.35亿吨,同比增长12.7%,约占全球焦炭总量的60%;电石2007年 产量1,470万吨, 同比增长29.6%. 2007年新建焦炉41座, 产能超过2,000 万吨,而未来2年内准备建设的大中型焦炉产能也达到5,400万吨. 2、煤化工的发展前景 传统煤化工因能耗高、污染严重,已经被国家产业政策列为限制发 展的范围.在原油价格持续上涨的情况下,煤炭和石油价格比价优势日 益明显的影响下, 新型煤化工逐渐具备了大规模工业化生产的经济基础 和应用基础. 根据《煤化工产业中长期发展规划(征求意见稿) 》 ,到2020 年全 国将形成黄河中下游、蒙东、黑东、苏鲁豫皖、中原、云贵和新疆七大 煤化工产业区; 煤制油、 煤制烯烃、 煤制甲醇、 二甲醚将分别达到 3,000 32 万吨、800 万吨、6,600 万吨和 2,000 万吨;同时修建四大输送管线, 降低新型煤化工产品的输送成本. 政策的最终推出将为新型煤化工产业 提供广阔的市场前景. 因此,出于国家能源安全和经济性的考虑,推动新型煤化工发展来 替代日益高涨的石油成为解决能源消费的一种战略选择.国家《十一五 规划纲要》中明确指出,要发展煤化工,开发煤基液体燃料,有序推进 煤炭液化示范工程建设,促进煤炭深度加工转化,并开发大型煤化工成 套设备,煤炭液化和气化、煤制烯烃等设备. 新型煤化工具备广阔市场前景和成本优势, 引导大量企业进入行业 投资,目前在建和规划中的煤制油项目产能总规模高达 4,017 万吨.然 而新型煤化工产业的发展仍面临较大的工业化风险和环境限制因素, 也 需要国家为煤化工产品的推广应用提供更多的政策导向. 为抑制行业投资风险,国家发展和改革委员会下发《关于加强煤化 工项目建设管理促进产业健康发展的通知》 ,要求各级投资主管部门在 国家煤炭液化发展规划编制完成前,暂停煤炭液化项目核准.一般不应 批准年产规模在 300 万吨以下的煤制油项目,100 万吨以下的甲醇和二 甲醚项目,60 万吨以下的煤制烯烃项目.并通过《煤炭产业政策》对于 煤化工项目作出明确规定:在水资源充足、煤炭资源富集地区适度发展 煤化工,限制在煤炭调入区和水资源匮乏地区发展煤化工,禁止在环境 容量不足地区发展煤化工.目前,财政部和国家税务总局发布《关于二 甲醚增值税适用税率问题的通知》 ,宣布自 2008 年7月1日起,我国将 二甲醚增值税税率由 17%下调为 13%.这将进一步推动二甲醚的生产和 应用规模. 二、发行人在行业中的地位和竞争优势 我国煤炭行业集中度较低,各煤炭企业市场份额相对分散,加之煤 炭行业生产与消费逆向分布、以及铁路运输瓶颈的存在,我国煤炭企业 间的竞争格局与竞争激烈程度在不同地区显现不同态势. 33 公司煤炭产品除约 20%本地销售外, 其余主要销往华东、 中南地区. 公司主要竞争对手是河南、山西、安徽等地的无烟煤生产企业,包括阳 泉煤业、晋城煤业、神火煤电、焦作煤业、皖北煤电等企业. 公司及主要竞争对手 2007 年生产情况表 公司名称 产量 销售区域 阳泉煤业 3303 万吨 华北、东北、华东 晋城煤业 3300 万吨 华北、东北 永城控股 1410 万吨 华东、中南、本地 鹤壁煤业 708 万吨 中南、华东等地 神火集团 423 万吨 华东等地 与竞争对手相比,公司的优势主要体现在: 1、资源丰富:公司拥有丰富的煤炭资源,目前控制储量 160 亿吨. 其中在本部保有储量将近 20 亿吨;在豫西可控资源约 20 亿吨;贵州黔 西地区可控资源约 30 亿吨;在新疆、内蒙古整合、控制煤炭资源约 80 亿吨 (注: 省外的资源大多处在开采和勘探初期, 部分权证正在办理中) . 2、煤质优良:公司永城本部矿区是我国六大无烟煤基地之一,矿 区煤炭产品全部是特低硫、特低磷、低灰、低砷、高发热量的优质无烟 煤,属国家重点保护和优先开采的煤种,也是冶金、化工、建材、电力 首选原材料和动力用煤.特别是主导产品高炉喷吹用末精煤,是各大钢 厂用于高炉喷吹的首选煤种,在高炉喷吹市场上的地位稳固、突出. 3、交通便利:公司毗邻工业发达且煤炭资源短缺的华东地区,矿 区可与京九、京沪、陇海和青浦等铁路及国道相连,煤炭外运均通过上 海铁路局下属的青町站,受铁路运输限制相对较弱,运力相对宽松. 4、管理创新:公司率先提出"标煤"计量的概念,把煤炭的"质" 与"量"有机统一在一起;提出"宜综则综,宜炮则炮"的务实创新采 煤方法;根据生产实际和市场需求灵活调整生产形势和经济结构. 5、合作优势:公司和宝钢、武钢、马钢、沙钢等国内钢铁企业及 巴西淡水河谷公司(简称"巴西 CVRD 公司" )合作,通过优势互补,公 司获得了长期稳定的煤炭市场. 34 6、多元化产业结构:目前公司产业结构正向相关多元化发展,已 形成煤炭、煤化工、有色金属、装备制造四大产业经济支柱及贸易、物 流等其他重点产业.相关多元的产业结构构筑了可持续发展的平台,增 强了公司的综合经济实力和对抗市场风险能力. 三、发行人主营业务模式、状况及发展规划 (一)主营业务模式及生产经营情况 近几年,公司抓住国家建设大基地、组建大集团的发展机遇,加快 企业重组并购的力度,实现跳跃式发展.公司通过资源整合、重组并购 快速做大做强煤炭主业,拉长煤炭产业链,大力发展煤化工产业,同时 拓展有色金属资源开采和加工、装备制造、贸易物流等产业,初步形成 了"以煤为主、适度相关多元化"的发展格局. 1、煤炭板块 公司的煤炭业务主要包括煤炭的开采、洗选加工、运输及销售.作 为公司发展的基础产业,发行人从资源储备、产能扩张、成本控制以及 技术和安全角度全面提升煤炭业务的竞争实力. 公司按照"立足省内、走向全国、拓展海外"的资源整合战略,在 坚持国有控股的前提下,通过合资合作、股份制等多种形式引进多元投 资者结成战略合作伙伴.公司在河南省内、省外整合大量煤炭资源.目 前公司掌控煤炭资源已超过160亿吨, 为战略规划的实施打下坚实基础. 近年来,公司不断提高煤炭生产能力,扩大产能.公司的煤炭产量 由2000 年的 208 万吨增加到 2007 年的 1,410 万吨, 年均复合增长率达 到32.07%.2007 年末,公司煤炭产业拥有生产矿井 16 对,核定生产能 力1,514 万t/a;在建矿井 4 对,设计生产能力 225 万t/a,选煤厂 5 座,入洗原煤能力 1,125 万t/a.随着在建矿井的陆续投产,公司煤炭 产能将进一步增长. 同时,公司将安全生产放在首位,坚持安全第一、预防为主、综合 治理的方针和不安全不生产的原则,处理好安全与生产、安全与发展、 35 安全与效益的关系.2004 年、2005 年、2006 年连续三年百万吨死亡率 为零,万米成巷死亡率为零,成为全省唯一一家连续三年百万吨死亡率 为零的国有重点煤炭企业.2007 年,全公司百万吨死亡率为 0.23,安 全生产在全省和全国煤炭行业保持较好水平. 2、煤化工板块 公司在做大做强煤炭主业的同时,注重增加产品的附加值,拉长煤 炭产业链, 煤化工产业是公司重点打造的煤炭下游产业. 2007 年全年公 司生产甲醇 15 万吨, 尿素 24 万吨,聚氯乙烯 4.2 万吨, 天然脂肪醇 2.6 万吨. 2008 年4月,公司年产 50 万吨甲醇项目投料试车成功.该项目是 河南省"十一五"重点建设项目,项目二期 150 万吨甲醇和 70 万吨烯 烃正在陆续建设和准备当中.全部项目建成后将就地转化煤炭资源 660 万吨,在提高煤炭附加值的同时将有效缓解煤炭运输和市场压力. 在煤化工产业扩张中,公司还先后兼并整合多家化工企业和设备生 产企业,在快速提高生产能力的同时,积聚了大量煤化工人才,为煤化 工的发展奠定了坚实基础. 3、有色金属板块 有色金属是公司重点发展的产业, 也是公司的支柱产业和未来利润 的重要来源.目前公司有色金属板块主要包括铝业、钼业和钒业. 铝业方面,公司参与河南登封铝土矿资源的整合,在登封地区形成 了完整的铝土矿—氧化铝—阳极碳素—电解铝—铝合金—铝加工的铝 产业链条,2007 年全年生产氧化铝 8.07 万吨,铝锭、铝液等铝加工产 品15 万吨.同时,又进军非洲几内亚的铝土开发项目,公司在几内亚 已获得一个 558 平方公里的铝土矿勘探权,经过国内专家组现场考察、 取样分析和论证,确认该矿区为高铝、低硅、高铁的优势铝土矿,矿区 的矿产资源储量在 100 亿吨以上. 钼业方面,钼作为合金钢中重要的添加剂,需求较为稳定,但其分 36 布高度不均衡,公司拥有河南栾川南泥湖钼矿区 3.9816 平方公里的采 矿权,区内保有钼金属储量 50 万吨以上,矿石量超过 7 亿吨,按现有 设计规模可开采 50 年以上,属特大型钼矿.该项目 2007 年8月进入全 面建设期,2008 年将建成采选矿石 15,000 吨/天的生产规模. 钒业方面,公司在南阳开发钒矿等均取得了较大进展,控制的五氧 化二钒钒矿资源已经达到 12 万吨.根据公司发展规划,未来几年,公 司在钒项目总投资约 5 亿元,其中一期投资为 1.8 亿元,建设规模为日 处理钒矿 1,000 吨. 4、装备制造板块 为了降低主业过度集中的风险, 公司收购了装备制造业两家具有品 牌知名度的龙头企业——洛阳LYC轴承有限公司和开封空分集团有限公 司,通过跨行业产业重组,使得装备制造业成为公司又一支柱产业. 2004 年12 月,公司通过收购的方式与洛阳轴承集团重组成立了洛 阳LYC 轴承有限公司.LYC 拥有国家级技术中心,是我国规模最大的综 合性轴承制造企业之一, 成功为"神舟"系列和"嫦娥"飞船提供配套 轴承,具有很强的技术研发实力.LYC 公司通过开发风能发电、矿山冶 金、铁路机车、石油化工、国防军工等高精度、高附加值的新产品,实 现产值的快速增长.2007 年LYC 公司全年实现销售收入 226,368 万元, 利润总额 4,243 万元,各项经营指标在国内同行业名列前茅. 2007 年7月, 永煤控股整体收购开封空分集团有限公司, 使该公司 成为永煤控股的全资子公司.近年来国家发展改革委组织力量,利用国 债资金支持开封空分等制造企业进行技术改造. 2004 年9月, 开封空分 在山东华鲁恒升化工股份有限公 司投产并稳定运行国产第一套 40,000m 3 /h大型空分设备,结束了大型空分设备市场一直由国外公司垄 断、长期依靠进口的历史.2007 年11 月,开封空分生产的规格为 53,000m 3 /h空分设备在河南龙宇煤化工有限公司成功投产,进一步提升 了开封空分大型空分设备制造的技术水平. 开封空分已成为国内气体分 37 离行业唯一在煤化工、绿色循环发电、融溶还原炼铁三大领域均有产品 应用的企业,2007 年度实现营业收入 53,093 万元,利润总额 2,510 万元. 5、商品贸易 公司除本部外,成立了上海龙宇矿业有限公司(以下简称"龙宇矿 业" ) 、永煤集团上海有限公司(以下简称"上海公司" ) 、永城煤电集团 聚龙物流贸易有限公司(以下简称"聚龙物流" )三家贸易类控股子公 司,分别作为公司在华东和河南的销售、信息和投资平台,主要是为上 海宝钢等战略合作企业提供煤炭、钢材、铁矿石等.2005~2007 年,公 司贸易类收入规模呈跨越式增长,2007 年达到 147.81 亿元,占公司主 营业务收入的 46.76%,但为公司利润贡献较低,2007 年贸易业务营业 利润仅为 2.75 亿元.贸易类业务的发展有助于公司市场信息的搜集, 并及时将客户需求传导至生产部门. (二)公司发展战略和发展规划 1、发展战略 国家"十一五"发展纲要和煤炭产业政策, 为特大型煤炭企业发展 提供了一个稳固的政策平台.中共中央、国务院出台"关于促进中部地 区崛起的若干意见" ,也为中部省市发展创造了良好的政策氛围.河南 省作为我国中部重要省市, 制订了依托资源由农业大省向经济强省转变 的战略目标,提出了加快"两大跨越" 、推进"两大建设"的历史任务. 并重点发展煤炭、铝业、煤化工产业.良好的外部环境为公司的发展提 供了前所未有的机遇. 公司将坚持科学发展观,积极推动科技创新,以自我建设和并购扩 张为手段,推动企业跨越式发展.公司将用三到五年时间,形成以煤炭 产业为主体,煤化工和有色金属产业为两翼,其它产业稳步发展的产业 格局,努力将企业建设成为一个股权结构多元、产业结构优化、管理模 式科学、企业文化鲜明、核心竞争力突出的跨区域、跨行业、跨国经营 38 的、国内一流、国际知名的特大型能源化工企业集团.立足本省,放眼 全国,实施大矿业、大化工、大物流布局.2010 年销售收入突破 500 亿元,企业进入国内 100 强. 2、未来三年发展规划 2010 年,建设十大产值超过 30 亿元的主产业生产基地即豫东、豫西、贵州三大煤炭生产基地;永城、涡阳、濮阳三大化工生产基地;栾 川钼采选加工基地,登封铝冶炼加工基地;洛阳轴承生产基地,开封机 械装备生产基地.公司将形成年产煤炭 3000 万吨,甲醇 146 万吨,氧 化铝 80 万吨,钼精粉 2 万吨,轴承 7000 万套的生产能力,公司规模和 营业收入进入国内 100 强企业. 第十一条 发行人财务情况 一、发行人主要财务数据 发行人于 2007 年6月重组设立,因此公司近三年财务报表的编制 是以其重组中确定的资产、业务、组织架构为基础,并假设重组的资产 和业务在 2004 年1月1日已完成.在此基础上,中勤万信会计师事务 所有限公司对发行人财务报表,包括 2005 年12 月31 日、2006 年12 月31 日、 2007 年12 月31 日的合并资产负债表, 2005 年度、 2006 年度、 2007 年度的合并利润及利润分配表、 合并现金流量表、 合并所有者权益 变动表以及合并财务报表附注进行了审计,并出具了(2008)中勤审字 第06179-1 号标准无保留意见的审计报告. 永煤控股 2005 年至 2007 年主要财务数据 金额单位:万元 项目2007 年度/末2006 年度/末2005 年度/末1.资产总计 3,441,793.14 1,925,354.61 1,332,836.97 其中:流动资产 1,291,377.48 725,125.95 526,523.74 2.负债合计 2,317,655.34 1,232,159.97 779,865.27 其中:流动负债 1,230,998.44 590,635.39 403,073.32 39 3.所有者权益 1,124,137.81 693,194.64 552,971.70 归属于母公司的所有者权益 576,820.50 313,448.50 247,362.64 4.营业收入 3,300,551.89 2,047,233.04 1,056,981.76 5.主营业务收入 3,160,659.47 2,011,596.09 1,037,532.20 6.营业利润 325,569.44 181,588.03 186,752.28 7.净利润 251,755.13 141,014.43 129,289.36 8.归属于母公司所有者的净利润 97,856.34 47,608.81 57,166.54 9.经营活动净现金流量 149,317.94 189,932.32 190,474.98 10.现金流量净额 9,212.88 67,383.06 109,783.71 二、发行人经审计的 2007 年、2006 年和 2005 年财务报表 (见附表二、三、四) 三、发行人财务状况分析 (一)营运能力分析 项目2007 年2006 年2005 年 存货周转次数 19.31 25.62 22.17 应收账款周转次数 22.25 36.91 41.35 总资产周转率 1.18 1.23 0.96 流动资产周转率 3.13 3.21 2.68 注:存货周转次数=主营业务成本/平均存货 应收账款周转次数=主营业务收入/平均应收账款 总资产周转率=主营业务收入/平均资产总额 流动资产周转率=主营业务收入/平均流动资产 近年来公司各项运营指标整体正常, 但存货周转次数和应收账款周 转次数呈下降趋势. 原因是一方面受财务报表合并范围扩大和在建项目 投产导致存货和应收帐款规模相应增长,另一方面随着贸易板块、有色 金属板块以及装备制造板块产值规模的扩大, 存货和应收账款规模上升 较快所致.在主营业务收入不断增长的带动下,公司总资产和流动资产 的周转率保持较好水平.总体来看,在煤炭行业持续向好的背景下,公 司不断强化运营管理,营运资金周转效率保持较高水平,体现出较强的 营运能力. (二)盈利能力分析 40 单位:% 项目2007 年2006 年2005 年 销售净利率 3.10% 2.37% 5.51% 净资产收益率 21.98% 16.98% 27.39% 总资产净利率 3.65% 2.92% 5.26% 注:销售净利率=归属于母公司所有者的净利润/主营业务收入*100% 净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/平均净资产*100% 总资产净利率=归属于母公司所有者的净利润/总资产平均余额*100% 近几年公司通过资产整合带来总资产和净资产规模不断扩大, 盈利 能力逐步提高,净资产收益率和总资产净利率也同步回升.此外公司贸 易板块近年来发展迅速,收入占比较大,但对利润的贡献较小,导致公 司总体盈利能力有所下降.目前,公司总体经营状况良好,随着相关产 业陆续达产,盈利能力将进一步提高. (三)成长性分析 单位:% 项目2007 年2006 年2005 年 总资产增长率 78.76 44.46 58.87 主营收入增长率 57.12 93.88 231.11 净利润增长率 105.54 -16.72 139.52 注:总资产增长率=(总资产-上期总资产)/上期总资产*100% 主营收入增长率=(本期主营业务收入-上期主营业务收入)/上期主营业务收入*100% 净利润增长率=(本期归属于母公司所有者的净利润-上期归属于母公司所有者的净利 润)/上期归属于母公司所有者的净利润*100% 公司近三年资产规模保持较高幅度的增长, 主要原因是公司为提高 行业内的竞争能力,通过资产整合快速扩大各业务板块规模.公司主营 业务收入水平保持持续增长,但增速有所回落.公司净利润增长率波动 较大,主要是由于 2006 年贸易板块净利润水平未能与收入规模同步增 长所致.2007 年发行人在整合资产的同时,降低运营费用,持续提高煤 炭板块和贸易板块的毛利率,带来净利润规模的增加,净利润增长率保 持较高水平.未来几年随着公司各业务板块在建项目的陆续投产,营业 收入和资产规模将进一步扩大,公司持续发展能力较强. (四)偿债能力分析 41 项目2007 年2006 年2005 年 流动比率(倍) 1.05 1.23 1.31 速动比率(倍) 0.89 1.10 1.17 资产负债率(%) 67.34 64.00 58.51 注:流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债 资产负债率=负债总额/资产总额*100% 公司 2005 年至 2007 年的流动比率分别为 1.31、1.23 和1.05,速 动比率分别为 1.17、1.10 和0.89.受2007 年发行人规模扩张影响,短 期借款、应付款项、其他应付款和预收账款规模增长较快,进而导致流 动负债比 2006 年增长 108.42%, 造成流动比率和速动比率下降. 虽然速 动比率偏低,但货币资金、短期投资和应收票据占速动资产 48.68%,变 现能力强,公司短期偿债能力较强. 公司2005年至2007年资产负债率分别为58.51%、 64.00%和67.34%, 处于行业正常水平.近几年,公司在建项目增多,外部融资金额上升, 资产负债率呈上升趋势.未来公司还将加大投资,不断扩大规模,债务 规模将进一步增长. 总体来看,随着公司收入水平和盈利能力的不断提升,公司长短期 偿债能力将进一步提高. (五)现金流量分析 单位:万元 项目2007 年2006 年2005 年 经营活动现金流入 3,400,733.33 2,231,937.09 1,158,931.58 经营活动现金流出 3,251,415.39 2,042,004.77 968,456.60 经营活动产生的现金流量净额 149,317.94 189,932.32 190,474.98 投资活动现金流入 19,412.09 20,985.43 29,089.08 投资活动现金流出 845,540.95 371,274.14 249,945.99 投资活动产生的现金流量净额 -826,128.86 -350,288.71 -220,856.91 筹资活动现金流入 1,143,159.85 444,912.09 367,602.95 筹资活动现金流出 457,136.04 217,172.63 227,437.31 筹资活动产生的现金流量净额 686,023.81 227,739.46 140,165.64 汇率变动对现金的影响额 0 0 0 现金及现金等价物净增加额 9,212.88 67,383.06 109,783.71 42 2005 年至 2007 年,公司经营活动、投资活动以及筹资活动产生的 现金流波动较大.主要由于近几年公司在资源整合、项目建设上快速推 进,投资活动的现金流出较多,而大型在建项目投资周期相对较长,在 投资项目尚未建成投产增效前,势必影响公司现金流. 此外, 公司 2005-2007 年经营活动的现金净流量分别为 190,475 万元、189,932 万元、149,318 万元,呈下降趋势.主要原因:一方面, 公司所属煤炭板块利润率较高、货款回收情况较好,但近几年公司加大 整合力度,非煤板块所占比重逐步提高,其他非煤板块由于行业特殊性 原因,货款回收状况不如煤炭行业,再加上整合初期公司部分投资项目 经济效益还没有体现,导致经营性现流产生波动.另一方面,由于货款 结算时间差,导致年末的经营活动现金净流量暂时性表现下降. 第十二条 已发行尚未兑付的债券 截至本期债券发行前, 发行人及其下属子公司已发行尚未兑付的公 司债券、中期票据、短期融资券情况如下: 1、公司债券:原永城煤电集团有限责任公司于 2007 年9月3日发 行了 2007 年永城煤电集团有限责任公司公司债券 (简称 "07 永煤债" ) . 该债券为实名制记账式债券,发行总额人民币 5 亿元,期限 10 年,票 面年利率 5.34%.该债券现由发行人下属子公司永煤集团股份有限公司 承继,目前尚未到期. 2、短期融资券: (1)永城煤电控股集团有限公司于 2008 年9月22 日发行了永城 煤电控股集团有限公司 2008 年度第一期短期融资券, 发行金额 10 亿元, 期限 1 年,票面利率 5.05%,目前尚未到期. (2)永城煤电控股集团有限公司于 2009 年1月14 日发行了永城 煤电控股集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券, 发行金额 5 亿元, 期限 180 天,票面利率 3.40%,目前尚未到期. 43 第十三条 募集资金用途 发行人本次发行债券募集资金 13 亿元.其中 2.6 亿元用于补充公 司的营运资金; 10.4 亿元用于 20 万吨/年离子膜烧碱和 25 万吨/年PVC 项目、开封铁塔橡胶(集团)有限公司迁改建项目、160kt/a 离子膜烧 碱和 200kt/aPVC 建设项目. 一、项目情况 (一)濮阳龙宇化工有限责任公司 20 万吨/年离子膜烧碱和 25 万吨/年PVC 项目 1、项目概况 该项目位于濮阳市高新技术开发区西环路路西,石化路以北的空 地,占地约为 500 亩.该项目利用当地丰富的煤炭、盐矿资源,实现煤、 电向化工转化,有效延长产业链,增加资源附加值.项目建设规模为年 产20 万吨烧碱和 25 万吨 PVC. 烧碱采用国际先进的离子膜法工艺, PVC 采用国内成熟的电石法工艺. 该项目总投资 98,200 万元. 截至 2008 年7月, 已完成投资 23, 071 万元. 2、项目审批、核准或备案情况 该项目经濮阳市发展和改革委员会审核同意备案,项目编号为:豫 濮市域工[2007]00079 号. 3、项目市场情况和盈利预测 该项目位于我国华中地区的河南濮阳,主要化工产品有:烧碱、悬 浮法聚氯乙烯(SPVC) .其中,32%液碱主要销售区域在销售半径 300 公 里以内,周边地区氧化铝、粘胶纤维、制纸、印染、医药中间体、洗涤 剂、农药、石油化工等高耗碱企业液碱需求量大,另外液碱还可考虑出 口;聚氯乙烯(PVC)产品销售区域可分为三大块,其一是本地市场: 以河南省为主的 PVC 下游加工企业.其二是长江三角洲:以沪、浙、苏、 44 闽、皖为主,浙江的杭州、余姚、台州、丽水、温州和江苏的苏州、无锡、常州都是 PVC 下游加工企业集中地.其三是珠江三角洲:以粤、桂 为主,广东省的 PVC 消费量占全国 PVC 消费量的 1/4 左右.在坚固这三 大块的同时,可适当进入鄂、湘、豫、陕等省份. 项目建成后,新增销售收入达 17.57 亿元/年,销售利润 3.78 亿元 /年, 财务内部收益率 29.98% (所得税后) , 财务投资回收期 4.04 年 (所 得税后,含建设期 24 个月) . (二)开封铁塔橡胶(集团)有限公司迁改建项目 1、项目概况 该项目属搬迁改建项目,在开封市经济开发区建设,厂区占地 178,926 平方米,厂址距开封市火车站 6.5 公里,交通十分方便.主要 建设项目有炼胶车间、输送带车间、V 带车间、高压胶管车间、胶浆房 等生产厂房以及 10KV 总变电站、空压站、生产、生活及消防水泵房和 污水处理站等公用工程设施和生活辅助设施,总建筑面积为 65,051 平 方米. 该项目采用公司现有的管带制品生产技术, 并根据生产技术要求, 优先选用整机性能优良的国产设备,国产尚不成熟的关键设备,采用国 际招标采购, 使主要装备达到国际先进水平, 主要产品及生产规模如下: 产品名称 单位 年产量 输送带 万m 2 1,870 高压胶管 万Bm 600 V 带万Am 1,700 该项目总投资 39,000 万元. 截至 2008 年7月, 已完成投资 3,232.9 万元. 2、项目审批、核准或备案情况 该项目经开封市发展和改革委员会审核同意备案,项目编号为:豫 汴市域工[2007]00143 号. 3、项目市场情况和盈利预测 中国是管带生产大国,同时也是管带消费大国,其市场十分广大. 45 开封铁塔橡胶(集团)有限公司依托永城煤电控股集团有限公司以及铁 塔品牌,其销售已构成以开封为中心,辐射全国的销售网络,为本项目 开拓市场打下了良好的基础. 发展管带具备强有力的技术支持和后劲,有良好的销售网络基础, 以增强市场的竞争力.国内较大的管带企业在经营策略上,从过去的单 纯"生产型"向"生产服务型"转变;在产品策略上,使输送带、V带 及胶管产品的发展向着多品种、高性能、轻量化、多功能、安全、节能、 环保和长寿化方向发展.要认清这种态势,加速技术改造,提高产品档 次及质量,将企业做大做强,以适应市场的变化. 项目建成后, 实现销售收入 7.96 亿元/年, 利润总额 0.96 亿元/年, 内部收益率 25.29%(所得税后) ,投资回收期 5.97 年(所得税后) . (三) 河南永银化工实业有限公司160kt/a离子膜烧碱、 200kt/aPVC 建设项目 1、项目概况 该项目位于河南省漯河市舞阳县,项目共用地 700 亩.该项目采用 国际先进水平离子膜法工艺,年产离子膜烧碱 16 万吨;采用电石法生 产工艺,建设年产 20 万吨 PVC 生产线. 该项目总投资 90,606 万元. 截至 2008 年7月, 已完成投资 9,593.70 万元. 2、项目审批、核准或备案情况 该项目经漯河市发展和改革委员会审核同意备案,项目编号为:豫 漯市域工[2007]00145 号. 3、项目市场情况和盈利预测 该项目位于我国华中地区的河南舞阳,主要化工产品有:烧碱、悬 浮法聚氯乙烯(SPVC) .其中,32%液碱主要销售区域在销售半径 300 公 里以内,周边地区氧化铝、粘胶纤维、制纸、印染、医药中间体、洗涤 剂、农药、石油化工等高耗碱企业液碱需求量大,另外液碱还可以考虑 46 出口;PVC 销售区域可分为三大块,其一是本地市场:以河南省为主的 PVC 下游加工企业;其二是长江三角洲:以沪、浙、苏、闽、皖为主, 浙江的杭州、余姚、台州、丽水、温州和江苏的苏州、无锡、常州都是 PVC 下游加工企业的集中地.其三是珠江三角洲:以粤、桂为主,广东 省的 PVC 消费量占全国 PVC 消费量的 1/4 左右. 在坚固这三大块的同时, 可适当进入鄂、湘、豫、陕等省份. 项目建成后,新增销售收入达 14.77 亿元/年,销售利润 2.18 亿元 /年, 财务内部收益率 20.23% (所得税后) , 财务投资回收期 6.28 年 (所 得税后,自建设之日起) . 二、补充公司营运资金 随着公司业务规模的迅速扩大,流动资金需求亦相应增加.为了支 持公司的快速发展, 补充日常运营流动资金, 保证生产经营的顺利进行, 公司拟以本期债券募集资金中的 2.6 亿元用于补充公司营运资金需要. 三、募集资金使用计划和管理制度 发行人将严格按照国家发展改革委批准的本期债券募集资金的用 途对资金进行支配,并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过 60%. (一)募集资金使用计划 本期债券募集资金使用计划如下: 项目项目实施主体 及发行人对该公司的控股比例 总投资 (万元) 拟使用债券资金 (万元) 20 万吨/年离子膜烧碱和 25 万吨/年PVC 项目 濮阳龙宇化工有限责任公司 持股比例 90% 98,200 51,000 开封铁塔橡胶(集团)有 限公司迁改建项目 开封铁塔橡胶(集团)有限公司 持股比例 100% 39,000 22,000 160kt/a 离子膜烧碱、 200kt/aPVC 建设项目 河南永银化工实业有限公司 持股比例 60% 90,606 31,000 补充营运资金 - 26,000 合计227,806 130,000 47 除发债募集资金外,项目的建设资金将通过公司自有资金、银行贷 款等方式筹措. (二)发债募集资金管理框架 发行人将严格按照国家发改委关于债券募集资金使用的相关制度 和要求对债券募集资金进行严格的使用管理.依据《中华人民共和国会 计法》 、 《企业财务会计报告条例》以及国家其他法律、法规,结合公司 管理模式的特点,以建立有效的内部财务控制体系,保证正常生产和经 营活动,向投资者和公司决策层、管理层提供真实、完整的会计信息为 目的,设立财务管理机构、确定会计核算体系和资金管理政策. (三)发债募集资金的运用 公司已经制定了完善的资金管理制度, 对募集资金实行集中管理和 统一调配,本公司财务资产部负责本期债券募集资金的总体调度和安 排,对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记 录.定期组织内部审计人员对发债资金使用情况进行核查,主要审查资 金的专款专用、项目的核算办法、内控制度的健全等方面,切实保证募 集资金的安全、高效使用. 第十四条 偿债保证措施 本期债券为无担保债券. 发行人结合公司实际经营状况和中长期发 展战略规划以及募集资金投资项目的盈利能力等, 制定了相应的偿债计 划及措施. 一、设立偿债专户 公司将在本期债券发行结束后设立偿债专户, 并逐步提取资金作为 专项偿债基金存放于专户,专门用于兑付债券本息. 1、在本期债券存续期内,公司每年提取债券利息存放于偿债专户, 并保证在每年付息日前的五个工作日该账户有足额的资金支付债券利 48 息. 2、本期债券第三个计息年度后三个月公司逐月将金额等于债券本 金/3 的资金存放于专项偿债基金账户, 并保证在回售部分债券兑付日前 的五个工作日该账户有足额的资金兑付债券本金. 若回售登记期结束投 资人未行使回售权,或部分行使回售权,公司可将未回售部分债券本金 划出该账户,自行安排使用. 3、本期债券第六个计息年度后三个月公司逐月将金额等于未偿付 债券本金/3 的资金存放于专项偿债基金账户, 并保证在兑付日前的五个 工作日该账户有足额的资金兑付债券本金. 4、在确保公司能够及时足额偿付债券本息的情况下,偿债专户内 的资金可以投资国债、 央行票据、 政策性金融债及其他相似等级债券 (含 上述债券所对应的回购品种)以实现资金保值增值. 二、偿债资金来源 本期债券偿债资金主要来源为公司经营活动现金流、银行借款等. 公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划, 合理调度分配资金. 1、经营活动现金流 公司 2005 年~2007 经营性净现金流分别为 19.05 亿元、18.99 亿 元和 14.93 亿元,公司有较强的盈利能力和经营现金获取能力.从公司 各业务板块来看,煤炭业务呈稳定增长趋势,煤化工业务和有色金属业 务逐步进入回报期,装备制造板块重组后发展较快,各业务板块均具有 较强的盈利能力和市场竞争力, 能够为公司带来稳定的现金流入. 综上, 发行人良好的经营状况和较强的现金获取能力为本期债券按期偿付提 供了良好的保障. 2、银行借款 公司作为国有大型煤炭企业,资产实力雄厚,在银行业界具有优良 的信用记录,与各家银行保持着长期良好的合作关系,在各金融机构贷 49 款本金偿还率、利息偿还率和合同履约率均为 100%,从未产生不良记 录.截至 2008 年9月底,公司在各银行的授信总额为 223.39 亿元,其 中未使用额度 54.3 亿元.公司充足的银行授信不仅能保证公司正常的 资金需求,也可以为本期债券的按时足额还本付息提供重要的保障. 三、应急保障措施 如果经济环境发生重大不利变化或本公司其他因素致使未来主营 业务的经营情况未达到预测水平, 或由于不可预见的原因使本公司不能 按期偿还债券本息时,公司还安排了如下应急保障措施: (1)通过流动资产变现.长期以来,发行人财务政策稳健,注重 对流动性的管理, 资产流动性良好, 必要时可以通过流动资产 (如存货) 变现来补充偿债资金. (2)通过非流动资产变现.截至 2007 年12 月31 日,公司非流动 资产 215.04 亿元,其中固定资产净额 90.90 亿元,无形资产 20.97 亿元.公司资产规模较大,必要时可以通过变现部分非流动资产偿付债券 本息. (3)通过股权转让.截至 2007 年12 月31 日,纳入公司合并报表 的二级子公司 32 家,必要时公司将通过股权转让等收回现金来偿还债 券本息. 第十五条 风险与对策 投资者在评价本期债券时,除本募集说明书提供的其他资料外,应 特别认真地考虑下列各风险因素: 一、风险 (一)与本期债券相关的风险 1、利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境 50 变化的影响,市场利率存在波动的可能.本期债券存续期限较长,可能 跨越一个以上的利率波动周期,在本期债券的存续期限内,不排除市场 利率上升的可能,这将可能相对降低投资者投资本期债券的收益水平. 2、流动性风险 由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行, 发行 人目前无法保证本期债券一定能够按照预期的时间在相关的证券交易 场所上市交易,亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易. 3、偿付风险 在本期债券的存续期限内,受国家政策、法规、行业和市场等不可 控因素的影响,公司的经营活动可能没有带来预期的回报,进而使公司 不能从预期的还款来源获得足够的资金, 可能影响公司对本期债券本息 的按时足额偿付. (二)与行业相关的风险 1、经济周期风险 煤炭行业与宏观经济运行状况和经济周期息息相关. 宏观经济的周 期性变化将导致市场需求波动,影响行业发展.2008 年下半年,由于美 国次贷危机导致的全球经济放缓, 国家宏观调控以及相关生产成本大幅 上升,各主要煤炭下游行业需求出现疲软.未来一段时间,经济放缓以 及煤炭下游需求回落将对发行人业务、 经营业绩及财务状况产生负面影 响. 2、环保风险 煤炭生产过程中会产生污废水、废气和粉尘、固体废弃物、噪声等 污染,煤矿矿井的建设、巷道的掘进、地面修建构筑物等会对井田内生 态环境产生负面影响.目前,国家正在逐步实施日趋严格的环保法律监 管,发行人现有环保手段与措施可能无法满足未来的环保要求,未来环 保成本的上升有可能对发行人的正常经营造成不利影响. 3、行业竞争的风险 51 我国煤炭行业集中度不高,煤炭综合利用水平较低,煤炭生产企业 利用煤质、开采成本、运输成本等优势进行差异化竞争,并在煤炭资源 储备和控制上进行激烈地竞争.我国煤化工行业集中度不高,生产规模 普遍不大,但市场化程度较高.随着国家对能源宏观调控力度的不断加 大,煤化工行业生产成本将有可能增加;另一方面,随着更多煤化工项 目的投产,国内市场的竞争将更加激烈.行业内激烈的竞争,将有可能 影响发行人的获利能力,并进一步制约公司战略规划的实施. (三)与发行人有关的风险 1、安全风险 发行人从事的煤炭开采存在发生水、火、瓦斯、煤尘、顶板等多种 灾害及事故的可能.作为安全生产条件好的国有大型现代化煤炭企业, 公司近年也在不断加大安全生产建设投入, 但突发安全事件出现的可能 性依然存在.一旦防范措施不完善或执行不到位,将有可能对公司的生 产产生一定风险,影响企业正常的生产经营.煤化工和有色金属冶炼在 生产和储运过程中存在着高温、高压、易燃、易爆、易中毒、易腐蚀等 多种危险,存在发生火灾、爆炸事故、毒物泄漏事故等的可能.虽然发 行人下属煤化工和有色金属冶炼近三年来未发生过重大安全生产事故, 但是不能完全排除未来发生安全事故的可能. 2、多产业经营风险 公司战略是"以煤为主、适度相关多元化" ,因此在扩大煤炭储备 和产能的同时,积极进入下游产业链,进行煤化工、火力发电以及有色 金属冶炼等产业的开发,并通过对外收购进入装备制造业.产业多元化 有利于公司增强产业竞争能力、提高盈利水平,也有助于抵御单一产业 的周期风险,但是要求发行人在资金、设备、技术研发以及实施人才方 面具有较强的实力,并能够具备跨产业的管理和控制能力,确保多产业 的互补发展.因此多产业经营对发行人提出了更高的运营要求,如果不 能满足将可能导致产业发展的相互制约. 52 3、募集资金投资项目风险 虽然公司本次募集资金投入的项目都经过严格的论证,在经济、技 术方面均具有良好的可行性.但是,在项目实施过程中,可能因原料供 应、设备故障及其它不可预见的因素延误工期,造成项目无法按时完工 投产,或工程造价超出预算等情况,从而影响发行人的盈利水平. 二、对策 (一)与本期债券相关的风险对策 1、利率风险对策 本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期限内可能存在的 利率风险的补偿.本期债券发行结束后,公司将积极争取本期债券的上 市,如获得批准,本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供 规避风险的便利. 2、流动性风险对策 发行人和主承销商将推进本期债券的上市申请工作. 主承销商和其 他承销商也将促进本期债券交易的进行.此外,随着债券市场的发展, 企业债券流通和交易的环境将持续改善. 3、偿付风险对策 目前,公司运行稳健,经营情况和财务状况良好,现金流量充裕. 公司将进一步提高管理与经营效率,严格控制成本支出,不断提升公司 的持续发展能力. 公司将加强对本期债券募集资金使用的监控,严格控制资本支出, 积极预测并应对投资项目所面临的各种风险, 充分保证投资项目现金流 对本期债券还本付息的支撑能力. (二)与行业相关的风险对策 1、经济周期风险对策 为减少需求波动造成的影响, 公司将通过继续保持与宝钢等主要下 游用户的良好合作关系以尽量保持需求的稳定, 同时为规避主要产品价 53 格下滑对公司的负面影响, 公司将通过以主业为基础适当拉长产业链以 提高产品附加值等措施来提高企业的竞争力, 努力降低需求和价格波动 对公司盈利能力的影响;同时,公司将通过加强管理,加大技术投入, 提高生产效率以控制成本,避免收益水平的下降. 2、环保风险对策 目前,发行人生产全部按照国家规定的环保标准执行,并采取污废 水处理、大气污染防治、固体废弃物处置、噪声防治及生态保护等措施 加强对环境的保护.如国家在环保方面实行更为严格的规定,发行人将 通过设备改造、加强生产经营的环保管理、提高员工的环保意识、加大 环保投入等措施,使各项环保指标达到国家标准.此外,随着煤炭清洁 开采和洗选等方面科技的不断进步和国家有关投入的逐步加大, 煤炭行 业的环保风险将逐步降低. 3、行业竞争风险对策 公司利用煤层地质情况,降低开采成本,提高生产效率,增强产品 竞争力;公司处于中国中部,煤炭运输成本较低,有利于增强产品的竞 争力.公司积极扩大煤炭储备量,通过并购重组的方式整合河南省、贵 州省、新疆自治区、内蒙古自治区等省市的优质煤炭资源,为公司长期 战略的实现打下坚实基础.公司以煤为基础,实施相关多元化战略,通 过产业链的延伸,增强综合竞争实力,确保公司规避单一产业的周期风 险. 公司通过多种方式, 有效提升综合竞争实力, 保证公司战略的实施, 不断提升在行业中的地位. (三)与发行人有关的风险对策 1、安全风险对策 公司根据国家对煤矿安全生产的有关政策法规制订了严格的规章 制度和操作规定,并通过加强现场管理,强化职工培训,加大安全方面 的资金投入等方式,严防重大事故的发生.2004 年、2005 年、2006 年 连续三年实现全公司安全生产无死亡,与其他国有大型煤炭企业相比, 54 公司在安全生产方面处于较好的水平.公司坚持"管理、装备、培训"并 重的原则,建立了多层次的安全防范体系,并注重有计划的安全投入、 技术研发与推广,不断提升生产单位的技术装备水平,充分发挥自身在 水害防治、瓦斯治理、顶板管理等方面已形成的独有技术与管理优势, 有效减少煤矿安全事故的发生.公司高度重视生产人员安全培训、严格 控制工艺指标、加强特种设备运行管理,采取自动控制监测技术对生产 过程进行集中监控,配备劳动防护用品和设置防护设施,制定设备安全 管理制度、生产岗位巡回检查制度、安全隐患整改制度等,有效控制发 生安全事故的风险. 2、多产业经营风险对策 公司按照产业链型多元化产业发展模式,确立了"以煤为主、适度 相关多元化"的发展思路,并在资金、技术、设备和人才等方面加大投 入和储备.在良好的资金支持下,公司为各产业引进先进的生产技术, 提供可靠的生产设备,并在人才引进、人才培养和人才激励上推出完善 的政策来保证人才队伍的稳定和不断扩大.通过在多方位的投入,保证 公司各产业板块在生产经营中的可控性,并依靠产业链互补发展,促进 各板块和谐共进,有效实现国有资产的保值增值工作. 3、募集资金投资项目风险对策 在项目实施的过程中,公司将充分利用自身的生产技术、员工素质 和管理经验等方面的优势,一要按照预定的建设进度施工,尽快使建设 项目按时、按质地完成,顺利投入生产;二要积极开拓产品市场和搜集 市场信息,以保证项目建成后的投资收益. 第十六条 信用评级 一、信用评级报告的内容概要 中诚信国际信用评级有限责任公司(以下简称"中诚信国际" )评 定本期债券的信用等级为 AA, 该级别反映了本期债券到期不能偿付的风 55 险很低. 中诚信国际评定发行人长期信用等级为 AA. 本级别反映了公司很强 的偿债能力.基于对公司外部环境和内部运营实力的综合评估,中诚信 国际肯定了公司较强的竞争力、较好的煤炭市场发展前景、较高的安全 生产管理水平以及较强的盈利能力; 同时中诚信国际也考虑了贸易业务 毛利率下降、国内煤炭和下游市场的波动、公司业务多元化、未来资本 支出压力较大等因素对公司整体信用状况的影响. 中诚信国际信用评级有限责任公司的主要评级观点如下: (一)优势 1、较好的资源储备.公司永城本部矿区是我国六大无烟煤基地之 一,煤质好、热量高,是冶金、电力、化工的洁净燃料.此外,公司还 拥有 50 万吨金属钼(品位:11‰)的钼矿资源、12 万吨五氧化二钒的 钒矿资源,资源结构多样化. 2、稳定的销售市场.公司两家煤炭类控股子公司是与主要客户宝 钢等钢铁企业合作成立的,客户关系较稳定.同时,公司距离主要市场 华东、中南地区较近,煤炭运输便利. 3、较强的财务实力.2007 年公司共实现营业收入 330.06 亿元,息 税折旧摊销前收益(EBITDA)44.40 亿元,经营活动现金净流量 14.93 亿元,预计未来公司现金获取能力将进一步增强. 4、有利的产业环境.近年来国内经济的快速增长加大了对基础能 源的需求,同时国家陆续出台的行业整顿政策,为大型煤炭企业创造了 比较有利的产业环境. (二)关注 1、公司非煤业务涉及有色金属矿业、煤化工、贸易、轴承制造等 多个领域,而且下属公司数量较多,公司面临多元化带来的经营风险, 同时也增加了公司管理难度. 2、 公司近年贸易收入在公司经营比重较大, 但是毛利率水平下滑, 56 增加了公司经营的波动性风险. 3、根据公司规划,未来几年公司将加大投资力度,公司面临的资 金压力将增大. 二、跟踪评级安排 根据政府主管部门要求和中诚信国际信用评级有限责任公司的业 务操作规范,在信用等级有效期内,中诚信国际信用评级有限责任公司 将对发行人及其债券进行持续跟踪评级, 持续跟踪评级包括持续定期跟 踪评级与不定期跟踪评级. 跟踪评级期间, 中诚信国际信用评级有限责任公司将持续关注发行 人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行 人履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态地反映发行人 及其债券的信用状况. (一)跟踪评级时间和内容 本评级机构对发行人的持续跟踪评级的期限为本评级报告出具日 至失效日. 本次信用评级报告出具后, 本评级机构每年将出具一次正式的定期 跟踪评级报告.定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接,如定期跟 踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的, 本评级机构 将作特别说明,并分析原因. 不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行. 由本评级机 构持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息, 当发行人发生了影 响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级,如发行人受突发、重 大事项的影响,本评级机构有权决定是否对原有信用级别进行调整,并 出具不定期跟踪评级报告. (二)跟踪评级程序 定期跟踪评级前向发行人发送"常规跟踪评级告知书" ,不定期跟 踪评级前向发行人发送"重大事项跟踪评级告知书" . 57 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委 员会审核、出具评级报告、公告等程序进行. 本评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、 发行人所发行 金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象 进行披露. 在持续跟踪评级报告签署之日后十个工作日内, 发行人和本评级机 构应在监管部门指定媒体及本评级机构的网站上公布持续跟踪评级结 果. 第十七条 法律意见 本期债券的发行人律师北京市融商律师事务所已出具法律意见书. 北京市融商律师事务所认为: 一、发行人自设立以来,依法有效存续,没有出现依照法律、法规 及发行人章程规定需要终止的情形. 发行人具备申请发行企业债券的主 体资格. 二、发行人本期债券业已在现阶段取得了必要的批准和授权. 三、发行人具有《企业债券管理条例》 、发改财金[2004]1134 号文 件和发改财金[2008]7 号文件规定的必备实质条件: 1、发行人的公司规模已达到国家规定的债券发行的要求. 2、发行人累计债券余额不超过发行人净资产的百分之四十. 3、发行人最近三年平均可分配利润足以支付发行人债券一年的利 息,且近三年来连续盈利. 4、发行人财务会计制度符合国家规定. 5、募集资金投向符合国家产业政策及有关法律法规的要求,符合 《企业债券管理条例》第十二条第(五)项的规定. 6、根据发行人的承诺和北京市融商律师事务所的适当核查,截至 58 法律意见书出具之日, 发行人此前不存在企业债券项下违约或者延迟支 付利息的情形. 四、中国建银投资证券有限责任公司作为本期债券发行的主承销 商,具备法律、法规及规范性文件所规定的承销资格.主承销商与发行 人签署的有关本期债券发行的《承销协议》内容合法有效. 五、 本期债券有关中介机构均具备从事企业债券相关业务的法定资 格. 六、根据发行人的承诺并经北京市融商律师事务所律师适当核查, 募集说明书和摘要内容符合法律、法规的要求,不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏. 七、根据发行人的承诺并经北京市融商律师事务所律师适当审核, 截至本法律意见书签署之日, 未发现发行人存在尚未了结的或可预见的 可能对本期债券发行构成重大实质性不利影响的重大诉讼、 仲裁或行政 处罚案件. 结论意见:发行人本期债券的发行符合《企业债券管理条例》 、 《国 家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》 (发改 财金[2004]1134 号) 、 《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、 简 化发行核准程序有关事项的通知》 (发改财金(2008)7 号)文件等相关 法律、法规和规范性文件规定的主体资格和实质性条件.发行人本期债 券的募集说明书及其摘要在重大事实方面不存在误导性陈述、 虚假记载 和重大遗漏. 第十八条 其他应说明的事项 一、税务说明 根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳有关税款由 投资者自行承担. 59 二、上市安排 本期债券发行结束 1 个月内, 发行人将向有关证券交易场所或其他 主管部门提出上市或交易流通申请. 第十九条 备查文件 一、备查文件清单 1、国家有关部门对本期债券的批准文件; 2、 《2009 年永城煤电控股集团有限公司公司债券募集说明书》 ; 3、 《2009 年永城煤电控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要》 ; 4、发行人 2005—2007 年经审计的财务报告; 5、 中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报 告; 6、北京市融商律师事务所为本期债券出具的法律意见书; 二、查阅地点、方式及联系人 投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅 本募集说明书全文及上述备查文件: 发行人:永城煤电控股集团有限公司 注册地址:永城市光明路中段 联系人:郑进贤、聂春晓 联系电话:0370-5197901 传真:0370-5197913 邮政编码:476600 http://www.ycmd.com.cn/ 主承销商:中国建银投资证券有限责任公司 60 61 注册地址: 深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第18 层至第 21 层 联系人:安琪、花恒全、张婷婷、於轶晟、魏燕宁、陈颖、邹崇阳 电话:010-66276881/6979/6874 传真:010-66276889 邮编:100031 http://www.cjis.cn 此外, 投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本 募集说明书全文: http://www.ndrc.gov.cn http://www.chinabond.com.cn 如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问, 可以咨询发行人或 主承销商. 附表一: 2009 年永城煤电控股集团有限公司公司债券发行网点表 地点 序号 承销团成员 网点地址联系人 电话李姗010-66276917 刘轶010-66276875 1 中国建银投资证券有限责任公司 固定收益部 北京市西城区闹市口大街 1 号长安兴融中心 2 号楼 7 层周涛010-66276879 邢欣010-85252652 吉爱玲 010-85252650 杨苏华 010-85252605 赵锦燕 010-85251306 2 民生证券有限责任公司 债券销售交易部 北京市朝阳区朝阳门外大街 16 号中国人寿大厦 1901 室赵峥010-85252693 张祎同 010-88027195 3 海通证券股份有限公司 债券部 北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦 1410 室李颖010-88027899 4 首创证券有限责任公司 固定收益部 北京市朝阳区北辰东路 8 号辰运大厦三层 陈洁010-84976758 袁震010-59312882 5 国泰君安证券股份有限公司 固定收益证券总部 北京市西城区金融街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层 赵治国 010-59312887 樊莉萍 010-66211553 樊起虹 010-66211559 刘宸宇 010-66211327 6 国信证券股份有限公司 固定收益部总部 北京市西城区金融街投资广场 A 座20 层 陈玫颍 010-66211426 舒晖010-66581717 7 安信证券股份有限公司 固定收益部 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座18 层张法010-66581719 北京市 8 招商证券股份有限公司 债券销售交易部 北京市西直门北大街 60 号首钢国际大厦 6 层汪浩010-82292869 62 63 9 国金证券股份有限公司 固定收益部 上海市中山南路 969 号谷泰滨江大厦 15A 孙恬021-61038302 10 国泰君安证券股份有限公司 固定收益证券总部 上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 层侯斌021-68876202 刘万才 021-58764176 袁震021-58764176 上海市 11 国都证券有限责任公司 投资银行部 上海市浦东南路 500 号国家开发银行大厦 19 楼B座蔡慧021-58796378 深圳市 12 国海证券有限责任公司 固定收益证券总部 深圳市福田区竹子林四路紫竹七道 光大银行大厦 32 层 度万中 0755-83716870 64 附表二: 发行人 2007 年、2006 年和 2005 年合并资产负债表 单位:人民币元 资产2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 流动资产: 货币资金 3,448,431,439.91 3,377,529,929.46 2,688,354,928.62 交易性金融资产 #短期投资 1,230,322,707.56 196,050,000.00 85,000,000.00 应收票据 635,054,151.63 837,569,480.97 214,912,408.71 应收账款 2,232,046,920.60 609,347,651.06 480,749,052.24 预付款项 1,746,762,458.47 795,023,252.00 465,323,998.94 应收股利 5,856,643.73 - - 应收利息 - - - 其他应收款 1,616,281,467.27 658,099,048.81 777,217,592.84 存货 1,997,834,432.11 776,567,917.25 552,858,567.58 其中:原材料 650,935,695.09 271,080,260.29 224,884,813.49 库存商品(产成品) 851,179,216.84 312,915,270.85 198,724,234.49 一年内到期的非流动资产 - - - 待摊费用 1,184,603.89 1,072,267.15 820,899.56 其他流动资产 - - - 流动资产合计 12,913,774,825.17 7,251,259,546.70 5,265,237,448.49 非流动资产: 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - #长期债权投资 49,125,000.00 1,190,453.87 - 长期应收款 - - - 长期股权投资 1,150,723,725.34 844,203,757.11 524,773,450.00 #股权分置流通权 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产原价 12,238,905,347.41 7,515,386,345.67 6,609,375,792.26 减:累计折旧 3,127,021,802.03 1,700,339,548.03 1,182,192,542.97 固定资产净值 9,111,883,545.38 5,815,046,797.64 5,427,183,249.29 减:固定资产减值准备 22,089,824.69 23,969,830.81 37,503,066.14 固定资产净额 9,089,793,720.69 5,791,076,966.83 5,389,680,183.15 在建工程 5,769,220,037.88 2,245,360,348.68 827,978,701.46 工程物资 279,245,816.92 1,064,147,867.58 402,452,413.38 固定资产清理 266,829.69 1,382,095.19 3,577,284.67 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 2,097,018,453.22 1,051,220,461.27 575,148,947.60 其中:土地使用权 - - - 开发支出 - - - 商誉 - - - #*合并价差 2,376,575,306.32 157,750,528.62 64,389,197.85 长期待摊费用(递延资产) 44,581,184.31 30,974,465.00 12,475,641.17 递延所得税资产 - - - #递延税款借项 72,879.38 - - 其他非流动资产 647,533,669.90 814,979,563.25 262,656,406.65 65 其中:特准储备物资 - - - 非流动资产合计 21,504,156,623.65 12,002,286,507.40 8,063,132,225.93 资产总计 34,417,931,448.82 19,253,546,054.10 13,328,369,674.42 负债和股东权益 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 流动负债: 短期借款 3,197,026,000.00 691,458,943.56 238,500,000.00 交易性金融负债 - - - #应付权证 - - - 应付票据 382,858,824.35 629,779,579.72 9,307,392.07 应付账款 3,184,735,389.81 1,136,425,480.25 849,985,146.10 预收款项 1,306,565,311.14 469,197,514.89 455,604,509.81 应付职工薪酬 291,530,767.09 593,639,288.68 356,487,722.01 其中:应付工资 255,049,343.48 520,039,259.46 320,658,806.84 应付福利费 36,481,423.61 73,600,029.22 35,828,915.17 应交税费 357,767,061.36 201,198,223.04 282,217,730.35 其中:应交税金 302,981,806.02 181,141,644.06 261,165,854.32 应付利息 - - - 应付股利(应付利润) 23,868,693.77 32,465,213.18 10,536,837.85 其他应付款 2,967,045,672.54 1,735,912,838.72 1,356,813,811.31 预提费用 - - 63,367.50 一年内到期的非流动负债 294,000,000.00 180,000,000.00 300,000,000.00 其他流动负债 304,586,701.23 236,276,835.86 171,216,701.22 流动负债合计 12,309,984,421.29 5,906,353,917.90 4,030,733,218.22 非流动负债: 长期借款 9,896,542,476.72 6,065,402,971.62 3,551,609,282.36 应付债券 508,900,000.00 - - 长期应付款 190,407,220.79 58,129,527.08 20,696,541.05 专项应付款 125,583,041.61 59,750,000.00 23,515,000.00 预计负债 145,136,237.75 231,963,270.49 172,098,622.07 递延所得税负债 - - - #递延税款贷项 - - - 其他非流动负债 - - - 其中:特准储备基金 - - - 非流动负债合计 10,866,568,976.87 6,415,245,769.19 3,767,919,445.48 负债合计23,176,553,398.16 12,321,599,687.09 7,798,652,663.70 所有者权益(或股东权益): 实收资本(股本) 3,432,000,000.00 1,559,316,846.93 1,374,982,136.93 国家资本 - - - 集体资本 - - - 法人资本 - - - 其中:国有法人资本 - - - 集体法人资本 - - - 个人资本 - - - 外商资本 - - - 资本公积 1,773,924,294.03 459,204,672.85 460,220,473.07 减:库存股 - - - 盈余公积 177,770,356.96 457,418,822.24 332,489,980.91 一般风险准备 - - - 66 #*未确认的投资损失(以"-"号填列) - - - 未分配利润 384,510,359.78 658,544,615.95 305,933,784.51 其中:现金股利 - - - *外币报表折算差额 - - - 归属于母公司所有者权益合计 5,768,205,010.77 3,134,484,957.97 2,473,626,375.42 *少数股东权益 5,473,173,039.89 3,797,461,409.04 3,056,090,635.30 所有者权益合计 11,241,378,050.66 6,931,946,367.01 5,529,717,010.72 #减:未处理资产损失 - - - 所有者权益合计(剔除未处理资产损失后 的金额) 11,241,378,050.66 6,931,946,367.01 5,529,717,010.72 负债和股东权益合计 34,417,931,448.82 19,253,546,054.10 13,328,369,674.42 67 附表三: 发行人 2007 年、2006 年和 2005 年合并利润表 单位:人民币元 项目2007 年度 2006 年度 2005 年度 一、营业收入 33,005,518,932.61 20,472,330,417.83 10,569,817,558.13 其中:主营业务收入 31,606,594,690.89 20,115,960,929.76 10,375,322,001.72 其他业务收入 1,398,924,241.72 356,369,488.07 194,495,556.41 减:营业成本 27,910,060,577.79 17,360,355,715.56 7,720,964,518.81 其中:主营业务成本 26,792,266,596.70 17,031,713,013.12 7,564,670,910.16 其他业务成本 1,117,793,981.09 328,642,702.44 156,293,608.65 营业税金及附加 150,365,582.99 92,752,882.15 78,379,565.05 销售费用 271,963,829.21 204,570,828.50 88,976,362.61 管理费用 1,095,221,267.49 830,748,378.19 716,572,312.06 其中:业务招待费 研究与开发费 财务费用 402,981,900.13 142,162,681.31 76,010,640.77 其中:利息支出 575,671,522.27 290,421,438.19 188,612,295.50 利息收入 199,326,210.06 133,976,941.39 40,969,128.84 汇兑净损失(汇兑净收益以 "-"号填列) 10,388,880.03 14,806,665.97 -72,179,114.21 资产减值损失 其他 加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列) 投资收益(损失以"-"号填列) 80,768,623.67 -25,859,645.23 -21,391,328.08 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润(亏损以"-"号填列) 3,255,694,398.67 1,815,880,286.89 1,867,522,830.75 加:营业外收入 38,185,895.28 33,100,147.06 9,744,992.03 其中:非流动资产处置利得 4,129,174.58 13,827,600.00 - 非货币性资产交换利得(非货币性 交易收益) - - - 政府补助(补贴收入) 17,758,831.74 14,648,209.45 5,329,364.28 债务重组利得 - - - 减:营业外支出 41,769,144.93 33,229,642.36 59,415,485.65 其中:非流动资产处置损失 13,715,591.31 1,353,932.72 - 非货币性资产交换损失(非货币性 交易损失) - - - 债务重组损失 - - - 三、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 3,252,111,149.02 1,815,750,791.59 1,817,852,337.13 减:所得税费用 733,200,333.56 405,606,512.43 524,958,730.28 加:#* 未确认的投资损失 -1,359,525.55 - - 四、净利润(净亏损以"-"号填列) 2,517,551,289.91 1,410,144,279.16 1,292,893,606.85 减:* 少数股东损益 1,538,987,880.69 934,056,181.95 721,228,184.50 五、归属于母公司所有者的净利润 978,563,409.22 476,088,097.21 571,665,422.35 68 附表四: 发行人 2007 年、2006 年和 2005 年合并现金流量表 单位:人民币元 项目2007 年度 2006 年度 2005 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 33,129,095,684.86 22,186,176,382.37 11,349,158,947.07 收到的税费返还 35,939,620.77 12,620,069.54 54,299,718.02 收到的其他与经营活动有关的现金 842,297,998.60 120,574,409.08 185,857,089.25 现金流入小计 34,007,333,304.23 22,319,370,860.99 11,589,315,754.34 购买商品、接受劳务支付的现金 27,534,731,238.68 17,633,219,835.31 7,451,740,267.81 支付给职工以及为职工支付的现金 1,553,370,016.29 1,038,118,863.30 698,513,780.36 支付的各项税费 1,981,341,913.95 1,321,883,962.89 1,167,869,057.98 支付的其他与经营活动有关的现金 1,444,710,776.60 426,825,041.74 366,442,864.18 现金流出小计 32,514,153,945.52 20,420,047,703.24 9,684,565,970.33 经营活动产生的现金流量净额 1,493,179,358.71 1,899,323,157.75 1,904,749,784.01 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 68,426,185.68 147,177,000.00 189,418,331.15 取得投资收益所收到的现金 40,421,287.65 17,601,068.30 3,765,704.59 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产所收 回的现金净额 8,890,923.85 4,138,906.00 2,365,161.05 收到的其他与投资活动有关的现金 76,382,470.79 40,937,301.72 95,341,651.02 现金流入小计 194,120,867.97 209,854,276.02 290,890,847.81 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产所支 付的现金 4,741,186,291.19 2,546,322,521.61 2,006,862,561.57 投资所支付的现金 3,519,680,928.31 1,058,033,396.97 380,385,000.00 其中:购买子公司所支付的现金 - - - 支付的其他与投资活动有关的现金 194,542,296.96 108,385,501.51 112,212,340.21 现金流出小计 8,455,409,516.46 3,712,741,420.09 2,499,459,901.78 投资活动产生的现金流量净额 -8,261,288,648.49 -3,502,887,144.07 -2,208,569,053.97 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 1,678,869,147.93 556,399,495.60 1,771,101,556.74 取得借款所收到的现金 8,685,095,437.61 3,806,000,000.00 1,720,093,749.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,067,633,963.09 86,721,402.30 184,834,200.86 现金流入小计 11,431,598,548.63 4,449,120,897.90 3,676,029,506.60 偿还债务所支付的现金 2,592,543,031.20 1,095,817,800.39 1,762,971,932.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 1,921,107,146.67 990,780,250.94 402,873,801.10 支付的其他与筹资活动有关的现金 57,710,260.64 85,128,225.37 108,527,414.07 现金流出小计 4,571,360,438.51 2,171,726,276.70 2,274,373,147.17 筹资活动产生的现金流量净额 6,860,238,110.12 2,277,394,621.20 1,401,656,359.43 四、汇率变动对现金的影响额 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 92,128,820.34 673,830,634.88 1,097,837,089.47