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    凯撒(中国)股份有限公司
    (广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津 1 街 3 号凯撒工业城)
    首次公开发行股票招股说明书
    (申报稿)
    保荐人(主承销商)
    (上海市淮海中路98号)
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    招股说明书(申报稿)
    发 行 概 况
    发行股票类型 每股面值 拟上市证券交易所 发行价格
    人民币普通股 人民币1.00 元 深圳证券交易所 ** 元/股
    本次发行量 发行后总股本 本次发行日期 招股说明书签署日期
    2,700万股 10,700 万股 * 年 * 月 * 日 * 年 * 月 * 日
    1,发行人控股股东凯撒集团(香港)有限公司承诺:自股票上 市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接 持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份. 2,发行人实际控制人控制的志凯有限公司承诺:自股票上市之 日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有 的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份. 自愿锁定承诺 3,发行人实际控制人郑合明,陈玉琴夫妇承诺:自股票上市之 日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有 的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份. 4, 发行人股东伯杰投资承诺: 自股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不 由发行人回购该部分股份. 保荐人(主承销商) 海通证券股份有限公司
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    招股说明书(申报稿)
    声明: 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准. 本招股说明书 (申报稿) 不具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用. 投资者应当以正式公告的 投股说明书全文作为作出投资决定的依据.
    发 行 人 声 明
    发行人及全体董事,监事,高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性,准确性,完整性承担个别和 连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人,会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实,完整. 中国证监会,其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人,律师,会计师或其他专业顾问.
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    重大事项提示
    一,本次发行前发行人总股本为 8,000 万股,本次发行 2,700 万股流通股, 若全额发行后总股本为 10,700 万股,全部为流通股. 1,发行人控股股东凯撒集团(香港)有限公司承诺:自股票上市之日起三 十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不 由发行人回购该部分股份; 2,发行人实际控制人控制的志凯有限公司承诺:自股票上市之日起三十六 个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发 行人回购该部分股份; 3,发行人实际控制人郑合明,陈玉琴夫妇承诺:自股票上市之日起三十六 个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发 行人回购该部分股份. 4,发行人股东伯杰投资承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或 者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股 份. 本次 二, 根据发行人于 2009 年 3 月 23 日召开的 2008 年度股东大会决议, 发行前滚存利润由发行后新老股东共享,截至 2009 年 12 月 31 日,发行人未分 配利润为 141,407,461.54 元. 三,服装行业是我国改革开放以来改革起步最早,市场化程度最高,竞争最 为激烈的行业之一.发行人"凯撒"品牌定位于高端市场,避免了中低端市场激 烈的价格竞争.近年来随着我国服装产业转型升级,行业结构调整以及人民生活 水平的提高,高端服装品牌国内需求增加,由于国际一线,二线品牌抢占国内市 场,竞争已在国内外服装企业,服装品牌,各商业模式之间全方位展开,高端品 牌的全面竞争时代已经来临.服装企业的竞争已从质量,价格,广告宣传的竞争 转化为商业发展模式和商业渠道的深度竞争, 若发行人不能应对更为激烈和复杂 的市场竞争,则产品市场占有率和盈利水平将面临下降的风险. 四,消费者对品牌的忠诚度来自于对品牌背景和附着元素的崇尚感,通过服 装的风格化体现出自我的个性化,当前我国服装品牌已呈现普遍化,多元化和复
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    合化的趋势,这种趋势要求品牌拥有者通过制造的标准化,设计的个性化,品牌 的风格化来实现品牌的维护.发行人通过十多年来的市场积累与市场检验,拥有 了丰富的设计,采购,生产,销售运营经验,形成了独特的品牌风格,品牌融合 了相当的人文内涵与社会内涵,从而积累了一大批稳定,忠实的消费群体,是十 多年来坚持立足于高端市场至今仍保持旺盛品牌生命力的国内少数服装企业之 一.如果发行人不能够保持产品一贯高品质的制造,个性化的创意设计,流行趋 势与中国元素完美融合的品牌风格,则将面临不但不能进一步开拓市场,甚至丧 失原有消费群体的风险. 五, 发行人的实际控制人为郑合明, 陈玉琴夫妇, 两人通过凯撒集团 (香港) 有限公司及志凯有限公司在本次发行前合计持有发行人97%的股权, 本次发行后 持有发行人72.52%的股权.虽然发行人建立了完善的法人治理结构,但实际控 制人通过行使表决权对公司生产经营,财务决策,重大人事和利润分配等方面实 施重大影响,可能会给发行人及中小股东带来一定的风险. 发行人将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规,严格遵守内控制度, , 不断完善法人治理结构,自觉接受各级证券监管部门和广大投资者的监督,维护 全体股东特别是中小股东的合法权益.
    请投资者对发行人的上述重大事项予以特别关注, 并请仔细阅读本招股说明 书中"风险因素"等有关章节.
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    目
    第一节
    录
    释义 .............................................10
    一,各方主体.............................................................. 10 二,专业用语.............................................................. 11 三,其他.................................................................. 13
    第二节
    概 览 ............................................14
    一,发行人简介............................................................ 14 二,发行人的主要股东...................................................... 16 三,发行人的主要财务数据.................................................. 16 四,本次发行情况.......................................................... 18 五,本次发行募集资金投向.................................................. 18
    第三节
    本次发行概况 .....................................19
    一,本次发行的基本情况.................................................... 19 二,本次发行有关当事人.................................................... 20 三,有关发行上市的重要日期................................................ 22
    第四节
    风险因素 ........................................23
    一,市场风险.............................................................. 23 二,财务风险.............................................................. 24 三,税收优惠风险.......................................................... 25 四,知识产权受侵害风险.................................................... 25 五,销售网络建设速度加快的风险............................................ 25 六,实际控制人控制风险.................................................... 26 七,募集资金风险.......................................................... 26 八,股市风险.............................................................. 27 九,港资股东住所地区向中国境内投资的法律,法规可能发生变化的风险 .......... 27
    第五节
    发行人基本情况 ...................................28
    一,基本情况.............................................................. 28 二,发行人的历史沿革与改制情况............................................ 28 三,发行人独立于控股股东,实际控制人的情况................................ 30 四,原有限责任公司的设立及股本演变情况.................................... 31 五,股份公司的设立及设立以来历次股本演变情况.............................. 38
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    六,发行人设立以来重大股权投资............................................ 41 七,发行人股本变动验资情况................................................ 45 八,发行人的股权结构和组织结构............................................ 46 九,发行人的实际控制人.................................................... 49 十,发行人的控股,参股子公司的情况........................................ 50 十一,发起人,持有发行人 5%以上主要股东的基本情况 ......................... 50 十二,发行人有关股本情况.................................................. 53 十三,内部职工股有关情况.................................................. 54 十四,工会持股,职工持股会持股,信托持股,委托持股等情况 .................. 54 十五, 员工及社会保障情况................................................. 54 十六,主要股东,实际控制人及作为股东的董事,监事及高级管理人员作出的重要承诺 ......................................................................... 56
    第六节 业务和技术 ........................................57
    一,发行人的主营业务及其变化情况.......................................... 57 二,发行人所处行业基本情况................................................ 57 三,发行人的竞争地位...................................................... 73 四,发行人主营业务的具体情况.............................................. 82 五,发行人的主要固定资产及无形资产....................................... 105 六,发行人拥有的特许经营权的情况......................................... 117 七,发行人主要产品的生产技术情况......................................... 117 八,产品的质量控制....................................................... 120
    第七节 同业竞争与关联交易 ............................... 123
    一,同业竞争............................................................. 123 二,关联方和关联关系..................................................... 124 三,近三年发生的关联交易................................................. 125 四,对关联交易决策权力与程序的安排....................................... 129 五,发行人关于今后关联交易的安排......................................... 132
    第八节 董事,监事,高级管理人员与核心技术人员............ 133
    一,董事,监事,高级管理人员及核心技术人员简介 ........................... 133 二,董事,监事,高级管理人员及核心技术人员持有发行人股份及对外投资情况 ... 135 三,董事,监事,高级管理人员及核心技术人员收入情况 ....................... 137 四,董事,监事,高级管理人员及核心技术人员在关联单位任职情况 ............. 138 五,与发行人的协议及特定事项安排......................................... 138
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    六,董事,监事,高级管理人员及核心技术人员任职资格说明 ................... 138 七,董事,监事,高级管理人员近三年变动情况............................... 139
    第九节
    公司治理结构 .................................... 140
    一,股东大会,董事会,监事会,独立董事,董事会秘书制度的建立健全及运行情况140 二,发行人近三年违法违规行为情况......................................... 146 三,发行人近三年资金占用和对外担保的情况................................. 146 四,发行人内部控制制度情况............................................... 146
    第十节
    财务会计信息 .................................... 147
    一,财务报表............................................................. 147 二,审计意见............................................................. 158 三,重要会计政策和会计估计............................................... 158 四,税项................................................................. 172 五,发行人分部信息....................................................... 174 六,最近一年收购兼并其他资产或股权的情况................................. 175 七,经注册会计师核验的非经常性损益明细表................................. 175 八,最近一期末主要固定资产类别,折旧年限,原价,净值 ..................... 177 九,最近一期末对外投资情况............................................... 177 十,最近一期末无形资产情况............................................... 178 十一,最近一期末递延所得税资产........................................... 179 十二,最近一期末的主要债项............................................... 180 十三,所有者权益变动情况................................................. 182 十四,报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 ... 185 十五,报告期内会计报表附注中或有事项,期后事项,承诺事项和其他重要事项 ... 189 十六,发行人主要财务指标................................................. 189 十七,发行人盈利预测披露情况............................................. 190 十八,资产评估情况....................................................... 190 十九,验资报告........................................................... 190
    第十一节 管理层讨论与分析 ............................... 191
    一,公司的财务状况分析................................................... 191 二,公司负债情况分析..................................................... 199 三,公司盈利能力分析..................................................... 202 四,发行人近三年的现金流量分析........................................... 217 五,最近三年重大资本性支出情况分析....................................... 218
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    六,报告期内影响财务状况和盈利能力的主要因素分析 ......................... 219
    第十二节 业务发展目标 ................................... 221
    一,发行人当年及未来两年内的发展计划..................................... 221 二,拟定上述计划所依据的假设条件......................................... 223 三,面临的主要困难....................................................... 223 四,业务发展计划与现有业务的关系......................................... 223 五,本次募集资金对实现上述业务目标的作用................................. 224
    第十三节 本次募集资金运用 ............................... 225
    一,本次募集资金总量及其依据............................................. 225 二,实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排 ......................... 225 三,募集资金拟投资项目介绍............................................... 225 四,募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ........................... 250
    第十四节
    股利分配政策 .................................. 251
    一,发行人最近三年股利分配政策,实际股利分配情况及发行后的股利分配政策 ... 251 二,滚存利润分配政策及本次发行后的股利发放计划 ........................... 252
    第十五节 其他重要事项 ................................... 253
    一,信息披露和投资者关系相关情况......................................... 253 二,重大合同............................................................. 253 三,发行人对外担保的有关情况............................................. 254 四,可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项............................. 254 五,发行人的控股股东,实际控制人及控股子公司存在的重大诉讼或仲裁事项 ..... 254 六,董事,监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ............. 255
    第十六节 董事,监事,高级管理人员及有关中介机构声明 ...... 256 第十七节 备查文件 ...................................... 263
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    第一节
    释义
    在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有以下含义:
    一,各方主体
    发行人,公司 凯撒股份 实际控制人 凯撒集团 指 指 自然人郑合明,陈玉琴夫妇 凯撒集团(香港)有限公司,发行人的控股股东,注 册于香港,曾为凯撒汕头,凯撒(中国),汕头服饰 的独资股东 凯撒(中国) 凯撒汕头 汕头服饰 指 指 指 凯撒(中国)有限公司,为发行人的前身 凯撒(汕头)有限公司,为凯撒(中国)的前身 凯撒(汕头)服饰有限公司,曾为凯撒(中国)分立 与吸收合并的公司 讯盈公司 讯盈投资 香港子公司 指 指 指 讯盈(汕头)服饰有限公司,发行人控股子公司 讯盈投资有限公司,讯盈公司股东之一 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 香 港 有 限 公 司 【 Kaiser (China) Holdings HK Limited】,发行人全资子公司 凯撒设计公司 凯撒国际 指 指 广州市凯撒服饰设计有限公司,发行人控股子公司 凯 撒 国 际 集 团 香 港 有 限 公 司 ( Kaiser International Holdings HK Limited),注册于英属维尔京群岛,曾 为发行人控股股东,现已注销 凯撒投资 指 凯撒国际投资有限公司,曾为汕头服饰的股东,现已 注销 志凯公司 指 志凯有限公司(Wealth Sigh Limited),注册于香港, 现为发行人股东,实际控制人控制的公司 伯杰投资 阳光物业 指 指 汕头市伯杰投资有限公司,发行人股东 汕头经济特区阳光物业投资有限公司,曾为发行人股
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    指
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    东 超艺螺丝 普宁集华 凯盈公司 指 指 指 汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司,发行人股东 普宁市集华贸易有限公司,发行人股东 凯盈贸易有限公司,注册于香港,实际控制人控制的 公司 KR公司 指 KAISA RETAIL LTD,.注册于香港,实际控制人控制 的公司 康盛公司 指 康盛(香港)有限公司,注册于香港,实际控制人控制 的公司 宝姿公司 保荐机构 指 指 PORTS DESIGN LTD,(宝姿时装有限公司) 海通证券股份有限公司 利安达会计师事务所有限责任公司
    利安达会计师事务 指 所 汕头鮀岛 广东正中 中和正信 指 指 指
    汕头鮀岛会计师事务所有限公司 广东正中珠江会计师事务所有限公司 原中和正信会计师事务所有限公司,现更名为天健正 信会计师事务所有限公司
    国浩律师事务所 中国证监会 国家工商总局 商务部 深交所 香港
    指 指 指 指 指 指
    国浩律师集团(上海)事务所 中国证券监督管理委员会 中华人民共和国国家工商行政管理总局 中华人民共和国商务部 深圳证券交易所 中国香港特别行政区
    二,专业用语
    商场销售 经销商销售 自营店 指 指 指 商场代销发行人产品的销售方式 经销商采用买断的形式在专卖店(柜)销售 发行人直接投资开设的零售网点,以零售价格直接向
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    消费者销售产品,包括旗舰体验店和形象店 旗舰体验店 指 发起人设在区域性经济中心的最高级自营店,选择开 设在位置极佳,客流极强,销售极好的中心,繁华地 段,消费者在店中可体验尊贵服务及浓厚的品牌内涵 形象店 指 发起人为突出品牌形象而设立的自营店,选择开设在 位置较佳,客流较强,销售较好的商业地段 OEM 指 Original Equipment Manufacture,原始设备生产.指由 客户提供产品的工艺,设计,品质要求,生产商按照 客户图纸生产即可,产品贴客户的品牌出售 CAD 指 Computer Aided Design,计算机辅助设计.此系统是 利用计算机帮助工程设计人员进行设计,主要应用于 机械,电子,宇航,建筑,纺织等产品的总体设计, 造型设计,结构设计等环节. ERP 指 Enterprise Resource Planning,企业资源规划.通过信 息系统对信息进行充分整理,有效传递,使企业的资 源在购,存,产,销,人,财,物等各个方面能够得 到合理地配置与利用,从而实现企业经营效率的提高 SAP ERP 指 Systems,Applications,and Products in data processing, 是领先的数据处理系统,应用和产品ERP软件 VIP CI 指 指 Very Important Person,发行人贵宾客户 Corporate Identity, 企业形象识别. 将企业经营理念与 精神文化,运用统一的整体传达系统,传达给企业周 边的关系或者团体,并使其对企业产生一致的认同感 与价值观 KSCRM 指 Kaiser Customer Relationship Management,凯撒销售 管理系统
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    三,其他
    《公司法》 《证券法》 《公司章程》 股票 元 报告期 指 《中华人民共和国公司法》 指 《中华人民共和国证券法》 指 现行有效的《凯撒(中国)股份有限公司章程》 指 每股面值1.00元的人民币普通股 指 人民币元 指 2007年度,2008年度,2009年
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    第二节
    概 览
    本概览仅对本招股说明书全文做扼要提示.投资者做出投资决策 前,应该认真阅读本招股说明书全文. 一,发行人简介
    (一)公司概况 1,发行人名称:凯撒(中国)股份有限公司 2,法定代表人:郑合明 3,注册资本: 4,设立日期: 5,公司住所: 8,000万元 2002年8月27日 广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津1街3号凯撒工业城
    发行人是经国家对外经济贸易合作部外经贸资二函(2002)515号文批准, 以凯撒(中国)原股东为发起人,在凯撒(中国)的基础上以整体变更方式设立 的股份有限公司.发行人2002年8月27日在国家工商总局登记注册,注册号为企 股国副字第000929号,注册资本5,000万元.2006年经商务部商资批[2006]1163 号文批准,发行人的股本由5,000万元增至8,000万元. 发行人主要从事服装的设计研发,生产与销售,主要产品为女装,男装,皮 类产品及饰品等.发行人自成立以来,通过清晰的产品定位,以文化内涵与社会 内涵体现品牌背景和附着元素,坚持一贯的高品质制造,个性化的创意设计,流 行趋势与中国元素完美融合的品牌风格,在国内树立了"凯撒" 高端服装品牌 形象, 是十多年来坚持立足于高端市场至今仍保持旺盛品牌生命力的国内少数服 装企业之一. 发行人"凯撒"商标被国家工商总局评为"中国驰名商标",1999-2008 年 发行人及其前身连续 10 年被中国服装协会评为 "中国服装行业百强企业" "凯 , 撒"品牌先后荣获"中国服装优秀品牌", "最受消费者喜爱的服装品牌", "中 国十大经典品牌","2003-2004 中国服装品牌年度大奖","2005 年度中国 维权放心,诚信品牌","2007 年北京十大热销服装品牌",2007 年度发行人 被国家税务总局认定为纺织服装, 帽制造业纳税百强企业, 2008 年获国家, 鞋,
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    省级实施名牌战略优势企业,第 16 届亚洲运动会特许生产商等一系列殊荣. 发行人是皮革服装行业的领先者,是中国皮革协会副理事长单位,中国皮革 协会皮衣专业委员会副主任单位;1996年发行人前身凯撒(中国)即作为主要 参与者,参与制定了国家轻工行业标准:QB/T1615-1997《皮革服装》,2006 年发行人又作为主要起草人制定了上述标准的替代标准:国家轻工行业标准 QB/T1615-2006《皮革服装》,发行人是唯一一家连续六届被中国皮革协会评为 "中国真皮衣王"并同时拥有"中国名牌","中国驰名商标","产品质量国 家免检"荣誉的企业,2009年被世界品牌实验室评为"中国品牌年度大奖NO.1" (皮衣行业). 发行人的女装消费群定位于35-55岁事业有成的成熟女性,女装产品体现了 "高贵典雅,干练独特"的服饰文化内涵,设计风格既紧随欧美时尚潮流又融入 中国特色元素,形成符合东方人的审美观与体型的独特风格与版型,在消费群体 中享有很高的声誉,2003年被服装时报社,中国百货商业协会评为"最受消费 者欢迎的服装品牌" 2006年发行人女装被国家质检总局评为 , "出口免验产品" , 2009年被服装协会评为"女装50强企业". 发行人凭借皮革服装,女装十多年来在国内市场积累的高端品牌形象,近年 来重点拓展了男装产品,男装产品销售额快速增长,与高端品牌相竞争的实力不 断增强.发行人男装目标消费群定位于高品位,高收入的成功人士,产品面料考 究,设计独特,体现了"都市成功男士"的独特魅力和成熟气质. 2007年度,2008年度,2009年度,发行人实现营业收入22,371.93万元, 26,366.52万元,31,645.64万元,营业利润分别实现5,091.71万元,5,821.51万 元,7,270.35万元,营业收入,营业利润逐年提高. (二)经营范围 生产,加工服装(皮革服装),服饰,皮鞋,皮帽,皮包,玩具,钓鱼用具; 服装,皮鞋,皮帽,皮包,皮料(羊皮,猪皮),玩具,钓鱼用具的批发,零售 (新设店铺应另行报批);进出口业务(涉及配额许可证管理,专项规定管理的 产品按国家有关规定办理);以特许经营方式从事商业活动.
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    二,发行人的主要股东
    (一)发行人股东持股情况
    序号 1 2 3 4 5 股 东 名 称 凯撒集团(香港)有限公司 志凯有限公司 汕头市伯杰投资有限公司 汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司 普宁市集华贸易有限公司 合 计 持股数(万股) 5,440.00 2,320.00 160.00 40.00 40.00 8,000.00 持股比例(%) 68.00 29.00 2.00 0.50 0.50 100.00
    (二)实际控制人 发行人的实际控制人为郑合明,陈玉琴夫妇.凯撒集团持有发行人 68%的 股份,是发行人的控股股东,股权结构为郑合明,陈玉琴各持 50%股份;志凯 公司持有发行人 29%的股份,志凯公司的独资股东为陈玉琴,因此郑合明,陈 玉琴夫妇通过间接持股控制了发行人 97%的股权. (三)控股股东基本情况介绍 中文名称:凯撒集团(香港)有限公司 英文名称:KAISER HOLDINGS (HK) LIMITED 注册股本:11000 股 注册地址:香港九龙观塘鸿图道 9 号建业中心 9 楼 4 室 凯撒集团的股权结构为郑合明与陈玉琴各持有 50%的股份.凯撒集团已依 据香港 商 业 登 记 条 例 办 理 商 业 登 记 证 , 商 业 登 记 证 号 码 为 17964013-000-01-09-0,注册地址为香港九龙观塘鸿图道 9 号建业中心 9 楼 4 室.
    三,发行人的主要财务数据
    (一)合并资产负债表主要数据
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    单位:元
    项 目 2009年12月31日 261,862,127.97 337,073,912.93 58,057,716.09 58,893,144.66 278,180,768.27 2008年12月31日 241,165,571.71 293,397,679.35 80,967,984.12 80,967,984.12 212,429,695.23 2007年12月31日 159,576,706.81 208,339,382.61 30,548,559.81 30,548,559.81 177,790,822.80 流动资产 资产总额 流动负债 负债总额 所有者权益合计
    (二)合并利润表主要数据
    单位:元
    项 目 2009年度 316,456,400.96 72,703,509.03 77,858,559.75 64,894,761.82 2008年度 263,665,181.22 58,215,062.35 57,294,252.36 50,707,204.62 2007年度 223,719,270.31 50,917,075.89 52,121,996.41 46,953,917.45 营业收入 营业利润 利润总额 净利润
    (三)主要财务指标
    项 流动比率 速动比率 资产负债率(母公司) 应收账款周转率(次数) 存货周转率(次数) 息税折旧摊销前利润(元) 利息保障倍数 每股经营活动产生的现金流量(元) 每股净现金流量(元) 基本每股收益(元/股) 净资产收益率(加权平均) 无形资产(除土地使用权外) 占净资产比率 目 2009 年度 4.51 2.73 35.21% 7.16 1.76 85,334,673.88 100.38 0.56 0.19 0.73 26.57% 1.54% 2008 年度 2.98 1.88 43.08% 5.82 1.66 61,698,573.88 17,658.25 0.74 0.67 0.55 23.87% 0.21% 2007 年度 5.22 2.30 24.16% 7.04 1.57 54,946,439.86 --0.66 0.14 0.55 22.08% ---
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    四,本次发行情况
    股票种类 每股面值 发行数量 发行方式 发行对象 承销方式 拟上市地
    人民币普通股(A股) 人民币1.00元 2,700万股,占发行后总股本的25.23% 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人, 法人等投 资者(国家法律,法规禁止购买者除外) 余额包销 深圳证券交易所
    本次发行人民币普通股 2,700 万股,发行前后发行人股本结构如下:
    本次发行前 项 目
    数量(万股) 占总股本比例(%) 数量(万股) 占总股本比例(%)
    本次发行后
    有限售条件的股份 本次发行股份 总股本
    8,000.00
    100.00
    8,000.00 2,700.00
    74.77 25.23 100.00
    8,000.00
    100.00
    10,700.00
    五,本次发行募集资金投向
    根据发行人 2007 年度股东大会批准,本次股票发行募集资金拟用于"销售 网络建设项目" "女装生产线及产品研发中心项目" 项目投资具体情况如下: 和 ,
    单位:万元 序 号 1 2 销售网络建设项目 女装生产线及产品 研发中心项目 合 计 8,600 24,973 6,800 19,373 1,800 5,600 16,373 投资项目 投资总额 投资计划 建设投资 12,573 流动资金 3,800 粤发改经[2008]691 号 粤发改工[2008]706 号 --项目备案情况
    本次发行募集资金若超过项目总投资, 超出部分将用于补充流动资金, 如不 足,将由发行人自筹解决.
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    第三节
    本次发行概况
    一,本次发行的基本情况
    股票种类 每股面值 发行数量 每股发行价 发行市盈率 发行前每股净资产 发行后每股净资产 发行市净率 发行方式 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结 合的方式 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人,法人等投资者(国家法律,法规禁止购买者除外) 余额包销 3.48元/股 人民币普通股(A股) 人民币1.00元 2,700万股,若全额发行占发行后总股本的25.23% 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间;综合初步询价 结果和市场情况确定发行价格,不再进行累计投标询价
    发行对象 承销方式 预计募集资金总额(万元) 预计募集资金净额(万元) 发行费用概算(万元) (1)承销保荐费 (2)审计费用 (3)律师费用 (4)上网发行费
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    二,本次发行有关当事人
    1,发行人: 法定代表人: 注册地址: 联系电话: 传 真: 凯撒(中国)股份有限公司 郑合明 汕头市龙湖珠津工业区珠津1街3号凯撒工业城 0754-88805099 0754-88801599 冯育升
    联 系 人:
    2,保荐人(主承销商) 法定代表人: 注册地址: 联系电话: 传 真:
    海通证券股份有限公司 王开国 上海市淮海中路98号 0755-25869000 0755-25869832 刘海燕,幸强 赵立新 王新,梁剑,杨明,成功,陈辰,朱瑞雪 肖奕
    保荐代表人: 项目协办人: 项目经办人员:
    3,发行人律师 法定代表人: 地 址:
    国浩律师集团(上海)事务所 管建军 上海南京西路581号南证大厦31F 021-52341668 021-52341670 施念清,陈一宏
    联系电话: 传 真:
    经办律师:
    4,会计师事务所 法定代表人: 地 址:
    利安达会计师事务所有限责任公司 黄锦辉 北京朝阳区八里庄西里100号1号楼东区2008 室
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    联系电话: 传 真:
    010-85866870 010-85866870转6001 凌运良,李恩成
    经办会计师:
    5,验资机构: 法定代表人: 地 址:
    广东正中珠江会计师事务所有限公司 蒋洪峰 广州市东风东路粤海集团大厦10楼 020-83859809 020-83800977 蒋洪峰,王韶华
    联系电话: 传 真:
    经办会计师:
    6,验资机构: 法定代表人: 地 址:
    天健正信会计师事务所有限公司 陈锦棋 广州市东风东路767号东宝大厦12楼1210室 0754-88846611 0754-88840972 陈迅
    联系电话: 传 真:
    经办会计师:
    7,证券交易所 地 电 传 址: 话: 真:
    深圳证券交易所 深圳市深南东路5045号 0755-82083333 0755-82083164
    8,股票登记机构 地 电 传 址: 话: 真:
    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深圳市深南东路1093号中信大厦18楼 0755-25938000 0755-25988122
    9,收款银行: 名 称:
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    账 户
    户: 名: 海通证券股份有限公司
    发行人与上述中介机构及其负责人, 高级管理人员及经办人员不存在直接或 间接的股权关系或其他权益关系.
    三,有关发行上市的重要日期
    询价推介日期 定价公告刊登日期 申购日期 缴款日期 股票上市日期 2010 年 * 月 * 日 2010 年 * 月 * 日 2010 年 * 月 * 日 2010 年 * 月 * 日 2010 年 * 月 * 日
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    第四节
    风险因素
    投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的各项资料 外, 还应特别认真考虑下述各项风险因素. 下述风险因素根据重要性原则或可能 影响投资决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素将依次发生.
    一,市场风险
    1,行业竞争风险 服装行业是我国改革开放以来改革起步最早,市场化程度最高,竞争最为激 烈的行业.发行人"凯撒"品牌定位于高端市场,避免了中低端市场激烈的价格 竞争.近年来随着我国服装产业转型升级,行业结构调整以及人民生活水平的提 高,高端服装品牌国内需求增加,由于国际一线,二线品牌抢占国内市场,竞争 已在国内外服装企业,服装品牌,各商业模式之间全方位展开,高端品牌的全面 竞争时代已经来临.服装企业的竞争已从质量,价格,广告宣传的竞争转化为商 若发行人不能应对更为激烈和复杂的市场竞 业发展模式和商业渠道的深度竞争, 争,则产品市场占有率和盈利水平将面临下降的风险. 2,品牌维护风险 消费者对品牌的忠诚度来自于对品牌背景和附着元素的崇尚感, 通过服装的 风格化体现出自我的个性化,当前我国服装品牌已呈现普遍化,多元化和复合化 的趋势,这种趋势要求品牌拥有者通过制造的标准化,设计的个性化,品牌的风 格化来实现品牌的维护.发行人通过十多年来的市场积累与市场检验,拥有了丰 富的设计,采购,生产,销售运营经验,形成了独特的品牌风格,品牌融合了相 当的人文内涵与社会内涵,从而积累了一大批稳定,忠实的消费群体,是十多年 来坚持立足于高端市场至今仍保持旺盛品牌生命力的国内少数服装企业之一. 如 果发行人不能够保持产品一贯高品质的制造,个性化的创意设计,流行趋势与中 国元素完美融合的品牌风格,则将面临不但不能进一步开拓市场,甚至丧失原有 消费群体的风险.
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    3,市场变化风险 服装款式具有非常明显的季节性,随着季节的变化,服装款式和流行趋势 也随之变化.鉴于流行趋势的变化较快所导致的当季产品的销售时间相对较短, 发行人设计研发部门提前研究未来流行趋势,由传统的四季开发改为六季开发, 以达到"少量,多款"适应市场变化的要求.发行人品牌定位于高端,受季节性, 流行趋势变化的影响较大, 如果没有准确把握流行趋势, 可能造成产品销售降低, 存货增加的风险.
    二,财务风险
    1,存货风险 由于服装行业直接面对不同的消费者,每一消费者对服装个性化的要求不 同,对花色,款式的审美观点不同,尺码要求不同,因此零售店面需保证较大的 产品配货,加之企业为下季提前开发产品以及产品断码,断色,过季等因素,造 成服装行业普遍存在库存商品较大导致存货较大的现象.发行人2007年,2008 2009年末库存商品分别为6,496.39万元, 6,842.87万元, 8,579.26万元;2007 年, 年,2008年,2009年存货周转率分别为1.57,1.66,1.76.发行人通过采取"加 强研发""缩短物流""完善信息反馈""少量多款""货物区域调节""VIP , , , , , 客户折扣销售" , "断码, 断色产品重组" 等措施, 报告期内存货周转率逐年上升. 但若在以后的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或存货 变现困难,发行人经营成果将可能遭受不利影响. 2,应收账款风险 发行人2009年12月31日的应收账款为3,977.37万元,应收账款占流动资产 比例为15.19%,其中1年以内应收账款占应收账款余额比例为98.49%,2009年 应收账款周转率为7.16次.发行人应收账款占流动资产比例正常,账龄短,周转 率较高.但若主要债务人的财务经营状况发生恶化,则可能存在应收账款发生坏 账的风险.
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    三,税收优惠风险
    发行人(母公司)所得税2007年度按经济特区税率15%执行.根据汕龙国 税函(2006)30号文的批复,发行人控股子公司讯盈公司作为中外合资企业享 受两免三减半的企业所得税优惠政策. 2007年3月6日颁布的 《中华人民共和国企业所得税法》 和国务院颁布的 《国 务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》 (国发[2007]39号)对中外合资 企业税收政策和优惠过渡期做出了调整.按上述规定,发行人(母公司)所得税 2008年按18%税率执行, 2009年按20%税率执行, 2010年按22%税率执行, 2011 年按24%税率执行,2012年及以后年度按25%税率执行.发行人控股子公司讯 盈公司继续按原税收法律, 行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期 满为止,2007年度为免税期,2008年度,2009年度,2010年度为减半征收期, 2011年及以后年度按25%税率执行. 由于国家税收政策的变化,发行人及讯盈公司所得税税收优惠将逐年减少, 会对发行人的净利润产生一定的影响.
    四,知识产权受侵害风险
    随着服装行业的发展,服装企业的竞争已由原有的价格,设计竞争转变为品 牌的竞争,品牌的建设已经成为企业发展的核心动力.发行人经过 10 多年来对 品牌的培育,成功的将品牌的文化内涵及理念渗透进消费者的心中,树立了良好 的市场形象.发行人一贯重视对知识产权的保护,目前已对现有的 71 项商标进 行了注册,并成立了专门的知识产权小组,对市场进行巡查与监测,及时发现问 题,采用法律手段维护企业合法权益.但随着发行人品牌知名度的进一步提高, 仍可能出现服装款式被仿制或品牌被盗用的风险.
    五,销售网络建设速度加快的风险
    发行人将利用本次发行上市募集资金,其他渠道融资以及自有资金,加快自 营店建设,争取在三年内实现"百家自营店"计划,在全国建成 300 多家销售 网点规模.该计划是在现有管理体系基础上对销售渠道的优化和完善,将对发行 人扩大市场份额, 提高经营业绩产生积极的作用. 但是随着销售网络建设的提速,
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    将对发行人设计研发管理能力,生产管理能力,信息化管理能力,终端销售渠道 管理能力提出了更高的要求,若发行人不能及时有效提高自身的管理水平,使之 与销售网络建设速度相适应, 则面临着销售渠道建设不能够充分提升发行人的市 场竞争力,影响企业的快速和可持续发展的风险.
    六,实际控制人控制风险
    发行人的实际控制人为郑合明,陈玉琴夫妇,两人通过凯撒集团及志凯公司 在本次发行前合计持有公司 97%的股权, 本次发行后将持有发行人 72.52%的股 权.虽然发行人建立了完善的法人治理结构,但实际控制人通过行使表决权对公 司生产经营,财务决策,重大人事和利润分配等方面实施重大影响,可能会给公 司及中小股东带来一定的风险. 发行人将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规,严格遵守内控制度, , 不断完善法人治理结构,自觉接受各级证券监管部门和广大投资者的监督,维护 全体股东特别是中小股东的合法权益.
    七,募集资金风险
    1,净资产收益率下降的风险 发行人 2007 年, 2008 年, 2009 年分别实现净利润 4,695.39 万元, 5,070.72 万元,6,489.48 万元,加权平均净资产收益率为 22.08%,23.87%,26.57%. 若本次发行成功,发行人净资产会出现较大幅度增长,由于募集资金投资项目的 实施需要一定时间, 因此短期内发行人将面临资本扩张过快而导致净资产收益率 下降的风险. 2,项目实施的风险 为提高主营业务收入和利润率,增强市场竞争能力,发行人本次募集资金将 主要用于"销售网络建设项目"和"女装生产线及产品研发项目",以上项目能否顺 利实施将对发行人未来的利润增长和战略发展规划的实现构成很大影响. 虽然发 行人已聘请有关专业机构和专家对此次募集资金投资项目可行性进行了详细论 证,并获得了国家有关部门的批准.但在募集资金投资项目实施过程中,可能会 遇到诸如国家政策,宏观经济形势,消费者偏好,技术,财务等变化以及资金投
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    入延迟等因素,从而导致各项目实施所依赖的基本条件发生变化,同时也会受发 行人自身管理水平等内在因素的影响, 导致项目不能如期完成或不能实现预期收 益,从而影响发行人的经营业绩的风险.
    八,股市风险
    发行人本次发行的股票将在证券交易所上市交易. 影响股票价格波动的原因 很多,股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受利率,汇率,通货膨胀, 国内外政治经济及投资者心理预期等因素的影响, 投资者在投资发行人股票时存 在因股价波动而遭受损失的风险.
    九, 港资股东住所地区向中国境内投资的法律, 法规可能发生变化的 风险
    发行人股东凯撒集团,持有发行人 68%的股份,发行人股东志凯有限持有 发行人 29%的股份,住所地均设在香港.香港为我国特别行政区,推行自由贸 易政策,其现行法律法规对香港公司在中国大陆进行投资无限制性规定( 《中华 人民共和国香港特别行政区基本法》 115 条规定香港特别行政区实行自由贸易 第 政策,保障货物,无形资产和资本的自由流动) . 港资股东所在地,有其独立的立法权,向境内投资的法律,法规存在变化的 可能,该等法律,法规如发生变化,将可能影响港资股东在发行人的投资行为.
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    第五节
    发行人基本情况
    一,基本情况
    1,发行人名称:凯撒(中国)股份有限公司 2,英文名称: Kaiser (China) Holding Co., LTD
    3,法定代表人:郑合明 4,注册资本: 5,设立日期: 6,公司住所: 7,邮政编码: 8,联系电话: 9,传真号码: 8,000 万元 2002 年 8 月 27 日 广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津1街3号凯撒工业城 515041 0754-88805099 0754-88801599
    10,互联网网址:www.kaiser.com.cn 11,电子信箱: info@kaiser.com.cn
    二,发行人的历史沿革与改制情况
    (一)发行人的设立 发行人是经国家对外经济贸易合作部外经贸资二函(2002)515号文批准, 以凯撒(中国)原股东为发起人,在凯撒(中国)的基础上以整体变更方式设立 的股份有限公司.发行人于2002年5月28日获得原对外经济贸易合作部核发的 《外商投资企业批准证书》(外经贸资审字[2002]0107号),于2002年8月27日 在国家工商行政管理局登记注册,注册号为企股国副字第000929号,注册资本 5,000万元,其中外资法人股3,400万股,社会法人股1,550万股,外资自然人股 50万股. (二)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和从事的业务 发行人主要发起人凯撒国际的主营业务为投资控股,不从事生产经营业务. 在发行人改制前后其主要资产均为拥有发行人的权益.
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    (三)发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的业务 发行人是由凯撒(中国)整体变更设立的股份公司,改制前原企业的所有 资产,业务均全部进入发行人,原企业的债权,债务关系均由发行人承继.根据 2002年1月24日广东正中出具的广会所审字[2002]第806162号《审计报告》,截 止2001年12月31日,发行人总资产15,718.21万元,净资产5,000万元.发行人 设立时拥有的主要资产包括现金,应收账款,存货等流动资产,以及与生产经营 相关的房屋建筑物,机器设备,运输设备,电子及办公设备等固定资产及土地使 用权,资产总计为15,718.21万元. 发行人前身凯撒(中国)自1994年成立,就始终从事服装产品的研发,生 产和销售业务.在2002年整体变更设立股份有限公司时,发行人股东将全部资 产均投入到股份公司,从而保持了发行人业务的连续性和完整性.目前,发行人 从事的主要业务仍为服装产品的研发,生产和销售. (四)改制前原企业的业务流程,改制后发行人的业务流程,以及原企业 和发行人业务流程间的联系 由于发行人系采用有限公司整体变更的方式设立,因此改制前后发行人的 业务流程没有发生变化,具体的业务流程参见本招股说明书"第六节业务与技 术". (五)发行人成立以后,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变 情况 发行人设立时,发起人股东将凯撒(中国)的全部资产与负债均投入股份公 司.发行人在设立时即具有了原材料采购,生产加工,对外销售的完整的工艺流 程和资产业务体系.发行人的生产经营独立,截至本招股说明书签署日,发行人 在生产经营方面与主要发起人不存在关联关系. (六)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人设立时凯撒(中国)的所有资产,负债,权益均由发行人承继,产权 变更手续已全部完成.
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    三,发行人独立于控股股东,实际控制人的情况
    发行人成立以来,建立,健全了法人治理结构,在业务,资产,人员,财 务和机构设置等方面与控股股东和实际控制人分开,保持了良好的独立性,保证 了发行人的规范,独立运行.发行人具备独立完整的业务体系和面向市场自主经 营的能力. (一)业务独立情况 发行人具备独立,完整的采购,生产和销售系统,面向市场独立经营.与控 股股东,实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,目前发行人主营业 务与各股东单位之间均无重叠,发行人与控股股东及其控股,参股单位不存在同 业竞争或显失公平的关联交易. (二)资产独立情况 发行人资产独立,完整,与股东拥有的资产产权界定明确.发行人设立过程 中,股东投入的资产均已足额到位,相关资产过户手续已办理完毕.发行人具备 与生产经营有关的生产系统,辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有 关的土地,厂房,机器设备以及商标,专利,非专利技术的所有权或者使用权. 报告期内发行人不存在股东违规占用发行人资产或资金的情况, 亦不存在发行人 为各股东及其下属单位提供担保的情况. (三)人员独立情况 发行人的董事,监事和高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的 有关规定产生, 不存在有关法律, 法规禁止的兼职情况; 发行人拥有独立的劳动, 人事,工资管理机构和管理制度,其机构设置和人员管理均与股东单位及其他关 联方分离, 独立规范运作; 不存在股东或其他关联方指派或干预人员任免的情形; 高级管理人员均未在股东及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务, 也 未在股东及其控制的其他企业领薪; 发行人的财务人员亦未在股东及其控制的其 他企业中兼职. (四)财务独立情况 发行人依据 《中华人民共和国会计法》 , 《企业会计准则》 《企业会计制度》 和
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    的规定,制定了内部会计控制制度,设立了独立的财务会计机构,建立了独立完 善的财务会计核算体系和财务管理制度,拥有专门的财务人员,且财务人员未在 任何关联单位兼职. 发行人独立在银行开户,没有与控股股东和实际控制人共用银行账户的情 况;历年来,发行人独立对外签订合同,依法独立缴纳各种税费;发行人根据生 产经营情况独立作出财务决策和资金使用决策, 没有发生控股股东和实际控制人 干预发行人资金运用的情况. (五)机构独立情况 发行人拥有独立的生产经营和办公机构场所,不存在与股东单位混合经营, 合署办公的情形.发行人依据《公司法》和《公司章程》设立了股东大会,董事 会,监事会等机构并制定了相应的议事规则,各机构依照相关规定在各自职责范 围内独立决策,规范运作.发行人建立了一套适应自身发展的组织机构,不存在 股东单位干预发行人机构设置的情况.
    四,原有限责任公司的设立及股本演变情况
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    (一)原有限公司的设立,增资与更名 凯撒汕头是经广东省汕头经济特区龙湖区经济发展局"汕特龙经外字 [1994]225号"批准设立的外商投资企业,获得汕头市人民政府核发的《台港澳 侨投资企业批准证书》 (外经贸汕府外资证字[1994]0151号) .1994年12月29日, 凯撒汕头在国家工商总局登记注册,注册资本为1,400万港元,注册号为工商企 独粤汕总字第01296. 凯撒汕头是由凯撒集团独资设立, 出资方式为分期缴付. 凯撒集团自成立至 本招股说明书签署日均为实际控制人控制的公司. 凯撒汕头于1996年11月25日召开董事会,审议通过:为进一步促进企业发 展并拟在香港上市,由公司唯一股东凯撒集团进行增资,注册资本由1,400万港 元增至8,800万港元,增资方式为分期缴付.本次增资于1996年12月30日由汕头 经济特区龙湖区经济发展局"汕特龙经外字[1996]246号"批准;1997年5月30 日经汕头经济特区龙湖区经济发展局"汕特龙经外字[1997]065号"批准,公司 名称变更为"凯撒(中国)有限公司" . 1997年6月9日,凯撒(中国)换发了《台港澳侨投资企业批准证书》 (外经 贸汕府外资证字[1994]0151号) ,1997年6月23日,完成工商变更登记手续,并 换发了国家工商总局核发的《企业法人营业执照》 ,注册资本为8,800万港元,注 册号为"企独粤汕总字第005968号" . 有关验资情况: (1)1996年4月10日汕头市审计师事务所出具了(96)汕审所验字13号验 资报告,截至1995年12月31日凯撒集团以实物出资265.56万港元; (2)1997年3月21日汕头市审计师事务所出具了汕审师验字(97)32号验 资报告,验证凯撒集团再次以实物出资57.58万美元,折合445.35万港元,截至 1996年12月31日出资总额为710.91万港元; (3)1998年6月18日汕头鮀岛出具了汕鮀会(98)外验第24号验资报告, 验证凯撒集团以凯撒(中国)利润转投资92.48万元,折合86.58万港元(本次投 资经外管局汕头分局汕汇复[1998]4号的批准) ,凯撒集团另以实物资产出资 805.12万港元,上述两项合计投资总额891.70万港元.截至1998年4月30日凯撒 集团实际出资总额为1,602.60万港元.
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    (二)凯撒(中国)减资 1998 年 9 月 20 日凯撒(中国)召开董事会,审议通过:由于亚洲金融风 暴的严重影响,推迟在香港上市计划,暂停追加投资,注册资本由 8,800 万港元 调整为 1,600 万港元. 本次减资事项分别于 1998 年 9 月 30 日,10 月 6 日,10 月 8 日在《人民 日报》连续公告三次.本次减资事项于 1999 年 3 月 24 日由汕头市对外经济贸 易委员会"汕经贸资批字[1999]060 号"批准,1999 年 8 月 25 日,换发了《台 港澳侨投资企业批准证书》 (外经贸粤汕外资证字[1994]0151 号) ,2000 年 4 月 11 日完成工商变更登记手续,并换发了国家工商总局核发的《企业法人营业执 照》 ,注册号为企独粤汕总字第 005968 号. (三)凯撒(中国)存续分立 2000年4月1日,凯撒(中国)召开董事会,审议通过:为了公司业务发展 需要,将公司存续分立为凯撒(中国)和汕头服饰;分立后的凯撒(中国)以生 产,加工皮革服装,皮帽,皮包为主,汕头服饰则以生产,加工服装,服饰,皮 鞋产品为主. 凯撒(中国)分别于2000年4月25日,4月28日,5月9日将分立事项在《南 方日报》上连续公告三次.2000年5月8日,各方签署了《分立协议书》 ,协议约 定了分立后公司的名称及法定代表人,投资总额及注册资本,分立形式,经营范 围,财产分割方案,债权债务承继,职工安置等事项. 本次分立于2000年5月22日经汕头市对外经济贸易委员会"汕经贸资批字 [2000]111号"批准,2000年5月25日,存续的凯撒(中国)获得换发后的《台 港澳侨投资企业批准证书》 (外经贸粤汕外资证字[1994]0151号) ,2000年6月5 日, 完成工商变更登记手续, 并获得了国家工商总局核发的 《企业法人营业执照》 , 注册资本800万港元,注册号为企独粤汕总字第005968号. 2000年5月25日,汕头服饰获得核发的《台港澳侨投资企业批准证书》 (外 经贸粤汕外资证字[2000]0015号) 2000年6月5日, , 获得国家工商总局核发的 《企 业法人营业执照》 ,注册资本800万港元,注册号:企独粤汕总字第007291号. 有关存续分立的审计,验资情况:
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    (1)2000 年 7 月 26 日汕头鮀岛就本次分立出具了汕鮀会外审[2000]字第 60 号审计报告,对 2000 年 6 月 5 日分立后凯撒(中国)和凯撒(汕头)服饰 的资产负债表进行了审计,确认上述会计报表按照董事会批准的分立方案及"汕 经贸资批字[2000]111 号文件"的规定编制和形成. (2)2000 年 7 月 26 日汕头鮀岛出具了汕鮀会外验(2000)第 06 号验资 报告,验证了存续的凯撒(中国)的出资情况. (3)2000 年 7 月 26 日汕头市鮀岛会计师事务所出具了汕鮀会外验 (2000) 第 05 号验资报告,验证了分立后的汕头服饰的出资情况. (四)存续的凯撒(中国)股东变更及增资 2000 年 6 月 20 日,凯撒国际受让凯撒集团持有的凯撒(中国)的全部股 权,并决定将凯撒(中国)的注册资本从 800 万港元增至 1,500 万港元. 凯撒国际自成立至 2009 年 9 月 14 日注销均为实际控制人控制的公司,凯 撒集团的情况请见本节"十一,发起人,持有发行人 5%以上主要股东的基本情 况" . 本次增资于 2000 年 6 月 26 日经汕头市对外经济贸易委员会"汕经贸资批 字[2000]147 号" 批准, 2000 年 6 月 27 日获得 于 《外商投资企业批准证书》 (外 经贸粤汕外资证字[1994]0151 号) ,并于 2000 年 7 月 3 日完成工商变更登记手 续, 由国家工商总局换发 《企业法人营业执照》 注册号: , 企独粤汕总字第 005968 号. 根据国家外汇管理局(汕头市中心支局)汇投证(2001 年)003 号文批复, 外方投资者将分得的利润人民币 737.33 万元转为对凯撒(中国)的再投资,按 2000 年 12 月 31 日汇率 1:1.0606 折合 695.20 万港元.汕头鮀岛于 2001 年 8 月 29 日出具了汕鮀会[2001]外验字第 10 号验资报告,验证凯撒(中国)合计已 收到股东投入资本总额为 1,495.20 万港元. (五)分立后的汕头服饰股本变化情况 1,第一次股东变更及增资 2000 年 6 月 27 日,凯撒投资决定受让凯撒集团持有的汕头服饰的全部股 权,并决定将汕头服饰的注册资本从 800 万港元增至 1,800 万港元. 本次股东变更与增资事项于2000年7月28日经汕头市对外经济贸易委员会
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    "汕经贸资批字[2000]172号"批准,并同日获得《外商投资企业批准证书》 (外 经贸粤汕外资证字[2000]0015号) ,于2000年10月24日完成工商变更登记手续, 由国家工商总局换发 《企业法人营业执照》 注册号: , 企独粤汕总字第007291号. 本次股东变更后,汕头服饰的实际控制人未发生变化,凯撒投资现已注销. 验资情况: (1)根据国家外汇管理局汕头支局汕汇复[2000]9号文批复,外方投资者将 分得的利润人民币456.70万元转为对汕头服饰的再投资,按1999年12月31日的 汇率1: 1.0651折合428.78万港元. 汕头鮀岛于2000年10月10日出具了汕鮀会验 [2000]05号验资报告,验证截至2000年9月30日汕头服饰已收到股东投入的资本 金额为1,228.78万港元. (2)根据国家外汇管理局汕头市中心支局汇投证(2001)004号文批复, 外方投资者将分得的利润人民币458.88万元转为对汕头服饰的再投资,按2000 年12月31日汇率1:1.0606折合432.66万港元.汕头鮀岛于2001年8月29日出具 了汕鮀会[2001]外验字第11号验资报告,验证截至2001年8月29日汕头服饰已收 到股东投入的资本总额为1,661.44万港元. 2,第二次股东变更 2001 年 3 月 20 日,汕头服饰的独资股东凯撒投资作出董事会决议,将其 持有的汕头服饰的全部股权转让给凯撒国际.2001 年 3 月 25 日双方签署《股 权转让协议书》 .2001 年 5 月 28 日,本次股权变更经汕头市对外经济贸易委员 会"汕经贸资批字[2001]156 号"批准.本次股东变更后,汕头服饰的实际控制 人未发生变化. (六)凯撒(中国)吸收合并汕头服饰 1,吸收合并情况 2001年4月25日,凯撒(中国)召开董事会,经审议通过:为进一步推动凯 撒品牌的发展,发挥规模效益,适应股份制企业的改造,适应上市的要求,吸收 合并汕头服饰,以达到增加资产总额,扩大资产规模和资本金总额的要求,吸收 合并后汕头服饰一切债权债务和人,财,物由凯撒(中国)有限公司承接. 凯撒(中国)与汕头服饰于2001年5月8日签订了《合并协议书》 ,凯撒(中 国)分别于2001年5月9日,5月10日,5月11日就本次吸收合并事项在《南方日
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    报》上连续公告三次. 本次吸收合并于2001年6月29日经汕头市对外经济贸易委员会 "汕经贸资批 字[2001]185号"批准,同日获得换发的《外商投资企业批准证书》 (外经贸粤汕 外资证字[1994]0151号) ,2001年9月18日,完成工商变更登记手续,并换发了 汕头市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》 ,注册资本为3,300万港元; 注册号:企独粤汕总字第005968号. 有关吸收合并的审计,验资情况: (1)2001年8月21日汕头鮀岛就本次吸收合并出具了汕鮀会外审(2001) 第60号审计报告. (2) 2001年9月13日汕头鮀岛出具了汕鮀会[2001]外验字第12号验资报告, 验证凯撒国际新投入的货币资本143.36万港元,连同汕鮀会[2001]外验字第10 号,第11号验资报告,截至2001年9月4日凯撒(中国)收到股东累计投入的实 收资本3,300万港元(折合人民币3,522万元) ,占应投入资本额100%. (七)凯撒(中国)股权转让,公司性质变更 2001 年,发行人前身凯撒(中国)拟整体变更为股份有限公司.按照当时 有效的《公司法》 (1994 年颁布,1999 年修订)第七十五条第一款规定: "设立 股份有限公司,应当有五人以上为发起人,其中须有过半数的发起人在中国境内 有住所" ,为符合《公司法》关于股份有限公司发起人的规定,2001 年 10 月 8 日凯撒(中国)召开董事会审议通过凯撒国际转让股权事宜,2001 年 12 月 13 日,凯撒国际分别与阳光物业,伯杰投资,超艺螺丝及自然人陈志鸿签署《股权 转让协议》 ,将持有的凯撒(中国)0.5%的股权以 22.89 万元(折合 21.45 万港 元)转让给阳光物业;将持有的凯撒(中国)30%的股权以 1,373.58 万元(折合 1,287 万港元)转让给伯杰投资;将持有凯撒(中国)0.5%的股权以 22.89 万元 (折合 21.45 万港元)转让给超艺螺丝;将持有凯撒(中国)1%的股权以 42.90 万港元转让给陈志鸿. 香港自然人陈志鸿于 2002 年 4 月 18 日向凯撒国际支付了应付的股权转让 款; 伯杰投资分别于 2002 年 10 月 18 日, 2002 年 10 月 22 日支付了股权转让款; 超艺螺丝于 2002 年 10 月 8 日, 阳光物业于 2002 年 11 月 6 日分别缴纳了股权转 让款.
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    本次股权变更于 2001 年 12 月 21 日经汕头市龙湖区经济发展局 "汕特龙经 外字[2001]085 号"批准,并按照汕鮀会(2001)外验字第 12 号验资报告,凯 撒(中国)的注册资本及数额由 3,300 万港元变更为人民币 3,522 万元;2001 年 12 月 24 日,获得换发的《外商投资企业批准证书》 (外经贸粤汕合资证字 [2001]0013 号) ;2001 年 12 月 27 日,获得汕头市工商行政管理局换发的《企 业法人营业执照》 ,注册号:企合粤汕总字第 005968 号. 本次股权转让完成后,凯撒(中国)由外商独资企业变更为中外合资企业, 股权结构为:
    股东名称 凯撒国际 伯杰投资 超艺螺丝 阳光物业 陈志鸿 合 计 出资额(万元) 2,394.96 1,056.60 17.61 17.61 35.22 3,522.00 出资比例(%) 68.00 30.00 0.50 0.50 1.00 100.00
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    五,股份公司的设立及设立以来历次股本演变情况
    (一)股份公司的设立 2002 年 1 月 10 日,凯撒(中国)召开董事会,经审议通过将凯撒(中国) 变更为外商投资股份有限公司.2002 年 1 月 24 日,广东正中出具了广会所审 字[2002]第 806162 号《审计报告》 ,以 2001 年 12 月 31 日为审计基准日,凯撒 (中国)的净资产为 5,000 万元. 2002 年 2 月 6 日,凯撒(中国)五名股东签 署了《凯撒(中国)股份有限公司(筹)发起人协议》 ,确定以凯撒(中国)截 至 2001 年 12 月 31 日的全部净资产折合为股份公司的股本总额. 2002 年 5 月 27 日,原对外经济贸易合作部下发了《关于凯撒(中国)有 限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》 (外经贸资二函[2002]515 号) ,同 意凯撒(中国)整体改制为外商投资股份有限公司,同时更名为凯撒(中国)股 份有限公司;改制后股本总额为 5,000 万股,每股面值人民币 1 元,注册资本为 5,000 万元人民币;2002 年 5 月 28 日,原对外经济贸易合作部核发了《外商投 资企业批准证书》 (外经贸资审字[2002]0107 号) ;2002 年 6 月 3 日,广东正中 出具了广会所验字[2002]第 304662 号 《验资报告》验证全体发起人已出资到位; ,
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    2002 年 6 月 12 日,发行人召开创立大会暨第一届股东大会;2002 年 8 月 27 日,发行人取得国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》 ,注册号: 企股国字第 000929 号. 股份公司设立时的股本结构为:
    股东名称 凯撒国际 伯杰投资 超艺螺丝 阳光物业 陈志鸿 合 计 股份性质 外资法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 外资自然人股 --持股数量(万股) 3,400.00 1,500.00 25.00 25.00 50.00 5,000.00 持股比例(%) 68.00 30.00 0.50 0.50 1.00 100.00
    (二)股权转让及增资 2005 年 9 月 6 日, 香港自然人股东陈志鸿与志凯公司签署 《股权转让协议》 , 将其持有的发行人 50 万股以 52 万港元的价格全部转让给志凯公司.同日,伯 杰投资与志凯公司签署《股权转让协议》 ,将其持有的发行人 1,500 万股中的 1,340 万股以 1,340 万港元的价格转让给志凯公司.同日,阳光物业与普宁集华 ,将其持有的发行人 25 万股以 27 万元的价格全部转让给 签署《股权转让协议》 普宁集华.上述《股权转让协议》约定,股权转让以经审批机关批准并向工商行 政管理机关办理有关变更登记完成之时,视为出资转让的交割完成. 2005 年 9 月 14 日,发行人召开股东大会,经审议通过:发行人的股本由 5,000 万元增至 8,000 万元,新增的 3,000 万元股本由凯撒国际认缴增资 2,040 万元,志凯公司认缴增资 930 万元,超艺螺丝认缴增资 15 万元,普宁集华认缴 增资 15 万元,伯杰投资股本保持不变.2005 年 9 月 16 日发行人股东签署了相 关协议,并约定协议经国家商务部批准后生效. 2006 年 5 月 9 日,商务部下发了《商务部关于同意凯撒(中国)股份有限 公司股权转让,增资的批复》 (商资批[2006]1163 号) ,批准了上述股权转让及 增资事宜.2006 年 7 月 5 日,发行人获得商务部换发的《外商投资企业批准证 书》 (商外资资审字[2002]0107 号) ,2006 年 8 月 10 日,发行人获得国家工商 行政管理总局换发的企股国字第 000929 号 《企业法人营业执照》 (增资未完成) ;
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    2006 年 11 月 16 日,发行人获得国家工商行政管理总局换发的企股国字第 000929 号《企业法人营业执照》 (增资已完成) . 根据中和正信 2006 年 7 月 28 日出具的 《验资报告》 (中和正信验字 (2006) 第 7—011 号) ,2006 年 9 月 1 日出具的《验资报告》 (中和正信验字(2006) 第 7—011-A 号) 2006 年 10 月 19 日出具的 和 《验资报告》中和正信验字 ( (2006) 第 7—011-B 号)截至 2006 年 10 月 16 日, , 发行人增资经审验证明已全部到位. 股权转让与增资完成后公司股本结构为:
    股东名称 凯撒国际 志凯公司 伯杰投资 超艺螺丝 普宁集华 合 计 股份性质 外资法人股 外资法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 --持股数额(万股) 5,440.00 2,320.00 160.00 40.00 40.00 8,000.00 持股比例(%) 68.00 29.00 2.00 0.50 0.50 100.00
    (三)凯撒国际股权转让 为了进一步提高公司股权结构的透明性和稳定性,公司实际控制人郑合明, 陈玉琴夫妇对凯撒股份的股权结构进行了调整,简化了股权结构,改由实际控制 人直接控制的凯撒集团作为发行人的控股股东.为此,2009年4月10日,凯撒国 际和凯撒集团签署协议,将凯撒国际持有凯撒股份68%的股权转让给凯撒集团. 2009年5月19日,获得广东省外经贸厅粤股份证字[2009]0008号批准证书,企业 性质由中外合资投资企业变更为台港澳侨投资企业.由于凯撒集团为郑合明,陈 玉琴共同控制的公司,此次转让发行人的实际控制人未发生变更. 股权转让完成后公司股本结构为:
    股东名称 凯撒集团 志凯公司 伯杰投资 超艺螺丝 普宁集华 合 计 股份性质 外资法人股 外资法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 --1-1-40
    持股数额(万股) 5,440.00 2,320.00 160.00 40.00 40.00 8,000.00
    持股比例(%) 68.00 29.00 2.00 0.50 0.50 100.00
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    六,发行人设立以来重大股权投资
    (一)投资讯盈公司 1,基本情况 名称:讯盈(汕头)服饰有限公司 注册资本:4,000 万港元 注册地址:汕头市龙湖区珠津工业区珠津 1 街 3 号凯撒工业城 2 幢 4 楼西 侧 成立时间:2005 年 11 月 30 日 法定代表人:郑合明 经营范围:从事纺织服装,皮革制品的制造及加工;毛皮制品加工及上述 商品,半成品,原辅料的批发,零售(新设店铺应另行报批) ,进出口业务(不 涉及国营贸易商品,涉及行业许可管理,配额,许可证管理商品的按照国家有关 规定办理申请) . 2,股权结构 目前讯盈公司的股权结构如下:
    股 东 名 称 凯撒股份 讯盈投资 合 计 出资数额(万港元) 2,880.00 1,120.00 4,000.00 出资比例(%) 72.00 28.00 100.00
    3,历史沿革 (1)设立情况 讯盈公司是经广东省汕头市龙湖区对外经济贸易合作局"汕龙外资 [2005]118 号"文批准设立的外商投资企业.2005 年 11 月 10 日,讯盈公司获 得汕头市人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》 (商外资粤汕外资证字 [2005]0050 号) .2005 年 11 月 30 日,讯盈公司在汕头市工商行政管理局登记 注册,注册资本为 2,000 万港元,注册号为企独粤汕总字第 190672.设立时讯 盈投资持有讯盈公司 100%的股权,陈玉琴拥有讯盈投资 100%股权.
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    (2)增资情况 2007 年 4 月 12 日,讯盈投资与凯撒国际签订协议,决定将讯盈公司的注 册资本从 2,000 万港元增至 4,000 万港元, 新增的 2,000 万港元股本由讯盈投资 增资 80 万港元,凯撒国际增资 1,920 万港元. 2007 年 8 月 8 日,发行人 2007 年第二次临时股东大会审议通过:为了增 强公司整体实力,凯撒国际放弃对讯盈公司的增资,决定由公司以 1,920 万港元 对讯盈公司进行增资,占讯盈公司增资后 48%股权.同日发行人与凯撒国际签 订了相关协议. 广东省汕头市龙湖区对外经济贸易合作局以"汕龙外资[2007]103 号"文予 以批准.2007 年 8 月 22 日,讯盈公司获得汕头市人民政府换发的《台港澳侨 投资企业批准证书》 (商外资粤汕龙合资证字[2007]0001 号) .2007 年 9 月 13 日,讯盈公司获得汕头市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》 ,注册资 本为 4,000 万港元,注册号为 440500400002042.2007 年 8 月 30 日中和正信 出具了中和正信验字(2007)第 7-014 号验资报告.至此,讯盈投资持有讯盈 公司 52%的股权,发行人持有讯盈公司 48%的股权. (3)股权转让 2007 年 9 月 29 日发行人 2007 年第三次临时股东大会审议通过受让讯盈公 司 24%的股权的决议.2007 年 10 月 1 日,发行人与讯盈公司签署了《股权转 让协议》,本次交易价格按照讯盈公司 24%的出资额所对应的注册资本 960 万 港元为定价依据,确定转让价格为 1,056 万港元. 广东省汕头市龙湖区对外经济贸易合作局"汕龙外资[2007]128 号"文批准 此次股权转让.2007 年 11 月 9 日,讯盈公司获得汕头市人民政府换发的《台港 澳侨投资企业批准证书》 (商外资粤汕龙合资证字[2007]0001 号) .2007 年 11 月 20 日,讯盈公司获得汕头市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》 ,注 册资本为 4,000 万港元,注册号为 440500400002042.至此,发行人持有讯盈 公司 72%的股权,讯盈投资持有讯盈公司 28%的股权. 2008 年 12 月 9 日讯盈投资全资股东陈玉琴与法国籍自然人 WangGang 护 ( 照号:05Re49***)签署《股权转让协议》 ,将其持有的讯盈投资的 100%股权转 让给 WangGang,转让价款为 2,200 万港元. 4,对发行人经营的影响
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    讯盈公司被收购前一会计年度即 2006 年的总资产,营业收入,利润总额分 别占收购前发行人的总资产,营业收入,利润总额的比例为 14.33%,7.16%, 12.71%.发行人通过增资及收购讯盈公司股权,进一步增强了发行人的整体经 营能力,避免了同业竞争;收购讯盈公司后,发行人将该公司主要定位于生产加 工与采购,而发行人则主要侧重于设计研发与销售网络建设. 5,财务状况 截至2009年12月31日, 讯盈公司资产总计12,984.74万元, 净资产1,1457.33 万元,营业收入17,566.83万元,净利润2,142.91万元,以上财务数据经利安达 会计师事务所审计. (二)投资成立全资香港子公司 1,基本情况 名 称:凯撒(中国)股份香港有限公司
    投资总额:1,500 万港元(其中注册资本:800 万港元) 办公地址:香港观塘鸿图道建业中心 9 楼 1 至 2 室(Unit 1 & 2 9/F Kinox Centre NO.9 Hung To Road Kwun Tong KL) 成立时间:2008 年 3 月 19 日 董事:郑合明,陈玉琴 经营范围:纺织服装,轻工产品等进出口贸易,经营管理凯撒专卖店. 2,历史沿革 2008 年 1 月 29 日,广东省对外经济贸易合作厅下发《关于核准凯撒(中 国)股份有限公司设立凯撒(中国)股份香港有限公司的复函》 (粤外经贸合函 [2008]32 号)同意发行人在香港设立独资香港子公司.2008 年 2 月 4 日,发行 人获得中华人民共和国商务部[2008]商合境外投资证字第 000309 号批准并经国 家外汇管理局汕头市中心支局汕汇复[2008]1 号核准.2008 年 3 月 19 日,香港 子公司在香港完成登记手续,注册号 1219042. 2009 年 4 月 16 日,广东省对外贸易经济合作厅下发粤外经贸合函 [2009]101 号文,批准发行人对凯撒香港增加投资 500 万港元,增资完成后,凯 撒香港投资总额增至 1,500 万港元,注册资本仍保持 800 万港元不变.2009 年 5 月 26 日,发行人获得商务部下发的《企业境外投资证书》 (商境外投资证第
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    4400200900020 号) . 3,对公司经营的影响 香港子公司成立前发行人外销产品及部分进口高档面料, 装饰配件的采购主 要通过实际控制人控制的志凯公司和凯盈公司完成. 外销产品主要供实际控制人 控制的KR公司经营的四家香港服装专卖店进行零售;采购的商品主要为部分进 口高档面料和装饰配件. 香港子公司是发行人为减少关联交易,开拓香港与国际市场而设立的全资 子公司,主要定位于从事发行人产品的外销业务和部分进口原材料的采购业务, 经营与管理香港自营店,开展与服装业务相关的贸易活动;香港子公司成立后已 承继了志凯公司和凯盈公司与服装相关的全部业务, 并收购了香港地区的四家服 装专卖店. 4,财务状况 截至 2009 年 12 月 31 日,香港子公司资产总计 2,662.99 万元,净资产 2,045.91 万元, 净利润 277.84 万元, 以上财务数据经利安达会计师事务所审计. (三)投资设立凯撒设计公司 名 称:广州市凯撒服饰设计有限公司
    注册资本:500 万元 办公地址:广州市海珠区燕子岗 50 艺术空间 2 号楼 101 号 成立时间:2009 年 10 月 22 日 法定代表人:陈巍 经营范围:设计,销售:各类服装,服饰,鞋帽;设计咨询. 目前凯撒设计公司的股权结构如下:
    股 东 名 称 凯撒股份 广州市伊伽创作服饰有限公司 合 计 出资数额(万港元) 300.00 200.00 500.00 出资比例(%) 60.00 40.00 100.00
    发行人为了加强公司的设计能力, 2009 年 8 月 25 日召开第三届董事会第 于 十一次会议,审议通过了设立凯撒设计公司的议案.根据公司章程的规定,股东 出资分两期投入,第一期出资 160 万元,其中发行人出资 120 万元,广州市伊伽
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    创作服饰有限公司出资 40 万元;第二期出资 340 万元,其中发行人出资 180 万 元,广州市伊伽创作服饰有限公司出资 160 万元.根据广州立诚会计师事务所有 限公司于 2009 年 10 月 12 日出具的《验资报告》 (立诚验字[2009]第 D116 号) , 凯撒设计公司已足额收到股东缴纳的第一期货币出资 160 万元,并于 2009 年 10 月 22 日在广州市工商行政管理局登记注册. 截至 2009 年 12 月 31 日,凯撒设计公司资产总计 145.49 万元,净资产 141.16 万元,净利润-18.84 万元,以上财务数据经利安达会计师事务所审计. 除上述重大股权投资外, 发行人设立至本招股说明书签署日, 未发生其他重 大股权投资与重大资产重组行为.
    七,发行人股本变动验资情况
    (一)发行人验资情况 1,1996 年 4 月 10 日,汕头市审计师事务所出具[96]汕审所验字 13 号《验 资报告》 ,验证了凯撒汕头设立出资情况. 2,1997 年 3 月 21 日,汕头市审计师事务所出具汕审师验字[97]32 号《验 资报告》 ,验证了凯撒汕头设立及增资情况. , 3,1998 年 6 月 18 日,汕头鮀岛出具汕鮀会[98]外验第 24 号《验资报告》 验证了凯撒(中国)设立及增资情况. 4,2000 年 7 月 26 日,汕头鮀岛出具汕鮀会外验(2000)第 06 号《验资 报告》 ,验证了存续的凯撒(中国)的出资情况. 5,2001 年 8 月 29 日,汕头鮀岛出具汕鮀会(2001)外验字第 10 号《验 资报告》 ,验证了凯撒(中国)增资情况. 6,2001 年 9 月 13 日,汕头鮀岛出具汕鮀会(2001)外验字第 12 号《验 资报告》 ,验证了凯撒(中国)吸收合并情况. 7,2002 年 6 月 3 日,广东正中出具广会所验字[2002]第 304662 号《验资 报告》 ,验证了发行人的设立情况. 8,2006 年 7 月 28 日,中和正信出具中和正信验字(2006)第 7—011 号 《验资报告》 ,验证了发行人的增资情况. 9,2006 年 9 月 1 日,中和正信出具中和正信验字(2006)第 7—011-A 号 《验资报告》 ,验证了发行人的增资情况.
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    10, 2006 年 10 月 19 日, 中和正信出具中和正信验字(2006)第 7—011-B 号《验资报告》 ,验证了发行人的增资情况. (二)汕头服饰验资情况 1,2000 年 7 月 26 日,汕头鮀岛出具的汕鮀会外验(2000)字第 05 号验 资报告,验证了分立后的汕头服饰的出资情况; 2,2000 年 10 月 10 日,汕头鮀岛出具的汕鮀会外验(2000)字第 05 号验 资报告,验证了分立后的汕头服饰的增资情况; 3,2001 年 8 月 29 日,汕头鮀岛出具的汕鮀会(2001)外验字第 11 号验 资报告,验证了汕头服饰的增资情况.
    八,发行人的股权结构和组织结构
    (一)发行人的股权结构图
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    (二)发行人的组织结构图
    (三)内部组织机构运行情况 1,总经理办公室 主要协助总经理处理日常事务,协助总经理进行公司中长期规划及管理, 进行重点工作监督,通报;落实和督办总经理或总经理办公会议的指令;向总经 理或总经理办公会议提交公司各部门有关公司经营管理的研究报告; 协调和提交 需总经理或总经理办公会议研究的跨部门的综合性业务的事项提案等. 2,人力资源部 行使劳动,人事,工资管理,人才开发,绩效考评,员工薪酬,劳动保险, 人事管理工作等职能.负责公司员工的招聘,考核,培训;工资基数的确定,工 资奖金发放的审核及工资分配的动态控制和管理;员工福利待遇的管理;劳动纠 纷的调解,处置等. 3,财务部 主要负责公司的资金筹措,会计核算,财务管理等工作.行使公司日常财 务会计管理, 资金调度与核算, 成本费用计划控制等职能, 负责公司资产, 负债, 所有者权益,收入,费用,利润的核算与管理,资金运筹与管理,财务收支及有
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    关经济活动的审查. 4,审计部 行使内部审计职能,负责审查公司财务收支及有关经济活动的真实性,合 理性,效益性,鉴证和评价公司经营状况及经营成果,保护公司财产安全. 5,证券部 主要负责公司股票与债券的发行,上市及相关的证券业务,负责与公司证 券业务相关的对外联络,投资者关系等.行使资本运作策划与研究,证券研究, 投资者咨询服务,信息披露等职能,按照法定程序筹备董事会会议和股东大会的 会务工作以及相关文件的整理和保存. 负责有关股权转让的股份过户和登记等股 证事务的办理和实施工作. 6,生产管理中心 负责拟定并组织实施生产计划,确保生产进度;负责生产物料耗用控制及生 产库存的控制,以提高生产效率,降低成本,保证订单完成;负责车间工艺技术 的技能培训,作业人员上岗培训及考核,生产现场标准化操作的执行和管理及生 产过程的效率控制;负责生产过程的质量控制,产品质量的检验,检验数据的整 理和统计;协助研发设计部门对开发的新产品进行试制生产,并按内部质量审核 程序对产品生产进行审核;检查各项生产技术管理规定的执行情况,解决生产技 术有关问题,指导,监督产品质量的检验,测量,测试,以保证产品达到质量要 求. 根据开发计划和生产计划的要求,负责原辅料,成品的采购工作,确保采购 工作的顺利完成;负责所采购原辅料,成品的整理,交付,负责样品制作和取样 送检,负责收集提供原辅料,成品的质检报告和相关的产品说明;准确掌握原辅 料,成品库存情况,以便做出准确的订购计划;负责监控供应方的能力,信誉并 做好供应方评审. 7,研究开发中心 主要负责男装,女装,皮类产品及饰品的设计工作,具体包括:按照公司确 定的男女装及皮类产品的开发计划,有步骤的在工作时限内高质量地完成工作; 及时了解欧美服装流行趋势; 与国际, 国内知名面, 辅料供应商合作设计 "凯撒" 品牌独家面辅料; 以与欧美时尚潮流同步, 符合东方人审美观及体型为主要目标, 针对成功人士设计男女装及皮类产品;准确运用行业与企业标准,确保纸样的标
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    准化水平;按时完成男女装及皮类产品设计技术资料,包括样版,纸样,新产品 明细. 8,销售中心 主要负责市场开拓,店面管理,物流配送,销售督导等项工作,具体包括: 根据公司长远战略规划,提出相应的营销发展目标,规划和年度营销工作计划, 并制定细化的季度,月度营销计划;负责完成公司下达的年度销售指标等考核指 标;负责营销网络的构建,优化及完善,执行公司的营销管理工作及销售政策; 负责市场调研与市场预测工作,及时掌握市场行情动态并作出相应调整,对重大 市场变动和政策变动情况及时上报公司领导; 积极开拓市场, 运用各种有效方式, 确保市场的占有率,对营销网络布局做整体规划;筛选,建立,培训,指导,调 整,协助,淘汰经销商及营销队伍,实施绩效考核;会同其他部门筹办各类公司 对外交易会,展示会,订货会;负责客户资料的建立,整理,归档,建立有效的 沟通渠道,确保各类信息反馈顺畅及时. 9,市场策划部 主要负责公司品牌形象的设计,推广,维护;负责公司年度主题产品的推 广;负责公司年度媒体广告宣传;负责阶段性的广告,促销活动,公关活动的策 划实施.
    九,发行人的实际控制人
    凯撒集团持有发行人 68%的股份, 为发行人控股股东, 股权结构为郑合明, 陈玉琴各持 50%股份;志凯公司持有发行人 29%的股份,志凯公司的独资股东 为陈玉琴,因此郑合明,陈玉琴夫妇为发行人实际控制人. 1,郑合明(Cheng Hop Ming) :男,中国籍,香港永久居民,1958 年 9 月 10 日出生,1978 年 12 月 27 日以新抵港人士身份登记领取身份证(号码 ,1983 年 10 月 8 日换取新身份证(号码 G3109**(*).住址为香港 ) G310***) 九龙窝打老道 142 号龙涛花园 3 楼 B 室(UNITB, 3rd FLOOR LA VILLA, 142 WATERLOO ROAD, KOWLOON, HONG KONG.) . 2,陈玉琴(Chan Yuk Kam) ,女,中国籍,香港永久居民,1961 年 9 月 30 日出生于香港,1979 年 10 月 1 日领取成人身份证(号码:G661***) ,1984 年 6 月 27 日换取新身份证(号码:G6619**(*).住址为香港九龙窝打老道 )
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    142 号龙涛花园 3 楼 B 室(UNITB, 3rd FLOOR LA VILLA, 142 WATERLOO ROAD, KOWLOON, HONG KONG.) .
    十,发行人的控股,参股子公司的情况
    截至本招股说明书签署日, 发行人拥有讯盈公司, 香港子公司和凯撒设计公 司三家控股子公司,控股比例分别为72%,100%和60%,发行人除此之外无参 股子公司.有关控股子公司的情况请参照本节"发行人设立以来重大股权投资" .
    十一,发起人,持有发行人 5%以上主要股东的基本情况
    (一)发起人
    股东名称 凯撒国际 伯杰投资 超艺螺丝 阳光物业 陈志鸿 合计 股份性质 外资法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 外资自然人股 持股数额(万股) 3,400.00 1,500.00 25.00 25.00 50.00 5000.00 持股比例(%) 68.00 30.00 0.50 0.50 1.00 100%
    (二)发起人的基本情况 (1)凯撒国际 中文名称:凯撒国际集团香港有限公司 英文名称:Kaiser International Holdings HK Limited 法定股本: 50,000美元 注册地址: Sea Meadow House, Blackburne Highway, Road Town, Tortola, British Virgin Island 凯撒国际为发行人发起人股东,发起设立时持有发行人5,440万股股份,占 发行人股本总额的68%,凯撒国际为在英属维尔京群岛注册成立的公司,不从事 生产经营业务. 2009年5月19日凯撒国际将持有发行人的68%股权转让给凯撒集 团并于2009年9月14日注销.凯撒国际自设立至注销一直为实际人控制的公司. (2)伯杰投资
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    名
    称:汕头市伯杰投资有限公司
    注册资本:3,500 万元 注册地址:汕头市万吉工业区北街 6 号 法定代表人:郑林海 经营范围:从事自有资金的投资(国家法律,行政法规禁止,限制的项目 除外) ;自有(含承租)房产租赁(经营范围中凡涉及专项规定持有效专批证件 方可经营) . 伯杰投资自成立以来一直主要从事物业投资经营活动,现持有发行人 160 万股股份,占发行人股本总额的 2%,该公司目前的股权结构为:郑林海持股比 例 90%,郑树勇持股比例 10%. 截止 2009 年 6 月 30 日, 伯杰投资资产总计 4,878.68 万元, 净资产 3,679.92 万元,净利润 11.94 万元,以上数据未经审计. (3)超艺螺丝 名 称:汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司
    注册资本: 2,000 万港元 注册地址:汕头市龙湖区下蓬龙盛工业区盛业西街 法定代表人:黄祯楷 经营范围:生产销售各类紧固件(含汽车专用高强度紧固件) ,模具,拉丝 及加工机械. 超艺螺丝现持有发行人 40 万股股份,占发行人股本总额的 0.5%.超艺螺 丝目前的股权结构为:超艺实业公司持有超艺螺丝 100%股权. 超艺螺丝资产总计 6,853.78 万元, 净资产 3,729.97 截止 2009 年 6 月 30 日, 万元,净利润 329.13 万元,以上数据未经审计. (4)阳光物业 阳光物业于发行人设立时认购 25 万股,占发行人当时股份总数的 0.5%. 2005 年 9 月 6 日将全部股份转让给普宁集华,现已不持有发行人股份. 阳光物业于 1994 年 2 月 25 日成立,在发起人设立时持有注册号为 4405072000751 的《企业法人营业执照》 ,住所为汕头市黄河路中段商贸城三座 九楼;法定代表人为王朝阳,注册资本为 50 万元人民币,企业类型为有限责任 公司,经营范围为建筑材料,金属材料,普通机械,机器仪表,五金交电,化工
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    原料(不含化学危险品) ,通讯设备,汽车零配件,木制品,家具,工艺美术品 (不含金银制品) ,文具用品,针织品,服装的销售. (5)陈志鸿 陈志鸿于发行人设立时认购 50 万股,占发行人当时股份总数的 1%.2005 年 9 月 6 日将全部股份转让给志凯公司,现已不持有发行人股份. 陈志鸿(Chen Chi Hung) ,香港居民,男,1967 年 7 月 9 日出生,持有 编号为 G666906(8)的香港身份证,住所为香港沙田愉城苑 D 座. (三)实际控制人控制的企业 发行人的实际控制人为郑合明,陈玉琴夫妇,控制的企业基本情况如下:
    序 号 股东 名称 郑合明 陈玉琴 持股 比例 50% 1994.3.29 50% 成立 日期 注册资本(港 元,香港及 BVI 公司为法 定股本) 11,000 港元 经营范围 (主要业务) 财务状况 (以下数据未经审计)
    公司名称
    注册地
    1
    凯撒集团(香港)有限公司 香港 Kaiser Holdings (HK) Ltd. 志凯有限公司 Wealth Sign Ltd.
    2
    香港
    陈玉琴
    100%
    1999.3.19
    10,000 港元
    3
    广东凯汇商业有限公司
    广州
    凯汇集团 100% 有限公司 星群发展 有限公司 郑合明
    2007.02.06
    1,000 万元
    4
    攀枝花金江钛业有限公司
    攀枝花
    70%
    2007.12.21
    5,000 万元
    5
    康盛(香港)有限公司 Hoson (Hong Kong) Ltd. 凯撒置业有限公司 K.S. Properties Ltd.
    20% 1997.5.23 10,000 港元 80% 50% 1996.1.9 50% 50% 50% 100% 2005.10.25 10,000 港元 10,000 港元 10,000 港元
    香港 陈玉琴 郑合明 香港 陈玉琴 郑合明 陈玉琴 香港 陈玉琴 郑合明 香港 陈玉琴 郑合明 50% 50%
    6
    资产:6,146 万港元 物业投资与物业管 净资产:1,728 万港元 理 净利润:0 万港元 一般贸易 资产:4,464 万港元 (发行人承继其业 净资产:3,282 万港元 务后已不从事实际 净利润: 0 万港元 经营业务) 批发和零售日用百 资产:6,910.73 万元 2,645.98 万元 货,自有房产的租 净资产: 净利润:83.23 万元 赁业务 钛渣,铁合金,不 锈钢产品的生产销 资产:13,184.17 万元 售,钛矿等产品的 净资产: 8,177.32 万元 加工与销售 资产: 7,142.26 万港元 净资产:-5,203.20 万 物业投资 港元 净利润: 324 万港元 资产: 2,682.84 万港元 物业投资 净资产: 159.08 万港元 净利润: 16.9 万港元 物业投资 资产: 3,869 万港元 净资产:1,240 万港元 净利润: 0 资产:6,502 万港元 净资产: 53 万港元 净利润: 0
    星群发展有限公司 7 Star Gallery Development Ltd. 8 凯汇集团有限公司 Worldmart Holdings Ltd. 凯盈贸易有限公司 Regal Surplus Trading Limited
    香港
    2004.4.26
    投资控股
    50% 2001.4.25
    9
    10
    KAISA RETAIL LTD.
    香港 陈玉琴 50%
    2004.4.26
    一般贸易 资产: 347.4 万港元 (发行人承继其业 净资产:347.4 万港元 10,000 港元 务以后已不从事实 净利润:0 万港元 际经营业务) 服装零售 (发行人收购香港 资产: 181.8 万港元 10,000 港元 店后已不从事实际 净资产:181.8 万港元 经营业务)
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    (四)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份质押或其他有争 议的情况 截至本招股说明书签署日, 不存在发行人控股股东及实际控制人直接或间接 持有发行人的股份存在质押或其他有争议的情况.
    十二,发行人有关股本情况
    (一)发行人本次发行的股份数量以及占发行后总股本的比例 发行人本次发行 2,700 万股.本次发行前,发行人总股本为 8,000 万股, 发行完成后总股本增加到 10,700 万股.本次发行的股份数量占发行后总股本的 25.23%. (二)发行人前十名股东和前十名自然人股东情况 1,本次发行前发行人股东情况
    股东名称 凯撒集团 志凯公司 伯杰投资 超艺螺丝 普宁集华 合 计 持股数额(万股) 5,440.00 2,320.00 160.00 40.00 40.00 8,000.00 持股比例(%) 68.00 29.00 2.00 0.50 0.50 100.00
    2,公司目前仅有五名股东,不存在自然人股东持股情况. (三)本次发行前后股权结构变化
    本次发行前 项 目
    数量(万股) 占总股本比例(%) 数量(万股) 占总股本比例(%)
    本次发行后
    有限售条件的股份 本次发行股份 总股本
    8,000.00
    100.00
    8,000.00 2,700.00
    74.77 25.23 100.00
    8,000.00
    100.00
    10,700.00
    (四)股东中战略投资者持股情况 无.
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    (五)股东间的持股比例及关联关系 股东之间不存在相互持股情况. 凯撒国际与志凯公司为郑合明, 陈玉琴夫妇 实际控制的公司;伯杰投资为郑林海实际控制的公司,郑合明,郑林海为兄弟关 系. (六)发行前发行人股东所持有股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 1,发行人控股股东凯撒集团承诺:"自发行人首次公开发行股票并上市之 日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份,也不由发行 人回购该部分股份." 2,发行人实际控制人控制的志凯公司承诺:"自发行人首次公开发行股票 并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份,也 不由发行人回购该部分股份." 3,发行人股东伯杰投资承诺:"自股票上市之日起三十六个月内,不转让 或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分 股份." 4,发行人其他股东超艺螺丝,普宁集华所持有的股票自股票上市之日起十 二个月内不得转让.上述期限届满后,上述股份均可以上市流通和转让.
    十三,内部职工股有关情况
    截至本招股说明书签署日,发行人未发行内部职工股.
    十四,工会持股,职工持股会持股,信托持股,委托持股等情况
    发行人不曾存在工会持股,职工持股会持股,信托持股,委托持股的情况.
    十五, 员工及社会保障情况
    (一)员工基本情况 截至本招股说明书签署日,员工总数为 914 人. 1,员工专业结构
    专业分工 生产人员 人 数 405
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    占员工总数的比例 44.31%
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    技术人员 营销人员 管理人员 财务人员 合 计 65 322 90 32 914
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    7.11% 35.23% 9.85% 3.50% 100.00%
    2,员工受教育程度
    学 历 人 86 357 471 914 数 占员工总数的比例 9.4% 39.05% 51.53% 100.00%
    本科,大专以上学历 高中及中专学历 初中及以下学历 合 计
    3,员工年龄分布
    年 龄 区 间 30 岁以下 31-40 岁 40-50 岁 51 岁以上 合 计 人 490 331 83 10 914 数 占员工总数的比例 53.61% 36.21% 9.08% 1.09% 100.00%
    (二)员工社会保障情况 发行人按照《社会保险费征缴暂行条例》 (国务院259号令)《关于完善企业 , 职工基本养老保险制度的决定》 (国发〔2005〕38号)《关于贯彻国务院完善企 , 业职工基本养老保险制度决定的通知》 (粤府〔2006〕96号)《汕头经济特区企 , 业职工社会保险费征缴暂行办法》 (汕府〔2002〕120号)《汕头市城镇职工基 , 本医疗保险规定》 (市政府第94号令)等以及汕头市劳动,社会保障局以及各分 支机构所在地(含香港)有关社会保险的具体规定为员工缴纳社会保险. 1, 养老保险: 发行人按个人缴费基数的15%为员工缴纳, 员工个人缴纳8%, 员工退休后由社会保障机构按当地平均工资水平和缴费情况确定退休待遇; 2, 失业保险: 发行人按个人缴费基数的1%为员工缴纳, 员工个人缴纳1%, 因客观原因造成员工失业时,将由社会保障机构提供失业救济金; 3,生育保险:发行人按个人缴费基数的0.5%缴纳;
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    4,工伤保险:发行人按照个人缴费基数的0.45%缴纳; 5,医疗保险:发行人按照个人缴费基数的5%缴纳,员工个人缴纳2%. 截止招股说明书签署日公司已为所有境内在册员工缴纳了基本养老保险, 失业保险,工伤保险,生育保险,都办理了医疗保险;公司为香港籍员工依照香 港有关规定,缴纳了社会保险. 汕头市龙湖区劳动和社会保障局为发行人出具了证明,证明发行人自2007 年以来,严格遵守中华人民共和国劳动及社会保障管理法律,法规,劳动用工, 社会保险资料, 社会保险登记的年检均获通过, 为员工缴纳社会保险的情况符合 有关法律,法规的规定,不存在由于违反国家劳动及社会保障法律,法规而遭受 处罚的情形, 亦不存在正在进行的因劳动纠纷或争议引发的劳动仲裁, 诉讼事宜. 汕头市住房公积金管理中心为发行人出具了证明,证明发行人已办理住房 公积金缴存登记和设立帐户,并缴存了住房公积金,至今未因违反法规受到汕头 市住房公积金管理中心的处罚.
    十六,主要股东,实际控制人及作为股东的董事,监事及高级管理人 员作出的重要承诺
    (一)避免同业竞争的承诺 公司主要股东凯撒集团,志凯公司,实际控制人均已出具《避免同业竞争 承诺函》,请参见"第七节同业竞争与关联交易". (二)股份锁定承诺 公司主要股东凯撒集团,志凯公司,伯杰投资以及实际控制人以及均已出具 《关于所持股份的锁定期限和流通限制的承诺》,请参见本节"十二,发行人有 关股本情况". 截至本招股说明书签署日,承诺人均严格履行上述承诺.
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    第六节 业务和技术
    一,发行人的主营业务及其变化情况
    (一)经营范围,主营业务及其变化情况 1,经营范围 发行人的经营范围为:生产,加工服装(皮革服装),服饰,皮鞋,皮帽, 皮包,玩具,钓鱼用具;服装,皮鞋,皮帽,皮包,皮料(羊皮,猪皮),玩具, 钓鱼用具的批发,零售(新设店铺应另行报批),进出口业务(涉及配额许可证 管理,专项规定管理的产品按国家有关规定办理);以特许经营方式从事商业活 动. 2,发行人经营范围的变化情况 发行人为促进企业发展, 完善销售网络, 2007 年 12 月 25 日经商务部批准, 国家工商总局核准,在原有经营范围的基础上,主要增加了零售,进出口业务和 以特许经营方式从事商业活动. (二)主要产品 目前发行人生产的主要产品为"凯撒"品牌高档女装,男装及皮类产品.
    类 女 男 别 装 装 产 品 分 类
    套裙套裤,大衣类产品,单衣,单裤,裙子,毛衫,其他(背心,短裤等) 西装上衣,西裤,衬衫,大衣类产品,休闲上装,休闲裤,毛衫,针织衫等 皮革服装(皮衣,皮草,皮裤,皮背心等),皮具(皮鞋,皮包,皮带,皮 手套等) 内衣,领带,围巾,墨镜,胸针,笔等
    皮类产品 其他类产品
    二,发行人所处行业基本情况
    (一)行业主管部门,监管体制,主要法律法规及政策
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    1,行业主管部门,监管体制 发行人属服装行业.目前国内服装行业的主管部门是国家发展与改革委员 会,该部门负责产业政策的研究制定,产品开发和推广的政府指导,项目审批和 产业扶持基金的管理.中国服装协会是中国服装业自律性,非营利性,全国性的 行业组织,并以推动中国服装产业发展为宗旨,为政府,行业,社会提供与服装 业相关的各种服务.中国服装协会及各级地方协会,各领域专业委员会主要从事 行业和市场研究,行业自律管理,信息咨询等工作,包括维护知识产权,反对不 公平竞争,制定行规行约,规范行业行为;参与制定行业发展战略规划,代表会 员向政府部门提出政策和立法建议;参与制订,修订国家行业标准;为会员单位 提供信息及产业指导性服务,组织各类人才教育和培训;组织品牌海内外展示, 组织国际对话,开展行业外交等. 2,主要法律,法规及政策 2006年4月,国家十部委联合发布的《关于加快纺织行业结构调整促进产 业升级若干意见的通知》中指出,加快行业结构调整,"不仅是进一步巩固和发 挥我国纺织业竞争优势, 保持纺织业持续健康发展的需要, 也是落实科学发展观, 促进我国产业结构优化升级,实现经济社会和谐发展的重要内容".《通知》要 求,"大力推进自主品牌建设,创建具有国际影响力的自主知名品牌.""重点 支持, 大力培育一批在品牌设计, 技术研发, 市场营销渠道建设方面的优势企业; 鼓励创建具有公共属性的行业品牌,区域品牌,力争到2010年形成若干个具有 国际影响力的自主知名品牌,使纺织服装自主品牌产品出口比重有明显提高". 纺织工业"十一五"发展规划,也对服装业提出了明确要求:加大,加快 服装自主品牌建设,力争到2010年形成若干个具有国际影响力的自主知名品牌. 2009年2月,国务院审议并通过纺织行业振兴规划,振兴规划从五个方面指 明了未来纺织行业的发展方向:一要统筹国际国内两个市场.二要加强技术改造 和自主品牌建设.未来纺织行业将侧重向高技术,品牌化发展,培育具有国际影 响力的自主知名品牌, 提高竞争力. 三要加快淘汰落后产能. 四要优化区域布局. 五要加大财税金融支持,将纺织品服装出口退税率提高至16%. 2009年9月26日,国家七部委联合发布的《关于加快推进服装家纺自主品牌 建设的指导意见》中指出,当前,在纺织工业处于转型升级的关键阶段,在应对
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    国际金融危机的重要时期,以服装,家纺等纺织终端产品为重点,加快推进纺织 行业自主品牌建设是落实科学发展观的具体体现, 是有效应对国际金融危机的重 要举措,是实现由纺织大国向纺织强国迈进的必由之路.《指导意见》指出,总 体目标为到2015年,基本形成健康,规范的服装,家纺自主品牌发展的市场和社 会环境;培育发展一批以自主创新为核心,以知名品牌为标志,具有较强市场竞 争力的优势服装,家纺企业;服装,家纺自主品牌在国内国际市场占有率显著提 高;形成若干具有国际影响力的服装,家纺自主品牌. (二)行业发展概况及趋势 服装行业是我国国民经济的重要组成部分. 它与人们的生产, 生活密切相关, 是经济和社会发展水平的重要体现.在中国加入WTO后,我国迅速成为全球经 济最活跃的发展中心,随着经济的快速增长,人民生活水平不断提高,服装行业 也得到了快速的发展.中国服装产业日趋成熟,国际竞争力也由劳动力成本优势 向产品质量创新优势,产品开发创新优势,品牌塑造创新优势,文化创新优势的 高层次优势转变.服装行业正在进行产业调整升级,产业的微妙变化都将对我国 服装行业的未来走向产生深远影响. 1,国际服装行业发展现状及发展趋势 目前,欧美发达国家的纺织服装业已转向高端产业,在研发和应用新型纺织 品方面始终处于世界纺织服装工业发展的领先位置. 欧美的服装企业一方面以先 进的工业技术为支撑,将大量高水平生产技术,设备应用于生产,减轻对日益增 长的劳动力成本的压力;另一方面,以研发为先导,主导着整个国际服装的发展 趋势,并将环保,特殊功能的面料广泛应用于服装生产,增加服装的附加值. 就服装行业而言,欧美发达国家的消费者品牌意识很强,知名品牌服装占销 售份额的比重较高. 对于品牌而言, 其设计和营销是品牌塑造的核心, 有些品牌, 比如"耐克"专注设计与销售,而将生产外包,实行虚拟化经营,节约了大量的生 产基建投资,设备购置费用以及人工费用,将生产外包给很多发展中国家的生产 厂家,在保证其生产质量的同时又能赚取产业链上最大的利润. 近年来国际服装行业发展呈现以下趋势: (1)专用设备功能趋向集成化
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    专用设备功能集成化,即一个操作工人可操作几台设备.目前已出现钉扣, 锁眼,缝领,包边带缝合,熨烫等组合设备,操作工只要在一台送料装置上放上 裁好的衣片,组合机就能自动完成送料,定位,缝制,折叠等动作.电脑控制技 术进一步向纵深发展.服装的设计将采用三维立体设计,能把服装效果图转换成 样版图;还可模仿面料的质地,织法,悬度实现电脑三维模拟表演等,使设计的 服装在屏幕上显示出完美逼真的形象.不少国家正加快研制机器人,谋求实现无 人操作的服装生产系统. (2)服装设计研究趋于个性化,款式更趋向多样化 服装的整体设计更加注意人体全身的对称与和谐, 不仅考虑穿衣者的上衣与 裤子的协调,而且还考虑与其它商品(如鞋,帽,裙,衬衣,领带,携带的小包 等)是否相配,甚至连其发型,脸型,体型,皮肤,头发颜色等也在考虑范围之 内,设计生产出能使全身更加漂亮的整套服装.现代社会人们的服饰都有各自的 要求,款式,用料,色彩,配件等方面都体现出个性化的特点.服装必须小型化, 多品种,小批量,高质量才能与之相适应而发展. (3)电子商务技术在服装界广泛应用 纺织服装电子商务在因特网上的广泛应用,使所需服装信息一旦从网上发 出,服装品牌,服装设计,服装文化,服装面料,服装企业等一系列电子商务活 动就会同时进行,企业即可按订单快速组织生产.这种以消费者为导向的新时装 产业结构,大大缩短了原料--成本--货币的转换时间,使商品和原料的规划同步 进行,降低了生产成本和产品价格. 2,我国服装行业发展现状及发展趋势 我国服装行业目前已经呈现出整合,调整和提升的趋势,进入更加复杂的经 营竞争格局,已进入产业,品牌,商务,文化,社会以及资源价值,商业规则和 社会责任的系统复合经营的深度竞争时代.传统的设计研发,生产制造,销售经 营,配套服务以专业细化形态继续发展;而品牌经营使服装制造商和经营商将淡 化传统的设计,制造和销售模式,品牌复合运作和品牌商业模式将成为品牌运营 的轨道. 我国服装行业发展趋势:
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    (1)产业转型加剧 服装行业作为传统产业,近年来淘汰率明显上升,企业数量增长时代已经 基本结束.服装市场升级对产品供给数量的要求大大降低,大多数企业已经从产 品营销转向商品营销,个别企业已经走向文化营销,即强调产品的形象,品牌口 碑和附加值.众多品牌服装企业在一线城市,省会和重点城市开设了专卖店,商 场专柜,占据稳定的市场,但仍需加大投资力度,进行渠道的纵深延伸. (2)国内市场成为企业发展重点,竞争加剧 受劳动力成本,原材料成本,运输成本,政策等因素的影响,我国服装出 口数量增速明显放缓.据海关统计:2007年服装,梭织服装,针织服装出口数量 增幅分别较2006年同期回落了约9.74%,8.49%和10.65%,出口交货值占工业总产 值的比重一直呈下降趋势,2007年比重下降至41.33%,5年内下降了10%,内需增 长已经超越了外贸增长速度,国内需求成为拉动行业发展的主要动力.2008年我 国纺织品服装出口增幅较2007年下降10.7%.由于国际消费市场需求低迷,2008 年我国纺织服装产品出口受阻, 上半年的个别月份甚至出现负增长. 全行业约2/3 的企业一度出现亏损或处于亏损边缘, 资金紧张, 产品积压等问题较为严重. 2009 年1-6月纺织品服装出口仍呈现下降趋势,同比下降10.88%. 2007年我国服装内销市场活跃.2007年我国大型零售企业服装销售继续保 持较高幅度增长,销售额较2006年增加了23.26%.服装零售的年度总量增速虽 然有所放缓,但同比增长率继续高于社会消费品零售总额的平均年度增长率,说 明纺织品服装在国内市场的销售是稳步增长的.2008年纺织服装外销市场需求 变脸,内销市场平稳走强.我国2008年限额以上批发和零售业零售额中服装类 产品同比增长25.9%.国家统计局公布的数据显示,2009年1-8月,国内纺织零 售额累计298.6亿元,同比增长11.09%;服装零售额累计1,999亿元,同比增长 21.28%.除2月外其余月份的零售都保持了正增长且逐月扩大.8月全国百家重 点大型零售企业的服装零售额同比增长23.96%,创下了2008年10月来的最高增 速.来自全国规模以上零售企业服装类商品的零售数据表明,5月份以后,服装 零售额增速达到25%以上, 特别是10月份以后是服装业的传统旺季, 服装内销增 速继续攀高. (3)品牌和市场细分时代到来
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    伴随着新一轮国内服装市场重新"洗牌",品牌和市场细分已不仅仅局限于品 种,档次,区域的细分,更表现在以产品风格和消费群体的深度细分,深度细分 的竞争焦点是文化,创新和研发,市场细分不仅仅为品牌生存发展提供了一次难 得的机遇,也为企业的多品牌发展创造了条件.随着国际品牌加入竞争队伍,市 场细分也成为民族品牌生存发展的迫切需求. (4)加工企业与经销商进一步分化 近年来,中国服装企业纷纷实施了"耐克"的"轻资产运营模式",即借力 于广阔的产业资源,将产品制造业务外包,达到多方共赢的目的.该模式既可使 品牌在短期内实现销售收入的高增长,迅速扩张市场份额,同时又可降低企业的 库存和负债率,使企业能将主要力量投入到产品研发和市场推广环节,该模式加 速了专业加工企业与经销商的分化,促成了"职业经销商"的诞生和成长.目前, 国内已经形成了强大的专业加工队伍,经销商队伍也在迅速发展壮大. (5)服装品牌商业发展活跃,国内外品牌商业竞争全面展开 服装品牌是整个服装行业的风向标,也是服装商业金字塔的塔尖.服装品牌 的商业表现,往往带动整个行业的商业潮流;服装品牌的高商业价值,给具有自 主品牌的服装企业带来丰厚的利润. 通常服装加工环节,只能获得服装品牌10%～20%的商业价值;商业渠道运 营,能够获得服装品牌的30%～40%的商业价值;而品牌运营,则可拥有40%～ 50%的商业价值. 中国的服装品牌多以生产制造为主,少数基于商业流通起家的服装企业,给 中国商业资本带来了新气象.目前国外一线品牌已进入中国,国际二,三线商业 品牌通过开设大型自有品牌专卖店的模式抢占市场,国内外品牌的竞争全面展 开. (6)产业供应链发展趋势更加成熟 21世纪的竞争将是供应链之间的竞争, 加强供应链管理已成为世界性企业进 一步提高竞争力的战略选择. 供应链管理利用计算机网络技术全面规划供应链中 的商流,物流,信息流,资金流并对供应链各环节的活动加以协调和整合,使企 业能以最快的速度将设计由概念变成产品, 及时, 高质量, 低成本满足用户需求,
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    从而增强各企业的供应能力和供应链整体竞争力. 当前, 在经济全球化的推动下, 世界范围内的国际贸易和投资政策性壁垒的减少, 国际运输和通讯成本的持续降 低,使得世界各地的市场变得更加容易进入,供应链管理的条件更加成熟.许多 公司充分利用这些条件,积极联络上下游企业,整合,协调和充分发挥各自的优 势资源,不断扩张自身的供应链环节,增强企业和供应链竞争力,寻求更多新的 收入来源,占据国际市场竞争的有利地位.在我国服装行业内部,很多企业也在 努力加强核心竞争力建设,营造电子商务环境,增加新的业务能力,外包非主导 业务,整合,延伸供应链,大大增强了自己在国际市场的竞争能力. (三)行业竞争情况,市场容量,行业内的主要企业及市场份额,进入本行 业的主要障碍,市场供求状况及利润水平变动趋势 1,行业竞争情况 纺织服装行业属于劳动密集型行业,科技含量不高,准入门槛比较低,资金 介入也比较容易, 所以大到上市公司, 服装企业集团, 小到几台机车的家庭作坊, 都能在市场上分到自己的一杯羹,整个市场的集中度低. 目前在国内市场上,低端服装企业由于缺乏品牌,档次较低,企业自主定价 能力较弱,尤其是当前国内市场竞争较为激烈的情况下,只能采用价格竞争的方 式来获取市场份额.而生产高档服装的企业,竞争的重点由最初市场销售手段的 竞争,上升到产品,技术和管理等层面的竞争,逐渐演变成产品设计,开发的速 度和能力,市场应变和快速反应等方面的综合竞争;该类企业在产品拥有的自主 品牌,自主开发能力,生产工艺技术,质量管理水平,市场网络建设,营销方式 等方面与国际先进水平相比距离明显缩小;随着当前国内服装消费不断升级,逐 渐向较高消费层次转移,中高档服装销售的市场份额不断扩大,初步具有了与国 际知名品牌直接竞争的能力.经历2008年的金融危机,越来越多的企业认识到, 品牌战略是企业持续发展的核心, 缺失品牌战略的企业往往只能借助经济的繁荣 周期得到暂时的发展,一旦经济周期下行或经营环境恶化,这类企业往往就会被 市场所淘汰. 2,市场容量 据国家统计局数据显示,从内需方面来看,我国2006年限额以上批发和零 售业零售额中,服装类产品零售额同比增长19.2%,高于社会消费品零售额增长
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    率5.5个百分点;2007年零售企业服装销售继续保持较高幅度增长,我国2007年 限额以上批发和零售业零售额中,服装类产品零售额同比增长28.7%,高于社会 消费品零售额增长率11.9个百分点;我国2008年限额以上批发和零售业零售额 中,服装类产品零售额同比增长25.9%,高于社会消费品零售额增长率4.3个百 分点. 随着城镇居民收入持续稳步增长,居民消费水平不断提高,生活质量进一 步改善,也带来了衣着消费的深刻变化.
    数据来源:国家统计局
    自2003 年以来我国纺织服装内销占比持续上升,2006 年达到73%,2007 年 上升为75.04%,2008年继续上升为76.7%.可以预计庞大的人口在高速成长的经 济环境下,中国服装业发展具有巨大的潜力. 3,产量及产地分布 2007 年前 5 名服装生产大省占全国比重保持在 80%以上,较上年同期略 有下降.其中广东省仍然位居服装生产榜首,占全国服装总产量的 24.67%,浙 江省,江苏省,山东省增长比较平稳,福建省服装产量增幅达到 33.64%.2008 年前三季度前 5 名服装生产大省产量占全国比重保持在 80%以上,较上年同期 下降了 1.5 个百分点.广东省仍然位居服装生产榜首,占全国服装总量的 23.85%.前 5 名服装生产大省中除广东省出现负增长,其他四省增速放缓. 2007 年内陆省份中发展最稳定的是江西省,安徽省和辽宁省,其他省市近 一年半来表现出较大的震荡.中部地区产业发展迅速,产量与上年同期相比提高
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    了 30.07%,占全国服装总产量的比重提高了 1%.2008 年内陆省份中发展较稳 定的是江西,河北和辽宁,安徽,河南产量逆流而上,增幅较大. 产业集群是现代服装产业发展的重要特征. 我国的服装产业集聚地大多是以 单一品种或专业服装生产为特点,各区域有自身特有的优势.目前我国的浙江, 福建,广东,江苏,山东,河北等地,围绕着专业市场或出口,形成了众多区域 产业集群.根据中国服装协会对各地区的调查,全国有39个服装产业集聚地,生 产能力集中在服装产业聚集地,集群经济已经成为我国传统服装业走向集约化, 专业化的重要形式.
    2008年服装产量前15名省市分布情况
    数据来源:国家统计局
    4,行业内主要企业及其市场份额 发行人近三年在国内市场所占的份额以及本行业内主要企业的情况详见本 节"三,发行人的竞争地位(一)发行人市场份额情况及同行业竞争情况"相关内 容. 5,进入本行业的主要障碍 (1)品牌障碍 国际经验表明,人均GDP1000-3000美元之间,是居民消费发生转变的重要 时期.2007年4月《商务部关于"促消费"的若干意见》明确提出,大力实施品 牌战略,引导生活服务企业加快改革创新步伐,形成一批具有行业示范带头作用 的企业品牌和服务品牌.近年来国际知名服装品牌纷纷涌入中国且表现不俗.人
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    均GDP, 政策鼓励及国际品牌的涌入证明了中国服装品牌的消费升级正在逐渐兴 起. 而企业要创立自主品牌, 尤其是著名的品牌, 是企业在产品质量, 品牌文化, 工艺技术,管理服务和市场网络等方面长期发展,累积,沉淀形成的,创立知名 的服装品牌需要长期,大量的投入,需要企业管理者精心培育,新入行的企业很 难在短期内获得市场的认可. (2)销售渠道建设的障碍 对于服装生产企业来说,销售渠道非常重要,稳定的销售渠道是所有营销活 动的基础. 建立庞大的, 完善的, 稳定的销售网络需要服装企业前期的大量投入, 而且需要漫长的时间不断对其进行修正,更新,新进企业在一个相当长的时间内 很难形成一个完善,稳定的销售渠道. (3)设计研发能力的障碍 随着人们生活水平的提高,人们的审美观念已经发生了本质变化,对服装的 要求已不再满足于它的基本功能,更主要的是对其时尚,美观,品味,潮流,个 性化的需求. 因此要求服装企业在研发, 设计上要紧跟流行趋势, 不断推陈出新, 使品牌产品在最初的研发阶段即能够与国际流行趋势接轨, 并能够形成自我的个 性特点及时尚前瞻性,这对企业的研发能力提出了很高的要求,也使服装行业的 竞争上升到一个更高的层次. (4)生产工艺的障碍 高档服装的生产越来越趋于小批量,多品种,个性化,对服装企业设计和生 生产高档服装产品要求企业具有国际领先的生产设备和成 产都提出了很高要求, 熟的工艺技术,需要企业大量的资金和人力的投入. (5)原材料采购渠道建立的障碍 虽然国内面料生产商通过技术改造与产业升级, 近年来产品质量与档次大幅 提高,但普遍在技术上仍难以达到国内高档服装生产企业对面料的要求,部分高 档服装生产企业仍须向国外进口优质面料及辅料,因此与全球高档面料,辅料供 应商建立长期稳定的合作关系对于高端品牌的企业长远发展至关重要. (6)管理能力 服装企业的采购管理, 渠道管理, 工艺流程管理, 行政管理, 人力资源管理, 质量管理,技术管理制度,财务管理制度,设备管理及安全生产管理都是企业在 新进企业在一个相当长的时间内很难形成上 长期实际运作过程积累出来的经验,
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    述的管理能力. 6,行业利润水平的变动情况 2007年以来服装行业受到原材料,劳动力成本上升等因素影响,综合成本 有所上升,但因国内需求增长与消费升级,产业结构调整,特别是自有品牌企业 盈利能力明显增强,纺织服装行业仍保持了较平稳的发展态势. 中华商业信息中心对全国重点大型零售企业统计分析显示,2007年大型零 售商业企业服装类产品价格指数始终保持在100以上,最高达到142.另外,根 据上海服装鞋帽协会对上海重点商业零售企业服装销售调查显示,2007年11月 份主要服装商品价格较2006年同期有明显提高.由于大型商场零售商业企业服 装类产品价格指数代表中,高档服装,而CPI中的衣着类居民价格指数主要代表 大众消费,这两个指标出现背离,反映出随着人均收入水平的提高,大众对于中 高档商品的消费逐渐增加,而对于廉价商品的需求在减少,这一趋势在我国经济 高速发展,城市化进程不断加快的过程中仍将持续.与普通服装产品相比,品牌 类服装将更易得到消费者的青睐, 而具有自主品牌和销售渠道的服装类企业将在 未来赢得更为广阔的发展空间.---以上摘自《2008年纺织服装行业发展分析》 2007年服装行业销售毛利率为14.23%,利润率为4.36%,总资产贡献率为 12.38%,劳动生产率18.83万元/人,资本生产率6.53%,比2006年的销售毛利 率13.86%,利润率4.27%,总资产贡献率为11.48%,劳动生产率16.22万元/人, 资本生产率6.16%, 都有所增长. 2008年全年服装行业平均利润率一度大幅下滑, 行业劳动生产率大幅 年底下滑趋势得到抑制, 但仍比2007年年底下降了3.57%, 度提高,增幅达19.64%,一亿元生产用工量减少了15.13%.---以上数据摘自 《2007-2008,2008-2009年中国服装行业发展报告》 (四)影响行业发展的有利因素和不利因素 1,有利因素 (1)行业发展主导方向明确 纺织行业"十一五"发展纲要明确指出:在经过多年以规模扩张为主的快速 发展以后,"十一五"将是我国纺织工业发展重要的转型时期,全面落实科学发 展观, 切实转变经济增长方式已经成为我国纺织工业适应国际大趋势和我国经济 社会发展要求的必然选择.我国纺织行业要想继续良好的可持续发展,必须通过
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    产业升级,产品优化,加强品牌建设,提高产品附加值,实现企业整体竞争力的 提升. 2009年2月国务院审议并通过纺织行业振兴规划,将对纺织行业带来重大的 发展机遇. (2)市场环境的改善 服装是一个永续产业,在经历了产业化,品牌化的改造后,中国服装业将迎 来一个新的发展机遇期.随着经济发展以及二,三线城市的迅速崛起,服装行业 内需市场也不断增长,具有广阔的潜在市场.同时,消费者的消费意识趋于成熟 与理性,讲究品味与舒适,服装业的市场环境将得到进一步改善. (3)内需拉动稳步增强 近年来,国内纺织服装销售一直呈现良好的增长态势,2000 年至今,限额 以上服装, 鞋帽及纺织品类零售额呈现快速增长的态势,2000-2002 年增速基本 保持在 10%,2004 年-2006 年增速接近 20%,2007 年服装,鞋帽及纺织品的零 售又创新高,达到 3,024.1 亿元,增速高达 25.5%,比上年同期增长 6.7%.2008 年受金融危机影响,纺织服装出口增幅下降,但内销仍呈现快速增长. 随着国民经济的持续快速增长,国内居民对纺织服装的需求日益增加,2000 年国内纺织行业内需比为 66.80%,2007 年这一比重提升至 75.04%,2008 年 继续上升为 76.7%. 中高档纺织服装产品的需求增长将显著加快, 内需的旺盛已 经成为国内纺织行业平稳增长的主要支撑, 并将继续成为行业未来几年抵御其他 负面风险的重要因素之一.(以上数据来源:中国服装协会) (4)应对市场风险的能力加强 我国的纺织行业具有十分完整的产业链,是全球最大的棉花和化纤生产国, 原料资源十分丰富,且具有众多发达的产业集群地,这为行业的专业分工,节约 成本,提高上下游配套能力提供了良好的发展基础.正是这些因素的存在构成了 我国纺织行业竞争力的扎实基础;我国的纺织服装行业市场化程度较高,经历过 多年竞争,应对市场风险具有较好的自我调整能力. 2,不利因素 (1)品牌建设薄弱 品牌建设是个系统工程,需要企业从定位,品质,营销,延伸等方面进行多
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    年持续不懈的努力.中国服装企业优势在于加工,但是在品牌定位,产品研发, 品牌营销等方面还存在很大的不足,目前普遍还欠缺与国际一,二线品牌展开正 面竞争的实力.众多企业对品牌的理解还存在一定的局限性,品牌意识还不强, 只注重眼前利益,对品牌缺乏长远的规划,品牌的管理人才匮乏;部分企业将品 牌建设理解为"品牌的知名度" 采取简单的巨资投入广告的方式,仅造成暂时 , 的轰动效应,并不能给企业带来长期发展的动力. (2)缺乏自主的设计风格 服装设计是我国服装企业普遍存在的软肋, 整体设计水准还远落后于国际水 平,缺少具有世界影响力的服装设计大师.众多企业还是以简单抄袭仿版为主, 不能形成自己的产品风格.国内的服装企业缺乏完善的设计师培养机制,使得中 国的服装设计水准及个性风格很难提升到一个新台阶.因此,服装产业要想在今 后获得更大的发展, 就必须要加快技术进步, 充分应用信息技术, 实现产业升级. (3)劳动力成本上升趋势 近年来在我国劳动力成本快速上升,比较优势削弱的情况下,周边国家如印 度,泰国,巴基斯坦,越南等地正凭借丰富的劳动力和原料资源以及政府强有力 的扶持措施,大力发展纺织服装行业,逐渐成为与国内纺织企业争夺国际订单的 主要竞争对手. (4)人民币持续升值趋势 自2005年7月汇率形成机制改革以来,人民币对美元汇率累计升值21%,且 一度升至6.81, 2008年10月中旬之 在2008年7月之前的三年中呈单边升值态势, 后,人民币对美元汇率基本胶着于6.83附近.2009年,人民币汇率走势仍将面 临来自外部的升值压力,同时也承受着国内出口下滑和资金流出带来的贬值压 力.对于纺织服装这样出口比重大,平均利润率低的行业来说具有很大压力. (5)贸易环境的不确定性 随着中欧,中美特保设限的即将到期,国际市场正在利用其他手段对中国纺 织出口设置障碍.反倾销,反补贴,技术壁垒等各种手段将成为特保设限取消后 未来较长一段时间长期存在的贸易壁垒.另外经历2008年金融危机,各国积极 推进"经济爱国主义",贸易救济措施以抵御进口商品冲击,维护本国产业和企 业利益,这将对中国纺织品出口造成障碍. (五)行业技术水平及技术特点,行业特有的经营模式,行业的季节性特征
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    1,行业技术水平及技术特点 近年来,我国纺织及服装产业的科技实力明显增强,规模化企业通过大量引 进先进技术装备,改进生产工艺等,大幅提高了劳动生产率,吸收了由于原料价 格上升,政策成本上升给企业带来的不利影响.规模以上全行业劳动生产率比上 年同期提高;全行业的工业经济效益综合指数达1.32,比上年同期提高了0.10; 同时得益于纺织工业整体产业链的自主创新,带动了纺织及服装产业的科技进 步,整个产业链体系的总体科技水平有了很大的提高,已经推广应用了一批具有 自主知识产权的技术,提高了产品的技术含量,增强了国际竞争力. 2,行业特有的经营模式 服装产品的经营模式经过多年的演变, 国际上各种商业模式和商业业态均已 进入中国服装行业,并在实际运行中产生了较为稳定的商业模式和商业形态,这 是行业商业模式开始走向成熟的重要基础.目前,中国服装企业和服装品牌主流 的商业模式主要有以下几种: 自营模式:服装生产企业选择合适的地点投资并管理店铺,直接面对终端消 费者,该店通常也是品牌的样板店面,可较好体现品牌形象,容易实现垂直管理 和精细化营销,市场计划执行能力强,能够准确掌握市场信息,赚取从生产到终 端消费所有流通环节的全部利润.但该种模式投资大,终端市场扩张速度受到一 定的制约,对人力资源要求较高. 特许加盟模式: 是由品牌拥有者直接发展终端加盟商或由特许区域商发展终 端加盟商的一种模式.终端按统一的商业模式进行经营.这种模式的优势在于品 牌管理按照标准化作业,系统更新及时,终端市场扩张速度较快,能快速复制, 扩充营销网络,提高市场占有率.国务院《特许经营管理条例》的出台,更有利 于服装品牌的商业扩展.但该模式对管理者的综合管理能力也提出了更高的要 求,以保证企业的营销策略得到有效执行. 批发模式:服装企业主要通过一些大的批发市场的批发商来销售.优势在于 批发商的销售网络覆盖全国,可以快速铺开市场,迅速实现资金回笼.这主要是 国内一些中低端产品常用的模式. 经销商模式:服装企业根据全国市场的不同特点设立若干经销商,对产品采 取买断式销售,由经销商发展和管理下属终端销售.这种模式是目前服装企业的
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    主要销售模式.其优势是可以充分利用外部资源,扩充市场销售能力. 网络销售模式:在借助传统的销售模式之后,很多服装品牌充分利用互联网 开展网上营销.网上营销除了具有减少中间环节,节约实际销售成本之外,更具 有信息采集及时,物流管理快捷等多方面优势.但由于服装本身还是基于传统消 费模式之上的特殊产品,同时,因其只适用于标准化服装的销售,不适用于个性 化服装的销售,加之我国互联网相关法律尚未健全,货币网上交易存在安全隐患 等原因,其模式在服装零售商业领域的发展有待进一步推广. 近年来我国各种服装商业业态发展非常迅猛. 经过市场检验并已标准化的典 型商业业态有: 百货商场(主题购物中心):百货商场是社会商品零售的主要形式,也是服 装品牌销售的主要业态. 百货商场能够为服装品牌发展起到重要的促进作用—— 提升品牌形象,获取较大品牌利润.这种能将品牌价值直接传递给消费者的业态 目前仍为绝大多数品牌青睐,但随着服装品牌的迅速发展,很多百货商场的服装 品牌容量不能满足品牌需求,造成商品过度竞争而出现很多新问题. 品牌专卖店:消费者接受某个服装品牌的途径除了各类广告信息之外,就是 品牌的专卖店.专卖店已成为与百货业态并行的主要销售渠道.品牌专卖店帮助 部分服装品牌企业完成了快速商业扩张,成就了一批商业品牌服装企业. 超级市场:作为方便普通老百姓不可或缺的便利商店业态,超级市场的灵活 经营为广大服装品牌创造了较大的合作空间. 虽然进驻超级市场的商业成本较百 货商场低,但高端服装品牌企业对此业态多持观望态度,相反是中小企业进驻超 级市场的意愿较为强烈. 批发兼零售市场:由于主流百货商场不能满足服装品牌发展量的需要,同时 由于国内近几年商业地产发展迅速,与传统的单一的批发市场不同,部分新兴的 服装批发市场已经将批,零合二为一,该市场较适合中低收入者的需求. OUTLET:在零售商业中专指由销售名牌过季,下架,断码商品的商店组 成的购物中心,因此也称为"品牌直销购物中心",在当代欧美商业社会中, OUTLET是较为流行的一种商业业态, 其能够在维护品牌形象的同时也部分解决 了服装行业普遍存在的存货较多的问题.目前,国内很多服装企业开始纷纷尝试 此种商业业态. 3,行业的周期性,季节性,区域性特征
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    近年来我国服装产业资源逐步向大企业转移,伴随着全球经济的增长,人 们生活水平的逐步提高, 服装需求量也逐年增大, 服装行业未出现明显的周期性; 由于不同区域人群的体格特征不同,文化特征不同,消费特征不同,服装销售呈 现一定的区域性特点;随着季节的变化,服装产品也相应变化,因此服装行业也 呈现明显的季节性变化. (六)行业内企业因品牌及终端销售渠道的发展而分化 依据服装类上市公司公开披露的信息,以服装内销为主的上市公司在2007 年表现得非常突出, 尤其是具有自主品牌和销售渠道的服装类上市公司表现得更 为抢眼.在国内服装企业"群雄逐鹿"的形势下,没有品牌及渠道优势的服装企 业将很难在市场上走的更远. 1,发展品牌是优秀服装企业的必由之路 中国服装品牌在走完了无差异化产品导向的品牌婴儿期后, 许多服装企业在 品牌规划和品牌管理以及企业长远发展战略上出现了瓶颈. 国内服装企业存在三种主要经营模式: 第一种是专业加工模式. 该类服装企业没有自主品牌主要为别人的品牌进行 加工,主要利润来源为加工费用,其主要竞争力来源于两大要素:规模效益与产 品质量.规模效益使生产商可以为客户节省生产成本;先进的工艺设备与生产管 理及熟练的工人,可以确保客户对优质产品的质量需要.目前专业服装生产商主 要面对品牌经营商与出口商.国内上市公司中的主要代表有"金飞达","大杨 创世"等. 第二种是"耐克模式".即轻资产运营模式,将产品的制造和零售分销业务 外包,自身则集中于设计开发和市场推广.轻资产模式可以降低公司资本投入, 特别是生产领域大量固定资产投入,放弃了产业链附加值较低的制造行业,以提 高资本回报率.国内上市公司中的主要代表是"美邦服饰". 第三种是生产和零售混合经营型的模式. 其优势在于一方面可以控制研发设 计,产品质量,有效降低生产成本;另一方面既可以赚取零售环节的利润,也可 以提高企业对市场需求的快速反应能力. 由于该类企业既要提高企业生产能力也 要直接面对消费市场, 同时也要转变经营观念, 由生产者导向转变成为市场导向, 由产品导向转变成为品牌导向,由产品重心转向品牌重心,对企业经营者的综合
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    管理能力提出了更高的要求.上市公司中的主要代表是"报喜鸟","七匹狼" "雅戈尔","杉杉股份","宝姿"(香港上市公司)等. 随着中国服装消费市场越来越成熟,市场逐步出现了个性化和人性化的细 分,品牌理念和文化内涵越来越成为品牌成功的关键,而其他的因素则是为了支 持品牌发展.如何打造真正的品牌个性和品牌无形资产,并且在品牌经营和品牌 管理上形成长远和连续的培育建设规划,从而达成良好的品牌深度沟通,是采用 第二种,第三种经营模式的企业面临的主要挑战. 2,终端销售渠道建设 终端销售渠道建设的重要性已越来越被服装企业所重视. 完善的服装终端销 售渠道往往能够提升产品的竞争力,提供更好的服务,有益于服装企业的自身发 展.服装企业建设营销网络的重点不仅是网络本身的优劣,更重要的是所选网络 是否与企业的品牌相匹配;营销的成功与否不仅在于网络自身的形态,更重要的 是企业是否具备相应的能力来支持其所选择的网络形式. 建立健全完善的终端销 售渠道需要服装企业具有: 良好中央控制力; 较强的异地复制能力; 专 ① ② ③ 业化的终端销售渠道管理团队;④标准化,精细化的终端管理能力. (七)发行人所处行业与上游行业之间关系 发行人所处服装行业的上游行业为面料行业,下游为终端消费者.随着行业 的发展,面料行业与服装行业的衔接与融合也变得越来越紧密,面料的风格,品 质,决定了一件单品的风格与质量,甚至决定了一个品牌的系列风格与品质感. 随着近年来我国居民收入的增长和消费水平的不断提高,在衣着服饰消费 方面,正朝着高档化,舒适化,功能化方向发展.随着我国对高档面料需求的增 长,我国面料企业在技术创新,产品设计水平,企业品牌开发等方面都有大幅度 提高.一批具有自主知识产权的原创性技术得到推广应用,极大地促进了纺织面 料的发展.面料行业向高品质,高性能,高附加值的方向发展,为提升服装行业 产品附加值提供了保障.
    三,发行人的竞争地位
    (一)发行人目前产品 发行人目前产品主要为女装,男装及皮类产品.
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    1,女装 因女装同质化程度较低,女装市场细分化程度高,女装品牌的市场定位普遍 较窄,除了针对年龄层次的不同外,职业,收入,受教育程度等也是品牌拥有者 在选定目标顾客时重点考虑的因素;另一方面同其他服装类产品市场相比,女装 市场空间大,品牌众多,品牌集中度较小. 发行人的女装消费群定位于35-55岁事业有成的成熟女性,女装产品体现了 "高贵典雅,干练独特"的服饰文化内涵,设计风格既紧随欧美时尚潮流又融入 中国特色元素,形成符合东方人的审美观与体型的独特风格,在消费群体中享有 很高的声誉,2003年被服装时报社,中国百货商业协会评为"最受消费者欢迎 的服装品牌",2006年发行人女装被国家质检总局评为"中国出口免验产品" , 2008年被中国工商领袖高峰会组委会专家组授予"中国新型工业优秀品牌", 2009年被服装协会评为"女装50强企业". 国内女装市场主要品牌情况:
    品牌 ESCADA BURBERRY DIOR 凯撒 白领 玛丝菲尔 宝姿 哥弟 玖姿 影儿 恩裳 声雨竹 菲姿 800—1,500 元 利用直营网点和特许加盟经营 目标消费者为中年职业女性, 与发 方式进行销售 行人产品存在品质和价位上的差 距,竞争关系不强. 1,000—2,000 元 2,000—4,000 元 8,000 元以上 零售主打价位 主要采用的销售模式 与发行人竞争关系
    与发 通过在高级商场设立的店面销 目标消费者为顶端消费群体. 售,主要进入一类城市的一类商 行人女装品牌基本无竞争关系. 场和繁华市区商场 商场销售,经销商和自营店 目标消费者为品位高, 收入稳定的 成功女性, 与发行人女装品牌存在 通过直营,商场,特许加盟的形 较大的竞争关系. 式进行销售 采用直营网点和特许加盟经营 目标消费者为中高端收入的成熟 方式进行销售 女性, 部分高端产品与发行人存在 竞争关系.
    注:上表中所指价格为各个品牌女装套装的价格区间.
    根据中华商业信息中心发布的对全国100家重点大型商场中高端品牌2007 年度市场销售数据显示,女性消费者年龄层为35-55岁范围内,套装主打单价 2,000元以上的300个女装品牌中,中高端品牌零售额份额排名前5名的品牌分别
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    为白领, 玛丝菲尔, 宝姿, 凯撒及哥弟, 市场占有率分别为6.74%, 5.64%, 4.95%, 3.97%及3.96%.
    品牌 白领 玛丝菲尔 宝姿 凯撒 产品类别 正装,休闲装,皮衣,皮鞋,皮具 正装,时装,皮鞋,皮具,配饰 时装及配饰 套裙套裤,大衣类产品,单衣,单裤,裙子, 毛衫,其他(背心,短裤等) 网点布局策略 购物中心,大型专卖店,机场 顶级商场,购物中心,专卖店 自营店(厅) 购物中心,专卖店,自营店
    2,男装 因男女消费习惯的不同,男装年龄差异造成的定位差异相比女装较低;男装 产品的差异首先体现为因目标消费群体在收入,职业,受教育程度而不同造成的 产品定位差异;其次男装产品差异体现在主要产品风格与类别方面的差异,如雅 戈尔, 杉杉, 报喜鸟等品牌以主要以西装, 衬衣等正装产品为主, 而美特斯邦威, 七匹狼品牌主要以休闲类产品为主;目前我国中高端男装市场不断扩大,发展空 间巨大,且中,高端品牌众多,品牌集中度相对女装较高. 发行人凭借女装,皮革服装十多年来在国内市场积累的高端品牌形象,近年 来重点拓展了男装产品,男装产品销售额2009年比2007年增长了23.26%,与高 端品牌相竞争的实力不断增强.发行人男装目标消费群定位于高品位,高收入的 成功人士,产品面料考究,设计独特,体现了"都市成功男士"的独特魅力和成 熟气质.发行人男装采用了"正装与休闲产品兼顾"的开发策略,既有西装,衬 衣等正装产品,也有大衣,休闲上装,休闲裤,毛衫,针织衫等休闲产品. 以西装为例,目前在国内市场男装品牌有:
    品牌 ZEGNA VERSAGE CERRUTI 1881 凯撒 14,000元以上 零售主打价位 主要采用的销售模式 通过高档商场直营网点 和进入一类城市的繁华 商业区开直营专卖店. 商场销售,经销商和自营 目标消费群是品位高,收入高的成功 店 卡尔.丹顿 梵思诺 迪莱 华斯度 1-1-75 4,000—8,000元 通过直营网点和特许加 盟方式进行销售. 人士,与发行人男装品牌在市场存在 较大的竞争关系. 与发行人竞争关系 为顶端成功人士提供各式成衣,与发 行人品牌目前无太大竞争关系.
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    宝姿
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    报喜鸟 雅戈尔 杉杉 七匹狼 劲霸 才子 1,000—2,000元 2,000—3,000元
    通过直营网点和特许加 盟方式进行销售.
    目标消费群是收入较高的职业男士, 其高端产品与发行人男装品牌存在竞 争关系.
    通过直营网点和特许加
    在价格和产品品质与发行人男装品牌
    盟及代理方式进行销售. 存在差距,目前于发行人的产品竞争 关系不强.
    注:上表中所指价格为各品牌男装西服套装的价格区间.
    品 牌 卡尔丹顿 产品类别 西装,商务休闲装,高尔夫休闲装,皮鞋,皮 具 正装,运动休闲装,皮具 西装,商务休闲装,高尔夫休闲装,皮鞋,皮 华斯度 具,手表,家具 西装,商务休闲装,高尔夫休闲装,皮鞋,皮 具 西装,商务休闲装,休闲装,皮衣,皮草,皮 鞋,皮具 西装上衣,西裤,衬衫,大衣类产品,休闲上 装,休闲裤,毛衫,针织衫等 自营店(厅) 高级商场,购物中心,专卖店(柜), 自营店 高级商场,购物中心,独立专卖店 高级商场,购物中心,酒店,机场 旗舰店,家具店,机场,酒店 网点布局策略 高级商场,购物中心,机场
    梵思诺
    迪莱
    宝姿
    凯撒
    3,皮类产品 发行人的皮类产品主要是皮衣,皮草.发行人是皮革服装行业的领先者,中 国皮革协会副理事长单位和中国皮革协会皮衣专业委员会副主任单位;1996年 发行人即作为主要参与者, 参与制定了国家轻工行业标准QB/T1615-1997 《皮革 服装》,2006年发行人又作为主要起草人制定了上述标准的替代标准国家轻工 行业标准QB/T1615-2006《皮革服装》.1996年至今凯撒是唯一一家连续七届 被中国皮革协会评为"中国真皮衣王"并同时拥有"中国名牌","中国驰名商 标","产品质量国家免检"荣誉的服装企业.发行人皮革服装采用世界上顶级 的皮料及意大利的制造工艺和生产线,保证了皮革服装的内在品质,2008年中 国皮革协会授予发行人真皮标志使用资格证书,2009年被世界品牌实验室评为 "中国品牌年度大奖NO.1"(皮衣行业).根据中华商业信息中心对2007年全
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    国100家重点大型商场3,000元以上皮革服装销售情况的市场调查显示,零售额 占市场份额排名前5名的品牌为庄子,应大,凯撒,束兰及奥豹,市场占有率分 别为8.14%,7.99%,5.00%,4.81%及3.93%. (二)与相近上市公司对比 宝姿公司于 2003 年在香港联交所挂牌上市,其主要品牌"宝姿"与发行人 "凯撒"品牌均定位于国内高端市场,与发行人可比性较强,现将发行人与宝姿 公司有关经营情况对比如下:
    发行人 类 别 2009 年 产品品牌 品牌定位 销售模式 凯撒(Kaiser) 高端男女服装品牌 商场销售,经销商,自营 时尚杂志刊登广告, 中央电视台热点财 形象宣传 经类节目播放广告,名流 PARTY,明 星代言 "凯撒"品牌男女时装,皮革服装,皮 产品系列 鞋,皮箱,皮包,皮带,围巾等服饰 上市前(2002 年度) 2008 年度 宝姿集团
    宝姿(Ports International) ,BMW 时尚,高档的男女国际品牌 自营 聘请高级模特, 时尚杂志刊登广告, 赞助 全国性高档文化或宣传活动, 与国际高级 货品公司结盟(BMW) "宝姿"品牌男女时装,鞋类,眼镜,围 巾,手袋等服饰,香水,旅行箱,珠宝; BMW 品牌服装及服饰
    产能规模 销售网点数量 销售收入 (万元) 毛利率
    86 万件 253 家
    72 万件成衣 243 家 46,973.80 万元
    不详 不详 148,861.5 万元 (含 OEM 与其他 收入) 76.72%
    3,1645.64 万元
    (含 OEM 与其他收 入)
    45.84%(自营店为 66.26%) 募集资金约 2.5 亿,其中 16,373 万元 用于销售网络建设项目,8,600 万元用
    62.69%
    募集资金约 2.46 亿,其中 9,310 万元用 于新增零售网点,5,130 万元增加生产与 设计开发,5,240 万元用于企业正常运营 资金,4,060 万元用于偿还贷款,860 万 元用于广告及市场推广活动.
    募集资金项目运用
    于生产线和产品研发中心项目.
    资料来源:宝姿资料来源于其年度报告及招股文件
    "凯撒"与"宝姿"均为90年代涉足国内市场的高端市场的服装品牌,发行 人采用了单一的"凯撒"品牌策略,宝姿公司采用了主辅品牌,不同定位的品牌 策略,除"宝姿"品牌外也经营以休闲定位为主的"BMW"品牌;发行人与宝
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    姿公司上市前生产规模相近,销售网点也接近,但因宝姿公司一直主要采用自营 销售模式,无中间销售环节,因此发行人毛利率低于宝姿公司,但自营店毛利率 基本与宝姿相近;而宝姿公司上市后通过募集资金扩大销售网络与新增产能,国 内外销售网点数量,自有品牌销售额,毛利率皆有较快增长,发展速度进一步加 快. (三)发行人主要竞争优势 1,高端品牌优势 (1)十多年的高端品牌积累 发行人自创建"凯撒"品牌伊始即定位高端市场,是十多年来坚持立足于高 端市场而至今仍能保持旺盛品牌生命力的国内少数服装企业之一. 服装品牌的形成是一个长期的过程, 国际知名服装品牌一般都有数十年甚至 上百年历史.我国服装品牌是改革开放以后逐渐出现的,但其生命周期大多非常 短暂, 每年我国服装市场上大约有 2,000 多个品牌被淘汰, 平均每天有 6 个品牌 将被淘汰, 2000-2005 年中国前 500 名的服装品牌平均生命周期只有 1.5 年左右, 与具有几十年历史的国际品牌形成鲜明的对比.究其原因中国服装品牌大都速 成,往往在既没有独特的设计风格,又没有成熟的产品和营销模式的情况下,利 用大量的资金进行广告轰炸,在最短的时间内提高品牌的认知度,但是由于没有 形成品牌的基础,缺乏品牌文化的积累,因此往往昙花一现,迅速消亡. 发行人十多年来秉承"以质取胜,品牌经营"的经营理念,通过十多年来 的市场积累与市场检验,拥有了丰富的设计,采购,生产,销售运营经验;"凯 撒"品牌凭借一贯的高品质制造,个性化的创意设计,独特的版型,欧美流行趋 势与中国元素完美融合的独特设计风格以及品牌中蕴含的人文内涵与社会内涵, 成为国内时尚工业的佼佼者. (2)坚持清晰的高端市场定位,形成了忠实的消费群体 90年代早期国内高端品牌逐步出现,但随着市场竞争加剧,品牌投入不足, 绝大多数高端品牌逐步消亡,而剩余的大部分国内高端品牌出现了定位不清,原 拥有的高端消费群体逐步丧失,产品定位逐步下降的现象. "凯撒" 品牌自创建以来一直将目标消费群体定位于成功的商界, 政界人士, 坚持清晰的市场定位,并不断加大品牌投入.该消费群体经济基础雄厚,有较强
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    的购买欲望且消费者人生观和价值观已相对成熟,因此对风格,时尚已形成一定 的偏好,已从纯粹的有形物质消费向追求精神享受的消费方式转变,品牌成为购 买意愿的重要因素,具有了较强的品牌忠诚度."凯撒"品牌通过目标消费群的 准确定位, 独特的产品风格及单一品牌的多层次产品覆盖策略吸引了一大批高端 客户,形成了忠实的消费群体. (3)丰富的品牌内涵 与单纯追求品牌知名度的企业不同, 发行人在品牌推广时更注重品牌文化的 推介,从而提高了品牌的美誉度.发行人通过精心设计商标,使其本身具有强烈 的文化内涵,让消费者在接触到发行人产品时即能感受到品牌所蕴含的"王者归 来"的文化.发行人要求其各零售终端店面在设计和陈设上突出奢华,品味的文 化特点.各零售终端店面内部通过桌椅,各种造型的王者的雕塑,传说等方面的 书籍和电视短片,营造出休闲文化和王者文化的氛围,使消费者在购物的同时, 领略到强烈的文化气息,从而使发行人的销售终端极富个性. (4)个性鲜明的品牌推广策略 发行人坚持采用根据产品特点,目标市场消费者接受信息的习惯和心理等 选择合适的促销方法和手段,大力提升品牌的知名度和品牌的亲和力.营销活动 始终围绕着品牌文化,产品定位展开,通过各销售网点鲜明的品牌特征向消费者 展示企业文化内涵和社会内涵;通过聘请与品牌形象相适应的代言人,在全国大 中城市举行名流PARTY等公关推广活动对品牌进行推广;通过向社会精英人士关 注的电视节目,进行特定投放,如中央电视台财经对话栏目,并在高档的时装综 合性杂志如《时尚》,《时尚伊人》,《时尚先生》,《时装之苑》,及国内多 个机场和国际航空,南方航空,东方航空等杂志刊登了凯撒品牌宣传广告;通过 参加国际,国内著名时装发布会提升品牌形象,2007年"凯撒"品牌作为国内 唯一受邀品牌参加了巴黎时装展览会. "凯撒"品牌主要荣誉
    编 号 1 2 3 4 荣 誉 名 称 中国真皮标志产品优秀设计评选一 等奖 消费者信得过产品 中国服装优秀品牌 全国皮革服装设计大赛一等奖 中国皮革工业协会 中国保护消费者基金会 中国保护消费者基金会 中国皮革工业协会 1-1-79 授 予 单 位 日 期 1995 年 1997 年 1997 年 1998 年
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    5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 全国皮革服装设计大奖赛二等奖 中国质量服务信誉 AAA 级企业 最受消费者喜爱的服装品牌 中国十大经典品牌 2003 年广东十大女装优势企业 中国最受消费者欢迎的女装品牌 中国用户十大满意品牌 2003-2004 中国服装品牌年度大奖 2005 年度中国维权放心,诚信品牌 中国出口免验 中国驰名商标 北京十大热销服装品牌 产品质量免检 "新世界国际杯"第三届中法时装 陈列设计大赛中荣获旗舰店类铜奖 中国真皮衣王 中国服装行业百强企业 中国名牌产品 中国新型工业优秀品牌 广东省制造业百强企业 中国皮革工业协会 中国市场研究中心
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    1999 年 2001 年 2001 年 2002 年 2003 年 2003 年 2005 年 2005 年 2005 年 2006 年 2006 年 2007 年 2007 年 2007 年 1996-至今 1999-至今 2004-至今 2008 年 2009 年 2009 年 2009 年
    服装时报社,中央电视台,北京电视台,广东电视台 中国品牌管理体系指定委员会 广东省服装服饰行业协会 服装时报,中国百货商业协会 人民日报社信息中心 中国服装协会 中国保护消费者基金会 国家质量监督检验检疫局 国家工商行政管理总局 北京服装纺织行业协会,北京商业信息咨询中心 国家质量监督检验检疫总局 中国服饰报社,中国服装设计师协会,法国高级时装公会 中国皮革协会 中国服装协会 国家质量监督检验检疫总局 中国工业合作协会中国战略与管理研究会 广东省企业联合会
    中国品牌年度大奖 NO.1(皮衣行业) 世界品牌实验室 中国女装 50 强企业 中国服装协会
    2,终端销售渠道管理优势 发行人通过十多年的发展,积累了丰富的终端渠道管理经验.发行人采用垂 直化管理的模式,具有良好的中央控制力,控制涵盖设计,采购,生产,配送, 销售,信息反馈在内的整个运营过程,具备了较强的资源调配能力;建立了稳定 的终端销售渠道管理团队和较完善的销售管理系统;对终端销售网点进行标准 化,精细化管理.发行人具有较强的渠道异地复制能力,截至本招股说明书签署 日,253家凯撒品牌销售网点已覆盖全国30个省,直辖市,自治区100多个城市 及香港地区. 3,研发优势 发行人拥有一支50多人的专业化设计团队, 该团队拥有丰富的设计经验, 在 及时准确把握国际流行趋势并加入中国元素的前提下, 进一步提升了品牌的价值
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    和差异性.发行人建立了超前研发机制,将研发设计环节向采购环节延伸,每季 度发行人都会同世界顶级面料商一起开发结合凯撒品牌的花形和图案; 发行人将 服装企业通常的四季研发改为六季研发,分别为:春季,初夏,正夏,初秋,深 秋,深冬,加速设计的更新,以提高产品对流行趋势和季节的敏感性.发行人根 据流行趋势每年至少推出一个与众不同的设计概念,并在产品,广告,陈列,服 务等方面进行全面推广. 4,产品优势 欧洲作为服装流行趋势的发源地,主导着世界的服装潮流,成为世界流行之 源,发行人通过参加意大利的米兰及佛罗伦萨,法国巴黎国际服装设计博览会, 参加欧洲的一年两季的资讯发布会及欧洲时装发布会, 掌握着第一手的国际服装 发展资讯,准确的把握产品的国际流行趋势.在此基础上,发行人通过对中国市 场充分的调研,对消费群进行分类并准确定位,充分考虑中国传统文化内涵,在 设计上融入中国传统元素,利用进口的CAD设备,将传统的平面裁剪改成先进, 直观,国际化的立体裁剪,使其符合东方人的体型和气质,形成了独特的凯撒设 计风格. 发行人对面料和辅料的时尚性与品质有较高的要求, 面料和辅料在全球范围 内进行择优采购.发行人与包括欧洲,日本在内的高端面料供应商建立了长期稳 定的合作关系, 部分面料由世界顶级面料商精选最新的工艺面料为发行人独家生 产,保证产品的风格性与独特性. 发行人部分使用的原辅料情况
    类 别 品牌名称 国 别 基本情况介绍 意大利顶级面料厂家之一,主要擅长做高级精纺羊毛面料,设 计风格十分时尚,ZEGNA成为意大利时尚男装的代名词 具有一百多年历史的CERRUTI 1881面料将其深厚的文化底蕴 CERRUTI 主料 1881 意大利 和时尚潮流脉动合二为一,被服装界公认为时尚和美丽的传播 使者 日本 日本 日本 发行人常年合作的面料开发商,同时也为 MAX MARA, ESCADA,ARMANI等国际顶级品牌进行开发面料 藤又毛织公司 辅料 YKK 其常年为 PUCCI,MAX MARA 等顶级品牌合作开发 同时为GAP,WALMART,NIKE,ADIDAS等品牌提供拉链产品
    ZEGNA
    意大利
    三菱集团
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    3M A&E COATS 施华洛世奇 美国 美国 英国 奥地利
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    同时为NIKE,ADIDAS,NORTHFACE等品牌提供3M棉产品 同时也为GAP,POLO,LEVIS,M&S等品牌提供原纱产品 为NIKE,ADIDAS,NEXT等品牌提供产品 为CHANEL,DIOR,YSL,VIVIENNE等顶级品牌提供水钻产品
    发行人实行的是单一品牌的多层次产品覆盖策略,充分利用"凯撒"品牌的 经营资源,积极拓展丰富的延伸系列产品,为成功商界,政界人士提供涵盖各个 季节,从商务场合到休闲场合,从内到外,从穿着到配饰的丰富产品,充分体现 消费者的社会地位,经济状况及文化品位. (五)发行人的竞争劣势 1,资金需求制约公司发展 发行人拥有良好的品牌形象, 但目前资产规模相对偏小, 发展能力受到限制, 抵抗风险的能力偏弱,急需通过设备更新和销售渠道建设加以改善,通过自有资 金滚动发展,已不能满足公司的快速发展需要. 2,以往终端销售扩张能力受到制约 发行人2007年12月25日获得商务部,国家工商总局核准的"零售"及"以 特许经营方式从事商业活动" 资格前, 发行人主要采用 "商场与经销商销售模式" , 在该种模式下,终端销售扩张能力受到一定的制约.
    四,发行人主营业务的具体情况
    (一)主要产品或服务的用途 发行人的主营业务是从事服装,服饰的设计,制造及销售,产品定位为高端 产品.目前发行人生产的主要产品为高档女装,男装及皮类产品.
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    (二)主要产品的工艺流程图
    男,女装生产工艺
    选料 (面, 辅料)
    面料缩水(验布)
    排版,打图
    裁床拉布,裁剪
    确认产前版
    评 审
    编制工序序号
    粘合衬,压衬
    发 料
    批量生产
    首件确认
    上装的制作
    西裤的制作
    袖子缝制
    前后身缝制
    领子缝制
    前后身缝制
    压烫,质检
    压烫,质检
    压烫, 质检
    压烫,质检
    组装缝制
    组装缝制
    压烫,前检
    压烫,前检
    特种, 手制工艺
    特种, 手制工艺
    压烫, 成品全检
    压烫, 成品全检
    QA 质 检
    入
    库
    QA 质 检
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    皮 装 生 产 工 艺
    选料 (皮, 辅料)
    验皮,分类
    排版,打图
    分色,割皮
    确认产前版
    评 审
    编制工序序号
    粘合衬,压衬
    发 料
    批量生产
    首件确认
    上装的制作
    下装的制作
    袖子缝制
    前后身缝制
    领子缝制
    前后身缝制
    压烫,质
    压烫,质检
    压烫, 质检
    压烫,质检
    贴胶,开骨
    贴胶,开骨
    组装缝制
    组装缝制
    压烫,前检
    压烫,前检
    特种,手制工艺
    特种,手制工艺
    压烫,成品全检
    压烫, 成品全检
    QA 质 检
    入
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    库
    QA 质 检
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    发行人通过信息系统设定工艺路线, 工艺路线是一系列工序说明生产产品或 加工组件的工艺过程及所使用的资源.在工艺路线中,发行人可以对每个工序指 定为工作中心,通过工艺路线对作业计划,能力计划,生成车间文件及产品成本 提供重要的信息. (三)主要经营模式 1,采购模式 发行人采用自主采购的模式, 采购类别主要包括面料, 辅料, 定制生产产品. 采购由专门的采购部门负责,对供应商进行建档管理,每年进行跟踪评估,筛选 优质供应商进入公司备选名单.具体采购时,主要采取招(投)标的方式向列入 发行人合格供应商目录的供应商进行采购,由于女装款式较多,花色复杂多变, 皮类原料受产地的气候,水土等因素影响较大,所以发行人供应商较多,地点也 较为分散,但发行人严格执行所制定的《采购控制流程》和质量验收标准,有效 的保证了原材料的质量.发行人采购目前采用以销定产的策略,提前半年召开订 货会,根据订货会的情况制定合理的订购计划. 发行人的采购流程如下图所示:
    供应商评估
    采购计划
    采购合同
    采购物料
    物料接受
    退
    货
    检验不合格
    检 验
    档案管理
    采购跟踪
    入 库
    检验合格
    2,生产模式 (1)发行人目前的生产模式 目前,发行人采取自制生产,委托加工和定制生产相结合的生产模式.
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    委托加工 产品分类 自制生产 检 验
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    生产计划
    包
    装
    成品出库
    定制生产
    自制生产模式:发行人自主设计产品,利用自有的核心技术,按照产品设计 要求及生产工艺要求,采购原辅材料,按照生产流程完成整个产品的制造,经验 收合格并实现对外销售. 委托加工模式:发行人自主设计产品,向生产企业提供产品设计样版,产品 工艺单及原,辅材料,指导监督受托企业按流程完成加工过程,支付受托企业加 工费,发行人验收合格并实现对外销售. 定制生产模式:发行人自主设计产品,向生产企业提供产品设计样板,产品 工艺单,指定加工商采购特定的原材料及辅料,指导监督受托企业按流程完成加 工过程,支付货款,经发行人验收合格后实现对外销售. 在委托加工和定制生产的方式下,产品的整体规划与研发,产品的设计样版 及工艺制作单均由发行人提供,以保证产品设计风格的稳定性和独特性,并且发 行人选择质量,信誉都较好的企业作为协作生产厂家,采取委派质检员对受托企 业生产制造过程进行全程跟踪与监控等一系列措施,对生产厂家进行质量控制, 以确保产品质量符合发行人的品质要求. 报告期内发行人女装产品中的套裤套裙,大衣,单裙,单裤等产品主要采用 "自制生产模式",少量产品如毛衫采用定制生产的模式;报告期内发行人男装 自制生产规模较小,主要采用定制生产和委托加工的"轻资产生产模式";高档 皮革服装主要采用"自制生产模式",皮鞋,皮包,皮带等皮具产品及其他配饰 产品主要采用委托加工与定制生产的生产模式. (2)生产模式多样化的原因 ① 产品结构的多元化特点决定了发行人生产模式的多样化 服装企业的产能受专用设备规模,生产流程设计,管理水平,生产组织方 式等多种因素的影响.发行人品牌几乎包含所有日常及商务穿着的服装及饰品, 品类繁多,产品结构多元化特点决定了发行人生产模式的多样化.
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    男装的款式相对比较固定,消费者购买男装的首选因素是品牌,因此发行 人着重于款式的设计,面料的选择以及品牌的营销,而将生产环节委托专业的生 产商;男装尤其是西服,西裤,衬衫,休闲裤等产品的设计变化主要体现在服装 面料的变化,适合大型专业设备进行规模化生产,若无法达到规模生产,则单位 成本较高,国内目前具有一大批规模化的OEM服装生产企业, "轻资产生产模式" 具有低成本,高质量的优势. 女装相比男装受流行趋势影响较大,消费者购买女装的首选因素是款式设 计,再加上我国的地域辽阔,风俗各异,女性消费者的多层次以及消费随意性等 因素,因此女装产品具有设计要求高,产品周期短,单款产量少,配饰较多,高 端产品强调手工工艺的特征,因此女装产品主要采用"自制生产模式".而对于 少数女装产品如毛衫,因该类产品较适合规模化生产,因此发行人采用"委托加 工"或"定制生产"模式. 发行人的皮类产品中皮革服装,如皮衣,皮草属于高端消费品,对手工工艺 要求较高,发行人作为皮革服装行业的领先者,在皮衣,皮草生产的用料及工艺 方面,有着领先的成熟工艺和生产技术,因此发行人的皮革服装主要采用"自制 生产模式".而对于皮鞋,皮包,皮带等小件产品,国内也已拥有大量成熟的专 业化生产厂家,因此主要采用"委托加工"与"定制生产"的生产模式. 领带,内衣,围巾等服饰产品,作为发行人产品链的有效延伸,规模较小, 因此主要采用向专业厂家"定制生产"的生产模式. ② 发行人的历史发展定位决定了生产模式的多样化 发行人是依靠制造和销售皮革服装和女装发展起来的, 在皮革服装和女装的 设计, 生产, 销售上具有传统优势, 经过多年的经验积累, 依靠先进的设计理念, 独特的选材,适应东方人的审美观念和体态的板型等优势,发行人在国内皮革服 装和女装领域一直处于领先的地位;另外发行人通过多年的品牌培养,客户对皮 革服装和女装有了较好的认知度,为了保持这种设计优势,产品质量优势,品牌 优势,因此发行人对皮革服装和女装一直沿用自主设计和自制生产的传统. 近年来男装在"凯撒"品牌效应的基础上,通过产品设计,面料选择,市 场推广的全面提升,得到了较快的发展.发行人充分考虑到中国作为世界服装生 产基地,经过多年的产业升级及设备更新改造,已拥有一大批技术装备较高,产 业规模较大的专业服装加工企业,为了降低投入,充分发挥男装生产规模效应的
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    特点, 在侧重设计与市场推广环节的基础上, 逐步将生产环节交于专业生产厂家, 因此"委托加工"和"定制生产"生产比重增加. 为发行人提供男装产品的主要厂商
    产品 西装上衣,西 裤 衬衫 厂 家 名 称
    夏梦.意杰服饰有限公司,海口金佰利服饰有限公司,广东时流服装有限公 司 广东英丹服饰有限公司,东莞市卓奇制衣有限公司,广州市来欧服饰有限 公司,广东悍马制衣有限公司
    毛衫,针织衫
    南京海尔曼斯集团有限公司,嵊州喜来登针织时装有限公司,广州同越制 衣有限公司,桐乡市雪峰制衣有限公司,深圳市舒友服饰有限公司,惠州 市利伟服饰有限公司
    大衣,休闲装
    汕头市汇发服饰有限公司,内蒙古鹿王羊绒有限公司,广州市金功服饰有 限公司,广州同越制衣有限公司,上海希奴服饰有限公司,广州市文和服 装有限公司
    ③ 发行人未来的生产模式 近年来由于全球金融危机的爆发,国外需求下滑对我国纺织服装业产能产 生较大的冲击, 原以出口外向型为主的服装加工企业将企业发展重点转向国内市 场,以消化过剩的产能,同时将加快产业升级和技术改造的速度,以达到降低成 本的目的. 发行人积极利用国内生产成本下降的有利时机,一方面通过扩大原材料的 国内采购数量, 控制采购成本, 另一方面通过对原委托加工, 定制生产的厂家 (主 要是男装生产企业)进行评估,引入竞争机制,有效降低委托加工和定制生产的 加工成本,全面控制营业成本,提高公司产品的竞争力. 随着发行人利用自有和募集资金对现有销售网络的健全和不断的完善,发 行人的生产能力将不能满足产品销量急速增加的要求. 发行人将利用募集资金对 女装生产线进行技改和扩充,扩大女装的自产能力;男装将继续扩大委托加工, 定制生产的比例,以满足销售量扩大的要求;皮革服装是发行人的传统产品,在 产品设计和生产上始终处于行业领先地位, 发行人未来将通过技术改造及补充设 备等方式,保持皮革服装的自行设计,自行生产的生产模式,巩固和扩大在行业 中的领先地位.
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    产品类别 女装 皮革服装 男装 皮鞋,皮带,皮包等皮 具产品 领带, 内衣等服饰产品 目前生产模式 自制生产为主 自制生产为主 委托加工,定制生产为主 自制生产为辅 委托加工,定制生产 定制生产
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    未来生产模式 自制生产为主, 继续扩大自制生产规模 自制生产为主, 继续扩大自制生产规模 委托加工,定制生产为主,继续加大委 托加工,定制生产的比重 继续扩大委托加工,定制生产规模 继续加大定制生产规模
    3,销售模式 (1)发行人目前的销售模式 发行人 2007 年 12 月 25 日获得商务部, 国家工商总局核准的 "零售" "以 及 特许经营方式从事商业活动"资格前的销售模式为"商场销售与经销商销售模 式" ,目前的销售模式为"商场销售,经销商销售与自营店销售模式" . 发行人按各商业业态销售的主要区别
    名 称 销售模式 商场销售 经销商销售
    发行人通过商场零售方式向顾客销 通过经销商拥有(或租赁)的专卖店 售产品 (柜)以零售方式向顾客销售产品 由发行人统一定价 发行人 由发行人统一定价 经销商
    产品定价 产品产权归属 权利与义务
    发行人的权利与义务: (1)按规定 发行人的权利与义务:(1)按经销商 对商场进行配货及货品调剂;(2)所下定单及时安排生产与发货;(2) 负责制定货品销售价格; (3)发行 对经销商的销售,管理,经营情况进行 人对商场专柜人员分不同时段进行 监督与指导;(3)提供店面形象及广 培训和业务指导; (4)负责产品的 告策划建议书;(4)协助与其它客户 送货或托运,并承担运输费用. 进行货品调换;(5) 对人员进行岗位 培训;(6)为新客户提供为期一年的 销售业绩提升与管理支持的服务;(7) 拟定统一零售价;(8) 制定统一的装 修标准;(9)提供统一的形象广告; (10)提供统一的销售软件支持.
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    商场的权利与义务: (1)按照商场 经销商的权利与义务:(1)在发行人 规定进行日常管理; (2)按照合同 指定区域内销售;(2)不得私自对凯 约定收取销售扣点和其他费用; 撒产品的价格进行调整及低折扣销售; (3) 不得将凯撒货品转移到其他商场销 (3)专卖店只允许销售发行人品牌产 售; (4)不得私自对凯撒产品的价 品;(4)有义务维护凯撒品牌在该地 格进行调整及低折扣销售; (5)及 区的品牌形象与品牌信誉;(5)应努 时为发行人结算货款; (6)负责发 力开拓当地市场,在公司许可的情况下 行人货品的保管; (7)有义务维护 拓展下一级客户. 品牌形象与品牌信誉; 结算方式 在合同约定的期限内,双方按照商 买断式销售,对信誉好的长期合作伙伴 场提供的销售结算清单进行结算. 给予一定的结算宽限期. 过季产品的 处理方式 发行人自行调配 在发行人同意与协助下,可在不同经销 商之间进行调换;经发行人同意,可以 以折扣销售的方式进行处理. 退货条款 -除出现质量问题的情况外,不允许退货
    名 称 销售模式 产品定价 产品产权归属 权利与义务 货款结算 过季产品的 处理方式 退货条款
    自营店销售 通过发行人自行开设的店铺进行零售 由发行人统一定价 发行人 -销售完成确认收入 发行人自行调配
    --
    报告期各销售模式情况
    单位:万元 项 商场销售 目 销售总额 占主营比率 经销商 销售总额 占主营比率 2009 年
    11,223.02 35.69% 13,079.04 41.59% 1-1-90
    2008 年
    12,259.83 49.12% 10,577.25 42.38%
    2007 年
    14,060.26 63.82% 7,969.60 36.18%
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    销售总额 自营店 占主营比率
    7,142.97 22.72% 31,445.03 253 124.29 2,120.29 8.50%
    招股说明书(申报稿)
    ----22,029.86 217 101.52
    合计主营业务收入 合计网点数量 平均网点销售
    24,957.37 238 104.86
    (2)发行人网络建设情况及不足 ① 发行人销售网络建设情况 随着我国加入 WTO,承诺逐步放开外商投资企业投资商业领域,发行人即 开始为开设自营店进行全方位的准备,报告期内发行人采取了"通过加强内部管 理,提升品牌内在价值,增强网点经营能力,稳步推动网络建设"的网络建设策 略. 发行人目前以终端市场建设为中心来运作, 在原来只有经销商销售和商场销 售的基础上,开设自营店,围绕"体验式营销,实现尊享服务"提升服务档次. 2009 年与 2007 年相比发行人新增网点 36 家, 网点平均销售额增长 22.77 万元, 增长幅度为 22.43%,产品加权平均销售单价增长 96.36 元,增幅为 31.98%. 发行人通过强化网络管理措施,品牌价值得到了大幅提升,网点经营能力得到了 增强,网络建设策略实施效果显著. ② 尽管发行人近年来致力于销售渠道的建设和优化,但目前销售体系仍需 完善,主要体现在: ⅰ 收入与利润主要留存于销售渠道 发行人目前商场销售和经销商销售占主营业务收入比例较高, 这两种销售形 式是通过中间环节将产品销售给消费者,商场除按照销售额的 25%-35%比例进 行扣点外,发行人仍需承担一定的费用;经销商以产品出厂价买断销售,因此大 量的收入与利润留存于销售渠道. ⅱ 部分区域的市场开拓受经销商经营能力的影响 由于经销商网点是由经销商自主开设,产品属于买断式销售,人,财,物皆 独立于发行人,经营计划也根据其业务目标和对风险的偏好确定,发行人仅在业 务上对其进行控制.经销商经营能力的强弱,直接影响发行人在该区域市场的开 拓.
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    (3)未来销售体系发展趋势及目标 鉴于商场和经销商销售模式的局限性, 国际服装零售巨头都采取了以自营为 主的销售体系,且非常注重店面的地段,面积和陈设的细节,开大店和精品店成 为它们共同的终端经营理念. 截止本招股说明书签署日发行人拥有自营店 22 家. 2009 年自营店销售收入 和毛利分别为 7,142.97 万元和 4,732.98 万元,分别占同期主营业务收入和毛利 的比例为 22.72%和 32.96%,离制定的长远规划仍存在差距.发行人为此将充 分利用自有品牌的影响力,加强品牌的宣传力度,逐步扩大在国内高端服饰市场 的份额,并拓展国际市场. ① 大力发展自营店 发行人将以本次发行上市为契机,通过募集资金,其他渠道融资以及自有资 金,加快自营店建设,争取在上市后三年内实现"百家自营店"计划,在全国建 成 300 多家销售网点规模. ② 稳步拓展商场,经销商网络,进一步提升网点经营能力 巩固现有商场销售,经销商网点规模,通过业务培训,提升店面形象,营销 指导和营销推广等措施,加强对商场,经销商网点的管理,对经销商按照经营业 绩,回款情况等进行分级管理,优化资源配置,细化考核指标,实行奖优罚劣的 竞争与激励政策,进一步提升网点经营能力;对经济发达但发行人销售网络尚未 覆盖的二,三线城市,发行人将稳步拓展商场,经销商网点规模. (4)报告期发行人对销售渠道的管理 ① 不断强化垂直化管理能力 终端销售渠道贯彻执行发行人的销售策略,实现快速搜集,反馈市场信息, 缩短服装前导周期,需要发行人具有良好的中央控制力.发行人目前采用垂直化 管理的模式,具有良好的中央控制力,控制涵盖了设计,采购,生产,配送,销 售,信息反馈等运营过程.发行人通过对设计风格与品牌内涵的控制,对稳定, 快速和低价采购的控制,对自产与委托加工,定制生产的配合协作的控制,对标 准化销售终端的控制,对配送的及时,准确的控制,对信息的反馈及快速反应的 控制,达到了压缩各个环节所需成本与时间的目的,使各环节的衔接更为顺畅.
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    ② 优化网络布局,增强异地复制能力 网络布局与网络异地复制能力是服装品牌企业网络建设的核心. 众多服装企 业网络布局不合理,受地域性限制较大,异地复制能力不强,严重影响了企业的 发展壮大.跨出区域性限制,成为全国性以至国际性知名品牌,是服装企业能否 成功的重要因素. 报告期内发行人一方面凭借品牌内在价值不断提升的优势, 对网络布局进行 了合理调整,进一步优化一线城市商场销售网点,适度增加二,三线城市经销商 网点布局,完善商场网点,经销商网点业绩考评体系,进行网点筛选优化;另一 方面根据自身综合实力, 战略目标和市场环境要求, 选择了网络的稳步扩张方式, 也为发行人大力发展自营店预留出了空间. 截至本招股说明书签署日,253 家凯撒品牌销售网点已覆盖全国 30 个省, 直辖市,自治区 100 多个城市及香港地区,发行人网络布局得到了优化,拥有 了较强的异地复制能力. ③ 提升专业化终端销售渠道管理团队能力 发行人目前建立起了一支 50 多人的专业化终端销售渠道管理团队,包含了 销售整体策划,物流配送,店面选址,CI 设计,人员培训,IT 管理,VIP 管理, 店务管理等各方面的专业化人才,发行人通过加强上述专业人才的引进与培训, 不断提高管理团队的专业化素质,同时建立了完善,合理的薪酬福利待遇制度, 保持了管理团队的稳定. ④ 完善信息化管理系统 2008 年发行人用 SAP 系统取代了 2001 年建立的销售管理系统 (KSCRM) ,
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    该系统可覆盖所有销售发行人产品的商场,自营店及经销商网点,使发行人各部 门之间可以分享各店,每款服装销售的记录.研究开发中心据此信息获悉客人的 喜好,提高对当下潮流的反应速度,及时设计出符合流行趋势的产品;生产管理 中心据此信息向各部门下达指令:采购部门根据信息及时采购相适应的原料,生 产部门据此信息变更,补充生产受顾客欢迎的产品;销售中心则通知物流部门根 据信息及时补充热卖的产品. 通过此系统的运用, 使发行人垂直化管理更具效率. ⑤ 终端销售网点的精细化,标准化管理 发行人通过销售中心下属的督导部对终端销售网络进行精细化,标准化管 理,包括网点布局,店面形象,开业庆典,产品布局,人员培训,销售技巧等各 个方面,使销售门店不仅能给顾客提供人性化的服务,同时也是发行人企业形象 的展示窗口,提升了品牌价值. 网点布局及进行店面形象管理:负责网点布局及店面形象的日常管理,包括 门店的选址工作,指导店面按照统一的 CI 形象进行装修,布置. 开业,客户联谊等庆典策划:为网点提供开业,客户联谊活动策划方案,并 协助各网点执行. 销售人员培训:通过对销售人员进行店面布局培训,企业文化培训,销售技 巧培训,产品知识培训,货源组织管理,店务相关管理培训使终端销售人员成为 专业化,全方位的人才. VIP 客户管理培训:对销售人员进行客户资料的填写,收集,VIP 卡的发放, 资料上传,VIP 客户的联谊活动策划等系列工作的培训. (5)对各销售模式的具体管理 发行人销售中心下设商场管理部,自营管理部,经销商管理部以及督导部, 对商场,经销商和自营店分别进行管理.
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    销售中心
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    商场管理部
    经销商管理部
    自营管理部
    督导部
    商
    场 战略经销商 直接经销商
    自营店
    专卖店 (柜)
    二级经销商
    专卖店 (柜)
    ① 对商场和自营店的管理 人事管理:商场促销人员和自营店人员由公司委派或在当地聘请,由发行人 人事部统一管理考核.所有人员采取末位淘汰制度,优胜劣汰. 销售制度管理: 自营店所有营销活动均必须严格按照发行人相应管理制度执 行,发行人对其实施销售,管理,经营情况的监督与指导.商场专柜除严格执行 商场各项管理制度外,还必须遵照发行人相关管理制度执行.商场和自营店的促 销须按照公司的统一部署.商场要求专柜开展促销活动的,各专柜向公司总部提 交申请时,必须提供具体的促销实施计划及有关商场活动文件. 财务制度管理:商场销售由商场统一收款,将已销商品扣除合同规定的点数 后,由公司财务部统一结算;自营店所有销售款必须及时存入指定的银行账户, 备用金的提取按"备用金申请管理流程"执行. 货品组织管理:商场管理人员,自营店负责人参加发行人订货会,制定各地 的产品需求计划,由公司总部审核后方可下单生产.商场和自营店的销售价格执 行发行人统一定价,必须按照统一的货品管理规范执行,包括收发货管理规定, 货品调剂和重组规定,调货及残次品管理规定,售后服务管理规定,销售折扣管 促销活动赠送物品管理规定, 销售凭证管理规定及货物丢失赔偿规定等. 理规定, 业绩考评管理:各自营店,商场专柜每年同公司总部签定经营责任制,围绕 责任制指标开展业务工作,公司总部对自营店,商场专柜每年最少考核一次,对
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    其业绩,店面形象维护措施,网点拓展规模和进度,信息反馈及时准确度,经营 规范程度等方面进行综合考评,对连续两年考核不合格的网点,公司总部将采取 人员调整,网点调整以至于撤销网点等措施. ② 经销商销售模式的管理 发行人近年来为了提高经销商的市场拓展的能力,促进区域市场的深度开 发, 减少管理成本, 规范经销商管理, 发行人逐步采用了经销商分级管理的方式, 制定了统一的《经销商分级管理和信用管理制度》 ,完善了经销商评估体系,按 照客户实力,以往经营业绩,对品牌的忠诚度及市场管理能力将经销商分为战略 经销商和二级经销商.对考评优良,合作两年以上,销售额达到一定金额的经销 商确定为战略经销商; 对于现有不能满足战略经销商标准的经销商逐步转变为二 级经销商;对于新加入的经销商则作为直接经销商给予两年的考评期,在此期间 发行人对其市场开发能力,销售管理水平,信用度,促销能力,售后服务等方面 的综合实力评估后,满足战略经销商条件后可确认为战略经销商,不能达到战略 经销商的条件则归入二级经销商. 对于战略经销商,发行人给予一定的资源倾斜,如销售折扣,信用政策,广 告促销,并可注册带有"凯撒"字号的销售公司,在发行人的授权下,发展二级 经销商.战略经销商必须严格按照发行人的统一部署,具体负责实施区域内的市 场推广,促销活动,客户维护,对二级经销商提供服务与支持并对二级经销商负 责,实施销售,管理,经营情况的监督与指导,维护品牌形象. (6)本次募集资金项目与现有销售模式的关系及对发行人的经营影响 本次募集资金的大部分将用于营销网络建设项目.本项目计划开设自营店 23 家,其中购置店铺 8 家,作为旗舰体验店,塑造品牌形象;租赁店铺 15 家, 作为形象店,承担区域性的品牌形象展示功能.本次募集资金用于开设的店铺平 均面积达到 220 ㎡以上, 同时以上店铺的选址大部分在国内一线城市和品牌基础 较好的区域, 宽敞舒适并装修精美的大型店铺可以为公司起到良好的品牌宣传效 果. ① 大力发展自营店已具备了有利的条件 报告期内发行人为开设自营店作出了全方位的准备,通过优化设计,采购, 生产,物流,销售,信息网络各环节的流程管理,增强了中央控制力以适应大力 发展自营店的要求;发行人加强对网点布局的前瞻性研究,制定了自营店开设中
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    长期规划,充分考虑区域市场容量,稳步发展经销商网点,报告期新增的经销商 网点主要侧重于覆盖二,三线城市及发行人尚未列入自营店规划的盲点地区,为 大力发展自营店预留了空间; 发行人在10多年来对商场销售与经销商销售管理经 验基础上,报告期进一步加强了对销售管理团队的建设,发行人一方面有侧重的 引进了一批具有自营店管理经验的销售人才, 另一方面针对自营店管理特点加大 了对整个管理团队的培训力度, 并以此促进了商场销售管理与经销商销售的管理 水平,现已初步建立了一支自营店管理团队. 发行人于2007年9月在销售中心中专设了自营店管理部,保证了自营店的 筹备,规划实施与自营店一线管理工作的顺利开展;发行人针对自营店的运营特 点与网络技术供应商一起,对原销售管理系统(KSCRM)进行了部分改良,以 适应自营店与KSCRM的衔接, 同时发行人于2008年又启动了SAPERP管理系统 的建设,为进一步健全网络信息化管理奠定了基础;2007年以来发行人一方面 进行了多次自营店销售人员培训,另一方面以开设自营旗舰体验店,形象店为契 机,进行了"体验式营销,实现尊享服务"的销售策略培训,以提升所有销售终 端网点的整体服务水平. ② 自营店模式对发行人未来发展的影响 从本次募集资金的主要投向来看,发行人将把绝大多数的资金用于营销网 络的扩张和升级,主要用于大型的旗舰店和品牌形象店建设,对于提升品牌形象 是具有极为重要的意义.但由于市场的有限性,外延式的扩张无法保证发行人盈 利的高增长,只有在扩张的过程中不断加强自身的产品设计,管理能力,才能获 得持续和内生性的盈利增长. ⅰ 对发行人的整体管理水平提出了更高的要求 发行人虽已开设了 22 家自营店,但随着网点规模的迅速扩大,对发行人的 整体管理水平提出了更高的要求,发行人需:进一步提高设计研发管理能力,提 高产品的时尚性与市场快速反应能力,以满足品牌提升与渠道扩充的需求;进一 步加强原材料供应管理,合理控制原材料储备,强化委托加工与定制生产供应商 的筛选,跟踪与监控,提升产品品质;进一步完善生产,供应管理能力,提高女 风衣等高附加值产品的生产能力, 充分发挥在高端皮类服装的领先地位, 装套装, 提升皮革服装的时尚性;进一步完善信息化管理能力,完善业务管理,内部协同
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    管理,经营决策网络平台,以适应生产,销售规模的扩张,保证整个运营决策的 及时性与科学性;进一步深化精细化,标准化管理,围绕"体验式营销,实现尊 享服务"提升服务档次;进一步加强品牌推广力度,以本次发行上市,拓展自营 旗舰店与形象店为契机,围绕品牌文化,产品定位,适时策略性的增加品牌推广 投入;进一步完善人力资源管理体系,加大各种人才的引进与培养,优化人员结 构,提升人员素质. ⅱ 凭借10多年来积累的丰富经验,进一步妥善处理各销售网点的利益关系 商场销售,经销商销售与自营店销售是发行人销售网络的有机组成部分,起 着相互补充, 相互促进, 共同提升品牌知名度的作用. 随着销售规模的不断扩大, 三者之间也会产生一些冲突, 但发行人将通过利用多年来在协调商场销售与经销 商销售的关系中积累的管理经验,进一步处理好原有网点与新增自营网点的关 系. 为避免销售网点距离过近导致的客源冲突,发行人在网点布局中,充分考虑 区域市场容量,主体消费人群,消费习惯等因素来制定合理的销售半径. 发行人将继续保持统一的价格管理体系,对折扣,促销,存货处理等行为采 取统一的规划, 严格防止非统一性降价, 从而维护品牌的整个价格体系不受冲击. 发行人将继续保持统一的销售策略,将商场,经销商网点,自营店视为独立 的经营主体进行考量,保证商场,经销商网点,自营店拥有充分,平等的商品选 择权,同时发行人将结合地域,商圈特点,消费习惯等因素,鼓励,指导经销商 加快货品流转率, 增加货品种类和陈列数量, 增强其竞争力. 优化组合货品结构, 发行人作为终端销售网络的管理者,负责协调商场,经销商网点,自营店 的关系,以保证自营店的利益和发展,又兼顾其他各方的情绪和利益,保持终端 销售网络的稳定. ⅲ 自营店经营状况 发行人作为外商投资生产型企业,根据《外商投资商业领域管理办法》, 《商务部关于委托地方部门审核外商投资商业企业的通知》等法规规定,发行人 在中国大陆地区开设自营店由广东省商务部门审批. 截止招股说明书签署日发行人拥有自营店22家, 其中在中国大陆地区开设自 营店18家, 2009年自营店销售收入总额7,142.97万元, 单店月平均销售收入40.02
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    万元,自营店销售毛利率66.26%. 2009年不同销售模式下的营业利润率比较
    单位:万元
    项目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 营业利润 营业利润率 自营店销售 7,142.97 2,409.99 2,347.60 363.65 2.97 2,018.76 28.26% 商场销售 11,223.02 6,300.56 2,064.99 571.37 4.66 2,281.44 20.33% 经销商销售 13,079.04 8,376.02 1,136.79 665.86 5.43 2,894.94 22.13%
    注:销售费用中已明确用途并可单独核算的费用如租赁费,人员薪酬,商场管理费, 装修费, 水电费等按照不同销售模式分别归集; 销售费用中不能按销售模式分类并单独核算 的费用如广告费以及管理费用,财务费用按各销售模式的营业收入比例进行分摊.
    发行人已积累了一定的自营店经营和管理的能力,业绩良好,本次募投项目 实施后及未来 3 年将进入自营店的加速扩张阶段,发行人的营业收入,毛利率, 营业利润率仍有进一步提高的空间, 自营店的销售收入和利润占发行人整体业绩 的比例将大幅提高,对发行人业绩的影响将逐步显现. (四)发行人近三年主要产品的生产销售情况 发行人近年来一致保持着较高的产能利用率, 发行人在生产高峰期的阶段, 积极调整自产及委托加工的产品结构,使产能利用率达到最佳水平. 1,主要产品总产量情况
    单位:件(套)
    项 目 套裙套裤 大衣类产品 裙子 女装 单衣单裤 毛衫 其他 合 男装 计 2009 年度 52,672 56,311 77,153 150,015 22,193 36,950 395,294 22,120 1-1-99 2008 年度 49,440 43,187 86,158 158,990 12,630 34,925 385,330 22,372 2007 年度 60,851 54,255 61,253 125,753 11,165 27,926 341,203 29,385
    西装上衣
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    西裤 衬衫 大衣类产品 休闲上装 休闲裤 毛衫 针织衫 合 计 28,910 37,259 18,361 18,935 50,625 18,850 49,355 244,415 65,697 139,330 205,027 15,350 860,086 29,317 38,920 11,055 16,360 55,215 9,450 53,218 235,907 38,720 108,795 147,515 14,790 783.542
    招股说明书(申报稿)
    31,163 36,362 17,357 19,421 54,013 10,087 49,820 247,608 35,568 97,285 132,853 18,752 740,416
    皮革服装 皮类 产品 皮具 合 计
    其他类产品 全 部 合 计
    不同生产模式下的生产情况
    单位:件(套)
    2009 年度 项目 自产情况 数量 套裙套裤 大衣类产品 裙子 女 装 单衣单裤 毛衫 其他 合计 西装上衣 西裤 衬衫 大衣类产品 男 装 休闲上装 休闲裤 毛衫 针织衫 合计 皮 皮革服装 同类产 品占比 外购/外加工情况 数量 600 779 1,343 1,055 同类产 品占比 1.14% 1.38% 1.74% 2008 年度 自产情况 数量 同类产 品占比 外购/外加工情况 数量 645 85 285 465 同类产 品占比 1.30% 0.20% 0.33% 2007 年度 自产情况 数量 同类产 品占比 外购/外加工情况 数量 990 995 0 1,340 同类产 品占比 1.63% 1.83% 0.00% 1.07%
    52,072 98.86% 55,532 98.62% 75,810 98.26% 148,960 99.30% 0 0.00%
    48,795 98.70% 43,102 99.80% 85,873 99.67%
    59,861 98.37% 53,260 98.17% 61,253 100.00%
    0.70% 158,525 99.71% 0 0.00%
    0.29% 124,413 98.93% 0
    22,193 100.00% 1,096 27,066 2.97%
    12,630 100.00% 0 14,110 0.00%
    0.00% 11,165 100.00% 3,795 13.59% 5.36%
    35,854 97.03% 368,228 93.15% 3,355 15.17% 7,975 27.59% 0 0.00%
    34,925 100.00%
    24,131 86.41%
    6.85% 371,220 96.34% 3,142 14.04% 8,567 29.22% 0 0.00%
    3.66% 322,918 94.64% 18,285
    18,765 84.83% 20,935 72.41% 37,259 100.00% 3,798 20.69% 4,485 23.69% 33,893 66.95% 18,850 100.00% 37,483 75.95%
    19,230 85.96% 20,750 70.78% 38,920 100.00% 4,027 36.43% 1,255 7.67%
    8,970 30.53% 20,415 69.47% 9,310 29.88% 21,853 70.12% 675 1.86% 35,687 98.14% 7,645 44.05% 1,568 8.07%
    14,563 79.31% 14,450 76.31% 16,732 33.05% 0 0.00%
    7,028 63.57% 15,105 92.33% 36,830 66.70% 0 0.00%
    9,712 55.95% 17,853 91.93%
    18,385 33.30% 9,450 100.00% 32,953 61.92%
    24,795 45.91% 29,218 54.09% 0 0.00% 10,087 100.00%
    11,872 24.05%
    20,265 38.08%
    18,895 37.93% 30,925 62.07% 90,210 36.43% 157,398 63.57% 35,338 99.35% 230 0.65%
    68,947 28.21% 175,468 71.79% 65,697 100.00% 0 0.00%
    90,937 38.55% 144,970 61.45% 38,720 100.00% 1-1-100 0 0.00%
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    类 产 品 皮具 合计 其他类产品 全部合计 0 0.00% 139,330 100.00% 0
    招股说明书(申报稿)
    0.00% 108,795 100.00% 0 0.00% 97,285 100.00%
    65,697 32.04% 139,330 67.96% 0 0.00% 15,350 100.00%
    38,720 26.25% 108,795 73.75% 0 0.00% 14,790 100.00%
    35,338 26.60% 97,515 73.40% 0 0.00% 18,752 100.00%
    502,872 58.47% 357,214 41.53% 500,877 63.92% 282,665 36.08% 448,466 60.57% 291,950 39.43%
    2,主要产品销售情况 主要产品销售数量
    单位:件(套)
    项 目 套裙套裤 大衣类产品 裙子 女 装 单衣单裤 毛衫 其他 合 计 西装上衣 西裤 衬衫 大衣类产品 男 装 休闲上装 休闲裤 毛衫 针织衫 合 计 皮革服装 皮类产品 皮具 合 其他类产品 全 部 合 计 计 2009 年度 47,575 50,265 73,150 140,160 20,385 35,241 366,776 20,825 26,995 36,755 16,178 16,965 48,851 17,142 46,535 230,246 58,269 121,220 179,489 14,125 790,636 2008 年度 48,456 42,087 82,921 154,286 13,244 33,762 374,756 21,751 28,293 38,150 11,466 15,865 54,651 9,242 52,944 232,362 32,890 107,863 140,753 12,738 760,609 2007 年度 51,204 45,443 69,351 146,493 10,249 31,492 354,232 24,190 27,262 34,740 15,384 14,321 51,893 8,935 54,713 231,438 28,721 95,926 124,647 20,712 731,029
    主要产品的销售情况
    1-1-101
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    单位:万元
    2009 年度 项 目 销售收入 (万元) 套裙套裤 大衣类产品 女 裙子 单衣单裤 装 毛衫 其他 合 计 西装上衣 西裤 男 衬衫 大衣类产品 休闲上装 休闲裤 装 毛衫 针织衫 合 计 皮革服装 皮类产品 皮具 合 计 3,562.76 2,416.94 1,947.32 2,289.38 750.71 321.73 11,288.84 2,118.61 1,184.66 847.23 1,961.90 1,056.17 1,210.78 684.26 1,383.15 10,446.77 6,496.73 3,040.46 9,537.19 172.23 31,445.03 销售占比 (%) 11.33 7.69 6.19 7.28 2.39 1.02 35.90 6.74 3.77 2.69 6.24 3.36 3.85 2.18 4.40 33.22 20.66 9.67 30.33 0.55 100.00%
    2008 年度 销售收入 (万元) 3,516.36 1,778.09 2,028.51 2,373.23 468.36 313.29 10,477.82 2,128.58 1,146.30 779.08 1,128.99 817.35 1,212.82 357.19 1,541.76 9,112.07 2,923.34 2,311.87 5,235.20 132.27 24,957.37 销售占比 (%) 14.09 7.12 8.13 9.51 1.88 1.25 41.98 8.53 4.59 3.12 4.52 3.27 4.86 1.43 6.19 36.51 11.70 9.26 20.98 0.53 100.00
    2007 年度 销售收入 (万元) 3,282.79 1,620.48 1,588.97 2,081.81 311.82 302.14 9,188.01 2,154.92 1,068.45 662.16 1,393.60 642.70 896.81 331.63 1,325.42 8,475.70 2,341.59 1,845.70 4,187.30 178.85 22,029.86 销售占比 (%) 14.90 7.36 7.21 9.45 1.42 1.37 41.71 9.78 4.85 3.01 6.33 2.92 4.07 1.51 6.00 38.47 10.63 8.38 19.01 0.81 100.00
    其他类产品件 全部合计
    3,主要产品分地区销售情况
    1-1-102
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    4,向前五名客户的销售情况 (1)发行人2009年向前五名客户销售情况:
    序 号 1 2 3 4 5 单 位 名 称 汕头市凯撒商贸有限公司 汕头市凯成贸易有限公司 重庆凯撒商贸有限公司 广州市集盛服饰皮具有限公司 宇鑫(广东)贸易有限公司 合 计 销售额(元) 25,767,083.76 14,664,107.93 11,753,954.90 10,641,349.66 8,772,901.71 71,599,397.96 占营业收入比例 8.14% 4.63% 3.71% 3.36% 2.77% 22.63% 是否关联方 否 否 否 否 否 ---
    (2)发行人2008年度向前五名客户销售情况:
    序号 1 2 3 4 5 单 位 名 称 汕头市凯成贸易有限公司 汕头市凯撒商贸有限公司 广州市集盛服饰皮具有限公司 重庆凯撒商贸有限公司 金鹰国际商贸集团(中国)有限公司 合 计 销售额(元) 21,635,327.28 21,273,187.85 11,699,093.16 9,160,656.93 5,764,819.08 69,533,084.3 占营业收入比例 8.21% 8.07% 4.44% 3.47% 2.19% 26.37% 是否关联方 否 否 否 否 否 ---
    (3)发行人2007年度向前五名客户销售情况:
    序号 1 2 3 单 位 名 称 广州市集盛服饰皮具有限公司 广州市格兰特服装有限公司 凯盈贸易有限公司 销售额(元) 16,522,527.92 16,191,490.92 8,386,940.31 1-1-103 占营业收入比例 7.39% 7.24% 3.75% 是否关联方 否 否 是
    凯撒(中国)股份有限公司
    4 5 中山市宇鑫贸易有限公司 南京金鹰国际购物集团有限公司 合 计 8,090,750.00 6,031,510.39 55,223,219.54
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    3.62% 2.70% 24.68% 否 否
    ---
    注:发行人向关联方销售的情况详见本招股说明书"第七节同业竞争和关联交易".
    发行人报告期内不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的50%或严重 依赖于少数客户的情况. (五)发行人报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况 1,近三年主要产品成本的情况 发行人的主要原材料为面料与辅料, 发行人面料和辅料在全球范围内进行择 优采购,发行人与供应商建立了长期稳定的合作关系. 发行人所需能源主要为电,用电量较小,发行人地处广东省汕头市珠津工业 区内,周边配套设施齐全,生产用电由当地供电部门提供. 2,向前五名供应商采购情况 (1)发行人2009年向前五名供应商采购情况
    序号 1 2 3 4 5 单 位 名 称 浙江开元皮革有限公司 保定市深宝龙毛皮有限公司 联丽制衣有限公司 平舆县弘宇制革有限公司 肃宁县瑞龙皮草有限公司 合 计 采购额(元) 8,612,377.25 7,340,357.80 7,218,136.21 7,031,647.05 6,998,208.96 37,200,727.27 占采购总额比例 5.26% 4.48% 4.40% 4.29% 4.27% 22.70% 是否关联方 否 否 否 否 否 ---
    (2)发行人2008年度向前五名供应商采购情况
    序号 1 2 3 4 5 单 位 名 称 平舆县弘宇制革有限公司 浙江开元皮革有限公司 安徽省萧县锦兴福利皮革厂 保定市深宝龙毛皮有限公司 肃宁县瑞龙皮草有限公司 合 计 采购额(元) 15,915,751.68 14,474,368.83 10,243,672.07 9,654,933.18 6,509,107.31 56,797,833.07 1-1-104 占采购总额比例 12.71% 11.56% 8.18% 7.71% 5.20% 45.35% 是否关联方 否 否 否 否 否 ---
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    (3)发行人2007年度向前五名供应商采购情况
    序号 1 2 3 4 5 单 位 名 称 志凯有限公司 浙江开元皮革有限公司 嵊州喜来登针织时装有限公司 保定市深宝龙毛皮有限公司 肃宁县瑞龙皮草有限公司 合 计 采购额(元) 9,256,178.84 7,327,225.83 5,012,703.70 4,709,794.87 3,747,830.77 30,053,734.01 占采购总额比例 7.76% 6.14% 4.20% 3.95% 3.14% 25.19% 是否关联方 是 否 否 否 否
    ---
    注:发行人向关联方销售的情况详见本招股说明书"第七节同业竞争和关联交易".
    发行人不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于 少数供应商的情况. 3,发行人及关联方在前五名供应商和客户中的权益 发行人的实际控制人郑合明先生及陈玉琴女士持有上述供应商权益的情况详 见本招股说明书"第七节同业竞争和关联交易". 4,发行人在安全生产和环境保护方面采取的措施 (1)安全生产 为保证生产安全,发行人建立了全面有效的安全管理制度.安全管理工作实 行逐级责任制,由生产经理,各部门负责人和部门兼职安全员对各级安全工作负 责.公司制定了《安全防火制度》,实行三级防火安全责任制,对火种进行严格 管理,杜绝火险隐患的可能,避免发生意外事故. (2)环境保护 发行人在生产经营中能遵守国家环保法律法规, 报告期内没有发生污染事故 和纠纷,也没有因违反环保法律法规而受到处罚,汕头市环境保护局对发行人近 三年的生产经营和募集资金投资项目的环保情况予以了确认.
    五,发行人的主要固定资产及无形资产
    (一)主要固定资产和无形资产 1,主要固定资产情况 发行人固定资产主要为机器设备和房屋建筑物, 由于发行人定期进行固定资
    1-1-105
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    产的维修,保养和改造,上述固定资产的使用情况良好. 截至2009年12月31日,发行人的固定资产情况如下表所示:
    项 目 资产原值 5,522.61 11,95.99 275.78 855.95 7,850.34 累计折旧 1,379.96 909.53 104.63 260.49 2,654.61 资产净值 4,142.65 286.46 171.15 595.46 5,195.72 成新率(%) 75.01% 23.95% 62.06% 69.57% 66.18%
    房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公及其他设备 合 计
    截至 2009 年 12 月 31 日,发行人固定资产预计使用年限,折旧率情况:
    类 别 预计使用年限(年) 30 5-10 5 5 年折旧率(%) 3 9-18 18 18 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备
    发行人的主要生产设备情况
    分 类 领先程度
    国内领先 国内领先 国内领先 国际领先 国际领先 国内领先 国内领先 国际领先 国际领先 国际领先 国际领先 国内领先 国内领先 国际领先 国内一般 国内领先 国际领先 国内领先 1-1-106
    数量(台)
    501 255 2 5 1 24 118 10 6 19 7 14 3 1 4 4 20 6
    平车 缝车 切割机 朴机 缩水定型机 钉钮机 烫台烫斗 冚车 钮门机 皮草车 定型机 人字车 凤眼车 绣花机 拉布机 特种车 电剪 打枣机
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    夹机 验布机 绷缝车 上袖机 挑边车 检针器 裁床 绘图仪 烫钻机 仿珠边机 双针车 电脑打结机 锁眼机 割布机 橡筋机 剪线车 压烫机 国内领先 国内领先 国内一般 国际领先 国内领先 国内领先 国内一般 国际领先 国内领先 国内领先 国内领先 国际领先 国内领先 国内领先 国际领先 国内领先 国内领先
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    4 3 3 4 2 2 2 1 1 3 7 1 1 2 1 4 2
    2,土地使用权 发行人拥有土地使用证号:汕国用(2006)字第 72002000 号土地使用权 一宗.该宗土地座落于珠津工业区,使用权面积为 6,300 平方米,土地来源为出 让,用途为工业,使用期限为 50 年,自 1997 年 9 月 3 日始至 2047 年 9 月 2 日止. 3,房地产权 除上述土地使用权外,发行人另拥有的《房地产权证》(土地使用权及附属 建筑物合一)的详细情况如下:
    房屋座落 汕头市龙湖区珠津工业区珠 津一街 3 号凯撒工业城 1 幢
    房地产权证号 粤房地证字第 C4327857 号 粤房地证字第 C4327850 号 粤房地证字第 C4327851 号 粤房地证字第 C4327852 号 粤房地证字第 C4327853 号 粤房地证字第 C4327855 号
    占有范围 101 号房全套 201 号房全套 301 号房全套 401 号房全套 501 号房全套 601 号房全套
    房产面积 (㎡) 1,470.45 1,488.59 1,488.59 1,488.59 1,488.59 1,488.59
    土地 来源 出让 出让 出让 出让 出让 出让
    1-1-107
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    粤房地证字第 C4327854 号 粤房地证字第 C4327866 号 粤房地证字第 C4327856 号 粤房地证字第 C4327859 号 粤房地证字第 C4327860 号 汕头市龙湖区珠津工业区珠 津一街 3 号凯撒工业城 2 幢 粤房地证字第 C4327861 号 粤房地证字第 C4327863 号 粤房地证字第 C4327862 号 粤房地证字第 C4327864 号 粤房地证字第 C4327865 号 汕头市龙湖区珠津工业区珠 津一街 3 号凯撒工业城 普宁市流沙中华新城 16 幢 1610 号门市 1-2 层 普宁市流沙中华新城 16 幢 1611 号门市 1-2 层 普宁市流沙中华新城 16 幢 1612 号门市 1-2 层 普宁市流沙中华新城 16 幢 1613 号门市 1-2 层 普宁市流沙中华新城 16 幢 1614 号门市 1-2 层 粤房地证字第 C6997415 号 粤房地证字第 C4327849 号
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    701 号房全套 801 号房全套 101 号房全套 201 号房全套 301 号房全套 401 号房全套 501 号房全套 601 号房全套 701 号房全套 801 号房全套 门房及车棚 832.11 832.11 2,476.86 3,518.97 3,518.97 3,518.97 3,518.97 3,518.97 3,518.97 3,518.97 169.93 出让 出让 出让 出让 出让 出让 出让 出让 出让 出让 出让
    67.59
    购买
    粤房地证字第 C6997416 号
    76.49
    购买
    粤房地证字第 C6997417 号
    95.73
    购买
    粤房地证字第 C6997418 号
    53.68
    购买
    粤房地证字第 C6997414 号
    95.73
    购买
    发行人向广东省揭阳电力房地产开发有限公司购买位于揭阳市东山区临江 北路和仁义路交汇处,金润帝豪湾(二期)B134-B143号商铺,商铺投影面积 为523.42平方米,套内面积为445.34平方米,该房产已竣工交付,房产证正在办 理中. 4,商标
    序 号
    商标名称/图形
    注册号
    类别
    核定使用商品内容
    有效期限
    化妆品;肥皂;清洁制剂;抛 1 4135759 3
    2007 年 5 月 7 日至
    光制剂; 研磨剂; 香料; 牙膏; 2017 年 5 月 6 日止 香;动物用化妆品;香水 未加工或半加工贵重金属;家 2007 年 4 月 28 日至 2017 年 4 月 27 日止
    2
    4135766
    14
    用贵重金属用具;贵重金属厨 房用具;宝石;耳环;项链(宝石); 1-1-108
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    小饰物(珠宝);戒指(珠宝);钟; 手表 教学教具 3 4135760 16 皮箱;皮包;钱包 4 1140820 18 公文箱;旅行包;皮具皮带; 5 1801168 18 2007 年 7 月 7 日至 2017 年 7 月 6 日止 2008 年 1 月 7 日至 2018 年 1 月 6 日止 2002 年 7 月 7 日至
    皮带(非服饰用);钱包;伞; 2012 年 7 月 6 日止 手杖;衣箱;裘皮 马具皮带;伞;手杖;裘皮 2002 年 10 月 21 日至 2012 年 10 月 20 日止 马具皮带;伞;手杖;裘皮 2002 年 10 月 21 日至 2012 年 10 月 20 日止 (动物)皮;裘皮;钱包;背 2004 年 7 月 7 月至 2014 年 7 月 6 日止
    6
    2016271
    18
    7
    2016266
    18
    8
    3369325
    18
    包;皮革;手提包;公文包; 旅行包(箱);伞;马具皮带 裘皮;动物(皮)
    2005 年 4 月 14 日至 2015 年 4 月 13 日止
    9
    3461772
    18 裘皮;动物(皮)
    2005 年 9 月 28 日至 2015 年 9 月 27 日止
    10
    3543620
    18 家具;镜子(玻璃镜);床;沙发;家 庭宠物箱;化妆台;家具非金属
    2007 年 4 月 28 日至 2017 年 4 月 27 日止
    11
    4135765
    20
    部件;非金属门装置;木箱或塑 料箱;工作台 镜子(玻璃镜);家庭宠物箱;家 2007 年 7 月 7 日至 2017 年 7 月 6 日止
    12
    4135768
    20
    具非金属部件;非金属门装置; 木箱或塑料箱;工作台 日用玻璃器皿(包括杯,盘,
    2007 年 5 月 7 日至
    壶,缸);日用瓷器(包括盆, 2017 年 5 月 6 日止 碗,盘,壶,餐具,缸,坛, 13 4135769 21 罐);梳;刷子;化妆用具; 隔热容器;清洁器具(手工操 作);家用宠物笼;非贵重金 属厨房用具 梳;刷子;化妆用具;隔热容器; 14 4135761 21 清洁器具(手工操作);家用宠 物笼;非贵重金属厨房用具 2007 年 7 月 7 日至 2017 年 7 月 6 日止
    1-1-109
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    2004 年 6 月 7 日至 2014 年 6 月 6 日止
    织物;布料;纺织品壁挂;纺 织品制印制机垫;纺织品毛 15 3369324 24 巾;床罩;被子;床上用亚麻 制品;床上用毯;家具遮盖物 鞋 16 941497 25 服装,裘皮服装,鞋,帽,围 17 1142606 25 巾 服装,裘皮服装,鞋,帽,围 18 1232729 25 巾,领带,腰带 服装,皮大衣,运动衣,鞋, 19 1234787 25
    2007 年 2 月 7 日至 2017 年 2 月 6 日止 2008 年 1 月 14 日至 2018 年 1 月 13 日止 2008 年 12 月 21 日至 2018 年 12 月 20 日止 2008 年 12 月 28 日至
    帽, 领带, (服饰用) 2018 年 12 月 27 日止 袜, 皮带 , 游泳衣,跑鞋 服装,皮大衣,运动衣,帽, 2009 年 8 月 13 日至 2019 年 8 月 13 日止 (续展) 2001 年 1 月 7 日至
    20
    1303402
    25
    袜,领带,皮带(服饰用), 游泳衣,跑鞋 服装,皮衣(服装),衬衣,
    21
    1501121
    25
    运动衫,睡衣,内衣,鞋,袜, 2011 年 1 月 6 日止 领带,腰带 婚纱;手套(服装);体操衣; 2002 年 11 月 14 日至
    22
    1939786
    25
    袜;舞衣;游泳衣 服装;婚纱;手套(服装); 体操衣;袜子;舞衣;鞋;婴
    2012 年 11 月 13 日止 2002 年 11 月 21 日至 2012 年 11 月 20 日止
    23
    1939790
    25
    儿全套衣;游泳衣 内附:注册人地址变更证明 服装;婚纱;帽;披巾;皮带 (服饰用);手套(服装); 2002 年 7 月 21 日至 2012 年 7 月 20 日止
    24
    1811962
    25
    体操衣;袜子;舞衣;鞋;婴 儿全套衣;游泳衣 服装;婚纱;帽;披巾;皮带 (服饰用);手套(服装); 2002 年 7 月 21 日至 2012 年 7 月 20 日止
    25
    1811961
    25
    体操衣;袜子;舞衣;鞋;婴 儿全套衣;游泳衣 服装;婚纱;帽;披巾;皮带 (服饰用);手套(服装); 2002 年 7 月 7 日至 2012 年 7 月 6 日止
    26
    1801800
    25
    体操衣;袜子;舞衣;鞋;婴 儿全套衣;游泳衣 服装;婚纱;帽;披巾;皮带 2002 年 7 月 7 日至 2012 年 7 月 6 日止
    27
    1801799
    25
    (服饰用);手套(服装); 1-1-110
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    体操衣;袜子;舞衣;鞋;婴 儿全套衣;游泳衣 服装,鞋类,领带,围巾 28 669953 25 亚麻布服装,衬衣,服装,皮 衣(服装),腰带,睡衣,内 29 2024140 25 裤,鞋(脚上的穿着物);袜; 领带 服装 30 721698 25 服装;鞋;帽;袜;手套(服 31 3319373 25 装);领带;围巾;披巾;皮 带(服饰用)游泳衣 皮制长外衣,裘皮衣服,皮衣 服,皮便鞋,大衣,亚麻布服 32 687920 25 装,针织品(服装),衬衫, 裙子,套服,套衫,裤子,衣 领 服装;鞋;帽;袜;围巾;皮带;领 33 3461788 25 带;游泳衣;婚纱;手套(服装) 鞋 34 3461773 25 2005 年 4 月 28 日至 2015 年 4 月 27 日止 2005 年 6 月 28 日至 2015 年 6 月 27 日止 婚纱;手套(服装);体操衣; 2002 年 11 月 14 日至 35 1939783 25 袜;舞衣;游泳衣 茶壶保暖套;发带;发束;纺 织品装饰用热粘补花(缝纫用 品);毛衣针;人造花;鞋饰 36 1935298 26 品(非贵重金属);亚麻布标 记用交织字母;衣服垫肩;衣 扣 茶壶保暖套;发带;发束;纺 织品装饰用热粘补花(缝纫用 品);毛衣针;人造花;鞋饰 37 1935295 26 品(非贵重金属);亚麻布标 记用交织字母;衣服垫肩;衣 扣 38 1935293 26 茶壶保暖套;发带;发束;纺 2002 年 10 月 14 日至 2002 年 10 月 14 日至 2012 年 10 月 13 日止 2012 年 11 月 13 日止 2002 年 10 月 14 日至 2012 年 10 月 13 日止 2004 年 4 月 28 日至 2014 年 4 月 27 日止 2004 年 12 月 21 日至 2014 年 12 月 20 日止 2004 年 4 月 28 日至 2014 年 4 月 27 日止 2003 年 12 月 14 日至 2013 年 12 月 13 日止 2003 年 1 月 7 日至 2013 年 1 月 6 日止
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    2012 年 10 月 13 日止
    织品装饰用热粘补花(缝纫用 品);毛衣针;人造花;鞋饰 品(非贵重金属);亚麻布标 记用交织字母;衣服垫肩;衣 扣 茶壶保暖套;发带;发束;纺 织品装饰用热粘补花(缝纫用 品);毛衣针;人造花;鞋饰 39 1935311 26 品(非贵重金属);亚麻布标 记用交织字母;衣服垫肩;衣 扣 茶壶保暖套;发带;发束;纺 织品装饰用热粘补花(缝纫用 品);毛衣针;人造花;鞋饰 40 1935294 26 品(非贵重金属);亚麻布标 记用交织字母;衣服垫肩;衣 扣 茶壶保暖套;发带;发束;纺 织品装饰用热粘补花(缝纫用 品);毛衣针;人造花;鞋饰 41 1935297 26 品(非贵重金属);亚麻布标 记用交织字母;衣服垫肩;衣 扣 茶壶保暖套;发带;发束;纺 织品装饰用热粘补花(缝纫用 品);毛衣针;人造花;鞋饰 42 1935291 26 品(非贵重金属);亚麻布标 记用交织字母;衣服垫肩;衣 扣 茶壶保暖套;发带;发束;纺 织品装饰用热粘补花(缝纫用 品);毛衣针;人造花;鞋饰 43 1935292 26 品(非贵重金属);亚麻布标 记用交织字母;衣服垫肩;衣 扣
    2002 年 10 月 14 日至 2012 年 10 月 13 日止
    2002 年 10 月 14 日至 2012 年 10 月 13 日止
    2002 年 10 月 14 日至 2012 年 10 月 13 日止
    2002 年 10 月 14 日至 2012 年 10 月 13 日止
    2002 年 10 月 21 日至 2012 年 10 月 20 日止
    发带; 鞋饰品 (非贵重金属) 2003 年 1 月 14 日至 ; 衣扣; 发束; 毛衣针; 人造花; 2013 年 1 月 13 日止 44 1988446 26 衣服垫肩;纺织品装饰用热粘 补花(缝纫用品);亚麻布标
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    记用交织字母;茶壶保暖套
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    发带; 鞋饰品 (非贵重金属) 2003 年 1 月 7 日至 ; 衣扣; 发束; 毛衣针; 人造花; 2013 年 1 月 6 日止 45 1988504 26 衣服垫肩;纺织品装饰用热粘 补花(缝纫用品);亚麻布标 记用交织字母;茶壶保暖套 发带; 鞋饰品 (非贵重金属) 2003 年 7 月 7 日至 ; 衣扣; 发束; 毛衣针; 人造花; 2013 年 7 月 6 日止 46 1988533 26 衣服垫肩;纺织品装饰用热粘 补花(缝纫用品);亚麻布标 记用交织字母;茶壶保暖套 发带; 鞋饰品 (非贵重金属) 2003 年 7 月 7 日至 ; 衣扣; 发束; 毛衣针; 人造花; 2013 年 7 月 6 日止 47 1988535 26 衣服垫肩;纺织品装饰用热粘 补花(缝纫用品);亚麻布标 记用交织字母;茶壶保暖套 发带; 鞋饰品 (非贵重金属) 2003 年 7 月 7 日至 ; 衣扣; 发束; 毛衣针; 人造花; 2013 年 7 月 6 日止 48 1988530 26 衣服垫肩;纺织品装饰用热粘 补花(缝纫用品);亚麻布标 记用交织字母;茶壶保暖套 衣服饰边;发带;鞋饰品;发 饰品;纽扣;拉链;发束;人 49 3369440 26 造花;服装垫肩;纺织品装饰 用热粘合补片(缝纫用品) 钓鱼用具;高尔夫球手套;滑 50 1944702 28 2002 年 9 月 7 日至 2004 年 7 月 28 日至 2014 年 7 月 27 日止.
    雪板; 健美器; 球拍用吸汗带; 2012 年 9 月 6 日为止 圣诞树架;运动球拍;智能玩 具 钓鱼用具;高尔夫球手套;滑 51 1944701 28 2002 年 9 月 7 日至
    雪板; 健美器; 球拍用吸汗带; 2012 年 9 月 6 日止 圣诞树架;智能玩具 钓鱼用具;高尔夫球手套;滑 2002 年 9 月 7 日至
    雪板; 健美器; 球拍用吸汗带; 2012 年 9 月 6 日止 52 1944438 28 圣诞树架;运动球拍;智能玩 具 钓鱼用具;高尔夫球手套;球 53 1944700 28 拍用吸汗带 2002 年 10 月 28 日 2012 年 10 月 27 日止
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    54 1944704 28
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    2002 年 10 月 28 日至 2012 年 10 月 27 日止 2002 年 11 月 21 日至
    钓鱼用具;高尔夫球手套;球 拍用吸汗带 钓鱼用具;高尔夫球手套;滑 55 1942065 28
    雪板; 健美器; 球拍用吸汗带; 2012 年 11 月 20 日止 圣诞树架;运动球拍;智能玩 具 钓鱼用具;高尔夫球手套;滑 56 1942066 28 2002 年 11 月 21 日至
    雪板; 健美器; 球拍用吸汗带; 2012 年 11 月 20 日止 圣诞树架;运动球拍;智能玩 具 钓鱼用具;高尔夫球手套;滑 57 1942064 28 2002 年 11 月 21 日至
    雪板; 健美器; 球拍用吸汗带; 2012 年 11 月 20 日止 圣诞树架;运动球拍;智能玩 具 钓鱼用具;高尔夫球手套;滑 58 1942063 28 2002 年 11 月 21 日至
    雪板; 健美器; 球拍用吸汗带; 2012 年 11 月 20 日止 圣诞树架;运动球拍;智能玩 具 智能玩具; 运动球拍; 健美器; 2003 年 2 月 7 日至 滑雪杖;高尔夫球手套;圣诞 59 1998316 28 树架;钓鱼用具;球拍用吸汗 带 推销(替他人) 60 1951807 35 2002 年 11 月 28 日至 2012 年 11 月 27 日止 2013 年 2 月 6 日止
    皮革加工 61 1131934 40 马具皮带;手杖;裘皮 62 2016264 18 婴儿全套衣;袜子;手套(服装); 63 2015034 25 游泳衣;舞衣;体操衣;婚纱 婴儿全套衣;帽;手套(服装);披 64 2015037 25 巾;游泳衣;舞衣;体操衣;婚纱 婴儿全套衣;帽;袜子;手套(服 65 1940967 25 装);舞衣;婚纱
    2007 年 11 月 28 日至 2017 年 11 月 27 日止 2002 年 12 月 21 日至 2012 年 12 月 20 日止 2003 年 1 月 14 日至 2013 年 1 月 13 日止 2003 年 1 月 14 日至 2013 年 1 月 13 日 2003 年 1 月 7 日至 2013 年 1 月 6 日 2009 年 1 月 21 日至 2019 年 1 月 20 日
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    3433875
    25
    服装
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    67 3433861 25 服装
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    2009 年 1 月 21 日至 2019 年 1 月 20 日
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    4691943
    3
    化妆品;香水;皮革洗涤剂; 肥皂;洗发液;洗面奶;洗涤 剂;香 发带;发夹;衣服装饰品;胸 针(服装配件);纽扣;针;人 造花;服装垫肩;鞋饰品(非 贵重金属);拉链 围巾;游泳衣;鞋;帽;袜; 领带;腰带;手套(服装) 服装;内衣;婴儿全套衣;游 泳衣;舞衣;鞋;帽;袜;领 带;围巾;皮带(服饰用)
    2009 年 1 月 21 日至 2019 年 1 月 20 日
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    4691941
    26
    2009 年 2 月 7 日至 2019 年2月6日
    70
    3433874
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    2009 年 3 月 7 日至 2019 年3月6日
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    2009 年 4 月 14 日至 2019 年 4 月 13 日
    5,发行人允许他人使用及使用他人资产情况 (1)2007 年 12 月 18 日,发行人与汕头市联丽制衣有限公司签署《租赁 合同》 ,发行人将其位于汕头市龙湖区珠津工业区珠津一街 3 号凯撒工业城 1 幢 101 房(对应粤房地证字第 C4327857 号《房地产权证》 )981.41 平方米,201 房(对应粤房地证字第 C4327850 号《房地产权证》 )1,488.59 平方米共两层水 泥钢筋架构厂房, 合计 2,470 平方米出租给汕头市联丽制衣有限公司作为生产办 公用地,租赁期为 2008 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日,租金和物业管理费 合计为每年 29.64 万元. 汕头市联丽制衣有限公司成立于 2003 年 10 月 13 日,注册资本 300 万元, 法定代表人为陈钟林,经营范围为服装,皮革制品的制造,加工. (2)发行人及子公司使用他人的财产情况如下所示: 发行人及子公司租赁物业共计 20 处.其中用于开设自营店的物业有 19 处, 香港子公司办公使用一处.上述物业中涉及使用关联方的物业情况如下:
    承租人 发行人
    出租人 伯杰投资
    租赁地址 汕头市金环路龙湖乐园西北侧"南国 品牌街"第一层第 1-4 号
    租金 5.52 万元/月 (包括租 金,管理费,修缮费) 3.5 万元/月 36 万港元/月
    发行人 香港子公司
    广东凯汇商业有限公司 KR 公司
    广州市越秀区北京路 329 号一,二层 香港铜锣湾 521 号地铺连阁楼
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    37 万港元/月
    香港子公司
    志凯公司
    香港九龙观塘鸿图道 9 号建业中心 901 号至 902 号
    3.2 万港元/月
    香港子公司
    康盛公司
    香港九龙弥敦道 358 号至 366 号善美 大厦地下连前阁 A 至 E 铺
    25 万港元/月
    6,在公司登记名称上使用"凯撒"字号的公司及与发行人的关系 发行人经销商中以"凯撒"字号命名的公司有汕头市凯撒商贸有限公司,重 庆凯撒商贸有限公司和乌鲁木齐凯撒商贸有限公司, 上述三家公司为发行人的非 关联方. 重庆凯撒商贸有限公司注册资本 100 万元,其中江汉锐出资 55 万元,持有 55%的股权,谢克勇出资 45 万元,持有 45%的股权,法定代表人为谢克勇.主 营业务为销售建筑材料(不含化学危险品),鞋帽,家具,服装;家俱和服装制 造(以上生产项目需获得行业归口管理部门生产许可的,未获审批许可前不得生 产);从事建筑相关业务(取得相关行政许可后方可执业). 乌鲁木齐凯撒商贸有限公司注册资本 60 万元,其中方琼娜出资 36 万元, 持有 60%的股权, 林智伟出资 24 万元, 持有 40%的股权, 法定代表人为方琼娜. 主营业务为一般项目经营,服装鞋帽,日用百货,针织品的销售. 汕头市凯撒商贸有限公司注册资本 100 万元, 其中黄炼丰出资 60 万元,持 有 60%的股权,郑秀庄出资 40 万元,持有 40%的股权,法定代表人为黄炼丰, 主营业务为服装,服饰,皮鞋,皮制品的批发零售. 为规范经销商使用"凯撒"作为字号的行为,发行人与上述三家经销商签订 的《凯撒产品经销合同》中特别约定如下: 甲方(发起人)同意乙方(经销商)在《经销合同》约定的期限,区域,使 用权限下以"凯撒"为字号注册企业名称并实际使用. 乙方注册,使用以"凯撒"为字号的企业名称,需遵守以下规定: (1)只能是开展本合同项下,经甲方特许的经营活动的主体可以"凯撒" 为字号注册企业名称; (2) 乙方只能从事在专卖店/厅/柜内销售甲方品牌指定产品的经营活动, 不 得从事其他任何经营活动; (3)本合同到期后未续签,或本合同因其他原因终止,乙方应在本合同终
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    止之日起 7 日内向工商行政机关申请撤销(注销或变更)以"凯撒"为字号的商 业名称,同时将相关撤销的证明文件(原件)寄交甲方备案; (4)乙方或乙方在本合同约定下以"凯撒"为字号的企业独立对外承担法 律责任. 发行人律师认为:发行人同意以"凯撒"命名的经销商注册,使用以"凯撒" 为字号的企业名称,有利于发行人发展销售网络,扩大产品销售,并且已在相关 合同中对上述经销商使用以"凯撒"为字号的企业名称及其经营活动进行了严格 限定,且约定了有关违约责任,有利于保护发行人的合法权利.
    六,发行人拥有的特许经营权的情况
    截至本招股说明书签署日,发行人未拥有特许经营权.
    七,发行人主要产品的生产技术情况
    (一)公司现有的技术水平 1,产品开发 发行人紧跟欧美潮流,每年都派出设计师,面料采购经理及商品经理考察欧 美日韩等国市场,根据自身的品牌定位,选用合适的面料,提升产品的技术含量 和附加值. 2,生产工艺 发行人将生产工艺当作品牌竞争力的重要因素之一. 每一产品在投产前均通 过生产流程的严格评估,同时在生产工艺与流程方面采用先进设备(目前采用的 是GERBER电脑打版及放样设备,BROTHER全套缝制设备,BROTHER全套后 道工艺设备,BROTHER全套特种工艺设备)生产,在国内处于领先水平. 发行人在生产过程中,都有完善的生产工艺监察系统,部分生产流程实现了 在线监控及检测,成品采用半自动熨烫并完成服装整形,定形. 3,技术发展 经过多年的发展,发行人对服装的市场营销,产品研发,生产组织等过程有 深刻的理解,应用了360度立体裁剪工艺流程组织产品开发及产品生产. (二)研究开发情况 1,研发费用
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    发行人注重对新产品的开发,近年来不断加大研发费用的投入.发行人近三 年的研发费用见下表:
    项 目 2009年度 859.32 2.72 2008年度 751.44 2.85 2007年度 572.78 2.56
    研发费用(万元) 占营业收入比例(%)
    2,研发机构设置 发行人目前的研发机构为发行人的研究开发中心, 现有人员55人, 其中设计 师19人,制版师7人,工艺师14人,高级技术管理人员3人,其他技术人员12人, 上述人员均具有丰富的纺织服装方面的理论知识和实践经验,技术素质过硬,人 员配备合理. 发行人研究开发中心按不同类型分为不同的开发小组: 针织面料设计开发小 组, 梭织面料开发小组, 皮革服装开发小组, 配饰开发小组, 商品陈列推广小组, 通过以上机构设置,发行人已经形成了新产品的开发设计以及推广的完整流程. 3,未来的研发体系 发行人计划利用本次募集资金全面提升现有研发中心的设计能力, 购进先进 的 CAD,ERP 软件及国际领先的裁床等设备,同时进一步加强研发力量,形成 由专业设计师,制版师,高级生产技术人员组成的研发团队.发行人未来的研发 中心将下设八个事业部: (1)流行趋势采集部 负责及时了解全球面料流行趋势,色彩流行趋势,时装流行趋势. (2)面料,辅料设计部 负责与国际,国内知名面料,辅料供应商的设计部门进行沟通,合作,在此 基础上进行凯撒品牌独有面料,辅料的设计. (3)男装设计部 结合世界各地最新的流行面料,流行款式与中国文化特点进行设计,在与面 料设计部合作的基础上, 利用凯撒品牌独有面料实现产品设计的前导性, 独特性. (4)女装设计部 以与欧美时尚潮流同步,符合东方女性体型为主要目标,一方面逐步提高 35-55 岁成功女性系列产品的设计速度,另一方面随着公司产品链的进一步延 伸,逐步增加对 25-35 岁年轻女性系列产品的设计.
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    (5)皮类产品设计部 着重加强皮类产品的个性化,年轻化,时尚化,轻薄化的设计,融入更多装 饰元素,将皮革与其他不同材质面料相接合,体现其款式的时尚性;设计与服装 相搭配的皮鞋,皮包等皮具产品,提高消费者整体购买的欲望. (6)视觉效果部 负责设计服装色彩搭配方案,服装及配饰搭配方案,店面陈列方案,产品色 彩重组方案,产品增加配饰重组方案. (7)工艺设计部 根据各部设计制作工艺书,用料书,实物卡,工价书,样品尺寸确认书等工 艺文件并辅导生产部门达到相应工艺标准. (8)技术支援部 负责对各部门提供技术支援,掌握,评估及引进国际领先的技术设备. (三)技术创新机制 为保持发行人在市场上的领先地位,发行人采取了以下措施: 1,产品设计方面 发行人每年都选派优秀设计师前往欧洲考察市场,学习最时尚的设计理念, 工艺技术,开展技术公关,保持自己在市场上的优势. 2,面料设计方面 每年除推出新概念的服装面料外, 2 个季度都会推出体现公司品牌设计的 每 面料,增强产品竞争力. 3,辅料设计方面 发行人每年自主设计开发如钮扣,衬里,拉链,花边,珠片等辅料,来加强 公司的独特品牌形象. 4,人才引进方面 发行人在加大对研发,设计方面优秀人才的引进力度的同时,也不断培养新 的开发人才,与专业院校建立合作关系,每年选用优秀人才进行长期培养,做到 持续发展的目标, 保持公司的开发力量不断壮大与完善. 对设计师实行奖励机制, 每季度都设定一定的设计师奖金,根据设计师的具体情况进行评估.并在各季订 货会后安排设计师在国内各城市进行市场考察, 以确保设计师能准确把握当前和 未来的市场流行趋势.
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    八,产品的质量控制
    (一)质量保证体系 发行人于 1996 年通过了 ISO9001 国际质量体系认证,于 2009 年 2 月 17 日获得中国质量认证中心颁发的编号为 00109Q12533R0M/4400 的《质量管理 体系认证证书》 并由行政总监担任管理者代表,由行政总监担任管理者代表, , 同时聘请欧洲专家为公司的技术顾问,建立了较完善的质量保证体系,具体情况 如下: 发行人根据国家质量法规的要求,结合发行人的实际情况,按照品牌定位, 产品定位及企业的社会责任制定相应的质量方针及质量目标, 并细分到质量控制 的各个方面. 建立了独立的质量评估体系.从市场营销计划开始,就将产品质量作为市场 竞争力的重要因素之一.在产品开发及产品生产的各个环节,都有专业的质量评 估人员独立从质量的角度进行监察. 确保所有产品不会出现设计或者工艺方面的 质量偏差. 建立了完善的质量监控流程.按照生产流程,设定六大关键质量监控点(原 辅料检验,裁片检验,半成品检验,成品检验,QA 检验,成品测试) .确保所 有产品在生产及交付的各个环节符合质量管理的要求, 确保所有产品质量符合相 关的国家标准或者行业标准. 建立了健全的质量管理程序.包括《样版评估程序》《进料检验程序》《采 , , , , , , 购控制程序》《半成品检验程序》《成品检验程序》《QA 检验程序》《供应商 评估程序》《成品测试程序》《质量控制程序》 , , . 发行人与国家认可的纺织品实验室达成战略合作协定, 发行人的所有产品及 质量方面的要求,均得到国家认可的纺织品实验室的支持. (二)质量检测标准 发行人现有产品及募集资金投资项目均采用国家标准,行业标准及进出口标 准,执行的主要标准如下:
    GB/T2660-1999 GB/T2662-1999 GB/T2664-2001
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    衬衫标准 棉服标准 男西服大衣标准
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    GB/T2665-2001 GB/T2666-2001 QB/T1615-2006 FZ/T81004-2003 FZ/T81007-2003 FZ/T81008-2004 FZ/T73008-2002 SN/T0557-1996 SN/T0555-1996 GB/T2910-1997 GB/T2911-1997 GB/T2912.1-1998 GB/T3920-1997 GB/T3921-1997 GB/T5711-1997 GB/T3922-1995 GB/T3923-1997 GB/T4802-1997 GB/T7573-2002 GB/T8629-2001 GB/T19942-2005 FZ/T80007
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    西服大衣标准 男女西裤标准 皮革服装标准 连衣裙/裙套标准 单/夹服装标准 茄克衫标准 针织T恤衫标准 出口便服检验规程 出口西服大衣检验规程
    纺织品纤维混纺产品定量化学分析方法 纺织品甲醛的测定
    纺织品色牢度试验
    纺织品耐汗色牢度试验方法 纺织品织物拉伸性能试验 纺织品织物起球试验 纺织品PH值的测定 纺织品家庭洗涤和干燥程序 禁用偶氮染料的测定 使用粘合衬服装剥离强度测试方法
    (三)不同生产模式的质量控制 发行人针对不同的生产模式下的生产,制定了统一质量验收标准和不同的验 收流程,在生产管理中心下设有专门的质量控制部,由专门的质检人员进行跟踪 检验,保证产品符合发行人的质量要求,具体的质量监督检验流程如下: 委托加工和定制生产模式的质量验收流程:
    厂家评估选择
    提供生产依据
    生产过程监督
    返修,退货
    瑕疵,不合格 1-1-121
    检
    验
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    入
    库
    合 格
    自制生产的质量监督流程:
    提供生产依据 生产过程监督 检 验 瑕疵,不合格
    入
    库
    合
    格
    返
    修
    厂家评估选择:发行人通过调查,选择市场信誉好,生产能力强,价格公允 的生产厂家作为公司的长期合作伙伴. 提供生产依据:发行人为生产厂家提供纸制样板,成衣样品,产品工艺规格 书,以及相关产品的公司及国家验收标准,让生产厂家按照公司提供的生产依据 进行生产. 生产过程监督:发行人派遣质量监督员进行跟单,对生产环节过程中出现的 质量问题及时发现,及时纠正. 检验:发行人对生产成品执行检测制度,质量控制部依据提供的生产依据和 公司及国家标准进行质量检验,对不合格的产品进行返修和退货处理,合格的产 品入库. (四)产品质量纠纷 由于发行人有较完善的质量控制体系,报告期内未发生产品质量纠纷.
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    第七节 同业竞争与关联交易
    一,同业竞争
    (一)发行人与控股股东,实际控制人的同业竞争情况 发行人的主营业务是从事高档男女服装及皮类产品的生产与销售. 发行人之控股股东凯撒集团系在香港注册成立的公司,主营业务为投资控 股,不从事生产经营业务.其现有资产为拥有的发起人的权益. 公司的实际控制人郑合明, 陈玉琴夫妇控制的其他企业的业务与发行人经营 的业务不同,与发行人之间不存在同业竞争关系.实际控制人控制的其他企业情 况请见"第五节发行人基本情况"的相关内容. (二)发行人控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争的承诺 发行人的实际控制人郑合明,陈玉琴夫妇,发行人控股股东凯撒集团,发行 人股东志凯公司作出以下承诺: 1, 承诺人目前不存在自营, 与他人共同经营或为他人经营与凯撒股份相同, 相似业务的情形; 2,承诺人在直接或间接持有公司股权的相关期间内,将不会采取参股,控 股,联营,合营,合作或者其他任何方式直接或间接从事与凯撒股份现在和将来 业务范围相同,相似或构成实质竞争的业务,也不会协助,促使或代表任何第三 方以任何方式直接或间接从事与凯撒股份现在和将来业务范围相同, 相似或构成 实质竞争的业务;并将促使控制的其他企业(如有)比照前述规定履行不竞争的 义务; 3,如因国家政策调整等不可抗力原因导致承诺人控制的其他企业(如有) 将来从事的业务与凯撒股份之间的同业竞争可能构成或不可避免时, 则将在凯撒 股份提出异议后及时转让,或终止上述业务,或促使承诺人控制的其他企业及时 转让或终止上述业务;如凯撒股份进一步要求,凯撒股份并享有上述业务在同等 条件下的优先受让权; 4,如违反上述承诺,凯撒股份及凯撒股份其他股东有权根据本承诺函依法
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    申请强制承诺人履行上述承诺, 并赔偿凯撒股份及凯撒股份其他股东因此遭受的 全部损失;同时上述承诺人因违反上述承诺所取得的利益归凯撒股份所有.
    二,关联方和关联关系
    按照《公司法》,《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》的相关规 定,对照发行人的实际情况,发行人的关联方及关联关系如下: (一)发行人控股股东和实际控制人
    关联方名称 凯撒集团(香港)有限公司 郑合明,陈玉琴夫妇 与发行人之间的关系 发行人控股股东 发行人实际控制人
    (二)发行人其他股东
    关联方名称 志凯有限公司 汕头市伯杰投资有限公司 汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司 普宁市集华贸易有限公司 与发行人之间的关系 发行人股东 发行人股东 发行人股东 发行人股东
    (三)控股股东,实际控制人控制,共同控制或施加重大影响的企业 发行人的实际控制人郑合明,陈玉琴夫妇控制的企业如下:
    序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 志凯有限公司 广东凯汇商业有限公司 攀枝花金江钛业有限公司 康盛(香港)有限公司 凯撒置业有限公司 星群发展有限公司 凯汇集团有限公司 凯盈贸易有限公司 KAISA RETAIL LTD. 公司名称
    (四)控股子公司,参股公司,合营企业和联营企业
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    发行人的控股子公司为讯盈公司,香港子公司和凯撒设计公司,除此之外, 发行人无其他控股公司,参股公司,合营企业和联营企业. (五)公司董事,监事,高级管理人员 发行人董事会成员郑合明,陈玉琴,郑林海,黄祯楷,冯育升,郑少强,蒋 衡杰(独立董事) ,陈建平(独立董事) ,张声光(独立董事),公司监事会成员 张建锋,王国海,李惠生,吴美虹,郑卓彬,高级管理人员郑合明(董事长兼总 经理),郑少强(行政总监) ,冯育升(财务总监兼董事会秘书) ,彭伟(生产总 监) ,魏丽纯(副总会计师) ,杨琪(营销总经理助理)均为发行人的关联人士. 发行人除郑合明与陈玉琴为夫妻关系,郑合明与郑林海为兄弟关系,郑合明 与郑少强为堂兄弟关系外,其他董事,监事及高级管理人员相互之间不存在配偶 关系,三代以内直系和旁系亲属关系. 发行人董事中除郑合明,陈玉琴共同控制的上述公司外,郑林海控制的公司 为汕头市伯杰投资有限公司,黄祯楷控制的公司为香港超艺实业有限公司,超艺 实业公司,汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司,上海超捷金属制品有限公司, 杭州超杰精密五金有限公司.
    三,近三年发生的关联交易
    (一)经常性的关联交易 1,发行人向关联方销售情况
    单位:万元
    项 目 2009 年度 金额 比例 ------------2008 年度 金额 --313.36 313.36 比例 --1.19% 1.19% 金额 255.01 838.69 1,093.70 2007 年度 比例 1.14% 3.75% 4.89%
    志凯公司 凯盈公司 合 计
    注:比例为关联销售占发行人当期营业收入比例
    发行人向关联方销售的商品主要在 KR 公司经营的香港四家专卖店进行零 售. 报告期内发行人向关联方销售的平均单位价格低于同期向经销商销售的平均 单位价格 20%-23%,主要原因为:一方面志凯公司和凯盈公司为香港注册的公 司,发行人向其销售系出口行为,享受国家的出口退税优惠政策,报告期发行人
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    的出口退税率在 11%-14%之间,同行业中同类产品的出口价格普遍低于国内的 销售价格,发行人此种定价方式符合行业出口产品的定价特点;另一方面香港地 处亚热带,全年平均气温较高,因此向关联方销售的产品多以春秋,夏季服装为 主,冬装较少,因此向关联方交易平均单位价格相对经销商较低.例如发行人 2007 年以冬装为主的皮类,大衣类,毛衫等服装的加权平均销售单价为 383.31 元,其他类服装加权平均销售单价为 269.49 元;2008 年以冬装为主的皮类,大 衣类,毛衫等服装的加权平均销售单价为 413.66 元,其他类服装的加权平均销 售单价为 294.02 元. 2,采购商品
    单位:万元
    项 目 2009 年度 金额 比例 ------------2008 年度 金额 --192.75 192.75 比例 --1.54% 1.54% 金额 925.62 231.74 1,157.36 2007 年度 比例 7.76% 1.94% 9.70%
    志凯公司 凯盈公司 合 计
    注:比例为关联采购占发行人当期采购比例
    发行人进口原材料向志凯公司和凯盈公司采购, 发行人进口价格与当地市场 价格存在5%左右的价格差异,考虑到关联公司的运营成本等因素,关联方存在5% 左右的利润空间是合理的. 上述关联交易属正常的商业行为,以市场定价为原则,关联交易价格公允. 报告期内发行人与关联方发生的日常性关联交易占发行人当期营业收入比例和 采购比例较小,未影响发行人生产经营的独立性. 发行人为减少关联交易已在2008年3月19日成立了香港子公司, 此后不再存 在上述关联交易,有关香港子公司的情况请见"第五节发行人基本情况" . 3,租赁性关联交易 (1)香港子公司租赁店铺的交易 2008 年 4 月 29 日,发行人召开第三届董事会第二次会议,审议通过了香 港子公司租赁:A,关联方 KR 公司位于铜锣湾 521 号的店铺;B,关联方康盛 公司位于香港九龙弥敦道 358-366 号的店铺;C,关联方志凯公司位于九龙官塘 鸿图道 9 号建业中心 901-902 室(办公室) ,关联董事进行了回避表决. 香港子公司于 2008 年 4 月 30 日与志凯公司, 康盛公司, 公司签订了相 KR
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    关租赁协议;交易价格按照市场价格确定. 发行人向关联方 KR 公司位于铜锣湾 521 号的店铺于 2009 年 9 月 17 日租 赁期满,现改为发行人向原非关联方业主 STONEHENGE LIMITED 直接租赁. 有关香港子公司与关联方签署的相关租赁协议具体情况请见"第十五节 其 他重要事项" . (2)发行人租赁伯杰投资店铺的交易 2007 年 12 月 11 日,发行人召开二届董事会十二次会议,审议通过了发行 人租赁伯杰投资店铺的决议,关联董事回避表决.双方于 2008 年 2 月 1 日签订 了《房屋租赁合同书》 ,交易价格按照市场价格确定. 发行人于 2008 年 4 月 1 日在此正式开设了首家自营旗舰体验店,该商铺位 于汕头市商业中心区,地理位置较佳. (3)发行人租赁广东凯汇商业有限公司店铺的交易 发行人与广东凯汇商业有限公司于2008年9月1日签订了《广州市房屋租赁 合同》 ,交易价格按照市场价格确定. 发行人于2008年11月11日开设了广州旗舰体验店,该商铺位于广州市商业 中心区,地理位置较佳. 上述租赁性关联交易的相关租赁协议具体情况请见"第十五节 其他重要事 项" . (二)偶发性关联交易 1,收购讯盈(汕头)服饰有限公司 24%股权 为了避免同业竞争,增强发行人的整体经营能力,2007 年 9 月 29 日,发 审议通过了受让讯盈公司 24%股权的决 行人召开 2007 年第三次临时股东大会, 议,2007 年 10 月 1 日发行人与讯盈投资有限公司签署了《股权转让协议》, 本次交易价格按照讯盈公司 24%的出资额所对应的注册资本 960 万港元为定价 依据,确定转让价格为 1,056 万港元,本次股权转让完成后,发行人持有讯盈公 司 72%的股权. 有关讯盈公司的具体情况请见"第五节发行人基本情况". 2,香港子公司收购实际控制人控制的公司资产的交易 2008 年 4 月 29 日,发行人召开第三届董事会第二次会议,审议通过了香
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    港子公司收购 KR 公司经营的四家服装店面经营性资产(不含存货)和收购志凯 公司部分办公资产的决议, 参照四家店面经营性资产与办公资产 2008 年 2 月 29 日账面净值 283.88 万港元,确定最终交易价格为 250 万港元,关联董事进行了 回避表决; 2008 年 4 月 30 日, 香港子公司与 KR 公司, 志凯公司分别签署了 《资 产收购协议》. 3,香港子公司寄销原关联方存货的交易 发行人为减少香港子公司的资金支出,维持香港子公司收购上述资产后的 正常运行,经与 KR 公司协商,对于 KR 公司原四家店面的存货采用寄销的方式 逐步消化,为此 2008 年 4 月 29 日,发行人召开第三届董事会第二次会议,审 议通过了香港子公司寄销原关联方四家店面存货的决议,关联方董事回避表决. 2008 年 4 月 30 日香港子公司与 KR 公司签署了《寄销协议》 ,寄销的服装存货 为 28,627 件,约定零售价格约 1,375.97 万港元.发行人采用差额法对此进行核 算,按照零售收入的 80%提取寄销佣金,按约定售价的 20%确认受托代销商品 及代销商品款.截止 2008 年 12 月 31 日,发行人已将 KR 公司的寄销商品销售 完毕,销售金额折合 1,296.23 万元,确认 80%的寄销佣金收入 1,036.99 万元. 香港作为全球著名时尚之都,是全球时尚潮流的汇聚地.发行人成立香港子 公司,开设自营店,将发挥其面向国际市场的窗口作用,是凯撒品牌走向国际化 的重要战略举措. 香港子公司与实际控制人控制的公司产生的上述关联交易以市 场定价为原则,关联交易价格公允,香港子公司的发展将会对发行人的经营成果 产生积极的影响. (三)关联方应收,应付款项余额
    单位:万元
    2009 年 12 月 31 日 金额 应收账款: 志凯有限公司 凯盈贸易有限公司 合 其他应收款: 志凯有限公司 康盛(香港)有限公司 2.82 22.01 0.43% 3.35% 1-1-128 2.82 22.05 0.49% 3.86% 0 0 0 0 计 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 64.76 121.94 186.7 1.61% 3.03% 4.64% 百分比 2008 年 12 月 31 日 金额 百分比 2007 年 12 月 31 日 金额 百分比
    企 业 名 称
    凯撒(中国)股份有限公司
    KAISA RETAIL LIMITED 合 应付账款: 志凯有限公司 凯盈贸易有限公司 KAISA RETAIL LIMITED 合 应付股利: 凯撒国际集团香港有限公司 志凯有限公司 汕头市伯杰投资有限公司 普宁市集华贸易有限公司 汕头经济特区超艺螺丝工业有 限公司 合 其他应付款: 凯撒国际集团香港有限公司 合 计 0 0 0 0 0 0 计 0 0 0 0 8.00 1,625.76 0 0 0 0 0 0 0 0 1,113.76 464 32 8.00 计 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 113.06 113.06 计 0 24.83 0 3.78% 97.89 122.76
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    17.13% 21.48% 0 0 0 0
    0 0 10.85% 10.85%
    145.91 212.93 0 358.84
    17.59% 25.67% 0 43.26%
    68.51% 28.54% 1.97% 0.49% 0.49% 99.02%
    25.76 0 0 0 0 25.76
    100% 0 0 0 0 100.00%
    0 0
    61.87 61.87
    34.22% 34.22%
    四,对关联交易决策权力与程序的安排
    为切实保护中小股东的利益,保证关联交易的公平,发行人在《公司章程》 , 《关联交易决策制度》中对关联交易的决策权力与程序,关联交易股东或利益冲 突的董事在关联交易表决中的回避制度或公允声明等作出了详细规定. (一)《公司章程》的相关规定 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会对有关关联交易事项作出 决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会的非关联股东所持表 决权的过半数或者三分之二以上通过.有关关联交易事项的表决投票,应当有一 至二名非关联股东代表参加计票和监票. 股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况. 公司单笔交易金额在最近一期经审计净资产的 0.5%至 5%之间,且绝对金 额在 300 万元(含 300 万元)至 3000 万元(不含 3000 万元)之间的关联交易; 连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易, 该关联交易累计交易金额
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    在最近一期经审计净资产 0.5%至 5%之间,且绝对金额在 300 万元(含 300 万 元)至 3000 万元(不含 3000 万元)之间的,必须向董事会秘书报送备案材料, 由公司董事会批准后实施.公司董事会可以制定《关联交易决策制度》 ,经股东 大会批准后实施. 董事会就重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)作出决议时,须经二分之一以上 的独立董事书面认可,独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告,作为其判断的依据. 公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在 3000 万元以上或占最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易经公司董事会审议 通过后,还需提交股东大会审议. (二)《关联交易决策制度》的相关规定 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用, 平等, 自愿, 公平, 公开, 公允的原则,不得损害公司和其他非关联股东的利益. 公司在处理与关联人间的关联交易时, 不得损害全体股东特别是中小股东的 合法权益. 关联交易决策权限: 1,股东大会决策权限 (1)单笔交易金额高于最近一期经审计净资产绝对值 5%,且绝对金额高 连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关 于或等于 3,000 万元的关联交易; 联交易,该关联交易累计交易金额高于最近一期经审计净资产绝对值 5%,且绝 对金额高于或等于 3,000 万元的; (2)为关联人提供担保的; 以上事项必须向董事会秘书报送备案材料, 由董事会作出议案提交公司股东 大会审议,该关联交易在获得公司股东大会批准后实施. 2,董事会决策权限 单笔交易金额在最近一期经审计净资产的 0.5%至 5%之间,且绝对金额在 300 万元(含 300 万元)至 3000 万元(不含 3000 万元)之间的的关联交易; 连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易, 该关联交易累计交易金额
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    在最近一期经审计净资产 0.5%至 5%之间,且绝对金额在 300 万元(含 300 万 元)至 3000 万元(不含 3000 万元)之间的,必须向董事会秘书报送备案材料, 由公司董事会批准后实施. 3,董事长决策权限 单笔或连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易在 300 万元以 下(不含 300 万元)或低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的,必须向公 司董事会秘书报送备案材料,并由公司董事长批准后实施,但关联交易方为关联 自然人的由公司董事会批准后实施. 公司与关联人发生的单笔或连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关 联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) ,该关联交易累计交易金额高于最 近一期经审计净资产 5%,且绝对金额高于或等于 3000 万元的,公司董事会应 当对该交易是否对公司有利发表意见, 同时公司上市后应当聘请独立财务顾问就 该关联交易对全体股东是否公平,合理发表意见,并说明理由,主要假设及考虑 因素.公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料. 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权. 董事会审议的事项与某董事有关联关系, 该董事应当在董事会召开之前向公 司董事会披露其关联关系,董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事, 并有权决定该董事是否回避. 在董事会召开时,会议主持人宣布有关联关系的董事,并解释和说明关联董 事与关联交易事项的关联关系,其他董事也有权向会议主持人提出关联董事回 避.对其他董事在董事会召开时向会议主持人提出的关联董事回避要求,董事会 应依据有关规定审查该董事是否属关联董事,并有权决定该董事是否回避. 应予回避的关联董事可就该关联交易是否公平, 合法及产生的原因等向董事 会作出解释和说明,但该董事无权就该事项参与表决,也不得代理其他董事行使 表决权. 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过.出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议.
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    (三)发行人最近三年关联交易的执行情况 发行人最近三年发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序, 利安达 会计师事务所出具了利安达专字[2010]第 1093 号的关联方交易情况的专项审核 意见, 独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了无 保留的意见. 独立董事认为: "本公司与关联方的关联交易均由双方按自愿,平等,等价 有偿的原则协商一致,交易价格采用市场公认的合理价格,不存在损害发行人和 其他股东利益的情况. "
    五,发行人关于今后关联交易的安排
    发行人已于 2008 年 3 月 19 日在香港设立全资子公司,承继了志凯公司, 凯盈公司的业务,收购了实际控制人控制的公司经营的香港四家店面,发行人的 海外原材料采购及香港地区的产品销售已通过发行人的香港子公司完成, 最大限 度的减少了关联交易.截止本招股书签署日发行人除租赁关联方的物业以外,已 无其他关联交易.
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    第八节 董事,监事,高级管理人员与核心技术人员
    一,董事,监事,高级管理人员及核心技术人员简介
    发行人董事,监事,高级管理人员与核心技术人员中郑合明,陈玉琴,黄祯 楷为中国籍香港永久居民,其他人均为中国籍. 根据《公司章程》的规定,董事会董事任期为三年.本届董事会是发行人第 三届董事会, 董事任期自 2008 年 4 月 18 日召开的 2007 年年度股东大会选举产 生开始,到 2011 年股东大会选举出第四届董事会为止.根据《公司章程》的规 定,监事会监事任期为三年,本届监事会是发行人第三届监事会,监事任期自 2008 年 4 月 18 日召开的 2007 年度股东大会选举产生开始,到 2011 年股东大 会选举出第四届监事会为止. (一)董事会成员 1,郑合明:男,中国籍,香港永久居民,52 岁,汉族,在读美国西海岸 大学工商管理专业.1976 年参加工作,1979 年移居香港经商;精通皮草,皮革 制品的开发和生产.1985 年创立凯撒(集团)香港有限公司.现任广东省政协 常委,中国服装协会女装专业委员会副主任委员,中国皮革协会皮衣专业委员会 副主任委员,中国皮革协会第六届理事会副理事长,广东省工商联合会副会长, 发行人董事长,总经理. 2,陈玉琴:女,中国籍,香港永久居民 ,49 岁,汉族,中学学历.现任 发行人董事,广东凯汇商业有限公司董事,志凯公司董事总经理. 3,郑林海:男,中国籍, 42 岁,汉族,高中学历.现任汕头市伯杰投资 有限公司法定代表人,执行董事,发行人董事. 4,郑少强:男,中国籍, 55 岁,汉族,大专学历.历任广东普宁县组织 部干部,汕头特区组织部科长,汕头市龙湖区工商局副局长,汕头市龙湖区人大 代表,汕头市纺织服装商会副会长等职务,现任发行人董事,行政总监. 5,冯育升:男,中国籍, 54 岁,汉族,香港浸会大学工商管理硕士. 1974 年参加工作,历任普宁市金宁钟日用制品公司会计部主任,汕头特区对外
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    商业总公司下属企业财务部经理, 汕头特区对外商业 (集团) 公司财务科长; 1998 年 7 月加入凯撒(中国)股份有限公司;自 2000 年起,历任中国人民政治协商 会议汕头市龙湖区第二届,第三届委员会委员.现任汕头市龙湖区政协第四届委 员会委员,汕头市国家税务局税务特邀监察员,汕头市龙湖区经济发展局政务公 开监督员,发行人董事,董事会秘书,财务总监. 6,黄祯楷:男,中国籍,香港永久居民,46 岁,汉族,就读于加拿大约 克大学.1985 年至今在香港超艺实业有限公司工作,汕头市政协委员,现任发 行人董事. 7,蒋衡杰:男,中国籍,61 岁,大学学历,1975 年毕业于苏州丝绸工学 院,中国服装协会常务副会长(法人代表) ,教授级高级工程师.现任全国服装 标准化技术委员会主任,中国纺织工程学会常务理事,清华大学美术学院,苏州 大学,江西服装学院,北京服装学院客座教授,发行人独立董事. 8,张声光:男,中国籍,66 岁,大学学历,1963 年毕业于复旦大学, 1997 年 1 月至 2001 年 7 月任汕头市外商投资管理服务中心主任,汕头市外经 贸委副主任,2001 年 7 月至 2005 年 2 月任汕头市外经贸局调研员,2005 年 2 月退休.现任汕头市外商投资企业协会第三届理事会会长,汕头海关关纪关风监 督员,发行人独立董事. 9,陈建平:男,中国籍,43 岁,大学学历,于 1990 年毕业于中山大学, 1997 年 4 月至 1999 年 12 月任汕头市鮀岛会计事务所所长,2001 年至今任汕 头市鮀岛会计事务所有限公司主任会计师,现任发行人独立董事. (二)监事会成员 1,张建锋:男,中国籍,35 岁,汉族,高中学历,1994 年就职于发行人, 现任发行人监事. 2,郑卓彬:男,中国籍, 31 岁,汉族,中专学历,1998 年加入发行人 工作,现任发行人监事. 3,王国海:男,中国籍, 36 岁,汉族,大学本科学历,工程师,历任揭 阳劳动局培训部教员,汕特华建电子有限公司信息部经理,汕头众业达电器有限 公司人事行政经理,现任发行人总经办经理,监事. 4,吴美虹:女,中国籍,40 岁,汉族,初中学历, 1994 年加入发行人
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    工作,现任发行人物流部经理,发行人职工监事. 5,李惠生:男,中国籍,35 岁,汉族,大专学历,会计师,曾任汕头市 南峰(集团)公司会计,现任发行人会计,发行人职工监事. (三)高级管理人员 郑合明,郑少强,冯育升见"董事人员简历". 彭伟:男,中国籍,40 岁,大学专科学历,汉族,1992 年毕业于江西赣南 师范学院,1994 年起在汕头经济特区华建电子有限公司先后任制造课课长,品 管课课长,管理者代表,2003 年担任咨询师,2005 年起在汕头市美联化工有限 公司担任总经理助理,2009 年 1 日起任控股公司讯盈(汕头)服饰有限公司生 产部副经理,现任发行人生产总监. 魏丽纯:女,中国籍,39 岁,汉族,本科学历,注册会计师,曾任汕头市 商业对外贸易有限公司财务,汕头汉和美食有限公司财务主管,2001 年至今在 发行人工作,现任发行人副总会计师兼财务部经理. 杨 琪:女,中国籍,31 岁,汉族,大专学历,2000 年至今在发行人工作, 现任发行人营销总经理助理. (四)核心技术人员 黄鸿发:男,中国籍,香港永久居民,54 岁,汉族,香港理工大学毕业, 自 1977 年即开始从事服装开发工作,历任香港德士活集团(苹果品牌) ,先来 集团(梦特娇品牌) ,达成集团(至朗尼品牌) ,预发集团(花花公子品牌)开发 主管,1998 年至今任发行人开发总监. 陈巍,女,旅法设计师 中国籍,38 岁,汉族,毕业于法国巴黎 ESMOD 国 曾任法国巴黎中国服装设计师协会国际发部任首 际时装学院(BAC+3 硕士学位), 席代表,广州市设计师协会 2000-2004 年驻法首席代表,法国 ELLE 集团 ELLE Active 中国区艺术总监.现任凯撒设计公司法人代表,首席设计师.
    二,董事,监事,高级管理人员及核心技术人员持有发行人股份及对 外投资情况
    (一)持有发行人股份情况
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    截至本招股说明书签署日,董事,监事,高级管理人员及核心技术人员并 无直接持有发行人股份的情况, 上述人员通过法人股东间接拥有发行人股份的情 况如下:
    姓名 郑合明 陈玉琴 郑林海 黄祯楷 在发行人任职 董事长,总经理 董事 董事 董事 间接持股主体 凯撒集团 凯撒集团 志凯公司 伯杰投资 超艺螺丝 在间接持股主体所占 股权比例 50% 50% 100% 90% 100% 间接拥有发行人 权益比例 34% 34% 29% 2% 0.5%
    上述人员近三年持股变动情况参见本招股说明书第五节"发行人基本情况" 之"五,发行人设立以来历次股本演变情况"相关部分.上述人员持有发行人的股 份不存在质押或冻结情况. 除上述披露外,发行人其他董事,监事,高级管理人员与核心技术人员未 通过任何方式持有发行人股份.持有发行人股份的所有董事,监事,高级管理人 员与核心技术人员承诺,在有关规定限制其股份流通的期限内,自愿锁定其持有 的股份. 董事,监事,高级管理人员及核心技术人员中除郑合明与陈玉琴为夫妻关 系,郑合明与郑林海为兄弟关系,郑合明与郑少强为堂兄弟关系外,其他人员相 互之间不存在配偶关系,三代以内直系和旁系亲属关系. (二)对外投资情况 截至本招股说明书签署日,发行人董事,监事,高级管理人员与核心技术 人员对外投资情况如下:
    序号 名字 投资单位名称 攀枝花金江钛业有限公司 康盛(香港)有限公司 凯撒置业有限公司 1 郑合明 星群发展有限公司 凯盈贸易有限公司 持股比例 35% 20% 50% 50% 50% 50% 50%
    KAISA RETAIL LTD.
    凯撒集团(香港)有限公司
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    志凯公司 攀枝花金江钛业有限公司 广东凯汇商业有限公司 凯汇集团有限公司 2 陈玉琴 康盛(香港)有限公司 凯撒置业有限公司 凯撒集团(香港)有限公司 星群发展有限公司 凯盈贸易有限公司
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    100% 35% 100% 100% 80% 50% 50% 50% 50% 50% 90% 100% 无限公司 100% 100% 100%
    KAISA RETAIL LTD.
    3 郑林海 汕头市伯杰投资有限公司 香港超艺实业有限公司 超艺实业公司 4 黄祯楷 汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司 上海超捷金属制品有限公司 杭州超杰精密五金有限公司
    三,董事,监事,高级管理人员及核心技术人员收入情况
    姓 名 郑合明 郑林海 冯育升 张声光 陈建平 郑卓彬 吴美虹 彭 伟 年收入 18.00 万元 未在发行人受薪 11.22 万元 4.00 万元 4.00 万元 5.76 万元 5.20 万元 8.05 万元 未在发行人受薪 4.60 万元 姓名 陈玉琴 郑少强 黄帧凯 蒋衡杰 张建锋 王国海 李惠生 魏丽纯 黄鸿发 年收入 未在发行人受薪 11.22 万元 未在发行人受薪 4.00 万元 4.68 万元 7.53 万元 3.24 万元 9.04 万元 30.00 万元
    陈 巍 杨 琪
    发行人2007年度股东大会通过决议,自2008年度起,独立董事在发行人领 取每年4万元的津贴.
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    四,董事,监事,高级管理人员及核心技术人员在关联单位任职情况
    序号 名字 单位名称 攀枝花金江钛业有限公司 康盛(香港)有限公司 凯撒置业有限公司 1 郑合明 星群发展有限公司 凯盈贸易有限公司 凯撒集团(香港)有限公司 KAISA RETAIL LTD. 广东凯汇商业有限公司 志凯有限公司 凯汇集团有限公司 康盛(香港)有限公司 2 陈玉琴 凯撒置业有限公司 凯撒集团(香港)有限公司 星群发展有限公司 凯盈贸易有限公司 KAISA RETAIL LTD. 3 4 郑林海 冯育升 汕头市伯杰投资有限公司 攀枝花金江钛业有限公司 香港超艺实业有限公司 5 黄祯楷 汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司 上海超捷金属制品有限公司 杭州超杰精密五金有限公司 监事兼职情况: 无 高管兼职情况:郑合明,冯育升兼职情况同上 核心技术人员兼职情况:无 董事长 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事,总经理 董事,总经理 董事 董事 董事 董事 董事 董事 法定代表人,执行董事 董事 董事 董事长 董事长 执行董事 兼任职务
    五,与发行人的协议及特定事项安排
    发行人与上述所有人员除签订劳动合同外,不存在任何其他协议.
    六,董事,监事,高级管理人员及核心技术人员任职资格说明
    发行人的董事,监事,高级管理人员及核心技术人员均符合《公司法》规
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    定的任职条件.
    七,董事,监事,高级管理人员近三年变动情况
    1,董事,监事近三年变动情况 发行人第二届董事会成员为 7 人, 分别为郑合明, 陈玉琴, 郑林海, 郑少强, 冯育升,黄祯楷,张建文;第二届监事会成员为 3 人,分别为张建锋,郑卓彬和 职工监事吴美虹. 2007 年 12 月 11 日,张建文辞去董事职务. 经 2008 年 1 月 11 日召开的发行人 2008 年第一次临时股东大会审议, 选举 陈建平,蒋衡杰,张声光为发行人第二届董事会独立董事,发行人第二届董事会 由 7 人变更为 9 人,分别为郑合明,陈玉琴,郑少强,冯育升,黄祯楷,郑林海, 陈建平,张声光,蒋衡杰;增选王国海为股东监事,与职工代表大会增选的职工 监事李惠生一起成为发行人第二届监事会增选监事. 经 2008 年 4 月 18 日召开的发行人 2007 年度股东大会审议,选举郑合明, 郑林海,陈玉琴,郑少强,冯育升,黄祯楷,陈建平,蒋衡杰,张声光等 9 人为 发行人第三届董事会董事,其中陈建平,蒋衡杰,张声光为独立董事;选举张建 锋,郑卓彬,王国海为第三届监事会股东监事,与职工代表大会选举的职工监事 吴美虹,李惠生一起组成第三届监事会. 2,高级管理人员近三年变动情况 2005 年 6 月 12 日,发行人召开第二届董事会第一次会议,选举郑合明为 董事长, 聘任郑合明为总经理, 聘任冯育升为财务总监, 聘任郑少强为行政总监, 聘任刘正浩为生产总监. 2007 年 12 月 11 日,发行人召开第二届董事会第十二次会议,聘任冯育升 为董事会秘书. 2008 年 4 月 18 日,发行人召开第三届董事会第一次会议,除对上述高管 人员进行了续聘,聘任魏丽纯为副总会计师,杨琪为营销总经理助理. 2009 年 8 月 10 日,因原生产总监刘正浩工作调动,发行人召开第三届董 事会第十次会议,董事会经审议决议聘请彭伟为公司生产总监.
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    第九节
    公司治理结构
    一,股东大会,董事会,监事会,独立董事,董事会秘书制度的建立 健全及运行情况
    (一)股东大会制度的建立健全及运行情况 发行人于2002年6月12日召开创立大会暨第一次股东大会,通过《公司章 程》 ,选举产生了发行人董事会,监事会成员,初步建立了法人治理结构.此后, 发行人按照《公司法》及相关法律,法规的规定,股东大会规范运作,法人治理 结构不断得到完善. 发行人报告期内2007年第一次临时股东大会,2007年度股东大会,2008年 第一次临时股东大会根据需要作出了修改《公司章程》的决议. 1,股东的权利和义务
    股东的权利 (1) 依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配; (2)依法请求,召集,主持,参加或者委派 股东的义务 (1)遵守法律,行政法规和本章程; (2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金;
    股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 (3) 除法律, 法规规定的情形外, 不得退股; 决权; (4) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股 (3)对公司的经营进行监督,提出建议或者 质询; (4)依照法律,行政法规及本章程的规定转 让,赠与或质押其所持有的股份; 东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任.
    (5) 查阅本章程, 股东名册, 公司债券存根, 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 股东大会会议记录,董事会会议决议,监事 责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 会会议决议,财务会计报告; (6)公司终止或者清算时,按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配; (7)对股东大会作出的公司合并,分立决议 持异议的股东,要求公司收购其股份;
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    的,应当对公司债务承担连带责任. (5)法律,行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务.
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    (8)法律,行政法规,部门规章或本章程规 定的其他权利.
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    2,股东大会的职权 根据《公司章程》的规定,股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列 职权: (1)决定公司的经营方针和投资计划; (2)选举和更换非由职工代表担任 的董事,监事,决定有关董事,监事的报酬事项; (3)审议批准董事会的报告; (4)审议批准监事会报告; (5)审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案; (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (7)对公司增加或者减少 注册资本作出决议; (8)对发行公司债券作出决议; (9)对公司合并,分立,解 散,清算或者变更公司形式作出决议; (10)修改本章程; (11)对公司聘用, 解聘会计师事务所作出决议; (12)审议批准第三十七条规定的担保事项; (13) 审议公司在一年内购买,出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (14)审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计 交易金额在 3000 万元以上或占最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易; (15)审议股权激励计划; (16)审议法律,行政法规,部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项. 公司下列担保行为,须经股东大会审议通过: (1)本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 保; (2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4)单 笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (5)对股东,实际控制人及 其关联方提供的担保. 3,股东大会的议事规则 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会.年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行.公司召开年度股东大会,董 事会当在会议召开二十日(不包括会议召开当日)前以公告方式通知公司股东, 临时股东大会于会议召开十五日前以公告方式通知各股东.发出股东大会通知 后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取
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    消.一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公 告并说明原因. 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权, 也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权.个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件,股东授权委托书.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议.法定代表人出席会议的,应出示本人身份证,能证明其具有法定代表 人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证,法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书. 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议.决议分为普通决议和特别决 议.普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半 数通过;特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三 分之二以上通过. (二)董事会制度的建立健全及运行情况 发行人制定了《董事会议事规则》 ,董事会规范运行.发行人董事严格按照 《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利.自 2002 年 8 月发 行人设立以来,发行人迄今共产生三届董事会. 1,董事会的构成 《公司章程》规定董事会由九名董事组成,其中设独立董事三名,董事会设 董事长一人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生. 2,董事会的职权 召集股东大会,并向股东大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的 经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案,决算方案;制订公司的利 润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他 证券及上市方案; 拟订公司重大收购,收购发行人股票或者合并,分立,解散 及变更公司形式的方案;在股东大会授权范围内,决定公司对外投资,收购出售 资产,资产抵押,对外担保事项,委托理财,关联交易等事项;决定公司内部管 理机构的设置;聘任或者解聘公司总经理,董事会秘书;根据总经理的提名,聘
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    任或者解聘公司副总经理,财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项;制订公司的基本管理制度;制订本章程的修改方案;管理公司信息披露事 项;向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;听取公司总经理的 工作汇报并检查总经理的工作;法律,行政法规,部门规章或本章程授予的其他 职权. 3,董事会议事规则 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行.董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过.由董事会审批的对外担保,必须经出席董 事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议. (三)监事会的建立健全及运行情况 发行人制定了《监事会议事规则》 ,监事会规范运行.发行人监事严格按照 《公司章程》和《监事会会议事规则》的规定行使自己的权利.自 2002 年 8 月 发行人设立以来,发行人迄今共产生三届监事会. 1,监事会构成 监事会由五名监事组成,监事会设主席一人.监事会包括股东代表和职工代 表,其中三名监事由股东代表担任并由股东大会选举产生,两名监事由职工代表 担任.监事会主席由全体监事过半数选举产生. 2,监事会职权 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 检查公司 财务;对董事,高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律,行政 《公司章程》或者股东大会决议的董事,高级管理人员提出罢免的建议; 法规, 当董事,高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事,高级管理人员予以 纠正;提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会;向股东大会提出提案;依照《公司法》第一 百五十二条的规定,对董事,高级管理人员提起诉讼;发现公司经营情况异常, 可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所,律师事务所等专业机构协助其 工作,费用由公司承担.
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    3,监事会议事规则 监事会每六个月至少召开一次会议.监事可以提议召开临时监事会会议.监 事会决议应当经半数以上监事通过. (四)独立董事制度 发行人于 2008 年 1 月 11 日召开的 2008 年第一次临时股东大会通过了增选 三名独立董事的议案.截至目前,发行人董事会成员中共有三名独立董事,占现 有董事会人数的三分之一. 1,独立董事发挥作用的制度安排 根据《独立董事工作制度》的规定,独立董事应当具备与其行使职权相适应 的任职条件:根据法律,法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;具有 本制度第四条所要求的独立性;具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律, 行政法规,规章及规则;具有五年以上法律,经济或者其他履行独立董事职责所 必须的工作经验. 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外, 并享有 以下特别职权:重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董 事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;向董事会提请召开临 时股东大会;提议召开董事会;独立聘请外部审计机构和咨询机构;可以在股东 大会召开前公开向股东征集投票权. 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 事的二分之一以上同意.如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应 将有关情况予以披露. 独立董事应当对公司重大事项及以下事项向董事会和股东大会发表独立意 见提名, 任免董事; 聘任或解聘高级管理人员; 公司董事, 高级管理人员的薪酬; 公司的股东,实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款;独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;公司章程 规定的其他事项.独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留 意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍.
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    2,独立董事实际发挥作用的情况 发行人独立董事自选举产生以来,分别依据自己的专业知识和丰富经验,对 发行人的经营管理, 会计核算, 内控制度建设等情况提出了诸多宝贵意见和建议, 对发行人的规范化运作和生产经营产生了积极的影响. (五)董事会秘书的职责 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备, 文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜.董事会秘书应遵守公司章程,承担公司高 级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己 或他人谋取利益,并保证信息披露的及时性,准确性,完整性和合法性.其具体 职责为: (一)负责公司和相关当事人与有关机构之间的及时沟通和联络; (二) 负责处理公司信息披露事务, 督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务; (三)协调 公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露 的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交有关会议 文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信 息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事,监事和其他高级管理人员以 及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措 施,同时向有关机构报告; (七)负责保管公司股东名册,董事和监事及高级管 理人员名册,控股股东及董事,监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以 (八)协助董事,监事和高级管理 及股东大会,董事会会议文件和会议记录等; 人员了解信息披露相关法律,行政法规,部门规章,上市规则,交易所其他规定 (九)促使董事会依法行 和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; 使职权;在董事会拟作出的决议违反法律,行政法规,部门规章,公司章程及其 他有关规定时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果 董事会坚持作出上述决议, 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议 记录上,同时向有关部门报告.
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    二,发行人近三年违法违规行为情况
    发行人自成立至今, 已依法建立健全股东大会, 董事会, 监事会, 独立董事, 董事会秘书制度等法人治理结构,发行人及董事,监事,高级管理人员均遵守国 家法律法规和《公司章程》的规定开展经营活动,不存在违法违规行为,也不存 在被相关主管机关处罚的情况.
    三,发行人近三年资金占用和对外担保的情况
    发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东,实际控制人及其控 制的其他企业以借款, 代偿债务, 代垫款项或其他方式占用的情形. 发行人的 《公 司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东,实际控 制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形.
    四,发行人内部控制制度情况
    1,发行人内部控制制度的自我评价意见 发行人已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度,认为 公司的内部控制制度是完整的,合理的,整体运行是有效的,随着公司业务的不 断发展,公司管理当局将不断进行改进与提高内部控制制度,使其更好地发挥监 督与制约作用. 2,注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见 利安达会计师事务所出具的利安达专字【2010】第 1094 号《内部控制鉴证 报告》的意见认为,发行人按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范》 及相关具体规范于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的 有效的内部控制.
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    第十节
    财务会计信息
    一,财务报表
    (一)合并财务报表 1,合并资产负债表
    单位:元
    项 流动资产: 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 其他应收款 预付款项 应收股利 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 75,211,784.96 337,073,912.93 3,454,152.09 4,775,164.69 15,025,228.43 51,957,239.75 261,862,127.97 103,102,666.14 1,100,000.00 39,773,656.81 5,700,876.44 11,773,574.09 100,411,354.49 85,297,319.87 24,779,522.16 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
    --533,200.00 42,786,322.95 5,151,190.09 18,324,932.12
    --700,000.00 37,846,083.18 1,424,378.69 5,529,946.47
    --89,072,606.68
    --89,296,776.31
    ----241,165,571.71
    ----159,576,706.81
    ----------33,854,721.48
    ----------35,883,718.00
    ------11,471,598.54
    ------11,315,188.78
    ----2,363,639.49 4,542,148.13
    ------1,563,769.02
    --52,232,107.64 293,397,679.35
    --48,762,675.80 208,339,382.61
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    合并资产负债表(续)
    单位:元
    项 流动负债: 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 递延收益 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 递延收益 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计 27,789,792.14 141,407,461.54 181,890.01 249,379,143.69 28,801,624.58 278,180,768.27 337,073,912.93 19,001,956.30 91,609,725.07 -68,332.19 190,543,349.18 21,886,346.05 212,429,695.23 293,397,679.35 12,392,316.22 70,155,097.97 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 58,893,144.66 835,428.57 58,057,716.09 6,605,658.22 6,933,333.74 16,843,323.75 1,989,897.45 5,114,752.96 3,087,595.07 17,483,154.90 15,988,986.04 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
    ------8,294,349.61 8,168,274.18 4,065,835.64 7,954,659.64
    --6,650,319.79 10,423,266.25 9,030,033.74 5,144,754.32 8,599,134.80
    --16,257,611.27 8,873,877.91
    --257,611.27 1,807,829.47
    ------80,967,984.12
    ------30,548,559.81
    ------------------80,967,984.12
    ------------------30,548,559.81
    ---
    ---
    --162,547,414.19 15,243,408.61 177,790,822.80 208,339,382.61
    1-1-148
    凯撒(中国)股份有限公司
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    2,合并利润表
    单位:元
    项 一,营业收入 减:营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列) 投资收益(损失以"-"号填列) 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 二,营业利润(亏损以"-"号填列) 加:营业外收入 减:营业外支出 其中:非流动资产处置损失 三,利润总额(亏损总额以"-"号填列) 减:所得税费用 四,净利润(净亏损以"-"号填列) 被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 五,每股收益: 1,基本每股收益 2,稀释每股收益 六,其他综合收益 七,综合收益总额 归属于母公司股东的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 0.73 0.73 456,311.22 65,351,073.04 58,835,794.51 6,515,278.53 0.55 0.55 -68,332.19 50,638,872.43 43,995,934.99 6,642,937.44 46,953,917.45 43,709,535.14 3,244,382.31 0.55 0.55 77,858,559.75 12,963,797.93 64,894,761.82 72,703,509.03 5,155,055.66 4.94 55,493,804.26 16,008,945.12 130,585.44 741,287.86 目 2009 年度 316,456,400.96 171,378,269.25 2008 年度 263,665,181.22 149,415,673.79 2007 年度 223,719,270.31 148,564,503.34
    --42,684,973.97 11,798,531.30 6,475.33 1,544,464.48
    --15,257,999.44 8,242,769.70 -122,040.70 858,962.64
    ------58,215,062.35 259,629.08 1,180,439.07 137,387.58 57,294,252.36 6,587,047.74 50,707,204.62
    ------50,917,075.89 1,244,477.55 39,557.03
    --52,121,996.41 5,168,078.96 46,953,917.45 14,681,249.38 43,709,535.14 3,244,382.31
    --58,379,483.29 6,515,278.53
    --44,064,267.18 6,642,937.44
    1-1-149
    凯撒(中国)股份有限公司
    招股说明书(申报稿)
    单位:元
    2009 年度 2008 年度 2007 年度
    3,合并现金流量表
    项 目 一,经营活动产生的现金流量: 销售商品,提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品,接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二,投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 其中:出售子公司所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产,无形资产和其他长期资产所收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 其中:购买子公司所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三,筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利,利润或偿付利息所支付的现金 其中:支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四,汇率变动对现金的影响 五,现金及现金等价物净增加额 加:期初现金及现金等价物 六,期末现金及现金等价物 32,771,614.11 -16,371,614.11 -9,382.85 14,831,020.67 78,647,000.08 93,478,020.75 16,400,000.00 15,988,189.83 16,783,424.28 400,000.00 400,000.00 16,000,000.00 14,136,737.76 150,000.00 14,136,737.76 150,000.00
    345,212,251.02 289,896,230.67234,570,930.48 328,699.32 8,091,556.18
    --5,180,437.79
    --4,335,144.94
    353,632,506.52 295,076,668.46238,906,075.42 189,156,215.51 143,604,850.60132,022,257.70 29,766,024.29 35,850,693.14 53,660,818.19 25,795,318.64 18,960,910.08 28,450,346.51 18,132,999,06 38,308,018.72 16,885,642.47
    308,433,751.13 236,158,534.47186,001,809.31 45,198,755.39 58,918,133.99 52,904,266.11
    ------------19,203,422.21
    ------89,337.20
    --89,337.20 3,495,194.53
    --- 10,033,056.00 --------19,203,422.21 13,528,250.53 -13,986,737.76 -19,203,422.21 -13,438,913.33
    ----15,000,000.00
    782,912.00 782,912.00
    --15,000,000.00
    ----782,912.00
    --- 28,853,759.45
    3,244.80 16,707.61
    --601,481.60
    -----
    604,726.40 28,870,467.06 14,395,273.60 -28,087,555.06 -242,507.46 9,747.64
    53,867,477.92 11,387,545.36 24,779,522.16 13,391,976.80 78,647,000.08 24,779,522.16
    1-1-150
    凯撒(中国)股份有限公司
    招股说明书(申报稿)
    4,合并股东权益变动表
    2007 年度 归属于母公司股东权益 股本 80,000,000.00 14,900,126.40 80,000,000.00 -14,902,017.00 43,709,535.14 43,709,535.14 -14,902,017.00 1,439,366.76 -1,228,709.13 6,588,028.92 37,332,163.85 14,902,017.00 5,804,287.30 32,822,934.12 367,463.92 2,014,268.23 6,557,810.93 8,685,597.68 3,244,382.31 3,244,382.31 5,441,215.37 1,890.60 5,436,823.38 30,808,665.89 6,557,810.93 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表 折算差额 122,805,190.80 17,281,858.55 140,087,049.35 37,703,773.45 46,953,917.45 46,953,917.45 -9,250,144.00 少数股东权益 股东权益合计
    项
    目
    一,上年年末余额
    1.会计政策变更
    2.前期差错更正
    二,本年年初余额
    三,本年增减变动金额(减少以"-"号填列)
    (一)本年净利润
    (二)其他综合收益
    上述(一)和(二)小计
    (三)股东投入和减少资本
    1. -14,902,017.00 5,148,662.16 5,148,662.16 1,439,366.76
    股东投入资本 -1,228,709.13 -5,148,662.16 -5,148,662.16 5,441,215.37 -9,250,144.00
    2.股份支付计入股东权益的金额
    3.其他
    (四)本年利润分配
    1.提取盈余公积
    2.
    提取一般风险准备
    3.对股东的分配
    4.其他
    (五)股东权益内部结转
    1.资本公积转增股本
    2.盈余公积转增股本
    3.盈余公积弥补亏损
    4.其他
    四,其他
    1-1-151
    凯撒(中国)股份有限公司
    80,000,000.00 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 12,392,316.22 70,155,097.97 15,243,408.61 盈余公积 未分配利润 外币报表折 算差额 177,790,822.80 80,000,000.00 少数股东权益 12,392,316.22 15,243,408.61 177,790,822.80 股东权益合计
    招股说明书(申报稿)
    五,本年年末余额 70,155,097.97 2008 年度
    项
    目
    一,上年年末余额
    1.会计政策变更 80,000,000.00 6,609,640.08 44,064,267.18 -68,332.19 44,064,267.18 -68,332.19 6,642,937.44 21,454,627.10 -68,332.19 12,392,316.22 70,155,097.97 15,243,408.61 6,642,937.44 6,642,937.44 177,790,822.80 34,638,872.43 50,707,204.62 -68,332.19 50,638,872.43
    2.前期差错更正
    二,本年年初余额
    三,本年增减变动金额(减少以"-"号填列)
    (一)本年净利润
    (二)其他综合收益
    上述(一)和(二)小计
    (三)股东投入和减少资本
    1.
    股东投入资本
    2.股份支付计入股东权益的金额 6,609,640.08 6,609,640.08 -22,609,640.08 -6,609,640.08 -16,000,000.00 -16,000,000.00 -16,000,000.00
    3.其他
    (四)本年利润分配
    1.提取盈余公积
    2.
    提取一般风险准备
    3.对股东的分配
    4.其他
    (五)股东权益内部结转
    1.资本公积转增股本
    2.盈余公积转增股本
    3.盈余公积弥补亏损
    4.其他 80,000,000.00 19,001,956.30 91,609,725.07 -68,332.19 21,886,346.05 212,429,695.23
    四,其他
    五,本年年末余额
    1-1-152
    凯撒(中国)股份有限公司
    2009 年度 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 19,001,956.30 91,609,725.07 21,886,346.05 盈余公积 未分配利润 80,000,000.00 外币报表 折算差额 -68,332.19 少数股东权益 股东权益合计
    招股说明书(申报稿)
    项
    目
    一,上年年末余额
    212,429,695.23
    1.会计政策变更 80,000,000.00 8,787,835.84 58,379,483.29 206,089.02 206,089.02 -206,089.02 30,913.35 175,175.67 58,379,483.29 250,222.20 250,222.20 6,515,278.53 400,000.00 400,000.00 -206,089.02 8,756,922.49 8,756,922.49 30,913.35 175,175.67 -8,756,922.49 -8,756,922.49 49,797,736.47 250,222.20 19,001,956.30 91,609,725.07 -68,332.19 21,886,346.05 6,915,278.53 6,515,278.53 212,429,695.23 65,751,073.04 64,894,761.82 456,311.22 65,351,073.04 400,000.00 400,000.00
    2.前期差错更正
    二,本年年初余额
    三,本年增减变动金额(减少以"-"号填列)
    (一)本年净利润
    (二)其他综合收益
    上述(一)和(二)小计
    (三)股东投入和减少资本
    1.
    股东投入资本
    2.股份支付计入股东权益的金额
    3.其他
    (四)本年利润分配
    1.提取盈余公积
    2.
    提取一般风险准备
    3.对股东的分配
    4.其他
    (五)股东权益内部结转
    1.资本公积转增股本
    2.盈余公积转增股本
    3.盈余公积弥补亏损
    4.其他 80,000,000.00 27,789,792.14 141,407,461.54 181,890.01 28,801,624.58 278,180,768.27
    四,其他
    五,本年年末余额
    1-1-153
    凯撒(中国)股份有限公司
    招股说明书(申报稿)
    (二)母公司财务报表 1,资产负债表
    资 流动资产: 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 其他应收款 预付款项 应收利息 应收股利 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 121,520,921.27 323,352,712.16 2,379,879.00 1,076,545.64 15,020,008.43 48,178,578.47 54,865,909.73 201,831,790.89 104,956,979.01 1,100,000.00 37,851,644.68 3,360,210.05 6,432,120.78 48,130,836.37 61,185,786.48 --533,200.00 34,948,162.68 3,029,316.61 17,679,604.89 ----90,094,163.31 ----207,470,233.97 16,783,707.11 产 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
    单位:元
    2007 年 12 月 31 日
    --700,000.00 34,880,941.21 799,504.60 4,833,389.85
    ----75,606,377.39
    ----133,603,920.16
    ------49,258,259.73
    ------40,239,759.73
    --29,155,894.63
    --30,077,654.83
    ------11,471,598.54
    ------11,315,188.78
    ----951,867.90 735,730.26
    ------498,582.53
    --91,573,351.06 299,043,585.03
    --82,131,185.87 215,735,106.03
    1-1-154
    凯撒(中国)股份有限公司
    招股说明书(申报稿)
    单位:元
    2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
    资产负债表(续)
    项目 流动负债: 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 递延收益 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债及股东权益总计 20,058,421.33 97,664,387.63 ------209,487,492.31 323,352,712.16 14,197,955.59 64,455,081.76 ------170,211,631.68 299,043,585.03 4,753,487.70 16,000,000.00 --5,971,461.12 76,894,129.27 1,726,447.92 3,264,605.59 4,419,659.68 --15,000,000.00 --3,568,738.60 80,590,120.64 2,172,108.26 3,101,187.37 1,421,109.40 --16,257,611.27 6,721,077.81 2009 年 12 月 31 日
    ------25,325,806.31 1,338,605.47 2,665,510.20 9,679,026.50 --257,611.27 12,848,611.93
    ----113,029,791.28
    128,831,953.35
    ----52,115,171.68
    ----------835,428.57 ------113,865,219.85 --80,000,000.00 11,764,683.35
    ----------------128,831,953.35 --80,000,000.00 11,558,594.33
    ----------------52,115,171.68
    --80,000,000.00 11,558,594.33 10,809,200.99 61,252,139.03
    ------163,619,934.35 215,735,106.03
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    2,利润表
    项 一,营业收入 减:营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列) 投资收益(损失以"-"号填列) 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 二,营业利润(亏损以"-"号填列) 加:营业外收入 减:营业外支出 其中:非流动资产处置损失 三,利润总额(亏损总额以"-"号填列) 减:所得税费用 四,净利润(净亏损以"-"号填列) 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 五,每股收益: (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 六,其他综合收益 七,综合收益总额 目 2009 年度 228,112,480.83 132,563,032.90 --37,161,440.01 13,315,377.33 433,867.22 822,284.89 ------43,816,478.48 5,024,359.13 4.94 --48,840,832.67 9,771,061.06 39,069,771.61 ----------206,089.02 39,275,860.63 22,591,697.33 2008 年度 216,907,416.16 148,651,185.73
    2007 年度 193,045,723.24 131,968,972.97
    --26,455,081.70 12,309,244.55 -219,971.06 1,187,077.49
    --12,815,708.82 6,887,473.87 -26,377.24 998,812.11
    ------28,524,797.75 259,434.73 1,167,897.58 124,897.58 27,616,334.90 5,024,637.57 22,591,697.33
    ------40,401,132.71 1,268,574.33 39,507.00
    --41,630,200.04 6,233,265.45 35,396,934.59
    -----------
    -----------
    35,396,934.59
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    3,现金流量表
    项 一,经营活动产生的现金流量: 销售商品,提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品,接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二,投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 其中:出售子公司所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产,无形资产和其他长期资产所收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产,无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 其中:购买子公司所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三,筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利,利润或偿付利息所支付的现金 其中:支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四,汇率变动对现金的影响 五,现金及现金等价物净增加额 加:期初现金及现金等价物 六,期末现金及现金等价物 ----16,000,000.00 --16,000,000.00 15,000,000.00 16,766,977.75 ------31,766,977.75 -15,766,977.75 -188.11 -15,457,672.63 57,617,047.88 42,159,375.25 78,000.00 13,397,110.74 5,607,650.00 ----19,004,760.74 -18,926,760.74 78,000.00 252,274,886.70 --7,802,326.22 260,077,212.92 174,394,389.38 10,073,629.60 19,323,924.98 37,049,014.99 240,840,958.95 19,236,253.97 目 2009 年度
    2008 年度
    2007 年度
    246,644,415.67 --5,062,996.45 251,707,412.12 135,119,091.96 7,662,611.59 22,473,149.74 34,213,487.15 199,468,340.44 52,239,071.68 ------------16,803,684.90 9,018,500.00 ----25,822,184.90 -25,822,184.90 ----15,000,000.00 --15,000,000.00 ------601,481.60 --601,481.60 14,398,518.40 17,935.59 40,833,340.77 16,783,707.11 57,617,047.88
    191,809,562.70 --8,022,840.41 199,832,403.11 94,832,876.90 11,510,450.40 14,432,849.13 14,099,839.51 134,876,015.94 64,956,387.17 ------89,337.20 --89,337.20 644,155.00 28,683,056.00 ----29,327,211.00 -29,237,873.80 ----------28,853,759.45 16,707.61 ------28,870,467.06 -28,870,467.06 11,324.72 6,859,371.03 9,924,336.08 16,783,707.11
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    二,审计意见
    发行人已聘请利安达会计师事务所对发行人 2007 年 12 月 31 日,2008 年 12 月 31 日, 2009 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表, 2007 年度, 2008 年度,2009 年度的利润表和合并利润表,股东权益变动表和合并股东权益 变动表,现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计. 利安达会计师事务所认为, 凯撒股份财务报表已经按照企业会计准则的规定 编制,在所有重大方面公允反映了凯撒股份 2007 年 12 月 31 日,2008 年 12 月 31 日,2009 年 12 月 31 日的财务状况以及,2007 年度,2008 年度,2009 年度的经营成果和现金流量.
    三,重要会计政策和会计估计
    (一)财务报表的编报基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则,并基于以下所述的主要会计 政策,会计估计而编制. (二)合并财务报表的编制方法及合并范围 1,编制方法 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务 报表》执行.以控制为基础确定合并财务报表的合并范围,母公司控制的特殊 目的主体也纳入合并财务报表的合并范围.合并财务报表以母公司和纳入合并 范围的子公司的个别财务报表以及其他资料为依据,按照权益法调整对子公司 的长期股权投资后,并抵销母公司与子公司,子公司相互之间发生的重大内部 交易对合并资产负债表,合并利润表,合并现金流量表及合并所有者权益变动 表的影响后,由母公司进行合并编制. 当子公司的会计政策,会计期间与母公司不一致时,对子公司的财务报表 进行调整.
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    2,合并财务报表范围说明 2008 年 2 月 4 日,经中华人民共和国商务部〔2008〕商合境外投资证字第 000309 号批准证书批准,同意公司在中国香港地区投资设立凯撒(中国)股份 香港有限公司. 该子公司于 2008 年 3 月 19 日在香港特别行政区政府登记成立, 注册号为:1219042. 2009 年 8 月 25 日,经公司董事会批准,公司与广州市伊枷创作服饰有限 公司在广州合资设立广州市凯撒服饰设计有限公司,注册号为: 440101000031137. 2007 年 8 月 8 日,本公司于与凯撒国际集团香港有限公司签订协议,受让 凯撒国际集团香港有限公司在讯盈(汕头)服饰有限公司 48%的股权投资权, 于 2007 年 8 月 31 日向讯盈(汕头)服饰有限公司投入全部投资款. 2007 年 10 月 1 日,本公司与讯盈投资有限公司签署股权转让协议,受让 其持有的讯盈(汕头)服饰有限公司 24%的股权,公司于 2007 年 11 月 29 日 支付了 50%以上的股权转让款,余款于 2007 年 12 月 26 日支付.至此本公司 累计持有讯盈(汕头)服饰有限公司 72%的股权. 由于凯撒国际集团香港有限公司,讯盈投资有限公司,讯盈(汕头)服饰有 限公司与本公司均受同一实际控制人—郑合明和陈玉琴控制, 因此将上述合并认 定同一控制下合并.以 2007 年 11 月 30 日作为合并日,将讯盈(汕头)服饰有 限公司纳入合并财务报表范围. 按照企业会计准则的规定, 对于同一控制下的控股合并,应视同合并后形成 的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的, 体现在其合 并财务报表上, 即由合并后形成的母子公司构成的报告主体,无论是其资产规模 还是其经营成果都应持续计算,因此公司在 2006 年度讯盈(汕头)服饰有限公 司开始经营当期即将其纳入合并范围. (三)收入确认原则 1,销售商品收入 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; 企业既没有保留通 常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的
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    金额能够可靠地计量; 相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量. 合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的 合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额. 应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额, 在合同或协议期间内采用 实际利率法进行摊销,计入当期损益. 2,提供劳务收入 提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指收入的金额能够可靠地计量;相关 的经济利益很可能流入企业; 交易的完工进度能够可靠地确定;交易中已发生和 将发生的成本能够可靠地计量. 3,让渡资产使用权收入 相关的经济利益很可能流入企业;收入的金额能够可靠地计量. 利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定; 使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定. 4,公司具体的销售商品收入确认原则如下: (1) 商场销售流程及收入确认原则 此种销售模式于收到商场的结算清单时确认销售收入,具体的流程如下:
    营销中心 商 场 零 售 商场统一收款 公司同商场对账
    商 场 结 款
    公司给商场开具发票确认收入
    商场代销清单
    公司于每月末统计本月交付消费者的商品, 以商品的成本价借记发出商品, 收到商场结算单核对无误后,按照零售额扣除商场扣点后的金额给商场开具发 票,在开具发票日确认收入. (2)经销商销售: 于货物发出, 开具发票或取得收款凭证时, 确认销售收入.
    经销商订货 收取定金 按订单生产
    收取货款
    开具发票确认收
    发
    货
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    经销商销售系买断销售,除产品质量问题外,不允许退货,月末公司按照 实际发货额扣减由于产品质量问题退货额后的净额给经销商开具发票确认收入. (3)自营店销售:于商品交付给消费者,收取价款时,确认销售收入.
    营销中心 自营店 零 售 收款确认收入
    (四)外币业务核算方法 1,外币交易 公司会计年度内涉及的外币经营业务,采用交易发生日中国人民银行公布 的外汇市场汇率(中间价)折合为记账本位币金额. 在资产负债表日,外币货币性项目按照中国人民银行公布的外汇市场汇率 折算. 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不 同而产生的汇兑差额,计入当期损益.以历史成本计量的外币非货币性项目,仍 采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额. 2,外币财务报表的折算 (1) 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算; 所有者权益项目除"未分配利润"项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算. (2)利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算. 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额, 在资产负债表中所有者权益项 目下单独列示. (3) 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算. 汇率变动对现金的 影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列示. (五)金融资产和金融负债的核算方法 1,金融资产和金融负债的分类 将金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债, 包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;应收款项; 可供出售金融资产;其他金融负债等.上述分类一经确定,不会随意变更. 2,金融资产和金融负债的确认和计量方法 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
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    取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚 未领取的债券利息) 作为初始确认金额. 相关的交易费用在发生时计入当期损益. 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益.期末将公允价值变动计 入当期损益. 处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益,同时 调整公允价值变动损益. (2)持有至到期投资 取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易 费用之和作为初始确认金额. 持有期间按照摊余成本和实际利率(如实际利率与票面利率差别较小的, 按票面利率)计算确认利息收入,计入投资收益.实际利率在取得时确定,在该 预期存续期间或适用的更短期间内保持不变. 处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间差额计入投资收益. 如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的可供出售持有至到期投资 (较大金额是指相对于该类投资在出售或重分类前的总额金额而言),则公司将 且在本会计年度及以后两个完 该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产, 整的会计年度内不再将该金融资产分类为持有至到期投资. 但是, 下列情况除外: 出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内),市 场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响; 根据合同约定的定期偿付或提 前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后,将剩余部分予以出售或重分类;出 售或重分类是由于企业无法控制, 预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项 所引起. (3)应收款项 发行人对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,通常按从购货方应收的 合同或协议价款作为初始确认金额. 收回或处置应收款项时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额 计入当期损益. (4)可供出售金融资产 取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚
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    未发放的现金股利)和相关交易费用之和作为初始确认金额. 持有期间取得的利息或现金股利确认为投资收益.期末将公允价值变动计 入资本公积(其他资本公积). 处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益; 同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出,计入投资损益. (5)其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额. 通常采用摊余成本进行后续计量. 3,金融资产转移的确认依据和计量方法 发行人发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬转移给转入方, 则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬的, 则不终止确认该金融资产.发行人在判断金融资产转移是否 满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则.发行 人将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移. 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期 损益: (1)所转移金融资产的账面价值; (2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和. 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价 值,在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下,所保留的服务资产应当 视同未终止确认金融资产的一部分)之间,按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益: ① 终止确认部分的账面价值; ② 终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形) 之和. 金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价 确认为一项金融负债.
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    4,金融资产,金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值, 活跃市场的报价包括易于定期从交易所,经纪商,行业协会,定价服务机构等获 得的价格, 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格;不存在活跃市场 的金融资产或金融负债, 采用估值技术确定其公允价值.估值技术包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格, 参照实质上相同的其 他金融资产或金融负债的当前公允价值,现金流量折现法和期权定价模型等. (六)应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的, 则将其账面价值与预计未 来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失. 公司将期末余额占应收款项余额10%及以上的应收款项划分为单项金额重 大的应收款项. 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试. 如有客观证据表明其 发生了减值的, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备. 对于期末单项金额非重大的应收款项, 采用与经单独测试后未减值的应收款 项一起按类似信用风险特征划分为若干组合, 再按这些应收款项组合在资产负债 表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备.该比例反映各项实际发 生的减值损失,即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额. 公司根据以前年度与之相同或相类似的, 具有类似信用风险特征的应收款项 组合(即账龄组合)的实际损失率为基础,结合现时情况确定应收款项组合计提 坏账准备的比例为: 1 年以内计提比例为 1-2 年计提比例为 2-3 年计提比例为 3 年以上计提比例为 5% 20% 50% 80%
    以上确实不能收回的款项,报经公司审批程序批准后作为坏账核销.
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    (七)存货核算方法 1,存货分类:发行人存货主要包括:原材料,包装物,在成品,库存商品 等大类. 2,存货盘存制度:发行人存货采用永续盘存制. 3,存货取得和发出的计价方法:发行人各类存货的购入与入库按实际成本 计价,存货发出采用加权平均法核算;低值易耗品于领用时一次计入成本. 4,存货盘亏造成的损失,计入当期损益. 5,存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后, 按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 货跌价准备. 通常按照单个存货项目计提存货跌价准备; 对于数量繁多, 单价较低的存货, 按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关,具 有相同或类似最终用途或目的, 且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提 存货跌价准备. 以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益. 6,存货可变现净值的确定 产成品, 商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经 营过程中, 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定 其可变现净值. 需要经过加工的材料存货, 在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本,估计的销售费用和相关税费后的金 额,确定其可变现净值. 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货, 其可变现净值以合同价格为基 础计算. 若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现 净值应当以一般销售价格为基础计算. (八)长期股权投资核算方法 1,初始计量 (1)企业合并形成的长期股权投资
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    同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,公司以支付现金,转让非现金 资产或承担债务方式作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本. 长期股权投资初始投资成本与 支付的现金, 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本 公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.公司以发行权益性证券作为合并对 价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本. 按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成 本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调 整留存收益. 为企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付 的审计费用,评估费用,法律服务费用等,于发生时计入当期损益. 非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 合并成本为在购买日为取得 对被购买方的控制权而付出的资产, 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的 公允价值. 采用吸收合并时, 企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价 值的差额,确认为商誉或计入当期损益.采用控股合并时,企业合并成本大于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为合并资产负债表 企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 中的商誉. 的差额, 计入当期损益. 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并 成本. (2)其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本. 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用,税金及其他必要支 出. 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本. 投资者投入的长期股权投资, 按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资 成本,但合同或协议约定价值不公允的除外. 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资, 如果该项交换具有商业实质且 换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量, 则以换出资产的公允价值和相关税 费作为初始投资成本,换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损
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    益; 若非货币资产交换不同时具备上述两个条件,则按换出资产的账面价值和相 关税费作为初始投资成本. 以债务重组方式取得的长期股权投资, 按取得的股权的公允价值作为初始投 资成本,初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益. 2,后续计量 对子公司的长期股权投资采用的成本法核算,编制合并财务报表时按照权益 法进行调整. 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价, 公允价 值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算.采用成本法核算时,追加或 收回投资调整长期股权投资的成本. 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含 的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外, 按照享有被投资单位宣告发放的现金 股利或利润确认投资收益. 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算. 采用权益法核算时, 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确 认投资损益并调整长期股权投资的账面价值. 当期投资损益为按应享有或应分担 在确认应分担的被投资 的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额. 单位发生的净亏损时, 以投资账面价值减记至零为限(投资企业负有承担额外损 失义务的除外);如果被投资单位以后各期实现净利润,在收益分享额超过未确 认的亏损分担额以后, 按超过未确认的亏损分担额的金额, 恢复投资的账面价值. (九)固定资产的计价和折旧方法 1,确认标准 固定资产是指为生产商品,提供劳务,出租或经营管理而持有的,使用寿命 超过一个年度的有形资产. 2,初始计量 固定资产按照成本进行初始计量.外购固定资产的成本,包括购买价款, 相关税费, 使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输 费,装卸费,安装费和专业人员服务费等. 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付, 实质上具有融资性质的, 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定. 实际支付的价款与购买价款的现
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    值之间的差额,除按照《企业会计准则第17号——借款费用》应予资本化的以 外,在信用期间内计入当期损益. 自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出构成.应计入固定资产成本的借款费用,按照《企业会计准则第17 号——借款费用》处理. 投资者投入固定资产的成本,按照投资合同或协议约定的价值确定,但合 同或协议约定价值不公允的除外. 已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算手续的固定资产,按估计价 值入账,待确定实际成本后再进行调整. 3,计提折旧 固定资产折旧采用直线法计算,并按固定资产类别,估计经济使用年限和预 计净残值率(原值的10%)确定折旧率,各类固定资产的折旧年限和年折旧率如 下:
    固定资产类别 房屋建筑物 机械设备 运输工具 其他设备 折旧年限(年) 30 5-10 5 5 年折旧率(%) 3 9-18 18 18
    (十)在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价,与购建固定资产有关的借款利息及外币折算差额 在固定资产交付使用或完工之前计入在建工程成本,在固定资产交付使用后发生 的,计入当期财务费用.所建造的固定资产达到预定可使用状态之日起,根据工程 预算,造价或工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产;在办理竣工决算后, 按决算价格调整固定资产账面价值. (十一)无形资产核算方法 1,无形资产的计价 无形资产按其成本作为入账价值.内部研究开发项目研究阶段的支出,于发 生时计入当期损益.内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的, 确认为无形资产:
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    (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图; (3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,可证明其有 用性; (4)有足够的技术,财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产; (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量. 2,无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产采用直线法按预计使用年限, 合同规定的受益年限 按其受益对象分别计入相关资产 和法律规定的有效年限三者中最短者分期摊销, 成本和当期损益. 使用寿命不确定的无形资产不予摊销,但在每个会计期末进行 减值测试. (十二)借款费用的核算方法 企业发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的,应当予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,应当在发生时根据 其发生额确认为费用,计入当期损益.符合资本化条件的资产,是指需要经过相 当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产, 投资性房地产和存货等资产.借款费用同时满足下列条件的,才能开始资本化: 1,资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金,转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出; 2,借款费用已经发生; 3,为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始. 在资本化期间内,每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金 额,应当按照下列规定确定: 1,为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,发行人以专 门借款当期实际发生的利息费用, 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利 息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定.
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    2,为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,发行人根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率, 计算确定一般借款应予资本化的利息金额.资本化率应当根据一般 借款加权平均利率计算确定. 资本化期间,是指从借款费用开始资本化时点到停 止资本化时点 的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内. 借款存在折价或者溢价的, 应当按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的 折价或者溢价金额,调整每期利息金额. 在资本化期间内, 外币专门借款本金及利息的汇兑差额, 发行人予以资本化, 计入符合资本化条件的资产的成本. 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借 款费用停止资本化. 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之 后所发生的借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益. (十三)所得税的会计处理方法 公司所得税采用资产负债表债务法核算. 1,递延所得税资产的确认 (1)本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产.但是同时具有下列特征 的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认: ①该项交易不是企业合并; ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损). (2)本公司对与子公司,联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差 异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产: ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回; ②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额. (3)本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获 得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延 所得税资产. 2,递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外,本公司确认所有应纳税暂时性差
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    异产生的递延所得税负债: (1)商誉的初始确认; (2)同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认: ①该项交易不是企业合并; ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损). (3)本公司对与子公司,联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时 性差异,同时满足下列条件的: ①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间; ②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回. 3,所得税费用计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益, 但不包括下列情况产生的所得税: (1)企业合并; (2)直接在所有者权益中确认的交易或事项. (十四)会计政策,会计估计变更的说明 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计 准则》 .公司以前年度财务报表原按企业会计准则和《企业会计制度》及有关补 充规定编制,由于执行新会计准则导致会计政策变更的影响如下: 1,递延所得税资产及负债:按照新会计准则规定根据资产,负债的账面价 值与其计税基础之间的差额,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税 率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债,并调整年初留存收益.本会计 政策变更增加 2007 年年初留存收益 418,916.16 元. 2,按企业会计准则的规定,对于同一控制下的控股合并,合并方在编制合 并财务报表时,应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一 直是一体化存续下来的,参与合并各方在合并以前期间实现的留存收益应体现 为合并财务报表中的留存收益.本会计政策变更增加 2007 年年初留存收益 1,962,815.99 元,增加 2007 年年初资本公积 14,900,126.40 元. 3,上述两项会计政策变更对资本公积,盈余公积和未分配利润的累计影响 数如下表所示:
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    单位:元
    项
    目
    2007.1.1 14,900,126.40 367,463.92 2,014,268.23 17,281,858.55
    资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
    报告期内,公司无会计估计变更.
    四,税项
    纳入合并财务报表各单位适用的主要税种及税率列示如下: 1. 增值税
    公 司 2009 年度 17% 17% 17% 3%,17% 3%,17% 3% 3%,17% 3%,17% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 17% 3% 17% 17% 2008 年度 17% 17% 17% 4% 4% 4% 4% 4% 4% 2007 年度 17%
    凯撒(中国)股份有限公司 凯撒(中国)股份有限公司市区分店*1 凯撒(中国)股份有限公司汕头珠津零售店*1 凯撒(中国)股份有限公司潮洲零售店*2 凯撒(中国)股份有限公司北京远大路零售店*3 凯撒(中国)股份有限公司南京湖南路零售店 凯撒(中国)股份有限公司昆明柏联零售店*4 凯撒(中国)股份有限公司成都上东大街零售店*5 凯撒(中国)股份有限公司广州北京路零售店 凯撒(中国)股份有限公司济南泉城路零售店 凯撒(中国)股份有限公司普宁零售店 凯撒(中国)股份有限公司河源零售店 凯撒(中国)股份有限公司西安零售店 凯撒(中国)股份有限公司南京云南北路零售店 凯撒(中国)股份有限公司揭阳零售店 凯撒(中国)股份有限公司梅州零售店 凯撒(中国)股份有限公司肇庆零售店 讯盈(汕头)服饰有限公司 广州市凯撒服饰设计有限公司
    本公司及其控股子公司讯盈公司均为增值税一般纳税人, 适用 17%的增值税
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    率,出口产品增值税适用免抵退政策; 零售店(除*1,*2,*3,*4,*5 外)均为小规模纳税人,根据财政部,国 家税务总局财税字[1998]113 号《关于贯彻国务院有关完善小规模商业企业增 值税政策的决定的通知》 ,商业企业小规模纳税人适用 4%的增值税率.自 2009 年 1 月 1 日起,根据中华人民共和国国务院令第 538 号《中华人民共和国增值 税暂行条例》 ,小规模纳税人适用 3%的增值税率; *1:凯撒(中国)股份有限公司市区分店,凯撒(中国)股份有限公司汕 头珠津零售店与本公司合并纳税; *2:凯撒(中国)股份有限公司潮洲零售店自 2009 年 2 月 1 日起认定为增 值税一般纳税人; *3:凯撒(中国)股份有限公司北京远大路零售店自 2009 年 10 月 1 日起 认定为增值税一般纳税人; *4:凯撒(中国)股份有限公司昆明柏联零售店自 2009 年 5 月 1 日起认定 为增值税一般纳税人; *5:凯撒(中国)股份有限公司成都上东大街零售店自 2009 年 7 月 1 日认 定为增值税一般纳税人. 2.所得税
    公 司 2009 年度 20% 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 1-1-173 2008 年度 18% 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 2007 年度 15%
    凯撒(中国)股份有限公司 凯撒(中国)股份有限公司市区分店 凯撒(中国)股份有限公司汕头珠津零售店 凯撒(中国)股份有限公司潮洲零售店 凯撒(中国)股份有限公司北京远大路零售店 凯撒(中国)股份有限公司南京湖南路零售店 凯撒(中国)股份有限公司昆明柏联零售店 凯撒(中国)股份有限公司成都上东大街零售店 凯撒(中国)股份有限公司广州北京路零售店 凯撒(中国)股份有限公司济南泉城路零售店 凯撒(中国)股份有限公司普宁零售店 凯撒(中国)股份有限公司河源零售店 凯撒(中国)股份有限公司西安零售店 凯撒(中国)股份有限公司南京云南北路零售店
    凯撒(中国)股份有限公司
    凯撒(中国)股份有限公司揭阳零售店 凯撒(中国)股份有限公司梅州零售店 凯撒(中国)股份有限公司肇庆零售店 凯撒(中国)股份香港有限公司 讯盈(汕头)服饰有限公司 广州市凯撒服饰设计有限公司 汇总纳税 汇总纳税 汇总纳税 16.5% 10% 25%
    招股说明书(申报稿)
    16.5% 9%
    本公司为中外合资股份有限公司,于 1994 年成立,1997 年为第一个获利 年度,在 2006 年以前已经享受完两免三减半企业所得税优惠政策,2007 年度 按汕头经济特区所得税税率 15%执行,根据汕龙国税减[2007]213 号关于公司 减,免税批准的通知,公司 2007 年度免征 3%地方所得税. 本公司控股子公司讯盈公司于 2005 年 11 月 30 日成立,属中外合资企业, 根据汕龙国税函 (2006) 号文的批复, 30 享受两免三减半企业所得税优惠政策, 2006 年为第一个获利年度,2006 年度,2007 年度为免税期,2008 年度,2009 年度,2010 年度为减半征收期. 自 2008 年 1 月 1 日起,根据国发〔2007〕39 号《国务院关于实施企业所 得税过渡优惠政策的通知》本公司 2008 年度执行 18%的企业所得税税率, , 2009 年度执行 20%的企业所得税税率,讯盈公司 2008 年度执行 9%的企业所得税税 率,2009 年度执行 10%的企业所得税税率. 香港子公司于 2008 年 3 月 19 日在香港成立.按照香港地区的税收政策, 执行 16.5%的所得税税率. 凯撒设计公司于 2009 年 10 月 22 日在广州成立, 执行 25%的所得税税率.
    五,发行人分部信息
    1,2009 年度
    单位:元
    项 一,营业收入 目 境内销售中心 境外销售中心 生产中心 抵消 合计
    228,112,480.83 69,200,619.41 175,668,319.66 -156,525,018.94 316,456,400.96 0.00 316,456,400.96 0.00
    其中:对外交易收入 227,305,727.31 54,128,736.43 35,021,937.22 分部间交易收
    806,753.52 15,071,882.98 140,646,382.44 -156,525,018.94 入 二,营业费用 37,161,440.01 15,559,074.25 1-1-174 2,773,290.00
    0.00 55,493,804.26
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    三,营业利润 四,资产总额 五,负债总额 六,补充信息 1.折旧和摊销费用 2.资本性支出 3.折旧和摊销以外的 822,289.83 非现金费用 52,484.07 -133,831.10 4,702,883.91 19,004,760.74 941,347.17 576,782.91 1,047,960.37 91,658.11 43,816,478.48 2,331,750.28 23,784,562.73
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