中信建投证券有限责任公司
关于
华谊兄弟传媒股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构及主承销商
二〇〇九年九月
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华谊传媒首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券有限责任公司及本项目保荐代表人徐炯炜,彭波根据《中华 人民共和国公司法》,《中华人民共和国证券法》等有关法律,法规和中国证监 会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则,行业执业 规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证发行保荐工作报告的真实性, 准确性和完整性.
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除非文意另有所指,下列简称在本发行保荐工作报告中具有如下特定含义: 发行人,华谊传媒, 指 公司 中宣部 国家广电总局 《公司法》 《证券法》 证监会 指 指 指 指 指 华谊兄弟传媒股份有限公司,整体变更前为华谊兄 弟传媒有限公司,原名浙江华谊兄弟影视文化有限 公司 中共中央宣传部 国家广播电影电视总局 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 中国证券监督管理委员会 中信建投证券有限责任公司 上海市瑛明律师事务所及其北京分所 中瑞岳华会计师事务所有限公司 华谊兄弟影院投资有限公司 北京华谊视觉传媒广告有限公司 在影视剧拍摄中将某些企业或产品融入影视剧内容 中以达到宣传企业或产品的目的,是影视剧衍生产 品的一种 在电影片头插播的广告片,也称为跟片广告,通常 为 10 条广告,每条 30 秒,是电影衍生产品的一种 影视剧投资方的代表,负责统筹及指挥影视剧的筹 备和生产,有权改动部分剧本情节,决定或参与决 定导演和主要演员的人选等 通常代表投资方,既负责协助制片人制定影视剧的 财务预算等行政性工作,也负责协助监督导演的艺 术创作工作等 公司对影视剧预计销售总收入作出尽可能接近实际 的预测,从而根据已经确认的收入占预计销售总收 入的比例结转成本
保荐机构,主承销 指 商,中信建投 发行人律师, 瑛明所 指 发行人会计师, 中瑞 指 岳华会计师事务所 华谊影院投资 指 华谊视觉 植入性广告 贴片广告 制片人 指 指 指 指
监制
指
计划收入比例法
指
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第一章 项目运作流程
一,保荐机构内部审核流程
本保荐机构执行证券发行保荐承销项目(下称"投行保荐项目"),通过项 目立项审批, 内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理 和风险控制,履行审慎核查职责.未经内核小组审核通过的投行保荐项目,本保 荐机构不予向中国证监会保荐. (一)内部审核部门设置及其职能 本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括: 投资银行业务管理 委员会(下称"投行管委会"),投行项目立项委员会(下称"立项委员会"), 投行项目内部核查工作小组(下称"内核小组")及运营管理部. 1,投行管委会 投行管委会是在经营决策委员会下设立的, 专职负责投资银行业务管理决策 的机构,对投资银行业务进行全面管理.目前,投行管委会由 4 名委员组成,分 别由主管投行业务的公司领导及投行业务线,债券承销业务,资本市场部的行政 负责人担任,主管投行业务的公司领导为投行管委员会主任. 2,立项委员会 立项委员会是在投行管委会下设立的, 负责审议投行项目立项申请的专业机 构.目前,立项委员会由 11 名委员组成,其中设负责人 1 名,由投行管委会中 的投行业务线行政负责人担任. 3,内核小组 内核小组是在投行管委会下设立的, 负责投行保荐项目申报前内部审核的专 业机构. 所有投行保荐项目在向中国证监会正式申报前必须经过内核小组内核会 议审议并获表决通过.目前,内核小组由 15 名成员构成,设负责人 1 名,其中 包括 2 名分别来自律师事务所和会计师事务所的专业人士. 4,运营管理部 运营管理部是在投行管委会下设立的, 负责投行业务日常运营管理及投行项 目质量管理与风险控制的专业部门.投行保荐项目在立项前,需报经运营管理部 审核;内核申请在提交内核小组审核前,需报经运营管理部初审.目前,运营管
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理部由 8 名人员构成,其中设负责人 1 名. (二)本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程 1,项目立项审批 立项委员会对投行保荐项目立项申请以立项会议形式进行审议, 投行管委会 根据立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定,具体审批流程如下: (1)业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请 投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上,拟定项目组成员(包 括:项目负责人,保荐代表人,项目协办人及其他项目成员),经业务部负责人 同意后向运营管理部提出立项申请.立项申请文件包括立项申请表,立项调查报 告.运营管理部对业务部提交的立项申请文件的内容完整性进行初审. (2)立项申请经运营管理部初审通过后提请立项委员会审议 立项申请文件经运营管理部初审通过后, 运营管理部负责人在立项申请表上 签署意见,并及时将立项申请文件发送至全体立项委员会委员审阅,同时,提请 立项委员会负责人安排时间召开立项委员会工作会议(下称"立项会议"). 立项会议采用现场会议或电话会议的方式召开, 具体召开的方式和时间由立 项委员会负责人确定.立项会议应在同时具备以下条件时方可召开:立项委员会 负责人出席现场会议;参加会议的委员不少于 8 人,且出席现场会议的委员不少 于 6 人. (3)立项会议审议表决立项申请 立项会议由立项委员会负责人主持,并按以下程序进行:①提出立项申请的 业务部介绍项目基本情况,并介绍拟定的项目人员配备方案;②立项委员会委员 讨论,并与项目人员进行充分交流;③除立项委员会委员及运营管理部人员外, 其他人员退场;④立项委员会委员对立项申请进行投票,并形成表决结果;⑤立 项委员会委员对项目人员配备方案进行审议,并形成审议结果. 立项委员会委员以记名投票方式对立项申请进行表决, 每一委员享有一票表 决权,且不能弃权.参会委员四分之三以上(含四分之三)同意立项,为通过; 否则,为未通过.立项委员会负责人在立项申请表上签署立项委员会立项意见. 运营管理部负责立项会议的召集和组织工作, 并负责记录立项委员会委员在 审议过程中提出的问题及审议过程.会议结束后,运营管理部将反映会议审议情

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