江苏五菱柴油机股份有限公司 章 程
二 000年 十 月
目 录
第一章 总 则 2 第二章 经营宗旨和范围 3 第三章 股 份 3 第一节 股份发行 3 第二节 股份增减和回购 4 第三节 股份转让 5 第四章 股东和股东大会 5 第一节 股 东 5 第二节 股东大会 7 第三节 股东大会提案 9 第四节 股东大会决议 10 第五章 董事会 12 第一节 董 事 12 第二节 董事会 14 第三节 董事会秘书 17 第六章 经 理 18 第七章 监事会 19 第一节 监 事 20 第二节 监事会 20 第八章 财务会计制度,审计,利润分配 21 第一节 财务会计制度 21 第二节 审 计 22 第三节 利润分配 23 第四节 会计师事务所的聘任 24 第九章 保 险 25 第十章 劳动管理 25 第十一章 通知与公告 25 第一节 通 知 25 第二节 公 告 26 第十二章 合并,分立,解散和清算 27 第一节 合并或分立 27 第二节 解散和清算 28 第十三章 本章程的修改程序 29 第十四章 附 则 30
第 一 章 总 则
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第 一 条 根 据《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》( 以 下 称"公司法"),《 国 务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》和中华人民共和国(以下 称"中国")的其它有关法律和法规的规定,为规范江苏五菱柴油机股份 有限公司(以下称"公司")的组织和行为,维护公司,公司股东和公司 债权人的合法权益,特制订本公司章程(以下称"本章程"). 第 二 条 公 司 是 根 据 《 公 司 法 》 以 及 相 关 配 套 法 规 的 规 定 成 立 的 股 份 公司,在中国江苏省工商行政管理局登记注册,取得营业执照. 第 三 条 公 司 由 江 苏 武 进 柴 油 机 厂 作 为 主 要 发 起 人 , 武 进 市 油 泵 油 嘴 由 厂,武进市湖塘邱墅铸造厂,武进市戴溪东尖有色金属铸造厂,武进市万盛 机械厂,武进市夏溪农机具修造厂作为共同发起人,经中国江苏省人民政府 苏 政 复 [1997]81号 文 批 准 , 以 募 集 方 式 设 立 . 第 四 条 公 司 经 国 务 院 证 券 委 员 会 证 委 发 [1997]60号 文 批 准 和 上 海 市 证 券 管 理 办 公 室 沪 证 市 [1997]024号 文 批 准 , 发 行 每 股 面 值 人 民 币 1.00元 的 境 内 上 市 外 资 股 ( 以 下 称 B股 ) 100, 000, 000股 , 并 于 1997年 10月 16日 在 上海证券交易所上市. 第 五 条 公 司 中 文 名 称 : 江 苏 五 菱 柴 油 机 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 : J I A N G S U W U L I N G D I E S E L E N G I N E C O . , L T D . 第 六 条 公 司 住 所 : 中 国 江 苏 省 武 进 市 湖 塘 镇 武 宜 路 229号 邮 政 编 码 213161 第 七 条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 33,191.4万 元 . 第 八 条 公 司 的 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表 人 . 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有限公司. 第 九 条 公 司 的 组 织 形 式 为 股 份 有 限 公 司 , 是 独 立 的 企 业 法 人 . 第 十 条 公 司 的 全 部 资 产 划 分 为 等 额 股 份 . 股 东 以 其 所 持 股 份 为 限 对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第 十 一 条 公 司 可 以 设 立 分 公 司 及 向 其 它 有 限 责 任 公 司 或 股 份 有 限 公 司投资,但非经国家有关主管机关批准,公司对其他有限责任公司和股份 有限公司的累计投资额不得超过公司净资产的百分之五十(但在投资后接 受被投资公司以利润转增的资本,其增加额不包括在内). 第十二条 本章程是公司的行为准则,自生效之日起,对公司,公司 股东,董事,监事,经理和其他高级管理人员具有法律约束力. 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 董 事 会 秘 书 , 财 务 负 责 人 . 第 十 三 条 股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 公 司 ; 公 司 可 以 依 据 公 司 章 程
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起诉股东,董事,监事,经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章 程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事,监事,经理和其他 高级管理人员.

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