岳阳纸业股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料
二〇〇八年五月二十日
目 录
岳阳纸业股份有限公司 2007 年度独立董事述职报告 ...................................... 2 议案一 岳阳纸业股份有限公司 2007 年度董事会工作报告 ................................ 15 议案二 岳阳纸业股份有限公司 2007 年度监事会工作报告 ................................ 30 议案三 岳阳纸业股份有限公司 2007 年度财务决算报告 ................................. 32 议案四 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告及年度报告摘要 ......................... 35 议案五 岳阳纸业股份有限公司 2007 年度利润分配和资本公积金转增股本的方案 ........... 36 议案六 关于聘任公司 2008 年度审计机构的议案 ....................................... 37 议案七 关于预计 2008 年日常关联交易的议案 ......................................... 38 议案八 关于选举陈鄂生先生为公司第三届董事会董事的议案 ............................ 41 议案九 议案十 议案十一 议案十二 关于岳阳纸业股份有限公司符合配股条件的议案 ................................ 42 岳阳纸业股份有限公司关于申请向原股东配售股份的议案 ........................ 43 岳阳纸业股份有限公司关于本次配股募集资金投资项目可行性的议案 ............ 45 岳阳纸业股份有限公司关于本次配股完成前公司未分配利润由新老股东共享的议案 47
议案十三 岳阳纸业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明 ...................... 48 议案十四 议案十五 岳阳纸业股份有限公司关于配股募集资金使用涉及重大关联交易的议案 .......... 51 岳阳纸业股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案 55
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岳阳纸业股份有限公司 2007 年度独立董事述职报告
张国有
一,2007 年度忠实义务履行情况 本人 2007 年度严格遵守国家法律,行政法规,部门规章及公司章程,严格履行 了公司章程所规定的董事忠实义务. 二,2007 年度勤勉义务履行情况 本人 2007 年度严格履行了公司章程所规定的董事勤勉义务. 三,2007 年度出席董事会会议情况 本年应参加董事会次数
11
亲自出席(次) 委托出席(次)
7 4
缺席(次)
0
公司本年度召开 11 次董事会,本人亲自出席 7 次,委托出席 4 次,均能认真审 议议案,以谨慎的态度行使表决权,维护全体股东合法权益. 在董事会中,经常对公司重大事项提出了建设性意见,促进了公司重大决策的合 理化,科学化.在第三届董事会第十次会议上提出:公司对林业资源的战略应该有一 个长期的整体规划,目前及未来十年左右资源都会比较紧缺,公司越早发展林业对公 司越有利. 本人本年度对提交董事会的全部议案进行了认真审议, 均投出赞成票, 没有反对, 弃权的情形,未对议案及其他事项提出异议. 四,2007 年度出席股东大会情况 本人出席了公司召开的 2006 年度股东大会和 1 次临时股东大会. 五,2007 年度发表独立意见情况 (一)2007 年 4 月 19 日第三届董事会第六次会议,就预计 2007 年日常关联交 易事项,发表独立意见如下: 1,董事会在对该议案进行表决时,公司关联董事予以回避.董事会的表决程序 符合相关法律,法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效; 2,2007年预计的关联交易价格遵循按市场定价和"公平,公正,公允"的原则, 符合公司和全体股东的利益,符合国家的相关规定.关联方已遵循了公正规范处理原 2
则,不存在损害公司中小股东利益的行为. (二)2007 年 4 月 19 日第三届董事会第六次会议,就董事人员变动事项,发表 独立意见如下:李吉仿先生,潘桂华先生请辞所担任的董事职务是个人工作变动原因 造成,公司及时提名了杨克勤先生,杨傲林先生为公司第三届董事会董事候选人.候 选人具备相关法律法规及公司章程规定的任职条件和资格,提名程序符合有关规定, 同意提名. (三)2007 年 4 月 19 日第三届董事会第六次会议, 就对外担保情况发表独立意 见如下:截至 2006 年 12 月 31 日,岳阳纸业股份有限公司没有为控股股东,控股子 公司及其他关联方,任何非法人单位或个人提供担保. (四)2007 年 4 月 19 日第三届董事会第六次会议, 就重大会计差错更正发表独 立意见如下: 公司对以前年度财务数据进行追溯调整符合会计制度和会计准则的相关 规定,针对以前年度出现的会计差错进行的更正是恰当的,有利于公允列报各期经营 成果.同意上述重大会计差错更正. (五)2007 年 7 月 27 日第三届董事会第九次会议, 就重大资产收购发表独立意 见如下: 1,公司本次收购湖南泰格林纸集团有限责任公司所持永州湘江纸业有限责任公 司 100%股权符合 《上海证券交易所上市规则》 关于关联交易的规定; 本次收购的完成, 有利于公司增加收益率较高的系列产品,提高公司的盈利能力,增加市场竞争力;收 购价格符合公平,公正的原则,没有损害公司全体股东利益的情况. 2,公司董事会在审议此项关联交易时,关联董事实行回避原则,其表决程序符 合有关法律法规的规定. (六)2007 年 10 月 24 日第三届董事会第十二次会议,就募集资金用于收购湖 南泰格林纸集团有限责任公司所持湖南骏泰浆纸有限责任公司 100%股权发表意见如 下: 1,公司本次收购湖南泰格林纸集团有限责任公司所持湖南骏泰浆纸有限责任公 司 100%股权符合 《上海证券交易所上市规则》 关于关联交易的规定; 本次收购的完成, 有利于公司可持续发展, 提高公司的盈利能力, 增加市场竞争力; 收购价格符合公平, 公正的原则,没有损害公司全体股东利益的情况. 2,公司董事会在审议此项关联交易时,关联董事实行回避原则,其表决程序符 合有关法律法规的规定. 3

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