证券简称：*ST 潜药
证券 ：600568
编号：2007-018 号
湖北潜江制药股份有限公司 关于公司专项治理的自查报告和整改计划
特别提示 本公司及全体 、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整， 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带 。
公司为贯彻落实中国证监会 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》（证监公司字〔2007〕28 号）及湖北证监局《关于做好加强上市公司 治理专项活动有关工作的通知》的文件精神，结合本公司实际情况，本着实事求 是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法 律、行政法规，以及《公司章程》、和相关议事规则等内部规章制度，并逐条对 照通知附件的要求，对公司进行深度自查，现将自查情况报告如下： 一：特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 经过认真的自查，公司治理方面存在以下主要问题有待改进： 1、公司治理相关制度需要进一步完善，使其更加科学化和体系化,并进一步 提高相关制度的执行力； 1、需要进一步加强投资者关系管理工作； 3、公司网站建设需要加强；
二、公司治理概况 公司自 2001 年在上海证券交易所上市以来，严格按照《公司法》《证券法》 、 和中国证监会有关规章、规范的要求，不断完善法人治理结构，健全现代企业制 度，规范公司运作。 (一)公司"三会"运作情况 公司已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为 执行机构、监事会为监 构,各司其职、各尽其 相互协调、相互制 法 人治理结构,公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求：
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1、关于股东与股东大会： 公司能 所有股东，特别是中小股东享有平等地位，保证所有的股东能够 充分行使自己的权力。 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》、 《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定,召集、召开年度及临时股东 大会,并聘请律师现场全程见证。公司制订《股东大会议事规则》,对该规则的修 订完善严格按照证监会的规定执行。公司历次股东大会的召开均不存在违反《股 东大会规则》的其他情形。 2、关于董事与 会： 公司 会的人数及成员构成符合《公司法》的要求,公司制定了《董事会 议事规则》，并在不断修订完善。 2006 年 11 月 16 日，公司召开 2006 年度第二 次临时股东大会选举产生第五届董事会 成员，公司董事会由 9 名成员组成, 其中独立 3 人，占董事会成员总数的 1/3，符合有关规定的要求。后因被上 海证券交易所认定不再适合担当上市公司高级 人员， 公司第五届董事会 郭家学先生、王崇信先生申请辞去 职务，目前董事会成员暂未增补。各位董 事和独立 能够勤勉尽责地履行职务，确保 会的高效运作和科学决策。 公司在董事会下设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计 委员会共四个专门委员会,形成了各司其职、权 确、相互制 法人治理结 构,人员组成符合中国证监会《关于在上市公司建立独立 制度的指导意见》 关于独立 应当在薪酬、审计、提名等委员会占1/2以上比例的规定。 3、关于监事与监事会： 公司监事会由3名成员组成,其中由股东大会选举的监事2人,由职工代表大 会选举的监事1人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司制定了《监 事会议事规则》,监事会的工作严格按规则进行,对董事会依法运作、财务制度的 执行、收购资产、关联交易等有关公司经营情况和董事、高级管理人员履行职责 的合法合规性进行监督,并发表监 见。 4、关于高管和经理层： 公司高管定期召开会议讨论应由经理层决定的经营事项,公司根据经理层每 个成员的分工按其工作内容与其签订目标 书,并按月、年度进行考核发放薪 资。公司经理层严格按照《公司章程》的规定履行职责,严格执行 会决议,
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不存在越权行使职权的行为； 超越经营层权限的事项,公司一律提交董事会审议, 公司监事列席会议,能够确保权利的监 制约,不存在"内部人控制"的倾向。 公 司经理层兢兢业业,在日常经营过程中,加强规范运作,诚实守信经营,不存在未 能忠实履行职务、违背诚信义 情形。 5、公司现任第五届 会董事、第五届监事会监事、高级管理人员严格遵 守《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所 上市规则》等的规定,不存 在违规买卖本公司 的情况。 (二)公司内部控制情况 公司建立了较为完善的内部控制制度体系,其中包括《公司章程》、公司治 理细则以及其它具体的业务 制度等,内容涵盖财务 制度、重大投资决策 权限、关联交易决策和其他内部工作程序等。公司基本建立了有效的风险防范机 制,能够抵御突发性风险。 公司能够对投资企业实施有效管理和控制,不存在重大 失控风险。公司设立了内部审计部,体制较完备、有效。公司聘请了律师作为公 司的常年法律顾问,能有效保障公司合法经营和合法权益。 (三)公司独立性情况 公司遵循中国证监会关于上市公司与大股东东盛集团在业务、资产、人员、 机构、财务上分开的规定，与大股东实行人员、资产、财务分开，机构、业 立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 1、业务方面：公司的业务完全独立于大股东，具有独立完整的业务及自主 经营能力。 2、人员方面：本公司在人力资源 方面与大股东完全分开，公司经理层 人员均在本公司领取报酬，也没有在大股东担任除 以外职务。 3、资产方面：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施； 拥有独立完善的产、供、销系统；在土地使用权、工业产权及非专利技术方面权 属清晰；具备独立的办公地址及生产经营场所。 4、机构方面：公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作，大股东及 其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系， 大股东及其下属机构没有 向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令， 也不存在以其他任何 形式影响公司经营 的独立性的情况。

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