简称：四川路桥
：600039
上市地点：上海证券交易所
四川路桥建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 摘要
交易对方： 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 住 所： 成都市高新区九兴大道 12 号
通讯地址： 成都市高新区九兴大道 12 号
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
二〇一二年六月
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
声 明
本公司及 会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，并对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负 、 会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均 不表明其对本公司 的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反 的 均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负 投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案 1、本公司拟向控股股东铁投集团发行 A 股股票，收购其持有的拟资产剥离 后的路桥集团 100%股权。拟资产剥离后的路桥集团主营业务为路桥施工和路桥 BT/BOT 业务。 2、本公司将以向铁投集团非公开发行股份的方式支付本次交易的对价，发 行价格为 9.11 元/股，发行股份数量为 274,600,000 股，其余差额部分 9.73 万元 由上市公司向铁投集团以现金补足。本公司召开了 2011 年年度股东大会，审议 通过了公司《2011 年度利润分配及公积金转增股本方案》 ，该方案于 2012 年 5 月 16 日实施，本次非公开发行的发行价格由 9.11 元/股调整为 5.01 元/股，发行 股份数量将调整为 499,300,000 股，其余差额部分 21.03 万元由上市公司向铁投 集团以现金补足。 3、铁投集团已出具书面承诺：自本次发行的股份登记于铁投集团名下之日 起三十六个月内，铁投集团不转让自本次非公开发行所取得的上市公司股份。铁 投集团在本次发行之前已取得的上市公司股份的转让将按照证券法和 《上市公司 收购 办法》以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。 4、本公司本次发行的定价基准日为 2011 年 5 月 30 日，按照重组 办法 相关规定 确定的发行价格 9.11 元/股。本公司召开了 2011 年年度股东大会， 审议通过了公司《2011 年度利润分配及公积金转增股本方案》 ，该方案于 2012 年 5 月 16 日实施，本次非公开发行的发行价格由 9.11 元/股调整为 5.01 元/股。 本次发行股份的价格不低于除权后的本次交易首次 会决议公告日前 20 个交 易日公司 交易均价。 5、本次交易完成后，本公司将拥有路桥集团 100%的股权。 二、本次交易构成重大资产重组 本公司拟向特定对象发行股份购买资产的作价为 250,170.33 万元， 占上市公
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司 2010 年度经审 合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 269.17%，且 超过 5,000 万元。因此本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买 资产的情形并构成重大资产重组， 需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员 会审核。 根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监 会核准后方可实施。 三、本次重大资产重组的资产评估情况 本次交易的交易价格以经过四川省国资委备案的、 具有证券业务资格的资产 评估机构所出具的资产评估报告 的评估结果为准。 交易标的的评估基准日为 2011 年 5 月 31 日，根据评估机构四川华 产评估有限公司出具的川华 报 [2011]127 号《评估报告》所确定的评估值为准。根据上述资产评估结果，截至 评估基准日，标的资产的评估值共计为 250,170.33 万元，评估增值共计为 110,778.25 万元，评估增值率为 79.47%。 上述资产评估结果已经获得四川省国资委备案。 四、本次重大资产重组的盈利预测情况和完成情况 根据立信出具的路桥集团盈利预测的审核报告（信会师报字 [2011]22067 号） ，拟购买资产路桥集团 2011 年 6-12 月和 2012 年度归属于母公司所有者的净 利润预测情况分别为 25,436.78 万元和 40,238.82 万元。2011 年全年归属于母公 司所有者的净利润预测情况为 39,028.95 万元。 根据立信出具的四川路桥备考盈利预测的审核报告（信会师报字 [2011]22066 号） ，本次交易完成后，上市公司 2011 年 6-12 月和 2012 年度归属 于母公司所有者的净利润预测情况为 33,041.76 万元和 53,415.68 万元。2011 年 全年归属于母公司所有者的净利润（备考）预测情况为 49,120.15 万元。 根据立信出具的路桥集团 2011 年财务报告（信会师报字[2012]第 121819 号） ，拟购买资产路桥集团 2011 年归属于母公司所有者的净利润为 45,749.62 万 元，实际发生数为盈利预测数的 117.22%。 根据立信出具的四川路桥 2011 年备考财务报告（信会师报字[2012]第
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121820 号） 四川路桥 2011 年归属于母公司所有者的净利润 ， （备考） 53,922.97 为 万元，实际发生数为盈利预测数的 109.78%。 五、本次重大资产重组构成关联交易 截至本报告书签署之日，铁投集团持有上市公司 35.79%股权，为上市公司 控股股东，因此本次交易构成关联交易。本公司在召开 会、股东大会审议相 关议案时，已经提请铁投集团回避表决。 六、本次重大资产重组的盈利预测风险 本公司编制的备考盈利预测是根据截至相关盈利预测报告签署日已知的资 料对本公司和交易标的的经营业绩所做出的预测， 报告所采用的基准和假设是根 据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，不 可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项 假设遵循了谨慎性原则， 但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差 异的情况，本公司提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。 本公司与铁投集团就本次重大资产重组签订了《盈利补偿协议》 ，如本次重 组标的资产在本次重大资产重组实施完毕后三年内的净利润总额不足利润的预 测数， 即预计 2012 年至 2014 年实现的净利润累计数未达到依据华 估报告测 算的该 3 个会计年度归属于母公司所有者净利润累计数 117,503.62 万元。 本公司 在收到会计师事务所的出具的 2014 年度书面审核意见后，根据本次重大资产重 组实施完毕后三年内上述重组标的资产的实际盈利情况， 提出要求铁投集团进行 补偿的书面函告；并将会计师事务所的审核意见一并报送铁投集团。铁投集团自 收到前述书面材料之日起十个工作日内， 对本次重大资产重组实施完毕后三年内 上述重组标的资产实际盈利数不足利润预测数的，以现金方式向本公司进行补 足。 七、本次交易涉及的资产剥离情况 1、本次交易所涉及的资产剥离范围包括路桥集团旗下非施工资产、非基础 设施运营资产以及部分 建设的 BOT 项目及其他不宜注入四川路桥的资产。 2、铁投集团于 2011 年 8 月 1 日做出决定，将路桥集团旗下非施工资产、非
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基础设施运营资产以及部分 建设的 BOT 项目等资产无偿划转至铁投集团， 同时与路桥集团签署了关于资产划转的协议。 3、2011 年 8 月 5 日，路桥集团召开职工 大会，职工代表大会审议通过 此次资产剥离的相关决议。 4、此次资产剥离，将由铁投集团承接剥离资产，除部分剥离的债务以外， 路桥集团本部的债权债务在本次重大资产重组完成后， 继续由路桥集团享有和承 担；路桥集团下属公司的债权债务，无论是否属于路桥集团的资产剥离范围，继 续由原主体享有和承担。截至 2011 年 5 月 31 日，路桥集团剥离债务总额为 8.57 亿元。路桥集团已就需转移的债务向债权人发出通知，并于 2011 年 8 月 9 日在 《四川日报》上公告。截至本报告书签署之日，已经征得债权人同意转移的债务 金额计 7.67 亿元，占剥离债务总金额的 89.50%。尚未取得债权人同意的剥离债 务金额计 0.90 亿元，占剥离债务总额的 10.50%。尚未取得债权人同意的剥离债 务，主要由两部分构成，一部分为多年无法联系的债权人、一部分为政府拨付的 富余人员分流安置费用。如有未取得债权人同意的剥离债务，铁投集团承诺：在 出现未书面同意债务转移的债权人向路桥集团主张债权的情形时， 将在债权人主 张权利后十个工作日内，将该项剥离债务金额立即支付给路桥集团，并在路桥集 团与债权人最终结算后与路桥集团进行清算。 5、对于路桥集团对剥离资产承担的担保责任，于 2011 年 6 月 1 日起转移至 铁投集团承担， 铁投集团承诺将组织相关各方通过合法方式于四川路桥就本次重 大资产重组召开股东大会会议前完成该路桥集团担保 的剥离事宜： （1）若届 时路桥集团的前述担保 仍未 的， 铁投集团承诺取得债权人关于变更担保 人的同意函； （2）若届时路桥集团的相应担保责任未 、铁投集团亦未取得转 移担保责任的债权人同意函件的，自 2011 年 6 月 1 日起，路桥集团对所剥离的 担保承担相应担保 的， 经路桥集团或四川路桥书面告知铁投集团后十个工作 日内，铁投集团以现金将路桥集团所承担的相应担保责任全额补偿给路桥集团。 路桥集团拟剥离担保责任涉及的金额总额为 790,672 万元。截至本报告书签署之 日， 已经取得债权银行回函同意 或者转移路桥集团的担保 涉及的金额为 790,672 万元，占总金额比例的 100%。
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八、本报告书披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地 披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“本次交易对 上市公司影响的分析”“财务会计信息”“本次交易的风险因素分析”等有关章 、 、 节的内容。
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目 录
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 声 明 ............................................................................................................................. I 重大事项提示 .............................................................................................................. II 目 录 ......................................................................................................................... VII 释 义 ............................................................................................................................. 1 第一节 交易概述 ....................................................................................................... 4
一、本次交易的背景与目的................................................................................. 4 二、本次交易的决策过程..................................................................................... 5 三、本次交易的主要内容..................................................................................... 6 四、董事会和股东大会表决情况......................................................................... 8 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 10
一、公司基本情况............................................................................................... 10 二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况............................................... 11 三、公司主营业务发展情况............................................................................... 16 四、上市公司最近三年主要财务指标............................................................... 18 五、公司控股股东和实际控制人概况............................................................... 19 第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 20
一、铁投集团基本情况....................................................................................... 20 二、铁投集团历史沿革及最近三年注册资本变化情况................................... 20 三、铁投集团股东情况及产权控制关系........................................................... 21 四、铁投集团下属公司基本情况....................................................................... 22 五、最近三年铁投集团主营业务发展情况....................................................... 27 六、铁投集团最近三年主要财务指标............................................................... 27 七、铁投集团与本公司关联关系的说明........................................................... 28 八、铁投集团及其主要管理人员最近五年涉及与证券市场相关的行政处罚、 刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况............................... 29 第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 30
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一、路桥集团的基本情况................................................................................... 30 二、路桥集团下属分公司情况........................................................................... 46 三、川交公司（55%股权） ............................................................................... 54 四、华东公司（100%股权） ............................................................................. 70 五、盛通公司（99.67%股权） .......................................................................... 76 六、双碑公司（51%股权） ............................................................................... 85 七、戎州桥公司（65%股权） ........................................................................... 88 八、成德绵公司（100%股权） ......................................................................... 92 九、成自泸公司（95%股权） ........................................................................... 97 十、内威荣公司（100%股权） ....................................................................... 103 十一、自隆公司（100%股权） ....................................................................... 103 十二、本次资产评估情况................................................................................. 104 十三、资产剥离................................................................................................. 129 十四、路桥集团的其他情况............................................................................. 135 第五节 交易标的的主营业务情况 ....................................................................... 145
一、路桥集团的主营业务概述......................................................................... 145 二、标的资产业务流程及业务模式................................................................. 145 三、采购情况..................................................................................................... 148 四、生产情况..................................................................................................... 153 五、销售情况..................................................................................................... 156 六、核心技术人员、技术与研发情况............................................................. 159 七、环境保护、质量控制与安全生产............................................................. 167 第六节 本次非公开发行股份情况 ....................................................................... 178
一、发行股份的价格及定价依据..................................................................... 178 二、发行股份的种类、每股面值。................................................................. 178 三、发行股份的数量及占发行后总股本的比例............................................. 179 四、拟发行股份锁定期..................................................................................... 179 五、发行股份前后主要财务数据..................................................................... 179 六、发行股份前后股权结构对比..................................................................... 180
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第七节
财务会计信息 ........................................................................................... 182
一、交易标的最近三年财务数据..................................................................... 182 二、四川路桥最近三年的财务数据和备考财务数据..................................... 185 三、交易标的盈利预测..................................................................................... 193 四、四川路桥的盈利预测和备考合并盈利预测............................................. 196
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释 义
在本重组报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 四川路桥/上市 公司/本公司 路桥集团/交易 标的 铁投集团/控股 股东/交易对方 四川发展 一分公司 二分公司 三分公司 川交公司 华东公司 盛通公司 双碑公司 戎州桥公司 成德绵公司 成自泸公司 中海沥青 蓉城二绕 桥梁公司 锦泰保险 内威 司 自隆公司 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 四川路桥建设股份有限公司 四川公路桥梁建设集团有限公司 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 四川发展（控股）有限 公司 四川公路桥梁建设集团有限公司一分公司 四川公路桥梁建设集团有限公司二分公司 四川公路桥梁建设集团有限公司三分公司 四川川交路桥有限 公司 四川路桥华东建设有限 公司 四川路桥盛通建筑工程有限公司 重庆双碑隧道建设有限 公司 宜宾戎州大桥开发有限责任公司 四川成德绵高速公路开发有限公司 四川成自泸高速公路开发有限责任公司 中海沥青（四川）有限 公司 四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司 四川路桥桥梁工程有限 公司 锦泰财产保险股份有限公司 四川内威 速公路开发有限公司 四川自隆高速公路开发有限公司 路桥集团旗下非施工资产、 非基础设施运营资产以及部 分在建高速公路 BOT 资产等以无偿划转的方式剥离至 铁投集团， 剥离资产具体包括： 江安长江公路大桥开发 有限 公司 51.72%股权、四川宜泸高速开发有限责 任公司 100%股权、四川金通工程试验检测有限公司 40%股权、四川交通物资公司 100%股权、四川路航建 设工程有限责任公司 96.43%股权，四川小金河水电开 发有限公司 43%股权，以及房地产开发板块下的四川
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资产剥离
指
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标的资产/被评 估企业
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BOT
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BT
指
瑞景房地产开发有限公司 99.5%股权、 四川路桥通锦房 地产产开发有限公司 70.5%股权、 四川兴程建设投资有 限责任公司 80%股权以及其他权益性投资 完成资产剥离后的路桥集团100%股权，具体包括路桥 集团本部路桥施工资产（路桥集团本部、一分公司、二 分公司、三分公司、材料供应分公司、勘察设计分公司 和路桥集团直管项目），路桥集团持有的川交公司55% 股权、华东公司100%股权、盛通公司99.67%、双碑公 司51%股权、戎州桥公司65%股权、成德绵公司100% 股权、成自泸公司95%股权、内威荣公司100%股权、 自隆公司100%股权，以及蓉城二绕20%股权、中海沥 青6.65%股权、桥梁公司16.77%股权、锦泰保险9.09% 股权 Build-Operate-Transfer（建设-运营-移交） ，是指政府或 政府授权项目业主， 将拟建设的某个基础设施项目， 通 过招投标方式选择BOT 项目投资者并按合同约定授权 中标投资者来融资、投资、建设、经营、维护该项目， 该投资者在协议规定的时期内通过经营来获取收益， 并 承担风险。 政府或授权项目业主在此期间保留对该项目 的监 控权。 协议期满， 根据协议由授权的投资者将 该项目移交给政府或政府授权项目业主的一种模式 Build-Transfer （建设-移交） 是指投资者通过政府BT 项 ， 目招投标，中标取得BT 建设的投资者（承包人）负责 建设资金的筹集和项目建设， 并在项目完工经验收合格 后立即移交给建设单位（通常为政府） ，建设单位向BT 建设投资者（承包人）支付工程建设费用和融资费用， 支付时间由BT 建设双方约定 设计-采购-施工 成都-自贡-泸州-赤水 （川黔界） 内江至自贡段高速公路 BOT项目 成都至绵阳高速公路复线BOT项目 重庆双碑隧道BT项目 内江-威远- 高速公路BOT项目 自贡至隆昌高速公路BOT项目 四川省政府国有资产监 理委员会 中国证券监督 委员会 上海证券交易所 《四川省铁路产业投资集团有限 公司与四川路桥 建设股份有限公司重大资产重组之框架协议》
EPC 成自泸项目 成德绵项目 双碑项目 内威 目 自隆项目 四川省国资委/ 实际控制人 中国证监会 上交所 《重组框架协 议》
指 指 指 指 指 指 指 指 指 指
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《重组协议》 《盈利补偿协 议》 本次交易/本次 重大资产重组/ 本次重组 独立财务顾问/ 中信证券 英捷律所 中瑞岳华 立信 华 估 审计基准日/评 估基准日 重组预案 重大资产重组 报告书 本报告书 公司法 证券法 《公司章程》 《重组办法》 《 准 则 第 26 号》 报告期 A股 元/万元/亿元
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《四川省铁路产业投资集团有限 公司与四川路桥 建设股份有限公司之重大资产重组协议》 《四川省铁路产业投资集团有限 公司与四川路桥 建设股份有限公司关于重大资产重组之盈利补偿协议》 本公司拟向铁投集团非公开发行股份收购其持有的标 的资产的交易行为 中信证券股份有限公司 四川英捷律师事务所 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 原中瑞岳华会计师事务所有限公司 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 原立信会计师事务所有限公司 四川华 产评估有限公司 2011 年 5 月 31 日 《四川路桥建设股份有限公司发行股份实施重大资产 购买暨关联交易预案》 《四川路桥建设股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书》 《四川路桥建设股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书摘要》 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《四川路桥建设股份有限公司的公司章程》 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》 2009 年、2010 年和 2011 年 在境内公开发行并在境内证券交易所上市的人民币普 通股 人民币元、万元、亿元
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第一节 交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
为深化国有企业改革，进一步推动国有经济布局和结构调整，完善国有资本 有进有退、合理流动的机制，国务院国资委及中国证监会出台了《关于推进国有 资本调整和国有企业重组的指导意见》及《关于提高上市公司质量的意见》等文 件，积极推动国有企业依托资本市场进行改组改制，支持主营业务资产优良的企 业实现整体上市，使优质资源向上市公司集中。 上市公司控股股东铁投集团确定了巩固和发展路桥建设业务，大力实施“主 业精强战略”“转型升级战略” 、 ，大力发展 BOT 和 EPC 等高端项目。做大做强 其下属路桥施工板块上市公司四川路桥是该战略规划的重要组成部分。 目前四川 路桥业务包括路桥施工业务、路桥 BT 及 BOT 业务、水力发电业务三大板块， 其中路桥施工业务为四川路桥贡献绝大部分营业收入。 四川路桥与铁投集团下属 另一施工板块核心子公司路桥集团存在较为明显的同业竞争问题。 通过本次交易，铁投集团将经资产剥离后路桥集团 100%股权（包括路桥施 工资产和业务以及部分成熟的高速公路 BOT/BT 资产） 注入上市公司， 不仅有利 于解决长期以来困扰上市公司和铁投集团的同业竞争问题， 实现路桥施工资产的 整体上市；更能通过优质资产注入，推动上市公司成为集规模优势与技术优势于 一体的国内路桥施工行业领先公司，有利于上市公司做大做强。
（二）本次交易的目的
1、解决同业竞争问题，实现路桥施工资产整体上市 本次重大资产重组通过将路桥集团置入上市公司， 四川路桥和路桥集团 存在的同业竞争问题。本次交易完成后，铁投集团将实现所有路桥施工资产的整 体上市，有利于实现对路桥施工资产的有效整合，极大推动了铁投集团主营业务 整体上市的步伐。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
2、提升上市公司核心竞争力，做大做强上市公司 本次重大资产重组将扩大公司主营业务规模，提高公司核心竞争力。通过此 次交易，上市公司路桥施工业务实力将得到有效增强，路桥集团所拥有的工程总 承包特级资质以及与路桥施工相关的生产设备、技术、人才将也一并进入上市公 司，这将有利于上市公司不断发展 路桥施工主业，增强核心竞争力。 拥有优质的路产是确保公路行业上市公司长期盈利能力的最大保障。 成德绵 项目、成自泸项目和戎州桥项目具有较好盈利前景。通过本次交易，上述项目得 以进入上市公司，公司未来长期通行费收入将有较大幅度的提升，有利于提高上 市公司盈利能力。 综上，通过本次交易获得路桥集团优质资产注入，四川路桥的竞争能力将得 到大幅提升，从而实现上市公司做大做强。
二、本次交易的决策过程
2011 年 3 月 28 日，上市公司发布公告，因控股股东筹划重大事项，公司股 票自 2011 年 3 月 28 日起停牌。 2011 年 5 月 23 日，四川省国资委出具《关于四川路桥建设股份有限公司进 行重大资产重组的可行性研究报告的批复》 ，原则同意本次重大资产重组事宜。 2011 年 5 月 27 日，上市公司 会作出决议，拟以发行股份购买资产的方 式购买铁投集团所持经资产剥离后路桥集团 100%股权，并与铁投集团签署《重 大资产重组框架协议》 ，就本次重大资产重组事项约定了框架性条款。 2011 年 8 月 1 日，铁投集团做出无偿划转路桥集团部分国有产权的决定， 将路桥集团旗下非施工资产、非基础设施运营资产以及部分 建设的 BOT 项 目等资产无偿划转至铁投集团。 2011 年 8 月 5 日，路桥集团召开职工 大会，审议通过路桥集团资产剥 离方案和人员安置方案。 2011 年 8 月 22 日，铁投集团召开 会，审议通过了本次重大资产重组的 方案。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
2011 年 9 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了 本次交易的正式方案。同日，上市公司与铁投集团签署了《重组协议》和《盈利 补偿协议》 。 2011 年 9 月 27 日，四川省国资委出具 2011 备-029 号《国有资产评估项目 备案表》 ，对本次交易标的资产评估结果予以备案。 2011 年 10 月 17 日， 四川省国资委出具川国资改革[2011]51 号文 《四川省政 府国有资产监 理委员会关于同意四川公路桥梁建设集团有限公司、 四川路桥 建设股份有限公司重大资产重组方案的批复》 ，对本次重大资产重组方案予以正 式批复。 2011 年 10 月 18 日，上市公司召开 2011 年第二次临时股东大会，审议批准 了本次重大资产重组的具体方案。 2012 年 5 月 18 日，上市公司召开第四届董事会第 25 次会议，审议通过了 关于调整发行股份购买资产有关方案内容的议案以及关于签署 《重大资产重组协 议之补充协议》的议案。 2012 年 4 月 28 日， 中国证监会并购重组委 2012 年第 10 次并购重组委工作 会议有条件审核通过了本公司重大资产重组方案； 本次重组于 2012 年 5 月 28 日 获得了中国证监会的核准。
三、本次交易的主要内容
本次交易为上市公司向铁投集团发行股份， 购买铁投集团持有的经资产剥离 后路桥集团 100%股权。本次交易完成后，路桥集团成为上市公司全资子公司， 铁投集团仍为上市公司控股股东，四川省国资委仍为上市公司实际控制人。
（一）交易对方
本次向特定对象发行股份购买资产的交易对方为铁投集团。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为经资产剥离后路桥集团 100%股权。
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（三）交易价格及溢价情况
本次交易中， 拟购买资产的交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评 估机构所出具的资产评估报告 的评估结果为准。 根据华 估出具的川华 评报[2011]127 号《评估报告》 ，标的资产的评估值为 250,170.33 万元，评估增值 为 110,778.25 万元，评估增值率为 79.47%。 上述评估结果及定价已经四川省国资委备案。
（四）本次交易的对价支付方式
本公司将以向铁投集团非公开发行股份的方式支付本次交易的对价， 发行价 格为本公司第四届 会第十六次会议决议公告之日（2011 年 5 月 30 日）前 20 个交易日公司 交易均价，即 9.11 元/股，发行股份数量为 274,600,000 股，其 余差额部分由上市公司向铁投集团以 9.73 万元现金补足。 2012 年 4 月 17 日，本公司召开了 2011 年年度股东大会，审议通过了公司 《2011 年度利润分配及公积金转增股本方案》 ，同意公司以 2011 年末股本总数 304,000,000 股为基数， 向全体股东每 10 股送红股 1.5 股并派发现金红利 1 元 （含 税） ；同意公司以 2011 年 12 月 31 日的总股本 304,000,000 股为基数，用资本公 积向全体股东每 10 股转增 6.5 股。 该方案于 2012 年 5 月 16 日实施，本次非公开发行的发行价格由 9.11 元/股 调整为 5.01 元/股，发行股份数量将调整为 499,300,000 股，其余差额部分 21.03 万元由上市公司向铁投集团以现金补足。 在定价基准日至本次股票发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相应比例进行除权、除 息调整，本次非公开发行的股份数量亦作相应调整。 铁投集团已出具书面承诺： 自本次发行的股份登记于铁投集团名下之日起三 十六个月内，铁投集团不转让自本次非公开发行所取得的上市公司股份。铁投集 团在本次发行之前已取得的上市公司股份的转让将按照证券法和 《上市公司收购 办法》以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
发行股份的具体情况详见本报告书“第六节 本次非公开发行股份情况” 。
（五）本次交易构成重大资产重组
本公司拟向特定对象发行股份购买资产的作价为 250,170.33 万元， 占上市公 司 2010 年度经审 合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 269.17%，且 超过 5,000 万元。因此本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买 资产的情形并构成重大资产重组， 需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员 会审核。 根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监 会核准后方可实施。
（六）本次交易构成关联交易
截至本报告书签署之日，铁投集团持有上市公司 35.79%股权，为上市公司 控股股东，因此本次交易构成关联交易。本公司在召开 会、股东大会审议相 关议案时，已经提请铁投集团回避表决。
（七）期间损益归属
根据交易双方签署的《重组协议》 ，标的资产在审计、评估基准日至交割日 的收益，经有证券业务资格的审计机构审 '认后，由上市公司享有；标的资产 在过渡期如发生亏损， 铁投集团同意在经有证券业务资格的审计机构审计确认后 十个工作日内，以现金补足。 铁投集团承诺在过渡期对交易标的资产不实施分红。 上市公司在本次重大资 产重组实施完毕前的滚存未分配利润，由上市公司新老股东共享。
四、董事会和股东大会表决情况
2011 年 5 月 27 日，本公司召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了 《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》 、 《关于向四川省铁路产 业投资集团有限责任公司发行股份购买资产的议案》 、 《关于向四川省铁路产业投 资集团有限责任公司发行股份购买资产符合 〈关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定〉第四条规定的议案》《发行股份实施重大资产购买暨关联交易预 、
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
案》《关于审议〈重大资产重组框架协议〉的议案》《关于提请股东大会审议批 、 、 准四川省铁路产业投资集团有限 公司免于以要约方式增持公司股份的议 案》 、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份实施重大资产购买暨 关联交易相关事宜的议案》等与本次重大资产重组有关的各项议案。在审议相关 议案时，关联 依法回避表决。 2011 年 9 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过 了《关于向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发行股份购买资产的方案》 、 《发行股份实施重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）、 》 《关于签署<重大资产 重组协议>的议案》《关于签署<重大资产重组之盈利补偿协议>的议案》《关于 、 、 审议重大资产重组相关财务报告的议案》《关于对评估机构的独立性、评估假设 、 前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行分析的议 案》《关于提议召开公司 2011 年第二次临时股东大会的议案》与本次重大资产 、 重组有关的各项议案。在审议相关议案时，关联 依法回避表决。 2011 年 10 月 18 日，上市公司召开 2011 年第二次临时股东大会，审议并通 过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》《关于向四川省铁 、 路产业投资集团有限责任公司发行股份购买资产的方案》 、 《发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）、 》《关于公司<重大资产重组协议>的议案》《关于公司 、 <重大资产重组之盈利补偿协议>的议案》 关于审议批准四川省铁路产业投资集 、 《 团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》和《关于授权董事会全权 办理本次发行股份实施重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》 等与本次重大 资产重组有关的各项议案。 在审议相关议案时， 关联股东铁投集团依法回避表决。 2012 年 5 月 18 日，上市公司召开第四届董事会第 25 次会议，审议通过了 关于调整发行股份购买资产有关方案内容的议案以及关于签署 《重大资产重组协 议之补充协议》的议案。在审议相关议案时，关联 依法回避表决。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：四川路桥建设股份有限公司 英文名称：SICHUAN ROAD AND BRIDGE CO., LTD. 简称：四川路桥 ：600039 成立日期：1999年12月28日 法定 人：孙云 会秘书：曹川 注册资本：人民币304,000,000.00元 营业执照注册号：5100001811904 注册地址：四川省成都市高朋大道11号科技工业园F-59号 办公地址：四川省成都市高新区九兴大道12号 A 股上市交易所：上海证券交易所 A 称：四川路桥 A 股代码：600039 电话：028-85126085 传真：028-85126084 公司网址：www.scrbc.com.cn 经营范围：公路工程施工（壹级）及相关技术咨询服务；交通及附属设施、 高新技术及产品的投资、开发、经营（不含国家限制经营内容） ；工程机械的租 赁、销售、维修；建筑材料（不含危险化学品）的生产、销售；销售金属材料（不
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
含稀贵金属） ，汽车配件，五金，交电，机械电子设备；能源、环保基础设施项 目开发、建设、投资及经营（涉及法律、行政法规的项目凭许可证经营） ；房地 产开发经营、物业管理（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件 经营） 。 主营业务：工程施工、路桥BT及BOT、水力发电
二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况
（一）历史沿革
1、公司改制及设立 本公司经四川省人民政府[1999]341 号文批准， 由四川公路桥梁建设集团有 限公司作为主发起人，联合四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司（现已更 名为“四川九寨黄龙机场有限责任公司” ，简称“九黄机场”、四川嘉陵资产经 ） 营管理有限责任公司（简称“四川嘉陵”、北京科卓通讯设备有限公司（现已 ） 更名为“北京中经远通高速公路投资有限公司” ，简称“北京中经”、成都贵通 ） 建设实业有限公司（现已更名为“四川贵通建设集团有限公司” ，简称“四川贵 通” ）等四家公司，采用发起设立方式设立，并于 1999 年 12 月 28 日在四川省 工商行政 局登记注册的股份有限公司，注册资本 15,000 万元人民币。 四川路桥主发起人路桥集团以其下属大桥分公司、桥梁分公司、机械化施 工分公司、公路一分公司、公路二分公司、路桥集团二公司、集团本部及直属 项目经理部中与公路桥梁施工建设相关的生产经营性资产作为出资投入公司。 经有证券从业资格的四川省资产评估事务所评估（川国资评报字（1999）第 42 号）并经四川省国有资产管理局以川资评管[1999]163 号文件 ，路桥集团投 入的上述经营性资产净值为 22,165.39 万元。四川嘉陵、九黄机场、北京中经和 四川贵通各以现金人民币 100 万元出资。发起人投入的资产净值合计 22,565.39 万元，按 1：0.6647 的比例折为 15,000 万股,其余列为资本公积。经四川省国有 资产 局川国资企[1999]58 号文件批准， 路桥集团持有的 14,734.12 万股界定 为国有法人股，其余股份界定为法人股。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
1999 年 12 月 7 日，深圳华鹏会计师事务所出具深华资验字（1999）324 号 《验资报告》 ：截至 1999 年 12 月 6 日，四川路桥建设股份有限公司（筹）已收 到发起人投入的资本计人民币 22,565.39 万元，其中：股本 15,000 万元，资本 公积 7,565.39 万元，与上述投入资本相关的资产总额为人民币 68,290.42 万元， 负债总额为人民币 45,725.03 万元。 北京岳华会计师事务所以岳总核字[2002]第 A016 号 《对设立验资报告的复 核报告》 对深圳华鹏会计师事务所为四川路桥设立出具的验资报告进行了复核。 四川路桥设立时股本结构如下：
序号 1 2 3 4 5 股东名称 四川公路桥梁建设集团有限公司 四川嘉陵资产经营 有限 公司 四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司 （更名为四川九寨黄龙机场有限公司） 北京科卓通信科技有限公司 （更名为北京中经远通高速公路投资有限公司） 成都贵通建设集团有限公司 （更名为四川贵通建设集团有限公司） 合计 持股数（万股） 持股比例（%） 14,734.12 66.47 66.47 66.47 66.47 15,000.00 98.228 0.443 0.443 0.443 0.443 100.000
路桥集团持有九黄机场 7.5%股份，其余发起人股东之间不存在关联关系。 2、首次公开发行 2003 年 3 月 10 日，经中国证监会证监发行字[2003]16 号文核准，四川路 桥公开发行流通 A 股 10,000 万股，每股面值 1.00 元，发行价为每股 6.87 元， 发行市盈率 14.93 倍。2003 年 3 月 25 日，经上海证券交易所上证上字[2003]20 号文批准，四川路桥股票在上海证券交易所挂牌交易。发行后，四川路桥总股 本增至 25,000 万股。 股权结构如下：
序号 1 2 股东名称 四川公路桥梁建设集团有限公司 四川嘉陵资产经营 有限 公司 持股数（万股） 持股比例（%） 14,734.12 66.47 58.936 0.266
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司 （更名为四川九寨黄龙机场有限公司） 北京科卓通信科技有限公司 （更名为北京中经远通高速公路投资有限公司） 成都贵通建设集团有限公司 （更名为四川贵通建设集团有限公司） 其他社会公众股 合计
3 4 5 6
66.47 66.47 66.47 10,000.00 25,000.00
0.266 0.266 0.266 40.000 100.000
3、2003 年资本公积金转增股本 2004 年 5 月 13 日，四川路桥 2003 年年度股东大会审议批准，以 2003 年 末总股本 25,000 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。 本次转增完成后，四川路桥股本结构如下：
序号 1 2 3 4 5 6 股东名称 四川公路桥梁建设集团有限公司 四川嘉陵资产经营 有限 公司 四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司 （更名为四川九寨黄龙机场有限公司） 北京科卓通信科技有限公司 （更名为北京中经远通高速公路投资有限公司） 成都贵通建设集团有限公司 （更名为四川贵通建设集团有限公司） 其他社会公众股 合计 持股数（万股） 持股比例（%） 17,680.94 79.76 79.76 79.76 79.76 12,000.00 30,000.00 58.94 0.27 0.27 0.27 0.27 40.00 100.00
4、2006 年发起人股东股权转让 2006 年 10 月 20 日，成都阳耀物资有限 公司与北京中经远通高速公路 投资有限公司签署股份转让协议，受让北京中经远通高速公路投资有限公司持 有的四川路桥 797,640 股非流通股。股份转让完成后，成都阳耀物资有限 公司持有四川路桥 797,640 股非流通股股份，占总股本的 0.266%，北京中经远 通高速公路投资有限公司不再持有四川路桥非流通股股份。 本次股权转让后，四川路桥股本结构如下：
序号 1 股东名称 四川公路桥梁建设集团有限公司 持股数（万股） 持股比例（%） 17,680.94 58.94
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 2 3 4 5 6 四川嘉陵资产经营 有限 公司 四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司 （更名为四川九寨黄龙机场有限公司） 成都阳耀物资有限 公司 成都贵通建设集团有限公司 （更名为四川贵通建设集团有限公司） 其他社会公众股 合计 79.76 797,6 79.76 79.76 12,000.00 30,000.00 0.27 0.27 0.27 0.27 40.00 100.00
5、股权分置改革 2006 年 12 月 4 日，四川路桥召开股权分置改革相关股东大会，审议通过 以资本公积金向全体流通股东定向转增股份与以资产向路桥集团定向回购股份 相结合的股权分置改革方案：流通股股东每 10 股获得转增股份 6 股，转增股份 共计 72,000,000 股；四川路桥以下属路面工程分公司、公路二分公司所 的 资产及施工类相关资产截至 2006 年 6 月 30 日扣除内部往来款项余额后的账面 净资产 21,026.44 万元，按每股 3.10 元的价格，向路桥集团回购其所持有的 68,000,000 股四川路桥股份。 根据岳华会计师事务所有限 公司出具的岳总专审字[2006]第 025 号专 项审核报告，四川路桥用于回购股份的资产账面净值 21,026.44 万元；根据四川 华 产评估有限公司出具的川华 报[2006]113 号资产评估报告， 其评估价 值为 20,529.45 万元；经四川路桥及路桥集团协商，该部分资产最终作价 21,026.44 万元；回购股份与资产之间的差价 53.56 万元由四川路桥以现金方式 支付。 四川路桥以资产定向回购路桥集团所持公司股份方案于 2006 年 12 月 7 日 获国务院国有资产监督 委员会“国资产权[2006]1488 号”文批准；股权分置 方案于 2006 年 12 月 12 日获四川省政府国有资产监 理委员会“川国资产权 [2006]358 号”文批准。 2006 年 12 月 25 日，四川路桥完成了定向回购的 6,800 万股非流通股过户 手续并于 2006 年 12 月 27 日将上述回购股份予以注销。2007 年 1 月 8 日，四 川路桥向流通股东定向转增 7,200 万股。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
股权分置改革方案实施完毕后， 四川路桥总股本由 3 亿股增加到 3.04 亿股。 四川路桥股本结构如下：
序号 1 2 3 4 5 6 股东名称 四川公路桥梁建设集团有限公司 四川嘉陵资产经营 有限 公司 四川九寨黄龙机场有限公司 成都阳耀物资有限 公司 四川贵通建设集团有限公司 其他社会公众股 合计 持股数（万股） 10,880.94 79.76 79.76 79.76 79.76 19,200.00 30,400.00 持股比例（%） 35.79 0.26 0.26 0.26 0.26 63.16 100.00
6、2009 年国有股权划转 根据四川省人民政府川府函[2008]338 号 《四川省人民政府关于组建四川省 铁路产业投资集团有限 公司的通知》，路桥集团所持四川路桥股份无偿划 转给铁投集团。2008 年 12 月 22 日，路桥集团召开 会同意向铁投集团无偿 转让其持有的四川路桥全部股份； 并于 2009 年 3 月 17 日， 与铁投集团签署 《国 有股份无偿划转协议》。该无偿划转已经国务院国有资产监 理委员会以国 资产权[2009]424 号文批准同意；中国证监会以证监许可[2009]710 号文豁免铁 投集团的要约收购义务。 国有股权无偿划转完成后，四川路桥股本结构如下：
序号 1 2 3 4 5 6 股东名称 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 四川贵通建设集团有限公司 四川九寨黄龙机场有限公司 深圳市金村投资股份有限公司 林胜伟 其他社会公众股 合计 持股数（万股） 10,880.94 79.76 79.76 76.87 71.78 19,210.88 30,400.00 持股比例（%） 35.79 0.26 0.26 0.25 0.24 63.19 100.00
（二）前十大股东
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
截至 2012 年 4 月 12 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 股东名称 铁投集团 彭世勇 李秋香 孙景云 兴业证券股份有限公司客户 交易担 保证券账户 陆秋燕 陈碧钦 胡荣华 王顺祺 邬江 合计 持股数（万股） 10,880.94 184.60 172.66 166.10 147.73 145.59 130.90 129.58 121.12 120.17 12,199.38 持股比例（%） 35.79% 0.61% 0.57% 0.55% 0.49% 0.48% 0.43% 0.43% 0.40% 0.40% 40.13%
（三）最近三年控股权变动情况
2009 年 3 月 17 日前，本公司控股股东为路桥集团。此后，根据四川省人民 政府川府函[2008]338 号《四川省人民政府关于组建四川省铁路产业投资集团有 限责任公司的通知》 ，路桥集团所持四川路桥股份无偿划转给铁投集团。2008 年 12 月 22 日，路桥集团召开 会同意向铁投集团无偿转让其持有的四川路桥全 部股份；并于 2009 年 3 月 17 日，与铁投集团签署《四川路桥建设股份有限公司 国有股份无偿划转协议》 。该无偿划转已经国务院国有资产监 理委员会以国 资产权[2009]424 号文批准同意；中国证监会以证监许可[2009]710 号文豁免铁投 集团要约收购义务。
三、公司主营业务发展情况
上市公司主营业务主要包括路桥施工业务、路桥 BT 及 BOT 业务、水力发 电业务三大板块， 所涉及的行业属于基础设施建设及基础设施投资。 其中， 2011 年路桥施工业务占主营业务收入的 96.33%，是公司最主要的经营业务。
（一）路桥施工业务
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
上市公司的工程施工业 业务流程主要包括：招标信息收集、组织投标、 签订合同、成本测算、工程施工、业主验收合格进入质保等步骤。近年来，上市 公司借助四川建设西部综合交通枢纽及灾后重建的有利时机， 积极做大做强路桥 施工业务。特别是发挥公司集公路投资、运营、管理、施工为一体的优势，通过 施工业务带动各项业务的全面、持续发展。2011 年公司共完成路桥施工主营业 务收入 64.28 亿元，同比增长 49.61%，承建了广南、达陕、纳黔、雅泸、成仁路 高速路面工程以及成绵乐高铁和遂达铁路等 58 个省内外的施工项目。全年公司 新中标项目 13 个，中标金额共计 62.65 亿元，为公司的稳步发展奠定了良好的 基础。
（二）路桥 BT 及 BOT 业务
四川路桥投资的公路桥梁BT及BOT项目包括宜宾市菜园沱长江大桥、泸州 绕城公路一期南段项目、金沙江中坝大桥、岷江一桥等项目。上述“三桥一路” 项目由四川路桥建设完成后，不直接向公众收费，而是由当地政府偿付项目所发 生的建设成本及融资利息。根据四川路桥与宜宾市政府、宜宾市国有资产经营有 限公司签订的协议，宜宾金沙江中坝大桥、宜宾市岷江一桥和宜宾市菜园沱长江 大桥自2005年起由设站收费改为年票加 的形式收取车辆通行费， 由宜宾市政 府按协议向四川路桥支付每年度的车辆通行费。 根据四川路桥与泸州市人民政府 签订的协议， 泸州绕城公路一期工程南段项目通车后， 由泸州市交通局安排支付。 2011 年路桥收费收入 7,489.72 万元，净利润 3,603.36 万元。
（三）水力发电业务
四川路桥的水力发电业务采取与当地政府合作，共同开发的模式。四川路 桥充分发挥自身的竞争优势，与当地政府相关的水电开发公司或能源投资公司 共同投资设立项目公司，进行项目开发。所生产的电力，根据四川省物价局核 定的上网价格销售给四川省电力公司。 控股子公司巴郎河公司投资的二级水电站--华山沟水电站于 2011 年 12 月 28 日建成并投入商业试运行，至此，该公司投资总装机 16.8 万千瓦的四川甘孜 州华山沟、巴郎口两级水电项目已经全部建成。巴河水电公司成功实现风滩电
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
站技改工程投产发电，谨慎开展黄梅溪电站前期工作，同时开展水产养殖管理 等工作。 2011 年，公司水电项目共计完成投资 15,198.10 万元，累计发电量 6.87 亿千 瓦时，实现发电收入 15,308.21 万元，取得 CDM（清洁发展机制）收入 3,554.59 万元，净利润 6,887.23 万元。
四、上市公司最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元 项目 总资产 总负债 少数股东权益 归属于母公司所有 者的权益合计 2011.12.31 852,529.41 698,236.77 43,149.37 111,143.27 2011.5.31 768,981.02 629,135.56 40,613.45 99,232.02 2010.12.31 721,103.42 588,808.02 39,354.39 92,941.01 2009.12.31 647,831.92 509,112.56 43,431.62 95,287.74
（二）合并利润表主要数据
单位：万元 项目 营业收入 营业利润 利润总额 归属于母公司所有 者的净利润 2011 年度 671,565.98 23,081.86 22,696.95 15,305.59 2011 年 1-5 月 202,216.57 6,734.58 6,357.99 3,470.20 2010 年度 458,092.32 13,019.95 12,906.63 9,947.11 2009 年度 315,956.00 6,749.04 6,438.91 2,630.12
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元 项目 经营活动产生的现 金流量净额 投资活动产生的现 金流量净额 2011 年度 29,434.38 -23,039.06 2011 年 1-5 月 -1,144.73 -7,537.37 2010 年度 37,152.97 -41,759.88 2009 年度 24,771.05 -16,225.08
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 筹资活动产生的现 金流量净额 现金及现金等价物 净增加额
-9,219.89 -2,824.56
-2,040.48 -10,722.58
1,575.89 -3,031.01
25,519.12 34,065.09
五、公司控股股东和实际控制人概况
四川路桥控股股东为铁投集团，铁投集团为四川发展的全资子公司，四川 省国有资产监 理委员会是上市公司实际控制人。
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
四川省国资委 100% 四川发展（控股）有限公司 100% 35.79% 四川路桥
实际控制
铁投集团
（二）公司控股股东基本情况
上市公司控股股东为铁投集团，详见本报告书摘要“第三节 交易对方基本 情况” 。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
第三节 交易对方基本情况
一、铁投集团基本情况
公司名称：四川省铁路产业投资集团有限 公司 成立日期：2008 年 12 月 26 日 法定 人：孙云 注册资本：90 亿元 营业执照注册号：510000000087836 税务登记证号码：川税字 519000684154528 号 注册地址：成都市高新区九兴大道 12 号 企业类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：铁路、公路、港 码头、航道的投资、建设及 ；铁路、公 路、港 码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的 勘察、设计、技术咨询；工程监理；工程机械销售；进出 （以上项目不含前 置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营） 。
二、铁投集团历史沿革及最近三年注册资本变化情况
铁投集团成立于 2008 年 12 月 26 日，根据四川省人民政府川府函[2008]338 号《关于组建四川省铁路产业投资集团有限 公司的通知》 ，铁投集团的主要 职责为： 四川省参与国家和地方合资铁路项目的投融资、 建设、 运营和管理， 统一对外协调铁路建设等相关事宜；负责省内地方铁路等交通设施项目的建设、 运营和管理；履行省委、省政府赋予的其他职 铁投集团的基本定位为：对省 内铁路等交通基础设施项目进行投资、 建设、 运营、 ， 享有四川省境内铁路、 公路等交通基础设施项目的特许经营权。 2008 年 12 月 25 日四川发展将其持有的截至 2007 年 12 月 31 日四川公路桥 梁建设集团有限公司归属于母公司所有者权益 608,382,136.91 元和四川省铁路集
20
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
团有限责任公司归属于母公司所有者权益 3,909,989,674.98 元投入铁投集团。其 中，45 亿元作为铁投集团实收资本，其余 18,371,811.89 元计入资本公积，上述 出资经四川普信会计师事务所有限公司审验并出具验资报告川普信验字（2008） 第 37 号。铁投集团成立时股权结构如下：
铁投集团截至 2008 年 12 月设立时的股权结构 股东名称 四川发展 合计 注册资本 （万元） 900,000 900,000 实收资本 （万元） 450,000 450,000 占总注册资本 比例 100% 100%
其后，四川发展分别于 2009 年 6 月、2010 年 11 月分两期以现金出资认缴 剩余注册资本，累计新增实收资本 41 亿元。该两期出资均已由四川普信会计师 事务所有限公司验资并出具验资报告：川普信验字（2009）第 38 号以及川普信 验字（2010）第 043 号。 截至 2011 年 12 月 31 日，铁投集团注册资本 90 亿元，实收资本 86 亿元。 四川发展承诺于 2013 年 12 月 3 日前缴足剩余注册资本。
铁投集团的股权结构 股东名称 四川发展 合计 注册资本 （万元） 900,000 900,000 实收资本 （万元） 860,000 860,000 占总注册资本 比例 100% 100%
三、铁投集团股东情况及产权控制关系
四川发展持有铁投集团 100%股权。四川发展为国有独资公司，四川省国资 委持有四川发展 100%的股权。 根据四川省人民政府川府函[2008]338 号《关于组建四川省铁路产业投资集 团有限责任公司的通知》 ：四川发展为铁投集团出资人，四川省发展和改革委员 会为铁投集团的业 理部门，四川省国资委负责监督铁投集团的国有资产。另 根据四川省国资委 2011 年 5 月 23 日出具的 《关于四川省铁路产业投资集团有限 公司实际控制人的说明》 ：四川发展虽是铁投集团的唯一出资人，但四川发 展和铁投集团的主要负 均为四川省委提名、省政府任免，四川发展和铁投集
21
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
团的实际控制人均为四川省国资委。 综上，四川发展为铁投集团出资人，四川省国资委为铁投集团实际控制人， 铁投集团为四川省国资委直接控制和 的企业。
四川省国资委 100% 四川发展（控股）有限公司 100%
实际控制
铁投集团
四、铁投集团下属公司基本情况
截至本报告书签署之日，铁投集团所属全资及核心控股子公司共 50 家，具 体情况见下表：
注册 资本 （万元） 持股 比例 （%）
序 号
企业名称
主营业务
工程施工业务 1 2 3 四川公路桥梁建设 集团有限公司 四川路桥建设股份 有限公司 四川路桥华东建设 有限 公司 150,000 30,400 3,000 100 35.79 100 工程施工、 公路桥梁 BT 及 BOT 投资、 铁路建设、水电站投资开发运营等 工程施工、 公路桥梁 BT 及 BOT 投资 开发、水电站投资开发运营等 公路桥梁工程施工 高速公路投资、开发与运营 ； 路桥集团持有该公司 55%； 四川路桥持有该公司 43.29%； 四川高速公路建设开发总公司占 1.71% 公路桥梁工程施工； 路桥集团持有该公司 99.67%股权； 四川路桥建设集团交通工程有限公 司持有该公司 0.33%股权； 公路桥梁工程施工； 路桥集团持有该公司 16.77%股权； 四川路桥持有该公司 83.23%股权； 航道施工、路桥工程施工
4
四川川交路桥有限 公司
21,000
98.29
5
四川路桥盛通建筑 工程有限公司
3,060
99.67
6
四川路桥桥梁工程 有限 公司 四川路航建设工程 有限 公司
13,100
100
7
14,500
96.43
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 注册 资本 （万元） 持股 比例 （%）
序 号
企业名称
主营业务
公路、桥梁 BT 及 BOT 业务 四川省蓉城第二绕 城高速公路开发有 限责任公司 高速公路、公路，桥梁经营 、及 养护等。 （铁投集团持股 80%，路桥 集团持股 20%，该公司主要业务为以 BOT 方式建设成都市第二绕城高速 公路。 ） 高速公路、公路，桥梁投资、建设、 经营、管理及养护，公路工程，桥梁 工程等。 （铁投集团持股 100%，该公 司主要业务为以 BOT 方式投资建设 南充—大竹—梁平高速公路项目） 高速公路投资、开发与运营
8
65,000
100
9
四川南渝高速公路 （南大梁高速）有限 公司 四川巴广渝高速公 路开发有限责任公 司 四川叙古高速公路 开发有限责任公司 宜宾戎州大桥开发 有限 公司 重庆双碑隧道建设 有限 公司 四川成德绵高速公 路开发有限公司 四川成自泸高速公 路开发有限责任公 司 江安长江公路大桥 开发有限责任公司 四川宜泸高速公路 开发有限责任公司 四川内威 速公 路开发有限公司 四川自隆高速公路 开发有限公司 四川蜀南路桥开发 有限 公司 宜宾金沙江中坝大 桥开发有限责任公 司
52,000
100
10
10,000
100
11
10,000
100
高速公路的经营 、项目投资 宜宾戎州大桥的投资、开发与运营管 理 高速公路及其附属隧道的投资、开发 与运营管理 高速公路投资、开发与运营
12 13 14
2,610 21,000 60,000
65 51 100
15
50,000
100
高速公路投资、开发与运营 江安长江公路大桥的投资、开发与运 营管理 高速公路投资、开发与运营 高速公路投资、开发与运营 高速公路投资、开发与运营 公路桥梁投资、管理、经营； 上市公司持有该公司 85.23%股权 公路、桥梁的投资、管理、经营； 上市公司持有该公司 60%股权
16 17
3,514.98 60,000 5,000 5,000 14,900
51.72 100 100 100 85.23
18 19
20
21
5,700
60
23
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 注册 资本 （万元） 10,320 9,000 2000 持股 比例 （%） 65 66.67 100
序 号
22 23 24
企业名称 宜宾长江大桥开发 有限公司 四川川南交通投资 开发有限公司 四川通程建设开发 有限 公司
主营业务 公路、桥梁投资； 上市公司持有该公司 65%股权 公路、桥梁基础设施投资建设； 上市公司持有该公司 66.67%股权 公路、桥梁等基础设施建设投资
铁路投资业务
25 26 27 28 29 30 31 32 33 34
四川省铁路集团有 限责任公司 四川省铁路建设有 限公司 四川叙大铁路有限 公司 四川成兰铁路投资 有限 公司 四川成渝客专铁路 投资有限 公司 四川兴蜀铁路投资 有限 公司 四川泸州川铁铁路 有限 公司 川铁（宜宾）铁路有 限责任公司 四川归连铁路有限 公司 四川纳叙铁路有限 公司
300,000 30,000 5,000 50,000 10,000 103,000 65,708.23 85,000 3,000 3,000
100 100 80 44 50 31.78 48.66 62.94 51 52.73
四川省属地方铁路和合资铁路的投 资、建设与运营 等 铁路工程施工、房屋建筑工程、市政 公用工程等 铁路投资、建设与运营 等 铁路投资、建设与运营 等 铁路投资、建设与运营 等 铁路投资、建设与运营 等 铁路投资、建设与运营 等 铁路投资、建设与运营 等 铁路投资、建设与运营 等 铁路投资、建设与运营 等
水电开发及运营业务
35 36 37
四川小金河水电开 发有限公司 四川巴郎河水电开 发有限公司 四川巴河水电开发 有限公司
20,000 12,000 17,000
43 65 78
水电投资与开发、运营、管理等 水电投资与开发、运营、管理等 上市公司持有该公司 65%股份 水电投资与开发、运营、管理等 上市公司持有该公司 78%股份
房地产投资与开发业务
38
四川省新铁投资有 限公司
10,000
50
土地整理、房地产开发、房地产咨询 服务
24
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 注册 资本 （万元） 20,000 持股 比例 （%） 100
序 号
企业名称
主营业务 房地产投资、开发与运营 等 路桥集团持有该公司 99.5%股权； 盛通公司持有该公司 0.5%股权； 土地整理等 房地产投资、开发与运营 等 房地产投资、开发与运营 等 项目投资、土地整理 上市公司持有该公司 51%股份 土地开发整理、房地产开发、销售 商品房等
39
四川瑞景房地产开 发有限公司 四川兴程建设投资 有限 公司 四川路桥通锦房地 产开发有限公司 四川铁路置业有限 公司 四川路桥城乡建设 投资有限公司 四川万方能源有限 公司
40 41 42 43 44
20,000 2,000 800 2000 71,758.59
80 70.5 100 51 49.03 其他业务
45
四川省地方铁路局 枕梁构件厂 四川铁路集团水泥 有限 公司 四川省交通物资公 司 四川省铁证工程检 测有限公司 四川省地方铁路局 铁路工程勘察设计 所 四川省铁路物业有 限责任公司
5,000
100
铁路枕梁构件制造等 水泥、水泥熟料及水泥制品等（四川 省铁路集团有限责任公司持股 90%， 路桥集团持股 10%） 金属材料（不含贵金属） 、电工器材 的批发，零售、代购、代销 工程检测等 铁路工程的勘察、设计、咨询、论证 等 铁路物资采购、销售等
46
25,800
100
47 48
565 100
100 100
49
30
100
50
50
100
铁投集团股权关系如下图所示：
25
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
四川省国资委
100%
四川发展（控股） 有限公司
100%
实际控制
四川省铁路产业投资集团 有限 公司
100%
100%
100% 49.03% 44%
35.79%
50% 31.78% 80% 100% 100% 80%
100%
四川省铁路集团 有限 公司
四 川 叙 古 高 速 公 路 开 发 有 限 责 任 公 司 四 川 巴 广 渝 高 速 公 路 开 发 有 限 责 任 公 司 四 川 成 渝 客 专 铁 路 投 资 有 限 责 任 公 司
四川路桥建设 股份有限公司
四川公路桥梁建设集团 有限公司
100% 100% 100%
100% 100%
100% 48.66%
62.94% 52.73%
51% 90%
四 川 万 方 能 源 有 限 公 司
四 川 成 兰 铁 路 投 资 有 限 责 任 公 司
四 川 兴 蜀 铁 路 投 资 有 限 责 任 公 司
四 川 叙 大 铁 路 有 限 责 任 公 司
四 川 省 新 铁 投 资 有 限 公 司
四 川 南 渝 高 速 公 路 有 限 公 司
100%
65% 78% 85.23%
60%
65%
66.67%
83.23%
43.29%
5%
二 绕 高 速
51%
四 川 省 铁 证 工 程 检 测 有 限 公 司
四 川 省 地 方 铁 路 局 铁 路 工 程 勘 察 设 计 所
四 川 省 铁 路 建 设 有 限 公 司
四 川 省 地 方 铁 路 局 枕 梁 构 件 厂
四 川 省 铁 路 物 业 有 限 责 任 公 司
四 川 铁 路 置 业 有 限 责 任 公 司
四 川 泸 州 川 铁 铁 路 有 限 责 任 公 司
川 铁 （ 宜 宾 ） 铁 路 有 限 责 任 公 司
四 川 纳 叙 铁 路 有 限 责 任 公 司
四 川 归 连 铁 路 有 限 公 司
四 川 铁 路 集 团 水 泥 有 限 责 任 公 司
四 川 路 桥 城 乡 建 设 投 资 有 限 公 司
四 川 通 程 建 设 开 发 有 限 责 任 公 司
四 川 巴 河 水 电 开 发 有 限 公 司
四 川 巴 郎 河 水 电 开 发 有 限 公 司
四 川 蜀 南 路 桥 开 发 有 限 责 任 公 司
宜 宾 金 沙 江 中 坝 大 桥 开 发 有 限 责 任 公 司
路 桥 施 工 宜 宾 长 江 大 桥 开 发 有 限 公 司 四 川 川 南 交 通 投 资 开 发 有 限 公 司
投 资 路 桥 收 费
100% 99.67% 51% 65% 100% 95% 100% 100% 20%
权 益 投 资
未 成 熟
BOT/BT
BOT/BT
桥 收 费
投 资 路
51.72% 100% 40%
其 他 板 块
未 成 熟 水 电 投 资
房 地 产 开 发
水 上 工 程 施 工
其 他 权 益 投 资
桥 梁 公 司
川 交 公 司
成 自 泸 公 司
100%
55%
6.65% 16.77%
9.09%
100%
43%
99.5%
70.5%
80%
96.43%
集 团 本 部
川 交 公 司
华 东 公 司
盛 通 公 司
双 碑 公 司
戎 州 桥 公 司
成 德 绵 公 司
成 自 泸 公 司
内 威 荣 公 司
自 隆 公 司
二 绕 高 速
中 海 沥 青
桥 梁 公 司
锦 泰 保 险
江 安 桥 公 司
宜 泸 公 司
金 通 公 司
物 资 公 司
小 金 河 公 司
瑞 景 公 司
通 锦 公 司
兴 程 公 司
路 航 公 司
资产注入上市公司
资产剥离
注： 1、上图蓝色虚线方框所表示为注入上市公司的资产，右侧红色虚线方框表示为剥离资产。 2、右侧红色虚线方框内路桥集团其他权益性投资包括四川交通工程开发有限责任公司 21.00%股权、四川众源水电开发有限公司 10.00%股权、四川路捷信息工程有限公司 60.00%股权、成都久兴教育咨询有限公司 33.00%股权、东海证券有限公司 1.80%股权、四川煤气化有限 公司 13.02%股权、四川高路建筑工程有限公司 18%股权、九寨黄龙机 场建设开发公司 7.5%股权、四川铁路集团水泥有限责任公司 10%股权、四川路桥集团建筑工程有限公司 15%股权、四川路桥实业公司 100%股权。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
五、最近三年铁投集团主营业务发展情况
铁投集团是由四川省国资委直接 的四川省国有独资大型企业。 铁投集团 业务范围主要包括工程施工、铁路投资、公路桥梁 BT 及 BOT、水利发电、房地 产开发等多个业务板块。路桥施工业务方面，铁投集团拥有公路工程施工总承包 特级资质 1 个（路桥集团） ，公路工程施工总承包一级资质 4 个（四川路桥、川 交公司、桥梁公司、四川路航建设工程有限责任公司） ；铁路投资业务方面，铁 投集团建成并运营的自营铁路 255.6 公里，合资铁路 507 公里，此外还有成兰铁 路、成贵铁路、兰渝铁路等 11 条铁路约 3,000 公里在建；公路桥梁 BT 及 BOT 方面，铁投集团及下属子公司先后投资了成绵高速公路复线、成自泸高速、宜泸 高速、蓉城第二绕城高速公路、南渝高速等多个项目。除以上业务外，铁投集团 还有工程监理及勘察咨询等其他业务。
六、铁投集团最近三年主要财务指标
铁投集团于 2008 年 12 月 26 日设立，2009 年、2010 年及 2011 年财务报告 分别经四川亚通会计师事务所有限 公司、四川普信会计师事务所有限公 司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审计，并出具亚会财审字 （2010）第 048 号、川普信审字（2011）第 155 号审计、信会师川报字（2012） 第 20056 号报告。主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元 项目 总资产 总负债 少数股东权益 归属于母公司所有者的 权益合计 2011.12.31 7,114,240.46 5,353,488.24 657,811.42 1,102,940.80 2010.12.31 5,526,154.05 4,074,472.36 511,942.47 939,739.22 2009.12.31 3,498,291.11 2,413,715.59 245,945.00 838,630.52
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 项目 营业收入 营业利润 利润总额 归属于母公司所有者的 净利润 2011 年度 2,273,173.24 30,803.06 30,569.65 1,577.97 2010 年度 1,613,753.24 40,859.47 47,468.14 17,886.48 2009 年度 1,134,109.93 -990.23 790.54 -8,131.21
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元 项目 经营活动产生的 现金流量净额 投资活动产生的 现金流量净额 筹资活动产生的 现金流量净额 现金及现金等价物 净增加额 2011 年度 244,134.28 -1,738,049.87 1,047,139.56 -446,731.11 2010 年度 101,145.07 -1,176,796.81 1,297,076.58 221,352.22 2009 年度 39,277.10 -360,897.29 953,037.61 631,125.85
七、铁投集团与本公司关联关系的说明
（一）铁投集团与本公司的关联关系
截至本报告书签署之日，铁投集团持有本公司股份的比例为 35.79%，为本 公司的控股股东。根据《上市规则》有关规定，铁投集团与本公司之间构成关联 关系。
（二） 铁投集团及其关联方向本公司推荐董事、监事或者高级管理人 员情况
本公司历届董事、监事及高级 人员均由上届 会提名。目前本公司相 关董事、监事和高级 人员在铁投集团以及路桥集团的任职情况如下：
姓名 孙 云 本公司职务 长 在铁投集团和路桥集团的任职情况 铁投集团 长、党委书记 路桥集团 长、党委书记
28
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
马青云 刘 刚
监事主席 监事 监事
路桥集团 、副总经理 路桥集团 、党委副书记 路桥集团 、副总经理、党委委员 路桥集团顾问
彭志强 曾继刚
八、铁投集团及其主要管理人员最近五年涉及与证券市场相关 的行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁情况
截至本报告书签署之日的最近五年内， 铁投集团及其主要 人员均未受过 与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁情况。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为铁投集团持有的资产剥离后路桥集团 100%股权。交易完成 后，路桥集团将成为本公司的全资子公司。
一、路桥集团的基本情况
（一）基本情况
公司名称：四川公路桥梁建设集团有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：成都市高新区九兴大道 12 号 办公地点：成都市高新区九兴大道 12 号 法定 人：孙云 注册资本：15 亿元 成立日期：1998 年 4 月 16 日 营业执照注册号：510000000098588 国税登记证号码：川国税直字 51010720181190X 地税登记证号码：川税字 51900020181190X 经营范围：许可经营项目：对外承包工程。一般经营项目：公路工程、桥梁 工程、铁路工程、港 航道工程、水利水电工程、电力工程、市政公用工程、 机电安装工程、地基与基础工程、土石方工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构 件、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、预应力工程、爆 破与拆除工程、起重设备安装工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程；项 目开发、项目投资、项目管理；房地产开发、经营；工程勘测、设计、技术咨询； 工程监理、试验检测；工程机械租赁、维修；建筑材料生产；装卸服务；商品批 发与零售；进出口业务。
（二）历史沿革
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
路桥集团的前身为四川公路桥梁工程总公司， 始建于 20 世纪 50 年代初。 1998 年 2 月，经四川省人民政府《关于组建四川公路桥梁建设集团有限责任公司的批 复》 （川府函[1998]18 号）批准，由四川省交通厅将四川公路桥梁工程总公司及 直属企业、四川华夏工程总公司成建制地纳入路桥集团；将原四川路桥总公司本 部、原四川省川交桥梁有限责任公司、原四川路桥总公司三公司改组成为集团公 司。1998 年 4 月 16 日， 路桥集团在四川工商行政管理局完成注册登记，并经 省国有资产管理局以川国资企函[1998]字第 03 号文件批准同意其按“经合法中介 机构审验的财务报告进行注册登记”。四川省交通厅为该公司发起人，路桥集团 设立时的股权结构如下：
路桥集团 1998 年设立时股权结构 股东名称 四川省交通厅 合计 出资额（万元） 25,600 25,600 占总注册资本比例 100% 100%
2001 年 5 月 21 日，路桥集团 会形成决议，决定将注册资本由 25600 万 元增加至 50000 万元。此次增资经四川普信会计师事务所出具的川普信验字 （2001）第 165 号《验资报告》验证。路桥集团股权结构如下：
路桥集团 2001 年 5 月增资后的股权结构 股东名称 四川省交通厅 合计 出资额（万元） 50,000 50,000 占总注册资本比例 100% 100%
根据四川省委、省政府有关政企脱钩文件精神要求，路桥集团于 2003 年 1 月起与原主管机关四川省交通厅脱钩， 股东变更为四川省国有资产监督 委员 会。路桥集团股权结构变更如下：
路桥集团 2003 年 1 月变更后的股权结构 股东名称 四川省国有资产监 员会 合计 出资额（万元） 50,000 50,000 占总注册资本比例 100% 100%
2008 年 11 月 28 日，四川省人民政府下发川府[2008]330 号通知《关于组建
31
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
四川发展（控股）有限 公司的通知》 ，决定组建四川发展，并将四川省国资 委作为“主管部门或出资人”的公司全部股权划转至四川发展，路桥集团包含在 内，故其股东变更为四川发展，其股权结构变更如下：
路桥集团 2008 年 11 月划转后的股权结构 股东名称 四川发展 合计 出资额（万元） 50,000 50,000 占总注册资本比例 100% 100%
2008 年 12 月 3 日，四川省人民政府下发川府[2008]338 号通知《关于组建 四川省铁路产业投资集团有限责任公司的通知》 ，决定组建四川省铁路产业投资 集团有限 公司，并将四川发展所持有的路桥集团全部股权划转铁投集团。此 次划转完成后公司的股权结构为：
路桥集团 2008 年 12 月划转后的股权结构 股东名称 铁投集团 合计 出资额（万元） 50,000 50,000 占总注册资本比例 100% 100%
2009 年 12 月 21 日，路桥集团出资人铁投集团决定向路桥集团增加注册资 本人民币 5 亿元。此次增资经四川普信会计师事务所审验，并出具川普信验字 （2009）第 058 号验资报告。本次增资完成后，路桥集团的股权结构如下：
路桥集团 2009 年 12 月增资后的股权结构 股东名称 铁投集团 合计 出资额（万元） 100,000 100,000 占总注册资本比例 100% 100%
2010 年 9 月 6 日，铁投集团决定再增资 5 亿元，路桥集团注册资本由 10 亿 元变更为 15 亿元。此次增资经四川普信会计师事务所有限公司审验，并出具川 普信验字（2010）第 039 号验资报告。此次增资完成后，路桥集团的股权结构如 下：
路桥集团 2010 年 9 月增资后的股权结构 股东名称 出资额（万元） 占总注册资本比例
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 铁投集团 合计 150,000 150,000 100% 100%
路桥集团自 2010 年增资后至本报告书签署之日股本结构未有变化。 此外，2009 年铁投集团向路桥集团提供 9 亿元借款，用于其投资的高速公 路 BOT 项目资本金，由此形成铁投集团对路桥集团的债权 9 亿元。2011 年 5 月 26 日，铁投集团召开 会并报经四川省国资委原则同意（川国资改革[2011]16 号）和备案：同意将铁投集团所持路桥集团的人民币 9 亿元债权转为对路桥集团 的投资，转增路桥集团资本公积。该转增资本事项不涉及路桥集团注册资本、实 收资本及其他工商登记事项的变更，无须在工商行政管理部门备案。
（三）路桥集团下属公司概况
资产剥离完成后，截至本报告书签署之日，路桥集团下属一级子公司共有九 家，其基本情况如下：
注册资本 （万元） 21,000 持股比例 （%） 55
控股子公司名称
主营业务 近五年主要参与了雅泸、 广巴、 西攀、 达陕、 广陕、 巴达、桃巴、巴南、川汶、汶马、映日、湖南炎汝、 昆明绕城、昆武等数十条不同等级公路的建设 在建路桥 BOT 工程项目包括： （1）成都第二绕城 高速 B9 合同段，全长约 6.479 公里； （2）成绵乐 铁路工程 CMLZQ-7 标段，全长 8.4 千米； （3）成 自泸高速公路内自 C 合同段 C7 分部，全长 9.69 千米； （4）宜泸高速公路 TJ 合同段 E8 分部南溪 长江大桥，全线长 1,295.89 米 盛通公司主营业务为商品混凝土生产和销售。 另已 中标麓湖项目示范区天府大道南延线华阳 B 段工 程。 该工程位于成都市南湖总部经济与创意产业开 发区的中部 承建宜宾金沙江戎州大桥 BOT 项目。宜宾戎州大 桥桥长 501 米， 属于国家特大型跨径桥梁。 该桥位 于四川省宜宾市大南街 北起于老城区涌泉街 南接南岸新区戎州路，跨越金沙江 双碑公司主要负责重庆双碑隧道工程 BT 融资建设 项目。 重庆双碑隧道工程 BT 融资建设包括双碑隧 道西永连接线工程、 双碑隧道工程、 双碑隧道东引 道工程三大部分，工程合同总造价 17.16 亿元。工 程合同工期为 30 个月， 工程计划于 2013 年完成建
33
川交公司
华东公司
3,000
100
盛通公司
3,060
99.67
戎州桥公司
2,610
65
双碑公司
21,000
51
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 设。 成德绵公司 60,000 100 以 BOT 方式建设成绵高速公路复线并负责该项目 的经营管理，成德绵高速公路复线计划于 2012 年 底之前建成通车。 以 BOT 方式建设成自泸高速公路内江至自贡段并 负责该项目的经营 ，成自泸高速计划于 2012 年 8 月建成通车。 以 BOT 方式建设内江-威远-容县高速公路并负责 该项目的经营 ，内威荣高速计划于 2015 年 7 月建成通车。 以 BOT 方式建设自贡至隆昌高速公路并负责该项 目的经营 ，自隆高速计划于 2014 年 7 月建成 通车。
成自泸公司
50,000
95
内威 司
5,000
100
自隆公司
5,000
100
（四）路桥集团与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
1、路桥集团的控制关系图 路桥集团为一人有限责任公司，其单一股东为铁投集团。
四川省国资委 100% 四川发展（控股）有限公司 100% 100% 路桥集团
实际控制
铁投集团
2、路桥集团的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资 协议 截至本报告书签署日， 路桥集团的公司章程和其他相关投资协议中不存在对 本次交易产生影响的内容。 3、路桥集团原高管人员的安排 本次重大资产重组后，路桥集团原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍
34
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
沿用原有的管理机构和 人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规 和上市公司公司章程的情况下进行调整。 4、路桥集团是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排 截至本报告书签署日，路桥集团不存在影响其资产独立性的协议和其他安 排。
（五）路桥集团最近三年主要财务指标
1、路桥集团合并资产负债表主要数据
单位：万元 项目 总资产 总负债 少数股东权益 归属于母公司 所有者的权益合计 2011.12.31 2,231,298.74 1,990,413.02 52,479.90 188,405.82 2011.5.31 1,706,783.21 1,498,933.37 51,601.48 156,248.36 2010.12.31 1,606,919.11 1,472,795.59 49,340.26 84,783.26 2009.12.31 865,368.04 846,820.43 16,163.49 2,384.11
2、路桥集团合并利润表主要数据
单位：万元 项目 营业收入 营业利润 利润总额 归属于母公司 所有者的净利润 2011 年度 1,436,644.74 64,341.80 64,676.20 45,749.62 2011 年 1-5 月 419,997.74 20,213.70 20,686.52 13,592.16 2010 年度 1,032,106.37 55,876.22 56,643.35 44,238.61 2009 年度 629,852.87 23,738.43 23,331.76 14,156.16
（六）路桥集团最近三年主营业务发展情况
路桥集团主要业务为路桥施工业务和路桥 BT/BOT 业务。 路桥集团本部运营 项目主要为建设难度较高、规模较大的直管项目。截至 2011 年 12 月 31 日，路 桥集团直管项目包括：
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
编 号 1 2 3 4 5
工程合同名称 雅泸路 C1 合同 广南二期 GN3 合同 广南二期 GN10 合 同 纳黔路 C7 合同 纳黔路 C17 合同
项目地址 雅安市雨城 区 四川省 四川省广元 至南充境内 四川 纳溪 四川省泸州 市境内 四川省 四川省广元 市青川县木 鱼镇 四川省宜宾 市江北高速 公路北站口 所 四川
项目概况 全长 16.5 公里，起点接成雅高速公路，途经对岩、八 步、观化等乡镇，路线与 108 国道走向一致 金辉山隧道、昭化嘉 n 陵江特大桥（连续刚构） 一般路基、桥梁以及特长隧道 高速公路路基桥梁工程 技术标准： 公路等级： 四车道高速公路； 设计速度： 80km
业主 四川雅西高速公路有 限责任公司 四川广南高速公路有 限责任公司 四川广南高速公路有 限责任公司 四川纳黔高速公路有 限责任公司 四川纳黔高速公路有 限责任公司
中标合同总价 （万元） 48,637.85 42,991.39 35,445.71 45,200.90 29,561.43
建设周期 08.3-11.3 09.5-11.12 09.3.-11.3 09.3-11.9 09.2-11.2
6
广甘路 G2 合同
隧道 2,885m/1 座,大桥 680.95m/2 座， 中桥 40.45m/1 座， 四川广甘高速公路有 路基挖土方 21,880 方，挖石方 17,653 方，填方 2,419 限责任公司 方 本项目起于将军石隧道甘肃端进 外约 30m 处， 经木 鱼镇、骑马场乡、观音店乡、唐家河、宝轮镇，止于罗 家沟（绵广高速路 K242） 。路线全长 55.696 公里 宜泸高速 TJ 合同段起于泸州市纳溪区白鹤林（桩号 K78+400） ，止于宜宾市翠屏区象鼻镇（桩号 K150+130.803） 全长 76.93 公里， ， 技术标准为高速公路 成绵高速公路复线 TJ 项目起于成彭高速，止于成绵广 高速，途经彭州、新都、什邡、绵竹、罗江、安县、涪 城，全长 86.2 公里 四川广甘高速公路有 限责任公司
29,421.41
09.9-11.12
7
广甘路 G4 合同
30,913.73
09.6-11.9
8
宜泸路
四川宜泸高速公路开 发有限责任公司
452,763.76
09.8-13.8
9
成德绵复线
四川成德绵高速公路 开发有限公司
573,600.00
09.12-12.05
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
编 号
工程合同名称 南部至成都高速公 路土建工程 LJ17 合 同 成自泸高速 C 合同 映秀至汶川高速 A3 合同
项目地址
项目概况 JK159+140～JK160+390 和 JK161+235～K164+600 范围 内的桥梁和路基。起点接龙泉山隧道终点，跨越达成铁 路线后，过沱江，止于悦来隧道起点，其间有沱江大桥 一座。后一段起点接悦来隧道终点，终于 K164+600 高速公路，路基桥涵隧道路面工程 高速公路，路基桥涵隧道工程
业主
中标合同总价 （万元）
建设周期
10
四川金堂县
四川成德南高速公路 有限 公司 成自泸高速公路开发 有限 公司 四川都汶公路有限责 任公司
27,097.96
10.2-12.2
11 12
四川省自贡 市大安区 四川
315,265.29 41,895.60
09.12-12.6 09.10-12.5
13
叙大铁路项目
四川省泸州 市古蔺县
新建地方铁路叙永至大村线 A 标段位于四川省叙永县 和古蔺县境内， 起止里程为 K0+000～K44+252， 线路西 四川叙大铁路有限责 起在建纳叙铁路叙永站，经凉水井、震东，东至古蔺， 任公司 全线路长 44.252 公里 成都二绕西段项目 TJ-B 合同段由 K93+048.426-K134+313.772，K161+450-K207+375.273 桩号组成，全长约 87.132 公里，公路等级为高速公路 高速公路，路基桥涵隧道路面工程 眉山至乐山段站前工程，全长 64.74675km，起止桩号 DK232+500-DK264+900，本段正线长度 32.4km,路基 7.51km，桥梁 11 座/24.885km K0+000~K42+840，长约 42.84km，沥青混凝土路面， 有分离式立交 14 处，特大桥 4 座，大中小桥 62 座及其 他构造物工程等 四川蓉城第二绕城高 速公路开发有限责任 公司 四川南渝高速公路有 限公司 成绵乐铁路客运专线 有限 公司
109,908.59
11.1-13.6
14
成都二绕（西段） TJ-B 标段 南大梁 TJ-E 标段 成绵乐铁路客运专 线眉山至乐山（峨 眉山）段站前工程 CMLZQ-7 标段 成都二绕东 A2 标 段
成都市郫县 鹃兴路 729 四川
401,238.49
10.10-13.4
15
449,000.52
10.10-14.10
16
四川
96,960.77
10.09-11.10
17
成都
成都龙光二环高速公 路有限公司
216,347.28
11.4-13.11
37
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
编 号
工程合同名称
项目地址
项目概况
业主
中标合同总价 （万元）
建设周期
18
克拉玛依至乌尔禾 高速 KW-1 标
新疆维吾尔 自治区克拉 玛依昆仑路 7 号 内蒙古自治 区乌兰察布 市卓资县印 堂子村原乡 政府大院
克拉玛依至乌尔河高速公路是国道主干线连云港至霍 尔果斯高速公路的联络线奎屯至阿勒泰高速公路中的 新疆交通建设管理局 一段，奎屯至阿勒泰高速公路是新疆“三横两纵两环八 G3014 克拉玛依至乌 通道” 的主架公路网中的第一纵。 沿线途径克拉玛依区、 尔禾项目北京市代建 白碱滩区和乌尔禾区的白口泉、黄羊泉以及乌尔乡。克 指挥部 拉玛依至乌尔河高速公路，全长 139.343 公里 本项目路线长度 72.546km，大中桥 3154.6m/17 座，互 通式立交 4 座，其中高接高枢纽互通 2 痤、服务型互通 2 座，主线分离立交 3629m/14 座
334,831.00
11.3-13.10
19
京新高速集呼土建 一标段
内蒙古高等级公路建 设开发有限责任公司
287,846.00
11.5-13.12
38
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
路桥集团主营业务其他具体情况请参见“二、路桥集团下属分公司情况”及 “第五节 交易标的的主营业务情况” 。 此外，本次交易中路桥集团以资产剥离后的所有资产负债置入上市公司，将 路桥集团旗下非施工资产、非基础设施运营资产以及部分 BOT 资产等以无偿划 转的方式剥离至铁投集团。资产剥离完成后，路桥集团的资产具体包括路桥集团 本部路桥施工资产（四川路桥集团本部、一分公司、二分公司、三分公司、材料 供应分公司、勘察设计分公司和路桥集团直管项目） ，川交公司 55%股权、华东 公司 100%股权、盛通公司 99.67%股权、双碑公司 51%股权、戎州桥公司 65% 股权、成德绵公司 100%股权、成自泸公司 95%股权、内威荣公司 100%股权、自 隆公司 100%股权及其他权益性投资，具体包括二绕高速 20%股权、锦泰保险 9.09%股权、桥梁公司 16.77%股权、中海沥青 6.65%股权。
（七）主要资产情况
截至 2011 年 12 月 31 日，路桥集团的主要资产 （合并报表口径） 包括： （1） 货币资金 235,591.54 万元；（2）预付款项 185,384.18 万元；（3）其他应收款 197,742.94 万元，主要为在建项目保证金；（4）存货 600,786.46 万元，主要为 已完工未结算工程；（5）固定资产 37,093.65 万元，主要为施工机械；（6）无 形资产 755,318.19 万元。（6）长期应收款 54,090.46 万元。存货、固定资产和无 形资产的详细情况如下： 1、存货 截至 2011 年 12 月 31 日，路桥集团存货账面余额为 603,070.11 万元，账面 价值为 600,786.46 万元。具体情况如下：
单位：万元
项
目
账面余额 42,076.64 8,376.01 362.90 550,565.29
跌价准备 6.38 12.93 2,264.34
账面价值 42,070.26 8,363.08 362.90 548,300.95
库存材料 周转材料 低值易耗品 工程施工
39
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 其他 合 计 1,689.27 603,070.11 2,283.65 1,689.27 600,786.46
2、固定资产 截至 2011 年 12 月 31 日，路桥集团固定资产账面原值为 75,118.10 万元，账 面价值为 37,093.65 万元。具体情况如下：
单位：万元 项目 房屋及建筑物 施工机械 检验试验设备 1,199.23 及仪器 运输设备 其他设备 合计 15,391.97 5,490.65 75,118.10 7,426.29 2,442.17 37,386.30 638.15 7,965.68 3,048.48 37,093.65 52% 56% 49% 626.22 573.01 48% 账面原值 4,959.83 48,076.42 累计折旧 963.29 25,928.33 资产减值 638.15 账面价值 3,996.54 21,509.94 综合成新率 81% 45%
（1）房屋及建筑物 路桥集团母公司共拥有房屋 5 处，均已办妥相关权证，具体情况如下：
序 号 1 房地坐落 成都市高 新区九兴 大道 12 号 成都市武 侯区科华 北路 59 号 成都市武 侯区科华 北路 59 号 成都市青 羊区锦里 西路 129 号 成都市青 羊区锦里 西路 129、 131 号 权证号码 成房权监证字第 2217087 号 成房权监证字第 0706508 号 成房权监证字第 0706509 号 成房权监证字第 06036746 号 成房权监证字第 1314297 号 结构 框架 房屋总 层数 11 所在层 数 1、3-5、 9、10 5 建筑面积（平 方米） 10,964.98 权利 人 路桥 集团 路桥 集团 路桥 集团 路桥 集团 路桥 集团
2
混合
7
577.4
3
混合
7
1
226.67
4
混合
5
2,747
5
混合
8
-1、1-2
4,149
路桥集团下属子公司所拥有的房屋及建筑物情况，请参见下文各子公司的
40
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
对应章节。 （2）施工机械 截至 2011 年 12 月 31 日，路桥集团（包括路桥集团本部、一分公司、二分 公司、三分公司、材料供应分公司、勘察设计分公司和路桥集团直管项目） 拥有 的机器设备类固定资产包括机器设备、运输设备和电子设备共 670 台。机器设 备主要包括砼搅拌站、沥青拌合楼、挖掘机、摊铺机、装载机、压路机等施工 设备，大部分设备购置于 2000 年以后；车辆主要包括砼搅拌运输车、重型自卸 车、汽车起重机、砼输送泵车等工程车辆，以及轿车、越野车、客车等非工程 车辆，工程车辆均分布在各项目部上，非工程车辆分布在集团机关及各分公 司、各项目部上，车辆大部分为近年购置；电子设备主要包括电脑、复印机、 打印机等，分布在集团机关及各分公司、各项目部上，大部分电子设备购置于 2005 年及以后年度。 3、无形资产 截至 2011 年 12 月 31 日，路桥集团无形资产账面原值为 755,676.29 万元， 账面价值为 755,318.19 万元。具体情况如下：
单位：万元 项目 信息系统 电脑软件 BOT 资产 土地使用权 合计 账面原值 987.60 38.09 754,448.21 202.38 755,676.29 累计摊销 314.97 8.21 34.91 358.09 资产减值 账面价值 672.62 29.88 754,448.21 167.48 755,318.19
（1）BOT资产 BOT资产具体情况请参阅成德绵公司和成自泸公司BOT项目介绍。 （2）土地使用权 截至 2011 年 12 月 31 日，路桥集团母公司共拥有 5 宗土地使用权，具体情 况如下：
41
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 序 坐落 号 1 成都市高新区九 兴大道 12 号 成都市武侯区科 华北路 59 号 双流县黄甲镇王 家场社区 5 组 成都锦里西路 129；131 号 双流县东升镇鸿 川村二社 成高国用 （2010）字 7351 号 成国用 （2010）第 223 号 双国用 （2009）第 18328 号 川国用 （2006）字 00237 号 双国用 （2003）字 01148 号 权证号码 （平方米） 9,881.44 型 出让 工业 商业用 地，其他 商服用地 （办公） 科教 路桥集团 四川路桥 土地面积 使用权类 土地用途 权利人
2
123.52
出让
路桥集团
3
51,360.54
出让
路桥集团
4
706.52
出让
商业
路桥集团
5
6,223.95
出让
工业
路桥集团
注：序号 1 权利人为路桥集团和四川路桥共有， 其中路桥集团拥有 4,654.60 ㎡，四川路桥拥 有 5,226.84 ㎡
路桥集团下属子公司的土地使用权情况请参见下文各子公司的对应章节。 （3）专利 截至 2011 年 12 月 31 日，路桥集团及其子公司所拥有的专利情况如下：
序 专利号 号 1 ZL2009 1 0058479.3 ZL2009 1 0058233.6 ZL2009 1 0058765.X ZL2009 2 0078488.4 ZL2009 2 0125123.2 ZL 2009 2 0124782.4 ZL 2009 2 0122986.4 大跨径钢箱梁斜拉桥 临时墩墩顶梁段的安 装方法 大跨径钢箱梁斜拉桥 塔下梁段的安装方法 大跨径钢箱梁斜拉桥 边跨梁段无搁梁支架 施工的方法 高墩、塔翻模施工钢 筋安装用活动支架 一种用于建造悬索桥 的钢箱梁运输船定位 装置 一种适用于钢箱梁吊 装中的起吊提升装置 一种适用于钢箱梁吊 装中的起吊提升装置 路桥集团、四川盛 大交通科研设计有 限公司 路桥集团、四川盛 大交通科研设计有 限公司 路桥集团、四川盛 大交通科研设计有 限公司 路桥集团 浙江省舟山连岛建 设工程指挥部、路 桥集团 浙江省舟山连岛建 设工程指挥部、路 桥集团 浙江省舟山连岛建 设工程指挥部、路 桥集团
42
使用期 名称 专利权人 类别 发明 专利 发明 专利 发明 专利 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 申请日 限 （年） 2009-3-3 20 年 20 年 20 年 10 年 10 年 10 年 10 年
2
2009-1-22
3 4 5
2009-3-31 2009-1-6 2009-7-16
6
2009-7-16
7
2009-6-25
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 序 专利号 号 8 ZL 2009 2 0122987.9 ZL 2009 2 0122991.5 一种用于建造悬索桥 的钢箱梁运输船定位 装置 一种用于连接运输船 舶钢箱梁与吊机的吊 具 浙江省舟山连岛建 设工程指挥部、路 桥集团 浙江省舟山连岛建 设工程指挥部、路 桥集团 路桥集团 四川路桥 川交公司 路航公司 路桥集团 四川路桥 川交公司 路航公司 路桥集团 实用 新型 实用 新型 实用 新型 2009-6-25 名称 专利权人 类别 申请日 限 （年） 10 年 10 年 使用期
9
2009-6-25
10
ZL 2010 2 0270377.6
双层移动式钢架顶棚
2010-07-23
10 年
11
ZL 2010 2 0546796.1 ZL03 2 34487.2 ZL 2009 2 0078488.4 ZL 2010 2 0513628.9
气压浮桶（白水桥）
实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型
2010-09-28
10 年
12
承索器（巫山桥） 高墩、塔翻模施工钢 筋安装用活动支架 （乐宜路） 节水型预制场自动喷 淋养生装置
2003-05-21
10 年
13
路桥集团
2009-01-06
10 年
14
路桥集团
2010-09-01
10 年
综上所述，路桥集团主要资产权属清晰，不存在争议。
（八）主要负债及对外担保
1、主要负债情况 截至 2011 年 12 月 31 日，路桥集团负债总额 （合并报表口径） 1,990,413.02 为 万元，其中流动负债 1,530,329.03 万元，主要系应付账款及预收款项；非流动负 债 460,083.99 万元，主要系长期借款。其具体结构如下：
单位：万元 科目 流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款 135,525.60 1,448.80 401,901.85 175,625.60 23,448.80 583,983.83 母公司报表 合并报表
43
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 科目 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 长期应付款 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 10,000.00 0.00 190.64 537.91 10,728.55 1,065,779.72 455,994.33 3,361.11 190.64 537.91 460,083.99 1,990,413.02 母公司报表 231,098.99 6,918.05 16,086.70 146.05 197,941.26 50,000.00 13,983.86 1,055,051.17 合并报表 298,204.23 10,244.16 25,534.92 346.05 247,587.10 141,833.33 23,521.02 1,530,329.03
2、对外担保情况 截至 2011 年 12 月 31 日，路桥集团对外担保情况如下表所示。其中，路桥 集团对路桥集团及其控股子公司以外的关联方，包括路航公司、宜泸公司和小 金河公司的担保，均纳入本次资产剥离范围：
被担保方 四川路桥盛通建筑工程有限公司 四川成德绵高速公路开发有限公司 四川成德绵高速公路开发有限公司 四川成自泸高速公路开发有限责任公司 四川成自泸高速公路开发有限责任公司 四川川交路桥有限 公司 四川川交路桥有限 公司 担保金额 （万元） 担保到期日 1,000.00 50,000.00 224,083.33 40,000.00 20,000.00 2,000.00 2,000.00 2012/5/18 2012/4/27 2036/3/22 2012/10/20 2013/2/28 2012/8/22 2012/9/22 对本公司财务 影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响
44
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 对本公司财务 影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响
被担保方 四川川交路桥有限 公司 四川川交路桥有限 公司 四川川交路桥有限 公司 四川川交路桥有限 公司 四川川交路桥有限 公司 四川川交路桥有限 公司 四川川交路桥有限 公司 四川川交路桥有限 公司 四川川交路桥有限 公司 四川川交路桥有限 公司 四川川交路桥有限 公司 四川川交路桥有限 公司 四川路桥建设股份有限公司 四川路桥建设股份有限公司 四川路桥建设股份有限公司 四川路桥建设股份有限公司 四川路桥建设股份有限公司 四川路桥建设股份有限公司 四川路桥桥梁工程有限 公司 四川路桥桥梁工程有限 公司 四川路桥桥梁工程有限 公司 四川路桥桥梁工程有限 公司 四川路桥桥梁工程有限 公司 四川路桥桥梁工程有限 公司 四川川南交通投资开发有限公司 四川巴河水电开发有限公司 四川宜泸高速开发有限公司 四川宜泸高速开发有限公司
担保金额 （万元） 担保到期日 1,000.00 2,000.00 3,000.00 5,000.00 2,500.00 3,000.00 1,000.00 3,000.00 2,000.00 4,000.00 4,000.00 1,000.00 1,400.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 2,000.00 6,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 2012/10/26 2012/12/15 2012/1/13 2012/6/7 2012/1/12 2012/1/19 2012/2/22 2012/4/12 2012/4/27 2012/5/9 2012/8/30 2012/10/27 2012/1/15 2012/2/3 2012/3/15 2012/4/1 2012/4/15 2012/8/19 2012/11/23 2012/4/26 2012/7/4 2012/10/30 2012/12/22 2012/3/27 2014/6/25 2019/4/30 2012/1/4 2012/2/24
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 对本公司财务 影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响
被担保方 四川宜泸高速开发有限公司 四川宜泸高速开发有限公司 四川宜泸高速开发有限公司 四川宜泸高速开发有限公司 四川路航建设工程有限 公司 四川路航建设工程有限 公司 四川路航建设工程有限 公司 四川路航建设工程有限 公司 四川路航建设工程有限 公司 四川路航建设工程有限 公司 四川路航建设工程有限 公司 四川小金河水电开发有限责任公司 四川小金河水电开发有限责任公司
担保金额 （万元） 担保到期日 20,000.00 20,000.00 10,000.00 136,050.00 3,000.00 1,000.00 3,000.00 3,000.00 9,000.00 2,000.00 3,000.00 22,000.00 5,000.00 2012/5/30 2012/6/24 2012/10/21 2037/6/9 2012/6/10 2012/4/28 2012/4/27 2013/6/8 2012/7/11 2013/6/23 2012/11/27 2033/9/15 2034/5/30
（九）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
路桥集团最近三年无资产评估、交易和改制的情况。有关增资的情况，请参 见本节“一、路桥集团的基本情况”之“ （二）历史沿革” 。
二、路桥集团下属分公司情况
（一）一分公司
1、基本情况 公司名称：四川公路桥梁建设集团有限公司公路一分公司 成立日期：2006 年 6 月 2 日 负责人：王中林 营业执照注册号：510104000047757 注册地址：成都市上沙河铺街 212 号
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
经营范围：受主体公司委托从事：可承担工业与民用建筑、航务、航道、公 路、铁路综合工程、设备、建材工业安装、地基与基础、建筑防水及装饰、土石 方、爆破及预应力专项、钢结构、网架、隧道、机械施工的工程总承包。承包本 行业国外工程和境内外资工程；公路沿线服务设施建设。 （以上项目凭主体资质 证经营） ；上述工程所需的设备、材料出 工程技术咨询服务；工程机械的租 赁、销售及维修；建筑材料的生产、销售。 （以上项目国家法律法规限制和禁止 项目除外） 2、历史沿革 一分公司是由原股份一分公司、隧道公司、机化分公司各划入一部分人员组 成，设备是由原集团公司直 设备以及原股份一分公司、隧道公司、机化分公 司自管但属于集团资产的设备划入形成。 3、最近三年主营业务发展情况 成立至今，一分公司的主营业务范围集中在路基、路面、桥梁、隧道的施工 工程。 （1）路基、路面工程：宜宾翠柏大道、都汶路 B 合同段、宜南路 A 合同段、 宜南路 C 合同段、广巴路 LJ16 合同段、成都海峡两岸科技产业园柑刘路 D 合同 段、宜宾滨江环线 A1 线、彭州市福建路 A 标段、彭州市温彭公路 SG2 合同段、 成都二绕东 A2 合同段、成都二绕西 TJ-B6 合同段、汶马路 LJ2 合同段、汶马路 LJB2 合同段、映汶路 A3 合同段、宜泸路 TJ 合同段 E9 合同段、成自泸 C 合同 段 C2 合同段、 成德绵 TJ-C4 合同段、 成德绵 TJ-M1 合同段、 南大梁 TJ-E5 标段、 南大梁 TJ-E13 标段、河北廊沧路廊坊段项目路面 LM5 合同段、江西鹰瑞 B10 合同段、江西鹰瑞高速公路 A9 合同段、江西瑞寻 A10 合同段、新疆 G3014 克 拉玛依—乌尔禾高速公路。 （2）桥梁工程：广元市朝天区转斗潜溪河大桥、S106 川西旅游环线关口大 桥、广巴路 木门河大桥、广巴路蒋家坡大桥、广元市利州西路澳门援建嘉陵 江大桥。 （3）隧道工程：涪溪 规隧道、银杏隧道、华蓥山隧道、关州水电站 C3
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
项目。 截至 2011 年 12 月 31 日，一分公司在建项目如下：
编 号 工程合同名称 彭州市福建路（新 彭白路中线）工程 项目 A 标段 四川省甘孜州丹巴 县关州水电站土建 及安装工程（引水 隧道）一个标段 济南至广州国家高 速公路江西瑞金至 寻乌段建设项目土 建工程施工 A10 标 段 河北廊坊至沧州高 速公路廊坊段项目 路面 LM5 合同段 汶川至马尔康改建 工程 LJ2 合同 项目 地址 四川 彭州 甘孜 州丹 巴县 项目概况 业主 彭州市兴彭建 设投资经营有 限公司 四川小金河水 电开发有限责 任公司 江西省交通运 输厅瑞金至寻 乌高速公路项 目建设办公室 廊坊高速公路 廊坊建设 处 四川省交通厅 公路局 江西省高速公 路投资集团有 限责任公司抚 州至吉安高速 公路项目建设 办公室 中标合同 总价（万 元） 7,256.00 合同建设 周期
1
二级公路，路基 桥涵路面工程
10.9-12.5
2
隧道工程
20,510.01
10.10-13.7
3
江西 瑞金
高速公路，路基 路面
18,023.40
09.12-12.2
4
河北 廊坊
高速公路，设计 速度 120km/h， 路面工程 项目全长 198.28 公里,二级公路， 主要为改建，局 部调整 长约 11.626 公 里，公路等级为 双向四车道高速 公路，设计时速 100km/h，沥青 砼路面
18,697.00
09.12-12.6
5
四川
6,020.41
09.4-11.12
6
抚州至吉安高速公 路项目 B9 合同段
江西 吉安
19,616.38
11.7-12.12
7
国道 317 线汶马路 改建 LJB2 变更
四川
全场 1.957 公里， 四川省交通厅 其中桥梁 796 米 公路局 /6 座
4,026.60
09.12-11.8
（二）二分公司
1、基本情况 公司名称：四川公路桥梁建设集团有限公司公路二分公司 负责人：刘文
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
注册地址：成都市双流县西安路一段 49 号 营业执照注册号：5101221903586 成立日期：2006 年 12 月 26 日 经营范围： 接受主体公司委托从事主体公司承揽的公路工程施工及相关技术 咨询服务，工程机械设备维修，销售金属材料（不含稀贵金属）、汽车配件、五 金交电。（以上项目不含前置许可项目，后置许可凭许可证或批准文件经营） 2、历史沿革 二分公司前身为原四川路桥三公司第三工程处、第五工程处。先后参与了川 藏公路、成渝、广北、隆纳、达渝、成雅、绵广、成都绕城线、成灌、成南等省 内骨干高速公路建设。 1998 年 5 月，根据四川路桥集团川路桥发[1998]63 号文精神，原四川路桥 总公司三公司第三、第五工程处撤销合并组建成“四川公路桥梁建设集团公路二 分公司”，分公司不具有独立法人资格。 2000 年 3 月根据四川路桥集团川路桥[2000]32 号文精神，“四川公路桥梁建 设集团公路二分公司”划归四川路桥建设股份有限公司， 更名为“四川路桥建设股 份有限公司公路二分公司”。 2006 年 3 月，根据四川路桥集团川路桥人[2006]77 号文精神，四川路桥建 设股份有限公司公路二分公司人员资产成建制置换给四川公路桥梁建设集团有 限公司，成立“四川公路桥梁建设集团有限公司公路二分公司”。 3、最近三年主营业务发展情况 二分公司主要承建公路、桥梁、机场、隧道工程建设及工程机械设备、混凝 土构件制造等，在建主要工程项目均在四川省内，所承建的工程主要分布在：广 元、巴中、达州、德阳、自贡、泸州等，曾承建省外项目主要有：陕西榆林至靖 边高速公路路面工程，陕西省西安至汉中高速公路路基工程第 22 合同，内蒙哈 德门至 i 速公路路面工程第 39 标， 河南许平南高速公路路面工程第 27 标段 等。
49
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
截至 2011 年 12 月 31 日，二分公司在建项目如下：
编 号 1 工程合同名称 达陕路 D14 合 同 项目 地址 四川 省达 州市 四川 省泸 州 项目概况 全长 8.9 公里路基桥 梁 全长 5.57 公里路基桥 梁 全长 2.775 公里，土 石方 16.58 万方，大 桥单幅总长 2,025.39 米 5 座，分离式隧道 1 座， 左线长 1,398 米， 右线长 1,360 米 业主 四川达陕高速 公路有限 公司 四川纳黔高速 公路有限 公司 四川省交通厅 广巴南高速公 路工程建设指 挥部 中标合同总 价（万元） 17,646.76 合同建设 周期 09.1-11.5
2
纳黔路 9 合同
29,094.24
09.4-11.12
3
广元至巴中高 速公路广元过 境段 LJ3-1 合 同 广南、广巴高 速公路连接线 （龙潭至元坝 高速公路）工 程项目 LJ3-1 标段施工合同 补充协议书 （张家湾互通 式枢纽立交） 双流临港路江 安河段二期工 程
四川
20,270.71
09.12-11.12
4
四川 省广 元市
主线与原广南、广巴 高速公路连接线（龙 潭至元坝高速公路） 单喇叭互通方案不同 的部分
四川省交通厅 广巴高速公路 工程建设指挥 部
5,480.00
11.11-12.4
5
四川
全长 2.307 公里，六 车道市政道路、 桥梁、 沥青砼路面、排水、 交安、绿化景观和照 明工程 全长 7.2 公里，大中 桥 1,554 米/ 6 座，中 长隧道 3,598 米/1.5 座 全长 3.06Km， 挖土方 11.7 万方、挖石方 14.0 万方，大桥 106m/1 座，涵洞及通 道 14 道。防护工程 120,085m3， 排水工程 3 2,313m 。 沥青砼路面 工程等。
四川省联商投 资发展有限公 司
8,176.04
10.1-11.1
6
巴达路 BD08 合同
四川 巴中 市
四川巴达高速 公路有限 公司
40,093.03
10.9-12.5
7
双流县籍黄快 速通道二期建 设工程
四川
四川省联商投 资发展有限公 司
10,157.29
10.9-11.10
50
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 编 号 项目 地址 中标合同总 价（万元） 合同建设 周期
工程合同名称
项目概况 全长 6.48 公里，长隧 道 6,469m/2 座，中隧 道 815m/1 座， 浅埋隧 道。大桥 1,802.1m/5 座，中桥 43.9m/1 座； 涵洞 7 道；路基土石 方 12.9 万方，圬工 6.07 万
业主
8
桃园至巴中高 速公路工程土 建工程施工 LJ9 标段
四川 巴中 市
四川巴陕高速 公路有限 公司
49,291.51
11.1-13.10
（三）三分公司
1、基本情况 公司名称：四川公路桥梁建设集团有限公司公路三分公司 负责人：何应军 注册地址：成都市双流县西安路一段 49 号 营业执照注册号：5101221903588 成立日期：2007 年 1 月 4 日 经营范围： 接受本公司委托从事本公司承揽的公路工程施工及相关技术咨询 服务，工程机械设备维修，销售金属材料（不含稀贵金属）、汽车配件、五金交 电。（以上项目不含前置许可项目，后置许可凭许可证或批准文件经营） 2、历史沿革 1998 年 5 月由四川公路桥梁总公司三公司的第二、四工程处组建为四川路 桥集团公路一分公司；2006 年 12 月改为四川公路桥梁建设集团有限公司公路三 分公司至今。 3、最近三年主营业务发展情况 截至 2011 年 12 月 31 日，三分公司在建项目如下：
编 号 工程合同名称 项目 地址 项目概况 业主 中标合同 总价（万 元） 建设周期
51
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 中标合同 总价（万 元）
编 号
工程合同名称
项目 地址 广西 宜州 至河 池
项目概况
业主
建设周期
1
广西宜州至河 池土建工程 3 合同
路基土石方、桥涵、隧道、 广西交通投 防护和排水及其它沿线设 资建设集团 施等 有限公司 桩号 K103+800～ K116+260，长 12.46 公里， 高速公路。 工程内容包括路 广西交通投 基、 桥函、 隧道、 路线交叉、 资集团有限 防护及排水、路面垫层、路 公司 面底基层等工程，工期：24 个月， 缺陷 期 24 个月。 省道 307 线 锡林浩特至 白音华公路 建设项目管 理办公室 山东高速集 团四川乐宜 公路有限公 司 绵阳市交通 建设有限责 任公司
12,957.62
09.1-11.6
2
广西玉林至铁 山港高速公路 土建 NO.9 合 同
广西 省玉 林市
19,899.17
09.6-11.3
3
锡林浩特至巴 拉嘎尔高勒至 白音华一级公 路 XBTJ-11 合 同段 乐山至自贡高 速公路工程项 目路基土建工 程 LJ11 标段 绵阳绕城高速 公路南环线路 基及结构土建 工程 LJ2
内蒙
路基、路面、桥涵、排水及 防护等
17,266.57
09.7-11.10
4
四川 自贡
全长 9.653 公里，路基桥涵 工程
20,565.43
10.10-12.9
5
四川 绵阳
全长 5.6 公里，路基桥涵工 程
66,761.70
10.12-12.7
（四）其他分公司和直管项目部
1、材料供应分公司 （1）材料供应分公司的基本情况 名称：四川公路桥梁建设集团有限公司材料供应分公司 负责人：吕春 注册地址：成都市武侯区科华北路59号 营业执照注册号：510107000187920 成立日期：2009年9月17日
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
经营范围：可承担工业与民用建筑、航务、航道、公路、铁路综合工程、设 备、建材工业安装、地基与基础、建筑防水及装饰、土石方、爆破及预应力专项、 钢机构、网架、隧道、机械施工的工程总承包。承包本行业国外工程和境内外资 工程；水运工程勘察设计；工程技术咨询服务；工程机械租赁、销售及维修；建 筑材料（不含危险化学品）的销售；大型设备的装运；销售金属材料（不含稀贵 金属） ，汽车零部件，五金，交电，机电设备，公路沿线服务设施建设（以下项 目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）桥梁工程、市政 公用工程、地质灾害治理工程；项目投资；房地产开发经营；工程的设计、监理、 咨询和试验检测。 （以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭 许可证在有效期内经营） 。 （2）材料供应分公司的主要业务情况 材料供应分公司从设立以来主要从事钢材、水泥、钢绞线及无缝管等建筑材 料的销售。销售对象主要包括：四川宜泸高速公路TJ项目部、四川成自泸高速公 路项目部、成德绵高速公路TJ项目部、南大梁TJ-E合同段项目部及蓉城二绕（西 段）TJ-A项目部。 2、勘察设计分公司 （1）勘察设计分公司的基本情况 名称：四川公路桥梁建设集团有限公司勘察设计分公司 负责人：陈光军 注册地址：成都市武侯区科华北路59号 营业执照注册号：510000000136336 成立日期：2009年12月18日 经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许 可证或审批文件经营） ；工程勘测、设计、技术咨询；工程监理；项目管理。 （2）勘察设计分公司的主要业务情况
53
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
勘察设计分公司从设立以来主要从事公路工程勘察、 市政工程设计和咨询等 相关业务。 3、路桥集团的直管项目部 路桥集团主要为建设难度较高、规模较大的公路、桥梁公路的施工项目所设 立的项目部纳入路桥集团本部直接管理。 目前路桥集团的直管项目部主要包括南 部至成都高速公路土建工程LJ17合同段项目部、成自泸高速C合同段项目部、映 秀至汶川高速A3合同段项目部、叙大铁路项目部、成都二绕（西段）TJ-B标段 项目部、南大梁TJ-E标段项目部、成绵乐铁路客运专线眉山至乐山（峨眉山）段 站前工程CMLZQ-7标段项目部、成都二绕东A2标段项目部等。
三、川交公司（55%股权）
（一）基本情况
公司名称：四川川交路桥有限责任公司 法定 人：黄金平 注册地址：四川省广汉市北海路 注册资本：210,000,000元 公司类型：有限责任公司 营业执照注册号：510681000019702 税务登记证号：川地税德字51068171752305-2号 成立日期：1999年12月29日 经营范围：许可经营项目：地质灾害治理工程施工（乙级） （施工单位资质 等级证书有效期至2012年12月6日） 。一般经营项目：公路工程施工总承包一级； 市政公用工程施工总承包一级； 桥梁工程专业承包一级； 隧道工程专业承包一级； 土石方工程专业承包二级；公路路面工程专业承包一级；公路路基工程专业承包 一级；工程机械、设备租赁、销售、维修；建筑材料生产、销售。 （以上经营范 围国家限制或者禁止的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照
54
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
批准的事项开展生产经营活动） 。
（二）股权结构及历史沿革
川交公司前身是成立于1955年四川省交通厅公路局第二工程处。 1993年5月， 四川省交通厅将原川交一、二、三处和四川省交通厅援外办公室四个事业单位归 为一体，成立了四川公路桥梁工程总公司。1994年1月，四川省交通厅公路局第 二工程处经四川省人事厅批准正式事改企， 名称变更为四川公路桥梁工程总公司 二公司。1999年，经四川省人民政府同意，原四川公路桥梁工程总公司组建成立 为路桥集团，原四川路桥总公司二公司为路桥集团子公司，并同时改制为有限责 任公司。1999年12月29日，四川省工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知 书》（四川）名称预核内字[1999]第77号） （ ，同意投资人四川路桥与四川高速公 路建设开发总公司以原四川路桥总公司二公司为基础共同发起设立的新公司名 为四川路桥川交有限责任公司。川交公司注册资本6,888万元，其中四川路桥以 实物资产出资6,688万元，持股比例为97.1%；四川高速公路建设开发总公司以货 币资产出资200万元，持股比例为2.9%。相关注资经四川标准会计师事务所审验 并出具川标会（1999）内验字016号验资报告。该公司设立时股权结构如下：
川交公司 1999 年设立时股权结构 股东名称 四川路桥建设股份有限公司 四川高速公路建设开发总公司 合计 出资额（万元） 6,688 200 6,888 占总注册资本比例 97.1% 2.9% 100%
2001 年 11 月，根据川交公司股东会决议和修改后章程的规定，川交公司由 未分配利润转增注册资本 3,112 万元，变更后的注册资本由 6,888 万元增加至 1 亿元，其中：四川路桥建设股份有限公司 9,710 万元，占 97.1%；四川高速公路 建设开发总公司 290 万元，占 2.9%。两家股东单位持股比例不变。此次增资经 四川普信会计师事务所审验，并出具川普信验字（2001）第 2127 号验资报告。 2001 年增资后的股权结构如下：
川交公司 2001 年增资后的股权结构 股东名称 出资额（万元）
55
占总注册资本比例
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 四川路桥建设股份有限公司 四川高速公路建设开发总公司 合计 9,710 290 10,000 97.1% 2.9% 100%
2003 年 5 月 18 日，川交公司分别召开 会会议及股东会议，决定变更公 司名称为四川川交路桥有限 公司，同时将公司注册资本由 1 亿元增至 1.7 亿 元，新增资本金 7,000 万元由四川路桥建设股份有限公司全额认购，四川高速公 路建设开发总公司放弃增资权。2003 年 7 月 3 日，四川路桥建设股份有限公司 召开 2003 年度第一次临时股东大会，同意全额投入川交公司拟增注册资本金 7,000 万元，其中货币资金 14,061,227.75 元，川交公司对四川路桥的债务转为股 权 55,938,772.25 元。增资完成后，四川路桥实际出资 16,710 万元，占 98.29%； 四川高速公路建设开发总公司 290 万元，占 1.71%。本次增资由岳华会计师事务 所有限 公司四川分所审验，并出具岳川验（2003）第 002 号验资报告。2003 年增资后的股权结构如下：
川交公司 2003 年增资后的股权结构 股东名称 四川路桥建设股份有限公司 四川高速公路建设开发总公司 合计 出资额（万元） 16,710 290 17,000 占总注册资本比例 98.29% 1.71% 100%
2004 年，上市公司包括川交公司在内的整个施工业务板块都出现了较大经 营亏损。出于改善上市公司资产和财务状况，保护上市公司盈利能力的目的，四 川路桥与当时的控股股东路桥集团以关联交易形式进行了资产置换。2005 年 3 月 17 日，路桥集团召开 会，决定受让四川路桥在川交公司之股权 9,350 万 元。2005 年 4 月 1 日，四川路桥召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于提请股东大会同意公司与控股股东四川公路桥梁建设集团有限公司资产 置换的议案》 。2005 年 4 月 5 日，路桥集团与四川路桥签署《资产置换协议》 ， 路桥集团将持有的宜宾长江大桥有限公司 65%的股权和招商银行 600 万法人股 与四川路桥持有的川交公司 55%的股权和固定资产进行置换。 四川路桥置出资产 账面价值为 1.19 亿元，评估价值为 1.23 亿元，作价 1.23 亿元；路桥集团置出资 产的账面价值为 0.85 亿元，评估价值为 0.97 亿元，作价 0.97 亿元。差价 0.26
56
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
亿元以现金补足。 其中， 对该 出资产之一的川交公司 55%股权按照其评估值 作为交易价格，中联资产评估有限公司对此出具了中联评报字[2005]第 51 号评 估报告，采用评估方法是重置成本法和市场法。根据中联评报字[2005]第 51 号 资产评估报告，川交公司截止到 2004 年 12 月 31 日，净资产账面价值 20,711.34 万元，调整后账面值 20,880.08 万元，评估值 21,293.75 万元。此次资产置换经四 川省国资委出具川国资委[2005]139 号《关于四川公路桥梁建设集团有限公司与 四川路桥建设股份有限公司资产置换有关问题的批复》 批准。 2005 年 5 月 11 日， 四川路桥召开 2004 年度股东大会作出决议，同意四川路桥与路桥集团签订《资 产置换协议》 ，同意撤销公司工作人员甘宗棠、谢永学为川交公司股东代表的委 派。 此次资产置换完成后，川交公司股东增至 3 家。其中，路桥集团占股 55%， 四川路桥占 43.29%，四川高速公路建设开发总公司占 1.71%。2005 年股权转让 后的川交公司股权结构如下：
川交公司 2005 年股权转让后的股权结构 股东名称 四川公路桥梁建设集团有限公司 四川路桥建设股份有限公司 四川高速公路建设开发总公司 合计 出资额（万元） 9,350 7,360 290 17,000 占总注册资本比例 55.00% 43.29% 1.71% 100%
2010 年 10 月，川交公司根据 2010 年 10 月 9 日股东会决议和修改后的章程 规定， 注册资本由 1.7 亿元增加至 2.1 亿元， 其中： 未分配利润转增注册资本 2,800 万元，以货币方式增加注册资本 1,200 万元。由四川路桥、路桥集团以及四川高 速公路建设开发总公司以现金方式一 足。各股东持股比例不变。此次增资经 四川普信会计师事务所有限公司审验并出具川普信验字（2010）第 40 号验资报 告。2010 年增资后的股权结构如下：
川交公司 2010 年增资后的股权结构 股东名称 四川公路桥梁建设集团有限公司 四川路桥建设股份有限公司
57
出资额（万元） 11,550 9,092
占总注册资本比例 55% 43.29%
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 四川高速公路建设开发总公司 合计 358 21,000 1.71% 100%
川交公司自 2010 年增资后至本报告书签署之日股本结构未有变化。
（三）最近三年主营业务发展情况
川交公司是路桥集团专业从事交通基础设施建设的骨干企业， 具有公路工程 施工总承包一级资质、市政公用工程总承包一级资质、公路路面工程专业承包一 级资质、公路路基工程专业承包一级资质、桥梁工程专业承包一级资质、隧道工 程专业承包一级资质、土石方工程专业承包二级资质、地质灾害治理工程施工乙 级资质。该公司下设路面、桥梁、隧道、公路、基础、市政养护和川交试验检测 七个专业分、子公司，主要从事道路、桥梁、隧道、市政、养护、地质灾害治理 等基础设施建设。 川交公司近五年主要参与了雅泸、广巴、西攀、达陕、广陕、巴达、桃巴、 巴南、川汶、汶马、映日、湖南炎汝、昆明绕城、昆武等数十条不同等级公路的 建设，雅泸路 C24 拖乌 1 号、拖乌 3 号大桥、广陕路 LJ13 嘉陵江大桥、丽攀路 C12 倮果大桥等高、难、险重大型桥梁的建设，达万路天坪寨隧道、达陕路金竹 山隧道等省内重点隧道工程施工，逐步进入市政工程领域。 截至 2011 年 12 月 31 日，川交公司在建项目如下：
58
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
编 号 1
工程合同名称
项目 地址 四川
项目概况
业主
中标合同总价 （万元） 20,816.61
建设周期
达陕高速公路 D10 合同 达万高速公路 DW07 合 同 广巴路 LJ2-1 合同 贵阳农村公路 PR14 合 同
长 8.165 公里，主要内容：路基，大桥 1,503m/7 座， 四川省交通厅达陕高速 隧道，金竹山隧道（左线 2,712m,右线 2,687m） ，新 公路工程建设指挥部 华 1 号连供隧道 377m,铁矿互通 1 处。 全长 7.6 公里； 中桥 1 座 72m;隧道为天坪寨特长隧道 左洞长 2,075m；右洞长 2,100m; 本合同段全长 3.37 公里，本合同段左洞长 518m、右 洞长 504m 全线 27 公里，包含路基，桥涵，路面 本合同段起于巴中市南江县东榆镇，全长 5.225km， 路基工程挖方：37.92 万 m3；填方：36.53 万 m3；挡 墙圬工; 12.54 万 m3；涵洞:282.3 m/ 7 道；大桥 3389.04m/ 8 座，中桥 186.56m/2 座，长隧道 1494 （1488）m/ 1 座 路线全长 7.52 公里 土石方：13.9 万 m?? 防护排水：5.3 万 m?? 隧道长：2,830 米 绿化长度：洞 弃土场绿化 本项目全长 57KM，主要内容：水泥稳定碎石，22.2 万方， 沥青砼 57,866 方， AC-13 改性沥青 444,232m2. 主要工程数量：5cm 细粒式改性沥青砼 AC-13C 143,438m2.4cm 细粒式改性沥青 AC-13C 44,087m2 四川达万高速公路有限 公司 四川广巴高速公路有限 公司 贵阳通源道路建设开发 有限公司
08.10-11.4
2 3 4
四川 四川 贵州
27,807.12 18,762.17 7,045.92
10.1-12.5 10.1-11.7 09.12-11.6-
5
桃巴路 LJ11 合同
四川
四川桃巴高速公路有限 公司
41,123.60
11.1-13.1
6
东海路 D14 合同
四川
甘孜州交通建设投资有 限公司
22,339.70
11.5-13.9
7 8
广陕路 LM 合同 绵广路路面病害整治 LZ2 合同
四川 四川
四川省成绵乐高速公路 指挥部 四川省川北高速公路有 限公司
15,900.99 25,920.19
09.6-11.5 10.4-11.4
59
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
编 号
工程合同名称
项目 地址
项目概况
业主
中标合同总价 （万元）
建设周期
9
广南路 LM7 合同
四川
本项目工程内容：水泥稳定碎石底基层： 20cm,653149m2,水泥稳定碎石基层： 四川省广南高速公路有 2 2 2 36cm,653149m ,20cm,12981m ,透层： 582818m ,粘层： 限责任公司 2 2 1917268m ,中粒式沥青砼 AC-20C6cm,640518m 全长 35.734Km 全长 26.718Km，工期 12 个月， 高速公路， 全长 6.55 公里,路基宽度 24.5 米,路基土方 25,056 立方米,路基石方 1,065,274 立方米 高速公路， 本段长 26.89636 公里， 路基挖土方 20.6766 万立方米 四川达陕高速公路有限 公司 四川纳黔高速公路有限 公司 四川纳黔高速公路有限 公司 新疆交通厅
21,629.10
10.10-11.9
10 11 12 13
达陕路 D19 合同 纳黔路 LM2 合同 纳黔路 C11 合同 新疆星星峡至吐鲁番高 速公路第 9 标段 S205 平武古城至白草 段道路灾后重建提升工 程 绵阳二环路工程第四标 段 绵阳二环路工程第八标 段 巴南路 D1 合同
四川 四川 四川 新疆
19,813.48 15,493.30 29,949 16,389
10.11-11.12 11.1-11.12 09.1-11.1 10.9
14
四川
二级公路，本合同段长 2.85 公里，包括路基、路面， 绵阳市重点公路建设指 中桥 674.36 米/3 座 挥部 总长 1,600 米,其中路基挖土方 76,402.72 立方米，路 基挖石方 12,851.879 立方米，路基石方填方 12,851.879 立方米 第八合同段总长 2,000 米,其中路基挖土方 12,949 立 方米， 路基挖石方 5,544 立方米， 路基石方填方 5,544 立方米 绵阳市投资股份有限公 司 绵阳市投资股份有限公 司
3,264
10.7-11.6
15
绵阳
12,391
10.7-11.10
16
绵阳
20,439
10.7-11.10
17
四川
长 7.2 公里。 等级为高速公路， 沥青砼路面互通 2 处， 四川巴南高速公路有限 大桥 10 座，长 2789 米。 公司能告诉
42,091.16
09.11-11.11
60
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
编 号 18
工程合同名称
项目 地址 四川
项目概况
业主
中标合同总价 （万元） 34,502.74
建设周期
巴达路 6 标段
主要工程数量为挖方 52.2773 万立方米，填方约 四川巴达高速公路有限 19.548 万立方米；大、中桥 16 座（含分离式） ；长、 公司 中隧道各 1 座；钢筋砼盖板涵 2 座 路线全长 1.11 公里，公路等级为四车道高速公路， 工程数量有：路基挖方 15.38 万 m3，路基填方 10.71 万 m3， 沱江三桥总长约 888 米， 其中主桥长约 300 米， 引桥 长约 588 米，主桥宽 36.5 米，双向六车道，沥青砼 路面 全长 4.86 公里，大中桥 4 座，1,826 米 山重四级，全长 10 公里，路基土方 39.1612 万立方 米，路基石方 24.2878 万立方米，防护工程 3,758.3 立方米。 四川丽攀高速公路有限 公司 资阳市凯利建设投资有 限责任公司 湖南炎汝高速公路有限 公司 攀枝花公路建设有限公 司
10.9-11.5
19
丽攀路 C12 合同
四川
19,967.14
10.6-12.5
20
资阳市雁江区沱江三桥 建设工程（第二次） 湖南炎陵至汝城 2 标段 阿坝县哇查等公路建设 工程三标段
资阳
16,761.00
10.11-12.5
21
湖南
26,664.16
10.4-12.10
22
四川
1,542.16
10.3-11.10
23
广南路 GN20 合同
四川
全长 11.9Km，主要工程数量为：挖方 194.93 万 m3； 填方 212 万 m3；大中桥 1643.44m/10 座；渡槽、分 四川广南高速公路有限 离式立体交叉 293.0m/4 座；西充互通式立交 1 处； 公司 多扶双孔分幅隧道左线 408m，右线 423m；涵洞（通 道）39 道 桃关 2#隧道左线 2,602m，右线 2,620m。 长 9.26 公里，大中桥 9 座，长 2513 米。 四川都汶公路有限 公司 四川成德南高速公路有 限公司
27,124.36
09.5-11.4
24 25
映汶路 A7 合同 成德南 LJ10 合同
四川 四川
17,243.46 35,938.39
09.12-12.6 10.2-11.10
61
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
编 号 26
工程合同名称 国道 318 线至 317 线炉 霍连接线三期 P 合同 国道 213 线（HF4）罗 圈湾段改线及桃关、草 坡段 巴郎山隧道 TJ2 合同 云南武定至昆明 13 合 同 成仁路 CR1 合同
项目 地址 四川
项目概况 本合同段路线起于 K176+400， 止于 K196+200， 路线 全长 19.801 公里。采用三级公路标准 第 HF4 合同段，包括三部分（罗圈湾工点 ---GK42+210-GK44+180、桃关工点 ----K49+198-K51+700、汶川连接线工点 ---JKO+000-JK1+600） 全长 4.14 公里。二级公路隧道 全长 2 公里，路基桥涵工程 全长 3 公里
业主 甘孜藏族自治州交通局
中标合同总价 （万元） 2,296
建设周期 10.4-11.10
27
四川
四川都汶公路有限公司
8,534
10.6-11.3
28 29 30
四川 云南 四川 四川 省甘 孜藏 族自 治区 康定 县孔 玉乡
四川兴蜀公路建设发展 有限公司 云南武昆高速公路有限 公司 四川成渝高速公路有限 公司成仁分公司
29,635.70 8,465.52 51,154
11.2-15.8 09.12-12.4 10.1-11.11
31
大渡河猴子岩水电站库 区 S211 线淹没复建公 路工程施工 A 标段
总长 7.405km，主要工程内容为：路基挖方 9.7367 万 m3，路基填方 1.9773 万 m3，桥梁工程 683.17/12 m/座，防护工程 6.4508 万 m3，排水工程 5398m，涵 洞 132/16 m/道，隧道工程 3799/3m/座
国电大渡河猴子岩水电 建设有限公司
20,292.58
10.11-12.12
62
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
编 号
工程合同名称
项目 地址 四川 省甘 孜藏 族自 治区 理塘 县
项目概况
业主
中标合同总价 （万元）
建设周期
32
国道 318 线东俄洛至海 子山段公路改建工程土 建施工 D17 合同段
全长 23.401 公里，主要包括路基工程、小桥 4 座、 涵洞 59 道、挡防工程等
甘孜州交通建设投资有 限公司
5,864.82
11.5-12.11
33
G108 线 K2187+751-K2197+431 公路改建工程 A 合同段
四川 省德 阳广 汉市
线路全长 5.049km；主要工程内容：拆除浆砌卵石 护坡及边沟 1518.2m3，M7.5 浆砌片石边沟 481.99m3，M7.5 浆砌片石护坡 1036.21m3；水泥稳 定碎石底基层 76389m2,基层 74217m2，改性乳化沥 青透层 74217m2，黏层 115231m2，ES-3 稀浆封层 77685m2，中粒式 SBS 改性沥青 AC-20 下面层 80116m2，C30 砼预制块路缘石 952m3,；小乔及中桥 五座（加固）。 长 30.509KM，工程内容包括沥青混凝土路面工程、 收费广场水泥混凝土路面广场、中央分隔带排水工 程及通讯管道敷设 全长 27.568km，主要工程内容包括沥青砼路面工 程、收费广场水泥砼路面工程、中央分隔带排水工 程及通讯管道敷设等
德阳市收费公路管理处
2,396.38
11.11-12.5
34
四川巴中至南充高速公 路项目路面工程施工 LM2 四川巴中至南充高速公 路项目路面工程 LM1 合同段
巴中 市下 八庙 镇 巴中 市恩 阳镇
四川巴南高速公路有限 公司
27,447.18
11.8-12.10
35
四川巴南高速公路有限 公司
32,158.66
11.7-12.10
63
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
编 号 36
工程合同名称
项目 地址
项目概况 全长 3.375km，主要工程内容路基、路面、涵洞、 雨污水管网、路灯交安工程及绿化工程。
业主 邛崃市城市投资开发有 限责任公司
中标合同总价 （万元） 10,777.29
建设周期
邛崃 成新蒲快速路 （邛崃段） 羊安 工程施工 1 标段 镇 省道 303 线甘孜境丹巴 至八美段公路改建工程 路面工程（小金界至丹 巴项目）LM1 标段 省道 303 线甘孜境丹巴 至八美段公路改建工程 路面工程（丹巴至八美 项目）LM1 标段 省道 303 线甘孜境丹巴 至八美段公路改建工程 路面工程（丹巴至八美 项目）LM2 标段 巴中至达州高速公路 BD09 合同段 省道 304 线武胜嘉陵江 大桥项目 四川省九龙溪古电站库 区公路复建工程 V 标段 丹巴 县半 扇门 乡 丹巴 县东 谷乡 道孚 县八 美镇 巴中 市平 昌县 广安 市武 胜县 四川 九龙 县
11.7-12.6
37
全长 33.258KM，主要工程内容级配碎石垫层、底基 层、基层、沥青混凝土面层（两层）、路缘石
甘孜藏族自治州公路管 理局
5,239.05
11.9-12.10
38
全长 44.507KM，主要工程内容级配碎石垫层、底基 层、基层、沥青混凝土面层（两层）、路缘石
甘孜藏族自治州公路管 理局
5,628.69
11.9-12.10
39
全长 41.148KM，主要工程内容级配碎石垫层、底基 层、基层、沥青混凝土面层（两层）、路缘石
甘孜藏族自治州公路管 理局
5,997.35
11.9-12.10
40
路线全长 5.65 公里，其中包含有路基土石方、涵 洞、桥梁、软基处理、挡防护和排水等工程 嘉陵江大桥为预应力砼连续刚构桥，桥的结构型式 为 3× 30+90+2× 170+90+4× 米，全桥长 743 米。主 30 桥为双薄壁墩，基础为承台、群桩基础 长约 0.22 公里,三级公路 （山岭重丘区）,特大桥 1 座, 长 223.5 米
四川巴达高速公路有限 公司
47,135.00
10.9-11.9
41
武胜县交通开发公司
13,820.58
11.10-13.10
42
九龙溪古水电开发有限 公司
3,046.88
11.7-13.1
64
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
编 号
工程合同名称
项目 地址
项目概况 路线总长 29.828Km，主要工程数量：包括中粒式改 性沥青抗滑表层（AC-16C）625134m2、中粒式改性 沥青下面层（AC-20C）622990 m2、密级配沥青稳定 碎石上基层（ATB-25）636098 m2、级配碎石下基层 674384 m2、3%水泥稳定碎石底基层 678607 m2、沥 青下封层 685556 m2、粘层 2535741 m2、透层 1344600 m2、桥面沥青砼铺装 130568 m2、隧道路面 铺装，中央分隔带、路肩硬化、桥梁伸缩缝，交通 安全设施及绿化工程 全长 2.0Km，主要工程数量为：沥青混凝土路面； 涵洞 （盖板涵） 道；隧道 1 座，长 1115M 以及其他 3 构造物工程等 全长 19.1KM，主要工程数量：挖方 26.32 万 m??， 填方 59.02 万 m?? ，浆体 14.7 万 m?? ，涵洞 482.39m/37 道，钢波纹管涵 262.1m/ 24 道，中小桥总长 195.38m/3 座，隧道单洞总长 1475m
业主
中标合同总价 （万元）
建设周期
43
福建永安至宁化路面及 交通安全设施 B4 合同 段
宁化
福建永安至宁化高速公 路有限公司
30,234.66
10.9-11.9
44
湖南龙山茨岩塘至永顺 公路改建工程第 4 合同 段 国道 317 线俄尔雅塘至 岗托段改建公路工程 G2 合同段
永顺
龙永公路建设有限公司
3,144.81
09.4-11.4
45
色达
四川俄岗公路工程建设 有限 公司
34,241.57
11.7-14.1
65
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（四）最近三年主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元 项目 总资产 总负债 少数股东权益 归属于母公司 所有者的权益合计 2011.12.31 397,387.50 347,409.30 128.58 49,849.62 2011.05.31 373,834.33 325,115.14 111.15 48,608.04 2010.12.31 353,091.73 307,505.93 113.23 45,472.57 2009.12.31 232,530.79 199,373.35 98.09 33,059.36
2、合并利润表主要数据
单位：万元 项目 营业收入 营业利润 利润总额 归属于母公司 所有者的净利润 2011 年度 434,600.23 4,791.71 4,757.47 3,251.38 2011 年 1-5 月 166,754.72 3,974.32 3,978.37 2,978.77 2010 年度 418,949.04 14,773.57 14,864.79 11,128.40 2009 年度 246,137.39 9,888.53 9,903.42 7,472.01
（五）主要资产情况
截至 2011 年 12 月 31 日， 川交公司的主要资产包括： 货币资金 38,021.28 （1） 万元； （2）应收账款 55,390.16 万元;（3）其他应收款 49,566.20 万元，主要为在 建项目保证金； （4）存货 222,832.00 万元，主要为在建合同工程净额； （5）固定 资产 9,742.02 万元，主要系施工机械； （6）无形资产 167.48 万元，主要为土地 使用权。存货、固定资产和无形资产的详细情况如下： 1、存货 截至 2011 年 12 月 31 日，川交公司存货账面余额为 224,910.38 万元，账面 价值为 222,832.00 万元。具体情况如下：
单位：元
66
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 项目 原材料 周转材料 低值易耗品 工程施工 其他 合计 账面余额 5,083.54 908.56 86.79 218,751.32 80.16 224,910.38 跌价准备 2,078.38 2,078.38 账面价值 5,083.54 908.56 86.79 216,672.94 80.16 222,832.00
2、固定资产
单位：万元 项目 房屋及建筑物 施工机械 检验试验设备 512.55 及仪器 运输设备 其他设备 合计 6,169.96 1,622.69 25,973.15 3,503.75 1,174.22 16,231.13 2,666.21 448.46 9,742.02 43% 28% 38% 393.12 119.42 23% 账面原值 1,168.14 16,499.81 累计折旧 362.78 10,797.26 资产减值 账面价值 805.36 5,702.56 综合成新率 69% 35%
（1）房屋及建筑物 川交公司共拥有房屋 2 处，均已办妥相关权证，具体情况日下：
序 号 1 房地坐落 北海路健 身娱乐中 心附属楼 北海路健 身娱乐中 心楼 权证号码 广权字第 7675-1 号 广权字第 7477-2 号 结构 砖混 房屋总 层数 2 所在层 数 1-2 建筑面积（平 方米） 279.30 权利 人 川交 公司 川交 公司
2
框架
6
1-6
5,815.26
（2）施工机械 截至2011年12月31日，川交公司拥有机器设备类固定资产包括机械设备、车 辆和电子设备。其中，机械设备共计209台（套） ，主要包括混凝土摊铺机、沥青
67
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
拌合机、架桥机、平地机、碎石加工成套设备、汽车起重机、轮式装载机等施工 设备。机械设备于1989年至2011年陆续购进。车辆共计203辆，主要包括混凝土 罐车、砼运输车、重型自卸车等工程车以及皮卡车、搅拌车、猎豹、普拉多、帕 萨特轿车等乘用车。 车辆于1995年至2010年陆续购进。 电子设备共计956台 （套） ， 主要包括电脑、空调、打印机、传真机等办公用设备和全站仪、砼抗渗仪、砼抗 折试验机、胶砂振实台等实验仪器。电子设备于1999年至2011年陆续购进。 3、无形资产 截至 2011 年 12 月 31 日，川交公司无形资产原值为 202.38 万元，账面价值 为 167.48 万元，该无形资产为土地使用权，具体情况如下：
单位：万元
项目 土地使用权
账面原值 202.38
累计摊销 34.91
资产减值 -
账面价值 167.48
（1）土地使用权 截至2011年12月31日，川交公司共拥有3宗土地使用权，具体情况如下：
序 坐落 号 1 广汉市北海路 1 号 广汉市北海路 1 号 广汉市深圳路 西二段 广国用 （2006）字 11153 号 广国用 （2006）字 11154 号 广国用 （2004）字 4712 号 权证号码 方米） 2,716.60 型 出让 机关团体 用地 机关团体 用地 工业 川交公司 土地面积 （平 使用权类 土地用途 权利人
2
2,370.60
出让
川交公司
3
26,666.60
出让
川交公司
（2）专利 截至2011年12月31日，川交公司所拥有的专利情况如下：
序 专利号 号
68
使用期 名称 专利权人 类别 申请日 限 （年）
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 序 专利号 号 路桥集团 四川路桥 川交公司 路航公司 路桥集团 四川路桥 川交公司 路航公司 名称 专利权人 类别 申请日 限 （年） 使用期
1
ZL 2010 2 0546196.1
气压浮桶（白水桥）
实用新型
2010.09.28
10
2
ZL 2010 2 0270377.6
双层移动式钢架顶 棚
实用新型
2010.07.23
10
综上所述，川交公司主要资产权属清晰，不存在争议。
（六）主要负债及对外担保
1、主要负债情况 截至 2011 年 12 月 31 日，川交公司母公司负债总额为 350,310.13 万元，其 中流动负债 346,949.02 万元，主要系应付账款及预收款项。负债具体结构如 下：
单位：万元 科目 流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 35,500.00 21,000.00 151,589.10 83,550.53 2,913.29 2,882.92 39,445.64 1,833.33 8,234.21 346,949.02 金额
69
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 长期应付款 非流动负债合计 负债合计 3,361.11 3,361.11 350,310.13
2、对外担保情况 截至 2011 年 12 月 31 日，川交公司不存在对外担保事项。
（七）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
川交公司最近三年的资产评估、 交易、 增资和改制的情况， 请参见本节 “三、 川交公司（55%股权） ”之“ （二）股权结构及历史沿革” 。
四、华东公司（100%股权）
（一）基本情况
公司名称：四川路桥华东建设有限责任公司 法定 人：杨如刚 注册地址：成都市双流县东升镇花月东街 8 号 注册资本：30,000,000 元 公司类型：有限责任公司 营业执照注册号：510000000126924 税务登记证号：川税蓉字 510122698859983 号 成立日期：2009 年 9 月 30 日 经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许 可证或审批文件经营） ：公路工程、铁路工程、市政公用工程、房屋建筑工程、 港口与航道工程、桥梁工程、隧道工程、地基与基础工程、土石方工程、公路路 面工程、公路路基工程、公路交通工程、铁路铺轨架梁工程、机场场道工程、航 道工程、混凝土预制构件专业承包、钢结构工程、附着升降脚手架专业承包、预 应力工程、起重设备安装工程、爆破与拆除工程、水工建筑物基础处理工程、高
70
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
耸构筑物工程、建筑防水工程、防腐保温工程、管道工程、无损检测工程、建筑 装修装饰工程、城市轨道交通工程、城市及道路照明工程。
（二）股权结构及历史沿革
为实施沿海发展战略目标，拓展东南沿海市场，2006 年 12 月，路桥集团以 当时在浙江的三个项目——浙江省舟山连岛工程西堠门大桥、 舟山市长峙至岙山 公路工程、诸永高速公路温州段第 14 合同的项目员工为公司人员班底 组建 华东公司。华东公司于 2009 年 9 月 30 日在四川省工商行政管理局 注册，路 桥集团作为华东公司的唯一股东以货币资金形式出资 3,000 万元作为华东公司的 注册资本金。 华东公司设立经四川普信会计师事务所有限公司审验注册资本并出 具川普信验字（2009）第 038 号验资报告。华东公司设立时的股权结构如下：
华东公司 2009 年设立时的股权结构 股东名称 四川公路桥梁建设集团有限公司 合计 出资额（万元） 3,000 3,000 占总注册资本比例 100% 100%
路桥集团为华东公司唯一股东，拥有华东公司 100%股权。华东公司自设立 至本报告书签署之日，公司股本结构未发生变化。
（三）最近三年主营业务发展情况
华东公司拥有公路工程施工总承包二级资质和桥梁专业承包二级资质， 其主 要业务为公路和桥梁建设施工。 华东公司已完成特大型工程项目包括：舟山西堠门大桥，该主桥设计为主跨 1,650 米的两跨连续钢箱梁悬索桥；宁波外滩大桥，该桥全长约 1,396 米，双向 六车道，通行非机动车道和行人道。 截至 2011 年 12 月 31 日，华东公司在建项目如下：
71
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
编 号 1 2
工程合同名称 广南路 GN3 合同 广甘路 G2 合同
项目地址 四川省 四川省
项目概况 金辉山隧道、昭化嘉陵江特大桥（连续刚构） 隧道 2,885m/1 座,大桥 680.95m/2 座，中桥 40.45m/1 座，路基挖 土方 21,880 方，挖石方 17,653 方，填方 2,419 方。 JK159+140～JK160+390 和 JK161+235～K164+600 范围内的桥梁 和路基。起点接龙泉山隧道终点，跨越达成铁路线后，过沱江， 止于悦来隧道起点，其间有沱江大桥一座。后一段起点接悦来隧 道终点，终于 K164+600。本合同全长 4.69 公里，路基长 2.15 公 里，挖方 33.731m3，填方 18.3337m3。 本项目为一级公路，设计速度 80km/h，局部路段 60km/h。起点 为展茅，与北向疏港公路一期（岑港至展茅段）终点相接，经展 茅街道、干使岙村、塔岭下村、邵岙村，穿东港隧道至路线终点 东港，与东港规划道路相接，路线长 10.087km。 K31+340.905～K36+043.424 4.693 桥梁 2,374.5m/0.5 座；康店 枢纽互通 1 处；路基长度 0.769km。总挖方 8.4 万方，总填方 48.1 万方，利用全部洞渣 17.6 万方，弃方量 22.1 万方。总填方 19.66 万方，总挖方 153.64 万方，废方总计 133.98 万方。
业主 四川广南高速公 路有限责任公司 四川广甘高速公 路有限责任公司 四川成德南高速 公路有限 公 司
中标合同总 价（万元） 42,991.00 29,421.41
建设周期 09.5-11.12 09.9-11.12
3
成德南高速公路 LJ17 合同
四川
27,097.96
10.2-12.2
4
舟山北向疏港段 展茅至东港段 II 标段工程 泉州环城高速南 安至石井段 A6 标 段
浙江
舟山北向疏港公 路展茅至东港段 工程建设办公室
17,182.94
11.5-12.12
5
福建泉州
泉州南石高速公 路有限责任公司
29,158.30
11.4-13.3
6
104 国道平阳郭庄 至陈峡垟段改建 工程 II 标
浙江平阳 县
本项目主线起点与原 104 国道相接， K0+000～K6+370 均为新建， K6+370 起与原 104 国道并行拼宽，利用原 104 国道及原九凰山 104 国道平阳郭庄 隧道作为左线，新建道路及新建隧道作为右线（原 104 国道保留 至陈峡垟段改建 不拆除，原九凰山隧道修复）拼宽至终点 K9+310，穿越九凰山 工程指挥部 采用分离式隧道的形式。其中新建一座隧道长 1625m。
8,982.31
11.05-13.04
72
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
编 号 7
工程合同名称 宁波市北环路、 环 城南路快速路工 程 II-2 标 钱江通道及接线 工程南接线 4 标 段
项目地址 浙江宁波 市
项目概况
业主 宁波通途投资开 发有限公司
中标合同总 价（万元） 72,861.97
建设周期
II-2 标，全长 2357 米，含互通立交、高架桥、地面桥梁等工程
11.06-13.05
8
浙江杭州
04 标，K22+919.9-K24+724.9，路线长 1805m，主要工程数量有： 钱江通道及接线 新湾枢纽（包含高架桥 1805m，其中最大跨径为 75m 的预应力砼 工程建设指挥部 连续箱梁）1 处，以及区域内改路、改沟等。 起点桩号为 K2+768，终点桩号为 K25+018，合同段长度为 2250m，其中 K22+768~K23+968 为江互通主线现浇箱梁及匝道 和接线，路基土石方 8 万方，排水防护 3017.6m2，软基处理 0.78KM，涵洞 103.4m/道；K23+968~K25+018 为南安浅水区引 桥（八车道）下部。
59,029.61
11.06-13.03
9
泉州湾跨海大桥 A2 合同段
福建省泉 州市
泉州湾跨海大桥 有限 公司
60,397.82
11.11-13.6
73
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（四）最近三年主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元 项目 总资产 总负债 所有者权益合计 2011.12.31 62,929.25 55,966.94 6,962.31 2011.05.31 34,059.43 29,586.12 4,473.31 2010.12.31 37,551.51 32,906.05 4,645.46 2009.12.31 26,083.91 23,322.63 2,761.28
2、利润表主要数据
单位：万元 项目 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 2011 年度 61,173.38 3,019.33 3,014.33 2,234.14 2011 年 1-5 月 9,709.59 -47.56 -52.56 -41.63 2010 年度 49,954.36 2,346.26 2,338.26 1,860.63 2009 年度 16,156.76 -455.46 -455.46 -446.82
（五）主要资产情况
截至 2011 年 12 月 31 日， 华东公司的主要资产包括： （1）货币资金 4,177.53 万元； （2）预付款项 4,226.18 万元；（3）其他应收款 10,470.00 万元，主要为在 建项目的保证金； （4）存货 38,190.96 万元，主要为在建合同工程净额； （5）固 定资产 2,673.56 万元，主要为施工机械；存货和固定资产的详细情况如下： 1、存货
单位：万元 项目 库存材料 周转材料 低值易耗品 账面余额 1,883.86 2,318.73 8.02 跌价准备 账面价值 1,883.86 2,318.73 8.02
74
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 工程施工 合计
33,980.34 38,190.96
-
33,980.34 38,190.96
2、固定资产 截至 2011 年 12 月 31 日，华东公司机器设备类固定资产包括机械设备、车 辆和电子设备。其中，机械设备共计 59 台（套） ，主要包括汽车起重机、轮式装 载机、砼输送泵、水泥砼拌合楼、架桥机、塔吊等施工设备。机械设备于 2004 年至 2011 年陆续购进，均处于在用状态。车辆共计 39 辆，主要包括皮卡车、搅 拌车、猎豹、普拉多、别克轿车等车辆。车辆于 2004 年至 2011 年陆续购进，均 处于在用状态，车况良好。电子设备共计 121 台（套） ，主要包括电脑、空调、 打印机、传真机等办公用设备和全站仪、砼抗渗仪、砼抗折试验机、胶砂振实台 等实验仪器。电子设备于 2006 年至 2011 年陆续购进，均处于在用状态。 综上所述，华东公司主要资产权属清晰，不存在争议。
（六）主要负债及对外担保
1、主要负债情况 截至 2011 年 12 月 31 日，华东公司负债总额为 55,966.94 万元，其中流动负 债 55,966.94 万元，主要系预收款项。负债具体结构如下：
单位：万元 科目 流动负债： 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 15,653.68 26,326.89 320.12 1,310.06 11,161.19 1,194.99 55,966.94 金额
75
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 非流动负债合计 负债合计 0.00 55,966.94
2、对外担保情况 截至 2011 年 12 月 31 日，华东公司不存在对外担保事项。
（七）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
华东公司最近三年无资产评估、交易、改制的情况。相关增资的情况，请参 见本节“四、华东公司（100%股权） ”之“ （二）股权结构及历史沿革” 。
五、盛通公司（99.67%股权）
（一）基本情况
公司名称：四川路桥盛通建筑工程有限公司 法定 人：马青云 注册地址：成都市武侯区科华北路 59 号 注册资本：30,600,000 元 公司类型：有限责任公司 营业执照注册号：510000000166876 税务登记证号：川税蓉字 510104780141305 号 成立日期：2005 年 11 月 8 日 经营范围：房屋建筑工程、公路工程、市政公用工程、园林绿化工程、工程 设计；生产、销售建筑材料；机械设备租赁。
（二）股权结构及历史沿革
盛通公司原为四川省交通厅公路局第一工程处搅拌站， 组建于 1993 年 5 月， 属国家事业单位编制。1995 年 6 月原川交一处改制为企业，川交一处组建为四 川省桥梁工程有限公司， 搅拌站也随之成为四川省桥梁工程有限公司大型机械管
76
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
理处。1998 年 7 月由于成立大型国有企业集团的需要，四川省桥梁工程有限公 司大型机械管理处也随之组建成为四川路桥建材设备分公司，主要从事砼生产、 销售及集团公司机械设备租赁。2005 年注册成立四川路桥川交建材公司，路桥 集团和四川路桥建设集团交通工程有限公司分别以货币出资 950 万元和 50 万元， 持有川交建材公司 95%和 5%的股权。 此次设立登记注册资本的实收情况于 2005 年 11 月 3 日由四川华立会计师事务所有限公司审验并出具华立验字（2005）第 29 号验资报告。川交建材公司设立时的股权结构如下：
川交建材公司 2005 年设立时的股权结构 股东名称 四川公路桥梁建设集团有限公司 四川路桥建设集团交通工程有限公司 合计 出资额（万元） 950 50 1,000 占总注册资本比例 95% 5% 100%
2007 年 7 月 19 日，川交建材公司召开股东会议，决议同意四川公路桥梁建 设集团有限公司以货币增资 1,040 万元。增资后，该公司注册资本变为 2,040 万 元，其中路桥集团持股 97.55%，交通工程公司持股 2.45%。此次增资经四川华 立会计师事务所有限公司于 2007 年 7 月 23 日审验，并出具华立验报字（2007） 第 21 号验资报告。此次增资完成后川交建材的股权结构如下：
川交建材公司 2007 年增资后的股权结构 股东名称 四川公路桥梁建设集团有限公司 四川路桥建设集团交通工程有限公司 合计 出资额（万元） 1,990 50 2,040 占总注册资本比例 97.55% 2.45% 100%
2007 年 8 月 1 日，川交建材公司召开股东会议，决议同意四川路桥建设集 团交通工程有限公司将其所持有的川交建材公司占注册资本 1.96%计 40 万元的 股权转让给路桥集团。股权转让完成后，路桥集团所持川交建材公司股权比例上 升为 99.51%，交通工程公司股权比例下降为 0.49%，本次股权转让后的川交建 材公司股权结构如下：
川交建材公司 2007 年股权转让后的股权结构
77
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 股东名称 四川公路桥梁建设集团有限公司 四川路桥建设集团交通工程有限公司 合计 出资额（万元） 2,030 10 2,040 占总注册资本比例 99.51% 0.49% 100%
2010 年 5 月 10 日，川交建材公司召开股东会议，决议同意： （1）川交公司 注册资本从 2,040 万元增加到 3,060 万元，增资部分由路桥集团以实物和货币方 式出资，其中实物 687 万元，货币 333 万元，交通工程公司自愿放弃增资权利； （2）四川路桥川交建材有限公司更名为四川路桥盛通建筑工程有限公司。此次 增资中的实物部分经四川同德资产评估有限公司评估并出具川同德评报字[2010] 第 207 号评估报告，评估价值为 6,879,741.88 元，股东确认价值为 6,879,741.88 元。 路桥集团以其中 687 万元作注册资本出资， 多余的 9,741.88 元作为资本公积。 路桥集团及川交建材公司于 2010 年 4 月 20 日签署了《实物过户证明》 。实物及 货币增资经四川九和会计师事务所有限公司审验并出具川九和验字[2010]第 5-4 号验资报告。2010 年 5 月 14 日，川交建材公司变更企业名称为四川路桥盛通建 筑工程有限公司。此次企业名称变更及增资后，盛通公司的股权结构如下：
盛通公司 2010 年变更企业名称及增资后的股权结构 股东名称 四川公路桥梁建设集团有限公司 四川路桥建设集团交通工程有限公司 合计 出资额（万元） 3,050 10 3,060 占总注册资本比例 99.67% 0.33% 100%
盛通公司自 2010 年变更企业名称及增资后至本报告书签署之日，未有股本 结构的变化。
（三）最近三年主营业务发展情况
盛通公司主要业务为为路桥工程建设施工及房屋建设工程提供预拌商品混 凝土，盛通公司具有商砼生产二级资质。截至 2011 年 12 月 31 日，盛通公司主 要项目如下：
编 号 工程合同名 称 项目地址 项目概况 业主 中标合同 总价（万 元） 建设周期
78
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 中标合同 总价（万 元） 2,100 6,20 2,170
编 号 1 2 3
工程合同名 称 空港晶座 高斯润苑 石胜新居
项目地址
项目概况
业主 四川雅典建设 工程有限公司 四川南峰建筑 工程有限公司 成都市第四建 筑工程公司 中建六局第三 建筑工程有限 公司西南分公 司 四川建联建设 有限公司 四川省建筑机 械化工程公司 四川华西集团 （蜀府房屋建 设开发有限公 司） 江苏弘盛建设 工程集团有限 公司 重庆渝发建设 （龙湖地产） 成都豪达房地 产开发有限公 司 中建六局第三 分公司 成都路桥巡查 维护公司 四川万润建设 工程有限公司 福建璟榕工程 建设发展有限 公司 国嘉志得置业 四川省第一建 筑工程公司 四川瑞通工程 建设有限公司
建设周期
四川成都 四川成都 四川成都
房建 房建 房建
11.3-12.2 10.9-12.5 10. 1-12.4
4
天玺项目
四川成都
房建
2,561
10.9-12.7
5 6
城南逸家 银海芯座
四川成都 四川成都
房建 房建
2,170 1,000
11.3-12.711.5-12.8
7
南延新苑
四川成都
房建
2,820
10.2-12.4
8
蜀都国际广 场 龙湖 719 项 目 上东阳光四 期一、三标 段 中天盈 1、2 期 三环路改造 工程 兴元华府 2—3#楼 沙河壹号四 标段 国际广场一 期 高升.瑞景 商住楼 三环路改造 工程
四川成都
房建
2,325
10. 3-12.3
9
四川成都
房建
1,550
08.1-11.7
10
四川成都
房建
1,700
09.9-10.10
11 12 13
四川成都 四川成都 四川成都
房建 商品混凝土 房建
3,100 3,100 930
08.12-10.12 10.3-12.3 09.12-10.12
14
四川成都
房建
620
09.10-10.11
15 16 17
四川成都 四川成都 四川成都
房建 房建 商品混凝土
79
1,240 3,720 600
09.10-11.12 09.9-11 11.6-11.9
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 中标合同 总价（万 元） 3,950 51 500 486 900
编 号 18 19 20 21 22
工程合同名 称 四海逸家二 期 上海东韵 诚实龙港 锦蓉佳苑 百悦天鹅湖 锦江区花果 片区 四川农科院 四川路桥科 研中心 江湾城
项目地址
项目概况
业主
建设周期
四川成都 四川成都 四川成都 四川成都 四川成都
房建 房建 房建 房建 房建
中普建司 舜杰建设成都 分公司 四川川华建筑 工程有限公司 成都四海岩土 工程有限公司 成都市建二公 司 四川大众壹加 壹建筑劳务有 限公司 焦作市政工程 建设有限公司 四川路桥集团 四川大众壹加 壹建筑劳务有 限公司 中国建筑西南 勘察设计研究 院有限公司 中国建筑西南 勘察设计研究 院有限公司
09.8-12.7 10.11-11.5 09.11-10.5 11.5-12.2 11.6-12.9
23
四川成都
房建
30
11.4-11.6
24 25
四川成都 四川成都
房建 房建
60 340
10.11-11.5 11.4-11.6
26
四川成都
房建
45
11.9-11.10
27
三农服务中 心 拆迁安 置房 达陕路 D11 标段 宜泸高速南 溪长江大桥 铁狮门
四川成都
房建
200
11.9-11.11
28
四川成都
房建
150
11.9-12.2
29
达州
总方量 20 万 m?? ， 路段全长 6~7 公 四川路桥集团 里 总方量 8-10 万 m?? 商品混凝土 四川路桥集团 中国建筑西南 勘察设计研究 院有限公司 四川川交路桥 有限 公司 成仁高速公路 CR1 合同段项 目经理部
1,200
08.12-11.6
30
宜宾
680
09.2-11.8
31
四川成都
150
11.9-12.5
32
成自泸 CR1 标段
四川成都
商品混凝土
6,800
09.11-12.5
80
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 中标合同 总价（万 元）
编 号
工程合同名 称
项目地址
项目概况 A线 K1+920~K3+020 段、B 段 K1+880~K2+980 段 天府大道南延线 华阳、正兴段道 路工程 B 段 A 线、景观桥 8、 9 和景观桥 10、 景观桥 11 基础 设施配套项目的 道路、排队、桥 梁、路灯、交安 工程等
业主
建设周期
33
麓湖市政工 程 B 前段
双流
四川路桥集团
3,211
10.11-11.6
34
麓湖市政工 程 B 后段
双流
四川路桥集团
2,700
11.5-12.4
注：房建项目为向业主提供商品混凝土。
（四）最近三年主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元 项目 总资产 总负债 所有者权益合计 2011.12.31 26,470.94 24,661.31 1,809.62 2011.05.31 16,081.82 14,791.50 1,290.33 2010.12.31 14,969.94 12,742.20 2,227.74 2009.12.31 7,856.84 5,894.16 1,962.68
2、利润表主要数据
单位：万元 项目 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 2011 年度 27,379.46 -589.78 -412.77 -440.43 2011 年 1-5 月 8,188.74 -1,158.43 -969.62 -969.62 2010 年度 16,877.67 -799.12 -602.38 -727.50 2009 年度 9,965.83 403.47 402.93 310.27
81
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（五）主要资产情况
截至 2011 年 12 月 31 日，盛通公司的主要资产包括： （1）货币资金 806.20 万元； （2）应收账款 10,794.95 万元，主要为按账龄组合计提坏账准备的应收账 款；（3）其他应收款 3,655.04 万元，主要为按账龄组合以及按与路桥集团内公 司往来款项的组合计提坏账准备的其他应收款； （4）存货 6,277.10 万元，主要为 在产品和工程施工； （5）固定资产 2,078.74 万元，主要为运输设备。存货、固定 资产和无形资产的详细情况如下： 1、存货
单位：万元 项目 原材料 在产品 工程施工 合计 账面余额 1,718.00 1,632.63 2,926.47 6,277.10 跌价准备 账面价值 1,718.00 1,632.63 2,926.47 6,277.10
2、固定资产 截至 2011 年 12 月 31 日，盛通公司机器设备类固定资产包括机械设备、车 辆和电子设备。其中，机械设备共计 56 台（套） ，主要包括装载机、砼搅拌楼、 发电机组等施工设备和全站仪、砼抗渗仪、电动抗折试验机、胶砂振实台等实验 仪器。机械设备于 2005 年至 2010 年陆续购进，分布于搅拌站、各个项目部施工 现场。车辆共计 45 辆，主要包括汽车起重机、砼输送车等工程车以及皮卡车、 万丰商务车、悦动、桑塔纳、帕萨特轿车等乘用车。车辆于 1995 年至 2011 年陆 续购进，分布于搅拌站、各个项目部施工现场，均处于在用状态，车况良好。电 子设备共计 152 台（套） ，主要包括电脑、复印机、数码相机、打印机、空调等 办公用设备。电子设备于 2002 年至 2011 年陆续购进，分布于盛通机关和各个项 目部施工现场。 3、无形资产 截至本报告书签署之日，盛通公司名下无土地使用权和房屋产权，其现使
82
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
用的 3 块商品混凝土搅拌站用地均系租赁农村集体土地，其一系租赁潘家沟村 七组土地，其二系租赁郫县唐元镇福昌村五、六组农村集体土地，其三为盛通 公司彭州分公司用地，系租赁彭州市军乐镇军屯村四组土地；现有办公用房， 为兴星建筑工程有限公司为清偿对盛通公司的欠款，而为盛通公司在所租赁的 潘家沟村七组土地上所修建的临时建筑。其中，盛通公司租赁郫县唐元镇福昌 村五、六组农村集体土地和租赁彭州市军乐镇军屯村四组土地均已取得临时用 地的批复许可。盛通公司租赁潘家沟村七组土地尚未取得当地国土资源局出具 的临时用地批复。 针对上述事项，盛通公司于 2011 年 9 月 5 日出具了《关于及时办理农用地 转为建设用地的审批手续的承诺》 并 “本公司 办理相应租用农村集体土 地的审批手续，并承诺于六个月内办理完成；若届时未办理完成该审批手续， 本公司承诺本公司及本公司彭州分公司立即停止使用上述农村集体土地，并搬 迁至可依法使用的土地上开展生产经营活动。”同时，如果盛通公司不能在承 诺期限内完善用地手续，则应予搬迁。铁投集团承诺“如出现盛通公司需搬迁 的情况，同意对其搬迁期间的经营损失予以补偿。” 停工搬迁补偿由两部分组成，一部分为搬迁发生的直接费用，另一部分为 搬迁期间因停工对盛通公司造成的间接经营损失。第一部分搬迁发生的直接费 用包括但不限于搬迁期间发生的拆卸搬迁费用、实体资产损失和固定资产报废 等损失和费用。在搬迁完成后，该部分费用经会计师审核 后由铁投集团以 现金方式补偿给盛通公司。第二部分搬迁期间的经营损失经四川路桥与铁投集 团友好协商，对盛通公司拟采取下述方式进行补偿：补偿期间以盛通公司实施 搬迁之日始，至搬迁至新地址恢复生产经营之日止，按整数月进行补偿；补偿 期间不满整数月的，按照整数月 补偿。补偿方式，按照过去 2 年 1 期平均月 毛利润作为补偿基数，同时考虑到商品混凝土需占用企业资金，因此，需剔除 按照 2011 年平均财务费用率 的财务费用。根据盛通公司过去两年一期的财 务数据计算如下：
单位：万元 2011 年 1-9 月 营业收入 15,322.92
83
2010 年度 16,877.67
2009 年度 9,965.83
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 -营业成本 -营业税金及附加 毛利润 毛利润合计 平均每月毛利润 财务费用合计 平均每月财务费用 每月应补偿额 14,284.47 150.72 887.72 16,380.56 117.92 379.20 2,548.64 77.23 229.51 25.50 51.73 8,613.09 71.01 1,281.72
综上所述，盛通公司主要资产权属清晰，不存在争议。
（六）主要负债及对外担保
1、主要负债情况 截至 2011 年 12 月 31 日，盛通公司负债总额为 24,661.32 万元，其中流动负 债 24,661.32 万元，主要系应付账款。负债具体结构如下：
单位：万元 科目 流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 非流动负债合计 负债合计 0.00 24,661.32 4,600.00 200.00 11,405.98 957.40 39.68 530.31 6,843.71 84.23 24,661.32 金额
84
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
2、对外担保情况 截至 2011 年 12 月 31 日，盛通公司除对本次交易中拟一并注入上市公司的 关联方有担保外，不存在对外担保事项。
（七）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
盛通公司最近三年无资产评估、交易、改制的情况。有关增资的情况，请参 见本节“三、盛通公司（99.67%股权） ”之“ （二）股权结构及历史沿革” 。
六、双碑公司（51%股权）
（一）基本情况
公司名称：重庆双碑隧道建设有限责任公司 法定 人：孙云 注册地址：重庆市沙坪坝区六洞村 63 号附 4 号 注册资本：210,000,000 元 公司类型：有限责任公司 营业执照注册号：500106000086151 税务登记证号：渝税字 500106563485531 号 成立日期：2010 年 11 月 3 日 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：从事建筑相关业务（取得相 关行政许可后方可执业） 。
（二）股权结构及历史沿革
双碑公司成立于 2010 年 11 月 3 日， 是路桥集团和重庆市涪陵路桥工程有限 公司联合中标双碑隧道工程、共同出资组建的有限 公司。双碑公司注册资本 1,000 万元，其中：路桥集团以货币出资 510 万元，占注册资本的 51%；重庆市 涪陵路桥工程有限公司以货币出资 490 万元， 占注册资本的 49%。 双碑公司设立 注资经重庆智汇鑫会计师事务所有限公司审验并出具重智验字[2010]第 651 号验
85
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
资报告。双碑公司设立时的股权结构如下：
双碑公司 2010 年设立时的股权结构 股东名称 四川公路桥梁建设集团有限公司 重庆市涪陵路桥工程有限公司 合计 出资额（万元） 510 490 1,000 占总注册资本比例 51% 49% 100%
2011 年 5 月 13 日，双碑公司形成股东会决议，决定以资本公积金共计 2 亿 元向现有股东按股权比例转增股本，双碑公司注册资本增至 2.1 亿元。2011 年 6 月 7 日，重庆恒基会计师事务所有限 公司出具了重恒所验（2011）第 113 号 《验资报告》 ，对上述资本公积转增股本事宜进行了验证。双碑公司的股权结构 由此变更如下：
双碑公司 2011 年增资后的股权结构 序号 1 2 合计 股东名称 路桥集团 涪陵路桥 所持出资额（万元） 10,710 10,290 21,000 股权比例（%） 51 49 100
双碑公司自 2011 年增资后至本报告书签署之日未发生股本结构变化。
（三）最近三年主营业务发展情况
双碑公司主要负责重庆双碑隧道工程 BT 融资建设项目。重庆双碑隧道工程 BT 融资建设包括双碑隧道西永连接线工程、双碑隧道工程、双碑隧道东引道工 程三大部分，工程合同总造价 17.16 亿元。工程合同工期为 30 个月，工程计划 于 2013 年完成建设。
（四）最近三年主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元 项目 2011.12.31 2011.05.31 2010.12.31 2009.12.31
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 总资产 总负债 所有者权益合计 — — —
61,620.58 10,620.58 51,000.00
52,160.02 1,160.02 51,000.00
51,227.53 227.53 51,000.00
2、利润表主要数据
单位：万元 项目 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 2011 年度 — — — — 2011 年 1-5 月 — — — — 2010 年度 — — — — 2009 年度 — — — —
（五）主要资产情况
截至 2011 年 12 月 31 日，双碑公司的主要资产包括： （1）货币资金 990.32 万元； （2）预付款项 9,997.52 万元；（3）其他应收款 29.59 万元，主要为按账 龄组合计提坏账准备的其他应收款； （4）长期应收款 50,603.15 万元，其形成是 根据四川公路桥梁建设集团有限公司、重庆市涪陵路桥工程有限公司（二公司共 称 BT 乙方）与重庆市城市建设投资公司（BT 甲方）签署的《重庆双碑隧道工 程 BT 模式（投）融资建设合同》约定，由 BT 乙方筹资支付给 BT 甲方使用的 招标人使用费用（主要用于前期工作费、征地拆迁费、勘察设计费、监理费等， 其中四川公路桥梁建设集团有限公司支付了 25.500.00 万元，重庆市涪陵路桥工 程有限公司支付了 24,500.00 万元）以及工程其他前期费用。 双碑公司没有存货、固定资产和无形资产。 综上所述，双碑公司主要资产权属清晰，不存在争议。
（六）主要负债及对外担保
1、主要负债情况 截至 2011 年 12 月 31 日，双碑公司负债总额为 10,620.58 万元，其中流动负 债 10,620.58 万元，主要系其他应付款；非流动负债 0 元。其具体结构如下：
87
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 单位：万元 科目 流动负债： 应付票据 应交税费 其他应付款 流动负债合计 非流动负债： 非流动负债合计 负债合计 800.00 1.03 9,819.56 10,620.58 10,620.58 金额
2、对外担保情况 截至 2011 年 12 月 31 日，双碑公司不存在对外担保事项。
（七）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
双碑公司最近三年无资产评估、交易、增资或改制的情况。
七、戎州桥公司（65%股权）
（一）基本情况
公司名称：宜宾戎州大桥开发有限责任公司 法定 人：马青云 注册地址：宜宾市蜀南大道中段 69 号市委党 合楼 8 楼 注册资本：26,100,000 元 公司类型：有限责任公司 营业执照注册号：511500000022353 税务登记证号：川地税宜字 511502744698296 成立日期：2003 年 1 月 27 日
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
经营范围：公路、桥梁投资经营管理；销售；建筑材料、百货、五金交电、 建筑机具。
（二）股权结构及历史沿革
戎州桥公司系由路桥集团和宜宾市国有资产经营有限公司共同出资设立的 有限 公司。该公司原业主为宜宾经济技术开发区管委会，后经四川省发展计 划委员会同意，以省川计投资函（2003）57 号文批准由原业主变更为宜宾戎州 大桥开发有限责任公司。 戎州桥公司于 2003 年 1 月 27 日正式注册成立，注册资本金为 2,610 万元， 其中：四川公路桥梁建设集团有限公司出资 1,696.5 万元，占注册资本的 65%， 出资方式为货币 1,696.5 万元；宜宾市国有资产经营有限公司出资 913.5 万元， 占注册资本的 35%，出资方式为货币 428.29 万元，实物 485.21 万元，实物资产 经四川华强资产评估有限公司评估并出具了川华会成资评报字（2003）第 001 号资产评估报告，公司股东路桥集团以及宜宾市国有资产经营有限公司于 2003 年 1 月 21 日签署 《资产评估结果 书》 确认其评估价值为人民币 485.21 万元。 相关注册资本实收情况经四川普信会计师事务所有限公司审验， 并出具川普信验 字（2003）第 024 号验资报告。戎州桥设立时的股权结构如下：
戎州桥公司 2003 年设立时的股权结构 股东名称 四川公路桥梁建设集团有限公司 宜宾市国有资产经营有限公司 合计 出资额（万元） 1,696.5 913.5 2,610 占总注册资本比例 65% 35% 100%
戎州桥公司自设立至本报告书签署之日未有股本结构变化。
（三）最近三年主营业务发展情况
戎州桥公司承建的宜宾金沙江戎州大桥是经省政府同意，省计委川计投资 （2002）534 号文批准建设，并经四川省交通厅，四川省物价局川交公路（2002） 211 号文件批准为经营性收费桥梁的 BOT 项目。宜宾戎州大桥桥长 501 米，属 于国家特大型跨径桥梁。该桥位于四川省宜宾市大南街 北起于老城区涌泉街
89
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
南接南岸新区戎州路，跨越金沙江。该桥建成后起到了连接宜宾市北岸和南 岸的重要作用。 宜宾戎州大桥已于 2005 年 1 月 1 日正式通车，收费期将持续到 2014 年 12 月 31 日。
（四）最近三年主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元 项目 总资产 总负债 所有者权益合计 2011.12.31 7,629.03 1,339.10 6,289.93 2011.05.31 7,336.08 1,314.31 6,021.77 2010.12.31 7,438.98 1,531.12 5,907.86 2009.12.31 7,806.82 2,398.83 5,407.99
2、利润表主要数据
单位：万元 项目 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 2011 年度 852.30 469.60 460.87 382.08 2011 年 1-5 月 365.01 145.34 134.05 113.91 2010 年度 963.44 590.10 590.10 499.87 2009 年度 1,045.54 636.94 636.91 589.14
（五）主要资产情况
截至2011年12月31日，戎州桥公司的主要资产包括： （1）货币资金20.75万 元； （2）其他应收款2,753.27万元，主要为按账龄组合计提坏账准备； （3）长期 应收款3,487.31万元，主要由公司投资的宜宾市戎州大桥BOT项目的未来应收款 构成； （4）固定资产0.95万元。戎州桥公司未拥有土地使用权、专利等无形资产。 主要资产详细情况如下： 1、存货 截至 2011 年 12 月 31 日，戎州桥公司经审计无存货。
90
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
2、长期应收款
单位：万元 项目 BOT 及 BT 项目应收款 合计 长期应收款
3,487.31 3,487.31
注：以BOT或BT方式建设的公共基础设施，且运营后不直接向公众收费而由政府偿付项目 所发生的建设成本及融资利息。 根据合同约定的政府还款计划， 按实际利率法 应 的 收益，每期收回款项扣除应确认收益后的余额冲减长期应收款。
截至 2011 年 12 月 31 日，戎州桥公司拥有宜宾戎州大桥 BOT 项目的特许经 营权。根据 2004 年 11 月宜宾市人民政府、宜宾戎州大桥开发有限责任公司、宜 宾市交通投资开发公司、 宜宾市国有资产经营有限公司共同签署关于改变戎州大 桥收费方式（即将设站收费方式改为主城区车辆实行年费制，外籍车辆和非主城 区宜宾籍车辆实行次费制的方式征收车辆通行费）的协议书中规定：由宜宾市人 民政府委托宜宾市交通局组织收费并支付戎州大桥的通行费， 根据双方的共同测 算并认可， 收费收入每年递增率为 5%。 宜宾戎州大桥已于 2005 年 1 月 1 日正式 通车，收费期将持续到 2014 年 12 月 31 日。 3、固定资产 截至 2011 年 12 月 31 日，戎州桥公司固定资产主要为一些其他设备。账面 价值合计 0.95 万元。 综上所述，戎州桥公司主要资产权属清晰，不存在争议
（六）主要负债及对外担保
1、主要负债情况 截至 2011 年 12 月 31 日，戎州桥公司负债总额为 1,339.10 万元，其中流动 负债 1,339.10 万元，主要系其他应付款。其具体结构如下：
单位：万元 科目 流动负债： 金额
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 流动负债合计 非流动负债： 非流动负债合计 负债合计 0.00 1,339.10 0.25 93.89 1,244.96 1,339.10
2、对外担保情况 截至 2011 年 12 月 31 日，戎州桥公司不存在对外担保事项。
（七）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
截至 2011 年 12 月 31 日，戎州桥公司最近三年无资产评估、交易、增资或 改制的情况。
（八）将 BOT 资产通过长期应收款核算的说明
根据 2004 年宜宾戎州大桥开发有限责任公司与宜宾市人民政府、宜宾市交 通投资开发公司、宜宾市国有资产经营有限公司签订的 《宜宾市人民政府、宜宾 戎州大桥开发有限责任公司关于改变戎州大桥收费方式的协议书》 之相关规定： 宜宾戎州大桥开发有限责任公司同意向宜宾市人民政府移交戎州桥设站收费 权，协议中 了补偿金额及支付方式。据此该公司可以无条件地自合同授予 方收取 金额的货币资金，故将该公司的 BOT 资产通过长期应收款进行核 算。
八、成德绵公司（100%股权）
（一）基本情况
公司名称：四川成德绵高速公路开发有限责任公司 法定 人：孙云 注册地址：成都市高新区九兴大道 12 号四川路桥大厦 4 楼
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
注册资本：600,000,000 元 公司类型：有限责任公司 营业执照注册号：510000000090901 税务登记证号：川税字 519000684169906 号 成立日期：2009 年 2 月 3 日 经营范围：高速公路的经营 ；项目投资；商品批发与零售；机械设备租 赁；广告业。
（二）股权结构及历史沿革
2009 年 2 月 3 日，路桥集团依据成绵高速公路复线投资人公开招标文件， 注册成立四川成德绵高速公路开发有限公司作为成绵高速公路复线的业主， 注册 资本 2 亿元。其中：路桥集团以货币出资 2 亿元，持有成德绵公司 100%股权。 此次注册资本的实收情况由四川普信会计师事务所有限公司审验， 并出具川普信 验字（2009）第 002 号验资报告。成德绵公司设立时的股权结构如下：
成德绵公司 2009 年设立时的股权结构 股东名称 四川公路桥梁建设集团有限公司 合计 出资额（万元） 20,000 20,000 占总注册资本比例 100% 100%
2009 年 4 月 24 日，成德绵公司召开股东会议，决定将公司注册资本由 2 亿 元增至 4 亿元，新增的 2 亿元出资由路桥集团以货币方式增资，路桥集团依旧持 有成德绵公司 100%股权。此次增资经四川普信会计师事务所有限公司审验并出 具川普信验字（2009）第 16 号验资报告。此次增资完成后，成德绵公司的股权 结构如下：
成德绵公司 2009 年 4 月增资后的股权结构 股东名称 四川公路桥梁建设集团有限公司 合计 出资额（万元） 40,000 40,000 占总注册资本比例 100% 100%
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
2010 年 3 月 22 日，成德绵公司召开股东会决定将公司注册资本由 4 亿元增 资至 6 亿元，新增的 2 亿元由路桥集团以货币方式出资。此次增资由四川普信会 计师事务所有限公司审验并出具川普信验字 （2010） 019 号验资报告。 第 增资后， 成德绵公司的股权结构如下：
成德绵公司 2010 年 3 月增资后的股权结构 股东名称 四川公路桥梁建设集团有限公司 合计 出资额（万元） 60,000 60,000 占总注册资本比例 100% 100%
自 2010 年 3 月增资至本报告书签署之日， 成德绵公司股本结构未发生变化。
（三）最近三年主营业务发展情况
成德绵公司以 BOT 方式建设成绵高速公路复线并负责该项目的经营 。 高速公路经营管理为其主要业务。 成绵高速公路复线起于成都成彭高速公路 K18+373 处，经升平镇、隐丰镇、 马祖镇、新市镇、绵竹市、齐天镇、什地镇、广福镇、宝林镇、河边镇，止于绵 阳 成（都）绵（阳）广（元）高速公路 K89+100，全长 86.2 公里，全线采 用沥青混凝土路面；汽车荷载等级：公路-I 级。全线在起点及止点设枢纽互通， 在彭州大件路、升平、什邡四平、什邡两路口、绵竹新市、绵竹德绵路、德阳兴 场、绵阳宝林等 8 处设一般互通式立交，在罗江金山设半互通式立交。成绵高速 复线全线采用双向四车道高速公路标准建设，设计速度 100 公里/小时。 根据四川省交通厅川交函[2009]76 号 《四川省交通厅关于成都至绵阳高速公 路复线初步设 批复》 总概算核定为 573,605 万元 ， （含建设期贷款利息 39,424 万元） 其中建筑安装工程费 366,946 万元， ， 设备及工具、 器具购置费 7,896 万元， 建设项目前期费用 10,825 万元。其中资本金 14.34 亿元（约占总投资的 25%） ， 由项目业主自筹，其余 75%申请银行贷款 。成绵高速复线于 2009 年开工建 设，计划工期 3.5 年，计划于 2012 年底之前通车，项目收费期为 26 年 152 天。
（四）最近三年主要财务指标
1、资产负债表主要数据
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 单位：万元 项目 总资产 总负债 所有者权益合计 2011.12.31 395,147.37 287,747.37 107,400.00 2011.05.31 332,464.78 262,464.78 70,000.00 2010.12.31 308,214.52 238,214.52 70,000.00 2009.12.31 102,840.12 62,840.12 40,000.00
2、利润表主要数据
单位：万元 项目 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 2011 年度 — — — — 2011 年 1-5 月 — — — — 2010 年度 — — — — 2009 年度 — — — —
（五）主要资产情况
截至2011年12月31日， 成德绵公司的主要资产包括： 货币资金45,258.92 （1） 万元； （2）其他应收款68.98万元，主要为按账龄组合计提坏账准备； （3）固定 资产197.66万元，主要系运输工具； （4）无形资产325,421.20万元，主要是BOT 资产。 （5）预付款项24,200.60万元，主要为预付工程款。成德绵公司主要资产详 细情况如下： 1、存货 截至 2011 年 12 月 31 日，成德绵公司经审计无存货。 2、固定资产 截至 2011 年 12 月 31 日，成德绵公司机器设备类固定资产包括车辆和电子 设备。其中，车辆共计 9 辆，主要包括丰田普拉多、三菱帕杰罗越野车、东风日 产奇骏多功能车、 思威车、 一汽迈腾、 蒙迪欧致胜等轿车。 车辆于 2009 年至 2011 年陆续购进，均处于在用状态；电子设备共计 92 台（套） ，主要包括电脑、空调、 打印机、投影仪等办公用电子设备。电子设备于 2009 年至 2011 年陆续购进，均 处于在用状态。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
3、无形资产 截至 2011 年 12 月 31 日，成德绵公司无形资产原值为 325,421.20 万元，账 面价值为 325,421.20 万元，该无形资产为 BOT 资产，具体情况如下：
单位：万元 项目 BOT 资产 账面原值 累计摊销 资产减值 账面价值
325,421.20
325,421.20
4、特许经营权 成德绵公司以 BOT 方式建设成绵高速公路复线并负责该项目的经营 。 依据 2009 年 9 月与成都市人民政府、绵阳市人民政府、德阳市人民政府签订的 《成都至绵阳高速公路复线 BOT 项目特许权合同》 成德绵公司合法享有该项目 ， 的特许权。 成德绵高速公路建设项目由四川省人民政府决定采用特许经营方式实施， 并 由四川省人民政府授权成都市人民政府、绵阳市人民政府、德阳市人民政府作为 甲方以公开招标方式确定项目投资人，中标人为路桥集团。路桥集团出资设立成 德绵公司作为项目法人负责该项目的投资、建设和运营 活动，并由成德绵公 司与成都市人民政府、绵阳市人民政府、德阳市人民政府签订了成都至绵阳高速 公路复线 BOT 项目特许权合同。 项目批准设计总概算 57.36 亿元，设计建设期 3.5 年，实际开工日期 2009 年 4 月。该项目取得了《四川省发展和改革委员会关于成都至绵阳高速公路复线 项目核准的批复》 （川发改交[2008]970 号）《四川省交通厅关于成都至绵阳高速 、 公路复线初步设计的批复》 （川交函[2009]76 号）《四川省交通厅关于成都至绵 、 阳高速公路复线施工图设计的批复》 （川交函[2009]620 号）《国土资源部关于成 、 都至绵阳高速公路复线项目建设用地的批复》 （国土资函[2009]1206 号）等合规 性文件。 综上所述，成德绵公司主要资产权属清晰，不存在争议。
（六）主要负债及对外担保
1、主要负债情况
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
截至 2011 年 12 月 31 日，成德绵公司负债总额为 287,747.37 万元，其中流 动 负 债 63,664.04 万 元 ， 主 要 系 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 ； 非 流 动 负 债 224,083.33 万元，主要系长期借款。其具体结构如下：
单位：万元 科目 流动负债： 应付账款 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 一年内到期的非流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 非流动负债合计 负债合计 224,083.33 224,083.33 287,747.37 49.85 4.74 1,744.41 11,865.04 50,000.00 63,664.04 金额
2、对外担保情况 截至 2011 年 12 月 31 日，成德绵公司不存在对外担保事项。
（七）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
成德绵公司最近三年无资产评估、交易、改制的情况。有关增资的情况，请 参见本节“八、成德绵公司（100%股权） ”之“ （二）股权结构及历史沿革” 。
九、成自泸公司（95%股权）
（一）基本情况
公司名称：四川成自泸高速公路开发有限责任公司 法定 人：孙云
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
注册地址：自贡市汇东新区通达街 194 号 注册资本：500,000,000 元 公司类型：有限责任公司 营业执照注册号：510300000028271 税务登记证号：川国税字 510301689911639 号 成立日期：2009 年 6 月 9 日 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：高速公路经营管理、项目投 资，建筑设备、建筑材料、百货、五金交电销售，机械租赁，预制构件生产、加 工（凭资质证书经营） ，园林绿化（凭资质证书经营） ，户外广告设计、制作、代 理、发布。
（二）股权结构及历史沿革
2009 年 5 月 20 日，路桥集团与自贡、内江市人民政府签订了《成都-自贡泸州-赤水（川黔界）高速公路 BOT 项目内江至自贡段投资协议》 ，决定成立四 川成自泸高速公路开发有限责任公司并下达川路桥人[2009]139 号 《关于成立 “四 川成自泸高速公路开发有限责任公司的通知”。成自泸公司设立时注册资本为 2 》 亿元，其中路桥集团以货币出资 19,000 万元，占成自泸公司股本的 95%；四川 路桥以货币出资 1,000 万元，占 5%。此次出资分 2 期出资，由全体股东于 2011 年 3 月前缴足。首次出资于 2009 年 6 月 4 日经四川普信会计师事务所有限公司 审验并出具川普信验字（2009）第 023 号验资报告。审验结果如下：
成自泸公司 2009 年设立时的股本结构及验资结果 股东名称 四川公路桥梁建设集团有限公司 四川路桥建设股份有限公司 合计 认缴注册资本 （万元） 19,000 1,000 20,000 实际出资额 （万元） 19,000 0 19,000 占总注册资本 比例 95% 0% 95%
2009 年 12 月 18 日，成自泸公司召开第 2 次股东会议，决议同意： （1）四 川路桥认缴注册资本 1,000 万元提前到位； （2）成自泸公司注册资本由 2 亿元增
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
加至 3 亿元，增加的 1 亿元分别由股东路桥集团以货币方式增资 9,500 万元，四 川路桥以货币方式增资 500 万元。 此次增资经四川普信会计师事务所有限公司审 验并出具川普信验字（2010）第 006 号验资报告。此次增资完成后，成自泸公司 的股本结构如下：
成自泸公司 2009 年 12 月增资后的股本结构 股东名称 四川公路桥梁建设集团有限公司 四川路桥建设股份有限公司 合计 认缴注册资本 （万元） 28,500 1,500 30,000 实际出资额 （万元） 28,500 1,500 30,000 占总注册资本 比例 95% 5% 100%
2010 年 3 月 8 日，成自泸公司召开第 3 次股东会议，决议同意公司注册资 本由 3 亿元增加到 5 亿元，增加的 2 亿元分别由股东路桥集团以货币方式增资 19,000 万元，四川路桥以货币方式增资 1,000 万元。增资完成后，各股东持股比 例保持不变。 此次增资经四川普信会计师事务所有限公司审验并出具川普信验字 （2010）第 020 号验资报告。增资后成自泸公司的股权结构如下：
成自泸公司 2010 年 3 月增资后的股权结构 股东名称 四川公路桥梁建设集团有限公司 四川路桥建设股份有限公司 合计 出资额（万元） 47,500 2,500 50,000 占总注册资本比例 95% 5% 100%
自 2010 年 3 月增资后至本报告书签署之日，成自泸公司的股本结构未有变 化。
（三）最近三年主营业务发展情况
成自泸公司以 BOT 方式建设成自泸高速公路内江至自贡段并负责该项目的 经营 。高速公路经营管理为其主营业务。 成自泸高速公路是四川省规划建设的骨干高速路网之一， 是四川新辟出海通 道中的重要路段，也是四川省建设西部综合交通枢纽重大战略之一。成自泸高速 公路内江至自贡段起于威远县桐凉村（仁寿与威远交界处） ，止于富顺县与泸县 交界的龙贯山，路线全长 112.734 公里，穿越威远、大安、沿滩、富顺四区县，
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
全线采用设计速度 80 公里/小时， 路基宽约 24.5 米的双向 4 车道标准。 项目总投 资 669,725 万元，建设期为 3 年，预计于 2012 年 8 月完成建设，项目收费期为 28 年 290 天。
（四）最近三年主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元 项目 总资产 总负债 所有者权益合计 2011.12.31 364,938.45 276,438.45 88,500.00 2011.5.31 315,928.53 235,928.53 80,000.00 2010.12.31 270,469.25 210,469.25 60,000.00 2009.12.31 83,189.53 64,189.53 19,000.00
2、利润表主要数据
单位：万元 项目 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 2011 年度 — — — — 2011 年 1—5 月 — — — — 2010 年度 — — — — 2009 年度 — — — —
（五）主要资产情况
截至2011年12月31日， 成自泸公司的主要资产包括： 货币资金10,907.09 （1） 万元； （2） 预付款项61,396.66万元， 主要为预付动员款、 材料款以及征地拆迁款； （3）固定资产303.55万元，主要系运输工具； （4）无形资产292,287.54万元，主 要是BOT资产。成自泸公司主要资产详细情况如下： 1、存货 截至 2011 年 12 月 31 日，成自泸公司经审计无存货。 2、固定资产 截至 2011 年 12 月 31 日，成自泸公司机器设备类固定资产包括车辆和电子
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设备。其中，车辆共计 11 辆，主要包括丰田客车、途锐越野、猎豹越野、三菱 越野车、蒙迪欧轿车等。车辆于 2009 年至 2011 年陆续购进，均处于在用状态； 电子设备共计 55 台（套） ，主要包括电脑、空调、打印机、投影仪等办公用电子 设备。电子设备于 2009 年至 2011 年陆续购进，均处于在用状态。 3、无形资产 截至 2011 年 12 月 31 日，成自泸公司无形资产原值为 292,287.54 万元，账 面价值为 292,287.54 万元，该无形资产为 BOT 资产，具体情况如下：
单位：万元 项目 BOT 资产 账面原值 累计摊销 资产减值 账面价值
292,287.54
292,287.54
4、特许经营权 成自泸公司以 BOT 方式建设内江至自贡段高速公路项目并负责该项目的经 营管理。依据 2009 年 8 月 10 日与内江市人民政府、自贡市人民政府签订的该高 速公路项目《特许权合同》 ，成自泸公司合法享有该项目的特许权。 成都至自贡至泸州至赤水（川黔界）高速公路内江至自贡段工程项目是经四 川省政府授权，内江、自贡市政府按照 BOT 方式实施的高速公路，经过 BOT 法 人招标工作，中标单位为路桥集团和四川路桥的联合体。该联合体于 2009 年 6 月注册成立了成自泸公司，负责该项目的工程建设、经营管理及移交工作。项目 资本金为总投资的 25%，由项目业主自筹，其余 75%申请银行抵押贷款。 该项目批准设计总概算 66.97 亿元，批准项目总工期（自开工之日起）3 年， 实际开工日期 2009 年 12 月。该项目取得了《四川省发展和改革委员会关于成都 至自贡至泸州至赤水（川黔界）高速公路内江至自贡段项目核准的批复》 （川发 改交[2009]1057 号）《四川省交通厅关于成都至自贡至泸州至赤水（川黔界）高 、 速公路内江至自贡段项目初步设计及概算的批复》 （川交函[2009]764 号）《四川 、 省交通厅关于成都至自贡至泸州至赤水（川黔界）高速公路内江至自贡段项目施 工图设计及预算的批复》 （川交函[2010]649 号）《关于成都—自贡—泸州—赤水 、 高速公路项目威远段控制性工程先行用地的复函》 （川国土资函[2009]1534 号） 、
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
《关于成都至自贡至泸州至赤水高速公路项目（富顺段）控制性工程先行用地的 复函》 （川国土资函[2009]1661 号）等合规性文件。 综上所述，成自泸公司主要资产权属清晰，不存在争议。
（六）主要负债及对外担保
1、主要负债情况 截至 2011 年 12 月 31 日，成自泸公司负债总额为 276,438.45 万元，其中流 动 负 债 54,527.45 万 元 ， 主 要 是 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 ； 非 流 动 负 债 221,911.00 万元，主要系银行长期借款。其具体结构如下：
单位：万元 科目 流动负债： 应付账款 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 一年内到期的非流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 非流动负债合计 负债合计 221,911.00 221,911.00 276,438.45 2,825.41 9.46 2,790.63 200.00 8,701.96 40,000.00 54,527.45 金额
2、对外担保情况 截至 2011 年 12 月 31 日，成自泸公司不存在对外担保事项。
（七）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
成自泸公司最近三年无资产评估、交易、改制的情况。有关增资的情况，请 参见本节“九、成自泸公司（95%股权） ”之“ （二）股权结构及历史沿革” 。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
十、内威荣公司（100%股权）
（一）基本情况
公司名称：四川内威荣高速公路开发有限公司 法定 人：熊国斌 注册地址：内江市东兴区新民村高庙子航空工业部六〇七所内 注册资本：50,000,000 元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 营业执照注册号：511000000015190 税务登记证号：川地税字 511011590460364 号 组织机构 证号：59046036-4 成立日期：2012 年 2 月 20 日 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：高速公路经营管理、项目投 资；建筑设备、建筑材料、百货、五金交电销售；机械设备租赁；园林绿化；外 广告设计、制作、代理、发布。
（二）项目简介
内威 目路线起点（AK0+00）起于内江市冷家湾（AK0+000＝内遂高速 公路 K4+469），设冷家湾枢纽互通连接内遂高速公路及规划的内江城区双苏开 发区凤鸣大道，经朱家桥、玉皇观、陈家场、高石场、铺子湾、刘家祠堂，经 单家湾、百地坝、半边山，于庆卫镇附近接成自泸高速公路（K35+058.86=成自 泸 高 速 公 路 K134+700 ） ； 经 镇 西 、 高 山 铺 ， 止 于 荣 县 规 划 区 南 侧 双 土地 （K58+176.02=乐自高速 K73+000），路线全长 62.662km。
十一、自隆公司（100%股权）
（一）基本情况
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
公司名称：四川自隆高速公路开发有限公司 法定 人：熊国斌 注册地址：自贡市汇东新区通达路 194 号 注册资本：50,000,000 元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 营业执照注册号：510300000054700 税务登记证号：川地税字 510301590455434 号 组织机构 证号：59045543-4 成立日期：2012 年 2 月 25 日 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：公路、桥梁及配套服务设施 的建设、开发、运营；项目投资；广告设计、制作、代理、发布（以上经营范围 不含国家法律、法规规定需办理前置审批或许可的项目，后置许可项目与资质证 书或审批文件配套使用） 。
（二）项目简介
自隆项目路线起于乐自高速与内宜高速的相接的永安枢纽互通，经沿滩 区、富顺县，在何坝附近与成自泸高速公路交叉，在花园垇附近跨沱江，最后 连续跨越成渝铁路、G321 线后在隆昌县堰塘湾附近设枢纽互通与成渝高速公路 相接为项目终点，路线全长 50.756km。
十二、本次资产评估情况
（一）资产评估结果
本次评估以持续经营为前提，采用成本法（资产基础途径）和收益法（收益 途径）两种方法对资产剥离后的路桥集团的股东全部权益价值进行评估，对形成 的各种初步价值结论进行分析。 1、成本法评估结果
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
采用成本法评估，资产剥离后的路桥集团母公司报表股东全部权益账面值 139,392.08 万元、评估值 199,069.88 万元、评估增值 59,677.80 万元、增值率 42.81%。 2、收益法评估结果 采用收益法评估，资产剥离后的路桥集团母公司报表股东全部权益账面值 139,392.08 万元、评估值 250,170.33 万元、评估增值 110,778.25 万元、增值率 79.47%。 3、最终评估结果的确定 成本法与收益法评估结果相差 51,100.45 万元，收益法评估结果高于成本法 评估结果，主要原因为： （1）路桥集团作为四川省内最大的公路施工企业，拥有国家工程总承包特 级资质，在高速公路路面及特大型桥梁施工方面有较强实力，在国内市场占有率 较高，目前在手施工合同量较大，可满足路桥集团近 3 年施工业务需要；同时施 工经验丰富，具有较强成本控制能力。因此路桥集团具有较强盈利能力，施工业 务毛利率及投资回报率均高于行业平均水平。 成本法评估结果不足以体现路桥集 团整体收益能力，进而也就无法有效体现企业的整体价值。 （2）收益法及成本法所对应资产价值内涵不一致。收益法评估结果反映路 桥集团整体资产价值，包括路桥集团全部有形及无形资产价值；成本法评估结果 价值内涵仅为企业账面列示资产及负债价值，未考虑无形资产价值。 因此本次评估采用收益法评估结果为最终评估结论。在满足评估假设条件 下，资产剥离后的路桥集团股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币 250,170.33 万元。 上述资产评估结果已经四川省国资委备案。
（二）资产评估机构及人员
本次重大资产重组的评估机构是四川华 产评估有限公司， 四川华 产 评估有限公司是具有证券期货相关业务评估资格的评估机构。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
本次重大资产重组资产评估的签字注册资产评估师为史万强和高翔。
（三）评估对象与评估范围
1、评估对象 本次评估对象为资产剥离后的路桥集团股东 100%股东权益价值。 2、评估范围 本次评估范围如下： （1）资产负债表之表内资产、负债、权益
单位：万元 项目 1 2 流动资产 非流动资产 其中：可出售金融资产 长期股权投资 固定资产 在建工程 无形资产 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 3 4 5 6 7 资产总计 流动负债 非流动负债 负债合计 股东权益 账面价值 678,451.75 246,250.17 1,171.56 216,162.86 20,520.24 1,972.54 117.92 298.34 2,175.65 3,831.05 924,701.92 764,502.67 20,807.17 785,309.84 139,392.08
（2）资产负债表之表外资产、负债 经路桥集团申报并经注册资产评估师核实， 路桥集团存在账面未记录的资产 或负债，包括：
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
A、经营资质 （A）2002 年 06 月 28 日取得原建设部颁发建筑企业资质证书，主项资质等 级：公路工程施工总承包特级，承包工程范围包括：公路工程施工总承包特级、 桥梁工程专业承包壹级、 隧道工程承专业承包 、 公路路面工程专业承包壹级、 公路路基工程专业承包壹级、公路交通工程专业承包交通安全设施资质、市政公 用工程施工总承包贰级、起重设备安装工程专业承包贰级、预拌商品混凝土专业 承包贰级、房屋建筑工程施工总承包贰级，证书编号：A0024051010101-6/1； （B）2002 年 04 月 15 日川交公司取得原建设部颁发建筑企业资质证书，主 项资质等级：公路工程施工总承包 、市政公用工程施工总承包 、桥梁工 程专业承包 、隧道工程专业承包 、公路路面工程专业承包 、公路路 基工程专业承包 ，证书编号：A1024051068101； （C） 2009 年 12 月 16 日川交公司取得四川省资源厅颁发施工单位资质等级 证书，主项资质等级：地质灾害治理工程乙级，证书编号：川国土资地灾施资字 第 20062242022 号。 B、合同权益 截至评估基准日，路桥集团在手合同 130 个，合同总额为 429 亿，剩余合同 金额 284.21 亿元；川交公司在手合同 73 个，合同总额为 105 亿，剩余合同金额 为 46 亿。 3、截至评估基准日被评估企业主要资产的情况介绍 截至 2011 年 5 月 31 日，被评估企业的主要资产情况详见本章第 1 至 9 节。 4、评估基准日至重组报告日主要资产的重要变化事项 评估基准日至本重组报告书签署之日， 被评估企业的主要资产不存在重要变 化的事项。
（四）重要假设
根据评估准则，注册资产评估师认定下列假设条件在评估基准日时成立，当 未来经济环境发生较大变化时， 将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结
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论的 。 1、特殊性假设 （1）假定路桥集团及控股子公司现有经营业务保持持续经营状态。 （2）基于以下之考虑： A、评估目的实现后企业的有控股权的变化，但企业的主要经营方向和经营 策略不发生重大变化； B、企业现有的财务政策、定价政策和市场份额不会因为评估目的的实现而 发生重大变化； C、评估目的实现后企业不会发生转产或经营方向的根本性改变； D、评估基准日前后的非经营性资产和溢余资产的效用不发生重大变化。 本次评估中我们假设路桥集团维持现有经营规模及产品结构进行持续经营。 （3）本次评估假设在未来经营预测期内，路桥集团存量施工项目合同总收 入及总成本、项目工程量、施工工期及预计完工日期不会在现有基础上发生大幅 度的变化或波动，存量施工项目后续建设资金可得到充分保证，施工项目质量顺 利通过业主验收。 （4）本次评估假设路桥集团的子公司成德绵公司在建成绵高速公路复线 BOT 项目、成自泸公司在建成自泸高速公路内江至自贡段 BOT 项目的后续建设 资金可得到充分保证，按项目可研报告预计完工时间顺利建成，并通过有关部门 验收达到运营状态，项目实际投资金额与项目概算无重大差异。 （5）根据路桥集团经营业务及投资业务需要，路桥集团预测期内新增股权 融资金额为 150,000 万元，剩余资金均来源于债务融资和留存收益，本次评估假 设上述股权融资能够按期实现。 （6）假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规（不 论有利或不利）将会颁布。 （7）假设路桥集团未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
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政策在重要方面基本一致。 （8）假设预测的企业自由现金流量〔FCFF〕能够按期按量实现，并假设实 现的时点为期末。 （9）注册资产评估师充分了解中国现阶段的宏观经济形势，人民币利率和 人民币汇率处于波动中，但限于职业水平和能力，注册资产评估师无法预测人民 币利率和汇率的未来走势， 因此我们假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发 生重大变化。 2、一般性假设 （1）对于评估对象及其所涉及资产的法律描述或法律事项（包括其权属或 负担性限制） ，注册资产评估师按评估准则要求进行一般性的调查。除在评估报 告中已有揭示外， 假定评估对象及其所涉及资产的权属为良好和可在市场上进行 交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或其他负担性限制。 （2）对于评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，注册资 产评估师假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证， 但注册资产评估师对 这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。 （3）对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、 私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授 权文件假定已经或可以随时获得更新。 （4）除非另有说明，假设路桥集团完全遵守所有有关的法律法规。 （5）假定路桥集团管理层（或未来 层）负责任地履行资产所有者的义 务并称职地对相关资产实行了有效地 。 （6）除评估报告中有关说明，现行税收法律制度将不发生重大变化，税率 将保持不变，所有适用的法规都将得到遵循。 （7）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不 可抗力因素造成的重大不利影响。
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（五）资产基础法评估增减值分析
资产评估结果汇总表
单位：万元 账面价值 项目 A 流动资产 非流动资产 其中： 可供出售金融资产 长期股权投资 固定资产 在建工程 无形资产 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计 流动负债 非流动负债 负债合计 股东权益 678,451.75 246,250.17 1,171.56 216,162.86 20,520.24 1,972.54 117.92 298.34 2,175.65 3,831.05 924,701.92 764,502.67 20,807.17 785,309.84 139,392.08 B 678,454.37 305,925.35 1,171.56 264,598.69 31,000.61 770.23 2,117.80 259.77 2,175.65 3,831.05 984,379.72 764,502.67 20,807.17 785,309.84 199,069.88 C=B-A 2.62 59,675.18 0 48,435.83 10,480.37 -1,202.31 1,999.88 -38.57 0 0 59,677.80 0 0 0 59,677.80 D=C/A× 100 0.0004 24.23 0 22.41 51.07 -60.95 1,695.96 -12.93 0 0 6.45 0 0 0 42.81 评估价值 增减值 增值率（%）
（1）长期股权投资账面值 216,162.86 万元，评估值 264,598.69 万元，评估 增值 48,435.83 万元，增长率 22.41%，增值原因为： 路桥集团长期股权投资账面值为初始投资成本，按成本法核算，而本次股 权评估值是按母公司在各被投资单位中享有的股东权益份额 的。成自泸公 司、成德绵公司、戎州桥公司、川交公司、华东公司等经整体评估后股东全部 权益评估增值，远高于各股东初始投资成本，导致长期股权投资评估增值。 （2）固定资产账面值 20,520.24 万元，评估值 31,000.61 万元，评估增值 10,480.37 万元。增值原因为：
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A、机器设备类固定资产评估值 18,144.24 万元，较账面值 17,292.26 万元增 值 851.98 万元，增值率 4.93%。 （A）机器设备重置成本较账面原值增值 40.23 万元，增值率 0.16%，主要 原因为近年来工程施工设备购置价有所上升；机器设备评估值较账面值减值 151.06 万元，减值率 1.24%，主要原因为机器设备经济寿命年限短于会计折旧年 限。 （B）车辆重置成本较账面原值减值 128.24 万元，减值率 1.60%，主要原因 为车辆购置价下降；车辆评估值较账面值增值 442.01 万元，增值率 8.15%，主 要原因为车辆经济寿命年限长于会计折旧年限。 （C）电子设备重置成本较账面原值减值 168.99 万元，减值率 31.91%，主 要原因为电子设备购置价下降；电子设备评估值较账面值增值 1.85 万元，增值 率 0.84%，主要原因为电子设备经济寿命年限长于会计折旧年限。 B、房屋建筑物类固定资产评估值 12,856.37 万元，较账面值 3,227.98 万元 增值 9,628.39 万元，增值率 298.28%。 （A）房屋重置成本较账面原价增值 9,074.94 万元，增值率 238.14%，原因 为近年来经济发展迅速，房地产价格快速上涨，本次申报评估的房屋建筑物基 准日市场价格高于其账面成本（历史成本），导致评估价值增加； （B）房屋评估值较账面值增值 9,628.39 万元，增值率 298.28%，原因为企 业房屋建筑物计提折旧年限短于其经济耐用年限，从而导致评估净值增加。 （3） 土地使用权评估值 1,999.87 万元，较账面值 0.00 万元评估增值 1,999.87 万元。增值原因： A、企业取得出让土地时成本较低，近年土地市场价格上涨，导致土地评 估增值； B、宗地双国用（2003）字第 01148 号、双国用（2009）第 18328 号在构筑 物、在建工程中申报，本次在无形资产中评估，因此导致评估增值。
（六）收益法评估分析
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1、收益预测基本前提和假设 收益预测三个基本前提为：投资者在投资时所支付的价格不会超过该企业 （或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现 值；能够对企业未来收益进行合理预测；能够对与企业未来收益的风险程度相 对应的折现率进行合理估算。 收益途径采用未来收益折现法，估算出企业的经营活动整体价值〔V〕，再 加上未并表长期股权投资价值〔L〕、溢余及非经营性资产、负债的价值〔S〕 后，经扣减付息债务价值〔D〕、并表子公司少数股东权益价值〔Mi〕后，得出 企业的股东全部权益价值〔E〕。计算公式如下： E＝V＋L＋S－D－Mi 式中： E——企业股东全部权益价值 V——企业经营活动整体价值。 L——未并表长期股权投资价值 S——溢余及非经营性资产、负债价值 D——经营活动付息债务价值 Mi——并表子公司少数股东权益价值 本次对企业的经营活动整体价值的评估选用无限年期模型，具体计算是将 持续经营的收益预测分为“可明 测期间”与“可明 测期后”前后两段， 并将前段最后一年的收益作为后段各年的年金收益，将企业前后两段收益现值 加在一起便构成企业的经营活动整体价值。基本计算公式如下：
V =
∑1 + r ) (
i =1
t
Ri
i
+
Rt 1 × r (1 + r ) t
式中： V——企业的经营活动整体价值
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Ri——企业第 i 年预期收益 Rt——企业第 t 年预期收益 t——可明 预测期 r——折现率 （1）特殊性假设 A、假设路桥集团及控股子公司现有经营业务保持持续经营状态。 B、假设路桥集团维持现有经营规模及产品结构进行持续经营。 C、假设在未来经营预测期内，路桥集团存量施工项目合同总收入及总成 本、项目工程量、施工工期及预计完工日期不会在现有基础上发生大幅度的变 化或波动，存量施工项目后续建设资金可得到充分保证，施工项目质量顺利通 过业主验收。 D、假设路桥集团的子公司成德绵公司在建成绵高速公路复线 BOT 项目、 成自泸公司在建成自泸高速公路内江至自贡段 BOT 项目的后续建设资金可得到 充分保证，按项目可研报告预计完工时间顺利建成，并通过有关部门验收达到 运营状态，项目实际投资金额与项目概算无重大差异。 E、根据路桥集团经营业务及投资业务需要，路桥集团预测期内新增股权 融资金额为 150,000 万元，剩余资金均来源于债务融资和留存收益，本次评估假 设上述股权融资能够按期实现。 F、假设目前行业的产业政策不会发生重大变化。 G、假设路桥集团未来将采取的会计政策在重要方面不发生改变。 H、假设预测的企业自由现金流量 （FCFF） 能够按期按量实现，并假设实现 的时点为期末。 I、假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。 （2）一般性假设 A、假设评估对象及其所涉及资产的权属为良好和可在市场上进行交易
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的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或其他负担性限制。 B、假设相关信息资料的真实性、合法性、完整性不存在瑕疵。 C、假设所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执 照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件已经或可以随时获得 更新。 D、假设路桥集团完全遵守所有有关的法律法规。 E、假设路桥集团管理层（或未来 层）负责任地履行资产所有者的义务 并称职地对相关资产实行有效管理。 F、假设现行税收法律制度不发生重大变化，税率保持不变，所有适用的法 规都得到遵循。 G、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化， 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，且无其他不可预测 和不可抗力因素造成的重大不利影响。 2、折现率的 与 FCFF 相对应的折现率 （r） 为加权平均资本成本 （WACC） 。基本公式为：
其中： （1）权益资本成本（Ke） 权益资本成本采用 MCAPM 资本资产定价模型确定，即：
K e ?? R f ?? MRP ?? beta ?? rc
其中： Ke——权益资本成本 Rf——无风险报酬率 beta——权益的系统风险系数
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MRP——市场风险溢价 rc——企业特定风险调整系数 A、无风险报酬率（Rf）的确定 基于持续经营的基本假设，Rf 取长期国债平均到期收益率。根据对财政部 发行的剩余年限在 10 年以上共 10 期国债的到期收益率的统计，中长期国债的平 均到期收益率为 3.96%。 B、市场风险溢价（MRP） 市场风险溢价是对于一个充分风险分 市场投资组合，投资者所要求的 高于无风险利率的回报率，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风 险溢价进行调整 ，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国）的风险溢价进 行调整，具体 过程如下： 市场风险溢价=成熟 市场的基本补偿额+国家补偿额 =成熟 市场的基本补偿额+国家违约补偿额× （σ /σ 国债） 成熟 市场的基本补偿额取美国 Aswath Damodaran 教授 2011 年 1 月公布 的 1960-2010 年美国市场平均隐含股权资本溢价 （Implied Premium（FCFE） ） 数值 5.20%； 国家违约补偿额：根据国家债务评级机构 Moody’Investors Service 对我国的 债务评级为 Aa3，转换为国家违约补偿额为 0.7%； σ /σ 国债：新兴市场国家 的波动平均是债券市场的 1.5 倍； 则：MRP=5.20%+0.70%× 1.5=6.25% C、风险系数（beta） （A）路桥集团所属行业 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，路桥集团属土木工程建筑业。 通过对土木工程建筑业的 23 家上市公司的主要产品（或服务）、主营业务收入 占比、上市交易时间等分析，选取其中 17 家上市公司作为路桥集团的参考上市
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公司。 （B）行业内参考上市公司及其 Beta 值 根据沪深 300 指数及参考公司股票过去 60 月的收益率 17 家参考上市公 司算术平均后加权剔除财务杠杆调整 βUi 为 0.9395。
Beta 标准差 0.16 0.14 0.23 0.16 0.15 0.16 0.17 0.14 0.13 0.16 0.10 0.11 0.17 0.19 0.15 0.17 0.17 0.16 加权剔除 财务杠杆 原始 Beta 0.74 3.35 0.44 0.37 1.09 0.74 0.92 0.81 0.74 0.88 0.72 0.72 1.16 0.88 0.51 0.56 0.83 0.91 加权剔除 财务杠杆 调整 Beta 0.83 2.57 0.63 0.58 1.06 0.82 0.95 0.87 0.83 0.92 0.81 0.81 1.11 0.92 0.67 0.71 0.89 0.94
证券
证券简称 葛洲坝 上海建工 延长化建 路桥建设 北京城建 龙元建设 安徽水利 腾达建设 中铁二局 新疆城建 隧道股份 龙建股份 科达股份 深天健 四川路桥 浦东建设 中南建设
原始 Beta 1.07 1.04 0.36 0.81 1.22 0.94 1.06 0.97 1.13 0.98 0.87 0.84 1.03 1.17 0.86 1.14 1.13 0.98
调整 Beta 1.04 1.03 0.57 0.87 1.15 0.96 1.04 0.98 1.09 0.99 0.91 0.89 1.02 1.11 0.91 1.09 1.09 0.98
600068.SH 600170.SH 600248.SH 600263.SH 600266.SH 600491.SH 600502.SH 600512.SH 600528.SH 600545.SH 600820.SH 600853.SH 600986.SH 000090.SZ 600039.SH 600284.SH 000961.SZ 平均数
数据来源：万得资讯
（C）计算具有被评估企业财务杠杆系数的 beta 系数（βL）
基于对路桥集团过去 5 年的资本结构和参考公司平均资本结构的分析，路
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桥集团未按照目标资本结构进行筹资 ，具有变动的资本结构。因此，不采 用目标资本结构，而采用未来各年不同的资本结构 beta 系数。 βL=0.9395× 〔1+（1-t）× D／E〕 （D）企业特定风险调整系数（rc） 从以下几个方面考虑路桥集团未来的经营中存在的不确定性来确定企业特 有风险（非系统风险）调整系数：①企业规模；②宏观经济波动对路桥施工经营 业绩影响的风险；③市场竞争及分割风险；④原材料质量、价格波动和供应风 险；⑤延期、误工风险；⑥工程安全和环保方面的风险；⑦管理风险；⑧财务 风险。 评估机构对特定风险系数选用一般为 0-5%区间，对于经营模式简单、未来 经营风险较小、未来收入及成本预测较为确定的行业如高速公路、水电站、公 用事业、酒店，其选定特定风险系数一般为低，对于经营模式较为复杂、未来 经营风险较大、未来收入及成本预测存在一定不确定性的行业如建筑施工行 业、房地产行业、有色金属行业其选定特定风险系数一般为高。 遵循上述原则，路桥集团主营业务为公路桥梁施工业务，尽管路桥集团现 有存量业务可满足其未来三年施工业务需要，但其增量业务取得存在一定不确 定性，本次评估通过分析企业规模、宏观经济波动对路桥施工经营业务影响、 市场竞争及分割、原材料价格、价格波动及供应、延期及误工、工程安全和环 保、项目部及分支机构管理、财务风险等特定风险因素后，选定特定风险系数 rc 为 5%。 综合以上方面的分析，并考虑企业规模效应风险溢价，企业特定风险调整 系数〔rc〕取 5%。 因此，Ke=3.96%+6.25%× 0.9395× 〔1+（1-t）× D／E〕+5% 成自泸公司、成德绵公司主营业务高速公路收费经营及 ，其经营模式 较为单一，未来收益预测较为 ，本次评估通过分析企业规模、企业财务、 经营业务、收费标准调整受限、公路维护及营运等方面特定风险因素后，选定 特定风险系数 rc 为 2%。
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因“可明 预测期间”各年具有不同的资本结构，所以“可明 预测期 间”各年具有不同的权益资本成本。 各年权益资本成本（Ke）分别为：
2011 年 Ke 31.52% 2012 年 29.27% 2013 年 15.59% 2014 年 15.34% 2015 年 15.45% 2016 年 15.38%
（2）税前债务资本成本（Kd） 根据所预测利息费用确定税前债务资本成本（Kd），分别为：
2011 年 Kd 6.66% 2012 年 7.27% 2013 年 7.39% 2014 年 7.59% 2015 年 7.59% 2016 年 7.59%
（3）加权平均资本成本（WACC）
因“可明 预测期间”各年具有不同的资本结构，所以“可明 预测期 间”各年具有不同的加权平均资本成本。 在实际计算采用规划求 。 各年加权平均资本成本（WACC）分别为：
2011 年 WACC 10.52% 2012 年 11.01% 2013 年 14.05% 2014 年 14.27% 2015 年 14.18% 2016 年 14.24%
3、未来营业收入的预测 对路桥集团施工业 营活动营业收入预测结果为
单位：万元 2011 年 营业收入 1,322,161.74 2012 年 1,358,420.12 2013 年 1,321,473.46 2014 年 1,071,960.78 2015 年 1,020,000.00 2016 年 1,020,000.00
其中，施工业务收入为营业收入的主要来源。施工业务收入预测具体可划 分为存量施工业务和增量施工业务两个主要业 别。根据路桥集团提供相关
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盈利预测数据，2012-2016 年预测期施工业务收入及施工毛利率如下：
单位：万元 项目/年度 施工业务收入预测数 施工毛利率 其中：存量施工业务收入 存量业务占比 存量业务施工毛利率 增量施工业务收入 增量业务占比 增量业务施工毛利率 2012 年 1,331,784.43 10.59% 1,306,784.43 98.1% 10.6% 25,000.00 1.88% 9.50% 2013 年 1,295,562.21 10.57% 770,562.21 59.5% 11.3% 525,000.00 40.52% 9.50% 2014 年 1,050,941.94 10.72% 200,941.94 19.1% 15.9% 850,000.00 80.88% 9.50% 1,000,000.00 100.00% 9.50% 1,000,000.00 100.00% 9.50% 2015 年 1,000,000.00 9.50% 2016 年 1,000,000.00 9.50% -
根据上表可知，导致施工业务净利润逐年下降由于以下因素形成： （1）存量施工合同收入及占比逐年下降，由 2012 年 130 亿下降至 2014 年 20 亿元，收入占比由 98%下降至 20%。而增量施工业务收入的预测基于谨慎原 则进行考虑，预测期内每年预计新增合同订单仅为 100 亿，较路桥集团历史年 度 2009-2011 年年增订单均值减少约 50%，从而导致增量施工业务收入增加金额 小于存量施工业务收入减少金额。至 2015 年及以后，施工业务收入不再包括存 量施工业务收入，永续期 2016 年施工业务收入较 2012 年施工业务收入减少约 33%。 （2） 基于谨慎原则确定增量施工业务收入毛利率为 9.5%，而预测期存量施 工业务毛利率均值约 11%，该毛利率低于路桥集团现有存量施工业务毛利率。 因此，路桥集团未来施工业务收入及净利润下降原因基于评估人员对未来 增量施工业务收入及毛利率预测较为谨慎原则所致。但从路桥集团历史订单状 况、净利润及基准日后盈利实现情况、未来经营规划情况来看，预测期内对增 量施工业务收入及净利润预测较为谨慎和保守，预测期内实现年新增 100 亿订 单是有保证的。因此永续期 2016 年施工业务实现净利润 24662.87 万元是可持续 的，具体分析如下： （1）路桥集团 2009-2011 年新增订单金额合计金额 490 亿元，新增订单年 均值在 150 亿元以上；同期净利润约为 12 亿元，年均净利润约 4 亿元。 （2）根据路桥集团 2011 年经审计后 6-12 月实际施工业务收入 101 亿元，
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施工业务净利润 3.21 亿元，而对应同期 2011 年 6-12 月评估报告预测施工业务收 入合计为 92.29 亿元，施工业务净利润 2.54 亿，评估盈利预测数据较审计后盈利 数据更谨慎。 （3）受益于国家继续推进西部大开发政策、四川省内天府新区建设，路桥 集团外部经营环境及形势较评估基准日更为乐观，为预测期每年新增 100 亿订 单提供了有力保证。根据路桥集团提供的基准日后相关经营情况，2012 年-2013 年新增在手合同及有潜在意向合同金额在 300 亿元以上，年均新增订单金额可 在 150 亿元以上，高于预测期每年预计新增合同订单 100 亿数据。 4、未来自由现金流量的预测 路桥集团公路施工业务发展与宏观经济发展、相关政府部门规划具有较大 相关性，而国内相关政府部门规划 （如国民经济和社会发展第十二个五年规划、 交通部、四川省十二五交通发展规划）一般为 5 年。 通过从路桥集团现有存量施工业务工期、未来增量业务市场状况、固定资 产更新、资本结构等影响企业现金流因素分析后，路桥集团在 2016 年进入现金 流稳定阶段，即明确的预测期 t=5.58 年。 根据营业执照、公司章程，企业经营期为永久，本次评估对路桥集团的经 营期按照永续年期考虑。 （1）“可明 预测期间”的自由现金流量 根据预测利润表和预测资产负债表，编制路桥集团“可明 预测期间” （2011 年——2016 年）的预测现金流量表。未来自由现金流量为：
单位：万元 2011 年 5-12 月 FCFF -116,657.62 2012 年 54,653.13 2013 年 35,173.18 2014 年 67,150.26 2015 年 7,506.74 2016 年 30,446.22
（2）“可明 预测期后”的自由现金流量 根据对路桥集团经营活动的分析，预计企业自由现金流量在 2016 年会达到 稳定状况，以 2016 年的自由现金流量预测值作为“可明 预测期后”的稳定
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现金流（即年金现金流），即 30,446.22 万元。 5、主要长期股权投资增值及预测依据分析 （1）主要长期股权投资增值情况 （A）成自泸公司 成自泸公司股东 100%权益价值评估值为人民币 89,444.60 万元，较评估基 准日审计后账面股东权益 80,000.00 万元增值 9,444.60 万元、增值率 12%。主要 原因为：根据中交通力公路勘察设计工程有限公司出具的 《成都—自贡—泸州— 赤水（川黔界）高速公路项目内江至自贡段交通量、通行费收入及经济评价研究 报告》 ，成自泸高速为四川省境内主干线路，区域优势明显；成自泸高速所经成 都、自贡、泸州等区域为省内经济较为发达地区，近年来 GDP 一直保持两位数 的高速增长。强劲的地区经济带来的公路货运、客运周转量稳步攀升，从而导 致成自泸高速建成后拥有车流量较大，从而提升成自泸公司盈利能力，从而导 致评估增值。 （B）成德绵公司 成德绵公司股东全部权益价值评估值为人民币 86,675.26 万元，较评估基准 日审计后账面股东权益 70,000.00 万元增值 16,675.26 万元，增值率 24%。主要原 因为：根据中交通力公路勘察设计工程有限公司出具的 《成绵高速公路复线交通 量、通行费收入及经济评价研究报告》 ，成德绵高速为四川省境内主干线路，区 域优势明显；成德绵高速所经成都、绵阳、德阳等区域为省内经济较为发达地 区，近年来 GDP 一直保持两位数的高速增长。强劲的地区经济带来的公路货 运、客运周转量的稳步攀升，从而导致成德绵高速建成后拥有车流量较大，从 而提升成德绵公司盈利能力，从而导致评估增值。 （3）车流量预测合理性分析 （A）交通预测方法合理性分析 本次评估引用第三方独立专业机构交通流量顾问中交通力公路勘察设计工 程有限公司出具专业车流量数据，在成德绵项目、成自泸项目的交通量评估中 使用的方法是国际上通用的在公路项目和城市道路项目的交通量分析方法，即
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“四阶段法”，该方法也是我国交通运输部颁 《公路建设项目可行性研究报告编 制办法》 （交规划发[2010]178 号） ）规定采用的公路建设项目交通量预测方法。 该公司在评估中所采用的模型科学公允，调研方法充分考虑了各种因素的 影响，车流量预测数据推算方法科学有效，因此采用该公司所提供的预测数据 作为此次评估的数据来源。 （B）影响车流量相关因素合理性分析 根据中交通力公路勘察设计工程有限公司出具的 《交通量、通行费收入及经 济评价研究报告》 ，成自泸高速为四川省境内主干线路，区域优势明显；成自泸 高速所经成都、自贡、泸州等区域为省内经济较为发达地区，近年来 GDP 一直 保持两位数的高速增长。强劲的地区经济带来的公路货运、客运周转量的稳步 攀升，从而导致成自泸高速建成后拥有车流量较大。 根据中交通力公路勘察设计工程有限公司出具的《成绵高速公路复线交通 量、通行费收入及经济评价研究报告》 ，成德绵高速为四川省境内主干线路，区 域优势明显；成德绵高速所经成都、绵阳、德阳等区域为省内经济较为发达地 区，近年来 GDP 一直保持两位数的高速增长。强劲的地区经济带来的公路货 运、客运周转量的稳步攀升，从而导致成德绵高速建成后拥有车流量较大。 （C）与同类高速公路比较 通过区域、公路走向及高速公路自身特点比较，选取成乐高速、成绵高速 公路作为成自泸高速公路、成德绵高速公路可比同类高速公路。 根据四川成渝（601107）披露，成乐高速公路 2008 年至 2011 年日均车流量 分别为 15,442 辆、20,525 辆、25,095 辆、28,859.25 辆（2011 年日均车流量数据 为根据该路段收入增长率推算得出） ，2009 年较 2008 年增长约 33%，2010 年较 2009 年增长 22%，2011 年较 2010 年增长约 15%，若 2012 年车流量数据若按 10% 增长率考虑，日均车流量可达 31,745.18 辆。而根据中交通力公路勘察设计工 程有限公司出具的《成自泸高速交通量、通行费收入及经济评价研究报告》，成 自泸高速公路 2012 年 9 月建成通车，日均车流量自然数 16,083 辆/日，仅为同期 成乐高速日均车流量的 60%，经营期内车流量增长率由 2013 年 7.83%逐年降低
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至 2039 年 0.02%。 成绵高速公路全线开通以来，车流量年均增长率约为 14%，至 2010 年日均 车流量折算标准数为 40,457 辆(数据来源四川高速公路联网收费系统)，考虑到 成绵高速目前处于较为饱和状态，2011 年至 2013 年车流量按年均增长 5%考 虑，至 2013 年日均车流量折算为标准数可达 46,834.03 辆。根据中交通力公路勘 察设计工程有限公司出具的 《成绵高速公路复线交通量、通行费收入及经济评价 研究报告》，成德绵高速复线 2013 年建成通车，预计日均车流量自然数 16,100 辆，折算为标准车为 20,286 辆，仅为同期成绵高速日均车流量的 43%，考虑到 成德绵高速复线建成后对现有成绵高速较强替 点，因此 2013 至 2016 年成德 绵高速复线前期车流量增长率较快，年均增长率约 13%至 15%之间，2017 年后 经营期内车流量增长率由 2017 年 9%逐年降低至 2039 年 1.21%。 （D）从四川地区经济形势来看，2011 年，全省地区生产总值突破 2 万亿 元，达到 21026.7 亿元，是继 2007 年突破万亿元大关以后，四川经济在 2008 年 “5.12”汶川大地震和国际金融危机等复杂的经济发展形势下，仅用四年时间 再上一个万亿元台阶，实现翻番。2011 年全省经济增长 15.0%，增幅比全国平 均水平高 5.8 个百分点，位居全国各省（市、区）前列，其中六个市州经济总量 突破千亿元大关，2011 年除成都市以外，绵阳、德阳、宜宾、南充、达州、凉 山六个市（州）GDP 总量首次突破千亿元大关，分别达到 1189.1、1137.5、 1091.2、1029.5、1011.8 和 1000.1 亿元，表明四川经济增长显著。随着成渝经济 区、天府新区、藏区规划全面落实和“十二五”项目建设集中推进等积极因素 的推动作用下，四川省经济仍然呈现平稳较快的发展趋势。 综上分析，成自泸高速、成德绵高速复线基期车流量数据较为合理，车流 量增长率数据由高至低，与省内其他高速公路通车后车流量实际状态较为相 符。 （4）收费标准的预测依据 成自泸高速、成德绵高速复线未来通行费收费标准参照目前四川省新通车 高速公路 BOT 项目的通行费收费标准，并在未来预测不考虑收费标准调整。 （A）成自泸高速预测收费标准
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 车 型 分 一 类 二 三 四 五 收费价格 折算系数 1 2 3 4 5 收费标准 （元/车公里） 0.55 1.1 1.65 2.2 2.75 长隧道 （元/车） 6 12 18 24 30 特大桥梁 （元/车） 3 6 9 12 15
车型分类标准 7 座(含)以下客车、2 吨（含）以下小 货车 8 座-19 座(含)客车、2 吨以上至 5 吨 （含）货车 20 座－39 座客车、5 吨以上至 10 吨 （含）货车、20 英尺集装箱车 40 座(含)以上客车、10 吨以上至 15 吨（含）货车、40 英尺集装箱车 15 吨以上货车
（B）成德绵高速复线预测收费标准
车型分类 一 二 三 四 五 车型分类标准 7 座(含)以下客车、2 吨（含）以下小货车 8 座-19 座(含)客车、2 吨以上至 5 吨（含）货车 20 座－39 座客车、5 吨以上至 10 吨（含）货车、 20 英尺集装箱车 40 座(含)以上客车、 吨以上至 15 吨 10 （含） 货车、 40 英尺集装箱车 15 吨以上货车 收费价格 折算系数 1 2 3 4 5 收费标准 （元/车公里） 0.50 1.00 1.50 2.00 2.50
（C）其他相似高速公路收费标准 由山东省高速集团有限公司中标四川省乐山至宜宾高速公路 BOT 项目，也 是四川省第一条进行 BOT 国内公开招标试点的高速公路，已于 2010 年 10 月 26 日建成正式通车，经四川省物价局、四川省交通厅批准，其基价收费标准为 0.5 元/车公里。 由四川汉龙集团融资建设和经营的绵遂高速（绵阳段）BOT 项目，也是四 川省第一条引进民间资本投资建设的高速公路，已于 2011 年 12 月 12 日建成正 式通车，经四川省物价局、四川省交通厅批准，其基价收费标准为 0.5 元/车公 里。 该两条高速公路 BOT 项目无论是从区域位置，还是经营方式都与成自泸高
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速、成德绵高速复线极为相似，因此采用的收费标准是客观、合理的。 （5）车辆通行费收入预测 车辆通行费收入以交通量预测结果为基础，按假设的未来通行费收费标准 成德绵高速公路复线未来通行费收入。同时在 通行费收入是考虑了以 下因素： （A）货车计重收费的影响：以同类高速公路 2010 年实际交通量和实际通 行费收入模拟 货车计重收费的影响系数； （B）大修期间收费交通量按预测交通量的 97% ； （C）参考高速公路联网收费系统的统计，免费车辆按预测车辆的 3%考 虑。 6、收益法评估结果 采用收益法评估，资产剥离后的路桥集团股东全部权益账面值 139,392.08 万元，评估值 250,170.33 万元，评估增值 110,778.25 万元，增值率 79.47%。
（七）影响评估结论的其他重要因素
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非注册资产评估师执业水 平和能力所能评定估算的有关事项， 评估报告使用者应关注以下特别事项可能对 评估结论所产生的影响。 1、引用车辆流量/通行费收入预测报告结论情况 车辆流量预测、 通行费收入及营运养护成本预测由委托方委托中交通力公路 勘察设计工程有限公司进行预测，并出具了《成绵高速公路复线交通量、通行费 收入及经济评价研究报告》及《成都—自贡—泸州—赤水（川黔界）高速公路项 目内江至自贡段交通量、通行费收入及经济评价研究报告》 ，注册资产评估师在 对其报告结论进行了必要的分析和判断的基础上，直接引用其报告结论。 2、产权资料瑕疵情形 以下车辆， 《机动车行驶证》上载明的权利人非路桥集团：
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发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 序 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13
车辆名称 砼搅拌运输车 BJ55258GJ-S1 9m3 砼搅拌运输车 BJ55258GJ-S1 9m3 砼搅拌运输车 BJ55258GJ-S1 9m3 砼搅拌运输车 BJ55258GJ-S1 9m3 砼搅拌运输车 BJ55258GJ-S1 9m3 砼搅拌运输车 BJ55258GJ-S1 9m3 砼搅拌运输车 BJ55258GJ-S1 9m3 砼搅拌运输车 BJ55258GJ-S1 9m3 砼搅拌运输车 BJ55258GJ-S1 9m3 砼搅拌运输车 BJ55258GJ-S1 9m3 砼搅拌运输车 BJ55258GJ-S1 9m3 砼搅拌运输车 BJ55258GJ-S1 9m3 五十铃皮卡车 TFS55HDLJD
车牌号 川 AD3051 川 AD3095 川 AD3096 川 AD3098 川 AD3099 川 AD3100 川 AD3103 川 AD3130 川 AD3136 川 AD3155 川 AD3156 川 AD3159 川 A7775S
产权瑕疵 行驶证上车主为四川路桥华东建设有限责 任公司 行驶证上车主为四川路桥华东建设有限责 任公司 行驶证上车主为四川路桥华东建设有限责 任公司 行驶证上车主为四川路桥华东建设有限责 任公司 行驶证上车主为四川路桥华东建设有限责 任公司 行驶证上车主为四川路桥华东建设有限责 任公司 行驶证上车主为四川路桥华东建设有限责 任公司 行驶证上车主为四川路桥华东建设有限责 任公司 行驶证上车主为四川路桥华东建设有限责 任公司 行驶证上车主为四川路桥华东建设有限责 任公司 行驶证上车主为四川路桥华东建设有限责 任公司 行驶证上车主为四川路桥华东建设有限责 任公司 行驶证上车主为四川路桥建设股份有限公 司
对于上述存在产权瑕疵的资产， 路桥集团及其子公司四川路桥华东建设有限 公司、四川路桥建设股份有限公司 这些资产的产权为路桥集团所有，注 册资产评估师已提请相关当事方完善产权， 对产权完备过程中可能发生的费用在 评估中未予考虑，对可能产生的纠纷不承担任何 。 3、抵（质）押担保、对外担保事项 （1）成德绵公司以收费权（指国家高速公路网成都至绵阳高速公路复线项 目建成后的车辆通行费收费权及其项下全部收益）作为质押，向银团借款人民币 430,200 万元， 借款期限 26 年 （即从 2010 年 3 月 22 日起至 2036 年 3 月 22 日止， 其中：宽限期 4 年，即从 2010 年 3 月 22 日起，至 2014 年 3 月 22 日止） ，其中： 建设银行四川分行 270,200 万元， 贷款承诺额比例为 62.81%； 工商银行四川分行
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100,000 万元，贷款承诺额比例为 23.25%；中国银行四川分行 30,000 万元，贷款 承诺额比例为 6.97%； 交通银行四川分行 30,000 万元， 贷款承诺额比例为 6.97%。 （2）成自泸公司以收费权（指成都-自贡-泸州-赤水（川黔界）高速公路内 江至自贡段项目建成后的车辆通行费收费权及其项下全部收益）作为质押，向银 团借款人民币 490,000 万元，借款期限 25 年（即从本贷款期限自本合同约定的 第一笔贷款提款日起，至本合同约定的最后一笔贷款的还本日止） ，其中：宽限 期4年 （宽限期指借款人只付息不还本的期间） 其中： 。 农业银行四川分行 185,000 万元，贷款承诺额比例为 37.77%；工商银行四川分行 110,000 万元，贷款承诺额 比例为 22.45%；中国银行四川分行 60,000 万元，贷款承诺额比例为 12.24%；建 设银行四川分行 25,000 万元，贷款承诺额比例为 5.10%；国家开发银行 30,000 万元，贷款承诺额比例为 6.12%；交通银行 50,000 万元，贷款承诺额比例为 10.20%；中信银行成都分行 30,000 万元，贷款承诺额比例为 6.12%。 （3）路桥集团及子公司对以下单位的借款提供连带 保证：
单位：万元 序 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 担保单位 路桥集团 路桥集团 路桥集团 路桥集团 川交公司 路桥集团 路桥集团 路桥集团 路桥集团 路桥集团 路桥集团 被担保单位 川交公司 成德绵公司 成自泸公司 盛通公司 盛通公司 四川路桥 桥梁公司 四川川南交通投资开 发有限公司 四川巴郎河水电开发 有限公司 四川宜泸高速开发有 限公司 四川宜泸高速开发有 限公司 担保性质 连带 保证 连带 保证 连带 保证 连带 保证 连带 保证 连带 保证 连带 保证 连带 保证 连带 保证 连带 保证 连带 保证 担保金额 33,000.00 252,882.69 110,000.00 1,000.00 500.00 26,000.00 3,000.00 8,000.00 30,000.00 110,000.00 担保期间 2010