证券代码:600276 证券简称:恒瑞医药 公告编号:临2013-003 江苏恒瑞医药股份有限公司 第五届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 江苏恒瑞医药股份有限公司第五届董事会第二十五次会议于 2013 年3月19 日以电子邮件方式发出通知, 于2013 年3月29 日以现场结合通讯的方式在上海 紫金山大厦 12 楼会议室召开.本次董事会应到董事 9 人,参加现场会议的 7 人, 以通讯方式参加表决的 2 人.本次董事会的召开符合公司章程和公司法的规定. 会议由公司董事长主持,公司部分高管人员列席本次会议.公司全体 9 名董 事认真审议并同意通过以下事项: 一、 《董事会 2012 年度工作报告》 赞成:9 票 反对:0 票 弃权:0 票二、 《公司 2012 年年度报告及摘要》 赞成:9 票 反对:0 票 弃权:0 票三、 《公司 2012 年财务决算报告》 赞成:9 票 反对:0 票 弃权:0 票四、 《关于公司 2012 年度的利润分配预案》 董事会提议以 2012 年末总股本 1,236,564,721 股为基数, 向全体股东按每 10 股派送现金 0.80 元(含税) ,每10 股送红股 1 股,共计分配利润 222,581,649.68 元.本次利润分配后,尚余未分配利润 2,887,665,858.41 元结转以后年度分配. 本次不进行资本公积转增股本. 赞成:9 票 反对:0 票 弃权:0 票五、 《关于核销部分财产损失的议案》 由于公司部分产成品、原辅材料过期失效、破损等原因,造成存货损失 10,130,479.44 元,现申请核销该存货损失,但尚需税务部门批准税前列支. 由于技术进步、 超强度使用或受酸碱等强烈腐蚀, 部分机器设备、 电子设备、 运输设备需清理,造成固定资产报废净损失 266,983.11 元,现申请核销该固定 资产报废损失,但尚需税务部门批准税前列支. 赞成:9 票 反对:0 票 弃权:0 票六、 《关于预计 2013 年度日常关联交易情况的议案》 单位:万元 关联交易 类别 关联人 本次预计金额 占同类业 务比例 (%) 上年实际发 生金额 占同类业 务比例 (%) 本次预计金额与上 年实际发生金额差 异较大的原因 向关联人 提供劳务 江苏豪森药业股份有限公司 50 5 712 33.34 受托加工产品数量 减少 江苏豪森医药销售有限公司 180 15 240 11.24 受托加工产品数量 减少 接受关联 人提供的 劳务 江苏豪森药业股份有限公司 100 20 294 58.51 委托加工产品数量 减少 赞成:8 票 反对:0 票 弃权:0 票 关联董事孙飘扬回避表决. 七、 《关于续聘 2013 年度审计机构并决定其报酬的议案》 公司拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所为公司2013年度审计机构,拟支付 2013年度的审计费为65万元. 赞成:9票 反对:0票 弃权:0票八、 《关于聘请 2013 年度内部控制审计机构的议案》 公司拟聘请江苏苏亚金诚会计师事务所为公司2013年度内部控制审计机构, 审计费用根据公司2013年内控审计工作量大小由双方协商确定. 赞成:9票 反对:0票 弃权:0票九、会议听取了《2012 年度独立董事年度述职报告》 十、会议听取了《薪酬与考核委员会履职情况汇总报告》 十一、会议听取了《审计委员会履职情况汇总报告》 十二、 《关于成都盛迪医药有限公司增资暨关联交易的议案》 (详细公告请 见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn) 赞成:4 票 反对:0 票 弃权:0 票 关联董事孙飘扬、蒋新华、周云曙、张永强、张连山回避表决. 十三、 《公司章程修正案》 (相关内容在 2012 年度股东大会会议资料中, 将于近日发布到上海证券交易所网站) 赞成:9 票 反对:0 票 弃权:0 票 十四、 《关于推举第六届董事会候选人的议案》 (各候选人应逐一表决,候 选人简历见附件) 赞成:9 票 反对:0 票 弃权:0 票 十五、 《关于召开 2012 年度股东大会的议案》 赞成:9 票 反对:0 票 弃权:0 票 上述第一至第四项、 第八项、 第九项、 第十三项、 第十四项议案须提交 2012 年度股东大会审议. 特此公告 江苏恒瑞医药股份有限公司董事会 二〇一三年三月二十九日 附件 江苏恒瑞医药股份有限公司 第六届董事会候选人简历 孙飘扬,男,1958 年生,研究员、博士,1982 年毕业于中国药科大学化学 制药专业,1997 年至今任江苏恒瑞医药股份有限公司董事长,第十二届全国人 大代表,第八、九届国家药典委员会委员,享受国务院特殊津贴. 蒋新华, 男, 1963 年生, 大学学历, 药学工程师、 执业药师. 1985 年至 1996 年在连云港制药厂工作,先后当任过技术员、车间主任、供销经理等职务,曾任 任连云港天宇医药有限公司董事长、总经理、恒瑞医药副董事长. 周云曙,男,1971 年生,高级工程师、博士.1995 年毕业于中国药科大学, 1995 年至今在江苏恒瑞医药股份有限公司工作,历任发展部部长、副总经理、 总经理、董事. 张连山,男,1961 年2月生,美国国籍,1982 年毕业中国药科大学,1986 年至 1992 年就读于德国蒂宾根大学, 获有机化学博士学位; 1992 年1月至 1994 年6月在德国蒂宾根大学有机化学研究所工作, 任研究助理; 1994 年7月至 1998 年2月在美国田纳西州纳什维尔市范德比尔特大学微生物学与免疫学系, 任博士 后研究员;1998 年3月至 2008 年7月,在美国礼来工作,曾担任多个研究项目 的高级化学家、首席研究科学家以及研究顾问等职务;2008 年7月至 2010 年4月担任美国 Marcadia Biotech 公司的高级化学总监, 2010 年8月起担任江苏恒瑞 医药股份有限公司副总经理. 张永强, 男, 1966 年生, 1992 年毕业于山东大学, 硕士学位. 1992 年至 2001 年工作于连云港市委政策研究室,先后任副科长、科长、副主任等职务,2001 年至今为江苏恒瑞医药股份有限公司副总经理,2003 年至今为恒瑞医药董事. 王述东,男,1961 年生,中共党员,大学学历,高级工程师、执业药师. 1982 年至 1983 年工作于东北制药总厂,1983 年至 1985 年任职于中国医药工业 公司,1985 年至 1986 年任教于福建泉州卫生学校,1986 年至 1987 年为中国医 药工业公司副主任科员,1987 年至 1991 年任国家医药管理局副处级秘书,1991 年至 2003 年历任中国医药工业公司部门副经理、经理、总经理助理职务,2003 年至 2005 年任国药集团工业股份有限公司北京顺义分公司总经理,2005 年至 2009 年任国药集团工业有限公司副总经理,2009 年至今任国药集团工业有限公 司总经理, 现任中国医药工业有限公司副总经理、 国药集团工业有限公司总经理. 2012 年8月至今为恒瑞医药董事. 朱红军,上海财经大学会计学院副院长、教授、博士生导师、校工商管理学 科评议组成员,1996 年毕业于杭州商学院工商系价格学专业,获得经济学学士 学位, 同年进入上海财经大学会计学院学习, 1999 年获得会计学硕士学位, 2002 年获得会计学博士学位,2003 年被聘为副教授,2007 年被选聘为博士生导师和 教授,2008 年被选为学院党委委员.2010 年4月起为恒瑞医药独立董事. 黄丹,上海交通大学安泰经济与管理管理学院副教授.1985 年进入西安交 通大学管理学院学习, 1992 年获管理学硕士学位, 1998 年攻读博士研究生, 2000 于西安交通大学管理学院获管理学博士学位.2000 年11 月至今,曾任上海新梅 置业股份有限公司独立董事、上海大众燃气有限公司战略顾问、上海中核浦原总 公司战略顾问.2010 年4月起为恒瑞医药独立董事. 丁健,男,1953 年2月出生,中共党员,博士后,中国工程院院士,研究 员,曾任中国科学院上海药物研究所课题组组长、研究员,中国科学院上海药 物研究所副所长、研究员,国家新药筛选中心主任、研究员,现任中国科学院 上海药物研究所所长、新药研究国家重点实验室主任、研究组长.2012 年4月起为恒瑞医药独立董事. 独立董事提名人声明 提名人江苏恒瑞医药股份有限公司董事会,现提名丁健、朱 红军、 黄丹为江苏恒瑞医药股份有限公司第六届董事会独立董事 候选人, 并已充分了解被提名人职业专长、 教育背景、 工作经历、 兼任职务等情况. 被提名人已书面同意出任江苏恒瑞医药股份有 限公司第六届董事会独立董事候选人 (参见该独立董事候选人声 明).提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与江苏恒 瑞医药股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系, 具体 声明如下: 一、 被提名人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验.被提 名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规 定取得独立董事资格证书.被提名人已承诺在本次提名后,参加 上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立 董事资格证书. 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求: (一)《公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定; (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定; (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定; (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定; (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形. 三、被提名人具备独立性,不属于下列情形: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上 市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东 单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人; (六) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、 监事或者高级管理 人员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形. 四、独立董事候选人无下列不良纪录: (一)近三年曾被中国证监会行政处罚; (二) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间; (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评; (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上; (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不 符. 五、包括江苏恒瑞医药股份有限公司在内,被提名人兼任独 立董事的境内上市公司数量未超过五家, 被提名人在江苏恒瑞医 药股份有限公司连续任职未超过六年. 六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上 市公司独立董事备案及培训工作指引》 对独立董事候选人任职资 格进行核实并确认符合要求. 本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分, 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的 后果. 特此声明. 提名人: 江苏恒瑞医药股份有限公司董事会 2013年3月29日 独立董事候选人声明 独立董事候选人丁健、朱红军、黄丹,已充分了解并同意由 江苏恒瑞医药股份有限公司董事会提名为江苏恒瑞医药股份有 限公司第六届董事会独立董事候选人.本人公开声明,本人具备 独立董事任职资格, 保证不存在任何影响本人担任江苏恒瑞医药 股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验.本人尚 未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得 独立董事资格证书.本人承诺在本次提名后,参加上海证券交易 所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书. 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求: (一)《公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定; (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定; (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定; (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定; (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形. 三、本人具备独立性,不属于下列情形: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上 市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东 单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人; (六) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、 监事或者高级管理 人员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形. 四、本人无下列不良纪录: (一)近三年曾被中国证监会行政处罚; (二) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间; (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评; (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上; (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不 符. 五、包括江苏恒瑞医药股份有限公司在内,本人兼任独立董 事的境内上市公司数量未超过五家; 本人在江苏恒瑞医药股份有 限公司连续任职未超过六年. 六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公 司独立董事备案及培训工作指引》 对本人的独立董事候选人任职 资格进行核实并确认符合要求. 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和 准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假 声明可能导致的后果. 上海证券交易所可依据本声明确认本人的 任职资格和独立性. 本人承诺:在担任江苏恒瑞医药股份有限公司独立董事期 间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及 上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管, 确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主 要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响. 本人承诺: 如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形 的,本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务. 特此声明. 声明人:朱红军 丁健 黄丹 2013年3月29日 江苏恒瑞医药股份有限公司 董事会提名委员会意见 根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,我们作为公司董事会提名委 员会委员,向公司第五届董事会提名孙飘扬、蒋新华、周云曙、张永强、张连山、 王述东先生为公司第六届董事会董事候选人,提名朱红军、黄丹、丁健先生为第 六届董事会独立董事候选人. 经过对被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼职职务等情况的全面 考察,现对董事候选人、独立董事候选人发表如下意见: 我们认为董事候选人孙飘扬、蒋新华、周云曙、张永强、张连山、王述东 先生符合法律法规所规定的董事任职资格,符合公司章程的任职条件.独立董事 候选人朱红军、黄丹、丁健先生符合法律法规所规定的独立董事任职资格,与江 苏恒瑞医药股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系, 符合公司章程的 任职条件.我们同意将《关于推举第六届董事会董事候选人的议案》提交公司董 事会审议. 江苏恒瑞医药股份有限公司董事会提名委员会 2013 年3月29 日
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证券代码:600276 证券简称:恒瑞医药 公告编号:临2013-003 江苏恒瑞医药股份有限公司 第五届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 江苏恒瑞医药股份有限公司第五届董事会第二十五次会议于 2013 年3月19 日以电子邮件方式发出通知, 于2013 年3月29 日以现场结合通讯的方式在上海 紫金山大厦 12 楼会议室召开.本次董事会应到董事 9 人,参加现场会议的 7 人, 以通讯方式参加表决的 2 人.本次董事会的召开符合公司章程和公司法的规定. 会议由公司董事长主持,公司部分高管人员列席本次会议.公司全体 9 名董 事认真审议并同意通过以下事项: 一、 《董事会 2012 年度工作报告》 赞成:9 票 反对:0 票 弃权:0 票二、 《公司 2012 年年度报告及摘要》 赞成:9 票 反对:0 票 弃权:0 票三、 《公司 2012 年财务决算报告》 赞成:9 票 反对:0 票 弃权:0 票四、 《关于公司 2012 年度的利润分配预案》 董事会提议以 2012 年末总股本 1,236,564,721 股为基数, 向全体股东按每 10 股派送现金 0.80 元(含税) ,每10 股送红股 1 股,共计分配利润 222,581,649.68 元.本次利润分配后,尚余未分配利润 2,887,665,858.41 元结转以后年度分配. 本次不进行资本公积转增股本. 赞成:9 票 反对:0 票 弃权:0 票五、 《关于核销部分财产损失的议案》 由于公司部分产成品、原辅材料过期失效、破损等原因,造成存货损失 10,130,479.44 元,现申请核销该存货损失,但尚需税务部门批准税前列支. 由于技术进步、 超强度使用或受酸碱等强烈腐蚀, 部分机器设备、 电子设备、 运输设备需清理,造成固定资产报废净损失 266,983.11 元,现申请核销该固定 资产报废损失,但尚需税务部门批准税前列支. 赞成:9 票 反对:0 票 弃权:0 票六、 《关于预计 2013 年度日常关联交易情况的议案》 单位:万元 关联交易 类别 关联人 本次预计金额 占同类业 务比例 (%) 上年实际发 生金额 占同类业 务比例 (%) 本次预计金额与上 年实际发生金额差 异较大的原因 向关联人 提供劳务 江苏豪森药业股份有限公司 50 5 712 33.34 受托加工产品数量 减少 江苏豪森医药销售有限公司 180 15 240 11.24 受托加工产品数量 减少 接受关联 人提供的 劳务 江苏豪森药业股份有限公司 100 20 294 58.51 委托加工产品数量 减少 赞成:8 票 反对:0 票 弃权:0 票 关联董事孙飘扬回避表决. 七、 《关于续聘 2013 年度审计机构并决定其报酬的议案》 公司拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所为公司2013年度审计机构,拟支付 2013年度的审计费为65万元. 赞成:9票 反对:0票 弃权:0票八、 《关于聘请 2013 年度内部控制审计机构的议案》 公司拟聘请江苏苏亚金诚会计师事务所为公司2013年度内部控制审计机构, 审计费用根据公司2013年内控审计工作量大小由双方协商确定. 赞成:9票 反对:0票 弃权:0票九、会议听取了《2012 年度独立董事年度述职报告》 十、会议听取了《薪酬与考核委员会履职情况汇总报告》 十一、会议听取了《审计委员会履职情况汇总报告》 十二、 《关于成都盛迪医药有限公司增资暨关联交易的议案》 (详细公告请 见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn) 赞成:4 票 反对:0 票 弃权:0 票 关联董事孙飘扬、蒋新华、周云曙、张永强、张连山回避表决. 十三、 《公司章程修正案》 (相关内容在 2012 年度股东大会会议资料中, 将于近日发布到上海证券交易所网站) 赞成:9 票 反对:0 票 弃权:0 票 十四、 《关于推举第六届董事会候选人的议案》 (各候选人应逐一表决,候 选人简历见附件) 赞成:9 票 反对:0 票 弃权:0 票 十五、 《关于召开 2012 年度股东大会的议案》 赞成:9 票 反对:0 票 弃权:0 票 上述第一至第四项、 第八项、 第九项、 第十三项、 第十四项议案须提交 2012 年度股东大会审议. 特此公告 江苏恒瑞医药股份有限公司董事会 二〇一三年三月二十九日 附件 江苏恒瑞医药股份有限公司 第六届董事会候选人简历 孙飘扬,男,1958 年生,研究员、博士,1982 年毕业于中国药科大学化学 制药专业,1997 年至今任江苏恒瑞医药股份有限公司董事长,第十二届全国人 大代表,第八、九届国家药典委员会委员,享受国务院特殊津贴. 蒋新华, 男, 1963 年生, 大学学历, 药学工程师、 执业药师. 1985 年至 1996 年在连云港制药厂工作,先后当任过技术员、车间主任、供销经理等职务,曾任 任连云港天宇医药有限公司董事长、总经理、恒瑞医药副董事长. 周云曙,男,1971 年生,高级工程师、博士.1995 年毕业于中国药科大学, 1995 年至今在江苏恒瑞医药股份有限公司工作,历任发展部部长、副总经理、 总经理、董事. 张连山,男,1961 年2月生,美国国籍,1982 年毕业中国药科大学,1986 年至 1992 年就读于德国蒂宾根大学, 获有机化学博士学位; 1992 年1月至 1994 年6月在德国蒂宾根大学有机化学研究所工作, 任研究助理; 1994 年7月至 1998 年2月在美国田纳西州纳什维尔市范德比尔特大学微生物学与免疫学系, 任博士 后研究员;1998 年3月至 2008 年7月,在美国礼来工作,曾担任多个研究项目 的高级化学家、首席研究科学家以及研究顾问等职务;2008 年7月至 2010 年4月担任美国 Marcadia Biotech 公司的高级化学总监, 2010 年8月起担任江苏恒瑞 医药股份有限公司副总经理. 张永强, 男, 1966 年生, 1992 年毕业于山东大学, 硕士学位. 1992 年至 2001 年工作于连云港市委政策研究室,先后任副科长、科长、副主任等职务,2001 年至今为江苏恒瑞医药股份有限公司副总经理,2003 年至今为恒瑞医药董事. 王述东,男,1961 年生,中共党员,大学学历,高级工程师、执业药师. 1982 年至 1983 年工作于东北制药总厂,1983 年至 1985 年任职于中国医药工业 公司,1985 年至 1986 年任教于福建泉州卫生学校,1986 年至 1987 年为中国医 药工业公司副主任科员,1987 年至 1991 年任国家医药管理局副处级秘书,1991 年至 2003 年历任中国医药工业公司部门副经理、经理、总经理助理职务,2003 年至 2005 年任国药集团工业股份有限公司北京顺义分公司总经理,2005 年至 2009 年任国药集团工业有限公司副总经理,2009 年至今任国药集团工业有限公 司总经理, 现任中国医药工业有限公司副总经理、 国药集团工业有限公司总经理. 2012 年8月至今为恒瑞医药董事. 朱红军,上海财经大学会计学院副院长、教授、博士生导师、校工商管理学 科评议组成员,1996 年毕业于杭州商学院工商系价格学专业,获得经济学学士 学位, 同年进入上海财经大学会计学院学习, 1999 年获得会计学硕士学位, 2002 年获得会计学博士学位,2003 年被聘为副教授,2007 年被选聘为博士生导师和 教授,2008 年被选为学院党委委员.2010 年4月起为恒瑞医药独立董事. 黄丹,上海交通大学安泰经济与管理管理学院副教授.1985 年进入西安交 通大学管理学院学习, 1992 年获管理学硕士学位, 1998 年攻读博士研究生, 2000 于西安交通大学管理学院获管理学博士学位.2000 年11 月至今,曾任上海新梅 置业股份有限公司独立董事、上海大众燃气有限公司战略顾问、上海中核浦原总 公司战略顾问.2010 年4月起为恒瑞医药独立董事. 丁健,男,1953 年2月出生,中共党员,博士后,中国工程院院士,研究 员,曾任中国科学院上海药物研究所课题组组长、研究员,中国科学院上海药 物研究所副所长、研究员,国家新药筛选中心主任、研究员,现任中国科学院 上海药物研究所所长、新药研究国家重点实验室主任、研究组长.2012 年4月起为恒瑞医药独立董事. 独立董事提名人声明 提名人江苏恒瑞医药股份有限公司董事会,现提名丁健、朱 红军、 黄丹为江苏恒瑞医药股份有限公司第六届董事会独立董事 候选人, 并已充分了解被提名人职业专长、 教育背景、 工作经历、 兼任职务等情况. 被提名人已书面同意出任江苏恒瑞医药股份有 限公司第六届董事会独立董事候选人 (参见该独立董事候选人声 明).提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与江苏恒 瑞医药股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系, 具体 声明如下: 一、 被提名人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验.被提 名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规 定取得独立董事资格证书.被提名人已承诺在本次提名后,参加 上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立 董事资格证书. 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求: (一)《公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定; (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定; (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定; (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定; (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形. 三、被提名人具备独立性,不属于下列情形: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上 市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东 单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人; (六) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、 监事或者高级管理 人员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形. 四、独立董事候选人无下列不良纪录: (一)近三年曾被中国证监会行政处罚; (二) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间; (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评; (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上; (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不 符. 五、包括江苏恒瑞医药股份有限公司在内,被提名人兼任独 立董事的境内上市公司数量未超过五家, 被提名人在江苏恒瑞医 药股份有限公司连续任职未超过六年. 六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上 市公司独立董事备案及培训工作指引》 对独立董事候选人任职资 格进行核实并确认符合要求. 本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分, 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的 后果. 特此声明. 提名人: 江苏恒瑞医药股份有限公司董事会 2013年3月29日 独立董事候选人声明 独立董事候选人丁健、朱红军、黄丹,已充分了解并同意由 江苏恒瑞医药股份有限公司董事会提名为江苏恒瑞医药股份有 限公司第六届董事会独立董事候选人.本人公开声明,本人具备 独立董事任职资格, 保证不存在任何影响本人担任江苏恒瑞医药 股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验.本人尚 未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得 独立董事资格证书.本人承诺在本次提名后,参加上海证券交易 所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书. 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求: (一)《公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定; (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定; (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定; (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定; (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形. 三、本人具备独立性,不属于下列情形: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上 市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东 单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人; (六) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、 监事或者高级管理 人员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形. 四、本人无下列不良纪录: (一)近三年曾被中国证监会行政处罚; (二) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间; (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评; (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上; (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不 符. 五、包括江苏恒瑞医药股份有限公司在内,本人兼任独立董 事的境内上市公司数量未超过五家; 本人在江苏恒瑞医药股份有 限公司连续任职未超过六年. 六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公 司独立董事备案及培训工作指引》 对本人的独立董事候选人任职 资格进行核实并确认符合要求. 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和 准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假 声明可能导致的后果. 上海证券交易所可依据本声明确认本人的 任职资格和独立性. 本人承诺:在担任江苏恒瑞医药股份有限公司独立董事期 间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及 上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管, 确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主 要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响. 本人承诺: 如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形 的,本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务. 特此声明. 声明人:朱红军 丁健 黄丹 2013年3月29日 江苏恒瑞医药股份有限公司 董事会提名委员会意见 根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,我们作为公司董事会提名委 员会委员,向公司第五届董事会提名孙飘扬、蒋新华、周云曙、张永强、张连山、 王述东先生为公司第六届董事会董事候选人,提名朱红军、黄丹、丁健先生为第 六届董事会独立董事候选人. 经过对被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼职职务等情况的全面 考察,现对董事候选人、独立董事候选人发表如下意见: 我们认为董事候选人孙飘扬、蒋新华、周云曙、张永强、张连山、王述东 先生符合法律法规所规定的董事任职资格,符合公司章程的任职条件.独立董事 候选人朱红军、黄丹、丁健先生符合法律法规所规定的独立董事任职资格,与江 苏恒瑞医药股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系, 符合公司章程的 任职条件.我们同意将《关于推举第六届董事会董事候选人的议案》提交公司董 事会审议. 江苏恒瑞医药股份有限公司董事会提名委员会 2013 年3月29 日