江苏太平洋石英股份有限公司 Jiangsu Pacific Quartz Co., Ltd (东海县平明镇马河电站东侧) 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐机构(主承销商) 中信证券股份有限公司 (深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座) 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-2 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包 括招股意向书全文的各部分内容. 招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn) .投资者在作出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全 文,并以其作为投资决定的依据. 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、 其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证. 任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由 发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问. 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-3 第一节 重大事项提示 一、根据本次发行方案,本次公开发行股票的数量不超过 5,595 万股,具体 数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要 求在上述发行数量上限内协商确定.本次发行公司原股东不公开发售股份. 二、 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺 (一)公司实际控制人陈士斌承诺: 1、 自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理直接 或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人股 份. 在本人任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发 行人股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让本人直接或间接持有的发行人股份. 2、在上述锁定期届满后 2 年内,本人直接或间接减持发行人股票的,减持 价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价(以下称发行价) ;发行人上 市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市 后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行 价, 本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月.若发行人 在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对 发行价进行除权除息处理. 3、在锁定期(包括延长的锁定期)届满后,关于减持本人于发行人本次发 行前已直接或间接持有的发行人老股 (不包括本人在发行人本次发行股票后从公 开市场中新买入的股份)事项,本人承诺如下: (1)在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的 12 个月内,本人直接或间接 转让所持发行人老股不超过本人持有发行人老股的 15%; (2)在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的第 13 至24 个月内,本人直 接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第 13 个月初本人直接或间 接持有发行人老股的 15%. 4、本人持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,本人 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-4 减持直接或间接所持发行人股份时, 应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书 面方式通知发行人, 并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起 3 个交易日 后,本人方可减持发行人股份. 5、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承诺违 规减持发行人股票所得(以下称"违规减持所得" )归发行人所有,同时本人直 接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 1 年. 如本 人未将违规减持所得上交发行人, 则发行人有权将应付本人及富腾发展有限公司 现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有. 上述承诺不因本人在发行人职务调整或离职而发生变化. (二)公司股东香港富腾承诺: 1、 自发行人股票上市之日起 36 个月内,本公司不转让或者委托他人管理本 公司所持有的发行人股份,也不由发行人回购本公司所持有的发行人股份. 2、在上述锁定期届满后 2 年内,本公司减持发行人股票的,减持价格不低 于本次发行并上市时发行人股票的发行价(以下称发行价) ;发行人上市后 6 个 月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月 期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本公 司持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月. 若发行人在本次发行并上市 后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除 息处理. 3、在锁定期(包括延长的锁定期)届满后,关于减持本公司于发行人本次 发行前已持有的发行人老股 (不包括本公司在发行人本次发行股票后从公开市场 中新买入的股份)事项,本公司承诺如下: (1)在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的 12 个月内,本公司转让所持 发行人老股不超过本公司持有发行人老股的 15%; (2)在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的第 13 至24 个月内,本公司 转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第 13 个月初本公司持有发行人老股 的15%. 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-5 4、本公司持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,本 公司减持持有的发行人股份时, 应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方 式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起 3 个交易日后, 本公司方可减持发行人股份. 5、如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本公司承 诺违规减持发行人股票所得(以下称违规减持所得)归发行人所有,同时本公司 持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 1 年. 如本公司未将 违规减持所得上交发行人, 则发行人有权将应付本公司现金分红中与本公司应上 交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红收归发行人所有. (三)公司股东太平洋实业承诺: 1、 自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起 36 个月内,不转让或者 委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本公司所 持有的股份. 2、上述锁定期届满后 2 年内,本公司直接或间接减持发行人股票的,减持 价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价; 发行人上市后 6 个月内如公 司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该 日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本公司所持有的发 行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月.若发行人在本次发行并上市后有派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理. 3、在锁定期(包括延长的锁定期)届满后,关于本公司减持本公司于发行 人本次发行前直接或间接持有的发行人老股 (不包括在发行人本次发行后本公司 从公开市场中新买入的发行人的股份)事项,本公司承诺如下: (1)在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的 12 个月内,本公司转让直接 或间接持有的发行人老股数量不超过本公司持有老股总数的 25%; (2)在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的第 13 至24 个月内,本公司 转让直接或间接持有的发行人老股数量不超过本公司第 13 个月初持有老股总数 的25%. 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-6 4、本公司持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,本 公司减持发行人股份时, 应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知 发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起 3 个交易日后,本公司 方可减持发行人股份. 5、如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本公司承 诺违规减持发行人股票所得归发行人所有, 同时本公司直接或间接持有的剩余发 行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年. 如本公司未将违规减持 所得上缴发行人, 则发行人有权将应付本公司现金分红中与本公司违规减持所得 相等的金额收归发行人所有. 6、本公司支持本公司股东切实履行其作出的与发行人本次发行相关的各项 承诺, 并同意发行人根据本公司股东的承诺将应付本公司的现金分红收归发行人 所有. (四)公司股东乐业投资、高森投资、鼎恒瑞吉、禹杉投资、源通投资及军 通通讯承诺: 自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委 托他人管理所持有的股份,也不由发行人回购所持有的股份. (五)公司股东金石投资承诺: 自发行人首次公开发行的股票上市之日起 18 个月内不转让或委托他人管理 所持有的股份,也不由发行人回购所持有的股份. (六)太平洋实业股东邵静、邵鹏、陈培荣承诺: 1、 自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行 前通过太平洋实业间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;且在 任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总 数的 25%;离职后半年内,不转让其直接或间接持有的发行人股份. 2、上述锁定期届满后 2 年内,本人直接或通过太平洋实业间接减持发行人 股份的, 减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价;发行人上市后 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-7 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个 月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人 直接持有或通过太平洋实业所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月. 若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项 的,应对发行价进行除权除息处理. 3、如本人违反上述第 1 项和第 2 项承诺或法律强制性规定减持发行人股份 的, 本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有,同时本人直接持有或通过 太平洋实业间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期(包括前述第 2 项承诺的延长后的锁定期) 届满后自动延长 1 年;如本人未将违规减持所得上缴 发行人, 则发行人有权将应付本人或应付太平洋实业现金分红中与本人违规减持 所得相等的金额收归发行人所有. 4、上述承诺不因本人在发行人的职务调整或离职而发生变化. (七)公司董事和高级管理人员仇冰承诺: 1、 自发行人股票上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本次 发行前直接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份;自发行人股票上 市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人通过太平洋 实业间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份;在任职期间每年转 让直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接和间接所持有发行人股份总数 的25%;离职后半年内,不转让本人直接和间接持有的发行人股份. 2、上述锁定期届满后 2 年内,本人直接或通过太平洋实业间接减持发行人 股票的, 减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价;发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个 月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人 直接持有或通过太平洋实业所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月. 若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项 的,应对发行价进行除权除息处理. 3、在锁定期(包括延长的锁定期)届满后,关于减持本人于发行人本次发 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-8 行前直接或间接持有的发行人老股 (不包括发行人本次发行后在公开市场中新买 入的发行人的股份)事项,本人承诺如下: (1)在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的 12 个月内,本人转让直接或 间接持有的发行人老股数量不超过本人持有老股总数的 25%; (2)在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的第 13 至24 个月内,本人转 让直接或间接持有的发行人老股数量不超过本人第 13 个月初持有老股总数的 25%. 4、本人持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,本人 减持持有的发行人股份时, 应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通 知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起 3 个交易日后,本人 方可以减持发行人股份. 5、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承诺违 规减持发行人股票所得归发行人所有, 同时本人直接持有或通过太平洋实业持有 的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年. 如本人未将违 规减持所得上缴发行人, 则发行人有权将付本人或太平洋实业现金分红中与本人 违规减持所得相等的金额收归发行人所有. 上述承诺不因本人在发行人职务调整或离职而发生变化. 三、公司于 2011 年1月14 日召开 2011 年第一次临时股东大会,审议通过 了本次发行前滚存利润分配的方案, 同意公司本次发行工作完成前滚存的未分配 利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享. 四、上市后的股利分配政策 公司重视维护股东利益及投资者回报并兼顾公司的可持续发展, 上市发行后 将实行稳定的利润分配政策.公司 2013 年第二次临时股东大会通过了关于公司 上市后的股利分配政策,政策规定根据实际经营情况,公司可采取以现金、股票 或现金与股票相结合的方式分配股利,每年至少进行一次年度股利分配,可以进 行中期利润分配.公司具体股利分配规则可归纳为以下几点: 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-9 1、现金分红条件和比例:在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累 计未分配利润为正数的情况下, 公司必须进行现金分红,以现金形式分配的利润 不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十. 同时进行股票分红的,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出 现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理. 本项所称 "重大资金支出" 是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资 总额或现金支出超过 1 亿元. 公司现阶段若未来有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低达到 40%; 若无重大资金支出安排的, 进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到 80%. 2、发放股票股利的条件:公司主要的分红方式为现金分红;在履行上述现 金分红之余, 公司当年实现的净利润较上年度增长超过 10%时, 公司董事会可提 出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议. 3、调整股利政策须充分考虑独立董事、监事及公众投资者的意见:公司根 据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确需调整利润 分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规 定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会审议通过、经独立董事过半数同 意以及监事会审议通过后提交股东大会审议, 并由出席股东大会的股东所持表决 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-10 权的 2/3 以上通过.股东大会审议利润分配政策调整方案时,公司应根据证券交 易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利. 4、对公众投资者的保护:存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金. 5、上市后连续三年股东分红回报计划为:在公司当年实现的净利润为正数 且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下, 公司将以现金形式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的 20%; 在履行上述现金分红之余, 公司当年实现 的净利润较上年度增长超过 10%时, 公司董事会可提出发放股票股利的利润分配 方案交由股东大会审议. 五、稳定公司股价的预案 公司上市后 3 年内股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股 净资产,且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法律和规范性文件 的规定,则触发公司、公司控股股东陈士斌、公司董事(不包括独立董事,下同) 及高级管理人员履行稳定公司股价的义务(以下简称"触发稳定股价义务" ) . (一)稳定公司股价的具体措施 1、公司稳定公司股价的措施 公司应当在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内,组织公司的业绩发布会 或业绩路演,积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通. 2、控股股东、公司董事和高级管理人员稳定公司股价的措施 于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内,陈士斌应通过增持公司股份的 方式以稳定公司股价,并向公司送达增持公司股票书面通知(以下简称"增持通 知书" ) ,增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其 他有关增持的内容. 陈士斌应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内,按照增持通 知书所载增持计划以不少于人民币 3,000 万元资金增持股份,但股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则陈士斌可中止实施增持计划. 于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内,公司董事和高级管理人员应通 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-11 过增持公司股份的方式以稳定公司股价,并向公司送达增持公司股票书面通知, 增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增 持的内容. 公司董事和高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内,按 照增持通知书所载增持计划以不低于其上一年度税后工资总额 50%的资金增持 股份,但股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则公 司董事和高级管理人员可中止实施增持计划. 对于公司上市后三年内新聘任的董事、高级管理人员,也应履行上述承诺. 3、控股股东、公司董事和高级管理人员未采取稳定股价措施的补救措施 若陈士斌、公司董事和高级管理人员于触发稳定股价义务之日起 10 个交易 日内未向公司送达增持通知书或未按增持通知书所载增持计划实施, 则公司董事 会应于确认前述事项之日起 10 个交易日内根据公司章程和上市公司回购社会公 众股相关监管规则通过回购股份预案,并发布召开股东大会的通知.具体回购方 案由董事会根据实际情况拟定,但回购期限应不超过触发稳定股价义务之日起 5 个月内实施,用于回购的资金总额不应少于人民币 3,000 万元. 陈士斌、香港富腾、太平洋实业、仇冰在股东大会审议回购股份议案时应回 避表决. (二)控股股东、公司董事和高级管理人员未能履行增持义务的约束措施 若陈士斌未履行或未完全履行上述稳定股价义务, 则公司有权将该年度及以 后年度应付陈士斌和香港富腾的现金分红款项收归公司所有,直至累计金额达 3,000 万元止. 若公司董事和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务, 则公司 有权将该等董事和高级管理人员的该年度及以后年度的工资收归公司所有, 直至 累计金额达其上一年度税后工资总额 50%止. (三)本预案的修订权限 任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过, 且需经出席股东大会的 股东所持有表决权的三分之二以上同意通过. 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-12 (四)本预案的执行 公司、 公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务 时, 应按照公司章程、上市公司回购股份等相关监管规则履行相应的信息披露义 务. 六、信息披露责任承诺 (一)公司控股股东陈士斌承诺 公司控股股东陈士斌承诺如下: 本人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大 遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任. 若因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大 遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失.在该 等违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关认定后, 本人将本着主动沟通、 尽快赔偿、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受 的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿, 通过设立投资者赔偿基金等方式积 极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失. 本人以该年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保, 且若本 人未履行上述购回或赔偿义务, 则在履行承诺前,本人直接或间接所持的发行人 股份不得转让. (二)公司承诺 公司承诺如下: 本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任. 若在投资者缴纳股票申购款后且本公司股票尚未上市交易前, 因本次发行并 上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,对于首次公开发行的全部新股, 本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期 1 年期存款利息, 对 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-13 已缴纳股票申购款的投资者进行退款. 若在本公司首次公开发行的股票上市交易后, 因本公司本次发行并上市的招 股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法 律规定的发行条件构成重大、 实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全 部新股,回购价格不低于回购公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算 术平均值,并根据相关法律、法规规定的程序实施.上述回购实施时法律法规另 有规定的从其规定.本公司将及时提出预案,并提交董事会、股东大会讨论. 若因本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大 遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失.在 该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本公司将本着主动 沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直 接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿, 通过设立投资者赔偿基金等 方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失. (三)公司董事、监事和高级管理人员承诺 公司董事、监事和高级管理人员承诺如下: 本人承诺发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述 或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任. 若因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗 漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失.在该等 违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本人将本着主动沟通、 尽快赔偿、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受 的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿, 通过设立投资者赔偿基金等方式积 极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失. 本人以该年以及以后年度的税后工资作为上述承诺的履约担保, 且若本人未 履行上述购回或赔偿义务, 则在履行承诺前, 本人直接或间接所持的公司股份 (如有)不得转让. (四)中介机构承诺 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-14 中信证券、中汇会计承诺:本次发行并上市过程中,因本机构为发行人首次 公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造 成损失的,本机构将依法赔偿投资者损失. 发行人律师承诺: 本所为发行人本次发行上市出具的相关法律文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如该等法律文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏并因此给投资者造成直接损失的, 本所将依法与发行人一起向投资者 承担连带赔偿责任. 七、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的以下风险: (一)公司经营业绩大幅下降的风险 1、全球宏观经济波动带来的风险 目前, 全球宏观经济环境正在缓慢走出金融危机的影响,全球经济正处于逐 步复苏过程中, 但全球主要经济体还处在次贷危机后去杠杆化的过程中;美国经 济增长乏力以及欧洲债务危机的爆发说明全球经济的未来发展趋势还存在较多 不确定因素,因此,宏观经济环境的走向仍将是影响公司业绩的潜在风险. 2、光伏行业波动导致公司业绩下降的风险 从长期发展来看, 石化能源的逐步消耗以及人们对自然环境保护意识的不断 增强会使以太阳能光伏为代表的清洁能源在全球能源市场的占比逐步提高.但是, 短期内由于太阳能光伏发电成本尚不能与其他传统能源相抗衡,太阳能发电 终端需求市场主要还依赖于各国政府的补贴来维持运转.与此同时,光伏产业近 年来产能的迅速扩张, 特别是中国厂商的大批投资进入, 致使行业产能迅速增长, 近期在终端市场需求量增速无法与产能扩张保持一致时, 行业主要产品价格迅速 下调. 2013 年全球新增装机容量为 38GW 左右, 但全球目前产能供应量达 50GW. 过剩的产能及供给造成了产品价格迅速下调, 需求市场的转冷又使得光伏行业企 业纷纷削减价格促进销售以减少扩张时产生的过量库存. 行业整体产能过剩的状 态在行业部分企业被迫退出以及全球光伏市场需求与产能匹配后有望得到解决, 但在近期内, 这种状况不会得到马上缓解,在未来的一段时间内光伏行业仍可能 继续保持低迷状态. 2012 年10 月10 日, 美国商务部最终裁定对中国输美太阳能电池征收 14.78% 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-15 至15.97%的反补贴税和 18.32%至249.96%的反倾销税,具体产品为中国产晶体 硅光伏电池、模块、层压板、面板及建筑一体化材料等.2013 年12 月,欧盟委 员会发布欧盟对我国光伏反倾销与反补贴案终裁公告,除价格承诺企业外,对我 国光伏组件与电池征收 47.7%-64.9%不等的双反税,已于 2013 年8月6日生效 的价格承诺继续有效.2014 年6月3日,美商务部公布对华太阳能电池第二次 "双反"中的反补贴初裁结果为征收 18.56%-35.21%的反补贴税,征收对象范围 扩大至所有在大陆生产的组件, 包括自台湾地区和其他市场经济第三国电池在中 国大陆组装的组件. 美国和欧盟对中国光伏产品的贸易制裁将对中国光伏产品的出口造成较大 不利影响. 公司 2011 年至 2014 年1-6 月的主营业务收入和利润情况如下: 单位:万元 项目 2014 年1-6 月2013 年度 2012 年度 2011 年度 金额 金额 增长率 金额 增长率 金额 主营业务收入 18,012.13 33,739.99 6.59% 31,653.13 -21.50% 40,320.30 其中:石英管销售收入 15,407.80 30,166.43 3.26% 29,214.40 -3.54% 30,285.95 高纯石英砂销售收入 1,274.25 1,826.73 13.38% 1,611.12 -81.52% 8,716.35 多晶石英坩埚销售收 入1,330.08 1,746.84 111.07% 827.61 -37.21% 1,318.00 主营业务毛利 7,360.52 14,945.98 -1.60% 15,188.30 -33.26% 22,758.59 其中:石英管毛利 6,414.96 13,695.70 -2.77% 14,086.16 -9.47% 15,559.41 高纯石英砂毛利 748.80 1,108.80 3.13% 1,075.17 -84.37% 6,877.38 多晶石英坩埚毛利 196.76 141.47 424.55% 26.97 -91.62% 321.80 营业利润 4,162.84 8,603.57 -9.86% 9,544.62 -44.23% 17,114.37 净利润 3,408.97 7,824.07 -15.89% 9,301.67 -36.31% 14,603.83 报告期内,受全球宏观经济和光伏行业波动的影响,公司的主营业务收入 和利润出现了较大的波动,2012年主营业务收入较2011年减少21.50%,营业利 润同比减少 44.23%,净利润同比减少 36.31%;2013 年主营业务收入较 2012 年 增加 6.59%,营业利润同比减少 9.86%,净利润同比减少 15.89%. 公司对外销售的高纯石英砂以及多晶硅石英坩埚主要供应给太阳能光伏行 业.高纯石英砂 2011 年销售额占公司主营业务收入比例为 21.62%,对公司毛利 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-16 的贡献在 30%左右;多晶硅石英坩埚占公司总业务量的比例很低,毛利占比在 2%以下.受光伏行业景气度大幅下降的影响,2012 年公司高纯石英砂的对外销 售收入仅为 1,611.12 万元,同比下降 81.52%;公司多晶石英坩埚的对外销售收 入仅为 827.61 万元,同比下降 37.21%;光伏相关产品的毛利占公司主营业务毛 利的比例也降低至 7.26%. 2013 年, 公司高纯石英砂和多晶石英坩埚的对外销售 收入分别为 1,826.73 万元和 1,746.84 万元,毛利占公司主营业务毛利比例为 8.37%;2014 年1-6 月,公司高纯石英砂和多晶石英坩埚的对外销售收入分别为 1,274.25 万元和 1,330.08 万元,毛利占公司主营业务毛利比例为 12.85%. 如果在未来一段时间内光伏行业不景气情况得不到改善, 则公司高纯石英砂 产品对公司业绩的贡献将进一步下降. 3、新型光源产品(LED)技术进步对石英管市场的冲击 近年来,被称为第四代电光源产品的 LED 照明产品以其良好的节能、环保 等特性受到各国政府政策的大力扶持,且随着技术的进步,LED 照明产品的成 本也逐渐下降.目前 LED 在小功率照明、交通信号光源、液晶显示光源等应用 领域市场规模不断扩大.从长期来看,在对光源功率和光强要求不高的领域白光 LED 对传统电光源产品的替代速度会有所加快,并最终影响公司部分石英管业 务,进而对公司业绩产生不利影响. 4、产品价格下降对发行人毛利率、净利率造成不利影响 受到光伏行业不景气的影响,2012 年公司高纯石英砂平均销售价格为 2.62 万元/吨,相比 2011 年下降 39.35%.高纯石英砂毛利为 1,075.17 万元,同比下降 84.37%;毛利率由 2011 年度的 78.90%下降至 66.73%,毛利占公司主营业务毛 利的比例下降至 7.08%.同时,多晶硅石英坩埚的毛利为 26.97 万元,同比下降 91.62%,毛利率也由 2011 年度的 24.42%下降至 3.26%.2013 年,公司高纯石英 砂毛利率下降至 60.70%,毛利占公司主营业务毛利的比例上升至 7.42%.同时, 多晶硅石英坩埚的毛利为 141.47 万元,毛利率由 2012 年度的 3.26%上升至 8.10%.2014 年1-6 月,公司高纯石英砂毛利率下降至 58.76%,毛利占公司主 营业务毛利的比例上升至 10.17%. 同时, 多晶硅石英坩埚的毛利为 196.76 万元, 毛利率由 2012 年度的 3.26%上升至 14.79%. 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-17 此外, 近几年公司石英管市场竞争有所加剧,导致公司石英管销售价格受到 一定不利影响.2012 年石英管销售均价为 4.62 万元/吨,较2011 年下降 8.51%. 石英管产品毛利为 14,086.16 万元, 同比下降 9.47%; 毛利率由 2011 年度的 51.38% 下降至 48.22%.2013 年,石英管毛利率为 45.40%,较2012 年略有下降;2014 年,石英管毛利率进一步下降至 41.63%.受毛利率下降的影响,石英管的毛利 由2011 年的 15,559.41 万元下降至 2013 年的 13,695.70 万元. 若石英管市场竞争 进一步加剧, 则公司石英管销售价格以及毛利率存在进一步下降的风险,进而对 公司业绩产生不利影响. 受上述因素综合影响,2012 年度公司营业利润和净利润分别同比下降 44.23%和36.31%.2013 年度,公司营业利润和净利润分别同比下降 9.86%和15.89%; 2014 年1-6 月, 公司营业利润和净利润分别同比下降 16.80%和19.86%. 2014 年1-6 月和 2014 年7-8 月, 公司石英管销售均价分别为 4.05 万元/吨和 4.16 万元/吨;高纯石英砂销售均价分别为 2.13 万元/吨和 2.14 万元/吨;石英坩埚销 售均价分别为 0.20 万元/只和 0.17 万元/只. 如果全球宏观经济继续不景气, 光伏 行业持续低迷,LED 替代进程进一步加快以及石英管市场竞争加剧,则公司主 要产品销售价格存在进一步下降的可能,公司业绩存在下降的风险.如果上述风 险因素同时出现且较为严重, 则公司存在发行上市当年营业利润同比大幅下降的 风险. (二)市场竞争格局变化和技术失密的风险 公司的高纯石英砂生产技术是历时多年研发成功的专有技术,目前世界上 能供应高纯石英砂主要有尤尼明、本公司等少数企业,公司的规模已经位于全 球高纯石英砂供应商前列.尽管高纯石英砂生产的技术壁垒较高,但如果在未 来较短的时间内,国内其他企业也拥有了这一生产技术,则竞争格局将会发生 改变,将对公司的市场份额的增长及产品毛利水平产生影响,进而对公司的盈 利水平产生不利影响. 同时,公司虽然为高纯砂制造的关键技术环节及关键设备申请了专利保 护,但高纯石英砂制造技术并未做为一个系统的整体申请专利,而是依靠公司 自己的保密措施对其进行保护.如果公司核心技术人员离开公司或公司技术人 员泄露技术机密,将可能给公司带来一定的经济损失. 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-18 (三)上市费用导致发行当季业绩同比下滑的风险 公司发行当季要发生一些必要的上市费用, 这些偶发性费用会造成公司上市 当季的管理费用相对于上年同期有较大增幅;另一方面,募集资金到账后的利息 收入减少了公司的财务费用. 若公司在上市当季营业收入与上年同期相比增长有限, 且当季发生的上市费 用较多的情况下,公司当季的业绩将会出现同比下滑的风险. 七、财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司已披露财务报告审计截止日后的主要经营状况. 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况的具体情况请投资者仔 细阅读招股意向书"第十一节 管理层讨论与分析"之"八、财务报告审计截止 日后的主要经营状况" . 2014 年7-8 月公司石英管销售量为 1,088.72 吨,销售均价为 4.16 万元/吨; 高纯石英砂销售量为 239 吨,销售均价为 2.14 万元/吨;石英坩埚销售量为 1,137 只,销售均价为 0.17 万元/只.受光伏市场需求持续低迷以及石英管市场竞争加 剧的影响,上述产品的销售单价仍面临下降的风险. 2014 年7-8 月公司采购石英矿石 677.40 吨,采购均价 0.25 万元/吨;采购熔 融石英 900.00 吨,采购均价 0.27 万元/吨;采购石英砂 290.59 吨,采购均价 0.95 万元/吨. 八、2014 年1-9 月份业绩预计 经公司第二届董事会第十一次会议通过,预计 2014 年1-9 月归属于母公司 的净利润为 4,405 万元至 4,680 万元;同比下降 15%-20%.净利润同比下降的主 要原因是 2014 年1-9 月石英管产品价格下跌和暂按 25%的税率计提所得税. 第二节 本次发行概况 股票种类: 人民币普通股(A 股) 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-19 每股面值: 1.00 元 发行股数: 本次公开发行股票的数量不超过 5,595 万股, 具体数量由 公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国 证监会的相关要求在上述发行数量上限内协商确定.本 次发行公司原股东不公开发售股份. 发行价格: 【】元 发行市盈率: 【】倍(发行价格除以每股收益,每股收益按 2013 年度 经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次 发行后总股本计算) 发行前每股净资产: 4.85 元(按2014 年6月30 日经审计的归属于母公司所 有者权益除以本次发行前总股本计算) 发行后每股净资产: 【】元(按2014 年6月30 日经审计的归属于母公司所 有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行 后总股本计算) 发行市净率: 【】倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算) 发行方式: 采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者 定价发行的方式,如相关发行方式的法律、法规、政策 性文件有所调整,亦随之调整 发行对象: 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和在 上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国 家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外) 本次发行股份的流通 限制和锁定安排 详见本招股意向书摘要之"第三节 发行人基本情况"之 "三、发行人股本情况"之"(二)股份锁定安排" 承销方式: 余额包销 募集资金总额: 【 】万元 募集资金净额: 【 】万元 发行费用概算: 保荐承销费用:本次发行实际募集资金总额的 6%;审计 费用:294 万元;评估费用:47 万元;律师费用:116 万元;发行手续费用:100 万元;用于本次发行的信息披露 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-20 费用:281 万元. 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 中文名称: 江苏太平洋石英股份有限公司 英文名称: JIANGSU PACIFIC QUARTZ CO., LTD 注册资本: 16,785 万元 法定代表人: 陈士斌 成立日期: 2010 年12 月9日由太平洋有限整体变更设立, 太平洋有 限成立于 1999 年4月23 日住所: 东海县平明镇马河电站东侧 邮政编码: 222342 联系电话: 0518-87018519 传真: 0518-87018517 公司网址: http://www.quartzpacific.com/ 电子信箱: dsh@quartzpacific.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 (一)发行人的设立方式 2010 年11 月30 日,经江苏省商务厅出具的苏商资[2010]1252 号《关于东 海县太平洋石英制品有限公司变更为股份有限公司的批复》批准,太平洋有限整 体变更设立为外商投资股份有限公司,以太平洋有限截至 2010 年10 月31 日经 审计的净资产值 335,576,587.97 元为基础,按照 2.2372:1 的比例折合为股份公司 的股本 15,000 万股,每股面值为人民币 1 元,发起人按照各自在太平洋有限的 出资比例持有股份公 司相应数额的股份 , 净资产超过股本 总额的部分185,576,587.97 元计入资本公积.2010 年12 月9日,股份公司于江苏省连云港 工商行政管理局完成工商登记, 领取了注册号为 320700400002955 的企业法人营 业执照.公司经营范围为生产销售高纯石英砂、石英管、石英坩埚及其他石英制 品. 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-21 (二)发起人及其投入资产的内容 本公司系由太平洋有限整体变更设立,太平洋有限所有的资产、负债均由本 公司依法承继,相关资产的产权变更手续已全部办理完毕. 三、发行人股本情况 (一)总股本、本次发行的股份和股东持股情况 本次发行前公司总股本为 16,785万股,本次拟向社会公众发行 5,595 万股人 民币普通股,本次发行的股份占发行后总股本的 25.00%.本次发行前后,公司 股本结构如下: 股东名称及股份类别 本次发行前 本次发行后 股数(万股) 比例 股数(万股) 比例 一、有限售条件流通股 16,785.00 100.00% 16,785.00 75.00% 陈士斌 6,598.50 39.31% 6,598.50 29.48% 香港富腾 5,466.00 32.56% 5,466.00 24.42% 太平洋实业 2,299.50 13.7% 2,299.50 10.27% 仇冰636.00 3.79% 636.00 2.84% 乐业投资 600.00 3.57% 600.00 2.68% 金石投资 350.00 2.09% 350.00 1.56% 高森投资 300.00 1.79% 300.00 1.34% 鼎恒瑞吉 160.00 0.95% 160.00 0.71% 禹杉投资 150.00 0.89% 150.00 0.67% 源通投资 150.00 0.89% 150.00 0.67% 军通通讯 75.00 0.45% 75.00 0.34% 二、本次发行流通股 - - 5,595.00 25.00% 合计 16,785.00 100.00% 22,380.00 100.00% (二)股份锁定安排 1、公司实际控制人陈士斌承诺: (1) 自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理直 接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人 股份. 在本人任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有 发行人股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让本人直接或间接持有的发行人股 份. 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-22 (2)在上述锁定期届满后 2 年内,本人直接或间接减持发行人股票的,减 持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价(以下称"发行价" ) ;发行 人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者 上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于 发行价, 本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月.若发 行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的, 应对发行价进行除权除息处理. (3)在锁定期(包括延长的锁定期)届满后,关于减持本人于发行人本次 发行前已直接或间接持有的发行人老股 (不包括本人在发行人本次发行股票后从 公开市场中新买入的股份)事项,本人承诺如下: ① 在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的 12 个月内,本人直接或间接转 让所持发行人老股不超过本人持有发行人老股的 15%; ② 在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的第 13 至24 个月内,本人直接 或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第 13 个月初本人直接或间接 持有发行人老股的 15%. (4)本人持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,本 人减持直接或间接所持发行人股份时, 应提前将减持意向和拟减持数量等信息以 书面方式通知发行人, 并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起 3 个交易 日后,本人方可减持发行人股份. (5)如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承诺 违规减持发行人股票所得(以下称"违规减持所得" )归发行人所有,同时本人 直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 1 年. 如 本人未将违规减持所得上交发行人, 则发行人有权将应付本人及富腾发展有限公 司现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有. 上述承诺不因本人在发行人职务调整或离职而发生变化. 2、公司股东香港富腾承诺: (1) 自发行人股票上市之日起 36 个月内,本公司不转让或者委托他人管理 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-23 本公司所持有的发行人股份,也不由发行人回购本公司所持有的发行人股份. (2)在上述锁定期届满后 2 年内,本公司减持发行人股票的,减持价格不 低于本次发行并上市时发行人股票的发行价(以下称发行价) ;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个 月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本 公司持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月. 若发行人在本次发行并上 市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权 除息处理. (3)在锁定期(包括延长的锁定期)届满后,关于减持本公司于发行人本 次发行前已持有的发行人老股 (不包括本公司在发行人本次发行股票后从公开市 场中新买入的股份)事项,本公司承诺如下: ① 在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的 12 个月内,本公司转让所持发 行人老股不超过本公司持有发行人老股的 15%; ② 在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的第 13 至24 个月内,本公司转 让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第 13 个月初本公司持有发行人老股的 15%. (4)本公司持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后, 本公司减持持有的发行人股份时, 应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面 方式通知发行人, 并由发行人及时予以公告, 自发行人公告之日起 3 个交易日后, 本公司方可减持发行人股份. (5)如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本公司 承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有, 同时本公司持有的剩余发行人股份 的锁定期在原锁定期届满后自动延长 1 年. 如本公司未将违规减持所得上交发行 人, 则发行人有权将应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规减持所 得金额相等的现金分红收归发行人所有. 3、公司股东太平洋实业承诺: (1) 自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起 36 个月内,不转让或 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-24 者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本公司 所持有的股份. (2)上述锁定期届满后 2 年内,本公司直接或间接减持发行人股票的,减 持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价; 发行人上市后 6 个月内如 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如 该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本公司所持有的 发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月.若发行人在本次发行并上市后有派 息、 送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的, 应对发行价进行除权除息处理. (3)在锁定期(包括延长的锁定期)届满后,关于本公司减持本公司于发 行人本次发行前直接或间接持有的发行人老股 (不包括在发行人本次发行后本公 司从公开市场中新买入的发行人的股份)事项,本公司承诺如下: ① 在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的 12 个月内,本公司转让直接或 间接持有的发行人老股数量不超过本公司持有老股总数的 25%; ② 在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的第 13 至24 个月内,本公司转 让直接或间接持有的发行人老股数量不超过本公司第 13 个月初持有老股总数的 25%. (4)本公司持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后, 本公司减持发行人股份时, 应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通 知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起 3 个交易日后,本公 司方可减持发行人股份. (5)如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本公司 承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有, 同时本公司直接或间接持有的剩余 发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年. 如本公司未将违规减 持所得上缴发行人, 则发行人有权将应付本公司现金分红中与本公司违规减持所 得相等的金额收归发行人所有. (6)本公司支持本公司股东切实履行其作出的与发行人本次发行相关的各 项承诺, 并同意发行人根据本公司股东的承诺将应付本公司的现金分红收归发行 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-25 人所有. 4、公司股东乐业投资、高森投资、鼎恒瑞吉、禹杉投资、源通投资及军通 通讯承诺: 自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委 托他人管理所持有的股份,也不由发行人回购所持有的股份. 5、公司股东金石投资承诺: 自发行人首次公开发行的股票上市之日起 18 个月内不转让或委托他人管理 所持有的股份,也不由发行人回购所持有的股份. 6、太平洋实业股东邵静、邵鹏、陈培荣承诺: (1) 自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本次发 行前通过太平洋实业间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;且 在任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份 总数的 25%;离职后半年内,不转让其直接或间接持有的发行人股份. (2)上述锁定期届满后 2 年内,本人直接或通过太平洋实业间接减持发行 人股份的, 减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价;发行人上市 后6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本 人直接持有或通过太平洋实业所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月.若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的,应对发行价进行除权除息处理. (3)如本人违反上述第 1 项和第 2 项承诺或法律强制性规定减持发行人股 份的, 本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有,同时本人直接持有或通 过太平洋实业间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期 (包括前述第 2 项承诺的延长后的锁定期)届满后自动延长 1 年;如本人未将违规减持所得上 缴发行人, 则发行人有权将应付本人或应付太平洋实业现金分红中与本人违规减 持所得相等的金额收归发行人所有. 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-26 (4)上述承诺不因本人在发行人的职务调整或离职而发生变化. 7、公司董事和高级管理人员仇冰承诺: (1) 自发行人股票上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本 次发行前直接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;自发行人股票 上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人通过太平 洋实业间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份;在任职期间每年 转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接和间接所持有发行人股份总 数的 25%;离职后半年内,不转让本人直接和间接持有的发行人股份. (2)上述锁定期届满后 2 年内,本人直接或通过太平洋实业间接减持发行 人股票的, 减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价;发行人上市 后6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本 人直接持有或通过太平洋实业所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月.若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的,应对发行价进行除权除息处理. (3)在锁定期(包括延长的锁定期)届满后,关于减持本人于发行人本次 发行前直接或间接持有的发行人老股 (不包括发行人本次发行后在公开市场中新 买入的发行人的股份)事项,本人承诺如下: ① 在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的 12 个月内,本人转让直接或间 接持有的发行人老股数量不超过本人持有老股总数的 25%; ② 在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的第 13 至24 个月内,本人转让 直接或间接持有的发行人老股数量不超过本人第 13 个月初持有老股总数的 25%. (4)本人持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,本 人减持持有的发行人股份时, 应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式 通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起 3 个交易日后,本 人方可以减持发行人股份. 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-27 (5)如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承诺 违规减持发行人股票所得归发行人所有, 同时本人直接持有或通过太平洋实业持 有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年. 如本人未将 违规减持所得上缴发行人, 则发行人有权将付本人或太平洋实业现金分红中与本 人违规减持所得相等的金额收归发行人所有. 上述承诺不因本人在发行人职务调整或离职而发生变化. (三)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前, 公司第一大股东陈士斌直接持有发行人 6,598.50 万股股份,通 过香港富腾间接持有发行人 5,466.00 万股股份, 通过太平洋实业间接持有发行人 450.01 万股股份,进而直接和间接持有发行人 74.56%的股份.自然人孙国祥持 有公司股东乐业投资 90%股权、持有公司股东源通投资 90%股权. 四、发行人业务情况 (一)发行人的主营业务 公司是国内石英制品行业的龙头企业,主营业务为石英制品的生产、研发及 销售;主要产品为中高端石英管、石英棒,高纯石英砂以及包括石英坩埚在内的 其他石英制品.自1999 年设立以来,公司结合自身的技术优势及地处石英矿石 原产地的地域优势,一直专注于石英制品的制造,主营业务未发生过重大变更. (二)主要产品及用途 报告期内,公司生产销售的主要产品为电光源石英管及高纯石英砂. 电光源石英管主要运用于照明行业及特种光源行业.电光源产品(即将电能 转换为光能的光源产品) 一般分为热辐射光源、气体放电光源和半导体光源三大 类. 热辐射光源是利用物体通电加热至高温时辐射发光原理制成,常用的有白炽 灯、卤素灯;气体放电光源是利用电流通过气体时发光的原理制成,常见的有荧 光灯及 HID 灯等;最后一类半导体电光源利用固体半导体芯片作为发光材料, 常见的有 LED 灯.在上述三大类电光源中,HID 灯与卤素灯是电光源石英管主 要的下游应用领域. 除此之外, 电光源石英管还广泛运用于杀菌设备和加热电器 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-28 等特种光源产品. 高纯石英砂用途广泛,主要运用于电光源、光伏及半导体等行业,由高纯石 英砂生产的石英管、 单晶石英坩埚及石英器件等石英制品,是电光源行业中生产 高端照明产品(如金卤灯) 、光伏行业及半导体行业生产单晶硅过程中不可或缺 的重要支撑材料. 公司目前生产的高纯石英砂产品除供自身生产高端电光源石英 管外,主要用于光伏行业生产单晶石英坩埚. (三)销售方式与渠道 1、石英管 公司的销售业务部门下设国内销售部及国际销售部, 负责公司对境内及对境 外的销售业务. 公司生产的电光源石英管的下游客户为世界主要的电光源产品生 产企业,包括欧司朗、飞利浦照明、GE 照明、佛山照明等国内外知名电光源厂 商.公司直接向上述电光源厂商销售石英管产品. 由于电光源石英管具有多品类、多规格等产品特点,因此,下游企业为保证 供货稳定, 都倾向与公司建立长期的业务合作而非短期买卖关系.公司一般与下 游企业签订长期销售业务的合作框架合同,就交易中的订货、交货、发票、付款 期限(账期一般为 15-90 天)等具体事宜进行约定,确认销售关系.其后,在日 常的具体销售中,下游企业以书面通知、传真、email 等形式向公司提交订单, 经公司确认后按订单的具体要求进行发货销售. 此类销售模式有利于公司与下游企业建立长期的、稳固的合作关系,有利于 公司安排产品生产计划、 确定下游企业的产品需求、 并保持公司产品的稳定销售. 2、高纯石英砂 公司采用每笔订单单独签订销售合同的方式销售高纯石英砂. (四)生产所需主要原材料 公司产品的主要原材料为石英矿石及石英砂. 石英矿石在我国各地储量都较 为丰富,我国的石英矿品位高、储量大,已探明高品位的石英矿 140 亿吨以上, 并且易于开采, 其供应量较为丰富. 公司与主要原材料供应商保持长期合作关系, 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-29 有效的保障了公司的货源及采购价格稳定. (五)行业的竞争情况及行业内的竞争地位 1、行业的竞争情况 根据东海县硅工业行业协会的统计,截至 2010年初,东海县共计有 28家电 光源石英管生产厂家,拥有 164 台石英管连熔炉生产设备,其中,公司拥有 24 台石英管连熔炉.单纯以连熔炉数量计算,公司的产量约占东海县石英管总产 量的 14.63%的市场份额 (东海县硅工业行业协会杂志) .另一方面, 2010 年全 国电光源类石英产品需求量为 34,600 吨(《石英行业市场情况概述》,中国建 筑玻璃与工业玻璃协会).公司 2010 年生产石英管 5,642 吨,占行业需求总量 的16.31%. 在高纯石英砂方面,在2010 年以前,国内高纯石英砂市场基本为美国尤尼 明所垄断;公司 2010 年高纯石英砂对外销售为 1,800 吨,全部供应下游光伏行 业生产单晶石英坩埚.我国目前光伏行业中单晶硅生长炉的保有量约为 10,000 台,按照每台单晶硅生长炉每年工作时间 7,200 小时(360 天)、单晶石英坩埚 寿命为 48 小时计算(20 寸单晶石英坩埚),则我国光伏行业每年需要单晶石英 坩埚 150 万只;以单晶石英坩埚平均每只重 20kg 计算,我国光伏行业每年需求 高纯石英砂约 20,000 吨以上.同时,根据行业协会统计,中国 2010 年单晶硅用 高纯石英砂需求量为 23,000吨,公司同期生产光伏用高纯砂 1,800吨,占总需求 量的 7.82%.(《石英行业市场情况概述》,中国建筑玻璃与工业玻璃协会) 2、发行人在行业中地位和主要竞争对手 (1)石英管行业 ①迈图石英 迈图石英是迈图高新材料集团的石英业务分部, 该公司是国际石英制品的领 军企业之一,其制品广泛应用于半导体、光纤和轻工业制造等相关行业.迈图石 英供应不同系列的高纯石英管材、棒材以及单晶硅生产用石英坩埚,拥有一定的 品牌优势, 其生产产品主要供应半导体行业及光伏行业使用;在电光源石英管方 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-30 面,由于其性价比不具优势,主要提供给欧洲 GE 照明的高端市场,国内市场占 有率有限. 根据迈图高新材料集团 2013 年度财务数据, 该公司 2013 年度石英业务收入 为2.01 亿美元. ②贺利氏石英 贺利氏石英是德国贺利氏集团七个实业部之一,成立于1902年,是全球石英 制品生产企业中历史最悠久的一家.目前,贺利氏石英拥有近三十家石英制品工 厂,分布于德国、美国、荷兰、日本、韩国、新加坡、中国、中国台湾等国家和 地区.其石英产品主要应用于半导体工业、光学、光纤通讯等高科技领域. 根据贺利氏石英之公开市场信息,2013财年,贺利氏石英的业务收入为3.6 亿欧元. ③国伦石英 连云港国伦石英制品有限公司位于东海县,是公司国内的竞争对手之一,根 据网络公开信息,该公司成立于 2003 年,主要产品有各类石英管及石英棒等石 英制品,具有年产 2,000 余吨的生产能力,其产品被广泛应用于电子工业、半导 体.电光源、化学、核工业等领域. (2)高纯石英砂 美国尤尼明是高纯石英砂的主要供应商, 据相关资料显示尤尼明曾占据全世 界高纯石英砂市场 90%以上的份额.该公司成立于 1970 年,从一个小型矿业公 司发展为占世界主导地位的非金属工业矿物原料制造公司, 是全球目前最大的高 纯石英砂制造商, 该公司所生产的高纯石英砂在世界上占据了绝对领先地位,并 拥有世界最大的石英砂研究、开发机构. 3、发行人主要的竞争优势 (1)技术研发优势 公司是依托连云港东海地区丰富的硅资源发展起来的国家级硅材料产业基 地骨干企业.目前已建立江苏省省级企业技术中心、博士后工作站、江苏省石英 材料工程中心、江苏省工程技术研究中心,以及通过国家实验室认可并取得 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-31 CNAS 认证的检测中心.并先后被评定为国家火炬计划重点高新技术企业、江苏 省高新技术企业、国家硅材料产业基地骨干企业、江苏省星火龙头企业、江苏省 百家优秀民营企业以及江苏省"技术密集型、知识密集型"企业等称号. 公司拥有自主研发的石英管制造及石英砂提纯核心技术, 拥有 2 项发明专利 及21 项实用新型.在石英管方面,公司是国内产品线最全、技术能力最强的企 业;在高纯石英砂方面,经过多年的研发投入,公司于 2009 年成功自主研发出 了高纯石英砂提纯技术,目前可以规模化生产杂质含量小于 15ppm 的高纯石英 砂,是全球少数几家掌握高纯石英砂大规模量产技术的企业. (2)产品品质及客户资源优势 公司拥有严格的生产管理体系并通过了 ISO9001 质量体系、ISO14001 环境 体系及 GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系认证,所生产的"太平洋"系列 石英制品具有很高的品牌知名度和产品竞争力. 公司产品品质稳定,质量优秀,获得客户广泛认可,与飞利浦照明、GE 照明、 欧司朗等国际电光源领先企业都有长期的业务合作关系,并多次获得飞利浦 照明等客户授予的优秀供应商贡献奖. (3)规模优势 公司是国内最大的高端石英材料制造企业,石英管生产线可年产各类石英 管、 石英棒 7,500 吨, 生产规模居行业之首; 高纯石英砂生产线目前已具备 7,300 吨/年的生产能力,是全球少数几家具有大规模生产高纯石英砂能力的石英制造 企业. 公司的规模化生产降低了产品的生产成本,形成了制造规模效应;公司的大 规模的采购及稳定的供应商关系则保证公司的原料稳定供应及采购议价能力. (4)区位优势 公司所处的江苏省连云港市东海县是我国最重要石英制品生产基地, 其硅产 业(以石英制品为主)先后被列为"江苏省科技先导型支柱产业" 、 "江苏省星火 支柱产业"及"国家星火区域性支柱产业" ,并相继获批建设"江苏省星火技术 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-32 密集区" 、 "国家火炬计划东海硅材料产业基地" 、 "新材料产业国家高技术产业基 地" . 我国大部分知名石英制品企业都集中于东海县, 根据东海县硅工业行业协会 统计,东海县石英管、石英砂原料的产量占全国产量的 80%以上,上述情况带动 了公司所处区域内石英制品上下游行业的快速发展,使公司的原材料采购、生产 技术人员招聘、产品销售都占有较大的区位优势. 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 (一)主要固定资产情况 1、房屋所有权 截至 2014 年9月1日,公司拥有的房屋建筑物如下: 产权证书 地点 来源 建筑面积 登记填发时间 连房权证乡字第 x00002006 东海县平明镇马河电站东侧 太平洋路 1 号 自建 59,290.33 2010.12.22 除上述自有房屋建筑物外, 公司子公司柯瑞宝曾向连云港新浦经济开发区管 理委员会租赁厂房及所占用的土地用于生产经营.2013 年9月,柯瑞宝购买了 上述厂房及所占用土地, 并已取得厂房的房屋所有权证书,相关土地的土地使用 权的过户手续尚在办理中.上述厂房的相关情况如下: 序号 产权证书 坐落 取得方式 建筑面积 (平方米) 登记填发时间 1 连房权证新字第 X00289017 号 新浦经济开发区长江 路南侧 3 号厂房 购买 2,131.5 2013.11.06 2 连房权证新字第 X00289072 号 新浦经济开发区长江 路南侧 4 号厂房 购买 2,131.5 2013.11.08 3 连房权证新字第 X00289081 号 新浦经济开发区长江 路南侧 7 号厂房 购买 4,268 2013.11.08 另外,公司以下新增的房屋正在办理房屋所有权证书: 序号 房屋名称 地址 1 新建成品库 东海县平明镇马河电站东侧太平洋路1号2新制管水泵房 东海县平明镇马河电站东侧太平洋路1号3新制管氢气房 东海县平明镇马河电站东侧太平洋路1号4新制管氮气房 东海县平明镇马河电站东侧太平洋路1号5高纯六车间三期厂房 东海县平明镇马河电站东侧太平洋路1号 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-33 序号 房屋名称 地址 6 高纯六车间四期生产厂房 东海县平明镇马河电站东侧太平洋路1号2、主要生产设备 截至 2014 年6月30 日,本公司拥有的主要生产设备如下: 序号 设备名称 台/套数 账面原值 账面价值 成新率 分布生产线 1 制管用连熔炉系统 33 套4,004.45 2,217.50 55% 石英管生产线 2 制管用制氢设备 1 套447.33 206.00 46% 石英管生产线 3 脱羟车间普通脱羟炉 6 台121.07 55.63 46% 石英管生产线 4 脱羟车间真空脱羟炉 28 台4,970.57 2,591.89 52% 石英管生产线 5 精加工用截管机 34 台248.25 161.13 65% 石英管生产线 6 滤紫外及透明料烤砂机 9 台397.80 139.42 35% 石英管生产线 7 热加工用泡壳成型机 41 台364.68 203.05 56% 石英管生产线 8 太阳能用进口接管机扩 管机 3 台1,599.56 1,266.15 79% 石英管生产线 9 太阳能用磨抛机 4 台62.44 30.72 49% 石英管生产线 10 太阳能用泡壳成型机 3 台34.40 15.31 45% 石英管生产线 11 高纯砂用煅烧炉 1 台413.03 292.22 71% 高纯砂生产线 12 高纯砂用烤砂机 38 台672.14 424.27 63% 高纯砂生产线 13 高纯砂用反应釜 11 台840.21 509.27 61% 高纯砂生产线 14 高纯砂用纯水系统 2 套597.18 237.24 40% 高纯砂生产线 15 高纯砂用废水处理系统 1 套391.00 250.70 64% 高纯砂生产线 16 高纯砂用浮选机 6 台336.17 121.86 36% 高纯砂生产线 17 高纯砂用震动给料机 22 台255.22 168.59 66% 高纯砂生产线 18 石英坩埚用坩埚成型机 1 台66.67 38.17 57% 石英坩埚生产线 19 石英坩埚烧成梭子窑 1 套262.76 258.79 98% 石英坩埚生产线 20 石英坩埚用加工专用机 5 台168.28 166.01 99% 石英坩埚生产线 21 石英坩埚用均化桶 1 套159.05 156.66 99% 石英坩埚生产线 22 石英坩埚用球磨机 3 台67.14 66.13 98% 石英坩埚生产线 23 石英坩埚用终检线 2 套208.55 206.98 99% 石英坩埚生产线 合计16,687.95 9,783.69 59% 截至目前,上述设备都处于正常使用状态. (二)主要无形资产情况 1、土地使用权 截至 2014 年9月1日,公司拥有的土地使用权情况如下: 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-34 序号 权证编号 地址 来源 用途 终止日期 用地面积 1 东国用(2011) 字第 000095 号 东海县平明镇 平塔路东侧 出让 工业 2053.07.04 26,544.2 2 东国用(2011) 字第 000109 号 东海县平明镇 平塔路东侧 出让 工业 2054.07.14 20,993.8 3 东国用(2011) 字第 0000944 号 东海县平明镇 纪荡村平塔路 东侧 出让 工业 2056.12.20 30,718.8 4 东国用(2011) 字第 000128 号 东海县平明镇 纪荡村平塔路 东侧 出让 工业 2056.12.20 60,106.4 5 东国用(2011) 字第 000127 号 东海县平明镇 纪荡村平塔路 东侧 出让 工业 2060.09.07 23,801.0 6 东国用(2011) 第000848 号 东海经济开发 区晶都路北 侧、庐山路东 侧 出让 工业 2061.03.08 66,038.9 7 东国用(2012) 第000816 号 东海县平明镇 纪荡村马河南 侧 出让 工业 2061.11.14 20,205.0 2、商标 截至 2014 年9月1日,公司共计拥有 6 项商标,具体情况如下: 序号注册号 商标图案 注册人 核定使用商品 有效期 1 1978382 太平洋 股份 车辆灯;电暖器;消毒 设备(商品截止) 2014.01.28-2024.01.27 2 4032550 太平洋 股份 水晶(玻璃制品) ;半制 品玻璃管; 石英玻璃 (截止) 2006.12.21-2016.12.20 3 1134035 太平洋 股份 石英玻璃管;透明石英 玻璃罩;乳白玻璃;半 制品玻璃;钢化玻璃 2007.12.14-2017.12.13 4 874455 太平洋 股份 石英玻璃管 2006.09.28-2016.09.27 5 894302 太平洋 股份 照明灯;路灯;碘钨灯 2006.11.07-2016.11.06 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-35 序号注册号 商标图案 注册人 核定使用商品 有效期 6 3469933 太平洋 股份 石英玻璃管;水晶(玻 璃制品) ;玻璃板(原材 料) ;乳色玻璃;未加工 或板加工玻璃(建筑玻 璃除外) ;非绝缘非纺织 用玻璃纤维;半制品玻 璃管;非纺织用矽玻璃 纤维;非建筑用的熔凝 砖石(半加工产品) 2004.11.07-2014.11.06 3、专利 截至 2014 年9月1日,公司拥有的专利权情况如下: 序号 专利号 专利名称 专利类型 专利权人 专利 申请日 授权 公告日 法律 状态 1 ZL02112771.9 一种石英玻璃管 拉制成型方法 发明专利 太平洋 股份 2002.03.14 2004.01.28 授权 2 ZL200710019560.1 天然石英中羟基 含量的红外光谱 分析方法 发明专利 太平洋 股份 2007.01.09 2009.07.29 授权 3 ZL200620169038.2 一种去除石英砂 中元素杂质的多 功能一体机 实用新型 太平洋 股份 2006.12.30 2008.01.02 授权 4 ZL200620169095.0 一种双层石英玻 璃管 实用新型 太平洋 股份 2006.12.29 2008.01.02 授权 5 ZL200620169077.2 石英砂高温煅烧 气化提纯装置 实用新型 太平洋 股份 2006.12.31 2008.01.02 授权 6 ZL200620170391.2 石英砂高温煅烧 提纯装置 实用新型 太平洋 股份 2006.12.30 2008.01.02 授权 7 ZL200620169078.7 石英砂高温化学 浸取反应器 实用新型 太平洋 股份 2006.12.31 2008.01.02 授权 8 ZL200820161173.1 连熔炉炉口导流 装置 实用新型 太平洋 股份 2008.10.20 2009.08.12 授权 9 ZL200820186377.0 石英管自动化弯 管机 实用新型 太平洋 股份 2008.10.23 2009.08.12 授权 10 ZL200820161157.2 石英玻璃管自动 断管整理装置 实用新型 太平洋 股份 2008.10.20 2009.08.12 授权 11 ZL200820161174.6 一种新型热交换 加热设备 实用新型 太平洋 股份 2008.10.20 2009.08.12 授权 12 ZL200820161175.0 自动搅拌高温烤 砂装置 实用新型 太平洋 股份 2008.10.20 2009.08.12 授权 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-36 序号 专利号 专利名称 专利类型 专利权人 专利 申请日 授权 公告日 法律 状态 13 ZL201220478673.4 一种石英管、 石英 棒连熔炉 实用新型 太平洋 股份 2012.09.19 2013.04.03 授权 14 ZL201220477742.X 生产石英玻璃棒 的连熔炉 实用新型 太平洋 股份 2012.09.19 2012.04.03 授权 15 ZL201220506439.8 无接触激光切割 石英玻璃制品的 装置 实用新型 太平洋 股份 2012.09.29 2013.04.03 授权 16 ZL201220506841.6 石英砂提纯装置 的高温气化反应 管 实用新型 太平洋 股份 2012.09.29 2013.06.05 授权 17 ZL201220511981.2 一种提纯石英砂 的煅烧装置 实用新型 太平洋 股份 2012.10.08 2013.04.03 授权 18 ZL201220516264.9 新型石英玻璃真 空脱羟设备用电 力调压装置 实用新型 太平洋 股份 2012.10.10 2013.04.24 授权 19 ZL201220517090.8 石英玻璃真空脱 羟用抽真空装置 及石英玻璃真空 脱羟炉 实用新型 太平洋 股份 2012.10.10 2013.07.17 授权 20 ZL201220579609.5 一种石英玻璃制 品的牵引装置 实用新型 太平洋 股份 2012.11.06 2013.06.05 授权 21 ZL201220679149.3 一种石英陶瓷坩 埚 实用新型 太平洋 股份 2012.12.11 2013.06.05 授权 22 ZL201220690577.6 一种连续生产石 英玻璃板的连熔 炉 实用新型 太平洋 股份 2012.12.14 2013.07.03 授权 23 ZL201220709550.7 一种连体石英玻 璃管 实用新型 太平洋 股份 2012.12.20 2013.06.05 授权 24 ZL201320763043.6 一种具有隔氧、 除 氧装置的连熔炉 实用新型 太平洋 股份 2013.11.28 2014.06.18 授权 25 ZL201320762683.5 能够高精度控制 壁厚的连熔炉 实用新型 太平洋 股份 2013.11.28 2014.06.18 授权 26 ZL201320730741.6 一种半导体石英 管用烘干装置 实用新型 太平洋 股份 2013.11.19 2014.06.11 授权 27 ZL201320795219.6 一种酸浸装置 实用新型 太平洋 股份 2013.12.06 2014.07.02 授权 28 ZL201320801336.9 一种半导体石英 玻璃管真空脱羟 用装料装置 实用新型 太平洋 股份 2013.12.09 2014.07.02 授权 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-37 序号 专利号 专利名称 专利类型 专利权人 专利 申请日 授权 公告日 法律 状态 29 ZL201320801100.5 适用于石英玻璃 管、石英玻璃棒 的卧式真空立装 脱羟炉 实用新型 太平洋 股份 2013.12.09 2014.07.16 授权 30 ZL201320871288.0 一种半导体石英 玻璃制品用真空 脱羟炉 实用新型 太平洋 股份 2013.12.27 2014.07.23 授权 六、同业竞争和关联交易情况 (一)同业竞争情况 公司控股股东、实际控制人及其控股和参股的企业与公司不存在同业竞争. 为避免与公司及其子公司发生同业竞争,公司实际控制人陈士斌、公司股东香港 富腾和太平洋实业,均出具了《避免同业竞争的承诺函》 . (二)关联交易情况 1、经常性关联交易 (1)与天元石英的关联交易 公司在报告期内与天元石英发生的关联交易金额如下: 单位:万元 交易内容 2011 年度 金额 同类交易占比 占销售额/采购额比 销售石英管 41.94 0.14% 0.10% 采购石英管 21.27 9.17% 0.15% 采购石英砂 - - - 报告期内仅 2011 年度,由于部分产品产能受限,公司向天元石英采购一些 附加值不高的石英管产品;此外,公司也将部分生产出来的次品管销售给天元 石英,采购和销售的价格都是根据市场公允价格.2011 年度公司采购石英管、 石英砂的合计金额占同期采购总额的比例为 0.15%;销售石英管占同期销售额 的比例为 0.10%,均占比较低,对公司财务状况及经营成果影响较小.2012 年 以后,公司与天元石英未再发生交易. 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-38 (2)与赛力迪特的关联交易 本公司报告期内委托赛力迪特加工石英管,售价按照市场价格确定.公司 在报告期内与赛力迪特的关联交易的金额如下: 单位:万元 交易内容 2011 年度 金额 同类交易占比 占销售额/采购额比 销售石英管 - - - 委托加工 14.18 27.85% 0.10% 注:邵鹏原持有赛力迪特 80%的股权,2010 年12 月8日,邵鹏将股权转给李大徐,不 再持有赛力迪特股权. 报告期内仅 2011 年,公司部分石英管订单委托赛力迪特加工,采取市场价 格定价,采购金额占同期采购总额的比例为 0.10%; 2012 年以后,公司与赛力迪 特未再发生交易. (3)与香格里生态园的关联交易 公司在报告期内与香格里生态园发生的关联交易金额如下: 单位:万元 交易 内容 2014 年1-6 月2013 年度 2012 年度 2011 年度 金额 同类 交易 占比 采购 额比 金额 同类 交易 占比 采购 额比 金额 同类 交易 占比 采购 额比 金额 同类 交易 占比 采购 额比 农副 产品 48.01 30.32 1.87% 61.51 36.04% 0.61% 42.48 33.26% 0.33% 56.50 27.00% 0.41% 报告期内, 本公司向香格里生态园采购部分农副产品用于员工食堂,采购价 为市场价格定价,采购金额占同期采购总额的比例分别为 0.41%、0.33%、0.61% 和1.87%,占比较低,对公司财务状况及经营成果影响较小. 2、偶发性关联交易 (1)中润石英的股权转让和吸收合并 2009 年7月30 日,中润石英董事会决议同意太平洋有限将其持有中润石英 的20.00%的股权转让至香港富腾, 中润石英由中外合资企业变为外商独资企业. 2009 年7月31 日,连云港市对外贸易经济合作局签发连外经贸审(2009)171 号文件同意此次股权变更;2009 年8月4日,江苏省连云港工商行政管理局换 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-39 发了变更后的营业执照,香港富腾持有其全部股权. 2009 年10 月8日,中润石英与太平洋有限签订《合并协议》 .2010 年1月20 日,连云港市对外贸易经济合作局签发连外经贸审(2010)9 号文件,同意该 次吸收合并.2010 年3月24 日,江苏省连云港工商行政管理局同意中润石英注 销并核发了准予注销登记通知书. (2)柯瑞宝的股权转让 2010 年6月25 日,柯瑞宝召开股东会并做出决议,同意股东邵鹏将其持有 的40%股权全部转让给太平洋有限;同日,邵鹏与太平洋有限签署了《股权转让 协议》 .约定邵鹏将所持有的 40%股权以 175.29 万元转让给太平洋有限.2010 年8月13 日, 柯瑞宝领取了变更后的法人营业执照,法定代表人更改为陈士斌, 太平洋有限持有其全部股权. (3)金浩石英的股权转让 2010 年9月26 日,金浩石英召开股东会并作出决议,同意香港富腾将金浩 石英 49.13%(对应出资额为 19.80 万美元)的股权以人民币 473.39 万元的价格 全部转让给太平洋有限. 2010 年9月28 日, 连云港市商务局出具连商资审 (2010) 206 号《关于同意连云港金浩石英制品有限公司股权转让的批复》 ,批准了本次 股权转让. 2010 年10 月20 日, 金浩石英取得了变更后的 《企业法人营业执照》 , 太平洋有限持有其全部股权. (4)太平洋有限对太平洋高纯的吸收合并 2010 年9月4日,太平洋高纯召开董事会并作出决议,同意由太平洋有限 吸收合并太平洋高纯.2010 年10 月28 日,连云港市商务局出具了连商资审 (2010)222 号文件同意此次吸收合并.2010 年10 月31 日,太平洋高纯经江苏 省连云港工商行政管理局核准注销. (5)专利授权及转让 自2008 年1月1日至 2010 年9月6日,陈士斌将其名下的以下 14 项专利 无偿授权给太平洋有限使用: 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-40 序号专利号 专利名称 专利 类型 专利权 人 专利申请日 授权公告日 法律 状态 1 ZL032220 36.7 电冰箱除霜管 实用 新型 太平洋 股份 2003.05.19 2004.06.02 授权 2 ZL021127 71.9 一种石英玻璃管 拉制成型方法 发明 专利 太平洋 股份 2002.03.14 2004.01.28 授权 3 ZL200710 019560.1 天然石英中羟基 含量的红外光谱 分析方法 发明 专利 太平洋 股份 2007.01.09 2009.07.29 授权 4 ZL022193 64.2 一种石英玻璃管 拉制成型装置 实用 新型 太平洋 股份 2002.03.14 2003.03.12 授权 5 ZL200620 169038.2 一种去除石英砂 中元素杂质的多 功能一体机 实用 新型 太平洋 股份 2006.12.30 2008.01.02 授权 6 ZL200620 169095.0 一种双层石英玻 璃管 实用 新型 太平洋 股份 2006.12.29 2008.01.02 授权 7 ZL200620 169077.2 石英砂高温煅烧 气化提纯装置 实用 新型 太平洋 股份 2006.12.31 2008.01.02 授权 8 ZL200620 170391.2 石英砂高温煅烧 提纯装置 实用 新型 太平洋 股份 2006.12.30 2008.01.02 授权 9 ZL200620 169078.7 石英砂高温化学 浸取反应器 实用 新型 太平洋 股份 2006.12.31 2008.01.02 授权 10 ZL200820 161173.1 连熔炉炉口导流 装置 实用 新型 太平洋 股份 2008.10.20 2009.08.12 授权 11 ZL200820 186377.0 石英管自动化弯 管机 实用 新型 太平洋 股份 2008.10.23 2009.08.12 授权 12 ZL200820 161157.2 石英玻璃管自动 断管整理装置 实用 新型 太平洋 股份 2008.10.20 2009.08.12 授权 13 ZL200820 161174.6 一种新型热交 换加热设备 实用 新型 太平洋 股份 2008.10.20 2009.08.12 授权 14 ZL200820 161175.0 自动搅拌高温 烤砂装置 实用 新型 太平洋 股份 2008.10.20 2009.08.12 授权 2010 年9月7日,陈士斌与太平洋有限共签署了 14 份《专利权转让协议》 及 《专利权转让补充协议》 , 约定陈士斌将上述 14 项专利无偿转让给太平洋有限. 截至 2010 年12 月20 日,该等专利均已过户至发行人名下. 3、独立董事对关联交易发表的意见 对于报告期内的关联交易,本公司独立董事根据《公司法》和公司《章程》 、 《关联交易制度》 、 《独立董事制度》 等相关法律法规和规定发表了如下独立意见: 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-41 我们认为公司发生的重大关联交易均建立在协议双方友好、平等、互利的基 础上,定价方法遵循了国家的有关规定,符合关联交易规则,履行了合法程序, 体现了诚信、公平、公正的原则,关联交易价格是公允的,不存在损害公司和股 东利益的行为. 4、关联交易对财务状况和经营成果的影响 报告期内, 公司关联交易金额相对较低,对公司财务状况和经营成果不构成 重大影响. 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-42 七、董事、监事、高级管理人员 姓名 职务 性别年龄任期起止 日期 简要简历 兼职情况 2013 年薪酬 (万元) 持有公司股 数(万股) 与公司的其 他利益关系 陈士斌 董事长、总 经理 男48 2013.12- 2016.12 大专学历,高级工程师、高级经济师.曾获全国星火计划先进 个人、全国优秀乡镇企业家、江苏省优秀民营企业家、江苏省 社会主义贡献奖、江苏省十大杰出青年企业家、连云港市政协 委员、江苏省劳动模范等荣誉称号.陈士斌先生自 1999 年4月至2010 年11 月担任太平洋有限的董事长、总经理,现任公司 董事长、总经理. 香港富腾:董事; 太平洋实业: 董事; 金浩石英:执行董 事兼总经理; 太平洋光伏:董事 长; 柯瑞宝:执行董事 83.23 6,598.50 通过香港富 腾间接持有 公司 5,466.00 万股,通过太 平洋实业间 接持有公司 450.01 万股 邵静 董事 女44 2013.12- 2016.12 高中学历.陈士斌先生的妻子,现任公司董事. 太平洋实业:董事 长; 香格里生态园:执 行董事 - - 通过太平洋 实业间接持 有公司 749.87 万股 仇冰 董事、副总 经理 男42 2013.12- 2016.12 本科学历,高级经济师、工程师.1999 年1月至 2003 年12 月 担任太平洋有限主管研发及技术的副总经理;2003 年12 月至 2005年12月担任太平洋有限主管营销的副总经理并兼职供应链 总监、研发总监、董事;2005 年12 月至 2010 年11 月担任太平 洋有限的营销总监,现任公司董事、副总经理. 太平洋光伏:董事 兼总经理; 柯瑞宝:监事; 太平洋实业:董事 30.06 636.00 通过太平洋 实业间接持 有公司 529.57 万股 邵鹏 董事 男38 2013.12- 2016.12 大专学历.1999 年4月至 2006 年12 月担任太平洋有限销售部 华南片销售经理; 2007 年8月至 2009 年6月担任太平洋有限市 场部经理;自2003 年11 月至 2010 年11 月担任太平洋有限副 董事长;现任公司董事. 柯瑞宝:总经理; 太平洋实业: 董事; 太平洋光伏:监事 17.41 - 通过太平洋 实业间接持 有公司 74.96 万股 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-43 姓名 职务 性别年龄任期起止 日期 简要简历 兼职情况 2013 年薪酬 (万元) 持有公司股 数(万股) 与公司的其 他利益关系 陈培荣 董事 男64 2013.12- 2016.12 博士学历,南京大学教授、博士生导师.1977 年至今于南京大 学地球科学与工程学院任教职,曾历任南京大学地球科学系副 主任、南京大学地球科学系(现更名为地球科学与工程学院) 矿产普查与勘探专业主任、学术带头人;2004 至今担任太平洋 有限技术顾问.现任公司董事. 南京大学:博士生 导师; 太平洋实业: 董事; 太平洋光伏:董事 58.80 - 通过太平洋 实业间接持 有公司 495.08 万股 刘明伟 董事 男29 2014.8- 2016.12 本科学历, 2008 年3月至 2009 年4月担任太平洋有限车间主任; 2009 年5月至 2010 年11 月担任太平洋有限生产部经理,现任 公司董事. - 15.63 - - 袁华之 独立董事 男46 2013.12- 2016.12 硕士学历, 中国人民大学民商事法律科学研究中心研究员. 1999 年5 月至2002 年4 月就职于北京市中翔律师事务所任律师; 2002 年4月至 2010 年3月就职于北京市中孚律师事务所任一级合伙 人、律师;2010 年3月至今就职于北京市韬远律师事务所任律 师;2010 年12 月起担任公司独立董事. 中国人民大学:民 商事法律科学研究 中心研究员、硕士 生导师; 全国律师协会:民 事专业委员会委员 注---宇永杰 独立董事 女48 2013.12- 2016.12 博士学历. 1988 年至 1991 年于国家航空航天工业部财务司任主 任科员、副处长;1991 年至 1996 年被选送英国学习;自1998 年起在长城会计师事务所有限责任公司历任部门经理、总经理 助理、副总经理;2004 至今在长城会计师事务所有限公司任董 事长.2010 年12 月起担任公司独立董事. 长城会计师事务所 有限公司: 董事长; 北京注册会计师协 会:常务理事; - - - 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-44 姓名 职务 性别年龄任期起止 日期 简要简历 兼职情况 2013 年薪酬 (万元) 持有公司股 数(万股) 与公司的其 他利益关系 鲁瑾 独立董事 女44 2013.12- 2016.12 本科学历,高级工程师.1991 年至 1996 年于浙江省嘉兴市电子 工业局从事行业管理;1996 年至今于北京万胜博讯高科技发展 有限公司历任"中国电子材料网"运营主管、总经理;2003 年 至今任中国电子材料行业协会经济技术管理部主任;2010 年12 月起担任公司独立董事. 中国电子材料行业 协会:经济技术管 理部主任; 北京万胜博讯高科 技发展有限公司: 总经理 - - - 徐同根 监事 男61 2013.12- 2016.12 中专学历,工程师.曾历任东辛农场四分场政治指导员、东辛 农场酒厂车间主任、东风食品厂副厂长、南林石英制品厂副厂 长;1992 年至 1999 年任平明石英技术部经理;2000 年至 2010 年11 月担任太平洋有限技术部经理;2010 年12 月起担任公司 监事、监事会主席 - 14.65 - - 钱卫刚 监事 男37 2013.12- 2016.12 大专学历.1998 年就职于公司,曾任国内销售部副经理,现任 公司国内销售部经理.2012 年7月起担任公司监事. - 19.70 - - 段井超 监事 男36 2013.12- 2016.12 大专学历.1997 年至 2011 年5月就职于公司,曾任班长和车间 主任;2011 年6月至今就职于柯瑞宝,任生产经理.2012 年7月起担任公司监事. - 10.97 - - 吕良益 财务负责 人、董事会 秘书 男43 2013.12- 2016.12 本科学历,高级经济师、注册税务师、注册安全工程师.曾任 东海县机械厂财务科长;2000 年6月至 2010 年11 月担任太平 洋有限财务经理; 2010 年12 月起任公司财务负责人兼董事会秘 书. 太平洋实业:监事 32.17 - - 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-45 姓名 职务 性别年龄任期起止 日期 简要简历 兼职情况 2013 年薪酬 (万元) 持有公司股 数(万股) 与公司的其 他利益关系 周明强 总工程师、 技术总监 男45 2013.12- 2016.12 中专学历,工程师.曾于连云港市丝织总厂、连云港德兰压缩 机有限公司任职;2002 年9月起于太平洋有限任职,2003 年至 2004 年任机电部经理;2004 年至 2006 年任生产部经理;2006 年至 2007 年任研发总监;2007 年至 2009 年任公司石英管业务 的运营总监;2009 年至 2010 年11 月任太平洋有限总工程师; 2010 年12 月起担任公司总工程师,2011 年2月起兼技术总监. - 31.63 - - 注:袁华之兼职情况较多,此处为部分列举. 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-46 八、发行人控股股东、实际控制人简要情况 陈士斌先生为本公司控股股东及实际控制人,具体情况如下: 中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为 3207221966110 8****,住所为 江苏省连云港市新浦区通灌南路 66 号. 本次发行前直接持有发行人 39.31%的股 权, 通过香港富腾间接持有发行人 32.56%股权, 通过太平洋实业间接持有 2.68% 股权,共持有本公司 74.56%的股权. 九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 中汇会计接受公司全体股东的委托,对公司 2014 年6月30 日、2013 年12 月31 日、2012 年12 月31 日和 2011 年12 月31 日的母公司及合并资产负债表, 2014 年1-6 月、2013 年度、2012 年度和 2011 年度的母公司及合并利润表、母公 司及合并所有者权益变动表、 母公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行了 审计,并出具了中汇会审[2014]2965 号标准无保留意见审计报告. (一)合并会计报表 1、合并财务报表 单位:元 资产 2014 年6月30 日2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 流动资产 货币资金 183,401,730.13 204,135,931.54 174,420,791.58 169,972,573.69 交易性金融资产 应收票据 15,325,374.46 38,240,861.05 11,597,666.79 3,040,168.40 应收账款 120,619,417.53 89,150,854.86 83,958,227.80 70,514,097.21 预付款项 22,518,927.13 24,230,663.00 25,151,723.56 32,095,808.19 应收利息 2,012,415.33 4,579,635.41 2,027,153.01 应收股利 其他应收款 375,850.40 203,956.61 134,802.06 306,215.24 存货 136,462,281.62 110,406,924.45 106,329,094.92 98,205,093.14 一年内到期的非流 动资产 其他流动资产 1,526,636.04 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-47 资产 2014 年6月30 日2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 流动资产合计 482,242,632.64 470,948,826.92 403,619,459.72 374,133,955.87 非流动资产 可供出售金融资产 持有至到期的投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 305,415,628.06 245,389,043.94 225,481,061.11 184,475,884.52 在建工程 48,961,782.72 84,782,293.48 90,264,467.75 83,717,369.60 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 24,578,091.90 24,838,403.40 18,987,477.12 19,380,986.51 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 6,256,774.93 4,245,518.25 3,710,335.28 2,950,693.84 其他非流动资产 非流动资产合计 385,212,277.61 359,255,259.07 338,443,341.26 290,524,934.47 资产总计 867,454,910.25 830,204,085.99 742,062,800.98 664,658,890.34 合并资产负债表(续) 单位:元 负债及股东权益 2014 年6月30 日2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 流动负债 短期借款 交易性金融负债 应付票据 2,165,000.00 应付账款 33,277,688.86 34,502,961.30 29,188,323.70 40,490,912.66 预收款项 2,268,018.09 3,285,170.91 2,898,613.05 2,279,224.77 应付职工薪酬 4,953,805.07 4,842,427.18 4,563,905.24 4,438,766.84 应交税费 8,467,602.43 3,765,352.85 1,897,347.69 3,918,145.60 应付利息 应付股利 其他应付款 698,020.81 108,111.50 1,055,226.20 1,924,106.13 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-48 负债及股东权益 2014 年6月30 日2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 一年内到期的非流 动负债 其他流动负债 流动负债合计 49,665,135.26 46,504,023.74 39,603,415.88 55,216,156.00 非流动负债 长期借款 3,000,000.00 3,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 3,000,000.00 3,000,000.00 负债合计 52,665,135.26 49,504,023.74 39,603,415.88 55,216,156.00 股东权益 股本 167,850,000.00 167,850,000.00 167,850,000.00 167,850,000.00 资本公积 287,173,875.18 287,173,875.18 287,173,875.18 287,173,875.18 减:库存股 盈余公积 32,031,332.07 32,031,332.07 24,391,297.29 15,627,704.11 未分配利润 327,734,567.74 293,644,855.00 223,044,212.63 138,791,155.05 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 814,789,774.99 780,700,062.25 702,459,385.10 609,442,734.34 少数股东权益 所有者权益合计 814,789,774.99 780,700,062.25 702,459,385.10 609,442,734.34 负债和所有者权益 总计 867,454,910.25 830,204,085.99 742,062,800.98 664,658,890.34 2、合并利润表 单位:元 项目 2014 年1-6 月2013 年度 2012 年度 2011 年度 一、营业收入 181,128,854.59 339,019,748.34 320,426,597.10 405,070,827.25 减:营业成本 107,185,431.00 188,337,315.47 167,369,422.81 176,228,135.16 营业税金及附加 1,672,988.75 3,513,037.19 2,436,968.03 3,537,976.31 销售费用 5,952,528.99 12,508,617.91 11,915,209.03 12,543,362.24 管理费用 23,736,052.53 46,780,888.37 41,595,663.03 42,013,327.91 财务费用 -2,586,264.45 -2,853,631.30 -4,254,196.94 -496,691.68 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-49 项目 2014 年1-6 月2013 年度 2012 年度 2011 年度 资产减值损失 3,539,762.43 4,697,798.62 5,917,344.42 101,014.27 加:公允价值变动收 益 (损失以 "-" 号表示) 投资收益(损失 以"-"号表示) 其中:对联营企 业和合营企业投资收益 二、营业利润 41,628,355.34 86,035,722.08 95,446,186.72 171,143,703.04 加:营业外收入 2,136,446.51 5,963,939.68 13,418,094.15 2,753,717.77 减:营业外支出 33,976.41 497,377.46 387,287.38 828,765.88 其中:非流动资 产处置损失 229,446.74 20,404.79 三、利润总额 43,730,825.44 91,502,284.30 108,476,993.49 173,068,654.93 减:所得税费用 9,641,112.70 13,261,607.15 15,460,342.73 27,030,323.16 四、净利润 34,089,712.74 78,240,677.15 93,016,650.76 146,038,331.77 归属于母公司所有者的 净利润 34,089,712.74 78,240,677.15 93,016,650.76 146,038,331.77 其中:被合并方在合并 前实现的净利润 少数股东损益 五、每股收益 (一)基本每股收益 0.20 0.47 0.55 0.87 (二)稀释每股收益 0.20 0.47 0.55 0.87 六、其他综合收益 七、综合收益总额 34,089,712.74 78,240,677.15 93,016,650.76 146,038,331.77 归属于母公司所有者的 综合收益总额 34,089,712.74 78,240,677.15 93,016,650.76 146,038,331.77 归属于少数股东的综合 收益总额 3、合并现金流量表 单位:元 项目 2014 年1-6 月2013 年度 2012 年度 2011 年度 一、 经营活动产生的 现金: 销售商品、 提供劳 务收到的现金 146,391,883.38 245,368,700.19 291,332,212.46 395,260,081.70 收到的税费返还 211,974.37 收到其他与经营活 动有关的现金 6,804,771.27 7,710,433.82 15,991,887.50 4,689,127.68 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-50 项目 2014 年1-6 月2013 年度 2012 年度 2011 年度 经营活动现金流入 小计 153,196,654.65 253,291,108.38 307,324,099.96 399,949,209.38 购买商品、 接受劳 务支付的现金 88,442,471.64 81,149,821.46 138,384,051.48 171,852,883.92 支付给职工以及为 职工支付的现金 31,837,160.48 55,775,474.98 50,724,047.36 52,381,744.04 支付的各项税费 16,146,090.68 34,036,565.55 33,479,889.89 54,467,750.40 支付其他与经营活 动有关的现金 6,783,551.95 20,559,279.56 18,416,494.39 20,197,324.51 经营活动现金流出 小计 143,209,274.75 191,521,141.55 241,004,483.12 298,899,702.87 经营活动产生的现 金流量净额 9,987,379.90 61,769,966.83 66,319,616.84 101,049,506.51 二、 投资活动产生的 现金流量: 收回投资所收到 的现金 取得投资收益所 收到的现金 处置固定资产、 无 形资产和其他长期 资产而收回的现金 净额 49,823.53 31,000.00 31,040.00 处置子公司及其他 营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活 动有关的现金 投资活动现金流入 小计 49,823.53 31,000.00 31,040.00 购建固定资产、 无 形资产和其他长期 资产所支付的现金 30,960,146.92 31,705,724.39 60,170,180.55 114,974,900.53 投资所支付的现 金4,424,565.82 取得子公司及其 他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活 动有关的现金 投资活动现金流出 小计 30,960,146.92 31,705,724.39 60,170,180.55 119,399,466.35 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-51 项目 2014 年1-6 月2013 年度 2012 年度 2011 年度 投资活动产生的现 金流量净额 -30,910,323.39 -31,674,724.39 -60,170,180.55 -119,368,426.35 三、 筹资活动产生的 现金流量: 吸收投资所收到 的现金 其中: 子公司吸收少 数股东投资收到的 现金 取得借款所收到 的现金 3,000,000.00 收到其他与筹资 活动有关的现金 9,365,000.00 筹资活动现金流入 小计 3,000,000.00 9,365,000.00 偿还债务所支付 的现金 18,000,000.00 分配股利、 利润或偿 付利息所支付的现 金12,510,363.99 支付其他与筹资 活动有关的现金 350,000.00 1,950,000.00 1,390,000.00 9,365,000.00 筹资活动现金流出 小计 350,000.00 1,950,000.00 1,390,000.00 39,875,363.99 筹资活动产生的现 金流量净额 -350,000.00 1,050,000.00 7,975,000.00 -39,875,363.99 四、 汇率变动对现金 的影响 538,742.08 -1,430,102.48 -311,218.40 -1,332,604.28 五、 现金及现金等价 物净增加额 -20,734,201.41 29,715,139.96 13,813,217.89 -59,526,888.11 加: 期初现金及现金 等价物余额 204,135,931.54 174,420,791.58 160,607,573.69 220,134,461.80 六、 期末现金及现金 等价物余额 183,401,730.13 204,135,931.54 174,420,791.58 160,607,573.69 (二)发行人最近三年一期非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润 以下财务数据已经中汇会计出具的中汇会鉴[2014]2999 号报告核验: 单位:元 项目 2014 年1-6 月2013 年度 2012 年度 2011 年度 非流动资产处置损益, 包括已计提资产减值准 132,826.06 -229,446.74 - -14,214.14 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-52 项目 2014 年1-6 月2013 年度 2012 年度 2011 年度 备的冲销部分 计入当期损益的政府补 助(与公司正常经营业 务密切相关,符合国家 政策规定、按照一定标 准定额或定量持续享受 的政府补助除外) 1,526,100.00 5,399,000.00 12,683,794.76 2,470,000.00 计入当期损益的对非金 融企业收取的资金占用 费----同一控制下企业合并产 生的子公司期初至合并 日的当期净损益 - - - - 根据税收、 会计等法律、 法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期 损益的影响 - - - - 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 443,544.04 297,008.96 347,012.01 -530,833.97 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 - - - - 税前合计 2,102,470.10 5,466,562.22 13,030,806.77 1,924,951.89 减:所得税影响额 534,108.20 842,219.43 1,935,205.35 397,806.07 少数股东权益影响 额----非经常性损益净额 1,568,361.90 4,624,342.79 11,095,601.42 1,527,145.82 当期归属于母公司所有 者的净利润 34,089,712.74 78,240,677.15 93,016,650.76 146,038,331.77 非经常性损益净额占归 属于母公司所有者的净 利润的比例 4.60% 5.91% 11.93% 1.05% 扣除非经常性损益净额 后归属于母公司所有者 的净利润 32,521,350.84 73,616,334.36 81,921,049.34 144,511,185.95 (三)最近三年一期主要财务指标 1、主要财务指标 项目 2014 年6月30 日2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 流动比率(倍) 9.71 10.13 10.19 6.78 速动比率(倍) 6.96 7.75 7.51 5.00 母公司资产负债率(%) 4.76 4.66 4.57 5.55 项目 2014 年1-6 月2013 年度 2012 年度 2011 年度 应收账款周转率(次) 1.61 3.67 3.92 6.31 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-53 项目 2014 年6月30 日2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 存货周转率(次) 0.85 1.68 1.61 2.18 息税折旧摊销前利润(万元) 6,047.57 12,024.14 13,297.97 19,331.90 利息保障倍数 - - 1,098.40 954.01 每股经营活动现金流量净额(元) 0.06 0.37 0.40 0.60 每股净现金流量(元) -0.12 0.18 0.08 -0.35 无形资产占净资产比例(%) 3.02 3.18 2.70 3.18 2、净资产收益率和每股收益 按照证监会 《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率 和每股收益的计算及披露》,公司报告期的净资产收益率及每股收益如下: 报告期 报告期利润 加权平均 净资产收益率 每股收益(元) 基本 每股收益 稀释 每股收益 2014 年1-6 月 归属于公司普通股股东的净利润 4.27% 0.20 0.20 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 4.08% 0.19 0.19 2013 年度 归属于公司普通股股东的净利润 10.55% 0.47 0.47 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 9.93% 0.44 0.44 2012 年度 归属于公司普通股股东的净利润 14.18% 0.55 0.55 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 12.49% 0.49 0.49 2011 年度 归属于公司普通股股东的净利润 27.18% 0.87 0.87 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 26.90% 0.86 0.86 (四)管理层讨论与分析 1、财务状况分析 公司总资产规模随着生产经营的发展持续增长,其中,流动资产的快速增长 是公司总资产规模增长的主要原因.2012 年末,公司总资产规模比 2011 年底增 长了 11.65%;2013 年末,公司总资产规模比 2012 年末增长了 11.88%;2014 年6月30 日,公司总资产规模比 2013 年末增长了 4.49%,总资产规模稳步提高. 公司的负债金额较小、资产负债率低,财务结构稳健.报告期内,公司大 部分的负债为流动负债,主要为短期负债及应付账款. 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-54 公司的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率等资产周转能力指标 均保持在合理水平,资产运营能力良好,符合行业特征和公司实际情况. 2、盈利能力分析 公司专注于主业,报告期内的主营业务收入占营业收入之比例保持在 98% 以上.2012 年度,在全球经济放缓和光伏行业持续低迷的影响下,公司的营业 收入较 2011 年下降 20.90%, 营业利润同比下降 44.23%, 净利润同比下降 36.31%. 其中,石英管收入同比略降 3.54%,但仍较 2010 年增长 9.84%;高纯石英砂和 石英坩埚的收入比 2011 年分别下降了 81.52%和37.21%,导致公司的营业收入 出现较大下降.2013 年度,公司的营业收入较 2012 年上升 5.80%,营业利润同 比下降 9.86%,净利润同比下降 15.89%.其中,石英管收入同比上升 3.26%;高 纯石英砂和石英坩埚的收入比 2012 年分别上升了 13.38%和111.07%. 2014 年1-6 月,公司的营业收入较 2013 年同期上升 5.80%,营业利润同比下降 16.80%,净 利润同比下降 19.86%. 公司的期间费用总额随着公司的业务规模的变化呈同向变动.2012 年,营 业收入同比下降 20.90%,期间费用同比下降 8.89%,主要是财务费用大幅降低 所致.2013 年,营业收入同比上升 5.80%,期间费用同比上升 14.58%,主要是 管理费用上升所致;2014 年1-6 月,营业收入同比上升 5.80%,期间费用同比上 升2.23% 3、现金流量分析 2011 年至 2014 年1-6 月,经营活动现金流量净额均小于净利润,主要原因 是存货和经营性应收项目增加所致. 4、财务报告审计截止日后的主要经营信息 2014 年7-8 月公司石英管销售量为 1,088.72 吨,销售均价为 4.16 万元/吨; 高纯石英砂销售量为 239 吨,销售均价为 2.14 万元/吨;石英坩埚销售量为 1,137 只,销售均价为 0.17 万元/只.受光伏市场需求持续低迷以及石英管市场竞争加 剧的影响,上述产品的销售单价仍面临下降的风险. 2014 年7-8 月公司采购石英矿石 677.40 吨,采购均价 0.25 万元/吨;采购熔 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-55 融石英 900.00 吨,采购均价 0.27 万元/吨;采购石英砂 290.59 吨,采购均价 0.95 万元/吨. (五)股利分配政策 1、最近三年股利分配政策 公司股利分配方案由董事会根据公司业务发展目标拟定,经股东大会审议 通过后执行.根据《公司法》及《公司章程(草案)》的规定,公司股利分配政 策的一般规定如下: (1)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金.公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再 提取. 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损. 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金.公司弥补亏损和提取公 积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配,但公司章程规定不按持股 比例分配的除外. 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司. 公司持有的本公司股份不参与分配利润. (2)公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本. 但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损. 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五. (3)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项. (4)公司可以采取现金或者股票方式分配股利. 2、最近三年实际股利分配情况 2011 年1月14 日, 经本公司 2011 年第一次临时股东大会决议, 将公司 2011 年1月1日之前形成的累计未分配利润中的 1,000 万元对 2010 年12 月30 日公 司增资扩股前的股东进行分配,具体分配方案如下: 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-56 序号 股东名称/姓名 持股比例 本次分配利润额(万元) 1 陈士斌 43.99% 439.90 2 香港富腾 36.44% 364.40 3 太平洋实业 15.33% 153.30 4 仇冰 4.24% 42.40 合计 100.00% 1,000.00 截至本招股意向书摘要签署日,上述股利分配已实施完毕. 3、本次发行前滚存利润的分配政策 公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了本次发行前滚存利润的分配方 案,同意公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东共享. 4、本次发行后的股利分配政策 根据本公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过的公司章程规定,公司利 润分配政策如下: 1、利润分配原则:公司实行持续稳定的利润分配政策,公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展. 2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,且优先 采取现金分红的利润分配形式;每年至少进行一次年度股利分配,可以进行中期 利润分配. 3、现金分红的条件和比例:在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司 累计未分配利润为正数的情况下,公司必须进行现金分红,以现金形式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十. 同时进行股票分红的,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出 现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-57 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理. 本项所称 "重大资金支出" 是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资 总额或现金支出超过 1 亿元. 公司现阶段若未来有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低达到 40%; 若无重大资金支出安排的, 进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到 80%. 4、发放股票股利的条件:公司主要的分红方式为现金分红;在履行上述现 金分红之余, 公司当年实现的净利润较上年度增长超过 10%时, 公司董事会可提 出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议. 5、调整股利政策须充分考虑独立董事、监事及公众投资者的意见:公司根 据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确需调整利润 分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规 定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会审议后提交股东大会批准,在发 布召开股东大会的通知时, 须公告独立董事和监事会意见.同时就此议案公司必 须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会 提供便利. 6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金. 若公司成功上市,公司将在上市后的连续三年为股东提供以下分红回报: 1、在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的 情况下,公司将以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%. 2、 在履行上述现金分红之余, 公司当年实现的净利润较上年度增长超过 10% 时,公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议. 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-58 (五)发行人的控股子公司 1、连云港太平洋金浩石英制品有限公司 金浩石英成立于 1995 年6月29 日,现注册资本为 333.63 万元,公司持有 其100%股权,注册地址为连云港市东海县平明乡;法定代表人为陈士斌;经营 范围为生产、销售天然水晶粉及其石英制品.主营业务为石英砂的生产,为公司 上游生产环节. 截至 2013 年12 月31 日,金浩石英的资产总额为 4,722.29 万元,净资产 3,144.82 万元; 2013 年营业收入为 3,629.57 万元, 净利润为 51.14 万元; 截至 2014 年6月30 日, 金浩石英的资产总额为 4,634.20 万元, 净资产 3,285.20 万元; 2014 年1-6 月营业收入为 3,275.66 万元,净利润为 140.38 万元. (以上财务数据已经 中汇会计审计) 2、连云港柯瑞宝石英陶瓷材料有限公司 柯瑞宝成立于2009年6月23日,现注册资本为500万元,公司持有其100% 股权,注册地址为连云港市新浦经济开发区长江西路南侧;法定代表人为邵 鹏;经营范围为石英陶瓷坩埚、陶瓷制品、石英坩埚、石英制品的生产、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务.主营业务为多晶石英坩埚的生 产销售. 截至 2013 年12 月31 日, 柯瑞宝的资产总额为 3,671.96 万元, 净资产-247.78 万元;2013 年营业收入为 1,896.25 万元,净利润为-86.33 万元;截至 2014 年6月30 日,柯瑞宝的资产总额为 3,873.73 万元,净资产-264.19 元;2014 年1-6 月 营业收入为 1,259.75 万元,净利润为-16.41 万元. (以上财务数据已经中汇会计 审计) 3、连云港太平洋光伏石英材料有限公司 连云港太平洋陶瓷科技有限公司成立 2010 年10 月15 日,2010 年10 月29 日,更名为连云港太平洋光伏石英材料有限公司,注册资本和实收资本均为 3,000 万元,公司类型为有限公司 (法人独资) ,发行人持有其 100%股权,该公 司住所为江苏东海经济开发区晶都路以北、渭河路以南、庐山路东、范埠河以 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-59 西,法定代表人为陈士斌,经营范围为光伏石英制品生产、研发、光伏石英制 品销售,主营业务为多晶硅石英坩埚的生产销售,目前无实际业务. 该公司自设立以来,股权结构未发生变更. 截至 2013 年12 月31 日,太平洋光伏的总资产为 7,217.43 万元,净资产为 2,863.92 万元.由于该公司目前处于试生产阶段,因此 2013 年无营业收入,净 利润分别为-21.64 万元; 截至 2014 年6月30 日, 太平洋光伏的总资产为 10,689.36 万元,净资产为 2,731.42 万元.由于该公司 2013 年处于试生产阶段,因此 2013 年无收入,利润为-21.64 万元;2014 年1-6 月营业收入为 266.32 万元,净利润 为-132.50 万元. (上述数据经中汇会计审计) 第四节 募集资金运用 经公司 2011 年度第二次临时股东大会通过的关于募集资金投资项目的决议 以及第二届董事会第八次会议的决议, 本次发行股票募集资金拟投资项目的情况 如下: 序号 项目名称 项目投资(万元) 项目核准、备案情况 1 高纯石英管、石英棒项目 28,155.80 东发改核[2011]34 号2技术中心项目 4,957.80 东发改核[2011]32 号 本次募集资金投资项目全部围绕公司主营业务进行, 都属于对公司现有业务 的扩充与提升.本次募集资金投资项目实施后,将扩大发行人产能、增加产品技 术含量、提高产品附加值,扩大产品的市场占有率,提升科研能力.拟用募集资 金投资的扩大产能的项目具备较好的盈利前景,项目建成并达产后,将对公司的 财务状况和经营成果产生积极的影响; 拟用募集资金投资的技术研发中心项目将 进一步提高公司的长期竞争力. 第五节 风险因素和其他事项 一、风险因素 (一)公司经营业绩大幅下降的风险 1、全球宏观经济波动带来的风险 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-60 目前, 全球宏观经济环境正在缓慢走出金融危机的影响,全球经济正处于逐 步复苏过程中, 但全球主要经济体还处在次贷危机后去杠杆化的过程中;美国经 济增长乏力以及欧洲债务危机的爆发说明全球经济的未来发展趋势还存在较多 不确定因素,因此,宏观经济环境的走向仍将是影响公司业绩的潜在风险. 2、光伏行业波动导致公司业绩下降的风险 从长期发展来看, 石化能源的逐步消耗以及人们对自然环境保护意识的不断 增强会使以太阳能光伏为代表的清洁能源在全球能源市场的占比逐步提高.但是, 短期内由于太阳能光伏发电成本尚不能与其他传统能源相抗衡,太阳能发电 终端需求市场主要还依赖于各国政府的补贴来维持运转.与此同时,光伏产业近 年来产能的迅速扩张, 特别是中国厂商的大批投资进入, 致使行业产能迅速增长, 近期在终端市场需求量增速无法与产能扩张保持一致时, 行业主要产品价格迅速 下调. 2013 年全球新增装机容量为 38GW 左右, 但全球目前产能供应量达 50GW. 过剩的产能及供给造成了产品价格迅速下调, 需求市场的转冷又使得光伏行业企 业纷纷削减价格促进销售以减少扩张时产生的过量库存. 行业整体产能过剩的状 态在行业部分企业被迫退出以及全球光伏市场需求与产能匹配后有望得到解决, 但在近期内, 这种状况不会得到马上缓解,在未来的一段时间内光伏行业仍可能 继续保持低迷状态. 2012 年10 月10 日,美国商务部最终裁定中国输美太阳能电池将被征收 14.78%至15.97%的反补贴税和 18.32%至249.96%的反倾销税,具体产品为中国 产晶体硅光伏电池、模块、层压板、面板及建筑一体化材料等.2013 年12 月, 欧盟委员会发布欧盟对我国光伏反倾销与反补贴案终裁公告,除价格承诺企业 外, 对我国光伏组件与电池征收 47.7%-64.9%不等的双反税,已于 2013 年8月6日生效的价格承诺继续有效.2014 年6月3日,美商务部公布对华太阳能电池 第二次"双反"中的反补贴初裁结果为征收 18.56%-35.21%的反补贴税,征收对 象范围扩大至所有在大陆生产的组件, 包括自台湾地区和其他市场经济第三国电 池在中国大陆组装的组件. 美国和欧盟对中国光伏产品的贸易制裁将对中国光伏产品的出口造成较大 不利影响. 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-61 公司 2011 年至 2014 年1-6 月的主营业务收入和利润情况如下: 单位:万元 项目 2014 年1-6 月2013 年度 2012 年度 2011 年度 金额 金额 增长率 金额 增长率 金额 主营业务收入 18,012.13 33,739.99 6.59% 31,653.13 -21.50% 40,320.30 其中:石英管销售收入 15,407.80 30,166.43 3.26% 29,214.40 -3.54% 30,285.95 高纯石英砂销售收入 1,274.25 1,826.73 13.38% 1,611.12 -81.52% 8,716.35 多晶石英坩埚销售收入 1,330.08 1,746.84 111.07% 827.61 -37.21% 1,318.00 主营业务毛利 7,360.52 14,945.98 -1.60% 15,188.30 -33.26% 22,758.59 其中:石英管毛利 6,414.96 13,695.70 -2.77% 14,086.16 -9.47% 15,559.41 高纯石英砂毛利 748.80 1,108.80 3.13% 1,075.17 -84.37% 6,877.38 多晶石英坩埚毛利 196.76 141.47 424.55% 26.97 -91.62% 321.80 营业利润 4,162.84 8,603.57 -9.86% 9,544.62 -44.23% 17,114.37 净利润 3,408.97 7,824.07 -15.89% 9,301.67 -36.31% 14,603.83 报告期内,受全球宏观经济和光伏行业波动的影响,公司的主营业务收入 和利润出现了较大的波动,2012年主营业务收入较2011年减少21.50%,营业利 润同比减少 44.23%,净利润同比减少 36.31%;2013 年主营业务收入较 2012 年 增加 6.59%,营业利润同比减少 9.86%,净利润同比减少 15.89%;2014 年1-6 月. 公司对外销售的高纯石英砂以及多晶硅石英坩埚主要供应给太阳能光伏行 业.高纯石英砂 2011 年销售额占公司主营业务收入比例为 21.62%,对公司毛利 的贡献均在 30%左右; 多晶硅石英坩埚占公司总业务量的比例很低, 毛利占比在 2%以下.受光伏行业景气度大幅下降的影响,2012 年公司高纯石英砂的对外销 售收入仅为 1,611.12 万元,同比下降 81.52%;公司多晶石英坩埚的对外销售收 入仅为 827.61 万元,同比下降 37.21%;光伏相关产品的毛利占公司主营业务毛 利的比例也降低至 7.26%. 2013 年, 公司高纯石英砂和多晶石英坩埚的对外销售 收入分别为 1,826.73 万元和 1,746.84 万元,毛利占公司主营业务毛利比例为 8.37%;2014 年1-6 月,公司高纯石英砂和多晶石英坩埚的对外销售收入分别为 1,274.25 万元和 1,330.08 万元,毛利占公司主营业务毛利比例为 12.85%. 如果在未来一段时间内光伏行业不景气情况得不到改善, 则公司高纯石英砂 产品对公司业绩的贡献将进一步下降. 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-62 3、新型光源产品(LED)技术进步对石英管市场的冲击 近年来,被称为第四代电光源产品的 LED 照明产品以其良好的节能、环保 等特性受到各国政府政策的大力扶持,且随着技术的进步,LED 照明产品的成 本也逐渐下降.目前 LED 在小功率照明、交通信号光源、液晶显示光源等应用 领域市场规模不断扩大.从长期来看,在对光源功率和光强要求不高的领域白光 LED 对传统电光源产品的替代速度会有所加快,并最终影响公司部分石英管业 务,进而对公司业绩产生不利影响. 4、产品价格下降对发行人毛利率、净利润造成不利影响 受到光伏行业不景气的影响,2012 年公司高纯石英砂平均销售价格为 2.62 万元/吨,相比 2011 年下降 39.35%.高纯石英砂毛利为 1,075.17 万元,同比下降 84.37%;毛利率由 2011 年度的 78.90%下降至 66.73%,毛利占公司主营业务毛 利的比例下降至 7.08%.同时,多晶硅石英坩埚的毛利为 26.97 万元,同比下降 91.62%,毛利率也由 2011 年度的 24.42%下降至 3.26%.2013 年,公司高纯石英 砂毛利率下降至 60.70%,毛利占公司主营业务毛利的比例上升至 7.42%.同时, 多晶硅石英坩埚的毛利为 141.47 万元,毛利率由 2012 年度的 3.26%上升至 8.10%.2014 年1-6 月,公司高纯石英砂毛利率下降至 58.76%,毛利占公司主营 业务毛利的比例上升至 10.17%.同时,多晶硅石英坩埚的毛利为 196.76 万元, 毛利率由 2012 年度的 3.26%上升至 14.79%. 此外, 近几年公司石英管市场竞争有所加剧,导致公司石英管销售价格受到 一定不利影响.2012 年石英管销售均价为 4.62 万元/吨,较2011 年下降 8.51%. 石英管产品毛利为 14,086.16 万元, 同比下降 9.47%; 毛利率由 2011 年度的 51.38% 下降至 48.22%.2013 年,石英管毛利率为 45.40%,较2012 年略有下降;2014 年,石英管毛利率进一步下降至 41.63%.受毛利率下降的影响,石英管的毛利 由2011 年的 15,559.41 万元下降至 2013 年的 13,695.70 万元. 若石英管市场竞争 进一步加剧, 则公司石英管销售价格以及毛利率存在进一步下降的风险,进而对 公司业绩产生不利影响. 受上述因素综合影响,2012 年度公司营业利润和净利润分别同比下降 44.23%和36.31%.2013 年度,公司营业利润和净利润分别同比下降 9.86%和 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-63 15.89%; 2014 年1-6 月, 公司营业利润和净利润分别同比下降 16.80%和19.86%. 2014 年1-6 月和 2014 年7-8 月, 公司石英管销售均价分别为 4.05 万元/吨和 4.16 万元/吨;高纯石英砂销售均价分别为 2.13 万元/吨和 2.14 万元/吨;石英坩埚销 售均价分别为 0.20 万元/只和 0.17 万元/只. 如果全球宏观经济继续不景气,光伏行业持续低迷,LED 替代进程进一步 加快以及石英管市场竞争加剧,则公司主要产品销售价格存在进一步下降的可 能,公司业绩存在下降的风险.如果上述风险因素同时出现且较为严重,则公司 存在发行上市当年营业利润同比大幅下降的风险. (二)市场竞争格局变化和技术失密的风险 公司的高纯石英砂生产技术是历时多年研发成功的专有技术,目前世界上 能供应高纯石英砂的企业主要有尤尼明、本公司等少数企业,公司的规模已经 位于全球高纯石英砂供应商前列.尽管高纯石英砂生产的技术壁垒较高,但如 果在未来较短的时间内,国内其他企业也拥有了这一生产技术,则竞争格局将 会发生改变,将对公司的市场份额的增长及产品毛利水平产生影响,进而对公 司的盈利水平产生不利影响. 同时,公司虽然为高纯砂制造的关键技术环节及关键设备申请了专利保 护,但高纯石英砂制造技术并未做为一个系统的整体申请专利,而是依靠公司 自己的保密措施对其进行保护.如果公司核心技术人员离开公司或公司技术人 员泄露技术机密,将可能给公司带来一定的经济损失. (三)管理风险 1、实际控制人控制的风险 本次发行前,公司的实际控制人直接、间接持有公司 74.56%股份;本次发 行后,其直接、间接持有公司的股份比例将下降至 55.92%,但仍处于绝对控股 的地位. 根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规,公司制定了《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及 《独立董事制度》 、 《关联交易制度》 和 《总经理工作细则》 等内部规范性文件, 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-64 形成了较为完善的内部控制制度.这些措施都从制度上规范了公司的运作,降 低了实际控制人操纵公司的风险.但若公司内部控制有效性不足,运作不够规 范,实际控制人仍旧可以凭借其控股地位,通过行使表决权对公司人事、经营 决策等方面实施不利影响,从而可能损害公司及其他股东利益. 2、经营管理的风险 本次发行后,随着募集资金的到位和投资项目的实施,公司资产、业务、 机构和人员进一步扩张.公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、 资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战,公司经营规模的快速增长,对 公司的采购供应、营销服务、物流配送、信息传递、人员管理、资金管理等方 面提出了更高的要求.尽管本公司已积累了丰富的企业管理经验,建立了规范 的法人治理结构、质量管理体系,生产经营能保持有序运行,但仍存在现有管 理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性,给企业正常的生产经营带来 风险. (四)募投项目的风险 本次募集资金投资项目为高纯石英管、石英棒项目和技术中心项目,募投 项目带来的主要的风险如下: 1、产能扩张的市场销售风险 本次募集资金投资项目投产后,公司将新增电光源石英管 2,000 吨/年;电 子级石英管、石英棒 1,700 吨/年,较公司目前产能有较大提升. 因此,随着产能的逐步释放,如未来市场需求增长不足或市场开拓不利可 能导致公司石英管新增产能无法消化的风险. 2、新增固定资产折旧影响经营业绩的风险 本次募集资金项目投产后,将使公司固定资产规模进一步扩大,年新增固 定资产折旧费用约为 1,835 万元,虽然募集资金投资项目预期收益良好,预期新 增营业收入带来的利润增长足以抵消上述折旧费用的增加,而且以公司目前的 盈利能力也能有效消化相应的固定资产折旧,但如果项目达产后无法实现预期 销售,则将对公司的经营业绩产生一定影响. 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-65 (五)财务风险 1、存货跌价的风险 公司 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年6月末的存货账面价值分 别为 9,820.51 万元、10,632.91 万元、11,040.69 万元和 13,646.23 万元,占当期期 末流动资产的比例分别为26.25%、26.34%、23.44%和28.30%万元.随着公司产 销规模的逐步扩大,2012 年末存货余额较 2011 年末增长了 12.31%,2013 年末 存货余额较 2012 年末增长了 2.98%,2014 年6月末存货余额较 2013 年末增长了 23.60%.如果未来出现管理不善、产品滞销等问题,则公司存在存货跌价的风 险. 2、净资产收益率下降的风险 公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年1-6 月的加权平均净资产 收益率分别为 27.18%、14.18%、10.55%和4.27%.本次发行后,公司净资产将 大幅增长.而募集资金投资项目需要一定的建设期,因此其效益的显现需要一 定的时间.短期内公司利润增长幅度预计将小于净资产增长幅度,公司存在净 资产收益率下降的风险. 3、未来毛利率下降的风险 报告期内,公司的主营业务分产品毛利及综合毛利率情况如下: 单位:万元 项目 2014 年1-6 月2013 年度 2012 年度 2011 年度 金额 毛利率 毛利率 增长 金额 毛利率 毛利率 增长 金额 毛利率 毛利率 增长 金额 毛利率 石英管 6,414.96 41.63% -3.77% 13,695.70 45.40% -2.82% 14,086.16 48.22% -3.16% 15,559.41 51.38% 高纯石 英砂 748.80 58.76% -1.94% 1,108.80 60.70% -6.03% 1,075.17 66.73% -12.17% 6,877.38 78.90% 多晶石 英坩埚 196.76 14.79% 6.69% 141.47 8.10% 4.84% 26.97 3.26% -21.16% 321.80 24.42% 综合 毛利 7,360.52 40.86% -3.44% 14,945.98 44.30% -3.68% 15,188.30 47.98% -8.46% 22,758.59 56.44% 2012 年,受下游太阳能光伏市场需求持续低迷的影响,上述两个产品营业 收入贡献和毛利率均大幅下降.2013 年,高纯石英砂的营业毛利贡献和毛利率 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-66 较2012 年略有下降,多晶石英坩埚则同比略有上升.2014 年1-6 月,主要受销 售价格下降的影响,石英管毛利率较 2013 年度下降 3.77%,高纯石英砂毛利率 波动不大,多晶石英坩埚受产量增加的影响,毛利率有所上升,其毛利贡献已 占主营业务毛利的 14.79%. 若未来下游太阳能光伏市场需求未能有效恢复, 公司高纯石英砂和石英坩埚 的销售将继续受到不利影响, 这两类产品的营业收入贡献和毛利率水平将面临继 续下降的风险,进而对公司经营业绩造成不利影响. 此外, 如果未来公司高纯石英砂生产技术失密或行业内其他企业在该领域取 得技术突破,则高纯石英砂的市场竞争格局将发生变化;若短期内 LED 的技术 取得重大突破, 对传统照明市场的渗透速度加快,以及传统照明市场需求发生不 利变动将会对公司石英管市场产生不利影响. 上述因素可能导致的市场竞争格局 和市场供求关系的不利变化会使发行人同类产品的毛利率面临下降的风险. 4、应收账款发生坏账的风险 2011 年末至 2014 年6月末,公司应收账款余额分别为 7,451.75 万元、 8,891.39 万元、9,583.40 万元和 12,971.26 万元,占同期营业收入的比例分别为 18.40%、27.75%、28.27%和72.61%,2012年以来由于公司加大市场开拓力度的 同时,对信用良好的客户适当放宽信用期,应收账款余额占同期营业收入比例 较高.虽然报告期公司应收账款周转情况较好,应收账款账龄较低,且公司主 要客户规模较大、信誉度较高,但倘若某些客户因经营出现问题导致公司无法 及时回收货款,将对公司的现金流和资金周转产生不利影响. (六)税收优惠政策变化的风险 1、所得税优惠 公司于 2008 年10 月21 日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国 家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业,《高新技术企业证书》编号 为GR200832000;并于 2011 年9月30 日复审通过,延续高新技术企业资格,证 书编号为 GF201132000436.根据 《新企业所得税法》 第二十八条规定,公司 2008 年度至 2013 年度可享受国家高新技术企业所得税优惠政策,所得税税率为 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-67 15%. 根据科技部、财政部、国家税务总局出具的《高新技术企业认定管理办法》 的规定: 高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年,企业应在期满前提 出复审申请,通过复审的高新技术企业资格有效期为三年.2014 年公司高新技 术企业资格在申请复审中,虽然公司自查各项指标符合高新技术企业相关规定, 但不排除未来没能持续通过高新技术企业复审, 则将无法继续享受所得税优惠政 策,以后年度的净利润将受到影响.公司 2014 年1-9 月按 25%的所得税税率计 提应缴当期企业所得税及递延所得税资产. 如果按照 25%的税率征收所得税模拟计算,所得税费用变化对当期净利润 的影响如下. 单位:万元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 所得税费用(实际数) 1,326.16 1,546.03 2,703.03 所得税费用(假设所得税税率按 25%) 2,287.56 2,601.02 4,221.94 净利润 7,824.07 9,301.67 14,603.83 所得税减免占当期净利润的影响 12.29% 11.34% 10.40% 从上表可知,按25%所得税率计算,公司 2011 年、2012 年和 2013 年的所 得税费用将分别增加 1,518.91 万元、1,055.00 万元和 961.40 万元,公司的净利润 将分别减少 10.40%、11.34%和12.29%. 2、政府补助 公司为国内石英制品行业的龙头企业、行业地位领先,且所处行业属于国家 鼓励行业.2011 至2014 年1-6 月,公司获得的各类政府补助总计分别为 247.00 万元、1,268.38 万元、539.90 万元和 152.61 万元,政府补助占利润总额的比例如 下表: 单位:万元 项目 2014 年1-6 月2013 年度 2012 年度 2011 年度 政府补助 152.61 539.90 1,268.38 247.00 利润总额 4,373.08 9,150.23 10,847.70 17,306.87 政府补助占利润总 额比例 3.49% 5.90% 11.69% 1.43% 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-68 从上表可知,报告期内政府补助占公司利润总额的比例变动较大,其中 2012 年占比较高.如公司未来不能继续获得政府补助,则公司的盈利水平将受 到一定程度的不利影响. (七)上市费用导致发行当季业绩同比下滑的风险 公司发行当季要发生一些必要的上市费用, 这些偶发性费用会造成公司上市 当季的管理费用相对于上年同期有较大增幅;另一方面,募集资金到账后的利息 收入减少了公司的财务费用. 若公司在上市当季营业收入与上年同期相比增长有限, 且当季发生的上市费 用较多的情况下,公司当季的业绩将会出现同比下滑的风险. (八)股市的风险 本次发行后,公司社会公众股将尽快在证券交易所上市交易.其股票价格 不仅受本公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响,还受股票供需关系、国 家政治经济政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预料事件等 诸多因素的影响.我国股票市场尚处于发展阶段,本公司提醒投资者对股票市 场的风险性要有充分的认识,在投资本公司股票时,除关注本公司情况外,还 应综合考虑影响股票市场的其他各种因素,以规避风险和减少损失. 二、其他事项 (一)销售合同 1、2010 年7月2日,公司与飞利浦签署了框架性《采购合同》,就公司向 飞利浦销售产品的具体相关事宜进行约定.该合同有效期一年,自2010 年1月1日起生效;该合同为自动展期协议,每次有效期结束如无终止将自动续展一 年.目前该合同正常履行. 2、2007 年9月21 日,公司与欧司朗(中国)照明有限公司签署《通用采 购条款》,约定公司根据欧司朗(中国)照明有限公司提供的订单或发货计划向 其销售产品,产品和价格具体参照价格协议,合同有效期自签署之日至新协议 签订为止.目前该合同正常履行. 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-69 3、2009 年11 月24 日,公司与普罗斯电器(江苏)有限公司签署了《供货 协议》,约定公司根据该协议的要求向普罗斯电器(江苏)有限公司销售产品. 合同有效期自签署之日至 2010 年11 月24 日,并在到期后自动延长一年.目前 该合同正常履行. 4、2011 年11 月7日,公司与 Harison Toshiba Lighting Corporation 签署 《 SALES/PURCHASE AGREEMENT 》 , 约定Harison Toshiba Lighting Corporation 向公司采购石英玻璃管,产品型号、数量及价格以具体订单为准. 5、2012 年7月1日,公司与上海强华石英有限公司签署《供货协议》,约 定公司向该公司销售石英产品,具体数量和价格以订单为准,合同有效期自 2012 年7月1日至 2013 年7月1日.在续签新合同前,继续按照该合同执行. 6、2012 年8月2日,公司与飞利浦电子香港有限公司(中国采购集团)签署《采购合同》,约定公司向飞利浦电子香港有限公司(中国采购集团)销售金 卤灯进口砂真空脱羟管、排气管不脱羟短管等石英产品,合同有效期自 2012 年1月1日至 2013 年12 月31 日. 7、2012 年9月12 日,公司与 LIGHT SOURCES 签署合同,约定 LIGHT SOURCES 公司在合同有效期 2012 年1月1日至 2013 年12 月31 日期间向公司 最少采购 180 吨石英产品. 8、2013 年2月20 日,通用电气照明有限公司与公司签署《购买协议》, 约定通用电气照明有限公司向公司购买石英管等产品,购买数量以具体采购订 单为准,协议有效期自 2013 年1月1日至 2013 年12 月31 日. 9、2013 年6月1日,公司与上海亚明照明有限公司、江苏亚明照明有限公 司、江苏哈维尔喜万年照明有限公司共同签署《供货协议》,约定公司按照拟定 的价格向上海亚明照明有限公司、江苏亚明照明有限公司、江苏哈维尔喜万年 照明有限公司供应石英管产品,协议有效期自 2013 年6月1日至 2014 年12 月31 日. 10、2014 年2月17 日,公司与通用电气照明有限公司签署《供货协议》 , 约定公司向该公司供应石英排气管、石英玻璃管,协议有效期自 2014 年1月1江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-70 日至 2014 年12 月31 日. 11、2014 年7月1日,公司与广东雪莱特光电科技股份有限公司签署《采 购合同》 ,约定公司接受雪莱特委托,加工雪莱特产品,协议有效期自 2014 年7月1日至 2017 年7月11 日. 12、2014 年8月14 日,公司与锦州佑鑫电子材料有限公司签署《原材料采 购合同》 ,约定公司向该公司供应高纯石英砂,合同总价款为 312 万元. (二)采购合同 1、2011 年1月22 日,公司与爱发科中北真空(沈阳)有限公司签署《工 业品买卖合同》 (合同编号:TYP2011-1-058),约定公司向爱发科中北真空(沈阳)有限公司购买真空脱羟炉 7 台,合同总价款为 1,005.00 万元. 2、2014 年2月12 日,公司与浙江三美化工股份有限公司签署《产品购销 合同》 ,约定公司向该公司购买 500 吨无水氟化氢,合同总价款为 365 万元,供 货期间为 2014 年2月12 日至 2015 年2月11 日. 3、2014 年7月30 日,公司与美国 AVS 公司签署了采购合同,约定公司采 购AVS 石英加工设备,合同总价款为 126.75 万美元. (三)委托施工合同 2010 年7月31 日,公司与东海县海陵建筑安装工程有限公司签署《建设工 程施工合同》及《建设工程施工合同补充协议》,约定公司将制管生产厂房工程 委托给东海县海陵建设安装工程公司施工,合同总价款为 1,880 万元.目前该合 同尚在履行. (四)土地出让、转让合同 2012 年8月29 日,金浩石英与东海县国土资源局签署《国有建设用地使用 权出让合同》(合同编号:3207222012CR0030),约定东海县国土资源局将编 号为 DH2012-9#的宗地出让给金浩石英,面积为 25,745.6 平方米,用途为工业 用地,出让价款为 309 万元.金浩石英分别于 2011 年12 月12 日、2012 年7月2日缴纳了上述土地出让金. 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-71 2013 年9月30 日,柯瑞宝和连云港金海科技开发有限公司签署《金海科技 孵化园 3#、4#、7#工业厂房及土地转让协议》,约定连云港金海科技开发有限 公司将位于金海科技孵化园的 3#、4#、7#工业厂房及其土地使用权转让给柯瑞 宝,其中建筑面积合计 8,524 平方米、土地面积约 23,218 平方米(最终以房产 局、土地局等相关部门核实的面积为准),转让价款合计 990 万元. (五)保荐协议与主承销协议 公司于 2011 年3月25 日与中信证券股份有限公司签订了《承销及保荐协 议》,聘请中信证券股份有限公司担任本次发行的保荐人和主承销商. (六)重大诉讼或仲裁事项 2012 年6月30 日,公司收到江苏省常州市中级人民法院的《告知合议庭组 成人员通知书》([2012]常知民初字第 0202 号)、《举证通知书》([2012]常知 民初字第 0202 号) 及民事起诉状等相关材料,江苏阳山硅材料科技有限公司 (以 下简称"江苏阳山")起诉金坛市光源石英坩埚有限公司(公司客户)、金坛市 酿造机械有限公司 (公司客户) 及公司侵犯其高纯石英砂提纯方法和生产装置专 利,要求立即停止侵权行为并赔偿损失. 公司认为高纯石英砂生产技术是公司经过 10 年研制而成,其生产工艺早在 2005 年就已掌握并通过省级政府部门鉴定,相关量产准备也于 2008 年着手开 始,上述进展均早于江苏阳山专利公布时间;且公司的生产工艺和生产装置与 江苏阳山的生产工艺和生产装置存在不同;双方所生产的产品等级亦存在差 距;中国建筑玻璃与工业玻璃协会和南京知识律师事务所分别出具说明和法律 意见书,认为太平洋石英不存在侵犯江苏阳山相关专利的行为;工业和信息化 部软件与集成电路促进中心知识产权司法鉴定所出具了鉴定意见,认为太平洋 石英高纯石英砂的生产工艺和生产设备中的技术特征,未落入江苏阳山有关专 利的保护范围.因此,公司认为其不存在侵犯江苏阳山专利的行为. 2012 年10 月22 日,江苏省常州市中级人民法院出具(2012)常知民初字 第202 号 《民事判决书》 ,认定江苏阳山起诉发行人侵犯其专利缺乏相应的事实 和法律依据,判定驳回江苏阳山的全部诉讼请求并由其承担案件受理费用. 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-72 2012 年12 月3日,公司收到江苏省高级人民法院发出的《应诉通知书》 ([2012]苏知民终字第 0312 号)、《举证通知书》([2012]苏知民终字第 0312 号)及 《传票》 ([2012]苏知民终字第 0312 号),江苏省高级人民法院受理江苏阳山上诉 金坛光源、金坛酿造及本公司发明专利临时保护期使用费纠纷、侵害发明专利 权纠纷一案. 2013 年3月27 日,针对江苏阳山就该案的上诉,江苏省高级人民法院发出 《民事判决书》 ([2012]苏知民终字第 0312 号).作为终审判决,江苏省高级人民 法院判定驳回江苏阳山的上诉,维持江苏阳山起诉公司侵犯其专利缺乏相应的 事实和法律依据的原判. 2014 年1月16 日, 公司收到最高人民法院发出的 (2014) 民审字第 2 号 《民 事申请再审案件应诉通知书》 及江苏阳山向最高人民法院递交的《再审申请书》 . 根据该等材料, 江苏阳山就其与公司等专利侵权纠纷一案,向最高人民法院提请 了再审.2014 年5月22 日,最高人民法院发出了(2014)民审字第 2 号《民事 裁定书》 ,裁定江苏阳山的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》规定 的情形,驳回其再审申请. 公司于 2014 年6月30 日收到江苏省人民检察院于 2014 年6月16 日签发的 《受理通知书》 (苏检民(行)监[2014]32000000102 号) ,通知本公司江苏阳山 不服江苏省高级人民法院[2012]苏知民中字第 0312 号民事判决,并向江苏省人 民检察院申请监督,江苏省人民检察院给予受理. 2014 年9月2日,江苏省人民检察院签发了《不支持监督申请决定书》 (苏 检民监[2014]32000000102 号) ,判定该案不符合监督条件,决定不支持江苏阳山 硅材料科技有限公司的监督申请. 就上述专利纠纷可能带来的赔偿风险,公司的实际控制人陈士斌于 2012 年7月3日出具书面承诺:"如果公司因本次侵权案件最终败诉,并因此需要支付 任何侵权赔偿金、 相关诉讼费用, 或因本次诉讼导致公司的生产、 经营遭受损失, 本人将承担公司因本次诉讼产生的侵权赔偿金、案件费用及生产、经营损失." 截至本招股意向书摘要签署日,本公司以及本公司控股股东和实际控制人、 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-73 控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了 结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项. 截至本招股意向书摘要签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技 术人员均不存在尚未了结的或者可预见的刑事诉讼. (七)其他诉讼或仲裁事项 2011 年3月22 日,公司全资子公司柯瑞宝与南通弘扬空调设备成套有限公 司(以下简称"南通弘扬")签署《采购合同》,约定柯瑞宝向南通弘扬采购干 燥炉一台,合同总价款为 23 万元,并约定合同签订后预付 30%货款,货到工厂 100%验收合格后 30 天内支付 60%货款,一年内无质量问题支付 10%尾款. 2014 年5月8日,南通弘扬就柯瑞宝延迟支付货款事项,向连云港市新浦 区人民法院递交《民事诉状》,提出以下诉讼请求:"一、判令被告立即支付剩 余货款 151,000 元;二、被告因延迟付款,赔偿原告自 2011 年5月至实际给付 之日按银行同期贷款利率计算的利息损失(暂计算至起诉日为 31,500 元);三、 本案诉讼费由被告承担". 2014 年5月22 日,连云港市新浦区人民法院签发(2014)新商初字第 714 号《应诉通知书》、《传票》等诉讼材料,告知柯瑞宝上述案件开庭时间及开庭 地点. 2014 年6月16 日,连云港市新浦区人民法院出具(2014)新商初字第 714 号《民事判决书》,判决如下: "被告连云港柯瑞宝石英陶瓷材料有限公司于本判决生效后十日内支付给 原告南通弘扬空调设备成套有限公司货款 151,000 元及逾期利息(其中 128,000 元自 2011 年5月24 日至本判决确定付款之日, 其余 23,000 元自 2012 年4月24 日至本判决确定付款之日,均按中国人民银行同期贷款利率计算). 如未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务,应当按照《中华人民共和 国民事诉讼法》第二百五十三条的规定,加倍支付延迟履行期间的债务利息. 案件受理费 3,300 元(原告已预交),由被告连云港柯瑞宝石英陶瓷材料有 限公司负担,于给付上述款项时一并付给原告." 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-74 2014 年7月30 日,连云港柯瑞宝石英陶瓷材料有限公司支付了南通弘扬空 调设备成套有限公司共 16.00 万元整,至此该案已经完结. 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、发行各方当事人情况 名称 住所 电话 传真 联系人 发行人:江苏太平洋石 英股份有限公司 东海县平明镇马河电 站东侧 0518- 87018519 0518- 87018517 吕良益 保荐人(主承销商) :中 信证券股份有限公司 深圳市福田区中心三 路8号卓越时代广场 (二期)北座 010- 60833031 010- 60833083 杨峰、 杨帆、 邹洋、 刘洋、 宋建洪 律师事务所:北京市中 伦律师事务所 北京市朝阳区建国门 外大街甲 6 号SK 大厦36、37 层010- 59572288 010- 65681838 郭克军、陈 益文 会计师事务所:中汇会 计师事务所(特殊普通 合伙) 杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢601 室0571- 88879800 0571- 88879000 高峰、孔令 江 资产评估机构:天源资 产评估有限公司 杭州市解放路 18 号 铭扬大厦 3 楼0571- 88879818 0571- 88879992 冯晓钢、顾 桂贤 股票登记机构:中国证 券登记结算有限责任公 司上海分公司 上海市浦东新区陆家 嘴东路 166 号中国保 险大厦 36 楼021- 58708888 021- 58899400 - 拟上市的证券交易所: 上海证券交易所 上海市浦东南路 528 号证券大厦 021- 68808888 021- 68804868 - 收款银行 中信银行北京瑞城中心支行 二、本次发行上市的重要日期 发行安排 日期询价公告刊登日期 2014 年10 月16 日 询价时间 2014 年10 月20 日-10 月21 日 定价公告刊登日期 2014 年10 月23 日 申购日期和缴款日期 2014 年10 月23 日至 10 月24 日 股票上市日期 【】 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-75 第七节 备查文件 一、备查文件 (一)招股意向书; (二)发行保荐书; (三)财务报表及审计报告; (四)内部控制鉴证报告; (五)经注册会计师核验的非经常性损益明细表; (六)法律意见书及律师工作报告; (七)公司章程(草案) ; (八)中国证监会核准本次发行的文件; (九)其他与本次发行有关的重要文件. 二、文件查阅时间 工作日上午:09:30-11:30 下午:13:30-16:30 三、文件查阅地址 发行人:江苏太平洋石英股份有限公司 地址:东海县平明镇马河电站东侧 电话:0518-87018519 传真:0518-87018517 保荐人(主承销商) :中信证券股份有限公司 地址:北京朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层电话:010-60833031 传真:010-60833083 招股书意向书全文可以通过上海证券交易所指定网站查阅. 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-76 (本页无正文, 为江苏太平洋石英股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘 要的签署页) 江苏太平洋石英股份有限公司 年月日