抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 1 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 注册金额: 人民币壹拾叁亿元整 ($1,300,000,000.00) 本期发行额度: 人民币捌亿元整 ($800,000,000.00) 发行期限: 5 年 担保情况: 无担保 信用评级机构: 中诚信国际信用评级有限责任公司 信用评级结果: 主体:AA 债项:AA 发行人: 抚顺矿业集团有限责任公司 主承销商及簿记管理人: 中国民生银行股份有限公司 二〇一三年四月 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 2 声明本期债务融资工具已在交易商协会注册,注册不代表交易商协会对 本期债务融资工具的投资价值作出任何评价,也不代表对本期债务融资 工具的投资风险作出任何判断.投资者购买本期债务融资工具,应当认 真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准 确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行 承担与其有关的任何投资风险. 本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时 性承担个别和连带法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时. 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期债务融 资工具的,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定. 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督. 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的 重大事项. 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 3 目录第一章 释义 5 一、常用名词释义 5 二、专业名词释义 6 第二章 风险提示及说明.9 一、投资风险 9 二、与发行人相关的风险 9 第三章 发行条款 17 一、主要发行条款 17 二、发行安排 18 第四章 募集资金运用.20 一、募集资金的使用 20 二、募集资金的管理 20 三、发行人承诺 20 第五章 发行人基本情况.22 一、发行人概况 22 二、发行人历史沿革 23 三、发行人股权结构及实际控制人 24 四、发行人独立性情况 25 五、发行人重要权益投资情况 26 六、发行人公司治理 29 七、企业人员基本情况 41 八、发行人的经营范围及主营业务情况 46 九、发行人主要在建及拟建工程 60 十、发行人发展战略 63 十一、行业状况 64 第六章 发行人主要财务状况.75 一、发行人近年财务基本情况 75 二、重大会计科目分析(合并口径)85 三、发行人有息债务及其偿付情况 100 四、发行人关联交易情况 101 五、发行人或有事项 101 六、受限资产情况 102 七、衍生产品情况 103 八、重大投资理财产品 103 九、海外投资 103 十、发行人直接债务融资计划 103 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 4 第七章 发行人资信情况.104 一、发行人信用评级情况 104 二、发行人及子公司的资信情况 106 三、发行人债务违约记录 107 四、发行人已发行债务融资工具及偿付情况 107 第八章 债务融资工具信用增进.108 第九章 税项 109 一、营业税 109 二、所得税 109 三、印花税 109 第十章 信息披露安排.110 一、发行前的信息披露 110 二、存续期内定期信息披露 110 三、存续期内重大事项的信息披露 110 四、本金兑付和付息事项 111 第十一章 投资者保护机制.112 一、违约事件 112 二、违约责任 112 三、投资者保护机制 112 四、不可抗力 117 五、弃权 118 第十二章 发行有关机构.119 一、发行人 119 二、主承销商及承销团成员 119 三、律师事务所 121 四、会计师事务所 121 五、信用评级机构 121 六、登记、托管、结算机构 121 第十三章 备查文件.123 一、备查文件 123 二、查询地址 123 第十四章 附录 125 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 5 第一章 释义 在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义: 一、常用名词释义 发行人/公司/本 公司/抚矿集团 指 抚顺矿业集团有限责任公司 注册金额 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最高待偿还余额为 13 亿元人民币的中期票据 本期中期票据 指 发行额度为人民币 8 亿元、期限为 5 年的抚顺矿业集团有限责任 公司 2013 年度第一期中期票据 本次发行 指 本期中期票据的发行 募集说明书 指 公司为本期中期票据的发行而制作的 《抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书》 发行公告 指 公司为本期中期票据的发行而制作的 《抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据发行公告》 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的程序, 该程序由簿 记管理人和发行人共同监督 簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者, 本期中期票据发行 期间由中国民生银行担任 承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签订的 《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具承销协议文本》 承销团协议 指 承销团成员为本次发行共同签订的 《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具承销团协议文本》 主承销商 指 中国民生银行股份有限公司 承销商 指 与主承销商签署承销团协议, 接受承销团协议与本次发行有关文件 约束,参与本期中期票据簿记建档的一家、多家或所有机构 承销团 指 主承销商为本次发行组织的,由主承销商和承销商组成的承销团 余额包销 指 主承销商按承销协议的规定,在规定的发行日后,将未售出的抚顺 矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据全部自行购入 持有人会议 指 在出现应急事件后,投资者为了维护债权利益而召开的会议 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 6 中央结算公司 指 中央国债登记结算有限责任公司 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日) 元指人民币元(有特殊说明情况的除外) 近三年又一期 指2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年1-9 月二、专业名词释义 省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 煤管局 指 煤炭工业管理局 省煤管局 指 辽宁省煤炭工业管理局 西露天矿 指 抚顺矿业集团有限责任公司西露天矿 老虎台矿 指 抚顺矿业集团有限责任公司老虎台矿 东露天矿 指 抚顺矿业集团有限责任公司东露天矿 工贸公司 指 抚顺矿业集团工贸有限责任公司 页岩炼油厂 指 抚顺矿业集团有限责任公司页岩炼油厂 十一厂 指 抚顺矿业集团有限责任公司十一厂 机械制造厂 指 抚顺矿业集团有限责任公司机械制造厂 电力机车厂 指 抚顺矿业集团有限责任公司电力机车工厂 车辆厂 指 抚顺矿业集团有限责任公司车辆工厂 中煤公司 指 抚顺中煤建设(集团)有限责任公司 集团总医院 指 抚顺矿业集团总医院 检修中心 指 抚顺矿业集团有限责任公司检修中心 供应公司 指 抚顺矿业集团有限责任公司物资供应分公司 天宝大厦 指 抚顺矿业集团有限责任公司天宝大厦 煤都宾馆 指 抚顺矿业集团有限责任公司煤都宾馆 销售公司 指 抚顺矿业集团有限责任公司煤炭销售分公司 信达公司 指 中国信达资产管理公司 华融公司 指 中国华融资产管理公司 探转采 指 矿产资源法规定,探矿权人有权优先取得勘查作业区内矿产资源 的采矿权,国土资源部《矿业权出让转让管理暂行规定》明确规 定,探矿权人行使这种权利应是在探矿权有效期和保留期内,并 进一步规定,探矿权人申请其勘查作业区内采矿权的,矿业权可 不评估,登记管理机关不收取价款.实践中,把探矿权人通过这 种方式获取采矿权的过程叫做"探转采". 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 7 露天矿 指 一种露天开采的矿山,是把覆盖在矿体上部及其周围的浮土和围 岩剥去,把废石运到排土场,从敞露的矿体上直接采掘矿石. 井工矿 指 一种由地下开采煤炭,无需挖掘覆盖层的矿井. 原煤 指 未经过洗选、筛选加工而只经过人工或机械拣矸的煤炭产品. 长焰煤 指 是对煤化度最低的烟煤的称谓.它的挥发分特别高,燃烧时火焰 长,因此而得名.按标准规定,长焰煤的干燥无灰基挥发分 F 似>37%;拈结指数 G 簇35.长焰煤的粘结性很弱,一般不结焦, 是非炼焦煤,主要作为动力和化工用煤.个别焦化厂在炼焦配合 煤中,有时配用少量低灰低硫的长焰煤,以降低焦炭的灰分和硫 分;但配入量不宜多,否则会使机械强度明显变坏. 气煤 指 变质程度较低,挥发分较高的烟煤.单独炼焦时,焦炭多细长、 易碎,并有较多的纵裂纹. 褐煤 指 煤化程度低的煤.外观多呈褐色,光泽暗淡,含有较高的内在水 分和不同数量的腐殖质.含碳量 60-77%,密度约为 1.1-1.2,挥 发成分大于 40%. 无烟煤 指 俗称白煤或红煤,是煤化程度最大的煤.无烟煤固定碳含量高, 挥发分产率低,密度大,硬度大,燃点高,燃烧时不冒烟,黑色 坚硬,有金属光泽.以脂摩擦不致染污,断口成介壳状,燃烧时 火焰短而少烟,不结焦.一般含碳量在 90%以上,挥发物在 10% 以下.无胶质层厚度,热值约 8,000-8,500 千卡/公斤. 动力煤 指 以发电、机车推进、锅炉燃烧等为目的,产生动力而使用的煤炭 都属于动力用煤,简称动力煤.就类别来说,主要有褐煤、长焰 煤、不粘结煤、贫煤、气煤以及少量的无烟煤. 洗选煤 指 是指将原煤经过洗选和筛选加工后,已除或减少原煤中所含的矸 石、硫分等杂质,并按不同煤种、灰分、热值和粒度分成若干品 种等级的煤.其粒度分级为 50mm、25mm、20mm、13mm、6mm 以下.洗选煤可分为洗原煤、洗混煤、混煤、洗混末煤、混末煤、 洗末煤、末煤、洗粉煤、粉煤等品种.除洗混煤的灰分要求小于 等于 32%外,其余均要求小于等于 40%. 洗中块 指 是指煤通过筛选或精选生产的,粒度下限大于 6mm,灰分小于或 等于 40%的煤.按不同的粒度可分为洗中块、中块、洗混中块、 混中块、洗混块和混块. 贫煤 指 对煤化度最高的烟煤的称谓.常用于配煤炼焦作为瘦化剂,在炼 焦配合煤中,瘦煤可以起到骨架和缓和收缩应力,从而增大焦炭 块度的作用,是配合煤中的重要组分,以提高焦炭的块度,减少 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 8 焦炭的裂纹.也用作气化的原料,或用作燃料. 精煤 指 精煤是指经洗煤厂机械加工后,降低了灰分、硫分,去掉了一些 杂质,适合一些专门用途的优质煤.包括炼焦用、非炼焦用的洗 精煤和加热、动力用的洗混煤、洗块煤、洗末煤等. 粒级煤 指 是指煤通过筛选或精选生产的,粒度下限大于 6mm,灰分小于或 等于 40%的煤.按不同的粒度可分为洗中块、中块、洗混中块、 混中块、洗混块和混块、洗大块和大块、洗特大块和特大块、洗 小块和小块、洗粒煤和粒煤. 煤化工 指 经化学方法将煤炭转换为气体、液体和固体产品或半产品,而后 进一步加工成化工、能源产品的工业.主要包括煤的气化、液化、 干馏,以及焦油加工和电石乙炔化工等 煤矸石 指 煤伴生废石.在掘进、开采和洗煤过程中排出的固体废物.目前 煤矸石主要被用于生产矸石水泥、混凝土的轻质骨料、耐火砖等 建筑材料,此外还可用于回收煤炭,煤与矸石混烧发电,制取结 晶氯化铝、水玻璃等化工产品以及提取贵重稀有金属,也可作肥 料. 循环经济 指 在资源投入、企业生产、产品消费及其废弃的全过程中,把传统 的依赖资源消耗的线形增长的经济,转变为依靠生态型资源循环 来发展的经济.是一种以资源的高效利用和循环利用为核心,以 "减量化、再利用、再循环"为原则,以低消耗、低排放、高效率 为基本特征,最大限度地利用资源和保护环境,符合可持续发展 理念的经济增长速度模式. 油母页岩 指 是一种含有碳氢化合物的可燃泥质岩,经过加工可以提炼出以液 态碳氢化合物为主要成分的人造石油.油页岩属于非常规油气资 源, 以资源丰富和开发利用的可行性而被列为 21 世纪非常重要的 接替能源,它与石油、天然气、煤一样都是不可再生的化石能源. 页岩油 指 一种人造石油,类似原油,可以制成汽油、柴油或作为燃料油. 是油页岩干馏时有机质受热分解生成的一种褐色、有特殊刺激气 味的粘稠状液体产物.透过裂解化学变化,可将油页岩中的油母 质转换为合成原油. 干熘 指 是一种化工业工艺流程,在密闭的状态下,进行加热,使其发生 一系列物理及化学反应,在此过程中产生气态及液态的物质,再 进行分离得到需要的物质. 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 9 第二章 风险提示及说明 本期中期票据无担保,风险由投资者自行承担.投资者购买本期中期票据,应当认真 阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断.本期中期票据依法发行 后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责.如发行人未能兑付 或者未能及时、足额兑付,主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任.投资 者在评价和认购本期中期票据时,应特别认真的考虑下列各种风险因素: 一、投资风险 (一)利率风险 在本期中期票据存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济政策的变动等 因素会引起市场利率水平的变化,市场利率的波动将对投资者投资本期债务融资工具的收 益造成一定程度的影响. (二)流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行交易流通,在转让时存在一定的交易流动性 风险,公司无法保证本期中期票据会在银行间债券市场上有活跃的交易. (三)偿付风险 本期中期票据不设担保,按期足额兑付完全取决于发行人的信用.在本期债务融资工 具的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负 面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金,将可能影响本期债务融 资工具按期、按时足额支付本息. 二、与发行人相关的风险 (一)财务风险 1. 应收账款回收风险 公司2009-2011年末的应收账款余额分别为28,566万元、19,262万元和18,687万元,截至2012年9月30日,公司应收账款余额22,851万元,比2011年末增加4,164万元,占公司同期 流动资产的3.22%.应收账款主要为客户煤炭采购款,如果客户长期、大量拖欠煤款,导 致公司不能收回或及时收回应收账款,将可能占用公司流动资金,从而增加公司的财务风 险. 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 10 2. 资本支出较大风险 发行人为应对本埠煤炭资源面临枯竭的局面,近年来大力发展非煤产业循环经济,实 施多元化经营.根据发行人战略部署及"十二五"规划,目前在建、拟建的项目包括:页岩 油深加工项目、再生造纸项目、煤矸石(油母页岩)热电项目及热源厂工程等.按发行人 投资计划,上述项目各期总投资合计181.25亿元,截至2012年三季度末,已完成投资34.74 亿元;各项目一期未来总投资额为84.51亿元,合计总投资额为146.51亿元.上述项目投资 规模较大,未来发行人的资本支出需有充足的资金支持,如发行人无法及时、经济地筹集 所需资金,则可能影响公司的项目建设,从而影响公司发展战略的实施;另外,这些项目 不能按时投产或投产后不能达到预期收益水平,发行人项目投资回收及未来盈利将受到较 大影响,对发行人未来的偿债能力和生产经营可能造成一定压力. 3. 资产流动性风险 公司2009-2011年末的流动比率分别为0.87、0.99和1.03,速动比率分别为0.76、0.79和0.63;2012年9月30日,发行人流动比率和速动比率分别为1.15和0.71.由于发行人固定资 产及在建项目余额较大,占用了大量的流动资金,导致资产的流动性不高,资产变现能力 一般,影响公司的短期偿债能力. 4. 其他应收款回收风险 公司 2009-2011 年末的其他应收款分别为 54,187 万元、50,991 万元和 96,907 万元,占 总资产的比例分别为 5.39%、4.99%和7.84%;截至 2011 年末,公司的其他应收款中,账龄1年以内的余额为 57,748 万元,占总额的 60%.截至 2012 年9月30 日,发行人其他应 收款为 94,528 万元,占总资产的 6.37%.其他应收款主要包括应收外部单位的往来款项及 垫付资金,如果客户长期、大量拖欠往来款及垫付资金,导致发行人不能收回或及时收回 其他应收款,将可能占用发行人流动资金,从而增加发行人的财务风险. 5. 存货跌价风险 2009-2011 年,公司存货分别为 51,553 万元、78,256 万元和 236,386 万元,占总资产 的比例分别为 5.13%、 7.66%和19.11%. 截至 2012 年9月30 日, 公司存货为 271,362 万元, 比2011 年末增加 34,976 万元,占总资产的 18.29%.增加的主要原因为公司开发的房地产 项目上市,开发成本及之前支付的土地出让金 110,964 万元转入存货核算.其他存货主要 包括煤、在建项目预购机械设备以及生产经营需要的原材料、在产品和库存商品.总体来 说,公司存货余额较大,存在一定的跌价损失风险.考虑到未来房地产、原材料和库存商 品(煤炭)等产品价格的波动及供需结构变化可能引起的存货变动,如果存货价值下降导 致存货跌价损失增加,可能对本公司的盈利状况产生一定负面影响. 6. 盈利能力较弱风险 2009-2012 年1-9 月,发行人的营业毛利率分别 19.25%、20.01%、27.48%和29.42%, 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 11 营业净利率分别为 4.15%、5.32%、5.78%和6.78%,机械产品、运输业务、其他产品等业 务均出现过亏损,且政府补贴、增值税返还等非经营性损益占比较高.盈利能力较弱可能 对发行人的经营和偿债能力产生不利影响. 7. 其他应付款规模较大风险 2009-2012 年1-9 月发行人的其他应付款分别为 250,810 万元、182,357 万元、185,066 万元和 229,223 万元,占总负债比重分别为 50.89%、41.73%、29.93%和28.16%.公司其 他应付款金额较大、占总负债比重较高,存在一定的偿付风险. 8. 营业收入及利润波动风险 2009-2012 年1-9 月发行人的营业收入分别为 598,814 万元、659,976 万元、753,672 万 元和 609,579 万元,营业利润分别为-654 万元、-653 万元、33,943 万元和 39,269 万元.发 行人营业收入和利润出现波动的原因主要是近年发行人调整产业结构,煤炭产量逐年减 少,随着 2009 年后页岩油及其它非煤产品销售状况良好,营业收入和利润随之增加,导 致发行人营业收入和利润呈现出波动.营业收入和利润不稳定可能对发行人的偿债能力产 生不利影响. 9. 营业外收入波动风险 2009-2011 年末,公司营业外收入分别为 31,068 万元、38,692 万元和 23,304 万元,分 别占当年度总营业收入的 5.19%、 5.86%和3.09%. 2012 年1-9 月, 公司营业外收入为 3,431 万元.营业外收入主要来源为政府补助和债务重组利得.其中政府补助收入主要是公司页 岩油炼油厂的增值税即征即退, 具有相当的可延续性; 债务重组利得则属于非经常性收益, 不受公司经营状况直接影响,因此营业外收入存在一定的波动风险. (二)经营风险 1. 宏观经济与经济周期风险 煤炭行业作为能源基础产业,是国家经济发展的命脉,其对国民经济的贡献巨大,为 国民经济发展和城乡人民生活提供了近三分之二的能源供应.因此,煤炭行业与宏观经济 运行状况和经济周期息息相关.煤炭行业随着经济全球化、一体化的加速,国家宏观调控 和世界经济的周期性波动对行业发展会产生影响.从历史数据分析,我国煤炭需求与国民 经济增长特别是工业增长存在较强的正相关性,基本随国民经济发展趋势同向波动,对宏 观经济变化较敏感.由于煤炭企业多年来依赖宏观调控,自身经营水平不高,积累有限, 因此下游行业受宏观调控影响而产生的对煤炭需求及价格的变化也会直接影响行业和单 个企业的经济效益. 2009年和2010年, 在国内经济刺激措施的影响下经济逐步复苏, 金融危机的影响减弱, 煤炭下游行业景气度有所回升,煤炭价格也随着需求的增加而逐步回升;2011年煤价基本 保持稳定,2012年,在宏观经济增势趋缓、下游行业需求疲弱的情况下,煤炭价格在下半 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 12 年一度出现下跌.如果未来经济继续走弱或出现衰退,将直接对发行人业务、经营业绩及 财务状况产生负面影响. 2. 安全生产风险 发行人作为国有大型煤炭生产企业,生产的安全性一直以来都是工作重点,且其火工 业务属于高危行业,该类业务生产的安全性一直以来都是重中之重.火工业务由于其产品 的易燃易爆特性决定了生产产品过程、存放中的危险性.中国煤炭行业长期以来都是粗放 发展的高危行业,主要存在瓦斯、水、火、煤尘、顶板等五大灾害,对从业人员的人身安 全造成一定威胁.中国煤炭产量占全世界煤炭总产量的37%左右,但事故死亡人数却占全 世界煤矿死亡总人数的70%左右.2009年至2011年全国煤炭百万吨死亡率分别为0.892、 0.747和0.564, 呈逐年下降趋势. 发行人2009年至2011年煤炭百万吨死亡率分别为0.25、 0.29 和0.62,2012年前三季度百万吨死亡率为0.2011年百万吨死亡率上升的原因为老虎台矿发 生一起透水事故,导致3人死亡.煤炭生产和火工产品生产都属于高危险性行业,发行人 主营业务涉及的油页岩开采、制油以及油化工等生产过程也属于高危险性,一旦发生重大 安全事故,将对公司的正常生产运行造成重大影响,从而影响公司的产量及盈利水平. 3. 煤炭价格风险 随着近年来我国煤炭产量快速增长,煤炭市场在某个时期和阶段,常常出现结构性、 区域性的产大于销以及煤炭价格的波动.我国一直对煤炭的价格进行政策性指导,1993 年 开始,国家开始尝试煤炭市场化,部分放开煤炭价格,采取"价格双轨制"的政策,电煤市 场就一直处于"计划煤"与"市场煤"的双重价格体系之下.2006 年国家对五大资源性产品价 格形成机制进行全面改革,煤炭价格全面放开.近几年来煤炭市场持续繁荣,煤炭行业固 定资产投资连续保持快速增长势头; 但根据国家发改委网站发布的 2012 年1-9 月煤炭行业 运行情况,由于经济增长放慢,主要高耗能产品需求增长放缓,煤炭需求疲软,2012 年6月份之后煤价急剧下跌,市场需求不振,全国原煤产量同比增速下降.在产量和进口量也 受之影响双双回落之后,煤价在三季度逐步止跌企稳.未来煤炭价格受国内外经济环境及 国家政策影响较大,对煤炭企业的生产经营产生不确定因素. 4. 煤炭资源储量减少及开采成本上升风险 东三省作为老工业基地, 当地大部分煤炭企业普遍面临资源枯竭、 开采难度增大风险. 如发行人进一步扩生产规模,现有储量开采期将会减少,同时煤矿的开采难度及相应成本 加大,对发行人长期发展可能带来不利影响.目前,发行人本埠有西露天矿、老虎台矿和 东露天矿 3 个矿区,煤炭可采储量分别为 1,000 万吨、4,396 万吨和 8,109 万吨,西露天矿 和老虎台矿的剩余可采年限分别为 6 年和 13 年.未来煤炭资源枯竭,将使发行人面临经 营风险. 5. 市场竞争风险 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 13 发行人主要生产销售区域为辽宁省,该区域包括铁法煤业集团、沈煤集团、阜新矿业 集团等大型国有煤炭企业.发行人面临当地市场竞争风险,主要为其他大型国有煤炭企业 对当地煤炭资源的竞争,以及当地现有煤炭生产企业不断扩大生产经营规模,可能使发行 人面临一定市场竞争风险. 6. 经营扩张风险 发行人为保证可持续发展的资源后备储量,在吉林桦甸、海南儋州投资建设新的油页 岩开发利用项目.发行人在外埠的业务及资产会受到所在地行政法规的管辖,如果当地有 关政策发生对发行人不利的调整,将影响发行人连续有效地获取、开发资源的能力,进而 会对发行人的长期可持续发展造成不利影响;另外,发行人为加快战略转型步伐,积极推 进非煤业务,准备投资开发煤矸石发电、造纸等项目,但是经营及投资回报存在不确定因 素,一旦投资失败,会对发行人未来生产经营产生影响. 7. 页岩油价格波动风险 中国页岩油市场格局属于垄断竞争,发行人在资源、技术等方面均具有优势,但页岩 油作为石油的代用品,其价格受到国际市场以及国内市场的需求制约,随国际油价的变动 而变化.公司的页岩油产品目前主要的销售方式,即为公司先根据一个时期内原油价格情 况确定底价,再召集客户前来竞标.因此,如果国际油价出现较大变动,则会直接影响到 页岩油的销售价格,可能会使本公司的财务状况和经营业绩面临风险. 8. 页岩油技术风险 油页岩干馏炼油技术可分为地下干馏和地上干馏两大类,其中地上干馏炼油技术较为 成熟, 地上干馏的主要炉型包括块状页岩干馏炉、 颗粒页岩干馏炉和粉末页岩干馏炉三种. 发行人具备自主研发机构并拥有相关技术专利,目前采用的抚顺式炉属于块状页岩干馏 炉,通过近年自行研发和技术改进,资源利用率和能效均有提升,在国内处于领先水平, 并得到了国际承认;同时,发行人已经引进并正在安臵一套颗粒页岩干馏炉.该工艺在国 外已经进入工业生产,具有资源利用率高、油收率高、环保较佳等特点,但新型技术首次 引进我国,安装操作和技术培训方面均需要较大的资金和人力投入.目前,世界油页岩利 用技术发展迅速,技术的进化和更新,可能影响页岩油产品结构和生产成本,对公司的运 营和业绩造成影响. 9. 环保风险 公司下属煤矿、页岩矿开采存在环保风险.煤炭生产过程中会产生污废水、废气和粉 尘、固体废弃物、噪声等污染,油页岩开发利用过程中除废水、废气之外,也会产生尾矿 污染;矿井的建设、巷道的掘进、地面修建构筑物等会对井田内生态环境产生负面影响. 公司须遵守政府部门关于空气、水源、废料处理、土地复垦、污染物排放等方面的环境法 律和法规,如在任一方面未能达到要求,即可能需要支付罚金并采取整改措施,公司存在 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 14 一定的环保风险. 10. 房地产业务经营风险 发行人子公司抚矿集团房地产综合开发有限责任公司主要承担抚顺矿区棚户区改造、 职工自用住房、商品房建设等房地产业务,在开发项目主要是浑河城商品房项目,项目计 划总投资 117,214 万元, 房地产业务 2009-2012 年1-9 月销售利润分别为-1,416 万元、 -7,941 万元、5,358 万元和 4,505 万元.在目前房地产形势下,公司仍面临着房地产业务收益无法 达到预期、开发周期长或者资金回笼速度放慢的压力,此外,房地产业务受国家法律、法 规和政策的影响较大,宏观调控政策可能影响公司房地产业务的发展. 11. 其他业务板块经营亏损的风险 2009-2012 年1-9 月发行人主营业务收入中电力产品、机加工产品、矸石砖、供暖等其 他产品收入分别为 41,602 万元、29,207 万元、32,841 万元和 32,520 万元,营业利润分别 为11,500 万元、-10,817 万元、-20,436 万元和-11,616 万元,其他业务板块处于亏损状况, 未来仍需调整业务板块产品结构及竞争策略以适应市场的变化,其他业务板块的亏损对发 行人的盈利能力、生产经营会产生不利影响. 12. 投资项目不能取得预期收益的风险 公司近年来为延伸产业链、发展循环经济,投资建设了页岩油化工厂示范项目和再生 造纸项目,两个项目总计投资 126.45 亿元,一期投资总计 84.45 亿元,投资较多,未来几 年仍将保持一定规模的资本支出.目前已投资 34.74 亿元.若行业发生周期性波动、政府 调控政策变化,以及公司在产业链一体化的整体管理能力没有相应提升到位,都可能导致 投资项目无法实现预期收益,因而存在一定的投资风险. (三)管理风险 1. 多元化经营管理风险 近几年发行人大力推进多元化的经营战略,加快战略转型步伐,积极推进页岩油、造 纸及热电厂等非煤产业,增加了发行人经营管理的难度,对发行人的决策水平、财务管理 能力、资本运作能力、投资风险控制能力提出了更高的要求.多元化可以分散发行人的经 营风险,增加发行人的利润来源,但如果控制不当,也容易造成发行人主业不清、投资混 乱、子公司管理不力等问题,进而可能影响发行人的盈利水平. 2. 财务管理规范性风险 发行人 2008 年度至 2010 年度经审计的财务报表存在部分差错, 2008 年经审计的财务 报告没有按照新会计准则规定对少数股东权益进行分配,并将发行人参与抚顺市"打捆减 债"事项时, 由于银行原因未能核销的部分长期沉欠款及利息作为债务重组损失计入营业外 支出,以上差错对当期净利润及未分配利润造成了影响,2009、2010 年度审计报告对这些 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 15 差错进行了更正.另外,审计报告也显示公司 2009-2010 年度的盈余公积未按规定计提, 公司从 2011 年开始规范盈余公积计提事项. 如果发行人不能进一步规范财务管理制度、 财 务报表不能反映公司的生产经营成果,可能对发行人的投资决策产生不利影响,进而影响 生产经营的正常开展. 3. 历史负担较重风险 发行人为东北老工业基地的老牌国企.截至 2012 年9月30 日,发行人在册在职职工 2.80 万人,离退休、退养人员 3.97 万人.从1998 年开始,发行人采取了多种措施以减轻 公司负担,如扶持集体企业发展经济、主辅业分离、企业办中小学校等机构移交给市政府、 企业办社会转供居民电、转供居民水、转供居民暖气等机构移交给市政府、离退休职工纳 入社会养老统筹等.虽然着手较早并采取了积极措施,但由于发行人人数、机构众多,同 时在发展历史上承接了一些政策性划转的与主业相关性较小的企业,负担仍然较重. 2009-2011 年,公司管理费用中对离退休职工发放的离休人员医药费、离退休人员福利费、 采暖费及统筹外养老保险金等费用分别为 17,402 万元、24,151 万元、21,670 万元.历史包 袱和人员负担可能对发行人的盈利能力、 生产经营产生不利影响. 2009-2012 年1-9 月发行 人的管理费用分别为 104,241 万元、117,346 万元、146,680 万元、122,876 万元,占同期营 业收入的 17.41%、17.78%、19.46%、20.16%,公司管理费用较高,对发行人盈利能力造 成一定压力. (四)政策风险 1. 煤炭行业的政策风险 发行人的煤炭业务受国家发改委、国土资源部、国家安全生产监督管理局、国家环保 总局和地方相关主管部门的监督和管理.我国相关部门对于煤炭生产、流通等环节均有明 文规定的严格管制,企业进行煤炭采掘生产必须持有《采矿许可证》 、 《煤炭生产许可证》 、 《煤炭安全生产许可证》 、 《矿长资格证》和《主要负责人安全资格证书》等许可证,进行 煤炭销售必须持有《煤炭经营资格证书》等证书.同时,煤炭生产销售还要符合国家环保 法规、矿产资源规划、产业政策、煤矿建设布局等的要求.各项法律法规对煤炭生产销售 中各项技术、安全指标和管理人员的素质均提出了具体的要求. 国务院总理温家宝 2010 年8月25 日主持召开国务院常务会议,要积极探索煤矿企业 兼并重组的有效方式,支持符合条件的国有和民营煤矿企业成为兼并重组主体,鼓励各种 所有制煤矿企业和电力、冶金、化工等行业企业以产权为纽带、以股份制为主要形式参与 兼并重组.国务院随后发布《关于加快推进煤矿企业兼并重组的若干意见》 ,大力推进煤 炭企业的跨省份兼并重组.随着行业发展和中国体制改革的进行,政府将不断修改现有监 管政策或增加新的监管政策.如果发行人在经营中未遵守相关的法律法规或因公司没有就 有关部门修改的法律法规及时做出相应的调整,则可能对公司的业务和经营业绩造成不利 影响. 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 16 2. 环保政策风险 近年来,我国加大了环保政策执行力度,制定了严格的煤炭行业环保标准.煤炭生产 过程中会产生污废水、废气和粉尘、固体废弃物、噪声等污染,煤矿矿井的建设、巷道的 掘进、地面修建构筑物等会对井田内生态环境产生负面影响.随着国家对环境保护越来越 重视,国家环境治理标准的提高,有可能会增加公司的环保治理成本,从而对公司的经营 业绩产生一定影响. 3. 税收政策风险 2011 年9月21 日,国务院常务会议对《中华人民共和国资源税暂行条例》作出修改, 在现有资源税从量定额计征基础上增加从价定率的计征办法,同时调整原油、天然气等品 目资源税税率.如果资源税改革实施范围扩大到煤炭行业,将对公司的盈利能力产生一定 的影响. 发行人目前开展的页岩油等非煤产业属于国家鼓励发展的循环经济,因此发行人生产 的页岩油、砖、煤层气、供暖等产品,享受免征增值税的税收政策.如果国家税收政策产 生其它改变,或将影响发行人的利润水平. 4. 页岩油新能源政策变化风险 页岩油生产行业作为新兴能源,生产规模较小,目前我国还没有专门针对页岩油生产 行业的相关国家产业政策及法规.在2007 年出台的《产业结构调整指导目录》中,涉及 到鼓励和扶持非常规油气资源的开发及利用,油页岩、油砂等作为石油和天然气等常规能 源的重要补充,并得到国家政策及税收方面的支持.目前刚刚推行的国家"十二五"规划 中,也涉及到重点开发建设新能源方面内容,随着我国新能源建设进程的加快,规模的扩 大,国家将对新能源产业方面逐步规范化,不排除出台相关产业政策文件.如果国家出台 相关页岩油产业政策相关文件,可能对发行人产生不利或其它改变,或将影响发行人生产 经营. 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 17 第三章 发行条款 一、主要发行条款 本期债务融资工具名称: 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据 发行人: 抚顺矿业集团有限责任公司 待偿还债务融资余额: 截至本次发行前,发行人待偿还债务融资余额为 10 亿元 ($1,000,000,000) 注册通知书文号: 中市协注【2013】MTN 41 号 本次债务融资工具注册总额: 13 亿元($1,300,000,000) 本期发行总额(面值) : 8 亿元($800,000,000) 期限: 5 年 面值: 壹佰元($100) 形式: 实名制记账式 发行价格: 发行价格为面值人民币壹佰元 利率确定方式: 采用固定利率方式,根据簿记建档结果确定 发行对象: 全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规禁止 的投资者除外) 承销方式: 组建承销团,主承销商余额包销 发行方式: 采用簿记建档、集中配售方式发行 发行日期: 2013 年5月2日起息日期(缴款日) : 2013 年5月3日上市流通日期: 2013 年5月6日付息日期: 债券存续期内每年的 5 月3日(如遇法定节假日则顺延 至下一工作日) 付息方式: 本期中期票据每次付息日前 5 个工作日,由发行人按有 关规定在指定的信息媒体上刊登《付息公告》 ,并在股息 日按票面利率由中央结算公司代理完成付息工作. 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 18 兑付日期: 2018 年5月3日(如遇法定节假日则顺延至下一工作日) 兑付价格: 面值 兑付方式: 本期中期票据到期日前 5 个工作日,由发行人按有关规 定在指定的信息媒体上刊登《兑付公告》 ,并在到期日按 面值加最后一期利息兑付,由中央结算公司完成兑付工 作 信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司 信用评级结果: 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,公司主 体信用级别为 AA 级、评级展望稳定,本期中期票据信 用级别为 AA 级,评级展望稳定 担保情况: 无担保 登记和托管: 中央结算公司为本期中期票据的登记和托管机构 税务提示: 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期 中期票据所应缴纳的税款由投资者承担 二、发行安排 (一)簿记建档安排 本期中期票据簿记建档日暨发行日上午 8:30-12:00 为簿记建档时间.簿记建档管理 人在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件,并据此进行簿记建档,簿记建档完成后 将盖章的认购确认书及缴款通知单传真通知中标的承销团成员. (二)分销安排 在本期中期票据分销期内承销团成员进行分销工作,并安排分销额度的缴款事项. (三)缴款和结算安排 1、认购本期中期票据的机构投资者应在中央结算公司开立甲类或乙类托管账户,或 通过全国银行间市场的结算代理人在中央结算公司开立丙类托管账户.本期中期票据发行 结束后,认购人可按照有关主管机构的规定进行债务融资工具的转让、质押. 2、承销团成员在缴款日上午 12:00 前根据募集说明书条款规定,将所承销本期中期 票据额度的募集款项足额划付主承销商,主承销商在缴款日或次一工作日将本期中期票据 全部募集款项扣除承销手续费后,划付发行人指定账户. (四)登记托管安排 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 19 中央结算公司为本期中期票据的登记、托管机构. (五)上市流通安排 本期中期票据发行结束后将在银行间市场中交易流通.交易流通日为本期中期票据债 权债务登记日的次一工作日. 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 20 第四章 募集资金运用 一、募集资金的使用 发行人拟将本期中期票据募集金额的100%,即8亿元用于补充公司主营业务生产经营 活动所需的营运资金. 2009-2011年,发行人经营活动现金流出分别为420,450万元,503,266万元和556,170万元,呈逐年增长趋势;2012年1-9月,经营活动现金流出为428,561万元,营运资金需求逐 步加大,同时近年来,发行人为战略转型,加大了投资力度.发行人2009-2011年投资活动 现金流出中, 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为5.33亿元、 10.82 亿元和23.84亿元.投资活动的增加,在一定程度上占用了公司流动资金. 综合上述情况,发行人拟使用本期中期票据募集资金中的8亿元填补公司营运资金缺 口.其中,5亿元拟用于煤炭业务板块,补充集团下属分公司东露天矿和老虎台矿的营运 资金. 东露天矿核定产能90万吨, 2011年生产原煤90万吨, 2011年煤炭生产成本投入32,536 万元;老虎台矿核定产能260万吨,2011年生产原煤119.1万吨,该矿为井工矿,2011年包 括巷道建设资金、顶板、支架、安全设施和选煤所用添加剂等在内的成本投入共计46,526 万元.发行人近三年煤炭生产、材料、安全等费用投入的复合增长率约为15%,预计两矿 合计现金投入2013年将达到10.5亿,考虑到资金支出和煤炭销售回款的周期不匹配,可能 会产生一定的资金缺口;本次5亿元用于补充以上两矿的运营资金. 本次募集的资金中,3亿元拟用于补充集团下属分公司页岩炼油厂日常营运资金.页 岩炼油厂2011年生产页岩油35万吨,实现页岩油销售收入164,320万元,页岩炼油厂目前正 在进行节能减排升级改造,引进的10万吨固体热载体技术ATP装臵目前已建成试运行,试 运成功后总生产能力将达到50万吨;2009-2011年投入分别为114,130万元、96,415万元和 145,205万元,复合增长率为12%,且2011年出现了较大增长.考虑到公司的设备改造需要, 未来或将出现一定的资金缺口.本次拟使用3亿元补充该公司营运资金. 二、募集资金的管理 对于本期中期票据的募集资金,发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于中期票 据募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度,对募集资金进行专项管理,确保募集资 金的合理有效使用. 三、发行人承诺 为了充分、有效地维护和保障本期中期票据持有人的利益,发行人承诺:本期中期票 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 21 据所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动,本次发行中期票据 所募集的资金将不会以资金拆借等任何方式用于房地产的土地储备、房地产项目开发建设 及偿还房地产项目开发贷款等与房地产相关的业务.若出现变更募集资金用途的情况,发 行人将通过中国债券网、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平 台,提前披露有关信息. 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 22 第五章 发行人基本情况 一、发行人概况 注册名称 : 抚顺矿业集团有限责任公司 英文名称 Fu'shun Mining Group Co.,Ltd 法定代表人 : 李庆 注册资本 : 人民币 140,228 万元 设立日期 : 2001 年9月28 日 工商登记号 : 210400000014890 注册地址 : 辽宁省抚顺市新抚区中央大街 25 号 邮政编码 : 113008 电话 : 024-52533833 传真 : 024-52532267 网址 : www.fkjt.com.cn 经营范围 : 资产经营,房屋设备场地出租,档案管理等;仅限分 公司经营:煤炭、煤气、油母页岩、富矿沙石开采加 工销售,铁路运输,专用、通用设备及器材电气机械、 金属制品铸锻件零部件;民爆机械、仪器仪表、消防 器材制造修理;炸药及火工产品、水泥及水泥制品、 砖瓦、油漆润滑油、碳黑、氮氧乙炔气、蓄电池防水 材料、工艺品、橡胶编制纸塑制品、过滤器、防冻液 制造加工,水电暖供应,电铁客货及汽车运输,电铁 电力、通讯线路、机电通讯设备、锅炉管道起重机械 安装维修,汽车汽吊车修理,金属性能测试,信息传 输计算机及软件服务,农林牧副渔种育养加工销售, 林木采运加工制作销售;锅炉、管道检测清洗,压力 容器焊接,保暖设施施工,自救器仪器仪表计量器具 修理检定,科学研究、技术及地质勘察咨询、培训, 油煤质检验;气瓶出租,劳动保护服装制作加工,城 区修正绿化,物业管理,房产经纪及开发,描晒图传 真复印打字,招标仓储保洁住宿餐饮娱乐洗浴游泳劳 务摄像装卸森林公园机动车存放服务,房屋设备商品 食品漆油品废旧设备汽车配件销售,报刊出版,印刷 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 23 品印刷,彩印装饰,桶瓶装饮用水纯净水、脱硫剂、 支护产品生产销售,彩钢板制造,矿石试验化验服务, 起重机改造安装,纸制品生产、销售. 公司位于辽宁省抚顺市,主营业务为煤炭生产,同时具有页岩油、机械设备、火工产 品、纸制品等产品制造加工能力,另外还经营木材,建筑施工,运输、供电通讯、医疗卫 生等附属业务,同时承担着当地居民的部分转供水、转供电及供暖等社会职能.抚顺煤田 资源丰富,煤质优良,历史悠久,抚顺矿区已有百年的开采历史,建国以来累计为国家生 产煤炭近 10 亿吨,上缴利税 100 多亿元. 抚顺矿区拥有两座露天矿和一座井工矿,煤炭地质储量为 3.32 亿吨,可采储量为 1.35 亿吨,煤炭核定生产能力 610 万吨/年,年洗选能力 600 万吨,采煤机械化程度为 100%. 煤种主要为气煤和长焰煤为主,属于低硫、低磷、低灰、发热量的优质煤,可供炼焦配煤 和动力煤,发热量达 6,500-7,000 大卡.2009 年至 2011 年公司分别实现原煤产量 478.3 万吨、424.6 万吨和 428.4 万吨.2012 年1-9 月,公司实现原煤产量 335.1 万吨. 近年来,抚矿集团积极应对煤炭资源储备日益枯竭的现状,在开采煤炭过程中综合利 用伴生资源油母页岩,生产页岩油.目前西露天矿和东露天矿伴生油母页岩地质储量总计 为27.13 亿吨,可采储量为 11.60 亿吨,含油率平均为 7%.目前公司具备 35 万吨/年的页 岩油加工能力,是国内最大的油母页岩综合开发利用企业,同时代表油母页岩开发利用水 平的 ATP 小颗粒炼油工程已进行生产调试阶段,投产后,公司页岩油生产能力将达到 70 万吨.公司在未来 5 年内将着手打造煤油化及煤电化产业链,大力发展循环经济和非煤产 业经济,形成了以油母页岩和煤炭综合开发为核心的多元化发展道路.抚矿集团于 2002 年12 月通过了 ISO9001 质量管理体系认证, 2010 年被中国煤炭工业协会评为"中国煤炭企 业100 强".公司主要产品二级精煤、八级精煤获国家质量金奖.2011 年全国煤炭企业 100 强中排名第 57 位,2011 年辽宁省纳税百强企业中排名第 20 位. 公司2011年审计报告显示, 截至2011年12月31日, 公司总资产123.68亿元, 总负债61.83 亿元,所有者权益合计61.85亿元,资产负债率49.99%;2011年度,公司实现营业收入75.36 亿元,利润总额5.28亿元;2011年度,公司实现经营活动现金流量净额10.08亿元. 截至2012年9月30日, 公司总资产148.38亿元, 总负债81.41亿元, 所有者权益合计66.98 亿元, 资产负债率54.86%; 2012年1-9月, 公司实现营业收入60.96亿元, 利润总额4.07亿元; 2012年1-9月,公司实现经营活动现金流量净额8.51亿元. 二、发行人历史沿革 抚矿集团成立于2001年9月28日,前身为成立于1948年12月的抚顺矿务局,隶属原东 北内蒙古煤炭工业联合公司.1998年8月,国家对煤炭工业管理体制进行改革,抚顺矿务 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 24 局下放到辽宁省,由中央直属企业变为省直属企业,隶属原辽宁省国有资产管理委员会管 理. 2001年,经原辽宁省国有资产管理委员会"辽国资办发字[2001]7号文件"批准,抚顺矿 务局改制为抚顺矿业集团有限责任公司,并授权经营抚矿集团所拥有的国有资产. 2005 年6月,经辽宁省政府"辽政办发[2005]45 号文"批准,辽宁省煤炭工业管理局受 省国资委委托,负责履行省属国有煤炭企业出资人职能,公司隶属于辽宁省煤炭工业管理 局.截至 2012 年6月30 日,公司注册资本为人民币 140,228 万元. 三、发行人股权结构及实际控制人 (一)发行人股权结构 截至2012年9月30日,发行人的股东结构情况如下: 图表 5-1:发行人股权结构表 单位:万元 股东名称 投资金额 持股比例 辽宁省人民政府国有资产监督管 理委员会 140,228 100% 合计 140,228 100% 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会所持发行人股权未有质押情况. 2005 年6月1日,辽宁省政府以"辽政办发[2005]45 号文件"批准,辽宁省煤炭工业管 理局受省国资委委托,负责履行辽宁省属国有煤炭企业出资人职能. (二)发行人控股股东及实际控制人情况 图表5-2:发行人控股股东图 1、辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会是根据中共中央办公厅、国务院办公厅《关 于印发<辽宁省人民政府机构改革方案>的通知》 (厅字[2004]1号)和辽宁省委、辽宁省政 府决定设立的,为辽宁省政府直属正厅级特设机构,省政府授权省国资委代表省政府履行 100% 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 辽宁省煤炭工业管理局 抚顺矿业集团有限责任公司 委托管理 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 25 出资人职责.根据辽宁省委决定,省国资委成立党委,履行省委规定的职责.省国资委的 监管范围是辽宁省属企业的国有资产. 发行人实际控制人为辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会. 省国资委的主要职责是: (1) 贯彻执行国家国有资产管理的法律、行政法规和政策;起草国有资产管理的地方性法 规,制定国有资产管理的有关政策和规章制度并检查其执行情况. (2) 根据省政府授权,依照《中华人民共和国公司法》 、 《企业国有资产监督管理暂行条例》 等法律和行政法规履行出资人职责,指导推进国有企业改革和重组;对所监管企业国 有资产的保值增值进行监督,加强国有资产的管理工作;推进国有企业的现代企业制 度建设,完善公司治理结构;推动国有经济结构和布局的战略性调整. (3) 代表省政府向部分省直企业派出监事会;审核监事会向省政府提交的监督检查报告, 负责监事会的日常管理工作. (4) 负责所监管企业领导班子建设,通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核并 根据其经营业绩进行奖惩;建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选 人、用人机制,完善经营者激励和约束制度. (5) 通过统计、稽核对所监管国有资产的保值增值情况进行监管;建立和完善国有资产保 值增值指标体系,拟订考核标准;维护国有资产出资人的权益. (6) 对所出资企业国有资产收益组织收缴,编制国有资产经营预算草案;对企业国有资产 产权交易进行监督管理. (7) 依法对各市国有资产管理工作进行指导和监督. (8) 承办国务院国资委和省委、省政府交办的其他事项. 2、辽宁省煤炭工业管理局 辽宁省煤炭工业管理局是2005年6月在原辽宁省煤炭工业局的基础上组建而成,为省 政府直属机构,正厅级建制,人员编制60人,内设处室8个,在行使行业管理和安全监管 职能的同时,行使省属重点煤炭企业出资人职责,管人、管事、管资产,实现了职能、权力、责任相统一. 2005年6月1日,辽宁省政府以"辽政办发[2005]45号文件"批准,省煤管局受省国资委 委托,负责履行辽宁省属国有煤炭企业出资人职能. 四、发行人独立性情况 抚顺矿业集团有限责任公司辽宁省国有资产监督委员会和辽宁省煤炭工业管理局之 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 26 间在人员、业务、资产、财务、机构上完分开,基本做到了业务及资产独立、机构完整、 财务独立,在经营管理各个环节保持应有的独立性. 1、业务方面 本公司与控股股东在业务方面已经分开,独立从事《企业法人营业执照》核准的经营 范围内的业务,具有独立完整的业务及自主经营能力. 2、人员方面 本公司与控股股东在人员方面已经分开,公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于 控股股东. 3、资产方面 本公司与控股股东在资产方面已经分开,对生产经营中使用的房产、设施、设备以及 商标等无形资产拥有独立完整的产权,该等资产可以完整地用于从事公司的生产经营活 动. 4、机构方面 本公司与控股股东在机构方面已经分开,不存在与控股股东合署办公的情况;公司依 据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会、监事会等机构,同时建立了独 立的内部组织结构,各部门之间职责分明、相互协调,独立行使经营管理职权. 5、财务方面 本公司与控股股东在财务方面已经分开,设立了独立的财务会计部门,具有独立的会 计核算体系和财务管理制度,依法独立核算并独立进行财务决策;公司拥有独立的银行账 号和税务登记号,依法独立纳税. 五、发行人重要权益投资情况 (一)发行人全资及控股子公司 图表 5-3:公司全资、控股子公司情况 单位:万元、% 序号公司名称 注册资 本 持股比 例 表决权比 例 是否并 表 子公司层 级1辽宁亚太油母页岩工程技术咨询有限 公司 498 100% 100% 是12吉林新能矿业有限责任公司 48 100% 100% 是13琥珀纸业有限责任公司 81,110 100% 100% 是14远东页岩炼化有限责任公司 47,999 100% 100% 是15抚顺矿业集团工贸有限责任公司 194,399 73.43% 73.43% 是16抚顺矿业中机热力有限责任公司 15,000 65% 65% 是1(二)企业主要子公司情况介绍 1. 辽宁亚太油母页岩工程技术咨询有限公司 该公司是抚顺矿业集团有限责任公司全资子公司,成立于2008年9月18日,注册资本 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 27 人民币498万元,主要经营范围:技术开发、工艺设计,技术咨询、合作、培训、非专有 技术输出服务,机电设备制造,矿石工艺试验、化验服务等. 截至2011年12月31日,该公司资产总额为563万元,净资产519万元.2011年全年实现 营业收入0元,净利润-2万元. 截至2012年9月30日,该公司资产总额为565万元,净资产521万元.2012年1-9月实现 营业收入0万元,净利润2万元. 公司成立定位于对油母页岩地质勘探的科研考查, 目前还是筹备阶段, 无实质性运行, 每年只有管理费用发生,因此,公司体现无盈利或利润呈亏损状态. 2. 吉林新能矿业有限责任公司 该公司是抚顺矿业集团有限责任公司全资子公司,成立于2008年10月16日,注册资本 人民币肆佰捌拾万元,主要经营范围:矿产资源开发,煤炭、油母页岩开采,露天矿基本 建设,矿产资源项目融投资等工作,矿用机电设备及机电制品修理、销售、矸石、石料加 工、销售,设备、金属材料等. 截至2011年12月31日,该公司资产总额为469万元,净资产469万元.2011年全年实现 营业收入0元,净利润0万元. 截至2012年9月30日,该公司资产总额为769万元,净资产469万元.2012年1-9月实现 营业收入0万元,净利润1万元. 公司成立定位于对油母页岩地质勘探的科研考查及未来对吉林地区油母页岩资源的 开发利用,目前还是筹备阶段,无实质性运行,每年只有管理费用发生,因此,公司体现 无盈利或微利状态. 3. 琥珀纸业有限责任公司 该公司是抚顺矿业集团有限责任公司全资子公司,成立于2011年4月6日,注册资本人 民币81,110万元,主要经营范围:纸制品销售,废弃资源回收. 截至2011年12月31日,该公司资产总额为68,206万元,净资产81,110万元.2011年全年 实现营业收入0元,净利润0万元. 截至2012年9月30日,该公司资产总额为124,859万元,净资产81,036万元.2012年1-9 月实现营业收入0万元,净利润0万元. 公司刚刚成立,截至目前没有正式生产,因此,公司体现无盈利状态. 4. 远东页岩炼化有限责任公司 该公司是抚顺矿业集团有限责任公司全资子公司, 成立于2011年5月10日, 注册资本人 民币47,999万元,主要经营范围:页岩油深加工项目筹建;化工设备、电气机械设备制 造(特种设备除外) . 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 28 截至2011年12月31日,该公司资产总额为84,922万元,净资产47,999万元.2011年全年 实现营业收入0元,净利润0万元. 截至2012年9月30日,该公司资产总额为197,859万元,净资产47,999万元.2012年1-9 月实现营业收入0万元,净利润0万元. 公司刚刚成立,截至目前没有正式生产,因此,公司体现无盈利. 5. 抚顺矿业集团工贸有限责任公司 该公司是抚顺矿业集团有限责任公司控股子公司,2001年12月31日,经辽宁省人民政 府批准,由抚顺矿业集团有限责任公司与中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司 共同出资组建,注册资本人民币194,399万元,其中:抚矿集团占73.43%,信达占17.07%, 华融占9.50%.主要经营范围为煤炭生产、机械设备制造、机械配件加工、销售,建筑材 料、水暖器材、橡胶制品等生产及销售. 截至2011年12月31日,该公司资产总额为988,445万元,净资产436,245万元.2011年全 年实现营业收入556,261元,净利润19,426万元. 截至2012年9月30日,该公司资产总额为987,842万元,净资产452,461万元.2012年1-9 月实现营业收入473,863万元,净利润5,511万元. 6. 抚顺矿业中机热力有限责任公司 该公司是抚顺矿业集团有限责任公司控股子公司, 成立于2011年11月2日, 注册资本人 民币15,000万元,主要经营范围:供热. 截至2011年12月31日,该公司资产总额为15,047万元,净资产15,000万元.2011年全年 实现营业收入0元,净利润0万元. 截至2012年9月30日,该公司资产总额为26,043万元,净资产15,000万元.2012年1-9 月实现营业收入0万元,净利润0万元. 公司刚刚成立,尚未开始正式生产,因此尚无盈利. (三)发行人参股公司 图表 5-4:公司参股子公司情况 单位:万元、% 序号 公司名称 投资成本 持股比例 表决权比例 是否并表 1 中联煤炭公司 100 0.8841 0.8841 否2金鼎建设监理公司 25 6.1167 6.1167 否3抚顺精细化工研究院 300 17.14 17.14 否 (四)对企业有重要影响的关联方 发行人的关联方主要为发行人的控股股东辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会. 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 29 六、发行人公司治理 (一)组织结构 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 30 图表 5-5:抚顺矿业集团公司组织结构图 公司组织结构图中列示的抚顺市矿区人民检察院、抚顺市公安局矿区分局,分别为抚顺市人民检察院和抚顺市公安局的派出机构, 在2001年抚顺矿务局改制为抚顺矿业集团有限责任公司后, 人事及业务管理职能已移交地方, 抚矿集团仅承担部分补贴及日常行政费用, 并在账面上列示其固定资产. 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 31 (二)治理结构 发行人严格按照《公司法》的要求,不断完善公司法人治理结构建设、规范运作, 加强公司制度建设. 发行人是由辽宁省政府出资设立的国有独资公司,授权辽宁省人民政府国有资产监 督管理委员会履行出资人职责的有限责任公司.根据《公司章程》规定,公司设董事会、 监事会、独立董事,实行董事会领导下的总经理负责制.公司设25个处室,其中:行政 18个,党群7个.公司不设立股东大会,由辽宁省国有资产监督管理委员会行使出资人职 责.董事会是公司的决策机构,董事会对公司内部控制体系的建立和监督负责,建立和 完善内部控制的政策和方案,监督内部控制的执行.监事会是公司的监督机构,辽宁省 国有资产监督管理委员会是监事会的管理机构,由辽宁省国有资产监督管理委员会派员 组成监事会,检查公司财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见;对董事、高级管理人员的行为进行监督.董事会负责决定公司的生产经营计划和投 资方案,决定公司内部管理机构的设臵,批准公司的基本管理制度,听取总经理的工作 报告并作出决议.董事会下设综合工作部.管理层对内部控制制度的制定和有效执行负 责,通过指挥、协调、管理、监督各业务管理部门行使经营管理权力,管理公司日常事 务.子公司、分公司、各部门实施具体生产经营业务,保证公司的正常经营运转. 1. 董事会 董事会是公司的决策机构.公司董事会现由7名董事组成,其中职工代表1名.非职 工代表董事由省国资委委派,职工代表由公司职工民主选举.董事会设董事长1名,副董 事长1名,董事长、副董事长由省国资委从董事会成员中指定.经国资委同意,董事会成 员可以兼任经理.董事长为公司法定代表人. 截至本募集说明书签署之日,发行人董事会实际由7名董事组成. 董事会的主要职能是: (1) 向国资监管机构报告工作; (2) 决定公司的年度财务预算方案、决算方案; (3) 决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (4) 对变更公司形式作出决议; (5) 拟订或修改公司章程并报国资监管机构批准; (6) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券方案; (7) 制订公司合并、分立、解散方案; 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 32 (8) 决定公司的重大产业结构调整方案、战略规划; (9) 根据省委、省政府或其授权机构的推荐,决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事 项,并根据总经理的提名和省委、省政府或其授权机构的推荐决定聘任或解聘公 司副总经理、总工程师、总会计师(财务负责人)、安监局长、总经理助理等高 级管理人员及其报酬事项; (10)决定公司的经营计划和投资方案; (11)决定公司内部管理机构的设臵; (12)制定公司的基本管理制度; (13)按照省国资委有关规定,对相应投资数额的投资项目行使相应权力,履行相应程 序,并作出决议或决定; (14)根据生产经营需要,决定公司内部的子公司、分公司和其他经营机构的设臵和资 产重组,并作出决议或决定; (15)根据经营需要,对公司借贷、买卖、经营等经营活动中的担保行为作出决议或决 定; (16)审议批准总经理工作报告,检查、监督、考核董事会决议的执行情况和审议公司 的经营业绩; (17)授权董事或总经理及其他负责人行使董事会的某项职权; (18)改变和撤销董事会已形成的决议、决定或会议意见; (19)国资监管机构授予的其他职权; 2. 监事会 公司监事会由5名监事组成,其中3名监事会成员由省国资委委任,2名为职工监事; 监事会主席由省国资委从监事会成员中指定. 监事会的主要职能是: (1) 检查公司财务; (2) 对董事、高级管理人员执行公司职员的行为进行监督; (3) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要董事、高级管理人员予以纠 正; (4) 国资监管机构要求履行的其他职责; (5) 国务院规定的其他职权. 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 33 3. 经理层 公司设总经理1人,副总经理6人,公司根据经营的需要可设总经济师、总会计师、 总工程师、安监局长,由董事会聘任或者解聘.公司总经理组织负责公司的日常生产经 营管理工作.总经理对董事会负责,行使以下职权: (1) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (3) 拟定公司内部管理机构设臵方案; (4) 拟定公司的基本管理制度; (5) 制定公司的具体规章; (6) 提请董事会聘任或者解聘集团公司的副总经理、技术负责人、财务负责人、安监 局长等高级管理人员和直属分公司、全资子公司、控股公司的经理其他高管; (7) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (8) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; (9) 制定或审议批准子公司章程; (10)董事会授予的其他职权. 4. 公司主要部门的工作职能 (1) 办公室:负责安排、组织集团公司有关会议;起草集团公司行政领导讲话、工作 报告、汇报材料等文字材料;了解和掌握集团公司重大决策落实及重点工作进展 情况,为领导决策提供依据;负责上级文件的收发、登记、传阅、催办、管理和 批处,对内部文件进行审核、制版,指导、协调各单位和部门对文件归档立卷; 负责印章管理及内外联系和公共事务接待;办理市长公开、市民投诉电话及网络 留言;对机关车队进行日常管理. (2) 干部处:根据集团公司经济发展需要,制定、完善干部管理各项制度、规定;加 强干部队伍建设,做好基层单位领导班子和领导人员年度考核工作,对拟提职处 级干部和集团公司机关、直属单位科级干部进行考核;编制年度人才需求计划并 做好各类人才引进工作;加强专业技术职称管理,组织召开专业技术职称评审会, 严格专业技术职务聘任管理;做好干部培训、人事档案、退休审批、干部信息、 统计报表、离休人员和军转干部增待遇等日常管理工作,对各基层单位干部管理 业务进行指导与检查. 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 34 (3) 劳动工资处:组织指导集团公司所属各单位劳动定员、劳动定额标准的制定;根 据生产经营需求和劳动力接续情况,提出劳动力招收计划;不断探索研究、制定 有利于提高企业经济效益的工资分配办法和内部分配办法;严格执行上级和集团 公司有关劳动管理方面的政策、法规;审批各单位劳务用工计划,控制劳务用工 总量;搞好劳资统计报表、职工培训和再就业服务等工作 (4) 综合管理处:负责集团公司各项经营管理工作,制定"经营管理年"活动方案、考核 评比及日常管理;组织实施准军事化管理、军事化管理试点工作和相关竞赛活动 方案的制定、考核、验收;负责物资采购招标管理,制定物资采购招标管理办法、 组织实施物资采购招标;做好煤炭定价、页岩原油竞价销售管理;按照煤炭行业 能耗考核指标,制定企业能源管理规划和节能工作实施方案,开展节能统计、节 能审计和能源监测管理;强化目标责任管理,制定并实施年度目标责任管理考核 方案;做好质计量管理等工作. (5) 财务部:负责集团公司日常财务核算;根据集团公司资金运作情况,合理调配资 金,确保资金正常运转;搜集企业经营活动情况、资金动态、营业收入和费用开 支等资料并分析,提出建议,定期向总经理报告;组织各部门编制收支计划,编 制月、季、年度营业计划和财务计划,定期对执行情况检查分析;严格财务管理, 加强财务监督,督促财务人员严格执行各项财务制度和财经记律;做好集团公司 各项财产登记、核对、抽查与调拨,按规定计算折旧费用;统一发票自动报缴, 所得税核算及申报,营业税,印花税的事务处理,资金预算,财务盘点. (6) 计划处:编制下达年度集团公司生产经营和工程资金计划并定期检查生产计划执 行情况和资金使用情况,掌握工程进度,搞好协调服务,研究和分析各项计划执 行中存在的问题,提出计划执行情况分析;做好生产矿井(露天)能力核定工作; 组织编制集团公司中长期生产建设发展规划;负责集团公司的土建、矿建、钻探、 市政设施、装修、机电安装、水电暖、大修理等工程预算审批工作;做好综合统 计、生产统计和工程统计工作,按时编制国家规定的各种统计年、季、月报表, 登记统计台帐,定期提出统计分析报告,为领导决策提供可靠依据. (7) 审计处:负责集团公司所属各单位行政主要领导离任经济责任审计、财务负责人 离任财务检查以及对各单位财务收支和有关经济活动的真实性、合法性进行审计 等工作. (8) 工程建设处:负责管理集团公司新建、改扩建、技术改造及转产等重大建设工程 项目;造价在30万元以上,建筑面积500平方米以上的集中资金、专项资金、自筹 资金等工程项目和列入集团公司年度计划的地面工程项目;组织有关工程项目招 投标、施工企业资质审查、工程合同、开竣工报告及工程预算审批;监督检查施 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 35 工现场、工程进度、工程质量,组织工程项目竣工验收,配合有关部门审查工程 财务决算. (9) 质量管理监督办公室:对集团公司供应分公司统一采购供应的物资进行全面、全 过程监督;对供应分公司统一采购、供应物资的使用单位,收集使用质量信息, 反映价格、质量、售后服务和相关需求;对集团公司地面机厂的制修品、配件品 (集团内部)和各单位自行采供物资的质量进行监督,主要围绕其价格、质量、 供货商等方面进行监督;对集团所属单位物资采购部门发布物资质量方面的相关 信息. (10)生产处:负责煤矿生产技术管理,在煤矿生产设计、生产准备、煤炭生产、煤炭 洗选、矿井地质、矿井防排水、露天矿边坡稳定和安全生产等方指导基层单位工 作. (11)机电处:负责集团公司所属各单位机电运输系统设备运行管理,编制主要设备系 统大修、年修工程计划,制定、审核机电系统技术改造和简化调整规划并组织实 施,指导、协调机械制造单位的生产经营,确保矿井和机电运输系统及设备安全 运行. (12)安全监察局:贯彻落实国家关于煤矿安全生产工作的方针政策、法律法规及规章 规程,监督检查煤矿及所属生产经营单位安全管理工作,依法组织或参与煤矿事 故调查处理,对煤矿安全生产条件和煤矿设备进行检测检验、安全评价,组织开 展员工安全培训,指导、协调或参与集团公司各煤矿事故应急救援工作. (13)调度室:负责"三矿"、页岩炼油厂生产计划下达及生产指标完成情况统计,掌握主 要生产单位生产情况,组织安排生产会议,定期上报省局煤炭生产计划及完成情 况,做好集团公司应急管理工作. (14)资产管理办公室:组织开展集团公司内部闲臵资产平衡调剂,组织各层次、各专 业平衡调剂会,盘活闲臵资产;组织市场考察与询价,会同监督组对报废资产现 场评估定价,做好资产变现过程中现场监督、装车提运、安全以及资产变现资金 收缴、返款工作;对集团公司所属单位闲臵房产、土地调剂、调拨、出租、报废、 交换、转让等进行监督、检查和指导. (15)信访处:贯彻执行、宣传党和国家有关法律、法规及政策、规定,承办上级转办、 交办及集团公司领导交办的信访事项,接待受理与集团公司有关的来信来访事项, 对基层单位信访工作和信访案件处理情况进行督查、督导,为基层单位信访事项 相关政策咨询提供服务与帮助并给予业务指导,组织协调大规模集体信访现场处 臵和接待劝返越级上访工作. 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 36 (16)党办室:负责集团公司党委工作总结、工作计划和其他综合性材料的起草及组织 工作;筹备召开党委综合性会议;做好集团公司党委保密委员会和国家安全领导 小组日常工作;负责集团公司党委文书处理、印鉴管理及大事记记载工作;完成 上级和集团公司领导批办、交办事项和党委会决定事项的催办、查办工作;归口 管理有关接待、信访工作. (17)组织部:贯彻执行党的干部路线和干部政策,在集团公司党委领导下,负责党群 处级领导干部任免和任期管理工作以及公司机关党群部门的科级干部选拔和任用 工作;协助有关部门做好集团公司各级党群部门的机构设臵、人员定编、定岗工 作;做好各基层单位领导班子思想政治建设、组织建设与作风建设;向集团公司 党委提出加强和改进基层党组织建设的意见建议,指导、检查、督促基层党组织 履行职责、发挥作用和加强自身建设工作;负责协调筹备召开集团公司党员代表 大会并按时完成换届改选工作,指导、监督基层单位党委及时召开党代会(党员 大会)并按时完成换届改选工作;指导基层党组织对党员的教育、发展和管理工 作,拟定并实施发展党员工作计划,管理集团公司党组织、党员信息资源库,做 好党费收缴、使用和管理工作. (18)纪委、监察处:贯彻上级纪检监察组织、集团公司党和行政关于纪检监察工作的 指示和决定,领导和指导集团公司纪检监察工作;制定、修改和解释党风廉政和 纪检监察工作规章、办法和有关政策;抓好党风廉政建设和反腐倡廉工作,查处 各单位党组织、党员及管理人员违反党纪、政纪案件;宣传纪检监察工作方针、 政策,指导各单位对党员及管理人员进行党性、党风、党纪教育;做好信访举报、 接待群众来信来访,办理上级转批的信访案件;围绕集团公司生产经营中心,实 施系列"阳光工程",对企业安全生产、经营管理重大决策、物资采购招标、重点工 程建设等进行有效监察,提出意见和改进措施. (19)武装部:负责矿区平时民兵、预备役、人防战备建设和战时民兵动员、人民防空、 城市防空作战等工作. (三)公司内部控制制度 1. 销售管理制度 公司对销售业务各环节采取流程控制,建立了有关销售管理的规章制度,如内部考 核分配制度、销售费用使用管理制度、合同管理制度、商务纠纷处理制度、销售例会制 度、销售指标定期分析制度、走访用户制度、售后服务制度等.产品实行统一销售、统 一计划、统一价格、统一调运、统一结算.通过各项制度的建立和完善,使销售工作有 法可依、有章可循,促进销售管理的制度化、规范化. 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 37 (1) 在市场开发方面,实行责任目标管理,对拟开发的重点用户,确定时间、落实人 员;积极开展电子商务业务;切实搞好售后服务.各单位进行市场开发的侧重点 要面向直接用户,并与之建立稳定的供求关系.老用户的巩固率要在100%,新用 户的开发率不低于10%. (2) 在合同管理方面,各单位在订立销售合同时,要进行法律咨询,接受本单位法律 事务部门的指导、监督.所订立的销售合同,必须符合集团公司的合同规定.对 各级销售部门订立的销售合同,要落实审查责任制,实行分级管理、分级负责. 各单位的合同管理领导机构分别审查、管理、负责的合同范围,按《合同管理办 法》的规定执行.确立商品销售价格要坚持按质定价、随行就市和集体讨论的原 则,并报上级领导审批,任何个人均无权变动. (3) 销售财务管理方面,必须严格遵守国家的财经制度和法规,各项工作要达到标准 化、规范化.在煤炭销售货款的结算上,各单位要准确掌握销售合同规定的品种、 规格、数量、单价、总额、到站等内容;要及时制表、制票,及时与用户挂帐结 算货款;到用户取款时,要准确识别、核对进帐单、汇票等有关银行票据. 2. 采购管理制度 (1) 采购价格方面:建立市场价格信息网络系统,各负责采购的专业科室和计划员要 广泛收集国内外公司新采购的各类物资同期价格,为供应分公司确定合格的采购 现价提供依据;公司内部互供原料或机加工价格按公司管理领导小组定价执行; 对内部企业自产产品,原则上按市场价格执行;市场上有同透明价格的物资要建 立最高现价,市场上没有通行价格的物资,达到招标额度的要进行招标采购.经 常发生的小额度的零星采购物资,要进行价格招标,以报价最低的供货商作为主 供应渠道; (2) 采购方式方面:标的额在20万元以上的物资采购,必须采取招议标的方式组织采 购;标的额在1万元—20万元之间的必须采取比质、比价、比运距,邀请报价的方 式组织采购.独家产品或生产单位有特殊要求的物资可不采取比价采购的方式, 而直接采取议标的方式进行采购.市场有透明价格的通用化工原料、通用钢材、 通用建材、可以采取最高限价的方式进行采购. (3) 供货渠道的认定原则:总体原则是方便生产、常年供货、质量合格、价格优惠、 交货及时、售后服务良好、以生产厂家为主、公司内部生产企业为首选渠道.被 认证的企业必须是中华人民共和国注册的合法企业,或是合法的国外企业,经营 项目必须有公司需求产品.被认证企业的注册资本和流动资金必须符合相关资质 要求.在煤炭体系具有良好供货业绩和资信,在产品价格、质量及售后服务方面 未发生问题.经集团公司专业技术部门书面评价和推荐的新技术、新产品的生产 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 38 者和研制者,也可纳入集团公司的供应商网络.供货渠道要每年清理一次,每年 认证一次.不合格的供货商及时清理出公司供货网络. (4) 对供应商认定管理程序:由供应分公司供应商管理办公室印发《抚顺矿业集团物 资供应商资质状况调查表》,凡申请加入抚矿集团供应商必经按规定格式如实填 报,并按《审核资质名录》提供具有法律效力的资质证明印件.由专业科室计划 员根据实际工作中了解的情况及有关资质文件,按物资类别如实填写产品质量和 价格信誉好的供应商的有关数据,经专业科长签字确认.请公司内部各生产单位、 生产技术部门、质监办等有关单位和部门配合,组成供应商考察小组,到重点供 应商所在地考察其供货资质.供应商领导小组成员根据资质认证资料考核结果和 现场考察情况分别打分,按得分排序,取前四至五名供应商做为集团公司的认证 成员.法律管理科在审核订货合同时,重点审核供应商是否经过认证,参加物资 交易的项目是否和它所认证的经营范围相一致. 3. 财务管理制度 发行人为进一步强化资金管理,发挥集团公司资金的整体优势,提高资金使用的效 益,降低资金融资成本,保证生产经营及项目投资所需资金的供给,认真执行国家财经 政策及相关法规制度,严格按照《会计法》等企业会计准则的规定处理会计事项,制定 了抚顺矿业集团有限责任公司企业财务管理若干管理办法和公司内部控制管理制度. 发行人日常的货币资金管理,主要通过核定月末货币资金占用额度,超核定额度的 货币资金及时上缴集团公司财务部,月末货币资金占用量必须控制在核定额度以下(各 单位办理的定期存款到期后一律上缴集团财务部).集团公司财务部可采取定向发行内 部存款凭证等方式向生产、经营单位(含子公司、具有独立法人资格的全资机构)回收 货币资金.各单位对上缴的货币资金有优先使用的权利.集团公司财务部对各单位上缴 的货币资金单独建账核算,各单位可以以上缴的货币资金抵顶应缴集团公司的利润等款 项.各单位每月货币资金使用计划要及时上报集团公司财务部,如遇生产经营急需,集 团公司财务部无条件将其上缴的货币资金(余额之内)及时对其拨付.集中的货币资金 的财务收益返还给各上交单位.集团公司财务部对集中的货币资金,采取银行通知存款、 银行协议存款、定期存款等方式运营集中的货币资金,对其财务收益,按照各单位上缴 的货币资金额度分配,其应得的收益在利润指标考核中体现,资金收益一并记入其上缴 货币资金的额度之内.继续提倡并鼓励未核定占用额的单位主动上存货币资金;鼓励各 单位加快资金周转,减少资金占用. 对应收款项管理,建立应收账款台账,制定应收款项催收责任制;建立年度应收款 项考核制度,按月进行分析,按经办部门,经办人员掌握管理,明确有关人员的经济责 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 39 任对应收款项坏账损失进行责任追查;建立应收款项坏账核销审核制度,按流程严格审 查坏账核销. 4. 预算制度 对资金使用按流程控制管理,实施货币资金收支月计划管理制度,公司每月召开由 销售、计划、供应、机电、工资、财务等部门参加的资金平衡会议,各部门上报资金需 求计划;资金需求计划到财务部门汇总平衡,上报公司总经理办公会批准;总经理办公 会根据上报的资金需求计划,结合公司当前实际生产情况,决定是否批准.对于批准的 资金需求,由公司董事长审批,公司总会计师、财务处长签字确认;已做批准的资金需 求计划交由资金处专职审核员审核,制作会计凭证. 5. 融资制度 发行人对外融资借款的管理实行董事会表决制,财务部门根据公司资金周转情况、 资金需求情况测算公司流动资金需用量、贷款期限、还款用途,制作融资借款申报计划, 上报公司董事会批准.公司重大建设项目、重大投资项目贷款依据项目的可行性研究报 告、项目概预算,经设计部门、计划部门、生产部门共同测定借款的金额、期限及还款 计划,形成书面材料上报公司董事会,公司董事会专门召开会议研究,经公司董事会批 准后方可申请融资借款. 6. 投资管理制度 近年来,随着公司的多元化经营,项目投资增加.为了规范和加强投资管理,减少 投资风险,确保国有资产保值增值,发行人制定了相关投资管理办法,计划处和财务部 为发行人投资主管部门,明确了投资立项审批程序、计划管理、组织实施等相关制度, 所有投资项目可行性,须经公司董事会批准.对外投资项目立项前要由总工程师负责召 集有关部门的人员对投资项目进行可行性研究论证,提出可行性报告,由计划部门予以 立项,集团公司各二级核算单位,机关各部室,各直属单位对外投资无论额度大小都必 须经集团公司总经理批准. 7. 对外担保管理制度 公司规定,公司所属子公司、控股公司原则上不允许自行对外提供银行借款担保, 如有特殊情况,需上报公司董事会,经公司董事会同意后方可对外提供银行借款担保, 同时,公司形成专门文件上报省煤管局审查待批复. 8. 人力资源管理制度 公司建立了适应现代企业制度的人力资源管理体系,制订了《公司员工奖惩暂行规 定》、《劳动用工管理办法》、《员工培训管理办法》、《专业技术职务任职资格评审 办法》和《处级调研员管理暂行办法》等规章制度,建立健全了管理人员绩效考核体系, 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 40 通过公司人力资源部对员工的薪酬、调配、职业发展、社会保障、技能鉴定、教育培训 等工作进行具体的管理. 9. 安全生产管理制度 发行人认真贯彻落实国务院、国家安监总局、省等上级政府和部门关于安全生产的 指示精神,不断完善章制,突出制度落实,创新管理手段.先后制定了一系列安全管理 制度,形成了一整套健全完善的安全管理机制,制定了《安全目标管理制度》、《矿井 主要灾害预防制度》、 《矿井事故应急救援制度》等.从常见"三违"处罚规定到干部安全 管理责任制,从"一通三防"管理到员工安全培训,从安全检查到安全奖惩,从安全例会到 事故报告等,涵盖了安全生产的所有领域和生产的全过程,形成了流程式安全体系保障. 建立安全考核制度,把安全指标完成情况与本单位的"评先"、调资等挂钩,全面推行 了安全质量结构工资制,实行安全工作一票否决制,实施安全重奖重罚,违者必究,有 力地规范了员工的安全生产行为,利用经济杠杆充分调动全员参与安全管理的积极性. 切实加强安监队伍建设,常年坚持不懈地开展安全大检查和专业监察,对薄弱环节和要 害岗位检查不断线,对违章违纪行为处理不手软.重点突出"一通三防"、防治水、防冲击 地压等重大危险源的排查治理,加强预防、控制和治理体系建设,突出生产全过程的监 管和监控. 特别是按照国家、 省深入开展安全生产"三项行动"和安全生产隐患专项整治等 系列工作要求,从源头上治理煤矿重大危险源,全面提高防御各种灾害的能力. 公司推行了准军事化和军事化管理,用军事化的思想指导企业管理,用军事化的管 理推动企业安全发展,准军事化和军事化管理进厂、入矿、到车间班组,现场规范有序, 员工令行禁止,打造了强大的执行力.在煤炭行业较早提出并始终如一地贯彻执行领导 干部带班下井(入坑)制度,确保井下、坑下只要有生产就有领导干部盯现场指挥,随 时督导安全工作. 公司着力构建了"安全预防体系、安全控制体系、安全治理体系",严肃落实《安全预 防考核实施细则》,严格执行《生产工程预报》、《生产安全预警》、《生产技术提醒》 "三项制度",严控入井人员、工作节奏,降低员工劳动强度,严细实施"4321"考核(安全 管理占40%,质量达标占30%,生产管理占20%,经营管理占10%),在全国率先执行采 煤工作面不超过29人,炮掘工作面不超过9人,机掘工作面不超过15人的硬性规定,采取 "两采一准一空"(即两个班生产、一个班检修、一个空班)的作业方式,杜绝了超能力、 超强度、超定员组织生产.这些制度的实施,有效地防范安全隐患,保证了公司的安全 生产经营. 10. 环境保护制度 环境保护方面,公司一方面制定并实施政策,实现废水、废气、废渣的回收利用, 一方面针对煤炭产业板块和非煤产业板块进行制度建设,分别制定了东露天矿、西露天 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 41 矿、老虎台矿等下属煤矿矿井的环境管理办法和页岩炼油厂环境管理考核规定.公司环 境保护制度对生产现场、各个车间、水处理、废气处理、供暖(热循环)处理等各个生 产环节的环境保护措施作出了规范并拟定了实施细则,并要求认真作好污染源普查工作, 建立健全环保管理档案,包括污染源档案、环保设备档案、环保设备运行记录、污水台 帐、废弃物台帐等.集团公司定期组织环保活动,加强环保法规及环保知识的培训,提 高操作技能和环境意识,组织对重点环境岗位抽考. 公司接受行业的管理以及地方各级人民政府对口行政主管部门的监督检查,并配合 制定本区域环境综合整治规划.污染物排放量、SO2及COD排放等各项指标均达到国家标 准,近年来未发生过环保事故. 11. 对下属分、子公司的管理情况 发行人对分公司及全资子公司实行直接管理,对控股子公司实行依法、间接管理, 通过委派或推荐的董事、监事、高级管理人员行使股东权力,不直接干预控股子公司正 常的生产经营管理活动.在经营方面,要求分、子公司每年 12 月份编制完成下年度经营 计划,经发行人审查同意后,提交子公司有权机构审议通过后执行.通过全面预算监控 分、子公司的经营活动,对重大经营决策进行审批,对年度经营结果进行考核.财务、 资金管理方面,对所属分、子公司的资金实行额度管理,由公司统一物资供应,统一缴 纳税费.生产经营资金统一由公司对外筹措,公司对整体资金运用进行统一调配,发行 人根据实际情况作出安排. 七、企业人员基本情况 图表 5-6:公司高管人员名单 姓名 职务 年龄 性别 任职开始时间 任职期限 董事会李庆 董事长、总经理 57 男2012 年2015 年 刘彦平 副董事长、党委书记 50 男2012 年2015 年 李兆福 董事、副总经理、党委常委 47 男2010 年2013 年 隋玉林 董事、副总经理、党委常委 56 男2008 年2014 年 韩放 董事、副总经理 49 男2010 年2013 年 常贵宝 董事、党委常委、工会主席 49 男2008 年2014 年 刘生强 职工董事 57 男2001 年2013 年监事会蒋岳 监事会主席 56 男2011 年2014 年 王盘琦 监事 49 女2001 年2013 年 高立峰 监事 35 男2012 年2015 年 张晓南 职工监事 52 男2012 年2015 年 刘萍 职工监事 53 女2012 年2015 年高级管理李庆 董事长、总经理 57 男2012 年2015 年 刘彦平 副董事长、党委书记 50 男2012 年2015 年 李兆福 董事、副总经理、党委常委 47 男2010 年2013 年 隋玉林 董事、副总经理、党委常委 56 男2008 年2014 年 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 42 姓名 职务 年龄 性别 任职开始时间 任职期限 人员韩放 董事、副总经理 49 男2010 年2013 年 常贵宝 董事、党委常委、工会主席 49 男2008 年2014 年 刘生强 董事 57 男2001 年2013 年 解毅 党委副书记、纪委书记 45 男2008 年2014 年 李毅 副总经理、党委常委 52 男2011 年2014 年 张德利 副总经理 58 男2004 年2013 年 张福祥 副总经理 58 男2005 年2014 年 闫立坤 总会计师 44 男2007 年2013 年 孙鹏 安监局局长 55 男2005 年2014 年 李国君 总工程师 48 男2012 年2015 年 李守义 副局级调研员 59 男2011 年2014 年 发行人的组织机构及议事规则符合相关法规及公司章程的规定,发行人董事、监事 和高级管理人员的任职符合相关法规及公司章程的规定. (一)董事会成员 李庆先生,现年57岁,董事长、总经理、党委副书记,本科学历.1976年在阜新矿 务局高德煤矿参加工作,曾任阜新矿务局高德煤矿技术员、技术主管、副总工程师、副 矿长,阜新矿务局高德煤矿矿长,阜新矿务局八道壕煤矿矿长,阜新矿务局销售公司总 经理,阜新矿业集团副总工程师、总经理助理,南票矿务局局长兼局党委副书记,南票 矿务局破产重组小组组长,辽宁煤炭工业管理局党组成员、副巡视员阜新矿业集团副董 事长.2012年6月至今任抚顺矿业集团有限责任公司董事长、党委副书记. 刘彦平先生,现年50岁,副董事长、党委书记,本科学历.1985年在铁法矿务局干 部处参加工作,曾任铁法矿务局团委组织部长、副书记、书记,铁法矿务局市场协调处 处长,铁法矿务局纪委、监察处副书记、处长,铁法矿务局大明二矿党委书记、矿长, 铁法矿务局小青矿矿长,铁法煤业(集团)有限责任公司副书记、经委书记、副总经理, 沈阳煤业(集团)有限责任公司副总经理,沈焦盛隆公司董事长、工委书记、总经理. 2012年6月至今任抚顺矿业集团有限责任公司副董事长、党委书记. 李兆福先生,现年47岁,董事、副总经理,本科学历.1983年在抚顺市建一公司参 加工作,曾任抚顺矿务局老虎台矿技术员、副科长、科长、怡和分公司副经理、老虎台 矿副矿长、集团公司机电装备部主任、集团公司副总工程师兼老虎台矿矿长,抚顺矿业 集团公司生产技术部副总工程师助理、运输部副主任、主任、集团公司副总工程师兼运 输部主任,抚顺矿业集团公司总经理助理.2010年7月至今任抚顺矿业集团有限责任公司 董事、副总经理. 韩放先生,现年49岁,董事、副总经理,博士研究生学历.1985年在抚顺矿务局西 露天矿生产科参加工作,曾任抚顺矿务局西露天矿总调度室助理工程师、主任工程师、 生产科主任工程师、副总工程师兼生产科科长、总工程师、副矿长,抚矿集团公司副总 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 43 工程师兼西露天矿矿长,抚矿集团公司总经理助理,2008年6月至今任抚顺矿业集团有限 责任公司副总经理.2010年7月至今任抚顺矿业集团有限责任公司董事. 隋玉林先生,现年56岁,董事、副总经理、党委常委,本科学历.1976年在抚顺矿 务局工程处二工区参加工作,曾任抚顺矿务局工程处二工区技术员、施工队长技术副主 任,抚顺矿务局工程处三工区副主任、主任,抚顺矿务局工程处副总工兼质量科长,抚 顺矿务局建筑安装工程公司总工程师、 副经理兼总工程师, 抚顺矿务局副总工程师, 1999 年4月兼任抚顺矿务局发展规划部主任、抚顺煤矿工程技术开发有限责任公司董事长兼总 经理,2001年10月兼任顺阳煤层气开发有限责任公司董事长,2003年5月任抚矿集团公司 总经理助理,2004年6月至今任抚顺矿业集团有限责任公司副总经理.2008年6月至今任 抚顺矿业集团有限责任公司董事、副总经理、党委常委. 常贵宝先生,现年49岁,董事、工会主席,在职研究生学历.1985年在抚顺矿务局 西露天矿供应科参加工作,曾任抚顺矿务局西露天矿企管办副主任、主任,抚顺矿务局 西露天矿综合管理科科长、办公室主任,抚顺矿务局西露天矿矿长助理,抚矿集团公司 综合管理部综合管理处副处长、处长,抚矿集团公司办公室主任兼文秘调研处处长,抚 矿集团公司副总经济师兼组织人事部主任、干部处处长.2008年6月至今任抚顺矿业集团 有限责任公司董事、工会主席. 刘生强先生,现年57岁,董事,硕士研究生学历.1972年在抚矿运输部龙凤站参加 工作,曾任抚矿运输部龙凤站党支部副书记、副站长,抚矿运输部大朴站副站长、站长, 抚矿运输部大集站站长,抚矿运输部主任助理、副主任、主任,抚顺矿务局副总经济师, 抚顺矿务局局长助理、副局长.2001年10月至今任抚顺矿业集团有限责任公司董事. (二)监事会成员 蒋岳先生,现年56岁,研究生学历,监事会主席.曾任省政府发展研究中心研究室 主任,盘锦化工有限公司副总经理,省委企业工委正处级调研员,省国资委考核处处长. 2011年4月至今任辽宁省国资委监事会第三办事处主席. 王盘琦女士,现年49岁,本科学历,监事会监事.曾任辽宁省审计师事务所审计部 主任,2001年任辽宁省国资委监事会第三办事处副主任、专职监事. 高立峰先生,现年33岁,本科学历,监事会监事.曾任职于哈尔滨市劳动局、辽宁 省国资委监事会工作处,2012年至今任辽宁省国资委监事会第三办事处专职监事. 张晓南先生,现年52岁,本科学历,监事会职工监事.曾任抚顺矿工报社副总编辑, 抚顺矿务局机械厂书记,抚矿集团公司宣传部部长,抚矿集团公司办公室主任,抚矿集 团公司暖气厂书记,抚矿集团公司工会副主席,现任抚矿集团公司离退休管理中心主任、 监事会职工监事. 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 44 刘萍女士,现年53岁,本科学历,监事会职工监事.曾任抚顺矿务局设备公司财务 科长,抚顺矿业集团公司财务部成本科长、成本处长,现任抚顺矿业集团公司审计处处 长、监事会职工监事. (三)高级管理人员 李庆先生,现年57岁,董事长、总经理、党委副书记,本科学历.1976年在阜新矿 务局高德煤矿参加工作,曾任阜新矿务局高德煤矿技术员、技术主管、副总工程师、副 矿长,阜新矿务局高德煤矿矿长,阜新矿务局八道壕煤矿矿长,阜新矿务局销售公司总 经理,阜新矿业集团副总工程师、总经理助理,南票矿务局局长兼局党委副书记,南票 矿务局破产重组小组组长,辽宁煤炭工业管理局党组成员、副巡视员阜新矿业集团副董 事长.2012年6月至今任抚顺矿业集团有限责任公司董事长、党委副书记. 刘彦平先生,现年50岁,副董事长、党委书记,本科学历.1985年在铁法矿务局干 部处参加工作,曾任铁法矿务局团委组织部长、副书记、书记,铁法矿务局市场协调处 处长,铁法矿务局纪委、监察处副书记、处长,铁法矿务局大明二矿党委书记、矿长, 铁法矿务局小青矿矿长,铁法煤业(集团)有限责任公司副书记、经委书记、副总经理, 沈阳煤业(集团)有限责任公司副总经理,沈焦盛隆公司董事长、工委书记、总经理. 2012年6月至今任抚顺矿业集团有限责任公司副董事长、党委书记. 李兆福先生,现年47岁,董事、副总经理,本科学历.1983年在抚顺市建一公司参 加工作,曾任抚顺矿务局老虎台矿技术员、副科长、科长、怡和分公司副经理、老虎台 矿副矿长、集团公司机电装备部主任、集团公司副总工程师兼老虎台矿矿长,抚顺矿业 集团公司生产技术部副总工程师助理、运输部副主任、主任、集团公司副总工程师兼运 输部主任,抚顺矿业集团公司总经理助理.2010年7月至今任抚顺矿业集团有限责任公司 董事、副总经理. 韩放先生,现年49岁,董事、副总经理,博士研究生学历.1985年在抚顺矿务局西 露天矿生产科参加工作,曾任抚顺矿务局西露天矿总调度室助理工程师、主任工程师、 生产科主任工程师、副总工程师兼生产科科长、总工程师、副矿长,矿集团公司副总工 程师兼西露天矿矿长,抚矿集团公司总经理助理,2008年6月至今任抚顺矿业集团有限责 任公司副总经理.2010年7月至今任抚顺矿业集团有限责任公司董事. 解毅先生,现年45岁,党委副书记、纪委书记,本科学历.1982年在西露天矿选煤 厂参加工作,曾任西露天矿选煤厂团总支书记,西露天矿团委干事、副书记、书记,西 露天矿党委组织部干事、副部长,西露天矿选煤厂党总支书记,抚顺矿务局集体企业局 党委政工部部长、纪委副书记,西露天矿党委副书记,抚矿集团公司纪委副书记、监察 处处长,抚矿运输部党委书记,抚矿集团公司老虎台矿党委书记.2008年6月至今任抚顺 矿业集团有限责任公司党委副书记、纪委书记. 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 45 李毅先生,现年52岁,副总经理、党委常委,本科学历.1982年在西露天矿参加工 作,曾任西露天矿团委副书记、破碎提升段、机关、教育中心党总支书记,抚顺矿务局 一公司党委副书记,西露天矿水暖公司、胜利服务厂、保卫处党总支书记,西露天矿胜 利服务厂、煤炭回收一厂厂长、销售处处长,西露天矿副矿长,抚矿集团公司工会副主 席,抚矿集团公司债权管理办公室主任、综合管理部主任兼综合管理处处长,房地产综 合开发有限责任公司董事长兼总经理,抚矿集团公司副总经济师兼中煤公司董事长、总 经理.2011年5月至今任抚顺矿业集团有限责任公司副总经理、党委常委. 张德利先生,现年58岁,副总经理,大专学历.1973年在老虎台矿采煤二区137队参 加工作,曾任老虎台矿采煤二区137队队长,老虎台矿采煤二区138队队长,老虎台矿采 煤二区副区长,老虎台矿采煤一区副区长,老虎台矿采煤四区副区长,抚顺矿务局老虎 台矿副矿长、矿长,抚顺矿务局龙凤矿矿长,抚矿集团老虎台矿副总工程师、矿长,抚 矿集团副总工程师.2004年6月至今任抚顺矿业集团有限责任公司副总经理. 张福祥先生,现年58岁,副总经理,硕士研究生学历.1973年在铁法矿务局大明二 矿603采煤队参加工作,曾任铁法矿务局大明二矿矿调度调度员、623采煤队队长、调矿 室主任、综采二队队长,铁法矿务局小康矿筹备处副主任、副矿长、矿长,铁法矿务局 副局长,铁煤集团董事、副总经理.2005年12月至今任抚顺矿业集团有限责任公司副总 经理. 闫立坤先生,现年44岁,总会计师,本科学历.1990年在抚顺矿务局财务处参加工 作,曾任抚顺矿务局财务处副科长,抚顺矿务局老虎台矿副总会计师,抚顺矿务局副总 会计师兼资产中心主任,抚顺矿务局西露天矿副矿长,辽宁天宝能源股份有限公司证券 部经理、副总经理兼证券部经理,抚顺矿务局总医院总会计师,抚矿房地产公司总会计 师,抚矿集团煤炭销售公司主任会计师,抚矿集团公司总经理助理、总法律顾问.2007 年10月至今任抚顺矿业集团有限责任公司总会计师. 孙鹏先生,现年55岁,安监局局长兼老虎台矿矿长,大专学历.1981年在老虎台矿 机采区参加工作,曾任老虎台矿二区技术区长,老虎台矿生产科副总兼科长,老虎台矿 安监处处长,老虎台矿副矿长,集团公司生产技术部副部长,老虎台矿矿长兼抚矿集团 公司副总工程师.2005年12月至今任抚顺矿业集团有限责任公司安监局局长. 李守义先生,现年59岁,副局级调研员,大专学历.1972年在西露天矿工务段参加 工作,曾任西露天矿党委组织部干事,西露天矿工务段团总支书记、维修二队党支部书 记,新宾县木奇公社带队干部,西露天矿综合厂线路队、工务段团总支书记,西露天矿 党委组织部干事、副科干,抚顺矿务局纪委办公室副科级干事、审理室副主任,建筑工 程公司、建筑安装总公司党委副书记、党委书记、经理,老虎台矿党委书记,西露天矿 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 46 矿长,抚矿集团公司副总经理、党委常委.2011年5月至今任抚顺矿业集团有限责任公司 副局级调研员. (四)公司其他人员构成 图表 5-7:截至 2012 年9月末发行人员工情况 在职员工总数 27,969 专业构成 专业构成类别 专业构成人数(人) 占比(%) 生产人员 22,356 79.93% 管理人员 5,067 18.12% 销售人员 433 1.55% 研发人员 113 0.40% 教育程度 教育程度类别 数量(人) 占比(%) 大专及以上 172 0.61% 高中及中专 5,300 18.95% 初中以下 22,497 80.44% 八、发行人的经营范围及主营业务情况 (一)主营业务情况概述 抚矿集团主营业务包括煤炭、页岩油产品、机械产品、火工产品等主要产品,以及 医院医疗、供电、建材、瓦斯、木材和供暖等其他产品;其他业务主要包括建筑施工和 运输,以及材料销售、酒店、环保监测、报社、固定资产出租和经营性物业等其他业务. 煤炭生产为抚矿集团的核心板块,占总体经营收入的三分之一左右;随着集团多元化经 营的发展,以页岩油为代表的非煤产业产品产能逐步放大,目前主营业务的非煤产品营 业收入已占总体经营收入的五分之一;另外,建筑施工、运输等煤炭生产辅助业务的其 他业务,占总体经营收入的三分之一左右. (二)主营业务收入、成本及利润分析 图表 5-8:发行人主营业务收入结构 单位:万元,% 2009 年2010 年2011 年2012 年1-9 月 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 商品煤 187,625 31.33% 204,247 30.95% 245,987 32.64% 204,571 33.56% 页岩油 97,559 16.29% 133,845 20.28% 164,320 21.80% 139,432 22.87% 机械产品 19,352 3.23% 18,887 2.86% 19,043 2.53% 27,955 4.59% 火工产品 12,001 2.00% 12,420 1.88% 14,911 1.98% 11,734 1.92% 其他产品1 41,602 6.95% 29,207 4.43% 32,841 4.36% 32,520 5.33% 主营业务收入小计 358,139 59.81% 398,606 60.40% 477,102 63.30% 416,212 68.28% 1 其他产品包括:电力产品、机加工产品、矸石砖、供暖等. 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 47 2009 年2010 年2011 年2012 年1-9 月 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 建筑施工 67,945 11.35% 76,038 11.52% 150,755 20.00% 68,885 11.30% 运输 24,636 4.11% 25,837 3.91% 26,798 3.56% 20,515 3.37% 其他2 148,094 24.73% 159,495 24.17% 99,017 13.14% 103,967 17.06% 其他业务收入小计 240,675 40.19% 261,370 39.60% 276,570 36.70% 193,367 31.72% 合计 598,814 100% 659,976 100% 753,672 100% 609,579 100% 图表 5-9:发行人主营业务成本结构 单位:万元,% 2009 年2010 年2011 年2012 年1-9 月 营业成本 占比 营业成本 占比 营业成本 占比 营业成本 占比 商品煤 112,296 23.22% 115,796 21.93% 125,054 22.88% 119,663 27.81% 页岩油 53,730 11.11% 66,154 12.53% 79,452 14.54% 52,114 12.11% 机械产品 18,049 3.73% 17,584 3.33% 23,250 4.25% 27,023 6.28% 火工产品 9,486 1.96% 10,205 1.93% 11,814 2.16% 8,692 2.02% 其他产品 30,102 6.23% 40,024 7.58% 53,277 9.75% 44,136 10.26% 主营业务成本小计 223,663 46.25% 249,763 47.31% 292,847 53.58% 251,628 58.49% 建筑施工 65,128 13.47% 73,951 14.01% 145,951 26.70% 65,035 15.12% 运输 24,223 5.01% 27,264 5.16% 27,955 5.11% 12,916 3.00% 其他 170,545 35.27% 176,938 33.52% 79,803 14.60% 100,647 23.39% 其他业务成本小计 259,896 53.75% 278,153 52.69% 253,709 46.42% 178,598 41.51% 合计 483,559 100% 527,916 100% 546,556 100% 430,226 100% 图表 5-10:发行人主营业务毛利润结构 单位:万元,% 2009 年2010 年2011 年2012 年1-9 月 销售利润 占比 销售利润 占比 销售利润 占比 销售利润 占比 商品煤 75,329 65.36% 88,451 66.98% 120,933 58.39% 84,908 47.34% 页岩油 43,829 38.03% 67,691 51.26% 84,868 40.98% 87,318 48.68% 机械产品 1,303 1.13% 1,303 0.99% -4,207 -2.03% 932 0.52% 火工产品 2,515 2.18% 2,215 1.68% 3,097 1.50% 3,042 1.70% 其他产品 11,500 9.98% -10,817 -8.19% -20,436 -9.87% -11,616 -6.48% 主营业务销售利润 小计 134,476 116.68% 148,843 112.71% 184,255 88.96% 164,584 91.77% 建筑施工 2,817 2.44% 2,087 1.58% 4,804 2.32% 3,850 2.15% 运输 413 0.36% -1,427 -1.08% -1,157 -0.56% 7,599 4.24% 其他 -22,451 -19.48% -17,443 -13.21% 19,214 9.28% 3,320 1.85% 其他业务销售利润 小计 -19,221 -16.68% -16,783 -12.71% 22,861 11.04% 14,769 8.23% 合计 115,255 100% 132,060 100% 207,116 100% 179,353 100% 2 其他业务中的其他包括:材料销售、房地产销售、医疗、固定资产出租、低质煤销售等. 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 48 图表 5-11:发行人主营业务毛利率 单位:万元,% 产品 2009 年2010 年2011 年2012 年1-9 月 商品煤 40.15% 43.31% 49.16% 41.51% 页岩油 44.93% 50.57% 51.65% 62.62% 机械产品 6.73% 6.9% -22.09% 3.33% 火工产品 20.96% 17.83% 20.77% 25.92% 建筑施工 4.15% 2.74% 3.19% 5.59% 运输 1.68% -5.52% -4.32% 37.04% 合计 37.55% 37.34% 38.62% 27.87% 2011年公司实现营业收入753,672万元,其中主营业务收入477,102万元,占总收入 63.30%;其他业务收入276,570万元,占总收入的36.70%.主营业务收入中:煤炭产品收 入245,987万元,占总收入的32.64%;页岩油产品收入164,320万元,占总收入21.80%;机 械产品收入19,043万元,占总收入2.53%;火工产品收入14,911万元,占总收入1.98%;其 他产品收入32,841万元,占总收入4.36%. 2012年1-9月,公司实现营业收入609,579万元,其中主营业务收入416,212万元,占总 收入68.28%;其他业务收入193,367万元,占总收入31.72%.主营业务收入中:煤炭产品 收入204,571万元,占总收入33.56%;页岩油产品收入139,432万元,占总收入22.87%;机 械产品收入27,955万元,占总收入4.59%;火工产品收入11,734万元,占总收入1.92%;其 他产品收入32,520万元,占总收入5.33%. 盈利方面,煤炭产品是公司主要利润来源之一,利润贡献度较大;另外,公司利用 煤炭生产的伴生资源油母页岩提炼的页岩油产品,成本低,利润高,成为公司非煤产品 的主要利润来源. 公司2011年煤炭产品实现销售利润120,933万元, 比2010年增长20.44%, 占总体销售利润58.39%, 销售利润率49.16%; 公司2011年页岩油产品实现销售利润84,868 万元,比2010年增长22.77%,占总体销售利润40.98%,销售利润率51.65%.公司主营业 务中以辅助煤炭生产为主的其他业务,盈利能力较弱,随着原材料成本的上升,近年来 利润呈现亏损状态. 2009年度-2012年1-9月, 公司煤炭板块毛利率分别为40.15%、 43.31%, 49.16%和41.51%,页岩油板块毛利率分别为44.93%,50.57%,51.65%和62.62%;主营业 务毛利率分别为37.55%、37.34%、38.62%和27.87%,基本呈逐年上升趋势,2012年前三 季度因为煤价回调及公司煤矿维修投入增加,煤炭板块毛利率有所下降;整体毛利率因 煤炭板块回调及机械、建工等其他业务的低毛利率影响,也有所下降. 抚顺市环保监察局每月都会对公司各环保设备、设施运行情况、烟气污染物含量进 行不定期检查,历次检查都符合相关标准,无环保处分记录. (三)主要板块经营情况 1. 煤炭业务 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 49 (1) 煤炭生产情况 抚矿集团本埠现有生产煤矿 3 个,其中露天矿 2 个、井工矿 1 个.截至 2012 年9月末,抚矿集团煤炭地质储量共计 33,192 万吨,可采储量为 13,076 万吨,所属煤矿核定产 能共计 610 万吨.2009-2011 年公司实现煤炭产量分别为 478.3 万吨、424.6 万吨和 428.4 万吨; 2009-2011 年公司实现商品煤销售收入分别为 187,625 万元、 204,247 万元和 245,987 万元.公司所属三个煤矿基本情况如下: 西露天矿:始开采于 1901 年,是一个具有百年历史的国有大型露天煤矿.建国后, 西露天矿共为国家生产煤炭 2.7 亿吨.西露天矿坑东西长 6.6 公里,南北宽 2.2 公里,矿 坑总面积 10.87 平方公里,开采垂直深度 415 米.经过多年开采,该矿已进入残采期,截至2012 年9月末, 煤炭地质储量 1,200 万吨, 可采储量 780 万吨, 核定煤炭生产能力 260 万吨,正常可开采生产到 2017 年.该矿的煤炭品种为长焰煤和气煤,为低灰、低硫、高 发热量的优质动力煤,发热量平均 7,000 千卡/千克;另外,该矿还有油母页岩富矿开采 储量 4,000 万吨. 老虎台矿:老虎台矿位于抚顺煤田中部,是抚顺煤田较早开采的矿区之一,已累计 为国家生产煤炭 2.3 亿吨.该矿为井工矿,主采煤层为单一特厚煤层,采用斜竖井阶段水 平大巷开拓、综合机械化放顶采煤方法.该矿煤炭地质储量 2.12 亿吨,1997 年,国家批 准抚顺矿务局提出的《抚顺矿务局关于实施保城限界开采方案》,核定保城限采的可采 储量为 8,000 万吨,是地质储量的三分之一.截至 2012 年9月末,该矿可采储量 4,276 万吨,核定煤炭生产能力 260 万吨.该矿主要煤种为气煤,主要产品为二级精煤和八级 精煤,为优质的工业动力煤和生活用煤.1987 年,老虎台矿进行阶段性煤柱放顶综采试 验获得成功,实现了综采机械化,到2000 年,采煤机械化程度已达到百分之百. 东露天矿:位于抚顺煤田东部,1960 年建成投产,1965 年由于国家煤炭生产调整, 东露天矿开始停产.1997 年,作为抚矿转产转型的"战略工程",东露天矿又重新设计开 发建设,2004 年4月恢复开采.该矿坑东西长 5.7 公里,南北宽 1.9 公里,面积 9.2 平方 公里.已探明煤炭地质储量 1.07 亿吨,可采储量 8,020 万吨,煤炭生产能力 90 万吨,在 老虎台矿开采结束后,生产能力将达到 150 万吨水平,可采年限 64 年.该矿主要煤种为 气煤,八种煤炭品种.东露天矿为集采、运、排、车、机、工、电联合作业,拥有 9 条 电气化铁路采掘线、21 台电机车、12 台电镐、100 余台大型载重汽车,输配电线路 256 公里,生产空间贯通东、西露天矿,跨越抚顺三个行政区,纵横十五公里. 针对西露天矿煤炭资源面临耗竭的情况,发行人采取的措施包括:1、东露天矿剩余 可采储量丰富,可采年限较长,目前发行人对东露天矿采取限量开采的政策,计划在西 露天矿、老虎台矿开采相继结束后,增加东露天矿产能,维持未来煤炭产量平稳;2、发 展非煤产业,加大页岩油资源勘探和研发生产力度,建设以煤炭、页岩油为支柱,以其 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 50 他相关产业为辅助的多元化发展格局.东露天矿已探明的油母页岩地质储量近 6 亿吨, 为抚矿集团发展非煤产业的战略转型奠定了基础. 图表 5-12:截至 2012 年9月末公司煤矿基本情况 单位:万吨 煤矿名称 地质储量可采储量 剩余可采年限 生产能力 (万吨/年) 煤种 采矿许可证号 采矿许可证 有效年限 西露天煤矿 1,200 780 5 年260 长焰煤、气煤 1000000620071 2006.6.15 -2021.11.1 老虎台煤矿 21,269 4,276 12 年260 气煤 1000000620070 2006.6.15 -2024.9.1 东露天煤矿 10,723 8,020 64 年90 气煤 1000000610037 2006.3.30 -2036.3.30 合计 33,192 13,076 - 610 - 图表 5-13:公司 2009-2012 年1-9 月主要煤矿煤炭生产情况 单位:万吨 煤矿名称 2009 年2010 年2011 年2012 年1-9 月 西露天煤矿 209.3 183.6 219.1 158.2 老虎台煤矿 183.8 160.8 119.1 141 东露天煤矿 85.2 80.2 90.0 55.9 合计 478.3 424.6 428.2 355.1 抚顺煤田属单一特厚煤层,煤层倾角 30° 左右,赋存状态较稳定.东、西露天矿煤层 埋藏深度从地表露头至-390 米,老虎台矿煤层埋藏深度从-228 米至-880 米.抚矿集团近 几年煤炭生产机械化程度加强,东、西露天矿和老虎台井工矿全部采用机械化采煤,生 产效率显著提高.东、西露天矿煤层埋藏深度浅,采用露天开采,煤矿开采条件好,露 天矿采剥主要使用 4-12 立电镐,采用卡车和电铁联合运输,机械化程度较高,矿区回采 率达 93%;老虎台矿采用综采放顶煤回采工艺,综放工作面采用 6,000KN 和8,000KN 两 种液压支架,综采机械化率为 100%,回采率达 76%以上.公司全员效率(吨/工)上升 趋势明显,2011 年达到 7.495,处于行业内较高水平. 抚矿集团现有矿山型选煤厂两座,分别是西露天矿选煤厂和老虎台矿选煤厂,年处 理原煤的能力均为300万吨,合计为600万吨.两座选煤厂都是建厂较早的老厂,经过几 十年的发展,目前两矿选煤厂均为现代化优质高效选煤厂.目前两矿选煤厂的主再洗设 备、煤泥水处理设备及工艺、低杂煤的加工等均处于国内领先地位. 抚矿集团作为煤炭生产老矿区,始终坚持"煤矿生产,安全第一"原则,煤炭安全生产 水平稳定.公司重视安全资金投入,三年累计投入 5 亿余元,全部用于矿井安全技术改 造、安全装备、机电设备更新、通风系统改造等.公司 2009 年和 2010 年死亡人数各 1 人,百万吨死亡率分别为 0.25 和0.29.2011 年6月21 日,公司下属老虎台矿 73004#综 采放顶煤工作面发生一起透水事故,造成 3 人死亡.事故发生的主要原因是 73004#综放 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 51 工作面上部采空区积存的泥水受采动影响,溃入工作面.该起事故被辽宁煤矿安全监察 局认定为一起责任事故,对事故单位老虎台矿给予行政罚款 50 万元;相关责任人员 17 人分别受到相应的行政处罚和罚款.事故发生后,老虎台矿吸取教训,制定了相应的整 改和防范措施,发生事故的 73004#综放工作面停产整顿.由于老虎台矿一直以来均为了 保证安全实施限采,将产量控制在实际生产能力以下,所以事故发生之后,总体煤炭产 量未受重大影响.公司定期接受主管部门及安全监察部门的安全检查,近三年又一期定 期安全检查结果均为合格, 无违反安全生产条例记录. 公司 2011 年百万吨死亡率为 0.62, 2012 年前三季度死亡人数为 0. 2012 年三季度至募集签署日发行人未发生安全生产事故. 图表 5-14:公司 2009-2011 年生产效率情况表 项目 2009 年2010 年2011 年 综采机械化程度 100% 100% 100% 综掘机械化程度 48.21% 52.67% 40.24% 露天矿回采率 93% 93% 93% 井工矿回采率 76% 76% 80% 全员效率(吨/工) 6.022 6.314 7.495 图表 5-15:公司 2009-2012 年1-9 月煤炭生产情况表 项目 2009 年2010 年2011 年2012 年1-9 月 原煤产量(万吨) 478.3 424.6 428.4 355.1 入洗量(万吨) 356.38 309.29 292.9 222.4 入洗率 74.51% 72.84% 68.37% 62.63% 产能利用率 78.41% 69.61% 70.20% 77.62% 吨煤生产成本 234.78 272.72 291.91 336.98 商品煤销量(万吨) 344.41 301.91 338.2 310.00 安全费投入(万元) 15,264 14,163 28,742 9,339 维简费投入(万元) 4,162 3,694 7,774 0 百万吨死亡率 0.25 0.29 0.62 0 (2) 煤炭销售情况 抚矿集团煤炭生产主要煤种为长焰煤和气煤,产品结构以精煤为主导产品,以洗中 块、洗混煤、洗末煤为辅,煤炭特点为低灰、低硫、高发热量.2011 年,吨煤生产成本 291.91 元,截至 2012 年9月末,吨煤生产成本 336.98 元,其中人工成本约占 43%,材料 成本约占 25%,其余为运输、设备折旧等成本;因煤质好,热值高,煤炭平均销售价格 较高.2011 年,公司商品煤综合售价 727.34 元/吨,截至 2012 年9月末,公司商品煤综 合售价为 659.91 元/吨. 抚矿集团近三年煤炭销售以辽宁省内市场为主体区域,以洗精煤为主导产品.公司 主要客户分布在冶金行业、建材行业、化工行业和电力行业等.冶金行业的煤炭销售占 集团年销售量的 30%左右,主要客户为:鞍山钢铁集团、首钢集团和抚钢等;电力行业 的煤炭销售占集团年销售量的 25%左右,主要客户为:抚顺石化电厂、辽化电厂、辽宁 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 52 东方电厂、抚顺长顺电力有限公司和辽宁能港电厂等;化工行业的煤炭销售占集团年销 售量的 7%左右,主要客户为:沈阳石蜡化工有限公司和抚顺石化等;建材行业的煤炭销 售占集团年销售量的 10%左右,主要客户为:营口青花耐火材料、辽阳千山水泥、大连 水泥厂和辽宁山水工源水泥厂等;其他行业的煤炭销售占集团年销售量的 30%左右,主 要客户为周边及省内大型工厂及贸易公司.销售定价方式以大客户直销签订供煤合同为 主,中小散户竞价招标方式为辅. 图表 5-16:2009-2012 年1-9 月公司主要产品销量与价格表 煤种 2009 年2010 年2011 年2012 年1-9 月 销量 (吨) 价格 (元/吨) 销量 (吨) 价格 (元/吨) 销量 (吨) 价格 (元/吨) 销量 (吨) 价格 (元/吨) 二级精煤 860,030 599.79 1,011,871 782.29 855,188 887.47 530,973 830.84 八级精煤 151,092 566.39 185,774 723.17 199,492 844.97 162,293 783.30 洗中块 428,199 689.13 365,938 747.42 317,410 808.46 182,780 789.95 洗混煤 427,040 539.17 291,769 618.14 463,859 641.78 468,112 612.03 优末煤 296,822 545.75 109,464 646.76 102,534 707.07 179,649 690.68 末煤 800,536 468.81 623,544 561.51 636,381 622.07 548,285 585.29 原煤 347,753 405.37 330,239 542.46 452,544 625.33 315,993 540.55 合计 3,311,472 — 2,918,599 — 3,027,408 — 2,388,085 — 图表 5-17:2011 年公司煤炭销售主要客户情况表 行业分类 占比 主要客户 冶金行业用煤 29.41% 鞍山钢铁公司、首钢集团、抚顺钢铁 电力行业用煤 26.38% 抚顺石化电厂、辽化电厂、辽宁东方电厂、抚顺长顺电力 化工行业用煤 7.02% 沈阳石蜡化工有限公司、抚顺石化 建材行业用煤 9.19% 辽阳千山水泥、大连水泥厂、辽宁山水工源水泥厂 其他 28.00% 沈阳黎明航空发动机有限责任公司、煤炭销售有限公司等 合计 100% —— 在煤炭运输方面,抚矿集团运输方式主要有铁路运输和公路运输两种方式,以铁路 运输为主.铁路运输主要依赖国铁和集团公司内部专用铁路,公路运输主要范围为抚顺 及周边地区.沈阳铁路局为公司多年经营合作伙伴,公司在其管内运输占约 95%,跨路 局运输只占 5%.另外,抚矿集团拥有自己的运输公司,为公司煤炭销售提供了较好的保 障. 图表 5-18:2009-2011 年公司煤炭运量及运费情况表 运输方式 2009 年2010 年2011 年 运量 (吨) 运价 (元/吨) 运量 (吨) 运价 (元/吨) 运量 (吨) 运价 (元/吨) 铁路运输 260.7 33.85 243.9 38.74 249.0 38.36 公路运输 13.54 自提 10.17 自提 45.0 自提 专用铁路运输 70.17 9.78 47.84 10.35 44.16 10.66 合计 344.41 36.45 301.91 42.74 338.16 43.26 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 53 2011 年公司实现煤炭产量 428.4 万吨,煤炭销售收入 24.60 亿元,回款率 100%,回 现率 90%以上.截至 2012 年9月末,公司煤炭产量 355.1 万吨,销售收入约为 20.45 亿元.抚矿集团煤炭销售结算总体政策是先收款,后发煤.对长期战略合作伙伴用户执行 当月货款当月结清,实行滚动结算的办法.每年对回款不及时的用户进行优化整合,调 整用户结构,明确责任,杜绝出现欠款. 2. 页岩油产品 抚矿集团的油母页岩资源与煤伴生,是露天矿采煤的剥离物,其提炼的页岩油是一 种可替代石油的能源.截至 2012 年9月末,抚矿集团的东露天矿和西露天矿的油母页岩 地质储量共计 271,389 万吨,可采储量为 116,048 万吨,含油率平均为 7%.随着煤炭资 源的枯竭,抚顺矿业集团制定了转产转型、发展循环经济的战略,大力发展页岩油产品. 截止目前,页岩油产品已是抚矿集团非煤产业的主导产品,是抚矿集团主要利润来源之 一,使抚矿集团以煤为主的单一经济结构得到了改善. 抚矿集团页岩油产品的主要经营实体为抚顺矿业集团有限公司页岩炼油厂,为抚矿 集团所属分公司,1991 年建成投产,是我国目前唯一从事利用油母页岩提炼页岩油的国 有中型油母页岩综合利用企业.抚矿集团油页岩炼油所采用的主要技术为抚顺式干馏工 艺,属于世界公认的油页岩干馏技术之一.近两年,抚顺矿业集团在原工艺基础上,先 后开发出第二、三代抚顺油页岩干馏技术,并分别于 2008 年9月、2010 年10 月进行了 工业化应用.抚顺式干馏工艺属于气体热载体技术,适合于处理 12mm-75mm 的块页岩; 为了提高资源利用效率,公司从国外引进了属于固体热载体技术的 ATP 干馏技术,用于 处理颗粒页岩(<12mm). 图表 5-19:抚矿集团油页岩干馏工艺流程 目前,抚矿集团年加工处理油母页岩能力为 1,200 万吨,设计年产页岩油 35 万吨, 拥有 11 部抚顺式干馏装臵,目前正在运用第三代干馏技术进行节能减排升级改造,改造 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 54 后产能将达到 40 万吨; 引自国外用于处理原料预处理过程产生的筛下物即颗粒页岩(<12 ㎜)的10 万吨固体热载体技术 ATP 装臵,目前已建成试运行,试运成功后,总生产能力 将达到 50 万吨.最终,通过技术升级,提高资源利用率和油品回收率,抚顺本部的页岩 油产量将达到年产 70 万吨规模. 图表 5-20:截至 2012 年9月末公司油母页岩矿基本情况 矿名 地质储量 (万吨) 可采储量 (万吨) 可采年限 (年) 开采能力 (万吨/年) 西露天煤矿 10,174 551 2 700 东露天煤矿 261,215 113,697 64 700 合计 271,389 114,248 - 1,400 图表 5-21:公司 2009-2012 年1-9 月油母页岩开采情况 单位:万吨 煤矿名称 2009 年2010 年2011 年2012 年1-9 月 西露天煤矿 719 634 592 480 东露天煤矿 474 541 622 491 合计 1,193 1,175 1,214 971 油母页岩的开发和利用,不仅形成了抚矿集团具有特色的循环经济产业链和多元化 发展体系,而且为企业创造了较大的经济效益与社会效益.2009-2011 年公司实现页岩油 产量分别为 32.9 万吨、33.6 万吨和 35 万吨;2011 年,页岩油单位生产成本为 2,248 元/ 吨,截至 2012 年9月末,单位生产成本为 1,825 元/吨,其中人工成本约占 27%,材料成 本约占 12%,设备折旧成本约占 40%,其余为运输等杂项成本.2009-2011 年公司实现页 岩油销售收入分别为 97,559 万元、133,845 万元和 164,320 万元;2009-2011 年公司实现 页岩油产品销售利润分别为 43,829 万元、67,691 万元和 120,933 万元.2012 年1-9 月, 公司实现页岩油产量 28.55 万吨;实现页岩油销售收入 139,432 万元;实现页岩油产品销 售利润 87,318 万元. 2012 年公司经营目标是实现页岩油产量 45 万吨, 销售收入 20 亿元. 图表 5-22:公司 2009-2012 年9月页岩油生产销售情况表 单位:万吨、元/吨、万元 年度 产量 单位生产成本 销售收入 销售利润 毛利率 2009 年32.9 1,633 97,559 43,829 50.57% 2010 年33.6 1,969 133,846 67,691 44.93% 2011 年35 2,248 164,320 120,933 51.65% 2012 年1-9 月28.55 1,825 139,432 87,318 62.62% 抚矿集团页岩油产品销售主要针对东北地区用户,部分通过集港销售.抚矿集团页 岩油产品质量好,可替代性低,产品供不应求.目前采取竞价销售方式,即根据一段时 期内市场情况,确定底价后,召集客户前来竞标,由高到低确定买家.页岩油的销售严 格执行预收款制度,开标后,与中标客户签合同,排量付款,款到付货.整体平均售价 约为 5,411 元/吨. 图表 5-23:2011 年公司页岩油产品前十名销售客户情况表 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 55 序号 客户单位名称 平均单价 (元/吨) 销量 (吨) 金额(含税) (万元) 1 抚顺祺润工贸有限公司 5,455 53,820 29,360 2 辽宁益森经贸有限公司 5,242 28,382 14,879 3 抚顺源益经贸有限公司 5,508 25,479 14,034 4 营口金润化工燃料有限公司 5,249 24,984 13,115 5 营口富邦船舶燃料有限公司 5,294 20,862 11,045 6 抚顺鑫仲海工贸有限公司 5,616 17,140 9,626 7 大石桥市盛达燃料油有限公司 5,638 14,660 8,266 8 营口港船舶燃料供应有限公司 5,510 14,086 7,761 9 营口金盛实业有限公司 5,444 12,153 6,616 10 营口银龙港务有限公司 5,231 11,772 6,158 合计 — 223,338 120,860 3. 机械产品 图表 5-24:机械加工业务经营单位情况表 产品 主要子、分公司 挖掘机 抚顺矿业集团有限责任公司机械制造厂 电机车、开关柜、变压器 抚顺矿业集团有限责任公司电力机车工厂 准轨车辆、起重设备 抚顺矿业集团有限责任公司车辆工厂 抚顺矿业集团有限责任公司机械制造厂为抚矿集团所属分公司,始建于 1939 年,拥 有冶金、铸造、锻造、铆焊、热处理、机械加工、设备制造及各种机械、汽车和工程机 械检修等门类齐全的综合生产能力,系原煤炭部三大机修厂之一,可铸造 13 吨以下的大 型铸件,以及精密、有色金属铸件,可加工直径 6.3 米以下的配件及直径 8 米、模数 36 以下的齿轮.FWK-4A 型4立方米电动挖掘机是该厂自主研发的主导产品,另外 12 立方 米电动挖掘机和 50 吨液压履带式起重机也具有竞争优势,还生产 3 大类近 10 种规格的 斜井人车、平巷人车及具有科技含量的无级绳牵引人车.该厂生产的油母页岩炼化装臵 及其配件和配套设备,不仅满足了集团公司页岩炼油厂的需要,而且还对省外企业销售. 抚顺矿业集团有限责任公司电力机车工厂为抚矿集团所属分公司,是原中国煤炭工 业部确定的准轨电力机车、轨道蒸汽吊车及矿用机电设备检修中心,也是制造井下防爆 电池电机车、窄轨架线式电机车、移动变电站、电力变压器的定点企业,原中国煤炭工 业一级企业.拥有各种设备 1,000 余台,其中大、中型精密设备 250 台.该厂生产的北龙 牌窄轨系列电机车进入全国同类产品十大名牌系列. 抚顺矿业集团有限责任公司车辆工厂为抚矿集团所属分公司,主要产品为准轨车辆 和起重设备.因抚矿集团对机械产品业务资源整合,目前已没有经营. 机械产品部分用来辅助配套集团公司煤炭生产,盈利水平不高.2011 年,发行人机 械产品板块实现销售收入 19,043 万元,销售利润-4,207 万元.2011 年抚矿集团对机械产 品业务进行了资源整合,加大有竞争力的产品投入,淘汰落后产能,提高了运营成本, 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 56 因此,当年机械产品板块体现经营亏损;2012 年1-9 月,机械产品实现销售收入 18,461 万元,实现销售利润 191 万元. 图表 5-25:2009-2012 年1-9 月机械产品生产销售情况表 单位:万元 年度 销售收入 销售利润 毛利率 2009 年19,352 1,303 6.73% 2010 年18,887 1,303 6.90% 2011 年19,043 -4,207 -22.09% 2012 年1-9 月18,461 191 1.03% 4. 火工产品 图表 5-26:火工业务经营单位情况表 产品 主要子、分公司 产能 工业炸药、工业雷管、工业导爆索 等 抚顺矿业集团有限责任公司十一厂 16,000 吨、 5,000 发、 6,000 万米 抚矿集团火工业务主要实体公司为抚顺矿业集团有限责任公司十一厂,始建于 1917 年,是我国最早从事民用爆破器材生产的企业之一.具有年产工业炸药 16,000 吨、工业 雷管 5,000 万发和塑料导爆管 6,000 万米的生产能力,是国家民用爆破器材生产定点厂, 同时还为系统外民爆企业提供乳化剂、 炸药用复合蜡、 发蓝雷管壳等民爆配套产品. 2003 年,投资 13,000 万元进行技术改造,建成具有国内领先水平的五条生产线:乳化炸药生 产线、粉状乳化炸药生产线、工业雷管生产线、刚性电引火元件生产线和塑料导爆管生 产线.产品有三个品种获国家银质奖.建厂 90 多年来,累计生产近百万吨炸药和三十亿 发雷管,上缴国家利税数亿元. 公司火工产品主要销售至沈阳煤业集团公司、铁法煤业集团公司等省内煤炭生产企 业,及省内外民用爆破行业客户.公司生产火工产品历史久远,是我国最早从事民用爆 破器材生产的企业之一,生产及安全相关资质手续齐全,从未发生过安全生产方面的责 任事故.2011 年火工产品实现销售收入 14,911 万元,实现销售利润 3,097 万元.2012 年1-9 月,火工产品销售收入 11,734 万元,实现销售利润 3,042 万元. 图表 5-27:2011 年火工产品销售额前五名客户情况表 单位:万元 序号 客户单位名称 销售额 占总销售额比例 1 灯塔市民爆公司 1,443 11.62% 2 北票市供销民爆公司 1,180 9.50% 3 抚顺新兴民爆公司 1,031 8.30% 4 沈阳煤业集团公司 846 6.81% 5 灯塔银盛矿业公司 957 7.71% 合计 5,457 43.94% 图表 5-28:2009-2012 年9月火工产品生产销售情况表 单位:万元 年度 销售收入 销售利润 毛利率 2009 年12,001 2,515 20.96% 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 57 年度 销售收入 销售利润 毛利率 2010 年12,420 2,215 17.83% 2011 年14,911 3,097 20.77% 2012 年1-9 月11,734 3,042 25.92% 5. 建筑施工业务 图表 5-29:建筑施工产品主要情况表 产品 主要分、子公司 资质 建筑施工 抚顺中煤建设(集团)有限责任公司 房屋建筑工程施工总承包一级资质、矿山工程 施工总承包二级资质、机电安装工程施工总承 包二级资质、市政公用工程施工总承包二级资 质和铁路工程施工总承包三级资质 抚矿集团的建筑施工业务经营主体为抚顺中煤建设(集团)有限责任公司,前身为 抚顺矿务局建筑安装工程公司,始建于 1952 年.2001 年改制为抚矿集团工贸公司下属全 资子公司,注册资本金 5,000 万元人民币.该公司是集建筑工程施工、装饰装修、安装、 市政建设及矿山工程施工于一体的专业门类齐全的综合性施工企业.公司具有较强的经 济、 技术和施工生产能力, 拥有各类大型施工机械设备 1,000 余台套; 拥有各类专业技术、 经济管理人才,实现了"三标一体化"管理体系认证. 公司经过国家建设部批准,具有房屋建筑工程施工总承包一级资质、矿山工程施工 总承包二级资质、机电安装工程施工总承包二级资质、市政公用工程施工总承包二级资 质和铁路工程施工总承包三级资质, 以及机电设备安装专业二级等 20 余项专业认定资质. 公司近三年建筑施工业务发展较快,能够承揽大型工程项目,集团销售份额占比逐 年提高,成为集团支柱产业之一.2011 年建筑施工产品销售收入 150,755 万元,实现销 售利润 4,804 万元.2012 年1-9 月,建筑施工产品实现销售收入 103,738 万元,实现销售 利润 3,850 万元. 图表 5-30:2011 年建筑施工业务承揽项目销售额前五名情况表 单位:万元 序号 客户(项目)名称 销售额 占总销售额比例 1 抚顺欣地房地产新世纪嘉园 2,700 2.60% 2 抚顺市市容环境管理中心 2,567 2.47% 3 抚顺石化分公司乙烯铁治理 2,080 2.01% 4 抚顺市水泥厂 1,515 1.46% 5 抚顺石化房产综合开发公司石化小区 775 0.75% 合计 9,637 9.29% 图表 5-31:公司 2009-2012 年1-9 月建筑施工生产销售情况表 单位:万元 年度 销售收入 销售利润 毛利率 2009 年67,945 2,817 4.15% 2010 年76,038 2,087 2.74% 2011 年150,755 4,804 3.19% 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 58 年度 销售收入 销售利润 毛利率 2012 年1-9 月103,738 3,850 5.59% 6. 运输业务 图表 5-32:运输业务主要子公司情况表 产品 主要分、子公司 运输能力 铁路货物运输 抚顺矿业集团有限责任公司运输部 6,000 万吨 抚顺矿业集团有限责任公司运输部为抚矿集团所属分公司,始建于 1904 年,前身是 南满洲铁道株式会社抚顺炭矿运输科.1927 年10 月改为运输事务所,1954 年11 月改为 抚顺矿务局运输部,2001 年10 月改为抚顺矿业集团有限责任公司运输部,成为全国煤炭 系统大型准轨电气化铁路运输企业.运输部年综合运输能力为货运量 6,000 万吨,拥有较 强设备设施,设有石化、老虎台、大集、大朴、北龙凤、古城子 6 个集配站,46 个站, 专用线 109.7 公里,运输线路东至元龙山,西至青台子,南至刘山、古城子,南北干线贯 通,覆盖浑河南岸,铁道线路总延长 423.7 公里;并在位于市中心地区的大集站与沈阳铁 路局大官屯站接轨,设有两个纵列式调车场,20 条编组线,日编解能力 2,000 辆,具有 雄厚的货运综合运输实力. 抚矿集团运输部业务以抚矿集团内部煤炭运输为主,同时还是抚顺市交通运输行业 的主导企业,担负着抚顺地区的煤炭、石化、冶金、建材等百余家企业原材料和产成品 输出输入,以及城乡乘客运送等政府公共事业职能.因此,近几年经营规模呈上升趋势, 但盈利水平波动较大. 2011 年运输业务收入 26,798 万元, 实现销售利润-1,157 万元. 2012 年1-9 月,运输业务实现销售收入 20,515 万元,实现销售利润 7,599 万元.发行人运输业 务板块一直以服务内部关联企业为主,以及多年交往的石油、钢厂等外部国营单位,基 本以非盈利模式运行.2012 年以来,公司扩大了铁路延线,提高了运力,增加了非关联 客户使用量, 因此 2012 年无论从经营收入方面及盈利方面, 公司运输业务都有较大提升. 图表 5-33:2011 年运输业务销售额前五名客户列表 单位:万元 序号 客户单位名称 销售额 占总销售额比例 1 石化公司 4,546 22.16% 2 抚顺特殊钢公司 897 4.37% 3 抚顺铝业公司 676 3.30% 4 抚顺泰和煤炭公司 445 2.17% 5 抚顺发电厂 329 1.60% 合计 6,893 33.60% 图表 5-34:公司 2009-2012 年1-9 月运输业务情况表 单位:万元 年度 销售收入 销售利润 毛利率 2009 年24,636 413 1.68% 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 59 年度 销售收入 销售利润 毛利率 2010 年25,837 -1,427 -5.52% 2011 年26,798 -1,157 -4.32% 2012 年1-9 月20,515 7,599 37.04% 7. 主营业务其他产品及其他业务 主营业务其他产品包括:电力产品、机加工产品、矸石砖、供暖等.主营业务的其 他产品业务占比较小,主要服务于集团内部关联企业,为非盈利经营模式,故体现经营 亏损. 其他业务其他产品包括:材料销售、房地产销售、医疗、固定资产出租、低质煤销 售等.其他业务的销售利润 2009 年和 2010 年均为负,主要原因为:1.材料销售亏损,主 要原因是公司销售的材料基本都是待报废和不再使用的材料,账面价值还很大,但实际 已是过时、 淘汰的材料, 所以售价大多低于成本; 2.房地产业务 2009 年和 2010 年都亏损, 主要原因是新开发的楼盘当年尚未完工,没有销售收入,只有成本支出,因此导致亏损. 3 另外医疗、固定资产出租等产品主要服务于集团内部关联企业,为非盈利经营模式,故 体现经营亏损. (1) 房地产业务 图表 5-35:房地产业务主要子公司情况表 产品 主要分、子公司 资质 房地产开发 抚矿集团房地产综合开发有限责任公司 国家一级房地产开发资质 抚矿集团房地产综合开发有限责任公司成立于1988年,是抚顺矿业集团有限责任公 司全资子公司,注册资本8,400万元,具有国家一级房地产开发资质.该公司主要承担抚 顺矿区棚户区改造、职工自用住房、商品房建设等项目.2011年,公司房地产业务销售 收入15,227万元,占发行人总营业收入的2.02%;截至2012年9月30日,房地产销售收入 17,330万元,占总营业收入的2.84%. 公司参与了抚顺市矿区棚户区改造工程,改造项目于2005年启动,新建设小区5个, 共221栋, 13,542套住房; 建筑面积71.4万平方米; 工程累计投资5.24亿元, 于2009年完工. 已建成项目:富平嘉苑,建设面积4.33万平方米,目前已全部售完,实现收入2.28亿元; 新城壹品,建设面积8.9万平方米,已预售4.3万平方米,约430套,实现预收款1.35亿元. 现有土地储备为浑河城项目67万平方米.目前抚矿集团房地产综合开发有限责任公 司在开发项目主要是浑河城商品房项目,项目计划总投资117,214万元,规划占地面积20 万平方米,规划总建筑面积35.7万平方米.截至2012年9月末,浑河城项目累计储备土地 面积20万平方米,开工面积30万平方米、住宅1,596套,目前均在建设中,已投资129,560 万元,该项目已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 60 施工许可证》、《国有土地使用证》和《商品房预售许可证》等许可文件.浑河城项目 投资总额全部用自有资金解决. 图表 5-36:2009-2012 年1-9 月房地产业务情况表 单位:万元 年度 销售收入 销售利润 利润率 2009 年3,527 -1,416 -40.15% 2010 年4,226 -7,941 -187.91% 2011 年15,227 5,358 35.18% 2012 年1-9 月17,330 4,505 25.99% 房地产业务 2009-2011 年销售利润分别为-1,416 万元、-7,941 万元和 5,358 万元,原 因为公司在 2011 年前建成投入销售的楼盘不多.2011 年起,公司商品房项目上市,使得 销售收入有所增加.2012 年1-9 月,公司房地产业务销售收入为 17,330 万元,实现利润 4,505 万元. 截至本募集说明书签署之日,公司没有新的土地开发计划.未来投资计划均为现有 项目持续投入,资金来源为自有资金. 图表 5-37:截至 2012 年9月末发行人房地产项目投资计划 单位:万元 项目 计划投资 已投资 计划投资 资金来源 2012 年2013 年2014 年 浑河城 117,214 125,960 2,800 15,000 10,000 自有资金 (2) 医疗卫生 主要经营实体为矿区医院,截至 2011 年末,经营收入 60,153 万元;利润-569 万元; 截至 2012 年9月末,医疗卫生收入 54,631 万元;利润 4,580 万元. (3) 低热值煤销售 主要为洗煤后余下的低热值煤炭的销售,截至 2011 年末,经营收入 43,747 万元;截至2012 年9月末,经营收入 21,792 万元. 九、发行人主要在建及拟建工程 (一)发行人主要在建工程介绍 图表 5-38:截至 2012 年9月末发行人主要在建项目情况 单位:亿元 序号 项目名称 总投资 资金来源 已投资 2012年四 季度 计划投资 2013 年 计划投资 2014 年 计划投资 自筹 银行 贷款 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 61 序号 项目名称 总投资 资金来源 已投资 2012年四 季度 计划投资 2013 年 计划投资 2014 年 计划投资 自筹 银行 贷款 1 页岩油化工厂示范项目 39.85 13.10 26.75 14.56 10.44 14.85 0 2 再生造纸项目 86.60 26.00 60.6 20.17 5.73 22.60 18.60 合计 126.45 39.10 87.35 34.74 16.17 37.45 18.60 注:项目总投资均为一、二期合计金额. 图表 5-39:截至 2012 年9月末发行人主要在建项目情况(续表) 序号项目名称 设计产 能 合规情况 立项 土地 环评 1 页岩油化 工厂示范 项目 90 万吨/ 年 辽发改工业[2009]135 号、 抚发 改工备[2010]004 号、 抚土规审字[2010]3 号、 辽政地字[2010]1222 号、抚顺国用[2012]第0030 号 抚环预审函 [2010]13 号、辽 环函[2012]7 号、 2 再生造纸 项目 110 万吨/年 抚发改工备[2011]003 号、 抚政 [2010]32 号 抚土规审字[2010]4 号、 辽政地字[2010]1215 号 辽环函 [2011]223 号 发行人所有在建项目已取得了相关许可和备案,合法合规. 项目简介: 页岩油深加工项目:该项目主要利用抚矿集团自产的页岩油进行深加工,生产高附 加值的石油化工产品.项目设计年加工能力 90 万吨,总投资 39.85 亿元,分两期建设. 其中,一期设计能力为年加工 50 万吨,主要产品包括:丙烯 6.5 万吨、乙苯 4.99 万吨、 液化气 3.66 万吨、汽油 9.53 万吨、0#柴油 14.6 万吨、硫磺 0.31 万吨等.项目建设地址 位于抚顺市新抚区千金乡. 项目一期总投资 19.85 亿元,其中:资本金比例 40%为自筹,截至 2012 年9月末, 项目已投资 14.56 亿元,预计完工时间为 2013 年初.项目完工达产后,预计年可实现销 售收入 31.4 亿元,利润 2.2 亿元,内部收益率 12.54%,投资回收期 7.66 年. 工程施工情况:自2010 年4月23 日举行项目开工奠基仪式以来,在各方面的共同 努力下,项目建设工作在设计出图、施工组织、设备招标、手续办理、资金筹措等各个 环节上基本实现了有序运作和有机衔接.截至 2012 年9月末,工艺设计工作已结束,土 建施工完成 93%,剩余的主要是待设备安装结束后的厂房封堵等;安装工程综合完成 93%,其中设备安装已达 95%;大机组全部到位.其中: 1、预处理装臵:土建工程约完成 92%,安装工程约完成 92%. 2、催化装臵:土建工程约完成 91%,安装工程约完成 89%. 3、气分及 MTEB 装臵:土建工程约完成 100%,安装工程约完成 100%,并于 8 月31 日完成单元中交. 4、汽油加氢装臵:土建工程约完成 92%,安装工程约完成 92%. 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 62 5、煤制氢:土建工程约完成 93%,安装工程完成 93% 6、硫磺回收:土建工程完成 95%,安装工程完成 94%. 7、油品储运工程:土建工程约完成 95%,安装工程约完成 96%. 8、公用工程 (1)全厂地管:约完成总量的 94%. (2)全厂管廊:钢结构约完成总量的 90%. (3)锅炉:土建工程约完成 93%,安装工程约完成 95%. 造纸厂项目:该项目利用煤矸石热电厂的电力、热源供电、供热,利用矿井水和回 收的废纸造纸,实现循环经济产业链.项目建设规模 200 万吨/年,分期建设,一期建设 规模为 110 万吨/年,建设工期 36 个月,主要包括:箱纸板 30 万吨、瓦楞芯纸 30 万吨、 白纸板 30 万吨、 生活用纸 10 万吨、 文化纸 10 万吨. 建设地址位于抚顺市望花区演武街. 二期规模为 90 万吨/年,投资 22 亿元,于2014 年陆续开始建设,其中二期 30 万吨箱板 纸生产线于 2015 年上半年建成投产. 项目总投资86.60亿元,一期总投资64.60亿元,其中:资本金19.40亿元,自筹,资本 金比例30%, 申请银行贷款45.20亿元, 截至2012年9月末, 已完成投资20.17亿元, 截至2013 年1月,30万吨箱纸板生产线先后完成多盘、热回收、链板输送机与纸卷输送包装计量系 统、纸机传动系统等25项设备安装,完成了厂房主体框架施工;同时,完成了厂房按期 供暖和纸机基础板的安装, 计划2013年4月安装结束并进行调试运行. 年销售收入54亿元, 内部收益率16.33%,利润9.1亿元,投资回收期7.62年. 工程施工情况:截至2012年9月末,箱纸板造纸车间土建工程完成96%,设备安装完成 95%.箱纸板制浆车间土建工程完成92%,箱纸板上料车间土建工程完成85%,净水厂土 建工程完成70%,完成工段土建工程完成85%,室外浆塔制作安装完成100%. (二)发行人主要拟建项目 图表 5-40:截至 2012 年9月末发行人主要拟建项目情况 单位:亿元 序号 项目名称 计划开工 时间 总投资 资金筹措方式 投资计划 自筹 银行贷款 2012 2013 2014 1 煤矸石热电厂(两期) 2013 年50.50 11.10 39.40 - 17.00 23.50 2 抚电机组关停替代热源 工程 2013 年4.30 4.30 0.00 - 4.30 0.00 合计 54.80 15.40 39.40 - 21.30 23.50 煤矸石热电厂项目:该项目充分利用企业产出的低质油母页岩、煤矸石、中煤、煤 泥和矿井水发电、 供热. 项目建设规模为4* 350MW, 工程分两期建设, 一期为2* 350MW, 建设工期28个月,采用超临界双抽汽轮机配2* 1,110t/h超临界中间再热循环流化床锅炉, 年发电量33亿Kwh,向居民供热1,800万m2 .建设地址位于抚顺市望花区演武街.二期规 模为2* 350MW. 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 63 项目一期总投资30.5亿元,其中:资本金6.1亿元,自筹,资本金比例20%,正在进行 前期准备工作.预计销售收入12.5亿元,利润1.6亿元,内部收益率8.41%,投资回收期为 11.42年. 抚电机组关停替代热源工程:该项目为解决抚顺发电公司关停后其供暖区域内供暖 问题而建设的热源厂工程.项目厂址选择在现抚顺发电公司院内,设计供热面积规模为 1,040万平方米.供暖区域包括三部分,一部分是抚顺发电公司关停后的原供暖区域600 万平方米;一部分是供暖半径区域内3年规划新增加的200万平方米;第三部分是整合该 区域内集团公司暖气厂7部小锅炉供暖的240万平方米.逐步与暖气厂7部小锅炉所供的 240万平方米并网供热,取消现有7部小锅炉.项目计划总投资4.3亿元. 十、发行人发展战略 根据公司制定的"十二五"发展规划目标, 公司以中长期发展战略为指导, 以循环经济 为核心,以夯实发展基础、谋求跨越式发展为主题,以造纸、化工、热电等项目建设为 重点,坚持"安全第一"的原则,采取"内外结合"立体发展模式,走内涵与外延协调发展的 道路,在稳固提升现有产业的同时,全力推进项目建设,加快实施"走出去"发展策略,积极、稳妥地开展资源扩张,夯实发展后劲,实施资本运营,提升发展理念,实现公司以 油母页岩和煤炭综合开发为中心,以煤炭及页岩油深加工、煤矸石及油母页岩热电、再 生造纸等上下游相关循环经济产业为重点,其他产业为辅的同心多元化资源型企业. 主要指标: (1) 到2015年,公司总资产达到313亿元,净资产达到133亿元; (2) 到2015年,公司总经营收入达到260亿元,利润总额实现20亿元; (3) 到2015年,煤炭产量达到750万吨,其中:本部350万吨,外埠400万吨;页岩油产 量达到100万吨,其中:本部70万吨,外埠30万吨; (4) 到2015年,煤炭可采储量达到10亿吨,其中:本地1亿吨,外埠9亿吨;页岩油可 采储量达到17.6亿吨,其中:本地7.6亿吨,外埠10亿吨; (5) 到2015年, 页岩油深加工能力达90万吨; 电力装机容量达到800MW; 供暖面积2500 万平方米;造纸产量达到125万吨; (6) 到2015年,在职职工人均年收入66,000元. 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 64 十一、行业状况 (一)煤炭行业 1、行业现状 截至 2010 年底,全国煤炭保有查明资源储量 13,412 亿吨,其中西部地区占全国增量 的90%以上,为煤炭开发战略西移奠定了基础.截至 2011 年底,全国 14 个大型煤炭基 地总产量达到 32 亿吨,占全国总产量的比重达到 90%以上.2012 年3月,国家能源局发 布《煤炭工业发展"十二五"规划》 ,提出到 2015 年生产能力达到 41 亿吨/年,形成 10 个 亿吨级、10 个5000 万吨级大型煤炭企业,煤炭产量占全国的 60%以上. 近几年来,我国大型煤炭基地建设稳步推进,淘汰落后产能成效显著.一批大型矿 区已成为综合能源基地的主体. 2010 年, 14 个大型煤炭基地产量 28 亿吨, 占全国的 87%; 10 个基地煤炭产量超过亿吨.山西、河南等省兼并重组中小煤矿取得重大进展.按照"整 合为主、新建为辅"的方针,小煤矿数量和产量大幅度减少.全国累计关闭小煤矿 9,616 处,淘汰落后产能 5.4 亿吨.2010 年,年产能 30 万吨以下小煤矿减少到 1 万处以内,产 量比重由 2005 年的 45%下降到 22%. 根据国家发改委网站发布 2011 年全年煤炭行业运行情况,2011 年,全国煤炭生产、 运输保持较快增长,市场需求旺盛,库存相对充足,价格高位趋降,市场供需除南方个 别地区受诸多因素影响一度出现电煤供应偏紧外,总体基本平衡.生产运输方面,2011 年大型煤炭企业产量 21.8 亿吨,同比增长 10.9%;铁路煤炭发运 22.7 亿吨,增长 13.4%. 主要港口煤炭发运 6.6 亿吨,增长 19%.主要行业消耗方面,电力、钢铁、建材和化工行 业耗煤分别增长 11.4%、6.8%、7.4%和13.5%.进出口方面,全年进口煤炭 1.82 亿吨, 同比增长 10.8%;出口煤炭 1,466 万吨,下降 23%;净进口 1.68 亿吨,增长 15.2%.库存 方面,2011 年12 月末,全社会煤炭库存 2.53 亿吨,比年初增长 16.6%.其中煤炭企业库 存5,240 万吨,增长 2.8%;重点发电企业存煤 8,165 万吨,增长 45.9%;主要港口存煤 3,008 万吨,增长 26.8%. 2012 年前三季度,全国煤炭消费总量约 30.2 亿吨,同比增长 2.8%,增速回落 7.5 个 百分点.全国煤炭产量完成 28.8 亿吨,同比增长 3.6%;煤炭销量 27.8 亿吨,同比增长 2.4%.受国际煤炭市场低迷、价格下滑影响,煤炭净进口增加.2012 年前三季度累计净 进口煤炭约 2 亿吨,同比增加 6000 万吨左右,增长 44% 2012 年以来,煤炭价格大幅下降,中国煤炭价格指数由今年初的 199.5 点降至目前 的167.6 点,下降 31.9 点.其中,动力煤价格明显下降.以5500 大卡市场煤炭价格为例, 9 月末,其主要生产地山西北路市场上站价格 500 元/吨~515 元/吨,比今年初下降 150 元 /吨,比2011 年最高价位每吨下降 160 元~175 元. 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 65 2、行业发展趋势 我国在相当长的时间内仍将保持以煤炭为主的能源消费结构,尤其是随着洁净煤和 加工转化技术的发展,煤炭可以成为清洁利用的能源和重要的化工原料,煤炭在我国一 次能源结构中的比重难以改变.煤炭工业在保障国民经济和社会发展需要的同时,必须 转变经济增长方式,走资源利用率高、环境污染少、可持续发展道路.煤炭工业将向着 洁净化、精细化、高质量化方向发展. 需求方面,按照国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要制定的发展目标,综合 考虑了节能降耗、关闭小煤矿、进出口变化等因素,预期煤炭行业的供需将保持稳中趋 紧,2012 年全国煤炭需求总量为 26.8-27 亿吨,电力、钢铁工业用煤继续快速增长,建材 工业用煤基本维持不变,煤化工产业成为新的增长点. 目前,我国煤炭生产和外调已经形成多元化格局,除了山西作为传统的煤炭基地以 外,内蒙古、陕西、宁夏、新疆等地也成为煤炭外调的重要来源,而且内蒙古的煤炭产 量呈现后来者居上的势头.同时,根据国家能源局透露,近年来煤炭大集团的产量比例 逐渐提升,我国煤炭生产的集约化程度进一步提高. 目前,煤炭供需总量还将继续保持大体平衡态势,但由于仍然存在一些体制性、结 构性深层次问题和不确定因素,区域性、品种性、时段性煤炭供应宽松与紧张现象可能 仍会发生.价格方面,未来仍是高煤价的时代,最主要原因是煤炭企业成本的上升.此外,需求强劲、运输瓶颈、国家淡出煤价管制、以及运费的上涨等原因也将成为煤价高 位运行的因素.随着国内需求加大,开采成本上升,国内煤炭价格会逐渐向发达国家煤 炭价格靠拢,虽然近期受国家宏观经济增速放缓,主要耗煤行业产量增速低迷的影响, 煤炭价格有所下降.但总体上看,未来相当长一段时间内煤炭价格仍将维持在一个相对 平稳的价位水平. 成本方面,目前全国全面实施增值税转型改革,规定从 2009 年1月1日起,将矿产 品增值税税率由 13%提高到 17%.另外,油、气资源的资源税从固定费率转为从价征收, 将给能源类企业的业绩增长带来压力. 3、行业政策 国家发展和改革委员会负责制定煤炭产业发展规划和综合平衡等重大政策,国家煤 矿安全监察局负责煤矿安全监察,国务院国有资产监督管理委员会或省级国有资产监督 管理委员会负责煤炭企业资产、干部、人事和重大事项的管理,有关行业监管、行业标 准制定的职能由中国煤炭工业协会行使. 煤炭行业所适用的法律法规包括 《煤炭法》 、 《中 华人民共和国矿产资源法》等.由于煤炭产品的特殊性,其开采受到政府有关部门的严 格管制,企业进行煤炭生产、加工、销售必须六证齐全,即具备《煤炭生产许可证》 、 《安 全生产许可证》 、 《采矿许可证》 、 《矿长资格证》 、 《生产经营单位主要负责人安全资格证 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 66 书》 、 《企业法人营业执照》 . 根据国家发改委《煤炭工业"十一五"发展规划》和《煤炭产业政策》 ,未来将进一步 加快煤炭资源整合,提高产业集中度,形成以大型煤炭企业集团为主体、中小型煤矿协 调发展的产业组织结构.目前山西、河南等省已经开始推进资源整合工作,预计未来其 他省份也将逐步跟进,煤炭行业集中度和规模产量将进一步提高. 未来国家将加强对煤炭行业的规划、调控力度,扶持优质煤炭公司,加强对中小煤 矿的关停整合力度,扭转我国煤炭工业"散、小、乱"的格局,促使煤炭行业步入健康发展 轨道,这些政策的实施,对于包括发行人在内的大型煤炭企业发展有极大的推动作用. 2009 年9月28 日国务院转发了国家发展和改革委员会等部门联合下发的 《关于抑制 部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》 (国发[2009]38 号) ,对煤 化工、钢铁等部分行业出现的产能过剩和重复建设加以调控和引导.对煤化工行业,国发[2009]38 号文产业政策要求要严格执行煤化工产业政策,遏制传统煤化工盲目发展, 今后三年停止审批单纯扩大产能的焦炭、电石项目.禁止建设不符合《焦化行业准入条 件(2008 年修订) 》和《电石行业准入条件(2007 年修订) 》的焦化、电石项目.综合运 用节能环保等标准提高准入门槛,加强清洁生产审核,实施差别电价等手段,加快淘汰 落后产能.对焦炭和电石实施等量替代方式,淘汰不符合准入条件的落后产能.对合成 氨和甲醇实施上大压小、产能臵换等方式,降低成本、提高竞争力.稳步开展现代煤化 工示范工程建设,今后三年原则上不再安排新的现代煤化工试点项目. 4、竞争格局 抚矿集团煤炭属于气煤,煤质好,煤种特殊,从技术指标上看占有市场竞争优势, 在省内处于前沿地位.抚矿集团地处辽宁中部城市群,煤炭销售以辽宁区域市场为主, 客户集中度较高,在高端市场中(煤质要求较高的客户)占有率在 80%以上.目前,辽 宁省内主要有四大煤炭生产企业,除抚矿集团外,还有铁法矿业集团、沈阳煤业集团和 阜新矿业集团.抚矿集团按营业收入排序,位居第四位.目前省内市场竞争状况主要表 现在与周边非国有煤炭企业在资源与市场方面的竞争,和与省内各大煤炭企业在市场上 的竞争.由于辽宁煤炭需求缺口较大,从目前的煤炭市场供需情况来看,商品煤销售竞 争并不激烈. (二)页岩油行业 1、行业现状 油页岩(又称油母页岩)是一种高灰分的含可燃有机质的沉积岩,它和煤的主要区 别是灰分超过 40%,与碳质页岩的主要区别是含油率大于 3.5%.油页岩经低温干馏可以 得到页岩油,页岩油类似原油,可以制成汽油、柴油或作为燃料油.除单独成藏外,油 页岩还经常与煤形成伴生矿藏,一起被开采出来. 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 67 油页岩蕴藏量十分丰富,全世界油页岩蕴藏的页岩油资源量约 10 万亿吨,比传统石 油资源量至少多 50%. 我国油页岩资源储量预计超过 4,800 亿吨, 中国的油页岩资源仅次 于美国、巴西、俄罗斯等国,居世界第四位.排名前 3 位的国家占有整个世界页岩油资 源量的 87%. 目前我国油页岩探明储量为 315 亿吨, 所含页岩油资源量 290 亿吨, 约85% 以上主要分布在吉林、辽宁、广东等地.其中吉林省油页岩保有储量为 170 多亿吨,储 量为全国之冠.油页岩产油率低于 6%者属贫矿,高于 10%的属富矿. 油页岩属于非常规油气资源,以资源丰富和开发利用的可行性而被列为 21 世纪非常 重要的接替能源,它与石油、天然气、煤一样都是不可再生的化石能源,在近 200 年的 开发利用中,其资源状况、主要性质、开采技术以及应用研究方面都积累了不少经验. 页岩油提炼技术主要分地面干馏和原位干馏两类.二者相比,地面干馏技术较为成熟, 目前,全球的页岩油工业生产均采用地面干馏技术.过去由于技术落后,生产过程对环 境的污染较大,页岩油行业发展受到限制,但现在技术上已经有了很大的改进,这为页 岩油的大规模生产提供了必要的技术保障,通常 10 多吨油页岩就可以提炼出一吨油.另外,油页岩不但可提炼出各种燃料油类,而且还可炼制出各种合成燃料气体及化工原料, 副产品还可用于制砖、水泥等建筑材料.在油页岩炼油过成中还能得到许多副产品:硫 酸铵可作肥料;酚类和吡啶可用作生产合成纤维、塑料、染料、药物的化工原料;排出 的气体,如同煤气一样,可作气体燃料;留下的页岩灰渣,可用来制造水泥熟料、陶瓷 纤维、陶粒等建筑用材. 目前世界上对于油页岩的开发利用主要有提炼页岩油和发电两种方式,其中提炼页 岩油是油页岩最重要的利用途径.但不同国家油页岩主要用途差别较大,爱沙尼亚近 40 年电力生产的 99%依赖油页岩,巴西主要用作运输燃料,德国主要用于制造水泥和建筑 材料,中国和澳大利亚主要用于提炼页岩油和用作燃料,俄罗斯和以色列主要用于发电. (1) 页岩油行业主要生产技术 油页岩在隔绝空气的条件下加热至 500℃左右分解(干馏)后可获得页岩油.页岩油 可以直接作为燃料,也可以通过加氢裂解精制后,制取汽油、煤油、柴油、石蜡、石焦 油等多种化工产品. 一般来说, 1 吨油页岩可提炼出 38 至378 公升 (相当于 0.3 至3.2 桶) 页岩油.此外,油页岩也可作为直接燃料用来发电、取暖和运输.油页岩干馏和燃烧后 产生的废渣页岩灰可用于生产水泥、砖、砌块、陶粒等建筑材料. 图表 5-41:油页岩开发利用产业链: 干馏 燃烧 油页岩矿石 炼油 发电 页岩油 废渣废气 燃油、石蜡、石焦 油 水泥、砖、砌块、 陶粒 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 68 油页岩利用涉及到的关键技术有燃烧发电工艺、页岩油提炼技术、生产过程中的废 物利用技术等. 目前业界应用的油页岩燃烧发电工艺有三种:粉末页岩悬浮燃烧(爱沙尼亚) 、颗粒 页岩流化燃烧(德国)及颗粒页岩循环流化燃烧(以色列和中国) .循环流化床燃烧技术 是近年来研制的一种新型燃烧技术,与传统燃烧锅炉相比,它具有燃料适应性广、负荷 调节灵活、热效率高、不需要庞大而复杂的制粉系统等明显优点,比较适合于油页岩的 燃烧. 页岩油提炼技术主要分为地面干馏和原位干馏两类.二者相比,地面干馏技术较为 成熟,目前,全球的页岩油工业生产均采用地面干馏技术.地面干馏技术即是将油页岩 采出后,在地面用干馏设备对油页岩进行热解,使其生成页岩油.干馏炉是地面干馏的 关键设备, 目前存在多种炉型: Petrosix (巴西) 干馏炉、 Galoter 干馏炉 (俄罗斯) 、 Kiviter 干馏炉(爱沙尼亚) 、ATP 装臵(加拿大) 、Tosco 干馏炉(美国) 、Lurgi 炉(德国) 、抚 顺炉(中国)等.原位干馏法的基本原理是对油页岩层加热提取出页岩油,目前已发展 出多种工艺,壳牌原位转化工艺(ICP 技术) 、埃克森美孚电压裂工艺、斯伦贝谢的临界 流射频技术、IEP 地热燃料电池技术等. 页岩油生产过程中的废物和副产品主要包括废渣、干馏瓦斯和干馏污水.目前,业 界对以上几种副产品开发利用均已有较成熟的应用技术.页岩废渣可用于制备新型建材、 生产复合肥、制备矿井填充材料、烧制陶粒以及联产提取化工产品(氧化铝、白炭黑、水 玻璃、偏硅酸钠等)、环保产品(聚合硅酸铝铁、沸石分子筛等)等方面;干馏瓦斯可以重 复利用作燃料气及加热载体;干馏污水经过处理达到环保指标后,可循环用于冷却水和 供热,并得到硫酸铵(或氨水)等副产品. 图表 5-42:油页岩开发利用主要副产品利用路径 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 69 (2) 我国油页岩行业近年运行状况 中国的油矿市场基本属于国有垄断生产,虽然市场也有介入,但是微乎其微,所以 页岩油市场基本上是垄断竞争,但是页岩油的价格和产品的种类是在市场中形成的,随 国际油价的变动而变化.受到国际市场以及国内市场的需求制约,而且产品结构和技术 受到国际炼油技术的影响. 我国页岩油生产行业发展缓慢,目前全国产量仅 100 万-200 万吨左右.世界上大多 数国家的油页岩地质勘探程度不够,研究程度很低,查明的油页岩资源储量还只占整个 资源量的一小部分.目前,世界年利用油页岩矿石 2,800 万吨,主要用来发电和干馏页岩 油.2010 年,全国页岩油的年产量超过 100 万吨,产地基本上集中于东北三省,其中抚 顺矿业集团的年产量达到 30 万吨,吉林桦甸 2009 年生产 5 万吨,吉林汪清 2009 年生产 7 万吨,黑龙江页岩油生产处于准备阶段.此外,在利用页岩渣生产水泥、烧结砖、陶粒 以及剩余瓦斯发电等综合利用方面也做了许多尝试. 随着我国经济的飞速发展,市场对油气的需求不断加大,作为石油最佳替代品的页 岩油的需求水涨船高,2008 年我国页岩油的市场需求量为 49 万吨,而产量只有 40 万吨; 2009 年,全国共计生产页岩油 76 万吨,而09 年全年全国各地对页岩油的需求量为 92 万吨,较之 08 年需求缺口进一步拉大.2010 年随着几个大型油页岩项目的投入运营,页岩 油需求缺口有所减小. 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 70 页岩油生产行业当前所面临的形势,一是石油紧缺,油价升高,页岩油生产行业发 展前景广阔,已越来越受到关注;二是国内油母页岩开发踊跃,页岩油生产竞争越来越 激烈;三是油页岩资源瓜分越来越严重,资源扩张越来越困难;四是产业装备、技术水 平不高,随着环保要求的提高,加快技术升级,提高技术装备水平为页岩油生产行业的 重点. 2、行业发展趋势 从长远来看,页岩油将成为常规石油的重要补充和替代.近年来,国际原油价格经 过急剧上升后,出现大幅波动,对主要石油消费国家的经济发展和正常生活带来较大冲 击,能源安全形势严峻,各国积极寻求包括发展页岩油在内的多元化能源供应.由于页 岩油生产有利可图,又是石油的理想替代资源,油页岩产业再次迎来重大发展机遇.美 国政府正式提出了《美国油页岩:联邦决策线路图——美国油页岩资源的可持续开发》 报告,提出了美国油页岩发展战略和产业发展规划,规划页岩油产量到 2020 年达到 200 万桶/日(约合年产 1 亿吨) ,到2040 年达到 300 万桶/日(约合年产 1.5 亿吨) .在油页岩 资源开发利用前,美国联邦政府和州政府还制定了包括油页岩在内的非常规能源法,为 油页岩产业发展提供政策支持. 我国页岩油产量也有望持续增长.目前,我国油页岩资源勘探程度低,开发规模较 小,随着油页岩勘探开发投入的大幅提高,页岩油产量将呈快速上升趋势.预计到 2013 年,页岩油产量可达 180 万吨;到2020 年,页岩油产量可达 1,000 万吨.目前,中国的 炼油成本也大致在 50 美元左右,今后相当长一段时期国际油价跌破 50 美元的可能性不 大,保持 100 美元以内,在70-100 美元之间比较合理.国际油价波动导致页岩油生产亏 损的可能性同样较小.我国页岩油生产的成本约为每吨 1,700 元至 2,100 元,而国际油价 持续高位运行,油页岩的开发利用已经具有较强的工业价值,且利润相当可观.从近年 来国际石油市场情况看,由于石油在当今世界能源中的主导地位,资源和市场空间分布 的不均衡性及国际石油市场交易的便利性,使得石油除了具有商品属性之外还具有地缘 政治属性和金融属性.因此,影响国际油价走势的因素除市场供需关系外,还包括投机 炒作、美元汇率、地缘政治等其他因素.目前的国际原油价格维持在较高水平,油页岩 还有较大的利润空间. 3、行业政策 我国页岩油生产为新兴产业,生产规模较小,还没有专门针对页岩油生产行业的相 关国家产业政策及法规.在2007 年出台的《产业结构调整指导目录》中,涉及到鼓励和 扶持非常规油气资源的开发及利用,油页岩、油砂等作为石油和天然气等常规能源的重 要补充,将在今后几年得到国家政策的支持.另外,页岩油生产行业作为新兴能源,在 生产过程中能够高效利用和循环利用资源,最大限度地利用资源和创造利润,形成独特 的循环经济.党的十七大提出"建设生态文明,基本形成节约能源资源和保护生态环境的 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 71 产业结构、增长方式、消费模式",并把"循环经济形成较大规模"作为实现全面小康社会 目标,提出了更高的要求.党中央、国务院高度重视发展循环经济工作,对发展循环经 济提出明确要求. 党的十六届五中全会提出"要把节约资源作为基本国策, 发展循环经济, 保护生态环境,加快建设资源节约型、环境友好型社会",发展循环经济上升到国家发展 战略.当年国务院发布了《关于加快发展循环经济的若干意见》 ,这是我国发展循环经济 的纲领性文件."十一五"规划纲要把发展循环经济作为"十一五"的重大战略任务.温家宝 总理主持召开国务院常务会议,专题研究部署发展循环经济工作.国务院召开了全国循 环经济电视电话会议.近年来,有关部门和地方政府按照党中央、国务院的部署,把发 展循环经济作为调整经济结构、转变发展方式的重要抓手,放在更加突出的位臵,采取 一系列措施,取得积极进展. 4、竞争格局 抚顺矿业集团有限责任公司作为国有特大型重点企业之一,2011 年被中国煤炭工业 协会评为"中国煤炭企业 100 强",全国煤炭优秀企业,2011 年全国煤炭企业 100 强中排 名第 57 位,辽宁省纳税百强企业中排名第 20 位.在辽宁地区的四大矿务局(其他三家 为铁煤集团、沈煤集团、阜新矿业)中,按营业收入排序位居第四位.是国内最大的油 母页岩综合开发利用企业. (1)矿产资源优势 辽宁省作为东北重工业生产基地,煤炭工业是该省十分重要的基础工业.抚顺矿区 是辽宁省的重要煤炭产区,具有百年煤炭开采历史,抚顺煤矿煤质好,产能大,现已累 计生产煤炭 10 亿余吨,为国家经济建设做出了重要贡献.另外,与煤矿伴生的油母页岩 矿产资源储量十分丰富,近几年,抚矿集团在油母页岩综合开发利用方面得到长足的发 展,为抚矿集团产业调整和战略转型奠定了坚实的基础. 截至 2011 年,抚矿集团矿区煤炭地质储量为 3.32 亿吨,可采储量为 1.35 亿吨,煤 种主要为气煤和长焰煤为主,属于低硫、低磷、低灰、高发热量的优质煤,可供炼焦配 煤和动力煤,发热量达 6,500-7,000 大卡.2008 年至 2010 年公司分别实现原煤产量 480.2 万吨、478.3 万吨和 424.6 万吨. 另外,抚顺矿区的油母页岩矿产资源储量,占全国已探明的油母页岩矿产资源储量 的十分之一.截至目前,西露天矿和东露天矿油母页岩已探明的地质储量总计为 27.13 亿吨,可采储量为 11.60 亿吨,页岩含油率平均为 7%.按目前地质储量和技术水平,可连 续开采 65 年,提炼 1.5 亿吨页岩原油. (2)循环经济产业链优势 面对煤炭资源储量的日益减少, 国家下达"保城限采"指令, 抚顺矿业集团适时进行产 业调整和战略转型,制定了非煤产业循环经济的战略,以煤为主的单一经济结构得到了 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 72 改善.抚顺煤矿特有高含油、与煤炭伴生的油页岩矿产资源,为抚矿集团的转型转产提 供了较好的发展机遇.东露天矿和页岩炼油厂等一批重点项目的投产运行,使抚矿集团 的非煤经济得到了长足发展,不仅形成了具有特色的循环经济产业链和多元化发展体系, 而且为企业创造了较大的经济效益与社会效益, 抚顺矿业集团经过多年的的发展经验,对煤炭、油母页岩资源的综合利用,形成了 一条煤、油、气、热、电、化工的循环经济产业链.抚顺矿业集团循环经济产业链由资 源开采,油页岩炼油,煤矸石、页岩、瓦斯发电,页岩废渣综合利用,页岩油深加工, 矿井水深度处理等构成. 油母页岩利用:对油母页岩通过干馏工艺,提炼页岩原油.页岩油是油母页岩中的 有机质受热分解生成的产物,类似于天然石油.通过对页岩油及各馏分直接加氢精制深 加工,可以得到清洁燃料和化工产品. 页岩废渣综合利用:油页岩干馏、燃烧后废渣的生成量为页岩量的 60%-80%.对页 岩废渣的加工处理,不仅可以清洁、高效、充分地利用资源,增加油页岩利用过程的经 济效益,还可以减少废渣堆存的占地面积.抚矿集团利用油页岩干馏废渣建设了烧结砖 厂,为公司工程建设和房地产发展提供了建材产品.此外,页岩废渣还具备新型建材、 生产复合肥、制备矿井填充材料、烧制陶粒以及联产提取化工产品.抚矿集团工程技术 研究中心根据工艺流程建设了小型试验装臵,形成技术方案,并将进一步开发利用. 干馏瓦斯、干馏污水利用:油页岩炼油生产过程还产生干馏瓦斯、干馏污水两种副 产品.干馏瓦斯按用途被分成三部分:一部分作为油页岩干馏的循环热载体;一部分作 为蓄热式加热炉的燃料气以加热循环热载体;剩余部分则供燃气锅炉、电站作燃料气使 用,最终得到蒸汽、电及热能.据统计,每年利用剩余瓦斯可发电 9,500 万度.干馏污水 是一种含污染物种类繁多、成份复杂、浓度较高的污水.为了减少干馏污水在回用过程 中产生的二次污染,在回收其热量用于居民供暖的同时,将干馏污水通过处理达到国家 允许的三级排放指标后再用于冷却高温废渣,不仅得到了硫酸铵(或氨水)等副产品,还保 证了生产现场的空气质量.据统计,干馏污水回用一项,每年可节约用水 232.5 万吨;将 干馏污水的热量回收用于采暖一项,每年可供暖 99 万m2 ,节约耗煤量约 3 万吨,减排二 氧化碳 8.235 万吨. 煤矸石、页岩尾矿利用:煤矸石是矿区排放量最大的工业废弃物.西露天洗煤厂和 老虎台洗煤厂每年产生煤泥、洗矸、混矸等副产品 310 万吨,目前仅有烧结砖厂利用 10 万吨,其余作为低值燃料销售.此外,页岩炼油厂每年产生页岩尾矿约 240 万吨,为了 实现资源的综合利用,以节约优质能源,抚顺矿业集团正在筹建煤矸石热电厂,利用油 页岩尾矿、煤矸石、中煤和煤泥的混合料来发电和供热,既可为抚顺市部分城区采暖供 热,又可以起到保护环境、推动地方经济发展的作用.热电厂规划建设 4* 350MW 机组, 预计年混合燃料消耗量为 542.25 万吨,其中洗煤厂矸石、煤泥、油页岩尾矿合计 380.31 万吨,低热值燃料比例为 71%,符合国家政策的规定.此外,抚顺矿业集团还规划建设 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 73 了年产 200 万吨纸制品的造纸厂,利用废纸、漂白叶木化学浆、化学浆板等原料,生产 箱板纸、瓦楞纸、白板纸等产品.造纸厂生产用蒸汽由煤矸石热电厂供给,而造纸过程 产生的污水经生化工艺处理后,供热电厂生产使用,从而实现了造纸废水的零排放. 矿井水利用:矿井水是煤矿在开采过程中产生的地下涌水,对矿井水进行处理后加 以利用,不但可防止水资源流失,避免对水环境造成污染,而且对于缓解矿区供水不足、 改善矿区生态环境、最大限度地满足生产和生活用水需求均具有重要意义.抚顺矿业集 团将矿井水经砂滤处理后,直接用于油页岩炼油、再生造纸、页岩油深加工以及发电等 生产过程的补充水.对矿井水采用多介质过滤、超滤、反渗透、阴阳床过滤等工艺进行 深度处理,还可以得到满足生产需求的软化水、除盐水、除碳水等高品质的纯水,从而 减少自来水的用量,大大降低了生产成本.现每年矿井水的利用量约为 200 万吨,待造 纸厂、页岩油化工厂、煤矸石热电厂建成后,每年矿井水的利用量将达到 2,661 万吨. (3)管理和人力资源优势 抚矿集团做为历史悠久的国有大型煤炭生产企业,具有丰富的管理经验,拥有优质 的人才储备,具备完善的管理制度.公司前身为抚顺矿务局,曾为我国建国初期的经济 建设做出巨大贡献,而且在人力资源上也发挥特有的优势,支援全国各地建设,为我国 早期的煤炭工业建设输送了大量人才.1958 年抚顺矿务局提出"支援茂名,包打铁法"的 口号,为广东茂名煤矿和辽宁铁法煤矿的初期组建做出了巨大贡献.1965 年,抚顺矿务 局又先后对四川渡口攀枝花矿务局和内蒙古霍林河矿区进行了支援建设. 资料显示, 1952 年至今,抚顺矿区共支援全国各地 9,463 人,充分体现了抚矿集团的人才优势. 多年来,公司坚持以转换经营机制为重点,全面推进企业管理创新.按照"产权清晰、 权责分明,政企分开,管理科学"的原则,初步建立了现代企业制度.管理基础扎实,在 采购、销售、成本管理、生产管理、招投标管理等诸多方面探索了较为成功的经验,形 成了严格规范的管理制度.重视人才的培养、引进和使用,培养了一支吃苦耐劳、拼搏 进取、拥有丰富管理经验的职工队伍.通过实行岗位绩效工资制和经营者年薪制,调动 了广大员工的积极性和创造性.另外,公司十分重视安全生产,坚持以安全为中心的工 作指导思想,在安全治理和安全投入方面走在了煤炭企业的前列,为公司稳健的生产经 营奠定了良好的基础. (4)技术优势 抚矿集团的页岩油产品已成为公司非煤产业的主导产品,公司现已发展为国内最大 的页岩油生产商,在国内页岩油市场占垄断地位.其拥有自主知识产权的抚顺式干馏工 艺页岩油生产技术,是当今世界上少数几个成熟的、用于工业化生产的技术之一.同时, 公司拥有国家级研究中心——"国家能源页岩油研发(实验)中心",该中心是目前国内乃 至国际上唯一专业从事油母页岩综合利用技术研究的机构.抚矿集团到目前已生产页岩 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 74 油20 余年, 积累了丰富的运行经验和大批专门从事干馏技术研究和实际操作的技术骨干. 公司研发的 FLQ-500 干馏炉及其配套干馏工艺系统,单台炉处理量达到 500t/d,是目前 抚顺炉单炉处理量的 5 倍,油收率达到 73%以上.该干馏炉的研发填补了国内大处理量 油页岩干馏装臵的空白,并使该系统在产能、能源效率、资源利用率、环保等各方面达 到国内领先和国际先进水平. 另外, 公司引进的加拿大 10 万吨固体热载体技术 ATP 装臵, 可处理原料预处理过程产生的筛下物即颗粒页岩(<12 ㎜),油收率可达到 100%,目前已 建成试运行,在提高企业页岩油产量的同时,极大地推动油页岩炼油产业的发展. 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 75 第六章 发行人主要财务状况 本章内容所涉及的公司财务数据均来自于经利安达会计师事务所有限公司大连分公 司审计的公司 2009 年、2010 年、2011 年年度财务报表和未经审计的 2012 年1-9 月的财 务报告.在阅读下面的财务报表中的信息时,应当参阅发行人经审计的财务报表、注释 以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明. 一、发行人近年财务基本情况 (一)发行人财务报告编制及审计情况说明 1、发行人近年财务报告适用的会计制度 2008 年1月1日起, 发行人及其合并范围内的子公司执行国家财政部于 2006 年2月15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》,即新会计准则. 2、发行人近年合并财务报表范围变动情况 发行人以控制为基础确定合并财务报表的合并范围.如果发行人在被投资单位拥有 高于 50%的表决权资本,或者虽然拥有的表决权资本不足 50%但能够对被投资单位实施 实质性控制,发行人均将此等被投资单位作为子公司,在编制合并财务报表时纳入合并 范围. (1)2009 年度财务报表合并范围 图表 6-1:2009 年度财务报表合并范围 单位:万元 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务 辽宁亚太油母页岩工程技术咨询有限公司 498 100% 工程咨询 吉林新能矿业有限公司 480 100% 矿产品开发 海南新能矿业有限公司 1,000 51.00% 矿产品开发 抚顺矿业集团工贸有限责任公司 193,499 73.43% 工业生产 (2)2010 年度财务报表合并范围 图表 6-2:2010 年度财务报表合并范围 单位:万元 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务 辽宁亚太油母页岩工程技术咨询有限公司 498 100% 工程咨询 吉林新能矿业有限公司 480 100% 矿产品开发 海南新能矿业有限公司 1,000 51.00% 矿产品开发 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 76 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务 抚顺矿业集团工贸有限责任公司 193,499 73.43% 工业生产 2010 年与 2009 年相比较,公司合并范围没有变化. (3)2011 年度财务报表合并范围 图表 6-3:2011 年度财务报表合并范围 单位:万元 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务 辽宁亚太油母页岩工程技术咨询有限公司 498 100% 工程咨询 吉林新能矿业有限公司 480 100% 矿产品开发 琥珀纸业有限责任公司 81,110 100% 造纸业 远东页岩炼化有限责任公司 47,999 100% 页岩油炼化 抚顺矿业中机热力有限责任公司 15,000 65.00% 供热 抚顺矿业集团工贸有限责任公司 193,499 73.43% 工业生产 2011 年同 2010 年相比,公司合并范围减少一家海南新能矿业有限公司,原因为公司 将原持有该子公司 51%的股份出售;新纳入合并范围子公司三家:琥珀纸业有限责任公 司、远东页岩炼化有限责任公司、抚顺矿业中机热力有限责任公司,均为公司新投资设 立的子公司. (4)2012 年9月财务报表合并范围 截至 2012 年9月末,公司财务报表合并范围与 2011 年相比较无变化. 3、发行人近年财务报告审计情况 利安达会计师事务所有限公司(大连)分公司接受抚顺矿业集团有限公司委托,审 计了抚顺矿业集团有限公司 2009 年12 月31 日的合并资产负债表、 2009 年度合并利润表、 现金流量表和所有者权益变动表以及合并财务报表附注, 2010 年2月10 日出具了利安达 审字[2010]第J1272 号标准无保留意见审计报告. 利安达会计师事务所有限公司(大连)分公司接受抚顺矿业集团有限公司委托,审 计了抚顺矿业集团有限公司 2010 年12 月31 日的合并资产负债表、 2010 年度合并利润表、 现金流量表和所有者权益变动表以及合并财务报表附注, 2011 年2月15 日出具了利安达 审字[2011]第J1238 号标准无保留意见审计报告. 利安达会计师事务所有限公司(大连)分公司接受抚顺矿业集团有限公司委托,审 计了抚顺矿业集团有限公司 2011 年12 月31 日的合并资产负债表、 2011 年度合并利润表、 现金流量表和所有者权益变动表以及合并财务报表附注, 2012 年2月28 日出具了利安达 审字[2012]第J号标准无保留意见审计报告. 发行人近三年未出现会计师事务所变更及合并报表范围重大变化事项. (二)发行人近三年合并财务报表主要数据 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 77 图表 6-4:发行人 2009-2012 年9月末合并资产负债表 单位:万元 科目 2009 年末 2010 年末 2011 年末 2012 年9月末 流动资产: 货币资金 222,957 211,116 134,369 183,277 交易性金融资产 应收票据 30,997 31,497 15,915 28,600 应收账款 28,566 19,262 18,687 22,851 预付款项 9,248 10,378 101,300 109,108 应收股利 应收利息 其他应收款 54,187 50,991 96,907 94,528 存货 51,553 78,256 236,386 271,362 其中:原材料 7,953 9,825 14,026 26,626 库存商品(产成品) 8,942 11,571 9,042 10,560 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 3 流动资产合计 397,511 401,500 603,564 709,726 非流动资产: 可供出售金融资产 755 679 679 持有至到期投资 长期债权投资 长期应收款 长期股权投资 40,945 525 425 400 股权分臵流通权 投资性房地产 1,065 1,043 固定资产原价 894,616 1,059,290 1,108,897 1,102,101 减:累计折旧 549,756 613,873 687,549 723,550 固定资产净值 344,860 445,417 421,348 378,551 减:固定资产减值准备 425 425 固定资产净额 344,860 445,417 420,923 378,126 在建工程 68,040 21,500 99,058 284,371 工程物资 5,325 固定资产清理 26 12 15 -170 生产性生物资产 80,221 80,221 80,221 80,221 油气资产 无形资产 65,748 68,793 22,578 20,603 其中:土地使用权 开发支出 商誉 长期待摊费用(递延资产) 38 2,134 2,623 递延所得税资产 2,146 2,557 6,185 6,185 递延税款借项 其他非流动资产(其他长期资 产) 其中:特准储备物资 非流动资产合计 607,349 619,780 633,283 774,081 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 78 资产总计 1,004,860 1,021,280 1,236,847 1,483,807 流动负债: 短期借款 3,300 58,000 33,500 交易性金融负债 应付权证 应付票据 24,650 42,710 应付账款 55,886 73,811 84,383 93,574 预收款项 37,103 55,533 77,602 87,267 应付职工薪酬 100,296 100,723 134,771 135,629 其中:应付工资 4,343 4,742 82,361 76,282 应付福利费 2,051 1,811 1,532 1,532 应交税费 3,921 -10,522 13,615 -19,353 其中:应交税金 3,921 -12,648 8,346 -24,422 应付利息 2,174 应付股利(应付利润) 其他应付款 250,810 182,357 185,066 229,223 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 3,041 4,894 9,296 9,785 流动负债合计 454,357 406,796 587,383 614,509 非流动负债: 长期借款 1,287 1,287 1,287 71,170 应付债券 98,599 长期应付款 专项应付款 37,170 28,752 29,527 29,656 预计负债 递延所得税负债 135 116 116 递延税款贷项 其他非流动负债 其中:特准储备基金 非流动负债合计 38,457 30,174 30,930 199,541 负债合计 492,814 436,970 618,313 814,050 所有者权益: 实收资本(股本) 140,228 140,228 140,228 140,228 国家资本 140,228 140,228 140,228 140,228 集体资本 法人资本 其中:国有法人资本 集体法人资本 个人资本 外商资本 资本公积 250,120 259,190 269,173 269,538 减:库存股 专项储备 27,728 26,432 12,488 22,388 盈余公积 -2,104 -2,104 308 308 一般风险准备 未确认的投资损失(以"-"号填 列) 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 79 未分配利润 2,158 47,399 74,914 111,636 其中:现金股利 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 418,130 471,145 497,111 544,098 少数股东权益 93,916 113,165 121,423 125,659 所有者权益合计 512,046 584,310 618,534 669,757 负债和所有者权益总计 1,004,860 1,021,280 1,236,847 1,483,807 图表 6-5:发行人 2009-2012 年1-9 月合并利润表 单位:万元 科目 2009 年2010 年2011 年2012 年1-9 月一、营业收入 598,814 659,976 753,672 609,579 其中:主营业务收入 358,139 398,606 477,102 416,212 其他业务收入 240,675 261,370 276,570 193,367 减:营业成本 483,559 527,916 546,556 430,226 其中:主营业务成本 223,663 249,763 292,847 251,628 其他业务成本 259,896 278,153 253,709 178,598 营业税金及附加 11,720 10,973 17,114 12,230 销售费用 3,892 3,760 4,171 2,623 管理费用 104,241 117,346 146,680 122,876 其中:业务招待费 937 1,127 1,255 697 研究与开发费 1,943 5,989 755 233 财务费用 -4,653 -3,787 -997 2,370 其中:利息支出 13 7 2,125 3,826 利息收入 4,726 3,871 3,261 1,576 汇兑净损失(汇兑净收益以"-" 号填列) 14 5 资产减值损失 710 4,457 6,716 其他 加:公允价值变动收益(损失 以"-"号填列) 投资收益(损失以"-"号填列) 1 36 511 15 二、营业利润(亏损以"-"填列) -654 -653 33,943 39,269 加:营业外收入 31,068 38,692 23,304 3,431 其中:非流动资产处臵利得 1,134 1,794 1,043 662 非货币性资产交换利得(非货 币性交易收益) 政府补助(补贴收入) 15,299 19,818 21,670 2,383 债务重组利得 16,641 减:营业外支出 5,615 3,308 4,440 1,970 其中:非流动资产处臵损失 2,426 1,265 1,876 98 非货币性资产交换损失(非货 币性交易收益) 债务重组损失 三、利润总额(亏损总额以"-" 填列) 24,799 34,731 52,807 40,730 减:所得税费用 -57 -411 9,264 -583 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 80 科目 2009 年2010 年2011 年2012 年1-9 月加:未确认的投资损失 四、净利润(净亏损以"-"填列) 24,856 35,142 43,543 41,313 减:少数股东损益 811 10,489 38,476 1,392 五、归属于母公司所有者的净 利润 24,045 24,653 5,067 39,921 图表 6-6:发行人 2009-2012 年1-9 月合并现金流量表 单位:万元 科目 2009 年2010 年2011 年2012 年1-9 月一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 459,219 520,199 607,372 491,349 收到的税费返还 11,193 17,311 18,930 383 收到其他与经营活动有关的现金 9,325 24,795 30,677 21,894 经营活动现金流入小计 479,737 562,305 656,979 513,626 购买商品、接受劳务支付的现金 172,850 194,435 206,517 129,427 支付给职工以及为职工支付的现金 156,654 179,239 215,882 198,394 支付的各项税费 80,206 105,901 103,693 88,801 支付其他与经营活动有关的现金 10,740 23,691 30,078 11,939 经营活动现金流出小计 420,450 503,266 556,170 428,561 经营活动产生的现金流量净额 59,287 59,039 100,809 85,065 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 36,029 97 取得投资收益收到的现金 1 36 514 15 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 1,134 803 1194 530 处臵子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,135 36,868 1,805 545 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 53,318 108,235 238,358 179,031 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 53,318 108,235 238,358 179,031 投资活动产生的现金流量净额 -52,183 -71,367 -236,553 -178,486 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 2,987 6300 103,500 发行债券收到的现金 98,500 收到其他与筹资活动有关的现金 4,726 3,871 3,261 筹资活动现金流入小计 7,713 3,871 66,261 202,000 偿还债务支付的现金 2,987 3,300 5,000 58,117 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13 7 2,125 1,554 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 81 科目 2009 年2010 年2011 年2012 年1-9 月 支付其他与筹资活动有关的现金 60 77 139 筹资活动现金流出小计 3,060 3,384 7,264 59,671 筹资活动产生的现金流量净额 4,653 487 58,997 142,329 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 11,757 -11,841 -76,747 48,908 六、期末现金及现金等价物余额 183,277 (二)发行人母公司近三年又一期财务报表 图表 6-7:发行人母公司 2009-2012 年9月末资产负债表 单位:万元 科目 2009 年末 2010 年末 2011 年末 2012 年9月末 流动资产 货币资金 7,483 15,002 4,679 35,363 交易性金融资产 应收票据 2,641 3,851 401 应收账款 19 预付款项 1,831 10,054 47,033 68,014 应收利息 其他应收款 3,991 37,964 39,524 21,736 买入返售金融资产 存货 2,921 2,578 4,391 2,661 其中:原材料 406 341 1,637 1,311 库存商品(产成品) 1,569 2,032 2,708 1,283 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 18,867 69,449 95,646 128,175 非流动资产 发放贷款及垫款 可供出售的金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 179,873 143,873 282,222 282,222 投资性房地产 固定资产原价 240,943 362,509 363,939 363,825 减:累计折旧 114,129 150,215 179,381 201,806 固定资产净值 126,814 212,294 184,558 162,019 减:固定资产减值准备 214 214 固定资产净额 126,814 212,294 184,344 161,805 在建工程 55,036 20,583 1,684 4,761 工程物资 5,325 - 固定资产清理 -106 生产性生物资产 油气资产 无形资产 12,984 16,320 19,144 17,335 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 82 科目 2009 年末 2010 年末 2011 年末 2012 年9月末 开发支出 商誉 长期待摊费用 - 递延所得税资产 2 28 59 59 其他非流动资产 其中:特准储备物资 非流动资产合计 380,034 393,098 487,453 466,076 资产总计 398,901 462,547 583,099 594,251 流动负债 短期借款 应付票据 应付账款 7,129 7,263 14,044 7,252 预收款项 7,950 9,094 7,989 3,717 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 10,931 10,363 11,308 9,285 其中:应付工资 1,515 6,594 7,696 15 应付福利费 1,000 1,000 975 975 应交税费 254 -2,836 2,598 -4,666 其中:应交税金 254 -2,749 2,598 -4,666 应付利息 2,174 其他应付款 42,589 113,591 196,501 138,732 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 75 90 7,982 -39,350 流动负债合计 68,928 137,565 240,422 117,144 非流动负债 长期借款 883 应付债券 98,599 长期应付款 专项应付款 26,406 22,467 23,563 23,433 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 其中:特准储备基金 非流动负债合计 26,406 22,467 23,563 122,915 负债合计 95,334 160,032 263,985 240,059 所有者权益(或股东权益) 实收资本(股本) 140,228 140,228 140,228 140,228 国家资本 140,228 140,228 140,228 140,228 集体资本 法人资本 减:已归还投资 实收资本(或股本)净额 140,228 140,228 140,228 140,228 资本公积 113,683 121,143 124,834 124,934 减:库存股 专项储备 -593 -3,639 -12,127 -9,755 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 83 科目 2009 年末 2010 年末 2011 年末 2012 年9月末 盈余公积 -2,104 -2,104 308 308 其中:法定公积金 -2,104 -2,104 308 308 一般风险准备 未分配利润 52,353 46,887 65,871 98,477 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 303,567 302,515 319,114 354,192 少数股东权益 - 所有者权益合计 303,567 302,515 319,114 354,192 负债及所有者权益总计 398,901 462,547 583,099 594,251 图表 6-8:发行人母公司 2009-2012 年1-9 月利润表 单位:万元 科目 2009 年末 2010 年末 2011 年末 2012 年1-9 月一、营业总收入 150,215 177,185 197,411 160,716 其中:营业收入 150,215 177,185 197,411 160,716 其中:主营业务收入 63,993 91,203 110,610 131,235 其他业务收入 86,222 85,982 197,411 29,481 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 147,107 192,468 181,351 124,545 其中:营业成本 127,759 165,178 150,189 86,656 其中:主营业务成本 26,615 39,968 49,261 64,700 其他业务成本 101,144 125,210 100,928 21,956 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,134 2,451 3,593 3,145 销售费用 332 292 196 121 管理费用 17,093 24,569 27,187 33,336 其中:业务招待费 106 209 192 106 研究与开发费 1,734 5,547 720 233 财务费用 -211 -125 -42 1,287 其中:利息支出 26 1,329 利息收入 215 130 72 62 汇兑净损失(净收益以"-" 号填列) 5 资产减值损失 103 228 其他 加: 公允价值变动收益 (损失以"-"号填列) 投资收益(损失以"-"号填列) 50 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 84 科目 2009 年末 2010 年末 2011 年末 2012 年1-9 月 其中:对联营企业和合营企业的 投资收益 汇兑收益(损失以"-"号填列) 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 3,108 -15,283 16,560 36,171 加:营业外收入 19,406 11,891 14,806 384 其中:非流动资产处臵利得 70 763 211 71 非货币性资产交换利得 政府补助 5,282 11,015 14,584 债务重组利得 减:营业外支出 1,908 1,864 3,044 1,338 其中:非流动资产处臵损失 285 146 1,056 19 非货币性资产交换损失 债务重组损失 四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 20,606 -5,256 28,322 35,217 减:所得税费用 -26 4,203 -583 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 20,606 -5,230 24,119 35,800 归属于母公司所有者的净利润 20,606 -5,230 24,119 35,800 少数股东损益 六、年初未分配利润 其他调整因素 计划盈亏数 七、其他综合收益 4,414 2,768 八、综合收益总额 20,606 -816 26,887 35,800 归属于母公司所有者的综合收益总额 20,606 -816 26,887 35,800 图表 6-9:发行人母公司 2009-2012 年1-9 月现金流量表 单位:万元 科目 2009 年末 2010 年末 2011 年末 2012 年1-9 月一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 96,011 115,747 162,694 142,497 收到的税费返还 5,282 11,015 14,584 收到其他与经营活动有关的现金 1,711 21,990 8,109 6,638 其中:企业内部银行收到的现金 经营活动现金流入小计 103,004 148,752 185,387 149,135 购买商品、接收劳务支付的现金 18,627 30,097 49,778 16,551 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 40,414 51,434 56,601 42,111 支付的各项税费 9,142 28,632 26,902 28,518 支付其他与经营活动有关的现金 3,749 4,578 16,860 2,487 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 85 科目 2009 年末 2010 年末 2011 年末 2012 年1-9 月 其中:企业内部银行付出的现金 经营活动现金流出小计 71,932 114,741 150,141 89,667 经营活动产生的现金流量净额 31,072 34,011 35,246 59,468 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 36,000 取到投资收益收到的现金 500 处臵固定资产、无形资产和其他长期资 产所收回的现金净额 99 188 93 121 处臵子公司及其他营业单位收回的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 12 投资活动现金流入小计 111 36,188 593 121 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金 33,996 62,805 46,204 127,405 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 33,996 62,805 46,204 127,405 投资活动产生的现金流量净额 -33,885 -26,617 -45,611 -127,284 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 其中:子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款所收到的现金 发行债券收到的现金 98,500 收到其他与筹资活动有关的现金 349 130 72 筹资活动现金流入小计 349 130 72 98,500 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 26 其中:子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 4 5 4 筹资活动现金流出小计 4 5 30 筹资活动产生的现金流量净额 345 125 42 98,500 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -2,468 7,519 -10,323 30,684 加:期初现金及现金等价物余额 9,951 7,483 15,002 4,679 六、期末现金及现金等价物余额 7,483 15,002 4,679 35,363 二、重大会计科目分析(合并口径) (一)资产结构分析 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 86 图表 6-10:公司近三年末及 2012 年3季度末资产结构一览表 单位:万元,% 项目 2009 年末 2010 年末 2011 年末 2012 年9月末 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 222,957 22.19 211,116 20.67 134,369 10.86 183,277 12.35 应收票据 30,997 3.08 31,497 3.08 15,915 1.29 28,600 1.93 应收账款 28,566 2.84 19,262 1.89 18,687 1.51 22,851 1.54 预付款项 9,248 0.92 10,378 1.02 101,300 8.19 109,108 7.35 其他应收款 54,187 5.39 50,991 4.99 96,907 7.84 94,528 6.37 存货 51,553 5.13 78,256 7.66 236,386 19.11 271,362 18.29 流动资产合计 397,511 39.56 401,500 39.31 603,564 48.80 709,726 47.83 长期股权投资 40,945 4.07 525 0.05 425 0.03 400 0.03 固定资产净额 344,860 34.32 445,417 43.61 420,923 34.03 378,126 25.48 在建工程 68,040 6.77 21,500 2.11 99,058 8.01 284,371 19.16 生产性生物资产 80,221 7.98 80,221 7.85 80,221 6.49 80,221 5.41 可供出售金融资产 0 0.00 755 0.07 679 0.05 679 0.05 无形资产 65,748 6.54 68,793 6.74 22,578 1.83 20,603 1.39 非流动资产合计 607,349 60.44 619,780 60.69 633,283 51.20 774,081 52.17 资产总计 1,004,860 100 1,021,280 100 1,236,847 100 1,483,807 100 2009-2011 年,公司的资产规模稳步增长,从2009 年末的 1,004,860 万元增长到 2011 年末的 1,236,847 万元,年均复合增长率为 7.17%.截至 2012 年9月末,公司总资产为 1,483,807 万元,其中流动资产 709,726 万元,占总资产的 47.83%. 公司的资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货等流动资产和 固定资产、在建工程、无形资产等非流动资产构成. 1、流动资产分析 发行人 2009 年-2012 年9月流动资产变动原因如下: (1) 货币资金 截至 2010 年末,公司持有货币资金 211,116 万元,比2009 年末的 222,597 万元减少 11,841 万元.截至 2011 年末,公司持有货币资金 134,369 万元,其中无保证金存款.比2010 年末减少 76,747 万元,主要原因是本年业务经营及项目建设占用资金较多. 截至 2012 年9月末,公司持有货币资金 183,277 万元,比2011 年末增加 48,908 万元.主要原因为公司于 2012 年加大了融资力度,长期借款、短期借款余额均比 2011 年 末有较大增加. (2) 应收票据 应收票据主要是客户结算使用的银行承兑汇票. 截至 2010 年末, 公司应收票据 31,497 万元,比2009 年末的 30,997 万元增加 500 万元.截至 2011 年末,公司应收票据 15,915 万元,比2010 年末减少 15,582 万元. 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 87 截至 2012 年9月末,公司应收票据 28,600 万元,较2011 年末增加 12,685 万元,主 要原因为公司销售时较多使用银行承兑汇票结算. (3) 应收账款 截至 2010 年末,公司应收账款 19,262 万元,比2009 年末的 28,566 万元减少 9,304 万元,占总资产的 1.89%,回款情况良好.截至 2011 年末,公司应收帐款 18,687 万元, 比2010 年末减少 575 万元.从集中度看,截至 2011 年末,公司应收账款前 5 名欠款客 户合计欠款 11,061 万元,占应收账款总余额的 59.19%,集中度较高. 截至 2012 年9月末,公司应收账款余额 22,851 万元,比2011 年末增加 4,164 万元, 主要为一年以内应收帐款,为待结清的销售回款. 图表 6-11:截至 2011 年末应收账款账龄结构表 单位:万元 余额 占比 坏账准备 扣除坏账准备后净值 占比 1 年以内 16,895 83% - 16,895 88% 1-2 年574 3% - 574 3% 2-3 年1,573 8% 472 1,101 6% 3 年以上 1,384 6% 692 692 4% 合计 20,426 100% 1164 19,262 100% 图表 6-12:公司 2011 年末应收账款金额前五名客户列表 单位:万元 单位名称 与公司关 系 金额 年限 占应收账款总额的 比例 应收账款原因 鞍钢股份有限公司 非关联企 业3,268 3 年以 内17.49% 煤款 抚顺市欣的房地产开发有 限公司 非关联企 业3,262 3 年以 内17.46% 中煤建筑公司应付 工程款 辽宁东方发电有限公司 非关联企 业2,801 3 年以 内14.99% 煤款 抚顺市容环境卫生管理处 非关联企 业983 3 年以 内5.26% 煤款 本钢板材股份有限公司 非关联企 业747 3 年以 内4.00% 煤款 合计 - 11,061 59.19% (4) 预付款项 截至 2010 年末,公司预付款项为 10,378 万元,与2009 年末的 9,248 万元相比变化 不大.截至 2011 年末,公司预付款项为 101,300 万元,比2010 年末增加 90,922 万元, 主要原因为页岩油深加工化工厂及百万吨造纸厂项目订购设备的预付款增加. 截至 2012 年9月末,公司预付款项为 109,108 万元,比2011 年末增加 7,808 万元, 随着公司项目进展,设备预付款等进一步增加. 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 88 (5) 其他应收款 公司的其他应收款主要包括备用金、对外暂借款、工程保证金及其他往来款项等. 截至 2010 年末,公司其他应收款为 50,991 万元,比2009 年末的 54,187 万元减少 3,196 万元.截至 2011 年末,公司其他应收款为 96,907 万元,比2010 年末增加 45,916 万元, 主要原因是:1、对省属国有企业辽宁大洋实业有限责任公司暂借款 20,000 万元;2、抚 矿总医院应收市医保公司医疗保险费 2,967 万元.其他应收款中,账龄 1 年以内的余额为 57,748 万元,占总额的 55%.截至 2011 年末,其他应收款提取坏账准备 7,518 万元,扣 除坏账准备后净值 96,907 万元.从集中度看,公司前 5 名其它应收款债务人合计应收金 额为 53,720 万元,占应收账款余额的 57%,集中度较高. 截至 2012 年9月末,公司其他应收款 94,528 万元,比2011 年末减少 2,379 万元. 图表 6-13:截至 2011 年末其他应收款账龄结构表 单位:万元 余额 占比 坏账准备 扣除坏账准备后净值 占比 1 年以内 57,748 55% - 57,748 60% 1-2 年24,414 23% - 24,414 25% 2-3 年9,849 9% 2,535 7,314 8% 3 年以上 12,414 12% 4,983 7,431 8% 合计 104,425 100% 7,518 96,907 100% 图表 6-14:公司 2011 年末主要其它应收款 单位:万元 单位名称 与公司关系 金额 年限 欠款性质及 内容 占其它应收款 总额的比例 辽宁西北供水公司 非关联单位 25,000 3 年以内 往来款3 26% 辽宁大洋实业公司 非关联单位 20,000 3 年以内 往来款4 21% 抚顺市财政局 非关联单位 5,000 3 年以内 往来款 5% 抚顺市财政局 非关联单位 3,720 3 年以内 应收浑河城 配套资金 4% 合计 53,720 3 年以内 57% 注:与抚顺市财政局之间的其它应收款原因为:1、5,000 万元为 2008 年产生的暂借款,计划于 2013 年归还完毕;2、3,720 万元为发行人先行垫付的浑河城商品房项目的道路和绿化费用,该部分工程资 金由市政府负责,发行人垫付的资金后续将由抚顺市财政局补拨. (6) 存货 存货主要包括原材料、在产品和产成品.截至 2010 年末,公司存货为 78,256 万元, 比2009 年末的 51,553 万元增加 26,703 万元, 主要原因为页岩油在产品比年初增加 22,221 万元所致;截至 2011 年末,公司存货为 236,386 万元,占总资产的 19.11%,比2010 年3该款项为政府供水工程暂借款,该款项已于 2012 年10 月末转为上缴国有资产收益. 4 该款项为政府方面为全运会场管建设向发行人暂借款. 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 89 末增加 158,130 万元,主要原因为:第一,房地产综合开发有限责任公司浑河城商品房项 目上市,浑河城项目累计规划用地 20 万平方米,由之前的储备土地和新增加购臵的土地 两部分组成.开发成本、新购臵土地成本及之前支付的土地使用权价款 110,964 万元转入 存货核算,其中之前支付的土地使用权价款共计 67,025 万元从无形资产科目转入存货; 第二,供应分公司加大采购力度以备煤炭及页岩油业务板块各生产单位需求,使存货上 升14,000 万元.因存货均为土地、煤炭、页岩油等资源、能源类产品或在产品,在资产 负债表日的可变现净值高于成本,故未行计提存货跌价损失. 截至 2012 年9月末,公司存货为 271,362 万元,比2010 年末增加 34,976 万元,主 要因为煤炭及页岩油在产品增加;占总资产的比重由 2011 年底的 19.11%下降到 18.29%. 图表 6-15:2011 年末存货明细表 单位:万元 余额 占比 跌价准备 扣除跌价准备后净值 占比 原材料 15,304 6% 1,278 14,026 6% 在产品 21,090 9% 21,090 9% 产成品 9,453 4% 411 9,042 4% 其他5 192,228 81% 192,228 81% 合计 238,075 100% 1,689 236,386 100% 2、非流动资产分析 (1) 长期股权投资 截至 2010 年末,公司长期股权投资 525 万元,均为公司对其他企业投资,比2009 年末的 40,945 万元下降 40,420 万元,主要原因是本年度考虑到国内外金融行业风险,公 司经辽宁省煤管局批示,将持有的抚顺市商业银行 36,000 万元股权陆续转让.同时,集 团控股子公司抚顺顺迪新型建筑防水材料有限公司经营期限届满,2010 年根据该公司章 程规定及股东大会决议进行清算并基本清算完毕,全额计提资产减值准备 4,906 万元. 截至 2011 年末,公司长期股权投资 425 万元.截至 2012 年9月末,公司长期股权 投资 400 万元. (2) 固定资产 公司固定资产主要包括房屋、建筑物、设备等项目.截至 2010 年末,公司固定资产 为445,417 万元,比2009 年末的 344,680 万元增加 100,557 万元,主要是因为随着页岩油 化工厂和造纸厂的建设进展,房屋和建筑物账面价值增加 41,000 万元,通用设备账面价 值增加 56,557 万元.截至 2011 年末,公司固定资产为 420,923 万元,比2010 年末减少 24,494 万元,主要是因为累计折旧增加. 5 "其他"主要为集团下属房地产开发公司的开发成本,包括:1.土地成本 93,321 万元;2.供料成本 7,332 万元;3.工程进度款 77,960 万元.其 余为供应分公司物资采购中的购料借款. 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 90 截至 2012 年9月末,公司固定资产净额 378,126 万元,比2011 年末减少 42,797 万元,主要原因为累计折旧增加. (3) 在建工程 截至 2010 年末,公司在建工程净额为 21,500 万元,比2009 年末减少 46,540 万元, 主要原因为页岩炼油厂部分工程完工转入固定资产.截至 2011 年末,公司在建工程净额 为99,058 万元,占总资产的 8.01%,比2010 年末增加 77,558 万元,主要原因为公司重点 工程的建设加快,主要包括页岩炼油厂 ATP 项目的土建工程和百万吨造纸厂工程. 截至 2012 年9月末,公司在建工程净额为 284,371 万元,比2011 年末增加 185,313 万元,主要原因为各在建工程的进展,包括远东页岩炼油厂 ATP 项目、琥珀纸业百万吨 造纸厂工程. (4) 无形资产 无形资产主要包括土地使用权和矿业权.截至 2010 年末,公司无形资产为 68,793 万元,与2009 年末的 65,748 万元相比变化不大,其中主要包括土地使用权 67,025 万元, 采矿权价值 3,640 万元.截至 2011 年末,公司无形资产 22,578 万元,比2010 年末减少 46,215 万元,主要原因为公司下属房地产公司的项目上市销售,原支付的土地使用权价 款从无形资产转入存货. 截至 2012 年9月末,公司无形资产 20,603 万元,比2011 年末减少 1,975 万元,变 化不大. (5) 生产性生物资产 2009-2012 年9月末,公司生产性生物资产均为 80,200 万元,2011 年末该部分资产 占总资产的 6.49%. 生产性生物资产主要指公司所有的林地等林业资产, 其账面价值按照 成本进行初始计量. (6) 可供出售金融资产 2011 年末,公司可供出售金融资产为 679 万元,系发行人之前取得的交通银行部分 股权,于交通银行上市后,以公允价值计价并计入"可供出售金融资产"科目. (二)负债结构分析 图表 6-16:公司近三年又一期负债结构一览表 单位:万元,% 项目 2009 年末 2010 年末 2011 年末 2012 年9月末 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 3,300 0.67 0 0.00 58,000 9.38 33,500 4.12 应付账款 55,886 11.34 73,811 16.89 84,383 13.65 93,574 11.49 预收款项 37,103 7.53 55,533 12.71 77,602 12.55 87,267 10.72 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 91 项目 2009 年末 2010 年末 2011 年末 2012 年9月末 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付职工薪酬 100,296 20.35 100,723 23.05 134,771 21.80 135,629 16.66 其他应付款 250,810 50.89 182,357 41.73 185,066 29.93 229,223 37.30 流动负债合计 454,357 92.20 406,796 93.09 587,383 95.00 614,509 75.49 专项应付款 37,170 7.54 28,752 6.58 29,527 4.78 29,656 3.64 长期借款 1,287 0.26 1,287 0.29 1,287 0.21 71,170 8.74 非流动负债合计 38,457 7.80 30,174 6.91 30,930 5.00 199,541 24.51 负债合计 492,814 100 436,970 100 618,313 100 814,050 100 公司负债水平总体稳中趋增,主要为应付账款、应付职工薪酬和其他应付款等形成 的流动负债.截至 2010 年末,公司总负债为 436,970 万元,比2009 年末的 492,814 万元 减少 55,844 万元;其中流动负债为 406,796 万元,非流动负债为 30,174 万元,分别占总 负债的 93.09%和6.91%.截至 2011 年末,公司总负债为 618,313 万元,比2010 年末增加 181,343 万元;其中流动负债为 587,383 万元,非流动负债为 30,930 万元,分别占总负债 的95.00%和5.00%. 截至 2012 年9月末,公司总负债 814,050 万元,比2011 年末增加 195,737 万元,其 中流动负债为 614,509 万元,非流动负债为 199,541 万元,分别占总负债的 75.49%和24.51%.2012 年5月,公司在银行间债券市场发行了 10 亿元 5 年期中期票据,导致长期 负债的增加和流动负债在总负债中占比的减少. 1、流动负债分析 (1) 短期借款 2009 年,公司短期借款为 3,300 万元,为工商银行流动资金贷款,于2010 年归还; 截至 2010 年末,公司无短期借款; 随着公司页岩油一期工程的建设进度,项目资金占用逐渐增加;为了满足日常运营 所需的流动资金额度,公司增加短期贷款,2011 年末有短期借款 58,000 万元.截至 2012 年9月末,公司有短期借款 33,500 万元. (2) 应付账款 截至 2010年末, 公司应付账款余额73,811万元, 比2009年末的55,886万元增加17,925 万元.截至 2011 年末,公司应付账款 84,383 万元,比2010 年末增加 10,572 万元;随着 生产经营的发展,公司应付账款总额呈上升趋势,主要为电费及原材料、设备采购支出; 其占总负债的额度则稳中有降. 图表 6-17:公司 2011 年末应付账款金额前五名客户列表 单位:万元 单位名称 与公司关系 金额 年限 原因 辽宁电力公司抚顺分公司 非关联企业 4,845 3 年以内 未结算 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 92 单位名称 与公司关系 金额 年限 原因 山西平阳重工机械有限责任公司 非关联企业 3,689 3 年以内 未结算 德国普利休斯公司 非关联企业 1,759 3 年以内 未结算 抚顺东旭矿山物资加工厂 非关联企业 763 3 年以内 未结算 抚顺东兴劳务服务处 非关联企业 697 3 年以内 未结算 合计 11,753 截至 2012 年9月末,公司应付账款余额 93,574 万元,比2011 年末增加 9,191 万元. (3) 预收款项 截至 2010 年末,公司预收款项 55,533 万元,比2009 年末的 37,103 万元增加 18,430 万元.截至 2011 年末,公司预收款项 77,602 万元,比2010 年末增加 22,069 万元.主要 为公司对下游销售时,部分采用先款后货的结算方式. 截至 2012 年9月末,公司预收款项余额 87,267 万元.比2011 年末增加 9,665 万元. (4) 其他应付款 其他应付款主要包括矿产资源补偿费及集团对外的往来款项等.截至 2010 年末,公 司其他应付款为 182,357 万元,比2009 年末的 250,810 万元减少 68,453 万元,主要原因 是公司对外往来款项减少.截至 2011 年末,公司其他应付款 185,066 万元,比2010 年末 增加 2,709 万元. 截至 2012 年9月末,公司其他应付款 229,223 万元,比2011 年末增加 44,157 万元, 主要为 1、公司下属单位上缴集团本部的计提的煤矿维简费、煤矿安全费等款构成的其他 应付款约 1.1 亿元,造成集团本部的其他应付款增加;2、西露天矿、东露天矿、老虎台 等集团下属单位将部分检修等业务按程序委托给第三方施工单位所产生的外委费约 0.8 亿元,劳务费约 0.7 亿元、修理费约 0.4 亿元等款项;3、页岩油化工厂示范项目未结算 工程款约 1.4 亿元. 图表 6-18:公司 2011 年末其他应付款账龄结构 单位:万元 账龄 年末账面余额 金额 比例(%) 1 年以内(含1年) 93,693 51 1 年以上 91,373 49 合计 185,066 100 图表 6-19:公司 2011 年末其它应付款前五名列表 单位:万元 单位/项目名称 与公司关系 金额 年限 欠款性质及内容 占其它应付 款总额比例 东煤公司 非关联企业 8,941 1 年以上 各种款项 4.83% 抚顺东宇建筑工程公司 非关联企业 4,047 1 年以内 工程款、外委费 2.19% 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 93 单位/项目名称 与公司关系 金额 年限 欠款性质及内容 占其它应付 款总额比例 离退休人员药费 非关联企业 2,979 1 年以内 医药费 1.61% 矿产资源补偿费 非关联企业 2,869 1 年以内 矿产资源补偿费 1.55% 辽宁煤炭物资公司 非关联企业 2,400 1 年以上 材料等款 1.30% 合计 - 21,236 11.47% (5) 应付职工薪酬 公司为大型国企,截至 2012 年9月末,有在职职工 2.80 万人,离退休、退养人员 3.97 万人.近三年及一期,应付职工薪酬在总负债中占比在 20%左右.截至 2010 年末, 公司应付职工薪酬为 100,723 万元,比2009 年末的 100,296 万元增加 427 万元,主要项 目包括工资、奖金、津贴和补贴 79,976 万元,工会经费和职工教育经费 12,230 万元,职 工福利费 1,812 万元.截至 2011 年末,公司应付职工薪酬为 134,771 万元,比2010 年末 增加 34,048 万元.根据主管部门规定,公司每年预提较大金额的职工薪酬,造成应付职 工薪酬账面价值或高于实际支出. 截至 2012 年9月末,公司应付职工薪酬 135,629 万元,与2011 年末相比变化不大. (6) 专项应付款 截至 2010 年末, 公司专项应付款 28,752 万元, 比2009 年末的 37,170 万元减少 8,418 万元.专项应付款主要部分为公司新建项目用地产生的应付搬迁补偿款,2010 年末为 25,735 万元.截至 2011 年末,公司专项应付款 29,527 万元,比2010 年末增加 775 万元. 截至 2012 年9月末,公司专项应付款 29,656 万元,与2011 年末相比变化不大. 2、非流动负债分析 (1) 长期借款 2009-2011 年,公司长期借款账面余额分别为 1,287 万元、1,287 万元和 1,170 万元, 期限 15 年,该笔款项实际系国债转贷借款,即辽宁省财政厅以长期借款方式下发的国债 款.随着公司在建工程的进展,2012 年以来,公司新增了 7 亿长期项目贷款.截至 2012 年9月末,公司长期借款 71,170 万元. (三)所有者权益结构分析 图表 6-20:发行人近三年又一期所有者权益结构情况表 单位:万元,% 科目 2009 年末 2010 年末 2011 年末 2012 年9月末 数额 占比 数额 占比 数额 占比 数额 占比 实收资本 140,228 27.39 140,228 24 140,228 22.67 140,228 20.94 资本公积 250,120 48.85 259,190 44.36 269,173 43.52 269,538 40.24 专项储备 27,728 5.42 26,432 4.52 12,488 2.02 22,388 3.34 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 94 盈余公积 -2,104 -0.41 -2,104 -0.36 308 0.05 308 0.05 未分配利润 2,158 0.42 47,399 8.11 74,914 12.11 111,636 16.67 归属于母公司所有者权益合计 418,130 81.66 471,145 80.63 497,111 80.37 544,098 81.24 少数股东权益 93,916 18.34 113,165 19.37 121,423 19.63 125,659 18.76 所有者权益合计 512,046 100 584,310 100 618,534 100 669,757 100 2009-2011 年,公司的所有者权益从 512,046 万元增长到 2011 年末的 618,534 万元, 复合增长率为 6.50%.截至 2012 年9月末,公司所有者权益为 669,757 万元,比2011 年 增加 51,223 万元. (1) 实收资本 2009 年末至 2012 年9月末,公司实收资本为 140,228 万元. (2) 专项储备 公司的专项储备是根据国家有关规定, 按照煤炭产量计提的维持简单再生产费用 (维 简费)以及安全生产费用. 2009-2011 年,公司专项储备分别为 27,728 万元、26,432 万元、12,488 万元.截至 2012 年9月末,公司专项储备为 22,388 万元. (3) 未分配利润 2009-2011 年,公司未分配利润分别为 2,158 万元,47,399 万元,74,914 万元.截至 2012 年9月末,公司未分配利润为 111,636 万元. 2010 年未分配利润为 47,399 万元,比2009 年增加 45,241 万元.主要包括:第一, 2010 年度净利润 24,653 万元;第二,2008 年审计报告将发行人参与抚顺市"打捆减债" 事项时,拟豁免但由于银行原因未能核销的部分长期沉欠款及利息 29,341 万元作为债务 重组损失计入营业外支出,2010 年报表对此前期差错进行更正,调减 2008 年打捆减债其 他应付款, 调增期初未分配利润 21,545 万元. 2011 年未分配利润为 74,914 万元, 比2010 年末增加 27,515 万元,主要为公司净利润增加积累所致. (4) 盈余公积 2009 年、2010 年,公司账面盈余公积均为-2,104 万元.原因为 1993 年会计制度改革 以来发行人留存收益一直为负,至2009 年,未分配利润才弥补为正,但盈余公积一直未 予调整.公司在 2011 年解决此部分遗留问题,盈余公积为 308 万元.截至 2012 年9月末,公司盈余公积为 308 万元. 发行人是省属国有企业,利润分配政策完全遵循辽宁省财政厅的安排,一般按当年 实现利润的 15%提取国有资本收益上交给省财政厅,其余作为公司积累收益留存. (四)现金流量情况分析 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 95 图表 6-21:近三年又一期现金流量表主要科目同比增长情况一览表 单位:万元 科目 2009 年2010 年2011 年2012 年1-9 月一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 459,219 520,199 607,372 491,349 收到的税费返还 11,193 17,311 18,930 383 经营活动现金流入小计 479,737 562,305 656,979 513,626 购买商品、接受劳务支付的现金 172,850 194,435 206,517 129,427 支付给职工以及为职工支付的现金 156,654 179,239 215,882 198,394 支付的各项税费 80,206 105,901 103,693 88,801 经营活动现金流出小计 420,450 503,266 556,170 428,561 经营活动产生的现金流量净额 59,287 59,039 100,809 85,065 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 36,029 97 投资活动现金流入小计 1,135 36,868 1,805 545 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 53,318 108,235 238,358 179,031 投资支付的现金 投资活动现金流出小计 53,318 108,235 238,358 179,031 投资活动产生的现金流量净额 -52,183 -71,367 -236,553 -178,486 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 2,987 6,300 103,500 发行债券取得的现金 98,500 收到其他与筹资活动有关的现金 4,726 3,871 3,261 筹资活动现金流入小计 7,713 3,871 66,261 202,000 偿还债务支付的现金 2,987 3,300 5,000 58,117 筹资活动现金流出小计 3,060 3,384 7,264 59,671 筹资活动产生的现金流量净额 4,653 487 58,997 142,329 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 11,757 -11,841 -76,747 48,908 六、期末现金及现金等价物余额 222,957 211,116 134,369 183,277 1. 经营活动产生的现金流量净额 2009-2011 年,公司经营活动现金流入分别为 479,737 万元、562,305 万元和 656,979 万元,复合增长率为 9.77%.2009-2011 年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 59,287 万元、59,039 万元和 100,809 万元. 2012 年1-9 月, 公司经营活动产生的现金流量净额比 2011 年同期的 61,886 万元增加 了23,179 万元,为85,065 万元,主要原因为非煤产业销售增加,页岩油板块销售回款情 况良好. 2. 投资活动产生的现金流量净额 2009-2011 年,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-52,183 万元、-71,367 万元 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 96 和-236,553 万元.公司近年投资于页岩油深加工化工厂、百万吨造纸厂等重点项目,购入 固定资产和在建工程增加,投资活动现金流维持净流出状态. 2010 年,公司有收回投资取得的现金 36,029 万元,对应事项为:2008 年,抚顺市商 业银行增资扩股,根据银监复[2008]521 号文件批复,发行人购入抚顺市商业银行 36,000 万股份;2010 年考虑到金融危机导致的国内外金融市场风险,经辽宁省煤管局批示,发 行人将所持的抚顺市商业银行股份全部转让. 2012 年1-9 月,公司投资活动产生的现金净流出额为 178,486 万元,比去年同期的流 出额增加 24,740 万元,主要原因为在建工程的进展. 3. 筹资活动产生的现金流量净额 2009-2011 年,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 4,653 万元、487 万元和 58,997 万元.筹资活动现金流入主要来自银行借款. 2012 年1-9 月,公司筹资活动产生的现金净流入为 142,329 万元,主要为 2012 年新 注册发行的 10 亿元中期票据.公司随着生产经营规模的不断扩大,资本性支出和营运资 金需求逐渐加大,筹资规模将不断扩大. (五)利润情况分析 图表 6-22:公司 2009-2012 年1-9 月利润表 单位:万元 2009 年2010 年2011 年2012 年1-9 月 营业收入 598,814 659,976 753,672 609,579 营业成本 483,559 527,916 546,556 430,226 营业税金及附加 11,720 10,973 17,114 12,230 销售费用 3,892 3,760 4,171 2,623 管理费用 104,241 117,346 146,680 122,876 财务费用 -4,653 -3,787 -997 2,370 投资收益 1 36 511 15 营业利润 -654 -653 33,943 39,269 营业外收入 31,068 38,692 23,304 3,431 其中:政府补助 15,299 19,818 21,670 2,383 债务重组利得 16,641 营业外支出 5,615 3,308 4,440 1,970 其中:债务重组损失 利润总额 24,799 34,731 52,807 40,730 所得税费用 -57 -411 9,264 -583 净利润 24,856 35,142 43,543 41,313 (1) 营业收入分析 2009-2011 年公司营业收入分别为 598,814 万元、659,976 万元和 753,672 万元,复合 增长率为 7.97%. 2010 年公司营业收入比 2009 年增加 61,162 万元, 主要原因为煤炭价格 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 97 上升,煤炭产品销售收入比 2009 年增加 16,600 万元;页岩油及其它非煤产品销售收入较 2009 年增加 36,200 万元.2011 年公司营业收入比 2010 年增加 93,696 万元,原因是煤炭 市场情况良好,且非煤产业进一步提升.2012 年1-9 月,公司营业收入为 609,579 万元, 比去年同期减少 24,103 万元.主要是主营业务之外的机械业务等收入减少. (2) 营业成本分析 2009-2011 年公司营业成本分别为 483,559 万元、527,916 万元和 546,556 万元,复合 增长率为 4.17%,低于营业收入的复合增长率.2012 年1-9 月,公司营业成本比 2011 年 同期的 498,036 万元略减少,为430,226 万元. (3) 三费分析 2009-2011 年公司的销售费用、 管理费用和财务费用合计分别为 103,480 万元、 117,319 万元和 149,854 万元,截至 2012 年9月,公司三费合计为 127,869 万元,期间费用占比 较高. 2009-2011 年,公司销售费用分别为 3,892 万元、3,760 万元和 4,171 万元.2012 年1-9 月,公司销售规模比上年同期有所增长的同时,销售费用比 2011 年同期的 2,807 万元 略有增加,为2,623 万元. 管理费用主要包括工资及其它职工薪酬、折旧费、税金、研发费用等项目.2009-2011 年,公司管理费用分别为 104,241 万元、117,346 万元和 146,680 万元.管理费用绝对金 额及占比均较大,主要原因是公司历史负担尚未完全解决,在职员工众多、离退休退养 员工众多,每年工资及福利支出约占管理费用的 50%.2012 年1-9 月,公司管理费用比 2011 年同期的 83,830 万元略有增加,为122,876 万元. 近年来公司新建及改扩建工程项目均依靠自有资金投入,公司债务规模较小,货币 资金较多, 因此 2009-2011 年, 公司财务费用分别为-4,653 万元, -3,787 万元和-997 万元. 2012 年,公司新增建设银行流动资金贷款并发行了中期票据,2012 年1-9 月,公司财务 费用为 2,370 万元. (4) 营业外收入分析 2009-2011 年,公司的营业外收入分别为 31,068 万元、38,692 万元和 23,304 万元. 营业外收入的主要来源为政府补助,债务重组利得为非经常性收益,在近三年的营业外 收入中也占据一定比重. 2009-2011 年,政府补助分别为 15,299 万元、19,818 万元和 21,670 万元.政府补助 收入主要是公司页岩炼油厂的增值税即征即退.公司 2007 年被列为国家首批循环经济试 点企业,页岩炼油厂的产品,根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条,企业 综合利用资源,生产符合国家产业政策规定的产品所取得的收入,可以在计算应纳税所 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 98 得额时减计收入;根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政 策的通知》 (财税[2008]156 号) ,销售以煤炭开采过程中伴生的舍弃物油母页岩为原料生 产的页岩油,实行增值税即征即退的政策. 债务重组利得的来源,是2004 年1月份按照辽宁省政府与工商银行总行统一安排, 为减轻老国企的债务负担,辽宁省政府成立"打捆减债"办公室,针对老国企债务"打捆减 债".由工商银行豁免部分沉欠贷款,实际豁免金额 16,641 万元由企业计入 2010 年度债 务重组利得. 截至 2012 年9月末,公司的营业外收入为 3,431 万元,其中政府补助 2,383 万元, 该部分政府补助为页岩油销售增值税即征即退.原因主要是公司上半年的增值税税款一 般在第四季度至年底前陆续返还. (5) 利润分析 2009-2011 年,公司营业利润分别为-654 万元,-653 万元和 33,943 万元.在煤炭产 业方面,煤炭市场从 2008 年的低谷逐渐回升;非煤经济方面,至2010 年,页岩油年销 售总收入达到 13,400 万元.但应付员工薪酬较高、管理费用高,导致 2009、2010 年营业 利润为负. 2011 年, 公司实现营业利润转正; 截至 2012 年9月末, 公司营业利润为 39,269 万元,主要因为页岩油板块毛利率上升,经营性利润增长. 2009-2011 年,公司利润总额分别为 24,799 万元、34,731 万元和 52,807 万元;净利 润分别为 24,799 万元、35,142 万元和 43,543 万元.2009、2010 年营业利润为负而利润总 额为正的原因主要为公司的营业外收入. 截至 2012 年9月,公司利润总额为 40,730 万元,净利润为 41,313 万元. (六)重要财务指标分析 1、营运能力分析 图表 6-23:近三年又一期主要营运效率指标一览表 项目 2009 年2010 年2011 年2012 年1-9 月 应收账款周转率 22.09 27.60 39.72 39.13 存货周转率 10.40 8.20 3.47 2.26 流动资产周转率 1.46 1.65 1.50 0.93 固定资产周转率 1.66 1.67 1.74 1.53 总资产周转率 0.60 0.65 0.67 0.45 2009-2011 年,公司应收账款周转率分别为 22.09 次、27.60 次和 39.72 次,维持在较 为稳定的良好水平,主要原因为:公司的煤炭产品和非煤产品省内需求缺口均很大,公 司有经营主动权,近几年主要销售对象十分稳定,对主要销售对象的结算方式有两种, 一为信用销售、滚动结算,二是实行预收款制度,现款结算.且近年随着煤价上升、需 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 99 求加大,公司加强对应收账款的管理,进一步减少了应收账款金额.2012 年1-9 月,公 司应收账款周转率为 39.13 次. 2009-2011 年,公司存货周转率分别为 10.40 次、8.20 次和 3.47 次,主要原因是在产 品的增加,导致存货金额上升,存货周转率下降;2011 年存货周转率下降较多,主要原 因为公司浑河城地产项目上市,存量项目用地由无形资产转入存货核算,加上公司新购 进土地及项目建设的支出,使得存货价值上升较大.2012 年1-9 月,存货周转率为 1.69 次,2009-2011 年,公司流动资产周转率分别为 1.47 次、1.46 次和 1.65 次,固定资产周 转率分别为 1.76 次、1.66 次和 1.67 次,随着在建工程完工转入固定资产科目,导致固定 资产周转率逐年下降.2009-2011 年,公司总资产周转分别为 0.60 次、0.65 次和 0.67 次. 2012 年1-9 月,公司流动资产周转率为 0.93,固定资产周转率 1.53,总资产周转率 0.45, 各主要营运指标保持较为稳定. 2、盈利能力分析 图表 6-24:公司主要盈利能力指标 项目 2009 年2010 年2011 年2012 年1-9 月 营业毛利率 19.25% 20.01% 27.48% 29.42% 营业净利率 4.15% 5.32% 5.78% 6.78% 总资产收益率 2.49% 3.43% 4.87% 4.05% 净资产收益率 4.85% 6.01% 7.24% 8.55% 2009-2011 年,公司营业毛利率分别为 19.25%、20.01%和27.48%.2012 年1-9 月, 公司营业毛利率比 2010 年有所上升,为29.42%. 2009-2011 年,公司营业净利率分别为 4.15%、5.32%和5.78%.2012 年1-9 月,公 司营业净利率为 6.78%,与上年持平略有上升. 2009-2011 年,公司总资产报酬率分别为 2.49%、3.43%和4.87%.2009-2011 年,公 司净资产收益率分别为 4.85%、6.01%和7.24%.盈利能力指标逐年上升. 2012 年1-9 月,公司年化总资产收益率为 4.05%,年化净资产收益率为 8.55%,盈利 指标较上年呈上升趋势. 3、偿债能力分析 图表 6-25:公司主要偿债能力指标 项目 2009 年末 2010 年末 2011 年末 2012 年9月末 资产负债率 49.04% 42.79% 49.99% 54.86% 流动比率 0.87 0.99 1.03 1.15 速动比率 0.76 0.79 0.63 0.71 EBITDA 利息保障倍数 1409.63 2788.55 56.29 - 2009-2011 年,公司资产负债率分别为 49.04%、42.79%和49.99%.2012 年9月末, 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 100 公司资产负债率为 54.86%.公司近年的生产经营规模扩大主要依靠自有资金投入,负债 投资支出增加有限且慢于净资产增长速度,使得资产负债率一直在较低水平;随着公司 近年来根据经营策略进行的工程进展,融资数额增长,融资渠道增加,资产负债率逐渐 上升.2009-2011 年,公司 EBITDA 利息覆盖倍数均较高,主要因为公司举债谨慎,利 息支出有限. 2009-2011 年,公司流动比率分别为 0.87、0.99 和1.03,速动比率分别为 0.76、0.79 和0.63. 2012 年9月末,公司流动比率为 1.15,速动比率为 0.71,较2011 年有所上升.整体 指标较高,显示公司短期支付能力有所增强. 三、发行人有息债务及其偿付情况 (一)发行人近三年有息债务及其偿付情况 图表 6-26:公司近三年末银行借款及债券余额一览表 单位:万元 项目 2009 年末 2010 年末 2011 年末 2012 年9月末 短期借款 3,300 - 58,000 33,500 一年内到期的长期负债 - - - - 长期借款 1,287 1,287 1,170 71,170 应付债券 - - - 98,500 合计 4,587.00 1,287.00 59,170.00 203,170.00 公司 2009 年末-2011 年末的长期借款,及2012 年9月末的 1,170 万元长期借款系辽 宁省财政厅以贷款形式下拨的国债转贷,以银行长期贷款的形式发放. (二)发行人有息债务余额情况 图表 6-27:公司目前银行借款及债券余额一览表 (截至 2012 年9月30 日) 单位:万元 项目 信用借款 保证借款 抵押借款 质押借款 合计 短期借款 33,500.00 - 1,170.00 - 34,670.00 一年内到期的长期负债 长期借款 - - 70,000.00 - 70,000.00 应付债券 98,500.00 - - - 98,500.00 合计 132,000.00 - 71,170.00 - 203,170.00 图表 6-28:公司目前银行借款明细一览表 (截至 2012 年9月30 日) 单位:万元 贷款人/主承销商 债务形式 贷款金额 利率 起始日 到期日 省财政厅 1 长期借款 1,170.00 4.68% 2007.12.20 2022.12.19 建设银行 短期借款 5,000.00 6.56% 2012.5.11 2013.5.10 国家开发银行 长期借款 70,000.00 7.05% 2012.2.24 2020.2.23 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 101 贷款人/主承销商 债务形式 贷款金额 利率 起始日 到期日 中诚信托公司 短期借款 18,000.00 7.05% 2012.6.23 2012.12.22 中国银行 短期借款 4,000.00 6.00% 2012.7.19 2013.7.18 建设银行 短期借款 3,000.00 5.88% 2012.8.24 2013.8.23 建设银行 短期借款 3,500.00 5.70% 2012.9.30 2013.9.29 中国民生银行 中期票据 98,500.00 5.84% 2012.5.17 2017.5.18 合计 203,170.00 注1:此笔长期借款系国债转贷借款,即辽宁省财政厅以长期借款方式下发的国债款. 四、发行人关联交易情况 (一)存在控制关系的关联方 存在控制关系的关联方主要为发行人的控股股东辽宁省人民政府国有资产监督管理 委员会. (二)关联方交易情况 截至本募集说明书签署之日,发行人无关联方交易发生. 五、发行人或有事项 (一)发行人担保事项 1. 对内担保 截至 2012 年9月30 日,公司有一笔对内担保事项,明细如下: 图表 6-29:发行人对内担保明细表 单位:万元 被担保单位 贷款银行 担保余额 担保起始 担保到期 远东页岩炼化有限责任公司 国家开发银行 70,000.00 2012.2.24 2020.2.23 总计 70,000.00 2. 对外担保 截至 2012 年9月30 日,公司有一笔对外担保事项,明细如下: 图表 6-30:发行人担保借款明细表 单位:万元 被担保单位 贷款银行 担保余额 担保起始 担保到期 沈阳煤业集团有限责任公司 建设银行 7,980.00 2008.6.24 2014.6.23 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 102 被担保单位 贷款银行 担保余额 担保起始 担保到期 总计 7,980.00 主要外部被担保方情况:沈阳煤业(集团)有限责任公司 沈阳煤业(集团)有限责任公司前身是成立于 1980 年的沈阳矿务局,2000 年12 月 经辽宁省国资委批准设立国有独资公司,2001 年正式挂牌成立,并被授权经营国有资产. 注册资本 147,882 万元,由辽宁省国有资产管理委员会出资,授权沈阳煤业(集团)有限 责任公司经营. 沈煤集团是一个以煤炭生产为主,集电力、建材、建筑施工、机械制造和多种经营 为一体的大型煤炭企业集团.现有沈阳、黑龙江、山西三个矿区,其中沈阳矿区井田面 积为 370 平方公里,地跨沈阳、辽阳、本溪、鞍山、铁岭五市.黑龙江矿区和山西矿区 是集团公司实行资源扩张战略后购买的 10 个地方煤矿. 沈煤集团煤炭品种比较齐全,包括主焦煤、气煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤、贫煤、无 烟煤、三分之一焦煤和褐煤.集团公司共有洗煤厂 10 座,煤炭洗选年加工能力为 1,110 万吨. 截至 2011 年末,该公司总资产 3,025,281 万元,总负债 2,214,490 万元,所有者权益 810,791 万元; 2011 年实现营业收入 2,315,060 万元, 利润总额 193,445 万元, 净利润 135,476 万元. 截至 2012 年9月末,该公司总资产 3,317,316 万元,总负债 2,525,477 万元,所有者 权益 791,840 万元; 2012 年1-9 月份实现营业收入 1,752,007 万元, 利润总额 51,637 万元, 净利润 23,410 万元. 截至本募集说明书签署之日,公司对外担保无重大变动. (二)重大承诺事项 截至募集说明书签署之日,发行人无需要披露的重大承诺事项. (三)发行人未决诉讼及仲裁事项 截至本募集说明书签署之日,公司无未决诉讼及仲裁事项. (四)发行人其他或有事项 无六、受限资产情况 截至 2012 年9月30 日,发行人抵押资产金额 158,477 万元,抵押借款 71,170 万元. 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 103 图表 6-31:发行人受限资产明细表 单位:万元 抵/质押资产名称 抵押/质权人 资产账面价值 抵质押期限 远东页岩炼化有限责任公司页岩油化工深 加工示范项自建成后形成的固定资产 国家开发银行 155,000 2012.2.24-2020.2.23 抚顺市东富平路 5-7 号楼 省财政厅 2,402 2007.12.20-2022.12.19 抚顺矿业集团公司老实运输部办公楼 省财政厅 1,075 2007.12.20-2022.12.19 总计 158,477 截至本募集说明书签署之日,公司资产抵押、质押情况无重大变动.除已披露的抵 押及质押信息外,公司无其他资产抵押、质押及其他限制用途安排行为. 七、衍生产品情况 截至募集说明书签署之日,公司无任何交易性金融资产,无任何商品期货、期权及 各类金融衍生品情况. 八、重大投资理财产品 截至募集说明书签署之日,公司未持有投资理财产品. 九、海外投资 截至募集说明书签署之日,公司无任何海外金融资产、权益性投资、资产重组收购 等境外投资情况. 十、发行人直接债务融资计划 截至募集说明书签署之日,发行人无其他直接债务融资计划. 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 104 第七章 发行人资信情况 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定, 发行人的主体信用等级为 AA 级 (受 评对象偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低)、评级展望 稳定,本期中期票据的信用等级为 AA 级(票据安全性很强,受不利经济环境的影响较 小,信用风险很低). 以下仅为中诚信出具的信用评级报告及跟踪评级安排的摘要,要全面了解相关信 息,请查阅已全文刊登在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)和中国货币网 (www.chinamoney.com.cn)上的信用评级报告及跟踪评级安排. 一、发行人信用评级情况 (一)发行人近三年债务融资信用评级情况 中诚信国际评定"抚顺矿业集团有限责任公司 2012 年度第一期中期票据"信用等级为 AA(受评对象偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低),评 定发行人主体信用等级为 AA(票据安全性很强,受不利经济环境的影响较小,信用风险 很低),评级展望为稳定. (二)发行人本次主体信用评级:AA,本期中期票据信用评级:AA,评级展望:稳定 1. 评级观点 中诚信国际评定"抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据"信用等级为 AA,评定抚顺矿业集团有限责任公司(以下简称 "公司")主体信用等级为 AA,评级展 望为稳定. 中诚信国际肯定了公司具有的页岩油产品规模和技术优势、区位优势以及煤质优良 带来的较强盈利能力.同时,中诚信国际也关注到煤炭行业景气度下降、公司煤炭资源 面临枯竭、未来投资规模较大、公司历史负担较重等因素对公司经营及整体信用状况的 影响. 2. 优势 (1) 目前公司控制油页岩资源储量 11.6 亿吨,页岩油产能 35 万吨,在国内市场占有率为 70%左右,规模优势明显.此外,公司拥有自主知识产权的抚顺式干馏炉,是国际公 认的油页岩干馏技术之一,被国内其他页岩油冶炼企业广泛使用.同时公司引进了目 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 105 前国际上比较先进的 ATP 技术,使页岩油采油率提高到 85%左右,油页岩资源利用 率提升至 100%. (2) 区位优势.辽宁省属于煤炭调入区,公司和省内的主要钢铁、电力、建材等行业的下 游客户保持了长期稳定的供货关系, 2011 年市场占有率约 8%. 公司运输以铁路为主, 运输成本较低,区域优势明显. (3) 页岩油冶炼技术优势.公司拥有自主知识产权的抚顺式干馏炉.作为页岩油冶炼的核 心技术,抚顺式炉是国际公认的油页岩干馏技术之一.被国内其他页岩油冶炼企业广 泛使用.同时公司从加拿大引进了 ATP 技术,使公司的页岩油回收率高达 85%,资 源利用率提升至 100%. (4) 煤质优良.公司煤炭品种主要以优质的气煤和长焰煤为主,低硫、低磷、低灰,发热 量较高,可达 6,500~7,000 大卡/千克.由于煤质优良,公司煤炭售价相对较高,而开 采成本相对其他煤炭企业差别不大,因此近年公司煤炭板块保持了较高的毛利率水 平,2009~2011 年分别为 40.15%、43.31%和49.16%,较高的煤炭毛利润空间增强了 公司抵御行业波动风险的能力. 3. 关注 (1) 宏观经济增速放缓使得煤炭下游需求不振,煤价下跌.2011 年四季度以来,受宏观经 济增速下滑影响,电力、钢铁、建材等下游行业均受到冲击,煤炭需求不振,社会库 存高企,煤炭价格下跌,煤炭企业面临一定经营压力 (2) 煤炭资源面临枯竭. 公司煤炭资源总储量为 13,505 万吨, 其中西露天矿的可采储量为 1,000 万吨,老虎台矿的可采储量为 4,396 万吨.服务年限分别为 5 年和 12 年.公司 外阜资源储量较少,未来将面临煤炭资源枯竭的可能. (3) 公司产业庞杂,历史负担重.抚顺矿区是中国开发最早的煤层矿区,开采至今已有百 年历史,公司前身为抚顺矿务局,历史沿革复杂.公司目前涉及的行业庞杂,在职员 工众多,公司的管理费用较高. (4) 未来资本支出规模较大,公司面临一定资金压力和投资风险.根据公司的规划,未来 五年内公司计划投资页岩油化工厂示范项目、再生造纸项目、煤矸石、油母页岩热电 项目等,未来一期总投资额约 84.51 亿元,资本支出规模大,公司将面临一定资金压 力.此外,纸业属公司不熟悉的行业,其投资金额较大,公司面临一定的投资风险.. (三)跟踪评级的有关安排 根据有关要求,中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期中期票据存续期内每半 年进行一次定期跟踪评级和不定期跟踪评级. 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 106 抚顺矿业集团有限责任公司应按中诚信跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报 告以及其他相关资料.抚顺矿业集团有限责任公司如发生重大变化,或发生可能对信用 等级产生较大影响的重大事件,应及时通知中诚信并提供有关资料. 中诚信将密切关注抚顺矿业集团有限责任公司的经营管理状况及本期中期票据的相 关信息,如发现抚顺矿业集团有限责任公司出现重大变化,或发现其存在或出现可能对 信用等级产生较大影响的重大事件时,中诚信将落实有关情况并及时评估其对信用等级 产生的影响,据以确认或调整本期中期票据的信用等级. 如抚顺矿业集团有限责任公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,中诚信将根 据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至抚顺矿 业集团有限责任公司提供相关资料. 在跟踪评级过程中,如本期中期票据信用等级发生变化调整时,中诚信将在公司网 站予以公布,同时出具跟踪评级报告报送抚顺矿业集团有限责任公司、主管部门、交易 机构等. 自2012年9月30日至本募集说明书签署之日,发行人及子公司资信情况无重大不利变 化发生. 二、发行人及子公司的资信情况 发行人及其子公司的债务性筹资渠道主要为银行借款.截至目前,发行人及其子公 司均能按时或提前归还各项债务本金并足额支付利息,无不良信用记录. 截至2012年9月30日,公司有效授信额度人民币合计为1,298,000万元,已使用84,500 万元,尚未使用额度为1,213,500万元. 自2012年9月30日至本募集说明书签署之日,公司授信情况无重大变化发生.公司所 获银行授信及使用具体情况: 图表 7-1:银行授信及使用情况 (截至 2012 年9月30 日) 单位:万元 贷款行 授信额度 已使用额度 结余额度 华夏银行 70,000 - 70,000 招商银行 30,000 - 30,000 交通银行 20,000 - 20,000 光大银行 15,000 - 15,000 中信银行 30,000 - 30,000 国家开发银行 1,000,000 70,000 930,000 建设银行 58,000 11,500 46,500 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 107 贷款行 授信额度 已使用额度 结余额度 光大银行 15,000 - 15,000 中国银行 60,000 4,000 7,000 合计 1,298,000 85,500 1,212,500 三、发行人债务违约记录 发行人及各控股子公司资信状况良好,截至本募集书签署日,没有逃废债信息、没 有违规信息、没有被起诉信息、没有欠息信息、没有提供虚假资料信息.公司近三年未 出现延迟支付债务本金及其利息的情况. 四、发行人已发行债务融资工具及偿付情况 截至2012年9月30日,发行人共发行债务融资工具一笔,未出现债务违约情况. 图表 7-2:发行人发行及偿付债务融资工具情况 单位:万元 融资工具名称 主承销商 发行金额 发行日 到期日 利率 抚顺矿业集团有限责任公司 2012 年度第 一期中期票据 中国民生 银行、 兴业银行 100,000.00 2012.5.17 2017.5.18 5.84% 合计 100,000.00 截至本募集说明书签署之日,除本次发行人的中期票据发行计划外,发行人及其子 公司无其他直接融资计划. 108 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 第八章 债务融资工具信用增进 本期中期票据无信用增进. 109 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 第九章 税项 本期中期票据的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规.本税务分析是 依据我国现行的税务法律、 法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的.如 果相关的法律、 法规发生变更, 本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律 法规执行. 所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据. 投资者应就有关事项咨询财 税顾问,发行人不承担由此产生的任何责任. 投资者所应缴纳税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销. 一、营业税 根据2009年1月1日生效的《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则, 有价证券的买卖业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额,缴纳营业税. 二、所得税 根据2008年1月1日起执行的 《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法 律、 法规, 一般企业投资者来源于企业抚顺矿业集团有限责任公司2013年度第一期 中期票据的利息所得应缴纳企业所得税. 企业应将当期应收取的抚顺矿业集团有限 责任公司2013年度第一期中期票据利息计入当期收入, 核算当期损益后缴纳企业所 得税. 三、印花税 根据 1988 年10 月1日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细 则,在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据,均应缴 纳印花税.对抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据在银行间市场 进行的交易, 我国目前还没有具体规定.发行人无法预测国家是否或将会于何时决 定对有关抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据交易征收印花税, 也无法预测将会适用的税率水平. 110 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 第十章 信息披露安排 本公司承诺: 本公司将严格按照中国人民银行 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 等文件的相关规定, 进行本期债务融资工具存续期间各类财务报表、审计报告及可 能影响投资者实现其债务融资工具兑付的重大事项的披露工作. 一、发行前的信息披露 本公司首期发行的债务融资工具,在发行日前 5 个工作日公布如下发行文件; 后续发行的债务融资工具, 在发行日前 3 个工作日,通过中国货币网和中国债券信 息网披露如下发行文件: 1、抚顺矿业集团有限责任公司2013年度第一期中期票据发行公告; 2、抚顺矿业集团有限责任公司2013年度第一期中期票据募集说明书; 3、抚顺矿业集团有限责任公司2013年度第一期中期票据发行计划; 4、信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明; 5、抚顺矿业集团有限责任公司2013年度第一期中期票据法律意见书; 6、本公司近三个会计年度的审计报告及最近一期会计报表. 二、存续期内定期信息披露 在债务融资工具存续期内,本公司将按以下要求持续披露信息: 1、每年4月30日以前,披露上一年度的年度报告和审计报告; 2、每年8月31日以前,披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表; 3、每年4月30日和10月31日以前,披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、 利润表及现金流量表. 4、每年第一季度财务报表披露日期不早于上一年度年报披露日期. 三、存续期内重大事项的信息披露 本公司在各期债务融资工具存续期间, 向市场公开披露可能影响债务融资工具 111 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 投资者实现其债权的重大事项,包括: (一)企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化; (二)企业生产经营的外部条件发生重大变化; (三)企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同; (四)企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废; (五)企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况; (六)企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的; (七)企业发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失; (八)企业一次免除他人债务超过一定金额,可能影响其偿债能力的; (九)企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动; 董事长或者总经理无法履行职责; (十)企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程 序、被责令关闭; (十一)企业涉及需要说明的市场传闻; (十二)企业涉及重大诉讼、仲裁事项; (十三)企业涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚; 企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施; (十四)企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况;企业主 要或者全部业务陷入停顿,可能影响其偿债能力的; (十五)企业对外提供重大担保. 四、本金兑付和付息事项 本公司将在债务融资工具本息兑付日前 5 个工作日, 通过中国货币网和中国债 券信息网公布本金兑付和付息事项. 披露时间不晚于公司在指定媒体或其他场合向 市场公开披露的时间. 如有关信息披露管理制度发生变化, 本公司将依据其变化对于信息披露做出调 整. 112 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 第十一章 投资者保护机制 一、违约事件 如下列任何一项事件发生及继续,则投资者均可向本公司或主承销商(如有代 理追偿责任)发出书面通知,表明应即刻启动投资者保护机制.在此情况下,本公 司或主承销商 (如有代理追偿责任)应依据本条款有关规定即刻启动投资者保护机 制.有关事件在本公司或主承销商接获有关通知前已予以纠正的,则另作别论: 1、拖欠付款:拖欠短期融资券本金或短期融资券应付利息; 2、解散:本公司于所有未赎回短期融资券获赎回前解散或因其他原因不再存 在.因获准重组引致的解散除外; 3、破产:本公司破产、全面无力偿债、拖欠到期应付款项、停止/暂停支付所 有或大部分债务或终止经营其业务,或本公司根据《破产法》规定进入破产程序. 二、违约责任 1、发行人对本期短期融资券投资者按时还本付息.如果发行人未能按期向中 央结算公司指定的资金账户足额划付资金, 中央结算公司将在本期短期融资券本息 支付日,通过中国货币网和中国债券信息网及时向投资者公告发行人的违约事实. 发行人到期未能偿还本期短期融资券本息,投资者可依法提起诉讼. 2、投资者未能按时交纳认购款项的,应按照延期缴款的天数以日利率万分之 二点一(0.21‰)计算向发行人支付违约金.发行人有权根据情况要求投资者履行 协议或不履行协议. 三、投资者保护机制 (一)应急事件 应急事件是指本公司突然出现的,可能导致短期融资券不能按期、足额兑付, 并可能影响到金融市场稳定的事件. 在各期短期融资券存续期内单独或同时发生下列应急事件时, 可以启动投资者 保护应急预案: 1、企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化; 2、企业生产经营的外部条件发生重大变化; 113 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 3、企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同; 4、企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报 废; 5、企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况; 6、企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的; 7、企业发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失; 8、企业一次免除他人债务超过一定金额,可能影响其偿债能力的; 9、企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动; 董事长或者总经理无法履行职责; 10、企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产 程序、被责令关闭; 11、企业涉及需要说明的市场传闻; 12、企业涉及重大诉讼、仲裁事项; 13、企业涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚; 企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施; 14、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况;企业主 要或者全部业务陷入停顿,可能影响其偿债能力的; 15、企业对外提供重大担保. 应急事件发生后, 本公司和主承销商应立即按照本章的约定启动投资者保护应 急预案,保障投资者权益,减小对债券市场的不利影响. (二)投资者保护应急预案的启动 投资者可以在发生上述应急事件时, 向本公司和主承销商建议启动投资者保护 应急预案; 或由本公司和主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案;也可在监 管机构认为必要时要求启动应急预案. 本公司和主承销启动应急预案后,可采取下列某项或多项措施保护债权. 1、公开披露有关事项; 2、召开持有人会议,商议债权保护有关事宜; (三)信息披露 在出现应急事件时,本公司将主动与主承销商、评级机构、监管机构、媒体等 114 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 方面及时沟通,并通过指定媒体披露该事件. 应急事件发生时的信息披露工作包括: 1、跟踪事态发展进程,协助主承销商发布有关声明; 2、听取监管机构意见,按照监管机构要求做好有关信息披露工作; 3、主动与评级机构互通情况,督促评级机构做好跟踪评级,并及时披露评级 信息; 4、适时与主承销商联系发布关于应急事件的处臵方案,包括信用增级措施、 提前偿还计划以及持有人会议决议等; 5、适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明. (四)持有人会议 持有人会议是指在出现应急事件后,投资者为了维护债权利益而召开的会议. 1、持有人会议的召开条件 主承销商作为本期债务融资工具的持有人会议的召集人. 在债务融资工具存续 期间, 出现以下情形之一的, 召集人应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求召 集持有人会议,并拟定会议议案. (1)发行人未能按期足额兑付债务融资工具本金或利息; (2)发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务; (3)发行人变更信用增进安排或信用增进机构,对债务融资工具持有人权益 产生重大不利影响的; (4)发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或被接管; (5)单独或合计持有百分之五十以上同期债务融资工具余额的持有人提议召 开; (6)募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形; (7)法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形. 出现上述情形时, 发行人应当及时告知召集人.持有人会议的召集不以发行人 履行告知义务为前提. 2、持有人会议的召集 召集人应当至少于持有人会议召开日前两个工作日在中国债券信息网、 中国货 币网和交易商协会网站发布召开持有人会议的公告. 召开持有人会议的公告内容包 115 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 括但不限于下列事项: (1)会议召集人、会务负责人姓名及联系方式; (2)会议时间和地点; (3)会议召开形式:持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式; (4)会议拟审议议题:议题属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项, 并且符合法律、 法规和 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》 (NAFMII 规程 0002)的相关规定. (5)会议议事程序:包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其 他相关事宜; (6)债权登记日:应为持有人会议召开日前一工作日; (7)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债务融资工具持有人在 规定时间内未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决权. (8)委托事项. 召集人在持有人会议召开前将议案发送至参会人员, 并将议案提交至持有人会 议审议. 3、持有人会议参会机构 债务融资工具持有人应当于债权登记日向中国人民银行认可的银行间债券市 场债券登记托管结算机构申请查询本人当日的债券账务信息, 并于会议召开日提供 相应债券账务资料以证明参会资格. 召集人应当对债务融资工具持有人的参会资格 进行确认,并登记其名称以及持有份额. 除法律、 法规及相关自律规则另有规定外,在债权登记日确认债权的债务融资 工具持有人有权出席或者通过出具书面授权书委托合格代理人出席持有人会议. 授权委托书需载明委托事项的授权权限.授权权限包括但不限于代理出席权、 议案表决权、议案修正权、修正议案表决权. 发行人、 债务融资工具清偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当按照 召集人的要求列席持有人会议.交易商协会派员列席持有人会议. 持有人会议的出席律师由为债务融资工具发行出具法律意见的律师担任. 出席 律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具 法律意见书.法律意见书应当与持有人会议决议一同披露. 信用评级机构可应召集人邀请列席会议,密切跟踪持有人会议动向,并及时发 116 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 表公开评级意见. 4、持有人会议的表决和决议 债务融资工具持有人及其代理人行使表决权, 所持每一债务融资工具最低面额 为一表决权.发行人、发行人母公司、发行人下属子公司、债务融资工具清偿义务 承继方等重要关联方没有表决权. 除募集说明书另有约定外, 出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表 决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的三分之二以上,会议方可生效.持有 人会议的议事程序和表决形式,除本募集说明书有规定外,由召集人规定. 持有人会议对列入议程的各项议案分别审议,逐项表决.单独或合计持有该债 务融资工具余额百分之十以上的债务融资工具持有人可以提议修正议案, 并提交会 议审议.持有人会议不得对公告通知中未列明的事项进行决议. 持有人会议的全部议案在会议召开日后三个工作日内表决结束. 持有人会议表决日后, 召集人应当对会议表决日债务融资工具持有人的持有份 额进行核对.表决日无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票. 除募集说明书另有约定外, 持有人会议决议应当由出席会议的本期债务融资工 具持有人所持有的表决权的四分之三以上通过后生效. 持有人会议应有书面会议记录.召集人应当保证持有人会议记录内容真实、准 确和完整.持有人会议记录由出席会议的召集人代表和律师签名. 召集人应当在持有人会议表决日次一工作日将会议决议公告在中国债券信息 网、中国货币网和交易商协会网站披露.会议决议公告包括但不限于以下内容: (1)出席会议的本期债务融资工具持有人(代理人)所持表决权情况; (2)会议有效性; (3)各项议案的议题和表决结果. 召集人在会议表决日次一工作日将会议决议提交至发行人, 并代表债务融资工 具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通. 发行人应当在三 个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议. 召集人应当及时将发行人答复在中国债券信息网、 中国货币网和交易商协会网 站披露. 召集人在持有人会议表决日后七个工作日内将持有人会议相关材料送交易 商协会备案.备案材料包括但不限于以下内容: (1)持有人会议公告; 117 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 (2)持有人会议议案; (3)持有人会议参会机构与人员以及表决机构与人员名册; (4)持有人会议记录; (5)表决文件; (6)持有人会议决议公告; (7)发行人的答复(若持有人会议决议需发行人答复) ; (8)法律意见书. 持有人会议的会议记录、出席会议机构及人员的登记名册、授权委托书、法律 意见书等会议文件、 资料由召集人保管,并至少保管至对应债务融资工具到期后五 年. 5、对持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议,应 在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决. 四、不可抗力 不可抗力是指本短期融资券计划公布后,由于当事人不能预见、不能避免并不 能克服的情况,致使短期融资券相关责任人不能履约的情况. (一)不可抗力包括但不限于以下情况: 1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等; 2、国际、国内金融市场风险事故的发生; 3、交易系统或交易场所无法正常工作; 4、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等. (二)不可抗力事件的应对措施 1、不可抗力发生时,发行人或主承销商应及时通知投资者及短期融资券相关 各方,并尽最大努力保护短期融资券投资者的合法权益. 2、发行人或主承销商应召集短期融资券投资者会议磋商,决定是否终止短期 融资券或根据不可抗力事件对短期融资券的影响免除或延迟相关义务的履行. 118 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 五、弃权 任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利, 或宣布对方违约仅 适用某一特定情势,不能视作弃权,也不能视为继续对权利的放弃,致使无法对今 后违约方的违约行为行使权利. 任何一方当事人未行使任何权利,也不会构成对对 方当事人的弃权. 119 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 第十二章 发行有关机构 声明:发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办 人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系. 一、发行人 名称 : 抚顺矿业集团有限责任公司 注册地址 : 抚顺市新抚区中央大街 25 号 法定代表人 : 李庆 注册资本 : 140,228 万元 联系人 : 闫立坤 电话 : 024-52533833 传真 : 024-52532267 邮政编码 : 113008 二、主承销商及承销团成员 1. 主承销商 名称 : 中国民生银行股份有限公司 注册地址 : 北京市西城区复兴门内大街 2 号 法定代表人 : 董文标 联系人 : 舒畅、苏大伟 电话 : 010-58560971、010-57092724 传真 : 010-58560609 邮政编码 : 100031 2. 承销团(排名不分先后) 名称 : 光大证券股份有限公司 通信地址 : 北京市复兴门外大街 6 号 法定代表人 : 徐浩明 联系人 : 党思超 电话 : 010-56513053 传真 : 010-56513152 邮政编码 : 100045 120 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 名称 : 第一创业证券股份有限公司 通信地址 : 深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座2楼法定代表人 : 刘学民 联系人 : 梁学来、闫建锋 电话 : 0755-25832615、25832525 传真 : 0755-25832940 邮政编码 : 518028 名称 : 中国光大银行 通信地址 : 北京西城区太平桥大街 25 号中国光大中心 B 座投行业务部 法定代表人 : 唐双宁 联系人 : 崔勐雅、王钰淅 电话 : 010-63639304、63639397 传真 : 010-63639384 邮政编码 : 100033 名称 : 宏源证券股份有限公司 通信地址 : 北京市西城区太平桥大街 19 号 法定代表人 : 冯戎 联系人 : 叶凡、贾冬 电话 : 010-88085270、88085954 传真 : 010-88085135 邮政编码 : 100033 名称 : 招商证券股份有限公司 通信地址 : 深圳益田路江苏大厦 42 层 法定代表人 : 宫少林 联系人 : 罗昕熠 电话 : 021-68407017 传真 : 021-68407987 邮政编码 : 518026 名称 : 华夏银行股份有限公司 通信地址 : 北京市建国门内大街 22 号 法定代表人 : 吴建 联系人 : 沈娟 电话 : 010-85238784 121 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 传真 : 010-85238524 邮政编码 : 100005 三、律师事务所 名称 : 国浩律师(北京)事务所 注册地址 : 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 法定代表人 : 王卫东 联系人 : 文新祥 电话 : 010-65890516 传真 : 010-65176800/6801 邮政编码 : 100026 四、会计师事务所 名称 : 利安达会计师事务所有限责任公司(大连)分公司 注册地址 : 辽宁省大连市中山区上海路 45 号 法定代表人 : 魏永祯 联系人 : 张向忠 电话 : 15504090301 传真 : 0411-82643131 邮政编码 : 116001 五、信用评级机构 名称 : 中诚信国际信用评级有限责任公司 注册地址 : 北京招商国际金融中心 D 座12 层 法定代表人 : 毛振华 联系人 : 张汀、林江 电话 : 010-66428877-532 传真 : 010-66426100 邮政编码 : 100031 六、登记、托管、结算机构 名称 : 中央国债登记结算有限责任公司 注册地址 : 北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座5层122 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 办公地址 : 北京市西城区金融大街 10 号汇宸大厦 法定代表人 : 刘成相 联系人 : 孙凌志 电话 : 010-88087970 传真 : 010-88086356 邮政编码 : 100032 123 第十三章 备查文件 一、备查文件 (一) 抚顺矿业集团有限责任公司关于发行2013年度第一期中期票据的注册报告 (二) 辽宁省煤管局同意抚顺矿业集团有限责任公司发行中期票据的批复 (三) 抚顺矿业集团有限责任公司董事会决议 (四) 抚顺矿业集团有限责任公司2013年度第一期中期票据发行公告 (五) 抚顺矿业集团有限责任公司2009-2011年经审计的合并和母公司审计报告、 2012年1-9月未经审计的财务报表 (六) 抚顺矿业集团有限责任公司2013年度第一期中期票据信用评级报告及有关 持续跟踪评级的安排 (七) 抚顺矿业集团有限责任公司2013年度第一期中期票据法律意见书 (八) 抚顺矿业集团有限责任公司2013年度第一期中期票据发行计划 (九) 接受注册通知书 二、查询地址 (一) 抚顺矿业集团有限责任公司 地址 : 抚顺市新抚区中央大街 25 号 法定代表人 : 李庆 联系人 : 闫立坤 电话 : 024-52533889 传真 : 024-52532267 (二) 中国民生银行股份有限公司 地址 : 北京市西城区复兴门内大街 2 号 法定代表人 : 董文标 联系人 : 舒畅、苏大伟 124 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 电话 : 010-58560971 传真 : 010-58560609 投资者可通过中国货币网(http://www.chinamoney.com.cn)或中国债券网 (http://www.chinabond.com.cn) 下载本募集说明书, 或在本期债务融资工具发行 期内工作日的一般办公时间,到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文 件. 125 抚顺矿业集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 第十四章 附录 附录 1:有关财务指标的计算公式 指标名称 计算公式 营业毛利率 (营业收入-营业成本)/营业收入 营业净利率 净利润/营业收入 总资产报酬率 净利润/年末总资产 净资产收益率 净利润/年末所有者权益 应收账款周转率 营业收入/年初年末平均应收账款金额 应收账款周转天数 360/应收账款周转率 存货周转率 营业成本/年初年末平均存货金额 存货周转天数 360/存货周转率 营业周期 应收账款周转天数+存货周转天数 总资产周转率 营业收入/年末平均总资产 流动比率 流动资产/流动负债 速动比率 (流动资产-存货)/流动负债 资产负债率 负债总额/资产总额 现金流动负债比 经营活动现金流量净额/流动负债 现金负债总额比 经营活动现金流量净额/负债总额 有形净值债务率 负债总额/(所有者权益-无形资产净值) EBIT 息、税前利润(利润总额+利息支出) 利息保障倍数 EBIT/利息支出 EBITDA 税、息、折旧及摊销前的收益(利润总额+利息支出+ 折旧+摊销) 债务保护倍数 EBITDA/(长期债务+短期债务) 短期债务 短期借款+应付融资券+一年内到期的长期负债 长期债务 长期借款+应付债券 销售现金比率 经营活动现金流量净额/营业收入 全部资产现金回收率 经营活动现金流量净额/年末资产总额