证券代码:002519 证券简称:银河电子 公告编号:2014-017 江苏银河电子股份有限公司 与汇智投资签署股份认购合同暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏. 重要内容提示 : 江苏银河电子股份有限公司(简称"银河电子"或"公司"、"本公司") 拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买张红、张恕华、安徽高科创业投 资有限公司(以下简称"高科创投")、安徽兴皖创业投资有限公司(以下简称 "兴皖创投")、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓 旻、刘启斌合计持有的合肥同智机电控制技术股份有限公司(以下简称"同智机 电")100%股权,同时向张家港汇智投资企业(有限合伙)(以下简称"汇智投 资" ) 按每股13.04元发行最多不超过690.19万股股份募集配套资金不超过9,000 万元,用于支付本次交易的部分现金对价. 本次交易前, 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与本公司均不存 在任何关联关系.但是,本次配套融资所发行股份拟全部由汇智投资认购,因本 公司控股股东银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等本公司董事、监事和高级 管理人员为汇智投资的合伙人, 汇智投资和银河电子集团系一致行动人,所以公 司向汇智投资非公开发行股份募集配套资金的交易构成关联交易.本次发行前, 汇智投资不直接或间接持有公司股份,未与公司发生其它关联交易. 本公司第五届董事会第十次会议审议通过了与本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案. 根据法律法规和公司章程的 有关规定,就本次重大资产重组所涉及议案的表决,关联董事予以回避,其余有 表决权的非关联董事对议案进行审议并一致通过. 本次重大资产重组尚需经公司下一次董事会审议后并提交公司股东大会审 议通过, 与本次重大资产重组有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会对与 本次重大资产重组有关的议案表决时将予以回避. 本次重大资产重组获得公司股 东大会审议通过后,尚须报中国证监会核准后方可实施. 一、本次重大资产重组相关情况 江苏银河电子股份有限公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式, 购买 张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙 龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%股权,同时向汇智投资 按每股13.04元发行最多不超过690.19万股股份募集配套资金不超过9,000万元, 用于支付本次交易的部分现金对价.有关本次重大资产重组的详细情况请查阅 《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》(公告编号:2014-011). 二、《非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》的签署情况及主要内 容2014年2月18日, 公司与汇智投资签署了附条件生效的《非公开发行股份募集 配套资金股份认购合同》,按每股13.04元向汇智投资发行最多不超过690.19万 股股份募集配套资金不超过9,000万元,用于支付本次重大资产重组的部分现金 对价.具体情况如下: (一)汇智投资的基本情况 名称:张家港汇智投资企业(有限合伙) 主要经营场所:张家港保税区国际汽车城 203A 室 合伙企业类型:有限合伙企业 执行事务合伙人:银河电子集团 登记机关:江苏省张家港保税区工商行政管理局 经营范围:许可经营项目:无; 一般经营项目: 实业投资, 投资管理, 投资咨询 (除金融、 证券) , 企业管理,商务咨询. (涉及专项审批的,凭许可证经营) . 合伙期限:自2014 年1月26 日至 2024 年1月25 日 汇智投资系由银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等 24 方共同出资设立 的有限合伙企业,设立时,合伙人、出资数额及出资方式如下: 序号姓名或名称 出资方式 出资数额 (万元) 承担责任 方式 1 银河电子集团 货币 23.2225 无限 2 吴建明 货币 5.0000 有限 3 薛利军 货币 2.0000 有限 4 庞鹰 货币 1.7500 有限 5 徐敏 货币 1.7500 有限 6 吴刚 货币 0.7500 有限 7 顾洪春 货币 0.8333 有限 8 钱叶飞 货币 1.4444 有限 9 李欣 货币 1.3333 有限 10 曹飞 货币 1.2500 有限 11 尹永祥 货币 1.2500 有限 12 钱建军 货币 0.7500 有限 13 孙东 货币 0.7500 有限 14 钟献宗 货币 0.7500 有限 15 陈新龙 货币 0.7500 有限 16 虞向东 货币 0.7500 有限 17 李平波 货币 0.7500 有限 18 徐成 货币 0.0833 有限 19 胡波 货币 0.3333 有限 20 陈兵 货币 0.3333 有限 21 李育宜 货币 0.3333 有限 22 顾革新 货币 1.7500 有限 23 周黎霞 货币 0.8333 有限 24 艾祥林 货币 1.2500 有限 合计50.00 (二) 《非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》的主要内容 1.合同主体与签订时间 银河电子与汇智投资于 2014 年2月18 日在江苏省张家港市签署了 《非公开 发行股份募集配套资金股份认购合同》 . 合同主体分别为: 甲方:江苏银河电子股份有限公司( "发行方" ) 乙方:张家港汇智投资企业(有限合伙) ( "认购方" ) 2.认购标的、认购价格、认购金额 依据相关法律规定, 本次非公开发行的定价基准日为甲方第五届董事会第十 次会议决议公告日.乙方认购价格即甲方本次配套融资的发行价格,为本次发行 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价 (注:定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易 日股票交易总量) .甲方本次发行定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 13.04 元/股,故本次配套融资的发行价格为人民币 13.04 元/股. 若甲方在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股 本等除息、除权事项,本次发行价格亦将进行相应调整. 甲方本次拟募集配套资金不超过 9,000 万元,以13.04 元/股的发行价格计 算,甲方本次配套融资发行的股份数量不超过 690.19 万股,全部由乙方认购. 3.认购方式、支付方式 乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证券监督管理委员会(以下简称 "中国证监会" )核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款 通知书》之日起 3 个工作日内,将本次发行的认购资金一次性划入保荐机构(主 承销商)为本次发行所专门开立的账户,上述认购资金在会计师事务所完成验资 并扣除相关费用后,再行划入甲方的募集资金专项存储账户. 4.双方的义务和责任 (1)甲方的义务和责任 ①甲方为依法设立并合法存续的股份有限公司,能以自己的名义独立承担 民事责任. ②甲方签署和履行本合同在任何方面均不会违反在本合同签署之时有效的 法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程;不会违 反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件. ③甲方签署并履行本合同是其真实意思表示,甲方在签署本合同之前已认 真审阅并充分理解本合同的各项条款,不会以本合同显失公平、存在重大误解等 理由要求撤销、终止、解除、变更本合同的全部或部分条款、主张本合同全部或 部分条款无效. ④甲方保证,甲方于证券市场公开披露之财务报告及相关财务会计数据、 信息均真实、准确、完整,并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况. ⑤在乙方履行本合同约定的义务后, 按照深交所及工商行政管理局的规定, 尽快办理新增股份的登记手续. ⑥根据有关法律和深交所规则的要求及时履行信息披露义务. ⑦甲方承诺,将按本合同约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款 声明、 保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给乙方造成的任 何损失. (2)乙方的义务和责任 ①乙方向甲方保证: 乙方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人; 乙方签署并履行本合同: (i)在其权利能力之中; (ii)法人方已采取必要的公司行为进行适当授权; (iii)不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制. ②乙方向甲方保证,在为本合同的签署所进行的谈判和协商的过程中,其 向甲方提供的所有资料均是真实的. ③乙方承诺将严格遵守本合同的条款. ④乙方将承担由于违反上述各款相关保证及承诺而产生的经济责任和法律 责任并赔偿有可能给甲方造成的损失. 5、合同的生效 (1)本合同自双方签字并加盖公章之日起成立,并在以下条件均获得满足 之首日生效: ①甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜; ②甲方本次发行获得中国证监会的核准. (2)在本合同成立后,双方均应积极努力,为本合同生效的先决条件的满 足和成就创造条件, 任何一方违反本合同的规定并造成其它方损失的,应承担赔 偿责任.非因合同双方的原因致使本合同不能生效的,双方均不需要承担责任. 6、违约责任 本合同项下任何一方因违反本合同所规定的有关义务、所作出的承诺和保 证,即视为该方违约,因不可抗力原因造成的除外.因违约方的违约行为而使本 合同不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给对方造成损失的, 该违约方应承担赔偿责任. 若因甲方发行股份事宜未获得证监会及相关部门批准,导致甲方无法向乙 方发行股份,乙方表示理解并不要求甲方承担赔偿责任; 若因甲方发行股份事宜获得证监会及相关部门核准后,甲方未按本合同约 定向乙方发行股份的,甲方应向乙方承担相当于其认购总额 20%的货币赔偿. 若因甲方发行股份事宜获得证监会及相关部门核准后,乙方未按本合同约 定认购股份的,乙方应向甲方承担相当于其认购总额 20%的货币赔偿. (三)股份锁定安排 汇智投资所认购的银河电子本次配套融资所发行的股份自上市之日起 36 个 月内不得转让. (四)其他安排 本次重大资产重组的决议有效期: 本次重大资产重组的议案经股东大会审议 通过之日起十二个月内有效. 如果银河电子已于该有效期内取得中国证监会对本 次发行的核准文件,则该有效期自动延长至发行完成日. 本次发行股份的上市日程安排: 本次重大资产重组事宜尚需获得股东大会批 准并经中国证监会核准; 通过相关审批后,本次发行股份的具体上市日程安排另 行确定. 三、公司向汇智投资非公开发行股份募集配套资金构成关联交易 本次交易前, 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与本公司均不存 在任何关联关系.但是,本次配套融资所发行股份拟全部由汇智投资认购,因本 公司控股股东银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等本公司董事、监事和高级 管理人员为汇智投资的合伙人, 汇智投资和银河电子集团系一致行动人,所以公 司向汇智投资非公开发行股份募集配套资金的交易构成关联交易. 关于本次关联 交易,公司依法合规履行了相应程序,符合法律法规相关要求. (一)独立董事事前认可和独立意见 1、事前认可意见 根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、 《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律、法规和公司《公司章程》的规定,独立董事对公司本 次重大资产重组相关事项及所涉及的关联交易的相关材料进行了认真审核, 认为 本次交易有利于增强公司抗风险能力和持续盈利能力,有利于公司的长远发展, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司和中小股东利益的情况,不会对公 司独立性产生影响. 我们同意将本次重大资产重组的相关议案提交公司董事会审 议. 2、独立董事意见 作为公司独立董事, 我们仔细阅读了本次重大资产重组预案的相关材料,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、 《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律、法规和银河电子《公司章程》的规定,对公司本次重大资产 重组事宜及所涉及的关联交易的相关材料进行了认真审核, 同意公司本次重大资 产重组事项,同意董事会关于本次重大资产重组的总体安排. (二)董事会表决情况 本公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于<江苏银河电子股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等 相关事项, 根据法律法规和公司章程的有关规定,因本次配套融资所发行股份拟 全部由汇智投资认购,本公司控股股东银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等 本公司董事、 监事和高级管理人员为汇智投资的合伙人,汇智投资和银河电子集 团系一致行动人,所以本次交易构成关联交易,关联董事吴建明、顾革新、薛利 军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决,其余有表决权的非关联董事对议案进行审议 并一致通过. 本次重大资产重组尚需公司董事会审议通过重大资产重组草案详细明确本 次发行的具体方案和相关事宜, 并经股东大会批准;本次发行尚需获得中国证监 会的核准. (三)关联交易的内容及定价依据 1.关联交易的内容详见上述第二条"《非公开发行股份募集配套资金股份认 购合同》的签署情况及主要内容". 2.公司此次发行股份购买资产及配套融资的股份发行价格均为公司第五届董事 会第十次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价 (即13.04 元/股) , 若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等 除息、除权事项,本次股份发行数量将相应进行调整. 本次交易定价符合相关法律法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及其 他股东特别是中小股东利益情形. (四)本次非公开发行股份募集配套资金对公司的影响 1. 因本次配套融资所发行股份拟全部由汇智投资认购,本公司控股股东银 河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等本公司董事、监事和高级管理人员为汇智 投资的合伙人, 所以汇智投资和银河电子集团系一致行动人,若公司本次非公开 发行完毕,银河电子集团和汇智投资的股份变动应遵守一致行动人的相关规定. 2.汇智投资所认购的股份按照约定将在上市后锁定 36 个月,公司董监高和 核心骨干为汇智投资合伙人,有助于加强公司管理团队对公司未来发展的信心, 增强公司管理团队的经营压力和动力, 对公司的业绩增长和长远发展有积极的影 响. 3.有助于减轻公司本次重大资产重组购买资产现金支付的压力, 扩大公司注 册资本规模. (五)最近一年至披露日与汇智投资累计已发生的各类关联交易的总金额 自汇智投资成立之日至披露日,公司与汇智投资未有关联交易情况发生,未 涉及关联交易金额. 四、备查文件 1.第五届董事会第十次会议决议 2.独立董事关于重大资产重组的事前认可意见 3. 独立董事关于重大资产重组的独立意见 4.非公开发行股份募集配套资金股份认购合同 5.公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 江苏银河电子股份有限公司董事会 2014 年2月19 日
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证券代码:002519 证券简称:银河电子 公告编号:2014-017 江苏银河电子股份有限公司 与汇智投资签署股份认购合同暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏. 重要内容提示 : 江苏银河电子股份有限公司(简称"银河电子"或"公司"、"本公司") 拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买张红、张恕华、安徽高科创业投 资有限公司(以下简称"高科创投")、安徽兴皖创业投资有限公司(以下简称 "兴皖创投")、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓 旻、刘启斌合计持有的合肥同智机电控制技术股份有限公司(以下简称"同智机 电")100%股权,同时向张家港汇智投资企业(有限合伙)(以下简称"汇智投 资" ) 按每股13.04元发行最多不超过690.19万股股份募集配套资金不超过9,000 万元,用于支付本次交易的部分现金对价. 本次交易前, 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与本公司均不存 在任何关联关系.但是,本次配套融资所发行股份拟全部由汇智投资认购,因本 公司控股股东银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等本公司董事、监事和高级 管理人员为汇智投资的合伙人, 汇智投资和银河电子集团系一致行动人,所以公 司向汇智投资非公开发行股份募集配套资金的交易构成关联交易.本次发行前, 汇智投资不直接或间接持有公司股份,未与公司发生其它关联交易. 本公司第五届董事会第十次会议审议通过了与本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案. 根据法律法规和公司章程的 有关规定,就本次重大资产重组所涉及议案的表决,关联董事予以回避,其余有 表决权的非关联董事对议案进行审议并一致通过. 本次重大资产重组尚需经公司下一次董事会审议后并提交公司股东大会审 议通过, 与本次重大资产重组有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会对与 本次重大资产重组有关的议案表决时将予以回避. 本次重大资产重组获得公司股 东大会审议通过后,尚须报中国证监会核准后方可实施. 一、本次重大资产重组相关情况 江苏银河电子股份有限公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式, 购买 张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙 龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%股权,同时向汇智投资 按每股13.04元发行最多不超过690.19万股股份募集配套资金不超过9,000万元, 用于支付本次交易的部分现金对价.有关本次重大资产重组的详细情况请查阅 《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》(公告编号:2014-011). 二、《非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》的签署情况及主要内 容2014年2月18日, 公司与汇智投资签署了附条件生效的《非公开发行股份募集 配套资金股份认购合同》,按每股13.04元向汇智投资发行最多不超过690.19万 股股份募集配套资金不超过9,000万元,用于支付本次重大资产重组的部分现金 对价.具体情况如下: (一)汇智投资的基本情况 名称:张家港汇智投资企业(有限合伙) 主要经营场所:张家港保税区国际汽车城 203A 室 合伙企业类型:有限合伙企业 执行事务合伙人:银河电子集团 登记机关:江苏省张家港保税区工商行政管理局 经营范围:许可经营项目:无; 一般经营项目: 实业投资, 投资管理, 投资咨询 (除金融、 证券) , 企业管理,商务咨询. (涉及专项审批的,凭许可证经营) . 合伙期限:自2014 年1月26 日至 2024 年1月25 日 汇智投资系由银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等 24 方共同出资设立 的有限合伙企业,设立时,合伙人、出资数额及出资方式如下: 序号姓名或名称 出资方式 出资数额 (万元) 承担责任 方式 1 银河电子集团 货币 23.2225 无限 2 吴建明 货币 5.0000 有限 3 薛利军 货币 2.0000 有限 4 庞鹰 货币 1.7500 有限 5 徐敏 货币 1.7500 有限 6 吴刚 货币 0.7500 有限 7 顾洪春 货币 0.8333 有限 8 钱叶飞 货币 1.4444 有限 9 李欣 货币 1.3333 有限 10 曹飞 货币 1.2500 有限 11 尹永祥 货币 1.2500 有限 12 钱建军 货币 0.7500 有限 13 孙东 货币 0.7500 有限 14 钟献宗 货币 0.7500 有限 15 陈新龙 货币 0.7500 有限 16 虞向东 货币 0.7500 有限 17 李平波 货币 0.7500 有限 18 徐成 货币 0.0833 有限 19 胡波 货币 0.3333 有限 20 陈兵 货币 0.3333 有限 21 李育宜 货币 0.3333 有限 22 顾革新 货币 1.7500 有限 23 周黎霞 货币 0.8333 有限 24 艾祥林 货币 1.2500 有限 合计50.00 (二) 《非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》的主要内容 1.合同主体与签订时间 银河电子与汇智投资于 2014 年2月18 日在江苏省张家港市签署了 《非公开 发行股份募集配套资金股份认购合同》 . 合同主体分别为: 甲方:江苏银河电子股份有限公司( "发行方" ) 乙方:张家港汇智投资企业(有限合伙) ( "认购方" ) 2.认购标的、认购价格、认购金额 依据相关法律规定, 本次非公开发行的定价基准日为甲方第五届董事会第十 次会议决议公告日.乙方认购价格即甲方本次配套融资的发行价格,为本次发行 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价 (注:定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易 日股票交易总量) .甲方本次发行定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 13.04 元/股,故本次配套融资的发行价格为人民币 13.04 元/股. 若甲方在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股 本等除息、除权事项,本次发行价格亦将进行相应调整. 甲方本次拟募集配套资金不超过 9,000 万元,以13.04 元/股的发行价格计 算,甲方本次配套融资发行的股份数量不超过 690.19 万股,全部由乙方认购. 3.认购方式、支付方式 乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证券监督管理委员会(以下简称 "中国证监会" )核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款 通知书》之日起 3 个工作日内,将本次发行的认购资金一次性划入保荐机构(主 承销商)为本次发行所专门开立的账户,上述认购资金在会计师事务所完成验资 并扣除相关费用后,再行划入甲方的募集资金专项存储账户. 4.双方的义务和责任 (1)甲方的义务和责任 ①甲方为依法设立并合法存续的股份有限公司,能以自己的名义独立承担 民事责任. ②甲方签署和履行本合同在任何方面均不会违反在本合同签署之时有效的 法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程;不会违 反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件. ③甲方签署并履行本合同是其真实意思表示,甲方在签署本合同之前已认 真审阅并充分理解本合同的各项条款,不会以本合同显失公平、存在重大误解等 理由要求撤销、终止、解除、变更本合同的全部或部分条款、主张本合同全部或 部分条款无效. ④甲方保证,甲方于证券市场公开披露之财务报告及相关财务会计数据、 信息均真实、准确、完整,并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况. ⑤在乙方履行本合同约定的义务后, 按照深交所及工商行政管理局的规定, 尽快办理新增股份的登记手续. ⑥根据有关法律和深交所规则的要求及时履行信息披露义务. ⑦甲方承诺,将按本合同约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款 声明、 保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给乙方造成的任 何损失. (2)乙方的义务和责任 ①乙方向甲方保证: 乙方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人; 乙方签署并履行本合同: (i)在其权利能力之中; (ii)法人方已采取必要的公司行为进行适当授权; (iii)不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制. ②乙方向甲方保证,在为本合同的签署所进行的谈判和协商的过程中,其 向甲方提供的所有资料均是真实的. ③乙方承诺将严格遵守本合同的条款. ④乙方将承担由于违反上述各款相关保证及承诺而产生的经济责任和法律 责任并赔偿有可能给甲方造成的损失. 5、合同的生效 (1)本合同自双方签字并加盖公章之日起成立,并在以下条件均获得满足 之首日生效: ①甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜; ②甲方本次发行获得中国证监会的核准. (2)在本合同成立后,双方均应积极努力,为本合同生效的先决条件的满 足和成就创造条件, 任何一方违反本合同的规定并造成其它方损失的,应承担赔 偿责任.非因合同双方的原因致使本合同不能生效的,双方均不需要承担责任. 6、违约责任 本合同项下任何一方因违反本合同所规定的有关义务、所作出的承诺和保 证,即视为该方违约,因不可抗力原因造成的除外.因违约方的违约行为而使本 合同不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给对方造成损失的, 该违约方应承担赔偿责任. 若因甲方发行股份事宜未获得证监会及相关部门批准,导致甲方无法向乙 方发行股份,乙方表示理解并不要求甲方承担赔偿责任; 若因甲方发行股份事宜获得证监会及相关部门核准后,甲方未按本合同约 定向乙方发行股份的,甲方应向乙方承担相当于其认购总额 20%的货币赔偿. 若因甲方发行股份事宜获得证监会及相关部门核准后,乙方未按本合同约 定认购股份的,乙方应向甲方承担相当于其认购总额 20%的货币赔偿. (三)股份锁定安排 汇智投资所认购的银河电子本次配套融资所发行的股份自上市之日起 36 个 月内不得转让. (四)其他安排 本次重大资产重组的决议有效期: 本次重大资产重组的议案经股东大会审议 通过之日起十二个月内有效. 如果银河电子已于该有效期内取得中国证监会对本 次发行的核准文件,则该有效期自动延长至发行完成日. 本次发行股份的上市日程安排: 本次重大资产重组事宜尚需获得股东大会批 准并经中国证监会核准; 通过相关审批后,本次发行股份的具体上市日程安排另 行确定. 三、公司向汇智投资非公开发行股份募集配套资金构成关联交易 本次交易前, 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与本公司均不存 在任何关联关系.但是,本次配套融资所发行股份拟全部由汇智投资认购,因本 公司控股股东银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等本公司董事、监事和高级 管理人员为汇智投资的合伙人, 汇智投资和银河电子集团系一致行动人,所以公 司向汇智投资非公开发行股份募集配套资金的交易构成关联交易. 关于本次关联 交易,公司依法合规履行了相应程序,符合法律法规相关要求. (一)独立董事事前认可和独立意见 1、事前认可意见 根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、 《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律、法规和公司《公司章程》的规定,独立董事对公司本 次重大资产重组相关事项及所涉及的关联交易的相关材料进行了认真审核, 认为 本次交易有利于增强公司抗风险能力和持续盈利能力,有利于公司的长远发展, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司和中小股东利益的情况,不会对公 司独立性产生影响. 我们同意将本次重大资产重组的相关议案提交公司董事会审 议. 2、独立董事意见 作为公司独立董事, 我们仔细阅读了本次重大资产重组预案的相关材料,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、 《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律、法规和银河电子《公司章程》的规定,对公司本次重大资产 重组事宜及所涉及的关联交易的相关材料进行了认真审核, 同意公司本次重大资 产重组事项,同意董事会关于本次重大资产重组的总体安排. (二)董事会表决情况 本公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于<江苏银河电子股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等 相关事项, 根据法律法规和公司章程的有关规定,因本次配套融资所发行股份拟 全部由汇智投资认购,本公司控股股东银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等 本公司董事、 监事和高级管理人员为汇智投资的合伙人,汇智投资和银河电子集 团系一致行动人,所以本次交易构成关联交易,关联董事吴建明、顾革新、薛利 军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决,其余有表决权的非关联董事对议案进行审议 并一致通过. 本次重大资产重组尚需公司董事会审议通过重大资产重组草案详细明确本 次发行的具体方案和相关事宜, 并经股东大会批准;本次发行尚需获得中国证监 会的核准. (三)关联交易的内容及定价依据 1.关联交易的内容详见上述第二条"《非公开发行股份募集配套资金股份认 购合同》的签署情况及主要内容". 2.公司此次发行股份购买资产及配套融资的股份发行价格均为公司第五届董事 会第十次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价 (即13.04 元/股) , 若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等 除息、除权事项,本次股份发行数量将相应进行调整. 本次交易定价符合相关法律法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及其 他股东特别是中小股东利益情形. (四)本次非公开发行股份募集配套资金对公司的影响 1. 因本次配套融资所发行股份拟全部由汇智投资认购,本公司控股股东银 河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等本公司董事、监事和高级管理人员为汇智 投资的合伙人, 所以汇智投资和银河电子集团系一致行动人,若公司本次非公开 发行完毕,银河电子集团和汇智投资的股份变动应遵守一致行动人的相关规定. 2.汇智投资所认购的股份按照约定将在上市后锁定 36 个月,公司董监高和 核心骨干为汇智投资合伙人,有助于加强公司管理团队对公司未来发展的信心, 增强公司管理团队的经营压力和动力, 对公司的业绩增长和长远发展有积极的影 响. 3.有助于减轻公司本次重大资产重组购买资产现金支付的压力, 扩大公司注 册资本规模. (五)最近一年至披露日与汇智投资累计已发生的各类关联交易的总金额 自汇智投资成立之日至披露日,公司与汇智投资未有关联交易情况发生,未 涉及关联交易金额. 四、备查文件 1.第五届董事会第十次会议决议 2.独立董事关于重大资产重组的事前认可意见 3. 独立董事关于重大资产重组的独立意见 4.非公开发行股份募集配套资金股份认购合同 5.公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 江苏银河电子股份有限公司董事会 2014 年2月19 日