中信建投证券股份有限公司 关于 朝华科技(集团)股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 (修订版) 二〇一二年十一月 独立财务顾问: 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-1 特别提示 本修订版修订了发行价格、定价方式、发行股数和发行后的股本总额,同时 修订了朝华集团备考每股收益和每股净资产等指标. 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-2 声明 中信建投证券股份有限公司(以下简称"本独立财务顾问" )接受委托, 担任朝华科技(集团)股份有限公司(以下简称"朝华集团" )本次发行股份 购买资产暨关联交易的独立财务顾问. 根据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 、 《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则》 (第26 号)等法律法规的有关要求,按照证券行业公认的业务 标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎 调查,出具本独立财务顾问报告. 本独立财务顾问特作如下声明: 1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供,本次交易各 方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、 准确性、完整性和及时性,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并 对其真实性、准确性、完整性和及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起 的任何风险责任; 2、本独立财务顾问报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交 易协议条款并承担其全部责任为假设提出; 3、本独立财务顾问特别提醒投资者注意,本独立财务顾问报告仅对本次 交易对朝华集团全体股东是否公平、合理及对上市公司可能产生的影响发表意 见,不构成对朝华集团的任何投资建议,投资者根据本独立财务顾问报告所做 出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任; 4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务 顾问报告.同时,本独立财务顾问提请投资者认真阅读朝华集团董事会同时公 告的 《朝华科技 (集团) 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 (草案) 》 、相关中介机构出具的审计报告、盈利预测报告、备考盈利预测报告、盈 利预测审核报告、备考盈利预测审核报告、法律意见书、资产评估报告书等一 切文件; 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-3 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明. 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-4 承诺 1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职 调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文 件内容不存在实质性差异; 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求; 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重 大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定, 所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 4、本独立财务顾问有关本次发行股份购买资产的专业意见已提交中信建 投证券股份有限公司内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见; 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采 取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操 纵市场和证券欺诈问题. 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-5 特别风险提示 1、朝华集团面临退市的风险 由于朝华集团 2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损,公司股票 2007 年5月23 日起暂停上市.目前公司除从事少量的有色金属贸易外,基本无主营业务, 已经丧失持续经营能力.如果不能实施本次重大资产重组,公司股票恢复上市申 请将可能无法获得核准,根据深圳证券交易所《股票上市规则(2008 年修订) 》的 有关规定,公司股票将可能被终止上市. 公司目前处于暂停上市中,披露此次重大资产重组方案并不表示公司股票一 定能够恢复上市.公司披露此次重组方案后,如果出现深圳证券交易所《股票上 市规则(2008 年修订) 》及其他相关文件规定的终止上市情形,公司股票仍将终止 上市,请投资者注意风险. 2、客户集中度较高且关联交易比例上涨的风险 东升庙矿业及其子公司主要从事铅锌矿采选及销售、工业硫酸和次铁精粉的 生产和销售.2010 年、2011 年及 2012 年1-6 月,东升庙矿业向前五名客户的销 售额分别占营业收入(模拟合并)的比例分别为 90.05%、81.39%和83.73%,其中 对巴彦淖尔紫金有色金属有限公司的销售比例分别为 68.65%、54.36%和52.00%, 主要是由于铅锌冶炼企业分布在铅锌矿采选企业周边,导致客户相对集中和稳定, 如果近期这些主要客户经营出现波动或降低从公司采购的份额,将对东升庙矿业 业务产生影响. 2010 年、2011 年及 2012 年1-6 月,在标的资产的前五大客户中,对关联方 瑞峰铅冶炼的销售金额占营业收入(模拟合并)比例分别为 5.17%、12.35%和14.77%,呈上涨趋势,其交易内容为东升庙矿业向瑞峰铅冶炼销售铅精矿,原因 是瑞峰铅冶炼 10 万吨/年的粗铅冶炼项目投产后,产能逐步释放,导致对铅精矿 的需求增加. 3、金鹏矿业盈利不确定的风险 2009 年6月21 日,金鹏矿业所在地凤阳县某矿山企业发生爆炸事故,造成人 员伤亡,全县全部矿山企业因此被停产整顿,停供爆破器材.因上述事故影响, 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-6 凤阳县的炸药供应受到限制,并对放炮实行监管,由于相关政府部门的监炮管理 规定不能满足按金鹏矿业生产计划衔接的要求,导致金鹏矿业的矿山掘进施工进 度和生产经营受到影响,故2010 年、2011 年1-5 月未能按计划正常投产.2011 年6月,金鹏矿业恢复生产.2012 年上半年,金鹏矿业停产对采矿、选矿系统进 行优化.综上,2010 年、2011 年和 2012 年1-6 月期间,金鹏矿业仅 2011 年实现 营业收入 1,121.91 万元,净利润分别为-774.94 万元、-387.99 万元和-572.46 万元. 目前,金鹏矿业的采矿和选矿系统已经建成,具备 15 万吨/年的采选能力. 金鹏矿业于近期完成了对部分选矿工艺的优化工作,已于 7 月份投入生产.如果 受当地相关政府部门的监炮制度、自身采矿、选矿系统完工进度以及其他因素的 影响,金鹏矿业不能如期建成投产,则其持续盈利能力存在一定的风险,从而对 标的资产的盈利状况造成一定的不利影响. 4、部分资产产权存在瑕疵的风险 东升庙矿业尚有部分房屋未办理房屋所有权证,主要是材料库、磅房、井口 值班室、尾矿库值班室等,均为生产辅助用房、简易建筑和临时设施,建筑面积 合计为 2,847.68 平方米,约占东升庙矿业所有房屋面积的 10.46%,该部分房屋的 账面价值为 182.23 万元,评估值为 212.74 万元,约占东升庙矿业所有房屋评估 值的 7.69%,在东升庙矿业及其子公司所有房屋中占比较小,且该等权属瑕疵并不 影响房屋的正常使用,不会对东升庙矿业的生产经营造成重大影响,上述房屋所 占土地已办理了国有土地使用权证,目前东升庙矿业已着手办理上述房屋的房屋 所有权证,但能否取得存在一定的不确定性.东升庙矿业股东建新集团承诺,本 次交易完成后一年内若该等房屋仍未取得房屋所有权证且给朝华集团造成损失, 建新集团将以 212.74 万元等额现金补足, 因此该事项对本次交易不构成重大影响. 东升庙矿业位于乌拉特后旗巴音镇的部分土地使用权尚未取得土地证,面积 为54,797.40 平米,占东升庙矿业所有土地权面积的 15.84%,占本次标的资产所 有土地权面积的 9.73%;账面值为 7,104,364.00 元,评估值为 7,104,364.00 元, 占东升庙矿业土地使用权评估值的 32.90%.该宗土地为东升庙矿业于 2011 年4月27 日通过 "招拍挂" 程序取得的, 东升庙矿业已于 2011 年4月28 日签订了 《国 有土地使用权出让合同》 ,并已足额支付了土地出让金.2011 年8月10 日,东升 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-7 庙矿业取得该宗土地的《建设用地规划许可证》 ,2011 年8月15 日,东升庙矿业 取得了编号为"巴市乌后旗(2011)建字第 019 号"的《建设用地批准书》 ,2011 年9月15 日取得了编号为"建副字第 0023 "的《建设工程规划许可 证》 ,并于 2012 年7月13 日取得了编号为""的《建设工程 施工许可证》 .目前,该宗土地的国有土地使用证正在办理过程中. 东升庙矿业股东建新集团承诺,本次交易完成后若该等土地因无土地使用权 证而给朝华集团造成损失,建新集团将赔偿朝华集团因此产生的一切直接和间接 的损失,因此该事项对本次交易不构成重大影响. 5、朝华集团备考盈利预测数不能实现的风险 本公司编制了 2012 年度和 2013 年度的备考盈利预测报告 (假设交割日为 2011 年1月1日) ,即以东升庙矿业 2010 年度、2011 年度、2012 年1-6 月份实现的销 售收入以及已签订的销售合同和意向书、生产计划等为基础进行合理预测,并以 本公司本次重大资产重组方案为基础,遵循谨慎原则编制.中瑞岳华对上述盈利 预测进行了审核并出具了审核报告,公司2012 年预计将实现收入617,067,044.22 元,净利润 234,419,914.35 元,2013 年预计将实现收入 663,857,372.83 元,净利润 264,995,157.12 元.但是,由于宏观经济形势及铅 锌等有色金属行业存在一定的不确定性因素,以及未来可能出现会对本公司的盈 利状况造成影响的其他因素,如政策变化、发生不可抗力等,尽管上述盈利预测 中的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存 在一定差异的情况. 6、标的资产估值的风险 根据中天华出具的评估报告,截至 2012 年6月30 日,东升庙矿业账面净资 产为 72,576.12 万元,资产基础法的评估值为 216,938.93 万元,评估增值 144,362.81 万元,增值率 198.91%;收益现值法的评估值为 218,060.31 万元,增值145,484.19 万元,增值率为 200.46%.本次交易最终以资产基础法评估值作为 评估结论,即标的资产净资产评估值为 216,938.93 万元,评估增值 144,362.81 万元,评估增值主要体现在采矿权、土地使用权、房产和设备方面,其增值的具 体原因如下: 采矿权增值 136,013.43 万元,增值率 91,060.33%.一是,采矿权账面值为出 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-8 让取得采矿权时所交的价款,由于取得时产品价格较低,故取得时支付价款较低, 随着经济的发展,产品价格大幅上升,由此导致增值幅度较大;二是,经进一步 生产探矿,探明的保有储量大幅增加. 土地使用权评估增值 1,257.15 万元,增值率为 139.37%,增值原因是由于近 几年随着经济的发展以及土地的稀缺性,当地土地市场价格出现一定的上涨,因 此土地使用权评估增值较大. 固定资产评估增值 2,225.25 万元, 增值率为 20.09%, 其中房屋增值 1,071.07 万元,设备增值 1,154.18 万元,主要是由于近年来原材料价格上涨幅度较大,且 企业固定资产折旧较快,导致固定资产评估增值. 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估准则的相关规定,遵循谨慎原则, 如评估基准日后的资产状况和市场情况发生重大变化,可能导致标的资产估值与 实际情况不符的情形,因此,本次交易标的资产存在评估增值风险. 7、评估假设条件发生变化导致采矿权评估价值降低的风险 采矿权的价值评估按国土资源部关于矿业权评估的相关规定和市场通行做法 采用折现现金流量法确定.本次纳入评估范围的为东升庙硫铁矿采矿权和中家山 铅锌(金银)矿采矿权, 其中, 东升庙硫铁矿采矿权评估基准日的账面价值为 149.37 万元, 评估值为 136,162.80 万元, 评估增值 136,013.43 万元, 增值率 91,058.06%; 中家山铅锌(金银)矿采矿权评估基准日的账面价值为 5,246.52 万元,评估值为 13,548.41 万元,增值 8,301.89 万元,增值率 158.24%.其采矿权价值评估的参 数,可采储量结合经国土资源部备案的储量核实报告、矿山开发利用方案(初步 设计)的资源储量及《矿业权评估准则》相关规定确定;年开采量和销售量依据 《采矿许可证》 、矿山开发利用方案(初步设计)并参考矿山的实际情况确定;折 现率根据《矿业权评估参数确定指导意见》 (CMVS30800-2008)规定选取;销售价 格的确定是综合分析评估基准日和评估报告日时的各产品的价格以及上海期货交 易所的期货价格基础上,结合目前的经济形势和未来的经济预期,确定以东升庙 矿业 2012 年1-6 月的平均结算价为评估期的销售价格,且在评估期间保持不变, 其中锌精矿 8,166.92 元/吨、铅精矿 11,082.13 元/吨、铜精矿 41,628.87 元/吨、 精矿含银 4,255.43 元/千克、硫精矿 128.21 元/吨;成本费用选择评估基准日前 企业的会计报表中的成本费用经分析后合理确定.采矿权价值评估中各参数的选 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-9 取是谨慎、合理的. 如评估基准日后宏观经济形势发生不利变化、产品价格出现大幅下滑、新增 硫铁矿采选系统未能如期达产等,可能导致采矿权估值出现下降的风险. 8、东升庙矿业无法享受所得税优惠税率导致的标的资产业绩和估值风险 根据国家税务总局等相关部门的规定,2012 年5月15 日,乌拉特后旗地方税 务局出具《关于内蒙古东升庙矿业有限公司享受深入实施西部大开发战略有关企 业所得税税收优惠政策问题的批复》 (乌后地税发[2012])31 号) ,在《西部地区 鼓励类产业目录》公布之前,对东升庙矿业恢复西部大开发企业所得税优惠税率 政策, 暂按 15%优惠税率缴纳企业所得税. 如 《西部地区鼓励类产业目录》 公布后, 若东升庙矿业的业务未被列为鼓励类产业,不能享受 15%的企业所得税优惠税率, 须按 25%税率重新计算申报,将会对公司的业绩造成一定的影响. 此外,鉴于本次交易中,东升庙矿业采用资产基础法和收益法两种方法进行 评估,评估中按 15%税率计算企业所得税,并以资产基础法的评估值 216,938.93 万元作为评估结论.如按照 25%税率计算企业所得税,则资产基础法的评估值为 198,696.15 万元,差额为 18,242.78 万元.本次交易中,朝华集团的发行价格为 2.95 元/股,东升庙矿业上述评估值差额对应朝华集团 61,839,932 股股份. 朝华集团本次重大资产重组完成并恢复上市时,如《西部地区鼓励类产业目 录》未公布,朝华集团董事会将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申 请临时保管建新集团、赛德万方、智尚劢合所持有的因所得税税率差额部分所获 得的股份;未来若《西部地区鼓励类产业目录》公布,东升庙矿业须按 25%企业所 得税税率执行,则由朝华集团以 1 元价格向建新集团、赛德万方、智尚劢合回购 其所持有因所得税税率差额部分所获得的股份;若《西部地区鼓励类产业目录》 公布,东升庙矿业按 15%企业所得税税率计税,则不进行本项补偿,应在三十个工 作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除上述股份的临时保 管. 9、本次重大资产重组的审批风险 本次交易已获得本公司第八届董事会第二十二次会议和第二十三次会议审议 通过,尚需朝华集团股东大会审议批准本次交易并同意建新集团免于以要约方式 增持朝华集团股份.根据《重组办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资产 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-10 重组,尚需中国证监会的核准.如果本次发行股份购买资产方案未能获得中国证 监会的核准,则公司本次重大资产重组方案不能实施. 此外,2005 年11 月17 日,因涉嫌违反证券法律法规,中国证监会重庆监管 局向朝华集团下发《立案调查通知书》 ([2005]证监立通字 C-003 号) ,决定对朝 华集团立案调查.截至目前,尚未向朝华集团出具调查意见.上述状态使本次发 行股份购买资产存在被暂缓审核或不予核准的风险. 10、标的资产的环保核查风险 东升庙矿业及子公司金鹏矿业、临河新海的现有生产项目均通过了竣工环境 保护验收,在生产经营中制定了严格的环保制度并遵照执行,2009 年6月15 日, 东升庙矿业、金鹏矿业、临河新海通过了国家环保部组织的环保核查(环函 [2009]137 号) ,且自 2009 年以来未因违法国家有关环境保护法律、法规等而受到 行政处罚.本次重大资产重组未再次进行环保核查,因此,标的资产存在环保核 查的风险. 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-11 目录声明 1 承诺 4 特别风险提示 5 释义15 第一节 绪言 19 第二节 对本次交易各方情况的核查.20 一、上市公司基本情况 20 (一)公司概况 20 (二)公司设立及历次股本变动情况 20 (三)破产重整情况 23 (四)近三年公司控股权变动情况 24 (五)公司股权结构情况 27 (六)近三年公司重大资产重组情况 28 (七)公司主营业务发展情况 28 (八)公司近三年及一期主要财务数据 28 (九)控股股东及实际控制人情况 29 二、交易对方基本情况 29 (一)资产出售方、股票发行对象——建新集团 29 (二)资产出售方、股票发行对象——赛德万方 39 (三)资产出售方、股票发行对象——智尚劢合 44 第三节 对本次交易基本情况的核查.49 一、本次交易的基本内容 49 (一)交易对方 49 (二)交易标的及价格 49 二、本次交易的决策过程 49 (一)交易对方的决策过程 49 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-12 (三)朝华集团的决策过程 50 三、本次交易尚需履行的审批程序 51 四、本次交易主要合同内容 51 (一) 《发行股份购买资产协议(修订版) 》主要内容 51 (二) 《业绩补偿协议(修订版) 》主要内容 53 (三)公司股权分置改革方案中的业绩承诺及有效性 57 第四节 对本次交易标的情况的核查.58 一、东升庙矿业 59 (一)东升庙矿业概况 59 (二)历史沿革及股本变动情况 60 (三)东升庙矿业的控制关系 66 (四)最近三年主营业务发展情况 67 (五)最近三年评估、交易、增资情况 67 二、主要子公司 69 (一)金鹏矿业 69 (二)临河新海 75 三、标的资产主营业务情况 79 (一)主要产品产能及产量情况 79 (二)东升庙矿业的销售情况 79 (三)原材料、能源供应情况 81 (四)安全生产、环保及行业准入情况 84 (五)产品质量控制情况 93 四、标的资产的财务状况 94 (一)东升庙矿业模拟合并财务数据 94 (二)东升庙矿业(母公司)财务数据及资产状况 97 (三)子公司的财务数据及资产状况 105 五、采矿权情况 111 (一)东升庙硫铁矿采矿权 111 (二)中家山铅锌(金银)矿采矿权 117 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-13 (三)大王府矿山采矿权 120 六、标的资产评估情况 123 (一)股东权益评估情况 123 (二)采矿权评估情况 134 第五节 独立财务顾问意见.138 一、关于符合《重组管理办法》第十条要求的意见 138 二、关于符合《重组管理办法》第四十二条要求的意见 142 三、本次交易符合《重组办法》第十二条关于借壳重组的标准 ....... 145 四、本次交易符合《问答》中关于借壳重组的规定 146 五、本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳重组的 规定 149 六、关于本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的意见 ....... 150 (一)资产评估结果 150 (二)本次资产交易定价事项的分析 152 (三)本次发行新股定价的合理性分析 153 七、本次交易完成后上市公司的发展情况分析 154 (一)本次交易完成后上市公司的市场地位及持续发展能力 154 (二)本次交易完成后上市公司的经营业绩 155 (三)本次交易有利于上市公司形成良好的治理机制 155 八、本次交易合同约定的资产交付安排不存在导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险,相关违约责任切实有效 157 九、关于本次重大资产重组涉及关联交易的意见 158 十、结论 158 十一、提请投资者注意的问题 159 第六节 内核程序及意见.160 一、内核程序 160 二、内核意见 160 第七节 本次交易相关证券服务机构.161 一、独立财务顾问 161 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-14 二、法律顾问 161 三、财务审计机构 161 四、资产评估机构 162 第八节 备查文件 163 一、备查文件目录 163 二、备查文件地点 164 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-15 释义在本报告书中,除非另有说明,以下简称具有如下含义: 朝华集团、公司、上市 公司 指 朝华科技(集团)股份有限公司 建新集团 指 甘肃建新实业集团有限公司 建新实业 指 甘肃建新实业有限公司,系甘肃建新实业集团有 限公司的前身 赛德万方 指 北京赛德万方投资有限责任公司 智尚劢合 指 北京智尚劢合投资有限公司 东升庙矿业、目标公司 指 内蒙古东升庙矿业有限责任公司 临河新海 指 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司 金鹏矿业 指 凤阳县金鹏矿业有限公司 进出口公司 指 甘肃建新进出口贸易有限公司 好江公司 指 重庆好江贸易有限公司 四川立信 指 四川立信投资有限责任公司 重庆麦登 指 重庆麦登资产管理有限公司 涪陵国投 指 重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司 上海和贝 指 上海和贝实业有限公司 上海可欣 指 上海可欣贸易有限公司 深圳正东大 指 深圳正东大实业有限公司 涪陵金昌 指 重庆涪陵金昌经贸公司 翔云矿山 指 甘肃翔云矿山工程设备限公司 北方工业 指 内蒙古北方化学矿产工业公司 天宝矿业 指 内蒙古乌中旗天宝矿业有限责任公司 豫光集团 指 河南豫光金铅集团有限责任公司 鼎裕贸易 指 深圳市鼎裕贸易发展有限公司 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-16 冠欣投资 指 深圳市冠欣投资有限公司 安信达投资 指 深圳市安信达投资管理有限公司 豫光锌业 指 河南豫光锌业有限公司 华澳矿业 指 巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司 豫光铅盐 指 河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司 宝徽实业 指 甘肃宝徽实业集团有限公司 海南威瀚 指 海南威瀚投资咨询有限公司 海南瀚翔 指 海南瀚翔投资咨询有限公司 天水荣昌 指 天水荣昌工贸有限公司 金豪特 指 北京金豪特投资有限公司 南宇公司 指 新加坡南宇公司开发投资私人有限公司 精矿 指 经过磨矿、选矿后得到的粉末状富选矿物产品 建银国际 指 建银国际(中国)有限公司 港钟科技 指 深圳市港钟科技有限公司 有色金属 指 除黑色金属(铁、锰、铬)以外的所有金属的统 称 选矿 指 根据矿石中不同矿物的物理、化学性质,把矿石 破碎磨细以后,采用重选法、浮选法、磁选法、 电选法等,将有用矿物与脉石矿物分开,并使各 种共生的有用矿物尽可能相互分离,除去或降低 有害杂质,以获得冶炼或其他工业所需原料的过 程 浮选 指 根据矿物颗粒表面化学物理性质的不同,从水的 悬浮体中浮出某种或某些矿物的选矿方法 品位 指 矿石(或选矿产品)中有用成分或有用矿物的含 量 矿石贫化率 指 在开采过程中,因混入废石和在个别情况下高品 位粉矿的流失而造成矿石品位降低的百分率 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-17 采矿回采率 指 矿石采出量在该矿山或采矿场(矿井、采掘工作 面)地质储量中所占的比例 选矿回收率 指 指在选矿过程中,选出的精矿中金属量或有用矿 物与原矿中金属量或有用矿物的比率 干吨 指 扣除水分后得到的重量 探矿权 指 在依法取得的勘查许可证规定的范围内,勘查矿 产资源的权利 采矿权 指 在依法取得的采矿许可证规定的范围内,开采矿 产资源和获得所开采的矿产品的权利 本报告、本报告书 指 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产暨关联 交易之独立财务顾问报告 本次重大资产重组、 本次交易 指 朝华集团以发行股份的方式购买建新集团、赛德 万方及智尚劢合持有的东升庙矿业 100%股权的 行为 2009 年重大资产重组 指2009 年12 月14 日,朝华集团 2009 年第二次临 时股东大会表决通过重大资产重组的议案,朝华 集团以发行股份方式购买建新集团、 建银国际 (中国)有限公司、深圳市港钟科技有限公司持有的 标的资产——东升庙矿业 80%股权、金鹏矿业 100%股权、 临河新海 100%股权及进出口公司 100% 股权 标的资产 指 甘肃建新实业集团有限公司、赛德万方和智尚劢 合三家法人拟通过本次交易出售给朝华集团的东 升庙矿业 100%股权 交易对方 指 建新集团、赛德万方和智尚劢合 股权分置改革、股改 指 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡 协商机制, 消除 A 股市场股份转让制度性差异的 过程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-18 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《问答》 指《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资 相关规定的决定>的问题与解答》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 律师、法律顾问、 天银律所 指 北京市天银律师事务所 标的资产审计机构、中 瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) 四川君和 指 四川君和会计师事务所 (2009 年9月被信永中和 吸收合并) 信永中和、朝华集团审 计机构 指 信永中和会计师事务所 中天华、资产评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司 矿通咨询、矿业权评估 机构 指 北京矿通资源开发咨询有限责任公司 评估机构 指 本次交易的两家评估机构,即北京中天华资产评 估有限责任公司和北京矿通资源开发咨询有限责 任公司 评估基准日 指2012 年6月30 日 报告期 指2010 年度、2011 年度和 2012 年1-6 月元、万元 指 人民币元、万元 《重组报告书(修订 版) ) 指 《朝华科技(集团)股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书(修订版) 》 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-19 第一节 绪言 2012 年11 月9日,朝华集团与建新集团等发行对象签署《发行股份购买资产 协议(修订版) 》 ,约定朝华集团采用向特定对象发行股份的方式,购买东升庙矿 业100%股权;拟发行对象为甘肃建新实业有限公司、北京赛德万方投资有限责任 公司及北京智尚劢合投资有限公司.2012 年11 月2日和 2012 年11 月9日,朝华 集团分别召开了第八届董事会第二十二次和第二十三次会议,审议并通过了关于 本次重大资产重组的系列议案. 本财务顾问接受朝华集团董事会的委托,按照中国证监会颁行的《上市公司 重大资产重组管理办法》 、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 、 《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》 (第26 号)以及深圳证券交易所的 相关规定,根据本次交易各方提供的有关资料制作.本次交易各方对其所提供资 料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,对此,交易各方已向本独立财务顾 问做出保证. 本独立财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,遵 循客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上, 发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价,供 广大投资者及有关各方参考. 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-20 第二节 对本次交易各方情况的核查 一、上市公司基本情况 (一)公司概况 公司名称: 朝华科技(集团)股份有限公司 公司曾用名称: 重庆朝华集团股份有限公司 涪陵建筑陶瓷股份有限公司 英文名称: ZARVA TECHNOLOGY (GROUP) CO.,LTD 股票上市地: 深圳证券交易所 股票简称: *ST 朝华 股票代码: 000688 法定代表人: 刘建民 董事会秘书: 熊为民 办公地址: 重庆市北部新区人和镇汪家桥新村 119 号(天宇大酒店六楼) 注册地址: 重庆市涪陵江东群沱子街 31 号电话: 023-67316603 传真: 023-67316388 邮政编码: 401121 电子信箱: 944198308@qq.com;fangyan0105@163.com (二)公司设立及历次股本变动情况 1、朝华集团前身为涪陵建筑陶瓷股份有限公司,1988年10月经原四川省涪陵 地区行署[涪署函 (1988) 151号]批准由涪陵建筑陶瓷厂改制设立的股份有限公司. 1993年12月,国家体改委[体改生(1993)244号]批准涪陵建筑陶瓷股份有限公司 进行规范化的股份制企业试点.1996年12月10日,经中国证监会[证监发审字 (1996)383号]批准向社会公开发行人民币普通股2,000万股(含内部职工股200 万股) .1997年1月20日,朝华集团社会公众股经中国证监会[证监发字(1996)383 号]批准在深圳证券交易所上市流通,股票代码"000688" .上市后公司股本结构 如下: 股份名称及类别 股份数量(股) 占总股本比例(%) 一、非流通股份合计 36,603,545 51.17 国有股 20,103,545 28.10 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-21 股份名称及类别 股份数量(股) 占总股本比例(%) 境内法人股 16,500,000 23.07 二、流通股份合计 34,927,100 48.83 三、股份合计 71,530,645 100.00 2、1997 年6月,涪陵地区国资局将其所持有的国有股股份全部转让给深圳康 达尔(集团)股份有限公司(后更名为深圳中科创业(集团)股份有限公司) ;1997 年8月8日,朝华集团第三届董事会第十次会议提议并经 1997 年度第一次临时股 东大会审议通过,用资本公积金按 10:5 的比例向全体股东转增股本,共计转增 35,765,322 股,转增后总股本增至 107,295,967 股.转增后股本结构如下: 股份名称及类别 股份数量(股) 占总股本比例(%) 一、非流通股份合计 54,905,317 51.17 境内法人股 54,905,317 51.17 二、流通股份合计 52,390,650 48.83 三、股份合计 107,295,967 100.00 3、1998 年4月,朝华集团 1997 年度股东大会决议以 1997 年末总股本 107,295,967 股为基数向全体股东按 10:2 比例配股(其中中科创业放弃法人股配 股4,531,063 股) ,配股方案经中国证监会[证监上字(1998)114 号]批准实施, 股本增至 124,224,097 股,股本结构如下: 股份名称及类别 股份数量(股) 占总股本比例(%) 一、非流通股份合计 61,355,317 49.39 境内法人股 61,355,317 49.39 二、流通股份合计 62,868,780 50.61 三、股份合计 124.224.097 100.00 4、1998 年3月,深圳康达尔(集团)股份有限公司将其持有的 750 万股股权转 让给深圳正东大实业有限公司;1999 年5月5日,朝华集团第四届董事会第六次 会议决议并经 1998 年度股东大会审议通过的利润分配方案,以1998 年末总股本 124,224,097 股为基数向全体股东每 10 股送 4 股转增 2 股,共计增加股本 74,534,458 股,送转后总股本增至 198,758,555 股,实施后的股本结构如下: 股份名称及类别 股份数量(股) 占总股本比例(%) 一、非流通股份合计 98,168,507 49.39 境内法人股 98,168,507 49.39 二、流通股份合计 100,590,048 50.61 三、股份合计 198,758,555 100.00 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-22 5、2000 年8月,深圳中科创业(集团)股份有限公司将其所持有的股份分别转 让给四川立信投资有限责任公司、深圳正东大实业有限公司和成都龙威实业有限 责任公司;2000 年8月18 日,朝华集团召开的 2000 年度临时股东大会审议通过 2000 年度增资配股方案:以1999 年末总股本 198,758,555 股为基数,按10:3 比例向全体股东配售股份,共计增加股本 30,177,014 股(四川立信投资有限责任 公司、成都龙威实业有限责任公司、深圳市正东大实业有限公司、重庆市涪陵金 昌经贸公司承诺全部放弃本次应配 29,450,552 股并不予转让) ,配股方案经中国 证监会[证监公司字(2000)243 号]批准于 2001 年2月27 日实施完毕,配股后总 股本增至 228,935,569 股,股本结构如下: 股份名称及类别 股份数量(股) 占总股本比例(%) 一、非流通股份合计 98,168,507 42.88 境内法人股 98,168,507 42.88 二、流通股份合计 130,767,062 57.12 三、股份合计 228,935,569 100.00 6、2001 年5月27 日朝华集团召开的 2000 年度股东大会审议通过 2000 年度 利润分配及公积金转增股本方案(即以总股本 228,935,569 股为基数,向全体股 东每 10 股送红股 3.473 股、公积金转增 1.737 股) ,2001 年6月7日实施完毕, 至此朝华集团总股本增至 348,210,999 股,股本结构如下: 股份名称及类别 股份数量(股) 占总股本比例(%) 一、非流通股份合计 149,314,299 42.88 境内法人股 149,314,299 42.88 二、流通股份合计 198,896,700 57.12 三、股份合计 348,210,999 100.00 7、2009 年12 月9日, 朝华集团召开 2009 年第一次临时股东大会暨股权分置 改革相关股东大会,审议并通过公司股权分置改革方案.公司以流通股股份 198,896,700 股为基数, 以资本公积金向全体流通股股东每 10 股定向转增 2.7 股, 2010 年3月30 日股权分置改革实施完毕.至此公司总股本增至 401,913,108 股, 股本结构如下: 股份名称及类别 股份数量(股) 占总股本比例(%) 一、有限售条件的流通股合计 149,314,299 37.15% 国有法人股 10,000,000 2.49% 法人股 139,314,299 34.66% 二、无限售条件的流通股合计 252,598,809 62.85% 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-23 股份名称及类别 股份数量(股) 占总股本比例(%) A 股252,598,809 62.85% 三、股份合计 401,913,108 100.00% 目前,公司总股本 401,913,108 股,其中:无限售条件的流通股 252,598,809 股, 占总股本的 62.85%; 有限售条件的流通股 149,314,299 股, 占总股本的 37.15%. (三)破产重整情况 2007 年公司因严重资不抵债, 且不能清偿全部到期债务, 公司的债权人于 2007 年11 月6日向重庆市第三中级人民法院提出破产重整申请,法院于 2007 年11 月16 日裁定受理重整申请,并定于 2007 年12 月21 日上午召开第一次债权人会议. 经该债权人会议审查核实并经重庆市三中院裁定,确认债权人共 108 家,债权总 额1,735,939,098.59 元. 2007 年11 月20 日, 重庆市第三中级人民法院出具的 《指 定管理人决定书》 (2007)渝三中民破字第 2 号) ,指定朝华集团破产清算组担任 破产重整案件的管理人. 公司管理人于 2007 年12 月21 日向法院和第一次债权人会议提出重整计划草 案,其核心内容为: 1、对于公司 10%的债权本金由重组方建新集团垫付,以现金一次性清偿,债 权人获得上述清偿后,与公司的债权债务关系终止; 2、剩余 90%本金债权及全部利息、罚息、违约金、赔偿金、迟延履行金及实 现债权的费用等债权,与公司现有的资产由第三方重庆好江贸易有限公司承债式 收购; 3、重组方甘肃建新实业集团有限公司承诺在朝华集团重整成功完成后,注入 优良资产,通过重大资产重组使朝华集团恢复持续经营能力,满足上市条件,并 最终实现恢复上市. 经债权人会议讨论并与朝华集团管理人协商后,对朝华集团管理人提交的重 整计划草案进行了调整.调整后的重整计划草案经各债权组表决通过.2007 年12 月22 日,公司管理人向重庆市第三中级人民法院书面申请批准重整计划. 2007 年12 月24 日重庆市第三中级人民法院出具《民事裁定书》[(2007)渝 三中民破字第 2-3 号],裁定批准公司重整计划并同时裁定终结朝华集团破产重整 程序.自2007 年12 月25 日起进入重整计划执行期,执行期为九十日.2007 年12 月30 日,根据重整计划公司与重庆好江贸易有限公司签定《承债式收购协议 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-24 书》 ,履行了资产转移职责. 根据重整计划,对于朝华集团 10%的债权本金由重组方建新集团垫付.管理人 对经法院确认的朝华集团债务按《重整计划草案》进行了清偿.截至 2008 年3月24 日,经法院确认的劳动债权、税款债权、无表决权债权、有特定财产担保债权、 担保债权及普通债权的清偿工作已经完成,具体情况如下表所示: 债权种类 笔数 法院确认的 债权本金(元) 清偿额(元) 劳动债权 46 2,092,943.89 2,092,943.89 税款债权 1 7,477,082.08 7,477,082.08 无表决权债权(职工保险) 3 8,248.39 8,248.39 有特定财产担保债权 3 306,120,000.00 30,612,000.00 担保债权 17 518,801,286.83 51,880,128.68 普通债权 43 609,555,051.64 60,955,505.16 合计 113 1,444,054,612.83 153,025,908.21 2008 年3月24 日,朝华集团管理人向重庆三中院提交了《关于朝华集团重整 计划执行情况的监督报告》 .随后,公司收到重庆三中院于 2008 年3月31 日就该 报告向管理人出具的回函:根据《中华人民共和国企业破产法》第九十一条第一 款之规定,管理人的监督职责自管理人向人民法院提交监督报告之日起终止,根 据重整计划,对按重整计划已获得清偿的债权人的剩余债权部分,债权人不得向 公司主张权利.由此,公司重整计划自 2008 年3月24 日起已全部执行完毕. 根据《企业破产法》第九十二条"根据经人民法院裁定批准的重整计划,对 债务人和全体债权人均有约束力.债权人未依照本法规定申报债权的,在重整计 划执行期间不得行使权利,在重整计划执行完毕后,可以按照重整计划规定的同 类债权的清偿条件行使权利"的规定,朝华集团对原账面所有未申报和已申报未 到期债权按账面债权本金的 10%作为预计偿债户, 剩余 90%的债权本金及全部利息、 罚息、违约金、赔偿金、迟延履行金及实现债权的费用等债权按《重整计划草案》 全部转入重庆市涪陵区好江贸易有限公司.未申报及未到期债权金额为 153,338,389.44 元,公司已计提 15,333,838.94 元,其余金额全部转让重庆市涪 陵区好江贸易有限公司.至此,公司债务已得到解除,公司的债务危机得到化解. (四)近三年公司控股权变动情况 截至本报告书签署日,建新集团通过协议转让、司法拍卖和司法和解等方式 合计收购朝华集团非流通股股东所持的 10,400 万股股份,占朝华集团目前股本总 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-25 额的 25.88%,为朝华集团控股股东,原控股股东四川立信不再是朝华集团控股股 东.本次控股权变动具体情况如下: 1、根据建新集团与朝华集团股东浙江天声科技有限公司于 2007 年12 月18 日签订的《股权转让协议》 ,浙江天声科技有限公司将其所持朝华集团 2,188 万股 非流通社会法人股中的 1,668 万股以人民币 1 元之对价转让给建新集团,占朝华 集团股本总额的 4.79%. 2、由于朝华集团原控股股东四川立信向中国光大银行股份有限公司成都彩虹 桥支行借款和为第三方向债权银行借款以其所持朝华集团股份提供了股份质押担 保, 该等借款到期不能偿债; 经四川省高级人民法院判决及出具的 《民事裁定书》 , 冻结了其所持有的朝华集团非流通社会法人股 74,469,979 股(占朝华集团股本总 额的 21.39%)及红股、配股.2007 年12 月17 日,在法院的主持下,中国光大银 行股份有限公司成都彩虹桥支行和四川立信、建新集团、重庆麦登、涪陵国投、 上海和贝签订了《债务代偿和解协议书》及《股份转让协议》 ,约定由建新集团、 重庆麦登、涪陵国投和上海和贝(以下合称"受让人" )为四川立信代为偿付所欠 中国光大银行股份有限公司成都彩虹桥支行 1,600 万的债务后,四川立信将其所 持朝华集团 74,469,979 股社会法人股中的 70,469,979 股作价 1,515 万元分别转 让给上述受让人,上述代偿款 1,600 万元作为受让方支付给四川立信的股份转让 款.其中 3,536 万股(约占朝华集团股本总额的 10.15%)作价 7,603,327 元转让 给建新集团.本次代偿债务总额为 8,600 万元,剩余的 7,000 万元有条件清偿. 2007 年12 月26 日, 建新集团收到四川省九寨沟县人民法院民事裁定书[(2007) 九法执字第 054 号], 确认了建新集团及上述受让人向光大银行代为偿付债务 1600 万元取得四川立信持有的 70,469,979 股朝华集团股权, 其中, 建新集团取得 3,536 万股,并裁定"附条件"清偿剩余的 7,000 万元.2007 年12 月30 日,建新集团 与重庆麦登、涪陵国投及上海和贝签定了《补充协议》 ,约定有条件清偿的 7,000 万元债务,在条件成就时,由建新集团、重庆麦登、涪陵国投及上海和贝分别承 担18,799,711 元、9,926,500 元、9,400,000 元、31,873,789 元. 此外,2007 年12 月17 日,四川立信与建新集团签订了股权转让协议,约定 四川立信将其持有的朝华集团 400 万股法人股抵做 85 万元人民币转让给建新集 团,该股权转让协议尚需在获得有关质权人和冻结法院的认可后生效.中国光大 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-26 银行与四川立信的债务纠纷司法诉讼案申请管辖法院九寨沟人民法院司法冻结了 该400 万股法人股.在朝华集团破产重整程序中,建新集团已对光大银行与四川 立信相关债务纠纷进行了处理.同时,根据 2005 年3月1日四川立信与上海浦东 发展银行重庆分行涪陵支行签订的《上海浦东发展银行权利质押合同》 ,四川立信 以该 400 万股法人股为四川西昌电力股份有限公司向上海浦东发展银行重庆分行 涪陵支行人民币 800 万元的借款提供了质押担保,并办理了质押担保手续. 2009 年11 月26 日,四川省九寨沟县人民法院下达(2009)九法执字第 089 号《民事裁定书》 ,认定被执行人四川立信、西昌锌业、朝华集团依照《债务代偿 和解协议书》已履行义务,第054 号《民事裁定书》和第 087 号《民事裁定书》 已经发生法律效力,裁定解除冻结的被执行人四川立信所持有的朝华集团 5,151.9979 股股份;将解除冻结的 5,151.9979 万股股份分别过户至建新集团 1,641 万股、重庆麦登 500 万股、涪陵投资 1,000 万股、上海和贝 2,010.9979 万股; 继续冻结被执行人四川立信所持有的朝华集团 2,295 万股及红股、 配股. 2009 年11 月27 日,中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》确认, 以司法裁决方式分别将四川立信所持有的朝华集团 1,641 万股股份过户给建新集 团(其中,四川立信为西昌电力股份有限公司在上海浦东发展银行重庆涪陵支行贷 款出质的 400 万股股份,因建新集团代四川立信履行了在该行的担保责任替西昌 电力归还了在浦发银行重庆涪陵支行的剩余贷款本金、利息及罚息,解除了在该 行的质押,故四川九寨沟县人民法院出具《民事裁定书》[(2009)九法执字第 087 号]裁定将上述 400 万股股份归建新集团所有,并完成过户.该事项详见 2008 年1月7日刊登于《中国证券报》 、 《证券时报》及巨潮资讯网上的《朝华科技(集团) 股份有限公司详式权益变动书》),2,010.9979 万股股份过户给上海和贝,1,000 万股股份过户给涪陵国投,500 万股股份过户给重庆麦登. 2010 年1月4日, 四川省九寨沟县人民法院下达 (2010) 九法执字第 02 号 《民 事裁定书》 ,裁定解除上海浦东发展银行成都分行在四川立信持有的朝华集团 2,295 万股股权上享有的质押权;解除第 089 号《民事裁定书》冻结的被执行人四 川立信所持朝华集团 22,950,000 股股份;将解除冻结的 22,950,000 股股份过户 至建新集团.2010 年1月4日,中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记 确认书》,确认建新集团已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-27 述22,950,000 股朝华集团股份的过户手续. 3、由于朝华集团股东重庆市涪陵金昌经贸公司和深圳市正东大实业有限公司 以各自持有的 1,752 万股和 3,044 万股为重庆市涪陵建筑陶瓷集团有限公司(以 下简称"涪陵建陶" )向中国工商银行重庆涪陵分行枳城支行(以下简称"工行枳 城支行" )借款提供了质押担保,该等借款到期不能偿债.2007 年12 月10 日,根 据重庆市第三中级人民法院出具的 《民事裁定书》 [(2008)渝三中公执字第 14 号], 裁定拍卖上述股权.2007 年12 月28 日,建新集团收到重庆市第三中级人民法院 民事裁定书(2008)渝三中公执字第 14-1 号,确认建新集团以人民币 719.4 万元 成交价成功竞买上述 4,796 万股股权. 2009 年11 月26 日,中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》 确认,通过司法裁决方式将深圳市正东大实业有限公司所持有的朝华集团 3,044 万股法人股股份过户给建新集团,确认以司法裁决方式将重庆市金昌经贸公司所 持有的朝华集团 1,752 万股股份过户给建新集团. 由于前述涪陵建陶向工行枳城支行借款未清偿完毕,2009 年11 月26 日,建 新集团与工行枳城支行签订《协议书》 ,同意在通过司法拍卖取得该等股权后,将 其取得的其中 400 万股继续质押给工行枳城支行,继续为工行枳城支行对重庆市 涪陵建筑陶瓷集团有限公司享有的相关债权提供担保.2009 年12 月24 日,建新 集团持有的该 400 万股办理了质押给工行枳城支行的质押登记手续. 综上,建新集团通过上述协议转让及司法裁定等方式合计取得朝华集团非流 通社会法人股 10,400 万股,上述股份已全部完成过户手续,成为朝华集团控股股 东. 除此之外,朝华集团控股权近三年未发生其他变化. (五)公司股权结构情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关资料,朝华集团现时登 记的股权结构如下: 股份名称及类别 股份数量(股) 占总股本比例(%) 一、有限售条件的流通股合计 149,314,299 37.1509 其中:建新集团 104,000,000 25.8762 上海和贝 20,109,979 5.0036 涪陵国投 10,000,000 2.4881 天声科技 5,200,000 1.2938 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-28 麦登资产 5,000,000 1.2440 上海可欣 5,000,000 1.2440 深圳正东大 2,400 0.0006 涪陵金昌 1,920 0.0005 二、无限售条件的流通股合计 252,598,809 62.8491 三、股份合计 401,913,108 100.0000 (六)近三年公司重大资产重组情况 除上述破产重整外,公司最近三年未进行过重大资产重组. (七)公司主营业务发展情况 公司主营业务为 IT 产品生产销售及提供相关服务. 由于公司整体资金链断裂, 公司在 2005 年度主要银行债务到期均无资金归还,开始陷入债务危机,银行借款 均已逾期且未获展期.由于无法偿还到期债务,债权人通过司法途径催收债务, 查封、冻结和拍卖公司及主要控股子公司资产,导致可供经营活动支出的货币资 金严重短缺,公司主要资产已被法院执行殆尽,经营业务基本停滞. 为挽救朝华集团,实现公司股票恢复上市交易,朝华集团于 2007 年12 月成 功实施了破产重整计划,经过破产重整程序,朝华集团原从事的业务及其资产、 负债由好江公司采取承债方式收购并承接,截至目前,公司除从事少量的有色金 属贸易外,基本无主营业务,已经丧失持续经营能力. (八)公司近三年及一期主要财务数据 公司近三年及一期的主要财务数据和财务指标如下表所示: 单位:元 项目 2012 年6月30 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日 资产总计 13,341,187.91 25,938,877.06 2,567,866.23 3,397,920.33 负债合计 87,658,821.00 97,744,858.84 76,259,431.88 197,358,774.03 归属于上市公司所 有者权益 -74,317,633.09 -71,805,981.78 -73,691,565.65 -193,960,853.70 归属于上市公司所 有者的每股净资产 (元/股) -0.1849 -0.1787 -0.1834 -0.5570 项目 2012 年1-6 月2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 14,910,162.18 14,057,842.39 - - 利润总额 -2,511,651.31 1,885,583.87 -21,730,711.95 -13,245,104.94 归属于上市公司所 有者净利润 -2,511,651.31 1,885,583.87 -21,730,711.95 -13,245,104.94 基本每股收益 (元/股) -0.0062 0.0047 -0.0541 -0.0330 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-29 经营活动产生的现 金流量净额 -5,955,258.18 -8,688,932.61 -5,663,917.81 -7,852,005.81 注: 根据《企业会计准则第 34 号—每股收益》的规定,公司按照公积金转增股本后的股本 总额(即401,913,108 股)对2009 年每股收益进行了重新计算,下同. (九)控股股东及实际控制人情况 朝华集团控股股东为建新集团,建新集团实际控制人为刘建民先生,持有建 新集团 81.30%的股权.王爱琴女士为刘建民先生的配偶,持有建新集团 18.70%的 股权. 刘建民先生的基本情况请详见本节"二、交易对方基本情况 (一)资产出售 方、股票发行对象——建新集团"的相关内容. 二、交易对方基本情况 (一)资产出售方、股票发行对象——建新集团 1、基本情况 企业名称: 甘肃建新实业集团有限公司 企业性质: 有限责任公司 注册地址: 甘肃省徽县城关滨河路 办公地址: 甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 19 楼 法定代表人: 刘建民 注册资本: 55,000 万元 企业法人营业 执照注册号码: 621227200000690 税务登记证号码: 甘国税 622630710290209 甘地税 621227710290209 经营范围: 自营和代理各类商品和技术的进出口,国家限定公司经营 或禁止进出口商品和技术除外,机械设备,化工产品(不含 化学危险品).机电产品,农副产品(不含粮食) .建筑材 料,五金交电,仪器仪表,橡胶及塑料制品,矿产品(不 含特种矿产品)销售 2、主要业务发展情况 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-30 建新集团是一家以矿产资源开发为主业,有针对性地进入国际贸易、化工、 影视文化、房地产开发以及宾馆酒店等产业领域,寻求多元化发展的创新型的大 型企业集团. 建新集团自成立以来始终坚持以"爱国、敬业、诚信、守法、贡献"为企业 宗旨,经过长期不懈的努力奠定了可持续发展的经济基础,取得了长足的发展, 集团控股及参股公司 40 余家,遍布全国 11 个省市自治区,现位列甘肃民营企业 前列、中国民营企业 500 强及全球华商矿产业 500 强. 3、主要财务指标 财务指标 2011 年度 流动比率 1.05 速动比率 0.94 资产负债率 72.88% 销售净利率 -0.24% 全面摊薄净资产收益率 -0.21% 4、最近一年简要财务报表 希格玛会计师事务所有限公司对建新集团 2011 年度会计报表进行了审计,并 出具了希会审字(2012)第1354 号审计报告.本部分所引用的财务数据均来源于前 述经审计的会计报表. (1)简要合并资产负债表 单位:元 报表项目 2011 年12 月31 日 流动资产合计 5,503,980,226.23 非流动资产合计 4,825,567,442.87 资产总计 10,329,547,669.10 流动负债合计 5,225,278,699.15 非流动负债合计 2,303,166,888.90 负债总计 7,528,445,588.05 少数股东权益 1,625,030,176.15 股东权益合计 2,801,102,081.05 (2)简要合并利润表 单位:元 报表项目 2011 年度 主营业务收入 2,464,107,058.77 营业利润 111,287,932.14 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-31 利润总额 124,140,317.11 净利润 -5,820,804.68 (3)简要合并现金流量表 单位:元 报表项目 2011 年度 经营活动产生的现金流量净额 49,474,628.55 投资活动产生的现金流量净额 -841,304,329.07 筹资活动产生的现金流量净额 512,387,303.77 现金及现金等价物净增加额 -279,442,396.75 5、股权、控制关系及其他关联人基本情况 (1)建新集团的股东为自然人刘建民和自然人王爱琴,两人系夫妻关系. 刘建民,1953 年6月出生,原籍甘肃徽县,大学学历,工程师.身份证号码 为:62263019530620XXXX;拥有新加坡永久居留权.1969 年-1979 年在徽县二轻 局工作; 1980 年-1991 年在徽县电器厂任副厂长、 厂长、 党支部书记; 1992 年-1998 年任徽县建新有限公司董事长;1999 年-2002 年任甘肃建新实业有限公司董事长、 总经理;2003 年至今任甘肃建新实业集团有限公司董事长、总经理;2007 年12 月起任朝华集团董事,2012 年8月起任朝华集团董事长.第十届全国工商联常委, 甘肃省工商联副主席,中国光彩事业促进会常务理事,甘肃省政协委员,陇南市 政协常委,中国矿业联合会主席团主席. 王爱琴,1963 年9月出生,甘肃徽县人,大专学历.身份证号码为: 62263019630918XXXX;2003 年-2004 年在甘肃建新实业集团有限公司任副总经理; 2008 年起任沧州渤海新区建新教育投资有限公司董事长、甘肃建新实业集团有限 公司董事;北京大都阳光网络科技有限公司董事长.河北省第十一届人大代表. (2)相关的股权结构和控制关系如下: 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-32 铅锌板块 钨钼铜板块 其他矿业资产 非矿业资产 建新集团 东升庙矿业临河新海进出口公司瑞峰铅冶炼华峰氧化锌中都矿产陇南山河锌业博海矿业金鹏矿业100% 49% 51% 65% 100% 51% 100% 东方海星天济高科大都阳光影视恒兴房地产100% 阿尔山饮品100% 100% 100% 60% 90% 璐源物贸商洛中北矿皇台矿业托里润新矿业宝盛矿业60% 100% 60% 100% 璐源耐磨材料万星实业90% 力拓科技昌达工程金德成信豪峰资源兰天化工85% 中西矿业65% 90% 49% 55% 51% 刘建民 王爱琴 18.7% 81.3% 蓝海矿泉水90% 上地奇泉100% 100% 东阳完美51% 72.4% 57.14% 华澳矿业 欧布拉格铜矿临河宾馆华澳大酒店100% 蓝海销售95% 白泉山庄42.86% 新洲矿业40% 万欣铸造华海建材30% 49% 100% 100% 中赛投资九州院线完美时代33% 100% 100% 100% 33% 100% 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-33 (3)建新集团按产业类别划分的具有控制权的下属企业基本情况 ?铅锌矿采选、冶炼及销售 序号 公司名称 简称 成立时间 注册资本 (万元) 主营业务 股权情况 1 内蒙古东升庙矿业有限 责任公司 东升庙矿业 2000 年7月25 日36,000 铅锌多金属矿采选 建新集团持有 49%股权2凤阳县金鹏矿业有限公 司 金鹏矿业 2001 年11 月20 日20,000 铅锌多金属矿采选 东升庙矿业持有100%股权 3 内蒙古临河新海有色金 属冶炼有限公司 临河新海 2001 年08 月03 日5,000 硫酸生产 东升庙矿业持有100%股权 4 甘肃建新进出口贸易有 限公司 进出口公司 2004 年7月27 日10,000 矿产品贸易 建新集团持有 100% 股权 5 巴彦淖尔华峰氧化锌有 限公司 华峰氧化锌 2006 年11 月6日10,000 氧化锌生产 建新集团持有 65%的 股权 6 凤阳县中都矿产开发服 务有限公司 中都矿产 2008 年2月28 日100 铅锌多金属矿采选 建新集团持有 100% 的股权 7 察哈尔右翼前旗博海矿 业有限公司 博海矿业 2006 年4月29 日2,000 铅锌多金属矿采选 建新集团持有 100% 的股权 8 乌拉特后旗瑞峰铅冶炼 有限公司 瑞峰铅冶炼 2004 年12 月24 日16,000 铅冶炼加工及相关产 品的加工和销售 建新集团持有该公 司51%的股权 建新集团拥有股权的铅锌相关企业共 8 家,此次将东升庙矿业及其控股的金 鹏矿业和临河新海注入上市公司,尚余 5 家.其简要情况如下: Ⅰ、博海矿业,成立于 2006 年4月29 日,注册资本 2,000 万元,建新集团 持有该公司 100%的股权.主营业务为矿石开采、加工和销售.博海矿业现已具备 选矿能力 10 万吨/年,所属两座矿山李青地银铅锌多金属矿和华银矿铅锌矿目前 均已取得采矿许可证,矿山建设已经完工,根据目前的勘探情况,矿山储量仅可 开采 2-3 年,如未来勘探到丰富的储量,将适时注入上市公司. Ⅱ、中都矿产,成立于 2008 年2月28 日,注册资本为 100 万元,其中建新 集团持有该公司 100%的股权.主营业务为以金为主伴生铅锌银矿采选,所属矿山 的勘探工作已经结束,正在进行储量评审工作.中都矿产的设计采选能力为 60 万吨/年,正在办理前期相关手续,目前不具备注入上市公司的条件. Ⅲ、华峰氧化锌,成立于 2006 年11 月6日,注册资本 10,000 万元,其中建 新集团持有该公司 65%的股权.公司主要从锌冶炼、铅冶炼企业采购含锌废渣、废料,经过加工处理,生产氧化锌和氧化铅,是铅锌冶炼行业的下游产业.华锋氧 化锌技术改造已完成,处于试生产阶段,尚不具备注入上市公司的条件. 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-34 Ⅳ、瑞峰铅冶炼,成立于 2004 年12 月24 日,注册资本 16,000 万元,其中 建新集团持有该公司 51%的股权. 瑞峰铅冶炼的主营业务为铅冶炼加工及相关产品 的加工和销售,粗铅冶炼的生产能力为 10 万吨/年,10 万吨/年的电解铅技改项目 尚未完全完工,目前可行性研究性报告、环保评审以及安全评审工作都已完成, 正在进行设备调试,综合回收项目尚未动工,目前尚不具备注入上市公司的条件. Ⅴ、进出口公司,成立于 2004 年7月27 日,注册资本 10,000 万元,2012 年6月20 日,建新集团与东升庙矿业订立股权转让协议,建新集团将其持有进出 口公司 100%的股权转让给东升庙矿业;2012 年7月23 日,股权转让完成工商变 更备案手续.由于进出口公司股权转让程序瑕疵及提交的工商变更备案相关文件 不完备等原因, 2012 年9月14 日,甘肃省工商行政管理局以 " (甘) 登记内撤字[2012] 第001 号"文撤销了对进出口公司股权转让给东升庙矿业的变更备案手续.目前, 建新集团持有进出口公司 100%的股权.进出口公司为建新集团打造的有色金属贸 易平台,主要从事有色金属产品的进出口和国内贸易业务.最近三年,进出口公 司主要为瑞峰铅冶炼代理进口铅精矿、为华峰氧化锌代理进口氧化锌精矿等,目 前尚不具备注入上市公司的条件,未来将与其他铅锌相关企业一并注入上市公司. 为避免同业竞争,建新集团及实际控制人刘建民先生承诺适时将上述资产注 入上市公司,详见《重组报告书(修订版) 》 "第十二章 同业竞争和关联交易 一、 同业竞争 (二)避免、消除同业竞争的措施"的相关内容. ?钨钼铜板块 序号 公司名称 简称 成立时间 注册资本 (万元) 主营业务 股权情况 9 巴彦淖尔华澳矿业化工 集团有限公司 华澳矿业 2005 年11 月1日5,000 铜矿采选及酒店、房地 产等项目管理 建新集团持有 100% 股权 10 乌拉特后旗欧布拉格铜 矿有限责任公司 欧布拉格铜矿 2002 年7月21 日2,000 铜矿的开采、浮选、销 售及金、银等其他副产 品的销售 华澳矿业持有 51%股权11 甘肃万星实业股份有限 公司 万星实业 2008 年6月17 日100,000 铜、钨、钼矿产品资源 投资 建新集团持有 90%股权12 山西金德成信矿业有限 公司 金德成信 2005 年12 月27 日10,100 钼矿采选 万星实业持有 65%股权13 丹凤县皇台矿业有限公 司 皇台矿业 2001 年10 月11 日3,250 铜矿采选及销售 万星实业持有 60% 14 商洛市中北矿石金属开 商洛中北矿 2006 年6月15 日2,200 铜矿开发采选 万星实业持有 100% 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-35 序号 公司名称 简称 成立时间 注册资本 (万元) 主营业务 股权情况 发有限公司 股权 15 新疆宝盛矿业开发有限 责任公司 宝盛矿业 2005 年8月5日100 铜矿勘探 万星实业持有 90%股权16 内蒙古中西矿业有限公 司 中西矿业 2005 年5月9日46,070 钼矿产品勘探、开采销 售 万星实业持有 100% 股权 钨钼铜板块中,华澳矿业和万星实业为控股型公司,并无实际经营业务.其 他钨钼铜生产企业的经营情况简述如下: Ⅰ、欧布拉格铜矿,成立于 2002 年7月21 日,注册资本 2,000 万元,其中 华澳矿业持有该公司 51%的股权.欧布拉格铜矿已具有采选能力 6 万吨/年,已拥 有所属乌拉特后旗欧布拉格铜矿的采矿权. Ⅱ、金德成信,成立于 2005 年12 月27 日,注册资本 10,100 万元,其中万 星实业持有该公司 65%的股权.金德成信拥有繁峙县后峪钼、多金属矿探矿权,面积4.31 平方公里,另外整合采矿区域 0.8243 平方公里.金德成信设计采选能力 为1,000 万吨/年,计划 2014 年建成投产. Ⅲ、皇台矿业,成立于 2001 年10 月11 日,注册资本 3,250 万元,其中万星 实业持有该公司 60%的股权.皇台矿业拥有丹凤县皇台铜矿的采矿权,现已具备 15 万吨/年的采选能力,技改项目仍在建设中,预计 2013 年下半年建成投产,技 改项目完成后采选能力将达到 45 万吨/年. Ⅳ、商洛中北矿,成立于 2006 年6月15 日,注册资本 2,200 万元,万星实 业持有该公司 100%的股权.商洛中北矿拥有丹凤县皇台外围铜矿的探矿权.根据 万星实业与韩保民、贾桃花于 2011 年8月12 日签订的《陕西省丹凤县皇台铁铜 矿区资源整合协议》 ,以皇台矿业为矿产资源整合平台,将商洛中北矿拥有的探矿 权转让给皇台矿业,转让完成后,商洛中北矿将办理注销手续.目前,商洛中北 矿探矿权的转让手续正在办理中. Ⅴ、宝盛矿业,成立于 2005 年8月5日,注册资本 100 万元,其中万星实业 持有 90%的股权.宝盛矿业拥有新疆托里县包古图矿区托尔特铜矿探矿权,目前仍 处于勘探阶段. Ⅵ、中西矿业,成立于 2005 年5月9日,注册资本 46,070 万元,万星实业 持有 100%的股权. 中西矿业已取得内蒙古卓资县大苏计钼矿区的采矿权和探矿权. 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-36 中西矿业设计采选能力为 300 万吨/年,该项目于 9 月建成投产.此外,中西矿业 计划通过子公司阿图什鸿利有色金属开发有限公司在阿图什地区进行矿产资源的 勘探业务. 除上述控股企业外,万星实业还参股新疆托里润新矿业开发有限责任公司和 甘肃新洲矿业有限公司两家企业,其经营情况简述如下: Ⅰ、新疆托里润新矿业开发有限责任公司(以下简称"托里润新矿业" ) ,成 立于 2005 年7月21 日,注册资本 300 万元,其中万星实业持有 49%的股权.主营 业务为铜矿勘探.托里润新矿业拥有拖里县包古图地区呼的合铜矿的探矿权,目 前正在办理相应的采矿许可证. Ⅱ、甘肃新洲矿业有限公司(以下简称"新洲矿业" ) ,成立于 2005 年8月4日,注册资本 22,776.53 万元,其中万星实业持有该公司 40%的股权.主营业务为 钨钼铜开采、加工、销售.新洲矿业已具备 27 万吨/年钨矿采选能力,已取得所 属小柳沟钨钼矿区的采矿权和探矿权、臭牛沟煤矿区的探矿权,勘探工作仍在进 行中. 本次重组完成后,为进一步丰富上市公司产品品种,提高盈利能力和抗风险 能力,建新集团拟将其所持钨钼铜板块七家企业的股权注入上市公司,建新集团 及其实际控制人刘建民承诺如下: "朝华集团重组完成并恢复上市后,甘肃新洲矿业有限公司在 1 年内注入上 市公司;山西金德成信矿业有限公司、丹凤县皇台矿业有限公司和内蒙古中西矿 业有限公司在其建成投产后 2 年内注入上市公司;乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限 责任公司、新疆宝盛矿业开发有限责任公司、新疆托里润新矿业开发有限责任公 司在探矿取得明显成果的前提下,均在其建成投产后 2 年内注入上市公司. " ?其他矿业资产 序号 公司名称 简称 成立时间 注册资本 (万元) 主营业务 股权情况 17 甘肃建新实业集团璐源 物资贸易有限公司 璐源物贸 2006 年12 月12 日1,000 建材、机电产品、药剂 工矿设备批发销售 建新集团持有 60%的 股权 18 嘉峪关璐源耐磨材料制 造有限公司 璐源耐磨材料 2007 年6月14 日300 矿山设备配件的加工 制造 璐源物贸持有 100% 的股权 ?非矿业资产 Ⅰ、影视文化产业 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-37 序号 公司名称 简称 成立时间 注册资本 (万元) 主营业务 股权情况 19 北京大都阳光影视文化 有限公司 大都阳光影视 2006 年7月5日10,000 制作、发行动画片、电 视综艺、专题片 建新集团持有 100% 的股权 20 北京完美时代国际影视 文化有限公司 完美时代 2008 年4月7日300 组织文化艺术交流、影 视策划 大都阳光持有 100% 的股权 21 东阳完美影视文化有限 公司 东阳完美 2008 年9月25 日300 制作、复制、发行影视 作品 完美时代持有 100% 股权 22 北京东方海星演艺经纪 有限公司 东方海星 2011 年11 月30 日1,000 经营演出及经纪业务; 组织文化艺术交流活 动;企业管理服务;活 动策划 建新集团持有 100% 的股权 23 北京九州中原数字电影 院线有限公司 九州院线 2008 年5月13 日450 电影发行,组织文化艺 术交流(不含演出); 设计、制作、代理、发 布广告;筹备、策划、 组织电影节;承办展览 展示活动;会议服务 完美时代持有 33%股权;大都阳光影视持 有33%股权 Ⅱ、房地产及建筑行业 序号 公司名称 简称 成立时间 注册资本 (万元) 主营业务 股权情况 24 四川中赛投资实业集团 有限公司 中赛投资 2007 年6月12 日5,000 化工、房地产开发经营 及酒店经营 建新集团持有 60%的 股权 25 四川省南充市恒兴房地 产开发有限公司 恒兴房地产 2001 年10 月9日2,000 房地产开发 中赛实业持有 100% 的股权 26 海南豪峰资源开发有限 公司 豪峰资源 2001 年2月9日200 房地产开发 建新集团持有 85%的 股权 Ⅲ、旅游酒店产业 序号 公司名称 简称 成立时间 注册资本 (万元) 主营业务 股权情况 27 巴彦淖尔华澳大酒店有 限责任公司 华澳大酒店 2007 年4月25 日7,000 餐饮住宿 华澳矿业持有57.14%的股权,临河 宾馆持有 42.86%的 股权 28 巴彦淖尔市临河宾馆有 限责任公司 临河宾馆 2006 年11 月15 日5,000 住宿、餐饮,食品、百货、烟酒零售 华澳矿业持有 72.4% 的股权 29 乌兰察布市白泉山庄餐 饮管理有限公司 白泉山庄 2009 年4月27 日3,100 餐饮服务 中西矿业持有 100% 的股权 注:建新集团已与中西矿业签订股权转让合同,将白泉山庄 100%股权转给中西矿业,目 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-38 前尚未办理工商变更. Ⅳ、其他产业 序号 公司名称 简称 成立时间 注册资本 (万元) 主营业务 股权情况 30 海南天济高科技农业开 发有限公司 天济高科 1999 年7月30 日1,500 高科技农业开发 建新集团持有 90%的 股权 31 北京建新力拓科技有限 公司 建新力拓科技 2008 年2月28 日500 有色金属矿产品科技 研发 建新集团持有 55%的 股权 32 甘肃建新实业集团昌达 工程建设有限公司 昌达工程 2005 年9月20 日2,000 土木工程建筑 建新集团持有 51%的 股权 33 陇南山河锌业有限公司 陇南山河锌业 2005 年9月8日1,500 控股型公司 建新集团持有该公 司51%的股权 34 四川兰天化工科技有限 公司 兰天化工 2004 年12 月10 日6,000 甲醇、碳酸二甲脂、甲 醛等化工产品的生产、 加工、销售 建新集团持有 100% 的股权 35 内蒙古蓝海矿泉水有限 责任公司 蓝海矿泉水 2008 年5月26 日10,000 矿泉水生产与销售 建新集团持有 100% 的股权 36 阿尔山市上地奇泉矿泉 水文化博物馆旅游有限 公司 上地奇泉 2009 年6月1日1,000 矿泉水生产销售 蓝海矿泉水持有100%的股权 37 北京蓝海冷泉矿泉水销 售有限公司 蓝海销售 2010 年1月8日200 矿泉水销售 蓝海矿泉水持有 95% 的股权 38 阿尔山饮品(北京)有限 公司 阿尔山饮品 2011 年1月25 日200 经营范围:销售预包装 食品;货物进出口、技 术进出口、代理进出 口;委托加工食品;经 济贸易咨询 蓝海矿泉水持有100%的股权 6、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 2007 年12 月29 日,朝华集团召开第七届董事会第六次会议改选董事会,建 新集团向朝华集团推荐刘建民先生、史建华先生和杜俊魁先生为公司董事,推荐 并经董事会聘任史建华为公司总经理.2008 年1月18 日,朝华集团召开 2008 年 第一次临时股东大会,审议并通过上述推荐董事的决议.同日,朝华集团召开第 七届董事会第七次会议,选举史建华先生为公司董事长、杜俊魁先生为公司副董 事长. 2010 年5月6日,朝华集团召开第七届董事会第二十七次会议对公司七届董 事会进行换届选举,建新集团向朝华集团提名刘建民先生、史建华先生和杜俊魁 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-39 先生、张平先生为公司董事.2010 年5月31 日,朝华集团召开 2009 年年度股东 大会,审议并通过上述提名董事的决议.同日,朝华集团召开第八届董事会第一 次会议,选举史建华先生为公司董事长、杜俊魁先生为公司副董事长,并聘任史 建华先生为公司总经理. 由于公司董事张红、张岭辞去公司董事职务,2012 年4月23 日,朝华集团召 开第八届董事会第十七次会议,建新集团向朝华集团提名刘榕女士、李松波先生 为公司董事.2012 年5月18 日,朝华集团召开 2011 年年度股东大会,审议并通 过上述提名董事的决议. 2012 年8月6日,朝华集团召开第八届董事会第二十次会议选举刘建民先生 为公司董事长. 7、交易对方及其主要管理人员近五年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况 截至本报告书签署之日,建新集团及其主要管理人员近五年来未受到行政处 罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形. 8、交易对方间的关联关系、一致行动关系 建新集团与赛德万方、智尚劢合之间不存在关联关系或一致行动关系. (二)资产出售方、股票发行对象——赛德万方 1、基本情况 公司名称: 北京赛德万方投资有限责任公司 企业性质: 其他有限责任公司 注册地址: 北京市海淀区北四环西路 9 号1406 办公地址: 北京市海淀区北四环西路 9 号1406 法定代表人: 韩晓宇 注册资本: 50,000 万元 企业法人营业执照注册号码:110108013160557 税务登记证号码:京税证字 110108560376356 号 经营范围: 投资管理(未取得行政许可的项目除外) 2、主要业务发展情况 公司主要从事投资管理业务.2011 年实现净利润-1,772,28 万元. 3、主要财务指标 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-40 财务指标 2012 年6月30 日2011 年 流动比率 1.13 36.94 速动比率 1.13 36.94 资产负债率 87.97% 2.51% 全面摊薄净资产收益率 -6.98% -3.72% 4、最近一年简要财务报表 北京汉唐国泰会计师事务有限公司对赛德万方 2011 年的财务报告进行审计并 出具了汉唐国泰审字(2012)第003 号审计报告.赛德万方 2011 年及 2012 年1-6 月(未经审计)简要财务报表如下: (1)简要资产负债表 单位:元 报表项目 2012 年6月30 日2011 年12 月31 日 流动资产合计 2,559,534,737.32 473,096,036.34 非流动资产合计 1,143,000,453.47 15,479,615.63 资产总计 3,702,535,190.79 488,575,651.97 流动负债合计 2,257,288,258.14 12,264,764.66 非流动负债合计 1,000,000,000.00 - 负债总计 3,257,288,258.14 12,264,764.66 股东权益合计 445,246,932.65 476,310,887.31 (2)简要利润表 单位:元 报表项目 2012 年1-6 月2011 年度 主营业务收入 - - 利润总额 -31,064,046.69 -17,722,761.53 净利润 -31,064,046.69 -17,722,761.53 (3)简要合并现金流量表 单位:元 报表项目 2012 年6月2011 年度 经营活动产生的现金流量净额 149,981.408.46 7,136,778.76 投资活动产生的现金流量净额 -1,107,551,294.00 -15,029,700.00 筹资活动产生的现金流量净额 980,177,858.39 - 汇率变动对现金的影响 - - 期末现金及现金等价物余额 - 2,249,156.63 5、股权、控制关系及其他关联人基本情况 (1) 赛德万方的股东情况介绍 截至本报告签署之日,赛德万方的股权结构图为: 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-41 各股东出资比列如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 北京知安得资本管理有限公司 43,000 86.00 2 北京苏明新科贸有限公司 7,000 14.00 合计 50,000 100.00 (2) 赛德万方的股东情况 ① 北京知安得资本管理有限公司 Ⅰ、基本情况 股东名称: 北京知安得资本管理有限公司 住所: 北京市海淀区北四环西路 9 号14 层1402 室 法定代表人: 韩晓宇 注册资本: 6,000 万元 企业性质: 其他有限责任公司 营业执照注册号: 110000012420942 税务登记证号: 京税证字 110108693201779 成立日期: 2009 年11 月19 日 北京苏明新科贸有限公司 北京知安得资本管理有限公司 14% 86% 北京赛德万方投资有限责任公司 杭州塘玉实业 有限公司 北京蓝天益源环保 科技有限公司 赵琛 韩晓宇 季本江 贾恩慧 任粉团 利彦超 赵家祥 井宇 张丽 62% 25% 3% 10% 60% 40% 10% 90% 50% 25% 25% 贵州水城矿业 股份有限公司 内蒙古东升庙矿 业有限责任公司 甘李药业有限 公司 1.67% 41% 0.97% 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-42 经营范围: 许可经营项目:无;一般经营项目:项目投资;投资管理; 资产管理;投资咨询;房地产开发;技术开发;企业策划; 组织文化艺术交流活动(演出除外) ;承办展览展示 Ⅱ、股权结构 北京知安得资本管理有限公司的股权结构图如下: ②北京苏明新科贸有限公司 Ⅰ、基本情况 股东名称: 北京苏明新科贸有限公司 住所: 北京市大兴区长干营镇企融路 1 号 法定代表人: 季本江 注册资本: 500 万元 企业性质: 有限责任公司 营业执照注册号: 1101 税务登记证号: 京税证字 1101 号 成立日期: 2007 年10 月11 日 经营范围: 计算机软硬件的技术开发、服务;销售计算机软硬件及外 围设备、电子产品、机械电子设备、通讯器材、办公用 品;信息咨询(中介除外) ;专业承包. Ⅱ、股权结构 北京苏明新科贸有限公司的股权结构图如下: 韩晓宇 赵琛 杭州塘玉实业有限公司 北京蓝天益源环保科技有限公司 25% 62% 3% 10% 北京知安得资本管理有限公司 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-43 (3) 赛德万方的实际控制人情况 利彦超持有杭州塘玉实业有限公司 90%的股权, 并通过北京知安得资本管理有 限公司控制赛德万方 86%的股权,因此,赛德万方的实际控制人为利彦超,其基本 情况如下: 利彦超, 男, 1977 年2月出生, 大学学历, 身份证号码为 444190019770215XXXX, 住址为广东省东莞市莞城区安靖乡街二巷 2 号,2007 年至 2009 年,在东莞市东怡 机电有限公司工作;2009 年至今,任杭州塘玉实业有限公司经理. (4) 其他关联人情况 ① 赛德万方控股和参股的其他企业 截至本报告书签署日,赛德万方无控股企业. 除持有东升庙矿业的股权外,赛德万方分别持有贵州水城矿业股份有限公司 1.67%的股权和甘李药业有限公司 0.97%的股权,上述两家公司的基本情况如下: 贵州水城矿业股份有限公司,成立于 2001 年11 月6日,注册资本为 2,406,430,273 元, 主营业务以煤炭生产及加工为主, 集煤化工、 电力、 煤机制造、 建筑安装等. 甘李药业有限公司,成立于 1998 年6月17 日,注册资本为 70,652,780 元, 经营范围为研制生物制品,生产原料药、小容量重组产品注射剂,销售自产产品, 开发生物制品,批发医疗器械(限I类) . ②赛德万方实际控制人控股、参股的其他企业 利彦超通过北京知安得资本管理有限公司持有深圳管仲投资管理有限公司 75%的股权、北大赛德(天津)投资发展有限公司 30%的股权,上述两家公司的基 本情况如下: 深圳管仲投资管理有限公司,成立于 2011 年1月24 日,注册资本为 1,000 60% 季本江 北京苏明新科贸有限公司 贾恩慧 40% 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-44 万元,经营范围为投资兴办实业、投资管理、投资咨询、信息咨询. 北大赛德(天津)投资发展有限公司,成立于 2010 年7月13 日,注册资本 5,000 万元,经营范围为对高新技术产业、创意文化产业、商业、制造业、房地产 业进行投资(以下范围内国家有专项规定的按规定办理) . 6、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 2012 年8月6日,朝华集团召开第八届董事会第二十次会议对公司七届董事 会进行换届选举,赛德万方向朝华集团推荐张广龙先生和赵威先生为公司董事. 2012 年8月22 日,朝华集团召开 2012 年第二次临时股东大会,审议并通过张广 龙先生和赵威先生为公司董事的决议. 7、交易对方及其主要管理人员近五年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况 截至本报告书签署之日,赛德万方及其主要管理人员近五年来未受到行政处 罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形. (三)资产出售方、股票发行对象——智尚劢合 1、基本情况 企业名称: 北京智尚劢合投资有限公司 企业性质: 其他有限责任公司 注册地址: 北京市海淀区远大路 1 号北京金源时代购物中心 6 层A059 号 办公地址: 北京市海淀区远大路 1 号北京金源时代购物中心 6 层A059 号 法定代表人: 卢春庆 注册资本: 10,000 万元 企业法人营业执照注册号码: 110108013547039 税务登记证号码:京税证字 110108569546470 经营范围: 许可经营范围:无;一般经营项目:资产管理、投资管理、 投资咨询、企业策划、设计 2、主要业务发展情况 智尚劢合主要从事资产管理、投资管理、投资咨询、企业策划、设计等业务. 3、主要财务指标 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-45 财务指标 2011 年 流动比率 1.33 速动比率 1.33 资产负债率 75.37% 全面摊薄净资产收益率 0.0035% 4、最近一年财务报表主要数据 北京中川鑫聚会计事务所对智尚劢合 2011 年度会计报表进行了审计,并出具 了(2012)中川审字 070 号《审计报告》 .智尚劢合 2011 年及 2012 年1-6 月(未 经审计)简要财务报表如下: 单位:元 项目 2012 年6月30 日2011 年12 月31 日 流动资产 435,829,679.43 406,073,494.72 非流动资产 211,764,705.00 0.00 资产合计 647,594,384.43 406,073,494.72 流动负债 547,576,416.02 306,070,000.00 负债合计 547,576,416.02 306,070,000.00 所有者权益 100,017,968.41 100,003,494.72 项目 2012 年1-6 月2011 年度 营业收入 0.00 100.00 净利润 14,473.69 3,494.72 4、股权、控制关系及其他关联人基本情况 (1) 智尚劢合的股东情况介绍 截至本报告签署之日,智尚劢合的股权结构图为: 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-46 各股东出资比例如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 天津卯禹商贸有限公司 6,400 64.00 2 深圳晟运来商贸有限公司 3,600 36.00 合计 10,000 100.00 (2) 智尚劢合的股东情况 ①天津卯禹商贸有限公司 I、基本情况 股东名称: 天津卯禹商贸有限公司 住所: 天津港保税区海滨十路 129 号科技 2 号标准厂房 B020 法定代表人: 王文英 10% 90% 10% 90% 99.33% % 0.67% 20% 80% 深圳晟运来商贸有限公司 天津卯禹商贸有限公司 36% 64% 北京智尚劢合投资有限公司 杭州热亚贸易 有限公司 王文英 刘万群 张锦霞 96% 4% 10% 90% 向冬莲 陕西吉顺达昌 实业有限公司 顾丽莎 东平骏达 商贸有限公司 有限公司 深圳同兴联益 贸易有限公司 陈文路 张立增 丁虹 内蒙古东升庙矿业有限责任公司 10% 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-47 注册资本: 500 万元 企业性质: 有限责任公司 营业执照注册号: 120192000083787 税务登记证号: 120116578325733 成立日期: 2011 年7月18 日 经营范围: 五金机电、电子产品、纺织品、日用百货、计算机软 硬件批发兼零售;投资管理咨询 II、股权结构 天津卯禹商贸有限公司的股权结构图如下: ②深圳晟运来商贸有限公司 Ⅰ、基本情况 股东名称: 深圳晟运来商贸有限公司 住所: 深圳市福田区彩田路彩福大厦 A 座鸿福阁 15J(仅限办公) 法定代表人: 向冬莲 注册资本: 5,000 万元 企业性质: 有限责任公司 营业执照注册号: 440301105196253 税务登记证号: 深税登字 440300568534478 成立日期: 2011 年1月28 日日 经营范围: 五金交电、电子产品、家用电器、办公设备、服装、鞋帽、 日用百货的销售,国内贸易(法律、行政法规、国务院决 定规定在登记前须经批准的项目除外) Ⅱ、股权结构 深圳晟运来商贸有限公司的股权结构图如下: 杭州热亚贸易有限公司 天津卯禹商贸有限公司 王文英 4% 96% 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-48 (3)智尚劢合的实际控制人情况 张锦霞女士通过间接控股天津卯禹商贸有限公司控制智尚劢合 64%的股权, 为 智尚劢合的实际控制人,其基本情况如下: 张锦霞, 女, 1981年10月1日出生, 大学本科学历, 身份证号420902811001XXX, 住址为湖北省孝感市孝南区朋兴乡星光村,2006 年任武汉腾凌商贸有限公司副总 经理,2008 年任杭州锦城科贸有限公司总经理. (4) 其他关联人情况 ① 智尚劢合控股和参股的其他企业 除持股东升庙矿业外,智尚劢合未控股、参股其他企业. ② 智尚劢合实际控制人控股、参股的其他企业 除智尚劢合外,张锦霞女士未控股、参股其他企业. 5、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 截至本报告书签署日,智尚劢合未向上市公司推荐董事或高级管理人员. 6、交易对方及其主要管理人员近五年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况 截至本报告书签署之日,智尚劢合及其主要管理人员近五年来未受到行政处 罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形. 陕西吉达昌实业有限公司 深圳晟运来商贸有限公司 向冬莲 10% 90% 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-49 第三节 对本次交易基本情况的核查 一、本次交易的基本内容 本次交易采用向特定对象发行股份的方式,购买建新集团、赛德万方、智尚 劢合等三家法人所持标的资产——东升庙矿业 100%股权. (一)交易对方 本次交易的交易对方为建新集团、赛德万方、智尚劢合 3 家法人,其分别持 有东升庙矿业 49%、41%和10%的股权. (二)交易标的及价格 东升庙矿业成立于 2000 年,主要从事铅锌等矿产品的采选及销售业务,目前 采选能力为 95 万吨/年(含子公司金鹏矿业) ,此外,东升庙矿业正在建设 50 万吨/年铅锌矿的采选系统,预计 2014 年采选能力扩大到 145 万吨,东升庙矿业所 辖的东升庙多金属硫铁矿系大型锌硫矿床,铅锌矿矿石品位较高,硫铁矿矿石储 量大,在西北地区居首位. 根据中天华出具的评估报告,截至 2012 年6月30 日,东升庙矿业账面净资 产为 72,576.12 万元,评估价值为 216,938.93 万元.根据 2012 年11 月9日,朝 华集团与建新集团、赛德万方及智尚劢合签署的《发行股份购买资产协议(修订 版) 》中约定的价格,作价 216,938.93 万元,与截至 2012 年6月30 日标的资产 账面净资产总额 72,576.12 万元相比增值 144,362.81 万元,增值率为 198.91%. 本次发行股份价格为 2.95 元/股,拟发行股份 735,386,206 股. 二、本次交易的决策过程 (一)交易对方的决策过程 2012 年9月27 日,建新集团召开股东会审议通过以持有的东升庙矿业 49%股 权认购朝华集团非公开发行股份的议案; 2012 年9月27 日,赛德万方召开股东会审议通过以持有的东升庙矿业 41%股 权认购朝华集团非公开发行股份的议案; 2012 年9月27 日,智尚劢合召开股东会审议通过以持有的东升庙矿业 10%股 权认购朝华集团非公开发行股份的议案. (二)标的资产的决策过程 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-50 2012 年9月27 日,东升庙矿业召开股东会,全体股东一致同意将其合计持有 的东升庙矿业 100%的股权转让给朝华集团,转让价格以经审计和评估的公司价值 为依据,具体转让事项由转让方与受让方协议确定;同时,全体股东一致同意, 放弃上述股权转让的优先购买权. (三)朝华集团的决策过程 1、第八届董事会第二十二次会议 2012 年11 月2日,朝华集团与建新集团、赛德万方、智尚劢合签订附生效条 件的《发行股份购买资产协议》 .2012 年11 月2日,朝华集团召开第八届第二十 二次董事会,会议应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人.会议对以下涉及本次交 易相关事项的议案进行了表决: (1)关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案 (2)关于公司发行股份购买资产的议案 ①发行方式 ②发行股票的种类和面值 ③发行股份购买的资产 ④发行对象和认购方式 ⑤发行价格和定价方式 ⑥发行数量 ⑦定价基准日至发行日期间若发生除权、除息,发行数量和发行价格的调整 ⑧本次发行股份的限售期及上市安排 ⑨标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排 ⑩本次发行前公司滚存未分配利润的处理 ?本次发行决议有效期 (3)关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定的说明的议案 (4)公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明的议案 (5)关于本次交易涉及重大关联交易的议案 (6)公司与建新集团、赛德万方、智尚劢合签订附生效条件的《发行股份购 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-51 买资产协议》的议案 (7)关于签署《朝华科技(集团)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书(草案) 》的议案 (8)关于提请股东大会批准甘肃建新实业集团有限公司免于以要约方式增持 股份的议案 (9)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议 案(10)关于批准本次交易涉及的相关财务报告及盈利预测报告的议案 (11)关于对本次交易涉及资产评估相关问题发表意见的议案 (12)关于召开 2012 年第三次临时股东大会的议案 以上议案经三名董事一致表决通过,关联董事刘建民先生、杜俊魁先生、张 平先生、刘榕女士、张广龙先生、赵威先生已回避表决. 2、第八届董事会第二十三次会议 2012 年11 月9日,朝华集团与建新集团、赛德万方、智尚劢合签订附生效条 件的《发行股份购买资产协议(修订版) 》 .2012 年11 月9日,朝华集团召开第八 届第二十三次董事会,会议应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人.会议同意将《发 行价格和定价方式(修订版) 》 、 《发行股份购买资产协议(修订版) 》 、 《朝华科技 (集团)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) (修订版) 》 提交第三次临时股东大会审议. 以上议案经三名董事一致表决通过,关联董事刘建民先生、杜俊魁先生、张 平先生、刘榕女士、张广龙先生、赵威先生已回避表决. 三、本次交易尚需履行的审批程序 1、朝华集团股东大会批准本次交易并同意建新集团免于以要约方式增持公司 股份; 2、本次交易构成上市公司重大资产重组,须取得中国证监会的核准. 四、本次交易主要合同内容 (一) 《发行股份购买资产协议(修订版) 》主要内容 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-52 朝华集团与建新集团、赛德万方、智尚劢合于 2012 年11 月9日签订了《发 行股份购买资产协议(修订版)》,对本次交易的主要内容进行了约定,其主要 内容如下: 1、交易价格及定价依据 本次交易标的资产为建新集团、赛德万方、智尚劢合持有的东升庙矿业 100% 股权.标的资产的出售和购买价款以 2012 年6月30 日为基准日经评估的标的资 产价值为依据. 按上述资产定价原则,本次交易标的资产的交易价格为 216,938.93 万元. 2、支付方式 朝华集团向建新集团、赛德万方和智尚劢合发行 735,386,206 股A股股份以 收购标的资产.其中,建新集团、赛德万方和智尚劢合获得的股份数量分别为 360,339,241 股、301,508,345 股和 73,538,620 股. 3、资产交付或过户的时间安排 在本协议生效条件全部实现后,朝华集团应按本协议的约定向资产出售方发 行股份,同时,资产出售方配合朝华集团办理标的资产的工商变更登记等相关过 户手续. 4、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 资产出售方须保证标的资产在过渡期内的正常生产经营活动,妥善经营和管 理相关目标公司的业务、资产.在过渡期内(指评估和审计基准日至交割日之期 间) ,标的资产所涉及的目标公司不得通过分红派息决议并实施股息派发;目标公 司在过渡期内正常生产经营所产生的盈利均由朝华集团享有、亏损均由资产出售 方承担. 5、与资产相关的人员安排 因本次重大资产重组系以朝华集团非公开发行的股票认购标的资产股权,重 组完成后原标的资产员工的劳动关系不发生变化. 6、合同的生效条件和生效时间 本次交易完成须下述条件完全满足和成就: (1)朝华集团本次发行股份购买资产暨重大资产重组取得其董事会会议、临 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-53 时股东大会的表决通过. (2)资产出售方就向朝华集团出售标的资产取得其股东会等内部权力机构的 批准. (3)标的资产所涉及的目标公司就资产出售方向朝华集团出售标的资产取得 其股东会等内部权力机构的批准. (4)朝华集团本次发行股份购买资产取得中国证监会的核准. 7、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 截止本报告书出具之日,本协议中不存在生效条件以外其他附带的保留条款 和前置条件,且交易各方未签订任何与本次非公开发行股票购买资产事宜有关的 补充协议. 8、违约责任条款 本协议一方违反本协议的任何约定构成违约的,违约方应赔偿由此给守约方 造成的全部损失.如果因为任何一方严重违反本协议规定,在守约方向违约方送 达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内,此等 违约行为未获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本协议. (二) 《业绩补偿协议(修订版) 》主要内容 中瑞岳华对标的资产 2012 年和 2013 年的盈利预测进行了审核,根据其出具 的中瑞岳华专审字[2012]第2137 号 《盈利预测审核报告》 , 标的资产 2012 年、 2013 年模拟合并的净利润分别为 24,584.14 万元、27,752.22 万元. 为保护公司和投资者的利益,以收益法评估中东升庙矿业、金鹏矿业、临河 新海的净利润预测数之和作为标的资产 2014 年、2015 年的业绩承诺,具体如下: 单位:万元 公司名称 净利润(预测) 2014年2015年 东升庙矿业 27,831.44 27,665.93 金鹏矿业 4,030.55 4,058.86 临河新海 1,124.52 1,343.14 合计 32,986.51 33,067.93 综上, 本次交易中依照上述净利润预测数对 2013 年-2015 年的业绩进行承诺, 即标的资产 2013 年、2014 年、2015 年预测的净利润数分别为 27,752.22 万元、 32,986.51 万元、33,067.93 万元. 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-54 为维护公司及全体股东的利益,确保在本次重大资产重组完成后公司的资产 质量及盈利能力从根本上得到提高,2012 年11 月9日,朝华集团与建新集团、赛 德万方、智尚劢合就本次交易标的资产对应的实际盈利数与所承诺的业绩补偿事 项签订了《业绩补偿协议(修订版) 》 .具体内容如下: "(一)承诺事项 1、朝华集团重组完成并恢复上市后,标的资产承诺年度实现的净利润(扣除 非经常性损益后) (以下简称"净利润" )分别如下:2013 年实现的净利润不低于 人民币 27,752.22 万元; 2014 年实现的净利润不低于人民币 32,986.51 万元; 2015 年实现的净利润不低于人民币 33,067.93 万元. 2013 年、2014 年及 2015 年三个会计年度内,若经朝华集团聘请会计师事务 所审计后,标的资产各承诺年度的实际净利润数未达到上述各年度承诺的净利润 数,两者之差(以下简称"净利润差额" )由朝华集团根据本协议约定的方式,向 建新集团、赛德万方、智尚劢合按本次认购股份比例回购其所持有的相应股份, 以实现建新集团、赛德万方、智尚劢合对朝华集团的业绩补偿.若标的资产在承 诺各年度的实际净利润数大于或等于上述各年度预测净利润数,则无需进行补偿. 2、根据乌拉特后旗地方税务局乌后地税发[2012]31 号《乌拉特后旗地方税务 局关于内蒙古东升庙矿业有限责任公司享受深入实施西部大开发战略有关企业所 得税税收优惠政策问题的批复》规定,按照《国家税务总局关于深入实施西部大 开发战略有关企业所得税问题的公告》 (国家税务局公告 2012 年第 12 号)和《财 政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通 知》 (财税[2011]58 号)精神,在《西部地区鼓励类产业目录》公布前,对东升庙 矿业恢复西部大开发企业所得税优惠政策,暂按 15%税率缴纳企业所得税.待《西 部地区鼓励类产业目录》公布后,已按 15%税率进行企业所得税汇算清缴的企业, 若不符合国家税务总局公告 2012 年第 12 号第一条规定的条件,可在履行相关程 序后,按税法规定的适用税率重新计算申报. 建新集团、赛德万方、智尚劢合承诺在《西部地区鼓励类产业目录》公布后, 争取取得 15%税率缴纳企业所得税,继续享受西部大开发企业所得税优惠政策. (二)补偿方式 1、经营业绩未达承诺金额的补偿方式 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-55 (1)实际盈利的确定 标的资产所承诺的各年度实际净利润以经上市公司所聘请的会计师事务所审 定的净利润为准. (2)补偿的实施 在2013 年、2014 年及 2015 年三个会计年度内,若标的资产在承诺的各年度 内实际净利润数小于预测净利润数,净利润差额部分由建新集团、赛德万方、智 尚劢合以补偿股份的方式对上市公司进行业绩补偿, 该部分股份将由朝华集团以 1 元的价格回购并予以注销. 每年补偿的股份数额为: (截至当期期末预测净利润数-截至当期期末实际净 利润数)*本次认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份 数量. 其中,本次认购股份总数为朝华集团拟向建新集团、赛德万方和智尚劢合发 行股份总计数,建新集团、赛德万方和智尚劢合按其本次认购的股份比例计算补 偿股份数;净利润数为扣除非经常性损益后的净利润. 该等补偿的股份以建新集团、赛德万方、智尚劢合本次认购朝华集团股份数 额为限.在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于零(0)时,按零 (0)取值,即已经补偿的股份不冲回. (3)建新集团、赛德万方、智尚劢合同意在朝华集团聘请的会计师事务所对 标的资产出具审计报告之日起 10 日内确定股份回购数量,并于两个月内完成股份 回购及注销. (4)承诺期限届满时,朝华集团将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测 试并确定期末减值额,如:期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总 数/认购股份总数,则重组方将另行补偿股份.另需补偿的股份数量为:期末减值 额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数. (5)在承诺年度内,朝华集团聘请的会计师事务所就标的资产的盈利事项及 /或减值测试事项出具专项审核意见之日起 30 个工作日内,建新集团、赛德万方、 智尚劢合应将其应补偿的股份划转至朝华集团董事会设立的专门账户进行锁定; 该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利;如建新集团、赛德 万方和智尚劢合在 2013 年、2014 年及 2015 年三个会计年度内进行现金分红、送 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-56 股或公积金转增股本的,该等被锁定的股份在锁定前上述年度累计获得的分红收 益或股份数,应无偿赠予朝华集团. (6)若朝华集团回购建新集团、赛德万方、智尚劢合持有的朝华集团股份并 注销之事宜由于包括但不限于朝华集团减少注册资本事宜未获相关债权人认可等 原因而无法实施的,则建新集团、赛德万方、智尚劢合应将应予回购的股份数量 按照持股比例补偿给朝华集团其他股东. (7)任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本 协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因 不可抗力造成的损失. 遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方,并在 事件发生后十五日内,向各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要 延期履行的理由的报告. 任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议项下的全部或部分义 务时,该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予中止. 2、无法享受企业所得税优惠税率的估值补偿方式 本次交易中,东升庙矿业采用资产基础法和收益法两种方法进行评估,评估 中按 15%税率计算企业所得税,并以资产基础法的评估值 216,938.38 万元作为评 估结论.如按照 25%税率计算企业所得税,东升庙矿业的资产评估值将为 198,696.15 万元人民币,差额为 18,242.78 万元.本次交易中,朝华集团的发行 价格为 2.95 元/股,东升庙矿业上述评估值差额对应朝华集团 61,839,932 股股份 (建新集团 30,301,567 股,赛德万方 25,354,372 股,智尚劢合 6,183,993 股) . 朝华集团本次重大资产重组完成并恢复上市时,如《西部地区鼓励类产业目 录》未公布,朝华集团董事会将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申 请临时保管建新集团、赛德万方、智尚劢合所持有的因所得税税率差额部分所获 得的股份;未来若《西部地区鼓励类产业目录》公布,东升庙矿业须按 25%企业所 得税税率执行,则由朝华集团以 1 元价格向建新集团、赛德万方、智尚劢合回购 其所持有因所得税税率差额部分所获得的股份;若《西部地区鼓励类产业目录》 公布,东升庙矿业按 15%企业所得税税率计税,则不进行本项补偿,应在三十个工 作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除上述股份的临时保 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-57 管. (三)公司股权分置改革方案中的业绩承诺及有效性 2009 年12 月,公司 2009 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大 会审议并通过公司股权分置改革方案.作为公司股权分置改革方案的一部分,建 新集团对股权分置改革并实施重大资产重组后的朝华集团业绩做出承诺,即如果 朝华集团在重组完成后出现三种情况之一时,建新集团将对朝华集团无限售条件 的所有流通股股东追加对价一次,追加对价的股份总数为 2,000 万股.追加对价 的触发条件具体如下: 第一种情况:本次股权分置改革方案实施及后续重大资产重组完成后的第一 个会计年度,按现行的会计政策合并报表,朝华集团归属于母公司所有者的净利 润低于 28,000 万元,或重大资产重组完成后的第二个会计年度,按现行的会计政 策合并报表,朝华集团归属于母公司所有者的净利润低于 32,000 万元. 出现以上任一情形均视为触发追加对价条件. 第二种情况:重大资产重组完成后的第一个会计年度和第二个会计年度,朝 华集团的年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见. 第三种情况:重大资产重组完成后第一个会计年度和第二个会计年度,朝华 集团未能按法定披露时间披露年度报告. 追加对价以上述情况中先发生的情况为准,并只追送一次. 追送股份的数量、实施时间等详见《重组报告书(修订版) 》 "第一章 本次交 易概述"部分的相关内容. 股权分置改革方案和本次重大资产重组《业绩补偿协议(修订版) 》中业绩承 诺的补偿方式、业绩计算口径和承诺方等方面存在差异. 公司股权分置改革方案中的业绩承诺,在本次重大资产重组中继续有效,即 朝华集团本次重大资产重组完成后,分别根据上述两次业绩承诺约定的条件履行 业绩补偿义务. 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-58 第四节 对本次交易标的情况的核查 本次拟注入上市公司的资产(股权)为东升庙矿业 100%股权. 为充分发挥东升庙矿业经营团队的管理优势、理顺产业上下游关系,从而提 高东升庙矿业的管理效率、增强东升庙矿业的议价能力,东升庙矿业原计划收购 建新集团持有的金鹏矿业、临河新海、进出口公司三家公司 100%的股权,并作为 东升庙矿业的子公司一并注入朝华集团,2012 年6月20 日,建新集团与东升庙矿 业分别签订股权转让合同,将其持有金鹏矿业、临河新海和进出口公司 100%的股 权转让给东升庙矿业;2012 年7月,完成了股权转让的工商变更备案手续.由于 进出口公司股权转让程序瑕疵及提交的工商变更备案相关文件不完备等原因, 2012 年9月14 日,甘肃省工商行政管理局以" (甘)登记内撤字[2012]第001 号" 文撤销了对进出口公司股权转让给东升庙矿业的变更备案手续.因此,东升庙矿 业仅完成了对金鹏矿业和临河新海的收购并将其间接纳入标的资产注入范围. 本次收购股权结构调整前后图示如下: 41% 10% 100% 49% 赛德万方 金鹏矿业 东升庙矿业 100% 临河新海 建新集团 智尚劢合 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-59 截至 2012 年6月30 日,东升庙矿业收购金鹏矿业、临河新海两家公司 100% 股权的工商变更登记手续尚未完成,因此,东升庙矿业支付的上述两家企业的股 权转让款在财务报表的"其他非流动资产"科目中反映.鉴于东升庙矿业对金鹏 矿业、临河新海 100%股权的收购行为系同一控制下的收购,以收购完成后的股权 架构为基础,并假设于 2012 年6月30 日已全部完成及本次交易后的公司组织架 构自期初即存在并持续经营,因此,本节中关于标的资产产量、销量等主要业务 介绍系按照模拟合并口径. 本次重大资产重组的标的资产为东升庙矿业 100%股权,以经中瑞岳华审计的 东升庙矿业(母公司)财务报告为基础,中天华以 2012 年6月30 日为基准日对 东升庙矿业(母公司)进行评估,本次标的资产—东升庙矿业(母公司)账面净 值为 72,576.12 万元,评估价值为 216,938.93 万元,评估增值 144,362.81 万元, 增值率 198.91%.在本节中,将分别对东升庙矿业(母公司)及各子公司的评估情 况、资产状况进行介绍. 一、东升庙矿业 (一)东升庙矿业概况 中文名称: 内蒙古东升庙矿业有限责任公司 设立日期: 2000 年7月25 日 注册资本: 36,000 万元 注册地址: 内蒙古乌拉特后旗巴音镇 企业性质: 有限责任公司 41% 100% 100% 49% 建新集团 东升庙矿业 临河新海 金鹏矿业 智尚劢合 10% 赛德万方 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-60 税务登记证号码: 9783 邮政编码: 015543 法定代表人: 杜俊魁 联系电话: 0478-4662981 业务范围: 铅锌矿、铜矿、硫铁矿、铁矿开采、浮选销售,各类工业 产品、矿山机械设备及配件销售.一、出口商品目录:铅 锌矿粉、铜矿粉、硫铁矿粉等五金矿产品.二、进口商品 目录: 本企业生产所需的原辅材料、 仪器仪表、 机械设备、 零配件及技术的进口.工程测量、建筑工程测量、矿山测 量、地形测量. (二)历史沿革及股本变动情况 东升庙矿业成立于 2000 年7月25 日,由建新实业与内蒙古北方化学矿产工 业公司共同投资组建成立,注册资本 4,000 万元,其中建新实业出资 3,000 万元, 北方工业出资 1,000 万元.根据股东双方签订的《组建东升庙矿业协议书》规定, 建新实业认缴出资应在 2000 年8月28 日前分二期缴足.根据 2000 年7月18 日 巴彦淖尔河套有限会计师事务所出具的《验资报告》 ,建新实业以货币缴纳了首期 2,000 万元出资;北方工业以实物资产缴纳了 1,000 万元出资.截至 2001 年7月25 日,建新实业第二期 1,000 万元货币资金出资已认缴到位.上述出资完成后, 东升庙矿业的股权结构为: 序号 股东名称 出资数额(万元) 所占比例(%) 1 建新实业 3,000 75.00 2 北方工业 1,000 25.00 合计 4,000 100.00 2002 年3月9日,东升庙矿业将注册资本由 4,000 万元增加至 6,300 万元, 其中建新实业增加货币出资 2,300 万元.2002 年4月10 日,乌拉特边城会计师事 务所出具了"乌边会发[2002]第39 号" 《验资报告》验证了上述增资.2002 年4月12 日,内蒙古乌拉特后旗工商局核准了此次工商变更登记.本次增资完成后, 东升庙矿业的股权结构为: 序号 股东名称 出资数额(万元) 所占比例(%) 1 建新实业 5,300 84.00 2 北方工业 1,000 16.00 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-61 合计 6,300 100.00 2002 年5月6日,建新实业与内蒙古乌中旗天宝矿业有限责任公司签订股权 转让协议, 将其持有的东升庙矿业 10%的股权转让给天宝矿业. 2002 年5月25 日, 经巴盟经贸委和国资局确认同意,北方工业与建新实业签订股权转让协议,北方 工业将其在东升庙矿业的 1,000 万元出资转让给建新实业.上述股权转让完成后, 东升庙矿业的股权结构如下: 序号 股东名称 出资数额(万元) 所占比例(%) 1 建新实业 5,670 90.00 2 天宝矿业 630 10.00 合计 6,300 100.00 2003 年3月3日, 东升庙矿业注册资本由 6,300 万元增资到 15,300 万元.根 据乌拉特边城会计师事务所同日出具"乌边会发[2003]第14 号" 《验资报告》 ,此 次增资由建新实业增加出资 5,728.50 万元,由天宝矿业增加出资 3,271.50 万元. 按此,本次增资完成后,东升庙矿业的股权结构为: 序号 股东名称 出资数额(万元) 所占比例(%) 1 建新实业 11,398.50 74.50 2 天宝矿业 3,901.50 25.50 合计 15,300 100.00 截至 2003 年7月31 日,本次新增 9,000 万元注册资本由建新实业实缴到位 6,100 万元,其中:5,728.50 万元为建新实业新增出资,其余 371.50 万元为建新 实业自愿无偿代天宝矿业出资.天宝矿业欠缴出资 2,900 万元. 2003 年12 月17 日, 东升庙矿业注册资本由 15,300 万元增加至 36,000 万元. 2003 年12 月19 日,乌拉特边城会计师事务所出具了"乌边会发[2003]第55 号" 《验资报告》 ,验证东升庙矿业已收到股东缴纳的新增注册资本 20,700 万元,其 中采矿权评估增值为 17,413.42 万元,固定资产评估增值 2,846.58 万元,增加货 币资金 440 万元;天宝矿业将 301.5 万元出资按相应股权比例转让给建新实业. 上述增资已完成工商登记手续.本次增资完成后,东升庙矿业的股权结构为: 序号 股东名称 出资数额(万元) 所占比例(%) 1 建新实业 32,400 90.00 2 天宝矿业 3,600 10.00 合计 36,000 100.00 鉴于东升庙矿业 2003 年增资时天宝矿业欠缴出资 2,900 万元以及 2003 年东 升庙矿业以固定资产及采矿权评估增值等增加出资 20,700 万元,为充实东升庙矿 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-62 业的实收资本,建新集团等股东以人民币 23,600 万元补缴了该等未缴出资.上述 补缴出资资金已经乌拉特边城联合会计师事务所 2008 年4月30 日出具的"乌边 会发[2008]第20 号" 《验资报告》验证到位,并完成了工商备案登记. 2003 年12 月26 日,建新实业与河南豫光金铅集团有限责任公司和深圳市安 信达投资管理有限公司分别签订股权转让合同,建新实业将其持有的东升庙矿业 20%和15%的股权分别转让给上述两方,同时天宝矿业与深圳市冠欣投资有限公司 签订股权转让合同,将其持有东升庙矿业 10%的股权转让冠欣投资.2004 年4月28 日,内蒙古乌拉特后旗工商局核准了相应的变更登记手续.上述股权转让完成 后,股权结构如下: 序号 股东名称 出资数额(万元) 所占比例(%) 1 建新实业 19,800 55.00 2 豫光集团 7,200 20.00 3 安信达投资 5,400 15.00 4 冠欣投资 3,600 10.00 合计 36,000 100.00 2004 年5月28 日, 安信达投资与深圳市鼎裕贸易发展有限公司签订股权转让 协议,将其持有的东升庙矿业 15%股权转让给鼎裕贸易.2005 年3月24 日,内蒙 古乌拉特后旗工商局核准了相应的工商变更登记,本次股权转让完成后,股权结 构如下: 序号 股东名称 出资数额(万元) 所占比例(%) 1 建新实业 19,800 55.00 2 豫光集团 7,200 20.00 3 鼎裕贸易 5,400 15.00 4 冠欣投资 3,600 10.00 合计 36,000 100.00 2006 年2月20 日, 建新集团分别与巴彦淖尔华澳矿业有限责任公司和海南金 利豪投资咨询有限公司签订股权转让合同,建新集团将其持有的东升庙矿业 52% 和3%的股权分别转让与上述两方.2006 年5月9日,内蒙古乌拉特后旗工商局核 准了相应的工商变更登记,上述股权转让完成后,股权结构如下: 序号 股东名称 出资数额(万元) 所占比例(%) 1 华澳矿业 18,720 52.00 2 豫光集团 7,200 20.00 3 鼎裕贸易 5,400 15.00 4 冠欣投资 3,600 10.00 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-63 5 金利豪 1,080 3.00 合计 36,000 100.00 2006 年8月2日,豫光集团与河南豫光锌业有限公司签署增资协议,豫光集 团将其持有的东升庙矿业 20%的股权以作价出资方式投入其子公司豫光锌业. 2006 年8月4日,内蒙古乌拉特后旗工商局核准了相应的工商变更登记,本次股权转 让后股权结构如下: 序号 股东名称 出资数额(万元) 所占比例(%) 1 华澳矿业 18,720 52.00 2 豫光锌业 7,200 20.00 3 鼎裕贸易 5,400 15.00 4 冠欣投资 3,600 10.00 5 金利豪 1,080 3.00 合计 36,000 100.00 2006 年12 月7日,豫光锌业与豫光集团签订股权转让协议,豫光锌业将其持 有的东升庙矿业 20%的股权转让给豫光集团.2006 年12 月13 日,内蒙古乌拉特 后旗工商局核准了相应的工商变更登记,本次股权转让后股权结构如下: 序号 股东名称 出资数额(万元) 所占比例(%) 1 华澳矿业 18,720 52.00 2 豫光集团 7,200 20.00 3 鼎裕贸易 5,400 15.00 4 冠欣投资 3,600 10.00 5 金利豪 1,080 3.00 合计 36,000 100.00 2007 年12 月10 日, 冠欣投资和鼎裕贸易分别与港钟科技签订股权转让合同, 冠欣投资和鼎裕贸易将其各自持有的东升庙矿业 10%和15%的股权转让给港钟科 技;同时华澳矿业和金利豪分别与建新集团签订股权转让协议,华澳矿业和金利 豪将其持有的东升庙矿业 52%和3%的股权转让给建新集团.2008 年2月26 日,内 蒙古乌拉特后旗工商局核准办理了此次变更登记手续,上述股权转让完成后,东 升庙矿业的股权结构为: 序号 股东名称 出资数额(万元) 所占比例(%) 1 建新集团 19,800 55.00 2 港钟科技 9,000 25.00 3 豫光集团 7,200 20.00 合计 36,000 100.00 2008 年4月26 日,建新集团与建银国际签订股权转让协议,建新集团将其持 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-64 有的东升庙矿业 20%的股权转让给建银国际.2008 年5月26 日,内蒙古乌拉特后 旗工商局核准办理了此次变更登记手续,上述股权转让完成后,东升庙矿业的股 权结构为: 序号 股东名称 出资数额(万元) 所占比例(%) 1 建新集团 12,600 35.00 2 港钟科技 9,000 25.00 3 豫光集团 7,200 20.00 4 建银国际 7,200 20.00 合计 36,000 100.00 2008 年5月12 日, 豫光集团与河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司签订股权 转让合同,豫光集团将持有的东升庙矿业 20%的股权转让给豫光铅盐.2008 年9月18 日,内蒙古乌拉特后旗工商局核准办理了此次变更登记手续,上述股权转让 完成后,东升庙矿业的股权结构为: 序号 股东名称 出资数额(万元) 所占比例(%) 1 建新集团 12,600 35.00 2 港钟科技 9,000 25.00 3 豫光铅盐 7,200 20.00 4 建银国际 7,200 20.00 合计 36,000 100.00 2008 年10 月17 日,建新集团与建银国际在双方于 2008 年4月26 日股权转 让的基础上签订补充协议,建银国际再次受让建新集团持有的东升庙矿业 5%的股 权.2008 年10 月27 日,内蒙古乌拉特后旗工商局核准办理了此次变更登记手续, 上述股权转让完成后,东升庙矿业的股权结构为: 序号 股东名称 出资数额(万元) 所占比例(%) 1 建新集团 12,600 35.00 2 港钟科技 9,000 25.00 3 豫光铅盐 7,200 20.00 4 建银国际 7,200 20.00 合计 36,000 100.00 根据朝华集团、建新集团、建银国际、港钟科技于 2009 年11 月9日签订的 《发行股份购买资产协议》的约定,定价基准日(2009 年5月31 日)至交割日期 间,标的资产所涉及的公司(东升庙矿业、金鹏矿业、临河新海、进出口公司) 不得通过分红派息决议并实施股息派发, 因此, 自2009 年5月31 日至 2011 年底, 东升庙矿业等公司未进行分红.2011 年12 月,2009 年重大资产重组的股东大会 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-65 决议过期,公司与建新集团、建银国际、港钟科技签订的《发行股份购买资产协 议》也因生效条件未能成就而终止.因此,豫光铅盐提出分红并转让其持有的东 升庙矿业股权的要求.2011 年12 月30 日,建新集团与豫光铅盐签订股权转让合 同,豫光铅盐将其持有的东升庙矿业 20%的股权转让给建新集团,作价 32,000.00 万元,折每元出资额 4.44 元.2012 年1月12 日,内蒙古乌拉特后旗工商局核准 办理了此次变更登记手续,上述股权转让完成后,东升庙矿业的股权结构为: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 建新集团 18,000 50.00 2 港钟科技 9,000 25.00 3 建银国际 9,000 25.00 合计 36,000 100.00 2011 年12 月,2009 年重大资产重组的股东大会决议过期,港钟科技作为重 组方之一表示退出重组,并要求按照其在东升庙矿业的出资比例进行分红.2011 年12 月15 日,建新集团与港钟科技签订股权转让协议,港钟科技将其持有的东 升庙矿业 25%的股权转让给建新集团,作价 40,000.00 万元,折每元出资额 4.44 元.2012 年1月17 日,内蒙古乌拉特后旗工商局核准办理了此次变更登记手续, 上述股权转让完成后,东升庙矿业的股权结构为: 序号 股东名称 出资数额(万元) 所占比例(%) 1 建新集团 27,000 75.00 2 建银国际 9,000 25.00 合计 36,000 100.00 为优化股东结构, 2012 年1月18 日, 建新集团与赛德万方签订股权转让合同, 建新集团将其持有的东升庙矿业 30%的股权转让给赛德万方,作价 63,529.41 万元,折每元出资额 5.88 元.2012 年1月19 日,内蒙古乌拉特后旗工商局核准办 理了此次变更登记手续,上述股权转让完成后,东升庙矿业的股权结构为: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 建新集团 16,200 45.00 2 赛德万方 10,800 30.00 3 建银国际 9,000 25.00 合计 36,000 100.00 2011 年12 月,2009 年重大资产重组的股东大会决议过期,朝华集团撤回重 大资产重组材料,作为 2009 年重大资产重组方之一,建银国际拟转让其持有的东 升庙矿业股权.2012 年4月20 日,建银国际与建新集团签订股权转让合同,建银 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-66 国际将其持有的东升庙矿业 25%的股权转让给建新集团作价 58,248.96 万元, 折每 元出资额 6.47 元.2012 年4月20 日,内蒙古乌拉特后旗工商局核准办理了此次 变更登记手续,上述股权转让完成后,东升庙矿业的股权结构为: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 建新集团 25,200 70.00 2 赛德万方 10,800 30.00 合计 36,000 100.00 为优化股权结构, 2012 年4月19 日, 建新集团与赛德万方签订股权转让合同, 建新集团将其持有的东升庙矿业 11%的股权转让给赛德万方,作价 23,294.12 万元,折每元出资额 5.88 元.2012 年4月24 日,内蒙古乌拉特后旗工商局核准办 理了此次变更登记手续,上述股权转让完成后,东升庙矿业的股权结构为: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 建新集团 21,240 59.00 2 赛德万方 14,760 41.00 合计 36,000 100.00 为优化股权结构, 2012 年4月19 日, 建新集团与智尚劢合签订股权转让合同, 建新集团将其持有的东升庙矿业 10%的股权转让给智尚劢合,作价 21,176.47 万元,折每元出资额 5.88 元.2012 年4月24 日,内蒙古乌拉特后旗工商局核准办 理了此次变更登记手续,上述股权转让完成后,东升庙矿业的股权结构为: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 建新集团 17,640 49.00 2 赛德万方 14,760 41.00 3 智尚劢合 3,600 10.00 合计 36,000 100.00 (三)东升庙矿业的控制关系 截止本报告签署日,东升庙矿业的股权结构及主要控制关系如下: 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-67 (四)最近三年主营业务发展情况 东升庙矿业的主营业务为铅锌矿采选,所属行业为有色金属采掘业.近年来 我国国民经济的迅速发展,极大地带动了有色金属消费的大幅增加,加之有色金 属资源的不可再生性,因此,近年来有色金属采掘业发展迅速. 东升庙矿业主要产品为锌精矿、铅精矿、硫精矿和铜精矿等,经过近几年的 不断投资扩产,生产规模现已达到年采选矿石 80 万吨(不含子公司金鹏矿业) , 公司正在建设 50 万吨/年铅锌矿采选系统, 预计 2014 年采选能力扩大到 130 万吨. 东升庙矿业所辖矿区属于铅、锌地质储量丰富且易开采矿区,利用矿区地理条件 优越、交通运输条件便利等优势,东升庙矿业已从产业链上逐步形成产、销、仓储、货运为一体的经营模式,成为巴彦淖尔当地矿业龙头企业之一. 东升庙矿业自成立以来发展迅速,2005 年被评为"全国诚信单位" ;2006 年 被中国工业经济联合会评为"2006 年中国工业行业排头兵企业" ,被国家统计局评 为"2005 铅锌矿采选行业效益十佳企业(排名前三位) " ,2007 年被评为中国工业 行业排头兵企业,内蒙古民营企业 100 强;2008 年被评为铅锌矿采选行业效益十 佳企业(排名前三位) . (五)最近三年评估、交易、增资情况 1、最近三年资产评估情况 报告期内,东升庙矿业的股东权益价值共进行了三次评估,评估基准日分 别为 2010 年4月30 日、2010 年10 月31 日和 2012 年6月30 日,三次评估的 主要对比情况详见本章节"六、标的资产评估"部分的相关内容. 2、东升庙矿业最近三年股权交易情况 100% 100% 10% 41% 49% 建新集团 智尚劢合 赛德万方 东升庙矿业 临河新海 金鹏矿业 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-68 最近三年内,东升庙矿业股权结构共发生六次变化,上述的股权转让都通过 了东升庙矿业股东会的审议,根据会议决议,全体股东一致同意,放弃转让股权 的优先购买权,并均已办理工商变更登记.上述股权转让过程,详见本节"一、 东升庙矿业(二)历史沿革及股本变动情况"相关内容. 3、东升庙矿业最近三年的资产交易情况 (1)转让巴彦淖尔市城市建设开发有限公司股权 2009 年12 月14 日,经东升庙矿业股东会决议通过,东升庙矿业与华澳矿业 签订《股权转让协议》 ,东升庙矿业将其持有的巴彦淖尔市城市建设开发有限公司 (简称"城建公司" )30%的股权以人民币 4,500 万元的价格转让给华澳矿业(截至2009 年12 月31 日,城建公司 30%股权的经审计账面值为 44,993,097.20 元) . 华澳矿业于 2010 年3月30 日分别向东升庙矿业支付 2,500 万元、2,000 万元. 城建公司成立于 2007 年4月20 日,注册资本为 15,000 万元,因未参加 2007 年度工商年检,城建公司于 2008 年12 月16 日被巴彦淖尔市工商行政管理局吊销 营业执照.就上述股权转让事项,2010 年7月6日,华澳矿业出具《关于巴彦淖 尔城市建设开发有限公司股权的声明》 ,华澳矿业与东升庙矿业在自愿平等的基础 上进行了上述股权交易,华澳矿业愿意承担本次交易项下的一切风险.同日,建 新集团出具《关于巴彦淖尔城市建设开发有限公司股权的声明》 ,在本次交易完成 后, 如果东升庙矿业因城建公司被吊销营业执照及转让上述城建公司 30%股权事宜 导致东升庙矿业或朝华集团任何损失,均由建新集团承担. (2)转让乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司 40%股权 乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司成立于 2009 年6月24 日,注册资本 和实收资本均为 1,000 万元,经营范围为能源深加工、尾矿回收再利用、矿产品 生产及购销.乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司部分房屋等资产产权存在瑕 疵,为避免对本次重大资产重组造成不利影响,东升庙矿业将其持有的乌后旗金 浩特新能源材料发展有限公司 40%股权转让给华澳矿业. 2012 年6月20 日, 东升庙矿业股东会审议通过将其持有的乌后旗金浩特新能 源材料发展有限公司 40%的股权转让给华澳矿业,2012 年7月26 日,东升庙矿业 与华澳矿业签订《股权转让协议》 ,东升庙矿业将其持有的乌后旗金浩特新能源材 料发展有限公司 40%的股权作价人民币 460 万元转让给华澳矿业, 华澳矿业于 2012 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-69 年7月26 日向东升庙矿业支付股权转让款 60 万元.2012 年7月27 日,乌后旗金 浩特新能源材料发展有限公司于在乌拉特后旗工商行政管理局办理了工商变更登 记.转让完成后,东升庙矿业不再持有乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司的 股权. 截至 2012 年6月30 日, 乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司 40%股权经审 计的账面值为 576.34 万元.2012 年7月20 日,乌后旗金浩特新能源材料发展有 限公司股东会审议通过利润分配议案,根据股东会决议东升庙矿业应分得现金红 利116.87 万元,东升庙矿业于 2012 年7月30 日收到上述现金分红 116.87 万元. 二、主要子公司 (一)金鹏矿业 1、金鹏矿业基本情况 中文名称: 凤阳县金鹏矿业有限公司 企业性质: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 成立日期: 2001 年11 月20 日 注册资本: 20,000 万元 法定代表人: 赵小平 注册地址: 凤阳县府城城东 邮政编码: 233100 税务登记证号码: 341126733008448 联系电话: 0550-6025566 业务范围: 铝、锌、硫矿开采、选矿、冶炼、电解及其合金的加工、 销售 2、历史沿革及股本变动情况 (1)金鹏矿业成立于 2001 年11 月20 日,注册资本 512.42 万元,由自然人 朱建良和潘铁祝共同出资设立,其中朱建良出资 367.42 万元,潘铁祝出资 145 万元.2001 年9月19 号,凤阳中都会计师事务所出具了"凤会验字(2001)第42 号" 《验资报告》验证股东投入的货币资金已全部到位.公司设立时股权结构为: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-70 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 朱建良 367.42 71.70 2 潘铁祝 145 28.30 合计 512.42 100.00 (2) 2006 年5月2日, 经金鹏矿业股东会决议通过, 公司注册资本由 512.42 万元增加至 1,000 万元.2006 年8月31 日,凤阳中都会计师事务所出具了"凤会 验字(2006)245 号" 《验资报告》 ,截止 2006 年8月31 日,金鹏矿业已收到股东 新增的注册资本 487.58 万元,上述出资为金鹏矿业所拥有的机器设备、房屋、构 筑物和土地使用权等评估增值.2006 年12 月8日,凤阳县工商行政管理局核准了 此次变更登记.本次增资完成后,金鹏矿业的股权结构为: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 朱建良 700 70.00 2 潘铁祝 300 30.00 合计 1,000 100.00 鉴于金鹏矿业以其所拥有的机器设备、房屋、构筑物和土地使用权等评估增 值增加出资 487.58 万元,为充实金鹏矿业的实收资本,建新集团以人民币 487.58 万元补足了该等实物出资.建新集团上述补足出资的货币资金已经凤阳明都会计 师事务所 2008 年5月30 日出具的"凤明会验字(2008)140 号" 《验资报告》验 证到位.上述验资报告已完成了工商备案登记. (3)2007 年4月28 日,朱建良分别与建新集团、自然人赵永刚、潘铁祝、 曹德彬、杨应东、崔林、亢建军、尚汔凡、史凌同、关秀英签订股权转让协议, 将其持有的金鹏矿业 37.8%、11.2%、7%、3.5%、2.8%、2.1%、2.1%、2.1%、0.7%、 0.7%的股权转让给上述各方;潘铁祝分别与建新集团、自然人赵永刚、曹德彬、 杨应东、崔林、亢建军、尚汔凡、史凌同、关秀英签订股权转让协议,将其持有 的金鹏矿业 16.2%、4.8%、1.5%、1.2%、0.9%、0.9%、0.9%、0.3%、0.3%的股权转 让给上述各方.2007 年5月24 日,凤阳县工商行政管理局核准了此次股东变更登 记.上述股权转让完成后,金鹏矿业的股权结构为: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 建新集团 540 54.00 2 赵永刚 160 16.00 3 潘铁祝 100 10.00 4 曹德彬 50 5.00 5 杨应东 40 4.00 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-71 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 6 崔林 30 3.00 7 亢建军 30 3.00 8 尚汔凡 30 3.00 9 史凌同 10 1.00 10 关秀英 10 1.00 合计 1,000 100.00 (4)2007 年5月8日,建新集团与宝徽实业签订股权转让协议,将其持有的 金鹏矿业 54%的股权转让给宝徽实业.2007 年5月24 日,凤阳县工商行政管理局 核准了此次股东变更登记.此次股权转让完成后,金鹏矿业的股权结构为: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 宝徽实业 540 54.00 2 赵永刚 160 16.00 3 潘铁祝 100 10.00 4 曹德彬 50 5.00 5 杨应东 40 4.00 6 崔林 30 3.00 7 亢建军 30 3.00 8 尚汔凡 30 3.00 9 史凌同 10 1.00 10 关秀英 10 1.00 合计 1,000 100.00 鉴于宝徽实业与建新集团于 2007 年5月8日签订股权转让协议后,宝徽实业 未能在指定支付日期前将相应股权转让价款支付给建新集团, 2007 年11 月21 日, 双方再次签订股权转让协议, 宝徽实业将其持有的金鹏矿业 54%的股权再次转回建 新集团;同日,赵永刚与建新集团签订股权转让协议,将其持有的金鹏矿业 16% 的股权转回给建新集团;自然人潘铁祝、曹德彬、杨应东、亢建军、尚汔凡、崔林、史凌同、关秀英分别与海南瀚翔投资咨询有限公司签订股权转让协议,将其 各自持有的 10%、5%、4%、3%、3%、3%、1%、1%转让与海南瀚翔.2008 年1月9日,凤阳县工商行政管理局核准了上述股东变更登记.上述股权转让完成后,金 鹏矿业的股权结构为: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 建新集团 700 70.00 2 海南瀚翔 300 30.00 合计 1,000 100.00 (5)2008 年2月26 日,建新集团和海南瀚翔分别与海南威瀚签订股权转让 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-72 协议,将其各自持有的金鹏矿业 10%和15%的股权转让给海南威瀚.2008 年3月4日,凤阳县工商行政管理局核准了此次股东变更登记.上述股权转让完成后,金 鹏矿业的股权结构为: 序号 股东名称 出资数额(万元) 所占比例(%) 1 建新集团 600 60.00 2 海南威瀚 250 25.00 3 海南瀚翔 150 15.00 合计 1,000 100.00 (6)2008 年3月12 日,经股东会决定,金鹏矿业将注册资本由 1,000 万元 增加至 3,890 万元,2008 年4月5日,凤阳明都会计师事务所出具的"凤明会验 字(2008) 081 号" 《验资报告》 验证金鹏矿业已收到所有股东的新增货币出资 2,890 万元,其中建新集团出资 1,500 万元,海南威瀚出资 1,291 万元,海南瀚翔出资 99 万元.2008 年4月10 日,经股东会决定,金鹏矿业将注册资本由 3,890 万元 增加至 12,000 万元,2008 年4月15 日,凤阳明都会计师事务所出具的"凤明会 验字(2008)086 号" 《验资报告》验证金鹏矿业已收到所有股东的新增货币出资 8,110 万元,其中建新集团出资 5,100 万元,海南威瀚出资 1,459 万元,海南瀚翔 出资 1,551 万元.2008 年4月28 日,凤阳县工商行政管理局核准了上述增资变更 登记.增资完成后,金鹏矿业的股权结构为: 序号 股东名称 出资数额(万元) 所占比例(%) 1 建新集团 7,200 60.00 2 海南威瀚 3,000 25.00 3 海南瀚翔 1,800 15.00 合计 12,000 100.00 (7)2008 年4月26 日,建新集团与建银国际签订股权转让协议,建新集团 将其持有的金鹏矿业 20%的股权转让给建银国际,2008 年5月23 日,凤阳县工商 行政管理局核准了上述股权变更登记.此次转让后,金鹏矿业股权结构为: 序号 股东名称 出资数额(万元) 所占比例(%) 1 建新集团 4,800 40.00 2 海南威瀚 3,000 25.00 3 建银国际 2,400 20.00 4 海南瀚翔 1,800 15.00 合计 12,000 100.00 (8)2008 年10 月17 日,建新集团与建银国际就双方于 2008 年4月26 日的 股权转让事宜签订补充协议, 建银国际再次受让建新集团持有的金鹏矿业 10%的股 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-73 权.2008 年10 月27 日,凤阳县工商行政管理局核准了上述股权变更登记.此次 转让后,金鹏矿业股权结构为: 序号 股东名称 出资数额(万元) 所占比例(%) 1 建新集团 3,600 30.00 2 建银国际 3,600 30.00 3 海南威瀚 3,000 25.00 4 海南瀚翔 1,800 15.00 合计 12,000 100.00 (9)2008 年10 月27 日,海南威瀚和海南瀚翔分别与建新集团签订股权转让 协议,将其各自持有的金鹏矿业 25%和15%的股权转让给建新集团, 2008 年11 月3日,凤阳县工商行政管理局核准了上述股权变更登记.此次转让后,金鹏矿业股 权结构为: 序号 股东名称 出资数额(万元) 所占比例(%) 1 建新集团 8,400 70.00 2 建银国际 3,600 30.00 合计 12,000 100.00 ( (10)2008 年11 月12 日,建新集团与建银国际再次签订股权转让补充协议 二, 建新集团将其持有的金鹏矿业 5%的股权转让给建银国际, 2008 年12 月18 日, 凤阳县工商行政管理局核准了上述股权变更登记.此次转让后,金鹏矿业股权结 构为: 序号 股东名称 出资数额(万元) 所占比例(%) 1 建新集团 7,800 65.00 2 建银国际 4,200 35.00 合计 12,000 100.00 (11) 2011 年12 月,2009 年重大资产重组的股东大会决议过期,朝华集团撤 回重大资产重组材料,作为 2009 年重大资产重组方之一,建银国际拟转让其持有 的金鹏矿业股权.2012 年4月12 日,建新集团与建银国际签订股权转让协议,建 新集团受让建银国际持有的金鹏矿业 35%的股权,以3,736.40 万元,折每元注册 资本 0.89 元.金鹏矿业于 2012 年5月12 日完成工商变更登记手续.本次股权转 让完成后,金鹏矿业的股权结构为: 序号 股东名称 出资数额(万元) 所占比例(%) 1 建新集团 12,000 100.00 合计 12,000 100.00 (12)为充分发挥东升庙矿业经营团队的管理优势,2012 年6月20 日,建新 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-74 集团与东升庙矿业签订股权转让协议,建新集团将其持有的金鹏矿业 100%的股权 转让给东升庙矿业, 作价 18,469.12 万元, 折每元出资额 1.54 元. 金鹏矿业于 2012 年7月19 日完成工商变更登记手续.本次股权转让完成后,金鹏矿业的股权结构 为: 序号 股东名称 出资数额(万元) 所占比例(%) 1 东升庙矿业 12,000 100.00 合计 12,000 100.00 (13)2012 年8月5日,金鹏矿业召开股东会审议并通过东升庙矿业以现金 对金鹏矿业增资 8,000 万元. 2012 年8月6日, 安徽明都会计师事务所出具了 "皖 明会验字(2012)195 号" 《验资报告》 ,确认金鹏矿业股东新增出资足额到位.本 次增资完成后,金鹏矿业的股权结构为: 序号 股东名称 出资数额(万元) 所占比例(%) 1 东升庙矿业 20,000 100.00 合计 20,000 100.00 3、最近三年资产评估、交易、增资情况 (1)最近三年资产评估情况 报告期内,金鹏矿业的股东权益价值共进行了三次评估,评估基准日分别 为2010 年4月30 日、2010 年10 月31 日和 2012 年6月30 日,三次评估的主 要对比情况详见本章节"六、标的资产评估"部分的相关内容. (2)最近三年股权交易情况 最近三年内,金鹏矿业股权结构共发生两次变化,上述的股权转让均通过了 金鹏矿业股东会的审议,根据会议决议,全体股东一致同意,放弃转让股权的优 先购买权,并均已办理工商变更登记.上述股权转让过程,详见本章节"二、主 要子公司(一)金鹏矿业 2、历史沿革及股本变动情况"相关内容. (3)最近三年增资 2012 年8月5日,金鹏矿业召开股东会审议并通过东升庙矿业以现金对金鹏 矿业增资 8,000 万元.2012 年8月6日,安徽明都会计师事务所出具了"皖明会 验字(2012)195 号" 《验资报告》 ,确认金鹏矿业股东新增出资足额到位.增资完 成后,金鹏矿业的注册资本和实收资本均为 20,000 万元,东升庙矿业持有金鹏矿 业100%的股权. 4、最近三年主营业务发展情况 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-75 金鹏矿业主要产品为铅精矿和锌精矿,均为有色金属冶炼企业冶炼金属的原 材料. 金鹏矿业的主营业务为铅锌(金银)矿产的开采和浮选,自2006 年开始生产 建设,主要产品为铅精矿和锌精矿.2009 年6月21 日,金鹏矿业所在地凤阳县某 矿山企业发生爆炸事故,造成人员伤亡,全县全部矿山企业因此被停产整顿,停 供爆破器材.因上述事故影响,凤阳县的炸药供应受到限制,并对放炮实行监管, 由于相关政府部门的监炮管理规定不能满足按金鹏矿业生产计划衔接的要求,导 致金鹏矿业的矿山掘进施工进度和生产经营受到影响,故2010 年、2011 年1-5 月未能按计划正常投产.2011 年6月,金鹏矿业恢复生产,6 月-12 月累计销售收 入1,121.91 万元.目前,金鹏矿业的采矿、选矿系统已经建成,具备 15 万吨的 生产能力.金鹏矿业于近期完成对部分选矿工艺的优化工作,已于 7 月份投入生 产. (二)临河新海 1、临河新海基本情况 中文名称: 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司 企业性质: 有限责任公司(法人独资) 成立日期: 2001 年08 月03 日 注册资本: 5,000 万元 法定代表人: 马永军 注册地址: 临河区东郊红星工业园 邮政编码: 015000 税务登记证号码: 内国税字 7892 号 内地税字 789-2 号 联系电话: 0478-8256551 业务范围: 许可经营项目:硫酸加工、销售;一般经营项目:有色金 属(除国家控制种类)加工、焙烧、冶炼、销售;化工产 品销售;硫精砂销售;化肥销售;余热(蒸汽)销售. (法律、行政法规、国务院决定规定应许可的、未获许可不得 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-76 生产经营) 2、历史沿革及股本变动情况 (1)临河新海成立于 2001 年8月3日,由建新实业和天水荣昌共同组建而 成,注册资本 1,000 万元,其中建新实业出资 510 万元,天水荣昌出资 490 万元. 2001 年7月12 日,临河德彰联合会计师事务所出具《企业设立验资报告》对上述 出资进行了验证.临河新海设立时股权结构为: 序号 股东名称 出资数额(万元) 所占比例(%) 1 建新实业 510 51.00 2 天水荣昌 490 49.00 合计 1,000 100.00 (2)2005 年10 月7日,经临河新海股东会决议通过,注册资本由 1,000 万 元增加至 5,000 万元,其中新增注册资本由建新集团和天水荣昌共同认缴,出资 方式为货币资金 1,500 万元,无形资产(土地评估增值)837 万元,净资产(未分 配利润)转增股本 1,663 万元.上述增资已经临海德彰会计师事务所于 2006 年4月27 日出具的"临德会字(2006)019 号" 《验资报告》验证.本次增资完成后, 临河新海的股权结构为: 序号 股东名称 出资数额(万元) 所占比例(%) 1 建新实业 2,550 51.00 2 天水荣昌 2,450 49.00 合计 5,000 100.00 (3)2005 年11 月12 日,建新集团将其持有的临河新海 2,550 万元的出资转 让给华澳矿业,占注册资本的 51%;天水荣昌将其持有的临河新海 2,450 万元的出 资转让给金豪特,占注册资本的 49%.上述股权转让完成后,临河新海的股权结构 为: 序号 股东名称 出资数额(万元) 所占比例(%) 1 华澳矿业 2,550 51.00 2 金豪特 2,450 49.00 合计 5,000 100.00 根据临河新海 2008 年2月25 日股东会决议以及临河德彰(联合)会计师事 务所 2008 年3月19 日出具的临德会字[2008]028 号《验资报告》 ,临河新海已收 到华澳矿业和金豪特共计人民币 2,500 万元货币资金,以替代前述无形资产(土地)837 万元出资及未分配利润转增股本 1,663 万元的出资方式.上述临德会字 [2008]028 号《验资报告》已完成了工商备案登记. 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-77 (4)2007 年12 月15 日,金豪特将其持有临河新海的 49%的股权转让给华澳 矿业.本次股权转让后,华澳矿业持有临河新海 100%的股权.2008 年1月3日, 巴彦淖尔市工商行政管理局临河区分局核准办理了该等股权转让的工商变更登 记.此次股权转让完成后,临河新海的股权结构为: 序号 股东名称 出资数额(万元) 所占比例(%) 1 华澳矿业 5,000 100.00 合计 5,000 100.00 (5) 此后, 华澳矿业与建新集团签订股权转让合同, 将其持有的临河新海 100% 的股权转让建新集团.2008 年1月21 日,巴彦淖尔市工商行政管理局临河区分局 核准办理了该等股权转让的工商变更登记.此次股权转让完成后,临河新海的股 权结构为: 序号 股东名称 出资数额(万元) 所占比例(%) 1 建新集团 5,000 100.00 合计 5,000 100.00 (6)2008 年4月26 日,建新集团与建银国际签订股权转让协议,将其持有 的临河新海 20%的股权转让给建银国际.2008 年5月23 日,巴彦淖尔市工商行政 管理局临河区分局核准办理了该等股权转让的工商变更登记.此次股权转让完成 后,临河新海的股权结构为: 序号 股东名称 出资数额(万元) 所占比例(%) 1 建新集团 4,000 80.00 2 建银国际 1,000 20.00 合计 5,000 100.00 (7)2011 年12 月,2009 年重大资产重组的股东大会决议过期,朝华集团撤 回重大资产重组材料,作为 2009 年重大资产重组方之一,建银国际拟转让其持有 的临河新海股权.2012 年4月12 日,建新集团与建银国际签订股权转让协议,建 新集团受让建银国际持有的临河新海 20%的股权,作价 2,099.08 万元,折每元出 资额 2.10 元.临河新海于 2012 年4月26 日完成工商变更登记手续.本次股权转 让完成后,临河新海的股权结构为: 序号 股东名称 出资数额(万元) 所占比例(%) 1 建新集团 5,000 100.00 合计 5,000 100.00 (8)为充分发挥东升庙矿业的管理优势,理顺产业上下游关系,2012 年6月20 日,建新集团与东升庙矿业签订股权转让协议,建新集团将其持有的临河新 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-78 海100%的股权转让给东升庙矿业,作价 10,495.38 万元,折每元出资额 2.10 元. 临河新海于 2012 年7月19 日完成工商变更登记手续.本次股权转让完成后,临 河新海的股权结构为: 序号 股东名称 出资数额(万元) 所占比例(%) 1 东升庙矿业 5,000 100.00 合计 5,000 100.00 3、最近三年资产评估、交易、增资情况 (1)最近三年资产评估情况 报告期内,临河新海的股东权益价值共进行了三次评估,评估基准日分别 为2010 年4月30 日、2010 年10 月31 日和 2012 年6月30 日,三次评估的主 要对比情况详见本章节"六、标的资产评估"部分的相关内容. (2)最近三年股权交易情况 最近三年内,临河新海股权结构共发生两次变化,上述的股权转让均通过了 临河新海股东会的审议,根据会议决议,全体股东一致同意,放弃转让股权的优 先购买权,并均已办理工商变更登记.上述股权转让过程,详见本章节"二、主 要子公司、 (二)临河新海、2、历史沿革及股本变动情况"相关内容. 5、最近三年主营业务发展情况 临河新海的主营业务为工业硫酸及次铁精粉的生产和销售,年产能均为 10 万吨.临河新海采用硫铁矿合成制酸,生产工艺为现阶段我国硫酸工业最先进的沸 腾焙烧、稀酸洗全封闭净化和二转二吸工艺流程.与冶炼企业尾气制酸相比,临 河新海生产的硫酸杂质少,且用途更为广泛,可用于化纤、食品制药等精细化工 行业.另外,临河新海自行研制开发的磁硫铁矿、高铁低硫焙烧技术在国内同行 业处领先地位,次铁精粉的含铁量在 58%以上,处于领先地位. 临河新海生产硫酸所需的原材料为硫精砂,部分来源于东升庙矿业选矿后产生 的尾砂,因此在原材料采购方面具有优势,同时产生的副产品可直接用于炼铁企 业作为原料,实现了资源的综合利用和可持续发展.近年来,临河新海积极把握 市场机遇,不断提高管理水平,通过引进、吸收先进技术,大力发展工业硫酸产 品,产品销往宁夏、呼和浩特、包头、鄂尔多斯、乌海、乌兰察布、巴彦淖尔等 地,市场占有率逐步提升.2010 年到 2012 年1-6 月,公司生产工业浓硫酸分别为 10.03 万吨、9.8 万吨和 5.6 万吨;次铁精粉 6.6 万吨、9 万吨和 5.6 万吨;实现 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-79 销售收入分别为 4,774.63 万元、 7,773.79 万元和 3,810.04 万元; 净利润 1,065.60 万元、1,620.66 万元和 370.93 万元. 三、标的资产主营业务情况 (一)主要产品产能及产量情况 公司核心业务为铅锌矿的采选、工业硫酸及次铁精粉的生产,目前,铅锌矿 采选的生产能力为年采选矿石 95 万吨(含子公司金鹏矿业),此外,公司正在建设 50 万吨/年铅锌矿的采选系统,预计 2014 年采选能力将扩大到 145 万吨;工业硫 酸及次铁精粉的生产能力均为 10 万吨/年.报告期内主要产品的产量情况如下: 单位:吨 主要产品 2012 年1-6 月2011 年2010 年 锌精矿 16,576.85 40,018.87 42,645.10 铅精矿 2,879.93 7,293.46 7,906.49 硫精矿 57,238.59 128,990.08 155,226.66 硫酸 55,809 97,863 100,331 次铁精矿 56,363 90,423 66,169 (二)东升庙矿业的销售情况 如无特别说明,以下数据均为东升庙矿业模拟合并口径. 1、报告期内主要产品销售数量及销售价格 主要产品 2012 年1-6 月2011 年2010 年 销售数量 销售价格 (元) 销售数量 销售价格 (元) 销售数量 销售价格 (元) 锌精矿(金属吨) 17,550.64 8,166.92 39,514.34 9,416.49 41,592.85 9,780.13 铅精矿(金属吨) 3,167.43 11,082.15 7,358.64 11,724.52 7,711.76 11,248.68 硫精矿(吨) 60,644.30 170.94 92,076.64 137.16 151,107.96 81.96 铜精矿(金属吨) 425.7 41,628.48 844.25 45,989.86 183.61 41,181.59 铅含银(千克) 3,132.44 4,255.43 6,889.27 4,869.61 7,076.68 2,872.52 铜含银(千克) 4,037.40 4,355.72 10,795.61 4,873.95 3,480.74 2,972.13 铅含金(克) - - 4,671.53 292.4 - - 硫酸(吨) 55,536 308.57 99,765 383.53 97,686 297.85 次铁精粉(吨) 59,678 243.55 90,266 353.71 78,690 198.17 2、报告期内销售收入构成 单位:元 产品名称 2012 年1-6 月2011 年度 2010 年度 收入 占比 收入 占比 收入 占比 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-80 产品名称 2012 年1-6 月2011 年度 2010 年度 收入 占比 收入 占比 收入 占比 锌精矿 143,334,615.40 52.00% 372,086,478.60 55.02% 406,783,649.47 68.65% 铅精矿 35,101,876.28 12.73% 86,276,519.68 12.76% 86,747,099.07 14.64% 硫精矿 10,366,547.01 3.76% 12,628,900.88 1.87% 11,104,478.86 1.87% 铜精矿 17,721,410.89 6.43% 38,826,935.23 5.74% 7,561,393.46 1.28% 铅含银 13,329,905.28 4.84% 33,548,070.79 4.96% 20,327,938.84 3.43% 铜含银 17,585,750.27 6.38% 52,617,273.63 7.78% 10,460,418.60 1.77% 铅含金 0.00% 1,365,945.57 0.20% 0.00% 硫酸及次 铁精粉 34,613,456.82 12.56% 72,882,576.27 10.78% 47,746,289.24 8.06% 其他业务 收入 3,590,884.95 1.30% 6,013,189.99 0.89% 1,817,372.10 0.31% 合计 275,644,446.90 100.00% 676,245,890.64 100.00% 592,548,639.64 100.00% 报告期内,公司主要产品锌精矿和铅精矿价格呈现先升后降的波动.2010 年至2011 年上半年,随着全球经济逐步摆脱金融危机的影响而企稳回升,有色金属 行业出现反弹,锌精矿和铅精矿价格分别由 2009 年处于低位的 7,008.47 元/吨和 9,021.51 元/吨升至 2011 年1-4 月平均价格 10,234.66 元/吨和 12,579.05 元/吨, 涨幅分别为 46.03%和39.43%; 铜精矿价格由 2009 年的 28,844.83 元/吨涨至 2011 年1-4 月47,920.86 元/吨.2011 年下半年开始,受欧洲债务危机的影响,金属价 格震荡下行,公司产品锌精矿、铅精矿和铜精矿价格分别跌至 2012 年1-6 月的 8,166.92 元/吨、11,082.13 元/吨和 41,628.87 元/吨.上述主要产品的价格变动 导致报告期内公司 2010 年的销售收入较高,2011 年受欧债危机影响有所下降,但 随着欧债危机的缓解及国内外需求的上升,公司销售收入将实现回升.在收入构 成方面,铅锌精矿的销售收入一直为公司收入的主要来源之一.2010 年锌精矿和 铅精矿收入占总销售收入的比重较高,自2011 年开始,受欧债危机影响导致锌精 矿和铅精矿价格下行,使得锌精矿和铅精矿收入占总销售收入的比重相应地略有 下降. 报告期内,子公司临河新海的主要产品硫酸及次铁精粉价格呈现上涨趋势, 其中硫酸价格由 2010 年1月最低平均价格 53.16 元/吨涨至 2012 年1月-6 月的 243.55 元/吨.由于硫酸及次铁精粉占公司业务的比重相比锌精矿和铅精矿较小, 报告期内临河新海的硫酸及次铁精粉占总销售收入比重较为稳定. 3、报告期内公司前五名客户销售情况 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-81 报告期内,东升庙矿业向前五名客户的销售额占公司当年(期)总销售额的 比例分别为 83.73%、81.39%和90.05%,具体情况为: 时间 客户名称 营业收入(元) 占公司营业收入的比例(%) 2012 年1-6 月 巴彦淖尔紫金有色金属有限公司 143,334,615.40 52.00 乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司 40,724,668.48 14.77 芜湖家荣工贸有限公司 23,617,188.01 8.57 赤峰云铜有色金属有限公司 11,689,973.15 4.24 宁夏寅禾商贸有限责任公司 11,446,212.23 4.15 合计 230,812,657.27 83.73 2011 年度 巴彦淖尔紫金有色金属公司 367,582,419.91 54.36 乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司 83,529,812.50 12.35 芜湖家荣工贸有限公司 35,818,629.93 5.30 宁夏寅禾商贸有限公司 34,524,761.93 5.11 山东恒邦冶炼股份有限公司 28,871,414.44 4.27 合计 550,327,038.71 81.39 2010 年度 巴彦淖尔紫金有色金属公司 406,783,650.01 68.65 宁夏寅禾商贸有限公司 62,503,564.62 10.55 乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司 30,632,084.44 5.17 内蒙古大中矿业股份有限公司 19,660,449.74 3.32 陕西有色金属矿山公司 13,960,453.37 2.36 合计 533,540,202.18 90.05 瑞峰铅冶炼与东升庙矿业为产业上下游关系,由于产业布局特点决定,冶炼 企业一般集中分布在采选企业周边,瑞峰铅冶炼就近向东升庙矿业采购铅精矿满 足生产所需. 报告期内, 东升庙矿业向瑞峰铅冶炼的销售额分别为 3,063.21 万元、 8,352.98 万元和 4,072.47 万元,分别占当期营业总收入的 5.17%、12.35%和14.77%.主要原因为瑞峰铅冶炼于 2011 年4月正式生产,其粗铅的产能为 10 万吨/年,目前已达到 8 万吨/年的生产规模,随着产能的逐步释放,其对铅精矿的 需求不断增加. 上述主要客户中,瑞峰铅冶炼为建新集团控股的企业,为东升庙矿业的关联 方.除瑞峰铅冶炼外,其他客户均与东升庙矿业不存在关联关系. (三)原材料、能源供应情况 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-82 1、东升庙矿业(母公司) (1)主要原材料的价格变动趋势 公司选矿过程中主要消耗球磨机所需的钢球、选矿药剂及能源电.报告期内, 主要原材料价格变化有所差异, 其中钢球 2009 年价格约为 5,800 元/吨左右, 2010 年和 2011 年价格分别约为 5,731 元/吨和 5,845 元/吨, 2012 年1-6 月钢球价格略 有下降,至5,733 元/吨左右;各类选矿药剂价格呈逐年上涨趋势,综合电价亦稳 中有升. (2)主要原材料占成本的比重 原材料及能源 2012 年1-6 月占比 2011 年占比 2010 年占比 电费 21.64% 20.86% 23.03% 钢球 3.22% 4.03% 3.13% 药剂 11.18% 10.92% 12.12% 合计 36.04% 35.81% 38.28% 除钢球外,虽然原材料价格都存在不同程度的上升,但是在报告期内主要产 品铅锌矿的浮选过程中,原材料所占成本比例基本保持稳定并略有下降,主要原 因系公司积极应对原材料价格变动,在选矿过程中加强成本控制,提高采矿回收 率. (3)公司向前 5 名供应商采购的情况 报告期内,公司向前 5 名供应商的采购额占当期采购总额的比例较低,并且 不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%的情形,具体情况为: 年份 向前五名供应商采购额(元) 采购额占采购总额比例 2012 年1-6 月6,334,755.26 48.07% 2011 年11,969,284.62 48.57% 2010 年10,548,801.91 44.77% 2、金鹏矿业 ①主要原材料和能源的价格变动趋势 金鹏矿业选矿中主要耗用原材料为药剂、球磨机所需的钢球及能源电,其价 格变动趋势与东升庙矿业母公司一致. ②主要原材料和能源占生产成本的比重 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-83 原材料及能源 2012 年1-6 月占比 2011 年占比 2010 年占比 电费 - 28.4% - 钢球 - 1.73% - 药剂 - 17.56% - 合计 - 47.69% - ③金鹏矿业向前 5 名供应商采购的情况 报告期内,金鹏矿业向前 5 名供应商合计的采购额及占当年(期)总采购额 的比例具体情况为: 时间 向前五名供应商采购额(元) 采购额占采购总额比例 2012 年1-6 月592,756.99 89.87% 2011 年1,178,997.56 72.72% 2010 年733,633.45 70.50% 报告期内,金鹏矿业不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%的情形. 3、临河新海 ①主要原材料价格变动趋势 临河新海生产所需原材料主要为硫精砂.受全球金融危机影响,2009 年硫精 沙价格较低,保持在 100 元/吨左右;2010 年开始,随着宏观经济逐渐摆脱金融危 机影响,硫精砂价格也有所反弹,2011 年价格一度上涨至 200 元/吨左右.2011 年下半年开始,受欧债危机影响,全球经济放缓,硫精砂价格价格有所回落,2012 年1-6 月,硫精砂价格降至 191 元/吨左右. ②主要原材料占成本的比重 报告期内,因价格上涨,临河新海生产所需原材料硫精砂占成本的比重有所 上升.具体情况为: 时间 硫精砂占成本比重 2012 年1-6 月51.80% 2011 年48.71% 2010 年41.40% ③临河新海向前 5 名供应商采购的情况 报告期内,临河新海向前 5 名供应商合计的采购额占当期采购额较高,具体 情况为: 时间 向前五名供应商采购额(万元) 采购额占采购总额比例 2012 年1-6 月6,239,845.46 72.21% 2011 年19,957,574.37 69.15% 2010 年10,734,906.25 67.33% 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-84 报告期内,临河新海存在向单个客户的采购额占采购总额比例超过 50%的情 况,具体为: 年份 客户名称 采购额(元) 占采购总额的比例 2012 年1-6 月 乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司 5,579,805.28 64.57% 2011 年 乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司 18,701,024.51 64.80% 2010 年 乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司 8,178,118.12 51.29% (四)立项、安全生产、环保及行业准入情况 1、有色金属采选业务 (1)立项、环保等审批 项目 文件名称 发文部门 文号 发文日期 东升庙 扩建 60 万吨/ 年铅锌 矿 关于东升庙矿业公司扩建 60 万吨/年铅锌选矿 能力的立项批复 巴盟经济贸易局 巴经技字 (2001)26 号2001 年5月28 日 关于内蒙古东升庙矿业有限责任公司 60 万吨/ 年锌硫矿选矿项目立项的批复 内蒙古自治区经 济贸易委员会 内经贸投资发 【2001】528 号2001 年7月25 日 关于内蒙古东升庙矿业有限责任公司 60 万吨/ 年锌硫矿石采矿工程立项的批复 内蒙古自治区经 济贸易委员会 内经贸投资发 【2001】529 号2001 年7月25 日 同意"内蒙古东升庙矿业有限责任公司 60 万吨/锌硫矿石采矿工程"实施 内蒙古自治区经 济贸易委员会安 全生产处 - 2002 年1月28 日 关于《内蒙古东升庙矿业有限责任公司 60 万吨/年锌硫矿采选扩建项目环境影响报告书》 的批复 巴彦淖尔盟环境 保护局 巴环管发 【2002】24 号2002 年3月14 日 关于内蒙古东升庙矿业有限责任公司 60 万吨/ 年锌硫矿采矿工程可行性研究报告的批复 内蒙古自治区经 济贸易委员会 内经贸投资发 【2002】593 号2002 年8月14 日 同意东升庙矿业"60 万吨/年锌硫矿采选扩建 工程"通过竣工环境保护验收 巴彦淖尔市环境 保护局 环验【2004】12 号2004 年12 月 东升庙 扩建 20 万吨/ 年(至80 万吨 /年) 关于对《内蒙古东升庙矿业有限责任公司关于 扩建 20 万吨/年铜选厂的立项报告》的批复 乌拉特后旗工业 项目审批领导小 组 乌城经发 (2005)5 号2005 年3月21 日 关于对《内蒙古东升庙矿业有限责任公司 20 *10 4 t/a 铅锌铜硫多金属选矿扩建工程环境影 响报告书》的批复 巴彦淖尔市环境 保护局 巴环审发 【2005】39 号2005 年10 月10 日 关于内蒙古东升庙矿业有限责任公 80 万t/a 锌硫铜矿采选扩建工程水土保持方案的批复 巴彦淖尔市水务 局 巴水发【2006】 133 号2006 年9月20 日 内蒙古自治区环境保护局关于内蒙古东升庙 矿业有限责任公司铜铅锌多金属矿采矿扩建 项目环境影响报告书的批复 内蒙古自治区环 境保护局 内环审【2008】 178 号2008 年9月8日同意东升庙矿业"20 万吨/年铅锌铜硫多金属 巴彦淖尔市环境 环验【2006】13 2006 年11 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-85 项目 文件名称 发文部门 文号 发文日期 选矿扩建工程"通过竣工环境保护验收. 保护局 号月关于内蒙古东升庙矿业有限责任公司铜铅锌 矿(20 万吨/年扩建工程)竣工验收的意见 巴彦淖尔市安全 生产监督管理局 巴安监矿山发 【2009】52 号2009 年5月25 日 中家 山铅 锌(金银)矿 关于金鹏矿业中家山年产 15 万吨铅锌(金银) 矿采选项目核准的批复 滁州市发展和改 革委员会 发改工业 【2007】28 号2007年1月30 日 关于金鹏矿业中家山铅锌(金银)矿采矿项目 环境影响报告书的批复 凤阳县环境保护 局 环管【2007】12 号2007年3月2日建设工程规划许可证 凤阳县建设局 编号:08B261; 08B262; 08B263 2008年7月17 日 关于同意凤阳县金鹏矿业有限公司中家山铅 锌(金银)矿中家山采区采矿一期工程通过竣 工验收的批复 安徽省经济和信 息化委员会 皖经信非煤函 【2010】1284 号2010 年12 月17 日 关于对《凤阳县金鹏矿业有限公司中家山铅锌 矿采矿工程安全预评价报告》备案的函 安徽省安全生产 监督管理局 皖安监一备函 【2009】16 号2009年8月21 日 《关于凤阳县金鹏矿业公司中家山铅锌矿一 期采矿工程及尾矿库建设项目安全设施竣工 验收的批复》 安徽省安全生产 监督管理局 皖安监一 [2010]195 号2010 年11 月29 日 中家山铅锌(金银)矿(15 万吨/年)项目竣 工环境验收 滁州市环保局 环评验收函 (环 评函 【2011】 279 号) 2011 年12 月 大王 府铅 锌矿 关于凤阳县金鹏矿业公司大王府多金属矿综 合利用项目立项的批复 凤阳县计划委员 会 计基字【2001】 30 号2001年5月 关于金鹏矿业大王府铅锌矿采、选工程项目环 境影响报告书的批复 凤阳县环境保护 局 环管【2007】8 号2007年2月12 日 关于对《凤阳县金鹏矿业有限公司大王府铅锌 矿年产 5 万吨采矿扩建工程安全预评价报告进 行备案的报告》的批复 凤阳县安全生产 监督管理局 凤安监【2008】 87 号2008 年10 月21 日 关于对《凤阳县金鹏矿业有限公司大王府铅锌 矿尾矿安全预评价报告进行备案的申请》 凤阳县安全生产 监督管理局 凤安监【2008】 109 号2008 年11 月26 日注:金鹏矿业大王府铅锌矿 5 万吨/年扩建项目因基建工程未完工,尚未向安全生产监督 管理部门申请竣工验收. 上述项目均已经通过立项、环境保护、安全生产等部门的审批,并取得了相 应的土地使用权证,详见本章节"四、标的资产的财务状况"中土地使用权的相 关内容. (2)安全生产、环保及行业准入情况 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-86 有色金属采选业务所取得的安全生产、环保资质证书如下 序号资质证书/函/证明 名称 矿山名称/单位名 称 发证/函机构名称 证书/批文编号 有效期 1 安全生产许可证 东升庙矿业 内蒙古自治区安全 生产监督管理局 (蒙) FM 安许证字 (2012) 000010 号2012 年2月21 日至 2015 年2月20 日2安全生产许可证 东升庙矿业采矿 内蒙古自治区安全 生产监督管理局 (蒙) FM 安许证字 (2012) 000011 号2012 年2月21 日至 2015 年2月20 日3安全生产许可证 东升庙矿业尾矿 库 内蒙古自治区安全 生产监督管理局 (蒙) FM 安许证字 (2012) 000041 号2012 年6月29 日至 2015 年6月28 日4民用爆炸物品使用 许可证 东升庙矿业 乌拉特后旗公安局 IC 卡无编号 5 安全生产许可证 金鹏矿业中家山 铅锌(金银)矿 安徽省安全生产监 督管理局 (皖) FM 安许证字 (2011)6838 号2011 年1月4日至 2014 年1月3日6安全生产许可证 金鹏矿业中家山 铅锌(金银)矿尾 矿库 安徽省安全生产监 督管理局 (皖) FM 安许证字 (2011)6839 号2011 年1月4日至 2014 年1月3日7民用爆炸物品使用 许可证 中家山铅锌矿 滁州市公安局 滁公(审)决字(2008)第(039) 号8民用爆炸物品使用 许可证 大王府铅锌矿 凤阳县公安局 公爆证字 057 号9取水许可证 东升庙矿业 内蒙古自治区巴彦 淖尔市水务局 取水(巴水工)字(2008)20020 号2008 年12 月1日至 2013 年12 月1日10 证明(注1) 金鹏矿业 凤阳县水务局 - 2008 年11 月6日11 污染物排放许可证 东升庙矿业 内蒙古自治区巴彦 淖尔市环境保护局 1508251201 2012 年2月21 日至2013 年2月20 日12 证明(注2) 金鹏矿业 凤阳县环境保护局 - 2009 年7月15 日注1:2008 年11 月6日,凤阳县水务局出具证明,金鹏矿业有限公司取水符合相关标准, 《取水许可证》手续正在办理中. 注2:2009 年7月15 日,凤阳县环境保护局证明:金鹏矿业有限公司排污达标,因本县 没有展开排污许可证发放工作,未对其发放《排污许可证》 . 东升庙矿业、金鹏矿业已经取得了生产所需的安全生产许可证、排污许可、 民用爆炸物品使用许可证等资质或批准,符合安全生产、环保等政策相关要求, 不存在其他尚未取得的经营资质或行政许可. ?安全生产 有色金属采选,在矿山挖掘、爆破及尾矿库管理等生产过程中都存在安全隐 患.公司历来重视安全生产,力求将安全风险降低到最低限度.已采取的具体措 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-87 施包括: Ⅰ、建立完善的企业安全管理体系,成立了安全生产委员会、抽调专业人员 组建安全培训中心,使企业安全管理实现体系化、程序化和规范化; Ⅱ、根据安全生产特点建立一系列有关安全生产的规章制度,通过制度来约 束员工进行规范操作; Ⅲ、全公司推行安全责任制,公司总经理兼任安委会主任,其他各部门领导 人任安委会成员,安全工作责任到人; Ⅳ、加强安全宣传教育,强化职工安全意识,加强职工业务培训,严格实行 持证上岗,全面提高职工业务技术理论水平和实际操作能力; Ⅴ、实施现场跟踪管理,加强现场监督,每月按时进行生产厂区及井下安全 检查,按时整改、消除事故隐患,并及时将当月的安全情况制作成《安全简报》 在公司范围内发放; Ⅵ、成立内蒙古地区第一支专业的地下非煤矿矿山救护队,给公司及周边公 司的安全救护起到的极大的保障. 最近三年,公司在井下硐室危岩爆破工程、井下行人及通风巷道工程、防爆 用品购置等方面相继投入 296.24 万元确保公司符合安全生产各项要求.最近三年 公司未发生重大安全生产事故. ②环保情况 Ⅰ、 "三废"排放及环保措施 针对在生产过程中出现的可能对环境造成污染的情况,公司制定《安全环保 部岗位职责》 ,明确在公司总经理、副总经理的领导下,由安全环保部长负责公司 环保工作的规划、日常环保装置的管理及内部环保工作.遵照内部环保制度,公 司生产中产生的排弃物主要为废水、废气和固体废物,公司高度重视环境保护和 污染治理工作,具体治理情况为: 在水污染方面,污染源主要为选矿废水和生活污水.在治理方面,公司专门 建设尾矿库对选矿过程中产生的废水进行处理,目前厂区生产过程中排放的地下 水及尾矿回水均符合国家废水排放标准. 生产过程中产生的废气主要为选矿厂破碎工段产生的粉尘、运输道路扬尘及 尾矿库扬尘,在治理方面,分别通过在破碎机进料口设置密闭吸风罩,对破碎产 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-88 生的粉尘进行处理;在道路两旁种植绿化带等措施防止扬尘;对尾矿库进行洒水 处理,防止尾矿库扬尘污染. 生产过程中产生的固体废物包括采矿废石、尾矿砂等,其中采矿废石的污染 较小,主要用于铺路;尾矿砂大部分用于周边水泥厂综合利用. 在水土保持方面,东升庙矿业在厂区大力进行植树造林,努力提高植被覆盖 率,现厂区植树约 6,500 棵,草坪覆盖面积达到 13,500 余平方米.最近三年及一 期公司在尾矿库处理投入 350 万元.东升庙在未来将加大对环保治理工作的投入, 计划在 2012 年-2013 年投入 480 万元资金对尾矿库进行扩容,将环境污染的风险 控制在最低限度. 子公司金鹏矿业每月从效益中按一定比例提取环保经费,在2008 年投入 191 万元用于尾矿坝建设.在未来的生产经营中,金鹏矿业计划投资 185.6 万元用于 工程防治污染和水土保持等项目,继续加大环境保护投入力度. Ⅱ、无违法违规证明 2012 年7月,乌拉特后旗环境保护局出具证明,东升庙矿业 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年1-6 月,其生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规 及规范性文件的规定及各种环境保护标准,无重大违法违规行为. 2012 年7月,凤阳县环境保护局出具证明,金鹏矿业 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年1-6 月,其生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规及规范性 文件的规定及各种环境保护标准,无重大违法违规行为. Ⅲ、环保核查 东升庙矿业 60 万吨铅锌矿采选项目、 20 万吨铅锌铜硫多金属选矿项目以及子 公司金鹏矿业中家山 15 万吨/年铅锌(金银)矿采选项目、大王府铅锌矿采选工 程项目均通过了竣工环境保护验收,在生产经营中制定了严格的环保制度并遵照 执行,2009 年6月15 日,东升庙矿业和金鹏矿业通过了国家环保部组织的环保核 查(环函[2009]137 号) ,2012 年7月,乌拉特后旗环境保护局和凤阳县环境保护 局分别出具了证明,自2009 年至 2012 年6月底东升庙矿业和金鹏矿业未因违反 国家有关环境保护法律、法规等而受到行政处罚,本次重大资产重组未再次进行 环保核查. ?行业准入情况 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-89 Ⅰ、公司与内蒙古自治区及安徽省主管部门的沟通情况 内蒙古自治区经济委员会作为自治区产业政策组织实施和行业准入工作主管 部门,对东升庙矿业 60 万吨/年铅锌硫采选项目和 20 万吨/年铜铅锌多金属采选 项目进行审核后,于2009 年4月16 日以"内经行业函[2009]80 号" 《关于对内蒙 古东升庙矿业有限责任公司有关产业政策行业准入事宜的函》认定东升庙矿业 60 万吨/年铅锌硫采选项目和 20 万吨/年铜铅锌多金属采选项目符合国家产业政策和 行业准入条件. 安徽省经济委员会作为安徽省产业政策组织实施和行业准入工作主管部门, 对凤阳县金鹏矿业有限公司中家山 15 万吨/年铅锌矿采选项目、大王府 5 万吨/年 铅锌矿采选项目进行了审核后,于2009 年4月27 日以"皖经产业函[2009]305 号" 《关于对凤阳县金鹏矿业有限公司有关产业政策行业准入事宜的函》认定凤阳 县金鹏矿业有限公司中家山 15 万吨/年铅锌矿采选项目、大王府 5 万吨/年铅锌矿 采选项目符合国家产业政策和行业准入条件. Ⅱ、公司与工业与信息化部的沟通情况 2009 年,公司就办理行业准入证明文件相关事宜多次与主管部门工业和信息 化部原材料工业司进行了沟通,对方的说明如下: 《铅锌行业准入条件》涉及的铅锌矿山、冶炼企业的审核工作均由工业和信 息化部原材料工业司负责; 目前相关核查工作仅针对铅锌冶炼企业;铅锌矿山企业关于行业准入条件认 定的具体工作尚未开展;铅锌行业准入条件认定工作不会对东升庙矿业、金鹏矿 业的合法经营造成影响. 基于上述情况,2010 年6月28 日,工业和信息化部向公司出具了《关于咨询 铅锌采选行业开展行业准入情况的复函》 ,认为"你公司通过资产重组收购内蒙古 东升庙矿业(铅锌)有限责任公司和安徽凤阳县金鹏矿业(铅锌)有限公司两家 优质铅锌矿资产,实现业务转型,恢复上市公司盈利能力,符合国家政策和相关 行政规划要求;我部依据铅锌行业准入条件已展开了铅锌冶炼企业的行业准入工 作,并公布了 8 家铅锌冶炼企业名单.关于铅锌矿山行业的准入,我们将适时开 展工作. " 经进一步了解,目前工业和信息化部仍未对铅锌矿山企业开展行业准入认定 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-90 工作. Ⅲ、公司将按照相关规定积极申请行业准入条件认定 在工业和信息化部开展铅锌矿山企业准入条件认定工作后,公司将按照相关 规定积极申请行业准入条件认定. Ⅳ、建新集团就行业准入相关事项出具承诺 2012 年8月31 日, 建新集团已就东升庙矿业及金鹏矿业所涉及的行业准入条 件认定的相关事项做出承诺,主要内容为: "东升庙矿业及其子公司金鹏矿业属于铅锌矿山企业,该企业未来需要按照 《铅锌行业准入条件》及工信部发布的事实认定办法及细则进行行业准入认定. 为此,本公司郑重承诺: 本公司已将东升庙矿业和金鹏矿业的实际情况与《铅锌行业准入条件》进行 了对照,本公司认为该两家企业符合现行《铅锌行业准入条件》规定的全部条件. 若两家公司未来在根据《铅锌行业准入条件》进行认定时,因不符合现行规定而 导致的相关损失,均由本公司承担. " 2、工业硫酸业务 (1)立项、环保审批 项目 文件名称 发文部门 文号 发文日期 临河新海 5 万吨硫铁 矿制酸项 目(二期) 关于临河市新海有色金属冶炼有限公司 50kt/a 硫铁矿制酸项目的批复 内蒙古巴彦淖尔盟 发展计划委员会 巴计工字 【2003】413 号2003年11 月24 日 关于内蒙古临河新海有色金属冶炼有限 公司 50kt/a 硫铁矿制酸项目环境影响报 告书的批复 巴盟行政公署环境 保护局 巴署环发 【2004】76 号2004 年5月24 日 关于对内蒙古临河新海有色金属冶炼有 限公司 10 万吨/年硫铁矿制酸技改扩建 项目验收的批复 巴彦淖尔市经济委 员会 巴经技字 (2005)41 号2005年11 月12 日 临河新海 10 万吨硫铁矿制酸项目竣工环 境保护验收批复 巴彦淖尔市环境保 护局 环验(2005)1 号2005 年9月12 日 同意临河新海尾气吸收技术改造及废水 治理工程通过竣工环境保护验收 巴彦淖尔市环境保 护局 环验(2007)77 号2007年10 月18 日 上述项目均已经通过立项、环境保护、安全生产等部门的审批,并取得了相 应的土地使用权证,详见本章节"四、标的资产的财务状况"中土地使用权的相 关内容. (2)安全生产、环保情况 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-91 东升庙矿业子公司临河新海主要从事工业硫酸、次铁精粉的生产和销售,其 取得的资质证书如下: 序号资质证书/函/证 明名称 矿山名称/ 单位名称 发证/函机构名称 证书/批文编号 有效期 1 安全生产许可证 临河新海 内蒙古自治区安 全生产监督管理 局 (蒙) WH 安许证字 [2012]000085 号2012 年8月1日至2015 年7月31 日2污染物排放许可 证 临河新海 内蒙古自治区巴 彦淖尔市环境保 护局 150800002 2012 年2月14 日至 2013 年2月13 日3证明(注1) 临河新海 巴彦淖尔市水务 局-2008 年12 月18 日注1:2008 年12 月18 日,巴彦淖尔市水务局出具证明:内蒙古临河新海有色金属冶炼 有限公司企业用水取用自来水,不需办理《取水许可证》相关手续. 临河新海已经取得了生产所需的安全生产许可证、排污许可等资质或批准, 符合安全生产、环保等政策相关要求,不存在其他尚未取得的经营资质或行政许 可. ?安全生产 子公司临河新海公司成立安全生产委员会负责安全生产工作,由总经理任主 任,副总经理和总工程师担任副主任.安全生产委员会对公司各级管理人员、职 能部门和操作工人在生产中应付的安全责任加以明确规定,在具体工作中将责任 进行落实. 在日常生产中,临河新海要求各操作岗位的工人必须持安全生产作业证上岗 工作.由于硫酸生产涉及危险作业问题,公司专门制定危险作业安全管理制度, 对高处作业、罐内作业、电器检修等作业流程加以规定,确保工人按规程进行操 作,保证工人生命安全.同时,公司实行安全检查制度,对生产中存在的问题进 行及时处理或报告.临河新海加强对安全事故的防范处理意识,建立事故管理制 度,对生产中可能发生的事故采取有效应急措施,做好事故抢险、救护工作. 最近三年,临河新海相继投入 1,098 万元用于购买日常安保产品及安保设备, 通过严格执行公司安全生产规定,临河新海自成立以来未发生重大安全生产事故. 临河新海于2012年8月1日获得由内蒙古自治区安全生产监督管理局颁发的 " (蒙) WH 安许证字[2012]000085 号" 《安全生产许可证》 . 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-92 ?环保 Ⅰ、 "三废"排放及环保措施 子公司临河新海属于硫铁矿制酸企业,受原料生产工艺和设备的限制,容易 产生"三废"污染.最近几年,临河新海坚持采用先进技术对老装置进行扩产改 造,同时建设新装置进行"三废"治理,使企业的生产环境得到了重大改观, "三废"排放全部达到我国现行的污染物综合排放标准(GB16297—1996)二级排放标 准. 在废气处理方面,由于积极应用两转两吸制酸工艺和新型高效的催化剂及干 吸塔、分酸器、纤维除尘器等设备,使得临河新海硫酸装置的转化率和吸收率大 有提高,转化率基本维持在 99.4%以上,吸收率约为 99.5%、排放尾气中ρ (SO2) <900mg/m3、酸雾(ρ )≤45mg/m3.在废酸(废水)处理方面,由于采用了电除 尘器及绝热增湿和稀酸洗净化工艺,大大减少了用水量,同时也降低了废水排放. 在废渣方面, 硫铁矿制酸的主要固体废弃物有硫铁矿烧渣和中和渣 (主要为石膏) . 目前,临河新海在生产中完善了矿渣的运输机械,使用增湿输送的干法排渣工艺, 减少粉尘外泄,使得现场总体环境得到较大改观,在堆存过程中,增设了旋转喷 水设施,使矿表面及时增湿,有效的预防粉尘污染. 最近三年及一期,临河新海在环境保护方面共计投入 800 余万元,具体情况 为: 年份 投入金额(元) 投入项目 2012 年1-6 月336,854.00 排污费 2011 年1,022,133.30 防风墙、排污费 2010 年7,484,778.00 余热锅炉、矿渣库增湿系统、排污费 Ⅱ、最近三年无违法违规的证明 2012 年7月, 巴彦淖尔市临河区环境保护局出具证明, 临河新海 2009 年、 2010 年、2011 年及 2012 年1-6 月,其生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规 及规范性文件的规定及各种环境保护标准,无重大违法违规行为. Ⅲ、环保核查 临河新海 10 万吨/年硫铁矿制酸项目通过了竣工环境保护验收,在生产经营 中制定了严格的环保制度并遵照执行,2009 年6月15 日,临河新海通过了国家环 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-93 保部组织的环保核查(环函[2009]137 号) ,2012 年7月,巴彦淖尔市临河区环境 保护局核查并出具了证明,自2009 年至 2012 年6月底临河新海未因违反国家有 关环境保护法律、法规等而受到行政处罚,本次重大资产重组未再次进行环保核 查. 经核查,本独立财务顾问认为,东升庙矿业及其子公司均已取得了立项、环保、行业准入、安全生产、用地等有关报批事项的办理,并已经取得了生产过程 中所需的安全生产许可证、排污许可证、用水许可证、民用爆炸物品使用许可证 等经营资质,不存在其他尚未取得的经营资质或行政许可,在本次交易的董事会 前履行的审批程序符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条的规定. (五)产品质量控制情况 1、有色金属采选业务 东升庙矿业及子公司金鹏矿业目前已建立完善的《产品质量管理制度》 ,对产 品生产过程中涉及的各主要环节专门制定质量管理细则,约束及保证公司产品质 量,具体内容为: (1)采矿方面,首先系统收集地质资料,明确已采矿石量品位的相对误差范 围;其次,在采样和试样的过程中,规定各取样参数以确保准确度. (2) 选矿方面, 将选矿生产指标与相关岗位操作挂钩; 建立事故追查追究制, 明确责任;制定科学的产品试样、取制样、分析规程,准确反应产品质量情况. (3)在采购物资方面,每批采购的材料都由金鹏矿业采购部门和使用单位根 据采购单的内容,核对各种材料的名称、规格、数量,在清点无误后,办理验收 手续.对普通物料,由采购部门验收,如遇特殊材料,会同申请部门对材料品质 进行验收. (4)产品调运方面,严格执行调运产品取样检测化验,由化验中心在 24 小 时内将化验报告发送给销售储运部,销售储运部对产品按品位高低分类储存并在 接到化验中心产品检测合格的调运指令后方可装车调运. (5)发货管理方面,按照产品的取样规范合理取样装车,发货矿样在 24 小 时内向销售储运部反馈产品质量检验信息. 此外,东升庙矿业先后成立产品质量检查监督小组和计量器具管理小组,并 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-94 加大对质量控制和质量检验工作的资金投入,全面推行和完善产品质量管理体系, 保证公司产品质量在同行业占据优势. 2、工业硫酸生产业务 临河新海已建立完善的质量管理体系,按照 GB/19001—2000idtISO9001— 2000《质量管理体系要求》编制了《质量手册》以明确公司质量管理方针和目标. 临河新海按照 GB/TI9001—2000 标准要求,结合具体情况,对生产过程进行质量 管理,包括资源提供、产品实现和测量过程,确保质量管理体系的有效实施,实 现临河新海制定的质量方针和质量目标. 临河新海于 2005 年12 月20 日开始按照 GB/TI9001—2000 标准,全面推行实 施质量管理,于2006 年5月9日取得了《质量管理体系认证证书》 (国家认可注 册:CNAB119—Q) ,于2007 年4月通过 ISO9001 产品质量认证,并在当年实现产 品合格率 100%的成绩.最近三年,企业的生产经营水平已取得有效的进展,逐步 由规范管理向标准化管理迈进. 四、标的资产的财务状况 (一)东升庙矿业模拟合并财务数据 2012 年7月,东升庙矿业收购了金鹏矿业和临河新海两家公司 100%的股权. 假设于 2010 年1月1日完成了上述收购,根据三家公司 2010 年度、2011 年度、 2012 年1-6 月经审计的财务报告以及依据收购完成后的资产架构编制了模拟财务 报告,中瑞岳华进行了审计,并出具了中瑞岳华专审字[2012]第2139 号的审计报 告.东升庙矿业模拟的合并财务数据及财务指标如下: 单位:元 项目 2012 年6月30 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 流动资产 432,636,210.09 1,522,629,528.23 1,145,436,778.68 非流动资产 396,774,662.18 376,917,739.25 369,436,910.96 资产总计 829,410,872.27 1,899,547,267.48 1,514,873,689.64 流动负债 151,902,170.54 87,394,272.47 70,347,024.02 非流动负债 30,960,423.16 30,667,256.93 29,856,128.42 负债合计 182,862,593.70 118,061,529.40 100,203,152.44 股东权益 646,548,278.57 1,781,485,738.08 1,414,670,537.20 项目 2012 年1-6 月2011 年度 2010 年度 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-95 营业收入 275,644,446.90 676,245,890.64 592,548,639.64 营业利润 127,407,245.94 426,820,135.07 357,125,956.05 利润总额 127,243,202.65 433,576,859.49 357,615,748.71 净利润 107,485,591.77 363,616,260.39 306,999,347.26 扣除非经常损益 后的净利润 109,679,571.46 345,577,194.59 303,829,276.09 由上表,报告期内的净利润分别为 306,999,347.26 元、363,616,260.39 元和 107,485,591.77 元,扣除非经常损益后的净利润分别为 303,829,276.09 元、 345,577,194.59 元和 109,679,571.46 元,均呈先升后降的趋势,主要为如下原因 综合所致: 一是,受有色金属价格影响,主要产品锌精矿、铅精矿、铜精矿等主要产品 的销售均价呈先升后降的走势.报告期内,随着全球经济逐步摆脱金融危机的影 响,有色金属的价格自 2008 年底开始反弹,至2010 年初创新高,之后维持震荡 行情, 2011 年下半年受欧洲债务危机影响, 有色金属价格逐步下跌. 2010 年、 2011 年、2012 年1-6 月,锌精矿在东升庙矿业营业收入(模拟合并)中的占比分别为 68.65%、55.02%和52.00%,铅精矿在东升庙矿业营业收入(模拟合并)中的占比 分别为 14.64%、12.76%和12.73%.因此,锌精矿与铅精矿销售价格的变动对公司 的收入及利润有较大影响.报告期内,锌精矿、铅精矿等主要产品的价格变化情 况具体如下: 主要产品 2012 年1-6 月2011 年2010 年 销售均价 变动率 销售收 入占比 销售均价 (元/单位) 销售均价 变动率 销售收 入占比 销售均价 (元/单位) 销售收 入占比 销售均价 (元/单位) 锌精矿(金 属吨) -13.27% 52.00% 8,166.92 -3.72% 55.02% 9,416.49 68.65% 9,780.13 铅精矿(金 属吨) -5.48% 12.73% 11,082.15 4.23% 12.76% 11,724.52 14.64% 11,248.68 铜精矿(金 属吨) -9.48% 6.43% 41,628.48 11.68% 5.74% 45,989.86 1.28% 41,181.59 铜含银(千克) -10.63% 6.38% 4,355.72 63.99% 7.78% 4,873.95 1.77% 2,972.13 硫酸(吨) -19.54% 6.22% 308.57 28.77% 5.66% 383.53 4.91% 297.85 次铁精粉(吨) -31.14% 5.27% 243.55 78.49% 4.72% 353.71 2.63% 198.17 二是,受水电、人力成本上升的影响,矿产品采选业务的营业成本有所上升, 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-96 从而导致公司的净利润水平有所下降. 主要财务指标: 财务指标 2012 年6月30 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 资产负债率 22.05% 6.22% 6.61% 流动比率 2.85 17.42 16.28 速动比率 2.15 16.36 15.75 报告期内,资产负债率、流动比率、速动比率均出现较大波动,现分别分析 如下: 1、资产负债率 报告期内,资产负债率分别为 6.61%、6.22%和22.05%, 2012 年资产负债率 涨幅较大,主要是由于东升庙矿业进行现金分红,东升庙矿业收购金鹏矿业、临 河新海导致净资产减少所致.公司总体的资产负债率较低,具有较强的偿债能力. 2、流动比率、速动比率 2010 年末、 2011 年末, 流动比率分别为 16.28 和17.42, 速动比率分别为 15.75 和16.36, 变化不大. 2012 年6月末, 流动比率和速动比率分别降为 2.85 和2.15, 较上年末下降幅度较大,流动比率、速动比率下降的主要原因是由于流动资产较 上年末减少 71.59%、流动负债较上年末增加 73.81%所致,具体如下: 一是,货币资金、其他应收款等流动资产科目减少,具体为: ①截至 2012 年6月30 日,货币资金较上年年末减少 70,343.38 万元,主要 是因为 2012 年上半年,新增股东借款约 2.06 亿元,其中建新集团新增股东借款 1.06 亿元,港钟科技新增股东借款 1 亿元.另东升庙矿业根据股东会决议,将截 止2011 年12 月31 日止经审计未分配利润 954,658,741.81 元进行分配,抵消以 前年度及 2012 年当年股东借款后,2012 年上半年完成股利分配导致现金支出约 5.8 亿元. ②其他应收款较上年年末减少 39,811.78 万元,主要是因为 2011 年底,东升 庙矿业原股东借款余额约 3.65 亿元,上述款项中 1.3 亿元通过应付股东分红款抵 消,剩余 2.35 亿与收购建新集团所持有的金鹏矿业、临河新海所应支付的股权转 让款进行了抵消.截至 2012 年6月30 日,其他应收款余额为 9,710.81 万元,包 括应收建新集团 2,079.59 万元,应收进出口公司 3,000 万元,应收朝华科技 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-97 4,140.71 万元.截至 2012 年9月28 日,应收建新集团和进出口公司款项已全部 收回. 二是,预收款项减少、应付股利和其他应付款增加综合所致,具体为: ①预收款项减少 2,472.70 万元,主要为东升庙矿业预收巴彦淖尔紫金有色金 属有限公司 1,939.35 万元、 预收赤峰云铜有色金属有限公司 670 万元的货款, 2011 年底货物尚未完成发货和化验工作,已在 2012 年度完成发货并结算. ②应付股利增加 79,908,287.01 元,主要原因为东升庙矿业于 2012 年4月进 行股利分配所致,2012 年4月18 日,东升庙矿业股东会审议通过将截止 2011 年12 月31 日经审计的未分配利润 954,658,741.81 元进行分配, 79,908,287.01 元 为尚未支付豫光铅盐的股利分配款. ③其他应付款增加 1,358.04 万元,主要为东升庙矿业完成对金鹏矿业和临河 新海收购后,尚欠建新集团股权转让款 870.73 万元,金鹏矿业欠建新集团资金往 来款 400 万元. (二)东升庙矿业(母公司)财务数据及资产状况 1、财务数据和主要财务指标 中瑞岳华对东升庙矿业 2010 年、2011 年和 2012 年1-6 月的财务报告进行了 审计并出具了中瑞岳华审字 [2012]第2132 号审计报告.东升庙矿业(母公司) 主要财务数据如下: 单位:元 项目 2012 年6月30 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 货币资金 147,325,220.93 853,273,530.21 904,829,721.85 应收票据 500,000.00 - 3,200,000.00 应收账款 58,301,620.32 56,484,889.25 93,887,144.22 预付款项 6,041,488.37 4,529,862.81 1,931,976.12 其他应收款 134,760,130.56 526,789,074.47 112,731,650.70 存货 12,233,421.09 19,703,231.86 15,892,982.26 一年内到期的非流动 资产 23,443.04 - - 其他流动资产 51,029,268.47 33,959,864.32 - 流动资产 410,214,592.78 1,494,740,452.92 1,132,473,475.15 长期股权投资 5,763,447.26 8,114,905.14 4,203,644.67 固定资产 110,755,958.25 117,315,580.38 123,918,340.16 在建工程 29,303,515.53 2,149,444.06 1,627,798.44 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-98 项目 2012 年6月30 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 无形资产 10,628,310.62 11,639,301.39 6,941,336.34 长期待摊费用 - 58,607.72 128,937.08 递延所得税资产 4,795,916.00 4,897,265.11 7,748,193.26 其他非流动资产 289,644,960.00 - - 非流动资产 450,892,107.66 144,175,103.80 144,568,249.95 资产总计 861,106,700.44 1,638,915,556.72 1,277,041,725.10 流动负债 132,117,467.53 65,917,816.55 57,157,714.98 非流动负债 3,228,017.76 3,220,014.84 3,452,932.25 负债合计 135,345,485.29 69,137,831.39 60,610,647.23 股东权益 725,761,215.15 1,569,777,725.33 1,216,431,077.87 项目 2012 年1-6 月2011 年度 2010 年度 营业收入 238,323,186.09 590,771,720.24 546,082,463.56 营业利润 129,607,183.65 408,682,631.06 353,854,918.67 利润总额 129,477,546.53 416,239,434.29 354,398,452.89 净利润 109,500,879.41 351,289,603.46 303,538,332.83 扣除非经常性损益后 的净利润 109,611,992.03 345,781,692.31 303,208,438.71 由上表,报告期内的净利润分别为 303,538,332.83 元、351,289,603.46 元和 109,500,879.41 元,扣除非经常损益后的净利润分别为 303,208,438.71 元、 345,781,692.31 元和 109,611,992.03 元,均呈先升后降的趋势,主要是由于主要 产品价格波动、生产成本上升综合所致,详见本章节"(一)东升庙矿业模拟合 并财务数据"部分的内容. 主要财务指标: 财务指标 2012 年6月30 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 资产负债率 15.72% 4.22% 4.75% 流动比率 3.10 22.68 19.81 速动比率 2.58 21.79 19.50 报告期内,资产负债率、流动比率、速动比率均出现较大波动,现分别分析 如下: (1)资产负债率波动分析 报告期内,资产负债率分别为 4.75%、4.22%和15.72%,负债率较低,2012 年资产负债率涨幅较大,主要是由于东升庙矿业进行现金分红.公司总体的资产 负债率偏低,具有较强的偿债能力. (2)流动比率、速动比率波动分析 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-99 2010 年末、 2011 年末, 流动比率分别为 19.81 和22.68, 速动比率分别为 19.50 和21.79, 变化不大. 2012 年6月末, 流动比率和速动比率分别降为 3.10 和2.58, 较上年末下降幅度较大,流动比率、速动比率下降的主要原因是由于流动资产较 上年末减少 72.56%、流动负债较上年末增加 100.43%所致,具体如下: 一是,货币资金、其他应收款减少以及其他流动资产增加,具体为: ①截至 2012 年6月30 日,货币资金较上年年末减少 70,594.83 万元,主要 是因为 2012 年上半年,新增股东借款约 2.06 亿元,其中建新集团新增股东借款 1.06 亿元,港钟科技新增股东借款 1 亿元.另东升庙矿业根据股东会决议,将截 止2011 年12 月31 日止经审计未分配利润 954,658,741.81 元进行分配,抵消以 前年度及 2012 年当年股东借款后,2012 年上半年完成股利分配导致现金支出约 5.8 亿元. ②其他应收款较上年年末减少 39,202.89 万元,主要是因为 2011 年底,东升 庙原股东借款余额约 3.65 亿元,上述款项中 1.3 亿元通过应付股东分红款抵消, 剩余 2.35 亿与收购建新集团所持有的金鹏矿业、临河新海所应支付的股权转让款 进行了抵消.截至 2012 年6月30 日,其他应收款余额为 13,476.01 万元,包括 应收进出口公司 3,000 万元, 应收朝华科技 4,140.71 万元, 应收金鹏矿业 5,939.18 万元.截至 2012 年9月28 日,应收进出口公司款项已全部收回. ③其他流动资产增加 1,706.94 万元,主要是预缴的企业所得税.根据乌拉特 后旗地方税务局于 2012 年5月出具的《乌拉特后旗地方税务局关于内蒙古东升庙 矿业有限责任公司享受深入实施西部大开发战略有关企业所得税税收优惠政策问 题的批复》 (乌后地税发[2012]31 号) 的相关规定, 在 《西部地区鼓励类产业目录》 公布前,自2011 年起东升庙矿业暂按 15%税率缴纳企业所得税.预缴的企业所得 税为东升庙矿业自 2011 年初至 2012 年5月期间按照 25%税率缴纳所得税与主管税 务部门批复的 15%优惠税率之间的差额. 二是,预收款项减少、应付股利和其他应付款增加综合所致,具体为: ①预收款项减少 2,658.23 万元,主要为东升庙矿业预收巴彦淖尔紫金有色金 属有限公司 1,939.35 万元、 预收赤峰云铜有色金属有限公司 670 万元的货款, 2011 年底货物尚未完成发货和化验工作,已在 2012 年度完成发货并结算. ②应付股利增加 79,908,287.01 元,主要原因为东升庙矿业于 2012 年4月进 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-100 行股利分配所致,2012 年4月18 日,东升庙矿业股东会审议通过将截止 2011 年12 月31 日经审计未分配利润 954,658,741.81 元进行分配, 79,908,287.01 元为 尚未支付豫光铅盐的股利分配款. ③其他应付款增加 937.70 万元,主要为东升庙矿业完成对金鹏矿业和临河新 海收购后,尚欠建新集团股权转让款 870.73 万元. 2、主要资产情况 根据中瑞岳华的审计报告,截至 2012 年6月30 日,东升庙矿业总资产 861,106,700.44 元,净资产 725,761,215.15 元.其中,东升庙矿业的资产主要为 货币资金 147,325,220.93 元,其他应收款 134,760,130.56 元,固定资产 110,755,958.25 元, 无形资产 10,628,310.62 元, 其他非流动资产 289,644,960.00 元. (1)主要固定资产状况 截至 2012 年6月30 日,东升庙矿业固定资产账面原值为 23,199.92 万元, 账面价值为 11,075.60 万元,具体情况如下: 单位:万元 项目 账面原值 累计折旧 账面价值 综合成新率 房屋及建筑物 16,108.51 7,755.58 8,352.93 51.85% 机器设备 5,895.21 3,790.49 2,104.72 35.70% 运输设备 687.05 356.53 330.52 48.11% 办公设备及其他 509.14 221.72 287.42 56.45% 合计 23,199.92 12,124.32 11,075.60 47.74% ① 房屋建筑物情况 序号 权证号 坐落 面积(㎡) 用途 1 房权证乌后巴字第 1154 号 巴音镇一居委一小区 3,382.70 办公楼 2 房权证乌后巴字第 1155 号 巴音镇三居委一小区 3,807.95 厂房、办公 3 房权证乌后巴字第 1337 号1,711.24 办公 4 房权证乌后巴字第 1560 号1,245.03 厂房 5 房权证乌后巴字第 1561 号815.57 厂房 6 房权证乌后巴字第 1562 号488.01 4#7#皮带廊 粉矿仓 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-101 序号 权证号 坐落 面积(㎡) 用途 7 房权证乌后巴字第 1563 号4,971.95 厂房 8 房权证乌后巴字第 1564 号470.23 食堂宿室 9 房权证乌后巴字第 1565 号450.27 尾矿泵站 10 房权证乌后巴字第 1566 号1,996.05 厂房 11 房权证乌后巴字第 1600 号2,458.99 宿舍及附属设施 12 房权证乌后巴字第 2962 号2,577.02 宿舍楼、食堂 合计 - 24,375.01 - 东升庙矿业尚有部分房屋未办理房屋所有权证,主要是材料库、磅房、井口 值班室、尾矿库值班室等,均为生产辅助用房、简易建筑和临时设施,建筑面积 合计为 2,847.68 平方米,约占东升庙矿业所有房产面积的 10.46%,该部分房屋的 账面价值为 182.23 万元,评估值为 212.74 万元,约占东升庙矿业所有房屋评估 值的 7.69%,在东升庙矿业及其子公司所有房产中占比较小,且该等权属瑕疵并不 影响房产的正常使用,不会对东升庙矿业的生产经营造成重大影响,上述房屋所 占土地已办理了国有土地使用权证,目前东升庙矿业已着手办理上述房屋的房屋 所有权证,且东升庙矿业股东建新集团承诺,本次交易完成后一年内若该等房屋 仍未取得房屋所有权证且对朝华集团造成损失,建新集团将以 212.74 万元等额现 金补足,因此该事项对本次交易不构成重大影响. 本独立财务顾问认为,上述尚未办理房屋所有权证,主要是材料库、磅房、 井口值班室、尾矿库值班室等,在东升庙矿业及其子公司所有房屋中占比较小, 且该等权属瑕疵并不影响房屋的正常使用,不会对东升庙矿业的生产经营造成重 大影响.同时,东升庙矿业股东建新集团承诺,本次交易完成后一年内若该等房 屋仍未取得房屋所有权证且对朝华集团造成损失,建新集团将以 212.74 万元等额 现金补足,因此该事项对本次交易不构成重大影响. ② 机器设备 截至 2012 年6月30 日,东升庙矿业在用机器设备主要为球磨机、破碎机、 罐笼、发电机、提升机、压滤机、起重机等设备. (2)无形资产情况 东升庙矿业截至 2012 年6月30 日的无形资产状况如下: 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-102 单位:元 项目 初始成本 累计摊销 最近一期期末账面价值 采矿权 21,246,600.00 19,752,937.08 1,493,662.92 土地使用权 9,818,047.68 797,833.86 9,020,213.82 财务软件 42,735.04 32,051.16 10,683.88 测绘软件 150,000.00 46,250.00 103,750.00 合计 31,257,382.72 20,629,072.10 10,628,310.62 ①矿山权益 采矿权 范围 许可证 类型 证书/批文编号 取得时 间 审批部 门 有限期限 矿区面积 生产规模 开采矿种 内东升庙硫铁矿采矿许可证 C100000200901 6220002664 2009 年1月4日中华人民共和国国土资源部 2009.1-2029.1 1.3877 平方公里 130 万吨/ 年 硫铁矿、 锌、铅、 铜、铁矿 东升庙硫铁矿采矿权的基本情况详见本节"五、采矿权情况" . ②土地使用权 序号 土地使用权证编号 面积(㎡) 使用权类型 用途 终止日期 1 乌后国用(2008)字第40117019 号3,977.10 出让 工业 2058.4 2 乌后国用(2008)字第4011020 号8,000.00 出让 工业 2058.4 3 乌后国用(2007)字第4012450 号6,525.00 出让 硫精砂库 2017.12 4 乌后国用(2001)字第4010722 号200,000 出让 工业 2031.6 5 乌后国用(2003)字第4011700 号419.25 出让 高位水池 2053.9 6 乌后国用(2001)字第4010828 号6,618.80 出让 库房 2031.5 7 乌后国用(2001)字第4010827 号23,090.87 出让 工业 2031.5 8 乌后国用(2001)字第4010826 号24,905.00 出让 工业 2031.5 9 乌后国用(2001)字第4010825 号3,124.07 出让 办公室 2031.5 10 乌后国用(2001)字第4010824 号14,592.80 出让 宿舍 2031.5 11 未办证 54,797.40 出让 办公、 职工宿舍 此外,东升庙矿业尚有一宗位于乌拉特后旗巴音镇的国有土地使用权未办理 土地使用权证,面积为 54,797.40 平米,占东升庙矿业所有土地权面积的 15.84%, 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-103 占本次标的资产所有土地权面积的 9.73%;原值 7,104,364.00 元,占东升庙矿业 土地使用权评估值的 32.90%. 该宗土地为东升庙矿业于 2011 年4月27 日通过 "招 拍挂"程序取得的,东升庙矿业已于 2011 年4月28 日签订了《国有土地使用权 出让合同》 ,并已足额支付了土地出让金.2011 年8月10 日,东升庙矿业取得该 宗土地的《建设用地规划许可证》 ,2011 年8月15 日,东升庙矿业取得了编号为 "巴市乌后旗(2011)建字第 019 号"的《建设用地批准书》 ,2011 年9月15 日 取得了编号为"建副字第 0023 "的《建设工程规划许可证》 ,并于 2012 年7月13 日取得了编号为 "" 的 《建设工程施工许可证》 . 目前,该宗土地的国有土地使用证正在办理过程中. 东升庙矿业股东建新集团承诺,本次交易完成后若该等土地因无土地使用权 证而给朝华集团造成损失,建新集团将赔偿朝华集团因此产生的一切直接和间接 的损失,因此该事项对本次交易不构成重大影响. 本独立财务顾问认为,上述土地使用权证正在办理中,东升庙矿业股东建新 集团承诺,本次交易完成后若该等房屋因土地使用权证而给朝华集团造成损失, 建新集团将赔偿朝华集团因此产生的一切直接和间接的损失,因此该事项对本次 交易不构成重大影响. (3)其他非流动资产 其他非流动资产为东升庙矿业支付的股权转让款,即东升庙矿业收购金鹏矿 业和临河新海两家公司 100%股权, 转让价款分别为 184,691,150 元和 104,953,810 元,合计 289,644,960.00 元.2012 年6月20 日,东升庙矿业与建新集团及华峰 氧化锌签订《账务调整协议》及股权转让款支付确认书,以东升庙矿业对建新集 团和华峰氧化锌的债权抵付该股权转让款,具体包括东升庙矿业应收建新集团往 来款 275,937,692.01 元、应收华峰氧化锌 5,000,000.00 元.2012 年7月,上述 股权转让的工商变更登记手续办理完毕. 金鹏矿业和临河新海两家公司的财务数据及资产状况详见本节"四、标的资 产的财务状况 (三)子公司的财务数据及资产状况" . 3、对外担保情况 截至本报告书签署日,东升庙矿业不存在对外担保情况,且拥有的主要财产 产权清晰,不存在任何权属争议. 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-104 经核查,本独立财务顾问认为,东升庙矿业不存在为建新集团及其控制的其 他企业提供担保的情形. 4、资金占用情况 2012 年6月30 日, 东升庙矿业其他应收账款账面余额为 134,760,130.56 元, 其中应收金鹏矿业 59,391,850.29 元,应收朝华集团 41,407,100.00 元,应收进 出口公司 30,000,000.00 元.截至 9 月28 日,应收进出口公司的款项已经全部收 回.2012 年7月,东升庙矿业完成对金鹏矿业的收购,金鹏矿业成为东升庙矿业 的子公司,因此,东升庙矿业对于金鹏矿业的其他应收款 59,391,850.29 元不属 于资金占用.本次重大资产重组完成后,东升庙矿业成为朝华集团 100%的子公司, 东升庙矿业应收朝华集团的款项转为东升庙矿业与母公司之间的应收款,不属于 资金占用. 经核查,本独立财务顾问认为,目前东升庙矿业应收朝华集团 41,407,100.00 元,在本次交易完成后,转为东升庙矿业与朝华集团之间的应收款,不属于资金 占用情形,不存在建新集团及其控制的其他企业占用东升庙矿业资金的情形. 5、主要负债情况 根据中瑞岳华的审计,截至 2012 年6月30 日,东升庙矿业(母公司)主要 负债情况如下表: 项目 金额(元) 占比 应付账款 24,008,159.61 17.74% 预收款项 732,004.96 0.54% 应付职工薪酬 5,335,421.04 3.94% 应交税费 11,469,668.82 8.47% 应付股利 79,908,287.01 59.04% 其他应付款 10,663,926.09 7.88% 预计负债 2,886,386.23 2.13% 递延所得税负债 341,631.53 0.25% 负债合计 135,345,485.29 100.00% 2012 年7月27 日, 东升庙矿业与中国银行股份有限公司巴彦淖尔市分行签订 《流动资金借款合同》 (编号:2012 年巴借字 32-245 号) ,借款金额为 18,200 万元,借款期限为 12 个月,借款利率为 6.6%,借款用途为用于采选费用等.同日, 建新集团与中国银行股份有限公司巴彦淖尔市分行签订 《最高额保证合同》 (编号: 2012 年巴最保字 32-244) ,为上述流动资金借款提供保证担保. 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-105 (三)子公司的财务数据及资产状况 1、金鹏矿业 中瑞岳华对金鹏矿业 2010 年、2011 年和 2012 年1-6 月的财务报告进行了审 计并出具了中瑞岳华审字[2012]第2140 号审计报告.金鹏矿业主要财务数据及财 务指标如下: 单位:元 项目 2012 年6月30 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 流动资产 16,388,794.99 18,426,392.36 12,063,416.16 非流动资产 187,313,392.95 181,189,651.63 170,547,175.34 资产总计 203,702,187.94 199,616,043.99 182,610,591.50 流动负债 73,628,190.00 64,390,987.51 43,988,848.41 非流动负债 29,044,364.76 28,470,854.40 27,672,774.78 负债合计 102,672,554.76 92,861,841.91 71,661,623.19 股东权益 101,029,633.18 106,754,202.08 110,948,968.31 项目 2012 年1-6 月2011 年度 2010 年度 营业收入 - 11,219,122.42 - 营业利润 -7,369,004.53 -4,914,136.43 -9,876,626.67 利润总额 -7,506,464.53 -4,974,136.43 -10,014,826.67 净利润 -5,724,568.90 -3,879,935.92 -7,749,434.46 主要财务指标: 财务指标 2012 年6月30 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 资产负债率 50.40% 46.52% 39.24% 流动比率 0.22 0.29 0.27 速动比率 0.03 0.04 0.05 (1)主要资产情况 根据中瑞岳华的审计报告,截至 2012 年6月30 日,金鹏矿业资产总计 203,702,187.94 元,净资产 101,029,633.18 元.其中,金鹏矿业的资产主要为固 定资产 53,556,586.58 元,无形资产 59,760,372.86 元,其中土地使用权 7,185,786.00 元,采矿权 52,465,249.14 元、软件 109,337.72 元. ①固定资产 截至 2012 年6月30 日,金鹏矿业固定资产账面原值为 8,280.94 万元,账面 价值为 5,355.66 万元,具体情况如下: 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-106 单位:万元 项目 账面原值 累计折旧 资产减值 账面价值 综合成新率 房屋及建筑物 3,818.25 1,246.70 - 2,571.54 67% 机器设备 2,468.99 873.01 - 1595.98 64% 运输设备 15.24 14.56 - 0.68 4% 办公设备及其他 2,063.04 875.59 - 1,187.46 58% 合计 8,365.52 3,009.86 - 5,355.66 64% Ⅰ、房屋建筑物情况 序号 权证号 坐落 面积(㎡) 用途 1 房地权凤字第 20080629 号 凤阳县府城镇大王府村 596.28 生产房 2 房地权凤字第 20080630 号 凤阳县府城镇大王府村 645.04 生产房 3 房地权凤字第 20080631 号 凤阳县府城镇大王府村 41.49 生产房 4 房地权凤字第 20080632 号 凤阳县府城镇大王府村 1,444.59 生产房 5 房地权凤字第 20081096 号 凤阳县小溪河镇小岗村中家 山1,587.65 综合性用房 6 房地权凤字第 20081097 号159.38 生产房 7 房地权凤字第 20081098 号184.86 生产房 8 房地权凤字第 20081099 号793.02 生产房 9 房地权凤字第 20081100 号929.81 生产房 10 房地权凤字第 20081101 号420.59 生产房 11 房地权凤字第 20081102 号1,179.08 生产房 12 房地权凤字第 20081103 号672.86 生产房 13 房地权凤字第 20081104 号195.84 生产房 14 房地权凤字第 20081105 号187.76 生产房 15 房地权凤字第 20081106 号410.48 综合性用房 16 房地权凤字第 20081107 号24.00 生产房 17 房地权凤字第 20081108 号334.50 生产房 18 房地权凤字第 20081110 号24.00 生产房 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-107 序号 权证号 坐落 面积(㎡) 用途 19 房地权凤字第 20081109 号250.80 生产房 20 房地权凤字第 20081111 号42.90 生产房 21 房地权凤字第 20081112 号52.21 生产房 合计 - 10,177.14 - Ⅱ、机器设备 截至 2012 年6月30 日,金鹏矿业在用机器设备主要为球磨机、破碎机、浮 选机、输送机、起重机、矿车、输电工程、水泵等设备,上述设备分别于 2003 年至2012 年陆续购进. ②无形资产 截至 2012 年6月30 日,金鹏矿业无形资产账面价值 59,760,372.86 元,其 中土地使用权 7,185,786.00 元,采矿权 52,465,249.14 元、软件 109,337.72 元. Ⅰ、土地使用权 序号 权利人 土地使用权证编号 面积(㎡) 使用权类型 用途 终止日期 1 金鹏矿业 凤国用[2008]第0342 号22,552.22 出让 工业 2057.6.21 2 金鹏矿业 凤国用[2009]第0169 号21,348.05 出让 工业 2059.1.23 3 金鹏矿业 凤国用[2009]第0170 号53,228.90 出让 工业 2059.1.23 Ⅱ、采矿权 采矿权 范围 许可证 类型 取得时 间 审批部门 有限期限 矿区面积 生产 规模 开采矿种 中家山铅锌 (金银)矿采矿许可证 2010 年12 月29 日 安徽省国 土资源厅 2010.12.29 —2018.7.23 2.1317 平方 公里 15 万吨/年 铅矿、 锌矿 大王府矿山 采矿许可证 2008 年10 月10 日 安徽省国 土资源厅 2011.10.10 -2012.10.10 0.1804 平方 公里 5 万吨 /年 铅矿、 锌矿 (2)对外担保情况 截止本报告书签署日,金鹏矿业不存在对外担保情况,且拥有的主要财产产 权清晰,不存在任何权属争议. 经核查,本独立财务顾问认为,金鹏矿业不存在为建新集团及其控制的其他 企业提供担保的情形. (3)资金占用情况 2012 年6月30 日,金鹏矿业其他应收账款账面余额为 642,702.99 元,其中 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-108 50,000.00 元为应收北京大都阳光影视文化有限公司的款项.金鹏矿业、建新集团 和北京大都阳光影视文化有限公司签订《财务调整协议》 ,承诺由建新集团代北京 大都阳光影视文化有限公司偿还所欠款项,2012 年8月3日,建新集团偿还了上 述款项. 经核查,本独立财务顾问认为,不存在建新集团及其控制的其他企业占用金 鹏矿业资金的情形. (4)负债情况 根据中瑞岳华的审计,截至 2012 年6月30 日,金鹏矿业主要负债情况如下 表: 项目 金额(元) 占比 应付账款 5,146,474.62 5.01% 预收款项 1,482,990.40 1.44% 应交税费 -1,390,935.09 -1.35% 其他应付款 68,389,660.07 66.61% 预计负债 21,132,361.00 20.58% 递延所得税负债 7,912,003.76 7.71% 负债合计 102,672,554.76 100.00% 2、临河新海 中瑞岳华对临河新海 2010 年、2011 年及 2012 年1-6 月的财务报告进行了审 计并出具了中瑞岳华审字[2012]第2135 号审计报告.临河新海主要财务数据及财 务指标如下: 单位:元 项目 2012 年6月30 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 流动资产 66,336,304.61 65,984,495.64 40,017,053.26 非流动资产 49,526,080.93 52,576,596.13 55,591,064.28 资产总计 115,862,385.54 118,561,091.77 95,608,117.54 流动负债 6,459,995.30 13,607,281.10 8,317,626.52 非流动负债 - - - 负债合计 6,459,995.30 13,607,281.10 8,317,626.52 股东权益 109,402,390.24 104,953,810.67 87,290,491.02 项目 2012 年1-6 月2011 年度 2010 年度 营业收入 38,100,433.46 77,737,939.60 47,746,289.24 营业利润 5,169,066.82 23,051,640.44 12,495,396.93 利润总额 5,272,120.65 22,311,561.63 12,579,855.37 净利润 3,709,281.26 16,206,592.85 10,656,021.84 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-109 主要财务指标: 财务指标 2012 年6月30 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 资产负债率 5.58% 11.48% 8.70% 流动比率 10.27 4.85 4.81 速动比率 6.89 3.45 3.60 报告期内,临河新海的资产负债率分别为 8.70%、11.48%和5.58%,负债率较 低,负债率波动主要受应付账款变化及股东权益增加综合所致.其中,2011 年末、 2012 年6月末,应付账款余额分别较期初增加 636.81 万元、-702.81 万元,主要 为应付材料款;报告期内,由于临河新海实现盈利,其股东权益及资产总额分别 增加. 报告期内,流动比率和速动比率呈上涨趋势,主要是由于其他应收款、应付 账款等科目变动所致.其中,2011 年末其他应收款较 2010 年末增加 2,197.07 万元,主要为关联方应收款,导致流动资产增加了 2,596.74 万元,增幅为 64.89%; 同时,由于应付账款余额较期初增加 636.81 万元,导致流动负债增加 528.97 万元,增幅为 63.60%.2012 年6月末,应付账款减少 702.81,导致流动负债大幅减 少,从而导致流动比率和速动比率增加. (1)主要资产情况 根据中瑞岳华的审计报告,截至 2012 年6月30 日,临河新海总资产 115,862,385.54 元,净资产 109,402,390.24 元.其中,临河新海的资产主要为固 定资产 41,493,693.70 元, 其他应收款 21,097,094.66 元, 应收账款 10,037,041.35 元,预付款项 10,948,553.27 元,无形资产 7,977,386.97 元. ①固定资产 截至 2012 年6月30 日,临河新海固定资产账面原值为 7,385.79 万元,账面 价值为 4,149.37 万元,具体情况如下: 单位:万元 项目 账面原值 累计折旧 资产减值 账面价值 综合成新率 房屋及建筑物 2,688.47 811.69 - 1,876.77 70% 机器设备 4,408.36 2,268.18 - 2,140.17 49% 运输设备 231.72 120.30 - 111.42 48% 电子、办公设备 57.24 36.24 - 21.01 37% 合计 7,385.79 3,236.42 - 4,149.37 56% 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-110 Ⅰ、房屋建筑物情况 序号 权证号 坐落 面积(㎡) 用途 1 房权证巴房字第 08024931 号 东环办工业路西侧曙光四社 8,752.49 工业 2 蒙房权证临河区字 第102011000652 号 内蒙古自治区临河区东环办工业路西 侧北边渠南侧(丘号:08100017) 3,430.05 工业 Ⅱ、机器设备 截至 2012 年6月30 日,临河新海在用机器设备主要为沸腾炉、除盐系统、 热交换器、吸收塔、电收尘、干吸塔、过滤器等设备,上述设备主要为 2002 年至 2012 年陆续购进. ②无形资产 截至 2012 年6月30 日,临河新海无形资产账面价值 7,977,386.97 元,其中 土地使用权 7,881,125.86 元,土地使用权的主要情况如下: 序号 土地使用权证编号 面积(㎡) 使用权类型 用途 终止日期 1 临河国用(2005)字第 008012490 号57,546 出让 工业 2045 年2临河国用(2008)字第 008012409 号62,403 出让 工业 2058 年 此外,临河新海目前持有国家工商行政管理总局核发的第 4225358 号《商标 注册证》所登记的注册商标"海行" ,注册有效期限自 2007 年10 月14 日至 2017 年10 月13 日,核定使用商品(第1类) :酸;硫酸铜(硫酸盐) ;氢氟酸;过硫 酸;硫酸;蓄电池硫酸;过硫酸盐;硫化物;硫化剂;硫酸盐. (2)对外担保情况 截止本报告书签署日,临河新海不存在对外担保情况,且拥有的主要财产产 权清晰,不存在任何权属争议. 经核查,本独立财务顾问认为,临河新海不存在为建新集团及其控制的其他 企业提供担保的情形. (3)资金占用情况 2012 年6月30 日,临河新海其他应收账款账面余额为 21,097,094.66 元,其中20,795,923.27 元为应收建新集团的款项.截至 2012 年9月28 日,应收建新 集团款项已全部收回. 经核查,本独立财务顾问认为,不存在建新集团及其控制的其他企业占用临 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-111 河新海资金的情形. (4)负债情况 根据中瑞岳华的审计,截至 2012 年6月30 日,临河新海主要负债情况如下 表: 项目 金额(元) 占比 应付账款 1,611,125.11 24.94% 预收款项 3,080,858.54 47.69% 应付职工薪酬 514,773.84 7.97% 应交税费 1,140,460.61 17.65% 其他应付款 112,777.20 1.75% 负债合计 6,459,995.30 100.00% 五、采矿权情况 (一)东升庙硫铁矿采矿权 1、采矿权现状 2、采矿权的取得过程 东升庙硫铁矿采矿权的取得过程如下: (1)东升庙矿业受让内蒙古东升庙硫铁矿采矿权 东升庙硫铁矿采矿权原为北方工业下属的内蒙古东升庙硫铁矿所有.东升庙 矿业自成立后就着手办理采矿权转让手续,2002年4月,东升庙矿业与内蒙古东升 庙硫铁矿签订《关于东升庙硫铁矿采矿权的转让合同》 ,依法受让该采矿权(采矿 权许可证为98) ,上述转让于2002年11月6日获得国土资源部的批准 矿山名称 证书/批文编号 开采矿种 生产规模 矿区面积 内蒙古东升庙矿业有 限责任公司东升庙硫 铁矿 C1000002009016220002664 硫铁矿、锌、 铅、铜、铁矿130万吨/年1.3877 平方公里 矿区范围拐点坐标(点号X坐标Y坐标) (1980西安坐标系统) 开采深度 开采方式 有效期限 矿1,4554322.12,36421233.21 矿2,4554322.12,36422101.22 矿3,4552838.08,36422721.17 矿4,4552610.10,36422421.22 矿5,4553026.10,36421771.22 矿6,4553352.11,36421635.22 矿7,4553352.11,36421321.21 矿8,4553444.11,36421321.21 矿9,4553647.11,36421549.21 矿10,4553887.11,36421449.21 矿11,4553886.11,36421419.21 由1,183 米至700 米标高地下开采 2009.1-2029.1 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-112 (国土资矿转字(2002)第06号) . 东升庙矿业将东升庙硫铁矿采矿权入账1,000万. 相关采矿权信息如下: 矿山名称 证书/批文编号 开采矿种 生产规模 矿区面积 内蒙古东升庙硫铁矿 98 硫铁矿、锌、 铜20万吨/年1.3877 平方公里 矿区范围拐点坐标(点号X坐标Y坐标) 开采深度 开采方式 有效期限 矿1,4554370.00,36421312.00 矿2,4554370.00,36422180.00 矿3,4552886.00,36422800.00 矿4,4552668.00,36422500.00 矿5,4553074.00,36421850.00 矿6,4553400.00,36421714.00 矿7,4553400.00,36421400.00 矿8,4553492.00,36421400.00 矿9,4553695.00,36421628.00 矿10,4553935.00,36421528.00 矿11,4553934.00,36421498.00 由1,183 米至850米标高 地下开采 2002.6-2002.12 (2)2002年国土资源部向东升庙矿业颁发采矿许可证 鉴于原采矿权证于2002年12月到期,东升庙矿业申请办理延续登记手续, 2002年11月20日国土资源部向东升庙矿业颁发了证号为1000000230025的《采矿许 可证》 . 相关采矿权信息如下: 矿山名称 证书/批文编号 开采矿种 生产规模 矿区面积 内蒙古东升庙硫铁矿 1000000230025 硫铁矿、锌、 铜、褐铁矿 60万吨/年1.3877 平方公里 矿区范围拐点坐标(点号X坐标Y坐标) 开采深度 开采方式 有效期限 矿1,4554370.00,36421312.00 矿2,4554370.00,36422180.00 矿3,4552886.00,36422800.00 矿4,4552658.00,36422500.00 矿5,4553074.00,36421850.00 矿6,4553400.00,36421714.00 矿7,4553400.00,36421400.00 矿8,4553492.00,36421400.00 矿9,4553695.00,36421628.00 矿10,4553935.00,36421528.00 矿11,4553934.00,36421498.00 由1,183 米至850米标高 地下开采 2002.11-2017.11 (3)2003年国土资源部向东升庙矿业颁发新的采矿许可证 东升庙矿业在支付采矿权价款总计11,246,600元后,于2003年12月9日向国土 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-113 资源部申请获得证号为1000000320043的《采矿权许可证》 . 相关采矿权信息如下: 矿山名称 证书/批文编号 开采矿种 生产规模 矿区面积 内蒙古东升庙矿业有 限责任公司东升庙硫 铁矿 1000000320043 硫铁矿、锌、 铜、褐铁矿 60万吨/年1.3877 平方公里 矿区范围拐点坐标(点号X坐标Y坐标) 开采深度 开采方式 有效期限 矿1,4554370.00,36421312.00 矿2,4554370.00,36422180.00 矿3,4552886.00,36422800.00 矿4,4552658.00,36422500.00 矿5,4553074.00,36421850.00 矿6,4553400.00,36421714.00 矿7,4553400.00,36421400.00 矿8,4553492.00,36421400.00 矿9,4553695.00,36421628.00 矿10,4553935.00,36421528.00 矿11,4553934.00,36421498.00 由1,183 米至700米标高 地下开采 2003.12-2017.11 (4)2009年国土资源部向东升庙矿业颁发新的采矿许可证 为扩大生产规模,2008年6月东升庙矿业委托西北矿冶研究院分别编制了《内 蒙古东升庙多金属硫铁矿开发利用方案》和《内蒙古东升庙矿区铜铅锌多金属矿 开发利用方案》 ,公司铅锌矿采选能力达到80万吨/年,同时新增硫铁矿采选能力 50万吨/年. 东升庙矿业随后向国土资源部申请变更采矿许可证,2009年1月,国土资源厅 向东升庙矿业换发了证号为C1000002009016220002664的《采矿许可证》 ,相关信 息如下: 矿山名称 证书/批文编号 开采矿种生产规模矿区面积 内蒙古东升庙矿业有 限责任公司东升庙硫 铁矿 C1000002009016220002664 硫铁矿、锌、 铅、铜、铁矿 130万吨/年1.387 7 平方公里 矿区范围拐点坐标(点号X坐标Y坐标) (1980西安坐标系统) 开采深 度开采方式 有效期限 矿1,4554322.12,36421233.21 矿2,4554322.12,36422101.22 矿3,4552838.08,36422721.17 矿4,4552610.10,36422421.22 矿5,4553026.10,36421771.22 矿6,4553352.11,36421635.22 矿7,4553352.11,36421321.21 矿8,4553444.11,36421321.21 由1,183 米至700 米标高地下开采 2009.1-2029.1 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-114 矿9,4553647.11,36421549.21 矿10,4553887.11,36421449.21 矿11,4553886.11,36421419.21 3、采矿权的储量核实、储量核实评审及备案 (1)采矿权的储量核实、储量核实评审及备案 ① 矿产资源储量核实 2012年3月,中化地质矿山总局内蒙古地质勘查院对矿区1,183-700米标高范 围内进行了资源/储量核实工作,并于2012年3月提交了《内蒙古自治区乌拉特后 旗东升庙矿区3~40线(1183~700m标高)硫铁多金属矿资源储量核实报告》 ,估 算东升庙矿区保有资源储量主矿产硫铁矿石量4,306.76万吨,硫平均品位21.16%; 共生锌矿石量4,125.24万吨,锌金属量1,346,563吨,锌平均品位3.65%;共生铅 矿石量4,070.91万吨,铅金属量163,336吨,铅平均品位0.97%;共生铜矿石量 1,776.35万吨,铜金属量38,787.413吨,铜平均品位1.10%;共生褐铁矿矿石量 469.35万吨,TFe平均品位36.06%;共生菱铁矿矿石量237.90万吨,TFe平均品位 28.89%; 伴生锌矿石量3,206.81万吨, 锌金属量10,198吨; 伴生铅矿石量6,363.52 万吨,铅金属量81,998吨;伴生铜矿石总量6,686.00万吨,铜金属量6,081吨;伴 生银矿石总量8,103.80万吨, 银金属总量1,284,318.3千克; 伴生金矿石总量33.09 万吨, 金金属量66.60千克; 伴生钴矿石总量6,812.04万吨, 钴金属量17,177.3吨; 伴生镉矿石总量1,828.23万吨,镉金属量2,339.9吨. ② 矿产资源储量核实评审的备案 2012年8月24日,国土资源部出具编号为国土资储备字[2012]200号的《关于< 内蒙古自治区乌拉特后旗东升庙矿区3~40线(1183~700m标高)硫铁多金属矿资 源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》 ,认为东升庙矿业聘请的评审机构 及评审机构聘请的评审专家符合相应资质条件,东升庙矿业报送的矿产资源储量 评审材料符合全部规定的备案要求,同意对于东升庙矿区硫铁多金属矿储量评审 材料予以备案. (2)资源储量的变化情况 ① 东升庙矿区硫铁多金属矿资源储量情况 1958年,原内蒙古自治区冶金地质勘探公司第一队发现了东升庙矿区多金属 硫铁矿,并与1979年3月提交了《内蒙古自治区潮格旗东升庙硫多金属矿区深部评 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-115 价报告》 ;原全国矿产储量委员会审查了由原内蒙古勘探大队提交的《内蒙古自治 区乌拉特后旗东升庙多金属硫铁矿区地质勘探报告》 ,并与1993年4月下发了《审 查批准内蒙古自治区乌拉特后旗东升庙多金属硫铁矿区地质勘探报告的决议书》 (全储决字(1993)378号) ;2002年4月,国土资源部以"国土资认储字[2002]206 号"认定《内蒙古自治区乌拉特后旗东升庙多金属硫铁矿区8~40线富锌硫矿矿产 资源储量核实报告》 ;2003年2月,国土资源部评审了内蒙古巴盟岭原地质矿产勘 查有限责任公司出具的《内蒙古自治区乌拉特后旗东升庙多金属硫铁矿区8-40线850—700米标高富锌硫矿矿产资源储量核实报告》的评审意见(国土资矿评储字 [2003]11号) ,2003年5月,国土资源部以"国土资储备字[2003]37号"对该资源 储量核实报告进行备案;2008年3月25日,国土资源部矿产资源储量评审中心出具 了《内蒙古自治区乌拉特后旗东升庙矿区多金属硫铁矿3-40线700m标高以上资源 储量核实报告矿产资源储量评审意见书》 ( "国土资矿评储字[2008]36号" ) .2008 年6月16日, 国土资源部对该资源储量核实报告予以备案 ( "国土资储备字[2008]95 号" ) ,该备案中保有资源储量为:硫铁矿矿石量10,566.23万吨;共生锌金属量 1,176,962吨;共生铅金属量105,044吨;共生铜金属量33,333吨;共生铁矿石量 324.32万吨;伴生锌金属量228吨;伴生铅金属量108,634吨;伴生银金属量1,474 吨;伴生金金属量2,798kg. ② 2008年东升庙矿区硫铁多金属矿资源储量与2012年储量变化的原因 对于2008年东升庙矿区硫铁多金属矿资源储量与2012年储量变化的原因主要 如下: Ⅰ、矿山生产消耗:自2008年报告估算截止日(2007年11月30日)至2012年 报告估算截止日(2012年2月29日) ,矿山生产主要采动锌硫矿和铜硫矿,消耗资 源储量统计为: 合计消耗矿石402.82万吨(主矿产硫铁矿矿石量一并消耗) .其中:锌矿石量 377.01万吨,锌金属量199,030吨,锌平均品位5.28%;铜矿石量25.81万吨,铜金 属量1,126吨,铜平均品位0.44%;铅矿石量377.01万吨,铅金属量47,899吨,铅 平均品位1.27%; 消耗伴生矿产:银金属量12.68吨,钴金属量1,064吨;镉金属量346吨. Ⅱ、生产探矿新增:2010年-2011年,矿山生产探矿施工21个钻孔,查明矿区 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-116 内部分地段矿体延长、延深和矿石品位上有一定变化.部分矿体规模、厚度增大, 矿石品位有提高.矿山生产探矿查明资源储量变化情况为: 矿石量增加513.87万吨.其中,硫铁矿矿石量增加389.49万吨;锌矿石量增 加513.87万吨,锌金属量增加261,900吨;铅矿石量增加421.01万吨,铅金属量增 加16,530吨;铜矿石量增加334.58万吨,铜金属量增加7,110吨. 2008年报告没有估算菱铁矿矿石量,2012年报告新查明菱铁矿矿石量236.49 万吨. Ⅲ、重算变化:2012年报告根据新的探矿工程,重新连接矿体,重新划分块 段后,估算的资源储量变化情况为:硫铁矿石量减少1,652.29万吨,锌金属量增 加108,553吨,铅金属量增加63,112吨,铜金属量增加2,935吨,褐铁矿矿石量增 加94.5万吨;2012年报告新查明并估算菱铁矿铁矿石量236.49万吨. Ⅳ、重叠范围外,2008年报告没有剩余的资源储量.重叠范围外,本报告新 增资源储量: 硫铁矿矿石量20.34万吨; 锌矿矿石量11.58万吨, 锌金属量3,532吨; 铜矿石量5.36万吨,铜金属量4吨. 重叠范围外,资源储量增加的原因是:2008年报告估算面积0.935 k㎡;2012 年报告估算面积1.08 k㎡.2012年报告与2008年报告估算标高均为1183m-~700m. 2012年报告在与2008年报告重叠范围外的0.145 k㎡ 范围估算资源储量:硫铁矿 矿石量20.34万吨; 锌矿矿石量11.58万吨, 锌金属量3,532吨; 铜矿石量5.36万吨, 铜金属量4吨. (3)增储费用 根据《矿产资源开采登记管理办法》 (国务院第241号令)第十条的相关规定 "申请国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权的,采矿权申请人除依照本办法 第九条的规定缴纳采矿权使用费外,还应当缴纳经评估确认的国家出资勘查形成 的采矿权价款" .东升庙矿业现有采矿权证范围内的采矿权价款已全额缴纳,此次 储量变化为现有采矿权证范围内储量变化,不需缴纳采矿权价款,因此,不会增 加东升庙硫铁矿采矿权的账面值. 根据国土资源部颁发的《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》 (财综字 [1999]74号)第五条的相关规定,采矿权使用费按矿区范围面积逐年缴纳.此次 储量变化不涉及矿区面积变化,不会增加东升庙硫铁矿的采矿权使用费. 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-117 经核查,本独立财务顾问认为,本次储量变化,不会增加采矿权价款、采矿 权使用费等费用,不会增加东升庙硫铁矿采矿权的账面值. 目前,东升庙矿业的实际采选能力为80万吨/年,东升庙矿业正在建设50万吨 /年铅锌矿的采选系统,预计2014年采选能力扩大到130万吨/年.锌矿石选矿回收 以铅、锌、硫为主,其中还回收少量的铜和银.铜矿石目前以回收铜、硫为主, 同时回收少量的银. (二)中家山铅锌(金银)矿采矿权 1、采矿权现状 中家山铅锌(金银)矿采矿权为东升庙矿业子公司金鹏矿业所有,具体情况 如下: 矿山名称 证书/批文编号 开采矿种 生产规模 矿区面积 凤阳县中家山 铅锌(金银)矿C3400002010123210098208 铅矿、 锌矿 15.00万吨 /年2.1317平方公里 矿区范围拐点坐标(点号X坐标Y坐标) 开采深度 开采方式 有效期限 矿1,3632342.33,39573579.04 矿2,3632022.73,39573963.97 矿3,3631221.71,39573286.30 矿4,3631073.71,39572933.29 矿5,3631327.03,39572261.19 矿6,3630503.69,39570763.28 矿7,3630950.69,39570515.28 矿8,3631343.70,39571225.28 矿9,3631921.71,39572055.28 矿10,3631721.92,39572586.88 由55 米至-400 米标高地下开采 2010.12.29-2018.7.23 中家山铅锌(金银)矿,由北至南分布在凤阳县境内,隶属凤阳县小溪河镇和 清水塘乡所辖,京沪铁路在矿区北部5km处通过,区内有简易公路与小岗~凤阳公 路相接,交通便利,产业地域布局优势明显,是安徽境内采选矿量最大的铅锌矿 企业. 2、采矿权的取得过程 (1)2006年通过竞拍方式获得中家山勘查许可证 金鹏矿业于2006年9月13日通过竞拍方式以4,000万元获得安徽省国土资源厅 颁发的证号为:3400000620299的中家山矿山勘查许可证. 此后,金鹏矿业地质详查和评审共计支出1,416.30万元,并于2008年7月23日 通过申请依法获得安徽省国土资源厅颁发的证号为3400000810130的《采矿许可 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-118 证》 . 相关采矿权信息如下: 矿山名称 证书/批文编号 开采矿种 生产规模 矿区面积 凤阳县中家山铅 锌(金银)矿3400000810130 铅矿、锌矿 15.00 万吨/年2.1317 平方公里 矿区范围拐点坐标(点号X坐标Y坐标) 开采深度 开采方式 有效期限 矿1,3632388.61,39573630.75 矿2,3632069.01,39574015.68 矿3,3631268.00,39573338.00 矿4,3631120.00,39572985.00 矿5,3631373.32,39572312.90 矿6,3630550.00,39570815.00 矿7,3630997.00,39570567.00 矿8,3631390.00,39571277.00 矿9,3631968.00,39572107.00 矿10,3631768.21,39572638.59 由55 米至-400米标高 地下开采 2008.7.23-2018.7.23 (2)2010年安徽省国土资源厅向金鹏矿业换发新的采矿许可证 2010年12月29日,安徽省国土资源厅数据更新后,向金鹏矿业换发证号为 C3400002010123210098208的《采矿许可证》 . 相关采矿权信息如下: 矿山名称 证书/批文编号 开采矿种 生产规模 矿区面积 凤阳县中家山铅 锌(金银)矿C3400002010123210098208 铅矿、锌矿 15.00 万吨/年2.1317 平方公里 矿区范围拐点坐标(点号X坐标Y坐标) 开采深度 开采方式 有效期限 矿1,3632342.33,39573579.04 矿2,3632022.73,39573963.97 矿3,3631221.71,39573286.30 矿4,3631073.71,39572933.29 矿5,3631327.03,39572261.19 矿6,3630503.69,39570763.28 矿7,3630950.69,39570515.28 矿8,3631343.70,39571225.28 矿9,3631921.71,39572055.28 矿10,3631721.92,39572586.88 由55米至 -400米标 高 地下开采 2010.12.29-2018.7.23 3、采矿权的储量核实、储量核实评审及备案 (1)2008年储量核实、储量核实评审及备案 ①采矿权的储量核实、储量核实评审及备案 Ⅰ、矿产资源储量核实 2007年12月,华东冶金地质勘查局八一地质队对矿区55-400米标高范围内进 行了资源/储量核实工作,编制了《安徽省凤阳县中家山铅锌(金银)矿矿床详查 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-119 区资源储量核实报告》 ,估算中家山铅锌矿储量为:铅锌工业矿石资源总量173.48 万吨,铅金属量52,703.46吨,平均品位3.04%;锌金属量67,998.64吨,平均品位 3.92%;共伴生金、银资源量:金金属量3,155.18千克,平均品位1.82g/t;银金 属量104,997.06千克,平均品位60.52g/t.其中:共生金矿石资源量46.58万吨, 金金属量1,446.15千克,平均品位3.10g/t;共生银矿石资源量48.43万吨,银金 属量48,552.71千克,平均品位100.25g/t;伴生金矿石资源量126.90万吨,金金 属量1,709.02千克,平均品位1.35g/t;共生银矿石资源量125.05万吨,银金属量 56,444.35千克,平均品位45.14g/t. 另有低品位矿,铅锌矿石资源量5.80万吨,铅金属量286.33吨,平均品位 0.49%;锌金属量442.83吨,平均品位0.76%;伴生金金属量8.91千克,平均品位 0.15g/t;伴生银金属量424.72千克,平均品位7.33g/t. Ⅱ、矿产资源储量核实的评审 2008年3月,国土资源部矿产资源储量评审中心对于《安徽省凤阳县中家山铅 锌(金银)矿矿床详查区资源储量核实报告》进行评审,并于2008年3月24日出具 了《<安徽省凤阳县中家山铅锌(金银)矿矿床详查区资源储量核实报告>矿产资 源储量评审意见书》 (国土资矿评储字[2008]37号) . Ⅲ、矿产资源储量核实评审的备案 2008年5月13日,国土资源部出具了《关于<安徽省凤阳县中家山铅锌(金银) 矿矿床详查区资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》 (国土资储备字 [2008]64号) ,认为金鹏矿业聘请的评审机构及评审机构聘请的评审专家符合相应 资质条件,金鹏矿业报送的矿产资源储量评审材料符合全部规定的备案要求,同 意对于中家山铅锌矿储量评审材料予以备案. ②资源储量的变化情况 Ⅰ、 2007年中家山铅锌矿矿资源储量情况 2007年安徽省国土资源厅以皖矿储备字(2007)109号文予以备案的《安徽省 凤阳县中家山铅锌(金银)矿床详查地质报告》经过审批核准,报告提交铅锌工 业矿石加低品位矿石资源总量为181.35万吨,铅金属量59,004.57吨,平均品位 3.25%;锌金属量66,380.84吨,平均品位3.66%. 在本次资源储量估算范围与原报告重叠范围内,本次估算的铅锌工业矿石加 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-120 低品位矿石资源总量为179.28万吨,铅金属量52,989.79吨,平均品位2.96%;锌 金属量68,441.47吨,平均品位3.82%.两者相较,本次估算的资源储量比原报告 矿石量减少了2.07万吨,铅金属量减少6,014.78吨,品位略有下降,锌金属量增 加2,060.63吨,品位略有上升. Ⅱ、2007年中家山铅锌矿矿资源储量与2008年储量变化的原因 资源变化的主要原因是: ⅰ、本次核实工作新增加了-110m坑道向东掘进76.3m,使矿石量增加了7.85 万吨,铅金属量增加了3,348.34吨,锌金属量增加了5,456.12吨; ⅱ、核实报告按规范规定对原报告用米·百分值参加储量估算的边缘钻孔, 取消了外延面积,使矿石量减少了9.56万吨,铅金属量减少了8,215.89吨,锌金 属量减少了2,338.73吨; ⅲ、原详查报告坑道沿脉每8m采取一排样作为一个单工程,核实报告按照规 范规定采用样组(多排样)最为一个单工程参加资源储量估算,由于深部钻孔品 位较坑道低,使矿体平均品位及小体重值略有下降,使矿石量减少了0.36万吨, 铅金属量减少了1,147.23吨,锌金属量减少了1,056.76吨. (2)2011年储量年报 2011年12月,华东冶金地质勘查局八一一地质队出具了《安徽省安徽省凤阳 县中家山铅锌(金银)矿床中家山、马山矿段2011年度矿山储量年报》(以下简称 《2011年度矿山储量年报》).根据该《2011年度矿山储量年报》 ,中家山铅锌(金银)矿332+333类资源储量为179.28万吨.截至该《2011年度矿山储量年报》估算 日(2011年12月10日) , 矿山仍为2009年年底前在中家山矿段II矿体消耗 (111b类) 基础储量0.68万吨,马山矿段VI矿体消耗基础储量1.89万吨.矿山保有资源矿石 量(332+333类)176.71万吨. 截止2012年6月底, 资源储量核实范围内保有资源储量为: 矿石量176.71万吨, 铅金属量52,061.73万吨, 平均品位为2.95%; 锌金属量67,223.65, 平均品位3.80%; 铜金属量3,109.98千克,平均品位1.76克/吨;银金属量103,627.14,平均品位 58.64克/吨. (三)大王府矿山采矿权 1、采矿权现状 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-121 大王府铅锌矿采矿权为东升庙矿业子公司金鹏矿业所有,具体情况如下: 矿山名称 证书/批文编号 开采矿种 生产规模 矿区面积 凤阳县金鹏矿业 有限公司大王府 铅锌矿 C3400002010123210098203 铅矿、锌矿5.00万吨 /年0.1804平方公里 矿区范围拐点坐标(点号X坐标Y坐标) 开采深度 开采方式 有效期限 矿1,3631215.61,39557705.19 矿2,3631217.61,39558096.19 矿3,3630755.61,39558098.20 矿4,3630753.60,39557708.19 由30 米-至100 米 标高 地下开采 2011.10.10-2012.10.10 2、采矿权的取得过程 (1)2001年通过竞拍方式获得中家山勘查许可证 金鹏矿业于2001年12月26日在已有大王府矿山探矿权的基础上申请获得安徽 省国土资源厅颁发的大王府矿山采矿证. (2)2006年安徽省国土资源厅向金鹏矿业换发新的采矿许可证 金鹏矿业申请对原有大王府矿山《采矿权证》进行延续,2006年1月11日,安 徽省国土资源厅向金鹏矿业换发证号为3400000630006的《采矿许可证》 . 相关采矿权信息如下: 矿山名称 证书/批文编号 开采矿种 生产规模 矿区面积 凤阳县金鹏矿业有限 公司大王府铅锌矿 3400000630006 铅矿、锌矿 1.00万吨/年0.1804 平方公里矿区范围拐点坐标(点号X坐标Y坐标) 开采深度 开采方式 有效期限 矿1,3631262.00,39557757.00 矿2,3631264.00,39558148.00 矿3,3630802.00,39558150.00 矿4,3630800.00,39557760.00 由30米至-100 米标高 地下开采 2006.1-2009.1 (3)2008年安徽省国土资源厅向金鹏矿业换发新的采矿许可证 金鹏矿业申请对原有大王府矿山《采矿权证》进行延续,2008年10月10日, 安徽省国土资源厅向金鹏矿业换发证号为3400000830168的《采矿许可证》 . 相关采矿权信息如下: 矿山名称 证书/批文编号 开采矿种 生产规模 矿区面积 凤阳县金鹏矿业有 限公司大王府铅锌 矿3400000830168 铅矿、锌矿 5.00万吨/年0.1804平方公里 矿区范围拐点坐标(点号X坐标Y坐标) 开采深 度 开采方 式 有效期限 矿1,3631262.00,39557757.00 矿2,3631264.00,39558148.00 矿3,3630802.00,39558150.00 由30 米至-100米标高 地下开采 2008.10.10-2011.10.10 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-122 矿4,3630800.00,39557760.00 (4)2011年安徽省国土资源厅向金鹏矿业换发新的采矿许可证 2011年11月2日,安徽省国土资源厅在数据更新后,向金鹏矿业换发证号为 C3400002010123210098203的《采矿许可证》 . 相关采矿权信息如下: 矿山名称 证书/批文编号 开 采矿种 生 产规模 矿区面积 凤阳县金鹏矿业 有限公司大王府 铅锌矿 C3400002010123210098203 铅矿、锌矿5.00 万吨/年0.1804平方公里 矿区范围拐点坐标(点号X坐标Y坐标) 开采深度开采方式有效期限 矿1,3631215.61,39557705.19 矿2,3631217.61,39558096.19 矿3,3630755.61,39558098.20 矿4,3630753.60,39557708.19 由30米- 至100 米 标高 地下开采2011.10.10-2012.10.10 3、采矿权的储量核实、储量核实评审及备案 (1)采矿权的储量核实、储量核实评审及备案 ① 矿产资源储量核实 2007年12月,安徽省地质矿产勘查局312地质队对矿区30m至-100米标高范围 内进行了资源/储量核实工作,编制了《安徽省凤阳县大王府铅锌矿资源储量核实 报告》 ,报告中估算大王府铅锌矿矿石总量313,069.32吨,主矿产铅金属量 6,012.32吨,平均品位2.02%;伴生锌金属量4,081.46吨,平均品位1.30%;伴生 金金属量157.80千克,平均品位0.50*106;伴生银金属量15,129.52千克,平均 品位48.33*106. ② 矿产资源储量核实的评审 2007年12月,国土资源部矿产资源储量评审中心对于《安徽省凤阳县大王府 铅锌矿资源储量核实报告》进行评审,并于2008年6月16日出具了《<安徽省凤阳 县大王府铅锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》 (国土资矿评储字 [2008]98号) . ③ 矿产资源储量核实评审的备案 2008年8月5日,国土资源部出具了《关于<安徽省凤阳县大王府铅锌矿资源储 量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》 (国土资储备字[2008]140号) ,认为金 鹏矿业聘请的评审机构及评审机构聘请的评审专家符合相应资质条件,金鹏矿业 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-123 报送的矿产资源储量评审材料符合全部规定的备案要求,同意对于大王府铅锌矿 储量评审材料予以备案. (2)资源储量的变化情况 ① 2004年大王府铅锌矿矿资源储量情况 本矿区最近一次报告为2004年的《安徽省凤阳县金鹏矿业有限公司大王府铅 锌矿2004年矿产资源储量复核报告》 ,安徽省滁州市国土资源和房产管理局以滁国 土资房储备字(2005)13号文予以备案.本报告与最近一次报告核实范围均为相 同采矿许可范围且标高均为30m至-100m标高,但由于采矿工程控制和矿体延伸的 增加,本次资源储量估算范围比最近一次报告的估算范围增加了6,264平方米,资 源储量在-46米以下增加矿石量6.4万吨. 最近一次报告备案的保有资源储量为135,503.00吨(金属量:铅6,099吨,锌1,965吨,金75.81千克,银8,876.38千克) ;本次估算矿石资源储量为313,069.32 吨(金属量:铅6,012.32吨,锌4,081.46吨,金157.80千克,银15,129.52千克) . 相同范围内本次估算的矿石量比最近一次报告备案的矿石量增加了177,566.32 吨. ② 2008年大王府铅锌矿矿资源储量与2004年储量变化的原因 资源储量变化的主要原因是: Ⅰ、开采动用矿石量为78,559.62吨,其中采出矿石量29,920.23吨,损失量 为48639.39吨; Ⅱ、 重算增加矿石资源量256,125.94吨: 现采小体重值2.94比原小体重值2.64 增大,增加矿石量为39,962.14吨; Ⅲ、因生产巷道在-46m以下控制矿体而增加矿石量64,039.57吨; Ⅳ、 本次核实补充估算了最近一次报告已估算但未批准的Ⅰ、 Ⅳ矿体的 (333) 资源量167,668.00吨; Ⅴ、扣除了最近一次报告错误计入的采矿许可标高范围外的资源量15,543.77 吨. 六、标的资产评估情况 (一)股东权益评估情况 中天华接受朝华集团的委托,根据国家有关资产评估的规定,分别采用资产 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-124 基础法和收益法两种评估方法对东升庙矿业在评估基准日2012年6月30日的股东 全部权益价值进行了评估,并出具中天华资评报字[2012]第1179号《资产评估报 告书》 . 本次对纳入评估范围的资产分别采用成本法和收益法进行了评估,并最终采 用成本法评估结果作为东升庙矿业股东全部权益价值的评估结论. 1、资产基础法评估 在评估基准日2012年6月30日持续经营前提下,经中瑞岳华审计后的东升庙矿 业总资产账面值为86,110.67万元,评估值为230,473.48万元,总资产评估增值 144,362.81万元,增值率167.65%;总负债账面值为13,534.55万元,评估值为 13,534.55万元;净资产账面值为72,576.12万元,评估值为216,938.93万元,净 资产评估增值144,362.81万元,增值率198.91%. 评估结果详见下表: 单位:万元 项目账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100% 流动资产 41,021.46 41,493.20 471.74 1.15 其中:货币资金 14,732.52 14,732.52 0.00 0.00 应收票据 50.00 50.00 0.00 0.00 应收账款 5,830.16 5,830.16 0.00 0.00 预付账款 604.15 604.15 0.00 0.00 其他应收款 13,476.01 13,476.01 0.00 0.00 存货 1,223.34 1,695.08 471.74 38.56 一年内到期的非流动 资产 2.34 2.34 0.00 0.00 其他流动资产 5,102.93 5,102.93 0.00 0.00 非流动资产 45,089.21 188,980.28 143,891.07 319.13 其中:长期股权投资 576.34 576.34 0.00 0.00 固定资产 11,075.60 13,300.84 2,225.25 20.09 在建工程 2,930.35 2,930.35 0.00 0.00 无形资产 1,062.83 138,333.41 137,270.58 12,915.56 递延所得税资产 479.59 479.59 0.00 0.00 其他非流动资产 28,964.50 33,359.74 4,395.24 15.17 资产总计 86,110.67 230,473.48 144,362.81 167.65 流动负债 13,211.75 13,211.75 0.00 0.00 非流动负债 322.80 322.80 0.00 0.00 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-125 负债总计 13,534.55 13,534.55 0.00 0.00 净资产72,576.12 216,938.93 144,362.81 198.91 东升庙矿业总资产评估增值 144,362.81 万元,增值率为 167.65%,净资产评 估增值 144,362.81 万元,增值率为 198.91%,总资产和净资产的增值主要是采矿 权、土地使用权、房产设备评估增值所致,具体如下: (1) 无形资产评估增值 137,270.58 万元, 其中: 土地使用权账面值为 902.02 万元,评估值为 2,159.17 万元,评估增值 1,257.15 万元,增值率为 139.37%,增 值原因是由于:近几年随着经济的发展以及土地的稀缺性,当地土地市场价格出 现一定的上涨,因此土地使用权评估增值较大;采矿权账面值为 149.37 万元,评 估值为 136,162.80 万元,评估增值 136,013.43 万元,增值率 91,060.33%,采矿权 评估增值原因取得矿权时支付价款较低、保有储量增加以及产品价格上升等,详 见本节"六、标的资产评估情况(二)采矿权评估情况,1、本次采矿权评估, (1) 东升庙硫铁矿采矿权评估情况" . (2)固定资产评估增值 2,225.25 万元,增值率为 20.09%,其中,房屋建筑 物类账面值为 8,580.59 万元, 评估值为 9,651.65 万元, 评估增值 1,071.07 万元, 增值率为 12.48%;设备类账面值为 2,495.01 万元,评估值为 3,649.19 万元,评 估增值 1,154.18 万元,增值率 46.26%.评估增值的主要原因为近几年建筑材料价 格和人工成本的上升,导致房屋建筑物类和机器设备的造价或购置价有所上升, 从而形成评估原值增值,同时企业会计人员根据行业规定或集团的相关会计政策 规定所采用的固定资产折旧和实物资产的经济寿命年限之间存在差异,导致评估 净值出现一定幅度的增值. (3)其他非流动资产账面价值 28,964.50 万元,评估增值 4,395.24 万元, 增值率为 15.17%.2012 年6月20 日,东升庙矿业与建新集团分别签订股权转让 合同,分别以 104,953,810.00 元和 184,691,150.00 元收购了临河新海和金鹏矿 业两家公司 100%的股权,因2012 年6月30 日时,上述股权收购尚未完成工商变 更登记,因此,东升庙矿业对金鹏矿业、临河新海的长期股权投资计入其他非流 动资产.评估增值主要为金鹏矿业、临河新海两家公司评估值与东升庙矿业收购 成本之间的差额.评估增值原因主要为金鹏矿业中家山铅锌(金银)采矿权评估 增值、临河新海固定资产、土地使用权增值所致,详见本节"六、标的资产评估 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-126 情况(一)股东权益评估情况 4、子公司评估情况"的相关内容. (4)流动资产中存货账面值为1,223.34万元,评估值1,695.08万元,评估增 值471.74万元,增值率为38.56%,评估增值的主要原因为存货中的产成品市场价 格较高,评估按市场不含税的销售价格扣减相应的销售费用、主营业务税金及附 加以及相应的合理利润和所得税费用后作为评估价值,导致评估产生一定的增值. 2、收益法评估 采用收益现值法评估的东升庙矿业股东全部权益价值结果为 218,060.31 万元,与账面价值 72,576.12 万元相比增值 145,484.19 万元,增值率为 200.46%. 收益法是指通过将评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评 估思路.股东全部权益价值由正常经营活动中产生的股权自由现金流量折现为经 营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成,即以未来若干年 度内的股权自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出经营性 资产价值,然后再加上溢余资产价值得出股东全部权益价值. 3、评估结论的选择 本次评估选定资产基础法评估结果作为最终评估结论,主要是因为:两种方 法评估结果相差较小,考虑到收益法评估大部分参数的确定是建立在对未来预测 的基础上,可能与今后的实际情况存在一定的差异,并考虑到企业的主营产品较 易受到国际国内市场价格波动的影响,因此本次评估选定以资产基础法评估结果 作为东升庙矿业股东全部权益价值的最终评估结论. 4、子公司评估情况 (1)金鹏矿业 根据中天华出具的中天华资评报字(2012)第1179-2 号《其他非流动资产— —对凤阳县金鹏矿业有限公司的长期股权投资评估说明》 ,以2012 年6月30 日为 评估基准日,对金鹏矿业采用资产基础法和收益法进行评估,并以资产基础法作 为评估结果. ?资产基础法 在评估基准日 2012 年6月30 日持续经营前提下,经中瑞岳华审计后的金鹏 矿业公司总资产账面值为 20,370.22 万元,评估值为 30,786.90 万元,评估增值 10,416.68 万元,增值率 51.14%;总负债账面值为 10,267.26 万元,评估值为 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-127 10,267.26 万元;净资产账面值为 10,102.96 万元,评估值为 20,519.64 万元,评 估增值 10,416.68 万元,增值率 103.11%. 金鹏矿业资产评估情况如下: 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100 流动资产 1,638.88 1,680.30 41.42 2.53 其中:货币资金 11.15 11.15 0.00 0.00 应收账款 121.69 121.69 0.00 0.00 预付款项 206.68 206.68 0.00 0.00 其他应收款 64.27 64.27 0.00 0.00 存货 959.54 1,000.96 41.42 4.32 其它流动资产 275.55 275.55 0.00 0.00 非流动资产 18,731.34 29,106.60 10,375.26 55.39 其中:长期应收款 2,000.54 2,000.54 0.00 0.00 固定资产 5,355.66 6,793.70 1,438.04 26.85 在建工程 3,761.93 3,761.93 0.00 0.00 工程物资 26.58 26.58 0.00 0.00 无形资产 59,76.04 149,13.26 8,937.22 149.55 递延所得税资产 1,610.59 1,610.59 0.00 0.00 资产总计 20,370.22 30,786.90 10,416.68 51.14 流动负债 7,362.82 7,362.82 0.00 0.00 非流动负债 2,904.44 2,904.44 0.00 0.00 负债总计 10,267.26 10,267.26 0.00 0.00 净资产 10,102.96 20,519.64 10,416.68 103.11 金鹏矿业以资产基础法结果作为评估结论,金鹏矿业评估增值主要为非流动 资产中的固定资产评估增值和无形资产评估增值. 固定资产账面价值 5,355.66 万元,评估值 6,793.70 万元,增值 1,438.04 万元,增值率 26.85%.其中:房屋建(构)筑物类账面值为 3,718.79 万元,评估值 为4,825.76万元, 评估增值1,106.97万元, 增值率29.77%; 设备类账面值1,636.86 万元,评估值为 1,967.93 万元,评估增值 331.07 万元,增值率为 20.23%.房屋 建(构)筑物类和设备类资产评估增值原因为:近几年材料价格和人工成本的上 升,导致机器设备的购置价有所上升,从而形成评估原值增值;企业会计人员根 据行业规定或集团的相关会计政策规定所采用的固定资产折旧和实物资产的经济 寿命年限差异,导致评估净值出现一定的幅度的增值. 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-128 金鹏矿业无形资产账面价值 5,976.04 万元,评估值 14,913.26 万元,增值 8,937.22 万元,增值率 149.55 %,其中: 土地使用权账面价值为 718.58 万元, 评估值为 1,353.91 万元,评估增值 635.33 万元,增值率 88.42%,评估增值原因主 要是土地取得成本较低,近几年随着经济的发展以及土地的稀缺性,当地土地市 场价格出现一定的上涨,因此土地使用权评估增值较大;采矿权账面价值为 5,246.52 万元,评估值为 13,548.41 万元,评估增值 8,301.91 万元,增值率 158.24%,增值的主要原因为品位提高、产品价格(尤其是金、银)涨幅较大,详 见本节"六、标的资产的评估情况(二)采矿权评估情况"相关内容. ?收益法评估 评估基准日 2012 年6月30 日经中瑞岳华审计后的金鹏矿业净资产账面值为 10,102.96 万元,采用收益法评估的金鹏矿业股东全部权益价值(即净资产)结果 为21,622.33 万元,评估增值 11,519.37 万元,增值率为 114.02%. (2)临河新海 根据中天华出具的中天华资评报字(2012)第1179-4 号《其他非流动资产— —对内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司的长期股权投资评估说明》 ,以2012 年6月30 日为评估基准日, 采用资产基础法和收益法对临河新海进行了资产评估, 并以资产基础法作为评估结论. ?资产基础法 在评估基准日 2012 年6月30 日持续经营前提下,经中瑞岳华审计后的临河 新海总资产账面值为 11,586.24 万元, 评估值为 13,486.09 万元,总资产评估增值 1,899.85 元,增值率 16.40 %;总负债账面值为 646.00 万元,评估值为 646.00 万元;净资产账面值为 10,940.24 万元,评估值为 12,840.09 万元;净资产评估 增值 1,899.85 万元,增值率 17.37%. 资产评估情况如下: 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100 流动资产 6,633.63 6,649.71 16.08 0.24 其中:货币资金 844.79 844.79 0.00 0.00 应收票据 490.54 490.54 0.00 0.00 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-129 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100 应收账款 1,003.70 1,003.70 0.00 0.00 预付款项 1,094.86 1,094.86 0.00 0.00 其他应收款 2,109.71 2,109.71 0.00 0.00 存货 934.80 950.88 16.08 1.72 其它流动资产 155.24 155.24 0.00 0.00 非流动资产 4,952.61 6,836.38 1,883.77 38.04 其中:固定资产 4,149.37 5,193.27 1,043.90 25.16 在建工程 5.24 5.24 0.00 0.00 无形资产 797.74 1,637.61 839.87 105.28 递延所得税资产 0.26 0.26 0.00 0.00 资产总计 11,586.24 13,486.09 1,899.85 16.40 流动负债 646.00 646.00 0.00 0.00 非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 负债合计 646.00 646.00 0.00 0.00 净资产 10,940.24 12,840.09 1,899.85 17.37 临河新海评估增值主要为非流动资产中的固定资产评估增值和无形资产评估 增值. 固定资产账面价值 4,149.37 万元,评估值 5,193.27 万元,增值 1,043.90 万元,增值率 25.16 %.其中:房屋建(构)筑物增值 631.48 万元,增值率 33.70 %; 机器设备增值 412.42 万元,增值率 18.12%.评估增值原因是由于近几年建筑材 料价格和人工成本的上升,导致房屋建筑物的造价有所上升,从而形成房屋建筑 物的增值;主要是由于企业设备类资产折旧年限小于设备实际经济使用寿命年限, 使设备实际成新状况优于帐面成新状况. 临河新海无形资产账面价值 797.74 万元, 评估值 1,637.61 万元, 增值 839.87 万元,增值率 105.28%,其中土地使用权账面价值 788.11 万元,评估值 1,627.98 万元,评估增值 839.87 万元,增值率 106.57%.评估增值原因主要是土地取得成 本较低,近几年随着经济的发展以及土地的稀缺性,当地土地市场价格出现一定 的上涨,因此土地使用权评估增值较大. ?收益评估法 评估基准日 2012 年6月30 日经中瑞岳华审计后的临河新海净资产账面值为 10,940.24 万元,采用收益法评估的临河新海股东全部权益价值(即净资产)结果 为13,425.10 万元,评估增值 2,484.86 万元,增值率为 22.71%. 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-130 5、标的资产三次评估结果差异对比分析 报告期内,分别以 2010 年4月30 日、2010 年10 月31 日和 2012 年6月30 日为评估基准日对东升庙矿业及其子公司进行了三次评估. (1)第一次评估与第二次评估结果对比 单位:万元 东升庙矿业 项目 第一次评估 第二次评估 评估基准日 2010 年4月30 日2010 年10 月31 日 净资产账面净值 99,128.71 116,729.68 评估值 资产基础法 155,447.86 170,775.38 收益法 157,400.40 172,374.80 评估结论 155,447.86 170,775.38 评估增值 56,319.15 54,045.70 评估增值率 56.81% 46.30% 金鹏矿业 项目 第一次评估 第二次评估 评估基准日 2010 年4月30 日2010 年10 月31 日 净资产账面净值 11,650.66 11,325.72 评估值 资产基础法 19,709.93 19,750.50 收益法 23,795.05 23,803.31 评估结果 19,709.93 19,750.50 评估增值 8,059.27 8,424.78 评估增值率 69.17% 74.39% 临河新海 项目 第一次评估 第二次评估 评估基准日 2010 年4月30 日2010 年10 月31 日 净资产账面净值 7,629.86 8,322.67 评估值 资产基础法 8,995.37 9,782.60 收益法 11,841.30 11,841.30 评估结果 8,995.37 9,782.60 评估增值 1,365.51 1,459.93 评估增值率 17.90% 17.54% 由上表,东升庙矿业及子公司第一次评估与第二次评估结果差异不大. (2)第二次评估结果与第三次评估结果对比 单位:万元 东升庙矿业 项目 第二次评估 第三次评估 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-131 评估基准日 2010 年10 月31 日2012 年6月30 日 净资产账面净值 116,729.68 72,576.12 评估值 资产基础法 170,775.38 216,938.93 收益法 172,374.80 218.060.31 评估结论 170,775.38 216,938.93 评估增值 54,045.70 144,362.81 评估增值率 46.30% 198.91% 金鹏矿业 项目 第二次评估 第三次评估 评估基准日 2010 年10 月31 日2012 年6月30 日 净资产账面净值 11,325.72 10,102.96 评估值 资产基础法 19,750.50 20,519.64 收益法 23,803.31 21,622.33 评估结果 19,750.50 20,519.64 评估增值 8,424.78 10,416.68 评估增值率 74.39% 103.11 临河新海 项目 第二次评估 第三次评估 评估基准日 2010 年10 月31 日2012 年6月30 日 净资产账面净值 8,322.67 10,940.24 评估值 资产基础法 9,782.60 12,840.09 收益法 11,841.30 13,425.10 评估结果 9,782.60 12,840.09 评估增值 1,459.93 1,899.85 评估增值率 17.54% 17.37% ①东升庙矿业两次评估差异对比 I、资产基础法评估结果对比 东升庙矿业净资产第三次评估值为 216,938.93 万元,较第二次评估值 170,775.38 万元增加 46,163.55 万元.由于期间东升庙矿业的净资产发生较大变 化,两次评估明细对比如下: 单位:万元 项目账面值 评估增减值 评估值 评估值差异 2010 年10 月31 日2012 年6月30 日2010 年10 月31 日2012 年6月30 日2010 年10 月30 日2012 年6月30 日 流动资产 106,010.68 41,021.46 653.45 471.74 106,664.13 41,493.20 -65,170.93 非流动资产 14,592.08 45,089.21 53,392.25 143,891.07 67,984.33 188,980.28 120,995.95 其中:长期股权 投资 528.28 576.34 6.14 0 534.42 576.34 41.92 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-132 项目账面值 评估增减值 评估值 评估值差异 2010 年10 月31 日2012 年6月30 日2010 年10 月31 日2012 年6月30 日2010 年10 月30 日2012 年6月30 日 固定资产 12,223.92 11,075.60 1,755.17 2,225.24 13,979.09 13,300.84 -678.25 在建工程 367.06 2,930.35 0 0 367.06 2,930.35 2,563.29 无形资产 736.65 1,062.83 51,630.95 137,270.58 52,367.60 138,333.41 85,965.81 递延所得税 资产 14.07 479.59 0 0 14.07 479.59 465.52 其他非流动 资产 722.1 28,964.50 0 4,395.24 722.1 33,359.74 32,637.64 资产总计 120,602.76 86,110.67 54,045.70 144,362.81 174,648.46 230,473.48 55,825.02 流动负债 3,528.04 13,211.75 0 0 3,528.04 13,211.75 9,683.71 非流动负债 345.04 322.8 0 0 345.04 322.8 -22.24 负债总计 3,873.08 13,534.55 0 0 3,873.08 13,534.55 9,661.47 净资产116,729.68 72,576.12 54,045.70 144,362.81 170,775.38 216,938.93 46,163.55 由上表,第三次评估值为较第二次评估值增加 46,163.55 万元,主要是由于 以下原因综合所致: 流动资产评估值减少 65,170.93 万元,主要是由于货币资金和应收款项等科 目的变动, 东升庙矿业于 2012 年进行了利润分配及收购临河新海、 金鹏矿业股权, 导致货币资金账面值大幅度减少,评估值相应减少; 其他非流动资产评估值增加 32,637.64 万元,是由于 2012 年东升庙矿业将临 河新海、金鹏矿业收购为自身的全资子公司,由于尚未办理完毕工商变更登记手 续,导致非流动资产账面值较之 2010 年10 月31 日增加 28,242.40 万元,再加上 两个子公司自身的评估增值,使其他非流动资产评估值较 2010 年10 月31 日增加 较多. 无形资产评估值较 2010 年10 月31 日增加 85,965.81 万元,主要是由于矿权 价值变化,具体见东升庙矿业硫铁矿采矿权评估相关内容. II、收益法评估结果对比 根据中天华出具的《资产评估报告书》 ,以2010 年10 月31 日为基准日评估 结果为 172,374.80 万元, 以2012 年6月30 日为基准日的评估结果为 218.060.31 万元. 影响收益法评估结果增加的主要原因包括金属量增加、生产能力提高、企业 享受西部大开发的税收优惠政策以及长期股权投资评估增值所致. 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-133 其一、根据已经国土资源部评审备案的 2012 年2月编制《内蒙古自治区乌拉 特后旗东升庙矿区 3~40 线(1183~700m 标高)硫铁多金属矿资源储量核实报告》 (国土资储备字[2012]200 号) ,2012 年6月30 日的评估报告的可采储量较 2010 年10 月31 日有所提升,如下表: 项目 计量单位 2012 年6月30 日2010 年10 月31 日 增减变化 增减比 率ABC=A-B C/B 铅精矿 金属吨 117,388.55 86,050.42 256,646.68 30.94% 锌精矿 金属吨 706,680.69 450,034.01 31,338.13 52.61% 铜精矿 金属吨 27,484.64 20,920.35 6,564.29 21.41% 其二、根据乌拉特后旗地方税务局文件《乌拉特后旗地方税务局关于内蒙古 东升庙矿业有限责任公司享受深入实施西部大开发战略有关企业所得税税收优惠 政策问题的批复》 (乌后地税发[2012]31 号) ,在《西部地区鼓励类产业目录》公 布前,东升庙矿业恢复西部大开发企业所得税优惠政策,暂按 15%税率缴纳企业所 得税, 待 《西部大开发鼓励类产业目录》 公布后, 若不符合国家税务总局公告 2012 年第 12 号第一条规定的条件,可在履行相关程序后,按税法规定的适用税率重新 申报计算. 2012 年6月30 日基准日评估中根据相关文件确定其评估基准日至 2020 年底企业所得税率为 15%,2021 年至预测期末 2026 年为 25%.第二次评估时,评 估期内的企业所得税税率为 25%. 其三、第二次评估时,评估期内东升庙矿业的产能为 80 万吨/年.东升庙矿 业证载生产能力为 130 万吨/年,但在 2012 年前一直保持 80 万吨/年的生产能力. 目前公司正在建设新增 50 万吨/年的铅锌矿采选项目,计划于 2013 年完成,2014 年投产并当年实现 110 万吨/年生产能力,2015 年实现 130 万吨/年生产能力.生 产能力的提高,使企业每年可以实现的销售数量有所增加. 最后,东升庙矿业收购的金鹏矿业、临河新海股权出现不同程度的增值所致. ②金鹏矿业两次评估差异对比 I、资产基础法评估结果对比 由上表,金鹏矿业两次资产基础法评估值相差 769.14 万元,差异较小,是由 于两次评估增值都是由于矿权评估增值所致. II、收益法评估结果对比 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-134 2010 年10 月31 日基准日条件下收益法结果为 23,803.31 万元,2012 年6月30 日基准日条件下收益法结果为 21,622.33 万元.两次收益法评估结果变动主要 原因为根据当时铅锌市场行情及宏观经济的判断所确定的未来单价有差异,以及 被评估单位根据实际勘测的矿藏品位等调整了排产计划. ③临河新海评估差异对比 临河新海净资产第三次评估值为 12,840.09 万元,较第二次评估值 9,782.60 万元增加 3,057.49 万元;临河新海净资产第三次评估增值主要是由于留存收益增 加所致. (二)采矿权评估情况 1、本次采矿权评估 (1)东升庙硫铁矿采矿权评估情况 东升庙矿区面积 1.3877 平方公里,根据《内蒙古自治区乌拉特后旗东升庙矿 区3~40 线(1183~700m 标高)硫铁多金属矿资源储量核实报告》 (截至 2012 年2月底) ,东升庙矿区矿床保有铜铅锌多金属矿石量 2,067.16 万吨、锌金属量 885,389 吨、铅金属 146,334 吨、铜金属量 33,601 吨. 目前矿山的实际采选生产规模为 80 万吨/年铜锌铅矿石,正在进行 130 万吨 的扩能改造.锌矿石选矿回收以铅、锌、硫为主,其中还回收少量的铜和银.铜 矿石目前以回收铜、硫为主,同时回收少量的银. 矿通咨询接受朝华集团委托,根据国家有关矿权评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按公认的采矿权评估方法,对东升庙硫铁矿采矿权在评 估基准日的公允价值进行了评估,并出具矿通评报字[2012]第80 号《内蒙古东升 庙矿业有限责任公司东升庙硫铁矿采矿权评估报告书》 .矿通咨询确定东升庙硫铁 矿在评估基准日 2012 年6月30 日的公平合理价值 136,162.80 万元.该采矿权的 初始成本为 2,124.66 万元,截至 2012 年6月30 日的账面价值为 149.37 万元, 评估值为 136,162.80 万元,评估增值 136,013.43 万元,增值的主要原因为:采 矿权账面值为出让取得采矿权时所交的价款,由于取得时产品价格较低,故取得 时支付价款较低;经进一步生产探矿,探明的保有储量大幅增加;随着经济的发 展,产品价格的大幅上升,因此采矿权价值较高.由此,导致增值幅度较大. (2)中家山铅锌(金银)矿采矿权评估情况 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-135 金鹏矿业成立于 2001 年11 月20 日,2006 年6月被建新集团收购重组.金鹏 矿业现拥有大王府、中家山铅锌(金银)矿,本次金鹏矿业的矿权评估仅包括中家 山矿山的采矿权. 金鹏矿业于2001年12月26日在已有大王府矿山探矿权的基础上获得采矿证, 并在 2006 年1月和 2008 年10 月两次对原采矿证进行延续,采矿许可证的核定生 产规模为 5 万吨/年.大王府矿山经评审备案的资源储量较小,因此,本次未将该 矿山评估作价. 矿通咨询接受朝华集团的委托,根据国家有关采矿权评估的规定,按照公认 的采矿权评估方法,对中家山矿山采矿权进行了评估.评估人员按照必要的评估 程序对中家山矿山进行了实地查勘、市场调查与询证,对委托评估的中家山矿山 采矿权在 2012 年6月30 日所表现出的市场价值作出了公允反映,并出具"矿通 评报字[2012]第079 号" 《凤阳县中家山铅锌(金银)矿采矿权评估报告》 . 矿通咨询确定凤阳县中家山铅锌(金银)矿采矿权在评估基准日 2012 年6月30 日的公平合理价值为 13,548.41 万元. 截至 2012 年6月30 日中家山铅锌(金银)矿采矿权账面价值为 5,246.52 万元,评估值为 13,548.41 万元,增值 8,301.89 万元,评估增值的主要原因是中家 山矿权原始取得是通过竞拍方式获得的探矿权,勘查程度低,资源储量级别低,后 经进一步勘探,资源储量级别可靠性品位有较大提高;随着经济的发展,产品价格 上升,尤其金银价格涨幅较大,因此,采矿权评估增值较大. 2、报告期内三次评估对比 (1)东升庙硫铁矿采矿权评估 报告期内,分别以 2010 年4月30 日、2010 年10 月31 日和 2012 年6月30 日为评估基准日对东升庙硫铁矿采矿权进行了三次评估,三次评估的主要情况列 示如下表: 三次评估的主要情况列示如下: 单位:万元 项目 第一次评估 第二次评估 第三次评估 评估基准日 2010 年4月30 日2010 年10 月31 日2012 年6月30 日 净资产账面净值 640.38 514.41 149.37 评估方法 现金流量折现法 现金流量折现法 现金流量折现法 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-136 评估结果 51,098.78 51,027.60 136,162.80 评估增值 50,458.40 50,513.19 136,013.43 评估增值率 7,879.45% 9,819.64% 91,058.06% 第一次评估与第二次评估评估结果的差异不大. 第三次评估值为 136,162.80 万元,较2010 年第二次评估值增加 85,135.20 万元,两次评估差的要因主要为: ①可采储量大幅增加所致.可采储量由 1,228.16 万吨增加到本次评估动用的 可采储量 1,607.68 万吨,增加 379.52 万吨,锌金属量由 450,034.01 吨增加到 702,126.33 吨, 增加 252,092.32 吨; 铅金属量由 86,050.42 吨增加到 117,388.55 吨,增加 31,338.13 吨;铜金属量由 20,920.35 吨增加到 24,292.52 吨,增加 3,372.17 吨. ②2010 年第二次评估时的企业所得税税率为 25%,2012 年6月30 日基准日评 估中根据相关文件确定其评估基准日至 2020 年底企业所得税率为 15%,2021 年至 预测期末 2026 年为 25%. ③2010 年第二次评估时采选能力为 80 万吨/年.本次评估中,采选能力由 80 万吨/年增加到 130 万吨/年,新增 50 万吨/年铅锌矿采选系统将于 2014 年建成验 收,当年的采选规模可达到 110 万吨/年,2015 年-2026 年,采选能力为 130 万吨 /年. (2)中家山铅锌(金银)矿采矿权评估 报告期内,分别以 2010 年4月30 日、2010 年10 月31 日和 2012 年6月30 日为评估基准日对中家山铅锌(金银)矿采矿权进行了三次评估,三次评估的主 要情况列示如下表: 项目 第一次评估 第二次评估 第三次评估 评估基准日 2010 年4月30 日2010 年10 月31 日2012 年6月30 日 净资产账面净值 5,327.99 5,327.99 5,246.52 评估方法 现金流量折现法 现金流量折现法 现金流量折现法 评估结果 12,091.25 12,398.74 13,548.41 评估增值 6,763.26 7,070.75 8,301.89 评估增值率 126.94% 132.71% 158.24% 第一次评估与第二次评估结果差异不大. 第三次评估值为 13,548.41 万元,较第二次评估值增加 1,149.67 万元,两次 评估差的主要为铅精矿铜精矿含银的价格上涨所致. 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-137 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-138 第五节 独立财务顾问意见 本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件: (一)交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法; (二)交易各方遵循诚实信用的原则,协议得以充分履行; (三)国家现行的法律法规和政策无重大变化; (四)交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化; (五)本次交易能够如期完成; (六)有关中介机构对本次重大资产重组所出具的法律、财务审计及资产评 估等文件真实、可靠; (七)无其它不可抗力因素造成的重大不利影响. 一、关于符合《重组管理办法》第十条要求的意见 (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定 本次交易后,朝华集团的主营业务为铅锌矿采选及相关产品生产、经营业务. 有色金属的开采、加工制造业是国民经济的基础产业之一,我国产业结构的发展 现状和趋势决定了其在国民经济体系中的重要作用,因此本次交易符合我国经济 发展的趋势. 本次交易标的资产已竣工项目立项、采矿权证、安全生产、环境保护、土地 管理等与生产经营相关的主要资质许可或所涉及的主要审批事项已获批准,符合 国家对铅锌行业企业采选、销售活动的产业政策及相关规定.根据标的资产所在 地环境保护局出具的相关证明,各公司自设立以来严格遵守环境保护方面的相关 法律法规,无任何因违反环境保护相关法规而受到处罚的情形.此外,本次交易 后,朝华集团的生产经营活动不构成垄断行为,本次交易不存在违反反垄断法律 的情况. 经核查,本独立财务顾问认为,本次交易符合国家相关产业政策,符合环境 保护等法律和行政法规的相关规定,亦不存在违反有关土地管理、反垄断等法律 和行政法规规定的情形. (二)本次交易完成后,不会导致上市公司不符合股票上市条件 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-139 根据《证券法》 、 《股票上市规则》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律 法规,上市公司股权分布不再具备上市条件是指:社会公众持有的股份低于公司 股份总数的 25%;公司股本总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%. 本次交易前,朝华集团总股本为 401,913,108 股,其中有限售条件流通股股 份数量为 149,314,299 股,占总股本的比例为 37.15%,无限售条件流通股股份数 量为 252,598,809 股, 占总股本的比例为 62.85%; 本次交易公司发行 735,386,206 股后,朝华集团总股本为 1,137,299,314 股,无限售条件流通股占总股本的比例 达到 22.21%.该股权结构符合《证券法》规定的"公开发行的股份达到公司股份 总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比 例为百分之十以上"的上市条件要求.因此,本次交易后,朝华集团的股权结构 仍符合上市条件. 经核查,本独立财务顾问认为,本次交易后,朝华集团的股权结构仍符合上 市条件. (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形 本次重大资产重组所涉及的标的资产定价以经具有证券从业资格的评估机构 评估的净资产评估价值为依据确定,资产评估价值公允.朝华集团董事会已就评 估机构的独立性、评估定价的公允性、资产定价的合理性等发表意见,资产定价 合理、公允. 在本次重大资产重组中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则 并履行合法程序,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益.朝华集团的独 立董事审议了本次关联交易的背景、交易的价格以及本次交易对上市公司的影响, 并且就本次关联交易发表独立意见,认为本次关联交易价格公允合理,不存在损 害上市公司和股东合法权益的情形. 因此,本独立财务顾问认为,本次重大资产重组完成后,朝华集团将获得铅 锌矿产品相关的核心资产及业务,从而扭转公司目前的财务和经营的困难局面, 改善公司财务状况、增强持续盈利能力,公司的核心竞争力将得到加强,有利于 公司的长远发展,符合公司全体股东的利益. 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-140 (四)本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍, 也不存在债权债务纠纷的情况 本次交易拟注入的资产为东升庙矿业 100%股权.东升庙矿业为依法设立并有 效存续的公司,其中,建新集团、赛德万方和智尚劢合合法拥有东升庙矿业 100% 股权.东升庙矿业已召开股东会,一致同意将上述股权转让给朝华集团,并且全 体股东一致同意放弃上述转让股权的优先购买权. 上述股权均没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益,也不存在任何可能 导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或 潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序.本次交易对象建新集团、赛德 万方和智尚劢合有权签署处置上述股权的全部或其任何部分,而上述股权或与之 相关的任何权益,不受任何优先权或其它类似权利的限制. 因此,本独立财务顾问认为拟注入资产权属状况清晰,不存在产权纠纷或潜 在纠纷,不存在质押、冻结等权利受到限制的情况. (五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易前,本公司的生产经营基本停滞,公司除从事少量的有色金属贸易 外,已基本无主营业务,不具有可持续经营能力. 本次交易后,朝华集团将控股东升庙矿业,从而将铅锌矿采选及相关产品生 产、经营确立为公司新的主营业务.本次交易的矿山企业具备一定的采选规模, 具备核心竞争力,本次交易将从根本上改善上市公司资产质量,增强公司持续经 营能力及核心竞争力.本次交易后,朝华集团将立足发展铅锌矿采选及相关产品 生产及经营,不断提高资源储备,向下游延伸产业链,实行生产规模化、产品多 元化、产业完整化的发展战略. 因此,本独立财务顾问认为,本次交易后,朝华集团将持有东升庙矿业 100% 股权,标的资产为经营性资产,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金 或者无具体经营业务的情形. (六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-141 本次重组完成后,朝华集团与控股股东及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立,具备直接面向市场经营的能力. 1、资产独立完整 目前,公司拥有独立于控股股东及其关联企业的资产,与控股股东及其关联 企业之间产权清晰.本次交易完成后,建新集团等三家法人股东将向公司置入其 持有的目标资产,目标资产产权完整、清晰,不存在任何权属争议.本次资产重 组完成后,公司的资产将继续保持独立完整. 2、人员独立 公司在劳动、人事及工资等方面独立进行管理;公司总经理、副总经理等高 级管理人员均在朝华集团领取报酬,并未在控股股东及其关联企业担任职务和领 取报酬.本次交易根据"人随资产走"和"自愿"的原则,置入资产涉及的目标 公司聘用的人员继续保持其与原单位的劳动关系.本次交易完成后,公司人员的 独立性仍将得到有效保障. 3、财务独立 公司独立核算、自负盈亏,设置了独立的财务部门,建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度.公司拥有独立的银行账号,独立办理纳税登记、做出财务 决策及对外签订合同.本次交易完成后,公司的财务将继续保持独立. 4、机构独立 公司组织机构健全且完全独立于控股股东,董事会、监事会、管理层独立运 作.本次交易完成后,公司将继续保持机构独立. 5、业务独立 公司在本次交易完成前已不具有独立的业务经营能力. 本次重组将铅锌矿采选及相关产品生产、经营业务作为一个完整的业务体系 置入朝华集团,公司将独立经营铅锌矿采选及相关产品生产、经营业务,实现业 务独立.对本次交易完成后可能发生的同业竞争和关联交易,建新集团及实际控 制人刘建民已做出承诺,将有利于避免同业竞争和规范关联交易. 因此,本独立财务顾问认为,本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定. 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-142 (七)本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前,上市公司已建立了较为完善的公司内部治理结构,本次交易后, 朝华集团将依据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》等法律法规的要求, 规范运作,不断完善公司法人治理结构,在"股东与股东大会" 、 "控股股东与上 市公司" 、 "董事与董事会"及"监事与监事会"等方面继续完善公司治理结构, 拟采取的具体措施详见《重组报告书(修订版) 》第十四章"本次交易对上市公司 治理机制和独立性的影响"部分.通过采取这些措施,将有利于上市公司形成并 保持健全有效的法人治理结构. 因此,本独立财务顾问认为,通过采取《重组报告书(修订版) 》第十四章所 述具体措施,将有利于上市公司形成并保持健全有效的法人治理结构. 综上所述,本次交易符合《重组办法》第十条的规定. 二、关于符合《重组管理办法》第四十二条要求的意见 (一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力 根据经信永中和审计的朝华集团 2011 年度、 2012 年1-6 月财务报告及经中瑞 岳华审计的 2011 年度及 2012 年1-6 月备考财务报告,本次交易前后的主要财务 指标对比如下: 单位:元 项目 2012 年6月30 日2011 年12 月31 日 朝华集团 备考 朝华集团 备考 资产总额 13,341,187.91 801,344,960.18 25,938,877.06 1,884,079,044.54 负债总额 87,658,821.00 229,114,314.70 97,744,858.84 174,399,288.24 归属于母公司 所有者权益 -74,317,633.09 572,230,645.48 -71,805,981.78 1,709,679,756.30 资产负债率 (%) 657.05 28.59 376.83 9.26 每股净资产 (元/股) -0.1849 0.5031 -0.1787 1.5033 项目 2012 年1-6 月2011 年度 朝华集团 备考 朝华集团 备考 营业收入 14,910,162.18 290,554,609.08 14,057,842.39 690,303,733.03 归属于母公司 所有者净利润 -2,511,651.31 104,973,940.46 1,885,583.87 365,501,844.26 基本每股收益 (元/股) -0.0062 0.0923 0.0047 0.3214 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-143 如上表所示,本次交易前上市公司 2011 年基本每股收益为 0.0047 元,每股 净资产为-0.1787 元;根据中瑞岳华出具的《备考财务报表审计报告》 ,本次交易 完成后上市公司 2011 年基本每股收益为 0.3214 元,每股净资产为 1.5033 元.本 次交易后公司每股收益和每股净资产都有较大幅度提高,且通过本次交易上市公 司获得了建新集团等拥有的铅锌矿优质资产,因此本次交易将显著提高上市公司 资产质量和盈利能力,改善公司财务状况,对上市公司未来盈利能力提供了保证. 为进一步丰富上市公司的产品品种,提高上市公司的盈利能力和抗风险能力, 建新集团及实际控制人刘建民先生,承诺在条件成熟时将钨钼铜板块的相关资产 注入上市公司,具体情况详见本报告书"第二节 交易对方基本情况(一)资产出 售方、股票发行对象——建新集团 5、股权、控制关系及其他关联人基本情况"的 相关内容. 因此,本独立财务顾问认为,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善 公司财务状况和增强持续盈利能力. (二)本次交易遵循了有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争的原则 建新集团矿产资源开发类企业涵盖了铅锌、钨、钼、铜、铁等领域,其中 最成熟的业务板块为铅锌采选及相关产业. 本次交易后, 标的资产的相关资产、 人员、机构将进入上市公司,有利于公司实现独立自主营销. 本次交易前,朝华集团除从事少量的有色金属贸易业务外,已基本无主营业 务,与建新集团及其控制的其他企业之间不存在经常性关联交易.为恢复上市公 司的盈利能力,改善其盈利状况,建新集团、赛德万方及智尚劢合拟将其持有的 东升庙矿业100%的股权注入上市公司.东升庙矿业与瑞峰铅冶炼为产业上下游关 系,由于产业布局特点决定,冶炼企业一般集中分布在采选企业周边,东升庙矿 业铅精矿的主要销售对象为瑞峰铅冶炼,东升庙矿业与瑞峰铅冶炼之间的关联销 售将持续存在.目前,瑞峰铅冶炼具有10万吨/年的粗铅冶炼能力,其10万吨/年 的电解铅技改项目尚未完工,处于亏损状态尚不适合注入上市公司.在瑞峰铅冶 炼注入上市公司之前,上述关联交易将持续存在.2010年、2011年、2012年1-6月, 东升庙矿业向瑞峰铅冶炼销售铅精矿的金额分别为3,063.21万元、8,352.98万元 和4,072.47万元,在当期模拟合并营业收入中的占比分别为5.17%、12.35%和14.77%,占比较小. 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-144 对于本次交易后存在的对东升庙矿业生产经营必不可少的关联交易,将遵循 等价、有偿、公平交易的原则,依据有关规范性文件及上市公司章程履行合法程 序并订立相关协议或合同,及时进行信息披露,严格对交易进行规范. 建新集团承诺,在承诺的注入条件成熟时,将把瑞峰铅冶炼、华峰氧化锌、 博海矿业、中都矿业、进出口公司注入上市公司.为避免同业竞争和减少关联交 易,建新集团及实际控制人刘建民做出了有关承诺,具体情况详见《重组报告书 (修订版) 》 "第十二章 同业竞争与关联交易" . 经核查,本独立财务顾问认为,本次交易完成后,对于今后可能存在的同业 竞争问题,建新集团及实际控制人刘建民先生出具的避免同业竞争的承诺函有利 于保护上市公司和非关联股东的利益.上述承诺履行后,上市公司与建新集团、 实际控制人刘建民先生及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形.此外,建新 集团将其持有的宝徽集团 51%股权转让给豫光集团后, 有利于本次交易完成后同业 竞争的避免.对于本次交易后可能发生的关联交易,建新集团及实际控制人刘建 民向公司出具了减少及规范关联交易的承诺,为本次交易后可能发生的关联交易 的公平性、公允性及合理性提供了保障.在相关各方切实履行有关承诺的情况下, 上市公司将来可能发生的关联交易将不会损害上市公司及全体股东的利益. (三)上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留 意见、否定意见或者无法表示意见审计报告的情形;且本次交易的事实将消除上 市公司2011年度及2012年1-6月被注册会计师出具的非标准无保留意见审计报告 中强调事项段所涉及的事项 信永中和对上市公司 2011 年度、2012 年1-6 月会计报告分别出具了 XYZH/2011CDA3079-1、XYZH/2011CDA3150-1 号《审计报告》 ,上述审计报告意见类 型均为非标准无保留意见,上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册 会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见审计报告的情形.上述非标准 无保留意见的强调事项均为重组完成前上市公司持续经营能力的不确定性,信永 中和认为:朝华集团 2008 年、2009 年和 2010 年已连续三年亏损,2011 年主要依 靠非经常性收益实现盈利,截止 2012 年6月30 日,净资产为-74,317,633.09 元; 2009 年重大资产重组方案已终止. 尽管朝华集团也在谋求主营业务新的拓展, 2011 年和 2012 年1-6 月朝华集团已开展了少量的有色金属矿产品贸易经营业务,2011 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-145 年有色金属矿产品贸易业务收入为 14,057,842.39 元,2012 年1-6 月有色金属矿 产品贸易业务收入为 14,910,162.18 元,利润总额为-251.17 万元,公司的持续盈 利能力尚未恢复.虽然朝华集团控股股东承诺 2012 年内将继续通过实施资产重组 以缓解公司的财务状况并最终改善其经营能力,但朝华集团新的重大资产重组方 案尚处于筹划阶段,能否成功实施并最终改善朝华集团的持续经营能力仍然存在 重大不确定性. 本次交易实施完成后,朝华集团将恢复持续经营能力,资产质量也将得到根 本改善,将有助于消除上述审计报告中强调事项段所涉及的"持续经营能力仍然 存在不确定性"的事项. 因此,上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留 意见、否定意见或者无法表示意见审计报告的情形;且本次交易完成后,将消除 上市公司 2011 年度、 2012 年1-6 月财务报告被注册会计师出具的非标准无保留意 见审计报告中强调事项段所涉及的事项. (四)本次交易置入公司的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限 内办理完毕权属转移手续 本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,不存在查封、冻结、 质押等限制权利行使的情形,并能够在约定期限内办理完毕权属转移手续. 综上所述,本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定. 综上所述,本独立财务顾问认为,本次交易符合《重组办法》第四十二条的 规定. 三、本次交易符合《重组办法》第十二条关于借壳重组的标准 《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条关于借壳重组的标准为:自控 制权发生变更之日起,上市公司向收购人购买的资产总额,占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的,除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外,上市公司购买的 资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上,最近两个会计年度净利润均 为正数且累计超过人民币 2,000 万元. 2007 年,建新集团通过协议转让、司法拍卖和司法和解等方式合计收购朝华 集团非流通股股东所持的 10,400 万股股份,占朝华集团当时股本总额的 29.87%, 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-146 成为朝华集团的潜在控股股东,上述股份已分别于 2009 年11 月和 2010 年1月完 成股份过户,建新集团成为朝华集团的第一大股东. 根据中瑞岳华出具的拟购买资产模拟合并财务报表中瑞岳华专审字[2012]第2139 号,本次交易上市公司拟向建新集团购买的资产总额为 82,941.09 万元,为 截至 2006 年12 月31 日上市公司经审计资产总额 20,157.00 万元的 411.48%. 标的资产东升庙矿业成立于 2000 年7月,为合法存续的有限公司,持续经营 时间在三年以上.东升庙矿业 2010 年、2011 年模拟合并归属于母公司所有者的净 利润分别为 30,699.93 万元、36,361.63 万元,扣除非经常性损益后的归属于母公 司普通股股东净利润 30,382.93 万元、34,557.72 万元,最近两个会计年度的净利 润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元. 因此,本次重组符合借壳重组的标准,符合《重组办法》第十二条的规定. 四、本次交易符合《问答》中关于借壳重组的规定 (一) 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第12号》明确借壳重组须"执行累计首次原则" ,其中 有关"控制权发生变更"的规定,是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控 制权变更 2007 年,建新集团通过协议转让、司法拍卖和司法和解等方式合计收购朝华 集团非流通股股东所持的 10,400 万股股份,占朝华集团当时股本总额的 29.87%, 成为朝华集团的潜在控股股东,上述股份已分别于 2009 年11 月和 2010 年1月完 成股份过户,建新集团成为朝华集团的第一大股东.上述股权变更为自 1996 年上 市公司自首次公开发行之日起发生的第一次控制权变更. 因此,本次拟购买资产符合《问答》第二条的相关规定. (二)经营实体是指上市公司购买的资产.经营实体应当是依法设立且合法 存续的有限责任公司或股份有限公司,持续经营时间应当在3年以上,但经国务院 批准的除外.如涉及多个经营实体,则须在同一控制下持续经营3年以上. 本次交易标的资产是东升庙矿业 100%股权,以及东升庙矿业持有的金鹏矿业 和临河新海 100%股权.东升庙矿业成立于 2000 年7月,东升庙矿业自成立至今, 其控股股东均为建新集团,标的资产东升庙矿业是依法设立且合法存续的有限责 任公司,并在建新集团控制下经营三年以上,实际控制人为刘建民先生,最近三 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-147 年没有发生变更. 金鹏矿业成立于 2001 年11 月20 日,自2007 年5月至今年 7 月,其控股股 东均为建新集团.2012 年7月,东升庙矿业完成对金鹏矿业 100%股权的收购,建 新集团通过东升庙矿业持有金鹏矿业 100%的股权,建新集团为其间接控股股东. 建新集团的控股股东为刘建民先生.因此,自2007 年5月至今,金鹏矿业的实际 控制人均为刘建民先生,没有发生变更. 临河新海成立于 2001 年8月03 日,自成立至今年 7 月,其控股股东均为建 新集团.2012 年7月,东升庙矿业完成对临河新海 100%股权的收购,建新集团通 过东升庙矿业持有临河新海 100%的股权,建新集团为其间接控股股东.建新集团 的控股股东为刘建民先生.因此,自2001 年8月至今,临河新海的实际控制人均 为刘建民先生,没有发生变更. 因此,标的资产东升庙矿业及其子公司在最近三年内实际控制人没有发生变 更. 因此,本次拟购买资产符合《问答》第三条第一点对于经营实体的相关规定. (三)上市公司重组方案中,应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高 级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验,以及接受财 务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况. 本次重组后,上市公司的董事、监事、高级管理人员暂时不会进行调整,且 现任上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选均具有丰富的管理相关行业公 司的知识和经验. 因此,本次交易符合《问答》第三条第二点的相关规定. (四)本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力,是否符合证监会有 关治理与规范运作的相关规定,在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易. 1、本次交易完成后后,上市公司的主营业务将变为铅锌矿采选业务,上市公 司的盈利能力将有所提升,本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续经营 能力. 2、 本次交易遵守了国家相关法律、 法规的要求, 履行了必要的信息披露义务, 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-148 符合《公司法》 、 《证券法》 、 《重组办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规 定. 3、根据建新集团的承诺,本次交易完成后,建新集团将按照有关法律法规的 要求,保证上市公司与建新集团及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构 等方面保持独立. 4、本次重组将铅锌矿采选及相关产品生产、经营业务作为一个完整的业务体 系注入上市公司,本次交易完成后,上市公司将独立经营铅锌矿采选及相关产品 生产、经营业务,实现业务独立,上市公司与建新集团及其附属企业之间不存在 同业竞争的情形.此外,建新集团和赛德万方出具了承诺以避免上市公司与控制 的其他企业之间未来的同业竞争或潜在同业竞争. 目前,东升庙矿业与瑞峰铅冶炼为产业上下游关系,由于产业布局特点决定, 冶炼企业一般集中分布在采选企业周边,东升庙矿业铅精矿的主要销售对象为瑞 峰铅冶炼,东升庙矿业与瑞峰铅冶炼之间的关联销售将持续存在.目前,瑞峰铅 冶炼具有10万吨/年的粗铅冶炼能力,其10万吨/年的电解铅技改项目尚未完工, 处于亏损状态尚不适合注入上市公司.在瑞峰铅冶炼注入上市公司之前,上述关 联交易将持续存在.2010年、2011年、2012年1-6月,东升庙矿业向瑞峰铅冶炼销 售铅精矿的金额分别为30,632,084.44元、83,529,812.50元和40,724,668.48元, 在当期模拟合并营业收入中的占比分别为5.17%、12.35%和14.77%,占比较小.上 述关联交易均采用市场原则定价,不存在显失公允的关联交易,不会损害上市公 司及其非关联股东的合法权益.对于该等生产经营过程中正常的关联交易,建新 集团出具了承诺,明确了关联交易的操作原则,将严格依照关联方回避关联交易 相关议案的表决等切实可行的机制.建新集团同时承诺,在条件成就时将华峰氧 化锌、瑞峰铅冶炼、博海矿业、中都矿产和进出口公司注入上市公司. 因此,上市公司与建新集团下属企业的关联交易定价公允,不会损害上市公 司及其非关联股东的合法权益. 因此,本次交易符合《问答》第三条第三点的相关规定. (五)按照借壳重组标准与IPO趋同原则,净利润指标以扣除非经常性损益前 后孰低为原则确定 根据中瑞岳华审计的财务报告,东升庙矿业 2010 年、2011 年模拟合并归属于 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-149 母公司所有者的净利润分别为 30,699.93 万元、36,361.63 万元,扣除非经常性损 益后的归属于母公司普通股股东净利润 30,382.93 万元、34,557.72 万元. 因此,本次拟购买资产最近两个会计年度模拟合并扣除非经常性损益后归属 于母公司股东净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元,符合《问答》第四 条对于净利润的相关规定. 经逐条核查,本独立财务顾问认为,本次重组符合《重组办法》第十二条及 《问答》中关于借壳上市的条件. 五、本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳重组的规定 1、标的资产实际控制人没有发生变更 本次交易标的资产是东升庙矿业 100%股权,以及东升庙矿业持有的金鹏矿业 和临河新海 100%股权.最近三年内,东升庙矿业的控股股东均为建新集团,实际 控制人为刘建民先生,没有发生变更.2012 年7月,东升庙矿业完成对建新集团 持有的金鹏矿业和临河新海 100%股权的收购,收购完成后,建新集团通过东升庙 矿业持有金鹏矿业和临河新海 100%股权,上述收购前后金鹏矿业和临河新海的实 际控制人没有发生变更,均为刘建民先生,且在刘建民的实际控制下持续经营时 间均超过三年. 因此,标的资产东升庙矿业及其子公司在最近三年内实际控制人没有发生变 更. 2、标的资产最近三年内主营业务没有发生变更 东升庙矿业原计划收购建新集团持有的金鹏矿业、临河新海、进出口公司三 家公司 100%的股权,并作为东升庙矿业的子公司一并注入朝华集团,2012 年6月20 日,建新集团与东升庙矿业分别签订股权转让合同,将其持有的金鹏矿业、临 河新海和进出口公司 100%的股权转让给东升庙矿业;2012 年7月,完成了上述股 权转让的工商变更备案手续.由于进出口公司股权转让程序瑕疵及提交的工商变 更备案相关文件不完备等原因, 2012 年9月14 日,甘肃省工商行政管理局以 " (甘) 登记内撤字[2012]第001 号"文撤销了对进出口公司股权转让给东升庙矿业的变 更备案手续.因此,东升庙矿业仅完成了对金鹏矿业和临河新海的收购并将其间 接纳入标的资产注入范围. 2011 年末,东升庙矿业、金鹏矿业和临河新海的资产总额分别为中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-150 1,638,915,556.72 元、199,616,043.99 元和 118,561,091.77 元,金鹏矿业和临 河新海的资产总额之和占东升庙矿业的 19.41%;2011 年,东升庙矿业、金鹏矿业 和临河新海的营业收入分别为590,771,720.24 元、11,219,122.42 元和77,737,939.60 元, 金鹏矿业和临河新海的营业收入之和占东升庙矿业营业收入的 15.06%;2011 年,东升庙矿业、金鹏矿业 和临河新海的利润总额分别为 416,239,434.29 元、-4,974,136.43 元和 22,311,561.63 元,金鹏矿业和临河新 海利润总额之和占东升庙矿业利润总额的 4.17%. 综上,东升庙矿业完成对金鹏矿业、临河新海收购后,上述三个指标均未超 过20%,根据《关于借壳新规持续经营问题的通知》比照《<首次公开发行股票并 上市管理办法>第十二条"发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化"的适用 意见——证券期货法律适用意见第 3 号》第三条的相关规定,金鹏矿业、临河新 海重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额未 达到重组前东升庙矿业相应项目 20%,未构成东升庙矿业主营业务的重大变化.因此,标的资产最近 3 年内主营业务没有发生重大变化.因此,本次交易符合《关 于借壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳重组的规定. 经核查,独立财务顾问认为,本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的 通知》中关于借壳重组的规定. 六、关于本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的意见 公司聘请中天华以 2012 年6月30 日为评估基准日, 对标的资产进行了评估, 情况如下: (一)资产评估结果 1、本次资产评估结果 本次交易中相关当事人委托中天华对本次交易标的资产以 2012 年6月30 日 为评估基准日进行全面、严谨的评估.中天华与东升庙矿业等标的资产均没有现 实的利益关系,该评估机构本着独立、严谨、务实、科学、合理的工作精神完成 了本次交易的评估工作,并出具了相关资产评估报告.同时,本次交易中的相关 当事人还委托矿通咨询对本次交易标的东升庙矿业的采矿权以 2012 年6月30 日 为评估基准日进行了全面的评估.本次资产评估中主要采用了资产基础法和收益 法,公正、客观地反映了收购资产的公允价值. 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-151 中天华接受朝华集团的委托,根据国家有关资产评估的规定,按照公认的资 产评估方法对东升庙矿业在评估基准日2012年6月30日的股东全部权益价值进行 了评估,并出具"中天华资评报字[2012]第1179号" 《资产评估报告书》 .本次对 纳入评估范围的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估,并最终采用资产 基础法评估结果作为东升庙矿业股东全部权益价值的评估结论. 在评估基准日2012年6月30日持续经营前提下,经中瑞岳华审计后的内蒙古东 升庙矿业有限责任公司总资产账面值为86,110.67 万元,资产基础法评估值为 230,473.48 万元,总资产评估增值144,362.81万元,增值率167.65%;总负债账 面值为13,534.55万元,资产基础法评估值为13,534.55万元;净资产账面值为 72,576.12 万元,资产基础法评估值为216,938.93 万元,净资产评估增值144,362.81 万元,增值率198.91%,主要是采矿权评估增值所致.同时,采取收 益法进行评估得出价值结果为218,060.31万元,增值率为200.46%.本次评估选定 资产基础法评估结果作为最终评估结论,主要是因为:考虑到收益法评估大部分 参数的确定是建立在对未来预测的基础上,可能与今后的实际情况存在一定的差 异,并考虑到企业的主营产品价格波动较大,本着稳健性原则,本次评估选定以 资产基础法评估结果作为东升庙矿业股东全部权益价值的最终评估结论. 2、标的资产的交易价格 根据公司于 2012 年11 月9日与交易对方建新集团、赛德万方和智尚劢合签 订的《发行股份购买资产协议(修订版) 》 ,约定本次交易出售和购买标的资产的 价款按《发行股份购买资产协议(修订版) 》第三条的规定确定,东升庙矿业 100% 股权作价 216,938.93 万元,标的资产的转让价款 216,938.93 万元. 3、本次交易定价公允性分析 以下以市盈率、市净率、市值/储量指标来分析本次资产交易价格的合理 性.本次拟购买资产为铅锌矿采选企业的股权,因此选取目前国内资本市场上 以铅锌矿采选为主营业务的企业作为比较对象.国内同行业上市公司的市盈 率、市净率以及市值/储量指标如下: 证券简称 市盈率(PE) 2011 年度 市净率(PB) 2011 年12 月31 日 市值/储量(万元/吨) 2011 年12 月31 日 中金岭南 18.70 3.35 0.17 西部矿业 23.75 1.77 - 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-152 证券简称 市盈率(PE) 2011 年度 市净率(PB) 2011 年12 月31 日 市值/储量(万元/吨) 2011 年12 月31 日 驰宏锌锗 51.33 5.06 0.51 宏达股份 157.96 6.67 - 平均值 62.94 4.21 0.34 本次交易标的资产 5.79 1.13 0.19 来源:中信建投研究所收集整理 注:1、上市公司指标日期收盘价为本次评估基准日前最近一个交易日(即2012 年6月29 日)之收盘价. 2、上市公司市盈率(PE)等于指标日期收盘价除以其 2011 年每股收益值. 3、上市公司市净率(PB)等于指标日期收盘价除以其 2011 年12 月31 日每股净资产 值. 4、本次交易市盈率(PE)指标对应的净利润值为经中瑞岳华审计的标的股权 2011 年 度模拟净利润合计 37,473.61 万元.本次交易标的股权作价合计 216,938.93 万元,故本次交 易对应市盈率为 5.79. 5、本次交易市净率(PB)指标对应的净资产值为经中瑞岳华审计的标的股权所属 2011 年年末净资产合计 192,184.08 万元.本次交易标的股权作价合计 216,938.93 万元,故本次 交易对应的市净率为 1.13. 6、 由于西部矿业非铅锌的其他矿产所占储量比例较大, 宏达股份主要业务为金属冶炼, 故将此两家公司在市值/储量指标中剔除. 7、本次交易的"市值"取标的资产的评估作价值.本次交易标的资产储量数据来源于 《内蒙古自治区乌拉特后旗东升庙矿区多金属硫铁矿 3-40 线700m 标高以上资源储量核实报 告评审意见书储量核实报告》 、 《安徽省凤阳县中家山铅锌(金银)矿床详查区资源储量核实报 告》中铅、锌金属量. 经核查,本独立财务顾问认为,与同行业上市公司平均市盈率及市净率指标 相比,本次交易的市盈率及市净率远低于同行业上市公司的平均指标.因此本次 购买资产定价公允合理. (二)本次资产交易定价事项的分析 1、关于审计、评估机构的独立性与胜任能力 本次交易标的资产的审计机构为中瑞岳华,评估机构为北京中天华资产评估 有限责任公司和北京矿通资源开发咨询有限责任公司.上述中介机构具有有关部 门颁发的审计或评估资格证书,具有从事审计或评估工作的专业资质,也具有较 为丰富的业务经验,能胜任本次审计或评估工作.上述中介机构与本公司除业务 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-153 关系外,无其他关联关系,具有独立性. 2、评估方法的合理性分析 本次评估主要采用了资产基础法及收益法.经过比较和分析,最终采用了资 产基础法的评估结果,主要原因是由于近年来铅锌矿相关产品价格波动较大,且 未来价格走势具有较大不确定性,而收益法评估大部分参数的确定基于对未来情 况的预测,因此,从稳健角度出发,本次评估方法以资产基础法为主.由于采矿 权的价值主要体现在矿山生产经营活动的持续性、生产稳定性的特点及对未来盈 利的预期,因此该单项资产采用收益法评估. 3、关于评估假设前提的合理性 相关报告的评估假设前提按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用 惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性. 4、关于评估结论的合理性 相关中介机构实施了相应的审计、评估程序,遵循了独立性、客观性、科学 性、公正性等原则,运用了符合规定的方法,因此,评估结论合理. 5、关于评估方法与本次交易的相关性 根据本次评估的特定目的及被评估资产的特点,本次资产评估采用的基本方 法为资产基础法,评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况,与本次发行股 份购买资产具有相关性. 6、关于资产定价原则的合理性 为本次交易目的,公司聘请中天华以 2012 年6月30 日为基准日对东升庙矿 业进行评估,标的资产的评估值为 216,938.93 万元.经协商,本次交易涉及资产 的作价按《发行股份购买资产协议(修订版)》的约定确定,标的资产的转让价 款为 216,938.93 万元.第八届董事会第二十三次会议同意将《发行股份购买资产 协议(修订版)》提交朝华集团股东大会审议批准. 经核查,本独立财务顾问认为,本次交易涉及的拟购买资产已经具有证券业 务资格资产评估机构进行评估.选聘的资产评估机构具有独立性,评估假设前提 合理,评估方法与评估目的相关,评估结果公允地反映了拟购买资产的市场价值. 本次交易价格合理、公允,不会损害公司和全体股东的利益. (三)本次发行新股定价的合理性分析 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-154 1、本次发行定价符合相关法规的规定 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定,上市公司发行股 份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司 股票交易均价.公司本次对建新集团等发行股份购买资产的发行价格最终确定为 定价基准日(第二十二次董事会决议公告日)前20 个交易日公司股票的交易均价 2.95 元/股,符合证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规规定. 2、本次发行价格高于朝华集团本次交易前的每股实际价值,保护了社会公 众股东的权益 本次交易前,朝华集团通过破产重整已成为一个除从事少量的有色金属贸易 外基本无主营业务及经营性资产的净壳公司.截至 2012 年6月30 日,朝华集团 的总资产账面值仅为 13,341,187.91 元,净资产为- 74,317,633.09 元,归属于上 市公司每股净资产为-0.1849 元.本次交易的发行价格为定价基准日前 20 交易日 的朝华集团股票均价 2.95 元/股,但朝华集团属于面临退市的暂停上市公司,并 结合其目前的资产、负债和盈利情况等因素,其暂停上市前的股票市价与公司基 本面严重偏离,股票的理论价值已经极低.因此,本次发行价格实际上高于本次 交易前朝华集团每股实际价值,已充分保护社会公众股东的利益. 3、本次交易后朝华集团将具备较好的盈利和持续发展能力 本次交易后,公司的生产经营将转为铅锌矿采选及相关产品生产、经营业务, 主营业务收入将主要来自锌精矿、铅精矿等产品的销售.根据经审核的备考盈利 预测报告(假设交割日为 2011 年1月1日) ,公司 2012 年预计将实现收入 617,067,044.22 元,净利润 234,419,914.35 元,2013 年预计将实现收入 663,857,372.83 元,净利润 264,995,157.12 元.公司的基本面和未来盈利能力将 得到彻底改观,公司股东的利益将得到很好的保障,公司将具备较好的盈利能力 和持续发展能力. 因此,本独立财务顾问认为,本次交易有利于上市公司的持续发展,不存在 损害股东合法权益的问题,本次交易中标的资产的注入能够迅速提高公司的资产 质量,提升盈利能力,改善财务状况,增强公司可持续发展能力. 七、本次交易完成后上市公司的发展情况分析 (一)本次交易完成后上市公司的市场地位及持续发展能力 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-155 本次资产重组完成后,上市公司的资产质量将得到质的提高,整体的生产能 力和经营能力也将有根本的改观.通过注入铅锌类资产,公司的生产规模得到扩 大,从而提高市场占有率;并且公司积极向有色金属行业下游延伸,利用上游采 选尾矿,充分发挥循环经济优势生产硫酸,极大的加强了上市公司竞争优势、抗 风险能力和持续发展能力. 同时,建新集团承诺将其旗下目前尚不具备上市条件的铅锌采选、铅锌采选 下游及钨钼铜矿采选资源在时机成熟时尽快注入上市公司.届时,上市公司将形 成以铅、锌矿的采选业务为核心,金、银等其他矿产品及金属冶炼等下游相关化 工产品多样化并行的发展模式,充分发挥上游金属采选与下游冶炼及相关产品生 产加工的循环经济、协调发展的优势,打造有色金属矿产资源的采选、冶炼及加 工的完整化工产业链;同时,积极向钨钼铜等有色金属采掘业务拓展,以进一步 丰富公司的产品品种,提高公司的盈利能力和抗风险能力. 因此,本独立财务顾问认为,本次交易完成后,上市公司的市场地位将获得 增强并将具备持续发展能力. (二)本次交易完成后上市公司的经营业绩 本次交易前,上市公司严重资不抵债,公司除从事少量的有色金属贸易外, 基本无主营业务,持续经营能力面临极大的不确定性.本次交易完成后,上市公 司主营业务利润率、净资产收益率及每股收益均有较大增长,盈利能力有所提高. 根据经审核的备考盈利预测报告 (假设交割日为 2011 年1月1日) , 公司 2012 年预计将实现收入 617,067,044.22 元,净利润 234,419,914.35 元;2013 年预计 将实现收入 663,857,372.83 元,净利润 264,995,157.12 元.因此,本独立财务 顾问认为,本次交易完成后,上市公司经营业绩将从根本上得到改善. (三)本次交易有利于上市公司形成良好的治理机制 根据《公司法》 、 《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监 会规定以及《公司章程》 ,朝华集团在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构 的基本架构,包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理,制定了与 之相关的议事规则或工作细则,并予以执行.本次交易完成后,朝华集团将继续 保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作,继续执行相关的议事规 则或工作细则,并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订,以保证 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-156 上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况.拟 采取的完善措施主要包括以下内容: 1、关于股东与股东大会 本次交易完成后,公司将继续根据《上市公司股东大会规则》的要求和公司 制定的《股东大会议事规则》以及《公司章程》的要求召集、召开股东大会,平 等对待所有股东,保证股东充分行使咨询权和表决权.在合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,充分利用现代信息技术等手段,扩大股东参与股东大会的 比例,充分保障股东的知情权和参与权. 2、关于控股股东与上市公司 本次交易完成后,公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利, 切实履行对公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预公司的决策和生产经 营活动,不利用其控股地位谋取额外的利益,以维护广大中小股东的合法权益. 3、关于董事与董事会 本次交易完成后,公司董事会人数为 9 人,其中独立董事 3 人,董事会人员 构成符合法律、法规的要求.公司将健全《董事会议事规则》 ,董事依据《公司章 程》和《董事会议事规则》等制度,认真履行诚信和勤勉的职责,确保公司董事 会公平、科学、高效决策. 为进一步完善公司法人治理结构,充分发挥独立董事在公司规范运作、维护 中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用,朝华 集团将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》 ,按照公司制定 的《董事会议事规则》等相关规定的要求,就董事及独立董事的任职资格、人数 构成、产生程序以及独立董事的责任和权利等事宜进行规范操作. 4、关于监事和监事会 公司监事会由 3 人组成,其中 1 人为职工监事.公司监事会能够依据《监事 会议事规则》等制度,定期召开监事会会议,并以认真负责的态度列席董事会会 议,履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责,并对 董事会提出相关建议和意见. 本次交易完成后,公司将进一步完善《监事会议事规则》 ,保障监事会对公司 财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-157 的权利,维护公司以及股东的合法权益. 5、关联交易决策规则与程序 朝华集团在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程 序等内容,并在实际工作中充分发挥独立董事的作用,以确保关联交易价格的公 开、公允、合理,从而保护股东利益.同时,朝华集团对每个关联交易的限额作 了规定,控制经常性关联交易的上限金额,尽量减少新增关联交易的出现,以保 证减少关联交易对公司的正常业务开展所造成的影响. 6、关于信息披露和透明度 董事会秘书负责公司的信息披露及股东和投资者的来访接待工作.公司设有 的主要沟通渠道有:股东大会、公司网站、电子邮件、传真及电话等,让股东表 达意见或行使权利. 为进一步加强投资者关系管理工作, 公司已制订了 《投资者关系管理制度》 《信 息披露管理制度》 、 《信息披露实施细则》 ,以保证与投资者良好的沟通,保证信息 披露的公开、公平和公正,提供公司的透明度.公司的网站资料及时更新,以保 证投资者了解公司的最新发展动向. 7、绩效评价与激励约束机制 为进一步健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度,完善公司治理结构,建立科学的分配激励机制,根据《中华人民共和国公司 法》 、 《上市公司治理准则》 、 《公司章程》及其他有关规定,公司已设立董事会薪 酬与考核委员会.本次交易完成后,公司将积极着手建立公正、透明的董事、监 事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制. 因此,本独立财务顾问认为,本次交易有利于完善上市公司的治理结构. 八、本次交易合同约定的资产交付安排不存在导致上市公司交付现金或其他资产 后不能及时获得对价的风险,相关违约责任切实有效 朝华集团与建新集团、赛德万方、智尚劢合签订了《发行股份购买资产协议 (修订版)》,对资产交付或过户的时间安排以及违约责任做了明确的规定: 1、资产交付或过户的时间安排 在《发行股份购买资产协议(修订版)》生效条件全部实现后,朝华集团应 按协议的约定向资产出售方发行股份,同时,资产出售方配合朝华集团办理标的 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-158 资产的工商变更登记等相关过户手续. 2、违约责任条款 《发行股份购买资产协议(修订版)》一方违反该协议的任何约定构成违约 的,违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失.如果因为任何一方严重违反该 协议规定,在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取 补救措施之日起三十日内,此等违约行为未获得补救,守约方有权单方以书面通 知方式终止该协议. 综上所述,本独立财务顾问认为,本次交易合同约定的资产交付安排不存在 导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险,相关违约责任切 实有效. 九、关于本次重大资产重组涉及关联交易的意见 本次重大资产重组前,建新集团为朝华集团控股股东,本次重大资产重组属 于关联交易行为.本次交易前,上市公司资不抵债,生产经营活动已基本停止, 持续经营能力面临极大的不确定性.为从根本上挽救朝华集团,恢复上市公司持 续经营能力,本次交易通过发行股份收买资产的方式,将建新集团旗下的优质铅 锌有色金属资产注入上市公司.因此,本次关联交易有充分的必要性,符合上市 公司所有股东的利益. 本次交易坚持"公开、公平、公正"的原则,充分保护上市公司及全体股东 的利益.朝华集团将履行相应的重大资产重组及关联交易程序,建新集团及相关 董事将履行回避制度,重组涉及的标的资产已经过具有证券从业资格的审计机构 和评估机构进行审计及评估,以评估值为基准,遵循等价、公平及保护上市公司 及其股东利益的原则进行.除本次重大资产重组及朝华集团向建新借款等偶发性 关联交易外,建新集团及其关联方与朝华集团目前不存在经常性的关联交易. 本独立财务顾问认为,通过本次交易,上市公司的经营状况将得到极大的改 善,并且本次关联交易过程中不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形. 十、结论 本独立财务顾问认为:朝华集团本次发行股份购买资产交易遵守了国家相关 法律、法规及现有关联交易程序的要求,履行了必要的信息披露义务,符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-159 司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则》(第26号)等相关法律、法规的规定,交易定价公平、合理、合法,不存 在明显损害上市公司和全体股东利益的情形.本次交易完成后,上市公司的主营 业务将转变为铅锌矿的采选和相关产品的生产及销售,公司资产质量将得到显著 提高,盈利能力将极大的增强,公司将具备持续经营能力,符合上市公司和全体 股东的利益. 十一、提请投资者注意的问题 本次交易对朝华集团的发展具有积极影响,符合全体股东的根本利益,但作 为本次交易的独立财务顾问,本独立财务顾问提醒投资者注意以下问题: 1、本次交易的相关董事会议案,已经于 2012 年11 月2日召开的第八届董事 会第二十二次会议和 2012 年11 月9日召开的第八届董事会第二十三次会议全体 董事一致通过; 2、朝华集团股东大会批准本次交易并同意建新集团免于以要约方式增持朝华 集团股份; 3、本次交易尚需取得中国证监会审核批准. 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-160 第六节 内核程序及意见 根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关 规定,独立财务顾问中信建投成立了由专业人员组成的内部核查机构,在保持独 立判断的前提下,对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核,并就所出 具的财务顾问专业意见提出内部核查意见. 一、内核程序 1、全部申报材料编制完毕后,项目组、项目所在业务部门进行初审和复审, 并根据审查结果对申报材料进行修改和完善.在确认申报材料基本符合中国证监 会的有关规定后,向公司内核机构提出内核申请,同时就项目的概况、存在的问 题和风险等形成项目报告,提交内核机构. 2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时,正式启动内核 程序.内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法 律等相关重要事项进行核查,并就有关问题与项目组随时沟通. 3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和外部委员名单,项目组将 申报材料分送各外部委员. 4、内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目组 组织答复. 5、召开内核委员会会议,由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩, 最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见. 6、内核委员会会议投票通过后,项目组根据内核委员会的意见对申报材料进 行最后的修改完善后,由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出. 二、内核意见 朝华科技(集团)股份有限公司符合上市公司实施重大资产重组的基本条件 和相关规定,同意就《朝华科技(集团)股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书》出具独立财务顾问报告并将独立财务顾问报告作为朝华集团本次重 大资产重组申请材料的必备文件上报中国证监会审核. 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-161 第七节 本次交易相关证券服务机构 一、独立财务顾问 名称: 中信建投证券股份有限公司 法定代表人:王常青 地址: 北京市东城区朝内大街 188 号 电话: 010-85130588 传真: 010-65185311 经办人: 伍忠良、张希青、李鸥、刘博 二、法律顾问 名称: 北京市天银律师事务所 负责人: 朱玉栓 地址: 北京市海淀区高梁桥斜街 59 号中坤大厦 15 层 电话: 010-62159696 传真: 010-88381869 经办人: 朱玉栓、邹盛武、谢发友 三、财务审计机构 1、标的资产审计机构 名称: 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) 法定代表人:顾仁荣 地址: 北京西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座八层 电话: 010-88091188 传真: 010-88091199 经办人: 张天福、侯雪峰 2、建新集团审计机构 名称: 希格玛会计师事务所有限公司 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-162 法定代表人:吕桦 地址: 西安市高新路 25 号希格玛大厦三、四层 电话: 029-88275918 传真: 029-88275912 经办人: 张晓军、李强 3、朝华集团审计机构 名称: 信永中和会计师事务所有限责任公司 法定代表人:张克 地址: 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座9层电话: 010-65542288 传真: 010-6554 7190 经办人: 罗建平、黄志芬 四、资产评估机构 名称: 北京中天华资产评估有限责任公司 法定代表人:李晓红 地址: 中国北京西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋13 层 电话: 010-88395166 传真: 010-88395661 经办人: 马银龙、付浩 名称: 北京矿通资源开发咨询有限责任公司 法定代表人:童海方 地址: 北京市西城区展览馆路甲 26 号D座401 室 电话: 010-68319081 传真: 010-68310356 经办人: 陈开权、衣宪国、胡忠实 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-163 第八节 备查文件 一、 备查文件目录 1、朝华集团与建新集团、赛德万方、智尚劢合签署的《发行股份购买资产协 议(修订版) 》 ; 2、朝华集团与建新集团签署的《业绩补偿协议(修订版) 》 ; 3、朝华集团第八届第二十二次董事会决议; 4、朝华集团第八届第二十三次董事会决议; 5、朝华集团独立董事关于公司重大资产重组的专项意见; 6、建新集团、赛德万方、智尚劢合关于发行股份购买资产的股东会决议或股 东决定; 7、中信建投出具的《朝华科技(集团)股份有限公司发行股份收购资产暨关 联交易之独立财务顾问报告》 ; 8、天银律师出具的《朝华科技(集团)股份有限公司发行股份收购资产暨关 联交易之法律意见书》 ; 9、希格玛有限责任会计师事务所出具的建新集团2011年财务报告及审计报 告; 10、中瑞岳华出具的朝华集团2012年、2013年度盈利预测审核报告(假设交 割日为2011年1月1日) ; 11、中瑞岳华出具的按完成本次重大资产重组后的架构编制的朝华集团2011 年及2012年1-6月的备考财务报告及审计报告; 12、中瑞岳华出具的东升庙矿业2010年-2011年及2012年1-6月模拟财务报告 及审计报告; 13、中瑞岳华出具的东升庙矿业2012年、2013年度模拟盈利预测审核报告; 14、中瑞岳华出具的东升庙矿业2010年、2011年及2012年1-6月审计报告; 15、中瑞岳华出具的金鹏矿业2010年、2011年及2012年1-6月审计报告; 16、中瑞岳华出具的临河新海2010年、2011年及2012年1-6月审计报告; 17、信永中和会计师事务所出具的朝华集团2011年及2012年1-6月审计报告 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-164 18、中天华出具的东升庙矿业资产评估报告; 19、中天华出具的金鹏矿业资产评估报告; 20、中天华出具的临河新海资产评估报告; 21、矿通咨询出具的凤阳县中家山铅锌(金银)矿采矿权评估报告; 22、矿通咨询出具的内蒙古东升庙矿业有限责任公司东升庙硫铁矿采矿权评 估报告书; 23、建新集团及其实际控制人、赛德万方、智尚劢合关于减少及规范关联交 易的承诺函; 24、建新集团及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函; 25、建新集团及其实际控制人关于"五分开"的承诺函; 26、建新集团、赛德万方、智尚劢合关于股份锁定的承诺函; 27、朝华集团、建新集团、赛德万方、智尚劢合及中介机构等相关当事人对 于本次交易中买卖上市公司股票的自查报告. 二、备查文件地点 1、朝华科技(集团)股份有限公司 地址:重庆市北部新区人和镇汪家桥新村119号六楼 电话:023-67316603 传真:023-67316388 联系人:熊为民 2、中信建投证券股份有限公司 地址:北京市东城区朝内大街188号电话:010-85130588 传真:010-65185311 联系人:伍忠良、张希青、李鸥、刘博 中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订版) 2-1-165 本页无正文,为中信建投证券股份有限公司《关于朝华科技(集团)股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页. 项目协办人: 李鸥 财务顾问主办人: 伍忠良 张希青 内核负责人: 相晖 投资银行部负责人: 刘乃生 法定代表人: 王常青 中信建投证券股份有限公司 2012 年11 月12 日