1-1-1 中国全聚德(集团)股份有限公司 北京市宣武区前门西河沿217 号 首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商) 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38-45 楼 中国全聚德(集团)股份有限公司 招股说明书 1-1-2 中国全聚德(集团)股份有限公司首次公开发行 A 股招股说明书 本次发行概况 发行人声明 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 3,600 万股 每股面值 1.00 元 发行日期 2007 年11 月5日拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 14,156 万股 每股发行价格 11.39 元 股份限制流通及自愿 锁定承诺 本公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司承诺:在发行人股票 上市前,以及自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让、抵押、质押或 在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利,不委托他人管理本公司 本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份. 持有本公司 5%以上股份的股东北京轫开投资有限公司承诺:在发行人 股票上市前,以及自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让、抵押、质 押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利,不委托他人管理本 人(公司)本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股 份. 本公司自然人股东均承诺:在全聚德上市之前,本人保证不会出让、 质押上述股份,自全聚德上市之日起 36 个月内,本人保证不出让、质押上 述股份. 根据《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》 、 《关于股票发 行工作若干规定的通知》等文件的规定,公司内部职工股从公司新股发行 之日起,期满三年方可上市流通. 保荐人(主承销商) 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2007 年10 月28 日 中国全聚德(集团)股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财 务会计资料真实、完整. 中国证监会、 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股 票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负 责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会 计师或其他专业顾问. 中国全聚德(集团)股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次招股的如下特点及风险: 一、本公司概况 本公司主营业务为餐饮服务及食品加工销售业务,主要提供以"全聚德"品 牌高档烤鸭系列菜品为主的餐饮服务.公司目前在北京、上海、重庆、长春等地 拥有 9 家直营全聚德烤鸭店,在国内外共拥有 61 家特许加盟店(其中中国大陆 地区 56 家,海外 5 家) .公司还拥有生产北京鸭生、熟制品为主的肉食品生产基 地和以生产面食品、专用调料为主的面食品生产基地,以及以物流配送任务为主 的北京全聚德配送中心.2007 年4月16 日,公司完成了对北京市仿膳饭庄、北 京市丰泽园饭店和北京市四川饭店三家企业的收购, 从而拥有了上述三家企业的 经营业务和相关资产. 1999 年, "全聚德"商标被国家工商局认定为中国服务业中的第一个"驰名 商标" .2006 年,公司被商务部授予"中国十大餐饮品牌企业"称号, "全聚德" 被认定为"中华老字号" .2007 年1-3 月,公司营业收入为 18,839.52 万元,实 现归属于母公司股东的净利润 2,562.02 万元;2006 年,公司营业收入为 66,564.42 万元, 实现归属于母公司股东的净利润 5,666.04 万元. 2004 年至 2006 年,本公司的营业收入、归属于母公司股东的净利润复合增长率分别为 22.31%、 22.68%. 二、本次募集资金运用 本次募集资金将用于全聚德前门店和丰泽园饭店装修改造项目、 连锁拓展项 目、食品生产基地和物流配送中心升级改造项目.通过上述项目的实施,公司原 有店面的盈利能力将会进一步增强;公司直营店的区域布局将更加合理,公司的 市场覆盖率得以提高; 公司食品生产基地的生产品种将得到增加, 产能得以扩大, 仓储配送能力得到提高,从而使公司食品加工产业链更加完善.因此,募集资金 投资项目的实施,将进一步增强公司的主营业务实力. 三、股份限制流通及自愿锁定承诺 中国全聚德(集团)股份有限公司 招股说明书 1-1-5 本次发行前总股本10,556万股, 本次拟发行3,600万股, 发行后总股本14,156 万股,上述股份均为流通股. 本公司控股股东首旅集团承诺:自股票上市之日起 36 个月内,不转让或委 托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份. 持有本公司 5%以上股份的股东北京轫开投资有限公司承诺:在发行人股票 上市前,以及自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让、抵押、质押或在该 股份上设定任何其它形式的限制或他项权利,不委托他人管理本人(公司)本次 发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份. 本公司自然人股东均承诺:在全聚德上市之前,本人保证不会出让、质押上 述股份,自全聚德上市之日起 36 个月内,本人保证不出让、质押上述股份. 根据《中华人民共和国公司法》的相关规定,持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员除了履行上述自然人股东的承诺外,在其任职期间每年转让的 股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%,离职后 6 个月内,不转让其所持有 的本公司股份. 根据《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》 、 《关于股票发行工作 若干规定的通知》等文件的规定,公司内部职工股从公司新股发行之日起,期满 三年方可上市流通. 四、本次发行前未分配利润的处理 根据公司 2007 年3月2日召开的 2007 年第一次临时股东大会决议, 公司本 次发行前的未分配利润由新老股东共享. 五、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素: 1、发生禽流感等瘟疫的风险 近年来,禽流感等瘟疫和传染性疾病时有发生,一旦疫情爆发,餐饮企业经 营所需的禽类供应将无法保障,同时,顾客的消费信心也将受到影响,餐饮市场 需求将受到负面影响, 因此禽流感等瘟疫及传染性疾病是本公司经营过程中面临 的重大风险. 中国全聚德(集团)股份有限公司 招股说明书 1-1-6 2、食品安全的风险 公司所处的餐饮服务行业对于食品安全的要求非常高, 如果质量控制的某个 环节出现疏忽,影响食品安全,本公司将要承担相应的责任.同时,食品安全事 故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响.因此,本公司的经营存在食品 安全的风险. 3、前门地区改造对全聚德前门店利润影响的风险 前门店是本公司下属分公司,2007 年1-3 月,实现营业收入 3,271.83 万元, 利润总额 536.91 万元, 分别占公司营业收入的 17.37%、 利润总额的 14.65%, 2006 年实现营业收入 15,137.58 万元,利润总额 2,728.60 万元,分别占公司营 业收入的 22.74%、利润总额的 31.78%,因此,前门店的经营状况对公司的经营 业绩有着较为重大的影响.为迎接奥运会的召开,北京前门地区改造已于 2006 年底正式启动,此项改造工程是一项还原古都风貌、发展旅游和商务经济的重要 工程,根据工程总体安排,预计将于 2007 年年内竣工.为配合前门地区改造, 迎接 2008 年"奥运会"商机,全聚德前门店也将在 2007 年前门大街全面改造的 同时进行装修改造,并作为此次募集资金投资项目之一,通过装修改造和拆迁还 建扩大全聚德前门店餐厅经营面积、更新装潢设计、更换老旧设备设施,以进一 步提升该店盈利能力. 2007 年1季度,前门店仍处于正常经营状态,经营业绩未受到明显影响, 但随着前门大街改造的深入以及前门店改造的实施,2007 年4月25 日起,前门 店正式歇业改造,预计 2007 年年内恢复营业,不考虑其他方面的增长,单纯考 虑前门店停业因素,按照 2006 年同期的收入和利润预计,预计将减少营业收入 10,674.22 万元,净利润 2,017.96 万元. 4、原材料供应的风险 本公司主要提供以烤鸭及相关菜品为主的餐饮服务. 北京填鸭是制作烤鸭的 主要原料,公司所用北京填鸭主要是从金星鸭业采购.2004 年、2005 年和 2006 年,2007 年1-3 月公司生产经营分别采购北京填鸭金额为 6,820.91 万元、 7,533.07 万元、8,769.64 万元和 2,961.32 万元(不含税).其中 2004 年、2005 中国全聚德(集团)股份有限公司 招股说明书 1-1-7 年、2006 年和 2007 年1-3 月公司向金星鸭业及其下属养鸭场采购北京填鸭金额 占公司北京填鸭采购总金额的分别为 30.24%,28.90%,56.56%和54.42%,原料 供应集中度较高. 如主要供应方金星鸭业经营波动或者与本公司产生经营上的纠 纷,本公司会产生原料供应不足的风险. 请投资者仔细阅读本招股说明书第三章"风险因素"及其他章节的相关资 料,并特别关注上述风险的描述. 中国全聚德(集团)股份有限公司 招股说明书 1-1-8 目录释义.16 第一章 概览 20 一、发行人概况.20 二、发行人控股股东.22 三、发行人主要财务数据.23 四、本次发行情况.24 第二章 本次发行概况 26 一、本次发行基本情况.26 二、发行费用.26 三、本次发行的有关机构.27 四、本次发行的重要日期.28 第三章 风险因素 29 一、发生禽流感等瘟疫的风险.29 二、食品安全的风险.29 三、前门地区改造对前门店利润影响的风险.30 四、管理风险.31 五、募集资金投资项目的风险.33 六、市场风险.34 七、原料供应风险.35 八、部分租赁房产的租赁风险.35 九、财务风险.36 第四章 发行人基本情况 38 一、发行人基本情况.38 二、发行人改制重组情况.38 (一)发行人设立情况.38 (二)公司发起人 39 (三)发行人设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务.39 (四)发行人设立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务.39 (五)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务.40 (六)发行人成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况.40 (七)发起人出资资产的产权变更.41 (八)发行人的业务流程.42 (九)发行人独立运行情况.42 三、发行人的股本形成及重大资产重组情况.43 (一)发行人股本形成情况.43 (二)发行人重大资产重组情况.57 四、发行人验资、评估和审计情况.59 中国全聚德(集团)股份有限公司 招股说明书 1-1-9 (一)验资情况 59 (二)资产评估情况.59 (三)审计情况 60 五、发行人的组织结构.61 (一)组织机构图.61 (二)主要职能部门的工作职责.61 六、发行人控股、参股公司及分公司情况.64 (一)全资及控股子公司.64 (二)共同控制及参股公司.73 (三)分公司 74 七、特许经营的情况.79 八、发行人股东基本情况.80 (一)发行人股东的基本情况.80 (二)发行人控股股东投资的其他企业的情况.82 (三)股票质押及其他争议情况.86 九、发行人股本情况.87 (一)本次发行前后的股本情况.87 (二)前十名股东.87 (三)自然人股东及其任职情况.87 (四)股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例.87 (五)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺.88 十、发行人内部职工股的发行和托管情况.88 (一)内部职工股的审批和发行情况.88 (二)本次发行前内部职工股的托管情况.91 十一、发行人员工及其社会保障情况.92 (一)员工结构 92 (二)员工社会保障情况.94 十二、主要股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承诺.95 第五章 业务和技术 97 一、发行人主营业务及其变化情况.97 二、发行人所处餐饮行业基本情况.98 (一)行业管理体制及主要法规政策.98 (二)行业发展和竞争情况.99 (三)影响行业发展的因素.102 (四)行业的技术水平和经营模式.105 (五)上、下游行业情况.106 三、发行人的竞争地位.106 (一)公司在行业中的竞争地位.107 (二)主要竞争对手.111 (三)本公司在市场竞争中的优势.111 (四)公司在市场竞争中的不利因素.118 中国全聚德(集团)股份有限公司 招股说明书 1-1-10 四、发行人的主要业务.118 (一)公司的主要业务介绍.118 (二)发行人主要产品和服务的流程.118 (三)发行人的主要经营模式.119 (四)发行人主要产品的销售情况.122 (五)发行人主要产品的原材料和能源供应情况.125 五、环境保护及安全生产.127 (一)环保投入 127 (二)环保达标情况.127 (三)环保措施 128 (四)安全生产 128 六、与发行人主要业务相关的固定资产和无形资产.129 (一)固定资产 129 (二)发行人的专利和非专利技术.130 (三)土地使用权.132 (四)自有房产 132 (五)收购仿膳饭庄获得的土地和房产.134 (六)租赁房地产.134 (七)注册商标 136 (八)出租房产 144 七、发行人的特许经营情况.144 (一)公司拥有的特许经营权.144 (二)公司特许加盟店.144 八、发行人的技术水平与研发.148 (一)专利技术和非专利技术.148 (二)连锁管理技术.149 (三)研究机构、研究人员及研发费用.149 九、发行人的质量管理.149 (一)质量管理的组织与控制.149 (二)公司质量认证情况.151 (三)公司拥有的卫生许可证情况.153 第六章 同业竞争与关联交易 155 一、同业竞争.155 (一)同业竞争情况分析.155 (二)避免同业竞争的承诺.155 二、关联交易.157 (一)发行人的关联方及关联关系.157 (二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员于关联方任职的情况.158 (三)发行人最近三年及一期主要经常性关联交易事项.159 (四)发行人最近三年及一期主要偶发性关联交易事项.160 (五)主要关联交易的批准情况.166 (六)独立董事意见.167 中国全聚德(集团)股份有限公司 招股说明书 1-1-11 (七)关联交易决策权利和程序的规定.167 (八)减少关联交易的措施.169 第七章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 171 一、简历.171 (一)董事 171 (二)监事 172 (三)高级管理人员.173 (四)核心技术人员.173 二、持股情况.174 三、对外投资情况.174 四、收入情况.175 五、兼职情况.175 六、相互间亲属关系.176 七、与本公司签署协议情况及有关承诺.177 八、任职资格.177 九、最近三年及一期变动情况.177 第八章 公司治理结构 181 一、发行人三会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况.181 (一)股东大会制度的建立健全及运行情况.181 (二)董事会制度的建立健全及运行情况.183 (三)监事会制度的建立健全及运行情况.184 (四)独立董事制度的建立健全及运行情况.185 (五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况.186 二、发行人最近三年违法违规情况.186 三、发行人最近三年资金占用及对外担保情况.187 四、内部控制制度.187 (一)发行人管理层的自我评估意见.187 (二)注册会计师的评价意见.187 第九章 财务会计信息 188 一、财务报表.188 (一)最近三年及一期的合并利润表.188 (二)最近三年及一期的合并资产负债表.189 (三)合并现金流量表.190 (四)最近三年及一期的母公司利润表.193 (五)最近三年及一期的母公司资产负债表.193 (六)母公司现金流量表.194 二、审计意见.197 三、会计报表的编制基础及合并会计报表范围及变化情况.197 (一)会计报表的编制基础.197 中国全聚德(集团)股份有限公司 招股说明书 1-1-12 (二)合并会计报表范围及变化情况.198 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.198 (一)收入确认和计量的具体方法.198 (二)金融工具的核算和计量方法.199 (三)存货的核算.201 (四)长期股权投资的核算.201 (五)投资性房地产的核算和计量方法.203 (六)固定资产的确认条件、分类、计量基础和折旧政策.203 (七)无形资产的计价及摊销政策.204 (八)借款费用的核算方法.205 (九)税项 206 (十)报告期内会计政策或会计估计变更对公司的影响.207 五、分部信息.209 六、仿膳饭庄、丰泽园饭店、四川饭店 2006 年利润表.210 七、公司非经常性损益情况的说明.211 八、主要资产情况.212 (一)固定资产 212 (二)对外投资 212 九、无形资产情况.213 十、主要债务情况.213 十一、所有者权益变动情况.214 十二、现金流量情况.215 (一)公司报告期现金流量情况.215 (二)报告期内不涉及现金收支的重大投资和筹资活动.215 十三、资产负债表期后事项、或有事项和其他重要事项.215 (一)资产负债表期后事项.215 (二)或有事项 217 (三)其他重要事项.218 十四、假定全面执行新会计准则的备考利润表及净利润差异调节表.220 (一)备考利润表.220 (二)净利润差异调节表.222 十五、主要财务指标.223 (一)主要财务指标.223 (二)净资产收益率和每股收益.223 十六、历次验资、资产评估情况.224 (一)历次验资情况.224 (二)历次资产评估情况.224 第十章 管理层讨论与分析 227 一、财务状况分析.227 (一)资产结构分析.227 中国全聚德(集团)股份有限公司 招股说明书 1-1-13 (二)负债结构分析.232 (三)偿债能力分析.233 (四)资产周转能力分析.234 (五)管理层对资产负债状况的意见.234 二、盈利能力分析.235 (一)营业收入构成.235 (二)毛利构成及毛利率.236 (三)近三年利润的变动趋势及分析.237 (四)最近三年及一期非经常性损益分析.241 (五)管理层对盈利能力的意见.242 三、现金流量分析.242 四、资本性支出.243 (一)报告期重大资本性支出.243 (二)未来可预见的重大资本性支出计划.245 五、重大资产负债表日后事项.245 六、和同行业上市公司财务数据的比较.247 七、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.249 (一)可能影响本公司财务状况和盈利能力的主要有利因素.249 (二)可能影响本公司财务状况和盈利能力的主要不利因素.250 八、执行新会计准则发生的会计政策、会计估计变更以及对公司财务状况和经 营成果的影响.251 (一)对公司 2004 年至 2006 年经营成果具有影响的会计政策、会计估计变更......252 (二)对公司 2004 年至 2006 年资产状况具有影响的会计政策、会计估计变更......253 (三)对公司 2007 年1-3 月财务状况及经营成果具有影响的会计政策、会计估计变更 254 (四)对公司财务状况及经营成果不构成影响的会计政策、会计估计变更.255 第十一章 业务发展目标 257 一、本公司发展战略.257 (一)战略目标 257 (二)业务发展目标.257 二、公司发行年度及未来两年的发展计划.257 (一)以品牌经营为核心,实施品牌加资本战略.257 (二)实施连锁化经营,实现市场拓展连锁化.259 (三)建设好"两个基地" ,实施食品加工产业化.260 (四)完善配送中心,实现物流配送信息化.260 (五)人员培训、扩充计划.261 (六)融资计划 262 三、本公司拟订上述发展计划依据的假设及面临的困难.265 (一)本公司拟订上述发展计划依据的假设.265 (二)主要困难 265 四、上述业务发展计划与本公司现有业务之间的关系.265 中国全聚德(集团)股份有限公司 招股说明书 1-1-14 五、本次募集资金对本公司实现上述业务发展目标的作用.266 第十二章 募集资金运用 267 一、预计通过本次发行募集资金的总量及其依据.267 二、本次募集资金拟投资项目情况.268 (一)全聚德前门店、丰泽园饭店装修改造项目.268 (二)连锁拓展项目.274 (三)食品生产基地和物流配送中心升级改造项目.287 三、募集资金运用对本公司财务状况及经营成果的影响.298 (一)对净资产和每股净资产的影响.298 (二)对净资产收益率和盈利能力的影响.298 (三)对资本结构的影响.299 (四)对股权结构的影响.299 第十三章 股利分配政策 300 一、发行前和发行后的股利分配政策.300 二、最近三年公司股利分配情况.300 三、本次发行完成前滚存利润的分配政策.301 第十四章 其他重要事项 302 一、 信息披露制度相关情况.302 二、重要合同.302 (一)银行贷款合同.302 (二)综合授信合同.303 (三)重要担保合同.303 (四)关联方合同.303 (五)连锁经营合同.304 (六)重大经营房产租赁合同.304 (七)资产注入及共同增资协议.304 (八)公司统一采购合同.305 (九)配送中心的主要销售合同.306 (十)毛鸭采购合同.306 (十一)股权买卖合同.307 (十二)前门店拆迁补偿合同.307 三、对外担保情况.308 四、重大诉讼或仲裁事项.308 五、其他重要事项.308 第十五章 相关声明文件 309 一、董事、监事、高级管理人员声明.309 二、保荐机构声明.310 三、发行人律师声明.311 四、审计机构声明.312 中国全聚德(集团)股份有限公司 招股说明书 1-1-15 五、评估机构声明.313 六、验资机构声明.314 第十六章 备查文件 316 中国全聚德(集团)股份有限公司 招股说明书 1-1-16 释义 在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 第一部分:常用词语 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 本公司《公司章程》及《公司章程(草案) 》 公司、本公司、发行人 指 中国全聚德(集团)股份有限公司(原名为"北京全聚德烤鸭股 份有限公司" ) 本次发行 指 本公司本次向社会公众公开发行 3,600 万股人民币普通股的行为 元指人民币元 发起人 指 中国北京全聚德烤鸭集团公司、上海新亚(集团)股份有限公司、 中国宝安集团股份有限公司、中国华侨旅游侨汇服务总公司、北 京市综合投资公司及北京华北电力实业总公司 自然人股东 指 持有发行人股份(不含内部职工股)的自然人 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人、主承销商、招 商证券 指 招商证券股份有限公司 北京京都 指 发行人会计师,北京京都会计师事务所有限责任公司 北京嘉源 指 发行人律师,北京市嘉源律师事务所 中国全聚德(集团)股份有限公司 招股说明书 1-1-17 全聚德集团、聚全公司 指 本公司主要发起人和原控股股东中国北京全聚德烤鸭集团公司, 后历次更名为中国北京全聚德集团有限责任公司、北京全聚德餐 饮有限责任公司、北京聚全餐饮有限责任公司 首旅集团 指 本公司控股股东,北京首都旅游集团有限责任公司 兴业公司 指 北京兴业餐饮管理有限责任公司(原名为"北京全聚德餐饮管理 有限责任公司" ) 上海全聚德 指 本公司控股子公司,上海浦东全聚德大酒店有限公司,本公司持 有其 90%股权 国门全聚德 指 本公司全资子公司,北京国门全聚德烤鸭店有限责任公司 重庆全聚德 指 本公司全资子公司,重庆全聚德餐饮经营管理有限公司 长春全聚德 指 本公司控股子公司,长春全聚德餐饮管理有限责任公司,本公司 持有其 51%的股权 三元金星 指 本公司控股子公司,北京全聚德三元金星食品有限责任公司,本 公司持有其 60%股权 聚德华天 指 本公司参股公司,聚德华天控股有限公司,本公司目前持有其 30.91%的股权 和平门店 指 本公司分公司,中国全聚德(集团)股份有限公司北京全聚德和 平门店 前门店 指 本公司分公司,中国全聚德(集团)股份有限公司北京全聚德前 门店 王府井店 指 本公司分公司,中国全聚德(集团)股份有限公司北京全聚德王 府井店 亚运村店 指 本公司分公司,中国全聚德(集团)股份有限公司北京全聚德亚 运村店 北京全聚德西翠路店、 西翠路店 指 本公司分公司,中国全聚德(集团)股份有限公司北京全聚德西 翠路店 丰泽院学院路店 指 本公司分公司,中国全聚德(集团)股份有限公司北京丰泽园学 院路店 中国全聚德(集团)股份有限公司 招股说明书 1-1-18 配送中心 指 本公司分公司,中国全聚德(集团)股份有限公司北京全聚德配 送中心 仿膳饭庄 指 本公司全资企业,北京市仿膳饭庄,2007 年5月29 日变更为北 京市仿膳饭庄有限责任公司,本公司持有其 100%的股权. 丰泽园饭店 指 本公司全资企业,北京市丰泽园饭店,2007 年5月29 日变更为 北京市丰泽园饭店有限责任公司,本公司持有其 100%的股权. 四川饭店 指 本公司全资企业,北京市四川饭店,2007 年5月29 日变更为北 京市四川饭店有限责任公司,本公司持有其 100%的股权. 连锁分公司 指 本公司分公司,中国全聚德(集团)股份有限公司北京全聚德连 锁经营分公司 仿膳基地 指 本公司分公司,中国全聚德(集团)股份有限公司北京全聚德仿 膳食品生产基地 金星鸭业 指 三元金星的股东之一北京金星鸭业中心,持有三元金星 40%股权 最近三年及一期 指 截至 2007 年3月31 日的最近 4 个会计期间,分别为 2004 年度、 2005 年度、2006 年度及 2007 年1-3 月 三个品牌 指 仿膳、丰泽园、四川饭店三个品牌 第二部分:专业词语 鸭坯指烤鸭烤制前原料状态的名词或称为烤鸭半成品状态.全聚德烤鸭 制作分为制坯、烤制、片鸭三大工序,制坯工序完成后的原料名 称为鸭坯. 晾坯指晾鸭坯的简称.鸭坯从冷库中提取后,需要在适当时间内用适宜 的温度、湿度、风量对其进行化冻、吹风,这一环节称之为晾坯. 北京鸭 指 属肉用型鸭种,体型硕大丰满,体躯呈长方形.全身羽毛丰满, 羽色纯白并带有奶油光泽.是生产烤鸭的原料.根据饲养方法的 特点,又称北京填鸭. 白条鸭 指 毛鸭屠宰去毛后称为白条鸭. 全聚德贯标菜 指 由全聚德制定标准工艺,全聚德下属各门店(包括特许加盟店) 在经营中必须采用的全聚德特色菜. 中国全聚德(集团)股份有限公司 招股说明书 1-1-19 冷链 指 将生鲜食品在低温冷冻冷藏条件下,由产地或捕捞地送达零售卖 场、家庭过程中的低温冷冻冷藏运输、储存设备的总和. QS 认证 指 食品质量安全市场准入标志,表明食品符合质量安全基本要求, 以"质量安全"的英文名称 Quality Safety 的缩写"QS"表示. ISO9001:2000 GB/T19001-2000 指 国际标准化质量管理体系要求 2000 版. ISO14001:2004 GB/T24001-2004 指 国际标准化环境管理体系标准要求及使用指南 2004 版. ISO22000:2005 GB/T22000-2006 指 国际标准化组织食品安全管理体系要求 2005 版, 它包含四个关键 要素:相互沟通、体系原理、前提方案、HACCP 原理(其中 HACCP 是危害分析关键控制点的简称) . CIS 指 企业形象识别系统,是英文全称"Corporate Identity System" 的中文翻译,简称 CIS. 直营店 指 各连锁店同属一个投资主体,经营同类商品,或提供同样服务, 实行进货、价格、配送、管理、形象等方面统一. 特许加盟店 指 总部同加盟商签订合同,授权加盟商投资的特许加盟店在规定区 域内使用自己的商标、服务标记、商号、经营技术和销售总店开 发的产品,在同样形象下进行销售及劳务服务.特许加盟店具备 法人资格,实行独立核算. 招股说明书 第一章 概览 1-1-20 第一章 概览 重要提示 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示.投资者作出投资决策前,应认真阅 读招股说明书全文. 一、发行人概况 1、发行人基本情况 发行人名称:中国全聚德(集团)股份有限公司 英文名称:CHINA QUANJUDE(GROUP) CO. LTD 发行人成立日期:1994 年6月16 日 注册地址:北京市宣武区前门西河沿 217 号 法定代表人:姜俊贤 注册资本:10,556 万元 2、发行人概述 本公司主营业务为餐饮服务及食品加工、销售业务,主要提供以"全聚德" 品牌高档烤鸭为代表的系列菜品为主的餐饮服务. 公司目前在北京、 上海、 重庆、 长春等地拥有 9 家直营全聚德烤鸭店、61 家特许加盟店(其中中国大陆地区 56 家,海外 5 家) .公司还拥有生产北京鸭生、熟制品为主的肉食品生产基地和以 生产面食品、专用调料为主的面食品生产基地,以及以配送任务为主的北京全聚 德配送中心.2007 年4月16 日,公司完成对仿膳饭庄、丰泽园饭店和四川饭店 三家企业的收购,从而拥有了上述三家企业的经营业务和相关资产. 全聚德品牌创建于清同治三年(公元 1864 年) ,历经 140 余年的悉心经营, 以其独具特色、 质优味美的北京烤鸭和良好的信誉逐渐确立了自己在北京乃至全 国餐饮行业的地位. 具有历史积淀的全聚德烤鸭不仅是京粹文化的一个象征和内 招股说明书 第一章 概览 1-1-21 外文化交流的一个窗口,同时也成为我国传统饮食文化的代表.1999 年, "全聚 德"商标被国家工商局认定为中国服务业中的第一个"驰名商标" .2005 年公司 被商务部商业改革司、中国烹饪协会、中华全国商业信息中心评为"2004 年度 中国餐饮百强企业" .2006 年,公司被商务部授予"中国十大餐饮品牌企业"称号, "全聚德"品牌被商务部认定为"中华老字号" . 公司收购的仿膳饭庄、丰泽园饭店和四川饭店都是京城餐饮行业的知名品 牌.仿膳饭庄是具有 80 余年历史的经营宫廷风味菜肴的老字号,其经营的"满 汉全席"享誉中外,是我国宫廷菜肴的代表,被称为中式餐饮的"明珠" ,1994 年被原国内贸易部评为"中华老字号" .丰泽园饭店始建于 1930 年,擅长经营正 宗鲁菜, 以 "葱烧海参" 为代表 "海参王" 系列菜品倍受海内外宾客的好评, 2006 年被商务部评为"中华老字号" ,被中国烹饪协会授予"中华餐饮名店" 、 "中国 鲁菜名店" 、 "全国绿色餐饮企业" 、 "国家级特级酒家"等称号.四川饭店成立于 1959 年,是一家专营"京派"川菜的特色饭店,其特色菜肴多次荣获北京市相 关行业协会的褒奖. 通过上述收购,公司初步形成了多品牌互动经营的良好局面.公司将充分利 用百年发展中积淀起来的品牌影响力和菜肴制作工艺,将采取以"直营连锁为主 体,特许连锁为辅助"的发展模式,紧紧抓住奥运商机,进一步发挥老字号品牌 的影响力,努力实现"中国第一餐饮,世界一流美食,国际知名品牌"的企业愿 景.同时,公司将依托公司肉食品生产基地、面食品生产基地和配送中心,进一 步完善连锁经营和食品加工相配套的产业结构,推动老字号品牌的发展. 3、经营业绩 最近三年及一期,公司经营业绩良好,且呈现稳步增长的趋势,2005 年度 和2006 年度,公司营业收入分别比上年增长 25.26%和19.44%,归属于母公司股 东的净利润分别比上年增长 26.32%和19.15%.2006 年,公司营业收入为 66,564.42 万元,实现归属于母公司股东的净利润 5,666.04 万元;2007 年1-3 月,公司完成营业收入 18,839.52 万元,实现归属于母公司股东的净利润 2,562.02 万元. 4、发行人设立情况 招股说明书 第一章 概览 1-1-22 公司原名为北京全聚德烤鸭股份有限公司, 是经北京市经济体制改革委员会 "关于批准设立北京全聚德烤鸭股份有限公司的批复" (京体改委字[1993]第200 号)文件批准,于1994 年6月16 日由全聚德集团作为主发起人,联合上海新亚 (集团)股份有限公司、中国宝安集团股份有限公司、中国华侨旅游侨汇服务总 公司、北京市综合投资公司及北京华北电力实业总公司等共同发起,采取向社会 法人及内部职工定向募集方式设立的股份有限公司.2005 年1月26 日,公司更 名为中国全聚德(集团)股份有限公司. 本次发行前,各股东持股情况如下: 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 国家股 200 1.89 北京能源投资(集团)有限公司 200 1.89 国有法人股 7,330.70 69.45 北京首都旅游集团有限责任公司 6,910.70 65.47 北京华北电力实业总公司 180 1.71 北京电力实业开发总公司 100 0.95 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 100 0.95 北京市天安门旅游服务集团 30 0.28 北京北汽出租汽车集团有限责任公司 10 0.09 法人股 1,193 11.31 北京轫开投资有限公司 1,165 11.04 北京忠久文化发展有限责任公司 28 0.27 102名自然人股东持有的股份 1,517.3 14.37 内部职工股 315 2.98 合计10,556 100 二、发行人控股股东 本公司的控股股东为首旅集团,目前持有本公司股份 6,910.7 万股,持股比 例为 65.47%. 招股说明书 第一章 概览 1-1-23 首旅集团成立于 1998 年1月24 日, 住所为北京市朝阳区雅宝路 10 号3层, 法定代表人为段强, 注册资本为 378,840 万元, 为北京市国有独资有限责任公司. 经营范围为:受市政府委托对国有资产进行经营管理;项目投资;饭店管理;信 息咨询;旅游资源开发;旅游服务;房地产项目开发;商品房销售. 三、发行人主要财务数据 北京京都已对本公司最近三年及一期的财务报告出具了标准无保留意见的 审计报告,主要财务数据如下: 1、 资产负债表主要数据 (单位: 万元) 项目 2007 年3月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 资产总计 71,259.02 67,805.54 50,791.56 44,912.50 流动资产合计 20,131.12 16,585.95 13,602.31 8,809.33 非流动资产合计 51,127.90 51,219.58 37,189.25 36,103.18 长期股权投资 2,190.39 2,491.99 2,361.15 - 投资性房地产 1,414.42 1,430.55 1,495.08 1,559.62 固定资产 39,492.03 39,622.40 26,698.64 27,710.38 无形资产 5,789.67 5,830.40 5,993.81 6,170.50 长期待摊费用 1,359.02 811.31 88.46 12.58 负债总计 41,666.68 40,279.46 26,543.41 25,566.70 流动负债 36,165.61 34,506.93 20,204.03 18,632.02 非流动负债 5,501.08 5,772.53 6,339.38 6,934.69 归属于母公司股东权益 25,559.13 23,630.47 24,083.62 19,256.93 少数股东权益 4,033.21 3,895.61 164.53 88.87 2、 利润表主要数据 (单位: 万元) 项目 2007 年1-3 月2006 年度 2005 年度 2004 年度 营业收入 18,839.52 66,564.42 55,731.27 44,492.21 营业利润 3,494.00 8,202.85 6,680.71 5,101.00 利润总额 3,664.98 8,584.56 7,218.90 5,619.46 归属于母公司股东的净利润 2,562.02 5,666.04 4,755.40 3,764.63 少数股东损益 232.31 137.57 91.72 1.66 招股说明书 第一章 概览 1-1-24 3、 现金流量表主要数据 (单位: 万元) 项目 2007 年1-3 月2006 年度 2005 年度 2004 年度 经营活动产生的现金 流量净额 3,495.02 12,307.04 9,456.62 6,844.57 投资活动产生的现金 流量净额 -200.96 -19,994.32 -8,551.27 -8,688.01 筹资活动产生的现金 流量净额 -479.78 9,956.95 -1,566.25 2,804.93 现金及现金等价物净 增加额 2,814.29 2,269.67 -660.90 961.49 4、主要财务指标 项目 2007 年1-3月2006 年度 2005 年度 2004 年度 母公司资产负债率(%) 61.51 62.62 52.09 56.67 流动比率(次) 0.56 0.48 0.67 0.47 速动比率(次) 0.50 0.43 0.58 0.38 应收帐款周转率(次) 9.62 45.49 42.91 47.82 存货周转率(次) 4.47 15.51 11.98 10.26 每股净资产(元/股) 1 2.42 2.24 2.28 1.82 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净资产收益率(%,全面摊薄) 7.41 22.62 18.03 17.31 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净资产收益率(%,加权平均) 7.60 23.82 20.06 16.93 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的每股收益(元/股,全面摊薄) 0.18 0.51 0.41 0.32 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的每股收益(元/股,加权平均) 0.18 0.51 0.41 0.32 每股经营活动产生的现金净流量(元 /股) 0.33 1.17 0.90 0.65 四、本次发行情况 1、本次发行概况 1 每股净资产=归属于母公司股东权益合计÷股本.下同 招股说明书 第一章 概览 1-1-25 股票种类 人民币普通股(A 股) 每股面值 1.00 元 发行股数及占发行 后总股本的比例 3,600 万股,占发行后总股本 25.43% 每股发行价格 11.39 元 发行方式 采用网下向询价对象询价发行和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等 投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 上市地点 深圳证券交易所 2、本次发行前后的股本结构 发行前 发行后 股份类别 持股数(万股) 持股比例(%) 持股数 (万股) 持股比例(%) 有限售条件的股份 10,556.00 100.00 10,556.00 74.57 国家股 200 1.89 200 1.41 国有法人股 7,330.70 69.45 7,330.70 51.79 法人股 1,193 11.31 1,193 8.42 自然人持股 1,517.30 14.37 1,517.30 10.72 内部职工股 315.00 2.98 315.00 2.23 无限售条件的股份 - - 3,600.00 25.43 合计 10,556.00 100.00 14,156.00 100.00 3、募股资金运用 若本次股票发行成功,募股资金将用于投资下列项目(按照重要性排序) : 序号项目总投资额 (万元) 募集资金使用金额 (万元) 1 全聚德前门店、丰泽园饭店装修改造项目 5,600.00 5,600.00 2 连锁拓展项目 21,796.90 21,796.90 3 食品生产基地和物流配送中心升级改造项目 13,665.62 10,665.62 合计41,062.52 38,062.52 募集资金若有不足,将通过银行贷款或自有资金解决;若有剩余,则用于补 充公司流动资金. 招股说明书 第二章 本次发行概况 1-1-26 第二章 本次发行概况 一、本次发行基本情况 序号 项目 基本情况 1 股票种类 人民币普通股(A 股) 2 每股面值 1.00 元3发行股数 3,600 万股,占发行后总股本 25.43% 4 每股发行价格 11.39 元5发行市盈率 29.97 倍(每股收益按照公司 2006 年经会计师事务所审计的扣 除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本摊薄 计算) 6 发行前每股净资产 2.42 元/股(按公司截至 2007 年3月31 日经审计净资产计算) 7 发行后每股净资产 1.81 元/股(按公司截至 2007 年3月31 日经审计净资产计算) 8 发行市净率 6.29 倍(按公司截至 2007 年3月31 日经审计净资产计算) 9 发行方式 采用网下向询价对象询价发行和网上资金申购定价发行相结合 的方式 10 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 11 承销方式 由保荐人(主承销商)组织的承销团以余额包销方式承销 12 预计募集资金总额 和净额 募集资金总额 41,004 万元;募集资金净额 38,858 万元 二、发行费用 项目 费用 承销费用 1230 万元 保荐费用 200 万元 注册会计师费用 238 万元 律师费用 128 万元 路演推介及信息披露费 350 万元 招股说明书 第二章 本次发行概况 1-1-27 三、本次发行的有关机构 1 发行人:中国全聚德(集团)股份有限公司 住所:北京市宣武区前门西河沿 217 号 法定代表人:姜俊贤 联系人:唐颖、闫燕 电话:010-83156608 传真:010-63048990 2 保荐人(主承销商):招商证券股份有限公司 住所:深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座38-45 楼 法定代表人:宫少林 保荐代表人:张鹏、吴喻慧 项目主办人:周晋峰 电话:0755-82943666 传真:0755-82943121 3 分销商:民生证券有限责任公司 住所:北京市朝阳区朝外大街 16 号中国人寿大厦 1901 室 法定代表人:岳献春 联系人:王汉魁 电话:010-85253961 传真:010-85252606 4 发行人律师:北京市嘉源律师事务所 住所:北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F407 负责人:郭斌 经办律师:徐莹、施贲宁、齐伯更 电话:010-66413377 传真:010-66412855 5 会计师事务所:北京京都会计师事务所有限责任公司 住所:北京建外大街 22 号赛特广场 5 层 法定代表人:徐华 经办会计师:关黎明、奚大伟 电话:010-65264838 传真:010-65265257 招股说明书 第二章 本次发行概况 1-1-28 6 股票登记机构:中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司 住所:广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话:0755-25938000 传真:0755-25988122 7 拟上市证券交易所:深圳证券交易所 住所:深圳市深南东路 5045 号 电话:0755-82083333 传真:0755-82083190 8 保荐人(主承销商)收款银行:中国银行股份有限公司北京东安门支行 户名:招商证券股份有限公司 账号:80732127220823001 发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间 不存在直接或间接的股权关系或者其他权益关系. 四、本次发行的重要日期 询价推介时间 2007 年10 月29 日-2007 年10 月31 日 定价公告刊登日期 2007 年11 月2日申购日期和缴款日期 2007 年11 月5日预计股票上市日期 2007 年11 月19 日 请投资者关注发行人与保荐人(主承销商)于相关媒体披露的公告. 招股说明书 第三章 风险因素 1-1-29 第三章 风险因素 投资于本公司的股票会涉及到一系列风险, 投资者在评价和购买本公司此次 发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真考虑下列各项风 险因素. 一、发生禽流感等瘟疫的风险 近年来,禽流感等瘟疫和传染性疾病时有发生,一旦疫情爆发,餐饮企业经 营所需的禽类供应将无法保障;同时,顾客的消费信心也会受到影响,进而影响 到餐饮行业的市场需求, 因此禽流感等瘟疫及传染性疾病是本公司经营过程中面 临的重大风险. 为了防范发生禽流感等瘟疫及传染性疾病给本公司经营带来的风险, 公司制 定了防控禽流感工作预案,在菜品研发方面,已经成功开发了非禽类菜品,并做 好了"应急菜单"的准备工作;在信息的报送方面,要做到及时、准确,报送信 息不过夜,确保信息畅通、准确、及时;在货源控制、储备方面,要求采购部门 把好采购源头关,对上游鸭场,严格按照北京市防疫部门要求索要每批次检疫合 格证明和车辆消毒证明,做好登记和经手人签字工作,并适时增加库存.上述措 施的实施已取得良好的效果, 得到了消费者的认可, 虽然近年来禽流感时有发生, 但公司的经营业绩未受到大的影响,仍保持稳步增长. 二、食品安全的风险 公司所处的餐饮服务行业对于食品安全的要求非常高, 如果质量控制的某个 环节出现疏忽,影响食品安全,本公司将要承担相应的责任.同时,食品安全事 故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响.因此,本公司在经营中存在食 品安全的风险. 本公司在餐饮店管理方面具有丰富的经验,形成了成熟的管理方法和模式. 公司设立的运营管理部负责对公司的质量管理工作,制定了《质量/环境管理手 册》 ,对本公司向顾客提供产品和服务以及所有经营活动的质量/环境进行管理和 控制. 公司于 2006 年通过了 ISO9001: 2000 质量管理认证体系和 ISO14001: 2004 招股说明书 第三章 风险因素 1-1-30 环境管理体系认证,并正在进行了 ISO22000 食品安全管理体系认证工作.公司 建立了一套标准的量化质量环境、食品安全管理体系.近三年,公司没有发生食 品安全事件,2007 年3月14 日,北京市人民政府食品安全监督协调办公室出具 了《关于对中国全聚德(集团)股份有限公司的食品安全核查证明》 ,证明本公 司自 2004 年至今,没有发生食品安全事故和食品安全违法行为,现阶段本公司 在生产和服务过程中对可能影响食品安全的情况均采取了有效措施, 并达到了相 关要求. 三、前门地区改造对前门店利润影响的风险 前门店是本公司下属分公司,2007 年1-3 月,实现营业收入 3,271.83 万元, 利润总额 536.91 万元, 分别占公司营业收入的 17.37%、 利润总额的 14.65%, 2006 年实现营业收入 15,137.58 万元,利润总额 2,728.60 万元,分别占公司营 业收入的 22.74%、利润总额的 31.78%,因此,前门店的经营状况对公司的经营 业绩有着重大的影响.为迎接奥运会的召开,北京前门地区改造已于 2006 年底 正式启动, 此项改造工程是一项还原古都风貌、 发展旅游和商务经济的重要工程, 根据工程总体安排, 预计将于 2007 年年内竣工. 为配合前门地区改造, 迎接 2008 年"奥运会"商机,全聚德前门店也将在 2007 年前门大街全面改造的同时进行 装修改造,并作为此次募集资金投资项目之一,通过装修改造和拆迁还建扩大前 门店餐厅经营面积、更新装潢设计、更换老旧设备设施,以进一步提升该店盈利 能力. 2007 年1季度,前门店仍处于正常经营状态,经营业绩未受到明显影响, 随着前门大街改造的深入以及前门店改造的实施,2007 年4月25 日前门店正式 歇业改造,预计 2007 年年内恢复营业,不考虑其他方面的增长,单纯考虑前门 店停业因素,按照 2006 年同期的收入和利润预计,预计将减少营业收入 10,674.22 万元,净利润 2,017.96 万元. 公司对前门店改造准备了充分的应对措施: 首先已安排前门店接待的旅游团 队分散到北京的其他的直营店;其次,距离其最近的和平门店五层装修改造已经 完成,扩大了营业面积,可以接待前门店改造期间的分流客源.根据距离前门店 最近的两个直营店即和平门店和王府井店的 5-8 月财务数据(未经审计) ,和平 招股说明书 第三章 风险因素 1-1-31 门店比去年同期营业收入增加 2,488.81 万元,利润总额增加 1,035.46 万元;王 府井店比去年同期营业收入增加 1,277.05 万元, 利润总额增加 437.89 万元. 2007 年5-8 月,和平门店和王府井店合计增加营业收入 3,765.86 万元、利润总额 1,473.35 万元,而前门店 2006 年5-8 月的营业收入为 5,564.93 万元,利润总 额为 1,236.00 万元.从2007 年5-8 月的经营情况看,和平门店和王府井店增加 的利润可以弥补前门店停业造成的大部分直接损失.从公司的整体经营业绩看: 2006 年1-8 月,公司合并净利润 4,504.01 万元(未经审计) ;2007 年1-8 月, 公司合并净利润 4,426.04 万元(未经审计) ,同期净利润下降 77.97 万元,下降 幅度为 1.73%,总体影响幅度不大. 四、管理风险 1、人力资源风险 国内餐饮市场激烈的竞争使各商家急于以较高档次的特色菜品和规范服务 吸引顾客.本公司目前经营的"全聚德"品牌和收购的"仿膳" 、 "丰泽园"和"四 川饭店"都是知名的老字号餐饮品牌,在长期的发展过程中,公司积累了独特的 工艺并形成了强大的品牌效应,使得在激烈竞争的市场中,本公司技术人才成为 众商家高薪争夺的对象;同时,公司的不断发展需要大量技术人员和管理人员, 如果不能吸引到或培养出足够的技术人员和管理人员, 公司的发展将面临人员短 缺的风险. 为了稳定员工队伍,特别是避免高级管理人员和技术人才的流失,公司采取 了一系列措施: (1)公司的高级管理人员和主要技术人员持有公司股份,使其个 人利益与公司发展目标趋于一致; (2)建立并实施高级管理和技术人员年薪制, 适当拉大工资差距,使公司的高级管理及技术人才在收入方面有了较大提高,各 项福利待遇均具备了较强的吸引力; (3)加强培训,严格聘任考核,完善技术员 工任用体系.上述措施的实施收到了良好的效果,近三年来,公司管理和技术团 队保持稳定,未发生关键岗位人员流失的情况. 2、技术流失的风险 全聚德经过 140 多年来的经营积累,已形成了一套较为独特的以"全鸭席" 招股说明书 第三章 风险因素 1-1-32 为主的 400 多道菜肴的制作工艺和风格,同时"仿膳" 、 "丰泽园"和"四川饭店" 都有着悠久的历史,积累了独到的菜肴制作工艺.如果本公司内部员工利用职务 之便泄漏相关技术诀窍将可能导致部分独特的制作工艺外传, 而这种技术的流失 会给公司带来竞争加剧的风险. 为了减少公司在主要产品"全聚德"烤鸭制作技术方面对个人的依赖,降低 技术流失风险,公司先后研制了复合式鸭炉、快装式鸭炉和全聚德微电脑自动烤 鸭炉等传统鸭炉的升级换代产品, 固化操作技术, 提高产品的科技和标准化程度, 实现了烤鸭操作自动化,且对微电脑自动烤鸭炉实行严格的使用和管理办法.同时,公司与全体员工签定《劳动合同》及《保护商誉和商业秘密协议》 ,明确了 员工的工作期限及在技术保密方面的责任与义务并制定了严格的违规处罚措施. 3、直营店、特许加盟店的管理风险 本公司目前拥有全聚德直营店 9 家、 特许加盟店 61 家 (其中大陆地区 56 家、 海外 5 家) ,分布广泛.如果各家餐饮店没有按照公司制度严格管理造成产品质 量、服务质量不合格,可能对公司的整体品牌形象和业务经营造成不利影响. 为了保证公司各直营店的产品质量、服务质量,公司制定了一系列生产、服务、配送等方面的过程控制文件,对公司产品和服务的各个环节进行明确的规定 和控制.通过规范各直营店集中采购、统一配送,确保各店原材料的质量和标准 化;通过对全聚德特色菜品的加工程序进行标准化,制定了全聚德"贯标菜"标准,保证菜品配料和口感的统一;对服务也制定了严格的程序化管理,以保证服 务质量和标准化流程.同时,公司还建立了质量监督管理制度,采用现场调查、 秘密顾客检查、专项检查、自查等手段对菜品、服务质量进行监督. 为了做好特许加盟店的管理工作,公司制定了《全聚德连锁经营管理手册》 , 要求特许加盟店统一采购公司提供的烤鸭主辅原料、定制餐具以及冠名酒水,统 一租用公司提供的微电脑自动烤鸭炉,以保障各加盟店餐饮产品质量. 4、控股股东控制的风险 在本次公开发行前,本公司控股股东首旅集团持有公司 65.47%的股份,按 本次发行上限 3,600 万股计算,本次发行后,首旅集团持有本公司股权比例变为 招股说明书 第三章 风险因素 1-1-33 48.82%,仍为本公司的控股股东.首旅集团可以通过行使表决权影响公司生产经 营和重大决策,在一定程度上存在控股股东控制的风险. 五、募集资金投资项目的风险 1、饮食习惯存在差异的风险 公司拟利用本次公开发行募集资金在郑州、青岛、南京等地新建全聚德烤鸭 店,公司在选择上述地点的时候综合考虑了公司发展战略和地域合理布局的要 求,并对当地的商业环境、消费习惯等各种因素进行了深入细致的调查.但是由 于各地的饮食习惯客观上存在一定的差异, 如果全聚德提供的餐饮服务不能既坚 持特色又适应当地消费者的饮食习惯,新店的经营效果将受到不利影响. 2、客户群培育的风险 餐饮企业新店的开发都要经历一个客户群培育的过程, 正常情况下经过一段 时间的经营, 新店将形成自己比较稳定的消费群体, 从而为企业提供稳定的客源. 如果新店开始经营后较长一段时间内无法培育和吸引顾客, 形成相对稳定的客户 群,新店的经营前景和长期生存能力将受到不利影响. 3、规模快速扩张导致的管理风险 公司已经确立了连锁经营的发展模式,收购三个品牌企业完成后,公司拥有 全聚德品牌直营店 9 家,其他品牌直营店 5 家,公司将利用本次募集资金投资建 设全聚德直营店 5 家、四川饭店直营店 1 家,上述直营店建成后,公司的直营店 数量将由 14 家增加到 20 家,从而对公司的物流配送、经营管理、质量控制等方 面提出了更高的要求,如果公司的管理能力不能适应直营店数量的增长,将对整 个公司的经营带来风险. 针对上述风险,公司对上述新开直营店采取以下措施:一是通过前期科学的 商圈调研和可行性分析,对当地及周边的的餐饮市场进行深入的了解,以准确地 对新开店进行经营定位;二是在筹建前期就开始进行品牌宣传,针对当地的市场 筹划有特色的营销方案,通过宣传提高公司品牌在当地的知名度,提高新店的知 名度和上座率,缩短市场培育期;三是将新开直营店直接依托现有经营状况良好 招股说明书 第三章 风险因素 1-1-34 的直营店,实现管理和技术的有效移植. 六、市场风险 1、市场竞争加剧的风险 稳步发展的国民经济促使我国餐饮消费市场不断扩大, 巨大的市场规模和餐 饮业较低的进入门槛吸引着众多的资金进入餐饮业,导致餐饮业的竞争日趋激 烈.近年来,我国餐饮市场涌现出了一些规模比较大、发展比较迅速的连锁餐饮 企业,各种中餐经营企业的发展增加了人们外出就餐的选择.此外,随着我国对 外开放程度越来越深,西方的餐饮文化逐渐为越来越多的国内消费者所接受,经 营西餐的餐饮企业也随之增多,给包括本公司在内的中餐企业带来一定的压力. "全聚德"品牌烤鸭店的营业收入是本公司的主要收入来源.北京市场近年 来涌现出了一些以烤鸭为主打菜品的知名餐饮企业, 它们以灵活的管理机制及良 好的服务赢得了一定市场份额.此外,市场上一些质量低劣的烤鸭产品及一些不 正当的竞争手段,在一定程度上影响到整个烤鸭市场的声誉和发展,从而给本公 司的经营带来一定风险. 2、公司商标、商誉被假冒和侵权的风险 由于目前国内的市场经济秩序正在完善之中,而"全聚德"品牌又是"驰名 商标" ,品牌效应突出,假冒全聚德烤鸭及其独到的"全鸭席"菜品能为一些不 法业者带来可观的利润,致使公司的品牌、技术和商誉等存在着被假冒和侵权的 风险.虽然很难准确测算此种行为给公司造成的具体经济损失,但此种违法行为 若不及时制止,则将会给公司声誉、品牌形象及经济效益等诸多方面造成较大损 害.本公司收购的仿膳饭庄、丰泽园饭店、四川饭店都是北京餐饮市场的著名品 牌,如果其商标、商誉遭到非法侵害,也会对公司带来一定的负面影响. 3、旅游行业波动的风险 在公司的营业收入中, 旅游团队就餐收入在本公司营业收入中占有一定的比 例,2004 年度、2005 年度、2006 年度和 2007 年1-3 月旅游团队就餐收入分别 占本公司营业收入的 2.60%、3.29%、2.56%和1.41%.因此,如果旅游市场不景 招股说明书 第三章 风险因素 1-1-35 气、游客数量大幅减少,将可能对公司的经营产生一定的不利影响. 七、原料供应风险 本公司主要提供以烤鸭及相关菜品为主的餐饮服务. 北京填鸭是制作烤鸭的 主要原料,公司所用北京填鸭主要是从金星鸭业采购.2004 年、2005 年和 2006 年,2007 年1-3 月公司生产经营分别采购北京填鸭金额为 6,820.91 万元、 7,533.07 万元、8,769.64 万元和 2,961.32 万元(不含税).其中 2004 年、2005 年、2006 年和 2007 年1-3 月公司向金星鸭业及其下属养鸭场采购北京填鸭金额 占公司北京填鸭采购总金额的分别为 30.24%,28.90%,56.56%和54.42%,原料 供应集中度较高. 如主要供应方金星鸭业经营波动或者与本公司产生经营上的纠 纷,本公司会产生原料供应不足的风险. 金星鸭业是隶属于北京三元集团有限责任公司的全民所有制企业, 金星鸭业 拥有全国唯一的国家级北京鸭良种繁育基地和全国最大的北京填鸭商品生产基 地,与本公司有着多年良好的供应关系.2005 年,公司通过与金星鸭业合资设 立三元金星(本公司持有 60%股权,金星鸭业持有 40%股权) ,进一步稳固了双方 的合作关系.金星鸭业下属养鸭厂超过 40 家,分布在北京周边各区县,集中爆 发养殖风险可能性较小.而且,通过该种集中采购方式保证了公司原材料的质量 和食品安全. 在此基础上公司还与潮白鸭厂、卫东鸭厂、上撵鸭厂等其他供应商保持着长 期稳定的供货关系,上述鸭厂还存在较大的供应能力.如果金星鸭业对本公司原 料供应出现短缺,公司能够及时从其他长期供应商扩大采购量,从而保障公司的 原材料供应. 八、部分租赁房产的租赁风险 1、2007 年4月16 日,本公司完成了对仿膳饭庄、丰泽园饭店和四川饭店 三家企业的收购.仿膳饭庄位于北海公园漪澜堂,其经营场所由仿膳饭庄向北海 公园管理处租赁, 丰泽园饭店下属的丰泽园食品基地租用了位于嘉科路 1 号院东 侧和大兴区三海子科技路 1 号院内的经营用地, 四川饭店恭王府的经营场所由四 川饭店向文化部恭王府管理处租赁.上述房屋出租方未取得房屋所有权证,公司 招股说明书 第三章 风险因素 1-1-36 租赁上述房产存在一定的风险. 针对上述风险,首旅集团已经出具承诺" (1)我公司将保证三家品牌店能够 在租赁期限内继续租用目前所使用的房屋. (2)如由于任何原因导致三家品牌店 在租赁期限内不能继续使用上述房屋, 我公司将努力协助三家品牌店迁至与原商 业位置相当的地点继续经营原有品牌餐饮业务.但因不可抗力、或三家品牌店的 自身原因、或全聚德在可继续使用的情况下主动搬迁者除外. (3)如由于任何原 因导致三家品牌店在租赁期限内不能继续使用上述房屋而必须搬迁至其他地点 的,我公司将对三家品牌店因此承担的相关损失进行补偿,但因不可抗力、或三 家品牌店的自身原因、或全聚德在可继续使用的情况下主动搬迁者除外. (4)本 承诺函对我公司有法律约束力,并不可撤销. " 2、公司直营店北京全聚德西翠路店系租赁房屋经营,但出租方未能取得房 屋所有权证,本公司租赁其房产用于经营存在一定的风险. 由于西翠路店截至 2007 年3月31 日的固定资产合计仅占公司固定资产总额 的0.43%,2007 年1-3 月营业收入合计仅占公司营业收入总额的 1.84%.如果由 于出租方无房屋所有权证而导致西翠路店无法继续租赁使用该等房产、 无法继续 经营的情况出现,不会对公司的经营业绩和资产情况造成重大不利影响. 九、财务风险 1、负债率高的风险 截至 2007 年3月31 日,本公司的母公司资产负债率为 61.51%,负债率较 高,因此,公司存在资产负债率较高带来的相应财务风险. 2、现金管理的风险 现金交易较多是公司所处的餐饮行业的一个特点,如果现金管理不善,将会 给公司带来损失. 本公司一直高度重视公司的现金管理,制定了《货币资金管理内部控制制 度》 ,公司对于下属各直营店实行收支两条线的货币资金管理模式,各企业每日 经营所实现的现金收入都应缴存于公司指定的银行帐户,由公司统一调配使用; 招股说明书 第三章 风险因素 1-1-37 对各店实行货币资金定额管理制度,对于较大项目的支出(譬如在建工程、购置 固定资产等)直接由公司支付或经各店书面申请由公司拨款;建立科学合理的岗 位设置,确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督.公司还定 期和不定期的对各店的现金管理情况进行检查. 3、净资产收益率下降的风险 2004 年、2005 年、2006 年及 2007 年1-3 月,公司全面摊薄扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净资产收益率分别为 17.31%、18.03%、22.62%和7.41%.本次发行完成后,公司的净资产将大幅增加,净资产收益率将被摊薄. 由于募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间,因此,短 期内公司净资产收益率将会出现较大幅度的下降, 存在由于净资产收益率下降引 致的相关风险. 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-38 第四章 发行人基本情况 一、发行人基本情况 发行人名称:中国全聚德(集团)股份有限公司 英文名称:CHINA QUANJUDE(GROUP) CO. LTD 注册资本:10,556 万元 法定代表:姜俊贤 成立日期:1994 年6月16 日 住所:北京市宣武区前门西河沿 217 号 营业范围:饮食服务;文化娱乐服务;种植;养殖家禽;食品加工;物业管 理(含写字间出租) ;销售食品、食品工业专用设备、百货、日用杂品、针纺织 品、工艺美术品、五金交电、医疗器械、电子计算机及外部设备、装饰材料和自 行开发后产品;技术开发、技术培训、技术服务;室内外装饰装潢;接受委托为 企事业单位提供劳务服务;信息咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口; 零售卷烟(仅限分公司经营) 电话:010-83156608 传真:010-63048990 邮政编码:100051 互联网网址:http://www.quanjude.com.cn 电子信箱:qjd@quanjude.com.cn 二、发行人改制重组情况 (一)发行人设立情况 公司是经 1993 年12 月27 日北京市经济体制改革委员会"关于批准设立北 京全聚德烤鸭股份有限公司的批复" (京体改委字[1993]第200 号)文件批准, 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-39 由中国北京全聚德烤鸭集团公司作为主发起人,联合上海新亚(集团)股份有限 公司、中国宝安集团股份有限公司、中国华侨旅游侨汇服务总公司、北京市综合 投资公司及北京华北电力实业总公司等共同发起, 采取向社会法人及内部职工定 向募集方式设立的股份有限公司.1994 年6月16 日,公司在北京市工商行政管 理局注册登记. (二)公司发起人 公司发起人为中国北京全聚德烤鸭集团公司、上海新亚(集团)股份有限公 司、中国宝安集团股份有限公司、中国华侨旅游侨汇服务总公司、北京市综合投 资公司及北京华北电力实业总公司. 本公司主要发起人全聚德集团于 1993 年成立.1998 年8月改制为国有独资 公司,并更名为中国北京全聚德集团有限责任公司.2004 年4月12 日,北京市 人民政府将全聚德集团整体划入首都旅游集团公司, 全聚德集团成为首旅集团下 属企业.2004 年12 月22 日,全聚德集团更名为北京全聚德餐饮有限责任公司. 2004 年12 月31 日,全聚德集团持有的本公司 35%股权被划转入首旅集团.2005 年6月16 日, 北京全聚德餐饮有限责任公司更名为北京聚全餐饮有限责任公司. 目前,该公司已经没有经营性资产和经营性业务,也不持有本公司的股份,为首 旅集团的全资子公司.该公司持有本公司的股权变动情况详见"本章之三、发行 人股本形成及重大资产重组情况之(一)发行人股本形成情况" . (三)发行人设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 在本公司设立之前,全聚德集团拥有的主要资产为和平门店、前门店和王府 井店相关资产以及 "全聚德" 商标, 此外还拥有北京海淀王府井全聚德烤鸭店 (王 府井店在北京海淀区开设的分店)等5家直营店并管理 33 家特许加盟店,全聚 德集团主要业务为经营高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮服务. (四)发行人设立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 在本公司设立过程中,全聚德集团将和平门店及前门店投入公司;1998 年 本公司增资扩股,全聚德集团将王府井店投入本公司;2002 年5月,全聚德集 团将"全聚德"商标及其对应的权利无偿转让给本公司.目前,全聚德集团已经 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-40 没有经营性资产,也没有从事经营性业务. (五)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司成立时拥有的主要经营性资产为中国北京全聚德烤鸭集团公司投入 的和平门店及前门店. 本公司成立时实际从事的业务为提供 "全聚德" 高档烤鸭为代表的 "全聚德" 系列菜品为主要产品的餐饮服务. (六)发行人成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 本公司成立后, 主要发起人全聚德集团与发行人在生产经营方面的关联关系 主要有: (1)1994 年本公司成立后,全聚德集团还拥有并经营王府井店及北京海淀 王府井全聚德烤鸭店等 6 家直营店,并管理 33 家特许加盟店,与本公司经营相 同的业务,1998 年全聚德集团以王府井店资产对公司进行增资,王府井店成为 本公司下属分公司, 之后全聚德集团经营的其他 5 家直营店陆续关闭, 截至 2004 年,全聚德集团已不再从事"全聚德"直营店经营业务. (2)本公司成立后, "全聚德"商标仍然由全聚德集团持有,2001 年7月1日,全聚德集团与本公司签订《 "全聚德"服务商标许可使用合同》和《 "全聚德" 商品商标许可使用合同》 ,全聚德集团允许本公司在中国境内(港、澳、台地区 除外)使用"全聚德"服务商标和商品商标. 2002 年3月20 日,全聚德集团和本公司签订了《商标权共有合同》 ,在中 国大陆范围内(不含香港、澳门、台湾地区) "全聚德"商标由本公司享有专用 权;在中国大陆范围外,由全聚德集团享有专用权. 2002 年5月24 日,本公司与全聚德集团签订了《商标权转让合同》 ,根据 该合同,全聚德集团将与本公司经营活动相关的 "全聚德"商品商标和服务商 标及其所对应的所有权利无偿转让给本公司,至此,全聚德集团已经将其主要资 产投入本公司.本公司拥有了与本公司经营活动相关的"全聚德"商品商标和服 务商标.全聚德集团管理的全部特许加盟店,也随着"全聚德"商标无偿转让给 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-41 本公司而逐步交由本公司管理收费. 除前述已转让的商标外,1267348、1153769、1267347 和1223815 号商标由 全聚德集团分别于 1997 年3月、9 月、12 月将向国家商标局申请注册.由于全 聚德集团一直未收到国家商标局关于商标注册证领取通知, 全聚德集团相关工作 人员又未及时与国家商标局进行联系,导致全聚德集团一直未领取 1267348、 1153769、1267347 和1223815 号商标注册证.因此在办理全聚德集团拥有的商 标转让给全聚德时,没有办理该 4 件商标的转让手续. 2007 年8月20 日聚全公司和公司签订了《商标无偿转让协议》 ,约定聚全 公司将其合法注册并拥有全部注册商标权的 1267348、1153769、1267347 和1223815 号商标无偿转让给公司. (3)本公司成立后,与全聚德集团在原料供应方面存在一定的关联交易. 全聚德集团食品厂为上述三家烤鸭店统一提供鸭坯、饼以及甜面酱等主要原材 料.2002 年5月9日,全聚德集团与本公司签订关于收购全聚德食品厂经营性 资产之合同, 本公司以 588.94 万元的价格收购全聚德集团食品厂的经营性资产, 彻底解决了该问题. (4)2001 年7月,本公司与全聚德集团签订《土地使用权租赁合同》 ,公 司租用全聚德集团合法拥有的 9,027.7 平方米的土地(公司和平门店、前门店、 王府井店占用土地) .2004 年3月18 日,集团公司与本公司签订《土地使用权 转让合同》 ,全聚德集团将上述土地使用权转让给本公司.本公司不再向全聚德 集团租赁上述土地. 2004 年12 月27 日,全聚德集团持有的本公司 35%股权被划转入首旅集团, 本公司成为首旅集团的控股子公司,本公司和首旅集团之间的关联交易情况见 "第六章、同业竞争和关联交易" . 目前,全聚德集团已经没有经营性资产,也没有从事经营性业务. (七)发起人出资资产的产权变更 发起人出资资产主要包括全聚德集团公司投入的和平门店、 前门店和王府井 店,其他股东以现金出资. 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-42 上述资产和现金已经投入公司,相关资产已经办理产权变更手续. (八)发行人的业务流程 本公司设立时,公司的主要业务为提供以"全聚德"品牌高档烤鸭及其系列 菜品为主要产品的餐饮服务.公司还拥有配送中心、三元金星和仿膳面食品生产 基地三个配套辅助机构.2007 年4月16 日,公司完成了对首旅集团持有的仿膳 饭庄、丰泽园饭店和四川饭店 100%的国有产权的收购.目前,公司主要业务仍 为提供以"全聚德"品牌高档烤鸭及其系列菜品为主要产品的餐饮服务,同时经 营"仿膳" 、 "丰泽园"和"四川饭店"三个品牌的餐饮服务,并有部分食品加工 及销售业务. 公司设立以来,业务流程未发生重大变化,具体业务流程见"第五章、业务 和技术" . (九)发行人独立运行情况 本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东及其投资的企业 完全分开,具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力. 1、业务 公司主要经营高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮服务, 公司具有从事上述 业务完整、独立的采购、新品开发、生产、销售、服务系统和人员,公司在采购、 生产、销售和服务上不依赖于股东单位及其他关联方. 2、资产 股东的出资已经完全投入本公司并办理了相关产权变更手续. 公司拥有独立 于股东及其他关联方的经营所需的资产,上述资产主要有商标、土地、房产、烤 鸭生产设备、餐饮设备等. 3、机构 公司建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好, 公司各部门独立 履行其职能,负责公司的生产经营活动,其履行职能不受控股股东及其他关联方 的干预,并且与控股股东及其职能部门之间不存在隶属关系,公司的生产经营和 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-43 办公场所与股东单位完全分开,不存在混合经营,合署办公的情况. 4、人员 公司已经按照国家有关法律规定建立起独立的劳动、人事和分配管理制度, 设立了独立的人力资源管理部门,独立进行劳动、人事及工资管理.公司人员均 已独立于股东单位,董事长、总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人、董 事会秘书等高级管理人员在公司专职工作并领取薪金,不存在董事长、总经理、 副总经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书等高级管理人员在股东单位及 其下属企业担任除董事以外的其他职务、领取薪金,及在与公司业务相同或相近 的其他企业任职的情形,公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中兼职. 5、财务 公司设立了独立的财务部门,配备专职财务人员,相关人员均未在控股股东 首旅集团及其他关联方兼职.公司根据现行会计制度及相关法规,结合公司实际 情况,制定了规范、独立的财务会计制度,并建立了独立的财务核算体系,能够 独立作出财务决策.公司开设了单独的银行账户,不存在与大股东及其他关联方 共用账户的情况. 三、发行人的股本形成及重大资产重组情况 (一)发行人股本形成情况 1、公司设立情况 公司是 1993 年12 月27 日经北京市经济体制改革委员会"关于批准设立北 京全聚德烤鸭股份有限公司的批复" (京体改委字[1993]第200 号)文件批准, 由全聚德集团作为主发起人,联合上海新亚(集团)股份有限公司、中国宝安集 团股份有限公司、中国华侨旅游侨汇服务总公司、北京市综合投资公司及北京华 北电力实业总公司等共同发起, 采取向社会法人及内部职工定向募集方式设立的 股份有限公司. 公司于 1994 年3月1日召开创立大会,于1994 年6月16 日取得了北京市 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-44 工商行政管理局颁发的营业执照. 公司成立时注册资本 7,000 万元, 每股 1 元, 股本总额为 7,000 万股. 其中, 全聚德集团将其所属和平门店及前门店经评估后确认的经营性净资产 4,719.7 万元及现金 3,000 元,共计 4,720 万元投入股份公司,按1.18:1 的比例折为 4,000 万股,占总股本的 57.14%;其他五家发起人均以现金出资认购,共出资 826 万元,按1.18:1 的比例折为 700 万股,占总股本的 10%;参与定向募集的 社会法人及内部职工均以现金出资认购并按 1.26:1 的比例折股,其中,21 家法 人单位共计出资 2,677.5 万元,折合 2,125 万股,占总股本的 30.36%;内部职 工共计出资 220.5 万元,折合 175 万股,占总股本的 2.5%.溢价 1,444 万元作 为股份公司的资本公积金,归全体股东所有. 公司设立时股本结构如下表所示: 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 发起人股 4,700 67.14 中国北京全聚德烤鸭集团公司 4,000 57.14 中国宝安集团股份有限公司 200 2.86 北京市综合投资公司 200 2.86 上海新亚(集团)股份有限公司 100 1.43 中国华侨旅游侨汇服务总公司 100 1.43 北京华北电力实业总公司 100 1.43 募集法人股 2,125 30.36 中国宝安集团股份有限公司 500 7.14 北京市北京饭店 200 2.86 北京市石油产品销售总公司 165 2.36 中国宝安集团深圳实业公司 150 2.14 北京中国国际旅行社 125 1.79 北京市西苑饭店 125 1.79 北京市民族饭店 125 1.79 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-45 北京市旅游设施建设承发包公司 100 1.43 北京市中国旅行社 100 1.43 北京供电实业开发总公司 100 1.43 深圳宝安对外经济发展公司 100 1.43 深圳五星企业公司 50 0.71 北京市海外旅游公司 50 0.71 北京市旅行社 50 0.71 北京市上园饭店 50 0.71 中国电子学会 35 0.50 北京市天安门服务部 30 0.43 北京市方舟国际旅游公司 25 0.36 北京市四川饭店 25 0.36 《家电维修》杂志社北京读者服务部 10 0.14 北京市西城区百万商行 10 0.14 内部职工股 175 2.50 合计7,000 100 2、1995 年股权转让 1995 年,公司法人股股东中国宝安集团深圳实业公司、深圳宝安对外经济 发展公司和深圳五星企业公司将所持本公司定向募集法人股共计 300 万股全部 转让给中国宝安集团股份有限公司,转让价格经双方协商确定为 1.26 元/股.转 让后,中国宝安集团股份有限公司持有公司股份合计共 1,000 万股,占公司总股 本的 14.28%. 3、1997 年重新登记 根据北京市经济体制改革委员会、北京市工商行政管理局、北京市国有资产 管理局和北京市证券监督管理委员会联合下发的 "关于北京市原有有限责任公司 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-46 和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规范的实施意见" (京体改 发[1996]7 号)的通知精神,公司进行了规范清理及重新登记工作.1997 年3月18 日,北京市人民政府办公厅出具"关于同意北京全聚德烤鸭股份有限公司重 新登记的通知" (京政办函[1997]55 号) ,批准公司重新登记,公司股份总数为 7,000 万股,每股面值 1 元,股本总额为 7,000 万元.其中,23 家法人单位持有 6,825 万股,占股本总额的 97.5%;1,194 名内部职工持有 175 万股,占股本总 额的 2.5%.公司于 1997 年3月28 日在北京市工商行政管理局完成重新登记手 续并换发了新的营业执照. 4、1997 年股权转让 1997 年2月,中国华侨旅游侨汇服务总公司将所持有的本公司 100 万股发 起人股以 1.39 元/股的价格全部协议转让给北京聚欣经贸公司, 转让价格双方协 商确定;中国电子学会将所持有的公司 35 万股法人股以 1.33 元/股的价格全部 协议转让给北京聚欣经贸公司,转让价格双方协商确定. 5、1998 年全聚德集团改制 1997 年3月3日,北京市人民政府以《关于同意中国北京全聚德烤鸭集团 公司建立现代企业制度的批复》 (京政函[1997]12 号)同意《中国北京全聚德 烤鸭集团公司转为国有独资公司的改制方案》和《中国北京全聚德集团有限责任 公司章程》 ;同意中国北京全聚德烤鸭集团公司根据《公司法》改制为国有独资 公司.1998 年8月17 日,中国北京全聚德烤鸭集团公司变更为中国北京全聚德 集团有限责任公司,并领取了注册号为 11501354 的《企业法人营业执照》 , . 6、1998 年增资扩股 1997 年3月13 日, 公司 1996 年年度股东大会审议通过了向全体股东以 10: 8 的比例配股的增资扩股方案.1998 年7月20 日,北京市人民政府办公厅下发 了京政办函[1998]107 号文件《关于同意北京全聚德烤鸭股份有限公司增资扩股 的通知》 ,同意公司增资扩股 3,556 万股,每股面值 1 元,认购价格为 1.5 元/ 股(1997 年12 月31 日公司每股净资产为 1.39 元/股,认购价格据此确定) .全 聚德集团以所属的王府井店经评估确认的经营性净资产 43,160,790.59 元, 另加 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-47 现金 9,209.41 元, 共计 4,317 万元作为投入, 按1.5: 1 的比例折为 2,878 万股. 其他股东的认购情况为:北京华北电力实业总公司认购 80 万股,北京市北京饭 店认购 160 万股, 北京市西苑饭店认购 100 万股, 北京市民族饭店认购 100 万股; 北京市上园饭店认购 40 万股,北京市四川饭店认购 20 万股,北京市方舟国际旅 游公司认购 20 万股, 《家电维修》杂志社北京读者服务部认购 18 万股,内部职 工认购 140 万股,上述股东均以现金认购.其他 13 家法人股东放弃了配股认购 权. 本次增资扩股后公司股份总数为 10,556 万股,股本总额为 10,556 万元.其 中由 22 家法人持有 10,241 万股,占股本总额的 97.01%,由内部职工持有 315 万股,占股本总额的 2.98%.增资扩股后股本结构如下表所示: 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 中国北京全聚德集团有限责任公司 6,878 65.16 中国宝安集团股份有限公司 1,000 9.47 北京市北京饭店 360 3.41 北京市西苑饭店 225 2.13 北京市民族饭店 225 2.13 北京市综合投资公司 200 1.89 北京华北电力实业总公司 180 1.71 北京市石油产品销售总公司 165 1.56 北京聚欣经贸公司 135 1.28 北京中国国际旅行社 125 1.18 上海新亚(集团)股份有限公司 100 0.95 北京市中国旅行社 100 0.95 北京供电实业开发总公司 100 0.95 北京市祥泰旅游实业发展公司(注①) 100 0.95 北京市上园饭店 90 0.85 北京市海外旅游公司 50 0.47 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-48 北京市旅行社 50 0.47 北京市方舟国际旅游公司 45 0.43 北京市四川饭店 45 0.43 北京市天安门旅游服务集团天安门服务部 (注②) 30 0.28 《家电维修》杂志社北京读者服务部 28 0.27 北京市西城区百万商行 10 0.09 法人持有的股份合计 10,241 97.02 内部职工股 315 2.98 合计10,556 100 注:①1994 年9月27 日,北京市旅游设施建设承发包公司名称变更为北京市祥泰旅游实业 发展公司; ②1997 年4月7日,北京市人民政府天安门地区管理委员会作出《关于将北京市天安 门广场购物中心变更为北京市天安门旅游服务集团及改变所属企业隶属关系的说明》 , 北京市天安门服务部并入北京市天安门旅游服务集团, 撤消其法人资格, 变为营业单位, 北京市天安门服务部变更为北京市天安门旅游服务集团天安门服务部. 7、1998 年~2000 年股权转让 (1)1998 年10 月, 《家电维修》杂志社北京读者服务部将其持有的本公司 28 万股转让给北京市忠久家用电器维修服务部,经双方协商确定转让价款为 39.6 万元. (2)1999 年10 月,首旅集团所属的北京市海外旅游公司、北京市民族饭 店分别向首旅集团转让其持有的本公司股份 50 万股和 225 万股. (3)2000 年11 月,首旅集团所属企业将其持有公司股份转让给首旅集团, 其中:北京市北京饭店转让 360 万股、北京市西苑饭店转让 225 万股、北京市中 国国际旅行社转让 125 万股、北京市中国旅行社转让 100 万股、北京市旅行社转 让50 万股、北京市祥泰旅游实业发展公司转让 100 万股、北京市上园饭店转让 90 万股、北京市四川饭店转让 45 万股、北京市方舟国际旅游公司转让 45 万股. 本次转让后,首旅集团持有本公司股票 1,415 万股,占公司总股本的 13.40%. 以上首旅集团所属 11 家企业向首旅集团转让其所持有的本公司股份,得到 北京市财政局 2001 年8月14 日出具的 《关于同意办理北京全聚德烤鸭股份有限 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-49 公司股权转让的函》 (京财企二[2001]1498 号)批准,上述 11 家企业将公司国 有法人股权共计 1,415 万股,投资额共计 1,667.5 万元转让给首旅集团. (4)2000 年12 月,北京市西城区百万商行将其持有的公司股份 10 万股以 1.26 元/股的价格转让给其上级单位北京北汽出租汽车集团有限责任公司,转让 价格由双方协商确定. 8、2001 年股权转让 (1)2001 年2月,经北京市财政局京财企二[2001]25 号"关于全聚德国有 股股权转让的函"批准,全聚德集团将其持有的 2,656 万股公司股份以每股 1.5 元的价格转让给北京全聚德餐饮管理有限责任公司, 以上股权转让价格系以经北 京天健兴业资产评估有限公司[天兴评报字(2000)第7号]评估,并经北京市财 政局京财评[2000]2025 号文确认的本公司截止 2000 年8月31 日的每股净资产 1.39 元为依据,经转让各方协商确定的. (2)根据北京聚欣经贸公司管理委员会 2001 年2月9日会议决议,北京聚 欣经贸公司将其所持有公司股份 135 万股以每股 1.3744 元的价格转让给北京全 聚德餐饮管理有限责任公司, 转让价格以北京聚欣经贸公司取得该部分股权的历 史成本价格确定. 经前述两次股权转让,北京全聚德餐饮管理有限责任公司共持有公司股份 2,791 万股,占公司总股本的 26.44%. 北京聚欣经贸公司为全聚德集团工会下属的集体所有制企业. 北京全聚德餐饮管理有限责任公司为北京聚欣经贸公司控股子公司 (北京聚 欣经贸公司持有北京全聚德餐饮管理有限责任公司 80%股权,北京元隆顾绣绸缎 商行持有北京全聚德餐饮管理有限责任公司 20%股权,实际为代北京聚欣经贸公 司持股) .2002 年4月22 日,北京全聚德餐饮管理有限责任公司企业名称变更 为北京兴业餐饮管理有限责任公司. (3)2001 年6月,经北京市财政局京财企二[2001]498 号《关于全聚德国 有股股权转让的函》批准,全聚德集团将其持有的公司股份 528 万股以每股 1.5 元的价格协议转让给 14 名自然人,该股权转让价款已经全部支付完毕.具体转 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-50 让情况如下: ① 持股情况及股权转让时股权受让人与公司的关系 序号 姓名 当时在公司的职务 受让公司股份数(万股) 1 姜俊贤 董事长 50 2 付卫红 副董事长 50 3 邢颖董事 40 4 朴学东 董事 40 5 李瑞宗 董事 40 6 武志刚 董事 30 7 李亚茹 董事 30 8 张健董事 30 9 施炳丰 总经理 40 10 李庆谋 副总经理 35 11 杨守强 副总经理 35 12 沈放副总经理 35 13 刘国鹏 副总经理、董秘 33 14 徐圣文 监事会召集人 40 ② 股权受让人的确任及决策程序 2001 年2月12 日中国北京全聚德集团有限责任公司签发《关于"全聚德" 国有股股权转让的请示》 (京全有限字【2001】7 号) ,向北京市财政局提出转让 股权的请示. 2001 年3月27 日, 北京市财政局以 《关于全聚德国有股股权转让的函》 (京 财企二[2001]498 号)批准中国北京全聚德集团有限责任公司将其持有的本公司 股份 528 万股转让给现任本公司董事会成员、监事会主席以及经营班子成员共 14 人. 2001 年6月20 日召开的公司 2000 年度股东大会决议同意中国北京全聚德 集团有限责任公司将所持有本公司股份 528 万股转让给公司董事会成员中负责 日常经营决策的董事以及监事会主席和经营班子成员. 2001 年6月22 日,中国北京全聚德集团有限责任公司分别与上述 14 人签 订《股权转让协议》 . 上述股权已经 2001 年12 月30 日北京市财政局出具的《关于确认北京全聚 德烤鸭股份有限公司股权性质的函》 (京财企[2001]2751 号)和2007 年6月招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-51 11 日北京国资委出具京国资产权字[2007]52 号《北京市人民政府国有资产监 督管理委员会关于中国全聚德(集团)股份有限公司国有股权管理有关问题的批 复》进行确认. 以上股权转让价格系以经北京天健兴业资产评估有限公司[天兴评报字 (2000)第7号]评估并经北京市财政局京财评[2000]2025 号文确认的本公司截 止2000 年8月31 日的每股净资产 1.39 元为依据,经转让各方协商确定的. (4)2001 年10 月1日,北京忠久家用电器维修服务部将其持有的本公司 28 万股转让给其上级主管单位北京忠久文化发展有限责任公司,股权转让价格 经双方协商确定为 1.39 元/股. 2001 年12 月30 日,北京市财政局以《关于确认北京全聚德烤鸭股份有限 公司股权性质的函》 (京财企[2001]2751 号) 文对公司国有股权性质进行了界定. 上述股权转让后,公司股权结构如下表所示: 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 国有法人股 5,784 54.79 中国北京全聚德集团有限责任公司 3,694 35.00 北京首都旅游集团有限责任公司 1,415 13.40 北京市综合投资公司 200 1.89 北京华北电力实业总公司 180 1.71 中国石化集团北京石油有限责任公司(注) 165 1.56 北京供电实业开发总公司 100 0.95 北京市天安门旅游服务集团天安门服务部 30 0.28 法人股 3,929 37.23 北京全聚德餐饮管理有限责任公司 2,791 26.44 中国宝安集团股份有限公司 1,000 9.48 上海新亚(集团)股份有限公司 100 0.95 北京忠久文化发展有限责任公司 28 0.27 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-52 北京北汽出租汽车集团有限责任公司 10 0.09 14名自然人股东持有的股份 528 5.00 内部职工股 315 2.98 合计10,556 100 注:1998 年6月23 日,公司股东北京市石油产品销售总公司的企业名称变更为北京石油集 团有限责任公司,2000 年7月24 日,北京石油集团有限责任公司的企业名称变更为中 国石化集团北京石油有限责任公司. 9、2003 年股权转让 2003 年6月,由于沈放从本公司离职,且尚未在本公司服务至足够年限, 根据其与本公司在原受让股份时的协议约定,须将其所持部分本公司股份 25 万 股转让给本公司其他管理人员.2003 年6月,李瑞宗从本公司离职,同意将其 所持本公司股份共计 40 万股转让给本公司其他管理人员. 股权转让具体过程如下: 2003 年6月,自然人股东沈放、李瑞宗分别与全聚德集团签署《股份转让 协议》 ,沈放将其持有 35 万股中的 25 万股、李瑞宗将其持有的 40 万股转让给全 聚德集团,上述股权转让价格为 1.59 元/股. 2003 年12 月,全聚德集团与自然人徐蓉川、姜卫东、叶新年、邓非、唐小 文、唐颖签署《股权转让协议》 ,分别向徐蓉川、姜卫东、叶新年、邓非、唐小 文、唐颖转让 12 万股、12 万股、13 万股、15 万股、10 万股、3 万股. 上述股权转让的价格均依据公司经审计 2002 年底每股净资产 1.59 元确定. 通过上述股权转让,持有公司股份的自然人股东由 14 人增加到 19 人. 全聚德集团过渡性受让并转让上述股份,系由于在沈放、李瑞宗离职之时拟 受让该等股份的管理人员尚无法确定,为在沈放和李瑞宗已经离职的情况下,尽 快控制该部分股份,避免发生争议,以便能够将该部分股份交由其他管理人员持 有, 经协商决定由全聚德集团代为持有上述股权, 待受让股份的管理人员确定后, 再办理实际股权转让手续.全聚德集团在上述股份变更过程中,无意受让并持有 沈放和李瑞宗出让的股份,仅为过渡安排.虽然各方签署了《股权转让协议》 , 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-53 但全聚德集团在代为持有上述股份过程中, 不仅未实际受让并持有沈放和李瑞宗 出让的股份、未办理相应的工商变更登记手续,而且也未享有和承担该等股份项 下的任何股东权利和股东义务,因此该期间全聚德集团并不是持有上述 65 万股 公司股份的实际股东. 10、2004 年战略重组 2004 年4月12 日,北京市人民政府出具《关于北京首都旅游集团有限责任 公司与北京新燕莎控股(集团)有限责任公司、中国北京全聚德集团有限责任公 司重组有关问题的批复》 (京政函[2004]28 号) ,同意以 2003 年12 月31 日为时 点,将全聚德集团整体划入首旅集团. 2004 年12 月27 日,首旅集团出具《关于将中国北京全聚德集团有限责任 公司部分资产划转入北京首都旅游集团有限责任公司的决定》 (首旅发[2004]157 号) ,以2004 年12 月31 日为基准日,将全聚德集团持有的本公司 35%股权划转 入首旅集团. 通过本次重组,首旅集团成为本公司的控股股东.首旅集团是我国最大的旅 游企业集团之一,经营范围涵盖酒店、旅行社、汽车、购物、餐饮、会展、娱乐、 景区等业务. 本公司可将首旅集团在旅游产业链上的丰富资源和本公司 140 多年 积淀下来的品牌影响力有机结合,进一步发展主业.因此,本次重组对于本公司 产生了积极影响. 11、2005 年更名 2004 年10 月20 日,国家工商行政管理总局通知北京市工商行政管理局, 同意公司名称由"北京全聚德烤鸭股份有限公司"变更为"中国全聚德(集团) 股份有限公司".2005 年1月26 日,领取了名称变更为"中国全聚德(集团) 股份有限公司"的企业法人营业执照. 12、2005 年~2006 年股权转让 (1)2005 年10 月,中国宝安集团股份有限公司将其持有的 1,000 万股以 2.2 元/股的价格转让给北京鑫溢都加油加气有限公司,转让价格由双方协商确 定. 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-54 (2)2005 年12 月,北京鑫溢都加油加气有限公司将其持有的 1,000 万股 以2.2 元/股的价格转让给北京轫开投资有限公司,转让价格由双方协商确定. (3)2003 年10 月,为充分调动全聚德管理、技术骨干及其他重要岗位员 工的积极性,增强凝聚力,聚欣公司管理委员会拟定了员工持股方案,由符合条 件的全聚德员工按照自愿的原则提出认购兴业公司股权申请, 经对其资格和认购 额度审核批准后由认购员工缴纳认股款, 认购员工通过持有兴业公司股权间接持 有全聚德股权.2003 年11 月,聚欣公司管理委员会会议作出决议, "同意公司 将其对北京兴业餐饮管理有限责任公司的部分投资转让给拟持股的自然人股东, 待员工持股方案确定后再办理相关手续" .2004 年7月,根据认购情况,聚欣公 司与 97 位自然人签订《认购股权协议》 ,聚欣公司拟将其享有的兴业公司的股权 转让给 97 位自然人,并由王安刚、寇向利、张强、朱瑞波、刘国鹏、关利军、 焦宁、徐蓉川和吴丽华 9 名自然人(以下简称"9 名自然人" )代表该 97 位自然 人(包括前述 9 名自然人)代为持有兴业公司的股权.该等自然人已向北京聚欣 经贸公司支付了 1,187.16 万元. 根据 2007 年8月2日首旅集团出具的《确认函》相关内容,为规范全聚德 股权,解决北京兴业餐饮管理有限责任公司(以下简称"兴业公司" )历史遗留 的所持全聚德部分股权主体不明确的问题,2006 年首旅集团本着尊重历史、着 眼大局、维护国有资产安全、维护职工合法权益、保持稳定、利于企业发展的精 神,展开对全聚德股权确认的工作. 考虑到全聚德管理人员、 技术骨干及其他重要岗位员工对全聚德发展做出的 长期贡献,同时为激励其更好的发挥作用,创造更大价值,对历史上由全聚德管 理、 技术骨干及其他重要岗位员工实际出资并享有相应比例全聚德股权权益部分 (即989.3 万股)予以确认,通过法律程序明确为实际出资的自然人持有;同时 考虑到历史上全聚德集团工会部分经费曾由全聚德集团拨付, 因此将兴业公司持 有的其他全聚德股权(即1,801.7 万股)通过合法程序收归国有. 据此,2006 年4月7日首旅集团召开董事会会议,并形成会议纪要,对全 聚德股权中由兴业公司持有的 2,791 万股中由实际自然人出资的 989.3 万股予以 确认, 同意仍由兴业公司持有, 并将其股东调整为 97 个自然人; 对其余 1,801.7 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-55 万股确认为国有股权,收归首旅集团持有. 鉴于兴业公司为有限责任公司, 经首旅集团确认的 1,801.7 万股发行人股权 需经转让程序收归国有.2006 年5月,兴业公司和北京聚全餐饮有限责任公司 签订《股份转让协议》 ,将兴业公司所持公司的 1,801.7 万股转让给北京聚全餐 饮有限责任公司( "聚全公司" ) .同时,聚全公司在获得兴业公司同意情况下, 签署协议将因应付兴业公司股权价款而形成的债务转让给北京聚欣经贸公司, 北 京聚欣经贸公司在受让该笔债务后,与兴业公司达成一致意见并签署协议,北京 聚欣经贸公司将该笔债务与其对兴业公司享有的债权进行抵消. 聚全公司为首旅集团的全资子公司.2006 年5月22 日,首旅集团出具《关 于将北京聚全餐饮有限责任公司部分资产划转入北京首都旅游集团有限责任公 司的决定》 (首旅发[2006]59 号) ,决定以 2006 年5月31 日为基准日将聚全公 司所持公司 1,801.7 万股无偿划转入首旅集团. 2007 年6月11 日,北京市国资委出具了《关于中国全聚德(集团)股份有 限公司国有股权管理有关问题的批复》 (京国资产权字【2007】52 号) ,确认首 旅集团持有公司 6,910.7 万股. (4)2006 年12 月,根据《企业国有产权转让管理暂行办法》等文件的规 定, 中国石化集团北京石油有限责任公司在北京产权交易所履行了公开挂牌等相 关法定程序后, 将其所持有公司的 165 万股以 297 万元的价格转让给北京轫开投 资有限公司. 13、2007 年兴业公司将其股权转让给 97 名自然人 兴业公司的股东为王安刚等 9 名自然人,该9名自然人通过代持协议代 97 名自然人持有兴业公司的股权.兴业公司除持有本公司的股份外,基本无其他资 产和业务.为使本公司股权明晰化,2007 年2月5日,兴业公司召开 2007 年第 一次临时股东会, 会议通过决议将兴业公司持有的公司 9.37%股权, 共9,893,000 股全部转让给 97 位自然人.2007 年2月,兴业公司与 97 名自然人签订《股权 转让协议》 ,按照 97 名自然人持有兴业公司股权的比例,兴业公司将其持有的本 公司 989.3 万股以每股 2.15 元的价格转让给 97 名自然人,转让价格根据 2006 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-56 年9月30 日公司每股净资产 2.14 元确定,股权转让价款均已支付完毕. 北京聚欣经贸公司已于 2007 年5月14 日完成工商注销.目前,兴业公司已 完成清算审计,正在办理相关清算工作. 14、股权性质的确认 2007 年6月11 日,北京市国资委出具了《关于中国全聚德(集团)股份有 限公司国有股权管理有关问题的批复》 (京国资产权字【2007】52 号) ,对全聚 德的股权性质确认如下: 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 国家股 200 1.89 北京能源投资(集团)有限公司(注①) 200 1.89 国有法人股 7,330.70 69.45 北京首都旅游集团有限责任公司 6,910.70 65.47 北京华北电力实业总公司 180 1.71 北京电力实业开发总公司(注②) 100 0.95 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 (注③) 100 0.95 北京市天安门旅游服务集团(注④) 30 0.28 北京北汽出租汽车集团有限责任公司 10 0.09 法人股 1,193 11.31 北京轫开投资有限公司 1,165 11.04 北京忠久文化发展有限责任公司 28 0.27 102名自然人股东持有的股份 1,517.3 14.37 内部职工股 315 2.98 合计10,556 100 注:①2004 年11 月18 日,北京市国资委出具《关于北京国际电力开发投资公司与北京市 综合投资公司合并重组相关问题的通知》 (京国资改发字[2004]45 号) ,将北京国际电 力开发投资公司与北京市综合投资公司合并重组为北京能源投资(集团)有限公司; ②2004 年8月4日,北京供电实业开发总公司企业名称变更为北京电力实业开发总公 司; 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-57 ③2003 年7月30 日,上海新亚(集团)股份有限公司企业名称变更为上海锦江国际酒 店发展股份有限公司; ④北京市天安门旅游服务集团天安门服务部无法人资格, 其股权划转至北京市天安门旅 游服务集团. (二)发行人重大资产重组情况 1、1998 年增资扩股 公司于 1998 年进行了增资扩股,总股本由 7,000 万元增加至 10,556 万元. 具体情况参见本招股说明书"本章之三、发行人股本形成及重大资产重组情况之 (一)发行人股本形成情况"有关内容. 2、2007 年收购仿膳饭庄、丰泽园饭店和四川饭店 (1)收购的批准情况 经本公司 2006 年第三次临时股东大会批准,2006 年12 月26 日,本公司与 首旅集团签订《国有产权转让协议》 ,首旅集团将其持有的仿膳饭庄、丰泽园饭 店、四川饭店 100%的国有产权转让给本公司. 本公司于 2006 年12 月30 日将上述款项支付给首旅集团. 2007 年3月9日, 上述收购得到北京市国资委出具的 《关于同意北京首都旅游集团有限责任公司所 属企业国有产权转让的批复》 (京国资产权字[2007]21 号)的批准,2007 年4月16 日,本公司在北京市产权交易所完成上述企业的产权交割. (2)收购资产的评估情况 双方一致同意, 根据中联资产评估有限公司以 2006 年5月31 日为评估基准 日出具中联评报字[2006]第439 号、 中联评报字[2006]第438 号中联评报字[2006] 第437 号,仿膳饭庄、丰泽园饭店和四川饭店 100%的国有产权的评估价值分别 为人民币 35,488,777.09 元、13,895,212.74 元和 5,614,750.83 元,双方同意 以前述标的产权的评估价格作为转让价格,总额为 54,998,740.66 元.上述三家 企业资产评估结果如下: ① 仿膳饭庄资产评估结果汇总表(金额单位:万元) 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-58 项目账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 2,547.93 2,547.93 2,547.93 - - 长期投资 - - - - 固定资产 3,052.87 3,052.87 3,230.87 178.01 5.83 其中:在建工程 1,477.93 1,477.93 1,477.93 - - 建筑物 955.66 955.66 1,074.68 119.03 12.45 设备 619.29 619.29 678.26 58.98 9.52 无形资产 423.58 423.58 1,082.58 659.00 155.58 其中:土地使用权 423.58 423.58 466.22 42.64 10.07 其他资产 - - - - 资产总计 6,024.38 6,024.38 6,861.38 837.01 13.89 流动负债 3,312.50 3,312.50 3,312.50 - - 长期负债 - - - - 负债总计 3,312.50 3,312.50 3,312.50 - - 净资产 2,711.87 2,711.87 3,548.88 837.01 30.86 仿膳饭庄纳入评估范围的净资产评估增值 837.01 万元,其中固定资产增值 178.01 万元, 土地评估增值 42.64 万元, 无形资产商标权评估增值 616.36 万元. ② 丰泽园饭店资产评估结果汇总表(金额单位:万元) 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C D=C-B E=D/B*100% 流动资产 1 1,083.02 1,083.02 1,083.26 0.24 0.02 长期投资 2 - - - - 固定资产 3 387.46 387.46 432.32 44.86 11.58 其中:在建工程 4 35.38 35.38 35.38 - - 建筑物 5 5.50 5.50 5.84 0.34 6.18 设备 6 346.58 346.58 391.10 44.52 12.85 无形资产 7 - - 271.02 271.02 其中: 土地使用权 8 - - - - 资产总计 9 1,470.48 1,470.48 1,786.60 316.12 21.50 流动负债 10 397.08 397.08 397.08 - - 长期负债 11 - - - - 负债总计 12 397.08 397.08 397.08 - - 净资产 13 1,073.40 1,073.40 1,389.52 316.12 29.45 丰泽园饭店净资产评估增值 309.39 万元, 其中流动资产评估增值 0.24 万元, 固定资产增值 44.86 万元,无形资产增值 271.02 万元. ③ 四川饭店资产评估结果汇总表(金额单位:万元) 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率% 项目ABCD=C-B E=D/B*100% 流动资产 1 598.03 598.03 598.04 0.01 - 长期投资 2 - - - - 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-59 固定资产 3 147.15 147.15 165.85 18.70 12.71 其中:在建工程 4 - - - - 建筑物5----设备6147.15 147.15 165.85 18.70 12.71 无形资产 7 - - 34.99 34.99 其中:土地使用权 8 - - - - 其他资产 9 45.56 45.18 45.18 - - 资产总计 10 790.74 790.36 844.06 53.70 6.79 流动负债 11 282.58 282.58 282.58 - - 长期负债 12 - - - - 负债总计 13 282.58 282.58 282.58 - - 净资产 14 508.16 507.78 561.48 53.70 10.58 四川饭店净资产评估增值 53.70 万元,其中流动资产评估增值 0.01 万元, 固定资产增值 18.70 万元,无形资产增值 34.99 万元. 三家企业的基本情况见"本章之六、发行人控股及参股公司及分公司情况" . 三家企业的经营计划见"第十一章之二、公司发行年度及未来两年的发展计 划之(七)收购仿膳饭庄、丰泽园饭店、四川饭店后的经营计划" . 四、发行人验资、评估和审计情况 (一)验资情况 1、1994 年2月26 日,北京兴华会计师事务所应北京全聚德烤鸭股份有限 公司的委托,对各股东投入的注册资本进行了验证,出具了【 (94)京会兴字第 65 号】验资报告.经验证,资金已全部到位,固定资产已转入股份公司帐户. 2、1998 年9月8日,北京市中润达审计事务所出具【 (98)润审验字第 1 -15 号】验资报告,对公司增资扩股的资金到位情况进行了验证.增资扩股后, 公司总股本由原来的 7,000 万元增加到 10,556 万元. (二)资产评估情况 1、1993 年11 月29 日,北京会计公司对本公司成立时的发起人股东中国北 京全聚德烤鸭集团公司投入公司的资产(和平门店和前门店)进行了评估,并出 具了【 (93)京会公字第 18 号】资产评估报告.该评估结果经北京市国有资产管 理局"京国资估字(1993)第349 号" 《关于对中国北京全聚德烤鸭集团公司资 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-60 产评估结果的确认通知》进行确认. 2、1998 年1月18 日,北京会计公司对本公司发起人股东中国北京全聚德烤 鸭集团公司投入本公司增资扩股的资产王府井全聚德烤鸭店的资产进行了评估, 并出具了【(98)京会公估字第 2 号】资产评估报告书.该评估结果经北京市国有 资产管理局出具"京国资股字(1998)93"文《对中国北京全聚德烤鸭集团公司 资产评估结果确认的通知》进行了确认. 3、 2006 年12 月26 日, 本公司受让首旅集团持有的仿膳饭庄、 丰泽园饭店、 四川饭店 100%的国有产权,中联资产评估有限公司对仿膳饭庄、丰泽园饭店和 四川饭店的相关资产及负债进行了评估,分别出具了【中联评报字[2006]第439 号】 、 【中联评报字[2006]第438 号】和【中联评报字[2006]第437 号】资产评估 报告. (三)审计情况 1、2005 年2月1日,北京天华会计师事务所对公司截至 2004 年12 月31 日的资产负债表、2004 年度的损益表及现金流量表进行了审计,并出具了【天 华审字(2005)第032-01 号】标准无保留意见的审计报告. 2、 2006 年2月21 日, 北京京都会计师事务所有限责任公司对公司截至 2005 年12 月31 日的资产负债表、2005 年度的经营成果和现金流量进行了审计,并 出具了【北京京都审字(2006)第0122 号】标准无保留意见的审计报告. 3、2007 年4月27 日,北京京都会计师事务所有限责任公司对公司 2004 年12 月31 日、2005 年12 月31 日、2006 年12 月31 日和 2007 年3月31 日的 公司及合并资产负债表,2004 年度、2005 年度、2006 年度和 2007 年1-3 月 的公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并所有者权益(股东 权益)变动表以及财务报表附注进行了审计.并出具了【北京京都审字(2007) 第0988 号】标准无保留意见的审计报告. 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-61 五、发行人的组织结构 (一)组织机构图 (二)主要职能部门的工作职责 本公司已按照现代企业制度的要求建立了各个职能部门,相关职能如下: 1、市场开发部 主要职能是公司国内外直营店、连锁企业的市场开发,包括直营、连锁店的 选址、市场调研、撰写可行性分析报告、协助开业等. 2、工程营建部 主要职能是对国内外直营、 连锁企业的新建、 改扩建工程项目规划设计审核、 报批工作、组织实施大型设备管理. 3、运营管理部 主要职能是公司各企业质量管理、服务监督、配送管理;直营企业的商品采 购和经营管理. 股东大会 监事会 董事会 总经理 董事会秘书 工程营建部市场开发部工会共青团运营管理部市场营销部人力资源部财务部证券部技术研究室行政办公室监察审计室安全保卫部党委办公室副总经理 财务总监 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-62 4、市场营销部 主要职能是市场营销策划,公关宣传、客户管理、组织营销活动、市场信息 搜集等.内设计算机室. 5、人力资源部 主要职能是制定公司劳动、 人事、 薪酬制度; 进行员工招聘、 劳动关系管理、 绩效考核、技术等级评定管理;建立人才储备信息系统;合理配置人力资源;员 工岗位培训. 6、财务部 主要职能是负责公司的会计核算、财务管理、税务、统计及融资等工作. 7、证券部 主要职能是负责公司信息披露和投资者关系管理; 筹备公司董事会、 监事会、 股东大会会议及制作有关会议资料. 8、技术研究室 主要职能是对新产品、新菜品、新工艺、新技术、新标准、新设备的研究与 开发,并在公司进行推广. 9、行政办公室 主要职能是传达、贯彻、落实上级和公司领导指示,检查督办,组织协调, 文秘管理,信息管理,档案机要,通信联络,政策研究,战略策划,排查调处, 信访接待,办理提案,法律事务管理,外事管理,开展公司的行政事务管理、外 事接待工作. 10、监察审计室 主要职能是依据国家的法律法规,党的纪律和企业的规章制度,对公司的经 济活动进行监督审计,规范公司内部经济行为. 11、安全保卫部 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-63 主要职能是负责公司的安全保卫、安全生产、消防安全、交通安全、国家安 全、防灾等. 12、党委办公室 主要职能是传达贯彻落实上级党委、本公司党委的指示精神和各项决定,开 展党务工作,完成公司党委部署的各项任务. 13、工会、共青团 主要职能是组织工会、共青团活动,做好员工的思想工作,开展文化体育活 动. 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-64 六、发行人控股、参股公司及分公司情况 截至本招股说明书公告之日,发行人控股及参股公司、分公司如下图所示: (一)全资及控股子公司 1.北京国门全聚德烤鸭店有限责任公司 中国全聚德(集团)股份有限公司 控股企业 参股公司 分公司 北京国门全聚德烤鸭店有限责任公司 上海浦东全聚德大酒店有限公司 重庆全聚德餐饮经营管理有限公司 长春全聚德餐饮管理有限责任公司 北京全聚德三元金星食品有限责任公司 北京市仿膳饭庄有限责任公司 北京市四川饭店有限责任公司 北京市丰泽园饭店有限责任公司 北京全聚德和平门店 北京全聚德前门店 北京全聚德王府井店 北京全聚德亚运村店 北京全聚德西翠路店 北京丰泽园学院路店 北京全聚德连锁经营分公司 北京全聚德配送中心 100% 90% 100% 51% 60% 100% 100% 100% 聚德华天控股有限公司 30.91% 全聚德仿膳食品生产基地 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-65 成立时间:2003 年12 月12 日 注册地址:北京市朝阳区东三环北路甲 2 号 注册资本:100 万元 实收资本:100 万元 法定代表人:宋秀芝 经营范围:餐饮服务;零售卷烟、雪茄烟. (未取得专项许可的项目除外) 国门全聚德是 2003 年12 月12 日,由兴业公司和全聚德集团设立,其中兴 业公司出资 80 万元占 80%股权,全聚德集团出资 20 万元占 20%股权.2004 年, 兴业公司将其持有的国门全聚德 40%股权转让给本公司,2006 年5月30 日,兴 业公司将其持有的国门全聚德剩余40%股权转让给北京聚全餐饮管理有限责任公 司(即全聚德集团) .2006 年5月29 日,首旅集团出具【首旅发[2006]66 号】 文,将聚全公司持有的国门全聚德 60%股权划入首旅集团.2006 年12 月26 日, 首旅集团与本公司签订《股权转让协议》 ,将其持有的 60%股权转让给本公司, 该项股权转让的关联交易情况详见"第六章 同业竞争与关联交易之二、关联交 易" 国门全聚德经营以高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮服务. 经过北京京都审计,截至 2007 年3月31 日,国门全聚德总资产 925.49 万元, 净资产 248.37 万元, 2007 年1-3 月实现营业收入 705.97 万元, 净利润 97.88 万元. 截至 2006 年12 月31 日, 国门全聚德总资产 678.66 万元, 净资产 308.33 万元,2006 年度营业收入 2,900.04 万元,净利润 175.38 万元. 2、上海浦东全聚德大酒店有限公司 成立时间:2002 年8月28 日 注册地址:浦东新区崂山东路 526 号三楼 注册资本:100 万元 实收资本:100 万元 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-66 法定代表人:宋秀芝 经营范围:饭菜(不含外送) 、干点、湿点、酒(限零售) 、熟食、饮料、工 艺品(除金制品)的销售(以上涉及许可经营的凭许可经营) . 上海全聚德是由本公司和马绪伦分别出资 90 万元和 10 万元设立. 本公司持 有其 90%股权,马绪伦持有 10%的股权. 上海全聚德经营以高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮服务. 经过北京京都审计,截至 2007 年3月31 日,上海全聚德总资产 347.18 万元, 净资产 229.63 万元, 2007 年1-3 月实现营业收入 356.55 万元, 净利润 70.65 万元. 截至 2006 年12 月31 日, 上海全聚德总资产 302.27 万元, 净资产 158.98 万元,2006 年度营业收入 1,200.96 万元,净利润 117.89 万元. 3.重庆全聚德餐饮经营管理有限公司 成立时间:2006 年8月15 日 注册地址:渝中区天成巷 422 号 注册资本:200 万元 实收资本:200 万 法定代表人:邢颖 经营范围:餐饮企业经营管理;中餐类制售(含凉卤类) 、饮料、酒类经营 (按卫生许可证核定期限从事经营) ; 销售食品工业专用设备, 百货 (不含农膜) , 日用杂品(不含烟花爆竹) ,针纺织品,工艺美术品,五金,交电;技术开发, 技术培训,技术服务,装饰物品及流行物品的款式涉及;接受委托为企事业单位 提供劳务服务(国家有专项规定的出外) ;商务信息咨询(国家有专项规定的除 外) ;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限 制的项目取得许可后经营) .以上范围法律、法规禁止经营的不得经营;法律、 法规规定应经审批而未获审批前不得经营. 重庆全聚德由本公司出资 200 万元设立,本公司持有其 100%的股权. 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-67 重庆全聚德经营以高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮服务,于2006 年9月29 日开始营业. 经过北京京都审计,截至 2007 年3月31 日,重庆全聚德总资产 5,474.23 万元,净资产 5,261.14 万元,2007 年1-3 月实现营业收入 459.85 万元,净利 润14.67 万元.截至 2006 年12 月31 日,重庆全聚德总资产 5,370.48 万元,净 资产 4,856.19 万元,2006 年度营业收入 499.87 万元,净利润-108.82 万元. 重庆全聚德餐饮经营管理有限责任公司设立以来具体情况如下: (1)办理注册及转增投资情况 重庆店系由全聚德出资成立的全资子公司.在2006 年7、8 月重庆店筹备期 间,因为当时所购营业用房房产证尚在办理当中,根据工商部门的要求,房产作 为注资投入需要房产证作为出资文件,出于简化手续、争取时间的考虑,注册资 本暂定为 200 万元,未将拟投入的房产作为注册资本.2006 年8月15 日取得了 重庆市工商行政管理局渝中区分局颁发的注册号为 5001032111943 的 《企业法人 营业执照》 ,注册资本为人民币 200 万元. 根据公司 2006 年11 月27 日第四届二次董事会文件第五号议案关于"公司 拟将购买办公、 经营用房及装修的费用转为对重庆全聚德餐饮经营管理有限责任 公司的投资"的决议,将购买的重庆店的经营用房、办公用房以及装修的资产 4765.01 万元,作为对该店的投入,暂列在资本公积项下.目前公司也关注到了 重庆店净资产远远大于注册资本的情况,并拟将相关的资本公积金转为注册资 本,现该事项正在办理当中. (2)资产变化情况 主要资产负债状况: 单位:万元 项目 2006 年12 月31 日2007 年3月31 日 流动资产 201.39 155.89 固定资产 5,136.86 5,291.09 资产总计 5,370.48 5,474.23 负债合计 514.29 633.76 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-68 股东权益 4,856.19 5,261.14 重庆店于 2006 年9月29 日开始营业,2006 年年末和 2007 年一季度末的资 产情况变化不大. (3)主要盈利状况: 单位:万元 项目 2006 年9-12 月2007 年1-3 月 营业收入 499.87 459.85 营业成本 231.81 172.97 利润总额 -108.82 14.67 (4)2006 年经营利润为负的原因 2006 年9月29 日重庆店正式营业后,日均营业额达到 5 万元,10-12 月实 现营业收入 499.87 万元,但开办费一次性进入费用 135 万元,导致 2006 年度营 业,净利润为-108.82 万元. 随着企业知名度的不断提高,从营销占领市场及企业内部成熟管理、步入正 轨.进入 2007 年后,第一季度盈利状况已有所改善,2007 年1-3 月该店完成收 入459.85 万元,实现利润总额 14.67 万元. 4.长春全聚德餐饮管理有限责任公司 成立时间:2006 年7月31 日 注册地址:南关区人民大街 2218 号 注册资本:500 万元 实收资本:500 万元 法定代表人:邓非 经营范围:餐饮管理,餐饮服务,餐饮技术开发,经营预包装全聚德烤鸭. 长春全聚德由本公司和长春吉昌集团有限公司分别出资 255 万元和 245 万元,其中本公司持有 51%股权. 长春全聚德经营以高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮服务,于2006 年12 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-69 月31 日开始营业. 经过北京京都审计,截至 2007 年3月31 日,长春全聚德总资产 1,528.68 万元,净资产 448.22 万元,2007 年1-3 月实现营业收入 785.04 万元,净利润 34.61 万元.截至 2006 年12 月31 日,长春全聚德总资产 886.38 万元,净资产 413.62 万元,2006 年度营业收入 1.41 万元,净利润-86.38 万元. 5、北京全聚德三元金星食品有限责任公司 成立时间:2005 年12 月30 日 注册地址:北京市通州区漷县镇黄厂堡村 注册资本:6,000 万元 实收资本:6,000 万元 法定代表人:姜俊贤 经营范围:禽类养殖;北京填鸭屠宰、加工;加工销售熟肉制品;销售定型 包装食品;普通货运、货物专用运输(冷藏保鲜) ;技术开发、技术咨询、技术 转让. 2005 年11 月7日,公司和金星鸭业签订《北京全聚德三元金星食品有限责 任公司出资协议书》 ,拟共同出资设立三元金星.金星鸭业是隶属于北京三元集 团有限责任公司的成立于 1998 年7月14 日的全民所有制企业, 金星鸭业拥有全 国唯一的国家级北京鸭良种繁育基地和全国最大的北京填鸭商品生产基地, 与本 公司有着多年良好的供应关系. 2005 年12 月30 日,三元金星成立,本公司和金星鸭业分别出资 3,600 万 元和 2,400 万元,目前,本公司持有其 60%股权,金星鸭业持有其 40%股权. 三元金星的主要业务为活鸭宰杀、鸭坯加工、真空包装烤鸭及其他熟鸭制品 的生产和销售. 经过北京京都审计,截至 2007 年3月31 日,三元金星总资产 11,903.56 万元,净资产 9,101.38 万元,2007 年1-3 月实现营业收入 4,305.97 万元,净利 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-70 润371.29 万元.截至 2006 年12 月31 日,三元金星总资产 10,475.18 万元,净 资产 8,730.08 万元,2006 年度营业收入 9,153.38 万元,净利润 157.19 万元. 三元金星自设立以来具体经营状况如下: 主要资产负债状况: 单位:万元 项目 2006 年12 月31 日2007 年3月31 日 流动资产 2,886.08 4,158.38 固定资产 7,589.10 7,732.95 资产总计 10,475.18 11,903.56 负债合计 1,745.09 2,802.18 股东权益 8,730.08 9,101.38 主要盈利状况: 单位:万元 项目 2006 年4-12 月2007 年1-3 月 营业收入 9,153.38 4,305.97 营业成本 8,439.00 3,642.30 净利润 157.19 371.29 2007 年一季度收入及盈利情况明显优于 2006 年的原因: 由于三元金星 2006 年4月1日正式投产经营, 因此 2006 年一季度的收入为 零.三元金星从组建到正常生产经过了半年多的资产整合及业务调整阶段,公司 的有关真空烤鸭和鸭类熟食品业务从公司配送中心通过逐步整合进入该企业, 2006 年4、 5 月三元金星只生产供应白条鸭产品, 从6月开始生产销售真空烤鸭, 7 月开始生产销售鸭类熟食,占收入比例较高的白条鸭产品毛利率相对较低,并 且员工的技术熟练程度也需要一定时间的训练和提高,对三元金星 2006 年度的 经营业绩产生了一定影响.另外,2006 年度还支付了 150 万元的饲料涨价补贴. 2007 年以来,三元金星不断开拓市场,业务需求很大,三元金星生产经营 已经步入正轨, 且毛利率较高的真空烤鸭产品因为春节旺季的到来占收入比重较 大,一季度的真空烤鸭收入达 1,621.92 万,占一季度总收入的 37.67%,一季度 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-71 真空烤鸭实现毛利润 369.18 万元. 综合以上因素, 2007 年一季度收入及效益数据比 2006 年有较大幅度的提高. 2007 年4月,本公司完成了对仿膳饭庄、丰泽园饭店、四川饭店三家企业 的收购,这三家企业成为本公司下属全资企业,2007 年5月29 日,这三家企业 改制成为有限责任公司,本公司持有其 100%的股权.三家企业基本情况如下: 6、北京市仿膳饭庄有限责任公司 企业注册地:北京市西城区文津街 1 号 法定代表人:王安刚 营业执照注册号:110102000546309 注册资本:500 万元 仿膳饭庄是经营宫廷菜肴的老字号,至今已有 80 余年的历史.1925 年,北 京北海公园正式开放,原在清宫御膳房的御厨赵仁斋、孙绍然、王玉山、赵承寿 等人,在北海北岸开设茶社,取名"仿膳" ,意为专门仿照御膳房制作方法,经 营风味菜肴及面点小吃.1955 年,仿膳茶社由私营改为国营,更名为"仿膳饭 庄" .1959 年,由公园北岸迁至琼岛漪澜堂、道宁斋等一组乾隆年间兴建的古建 筑群中. 1966---1977 年, 北海公园停止对外开放, 仿膳也即停止对外营业. 1978 年,北海公园重新开放.仿膳饭庄也恢复了对外营业.目前,仿膳饭庄是北京市 旅游局定点涉外餐馆,特级饭庄,以经营高档宴会为主. 根据北京京都出具的北京京都审字(2007)第0996 的审计报告,截至 2007 年3月31 日,仿膳饭庄总资产 5,717.03 万元,净资产 2,731.94 万元,2007 年1-3 月实现营业收入 899.84 万元,净利润 20.07 万元.根据北京京都出具的北 京京都审字(2007)第0703 的审计报告,截止 2006 年12 月31 日,仿膳总资产 为6,038.30 万元,其中净资产为 3,021.22 万元.2006 年度,仿膳主营业务收 入为 7,442.66 万元,净利润 380.63 万元. 7、北京市丰泽园饭店有限责任公司 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-72 注册地址:北京市宣武区珠市口西大街 83 号 法定代表人:李陆英 营业执照注册号:110104001527620 注册资本:1000 万元 丰泽园饭店始建于 1930 年,以经营正宗鲁菜为擅长,可同时接纳 500 余位 宾客用餐.2001 年中国烹饪协会授予饭店"中华餐饮名店" 、 "中国鲁菜名店" 、 "全国绿色餐饮企业" 、 "国家级特级酒家"称号. 根据北京京都出具的北京京都审字(2007)第0995 的审计报告,截至 2007 年3月31 日,丰泽园饭店总资产 1,984.67 万元,净资产 1,212.04 万元,2007 年1-3 月实现营业收入 1,757.01 万元,净利润 138.64 万元.根据北京京都出具 的北京京都审字(2007)第0687 的审计报告,截止 2006 年12 月31 日,丰泽园 总资产为 1,718.98 万元,其中净资产为 1,110.01 万元.2006 年度,丰泽园主 营业务收入为 4,637.42 万元,净利润 209.84 万元. 8、北京市四川饭店有限责任公司 注册地址:北京市西城区西绒线胡同 51 号 邮政编码:100031 法定代表人:刘桂芳 营业执照注册号:110102000546341 注册资本:500 万元 四川饭店成立于 1959 年10 月1日,是一家专营川菜的特色饭店.在四川饭 店47 年的发展过程中,为消费者提供正宗的川菜服务,并形成了独特的品牌影 响力. 根据北京京都出具的北京京都审字(2007)第0997 的审计报告,截至 2007 年3月31 日,四川饭店总资产 988.57 万元,净资产 468.58 万元,2007 年1-3 月实现营业收入 236.09 万元,净利润-39.57 万元.根据北京京都出具的北京京 都审字(2007)第0690 的审计报告,截止 2006 年12 月31 日,四川饭店总资产 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-73 为702.87 万元,其中净资产为 408.02 万元.2006 年度,四川饭店主营业务收 入为 1,063.93 万元,净利润-90.36 万元. (二)共同控制及参股公司 1、聚德华天控股有限公司 成立时间:2003 年8月22 日 注册地址:北京市西城区德外新明胡同甲 8 号 注册资本:5,500 万元 实收资本:1,911.0908 万元 法定代表人:姜俊贤 经营范围:投资及投资管理;企业管理咨询;销售包装饮料、包装食品;饮 食服务、食品加工、住宿(限分支机构经营) . 聚德华天于 2003 年8月由北京华天饮食集团公司、全聚德集团、北京国园 投资有限公司共同出资设立.2005 年8月,全聚德集团将其持有的聚德华天 30.91%的股权转让给本公司.目前聚德华天的股权结构为:北京华天饮食集团公 司30.91%、本公司 30.91%、福建超大集团有限公司 29.09%、北京聚信同达投资 管理咨询有限公司 9.09%. 聚德华天的主要经营中式正餐、快餐、小吃、西餐等各种餐饮业务. 截至 2007 年3月31 日, 聚德华天总资产为 12,655.97 万元, 净资产 7,086.35 万元, 2007 年1-3 月实现主营业务收入 5,402.87 万元, 净利润 470.35 万元 (未 经审计) .根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的审计报告(中瑞华恒信 审字[2007]第10400 号) , 截至 2006 年12 月31 日, 聚德华天总资产为 13,767.80 万元,净资产 8,062.07 万元,2006 年度实现主营业务收入 19,037.92 万元,净 利润 1,701.27 万元. 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-74 (三)分公司 1、北京全聚德和平门店 名称:中国全聚德(集团)股份有限公司北京全聚德和平门店 营业场所:北京市宣武区前门西大街 14 号楼 和平门店始建于 1979 年.经北京京都审计,2007 年1-3 月和平门店实现营 业收入 3,926.86 万元、利润总额 1,053.11 万元,2006 年度实现营业收入 16,967.08 万元,利润总额 3,878.59 万元. 2、北京全聚德前门店 名称:中国全聚德(集团)股份有限公司北京全聚德前门店 营业场所:北京市崇文区前门大街 32 号 前门店始建于 1864 年,是"全聚德"烤鸭的发源地.经北京京都审计,2007 年1-3 月前门店实现营业收入 3,271.83 万元、利润总额 536.91 万元,2006 年 度实现营业收入 15,137.58 万元,利润总额 2,728.60 万元. 3、北京全聚德王府井店 名称:中国全聚德(集团)股份有限公司北京全聚德王府井店 营业场所:北京市东城区帅府园胡同 9 号 王府井店始建于 1954 年.经北京京都审计,2007 年1-3 月王府井店实现营 业收入 2,573.59 万元、 利润总额 515.01 万元, 2006 年度实现营业收入 11,037.54 万元,利润总额 1,838.05 万元. 4、北京全聚德亚运村店 名称:中国全聚德(集团)股份有限公司北京全聚德亚运村店 成立时间:2003 年11 月07 日 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-75 营业场所:北京市朝阳区慧忠北里 309 号天创世缘 A 座一、二、三层 经北京京都审计,2007 年1-3 月亚运村店实现营业收入 1,083.05 万元、利 润总额 49.02 万元, 2006 年度实现营业收入 3,749.79 万元, 利润总额为-163.28 万元. 5、北京全聚德西翠路店 名称:中国全聚德(集团)股份有限公司北京全聚德西翠路店 成立时间:2006 年7月13 日 营业场所:北京市海淀区西翠路 9 号瑞成大酒店(一、二层) 经北京京都审计,2007 年1-3 月北京全聚德西翠路店实现营业收入 346.30 万元、利润总额 9.43 万元,2006 年度实现营业收入 391.07 万元,利润总额为 -512.05 万元. 6、北京丰泽园学院路店 名称:中国全聚德(集团)股份有限公司北京丰泽园学院路店 成立时间:2006 年10 月12 日 营业场所:北京市海淀区清华东路 2 号 经北京京都审计,2007 年1-3 月北京丰泽园学院路店实现营业收入 333.26 万元、利润总额-19.06 万元,2006 年度实现营业收入 160.29 万元,利润总额为 -168.99 万元. 7、北京全聚德连锁经营分公司 名称:中国全聚德(集团)股份有限公司北京全聚德连锁经营分公司 成立时间:2004 年5月9日营业场所:北京市宣武区前门西河沿 217 号2楼206 室 主要业务:管理公司的特许加盟店 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-76 经北京京都审计,2007 年1-3 月实现其他业务收入 326.08 万元、利润总额 188.62 万元,2006 年度连锁经营分公司实现其他业务收入 941.58 万元,利润总 额为 567.40 万元. 8、北京全聚德配送中心 名称:中国全聚德(集团)股份有限公司北京全聚德配送中心 成立时间:1996 年10 月31 日 营业场所:北京市大兴区旧宫镇科技路 23 号 主要业务:向公司直营店、特许加盟店配送鸭坯、鸭制品,对外销售烤鸭及 鸭制品. 经北京京都审计,2007 年1-3 月配送中心实现营业收入 5,282.75 万元、利 润总额 518.33 万元 2006 年度实现营业收入 16,951.86 万元,利润总额为 1,024.06 万元. 9、全聚德仿膳食品生产基地 名称:中国全聚德(集团)股份有限公司北京全聚德仿膳食品生产基地 成立时间:2006 年06 月19 日 营业场所:北京市通州区潞城镇岔道村西 主要业务:加工、销售面饼、熟酱类、糕点、月饼、速冻食品. 仿膳食品生产基地从 2007 年1月开始实际生产经营, 经北京京都审计, 2007 年1-3 月实现营业收入 499.85 万元、利润总额-111.15 万元. (四)部分直营店发生亏损的原因 报告期内,公司下属直营店中亚运村店、西翠路店、重庆店和长春店、丰泽 园学院路店产生了一定程度的亏损,具体原因分析如下: 1、开办费用的影响 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-77 目前,全聚德定位于中高档的"正餐精品" ,新建投资项目要为消费者提供 优质软、硬件设施以及较高品质的就餐环境,因此公司在初始投入方面要比一般 餐饮企业要相对大一些,开办费和一次性投入也较一般餐饮企业高.从开业时间 上看,上述直营店除亚运村店外,全部是在 2006 年开业.西翠路店 2006 年8月26 日开业、重庆店 2006 年9月29 日开业、长春店 2006 年12 月31 日开业、丰 泽园学院路店 2006 年11 月8日开业,平均开业不足三个月,长春店 2006 年只 有一天的营业时间,因此 2006 年会计年度不能反映各店经营的年度的情况,在 负担开办费的情况下,出现了财务上的亏损,详见下表: 开业当年开办费对利润的影响 单位:万元 直营店名称 开业时间 开业当年 会计年度 亏损 开办费 占亏损额的 比例 亚运村店 2004 年3月18 日684 373 54.51% 西翠路店 2006 年8月26 日512 246 48.13% 重庆店 2006 年9月29 日109 135 124.06% 长春店 2006 年12 月31 日86 82 94.93% 丰泽园学院路店 2006 年11 月18 日169 102 60.36% 合计 1,561 938 60.14% 2、市场培育期因素 上述新开直营店大部分还处于市场培育期,根据餐饮市场的客观规律,新开 的餐饮企业一般需要 1-2 年的市场培育期,有些店有可能时间更长一些.从培 育各店面的知名度,逐步引导目标客户群体及培育稳定的客户群,企业内部管理 的磨合、管理水平的提高等等都需要一个过程.公司除和平门店、前门店和王府 井店历史悠久外,经营超过三年只有上海浦东店和亚运村店,这两家直营店历年 的收入及利润如下图所示: 上海浦东店收入利润情况: 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-78 上海浦东店收入及利润趋势图 -400 -200 0 200 400 600 800 1000 1200 1400 2 0 0 2 年度2003年度2004年度2005年度2006年度2007年一季度收入 利润 亚运村店收入及利润情况如下图: 亚运村店收入及利润图 -1000 0 1000 2000 3000 4000 2 0 0 4 年度2005年度2006年度2007年一季度收入 利润 上图可以看出公司新开直营店发展和经营情况, 客观地反映了一个餐饮企业 从市场培育期到成长期的正常经营周期,这是餐饮企业发展较为普遍的规律. 3、个别直营店亏损存在外部原因 个别直营店的亏损存在一些客观原因.如公司 2004 年新建的亚运村店,该 店位于奥运村地区,安立路和大屯路的交汇处.由于奥运场馆设施建设的需要, 周边市政道路和基础设施近年频繁施工,特别是 2005 年、2006 年对安立路、大 屯路道路及市政设施的改造极大地影响了亚运村店这两年的经营业绩.2003 年 度该店筹建期间遭遇"非典"疫情,筹建期大幅延长,使该店开办费达到 373 万 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-79 元. 西翠路店位于五棵松奥运中心的建设范围内, 奥运会篮球比赛场地—五棵松 体育馆的建设和该地区约 15 万平方米商厦的即将投入使用,此处将成为北京市 西部又一商圈.因此公司于 2006 年8月选择位于五棵松体育馆北侧的瑞成大酒 店内开设了"西翠路全聚德烤鸭店" .但从开业以来,为达到奥运交通、绿化等 基础设施的要求,该店周边一直处于施工状态,直接影响了该店的经营业绩.另外,西翠路店是公司第一家接手时处于经营状态的餐饮门店,2006 年度开办费 共246.44 万元(含接手时发生的收购低值易耗品等费用) ,这是造成该店 2006 年512.05 万元亏损的主要原因. 进入 2007 年,西翠路店的经营状况和盈利状况已经大为改善,2007 年一季 度完成销售收入 346.3 万元,实现利润总额 9.43 万元.随着北京奥运会的临近 及该地区商圈的形成,预计西翠路店营业收入将有较大幅度增长,盈利情况也将 大为改善. 4、经营发展趋势 报告期内, 上述直营店的业绩随着经营状况的逐步稳定呈现出稳步上升的趋 势,各直营店报告期内利润/净利润情况见下表: 单位:万元 直营店名称 2004 年度 2005 年度 2006 年度 2007 年第一季度 亚运村店 -684.26 -265.98 -163.28 49.02 西翠路店 - - -512.05 9.43 重庆店 - - -108.82 14.67 长春店 - - -86.38 34.61 丰泽园学院路店 - - -168.99 -19.06 合计 -684.26 -265.98 -1,039.52 88.67 七、特许经营的情况 公司除了经营直营店外,还通过授权合作方使用"全聚德"商标、为合作方 提供管理、技术等方面的支持发展特许加盟店.目前,本公司在大陆地区共有全 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-80 聚德特许加盟店 56 家,在海外有全聚德特许加盟店 5 家. 目前,北京全聚德连锁经营分公司负责管理特许加盟店. 有关特许加盟店的详细情况见"第五章、业务和技术之八、发行人拥有的特 许经营情况之(二)公司特许加盟店" . 八、发行人股东基本情况 (一)发行人股东的基本情况 1、自然人股东 目前公司除内部职工股股东外,共有自然人股东 102 人,共计持有公司股份 1,517.3 万股(不含内部职工股) ,占公司总股本的 14.37%,共有 1,110 名自然 人持有公司内部 315 万股,占公司总股本的 2.98,其中前十大自然人股东持股 情况如下表: 姓名 是否为 发起人 持有自然 人股(股) 持有内部职 工股(股) 合计持股 (股) 比例 (%) 有永久 境外居 留权 住所 身份证号 姜俊贤 否500,000 64,000 564,000 0.53 否 北京市朝阳区 邢颖否500,000 52,000 552,000 0.52 否 北京市朝阳区 付卫红 否500,000 50,000 550,000 0.52 否 北京市朝阳区 施炳丰 否450,000 22,000 472,000 0.45 否 北京市海淀区 李庆谋 否450,000 18,000 468,000 0.44 否 北京市丰台区 杨守强 否450,000 11,000 461,000 0.44 否 北京市崇文区 朴学东 否400,000 29,419 429,419 0.41 否 北京市海淀区 邓非否400,000 15,000 415,000 0.39 否 北京市朝阳区 武志刚 否400,000 15,000 415,000 0.39 否 北京市宣武区 李亚茹 否400,000 11,000 411,000 0.39 否 北京市宣武区 合计4,450,000 287,419 4,737,419 4.49 - - - 上述自然人股东目前在本公司的任职情况为:姜俊贤担任董事长,邢颖担任 董事、总经理,施炳丰担任副总经理,邓非担任副总经理,武志刚担任和平门店 党委书记. 2、法人股东 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-81 (1)北京首都旅游集团有限责任公司 本公司控股股东.该公司成立于 1998 年1月24 日,营业执照注册号为 [1100001512395],住所为北京市朝阳区雅宝路 10 号3层,法定代表人为段强, 注册资本为 378,840 万元,为国有独资有限责任公司. 经营范围:受市政府委托对国有资产进行经营管理;项目投资;饭店管理; 信息咨询;旅游资源开发;旅游服务;房地产项目开发;商品房销售. 首旅集团是我国最大的旅游企业集团之一,主要从事投资控股业务,下属企 业经营范围涵盖酒店、旅行社、汽车、购物、餐饮、会展、娱乐、景区等业务的 现代化企业. 截至 2007 年3月31 日, 首旅集团资产总计为 2,052,325.17 万元,净资产为 617,871.99 万元,2007 年1-3 月份实现主营业务收入 430,248.11 万元,净利润 3,175.75 万元(上述数据未经审计) .经过北京京都审计,截至 2006 年12 月31 日,首旅集团资产总计为 1,994,934.80 万元,净资产 617,169.55 万元,2006 年度实现主营业务收入 1,696,744.51 万元,净利润 37,363.04 万元. 该公司持有本公司 65.47%的股权. (2)北京轫开投资有限公司 本公司主要股东.该公司成立于 2005 年10 月31 日,营业执照注册号为 [1102242901196],住所为北京市大兴区西红门镇星光佳园 2 号楼 504 室10 号, 法定代表人为周健,注册资本为 2,000 万元,其中周健出资 1,600 万元,占注册 资本的 80%;周静汶出资 200 万元,占注册资本的 10%;刘金艳出资 200 万元, 占注册资本的 10%. 经营范围:法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注 册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目 开展经营活动. 截至 2007 年3月31 日,北京轫开投资有限公司总资产 2,602.59 万元,净 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-82 资产 2,367.59 万元,截至 2006 年12 月31 日,北京轫开投资有限公司总资产 2,572.59 万元,净资产 2,367.59 万元,2006 年度,实现主营业务收入 0 万元, 利润总额 369.96 万元. (以上数据未经审计) 该公司持有本公司 11.04%的股权. (二)发行人控股股东投资的其他企业的情况 本公司控股股东首旅集团是中国最大的旅游企业之一, 主要从事控股投资业 务,下属企业涵盖了旅游"食、住、行、游、购、娱"六个环节的一条龙服务体 系. 截止 2007 年3月31 日, 首旅集团控股的主要企业的基本情况简要介绍如下: 序号企业名称 首旅集团 持股比例 注册资本 (万元) 实收资本 (万元) 成立时 间 (年) 注册地和主要生产 经营地 主营业务 1 北京新燕莎控 股(集团)有 限责任公司 100% 31,886.13 31,886.13 2000 北京市朝阳区劲松 八区 831 号楼 投资管理 2 北京市北京饭 店100% 39,855.18 39,855.18 1901 北京市东城区东长 安街 33 号 酒店 3 北京国际饭店 100% 880 15,942.82 1987 北京市东城区建国 门内大街 9 号 酒店 4 北京西苑饭店 100% 10,495 18,101.06 1954 北京市海淀区三里 河路一号 酒店 5 北京古玩城市 场集团有限责 任公司 100% 16,772 16,772.00 1999 北京市朝阳区东三 环南路 25 号 投资管理 6 华龙旅游实业 发展总公司 100% 14,117.4 32,656.48 1993 北京市朝阳区东土 城路 14 号建达大厦 13 层 饭店及旅游 7 北京展览馆 100% 3,655.91 3,655.91 1954 北京市西城区西外 大街 135 号 承办展览、酒店8北京聚全餐饮 有限责任公司 100% 3,076.00 3,076.00 1993 北京市宣武区前门 西大街 14 号 餐饮 9 北京首都旅游 国际酒店集团 有限公司 89% 46,800.76 102,113.65 1999 北京市东城区王府 井金鱼胡同 3 号和 平宾馆西 7 楼 酒店、旅游及 房地产 10 北京首旅建国 酒店管理有限 公司 75% 3,240 2,269.43 1996 北京市朝阳区劲松 三区甲 302 号华腾 大厦 24 层 饭店管理 11 北京市长富宫 中心有限责任 公司 74.07% 3,590 万美元 19,632.88 1985 北京市朝阳区建外 大街 26 号 酒店及写字楼 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-83 12 兆龙饭店有限 公司 70% 5,000 5,000.00 1993 北京市朝阳区工体 北路 2 号 酒店 13 北京首汽股份 有限公司 64.97% 21,009.76 21,009.76 1993 北京市东城区交道 口东大街 2 号楼 汽车运营、修 理及租赁 14 北京首都旅游 股份有限公司 69.14% 23,140.00 23,140.00 1999 北京市西城区复兴 门内大街 51 号民族 饭店 3 层 旅游服务及酒 店15 中国康辉旅行 社有限责任公 司51%股权 5,000.00 5,000.00 1987 北京市朝阳区农展 馆南路 5 号 旅游服务 16 北京东来顺集 团有限责任公 司50.91% 5,500.00 5,500.00 2003 北京市东城区南河 沿华龙街 E 座 餐饮 17 北京亮马河大 厦有限公司 50% 2,800 万美元 14,364.31 1985 北京市朝阳区东三 环八号 酒店及写字楼 18 北京新世纪饭 店有限公司 40% 1,925 万美元 7,165.04 1987 北京市海淀区首体 南路 6 号 酒店及写字楼 19 北京贵宾楼饭 店有限公司 60% 1,000 万美元 3,062.59 1986 北京市东城区东长 安街 35 号 酒店 20 北京凯威大厦 有限公司 51% 1,080 万美元 6,744.81 1987 北京市朝阳区雅宝 路10 号 酒店及写字楼 21 北京斯博人才 交流有限责任 公司 80% 100 100.00 2000 北京市海淀区高梁 桥斜街 40 号上园饭 店 信息交流与咨 询22 北京市上园饭 店100% 638 3,117.06 1983 北京市海淀区高粱 桥斜街 40 号 酒店 23 首都旅游集团 (香港)控股 有限公司 100% 15,600 万港币15,673.32 1983 香港中环夏慤道 12 号美国银行中心3406 室 投资 24 京港国际旅游 有限公司 87.5% 400 万港币 290.87 1983 香港中环夏慤道 12 号美国银行中心3406 室 投资 25 北京首旅集团 培训中心 100% 200 750.00 2002 北京市海淀区高梁 桥斜街 40 号上园饭 店 培训 26 北京和平宾馆 有限公司 28.68% 832 万美元 2,828.80 1984 北京市东城区金鱼 胡同 3 号 酒店 27 北京首旅燕京 大厦物业管理 有限责任公司 80% 700 700.00 2003 北京市西城区三里 河东路 39 号 写字楼 28 北京市建国饭 店公司 49.5% 2,300 万美元 4,591.26 1982 北京市朝阳区建国 门外大街 5 号 酒店 29 北京金长城酒 店管理有限公 司100% 640 640.00 1993 北京市朝阳区麦子 店街道长城饭店 饭店管理 30 黑龙江华龙广 场有限公司 80% 15,000.00 15,000.00 2006 黑龙江省哈尔滨市 道里区透笼街 33 号 销售日用百货 31 海南三亚国宾 馆有限责任公 司100% 10,000.00 10,000.00 2005 海南省三亚市鹿岭 路6号旅游、饮食服 务32 西安建国饭店 有限公司 80% 5,033.77 5,033.77 1989 陕西省西安市互助 路2号饭店 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-84 33 深圳京凯怡实 业有限责任公 司96.67% 30,000.00 30,000.00 2006 广东省深圳市南山 区南山大道中油大 厦2012 室 饭店 34 北京大运河俱 乐部有限责任 公司 100% 1,000 461.53 2006 北京市通州区潞城 镇林场 健身娱乐 35 西安友谊购物 大厦有限公司 100% 3,183.26 1,367.12 1989 西安市互助路 2 号 商业零售 36 北京新京伦国 际酒店管理有 限公司 70% 200 200.00 1992 北京市海淀区首都 体育馆南路 6 号新 世纪饭店东配楼二 层 酒店 (续前表) 2007 年1-3 月财务资料 2006 年财务资料 序号企业名称 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润 2006 年 是否经过 审计及审 计机构名 称1北京新燕莎控 股(集团)有 限责任公司 247,516.50 54,675.34 909.36 211,007.44 51,499.75 7,249.38 北京京都 会计师事 务所有限 责任公司 2 北京市北京饭 店171,110.15 46,797.39 -1,259.82 166,507.95 48,057.21 -4,155.12 北京京都 会计师事 务所有限 责任公司 3 北京国际饭店 72,181.93 32,335.14 405.36 69,830.82 31,929.78 3,342.19 北京天正 华会计师 事务所 4 北京西苑饭店 35,777.93 27,631.50 481.22 33,160.68 27,150.28 2,152.75 北京天正 华会计师 事务所 5 北京古玩城市 场集团有限责 任公司 40,231.31 20,143.83 261.39 39,883.95 19,968.17 -350.50 北京华威 会计师事 务所有限 责任公司 6 华龙旅游实业 发展总公司 130,948.50 37,363.02 -96.85 121,988.36 37,555.25 3,263.09 北京华威 会计师事 务所有限 责任公司 7 北京展览馆 18,532.13 14,323.93 -91.01 19,057.58 14,416.59 406.62 北京京都 会计师事 务所有限 责任公司 8 北京聚全餐饮 有限责任公司 3,483.62 2,982.71 -50.54 4,376.25 3,033.25 -223.01 北京京都 会计师事 务所有限 责任公司 9 北京首都旅游 国际酒店集团 有限公司 193,672.80 73,960.31 -1,937.00 213,804.68 76,243.23 3,757.46 北京华龙 鼎嘉会计 师事务所 有限公司 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-85 10 北京首旅建国 酒店管理有限 公司 2,638.60 2,246.72 95.75 2,536.98 2,150.96 52.59 北京京都 会计师事 务所有限 责任公司 11 北京市长富宫 中心有限责任 公司 28,944.18 -8,246.28 264.58 30,261.23 -8,510.86 2,904.64 北京京都 会计师事 务所有限 责任公司 12 兆龙饭店有限 公司 12,898.72 6,751.38 67.51 12,829.66 6,683.87 1,119.00 北京中平 建会计师 事务所有 限公司 13 北京首汽股份 有限公司 169,739.94 51,387.29 1,054.49 161,443.36 50,338.98 2,664.67 北京京都 会计师事 务所有限 责任公司 14 北京首都旅游 股份有限公司 173,403.79 90,536.73 3,420.25 173,901.05 87,040.65 7,900.27 北京京都 会计师事 务所有限 责任公司 15 中国康辉旅行 社有限责任公 司66,452.97 4,682.23 -223.81 69,163.61 5,640.10 736.97 北京全企 会计师事 务所有限 责任公司 16 北京东来顺集 团有限责任公 司11,185.48 7,328.18 64.79 10,591.03 7,263.39 564.45 北京华威 会计师事 务所有限 责任公司 17 北京亮马河大 厦有限公司 40,522.15 24,949.28 979.06 41,379.98 23,970.23 6,823.94 北京京都 会计师事 务所有限 责任公司 18 北京新世纪饭 店有限公司 28,085.24 7,526.45 385.94 28,951.88 9,486.23 2,345.73 北京京都 会计师事 务所有限 责任公司 19 北京贵宾楼饭 店有限公司 26,753.34 7,945.06 63.04 27,001.53 7,882.02 1,814.84 北京京都 会计师事 务所有限 责任公司 20 北京凯威大厦 有限公司 11,094.48 3,182.75 69.09 11,159.93 3,113.65 357.27 北京天正 华会计师 事务所 21 北京斯博人才 交流有限责任 公司 276.81 104.57 13.52 277.65 91.05 4.79 北京精诚 立信会计 师事务所 22 北京市上园饭 店3,998.48 3,384.26 -85.25 3,949.51 3,469.51 3.30 北京精诚 立信会计 师事务所 23 首都旅游集团 (香港)控股 有限公司 34,253.36 24,089.38 -66.43 70,277.01 42,141.13 12,501.65 否24 京港国际旅游 有限公司 349.91 10.59 2.45 373.84 8.26 -400.82 否25 北京首旅集团 培训中心 924.09 757.88 -10.71 986.02 768.59 2.38 北京精诚 立信会计 师事务所 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-86 26 北京和平宾馆 有限公司 9,064.74 -144.75 -12.75 9,579.53 -132.00 1,717.45 北京华龙 鼎嘉会计 师事务所 有限公司 27 北京首旅燕京 大厦物业管理 有限责任公司 1,048.03 629.67 58.25 1,083.98 571.42 6.25 北京中平 建会计师 事务所有 限公司 28 北京市建国饭 店公司 10,908.84 6,760.75 200.30 12,278.38 7,623.78 2,386.82 北京京都 会计师事 务所有限 责任公司 29 北京金长城酒 店管理有限公 司1,595.97 1,290.02 -3.61 1,443.18 1,293.63 213.40 北京中平 建会计师 事务所有 限公司 30 黑龙江华龙广 场有限公司 36,892.60 11,048.84 -335.62 37,431.17 11,778.17 -1,359.75 北京京都 会计师事 务所有限 责任公司 31 海南三亚国宾 馆有限责任公 司17,311.21 10,000.00 - 12,328.77 10,000.00 - 否32 西安建国饭店 有限公司 8,531.94 -7,874.94 -385.48 9,130.50 -7,489.46 -775.99 北京华龙 鼎嘉会计 师事务所 有限公司 33 深圳京凯怡实 业有限责任公 司151,628.18 24,429.37 -1,349.65 131,913.68 25,779.02 -4,220.98 北京中平 建会计师 事务所有 限公司 34 北京大运河俱 乐部有限责任 公司 18,339.18 561.62 29.96 14,056.06 -81.45 -451.04 北京京都 会计师事 务所有限 责任公司 35 西安友谊购物 大厦有限公司 1,489.40 1,152.24 0.74 1,490.60 1,151.50 -429.39 北京华龙 鼎嘉会计 师事务所 有限公司 36 北京新京伦国 际酒店管理有 限公司 362.60 227.97 -1.83 374.00 229.80 0.75 北京京都 会计师事 务所有限 责任公司 注:上表中 2007 年1-3 月的财务数据尚未进行审计. (三)股票质押及其他争议情况 截至本招股说明书申报之日, 本公司股东持有发行人的股份没有存在质押或 其他有争议的情况. 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-87 九、发行人股本情况 (一)本次发行前后的股本情况 本公司本次发行前的总股本为 10,556 万股,本次发行 3,600 万股,占发行 后的总股本的 25.43%. (二)前十名股东 本次发行前,本公司前十名股东持股情况如下表: 序号 股东名称 持股数(万股) 比例(%) 1 北京首都旅游集团有限责任公司(SLS) 6,910.70 65.47 2 北京轫开投资有限公司 1,165.00 11.04 3 北京能源投资(集团)有限公司(SS) 200.00 1.89 4 北京华北电力实业总公司(SLS) 180.00 1.71 5 北京电力实业开发总公司(SLS) 100.00 0.95 6 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 (SLS) 100.00 0.95 7 姜俊贤 56.40 0.53 8 邢颖 55.20 0.52 9 付卫红 55.00 0.52 10 施炳丰 47.20 0.45 合计8,869.50 84.02 注:1、以上持股数量包括各自然人所持有的内部职工股. 2、"SS"是State-own shareholder 缩写,表示国家股股东. 3、"SLS"是State-own Legal-person Shareholder 的缩写,指国有法人股股东. (三)自然人股东及其任职情况 见"本章之八、发行人股东基本情况之(一)发行人股东的基本情况" . (四)股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本次发行前, 股东之间的关联关系有: 公司董事长姜俊贤为首旅集团的董事. 首旅集团持有公司 6,910.70 万股,占公司总股本的 65.47%;姜俊贤持有公司自 然人股 50 万股,内部职工股 6.4 万股,占公司总股本的 0.53%.除上述关联关系 外,公司全部 9 家法人股东,102 名自然人股东之间不存在关联关系. 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-88 共有 1,110 人持有公司内部职工股 315 万股,占总股本的 2.98%,公司未知 内部职工股持有人之间及其与其他股东之间是否存在关联关系. (五)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本公司控股股东首旅集团承诺:在发行人股票上市前,以及自发行人股票上 市之日起三十六个月内,不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的 限制或他项权利,不委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份,也不 由发行人回购该部分股份. 持有本公司 5%以上股份的股东北京轫开投资有限公司承诺:在发行人股票 上市前,以及自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让、抵押、质押或在该 股份上设定任何其它形式的限制或他项权利,不委托他人管理本人(公司)本次 发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份. 全体自然人股东承诺:在全聚德上市之前,本人保证不会出让、质押上述股 份,自全聚德上市之日起 36 个月内,本人保证不出让、质押上述股份. 根据《中华人民共和国公司法》的相关规定,持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员除了履行上述自然人股东的承诺外,在其任职期间每年转让的 股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%,离职后 6 个月内,不转让其所持有 的本公司股份. 根据《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》 、 《关于股票发行工 作若干规定的通知》等文件的规定,公司内部职工股从公司新股发行之日起, 期满三年方可上市流通. 十、发行人内部职工股的发行和托管情况 (一)内部职工股的审批和发行情况 本公司是经北京市经济体制改革委员会"京体改委字(1993)第200 号"文 批准,按照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定以定向募集方式设立的股 份有限公司.公司总股本为 7,000 万股,其中向内部职工募集 175 万股,占公司 股本总额的 2.5%,符合国家有关规定. 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-89 1、内部职工股发行的比例、范围及方式 北京兴华会计师事务所以" (94)京会兴字第 65 号" 《验资报告》对公司内 部职工股的发行情况进行了审验.公司设立时,全体股东实际认购 7,000 万股, 内部职工股实际认购 175 万股.内部职工股的发行符合国家体改委《定向募集股 份有限公司内部职工持股管理规定》和"京体改委字(1993)第200 号"文要求, 不存在超比例发放情况. 公司设立之初,公司控股股东中国北京全聚德烤鸭集团公司(以下简称"全 聚德集团" )拟将前门店、和平门店、王府井店三个烤鸭店的经营性净资产和人 员都投入新组建的股份公司,因此,三个烤鸭店的职工都参与了内部职工股的认 购.而公司设立时,王府井店正在进行翻建,因此未将王府井店的资产和人员投 入公司.因此,公司设立时认购内部职工股的人除经重组进入公司的员工外,还 包括当时尚未重组进入公司的北京王府井全聚德烤鸭店的员工. 2、内部职工股演变情况 1997 年,公司根据京体改发[1996]7 号"关于北京市原有有限责任公司和股 份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规范的实施意见"和北京市人民 政府办公厅《关于同意北京全聚德烤鸭股份有限公司重新登记的通知》 (京政办 函[1997]55 号)对公司内部职工股进行了规范并重新登记.经北京市人民政府 办公厅《关于同意北京全聚德烤鸭股份有限公司重新登记的通知》 (京政办函 [1997]55 号)确认,公司内部职工股为 175 万股,占股本总额的 2.5%. 1997 年3月13 日, 公司 1996 年年度股东大会审议通过了向全体股东以 10: 8 的比例配股的增资扩股方案.本次配股在实际实施过程中,13 家法人股东放弃 了1,732 万股配股权,其他法人股东认购 538 万股,内部职工按配股比例认购 140 万股.1998 年7月20 日,北京市人民政府办公厅下发了《关于同意北京全 聚德烤鸭股份有限公司增资扩股的通知》 (京政办函[1998]107 号文件) ,同意公 司增资扩股 3,556 万股,每股面值 1 元,认购价格为 1.5 元/股,本次增资扩股 后公司股份总数为 10,556 万股,股本总额 10,556 万元.其中由 22 家法人持有 10,241 万股,占股本总额的 97.01%,由内部职工持有 315 万股,占股本总额的 2.98%.本次增资扩股中,由于 13 家法人股东放弃部分配股权,因此,内部职工 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-90 股占公司总股本的比例由 2.5%提高到 2.98%. 在此次增资扩股过程中,全聚德集团以北京全聚德王府井店的资产认购,北 京全聚德王府井店的资产和职工相应的进入公司, 其职工成为公司的员工, 因此, 前述部分内部职工股持有者是北京全聚德王府井店员工而非公司内部职工的问 题通过此次增资扩股得到了解决. 1998 年9月8日, 北京市中润达审计事务所对公司此次增资扩股出具了 (98) 润审验字第 1-15 号验资报告书. 3、对内部职工股的确认 2001 年11 月30 日,北京市人民政府以专函对公司内部职工股的规范工作 进行了确认,认为公司内部职工股的发行符合《定向募集股份有限公司内部职工 持股管理规定》 (国家体改委 1993 年7月1日发布)的规定,并按照《股份有限 公司规范意见》的要求进行了集中托管.1998 年配股后由于部分法人股东放弃 配股权,公司内部职工股占公司总股本的比例达 2.98%.公司内部职工股已集中 托管于北京证券登记有限公司.公司成立于原国家体改委《关于清理定向募集股 份有限公司内部职工股不规范做法的通知》发布之后,不需参加内部职工股清理 工作. 2002 年8月2日,北京市人民政府以《北京市人民政府关于确认北京全聚 德烤鸭股份有限公司内部职工股有关情况的函》(京政函[2002]60 号)确认经 市政府有关部门对公司内部职工批准、发行、托管及清理等情况进行审查,未发 现违法违规行为. 4、内部职工股发生过的转让和交易情况 根据 2001 年11 月21 日北京证券登记有限公司出具的股东名册,当时公司 内部职工股持有人共有 1135 人,持有 315 万股,占公司总股份的 2.98%. (注: 股东名册中人数为 1,136 人,经核实,因其中一人重复登记,实际人数为 1,135 人)2001 年集中托管登记以后,由于部分内部职工股持有人去世、自公司离职 等股东个人原因,发生部分职工股持股人变化的情况. 经核查,自2001 年11 月21 日北京证券登记有限公司出具公司股份托管的 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-91 股东登记名册后至 2007 年6月11 日,由于部分内部职工股持有人去世、自公司 离职等股东个人原因,期间发生 69 次内部职工股持有人变动,具体情况如下: 1、在上述内部职工股持有人变动中,内部职工股持有人合计出让或退股 139,111 股,该等股份中 122,019 股已转由公司其他职工继受取得. 2、根据公司的说明和提供的资料,2001 年公司股份集中托管之前,公司将 26位自公司离职或者去世的内部职工股持有人所持有的股份按照退股进行处理, 并将相应股份转给公司其他职工.事后公司已取得其中 15 位原持股人的同意, 并已向该 15 位原持股人支付相应股款; 其余 11 位持股人因无法取得联系仍未获 得该等原持股人的同意.2007 年3月,公司将 2001 年后陆续退股的内部职工股 持股人退出的股份中的 17,092 股股份, 按照前述 11 位原持股人原拥有的股份数 量向该 11 位原持股人予以返还.2007 年4月,前述 11 位持股人中,公司与一 人(戴惠敏)取得联系,戴惠敏已签订协议,将所持股份予以转让. 公司内部职工股发生的转让交易,只限于在公司内部职工之间,未出现内部 职工股社会化的情形. (二)本次发行前内部职工股的托管情况 1、内部职工股托管情况 1994 年4月19 日,北京证券登记有限公司与公司筹建处签订了《内部股权 证登记管理协议书》 , 北京证券登记有限公司分别于 1994 年4月19 日和 1996 年11 月8日出具了《内部股权证登记托管证明书》 . 为规范公司内部职工股的托管工作, 公司于 2001 年6月20 日与北京证券登 记公司签署了《北京全聚德烤鸭股份有限公司股份托管协议书》 ,对公司的全部 股份(包括内部职工股)进行集中托管,北京证券登记公司出具了《北京全聚德 烤鸭股份有限公司股份集中托管情况证明》 ,证明公司股票已按规定集中托管于 北京证券登记公司,并全部冻结,股份托管符合上市要求,公司自设立以来,内 部职工股股份变动未发现有违规现象. 根据北京市国有资产监督管理委员会、 北京市发展和改革委员会以及北京市 工商行政管理局 2007 年1月19 日发出的《市国资委、市发展改革委、市工商局 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-92 关于加强本市非上市股份有限公司国有股权登记管理的通知》 (京国资发[2007]3 号) ,北京市已有的国有参控股非上市股份有限公司,须在前述通知发布之日起 三个月内到北京股权登记管理中心办理股权托管登记手续. 根据前述相关规定,2007 年3月23 日,公司与北京股权登记管理中心签订 了《股权托管协议书》并重新办理了股权托管登记手续.2007 年6月11 日,北 京股权登记管理中心有限公司出具《股权托管登记证明》 : "内部职工股由 1110 名自然人持有.本中心通过审核中国全聚德(集团)股份有限公司所提交的所有 材料,认为北京市嘉源律师事务所出具的《关于中国全聚德(集团)股份有限公 司股份变动情况的法律意见书》所述属实.中国全聚德(集团)股份有限公司股 票已经按规定集中托管于本中心,股权托管符合本中心的要求. " 2、内部职工股前 10 名股东的持股情况 序号 股东姓名 持股数(股) 占内部职工股的比例(%) 是否全部托管 1 姜俊贤 64,000 2.03 是2邢颖52,000 1.65 是3付卫红 50,000 1.59 是4李瑞宗 40,000 1.27 是5王义仁 32,086 1.02 是6杨宗满 32,000 1.02 是7朴学东 29,419 0.93 是8张健26,000 0.83 是9姜卫东 23,857 0.76 是10 施炳丰 22,000 0.70 是合计371,462 11.79 是 十一、发行人员工及其社会保障情况 (一)员工结构 截至 2007 年3月31 日,本公司有正式员工 3,766 人,员工基本构成如下: 1、员工专业结构 职工专业构成 人数比例(%) 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-93 管理人员 391 10.38 厨师 940 24.96 服务员 1,229 32.63 生产人员 746 19.81 后勤 460 12.21 合计3,766 100.00 员工专业构成图 391 940 1229 746 460 管理人员 厨师 服务员 生产人员 后勤 2、员工教育程度与职称水平 教育程度 人数比例(%) 研究生 47 1.25 本科 194 5.15 专科 428 11.36 中专及以下 3,097 82.24 合计3,766 100.00 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-94 员工学历构成图 47 194 428 3097 研究生 大学 专科 中专及以下 3、员工年龄结构 年龄人数比例(%) 30 岁以下 2,209 58.05 31—40 岁623 16.54 41—50 岁736 19.54 51 岁以上 198 5.26 合计 3,766 100.00 员工年龄构成图 2209 623 736 198 30岁以下 30~40岁40~50岁50岁以上 (二)员工社会保障情况 本公司根据《中华人民共和国劳动法》及国家和北京市有关法律法规,实行 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-95 全员劳动合同制.公司根据国家的相关规定,为员工办理养老、失业、工伤、医 疗等保险,定期向社会保险统筹部门缴纳各项保险基金. 本公司还根据《企业年金试行办法》 ,于2004 年设立一项自愿性定额供款企 业年金缴款计划,为符合规定的职工提供年金计划.目前,公司拟定的企业年金 方案正在报主管部门审批. 十二、主要股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承诺 除前述有关股份流通限制和自愿锁定的承诺之外, 本公司主要股东的重要承 诺如下: 2007 年2月28 日,首旅集团以书面形式向本公司出具了避免同业竞争及利 益冲突的《避免同业竞争承诺》以及保证关联交易公平的《承诺函》 ,详情见本 招股说明书"第六章、同业竞争与关联交易之一、同业竞争之(二)避免同业竞 争的承诺"和"二、关联交易之(八)减少关联交易的措施" . 2007 年2月28 日,北京轫开投资有限公司以书面形式向本公司出具了避免 同业竞争及利益冲突的《不竞争承诺函》以及保证关联交易公平的《承诺函》 , 详情见本招股说明书"第六章、同业竞争与关联交易之一、同业竞争之(二)避 免同业竞争的承诺"和"二、关联交易之(八)减少关联交易的措施" . 2007 年2月28 日,首旅集团以书面形式向本公司出具了保证与中国全聚德 (集团)股份有限公司在人员、资产、财务、机构和业务方面独立的承诺函: "本 公司作为中国全聚德(集团)股份有限公司的控股股东,本公司将按照法律、法 规及公司章程依法行使股东权利,不利用股东身份影响全聚德的独立性,保持全 聚德在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性" . 除前述有关股份流通限制和自愿锁定的承诺之外,本公司作为股东的董事、 监事及高管人员还作出了如下承诺: "本人在全聚德任职期间,保证不在与全聚 德相竞争的任何其他企业持有股权或者任职.本人、且本人将促使本人所控制的 企业(若有)与公司之间的任何交易按公平的市场原则和正常的商业条件进行, 并履行必经的法律程序;本人、且本人将促使本人所控制的企业(若有)不要求 或接受公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者所能给予的条件, 不产 招股说明书 第四章 发行人基本情况 1-1-96 生有损其他股东利益的交易.本人、且本人将促使本人所控制的企业(若有)在 经营业务中不利用本人在公司的地位转移利润或从事其他行为来损害公司及其 他股东的利益. " 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-97 第五章 业务和技术 一、发行人主营业务及其变化情况 本公司主营业务为餐饮服务及食品加工销售等,餐饮服务方面主要提供以 "全聚德"烤鸭为代表的"全鸭席"系列菜品为主的高档餐饮服务.根据 2007 年3月9日"京国资产权[2007]21 号"文《关于同意北京首都旅游集团有限责 任公司所属企业国有产权转让的批复》 ,公司于 2007 年4月16 日完成了对以经 营"满汉全席"为特色的仿膳饭庄、以经营"葱烧海参"为代表的高档鲁菜的丰 泽园饭店和以经营 "京派" 特色川菜的四川饭店三家北京地区老字号企业的收购. 公司经营模式为连锁经营,在北京、上海、重庆、长春等地拥有"全聚德" 品牌直营店 9 家、 "仿膳"品牌直营店 1 家, "丰泽园"品牌直营店 2 家, "四川 饭店"品牌直营店 2 家.同时公司还拥有大陆地区"全聚德"特许加盟店 56 家 和海外"全聚德"特许加盟店 5 家. 公司拥有生产北京鸭生、熟制品为主的肉食品生产基地和以生产面食品、专 用调料为主的面食品生产基地, 以及以物流配送及产品销售业务为主的北京全聚 德配送中心. 三元金星作为公司的肉食品生产基地, 主要生产烤鸭原料——鸭坯, 以及全聚德真空包装和系列熟食产品.仿膳基地作为公司的面食品生产基地,主 要生产荷叶饼、甜面酱等烤鸭辅料,以及月饼、元宵等传统面食品.配送中心作 为公司的物流基地,承担着向公司下属各门店配送货品的任务,同时向商场和超 市销售真空包装烤鸭和面食品等. 2004 年-2006 年本公司主营业务构成如下图所示: 特别声明 本章中所引用的行业数据均来自国家有关部门、国内外有关行业组织等的公开统 计数据以及本公司的统计及分析,其中某些表述可能与其他公开资料有所不同. 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-98 公司主要营业收入构成 0 10,000 20,000 30,000 40,000 50,000 60,000 餐饮收入(万元) 52,045.62 44,949.05 36,208.43 商品销售收入(万元) 12,436.41 9,045.80 6,939.91 2006年度 2005年度 2004年度 2004-2006 年期间,本公司的营业收入、营业利润、归属于母公司股东的净 利润、归属于母公司股东权益年均复合增长分别为 22.31%、26.81%、22.68%、 10.78%. 2007 年1-3 月, 公司完成营业收入 18,839.52 万元, 营业利润 3,490.00 万元,实现归属于母公司股东的净利润 2,562.02 万元. 本公司自设立以来,主要业务为餐饮服务,没有发生重大变化. 二、发行人所处餐饮行业基本情况 (一)行业管理体制及主要法规政策 1、行业监管部门和监管体制 本公司从事的主要业务为餐饮服务,经营模式为连锁经营,国务院商务主管 部门对餐饮行业实施宏观管理、对全国范围内的特许经营活动实施监督管理. 卫生防疫部门负责食品流通环节和餐饮业、 食堂等消费环节的卫生许可和卫 生监管;负责食品生产加工环节的卫生许可,包括经营场所的卫生条件、卫生防 护和从业人员健康状况的评价与审核; 拟定食品卫生管理体制法规和食品卫生标 准等. 质量技术监督部门负责食品生产和销售的质量管理工作, 管理产品质量监督 工作; 管理和指导质量监督检查, 负责对生产企业实施产品质量监控和强制检验; 管理产品质量仲裁检验、鉴定等. 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-99 在政府部门管理下,餐饮服务业的全国性行业组织主要有中国商业联合会、 中国烹饪协会、中国连锁经营协会等. 2、行业主要法律法规及政策 餐饮行业需遵守的行业法规包括《中华人民共和国食品卫生法》 、 《中华人民 共和国产品质量法》 、 《食品卫生许可证管理办法》 、 《食品生产加工企业质量安全 监督管理办法》等. 连锁经营需要遵守的行业法规包括 《企业连锁经营有关财务管理问题的暂行 规定》 、 《商业特许经营管理办法》 、 《商业特许经营管理条例》等. (二)行业发展和竞争情况 1、行业的发展情况 根据国家统计局公布的数据显示,2006 年我国餐饮业零售额首次突破一万 亿元大关,达到 10,345.5 亿元,同比增长 16.4%,比上年净增 1,458 亿元,比 同期社会消费品零售总额增速高出 2.7 个百分点, 比GDP 增速高出 5.7 个百分点, 连续 16 年实现两位数高速增长,与改革开放初期的 1978 年相比增长了 188 倍. 餐饮消费继续成为拉动消费需求快速增长的重要力量. 历年餐饮业零售额与增长率比较图 数据来源: 《餐饮拉动消费 2006 年零售额突破万亿》商务部商业改革司 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-100 我国的餐饮业自改革开放以来,大致经历了四个发展阶段:改革开放起步阶 段、数量型扩张阶段、规模连锁发展阶段和品牌提升战略阶段. (1)改革开放起步阶段,20 世纪 70 年代末至 80 年代,我国餐饮业在政策 上率先放开,各种经济成份共同投入,使餐饮行业发展取得了新的突破和发展. 传统的计划经济模式受到冲击,社会网点迅速增加,这一时期的餐饮业经营模式 主要以单店作坊式餐饮店为主. (2)数量型扩张阶段,20 世纪 90 年代初,社会投资餐饮业资本大幅增加, 餐饮网点快速涌现,行业蓬勃发展. (3)规模连锁发展阶段,20 世纪 90 年代中期,餐饮企业连锁经营推进步 伐和速度明显加快,在全国范围内,很多品牌企业跨地区经营,并抢占了当地餐 饮业的制高点,企业逐步走向连锁规模化成为这一时期的显著特点.这一时期, 外资餐饮公司凭借先进的经营管理制度、高效的物流配送体系,在中国大力发展 连锁餐饮店.百胜餐饮集团、麦当劳餐饮集团在中国成功地开设了肯德基、必胜 客、 麦当劳等著名餐饮品牌连锁店, 同时为国内餐饮同行带来了全新的经营理念. (4)品牌提升战略阶段,进入 21 世纪,我国餐饮业发展更加成熟,增长势 头不减,整体水平提升,一批知名的餐饮企业在外延发展的同时,更加注重内涵 文化建设,培养提升企业品牌,综合水平和发展质量不断提高,并开始输出品牌 与经营管理,品牌创新和连锁经营力度增强,现代餐饮发展步伐加快.根据商务 部商业改革司公布的数据显示,2006 年营业收入达到一亿元以上的 160 家连锁 餐饮集团总收入为 915 亿元,同比增长 20%,高于全国餐饮业零售总额增幅 3.6 个百分点. 2、市场化程度和行业格局 (1)餐饮业市场化程度 经过 20 多年的行业发展与市场竞争,到本世纪初,我国餐饮业基本形成了 投资主体多元化、经营业态多样化、经营方式连锁化和行业发展产业化的局面, 市场化程度较高. 据国家统计局公布的统计数据显示,2005 年,餐饮行业限额以上连锁餐饮 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-101 企业(集团)数量(限额以上餐饮企业是指年营业额在 200 万元及以上的企业) 共有 300 家,其中,以提供正餐服务为主的企业(集团)有169 家.2005 年, 限额以上连锁餐饮业门店总数达到 8,514 个,较2004 年增加了 936 个,营业面 积由 2004 年的 3,526,227 平方米扩大到 2005 年的 3,907,689 平方米, 从业人员 由2004 年的 379,460 人增长到 2005 年的 426,029 人. (2)餐饮业的市场格局 在长期的市场发展中,我国的餐饮业逐步形成了特色酒楼、火锅店、快餐店 并存的市场格局. 根据中国烹饪协会发布的《2006 年中国餐饮产业运行报告》披露的 2005 年 中国餐饮企业百强主要业态投资收益显示, 特色酒楼在百强餐饮企业中人均各方 面指标均居前列,但门店数较火锅店和快餐店要少. 2005 年百强主要业态投资收益比较 投资业态 人均资产 (万元) 人均营业额 (万元) 人均利润 (万元) 平均门店 (家) 特色酒楼 5.18 8.35 0.92 48 火锅 3.82 9.48 0.57 232 快餐 1.81 5.98 0.84 241 百强企业平均 3.99 7.95 0.71 130 资料来源: 《2006 年中国餐饮产业运行报告》 2005 年餐饮业百强营业额在不同业态之间的分布 资料来源: 《2005 年度中国餐饮百强企业分析报告》 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-102 (3)公司所处高档餐饮业竞争情况 本公司主要经营"全聚德"烤鸭及"全鸭席"为代表的高档餐饮.所处的高 档餐饮行业的竞争,已经从菜品质量、服务水平、就餐环境等方面逐渐过渡到特 色、品牌、文化等差异化竞争,品牌效应逐渐突出. 综合品牌声誉、 菜肴质量、 就餐环境、 服务水平等多项因素考虑, 公司的 "全 聚德"烤鸭是北京乃至全国最具代表性的特色菜品之一,在市场竞争中具有很强 的品牌优势. 3、进入高档餐饮业的主要障碍 (1)品牌 高档餐饮业由于其服务客户定位于高端消费者, 该消费群体对品牌的认知程 度较高,经营高档餐饮的企业必须要建立被该消费群体认可的品牌,而品牌的知 名度和信誉度需要花费大量人力、 物力, 通过较长时间的稳定经营才能建立起来, 因此,树立良好的品牌是进入高档餐饮业的一个主要条件. (2)人才 高档餐饮业对烹饪、服务、管理人才要求较高,我国自改革开放后,烹饪人 才的培养得到了社会的重视,涌现出大批的烹饪专业人才,但对于餐饮业服务和 管理的人才培养重视不够,缺乏经过系统正规培养的餐饮业服务和管理人才.高 档餐饮业的目标客户对就餐环境、菜肴和服务的质量相当关注,餐饮业从业人员 素质的提高,对提升企业品牌会起到相当大的作用,专业人才的培养是进入高档 餐饮的另一个门槛. (3)经营模式 经过近年来的发展, 目前我国很多高档餐饮企业均通过连锁化的经营模式迅 速扩大规模、提升实力,而要建立起行之有效的连锁经营模式不仅需要雄厚的资 金实力,还需要在经营实践中不断积累总结的管理经验,这对于新进入者也提出 了较高的要求. (三)影响行业发展的因素 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-103 1、影响行业发展的有利因素 影响行业发展的有利因素包括: (1)国家继续实施稳健的宏观经济政策,国民经济将保持平稳较快发展, 近三年年均GDP增长率均在10%以上,经济发展的内在需求强劲,为消费品市场的 稳定增长奠定了良好基础. (2)国家进一步重视扩大消费拉动内需的作用,经济工作的重点将突出进 一步扩大城乡居民消费.根据商务部2006年发布的《商务发展第十一个五年规划 纲要》的规划,"十一五"期间,餐饮业增加值年均实际增长要达到9%. (3)居民收入水平将随着经济增长而稳步提高,城镇和农村家庭人均年可 支配收入增长迅速,餐饮需求持续增长,自"八五"以来,人均餐饮消费年均增 长23.2%.2005年全年人均餐饮消费支出达到680元,比改革开放初期的1978年增 长118.4倍. 餐饮业作为我国第三产业中传统的支柱产业, 自改革开放20多年来保持了持 续快速的增长,中国社会科学院发布的2007年《财经蓝皮书》指出,中国餐饮服 务业营业额连续15年实现两位数高速增长,2005年达17.7%,在国民经济中的地 位和作用日益突出.对相关产业如农业、食品工业、旅游业以及教育、信息产业 等都产生了重要影响,并与上述产业形成了良性互动关系. 国内生产总值、人均年可支配收入及餐饮业零售总额比较表 科目2006年2005年2004年2003年03-06复合年均 增长率 国内生产总值(亿元) 209,407 183,085 159,878 135,823 15.52% 国内生产总值实际增长率 10.7% 10.2% 10.1% 10.0% - 人口(亿) 13.1 13.1 13.0 12.9 0.51% 城镇家庭人均年可支配收入 (元) 11,759 10,493 9,422 8,472 11.55% 农村家庭人均年净收入 (元) 3,587 3,255 2,936 2,622 11.01% 餐饮业零售总额(亿元) 10,345 8,887 7,550 6,157 19.46% 注:资料来源:《中华人民共和国2006年国民经济和社会发展统计公报》、《2006中国统计年鉴》、《2006 中国餐饮产业运行报告》 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-104 "八五"以来我国人均餐饮消费变化情况图 资料来源: 《2005 年餐饮市场运行情况及 2006 年趋势展望》 (商务部 2006 年3月发布) 2、影响行业发展的不利因素 (1)餐饮业品牌营运存在不足 我国餐饮业在长期的发展过程中呈现出的是零散式、多样化、重复性强的运 营态势,投资餐饮并不需要作太大的先期投入.基于这一国情发展起来的中小型 餐馆构成了我国餐饮行业的主体.餐饮企业品牌营运战略的实施时间较短,餐饮 企业普遍缺乏品牌意识、企业商标注册意识淡薄、品牌推广力度不够、品牌资产 管理滞后. (2)缺乏餐饮职业经理人培养机制 餐饮职业经理人是指能够运用先进的餐饮运营策略,准确地把握餐饮市场, 以保证企业存有较大的营利空间和广阔的发展前景的专门管理人员. 由于我国餐饮业内现代企业制度的普及速度和程度还存在着很大欠缺, 对职 业经理人的认可和使用上没有予以足够的重视;同时,培养、培训机制落后,高 等教育里餐饮管理方面专业人才的培养数量、 培养质量以及培养速度都难以满足 行业需求,加之餐饮职业经理人的概念没有在行业内广泛推广,专门的培养培训 机构相对较少. 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-105 (3)连锁经营管理规范化程度低 我国连锁经营行业的规范化水平低主要表现在统一采购、 统一配送的比重不 高等方面.2005年,国内限额以上餐饮企业商品采购总额中,自有配送中心配送 商品购进额仅占商品购进总额的49.72%(资料来源:根据《中国连锁餐饮企业统 计年鉴》数据推算).大多数连锁企业还没有形成一个完善的、规范化运作的经 营管理体制,物流系统配送水平低、信息系统建设滞后,管理的科技含量较低, 成为制约连锁企业规范化发展的因素.此外,连锁企业自身经营管理理念落后, 缺乏规范化管理制度的制定和完善也是原因之一. (四)行业的技术水平和经营模式 中国的餐饮业在 20 多年的快速发展中,逐步形成了生产工业化、产品标准 化、服务规范化、管理科学化等技术特点和连锁化的经营模式. 1、行业技术水平 (1)生产工业化,即厨房工业化,是现代餐饮在菜点制作上最本质的特征. 工业化生产的特点主要表现在:① 机械化程度高,多数工序或者主要工序使用 机械设备,采用机械设备不仅能降低劳动强度、提高工作效率,而且能有效地控 制菜点质量,达到品质稳定和统一;② 每一种菜点从原料到成品的制作过程均 遵循一定的工艺流程,同时,每一道工序都有严格的操作规程和工艺条件,以确 保产品质量;③ 菜点具有统一的质量标准,并有相应的控制手段. (2)服务规范化首先表现在供餐的快捷,并有一定的时间指标可以量化比 较.现代餐饮在产品制作上依靠工业化生产确保时间精确,在销售服务上同样应 建立一套标准严谨的操作程序,并对语言规范进行要求,突出细节,周到服务. 此外,清洁卫生也是现代服务规范化的重要内容.严格、详尽的卫生制度以及清 洁的就餐环境已经成为现代餐饮与传统餐饮的显著区别之一. (3)管理科学化是针对现代餐饮业厨房工业化和服务规范化而实施起来的 一整套科学化管理模式,通过建立 ISO9001:2000(质量管理体系)、ISO14001 (环境管理体系)和HACCP(食品安全管理体系)三大体系工程,改变以往传统 中餐的以手工随意性生产、单店作坊式经营、人为经验型管理为主的表现特征. 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-106 2、行业经营模式 连锁经营是国际通行的餐饮经营模式,它通过集中配送、规模经营、科学管 理成为餐饮企业在竞争中生存发展的最佳模式.连锁经营通过品牌共享,业务形 式和经营技巧的复制,可以在任何有消费群的地域发展,从而突破了传统的单店 经营模式对餐饮企业扩张发展的限制,是一种既安全又迅速的业务拓展方式. 连锁经营分为直营和特许两种方式.直营连锁,指各连锁店同属一个投资主 体,经营同类商品,或提供同样服务,实行进货、价格、配送、管理、形象等方 面统一,总部对分店拥有控制权,统一核算,统负盈亏.特许连锁,指总部同加 盟店签订合同,授权加盟店在规定区域内使用自己的商标、服务标记、商号、经 营技术和销售总店开发的产品,在同样形象下进行销售及劳务服务,加盟店拥有 对门店的所有权和收益权.加盟店具备法人资格,实行独立核算. 经营连锁化不仅是企业提高效率、降低成本的经营方式,更重要的是能够帮 助企业突破发展中的管理瓶颈.连锁经营具有成本优势、价格优势、服务优势、 品牌优势,有着极强的竞争能力,是我国餐饮业经营模式的主要发展方向. (五)上、下游行业情况 餐饮业主要原料为农副产品,关联的上游行业主要有粮食生产、蔬菜种植、 畜牧业、水产业等原料种植、养殖行业和副食品加工行业.上游产业的发展和农 副产品的价格变动对餐饮业的产品生产、销售有一定的影响,同时餐饮业的快速 发展,也带动了对优质面粉、优质大米、优质蔬菜、优质肉禽蛋油等农畜产品和 副食品的需求,拉长了产业链条,加快了农产品的优质化、多样化、标准化的生 产过程. 本公司提供的餐饮服务直接面对消费者;同时,公司生产的烤鸭等熟食制品 和面食品通过超市、商铺等商业零售企业向消费者销售. 三、发行人的竞争地位 由于本公司主要营业收入来源于北京地区, 对发行人竞争地位的分析主要立 足于北京餐饮市场进行. 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-107 (一)公司在行业中的竞争地位 1、北京的餐饮业发展情况 (1)中西荟萃品种齐全 北京餐饮市场中西特色荟萃,品种齐全,有以本公司为代表的京城餐饮老字 号企业,也有随改革开放发展起来的以外地餐饮风味为主的新生餐饮力量,国外 餐饮名牌也纷纷落户北京.近年,还出现了大量的酒吧、茶楼、主题餐厅、休闲 餐厅等特色餐饮业态. (2)消费观念与结构发生变化 消费群体支付能力的提高带动了餐饮消费观念的转变和消费结构的变化, 是 餐饮业发展的原动力.在外用餐,减轻家庭劳动,节约时间已经成为20-40岁人 群的餐饮消费习惯. 餐饮消费需求已经从果腹型,经过纯口腹享受型,发展到健康享受型、休闲 享受型、饮食娱乐等多种取向.餐饮企业的品牌、特色、菜点风味质量、服务的 周到细致, 食品和环境的安全卫生以及就餐环境的文化氛围等诸多因素成为消费 者选择餐饮企业的综合平衡的条件. 近年来, 随着消费水平的提高, 北京居民餐饮消费逐年递增, 从1997年至2004 年,年平均递增14%(资料来源:《2006第一季度中国餐饮产业分析报告》). 这其中,消费观念与消费结构转变对北京餐饮业迅速发展起到至关重要的作用. (3)餐饮业向连锁化和规模化发展 在北京餐饮业发展过程中,经营方式向连锁化、规模化方向发展.自从上世 纪九十年代初,北京许多大型企业开始进行连锁化的摸索.目前排名居前位的餐 饮企业几乎都是连锁经营企业.通过连锁经营扩大了企业规模,提升了企业管理 水平,增加了市场渗透力、适应力和抗风险的能力,有力地推动了餐饮业的产业 化进程. 2005年,北京市限额以上连锁餐饮业集团数56家,门店数达到1,098个,从 业人员到达49,013人,营业面积51.8万平方米,餐位数15.3万个,营业额54.6 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-108 亿元,同比增长9.6%(数据来源:2006年北京商务年鉴). 2、北京烤鸭的市场发展 (1)北京烤鸭的市场特点 烤鸭作为北京地区的特色食品,推出至今已有200多年的历史,目前烤鸭已 经成为北京的一个独特地方风味,在一定意义上成为了一种餐饮国粹.北京烤鸭 不仅拥有相当数量的本地消费者,而且吸引了众多的外地顾客,吃北京烤鸭已成 为旅游者领略北京文化的一种方式.北京烤鸭市场主要具有以下四个特点: ① 市场发展迅速 自二十世纪九十年代以来,随着人们生活水平的不断提高,北京烤鸭的消费 量逐年上升,烤鸭店的数量也不断增加,北京烤鸭开始从高档宫廷式宴品过渡为 普通食品. ② 价格档次悬殊 由于烤鸭消费市场的迅速扩大, 以烤鸭为主要菜品的各类餐饮从业者也不断 增多,其提供的各种烤鸭从原材料、烹制方法、餐饮环境和服务水平均有较大不 同,导致市场上烤鸭的价格参差不齐,差距较大.市场调查表明,目前北京市场 烤鸭价格从28元/只左右到200元/只左右不等.其中,无品牌的烤鸭价格一般在 30元/只左右,中低档烤鸭价格一般在40元/只—60元/只,中高档烤鸭价格在100 元/只左右.而高档品牌烤鸭(如"全聚德")的价格一般在每只200元左右,最 高价与最低价相差100元/只以上,不同价格的烤鸭在原料、加工、成品质量以及 用餐服务等各方面都存在着较大差别. ③ 品牌效应逐渐突出 如前所述,北京市场上烤鸭的种类和从业者众多,而消费者对于烤鸭口味和 品质的要求愈发严格,在这种情况下,不同档次、不同规模的经营烤鸭的企业正 通过市场细分和调整定位等方式吸引适合自身经营战略的目标消费群体, 品牌对 于消费者的影响日益凸现. (2)北京烤鸭的技术水平 烤鸭作为一种菜品, 在制作技术和加工工艺方面有别于一般工业产品. 目前, 生产烤鸭的技术要旨基本延续了传统工艺.传统的烤鸭技术主要分为两大类:焖 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-109 炉烤制和挂炉烤制,焖炉烤制的特点是"鸭子不见明火",即将秫秸等燃料放入 炉内,点燃后将烤炉内壁烧热到一定温度后将火熄灭,然后将鸭子放入烤炉内, 关闭炉门,全凭炉壁的热力将鸭子烘烤而熟.中间不打开炉门,不转动鸭身,一 次放入一次出炉.挂炉烧制是用果木为燃料,因果木烧制时,无烟、底火旺,燃 烧时间长. 鸭子入炉后, 要用挑杆有规律地调换鸭子的位置, 以使鸭子受热均匀, 周身都能烤到. "全聚德"烤鸭采用挂炉、明火烧果木的方法烤制而成.其成品特点是外观 饱满,颜色呈枣红色,光亮油润,皮层酥脆,外焦里嫩,滋味鲜美,香而不腻. 2006 年9月,北京市质量技术监督局授予"全聚德"烤鸭为"北京市名牌产品" 称号. 烤鸭技术随着不同时期各消费群体的不同需要, 在长期实践中逐步发展和完 善.本公司通过丰富菜品系列,细化烤鸭的工艺要求,从原料选择、加工步骤、 流程管理、卫生要求和生产设备等多方面提高烤鸭制作的技术水平.2007 年3月, "全聚德挂炉烤鸭技艺"入选北京市崇文区首批非物质文化遗产名录. 虽然秉承传统工艺是保持北京烤鸭传统特色所必需的,但随着人们消费水 平、生活节奏以及饮食口味等方面的变化,对烤鸭制作的技术水平将提出有别于 传统的更高要求,这将主要表现为:厨师将具有更高的综合素质和更为深厚的文 化底蕴, 对传统工艺有着更深层次的理解; 生产和服务的管理手段也将更为科学、 各项设施及服务的技术含量和卫生标准将进一步提高,将工业化生产的技术手 段、量化标准与烤鸭制作的艺术性和文化传统有机地结合起来. 3、公司的行业竞争地位 本公司提供高档餐饮服务,随着经济和人民收入水平的提高,高档餐饮市场 比重将逐步增大.随着竞争内容的外延不断扩大,在高档餐饮业的竞争中,饮食 的文化氛围、品牌吸引力、经营特色以及菜品创新等方面的提高将起到越来越重 要的作用,而本公司在以上几方面都具有独到特色和业内领先优势. 根据《2002 年度中国餐饮百强企业分析报告》 、 《2003 年度中国餐饮百强企 业分析报告》 、 《2004 年度中国餐饮百强企业分析报告》及《2005 年度中国餐饮 百强企业分析报告》显示,2002 年至 2005 年,公司连续 4 年入选中国商业联合 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-110 会、商务部商业改革发展司、中国烹饪协会和中华全国商业信息中心联合评选的 "中国餐饮百强企业"名录,2002 年、2003 年名列第十一位,2004 年、2005 年 名列第九位.2005 年,公司位列商务部商业改革发展司、中国烹饪协会和中华 全国商业信息中心联合评选的"2005 年度中国特色酒楼 20 强"第一位. 本公司近三年来获得的各项荣誉及称号见下表: 序号 获奖名称 颁发单位 颁发时间 1 中华老字号 商务部 2006/12/19 2 中国十大餐饮品牌企业(2006) 商务部 2006/10 3 纳税信用 A 级单位 北京市国税局、地税局 2006/12/31 4 2005 年度北京商业服务业市场信息网 络工作先进单位 北京市商务局 2006/3 5 北京名牌产品 北京市质量技术监督局 2006/9/30 6 2004 年度北京市著名商标 北京市工商行政管理局 2005/3/1 7 北京十大商业品牌 北京市国资委 2004/11/25 8 中国商业名牌企业(2006 年9月— 2009 年9月) 中国企业联合会 2006/9 9 中国特许奖 中国连锁经营协会 2005/5 10 2003 年度中国优秀特许品牌 中国连锁经营协会 2004/5 11 全国商业质量效益型先进企业 中国企业联合会 2004/6 12 2006 北京优秀特许品牌 北京市连锁经营协会 2006/11 13 北京市推行全面质量管理卓越贡献奖 北京质量协会 2006/9/28 14 2005 年度北京十大商业品牌 北京日报、 北京商业联合会 2006/2 15 实施卓越绩效模式先进企业 北京质量协会 2005/6 16 北京企业 100 强 北京企业联合会、 北京企业 家协会 2004/10 17 北京质量效益型企业 北京质量协会 2004/4 本公司收购的仿膳饭庄、丰泽园饭店作为京城的老字号饭店,获得的主要荣 誉如下表. 序号 获奖单位 荣誉称号 颁发单位 颁发日期 1 仿膳饭庄 国家特级酒家 全国酒家酒店评定委 员会 2003/1/10 2 仿膳饭庄 五星级旅游餐馆 北京市旅游局 1992/11/1 3 丰泽园饭店 中华老字号 商务部 2006 4 丰泽园饭店 中华餐饮名店 中国烹饪协会 2001/12 5 丰泽园饭店 国家特级酒家 全国酒家酒店评定委 员会 2003/1/10 6 四川饭店 北京市第三届烹饪服务 技术大赛团体金奖 北京第三届烹饪服务 技术大赛组委会 1999/6 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-111 (二)主要竞争对手 1、以烤鸭为主打品牌的餐饮企业 北京市场经营中高档烤鸭的烤鸭店主要有"便宜坊" 、 "鸭王" 、 "九花山" 、 "大董"等品牌,其产品档次与本公司全聚德烤鸭比较接近,并且在经营上各具 特色,对本公司的经营构成了一定竞争. 2、其他品牌特色连锁酒楼 近些年来,北京地区涌现了大批的新品牌特色酒店,2005 年进入中国餐饮 百强名单的有北京顺峰饮食酒店管理有限公司和北京湘鄂情酒楼有限公司, 北京 顺峰饮食酒店管理有限公司 2005 年的营业额为 6.2 亿元, 位列 2005 年度中国餐 饮百强企业第 28 位;北京湘鄂情酒楼有限公司 2005 年的营业额为 3.02 亿元, 位列 2005 年度中国餐饮百强企业第 52 位. (数据来源: 《2005 年度中国餐饮百 强企业分析报告》 ) (三)本公司在市场竞争中的优势 1、品牌优势 (1)全聚德品牌 全聚德品牌创建于清代同治三年(公元 1864 年) ,历经 143 年的悉心经营, 以其质优味美的菜肴和良好的信誉逐渐确立了自己在北京餐饮行业的地位. 具有 历史积淀的全聚德烤鸭不仅是京粹文化的一个象征, 同时也成为我国传统饮食文 化的代表之一,是北京历史文化特色旅游的组成部分. "全而无缺,聚而不散, 仁德至上"精辟地概括了全聚德百余年来一贯追求和秉承的经营思想. 全聚德菜品经过不断创新发展, 形成了以独具特色的 "全聚德" 烤鸭为龙头, 集"全聚德全鸭席"和400 多道特色菜品于一体的全聚德菜系,被外国元首、政 府官员、社会各界人士及国内外游客所钟爱,成为中华民族饮食文化的精品. 1999 年, "全聚德"商标被国家工商局认定为服务业第一个"驰名商标" , 2006 年, "全聚德"商标被商务部列为"中华老字号" . 本公司拥有与公司经营业务有关的"全聚德"商品商标和服务商标的独家所 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-112 有权,为北京地区的老字号餐饮企业和北京市的重点餐饮企业.本公司旗下的和 平门店、前门店和王府井店三家核心烤鸭店,位于北京市的黄金商圈,均为国家 特级酒家,年营业收入均超过 1 亿元,在业内具有极高的知名度和影响力. 2002 年至 2005 年,本公司连续 4 年被中国商业联合会、商务部商业改革发 展司、中国烹饪协会、中华全国商业信息中心联合评选为"中国餐饮百强企业" . (2)其他三家品牌 2007 年4月16 日,公司收购了以制作"满汉全席"闻名的仿膳饭庄、以制 作"海参宴"闻名的丰泽园饭店、以制作"京派"川菜闻名的四川饭店. 仿膳饭庄的"仿膳"二字意为仿照御膳房的制作方法烹制菜点.仿膳饭庄创 建于 1925 年,定位于模拟皇家宫廷餐饮,位于北海公园的中心,与皇家园林的 形式和内容非常符合,具有浓郁的中国古典文化气息,经典菜品为"满汉全席" . 丰泽园饭店创建于 1930 年,"丰泽"二字象征菜肴丰饶、味道润泽之意. 自建店以来,丰泽园饭店以经营正宗鲁菜为擅长,2006 年,金牌菜品"海参王" 创下单一菜肴年销售额 836 万元的销售记录.2006 年, "丰泽园"被商务部认定 为"中华老字号" . 四川饭店创建于 1959 年,以经营"京派"川菜而闻名.主打菜品包括"开 水白菜" 、 "鱼香明虾球" 、 "樟茶鸭"等. 上述三家企业均是北京地区的老字号饭店,在业内和消费者心目中享有很 高声誉.通过收购上述三家知名餐饮企业,更进一步丰富了本公司的品牌,强化 了本公司的品牌优势. 2、地域优势 (1)北京的地域优势 公司地处北京,具有广阔的市场优势.北京餐饮市场潜力巨大,主要由以下 几个方面构成: ① 城镇居民在外就餐消费; ② 外来旅游者餐饮消费 (包括国内、 国外);③ 国际、国内政务、商务、公务餐饮消费;④ 学生和职工日常在外用 餐消费;⑤ 在京暂住人口在外就餐消费. 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-113 2006 年,北京市餐饮业零售额为 362.4 亿元,较2005 年增长 35.27%,在2006 年全国各城市餐饮业发展排序中排第二位.(数据来源:《餐饮拉动消费 2006 年零售额突破万亿》商务部商业改革司) 北京作为中国的首都, 是国家政治、 经济、 文化中心, 集中了大量国家机关、 涉外机构以及企事业单位,餐饮消费市场巨大.并且许多全国性的政治、文化、 经济活动都在北京举办,这些活动有力地促进了餐饮业的发展.北京餐饮业在消 费力度、投资力度、供应与产业规模、餐饮政策、餐饮文化包容性、领导消费时 尚和示范效应等许多方面都具有其他城市无法相比的优势. 随着 2008 年奥运会的举办,北京今后必将更加开放,从而将吸引更多的外 地甚至外国人群来京居住、旅游、工作,市场规模也将随之日益扩大,这无疑会 给具有品牌号召力的全聚德烤鸭带来更大的市场机遇. (2)外地直营店的地域优势 2005 年,上海餐饮业零售额为 350.3 亿元,位居各城市之首;重庆餐饮业 零售额为 162.0 亿元,位居城市排名第 7 位;吉林省餐饮业 2005 年增长率为 53.3%,对社会消费品零售总额的增长贡献率为 43.45%,均位居各省市排名第一 位(数据来源: 《2005 年餐饮市场情况及 2006 年趋势展望》商务部 2006 年3月发布) .公司在上述三省市均设有子公司,上述三省市良好的市场发展情况,对 公司提升业绩具有良好的促进作用. 3、产业链优势 本公司建立了较为完整的产业链体系,从原材料生产供应、物流配送等环节 保障了公司能够始终提供高品质的产品和服务. 本公司原材料生产由下属肉食品 加工基地和面食品加工基地进行, 物流配送由下属配送中心完成, 具体情况如下: (1)肉食品加工基地 本公司建立了现代化的肉食品加工基地——北京全聚德三元金星食品有限 责任公司, 该公司具有年产 350 万只鸭坯和 150 万只真空保鲜烤鸭等熟食品的生 产加工能力,是烤鸭产业链的延伸. 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-114 三元金星是由本公司与北京金星鸭业中心合资建立的公司, 北京金星鸭业中 心是与本公司有多年良好合作关系的供应商. 该中心拥有全国唯一的国家级北京 鸭良种繁育基地和全国最大的北京填鸭商品生产基地, 是全国最大的北京鸭生产 企业.北京金星鸭业中心 2001 年被认定为国家级北京鸭资源保护场和北京市农 业产业化龙头企业,该中心生产的北京鸭系列产品于 2001 年获北京市食用农产 品安全认证和中国国际农业博览会名牌产品荣誉称号. 通过合资建立原料生产基地, 有效解决了全聚德所有连锁企业的优质鸭坯供 应问题,而且为实现鸭源供给的可追溯制度、确保鸭源的食品安全提供了可能. 三元金星已通过 ISO9001:2000 质量管理体系认证、ISO14001:2004 环境管理 体系认证、HACCP 食品安全管理体系认证. (2)面食品加工基地 公司建立了现代化的面食品加工基地——北京全聚德仿膳食品生产基地, 该 基地已通过 ISO9001:2000、ISO14001:2004、HACCP 等多项认证,以保证烤鸭 辅料荷叶饼、甜面酱的生产质量和供应量.同时,仿膳基地也生产月饼、元宵等 传统面食品. (3)配送中心 北京全聚德配送中心负责直营和加盟各门店的鸭坯、荷叶饼及甜面酱的配 送,该中心拥有存储容量为 5 万只鸭坯和 10 万只真空包装烤鸭的大型冷库,具 有日配送 3,000 只鸭坯的冷链运输能力.同时,配送中心和北京地区具有冷链运 输能力的公路和铁路物流企业签订了运输外包合同,负责鸭坯等产品的运输工 作.配送中心正在逐步建立和完善符合现代物流配送业务的物流配送管理平台, 以保证生产和销售的无缝衔接. 4、直营管理优势 本公司在餐饮店管理方面具有丰富的经验, 将百年老店的管理经验和现代连 锁餐饮经营方式结合起来,形成了成熟的管理方法和模式.公司在管理上成功的 引入 CIS 系统,并通过了 ISO9001:2000 管理认证体系、ISO14001:2004 管理 体系认证. 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-115 在运营控制管理方面,除了上述国际通行管理标准,公司还建立了具有"全 聚德" 特色的标准化质量管理体系, 制定了 《质量/环境管理手册》 , 《程序文件》 , 《操作规程及作业指导书》 , 《服务规范》 , 《质量记录》以及《全聚德餐厅服务规 范》等技术操作规章制度. 在财务预算管理方面,本公司形成了一套科学的预算体系,基本上实现了财 务管理的信息化.本公司建立起全聚德信息管理系统和信息通道,公司所属企业 全部实现了前厅、厨房、库房、财务收支的计算机网络化管理,同时,公司实现 了总部和下属企业的财务信息联网和信息共享,从而降低了经营成本,提高了企 业运作效率,进一步增强了公司的市场竞争力. 公司建立了集中采购、统一配送的采购管理制度,保证了下属各门店的主要 原辅材料的标准化供应,从而在提高效率、降低采购成本的基础上确保各门店主 要原料和商品的质量符合国家标准和食品卫生安全要求. 5、技术工艺优势 全聚德传统的"挂炉、明火"烤鸭技术经过了历代名师的不断打磨,技术工 艺水平日臻完善,烤鸭的质量得到了广大消费者的普遍认同,为保持在同行业中 的技术工艺优势,公司将烤鸭各个过程进行分解,并根据不同特点采取了相应的 技术保护措施,公司的技术工艺优势主要体现在烤鸭制作阶段的制坯、晾坯和烤 制等三道关键工艺程序. 在制坯阶段,公司下属三元金星建立了国内现代化程度最高的鸭坯生产线, 年产鸭坯可达 350 万只,并和北京金星鸭业建立了稳定的北京填鸭供应关系,以 保证鸭坯的产量和质量. 公司技术人员将传统烤鸭工艺和现代技术相结合, 研制出保证鸭坯质量的全 聚德专用晾坯间的晾坯技术,包括专业烫坯、晾坯设备,彻底解决了烤鸭晾坯易 受气候、季节等因素干扰的问题,该项技术公司已申请了专利保护. 对于烤制阶段,公司技术人员在总结了历代烤鸭技术的基础上,与专业生产 烤炉的德国 RATIONAL 公司合作,开发了专门用于全聚德烤鸭的微电脑烤炉,烤 鸭厨师在使用微电脑烤炉时,只需选择操作模式,摁动启动键即可,简化了烤鸭 的制作程序, 保证了烤鸭的质量, 实现了烤鸭生产的标准化和自动化. 不仅如此, 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-116 通过将烤鸭的核心工艺固化,还降低了传统中餐烹制技术对人的依赖性,大大减 少了公司的领先技术泄漏风险. 同时, 公司历经百余年的发展和积累, 研制开发了系列 "全聚德" 特色菜品, 为确保其质量和标准化,公司技术部门对"全聚德"特色菜品的加工程序进行了 明确细致的规定,并以此制定了"全聚德"贯标菜标准,以保证特色菜品制作工 艺的一致性. 公司每年均研制新菜品, 新菜品的研制要经过门店初评和公司终评两道评审 程序,评审通过的菜品将向顾客推荐.2004 年至 2006 年,公司下属门店共研制 出新菜品 600 余道,从而保证公司在坚持传统的同时,紧随市场及消费者的需求 而不断创新,巩固竞争优势. 6、人才优势 本公司一贯重视对人才的培养和引进,并通过薪酬体系、股权安排等方式加 强对各类高级人才的凝聚力.目前,公司拥有一批在餐饮行业拥有资深经验的中 高级管理人员,主要管理人员拥有博士或硕士学历,公司拥有高级技师(国家职 业资格一级)53 名,技师(国家职业资格二级)46 名,高级厨师 312 名(国家 职业资格三级);服务人员中有高级技师(国家职业资格一级)4 名,技师(国 家职业资格二级)16 名,高级服务员 174 名(国家职业资格三级). 2006 年,公司有包括总厨师长在内的 36 人获得由中国烹饪协会授予的中国 烹饪大师荣誉称号,同时有 10 人获得中国烹饪名师荣誉称号,有6人获得中国 餐饮业服务大师荣誉称号,有3人获得中国餐饮服务名师荣誉称号,根据中国烹 饪协会提供的相关资料显示,在全国餐饮行业的独立餐饮集团公司中,本公司所 拥有的"中国烹饪大师、名师"和"中国餐饮服务大师、名师"的数量均位列第 一. 7、连锁管理优势 (1)制度管理 本公司专门成立了北京全聚德连锁经营分公司, 负责所有连锁企业的统一管 理、配送、技术支持等工作.制定了企业 CI 手册, 《全聚德连锁经营管理手册》 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-117 及其督导检查表.对连锁企业进行规范化管理,通过督导检查表、秘密顾客等方 式对连锁企业的日常营运管理工作进行检查. 连锁公司还制定了突发事件应急预 案,对"禽流感"等重大突发性事件等能做出及时、准确的反应.通过加强对连 锁企业的统一管理工作,提高了全聚德连锁企业菜品和服务的整体水平,促进了 企业质量管理的提升. (2)统一配送 公司下属连锁分公司负责连锁企业酒类、 饮料等主要餐饮服务商品的集中采 购工作, 公司两大生产基地 (肉食品生产基地和面食品生产基地) 负责鸭坯、 饼、 酱等主要原材料的生产, 由配送中心完成向连锁企业的配送工作. 通过统一生产、 统一采购、统一配送形成了对公司完整的产业链条,并从源头上保证了菜品质量 的标准化. (3)经营分析 各连锁企业每月上报企业基本经营情况数据, 连锁公司每年对数据进行整理 分析并制作《全聚德全国连锁企业经营情况分析报告》 ,按每家连锁企业的销售 额、接待人次、销售烤鸭只数和人均消费水平进行全国统计排行比较,报告还对 各连锁企业菜点排行情况进行了具体分析, 为各连锁企业进一步开展经营诊断和 改善管理提供有力依据. (4)技术指导 为保证连锁企业的经营质量,连锁公司专门成立了技术质量部,负责对新开 连锁企业的技术支持和对已开连锁企业进行巡回指导.技术人员每到一店,立即 下厨房、进餐厅、看设备、观察操作和服务程序,与管理人员及员工进行沟通, 每天以集中授课的方式对一线员工进行理论培训, 在此基础上进行实操训练和人 人过关的考核, 每晚营业时间技术人员坚守一线对服务和厨房操作及管理进行现 场指导,以此全面了解该店经营情况和技术状况,并针对企业实际情况与店领导 共同研究制定具体培训指导方案. (5)学习交流 连锁公司每年组织召开连锁经营年会、烹饪和服务技术比赛,使连锁企业间 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-118 互相交流经营管理经验,提高烹饪服务技术水平.连锁公司还组织部分连锁企业 骨干员工到优秀企业学习参观,增进连锁企业间的学习交流. (6)营销策略 为规范下属各企业的公关营销活动,弘扬企业文化,树立品牌形象,提高公 司的美誉度和知名度,公司对外营销宣传统一由市场营销部负责,由市场营销部 负责策划各类营销活动并组织实施.营销方式包括企业举办的美食节和文化节、 厨艺或服务表演和比赛、新菜品的展卖和促销节、企业与消费者互动促销活动、 餐饮业论坛活动、 店庆、 企业与各商家的联手促销活动等, 针对 "春节" 、 "五一" 、 "十一"三个"黄金周"公司还制定了专门营销策略开展统一对外营销宣传.此外,公司还积极利用多种方式开展各种企业文化宣传,如邀请中小学生参观企业 文化展馆,推动《天下第一楼》等电影、话剧、电视剧的拍摄和播放,参加公益 活动等,通过上述举措,强化了公司的品牌优势,加强了与消费者之间的联系并 培育了潜在客户群,起到了良好的宣传效果,使公司获得了更多的市场认同. (四)公司在市场竞争中的不利因素 在品牌扩张中资金实力不足,公司在多年的连锁经营中,依靠自身积累实施 滚动发展,融资渠道较为单一,直营连锁发展较为缓慢. 在现阶段餐饮业快速发展的情形下, 为巩固并提升公司的市场竞争力和市场 地位,实现企业的战略发展目标,急需对原有门店进行改造并根据规划开设新门 店,同时随着公司经营规模的扩大,食品原料基地及配送中心规模的提升和功能 的完善同样迫切而必要,目前公司资产负债率已较高,继续增加负债的空间已十 分有限,因此缺乏持续的资金支持已束缚了公司更好更快的发展. 四、发行人的主要业务 (一)公司的主要业务介绍 公司主要产品和服务的范围包括: 全聚德烤鸭、 特色菜品以及饮食服务提供; 全聚德真空包装烤鸭、特色食品销售业务等. (二)发行人主要产品和服务的流程 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-119 1、烤鸭的生产制作流程 烤鸭生产制作基本流程图 2、餐饮服务基本流程 图例: 客流 信息流 物流 点菜 用餐 结帐 厨房各操作间 菜品制作 餐厅 备餐 厨房 库房 入库 出库 预订 经理查询 菜品控制 餐饮服务基本流程图 (三)发行人的主要经营模式 1、采购和配送模式 公司对主要原料实施集中采购、统一配送管理,以保证全聚德烤鸭、菜品、 服务质量统一.同时,规模化采购能够保证质量,降低财务成本. 公司集中采购、统一配送商品共分为 A、B、C 三类,其中 A 类商品是全聚德 所有直营企业、 连锁企业必须执行统一配送的商品, 包括: 全聚德烤鸭专用原料、 烤鸭专用工具、指定酒水、主要专用餐具和专用标识商品;B 类商品是全聚德直 营企业必须执行统一配送的商品,包括:酒水、食用油等;C 类商品是全聚德直 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-120 营企业必须联合订货(直营店和公司联合选定供应商并确定价格)的商品,包括 餐厅、厨房专用设备、大宗日常易耗品等. 对于生鲜蔬菜、水产品等不适宜统一采购的原材料.公司采用监控各直营店 采购价格的方式进行监管, 公司每周公布北京各大型蔬菜水产品批发基地的菜品 价格,供北京地区直营店参考选择,对重要水产品的供应商实行公司备案制度, 公司准备将该项制度逐渐推广到外地直营店.同时,公司对北京及外地的直营店 的采购价格、金额进行考核,以保证对下属各企业原材料采购情况及时掌握和跟 踪管理. 2006 年,公司集中采购、统一配送的商品总价值占公司营业成本的 42.82%. 2、生产和加工模式 公司烤鸭原料、真空包装烤鸭、熟鸭制品的生产由三元金星负责统一采购、 加工,三元金星根据公司烤鸭销售情况制定毛鸭、白条鸭的采购和生产计划. 烤鸭辅料包括荷叶饼、甜面酱的生产由仿膳基地负责,仿膳基地同时生产月 饼等其他面食品. 公司研制出适应工业化生产的烤鸭、饼类和甜面酱生产线,实现烤鸭原料和 真空包装烤鸭规模化、产业化的发展. 上述两大食品基地成立以前,公司的鸭坯、真空包装烤鸭、熟鸭制品的生产 以及烤鸭辅料包括荷叶饼、甜面酱的生产由配送中心统一负责,其中,生产鸭坯 的原料——白条鸭的主要来源是金星鸭业中心和其他符合公司原料采购标准的 养鸭场.2004 年、2005 年,配送中心从金星鸭业中心采购金额占当年白条鸭的 采购比率均超过 30%.随着公司直营门店和加盟店的扩展,原有配送中心的生产 规模逐渐不能满足日益扩大的产品需求.2006 年,公司设立了三元金星和仿膳 基地两个食品生产基地,分别生产加工鸭类食品和面食品,公司将原有配送中心 的生产功能分别转移到两个基地,并扩大产能,以满足日益增长的需求. 公司针对餐饮行业的菜肴加工特点和公司自身情况制定了具有"全聚德"特 色的"蔬菜初加工"、"红案初加工"、"冷荤加工"、"热菜加工"、"面点 制作"、 "晾坯间"、 "烤鸭烤制及片吃"等操作规程和管理办法,并制定了"全 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-121 聚德贯标菜标准". 3、销售和服务模式 公司的鸭坯、荷叶饼和甜面酱除供给各直营门店以外,也向公司各加盟店进 行销售;烤鸭及"全鸭席"菜品在公司的各直营门店以正餐方式销售;真空包装 烤鸭、其他熟鸭制品和面食制品由配送中心向商店和超市进行销售.公司制定了 包括订餐、迎宾、宴会、零点、传菜、外卖烤鸭、商场销售等一系列与销售有关 的管理规定和服务规范程序,以确保销售中的优质服务. 4、连锁经营模式 (1)直营店模式 公司拥有四个品牌的 14 家直营店,包括"全聚德"品牌直营店 9 家、"仿膳"品牌直营店 1 家,"丰泽园"品牌直营店 2 家,"四川饭店"品牌直营店 2 家. 公司下属"全聚德"品牌直营店中有 5 家非法人直营门店和 4 家子公司,5 家非法人直营门店位于北京,分别是和平门店、前门店、王府井店、亚运村店、 西翠路店等,4 家子公司分别是北京国门全聚德、上海全聚德、重庆全聚德、长 春全聚德. "丰泽园"品牌直营店包括丰泽园饭店和丰泽园学院路店,"四川饭店"品 牌直营店包括北京恭王府店和北京中软大厦店. 直营店在开办时,公司投入建设资金和流动资金,直营店在原料采购上遵循 本公司的《集中采购统一配送管理规定》.本公司通过《全聚德餐饮管理系统》 对各直营门店的进、销、存进行监督管理,并严格执行货币资金管理收支两条线 制度.每月底,各门店将财务报表上报本公司财务部进行审核确认. 各家直营店的详细情况参见本招股说明书"第四章、发行人基本情况六、发 行人控股及参股公司及分公司情况" . (2)加盟连锁店模式 公司在发展直营店的同时,也在进行加盟连锁店的拓展和管理.目前,公司 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-122 在大陆地区拥有 56 家"全聚德"品牌特许加盟连锁店,在海外拥有 5 家"全聚 德"品牌加盟店. 加盟店由公司授予特许经营权,准予被特许人开办全聚德特许经营企业,经 营全聚德烤鸭、全聚德特色菜品、全聚德专有标识商品等.被特许人被要求使用 "全聚德管理体系",包括专用商名、商标、牌匾、烤鸭店建筑风格、培训体系、 财务体系和专有技术,其核心内容是"全聚德"商标及其经营管理标准和技术质 量标准. 为保证加盟店的菜品、服务质量和公司直营店一致,保持"全聚德"百年品 牌,公司制定了《全聚德连锁经营管理手册》、《全聚德餐厅服务规范》和《全 聚德企业形象识别手册》并要求加盟店统一执行,并在特许合同中约定加盟店必 须统一采购公司提供的烤鸭主辅原料、专用烤鸭设备、定制餐具以及冠名酒水. 加盟店的详细情况,参见本章"八、(二)公司特许加盟店". (3)公司运营情况简图 (四)发行人主要产品的销售情况 1、发行人主要产品销售情况 单位:元 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-123 项目2007 年1-3 月2006 年度 2005 年度 2004 年度 餐饮 137,372,142.04 520,456,231.73 449,490,495.23 362,084,309.59 商品销售 46,092,339.69 124,364,117.49 90,457,955.80 69,399,109.79 加盟费 -- 1,824,240.00 2,450,000.00 1,500,000.00 特许费 2,470,027.00 8,567,682.90 8,018,268.00 6,673,175.82 房屋租赁 1,252,816.26 4,941,905.06 4,941,905.06 4,896,540.29 促销服务费 514,000.00 3,959,253.00 1,392,390.50 100,000.00 其他 693,872.63 1,530,776.57 561,652.68 268,920.00 合计 188,395,197.62 665,644,206.75 557,312,667.27 444,922,055.49 近三年及一期,公司下属各门店的烤鸭菜品销售金额分别为:2007 年1-3 月4,493.53 万元,2006 年16,390.60 万元,2005 年15,104.19 万元,2004 年12,451.26 万元. 2、产品收入的分布情况 单位:万元 2007 年1-3 月2006 年度 地区收入 成本 收入 成本 北京 17,370.37 7,864.17 64,999.79 27,702.62 上海 356.55 142.61 1,200.96 478.71 重庆 459.85 172.97 499.88 231.81 长春 785.040 335.13 1.41 0.70 减:分部间抵销 132.30 132.30 137.61 137.61 总计18,839.52 8,382.59 66,564.42 28,276.23 (续前表) 2005 年度 2004 年度 地区收入 成本 收入 成本 北京 54,763.15 22,384.16 43,691.50 17,627.12 上海 1,020.29 410.32 839.19 331.95 重庆 长春 减:分部间抵销 52.16 52.16 38.48 38.48 总计55,731.27 22,742.31 44,492.21 17,920.59 3、服务的主要消费群体 根据餐饮行业一般分类特点,同时结合公司的具体经营情况,目前本公司的 主要客户有以下 4 类: 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-124 (1)政府外事客户群体:主要包括国家领导人宴请外国政府首脑以及国家 各部委、北京市委、市政府和所属机关单位的外事活动宴请,这些外事宴请将中 国的特色风味"全聚德烤鸭"作为外事活动媒介,具有极严格的政治任务要求, 就餐客户都是国内外政要首脑,具有极高的社会影响力. 2005 年,公司圆满完成了台湾的国民党、亲民党、新党访问大陆的接待任 务;2006 年,公司圆满完成"中非论坛"服务接待工作. (2)商务公司客户群体:主要包括餐费标准高,对菜品和服务要求高的公 司商务宴请,是公司获得利润较多的高端客户群体,也是公司的主要收入来源. (3)旅行团客户群体:主要包括以品尝全聚德烤鸭作为旅游内容,到本公 司下属烤鸭店用餐的国内外旅行社团游客,是公司具有稳定收益的长期客户. (4)零散客户群体:主要包括具体身份不确认、餐费不确定的非固定用餐 客户.该类群体以亲朋好友聚会和国内外零散游客为主,消费水平不一,流动量 最大. 4、发行人产品定价策略 考虑到不同消费群体的市场需求和公司自身情况, 本公司根据差异营销策略 确定产品和服务定价模式.在定价方面,公司致力于发挥"全聚德"老字号的品 牌优势,对高档消费群体提供高品质的烤鸭系列产品,全方位优化服务,强化文 化因素在公司定价模式中的权重, 以此保持和扩大公司在国内高档烤鸭市场的领 先地位,稳步增加公司的营业利润,提高公司的盈利能力. 另一方面, 为了增加中等收入顾客的反复消费以及刺激价格敏感者的尝试性 消费,本公司对这部分消费群体营销重点放在普通档次烤鸭的零点、零售,降低 附加服务成本,从而保证以家常菜的方式提供较低价格的烤鸭,以使本公司在保 持高档市场定位的同时,将"全聚德"的品牌效应在更广泛的消费群体中有效地 转化为公司的盈利优势. 近三年来,本公司包括堂食烤鸭在内的主要菜品价格基本保持稳定. 根据市场情况,公司外卖烤鸭销售价格于 2006 年6月9日进行了调整,其 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-125 中,外卖热烤鸭的价格由原来论斤计价(28 元/500 克),调整为每套 108 元;真 空包装烤鸭的价格由原来的每套 68 元,调整为每套 88 元. 5、发行人最近三年及一期向前 5 名客户的销售情况 年份金额(万元) 占当期销售总额的比例 2007 年1-3 月1,430.71 7.59% 2006 年2,881.30 4.33% 2005 年1,503.28 2.70% 2004 年1,572.18 3.53% (五)发行人主要产品的原材料和能源供应情况 1、主要产品的原料供应 公司从事餐饮业加工与销售的原料均从市场采购,主要原料包括北京填鸭、 面粉、肉类蔬菜水产及副食调料等.近三年来,公司主要原料的采购价格基本保 持稳定. 2、公司近三年主要原料的采购情况 单位:万元 采购项目 2007 年1-3 月2006 采购金额 2005 采购金额 2004 采购金额 北京填鸭 2,961.32 8,769.64 7,533.07 6,820.91 水产品515.81 2,432.46 1,836.54 1,600.33 蔬菜280.20 1,590.06 1,286.25 778.01 副食调料 256.48 1,281.76 1,331.26 1,188.73 肉类758.21 1,190.18 949.07 808.80 面粉85.71 184.21 179.00 182.64 合计5,210.53 16,586.57 12,623.49 11,348.28 主要原料占营业 成本的比例(%) 62.16 58.66% 55.51% 63.33% 3、发行人近三年向前 5 名供应商的采购情况 年份采购金额(万元) 占当期营业成本的比例 2007 年1-3 月2,212.93 26.40% 2006 7,236.46 25.59% 2005 4,700.05 20.67% 2004 4,846.08 27.04% 2006 年,公司向北京金星鸭业中心及其下属养鸭场共计采购北京填鸭 5,603.66 万元,占当期营业成本的 19.82%,占公司采购北京填鸭总金额的 63.89%.2007 年1-3 月,公司向北京金星鸭业中心及其下属养鸭场共计采购北 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-126 京填鸭 1,803.65 万元,占公司北京填鸭采购总金额的 60.91%. 4、主要能源供应 项目2007 年1-3 月2006 年2005 年2004 年 能源费用(万元) 423.63 1,397.92 1,086.83 940.94 其中:水费(万元) 61.69 171.49 156.78 127.47 电费(万元) 264.02 965.97 669.38 573.65 燃气费、天然气费(万元) 97.91 260.47 260.68 239.82 能源费用占营业成本的比例(%) 5.05% 4.94% 4.78% 3.33% 公司近三年主要能源供应价格基本保持稳定,水费单价各店加权平均价格 2005 年为 4.08 元/立方米,2006 年为 4.45 元/立方米,2007 年1-3 月为 4.72 元/立方米;电费单价各店加权平均价格 2005 年为 0.79 元/千瓦时,2006 年为 0.87 元/千瓦时,2007 年1-3 月为 0.79 元/千瓦时;天然气 2005 年、2006 年各 店加权平均价格为 2.21 元/立方米,2007 年1-3 月为 2.28 元/立方米. 5、原材料价格上涨对公司经营的影响 本公司属于餐饮企业,并以经营烤鸭和鸭类炒菜为主,原材料价格上涨主要 是鸭坯价格及农副产品价格上涨.自2006 年下半年以来,由于玉米涨价(玉米 是填鸭的主要饲料)、鸭雏涨价,导致鸭坯的价格上涨 20%左右.在销售价格不 变的情况下,原材料会导致利润率相应降低.针对此种情况,公司采取的应对措 施是: (1)通过积极促销,增加销售收入,在利润率降低的情况下,通过增加收 入来促使利润的绝对额不下降,消化涨价因素带来的影响. (2)通过集中采购,保证原材料质量、降低原材料价格.公司通过招标, 严格审核供货商资质,确保原材料等食品饮料的质量,集中采购粮油等原材料近 百种,因为批量进货,使价格降低. (3) 推行中心厨房统一加工原材料, 减少浪费, 降低成本. 自2006 年以来, 各企业改变单个厨房分别领用加工原材料,设立中心厨房统一加工原材料,减少 了原材料的消耗. (4)适当调整销售价格.当原材料价格增长幅度较大时,公司将对售价做 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-127 出调整. 价格的调整采取谨慎的原则, 根据当时餐饮市场的总体情况, 分步调整, 在能够承受的范围内保证消费者的权益. 公司上述措施保证了 2007 年原材料出现一定涨幅的情况下各店经营利润未 因此出现下降. (六)与主要采购、销售客户的权益关系 本公司 2005 年第五大销售客户是北京中国国际旅行社有限公司(以下简称 "北京国旅"),该公司是由北京神舟国际旅行社集团有限公司和中国国际旅行 社总社出资设立的公司,中国国际旅行社总社持有北京国旅 51%的股权,北京神 舟国际旅行社集团有限公司持有北京国旅 49%的股权.本公司控股股东首旅集团 持有北京神舟国际旅行社集团有限公司 43.23%的股权. 除此之外,本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员,主要关联方 及持本公司 5%以上股权的股东未在本公司主要客户、主要供应商持有任何权益. 五、环境保护及安全生产 (一)环保投入 年份 项目名称 投资金额(元) 2006 油烟净化器、排烟净化风机等 1,125,239 2005 消音工程、水运烟罩等 565,236 2004 油烟净化器、污水处理池等 1,118,984 (二)环保达标情况 公司及下属直营店、食品基地均已纳入所在地区环境保护局的监控之中,环 境保护设施运行正常, 主要污染物排放指标达到国家和营业所在地区环境保护的 相关要求. 2007 年3月26 日,北京市环境保护局出具了《北京市环境保护局关于中国 全聚德(集团)股份有限公司环保核查情况的函》 (京环函[2007]107 号) , "经 我局核查,近三年来未发现中国全聚德(集团)股份有限公司有违反环保法律、 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-128 法规的行为" . (三)环保措施 1、固体废弃物的处理 本公司的固体废弃物排放执行《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治 法》 、 《工业"三废"排放试行标准》中的有关规定,固体废弃物集中收集,交有 回收资格的相关方处理. 2、污水排放管理 本公司的污水排放的各项指标达到北京市《水污染物排放标准》 (DB11/307 —2005)的要求.公司根据作业活动的污水排放情况,分别建立了相应的污水处 理措施.针对屠宰加工中产生的废水,三元金星建立了污水处理站,专门处理生 产污水. 3、油烟、废气排放管理 本公司对油烟、废气的处理符合国家《饮食油烟排放标准》(GB18483-2001) 和北京市《锅炉污染物综合排放标准》 (DB11-139-2002) 公司下属门店和子公司均安装了油烟净化设备和复合式排风烟道, 可以有效 地去除烹饪和烤鸭过程中产生的油烟和废气以及锅炉产生的废气,达到环保要 求. 4、噪声管理 公司对经营过程中产生的噪声采取了进行房屋隔声、 加装隔声箱和消音器的 方法,使噪声的释放符合国家《工业企业厂界噪声标准》 (GB12348—1990)的相 关标准要求. (四)安全生产 公司坚持"安全第一、预防为主"的安全方针.制定了《安全生产事故应急 救援预案》 ,针对重大火灾事故、重大食品安全生产事故、重大交通安全事故、 重要宴会、大型活动的警卫工作等安全生产事故作出了细致的防范预案. 同时,公司根据业务经营特点,制定了《电气设备运行维护保养操作规程》 、 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-129 《制冷设备运行维护保养操作规程》 、 《设备、管路维护保养操作规程》 、 《燃气站 及管线管理规程》等相关管理操作规程,并严格按照上述规程进行操作. 公司近三年来未发生重大安全生产事故.2007 年3月14 日,北京市政府食 品安全监督协调办公室向本公司出具了《关于对中国全聚德(集团)股份有限公 司的食品安全核查证明》 ,证明本公司"近三年来未出现过食品安全事故和食品 安全违法行为, 在近三年的生产和服务过程中对可能影响食品安全的情况均采取 了有效措施,达到了相关要求" . 六、与发行人主要业务相关的固定资产和无形资产 (一)固定资产 1、固定资产整体情况 截至 2007 年3月31 日,公司固定资产整体情况如下表: 净值 固定资产类别 原值(万元) 累计折旧 (万元) 金额(万元) 占全部净值比重 成新率 房屋、建筑物 32,313.07 5,684.91 26,628.17 67.43% 82.41% 机器设备 9,688.37 4,621.38 5,066.99 12.83% 52.30% 运输设备 1,028.18 380.52 647.66 1.64% 62.99% 家具设备 1,213.25 820.32 392.93 0.99% 32.39% 电器设备 3,386.39 1,905.45 1,480.94 3.75% 43.73% 文体娱乐设备 180.95 105.92 75.02 0.19% 41.46% 固定资产装修 9,159.68 4,100.96 5,058.72 12.81% 55.23% 其他184.81 43.20 141.60 0.36% 76.62% 合计57,154.7 17,662.66 39,492.03 100.00% -- 2、关键设备情况 序号 资产名称 数量 帐面原值 (万元) 帐面净值(万元) 成新率 1 烤鸭炉 120 1,445.58 1,228.9 85.01% 2 灶台 33 260.29 73.80 28.35% 3 排烟设备(套) 44 266.63 149.92 56.23% 4 冷藏冷冻设备(套) 35 625.48 247.78 39.61% 5 空调系统(套) 35 638.54 114.76 17.97% 6 电梯 9 550.93 177.86 32.28% 7 冷藏车 6 83.94 50.40 60.04% 8 监控设备 1 34.4 27.94 81.22% 9 屠宰链条 1 291.6 263.88 90.49% 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-130 10 锅炉 2 65.5 59.29 90.52% 11 电脑自动蒸煮机 1 33.3 30.2 90.69% 12 真空包装机 1 27.4 24.8 90.51% 13 真空灌肠机 1 62 56.1 90.48% 14 配电室设备 1 200.8 181.7 90.49% 15 速动推车 2 53.5 48.4 90.47% 16 冷压缩机 7 877 793.7 90.50% 17 饼机生产线 1 683.85 337.37 49.33% (二)发行人的专利和非专利技术 1、专利技术 专利名称 证书号 专利性质 专利号 专利申请 日期 专利授予 日期 专利权 期限 烤鸭肉片加热器 713956 实用新型 ZL2004 2 0048145.0 2004/4/14 2005/7/27 十年 烤鸭烫坯着色机 630587 实用新型 ZL 03 2 65281.X 2003/6/9 2004/8/4 十年 烤鸭晾坯间 630795 实用新型 ZL 03 2 65282.8 2003/6/9 2004/8/4 十年 包装袋(全聚德烤 鸭棕侧面) 320314 外观设计 ZL 03 3 00472.2 2003/1/15 2003/9/3 十年 包装袋 320585 外观设计 ZL 03 3 00474.9 2003/1/15 2003/9/3 十年 2、非专利技术 公司研制设计了《全聚德电脑烤鸭炉烤鸭程序》 、 《全聚德烤鸭加工工艺标 准》 、 《全聚德特色菜品(贯标菜)企业标准》等全聚德特有的非专利技术,以及 《全聚德烤鸭晾坯间标准及管理办法》 、 《全聚德烤鸭质量标准》等工艺标准. 3、公司的烤鸭微电脑烤箱产品的生产、设计、销售和租赁的管理情况 全聚德专用电脑烤鸭炉是由公司于 2002 年研发的专用烤鸭炉, 该烤鸭炉 (以 下简称设备)具有安装简便、操作简单、占地少、标准统一、无需专业厨师操作 等优点.并由公司委托德国专业烤炉制造厂商 RATIONAL AG 德国乐信有限公司 (以下简称德国乐信)负责生产炉体, 使用安装前由全聚德专业技术人员安装烤鸭 程序和时间序列,烤鸭程序凝聚了全聚德百年烤鸭技艺的精华,由技术人员采集 编制完成,从而实现了烤鸭过程自动化. 该炉分为电和气两种加热方式,体积 1.5 立方米,每炉出品 20 只,成熟时间 45 分钟,烤炉在保持全聚德传统烤鸭风味的基础上同时具有质量可靠、标准化 高、操作简便、降低成本、安全卫生、绿色环保等优点,同时出品的色泽、口感、 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-131 品质与传统烤鸭相比均有不同程度的提高. 目前该设备已在各加盟店中推广使用,作为全聚德烤鸭技艺的专用设备,该 设备归公司拥有,只租不售,每台设备启用时会依据加盟商所签特许合同的有效 期设定相同的截止日期,合同期结束时,设备亦随之停止工作,从而保证了公司 对加盟商的控制,从根本解决了传统烤鸭技艺流失的问题. 制度管理方面公司逐步建立了合同管理、档案管理、设备及配件库房管理、 安装报修管理、 安全检查等多项操作流程, 形成了 《全聚德电脑烤鸭炉租赁协议》 《设备安装单》 《报修单》 《安全操作规程》 《岗前培训教程》 《清洗操作规程》 《安 全运行记录》等多项操作文件. 目前公司拥有该设备 100 台,在用 73 台,分布在 50 家直营和连锁企业,设 备年租金收入 200 万左右.其余 27 台作为库存和周转使用.公司目前拥有 3 名 专业技术人员负责设备的安装、维修、保养,同时拥有 500 平米的库房和维修车 间. 4、公司如何保证烤鸭炉核心技术不外泄 (1)公司与德国乐信合作之初即签订协议,协议约定德国乐信对公司提供 的专用烤鸭炉程序给予保密,德国乐信生产的全聚德专用烤鸭炉只销售给公司, 未经公司书面同意不得销售或租赁、赠送给第三方.德国乐信不得将全聚德专用 烤鸭炉的烤鸭程序用于乐信其他产品中. (2)全聚德专用烤鸭炉的核心秘密是全聚德烤鸭程序,全聚德烤鸭程序是 将全聚德最好的烤鸭厨师的技术标准化数据化,做成芯片,永久固化保存下来, 也起到永不外泄的作用.全聚德烤鸭程序安装在烤炉的计算机内,烤炉具有自动 封闭功能,在操作中不显示程序内容,操作人员选择程序编号后,一按电钮即可 完成烤鸭全过程. (3)全聚德专用烤鸭炉只以租赁的形式提供给公司加盟连锁企业使用,加 盟连锁店不用掌握烤鸭技术, 使用专用烤鸭炉即可烤出符合全聚德质量标准的烤 鸭.当特许经营合同到期时,鸭炉租赁期亦即到期,烤鸭炉收回,加盟店没有了 烤鸭设备,又没有烤鸭技术,将无法从事烤鸭经营.应用全聚德专用烤鸭炉有效 地解决了连锁发展与技术外流的矛盾. 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-132 (4)全聚德烤鸭程序是公司的最高级技术秘密,封存于公司档案室,没有 董事长、总经理签字许可任何人不能查阅.现在公司只有 2 人掌握全聚德烤鸭程 序,1 人为该程序的研究者,另1人为专用烤炉的管理者.此2人均为公司核心 技术人员,与公司签订了保密协议,并持有公司股份. (三)土地使用权 截至 2007 年3月31 日,公司拥有 5 处土地使用权,总面积为 28,296.25 平 方米. 序号证书号 用途 土地面积 (M2 ) 地点原值 (万元) 净值 (万元) 终止日期 1 京宣国用 2004 出字第 00485 号 商业 4,329.95 北京市宣武区前门 西大街 14 号搂、 前 门西河沿街 217 号2,986.48 2,792.67 2041/8/16 2 京崇股国用(2006 ) 字第0013 号 商业 306.00 北京市崇文区肉市 街60 号2043/7/5 3 京崇股国用(2006 ) 字第0014 号 商业 3,523.40 北京市崇文区肉市 街62 号793.87 741.12 2041/8/16 4 京东国用(2004 出)第00357 号 商业 1,155.90 北京市东城区帅府 园胡同 9 号2,419.87 2,258.9 2041/8/15 5 大兴国用(出) 字第 202 号 工业 18,981.00 南郊农场科技路25 号801.75 669.46 2049/1 (四)自有房产 截至 2007 年3月31 日,公司拥有 11 处房产,建筑面积达到 69,679.89 平 方米,分布于公司下属各门店和生产基地. 序号 产权证号 建筑面积 (M2 ) 用途 原值 (万元) 净值 (万元) 分布 1 京房权证宣股字第 44979 号17,626.90 商业 3,416.63 2,042.74 和平门 2 京房权证崇股字第 00098 号、 第00132 号5,369.34 商业 3,679.84 2,331.80 前门3京房权证东国自字第 C04053 号7,842.90 商业 6,595.30 4,678.91 王府井店 4 京房权证兴股字第 00004809 号6,908.15 工交 1,571.81 953.81 配送中心 5 朝房股字第 0112 号275.90 办公 187.61 175.23 亚运村店 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-133 6 正在办理(注①) 4,462.70 商业 7,883.19 7,382.42 亚运村店 7 101 房产证 2007 字第 04768、 04769、04770 号2,384.00 商业 4,292.14 4,241.18 重庆全聚 德9正在办理(注②) 24,810.00 工业 4,419.48 4,209.55 三元金星 注:①公司亚运村店所使用的房屋系购买取得.2003 年3月7日,公司与 北京市天创世缘房地产开发有限公司(以下简称"天创世缘公司" )签订《商品 房买卖合同》 .合同约定,公司购买天创世缘公司开发建设的天创世缘项目 309 号楼 A 段部分房屋, 建筑面积共计 4,462.7 ㎡, 单价 16,803.4 元/㎡ (建筑面积) , 面积误差按约定单价和实测建筑面积据实结算. 双方另约定由天创世缘公司在双 方结算面积误差后 180 天内为公司办理完毕《房屋权有权证》 .但在面积误差结 算过程中,双方在公摊面积的结算上产生分歧,并导致双方至今未完成面积误差 结算.出让方开发商已经取得了开发房地产项目所需要取得的《国有土地使用 证》 、 《建设用地规划许可证》 、 《建设工程规划许可证》 、 《建设工程开工证》以及 《商品房预售许可证》 .出让方开发商已于 2003 年4月将该房屋交付公司使用. 公司已经支付了建筑面积共计 4,462.7 ㎡的购房款. 公司与开发商之间正在就亚 运村店房屋的公摊面积进行协商,因而《房屋所有权证》尚未办理完毕. ②公司控股子公司三元金星拥有的房屋为三元金星向该公司另一方股东北 京金星鸭业中心购买取得, 该等房屋所使用的土地使用权现由北京金星鸭业中心 拥有并已取得《国有土地使用权证》 (京通国用(2006 出)第041 号) .根据公司、 北京金星鸭业中心签订的协议,三元金星现以租赁方式使用该等土地.因土地使 用权和房屋所有权分属不同主体,故该等房屋尚未取得《房屋所有权证》 .前述 协议同时约定三元金星的另一方股东北京金星鸭业中心应将该宗土地使用权以 部分出资投入及部分转让的方式转给三元金星, 该协议已经三元金星股东会和公 司股东大会批准.目前,北京金星鸭业中心正在办理该宗土地使用权转移至三元 金星名下以及房屋所有权证办至三元金星名下的工作. 保荐人招商证券认为: 在亚运村店经营用房在开发商和公司就面积误差结算 完成后,房屋的房屋所有权证办理不存在实质性的法律障碍;三元金星的房屋产 权证明正在办理中,不存在实质性的法律障碍. 申报律师北京市嘉源律师事务所认为: 在亚运村店经营用房在开发商和公司 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-134 就面积误差结算完成后,房屋的房屋所有权证办理不存在实质性的法律障碍.三 元金星取得《国有土地使用权》和《房屋所有权证》的工作不存在可预见的法律 障碍. (五)收购仿膳饭庄获得的土地和房产 2007 年4月,公司完成对仿膳饭庄的收购后,拥有了如下土地使用权和房 产: 序号 证书号 用途 面积(M 2 ) 地点终止日期 1 京通国用 (2003 出) 字第 165 号 工业 19,992.20 通州区潞城镇岔道村西 2047/11/21 2 京房权证通国 字第 0701485 工业 10, 185.30 通州区潞城镇岔道村西 —— 收购仿膳饭庄后,公司共拥有 6 块土地使用权,总面积达到 48,288.45 平方 米,拥有 12 处房屋的产权,总建筑面积达到 79,865.19 平方米. (六)租赁房地产 1、餐饮业主要租赁房地产 序号门店名 称 建筑面积 (M2 ) 用途分布 租金 出租方 土地房产 批准情况 租金 缴纳 情况 租赁 期限 1 国门全 聚德 3,188 商业北京市朝阳区东三环北路甲2 号院内 西南配楼 2003 年为369.84 万元, 2004 年起为 503.84 万元/ 年北京京信大厦 朝全字第08740 号 (房产) 按时 交纳 2003/ 10/1- 2011/ 12/31 2 西翠路 店(注①) 2,600 商业北京市海淀区西翠路9 号瑞成大酒店一层餐厅、 二 层餐厅 2868.1625 万元(10 年) 北京瑞成大酒店有限公司 海淀区国用(99 出) 字第0968 号(土地) 按时 交纳 2006/ 6/19- 2015/ 9/25 3 上海全 聚德 ( 注②) 1,736 商业上海陆家嘴崂山东路 528 号185 万/年上海江苏大厦经营管理处 (上海紫金山大酒店委托) 沪房地浦字(2006) 第075999 号 按时 交纳 2002/ 8/16- 2007/ 8/15 4 长春全 3,588 商长春市人民110 万/年, 长春市总长房权字按时 2006/ 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-135 聚德 业 大街 2218 号2014 年起进 行调整 工会 006316 号 (房产) 交纳 7/16- 2020/ 12/31 5 丰泽园 学院路 店2,791 商业北京市海淀区清华东路 2 号金码大厦 A 座一层北侧部分房屋及二层房屋 2761 万元 (10 年) 北京中农大地科技发展公司 海全字第02304 号 (房产) 按时 交纳 2006/ 10/1- 2016/ 9/30 6 丰泽园 饭店 14,179.02 商业北京宣武区珠市口西大街83 号 第一年为 410 万元, 以后每 年5%环比递 增北京首都旅游集团有限责任公司 京房权证宣国字第01982 号 (房产) 按时 交纳 2006/ 6/1-2 016/5 /31 7 仿膳饭 庄(注③) 2,103 商业北海公园漪澜堂 2004 年为636,694 元, 以后每年 5% 环比递增 北海公园管理处 见备注 按时 交纳 2004/ 1/1-2 008/1 2/31 8 四川饭 店恭王 府店 ( 注③) 836.97 商业北京市西城区柳荫街 14 号86 万元/年, 按季度付款 文化部恭王府管理处见备注 按时 交纳 1995/ 8/18- 2010/ 8/18 9 四川饭 店中软 店950.841 商业北京市海淀区学院南路55 号D座1层54 万元/年中国计算机软件与技术服务总公司 海全字第06414 号 (房产) 按时 交纳 2004/ 1/1-2 008/1 2/31 10 三元金 星(注④) 109,911.98 (土地) 工业北京市通州区漷县黄厂铺村北 5.861 万元/ 月金星鸭业中心 京通国用2006 出第 041 号(土地) 按时 交纳 2006/ 4/1-2 007/1 2/31 注:① 北京瑞成大酒店有限公司尚未取得房屋所有权证,相关风险见"第三章风险因素之 八、部分租赁房产的租赁风险" . ② 上海紫金山大酒店已取得房屋所有权证. ③ 北海公园、恭王府尚未取得房屋所有权证,首旅集团针对仿膳饭庄、四川饭店恭王 府租赁使用房屋问题已出具承诺,详见本招股说明书"第三章风险因素之八、部分租赁 房产的租赁风险" . ④ 三元金星租赁土地的使用权现由金星鸭业中心拥有并已取得《国有土地使用权证》 , 根据公司、北京金星鸭业中心签订的协议,三元金星现以租赁方式使用该等土地.协议 同时约定三元金星的另一方股东北京金星鸭业中心应将该宗土地使用权出资投入及转 让给三元金星. 目前, 北京金星鸭业中心正在办理该宗土地使用权转移至三元金星名下 的工作. 2、餐饮业生产服务辅助性租赁房产 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-136 序号名称 建筑面积(M2 ) 用途 分布 租金 出租方 租金缴 纳请况 到期日 1 丰泽园饭店食品厂 450 工业 北京市大兴区 嘉科路 1 号院 40,000 元/年北京市广达源仓储中心 按时交纳 2013/6/30 2 丰泽园饭店食品厂 1,324 工业 北京市大兴区 三海子科技路 1 号院内 18.25 万元/年北京天宇食品现代技术开发中心 按时交纳 2013/6/30 注:出租方北京市广达源仓储中心和北京天宇食品现代技术开发中心尚未取得房屋所有权 证,首旅集团针对该情况已出具承诺,详见本招股说明书"第三章、风险因素之八、部 分租赁房产的租赁风险" . (七)注册商标 1、公司拥有的"全聚德"类商标 序号 注册证 号码 商标注册类别商标注册有效期限 1 321462 全聚德牌 29:烤鸭 1998/8/20—2008/8/19 2 743382 德聚全 37:电器设备的安装与修理,清理建筑 物,室内装潢修理,洗衣,室内装潢, 于洗,服装翻新 2005/4/28/-2015/4/27 3 743390 吉祥物(三只鸭子) 37:电器设备的安装与修理,清理建筑 物,室内装潢修理,洗衣,室内装潢, 于洗,服装翻新 2005/4/28/-2015/5/27 4 743391 QUANJUDE 37:电器设备的安装与修理,清理建筑 物,室内装潢修理,洗衣,室内装潢, 干洗,服装翻新 2005/4/28/-2015/5/27 5 743392 全聚德 37:电器没备的安装与修理,清理建筑 物,室内装潢修理,洗衣,室内装潢, 干洗,服装翻新 2005/4/28/-2015/5/27 6 746989 吉祥物(三只鸭子) 21:托盘 2005/5/21/-2015/5/20 7 746991 QUANJUDE 21:托盘 2005/5/21/-2015/5/20 8 746992 德聚全 21:托盘 2005/5/21/-2015/5/20 9 746993 全聚德 21:托盘 2005/5/21/-2015/5/20 10 747201 QUANJUDE 36:信托,不动产管理,保险经纪,信 托基金,产业代管,收款(租金),提供 保险箱用于寄存服务 2005/5/21/-2015/5/20 11 747202 全聚德 36:信托,不动产管理,保险经纪,信 托基金,产业代管,收款(租金),提供 保险箱用于寄存服务 2005/5/21/-2015/5/20 12 747203 吉祥物(三只鸭子) 36:信托,不动产管理,保险经纪,信 托基金,产业代管,收款(租金),提供 保险箱用于寄存服务 2005/5/21/-2015/5/20 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-137 13 747204 德聚全 36:信托,不动产管理,保险经纪,信 托基金,产业代管,收款(租金),提供 保险箱用于寄存服务 2005/5/21/-2015/5/20 14 747983 QUANJUDE 24:桌布 2005/5/28/-2015/5/27 15 747984 德聚全 24:桌布 2005/5/28/-2015/5/27 16 747985 全聚德 24:桌布 2005/5/28/-2015/5/27 17 747986 吉祥物(三只鸭子) 24:桌布 2005/5/28/-2015/5/27 18 748049 吉祥物(三只鸭于) 16:效率手册,教学手册 2005/5/28/-2015/5/27 19 748059 德聚全 16:效率手册,教学手册 2005/5/28/-2015/5/27 20 748060 全聚德 16:效率手册,教学手册 2005/5/28/-2015/5/27 21 748064 QUANJUDE 16:效率手册,教学手册 2005/5/28/-2015/5/27 22 748210 吉祥物(三只鸭子) 25:鸭形帽,工作服 2005/5/28/-2015/5/27 23 748211 QUANJUDE 25:鸭形帽,工作服 2005/5/28/-2015/5/27 24 748212 德聚全 25:鸭形帽,工作服 2005/5/28/-2015/5/27 25 748213 全聚德 25:鸭形帽,工作服 2005/5/28/-2015/5/27 26 749689 QUANJUDE 28:卡通玩具 2005/6/7/-2015/6/6 27 749690 德聚全 28:卡通玩具 2005/6/7/-2015/6/6 28 749691 全聚德 28:卡通玩具 2005/6/7/-2015/6/6 29 749692 吉祥物(三只鸭子) 28:卡通玩具 2005/6/7/-2015/6/6 30 750498 QUANJUDE 32:无酒精啤酒 2005/6/14/-2015/6/13 31 750499 德聚全 32:无酒精啤酒 2005/6/14/-2015/6/13 32 750500 全聚德 32:无酒精啤酒 2005/6/14/-2015/6/13 33 750528 吉祥物(三只鸭子) 32:无酒精啤酒 2005/6/14/-2015/6/13 34 750802 全聚德 29:食油 2005/6/14/-2015/6/13 35 752320 QUANJLTDE 29:食油 2005/6/21/-2015/6/20 36 752364 QUANJUDE 33:白酒 2005/6/21/-2015/6/20 37 752365 德聚全 33:白酒 2005/6/21/-2015/6/20 38 752366 全聚德 33:白酒 2005/6/21/-2015/6/20 39 752367 吉祥物(三只鸭子) 33:白酒 2005/6/21/-2015/6/20 40 752402 吉祥物(三只鸭子) 35:辅助经营管理,室外广告,进出口 代理,传播广告业务,商业管理咨询, 广告空间出租,广告(宣传),商业信息, 组织商业或广告展览,广告 2005/6/21/-2015/6/20 41 752403 全聚德 35:辅助经营管理,室外广告,进出口 代理,传播广告业务,商业管理咨询, 广告空间出租,广告(宣传),商业信息, 组织商业或广告展览,广告 2005/6/21/-2015/6/20 42 752404 QUANJUDE 35:辅助经营管理,室外广告,进出口 代理,传播广告业务,商业管理咨询, 广告空间出租,广告(宣传),商业信息, 组织商业或广告展览,广告 2005/6/21/-2015/6/20 43 752405 德聚全 35:辅助经营管理,室外广告,进出口 代理,传播广告业务,商业管理咨询, 2005/6/21/-2015/6/20 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-138 广告空间出租,广告(宣传),商业信息, 组织商业或广告展览,广告 44 752467 吉祥物(三只鸭子) 42:室内装饰设计,包装设计,供膳宿 寄宿处,旅馆,餐馆,快餐馆,服装设 计,质量控制,计算机软件没计,招待 所2005/6/21/-2015/6/20 45 752468 全聚德牌 42:室内装饰设计,包装设计,供膳宿 寄宿处,旅馆,餐馆,快餐馆,服装设 计,质量控制,计算机软件设计,招待 所2005/6/21/-2015/6/20 46 752469 QUANJUDE 42:室内装饰设计,包装设计,供膳宿 寄宿处,旅馆,餐馆,快餐馆,服装设 计,质量控制,计算机软件设计,招待 所2005/6/21/-2015/6/20 47 752639 德聚全 3:液体洁手剂 2005/6/28/-2015/6/27 48 752640 QUANJUDE 3:液体洁手剂 2005/6/28/-2015/6/27 49 752650 全聚德 3:液体洁手剂 2005/6/28/-2015/6/27 50 752885 全聚德 11:鸭坯烘干机 2005/6/28/-2015/6/27 51 752886 德聚全 11:鸭坯烘干机 2005/6/28/-2015/6/27 52 752887 QUANJUDE 11:鸭坯烘干机 2005/6/28/-2015/6/27 53 752888 吉祥物(三只鸭子) 11:鸭坯烘干机 2005/6/28/-2015/6/27 54 753099 QUANJUDE 31:填鸭饲料 2005/6/28/-2015/6/27 55 753100 德聚全 31:填鸭饲料 2005/6/28/-2015/6/27 56 753102 吉祥物(三只鸭子) 31:填鸭饲料 2005/6/28/-2015/6/27 57 753105 全聚德 31:填鸭饲料 2005/6/28/-2015/6/27 58 753724 QUANJUDE 39:司机服务,旅行社(不包括预订旅 馆),旅客陪同,汽车出租,汽车运输, 铁路运输,搬运,贮藏,运输,仓库出 租2005/6/28/-2015/6/27 59 753725 全聚德 39:司机服务,旅行社(不包括预订旅 馆),旅客陪同,汽车出租,汽车运输, 铁路运输,搬运,贮藏,运输,仓库出 租2005/6/28/-2015/6/27 60 753726 德聚全 39:司机服务,旅行社(不包括预订旅 馆),旅客陪同,汽车出租,汽车运输, 铁路运输,搬运,贮藏,运输,仓库出 租2005/6/28/-2015/6/27 61 753727 吉祥物(三只鸭子) 39:司机服务,旅行社(不包括预订旅 馆),旅客陪同,汽车出租,汽车运输, 铁路运输,搬运,贮藏,运输,仓库出 租2005/6/28/-2015/6/27 62 754723 吉祥物(三只鸭子) 18:晴雨伞 2005/7/7/-2015/7/6 63 754725 QUANJUDE 18:晴雨伞 2005/7/7/-2015/7/6 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-139 64 754726 全聚德 18:晴雨伞 2005/7/7/-2015/7/6 65 754731 德聚全 18:晴雨伞 2005/7/7/-2015/7/6 66 755187 QUANJUDE 2:烤鸭糖色 2005/7/14/-2015/7/13 67 755188 吉祥物(三只鸭子) 2:烤鸭糖色 2005/7/14/-2015/7/13 68 755195 德聚全 2:烤鸭糖色 2005/7/14/-2015/7/13 69 755196 全聚德 2:烤鸭糖色 2005/7/14/-2015/7/13 70 755277 吉祥物(三只鸭子) 3:液体洁手剂 2005/7/14/-2015/7/13 71 755560 吉祥物 (三只鸭子) 8:餐刀,餐叉 2005/7/14/-2015/7/13 72 755561 QUANJUDE 8:餐刀,餐叉 2005/7/14/-2015/7/13 73 755562 全聚德 8;餐刀,餐叉 2005/7/14/-2015/7/13 74 755931 全聚德 30:茶,饼2005/7/14-2015/7/13 75 755932 吉祥物 (三只鸭子) 30:茶,饼2005/7/14-2015/7/13 76 755933 德聚全 30:茶,饼2005/7/14/-2015/7/13 77 756213 吉祥物(三只鸭子) 26:纽扣 2005/7/14/-2015/7/13 78 756214 全聚德 26:纽扣 2005/7/14/-2015/7/13 79 756217 QIJANJIJDE 26:纽扣 2005/7/14/-2015/7/13 80 756218 德聚全 26;纽扣 2005/7/14/-2015/7/13 81 756833 德聚全 9:自动鸭汤售货机 2005/7/21/-2015/7/20 82 756834 QUANJUDE 9:自动鸭汤售货机 2005/7/21/-2015/7/20 83 756849 全聚德 9:自动鸭汤售货机 2005/7/21/-2015/7/20 84 756934 吉祥物(三只鸭子) 7:雏鸭孵化器 2005/7/21/-2015/7/20 85 756936 QUANJUDE 7:雏鸭孵化器 2005/7/21/-2015/7/20 86 756938 德聚全 7:雏鸭孵化器 2005/7/21/-2015/7/20 87 756939 全聚德 7:雏鸭孵化器 2005/7/21/-2015/7/20 88 757623 QUANJUDE 41:教学,讲课,教育,培训,函授课 程,实际培训(示范),娱乐信息,夜总 会,组织文化教育展览 2005/7/21/-2015/7/20 89 757624 全聚德 41:教学,讲课,教育,培训,函授课 程,实际培训(示范),娱乐信息,夜总 会,组织文化教育展览 2005/7/21/-2015/7/20 90 757625 吉祥物(三只鸭子) 41:教学,讲课,教育,培训,函授课 程,实际培训(示范),娱乐信息,夜总 会,组织文化教育展览 2005/7/21/-2015/7/20 91 757626 德聚全 41:教学,讲课,教育,培训,函授课 程,实际培训(示范),娱乐信息,夜总 会,组织文化教育展览 2005/7/21/-2015/7/20 92 758909 德聚全 40:剪裁服装,食物熏制,榨水果,面 粉加工,裁缝,印制照片,油料加工, 动物屠宰,服装修改 2005/7/28/-2015/7/27 93 758910 吉祥物 (三只鸭子) 40:剪裁服装,食物熏制,榨水果,面 粉加工,裁缝,印制照片,油料加工, 动物屠宰,服装修改 2005/7/28/-2015/7/27 94 758912 QUANJUDE 40:剪裁服装,食物熏制,榨水果,面2005/7/28/-2015/7/27 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-140 粉加工,裁缝,印制照片,油料加工, 动物屠宰,服装修改 95 759449 吉祥物(三只鸭子) 9:自动鸭汤售货机 2005/8/7/-2015/8/6 96 763489 吉祥物<三只鸭子) 29:食油 2005/8/28/-2015/8/27 97 769979 德聚全 42:住所(饭店,供膳寄宿处),动物育 种,各办宴席,庭院风景,咖啡馆,室 内装饰设计,包装设计,旅馆,餐馆, 自助餐馆,快餐馆,动物饲养,服装设 计,质量控制,建筑学,供膳宿寄宿处, 预订供膳宿寄宿处,旅馆预订,计算机 软件设计,知识产权许可,提供旅馆膳 宿设备,机械研究,工业晶外观设计, 庭院风景布置,包装设计,计算机程序 编制 2004/10/14/-2014/10/1 3 98 1034735 QUANJUDE 32:不含酒精饮料 1997/6/21—2007/6/20 99 1034736 德聚全 32:不含酒精饮料 1997/6/21—2007/6/20 100 1034737 全聚德 32:不含酒精饮料 1997/6/21—2007/6/20 101 1047146 天下第一楼 32:啤酒,不含酒精饮料水果饮料,果汁,糖浆,供饮料用制剂 1997/7/7—2007/7/6 102 1053271 天下第一楼 33:含酒精的饮料(啤酒除外) 1997/7/14—2007/7/13 103 1071555 御鸭 32:矿泉水 1997/8/7—2007/8/6 104 1071598 JINBIAN 32:矿泉水 1997/8/7—2007/8/6 105 1071599 金匾 32:矿泉水 1997/8/7—2007/8/6 106 1071618 金匾 33:含酒精的饮料(啤酒除外) 1997/8/7—2007/8/6 107 1071619 JINBIAN 33:含酒精的饮料(啤酒除外) 1997/8/7—2007/8/6 108 1071620 御鸭 33:含酒精的饮料(啤酒除外) 1997/8/7—2007/8/6 109 1085843 德聚福 42:饮食供应,临时住宿 1997/8/21—2007/8/20 110 1085880 天下第一楼 42:饮食供应,临时住宿,美容服务, 农业服务,计算机编程 1997/8/21—2007/8/20 111 1271552 吉祥物(抱拳式) 29:肉,冻肉,加工过的肉,肝,肝酱 (糊) ,食用动物骨髓,肉汁,肉汤,生 熟肉,板鸭 1999/5/7—2009/5/6 112 1271553 吉祥物(展翅式) 29:肉,冻肉,加工过的肉,肝,肝酱 (糊) ,食用动物骨髓,肉汁,肉汤,生 熟肉,板鸭 1999/5/7—2009/5/6 113 1403759 阿德鸭 42:快餐馆,备办宴席,咖啡馆,餐厅, 饭店,餐馆,旅馆预订,自助餐厅,自 助食堂,汽车旅馆 2000/5/28—2010/5/27 114 1432807 金匾 29:风肠,板鸭,肉罐头,泡菜,加工 过的肉,肉,冻肉,肝,肝酱,肝馅饼, 向厂,肉汤,非活家禽,生熟肉,腌腊 肉2000/8/14—2010/8/13 115 1438562 金匾 30:面饼团,糕点,春卷,煎饼,或少, 2000/8/28—2010/8/27 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-141 春卷皮,酱菜(调味品) ,调味品,调味 粉,各种调味酱 注: (1)2002 年商标转让时,在办理过程中遗漏了注册号为"758911"的"全聚德"文字 商标,目前正在办理该商标的注册权人变更手续,国家商标局已受理了变更申请. (2)目前,聚全公司仍拥有 1267348、1153769、1267347 和1223815 号商标的注册商标 权.聚全公司(当时名称为"中国北京全聚德烤鸭集团公司")分别于 1997 年3月、9 月、12 月向国家商标局申请注册上述商标,由于聚全公司一直未收到国家商标局关于 商标注册证领取通知, 聚全公司相关工作人员又未及时与国家商标局进行联系, 导致聚 全公司尚未领取 1267348、1153769、1267347 和1223815 号商标注册证.因此在办理聚 全公司拥有的商标转让给全聚德时,没有办理该 4 件商标的转让手续. 2007 年8月20 日聚全公司和公司签订了《商标无偿转让协议》 ,约定聚全公司将其合 法注册并拥有全部注册商标权的 1267348、 1153769、 1267347 和1223815 号商标无偿转 让给公司. 2、 "全聚德"商标海外注册情况 公司在海外 28 个国家共登记注册了 46 项商标,具体情况如下表: 序号 登记国家 登记证号 注册类别 注册期限 1 奥地利 160674 29、 30、 32、 33、42 1997/10/27-2007/10/26 2 澳大利亚 A606738、A606739 29、42 1993/7/12-2010/7/12 3 比荷卢商 标联盟 536042 29、42 2003/9/20-2013/9/20 4 波兰 84933 29、42 2003/11/19-2013/11/19 5 丹麦 VR199503623 29、42 199/6/9-2015/6/9 6 德国 2913496 29、43 2003/7/31-2013/7/31 7 德国 2091244 42 2004/4/30-2014/4/30 7 俄罗斯 129258 29 2003/8/31-2013/8/31 8 法国 93479244 29、42 2003/8/4-2013/8/4 9 芬兰 132794、211668 29、42 1994/7/5-2014/7/5 10 加拿大 TMA460,220 29、42 1996/7/19-2011/7/19 11 马来西亚 93/06945 29 有效期至 2010 年9月8日12 美国 1993835 29、42 2006/8/13-2016/8/13 13 缅甸 IV/2192/1996 、 IV/2193/1996 29、42 永久 14 南非 95/03254、95/03255 29、42 2005/3/15-2015/3/15 15 葡萄牙 308397、308398 29、42 2006/3/5-2016/3/5 16 日本 3203068/、3348945 29、42 1997/10/3-2007/10/3 17 瑞典 306791/、332847 29、42 1999/9/3-2009/9/3 18 瑞士 P414671 29、42 2005/12/8-2015/12/8 19 泰国 Kor3116、Bor5233 29、42 2004/4/20—2014/4/20 20 香港 199509247 、 199601067 、 199705727 29、35、42 1995/1/27-2016/1/27 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-142 21 新加坡 T93/05521B、T93/058556D 29、42 2003/7/21 - 2013/7/21 、 2003/7/29-2013/7/29 22 新西兰 246685、246686 29、42 1995/3/10-2016/3/10 23 匈牙利 141216 29、42 2003/8/27-2013/8/27 24 意大利 00675189 29、42 2003/4/4-2013/7/23 25 印尼 319580、327918、380100、 380099 29、42 2003/9/9-2013/9/9 26 英国 1541889、1541890 29、42 1993/7/15-2010/7/15 27 越南 14054 29、42 2004/1/4-2014/1/4 28 希腊 131502、129309 29、42 2006/12/6-2016/12/5 3、仿膳饭庄、丰泽园饭店、四川饭店拥有的注册商标 序号 注册证号 码商标类别商标注册有效期限 1 664111 仿膳 30:宫廷糕点 2003/11/7-2013/11/6 2 772393 仿膳 42:自助食堂,临时餐室,餐馆, 自助餐馆,快餐馆 2004/11/21-2014/11/20 3 773484 园泽丰 42:住所(饭店,供膳寄宿处) 2004/12/7-2014/12/6 4 1011710 丰泽园(方标) 30:米面制品 1997/5/21-2007/5/20 5 1223170 丰泽园(方标) 29:肉汁,肉冻,加工过的肉,肉 汤浓缩汁,油炸丸子,牛肉清汤浓 缩汁,腌制的肉,汤汁备料,生熟 肉, 加工过的鱼, 沙丁鱼, 对虾 (非活),水生贝壳类,鱼片,鱼翅, 海参,鱿鱼,龙虾,牡蛎(蚝), 虾酱,鱼制食品,干贝 1998/11/14-2008/11/13 6 774382 四川 42:临时餐室,餐馆,自助餐馆, 快餐馆,鸡尾酒会服务,咖啡馆 2004/12/21-2015/12/20 7 779600 四川饭店 42:临时餐室,餐馆,自助餐馆, 快餐馆,鸡尾酒会服务,咖啡馆 2005/3/20-2015/3/20 8 1611231 川老大 29:泡菜,酱菜,火腿,腌肉,猪 肉食品,香肠,死家禽,鱼制食品, 半成品菜(包括肉、蔬菜、调味剂) 2001/7/28-2011/7/27 9 1726569 辣椒(图) 29:速冻方便菜肴,泡菜,腌制蔬 菜,速冻菜,猪肉制品,肉,鱼制 食品,豆腐制品,死家禽,酱菜 2002/3/7-2012/3/6 10 1734717 辣椒(图) 30:汤圆粉,糕点,元宵,调味品, 调味品(辣),调味酱,盒饭,饺子,馒头,包子 2002/3/21-2012/3/20 4、商标的使用、管理措施、维权手段及对控股和参股公司使用商标的管理 情况 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-143 目前,公司实现了"全聚德"等商标的统一使用与管理,并对商标保护及维 权采取了一系列措施,主要内容如下: (1)公司制定有商标管理办法,对公司所有商标的注册、续展、变更,商 标的使用许可管理、商标的保护等都有详细的规定,并明确专门部门负责公司商 标的日常管理,指导或参与公司解决商标被侵权及纠纷案,指导、监督控股和参 股公司、特许企业商标管理工作等. 由于"全聚德"商标在 1991 年就被国家工商行政管理局商标局认定为驰名 商标,在2005 年被北京市工商行政管理局评为北京市著名商标, 享有很高的市场 知名度,品牌效应突出,因此存在被假冒和侵权的风险.为此,公司设专人负责 打假维权工作,并采取了一系列行之有效的管理措施和维权手段对"全聚德"商 标加以保护. 1)依法注册,保护商标.多年来,公司坚持商标保护先行的管理策略,在 中国境内,公司共向国家工商总局商标局申请注册商标 125 件, 范围涵盖了 45 类 商品和服务中的 25 类,使公司的商标在国内相关市场中基本可以得到有效的法 律保护.同时,公司还在美国、英国、德国、法国、日本等 28 个国家和地区申 请注册"全聚德"等商标 46 件,为全聚德进军海外市场,打造国际知名品牌奠 定了基础. 2)责任到人,打假维权.为加强对商标的保护力度,公司设专人、专岗负 责打假维权工作,并充分利用驰名商标和著名商标的法律保护效力和影响力,通 过律师函告、商标异议、工商举报等手段依法对侵权者予以制裁,维护公司和广 大消费者的合法权益.据粗略统计,近年来公司平均每年开展商标打假、商标异 议等各项维权工作十余项,净化了市场,维护了企业和消费者的权益. 3)规范管理,降低商标使用风险.为规范连锁经营中的商标使用,公司与 加盟商签订了《特许经营许可使用合同》 、 《商标使用许可合同》等一系列法律文 件,与之建立一种在法律约束下的契约关系,实现了管理体系和法律体系的双重 保障. 通过上述一系列行之有效的商标使用管理措施和维权举措, 公司的商标得到 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-144 了有效的保护,目前未发现商标侵权行为,在海内外市场上树立了"全聚德"良 好的品牌形象. (2)对于公司控股或参股公司使用"全聚德"及系列商标的情况,公司按 照商标管理制度及相关的财务管理制度通过与控股和参股公司签订 《商标使用许 可合同》 ,按照合同的约定对企业使用商标进行管理,同时按照不同的标准收取 品牌使用费. 1)对于公司控股的企业按照企业主营业务收入的 3%计算收缴品牌使用费. 对新建企业为支持其发展,第一年按照企业主营业务收入的 2%计算缴纳,第二 年及以后年度按照企业主营业务收入的 3%收缴. 2)对于公司参股的企业按照公司与参股企业签订的《商标使用许可合同》 约定的比例或金额收缴品牌使用费. (八)出租房产 序号 承租单位 租赁店面 租用面积 (M 2 ) 合同期限 租金总计 1 华夏银行 和平门店一楼西侧 630 1997/8/1-2012/7/31 300万元/年2北京越华康健医学技 术有限公司、北京天 达创新投资咨询有限 公司等14家公司 和平门(五、 六、七楼) 2,220.57 一年一签 2006 年为107.52万元 3 中国建设银行北京市 东四支行 王府井(一楼 和地下一楼) 757.53 1996/1/26-2026/1/25 2,600万元 (30 年) 七、发行人的特许经营情况 (一)公司拥有的特许经营权 证书名称 颁布单位 拥有单位 有效时间 北京市畜禽定点屠宰许可证 北京市农业局 三元金星 2006/6/7-2008/6 (二)公司特许加盟店 1、特许加盟企业加盟标准 公司选择特许经营加盟企业的标准为: 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-145 (1)申请方须自愿加盟全聚德连锁体系,承认并遵守本公司章程; (2)申请方应具备法人资格,具有一定的经济实力(注册资金不得低于 100 万元),信誉良好,资信可靠,具备一定的管理经验和较高的整体素质; (3)申请方所在城市应具备一定的消费规模和水平,经营场所须在较繁华 的市区街道,交通便利,具有一定的客流量或潜在消费对象,具备相应数量停车 位. (4)申请方拟建特许企业的规模分为 A、B、C 三级: A 级企业: 按照 《全聚德连锁经营管理手册》 的规定, 要达到 GB/T13391-200 《酒家酒店分等定级规定》中特级酒家标准;企业规模在 2,000 平方米以上,一 般位于全国直辖市、城市人口在 500 万以上的特大省会城市、计划单列市和经济 特区在内的大都市和中心城市. B 级企业: 按照 《全聚德连锁经营管理手册》 的规定, 要达到 GB/T13391-2000 《酒家酒店分等定级规定》中一级酒家标准;企业规模在 1,500 平方米以上,一 般位于全国省会城市. C 级企业: 按照 《全聚德连锁经营管理手册》 的规定, 要达到 GB/T13391-2000 《酒家酒店分等定级规定》中二级酒家标准;企业规模在 1,000 平方米以上,一 般位于全国地级城市及经济活跃的县级城市. (5)接受本公司统一配送. (6)统一使用全聚德微电脑烤鸭炉. (7)统一使用全聚德餐饮计算机管理系统. (8)申请方必须接受统一配送和集中培训,按时足额交纳特许权使用费. 2、加盟费、特许费、保证金的收取标准和核算方式 (1)加盟费:每家加盟店 30 万元.加盟费直接计入公司营业收入. (2)特许费:特许经营权益费最高不超过该店年营业收入的 3%.直辖城市 特许店特许费年最低保底数 20 万元; 省会城市特许店特许费年最低保底数 18 万元;地级城市特许店特许费年最低保底数 16 万元.特许费收入按照权责发生制 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-146 的原则,根据合同每月确认营业收入. (3)保证金:每家加盟店 10 万元.在"其他应付款"科目中按照各店明细 挂往来账,合同结束时,如无违约情况,返还给合同对方. 3、加盟企业情况 (1)大陆地区加盟企业情况 目前,公司拥有的大陆地区特许加盟企业具体情况如下: 序号 企业名称合作方 特许经营期限 1 全聚德北京天安门店 北京市天安门旅游服务集团 2007/1/1-2009/12/31 2 全聚德北京玉泉路店 北京汇泉餐饮管理有限公司 2005/10/1-2008/9/30 3 全聚德北京昌平店 北京昌平阳光商厦有限公司 2005/5/1-2008/4/30 4 全聚德北京明宫店 北京市明宫宾馆 2006/5/1-2009/4/30 5 全聚德北京劲松店 北京市人民政府宽沟招待所 2003/4/1-2006/3/31 (正在续签合同) 6 全聚德北京怀柔店 北京金缘德烤鸭店有限公司 2005/1/1-2008/12/31 7 全聚德北京方庄店 北京汇泉餐饮管理有限公司 2005/10/12-2008/10/11 8 全聚德北京清华路店 北京达客聚才餐饮管理有限公司 2006/7/1-2011/6/30 9 全聚德北京秀水店 北京恒丰泰餐饮管理有限公司 2006/12/8-2018/12/7 10 全聚德哈尔滨店 哈尔滨市全聚德烤鸭有限公司 2007/1/1-2009/12/31 11 全聚德大连店 大连包装用品工业公司 2004/11/1-2007/10/31 12 全聚德大连中山店 大连华坤商贸集团有限公司 2005/5/1-2008/4/30 13 全聚德秦皇岛店 秦皇岛丰圣企业有限公司 2007/1/1-2009/12/31 14 全聚德沈阳店 沈阳英伦餐饮娱乐有限公司 2006/7/1-2009/6/30 15 全聚德天津和平店 天津开发区环渤海经贸有限公司 2005/3/18-2008/3/17 16 全聚德天津友谊店 天津开发区环渤海经贸有限公司 2005/10/28-2008/10/27 17 全聚德天津河北店 天津隆昌德商贸有限公司 2007/2/12-2010/2/11 18 全聚德保定店 保定双惠贸易有限公司 2005/12/1-2008/11/30 19 全聚德石家庄和平路店 石家庄市海星餐饮有限公司 2006/12/1-2009/11/30 20 全聚德石家庄建设大街店 石家庄市海星餐饮有限公司 2004/12/1-2007/11/30 21 全聚德石家庄体育大街店 石家庄市海星餐饮有限公司 2005/8/2-2008/8/1 22 全聚德邢台钢铁路店 邢台市新干线餐饮有限责任公司 2005/10/1-2008/9/30 23 全聚德唐山店 唐山市恒达工贸有限公司 2007/1/1-2009/12/31 24 全聚德承德店 承德市大康鞋业有限公司 2005/11/1-2008/10/31 25 全聚德济南明湖店 济南东烁天驰商贸有限公司 2004/9/1-2007/8/31 26 全聚德济南和平店 济南天甲经贸有限公司 2006/9/1-2009/8/31 27 全聚德济南山大店 济南张记聚德楼烤鸭店 2005/3/18-2008/3-17 28 全聚德济宁店 济宁市美景餐饮有限责任公司 2005/1/1-2007/12/31 29 全聚德烟台店 烟台虹口大酒店有限公司 2006/4/1-2009/3/31 30 全聚德聊城店 聊城市卫育物资有限公司 2006/7/1-2009/6/30 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-147 31 全聚德徐州店 徐州海天管理有限公司 2006/9/18-2009/9/17 32 全聚德苏州广场店 苏州市广场酒店 2004/4/17-2007/4/16 (正在续签合同) 33 全聚德淮安店 淮安市中天酒店管理有限公司 2007/6/1-2010/5/31 34 全聚德安阳店 安阳市福源饮食有限责任公司 2004/9/1-2007/8/31 35 全聚德洛阳店 洛阳申诚建设工程有限公司 2003/11/1-2007/10/31 36 全聚德濮阳店 濮阳市九福餐饮服务有限公司 2005/1/1-2007/12/31 37 全聚德平顶山店 平顶山广厦房地产开发有限公司 2005/12/1-2008/11/30 38 全聚德漯河店 漯河市开源实业集团有限责任公司 2007/3/15-2010/3/14 39 全聚德上海淮海店 上海淮海全聚德烤鸭店有限公司 2006/8/21-2009/8/20 40 全聚德上海不夜城店 上海隆财商贸有限公司 1998/5/15-2008/12/31 41 全聚德福州黎明店 福建黎明大酒店有限公司 2006/11/1-2009/10/31 42 全聚德太原三晋店 太原全聚德餐饮有限公司 2005/8/1-2008/7/31 43 全聚德呼和浩特店 内蒙古蒙英贸易有限责任公司 2004/11/1-2007/10/31 44 全聚德呼和浩特金桥店 内蒙古蒙英贸易有限责任公司 2007/4/6-2010/4/5 45 全聚德包头青年路店 包头市金世纪贸易有限责任公司 2006/7/1-2009/6/30 46 全聚德包头友谊路店 包头市金世纪贸易有限责任公司 2004/12/1-2007/11/30 47 全聚德鄂尔多斯店 包头市金世纪贸易有限责任公司 2005/12/18-2008/12/17 48 全聚德乌兰察布店 包头市萨保圣罗电器有限责任公司 2005/1/1-2007/12/31 49 全聚德通辽店 通辽市雅美饮食有限责任公司 2005/1/1-2007/12/31 50 全聚德银川鼓楼店 宁夏红珍珠枸杞制品有限公司 2005/12/1-2008/11/30 51 全聚德银川金凤店 宁夏红珍珠枸杞制品有限公司 2007/4/28-2010/4/27 52 全聚德兰州酒泉路店 甘肃和作投资管理有限公司 2005/6/1-2008/5/31 53 全聚德西宁店 西宁晓成贸易有限公司 2004/12/1-2007/11/30 54 全聚德乌鲁木齐长江路店 新疆君邦投资有限公司 2006/8/1-2009/7/31 55 全聚德乌鲁木齐北京路店 新疆君邦投资有限公司 2005/5/1-2008/4/30 56 全聚德喀什店 新疆鸿发商贸有限公司 2006/7/1-2009/6/30 (2)海外加盟合作企业情况 序号 企业名称合作方 特许/合作经营期限 1 全聚德缅甸仰光店 缅甸西洋国际贸易有限公司 2005/2/2起续约 2 全聚德香港九龙尖沙咀店 香港尖沙咀凤城酒家有限公司 2007/2/28-2008/2/28 3 全聚德香港湾仔店 香港金鼎有限公司 2007/2/28-2008/2/28 4 全聚德日本新宿店 日本东湖株式会社 2004/5/9起生效,36个月+36 个月 5 全聚德东京银座店 日本东湖株式会社 2005/10/9起生效,36个月+36 个月 (3)其他形式的合作情况 本公司与新疆君邦投资有限公司签订了 《全聚德新疆维吾尔自治区区域开发 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-148 特许合同书》 ,授予合作方在新疆区域内开发、管理"全聚德特许连锁企业" ,被 特许方每开办一家加盟店,需和本公司单独签订《特许经营许可合同书》 ,缴纳 加盟金和保证金;合作日期为 2004 年1月1日至 2008 年12 月31 日. 本公司与阿曼阿尔.布斯坦皇家饭店签订技术咨询合作协议, 给予阿尔.布斯 坦皇家饭店内设的餐厅以技术咨询,每年收取相应的技术咨询费,合作日期从 2005 年8月20 日起两年. 四川饭店和自然人王建文签订了《商标及商号许可使用合同》 ,四川饭店许 可王建文在位于北京市东城区东安门大街甲 37 号的一家餐馆使用"779600"号 "四川饭店"商标及商号,合同期为 2007 年1月1日至 2009 年7月31 日. 4、最近三年及一期加盟店费用收取情况 项目2007 年1-3 月2006 年度 2005 年度 2004 年度 加盟费(元) -- 1,824,240.00 2,450,000.00 1,500,000.00 特许费(元) 2,470,027.00 8,567,682.90 8,018,268.00 6,673,175.82 保证金(元) -- 400,000 1,000,000 500,000 5、公司发展直营店和加盟店的策略 公司发展直营店和连锁加盟店的策略是:以发展直营店为主,连锁加盟店为 辅. 公司拟在长江中下游以北的空白市场、全国省会城市、特色旅游城市、商贸 活动频繁的中等城市、边贸及港口城市优先发展直营连锁餐饮店.公司拟在中国 空白的地级市以及海外发展加盟店,这些城市的市区人口应在 30-80 万,城市 年人均可支配消费收入不低于 5,000 元,全市餐饮业年零售额不低于 15 亿元. 要求加盟商具备法人资格,具有一定的经济实力(注册资本不低于 100 万元人民 币) ,信誉良好,资信可靠,具备一定的经营管理经验和较高的整体素质. 八、发行人的技术水平与研发 (一)专利技术和非专利技术 公司拥有的核心技术包括《全聚德烤鸭加工工艺标准》 、 《全聚德烤鸭晾坯间 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-149 标准及管理办法》 、 《全聚德电脑烤鸭炉烤鸭程序》 、 《全聚德烤鸭质量标准》 、 《全 聚德特色菜品企业标准》等. 传统餐饮行业以手工操作为主,技术人员培养时间较长,技术水平容易受季 节、环境等因素影响.为排除以上干扰因素,固化操作技术,提高产品的科技和 标准化程度,公司研制了复合式鸭炉、快装式鸭炉和全聚德专用烤鸭炉.全聚德 专用烤鸭炉可将烤鸭工序固化在鸭炉的电脑程序中,实现了烤鸭操作自动化. 公司拥有的专利和非专利计术详见本章"四、 (二)专利与非专利技术" . 公司制定了严格的烤鸭技术保密制度, 凡接触全聚德专用技术的人员都与本 公司签署保密协议,本公司的核心技术人员、高级技师与本公司签订无固定期劳 动合同,并规定在退休后的一定年限内不得从事与原企业业务相关的经营活动. (二)连锁管理技术 公司在积极引进和吸收国际先进的连锁经营技术和管理经验的基础上, 通过 各种形式的对外交流和合作,深入开展连锁经营管理理论和现代营销技术的研 究,推广先进的经营理念、营销技术和管理方法,坚持走统一采购、统一标准、 统一配送、统一规范的经营之路,按照连锁经营标准化、专业化的要求,逐步建 立完善的经营管理体系和作业标准,加强对企业经济活动的计划与成本控制. (三)研究机构、研究人员及研发费用 公司设有技术研究室,负责烤鸭技术及其它菜品标准制度工作,公司的菜品 研发以公司和公司下属各企业的技术人员为主体,定期开展菜品创新和技术交 流.公司的技术研发工作根据课题的性质,组织攻关小组进行研究.近几年来, 根据公司的生产情况,公司研发出了全聚德专用甜面酱生产线、全聚德空心烧饼 生产线、全聚德菜品制作工艺标准等. 公司近三年每年投入创新菜品研究的费用达到 30 万元,2006 年对烤鸭生产 线进行技术改造花费近 340 万元, 2005 年进行电脑烤鸭炉的引进和改造花费 260 万元. 九、发行人的质量管理 (一)质量管理的组织与控制 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-150 公司在全体员工中全面树立质量优先意识,严格贯彻质量控制管理体系,将 公司质量管理视为企业经营发展的生命线,经过深入的研究、探讨和实践,使公 司质量控制系统逐步得到完善. 为保证公司质量发展规划和目标的顺利开展和实现,公司加强培训教育,不 断强化员工的质量意识,树立"顾客是企业的上帝" 、 "顾客百分之一的不满就是 企业百分之百的损失"的服务理念,结合公司具体情况,制定管理质量、服务质 量和产品质量控制系统. 公司设立了运营管理部,负责各直营门店和下属子公司的质量管理工作,配 送中心和两大食品基地均建立了相关的品质检验部,负责质量管理工作. 1、管理质量控制系统 公司从 1994 年开始导入 CIS 企业识别系统,并经过不断的修改和完善,形 成了完备的《全聚德理念识别手册》和《全聚德企业形象识别手册》 ,确立了公 司企业精神、经营理念、发展目标、企业作风等经营管理理念,全面规范统一企 业商标、牌匾、灯箱、服装、餐具等形象识别系统,为规范公司管理奠定了基础. 公司下属和平门店、前门店、王府井店等三家核心门店是原国家国内贸易局认定 的"国家特级酒家" ,按照特级酒家的管理标准开展规范化管理,较早的形成了 系统的管理体系. 公司按照 ISO9001:2000 和ISO14001:2004 标准建立了完善的《质量/环境 管理手册》 、 《程序文件》和《操作规程及作业指导书》 ,建立了整套的《全聚德 连锁经营管理手册》 .目前,公司正在积极进行 ISO22000 的认证工作. 2、服务管理系统 公司结合企业服务特点,制定了图文并茂的《全聚德餐厅服务规范》 ,对服 务的岗位职责、服务设施、服务技能、接待程序、规范动作、会议服务规范、餐 厅保洁规范等做出了具体管理要求,并在服务员工中强化贯彻落实,开展广泛的 教育培训,通过考试、演讲、竞赛等活动强化认识,提高实际操作水平和技能, 各门店服务水平明显提高.公司顾客投诉率低于 1%,并对顾客投诉设专人督办, 24 小时内回复,使投诉解决率达 100%. 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-151 在第四届全国烹饪服务技能比赛、 北京市第三届烹饪服务技术比赛以及北京 市迎奥运服务比赛等多项赛事中,本公司参赛选手屡获金牌. 3、产品质量管理控制 公司严把烤鸭原料的进货关, 毛鸭和白条鸭的选购符合卫生防疫部门的卫生 标准和公司的选料标准.公司对全聚德烤鸭的选料、加工、烤制、片法等各道工 序都制定了具体的操作标准,特别是对烤鸭的重量、温度、湿度等进行了详细的 数据测算,制订了全聚德专有的《全聚德烤鸭质量标准》 .同时对包括全聚德烤 鸭在内的 49 道全聚德特色菜品开展量化定标,菜品主料、辅料、配料的成份组 成及投放标准、营养成份得到固化,使全聚德产品质量稳定性和优良性达到了理 想控制状态. 对于各门店自行采购的生鲜水产类商品,公司根据 ISO9001:2000 的管理要 求,制定了《供货商选择管理规定》 ,要求各门店在选择供应商时,要检查、索 取供应商的卫生许可证、营业执照和税务登记证,并提供产品的检测合格证明. 合格后方可签订合约、并交公司备案. 为了全面落实公司质量控制系统,公司采取"宾客满意度调查"和"秘密顾 客调查"相结合的方式,对企业产品和服务质量进行全方位监督和考核.公司通 过定期检查和不定期抽查的方式,向用餐宾客发放《满意度调查表》 ,调查数量 不少于餐位数的 10%,根据调查表以掌握管理的不足之处.公司每季度还聘请业 内专家作为"秘密顾客" ,对企业的店堂环境、菜品质量、服务水平进行隐蔽检 查,形成季度调查报告,公司将报告直接反馈给各企业,形成了较为完善的质量 管理检查、监督、考核体系. (二)公司质量认证情况 授予时间 认证类别 认证结果 证书号/注册号 2005/9/12 中华人民共和国卫生注册证 书 三元金星 "北京鸭系列产品"符 合出口食品生产企业卫生要求 1100/03043 2006/4/10 动物防疫合格证 三元金星动物防疫条件合格 (京通) 动防 (合) 字第 2006464 号2005/6/2 全国工业产品生产许可证 配送中心肉制品 (熏烧烤肉制品) 符合食品生产许可证发证条件 QS1100 0401 0657 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-152 2006/9/18 GB/T19001-2000 idt ISO 9001:2000 质量管理体系认 证 本公司及下属和平门店、 前门店、 王府井店、亚运村店、国门全聚 德通过认证. 00206Q14768R0L 2006/9/18 GB/T24001-2004 idt ISO 14001: 2004 环境质量管理体 系认证 本公司及下属和平门店、 前门店、 王府井店、亚运村店、国门公司 通过认证. 00206E10898R0L 2006/04/03 北京市饮食业经营规范达标 证 国门全聚德达标 京(朝饮)行协字 第0539 号2006/12/22 GB/T19001-2000 idt ISO 9001:2000 质量管理体系认 证 仿膳基地中式糕点(烘烤制品) 月饼、调配型甜面酱、荷叶饼、 春饼、速冻食品(汤圆、空心饼) 的设计开发与生产 00206Q16873R0M 2006/12/22 HACCP-EC-01 (ISO/DIS22000) 仿膳产基地中式糕点 (烘烤制品) 月饼、荷叶饼、春饼、速冻食品 (汤圆、空心饼)的生产 00206H10147R0M 2006/12/22 GB/T24001-2004 idt ISO 14001: 2004 质量管理体系认 证 仿膳基地中式糕点(烘烤制品) 月饼、荷叶饼、春饼、速冻食品 (汤圆、空心饼)的生产及相关 管理活动 00206E11297R0M 2006/12/22 HACCP-EC-01 (ISO/DIS22000) 仿膳基地调配型甜面酱的生产 CQM06H10147R0M 2006/12/22 GB/T24001-2004 idt ISO 14001: 2004 环境质量管理体 系认证 仿膳基地调配型甜面酱的生产及 相关管理活动 CQM06E11297R0M 2006/12/12 GB/T19001-2000 idt ISO 9001:2000 质量管理体系认 证 配送中心鲜坯、冻坯、真空烤鸭、 半只鸭、机制饼、真空机制饼、 甜面酱的配送和销售 00606Q11507R2M 2006/12/25 ISO 9001:2000 质量管理体 系认证 三元金星"北京鸭" 的屠宰加工; 鸭类熟食的研发、加工及服务 04006Q16143ROM 2006/12/25 ISO 14001:2004 环境质量管 理体系认证 三元金星 "北京鸭"的屠宰加工 及服务;鸭类熟食的研发、加工 及相关环境管理活动 04006E10817ROM 2006/12/25 HACCP-EC-01 三元金星"北京鸭" 的屠宰加工; 酱卤鸭、酱卤鸭分割部位(含副 产品)、熏烧烤鸭的加工 04006H10521ROM 2007/1/15 全国工业产品生产许可证 仿膳基地速冻面米食品 (生制品) QS1112 1101 0001 2005/4/27 HACCP 体系认证证书 仿膳饭庄餐饮服务 0205QF0043R0M-1 2005/9/14 GB/T19001-2000 idt ISO 9001:2000 质量管理体系认 证 丰泽园饭店住宿及餐饮服务 04505Q10597ROM 2006/12/17 HACCP-EC-01 丰泽园饭店餐饮、米面制品、蜜 汁藕、米粉肉的加工和服务活动 04506F10025R0M 2006/12/27 HACCP-EC-01 丰泽园饭店食品厂所从事的米面 04506F10025R0M- 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-153 食品、蜜汁藕、米粉肉的加工和 服务活动 1 (三)公司拥有的卫生许可证情况 序号 证件名称 证件编号 单位名称 有效期限 1 卫生许可证 宣卫食监字(2005)第05XO2335 号 和平门店 2005/10/31-2010/10/31 2 卫生许可证 崇卫食监字(2005)第05F0988 号 前门店 2005/5/26-2010/5/26 3 卫生许可证 崇卫食监字(2005)第05F0989 号 前门店 2005/6/2-2010/6/2 4 卫生许可证 崇卫食监字(2005)第05F0990 号 前门店(快餐厅) 2005/5/26-2010/5/26 5 卫生许可证 东卫食监字(2005)第3182 号 王府井店 2005/7/8-2009/9/28 6 卫生许可证 京卫食证字(2006)第110105002565 号 国门全聚德 2005/5/17-2010/5/17 7 卫生许可证 朝卫食监字(2006)第1935 号 亚运村店 2006/3/8-2011/3/8 8 上海市食品卫生许 可证 (沪浦)食证字[2006]第010277 号 上海全聚德 2006/3/29-2010/3/28 9 食品卫生许可证 吉卫食证字(2006)第220102CY0478 号 长春全聚德 2006/12/15-2010/12/14 10 食品卫生许可证 渝中卫食证字(2006) 第500103003587 号 重庆全聚德 2007/3/27-2011/3/26 11 卫生许可证 京卫食证字(2006)第110108000472 号 西翠路店 2005/12/27-2010/12/27 12 卫生许可证 西卫食监字(2005)第05F03502 号 仿膳饭庄 2005/6/20-2010/6/20 13 卫生许可证 宣卫环监字(2006)第06F00182 号 丰泽园饭店 2006/5/26-2008/5/26 14 卫生许可证 宣卫食监字[2004]第04X00952 号 丰泽园饭店 2004/08/04—2009/08/0 4 15 卫生许可证 京卫食证字(2006)第110108001480 号 丰泽园学院路店 2005/10/20-2010/10/20 16 卫生许可证 海卫食监字(2004)第51825 号 四川饭店分店 2004/9/6-2009/9/6 17 卫生许可证 西卫食监字(2005)第05F04476 号 四川饭店恭王府 2005/8/5-2010/8/5 18 卫生许可证 通卫食监字(2006)第06B00243 号 三元金星 2006/2/16-2011/2/16 招股说明书 第五章 业务与技术 1-1-154 19 卫生注册证书 1100/03043 三元金星 2005/9/12-2008/9/12 20 卫生许可证 京卫食证字(2006)第110115000562 号 配送中心 2006/8/8-2009/8/2 21 卫生许可证 京卫食证字(2006) 第110115000581 号 配送中心 2006/8/9-2010/4/15 22 卫生许可证 京卫食证字(2006)第110112000213 号 仿膳基地 2004/7/15-2009/7/14 23 环境保护许可证 2006—495 长春全聚德 2006/12/14-2007/12/14 24 上海市公共场所卫 生许可证 ( 2002 ) 浦字第12340158 号 上海全聚德 2002/8/15(颁发日期) 每年年检 (四)公司拥有的其他经营许可证书 序号 证书名称 颁布单位 拥有单位 有效时间 和平门店 2004/2/24-2008/12/31 前门店 2007/3/22-2008/12/31 王府井店 2006/6/2-2008/12/31 亚运村店 2005/4/11-2008/12/31 国门全聚德 2004/3/25-2008/12/31 西翠路店 2006/11/2-2008/12/31 仿膳饭庄 2005/1/12-2008/12/31 丰泽园饭店 2004/3/26-2008/12/31 北京市烟草专卖局 (各辖区) 四川饭店中软店 2004/1/8-2008/12/31 长春市烟草专卖局 长春全聚德 2007/1/25-2008/12/31 1 烟草专卖零售许可证 重庆市烟草专卖局 渝中区分局 重庆全聚德 2006/10/16-2007/10/16 2 道路运输经营许可证 北京市运输管理局 配送中心 2006/7/3-2010/7/2 3 酒类商品零售许可证 上海市酒类专卖局 上海全聚德 2005/11/3-2008/12/31 4 道路运输经营许可证 北京市运输管理局 仿膳饭庄 2006/4/26 至今 招股说明书 第六章 同业竞争与关联交易 1-1-155 第六章 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 (一)同业竞争情况分析 1、控股股东及其下属企业 本公司控股股东首旅集团主要从事控股投资业务, 与本公司不形成同业竞争 关系. 首旅集团下属企业(包括参、控股子公司)业务范围涵盖酒店、旅行社、旅 游汽车、购物、会展、娱乐、餐饮等,其中,除本公司外,仅有北京东来顺集团 有限责任公司(以下简称"东来顺集团" )主业为餐饮服务. 东来顺集团与本公司同为北京饮食业老字号中享有盛誉的历史名店, 但其主 要从事"涮羊肉"等系列菜品的经营,且均为清真食品,与本公司在主要产品、 生产方式、目标客户等方面存在明显差异,因此与本公司不构成同业竞争关系. 首旅集团下属北京市北京饭店、北京西苑饭店等企业主要提供住宿服务,其 饭店内虽然设置有餐厅,但首先在菜品方面与本公司有显著区别,其次其所提供 的餐饮服务主要针对入住酒店的客户, 因此对本公司的餐饮业务不构成同业竞争 关系. 综上所述,本公司控股股东及其下属企业与本公司不存在同业竞争. 2、其他主要股东 本公司其他主要股东为北京轫开投资有限公司,持有本公司 11.04%股份, 主要从事风险投资和金融证券投资,与本公司不存在同业竞争关系. (二)避免同业竞争的承诺 2007 年2月28 日,首旅集团出具了《避免同业竞争承诺函》 ,具体内容如 下: 招股说明书 第六章 同业竞争与关联交易 1-1-156 作为中国全聚德(集团)股份有限公司(以下简称"全聚德" )的控股股东,北京首 都旅游集团有限责任公司(以下简称"本公司" )就有关与全聚德同业竞争的问题承诺如 下: 1、本公司以及本公司之全资、控股子企业目前不拥有及经营任何在商业上与全聚德 正在经营的业务有直接竞争的业务. 2、本公司承诺本公司本身、并且本公司必将通过法律程序使本公司之全资、控股子 企业将来均不从事任何在商业上与全聚德正在经营的业务有直接竞争的业务. 3、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给全聚德造成损失的,本公司将赔偿 全聚德的实际损失. 北京首都旅游集团有限责任公司 二零零七年二月二十八日 2007 年2月28 日,北京轫开投资有限公司出具了《不竞争承诺函》 ,具体 内容如下: 作为中国全聚德(集团)股份有限公司(以下简称"全聚德" )的股东,北京轫开投 资有限公司(以下简称"本公司" )就有关与全聚德同业竞争的问题承诺如下: 1、 本公司目前不拥有及经营任何在商业上与全聚德正在经营的业务有直接竞争的业 务. 2、本公司承诺将来不从事任何在商业上与全聚德正在经营的业务有直接竞争的业 务. 3、如本公司将来经营的产品或服务与全聚德的主营产品或服务有可能形成竞争,本 公司同意全聚德有权优先收购本公司与该等产品或服务有关的资产或本公司在子企业中 的全部股权. 4、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给全聚德造成损失的,本公司将赔偿 全聚德的实际损失. 北京轫开投资有限公司 二零零七年二月二十八日 2007 年2月28 日,本公司 102 名自然人股东作出了承诺,具体内容如下: 本人在全聚德任职期间, 保证不在与全聚德相竞争的任何其他企业持有股权或者 任职. 招股说明书 第六章 同业竞争与关联交易 1-1-157 二、关联交易 (一)发行人的关联方及关联关系 关联方分类 关联方名称 股权关系 北京首都旅游集团有限责任公司 本公司控股股东,持有本公司 65.47%股权 北京轫开投资有限公司 持有本公司 11.04%股权 本公司的股东 北京兴业餐饮管理有限责任公司 原为本公司参股股东(注①) 北京国门全聚德烤鸭店有限责任公司 本公司持有其100%股权 重庆全聚德餐饮经营管理有限公司 本公司持有其100%股权 北京市仿膳饭庄有限责任公司(注②) 本公司持有其100%产权 北京市四川饭店有限责任公司 本公司持有其100%产权 北京市丰泽园饭店有限责任公司 本公司持有其100%产权 上海浦东全聚德大酒店有限公司 本公司持有其90%股权 北京全聚德三元金星食品有限责任公司 本公司持有其60%股权 本公司控股企 业 长春全聚德餐饮管理有限责任公司 本公司持有其51%股权 本公司的联营 企业 聚德华天控股有限公司 本公司持有其 30.91%股权 北京新燕莎控股(集团)有限责任公司 首旅集团持有其 100%股权 北京市北京饭店 首旅集团持有其 100%股权 北京国际饭店 首旅集团持有其 100%股权 北京西苑饭店 首旅集团持有其 100%股权 北京古玩城市场集团有限责任公司 首旅集团持有其 100%股权 华龙旅游实业发展总公司 首旅集团持有其 100%股权 北京展览馆 首旅集团持有其 100%股权 北京聚全餐饮有限责任公司 首旅集团持有其 100%股权 北京首都旅游国际酒店集团有限公司 首旅集团持有其 88.21%股权 北京首旅建国酒店管理有限公司 首旅集团持有其 75%股权 北京市长富宫中心有限责任公司 首旅集团持有其 74.07%股权 兆龙饭店有限公司 首旅集团持有其 70%股权 北京首汽股份有限公司 首旅集团持有其 64.82%股权 北京首都旅游股份有限公司 首旅集团持有其 60.15%股权 中国康辉旅行社有限责任公司 首旅集团持有其 51%股权 北京东来顺集团有限责任公司 首旅集团持有其 50.91%股权 北京亮马河大厦有限公司 首旅集团持有其 50%股权 北京新世纪饭店有限公司 首旅集团持有其 40%股权 北京新世纪饭店有限公司 首旅集团持有其 40%股权 北京贵宾楼饭店有限公司 首旅集团持有其 60%股权 北京凯威大厦有限公司 首旅集团持有其 51%股权 控股股东首旅 集团主要投资 企业 北京斯博人才交流有限责任公司 首旅集团持有其 80%股权 招股说明书 第六章 同业竞争与关联交易 1-1-158 北京市上园饭店 首旅集团持有其 100%股权 首都旅游集团(香港)控股有限公司 首旅集团持有其 100%股权 京港国际旅游有限公司 首旅集团持有其 87.5%股权 北京首旅集团培训中心 首旅集团持有其 100%股权 北京和平宾馆有限公司 首旅集团持有其 28.68%股权 北京首旅燕京大厦物业管理有限责任公 司 首旅集团持有其 80%股权 北京市建国饭店公司 首旅集团持有其 49.5%股权 北京金长城酒店管理有限公司 首旅集团持有其 100%股权 黑龙江华龙广场有限公司 首旅集团持有其 80%股权 海南三亚国宾馆有限责任公司 首旅集团持有其 100%股权 西安建国饭店有限公司 首旅集团持有其 80%股权 深圳京凯怡实业有限责任公司 首旅集团持有其 96.67%股权 北京大运河俱乐部有限责任公司 首旅集团持有其 100%股权 西安友谊购物大厦有限公司 首旅集团持有其 100%股权 北京神舟国际旅游社集团有限公司 首旅集团持有其 43.23%股权 海洋国际旅行社有限责任公司 首旅集团持有其 20%股权 本公司的董事、监事、高 级管理人员 姜俊贤、邢颖、韩凤岐、侯卫军、周静汶、王彦民、杜胜利、郭国庆、王 茹芹、唐小文、史历新、项瑞元、徐蓉川、于秀琴、刘小虹、邓非、施炳 丰、叶新年、唐颖 注: ① 兴业公司于 2007 年2月5日股东会作出决议, 将持有本公司的全部股权转让给于嘉 祥等 97 名自然人,目前股权已办理完毕过户手续,兴业公司已不持有本公司股权. ② 北京市仿膳饭庄有限责任公司、北京市四川饭店有限责任公司、北京市丰泽园饭店 有限责任公司原为首旅集团全资企业,2007 年4月16 日本公司完成对上述三家企业产 权收购后,已成为本公司下属全资企业. (二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员于关联方任职的情况 姓名本公司担任职务 关联方兼任职务 姜俊贤 董事长 首旅集团董事、北京聚全餐饮有限责任公司董事长、聚德华 天董事长、三元金星董事长 邢颖董事、总经理 重庆全聚德餐饮经营管理有限公司董事长 韩凤岐 董事首旅集团总会计师、北京首汽股份有限公司董事、北京首都 旅游国际酒店集团有限公司董事 侯卫军 董事北京首都旅游股份有限公司监事长、首旅集团运营管理部总 经理 周静汶 董事轫开投资董事兼总经理 王彦民 董事北京能源投资(集团)有限公司提名与考绩薪酬办公室经理 史历新 监事首旅集团财务部总经理 项瑞元 监事华北电力实业总公司副总经理兼总会计师 招股说明书 第六章 同业竞争与关联交易 1-1-159 邓非副总经理 长春全聚德餐饮有限公司董事长 施炳丰 副总经理 聚德华天董事、三元金星董事 叶新年 财务总监 聚德华天监事 唐颖董事会秘书 三元金星董事 (三)发行人最近三年及一期主要经常性关联交易事项 1、提供餐饮服务 2007 年1-3 月2006 年度 关联方名称 金额 (万元) 占营业收 入比例 占餐饮收 入比例 金额 (万元) 占营业收 入比例 占餐饮收 入比例 中国康辉旅行社 6.14 0.03% 0.04% 44 0.07% 0.08% 北京神舟国际旅行社 集团有限公司 12.4 0.07% 0.09% 35.57 0.05% 0.07% 中国海洋国际旅行社 17.36 0.09% 0.13% 95.31 0.14% 0.18% 合计 35.9 0.19% 0.26% 174.88 0.26% 0.34% (续前表) 2005 年度 2004 年度 关联方名称 金额 (万元) 占营业收 入比例 占餐饮收 入比例 金额 (万元) 占营业收 入比例 占餐饮收 入比例 中国康辉旅行社 89.32 0.16% 0.20% 84.87 0.19% 0.23% 北京神舟国际旅行社 集团有限公司 28.8 0.05% 0.06% 22.81 0.05% 0.06% 中国海洋国际旅行社 110.33 0.20% 0.25% 68.65 0.15% 0.19% 合计 228.45 0.41% 0.51% 176.33 0.40% 0.49% 上述交易为本公司为相关旅行社旅游团体提供餐饮服务, 均按当时市场价格 完成交易,从上表可以看出,近三年交易总额及占本公司餐饮服务收入比例变化 不大,预计未来该类关联交易仍将发生,2007 年与首旅集团签订的《产品和服 务安排框架协议》已包括该类服务的提供(详见"3、产品和服务提供) . 2、房屋租赁 2006 年11 月10 日,本公司与首旅集团签订了《房屋租赁合同》 ,向首旅集 团租赁丰泽园饭店经营使用房屋,房屋位于北京市宣武区珠市口西大街 83 号, 招股说明书 第六章 同业竞争与关联交易 1-1-160 房屋面积为 14,179.02 平方米,租赁期为 10 年,从2006 年6月1日至 2016 年5月31 日止.房屋租金第一年为 410 万元,从第二年起,每年房屋租金在上一 年租金基础上增加 5%. 鉴于上述合同签订后,本公司收购丰泽园饭店尚未完成,上述房屋租金实际 由丰泽园饭店向首旅支付,2007 年4月收购完成后,丰泽园饭店继续使用上述 房屋.2007 年3月8日,本公司、首旅集团、丰泽园饭店三方共同签署了《补 充协议》 ,协议约定,各方一致同意,上述《房屋租赁合同》的承租方自 2006 年6月1日起变更为丰泽园.同时,由于自《房屋租赁合同》签订以来,丰泽园饭 店实际缴纳租金.交易各方确认该安排符合各方的真实意思,无须调整. 《房屋 租赁合同》的内容不做修改.2007 年4月16 日,本公司完成了对包括"丰泽园" 在内三家企业的收购,上述租赁房屋费用仍将由丰泽园饭店直接向首旅集团支 付. 3、产品和服务提供 2007 年1月31 日,本公司与首旅集团签订了《产品和服务安排框架协议》 , 协议约定本公司及本公司控股/实际控制分、 子公司或企业向首旅集团及其控股/ 实际控制的分、子公司或企业提供的产品和服务包括:销售月饼产品及提供旅游 团体餐饮服务.协议约定定价原则为: (1)凡政府有定价的,按"政府定价" ; (2)没有政府定价的,按"政府指导价" ; (3)没有政府定价及政府指导价的, 按"市场价" ( "市场价"应不低于向其他第三方提供同类产品或服务的价格) ; (4)没有以上指标的情况下,按"协议价" . (四)发行人最近三年及一期主要偶发性关联交易事项 1、借贷资金往来 最近三年及一期本公司与关联方的借贷资金往来情况如下: 2007 年1-3 月 单位名称 往来内容 期末余额数 首旅集团 2007 年3月,本公司已向首旅集团偿还 150,000,000 元借 款和 1,700,000 元资金占用费. 0 元 招股说明书 第六章 同业竞争与关联交易 1-1-161 仿膳饭庄 根据借款合同(参见"第十四章其他重要事项之二、重要 合同之(三)关联方合同) ,2007 年1-3 月本公司向仿膳 饭庄提供借款 633,953.50 元, 按同期银行基准贷款利率或 同期银行基准贷款利率下浮 10%计息. 本公司收回借款 1,700,000 元,本公司当期确认对仿膳饭 庄的资金使用费 239,207.32 元. 其他应收款 18,097,146.96 元2006 年 单位名称 往来内容 年底余额数 首旅集团 (1) 根据首旅集团财 (2006) 年借字 32 号借款协议, 2006 年4月首旅集团向本公司提供流动资金借款10,000,000 元,期限 12 个月,年利率 4.56%; (2)根据首旅集团财(2006)年借字 35 号借款协议,首 旅集团 2006 年5月向本公司提供流动资金借款 40,000,000 元,期限 12 个月,年利率 4.56%; (3)根据首旅集团财(2006)年借字 97 号借款协议,首 旅集团 2006 年12 月向本公司提供流动资金借款 50,000,000 元,期限 12 个月,年利率 4.8%. (4)本公司当期承担首旅集团资金占用费 3,541,733.34 元,向首旅集团支付资金占用费 3,457,400.00 元. 其他应付款(本金) 150,000,000.00 元 其他流动负债 (资 金占用费) 146,666.67 元 仿膳饭庄 (1)根据借款合同,年度内本公司共向仿膳饭庄提供借款 18,134,437.45 元,按同期银行基准贷款利率或同期 银行基准贷款利率下浮 10%计息. (2)年度内本公司共收回借款 15,000,000 元. (3)本公司收到资金占用费收入 176,496.75 元.并于当 期确认对该公司的资金使用费 1,726,502.99 元. 其他应收款 18,923,986.14 元 (含本金及资金 使用费) 2005 年 单位名称 往来内容 年底余额数 首旅集团 (1) 根据首旅集团财 (2005) 年借字 55 号借款协议, 2005 年11 月首旅集团向本公司提供流动资金借款 50,000,000 元,期限两年,年利率 4.08%. (2)本公司 2005 年2月至 10 月偿还借款本金合计 65,000,000 万元. (3)本公司当期承担首旅集团资金占用费 2,136,330.83 元,向首旅集团支付资金占用费 2,073,997.50 元. 其他应付款(本金) 50,000,000.00 元 其他流动负债 (资 金占用费) 62,333.33 元 仿膳饭庄 (1)根据借款合同,年度内本公司共向仿膳饭庄提供借款 25,739,542.45 元,按同期银行基准贷款利率或同期 银行基准贷款利率下浮 10%计息. (2)年度内本公司共收回借款 11,500,000 元. (3)本公司收到资金占用费收入 138,802.5 元. 其他应收款 14,239,542.45 元 (含本金及资金 使用费) 聚全餐饮 (1)2005 年1月本公司偿付借款本金 5,000,000 元; (2)2005 年本公司承担并支付资金占用费 19,912.50 元. 0 元 招股说明书 第六章 同业竞争与关联交易 1-1-162 2004 年 单位名称 往来内容 年底余额数 首旅集团 (1)根据首旅集团财(2004)年借字 30 号协议书,2004 年9月首旅集团向本公司提供流动资金借款70,000,000 元,年利率 4.779%; (2)本公司于 2004 年11 月偿付借款本金 5,000,000 元; (3)当期支付首旅集团资金占用费 763,312.50 元. 其他应付款 65,000,000 元 其他流动负债 (资 金占用费) 94,252.50 元 全聚德集 团(1)2004 年3月,向本公司提供流动资金借款 800 万元, 年利率 5.49%; (2) 2004 年12 月, 向本公司提供流动资金借款 500 万元, 年利率 4.779%; (3)本公司于 2004 年3月偿付借款本金 500 万元(还上 年度借款) ; (4)本公司于 2004 年5月偿付借款本金 800 万元; (5)2004 年承担并支付相应资金占用费 128,000 元. 其他应付款 5,000,000 元2007 年4月16 日,本公司完成了对仿膳饭庄的收购,仿膳饭庄成为本公司 的全资企业;2007 年3月19 日,本公司向首旅集团偿还了所有借款和相应的资 金占用费,目前不存在本公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形. 2、担保 (1)2004 年5月13 日,本公司的关联方全聚德集团与中国民生银行股份 有限公司北京首体支行签订最高额保证合同(编号:2004 年京首体保字 1-001 号) ,自2004 年5月13 日至 2005 年5月13 日,对本公司向中国民生银行股份 有限公司北京首体支行取得的最高额度人民币 5,000 万元的贷款提供连带责任 保证,该合同已履行完毕. (2)2004 年12 月1日,全聚德集团与中国民生银行股份有限公司北京首 体支行签订最高额保证合同(编号:2004 年京首体最高额保字 1-025 号) ,自2004 年12 月2日至 2005 年12 月2日,对本公司向中国民生银行股份有限公司 北京首体支行取得的最高额度为人民币 5,000 万元的贷款提供连带责任保证,该 合同已履行完毕. (3)根据 2005 年5月8日北京全聚德餐饮有限责任公司(原为"中国北京 招股说明书 第六章 同业竞争与关联交易 1-1-163 全聚德集团有限责任公司" ,现更名为"北京聚全餐饮有限责任公司" )与中国银 行股份有限公司北京宣武支行签订的最高额保证合同(编号:2005 年15RLB 字002 号) ,对本公司与中国银行股份有限公司北京宣武支行自 2005 年5月8日至 2006 年5月8日期间发生的融资的债权余额提供连带责任担保,被担保的债权 的最高限额为 6,000 万元,该合同已履行完毕. (4)2006 年3月28 日,首旅集团与中国民生银行股份有限公司北京首体 支行签订了《最高额保证合同》 (编号:2006 年京首体最高额保字 1-005 号) , 自2006 年3月28 日至 2007 年3月28 日, 对本公司向中国民生银行股份有限公 司北京首体支行取得的最高额度人民币 5,000 万元的贷款提供连带责任保证. 该 合同已履行完毕 (5)2007 年2月9日,首旅集团与中国银行股份有限公司宣武支行签订了 《最高额保证合同》 (编号:2007 年15RLB 字001 号) ,首旅集团为本公司与中 国银行股份有限公司宣武支行签订的《授信额度协议》 (2007 年15RL 字001 号) 中约定的全部授信/融资提供担保,被担保的债权最高限额是 5,000 万元,保证 期间为约定日期起两年,约定日期为 2008 年2月9日或依据适用法律主债权数 额能够确定的其他日期(以二者较早者为准) .截至 2007 年3月31 日,该合同 项下本公司借款为 5,000 万元. (6)2007 年3月16 日,首旅集团与中国民生银行股份有限公司北京首体 支行签订了《最高额保证合同》 (编号:2007 年京首体最高额保字 1-004 号) , 首旅集团为本公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订的 《综合授信合 同》 (编号:2007 年京首体授信字 1-004 号)项下产生的全部债权提供担保. 最高授信额度为 250,000,000 元, 该保证合同项下被担保的主债权的发生期间为 2007 年3月16 日至 2008 年3月16 日.截至 2007 年3月31 日,该合同项下本 公司借款 15,000 万元. (7)2007 年4月11 日,首旅集团与中国银行股份有限公司北京宣武支行 签订了《最高额保证合同》 (编号:2007 年15RLB 字003 号) ,首旅集团为本公 司与中国银行股份有限公司宣武支行签订的 《授信额度协议》 (编号: 2007 年15RL 字003 号)中约定的全部授信/融资提供担保,被担保的债权最高限额是 10,000 招股说明书 第六章 同业竞争与关联交易 1-1-164 万元,保证期间为约定日期起两年,约定日期为 2008 年4月11 日或依据适用法 律主债权数额能够确定的其他日期(以二者较早者为准) .2007 年4月12 日, 该《最高额保证合同》项下,本公司与中国银行股份有限公司北京宣武支行签订 了《借款合同》 (编号:2007 年15RL 字003-1 号) ,借款金额为 2,000 万元,借 款期限为 12 个月. 3、股权转让 (1)2004 年11 月30 日,本公司与兴业公司签订了股权转让协议,收购兴 业公司持有的北京国门全聚德烤鸭店有限责任公司 40%股权. 根据北京世润资产评估有限公司 2004 年10 月13 日出具的世润评报字 (2004)第025 号资产评估报告,此次所转让股权的评估价值为 61.344 万元, 交易双方同意按照评估结果确定此次股权转让价格. (2)2005 年5月30 日,本公司与北京全聚德餐饮有限责任公司(原全聚 德集团)签订了《股权转让协议书》 ,收购北京全聚德餐饮有限责任公司持有聚 德华天控股有限公司 30.91%的股权. 根据中实会计师事务所有限责任公司以 2004 年12 月31 日出具的中实评报 字[2005]第5号资产评估报告,此次所转让股权的评估价值为 20,850,000 元, 交易双方同意按照评估结果确定此次股权转让价格. (3)2006 年12 月26 日,本公司与首旅集团签订了《股权转让协议》 ,向 首旅集团收购其拥有的北京国门全聚德烤鸭店有限责任公司 60%股权. 根据中联资产评估有限公司以 2006 年5月31 日出具的 《资产评估报告》 (中 联评报字[2006]第373 号) ,此次转让股权的评估价值为 258.00 万元,交易双方 同意按照上述评估结果,确认上述股权转让价格为 154.8 万元. (4)2006 年12 月26 日,本公司与首旅集团签订了《国有产权转让协议》 , 向首旅集团收购其拥有的仿膳饭庄、丰泽园饭店、四川饭店之 100%国有产权. 根据中联资产评估有限公司以 2006 年5月31 日为评估基准日出具的仿膳饭 庄资产评估报告(中联评报字[2006]第439 号) 、丰泽园饭店资产评估报告(中 联评报字[2006]第438 号) 、四川饭店资产评估报告(中联评报字[2006]第437 招股说明书 第六章 同业竞争与关联交易 1-1-165 号) ,仿膳饭庄 100%的国有产权评估价值为 35,488,777.09 元,丰泽园饭店 100% 的国有产权评估价值为 13,895,212.74 元,四川饭店 100%的国有产权的评估价 值为 5,614,750.83 元.交易双方同意按照评估结果,确定上述国有产权转让价 格为 54,998,740.66 元. 4、土地转让 2004 年3月18 日, 本公司与全聚德集团签订了三份 《土地使用权转让合同》 , 分别向全聚德集团收购了和平门店、前门店、王府井店所用经营用地,共计 9,027.7 平方米的土地使用权,购买款为 62,002,243.6 元. 上述土地使用权是由全聚德集团于 2001 年通过出让方式取得,全聚德集团 与北京市国土资源和房屋管理局分别签订了京房地出[合]字(2001)第489 号、 490 号、491 号《北京市国有土地使用权出让合同》 ,全聚德集团支付土地出让金 共计 59,483,994 元. 此次关联交易转让价格较原土地出让价格上浮 4.23%. 5、销售商品 2004 年,由于海外加盟店仍属于全聚德集团管理,因此全聚德集团向本公 司零星采购了甜面酱、荷叶饼等烤鸭辅料产品,向海外加盟店供应,年度共计采 购1,804,370.38 元. 2004 年度 关联方名称 金额(元) 占商品销售收入比重 全聚德集团 1,804,370.38 2.59% 2005 年后,该项业务职能转移至本公司,因此未再发生该类关联交易. 6、共同出资设立北京首旅鸟巢餐饮有限公司 2007 年3月28 日,本公司与首旅集团签订了《共同投资北京首旅鸟巢餐饮 服务有限公司协议,同意在北京市投资组建北京首旅鸟巢餐饮服务有限公司(以 下简称鸟巢公司) .鸟巢公司注册资本为人民币 500 万元,双方协定本公司以现 金出资 250 万元,占注册资本的 50%,上述出资已于 2007 年4月5日到位,并 经北京中旭华会计师事务所有限公司出具京旭验(2007)001 号验资报告予以验 招股说明书 第六章 同业竞争与关联交易 1-1-166 证.鸟巢公司于 2007 年4月18 日成立. 公司 2007 年9月28 日与首旅集团控股子公司北京首都旅游国际酒店集团有 限公司签订了《股权转让合同》 ,将所持该公司 50%的股权转让给北京首都旅游 国际酒店集团有限公司. 转让价格以 2007 年7月30 日为基准日的评估值为基础, 按不低于评估价值经双方协商确认为 250 万元. 北京首旅鸟巢餐饮有限公司是专门为北京 2008 年奥运会竞赛场馆提供餐饮 服务而成立的有限责任公司,其服务的范围限于在北京市奥组委指定区域内(国 家体育场、奥林匹克公园曲棍球场、射箭场、网球场) ,并根据规定提供餐饮服 务.该公司的业务和全聚德业务在服务范围、服务方式和服务对象等方面存在着 根本差别,不存在同业竞争. 7、采购原材料 本公司下属丰泽园学院路店于 2007 年1-3 月从北京市丰泽园饭店购进原材 料375,568.78 元. (五)主要关联交易的批准情况 1、 本公司向全聚德集团收购土地使用权的关联交易事项已经本公司 2003 年 年度股东大会审议通过. 2、 本公司向北京全聚德餐饮有限责任公司收购聚德华天控股有限公司30.9% 股权的关联交易事项已经本公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过. 3、本公司向首旅集团收购北京国门全聚德烤鸭店有限责任公司 60%股权的 关联交易已经本公司 2006 年第三次临时股东大会审议通过.该关联交易已取得 北京市国资委批复,批准文件为京国资产权字[2007]21 号《关于同意北京首都 旅游集团有限责任公司所属企业国有产权转让的批复》 . 4、本公司向首旅集团收购仿膳饭庄、丰泽园饭店、四川饭店之 100%国有产 权的关联交易已经本公司 2006 年第三次临时股东大会审议通过.该关联交易已 取得北京市国资委批复,批准文件为京国资产权字[2007]21 号《关于同意北京 首都旅游集团有限责任公司所属企业国有产权转让的批复》 . 招股说明书 第六章 同业竞争与关联交易 1-1-167 5、本公司与首旅集团签订《产品和服务安排框架协议》之关联交易事项已 经本公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过. 6、本公司与首旅集团签订《房屋租赁合同》 ,向首旅集团租赁丰泽园经营所 用房屋的关联交易事项已经本公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过. 7、 本公司与首旅集团合资设立北京首旅鸟巢餐饮有限公司已经 2007 年3月27 日召开的四届六次董事会审议通过,其中关联董事未参与表决.因该项交易 金额为 250 万元,且不属于持续性关联交易,无须提交股东大会审议. 公司 2007 年9月28 日与首旅集团控股子公司北京首都旅游国际酒店集团有 限公司签订了《股权转让合同》 ,将所持该公司 50%的股权转让给北京首都旅游 国际酒店集团有限公司. 转让价格以 2007 年7月30 日为基准日的评估值为基础, 按不低于评估价值经双方协商确认为 250 万元. (六)独立董事意见 公司独立董事杜胜利、郭国庆、王茹芹对近三年及一期关联交易协议及履行 情况发表意见如下: "本人作为中国全聚德(集团)股份有限公司(以下简称"公司" )的独立 董事,根据《公司法》等相关法律法规规定及《中国全聚德(集团)股份有限公 司章程》规定,对上述关联交易及协议和相关协议的履行情况进行了审核,并发 表意见如下: 上述关联交易及签署的关联交易协议合法有效,体现了公平、公正、合理的 原则,没有违反法律、法规和公司章程的规定,关联交易的决策和批准程序符合 公司章程及相关法律法规的规定,关联交易合法公允,不存在损害公司及小股东 利益的情况. " (七)关联交易决策权利和程序的规定 1、 《公司章程》对于关联交易的规定 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数. 招股说明书 第六章 同业竞争与关联交易 1-1-168 关联股东回避和表决程序如下:(1)关联交易协议不应由同一人代表双方 签署;(2)关联董事不应在股东大会上对关联交易进行说明;(3)股东大会就 关联交易进行表决时,关联股东不应当参与投票. 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准. 2、 《董事会议事规则》中对于关联交易的规定 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事 也不得接受非关联董事的委托. 3、 《关联交易管理办法》中对于关联交易的规定 (1)原则 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时, 须遵循并贯彻以 下原则:① 尽量避免或减少与关联方之间的关联交易;② 对于必须发生之关联 交易,须遵循"如实披露"原则;③ 确定关联交易价格时,须遵循"公平、公正、公开以及等价有偿"的一般商业原则,并以协议方式予以规定. (2)董事会决策 如该项关联交易为与公司董事或与董事有利害关系的个人或其他企业进行 的,公司在召开临时董事会会议审议关联交易事项时,会议召集人应在会议表决 前提醒关联董事须回避表决.关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应 要求关联董事予以回避. 临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论. 出席 会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第 三方进行,从而以替代与关联方发生交易;总经理应对有关结果向董事会做出解 释.当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时,董事会应确认该项关 联交易具有必要性. (3)股东大会决策 招股说明书 第六章 同业竞争与关联交易 1-1-169 《上市规则》规定须提交股东大会审议的关联交易,董事会必须提交股东大 会审议. 《上市规则》规定的日常关联交易,按照《上市规则》的规定执行. 股东大会应对董事会提交有关关联交易进行审议并表决;在进行表决时,公 司董事会及见证律师应在股东投票前,提醒关联股东须回避表决.关联方股东应 按《公司法》及公司章程规定回避表决,其持股数不应计入有效表决总数.独立 董事和出席会议监事均须对有关关联交易发表公允性意见. (4)信息披露 公司财务部应指定专人负责记录和披露关联方交易, 其关联交易信息披露必 须符合国家和证监会有关上市公司管理规定(上市后执行) .财务总监和财务部 经理应当对关联方交易的信息披露负责. 总经理和财务总监应当在每月报告董事 会和公司财务部的会计报告中,披露关联交易事项. (八)减少关联交易的措施 本公司将严格执行上述有关关联交易决策和程序的规章制度,规范关联交 易,保障全体股东的利益. 2007 年2月28 日, 持有本公司 5%股权以上的股东首旅集团和北京轫开投资 有限公司分别出具了关于关联交易的《承诺函》 ,具体内容如下: 北京首都旅游集团有限责任公司(以下简称"本公司" )作为中国全聚德(集团)股 份有限公司(以下简称"全聚德" )的控股股东,兹郑重承诺: 截至本函出具之日,除已经披露的情形外,本公司以及本公司之全资、控股下属企业 与全聚德不存在其他重大关联交易. 在不与法律、法规相抵触的前提下,在权利所及范围内,本公司且公司将确保本公司 之全资、控股下属企业在与全聚德进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行,并履 行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序.本公司承诺、并确保本公司之全资、 控股下属企业不通过与全聚德之间的关联交易谋求特殊的利益, 不会进行有损全聚德及其 中小股东利益的关联交易. 北京首都旅游集团有限责任公司 2007 年2月28 日 招股说明书 第六章 同业竞争与关联交易 1-1-170 北京轫开投资有限公司(以下简称"本公司" )作为中国全聚德(集团)股份有限公司 (以下简称"全聚德" )的股东,兹郑重承诺: 本公司将按照法律、 法规及公司章程依法行使股东权利, 不利用关联股东身份影响全聚 德的独立性,保持全聚德在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性. 截至本函出具之日,除已经披露的情形外,本公司与全聚德不存在其他重大关联交易. 在不与法律、法规相抵触的前提下,在权利所及范围内,本公司在与全聚德进行关联交易时 将按公平、公开的市场原则进行,并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序. 本公司承诺不通过与全聚德之间的关联交易谋求特殊的利益, 不会进行有损全聚德及其中小 股东利益的关联交易. 北京轫开投资有限公司 2007 年2月28 日2007 年2月28 日,持有公司股份的 102 名自然人股东作出了与本公司公允 交易的承诺,具体内容如下: 本人、且本人将促使本人所控制的企业(若有)与公司之间的任何交易按公 平的市场原则和正常的商业条件进行,并履行必经的法律程序;本人、且本人将 促使本人所控制的企业(若有)不要求或接受公司给予任何优于在一项市场公平 交易中的第三者所能给予的条件,不产生有损其他股东利益的交易.本人、且本 人将促使本人所控制的企业(若有)在经营业务中不利用本人在公司的地位转移 利润或从事其他行为来损害公司及其他股东的利益. 招股说明书 第七章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 1-1-171 第七章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、简历 (一)董事 姜俊贤,男,56 岁,工商管理博士,高级经济师,现任本公司董事长.并 被选为中国商业联合会副会长、 中国连锁经营协会副会长、 中国烹饪协会副会长、 世界中国烹饪联合会常务理事、北京市连锁协会会长、北京烹饪协会常务副会长 等.曾任北京市第二服务局科技处副处长、北京市饮食服务总公司副总经理,中 国北京全聚德集团有限责任公司董事长. 邢颖,男,47 岁,研究生学历,副教授,现任本公司董事、总经理.并 被选为中国商业经济学会副会长、中国公共关系协会常务副会长、中国烹饪协会 专家工作委员会主任、中国连锁经营协会特许委员会副主任委员.曾任北京市财 贸管理干部学院商经系主任、副院长. 韩凤岐,男,57 岁,大学本科,现任本公司董事、首旅集团总会计师、北 京首汽股份有限公司董事、北京首都旅游国际酒店集团有限公司董事.曾任首旅 集团财务部总经理. 侯卫军,男,53 岁,大学本科,现任本公司董事,首旅集团管理部总经理, 北京首都旅游股份有限公司监事长,曾任首旅集团资本经营部总经理. 周静汶,男,59 岁,大学本科,现任本公司董事,北京轫开投资有限公司 董事、总经理,北京达瑞兴钉业有限公司董事长、北京精锐金属制品有限公司董 事长.曾任北京内燃机总厂配件厂厂长. 王彦民,男,47 岁,研究生学历,现任本公司董事,北京能源投资(集团) 有限公司提名与考绩薪酬办公室经理,曾任北京粮食储运公司组织科、技术科干 部,中共北京市委组织部经济干部处干部、助理调研员. 杜胜利,男,43 岁,经济学博士,管理学博士后.现任本公司独立董事, 清华大学会计研究所副所长,中国总会计师协会副秘书长.曾供职于国家国有资 招股说明书 第七章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 1-1-172 产管理局企业司、 中国纺织工业部机械局, 曾任中国纺织机械集团公司总会计师、 财务公司总经理、中国财务公司协会副秘书长. 郭国庆,男,45 岁,经济学博士,现任本公司独立董事,全国政协委员, 中国人民大学商学院教授,博士生导师,中国人民大学中国市场营销中心主任, 民盟北京市委副主任,桂冠电力、赛迪传媒 2 家上市公司的独立董事.曾任中国 人民大学工商管理学院副院长,全国政协社会法制委员会委员,英国牛津大学坦 普顿学院、香港大学商学院等客座教授,清华大学中国企业研究中心特聘专家, 国家审计署特约审计员. 王茹芹,女,57 岁,硕士学历,现任本公司独立董事,北京财贸职业学院 院长,兼任中国商业经济学会副会长,北京市政府商业顾问,北京市商务联合会 常务理事,北京连锁协会副会长,北京市商业经济学会常务副会长.参与《世界 经济年鉴》 、 《北京市利用外资规划》 、 《北京"十五"时期商业规划》等文件的编 写. (二)监事 唐小文,女,52 岁,本科双学历,高级政工师,现任本公司监事会主席. 曾任二商局外经处副处长,宣传部处长,中共北京市委商贸工委宣传处处长、工 委委员. 史历新,男,44 岁,研究生学历,现任本公司监事,首旅集团财务部总经 理,曾任长富宫中心有限责任公司总会计师. 项瑞元,男,57 岁,大学专科学历,高级会计师,现任本公司监事、华北 电力实业总公司副总经理兼总会计师、北京广安华实投资管理有限公司董事、张 家口长城风电有限公司董事、秦皇岛北山华实发电有限公司董事,曾任唐山发电 总厂副总会计师兼财务处长、华北电力集团公司财务部副经理会计处长. 徐蓉川,女,51 岁,研究生学历,会计师,现任本公司监事、监察审计室 副主任,曾任中国北京全聚德集团有限责任公司财务部部长. 于秀琴,女,48 岁,大学本科学历,中国餐饮服务大师,高级技师,宴会 设计师.现任本公司监事、本公司全聚德王府井店餐饮部经理,曾任北京全聚德 招股说明书 第七章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 1-1-173 烤鸭股份有限公司王府井全聚德烤鸭店餐饮部主管、副经理.2000 年获得北京 市劳动模范称号. (三)高级管理人员 邢颖,现任本公司董事、总经理.简历同前. 刘小虹,女,52 岁,研究生学历,高级经济师,现任本公司副总经理,曾 任北京市饮食集团有限责任公司党委常委、 董事、 副总经理, 北京新燕莎控股 (集团)有限责任公司副总经理. 邓非,男,52 岁,本科学历,现任本公司副总经理、长春全聚德餐饮有 限公司董事长,曾任北京前门商业大厦副经理、党委书记,北京市崇文区人民政 府办公室主任,中共新疆和田地委副书记. 施炳丰,男,48 岁,硕士研究生,高级经济师,现任本公司副总经理、聚 德华天董事、三元金星董事、北京工商大学兼职教授.曾任中国百货纺织品公司 业务部经理、中国百货商业协会行业工作部主任、全聚德公司办公室主任、行政 总监、连锁业务总监兼发展部部长. 叶新年,男,43 岁,硕士研究生,高级会计师,注册会计师,注册税务师, 现任本公司财务总监、聚德华天监事,北京市宣武区第十二届政协委员.曾任北 京全聚德烤鸭股份有限公司总会计师, 中国高新技术投资总公司财务管理中心副 主任. 唐颖,女,33 岁,大学本科,经济师,现任本公司董事会秘书、行政办 公室副主任、 三元金星董事, 曾在本公司国内管理部、 法律部、 无形资产部工作. (四)核心技术人员 顾九如,男,53 岁,大学专科,高级技师,现任本公司总厨师长、北京市 政协委员. 曾任前门全聚德烤鸭店餐饮部经理, 前门全聚德烤鸭店总厨师长. 1996 年荣获亚洲优秀大厨称号,1999 年获得全国第四届烹饪大赛个人、团体两块金 牌,2000 年获中国烹饪大师称号,2002 年获得"首都劳动技能勋章" . 严大建,男,53 岁,大学本科,高级工程师,现任本公司技术研究室主任. 招股说明书 第七章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 1-1-174 曾任北京市饲料研究所研究室副主任,北京市粮食研究所工程师.曾先后获得北 京市优秀科技人员三等奖、国内贸易部科技进步三等奖、中国商业科学技术进步 二等奖、国家专利三项,被北京市总工会评为优秀科技工作者,授予北京市爱国 立功标兵称号,被北京市科委、科协、人事局评为北京市科学技术普及先进工作 者. 二、持股情况 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近三年及一期持有本公 司股份的情况如下: 2007 年6月11 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 姓名 持股数(股) 比例 持股数(股) 比例 持股数(股) 比例 持股数(股) 比例 姜俊贤 564,000 0.53% 552,000 0.52% 552,000 0.52% 552,000 0.52% 邢颖552,000 0.52% 439,418 0.42% 439,418 0.42% 439,418 0.42% 侯卫军 8,150 0.01% 8,150 0.01% 8,150 0.01% 8,150 0.01% 唐小文 315,000 0.30% 100,000 0.09% 100,000 0.09% 100,000 0.09% 徐蓉川 332,627 0.31% 132,000 0.13% 132,000 0.13% 132,000 0.13% 于秀琴 84,000 0.08% 4,000 0.00% 4,000 0.00% 4,000 0.00% 刘小虹 15,000 0.01% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 邓非415,000 0.39% 150,000 0.14% 150,000 0.14% 150,000 0.14% 施炳丰 472,000 0.45% 419,518 0.40% 419,518 0.40% 419,518 0.40% 叶新年 400,000 0.38% 130,000 0.12% 130,000 0.12% 130,000 0.12% 唐颖118,983 0.11% 31,984 0.03% 31,984 0.03% 31,984 0.03% 顾九如 17,500 0.02% 5,000 0.00% 5,000 0.00% 5,000 0.00% 严大建 50,000 0.05% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 合计3,344,260 3.17% 1,972,070 1.87% 1,972,070 1.87% 1,972,070 1.87% 注:1、上述为个人持股总数,包括了内部职工股和自然人股. 2、2006 年12 月31 日到 2007 年6月11 日,持股数发生了变化是由于内部职工股的转 让及兴业公司向自然人转让其持有的本公司股份所致. 上述董事、监事、高管人员及核心技术人员所持本公司股份,不存在质押或 冻结情况. 三、对外投资情况 除董事周静汶持有北京轫开投资有限公司10%股权和北京精锐金属制品有限 公司 34.5%股权外,本公司董事、监事、高管人员及核心技术人员均未进行对外 投资. 招股说明书 第七章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 1-1-175 四、收入情况 本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员中,董事韩凤岐、董事侯 卫军、董事周静汶、董事王彦民、监事项瑞元、监事史历新及独立董事均未在本 公司领取报酬,也未在其他单位以本公司董事、监事身份领取报酬.其他董事、 监事、高级管理人员、核心技术人员在本公司领取薪酬. 在本公司领取薪酬的董事、监事、高管人员及核心技术人员,除依法享有住 房公积金、医疗保障等各项福利外,公司还按照国家和地方的有关规定,依法为 其办理失业、 养老、 工伤等保险, 并定期向社会保险统筹部门缴纳各项保险基金. 独立董事在本公司仅仅领取独立董事津贴,不享有福利待遇. 2006 年度,本公司向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付薪酬 情况如下: 姓名职务2006 年度薪酬(万元) 姜俊贤 董事长 36.62 邢颖董事、总经理 32.20 唐小文 监事25.76 徐蓉川 监事28.00 于秀琴 监事7.20 刘小虹 副总经理 25.76 邓非副总经理 25.76 施炳丰 副总经理 24.15 叶新年 财务总监 30.80 唐颖董事会秘书 22.30 顾九如 总厨师长 28.00 严大建 技术研究室主任 18.27 五、兼职情况 本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员存在的兼职情况如下表所 招股说明书 第七章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 1-1-176 示: 姓名本公司担任职务 兼任职务 姜俊贤 董事长 首旅集团董事、北京聚全餐饮有限责任公司董事长、聚德华 天董事长、三元金星董事长、中国商业联合会副会长、中国 连锁经营协会副会长、中国烹饪协会副会长、世界中国烹饪 联合会常务理事、北京市连锁协会会长、北京烹饪协会常务 副会长 邢颖董事、总经理 重庆全聚德餐饮经营管理有限公司董事长、 中国商业经济学 会副会长、中国公共关系协会常务副会长、中国烹饪协会专 家工作委员会主任、 中国连锁经营协会特许委员会副主任委 员 韩凤岐 董事首旅集团总会计师、北京首汽股份有限公司董事、北京首都 旅游国际酒店集团有限公司董事 侯卫军 董事北京首都旅游股份有限公司监事长、 首旅集团管理部总经理 周静汶 董事轫开投资董事兼总经理、北京达瑞兴钉业有限公司董事长、 北京精锐金属制品有限公司董事长 王彦民 董事北京能源投资(集团)有限公司提名与考绩薪酬办公室经理 杜胜利 独立董事 清华大学会计研究所副所长、中国总会计师协会副秘书长 郭国庆 独立董事 全国政协委员、民盟北京市副主席、中国人民大学商学院博 导、桂冠电力股份有限公司独立董事、赛迪传媒股份有限公 司独立董事 王茹芹 独立董事 中国商业经济学会副会长、中国商业史学会副会长、北京连 锁协会副会长、北京市商务联合会常务理事、北京市政府商 业顾问、北京财贸职业学院院长 史历新 监事首旅集团财务部总经理 项瑞元 监事华北电力实业总公司副总经理兼总会计师、 北京广安华实投 资管理有限公司董事、张家口长城风电有限公司董事、秦皇 岛北山华实发电有限公司董事 邓非副总经理 长春全聚德餐饮有限公司董事长 施炳丰 副总经理 聚德华天董事、三元金星董事、北京工商大学兼职教授 叶新年 财务总监 聚德华天监事 唐颖董事会秘书、 行政 办公室副主任 三元金星董事 六、相互间亲属关系 截至 2007 年3月31 日,本公司董事、监事、高管人员、核心技术人员之间 招股说明书 第七章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 1-1-177 不存在任何亲属关系. 七、与本公司签署协议情况及有关承诺 1、签署协议 除外部董事、外部监事和独立董事外,本公司董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员均与本公司签署了 《劳动合同书》 和 《保护商誉和商业秘密协议书》 . 2、有关承诺 前述持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员中,持有 自然人股份(不含内部职工股)的人员均出具了《承诺函》 ,承诺在本公司上市 之前,不会出让、质押所持有本公司股份,自本公司上市之日起 36 个月内,保 证不出让、质押所持有本公司股份.并保证在本公司任职期间,不在与本公司相 竞争的任何其他企业持有股权或者任职;持股本人、且持股本人将促使其控制的 企业(若有)与公司之间的任何交易按公平的市场原则和正常的商业条件进行, 并履行必经的法律程序;持股本人、且持股本人将促使其控制的企业(若有)不 要求或接受本公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者所能给予的条 件,不产生有损其他股东利益的交易;持股本人、且持股本人将促使其控制的企 业(若有)在经营业务中不利用持股本人在公司的地位转移利润或从事其他行为 来损害公司及其他股东的利益. 根据《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》 、 《关于股票发行工作 若干规定的通知》等文件的规定,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员持有的公司内部职工股从公司新股发行之日起,期满三年方可上市流通. 八、任职资格 本公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格. 九、最近三年及一期变动情况 1、董事变动情况 (1)2004 年12 月14 日,经本公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过 招股说明书 第七章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 1-1-178 《关于董事变更的议案》和《关于聘请独立董事的议案》 : 此次变更前,本公司董事会成员为 15 人,分别为:付卫红、姜俊贤、邢颖、 朴学东、王彦民、裴廷晨、贺德华、陈红军、郑永安、李亚茹、武志刚、张健、 李瑞宗、贺名仑(独立董事)、杜胜利(独立董事). 公司原董事付卫红女士、 李亚茹女士、 张健女士、 武志刚先生、 陈红军先生、 郑永安先生、李瑞宗先生不再担任公司董事.董事会聘请北京华一律师事务所律 师葛锦标先生出任本公司董事会独立董事. 经过此次改选,公司董事会组成为:姜俊贤先生、邢颖先生、朴学东先生、 裴廷晨先生、贺德华先生、王彦民先生和贺名仑先生、杜胜利先生、葛锦标先生 三位独立董事,董事共计九人. (2)2006 年6月22 日,经本公司 2005 年年度股东大会审议通过《关于公 司董事会换届选举的议案》 : 第三届董事会推荐姜俊贤、邢颖、韩凤岐、侯卫军、王彦民、周静汶为第四 届董事会董事候选人;推荐杜胜利、王英哲、刘凤军为第四届董事会独立董事候 选人. 经过此次董事换届改选后,公司董事会组成为:姜俊贤先生、邢颖先生、韩 凤岐先生、侯卫军先生、王彦民先生、周静汶先生和杜胜利先生、王英哲先生、 刘凤军先生三位独立董事,董事共计九人. (3)2007 年3月2日,经本公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过更 换独立董事的议案, 公司原独立董事刘凤军和王英哲由于个人原因提出辞任公司 独立董事之职,更换为郭国庆和王茹芹. 2、监事变动情况 (1)2004 年12 月14 日,经本公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过 《关于更换监事会主席和监事的议案》 : 唐小文女士接替徐圣文先生担任监事会主席职务, 郑永安先生接替唐颖女士 任监事职务. 招股说明书 第七章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 1-1-179 (2)2006 年6月22 日,经本公司 2005 年年度股东大会审议通过《关于公 司监事会换届选举的议案》 : 选举唐小文、史历新、项瑞元、徐蓉川、于秀琴为第四届监事会监事.其中, 徐蓉川和于秀琴为职工代表监事.公司职工代表监事不低于三分之一.公司现任 职工代表监事系为 2006 年5月20 日召开的工会委员会会议选举产生. 3、高级管理人员变动情况 (1)2004 年11 月12 日,经本公司三届四次董事会审议通过《关于聘任总 经理的议案》和《关于聘任副总经理的议案》 :聘任邢颖先生接替姜俊贤先生任 公司总经理,聘任邓非先生、施炳丰先生为公司副总经理,任期均为三年. (2)2005 年10 月8日,经本公司三届五次董事会审议通过,同意刘国鹏辞 去董事会秘书的职务,聘任施炳丰先生担任公司董事会秘书. (3)2006 年7月2日,经本公司四届一次董事会审议通过《关于聘任公司 总经理的议案》 :董事会聘任邢颖先生任公司总经理,其任期至本届董事会任期 届满之日止.通过《关于聘任公司副总经理、财务总监等高级管理人员的议案》 : 聘任刘小虹女士、邓非先生、施炳丰先生为公司副总经理,叶新年先生为公司财 务总监,任期至本届董事会任期届满之日止.通过《关于聘任公司董事会秘书的 议案》 :内容:施炳丰先生因工作变动原因申请辞去董事会秘书职务,唐颖女士 为本公司新的董事会秘书其任期至本届董事会任期届满之日止. 4、保荐人及律师对董事、高级管理人员变化情况的意见 保荐人招商证券认为:报告期内公司董事、高级管理人员的变化履行了相关 法律程序,现任董事、高级管理人员的任职合法有效,报告期内董事、高级管理 人员的变化未对公司产生重大影响. 申报律师北京市嘉源律师事务所认为:公司现任董事、监事及高级管理人员 的任职资格不违反《公司法》第五十七条、第五十八条及其他有关法律、法规和 规范性文件的规定.公司高级管理人员(总经理、副总经理、董事会秘书及财务 负责人)未有在关联股东单位兼任董事、监事以外其它职务的情况.报告期内公 司董事、高级管理人员的变化履行了相关法律程序,现任董事、高级管理人员的 招股说明书 第七章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 1-1-180 任职合法有效,报告期内董事、高级管理人员的变化未对公司产生重大影响. 招股说明书 第八章 公司治理结构 1-1-181 第八章 公司治理结构 本公司设立后,根据《公司法》 、 《证券法》 、等有关政策法规的规定,逐步 制定完善了《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议 事规则》 、 《总经理工作细则》 、 《独立董事工作制度》 、 《董事会提名委员会工作细 则》 、 《董事会薪酬和考核委员会工作细则》 、 《董事会审计委员会工作细则》 、 《董 事会战略委员会工作细则》等规章制度,在此基础上形成了符合现行法律、法规 的公司的治理结构. 一、发行人三会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况 (一)股东大会制度的建立健全及运行情况 本公司于 1994 年3月1日召开了创立大会暨第一次股东大会,自2004 年1月1日至今,公司共计召开 8 次股东大会会议.公司最近三年部分股东大会的召 开程序和决议文件的签署虽然存在不完全符合 《公司法》 和公司章程要求的情况, 但出席会议并拥有合法表决权的人员已达应该出席会议的有表决权股份的半数 或三分之二以上,有关决议并由该等人员表决通过,未有侵害公司及小股东利益 的情况. 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》 . 1、公司股东的权利和义务 根据《公司章程》的规定,股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份 份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行 监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司 终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股 东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利. 招股说明书 第八章 公司治理结构 1-1-182 根据《公司章程》的规定,公司股东履行下列义务:遵守法律、行政法规和 本章程;(一)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(二)除法律、法规规 定的情形外, 不得退股; (三) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (四)公司 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; (五)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;(六)法律、行政法规及本章 程规定应当承担的其他义务. 2、股东大会的职责 根据 《公司章程》 的规定, 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或 者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、 分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对 公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准须经股东大会审议通 过的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项;(十四)审议股权激励计划;(十五)审议法律、 行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项. 3、股东大会议事规则 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会.年度股东大会每年召开一次, 于上一会计年度结束后的六个月内举行. 股东大会召集人应当在年度股东大会召 开20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告 方式通知各股东.股东大会决议分为普通决议和特别决议.股东大会作出普通决 议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过. 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过. 招股说明书 第八章 公司治理结构 1-1-183 (二)董事会制度的建立健全及运行情况 自2004 年1月1日至今,公司共计召开 12 次董事会会议,除2005 年董事 会只召开了一次以外, 其他年度董事会的召开次数符合 《公司章程》 的有关规定. 根据 《公司章程》 规定, 本公司董事会由 9 名董事组成, 其中包括 3 名独立董事, 设董事长 1 人. 本公司董事的选聘及辞职均符合《公司章程》及相关规定;在董事选举中采 用累计投票制度;根据《公司章程》和《董事会议事规则》规定的程序和决策权 限对涉及公司重大利益事项予以表决;建立了独立董事制度;公司前三年及最近 一期重大关联交易根据《公司章程》的有关规定均提交董事会决策,关联董事予 以回避,需提交股东大会表决的关联交易由董事会表决通过后另行提交股东大 会. 公司四届三次董事会会议审议通过在董事会下设提名、审计、战略、薪酬与 考核四个专门委员会,并制定了相应的《董事会提名委员会工作细则》、《董事 会薪酬和考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战 略委员会工作细则》.董事会提名委员会由五名董事组成,其中独立董事三名; 薪酬和考核委员会由五名董事组成,其中独立董事三名;审计委员会由五名董事 组成,其中独立董事三名;战略委员会由五名董事组成,其中独立董事一名. 1、董事会的职权 董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二) 执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司 的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管 理机构的设置;(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订本章程的修改方案; 招股说明书 第八章 公司治理结构 1-1-184 (十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所;(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权. 2、董事会议事规则 董事会会议分为定期会议和临时会议. 董事会定期会议每年至少在上下两个 半年度各召开一次.董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司 全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票.法律、法规及《公司章程》规定 董事会形成决议时应当取得更多董事同意的,从其规定.董事会根据本公司《公 司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除全体董事过半数同意 外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意. (三)监事会制度的建立健全及运行情况 自2004 年1月1日至今,公司共计召开 7 次监事会会议,除2005 年监事会 只召开了一次以外,其他年度监事会的召开次数符合《公司章程》的有关规定. 根据《公司章程》规定,本公司监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人. 1、监事会职权 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见;(二)检查公司财务;(三)对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(四)当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(五)提议召开临时股 东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会;(六)向股东大会提出提案;(七)依照《公司法》第一百五十二 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(八)发现公司经营情况异常,可以 进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担;(九)可以列席董事会会议,对董事会会议事项提出质询或建 议;(十)根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权. 2、监事会议事规则 招股说明书 第八章 公司治理结构 1-1-185 监事会由 5 名监事组成,其中职工代表监事 2 人,监事会设主席 1 人.监事 应具有法律、会计等方面的专业知识及相关的工作经验.监事会会议分为定期会 议和临时会议.监事会定期会议应当每六个月召开一次.监事会会议应当有过半 数的监事出席方可举行.监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式 进行.监事会形成决议应当全体监事过半数同意. (四)独立董事制度的建立健全及运行情况 2001 年6月20 日,公司召开 2000 年股东大会,选举了 2 名独立董事,占 当时董事总数(15 人)的13.33%;2004 年12 月14 日,公司第一次临时股东大 会审议通过增选一名独立董事, 独立董事人数达到 3 人, 占当时董事总数 (9 人) 的1/3. 目前,本公司已设 3 位独立董事,分别为杜胜利、郭国庆、王茹芹三人,占 本公司董事人数的 1/3,符合有关规定的比例要求. 本公司独立董事尽职尽责,积极出席各次董事会会议,审查批准本公司的重 大关联交易,为本公司的重大决策提供专业及建设性的意见,认真监督管理层的 工作,对本公司依照法人治理结构规范运作起到了积极的作用. 1、独立董事制度安排 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等政策 法规的规定,本公司通过《公司章程》、《独立董事工作细则》等规章制度对独 立董事制度逐步建立和完善.根据上述文件要求,独立董事应对公司及全体股东 负有诚信与勤勉义务,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东 的合法权益不受损害.独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人或者其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响. 2、独立董事职权 根据本公司制定的《独立董事工作细则》,为了充分发挥独立董事的作用, 独立董事除应当具有《公司法》和《公司章程》规定赋予董事的职权外,还享有 以下特别职权:(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交 招股说明书 第八章 公司治理结构 1-1-186 董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据.(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(三)向董 事会提请召开临时股东大会;(四)提议召开董事会;(五)独立聘请外部审计 机构和咨询机构;(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权. 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意. 独立董事应当对以下公司重大事项发表独立意见:(一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、 实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 《公 司章程》规定的其他事项. (五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况 根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定,本公司董事会秘书主要 履行以下职责:负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理等事宜;股东大会召开时,董事会秘书应当出席会议;股东大会应有会 议记录,由董事会秘书负责;对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合. 本公司董事会秘书按照《公司章程》的有关规定开展工作,出席了公司历次 董事会、 股东大会; 并基本按照 《公司章程》 的有关规定安排完成历次会议记录; 历次董事会、股东大会召开前,董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独 立董事及其他董事提供会议材料、 会议通知等相关文件, 较好地履行了相关职责. 二、发行人最近三年违法违规情况 本公司自设立以来,严格按照有关法律法规及公司内部规章制度运行,不存 在违法违规行为,也不存在被相关主管机关处罚的情况. 招股说明书 第八章 公司治理结构 1-1-187 三、发行人最近三年资金占用及对外担保情况 2005 年和 2006 年,本公司与控股股东首旅集团下属企业仿膳饭庄存在资金 往来情况,详情见本招股说明书第六章"同业竞争与关联交易之二(四)发行人 最近三年主要偶发性关联交易事项". 2006 年12 月26 日,本公司与首旅集团签订了《国有产权转让协议》,向 首旅集团收购其拥有的仿膳饭庄、丰泽园饭店、四川饭店之 100%国有产权,并于2007 年4月16 日完成了对上述三家企业的收购. 因此仿膳饭庄已成为本公司 全资企业. 目前本公司不存在资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业占用的 情况. 最近三年及一期本公司没有为控股股东及其所投资的企业提供担保. 四、内部控制制度 (一)发行人管理层的自我评估意见 发行人管理层认为:"公司管理层对内部控制制度合理性、完整性、及有效 性进行了评估,认为本公司的内部控制是合理的、完整的,经运行检验是可行和 有效的,随着公司的发展壮大,公司将根据企业规模和经营环境的变化进一步完 善企业内控制度, 使其更好地发挥在公司生产经营中的决策、 参考、 促进、 监督、 制约的作用." (二)注册会计师的评价意见 北京京都出具了北京京都专字(2007)第0607 号《内部控制鉴证报告》, 对发行人内部控制制度的有效性进行了审核,结论意见为:"我们认为,全聚德 股份按照《企业内部会计控制规范——基本规范(试行)》等标准于 2007 年3月31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制." 招股说明书 第九章 财务会计信息 1-1-188 第九章 财务会计信息 一、财务报表 (一)最近三年及一期的合并利润表 单位:元 项目 2007 年1-3 月2006 年度 2005 年度 2004 年度 一、营业收入 188,395,197.62 665,644,206.75 557,312,667.27 444,922,055.49 减:营业成本 83,825,892.20 282,762,275.83 227,423,118.80 179,205,923.11 营业税金及附加 7,945,615.07 30,787,854.70 26,359,310.59 21,281,636.19 销售费用 46,134,470.12 180,765,616.76 160,638,217.92 131,046,468.79 管理费用 12,634,758.20 84,908,418.30 68,062,601.55 54,385,386.85 财务费用 4,055,814.93 10,099,900.84 7,843,231.17 5,665,841.17 资产减值损失 575,841.98 -49,747.51 1,876,547.59 2,318,924.39 加:投资收益 1,717,224.44 5,658,616.87 1,697,500.00 -7,859.44 其中:对联营企 业和合营企业的投资 收益 1,453,864.44 5,258,616.87 1,697,500.00 -- 二、营业利润 34,940,029.56 82,028,504.70 66,807,139.65 51,010,015.55 加:营业外收入 1,710,757.19 5,554,135.43 6,009,645.61 5,415,635.65 减:营业外支出 1,000.00 1,736,995.72 627,770.32 231,099.15 其中:非流动资产 处置净损失 -- 1,657,800.11 279,910.71 181,592.01 三、利润总额 36,649,786.75 85,845,644.41 72,189,014.94 56,194,552.05 减:所得税 8,706,530.94 27,809,553.57 23,717,757.73 18,531,684.14 四、净利润 27,943,255.81 58,036,090.84 48,471,257.21 37,662,867.91 归属于母公司股东的 净利润 25,620,186.08 56,660,405.85 47,554,022.43 37,646,313.82 少数股东损益 2,323,069.73 1,375,684.99 917,234.78 16,554.09 五、每股收益: (一)基本每股收益 0.2427 0.5368 0.4505 0.3566 (二)稀释每股收益 0.2427 0.5368 0.4505 0.3566 招股说明书 第九章 财务会计信息 1-1-189 (二)最近三年及一期的合并资产负债表 单位:元 资产 2007 年3月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 流动资产: 货币资金 73,764,348.63 45,621,496.86 22,924,793.07 29,533,811.44 应收账款 28,423,126.43 13,095,484.58 13,716,438.80 10,499,667.08 预付账款 1,248,985.51 516,517.14 - 354,820.00 其他应收款 75,473,840.23 84,467,313.60 80,630,293.72 29,521,730.58 存货 18,941,793.18 18,573,125.56 17,894,912.80 17,698,678.71 其他流动资产 3,459,175.14 3,585,609.23 856,663.06 484,566.66 流动资产合计 201,311,269.12 165,859,546.97 136,023,101.45 88,093,274.47 非流动资产: 长期股权投资 21,903,908.23 24,919,868.13 23,611,452.39 - 投资性房地产 14,144,182.15 14,305,512.74 14,950,835.20 15,596,157.66 固定资产 394,920,254.30 396,223,990.93 266,986,397.02 277,103,764.97 在建工程 7,256,338.26 7,837,419.50 3,384,502.05 3,990,552.38 无形资产 57,896,682.19 58,304,022.45 59,938,101.39 61,704,958.75 长期待摊费用 13,590,233.50 8,113,090.63 884,631.41 125,835.97 递延所得税资产 1,567,373.99 2,491,927.76 2,136,600.61 2,510,502.79 非流动资产合计 511,278,972.62 512,195,832.14 371,892,520.07 361,031,772.52 资产总计 712,590,241.74 678,055,379.11 507,915,621.52 449,125,046.99 流动负债: 短期借款 230,000,000.00 80,000,000.00 68,000,000.00 43,000,000.00 应付账款 27,263,986.72 17,335,047.56 20,370,749.73 24,762,898.41 预收账款 5,982,507.74 2,936,222.29 3,386,799.94 2,690,427.22 应付职工薪酬 31,303,954.54 33,882,303.69 24,408,401.19 17,292,188.03 应交税费 15,948,738.59 13,377,093.54 9,789,046.85 3,948,826.77 应付利息 - - - - 应付股利 7,280,635.06 585,097.33 354,000.00 7,513,832.46 其他应付款 43,493,776.36 196,704,347.42 75,570,252.56 85,584,874.04 其他流动负债 382,500.00 249,176.67 161,099.33 1,527,105.00 流动负债合计 361,656,099.01 345,069,288.50 202,040,349.60 186,320,151.93 非流动负债: 长期借款 37,565,896.88 39,068,532.75 45,075,735.00 51,073,440.00 递延所得税负债 1,121,419.89 2,116,686.65 911,279.29 - 其他非流动负债 16,323,433.30 16,540,099.30 17,406,763.30 18,273,427.30 非流动负债合计 55,010,750.07 57,725,318.70 63,393,777.59 69,346,867.30 负债合计 416,666,849.08 402,794,607.20 265,434,127.19 255,667,019.23 所有者权益(或股 东权益): 实收资本 (或股本) 105,560,000.00 105,560,000.00 105,560,000.00 105,560,000.00 招股说明书 第九章 财务会计信息 1-1-190 资本公积 35,186,967.89 35,186,967.89 33,042,848.10 32,330,000.00 盈余公积 36,987,682.87 36,987,682.87 31,321,642.28 24,215,081.62 未分配利润 77,856,649.66 58,570,063.58 70,911,698.32 30,464,236.55 归属于母公司股 东权益合计 255,591,300.42 236,304,714.34 240,836,188.70 192,569,318.17 少数股东权益 40,332,092.24 38,956,057.57 1,645,305.63 888,709.59 所有者权益(或股 东权益)合计 295,923,392.66 275,260,771.91 242,481,494.33 193,458,027.76 负债和所有者(或 股东权益)合计 712,590,241.74 678,055,379.11 507,915,621.52 449,125,046.99 (三)合并现金流量表 1、最近三年及一期的合并现金流量表 单位:元项目2007 年1-3 月2006 年度 2005 年度 2004 年度 一、经营活动产生的现金 流量: 销售商品、提供劳务收到 的现金 177,531,209.72 664,592,246.42 564,431,855.53 447,314,746.29 收到的税费返还 949,356.47 3,479,560.94 - 848,828.49 收到其他与经营活动有关 的现金 1,125,891.28 9,743,561.23 10,145,827.35 7,010,469.31 经营活动现金流入小计 179,606,457.47 677,815,368.59 574,577,682.88 455,174,044.09 购买商品、接受劳务支付 的现金 69,099,564.40 263,090,462.97 222,137,400.96 196,284,456.02 支付给职工以及为职工支 付的现金 38,143,851.19 137,300,384.24 132,956,540.57 103,692,436.66 支付的各项税费 17,877,425.74 71,870,317.62 55,181,157.41 45,633,020.68 支付其他与经营活动有关 的现金 19,535,406.98 82,483,822.79 69,736,385.43 41,118,388.14 经营活动现金流出小计 144,656,248.31 554,744,987.62 480,011,484.37 386,728,301.50 经营活动产生的现金流量 净额 34,950,209.16 123,070,380.97 94,566,198.51 68,445,742.59 二、投资活动产生的现金 流量: 收回投资收到的现金 263,360.00 2,744,333.82 - 4,320,000.00 取得投资收益收到的现金 4,469,824.34 1,697,500.00 - - 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 金净额 9,000.00 119,403.61 64,630.00 348,715.00 处置子公司及其他营业单 - - - - 招股说明书 第九章 财务会计信息 1-1-191 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 11,286,600.00 39,176,496.75 38,369,473.54 16,249,005.31 投资活动现金流入小计 16,028,784.34 43,737,734.18 38,434,103.54 20,917,720.31 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 金17,404,398.40 169,393,401.99 13,357,309.20 104,184,344.05 投资支付的现金 - - 20,850,000.00 - 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 - 56,153,098.95 36,000,000.00 613,440.00 支付其他与投资活动有关 的现金 633,953.50 18,134,437.45 53,739,542.45 3,000,000.00 投资活动现金流出小计 18,038,351.90 243,680,938.39 123,946,851.65 107,797,784.05 投资活动产生的现金流量 净额 -2,009,567.56 -199,943,204.21 -85,512,748.11 -86,880,063.74 三、筹资活动产生的现金 流量: 吸收投资收到的现金 - 66,450,000.00 - - 其中:子公司吸收少数股 东投资收到的现金 - 30,450,000.00 - - 取得借款收到的现金 150,000,000.00 100,000,000.00 68,000,000.00 97,000,000.00 收到其他与筹资活动有关 的现金 1,000,000.00 101,000,000.00 50,000,000.00 83,000,000.00 筹资活动现金流入小计 151,000,000.00 267,450,000.00 118,000,000.00 180,000,000.00 偿还债务支付的现金 1,500,000.00 94,000,000.00 49,000,000.00 103,000,000.00 分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 4,297,789.83 73,880,472.97 14,662,468.77 30,950,748.90 其中:子公司支付给少数 股东的股利、利润 - 755,396.34 523,217.90 - 支付其他与筹资活动有关 的现金 150,000,000.00 - 70,000,000.00 18,000,000.00 筹资活动现金流出小计 155,797,789.83 167,880,472.97 133,662,468.77 151,950,748.90 筹资活动产生的现金流量 净额 -4,797,789.83 99,569,527.03 -15,662,468.77 28,049,251.10 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净 增加额 28,142,851.77 22,696,703.79 -6,609,018.37 9,614,929.95 加:期初现金及现金等 价物余额 45,621,496.86 22,924,793.07 29,533,811.44 19,918,881.49 六、期末现金及现金等价 物余额 73,764,348.63 45,621,496.86 22,924,793.07 29,533,811.44 2、现金流量表补充资料 招股说明书 第九章 财务会计信息 1-1-192 单位:元补充资料2007 年1-3 月2006 年度 2005 年度 2004 年度 1.将净利润调节为经营活动 现金流量: 净利润 27,943,255.81 58,036,090.84 48,471,257.21 37,662,867.91 加:资产减值准备 575,841.98 -49,747.51 1,876,547.59 2,318,924.39 固定资产折旧 10,676,408.15 35,000,868.63 31,088,942.00 21,758,699.96 无形资产摊销 407,340.26 1,634,078.94 1,795,337.36 717,033.26 长期待摊费用摊销 350,330.13 731,095.90 136,294.56 45,758.64 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产的损失 (收益以"-"号填列) -757,455.02 1,657,800.11 279,910.71 181,592.01 财务费用(收益以"-" 号填列) 3,623,828.64 8,323,448.73 7,234,905.08 5,963,748.98 投资损失(收益以"-" 号填列) -1,717,224.44 -5,658,616.87 -1,697,500.00 7,859.44 递延所得税资产减少 (增加以"-"号填列) 924,553.77 -355,327.15 373,902.18 -16,506.27 递延所得税负债增加 (减少以"-"号填列) -995,266.76 1,175,168.57 560,175.00 - 存货的减少(增加以 "-"号填列) -368,667.62 -678,212.76 2,185,817.92 -5,215,242.60 经营性应收项目的减少 (增加以"-"号填列) -12,239,681.76 -20,731,533.09 -61,581,146.50 -31,831,699.08 经营性应付项目的增加 (减少以"-"号填列) 6,400,511.93 46,714,212.80 65,593,851.80 35,813,808.61 其他 126,434.09 -2,728,946.17 -1,752,096.40 1,038,897.34 经营活动产生的现金流 量净额 34,950,209.16 123,070,380.97 94,566,198.51 68,445,742.59 2.不涉及现金收支的重大投 资和筹资活动: - - - - 3.现金及现金等价物净变动 情况: 现金的期末余额 73,764,348.63 45,621,496.86 22,924,793.07 29,533,811.44 减:现金的期初余额 45,621,496.86 22,924,793.07 29,533,811.44 19,918,881.49 现金及现金等价物净增加额 28,142,851.77 22,696,703.79 -6,609,018.37 9,614,929.95 招股说明书 第九章 财务会计信息 1-1-193 (四)最近三年及一期的母公司利润表 单位:元项目2007 年1-3 月2006 年度 2005 年度 2004 年度 一、营业收入 157,834,152.18 604,676,798.73 523,972,538.51 436,914,951.34 减:营业成本 73,857,502.89 257,289,820.29 216,503,328.40 176,271,205.19 营业税金及附加 6,585,520.32 28,120,898.34 24,373,326.44 20,815,886.08 销售费用 36,434,286.57 160,394,577.20 146,450,754.88 126,982,736.02 管理费用 10,952,491.28 74,452,933.15 64,924,472.08 54,123,331.25 财务费用 3,813,061.07 9,646,279.32 7,594,376.28 5,592,880.02 资产减值损失 170,860.13 -61,526.03 1,887,161.48 2,306,453.65 投资收益 2,348,581.15 6,835,640.87 2,638,299.10 -7,859.44 其中:对联营企业和合 营企业的投资收益 1,453,864.44 5,258,616.87 1,697,500.00 - 二、营业利润 28,369,011.07 81,669,457.33 64,877,418.05 50,814,599.69 加:营业外收入 851,400.02 3,853,364.74 6,009,645.61 5,415,635.65 减:营业外支出 1,000.00 1,717,817.79 610,487.36 231,099.15 其中: 非流动资产处置损 失-757,455.02 1,657,518.03 262,627.75 181,592.01 三、利润总额 29,219,411.09 83,805,004.28 70,276,576.30 55,999,136.19 减:所得税费用 6,535,767.62 27,144,598.43 22,899,505.20 18,501,809.14 四、净利润 22,683,643.47 56,660,405.85 47,377,071.10 37,497,327.05 五、每股收益: (一)基本每股收益 0.2149 0.5368 0.4488 0.3552 (二)稀释每股收益 0.2149 0.5368 0.4488 0.3552 (五)最近三年及一期的母公司资产负债表 单位:元资产2007 年3月31 日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日 流动资产: 货币资金 54,467,996.23 26,996,109.18 18,186,162.43 27,451,253.19 应收账款 20,983,560.01 13,862,257.06 13,751,781.59 10,582,974.72 预付账款 825,116.57 181,504.60 - 354,820.00 应收股利 631,356.71 - - - 其他应收款 84,331,881.75 93,725,028.23 81,420,534.89 28,816,731.75 存货 14,456,274.55 14,109,948.28 17,367,402.53 17,190,310.95 其他流动资产 2,668,958.77 2,844,998.42 833,935.06 472,766.66 流动资产合计 178,365,144.59 151,719,845.77 131,559,816.50 84,868,857.27 非流动资产: 招股说明书 第九章 财务会计信息 1-1-194 长期股权投资 131,522,729.24 130,635,948.24 25,050,739.56 605,580.56 投资性房地产 14,144,182.15 14,305,512.74 14,950,835.20 15,596,157.66 固定资产 263,291,100.28 265,462,021.24 265,662,274.36 275,907,877.89 在建工程 3,627,726.95 3,261,664.50 3,384,502.05 3,790,552.38 无形资产 57,895,962.19 58,301,142.45 59,926,581.39 61,704,958.75 长期待摊费用 6,256,365.53 6,407,417.88 - - 递延所得税资产 1,234,999.78 2,076,529.42 2,132,530.79 2,391,263.94 非流动资产合计 477,973,066.12 480,450,236.47 371,107,463.35 359,996,391.18 资产总计 656,338,210.71 632,170,082.24 502,667,279.85 444,865,248.45 流动负债: 短期借款 230,000,000.00 80,000,000.00 68,000,000.00 43,000,000.00 应付账款 31,400,818.38 20,830,261.90 19,637,732.28 24,406,745.55 预收账款 5,721,963.34 2,835,269.79 3,126,446.94 2,577,003.22 应付职工薪酬 29,389,524.38 32,076,924.32 23,796,582.46 16,980,886.93 应交税费 12,814,730.12 12,566,520.32 9,756,439.22 3,718,598.09 应付股利 6,333,600.00 534,000.00 354,000.00 7,258,345.79 其他应付款 32,629,566.61 189,047,896.20 73,605,013.33 83,303,427.07 其他流动负债 382,500 249,176.67 161,099.33 1,527,105.00 流动负债合计 348,672,702.83 338,140,049.20 198,437,313.56 182,772,111.65 非流动负债: 长期借款 37,565,896.88 39,068,532.75 45,075,735.00 51,073,440.00 递延所得税负债 1,121,419.89 2,116,686.65 911,279.29 - 其他非流动负债 16,323,433.30 16,540,099.30 17,406,763.30 18,273,427.30 非流动负债合计 55,010,750.07 57,725,318.70 63,393,777.59 69,346,867.30 负债合计 403,683,452.90 395,865,367.90 261,831,091.15 252,118,978.95 所有者权益: 实收资本(或股本) 105,560,000.00 105,560,000.00 105,560,000.00 105,560,000.00 资本公积 35,186,967.89 35,186,967.89 33,042,848.10 32,330,000.00 盈余公积 36,987,682.87 36,987,682.87 31,321,642.28 24,215,081.62 未分配利润 74,920,107.05 58,570,063.58 70,911,698.32 30,641,187.88 所有者权益合计 252,654,757.81 236,304,714.34 240,836,188.70 192,746,269.50 负债和所有者权益合计 656,338,210.71 632,170,082.24 502,667,279.85 444,865,248.45 (六)母公司现金流量表 招股说明书 第九章 财务会计信息 1-1-195 1、最近三年及一期母公司现金流量表 单位:元项目2007 年1-3 月2006 年度 2005 年度 2004 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 158,917,568.94 616,266,208.33 531,928,614.01 439,306,617.49 收到的税费返还 93,000.00 1,800,953.48 - 848,828.49 收到其他与经营活动有关的现金 1,314,060.33 9,813,790.62 8,834,839.37 6,854,838.79 经营活动现金流入小计 160,324,629.27 627,880,952.43 540,763,453.38 447,010,284.77 购买商品、接受劳务支付的现金 65,539,243.34 253,292,572.23 212,158,498.60 192,902,497.63 支付给职工以及为职工支付的现金32,422,660.97 124,677,459.00 126,405,863.27 102,533,344.58 支付的各项税费 15,232,594.22 66,455,095.00 52,162,046.13 45,274,111.47 支付其他与经营活动有关的现金 15,327,647.53 68,794,927.98 60,334,071.16 38,011,404.78 经营活动现金流出小计 128,522,146.06 513,220,054.21 451,060,479.16 378,721,358.46 经营活动产生的现金流量净额 31,802,483.21 114,660,898.22 89,702,974.22 68,288,926.31 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 263,360.00 2,744,333.82 - 4,320,000.00 取得投资收益收到的现金 4,469,824.34 2,342,254.93 - - 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 9,000.00 116,513.21 63,400.00 348,715.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 - - - - 收到其他与投资活动有关的现金 11,286,600.00 45,425,071.59 38,869,473.54 15,366,287.50 投资活动现金流入小计 16,028,784.34 50,628,173.55 38,932,873.54 20,035,002.50 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 7,888,033.70 86,196,433.19 12,172,145.20 104,163,368.05 投资支付的现金 - - 20,850,000.00 - 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 3,902,740.90 76,140,098.95 36,000,000.00 613,440.00 支付其他与投资活动有关的现金 2,821,913.40 28,017,516.25 53,739,542.45 3,000,000.00 投资活动现金流出小计 14,612,688.00 190,354,048.39 122,761,687.65 107,776,808.05 投资活动产生的现金流量净额 1,416,096.34 -139,725,874.84 -83,828,814.11 -87,741,805.55 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - - - - 取得借款收到的现金 150,000,000.00 100,000,000.00 68,000,000.00 97,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - 101,000,000.00 50,000,000.00 83,000,000.00 招股说明书 第九章 财务会计信息 1-1-196 筹资活动现金流入小计 150,000,000.00 201,000,000.00 118,000,000.00 180,000,000.00 偿还债务支付的现金 1,500,000.00 94,000,000.00 49,000,000.00 103,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 4,246,692.50 73,125,076.63 14,139,250.87 30,950,748.90 支付其他与筹资活动有关的现金 150,000,000.00 - 70,000,000.00 18,000,000.00 筹资活动现金流出小计 155,746,692.50 167,125,076.63 133,139,250.87 151,950,748.90 筹资活动产生的现金流量净额 -5,746,692.50 33,874,923.37 -15,139,250.87 28,049,251.10 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 27,471,887.05 8,809,946.75 -9,265,090.76 8,596,371.86 加:期初现金及现金等价物余额 26,996,109.18 18,186,162.43 27,451,253.19 18,854,881.33 六、期末现金及现金等价物余额 54,467,996.23 26,996,109.18 18,186,162.43 27,451,253.19 2、母公司现金流量表补充资料 单位:元补充资料2007 年1-3 月2006 年度 2005 年度 2004 年度 1.将净利润调节为经营活动现金 流量: 净利润 22,683,643.47 56,660,405.85 47,377,071.10 37,497,327.05 加:资产减值准备 170,860.13 -61,526.03 1,887,161.48 2,306,453.65 固定资产折旧 8,005,809.12 29,445,142.35 30,575,518.68 21,542,510.07 无形资产摊销 405,180.26 1,639,683.38 1,965,080.22 908,876.39 长期待摊费用摊销 239,959.35 380,057.94 - - 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的损失 -757,455.02 1,657,518.03 262,627.75 181,592.01 财务费用 3,556,355.64 8,323,448.73 7,234,905.08 5,963,748.98 投资损失 -2,348,581.15 -6,835,640.87 -2,638,299.10 7,859.44 递延所得税资产减少 841,529.64 56,001.37 258,733.15 -46,381.27 递延所得税负债增加 -995,266.76 1,175,168.57 560,175.00 - 存货的减少 -346,326.27 3,257,454.25 2,204,960.43 -4,890,668.38 经营性应收项目的减少 5,944,400.81 -3,942,926.81 -64,289,424.44 -32,140,395.48 经营性应付项目的增加 -5,773,665.66 24,917,174.82 66,045,633.27 35,911,106.51 其他 176,039.65 -2,011,063.36 -1,741,168.40 1,046,897.34 招股说明书 第九章 财务会计信息 1-1-197 经营活动产生的现金流量净额 31,802,483.21 114,660,898.22 89,702,974.22 68,288,926.31 2.不涉及现金收支的重大投资和 筹资活动: - - - - 3.现金及现金等价物净变动情 况: 现金的期末余额 54,467,996.23 26,996,109.18 18,186,162.43 27,451,253.19 减:现金的期初余额 26,996,109.18 18,186,162.43 27,451,253.19 18,854,881.33 加:现金等价物的期末余额 - - - - 减:现金等价物的期初余额 - - - - 现金及现金等价物净增加额 27,471,887.05 8,809,946.75 -9,265,090.76 8,596,371.86 二、审计意见 本公司已聘请北京京都会计师事务所有限责任公司对公司 2004 年12 月31 日、2005 年12 月31 日、2006 年12 月31 日和 2007 年3月31 日的公司及合并 资产负债表,2004 年度、2005 年度、2006 年度和 2007 年1-3 月的公司及合并 利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并股东权益变动表以及财务报表附 注进行了审计.北京京都会计师事务所有限责任公司对上述报表出具了标准无 保留意见的《审计报告》[北京京都审字(2007)第0988 号]. 本章引用的相关财务数据,非经特别说明均引自于北京京都会计师事务所 有限责任公司经审计的财务报告. 三、会计报表的编制基础及合并会计报表范围及变化情况 (一)会计报表的编制基础 1、会计准则 报告期内,从2004 年1月1日-2006 年12 月31 日本公司原执行企业会计 准则和《企业会计制度》及其补充规定,本次财务报告是按财政部 2006 年颁布 的《企业会计准则》及其应用指南的规定模拟编制而成. 从2007 年1月1日起本公司全面执行财政部 2006 年颁布的 《企业会计准则》 及其应用指南. 招股说明书 第九章 财务会计信息 1-1-198 2、财务报表的编制基础 (1)本公司以持续经营为基础编制财务报表. (2)本公司 2004、2005、2006 年度原执行《企业会计制度》及有关补充规 定. 根据中国证监会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计 信息披露工作的通知》 、证监会计字[2007]10 号《关于发布<公开发行证券的公 司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编 制和披露>的通知》的规定,对《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准 则》第五条至第十九条规定需要追溯调整的,对2004 年、2005 年、2006 年相应 科目进行了调整. 根据 《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》 的规定, 对2004、 2005、 2006 年度财务报表的列报进行了相应的调整. (3)2007 年1月1日至 3 月31 日按照新《企业会计准则》编制了相应的 财务报表. (二)合并会计报表范围及变化情况 被投资单位 全称 经营范围 注册资本 (万元) 2007 年3月31 日公司 投资账面价值(元) 公司所占权 益比例(%) 进入合并报表 的时间 上海全聚德 餐饮服务等 100 1,430,837.04 90% 2002 国门全聚德 餐饮服务等 100 1,233,322.09 40% 2004 重庆全聚德 餐饮服务等 200 52,464,674.80 100% 2006 长春全聚德 餐饮服务等 500 2,109,477.28 51% 2006 三元金星 禽类加工 6,000 52,380,509.80 60% 2006 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 (一)收入确认和计量的具体方法 1、销售商品收入 在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方, 本公司不再对该商品 实施继续管理权和实际控制权,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很 可能流入本公司,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量,确认收入的实 招股说明书 第九章 财务会计信息 1-1-199 现. 2、提供劳务收入 对在同一会计年度内开始并完成的劳务,于完成劳务时确认收入;如果劳务 的开始和完成分属不同的会计年度, 则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情 况下,于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入. 3、让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等;利息收入金额,按照他 人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入金额,按照有关 合同或协议约定的收费时间和方法计算确定. (二)金融工具的核算和计量方法 1、金融资产的分类 本公司金融资产在初始确认时划分为以下四类: (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融 资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产; (2)持有至到期投资; (3)应收款项; (4)可供出售金融资产. 2、金融负债的分类 本公司金融负债在初始确认时划分为以下两类: (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融 负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债; (2)其他金融负债. 3、金融工具的计量 本公司初始确认金融资产或金融负债,按照公允价值计量.除下列情况外, 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量, 且不扣除将来处置该金融资产时 可能发生的交易费用: 招股说明书 第九章 财务会计信息 1-1-200 (1)持有至到期投资和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量. (2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产, 按成本计 量. 除下列情况外,本公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计 量: (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按公允价值计量, 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用. (2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量. 本公司金融工具公允价值变动形成的利得或损失的处理如下: (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价 值变动形成的利得或损失,计入当期损益. (2)可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外 币货币性金融资产形成的汇兑差额外,直接计入股东权益,在该金融资产终止确 认时转出,计入当期损益. 4、金融资产转移 本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方, 或已放 弃对该金融资产的控制时,终止确认该金融资产. 5、金融资产减值 本公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金 融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值 准备. 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试, 如有客观证据表明其 已发生减值,则确认减值损失,计入当期损益.对单项测试未发生减值的金融资 产,连同单项金额不重大的金融资产,一并在具有类似信用风险特征的金融资产 组合中进行减值测试. 招股说明书 第九章 财务会计信息 1-1-201 单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备;单项金额不重大的和经单 独测试未减值的应收款项,采用账龄分析法,按应收款项的账龄和规定的提取比 例确认减值损失,计提坏账准备,具体标准如下: 账龄计提比例(%) 1 年以内(含1年) 5 1 年至 2 年(含2年) 10 2 年至 3 年(含3年) 50 3 年以上 100 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后, 如有客观证据表明该 金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的损失 予以转回,计入当期损益.但是,转回后以账面价值不能超过假定不计提减值准 备情况下该金融资产在转回日的摊余成本. (三)存货的核算 1、存货的分类 本公司的存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、包装 物、低值易耗品、物料用品、库存商品等. 2、存货发出的计价及摊销 本公司存货盘存制度采用永续盘存制, 各类存货取得时按照成本进行初始计 量,存货采购成本包括购买价款、相关税费等,与采购相关的运输费、装卸费及 保险费在发生时直接记入当期损益.原材料和库存商品的发出、领用采用加权平 均法结转成本;低值易耗品、包装物领用时采用一次转销法摊销. 3、存货盘存制度及存货跌价准备计提方法 本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量.存货成本高于其可变现净值 的, 计提存货跌价准备. 本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备, 期末, 以前减记存货价值的影响因素已经消失的, 存货跌价准备在原已计提的金额内转 回. (四)长期股权投资的核算 招股说明书 第九章 财务会计信息 1-1-202 1、长期股权投资的初始计量 本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量. 初始投资成本一般为取 得该项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值,并包括直接相关费用.但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资,其初 始投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额. 2、长期股权投资的后续计量 本公司对被投资单位能够实施控制、不具有共同控制或重大影响,并且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的,长期股权投资采用成本法核算; 对被投资单位具有共同控制或重大影响的,长期股权投资采用权益法核算. 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时, 先对被投资单位的净利润进 行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、 会计政策和会计期间方 面的调整,再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益. 本公司长期股权投资采用权益法核算时, 对长期股权投资初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 不调整长期股权投资的 初始投资成本; 对长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益, 同时调整长期股权投资的成本. 3、长期股权投资的减值准备 本公司按成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资,发生减值时,将其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率 对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失. 本公司其他长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时, 按单项投资可收 回金额低于账面价值的差额,确认长期股权投资减值准备. 本公司长期股权投资减值准备一经确认,在以后会计期间不得转回. 4、新旧准则的衔接 首次执行日,对权益法核算的长期股权投资,存在股权投资贷方差额的,冲 销贷方差额,调整留存收益,并以冲销贷方差额后的长期股权投资账面余额作为 首次执行日的认定成本;存在股权投资借方差额的,将长期股权投资的账面余额 作为首次执行日的认定成本. 首次执行日后,本公司对被投资单位实施控制之子公司,纳入合并财务报表 的合并范围,对子公司的长期股权投资,采用成本法核算,编制合并财务报表时 招股说明书 第九章 财务会计信息 1-1-203 按照权益法进行调整. (五)投资性房地产的核算和计量方法 本公司投资性房地产包括,已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的 土地使用权、已出租的建筑物. 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量, 并采用成本模式进行 后续计量. 本公司投资性房地产可收回金额低于其账面价值时, 按单项投资性房地产可 收回金额低于账面价值的差额,确认投资性房地产减值准备.本公司投资性房地 产减值准备一经确认,在以后会计期间不得转回. (六)固定资产的确认条件、分类、计量基础和折旧政策 1、固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使 用寿命超过一个会计年度的有形资产. 与该固定资产有关的经济利益很可能流入 企业,并且该固定资产的成本能够可靠地计量时,固定资产才能予以确认. 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量. 2、固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧.在不考虑减值准备的情况下,按固定资产 类别、预计使用寿命和预计残值,本公司确定各类固定资产的年折旧率如下: 类别预计使用年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋、建筑物 10-40 4-5 2.4-9.6 机器设备 5-10 4-5 9.5-19.2 运输设备 5-10 4-5 9.5-19.2 家具设备 5 4-5 19-19.2 电器设备 5-10 4-5 9.5-19.2 文化娱乐设备 5 4-5 19-19.2 固定资产装修 5 -- 20 其他设备 5 4-5 19-19.2 其中,已计提减值准备的固定资产,还应扣除已计提的固定资产减值准备累 计金额计算确定折旧率. 招股说明书 第九章 财务会计信息 1-1-204 对于实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁, 确认为融资 租赁;其他租赁为经营租赁. 本公司以经营租赁方式租出的土地使用权和建筑物,适用《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》 . 融资租入的固定资产, 能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得 租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提 折旧. 3、固定资产减值准备 本公司期末对固定资产逐项进行检查,由于市价大幅度下跌,或陈旧过时、 损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的,计提固定资产减值准 备.计提时,按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额确认固定资产减值 准备.固定资产减值准备一经确认,在以后会计期间不得转回.每年年度终了, 本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核.使用寿命预计 数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命;预计净残值预计数与原先估 计数有差异的,调整预计净残值. (七)无形资产的计价及摊销政策 本公司无形资产按照成本进行初始计量, 并于取得无形资产时分析判断其使 用寿命.使用寿命为有限的,自无形资产可供使用时起,采用能反映与该资产有 关的经济利益的预期实现方式的摊销方法,在预计使用年限内摊销;无法可靠确 定预期实现方式的,采用直线法摊销;使用寿命不确定的无形资产,不作摊销. 本公司于每年年度终了, 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法 进行复核,与以前估计不同的,调整原先估计数,并按会计估计变更处理. 本公司期末对无形资产进行逐项检查, 当存在市价大幅度下跌等表明资产可 能发生减值的迹象时,计提无形资产减值准备.计提时,按单项无形资产可收回 金额低于其账面价值的差额确认无形资产减值准备.无形资产减值准备一经确 认,在以后会计期间不得转回. 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的, 将该项 无形资产的账面价值全部转入当期损益. 招股说明书 第九章 财务会计信息 1-1-205 (八)借款费用的核算方法 1、借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用, 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额 确认为费用,计入当期损益.借款费用同时满足下列条件的,开始资本化: (1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的 资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出; (2)借款费用已经发生; (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始. 2、借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态时,借款费用停止资本化.在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态之后所发生的借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损 益. 3、借款费用资本化的暂停期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间 连续超过 3 个月的,暂停借款费用的资本化;正常中断期间的借款费用继续资本 化. 4、借款费用资本化金额的确定 (1)专门借款利息费用的资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的, 应当以专门借款 当期实际发生的利息费用, 减去将尚未动用的借款金额存入银行取得的利息收入 或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定.专门借款发生的利息费用, 在资本化期间内,应当全部计入符合资本化条件的资产成本,不计算借款资本化 率. 专门借款发生的辅助费用, 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态之前发生的,应当在发生时根据其发生额予以资本 化,计入符合资本化条件的资产的成本;在所购建或者生产的符合资本化条件的 招股说明书 第九章 财务会计信息 1-1-206 资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的, 应当在发生时根据其发生额确 认为费用,计入当期损益. 专门借款应当有明确的专门用途, 即为购建或者生产某项符合资本化条件的 资产而专门借入的款项.通常签订有标明该用途的借款合同. (2)一般借款利息费用的资本化金额 一般借款是指除专门借款以外的其他借款.在借款费用资本化期间内,为购 建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的, 应当根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 计算确 定一般借款应予资本化的利息金额. 一般借款发生的辅助费用,应当在发生时根据其发生额确认为费用,计入当 期损益. (九)税项 1.主要税种及税率 税种计税依据 税率(%) 增值税 应税收入 13、17 营业税 应税收入 5 城市维护建设税 应纳流转税额 5、7 企业所得税 应纳税所得额 15、33 说明:本公司下属分公司的企业所得税由母公司汇算清缴,但本公司之分公 司仿膳食品基地独立缴纳所得税. 2.优惠税负及批文 (1)增值税 A. 根据 2004 年2月18 日财政部、 国家税务总局下发的财税[2004]45 号 "关 于家禽行业有关税收优惠政策的紧急通知" :自2004 年2月1日至 2004 年7月31 日,对属于增值税一般纳税人的家禽加工企业和冷藏冷冻企业加工销售禽肉 产品实行增值税即征即退政策,并免征城市维护建设税和教育费附加.本公司之 分公司配送中心 2004 年度享受该项税收优惠政策. B.根据 2005 年12 月7日财政部、国家税务总局下发的财税[2005]166 号 招股说明书 第九章 财务会计信息 1-1-207 "关于家禽行业有关税收优惠政策的通知" : 自2005 年11 月1日至 2006 年6月30 日,对属于增值税一般纳税人的家禽加工企业和冷藏冷冻企业加工销售禽肉 产品实行增值税即征即退政策, 并免征城市维护建设税和教育费附加. 根据 2006 年9月4日财政部、国家税务总局下发的财税[2006]113 号"关于延长家禽行业 有关税收优惠政策的通知" :自2006 年7月1日至 2006 年12 月31 日,对属于 增值税一般纳税人的家禽加工企业和冷藏冷冻企业加工销售禽肉产品实行增值 税即征即退政策,并免征城市维护建设税和教育费附加.本公司之分公司配送中 心和本公司之子公司三元金星 2006 年度享有该项税收优惠政策. (2)所得税 A. 根据 1991 年12 月25 日上海市财政局、 税务局下发的沪财企一[1991]166 号"关于对浦东新区内新建企业减、免所得税"申报问题的通知:对1990 年4月18 日以后在浦东新区内新建、迁建的企业,可减按 15%的税率缴纳企业所得 税.本公司之子公司上海全聚德执行 15%的企业所得税的税率. B. 根据 2006 年9月4日财政部、 国家税务总局下发的财税[2006]113 号 "关 于延长家禽行业有关税收优惠政策的通知" :对家禽养殖(包括种禽养殖) 、加 工和冷藏冷冻企业进行家禽养殖(包括种禽养殖) 、加工和冷藏冷冻所取得的所 得免征 2006 年度企业所得税. 本公司之子公司三元金星 2006 年度免征企业所得 税. (十)报告期内会计政策或会计估计变更对公司的影响 1.会计政策变更 (1)根据《公司法》第167 条的规定,从2006 年1月1日起,按照《公司 法》组建的企业进行利润分配时,不再提取公益金.本公司本期将截至 2005 年12 月31 日止的公益金结余 9,957,211.05 元转作盈余公积金管理使用,利润分 配时不再提取公益金,此项会计政策变更采用未来适用法核算. (2)本公司原执行《企业会计制度》及有关补充规定,根据《企业会计准 则—基本准则》 (财政部中华人民共和国财政部令第 33 号) 、 《财政部关于印发< 企业会计准则第 1 号—存货>等38 项具体准则的通知》 (财会[2006]3 号) 、 《财 政部关于印发<企业会计准则—应用指南>的通知》及《中国证券监督管理委员会 招股说明书 第九章 财务会计信息 1-1-208 关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》 (证监发[2006]136 号文)等规定,本公司按照《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》 第五条至第十九条的规定,对2004 年、2005 年、2006 年财务报表需要追溯调整 的科目相应进行了调整. (3)本公司自 2007 年1月1日起全面执行财政部 2006 年颁布的企业会计准 则,因此项会计政策变更的主要影响如下: A.本公司原按工资总额的 14%计提职工福利费,按照新准则改为:为职工 提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出列入职工薪酬, 根据本公司 实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬(职工福利) ,该项金额与原转入的 应付职工薪酬(职工福利)之间的差额全额冲减管理费用,此项会计政策变更增 加了 2007 年1至3月合并净利润 5,815,879.04 元; B.本公司对下属子公司的长期投资原按权益法核算,按照新准则改为成本 法核算,此项会计政策变更减少了母公司 2007 年1至3月净利润 2,079,456.55 元. 本公司就上述会计政策变更采用未来适用法核算. 2.会计估计变更 (1)本公司对期末应收款项采用账龄分析法计提坏账准备,2006 年度本公 司对各账龄计提坏账准备比例进行估计变更,由原来的 3 年以内 5%和3年以上 100%变更为: 账龄计提比例(%) 1 年以内 5 1-2 年10 2-3 年50 3 年以上 100 因上述坏账准备计提比例变更对 2006 年利润总额的影响为-249,002.07 元. (2)本公司原对关联往来不计提坏账准备,2006 年度改为对合并范围以外 的关联方应收款项余额计提坏账准备, 此项会计估计变更对 2006 年利润总额的 影响为-1,158,176.43 元.对2007 年1-3 月利润总额的影响为 253,319.08 元. 招股说明书 第九章 财务会计信息 1-1-209 上述会计估计变更采用未来适用法核算. 五、分部信息 1、按业务类别 单位:元2007 年1-3 月2006 年度 项目收入 成本 收入 成本 主营业务 183,464,481.73 83,239,249.46 644,820,349.22 281,181,740.95 其他业务 4,930,715.89 586,642.74 20,823,857.53 1,580,534.88 合计188,395,197.62 83,825,892.20 665,644,206.75 282,762,275.83 (续前表) 2005 年度 2004 年度 项目收入 成本 收入 成本 主营业务 539,948,451.03 226,736,014.86 431,483,419.38 178,661,702.74 其他业务 17,364,216.24 687,103.94 13,438,636.11 544,220.37 合计557,312,667.27 227,423,118.80 444,922,055.49 179,205,923.11 2、按业务性质 单位:元2007 年1-3 月2006 年度 项目收入 成本 收入 成本 餐饮 137,372,142.04 49,594,225.65 520,456,231.73 187,415,197.27 商品销售 46,092,339.69 33,645,023.81 124,364,117.49 93,766,543.68 加盟费 -- -- 1,824,240.00 -- 特许费 2,470,027.00 -- 8,567,682.90 -- 房屋租赁 1,252,816.26 161,330.59 4,941,905.06 645,322.46 促销服务费 514,000.00 -- 3,959,253.00 -- 其他 693,872.63 425,312.15 1,530,776.57 935,212.42 合计 188,395,197.62 83,825,892.20 665,644,206.75 282,762,275.83 (续前表) 2005 年度 2004 年度 项目收入 成本 收入 成本 餐饮 449,490,495.23 160,831,522.14 362,084,309.59 128,254,494.03 商品销售 90,457,955.80 65,904,492.72 69,399,109.79 50,407,208.71 招股说明书 第九章 财务会计信息 1-1-210 加盟费 2,450,000.00 -- 1,500,000.00 -- 特许费 8,018,268.00 -- 6,673,175.82 -- 房屋租赁 4,941,905.06 645,322.46 4,896,540.29 502,438.89 促销服务费 1,392,390.50 -- 100,000.00 -- 其他 561,652.68 41,781.48 268,920.00 41,781.48 合计 557,312,667.27 227,423,118.80 444,922,055.49 179,205,923.11 3、按地区 单位:元2007 年1-3 月2006 年度 地区收入 成本 收入 成本 北京 173,703,727.52 78,641,723.00 649,997,931.56 277,026,237.91 上海 3,565,508.00 1,426,074.20 12,009,551.00 4,787,086.57 重庆 4,598,473.00 1,729,666.60 4,998,736.70 2,318,078.36 长春 7,850,391.00 3,351,330.30 14,126.00 7,011.50 减: 分部间抵销 1,322,901.90 1,322,901.90 1,376,138.51 1,376,138.51 合计188,395,197.62 83,825,892.20 665,644,206.75 282,762,275.83 (续前表) 2005 年度 2004 年度 地区收入 成本 收入 成本 北京 547,631,483.21 223,841,603.68 436,914,951.34 176,271,205.19 上海 10,202,826.00 4,103,157.06 8,391,894.00 3,319,507.77 重庆 长春 减: 分部间抵销 521,641.94 521,641.94 384,789.85 384,789.85 合计557,312,667.27 227,423,118.80 444,922,055.49 179,205,923.11 六、仿膳饭庄、丰泽园饭店、四川饭店 2006 年利润表 经北京市国资委 2007 年3月9日出具的"京国资产权字(2007)21 号"文 《关于同意北京首都旅游集团有限责任公司所属企业国有产权转让的批复》 ,本 公司于 2007 年4月16 日完成了对仿膳饭庄、 丰泽园饭店和四川饭店等三家北京 招股说明书 第九章 财务会计信息 1-1-211 市老字号品牌饭店 100%国有产权的收购.经北京京都出具的[北京京都审字 (2007)第0703、0687、0690 号]审计报告,上述三家饭店 2006 年主营业务收 入13,144.02 万元(按原会计准则),是本公司 2006 年主营业务收入(按原会计 准则)的20.38%,三家饭店的 2006 年利润表如下: 仿膳饭庄、丰泽园饭店、四川饭店 2006 年利润表(单位:元) 项目仿膳饭庄 丰泽园饭店 四川饭店 一、主营业务收入 74,426,626.14 46,374,234.06 10,639,311.93 减:主营业务成本 35,872,610.72 16,181,008.73 4,643,572.47 主营业务税金及附加 2,100,412.50 2,130,775.32 568,761.77 二、主营业务利润 36,453,602.92 28,062,450.01 5,426,977.69 加:其他业务利润 82,968.27 976,685.23 1,032,986.37 减:营业费用 26,659,592.09 13,149,552.95 6,872,523.85 管理费用 2,067,772.45 13,281,852.93 1,703,188.55 财务费用 1,747,533.97 48,846.95 -19,162.45 三、营业利润 6,061,672.68 2,558,882.41 -2,096,585.89 加:投资收益 - - - 补贴收入 - - - 营业外收入 - 35,854.74 1,370,258.10 减:营业外支出 350.00 197,339.98 133,193.50 四、利润总额 6,061,322.68 2,397,397.17 -859,521.29 减:所得税 2,255,037.88 298,988.36 44,119.05 减:少数股东损益 - - - 加:未确认的投资损失 - - - 五、净利润 3,806,284.80 2,098,408.81 -903,640.34 七、公司非经常性损益情况的说明 根据 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经常性损益》 (2007年修订) 的有关规定,公司近三年非经常性损益如下表: (单位:元) 项目2007 年1-3 月2006 年2005 年2004 年 非流动资产处置损益 264,815.02 -1,257,800.11 -279,910.71 -181,592.01 计入当期损益的政府补助 949,356.47 5,479,560.94 6,000,000.00 5,368,828.49 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 258,939.02 1,726,502.99 756,311.77 1,266,287.50 除上述各项之外的其他营业外 收支净额 758,945.70 -4,621.12 -338,214.00 -2,699.98 中国证监会认定其他非经常性 损益项目 5,815,879.04 -- -- -- 非经常性损益合计 8,047,935.25 5,943,642.70 6,138,187.06 6,450,824.00 招股说明书 第九章 财务会计信息 1-1-212 所得税的影响额 649,669.75 2,280,132.05 2,025,601.73 2,128,771.92 少数股东损益的影响额 719,572.15 450,561.42 -6,947.75 -- 扣除所得税、少数股东损益后 的非经常性损益 6,678,693.35 3,212,949.23 4,119,533.08 4,322,052.08 报表净利润 25,620,186.08 56,660,405.85 47,554,022.43 37,646,313.82 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 18,941,492.73 53,447,456.62 43,434,489.35 33,324,261.74 非经常性损益净额占同期净利 润的比重 26.07% 5.67% 8.66% 11.48% 八、主要资产情况 (一)固定资产 截至 2007 年3月31 日,公司主要固定资产情况如下: 固定资产类别 折旧年限 残值率(%) 原值(元) 累计折旧(元) 净值(元) 房屋及建筑物 10-40 4-5 323,130,747.42 56,849,090.54 266,281,656.88 机器设备 5-10 4-5 96,883,709.24 46,213,823.97 50,669,885.27 运输设备 5-10 4-5 10,281,788.12 3,805,232.85 6,476,555.27 家具设备 5 4-5 12,132,485.00 8,203,157.18 3,929,327.82 电器设备 5-10 4-5 33,863,881.48 19,054,528.19 14,809,353.29 文体娱乐设备 5 4-5 1,809,468.00 1,059,241.71 750,226.29 固定资产装修 5 -- 91,596,842.61 41,009,640.43 50,587,202.18 其他 5 4-5 1,848,052.64 432,005.34 1,416,047.30 合计 -- -- 571,546,974.51 176,626,720.21 394,920,254.30 (二)对外投资 截至 2007 年3月31 日,公司对外投资情况如下表: 1、投资成本 初始投资成本(元) 权益变动 投资成本 被投资单位 名称 2007.01.01 本期增(减) 本期权益增 (减) 本期分回利润 累计权益增(减) 2007.03.31 上海全聚德 1,430,837.04 1,430,837.04 国门全聚德 1,233,322.09 1,233,322.09 重庆全聚德 48,561,933.90 3,902,740.90 52,464,674.80 长春全聚德 2,109,477.28 2,109,477.28 三元金星 52,380,509.80 52,380,509.80 聚德华天 18,642,318.57 -- 1,453,864.44 4,469,824.34 3,261,589.66 21,903,908.23 招股说明书 第九章 财务会计信息 1-1-213 2、投资期限、比例和核算方法 被投资单位名称 投资期限(年) 成立时间或收购时间 股权投资比例 会计核算方法 上海全聚德 30 2002 年90% 成本法 国门全聚德 10 2004 年40% 成本法 重庆全聚德 永久续存 2006 年100% 成本法 长春全聚德 15 2006 年51% 成本法 三元金星 20 2006 年60% 成本法 聚德华天 30 2005 年30.91% 权益法 本公司对下属子公司的长期投资原按权益法核算, 按照新准则改为成本法核 算,此项会计政策变更减少了 2007 年1至3月母公司净利润 2,079,456.55 元. (三)预付账款 单位:元2007 年3月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 预付账款 1,248,985.51 516,517.14 - 354,820.00 预付账款 2007 年3月末较 2006 年末增加 73.25 万元, 主要为公司本部预付 购车款 59.15 万元;2006 年末较 2005 年末增加 51.65 万元,主要为公司下属配 送中心预付货款 18.15 万元和长春店预付供暖费、家具款 33.39 万元. 九、无形资产情况 截至 2007 年3月31 日止,无形资产明细如下表: 项目 取得方式 原值(元) 摊销期限 剩余摊销期限 净值(元) 土地使用权 购买 62,865,131.57 37.58-50年420.9-506个月 57,894,743.19 电脑软件 购买 78,081.00 2年1-6个月 1,939.00 上述土地使用权主要是本公司前门店、和平门店、王府井店和配送中心的土 地使用权价值,公司已取得上述土地的国有土地使用证. 十、主要债务情况 1、银行借款情况 截至 2007 年3月31 日,本公司银行借款余额见下表,银行借款详细情况, 招股说明书 第九章 财务会计信息 1-1-214 参见第十四章"其他重要事项"之"银行借款" . 借款类别 短期借款(元) 一年内到期的长期借款 长期借款 保证借款 230,000,000.00 -- -- 保证、抵押借款 -- -- 37,565,896.88 最近三年及一期短期借款情况 单位:元2007 年3月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 短期借款 230,000,000.00 80,000,000.00 68,000,000.00 43,000,000.00 2004 年-2006 年短期借款逐步增加,主要是公司经营规模不断扩大所需流 动资金增加,对外投资增加对资金需求也大幅增加,部分资金通过短期借款的方 式解决.短期借款增幅最大的是 2007 年一季度,原因是为了减少公司与控股股 东首旅集团的关联往来,2007 年1季度公司通过银行借款偿还了首旅集团的所 有借款. 2、对内部人员和关联方的负债 截至 2007 年3月31 日,本公司不存在对内部人员的负债. 截至 2007 年3月31 日,本公司对关联方的债务是应付首旅集团股利 5,093,435.06 元,该股利为本公司及国门全聚德欠付的 2006 年度现金股利. 3、应交税费 单位:元2007 年3月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 应交税费 15,948,738.59 13,377,093.54 9,789,046.85 3,948,826.77 应交税费 2006 年年末比 2005 年年末增长 36.65%,主要为 2006 年年末海外 业务特许费、供应商管理费、财政贴息等计入所致;2005 年年末比 2004 年年末 增长 147.90%,主要为追溯调整应计入 2005 年度的财政贴息以及本公司下属和 平门店 2005 年9月、 11 月和 12 月计提的应交营业税金在 2006 年1月交纳所致. 十一、所有者权益变动情况 项目2007年1-3月2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日 招股说明书 第九章 财务会计信息 1-1-215 股本105,560,000.00 105,560,000.00 105,560,000.00 105,560,000.00 资本公积 35,186,967.89 35,186,967.89 33,042,848.10 32,330,000.00 盈余公积 36,987,682.87 36,987,682.87 31,321,642.28 24,215,081.62 未分配利润 77,856,649.66 58,570,063.58 70,911,698.32 30,464,236.55 归属于母公司 股东权益合计 255,591,300.42 236,304,714.34 240,836,188.70 192,569,318.17 少数股东权益 40,332,092.24 38,956,057.57 1,645,305.63 888,709.59 股东权益合计 295,923,392.66 275,260,771.91 242,481,494.33 193,458,027.76 十二、现金流量情况 (一)公司报告期现金流量情况 公司 2004、2005、2006 年度和 2007 年1-3 月现金流量的基本情况如下: 项目2007 年1-3 月2006 年2005 年度 2004 年度 经营活动产生的 现金流量净额 34,950,209.16 123,070,380.97 94,566,198.51 68,445,742.59 投资活动产生的 现金流量净额 -2,009,567.56 -199,943,204.21 -85,512,748.11 -86,880,063.74 筹资活动产生的 现金流量净额 -4,797,789.83 99,569,527.03 -15,662,468.77 28,049,251.10 汇率变动对现金 的影响 现金及现金等价 物净增加额 28,142,851.77 22,696,703.79 -6,609,018.37 9,614,929.95 (二)报告期内不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 报告期内,本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动. 十三、资产负债表期后事项、或有事项和其他重要事项 (一)资产负债表期后事项 1.新增投资 (1)2007 年3月,本公司与首旅集团签订共同投资协议,同意在北京市投 资组建北京首旅鸟巢餐饮服务有限公司(以下简称鸟巢公司) .鸟巢公司注册资 本为人民币 500 万元, 双方协定本公司以现金出资 250 万元, 占注册资本的 50%, 上述出资已于 2007 年4月5日到位,并经北京中旭华会计师事务所有限公司出 具京旭验(2007)001 号验资报告予以验证. 招股说明书 第九章 财务会计信息 1-1-216 公司 2007 年9月28 日与首旅集团控股子公司北京首都旅游国际酒店集团有 限公司签订了《股权转让合同》 ,将所持该公司 50%的股权转让给北京首都旅游 国际酒店集团有限公司. 转让价格以 2007 年7月30 日为基准日的评估值为基础, 按不低于评估价值经双方协商确认为 250 万元. (2)2007 年4月23 日,本公司与北京鸿坤国际大酒店有限公司(以下简 称鸿坤公司)签订《合作合同》 ,同意在北京市丰台区广安路 1 号的鸿坤大酒店 共同投资组建北京鸿德华坤餐饮管理有限责任公司(以下简称鸿德华坤公司) . 鸿德华坤公司注册资本为人民币 100 万元,投资总额预计为人民币 300 万元,本 公司出资比例为 49%.2008 年12 月31 日前,本公司有权要求鸿坤公司将所持有 的鸿德华坤公司 2%的股权以原始价格(即人民币 6 万元)转让给本公司. 2.借款 2007 年4月12 日,本公司与中国银行股份有限公司北京宣武支行签订借款 合同,借款人民币 2,000 万元,借款期限自 2007 年4月12 日至 2008 年4月12 日,年利率 5.751%.首旅集团为本公司上述 2,000 万元借款提供连带责任保证. 3.还款 2007 年4月17 日,本公司归还中国民生银行股份有限公司北京首体支行借 款2,000 万元. 4.股权转让 2006 年12 月26 日,本公司与首旅集团签订了《国有产权转让协议》 ,协议 约定以 2006 年5月31 日为评估基准日, 本公司受让首旅集团持有的北京市仿膳 饭庄、 北京市丰泽园饭店和北京市四川饭店的 100%产权、 国门全聚德 60%的股权, 转让价格为人民币 56,153,098.95 元.本公司已于 2006 年12 月30 日向首旅集 团支付了上述股权转让款 56,153,098.95 元.2007 年3月9日北京市人民政府 国有资产监督管理委员会以京国资产权字[2007] 21 号"北京市人民政府国有资 产监督管理委员会关于同意北京首都旅游集团有限责任公司所属企业国有产权 转让的批复"文件,同意首旅集团将所持北京市丰泽园饭店、北京市四川饭店、 北京市仿膳饭庄 100%的国有产权及国门全聚德 60%的国有股权转让给本公司. 招股说明书 第九章 财务会计信息 1-1-217 2007 年4月9日,根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会对国门全 聚德国有资产评估结果调整的意见,经本公司与首旅集团协商确认,国门全聚德 60%股权的转让价格为 1,548,000.00 元,较原已支付的国门全聚德转让价格 1,154,358.29 元增加了 393,641.71 元,本公司已于 2007 年4月10 日向首旅集 团支付了上述增加的转让款 393,641.71 元.2007 年4月16 日北京产权交易所 有限公司已通过上述股权转让,本公司已取得产权交易凭证,最终经北京产权交 易所有限公司确认的上述四家单位产权转让价格为 56,546,740.66 元. 5.拆迁补偿 2007 年4月17 日和 24 日,本公司与北京天街置业发展有限公司(以下简 称天街公司)就本公司前门店部分非住宅房屋拆迁事项签订的《前门大街及东片 保护整治工程非住宅房屋拆迁补偿协议书》 、 《前门大街及东片保护整治发展工程 非住宅房屋货币拆迁补偿协议书》 、 《<拆迁补偿协议书>之补充协议》及《拆迁补 偿之补充协议》 ,上述协议约定:根据续京建崇拆许字[2005]第204 号《房屋拆 迁许可证》 ,天街公司对前门店位于北京市崇文区肉市街 60、62 号的占地 1,601.43 平方米、建筑面积为 1,722.96 平方米的非住宅房屋及院落道路进行拆 迁并向本公司支付拆迁补偿款 10,949,408.00 元, 同时还建本公司建筑面积不低 于1810 平方米的商业用房,还建房屋由天街公司办理《建设工程规划许可证》 和《建筑工程施工许可证》 ,对还建房屋中 1,192.636 建筑平方米的建设,天街 公司向本公司支付建安费 2,193,531.00 元,还建房屋的地价款和建筑面积超过 1,192.636 建筑平方米房屋的建设费用均由本公司承担.本公司应于 2007 年5月16 日前腾空上述房屋交予天街公司拆除,天街公司在本公司交予腾空房屋后 7 日内,支付本公司上述拆迁补偿款及建安费共计 13,142,939.00 元. 6、其他事项 为配合前门大街改造, 本公司下属分公司前门店于 2007 年4月25 日正式歇 业,开始进行为期半年的内部改造装修,预计 2007 年年内前门店将重装开业. 截至 2007 年4月27 日止, 除上述资产负债表日后事项外, 本公司不存在其 他应披露的资产负债表日后事项. (二)或有事项 招股说明书 第九章 财务会计信息 1-1-218 截至 2007 年3月31 日,本公司不存在需要披露的未决诉讼、对外担保等或 有事项. (三)其他重要事项 1、企业合并 本公司经 2006 年11 月27 日第三次股东大会决议通过,受让首旅集团持有 的对仿膳饭庄、 丰泽园饭店、 四川饭店的 100%股权和国门全聚德 60%的股权. 2007 年3月9日,上述收购得到北京市国资委出具的《关于同意北京首都旅游集团有 限责任公司所属企业国有产权转让的批复》 (京国资产权字[2007]21 号) 的批准. 截至 2007 年3月31 日止,本公司已向首旅集团支付股权转让款 56,153,098.95 元. 2、经营租赁 项目 原值 累计摊销 2007 年3月31 日 房屋 11,861,904.35 4,396,160.99 7,465,743.36 土地使用权 7,154,612.03 476,173.24 6,678,438.79 合计 19,016,516.38 4,872,334.23 14,144,182.15 经营租赁的具体情况参见本招股说明书"第五章 业务和技术 之六、与发行 人主要业务相关的固定资产和无形资产 之(五)租赁房产" . 3、政府补助 (1)财政贴息及补助 ① 根据北京市财政局下发的京财经一指[2003]1376 号"关于拨付商业结构 调整资金的函" ,中国北京全聚德集团有限责任公司(现更名为"北京聚全餐饮 有限责任公司" ) 于2003 年12 月29 日代本公司收到北京财政局拨付的专用于发 展连锁经营银行贷款贴息 450 万元,本公司于 2004 年3月9日收到中国北京全 聚德集团有限责任公司拨入的上述款项. ② 根据北京市财政局下发的京财经一指[2005]756 号"关于拨付 2005 年第 二批商业流通发展资金及中小企业发展专项资金的函" ,本公司于 2005 年8月29 日收到北京财政局拨付的专用于发展老字号连锁经营银行贷款贴息 600 万元. 招股说明书 第九章 财务会计信息 1-1-219 ③ 根据北京市财政局下发的京财经一指[2006]849 号"关于拨付 2006 年第 三批商业流通发展资金及中小企业发展资金的函" ,本公司于 2006 年9月22 日 收到专用于发展连锁经营银行贷款贴息 200 万元; 补助资金 100 万元, 计入 2006 年资本公积. (2)税收返还 本公司及相关子公司收到下列增值税返还: ① 2004 年本公司之分公司配送中心收到增值税返还 848,828.49 元. ② 2006 年本公司之分公司配送中心收到增值税返还 1,800,953.48 元. ③ 2006 年本公司之子公司三元金星收到增值税返还 1,678,607.46 元. ④ 2007 年本公司之分公司配送中心收到 2006 年度增值税返还 93,000.00 元. ⑤ 2007 年本公司之分公司三元金星收到 2006 年度增值税返还 856,356.47 元. (3)其他补贴 2004 年4月本公司之分公司配送中心收到北京市环境监测站认证企业补贴 款20,000.00 元. 4.收到退还的土地定金 本公司于 2007 年1月22 日收到北京生物工程与医药产业基地开发经营中心 退还土地定金及补偿款 3,406,600 元. 本公司于 2007 年2月14 日收到北京生物工程与医药产业基地开发经营中心 退还土地定金 618 万元. 5、股权转让 根据北京兴业餐饮管理有限责任公司 2007 年2月5日股东会决议,将其持 有的本公司 9.37%的股权即 989.30 万股全部转让给 97 个自然人. 2007 年3月9日,北京市人民政府国有资产监督管理委员同意首旅集团将 所持丰泽园饭店、四川饭店、仿膳饭庄 100%的国有产权及国门全聚德 60%的国有 招股说明书 第九章 财务会计信息 1-1-220 股权转让给本公司.2007 年4月16 日,上述股权转让已通过北京产权交易所有 限公司转让并取得产权交易凭证. 6.借款与还款 2007 年3月16 日,本公司与中国民生银行股份有限公司北京首体支行签订 借款合同,借款人民币 1 亿元,借款期限自 2007 年3月16 日至 2008 年3月16 日,年利率 5.508%.首旅集团为本公司上述 1 亿元借款提供连带责任保证. 2007 年3月19 日, 本公司偿还首旅集团借款本金 1.5 亿元及资金占用费 170 万元. 7.利润分配 根据本公司 2007 年3月2日第一次临时股东大会会议决议,对2006 年9月30 日审计后的未分配利润按每股 0.06 元以现金方式进行分配, 本公司拟公开 发行股票前滚存利润的分配方案为由首次公开发行股票完成后全体股东共享. 十四、假定全面执行新会计准则的备考利润表及净利润差异调节表 根据证监会计字[2007]10 号《关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范 问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露>的通 知》的规定,如从 2004 年1月1日即全面执行新会计准则,并以上述方法确定 的2004 年初资产负债表为起点,编制申报期备考利润表及净利润差异调节表如 下: (一)备考利润表 2007 年1-3 月2006 年度 项目合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 188,395,197.62 157,834,152.18 665,644,206.75 604,676,798.73 减:营业成本 83,825,892.20 73,857,502.89 282,528,657.04 257,289,820.29 营业税金附加 7,945,615.07 6,585,520.32 30,787,854.70 28,120,898.34 销售费用 46,134,470.12 36,434,286.57 181,583,801.93 161,540,952.17 管理费用 18,346,124.34 15,429,555.15 85,080,888.67 74,962,946.03 财务费用 4,055,814.93 3,813,061.07 10,099,900.84 9,646,279.32 资产减值损失 575,841.98 170,860.13 -49,747.51 -61,526.03 招股说明书 第九章 财务会计信息 1-1-221 加:公允价值变动收益 投资收益 1,717,224.44 2,348,581.15 5,658,616.87 6,196,279.31 其中:对联营企业和合营 企业的投资收益 1,453,864.44 1,453,864.44 5,258,616.87 5,258,616.87 二、营业利润 29,228,663.42 23,891,947.20 81,271,467.95 79,373,707.92 加:营业外收入 1,710,757.19 851,400.02 7,170,144.21 5,469,373.52 减:营业外支出 1,000.00 1,000.00 1,736,995.72 1,717,817.79 其中:非流动资产处置损 失-- -757,455.02 1,657,800.11 1,657,518.03 三、利润总额 30,938,420.61 24,742,347.22 86,704,616.44 83,125,263.65 减:所得税费用 8,706,530.94 6,535,767.62 28,342,836.46 27,677,881.32 四、净利润 22,231,889.67 18,206,579.60 58,361,779.98 55,447,382.33 归属于母公司股东的净利 润20,335,376.82 -- 56,651,251.73 -- 少数股东损益 1,896,512.85 1,710,528.25 -- 五、每股收益: (一)基本每股收益 0.1926 0.1725 0.5367 0.5253 (二)稀释每股收益 0.1926 0.1725 0.5367 0.5253 (续前表) 2005 年度 2004 年度 项目合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 557,312,667.27 523,972,538.51 444,922,055.49 436,914,951.34 减:营业成本 227,423,118.80 216,503,328.40 179,205,923.11 176,271,205.19 营业税金附加 26,359,310.59 24,373,326.44 21,281,636.19 20,815,886.08 销售费用 162,665,186.84 148,736,912.30 131,157,288.29 127,169,318.19 管理费用 67,606,652.37 64,468,522.90 46,235,144.72 45,973,089.12 财务费用 7,843,231.17 7,594,376.28 5,665,841.17 5,592,880.02 资产减值损失 1,876,547.59 1,887,161.48 2,318,924.39 2,306,453.65 加:公允价值变动收益 投资收益 1,834,152.39 1,941,244.88 -- -- 其中:对联营企业和合 营企业的投资收益 1,697,500.00 1,697,500.00 -- -- 二、营业利润 65,372,772.30 62,350,155.59 59,057,297.62 58,786,119.09 加:营业外收入 6,009,645.61 6,009,645.61 5,415,635.65 5,415,635.65 减:营业外支出 627,770.32 610,487.36 231,099.15 231,099.15 其中:非流动资产处置 279,910.71 262,627.75 181,592.01 181,592.01 招股说明书 第九章 财务会计信息 1-1-222 损失 三、利润总额 70,754,647.59 67,749,313.84 64,241,834.12 63,970,655.59 减:所得税费用 23,762,853.02 22,944,600.49 18,534,277.76 18,504,402.76 四、净利润 46,991,794.57 44,804,713.35 45,707,556.36 45,466,252.83 归属于母公司股东的净 利润 45,984,297.92 -- 45,707,556.36 -- 少数股东损益 1,007,496.65 -- -- -- 五、每股收益: (一)基本每股收益 0.4356 0.4244 0.4330 0.4307 (二)稀释每股收益 0.4356 0.4244 0.4330 0.4307 (二)净利润差异调节表 2007 年1-3 月2006 年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 净利润(旧会计准则) -- -- 57,606,325.78 57,606,325.78 追溯调整项目影响合计数 -- -- 429,765.06 -945,919.93 其中:所得税费用 -- -- -819,841.42 -1,231,169.94 少数股东损益 -- -- 1,249,606.48 -- 未确认投资损失 投资收益 285,250.01 净利润(新会计准则) 27,943,255.81 22,683,643.47 58,036,090.84 56,660,405.85 假定全面执行新会计准则 的备考信息 -- -- 其他项目影响合计数 -5,711,366.14 -4,477,063.87 325,689.14 -1,213,023.52 其中:所得税费用 应付福利费 -5,711,366.14 -4,477,063.87 -757,036.75 -1,656,387.85 投资收益 639,361.56 无法支付款项 -- -- 1,082,725.89 1,082,725.89 模拟净利润 22,231,899.67 18,206,579.60 58,361,779.98 55,447,382.33 (续前表) 2005 年度 2004 年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 净利润(旧会计准则) 48,192,316.41 48,192,316.41 37,450,945.78 37,450,945.78 追溯调整项目影响合计数 278,940.80 -815,245.31 211,922.13 46,381.27 招股说明书 第九章 财务会计信息 1-1-223 其中:所得税费用 -934,077.18 -818,908.15 16,506.27 46,381.27 少数股东损益 928,751.68 -- 19,541.59 -- 未确认投资损失 284,266.30 -- 175,874.27 -- 投资收益 -- 3,662.84 -- -- 净利润(新会计准则) 48,471,257.21 47,377,071.10 37,662,867.91 37,497,327.05 假定全面执行新会计准则 的备考信息 其他项目影响合计数 -1,479,462.64 -2,572,357.75 8,044,688.45 7,968,925.78 其中:所得税费用 -45,095.29 -45,095.29 -2,593.62 -2,593.62 应付福利费 -1,571,019.74 -1,830,208.24 8,039,422.63 7,963,659.96 投资收益 136,652.39 -697,054.22 7,859.44 7,859.44 无法支付款项 模拟净利润 46,991,794.57 44,804,713.35 45,707,556.36 45,466,252.83 十五、主要财务指标 (一)主要财务指标 财务指标 2007 年1-3 月2006 年2005 年2004 年 流动比率 0.56 0.48 0.67 0.47 速动比率 0.50 0.43 0.58 0.38 母公司资产负债率(%) 61.51% 62.62% 52.09% 56.67% 应收账款周转率(次) 8.41 49.65 46.03 50.18 存货周转率(次) 4.47 15.51 12.78 11.16 息税折旧摊销前利润(万元) 5,182.27 13,338.82 11,244.45 8,467.98 利息保障倍数 10.51 9.44 10.98 10.42 每股经营活动现金流量净额(全面 摊薄元/股) 0.33 1.17 0.90 0.65 每股净现金流量(元) 0.27 0.215 -0.06 0.091 无形资产(土地使用权除外)占净资 产比例(%) 0.0008% 0.0020% 0.0081% 0.09% (二)净资产收益率和每股收益 公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》(2007 年修订)要 求计算近三年及一期净资产收益率和每股收益如下: 1、2007 年1-3 月 招股说明书 第九章 财务会计信息 1-1-224 净资产收益率(%) 每股收益 2007 年1-3 月 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 10.02 10.28 0.2427 0.2427 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 7.41 7.60 0.1794 0.1794 2、2006 年 净资产收益率(%) 每股收益 2006 年度 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 23.98 25.25 0.5368 0.5368 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 22.62 23.82 0.5063 0.5063 3、2005 年 净资产收益率(%) 每股收益 2005 年度 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 19.75 21.97 0.4505 0.4505 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 18.03 20.06 0.4115 0.4115 4、2004 年 净资产收益率(%) 每股收益 2004 年度 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 19.55 19.12 0.3566 0.3566 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 17.31 16.93 0.3157 0.3157 十六、历次验资、资产评估情况 (一)历次验资情况 公司设立以来历次验资情况见本招股说明书第四章"发行人基本情况之四: 发行人验资、评估和审计情况之(一)验资情况" . (二)历次资产评估情况 招股说明书 第九章 财务会计信息 1-1-225 1、1993 年11 月29 日,北京会计公司对本公司成立时的发起人股东中国北 京全聚德烤鸭集团公司投入公司的资产(和平门店和前门店)进行了评估,并出 具了【 (93)京会公字第 18 号】资产评估报告. 本次评估以和平门店和王府井店截至 1993 年10 月31 日拥有资产总值、负 债总值及资产净值作为本公司股本价值的依据. 采用单项重置成本评估方法对房 屋建筑物、机器设备进行评估,对在建工程以帐面值确认评估值,对流动资产采 用以帐面资料为依据,经过实地帐务分析和实物抽查核实以确定评估值,对无形 资产(上、下水、电、电话等使用权)以投资额及市价确定评估值.对负债采用 账账、账表核对后,以帐面负债余额确定评估值.本次评估结果业经北京市国有 资产管理局以"京国资估字(1993)第349 号" 《关于对中国北京全聚德烤鸭集 团公司资产评估结果的确认通知》进行确认. 单位:万元 项目 账面值 评估值 增加值 增值率 资产4,861.65 7,997.68 3,3136.03 64.51% 负债1,817.72 2,017.98 200.26 11.02% 资产净值 3,043.93 5,979.70 2,935.77 96.45% 2、1998 年1月18 日,北京会计公司对本公司发起人股东中国北京全聚德烤 鸭集团公司投入本公司增资扩股的资产王府井全聚德烤鸭店的资产进行了评估, 并出具了【(98)京会公估字第 2 号】资产评估报告书. 本次评估以王府井店的资产评估值作为投入本公司的折股依据. 评估范围包 括机器设备、房屋建筑物、流动资产、无形资产和负债等.按资产类别分别测算 重置全价和计算评估值.该评估结果经北京市国有资产管理局出具"京国资估字 (1998)93"文《对中国北京全聚德烤鸭集团公司资产评估结果确认的通知》进 行了确认. 单位:万元 项目 账面值 评估值 增加值 增长率 资产8,872.21 8,833.65 624.75 7.61% 负债4,517.57 4,517.57 0.00 -- 资产净值 3,691.33 4,316.08 624.75 16.92% 根据评估结果,全聚德集团投入本公司的资产为 8,833.65 万元,负债为 4,517.57 万元,净资产为 4,316.08 万元. 招股说明书 第九章 财务会计信息 1-1-226 3、 2006 年12 月26 日, 本公司受让首旅集团持有的仿膳饭庄、 丰泽园饭店、 四川饭店 100%的国有产权,中联资产评估有限公司对仿膳饭庄、丰泽园饭店和 四川饭店的相关资产及负债进行了评估,分别出具了【中联评报字[2006]第439 号】 、 【中联评报字[2006]第438 号】和【中联评报字[2006]第437 号】资产评估 报告. 收购上述三家企业的资产评估情况详见本招股说明书"第四章、发行人基本 情况之三、发行人的股本形成及重大资产重组情况之(二)发行人重大资产重组 情况" 招股说明书 第十章 管理层讨论与分析 1-1-227 第十章 管理层讨论与分析 一、财务状况分析 (一)资产结构分析 1、资产的构成及变化 报告期内本公司各类资产金额及占总资产的比例如下: (单位:万元) 2007 年3月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日项目金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 20,131.13 28.25% 16,585.95 24.46% 13,602.31 26.78% 8,809.33 19.61% 其中:货币资金 7,376.43 10.35% 4,562.15 6.73% 2,292.48 4.51% 2,953.38 6.57% 应收账款 2,842.31 3.99% 1,309.55 1.93% 1,371.64 2.70% 1,049.97 2.34% 预付帐款 124.90 0.18% 51.65 0.07% - - 35.48 0.08% 其他应收款 7,547.38 10.59% 8,446.73 12.46% 8,063.03 15.87% 2,952.17 6.57% 存货 1,894.18 2.66% 1,857.31 2.74% 1,789.49 3.52% 1,769.87 3.94% 其他流动资产 345.92 0.49% 358.56 0.53% 85.67 0.17% 48.46 0.11% 非流动资产 51,127.90 71.75% 51,219.58 75.54% 37,189.25 73.22% 36,103.18 80.39% 其中:长期股权投资 2,190.39 3.07% 2,491.99 3.68% 2,361.15 4.65% 0.00 0.00% 固定资产 39,492.03 55.42% 39,622.40 58.44% 26,698.64 52.57% 27,710.38 61.70% 投资性房地产 1,414.42 1.98% 1,430.55 2.11% 1,495.08 2.94% 1,559.62 3.47% 在建工程 725.63 1.02% 783.74 1.16% 338.45 0.67% 399.06 0.89% 长期待摊费用 1,359.02 1.91% 811.31 1.20% 88.46 0.17% 12.58 0.03% 递延所得税资产 156.74 0.22% 249.19 0.37% 213.66 0.42% 251.05 0.56% 无形及其他资产 5,789.67 8.12% 5,830.40 8.60% 5,993.81 11.80% 6,170.50 13.74% 资产总计 71,259.02 100.00% 67,805.54 100.00% 50,791.56 100.00% 44,912.50 100.00% 本公司为餐饮服务类企业,资产主要为流动资产和固定资产,两者占公司总 资产的80%左右.最近三年及一期,公司流动资产占资产总额的比重有所提高, 固定资产占资产总额的比重有所降低. (1) 本公司流动资产的情况 (单位: 万元) 2007 年3月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日项目金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 7,376.43 36.64% 4,562.15 27.51% 2,292.48 16.85% 2,953.38 33.53% 应收账款 2,842.31 14.12% 1,309.55 7.90% 1,371.64 10.08% 1,049.97 11.92% 预付帐款 124.90 0.62% 51.65 0.31% - - 35.48 0.40% 其他应收款 7,547.38 37.49% 8,446.73 50.93% 8,063.03 59.28% 2,952.17 33.51% 存货 1,894.18 9.41% 1,857.31 11.20% 1,789.49 13.16% 1,769.87 20.09% 其他流动资产 345.92 1.72% 358.56 2.16% 85.67 0.63% 48.46 0.55% 合计20,131.13 100.00% 16,585.95 100.00% 13,602.31 100.00% 8,809.33 100.00% 招股说明书 第十章 管理层讨论与分析 1-1-228 本公司流动资产主要是与主营业务经营活动密切相关的货币资金、应收账 款、其他应收款和存货. ①货币资金: 本公司2007年3月31日货币资金账面余额为7,376.43万元,占流动资产的 36.64%.2007年3月31日货币资金账面余额较2006年末增加2,814.29万元,增幅 61.69%. 主要原因是公司营业收入增加使公司本部及合并范围内下属公司货币资 金存量增加. 2006年12月31日货币资金账面余额较2005年末增加2,269.67万元,增幅 99.01%.主要原因是: A、 本公司之子公司全聚德三元金星2006年纳入合并报表范围, 三元金星2006 年底货币资金余额为1,070.57万元; B、本年营业收入增幅较大,经营活动产生的现金流量净额比上年增加较多. 公司管理层认为,随着公司近年来业务规模扩大,货币资金也随之增加,货 币资金余额可以适应公司现有业务日常经营活动需要. ②应收账款: 最近三年及一期,公司应收账款余额占流动资产的比例分别为 14.12%、 7.90%、10.08%、11.92%,所占的比例较小.2007 年3月31 日应收账款所占比 例较 2006 年末增加的主要原因为结账日期未到,部分应收账款未到偿还期限. 最近三年公司营业收入增长较快,但应收账款没有同步增长,主要得益于公司的 主要收入都可直接收回现金,并且公司加强了对应收账款的管理.同时公司的应 收账款的客户基本为物美、 家乐福等大型超市和中国国际旅行社总社等大型旅行 社 (大型超市的账期从 30 天到 45 天不等, 大型旅行社的账期一般为一个季度) , 因此发生较大金额坏帐损失的风险较小. ③其他应收款: 公司2007年3月31日其他应收款占总资产的比例为10.59%, 所占的比例较大, 主要包括:A、本公司2006年12月向北京市首旅集团支付收购仿膳饭庄、丰泽园 招股说明书 第十章 管理层讨论与分析 1-1-229 饭店、四川饭店的全部股权及国门全聚德60%的股权转让款5,615.31万元,由于 北京市国资委对评估结果确认备案及产权交割手续在2007年3月31日尚未完成, 因此没有作为长期股权投资核算,暂挂在其他应收款中核算.2007年3月9日本公 司已取得北京市国资委"京国资产权字[2007]21号" 《关于同意北京首都旅游集 团有限责任公司所属企业国有产权转让的批复》 , 并于2007年4月16日办理了产权 交割手续;B、2007年3月31日其他应收款中还包括公司对仿膳饭庄提供借款余额 为1,809.71万元, 公司2006年12月31日其他应收款占总资产比例为12.46%,所占比例较大,主 要包括:A、上述收购三家企业股权转让款5,615.31万元;B、公司对仿膳饭庄提 供借款余额为1,892.4元. 公司2005年12月31日其他应收款占总资产的比例为15.87%,所占比例较大, 主要包括: A、 本公司2005年支付了三元金星投资款3,600万元, 但三元金星在2005 年年末尚在筹备期间,因此该笔投资暂挂在其他应收款科目,未作为长期股权投 资核算,2006年该笔其他应收款已经转为长期投资核算;B、公司对仿膳饭庄提 供借款余额1,423.95万元. 公司2004年12月31日其他应收款占总资产的比例为6.57%, 所占的比例较小. ④存货: 公司最近三年及一期的存货结构如下表: (单位:万元) 项目2007 年3月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 原材料 326.55 294.39 297.92 280.25 物料用品 101.15 113.67 85.56 128.30 包装物、低值易耗品 106.51 86.02 167.46 193.94 库存商品 1,359.96 1,363.23 1,238.56 1,167.38 合计 1,894.18 1,857.31 1,789.49 1,769.87 从上表可以看出,公司最近三年及一期的存货主要为库存商品等,构成和结 构基本稳定.公司2007年3月31日存货账面余额为1,894.18万元,与2006年末存 货账面余额基本持平,而2006年12月31日存货账面余额较2005年末增加67.82万元,增幅3.79%,远远低于同期营业收入增长的幅度(19.44%). 招股说明书 第十章 管理层讨论与分析 1-1-230 由于公司供应的菜品和食品的种类较多,必须保持主要品种的适量库存,以 保证对顾客的供应,如鸭坯、真空烤鸭和酒水饮料等.公司的存货目前不存在产 品积压和跌价问题. (2)本公司非流动资产的情况 本公司最近三年及一期的非流动资产的账面价值分别为51,127.89万元、 51,219.58万元、37,189.25万元和36,103.18万元,分别占各期末资产总额的 71.75%、75.54%、73.22%和80.39%.主要构成是长期股权投资、经营用固定资产 和无形资产,最近三年及一期期末余额及占非流动资产总额比例如下表所示: (单位:万元) 2007 年3月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日项目金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 长期股权投资 2,190.39 4.28% 2,491.99 4.87% 2,361.15 6.35% 0.00 0.00% 投资性房地产 1,414.42 2.77% 1,430.55 2.79% 1,495.08 4.02% 1,559.62 4.32% 固定资产 39,492.03 77.24% 39,622.40 77.36% 26,698.64 71.79% 27,710.38 76.75% 在建工程 725.63 1.42% 783.74 1.53% 338.45 0.91% 399.06 1.11% 无形资产 5,789.67 11.32% 5,830.40 11.38% 5,993.81 16.12% 6,170.50 17.09% 长期待摊费用 1,359.02 2.66% 811.31 1.58% 88.46 0.24% 12.58 0.03% 递延所得税资产 156.74 0.31% 249.19 0.49% 213.66 0.57% 251.05 0.70% 合计 51,127.90 100.00% 51,219.58 100.00% 37,189.25 100.00% 36,103.18 100.00% ①长期股权投资: 公司最近三年及一期长期投资的账面余额分别为2,190.39万元、2,491.99 万元、2,361.15万元和0元.2004年公司无联营企业,因此合并报表显示长期股 权投资为0元,2005年公司对聚德华天控股有限公司进行投资,占该公司股权的 30.91%,采用权益法核算.公司长期股权投资2007年3月末的余额较2006年年末 余额减少了301.60万元,主要原因为本公司2007年3月收到了聚德华天控股有限 公司分配的2006年度股利446.98万元. ②固定资产: 本公司最近三年及一期固定资产的净值分别为:39,492.03万元、39,622.40 万元、26,698.64万元和27,710.38万元.2006年度固定资产增加较多,主要是因 为公司2006年度新开设了西翠路店、丰泽园学院路店、重庆全聚德和长春全聚德 四家门店,固定资产投资规模较大. 招股说明书 第十章 管理层讨论与分析 1-1-231 本公司固定资产主要集中在房屋建筑物、机器设备和固定资产装修等方面. 本公司的房屋及建筑物以北京繁华地带和商业区的门店为主,如前门、王府井、 和平门、亚运村等,外地门店(如重庆)也位于当地交通便捷、人口稠密的商圈 内,不存在市价贬值的情况;固定资产装修主要是为改善各店的服务环境对店面 进行的内外部装修; 机器设备主要是配送中心和三元金星购置的食品生产、 仓储、 配送设备以及本公司各餐饮门店的厨具设备设施等. 公司管理层认为本公司的固定资产可以保证公司稳定经营的需要, 且固定资 产中所占比例较大的房屋建筑物基本处于繁华地带,发生减值的可能性较小. ③无形资产: 本公司最近三年及一期无形资产的净值分别为5,789.67万元、5,830.40万元、 5,993.81万元和6,170.50万元, 占非流动资产的比例分别为11.32%、 11.38%、 16.12%和17.09%,本公司无形资产主要为公司配送中心、前门店、和平门店和王 府井店现经营所在地的土地使用权(不包括投资性房地产中所含的土地使用权价 值),截至2007年3月末这四块土地使用权的账面净值为5,789.47万元. ④其他的非流动资产: 除了上述主要非流动资产外, 本公司其他的非流动资产还有: 投资性房地产、 在建工程、长期待摊费用和递延所得税资产,占非流动资产比重较小,2007年3 月31日占非流动资产的比例分别为:2.77%、1.42%、2.66%和0.31%. 本公司最近三年及一期投资性房地产的余额分别为1,414.42万元、 1,430.55 万元、1,495.08万元和1,559.62万元,每年递减64.53万元,主要是因为本公司 分公司和平门店和王府井店各有部分经营面积出租给了华夏银行、 建设银行等单 位,因此将该部分房产按照新会计准则的要求作为投资性房地产核算,本公司从 财务稳健的角度出发,采用成本模式计量,每年仍然对这一部分的房产提取折旧 64.53万元. 本公司最近三年及一期在建工程余额分别为725.63万元、783.74万元、 338.45万元和399.06万元, 占非流动资产的比例较小, 分别为1.42%、 1.53%、 0.91% 和1.11%, 公司2007年3月31日在建工程的主要内容是三元金星的烤鸭房改造及和 招股说明书 第十章 管理层讨论与分析 1-1-232 平门店中央空调改造和四楼装修改造. 2、主要资产减值准备提取情况 (单位:万元) 项目2007 年3月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 坏账准备 309.46 251.88 297.12 114.36 存货跌价准备 0.00 0.00 0.00 238.21 固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 309.46 251.88 297.12 352.57 如前述分析,公司的存货和固定资产发生减值的可能性较小,因此不对其计 提减值准备.与同行业上市公司的坏账准备计提比例相比较,公司的坏账准备计 提比例高于同行业上市公司,坏账准备计提政策较同行业上市公司更显稳健. 同行业上市公司坏账准备计提比例比较表 名称 坏账准备计提比例 本公司 1 年以内 5%;1-2 年10%;2-3 年50%;3 年以上 100%; 西安饮食 1 年以内 1%;1-2 年5%;2-3 年10%;3-4 年15%;4-5 年20%;5 年以上 30%; 锦江股份 1 年以内 5%;1-2 年10%;2-3 年20%;3 年以上 30%; 金陵饭店 1 年以内 5%; 1-2 年10%; 2-3 年15%; 3-4 年20%; 4-5 年25%; 5 年以上 30%; 数据来源:西安饮食(股票代码000721)2006年年报 锦江股份(股票代码600754)2006年年报 金陵饭店招股说明书 (二)负债结构分析 单位:万元 2007 年3月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日项目金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 流动负债 36,165.61 86.80% 34,506.93 85.67 20,204.03 76.12 18,632.02 72.88 其中:短期借款 23,000.00 55.20% 8,000.00 19.86 6,800.00 25.62 4,300.00 16.82 应付账款 2,726.40 6.54% 1,733.50 4.30 2,037.07 7.67 2,476.29 9.69 应付职工薪酬 3,130.40 7.51% 3,388.23 8.41 2,440.84 9.20 1,729.22 6.76 其他应付款 4,349.38 10.44% 19,670.43 48.83 7,557.03 28.47 8,558.49 33.48 非流动负债 5,501.08 13.20% 5,772.53 14.33 6,339.38 23.88 6,934.69 27.12 其中:长期借款 3,756.59 9.02% 3,906.85 9.70 4,507.57 16.98 5,107.34 19.98 合计41,666.68 100.00% 40,279.46 100.00 26,543.41 100.00 25,566.70 100.00 招股说明书 第十章 管理层讨论与分析 1-1-233 最近三年及一期公司负债结构中,主要为流动负债,占负债总额的比例分别 为86.80%、 85.67%、 76.12%、 72.88%. 2007年3月31日, 公司的流动负债为36,176.06 万元. 2007年3月本公司向银行借款15,000万元偿还了对首旅集团的全部借款,短 期借款余额因此上升到23,000万元, 短期借款占负债总额的比例因此由2006年年 末的19.86%上升到本期末的55.19%, 其他应付款占负债总额的比例相应地由2006 年年末的48.83%下降到本期末的10.46%.2006、2005和2004年末,其他应付款在 本公司负债总额中所占的比例较大,分别占到负债总额的48.83%、28.47%和33.48%.主要是因为本公司向首旅集团借款全部在其他应付款中核算,2006年末 向首旅集团借款余额为15,000万元,占2006年末其他应付款余额的76.26%;2005 年末向首旅集团借款余额为5,000万元,占2005年末其他应付款余额的66.16%; 2004年末向首旅集团借款余额为6,500万元,占2004年末其他应付款余额的 75.95%. (三)偿债能力分析 指标 2007 年3月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 流动比率 0.56 0.48 0.67 0.47 速动比率 0.50 0.43 0.58 0.38 资产负债率(母公司) 61.51% 62.62% 52.09% 56.67% 指标 2007年1-3月2006 年度 2005 年度 2004 年度 息税折旧摊销前利润(万元) 5,192.72 13,338.82 11,244.45 8,467.98 利息保障倍数 10.54 9.55 11.01 10.42 最近三年及一期,本公司流动比率分别为0.56、0.48、0.67和0.47、速动比 率分别为0.50、0.43、0.58和0.38,流动比率和速动比率处于较低水平,主要是 由于本公司经营规模不断扩张,公司利用部分流动负债投入非流动资产,导致流 动比率和速动比率处于较低水平.因此,公司资产负债结构有待于进一步改善. 最近三年及一期,公司息税折旧摊销前利润大幅增长,利息保障倍数在公司 业务迅速发展、借款规模扩大的情况下仍然保持在较高的水平,加之公司报告期 良好的现金流量(近三年年均每股经营现金净流量为0.91元),因此公司具有较 强的短期偿债能力.同时,本公司具有良好的银行资信状况,在中国银行和民生 招股说明书 第十章 管理层讨论与分析 1-1-234 银行的信用等级皆为A级,截止2007年3月31日,拥有这两家银行共计3亿元的授 信额度. 在缺乏权益性资本融资渠道的情况下, 为保证生产经营规模和市场份额的不 断扩大,本公司进行了数额较大的债务融资进行快速扩张.最近三年及一期,母 公司资产负债率分别为61.51%、62.62%、52.09%和56.67%,负债增加较快.2006 年,公司先后开设了重庆店、长春店、西翠路店和学院路店,并于2006年末支付 了收购丰泽园、仿膳饭庄和四川饭店的收购款,而上述资金主要来自于银行借款 和股东单位的借款. 从财务稳健性角度出发,本公司将通过合理利用股权、留存收益及其他内部 融资方式筹措发展所需资金,减少利用债务融资,降低资产负债率水平;同时采 取有效措施优化负债结构,提高公司资产流动性指标. 公司不存在需特别披露的或有负债,亦不存在表外融资的情况. (四)资产周转能力分析 财务指标 2006 年1-3 月2006 年2005 年2004 年 应收帐款周转率(次) 8.41 45.49 42.91 47.82 存货周转率(次) 4.47 15.51 11.98 10.26 总资产周转率(次) 0.27 1.12 1.16 1.11 本公司主要从事餐饮行业的经营,销售以现金为主,即顾客在消费时即以现 金结算,应收账款金额较少,且以大型超市、大型旅行社为主,付款账期一般介 于30天~90天之间,所以本公司的应收帐款周转较快.近三年公司平均应收账款 周转率为45.41次/年, 始终保持较高水平, 且各年余额占营业收入的比例也较小, 分别为1.97%、2.46%和2.36%,呈下降趋势. 最近三年,本公司的存货周转率和总资产周转率均处于较高水平,其中存货 周转率呈逐年上升的趋势. 综上所述,本公司经营效率较高,资产周转能力较强. (五)管理层对资产负债状况的意见 公司管理层认为最近三年及一期公司财务状况和资产质量良好, 且制定了稳 招股说明书 第十章 管理层讨论与分析 1-1-235 健的会计估计政策,主要资产的减值准备充分、合理,公司未来因为资产突发减 值导致财务风险的概率较低.公司流动资产均为正常生产经营所必需的,应收款 项和存货占总资产的比例较小,没有各种形态的损失挂账和潜在亏损因素.固定 资产投入目前处于较好的运行状态,没有高风险资产和闲置多余资产.资产整体 营运效率逐年提高,应收帐款、存货周转率均高于同行业水平.但是公司目前资 产负债率较高,并且以短期负债为主.面对良好的市场环境,资金的匮乏已制约 了公司发展速度,因此充分利用直接融资渠道是公司未来发展的必然选择. 二、盈利能力分析 (一)营业收入构成 本公司营业收入主要来源于餐饮以及控股子公司的食品销售收入. 报告期内 本公司主要业务种类的收入与毛利的组成情况表如下: 本公司最近三年及一期分别实现营业收入18,839.52万元、66,564.42万元、 55,731.27万元和44,492.21万元,2006年、2005年分别比上年增长19.44%、 25.26%. 按业务性质划分, 最近三年及一期本公司收入构成中, 餐饮收入占绝大比重, 2007 年1-3 月2006 年2005 年2004 年 项目 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 收入额 18,839.52 100.00% 66,564.42 100.00% 55,731.27 100.00% 44,492.21 100.00% 其中:餐饮业 13,737.21 72.92% 52,045.62 78.19% 44,949.05 80.65% 36,208.43 81.38% 商品销售 4,609.23 24.47% 12,436.41 18.68% 9,045.80 16.23% 6,939.91 15.60% 加盟、 特许及其他收入 367.79 1.95% 1,588.20 2.39% 1,242.23 2.23% 854.22 1.92% 房屋租赁 125.28 0.66% 494.19 0.74% 494.19 0.89% 489.65 1.10% 毛利额 10,456.93 100.00% 38,288.19 100.00% 32,988.95 100.00% 26,571.61 100.00% 其中:餐饮业 8,777.79 83.94% 33,304.10 86.98% 28,865.90 87.50% 23.382.98 88.00% 商品销售 1,244.73 11.90% 3,059.76 7.99% 2,455.35 7.44% 1,899.19 7.15% 加盟、 特许及其他收入 325.26 3.11% 1,494.67 3.90% 1,238.05 3.75% 850.03 3.20% 房屋租赁 109.15 1.04% 429.66 1.12% 429.66 1.30% 439.41 1.65% 综合毛利率 55.51% 57.52% 59.19% 59.72% 其中:餐饮业 63.90% 63.99% 64.22% 64.57% 商品销售 27.01% 24.60% 27.14% 27.37% 加盟、 特许及其他收入 88.44% 94.11% 99.66% 99.51% 房屋租赁 87.12% 86.94% 86.94% 89.74% 招股说明书 第十章 管理层讨论与分析 1-1-236 2007年1-3月、 2006年、 2005年和2004年分别为73.24%、 78.19%、 80.65%和81.38%. 随着公司加强产业链纵向延伸的建设,加大对原材料基地的投入,商品销售收入 占营业收入的比例逐年上升,从2004年的15.60%上升到2006年的18.68%,2007 年1季度达到24.47%.另外,加盟、特许及其他收入的增长速度较快,所占毛利 比重也逐步上升. 从营业收入来源地区划分,本公司营业收入主要来源于北京地区.报告期内 营业收入及其构成,按地区分大类情况如下表: (单位:万元) 2007 年1-3 月2006 年2005 年2004 年 地区 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 北京 17,238.08 91.50% 64,862.18 97.44% 54,710.98 98.17% 43,653.02 98.11% 上海 356.55 1.89% 1,200.96 1.80% 1,020.28 1.83% 839.19 1.89% 重庆 459.85 2.44% 499.87 0.75% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 长春 785.04 4.17% 1.41 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 合计 18,839.52 100.00% 66,564.42 100.00% 55,731.27 100.00% 44,492.21 100.00% 本公司现阶段的业务主要集中在北京区域,近年来大力推进连锁经营战略, 加大了开设北京以外地区直营店的力度, 2002年开设了上海全聚德作为上海区域 中心店.经过三年的市场培育,上海全聚德营业收入的增长较快,2005年和2006 年的增长率分别达到了21.58%和17.71%;2006年开设了重庆全聚德和长春全聚 德.未来本公司将在全国划分经济区域,在重点城市建立区域中心店,实现连锁 化市场网络,本次募集资金拟在青岛、郑州、南京开设三家直营店作为胶东半岛 地区、中原地区和华东地区的区域中心店;同时填补北京市场空白,建立望京、 通州全聚德店和王府井四川饭店.如果上述项目全部得以实施,则本公司全国性 的连锁化市场网络初步建成, 将使公司经营规模和营业收入得以较大幅度的提升 (详见"第十一章、业务发展目标"). (二)毛利构成及毛利率 餐饮收入作为本公司的主营业务, 贡献的毛利占总毛利额的比例一直稳定保 持在一个较高的水平,最近三年及一期平均为87.10%;商品销售收入由于毛利率 较低,虽然占收入的比例逐年提高,但贡献的毛利额占总毛利额的比例较小,最 近三年及一期平均为7.99%. 本公司综合毛利率逐年略有下降, 主要是因为毛利率偏低的商品销售收入占 招股说明书 第十章 管理层讨论与分析 1-1-237 营业收入的比例逐年提高.餐饮收入作为本公司的主营业务,最近三年及一期平 均毛利率为64.20%,毛利率一直稳定保持在较高的水平;另外,加盟、特许及其 他收入的实现主要是"全聚德"品牌无形价值的体现,公司对其投入成本较少, 所以体现出很高的毛利率水平. 公司管理层认为,餐饮业务作为本公司的主要业务和主要的利润来源,在宏 观经济形势良好发展、社会消费升级的情况下,会保持高速且平稳的增长,为本 公司盈利性的增长性和稳定性奠定一个良好的基础. (三)近三年利润的变动趋势及分析 公司近三年的利润指标增长较快, 具体变动情况如下: (单位:万元) 指标 2007 年1-3月2006 年 增长 比例 2005 年 增长 比例 2004 年 营业收入 18,839.52 66,564.42 19.44% 55,731.27 25.26% 44,492.21 营业利润 3,494.00 8,202.85 22.78% 6,680.71 30.97% 5,101.00 利润总额 3,664.98 8,584.56 18.92% 7,218.90 28.46% 5,619.46 净利润 2,794.33 5,803.61 19.73% 4,847.13 28.70% 3,766.29 归属母公司股东的净利润 2,562.02 5,666.04 19.15% 4,755.40 26.32% 3,764.63 扣除非经常性损益后归属 母公司股东的净利润 1,894.15 5,344.75 23.05% 4,343.45 30.34% 3,332.43 本公司营业收入最近三年及一期保持持续稳定的增长, 公司净利润也相应保 持快速增长的良好态势,2006年、2005年分别比上年增长19.73%和28.70%.2007 年1-3月的净利润为2006年全年净利润的48.15%,主要是受公司开始全面执行新 准则的影响,冲回了应付职工薪酬中的福利费余额581.59万元.此项因素为非经 常性损益因素,本公司2007年1-3月扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利 润为1,894.15万元, 为本公司2006年全年扣除非经常性损益后归属母公司股东的 净利润的35.44%,仍然体现出较高的增长趋势. 2006年、2005年公司营业收入分别比上年增长19.44%、25.26%,增长快速且 稳定,公司主营业务利润也呈同步稳步增长趋势.本公司最近三年及一期归属于 母公司股东的净利润分别为2,562.02万元、5,666.04万元、4,755.40万元和 3,764.63万元,2006年、2005年分别比上年增长19.15%和26.32%,呈快速增长的 态势. 招股说明书 第十章 管理层讨论与分析 1-1-238 最近三年及一期年净利润趋势图 0.00 1,000.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 5,000.00 6,000.00 2004年2005年2006年2007年1-3 月 净利润 净利润 公司最近三年及一期利润表情况如下: (单位:万元) 项目 2007 年1-3 月2006 年度 增减比例 2005 年度 增减比例 2004 年度 一、营业收入 18,839.52 66,564.42 19.44% 55,731.27 25.26% 44,492.21 减:营业成本 8,382.59 28,276.23 24.33% 22,742.31 26.91% 17,920.59 营业税金及附加 794.56 3,078.79 16.80% 2,635.93 23.86% 2,128.16 销售费用 4,613.45 18,076.56 12.53% 16,063.82 22.58% 13,104.65 管理费用 1,263.48 8,490.84 24.75% 6,806.26 25.15% 5,438.54 财务费用 405.58 1,009.99 28.77% 784.32 38.43% 566.58 资产减值损失 57.58 -4.97 -102.65% 187.65 -19.08% 231.89 加: 公允价值变动净收益 0.00 0.00 -- 0.00 -- 0.00 投资收益 171.72 565.86 233.35% 169.75 -21,698.23% -0.79 二、营业利润 3,494.00 8,202.85 22.78% 6,680.71 30.97% 5,101.00 加:营业外收入 171.08 555.41 -7.58% 600.96 10.97% 541.56 减:营业外支出 0.10 173.70 176.69% 62.78 171.65% 23.11 其中: 非流动资产处置净损失 -- 165.78 492.26% 27.99 54.14% 18.16 三、利润总额 3,664.98 8,584.56 18.92% 7,218.90 28.46% 5,619.46 减:所得税 870.65 2,780.96 17.25% 2,371.78 27.98% 1,853.17 四、净利润 2,794.33 5,803.61 19.73% 4,847.13 28.70% 3,766.29 归属于母公司股东的净利润 2,562.02 5,666.04 19.15% 4,755.40 26.32% 3,764.63 1、营业成本分析 随着公司业务的不断发展,营业收入呈现逐年增长态势,营业成本也随之增 招股说明书 第十章 管理层讨论与分析 1-1-239 长.由于毛利率较低的商品销售收入占营业收入的比例不断提高,营业成本增长 的速度稍高于营业收入增长的速度. 2、销售费用分析 本公司销售费用率 (销售费用率=销售费用/营业收入) 2004年为29.45%, 2005 年为28.82%,2006年为27.15%,呈下降趋势.随着营业收入的增加,销售费用也 随着增长,2006年比2005年增加2,012.74万元,增长了12.53%,2005年比2004 年增加2,958.17万元,增长了22.58%.而2006年和2005年营业收入分别比上年增 长19.44%、25.15%,各年度销售费用的增长率低于各年度营业收入的增长率. 3、管理费用分析 本公司最近三年及一期管理费用率(管理费用率=管理费用/营业收入)基本 保持稳定,2004年为12.22%,2005年为12.21%,2006年为12.76%,基本稳定.管 理费用额逐年上升的幅度和营业收入逐年上升的幅度相近, 2006年比2005年增加 1,684.58万元,增长了24.75%,2005年比2004年增加1,367.72万元,增长了 25.15%,其主要原因为本公司的员工医疗保险、住房公积金等员工保障性费用全 部在管理费用中核算,由于公司员工收入水平随公司经营业绩增长而有所提高, 致使保险等保障性费用提取基数提高较快, 同时公司还为职工设立了企业年金和 补充医疗保险.2006年和2005年,本公司为员工负担的保障性费用分别增加了 854.21万元和638.99万元,占当年管理费用增加金额的57.28%和48.18%. 4、财务费用分析 公司的财务费用上升较快, 2004年为566.58万元、 2005年为784.32万元、 2006 年为1,009.99万元.主要原因是为适应公司开设分店、对外投资和经营规模扩大 的资金需求,公司最近三年及一期借贷的金额逐年增加,2004年末借款余额 15,900万元; 2005年末借款余额16,300万元; 2006年末借款余额26,900万元、 2007 年3月31日借款本金余额26,750万元.借款金额的增加致使公司的财务费用逐年 增加较多. (单位:万元) 项目 2007 年3月31 日2006 年12 月31 日 增减 比例 2005 年12 月31 日 增减 比例 2004 年12 月31 日 短期借款余额 23,000.00 8,000.00 17.65% 6,800.00 58.14% 4,300.00 招股说明书 第十章 管理层讨论与分析 1-1-240 向首旅集团借款余额 0.00 15,000.00 200.00% 5,000.00 -23.08% 6,500.00 长期借款本金余额 3,750.00 3,900.00 -13.33% 4,500.00 -11.76% 5,100.00 借款合计 26,750.00 26,900.00 65.03% 16,300.00 2.52% 15,900.00 占负债总额的比例 64.20% 66.78% 8.75% 61.41% -1.26% 62.19% 为支持本公司发展, 最近三年控股股东首旅集团向本公司提供了一定规模的 借款, 借款利率较银行同期借款利率优惠 (具体情况参见本招股说明书 "第六章、 同业竞争与关联交易之二、关联交易").为减少公司与控股股东首旅集团的关 联往来,2007年1季度本公司通过银行借款向首旅集团偿还了所有借款. 5、减值损失分析 公司资产减值损失在最近三年及一期分布不均匀. 2004年发生的231.89万元 主要是为一笔无法使用的月饼包装物计提了存货跌价准备181.30万元, 其余为补 提的坏账准备;2005年和2006年度除坏账准备外没有发生别的资产减值.2006 年末由于应收款项余额小于2005年末余额,坏账准备冲回4.97万元,资产减值损 失为-4.97万元.2007年3月末因为三元金星和配送中心应收账款账期未到,应收 账款余额较2006年年末增加较多,计提了57.58万元的坏帐准备.其他减值损失 2007年3月末没有发生. 6、投资收益分析 本公司的投资收益近两年增加较快,主要原因是本公司2005年8月投资参股 聚德华天控股有限公司,取得该公司30.91%的股权,该公司经营状况良好,本公 司采用权益法核算该笔长期股权投资,按投资比例计算投资收益. 2007年1-3月对聚德华天控股有限公司的投资收益为145.39万元,占当期净 利润的5.22%;2006年投资收益中对聚德华天控股有限公司的按权益法核算的全 年投资收益525.86万元,占当年净利润的9.25%;而2005年因从8月份才开始投资 聚德华天控股有限公司,8-12月投资收益中仅169.75万元,占当期净利润的 3.52%. 投资收益占净利润的比重较小,对本公司的经营成果没有产生重大影响. 7、营业外收入和营业外支出的分析 招股说明书 第十章 管理层讨论与分析 1-1-241 本公司的营业外收入主要为政府财政贴息和税收返还. 本公司2006年、2005年和2004年分别收到北京市财政局银行贷款财政贴息 200万元、600万元和450万元. 税收返还主要是本公司分公司配送中心及本公司子公司全聚德三元金星食 品有限公司享受到的国家对家禽行业的扶植性税收优惠政策.2007年1-3月三元 金星和配送中心共收到增值税返还94.94万元,2006年三元金星和配送中心共收 到增值税返还347.96万元,配送中心2004年收到增值税返还84.88万元. 2007年1-3月、2006年、2005年和2004年,本公司的营业外收入所形成的净 利润分别占到公司净利润的4.10%、6.41%、8.31%和9.63%,所占比例较小呈逐年 下降趋势,不会对本公司的经营成果产生重大影响. 本公司的营业外支出主要为固定资产清理及捐赠支出等,占净利润的比例较 小,不会对本公司的经营成果产生重大影响. 8、所得税分析 随着公司利润总额的逐年增加,所得税也相应增加. (四)最近三年及一期非经常性损益分析 公司最近三年及一期非经常性损益和投资收益情况如下: (单位: 万元) 项目2007 年1-3 月2006 年度 2005 年度 2004 年度 非流动资产处置损益 26.48 -125.78 -27.99 -18.16 计入当期损益的政府补助 94.94 547.96 600.00 536.88 计入当期损益的对非金融 企业收取的资金占用费 25.89 172.65 75.63 126.63 除上述各项之外的其他营 业外收支净额 75.89 -0.46 -33.82 -0.27 中国证监会认定的其他非 经常性损益项目 581.59 0.00 0.00 0.00 非经常性损益合计 804.79 594.36 613.82 645.08 扣除所得税、少数股东损 益后的非经常性损益 667.87 321.29 411.95 432.21 招股说明书 第十章 管理层讨论与分析 1-1-242 非经常性损益净额占同期 净利润的比重 26.07% 5.67% 8.66% 11.48% 本公司的近三年非经常性损益以政府补助为主, 占净利润比例较小且呈逐年 下降趋势,不会对公司的经营成果产生重大影响. 本公司2007年1-3月非经常性损益净额占同期净利润的比重较大,主要是受 公司开始全面执行新准则的影响,冲回了应付职工薪酬中的福利费余额581.59 万元. (五)管理层对盈利能力的意见 公司管理层认为,本公司在行业内具有较强的竞争力,最近三年及一期营业 收入稳步快速增长,成本和期间费用控制较好,净利润随之大幅稳步提升.为保 证公司的产品质量和盈利能力, 公司通过设立控股子公司的方式对主要原材料的 采购价格和质量予以控制,并将继续推进和深化期间费用的控制和管理.通过这 些措施并依托良好的宏观经济运行态势, 公司盈利能力的增长性和稳定性将得到 较好的保障. 三、现金流量分析 公司最近三年及一期的现金流量情况如下: (单位: 万元) 项目2007 年1-3 月2006 年度 2005 年度 2004 年度 销售商品、提供劳务收到的现金 17,753.12 66,459.22 56,443.19 44,731.47 收到的税费返还 94.94 347.96 0.00 84.88 收到其他与经营活动有关的现金 112.59 974.36 1,014.58 701.05 经营活动现金流入小计 17,960.65 67,781.54 57,457.77 45,517.40 购买商品、接受劳务支付的现金 6,909.96 26,309.05 22,213.74 19,628.45 支付给职工以及为职工支付的现金 3,814.39 13,730.04 13,295.65 10,369.24 支付的各项税费 1,787.74 7,187.03 5,518.12 4,563.30 支付其他与经营活动有关的现金 1,953.54 8,248.38 6,973.64 4,111.84 经营活动现金流出小计 14,465.62 55,474.50 48,001.15 38,672.83 经营活动产生的现金流量净额 3,495.02 12,307.04 9,456.62 6,844.57 投资活动产生的现金流量净额 -200.96 -19,994.32 -8,551.27 -8,688.01 筹资活动产生的现金流量净额 -479.78 9,956.95 -1,566.25 2,804.93 现金及现金等价物净增加额 2,814.29 2,269.67 -660.90 961.49 营业收入 18,839.52 66,564.42 55,731.27 44,492.21 招股说明书 第十章 管理层讨论与分析 1-1-243 归属于母公司所有者的净利润 2,562.02 5,666.04 4,755.40 3,764.63 每股经营活动现金流量净额 0.33 1.17 0.90 0.65 报告期内,本公司经营活动产生的现金流量状况良好: 1、2007年1-3月、2006年、2005年和2004年公司销售商品、提供劳务收到 的现金分别为17,753.12万元、 66,459.22万元、 56,443.19万元和44,731.47万元, 与营业收入相比,销售回款率分别达到94.23%、99.84%、101.28%和100.54%,营 业收入的质量较高. 2、2007年1-3月、2006年、2005年和2004年经营活动产生的现金流量净额 均为正数,分别为3,495.02万元、12,307.04万元、9,456.62万元和6,844.57万元, 累计为32,103.25万元, 而同期归属母公司股东的净利润累计17,200.90万元, 经营活动产生的累计现金流量净额远远大于累计净利润, 说明本公司最近三年及 一期销售回款情况良好,经营活动产生的现金流量充足,现金支付正常. 同时,本公司最近三年及一期来为提高市场占有率,开始扩大投资规模,开 设直营分店并参与投资其它餐饮企业.公司于2004年度开设了亚运村店,2005 年收购聚德华天30.91%的股权, 2006年开设了北京全聚德西翠路店、 重庆全聚德、 长春全聚德和丰泽园学院路店, 近年来经营规模的扩张造成投资活动的现金流出 较大.2007年1-3月、2006年、2005年和2004年,本公司投资活动产生的现金净 流量分别为-200.96万元、-19,994.32万元、-8,551.27万元和-8,688.01万元. 最近三年及一期,公司保持了较好的盈利水平和现金流量.公司经营活动现 金流量稳定,可以有效地满足公司正常生产经营和偿还到期债务的需要. 四、资本性支出 (一)报告期重大资本性支出 为了充分利用品牌优势,加快连锁化发展,尽快形成以直营连锁为主体的精 品正餐连锁市场网络和以食品加工、配送为保障的品牌产品及食品生产基地,及 与之相配套的物流配送体系, 本公司在报告期内持续投入大量资金在连锁市场网 络和半成品生产基地、物流配送体系的建设方面,2007年1-3月、2006年、2005 招股说明书 第十章 管理层讨论与分析 1-1-244 年、2004年投资活动产生的现金流出分别为1,803.84万元、24,368.09万元、 12,394.69万元和10,779.78万元. 本公司2007年1-3月、2006年、2005年、2004年购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金分别为1,740.44万元、16,939.34万元、1,335.73万元 和10,418.43万元.本公司2006年和2004年资产购建规模较大,主要是2006年在 京内开设了分公司全聚德西翠路店和丰泽园学院路店, 在西南区域开设了全资子 公司重庆店,在东北区域开设了控股子公司长春店;2004年开设了全聚德亚运村 店,同时还购买了和平门、前门、王府井三家店的土地使用权. 另外,本公司投资支付的现金2005年发生了2,085万元,是本公司2005年8 月为收购聚德华天控股有限公司30.91%的股权而支付的款项, 该笔投资按照权益 法核算,2006年获得投资收益525.86万元,投资收益率较高,对本公司的经营成 果产生了积极的影响. 本公司2007年1-3月、2006年、2005年、2004年取得子公司及其他营业单位 支付的现金分别为0元、5,615.31万元、3,600万元和61.34万元.本公司2006年和2005年支出现金较多,主要内容为本公司2006年底支付了对仿膳饭庄、丰泽园 饭店和四川饭店的收购款,因2006年年底未获得北京市国资委的批复,此三家企 业尚未并入本公司合并报表范围,因此没有抵销.2005年公司出资3,600万元准 备与金星鸭业组建三元金星,因2005年年末尚未办理完毕营业执照,三元金星尚 未建账,也没有抵销. 最近三年及一期公司重大资本性支出项目如下表所示: 项目投资金额(万元) 新设门店(包括全聚德亚运村店、重庆全聚德、长 春全聚德、西翠路店、学院路店) 17,659.69 收购和平门店、前门店、王府井店的土地使用权 6,200.22 收购聚德华天 30.91%股权 2,085.00 组建三元金星及增资 5,143.73 收购仿膳饭庄、丰泽园饭店、四川饭店三家企业 5,499.87 本公司近三年资本性支出较大,主要是为了加快连锁化发展,尽快形成以直 营连锁为主体的精品正餐连锁全国性市场网络而投资开设新店, 同时加强建设以 食品加工、配送保障为目的的品牌产品及半成品生产基地,及与之相配套的物流 招股说明书 第十章 管理层讨论与分析 1-1-245 配送体系,为公司后续发展打下坚实的基础. (二)未来可预见的重大资本性支出计划 本公司未来可预见的重大资本性支出计划主要体现在本次发行募集资金投 资项目,各项目对公司主营业务和经营成果的影响参见本招股说明书"第十二章 募集资金运用"的有关内容.重大资本性支出主要围绕三个方面: 1、全聚德前门店、丰泽园店装修改造项目; 2、连锁拓展项目; 3、食品生产基地和物流配送中心升级改造项目. 此外,公司将根据经营情况和市场条件,选择适当的时间和合适的地点,以 自筹资金开设新的分店,进一步扩大连锁经营网络,实施公司发展战略. 五、重大资产负债表日后事项 1、新增投资 (1)2007 年3月,本公司与首旅集团签订《共同投资北京首旅鸟巢餐饮服 务有限公司协议》 ,同意在北京市投资组建北京首旅鸟巢餐饮服务有限公司(以 下简称鸟巢公司) .鸟巢公司注册资本为人民币 500 万元,双方协定本公司以现 金出资 250 万元,占注册资本的 50%,上述出资已于 2007 年4月5日到位,并 经北京中旭华会计师事务所有限公司出具京旭验(2007)001 号验资报告予以验 证. 公司 2007 年9月28 日与首旅集团控股子公司北京首都旅游国际酒店集团有 限公司签订了《股权转让合同》 ,将所持该公司 50%的股权转让给北京首都旅游 国际酒店集团有限公司. 转让价格以 2007 年7月30 日为基准日的评估值为基础, 按不低于评估价值经双方协商确认为 250 万元. (2)2007 年4月23 日,本公司与北京鸿坤国际大酒店有限公司(以下简 称鸿坤公司)签订《合作合同》 ,同意在北京市丰台区广安路 1 号的鸿坤大酒店 共同投资组建北京鸿德华坤餐饮管理有限责任公司(以下简称鸿德华坤公司) . 鸿德华坤公司注册资本为人民币 100 万元,投资总额预计为人民币 300 万元,本 招股说明书 第十章 管理层讨论与分析 1-1-246 公司出资比例为 49%.2008 年12 月31 日前,本公司有权要求鸿坤公司将所持有 的鸿德华坤公司 2%的股权以原始价格(即人民币 6 万元)转让给本公司. 2、借款 2007 年4月12 日,本公司与中国银行股份有限公司北京宣武支行签订借款 合同,借款人民币 2,000 万元,借款期限自 2007 年4月12 日至 2008 年4月12 日,年利率 5.751%.首旅集团为本公司上述 2,000 万元借款提供连带责任保证. 公司管理层认为, 该笔资产负债表日后事项不会对本公司的资产状况和经营 成果产生重大影响. 3、还款 2007 年4月17 日,本公司归还中国民生银行股份有限公司北京首体支行借 款2,000 万元. 公司管理层认为, 该笔资产负债表日后事项不会对本公司的资产状况和经营 成果产生重大影响. 4、股权转让 2006 年12 月26 日,本公司与首旅集团签订了《国有产权转让协议》 ,协议 约定以 2006 年5月31 日为评估基准日, 本公司受让首旅集团持有的北京市仿膳 饭庄、 北京市丰泽园饭店和北京市四川饭店的 100%产权、 国门全聚德 60%的股权, 转让价格为人民币 56,153,098.95 元.本公司已于 2006 年12 月30 日向首旅集 团支付了上述股权转让款 56,153,098.95 元.2007 年3月9日北京市人民政府 国有资产监督管理委员会以京国资产权字[2007] 21 号"北京市人民政府国有资 产监督管理委员会关于同意北京首都旅游集团有限责任公司所属企业国有产权 转让的批复"文件,同意首旅集团将所持北京市丰泽园饭店、北京市四川饭店、 北京市仿膳饭庄 100%的国有产权及国门全聚德 60%的国有股权转让给本公司. 2007 年4月16 日,上述股权转让已在北京产权交易所完成产权交割.根据在北 京市人民政府国有资产监督管理委员会备案的《国有资产评估项目备案表》 ,本 公司收购国门全聚德的转让价款以经中联资产评估有限公司评估后的 2006 年5月31 日净资产 258 万元的 60%为转让价格,较原转让价格 115.44 万元增加了 招股说明书 第十章 管理层讨论与分析 1-1-247 39.36 万元,最终上述四家的产权转让价格为 5,654.67 万元. 公司管理层认为,丰泽园饭店、四川饭店、仿膳饭庄为北京市餐饮业著名老 字号,拥有较大的品牌影响力,且按行业细分与本公司现有业务不构成竞争,因 此收购这三家企业将会对本公司的资产状况和经营成果产生重大积极影响. 5、拆迁补偿 2007年4月17日, 本公司下属分公司前门店与北京天街置业发展有限公司 (以 下简称天街公司) 签订拆迁补偿协议书, 根据续京建崇拆许字[2005]第204号 《房 屋拆迁许可证》,天街公司对前门店现有在工程建设范围内位于肉市街60号、62 号的部分房屋进行拆迁和部分还建,并应向前门店支付拆迁补偿款及建安费 1,314.29万元. 公司管理层认为,前门店装修改造后,会巩固其优势地位,盈利能力会进一 步增强,有助于公司经营业绩的提升. 六、和同行业上市公司财务数据的比较 本公司将重要财务指标和同行业上市公司对比,对比情况如下表: 2006 年 西安饮食 (000721) 锦江股份 (600754) 金陵饭店 (601007) 本公司 每股指标: 每股收益(扣除非经常性损益)(元) 0.03 0.347 0.22 0.5063 每股经营活动现金流量净额(元) 0.5624 0.343 0.3437 1.17 获利能力: 餐饮业务毛利率(%) 54.97 51.96 -- 63.99 净资产收益率(扣除非经常性损益)(%) 1.68 10.28 11.33 22.62 经营能力: 应收账款周转率(次) 58.54 29.44 24.58 45.49 存货周转率(次) 5.96 15.40 7.82 15.51 总资产周转率(次) 0.51 0.37 1.28 1.12 偿债能力: 流动比率(倍) 0.45 2.36 1.40 0.48 速动比率(倍) 0.38 2.32 1.23 0.43 利息保障倍数(倍)9.55 2005 年 西安饮食 (000721) 锦江股份 (600754) 金陵饭店 (601007) 本公司 招股说明书 第十章 管理层讨论与分析 1-1-248 每股指标: 每股收益(扣除非经常性损益)(元) 0.1968 0.279 0.20 0.4115 每股经营活动现金流量净额(元) 0.5517 0.3815 0.3882 0.90 获利能力: 餐饮业务毛利率(%) 54.04 51.51 60.00 64.22 净资产收益率(扣除非经常性损益)(%) 4.99 8.54 10.94 18.03 经营能力: 应收账款周转率(次) 62.0371 33.342 24.8941 42.91 存货周转率(次) 6.3229 12.5429 7.7911 11.98 总资产周转率(次) 0.4896 0.3799 0.6897 1.16 偿债能力: 流动比率(倍) 0.5566 2.4309 0.7716 0.6732 速动比率(倍) 0.477 2.3773 0.6169 0.5847 利息保障倍数(倍) 2.5834 -84.8521 29.676 11.01 2004 年 西安饮食 (000721) 锦江股份 (600754) 金陵饭店 (601007) 本公司 每股指标: 每股收益(扣除非经常性损益)(元) 0.112 0.197 0.14 0.3157 每股经营活动现金流量净额(元) 0.2343 0.313 0.2758 0.65 获利能力: 餐饮业务毛利率(%) 54.03 52.10 59.03 61.82 净资产收益率(扣除非经常性损益)(%) 6.15 6.33 8.29 17.31 经营能力: 应收账款周转率(次) 74.2707 34.0525 24.3481 47.82 存货周转率(次) 6.7849 13.3094 7.4083 10.26 总资产周转率(次) 0.4553 0.3728 0.6844 1.11 偿债能力: 流动比率(倍) 0.6162 2.6225 0.9093 0.4728 速动比率(倍) 0.5446 2.5557 0.7627 0.3778 利息保障倍数(倍) 2.712 -90.66 36.53 10.42 注: 以上各表中引用的数据来源于西安饮食的 2006、 2005、 2004 年年报、 锦江股份的 2006 年、2005、2004 年年报及金陵饭店招股说明书和 2006 年年报. 根据上述对比情况,公司管理层认为: 本公司的获利能力较强并逐年提高, 主营业务的毛利率和净资产收益率普遍 高于同行业上市公司;本公司的经营能力较强,资产的周转速度属于行业中较好 水平;虽然偿债能力中流动比率和速动比率较低,但利息保障倍数较高,说明公 司拥有较强的支付能力,且结合每股经营活动现金流量等现金流量指标来看,本 招股说明书 第十章 管理层讨论与分析 1-1-249 公司的实质偿债能力较强.综合每股收益和每股经营活动现金流量,本公司的每 股指标好于同行业上市公司. 七、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 (一)可能影响本公司财务状况和盈利能力的主要有利因素 1、宏观经济形势向好 国家继续实施稳健的宏观经济政策,国民经济将保持平稳较快发展,经济发 展的内在需求仍然较强,为消费品市场的稳定增长奠定了良好基础;国家进一步 重视扩大消费的作用,经济工作的重点将突出进一步扩大城乡居民消费;居民收 入水平将随着经济增长而稳步提高,城镇和农村家庭人均年可支配收入增长迅 速.这为社会服务业的迅速发展提供了良好的宏观经济基础. 2、"全聚德"的品牌优势和历史文化优势 "全聚德"品牌创建于公元1864年,经过143年的悉心经营,具有历史积淀 的全聚德烤鸭成为了京粹文化的一个象征,同时也成为我国传统饮食文化的载 体,是北京历史文化特色旅游的组成部分.目前,高品质的"全聚德"烤鸭不仅 受到广大国内消费者的青睐,而且也吸引了众多国外游客.1999年,"全聚德" 商标被国家工商局认定为"驰名商标",2006年,"全聚德"商标被商务部列为 "中华老字号".公司具有其他餐饮企业无法比拟的历史积累和饮食文化底蕴等 优势. 3、建立了现代化的食品原料生产基地与配送中心 本公司和北京金星鸭业中心合资建立了北京全聚德三元金星食品有限公司, 公司拥有年产500万只以上的鸭坯和真空保鲜烤鸭等熟食品的生产加工能力.作 为本公司的密切合作伙伴, 北京金星鸭业中心拥有全国唯一的国家级北京鸭良种 繁育基地和全国最大的北京填鸭商品生产基地,是全国最大的北京鸭生产企业, 2001年被认定为国家级北京鸭资源保护场和北京市农业产业化龙头企业. 该基地 生产的北京鸭系列产品于2001年获北京市食用农产品安全认证和中国国际农业 招股说明书 第十章 管理层讨论与分析 1-1-250 博览会名牌产品荣誉称号. 基地的设立有效解决了全聚德所有连锁企业的优质鸭 坯供应问题,而且为实现鸭源供给的可追溯制度、确保鸭源的食品安全提供了可 能.三元金星已通过ISO9001:2000质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管 理体系认证、 HACCP食品安全管理体系认证,这些认证的通过为全聚德鸭源的食品 安全提供了切实的保障. 同时,公司建立了现代化的面食品加工基地——全聚德仿膳食品生产基地, 该基地已通过QS认证、ISO9001:2000、ISO14001:2004、ISO 22000和HACCP认证,这些认证的通过将保证烤鸭辅料荷叶饼、甜面酱和其它食品的生产质量. 另外,公司还建立了配送中心,负责直营连锁店和特许加盟店的鸭坯、荷叶 饼及甜面酱的配送以及超市的销售, 并建立了符合现代物流配送业务的物流配送 管理中心,以保证生产和销售的无缝衔接. 4、规范的管理和独特的工艺 本公司在餐饮店管理方面具有丰富的经验,拥有先进的管理方法和管理模 式.公司在管理上引入CIS系统、ISO9001:2000质量管理认证体系、ISO14001: 2004环境管理认证体系,建立了一整套标准的量化质量管理体系,制定了《质量 /环境管理手册》、《程序文件》、《操作规程及作业指导书》、《服务规范》、 《质量记录》以及《全聚德餐厅服务规范》等技术操作规章制度. 5、拥有大量的专业人才和不断创新的管理理念 公司拥有餐饮行业内的资深管理人才和大量的专业技术人才, 公司高管大都 在餐饮业内工作多年,具有丰富的餐饮业管理经验.专业技术人才中拥有国家级 烹饪大师多名,高级技师近百名,技师四百余人.同时公司也建立了完善的人才 培训体系. 公司在拥有大量的专业技术人才的同时也非常重视菜品创新, 每年均研制新 菜品,新菜品的研制要经过门店初评和公司终评两道评审程序.2004年至2006 年,公司下属门店共推出新菜品600余款. (二)可能影响本公司财务状况和盈利能力的主要不利因素 招股说明书 第十章 管理层讨论与分析 1-1-251 1、主要经营不利因素: (1)2007年前门地区及公司前门店实施改造,在改造完工前会对公司利润 产生一定的影响; (2)消费市场的日益扩大和从业者的增多将加剧行业内的竞争程度; (3)公司的经营机制有待进一步完善. 2、主要财务不利因素: 公司在大规模品牌扩张中资金实力不足,在多年的连锁经营中,仅依靠企业 自身积累和银行信贷实施滚动发展, 融资渠道较为单一, 直营连锁发展较为缓慢. 公司下一步发展目标是扩大经营规模,提高市场占有率,并抓住2008年奥运 会在北京举办对北京地区旅游、餐饮行业带动的契机,创造最佳经济效益.本次 募集资金到位后,将进一步扩大公司的资产规模,经营业绩将大幅增长,有利于 确立公司在中国正餐餐饮市场的龙头地位. 八、 执行新会计准则发生的会计政策、 会计估计变更以及对公司财务 状况和经营成果的影响 公司于2007年1月1日起执行新会计准则,执行新会计准则后,公司按照新会 计准则的要求和公司的实际情况,修订公司的会计政策,按照谨慎性原则变更了 部分会计估计.由于执行新会计准则,公司的会计政策、会计估计发生了一定的 变更,主要体现在两个方面:一是公司执行新会计准则对公司2004年至2006年经 营成果和资产状况具有影响的会计政策、会计估计变更,公司根据中国证监会证 监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、 证监会计字[2007]10号《关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露>的通知》 的规定, 对《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定需 要追溯调整的,对2004年至2006年的相应科目进行了调整.二是公司执行新会计 准则对公司2007年1-3月财务状况和经营成果具有影响的会计政策、会计估计变 更. 三是公司执行新会计准则对公司财务状况和经营成果暂时不具有影响的会计 招股说明书 第十章 管理层讨论与分析 1-1-252 政策、会计估计变更. (一)对公司 2004 年至 2006 年经营成果具有影响的会计政策、会计估计变更 执行新会计准则对公司经营成果的影响主要体现在所得税会计政策的变更 方面. 公司执行新会计准则后, 所得税处理的会计政策将由应付税款法变更为资产 负债表债务法,通常情况下,公司入账资产、负债的价值与其计税基础相同,但 是部分资产在后续计量过程中因企业会计准则与税法规定不同, 产生了资产的账 面价值与其计税基础不同产生的暂时性差异: 1、按新会计准则规定,由于公司计提的应收款项坏账准备与税法允许列支 的坏账准备金额不一致,形成可抵扣暂时性差异. 2、由于公司计提的存货跌价准备税法不允许列支,形成可抵扣暂时性差异. 3、应付工资余额形成可抵扣暂时性差异. 公司在首次执行新会计准则时已根据 《企业会计准则第38号—首次执行日对 资产、 负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯 调整,并将影响金额调整了留存收益. 综上所述,执行新会计准则后,2004年度归属母公司股东的净利润为 3,764.63万元, 合并口径净利润为3,766.29万元, 比执行新会计准则前增加21.20 万元;2005年度归属母公司股东的净利润为4,755.40万元,合并口径净利润为 4847.13万元,比执行新会计准则前增加27.90万元;2006年度归属母公司股东的 净利润为5,666.04万元,合并口径净利润为5,803.61万元,比执行新会计准则前 增加42.98万元. 指标 2004 年2005 年2006 年 净利润(旧会计制度下合并口径) 3,745.09 4,819.23 5,760.63 净利润(新会计准则下合并口径) 3,766.29 4,847.13 5,803.61 净利润(新会计准则归属于母公 司股东的净利润) 3,764.63 4,755.40 5,666.04 新旧准则差异(合并口径) 21.20 27.90 42.98 新旧会计制度净利润对比趋势图 单位:万元 招股说明书 第十章 管理层讨论与分析 1-1-253 0.00 1,000.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 5,000.00 6,000.00 2004年2005年2006年 净利润(旧会计制度合并口径) 净利润(新会计准则下合并口径) 公司管理层认为, 新准则的实施对本公司的盈利情况和盈利能力没有产生重 大影响. (二)对公司 2004 年至 2006 年资产状况具有影响的会计政策、会计估计变更 1、投资性房地产会计政策的变更 新会计准则规定:投资性房地产是指为赚取租金或为资本增值,或两者兼有 而持有的房地产.本公司在和平门店和王府井店各有部分经营面积出租,分别出 租给了华夏银行、建设银行等单位,因此将该部分房产按照新会计准则的要求作 为投资性房地产核算.本公司经过新准则调整后,采用历史成本法作为这两处地 产的计价基础,因此对近三年的损益情况没有影响.该会计政策对2006年末资产 负债表的影响如下:调减了固定资产原值1,901.65万元,同时调减了累计折旧 471.10万元,调增"投资性房地产"1,430.55万元. 2、职工薪酬会计政策的变更 新会计准则规定:职工薪酬,是指企业为获得职工提供的服务而给予各种形 式的报酬以及其他相关支出. 因此, 本公司根据新准则的要求, 将原在应付工资、 应付福利费、 其他应交款和其他应付款中核算的有关职工薪酬的科目全部调整到 应付职工薪酬科目中核算,对近三年的损益情况没有影响.该会计政策对2006 年末资产负债表的影响如下:调减了应付福利费余额581.59万元,调减了其他应 交款余额150.66万元,调减了其他应付款余额2,655.98万元,同时调增应付职工 薪酬3,388.23万元. 3、应交税费会计政策的变更 招股说明书 第十章 管理层讨论与分析 1-1-254 根据新会计准则对财务报表列示的要求, 公司将原在应交税金和其他应交款 中核算的应交税费调整到应交税费科目中核算. 该项政策变更仅影响资产负债表 的列示,不影响公司总体资产状况. 4、已收房租会计核算政策的变更 根据新会计准则对财务报表列示的要求, 公司将原在递延收益中列示的已收 房租调整到其他非流动负债中列示.该项政策变更仅影响资产负债表的列示,不 影响公司总体资产状况. 5、土地使用权会计政策的变更 根据新会计准则对无形资产核算的要求, 公司将原在固定资产中核算的土地 使用权调整到无形资产中核算.该项政策变更仅影响资产负债表的列示,不影响 公司总体资产状况. 6、所有者权益的变化 根据上述新会计准则对本公司经营成果的影响, 相应调整了本公司的所有者 权益. 综上所述,执行新会计准则后,对本公司资产状况影响如下: (单位:万元) 指标 2006 年2005 年2004 年 负债差异 211.67 91.13 0.00 所有者权益差异 3,920.48 287.02 338.73 少数股东权益差异(新准则含在所有者权益中) -3,882.96 -164.49 -87.68 总资产差异 249.19 213.66 251.05 总资产差异占新准则总资产的比例 0.37% 0.42% 0.56% 据此,公司管理层认为,新会计准则对本公司总体资产状况没有产生重大影 响. (三)对公司 2007 年1-3 月财务状况及经营成果具有影响的会计政策、会计估 计变更 1、本公司原按工资总额的14%计提职工福利费,按照新准则改为:为职工提 供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出列入职工薪酬, 根据本公司实 际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬(职工福利),该项金额与原转入的应 招股说明书 第十章 管理层讨论与分析 1-1-255 付职工薪酬(职工福利)之间的差额全额冲减管理费用,此项会计政策变更增加 了2007年1至3月合并净利润581.59万元; 2、本公司对下属子公司的长期投资原按权益法核算,按照新准则改为成本 法核算,此项会计政策变更减少了母公司2007年1至3月净利润207.95万元,对期 间合并报表净利润不构成影响. (四)对公司财务状况及经营成果不构成影响的会计政策、会计估计变更 对公司财务状况及经营成果不构成影响的会计政策、 会计估计变更主要包括 两个方面,一是执行新的会计准则所选用的会计政策、会计估计与执行现行会计 准则所选用的会计政策、会计估计之间不存在重大差异,因而对公司财务状况及 经营成果不构成影响,如《存货》、《资产负债表日后事项》、《借款费用》、 《或有事项》、《关联方披露》等准则.二是公司在执行新会计准则之前尚未发 生的经济业务,在执行新会计准则后首次发生时,公司将直接按照新会计准则的 规定制定相关的会计政策及会计估计进行核算, 如: 《非货币性资产交换》 、 《外 币折算》、《债务重组》、《股份支付》、《企业合并》等相关准则. 另外, 虽然公司改变了下列会计政策和会计估计, 对会计科目的金额有影响, 但未对公司利润产生实质性影响. 1、收入会计政策的变更 根据新会计准则对利润表格式的要求, 公司将原在其他营业收入房屋租赁收 入等收入调整到营业收入中, 这些收入相对应的其他业务支出视具体业务内容分 别调整到营业成本、营业税金及附加中.该项政策变更仅影响利润表的列示,不 影响公司最终经营成果. 2、资产减值会计政策的变更 根据新会计准则对利润表格式的要求, 公司将原在管理费用中核算的坏账准 备等资产减值调整到资产减值损失中核算.该项政策变更仅影响利润表的列示, 不影响公司最终经营成果. 3、政府补助会计政策的变更 招股说明书 第十章 管理层讨论与分析 1-1-256 根据新会计准则对政府补助核算的要求, 公司将原在财务费用中核算的政府 补助调整到营业外收入中核算.该项政策变更仅影响利润表的列示,不影响公司 最终经营成果. 招股说明书 第十一章 业务发展目标 1-1-257 第十一章 业务发展目标 一、本公司发展战略 (一)战略目标 本公司将在百年老店文化积淀和技术传承的基础上,继续奉行"弘扬中华饮 食文化,提升民众健康生活"的企业使命,秉承"全而无缺、聚而不散、仁德至 上"的企业理念,坚持发挥多品牌优势,实现可持续发展的经营方针,落实品牌 扩张与资本运作相结合的战略,以品牌连锁经营拓展市场,扩大市场占有率;以 食品加工工业化为依托,实现产业升级;以仓储和配送专业化、信息化为支撑, 保证连锁扩张的顺利实施,把本公司建设成为管理先进、机制创新、效益优先的 现代企业制度为保障的公众公司,努力实现"中国第一餐饮,世界一流美食,国 际知名品牌"的企业愿景. (二)业务发展目标 本公司充分发挥"全聚德"和"仿膳" 、 "丰泽园" "四川饭店"等京城知名 餐饮品牌优势,以传统的烤鸭技术和知名特色菜点为依托,采取以"直营连锁为 主体,特许连锁为辅助"的连锁化发展模式,紧紧抓住奥运商机,力争到 2009 年末,公司各类连锁企业超过 100 家,其中直营连锁店占 1/3 左右,销售收入和 利润总额位居中式正餐业前列;食品加工业和半成品生产形成产业化,产品达到 出口水平;物流配送实现专业化、信息化,达到与连锁经营和食品加工业相配套 的配送能力.形成连锁化市场拓展,工业化产业升级和现代化物流配送相结合的 可持续发展产业结构. 二、公司发行年度及未来两年的发展计划 (一)以品牌经营为核心,实施品牌加资本战略 本公司将坚定不移地推进"品牌"加"资本"的战略.本公司所处服务行业, 品牌影响力包括两个基本内容,一是消费者影响力,二是投资者影响力.建立稳 定的、先进的盈利经营模式,得到投资者的充分认可.在品牌影响力方面,本公 招股说明书 第十一章 业务发展目标 1-1-258 司从以下方面着手: 1、设立专门的品牌管理和经营机构,公司总部进行统一的品牌管理 本公司秉承以品牌经营为核心的理念,加强品牌经营和企业文化建设,专门 成立了"品牌和企业文化建设委员会" ,主要负责制定品牌经营与企业文化建设 的规划,研究讨论品牌管理的重大问题,组织实施全聚德集团多品牌的统一形象 宣传. 2、建立以"全聚德"为主的多品牌的经营体系 目前,公司已经拥有"全聚德" 、 "仿膳" 、 "丰泽园" 、 "四川饭店"四家优秀 老字号餐饮品牌,各品牌的市场定位已十分明晰. 建于 1864 年(清同治三年)中华著名老字号"全聚德"作为京城餐饮业的 龙头企业,以中式正餐精品战略为定位,以全聚德烤鸭为特色,代表京味高档精 品餐饮品牌市场,为本公司的主要品牌. 仿膳饭庄经营宫廷菜肴,定位于高档精品餐饮市场,并且积极拓展品牌外延 至食品加工行业.仿膳饭庄将以高、专、精为目标,即定位高端市场、立足专业 经营、烹制精品佳肴,全力打造"满汉全席"皇家御膳的精品佳肴和精细服务. 在强化菜品创新的基础上, 进一步提升菜品质量, 深入挖掘宫廷饮食文化的精华, 逐步改进用餐环境,努力保持并提升仿膳饭庄在北京餐饮业的特有的优势和地 位.同时,将仿膳品牌的传统优势外延至月饼等食品的生产加工,在保证生产质 量的前提下,进一步扩大品牌的覆盖范畴. 丰泽园饭店坚持以餐饮为主业,继续主打以"海参王" 、 "海参宴"为特色的 精品鲁菜,提高以"八大件"糕点为主力产品具有丰泽园特色的食品销售的市场 占有率,逐步尝试开办分店,进一步提高经济效益. 四川饭店品牌定位于中高档特色川菜,以"京派"川味为特点,挖掘其历史 文化优势,提高在北京市场的影响力和盈利水平,本次募集资金拟新建四川饭店 旗舰店,将再塑四川饭店的新形象. 上述多品牌经营可使本公司利用整体管理优势, 充分发挥本公司及旗下各餐 招股说明书 第十一章 业务发展目标 1-1-259 饮子公司专业特色, 形成品牌多样、 全面有序、 错位经营、 立体拓展的发展态势. 3、老字号向现代品牌经营转变,继续扩大品牌影响力 本公司目前的品牌优势实际上是老字号品牌优势, 公司将老字号品牌优势逐 步转变成为现代品牌经营模式.主要体现在: (1)将品牌的价值以连锁经营的形式体现出来; (2)确立直营连锁为主导,特许连锁为辅助的发展模式; (3)构建以区域中心店为核心的多级连锁网络. 4、适时完备本公司的品牌结构 本公司目前拥有的品牌定位基本上为餐饮行业的中高档品牌,在适当的时 机,本公司将选择知名度较高的中档大众品牌和中式快餐品牌为目标,运用适当 的手段进行收购.如果上述目标能够达到,本公司将能够实现品牌经营结构的完 整化,进一步增强公司的竞争实力和抗风险能力. (二)实施连锁化经营,实现市场拓展连锁化 市场拓展的连锁化是本公司扩张的基本思路,在连锁发展过程中,本公司秉 承稳健、快速的拓展方向,主要体现在以下方面: 1、发展目标 本公司力争实现三年内各类连锁企业超过 100 家, 其中直营连锁店占 1/3 左右,通过横向连锁化,纵向产业化,物流配送纵横连接,形成覆盖全国市场的网 络化运营盈利模式,发展成为全国最大的中式餐饮集团. 2、发展模式 本公司连锁化经营发展以直营连锁为主导,特许连锁为辅助;区域中心城市 旗舰店及省会城市为重点,辐射周遍城市群,建设全国连锁发展网络.重点发展 长江中下游以北的空白市场、全国省会和其他重点城市. 3、发展地区 招股说明书 第十一章 业务发展目标 1-1-260 根据全国各地区餐饮消费水平、消费者口味特点等因素,在全国拟划分十大 经济区域,包括:北京地区、东北地区、西北地区、华北地区、中原地区、西南 地区、中南地区、胶东半岛地区、华东地区、珠江三角洲地区.在各经济区域内 体现经济水平相近,地域相邻,口味特色相同,经营管理统一的优势.在区域内 选择重点城市,建立区域中心店,以该店作为区域总部向经济区周边辐射,全面 负责对本区域连锁企业的开发、配送和管理,从而建立起以各经济区重点城市为 核心的连锁发展网络. 本次募集资金投向已达成开店意向的区域中心店有青岛、郑州、南京,此三 家门店将作为胶东半岛地区、中原地区、华东地区的区域中心店. (三)建设好"两个基地" ,实施食品加工产业化 本公司将积极拓展与餐饮品牌相关联的、不同业态互补的食品加工业,以工 业化的生产支持连锁经营,以产业化的基地为保障,壮大公司的实力,提高产业 化水平.本公司通过成肉食品和面食品两个基地的建设,实现完整的产供销产业 链,实现结构上的合理性和先进性,为今后的发展奠定良好的基础. "两个基地" 的建设规划如下: 三元金星是以生产北京鸭生、熟制品为主的肉食品生产基地,北京全聚德仿 膳食品生产基地是以生产面食品、专用调料为主的面食品生产基地.本次三元金 星肉食品基地改造项目完成后,鸭坯产能每年可增加 250 万只,可以保证公司发 展对鸭坯的需求;真空烤鸭的生产能力每年可增加 150 万只;该基地还将生产小 包装鸭类旅游食品和鸭肝酱等鸭系列风味食品, 填补以北京鸭为原料的鸭肉类熟 食品国内市场的空白. 本次仿膳面食品基地改造项目完成后,除保证公司发展对荷叶饼、甜面酱等 烤鸭配套产品外,还要扩大原有月饼、汤圆的生产规模,同时还生产和销售市场 潜力巨大的保湿面和家常饼.另外,还具备了为奥运会等大型活动和会展配餐的 能力. (四)完善配送中心,实现物流配送信息化 本次配送中心升级改造完成后,本公司配送中心将建成标准化的常温库、低 招股说明书 第十一章 业务发展目标 1-1-261 温冷库、分拣车间、装卸平台.低温系列食品可由现在储存量 10 万只增加至 16 万只,能够满足本公司连锁扩充计划对配送的要求.新购买的多功能冷藏车将可 满足不同食品、不同温度的食品配送运输要求. 配送中心建立 ERP 系统后, 可实现物流流程的智能化和对 500 多家销售网点 的信息流及资金流的掌控,实现配送的及时化和信息化. 配送中心还要增资扩建本公司的商品展示厅, 增加环境保护设施及远红外监 控系统等.该展示厅将全面展示公司的食品加工产品及物流服务体系,从而增加 公司的产品销售能力. (五)人员培训、扩充计划 品牌经营和连锁扩张是塑造形象、集中资源、统一管理的商业组织形式,实 质是品牌战略和管理的输出,归根结底离不开专业技术人才和管理人才.培养特 色化、标准化的人才队伍是公司发展的关键.公司人才队伍建设的原则是,加强 对公司已有员工的培训, 以自我培养和社会招聘相结合的方式扩充员工及管理人 员队伍. 1、本公司教育培训工作体系 (1)教育培训工作委员会 为加强员工的教育培训工作,推进和完善教育培训管理组织体系,本公司于 2006 年12 月4日成立了教育培训工作委员会,专门负责员工的教育培训工作. (2)人力资源部 负责公司教育培训管理组织体系的建立与运转, 制定教育培训工作计划并组 织实施. (3)内部培训师 各下属企业建立内部培训师制度,在主要的部门、岗位、工种负责执行人力 资源部下达的岗位培训任务,对员工进行岗位知识和岗位技能培训. (4)专门机构 招股说明书 第十一章 业务发展目标 1-1-262 公司与外部合作建立培训中心、职业技能鉴定所等培训工作的专门机构. 上述教育培训工作体系责权明晰,能够保证公司整体培训计划的推进、实施 和公司内部各项培训工作的开展. 2、作业层面员工的扩充计划 作业层面人员招聘熟练工、强化短期培训.公司在原有岗位编制基础上要加 大中技应届烹饪、服务等专业毕业生招聘力度,补充公司扩张所需的一般员工队 伍.公司将加强员工技能等级培训考核,实行对一般烹调师、面点师、餐厅服务 师的培训认证考核.同时,公司将定期对厨师和服务员进行培训,使一般厨师具 备专业的选料、烹制以及搭配营养的知识;要求服务员了解各种销售菜品烹饪过 程、特色、营养成分、功效以及合理搭配.使全聚德的一般专业技术人员和服务 人员具有较好的专业素养和服务意识. 3、高级技术人员的扩充计划 本公司将通过岗位培训、技能考核、工作业绩考核、技能比赛、名师带徒、 技术创新等活动进一步加强对高技能人才的培养.未来三年,本公司计划通过认 定的烹饪技师以上的人数由目前的 105 人增加到 240 人; 同时着手重点建设一支 高级服务人才队伍, 使具有高级服务师以上资格的员工人数从 318 人达到 450 人, 其中,本公司认定的服务技师以上的人数从 8 人发展到 50 人;引进和培养金融、 财务、营养、食品工程、建筑工程、机械、计算机等高级专业技术人才 30-50 人. 4、管理人员的扩充计划 通过企业内部培养和对外招聘,增加高级管理人才.现有直营店根据实力和 规模,提出 8-10 套外派人员备选名单,进行专门培训,培训结束后,有针对性 地分配到各企业挂职锻炼,适当参与新开直营店的前期筹备工作.未来三年,使 企业内部的部门主管类的高级管理人才、门店经理增加 30-40 人. (六)融资计划 本公司计划将募集资金用于全聚德前门店、丰泽园饭店装修改造项目,连锁 拓展项目, 食品生产基地和物流配送中心升级改造项目. 为实施可持续发展战略, 招股说明书 第十一章 业务发展目标 1-1-263 本公司将在本次股票融资成功后,根据公司经营状况和项目规划,在有利于股东 利益的前提下,运用股本、债务、可转债等多种方式进行融资,以满足业务发展 的需要. (七)收购仿膳饭庄、丰泽园饭店、四川饭店后的整合计划 收购上述三个企业是公司控股股东首旅集团整合旗下餐饮企业的战略性举 措,是将本公司打造成为中国餐饮龙头企业的必经之路.本公司对三个企业尽快 实施了如下改造: 1、转换企业的经营机制 仿膳饭庄、丰泽园饭店、四川饭店在收购前企业性质均为全民所有制企业, 2007 年5月29 日,本公司完成对其的公司化改造,三家企业成为本公司全资子 公司,从机制上根本解决三个企业的发展动力问题. 2、统一纳入本公司的直营店管理体系,加强管理 (1)加强采购配送管理.实行主要原辅材料、酒水等的集中采购和统一配 送,严格执行市场准入制度,严把进货关.改进和完善管理环节,加强对供货商 的管理,使其做好对企业的服务工作. (2)加强财务预算和内控管理.细化和改进预算指标,以财务管理指标为 切入点,通过指标分析,寻找并分析存在的问题及原因. (3)加强审计管理.保证会计信息的真实性和完整性,防范经营风险. (4)加强成本费用管理.核定下属企业的预算,严格控制;同时要求各企 业要加强原材料、能源定额消耗管理,加强对经营各环节程序的监控. (5)加强资金管理.主要是完善现金流量管理,通过对各企业每月资金上 缴率指标的考核,促使企业合理控制存货,催收账款,减少现金性的成本费用支 出,以减少流动资金占用,加速资金周转,挖掘资金潜力,提高资金利用率. (6)加强厨房管理.按照现代厨房管理要求强化原材料、设备资源的整合, 提升专业化水平,注重生产前期的控制管理. 招股说明书 第十一章 业务发展目标 1-1-264 3、明确三品牌的市场定位 本公司收购上述三家企业后,紧密围绕"品牌建设与品牌经营" ,形成多品 牌餐饮集团长远发展规划,明确了三个品牌的市场定位.三品牌的经营市场定位 见 "本章之二、 公司发行年度及未来两年的发展计划之 (一) 以品牌经营为核心, 实施品牌加资本战略" 4、近期发展计划 公司针对收购的三个品牌制定了不同的发展计划,对于仿膳饭庄,要充分挖 掘和凸显其独特的历史价值,巩固其中式餐饮"明珠"的市场地位,打造以"满 汉全席"为代表的精品宫廷菜肴,近期不计划开设分店,但要充分利用好品牌效 应,扩大品牌的外延,在月饼等特色食品加工行业继续扩展; "丰泽园"在京城 鲁菜餐饮品牌中有较大影响,要进一步改善经营机制,规范连锁发展模式,积极 发展新的连锁企业; "四川饭店"在京城川菜市场上曾经有很高的影响力,近年 来由于市场定位和经营管理问题品牌知名度有所下降,本次收购完成后,公司将 转换其管理机制,着力恢复其品牌影响力,提升"四川饭店"的经营水平和盈利 能力.本次募集资金到位后,本公司将在北京市王府井大街丹耀大厦开设"四川 饭店"旗舰店. (八)收购仿膳饭庄、丰泽园饭店、四川饭店后的整合风险 虽然收购上述企业法律行为已经完成, 并且对三个品牌企业实施了公司化改 造,但在整合过程中也存在以下风险: 1、经营规模扩大的管理风险 随着经营规模的扩大,在原材料供应、菜品质量、服务水平以及品牌建设等 方面会存在管理相对滞后带来的风险. 2、企业文化不同对经营的影响 收购企业原有的企业文化和全聚德的企业文化存在一定差异, 企业文化的融 合需要一定的时间, 在此过程中企业文化的整合可能会对企业的经营管理产生一 定负面影响. 招股说明书 第十一章 业务发展目标 1-1-265 3、多品牌管理带来的经营风险 公司在收购上述企业前经营全聚德单一品牌,收购三个品牌后,公司在经营 管理及品牌管理上都形成了多品牌的格局, 虽然公司已对各品牌作出了明确的市 场定位,但仍存在市场和经营管理上的风险. 三、本公司拟订上述发展计划依据的假设及面临的困难 (一)本公司拟订上述发展计划依据的假设 1、国家宏观经济形式整体继续向好,餐饮行业整体仍处于上升通道; 2、国家产业政策无重大变化,没有对公司发展将会产生重大影响的不可抗 力现象发生; 3、本次公司股票发行顺利,募集资金及时到位; 4、本公司所遵循的现行法律、法规无重大不利变化; 5、本公司适用的各种税收、税率政策无重大不利变化; 6、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对公司经营成果和重大决策等造成 重大损害和影响. (二)主要困难 1、公司规模的扩张对资金需求量较大,如不能按计划进入资本市场,对实 施上述计划将产生较大影响. 2、公司实现多品牌经营后,企业的经营思想、管理理念等需要进一步统一, 在观念和体制的转变上还需要进行细致和大量的工作. 3、相对于公司未来发展计划,公司的人才储备存在一定的短缺情况,现代 企业运营方面所需的中高级管理人才、 技术人才和服务人才仍需不断的培养和引 进. 四、上述业务发展计划与本公司现有业务之间的关系 上述业务发展计划是在公司现有主营业务基础上,结合公司扩张计划、现有 市场开发情况,经过审慎分析而制定.前述业务发展计划是在公司现有业务的基 础上,对规模化、低成本和高效率的发展战略要求的进一步深化.公司现有业务 招股说明书 第十一章 业务发展目标 1-1-266 是该发展计划的基础, 发展计划主要从纵向和横向两个方面增强了公司餐饮连锁 和品牌扩展的深度,扩大了经营规模,提高了经营效率,从而总体上提高公司的 经营及管理水平. 五、本次募集资金对本公司实现上述业务发展目标的作用 本次募股资金为实现上述业务目标提供了充足的资金来源, 保证了公司生产 经营和业务拓展的顺利开展,同时也将为公司未来发展开辟广阔的融资渠道;其次,通过本次公开发行股票,使公司转为公众公司,有利于进一步完善公司的治 理结构,促进经营机制的转换,为公司今后可持续、快速发展奠定良好的制度基 础. 本次募集资金的运用计划,是根据公司的发展战略和现实经营情况而制定 的,对公司的战略发展具有承前启后的作用.募集资金投资的项目具有良好的前 景,项目建成后,将进一步提高本公司在行业中的竞争优势,实现公司以品牌经 营为核心、以连锁经营为手段、以工业化生产配送为支撑的发展思路.公司募集 资金到位后,将解决公司发展过程中的资金瓶颈,将促进公司持续发展和核心竞 争力的提高,为加速实现本公司的业务目标奠定基础. 招股说明书 第十二章 募集资金运用 1-1-267 第十二章 募集资金运用 一、预计通过本次发行募集资金的总量及其依据 经公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过,公司本次拟向社会公开发行 3,600 万股人民币普通股,扣除发行费用后的募集资金,将全部用于以下项目: 1、全聚德前门店、丰泽园饭店装修改造项目; 2、连锁拓展项目; 3、食品生产基地和物流配送中心升级改造项目. 以上项目需要募集资金投入合计 38,062.52 万元. 募集资金投入的轻重缓急 将根据上述项目的顺序进行.项目具体投资情况如下表: 序号项目名称 投资总额 (万元) 募集资金使用 金额(万元) 备案情况 一 全聚德前门店、丰泽园饭店装修改 造项目 5,600.00 5,600.00 前门店装修改造项目 4,100.00 4,100.00 京崇文发改(备) [2007]1 号 丰泽园饭店装修改造项目 1,500.00 1,500.00 京宣武发改(备) [2007]2 号二连锁拓展项目 21,796.90 21,796.90 新建北京望京直营店项目 3,605.85 3,605.85 - 新建北京通州直营店项目 1,209.33 1,209.33 - 新建郑州直营店项目 5,413.12 5,413.12 - 新建青岛直营店项目 4,388.07 4,388.07 - 新建南京直营店项目 5,970.77 5,970.77 - 新建北京王府井四川饭店项目 1,209.76 1,209.76 - 三 食品生产基地和物流配送中心升级 改造项目 13,665.62 10,665.62 增资三元金星,实施升级改造 6,000.00 3,000.00 京通州发改(备) [2007]29 号 仿膳食品生产基地升级改造 5,487.22 5,487.22 京通州发改(备) [2007]27 号 北京全聚德配送中心升级改造 2,178.40 2,178.40 京大兴发改(备) [2007]21 号合计41,062.52 38,062.52 如本次发行实际募集资金净额不能满足项目投资的需要, 本公司将通过向银 招股说明书 第十二章 募集资金运用 1-1-268 行申请贷款等方式自筹资金解决; 如募集资金有剩余, 将用于补充公司流动资金. 二、本次募集资金拟投资项目情况 (一)全聚德前门店、丰泽园饭店装修改造项目 1、前门店装修改造项目 (1)项目背景 前门店是"全聚德"的起源店,始建于 1864 年,至今已有 143 年历史,2002 年,前门店收入突破亿元大关,成为全国餐饮业首家"中华餐饮亿元店" .前门 店以优质的服务,精良的菜品,科学的管理圆满完成美国前总统布什、英国前首 相希思等各国政要以及国际奥委会 26 批次赴京考察团,台湾国民党、新民党、 新党、中非合作论坛等重要服务接待工作,年接待宾客已达 104 余万人次,获得 了经济效益与社会效益的双丰收.2006 年在前门大街已起动拆迁改造的情况下, 前门店实现营业收入 1.51 亿元,平均每个餐位的营业收入达到 16.78 万元,再 次实现了持续高位增长上的新突破. 前门店现营业用房自 1992 年建成投入使用以来,设备设施及楼内装潢等都 未进行过大的改动. 多年来, 前门店经营屡创佳绩的同时, 设备设施超负荷运转, 老化日趋严重,且布局不够合理.以上问题制约了其盈利能力的进一步提高,特 别是逢营业旺季,由于餐位有限,就餐时间排队等待的客人较多,有时多达 300 多人,顾客流失现象较为严重. (2)商圈分析 北京前门大街拥有数百年历史, 具有众多商业老字号和商家店铺的百年著名 传统商业区,是驰名中外的著名旅游购物中心.随着北京城市建设的发展和城市 中心区整体规划要求,前门地区的交通、基础设施已经不能适应时代发展的需要 和北京 2008 年奥运会的要求. 2006 年北京市正式启动了前门地区旧城改造工程, 前门大街作为重要的古都商业街,将按照修旧如旧的思路改造成为步行街. 改造后的前门地区将保留胡同肌理和整体格局, 修建一批以挂牌保护四合院 为主的多种样式的特色四合院;修缮辖区内会馆、戏楼、商铺、名人故居等文化 招股说明书 第十二章 募集资金运用 1-1-269 文物设施;恢复和提升前门地区历史文化底蕴深厚"老字号"企业,使前门大街 成为具有清末民初风貌的传统商贾文化和都市历史文化的传统旅游街区.同时, 在前门商业步行街的布局中确定了九个重点景点,前门全聚德起源店就位居其 中. (3)市场需求分析 前门商业街是北京最重要且别具一格的古老街市及商业市区.据统计,改造 前的前门商业街平均客流量为 15~16 万人次,节假之日达 20 多万人次.而改造 后,前门商业街将建成传统商业步行街,由京味文化、中外众多品牌购物、休闲 保健等功能区组成.新的商业街将更加突出京味商业文化,注重功能齐全,消费 档次的提升.因此,开街后预计会比以往增加近一倍客流量,每日达近 40 万人 次.同时,前门大街新开发的特色四合院以及会馆、会所等,将吸引一大批极具 实力的各类公司及商务人士. (4)项目建设内容 前门店装修改造项目共分为三部分: ① 拆迁还建 1,810 平方米土建工程(另需建设 200 平方米的二层过街楼和 地下一层过街通道) ,土建工程合计 2,010 平方米,还建房屋建筑面积以北京市 规划委员会批准的规划建筑面积为准;另有破拆面积 500 平方米需重新建设. ② 对拆迁后剩余建筑面积 3,646.38 平方米的营业楼进行翻建装修, 对还建 的2,010 平方米建筑面积和重新建设的 500 平方米进行装修,以上合计为 6,156.38 平方米. 前门店装修改造,结合前门大街整体风貌,按北京市装饰专家审核通过和百 姓认可的风格,对外立面进行翻新装饰.营业大厅以古朴的青、灰、红、棕、土 黄为基色,采用原木、专雕、灰墙等原始基料,配以中式门楼、中式垂花门、中 式井子梁结构、中式硬山结构,使装饰风格体现清初明末时期传统的庭院风格和 全聚德老店文化.二层包间以春、夏、秋、冬、荷花按名写意,装饰成大宅门式 的庭院风格.燕京八景和帝王厅装饰成宫廷风格. ③ 增加锅炉、电梯、消防、中央空调、音响、厨房设备等基础设施和设备. 招股说明书 第十二章 募集资金运用 1-1-270 具体改造内容包括:电增容 1260KVA 及配套设备,增加新能源天然气系统; 消防喷淋、烟道报警、监控系统;中心空调、风气盘管、新风排风系统.楼内的 装修和装饰,配套的设备设施:电路线路更新,音响设备更新改造,收银系统的 更新改造,锅炉房配套设备设施改造,后厨设备改造更新,排烟系统升级改造, 污水排放系统更新改造. 通过以上拆迁还建可增加餐厅面积 613.68 平方米,重新增加餐位 350 个左 右. (5)投资估算和资金筹措 前门店装修改造项目总投资 4,100 万元,投资明细见下表: 序号 项目内容 预算投资(万元) 1 817.364 平方米还建面积和破拆面积500 平方米的 重建的土建工程 395.21 2 6,156.38 平方米的内部装修 2,065.00 3 其中:内部装修装饰及配套设施(不含单间,含 灯饰、石材地板、砖雕等) 1,230.00 4 单间内部装修装饰(含内部结构调整、 地毯、 家具、 雕刻彩绘等) 670.00 5 外立面翻新、防水工程 165.00 6 基础设施、设备 1,639.79 (1) 其中:厨房设备及油烟净化设备 140.00 (2) 消防系统(烟感、喷淋、监控、事故广播) 85.00 (3) 污水处理及给排水系统 85.00 (4) 弱电系统(电视、电话、网线等) 62.00 (5) 点菜收银系统 45.00 (6) 锅炉改造 100.00 (7) 音响设备 50.00 (8) 天然气系统 25.00 (9) 空调系统与采暖通风(制冷机组、风机盘 管、风机) 320.00 (10) 新增客梯 3 部、货梯 1 部153.00 (11) 电增容 630 KVA 变压器 2 台、高低压开关 柜及外网电缆更新 300.00 (12) 地块内水、电、气、暖等基础设施的铺设 150.00 (13) 霓虹灯等其它基础设施和设备 124.79 投资金额合计 4,100.00 注:817.364 平方米还建面积为拆迁还建 2,010 平方米(还建面积 1810 平方米加上近 200 平方米的过街楼)扣除北京天街置业发展有限公司已补偿过的 1,192.636 平方米,该部 招股说明书 第十二章 募集资金运用 1-1-271 分每平方米国土部门返回 2,010 元土地出让金. 根据本公司与北京天街置业发展有限公司签订的 《前门大街及东片保护整治 发展工程非住宅房屋拆迁补偿协议书》 、 《货币拆迁补偿协议书》及《拆迁补偿协 议书》的补充协议,北京天街置业发展有限公司应向本公司支付拆迁补偿款总计 13,142,939 元,该款项将用于: 1、交纳还建面积与拆迁面积差额的楼面毛地价款:617.364 平方米*2,100 元/平方米+1,192.636 平方米*(2,100 元/平方米-2,010 元/平方米)= 1,403,801.64 元; 2、支付 6 个月的员工基本工资:436 人*1,400 元/月*6 个月=3,662,400 元; 3、支付 50 名留守及相关工程协调人员工资:50 人*2,000 元/月*6 个月 =600,000 元; 4、开业前期筹备、相关手续办理和广告费 1,000,000 元; 5、还建面积 1,192.636 平方米的土建工程 3,577,908 元; 6、地块内地下二层与前门地区地下车库连接通道工程 2,898,829.36 元. (5)环境保护情况 本项目在施工期主要产生施工噪音、扬尘及装饰材料散发的气体、建筑垃圾 等,由于改造大部分工程在饭店内部进行,对环境影响不大.项目建成正常运营 后,通过对排烟通道进行改进治理,环境空气质量将有所提高;营业产生的污水 将通过净化装置处理后,排入城区污水管网. 前门店装修改造项目已取得北京市崇文区环境环境保护局 《关于全聚德前门 店改造工程建设项目环境影响审查的批复》 (崇环审字第(019-2-2007) ) . (6)项目实施进度 该项目预计实施工期为 6 个月. (7)盈利分析及财务评估 改造完成后,前门店将增加餐位 350 个,新增餐位年均(项目完成后十年平 均,下同)增加营业收入 5,973.80 万元,年均增加净利润 582.74 万元(按所得 招股说明书 第十二章 募集资金运用 1-1-272 税率 25%计算),该项目内部投资收益率为 18.61%,静态投资回收期为 4.68 年. 2、丰泽园饭店装修改造项目 (1)项目背景 北京市丰泽园饭店始建于 1930 年, 以经营正宗鲁菜为擅长, 可同时接纳 500 余位宾客用餐.2001 年中国烹饪协会授予饭店"中华餐饮名店" 、 "中国鲁菜名 店" 、 "全国绿色餐饮企业" 、 "国家级特级酒家"称号.2003 年4月18 日,丰泽 园将葱烧海参确定为金牌菜品, 从此丰泽园主打海参宴, 餐饮营业收入稳步提高. 丰泽园饭店自 1994 年重新开业以来已运行了 13 年, 均未进行过系统装修改 造.目前设备设施陈旧,各种管线严重老化,无喷淋系统,正常经营受到影响. 餐厅布局不合理,公共区域面积过大,给经营带来诸多不便.随着前门大街改为 步行街,交通功能由西侧路、东侧路取代,丰泽园饭店位于西侧路与两广大街交 汇处,客流量日益增长,需要进行装修改造以提高餐厅经营面积,更换陈旧的设 备设施,改善餐厅环境,增加营业收入. (2)商圈分析 丰泽园饭店地处市中心珠市口大街繁华地段, 紧邻大栅栏商业区, 交通便利. 大栅栏是北京最古老、最著名且又别具一格的古老街市和繁华的商业闹市区,在1.26 平方公里的范围内,保存着大量原汁原味的古老建筑.大栅栏处在古老北 京中心地段,是南中轴线的一个重要组成部分,历史上就是一个繁华的商业区. 现在,在这条街上,分布着 11 个行业的 36 家商店,日平均客流量 15~16 万人, 节假日 20 多万人. 随着前门大街改为步行街,交通功能由西侧路、东侧路取代,而丰泽园位于 西侧路与两广大街交汇处,客流量将日益增长,提供了强大的消费力,并将推动 这一地区餐饮业进入一个繁荣期. (3)市场需求分析 2003 年丰泽园将葱烧海参确定为金牌菜品,从此丰泽园主打海参宴,餐饮 营业收入稳步提高.2006 年仅"葱烧海参"一道菜品的营业收入高达 800 多万 元.在海参选料上,丰泽园则坚持用干货自己涨发,保证了海参的品质,使丰泽 招股说明书 第十二章 募集资金运用 1-1-273 园70 余年海参质量稳定.在烹制海参技法上,继承了鲁菜的传统手法,特别是 葱烧海参,选用胶东半岛的刺参,所用大葱是山东章丘的葱王.丰泽园的海参菜 选料精、配料准、工艺细,色、香、味、型都得到了食客们的广泛肯定.目前, 消费者对高档菜品的需求逐渐从鱼翅等菜品向营养丰富的海参类过渡, 海参类菜 品市场潜力巨大. (4)项目建设内容 丰泽园饭店装修改造面积 4,000 平方米,项目包括: 1、原有餐厅装修改造、布局调整,增加零点餐厅面积.丰泽园店装修改造 后,以材料、色彩、灯光、家具配饰等共同描述丰泽园的文化渊源.装饰定位为 中式风格.充分体现鲁菜系老字号著名餐厅. 2、上下水、送排风、中央空调、配电、消防报警等配套设施.中心空调配 套设备,送排风更新改造;配电设备、线路、灯具更新改造;多功能厅音响设备 更新;消防烟道报警,喷淋更新改造;后厨设备,排烟净化、上下水更新改造. 3、厨房装修改造、扩大厨房面积,增设厨房设备设施以及改造上下水等基 础设施. (5)投资估算和资金筹措 丰泽园装修改造项目总投资 1,500 万元,项目投资明细见下表: 序号 项目内容 投资金额(万元) 1 装饰装修及配套设施(地毯、木雕、彩绘) 915.00 2 家具、灯饰更新 180.00 3 空调系统(空调设备、新风机组、风机、风管) 195.00 4 配电系统改造及设备设施更新 45.00 5 给、排水及热交换等配套设施改造 55.00 6 消防烟道报警,喷淋更新改造 60.00 7 厨房设备更新、油烟净化 50.00 投资金额合计 1,500.00 (6)环境保护情况 招股说明书 第十二章 募集资金运用 1-1-274 本项目在施工期主要产生施工噪音、扬尘及装饰材料散发的气体、建筑垃圾 等,由于改造在饭店内部进行,对环境影响不大.项目建成正常运营后,通过对 排烟通道进行改进治理,环境空气质量将有所提高;营业产生的污水将通过净化 装置处理后,排入城区污水管网. 丰泽园饭店装修改造项目已取得北京市宣武区环境环境保护局 《关于北京市 丰泽园饭店装修改造工程建设项目环境管理登记申请表的批复》 (宣环评批字 [2007]16 号) . (7)项目实施进度 预计该项目工期 6 个月. (8)盈利分析及财务评估 改造完成后,丰泽园饭店将增加餐位 240 个,新增餐位年均(项目完成后十 年平均,下同)增加收入 2,237.61 万元,年均增加净利润 183.76 万元(按所得 税率 25%计算),该项目内部投资收益率为 16.28%,静态投资回收期为 5.14 年. (二)连锁拓展项目 公司从多年的连锁实践中看到了连锁经营的巨大潜力,围绕公司规模化、现 代化和连锁化经营的整体发展战略,将积极通过连锁经营,继续拓展市场. 本公司通过对市场调查分析、科学规划,拟在长江中下游以北的空白市场、 全国省会城市、特色旅游城市、商贸活动频繁的中等城市、边贸及港口城市优先 发展直营连锁餐饮店.具体安排为:对外埠城市的选择上,在青岛建立胶东半岛 中心店;在郑州建立中原区域的中心店;在南京建立华东区域的中心店.同时在 北京继续增加新店,以满足市场的需求,分别新开望京全聚德店、通州全聚德店 和王府井四川饭店旗舰店. 本公司在连锁拓展过程中考虑选址的目标城市应综合具备以下条件: 1.地区经济.公司一般选择在经济繁荣、经济发展速度较快的地区,城市年 人均可支配消费收入不低于 10,000 元,全市餐饮业年零售额不低于 50 亿元. 2.区域规划. 公司主要提供中高档中式正餐, 面对的客户群体具有收入较高、 招股说明书 第十二章 募集资金运用 1-1-275 讲究生活质量、喜好特色餐饮等特点.公司一般选择城市的交通枢纽、高档商务 区、繁荣商务区边缘.这些区域交通便利但不拥堵,客流量大,目的性消费强. 3.文化环境.一般而言,文化素质高的人群,对餐饮消费的环境、档次的要 求较高. "全聚德"是历史悠久的传统民族品牌,因此公司一般选择历史悠久, 拥有文化底蕴的城市. 4.消费时尚.随着人们消费水平的提高、卫生观念的增强,人们在餐饮消费 上越来越注意就餐的环境卫生,这样外表装修美观、舒适、洁净的连锁餐厅就越 来越为人们所接受.公司一般选择以品牌、特色消费为时尚的城市,该类城市消 费者注重菜品质量和特色,装修风格和就餐环境. 5.交通状况.良好的交通状况能够保证餐厅建成以后,有充足的客源.公司 拟选址地点门前车流量平均(8:00—21:00)要求每小时不低于 800 辆. 6.餐厅的可见度和形象特征.餐厅的可见度是指餐厅位置的明显程度,餐厅 可见度是由从各地往来的车辆和徒步旅行的人员的视角来进行评估的. 公司一般 选择二面临界街的位置,便于消费者从各个方向获得信息.在不同方向设立广告 牌,在门口设置垂花门,突出中华传统风格的装修特色. 7.经济成本.餐厅连锁经营的关键因素之一就是经济成本,公司一般选择建 筑物租金或房屋价格性价比高的区域,原材料供应充足、价格水平稳定的城市, 旅游资源丰富的城市. 同时,公司通过总结在北京、外埠开设全聚德分公司或全资子公司的经验, 比较买房开店和租房开店的特点,确定以买房为主要方式开设直营店,尤其是区 域中心店.主要有以下几点原因: (1)买房方式能够更好的保证百年老店的经营 稳定性. "全聚德"品牌作为拥有 143 年历史的中华老字号,一直以经营百年老 店为开店宗旨.买房可以充分保证经营场所的稳定性,避免租房可能出现的房产 纠纷,以及在经营状况良好时出租方要求提高租金等问题. (2)买房方式有利于 树立良好的区域中心店形象.中心店为该区域内旗舰店,起到标杆示范性作用. 买房的经营场所稳定、 持续期长, 为该区域内全聚德品牌的发展奠定坚实的基础. 区域中心店可行使区域公司职能,对区域内的品牌店统一管理、配送,成为该区 招股说明书 第十二章 募集资金运用 1-1-276 域的经营管理和物流配送中心. 募集资金拟投资项目可行性分析: 1、宏观经济形势良好,餐饮行业健康快速发展 宏观经济与餐饮业发展在一定程度上存在着正相关的关系, 餐饮业被视为宏 观经济的先行指标,宏观经济形势的好转往往会提前带动餐饮业的兴旺.当前我 国经济发展增长较快、效益较好、运行较稳,商务性宴请活动逐步增加,居民消 费支出比例也逐渐提高,这必然会带动餐饮业的发展.2005 年全国社会消费品 零售总额 67,176.6 亿元增长 12.9%, 2006 年全国社会消费品零售总额 76,410 亿 元增长 13.7%,截止 2007 年6月全国社会消费品零售总额 42,044 亿元,增长 15.4%.在社会消费品零售中的餐饮业发展快于其它消费品,中国的餐饮业已经 连续 16 年保持两位数的增长. 2、公司已积极准备实施以下措施,以保证新开直营店的取得良好的经营业 绩(1)加强宣传力度,缩短市场培育期 全聚德虽是已拥有 143 年历史的老字号企业, 在中国乃至世界都拥有一定的 知名度,但对新开直营店前期广告宣传投入力度较小,新开店的影响不大,这造 成原全聚德新开店的市场培育期较长,盈利状况欠佳的主要原因.以后的新开店 要采取多种多样的宣传活动,如先期在电视台播放电视剧《天下第一楼》 、与当 地交通广播合作开展广告和其它软性广告宣传、 举办富有传统北京特色的美食文 化节等等.2006 年底开设的长春店就是因与当地交通广播开展了各方面的活动, 并在上、下班高峰的黄金时间做出为期一周的全聚德长春店即将开业的广告,故 大大缩短了长春店的市场培育期,取得了比较好的经济效益. (2)严格控制初期一次性投入 根据会计准则规定,开办费用按照发生时间计入当期损益,因此通常这是新 开店第一年有较大额度亏损的重要原因.具体分析见本问题回复(一)的描述. 因此对将要新建的直营店,公司将对装修、设备采购、开办费等初期投入严格控 制,尽可能降低初期经营压力,减少初期亏损. 招股说明书 第十二章 募集资金运用 1-1-277 (3)充分运用已经新开直营企业积累的经验 近三年公司已在全国范围内新建五家直营企业, 在此过程中已经逐步摸索出 了一套较为完善的开发及营建的流程. 一是通过前期科学的商圈调研和可行性分 析,对当地(周边)的餐饮市场有了比较深入的了解,可以相对准确的对新开店 进行经营定位.二是提前进行人才储备,组织后备干部培训班,进行管理、技术 人员的储备, 以满足新开店的需要. 三是在菜品配置方面积极适应当地口味特色, 除保留全聚德特有的贯标菜外,适当引进当地的特色菜品,在口味方面也做出适 当的调整,满足当地消费者的需求.在业务执行的标准上,严格执行公司已通过 的ISO9001/22000/14001 国际管理体系的标准. (4)新开店选址多为北方城市 此次募投项目的 6 家直营店有 5 家位于北方或中原地区, 全聚德的菜系特点 容易被消费者所接受.另一家店位于南京市,南京地区消费能力较强,口味与北 方较为接近,且当地消费者喜好鸭类食品,各种鸭食品在当地广受欢迎,因此选 择在南京开设新店. (5)新开店分批、分期实施,避免开业过于集中对当年利润的影响 在综合以上因素的基础上,根据公司的发展规划,并通过市场调查分析和科 学规划,公司拟利用本次公开发行募集资金投资新建以下几个直营店: 1、新建北京望京直营店项目 (1)项目概况 本项目建设内容为在北京市望京地区通过购买商品房方式建立直营连锁店, 填补北京市场空白. (2)望京商圈分析 总规划面积达到 1,000 万平方米的望京,是规划中的亚洲最大居住小区.望 京占据了东北四环、五环与机场高速路的要塞,毗邻三元桥国门商务圈、丽都商 圈,与亚运商圈及燕莎商圈遥相呼应,商务配套建设步伐的加快,不但使得整个 望京的发展趋于平衡,而且由此提升了望京的区域价值,从而带动了住宅市场的 招股说明书 第十二章 募集资金运用 1-1-278 再次升温. 同时,随着望京区域的进一步规划与开发,各项基础设施的逐步完善,结合 其独特的区域优势,吸引了众多跨国企业入驻.由于国际化大企业集团如三星电 子、摩托罗拉、LG、西门子等的进驻和丽都国际化商圈的辐射作用,带来了大批 韩国、欧洲及日本较稳定的国际消费群,为望京地区提供了强大的消费力. (3)项目建设主要内容 新建的望京店,建筑面积 2,850 平方米,套内面积 2,000 平方米,拥有 30 年产权,建成后预计餐位数 450 个,项目建设的主要内容有: ① 购买北京英大置业有限公司位于望京中环南路甲 2 号的佳境天城二层底 商. ② 房屋的装修、装饰工程.新建的望京店,采用带有全聚德饮食文化的装 饰元素,结合时尚、现代的表现手法,达到空间视觉的整体效果,配合绿化使人 置身在回归自然的轻松就餐环境. ③ 购置经营设备、收银系统,功能配套空调、配电、消防、给排水、弱电 5 大系统及配套设备设施. ④ 购置经营用车、办公家具、办公设备及其他低值易耗品. (4)投资估算及资金筹措 本项目总投资 3,605.85 万元, 其中固定资产投资 3,555.85 万元和铺底流动 资金 50 万元.投资明细如下表: 项目名称 细目投资金额(万元) 装修装饰工程 装饰石材、壁纸等、仿古工程、 木雕、彩绘、地毯、灯饰 491.31 电气工程 强电、弱电、消防 60.22 暖通工程 给排水、采暖、燃气、空调、消 防水 48.45 餐厅设备 - 59.58 厨房设备 - 98.79 收银系统 - 25.00 经营用车 - 20.00 办公家具、办公设备等 - 25.00 低值易耗品 - 20.00 购房款 - 2,707.50 招股说明书 第十二章 募集资金运用 1-1-279 铺底流动资金 - 50.00 投资金额合计 3,605.85 (5)项目实施进度 望京全聚德店建设项目预计建设周期 6 个月. (6)项目实施组织 望京店由本公司直接投资建设,建成后,将由国门全聚德派出整套经营管理 团队,确保望京店尽快进入良性发展. (7)盈利分析及财务评估 望京直营店建成后,预计十年平均年营业收入为 4,427.36 万元,年平均净 利润为 580.53 万元,内部投资收益率为 14.93%,静态投资回收期为 7.54 年. 2、新建北京通州直营店项目 (1)项目概况 本项目建设内容为在北京市通州区通过租赁商业用房方式建立直营连锁店, 填补北京市场空白. (2)通州商圈分析 通州地处京、津、塘三角区内,位于京杭运河最北端,是北京通往华北和东 北的交通要道,素有"北京东大门"之称.西临朝阳区、大兴区、北与顺义区接 壤,东隔潮白河与河北省三河市、大厂回族自治县、香河县相连,南和天津市武 清县、河北省廊坊市交界.紧邻北京中央商务区(CBD) ,西距国贸中心 13 公里, 北距首都机场 16 公里,东距塘沽港 100 公里.2004 年国务院批复的《北京城市 总体规划》中规划了"两轴—两带—多中心"的新型北京城市空间结构.通州既 在东部发展"带"上,又在多中心的"心"上,它是东部发展带上独具战略意义 的区域,负担疏导首都北京部分城市功能的重任,通州将成为"首都的副中心" . 新通州的规划蓝图中,到2010 年,中心城将是一个规划面积 80 平方公里, 能容纳 75 万人口,以北运河、长安街延长线、六环路为架构,以运河城市段为 轴线,以城市广场为中心,以北运河、温榆河标志性景观带的现代化、国际化滨 招股说明书 第十二章 募集资金运用 1-1-280 水城市.作为路网密集、交通顺畅、辐射环渤海地区的重要北方陆路港,通州将 成为首都重要的物流集散地和现代商贸中心. 对市场机会和风险一贯持谨慎态度 的国际性的商业企业,像家乐福、易初莲花、华堂等,已经开始占领通州市场. (3)项目建设主要内容 新建的通州店,建筑面积 3,125 平方米,套内面积 2,600 平方米,建成后预 计餐位数 490 个,项目建设的主要内容有: ① 租赁位于通州区九棵树大街和通马路交叉口东南角的瑞都国际售楼中 心. ② 房屋的装修、装饰工程. ③购置经营设备、收银系统,功能配套空调、配电、消防、给排水、弱电 5 大系统及配套设备设施. ④ 购置经营用车、办公家具、办公设备及其他低值易耗品. (4)投资估算及资金筹措 本项目总投资 1,209.33 万元, 其中固定资产投资 1,159.33 万元和铺底流动 资金 50 万元.投资明细如下表: 项目名称 细目投资金额(万元) 装修装饰工程 装饰石材、壁纸等、仿古工程、木雕、 彩绘、地毯、灯饰 488.68 电气工程 强电、弱电、消防 57.34 暖通工程 给排水、采暖、燃气、空调、消防水 38.98 餐厅设备 - 61.48 厨房设备 - 103.52 收银系统 - 25.00 经营用车 - 20.00 办公家具、 办公设备 等-20.00 低值易耗品 - 25.00 预付一年房租 - 319.33 铺底流动资金 - 50.00 投资金额合计 1,209.33 (5)项目实施进度 通州全聚德店建设项目预计建设周期 6 个月. 招股说明书 第十二章 募集资金运用 1-1-281 (6)项目实施组织 通州店由本公司直接投资建设, 建成后, 将由前门店派出整套经营管理团队, 确保通州店尽快进入良性发展. (7)盈利分析及财务评估 通州直营店建成后,预计十年平均年营业收入为 2,887.98 万元,年平均净 利润为 147.5 万元,内部投资收益率为 14.89%,静态投资回收期为 7.22 年. 3、新建郑州直营店项目 (1)项目概况 本项目由本公司利用募集资金在郑州设立全资子公司, 由其在郑州市郑东新 区农业路与政七路路口东北角的省汇中心一、二层开设直营连锁店,作为中原地 区区域中心店,新设的郑州子公司负责中原省份公司各个品牌的开发和管理. (2)市场分析 郑州地处中原腹地,是河南省政治、经济、文化中心,为全国重要的交通、 通讯枢纽,是新亚欧大陆桥上的重要城市,是国家开放城市和历史文化名城.同 时郑州商贸发达,是国务院确定的 3 个商贸中心试点城市之一,拥有一大批高档 次、多功能的大型商贸设施和辐射全国的商品集散市场. 郑东新区位于郑州市东部,规划范围西起 107 国道,东至拟建的京珠高速公 路,北起连霍高速公路,南至机场快速路,总面积约 150 平方公里,预计人口 150 万.目前,郑东新区建设"三年出形象"目标基本实现,累计完成投资 232 亿元,引进项目 170 个,开工项目 120 个.基础设施建设明显加快,续建和新建 道路 137 条(段) ,其中 96 条(段)基本具备通车条件,通车里程达到 102 公里. 新区热源站开始供暖,中心湖喷泉景观及水幕电影投入使用,郑东新区的核心区 域中央商务区形象基本显现. (3)项目建设主要内容 新建的郑州店将作为中原区域的中心店,建筑面积 3,150 平方米,套内面积 2,800 平方米,拥有 70 年产权,预计餐位数 500 个,主要建设内容有: 招股说明书 第十二章 募集资金运用 1-1-282 ① 购买位于郑州市农业路与政七街路口东北角的省汇中心一、二层. ② 房屋的装修、装饰工程. ③购置经营设备、收银系统,功能配套空调、配电、消防、给排水、弱电 5 大系统及配套设备设施. ④ 购置经营用车、办公家具、办公设备及其他低值易耗品. (4)投资估算及资金筹措 本项目总投资 5,413.12 万元, 其中固定资产投资 5,363.12 万元和铺底流动 资金 50 万元.投资明细见下表(单位:万元) : 项目名称 细目投资金额(万元) 装修装饰工程 装饰石材、壁纸等、仿古工程、木雕、 彩绘、地毯、灯饰 493.12 电气工程 强电、弱电、消防 75.75 暖通工程 给排水、采暖、燃气、空调、消防水 55.78 餐厅设备 - 61.88 厨房设备 - 107.84 收银系统 - 25.00 经营用车 - 20.00 办公家具、 办公设备 等-15.00 低值易耗品 - 20.00 购房款 - 4,488.75 铺底流动资金 - 50.00 投资金额合计 5,413.12 (5)项目实施进度 郑州全聚德店建设项目预计建设周期 6 个月. (6)项目实施组织 该项目将由本公司利用募集资金在郑州注册成立全资子公司负责实施. 项目 建成后,将由北京亚运村店派出整套经营管理团队,确保尽快进入良性发展. (7)盈利分析及财务评估 郑州直营店建成后,预计十年平均年营业收入为 4,438.4 万元,年平均净利 润为 787.85 万元,内部投资收益率为 13.16%,静态投资回收期为 8.48 年. 招股说明书 第十二章 募集资金运用 1-1-283 4、新建青岛直营店项目 (1)项目概况 本项目由本公司利用募集资金在青岛设立全资子公司, 由其在市政府广场丰 合广场开设直营连锁店,作为胶东半岛地区的区域中心店,负责胶东半岛全聚德 各个品牌的开发和管理. (2)市场分析 青岛位于山东半岛南端,是一座独具特色的海滨城市.青岛现辖七区五市, 总面积 10,654 平方公里,截止到 2006 年年末,总人口 749.38 万人.青岛现已 形成了电子通讯、信息家电、化工橡胶、饮料食品、汽车船舶、服装服饰六大支 柱产业.2006 年,青岛市生产总值完成 3,206.58 亿元,比上年增长 15.7%,跃 居全国城市第十位. 2006 年, 青岛全年实现社会消费品零售额达 1,006.67 亿元, 比上年增长 16.3%.餐饮成为消费市场的新亮点之一.全年餐饮业实现零售额 128.39 亿元,比上年增长 21.9%. 本项目所在的市南区是青岛的政治、文化和科技中心,辖区面积 30.01 平方 公里,户籍人口约 51 万人,区域内集中了众多的政府部门、文化体育设施以及 高校科研单位,是具有较高消费能力人群聚集的区域. (3)项目建设主要内容 新建的青岛店作为全聚德在胶东半岛地区的中心店,建筑面积 2,900 平方 米,套内面积 2,300 平方米,拥有 55 年产权,预计餐位数 460 个,主要建设内 容有: ① 购买位于青岛市市政府广场的丰合广场钻石楼二层底商. ②购置经营设备、收银系统,功能配套空调、配电、消防、给排水、弱电 5 大系统及配套设备设施. ③ 购置经营设备、设施、收银系统. ④ 购置经营用车、办公家具、办公设备及其他低值易耗品. (4)投资估算及资金筹措 招股说明书 第十二章 募集资金运用 1-1-284 本项目总投资 4,388.07 万元, 其中固定资产投资 4,338.07 万元和铺底流动 资金 50 万元.投资明细见下表(单位:万元) : 项目名称 细目投资金额 (万元) 装修装饰工程 装饰石材、壁纸等、仿古工程、木雕、彩绘、地毯、灯饰 487.97 电气工程 强电、弱电、消防 62.37 暖通工程 给排水、采暖、燃气、空调、消防 水51.78 餐厅设备 - 65.63 厨房设备 - 110.32 收银系统 - 25.00 经营用车 - 20.00 办公家具、 办公设备等 - 15.00 低值易耗品 - 20.00 购房款 - 3,480.00 铺底流动资金 - 50.00 投资金额合计 4,388.07 (5)项目实施进度 青岛全聚德店建设项目预计建设周期 6 个月. (6)项目实施组织 本项目由本公司利用本次募集资金在青岛设立全资子公司负责实施,建成 后,由前门店派出整套经营管理团队,确保青岛店尽快进入良性发展. (7)盈利分析及财务评估 青岛直营店建成后,预计十年平均年营业收入为 4,348.61 万元,年平均净 利润为 670.53 万元,内部投资收益率为 14.25%,静态投资回收期为 7.73 年. 5、新建南京直营店项目 (1)项目概况 本项目由本公司利用募集资金在南京设立全资子公司, 其负责华东地区公司 各个品牌的开发和管理.本项目也将由新设立的子公司负责实施. (2)市场分析 招股说明书 第十二章 募集资金运用 1-1-285 南京市位于我国华东地区,长江下游的中部,长江横贯东西,京沪铁路纵穿 南北,陆路的沪宁、宁杭、宁合、宁通高速公路四通八达,纵横华东各地.南京 总面积 6,598 平方公里.据2000 年第五次人口普查统计,南京市人口总规模已 达623.8 万人. 据调查 2006 年南京市城市居民人均消费性支出为人均 12,233.56 元,比去年同期增长 14.3%.2006 年南京餐饮市场持续较快增长,全年餐饮业实 现零售额达 126.28 亿元.本项目所在的鼓楼区是位于南京城西北部,是南京市 的中心城区之一,也是江苏省委、省政府机关所在地,所处位置良好. (3)项目建设主要内容 新建的南京店将作为华东区域的中心店,建筑面积 3,350 平方米,预计餐位 数530 个,主要建设内容有: ① 购买江苏五岳置业投资发展有限公司开发建设的位于南京市鼓楼区金陵 大公馆项目三层底商. ② 房屋的装修、装饰工程. ③购置经营设备、收银系统,功能配套空调、配电、消防、给排水、弱电 5 大系统及配套设备设施. ④ 购置经营用车、办公家具、办公设备及其他低值易耗品. (4)投资估算及资金筹措 本项目总投资 5,970.77 万元,其中固定资产投资 5,920.77 万元和铺资金 50 万元.投资明细见下表: 项目名称 细目投资金额(万元) 装修装饰工程 装饰石材、壁纸等、仿古工程、 木雕、彩绘、地毯、灯饰 530.35 电气工程 强电、弱电、消防 88.93 暖通工程 给排水、采暖、燃气、空调、消 防水 71.14 餐厅设备 - 106.36 厨房设备 - 116.49 收银系统 - 30.00 经营用车 - 20.00 办公家具、办公设备等 - 20.00 低值易耗品 - 80.00 购房款 - 4,857.5 招股说明书 第十二章 募集资金运用 1-1-286 铺底流动资金 - 50.00 投资金额合计 5,970.77 (5)项目实施进度 南京全聚德店建设项目预计建设周期 6 个月. (6)项目实施组织 本项目由本公司利用本次募集资金在南京设立全资子公司实施, 由上海公司 派出整套经营管理团队,确保南京店尽快进入良性发展. (7)盈利分析及财务评估 南京直营店建成后,预计十年平均年营业收入为 4,569.29 万元,年平均净 利润为 802.88 万元,内部投资收益率为 12.52%,静态投资回收期为 8.39 年. 6、新建北京王府井四川饭店项目 (1)项目概况 本公司拟在北京市王府井大街丹耀大厦通过租赁商业用房方式建立四川饭 店新店,打造四川饭店旗舰店. (2)商圈分析 王府井大街集北京的历史文化和现代文明于一身, 在北京乃至全国都是无可 争议的中心商业区,王府井还是北京人购物休闲的首选,是中外游客观光的必选 之地.据调查统计,2006 年,王府井商业街日均客流超过 50—60 万人,节假日 日客流量达 120—150 万人,年客流 3 亿人以上,随着王府井商业街近期的大规 模建设,客流量将会出现大幅度的增加,预计到 2010 年,王府井商业街日客流 超过 80 万人,节假日日客流量达 180 万人,年客流 5 亿人以上. (3)项目建设主要内容 新建的北京王府井四川饭店,建筑面积 3,300 平方米,套内面积 2,500 平方 米,预计餐位数 520 个,主要建设内容有: ① 租赁北京市丹耀大厦临街四层. ② 房屋的装修、装饰工程. 招股说明书 第十二章 募集资金运用 1-1-287 ③ 购置经营设备、收银系统,功能配套空调、配电、消防、给排水、弱电 5 大系统及配套设备设施. ④ 购置经营用车、办公家具、办公设备及其他低值易耗品. (4)投资估算及资金筹措 本项目总投资 1,209.76 万元, 其中固定资产投资 1,159.76 万元和铺底流动 资金 50 万元.投资明细如下表: 项目名称 细目投资金额(万元) 装修装饰工程 装饰石材、壁纸等、仿古工程、木雕、彩绘、地毯、灯饰 451.63 电气工程 强电、弱电、消防 75.46 暖通工程 给排水、采暖、燃气、空调、消防 水56.27 餐厅设备 - 88.98 厨房设备 - 107.42 收银系统 - 25.00 经营用车 - 20.00 办公家具、办公设备 等-15.00 低值易耗品 - 20.00 预付一年房租 - 300.00 铺底流动资金 - 50.00 投资金额合计 1,209.76 (5)项目实施进度 王府井四川饭店建设项目预计建设周期 6 个月. (6)项目实施组织 本项目由本公司成立专门项目组负责项目的具体实施工作. (7)盈利分析及财务评估 王府井四川饭店建成后,十年平均年营业收入为 3,131.7 万元,年平均净利 润为 111.79 万元,内部投资收益率为 13.04%,静态投资回收期为 7.08 年. (三)食品生产基地和物流配送中心升级改造项目 1、增资三元金星实施三元金星升级改造 招股说明书 第十二章 募集资金运用 1-1-288 (1)项目概况 三元金星由本公司和金星鸭业分别出资 3,600 万元和 2,400 万元设立, 本公 司持有其 60%股权, 金星鸭业持有其 40%股权. 2006 年本公司和金星鸭业按照 60%、 40%的比例共向三元金星追加投资 2,572.89 万元.三元金星为公司鸭坯、真空烤 鸭、鸭类风味熟食制品为主的肉食品加工基地,现在生产能力已处于饱和状态, 尤其是节假日即使生产线 24 小时运转,仍不能满足市场需求.随着本公司连锁 企业的增加,鸭坯需求量将进一步扩大.为满足不断拓展的鸭坯和真空包装烤鸭 的市场需求,提高鸭系列熟食品(风味鸭、小包装产品、旅游纪念食品、鸭肝酱 等)的生产能力、增加产品规格、提高产品档次,须利用现有的土地资源、对厂 房条件加以改造,引进先进的生产设备,增加必要的配套设备设施. 本次三元金星肉食品基地升级改造项目由本公司和金星鸭业按原有股权比 例共同出资,并由三元金星 2007 年第一次股东会审议批准. (2)市场前景分析 ① 鸭坯市场需求分析 未来几年全聚德将采取以 "直营连锁为主体, 特许连锁为辅助" 的发展模式, 紧紧抓住奥运商机,力争三年内使公司各类连锁企业超过 100 家.鸭坯需求增量 保守计算每年增加量将达到 270 万只以上;从本公司近几年的发展速度看,收入 以每年两位数的百分比增长;加之 2008 年奥运会各种商务活动、旅游业的进一 步繁荣,全聚德烤鸭需求量及鲜冻鸭市场将继续保持强劲增长势头. ② 真空包装烤鸭产品市场分析 本公司真空包装烤鸭销售网络遍布北京地区的 300 余家连锁超市、商业市 场,正常情况下,根据对目前市场销售状况的调查,全年日均销量达到 5,500 只 左右,几大黄金周销售旺季日销售量过 10,000 只,预计年生产量将达到 300 万只. 近年来,旅游业发展迅速,2005 年北京入境旅游者人数已达 362.9 万人次, 同比增长 15%,预计到 2008 年达到 440 万人次.烤鸭已成为北京最著名的特色 产品之一. 随着人们生活水平的提高和旅游业的蓬勃发展, 以及奥运经济的形成, 入京旅游者对真空烤鸭的市场需求量会不断增加,并呈现出前所未有的广阔前 招股说明书 第十二章 募集资金运用 1-1-289 景. ③ 鸭风味系列熟食类食品市场分析 随着生活水平的提高,人们对动物蛋白的需求量都将呈现上升趋势.尤其是 味美而多样化的具有保健功能(三低一高:即低脂、低盐、低糖、高蛋白)的肉 食品的消费需求将大量增加.特别是鸭肉,其性平凉,胆固醇含量与其他肉类相 比处于中低水平,加工烹调方法繁多,全国各地消费者均乐于接受,是极具发展 前景的肉类品种.从北京鸭生产的具体情况看,随着集约化养殖技术的成熟,其 生产、加工、储存规模不断扩大,己成为可以充分满足市场的地方特色品种. ④ 休闲食品市场分析 随着人民生活水平的提高,我国的食品结构也随之发生变化.从原来以温饱 型为主体的格局逐渐向休闲型、营养型、享受型甚至功能型的方向转化,休闲食 品备受广大消费者的青睐.随着我国经济的发展,休闲食品市场必将获得迅速的 发展.肉禽鱼类是休闲食品中很重要的一类,其需求量也将逐步提高. ⑤ 鸭肝酱市场分析 鹅(鸭)肝为欧美国家人民喜爱的食品之一,富含不饱和脂肪酸和多种维生 素,为西方发达国家的餐桌名肴,具有非常高的保健价值. 随着社会经济的发展,市场范围的迅速扩大消费群体的快速增加,人们对鹅 (鸭)肝酱的需求十分强劲.鹅(鸭)肝制品国际、国内市场需求已出现供不应 求的局面,进口鹅(鸭)酱的国家包括法国、意大利、美国、加拿大、瑞士、英国、丹麦、日本以及我国港澳地区.我国加入 WTO 后,为开拓鹅(鸭)酱的国际 市场提供了方便,同时广阔的国内市场也有待开拓. (3)项目建设主要内容 三元金星升级改造项目建设内容包括:鸭坯生产车间改造及设备投资,熟制 品车间改造及设备投资,增加的配套基础设备设施和土地投资四个部分. (4)项目环境情况 施工期间主要对周边环境产生以下几个方面影响: 噪声、 固体废物、 废水等. 本项目施工控制在原有项目建设区内进行,在采取相关措施后对环境影响不大. 升级改造后,三元金星肉食品生产基地符合国家相关环保标准. 招股说明书 第十二章 募集资金运用 1-1-290 三元金星升级改造项目已取得北京市通州区环境保护局《关于对"北京全聚 德三元金星食品有限责任公司"建设项目环境影响登记表的批复》 (通环管字 [2007]579 号) . (5)投资估算及资金筹措 本项目总投资 6,000 万元,投资明细见下表: 序号 项目内容 投资(万元) 1 鸭坯生产车间改造及设备投资 170.00 2 熟制品车间改造及设备投资 1,530.00 3 增加的配套基础设备设施 640.00 4 土地金额 3,516.00 5 铺底流动资金 144.00 总计6,000.00 (6)项目实施进度 本项目建设期预计为 10 个月.为了不影响基地的正常生产,采用边施工边 生产的方式进行. (7)盈利分析及财务评估 该项目建成后, 预计十年平均年收入 22,666.86 万元, 平均年净利润 952.87 万元,该项目内部投资收益率为 10.93%,投资回收期 8.48 年. (8)合作方及合作的主要情况 ① 合作方基本情况 企业名称:北京金星鸭业中心 住所:北京市大兴区旧宫镇德茂庄德裕街 7 号 法定代表人:张燕平 注册资本:500 万元(实收资金 500 万元) 经济性质:全民所有制 经营范围:鸭饲养;养殖鸭屠宰加工;配合饲料、混合饲料、饲料添加剂制 招股说明书 第十二章 募集资金运用 1-1-291 造;肉类加工;种鸭技术咨询服务;货物进出口;普通货物运输;货物专用运输 (冷藏保鲜) ;销售定型包装食品(限分支机构经营) . 金星鸭业隶属于北京三元集团有限责任公司, 与本公司不存在关联关系和竞 争关系. ② 投资比例及出资方式 本项目总投资 6,000 万元,双方拟按照目前的持股比例(即60%:40%)同 比例增资完成.2006 年本公司和金星鸭业已按照原持股比例向三元金星增资 1,000 元对该项目进行先期投入.此次双方计划共同向三元金星增资 5,000 万元 完成该项目建设,其中本公司拟以募集资金对三元金星增资 3,000 万元,金星鸭 业增资 2,000 万元.增资后,本公司仍持有其 60%的股权,金星鸭业持有其 40% 的股权,增资前后双方持股比例未发生变化. 本次增资中,本公司拟利用本次募集资金 3,000 万元以现金方式出资;金星 鸭业拟以其拥有的评估价值为 3,516.61 万元的土地使用权进行出资,土地使用 权价值超过金星鸭业按比例应出资的 2,000 万元的 1,516.61 万元,将由三元金 星在本次增资后向金星鸭业支付现金. 金星鸭业此次用于出资的土地使用权价值 经中联资产评估有限公司评估,并出具了中联评估字[2006]第85 号土地估价报 告. ③ 共同增资协议的主要内容 2007 年3月20 日,金星鸭业(协议甲方) 、本公司(协议乙方)以及三元 金星(协议丙方)签订了《资产注入确认及共同增资协议》 ,协议主要内容为: "2.1 甲乙双方同意按甲方 40%,乙方 60%的比例对丙方金星增资.其中乙 方以货币资金 3,000 万元作为出资, 甲方以标的土地中的价值 2,000 万元部分的 土地使用权作为出资. 2.2 标的土地中未用于出资的部分, 由丙方按照该部分土地使用权的评估价 格向甲方购买. 2.3 标的土地的价格按照中联资产评估有限公司提交的《土地评估报告》的 招股说明书 第十二章 募集资金运用 1-1-292 结果确定. 2.4 甲乙方均于 2007 年8月31 日前完成增资, 甲方将用于增资的土地使用 权注入丙方,并办理验资,同时将标的土地的其余土地使用权转让给丙方;乙方 应同时对丙方按《出资协议书》中规定的出资比例以现金形式入资.如乙方募集 资金未到位,甲乙双方商定乙方最迟不得超过 2007 年12 月31 日将用于增资的 资金注入丙方,并办理验资. 2.5 乙方增资资金到位后,丙方再行向甲方支付土地使用权转让价款. " (9)三元金星基本情况 三元金星的基本情况参见本招股说明书"第四章、发行人基本情况之六、发 行人控股、参股公司及分公司情况之(一) 、全资及控股子公司" . (10)三元金星最近一年及一期财务报表(经北京京都审计) ① 资产负债表 (单位: 元) 项目2007 年3月31 日2006 年12 月31 日项目2007 年3月31 日2006 年12 月31 日 货币资金 5,999,459.73 10,705,713.68 应付账款 20,022,923.12 11,131,351.23 应收账款 31,695,717.12 14,293,131.50 预收账款 31,089.40 51,292.50 其他应收款 - 1,359.91 应付福利费 509,590.19 571,161.30 预付账款 172,840.00 1,110.00 应交税金 2,305,890.99 414,542.77 存货 3,250,411.42 3,140,435.19 其他应交款 160,837.45 0.00 其中:原材料 15,091.06 12,991.59 其他应付款 5,501,073.95 5,282,584.90 库存商品(产成品) 2,953,560.68 2,793,919.08 流动负债合计 28,531,405.10 17,450,932.70 待摊费用 465,355.80 719,062.81 长期负债合计 0.00 0.00 流动资产合计 41,583,784.07 28,860,813.09 负债合计 28,531,405.10 17,450,932.70 长期投资合计 - - 少数股东权益 0.00 0.00 固定资产原价 79,816,425.28 79,811,025.28 实收资本(股本) 60,000,000.00 60,000,000.00 减:累计折旧 6,095,487.27 4,514,615.01 法人资本 60,000,000.00 60,000,000.00 固定资产净值 73,720,938.01 75,296,410.27 其中: 国有法人 资本 60,000,000.00 60,000,000.00 固定资产净额 73,720,938.01 75,296,410.27 资本公积 25,728,901.55 25,728,901.55 在建工程 3,608,611.31 594,559.00 盈余公积 157,194.81 157,194.81 固定资产合计 77,329,549.32 75,890,969.27 未分配利润 4,495,831.93 1,414,753.30 无形及其他资产 合计 - - 所有者权益小计 90,381,928.29 87,300,849.66 招股说明书 第十二章 募集资金运用 1-1-293 资产总计 118,913,333.39 104,751,782.36 负债和所有者权 益总计 118,913,333.39 104,751,782.36 ② 利润表 (单位: 元) 项目2007 年1-3 月2006 年度 一、主营业务收入 43,048,277.96 91,533,785.80 二、主营业务收入净额 43,048,277.96 91,533,785.80 减:(一)主营业务成本 36,423,012.72 84,390,012.84 (二)主营业务税金及附加 89,239.57 129,694.59 三、主营业务利润 6,536,025.67 7,014,078.37 加:其他业务利润 6,305.52 - 减:(一)营业费用 - 527,500.00 (二)管理费用 2,634,330.07 6,520,507.07 (三)财务费用 -13,695.26 76,502.78 四、营业利润 3,921,696.38 -110,431.48 (三)补贴收入 856,356.47 1,678,607.46 (四)营业外收入 3,000.00 22,163.23 减:(一)营业外支出 - 18,391.10 五、利润总额 4,781,052.85 1,571,948.11 减:所得税 1,699,974.22 - 六、净利润 3,081,078.63 1,571,948.11 加:(一)年初未分配利润 1,414,753.30 - 七、可供分配的利润 4,495,831.93 1,571,948.11 减:(一)提取法定盈余公积 - 157,194.81 八、可供投资者分配的利润 4,495,831.93 1,414,753.30 九、未分配利润 4,495,831.93 1,414,753.30 2、北京全聚德仿膳食品生产基地升级改造 (1)项目概况 仿膳食品生产基地是在原仿膳饭庄食品厂的基础上改造而来, 位于通州区潞 城镇原"通州区食品工业园区" ,拥有厂房约 9,800 平方米,仿膳基地目前已形 成了月饼、中式糕点、汤圆、鸭饼、甜面酱的生产配送体系,并通过了 ISO9001-2000,GB/T24001-2004,GB/T28001-2001 三项管理体系认证,并已被 确定为奥运餐饮原材料供应商. 但由于受原有设备生产能力限制,已不能满足不断扩展的市场需求,为适应 发展需要,急需增加仿膳基地的生产能力,完善各项配套设施. (2)市场前景分析 招股说明书 第十二章 募集资金运用 1-1-294 仿膳食品基地本次升级改造将购置月饼生产线、保湿面条生产线、大型活动 配餐设备、食品保鲜设备、家常饼、酱生产设备、宫廷御点设备和面食类主食生 产设备. ① 月饼市场分析 目前我国每年销售月饼 100 亿元左右,据有关部门对北京、上海、广州、南京、武汉等十个城市的不完全统计,去年月饼的销售额超过 23 亿元,国内月饼 市场的生产销售每年以 20%—25%的速度增长.在月饼市场快速增长的同时,月 饼市场品牌集中度越来越高,每个主要城市中大体上有 2-3 个主导品牌,3-5 个 中等品牌.由于仿膳、全聚德、丰泽园具有的品牌优势,上述品牌的月饼深受消 费者的喜爱,在北京及周边地区市场占有率不断提高. ② 汤圆市场分析 元宵节期间各家各户的餐桌上自然少不了元宵、汤圆,而即使在平日,人们 也常常会买一些速冻的元宵和汤圆,随着生活节奏的加快,人们的消费观念和消 费方式发生了很大变化. 节日食品已经逐步突破传统界限, 形成节日食品消费 "非 节日化"的趋势. ③ 饼类市场分析 随着人们生活节奏的不断加快,生活水平逐步提高,方便食品、主食市场空 间巨大.然而,国内生产薄饼类方便食品的企业几乎没有,而能以工业化形式生 产薄饼的企业更是屈指可数.在美国的主食市场,速冻饼类产品,常温饼类产品 极其丰富,仅在加州,大型的面饼生产厂家就有 4 家,每家企业均有 10 条生产 线,而且全负荷运转,可见市场需求量之巨大.目前北京人口 1,400 多万,超过 美国加州市场数倍,消费市场巨大.而在我国方便薄饼食品市场还是一个空白. 因此可见,薄饼产品具有很大的市场需求,市场前景乐观. ④ 主食类方便食品市场分析 随着人们生活水平的提高,方便食品成为食品消费发展中的一大趋势.人们 的饮食结构发生了很大的变化,人们对食品制成品的需求大幅增长,自己制作食 品的时间日益减少. 招股说明书 第十二章 募集资金运用 1-1-295 随着食品科学技术的发展,方便食品节省了消费者大量的时间,携带和食用 极为方便,在快节奏的现代社会里显示出极大的优越性.而我国食品方便化水平 还是较低,食品制成品还未能完全满足居民的需求.目前我国食品制成品消费水 平占居民饮食消费不到 30%,发达国家一般占到 80%~90%.提高居民饮食消费的 制成品水平是今后的发展趋势,各类方便食品是今后消费的热点.无论在粮食、 油脂、肉类加工各个种类,方便食品都成为食品市场今后消费的重心. ⑤ 保湿面条市场分析 随着人民生活水平的提高,工作节奏的加快和旅游业的迅速发展,快餐食品 调理化、 主食产品工业化、 家庭厨房社会化的市场需求日益增加. 各种具有安全、 营养、卫生的调理型、生鲜型快餐调理食品已日渐形成规模化需求.因此利用高 新技术和设备来提升传统产业生产和技术水平, 已成为我国食品行业结构调整和 发展的必然. 从中国方便食品市场看,油炸方便面是近 10 年来方便食品市场中的主导产 品. 仿膳基地将生产的保湿面条, 比目前市场上的油炸方便面更有弹性、 有咬劲、 不混汤.面条过遍开水,再配上具有全聚德特色的天然、绿色调料即可食用,方 便快捷、营养卫生,符合时代发展对食品要求的趋势. (3)项目建设主要内容 仿膳食品生产基地升级改造项目主要包括:购置月饼生产线,保湿面条生产 线,大型活动配餐设备,食品保鲜设备,家常饼设备、酱设备,宫廷御点设备, 实验室检测仪器和设备,动力系统及项目配套设施,面食类主食生产设备等九个 部分. 项目建成后,月饼生产能力将增加 70 吨/年,保湿面生产能力 584 万份/年, 配餐生产能力为 3,600 份/天,面饼的生产能力为 8,000 吨/年、面酱生产能力 1,000 吨/年,面食类主食的生产能力将由目前的 1,000 吨/年增加到 2,000 吨/ 年. (4)投资估算及资金筹措 本项目总投资 5,487.22 万元.投资明细见下表: 招股说明书 第十二章 募集资金运用 1-1-296 序号 项目内容 投资(万元) 1 月饼生产线 1,006.00 2 保湿面条生产线 580.00 3 大型活动配餐 712.00 4 食品保鲜设备 704.00 5 薄饼、家常饼、酱设备 1,007.00 6 宫廷御点设备 200.00 7 实验室检测仪器和设备 144.22 8 动力系统及项目配套设施 598.00 9 面食类主食 386.00 10 铺底流动资金 150.00 总计 5,487.22 (5)项目环境情况 该项目施工控制在原有项目建设区内进行, 在采取相关措施后对环境影响不 大.升级改造后,仿膳面食品生产基地环境保护符合国家标准.仿膳食品生产基 地升级改造项目已取得北京市通州区环境保护局《关于对"中国全聚德(集团) 股份公司北京全聚德仿膳食品基地"建设项目环境影响报告表的批复》 (通环管 字[2007]587 号) . (6)项目实施进度 该项目建设期预计 10 个月.在不影响基地的正常生产的原则下,采用边施 工边生产的方式. (7)盈利分析及财务评估 项目建成后, 预计十年平均年收入 16,735.55 万元, 平均年净利润 1,266.16 万元,该项目内部投资收益率为 16.23%,投资回收期 6.41 年. 3、北京全聚德配送中心升级改造 (1)项目概况 配送中心位于北京市大兴区旧宫镇,主要承担着仿膳面食基地、三元金星两 家生产基地的上百种产品的订购、仓储、分拣、运输,向60 多家所属企业及全 招股说明书 第十二章 募集资金运用 1-1-297 国近 300 家商超网点的配送、销售职能.随着公司在全国连锁店数量的增加,市 场需求不断扩大,配送中心现有的仓储和运输能力已不能满足要求,需要扩大库 房面积、增加运力、提高信息化水平来满足日益增长的配送需求. (2)配送中心升级改造必要性分析 餐饮连锁业具有生产加工、餐饮食品零售和劳动服务的综合性特点,其根本 要求是实现"六统一" :即统一采购、统一配送、统一核算、统一管理、统一信 息、统一价格.实践证明连锁经营的发展离不开物流,合理的物流使连锁经营中 的统一采购、统一配货、统一价格等得以实现,能否建立高效的物流体系关系到 连锁经营的规模效益能否充分发挥.物流运作的低成本与高效率,物流过程得到 有效控制和优化,达到最佳状态,就可以降低企业运营成本、提高收入、加快资 金周转等. 物流系统中的运输、 仓储、 流通加工、 信息管理等环节存在相互作用, 科学的系统化管理可以在餐饮连锁网络之间进行资源与信息传递和反馈, 协调相 互之间的运作,把它们有机的联系起来,使之成为一个整体,从而达到效益最优 的目的.物流对全聚德的经营发展起着重要的核心支撑作用,全聚德进行配送中 心升级改造是十分必要的. (3)项目建设主要内容 配送中心升级改造项目建设内容包括:翻建低温库、翻建冷冻库、增加运输 能力、新建 ERP 系统和新增展厅等配套设施五个部分. 项目建成后,低温食品(真空包装)的存储容量由目前的 10 万只增加到 16 万只;包装小食品 6 吨;冷冻库(鸭坯)存储能力由目前的 5 万只达到 8 万只, 食品配送运输能力也将大大提高. (4)投资估算及资金筹措 本项目总投资 2,178.4 万元,其中固定资产投资 2,028.4 万元,铺底流动资 金150 万元. 序号 项目内容 投资(万元) 1 翻建低温库 914.90 2 翻建冷冻库 85.00 招股说明书 第十二章 募集资金运用 1-1-298 3 增加运输能力 675.00 4 新建 ERP 系统 158.50 5 新增展厅等配套设施 195.00 6 铺底流动资金 150.00 总计 2,178.40 (5)项目环境情况 施工主要在原有库房内进行,对环境影响不大.运营期无污染.物流配送中 心升级改造项目已取得北京市大兴区环境保护局《关于中国全聚德(集团)股份 有限公司北京全聚德配送中心建设项目环境影响审查的批复》 (兴环保审字 [2007]0855 号) . (6)项目实施进度 配送中心升级改造项目所需工期预计为 12 个月.在不影响基地的正常生产 的原则下,采用边施工边生产的方式. (7)盈利分析及财务评估 项目建成后,预计十年平均年收入 19,124.91 万元,平均年净利润 320.34 万元,该项目内部投资收益率为 12.15%,投资回收期 7.91 年. 三、募集资金运用对本公司财务状况及经营成果的影响 (一)对净资产和每股净资产的影响 募股资金到位后,公司净资产及每股净资产均大幅度增长,公司股票的内在 价值显著提高. (二)对净资产收益率和盈利能力的影响 募股资金到位后,由于净资产迅速扩张,而募集资金投资项目由于存在建设 期和稳定期,因此发行当年本公司的净资产收益率将被摊薄. 本次募集资金投向均经过严格科学的论证, 并获得公司董事会及股东大会批 准,符合本公司发展规划.从中长期来看,募集资金投资项目均具有良好的盈利 前景. 招股说明书 第十二章 募集资金运用 1-1-299 募股资金同时也大大加强公司的资金实力, 使公司有能力加大连锁拓展的力 度、改扩建基地项目,建立更有效率的营运体系,为公司未来市场的开拓奠定坚 实的基础,增强公司竞争优势,进一步提升公司的经营业绩. (三)对资本结构的影响 成功发行后,本公司的资产负债结构将得到显著改善,直接提高本公司债务 融资的能力,显著增强了防范财务风险的能力. (四)对股权结构的影响 募集资金到位后, 公司的股权结构将会在现有相对集中的基础上趋于分散和 更加多元化,新的公众投资者的加入,将进一步优化公司股权结构,有利于完善 公司的法人治理结构. 招股说明书 第十三章 股利分配政策 1-1-300 第十三章 股利分配政策 一、发行前和发行后的股利分配政策 本公司股利分配的方式为现金和股票,股利分配遵循同股同利的原则. 根据有关法律和本公司《公司章程》 ,依据会计师事务所审计的根据中国会 计准则编制财务报表中的累计税后可供分配利润,按下列顺序分配:(1)弥补亏 损;(2)提取法定公积金 10%;(5)提取任意公积金;(5)支付普通股股利. 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取.公司 的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损.公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东 大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配 的除外.股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.公司持有的本公司股份 不参与分配利润. 二、最近三年公司股利分配情况 本公司近三年股利分配情况如下: 1、2004 年利润分配情况 (1)根据 2004 年4月召开的 2003 年年度股东大会决议,本公司对 2003 年 底累计未分配利润在根据公司章程提取法定公积金、 法定公益金后, 按每股 0.12 元进行现金分配,分配利润为 1,266.72 万元(含税) . (2)根据 2004 年第一次临时股东大会决议,本公司对截止 2004 年底累计 未分配利润在根据公司章程提取法定公积金、法定公益金后,按0.18 元/股进行 现金分配,共计分配 1,900.08 万元(含税) . 2、2005 年利润分配情况 招股说明书 第十三章 股利分配政策 1-1-301 经2005 年年度股东大会审议通过, 对截止 2005 年底累计未分配利润在根据 公司章程提取法定公积金、法定公益金后,按0.37 元/股进行现金分配,共计分 配3,905.72 万元(含税) . 3、2006 年利润分配情况 (1)根据 2006 年第一次临时股东大会决议,2006 年1月按每股 0.23 元以 现金方式分配了截止 2004 年留存的滚存未分配利润, 共计 2,427.88 万元 (含税) . (2)根据 2007 年第一次临时股东大会,2007 年3月对截至 2006 年9月30 日审计累计后的未分配利润按每股 0.06 元以现金方式进行分配, 共计 633.36 万元(含税) . 三、本次发行完成前滚存利润的分配政策 根据 2007 年第一次临时股东大会审议通过的公司公开发行股票并上市的议 案, 本次公开发行股票前滚存利润的分配方案为由首次公开发行股票完成后全体 股东共享. 招股说明书 第十四章 其他重要事项 1-1-302 第十四章 其他重要事项 一、 信息披露制度相关情况 发行人为完善信息披露机制,根据中国证监会的有关规定,建立了信息披露 制度,规定发行人必须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内 容和格式要求,真实、准确、完整、及时地报送及披露信息.发行人信息披露体 现公开、公正、公平对待所有股东的原则. 公司负责信息披露及协调投资者关系的部门是证券部, 公司信息披露的负责 人为董事会秘书,现为唐颖女士,证券事务日常联系人现为闫燕女士:电话号码 为010-63156608. 二、重要合同 截至本招股说明书签署之日, 本公司正在履行及将要履行的重大商务合同包 括: (一)银行贷款合同 序号 合同编号 贷款银行 年利率 (%) 金额 (万元) 借款期限 担保 方式 保证人 1 2006 年京首 体贷字1-011 号民生银行北京首体支行 5.265% 3,500 2006/6/21-2 007/6/21 保证 首旅集团 2 2006 年京首 体贷字1-044 号民生银行北京首体支行 5.508% 1,500 2006/9/13-2 007/9/13 保证 首旅集团 3 2007 年15RL 字001-1 号中国银行北京宣武支行 5.508% 5,000 2007/2/9-20 08/2/9 保证 首旅集团 4 2006 年京首 体贷字1-064 号民生银行北京首体支行 5.508% 3,000 2006/12/28- 2007/12/28 保证 首旅集团 5 (2003)银 贷字第0170 号中信银行奥运村支行 5.184% 6,000 2003/6/23-2 013/6/23 保证、 抵押 北京首创资 产管理有限 公司(注) 6 2007 年京首 体贷字1-004 字民生银行北京首体支行 5.508% 10,000 2007/3/16-2 008/3/16 保证 首旅集团 招股说明书 第十四章 其他重要事项 1-1-303 7 2007 年15RL 字003-1 号中国银行北京宣武支行 5.751% 2,000 2007/4/12-2 008/4/12 保证 首旅集团 8 2007 年15RL 字003-2 号中国银行北京宣武支行 5.913% 3,000 2007/5/31-2 008/5/31 保证 首旅集团 注: 北京首创资产管理有限公司为上述借款提供连带责任保证, 担保期自借款合同生效之日 起至借款人所购天创世缘底商房(抵押合同标的物)办理完毕抵押登记手续为止.本公 司以天创世缘底商房为上述借款的抵押物.截至 2006 年12 月31 日止,该抵押物产权 证尚在办理中,故抵押尚未生效. (二)综合授信合同 序号 合同编号 授信银行 授信额度金额 担保方式 保证人 1 2007 年15RL 字001 号 中国银行 5,000 万元 保证 首旅集团 2 2007 年京首体授信字 1-004 号 民生银行 25,000 万元 保证 首旅集团 3 2007 年15RL 字003 号 中国银行 10,000 万元 保证 首旅集团 (三)重要担保合同 序号 合同编号 提供担保单位 债权人 实际担保额(万元) 被担保借款期限 1 2003 银保字第 0092 号 北京首创资产管 理有限公司 中信实业银行北京 奥运村支行 6,000 2003/6/23-2013/6/23 2 2007 年15RLB 字001 号 中国银行北京宣武 支行 5,000 2007/2/9-2008/2/9 3 2007 年15RLB 字003 号 中国银行北京宣武 支行 10,000 2007/4/11-2008/4/11 4 2006 年京首体 最高额保字1-005 5000 2006/3/28-2007/3/28 5 2007 年京首体 最高额保字1-004 号 首旅集团 民生银行总行营业 部25,000 2007/3/16-2008/3/16 (四)关联方合同 目前仍处于有效期的主要关联方合同如下: 1、借款合同 序号 借款方 借款额度(万元) 借款期限 贷款利率 1 仿膳饭庄 500 2006/5/18-2007/5/18 按同期银行基准贷款利率 下浮 10% 2 仿膳饭庄 500 2006/7/16-2007/7/16 6.12% 招股说明书 第十四章 其他重要事项 1-1-304 (同期银行标准贷款利率) 3 仿膳饭庄 500 2006/10/27-2007/10/27 6.12% (同期银行标准贷款利率) 4 仿膳饭庄 500 2006/11/2-2007/11/2 6.12% (同期银行标准贷款利率) 2、与首旅集团签订的框架协议 2007 年1月31 日,本公司与首旅集团签订了《产品和服务安排框架协议》 , 双方就本公司向首旅集团销售月饼及提供旅游团体餐饮服务的交易原则、 定价原 则、运作模式、期限、合同变更和终止等条款进行了约定,该合同详细条款参见 本招股说明书"第六章、关联交易之二、关联交易之(四) 、发行人最近三年主 要经常性关联交易事项" . (五)连锁经营合同 公司和特许经营企业签订了《特许经营许可使用合同》 ,合同的主要内容包 括:特许内容、方式和期限、特许经营加盟金、广告宣传费、保证金及特许使用 费的具体金额、合同双方的权利和义务.本公司负责统一向特许企业实行统一配 送,统配品种包括全聚德烤鸭专用原材料,包括鸭坯、荷叶饼、甜面酱等,全聚 德专用餐具、瓷片、全聚德烤鸭专用设备与工具的销售和租赁,以及全聚德品牌 酒水等.特许企业要按照本公司的要求对经营场地进行装修改制,达到本公司的 验收标准,按照本公司的《管理手册》 、 《服务规范》和《CI 手册》内容及规定 进行特许经营. 关于连锁经营合同的详细情况,参见本招股说明书"第五章业务和技术之七 发行人拥有的特许经营情况之(二)公司特许加盟店" (六)重大经营房产租赁合同 公司的直营门店中,有一些门店采用租赁房产的方式进行经营,租赁房产的 面积、租金安排、出租方、到期日等具体情况参见第五章"七、与发行人主要业 务相关的固定资产和无形资产(五) " (七)资产注入及共同增资协议 招股说明书 第十四章 其他重要事项 1-1-305 本公司于 2007 年3月20 日, 与北京金星鸭业中心、 三元金星共同签署了 《资 产注入确认及共同增资协议》 ,本公司与北京金星鸭业中心约定按照 60%:40%比 例对三元金星进行增资, 该协议详细情况参见本招股说明书"第十二章、募集 资金运用之二、本次募集资金拟投资项目情况、 (三) 、食品生产基地和物流配送 中心升级改造项目" . (八)公司统一采购合同 序号供应商名称 供应商地址 统一采购物品 支付方式 有效期限 争议解决 备注 1 北京汇源同伟 商贸有限公司 北京怀柔区庙城 镇庙城十字街南 320 号 "汇源"系列 果汁 每月15 日,供应 商到甲方 指定地点 划款结帐 2007/4/1- 2008/4/15 协商解决, 如不能则提交到北京仲裁委员会 所采购产 品均附有 质监部门 的检验报 告2北京市天菜商 贸有限公司 北京市崇文区西 草市 168 号福运泉酸枣汁,鸭溪窖 同上 2007/4/1- 2008/4/15 同上 同上 3 北京福瑞盛隆 商贸中心 北京市东城区安 乐堂胡同 14 号 椰树椰汁,露 露杏仁露 同上 2006/4/1- 2007/4/15 同上 同上 4 北京赢海特商 贸有限公司 北京市丰台区丰 北路甲 45 号鼎 恒中心 23H 麦金利苹果醋 无糖型,麦金 利苹果醋 370 型 同上 2007/4/15 -2008/4/1 5 同上 同上 5 北京诚实文祥 商贸有限公司 北京市丰台区三 路居丁 183 号 新南洋乳品系 列、会稽山花 雕、古越龙山 花雕、张裕葡 萄酒、香格里 拉藏秘葡萄酒、五粮液、 水井坊、金六 福、泸州老窖 同上 2007/4/1- 2008/4/15 同上 同上 7 泸州老窖股份 有限公司销售 公司北京分公 司 北京市朝阳区广 渠路九龙花园 5 号楼 A 座2005 国窖系列酒 同上 2007/4/1- 2008/4/15 同上 同上 9 北京市美丽华 贸易有限公司 北京市东城区东 四十条 73 号 龙徽葡萄酒 同上 2007/4/1- 2008/4/15 同上 同上 10 北京紫禁红贸 易有限公司 北京市朝阳区酒 仙桥北路 5 号京 物大厦 4 层 华夏长城葡萄 酒 同上 2007/4/1- 2008/4/15 同上 同上 11 北京百世翔鸿 北京朝阳区华威 五粮液 同上 2007/4/1- 同上 同上 招股说明书 第十四章 其他重要事项 1-1-306 贸易有限公司 西里 2008/4/15 12 淮北市原产地 口子酒营销有 限公司北京销 售分公司 北京市朝阳区团 结湖北路 2 号 口子窖 同上 2007/4/1- 2008/4/15 同上 同上 13 北京络通商贸 有限公司 北京市海淀区复 兴路12 号401-405 室 小糊涂仙酒 同上 2007/4/1- 2008/4/15 同上 同上 16 北京糖业烟酒 公司 北京市崇文区永 定门外安乐林路 71 号 五粮液、茅台 同上 2007/4/1- 2008/4/15 同上 同上 17 北京龙徽酿酒 有限公司 北京市海淀区玉 泉路 2 号 中国红干红葡 萄酒 同上 2005/12/1 -2007/12/ 1 同上 同上 18 北京燕京啤酒 股份有限公司 北京市顺义区双 河路 燕京系列啤酒 同上 2007/4/1- 2008/4/15 同上 同上 19 北京红星股份 有限公司 北京市朝阳区建 国路 90 号 红星二锅头 同上 2004/12/2 8-2007/12 /27 同上 同上 (九)配送中心的主要销售合同 配送中心与北京新世界商场、华普联合商业投资有限公司、超市发连锁股份 有限公司、美廉美连锁商业有限公司、华远西单购物中心、北京甘家口大厦、北 京鑫西客隆超市总店、北京百龙天安商场、北京顺安食品有限公司等北京 66 家 商场、超市签订了供货协议.主要销售真空包装烤鸭,结算价格以零售商另行签 发的订货单、收获检查单及价格通知书为准.2006 年,配送中心向上述商场、 超市共计销售金额为 6,025.04 万元.2007 年1-3 月,配送中心向销售量最大的 一家商场销售金额为 198.84 万元. 配送中心按照公司的统一安排,向公司的各加盟店供应鸭坯等"特许经营合 同"所约定的产品,2006 年,配送中心向各加盟店总计销售金额为 4,573.74 万元.2007 年1-3 月,配送中心向采购客户销售最多的一家销售金额为 123.69 万元. (十)毛鸭采购合同 2007 年1月, 三元金星与金星鸭业签订了 《2007 年毛鸭购销合同》 , 就2007 年毛鸭的购销总量、毛鸭规格、交售计划的确认方法、毛鸭质量、收购价格、检 招股说明书 第十四章 其他重要事项 1-1-307 验、检疫及防疫办法等具体条款达成了一致意见.合同期限自 2007 年1月1日至2007 年12 月31 日. (十一)股权买卖合同 1、2006 年12 月26 日,本公司与首旅集团签订了《股权转让协议》 ,向首 旅集团收购其拥有的北京国门全聚德烤鸭店有限责任公司 60%股权. 2、2006 年12 月26 日,本公司与首旅集团签订了《国有产权转让协议》 , 向首旅集团收购其拥有的仿膳饭庄、丰泽园饭店、四川饭店之 100%国有产权. 3、2007 年3月9日,北京市国资委以"京国资产权[2007]21 号" 《关于同意 北京首都旅游集团有限责任公司所属企业国有产权转让的批复》 ,同意公司收购 仿膳饭庄、丰泽园饭店、四川饭店之 100%国有产权和国门全聚德 60%股权. 4、 2007 年4月16 日, 本公司在北京市产权交易所完成了上述企业的股权转让 工作. 上述股权转让具体情况,参见本招股说明书 "第六章同业竞争与关联交易 之二、关联交易之(四)发行人最近三年主要偶发性关联交易事项之 3、股权转 让" . (十二)前门店拆迁补偿合同 1、 QXQD-企5128 号协议 (1) 协议名称:《前门大街及东片保护整治工程非住宅房屋拆迁补偿协议 书》、《<拆迁补偿协议书>之补充协议》、《前门大街及东片保护整 治发展工程非住宅房屋货币拆迁补偿协议书》 (2) 协议签订方:甲方(拆迁人):北京天街置业发展有限公司 乙方(被拆迁人):中国全聚德(集团)股份有限公司 (3) 拆迁地址:北京市崇文区肉市街 62 号(4) 拆迁(破拆)建筑面积:1,382.26 M 2 (5) 占地面积:1,225.806 M 2 (6) 还建面积:不低于 1,550 M 2 (7) 货币补偿金额(含建安费):11,395,574 元(8) 履行期限:乙方于 2007 年5月16 日前完成搬迁,甲方在乙方搬迁完 后7日内,将货币补偿一次性拨付给乙方 招股说明书 第十四章 其他重要事项 1-1-308 (9) 违约责任:违约方应赔偿守约方全部损失 (10)解决争议的办法:协商不成时,合同双方均有权依法向有管辖权的人 民法院提起诉讼 2、 QXQD-企5128 号协议 (1) 协议名称:《拆迁补偿之补充协议》、《前门大街及东片保护整治发 展工程非住宅房屋货币拆迁补偿协议书》 (2) 协议签订方:甲方(拆迁人):北京天街置业发展有限公司 乙方(被拆迁人):中国全聚德(集团)股份有限公司 (3) 拆迁地址:北京市崇文区肉市街 60、62 号(4) 拆迁(破拆)建筑面积:1,722.96 M 2 (5) 占地面积:1,601.43 M 2 (6) 还建面积:不低于 1,810 M2 (不含过街楼) (7) 货币补偿金额(含建安费):13,142,939 元(8) 履行期限:乙方于 2007 年5月16 日前完成搬迁,甲方在乙方搬迁完 后7日内,将货币补偿一次性拨付给乙方 (9) 违约责任:违约方应赔偿守约方全部损失 (10)解决争议的办法:协商不成时,合同双方均有权依法向有管辖权的人 三、对外担保情况 截至本招股说明书签署之日,本公司无对外担保情况. 四、重大诉讼或仲裁事项 本公司、持有本公司股份 5%以上的主要股东、本公司的控股子公司目前不 存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件. 本公司的董事长、总经理、其他高级管理人员目前不存在尚未了结的或者可 以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件. 五、其他重要事项 截至本招股说明书签署之日,本公司无其他应披露而未披露的重要事项. 招股说明书 第十五章 相关声明文件 1-1-309 第十五章 相关声明文件 一、董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任. 董事签字: 姜俊贤 邢颖韩凤岐 侯卫军 周静汶 王彦民 杜胜利 郭国庆 王茹芹 监事签字: 唐小文 史历新 项瑞元 徐蓉川 于秀琴 其他高级管理人员签字: 刘小虹 邓非施炳丰 叶新年 唐颖中国全聚德(集团)股份有限公司 2007 年月日招股说明书 第十五章 相关声明文件 1-1-310 二、保荐机构声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任. 法定代表人(授权代表) : 保荐代表人: 保荐代表人: 项目主办人: 保荐机构(主承销商) :招商证券股份有限公司 2007 年月日招股说明书 第十五章 相关声明文件 1-1-311 三、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要, 确认招股说明书及其摘要与本 所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处. 本所及经办律师对发行人在招 股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议, 确认招股 说明书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任. 经办律师: 经办律师: 律师事务所负责人: 律师事务所 2007 年月日招股说明书 第十五章 相关声明文件 1-1-312 四、审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要, 确认招股说明书及其摘 要与本所出具的审计报告、 内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细 表无矛盾之处. 本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的 审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异 议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任. 经办注册会计师: 经办注册会计师: 会计师事务所负责人: 会计师事务所有限责任公司 2007 年月日招股说明书 第十五章 相关声明文件 1-1-313 评估机构声明 招股说明书 第十五章 相关声明文件 1-1-314 验资机构声明 招股说明书 第十五章 相关声明文件 1-1-315 验资机构声明 招股说明书 第十六章 备查文件 1-1-316 第十六章 备查文件 发行者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件, 该等文件也在指 定网站上披露,具体如下: (一)发行保荐书; (二)财务报表及审计报告; (三)内部控制鉴证报告; (四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表; (五)法律意见书及律师工作报告; (六)公司章程(草案) ; (七)中国证监会核准本次发行的文件; (八)其他与本次发行有关的重要文件. 以上各种备查文件将陈放在公司和保荐人(主承销商)的办公地点,投资者 在公司股票发行的承销期内可到下述地点查阅: 发行人:中国全聚德(集团)股份有限公司 住所:北京市宣武区前门西河沿 217 号 法定代表人:姜俊贤 联系人:唐颖、闫燕 电话:010-83156608 传真:010-63048990 保荐人(主承销商) :招商证券股份有限公司 住所:深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座38-45 楼 法定代表人:宫少林 联系人:张鹏、吴喻慧、周晋峰、张景耀、吴虹生 电话:0755-82943666 传真:0755-82943121 投资者也可以于网站 http: //www.cninfo.com.cn 查阅本招股说明书等电子 文件. 招股说明书 1-1-317 附件 1: 自然人持股明细 序号 姓名 身份证号码 股数 序号 姓名 身份证号码 股数 1 姜俊贤 500000 41 宋秀芝 150000 2 邢颖 500000 42 马辉 150000 3 付卫红 500000 43 郑江 150000 4 施炳丰 450000 44 张金生 120000 5 李庆谋 450000 45 王友林 120000 6 杨守强 450000 46 王红雨 120000 7 朴学东 400000 47 唐颖 110000 8 武志刚 400000 48 杨宗满 100000 9 邓非 400000 49 李亚光 100000 10 李亚茹 400000 50 孙民忠 100000 11 徐圣文 400000 51 肖同起 100000 12 叶新年 400000 52 孙超 100000 13 刘国鹏 380000 53 沈放 100000 14 于嘉祥 370000 54 冯树桦 80000 15 张健 360000 55 杨连仲 80000 16 姜卫东 320000 56 闫燕 80000 17 徐蓉川 320000 57 杨俊礼 80000 18 唐小文 300000 58 于秀琴 80000 19 赵徐芳 200000 59 任金媛 80000 20 高长富 200000 60 周杰 80000 21 关利军 200000 61 辛芬 80000 22 王安刚 200000 62 李立 80000 23 马芳芳 200000 63 虎翼 80000 24 寇向利 200000 64 牛丽红 80000 25 刘桂芳 200000 65 邓溪安 80000 26 宁灏 200000 66 吴玉波 80000 27 林琳 200000 67 滕捷 80000 28 朱瑞波 200000 68 白尕平 80000 29 刘建平 200000 69 王学胜 80000 30 曹晓俊 200000 70 王荣 75000 31 李文英 150000 71 杨志刚 70000 32 张强 150000 72 马书申 62500 33 郭利平 150000 73 高世勇 58000 34 丁倩 150000 74 景德凤 50000 35 徐福林 150000 75 毕全盛 50000 36 郭顺利 150000 76 曾欣 50000 37 韩广增 150000 77 严大建 50000 38 吴丽华 150000 78 谢海玉 50000 39 李双进 150000 79 谭湘平 50000 40 焦宁 150000 80 韩磊 50000 招股说明书 1-1-318 序号 姓名 身份证号码 股数 81 刘小玲 45000 82 于忠臣 30000 83 张焕玲 30000 84 黄爱民 30000 85 王建华 30000 86 苏泽清 30000 87 李占武 30000 88 张玉宝 27500 89 刘禄强 25000 90 刘嵩 25000 91 郑志强 22500 92 郑立峰 22500 93 刘克刚 22500 94 陈志刚 22500 95 赵艳萍 22500 96 赵玉琪 22500 97 余武森 22500 98 程杰光 22500 99 李来福 22500 100 陈桂林 20000 101 侯兴林 20000 102 顾九如 12500 招股说明书 1-1-319 附件 2:内部职工股持股明细 序号 股东姓名 身份证号 股数 序号 股东姓名 身份证号 股数 1 姜俊贤 64000 41 李亚光 5914 2 付卫红 50000 42 施炳丰 22000 3 王义仁 32086 43 高连生 2957 4 苑海忠 4086 44 李绍录 2957 5 李瑞宗 40000 45 李海峰 3011 6 邢颖 52000 46 刘国鹏 16518 7 朴学东 29419 47 鲍洁 5870 8 徐圣文 6849 48 叶蓉 2957 9 姜卫东 23957 49 刘宝才 2270 10 任金媛 2981 50 孙志贤 2957 11 王晓珊 3243 51 丁倩 10000 12 李京春 1643 52 胡淑敏 5000 13 赵徐芳 14500 53 刘巧凤 2957 14 王友林 2957 54 王翠稳 1270 15 刘玉驰 2987 55 郝建筑 2286 16 张秀荣 2987 56 李晓莹 2957 17 周长缨 2957 57 虎翼 2957 18 马辉 1643 58 张忠廉 2957 19 任建福 3366 59 周建军 2957 20 郭建军 1673 60 张金生 2987 21 赵敏 2957 61 付新 2957 22 刘有先 2957 62 王红雨 2957 23 梁永福 7086 63 王春光 1643 24 徐蓉川 12627 64 张强 13366 25 范凤兰 12957 65 辛芬 2957 26 侯兴林 1870 66 孟玉梅 1643 27 孙民忠 1643 67 麻景富 3011 28 李振辉 2957 68 孙建辉 2957 29 魏彦青 2957 69 李杰 3011 30 宁灏 5000 70 于健 1270 31 高维志 13366 71 周杰 2957 32 刘桂芳 8366 72 张颖 2957 33 冯树桦 14500 73 唐颖 8983 34 林琳 5000 74 管巍 1983 35 王明慧 2286 75 茅安明 1983 36 陈桂林 3011 76 裴廷晨 12150 37 于嘉祥 15000 77 侯卫军 8150 38 李江北 2957 78 郑永安 12150 39 王安刚 12957 79 陈红军 14086 40 范东生 2957 80 唐玲 2270 招股说明书 1-1-320 序号 股东姓名 身份证号 股数 序号 股东姓名 身份证号 股数 81 李庆谋 18000 121 赵山启 1270 82 张健 26000 122 张春进 1270 83 高长富 14000 123 王俊英 2286 84 马文斌 3011 124 李万琴 2957 85 康晋生 2957 125 任德华 2286 86 贾启敏 2957 126 王月荣 1270 87 闫燕 7557 127 王秀华 1270 88 李春明 1270 128 林娜 1270 89 蒋和平 2957 129 李晋友 1270 90 李敏 3011 130 刘继同 1643 91 刘华 2957 131 于书琪 1643 92 焦庆纪 1643 132 孙万义 1270 93 郑怀印 1643 133 王京洲 2957 94 郭燕青 2286 134 苏德雨 2286 95 刘为国 2957 135 赵朋 1270 96 田红 2957 136 路军 1643 97 李丽娟 2957 137 张颖超 2957 98 焦宁 2957 138 吴国英 1270 99 王跃敏 1673 139 孟锁柱 2957 100 马胜国 1643 140 赵雪茹 1270 101 韩宝英 1643 141 孙俊通 2286 102 杨彦 1270 142 侯长林 1643 103 李久年 1270 143 王东明 1270 104 戴玉敏 2957 144 马鸿建 1270 105 史建 1270 145 陈晓立 1270 106 任长喜 2286 146 郭凤晨 3273 107 潘卫刚 1270 147 王征 2286 108 李金城 1643 148 贾淑英 1643 109 张进才 1643 149 朱秀珍 2957 110 张立昌 1270 150 孙爱民 1270 111 王永利 1270 151 李平 2286 112 宋有田 1643 152 乔俊贤 1270 113 王焕祥 1643 153 胡爱文 2540 114 王宝生 2286 154 谢燕美 1270 115 张宴春 1270 155 杨俊礼 4757 116 周长发 1643 156 贾永香 1270 117 张福全 1643 157 刘丽英 1270 118 刘连军 1270 158 牟桦 2286 119 范静 1643 159 张燕荣 2286 120 张惠兰 1270 160 张艳萍 2957 招股说明书 1-1-321 序号 股东姓名 身份证号 股数 序号 股东姓名 身份证号 股数 161 张爱玲 2286 201 闵荣荣 2286 162 郑文英 2286 202 李淑英 2286 163 柯兰 1270 203 李俊祥 4227 164 郭兆英 1270 204 刘学英 2957 165 胡志海 2286 205 王茜 2286 166 范玉华 2286 206 王藏敏 2286 167 李易平 2286 207 赵瑛霞 1270 168 王秀丽 2957 208 郭霞 2286 169 李淑琴 2286 209 邱静 2286 170 李媛 2286 210 蔡淑珍 2286 171 尹希宗 3011 211 孙新玲 2286 172 张秀环 1270 212 李惠君 2286 173 孙建伟 1270 213 龚桂香 2286 174 杨明 1270 214 柴洁 2957 175 马菊英 2286 215 刘少杰 1270 176 刘淑清 1270 216 陈汗声 1643 177 张侠 2957 217 王福全 1270 178 金小英 1270 218 王铮武 1270 179 王玉梅 1270 219 于凤林 2286 180 苗淑芬 2286 220 刘秉强 1270 181 苏红 2286 221 陈坚 1270 182 柴玉玲 1643 222 安晨生 2957 183 刘俊英 2913 223 刘金英 2286 184 钱卫华 1270 224 刘民胜 1270 185 杜淑琴 2913 225 周勇杰 2286 186 赵立明 2286 226 金铭 2286 187 亢静 2286 227 王广英 2286 188 奚克强 1270 228 荆惠明 1643 189 李桂兰 1270 229 邹志敏 1270 190 田淑英 2643 230 康海力 1270 191 王文纲 2286 231 任得利 1270 192 王伟 2286 232 刘福祥 2286 193 何中卫 1270 233 关长瑞 1643 194 毕金茹 2957 234 康德忠 3556 195 辛良 2286 235 景德凤 1643 196 谭兵 1643 236 迟跃兰 1270 197 鲁秀英 1270 237 李玲 1643 198 杨希琳 2286 238 李伟 1270 199 贾秀荣 2286 239 李金 2286 200 魏超英 2286 240 李颖 2286 招股说明书 1-1-322 序号 股东姓名 身份证号 股数 序号 股东姓名 身份证号 股数 241 刘希芝 2286 281 张惠慈 5243 242 石玉芝 2286 282 刘玉香 1643 243 王卫东 1270 283 褚景华 2957 244 王俊英 2286 284 李修爵 1673 245 王连生 2957 285 周智 2286 246 龚秀云 3929 286 李国栋 1270 247 曲建华 2286 287 田春修 1270 248 赵桂茹 2286 288 黄美琴 2957 249 闫伟 1270 289 杜英 1270 250 翟胜梅 1270 290 张福莉 1270 251 成华 1270 291 顾孟春 1270 252 蔡云 1270 292 毛洪举 2286 253 常铁萍 2286 293 皮桂芳 1270 254 蒋本玉 2286 294 刘志文 1270 255 严岐峰 2957 295 刘淑琴 3011 256 陈建国 1270 296 赵晓兰 1270 257 董书杰 2286 297 张庆华 2286 258 杨维义 2286 298 郝秀玲 1643 259 刘东源 2957 299 陈洁 2957 260 王荣起 1643 300 张顺利 5243 261 于忠臣 4757 301 王俊凤 1270 262 韩静霞 1643 302 赵淑芬 1270 263 兰薇 1270 303 郎宝华 1270 264 乐亚京 2286 304 雷淑玲 2286 265 单金玉 1270 305 李景媛 1643 266 陶慧娟 2286 306 崔美华 2286 267 辛光 2286 307 王国民 1270 268 刘克玉 2286 308 王培春 1270 269 牛祺欣 2286 309 仲小燕 1270 270 苏泽清 1643 310 乔志刚 2957 271 周友慧 2286 311 任广立 1270 272 于丰钢 2286 312 田树芹 1270 273 计学妹 1270 313 孙兆平 2286 274 张润青 2286 314 冯梅 1270 275 郭红 1270 315 王世景 2286 276 王亚敬 1270 316 郭爱萍 1270 277 白凤仙 2286 317 杨军 1270 278 柴苏 1643 318 张庆华 1270 279 王春隆 110104192502060456 4086 319 文书香 2286 280 金廷宣 3011 320 郑占胜 2957 招股说明书 1-1-323 序号 股东姓名 身份证号 股数 序号 股东姓名 身份证号 股数 321 刘兰 1270 361 扬秀琴 2286 322 魏桂荣 1643 362 吴胜利 1643 323 郝惠芝 4757 363 李克威 1270 324 王秀红 1270 364 冯励文 1270 325 张丽华 2286 365 程钢 2286 326 杨秀芬 2957 366 李树连 1270 327 张国学 1270 367 冯芝青 1270 328 李志平 1270 368 钱江晨 1270 329 李宝顺 2286 369 刘小玲 5243 330 李福庆 2286 370 王胜利 2286 331 高跃 2286 371 游忻韦 2286 332 赵会文 2286 372 冯玉文 1643 333 牛子剑 1270 373 高异德 2643 334 徐泉 2286 374 刘亚军 2957 335 刘亚兰 1270 375 李友谊 1270 336 梁旭昇 2286 376 赵艳萍 3286 337 赵静元 2286 377 孙宏 1270 338 杜广丽 1270 378 张贵恒 1270 339 段亚萍 2286 379 朱伟俊 1270 340 许月华 1270 380 刁玉卿 2286 341 张雅娟 4227 381 陈连军 2286 342 张绍兰 4572 382 刘连长 1270 343 戚起盛 2286 383 李燕生 2957 344 张利新 4227 384 丁孟林 2286 345 高世勇 1643 385 刘智敏 2286 346 徐雅君 2286 386 王金明 2286 347 崔永楠 1270 387 张京生 2286 348 赵平 1643 388 隋永平 2286 349 沈立泉 1270 389 杨志刚 2957 350 王端隽 1270 390 李阔涛 1270 351 孙成立 1270 391 马海洋 2286 352 郭明 2286 392 赵玉栋 2286 353 李福全 1270 393 赵书香 2957 354 何涛 1270 394 赵金城 2957 355 滕春荣 1270 395 甄继成 2286 356 刘希芳 2286 396 杨玉芬 2286 357 刘勇 1270 397 段迎新 2957 358 张威 3556 398 李文华 1270 359 李文俊 1270 399 李兰锁 2286 360 刘玮 2286 400 韩锡宏 2286 招股说明书 1-1-324 序号 股东姓名 身份证号 股数 序号 股东姓名 身份证号 股数 401 刘诚伟 1270 441 刘瑞丰 1270 402 王炳龙 2957 442 杨宝莲 1270 403 卢欣 2286 443 郝银玲 2286 404 田季平 1270 444 李秀珍 1270 405 蔡京键 4572 445 刘海 1270 406 赵龙占 2286 446 温玉华 1270 407 芮国明 2286 447 窦桂英 1270 408 张连忠 1870 448 郭培纲 110106241104391 1270 409 尹素端 1270 449 马德江 110106192508193914 2286 410 信宝生 1270 450 奚庆伍 110101192603103516 1270 411 王建 2286 451 张秀民 2286 412 毕永胜 2286 452 赵国庆 110108192806163716 1270 413 徐岩 1643 453 刘恩海 110103192304091511 1270 414 于雷 1270 454 宋作英 5243 415 韩松生 2286 455 吕岩 2286 416 韩国杰 1270 456 赵亚新 2286 417 李廷奇 2286 457 贾世荣 2286 418 朱海龙 2286 458 尚玉倩 2286 419 符辉 2286 459 吉银胜 2286 420 孙健飞 2286 460 崔春兰 2286 421 邢建平 1270 461 陈秋胜 1314 422 王志敏 110102192712032813 4086 462 吴颜海 1673 423 汪洪贤 110103260702093 4086 463 肖云亮 1270 424 马同媛 4086 464 刘本顺 1270 425 赵勤增 4086 465 郭世峯 1270 426 李维瑶 110106192302093918 2286 466 吴玉明 2286 427 张连媛 2286 467 吴波 2286 428 杨文进 110104240129041 2286 468 赵福强 1643 429 马洪满 2286 469 黄国华 2286 430 刘芳 1270 470 刘振清 1270 431 袁春英 110104281026044 2286 471 刘秀鸾 1270 432 刘德堂 110106270221391 1270 472 王玉香 2286 433 佟鹤明 110105200101002 2286 473 徐跃强 1643 434 郝景华 110102192909160034 2286 474 李光辉 2957 435 陈广泽 110104192707071634 1270 475 张爱荣 2286 436 孙玉振 1270 476 李宝章 2957 437 赵玉卿 1270 477 张克岐 2286 438 徐茂 1270 478 孙丽文 1270 439 张贵忠 1270 479 彭惠民 1270 440 韩冀光 1270 480 刘建华 1270 招股说明书 1-1-325 序号 股东姓名 身份证号 股数 序号 股东姓名 身份证号 股数 481 李美玲 2957 521 袁光 2286 482 任永安 2286 522 杨琦 2286 483 吕介伟 2286 523 李亚茹 11000 484 刘绍力 1270 524 杨宗满 32000 485 张萍 2286 525 寇向利 10011 486 张延荣 1643 526 吴丽华 2957 487 李志刚 2286 527 秦尚桃 1870 488 程连生 1643 528 李祖润 1673 489 赵凤华 2286 529 张凤英 12270 490 尹淑华 1643 530 冯宝林 1643 491 张丽芳 1270 531 周华新 2957 492 张玉文 1270 532 刘建伟 3011 493 张红祥 1643 533 郭红 3011 494 张耀先 2286 534 王黎秋 1643 495 郭成智 1270 535 梁玉 2957 496 王新生 2286 536 金月兰 2286 497 李建伟 2286 537 黎莉萍 2957 498 李士杰 2286 538 卢玉萍 2957 499 黄增江 1270 539 黄琨 2957 500 王学东 1270 540 刘银芳 2286 501 吴建国 2286 541 薜莹 1673 502 王国民 2286 542 智勇 1270 503 王毅辉 2286 543 王爱民 1270 504 贾书敏 1643 544 赵军 1643 505 李金海 1270 545 王春华 2957 506 胡铭瑞 2643 546 蒋淑华 2957 507 王建生 1270 547 李伏荣 2957 508 刘春凤 1270 548 卓福兴 2957 509 刘相林 2957 549 刘滢 1270 510 陈明达 2286 550 战庆 2913 511 陈逢祥 2286 551 刘枫 7583 512 杨之超 2286 552 张国轩 1270 513 杨燕鸣 2957 553 韩会娟 2957 514 段建国 1643 554 赵学敏 2957 515 周娟娟 1643 555 王璐 1643 516 朱华 2957 556 张薇 1643 517 单爱丽 2957 557 齐洁清 1643 518 庹有明 1643 558 罗兰英 1643 519 王荣 16000 559 田坤 1643 520 李占武 1643 560 马昌立 1270 招股说明书 1-1-326 序号 股东姓名 身份证号 股数 序号 股东姓名 身份证号 股数 561 王洁 1270 601 张士勤 1643 562 顾九如 5000 602 刘俊鸾 2957 563 赵艳生 1673 603 张春兰 2957 564 耿金霞 1643 604 赵学兰 5243 565 陈雪涛 1270 605 李晴 1270 566 高淑娟 2957 606 刘艳红 2540 567 张秀芳 1643 607 李小伶 1270 568 宋立国 1643 608 薜磊 1270 569 王颂元 11757 609 李节 1270 570 赵亚华 2957 610 刘滢 1270 571 张书琴 1643 611 孙秋艳 1270 572 王燕 2540 612 李江 1270 573 邢敏 1270 613 梁英杰 1270 574 冯立新 1270 614 苑丰桂 2957 575 孟淑琴 2286 615 张玉宝 1643 576 宋建玲 1270 616 李双进 2957 577 李萍 1270 617 李宝红 1270 578 王莹 2286 618 张建丰 2286 579 牛伯杰 1270 619 滕浩千 1270 580 谷红 2286 620 龚大伟 1270 581 苏丰 3556 621 张建国 1270 582 刘鹏 1270 622 张宝生 1270 583 张英华 2286 623 张铁柱 1270 584 周媛 2286 624 石金艳 1643 585 刘畅 1270 625 赵玉琪 1643 586 任永华 1270 626 王兵 1270 587 郭洁 2286 627 刘鹏 2286 588 郭素欣 2957 628 彭常青 2286 589 于琨 3286 629 余武森 1643 590 焦大维 2957 630 王成 4183 591 于丽 1643 631 屠国宏 1643 592 白重光 2286 632 赵红革 1270 593 张京炜 1270 633 王冬生 1643 594 徐美英 2957 634 黄爱民 2957 595 董燕侠 2286 635 栗桂华 1643 596 王超英 1643 636 李宝顺 1643 597 梁华 1270 637 张金良 1270 598 宇文燕 1270 638 田金龙 1270 599 张玉冬 1643 639 陈霖 1270 600 兰华 2957 640 宁义强 1270 招股说明书 1-1-327 序号 股东姓名 身份证号 股数 序号 股东姓名 身份证号 股数 641 李来福 1270 681 郑立峰 2957 642 李萍 1270 682 程杰光 1643 643 张艳芳 1643 683 高建卫 1270 644 李桂珍 1270 684 曹长宝 1643 645 王玉华 2957 685 苏广清 1643 646 李翠平 2957 686 严红 1270 647 张贞 2286 687 孙悦芝 1270 648 张玉霞 2286 688 李礼 1270 649 郑志强 2957 689 王志刚 1643 650 甄华明 2643 690 朱秀英 1270 651 郭顺利 4600 691 张惠萍 1270 652 房桂生 1270 692 高建红 2286 653 刘克刚 2957 693 沙维林 1643 654 张康义 2286 694 李宝华 1270 655 王建华 2286 695 张秀娟 2286 656 容光 1643 696 李云彩 2957 657 靳虎 2286 697 徐立强 2957 658 信师航 1270 698 孔祥伟 2286 659 张耕云 1270 699 王学良 2957 660 肖宝林 2286 700 宁波 1270 661 曹志猛 2957 701 宋金湖 3011 662 韩卫国 2957 702 姚平安 1643 663 陈健康 1270 703 赵东旭 2957 664 金维政 2957 704 孙初全 1270 665 程刚 1270 705 营绍宽 2913 666 王伟 2286 706 高丽萍 1870 667 孙卫民 1270 707 陈冰冰 1643 668 陈志刚 2957 708 杨润泽 2286 669 张胜利 1270 709 石磊 2286 670 李大千 2957 710 赵德胜 2957 671 陈刚 2957 711 刘爱群 2286 672 李建新 2957 712 卢桂华 2957 673 雷雪松 2286 713 刘学华 2957 674 于建强 1270 714 张建存 2286 675 秦秀明 1270 715 赵敬成 2286 676 裴木章 2643 716 季玉珍 1270 677 姚百森 1643 717 石永欣 2286 678 左文华 2957 718 李子新 1643 679 李玉凤 1270 719 陶凤兰 2957 680 万宁 1643 720 经树元 2286 招股说明书 1-1-328 序号 股东姓名 身份证号 股数 序号 股东姓名 身份证号 股数 721 易海霞 2286 761 苌建军 2957 722 桂敏 1643 762 李玉成 2286 723 于国兰 1270 763 马双怀 110103192705011551 4086 724 姜旭 2286 764 姚广钰 110108192609175419 2286 725 宋文秀 1270 765 李兴禄 2673 726 赵燕萍 2286 766 张焕玲 4086 727 张永利 1270 767 王倩 2957 728 唐伯水 1643 768 张磊 2957 729 李鸿飞 1270 769 韩江 2957 730 刘青 2957 770 龚建卫 2957 731 张海珍 1270 771 张春英 1000 732 杜津萍 1270 772 赵晶 1000 733 张军 1270 773 张建生 2957 734 关秀贞 1270 774 韩淑良 2957 735 栗皓 2957 775 袁秀梅 1270 736 彭晓萍 2286 776 关淑娟 2957 737 许君 2286 777 盛玉顺 1643 738 孙连敏 1270 778 仇月苓 1643 739 姚荣安 1643 779 王宝玲 2957 740 孙秋菊 1270 780 徐友伟 2957 741 高玉岗 1270 781 张玉锦 2957 742 孙书利 2286 782 徐建海 1643 743 王静懿 3556 783 李振 1270 744 杨蓉芬 1270 784 高慧琦 4271 745 王维英 2286 785 赵会英 2286 746 孙初成 2957 786 房利 2957 747 耿维强 2957 787 张志刚 2957 748 张景全 2286 788 魏景路 2957 749 林茂 2286 789 赵士祥 1643 750 朱民兴 2957 790 马淑荣 1643 751 赵非 2286 791 刘红洁 2957 752 周先杰 2286 792 王淑珍 2957 753 张丽辉 1270 793 王梦戈 2286 754 刘禄强 2643 794 赵芳 2286 755 王珏 1643 795 常玉琴 11010219270707332X 1270 756 肖树澍 2957 796 孙盛起 110106230107391 1270 757 陈燕 1643 797 石桐生 110104191026123 1270 758 董桂英 1643 798 张连祥 110106192105103910 1270 759 王凯 2957 799 邢如琴 1270 760 刘志遵 1270 800 信维康 1270 招股说明书 1-1-329 序号 股东姓名 身份证号 股数 序号 股东姓名 身份证号 股数 801 李延忠 1270 841 杜滟滨 1270 802 经福海 110106192805274219 2286 842 刘海波 2286 803 王佳兰 2286 843 徐福林 5000 804 邓树忠 3366 844 夏冈 1270 805 柳丽珠 1643 845 白尕平 1643 806 王桂凤 3011 846 高建国 1270 807 华起祥 2957 847 刘新涛 1270 808 王斌 3556 848 高秀玲 1270 809 杨守强 11000 849 姚刚 1643 810 武志刚 15000 850 夏文芝 1643 811 李文英 17500 851 贾国良 1643 812 刘作海 1643 852 王红 373 813 王春燕 2643 853 牛丽红 2913 814 冯爱强 2643 854 刘卫华 1643 815 田树仁 3540 855 吴玉波 1643 816 白金凤 1643 856 鞠栗量 1270 817 陈乐森 1270 857 张荣庆 1270 818 卫民 1270 858 李澎 2286 819 蒋志忠 1270 859 滕捷 1643 820 郑怀杰 3556 860 赵翔 1270 821 杨燕萍 1270 861 王晶 1270 822 赵黎宪 1643 862 蔺承军 1643 823 蔡蔚 1270 863 周淑媛 1643 824 于秀琴 4000 864 李惠芳 1270 825 邢辉 1643 865 潘文霞 1643 826 王冬梅 1270 866 董宝金 1643 827 殷彤 2540 867 范志良 1270 828 陈慧 1270 868 陈旭 1270 829 罗丽军 1270 869 王起 1643 830 付俊明 1270 870 吴晓彪 1643 831 张海峰 1270 871 张旭 2286 832 陈瑞 2286 872 刘海英 373 833 张燕艳 1270 873 朱明 2957 834 刘殿文 1643 874 李悦 2957 835 张进田 1643 875 夏淑兰 2957 836 韩增五 1643 876 宋昌森 1000 837 吴金秀 2957 877 史晓天 2900 838 苗润霖 1270 878 李铁汗 1000 839 王瑨 1270 879 高俊强 1000 840 郭来强 2286 880 马小芳 2957 招股说明书 1-1-330 序号 股东姓名 身份证号 股数 序号 股东姓名 身份证号 股数 881 王剑琴 2957 921 王勇清 1270 882 刘涛 2500 922 张媛越 2286 883 王力 2000 923 冷冬梅 1270 884 张玉杰 2000 924 刘斌 1270 885 刘志国 4281 925 董维 1270 886 杨连仲 11811 926 卫军 1270 887 吴桐官 13366 927 左民 1270 888 张素琴 2286 928 线长江 2286 889 罗国爱 2913 929 李桂林 1270 890 刘传桂 1643 930 李晓霞 1270 891 陈艳 1270 931 李丽 1270 892 邓溪安 2286 932 毕全盛 1643 893 王忠运 1270 933 董志伟 5968 894 张清章 2286 934 白淑香 1270 895 任春德 110105192607252178 2286 935 宋秀芝 2286 896 崔淑华 2286 936 郭金艳 1643 897 刘瑞林 2286 937 张秀珍 2957 898 陆九如 2957 938 范焰 2957 899 赵兰英 1643 939 梁淑娟 2957 900 陈勇 1270 940 李满林 1643 901 舒丽敏 671 941 陈福全 2286 902 王从义 110103192912061834 2643 942 穆春峰 2286 903 徐桂兰 1270 943 刘振雄 2643 904 胡文荣 1270 944 梁红 1270 905 刘占萍 2286 945 苗言 2957 906 赵家珠 2286 946 赵力 1270 907 沈永江 2540 947 田文华 1643 908 赵文华 2286 948 冉淑兰 1270 909 周蔷 1270 949 赵零燕 2286 910 朱瑞波 2987 950 韩明 1643 911 郭利平 13011 951 韩广增 4086 912 于瑞宝 2957 952 胡兰英 9957 913 李寿云 2957 953 袁超英 1270 914 周悦 1270 954 韩爱凤 2957 915 钱秀兰 3011 955 金笑平 2957 916 张亚丽 1643 956 苏瑞芝 2957 917 张双惠 1643 957 王世呈 1643 918 信长生 2286 958 董立民 2957 919 沈宝全 1270 959 张利宇 2957 920 刘林英 2957 960 王洪 2957 招股说明书 1-1-331 序号 股东姓名 身份证号 股数 序号 股东姓名 身份证号 股数 961 王同礼 1643 1001 蔡振生 1643 962 杨凤顺 2957 1002 张建伟 1270 963 马奕安 2957 1003 毛立宁 2286 964 董桂菊 2957 1004 毕凤禧 1643 965 许景福 2957 1005 王流钢 1270 966 王欣 2286 1006 王珩珩 2286 967 杨惠玲 2957 1007 曹秀萍 1643 968 周淑京 8871 1008 陈莉 671 969 高桐华 2957 1009 刘英 1643 970 李芳 2957 1010 周颖 1270 971 吴涟漪 2957 1011 王雅兮 2286 972 张金枝 2957 1012 陈凤伟 671 973 宋金荣 2957 1013 王盛显 2957 974 郑淑舫 671 1014 尚慧茹 1643 975 董明格 2957 1015 田金禄 1270 976 辛燕平 2957 1016 郭嘉宇 1270 977 刘淑芳 2957 1017 魏志刚 1643 978 李艳秋 2957 1018 刘福平 2286 979 闫经 4227 1019 何春红 2913 980 王少霞 2286 1020 马芳芳 12957 981 马书申 9011 1021 马绪伦 2957 982 李志根 1643 1022 艾丽 2957 983 徐邦彩 3366 1023 樊晖 1270 984 李立 2957 1024 周来云 2957 985 孟秀华 2957 1025 赵晔 2957 986 鹿广琴 1643 1026 魏博 2286 987 王琪 2957 1027 肖梅 1643 988 寇淑琴 2957 1028 王富 4757 989 司经建 1643 1029 周贻民 2957 990 张颖 2286 1030 王春瑞 2957 991 王兰茹 671 1031 辛小红 3243 992 李文 2286 1032 王海伶 2957 993 赵培祥 2957 1033 曾宪玲 2957 994 王海林 373 1034 高伟珍 2957 995 董佩林 2286 1035 鹿文良 2957 996 牟其栋 373 1036 胡庆芬 2957 997 唐有长 2286 1037 刘炳堂 2957 998 李铁军 1270 1038 张富贵 1643 999 饶平 1643 1039 丛林 2957 1000 李中民 2286 1040 陈焰 2957 招股说明书 1-1-332 序号 股东姓名 身份证号 股数 序号 股东姓名 身份证号 股数 1041 张志勇 2957 1081 郭玉峰 2957 1042 靳江鸿 2957 1082 赵璞生 2286 1043 胡端阳 2286 1083 王凤来 1270 1044 杨俊海 2957 1084 王亚安 2286 1045 马春平 2957 1085 唐学军 1270 1046 崔继清 2957 1086 高鹏 1270 1047 田玉峰 3011 1087 谢乐 2957 1048 方继红 2957 1088 马士平 4757 1049 王铁兰 2957 1089 何泽刚 2957 1050 郭秀玲 2957 1090 马淑钦 2957 1051 郭燕博 2957 1091 杨剑森 2957 1052 白克授 2957 1092 祝秀荣 2957 1053 赵华 2957 1093 何凤英 2957 1054 张湛 2957 1094 马秀荣 2957 1055 刘玉斌 2286 1095 张浩直 1270 1056 曹利 2957 1096 李新 2286 1057 翟继忠 2957 1097 贾其贤 3011 1058 徐秀兰 2957 1098 朱滢 1270 1059 吴墨菊 2957 1099 周建华 1270 1060 于振棉 2957 1100 周彬 1270 1061 许大弟 2957 1101 马恩元 2643 1062 路月敏 2957 1102 程洪才 1673 1063 滕桂英 1643 1103 马玉生 1270 1064 付育 1270 1104 刘国胜 1643 1065 李宝魁 2286 1105 田正甲 110102101108041 1270 1066 胡凤兆 2957 1106 艾丰林 1870 1067 冯海涛 1270 1107 安金元 1270 1068 金焕弟 4757 1108 唐小文 15000 1069 张淑毓 2286 1109 刘小虹 15000 1070 董志花 2286 1110 邓非 15000 1071 苏秀荣 1270 1072 直来有 1270 1073 周善明 11757 1074 于飏 4811 1075 金立德 1270 1076 王建国 1270 1077 耆砚林 1270 1078 孟春媛 4600 1079 关利军 13366 1080 吕炳才 1870 招股说明书 1-1-333