全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 2 目录第一节 引言.6 一、律师事务所和律师简介.6 (一)事务所简介.6 (二)律师简介.6 二、本所律师特声明.7 第二节 正文.9 一、本次公开转让的批准与授权.9 (一)董事会的批准.9 (二)股东会的批准与授权.9 二、公司本次公开转让的主体资格.10 (一)公司为依法设立的股份有限公司.10 (二)公司是依法有效存续的股份有限公司.14 (三)公司属长沙市高新技术产业园区的股份有限公司.14 (四)公司属高新技术企业.15 三、公司本次公开转让的实质条件.16 (一)公司设立满二年.16 (二)股份公司主营业务突出,具有持续经营能力.16 (三)股份公司治理结构健全,运作规范.16 (四)股份发行和转让行为合法合规.17 (五)主办券商推荐和持续督导.17 (六)挂牌意见.17 四、股份公司的设立.18 (一)股改基准日.18 (二)股改审计.18 (三)股改评估.18 (四)净资产折股.18 (五)股改验资报告.18 (六)股改股东大会.18 (七) 第一届董事会、监事会.19 (八)股份公司名称工商核准.20 (九)股份公司注册登记.20 (十)股份公司设立的合法合规性.20 五、公司的独立性.23 (一)发行人的资产完整.23 (二)公司业务独立.23 (三)公司机构独立.23 (四)公司人员独立.24 (五)公司财务独立.24 六、发起人和股东.26 (一)各发起人股东的基本情况.26 (二)各发起人股东的合法合规性.26 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 3 (三)发起人股东之间存在关联关系:26 (四)公司全体发起人股东的出资情况.27 (五)公司股东投入公司的资产.28 七、公司的股本及演变.29 (一)设立时的注册资本及股权结构.29 (二)有限公司的历次股权变动.29 (三)股权质押.32 八、公司的业务.33 (一)公司的经营范围.33 (二)公司主营业务及主要产品.33 (三)公司变更经营范围的情况.33 (四) 公司所持与生产经营相关的证书.34 (五)公司主要业务突出.34 (六)公司持续经营.34 九、关联交易及同业竞争.35 (一)公司的主要关联方.35 (二)关联交易.38 (三)同业竞争.40 (四)避免同业竞争和规范关联交易的制度安排.40 十、公司的主要财产.42 (一)公司主要财产的财务数据.42 (二)主要固定资产具体明细如下:44 (三)知识产权.45 十一、核心技术和核心技术人员.54 (一)公司核心技术情况.54 (二)公司核心技术人员及基本情况.54 (三)公司稳定核心技术人员的措施.55 十二、公司的重大债权、债务及主要合同.56 (一)应收账款.56 (二)应付账款.56 (三)贷款合同.57 (四)公司的重大债权、债务及主要合同核查情况.58 十三、公司重大资产变化、对外投资、收购兼并及委托理财.59 十四、公司章程的制定与修改.60 十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.61 (一)股东大会、董事会、监事会的设立.61 (二) 股东大会、董事会、监事会的议事规则及召开情况.61 (三)股东会授权情况.67 十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.69 (一)董事、监事和高级管理人员的构成.69 (二)报告期内公司董事、监事和高级管理人员变更情况.69 (三)董事、监事和高级管理人员合法合规性.69 (四)公司现任董事会成员、监事会成员及高级管理人员基本情况.70 (五)公司现任董事会成员、监事会成员及高级管理人员任职资格.71 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 4 十七、公司的税务及财政补贴.72 (一)征税依据.72 (二)财政补贴列表(单位:元)72 (三)财政补贴说明:73 (四)税收优惠及研发费用加计扣除.75 (五)公司依法纳税情况.75 十八、公司的环境保护和产品质量、技术标准.76 (一)公司的生产经营活动的环境保护情况.76 (二)公司的产品质量和技术标准.76 十九、公司发展战略及业务发展目标.78 (一)公司发展战略.78 (二)未来两年的业务目标及发展计划.78 (三)公司业务发展目标的合规性.80 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.81 二十一、结论性意见.82 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 5 湖南云天律师事务所 关于湖南深拓智能设备股份有限公司股份进入 全国中小企业股份转让系统有限公司挂牌公开转让的 法律意见书【2013】云字第 号致:湖南深拓智能设备股份有限公司 湖南云天律师事务所(以下简称"本所")依法接受湖南深拓智能设备股份有 限公司(以下简称 "贵公司"、"公司"或"股份公司")的委托,作为本次公 司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让(以下简称"公开转让" )事项的 特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")和相关法律、行政法规及 其他规范性文件的规定,以及本所与公司所订《聘请专项事务法律顾问协议书》 的规定为贵公司提供法律服务. 本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具本法律意见书. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 6 第一节 引言一、律师事务所和律师简介 (一)、事务所简介 简介: 湖南云天律师事务所是一家依据中华人民共和国法律成立的大型综合 性律师事务所,执业许可证号:24301199310383966.1994 年由国家出资设立湖南 省司法厅组建,2000 年初改制成为合伙制律师事务所,是湖南省成立最早规模 最大的律师事务所之一, 一直致力于专业化规模化规范化国际化的品牌律师事务 所.本所因卓越的服务业绩和自觉的社会担当享有较高的社会知名度,2011 年 被评为全国 "先进律师事务所", 连续多年被评为湖南省直属 "先进律师事务所" 、 "湖南诚信单位"、"省级文明律师事务所"等光荣称号.司法部和湖南省司法 厅领导多次视察本所,均给予了高度评价. 本所拥有注册律师 80 余人,硕士研究生以上学历 30 余人,拥有雄厚的人才 储备.本所有现代化装修的办公用房,设有内部信息宽带网络,具有资源共享的 现代办公条件, 拥有专业图书库、国家权威的法律法规数据库等各类现代化办公 设施、设备. 本所是国家司法部、 财政部等授予的多项资格的中介机构.本所办理了大量 的包括企业改制上市、 兼并收购破产等公司法务和金融地产等其他法务,深受好 评. 本所与全国大部分省市的知名律师事务所有较多业务合作,并与美国、加 拿大、中国台湾、香港地区的知名律师事务所建立了研修、培训交流业务合作等 战略协作. 宗旨:奉行"团结务实、开拓进取、优质高效、客户至上"的宗旨和承诺,营 造法律服务经典. 办公地址:为长沙市芙蓉南路一段 818 号长城华都 20 楼 联系电话:073184896759(总机) 传真号码:073184896755 邮政编码:410001. (二) 、律师简介 张因:高级合伙人律师、副主任.1992 年分别专职执业于湖南省第一律师 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 7 事务所和本所. 擅长公司金融证券以及行政方面的法律事务. 多年为亚华、 远大、 发改等企业和行政机关提供专项、常年法律顾问. 联系电话:0731-84896759(总机转)15387314878(手机) 传真: 0731-84896755 通讯地址:长沙市芙蓉南路一段 818 号长城华都 20 楼 邮政编码:410001. 粟宝珍:高级合伙人律师、主任.曾任湖南省律师协会副秘书长,现为湖南 省律师协会常务理事、 湖南省民商法研究会常务理事、中华全国律师协会破产清 算专业委员会委员、 湖南省律师协会战略发展委员会副主任等. 粟宝珍律师擅长 公司金融地产等方面的法律事务,办理了不少颇具影响的非诉讼和诉讼案件,产 生了良好的社会影响. 联系电话:0731-84896759(总机转)13973199299(手机) 传真: 073184896755 通讯地址:长沙市芙蓉南路一段 818 号长城华都 20 楼 邮政编码:410001. 二、本所律师特声明 1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及法律法 规的规定出具本法律意见书. 2、本所律师严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用的原则,对公司 申请公开转让的行为以及程序和申请文件的合法性进行了核查验证, 并据此出具 法律意见.本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏. 3、本所律师仅就公司本次公开转让所涉及到的法律问题发表意见,而不对 有关审计、 资产评估和验资等专业事项发表意见.本法律意见书对某些专业数据 和结论的引述, 不表明本所及本所律师对该数据、结论的真实性和准确性明示或 默示保证. 4、本所及本所律师同意公司部分或者全部在本次公开转让说明书中引用本 法律意见书的内容, 但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或者 曲解. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 8 5、 本法律意见书仅供公司为本次公开转让之目的使用,不得用作其他目的. 本所律师同意将本法律意见书作为公司申请公开转让的法律文件, 随其他材料一 起上报,并依法对本所出具的法律意见承担责任. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 9 第二节 正文一、本次公开转让的批准与授权 (一) 、董事会的批准 2013年7月3日, 公司第一届第四次董事会审议通过《关于公司股份进入全国 中小企业股份转让系统有限公司挂牌公开转让的议案》和《关于授权董事会办理 公司股份进入全国中小企业股份转让系统有限公司挂牌公开转让相关事宜的议 案》,以及《关于召开公司2013年第二次股东大会(临时)的议案》,同意将前 述两项议案提交2013年第二次股东大会(临时)审议. 2013年7月5日, 公司董事会向全体股东发出召开2013年第二次股东大会(临时)的通知,通知中包括会议召开的时间、地点、审议的议案、会议联系人等事 项. (二) 、股东会的批准与授权 2013年7月26日,公司2013年第二次股东大会(临时)审议通过《关于公司 股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》和《关于授权董事会 办理公司股份进入全国中小企业股份转让系统有限公司挂牌公开转让相关事宜 的议案》,对公开转让做出决议,并对公司董事会作出授权. 经核查, 本所律师认为, 公司第一届董事会第四次会议和公司2013年第二次 股东大会(临时)的召开和召集符合法律、法规和公司章程的规定,做出的决议的 内容合法有效. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 10 二、公司本次公开转让的主体资格 公司的前身为"湖南深拓智能设备有限公司"(以下简称"有限公司"),后 依法变更名称为 "湖南深拓智能设备股份有限公司" (以下简称 "股份公司" ) 经 湖南工商行政管理局核准,依法整体变更为湖南深拓智能设备股份有限公司. (一)公司为依法设立的股份有限公司 1、有限公司依法设立 (1)有限公司的设立过程 2005年1月24日,湖南省工商局(湘)名称预核准私字[2005]第0083号《企 业名称预先核准通知书》,核准企业名称为"湖南深拓智能设备有限公司"(以 下简称"有限公司"). 2005年2月23日,全体出资人共同签署《股东会议纪要》、《湖南深拓智能 设备有限公司章程》(以下简称"《有限公司章程》").有限公司注册资本200 万元.其中,汪深认缴出资160万元、饶佳鸣认缴出资20万元、李雅文认缴出资 20万元,出资方式均为货币出资.2005年2月23日,长沙市湖南兴业有限责任会 计师事务所出具湘兴业验审字(2005)第003号《验资报告书》,据该验资报告 三位出资人的实际出资情况与认缴注册资本一致. 根据全体出资人共同签署《股东会议纪要》、《湖南深拓智能设备有限公司 章程》,有限公司设执行董事一人,设监事一人.全体出资人共同签署《股东会 议纪要》推选汪深为执行董事和法定代表人.2005年3月20日,《企业法人营业 执照》登记的有限公司法定代表人为汪深. 另据《有限公司章程》和《企业法人营业执照》,核准的有限公司的住所为 长沙市高新技术开发区麓谷基地橡树园5栋1层.该住所源于2005年1月24日有限 公司与长沙高新技术产业开发区橡树园企业创业服务有限公司签定的 《孵化场地 服务合同书》 , 长沙高新技术产业开发区橡树园企业创业服务有限公司将长沙市 高新技术开发区麓谷基地橡树园5栋1层面积为232㎡的场地提供给有限公司,合 同期限至2008年2月18日.经核查,根据长房权证岳麓字第00321066号房屋所有 权证,橡树园5栋1层产权人为湖南汇丰泰投资发展有限公司,2003年4月,湖南 汇丰泰投资发展有限公司签署《资产经营委托书》,将长沙市高新技术开发区麓 谷基地橡树园 (含5栋1层) 委托长沙高新技术产业开发区橡树园企业创业服务有 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 11 限公司经营和管理, 长沙高新技术产业开发区橡树园企业创业服务有限公司代表 湖南汇丰泰投资发展有限公司开展招商、招租和创业服务管理等活动,托管期为 五年. 2005年3月4日,湖南省工商局向有限公司颁发了《企业法人营业执照》(注 册号为4300002006415(1-1)).根据该《企业法人营业执照》的显示,有限公 司成立日期为2005年3月4日,法定代表人为汪深,注册资本人民币贰佰万元,住 所为饶佳鸣出资20万元.经营范围为:工业自动化设备的研究、开发、制造及销 售;承接成套工程并提供相关技术咨询与服务;机电设备、电子计算机软硬件的 开发、生产与销售;五金交电、仪器仪表、家用电器的销售. (2)关于设立有限公司的法律规定 经核查,根据有限公司设立时适用的公司法 ,设立有限公司应当符合以下 相关规定: 第十九条 设立有限责任公司,应当具备下列条件: (一)股东符合法定人数; (二)股东出资达到法定资本最低限额; (三)股东共同制定公司章程; (四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构; (五)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件. 第二十条 有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立. 第二十三条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实 缴的出资额.有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额: (一)以生产经营为主的公司人民币五十万元; (二)以商品批发为主的公司人民币五十万元; (三)以商业零售为主的公司人民币三十万元; (四)科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元. 特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的,由法 律、行政法规另行规定. (3)设立有限公司过程中存在的瑕疵 设立有限公司的股东会决议的形式是2005年2月23日全体出资人共同签署的 《股东会议纪要》.没有股东会会议召开的必要程序和决议表决的直接记录. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 12 有限公司住所的产权人为湖南汇丰泰投资发展有限公司, 尽管产权人委托长 沙高新技术产业开发区橡树园企业创业服务有限公司经营和管理, 该委托行为只 是一种委托法律关系, 受托人应以委托人的名义进行代理行为,有限公司住所租 赁合同应与产权人而不是受托人签定. (4)弥补瑕疵的措施 本所律师认为: 虽然没有名称为股东会决议的决议,但2005年2月23日《股东会议纪要》是 有关有限公司设立的决议.尽管没有表决赞同或反对或弃权比例的记录,但《股 东会议纪要》显示,是全体出资人均出席会议、股东会议内容纪要和决议是全体 出资人共同签署的; 决定的内容以及于同日全体出资人共同签署的公司章程已具 有设立公司的决定的基本要素. 《股东会议纪要》的瑕疵对本次公开转让不存在 实质影响. 虽然有限公司住所租赁合同与受托人签定, 但该合同已实际履行完毕, 因此, 有限公司住所租赁的合同瑕疵对本次公开转让不存在实质影响, 也不存在潜在法 律风险. 2、有限公司的变更过程 2006年9月,由于长沙高新区橡树园门牌号的变动,湖南省工商局登记变更 有限公司的住所地址,地址从"长沙市高新技术开发区麓谷基地橡树园5栋1层" 变更为"长沙市高新技术开发区麓谷基地麓天路8号橡树园7栋1层". 2008年6月26日全体股东签署的《股东会决议》和全体股东签署的《章程修 正案》,有限公司增加注册资本人民币200万元,2008年7月工商变更登记,变更 后的注册资本为人民币400万元.根据湖南湘诚联达有限责任会计师事务所第湘 诚验字2008(Y-A096)号验资报告,其中汪深认缴新增注册资本人民币 180 万元、饶佳鸣认缴新增注册资本20万元,均为货币出资,新增注册资本的实际出资 与认缴新增注册资本一致. 2008年8月,经全体股东出席和签署的《股东会议纪要》和全体股东签署的 《章程修正案》增加注册资本200万元,有限公司工商变更登记,变更后的注册 资本为人民币600万元.根据湖南湘诚联达有限责任会计师事务所第湘诚验字 2008(Y-A118)号验资报告,其中汪深认缴新增注册资本人民币 180 万元、饶佳 鸣认缴新增注册资本20万元, 均为货币出资,新增注册资本的实际出资与认缴新 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 13 增注册资本一致. 2008年11月,经全体股东出席和签署的《股东会议纪要》和全体股东签署的 《章程修正案》增加注册资本200万元,有限公司工商变更登记,变更后的注册 资本为人民币800万元.根据湖南湘诚联达有限责任会计师事务所第湘诚验字 2008(Y-A413)号验资报告,其中汪深认缴新增注册资本人民币 180 万元、饶佳 鸣认缴新增注册资本20万元, 均为货币出资,新增注册资本的实际出资与认缴新 增注册资本一致. 2011年1月,经全体股东出席和签署的《股东会议纪要》和全体股东签署的 《章程修正案》增加注册资本增加注册资本400万元,变更后的注册资本为人民 币1200万元. 根据湖南湘诚联达有限责任会计师事务所第湘诚验字2011 (Y-A002) 号验资报告, 其中汪深认缴新增注册资本人民币360 万元、饶佳鸣认缴新增注册 资本40万元, 均为货币出资, 新增注册资本的实际出资与认缴新增注册资本一致. 2011年3月,经全体股东出席和签署的《股东会议纪要》和全体股东签署的 《章程修正案》增加注册资本600万元.变更后的注册资本为人民币1800万元, 其中汪深出资额人民币1600 万元、饶佳鸣出资额人民币180万元, 李雅文出资额 人民币20万元. 经湖南湘诚联达有限责任会计师事务所第湘诚验字2011 (YZ-A017) 号验资报告验证, 其中汪深认缴新增注册资本人民币540 万元、饶佳鸣认缴新增 注册资本60万元, 均为货币出资,新增注册资本的实际出资与认缴新增注册资本 一致. 2011年4月,股东汪深(出让方)与湖南深拓投资管理企业(有限合伙) (受 让方)双方签订股权转让协议,股东汪深将持有的有限公司180万元股份转让给 受让方. 经全体股东签署的 《股东会议决议》 和法定代表人汪深签署的 《章程修正案》 , 变更后股东出资为: 汪深出资额人民币1420 万元、 饶佳鸣出资额人民币180万元, 李雅文出资额人民币20万元,湖南深拓投资管理企业(有限合伙)出资额人民币 180万元. 3、有限公司变更过程中存在的瑕疵及弥补措施 有限公司有几次变更由《股东会议纪要》代替《股东会决议》,但《股东会 议纪要》均载明由全体股东出席,纪要的内容具备了股东会决议的基本要素,股 东会议内容纪要和决议和章程修正案均是全体股东共同签署的, 《股东会议纪要》 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 14 的瑕疵对本次公开转让不存在实质影响. 2011年4月《章程修正案》没有全体股东签署,只由法定代表人汪深签署. 但《章程修正案》的全部内容包含于全体股东签署的《股东会议决议》,该瑕疵 对本次公开转让不存在实质影响. 4、有限公司整体变更为股份有限公司 2011年7月25日, 发起人汪深、 饶佳鸣、 湖南深拓投资管理企业 (有限合伙) 、 李雅文出席创立大会暨股份公司第一次股东大会,审议通过《关于设立湖南深拓 智能设备股份有限公司的议案》 , 2011年8月26日, 有限公司依法变更登记为 "湖 南深拓智能设备股份有限公司". (二)公司是依法有效存续的股份有限公司 经核查,根据《股份公司章程》第46条规定,公司营业期限为10年,自营业 执照签发之日起计算. 截止本法律意见书出具之日,公司已经通过了2009年度、2010年度、2011 年度及2012年度的工商年检登记,且未出现股东大会决定解散或股东申请解散、 因违反国家法律、行政法规等被依法撤销或宣告破产的情形. 经核查,本所律师认为,股份公司依法持续经营不存在法律障碍,公司依法 有效存续. 经核查, 本所律师认为, 公司此次由有限公司整体变更为股份公司, 符合 《公 司法》规定的条件,公司变更合法有效. (三)公司属长沙市高新技术产业园区的股份有限公司 1、依法变更住所 (1) 2005年3月4日, 湖南省工商局核准有限公司注册登记, 登记住所为 长 沙市高新技术开发区麓谷基地橡树园5栋1层. (2) 2006年8月20日, 有限公司召开股东会, 通过了修改后的公司章程. 2006 年9月12日,有限公司申请工商变更登记,申请将住所由"长沙市高新技术开发 区麓谷基地麓天路8号橡树园7栋1层"变更为"长沙市高新技术开发区麓谷基地 麓天路8号橡树园7栋1层".2006年9月11日,有限公司向湖南省工商局申请住所 地址变更,湖南省工商局于2006年9月13日予以核准. 经核查, 股份公司现主要营业住所为:长沙高新技术开发区麓谷桐梓坡西路 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 15 348号. 本所律师认为,2011年4月有限公司变更住所履行了公司法规定的程序,并 经登记机关核准变更登记,合法合规、真实有效.股份公司现主要营业住所源于 2011年4月有限公司与长沙河汉电子有限责任公司签订的《厂房租赁合同书》, 有限公司租赁长沙高新技术开发区麓谷桐梓坡西路348号房屋.该租赁合同条款 合法.股份公司说明正在办理租赁合同备案和申请登记机关核准变更登记手续. 此主要营业场所未办理变更登记行为,对本次公开转让不产生实质性影响. 2、公司现住所位于长沙市高新技术产业开发区域内. 经核查,公司经登记的住所位于长沙市高新技术开发区麓谷基地麓天路8号 橡树园7栋1层,现主要营业场所也位于长沙市高新技术产业开发区域内. 由上,本所律师认为,公司属于长沙市高新区内的非上市股份有限公司. (四) 公司属高新技术企业 公司现持有湖南省地方税务局2011年11月28日颁发的 《高新技术企业认定证 书》(编号为:GR201143000266),公司属高新技术企业. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 16 三、公司本次公开转让的实质条件 经核查, 本所律师认为, 公司本次公开转让在下列方面符合相关规范性文件 的规定,具备进入系统公开转让的实质条件: (一)公司设立满二年 1、公司成立于2005年3月4日,其前身为成立于2005年3月4日的湖南深拓智 能设备有限公司,2011年8月26日,有限公司依法变更登记为"湖南深拓智能设 备股份有限公司". 2、公司的主营业务、董事和高级管理人员最近二年未发生重大变化. 3、公司由有限公司按经审计的账面净资产值折股整体变更设立,其持续经 营时间从有限公司成立之日(2005年3月4日)起计算,故公司设立满二年. (二)股份公司主营业务突出,具有持续经营能力 1、股份公司的主营业务为系统集成业务,且近二年未发生重大变更; 2、根据北京兴华会计师事务所有限责任公司(以下简称"兴华会计公司") 于2013年8月13日出具的[2013]京会兴审字第10010013号《审计报告》及公司提 供的资料,股份公司2011年、2012年及截止2013年7月31日主营业务的收入和利 润分别占总收入和利润总额的70%以上,公司主营业务突出. 3、股份公司依法有效存续,具有持续经营能力 根据《股份公司章程》第46条,股份公司营业期限为10年.目前,股份公司 正常经营, 有限公司、 股份公司已经通过了2009年度、 2010年度、 2011年度及2012 年度的工商年检登记, 且未出现股东大会决定解散或股东申请解散、或因违反国 家法律、 行政法规等被依法撤销或宣告破产的情形.股份公司高级管理人员及核 心技术人员均与公司订立劳动合同且均在履行期限内,公司董事、监事均在任期 之内,股份公司依法有效存续,持续经营. (三) 股份公司治理结构健全,运作规范 1、股份公司依法设立股东大会、董事会、监事会,并聘请总经理、副总经 理、财务负责人和董事会秘书,股份公司治理结构健全. 2、股份公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 17 《关联交易管理制度》、 《重大事项处置权限管理办法》、 《财务管理制度》等. 3、目前,未发现大股东非法占有公司财产、股份公司违规对外担保的情形, 股份公司遵守法律、行政法规及《股份公司章程》以及其他规范性文件的规定, 公司治理结构运作规范. (四)股份发行和转让行为合法合规 1、2011年3月5日,有限公司召开2011年临时股东会,决定将有限公司整体 变更为股份有限公司.2011年6月全体股东表决通过《股东会决议》,以及股份 公司章程、工商登记显示,将截止2011年4月30日经审计的净资产人民币 22,304,903.85 元折为22,000,000.00股,每股面值为人民币1元,变更后的注册 资本为人民币22,000,000.00元,本次发行符合《公司法》的相关规定. 2、尽管2011年4月,有限公司股东汪深(出让方)与湖南深拓投资管理企业 (有限合伙) (受让方) 双方签订股权转让协议, 股东汪深将持有的有限公司180 万元股份转让给受让方. 但该行为是在股份公司设立工商 (变更) 登记之前发生, 股份公司的发起人是该转让变更后登记的股东.本所律师认为,截至本法律意见 书出具之日,股份公司工商登记之后的发起人、股东持有的股份未实施转让. (五)主办券商推荐和持续督导 从2011年公司股份改制开始,持续为公司管理内部控制、新子公司的设立、 董事会对管理层的绩效考核设定检查提出规范性和建设性意见, 并督促公司进行 改进,同时在公司日常经营活动中对董事会、管理层参照公司章程进行约束,并 协助出具评估意见,对董事会秘书进行业务及相关知识的宣导,对公司董事、监 事以及高级管理人员进行宣导公司治理结构,并督促董事、监事以及高级管理人 员按照公司章程履行相关义务. (六)挂牌意见 2013年7月26日,股份公司股东会一致同意提请股份进入全国中小企业股份 转让系统有限公司挂牌公开转让,并授权董事会办理相关事宜. 经核查,本所律师认为,股份公司具备本次挂牌公开转让的实质条件,但股 份公司尚需取得中国证券业协会关于本次公开转让的备案确认. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 18 四、股份公司的设立 (一)股改基准日 2011年3月5日, 有限公司召开2011年临时股东会,决定将有限公司整体变更 为股份有限公司, 并确定以2011年4月30日为基准日对有限公司的资产进行审计、 评估. (二)股改审计 2011年5月10日,北京兴华会计师事务所有限责任公司出具(2011)京会兴 专审字第10- 011号《审计报告》,确认有限公司于基准日的账面净资产值为人 民币22,304,903.85元. (三)股改评估 2011年5月15日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字 【2011】第197号《评估报告》,确认有限公司于基准日的净资产评估值为人民 币2765.23元. (四)净资产折股 2011年6月25日,有限公司全体股东汪深、饶佳鸣、湖南深拓投资管理企业 (有限合伙)、李雅文一致表决通过《股东会决议》,审议通过按公司净资产折 合股份设立股份有限公司,将截止2011年4月30日经审计的净资产人民币 22,304,903.85 元折为22,000,000.00 股,变更后的注册资本为人民币22,000,000.00元, 净资产折股后余额人民币304,903.85元转作公司的资本公积. (五)股改验资报告 2011年7月25日,北京兴华会计师事务所有限责任公司出具[2011]京会兴验 字第10-004号《验资报告》确认:"截至2011年7月25日,公司(筹)已收到全体 股东缴纳的注册资本人民币2200万元整. " 据此, 股份公司的注册资本已经缴足. (六)股改股东大会 1、股东会召开 2011年7月25日, 发起人汪深、 饶佳鸣、 湖南深拓投资管理企业 (有限合伙) 、 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 19 李雅文出席召开创立大会暨股份公司第一次股东大会. 2、股东大会内容 分别审议通过了《关于设立湖南深拓智能设备股份有限公司的议案》、《发 起人用于抵作股款的财产作价的审核说明》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《关于变更公司名称的议案》、《关于授权 董事会办理变更设立股份公司工商登记的议案》.审议通过《湖南深拓智能设备 股份有限公司章程》,全体发起人并签署该章程. 审议通过 《关于选举股份有限公司第一届董事会成员的议案》 , 并选举汪深、 饶佳鸣、余雪昆、邓素琪、曹健为公司董事,组成公司第一届董事会; 审议通过《关于选举股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》,并 选举汪洪、 李良一为股东代表监事, 与职工代表监事熊孜组成公司第一届监事会. 3、股东大会合法合规 经核查,本所律师认为,股份公司创立大会的召集、召开程序符合法律法规 的规定. 创立大会通过的各项决议均由出席创立大会的全体股东及代表签字、盖章,且股东的签名、盖章真实有效,前述决议合法有效. (七) 第一届董事会、监事会 1、第一届董事会第一次会议 2011年8月9日, 召开第一届董事会第一次会议并作出决议,选举汪深为股份 公司第一届董事会董事长,聘任汪深为股份公司总经理.并分别审议通过《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作 制度》、《关联交易管理制度》、《重大事项处置权限管理办法》、《关于指定 曹健办理变更设立股份公司工商登记的议案》.《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《财务管理制度》等. 2、第一届董事会第二次会议 2011年8月30日,召开第一届董事会第二次会议,聘任余雪昆先生、邓素琪 女士为公司副总经理, 聘任饶佳鸣为股份公司财务负责人,聘任曹健为董事会秘 书. 3、第一节监事会第一次会议 2011年8月9日,召开第一届监事会第一次会议,会议选举汪洪为股份公司第 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 20 一届监事会主席. (八)股份公司名称工商核准 2011 年8月24 日,湖南省工商局出具湖南省工商行政管理局名称字号查询 结果报告单,显示只有湖南深拓智能设备有限公司使用"深拓"字号,同意股份 公司的名称为"湖南深拓智能设备股份有限公司" . (九)股份公司注册登记 2011 年8月26 日,经湖南省工商局核准登记,有限公司变更为股份有限公 司,2011 年9月19 日领取了变更后的《企业法人营业执照》(注册号 430000000039031). 名称变更为湖南深拓智能设备股份有限公司,注册资本和实 收资本均从股份改制前的 1800 万元变更为 2200 万元; 法定代表人和住所经营范 围及营业期限均未变更. (十)股份公司设立的合法合规性 根据现行《公司法》(2006 年1月1日生效),有限公司变更为股份公司应 当遵守以下相关规定: 第九条 有限责任公司变更为股份有限公司,应当符合本法规定的股份有限 公司的条件. 第七十七条 设立股份有限公司,应当具备下列条件: (一)发起人符合法定人数; (二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额; (三)股份发行、筹办事项符合法律规定; (四)发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过; (五)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构; (六)有公司住所. 第七十八条 股份有限公司的设立, 可以采取发起设立或者募集设立的方式. 发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司. 募集设立, 是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公 开募集或者向特定对象募集而设立公司. 第七十九条 设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 21 中须有半数以上的发起人在中国境内有住所. 第八十条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务. 发起人应当签订发起人 协议,明确各自在公司设立过程中的权利和义务. 第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的, 注册资本为在公司登 记机关登记的全体发起人认购的股本总额. 公司全体发起人的首次出资额不得低 于注册资本的百分之二十, 其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足.在缴足前,不得向他人募集股份. 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元.法律、行政法规对股 份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定. 第八十四条 以发起设立方式设立股份有限公司的, 发起人应当书面认足公 司章程规定其认购的股份;一次缴纳的,应即缴纳全部出资;分期缴纳的,应即 缴纳首期出资.以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续. 发起人不按照前款规定缴纳出资的, 应当按照发起人协议的约定承担违约责 任. 发起人首次缴纳出资后, 应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机 关报送公司章程、 由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规 定的其他文件,申请设立登记. 另据《中华人民共和国公司登记管理条例》 ,公司申请变更登记应当遵守如 下规定: 第三十四条 公司变更类型的,应当按照拟变更的公司类型的设立条件,在 规定的期限内向公司登记机关申请变更登记,并提交有关文件. 第二十八条 公司变更名称的, 应当自变更决议或者决定作出之日起 30 日内 申请变更登记. 第三十二条 公司变更实收资本的,应当提交依法设立的验资机构出具的验 资证明,并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资.公司应当自 足额缴纳出资或者股款之日起 30 日内申请变更登记. 根据公司提供的资料, 公司于 2011 年8月22 日,向湖南省工商局递交申请 变更登记资料,于2011 年8月26 日获得湖南省工商局的核准,并于 2011 年9月19 日领取了《企业法人营业执照》正副本. 经核查,本所律师认为,股份公司各发起人均具备发起人资格,整体变更为 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 22 湖南深拓智能设备股份有限公司且履行了资产审计、评估、验资等必要的程序, 符合法律法规规定,经登记机关核准登记,公司变更合法有效. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 23 五、公司的独立性 根据公司的陈述并经本所律师适当核查, 及基于本所律师作为非相关专业人 员的理解和判断,公司的资产独立,且公司在业务、人员、机构、财务等方面独 立于公司股东及关联方,具有完整的业务体系和独立面向市场自主经营的能力. (一)发行人的资产完整 1、根据 2011 年7月25 日北京兴华会计师事务所有限责任公司出具[2011] 京会兴验字第 10-004 号 《验资报告》 ,有限公司以 2011 年4月30 日经审计的账 面净资产值人民币 22,304,903.85 元,按1:1 比例折股 2200 万股整体变更为 股份公司,净资产值与注册资本之间的差额部分记入资本公积; 2、股份公司由有限公司整体变更设立,发起人将原属有限公司所有的生产 经营性资产、 全部生产技术及配套设施完整投入公司,公司拥有与生产经营相适 应的生产设备、辅助生产设备、无形资产等资产,拥有独立完整的资产结构以及 完整的采购、生产和销售系统. 3、公司对其资产拥有所有权,权属清晰. (二)公司业务独立 1、根据所持《企业法人营业执照》(注册号为 430000000039031),公司的 经营范围为:工业自动化设备的研究、开发、制造及销售,承接成套工程并提供 相关技术咨询与服务;机电设备、电子计算机软硬件的开发、生产与销售;五金 交电、仪器仪表、家用电器的销售;国家法律、法规允许的污水治理设备、节能 改造设备、合同能源管理设备的租赁及技术服务. 2、公司的控股股东、实际控制人以及其他关联方均书面承诺不从事与公司 构成同业竞争的业务和活动. 若违反该承诺,愿意赔偿给股份公司造成的全部经 济损失. (三)公司机构独立 1、公司设立股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构,聘请总经 理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员,组成完整的法人治理 结构. 2、公司内部设有总经理办公室、人资行政部、经营计划部、财务部、技术 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 24 研发管理中心、市场管理中心、客户关爱管理中心等职能部门.不存在与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业之间机构合署办公的情形. 3、公司依据《公司法》等法律法规的规定制订了《公司章程》 、 《股东大会 议事规则》 、 《董事会议事规则》和《监事会议事规则》 ,同时公司也制定了较为 完备的内部管理制度. 4、公司各机构和各内部职能部门按照《公司章程》以及其他管理制度规定 的职责独立运作,独立行使经营管理职权,未发现控股股东、实际控制人影响本 公司生产经营管理独立性的现象. (四)公司人员独立 1、公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在 控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务, 未在控股股东和实际控制人领薪;公司的财务人员均为专职,未在控股股东、实 际控制人及控制的其他企业中兼职. 2、公司董事会成员、股东代表监事均由公司股东大会选举产生;公司高级 管人员均由公司董事会聘任或者辞退.经核查,本所律师认为选举和聘任及辞退 的程序符合法律、行政法规及公司章程的规定. 3、公司与全体员工签订了劳动合同,依法执行劳动工资制度,独立发放员 工工资,并参与购买了五险一金. (五)公司财务独立 1、截止本法律意见书出具日,公司设立了独立的财务部门,配备专职财务 人员,制定了完善的财务管理制度和财务会计制度,建立独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策. 2、公司现持有中国人民银行长沙中心支行营业管理部 2012 年7月18 日颁 发的《开户许可证》(编号:5510-00890045,核准号:J5510000474206).公司 经核准开设了独立的基本存款账户(开户银行为中国建设银行股份有限公司长沙 商学院支行,银行账号为 43001571061052503535),独立运营资金,未与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户. 3、公司现持有湖南省长沙市高新技术产业开发区国家税务局于 2011 年9月29 日颁发的湘国登 430104772253358 号《税务登记证》和 长沙市高新技术开 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 25 发区地方税务局于 2011 年9月29 日颁发的地湘 430104772253358 号 《税务登记 证》 .公司作为单独的纳税主体独立纳税. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 26 六、发起人和股东 经核查,公司的发起人股东包括 3 名中国籍自然人,一名法人,其中自然人 分别为汪深、饶佳鸣、李雅文,法人为:湖南深拓投资管理企业(有限合伙) , 其中,汪深先生持有公司 78.89%的股权,为公司第一大股东,饶佳鸣与汪深为 夫妻关系, 持有公司 10%股份, 汪深和饶佳鸣为公司共同控股股东和实际控制人. (一)各发起人股东的基本情况 1、汪深 汉族,中国国籍,身份证号:4301031962041910XX ,登记住所:长沙市雨 花区劳动中路 61 号. 2、饶佳鸣 汉族,中国国籍,身份证号:4301031963120110 XX ,登记住所:长沙市雨 花区劳动中路 61 号3、李雅文 汉族,中国国籍,身份证号:4301031935100310 XX,登记住所:长沙市雨 花区赤岭路 74 号4、湖南深拓投资管理企业(有限合伙) 执照号: 430193000035084,登记住所:长沙市高新技术开发区麓天路 8 号. (二)各发起人股东的合法合规性 经核查,本所律师认为,根据《公司法》第79 条,设立股份有限公司的, 发起人股东的人数应在二人以上二百人以下, 其中须有半数以上的发起人在中国 境内有住所.本公司的 4 位发起人股东均在中国境内有住所,符合《公司法》的 相关规定. (三)发起人股东之间存在关联关系: 1、经核查,公司三个自然人之间的关系为: 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 27 2、法人发起人与自然人股东关系如图: (四)公司全体发起人股东的出资情况 1、公司设立时各发起人的出资情况 公司由有限公司整体变更设立,有限公司的股东均成为公司的发起人.各发 起人股东以其于基准日拥有的对有限公司出资所对应的净资产折合等额股份进 入公司. 经审计,有限公司于基准日的账面净资产值为人民币 22,304,903.85 元, 折股 2200 万股,每股面值 1 元,余额记资本公积.公司注册资本 2200 万元.根 据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具[2011]京会兴验字第 10-004 号《验 资报告》 ,各发起人已缴足出资.具体情况如下: 姓名股份数额(股) 持股比例(%) 汪深饶佳鸣 李雅文 湖南深拓智能设备有限公司 母子关系 夫妻 婆媳 占78.89% 占10% 占1.11% 占10% 执行合伙人 饶佳鸣 湖南深拓投资 管理企业 (有限 合伙) 汪深 占90% 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 28 汪深1735.58 78.89% 饶佳鸣 220 10.00% 李雅文 24.42 1.11% 湖南深拓投资管理企 业(有限合伙) 220 10.00% 总计2200 100 2、本所律师认为,经过并根据前述等程序和《验资报告》 ,全体发起人股东 以净资产值作为对公司的出资,出资合法合规,没有潜在风险.各发起人的出资 比例符合法律法规的规定. (五)公司股东投入公司的资产 公司系在有限公司的基础上整体变更为股份公司, 各发起人股东将原属有限 公司所有的全部经营性资产、 相关的全部生产技术以及配套设施和商标专用权完 整地投入股份公司. 经审计, 2011 年4月30 日有限公司账面净资产值为人民币 22, 304, 903.85 元. 根据 2011 年7月25 日 会计师事务所出具[2011]京会兴验字第 10-004 号 《验 资报告》 , "截至 2011 年7月25 日,贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本 人民币 2200 万元. " 经全体发起人一致同意,净资产值与注册资本之间的差额记 资本公积. 本所律师认为, 公司的发起人股东投入公司的资产产权清晰,各发起人股东 将上述资产投入股份公司不存在法律障碍. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 29 七、公司的股本及演变 (一)设立时的注册资本及股权结构 湖南深拓智能设备有限公司于 2005 年3月4日经湖南省工商局核准登记, 注册资本为 200 万元,股权结构如下: 股东姓名 注册资金 (万元) 占股比例 出资方式 汪深160 80% 货币资金 饶佳鸣 20 10% 货币资金 李雅文 20 10% 货币资金 合计200 100% 货币资金 经核查,本所律师认为,公司设立时的股权结构合法有效,并经注册登记, 不存在法律纠纷及潜在法律风险. (二)有限公司的历次股权变动 自2005 年3月4日成立之日起,公司共历经了六次股权变动,具体变动情 况如下: 1、第一次增资过程 2008 年6月26 日,有限公司召开股东会,股东会决议有限公司注册资本及 实收资本均从人民币 200 万元增加到人民币 400 万元,其中汪深以货币出资 180 万元、饶佳鸣以货币出资 20 万元,出资方式均为货币出资,并同意章程修正案. 2008 年6月30 日, 经湖南湘诚联达有限责任会计师事务所第湘诚验字 2008 (Y-A096)号报告验证,其中汪深以货币出资 180 万元、饶佳鸣以货币出资 20 万元,出资方式均为货币出资.有限公司向湖南省工商局提出增资变更申请,申 请增加注册资本 200 万元,变更后的注册资本为人民币 400 万元. 2008 年7月9日,湖南省工商局同意并核准有限公司增资变更申请,有限 公司注册资本及实收资本均从 200 万元变更为人民币 400 万元. 2、第二次增资过程 2008 年8月8日,有限公司召开股东会,股东会决议有限公司注册资本及 实收资本均从人民币 400 万元增加到人民币 600 万元, 其中汪深以货币出资 180 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 30 万元、饶佳鸣以货币出资 20 万元,出资方式均为货币出资,并同意章程修正案. 2008 年8月13 日, 经湖南湘诚联达有限责任会计师事务所第湘诚验字 2008 (Y-A118)号报告验证,其中汪深以货币出资 180 万元、饶佳鸣以货币出资 20 万元,出资方式均为货币出资.有限公司向湖南省工商局提出增资变更申请,申 请增加注册资本 200 万元,变更后的注册资本为人民币 600 万元. 2008 年8月20 日,湖南省工商局同意并核准有限公司增资变更申请,有限 公司注册资本及实收资本均从 400 万元变更为人民币 600 万元. 3、第三次增资过程 2008 年11 月1日,有限公司召开股东会,股东会决议有限公司注册资本及 实收资本均从人民币 600 万元增加到人民币 800 万元, 其中汪深以货币出资 180 万元、饶佳鸣以货币出资 20 万元,出资方式均为货币出资,并同意章程修正案. 2008 年11 月3日, 经湖南湘诚联达有限责任会计师事务所第湘诚验字 2008 (Y-A143)号报告验证,其中汪深以货币出资 180 万元、饶佳鸣以货币出资 20 万元,出资方式均为货币出资.有限公司向湖南省工商局提出增资变更申请,申 请增加注册资本 200 万元,变更后的注册资本为人民币 800 万元. 2008 年11 月18 日,湖南省工商局同意并核准有限公司增资变更申请,有 限公司注册资本及实收资本均从 600 万元变更为人民币 800 万元. 4、第四次增资过程 2011 年1月12 日,有限公司召开股东会,股东会决议有限公司注册资本及 实收资本均从人民币 800万元增加到人民币 1200万元, 其中汪深以货币出资 360 万元、饶佳鸣以货币出资 40 万元,出资方式均为货币出资,并同意章程修正案. 2011 年1月17 日, 经湖南湘诚联达有限责任会计师事务所第湘诚验字 2011 (Y-A002)号报告验证,其中汪深以货币出资 360 万元、饶佳鸣以货币出资 40 万元,出资方式均为货币出资.有限公司向湖南省工商局提出增资变更申请,申 请增加注册资本 400 万元,变更后的注册资本为人民币 1200 万元. 2011 年3月2日,湖南省工商局同意并核准有限公司增资变更申请,有限 公司注册资本及实收资本均从 800 万元变更为人民币 1200 万元. 5、第五次增资过程 2011 年3月11 日,有限公司召开股东会,股东会决议有限公司注册资本及 实收资本均从人民币 1200 万元增加到人民币 1800 万元,其中汪深以货币出资 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 31 540 万元、饶佳鸣以货币出资 60 万元,出资方式均为货币出资;同意新增公司 经营范围, 增加提供污水治理、 节能改造和合同能源管理相关设备的租赁和技术 服务;同意章程修正案. 2011 年3月16 日, 经湖南湘诚联达有限责任会计师事务所第湘诚验字 2011 (Y-A017)号报告验证,其中汪深以货币出资 540 万元、饶佳鸣以货币出资 60 万元,出资方式均为货币出资. 2011 年3月16 日,有限公司向湖南省工商局提出增资变更及经营范围变更 申请,申请增加注册资本 600 万元,变更后的注册资本为人民币 1800 万元;申 请新增经营范围, 增加提供污水治理、节能改造和合同能源管理相关设备的租赁 和技术服务. 2011 年3月18 日,湖南省工商局同意并核准有限公司增资变更级经验范围 变更申请, 有限公司注册资本及实收资本均从 1200万元变更为人民币 1800万元. 新增提供污水治理、节能改造和合同能源管理相关设备的租赁和技术服务. 6、股权转让 2011 年4月20 日,汪深与湖南深拓投资管理企业(有限合伙)签订了《湖 南深拓智能设备股份有限公司股东股份转让协议》 ,汪深出让其在有限公司的 180 万股股权,湖南深拓投资管理企业(有限合伙)受让. 2011 年4月20 日,有限公司召开股东会,股东会同意股东汪深将其在有限 公司的 180 万股股权转让给湖南深拓投资管理企业(有限合伙) ,并同意章程修 正案. 2011 年4月29 日,有限公司向湖南省工商局提股东变更登记申请. 2011 年4月30 日,湖南省工商局同意并核准登记有限公司股东变更申请. 有限公司此次变更后的股权结构如下: 姓名股份数额(股) 持股比例 (%) 汪深1420 78.89% 饶佳鸣 180 10.00% 李雅文 20 1.11% 湖南深拓投资管理企 业(有限合伙) 180 10.00% 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 32 总计1800 100% 经核查,本所律师认为,有限公司历次股权变更均符合法律规定,并履行了 法定程序,合法有效. (三)股权质押 1、股权质押登记、注销 经核查,股份公司发起人及股东汪深,于2010 年7月2日与中国光大银行 股份有限公司长沙分行签定《最高额质押合同》 ,将其所持有限公司的 700 万股 股权质押于中国光大银行股份有限公司长沙分行(营业执照编号:430100000049320) , 用于向中国光大银行股份有限公司长沙分行申请 600 万元订 单融资,湖南省工商局于 2010 年7月7日出具了(湘)股质登记设字(2010) 第98 号的《股权出质设立登记通知书》 .此质押于 2011 年3月30 日解除,湖南 省工商局于 2011 年3月30 日出具了(湘)股质登记注字(2011)第82 号的《股 权出质注销登记通知书》 ,股权出质登记注销. 2、股权质押的影响 经核查,本所律师认为,此次股权质押已于 2011 年3月30 日登记注销,曾 出质股权于 2011 年3月30 日即权利不再受到限制, 对本次公开转让不存在实质 影响. 3、股权状况 经核查并经发起人书面承诺,此法律意见书出具日,发起人所持股份公司的 股权均不处于质押、被查封以及其他权利受限制的状态. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 33 八、公司的业务 (一)公司的经营范围 根据公司所持《企业法人营业执照》(注册号为 430000000039031),公司的 经营范围为:工业自动化设备的研究、开发、制造及销售,承接成套工程并提供 相关技术咨询与服务;机电设备、电子计算机软硬件的开发、生产与销售;五金 交电、仪器仪表、家用电器的销售;国家法律、法规允许的污水治理设备、节能 改造设备、合同能源管理设备的租赁及技术服务. (二)公司主营业务及主要产品 经核查,公司作为工业自动化及信息化两化融合的企业,致力于工程机械专 用控制柜、中央空调节能控制柜、其他节能控制系统、工业自动化云远程监控系 统等工业自动化的软硬件的研究开发、生产制造和推广应用. 公司的主要产品包括工程机械专用控制柜、中央空调节能控制柜、其他节能 控制系统、云远程监控系统、远程通讯定位控制器等. 本所律师认为, 公司的主营业务和主要产品未超出公司的经营范围,公司依 法经营. (三)公司变更经营范围的情况 1、公司设立时的经营范围 公司于 2005 年3月4日经湖南省工商局核准登记,经营范围为:工业自动 化设备的研究、开发、制造及销售;承接成套工程并提供相关技术咨询与服务; 机电设备、电子计算机软硬件的开发、生产与销售;五金交电、仪器仪表、家用 电器的销售. 2、变更经营范围 2011 年3月11 日,有限公司召开股东会,股东会决议有限公司新增公司经 营范围, 增加提供污水治理、 节能改造和合同能源管理相关设备的租赁和技术服 务;同意章程修正案. 2011 年3月16 日,有限公司向湖南省工商局提出经营范围变更申请,申请 新增经营范围, 增加提供污水治理、节能改造和合同能源管理相关设备的租赁和 技术服务. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 34 2011 年3月18 日,湖南省工商局同意并核准有限公司经营范围变更申请, 新增提供污水治理、 节能改造和合同能源管理相关设备的租赁和技术服务.变更 后经营范围为:工业自动化设备的研究、开发、制造及销售,承接成套工程并提 供相关技术咨询与服务;机电设备、电子计算机软硬件的开发、生产与销售;五 金交电、仪器仪表、家用电器的销售;国家法律、法规允许的污水治理设备、节 能改造设备、合同能源管理设备的租赁及技术服务. 经核查,本所律师认为,除本法律意见书特别说明外,有限公司变更经营范 围经登记机关核准变更登记,合法合规、真实有效,不存在纠纷及潜在风险. (四) 公司所持与生产经营相关的证书 2010 年4月16 日,公司获得由方圆标志认证集团有限公司颁发的质量管理 体系认证证书(以下简称"证书" )即ISO9001:2008 认证.证书注册号是 00211Q16995R1M, 有效期为 2011 年12 月31 日至 2014 年12 月29 日.证书涵盖 范围是自动化控制系统的设计开发、制造、安装及售后服务;工业自动化产品的 销售. (五)公司主要业务突出 根据北京兴华会计师事务所有限责任公司(以下简称"兴华会计公司")于2013 年8月13 日出具的[2013]京会兴审字第 10010013 号《审计报告》 ,公司的 主要收入和利润均来自于主营业务,公司的主营业务突出. (六)公司持续经营 经核查,本所律师认为,截止本法律意见书出具日,公司不存在《公司法》 和《公司章程》规定应当终止、解散、撤销或宣告破产的情形,公司合法存续, 持续经营. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 35 九、关联交易及同业竞争 (一)公司的主要关联方 根据《公司法》第二百一十七条规定,关联关系是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系.据此,本所律师认为,报告期内公司存在 以下可能发生关联关系的关联自然人和关联法人: 1、关联自然人 (1)本公司发起人自然人股东汪深、饶佳鸣、李雅文,基本情况见本法律意 见书第六部分发起人基本情况. (2)公司其他监事、高级管理人员.基本情况见本法律意见书第十六部分董 事、监事和高级管理人员及其变化. 2、关联法人 (1)湖南深拓自动化器材有限公司(以下简称"器材公司" )为公司控股的公 司,现持有长沙市工商行政管理局于 2012 年4月1日颁发的《企业法人营业执 照》(注册号:430193000043017 ). 根据该《企业法人营业执照》 ,器材公司成立于 2012 年4月1日,注册资本 为200 万元人民币,实收资本为 200 万元;住所:长沙市高新技术开发区桐梓 坡西路 348 号主车间二楼北面,该处住所系股份公司无偿提供给器材公司使用; 法定代表人:汪深,经理:汪深 ,监事:饶佳鸣 ;经营范围:自动化器材的研 究、开发;工业自动化控制系统装置的研发、生产、销售及相关的技术服务;机 电设备、计算机软件和硬件的开发、生产与销售;水质污染防治设备、节能设备 的租赁. (需资质证、许可证的项目应取得相应的有效资质证、许可证后方可经 营. ) 经核查,截止本法律意见书出具日,器材公司的股权结构如下: 姓名认缴出资(万元) 实际出资(万元) 出资比例(%) 汪深84 84 42% 饶佳鸣 14 14 7% 股份公司 102 102 51% 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 36 总计 200 200 100% (2)湖南深拓投资管理企业(有限合伙) (以下简称"投资企业" ),持有股 份公司 10.00%股权,长沙市工商行政管理局于 2011 年4月28 日颁发《合伙企 业营业执照》(注册号:430193000035084 ). 根据该《合伙企业营业执照》 ,投资企业成立于 2011 年4月28 日,认缴出 资额为 200 万元人民币,实缴出资额为 200 万元;住所:长沙市高新技术开发区 麓谷基地麓天路橡树园 7 栋1层,该处住所系股份公司无偿提供给投资使用;执 行事务合伙人为饶佳鸣;经营范围:投资管理咨询服务(需资质证、许可证的项 目应取得相应的有效资质证、许可证后方可经营. ) 截止本法律意见书出具日,投资企业的股权结构如下: 姓名认缴出资(万元) 实际出资(万元) 出资比例(%) 汪深180 180 90% 饶佳鸣 20 20 10% 总计200 200 100% (3)湖南深拓教育科技有限公司(以下简称"教育公司" )为股份公司股东 汪深、股份公司高级管理人员余雪昆、曹健共同参股公司,现持有长沙市工商行 政管理局于 2010 年5月6日颁发的《企业法人营业执照》(注册号: 430193000027919 ). 根据该《企业法人营业执照》 ,教育公司成立于 2010 年5月6日,注册资本 为200 万元人民币,实收资本为 100 万元;住所:长沙市高新技术开发区麓谷基 地麓天路橡树园 7 栋3层西座,该处住所系教育公司自行租赁;法定代表人:汪深,经理:何文沅 ,监事:谭健;经营范围:教育信息咨询服务;工业自动化 控制系统的研发、销售及技术服务;计算机软硬件的研发、销售及技术服务;楼 宇智能系统、消防智能系统的研发、销售及技术服务(涉及行政许可的凭许可证 经营. ) 经核查,截止本法律意见书出具日,股权结构如下: 姓名认缴出资(万元) 实际出资(万元) 出资比例(%) 汪深134 67 67% 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 37 何文沅 20 10 10% 谭健10 5 5% 余雪昆 10 5 5% 罗亮20 10 10% 曹健633% 总计200 100 100% (4)湖南屎壳郎环境科技有限公司(以下简称"屎壳郎公司" )为股份公司 股东汪深、股份公司高级管理人员余雪昆、曹健、饶佳鸣、汪洪共同参股公司, 现持有长沙市工商行政管理局于 2013 年4月1日颁发的 《企业法人营业执照》 (注 册号:430193000051820 ). 根据该《企业法人营业执照》 ,屎壳郎公司成立于 2013 年4月1日,注册资 本为 200 万元人民币,实收资本为 100 万元;住所:长沙市高新开发区麓天路 8 号二期厂房 108 房, 该处住所系屎壳郎公司自行租赁; 法定代表人: 汪深, 经理: 汪深 ,监事:饶佳鸣; ;经营范围:环境技术的研发及应用推广;环保设备的研 发、生产、销售及租赁;有机肥料、环境监控设备的销售;环保工程的设计、施工;水净化处理技术、环保新技术和新产品、微生物技术的研发(需资质证、许 可证的项目应取得相应的有效资质证、许可证后方可经营. ) 经核查,截止本法律意见书出具日,股权结构如下: 姓名认缴出资(万元) 实际出资(万元) 出资比例(%) 汪深162 81 81% 饶佳鸣 20 10 10% 汪洪844% 余雪昆 4 2 2% 曹健633% 总计200 100 100% 3、存在控制关系的关联方 关联方名称 经营范围 与公司关系 法定代表人 湖南深拓自动化 器材有限公司 自动化器材的研究、开发;工 业自动化控制系统装置的研 子公司 汪深 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 38 发、生产、销售及相关的技术 服务等. 4、不存在控制关系的关联方 名称(姓名) 与公司关系 汪深持股 5%以上的股东、董事长、总经理 饶佳鸣 持股 5%以上的股东、董事、副总经理 湖南深拓投资管理企业(有限合伙) 持股 5%以上的股东 李雅文 股东 邓素琪 董事 余雪昆 董事 曹健董事、董事会秘书 汪洪监事会主席 李良一 监事 熊孜监事 湖南深拓教育咨询有限公司 受同一控制人控制的其他公司 (二)关联交易 1、关联方采购情况 单位:元 关联方名称 2013 年1-7 月2012 年度 2011 年度 金额 占采购总 额比例 (%) 金额 占采购 总额比 例(%) 金额 占采购 总额比 例(% ) 湖南深拓自 动化器材有 限公司 587,33 7.33 1.20 - - - - 本所律师认为:上述关联交易标的不大,所占比重很小,价格公允,体现市 场定价的原则,不存在损害公司利益的情况,况且合并报表,因此上述关联交易 并不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响. 2、湖南深拓智能设备股份有限公司与湖南屎壳郎环境科技有限公司、湖南 深拓教育科技有限公司、湖南深拓投资管理企业(有限合伙)之间不存在关联交 易. 3、湖南深拓智能设备股份有限公司与湖南深拓教育科技有限公之间不存在 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 39 相关的经营,不存在关联交易. 4、全体股东、高级管理人员、董事未从事与公司相同、相似业务,与公司 不存在关联交易. 5、关联方往来余额 单位:元 项目 关联方名称 2013 年7月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 其他 应收 款 湖南深拓教 育咨询有限 公司 2,221.00 0.21 2,041.00 0.20 1,416.00 0.12 饶佳鸣 - - 35,741.10 3.39 - - 合计 2,221.00 0.21 37,782.10 3.59 1,416.00 0.12 预收 账款 湖南深拓投 资管理企业 (有限合伙) - - - - 200,000.00 6.05 合计 - - - - 200,000.00 6.05 其他 应付 款 汪深 - - 185,720.07 30.45 2,400,000.00 81.69 饶佳鸣 - - - - 34,776.00 1.19 合计 - - 185,720.07 30.45 2,434,776.00 82.88 其他应收款中湖南深拓教育科技有限公司的余额 2011.12.31、2012.12.31 及2013.07.31 分别为 1416.00 元、 2041.00 元、 2221.00 元为湖南深拓智能设备 股份有限公司代付的工装款;饶佳鸣的余额 2012.12.31 为35741.元,为饶佳鸣 借支的备用金. 预收账款中湖南深拓投资管理企业(有限合伙)2011.12.31 余额为 200000.00 元,为湖南深拓智能设备股份有限公司向湖南深拓投资管理企业(有 限合伙)借用往来款项.此款项已经于 2012 年偿还. 其他应付款中汪深 2011.12.31 及2012.12.31 的余额分别为 2400000.00 元、 185720.07 元,其中 2011.12.31 的余额为湖南深拓智能设备股份有限公司向汪 深借用的往来款项.此款项已经于 2012 年偿还.2012.12.31 的余额为湖南深拓 智能设备股份有限公司向汪深借用的往来款项.此款项已经于 2012 年偿还. 其他应付款中饶佳鸣 2011.12.31 的余额为 34766 元,此款项为饶佳鸣费用 报销未支付款项,此款项已于 2012 年支付. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 40 (三)同业竞争 湖南深拓教育科技有限公司与湖南智能设备股份有限公司在经营范围上有 重迭, 但是在客户群体上没有重迭,湖南深拓教育科技有限公司主要以教育机构 和培训机构的教研仪器为主, 而湖南深拓智能设备股份有限公司在工程机械、环 保机械、包装机械等方法,双方在细分行业上不存在竞争,而且湖南深拓教育科 技有限公司主要业务为招收电气学员培训上,以教育咨询为主业. 湖南深拓智能设备股份有限公司与湖南深拓教育科技有限公司、 湖南屎壳郎 环境科技有限公司以及湖南深拓投资管理企业之间, 以及互相之间不存在同业竞 争,并且没有交易;截止 2013 年7月31 日,其中湖南深拓教育科技有限公司、 湖南屎壳郎环境科技有限公司没有业务产生, 湖南深拓投资管理企业除了投资湖 南深拓智能设备股份有限公司外没有其他业务产生. 其中湖南深拓投资管理企业 与湖南深拓智能设备股份有限公司之间不存在潜在竞争, 湖南深拓教育科技有限 公司和湖南屎壳郎环境科技有限公司与湖南深拓智能设备股份有限公司之间存 在潜在竞争, 但是湖南深拓教育科技有限公司和湖南屎壳郎环境科技有限公司股 东均出具了不参与与湖南深拓智能设备股份有限公司之间竞争的业务. 湖南深拓智能设备股份有限公司全体股东、高级管理人员、董事未从事与公 司相同、相似业务,不存在同业竞争. 经承诺并经核查,截至本法律意见书出具日,未发现公司全体股东、实际控 制人和其他控制的其他企业及公司的董事、监事、高级管理人员从事与公司相同 相似业务存在同业竞争的情形. (四)避免同业竞争和规范关联交易的制度安排 1、股东及其他关联方承诺 为避免可能产生新的或潜在的同业竞争,持有公司 3%以上股份的股东及关 联方作出郑重承诺:在担任公司股东期间, "本人(公司)将不在中国境内外直接 或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动, 或拥有与股 份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形 式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组 织中担任(派驻)高级管理人员或核心技术人员.本人(公司)愿意承担因违反 上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失" . 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 41 公司其他非股东董事、 监事、高级管理人员承诺在任职期及辞去上述职务六 个月内,不从事上述行为. 经审核,本所律师认为,公司股东及关联方的承诺不违反法律法规的规定, 合法有效. 2、2011 年7月25 日股份公司创立大会暨第一次股东大会、2011 年8月31 日董事会分别审议通过了 《股份公司关联交易管理制度》 . 《股份公司关联交易管 理制度》从关联交易的原则、关联交易的股东大会表决程序、关联交易的董事会 表决程序、 关联交易的执行等方面进行了规定,以保障公司发生的关联交易决策 公允、定价合理,切实保护公司以及全体股东的合法利益. 经审核,本所律师认为, 《股份公司关联交易管理制度》不违反法律法规的 规定. 3、减少关联交易的其他方面 公司系由原有限公司整体变更设立的股份公司,原有限公司的生产系统、辅 助生产系统和配套设施、 知识产权已进入公司. 公司建立了完整的生产销售系统. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 42 十、公司的主要财产 (一)公司主要财产的财务数据 经核查,公司的主要资产包括流动资产、非流动资产和无形资产.根据北京 兴华会计师事务所有限公司出具的公司 2011 年度、2012 年度及 2013 年7月31 日财务状况的《审计报告》 ,结合公司提供的资料,截止 2013 年7月31 日,公 司主要资产的财务数据如下(单位:人民币元): 1、流动资产 参考公司提供的资料和评估审计报告,公司的流动资产主要包括货币资金、 应收账款、预付款项、其他应收款、存货,具体数据情况如下: 序号 科目 2013.07.31 2012.12.31 2011.12.31 金额(元) 金额(元) 金额(元) 1 货币资金 6,694,102.05 6,376,144.46 3,673,244.69 2 应收票据 13,027,825.36 9,580,088.35 18,333,630.62 3 应收账款 19,407,234.04 14,886,999.34 11,772,874.06 4 预付款项 1,306,177.98 508,420.40 2,448,794.99 5 其他应收款 1,033,913.30 1,053,868.50 1,136,016.00 6 存货 19,326,839.65 17,825,511.77 17,974,361.26 合计 / 60,796,092.38 50,231,032.82 55,338,921.62 2、非流动资产 参考公司提供的资料和评估审计报告,公司非流动资产包括固定资产、无形 资产、递延所得税资产.具体数据情况如下: 序号 科目 2013.07.31 2012.12.31 2011.12.31 金额(元) 金额(元) 金额(元) 1 固定资产 667,728.17 795,479.53 948,386.69 2 在建工程 359,103.35 3 无形资产 8,028,744.40 8,066,737.80 65,726.74 4 递延所得税资产 17,723.12 11,289.31 980.87 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 43 5 开发支出 1,067,244.42 合计 / 10,140,543.46 8,873,506.64 1,015,094.30 3、主要固定资产 经核查,公司的固定资产主要包括机器设备、运输工具、电子设备和办公设 备. 原值如下表: 序号 科目 金额(元) 1 机器设备 43939 2 运输工具 1,646,509.51 3 电子设备和办公设备 251,217.59 合计 / 1,897,727.10 净值如下表: 序号 科目 金额(元) 1 机器设备 2 运输工具 560,315.73 3 电子设备和办公设备 107,412.44 合计 / 667,728.17 4、投资性房地产 单位:元项目期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、账面原值合计 1,565 ,992.90 - - 1,565 ,992.90 其中:房屋、建筑物 1,565 ,992.90 - - 1,565 ,992.90 二、累计折旧合计 502,0 96.50 43,39 1.04 - 545,4 87.54 其中:房屋、建筑物 502,0 96.50 43,39 1.04 - 545,4 87.54 三、账面净值合计 1,063 ,896.40 - - 1,020 ,505.36 其中:房屋、建筑物 1,063 ,896.40 - - 1,020 ,505.36 经投资性房地产为公司对外出租房产使用权所形成的一项资产, 采用成本模 式进行后续计量. 该资产系公司位于岳麓区麓谷基地麓天路 8 号二期厂房,房屋 所有权证号:长房岳麓字 00471766;该房产已抵押给湖南省中小企业信用担保 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 44 有限责任公司,并由该公司为公司做银行贷款担保,抵押合同号:长房押字 00005211;抵押期限:2010 年8月5日-2013 年8月4日.本所律师认为:截止 本法律意见书出具日, 该房产处于限制所有权状态,但对本次公开转让没有实质 性影响. (二) 主要固定资产具体明细如下: 1、办公楼一栋.于2005 年3月购入,产权证号为:长房权证岳麓字第 00471766 号. 2、车辆 8 台,其具体情况如下: 名称 车牌号 归属 完好程度 是否抵押 小型越野客车 湘A0ST95 湖南深拓智能设备股 份有限公司 良好 否 中型普通客车 湘AA4206 湖南深拓智能设备股 份有限公司 良好 否 中型普通客车 湘A35321 湖南深拓智能设备股 份有限公司 良好 否 轻型封闭货车 湘AGJ720 湖南深拓智能设备股 份有限公司 良好 否 小型普通客车 湘A2ST95 湖南深拓智能设备股 份有限公司 良好 否 小型轿车 湘A59T76 湖南深拓智能设备股 份有限公司 良好 否 小型轿车 湘AV1451 湖南深拓智能设备股 份有限公司 良好 否 小型普通客车 湘A3ST95 湖南深拓智能设备股 份有限公司 良好 否3、公司于 2012 年10 月购入座落于长沙市岳麓区麓谷产业基地土地一块, 共计使用权面积为 14205.05 平方米,土地使用证号是长国用(2013)第006818 号,现正在规划建设深拓科技园. 4、公司其他固定资产为电子设备等,这些设备都归属于湖南深拓智能设备 股份有限公司,完好程度良好,未抵押,可为公司正常使用. 经核查,本所律师认为,上述固定资产均为公司依法取得,产权权属清晰, 不存在权属争议.其中一部分已办理了由有限公司变为股份公司的名称变更手 续, 另一部分正在办理中. 公司由有限公司整体变更为股份公司仅属公司组织形 式的变更,并未改变公司的民事主体资格,所以,本所律师认为,公司依法申请 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 45 办理变更登记不存在法律障碍. (三)知识产权 以下知识产权,一部分已办理了由有限公司变为股份公司的名称变更手续, 另一部分正在办理中. 公司由有限公司整体变更为股份公司仅属公司组织形式的 变更,并未改变公司的民事主体资格,所以,本所律师认为,公司依法申请办理 变更登记不存在法律障碍. 1、注册商标 (1)申请并获授权的商标 序号商标 注册号 有效期限 使用范围 取得 方式 商标 权人 1 8003831 2011.05.2 8-2021.05 .27 包装机; 化 学工业用 电动机械; 起重机; 电 动清洁机 械和设备; 电子工业 设备; 废物 处理机 (机器) 原始 取得 湖南 深拓 智能 设备 股份 有限 公司 2 7630972 2011.03.1 4-2021.03 .13 工业操作 遥控电器 设备、 升降 机操作设 备; 计算机 周边设备; 计算及软 件(已录 制);自动 计量器; 电 子公告牌; 交通信号 灯 (信号装 置);网络 通讯设备; 插座、 插头 和其他连 接物 (电气 连接) (截 原始 取得 湖南 深拓 智能 设备 股份 有限 公司 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 46 止) 经核查,本所律师认为,上列商标处于注册商标法律状态. (2)已申请未获授权的商标具体如下表所示: 序号商标 发文编号 申请号 发文日期 类别1ZC11483054SL 11483054 2012年9月25 日72ZC11483025SL 11483025 2012年9月25 日93ZC11482986SL 11482986 2012年9月25 日14ZC11482945SL 11482945 2012年9月25 日42 5 ZC11482934SL 11482934 2012年9月25 日40 经核查,上列商标的注册申请处于审查中,公司暂没有商标权. 2、计算机软件 软件名称 编号 登记号 权利 取得 权利 范围 首次发表日 期 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 47 方式 云监控管理系统 V1.0 软著登字第 0450832 号2012SR082796 原始 所得 全部 权利 未发表 云监控嵌入系统 V1.0 软著登字第 0491008 号2012SR122972 原始 所得 全部 权利 未发表 深拓中央空调节能 循环控制系统[简称: 水系统变频控制 系统]V1.0 软著登字第 042943 号2005SR11442 原始 所得 全部 权利 2005 年7月25 日 深拓煤灰分选自动 控制系统 V1.0 软著登字第 042942 号2005SR11441 原始 所得 全部 权利 2005 年7月25 日 拌和楼上料自动控 制系统[简称:拌和 楼上科系统]V1.0 软著登字第 0283619 号2011SR019945 原始 所得 全部 权利 2010 年10 月12 日 砂石自动生产线控 制系统[简称:砂石 自动生产线系 统]V1.0 软著登字第 0283558 号2011SR019984 原始 所得 全部 权利 2009 年11 月30 日 车辆行走纠偏控制 系统[简称:车辆行 走纠偏系统]V1.0 软著登字第 0283628 号2011SR019954 原始 所得 全部 权利 2010 年5月20 日 无压高温烧结炉控 制系统[简称:无压 高温烧结炉系 统]V1.0 软著登字第 0283622 号2011SR019948 原始 所得 全部 权利 2009 年9月7日自动磨浆机控制系 统[简称:自动磨浆 机系统]V1.0 软著登字第 0283660 号2011SR019986 原始 所得 全部 权利 2010 年3月25 日 一体烧结炉自动控 制系统[简称:一体 烧结炉自动控制系 统]V1.0 软著登字第 0283662 2011SR019988 原始 所得 全部 权利 2009 年4月10 日 本所律师认为, 上列计算机软件著作权已依法进行登记,并获取国家版权局 颁发的《计算机软件著作权登记证书》 ,不存在法律风险.目前有限公司已办理 或正在办理变更持有人为股份公司,对本次进入系统公开转让没有实质性影响. 3、专利权及使用权 经核查,截止本法律意见书出具日,公司专利具体登记情况如下: (1)已授权专利权的专利: 序 专利 专利 专利号 发取专利权人 申 授权 保法全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 48 号 名称 类型 明人得方式请日期日护期律状态1输入 型继 电器 实用 新型 201120 233264 .3 汪深原始取得湖南深拓 智能设备 有限公司 201 1.7. 05 2012 .4.11 10 年授权2输出 型继 电器 实用 新型 201120 233293 .X 汪深原始取得湖南深拓 智能设备 有限公司 201 1.7. 05 2012 .4.11 10 年授权3一种 带热 量交 换的 卧置 圆筒 滚动 式好 氧发 酵装 备实用新型 201120 125067 .X 汪深原始取得湖南深拓 智能设备 股份有限 公司 201 1.4. 26 2011 .12.2 1 10 年授权4粉煤 灰分 选零 压临 界点 自动 装置 实用新型 200520 050064 .9 汪深原始取得湖南深拓 智能设备 股份有限 公司 200 5.1. 14 2006 .8.30 10 年授权5远程 通讯 定位 控制 器实用新型 201120 297298 .9 余雪昆、汪深原始取得湖南深拓 智能设备 股份有限 公司 201 1.8. 16 2012 .9.5 10 年授权6一种 用于 好氧 发酵 反应 的循 实用 新型 201220 086174 .0 汪深原始取得湖南深拓 智能设备 有限公司、 汪深 201 2.3. 9 2012 .11.0 7 10 年授权全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 49 环水 系统 7 一种 带热 量交 换的 卧置 旋转 滚筒 式好 氧发 酵反 应器 实用新型 201220 086173 .6 汪深原始取得湖南深拓 智能设备 有限公司、 汪深 201 2.3. 9 2012.11.07 10 年授权8一种 卧置 回转 设备 的驱 动装 置实用新型 201220 086169 .X 汪深原始取得湖南深拓 智能设备 有限公司、 汪深 201 2.3. 9 2012 .11.7 10 年授权9有机 废弃 物输 送系 统实用新型 201220 152825 .1 汪深原始取得湖南深拓 智能设备 有限公司、 汪深 201 2.4. 12 2012 .11.2 8 10 年授权10方向 盘自 动操 纵装 置实用新型 200720 064534 .6 汪深原始取得湖南深拓 智能设备 股份有限 公司 200 7.9. 24 2008 .7.9 10 年授权11一种 用于 厨余 垃圾 源头 分离 的洗 菜盆 装置 实用新型 201220 152831 .7 汪深原始取得湖南深拓 智能设备 有限公司、 汪深 201 2.4. 12 2012 .12.0 5 10 年授权全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 50 1 2 一种 节水 马桶 实用新型 201220 152834 .0 汪深原始取得湖南深拓 智能设备 有限公司、 汪深 201 2.4. 12 2012 .11.2 8 10 年授权13一种 用于 好氧 发酵 反应 的进 排气 系统 实用新型 201220 086168 .5 汪深原始取得湖南深拓 智能设备 有限公司、 汪深 201 2.3. 9 2012 .12.5 10 年授权14一种 回转 滚筒 防粘 装置 实用新型 201220 429247 .1 汪深原始取得湖南深拓 智能设备 有限公司、 汪深 201 2.8. 28 2013 .1.30 10 年授权15防堵 输送 管道 实用新型 201220 152833 .6 汪深原始取得湖南深拓 智能设备 有限公司、 汪深 201 2.4. 12 2013 .1.2 10 年授权16一种 卧置 好氧 发酵 反应 器实用新型 201220 562756 .1 汪深原始取得湖南深拓 智能设备 有限公司、 汪深 201 2.1 0.3 0 2013 .4.3 10 年授权17一种 生物 除臭 滤塔 (实 用新 型) 实用新型 201220 644071 .1 汪深原始取得湖南深拓 智能设备 有限公司、 汪深 201 2.1 1.2 9 2013 .5.08 10 年授权18防堵 弯头 实用新型 201220 152832 .1 汪深原始取得湖南深拓 智能设备 有限公司、 汪深 201 2.4. 12 2012 .11.2 8 10 年授权2013 年10 月20 日,汪深出具书面声明:汪深和有限公司、股份公司共有 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 51 的专利中, 汪深承诺在股份公司使用其共有专利期间,汪深放弃对其共有专利权 的财产权. 本所律师认为, 公司以上专利处于授权法律状态,一部分已进行了原专利权 人中有限公司变更为股份公司的名称变更登记,另一部分目前正在办理中,因有 限公司整体变更为股份公司,该变更登记没有法律障碍.因此,目前状态对本次 公开转让没有实质性影响. (2)已转让专利权的专利如下: 序号专利名 称专利类型专利 号发明人取得方式专利权人 申请日期授权日保护期法律状态 1 一种高 效智能 的好氧 发酵反 应系统 实用新型2012 2008 6172 .1 汪深原始取得原为:湖南 深拓智能设 备股份有限 公司、汪深 现为:湖南 屎壳郎环境 科技有限公 司、汪深 20 12. 3.9 20 12. 11. 28 10 年 专利权转移 (已转让予 湖南屎壳郎 环境科技有 限公司、汪深,2013 年08 月23 日 为变更登记 生效日) 2 一种有 机废弃 物的源 头分离 治理系 统及方 法实用新型2012 2018 9012 .X 汪深原始取得原为:湖南 深拓智能设 备股份有限 公司、汪深 现为:湖南 屎壳郎环境 科技有限公 司、汪深 20 12. 4.2 8 20 13. 1.3 0 10 年 专利权转移 (已转让予 湖南屎壳郎 环境科技有 限公司、汪深,2013 年08 月28 日 为变更登记 生效日) 3 一种高 效智能 的好氧 发酵反 应系统 及方法 (发明) 发明2012 1006 0507 .7 汪深原始取得原为:湖南 深拓智能设 备股份有限 公司、汪深 现为:湖南 屎壳郎环境 科技有限公 司、汪深 20 12. 3.9 20 13. 7.1 0 20 年 专利权转移 (已转让予 湖南屎壳郎 环境科技有 限公司,2013 年08 月23 日为 变更登记生 效日) 本所律师认为,公司以上专利处于专利权转移法律状态,2013 年7月5日股东会通过 《关于湖南深拓智能设备股份有限公司无偿转让源头分离系统等专利 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 52 给湖南屎壳郎环境科技有限公司的议案》 ,并依法进行了变更登记,该转让有效, 股份公司不再拥有以上三项专利的专利权. (3)已申请并受理的专利如下: 序号名称 权利类别申请人受理日 期 申请号 受理单位 1 基于云计算 的远程实时 监测系统 发明汪深2011.11. 23 PCT/CN201 1/082709 中华人民共和国 国家知识产权局 2 一种有机废 弃物的源头 分离治理系 统及方法( 发明汪深2012.4.2 8 2012101302 28.3 中华人民共和国 国家知识产权局 3 有机废弃物 输送系统及 方法(发明) 发明汪深2012.4.1 2 2012101061 21.5 中华人民共和国 国家知识产权局 4 一种带热量 交换的卧置 圆筒滚动式 好氧发酵装 备(发明) 发明汪深2011.4.2 6 2011101045 90.9 中华人民共和国 国家知识产权局 5 远程通讯定 位控制器 (发明) 发明汪深2011.8.1 6 2011102342 69.2 中华人民共和国 国家知识产权局 6 一种卧置好 氧发酵反应 器及好氧发 酵反应方法 (发明) 发明汪深2012.10. 30 2012104233 01.6 中华人民共和国 国家知识产权局 7 一种畜禽养 殖场污染治 理方法(发明) 发明汪深2012.11. 29 2012104985 16.4 中华人民共和国 国家知识产权局 8 一种生物除 臭滤塔及生 发明汪深2012.11. 29 2012104983 86.4 中华人民共和国 国家知识产权局 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 53 序号名称 权利类别申请人受理日 期 申请号 受理单位 物除臭方法 (发明) 本所律师认为, 公司以上专利处于审查法律状态, 股份公司暂不具有专利权. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 54 十一、核心技术和核心技术人员 (一)公司核心技术情况 公司核心技术来源和取得方式、自主技术占核心技术的比重、核心技术所有 权情况如下: 核心技术名称 技术来源 自主技术占核心 技术的比重(%) 所有权情况 远程通讯定位控 制技术 自主研发 100 湖南深拓智能设备股份有 限公司 云远程监控系统 自主研发 100 湖南深拓智能设备股份有 限公司 中央空调节能控 制系统 自主研发 100 湖南深拓智能设备股份有 限公司 车辆纠编控制系 统 自主研发 100 湖南深拓智能设备股份有 限公司 方向盘自动操纵 装置 自主研发 100 湖南深拓智能设备股份有 限公司 一种带热量交换 的卧置圆筒滚动 式好氧发酵装备 自主研发 100 湖南深拓智能设备股份有 限公司 (二)公司核心技术人员及基本情况 汪深:男,出生于 1962 年04 月,中国籍,无境外永久居留权.大专毕业后 分配到湖南电位器总厂,1996 年创立湖南深拓控制系统有限公司并任总经理, 2005 年创立了湖南深拓智能设备有限公司,期间在湖南大学进修 EMBA.现任公 司董事长兼总经理. 余雪昆:男,中国籍,无境外永久居留权,出生于 1978 年11 月.1997 年至2000 年就读于湘潭机电高等专科学校电器自动化专业,2001 年在深圳华为公 司培训, 2007 年至 2009 年就读于湖南农业大学机电一体化专业. 2000 年至 2005 加盟"长沙鸿鹄科技有限公司" ,任该公司技术部经理,全面负责产品售前、售 后技术支持以及工程设计、技术咨询工作.2005 年进入湖南深拓智能设备有限 公司任公司技术部总监及副总经理,主管技术部、销售部的相关工作. 朱志洪:软件研究所所长,男,中国籍,无境外永久居留权,出生于 1970 年7月.1991 年至 1994 年就读于连云港化工高专计算机及应用专业,1994 年至 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 55 1997年就职湖北宜化集团财务部, 1997年至 2000年就职于湖南拓维信息技术部, 任职程序员,2000 年至 2002 年就职湘计算机软件开发部,任职高级程序员. 2002-2007 年就职易新科技,认证软件部经理,负责公司软件产品的研发和管理 工作.2007 年-2011 年就职拓维信息集团,任职项目经理,负责文化部动漫创作 平台、手机动漫网站的运营和开发工作.2011 年进入湖南深拓智能设备有限公 司,任软件研究所所长,主管软件研究所的全面工作. (三)公司稳定核心技术人员的措施 1、公司针对各个内部职能部门制定了科学的、有吸引力的薪酬考核机制, 促使核心技术人员与公司的发展利益挂钩. 2、公司积极、慎重、有序地推进合理的管理层激励机制,使之成为完善公 司治理的一个重要组成部分. 3、部分人员系公司股东,直接享受公司发展成果. 4、公司为核心技术人员提供高端职业培训等机会. 5、公司为核心技术人员建立了多元化的晋升渠道,横向发展和纵向发展空 间广阔,并对其职业生涯规划进行指导和跟踪. 6、重视核心技术人员的劳动成果,实现物质和精神双奖励. 7、实行无缝沟通,上下级之间、同级之间可以保持良好的沟通,核心技术 人员可以畅所欲言,不断创新. 8、在管理制度和后勤保障方面为核心技术人员提供良好的工作环境和生活 设施. 经核查,本所律师认为,公司与核心技术人员签订的劳动合同,合法合规. 公司稳定核心技术人员的其他措施不违反法律规定. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 56 十二、公司的重大债权、债务及主要合同 (一)应收账款 1、2013 年7月31 日应收账款 名称 金额 账龄 比例(%) 备注 湖南中联重科 智能技术有限 公司 4021567.12 1 年以内 21.23 依合同未到期 货款,正常结 算 远大空调有限 公司 3103244.42 1 年以内 16.38 依合同未到期 货款,正常结 算 中联重科股份 有限公司 1850991.15 1 年以内 9.77 依合同未到期 货款,正常结 算 华自科技股份 有限公司 1818591.31 1 年以内 9.60 依合同未到期 货款,正常结 算 湖南红太阳光 电科技有限公 司1175139.50 1 年以内 6.20 依合同未到期 货款,正常结 算2、2012 年12 月31 月应收账款 名称 金额 账龄 比例(%) 备注 湖南三一路面 机械有限公司 2967095.96 1 年以内 19.85 依合同未到期 货款,正常结 算 华自科技股份 有限公司 2727170.53 1 年以内 18.24 依合同未到期 货款,正常结 算 中联重科股份 有限公司 2324158.85 1 年以内 15.54 依合同未到期 货款,正常结 算 湖南红太阳光 电科技有限公 司1525146.50 1 年以内 10.20 依合同未到期 货款,正常结 算 远大空调有限 公司 1065629.50 1 年以内 0.07 依合同未到期 货款,正常结 算 (二)应付账款 1、2013 年7月31 日应付账款 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 57 名称 金额 账龄 比例(%) 备注 欧姆龙自动化 (中国) 有限公 司5817938.69 1 年以内 66.97 依合同未到期 货款,正常结 算 施耐德电气 (中国) 有限公司武 汉分公司 1895415.59 1 年以内 21.82 依合同未到期 货款,正常结 算 湖南深拓自动 化器材有限公 司296193.73 1 年以内 3.41 依合同未到期 货款,正常结 算 长沙兴元电气 成套设备有限 公司 136354.69 1 年以内 1.57 依合同未到期 货款,正常结 算 南京朗驰集团 机电有限公司 81255.16 1 年以内 0.94 依合同未到期 货款,正常结 算2、2012 年12 月31 日应付账款 名称 金额 账龄 比例(%) 备注 欧姆龙自动化 (中国)有限 公司 5359577.55 1 年以内 60.85 依合同未到期 货款,正常结 算 施耐德电气 (中国)有限 公司武汉分公 司2011453.02 1 年以内 22.84 依合同未到期 货款,正常结 算 长沙兴元电气 成套设备有限 公司 153901.17 1 年以内 1.75 依合同未到期 货款,正常结 算 长沙诚源电器 成套有限公司 58435.90 1 年以内 0.66 依合同未到期 货款,正常结 算 海坦电气塑料 配件经营部 43218.01 1 年以内 0.49 依合同未到期 货款,正常结 算 (三)贷款合同 贷款主体 贷款金额 放款时间 到期时间 放款方式 形式 合同号 招行东塘 支行 170 万元 2013.7.3 1 2013.10. 31 票据 质押 62ZY1300 83 招行长沙 分行 400 万元 2013.4.2 8 2013.12. 28 现金 担保 62DK1300 13 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 58 招行长沙 分行 400 万元 2012.11. 14 2013.11. 14 现金 担保 62DK1200 64 招行长沙 分行 700 万元 2012.8.2 0 2013.8.2 0 现金 担保 62DK1200 49 (四)公司的重大债权、债务及主要合同核查情况 1、经核查,近两年的主要债权债务中: 2013 年7月应收账款余额为 18944241.74 元,前五大客户的应收账款金额 为11969533.50 元,所占比例约为 63.18%;2013 年7月应付账款余额为 8687330.96 元,前五大供应商的应付余额为 8227157.86 元,所占比例约为 94.70%. 2012 年应收账款余额为 14951333.43,前五大客户的应收账款余额为 10609201.34 元, 所占比例约为 70.96%; 2012 年应付账款余额为 8807204.39 元, 前五大供应商的应付余额为 7626585.65 元,所占比例约为 86.59%. 经核查, 本所律师认为, 公司的其他应收款和其他应付款大多属于公司生产 经营活动过程中正常发生的往来款项,真实有效、符合法律规定.并且到期的主 要债权均未超过法定诉讼时效,不存在丧失权利的潜在法律风险. 2、经抽查审核,本所律师认为,公司正在履行、将要履行的重大合同的内 容合法有效,且正常履行,未发生纠纷,也不存在潜在纠纷和法律风险. 经抽查审核,本所律师认为,截至本法律意见书出具日止,公司已经履行完 毕的重大合同合法合规、真实有效.合同各方未发生纠纷,也不存在潜在的法律 风险. 3、经核查,除"关联交易与同业竞争"一节披露的公司与关联方的关联交 易外, 未发现公司与关联方之间存在其他重大债权、债务关系以及相互提供担保 的情况. 4、经核查,未发现近两年公司存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳 动安全和人身权等原因而产生的侵权之债. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 59 十三、公司重大资产变化、对外投资、收购兼并及委托理财 (一)经核查,公司设立至今无其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、 收购或出售资产等行为. (二)经核查,截止本法律意见书出具日,公司无资产置换、资产剥离、出售 资产等的计划. (三)经承诺和核查, 公司至今无其他对外股权投资,未实施也未计划实施对 其他企业的收购兼并和委托理财. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 60 十四、公司章程的制定与修改 (一)经核查,根据《公司法》以及其他相关法律规定,公司发起人股东拟订 了《公司章程》草案,经2011 年7月25 日召开的公司创立大会暨第一次股东大 会审议通过,并在工商局备案. (二)经核查,公司现行章程并无违反《公司法》及国家有关的现行法律、法 规及规范性文件的内容. (三)经核查,本所律师认为,现行生效的《公司章程》的内容符合我国现行 法律法规的规定,公司的股东包括中小股东的权利可以依据章程得到充分的保 护.因此《公司章程》合法有效. 2013 年7月5日,全体股东签署附生效条件的《湖南深拓智能设备股份有 限公司章程》 ,并约定"本章程于公司股票被中国证券监督管理委员会核准在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让时生效并正式实施. " ,该章程符合《公 司法》 、 《上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》规定. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 61 十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一)股东大会、董事会、监事会的设立 经审核公司提供的资料, 截止本法律意见书出具日,公司已经设立了股东大 会、董事会、监事会等权力机构和监督机构,并聘请了总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书. 经核查,本所律师认为,截止本法律意见书出具日,公司已经依法建立了健 全的公司法人治理结构. (二) 股东大会、董事会、监事会的议事规则及召开情况 1、议事规则 公司创立大会暨股份公司第一次股东大会审议通过了 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》和《监事会议事规则》 . 经核查, 本所律师认为, 上述议事规则的内容及制订程序均符合现行有关法 律法规以及《公司章程》的规定. 2、会议召开情况 经核查,截止本法律意见书出具日,公司股东大会、董事会会议、监事会会 议具体情况如下: (1) 、公司股东大会召开情况 经核查, 公司创立大会暨股份公司第一次股东大会由股份公司筹备组以有限 公司的名义发出会议通知, 其他各次股东大会均由公司董事会负责召集,并发出 会议通知. 公司九次股东大会(临时)均由公司董事长汪深主持; 公司历次召开的股东大会均按会议通知规定的时间和地点召开, 且对会议通 知所列的全部议案均进行了审议,并采用记名投票的方式对审议的议案进行表 决;所有参加会议的人员均按《股东大会议事规则》的规定在会议决议和会议记 录上签字. 会议名称 通知时间 召开时间 审议通过的议案 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 62 公司创立 大会 2011.7.9 2011.7.25 《关于湖南深拓智能设备股份有限公司筹 办情况的报告》 , 《关于设立湖南深拓智能 设备股份有限公司的议案》 , 《关于湖南深 拓智能设备股份有限公司设立费用的报 告》 , 《发起人用于抵作股款的财产作价的 审核说明》 《湖南深拓智能设备股份有限公 司章程》 《关于选举湖南深拓智能设备股份 有限公司第一届董事会成员的议案》 《关于 选举湖南深拓智能设备股份有限公司第一 届监事会股东代表监事的议案》 《湖南深拓 智能设备股份有限公司股东大会议事规 则》 《湖南深拓智能设备股份有限公司董事 会议事规则》 《湖南深拓智能设备股份有限 公司监事会议事规则》 《湖南深拓智能设备 股份有限公司关联交易管理制度》 《关于授 权董事会办理变更设立股份公司工商登记 的议案》 2012 年第一次股东会2011.12.10 2012.1.4 《关于湖南深拓智能设备股份有限公司 2012 年经营目标、 及费用预算的议案》 , 《关 于聘请北京兴华会计师事务所有限责任公 司对2011 年经营业绩进行审计并出具审计 报告的议案》 , 《关于将湖南深拓智能设备 股份有限公司分销业务剥离成立新公司的 议案》 2012 年第二次股东会2012.1.18 2012.2.16 《关于投资成立湖南深拓自动化器材有限 公司的议案》 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 63 2011 年年度股东会 2012.2.20 2012.3.14 《关于湖南深拓智能设备股份有限公司 2011 年度主要工作及经营状况报告》 , 《湖 南深拓智能设备股份有限公司监事会 2011 年度监事工作报告》 2012 年第三次股东会2012.6.20 2012.7.16 《关于在高新区麓谷工业园购买长延路以 南、福西路以西土地的议案》 2013 年第一次股东会2012.12.13 2013.1.4 《关于湖南深拓智能设备股份有限公司 2013 年经营目标、 及费用预算的议案》 , 《关 于聘请北京兴华会计师事务所有限责任公 司对2012 年经营业绩进行审计并出具审计 报告的议案》 2012 年年度股东会 2013.1.4 2013.1.28 《关于湖南深拓智能设备股份有限公司 2012 年度主要工作及经营状况报告》 , 《湖 南深拓智能设备股份有限公司监事会 2012 年度监事工作报告》 2013 年第一次(临时)股东大会 2013.6.20 2013.7.5 《关于公司发展目标的议案》 《关于湖南深 拓智能设备股份有限公司无偿转让源头分 离系统等专利给湖南屎壳郎环境科技有限 公司的议案》 《关于审议湖南深拓智能设备 股份有限公司公司章程草案的议案》 《关于 公司治理情况的评估的议案》 2013 年第二次临时2013.7.5 2013.7.26 《关于公司股份进入全国中小企业股份转 让系统有限公司挂牌公开转让的议案》 《关 于授权董事会办理公司股份进入全国中小 企业股份转让系统有限公司挂牌公开转让 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 64 股东会相关事宜的议案》 《关于湖南深拓智能设备 股份有限公司进入全国中小企业股份转让 系统有限公司挂牌审计基准日的议案》 (2) 、公司董事会召开情况 经核查, 公司历次董事会会议均由董事长汪深负责召集并主持,且均按会议 通知列明的时间和地点召开.相关人员均按照《董事会议事规则》及其他相关规 定在会议决议和记录上签字.具体如下: 会议名称 通知时间 召开时间 审议通过的议案 第一届董事会第一次会议2011.7.25 2011.8.9 《关于选举汪深担任公司第一届董事会董 事长的议案》 《关于聘任汪深担任公司总经 理的议案》 《湖南深拓智能设备股份有限公 司总经理工作细则》 《湖南深拓智能设备股 份有限公司董事会秘书工作制度》 《湖南深 拓智能设备股份有限公司重大事项权限管 理办法》 《关于指定曹健办理变更设立股份 公司工商登记的议案》 第一届董事会第一次临时会议2011.8.15 2011.8.31 《湖南深拓智能设备股份有限公司关联交 易管理办法》 , 《湖南深拓智能设备股份有 限公司投资者关系管理办法》 第一届董事会第二2012.1.20 2012.2.15 《关于湖南深拓智能设备股份有限公司 2011 年度主要工作及经营状况报告》 《关于 投资成立湖南深拓自动化器材有限公司的 议案》 《关于在高新区麓谷工业园购买长延 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 65 次会议路以南、福西路以西土地的议案》 第一届董事会第三次会议 2013.1.5 2013.1.27 《关于湖南深拓智能设备股份有限公司 2012 年度主要工作及经营状况报告》 第一届董事会第二次临时会议 2013.5.20 2013.6.10 《关于审议公司治理情况的评估的议案》 《关于审议湖南深拓智能设备股份有限公 司公司章程草案的议案》 《关于公司发展目标的议案》 《关于召开公司 2013 年第一次股东大会 (临时)的议案》 第一届董事会第四次会议2013.6.12 2013.7.3 《关于公司股份进入全国中小企业股份转 让系统有限公司挂牌公开转让的议案》 《关 于授权董事会办理公司股份进入全国中小 企业股份转让系统有限公司挂牌公开转让 相关事宜的议案》 《关于召开公司 2013 年 第二次股东大会(临时)的议案》 第一届董事会第五次会议2013.8.15 2013.8.31 《关于聘请西部证券股份有限公司为本公 司股份进入全国中小企业股份转让系统有 限公司挂牌公开转让的主办报价券商的议 案》 《关于聘请北京兴华会计师事务有限公 司所为本公司股份进入全国中小企业股份 转让系统有限公司挂牌公开转让提供服务 的议案》 《关于聘请湖南云天律师事务所为 本公司股份进入全国中小企业股份转让系 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 66 统有限公司挂牌公开转让提供法律服务的 议案》 《关于委托西部证券股份有限公司聘 请本公司股份进入全国中小企业股份转让 系统有限公司挂牌公开转让副主办报价券 商的议案》 (3) 、公司监事会召开情况 经核查, 公司历次监事会会议均由董事长汪洪负责召集并主持,且均按会议 通知列明的时间和地点召开.相关人员均按照《监事会议事规则》及其他相关规 定在会议决议和记录上签字.具体如下: 会议名称 通知时间 召开时间 审议通过的议案 第一届监事会第一次会议2011.7.25 2011.8.9 《关于选举汪洪担任公司第一届监事 会主席的议案》 第一届监事会第二次会议 2011.12.15 2012.1.5 《关于湖南深拓智能设备股份有限公 司监事会 2011 年工作报告的议案》 第一届监事第三次会议 2012.6.20 2012.7.5 《关于审核湖南深拓智能设备股份有 限公司 2011 年审计报告的议案》 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 67 第一届监事会第四次会议 2012.12.15 2013.1.5 《关于湖南深拓智能设备股份有限公 司监事会 2012 年工作报告的议案》 第一届监事会第五次会议2013.4.20 2013.5.5 《关于审核湖南深拓智能设备股份有 限公司 2012 年审计报告的议案》 2011 年7月25 日,第一届监事会第一次会议,股份公司筹备组以有限公司 的名义向职工代表监事和股东代表监事候选人发出了召开第一届监事会第一次 会议的通知,并于会议召开当日向全体当选监事发出开会通知.2011 年8月9日,公司第一届监事会第一次会议在有限公司会议室召开.会议审议通过了《关 于选举汪洪为公司第一届监事会主席的议案》 ,选举汪洪为公司第一届监事会主 席,任期为三年. 3、经核查公司存档的历次股东大会、董事会、监事会会议的会议文件资料, 股东大会、董事会及监事会在召集、召开的方式、会议提案、议事程序、表决方 式、决议内容以及签署等方面均符合现行有关法律法规及《公司章程》和议事规 则的规定,合法合规、真实有效. (三)股东会授权情况 根据公司提供的资料并经核查,截止本法律意见书出具日,公司股东大会共 对董事会授权二次,具体情况如下: 1、2011 年8月9日,公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于授 权董事会办理股份公司注册登记的议案》 ,授权董事会办理股份公司的注册登记 事宜. 2、 2013 年7月26 日, 公司召开 2013 年第一次临时股东大会, 审议通过 《关 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 68 于授权董事会全权负责实施已通过的 《关于授权董事会办理公司股份进入全国中 小企业股份转让系统有限公司挂牌公开转让相关事宜的议案》 ,授权董事会办理 相关事宜,包括但不限于聘请相关中介机构、签订协议等. 经核查,本所律师认为,公司股东大会历次对董事会的授权均符合《公司章 程》 、 《股东大会议事规则》的相关规定,合法合规、真实有效,不存在潜在的法 律风险. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 69 十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 (一)董事、监事和高级管理人员的构成 经核查,2011 年7月25 日,公司召开创立大会暨公司第一次股东大会,股 东大会议选举产生了公司第一届董事会成员和第一届监事会成员. 2011 年8月9日, 公司第一届董事会召开第一次会议聘任了公司的高级管理人员.其组成情况 如下: 姓名职务姓名职务第一届董事会 汪深董事长 邓素琪 董事饶佳鸣 董事曹健董事兼董秘 余雪昆 董事第一届监事会 汪洪主席熊孜监事李良一 监事高级管理人员 汪深总经理 邓素琪 客户服务中心 总监 饶佳鸣 副总经理、财务 总监 曹健董事会秘书 余雪昆 副总经理 (二)报告期内公司董事、监事和高级管理人员变更情况 1、公司创立大会选举公司第一届董事会成员和第一届监事会成员,此前公 司未设董事会和监事会. 2、公司成立后,公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员未发生变更. (三)董事、监事和高级管理人员合法合规性 经核查,本所律师认为,公司第一届董事会成员、第一届监事会成员和高级 管理人员均具有法定任职资格, 且提名、 选举和聘任程序合法合规定、 真实有效. 其中, 公司董事、 股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生, 职工代表担任的监事由职工民主推选; 董事长由董事会依照公司章程规定的程序 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 70 选举产生;总经理由董事会聘任. 公司的总经理、 副总经理、 财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均专职 在公司工作, 目前没有在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中担 任除董事、 监事以外的其它职务,亦未在与公司业务相同或相近似的其它企业任 职. (四) 公司现任董事会成员、监事会成员及高级管理人员基本情况 经核查,公司现任董事会成员、监事会成员及高级管理人员基本情况如下: 汪深:男,出生于 1962 年04 月,中国籍,无境外永久居留权.大专毕业后 分配到湖南电位器总厂,1996 年创立湖南深拓控制系统有限公司并任总经理, 2005 年创立了湖南深拓智能设备有限公司,期间在湖南大学进修 EMBA.现任公 司董事长兼总经理.汪深持有公司 78.89%股权. 饶佳鸣:女,出生于 1963 年12 月,中国籍,无境外永久居留权.毕业于常 德师范,1996 年任湖南深拓控制系统有限公司副总经理兼财务总监,2005 年任 湖南深拓智能设备有限公司副总经理兼财务总监.目前正在湖南大学 EMBA 班学 习.现为公司副总经理兼财务总监.饶佳鸣持有公司 10%股权. 余雪昆: 董事, 男, 中国籍, 无境外永久居留权, 出生于 1978 年11 月. 1997 年至 2000 年就读于湘潭机电高等专科学校电器自动化专业,2001 年在深圳华为 公司培训,2007 年至 2009 年就读于湖南农业大学机电一体化专业.2000 年至 2005 加盟 "长沙鸿鹄科技有限公司" , 任该公司技术部经理, 全面负责产品售前、 售后技术支持以及工程设计、技术咨询工作.2005 年进入湖南深拓智能设备有 限公司任公司技术部总监及副总经理,主管技术部、销售部的相关工作. 邓素琪:董事,女,中国籍,无境外永久居留权,出生于 1976 年12 月26 日.1998-2001 年就读于长沙职工大学国际贸易专业,2002 年-2005 年就读于北 京大学马克思主义学院金融学,2009 年参加长沙市劳动人事学校培训.高级人 力资源师职称. 1995 年-2004 年就职于友阿集团阿波罗商业广场管理部、客服中 心、经理办.2005 年进入湖南深拓智能设备有限公司,历任管理部部长、人力 资源及行政总监,现任公司副总经理. 曹健:董秘,男,中国籍,无境外永久居留权,出生于 1981 年8月.毕业 于湖南大学会计学院,主修财政学,辅修会计学.2004 年4月至 2009 年3月在 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 71 三一集团有限公司从事会计工作, 曾任三一重工股份有限公司财务本部资金结算 中心科长、 外汇风险管理科科长;2009 年3月-2010 年3月任长沙禧百良食品贸 易有限公司副总经理兼财务总监;2010 年4月进入湖南深拓智能设备有限公司, 2012 年担任公司市场管理中心总监,兼任公司财务部部长,现任公司董事会秘 书兼财务部部长. 汪洪:监事会主席,女,中国籍,无境外永久居留权,出生于 1970 年7月. 毕业于湖南大学,主修工业造型.1991-2005 年任职于湘计算机,任设计主管, 2006-2011.8 任职于长城信息股份有限责任公司,担任产品助理.2011.8 月任职 于湖南深拓智能设备股份有限公司,现任经营计划部部长. 李良一:监事,女,中国籍,无境外永久居留权,出生于 1973 年1月,毕 业于沈阳工业大学,主修财务管理,1992-2005 年在湖南省新宁县粮油购销公司 任主管会计,2006 年任职于湖南深拓智能设备股份有限公司,现任财务部副部 长. 熊孜:监事,男,中国籍,无境外永久居留权,出生于 1969 年1月出生, 毕业于化工机械厂子弟学校.1987-1990 年任职于长沙重型机器厂,模具工. 1991-1997 年任职于长沙化工机械厂,1998 年至今,就职于湖南深拓智能设备股 份有限公司,现任后勤管理部班长. (五) 公司现任董事会成员、监事会成员及高级管理人员任职资格 经核查,公司现任董事、监事和高级管理人员均符合法律规定的任职资格, 不存在《公司法》第147 条规定的情形.且不存在下列任何一种情形: 1、最近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑 事、民事、行政处罚或纪律处分; 2、因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论; 3、最近二年内对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任; 4、个人负有数额较大债务到期未清偿; 5、欺诈或其他不诚实行为. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 72 十七、公司的税务及财政补贴 (一)征税依据 根据公司提供的资料,公司执行的税项及税率如下: 1、企业所得税:按应税金额的 15%计算缴纳. 2、增值税:按产品、原材料销售收入的 17%计算缴纳. 3、教育费附加:以应纳流转税的 3%计算缴纳. 4、城市维护建设税:以应纳流转税的 7%计算缴纳. 5、营业税:以应税营业收入 5%计算缴纳. (公司缴纳增值税,不缴纳营业 税) 6、地方教育费附加:以应税流转税的 2%计算缴纳. (二)财政补贴列表(单位:元) 序号项目 文号 补贴机构 金额 拨款时间 1 2010-2013 年度"创业" 计划企 业 湘经信中小企业发展 (2011)329号湖南省 经济和信息化委员会 文件 湖南省经济和 信息化委员会 150000 2011.12. 19 2 2009年度 财政奖励 基金 关于下发2009年度财 税奖励的通知 高新区管委会 17578 2011.3.1 8 3 企业上市 补贴 企业改制、 内核补贴款 高新区管委会 1000000 2012.12. 20 4 长沙市 2012年度 第一批专 利申请补 助 长沙市知识产权局和 长沙市财政局长知发 (2012)16号文件 长沙市知识产 权局和长沙市 财政局 600 2012.7.1 1 5 扩建工程 关于下达湖南省2012 长沙市经信委 100000 2012.12. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 73 机械专用 控制设备 生产线 年第二批企业技术改 造项目补助资金的通 知04 6 工程机械 自动化设 备以及云 监控平台 的研发 关于下达2012年长沙 市工业发展引导资金 的通知 长沙市经信委 500000 2012.12. 12 7 贷款贴息 关于下达中小企业" 增 信用 促融资"专项银 企对接活动贴息奖励 资金的通知》 长沙市金融办 28000 2012.12. 27 8 工业自动 化智能控 制关键技 术研发 关于下达长沙市2012 年度第一批科技计划 项目资金的通知 长沙市科技局 200000 2012.6.2 8 9 知识产权 示范企业 关于下达2012年长沙 市中小企业知识产权 及标准化战略推进工 程优秀企业补助资金 的通知 长沙市知识产 权局 50000 2013.7.2 6 10 长沙市高 端装备制 造业云远 程监控示 范平台 关于给予湖南深拓智 能设备股份有限公司 资金支持的函 长沙市经信委 2000000 2013.6.9 (三)财政补贴说明: 1、2011 年财政补贴说明 根据公司提供的资料,2011 年公司获得的财政补贴如下: 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 74 (1)、根据湘经信中小企业发展(2011)329 号湖南省经济和信息化委员会 文件,关于公布湖南省"小巨人"计划和"创业"计划企业名单的通知.公司作 为2010-2013 年度"创业"计划企业,获得壹拾伍万元补贴资金,该款项于 2011 年12 月19 日到达公司账户上,用于建筑工程机械自动化设备研发.2011 年全 年利润总额为 6676716.12, 该笔款项占利润总额的比重为 2.25%.对公司的利润 无重大影响. (2)、据《关于下发 2009 年度财税奖励的通知》 ,公司获得 2009 年度财政奖 励基金 17578 元.奖励款于 2011 年3月18 日领取,用于房租补贴.该笔款项占 2011 年度全年利润总额的比重为 0.26%.对公司的利润无重大影响. 2、2012 年财政补贴说明 根据公司提供的资料,2011 年公司获得的财政补贴如下: (1)、根据长沙市知识产权局和长沙市财政局长知发(2012)16 号文件《关 于发放长沙市2012年度第一批专利申请补助的通知》 , 公司获得 600元补贴资金, 该款项于 2012 年07 月11 日到达我公司账户上,用于专利申请.2012 年全年利 润总额为 5335164.5, 该笔款项占利润总额的比重为 0.011%.对公司的利润无重 大影响. (2)、据《关于下达湖南省 2012 年第二批企业技术改造项目补助资金的通 知》 ,公司获得 2012 年度补助资金壹拾万元.奖励款于 2012 年12 月04 日到达 我公司账户上,用于技术改造.该笔款项占 2012 年度全年利润总额的比重为 1.87%.对公司的利润无重大影响. (3)、 据 《关于下达 2012 年长沙市工业发展引导资金的通知》 , 公司获得 2012 年度补助资金伍拾万元.奖励款于 2012 年12 月12 日到达公司账户,用于工程 机械自动化设备以及云监控平台的研发.该笔款项占 2012 年度全年利润总额的 比重为 9.37%.对公司的利润无重大影响. (4)、据《关于下达中小企业"增信用 促融资"专项银企对接活动贴息奖励 资金的通知》 ,公司获得 2012 年度补助资金贰万捌仟元整.奖励款于 2012 年12 月27 日到达公司账户上, 用于公司融资.该笔款项占 2012 年度全年利润总额的 比重为 0.52%.对公司的利润无重大影响. (5)、据《关于下达长沙市 2012 年度第一批科技计划项目资金的通知》 ,公 司获得 2012 年度补助资金贰拾万元.奖励款于 2012 年6月28 日到达公司账户 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 75 上,用于云监控研发.该笔款项占 2012 年度全年利润总额的比重为 3.75%.对 公司的利润无重大影响. 3、2013 年财政补贴说明 根据公司提供的资料,2011 年公司获得的财政补贴如下: (1)、 据 《关于下达 2012 年长沙市中小企业知识产权及标准化战略推进工程 优秀企业补助资金的通知》 ,公司获得 2012 年度补助资金伍万元整.奖励款于 2013 年07 月26 日到达公司账户上,用于知识产权管理和保护.该笔款项占利 润总额的比重为 2.05%.对公司的利润无重大影响. (2)、据《关于给予湖南深拓智能设备股份有限公司资金支持的函》 ,公司获 得补助资金贰佰万元整.奖励款于 2013 年06 月09 日到达公司账户上,用于云 监控管理平台的建设.说明:根据会计师事务所 2013 年1-7 月审计报告,已将 此笔款项调出利润总额.因此,不对利润产生重大影响. 4、经核查,本所律师认为,公司取得的财政补贴合法合规,真实有效,不 存在潜在法律风险. (三)税收优惠及研发费用加计扣除 湖南深拓智能设备股份有限公司于 2011 年11 月28 日获得湖南高新技术企 业称号,湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税 务局联合颁发的高新技术企业证书,证书编号 GR201143000266,并于 2011 年企 业所得税汇算清缴前在湖南省国家税务局长沙高新区国家税务局完成了企业所 得税税收优惠备案,2011 年获得了所得税税收优惠,按15%征收企业所得税,期限3年. 同时公司 2011 年研发费用加计扣除 339564.96 万元,2012 年研发费用加计 扣除 997466.76 万元. (四)公司依法纳税情况 2013 年9月23 日,国家税务局长沙高新技术产业开发区分局出具证明称 "湖南深拓智能设备股份有限公司能依法申请纳税,近二年没有因偷、漏税被税 务机关处罚的情况" . 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 76 十八、公司的环境保护和产品质量、技术标准 (一)公司的生产经营活动的环境保护情况 经核查公司从事的业务经营活动整体上满足环境保护要求. 长沙高新技术产 业开发区城管环保局 2013 年11 月11 日出具证明称: "截止本证明出具之日,湖 南深拓智能设备股份有限公司在长沙高新区的生产经营活动中遵守环境保护法 律法规, 没有因违法受到环保行政主管部门的处罚记录,没有发生过环境污染事 故,没有环境污染的投诉记录" . (二)公司的产品质量和技术标准 经核查,湖南深拓智能设备股份有限公司的产品执行国家 3C 标准.具体明 细如下表: 序号 资质/证书名称 证书编号 颁发机构 颁发日期 所属单位 1 质量管理体系认证证书 00211Q16995R1M 方圆标志认证集团有限公司 2011 年12 月 湖南深拓 智能设备 股份有限 公司 2 中国国家强制性产品认证证书/配电箱(配 电版) 20120103015859 95 中国质量认证中心 2012 年10 月25 日 湖南深拓 智能设备 股份有限 公司 3 中国国家强制性产品认证证书/动力柜(低压成套开关设备) 20120103015715 81 中国质量认证中心 2012 年10 月08 日 湖南深拓 智能设备 股份有限 公司 4 中国国家强制性产品认证证书/低压成套开 关设备 20120103015715 86 中国质量认证中心 2012 年10 月08 日 湖南深拓 智能设备 股份有限 公司 公司获得由方圆标志认证集团有限公司颁发的质量管理体系认证证书 (GB/T19001-2008/ISO9001:2008),2010 年4月16 日,公司获得由方圆标志认 证集团有限公司颁发的质量管理体系认证证书(以下简称"证书" )即ISO9001: 2008 认证. 证书注册号是 00211Q16995R1M, 有效期为 2011 年12 月31 日至 2014 年12 月29 日.证书涵盖范围是自动化控制系统的设计开发、制造、安装及售后 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 77 服务;工业自动化产品的销售. 由于公司的自动系统集成产品均是自行开发的产品,尚未有行业标准. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 78 十九、公司发展战略及业务发展目标 公司制定并经全体股东通过了 《关于湖南深拓智能设备股份有限公司发展战 略的议案》 . (一) 、公司发展战略 1、大力开展工业自动化、信息化融合技术及产品的研发,强化核心竞争能 力: 作为智能设备及自动化控制系统的专业制造商,自动化技术、信息化技术是 公司拥有多项自主知识产权的核心技术. 大力发展核心技术、 强化核心竞争能力,就是以保持现有业务稳定增长为基 础,加大自动化、信息化融合技术及产品的研发力度,不断的完善"长沙市装备 制造业云监控平台"的建设,通过对装备制造业提供自动化、信息化解决方案, 智能化控制系统和设备,以及平台式的增值服务,实现与竞争对手差异化竞争. 2、大力开展有机废弃物源头治理技术的研究,为人类的可持续发展做贡献. 有机废弃物源头分离治理技术,是自动化、信息化技术与生物技术相结合的 产物,公司经过多年研发,已经拥有 30 多个专利,拥有较为完整自主知识产权. 有机废物源头治理技术将为人类的可持续发展做出贡献, 有机废弃物系列治理设 备的生产销售,将是公司未来的重要盈利来源. 3、培育发展教育产业,建立人才的培育和优胜劣汰体系,为公司的长远发 展提供永续动力: 把深拓建设成为工业自动化、 信息化的教学实践基地, 通过不断的校企合作, 建立人才的培育和优胜劣汰体系,从工业自动化专业的应届毕业生中,培养并精 选出深拓发展所需的工程师、销售及技术工人等专业人才. (二)未来两年的业务目标及发展计划 1、业务目标:根据国内经济形势及其与产品推进计划,公司未来两年的业 务目标为: (1)实现中央空调节能控制柜、工程机械专用控制柜、远程通讯定位控制 器和其他节能环保控制系统级设备的稳定销售;扩大包装制药机械、纺织机械、 环保处理机械和矿山机械系统机设备的销售区域及业绩; 开拓云远程监控系统的 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 79 应用领域并快速复制到其所在行业的企业,实现新利润增长点的转换. (2)公司在未来二年力争实现主营业务收入年均增长 30%,2014 年实现主 营业务收入 13000 万元, 利税总额 1500 万元; 2015 年实现主营业务 17000 万元, 利税总额 2000 万元. (3)在云远程监控产品上过往客户的覆盖面达 30%以上,力争在 2015 年实 现国内中高端工业远程监控市场占有率第一. (4)公司计划在未来二年内突破源头分离技术瓶颈,实现源头分离治理设 备零的突破,完成产品布局. (5)完成 1 所职业院校及 1 所大专院校的教育实习基地布局,实现公司自 主培育所需工程师、销售及技术工人等专业人才的人才宝库. (6)公司 2013 年、2014 年的业务收入目标分别为 13000 万、17000 万.具 体的预测表如下: 单位:万元 年份 中央空 调节能 控制柜 工程机 械专用 控制柜 远程通 讯定位 控制器 云远程 监控系 统 其他节 能环保 控制系 统及设 备 包装制 药、矿 山机 械、纺 织机械 等新产 品 分销业 务 总计 2014 年3000 2500 1000 1000 1500 2000 3000 13000 2015 年3500 3000 1500 1500 2000 3000 3500 17000 2、发展计划 (1)人员扩充培养计划 :公司始终坚持"以人为本"的宗旨,大力开发 人力资源,坚持"内部培养加外部引进"的人才战略方针,通过社会招聘和招收 高校应届毕业生等方式重点引进市场营销、工程技术、服务、管理、电子商务等 专业人才,使人才在满足公司业务发展的同时适当保持一定的储备.此外,公司 将人才自主培养放在更加突出的位置上, 通过加大投入和开展各种形式的培训教 育, 提高员工的整体素质, 建设有特色的企业文化, 为公司稳健发展提供保障. (2)深拓科技园建设计划:为了实现业务发展目标,扩大产能;为了吸引 更多高级人才; 为了给公司员工一个舒适的工作环境,公司将在 2013-2014 年间 建设深拓科技园,总建筑面积 22000 个平方,总投资 6400 万元. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 80 (3)绩效改革计划:为了使公司员工的收入随着公司业务的增长而增长, 使员工享受到公司发展所带来的红利,公司在 2014 年开始绩效改革,以保证员 工的收益与公司利润挂钩. (4) 新三版上市计划 : 上市对于正处于快速发展期的公司具有重大意义, 第一,公司可以募集到公司发展所需要的资金并建立更好的融资平台;第二,上 市将使公司成为公众公司,能够更好的吸引人才,建立职业经理人的管理团队, 使公司在精英团队的引领下更上层楼. (三)公司业务发展目标的合规性 经本所律师核查, 公司业务发展目标符合国家法律法规的规定,不存在潜在 的法律风险. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 81 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 (一)根据公司出具的书面承诺并经本所律师核查, 公司最近二年不存在重大 违法违规的行为. 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件. 2013 年11 月11 日长沙高新技术产业开发区城管环保局出具《环境保护守 法证明》 . 2013 年10 月22 日长沙市工商行政管理局高新技术开发区分局出具《关于 企业合法经营的证明》 ,证明称公司"截止到本证明出具之日,没有因违法经营 收到工商行政处罚" . 2013 年9月23 日,国家税务局长沙市高新技术产业开发区分局出具证明称 "未因违反税收法律法规而受到我局的行政处罚" . (二)根据公司和股东出具的书面承诺并经本所律师抽查, 公司和股东不存在 尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁以及行政处罚案件. (三)根据公司提供的证明文件并经本所律师抽查,公司董事、监事、高级管 理人员以及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处 罚案件.
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全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 2 目录第一节 引言.6 一、律师事务所和律师简介.6 (一)事务所简介.6 (二)律师简介.6 二、本所律师特声明.7 第二节 正文.9 一、本次公开转让的批准与授权.9 (一)董事会的批准.9 (二)股东会的批准与授权.9 二、公司本次公开转让的主体资格.10 (一)公司为依法设立的股份有限公司.10 (二)公司是依法有效存续的股份有限公司.14 (三)公司属长沙市高新技术产业园区的股份有限公司.14 (四)公司属高新技术企业.15 三、公司本次公开转让的实质条件.16 (一)公司设立满二年.16 (二)股份公司主营业务突出,具有持续经营能力.16 (三)股份公司治理结构健全,运作规范.16 (四)股份发行和转让行为合法合规.17 (五)主办券商推荐和持续督导.17 (六)挂牌意见.17 四、股份公司的设立.18 (一)股改基准日.18 (二)股改审计.18 (三)股改评估.18 (四)净资产折股.18 (五)股改验资报告.18 (六)股改股东大会.18 (七) 第一届董事会、监事会.19 (八)股份公司名称工商核准.20 (九)股份公司注册登记.20 (十)股份公司设立的合法合规性.20 五、公司的独立性.23 (一)发行人的资产完整.23 (二)公司业务独立.23 (三)公司机构独立.23 (四)公司人员独立.24 (五)公司财务独立.24 六、发起人和股东.26 (一)各发起人股东的基本情况.26 (二)各发起人股东的合法合规性.26 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 3 (三)发起人股东之间存在关联关系:26 (四)公司全体发起人股东的出资情况.27 (五)公司股东投入公司的资产.28 七、公司的股本及演变.29 (一)设立时的注册资本及股权结构.29 (二)有限公司的历次股权变动.29 (三)股权质押.32 八、公司的业务.33 (一)公司的经营范围.33 (二)公司主营业务及主要产品.33 (三)公司变更经营范围的情况.33 (四) 公司所持与生产经营相关的证书.34 (五)公司主要业务突出.34 (六)公司持续经营.34 九、关联交易及同业竞争.35 (一)公司的主要关联方.35 (二)关联交易.38 (三)同业竞争.40 (四)避免同业竞争和规范关联交易的制度安排.40 十、公司的主要财产.42 (一)公司主要财产的财务数据.42 (二)主要固定资产具体明细如下:44 (三)知识产权.45 十一、核心技术和核心技术人员.54 (一)公司核心技术情况.54 (二)公司核心技术人员及基本情况.54 (三)公司稳定核心技术人员的措施.55 十二、公司的重大债权、债务及主要合同.56 (一)应收账款.56 (二)应付账款.56 (三)贷款合同.57 (四)公司的重大债权、债务及主要合同核查情况.58 十三、公司重大资产变化、对外投资、收购兼并及委托理财.59 十四、公司章程的制定与修改.60 十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.61 (一)股东大会、董事会、监事会的设立.61 (二) 股东大会、董事会、监事会的议事规则及召开情况.61 (三)股东会授权情况.67 十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.69 (一)董事、监事和高级管理人员的构成.69 (二)报告期内公司董事、监事和高级管理人员变更情况.69 (三)董事、监事和高级管理人员合法合规性.69 (四)公司现任董事会成员、监事会成员及高级管理人员基本情况.70 (五)公司现任董事会成员、监事会成员及高级管理人员任职资格.71 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 4 十七、公司的税务及财政补贴.72 (一)征税依据.72 (二)财政补贴列表(单位:元)72 (三)财政补贴说明:73 (四)税收优惠及研发费用加计扣除.75 (五)公司依法纳税情况.75 十八、公司的环境保护和产品质量、技术标准.76 (一)公司的生产经营活动的环境保护情况.76 (二)公司的产品质量和技术标准.76 十九、公司发展战略及业务发展目标.78 (一)公司发展战略.78 (二)未来两年的业务目标及发展计划.78 (三)公司业务发展目标的合规性.80 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.81 二十一、结论性意见.82 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 5 湖南云天律师事务所 关于湖南深拓智能设备股份有限公司股份进入 全国中小企业股份转让系统有限公司挂牌公开转让的 法律意见书【2013】云字第 号致:湖南深拓智能设备股份有限公司 湖南云天律师事务所(以下简称"本所")依法接受湖南深拓智能设备股份有 限公司(以下简称 "贵公司"、"公司"或"股份公司")的委托,作为本次公 司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让(以下简称"公开转让" )事项的 特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")和相关法律、行政法规及 其他规范性文件的规定,以及本所与公司所订《聘请专项事务法律顾问协议书》 的规定为贵公司提供法律服务. 本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具本法律意见书. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 6 第一节 引言一、律师事务所和律师简介 (一)、事务所简介 简介: 湖南云天律师事务所是一家依据中华人民共和国法律成立的大型综合 性律师事务所,执业许可证号:24301199310383966.1994 年由国家出资设立湖南 省司法厅组建,2000 年初改制成为合伙制律师事务所,是湖南省成立最早规模 最大的律师事务所之一, 一直致力于专业化规模化规范化国际化的品牌律师事务 所.本所因卓越的服务业绩和自觉的社会担当享有较高的社会知名度,2011 年 被评为全国 "先进律师事务所", 连续多年被评为湖南省直属 "先进律师事务所" 、 "湖南诚信单位"、"省级文明律师事务所"等光荣称号.司法部和湖南省司法 厅领导多次视察本所,均给予了高度评价. 本所拥有注册律师 80 余人,硕士研究生以上学历 30 余人,拥有雄厚的人才 储备.本所有现代化装修的办公用房,设有内部信息宽带网络,具有资源共享的 现代办公条件, 拥有专业图书库、国家权威的法律法规数据库等各类现代化办公 设施、设备. 本所是国家司法部、 财政部等授予的多项资格的中介机构.本所办理了大量 的包括企业改制上市、 兼并收购破产等公司法务和金融地产等其他法务,深受好 评. 本所与全国大部分省市的知名律师事务所有较多业务合作,并与美国、加 拿大、中国台湾、香港地区的知名律师事务所建立了研修、培训交流业务合作等 战略协作. 宗旨:奉行"团结务实、开拓进取、优质高效、客户至上"的宗旨和承诺,营 造法律服务经典. 办公地址:为长沙市芙蓉南路一段 818 号长城华都 20 楼 联系电话:073184896759(总机) 传真号码:073184896755 邮政编码:410001. (二) 、律师简介 张因:高级合伙人律师、副主任.1992 年分别专职执业于湖南省第一律师 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 7 事务所和本所. 擅长公司金融证券以及行政方面的法律事务. 多年为亚华、 远大、 发改等企业和行政机关提供专项、常年法律顾问. 联系电话:0731-84896759(总机转)15387314878(手机) 传真: 0731-84896755 通讯地址:长沙市芙蓉南路一段 818 号长城华都 20 楼 邮政编码:410001. 粟宝珍:高级合伙人律师、主任.曾任湖南省律师协会副秘书长,现为湖南 省律师协会常务理事、 湖南省民商法研究会常务理事、中华全国律师协会破产清 算专业委员会委员、 湖南省律师协会战略发展委员会副主任等. 粟宝珍律师擅长 公司金融地产等方面的法律事务,办理了不少颇具影响的非诉讼和诉讼案件,产 生了良好的社会影响. 联系电话:0731-84896759(总机转)13973199299(手机) 传真: 073184896755 通讯地址:长沙市芙蓉南路一段 818 号长城华都 20 楼 邮政编码:410001. 二、本所律师特声明 1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及法律法 规的规定出具本法律意见书. 2、本所律师严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用的原则,对公司 申请公开转让的行为以及程序和申请文件的合法性进行了核查验证, 并据此出具 法律意见.本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏. 3、本所律师仅就公司本次公开转让所涉及到的法律问题发表意见,而不对 有关审计、 资产评估和验资等专业事项发表意见.本法律意见书对某些专业数据 和结论的引述, 不表明本所及本所律师对该数据、结论的真实性和准确性明示或 默示保证. 4、本所及本所律师同意公司部分或者全部在本次公开转让说明书中引用本 法律意见书的内容, 但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或者 曲解. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 8 5、 本法律意见书仅供公司为本次公开转让之目的使用,不得用作其他目的. 本所律师同意将本法律意见书作为公司申请公开转让的法律文件, 随其他材料一 起上报,并依法对本所出具的法律意见承担责任. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 9 第二节 正文一、本次公开转让的批准与授权 (一) 、董事会的批准 2013年7月3日, 公司第一届第四次董事会审议通过《关于公司股份进入全国 中小企业股份转让系统有限公司挂牌公开转让的议案》和《关于授权董事会办理 公司股份进入全国中小企业股份转让系统有限公司挂牌公开转让相关事宜的议 案》,以及《关于召开公司2013年第二次股东大会(临时)的议案》,同意将前 述两项议案提交2013年第二次股东大会(临时)审议. 2013年7月5日, 公司董事会向全体股东发出召开2013年第二次股东大会(临时)的通知,通知中包括会议召开的时间、地点、审议的议案、会议联系人等事 项. (二) 、股东会的批准与授权 2013年7月26日,公司2013年第二次股东大会(临时)审议通过《关于公司 股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》和《关于授权董事会 办理公司股份进入全国中小企业股份转让系统有限公司挂牌公开转让相关事宜 的议案》,对公开转让做出决议,并对公司董事会作出授权. 经核查, 本所律师认为, 公司第一届董事会第四次会议和公司2013年第二次 股东大会(临时)的召开和召集符合法律、法规和公司章程的规定,做出的决议的 内容合法有效. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 10 二、公司本次公开转让的主体资格 公司的前身为"湖南深拓智能设备有限公司"(以下简称"有限公司"),后 依法变更名称为 "湖南深拓智能设备股份有限公司" (以下简称 "股份公司" ) 经 湖南工商行政管理局核准,依法整体变更为湖南深拓智能设备股份有限公司. (一)公司为依法设立的股份有限公司 1、有限公司依法设立 (1)有限公司的设立过程 2005年1月24日,湖南省工商局(湘)名称预核准私字[2005]第0083号《企 业名称预先核准通知书》,核准企业名称为"湖南深拓智能设备有限公司"(以 下简称"有限公司"). 2005年2月23日,全体出资人共同签署《股东会议纪要》、《湖南深拓智能 设备有限公司章程》(以下简称"《有限公司章程》").有限公司注册资本200 万元.其中,汪深认缴出资160万元、饶佳鸣认缴出资20万元、李雅文认缴出资 20万元,出资方式均为货币出资.2005年2月23日,长沙市湖南兴业有限责任会 计师事务所出具湘兴业验审字(2005)第003号《验资报告书》,据该验资报告 三位出资人的实际出资情况与认缴注册资本一致. 根据全体出资人共同签署《股东会议纪要》、《湖南深拓智能设备有限公司 章程》,有限公司设执行董事一人,设监事一人.全体出资人共同签署《股东会 议纪要》推选汪深为执行董事和法定代表人.2005年3月20日,《企业法人营业 执照》登记的有限公司法定代表人为汪深. 另据《有限公司章程》和《企业法人营业执照》,核准的有限公司的住所为 长沙市高新技术开发区麓谷基地橡树园5栋1层.该住所源于2005年1月24日有限 公司与长沙高新技术产业开发区橡树园企业创业服务有限公司签定的 《孵化场地 服务合同书》 , 长沙高新技术产业开发区橡树园企业创业服务有限公司将长沙市 高新技术开发区麓谷基地橡树园5栋1层面积为232㎡的场地提供给有限公司,合 同期限至2008年2月18日.经核查,根据长房权证岳麓字第00321066号房屋所有 权证,橡树园5栋1层产权人为湖南汇丰泰投资发展有限公司,2003年4月,湖南 汇丰泰投资发展有限公司签署《资产经营委托书》,将长沙市高新技术开发区麓 谷基地橡树园 (含5栋1层) 委托长沙高新技术产业开发区橡树园企业创业服务有 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 11 限公司经营和管理, 长沙高新技术产业开发区橡树园企业创业服务有限公司代表 湖南汇丰泰投资发展有限公司开展招商、招租和创业服务管理等活动,托管期为 五年. 2005年3月4日,湖南省工商局向有限公司颁发了《企业法人营业执照》(注 册号为4300002006415(1-1)).根据该《企业法人营业执照》的显示,有限公 司成立日期为2005年3月4日,法定代表人为汪深,注册资本人民币贰佰万元,住 所为饶佳鸣出资20万元.经营范围为:工业自动化设备的研究、开发、制造及销 售;承接成套工程并提供相关技术咨询与服务;机电设备、电子计算机软硬件的 开发、生产与销售;五金交电、仪器仪表、家用电器的销售. (2)关于设立有限公司的法律规定 经核查,根据有限公司设立时适用的公司法 ,设立有限公司应当符合以下 相关规定: 第十九条 设立有限责任公司,应当具备下列条件: (一)股东符合法定人数; (二)股东出资达到法定资本最低限额; (三)股东共同制定公司章程; (四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构; (五)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件. 第二十条 有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立. 第二十三条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实 缴的出资额.有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额: (一)以生产经营为主的公司人民币五十万元; (二)以商品批发为主的公司人民币五十万元; (三)以商业零售为主的公司人民币三十万元; (四)科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元. 特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的,由法 律、行政法规另行规定. (3)设立有限公司过程中存在的瑕疵 设立有限公司的股东会决议的形式是2005年2月23日全体出资人共同签署的 《股东会议纪要》.没有股东会会议召开的必要程序和决议表决的直接记录. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 12 有限公司住所的产权人为湖南汇丰泰投资发展有限公司, 尽管产权人委托长 沙高新技术产业开发区橡树园企业创业服务有限公司经营和管理, 该委托行为只 是一种委托法律关系, 受托人应以委托人的名义进行代理行为,有限公司住所租 赁合同应与产权人而不是受托人签定. (4)弥补瑕疵的措施 本所律师认为: 虽然没有名称为股东会决议的决议,但2005年2月23日《股东会议纪要》是 有关有限公司设立的决议.尽管没有表决赞同或反对或弃权比例的记录,但《股 东会议纪要》显示,是全体出资人均出席会议、股东会议内容纪要和决议是全体 出资人共同签署的; 决定的内容以及于同日全体出资人共同签署的公司章程已具 有设立公司的决定的基本要素. 《股东会议纪要》的瑕疵对本次公开转让不存在 实质影响. 虽然有限公司住所租赁合同与受托人签定, 但该合同已实际履行完毕, 因此, 有限公司住所租赁的合同瑕疵对本次公开转让不存在实质影响, 也不存在潜在法 律风险. 2、有限公司的变更过程 2006年9月,由于长沙高新区橡树园门牌号的变动,湖南省工商局登记变更 有限公司的住所地址,地址从"长沙市高新技术开发区麓谷基地橡树园5栋1层" 变更为"长沙市高新技术开发区麓谷基地麓天路8号橡树园7栋1层". 2008年6月26日全体股东签署的《股东会决议》和全体股东签署的《章程修 正案》,有限公司增加注册资本人民币200万元,2008年7月工商变更登记,变更 后的注册资本为人民币400万元.根据湖南湘诚联达有限责任会计师事务所第湘 诚验字2008(Y-A096)号验资报告,其中汪深认缴新增注册资本人民币 180 万元、饶佳鸣认缴新增注册资本20万元,均为货币出资,新增注册资本的实际出资 与认缴新增注册资本一致. 2008年8月,经全体股东出席和签署的《股东会议纪要》和全体股东签署的 《章程修正案》增加注册资本200万元,有限公司工商变更登记,变更后的注册 资本为人民币600万元.根据湖南湘诚联达有限责任会计师事务所第湘诚验字 2008(Y-A118)号验资报告,其中汪深认缴新增注册资本人民币 180 万元、饶佳 鸣认缴新增注册资本20万元, 均为货币出资,新增注册资本的实际出资与认缴新 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 13 增注册资本一致. 2008年11月,经全体股东出席和签署的《股东会议纪要》和全体股东签署的 《章程修正案》增加注册资本200万元,有限公司工商变更登记,变更后的注册 资本为人民币800万元.根据湖南湘诚联达有限责任会计师事务所第湘诚验字 2008(Y-A413)号验资报告,其中汪深认缴新增注册资本人民币 180 万元、饶佳 鸣认缴新增注册资本20万元, 均为货币出资,新增注册资本的实际出资与认缴新 增注册资本一致. 2011年1月,经全体股东出席和签署的《股东会议纪要》和全体股东签署的 《章程修正案》增加注册资本增加注册资本400万元,变更后的注册资本为人民 币1200万元. 根据湖南湘诚联达有限责任会计师事务所第湘诚验字2011 (Y-A002) 号验资报告, 其中汪深认缴新增注册资本人民币360 万元、饶佳鸣认缴新增注册 资本40万元, 均为货币出资, 新增注册资本的实际出资与认缴新增注册资本一致. 2011年3月,经全体股东出席和签署的《股东会议纪要》和全体股东签署的 《章程修正案》增加注册资本600万元.变更后的注册资本为人民币1800万元, 其中汪深出资额人民币1600 万元、饶佳鸣出资额人民币180万元, 李雅文出资额 人民币20万元. 经湖南湘诚联达有限责任会计师事务所第湘诚验字2011 (YZ-A017) 号验资报告验证, 其中汪深认缴新增注册资本人民币540 万元、饶佳鸣认缴新增 注册资本60万元, 均为货币出资,新增注册资本的实际出资与认缴新增注册资本 一致. 2011年4月,股东汪深(出让方)与湖南深拓投资管理企业(有限合伙) (受 让方)双方签订股权转让协议,股东汪深将持有的有限公司180万元股份转让给 受让方. 经全体股东签署的 《股东会议决议》 和法定代表人汪深签署的 《章程修正案》 , 变更后股东出资为: 汪深出资额人民币1420 万元、 饶佳鸣出资额人民币180万元, 李雅文出资额人民币20万元,湖南深拓投资管理企业(有限合伙)出资额人民币 180万元. 3、有限公司变更过程中存在的瑕疵及弥补措施 有限公司有几次变更由《股东会议纪要》代替《股东会决议》,但《股东会 议纪要》均载明由全体股东出席,纪要的内容具备了股东会决议的基本要素,股 东会议内容纪要和决议和章程修正案均是全体股东共同签署的, 《股东会议纪要》 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 14 的瑕疵对本次公开转让不存在实质影响. 2011年4月《章程修正案》没有全体股东签署,只由法定代表人汪深签署. 但《章程修正案》的全部内容包含于全体股东签署的《股东会议决议》,该瑕疵 对本次公开转让不存在实质影响. 4、有限公司整体变更为股份有限公司 2011年7月25日, 发起人汪深、 饶佳鸣、 湖南深拓投资管理企业 (有限合伙) 、 李雅文出席创立大会暨股份公司第一次股东大会,审议通过《关于设立湖南深拓 智能设备股份有限公司的议案》 , 2011年8月26日, 有限公司依法变更登记为 "湖 南深拓智能设备股份有限公司". (二)公司是依法有效存续的股份有限公司 经核查,根据《股份公司章程》第46条规定,公司营业期限为10年,自营业 执照签发之日起计算. 截止本法律意见书出具之日,公司已经通过了2009年度、2010年度、2011 年度及2012年度的工商年检登记,且未出现股东大会决定解散或股东申请解散、 因违反国家法律、行政法规等被依法撤销或宣告破产的情形. 经核查,本所律师认为,股份公司依法持续经营不存在法律障碍,公司依法 有效存续. 经核查, 本所律师认为, 公司此次由有限公司整体变更为股份公司, 符合 《公 司法》规定的条件,公司变更合法有效. (三)公司属长沙市高新技术产业园区的股份有限公司 1、依法变更住所 (1) 2005年3月4日, 湖南省工商局核准有限公司注册登记, 登记住所为 长 沙市高新技术开发区麓谷基地橡树园5栋1层. (2) 2006年8月20日, 有限公司召开股东会, 通过了修改后的公司章程. 2006 年9月12日,有限公司申请工商变更登记,申请将住所由"长沙市高新技术开发 区麓谷基地麓天路8号橡树园7栋1层"变更为"长沙市高新技术开发区麓谷基地 麓天路8号橡树园7栋1层".2006年9月11日,有限公司向湖南省工商局申请住所 地址变更,湖南省工商局于2006年9月13日予以核准. 经核查, 股份公司现主要营业住所为:长沙高新技术开发区麓谷桐梓坡西路 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 15 348号. 本所律师认为,2011年4月有限公司变更住所履行了公司法规定的程序,并 经登记机关核准变更登记,合法合规、真实有效.股份公司现主要营业住所源于 2011年4月有限公司与长沙河汉电子有限责任公司签订的《厂房租赁合同书》, 有限公司租赁长沙高新技术开发区麓谷桐梓坡西路348号房屋.该租赁合同条款 合法.股份公司说明正在办理租赁合同备案和申请登记机关核准变更登记手续. 此主要营业场所未办理变更登记行为,对本次公开转让不产生实质性影响. 2、公司现住所位于长沙市高新技术产业开发区域内. 经核查,公司经登记的住所位于长沙市高新技术开发区麓谷基地麓天路8号 橡树园7栋1层,现主要营业场所也位于长沙市高新技术产业开发区域内. 由上,本所律师认为,公司属于长沙市高新区内的非上市股份有限公司. (四) 公司属高新技术企业 公司现持有湖南省地方税务局2011年11月28日颁发的 《高新技术企业认定证 书》(编号为:GR201143000266),公司属高新技术企业. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 16 三、公司本次公开转让的实质条件 经核查, 本所律师认为, 公司本次公开转让在下列方面符合相关规范性文件 的规定,具备进入系统公开转让的实质条件: (一)公司设立满二年 1、公司成立于2005年3月4日,其前身为成立于2005年3月4日的湖南深拓智 能设备有限公司,2011年8月26日,有限公司依法变更登记为"湖南深拓智能设 备股份有限公司". 2、公司的主营业务、董事和高级管理人员最近二年未发生重大变化. 3、公司由有限公司按经审计的账面净资产值折股整体变更设立,其持续经 营时间从有限公司成立之日(2005年3月4日)起计算,故公司设立满二年. (二)股份公司主营业务突出,具有持续经营能力 1、股份公司的主营业务为系统集成业务,且近二年未发生重大变更; 2、根据北京兴华会计师事务所有限责任公司(以下简称"兴华会计公司") 于2013年8月13日出具的[2013]京会兴审字第10010013号《审计报告》及公司提 供的资料,股份公司2011年、2012年及截止2013年7月31日主营业务的收入和利 润分别占总收入和利润总额的70%以上,公司主营业务突出. 3、股份公司依法有效存续,具有持续经营能力 根据《股份公司章程》第46条,股份公司营业期限为10年.目前,股份公司 正常经营, 有限公司、 股份公司已经通过了2009年度、 2010年度、 2011年度及2012 年度的工商年检登记, 且未出现股东大会决定解散或股东申请解散、或因违反国 家法律、 行政法规等被依法撤销或宣告破产的情形.股份公司高级管理人员及核 心技术人员均与公司订立劳动合同且均在履行期限内,公司董事、监事均在任期 之内,股份公司依法有效存续,持续经营. (三) 股份公司治理结构健全,运作规范 1、股份公司依法设立股东大会、董事会、监事会,并聘请总经理、副总经 理、财务负责人和董事会秘书,股份公司治理结构健全. 2、股份公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 17 《关联交易管理制度》、 《重大事项处置权限管理办法》、 《财务管理制度》等. 3、目前,未发现大股东非法占有公司财产、股份公司违规对外担保的情形, 股份公司遵守法律、行政法规及《股份公司章程》以及其他规范性文件的规定, 公司治理结构运作规范. (四)股份发行和转让行为合法合规 1、2011年3月5日,有限公司召开2011年临时股东会,决定将有限公司整体 变更为股份有限公司.2011年6月全体股东表决通过《股东会决议》,以及股份 公司章程、工商登记显示,将截止2011年4月30日经审计的净资产人民币 22,304,903.85 元折为22,000,000.00股,每股面值为人民币1元,变更后的注册 资本为人民币22,000,000.00元,本次发行符合《公司法》的相关规定. 2、尽管2011年4月,有限公司股东汪深(出让方)与湖南深拓投资管理企业 (有限合伙) (受让方) 双方签订股权转让协议, 股东汪深将持有的有限公司180 万元股份转让给受让方. 但该行为是在股份公司设立工商 (变更) 登记之前发生, 股份公司的发起人是该转让变更后登记的股东.本所律师认为,截至本法律意见 书出具之日,股份公司工商登记之后的发起人、股东持有的股份未实施转让. (五)主办券商推荐和持续督导 从2011年公司股份改制开始,持续为公司管理内部控制、新子公司的设立、 董事会对管理层的绩效考核设定检查提出规范性和建设性意见, 并督促公司进行 改进,同时在公司日常经营活动中对董事会、管理层参照公司章程进行约束,并 协助出具评估意见,对董事会秘书进行业务及相关知识的宣导,对公司董事、监 事以及高级管理人员进行宣导公司治理结构,并督促董事、监事以及高级管理人 员按照公司章程履行相关义务. (六)挂牌意见 2013年7月26日,股份公司股东会一致同意提请股份进入全国中小企业股份 转让系统有限公司挂牌公开转让,并授权董事会办理相关事宜. 经核查,本所律师认为,股份公司具备本次挂牌公开转让的实质条件,但股 份公司尚需取得中国证券业协会关于本次公开转让的备案确认. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 18 四、股份公司的设立 (一)股改基准日 2011年3月5日, 有限公司召开2011年临时股东会,决定将有限公司整体变更 为股份有限公司, 并确定以2011年4月30日为基准日对有限公司的资产进行审计、 评估. (二)股改审计 2011年5月10日,北京兴华会计师事务所有限责任公司出具(2011)京会兴 专审字第10- 011号《审计报告》,确认有限公司于基准日的账面净资产值为人 民币22,304,903.85元. (三)股改评估 2011年5月15日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字 【2011】第197号《评估报告》,确认有限公司于基准日的净资产评估值为人民 币2765.23元. (四)净资产折股 2011年6月25日,有限公司全体股东汪深、饶佳鸣、湖南深拓投资管理企业 (有限合伙)、李雅文一致表决通过《股东会决议》,审议通过按公司净资产折 合股份设立股份有限公司,将截止2011年4月30日经审计的净资产人民币 22,304,903.85 元折为22,000,000.00 股,变更后的注册资本为人民币22,000,000.00元, 净资产折股后余额人民币304,903.85元转作公司的资本公积. (五)股改验资报告 2011年7月25日,北京兴华会计师事务所有限责任公司出具[2011]京会兴验 字第10-004号《验资报告》确认:"截至2011年7月25日,公司(筹)已收到全体 股东缴纳的注册资本人民币2200万元整. " 据此, 股份公司的注册资本已经缴足. (六)股改股东大会 1、股东会召开 2011年7月25日, 发起人汪深、 饶佳鸣、 湖南深拓投资管理企业 (有限合伙) 、 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 19 李雅文出席召开创立大会暨股份公司第一次股东大会. 2、股东大会内容 分别审议通过了《关于设立湖南深拓智能设备股份有限公司的议案》、《发 起人用于抵作股款的财产作价的审核说明》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《关于变更公司名称的议案》、《关于授权 董事会办理变更设立股份公司工商登记的议案》.审议通过《湖南深拓智能设备 股份有限公司章程》,全体发起人并签署该章程. 审议通过 《关于选举股份有限公司第一届董事会成员的议案》 , 并选举汪深、 饶佳鸣、余雪昆、邓素琪、曹健为公司董事,组成公司第一届董事会; 审议通过《关于选举股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》,并 选举汪洪、 李良一为股东代表监事, 与职工代表监事熊孜组成公司第一届监事会. 3、股东大会合法合规 经核查,本所律师认为,股份公司创立大会的召集、召开程序符合法律法规 的规定. 创立大会通过的各项决议均由出席创立大会的全体股东及代表签字、盖章,且股东的签名、盖章真实有效,前述决议合法有效. (七) 第一届董事会、监事会 1、第一届董事会第一次会议 2011年8月9日, 召开第一届董事会第一次会议并作出决议,选举汪深为股份 公司第一届董事会董事长,聘任汪深为股份公司总经理.并分别审议通过《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作 制度》、《关联交易管理制度》、《重大事项处置权限管理办法》、《关于指定 曹健办理变更设立股份公司工商登记的议案》.《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《财务管理制度》等. 2、第一届董事会第二次会议 2011年8月30日,召开第一届董事会第二次会议,聘任余雪昆先生、邓素琪 女士为公司副总经理, 聘任饶佳鸣为股份公司财务负责人,聘任曹健为董事会秘 书. 3、第一节监事会第一次会议 2011年8月9日,召开第一届监事会第一次会议,会议选举汪洪为股份公司第 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 20 一届监事会主席. (八)股份公司名称工商核准 2011 年8月24 日,湖南省工商局出具湖南省工商行政管理局名称字号查询 结果报告单,显示只有湖南深拓智能设备有限公司使用"深拓"字号,同意股份 公司的名称为"湖南深拓智能设备股份有限公司" . (九)股份公司注册登记 2011 年8月26 日,经湖南省工商局核准登记,有限公司变更为股份有限公 司,2011 年9月19 日领取了变更后的《企业法人营业执照》(注册号 430000000039031). 名称变更为湖南深拓智能设备股份有限公司,注册资本和实 收资本均从股份改制前的 1800 万元变更为 2200 万元; 法定代表人和住所经营范 围及营业期限均未变更. (十)股份公司设立的合法合规性 根据现行《公司法》(2006 年1月1日生效),有限公司变更为股份公司应 当遵守以下相关规定: 第九条 有限责任公司变更为股份有限公司,应当符合本法规定的股份有限 公司的条件. 第七十七条 设立股份有限公司,应当具备下列条件: (一)发起人符合法定人数; (二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额; (三)股份发行、筹办事项符合法律规定; (四)发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过; (五)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构; (六)有公司住所. 第七十八条 股份有限公司的设立, 可以采取发起设立或者募集设立的方式. 发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司. 募集设立, 是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公 开募集或者向特定对象募集而设立公司. 第七十九条 设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 21 中须有半数以上的发起人在中国境内有住所. 第八十条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务. 发起人应当签订发起人 协议,明确各自在公司设立过程中的权利和义务. 第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的, 注册资本为在公司登 记机关登记的全体发起人认购的股本总额. 公司全体发起人的首次出资额不得低 于注册资本的百分之二十, 其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足.在缴足前,不得向他人募集股份. 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元.法律、行政法规对股 份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定. 第八十四条 以发起设立方式设立股份有限公司的, 发起人应当书面认足公 司章程规定其认购的股份;一次缴纳的,应即缴纳全部出资;分期缴纳的,应即 缴纳首期出资.以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续. 发起人不按照前款规定缴纳出资的, 应当按照发起人协议的约定承担违约责 任. 发起人首次缴纳出资后, 应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机 关报送公司章程、 由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规 定的其他文件,申请设立登记. 另据《中华人民共和国公司登记管理条例》 ,公司申请变更登记应当遵守如 下规定: 第三十四条 公司变更类型的,应当按照拟变更的公司类型的设立条件,在 规定的期限内向公司登记机关申请变更登记,并提交有关文件. 第二十八条 公司变更名称的, 应当自变更决议或者决定作出之日起 30 日内 申请变更登记. 第三十二条 公司变更实收资本的,应当提交依法设立的验资机构出具的验 资证明,并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资.公司应当自 足额缴纳出资或者股款之日起 30 日内申请变更登记. 根据公司提供的资料, 公司于 2011 年8月22 日,向湖南省工商局递交申请 变更登记资料,于2011 年8月26 日获得湖南省工商局的核准,并于 2011 年9月19 日领取了《企业法人营业执照》正副本. 经核查,本所律师认为,股份公司各发起人均具备发起人资格,整体变更为 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 22 湖南深拓智能设备股份有限公司且履行了资产审计、评估、验资等必要的程序, 符合法律法规规定,经登记机关核准登记,公司变更合法有效. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 23 五、公司的独立性 根据公司的陈述并经本所律师适当核查, 及基于本所律师作为非相关专业人 员的理解和判断,公司的资产独立,且公司在业务、人员、机构、财务等方面独 立于公司股东及关联方,具有完整的业务体系和独立面向市场自主经营的能力. (一)发行人的资产完整 1、根据 2011 年7月25 日北京兴华会计师事务所有限责任公司出具[2011] 京会兴验字第 10-004 号 《验资报告》 ,有限公司以 2011 年4月30 日经审计的账 面净资产值人民币 22,304,903.85 元,按1:1 比例折股 2200 万股整体变更为 股份公司,净资产值与注册资本之间的差额部分记入资本公积; 2、股份公司由有限公司整体变更设立,发起人将原属有限公司所有的生产 经营性资产、 全部生产技术及配套设施完整投入公司,公司拥有与生产经营相适 应的生产设备、辅助生产设备、无形资产等资产,拥有独立完整的资产结构以及 完整的采购、生产和销售系统. 3、公司对其资产拥有所有权,权属清晰. (二)公司业务独立 1、根据所持《企业法人营业执照》(注册号为 430000000039031),公司的 经营范围为:工业自动化设备的研究、开发、制造及销售,承接成套工程并提供 相关技术咨询与服务;机电设备、电子计算机软硬件的开发、生产与销售;五金 交电、仪器仪表、家用电器的销售;国家法律、法规允许的污水治理设备、节能 改造设备、合同能源管理设备的租赁及技术服务. 2、公司的控股股东、实际控制人以及其他关联方均书面承诺不从事与公司 构成同业竞争的业务和活动. 若违反该承诺,愿意赔偿给股份公司造成的全部经 济损失. (三)公司机构独立 1、公司设立股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构,聘请总经 理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员,组成完整的法人治理 结构. 2、公司内部设有总经理办公室、人资行政部、经营计划部、财务部、技术 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 24 研发管理中心、市场管理中心、客户关爱管理中心等职能部门.不存在与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业之间机构合署办公的情形. 3、公司依据《公司法》等法律法规的规定制订了《公司章程》 、 《股东大会 议事规则》 、 《董事会议事规则》和《监事会议事规则》 ,同时公司也制定了较为 完备的内部管理制度. 4、公司各机构和各内部职能部门按照《公司章程》以及其他管理制度规定 的职责独立运作,独立行使经营管理职权,未发现控股股东、实际控制人影响本 公司生产经营管理独立性的现象. (四)公司人员独立 1、公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在 控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务, 未在控股股东和实际控制人领薪;公司的财务人员均为专职,未在控股股东、实 际控制人及控制的其他企业中兼职. 2、公司董事会成员、股东代表监事均由公司股东大会选举产生;公司高级 管人员均由公司董事会聘任或者辞退.经核查,本所律师认为选举和聘任及辞退 的程序符合法律、行政法规及公司章程的规定. 3、公司与全体员工签订了劳动合同,依法执行劳动工资制度,独立发放员 工工资,并参与购买了五险一金. (五)公司财务独立 1、截止本法律意见书出具日,公司设立了独立的财务部门,配备专职财务 人员,制定了完善的财务管理制度和财务会计制度,建立独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策. 2、公司现持有中国人民银行长沙中心支行营业管理部 2012 年7月18 日颁 发的《开户许可证》(编号:5510-00890045,核准号:J5510000474206).公司 经核准开设了独立的基本存款账户(开户银行为中国建设银行股份有限公司长沙 商学院支行,银行账号为 43001571061052503535),独立运营资金,未与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户. 3、公司现持有湖南省长沙市高新技术产业开发区国家税务局于 2011 年9月29 日颁发的湘国登 430104772253358 号《税务登记证》和 长沙市高新技术开 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 25 发区地方税务局于 2011 年9月29 日颁发的地湘 430104772253358 号 《税务登记 证》 .公司作为单独的纳税主体独立纳税. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 26 六、发起人和股东 经核查,公司的发起人股东包括 3 名中国籍自然人,一名法人,其中自然人 分别为汪深、饶佳鸣、李雅文,法人为:湖南深拓投资管理企业(有限合伙) , 其中,汪深先生持有公司 78.89%的股权,为公司第一大股东,饶佳鸣与汪深为 夫妻关系, 持有公司 10%股份, 汪深和饶佳鸣为公司共同控股股东和实际控制人. (一)各发起人股东的基本情况 1、汪深 汉族,中国国籍,身份证号:4301031962041910XX ,登记住所:长沙市雨 花区劳动中路 61 号. 2、饶佳鸣 汉族,中国国籍,身份证号:4301031963120110 XX ,登记住所:长沙市雨 花区劳动中路 61 号3、李雅文 汉族,中国国籍,身份证号:4301031935100310 XX,登记住所:长沙市雨 花区赤岭路 74 号4、湖南深拓投资管理企业(有限合伙) 执照号: 430193000035084,登记住所:长沙市高新技术开发区麓天路 8 号. (二)各发起人股东的合法合规性 经核查,本所律师认为,根据《公司法》第79 条,设立股份有限公司的, 发起人股东的人数应在二人以上二百人以下, 其中须有半数以上的发起人在中国 境内有住所.本公司的 4 位发起人股东均在中国境内有住所,符合《公司法》的 相关规定. (三)发起人股东之间存在关联关系: 1、经核查,公司三个自然人之间的关系为: 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 27 2、法人发起人与自然人股东关系如图: (四)公司全体发起人股东的出资情况 1、公司设立时各发起人的出资情况 公司由有限公司整体变更设立,有限公司的股东均成为公司的发起人.各发 起人股东以其于基准日拥有的对有限公司出资所对应的净资产折合等额股份进 入公司. 经审计,有限公司于基准日的账面净资产值为人民币 22,304,903.85 元, 折股 2200 万股,每股面值 1 元,余额记资本公积.公司注册资本 2200 万元.根 据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具[2011]京会兴验字第 10-004 号《验 资报告》 ,各发起人已缴足出资.具体情况如下: 姓名股份数额(股) 持股比例(%) 汪深饶佳鸣 李雅文 湖南深拓智能设备有限公司 母子关系 夫妻 婆媳 占78.89% 占10% 占1.11% 占10% 执行合伙人 饶佳鸣 湖南深拓投资 管理企业 (有限 合伙) 汪深 占90% 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 28 汪深1735.58 78.89% 饶佳鸣 220 10.00% 李雅文 24.42 1.11% 湖南深拓投资管理企 业(有限合伙) 220 10.00% 总计2200 100 2、本所律师认为,经过并根据前述等程序和《验资报告》 ,全体发起人股东 以净资产值作为对公司的出资,出资合法合规,没有潜在风险.各发起人的出资 比例符合法律法规的规定. (五)公司股东投入公司的资产 公司系在有限公司的基础上整体变更为股份公司, 各发起人股东将原属有限 公司所有的全部经营性资产、 相关的全部生产技术以及配套设施和商标专用权完 整地投入股份公司. 经审计, 2011 年4月30 日有限公司账面净资产值为人民币 22, 304, 903.85 元. 根据 2011 年7月25 日 会计师事务所出具[2011]京会兴验字第 10-004 号 《验 资报告》 , "截至 2011 年7月25 日,贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本 人民币 2200 万元. " 经全体发起人一致同意,净资产值与注册资本之间的差额记 资本公积. 本所律师认为, 公司的发起人股东投入公司的资产产权清晰,各发起人股东 将上述资产投入股份公司不存在法律障碍. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 29 七、公司的股本及演变 (一)设立时的注册资本及股权结构 湖南深拓智能设备有限公司于 2005 年3月4日经湖南省工商局核准登记, 注册资本为 200 万元,股权结构如下: 股东姓名 注册资金 (万元) 占股比例 出资方式 汪深160 80% 货币资金 饶佳鸣 20 10% 货币资金 李雅文 20 10% 货币资金 合计200 100% 货币资金 经核查,本所律师认为,公司设立时的股权结构合法有效,并经注册登记, 不存在法律纠纷及潜在法律风险. (二)有限公司的历次股权变动 自2005 年3月4日成立之日起,公司共历经了六次股权变动,具体变动情 况如下: 1、第一次增资过程 2008 年6月26 日,有限公司召开股东会,股东会决议有限公司注册资本及 实收资本均从人民币 200 万元增加到人民币 400 万元,其中汪深以货币出资 180 万元、饶佳鸣以货币出资 20 万元,出资方式均为货币出资,并同意章程修正案. 2008 年6月30 日, 经湖南湘诚联达有限责任会计师事务所第湘诚验字 2008 (Y-A096)号报告验证,其中汪深以货币出资 180 万元、饶佳鸣以货币出资 20 万元,出资方式均为货币出资.有限公司向湖南省工商局提出增资变更申请,申 请增加注册资本 200 万元,变更后的注册资本为人民币 400 万元. 2008 年7月9日,湖南省工商局同意并核准有限公司增资变更申请,有限 公司注册资本及实收资本均从 200 万元变更为人民币 400 万元. 2、第二次增资过程 2008 年8月8日,有限公司召开股东会,股东会决议有限公司注册资本及 实收资本均从人民币 400 万元增加到人民币 600 万元, 其中汪深以货币出资 180 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 30 万元、饶佳鸣以货币出资 20 万元,出资方式均为货币出资,并同意章程修正案. 2008 年8月13 日, 经湖南湘诚联达有限责任会计师事务所第湘诚验字 2008 (Y-A118)号报告验证,其中汪深以货币出资 180 万元、饶佳鸣以货币出资 20 万元,出资方式均为货币出资.有限公司向湖南省工商局提出增资变更申请,申 请增加注册资本 200 万元,变更后的注册资本为人民币 600 万元. 2008 年8月20 日,湖南省工商局同意并核准有限公司增资变更申请,有限 公司注册资本及实收资本均从 400 万元变更为人民币 600 万元. 3、第三次增资过程 2008 年11 月1日,有限公司召开股东会,股东会决议有限公司注册资本及 实收资本均从人民币 600 万元增加到人民币 800 万元, 其中汪深以货币出资 180 万元、饶佳鸣以货币出资 20 万元,出资方式均为货币出资,并同意章程修正案. 2008 年11 月3日, 经湖南湘诚联达有限责任会计师事务所第湘诚验字 2008 (Y-A143)号报告验证,其中汪深以货币出资 180 万元、饶佳鸣以货币出资 20 万元,出资方式均为货币出资.有限公司向湖南省工商局提出增资变更申请,申 请增加注册资本 200 万元,变更后的注册资本为人民币 800 万元. 2008 年11 月18 日,湖南省工商局同意并核准有限公司增资变更申请,有 限公司注册资本及实收资本均从 600 万元变更为人民币 800 万元. 4、第四次增资过程 2011 年1月12 日,有限公司召开股东会,股东会决议有限公司注册资本及 实收资本均从人民币 800万元增加到人民币 1200万元, 其中汪深以货币出资 360 万元、饶佳鸣以货币出资 40 万元,出资方式均为货币出资,并同意章程修正案. 2011 年1月17 日, 经湖南湘诚联达有限责任会计师事务所第湘诚验字 2011 (Y-A002)号报告验证,其中汪深以货币出资 360 万元、饶佳鸣以货币出资 40 万元,出资方式均为货币出资.有限公司向湖南省工商局提出增资变更申请,申 请增加注册资本 400 万元,变更后的注册资本为人民币 1200 万元. 2011 年3月2日,湖南省工商局同意并核准有限公司增资变更申请,有限 公司注册资本及实收资本均从 800 万元变更为人民币 1200 万元. 5、第五次增资过程 2011 年3月11 日,有限公司召开股东会,股东会决议有限公司注册资本及 实收资本均从人民币 1200 万元增加到人民币 1800 万元,其中汪深以货币出资 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 31 540 万元、饶佳鸣以货币出资 60 万元,出资方式均为货币出资;同意新增公司 经营范围, 增加提供污水治理、 节能改造和合同能源管理相关设备的租赁和技术 服务;同意章程修正案. 2011 年3月16 日, 经湖南湘诚联达有限责任会计师事务所第湘诚验字 2011 (Y-A017)号报告验证,其中汪深以货币出资 540 万元、饶佳鸣以货币出资 60 万元,出资方式均为货币出资. 2011 年3月16 日,有限公司向湖南省工商局提出增资变更及经营范围变更 申请,申请增加注册资本 600 万元,变更后的注册资本为人民币 1800 万元;申 请新增经营范围, 增加提供污水治理、节能改造和合同能源管理相关设备的租赁 和技术服务. 2011 年3月18 日,湖南省工商局同意并核准有限公司增资变更级经验范围 变更申请, 有限公司注册资本及实收资本均从 1200万元变更为人民币 1800万元. 新增提供污水治理、节能改造和合同能源管理相关设备的租赁和技术服务. 6、股权转让 2011 年4月20 日,汪深与湖南深拓投资管理企业(有限合伙)签订了《湖 南深拓智能设备股份有限公司股东股份转让协议》 ,汪深出让其在有限公司的 180 万股股权,湖南深拓投资管理企业(有限合伙)受让. 2011 年4月20 日,有限公司召开股东会,股东会同意股东汪深将其在有限 公司的 180 万股股权转让给湖南深拓投资管理企业(有限合伙) ,并同意章程修 正案. 2011 年4月29 日,有限公司向湖南省工商局提股东变更登记申请. 2011 年4月30 日,湖南省工商局同意并核准登记有限公司股东变更申请. 有限公司此次变更后的股权结构如下: 姓名股份数额(股) 持股比例 (%) 汪深1420 78.89% 饶佳鸣 180 10.00% 李雅文 20 1.11% 湖南深拓投资管理企 业(有限合伙) 180 10.00% 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 32 总计1800 100% 经核查,本所律师认为,有限公司历次股权变更均符合法律规定,并履行了 法定程序,合法有效. (三)股权质押 1、股权质押登记、注销 经核查,股份公司发起人及股东汪深,于2010 年7月2日与中国光大银行 股份有限公司长沙分行签定《最高额质押合同》 ,将其所持有限公司的 700 万股 股权质押于中国光大银行股份有限公司长沙分行(营业执照编号:430100000049320) , 用于向中国光大银行股份有限公司长沙分行申请 600 万元订 单融资,湖南省工商局于 2010 年7月7日出具了(湘)股质登记设字(2010) 第98 号的《股权出质设立登记通知书》 .此质押于 2011 年3月30 日解除,湖南 省工商局于 2011 年3月30 日出具了(湘)股质登记注字(2011)第82 号的《股 权出质注销登记通知书》 ,股权出质登记注销. 2、股权质押的影响 经核查,本所律师认为,此次股权质押已于 2011 年3月30 日登记注销,曾 出质股权于 2011 年3月30 日即权利不再受到限制, 对本次公开转让不存在实质 影响. 3、股权状况 经核查并经发起人书面承诺,此法律意见书出具日,发起人所持股份公司的 股权均不处于质押、被查封以及其他权利受限制的状态. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 33 八、公司的业务 (一)公司的经营范围 根据公司所持《企业法人营业执照》(注册号为 430000000039031),公司的 经营范围为:工业自动化设备的研究、开发、制造及销售,承接成套工程并提供 相关技术咨询与服务;机电设备、电子计算机软硬件的开发、生产与销售;五金 交电、仪器仪表、家用电器的销售;国家法律、法规允许的污水治理设备、节能 改造设备、合同能源管理设备的租赁及技术服务. (二)公司主营业务及主要产品 经核查,公司作为工业自动化及信息化两化融合的企业,致力于工程机械专 用控制柜、中央空调节能控制柜、其他节能控制系统、工业自动化云远程监控系 统等工业自动化的软硬件的研究开发、生产制造和推广应用. 公司的主要产品包括工程机械专用控制柜、中央空调节能控制柜、其他节能 控制系统、云远程监控系统、远程通讯定位控制器等. 本所律师认为, 公司的主营业务和主要产品未超出公司的经营范围,公司依 法经营. (三)公司变更经营范围的情况 1、公司设立时的经营范围 公司于 2005 年3月4日经湖南省工商局核准登记,经营范围为:工业自动 化设备的研究、开发、制造及销售;承接成套工程并提供相关技术咨询与服务; 机电设备、电子计算机软硬件的开发、生产与销售;五金交电、仪器仪表、家用 电器的销售. 2、变更经营范围 2011 年3月11 日,有限公司召开股东会,股东会决议有限公司新增公司经 营范围, 增加提供污水治理、 节能改造和合同能源管理相关设备的租赁和技术服 务;同意章程修正案. 2011 年3月16 日,有限公司向湖南省工商局提出经营范围变更申请,申请 新增经营范围, 增加提供污水治理、节能改造和合同能源管理相关设备的租赁和 技术服务. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 34 2011 年3月18 日,湖南省工商局同意并核准有限公司经营范围变更申请, 新增提供污水治理、 节能改造和合同能源管理相关设备的租赁和技术服务.变更 后经营范围为:工业自动化设备的研究、开发、制造及销售,承接成套工程并提 供相关技术咨询与服务;机电设备、电子计算机软硬件的开发、生产与销售;五 金交电、仪器仪表、家用电器的销售;国家法律、法规允许的污水治理设备、节 能改造设备、合同能源管理设备的租赁及技术服务. 经核查,本所律师认为,除本法律意见书特别说明外,有限公司变更经营范 围经登记机关核准变更登记,合法合规、真实有效,不存在纠纷及潜在风险. (四) 公司所持与生产经营相关的证书 2010 年4月16 日,公司获得由方圆标志认证集团有限公司颁发的质量管理 体系认证证书(以下简称"证书" )即ISO9001:2008 认证.证书注册号是 00211Q16995R1M, 有效期为 2011 年12 月31 日至 2014 年12 月29 日.证书涵盖 范围是自动化控制系统的设计开发、制造、安装及售后服务;工业自动化产品的 销售. (五)公司主要业务突出 根据北京兴华会计师事务所有限责任公司(以下简称"兴华会计公司")于2013 年8月13 日出具的[2013]京会兴审字第 10010013 号《审计报告》 ,公司的 主要收入和利润均来自于主营业务,公司的主营业务突出. (六)公司持续经营 经核查,本所律师认为,截止本法律意见书出具日,公司不存在《公司法》 和《公司章程》规定应当终止、解散、撤销或宣告破产的情形,公司合法存续, 持续经营. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 35 九、关联交易及同业竞争 (一)公司的主要关联方 根据《公司法》第二百一十七条规定,关联关系是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系.据此,本所律师认为,报告期内公司存在 以下可能发生关联关系的关联自然人和关联法人: 1、关联自然人 (1)本公司发起人自然人股东汪深、饶佳鸣、李雅文,基本情况见本法律意 见书第六部分发起人基本情况. (2)公司其他监事、高级管理人员.基本情况见本法律意见书第十六部分董 事、监事和高级管理人员及其变化. 2、关联法人 (1)湖南深拓自动化器材有限公司(以下简称"器材公司" )为公司控股的公 司,现持有长沙市工商行政管理局于 2012 年4月1日颁发的《企业法人营业执 照》(注册号:430193000043017 ). 根据该《企业法人营业执照》 ,器材公司成立于 2012 年4月1日,注册资本 为200 万元人民币,实收资本为 200 万元;住所:长沙市高新技术开发区桐梓 坡西路 348 号主车间二楼北面,该处住所系股份公司无偿提供给器材公司使用; 法定代表人:汪深,经理:汪深 ,监事:饶佳鸣 ;经营范围:自动化器材的研 究、开发;工业自动化控制系统装置的研发、生产、销售及相关的技术服务;机 电设备、计算机软件和硬件的开发、生产与销售;水质污染防治设备、节能设备 的租赁. (需资质证、许可证的项目应取得相应的有效资质证、许可证后方可经 营. ) 经核查,截止本法律意见书出具日,器材公司的股权结构如下: 姓名认缴出资(万元) 实际出资(万元) 出资比例(%) 汪深84 84 42% 饶佳鸣 14 14 7% 股份公司 102 102 51% 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 36 总计 200 200 100% (2)湖南深拓投资管理企业(有限合伙) (以下简称"投资企业" ),持有股 份公司 10.00%股权,长沙市工商行政管理局于 2011 年4月28 日颁发《合伙企 业营业执照》(注册号:430193000035084 ). 根据该《合伙企业营业执照》 ,投资企业成立于 2011 年4月28 日,认缴出 资额为 200 万元人民币,实缴出资额为 200 万元;住所:长沙市高新技术开发区 麓谷基地麓天路橡树园 7 栋1层,该处住所系股份公司无偿提供给投资使用;执 行事务合伙人为饶佳鸣;经营范围:投资管理咨询服务(需资质证、许可证的项 目应取得相应的有效资质证、许可证后方可经营. ) 截止本法律意见书出具日,投资企业的股权结构如下: 姓名认缴出资(万元) 实际出资(万元) 出资比例(%) 汪深180 180 90% 饶佳鸣 20 20 10% 总计200 200 100% (3)湖南深拓教育科技有限公司(以下简称"教育公司" )为股份公司股东 汪深、股份公司高级管理人员余雪昆、曹健共同参股公司,现持有长沙市工商行 政管理局于 2010 年5月6日颁发的《企业法人营业执照》(注册号: 430193000027919 ). 根据该《企业法人营业执照》 ,教育公司成立于 2010 年5月6日,注册资本 为200 万元人民币,实收资本为 100 万元;住所:长沙市高新技术开发区麓谷基 地麓天路橡树园 7 栋3层西座,该处住所系教育公司自行租赁;法定代表人:汪深,经理:何文沅 ,监事:谭健;经营范围:教育信息咨询服务;工业自动化 控制系统的研发、销售及技术服务;计算机软硬件的研发、销售及技术服务;楼 宇智能系统、消防智能系统的研发、销售及技术服务(涉及行政许可的凭许可证 经营. ) 经核查,截止本法律意见书出具日,股权结构如下: 姓名认缴出资(万元) 实际出资(万元) 出资比例(%) 汪深134 67 67% 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 37 何文沅 20 10 10% 谭健10 5 5% 余雪昆 10 5 5% 罗亮20 10 10% 曹健633% 总计200 100 100% (4)湖南屎壳郎环境科技有限公司(以下简称"屎壳郎公司" )为股份公司 股东汪深、股份公司高级管理人员余雪昆、曹健、饶佳鸣、汪洪共同参股公司, 现持有长沙市工商行政管理局于 2013 年4月1日颁发的 《企业法人营业执照》 (注 册号:430193000051820 ). 根据该《企业法人营业执照》 ,屎壳郎公司成立于 2013 年4月1日,注册资 本为 200 万元人民币,实收资本为 100 万元;住所:长沙市高新开发区麓天路 8 号二期厂房 108 房, 该处住所系屎壳郎公司自行租赁; 法定代表人: 汪深, 经理: 汪深 ,监事:饶佳鸣; ;经营范围:环境技术的研发及应用推广;环保设备的研 发、生产、销售及租赁;有机肥料、环境监控设备的销售;环保工程的设计、施工;水净化处理技术、环保新技术和新产品、微生物技术的研发(需资质证、许 可证的项目应取得相应的有效资质证、许可证后方可经营. ) 经核查,截止本法律意见书出具日,股权结构如下: 姓名认缴出资(万元) 实际出资(万元) 出资比例(%) 汪深162 81 81% 饶佳鸣 20 10 10% 汪洪844% 余雪昆 4 2 2% 曹健633% 总计200 100 100% 3、存在控制关系的关联方 关联方名称 经营范围 与公司关系 法定代表人 湖南深拓自动化 器材有限公司 自动化器材的研究、开发;工 业自动化控制系统装置的研 子公司 汪深 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 38 发、生产、销售及相关的技术 服务等. 4、不存在控制关系的关联方 名称(姓名) 与公司关系 汪深持股 5%以上的股东、董事长、总经理 饶佳鸣 持股 5%以上的股东、董事、副总经理 湖南深拓投资管理企业(有限合伙) 持股 5%以上的股东 李雅文 股东 邓素琪 董事 余雪昆 董事 曹健董事、董事会秘书 汪洪监事会主席 李良一 监事 熊孜监事 湖南深拓教育咨询有限公司 受同一控制人控制的其他公司 (二)关联交易 1、关联方采购情况 单位:元 关联方名称 2013 年1-7 月2012 年度 2011 年度 金额 占采购总 额比例 (%) 金额 占采购 总额比 例(%) 金额 占采购 总额比 例(% ) 湖南深拓自 动化器材有 限公司 587,33 7.33 1.20 - - - - 本所律师认为:上述关联交易标的不大,所占比重很小,价格公允,体现市 场定价的原则,不存在损害公司利益的情况,况且合并报表,因此上述关联交易 并不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响. 2、湖南深拓智能设备股份有限公司与湖南屎壳郎环境科技有限公司、湖南 深拓教育科技有限公司、湖南深拓投资管理企业(有限合伙)之间不存在关联交 易. 3、湖南深拓智能设备股份有限公司与湖南深拓教育科技有限公之间不存在 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 39 相关的经营,不存在关联交易. 4、全体股东、高级管理人员、董事未从事与公司相同、相似业务,与公司 不存在关联交易. 5、关联方往来余额 单位:元 项目 关联方名称 2013 年7月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 其他 应收 款 湖南深拓教 育咨询有限 公司 2,221.00 0.21 2,041.00 0.20 1,416.00 0.12 饶佳鸣 - - 35,741.10 3.39 - - 合计 2,221.00 0.21 37,782.10 3.59 1,416.00 0.12 预收 账款 湖南深拓投 资管理企业 (有限合伙) - - - - 200,000.00 6.05 合计 - - - - 200,000.00 6.05 其他 应付 款 汪深 - - 185,720.07 30.45 2,400,000.00 81.69 饶佳鸣 - - - - 34,776.00 1.19 合计 - - 185,720.07 30.45 2,434,776.00 82.88 其他应收款中湖南深拓教育科技有限公司的余额 2011.12.31、2012.12.31 及2013.07.31 分别为 1416.00 元、 2041.00 元、 2221.00 元为湖南深拓智能设备 股份有限公司代付的工装款;饶佳鸣的余额 2012.12.31 为35741.元,为饶佳鸣 借支的备用金. 预收账款中湖南深拓投资管理企业(有限合伙)2011.12.31 余额为 200000.00 元,为湖南深拓智能设备股份有限公司向湖南深拓投资管理企业(有 限合伙)借用往来款项.此款项已经于 2012 年偿还. 其他应付款中汪深 2011.12.31 及2012.12.31 的余额分别为 2400000.00 元、 185720.07 元,其中 2011.12.31 的余额为湖南深拓智能设备股份有限公司向汪 深借用的往来款项.此款项已经于 2012 年偿还.2012.12.31 的余额为湖南深拓 智能设备股份有限公司向汪深借用的往来款项.此款项已经于 2012 年偿还. 其他应付款中饶佳鸣 2011.12.31 的余额为 34766 元,此款项为饶佳鸣费用 报销未支付款项,此款项已于 2012 年支付. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 40 (三)同业竞争 湖南深拓教育科技有限公司与湖南智能设备股份有限公司在经营范围上有 重迭, 但是在客户群体上没有重迭,湖南深拓教育科技有限公司主要以教育机构 和培训机构的教研仪器为主, 而湖南深拓智能设备股份有限公司在工程机械、环 保机械、包装机械等方法,双方在细分行业上不存在竞争,而且湖南深拓教育科 技有限公司主要业务为招收电气学员培训上,以教育咨询为主业. 湖南深拓智能设备股份有限公司与湖南深拓教育科技有限公司、 湖南屎壳郎 环境科技有限公司以及湖南深拓投资管理企业之间, 以及互相之间不存在同业竞 争,并且没有交易;截止 2013 年7月31 日,其中湖南深拓教育科技有限公司、 湖南屎壳郎环境科技有限公司没有业务产生, 湖南深拓投资管理企业除了投资湖 南深拓智能设备股份有限公司外没有其他业务产生. 其中湖南深拓投资管理企业 与湖南深拓智能设备股份有限公司之间不存在潜在竞争, 湖南深拓教育科技有限 公司和湖南屎壳郎环境科技有限公司与湖南深拓智能设备股份有限公司之间存 在潜在竞争, 但是湖南深拓教育科技有限公司和湖南屎壳郎环境科技有限公司股 东均出具了不参与与湖南深拓智能设备股份有限公司之间竞争的业务. 湖南深拓智能设备股份有限公司全体股东、高级管理人员、董事未从事与公 司相同、相似业务,不存在同业竞争. 经承诺并经核查,截至本法律意见书出具日,未发现公司全体股东、实际控 制人和其他控制的其他企业及公司的董事、监事、高级管理人员从事与公司相同 相似业务存在同业竞争的情形. (四)避免同业竞争和规范关联交易的制度安排 1、股东及其他关联方承诺 为避免可能产生新的或潜在的同业竞争,持有公司 3%以上股份的股东及关 联方作出郑重承诺:在担任公司股东期间, "本人(公司)将不在中国境内外直接 或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动, 或拥有与股 份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形 式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组 织中担任(派驻)高级管理人员或核心技术人员.本人(公司)愿意承担因违反 上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失" . 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 41 公司其他非股东董事、 监事、高级管理人员承诺在任职期及辞去上述职务六 个月内,不从事上述行为. 经审核,本所律师认为,公司股东及关联方的承诺不违反法律法规的规定, 合法有效. 2、2011 年7月25 日股份公司创立大会暨第一次股东大会、2011 年8月31 日董事会分别审议通过了 《股份公司关联交易管理制度》 . 《股份公司关联交易管 理制度》从关联交易的原则、关联交易的股东大会表决程序、关联交易的董事会 表决程序、 关联交易的执行等方面进行了规定,以保障公司发生的关联交易决策 公允、定价合理,切实保护公司以及全体股东的合法利益. 经审核,本所律师认为, 《股份公司关联交易管理制度》不违反法律法规的 规定. 3、减少关联交易的其他方面 公司系由原有限公司整体变更设立的股份公司,原有限公司的生产系统、辅 助生产系统和配套设施、 知识产权已进入公司. 公司建立了完整的生产销售系统. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 42 十、公司的主要财产 (一)公司主要财产的财务数据 经核查,公司的主要资产包括流动资产、非流动资产和无形资产.根据北京 兴华会计师事务所有限公司出具的公司 2011 年度、2012 年度及 2013 年7月31 日财务状况的《审计报告》 ,结合公司提供的资料,截止 2013 年7月31 日,公 司主要资产的财务数据如下(单位:人民币元): 1、流动资产 参考公司提供的资料和评估审计报告,公司的流动资产主要包括货币资金、 应收账款、预付款项、其他应收款、存货,具体数据情况如下: 序号 科目 2013.07.31 2012.12.31 2011.12.31 金额(元) 金额(元) 金额(元) 1 货币资金 6,694,102.05 6,376,144.46 3,673,244.69 2 应收票据 13,027,825.36 9,580,088.35 18,333,630.62 3 应收账款 19,407,234.04 14,886,999.34 11,772,874.06 4 预付款项 1,306,177.98 508,420.40 2,448,794.99 5 其他应收款 1,033,913.30 1,053,868.50 1,136,016.00 6 存货 19,326,839.65 17,825,511.77 17,974,361.26 合计 / 60,796,092.38 50,231,032.82 55,338,921.62 2、非流动资产 参考公司提供的资料和评估审计报告,公司非流动资产包括固定资产、无形 资产、递延所得税资产.具体数据情况如下: 序号 科目 2013.07.31 2012.12.31 2011.12.31 金额(元) 金额(元) 金额(元) 1 固定资产 667,728.17 795,479.53 948,386.69 2 在建工程 359,103.35 3 无形资产 8,028,744.40 8,066,737.80 65,726.74 4 递延所得税资产 17,723.12 11,289.31 980.87 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 43 5 开发支出 1,067,244.42 合计 / 10,140,543.46 8,873,506.64 1,015,094.30 3、主要固定资产 经核查,公司的固定资产主要包括机器设备、运输工具、电子设备和办公设 备. 原值如下表: 序号 科目 金额(元) 1 机器设备 43939 2 运输工具 1,646,509.51 3 电子设备和办公设备 251,217.59 合计 / 1,897,727.10 净值如下表: 序号 科目 金额(元) 1 机器设备 2 运输工具 560,315.73 3 电子设备和办公设备 107,412.44 合计 / 667,728.17 4、投资性房地产 单位:元项目期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、账面原值合计 1,565 ,992.90 - - 1,565 ,992.90 其中:房屋、建筑物 1,565 ,992.90 - - 1,565 ,992.90 二、累计折旧合计 502,0 96.50 43,39 1.04 - 545,4 87.54 其中:房屋、建筑物 502,0 96.50 43,39 1.04 - 545,4 87.54 三、账面净值合计 1,063 ,896.40 - - 1,020 ,505.36 其中:房屋、建筑物 1,063 ,896.40 - - 1,020 ,505.36 经投资性房地产为公司对外出租房产使用权所形成的一项资产, 采用成本模 式进行后续计量. 该资产系公司位于岳麓区麓谷基地麓天路 8 号二期厂房,房屋 所有权证号:长房岳麓字 00471766;该房产已抵押给湖南省中小企业信用担保 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 44 有限责任公司,并由该公司为公司做银行贷款担保,抵押合同号:长房押字 00005211;抵押期限:2010 年8月5日-2013 年8月4日.本所律师认为:截止 本法律意见书出具日, 该房产处于限制所有权状态,但对本次公开转让没有实质 性影响. (二) 主要固定资产具体明细如下: 1、办公楼一栋.于2005 年3月购入,产权证号为:长房权证岳麓字第 00471766 号. 2、车辆 8 台,其具体情况如下: 名称 车牌号 归属 完好程度 是否抵押 小型越野客车 湘A0ST95 湖南深拓智能设备股 份有限公司 良好 否 中型普通客车 湘AA4206 湖南深拓智能设备股 份有限公司 良好 否 中型普通客车 湘A35321 湖南深拓智能设备股 份有限公司 良好 否 轻型封闭货车 湘AGJ720 湖南深拓智能设备股 份有限公司 良好 否 小型普通客车 湘A2ST95 湖南深拓智能设备股 份有限公司 良好 否 小型轿车 湘A59T76 湖南深拓智能设备股 份有限公司 良好 否 小型轿车 湘AV1451 湖南深拓智能设备股 份有限公司 良好 否 小型普通客车 湘A3ST95 湖南深拓智能设备股 份有限公司 良好 否3、公司于 2012 年10 月购入座落于长沙市岳麓区麓谷产业基地土地一块, 共计使用权面积为 14205.05 平方米,土地使用证号是长国用(2013)第006818 号,现正在规划建设深拓科技园. 4、公司其他固定资产为电子设备等,这些设备都归属于湖南深拓智能设备 股份有限公司,完好程度良好,未抵押,可为公司正常使用. 经核查,本所律师认为,上述固定资产均为公司依法取得,产权权属清晰, 不存在权属争议.其中一部分已办理了由有限公司变为股份公司的名称变更手 续, 另一部分正在办理中. 公司由有限公司整体变更为股份公司仅属公司组织形 式的变更,并未改变公司的民事主体资格,所以,本所律师认为,公司依法申请 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 45 办理变更登记不存在法律障碍. (三)知识产权 以下知识产权,一部分已办理了由有限公司变为股份公司的名称变更手续, 另一部分正在办理中. 公司由有限公司整体变更为股份公司仅属公司组织形式的 变更,并未改变公司的民事主体资格,所以,本所律师认为,公司依法申请办理 变更登记不存在法律障碍. 1、注册商标 (1)申请并获授权的商标 序号商标 注册号 有效期限 使用范围 取得 方式 商标 权人 1 8003831 2011.05.2 8-2021.05 .27 包装机; 化 学工业用 电动机械; 起重机; 电 动清洁机 械和设备; 电子工业 设备; 废物 处理机 (机器) 原始 取得 湖南 深拓 智能 设备 股份 有限 公司 2 7630972 2011.03.1 4-2021.03 .13 工业操作 遥控电器 设备、 升降 机操作设 备; 计算机 周边设备; 计算及软 件(已录 制);自动 计量器; 电 子公告牌; 交通信号 灯 (信号装 置);网络 通讯设备; 插座、 插头 和其他连 接物 (电气 连接) (截 原始 取得 湖南 深拓 智能 设备 股份 有限 公司 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 46 止) 经核查,本所律师认为,上列商标处于注册商标法律状态. (2)已申请未获授权的商标具体如下表所示: 序号商标 发文编号 申请号 发文日期 类别1ZC11483054SL 11483054 2012年9月25 日72ZC11483025SL 11483025 2012年9月25 日93ZC11482986SL 11482986 2012年9月25 日14ZC11482945SL 11482945 2012年9月25 日42 5 ZC11482934SL 11482934 2012年9月25 日40 经核查,上列商标的注册申请处于审查中,公司暂没有商标权. 2、计算机软件 软件名称 编号 登记号 权利 取得 权利 范围 首次发表日 期 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 47 方式 云监控管理系统 V1.0 软著登字第 0450832 号2012SR082796 原始 所得 全部 权利 未发表 云监控嵌入系统 V1.0 软著登字第 0491008 号2012SR122972 原始 所得 全部 权利 未发表 深拓中央空调节能 循环控制系统[简称: 水系统变频控制 系统]V1.0 软著登字第 042943 号2005SR11442 原始 所得 全部 权利 2005 年7月25 日 深拓煤灰分选自动 控制系统 V1.0 软著登字第 042942 号2005SR11441 原始 所得 全部 权利 2005 年7月25 日 拌和楼上料自动控 制系统[简称:拌和 楼上科系统]V1.0 软著登字第 0283619 号2011SR019945 原始 所得 全部 权利 2010 年10 月12 日 砂石自动生产线控 制系统[简称:砂石 自动生产线系 统]V1.0 软著登字第 0283558 号2011SR019984 原始 所得 全部 权利 2009 年11 月30 日 车辆行走纠偏控制 系统[简称:车辆行 走纠偏系统]V1.0 软著登字第 0283628 号2011SR019954 原始 所得 全部 权利 2010 年5月20 日 无压高温烧结炉控 制系统[简称:无压 高温烧结炉系 统]V1.0 软著登字第 0283622 号2011SR019948 原始 所得 全部 权利 2009 年9月7日自动磨浆机控制系 统[简称:自动磨浆 机系统]V1.0 软著登字第 0283660 号2011SR019986 原始 所得 全部 权利 2010 年3月25 日 一体烧结炉自动控 制系统[简称:一体 烧结炉自动控制系 统]V1.0 软著登字第 0283662 2011SR019988 原始 所得 全部 权利 2009 年4月10 日 本所律师认为, 上列计算机软件著作权已依法进行登记,并获取国家版权局 颁发的《计算机软件著作权登记证书》 ,不存在法律风险.目前有限公司已办理 或正在办理变更持有人为股份公司,对本次进入系统公开转让没有实质性影响. 3、专利权及使用权 经核查,截止本法律意见书出具日,公司专利具体登记情况如下: (1)已授权专利权的专利: 序 专利 专利 专利号 发取专利权人 申 授权 保法全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 48 号 名称 类型 明人得方式请日期日护期律状态1输入 型继 电器 实用 新型 201120 233264 .3 汪深原始取得湖南深拓 智能设备 有限公司 201 1.7. 05 2012 .4.11 10 年授权2输出 型继 电器 实用 新型 201120 233293 .X 汪深原始取得湖南深拓 智能设备 有限公司 201 1.7. 05 2012 .4.11 10 年授权3一种 带热 量交 换的 卧置 圆筒 滚动 式好 氧发 酵装 备实用新型 201120 125067 .X 汪深原始取得湖南深拓 智能设备 股份有限 公司 201 1.4. 26 2011 .12.2 1 10 年授权4粉煤 灰分 选零 压临 界点 自动 装置 实用新型 200520 050064 .9 汪深原始取得湖南深拓 智能设备 股份有限 公司 200 5.1. 14 2006 .8.30 10 年授权5远程 通讯 定位 控制 器实用新型 201120 297298 .9 余雪昆、汪深原始取得湖南深拓 智能设备 股份有限 公司 201 1.8. 16 2012 .9.5 10 年授权6一种 用于 好氧 发酵 反应 的循 实用 新型 201220 086174 .0 汪深原始取得湖南深拓 智能设备 有限公司、 汪深 201 2.3. 9 2012 .11.0 7 10 年授权全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 49 环水 系统 7 一种 带热 量交 换的 卧置 旋转 滚筒 式好 氧发 酵反 应器 实用新型 201220 086173 .6 汪深原始取得湖南深拓 智能设备 有限公司、 汪深 201 2.3. 9 2012.11.07 10 年授权8一种 卧置 回转 设备 的驱 动装 置实用新型 201220 086169 .X 汪深原始取得湖南深拓 智能设备 有限公司、 汪深 201 2.3. 9 2012 .11.7 10 年授权9有机 废弃 物输 送系 统实用新型 201220 152825 .1 汪深原始取得湖南深拓 智能设备 有限公司、 汪深 201 2.4. 12 2012 .11.2 8 10 年授权10方向 盘自 动操 纵装 置实用新型 200720 064534 .6 汪深原始取得湖南深拓 智能设备 股份有限 公司 200 7.9. 24 2008 .7.9 10 年授权11一种 用于 厨余 垃圾 源头 分离 的洗 菜盆 装置 实用新型 201220 152831 .7 汪深原始取得湖南深拓 智能设备 有限公司、 汪深 201 2.4. 12 2012 .12.0 5 10 年授权全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 50 1 2 一种 节水 马桶 实用新型 201220 152834 .0 汪深原始取得湖南深拓 智能设备 有限公司、 汪深 201 2.4. 12 2012 .11.2 8 10 年授权13一种 用于 好氧 发酵 反应 的进 排气 系统 实用新型 201220 086168 .5 汪深原始取得湖南深拓 智能设备 有限公司、 汪深 201 2.3. 9 2012 .12.5 10 年授权14一种 回转 滚筒 防粘 装置 实用新型 201220 429247 .1 汪深原始取得湖南深拓 智能设备 有限公司、 汪深 201 2.8. 28 2013 .1.30 10 年授权15防堵 输送 管道 实用新型 201220 152833 .6 汪深原始取得湖南深拓 智能设备 有限公司、 汪深 201 2.4. 12 2013 .1.2 10 年授权16一种 卧置 好氧 发酵 反应 器实用新型 201220 562756 .1 汪深原始取得湖南深拓 智能设备 有限公司、 汪深 201 2.1 0.3 0 2013 .4.3 10 年授权17一种 生物 除臭 滤塔 (实 用新 型) 实用新型 201220 644071 .1 汪深原始取得湖南深拓 智能设备 有限公司、 汪深 201 2.1 1.2 9 2013 .5.08 10 年授权18防堵 弯头 实用新型 201220 152832 .1 汪深原始取得湖南深拓 智能设备 有限公司、 汪深 201 2.4. 12 2012 .11.2 8 10 年授权2013 年10 月20 日,汪深出具书面声明:汪深和有限公司、股份公司共有 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 51 的专利中, 汪深承诺在股份公司使用其共有专利期间,汪深放弃对其共有专利权 的财产权. 本所律师认为, 公司以上专利处于授权法律状态,一部分已进行了原专利权 人中有限公司变更为股份公司的名称变更登记,另一部分目前正在办理中,因有 限公司整体变更为股份公司,该变更登记没有法律障碍.因此,目前状态对本次 公开转让没有实质性影响. (2)已转让专利权的专利如下: 序号专利名 称专利类型专利 号发明人取得方式专利权人 申请日期授权日保护期法律状态 1 一种高 效智能 的好氧 发酵反 应系统 实用新型2012 2008 6172 .1 汪深原始取得原为:湖南 深拓智能设 备股份有限 公司、汪深 现为:湖南 屎壳郎环境 科技有限公 司、汪深 20 12. 3.9 20 12. 11. 28 10 年 专利权转移 (已转让予 湖南屎壳郎 环境科技有 限公司、汪深,2013 年08 月23 日 为变更登记 生效日) 2 一种有 机废弃 物的源 头分离 治理系 统及方 法实用新型2012 2018 9012 .X 汪深原始取得原为:湖南 深拓智能设 备股份有限 公司、汪深 现为:湖南 屎壳郎环境 科技有限公 司、汪深 20 12. 4.2 8 20 13. 1.3 0 10 年 专利权转移 (已转让予 湖南屎壳郎 环境科技有 限公司、汪深,2013 年08 月28 日 为变更登记 生效日) 3 一种高 效智能 的好氧 发酵反 应系统 及方法 (发明) 发明2012 1006 0507 .7 汪深原始取得原为:湖南 深拓智能设 备股份有限 公司、汪深 现为:湖南 屎壳郎环境 科技有限公 司、汪深 20 12. 3.9 20 13. 7.1 0 20 年 专利权转移 (已转让予 湖南屎壳郎 环境科技有 限公司,2013 年08 月23 日为 变更登记生 效日) 本所律师认为,公司以上专利处于专利权转移法律状态,2013 年7月5日股东会通过 《关于湖南深拓智能设备股份有限公司无偿转让源头分离系统等专利 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 52 给湖南屎壳郎环境科技有限公司的议案》 ,并依法进行了变更登记,该转让有效, 股份公司不再拥有以上三项专利的专利权. (3)已申请并受理的专利如下: 序号名称 权利类别申请人受理日 期 申请号 受理单位 1 基于云计算 的远程实时 监测系统 发明汪深2011.11. 23 PCT/CN201 1/082709 中华人民共和国 国家知识产权局 2 一种有机废 弃物的源头 分离治理系 统及方法( 发明汪深2012.4.2 8 2012101302 28.3 中华人民共和国 国家知识产权局 3 有机废弃物 输送系统及 方法(发明) 发明汪深2012.4.1 2 2012101061 21.5 中华人民共和国 国家知识产权局 4 一种带热量 交换的卧置 圆筒滚动式 好氧发酵装 备(发明) 发明汪深2011.4.2 6 2011101045 90.9 中华人民共和国 国家知识产权局 5 远程通讯定 位控制器 (发明) 发明汪深2011.8.1 6 2011102342 69.2 中华人民共和国 国家知识产权局 6 一种卧置好 氧发酵反应 器及好氧发 酵反应方法 (发明) 发明汪深2012.10. 30 2012104233 01.6 中华人民共和国 国家知识产权局 7 一种畜禽养 殖场污染治 理方法(发明) 发明汪深2012.11. 29 2012104985 16.4 中华人民共和国 国家知识产权局 8 一种生物除 臭滤塔及生 发明汪深2012.11. 29 2012104983 86.4 中华人民共和国 国家知识产权局 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 53 序号名称 权利类别申请人受理日 期 申请号 受理单位 物除臭方法 (发明) 本所律师认为, 公司以上专利处于审查法律状态, 股份公司暂不具有专利权. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 54 十一、核心技术和核心技术人员 (一)公司核心技术情况 公司核心技术来源和取得方式、自主技术占核心技术的比重、核心技术所有 权情况如下: 核心技术名称 技术来源 自主技术占核心 技术的比重(%) 所有权情况 远程通讯定位控 制技术 自主研发 100 湖南深拓智能设备股份有 限公司 云远程监控系统 自主研发 100 湖南深拓智能设备股份有 限公司 中央空调节能控 制系统 自主研发 100 湖南深拓智能设备股份有 限公司 车辆纠编控制系 统 自主研发 100 湖南深拓智能设备股份有 限公司 方向盘自动操纵 装置 自主研发 100 湖南深拓智能设备股份有 限公司 一种带热量交换 的卧置圆筒滚动 式好氧发酵装备 自主研发 100 湖南深拓智能设备股份有 限公司 (二)公司核心技术人员及基本情况 汪深:男,出生于 1962 年04 月,中国籍,无境外永久居留权.大专毕业后 分配到湖南电位器总厂,1996 年创立湖南深拓控制系统有限公司并任总经理, 2005 年创立了湖南深拓智能设备有限公司,期间在湖南大学进修 EMBA.现任公 司董事长兼总经理. 余雪昆:男,中国籍,无境外永久居留权,出生于 1978 年11 月.1997 年至2000 年就读于湘潭机电高等专科学校电器自动化专业,2001 年在深圳华为公 司培训, 2007 年至 2009 年就读于湖南农业大学机电一体化专业. 2000 年至 2005 加盟"长沙鸿鹄科技有限公司" ,任该公司技术部经理,全面负责产品售前、售 后技术支持以及工程设计、技术咨询工作.2005 年进入湖南深拓智能设备有限 公司任公司技术部总监及副总经理,主管技术部、销售部的相关工作. 朱志洪:软件研究所所长,男,中国籍,无境外永久居留权,出生于 1970 年7月.1991 年至 1994 年就读于连云港化工高专计算机及应用专业,1994 年至 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 55 1997年就职湖北宜化集团财务部, 1997年至 2000年就职于湖南拓维信息技术部, 任职程序员,2000 年至 2002 年就职湘计算机软件开发部,任职高级程序员. 2002-2007 年就职易新科技,认证软件部经理,负责公司软件产品的研发和管理 工作.2007 年-2011 年就职拓维信息集团,任职项目经理,负责文化部动漫创作 平台、手机动漫网站的运营和开发工作.2011 年进入湖南深拓智能设备有限公 司,任软件研究所所长,主管软件研究所的全面工作. (三)公司稳定核心技术人员的措施 1、公司针对各个内部职能部门制定了科学的、有吸引力的薪酬考核机制, 促使核心技术人员与公司的发展利益挂钩. 2、公司积极、慎重、有序地推进合理的管理层激励机制,使之成为完善公 司治理的一个重要组成部分. 3、部分人员系公司股东,直接享受公司发展成果. 4、公司为核心技术人员提供高端职业培训等机会. 5、公司为核心技术人员建立了多元化的晋升渠道,横向发展和纵向发展空 间广阔,并对其职业生涯规划进行指导和跟踪. 6、重视核心技术人员的劳动成果,实现物质和精神双奖励. 7、实行无缝沟通,上下级之间、同级之间可以保持良好的沟通,核心技术 人员可以畅所欲言,不断创新. 8、在管理制度和后勤保障方面为核心技术人员提供良好的工作环境和生活 设施. 经核查,本所律师认为,公司与核心技术人员签订的劳动合同,合法合规. 公司稳定核心技术人员的其他措施不违反法律规定. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 56 十二、公司的重大债权、债务及主要合同 (一)应收账款 1、2013 年7月31 日应收账款 名称 金额 账龄 比例(%) 备注 湖南中联重科 智能技术有限 公司 4021567.12 1 年以内 21.23 依合同未到期 货款,正常结 算 远大空调有限 公司 3103244.42 1 年以内 16.38 依合同未到期 货款,正常结 算 中联重科股份 有限公司 1850991.15 1 年以内 9.77 依合同未到期 货款,正常结 算 华自科技股份 有限公司 1818591.31 1 年以内 9.60 依合同未到期 货款,正常结 算 湖南红太阳光 电科技有限公 司1175139.50 1 年以内 6.20 依合同未到期 货款,正常结 算2、2012 年12 月31 月应收账款 名称 金额 账龄 比例(%) 备注 湖南三一路面 机械有限公司 2967095.96 1 年以内 19.85 依合同未到期 货款,正常结 算 华自科技股份 有限公司 2727170.53 1 年以内 18.24 依合同未到期 货款,正常结 算 中联重科股份 有限公司 2324158.85 1 年以内 15.54 依合同未到期 货款,正常结 算 湖南红太阳光 电科技有限公 司1525146.50 1 年以内 10.20 依合同未到期 货款,正常结 算 远大空调有限 公司 1065629.50 1 年以内 0.07 依合同未到期 货款,正常结 算 (二)应付账款 1、2013 年7月31 日应付账款 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 57 名称 金额 账龄 比例(%) 备注 欧姆龙自动化 (中国) 有限公 司5817938.69 1 年以内 66.97 依合同未到期 货款,正常结 算 施耐德电气 (中国) 有限公司武 汉分公司 1895415.59 1 年以内 21.82 依合同未到期 货款,正常结 算 湖南深拓自动 化器材有限公 司296193.73 1 年以内 3.41 依合同未到期 货款,正常结 算 长沙兴元电气 成套设备有限 公司 136354.69 1 年以内 1.57 依合同未到期 货款,正常结 算 南京朗驰集团 机电有限公司 81255.16 1 年以内 0.94 依合同未到期 货款,正常结 算2、2012 年12 月31 日应付账款 名称 金额 账龄 比例(%) 备注 欧姆龙自动化 (中国)有限 公司 5359577.55 1 年以内 60.85 依合同未到期 货款,正常结 算 施耐德电气 (中国)有限 公司武汉分公 司2011453.02 1 年以内 22.84 依合同未到期 货款,正常结 算 长沙兴元电气 成套设备有限 公司 153901.17 1 年以内 1.75 依合同未到期 货款,正常结 算 长沙诚源电器 成套有限公司 58435.90 1 年以内 0.66 依合同未到期 货款,正常结 算 海坦电气塑料 配件经营部 43218.01 1 年以内 0.49 依合同未到期 货款,正常结 算 (三)贷款合同 贷款主体 贷款金额 放款时间 到期时间 放款方式 形式 合同号 招行东塘 支行 170 万元 2013.7.3 1 2013.10. 31 票据 质押 62ZY1300 83 招行长沙 分行 400 万元 2013.4.2 8 2013.12. 28 现金 担保 62DK1300 13 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 58 招行长沙 分行 400 万元 2012.11. 14 2013.11. 14 现金 担保 62DK1200 64 招行长沙 分行 700 万元 2012.8.2 0 2013.8.2 0 现金 担保 62DK1200 49 (四)公司的重大债权、债务及主要合同核查情况 1、经核查,近两年的主要债权债务中: 2013 年7月应收账款余额为 18944241.74 元,前五大客户的应收账款金额 为11969533.50 元,所占比例约为 63.18%;2013 年7月应付账款余额为 8687330.96 元,前五大供应商的应付余额为 8227157.86 元,所占比例约为 94.70%. 2012 年应收账款余额为 14951333.43,前五大客户的应收账款余额为 10609201.34 元, 所占比例约为 70.96%; 2012 年应付账款余额为 8807204.39 元, 前五大供应商的应付余额为 7626585.65 元,所占比例约为 86.59%. 经核查, 本所律师认为, 公司的其他应收款和其他应付款大多属于公司生产 经营活动过程中正常发生的往来款项,真实有效、符合法律规定.并且到期的主 要债权均未超过法定诉讼时效,不存在丧失权利的潜在法律风险. 2、经抽查审核,本所律师认为,公司正在履行、将要履行的重大合同的内 容合法有效,且正常履行,未发生纠纷,也不存在潜在纠纷和法律风险. 经抽查审核,本所律师认为,截至本法律意见书出具日止,公司已经履行完 毕的重大合同合法合规、真实有效.合同各方未发生纠纷,也不存在潜在的法律 风险. 3、经核查,除"关联交易与同业竞争"一节披露的公司与关联方的关联交 易外, 未发现公司与关联方之间存在其他重大债权、债务关系以及相互提供担保 的情况. 4、经核查,未发现近两年公司存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳 动安全和人身权等原因而产生的侵权之债. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 59 十三、公司重大资产变化、对外投资、收购兼并及委托理财 (一)经核查,公司设立至今无其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、 收购或出售资产等行为. (二)经核查,截止本法律意见书出具日,公司无资产置换、资产剥离、出售 资产等的计划. (三)经承诺和核查, 公司至今无其他对外股权投资,未实施也未计划实施对 其他企业的收购兼并和委托理财. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 60 十四、公司章程的制定与修改 (一)经核查,根据《公司法》以及其他相关法律规定,公司发起人股东拟订 了《公司章程》草案,经2011 年7月25 日召开的公司创立大会暨第一次股东大 会审议通过,并在工商局备案. (二)经核查,公司现行章程并无违反《公司法》及国家有关的现行法律、法 规及规范性文件的内容. (三)经核查,本所律师认为,现行生效的《公司章程》的内容符合我国现行 法律法规的规定,公司的股东包括中小股东的权利可以依据章程得到充分的保 护.因此《公司章程》合法有效. 2013 年7月5日,全体股东签署附生效条件的《湖南深拓智能设备股份有 限公司章程》 ,并约定"本章程于公司股票被中国证券监督管理委员会核准在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让时生效并正式实施. " ,该章程符合《公 司法》 、 《上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》规定. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 61 十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一)股东大会、董事会、监事会的设立 经审核公司提供的资料, 截止本法律意见书出具日,公司已经设立了股东大 会、董事会、监事会等权力机构和监督机构,并聘请了总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书. 经核查,本所律师认为,截止本法律意见书出具日,公司已经依法建立了健 全的公司法人治理结构. (二) 股东大会、董事会、监事会的议事规则及召开情况 1、议事规则 公司创立大会暨股份公司第一次股东大会审议通过了 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》和《监事会议事规则》 . 经核查, 本所律师认为, 上述议事规则的内容及制订程序均符合现行有关法 律法规以及《公司章程》的规定. 2、会议召开情况 经核查,截止本法律意见书出具日,公司股东大会、董事会会议、监事会会 议具体情况如下: (1) 、公司股东大会召开情况 经核查, 公司创立大会暨股份公司第一次股东大会由股份公司筹备组以有限 公司的名义发出会议通知, 其他各次股东大会均由公司董事会负责召集,并发出 会议通知. 公司九次股东大会(临时)均由公司董事长汪深主持; 公司历次召开的股东大会均按会议通知规定的时间和地点召开, 且对会议通 知所列的全部议案均进行了审议,并采用记名投票的方式对审议的议案进行表 决;所有参加会议的人员均按《股东大会议事规则》的规定在会议决议和会议记 录上签字. 会议名称 通知时间 召开时间 审议通过的议案 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 62 公司创立 大会 2011.7.9 2011.7.25 《关于湖南深拓智能设备股份有限公司筹 办情况的报告》 , 《关于设立湖南深拓智能 设备股份有限公司的议案》 , 《关于湖南深 拓智能设备股份有限公司设立费用的报 告》 , 《发起人用于抵作股款的财产作价的 审核说明》 《湖南深拓智能设备股份有限公 司章程》 《关于选举湖南深拓智能设备股份 有限公司第一届董事会成员的议案》 《关于 选举湖南深拓智能设备股份有限公司第一 届监事会股东代表监事的议案》 《湖南深拓 智能设备股份有限公司股东大会议事规 则》 《湖南深拓智能设备股份有限公司董事 会议事规则》 《湖南深拓智能设备股份有限 公司监事会议事规则》 《湖南深拓智能设备 股份有限公司关联交易管理制度》 《关于授 权董事会办理变更设立股份公司工商登记 的议案》 2012 年第一次股东会2011.12.10 2012.1.4 《关于湖南深拓智能设备股份有限公司 2012 年经营目标、 及费用预算的议案》 , 《关 于聘请北京兴华会计师事务所有限责任公 司对2011 年经营业绩进行审计并出具审计 报告的议案》 , 《关于将湖南深拓智能设备 股份有限公司分销业务剥离成立新公司的 议案》 2012 年第二次股东会2012.1.18 2012.2.16 《关于投资成立湖南深拓自动化器材有限 公司的议案》 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 63 2011 年年度股东会 2012.2.20 2012.3.14 《关于湖南深拓智能设备股份有限公司 2011 年度主要工作及经营状况报告》 , 《湖 南深拓智能设备股份有限公司监事会 2011 年度监事工作报告》 2012 年第三次股东会2012.6.20 2012.7.16 《关于在高新区麓谷工业园购买长延路以 南、福西路以西土地的议案》 2013 年第一次股东会2012.12.13 2013.1.4 《关于湖南深拓智能设备股份有限公司 2013 年经营目标、 及费用预算的议案》 , 《关 于聘请北京兴华会计师事务所有限责任公 司对2012 年经营业绩进行审计并出具审计 报告的议案》 2012 年年度股东会 2013.1.4 2013.1.28 《关于湖南深拓智能设备股份有限公司 2012 年度主要工作及经营状况报告》 , 《湖 南深拓智能设备股份有限公司监事会 2012 年度监事工作报告》 2013 年第一次(临时)股东大会 2013.6.20 2013.7.5 《关于公司发展目标的议案》 《关于湖南深 拓智能设备股份有限公司无偿转让源头分 离系统等专利给湖南屎壳郎环境科技有限 公司的议案》 《关于审议湖南深拓智能设备 股份有限公司公司章程草案的议案》 《关于 公司治理情况的评估的议案》 2013 年第二次临时2013.7.5 2013.7.26 《关于公司股份进入全国中小企业股份转 让系统有限公司挂牌公开转让的议案》 《关 于授权董事会办理公司股份进入全国中小 企业股份转让系统有限公司挂牌公开转让 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 64 股东会相关事宜的议案》 《关于湖南深拓智能设备 股份有限公司进入全国中小企业股份转让 系统有限公司挂牌审计基准日的议案》 (2) 、公司董事会召开情况 经核查, 公司历次董事会会议均由董事长汪深负责召集并主持,且均按会议 通知列明的时间和地点召开.相关人员均按照《董事会议事规则》及其他相关规 定在会议决议和记录上签字.具体如下: 会议名称 通知时间 召开时间 审议通过的议案 第一届董事会第一次会议2011.7.25 2011.8.9 《关于选举汪深担任公司第一届董事会董 事长的议案》 《关于聘任汪深担任公司总经 理的议案》 《湖南深拓智能设备股份有限公 司总经理工作细则》 《湖南深拓智能设备股 份有限公司董事会秘书工作制度》 《湖南深 拓智能设备股份有限公司重大事项权限管 理办法》 《关于指定曹健办理变更设立股份 公司工商登记的议案》 第一届董事会第一次临时会议2011.8.15 2011.8.31 《湖南深拓智能设备股份有限公司关联交 易管理办法》 , 《湖南深拓智能设备股份有 限公司投资者关系管理办法》 第一届董事会第二2012.1.20 2012.2.15 《关于湖南深拓智能设备股份有限公司 2011 年度主要工作及经营状况报告》 《关于 投资成立湖南深拓自动化器材有限公司的 议案》 《关于在高新区麓谷工业园购买长延 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 65 次会议路以南、福西路以西土地的议案》 第一届董事会第三次会议 2013.1.5 2013.1.27 《关于湖南深拓智能设备股份有限公司 2012 年度主要工作及经营状况报告》 第一届董事会第二次临时会议 2013.5.20 2013.6.10 《关于审议公司治理情况的评估的议案》 《关于审议湖南深拓智能设备股份有限公 司公司章程草案的议案》 《关于公司发展目标的议案》 《关于召开公司 2013 年第一次股东大会 (临时)的议案》 第一届董事会第四次会议2013.6.12 2013.7.3 《关于公司股份进入全国中小企业股份转 让系统有限公司挂牌公开转让的议案》 《关 于授权董事会办理公司股份进入全国中小 企业股份转让系统有限公司挂牌公开转让 相关事宜的议案》 《关于召开公司 2013 年 第二次股东大会(临时)的议案》 第一届董事会第五次会议2013.8.15 2013.8.31 《关于聘请西部证券股份有限公司为本公 司股份进入全国中小企业股份转让系统有 限公司挂牌公开转让的主办报价券商的议 案》 《关于聘请北京兴华会计师事务有限公 司所为本公司股份进入全国中小企业股份 转让系统有限公司挂牌公开转让提供服务 的议案》 《关于聘请湖南云天律师事务所为 本公司股份进入全国中小企业股份转让系 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 66 统有限公司挂牌公开转让提供法律服务的 议案》 《关于委托西部证券股份有限公司聘 请本公司股份进入全国中小企业股份转让 系统有限公司挂牌公开转让副主办报价券 商的议案》 (3) 、公司监事会召开情况 经核查, 公司历次监事会会议均由董事长汪洪负责召集并主持,且均按会议 通知列明的时间和地点召开.相关人员均按照《监事会议事规则》及其他相关规 定在会议决议和记录上签字.具体如下: 会议名称 通知时间 召开时间 审议通过的议案 第一届监事会第一次会议2011.7.25 2011.8.9 《关于选举汪洪担任公司第一届监事 会主席的议案》 第一届监事会第二次会议 2011.12.15 2012.1.5 《关于湖南深拓智能设备股份有限公 司监事会 2011 年工作报告的议案》 第一届监事第三次会议 2012.6.20 2012.7.5 《关于审核湖南深拓智能设备股份有 限公司 2011 年审计报告的议案》 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 67 第一届监事会第四次会议 2012.12.15 2013.1.5 《关于湖南深拓智能设备股份有限公 司监事会 2012 年工作报告的议案》 第一届监事会第五次会议2013.4.20 2013.5.5 《关于审核湖南深拓智能设备股份有 限公司 2012 年审计报告的议案》 2011 年7月25 日,第一届监事会第一次会议,股份公司筹备组以有限公司 的名义向职工代表监事和股东代表监事候选人发出了召开第一届监事会第一次 会议的通知,并于会议召开当日向全体当选监事发出开会通知.2011 年8月9日,公司第一届监事会第一次会议在有限公司会议室召开.会议审议通过了《关 于选举汪洪为公司第一届监事会主席的议案》 ,选举汪洪为公司第一届监事会主 席,任期为三年. 3、经核查公司存档的历次股东大会、董事会、监事会会议的会议文件资料, 股东大会、董事会及监事会在召集、召开的方式、会议提案、议事程序、表决方 式、决议内容以及签署等方面均符合现行有关法律法规及《公司章程》和议事规 则的规定,合法合规、真实有效. (三)股东会授权情况 根据公司提供的资料并经核查,截止本法律意见书出具日,公司股东大会共 对董事会授权二次,具体情况如下: 1、2011 年8月9日,公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于授 权董事会办理股份公司注册登记的议案》 ,授权董事会办理股份公司的注册登记 事宜. 2、 2013 年7月26 日, 公司召开 2013 年第一次临时股东大会, 审议通过 《关 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 68 于授权董事会全权负责实施已通过的 《关于授权董事会办理公司股份进入全国中 小企业股份转让系统有限公司挂牌公开转让相关事宜的议案》 ,授权董事会办理 相关事宜,包括但不限于聘请相关中介机构、签订协议等. 经核查,本所律师认为,公司股东大会历次对董事会的授权均符合《公司章 程》 、 《股东大会议事规则》的相关规定,合法合规、真实有效,不存在潜在的法 律风险. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 69 十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 (一)董事、监事和高级管理人员的构成 经核查,2011 年7月25 日,公司召开创立大会暨公司第一次股东大会,股 东大会议选举产生了公司第一届董事会成员和第一届监事会成员. 2011 年8月9日, 公司第一届董事会召开第一次会议聘任了公司的高级管理人员.其组成情况 如下: 姓名职务姓名职务第一届董事会 汪深董事长 邓素琪 董事饶佳鸣 董事曹健董事兼董秘 余雪昆 董事第一届监事会 汪洪主席熊孜监事李良一 监事高级管理人员 汪深总经理 邓素琪 客户服务中心 总监 饶佳鸣 副总经理、财务 总监 曹健董事会秘书 余雪昆 副总经理 (二)报告期内公司董事、监事和高级管理人员变更情况 1、公司创立大会选举公司第一届董事会成员和第一届监事会成员,此前公 司未设董事会和监事会. 2、公司成立后,公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员未发生变更. (三)董事、监事和高级管理人员合法合规性 经核查,本所律师认为,公司第一届董事会成员、第一届监事会成员和高级 管理人员均具有法定任职资格, 且提名、 选举和聘任程序合法合规定、 真实有效. 其中, 公司董事、 股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生, 职工代表担任的监事由职工民主推选; 董事长由董事会依照公司章程规定的程序 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 70 选举产生;总经理由董事会聘任. 公司的总经理、 副总经理、 财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均专职 在公司工作, 目前没有在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中担 任除董事、 监事以外的其它职务,亦未在与公司业务相同或相近似的其它企业任 职. (四) 公司现任董事会成员、监事会成员及高级管理人员基本情况 经核查,公司现任董事会成员、监事会成员及高级管理人员基本情况如下: 汪深:男,出生于 1962 年04 月,中国籍,无境外永久居留权.大专毕业后 分配到湖南电位器总厂,1996 年创立湖南深拓控制系统有限公司并任总经理, 2005 年创立了湖南深拓智能设备有限公司,期间在湖南大学进修 EMBA.现任公 司董事长兼总经理.汪深持有公司 78.89%股权. 饶佳鸣:女,出生于 1963 年12 月,中国籍,无境外永久居留权.毕业于常 德师范,1996 年任湖南深拓控制系统有限公司副总经理兼财务总监,2005 年任 湖南深拓智能设备有限公司副总经理兼财务总监.目前正在湖南大学 EMBA 班学 习.现为公司副总经理兼财务总监.饶佳鸣持有公司 10%股权. 余雪昆: 董事, 男, 中国籍, 无境外永久居留权, 出生于 1978 年11 月. 1997 年至 2000 年就读于湘潭机电高等专科学校电器自动化专业,2001 年在深圳华为 公司培训,2007 年至 2009 年就读于湖南农业大学机电一体化专业.2000 年至 2005 加盟 "长沙鸿鹄科技有限公司" , 任该公司技术部经理, 全面负责产品售前、 售后技术支持以及工程设计、技术咨询工作.2005 年进入湖南深拓智能设备有 限公司任公司技术部总监及副总经理,主管技术部、销售部的相关工作. 邓素琪:董事,女,中国籍,无境外永久居留权,出生于 1976 年12 月26 日.1998-2001 年就读于长沙职工大学国际贸易专业,2002 年-2005 年就读于北 京大学马克思主义学院金融学,2009 年参加长沙市劳动人事学校培训.高级人 力资源师职称. 1995 年-2004 年就职于友阿集团阿波罗商业广场管理部、客服中 心、经理办.2005 年进入湖南深拓智能设备有限公司,历任管理部部长、人力 资源及行政总监,现任公司副总经理. 曹健:董秘,男,中国籍,无境外永久居留权,出生于 1981 年8月.毕业 于湖南大学会计学院,主修财政学,辅修会计学.2004 年4月至 2009 年3月在 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 71 三一集团有限公司从事会计工作, 曾任三一重工股份有限公司财务本部资金结算 中心科长、 外汇风险管理科科长;2009 年3月-2010 年3月任长沙禧百良食品贸 易有限公司副总经理兼财务总监;2010 年4月进入湖南深拓智能设备有限公司, 2012 年担任公司市场管理中心总监,兼任公司财务部部长,现任公司董事会秘 书兼财务部部长. 汪洪:监事会主席,女,中国籍,无境外永久居留权,出生于 1970 年7月. 毕业于湖南大学,主修工业造型.1991-2005 年任职于湘计算机,任设计主管, 2006-2011.8 任职于长城信息股份有限责任公司,担任产品助理.2011.8 月任职 于湖南深拓智能设备股份有限公司,现任经营计划部部长. 李良一:监事,女,中国籍,无境外永久居留权,出生于 1973 年1月,毕 业于沈阳工业大学,主修财务管理,1992-2005 年在湖南省新宁县粮油购销公司 任主管会计,2006 年任职于湖南深拓智能设备股份有限公司,现任财务部副部 长. 熊孜:监事,男,中国籍,无境外永久居留权,出生于 1969 年1月出生, 毕业于化工机械厂子弟学校.1987-1990 年任职于长沙重型机器厂,模具工. 1991-1997 年任职于长沙化工机械厂,1998 年至今,就职于湖南深拓智能设备股 份有限公司,现任后勤管理部班长. (五) 公司现任董事会成员、监事会成员及高级管理人员任职资格 经核查,公司现任董事、监事和高级管理人员均符合法律规定的任职资格, 不存在《公司法》第147 条规定的情形.且不存在下列任何一种情形: 1、最近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑 事、民事、行政处罚或纪律处分; 2、因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论; 3、最近二年内对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任; 4、个人负有数额较大债务到期未清偿; 5、欺诈或其他不诚实行为. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 72 十七、公司的税务及财政补贴 (一)征税依据 根据公司提供的资料,公司执行的税项及税率如下: 1、企业所得税:按应税金额的 15%计算缴纳. 2、增值税:按产品、原材料销售收入的 17%计算缴纳. 3、教育费附加:以应纳流转税的 3%计算缴纳. 4、城市维护建设税:以应纳流转税的 7%计算缴纳. 5、营业税:以应税营业收入 5%计算缴纳. (公司缴纳增值税,不缴纳营业 税) 6、地方教育费附加:以应税流转税的 2%计算缴纳. (二)财政补贴列表(单位:元) 序号项目 文号 补贴机构 金额 拨款时间 1 2010-2013 年度"创业" 计划企 业 湘经信中小企业发展 (2011)329号湖南省 经济和信息化委员会 文件 湖南省经济和 信息化委员会 150000 2011.12. 19 2 2009年度 财政奖励 基金 关于下发2009年度财 税奖励的通知 高新区管委会 17578 2011.3.1 8 3 企业上市 补贴 企业改制、 内核补贴款 高新区管委会 1000000 2012.12. 20 4 长沙市 2012年度 第一批专 利申请补 助 长沙市知识产权局和 长沙市财政局长知发 (2012)16号文件 长沙市知识产 权局和长沙市 财政局 600 2012.7.1 1 5 扩建工程 关于下达湖南省2012 长沙市经信委 100000 2012.12. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 73 机械专用 控制设备 生产线 年第二批企业技术改 造项目补助资金的通 知04 6 工程机械 自动化设 备以及云 监控平台 的研发 关于下达2012年长沙 市工业发展引导资金 的通知 长沙市经信委 500000 2012.12. 12 7 贷款贴息 关于下达中小企业" 增 信用 促融资"专项银 企对接活动贴息奖励 资金的通知》 长沙市金融办 28000 2012.12. 27 8 工业自动 化智能控 制关键技 术研发 关于下达长沙市2012 年度第一批科技计划 项目资金的通知 长沙市科技局 200000 2012.6.2 8 9 知识产权 示范企业 关于下达2012年长沙 市中小企业知识产权 及标准化战略推进工 程优秀企业补助资金 的通知 长沙市知识产 权局 50000 2013.7.2 6 10 长沙市高 端装备制 造业云远 程监控示 范平台 关于给予湖南深拓智 能设备股份有限公司 资金支持的函 长沙市经信委 2000000 2013.6.9 (三)财政补贴说明: 1、2011 年财政补贴说明 根据公司提供的资料,2011 年公司获得的财政补贴如下: 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 74 (1)、根据湘经信中小企业发展(2011)329 号湖南省经济和信息化委员会 文件,关于公布湖南省"小巨人"计划和"创业"计划企业名单的通知.公司作 为2010-2013 年度"创业"计划企业,获得壹拾伍万元补贴资金,该款项于 2011 年12 月19 日到达公司账户上,用于建筑工程机械自动化设备研发.2011 年全 年利润总额为 6676716.12, 该笔款项占利润总额的比重为 2.25%.对公司的利润 无重大影响. (2)、据《关于下发 2009 年度财税奖励的通知》 ,公司获得 2009 年度财政奖 励基金 17578 元.奖励款于 2011 年3月18 日领取,用于房租补贴.该笔款项占 2011 年度全年利润总额的比重为 0.26%.对公司的利润无重大影响. 2、2012 年财政补贴说明 根据公司提供的资料,2011 年公司获得的财政补贴如下: (1)、根据长沙市知识产权局和长沙市财政局长知发(2012)16 号文件《关 于发放长沙市2012年度第一批专利申请补助的通知》 , 公司获得 600元补贴资金, 该款项于 2012 年07 月11 日到达我公司账户上,用于专利申请.2012 年全年利 润总额为 5335164.5, 该笔款项占利润总额的比重为 0.011%.对公司的利润无重 大影响. (2)、据《关于下达湖南省 2012 年第二批企业技术改造项目补助资金的通 知》 ,公司获得 2012 年度补助资金壹拾万元.奖励款于 2012 年12 月04 日到达 我公司账户上,用于技术改造.该笔款项占 2012 年度全年利润总额的比重为 1.87%.对公司的利润无重大影响. (3)、 据 《关于下达 2012 年长沙市工业发展引导资金的通知》 , 公司获得 2012 年度补助资金伍拾万元.奖励款于 2012 年12 月12 日到达公司账户,用于工程 机械自动化设备以及云监控平台的研发.该笔款项占 2012 年度全年利润总额的 比重为 9.37%.对公司的利润无重大影响. (4)、据《关于下达中小企业"增信用 促融资"专项银企对接活动贴息奖励 资金的通知》 ,公司获得 2012 年度补助资金贰万捌仟元整.奖励款于 2012 年12 月27 日到达公司账户上, 用于公司融资.该笔款项占 2012 年度全年利润总额的 比重为 0.52%.对公司的利润无重大影响. (5)、据《关于下达长沙市 2012 年度第一批科技计划项目资金的通知》 ,公 司获得 2012 年度补助资金贰拾万元.奖励款于 2012 年6月28 日到达公司账户 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 75 上,用于云监控研发.该笔款项占 2012 年度全年利润总额的比重为 3.75%.对 公司的利润无重大影响. 3、2013 年财政补贴说明 根据公司提供的资料,2011 年公司获得的财政补贴如下: (1)、 据 《关于下达 2012 年长沙市中小企业知识产权及标准化战略推进工程 优秀企业补助资金的通知》 ,公司获得 2012 年度补助资金伍万元整.奖励款于 2013 年07 月26 日到达公司账户上,用于知识产权管理和保护.该笔款项占利 润总额的比重为 2.05%.对公司的利润无重大影响. (2)、据《关于给予湖南深拓智能设备股份有限公司资金支持的函》 ,公司获 得补助资金贰佰万元整.奖励款于 2013 年06 月09 日到达公司账户上,用于云 监控管理平台的建设.说明:根据会计师事务所 2013 年1-7 月审计报告,已将 此笔款项调出利润总额.因此,不对利润产生重大影响. 4、经核查,本所律师认为,公司取得的财政补贴合法合规,真实有效,不 存在潜在法律风险. (三)税收优惠及研发费用加计扣除 湖南深拓智能设备股份有限公司于 2011 年11 月28 日获得湖南高新技术企 业称号,湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税 务局联合颁发的高新技术企业证书,证书编号 GR201143000266,并于 2011 年企 业所得税汇算清缴前在湖南省国家税务局长沙高新区国家税务局完成了企业所 得税税收优惠备案,2011 年获得了所得税税收优惠,按15%征收企业所得税,期限3年. 同时公司 2011 年研发费用加计扣除 339564.96 万元,2012 年研发费用加计 扣除 997466.76 万元. (四)公司依法纳税情况 2013 年9月23 日,国家税务局长沙高新技术产业开发区分局出具证明称 "湖南深拓智能设备股份有限公司能依法申请纳税,近二年没有因偷、漏税被税 务机关处罚的情况" . 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 76 十八、公司的环境保护和产品质量、技术标准 (一)公司的生产经营活动的环境保护情况 经核查公司从事的业务经营活动整体上满足环境保护要求. 长沙高新技术产 业开发区城管环保局 2013 年11 月11 日出具证明称: "截止本证明出具之日,湖 南深拓智能设备股份有限公司在长沙高新区的生产经营活动中遵守环境保护法 律法规, 没有因违法受到环保行政主管部门的处罚记录,没有发生过环境污染事 故,没有环境污染的投诉记录" . (二)公司的产品质量和技术标准 经核查,湖南深拓智能设备股份有限公司的产品执行国家 3C 标准.具体明 细如下表: 序号 资质/证书名称 证书编号 颁发机构 颁发日期 所属单位 1 质量管理体系认证证书 00211Q16995R1M 方圆标志认证集团有限公司 2011 年12 月 湖南深拓 智能设备 股份有限 公司 2 中国国家强制性产品认证证书/配电箱(配 电版) 20120103015859 95 中国质量认证中心 2012 年10 月25 日 湖南深拓 智能设备 股份有限 公司 3 中国国家强制性产品认证证书/动力柜(低压成套开关设备) 20120103015715 81 中国质量认证中心 2012 年10 月08 日 湖南深拓 智能设备 股份有限 公司 4 中国国家强制性产品认证证书/低压成套开 关设备 20120103015715 86 中国质量认证中心 2012 年10 月08 日 湖南深拓 智能设备 股份有限 公司 公司获得由方圆标志认证集团有限公司颁发的质量管理体系认证证书 (GB/T19001-2008/ISO9001:2008),2010 年4月16 日,公司获得由方圆标志认 证集团有限公司颁发的质量管理体系认证证书(以下简称"证书" )即ISO9001: 2008 认证. 证书注册号是 00211Q16995R1M, 有效期为 2011 年12 月31 日至 2014 年12 月29 日.证书涵盖范围是自动化控制系统的设计开发、制造、安装及售后 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 77 服务;工业自动化产品的销售. 由于公司的自动系统集成产品均是自行开发的产品,尚未有行业标准. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 78 十九、公司发展战略及业务发展目标 公司制定并经全体股东通过了 《关于湖南深拓智能设备股份有限公司发展战 略的议案》 . (一) 、公司发展战略 1、大力开展工业自动化、信息化融合技术及产品的研发,强化核心竞争能 力: 作为智能设备及自动化控制系统的专业制造商,自动化技术、信息化技术是 公司拥有多项自主知识产权的核心技术. 大力发展核心技术、 强化核心竞争能力,就是以保持现有业务稳定增长为基 础,加大自动化、信息化融合技术及产品的研发力度,不断的完善"长沙市装备 制造业云监控平台"的建设,通过对装备制造业提供自动化、信息化解决方案, 智能化控制系统和设备,以及平台式的增值服务,实现与竞争对手差异化竞争. 2、大力开展有机废弃物源头治理技术的研究,为人类的可持续发展做贡献. 有机废弃物源头分离治理技术,是自动化、信息化技术与生物技术相结合的 产物,公司经过多年研发,已经拥有 30 多个专利,拥有较为完整自主知识产权. 有机废物源头治理技术将为人类的可持续发展做出贡献, 有机废弃物系列治理设 备的生产销售,将是公司未来的重要盈利来源. 3、培育发展教育产业,建立人才的培育和优胜劣汰体系,为公司的长远发 展提供永续动力: 把深拓建设成为工业自动化、 信息化的教学实践基地, 通过不断的校企合作, 建立人才的培育和优胜劣汰体系,从工业自动化专业的应届毕业生中,培养并精 选出深拓发展所需的工程师、销售及技术工人等专业人才. (二)未来两年的业务目标及发展计划 1、业务目标:根据国内经济形势及其与产品推进计划,公司未来两年的业 务目标为: (1)实现中央空调节能控制柜、工程机械专用控制柜、远程通讯定位控制 器和其他节能环保控制系统级设备的稳定销售;扩大包装制药机械、纺织机械、 环保处理机械和矿山机械系统机设备的销售区域及业绩; 开拓云远程监控系统的 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 79 应用领域并快速复制到其所在行业的企业,实现新利润增长点的转换. (2)公司在未来二年力争实现主营业务收入年均增长 30%,2014 年实现主 营业务收入 13000 万元, 利税总额 1500 万元; 2015 年实现主营业务 17000 万元, 利税总额 2000 万元. (3)在云远程监控产品上过往客户的覆盖面达 30%以上,力争在 2015 年实 现国内中高端工业远程监控市场占有率第一. (4)公司计划在未来二年内突破源头分离技术瓶颈,实现源头分离治理设 备零的突破,完成产品布局. (5)完成 1 所职业院校及 1 所大专院校的教育实习基地布局,实现公司自 主培育所需工程师、销售及技术工人等专业人才的人才宝库. (6)公司 2013 年、2014 年的业务收入目标分别为 13000 万、17000 万.具 体的预测表如下: 单位:万元 年份 中央空 调节能 控制柜 工程机 械专用 控制柜 远程通 讯定位 控制器 云远程 监控系 统 其他节 能环保 控制系 统及设 备 包装制 药、矿 山机 械、纺 织机械 等新产 品 分销业 务 总计 2014 年3000 2500 1000 1000 1500 2000 3000 13000 2015 年3500 3000 1500 1500 2000 3000 3500 17000 2、发展计划 (1)人员扩充培养计划 :公司始终坚持"以人为本"的宗旨,大力开发 人力资源,坚持"内部培养加外部引进"的人才战略方针,通过社会招聘和招收 高校应届毕业生等方式重点引进市场营销、工程技术、服务、管理、电子商务等 专业人才,使人才在满足公司业务发展的同时适当保持一定的储备.此外,公司 将人才自主培养放在更加突出的位置上, 通过加大投入和开展各种形式的培训教 育, 提高员工的整体素质, 建设有特色的企业文化, 为公司稳健发展提供保障. (2)深拓科技园建设计划:为了实现业务发展目标,扩大产能;为了吸引 更多高级人才; 为了给公司员工一个舒适的工作环境,公司将在 2013-2014 年间 建设深拓科技园,总建筑面积 22000 个平方,总投资 6400 万元. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 80 (3)绩效改革计划:为了使公司员工的收入随着公司业务的增长而增长, 使员工享受到公司发展所带来的红利,公司在 2014 年开始绩效改革,以保证员 工的收益与公司利润挂钩. (4) 新三版上市计划 : 上市对于正处于快速发展期的公司具有重大意义, 第一,公司可以募集到公司发展所需要的资金并建立更好的融资平台;第二,上 市将使公司成为公众公司,能够更好的吸引人才,建立职业经理人的管理团队, 使公司在精英团队的引领下更上层楼. (三)公司业务发展目标的合规性 经本所律师核查, 公司业务发展目标符合国家法律法规的规定,不存在潜在 的法律风险. 全国"优秀律师事务所"-- 湖南云天律师事务所 法律意见书 81 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 (一)根据公司出具的书面承诺并经本所律师核查, 公司最近二年不存在重大 违法违规的行为. 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件. 2013 年11 月11 日长沙高新技术产业开发区城管环保局出具《环境保护守 法证明》 . 2013 年10 月22 日长沙市工商行政管理局高新技术开发区分局出具《关于 企业合法经营的证明》 ,证明称公司"截止到本证明出具之日,没有因违法经营 收到工商行政处罚" . 2013 年9月23 日,国家税务局长沙市高新技术产业开发区分局出具证明称 "未因违反税收法律法规而受到我局的行政处罚" . (二)根据公司和股东出具的书面承诺并经本所律师抽查, 公司和股东不存在 尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁以及行政处罚案件. (三)根据公司提供的证明文件并经本所律师抽查,公司董事、监事、高级管 理人员以及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处 罚案件.