证券代码:002125 证券简称:湘潭电化 湘潭电化科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 摘要 交易对方名称 交易对方住所 通讯地址 湘潭振湘国有资产经营 投资有限公司 湘潭市雨湖区人民路 163 号 湘潭市岳塘区双拥北路和谐 大厦七楼 上市公司名称 股票上市地点 湘潭电化科技股份有限公司 深圳证券交易所 独立财务顾问:申银万国证券股份有限公司 签署日期:二零一四年七月 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 2 公司声明 本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重组报告 书全文的各部分内容.重组报告书全文同时刊载于于深圳证券交易所网站和巨潮 资讯网(www.cninfo.com.cn) ;备查文件的查阅方式为湖南省湘潭市岳塘区滴水 埠上市公司办公地址现场查阅. 本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、 准确、 完整, 保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任. 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中 财务会计资料真实、完整. 本次交易对方振湘国投保证为本次交易所提供的有关信息及所出具的说明 及确认均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 如违反上述保证及声明,将承担个别和连带的法律责任. 本摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准. 中国证监会及其它政府机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见,均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证.任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述.本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本 公司自行负责;因本次交易行为引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问. 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 3 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本摘要"释义"中所定义的词语或简称具有相同 的涵义. 一、本次交易方案概述 1、湘潭电化科技股份有限公司拟通过发行股份购买资产的方式,向湘潭振 湘国有资产经营投资有限公司购买其持有的湘潭市污水处理有限责任公司 100% 股权,本次发行股份购买资产不存在配套募集资金的情况. 2、本次交易对方为污水处理公司的股东振湘国投,振湘国投持有污水处理 公司 100%股权. 3、截至 2014 年3月31 日,污水处理公司所有者权益为 14,638.78 万元.根 据开元评估出具的开元评报字(2014)1-023 号《评估报告》,本次评估采用收 益法和资产基础法两种方法,并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论. 按收益法评估标的资产在评估基准日的评估值为 17,974.61 万元,评估增值 3,335.83 万元,增值率 22.79%,按资产基础法评估标的资产在评估基准日的评估 值为 18,170.79 万元,评估增值 3,532.01 万元,增值率 24.13%,并最终采用资产 基础法确定污水处理公司股东全部权益价值为 18,170.79 万元. 2014 年7月4日, 湘潭市国资委对上述资产的评估结果进行了备案.根据上 述评估结果,经交易双方协商,本次交易标的资产的最终交易价格为 18,170.70 万元. 4、本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易事项首次董事会(第五 届董事会第十八次会议)决议公告日. 本次交易的股票的发行价格为 8.00 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日 湘潭电化的股票交易均价,最终发行价格需经湘潭电化股东大会批准.根据本次 交易标的资产的评估结果, 经交易双方协商确定的标的资产交易价格为 18,170.70 万元;本次交易拟向振湘国投非公开发行股数为 2,271.3375 万股. 若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 4 金转增股本等除权、除息行为,本次发行价格将作相应调整,发行数量也随之进 行调整. 5、自本次交易标的资产的评估基准日起至标的资产的股权交割日止的期间 为过渡期.若污水处理公司在过渡期实现盈利,则由上市公司享有;若污水处理 公司在过渡期产生亏损,则由振湘国投在本次交易实施完成后 45 日内以现金方 式补偿给上市公司,具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为 准. 6、本次发行的股份登记日前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记日 后的全体股东按持股比例享有.本次交易标的公司的股权交割日前,标的公司不 进行分红,标的公司账面累计未分配利润由上市公司享有. 7、本次交易对方振湘国投承诺:通过本次交易取得的湘潭电化的股份自在 深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不得转让. 二、交易合同的签署及生效 2014 年2月13 日,湘潭电化与振湘国投签署了《湘潭电化科技股份有限公 司发行股份购买资产协议》 ; 2014 年7月21 日, 湘潭电化与振湘国投签署了 《湘 潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》 . 上述协议已载明, 协议经各方签署之日起成立,并由上市公司董事会、股东大会、国有资产监督管 理有权部门批准并经中国证监会核准,交易合同即应生效. 三、交易对方的承诺 本次交易对方振湘国投承诺:"本公司保证为本次湘潭电化资产重组事项所 提供信息的真实性、准确性和完整性,保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任." 四、本次交易构成重大资产重组 根据公司 2013 年度经审计的合并财务会计报表,2013 年12 月31 日,归属 于母公司所有者权益为 32,634.07 万元,本次交易作价 18,170.70 万元,占公司归 属于母公司所有者权益比例为 55.68%,根据《重组办法》的相关规定,本次交易 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 5 构成重大资产重组.同时,本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项,应当 提交中国证监会并购重组审核委员会审核. 五、本次交易构成关联交易 本次交易对方为上市公司的间接控股股东,根据《上市规则》,本次交易构 成关联交易. 六、关于上市公司的备考盈利预测 根据《湖南省重金属污染综合防治"十二五"规划》、《湘潭市国民经济和 社会发展第十二个五年规划》的要求以及湘潭市的统一安排部署,公司本部所处 的湘潭市竹埠港地区将整体实施"退二进三",即退出第二产业,引入第三产业. 因此,电化集团及下属公司(包含本公司及本公司控股子公司湘潭市中兴热电有 限公司和湖南湘进电化有限公司在内)位于竹埠港地区内的生产厂区均需整体搬 迁.整体搬迁完成后,现有生产厂区将全部关停.由于整体搬迁对公司的影响及 政府相关搬迁补偿政策尚未明确,相关政府补偿或补贴对公司造成的影响存在不 确定性,与土地相关的政府补偿或处置收益也存在不确定性.因此,公司未根据 本次重大资产重组完成后的架构编制上市公司 2014 年度及 2015 年度的盈利预测 报告. 七、标的资产盈利预测 污水处理公司编制了 2014 年度及 2015 年度的盈利预测报告,并经具有证券 业务资格的会计师事务所进行了审核. 根据天健会计师出具的天健审 (2014) 2-225 号盈利预测《审核报告》,污水处理公司 2014 年度及 2015 年度净利润分别为 4,212.37 万元及 1,324.82 万元,2014 年度及 2015 年度扣除非经常性损益后净利 润分别为 1,463.42 万元及 1,324.82 万元. 八、本次交易已获得湖南省国资委预审核意见 2014 年1月29 日,湖南省国资委出具了《关于湘潭市污水处理有限公司与 湘潭电化科技股份有限公司资产重组的预审核意见》 (湘国资产权函[2014]11 号) , 主要内容为:原则同意湘潭电化向振湘国投发行股份购买振湘国投持有的湘潭市 污水处理有限责任公司 100%股权;请湘潭市国资委指导国有股东依法依规按程 序推进资产重组的具体工作. 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 6 九、本次交易尚需履行的程序 1、湖南省国资委批准本次交易方案; 2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案,且同意振湘国投免于以要约 方式增持股份; 3、其他相关政府部门和监管部门的批准或核准(如需); 4、中国证监会核准本次交易. 上述批准或核准事项均为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准或核准 以及最终取得批准和核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意审批风 险. 十、其他事项 本次交易完成后,本公司实际控制人仍为湘潭市国资委,本次重组不会导致 本公司实际控制人发生变更,本次重组不构成借壳上市.本次交易完成后,不存 在上市公司的股权分布不具备上市条件的情形. 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 7 特别风险提示 公司根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性, 就本次重组的有关风 险因素做出特别说明,提醒投资者认真阅读本摘要所披露的相关风险内容,注意 投资风险. 一、与本次交易有关的风险 1、本次交易的审批风险 本次交易尚须满足多项条件后方可实施,包括但不限于本公司股东大会对本 次交易的批准、股东大会豁免振湘国投的要约收购义务、湖南省国资委等有权主 管机关对本次交易的批准、中国证监会并购重组审核委员会审核通过、中国证监 会对本次交易的核准等. 本次重组方案能否取得上述批准、 核准及取得上述批准、 核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险. 2、本次重组被暂停、中止或取消的风险 因本次重组事项,公司自 2013 年11 月8日起临时停牌.在分别剔除大盘因 素影响和行业板块因素影响后,本公司股票在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅 未超过 20%,股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准.本次交易的内幕信息知 情人对本公司股票停牌前 6 个月至本摘要公告日期间买卖公司股票的情况进行了 自查并出具了自查报告,但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或 取消的风险. 3、标的资产盈利预测风险 天健会计师对本次交易标的资产 2014 年度及 2015 年度盈利预测情况进行了 审核,并出具了天健审(2014)2-225 号《审核报告》 .该盈利预测是基于多种 假设前提做出的,由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,同时盈利预 测期间内还可能出现对拟购买资产的盈利状况造成影响的其它因素,如政策变 化、不可抗力等.因此,尽管该盈利预测的编制遵循了谨慎性原则,仍可能出 现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的现象. 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 8 公司提请投资者对上述情况予以关注,结合其他披露的信息资料适当判断并 在此基础上进行投资决策,而且投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以 关注. 4、股价波动风险 上市公司股票市场价格的波动, 不仅取决于公司的经营业绩, 还受宏观经济、 国际市场、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等各种因素的影响, 可能使公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险.针对上述情况,公 司将根据相关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披 露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断.敬请广大投资 者注意投资风险,谨慎参与投资. 二、本次交易完成后,与上市公司有关的风险 1、新增主营业务的风险 本次交易前,湘潭电化主营业务为生产、销售电解二氧化锰和电解金属锰. 本次交易完成后,湘潭电化主营业务将新增城市污水集中处理业务.上述两种业 务分属不同行业,跨度较大,需在企业经营、管理制度、企业文化等方面进行融 合.本次交易完成后能否充分利用两种业务及其经营实体优势并进行有效整合存 在一定的不确定性,提请投资者注意. 2、无法持续取得特许经营权的风险 2014 年1月15 日,湘潭市政府授予污水处理公司污水处理特许经营权,并 授权湘潭市水务局与污水处理公司于 2014 年1月16 日签订了 《特许经营合同》 , 特许经营期限为 30 年,自2014 年1月1日起至 2043 年12 月31 日止.尽管合 同约定特许经营期限届满后,在符合国家和地方相关规定的情况下,污水处理公 司在同等条件下优先获得污水处理特许经营权,但是污水处理公司仍然存在上述 特许经营期限届满后,无法继续取得特许经营权的风险. 3、污水处理行业特性对盈利能力影响的风险 本次交易完成前,由于受宏观经济环境的影响,上市公司所处行业持续低迷 且竞争激烈,公司主营业务持续亏损.本次交易完成后,污水处理公司的业务和 资产将全部置入上市公司.城市污水集中处理业务具有相对稳定的收入、利润和 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 9 现金流量,能为上市公司带来稳定的收益;但由于污水处理行业属于公用事业, 受政府管制较多,污水处理服务价格需根据《特许经营合同》确定的定价机制计 算并由政府相关部门核定,除非污水处理公司规模扩大,否则其盈利不会出现大 幅增长的情况.根据天健会计师出具的天健审(2014)2-224 号备考《审计报告》 , 本次交易完成后上市公司截至 2014 年3月31 日未分配利润为-68.51 万元,置入 城市污水集中处理业务后能否彻底扭转上市公司经营亏损存在一定的不确定性, 提请投资者注意. 4、污水处理价格不能及时得到调整的风险 根据污水处理公司与湘潭市水务局签订的《特许经营合同》,污水处理服务 政府采购价格由湘潭市政府或其授权部门予以核定.污水处理公司收取的服务费 用原则上应覆盖污水处理业务的合理成本+税金和(或)法定规费+合理利润.政 府采购污水处理公司污水处理服务的结算价格原则上每三年核定一次,虽然针对 因政策变化或其他不确定因素导致的污水处理成本波动,政府已建立了相应的污 水处理价格调整机制,但若污水处理公司的污水处理服务成本上升,而污水处理 服务政府采购结算价格不能及时得到调整,将对污水处理公司的盈利能力造成不 利影响. 5、污水处理费跨期结算的风险 2013 年及以前年度, 污水处理公司的污水处理服务采取的是政府核拨运营资 金的经营模式,其中对湘潭河西地区(不含九华南部)提供的污水处理服务由湘 潭市财政局按政府指定价格核拨运营资金;由于 2013 年前污水处理公司未向湘 潭市财政局结算国债转贷资金本息,且双方未就污水处理费的结算方式进行明确 约定,因此 2010 年至 2013 年的污水处理费用并未在当期全额拨付. 虽然截至本摘要签署日,2010 年至 2013 年剩余未拨付的污水处理费用已经 全部结清;且根据《特许经营合同》,从2014 年1月1日起污水处理服务已采 用明确的定价和结算机制,污水处理服务费用由湘潭市财政局每二个月结算一 次,但仍存在污水处理费可能出现跨期结算的风险. 6、污水处理公司部分资产权属证书尚未办理完毕的风险 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 10 截至本摘要签署日,污水处理公司河西污水处理厂厂区主要生产经营用地合 计94,603.50 平方米已经取得土地使用权证,在上述土地上坐落的房屋建筑物已 经取得房产证,尚有部分厂区用地、唐兴桥污水提升泵站用地、韶山东路污水提 升泵站用地合计约为 10,875.02 平方米尚未取得土地使用权证,上述土地上坐落 的房屋建筑物尚未取得房产证. 交易对方振湘国投已承诺:将负责办理完毕上述土地及房产的权属证书,如 因上述土地及房产的权属证书无法取得而影响污水处理公司经营,使污水处理公 司遭受损失的,振湘国投将无条件对污水处理公司进行全额补偿. 7、城市污水来水量不足而影响盈利能力的风险 若城市化发展进程减缓,地区经济出现衰退,则非居民及居民用户用水量需 求可能下降,从而影响污水处理规模;同时,城市规划建设及雨污管道建设滞后 也会影响污水处理规模.因此,污水处理公司存在未来城市污水来水量不足而影 响盈利能力的风险. 8、污水处理公司单一客户的风险 由于污水处理具有公用事业的行业特性,普遍采取政府采购的经营模式.目前,污水处理公司业务集中在湘潭市河西地区,客户为湘潭市财政局,如果地区 经济发展及政府财政收入出现较大波动,可能对污水处理公司的经营造成影响, 因此污水处理公司存在对单一政府客户依赖的风险. 9、上市公司整体搬迁影响其盈利能力的风险 根据《湖南省重金属污染综合防治"十二五"规划》、《湘潭市国民经济和 社会发展第十二个五年规划》的要求以及湘潭市的统一安排部署,公司本部所处 的湘潭市竹埠港地区将整体实施"退二进三",即退出第二产业,引入第三产业. 因此,电化集团及下属公司(包含本公司及本公司控股子公司湘潭市中兴热电有 限公司和湖南湘进电化有限公司在内)位于竹埠港地区内的生产厂区均需整体搬 迁.整体搬迁完成后,现有生产厂区将全部关停. 尽管上市公司已经就整体搬迁方案进行了详细论证,搬迁方案的顺利实施, 将有利于上市公司改进生产工艺,降低生产及运输成本,但由于整体搬迁对公司 的影响及政府相关搬迁补偿政策尚未明确,相关政府补偿或补贴对公司造成的影 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 11 响存在不确定性,与土地相关的政府补偿或处置收益也存在不确定性.同时,搬 迁完成后上市公司运营情况也存在不确定性,因此上市公司存在整体搬迁影响其 盈利能力的风险. 10、增值税政策的变化风险 根据财政部、国家税务总局《关于污水处理费有关增值税政策的通知》(财税[2001]97 号) 、 国务院 《关于加强城市供水节水和水污染防治工作的通知》 (国发[2000]36 号)和财政部、 国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政 策的通知》(财税[2008]156 号)相关规定,污水处理公司污水处理劳务免征增 值税.若未来国家对于污水处理业务的税收政策发生变化,将可能给公司的经营 业绩带来一定的负面影响. 11、自然条件及湘江流域条件风险 客观自然条件对污水处理公司生产经营具有一定影响,污水处理公司财产及 收益存在因自然条件变化而遭受损失的可能:地震等重大地质灾害可能破坏水务 设施,造成污水处理公司财产损失,并影响其正常生产经营;旱灾、冰灾或洪灾 等严重异常气象灾害可能会对污水处理公司的经营业绩带来一定的不利影响. 同时,经污水处理公司处理的污水最终排至湘江,湘江流域条件如发生重大 变化,如发生洪水、实施大型环境治理工程或大型水利枢纽工程等,将对污水处 理公司的排水条件和环境造成重大影响,从而可能对其生产经营造成重大影响. 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 12 目录公司声明.2 重大事项提示.3 一、本次交易方案概述.3 二、交易合同的签署及生效.4 三、交易对方的承诺.4 四、本次交易构成重大资产重组.4 五、本次交易构成关联交易.5 六、关于上市公司的备考盈利预测.5 七、标的资产盈利预测.5 八、本次交易已获得湖南省国资委预审核意见.5 九、本次交易尚需履行的程序.6 十、其他事项.6 特别风险提示.7 目录.12 释义.14 第一节 本次交易概述.17 一、本次交易的背景及目的.17 二、本次交易的决策过程.19 三、本次交易主要内容.20 四、本次交易属于关联交易.21 五、本次交易构成重大资产重组.22 六、本次交易不会导致上市公司控制权变化.22 七、本次交易不涉及人员安置.22 八、本次交易的相关董事会表决情况.22 第二节 上市公司基本情况.24 一、公司概况.24 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 13 二、公司设立及股本变动情况.24 三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况.25 四、公司最近三年主营业务发展情况.26 五、最近三年一期简要财务状况.26 六、公司控股股东及实际控制人概况.27 第三节 交易对方基本情况.29 一、交易对方的基本情况.29 二、交易对方历史沿革情况.29 三、本次交易前的产权控制关系.30 四、交易对方业务发展情况.30 五、最近三年的简要合并财务报表数据.31 六、交易对方控制的主要子公司情况.31 七、交易对方与上市公司的关联关系情况.32 八、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.32 九、交易对方及其主要管理人最近五年受处罚情况.32 十、交易对方的声明和承诺.32 第四节 交易标的基本情况.35 一、交易标的的基本情况.35 二、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况.44 三、交易标的评估情况说明.49 四、交易标的主营业务发展情况.62 第五节 本次交易涉及股份发行的情况.74 一、交易方案概述.74 二、交易方案主要内容.74 三、本次交易前后公司的股本结构.76 四、本次交易前后公司主要财务指标变化情况.77 第六节 财务会计信息.78 一、交易标的最近两年一期财务报表.78 二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表.81 三、标的资产盈利预测审核报告.84 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 14 释义在本摘要中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 本公司、公司、上市公司、发 行人、湘潭电化 指 湘潭电化科技股份有限公司 产业集团 指 湘潭产业投资发展集团有限公司 振湘国投 指 湘潭振湘国有资产经营投资有限公司 电化集团、控股股东 指 湘潭电化集团有限公司 污水处理公司、标的公司、被 评估单位 指 湘潭市污水处理有限责任公司 重组方、交易对方、发行对象 指 湘潭振湘国有资产经营投资有限公司 本次交易、本次发行、本次重 组、本次重大资产重组 指 湘潭电化向振湘国投非公开发行股份,购买 污水处理公司 100%股权 标的资产、拟注入资产、拟购 买资产、交易标的 指 污水处理公司 100%股权 《协议》、《交易协议》 指 湘潭电化与交易对方签署的《湘潭电化科技 股份有限公司发行股份购买资产协议》 《补充协议》 《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买 资产协议之补充协议》 首次董事会 指 上市公司第五届董事会第十八次会议 第二次董事会 指 上市公司第五届董事会第二十三会议 定价基准日 指 上市公司就本次交易首次董事会决议公告日 股权交割日、交割日 指 振湘国投将本次交易的标的资产过户至湘潭 电化名下之日 股份登记日 指 本次交易中湘潭电化向振湘国投非公开发行 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 15 的股份登记到振湘国投名下之日 评估基准日 指2014 年3月31 日 评估对象 指 污水处理公司于评估基准日的股东全部权益 预案 指 《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易预案》 报告书、重组报告书 指 《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书(草案)》 本摘要、本重组报告书摘要 指 《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书(草案)摘要》 评估报告 指 《湘潭电化科技股份有限公司拟以非公开发 行股票方式购买资产所涉及的湘潭市污水处 理有限责任公司股东全部权益价值评估报 告》(开元评报字[2014]1-023 号) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文 件(2014 年修订)》 《业务指引》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号: 重大资产重组(二)—上市公司重大资产重 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 16 组财务顾问业务指引(试行)》 湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 湘潭市国资委 指 湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、 申银万国证券 指 申银万国证券股份有限公司 法律顾问、启元律所 指 湖南启元律师事务所 审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 开元评估 指 开元资产评估有限公司 市政府 指 湘潭市人民政府 市财政局 指 湘潭市财政局 经开区、九华区 指 湘潭经济技术开发区 高新区 指 湘潭高新技术产业开发区 湘潭河西地区、河西地区 指 湘潭市主城区湘江以西地区,主要包括河西 主城区(雨湖区)、经开区(九华区)等 湘潭河东地区、河东地区 指 湘潭市主城区湘江以东地区,主要包括河东 主城区(岳塘区)、昭山示范区、高新区等 污水处理业务 指 城市污水集中处理业务 "十一五" 指2006~2010 年 "十二五" 指2011~2015 年元指人民币元 注:本摘要所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致. 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 17 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景及目的 (一)本次交易的背景 1、公司现有主营业务周期性较强,利润波动性大 目前, 上市公司主营业务为电解二氧化锰、 电解金属锰的研发、 生产和销售, 所处行业具有一定周期性.近年来,受国际金融危机和国内经济增长速度放缓等 宏观因素影响,电解二氧化锰和电解金属锰面临产能过剩局面,行业持续低迷. 2013 年,公司管理层为降低生产成本、稳定市场份额作出了不懈的努力.但受宏 观经济环境的影响, 行业持续低迷且竞争激烈, 电解二氧化锰销售单价同比下降, 电解金属锰售价与成本出现倒挂现象,这些因素均影响了公司的盈利能力. 鉴于公司目前产品结构比较单一,整体抗行业风险的能力偏弱,所属行业短 期内无明显向好趋势,公司生产经营仍将面临较大的困难. 2、城市污水集中处理行业发展空间较大 为了控制污水排放量,遏制环境恶化的趋势,提高水资源循环利用效率,近 几年我国开始大力发展污水处理事业,相继发布了《国家环境保护"十二五"规划》(国发[2011]42 号)、《"十二五"全国城镇污水处理及再生利用设施建设 规划》(国办发[2012]24 号)等政策法规,将主要污染物排放总量显著减少作为 经济社会发展的约束性指标,着力解决突出环境问题,加快建设资源节约型、环 境友好型社会. 在国务院办公厅发布的《 "十二五"全国城镇污水处理及再生利用设施建设 规划》 中明确提出, 到2015 年全国所有设市城市和县城具有污水集中处理能力, 其中城市污水处理率达到 85%,规划估算在"十二五"期间,全国城镇污水处理 及再生利用设施建设规划投资近 4,300 亿元.同时,国务院批复印发了《重点流 域水污染防治规划(2011—2015 年) 》 (国函[2012]32 号) ,将重点推进主要流域 的水污染防治工作,保障水环境安全,至2015 年重点流域总体水质改善到轻度 污染,城镇集中式地表水、饮用水水源地水质稳定达到功能要求.同时,将系统 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 18 提升城镇污水处理水平,提高城镇污水收集能力和处理效率,促进城市水域环境 质量的改善. 2011 年3月,国务院批准了《湘江流域重金属污染治理实施方案》 .这是由 国务院批复的区域性重金属污染治理试点方案, 计划投入资金 595 亿元, 完成 927 个项目.该方案以株洲清水塘、湘潭竹埠港、衡阳水口山、郴州三十六湾、娄底 锡矿山、长沙七宝山、岳阳原桃林铅锌矿七大重点区域为工作重点,突出完成民 生应急保障、 工业污染源控制、 历史遗留污染治理三大重点任务, 规划期限从 2011 年到 2020 年,力求到"十二五"末,使湘江流域涉重金属企业数量和重金属排 放量均比 2008 年减少一半. 按照《湖南省"十二五"城镇污水处理及再生利用设施建设规划》要求,湘 潭市在"十二五"期间污水处理率需达到 90%以上;根据《湘潭市城镇污水处理 及再生利用设施建设十二五规划》的预测,到2015 年湘潭市用水人口达 150 万人,按照 90%的处理率要求,需达到的污水处理规模为 59.4 万m3 /日. 随着一系列的环保投入及国家对城镇污水处理投入的加大,推动了湘潭市及 周边地区污水处理及环保事业的发展.城市污水集中处理行业属于环保领域的主 要行业之一,不易受宏观经济影响,具有相对稳定的收入、利润和现金流量;行 业发展前景较好,业务发展空间较大. (二)本次交易的目的 本次交易以维护上市公司和股东利益为原则.上市公司现有业务受经济周期 波动影响较大,短期经营困难,产业结构调整势在必行.为了保护广大股东的利 益,确保公司健康持续地发展,公司决定实施本次重组. 本次重组完成后,上市公司在维持原有业务的基础上将增加城市污水集中处 理业务,并采用"政府特许、政府采购、企业经营"的经营模式,由政府授予特 许经营权并签订《特许经营合同》,向污水处理公司采购污水处理服务.通过实 施行业内主流的定价机制,建立了合理的污水处理结算价格调整机制,其收益和 现金流稳定可靠,为湘潭电化转型发展提供了有力支持. 本次交易完成后,公司的盈利能力和抗经济周期波动能力将有所加强,中小 股东的利益能得到充分保障. 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 19 二、本次交易的决策过程 (一)决策程序 2013 年11 月21 日,公司召开第五届董事会第十六次会议,同意公司筹划发 行股份购买资产事项; 2014 年1月16 日,产业集团和振湘国投董事会分别作出决议,同意湘潭电 化非公开发行股份收购振湘国投持有的污水处理公司 100%股权; 2014 年1月29 日,湖南省国资委出具了《关于湘潭市污水处理有限公司与 湘潭电化科技股份有限公司资产重组的预审核意见》 (湘国资产权函[2014]11 号) , 原则同意湘潭电化向振湘国投发行股份购买振湘国投持有的污水处理公司 100% 股权; 2014 年2月13 日,公司与本次重组交易对方振湘国投签订了《湘潭电化科 技股份有限公司发行股份购买资产协议》 ; 2014 年2月13 日,上市公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《湘潭 电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案.公司独立 董事对于本次重组发表了同意的独立意见; 2014 年7月4日,湘潭市国资委对标的资产评估结果进行了备案; 2014 年7月8日,振湘国投董事会作出决议,同意以 18,170.70 万元作为交 易价格与公司签署《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协 议》 ; 2014 年7月21 日,公司与本次重组交易对方振湘国投签订了《湘潭电化科 技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》 ; 2014 年7月21 日,上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《湘 潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 》及相关 议案,公司独立董事对于本次重组发表了同意的独立意见. (二)本次交易尚需履行的主要程序 1、湖南省国资委批准本次交易方案; 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 20 2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案,且同意振湘国投免于以要约 方式增持股份; 3、其他相关政府部门和监管部门的批准或核准(如需); 4、中国证监会核准本次交易. 上述批准或核准事项均为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准或核准 以及最终取得批准和核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意审批风 险.如果上述任一事项未被批准或核准,则本次交易无法实施,相关程序将停止 执行. 三、本次交易主要内容 (一)交易方案概述 根据上市公司与振湘国投签署的附生效条件的《湘潭电化科技股份有限公司 发行股份购买资产协议》、《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议 之补充协议》及公司第五届董事会第十八次会议决议、第五届董事会第二十三次 会议决议,本次交易方案为湘潭电化通过非公开发行股份购买资产的方式,向间 接控股股东振湘国投购买其持有的污水处理公司 100%股权. 本次发行股份购买资产不存在配套募集资金的情况.本次交易完成后,污水 处理公司成为湘潭电化的全资子公司.上市公司控股股东和实际控制人不发生变 化. (二)本次交易的交易对方及交易标的 本次交易的交易对方为振湘国投,交易标的为振湘国投持有的污水处理公司 100%股权. (三)本次交易价格及溢价情况 截至 2014 年3月31 日,污水处理公司所有者权益为 14,638.78 万元.根据 开元评估出具的开元评报字(2014)1-023 号《评估报告》,本次评估采用收益 法和资产基础法两种方法,并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论. 按收益法评估标的资产在评估基准日的评估值为 17,974.61 万元,评估增值 3,335.83 万元,增值率 22.79%,按资产基础法评估标的资产在评估基准日的评估 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 21 值为 18,170.79 万元,评估增值 3,532.01 万元,增值率 24.13%,并最终采用资产 基础法确定污水处理公司股东全部权益价值为 18,170.79 万元. 2014 年7月4日, 湘潭市国资委对上述资产的评估结果进行了备案.根据上 述评估结果,经交易双方协商,本次交易标的资产的最终交易价格为 18,170.70 万元. (四)本次交易股份的发行价格及数量 本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易事项首次董事会(第五届董 事会第十八次会议)决议公告日. 本次交易的股票的发行价格为 8.00 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日 湘潭电化的股票交易均价,最终发行价格需经湘潭电化股东大会批准.根据本次 交易标的资产的评估结果, 经交易双方协商确定的标的资产交易价格为 18,170.70 万元;本次交易拟向振湘国投非公开发行股数为 2,271.3375 万股. 若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息行为,本次发行价格将作相应调整,发行数量也随之进 行调整. (五)期间损益安排 自本次交易标的资产的评估基准日起至标的资产的股权交割日止的期间为 过渡期. 若污水处理公司在过渡期实现盈利,则由上市公司享有;若污水处理公司在 过渡期产生亏损,则由振湘国投在本次交易实施完成后 45 日内以现金方式补偿 给上市公司,具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准. (六)锁定期 本次交易对方振湘国投承诺:通过本次交易取得的湘潭电化的股份自在深圳 证券交易所上市之日起三十六个月内不得转让. 四、本次交易属于关联交易 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 22 本次交易对方为公司的间接控股股东,根据《上市规则》,本次交易构成关 联交易.本公司在召开第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第二十三次会 议审议本次交易涉及相关事项时,关联董事均已回避表决. 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买污水处理公司 100%股权.根据污水处理公司及上市公司经 审计的财务数据及标的资产的交易价格情况,相关财务比例计算如下: 单位:万元 项目 湘潭电化 污水处理公司 财务指标占比 2013 年营业收入 70,807.80 5,131.83 7.25% 资产总额 123,350.13 21,861.86 17.72% 资产净额 32,634.07 18,170.70 55.68% 注:污水处理公司的资产净额指标根据《重组办法》规定,取值本次交易的交易价格 根据《重组办法》规定,按上述财务指标占比标准,本次交易构成重大资产 重组.同时,本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情 形,按相关规定应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核. 六、本次交易不会导致上市公司控制权变化 本次交易前,湘潭电化实际控制人为湘潭市国资委;本次交易中,湘潭电化 向湘潭市国资委下属产业集团控制的振湘国投发行股份购买资产.本次交易完成 后,上市公司控股股东仍为电化集团,上市公司实际控制人仍为湘潭市国资委, 因此不会导致上市公司控制权变化,本次重组不构成借壳上市. 七、本次交易不涉及人员安置 本次交易购买的标的资产为污水处理公司 100%股权,交易完成后污水处理 公司作为上市公司的全资子公司仍为独立存续的法人主体,其与员工已缔结的劳 动合同关系继续有效,本次交易不涉及人员安置. 八、本次交易的相关董事会表决情况 2014 年2月13 日,上市公司召开第五届董事会第十八次会议,审议了《关 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 23 于公司发行股份购买资产方案的议案》等与本次交易相关的议案,非关联董事一 致表决同意上述议案,独立董事就本次交易方案发表了同意的独立意见. 2014 年7月21 日, 上市公司召开第五届董事会第二十三次会议, 审议了 《关 于公司发行股份购买资产方案的议案(修订稿) 》等与本次交易相关的议案,非 关联董事一致表决同意上述议案,独立董事就本次交易方案发表了同意的独立意 见. 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 24 第二节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称: 湘潭电化科技股份有限公司 英文名称: Xiangtan Electrochemical Scientific Co., Ltd. 股票上市地: 深圳证券交易所 股票简称: 湘潭电化 股票代码: 002125 上市日期: 2007 年4月3日法人代表: 谭新乔 注册资本: 139,130,616 元 注册地址: 湖南省湘潭市滴水埠 办公地址: 湖南省湘潭市滴水埠 公司电话: 0731-55544161 公司传真: 0731-55544101 公司网址: www.chinaemd.com 经营范围: 研究、开发、生产、销售二氧化锰、电解金属锰、电池 材料及其它能源新材料;金属材料、润滑油、石油沥青、 化工产品(不含危险及监控化学品) 、建筑材料、机电产 品、法律法规允许经营的矿产品的销售;再生资料回收; 劳务派遣 (不含境外) ; 经营商品和技术的进出口业务 (国 家禁止和限制的除外) . 二、公司设立及股本变动情况 湘潭电化是经湖南省人民政府湘政函(2000)148 号文批准,由电化集团、 长沙矿冶研究院、长沙市兆鑫贸易有限公司、湖南省华隆进出口光明有限公司 (2001 年更名为湖南光明贸易有限公司)、湘潭市光华日用化工厂,于2000 年9月30 日共同发起设立,设立时注册资本为 3,500 万元,经分别实施 2001 年 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 25 度和 2003 年度每 10 股送红股 2 股的利润分配方案后,公司注册资本变更为 5,040 万元. 2007 年4月,湘潭电化首次公开发行 2,500 万股股票并在深圳交易所上市, 股本总额变更为 7,540 万股,电化集团持股 4,397.04 万股,占总股本的比例为 58.32%. 2011 年5月,公司向电化集团等 5 名特定对象非公开发行股票 1,155.6635 万股,增发完成后公司股本总额为 8,695.6635 万股,其中电化集团持有 4,735.04 万股,占总股本的比例为 54.45%.2011 年按规定划转 239.3025 万股给全国社会 保障基金理事会后, 电化集团持股 4,495.7375 万股,占总股本的比例为 51.70%. 2012 年3月,控股股东电化集团通过大宗交易平台减持湘潭电化 430 万股, 减持后仍持有 4,065.7375 万股,占总股本的比例下降为 46.76%. 2012 年6月,湘潭电化实施以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股,转 增后总股本变更为 13,913.0616 万股,其中电化集团持有 6,505.18 万股,占总股 本的比例仍为 46.76%. 2012 年12 月, 经湘潭市国资委《关于将电化集团股权进行无偿划转的通知》 (潭国资[2012]51 号)批准,湘潭市国资委将其持有的电化集团 100%股权以无 偿划转的方式划转给振湘国投. 本次转让后, 振湘国投间接持有湘潭电化 46.76% 的股权,实际控制人仍为湘潭市国资委. 2014 年1月, 经湘潭市国资委《关于将湘潭振湘国有资产经营投资有限公司 股权划归湘潭产业投资发展集团有限公司的决定》(潭国资[2014]1 号)批准, 湘潭市国资委将其持有的振湘国投 100%股权以无偿划转的方式划转给产业集 团.本次划转后,产业集团间接持有湘潭电化 46.76%的股权,实际控制人仍为湘 潭市国资委. 除上述变动外,湘潭电化的股权结构未发生其他变化. 三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 (一)公司控股权的变动情况 最近三年公司的控股股东为电化集团,实际控制人为湘潭市国资委,均未发 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 26 生变化. (二)公司最近三年的资产重组情况 公司最近三年未发生重大资产重组. 四、公司最近三年主营业务发展情况 公司主营业务为生产、销售电解二氧化锰和电解金属锰.公司电解二氧化锰 产品细分为普通型、无汞型、锂锰型、锰酸锂专用型,能满足客户的不同需求. 作为全球最大的电解二氧化锰生产企业之一,公司一直致力于产品研发,并不断 提高科研技术,公司产品质量一直保持稳定上乘并且不断上升,获得了稳定的客 户群体和广泛的市场认可.公司"潭州"牌电解二氧化锰产品在国际和国内市场 享有较高声誉. 最近三年,受国际金融危机和国内经济增长速度放缓等宏观因素影响,公司 所处行业持续低迷,需求不旺.同时,由于行业产能过剩,竞争非常激烈,电解 二氧化锰和电解金属锰产品的销售价格均有所下降;电解金属锰行业持续低迷, 公司努力降低生产成本,但还是出现了电解金属锰产品售价与成本倒挂的现象, 影响了公司的盈利能力. 在整个行业低迷且竞争激烈的大背景下,公司充分发挥竞争优势,在销售价 格略有下降的情况下,保持了稳定的市场份额及行业龙头地位.2011 年公司营业 收入为 75,614.44 万元, 2012 年公司营业收入为 63,137.98 万元, 同比减少 16.50%; 2013 年公司营业收入为 70,807.80 万元, 同比增长 12.15%; 2014 年一季度公司营 业收入为 14,130.00 万元,比上年同期下降 8.94%. 五、最近三年一期简要财务状况 公司最近三年的财务报表已经天健会计师审计,均出具了标准无保留意见的 审计报告. 最近三年一期简要财务数据如下(注:最近一期未经审计): (一)最近三年一期合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2014 年3月31 日 (未经审计) 2013 年12 月31 日 (经审计) 2012 年12 月31 日 (经审计) 2011 年12 月31 日 (经审计) 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 27 资产总计 124,079.75 123,350.13 125,041.26 104,818.42 负债合计 87,563.64 85,236.63 87,779.30 62,256.06 归属母公司所有者权益 31,115.75 32,634.07 31,562.62 36,736.78 (二)最近三年一期合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2014 年1-3 月 (未经审计) 2013 年度 (经审计) 2012 年度 (经审计) 2011 年度 (经审计) 营业收入 14,130.00 70,807.80 63,137.98 75,614.44 营业利润 -2,218.62 -4,455.84 -5,316.80 3,370.63 利润总额 -1,706.78 1,076.49 -4,805.23 4,202.76 归属于上市公司股东的净 利润 -1,530.86 569.78 -4,923.94 2,969.65 (三)最近三年一期合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2014 年1-3 月 (未经审计) 2013 年度 (经审计) 2012 年度 (经审计) 2011 年度 (经审计) 经营活动产生的现金流量净额 -2,064.61 5,843.31 2,275.11 -1,877.52 投资活动产生的现金流量净额 -1,094.67 -5,388.05 -7,948.30 -32,114.24 筹资活动产生的现金流量净额 1,318.95 -2,553.85 5,506.55 34,152.10 现金及现金等价物净增加额 -1,840.34 -2,098.60 -166.64 160.34 六、公司控股股东及实际控制人概况 公司控股股东为电化集团,实际控制人为湘潭市国资委. (一)公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系 截至本摘要签署日,公司的股权控制关系结构图如下: 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 28 (二)控股股东概况 公司名称: 湘潭电化集团有限公司 法人代表: 谭新乔 注册资本: 人民币 8,559 万元 注册地址: 湘潭市岳塘区滴水埠 公司类型: 有限责任公司(法人独资) 成立日期: 1994 年5月10 日 营业执照注册号: 430300000007243 经营范围: 锰矿石的开采与加工(按许可证开采地点为锰矿红旗工 区与先锋工区) ; 高炉冶炼铁合金系列产品的生产、 销售; 出口本企业自产的铁合金系列产品;进口本企业生产科 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件;经 营本企业的进料加工和"三来一补"业务;政策允许的 对外投资;普通货运、危险货物运输(5 类1项) ,危险 货物运输(8 类) ;铁路运输服务(限分公司经营) . 100% 湘潭产业投资发展集团有限公司 湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会 湘潭振湘国有资产经营投资有限公司 100% 湘潭电化集团有限公司 湘潭电化科技股份有限公司 100% 46.76% 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 29 第三节 交易对方基本情况 根据《交易协议》及《补充协议》,公司向污水处理公司股东振湘国投发行 股份购买其持有的污水处理公司 100%股权.交易完成后,公司将持有污水处理 公司 100%的股权. 一、交易对方的基本情况 公司名称: 湘潭振湘国有资产经营投资有限公司 法人代表: 亢豫黔 注册资本: 人民币 12,000 万元 注册地址: 湘潭市雨湖区人民路 163 号 公司类型: 有限责任公司(法人独资) 成立日期: 2008 年11 月11 日 营业执照注册号: 430300000022037 组织机构代码: 68281720-1 税务登记证: 地税湘字 430302682817201 经营范围: 国家法律、法规允许的土地开发及经营;项目投资;资 产经营;投资开发; (企业)从业人员的培训及相关技术 开发;环境污染治理投资;电线电缆、建材(不含硅酮 胶) 、化工产品(不含危险及监控化学品) 、金属材料、 政策允许经营的矿产品的销售(上述项目涉及行政许可 的凭许可证经营) . 二、交易对方历史沿革情况 振湘国投于 2008 年11 月11 日在湘潭市工商行政管理局注册成立. 振湘国 投成立时的注册资本为人民币 1,000 万元,实收资本 300 万元,由湘潭市国资委 全额认缴,并经湘潭神州有限责任会计师事务所出具的"神会师(2008)验字第 136 号"《验资报告》验证. 2009 年8月,振湘国投增加注册资本 9,000 万元,实收资本 3,000 万,由 湘潭市国资委出资认缴,此次增资经湘潭神州有限责任会计师事务所出具的"神 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 30 会师 (2009) 验字第 120 号" 《验资报告》 验证, 变更后的注册资本为人民币 1 亿元,实收资本为 3,300 万元. 2011 年1月,振湘国投股东作出股东决定,增加实收资本 6,700 万元,由 湘潭市国资委出资认缴,此次增资经湘潭神州有限责任会计师事务所出具的"神 会师(2011)验字第 044 号" 《验资报告》验证,变更后的注册资本和实收资本 均为 1 亿元. 2014 年1月,振湘国投股东作出股东决定,增加注册资本和实收资本 2,000 万元,由湘潭市国资委出资认缴,此资增资经湘潭宏华联合会计师事务所出具的 "宏华会验(2014)第003 号" 《验资报告》验证,,变更后的注册资本和实收资 本均为 1.2 亿元. 2014 年1月, 湘潭市国资委出具《关于将湘潭振湘国有资产经营投资有限公 司股权划归湘潭产业投资发展集团有限公司的决定》 (潭国资[2014]1 号) ,将持 有的振湘国投 100%股权划转至产业集团, 2014 年1月15 日, 振湘国投完成股东 变更工商登记. 至此,交易对方成为产业集团全资子公司,实际控制人为湘潭市国资委. 三、本次交易前的产权控制关系 四、交易对方业务发展情况 100% 湘潭产业投资发展集团有限公司 湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会 湘潭振湘国有资产经营投资有限公司 100% 湘潭电化集团有限公司 湘潭电化科技股份有限公司 100% 46.76% 湘潭市污水处理有限责任公司 100% 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 31 振湘国投的经营业务主要包括重金属污染治理、土地开发及经营、电解二氧 化锰及金属锰生产销售(通过上市公司经营) 、污水处理(通过污水处理公司经 营) . 2011 年3月国务院批复的《湘江流域重金属污染治理实施方案》 ,把湘江流 域作为全国区域性重金属污染治理试点地区,湘潭市重金属治理工作迎来新的机 遇.根据湘潭市政府的工作部署,振湘国投作为湘潭市湘江流域重金属污染治理 项目的投资主体,全面负责项目实施与管理工作. 同时,振湘国投是湘潭市主要的土地开发及经营主体,承担了盘活国有土地 资产职责. 振湘国投通过全资子公司污水处理公司负责湘潭市河西污水处理厂的生产 运营管理,污水处理公司相关业务的发展情况详见本摘要"第四节 交易标的基 本情况 一、交易标的基本情况 (五)最近三年的主营业务发展情况". 振湘国投下属子公司湘潭电化经营电解二氧化锰及金属锰生产销售业务,湘 潭电化相关业务的发展情况详见本摘要"第二节 上市公司基本情况四、公司最 近三年主营业务发展情况". 五、最近三年的简要合并财务报表数据 单位:万元 项目2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日 资产总额 880,314.40 681,154.77 320,743.99 负债总额 346,751.54 151,221.05 9,793.23 所有者权益 533,562.86 529,933.71 310,950.76 项目2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 78,348.46 49,879.24 33,869.64 利润总额 2,293.12 29,941.85 6,573.11 净利润 1,937.24 29,941.85 6,573.11 上述财务数据已经审计. 六、交易对方控制的主要子公司情况 序号 公司名称 注册资本(万元) 持股比例 (%) 主营业务板块 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 32 1 湘潭白石文化投资有限公司 1,000 100 文化传媒 2 湖南玉湘鹏投资有限公司 4,966 48 投资 3 湘潭电化集团有限公司 8,559 100 投资 4 湘潭市污水处理有限责任公 司5,000 100 污水处理 5 湘潭嘉年华国际旅行社有限 责任公司 1,650 100 旅游 6 湘潭市昭扬城市棚户区改造 投资有限公司 800 100 保障房及市政 建设投资 七、交易对方与上市公司的关联关系情况 交易对方振湘国投为公司的间接控股股东,根据《上市规则》的规定.振湘 国投与公司存在关联关系. 八、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况. 截至本摘要签署日,上市公司的董事或者高级管理人员在聘任过程中不存在 由交易对方推荐的情况. 九、交易对方及其主要管理人最近五年受处罚情况 根据交易对方振湘国投及其主要管理人员出具的承诺及启元律师核查,最近 五年内,振湘国投及其主要管理人员均未有受到行政处罚(与证券市场明显无关 的除外) 、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况. 十、交易对方的声明和承诺 (1)持股锁定承诺 振湘国投就本次交易实施完毕后取得的上市公司股份的锁定期承诺如下: "本公司通过本次交易取得的湘潭电化的股份自在深圳证券交易所上市之日起 三十六个月内不得转让. " (2)避免同业竞争承诺 为保证在未来切实避免可能的同业竞争,有效维护上市公司和公众股东的权 益,做大做强湘潭电化城市污水集中处理业务,2014 年2月7日,振湘国投就避 免同业竞争承诺如下: 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 33 "1、在业务发展定位上,本公司承诺在本次收购完成后将确保湘潭电化作 为集团污水处理业务的专业发展平台.在作为湘潭电化的间接控股股东期间,本 公司将采取合法及有效的措施,促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与湘 潭电化相同的业务,以避免与湘潭电化的业务经营构成直接或间接的同业竞争. 2、在作为湘潭电化的间接控股股东期间,如果本公司及本公司控制的其它 企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与湘潭电化的生产经营构成竞争的活 动,本公司将优先让与或介绍给湘潭电化. 3、本公司及本公司控制的其它企业将不利用对湘潭电化的控股权从事或参 与任何有损于湘潭电化及其股东利益的行为. " (3)规范关联交易承诺 振湘国投已就减少和规范将来与公司可能存在的关联交易作出承诺如下: "1、在双方的关联交易上,本公司严格遵循市场原则,尽量避免不必要的 关联交易发生,对持续经营所发生的必要的关联交易,应以双方协议规定的方式 进行处理,遵循市场化的定价原则,避免损害广大中小股东权益的情况发生. 2、将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易.对于 无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司承诺将遵循市场化的公正、 公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照上市公司章程、有关 法律法规、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息 披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的 合法权益. 3、本公司有关减少和规范关联交易的承诺,将同样适用于本公司的关联公 司,在合法权限范围内促成本公司的关联公司履行规范与上市公司之间已经存在 或可能发生的关联交易的义务. 4、本公司将严格按照法律法规以及湘潭电化公司章程的有关规定行使股东 权利;在湘潭电化股东大会对有关涉及本公司或本公司的关联公司的关联交易进 行表决时, 履行回避表决的义务; 本公司承诺杜绝一切非法占用湘潭电化的资金、 资产的行为. " (4)保持上市公司独立性承诺 振湘国投已承诺保持上市公司"人员、资产、财务、机构、业务"独立. (5)关于办理剩余权属证书的承诺 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 34 鉴于污水处理公司拥有的主厂区部分用地(具体为配电间、沉砂池、污泥脱 水间土地) 、唐兴桥污水提升泵站用地、韶山东路污水提升泵站用地及其附属房 产尚未取得权属证书,振湘国投已作出承诺:负责办理完毕上述土地及房产权属 证书,如因上述土地、房产的权属证书无法取得而影响污水处理公司经营,使污 水处理公司遭受损失的,振湘国投将无条件对污水处理公司进行全额补偿. (6)无违法违规承诺 振湘国投及其高级管理人员已作出承诺:最近五年内没有受过情节严重的与 证券市场明显相关的行政处罚及刑事处罚,无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁,亦不存在潜在前述重大民事诉讼或仲裁. 不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 且尚未结案的情况,最近 36 个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况. (7)提供材料真实性、准确性、完整性承诺 根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《上市规则》等 法律、法规及规范性文件的要求,振湘国投作出如下承诺: "本公司保证为本次湘潭电化资产重组事项所提供信息的真实性、准确性和 完整性,保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担 个别和连带的法律责任." 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 35 第四节 交易标的基本情况 一、交易标的的基本情况 本次交易的交易标的为振湘国投持有的污水处理公司100%股权. (一)基本信息 公司名称:湘潭市污水处理有限责任公司 注册资本:5,000万元 法定代表人:张迎春 成立日期:1999年11月12日 注册地址:湘潭市雨湖区护潭乡湘竹村 营业执照注册号:430300000011975 税务登记证:地税湘字430302712128766 湘国税登字430302712128766 公司类型:有限责任公司(法人独资) 经营范围:城市污水的集中处理. (二)历史沿革 1、1999年11月,污水处理公司设立 1999年9月,湘潭市人民政府下发潭政函[1999]91号《关于同意成立湘潭市污 水处理有限责任公司的批复》,同意成立湘潭市污水处理有限责任公司. 1999年10月15日,岳华(集团)湘潭精诚会计师事务所出具岳精会师(内) 验字(68)号《验资报告》,验证截至1999年10月15日,污水处理公司已收到股 东投入的资本100万元,由湘潭市环保局全部以货币资金投入. 1999年11月,污水处理公司《企业国有资产产权登记表》取得湘潭市国有资 产管理局核准同意.1999年11月12日,污水处理公司完成工商注册登记,取得湘 潭市工商局核发的注册号为4303001000867《企业法人营业执照》. 污水处理公司设立时的股权结构如下: 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 36 2、2003年12月,增资 2003年9月,根据湘潭市环保局《关于变更湘潭市污水处理有限责任公司注 册资本的请示》(潭环字[2003]38号)、《关于申请管理湘潭市污水处理有限责 任公司资本金的请示》 (潭环字[2003]58号),并经湘潭市人民政府批复,污水处 理公司注册资本增至2,000万元,增资后仍由湘潭市环保局履行管理职责.本次增 资已经湘潭神州有限责任会计师事务所验证,并于2003年10月21日出具了神会师 (2003)验字第76号《验资报告》,全部以货币资金投入. 2003年11月,污水处理公司《企业国有资产变动产权登记表》获得湘潭市财 政局登记.2003年12月29日,污水处理公司完成工商变更登记手续.本次增资后, 污水处理公司的股权结构如下: 3、2008年4月,股东变更 2007年5月,湘潭市人民政府通过潭府阅(2007)58号《关于河西污水处理 公司有关移交问题的会议纪要》,内容为河西污水处理工程由湘潭市环保局移交 给湘潭市公用事业管理局管理,污水处理公司的人、财、物及其配套设施同时整 体移交.2007年10月,湘潭市环保局将污水处理公司及湘潭市河西污水处理工程 整体移交给湘潭市公用事业管理局管理.2008年4月15日,污水处理公司完成工 商变更登记手续.本次股东变更后,污水处理公司的股权结构如下: 湘潭市环保局 湘潭市污水处理有限责任公司 100% 湘潭市环保局 湘潭市污水处理有限责任公司 100% 湘潭市污水处理有限责任公司 湘潭市公用事业管理局 100% 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 37 4、2010年7月,股东变更 2010年6月,根据湘潭市国资委的决定并签署的《湘潭市污水处理有限责任 公司章程》及审定的污水处理公司《企业国有资产变动产权登记表》 ,污水处理 公司股东变更为湘潭市国资委,公司性质为国有独资公司.2010年7月26日,污 水处理公司完成工商变更登记手续.本次股东变更后,污水处理公司的股权结构 如下: 5、2011年5月,增资 2011年5月,污水处理公司股东湘潭市国资委作出决定,通过资本公积金转 增资本将污水处理公司注册资本(实收资本)从2,000万元增至5,000万元,由湘 潭市国资委缴足. 本次增资已经湘潭诚正有限责任会计师事务所验证, 并于2011 年5月12日出具潭诚会验字(2011)256号《验资报告》. 2011年5月25日,污水处理公司完成工商变更登记.本次增资后,污水处理 公司的股权结构如下: 6、2012年12月,股东变更 2012年12月,污水处理公司股东湘潭市国资委作出决定,将所持污水处理公 司100%股权无偿划转给振湘国投.同时,振湘国投作出股东决定,通过新的《公 司章程》,公司类型由国有独资有限责任公司变更为法人独资有限责任公司. 2012 年12 月31 日,污水处理公司完成工商变更登记.本次股东变更后,污 水处理公司的股权结构如下: 湘潭市污水处理有限责任公司 湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会 湘潭市污水处理有限责任公司 100% 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 38 7、2014年1月,间接控股股东变更 2014年1月,污水处理公司的实际控制人、振湘国投股东湘潭市国资委作出 决定,将所持湘潭振湘国有资产经营投资有限公司100%股权无偿划转至产业集 团.2014年1月15日,振湘国投完成工商变更登记.本次控股股东变更后,污水 处理公司的股权结构如下: (三)标的公司股权控制关系及与上市公司的关联关系 100% 湘潭产业投资发展集团有限公司 湘潭市人民政府国有资产监督管理委员 会 湘潭振湘国有资产经营投资有限公司 100% 湘潭市污水处理有限责任公司 100% 湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会 湘潭振湘国有资产经营投资有限公司 湘潭市污水处理有限责任公司 100% 100% 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 39 如上图所示,上市公司与标的公司同受振湘国投控制,实际控制人同为湘潭 市国资委. (四)最近两年一期的主要财务指标 污水处理公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下: 单位:万元 项目2014 年3月31 日2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日 资产总额 29,398.05 21,861.86 24,206.85 负债总额 14,759.27 10,462.09 17,181.98 所有者权益 14,638.78 11,399.76 7,024.87 项目2014 年1-3 月2013 年度 2012 年度 营业收入 1,579.06 5,131.83 4,109.03 营业利润 657.47 1,424.16 706.99 利润总额 3,727.78 1,529.86 668.03 其中:非经常性损益 3,070.31 105.70 -38.95 净利润 3,239.02 1,510.24 688.31 扣除非经常性损益后的净利润 490.07 1,404.54 727.26 注:非经常性损益:2012 年主要为处置非流动资产损失,2013 年主要为机修材料盘盈和历史债务清理 利得,2014 年1-3 月主要为政府财政补贴资金 3100 万元. 100% 湘潭产业投资发展集团有限公司 湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会 湘潭振湘国有资产经营投资有限公司 100% 湘潭电化集团有限公司 湘潭电化科技股份有限公司 100% 46.76% 湘潭市污水处理有限责任公司 100% 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 40 近年来随着污水处理公司污水处理量逐年增大及污水处理服务价格的提升, 其营业收入及净利润均保持增长趋势.2012 年及 2013 年污水处理公司的收入和 利润,主要来源于政府按污水处理价格及实际污水处理量核拨的营运资金,不存 在依赖于非经常性损益的情况. 2013 年污水处理公司营业收入和净利润增长, 主要原因是污水处理服务单价 及污水处理量逐步上升所致.同时,污水处理公司 2012 年、2013 年利润按相关 税收法规可弥补前 5 年累计亏损并抵减应纳税所得额,若扣除该影响后的净利润 约为 494.08 万元、1,154.78 万元;2014 年污水处理公司已无可弥补亏损额度,实 现的利润应正常缴纳企业所得税. 2013 年12 月31 日净资产较 2102 年末大幅增加, 主要原因系 2013 年度资本 公积大幅增加及经营收益所致,其中资本公积大幅增加主要有以下两个原因:1、 根据《湖南省财政厅关于将 2012 年部分公益性债权项目转贷资金转为拨款的通 知》 (湘财建指[2012]172 号) , 将湘潭市财政局借给公司的国债资金豁免 1,318.19 万元计入资本溢价;2、2013 年度污水处理公司存在资产置入和剥离情况,详见 本节"二、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 (二) 交易标的资产剥离及置入情况". 2014 年1-3 月净利润金额较大且 2014 年3月31 日所有者权益较上年末增长, 主要是根据 2014 年2月7日下发的《湘潭市人民政府关于同意给予湘潭市污水 处理有限责任公司财政补贴的批复》(潭政函[2014]18 号),鉴于污水处理公司 多年来为推动湘潭市污水处理事业发展所作的努力和贡献,湘潭市人民政府决定 给予污水处理公司财政补贴 3,100 万元所致. 从2014 年1月1日起污水处理公司的污水处理服务开始采用"政府特许、 政府采购、企业经营"的经营模式,由政府授予特许经营权并签订《特许经营合 同》,向污水处理公司采购污水处理服务;并通过实施行业内主流的定价机制, 建立了合理、明确的污水处理服务结算价格调整机制,该经营模式的确定保证了 污水处理公司的可持续盈利能力. (五)最近三年的主营业务发展情况 污水处理公司的主营业务为城市污水集中处理,即对城市污水采用卡鲁塞尔 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 41 2000型氧化沟工艺处理,使出水达到国家城镇污水处理厂污染物排放标准(一级 B标准),再通过政府采购收取污水处理服务费.污水处理公司目前服务范围主 要为湘潭市主城区湘江以西地区(即河西地区),具体包括湘潭河西主城区、万 楼新城、湖南科技大学片区、羊牯片区、九华区南部,面积88.45平方公里,规划 服务人口71.8万人.同时,污水处理公司还负责唐兴桥、韶山东路两座污水提升 泵站的日常运营管理. 污水处理公司现有污水日处理设计能力为15万立方米,远期规划日处理能力 为30万立方米.2011年、2012年、2013年,污水处理公司实际污水处理量分别为 3,762.88万立方米、4,669.90万立方米、5,182.81万立方米,呈逐年增长的趋势, 2013年的实际污水处理量已达当前设计处理能力的97%左右.目前,污水处理公 司运营的湘潭市河西污水处理厂是湘潭市处理能力最强、服务人口最多、远期规 划规模最大的污水处理厂.根据污水处理公司的规划,预计2015年将开始施工建 设二期B工程,2016年初二期B完工,污水处理公司将新增5万立方米/日的设计污 水处理能力,日设计处理能力将达到20万立方米;未来随着城市化率的提高及特 许经营区域内进水量的增加,污水处理公司将适时进一步提升污水处理能力至30 万立方米/日. 随着长沙湘江水利综合枢纽工程的建设,湖南省启动了湘江流域综合治理, 为此,污水处理公司正在进行提标改造工程,使出水水质在现有已达标(一级B 标准)的基础上提升到国家《城镇污水处理厂污染物排放标准》一级A标准. 污水处理公司2004年投产,近年来污水处理能力逐步提高.2013年及以前年 度,污水处理公司的污水处理服务采取的是政府指定价格并核拨运营资金的经营 模式,如2011年、2012年及2013年,湘潭市政府指定的污水处理服务价格分别为 0.819元/立方米、0.85元/立方米及1.00元/立方米.其中对湘潭河西地区(不含九 华南部)提供的污水处理服务,由市财政局根据市政府指定价格及计量的污水处 理量核拨运营资金;对九华南部提供的污水处理服务,由经开区财政局按双方协 商确定的价格及计量的污水处理量核拨运营资金.由于2013年及以前年度污水处 理服务并非采用市场定价的方式,虽然近年来随着污水处理标准及成本上升,政 府核拨的运营资金有所提升,但仍然低于污水处理公司提供污水处理服务所应当 获得的合理利润水平. 从2014年1月1日起污水处理公司的污水处理服务开始采用"政府特许、政府 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 42 采购、企业经营"的经营模式. 2014年1月15日,湘潭市政府授予污水处理公司 污水处理特许经营权,并授权湘潭市水务局与污水处理公司于2014年1月16日签 订了《特许经营合同》.特许经营期限为30年,自2014年1月1日起至2043年12月31日止,特许经营区域包括湘潭河西主城区、万楼新城、湖南科技大学片区、羊 牯片区、九华区南部等.污水处理公司享有在特许经营期限和特许经营区域内提 供了充分、连续和合格服务的条件下收取合理服务费用的权利,结算价格由市政 府或其授权部门予以核定.污水处理公司收取的服务费用原则上应覆盖污水处理 公司污水处理业务的合理成本+税金和(或)法定规费+合理利润. 随着湘潭市及周边地区污水处理及环保事业的发展,污水处理公司的发展空 间较大.城市污水集中处理业务则具有刚性特征,不易受宏观经济影响,具有相 对稳定的收入、利润和现金流量.由于采用了合理、明确的定价机制,污水处理 公司未来的收益和现金流稳定可靠,保证了污水处理公司的可持续盈利能力. (六)标的公司经营资质和项目审批情况 1、特许经营权 2014年1月15日,湘潭市政府授予污水处理公司污水处理特许经营权,并授 权湘潭市水务局与污水处理公司于2014年1月16日签订了《特许经营合同》;特 许经营期限为30年,自2014年1月1日起至2043年12月31日止. 2、污染物排放许可 污水处理公司现持有湘潭市环境保护局核发的许可证号为"湘环潭字第 B-330号"的《排放污染物许可证》,有效期至2015年4月16日. 3、污水处理公司已完工和在建项目在可行性研究报告、环境影响评价等方 面的审批情况如下: 项目 可研批复 环评批复 完工程度 一期工程 湘计国地 [1999]438 号 湘环环评字 [1999]002 号 已完工 二期工程 潭发改地区 [2009]339 号, 湘发改环资 [2010]304 号 湘环评 [2009]25 号 二期 A 工程(5 万m3 /日) 已完工, 二期 B 工程(5 万m3 /日) 建设中 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 43 提标改造工程 湘发改环资 [2013]579 号 湘环评 [2013]48 号 建设中 注:1、一期工程: 《湘潭市河西污水处理工程》 ,新建污水处理规模10万m3 /日.主要建 设内容:主厂区、10万m3 /日污水处理设施、办公楼、机修仓库、唐兴桥和韶山东路提升泵 站及主污水输送管网等. 2、二期工程: 《湘潭河西污水处理厂二期扩建工程》 ,扩建污水处理规模10万m3 /日.主 要建设内容:主厂区内增加九华污水提升泵站和预处理池、氧化沟、二沉池、回流污泥泵站, 扩大配电间,新增紫外线消毒和污泥脱水设备等. 3、提标改造工程: 《湘潭市河西污水处理厂提标改造工程》 ,使出水水质提升到一级A标准.主要建设内容:滤布滤池和接触消毒综合池、总出水提升泵站、新增污泥脱水设备、原 有设备更新改造等. (七)标的公司参股子公司情况 截至本摘要签署日,污水处理公司无控股子公司. 污水处理公司参股湘潭国中污水处理有限公司.湘潭国中污水处理有限公司 成立于2012年6月29日,由黑龙江国中水务股份有限公司、湘潭九华经济建设投 资有限公司、污水处理公司共同出资设立,其中黑龙江国中水务股份有限公司持 股比例为75.81%,湘潭九华经济建设投资有限公司持股比例为18.19%,污水处理 公司持股比例为6.00%,注册资本12,000万元,住所为湘潭市九华示范区富洲路98 号九华服务大楼1509室,法定代表人为许革,主要从事湘潭经济技术开发区北部 的城市污水处理. 湘潭经济技术开发区始建于2003年底,是湖南省政府批准的台商投资区, 2011年获批为国家级经济技术开发区.湘潭九华经济建设投资有限公司为湘潭九 华经济区管理委员会下属的国有法人独资公司,主要经营范围为基础设施投资与 建设、园区土地开发经营、园区项目建设投资、项目策划、物业管理.鉴于湘潭 九华经济建设投资有限公司与污水处理公司均为湘潭国中污水处理有限公司的 参股股东,因此湘潭九华经济建设投资有限公司与污水处理公司不存在关联关系 和同业竞争. (八)交易标的为有限责任公司股权的说明 本次交易标的资产为污水处理公司100%股权. 标的公司污水处理公司是依法 设立、合法存续的有限责任公司,不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 44 情形.截至本摘要签署日,上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限 制或禁止转让的情形.标的公司章程中不存在股权转让前置条件及其他可能影响 本次交易效力的内容. (九)交易标的最近三年增资、交易、改制及评估情况 2011年5月,污水处理公司通过资本公积金转增资本方式将注册资本(实收 资本)从2,000万元增至5,000万元,由湘潭市国资委缴足. 2012年12月,污水处理公司股东湘潭市国资委作出决定,将所持污水处理公 司100%股权无偿转让给振湘国投. 最近三年,交易标的污水处理公司100%股权未进行过评估. (十)置入资产相关的人员安排 本次交易污水处理公司不涉及职工安置问题,目前与污水处理公司存在劳 动关系的员工在本次交易完成后仍保持原劳动关系不变. (十一)债权债务转移情况 本次交易标的为污水处理公司100%股权,不涉及债权债务的转移. (十二)合法合规情况 根据湘潭市各级政府部门对污水处理公司出具的有关工商、税务、土地、 房产、环保、水务、安全生产等相关证明,污水处理公司近三年来能严格执行国 家和地方有关工商、税务、土地、房产、环保、水务、安全生产等方面规定,不 存在因违反相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形. 二、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 (一)交易标的主要资产权属情况 1、资产概况 根据天健会计师出具的天健审(2014)2-223号《审计报告》 ,截至2014年3 月31日,污水处理公司主要资产情况如下: 单位:元 资产 2014 年3月31 日 流动资产: 货币资金 71,984,150.55 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 45 应收账款 2,265,987.68 预付款项 126,701.00 其他应收款 251,501.72 存货678,416.63 流动资产合计 75,306,757.58 非流动资产: 长期股权投资 7,200,000.00 固定资产 143,578,912.99 在建工程 7,183,399.75 无形资产 60,681,625.89 递延所得税资产 29,815.63 非流动资产合计 218,673,754.26 资产总计 293,980,511.84 2、主要固定资产 (1)截至2014年3月31日,污水处理公司主要固定资产情况如下: 单位:元 固定资产类别 原值 累计折旧 净值 成新率 房屋及建筑物 64,654,920.47 20,661,610.78 43,993,309.69 68.04% 污水专用设施 106,634,473.12 32,821,614.00 73,812,859.12 69.22% 机器设备 48,259,063.72 25,624,070.29 22,634,993.43 46.90% 电子设备 472,969.99 312,702.65 160,267.34 33.89% 运输工具 1,582,874.00 1,117,796.71 465,077.29 29.38% 其他设备 4,788,532.47 2,276,126.35 2,512,406.12 52.47% 小计226,392,833.77 82,813,920.78 143,578,912.99 63.42% (2)房产情况 根据湘潭市房地产测绘队的测绘结果,污水处理公司共有配电间、污泥脱水 间、传达室、职工活动室、韶山东路配电间、唐兴桥配电间、唐兴桥传达室、机 修仓库、车库、综合楼和食堂等房产,面积合计约为4,600平方米. 截至本摘要签署日,污水处理公司已取得其中4处房产的所有权证书,面积 合计为3,414.54平方米,约占房产总面积的74.24%,具体如下: 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 46 序号 产权证号 坐落 面积(㎡) 他项权利 1 潭房权证雨湖区字第 2014016940 号 雨湖区护潭乡湘竹村 栗山塘组 1795.83 无2潭房权证雨湖区字第 2014016952 号 雨湖区护潭乡湘竹村 栗山塘组 1096.25 无3潭房权证雨湖区字第 2014016953 号 雨湖区护潭乡湘竹村 栗山塘组 36.78 无4潭房权证雨湖区字第 2014016954 号 雨湖区护潭乡湘竹村 栗山塘组 485.68 无 上述房产不存在设定抵押权、质押权或任何其他第三方权益的情形,不存 在司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形,亦不存在任何权属争议、纠纷或 诉讼的情形. 截至本摘要签署日,污水处理公司部分房产尚未取得所有权证书,系因相关 房产占用土地的权属证书尚未能取得而暂时无法正常办理.湘潭市房产管理局已 出具证明文件,证明污水处理公司自2011年1月1日至今,不存在房产管理方面的 违法违规行为.在完善相关手续后,污水处理公司未来取得剩余房产的权属证书 不存在法律障碍. 交易对方振湘国投已承诺:将负责办理完毕剩余部分房产的权属证书,如因 上述房产的权属证书无法取得而影响污水处理公司经营,使污水处理公司遭受损 失的,振湘国投将无条件对污水处理公司进行全额补偿. 3、主要无形资产 (1)土地使用权 截至本摘要签署日, 污水处理公司实际使用土地六宗, 总面积约为105,478.52 平方米.其中:已取得出让土地证的土地有三宗,面积为94,603.50平方米,占使 用土地总面积的比例约为89.69%;尚未取得出让土地证的土地有三宗,面积约为 10,875.02平方米,占使用土地总面积的比例为10.31%. 污水处理公司取得出让土地证的土地具体情况如下: 序号权利人 权证编号 面积㎡ 用途 使用权类型 1 污水处理公司 潭国用(2014)第19S01753 号76,901.87 工业用地 出让地 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 47 2 污水处理公司 潭国用(2014)第19S01754 号13,560.63 工业用地 出让地 3 污水处理公司 潭九国用(2014)第A01025 号4,141.00 工业用地 出让地 上述土地不存在设定抵押权、质押权或任何其他第三方权益的情形,不存在 司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形,亦不存在任何权属争议、纠纷或诉 讼的情形.根据湘潭市国土资源局出具的证明:污水处理公司自2011年1月1日至 今,不存在土地管理方面的违法违规行为. 污水处理公司尚未取得出让土地证的三宗土地为:主厂区内剩余的2,976.61 平方米土地、韶山东路污水提升泵站的5,940.85平方米土地和唐兴桥污水提升泵 站的1,957.56平方米土地.该三宗土地已取得湘潭市城乡规划部门核发的选址意 见书和建设用地规划许可证或同意选址建设的意见,其使用权证书正处于办理过 程中. 交易对方振湘国投已承诺:将负责办理完毕上述土地的权属证书,如因上述 土地的权属证书无法取得而影响污水处理公司经营,使污水处理公司遭受损失 的,振湘国投将无条件对污水处理公司进行全额补偿. (2)特许经营权 2014年1月15日,湘潭市政府授予污水处理公司污水处理特许经营权,并授 权湘潭市水务局与污水处理公司于2014年1月16日签订了《特许经营合同》 .特许 经营期限为30年,自2014年1月1日起至2043年12月31日止,特许经营区域包括湘 潭河西主城区、万楼新城、湖南科技大学片区、羊牯片区、九华区南部等. 污水处理公司享有在特许经营期限和特许经营区域内提供了充分、连续和合 格服务的条件下收取合理服务费用的权利,结算价格由市政府或其授权部门予以 核定.污水处理公司收取的服务费用原则上应覆盖污水处理公司污水处理业务的 合理成本+税金和(或)法定规费+合理利润.污水处理服务的结算价格原则上 每三年核定一次,若遇污水处理公司出现收购其他污水处理资产或根据相关部门 要求进行重大新建、改扩建工程,核定期可短于三年. 污水处理服务费价格测算核定的基本方法采用成本加成法,定价公式为: 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 48 合理成本+(净资产额* 投资回报率)÷ (1-所得税率) 单位结算价格= (1-流转税率)* 计划污水处理量 按照污水处理服务费结算价格核定机制和定价公式,并结合2014年和2015年 污水处理公司提标改造工程实施进度,经核算确定2014年1月1日至2014年12月31 日政府采购污水处理公司污水处理服务的结算价格为1.14元/立方米,2015年1月1 日至2017年12月31日,政府采购污水处理公司污水处理服务的结算价格为1.25元/ 立方米. 2014年6月,污水处理公司与中国建设银行股份有限公司湘潭河东支行签订 《最高额权利质押合同》 (建潭银河东质字2014第026号) ,最高额权利质押项下 担保责任的最高限额为6,400万元,污水处理公司将其污水处理收费权予以质押. 4、对外投资情况 污水处理公司对外投资情况详见本节"一、交易标的基本情况 (七)交易 标的参股子公司情况" . (二)交易标的资产剥离及置入情况 1、标的公司资产剥离情况 为了突出主业,提高资产的经营效率,2013年12月,湘潭市国资委批准污水 处理公司对非主业资产进行剥离,包括向产业集团无偿划拨湘潭市韶山东路市政 防涝排洪设施(社会公共职能) ,向湘潭巨匠园林景观建设有限公司无偿划拨湘 潭天一广告传媒有限公司18.75%股权、湘潭市双马垃圾渗滤液处理有限公司40% 股权.上述资产剥离时账面净值分别为1,305.60万元、45万元和40万元. 2、标的公司资产置入情况 湘潭九华经济建设投资有限公司在污水处理公司主厂区内出资投建了部分 资产,主要包括提升泵房、防洪泵房、6.21亩土地等,相关资产属于湘潭九华经 济建设投资有限公司.考虑到污水处理公司经营资产的完整性、独立性,2013年12月,经湘潭市国资委批准,将上述经营性资产无偿划拨至污水处理公司,上述 资产划入时账面净值为2,762.06万元. (三)交易标的对外担保情况 截至本摘要签署日,污水处理公司不存在对外担保情况. 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 49 (四)交易标的主要负债情况 根据天健会计师出具的天健审(2014)2-223号《审计报告》 ,截至2014年3 月31日,污水处理公司主要负债具体情况如下: 单位:元 负债 2014 年3月31 日 流动负债: 短期借款 - 应付票据 - 应付账款 7,055,438.91 预收款项 - 应付职工薪酬 - 应交税费 7,462,281.71 应付利息 4,072,875.53 应付股利 - 其他应付款 41,612,516.11 流动负债合计 60,203,112.26 非流动负债: 长期借款 87,389,600.00 专项应付款 - 递延所得税负债 - 其他非流动负债 - 非流动负债合计 87,389,600.00 负债合计 147,592,712.26 三、交易标的评估情况说明 (一)交易标的评估概述 1、评估目的 本次评估的目的是为湘潭电化提供其拟以非公开发行股票方式购买资产所 涉及的湘潭市污水处理有限责任公司于评估基准日的股东全部权益的市场价值 参考依据. 2、评估对象和评估范围 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 50 本次评估的对象为污水处理公司于评估基准日 2014 年3月31 日的股东全部 权益价值.本次评估的范围为污水处理公司于评估基准日 2014 年3月31 日的全 部资产、负债. 3、本次评估的评估基准日 本次评估的评估基准日为 2014 年3月31 日. 4、本次评估的结论 根据开元评估出具的开元评报字(2014)1-023 号《评估报告》 ,截至 2014 年3月31 日,污水处理公司所有者权益为 14,638.78 万元.采用资产基础法和收 益法两种方法进行评估,并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果.按收 益法评估标的资产在评估基准日的评估值为 17,974.61 万元,评估增值 3,335.83 万元,增值率 22.79%;按资产基础法评估标的资产在评估基准日的评估值为 18,170.79 万元,评估增值 3,532.01 万元,增值率 24.13%,并最终采用资产基础 法确定污水处理公司股东全部权益价值为 18,170.79 万元. 由于污水处理公司未来收入、未来成本、费用预测的不确定性,收益法预测 是建立在诸多假设基础上的,假设的事项和未来发生的事项如存在不一致的情 况,将对评估结果产生重大影响.同时,由于污水处理公司的污水处理服务价格 是以水价公式为基准计算再由政府核定,收益法的评估结果受"污水处理单价由 政府核定"的因素影响较大,因此本次评估最终采用资产基础法确定污水处理公 司股东全部权益价值. (二)对交易标的评估方法的选择 根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托方与被评估单位提供 的相关资料和现场勘查收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件判断,适 宜选取收益法和资产基础法进行评估. 中国目前有一个活跃的资本市场,在上述资本市场中存在着足够数量的与评 估对象处于同一行业的上市公司,能够收集到该等上市公司公开发布的市场信 息、经过外部审计的财务信息及其他相关公开资料;但因被评估企业规模太小, 且其业务构成与该等上市公司差别较大(不宜采用上市公司比较法) ;截止评估 基准日,无论中国还是被评估单位所在地的类似公司的股权交易市场均不够发 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 51 达,难以找到足够数量的与评估对象相似的可比交易案例,故不宜采用市场法进 行评估. (三)收益法评估情况 1、收益法的定义和估算公式 (1)收益法具体模型及估算公式 开元评估遵从评估准则并根据被评估单位的经营模式、资本结构、资产使用 状况以及未来收益的发展趋势等,于本次评估选用企业自由现金流量折现模型对 被评估单位的分段收益折现,进而估算评估对象的价值.即:将以持续经营为前 提的被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测,首先逐年预测前阶段 (评估基准日后 5 年)各年的收益额;再假设从前阶段的最后一年开始,以后各 年的预期收益额保持前阶段的最后一年水平不变.最后,将被评估单位未来的预 期收益进行折现后求和,再加上单独评估的非经营性资产(负债) 、溢余资产(负债)评估值总额,即得被评估单位的整体(收益)价值,在此基础上减去付息负 债即得股东全部权益价值.本次评估针对被评估单位的实际情况,将被评估单位 的未来收益预测分为以下两个阶段,第一阶段为 2014 年4月1日至 2019 年12 月31 日,共5年1期,此阶段为被评估单位的稳定增长时期;第二阶段为 2020 年1月1日至永续年限,在此阶段,被评估单位将保持 2019 年的净现金流量水 平并基本稳定.其基本估算公式如下: 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 企业整体价值=未来收益期内各期净现金流量现值之和+单独评估的非经 营性资产(负债) 、溢余资产(负债)评估总额 即: 上式中: P-企业整体价值; r-折现率; t- 预测前段收益年限,本次评估取 5 年1期; 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 52 Ai-预测前段第 i 年预期企业自由现金流量; At-未来第 t 年预期企业自由现金流量; i-收益折现期(年) ,取2014 年9月1日~12 月31 日的 i=9/12, 2015 年的 i=1+9/12,2016 年的 i=2+9/12,……2019 年的 i=5+9/12; B-单独评估的非经营性资产(负债) 、溢余资产(负债)评估总额. 企业自由现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息* (1-所得税率)-资 本性支出-净营运资金追加额 (2)收益法参数指标的选取、设定或测算 ①收益期限的设定 国家法律以及被评估单位的章程规定:企业经营期限届满前可申请延期,故 被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长;从 企业价值评估角度分析,被评估单位所在的环保行业为朝阳行业,被评估单位经 营正常,且不存在必然终止的条件;故本次评估设定其未来收益期限为永续年. ②收益指标的选取 在收益法评估实践中,一般采用净利润或现金流量(企业自由现金流量、股 权自由现金流量)作为被评估单位的收益指标;由于净利润易受折旧等会计政策 的影响,而现金流量更具有客观性,故本次评估选择企业自由现金流量作为其收 益指标.企业自由现金流量的计算公式如下: 企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+利息* (1-所得税率)-资本性 支出-营运资本追加额 ③折现率的选取和测算 根据折现率应与所选收益额配比的原则,本次评估选取全部资本加权平均成 本(WACC)作为被评估单位未来年度企业自由现金流量的折现率.全部资本加 权平均资本成本(WACC)的估算公式如下: WACC=E/(D+E)* Re+D/(D+E)* (1-t)* Rd =1/(D/E+1)* Re+D/E/(D/E+1)* (1-t)* Rd 上式中:WACC:加权平均资本成本; 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 53 D:债务的市场价值; E:股权市值; Re :权益资本成本; Rd:债务资本成本; t:企业所得税率. 权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下: CAPM 或Re = Rf+β(Rm-Rf)+Rs = Rf+β*ERP+Rs 上式中:Re:权益资本成本; Rf:无风险收益率; β:Beta系数; Rm:资本市场平均收益率; ERP:即市场风险溢价(Rm- Rf); Rs:特有风险收益率(企业规模超额收益率). 2、收益法评估参数选择 (1)营业收入预测 ①污水处理服务结算价格的确定 根据《特许经营合同》的规定,污水处理服务的结算价格原则上每三年核定 一次,若遇污水处理公司出现收购其他污水处理资产或根据相关部门要求进行重 大新建、改扩建工程,核定期可短于三年,并确定污水处理服务结算价格计算公 式为: 合理成本+(净资产额* 投资回报率)÷ (1-所得税率) 单位结算价格= (1-流转税率)* 计划污水处理量 经核算确定 2014 年1月1日至 2014 年12 月31 日政府采购湘潭市污水处理 有限责任公司污水处理服务的结算价格为 1.14 元/立方米, 2015 年1月1日至 2017 年12 月31 日,政府采购湘潭市污水处理有限责任公司污水处理服务的结算价格 为1.25 元/立方米. 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 54 按《特许经营合同》每3年调价一次的规定和污水处理服务价格调整计算公 式,开元评估根据相关数据估算自 2018 年1月1日起的 3 年的污水处理服务价 格,相关参数如下: 合理成本:按合理成本原则,合理成本为包人工、电费、药耗、折旧、摊销、 污泥处置费、维修费、利息、合理税(规)费(除所得税、流转税外)及其他合 理运营费用在内的完全成本.最近两年及一期,污水处理公司营业成本主要由折 旧及电费构成,合理成本通常参照公司前三年的实际发生的合理运营成本并结合 核定期的变动趋势和幅度确定,若预期核定期内有重大变化可予以调整和修正. 考虑到 2015 年因提标改造(使出水水质提升到一级 A 标准)工程使成本有大幅 异动、 2016 年因二期 B 工程 5 万吨/日投入使用使成本有所变动等因素, 故取 2017 年的单位运营成本(考虑 3%的通货膨胀率)作为本次估算的合理成本; 净资产: 以评估基准日经审计确认的账面净资产加上 2014 年4月1日至 2017 年底获取的净利润作为本次估算的净资产; 投资回报率:按《特许经营合同》的规定取 9%; 所得税率:按现行税法规定取 25%; 流转税率:按污水处理公司现享受的免税优惠取 0%; 计划污水处理量:根据《特许经营合同》 ,按照目前污水处理能力和二期 B 工程投产运营后设计产能的 90%估算. ②污水处理量的确定 根据污水处理公司业务收入的发展趋势,立足于被评估单位的现有产能(已 接近设计产能) 、当地城市化进程的加快和当地城市化率的提高等现实状况,预 计污水处理公司的城镇生活污水处理服务业务无法按 2013 的增长率继续增长至 产能扩张时点,仅能在现有产能的基础上略有增长,结合二期 B 工程投入营运时 间和污水处理公司预算估计. ③其他收入的预测 基于谨慎性原则,本次评估未考虑补贴收入等其他收入. (2)营业成本的预测 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 55 污水处理公司的营业成本主要包括折旧费、工资及奖金、福利费、五险一金、 通信费、差旅费、办公费、水电费、车辆使用费、垃圾处理费、考察培训费、水 质化验费与监控费费、原料费、其他等.本次评估根据污水处理公司评估基准日 前3年特别近 1 年的历史营业成本水平及其趋势、企业现实情况、未来业务发展 计划、企业预算等进行预测. (3)营业税金及附加的预测 根据目前税法的有关规定及污水处理公司的主营业务经营范围,其营业税金 及附加系应缴流转税额(增值税 17%,免税) 、随应缴流转税额附征的城建税 7% 和教育费附加 5%(包括地方教育费附加 2%) . (4)销售费用预测 污水处理公司未设置独立的销售部门,根据其历史的会计核算惯例,不预测 其未来年度的销售费用. (5)管理费用预测 根据污水处理公司的历史管理费用资料、营业成本费用特性、企业营业成本 预算资料,结合营业成本的预测情况,除公证与审计费、印花税、房产税与土地 使用税、无形资产摊销在参考历史水平和增长比率的前提下考虑评估基准日后至 出具报告前已实际发生的费用进行预测外,其他费用项目比照营业成本的预测思 路分项进行预测. (6)财务费用预测 根据污水处理公司于评估基准日的付息负债状况、偿债计划、评估基准日后 实际偿债情况、评估基准日后实际借款情况及固定资产投资情况预测,汇兑损益 和其他因素不予考虑. (7)营业外收入、支出的预测 未来是否会发生营业外收支具有不确定性,故本次评估对此不予考虑. (8)所得税预测 按现行税务政策规定,污水处理公司适用的企业所得税率为25%,因在评估 基准日没有确切证据证明污水处理公司在评估基准日之后可享受减征或免征企 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 56 业所得税的政策优惠,故未来年期的所得税按预测的各期利润总额与适用税率估 算. (9)营运资金预测 根据污水处理公司的业务特点和营业现状,结合本次评估的假设条件,被评 估单位于未来5年1期的营运资金追加额以预测内各年付现成本为基础估算的各 年合理营运资金数据与上期末合理营运资金的差额,即为当期须追加营运资金数 额. (10)资本性支出预测 根据对污水处理公司存量固定资产原值与未来投资计划和发展规划,预测得 到的未来经营期各年度的追加资本. (11)折现率的估算 ①估算无风险收益率 以国债持有期收益率作为无风险收益率.考虑到股权投资一般并非短期投资 行为,在中国债券市场选择从评估基准日至"国债到期日"的剩余期限超过10年 的国债作为估算国债到期收益率的样本,经计算,评估基准日符合上述样本选择 标准的国债平均到期收益率为4.29%. ②估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP 选取衡量股市ERP的指数: 在估算中国股票市场的ERP时选用沪深300作为衡 量股市ERP的指数. 指数年期的选择:在测算中国股市ERP时的计算年期从1998年开始. 指数成分股及其数据采集:沪深300指数的成分股每年是发生变化的,因此 开元评估在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股. 年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法. 无风险收益率Rf:采用国债的到期收益率(Yield to Maturate Rate)作为无风 险收益率,样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国 债,最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rf. 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 57 综上所述,本次评估的评估对象的市场风险溢价(ERP)为6.70%. ③Beta系数的估算 以主营业务范围(业务构成) 、经营业绩、经营阶段和资产规模等与污水处 理公司相当或相近的上市公司作为可比企业, 通过估算可比上市公司的Beta 系数 进而估算被评估单位的Beta系数,可比上市公司剔除资本结构因素的Beta系数的 平均值为0.7653. ④目标资本结构的估算 计算可比企业评估基准日前4个年度的财务杠杆系数(Di/Ei)进而计算其平 均数,并以可比企业资本结构的均值作为污水处理公司的"目标资本结构" . ⑤估算被评估单位特有风险收益率(包括企业规模超额收益率)Rs 经综合分析污水处理公司及其与可比企业各方面差异,最后估算被评估单位 的特有风险(规模风险和其他特有风险之和)超额收益率为1.50%. ⑥估算被评估单位的权益资本成本(股权收益率) 股权收益率=无风险率收益+市场风险溢价(Rf-Rm)*被评估单位剔除财务 杠杆的Beta +特有风险收益率(Rs) =12.76% ⑦债权收益率的估算 经测算,银行贷款利率的平均值为6.28%,作为本次评估的债权收益率. ⑧加权资金成本(WACC)的估算 加权资金成本(WACC)=股权收益率*股权比例+债券收益率*债券比例 *(1-所得税率)=10.15% (12)其他资产和负债的评估 ①非经营性资产及负债 污水处理公司于评估基准日拥有长期股权投资和递延所得税资产为非经营 性资产,评估基准日的应付利息为非经营性负债. 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 58 ②溢余资产及负债 污水处理公司于评估基准日的溢余货币资产=货币资金-最低货币资金持 有量=6,383.94万元. 评估基准日的其他应付款—土地出让金为溢余负债. ③其他资产和负债的评估值 其他资产和负债的评估价值=非经营性资产评估值-非经营性负债评估值 +溢余资产评估值-溢余负债评估值=2,960.56万元. (13)付息负债 评估基准日的付息负债为8,738.96万元. 3、收益法评估结论 在上述对污水处理公司的未来收益期限、未来年度的企业自由现金流量、折 现率、其他资产及负债、付息债务等进行估算的基础上,根据收益法的估算公式 得到污水处理公司于评估基准日的企业整体价值和股东全部权益价值. 企业整体价值=企业现金净流量累计现值+评估基准日的溢余资产(负债) 价值=26,713.57(万元) 股东全部权益价值=企业整体价值-评估基准日的付息债务价值= 17,974.61(万元) 综上,对污水处理公司的股东全部权益采用收益法评估得出的市场价值评估 值为17,974.61万元,评估增值3,335.83万元,增值率22.79%. (四)资产基础法评估情况 1、资产基础法评估结论 截至评估基准日2014年3月31日,污水处理公司经审计的股东权益账面价值 为14,638.78万元.湘潭市污水处理有限责任公司的股东全部权益采用资产基础法 (成本法)评估得出的市场价值评估值为18,170.79万元,评估增值3,532.01万元, 增值率24.13%.各项资产及负债的评估结果汇总结果见下表: 单位:元 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 59 序号资产名称 账面价值 评估值 增减值 增值 率%1一、流动资产合计 75,306,757.58 75,472,998.77 166,241.19 0.22 2 货币资金 71,984,150.55 71,984,150.55 0.00 0.00 3 交易性金融资产 - - - - 4 应收票据 - - - - 5 应收账款 2,265,987.68 2,385,250.19 119,262.51 5.26 6 预付账款 126,701.00 126,701.00 0.00 0.00 7 应收利息 - - - - 8 应收股利 - - - - 9 其他应收款 251,501.72 298,480.40 46,978.68 18.68 10 存货 678,416.63 678,416.63 0.00 0.00 11 一年内到期的非动资产 - - - - 12 其它流动资产 - - - - 13 二、非流动资产合计 218,673,754.26 253,827,648.94 35,153,894.68 16.08 14 可供出售金融资产 - - 15 持有至到期投资 - - - - 16 长期应收款 - - - - 17 长期股权投资 7,200,000.00 7,200,000.00 0.00 0.00 18 投资性房地产 - - - - 19 固定资产 143,578,912.99 165,065,454.07 21,486,541.08 14.96 20 在建工程 7,183,399.75 7,183,399.75 0.00 0.00 21 工程物资 - - - - 22 固定资产清理 - - - - 23 油气资产 - - - - 24 无形资产 60,681,625.89 74,378,795.12 13,697,169.23 22.57 25 开发支出 - - - - 26 商誉 - - - - 27 长期待摊费用 - - - - 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 60 序号资产名称 账面价值 评估值 增减值 增值 率%28 递延所得税资产 29,815.63 0.00 -29,815.63 -100.00 29 其他非流动资产 - - - - 30 三、资产总计 293,980,511.84 329,300,647.71 35,320,135.87 12.01 31 四、流动负债合计 60,203,112.26 60,203,112.26 0.00 0.00 32 短期借款 - - - - 33 交易性金融负债 - - - - 34 应付票据 - - - - 35 应付账款 7,055,438.91 7,055,438.91 0.00 0.00 36 预收账款 - - - - 37 应付职工薪酬 - - - - 38 应交税费 7,462,281.71 7,462,281.71 0.00 0.00 39 应付利息 4,072,875.53 4,072,875.53 0.00 0.00 40 应付股利(应付利润) 41 其他应付款 41,612,516.11 41,612,516.11 0.00 0.00 42 一年内到期的非动负债 - - - - 43 其他流动负债 - - - - 44 五、非流动负债合计 87,389,600.00 87,389,600.00 0.00 0.00 45 长期借款 87,389,600.00 87,389,600.00 0.00 0.00 46 应付债券 - - - - 47 长期应付款 - - - - 48 专项应付款 - - - - 49 预计负债 - - - - 50 递延所得税负债 - - - - 51 其他非流动负债 - - - - 52 六、负债合计 147,592,712.26 147,592,712.26 0.00 0.00 53 七、所有者权益(净资产) 146,387,799.58 181,707,935.45 35,320,135.87 24.13 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 61 2、评估结果与账面值比较主要变动原因 (1)应收账款 应收账款评估增值的原因是应收账款均发生在1年以内,均系正常的应收款 项,未发现可能出现的难以回收的证据或迹象,发生坏账损失的可能性不大.根 据污水处理公司应收账款以往的回收情况,以核实无误的审计后账面余额估算其 评估值,评估基准日已计提的坏账准备评估为零. (2)其他应收款 其他应收款评估增值的原因是其他应收款均为正常的内部往来款和备用金, 未发现可能出现的收不回来的证据或迹象,发生坏账损失的可能性较小.开元评 估根据被评估单位其他应收款以往的结算、回收情况,以核实无误的审计后账面 余额估算其评估值,评估基准日已计提的坏账准备评估为零. (3)固定资产 房屋建筑物类固定资产本次评估增值的原因主要是:构建房屋建筑物类固定 资产的部分材料价格和人工成本的上涨. 机器设备类固定资产本次评估增值的原因是:会计折旧年限短于其经济使用 寿命年限. (4)无形资产(土地使用权) 近年来土地资源稀缺性凸显及征迁成本大幅上涨导致土地使用权市场价格 不断攀升,从而导致土地使用权于评估基准日的市场价值高于其账面价值.根据 谨慎原则,在本次评估中,尚未取得权属证书的三宗土地按照其账面值进行评估 (未评估增值) . (5)递延所得税资产 污水处理公司是正常经营且收益稳定的成熟企业,其利润逐年增长,未来年 度所实现利润的所得税足以抵扣该递延所得税.同时,污水处理公司的递延所得 税资产因计提应收账款的坏账准备而发生,因应收账款坏账准备评估为零,与之 相关的递延所得税资产理应评估为零,故递延所得税资产的评估结果为零. 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 62 四、交易标的主营业务发展情况 (一)主营业务 污水处理公司的主营业务为城市污水集中处理,即对城市污水采用卡鲁塞尔 2000 型氧化沟工艺处理,使出水达到国家城镇污水处理厂污染物排放标准(一级 B 标准) , 再通过政府采购收取污水处理服务费. 污水处理公司目前服务范围主要 为湘潭市湘江以西地区(即河西地区) ,具体包括湘潭河西主城区、万楼新城、 湖南科技大学片区、羊牯片区、九华区南部,面积 88.45 平方公里,规划服务人 口71.8 万人.同时,污水处理公司还负责唐兴桥、韶山东路两座污水提升泵站的 日常运营管理. 2014 年1月15 日,湘潭市政府授予污水处理公司污水处理特许经营权,并 授权湘潭市水务局与污水处理公司于 2014 年1月16 日签订了《特许经营合同》 . 特许经营期限为 30 年,自2014 年1月1日起至 2043 年12 月31 日止,特许经 营区域包括湘潭河西主城区、万楼新城、湖南科技大学片区、羊牯片区、九华区 南部等. (二)主要工艺流程 目前污水处理公司主要采用氧化沟工艺进行污水处理,工艺流程图如下: (三)主要经营模式 1、特许经营模式 栅渣剩余污泥 回流污泥细格栅 曝气沉砂 池沉砂栅渣外运 紫外消毒池 二沉池 出水 粗格 栅 提升泵房 进水 贮泥池 污泥浓缩脱水间 外运 A/A/C 氧化沟 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 63 2002 年12 月建设部发布了《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》, 该意见要求"加快市政公用行业市场化进程,建立特许经营制度是建立社会主义 市场经济体制的必然要求,是市政公用行业的一项重大改革,各地要加强领导, 积极稳妥地推进",同时该意见第三条指出"市政公用行业特许经营制度是指在 市政公用行业中,由政府授予企业在一定时间和范围对某项市政公用产品或服务 进行经营的权利,即特许经营权.政府通过合同协议或其他方式明确政府与获得 特许权的企业之间的权利和义务.市政公用行业实行特许经营的范围包括:城市 供水、供气、供热、污水处理、垃圾处理及公共交通等直接关系社会公共利益和 涉及有限公共资源配置的行业.实施特许经营权制度应包括已经从事这些行业经 营活动的企业和新设立企业、在建项目和新建项目",明确要求建立市政公用行 业特许经营制度. 2004 年3月建设部颁布了 《市政公用事业特许经营管理办法》 , 进一步明确规定了公用事业特许经营权的执行办法. 污水处理公司 2004 年投产,近年来污水处理能力逐步提高.2013 年及以前 年度,污水处理公司的污水处理服务采取的是政府指定价格并核拨运营资金的经 营模式,如2011 年、2012 年及 2013 年,湘潭市政府指定的污水处理服务价格分 别为 0.819 元/立方米、 0.85 元/立方米及 1.00 元/立方米. 其中对湘潭河西地区 (不 含九华南部)提供的污水处理服务,由市财政局根据市政府指定价格及计量的污 水处理量核拨运营资金;对九华南部提供的污水处理服务,由经开区财政局按双 方协商确定的价格及计量的污水处理量核拨运营资金.由于 2013 年及以前年度 污水处理服务并非采用市场定价的方式,虽然近年来随着污水处理标准及成本上 升,政府核拨的运营资金有所提升,但仍然低于污水处理公司提供污水处理服务 所应当获得的合理利润水平. 从2014 年1月1日起污水处理公司的污水处理服务开始采用"政府特许、 政府采购、企业经营"的经营模式,由政府授予特许经营权并签订《特许经营合 同》,向污水处理公司采购污水处理服务;并通过实施行业内主流的定价机制, 建立了合理、明确的污水处理服务结算价格调整机制.2014 年1月15 日,湘潭 市政府授予污水处理公司污水处理特许经营权,并授权湘潭市水务局与污水处理 公司于 2014 年1月16 日签订了《特许经营合同》.特许经营期限为 30 年,自 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 64 2014 年1月1日起至 2043 年12 月31 日止, 特许经营区域包括湘潭河西主城区、 万楼新城、湖南科技大学片区、羊牯片区、九华区南部等. 2、采购模式 针对原材料的采购,污水处理公司制定了《物资采购管理制度》.目前污水 处理所需的主要原材料为通用药剂(如絮凝剂).药剂的采购由污水处理公司采 购部门统一与供应商签订采购协议; 签订采购协议后, 由使用单位提交使用计划, 供应商按计划供应. 3、生产模式 城镇污水、雨水及地表水等经城市排水总干管通过泵站提升的方式进入污水 处理厂区,通过预处理和氧化沟处理工艺对污水进行处理,处理后达标的污水一 部分排放进湘江,另一部分符合再生水标准的用于厂区绿化、景观等.污水处理 过程中产生的剩余污泥经机械浓缩、脱水处理后运至指定的污泥处置场进行资源 化利用处理. 随着长沙湘江水利综合枢纽工程的建设,湖南省启动了湘江流域综合治理. 为此,污水处理公司正在进行提标改造工程,使出水水质在现有已达标(一级 B 标准)的基础上提升到国家《城镇污水处理厂污染物排放标准》一级 A 标准. 4、销售模式 污水处理公司 2014 年以前的污水处理服务采取的是政府核拨运营资金的模 式.在该模式下,政府向各污水排放主体收取排污费,污水处理公司每年向市财 政局申报污水处理费使用计划,由市财政局组织审核并下达批复文件,并将污水 处理费用下拨给污水处理公司.对九华南部提供的污水处理服务,由经开区财政 局按双方协商确定的价格及计量的污水处理量核拨运营资金. 根据签订的《特许经营协议》,自2014 年起湘潭市政府作为唯一买方在特 许经营期内,向污水处理公司采购污水处理服务.经核算确定 2014 年1月1日至2014 年12 月31 日政府采购污水处理公司污水处理服务的结算价格为 1.14 元/ 立方米,2015 年1月1日至 2017 年12 月31 日,政府采购污水处理公司污水处 理服务的结算价格为 1.25 元/立方米. (四)主要产品的产能及服务区域 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 65 污水处理公司现有污水日处理设计能力为 15 万立方米,远期规划日处理能 力为 30 万立方米.2011 年、2012 年、2013 年,污水处理公司实际污水处理量分 别为 3,762.88 万立方米、4,669.90 万立方米、5,182.81 万立方米,呈逐年增长的 趋势.污水处理公司目前服务范围主要为湘潭市湘江以西地区(即河西地区), 具体包括湘潭河西主城区、万楼新城、湖南科技大学片区、羊牯片区、九华区南 部,面积 88.45 平方公里,规划服务人口 71.8 万人.目前,污水处理公司运营的 湘潭市河西污水处理厂是湘潭市处理能力最强、服务人口最多、远期规划规模最 大的污水处理厂. (五)特许经营协议的主要内容 2014 年1月15 日,湘潭市政府授予污水处理公司污水处理特许经营权,并 授权湘潭市水务局与污水处理公司于 2014 年1月16 日签订了 《特许经营合同》 . 《特许经营合同》的主要内容包括: 1、特许经营权授予对象:"本合同项下特许经营权的授予对象为湘潭市污 水处理有限责任公司河西污水处理厂." 2、特许经营区域范围:"按照现行湘潭市城市排水规划,甲方(湘潭市水 务局)授予污水处理公司特许经营区域范围为: 湘潭河西主城区:即湘大路以西,羊牯六号路、湘黔铁路以南区域; 万楼新城:即湘黔铁路以北、锰矿路以东、东二环线以南区域; 湖南科技大学片:即上瑞高速以南,江南大道、和平大道以西,二环线以北 铁路以东的区域; 羊牯片:即湘大路以东,羊牯六号路、湘黔铁路以北,锰矿路以西区域; 九华南部:即奔驰路、吉利路以南,民乐路(江南大道与和平大道之间的规 划道路)以西的湘潭经济技术开发区". 3、特许经营权范围:"污水处理公司在特许经营期限内享有污水处理特许 经营的权利,包括但不限于:对企业相关设施的拥有、管理、运营、维护和更新 等权利,在提供合格服务后获取合理服务费用等权利." 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 66 4、特许经营期限:"特许经营期限为 30 年,自2014 年1月1日起至 2043 年12 月31 日止.如果特许经营期限内国家法律法规调整,本特许经营期限及相 应条款则依据最新法律规定相应调整.特许经营期限届满后,在符合国家和地方 相关规定的情况下,乙方在同等条件下优先获得污水处理特许经营权." 5、特许排他性经营:"甲方(湘潭市水务局)同意在已授予污水处理公司 的特许经营区域范围内不再批准其他个人或企业提供污水处理服务.除非出现污 水处理公司实际处理能力不能满足公共需求增长,不积极或消极作为,不能提供 充分、连续和有效公共服务的情况." 6、特许经营授权限定:"污水处理公司对于被授予的特许经营权不得擅自 转让或出租,除非得到市政府或其授权部门同意." 7、水质监管:"市政府及相关部门有权利和义务严格监管违规排放行为, 防止污染物含量严重超标或未经合格预处理的工业或其他非生活类废水进入污 水处理公司的处理设施,使污水处理公司能够在符合既定的合理设计规范条件下 提供服务. 进水污染物含量参考数值及超标认定标准,由市政府或相关部门根据经批准 的设计内容和国家有关规定予以确定.污水处理公司应按相关国家和地方规定安 装合格进水和出水水质检测设备,并接受相关部门的监督和检查. 如因工业或非生活性违规排放造成进水污染物含量严重超过原设计参数和 市政府或相关部门确定的标准,影响正常工艺处理并导致排放水质不能达到国家 规定标准,经市政府或相关部门核实认可后,污水处理公司可以免责.但并不免 除污水处理公司迅速和及时地向市政府监管部门通报的义务和在污水处理公司 能力范围内采取合理和有效措施减轻污染损失、力争使排放达标的义务. 污水处理公司必须保证所提交的污水处理水质数据是真实、可靠和可监测 的,并承担违反此义务时的相关责任." 8、水量监管:"污水处理公司应按相关国家和地方规定安装合格计量器具, 并接受相关部门的监督和检查. 如因自然事件如暴雨等非污水处理公司可控因素造成超量进水并产生溢流、 直接排放或难以进行常规处理后达标排放,经市政府相关部门核实后,污水处理 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 67 公司可以免责.但并不免除污水处理公司在设计、工艺和能力允许范围内对非溢 流水量进行处理并达标排放的义务,污水处理公司迅速、及时地向市政府监管部 门通报并提交真实检测数据的义务. 污水处理公司必须保证所提交的污水水量数据是真实、可靠和可监测的,并 应承担违反此义务时的相关责任." 9、污水处理服务费结算价格核定: "6.2.1 核定范围 湘潭市污水处理有限责任公司. 6.2.2 核定机制 污水处理服务的结算价格原则上每三年核定一次,若遇污水处理公司出现收 购其他污水处理资产或根据相关部门要求进行重大新建、改扩建工程,核定期可 短于三年. 污水处理公司应在下一次价格核定期起始日前 60 天内提交价格核定申请函, 市政府或其授权部门在接到申请函后 30 日之内完成审定和批准.如遇特殊情况, 结算价格未能及时审定、批准或执行,可参考最近一期的执行结算价格支付污水 处理公司污水处理服务费,但结算价格一经核定,参照最近一期的执行结算价已 支付的服务费与按核定本期结算价格应支付的服务费之差,于本期结算价格核定 后30 日内补齐或扣还. 非因特殊情况并经市政府或其授权部门批准,每个价格核定期满前,结算价 格原则上不得进行临时性调整.在一个价格核定期内,污水处理公司如收购其他 污水处理资产或有经主管部门批准的新建、改扩建污水处理项目投产,双方应依 照约定的定价公式对结算价格进行临时性调整,如因污水处理排放标准调整、服 务范围扩大等原因,需要污水处理公司投入资金对污水处理设施及工艺进行改造 或扩建以满足新的条件要求,或因电价调整及其他非因污水处理公司可以控制的 因素导致污水处理公司成本发生变化,以及税收政策发生变化等重大情况,确有 必要对污水处理单位结算价格进行临时性调整的,污水处理公司应依据正规程序 向市政府或其授权部门提交结算价格调整书面申请并在得到正式批准后执行,国 家法律和地方规定另有规定的除外. 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 68 6.2.3 核定方法 污水处理服务费价格测算核定的基本方法采用成本加成法,定价公式为: 合理成本+(净资产额*投资回报率)÷(1-所得税率) 单位结算价格= (1-流转税率)*计划污水处理量 6.2.4 核定标准 (1)合理成本 按合理成本原则,合理成本为包人工、电费、药耗、折旧、摊销、污泥处置 费、维修费、利息、合理税(规)费(除所得税、流转税外)及其他合理运营费 用在内的完全成本. 合理成本计算方法为:参照公司前三年的实际发生的合理运营成本并结合核 定期的变动趋势和幅度确定,若预期核定期内有重大变化可予以调整和修正. (2)净资产额 为乙方核定期期初的净资产额,若预期核定期内有重大整合调整事项应予以 修正. (3)投资回报率 根据《关于印发推进城市污水、垃圾处理产业化发展意见的通知》(计投资 [2002]1591 号),并参照《城市供水价格管理办法》(计价格[1998]1810 号) 等政策法规,核定污水处理服务合理的投资回报率为 9%. 特许经营期限内,该投资回报率不变,除非今后国家相关法律法规或行业政 策另有规定. (4)计划污水处理量 计划污水处理量为核定期内预计年平均污水处理量,按以下两类情形核定: 前一核定期末已投运的污水处理设施:以前一核定期的末年实际污水处理量 为基础,按逐年环比增长核定.但核定期各年度内,以此计算的预计污水处理量 以达到其最大实际生产能力的 90%为限. 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 69 核定期内新投运的污水处理设施:投运第一年的预计污水处理量,按照设计 能力的 60%和项目可行性研究报告预计的投运时间所计算的营运天数核定. (5)所得税率 为相关税务部门批准的污水处理公司在核定期内的企业所得税税率.若遇相 关税收政策调整,则税收增减部分计入污水处理服务费结算价格计算. (6)流转税率 在特许经营期内,污水处理公司污水处理服务费结算收入免交流转税.如遇 国家税收政策调整,则在污水处理服务费结算价格计算中予以考虑. 6.2.5 首次污水处理结算价格的核定 按照污水处理服务费结算价格核定机制和定价公式,并结合 2014 年和 2015 年污水处理公司提标改造工程实施进度,经核算确定 2014 年1月1日至 2014 年12 月31 日政府采购污水处理公司污水处理服务的结算价格为 1.14 元/立方米, 2015 年1月1日至 2017 年12 月31 日,政府采购污水处理公司污水处理服务的 结算价格为 1.25 元/立方米. 6.2.6 结算价格稳定及效率激励 每期核定期内,如因污水处理公司经营管理水平或生产效率提高等因素导致 污水处理公司生产成本相应下降,市政府将不会基于此调整结算价格以保持结算 价格的稳定." 10、污水处理服务费结算和支付: "6.3.1 污水处理服务费用的结算 在特许经营期内,污水处理公司结算期间污水处理服务费用=单位结算价格 *结算污水处理量. 甲方应按照乙方提交的污水处理流量计的计量数据核定结算污水处理量. 若实际污水处理量<设计污水处理量的 60%,则结算污水处理量为设计污水 处理量的 60%;若实际污水处理量≥设计污水处理量的 60%,结算污水处理量为 实际污水处理量. 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 70 6.3.2 污水处理服务费用的支付 污水处理服务费用每 2 个月结算一次,甲方委托市财政局按照经甲方核定的 的污水处理服务费用于每两个月之后的 10 个工作日内支付乙方污水处理服务费. 市政府或其授权单位有权对支付凭证、支付程序和支付结果进行核查,并有权对 明显不合理的支付进行调整." (六)主要客户销售情况 由于污水处理业务的特殊性, 2014 年以前湘潭市财政局及湘潭市九华区财政 局为污水处理公司的主要客户,其中对湘潭河西地区(不含九华南部)提供的污 水处理服务,由市财政局根据市政府指定价格及计量的污水处理量核拨运营资 金;对九华南部提供的污水处理服务,由经开区财政局按双方协商确定的价格及 计量的污水处理量核拨运营资金. 2014 年1月15 日,湘潭市政府授予污水处理公司污水处理特许经营权,并 授权湘潭市水务局与污水处理公司于 2014 年1月16 日签订了 《特许经营合同》 , 根据合同约定,自2014 年1月1日起,污水处理公司在特许经营区域内收取的 污水处理服务费由湘潭市财政局统一支付,经开区财政局不再支付. (七)主要原材料的供应情况 1、污水处理公司的主要供应商情况 污水处理公司最近两年一期向前五名供应商采购情况如下所示: 年度 供应商名称 金额(万元) 占总采购金额 比例 2014 年1-3 月 郑州鑫利达水处理材料有限公司 2.30 14.38% 湘潭市雨湖区忠兴电器门市部 1.68 10.50% 湘潭市雨湖区鑫成机电经营部 1.42 8.88% 泰州泰丰泵业 1.34 8.38% 湘潭市电线电缆有限公司 0.53 3.31% 合计7.27 45.45% 2013 年 广州宇芝洁化工有限公司 22.5 44.75% 郑州开源水处理制剂有限公司 11.6 23.10% 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 71 湖南德进贸易有限公司 5.55 11.04% 开源环保(集团)有限公司 5.17 10.28% 河南众邦环保科技有限公司 4.80 9.55% 合计49.62 98.72% 2012 年 泰州泰丰泵业有限公司 28.68 31.63% 郑州开源水制剂有限公司 23.40 25.81% 武汉青活自动化工程有限公司 14.49 15.98% 长沙市芙蓉区上肯智仪技术服务部 11.57 12.76% 洛阳红星铁箱(集团)有限公司 3.89 4.29% 合计82.03 90.47% 2、原材料和能源及其供应情况 污水处理公司主营业务成本主要由折旧及电费构成, 占比分别约为 40%、 30%. (1)原材料采购及供应情况 污水处理公司的主要原材料为絮凝剂,最近两年一期的采购情况如下: 原材料 2014 年1-3 月2013 年2012 年 数量(吨) 金额(万元) 数量 (吨) 金额(万元) 数量(吨) 金额(万元) 絮凝剂 1.00 2.30 13.60 34.10 9,00 23.40 最近两年一期污水处理公司主要原材料絮凝剂价格情况如下: 单位:万元/吨 原材料 2014 年1-3 月2013 年2012 年 絮凝剂 2.30 2.50 2.60 (2)能源采购情况 污水处理公司生产所需的主要能源为电力,最近两年一期的采购情况如下: 能源 2014 年1-3 月2013 年2012 年 数量 (万度) 单价 (元/度) 数量 (万度) 单价 (元/度) 数量 (万度) 单价 (元/度) 电309.80 0.80 1,095.32 0.80 889.88 0.80 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 72 (八)质量控制情况 1、质量控制措施 (1)水质处理标准 目前污水处理公司执行 《城镇污水处理厂污染物排放标准》 (GB18918-2002) 的一级B标准, 河西污水处理厂提标改造工程计划将处理标准提升为一级A标准. (2)出水水质监测 污水处理排放水质情况直接影响到流域的水环境安全,目前针对污水处理公 司出水水质已有一套完善的监测体系: 市环保局监测中心站对污水处理厂进、出水监测,监测工作频次为 1 次/月; 市环保局环境监察支队不定期监测. 厂区化验室对进、出水常规项目的监测工作频次为 1 次/天,同时对生产工艺 控制参数进行检查,其中:悬浮物(SS)、化学需氧量(CODCr)、五日生化需 氧量(BOD5)、色度、pH 值等五项指标检测频率为 7 次/每周;氨氮(NH3-N) 指标检测频率为 5 次/每周;粪大肠菌群数指标检测频率为 3 次/每周;总氮(TN) 指标检测频率为 1 次/每周;总磷(TP)指标检测频率为 1 次/每周. 同时,厂内进、出水均安装有在线监测系统,对进、出水的氨氮(NH3-N)、 化学需氧量(CODCr)指标数值均同步传输到各级环保部门,所有监测数据均可 保存一年. (3)设备管理及维护 污水处理公司各污水处理设备管理均按照《公司设备管理制度》要求执行, 做好设备日常维护保养及中小修、大修工作,确保设备完好率达到 95%,保障设 备的正常运行.此外污水处理公司将生产所需的项目分为大修项目、更新改造项 目、中小修项目三大类,并制定了大修、中修及小修项目管理制度.所有的设施 维护项目实施实行分级管理,责任到人.规范更新大修及中小修项目申报、审批、 实施及竣工验收流程. (4)安全生产管理 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 73 污水处理公司建立并完善了安全管理体系和各项管理制度,严格执行安全检 查制度,即对所属污水处理厂和泵站每月检查一次;污水处理公司对生产场所、 设备设施、危险源、安全设施等每周检查一次;班组对各岗位每日检查一次;生 产岗位每天定时进行自检, 对发现的安全隐患制订整改方案、 整改时限及责任人. 组织各单位定期按照《应急预案》等进行演练;定期组织各种生产安全检查,重 视管网管理,加大巡线力度,确保管网安全. 2、质量控制执行情况 污水处理公司在生产运营中严格遵守国家有关污水处理排放的法律法规,近 三年污水处理出水水质达标率均保持在 99%以上 . 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 74 第五节 本次交易涉及股份发行的情况 一、交易方案概述 根据上市公司与振湘国投签署的附生效条件的《湘潭电化科技股份有限公司 发行股份购买资产协议》及《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议 之补充协议》,本次交易方案为湘潭电化通过非公开发行股份购买资产的方式, 向间接控股股东振湘国投购买其持有的污水处理公司 100%股权. 本次发行股份购买资产不存在配套募集资金的情况.本次交易完成后,污水 处理公司成为湘潭电化的全资子公司.上市公司控股股东和实际控制人不发生变 化. 二、交易方案主要内容 (一)发行股票的种类和面值 本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为 人民币 1.00 元. (二)发行方式 本次交易股份的发行方式为向特定对象非公开发行 A 股股份. (三)发行对象及认购方式 本次交易股份的发行对象为振湘国投,本次发行的股份由振湘国投以其拥有 的标的资产全额认购. (四)标的资产 本次交易拟购买的标的资产为振湘国投持有的污水处理公司 100%股权. (五)标的资产的定价原则和交易价格 本次交易的标的资产的定价原则:以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的经备案的资产评估报告书确认的标的资产评估值为依据由交易双方协商确定, 标的资产的评估基准日为 2014 年3月31 日. 根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字 (2014) 1-023 号《评估报告》 , 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 75 本次评估采用资产基础法和收益法两种方法,并选择资产基础法的评估结果作为 最终评估结论,标的资产于评估基准日 2014 年3月31 日的评估值为 18,170.79 万元.2014 年7月4日,湘潭市国有资产监督管理委员会对该资产评估报告进行 了备案. 根据上述评估结果,经交易双方协商,标的资产的最终交易价格为 18,170.70 万元. (六)发行价格 本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易事项首次董事会(第五届董 事会第十八次会议)决议公告日. 本次发行股份的发行价格为 8.00 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价. 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息行为,本次发行价格将作相应调整. (七)发行数量 本次交易中,拟向交易对方振湘国投发行股份数量的计算公式为: 发行数量=标的资产的交易价格/发行价格. 如果上述公式计算的发行数量不为整数的,则按舍去小数取整的原则处理. 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息行为,本次发行价格将作相应调整,发行数量也随之进行 调整. 按照本次交易标的资产的交易价格 18,170.70 万元,本次交易拟向振湘国投 非公开发行股数为 2,271.3375 万股. (八)锁定期 振湘国投已承诺:通过本次交易取得的湘潭电化的股份自上市之日起三十六 个月内不得转让. (九)期间损益 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 76 自本次交易标的资产的评估基准日起至标的资产的股权交割日止的期间为 过渡期. 若污水处理公司在过渡期实现盈利,则由上市公司享有;若污水处理公司在 过渡期产生亏损,则由振湘国投在本次交易实施完成后 45 日内以现金方式补偿 给上市公司,具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准. (十)滚存未分配利润的安排 本次发行的股份登记日前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记日后 的全体股东按持股比例享有. (十一)上市地点 本次发行的股份的上市地点为深圳证券交易所. (十二)本次发行决议的有效期 本次交易相关决议的有效期为本次交易方案经股东大会审议通过之日起 24 个月.如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文 件,则有效期自动延长至本次交易实施完成日. 三、本次交易前后公司的股本结构 按照本次交易标的资产的交易价格 18,170.70 万元估算,本次交易拟向振湘 国投非公开发行股数为 2,271.3375 万股.本次交易前后,公司主要股东股权结构 变动情况如下: 单位:万股 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 电化集团 6,505.18 46.76% 6,505.18 40.19% 振湘国投 - - 2,271.34 14.03% 其他股东 7,407.88 53.24% 7,407.88 45.77% 合计 13,913.06 100.00% 16,184.40 100.00% 本次交易完成后,上市公司控股股东仍为电化集团,上市公司实际控制人仍 为湘潭市国资委,不会导致上市公司控制权变化. 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 77 四、本次交易前后公司主要财务指标变化情况 根据天健会计师出具的天健审(2014)2-34《2013 年度审计报告》 、天健审 (2014) 2-224 号备考 《审计报告》 , 本次交易前后公司 2013 年、 2014 年1-3 月 主要财务数据变化情况如下表: 单位:元 项目 2014 年1-3 月/2014 年3月31 日 交易前 备考 总资产 1,240,797,542.65 1,534,925,083.54 所有者权益合计 365,161,093.29 511,695,921.92 归属于母公司股东的所有者权益 311,157,517.17 457,667,319.58 归属于上市公司股东每股净资产(元/股) 2.2364 2.8278 营业收入 141,300,008.72 157,090,580.72 营业利润 -22,186,185.33 -15,611,500.69 利润总额 -17,067,761.36 20,209,989.80 净利润 -16,099,315.32 16,437,868.04 归属于母公司股东的净利润 -15,308,601.85 17,203,555.29 基本每股收益(元/股) -0.1100 0.1063 单位:元 项目 2013 年度/2013 年12 月31 日 交易前 备考 总资产 1,233,501,326.05 1,452,119,900.69 所有者权益合计 381,134,997.20 495,132,642.47 归属于母公司股东的所有者权益 326,340,707.61 440,338,352.88 归属于上市公司股东每股净资产(元/股) 2.3456 2.7208 营业收入 708,077,989.74 759,396,303.94 营业利润 -44,558,448.55 -30,316,890.59 利润总额 10,764,924.57 26,063,495.98 净利润 7,586,191.32 22,688,573.09 归属于母公司股东的净利润 5,697,800.16 20,800,181.93 基本每股收益(元/股) 0.0410 0.1285 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 78 第六节 财务会计信息 一、交易标的最近两年一期财务报表 (一)污水处理公司最近两年一期财务报表审计情况 天健会计师事务所(特殊普通合伙)对污水处理公司 2012 年12 月31 日、 2013 年12 月31 日、2014 年3月31 日的资产负债表;2012 年度、2013 年度和 2014 年1-3 月份的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进 行了审计,出具了标准无保留意见的天健审(2014)2-223 号《审计报告》. (二)污水处理公司财务报表 1、资产负债表 单位:元项目2014 年3月31 日2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日 流动资产: 货币资金 71,984,150.55 4,300,378.00 16,746,448.66 应收账款 2,265,987.68 27,889,201.34 42,799,614.54 预付款项 126,701.00 119,506.00 9,000.00 其他应收款 251,501.72 294,409.41 5,672,387.91 存货678,416.63 708,403.88 337,496.61 流动资产合计 75,306,757.58 33,311,898.63 65,564,947.72 非流动资产: 长期股权投资 7,200,000.00 7,200,000.00 3,330,000.00 固定资产 143,578,912.99 147,563,112.30 140,925,089.84 在建工程 7,183,399.75 7,183,399.75 6,851,924.12 无形资产 60,681,625.89 22,993,200.78 24,833,383.92 递延所得税资产 29,815.63 366,963.18 563,152.82 非流动资产合计 218,673,754.26 185,306,676.01 176,503,550.70 资产总计 293,980,511.84 218,618,574.64 242,068,498.42 流动负债: 短期借款 - - 10,000,000.00 应付账款 7,055,438.91 9,933,298.18 21,603,117.67 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 79 预收款项 - 50,000.00 - 应交税费 7,462,281.71 3,716,946.51 3,223,230.92 应付利息 4,072,875.53 2,908,745.83 35,726,560.42 其他应付款 41,612,516.11 622,338.85 695,383.71 流动负债合计 60,203,112.26 17,231,329.37 71,248,292.72 非流动负债: 长期借款 87,389,600.00 87,389,600.00 100,571,500.00 非流动负债合计 87,389,600.00 87,389,600.00 100,571,500.00 负债合计 147,592,712.26 104,620,929.37 171,819,792.72 所有者权益: 实收资本(股本) 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 资本公积 91,337,671.40 91,337,671.40 62,691,113.60 未分配利润 5,050,128.18 -27,340,026.13 -42,442,407.90 所有者权益合计 146,387,799.58 113,997,645.27 70,248,705.70 负债和所有者权益总计 293,980,511.84 218,618,574.64 242,068,498.42 2、利润表 单位:元项目2014 年1-3 月2013 年度 2012 年度 一、营业收入 15,790,572.00 51,318,314.20 41,090,300.90 减:营业成本 7,723,393.45 26,930,715.31 22,668,549.71 管理费用 1,720,990.03 5,739,068.27 4,649,206.56 财务费用 1,099,526.93 5,487,077.13 5,614,084.81 资产减值损失 -1,328,023.05 -1,080,104.47 1,088,589.58 二、营业利润(亏损以"-"号填列) 6,574,684.64 14,241,557.96 7,069,870.24 加:营业外收入 31,000,000.00 1,059,763.45 - 减:营业外支出 296,933.48 2,750.00 389,526.80 其中:非流动资产处置损失 256,933.48 - 188,838.00 三、 利润总额 (亏损总额以"-"号填列) 37,277,751.16 15,298,571.41 6,680,343.44 减:所得税费用 4,887,596.85 196,189.64 -202,732.74 四、净利润(净亏损以"-"号填列) 32,390,154.31 15,102,381.77 6,883,076.18 五、综合收益总额 32,390,154.31 15,102,381.77 6,883,076.18 3、现金流量表 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 80 单位:元项目2014 年1-3 月2013 年度 2012 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 42,712,375.85 29,426,152.60 24,871,681.20 收到其他与经营活动有关的现金 34,667,356.94 446,469.11 494,679.79 经营活动现金流入小计 77,379,732.79 29,872,621.71 25,366,360.99 购买商品、接受劳务支付的现金 3,162,882.07 12,788,163.90 11,020,346.51 支付给职工以及为职工支付的现金 1,730,351.51 5,508,228.15 4,331,457.95 支付的各项税费 945,848.93 6,695.90 47,365.60 支付其他与经营活动有关的现金 580,991.73 2,126,249.13 1,461,713.61 经营活动现金流出小计 6,420,074.24 20,429,337.08 16,860,883.67 经营活动产生的现金流量净额 70,959,658.55 9,443,284.63 8,505,477.32 二、投资活动产生的现金流量 处置固定资产、 无形资产和其他长期资 产所收回的现金净额 - - 33,282.00 投资活动现金流入小计 - - 33,282.00 购建固定资产、 无形资产和其他长期资 产所支付的现金 3,275,886.00 13,690,096.73 19,207,938.28 投资支付的现金 - 4,720,000.00 2,800,000.00 投资活动现金流出小计 3,275,886.00 18,410,096.73 22,007,938.28 投资活动产生的现金流量净额 -3,275,886.00 -18,410,096.73 -21,974,656.28 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 - - 15,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - 7,250,000.00 4,679,822.00 筹资活动现金流入小计 - 7,250,000.00 19,679,822.00 偿还债务支付的现金 - 10,000,000.00 - 分配股利、 利润或偿付利息支付的现金 - 729,258.56 - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 5,500,000.00 筹资活动现金流出小计 - 10,729,258.56 5,500,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 - -3,479,258.56 14,179,822.00 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 67,683,772.55 -12,446,070.66 710,643.04 加:期初现金及现金等价物余额 4,300,378.00 16,746,448.66 16,035,805.62 六、期末现金及现金等价物余额 71,984,150.55 4,300,378.00 16,746,448.66 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 81 二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表 (一)上市公司最近一年一期备考合并财务报表的编制基础和基本假设 上市公司拟通过向污水处理公司的股东振湘国投非公开发行 2,271.3375 万股 股份的方式收购污水处理公司 100%的股权,上述交易完成后污水处理公司成为 上市公司的全资子公司,振湘国投成为上市公司的股东. 上市公司拟向特定对象发行股份购买其所持有的标的公司股权的行为构成 重大资产重组行为,根据中国证劵监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理 办法》、《公开发行证劵的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大 资产重组申请文件》的相关规定,上市公司根据标的公司及相关业务的财务报表 编制了备考合并财务报表. 本次重大资产重组属于同一控制下的企业合并.备考财务报表按照《企业会 计准则第 33 号-合并财务报表》 、 《企业会计准则第 20 号-企业合并》 进行编制. 备考合并财务报表根据以下假设基础编制: (1)2014 年2月13 日,上市公司与振湘国投签署了《湘潭电化科技股份有 限公司发行股份购买资产协议》 . (2)2014 年7月21 日,上市公司与振湘国投签署了《湘潭电化科技股份有 限公司发行股份购买资产协议之补充协议》 . (3)2014 年7月21 日,上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了 《关于公司发行股份购买资产方案的议案(修订稿) 》 . (4)上市公司发行股份购买资产的相关议案能够获得公司股东大会批准, 并获得中国证券监督管理委员会的核准. (5)污水处理公司截至评估基准日 2014 年3月31 日的财务报表业经天健 会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并由其出具了《审计报告》 (天健审 [2014]2-223 号) . (6)根据开元资产评估有限公司出具的《评估报告》 (开元评报字[2014]第1-023 号) , 截至评估基准日, 污水处理公司 100%股权的评估值为 18,170.79 万元. 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 82 (7)假设公司 2013 年1月1日已完成本次发行股份购买资产,公司已拥 有污水处理公司 100%股权,主营业务未发生变化. (二)上市公司最近一年一期备考合并财务报表的审计意见 天健会计师审计了上市公司按照上述"上市公司最近一年一期备考合并财务 报表的编制基础和基本假设"编制的 2013 年12 月31 日、2014 年3月31 日备考 合并资产负债表, 2013 年度、2014 年1-3 月的备考合并利润表以及备考合并财 务报表附注. 天健会计师对上述财务报表出具了标准无保留意见的天健审 〔2014〕 2-224 号《审计报告》. (三)上市公司最近一年一期备考合并财务报表 根据天健会计师出具的天健审(2014)2-224 号《审计报告》,本次交易完 成后上市公司一年一期的备考资产负债表、备考利润表如下: 1、备考合并资产负债表 单位:元项目2014 年3月31 日2013 年12 月31 日 流动资产: 货币资金 232,878,859.06 178,898,437.98 应收票据 6,619,874.78 16,168,306.43 应收账款 199,147,381.17 207,519,553.58 预付款项 9,363,601.22 10,658,971.74 其他应收款 20,034,971.91 21,003,490.75 存货223,757,815.66 207,132,867.15 其他流动资产 2,952,541.19 1,111,207.86 流动资产合计 694,755,044.99 642,492,835.49 非流动资产: 长期股权投资 7,200,000.00 7,200,000.00 固定资产 698,944,992.02 690,611,980.57 在建工程 14,194,064.78 33,854,846.46 工程物资 918,306.54 1,496,880.93 无形资产 99,194,261.82 61,744,355.68 长期待摊费用 431,580.84 463,949.40 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 83 递延所得税资产 11,176,207.46 10,217,457.26 其他非流动资产 8,110,625.09 4,037,594.90 非流动资产合计 840,170,038.55 809,627,065.20 资产总计 1,534,925,083.54 1,452,119,900.69 流动负债: 短期借款 240,651,531.48 328,277,759.79 应付票据 289,400,000.00 274,500,000.00 应付账款 79,321,755.44 86,781,075.39 预收款项 3,906,020.22 16,341,679.22 应付职工薪酬 27,318,323.82 18,680,514.74 应交税费 13,017,243.85 15,797,613.56 应付利息 4,232,831.75 2,971,310.56 其他应付款 234,860,896.40 77,672,570.27 流动负债合计 892,708,602.96 821,022,523.53 非流动负债: 长期借款 87,389,600.00 87,389,600.00 长期应付款 22,547,208.65 27,425,968.02 其他非流动负债 20,583,750.01 21,149,166.67 非流动负债合计 130,520,558.66 135,964,734.69 负债合计 1,023,229,161.62 956,987,258.22 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 161,843,991.00 161,843,991.00 资本公积 276,798,427.64 276,798,427.64 专项储备 3,323,157.88 3,197,746.47 盈余公积 16,386,872.11 16,386,872.11 未分配利润 -685,129.05 -17,888,684.34 归属于母公司所有者权益合计 457,667,319.58 440,338,352.88 少数股东权益 54,028,602.34 54,794,289.59 所有者权益合计 511,695,921.92 495,132,642.47 负债和所有者权益总计 1,534,925,083.54 1,452,119,900.69 2、备考合并利润表 单位:元 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 84 项目2014 年1-3 月2013 年度 一、营业收入 157,090,580.72 759,396,303.94 减:营业成本 135,307,272.85 644,368,787.75 营业税金及附加 661,355.32 5,799,632.30 销售费用 3,995,073.72 16,769,788.02 管理费用 16,990,731.60 56,508,476.09 财务费用 12,260,552.04 56,206,346.77 资产减值损失 3,487,095.88 10,060,163.60 二、营业利润(亏损以"-"号填列) -15,611,500.69 -30,316,890.59 加:营业外收入 36,240,423.97 58,097,345.86 减:营业外支出 418,933.48 1,716,959.29 其中:非流动资产处置损失 256,933.48 951,186.77 三、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 20,209,989.80 26,063,495.98 减:所得税费用 3,772,121.76 3,374,922.89 四、净利润(净亏损以"-"号填列) 16,437,868.04 22,688,573.09 归属于母公司所有者的净利润 17,203,555.29 20,800,181.93 少数股东损益 -765,687.25 1,888,391.16 五、每股收益 (一)基本每股收益 0.1063 0.1285 (二)稀释每股收益 0.1063 0.1285 六、其他综合收益 - - 七、综合收益总额 16,437,868.04 22,688,573.09 三、标的资产盈利预测审核报告 (一)污水处理公司盈利预测的编制基础 污水处理公司在经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的 2012 年度、 2013 年度及 2014 年1-3 月财务报表的基础上,结合污水处理公司 2013 年度及 2014 年1-6 月的实际经营业绩,并以污水处理公司对预测期间经营环境及经营 计划等的最佳估计假设为前提,编制了污水处理公司 2014-2015 年度盈利预测表 及其说明. 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 85 污水处理公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会 计准则》的规定,与污水处理公司实际采用的会计政策、会计估计一致. (二)污水处理公司盈利预测的审核情况 天健会计师审核了污水处理公司编制的 2014-2015 年度盈利预测表及其说 明,并出具了天健审(2014)2-225 号《审核报告》 ,其审核依据是《中国注册会 计师其他鉴证业务准则第 3111 号—预测性财务信息的审核》 .其审核意见如下: "根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础.而且,我们认为,该盈利预测是在 这些假设的基础上恰当编制的,并按照企业会计准则的规定进行了列报. 由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能 与盈利预测信息存在差异. " (三)污水处理公司盈利预测编制的基本假设 本盈利预测基于以下重要假设: (1)国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控 政策无重大变化; (2)国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化; (3)对污水处理公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标 准等无重大变化; (4)污水处理公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化; (5)污水处理公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化; (6)污水处理公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利 执行; (7)污水处理公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大 波动; (8)污水处理公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在 正常范围内变动; (9) 无其他人力不可抗拒及不可预见因素对污水处理公司造成的重大不利影 响. 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 86 (四)污水处理公司盈利预测表 单位:万元 项目 2013 年 已审实现数 2014 年预测数 2015 年 预测数 1-3 月 已审实现数 4-6 月 未审实际数 7-12 月 预测数 合计 一、营业收入 5,131.83 1,579.06 1,774.24 2,702.86 6,056.16 6,750.00 减:营业成本 2,693.07 772.34 718.23 1,490.43 2,981.00 3,482.47 销售费用 管理费用 573.91 172.10 159.85 502.74 834.69 862.71 财务费用 548.71 109.95 67.49 202.50 379.94 612.45 资产减值损失 -108.01 -132.80 50.85 -29.49 -111.44 5.90 二、营业利润 1,424.16 657.47 777.82 536.68 1,971.97 1,786.47 加:营业外收入 105.98 3,100.00 - - 3,100.00 - 减:营业外支出 0.28 29.69 - - 29.69 - 其中: 非流动资 产处置损失 - 25.69 - - 25.69 - 三、利润总额 1,529.86 3,727.78 777.82 536.68 5,042.28 1,786.47 减:所得税费用 19.62 488.76 196.53 144.62 829.91 461.65 四、净利润 1,510.24 3,239.02 581.29 392.06 4,212.37 1,324.82 五、综合收益总额 1,510.24 3,239.02 581.29 392.06 4,212.37 1,324.82 湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 87 (此页无正文,为《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书摘要(草案)》之盖章页) 湘潭电化科技股份有限公司 2014 年7月21 日