海南航空关联交易公告 证券代码:600221、900945 证券简称:海南航空、海航 B 股 编号:临2014-038 海南航空股份有限公司关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 重要内容提示: 关联交易内容 海南航空股份有限公司(以下简称"公司" )拟同意以每股 1.40 元的价格对天津 航空有限责任公司 (以下简称 "天津航空" ) 现金增资 9.80 亿元人民币. 增资完成后, 天津航空注册资本变更为 73.50 亿人民币,公司与天航控股有限责任公司、天津保税 区投资有限公司的持股比例分别为 43.54%、53.74%、2.72%. . 关联人回避事宜 由于天航控股有限责任公司受本公司关联股东海航集团有限公司的控制, 故此次 交易构成关联交易.公司董事会在审议此交易事项时,公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓 明已回避表决. 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响 公司本次增资天津航空,将进一步解决可能存在或潜在的同业竞争问题,扩大主 营业务规模,增强主营业务竞争力,对公司未来发展将产生积极影响. 一、关联交易概述 为进一步解决可能存在或潜在的同业竞争问题,拓展主营业务规模,增强主营业 务竞争力,公司拟以每股 1.40 元的价格对天津航空现金增资 9.80 亿元人民币.增资 完成后,天津航空注册资本变更为 73.50 亿人民币,公司与天航控股有限责任公司、 天津保税区投资有限公司的持股比例分别为 43.54%、53.74%、2.72%. 由于天航控股有限责任公司受本公司关联股东海航集团有限公司的控制, 故此次 交易构成关联交易.公司董事会在审议此交易事项时,公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓 明已回避表决. 海南航空关联交易公告 二、交易对方介绍 1、天航控股有限责任公司 天航控股有限责任公司注册资本 33 亿元,法定代表人刘璐,经营范围:以自有 资金对交通运输业、房地产业、酒店业及广告行业进行投资;从事广告经营、航空器 材、日用百货的经营;资产管理服务(金融资产除外) 、货物联运代理服务;为企业 提供劳务服务;自营和代理货物及技术的进出口. 2、天津保税区投资有限公司 天津保税区投资有限公司注册资本 62 亿元,法定代表人邢国友,经营范围:利用 自有资金对高科技行业、基础设施进行投资;企业投资管理咨询(不含中介)、国际 贸易;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外);财务咨询;税务代理;自有房屋租赁;房地产开发及商品房销售(以 上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按 规定办理). 三、增资标的基本情况 天津航空有限责任公司,注册资本 66.50 亿元,法定代表人刘璐,基地设在天津 滨海国际机场大厦六楼,经营范围为国内客货运输业务等.公司与天航控股有限责任 公司、天津保税区投资有限公司的持股比例分别为 37.59%、59.40%、3.01%. 截至 2013 年12 月31 日,天津航空经审计总资产为 223.09 亿元人民币,净资产 为80.38 亿元人民币;2013 年经审计营业收入为 64.71 亿元人民币,净利润为 2.07 亿元人民币. 四、增资主要内容和定价政策 1、增资协议主要内容 公司以每股 1.40 元的价格向天津航空现金增资 9.80 亿元人民币,增资股数 7 亿股.增资完成后,天津航空注册资本变更为 73.50 亿人民币,公司与天航控股有限 责任公司、天津保税区投资有限公司的出资比例分别为 43.54%、53.74%、2.72%. 2、定价政策 经公司与天津航空其他股东友好协商, 按照北京中企华资产评估有限责任公司出 具的以 2013 年12 月31 日为基准日的评估报告(中企华评报字(2014)第1132 号) , 以天津航空截至 2013 年12 月31 日的净资产 80.38 亿元为依据,评估值为 83.47 亿 海南航空关联交易公告 元,溢价 3.84%,由此确定公司以现金 9.80 亿元增资. 五、增资目的及对上市公司的影响 天津航空作为直辖市天津的地方航空公司, 具有一定的地域优势和良好的航线资 源,预计未来在京津冀一体化战略的带动下将有比较大的发展空间.公司此次增资天 津航空将进一步解决可能存在或潜在的同业竞争问题,扩大主营业务规模,增强主营 业务竞争力,对公司的未来发展将产生积极影响. 六、独立董事意见 公司增资天津航空将进一步解决可能存在或潜在的同业竞争问题, 扩大主营业务 规模,增强主营业务竞争力,对公司未来发展将产生积极影响.公司董事会审议此事 项时,关联董事已全部回避,表决程序合法有效,不存在损害上市公司及全体股东利 益的情形. 七、备查文件目录 1.董事会决议; 2.经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立董事意见; 3.天津航空增资协议; 4、天津航空审计报告. 海南航空股份有限公司 董事会 二〇一四年六月二十八日
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海南航空关联交易公告 证券代码:600221、900945 证券简称:海南航空、海航 B 股 编号:临2014-038 海南航空股份有限公司关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 重要内容提示: 关联交易内容 海南航空股份有限公司(以下简称"公司" )拟同意以每股 1.40 元的价格对天津 航空有限责任公司 (以下简称 "天津航空" ) 现金增资 9.80 亿元人民币. 增资完成后, 天津航空注册资本变更为 73.50 亿人民币,公司与天航控股有限责任公司、天津保税 区投资有限公司的持股比例分别为 43.54%、53.74%、2.72%. . 关联人回避事宜 由于天航控股有限责任公司受本公司关联股东海航集团有限公司的控制, 故此次 交易构成关联交易.公司董事会在审议此交易事项时,公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓 明已回避表决. 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响 公司本次增资天津航空,将进一步解决可能存在或潜在的同业竞争问题,扩大主 营业务规模,增强主营业务竞争力,对公司未来发展将产生积极影响. 一、关联交易概述 为进一步解决可能存在或潜在的同业竞争问题,拓展主营业务规模,增强主营业 务竞争力,公司拟以每股 1.40 元的价格对天津航空现金增资 9.80 亿元人民币.增资 完成后,天津航空注册资本变更为 73.50 亿人民币,公司与天航控股有限责任公司、 天津保税区投资有限公司的持股比例分别为 43.54%、53.74%、2.72%. 由于天航控股有限责任公司受本公司关联股东海航集团有限公司的控制, 故此次 交易构成关联交易.公司董事会在审议此交易事项时,公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓 明已回避表决. 海南航空关联交易公告 二、交易对方介绍 1、天航控股有限责任公司 天航控股有限责任公司注册资本 33 亿元,法定代表人刘璐,经营范围:以自有 资金对交通运输业、房地产业、酒店业及广告行业进行投资;从事广告经营、航空器 材、日用百货的经营;资产管理服务(金融资产除外) 、货物联运代理服务;为企业 提供劳务服务;自营和代理货物及技术的进出口. 2、天津保税区投资有限公司 天津保税区投资有限公司注册资本 62 亿元,法定代表人邢国友,经营范围:利用 自有资金对高科技行业、基础设施进行投资;企业投资管理咨询(不含中介)、国际 贸易;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外);财务咨询;税务代理;自有房屋租赁;房地产开发及商品房销售(以 上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按 规定办理). 三、增资标的基本情况 天津航空有限责任公司,注册资本 66.50 亿元,法定代表人刘璐,基地设在天津 滨海国际机场大厦六楼,经营范围为国内客货运输业务等.公司与天航控股有限责任 公司、天津保税区投资有限公司的持股比例分别为 37.59%、59.40%、3.01%. 截至 2013 年12 月31 日,天津航空经审计总资产为 223.09 亿元人民币,净资产 为80.38 亿元人民币;2013 年经审计营业收入为 64.71 亿元人民币,净利润为 2.07 亿元人民币. 四、增资主要内容和定价政策 1、增资协议主要内容 公司以每股 1.40 元的价格向天津航空现金增资 9.80 亿元人民币,增资股数 7 亿股.增资完成后,天津航空注册资本变更为 73.50 亿人民币,公司与天航控股有限 责任公司、天津保税区投资有限公司的出资比例分别为 43.54%、53.74%、2.72%. 2、定价政策 经公司与天津航空其他股东友好协商, 按照北京中企华资产评估有限责任公司出 具的以 2013 年12 月31 日为基准日的评估报告(中企华评报字(2014)第1132 号) , 以天津航空截至 2013 年12 月31 日的净资产 80.38 亿元为依据,评估值为 83.47 亿 海南航空关联交易公告 元,溢价 3.84%,由此确定公司以现金 9.80 亿元增资. 五、增资目的及对上市公司的影响 天津航空作为直辖市天津的地方航空公司, 具有一定的地域优势和良好的航线资 源,预计未来在京津冀一体化战略的带动下将有比较大的发展空间.公司此次增资天 津航空将进一步解决可能存在或潜在的同业竞争问题,扩大主营业务规模,增强主营 业务竞争力,对公司的未来发展将产生积极影响. 六、独立董事意见 公司增资天津航空将进一步解决可能存在或潜在的同业竞争问题, 扩大主营业务 规模,增强主营业务竞争力,对公司未来发展将产生积极影响.公司董事会审议此事 项时,关联董事已全部回避,表决程序合法有效,不存在损害上市公司及全体股东利 益的情形. 七、备查文件目录 1.董事会决议; 2.经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立董事意见; 3.天津航空增资协议; 4、天津航空审计报告. 海南航空股份有限公司 董事会 二〇一四年六月二十八日