目录 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 2 公司资料 4 财务概要 5 管理层讨论与分析 20 重大事项 28 股本变动及股东资料 32 董事、监事及高级管理层 34 中期简明综合财务报表 41 未经审核中期财务报告附注 58 释义 2 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 董事 执行董事 奚国华先生 (总裁) 非执行董事 崔殿国先生 (主席) 万军先生 独立非执行董事 李丰华先生 张忠先生 邵瑛女士 辛定华先生 监事 陈方平先生 (主席) 朱三华先生 刘智先生 联席公司秘书 谢纪龙先生 邝燕萍女士FCIS 授权代表 奚国华先生 邝燕萍女士 战略委员會 崔殿国先生 (主席) 奚国华先生 万军先生 张忠先生 邵瑛女士 审计与风险管理委员會 辛定华先生 (主席) 万军先生 张忠先生 提名委员會 张忠先生 (主席) 崔殿国先生 奚国华先生 李丰华先生 邵瑛女士 薪酬与考核委员會 李丰华先生 (主席) 邵瑛女士 辛定华先生 注册办事处 中国 北京市丰台区 芳城园一区 15 号楼 中国主要营业地点 中国 北京市丰台区 芳城园一区 15 号楼 香港主要营业地点 香港 湾仔皇后大道东 28 号 金钟滙中心 18 楼3中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 股票名称 中国北车股份有限公司 股票简称 中国北车 股份上市 A 股:上海证券交易所 股份代号:601299 H 股:香港联合交易所有限公司 股份代号:6199 证券登记处 A 股 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国上海浦东区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 H 股 香港中央证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼1712-1716 室 公司网站 www.chinacnr.com 4 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 下文载列本集团的主要财务资料: 单位:人民币千元 2014 年2013 年1月至 6 月1月至 6 月 增减 (%) 营业收入 38,654,423 36,743,539 5.20 归属於本公司权益股东的净利润 2,323,077 1,563,182 48.61 经营活动所用现金流量净额 (11,335,510) (4,902,948) 131.20 基本每股收益 (元股) 0.22 0.15 46.67 稀释每股收益 (元股) 0.22 0.15 46.67 加权平均净资产收益率 (%) 5.77 4.43 1.34 2014 年6月30 日2013 年12 月31 日 增减 (%) 总资产 148,940,563 120,158,917 23.95 总负债 101,449,453 80,593,282 25.87 本公司权益股东应占总权益 45,741,987 37,780,342 21.07 5 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 概览 2014 年是深入贯彻落实党的十八届三中全會精神,实现中国北车第二步发展目标承上启下的关键一年,本公司坚 持稳中求进、改革创新的指导原则,紧紧围绕三步走发展战略总要求,牢牢把握 「成长」 、 「效益」 、 「健康」 总基调, 以 「稳增长」 、 「转方式」 、 「国际化」 为重点,不断深化经营模式、技术、管理三大创新,发展质量和效益不断提升. 2014 年上半年,本公司实现营业收入人民币 386.54 亿元,实现经营利润人民币 35.00 亿元,实现本公司权益股东应 占利润人民币 23.23 亿元.2014 年5月22 日,本公司 H 股在香港联交所成功上市,标志著本公司在资本国际化方面 取得重大突破. 财务回顾 (I) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:人民币千元 2014 年2013 年1月至 6 月1月至 6 月 增减 (%) 营业收入 38,654,423 36,743,539 5.20 营业成本 31,089,572 30,502,635 1.92 销售及分销开支 756,161 896,521 -15.66 行政开支 3,551,414 3,037,486 16.92 财务费用 750,235 472,116 58.91 经营活动所用现金流量净额 (11,335,510) (4,902,948) 131.20 投资活动所用现金流量净额 (2,372,226) (2,886,016) -17.80 筹资活动产生的现金流量净额 19,867,491 4,438,505 347.62 研发成本 1,119,724 874,756 28.00 本集团的主营业务为铁路机车车辆 (含动车组及城市轨道车辆) 、工程机械、机电设备、环保设备、相关部件等 产品的研发、制造、修理及技术服务、设备租赁等. 6 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 营业收入 报告期内,本集团实现营业收入人民币 386.54 亿元,比上年同期增长 5.20%,主要是本期主要产品交付量增长,实 现的营业收入增长所致. 营业成本 报告期内,本集团营业成本人民币 310.90 亿元,比上年同期增长 1.92%,主要是由於核心技术突破、开展管理提升 活动、产品结构差异等因素影响,营业成本增长幅度小於营业收入的增长幅度. 销售及分销开支、行政开支、财务费用 报告期内,本集团三项费用合计人民币 50.58 亿元,比上年同期的人民币 44.06 亿元增加人民币 6.52 亿元,增长 14.79%.三项费用合计占营业收入的 13.08%,比上年同期 11.99% 增长 1.09%.其中:(i) 销售及分销开支人民 币7.56 亿元,较上年同期下降 15.66%,主要是由於报告期内本公司出口产品交付量减少,销售及分销开支相应减 少;(ii) 行政开支人民币 35.51 亿元,较上年同期增长 16.92%,主要是报告期内研发成本、雇员成本等支出增长所 致;及(iii) 财务费用人民币 7.50 亿元,较上年同期增长 58.91%,主要是报告期内有息负债增长致财务费用增加. 现金净流量 报告期内本集团经营活动所用现金净额为净流出人民币 113.36 亿元,净流出量比上年同期增加 131.20%,主要原因 是报告期内本集团销售商品、提供劳务收到的现金较上年度同期增加额小於购买商品接受劳务支出的现金较上年同 期增加额所致. 本集团投资活动所用现金净额为人民币 23.72 亿元,净流出量比上年同期减少 17.80%,主要是报告期内公司投资支 出下降所致. 本集团筹资活动产生现金净额为净流入人民币 198.67 亿元,净流入量比上年同期增加 347.62%,主要原因是报告期 内本公司 H 股发行上市募集了资金人民币 78.22 亿元所致. 7 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 (II) 其它 A. 本集团利润构成或利润来源发生重大变动 报告期内,本集团利润构成或利润来源未发生重大变动. B. 本集团前期各类融资、重大资产重组事项实施进度 本集团前期各类融资事项实施进度详见本公司於 2014 年8月29 日在上海证券交易所、香港联交所及公 司网站公布的相关公告. 报告期内本集团未发生重大资产重组事项. 债务架构、流动资金及现金流量 借款、公司债券及票據 於2014 年6月30 日,本集团拥有借款总额约人民币 353.65 亿元,较2013 年12 月31 日的人民币 220.24 亿元增加 60.57%,此乃主要由於报告期内为保证后续订单交付,确保生产周期进展,同时应收账款有所增长,相应增加借款 等满足企业资金需求所致. 於2014 年6月30 日,本集团借款总额当中,人民币 347.13 亿元以人民币计值、人民币 1.33 亿元以美元计值及人民 币5.07 亿元以欧元计值. 本集团於 2014 年6月30 日的长期计息借款及短期计息借款分别为人民币 60.36 亿元及人民币 293.29 亿元.下表载 列於 2013 年12 月31 日及 2014 年6月30 日本集团应偿还贷款的到期情况: 单位:人民币千元 2014 年6月30 日2013 年12 月31 日 一年内 (包括首尾两日) 30,247,493 20,931,223 一至两年 2,291,844 1,411,508 两年至五年 4,390,376 5,237 五年以上 21,011 21,133 合共 36,950,724 22,369,101 8 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 本集团於 2014 年6月30 日按浮动利率计息的银行及其他借款总额为人民币 110.14 亿元,而於 2013 年12 月31 日则 为人民币 64.87 亿元. 於2014 年6月30 日,本集团发行本金总额人民币 160.00 亿元的短期银行间公司债券 (其按固定利率计息) 以及本金 总额人民币 40.00 亿元的中期票據 (其按固定利率计息) . 杠杆比率 (1) 於2014 年6月30 日,本集团的杠杆比率为 74.47%,较2013 年12 月31 日的 55.67% 增加 18.80%,原因为本报告 期内资金需求增加,计息负债较上年末增加所致. 已质押资产 於2014 年6月30 日,本集团已就银行借款质押下列各项:贸易应收款项及应收票據人民币 6.38 亿元 (於2013 年12 月31 日:人民币 13.74 亿元) . 资本开支及资本承担 於报告期间,本集团的资本开支达人民币 18.00 亿元,当中主要包括物业、厂房及设备人民币 17.50 亿元及预付土 地租赁款人民币 0.50 亿元.有关资本开支的进一步详情载於未经审核中期财务报告附注 8 及9. 於2014 年6月30 日,本集团拥有已订约但尚未产生的资本承担人民币 37.24 亿元,将主要用作购买物业、厂房及设 备. 现金流量 於2014 年6月30 日,本集团拥有商业银行向本公司授出约人民币 1,073.60 亿元的授信额度 (当中约人民币 747.82 亿元仍未动用亦不受限制) .於2014 年6月30 日,本集团拥有现金及现金等价物约人民币 132.66 亿元,其中人民 币51.79 亿元以人民币计值、人民币 66.10 亿元以美元计值及人民币 0.15 亿元以欧元计值. 或有负债 於2014 年6月30 日,本集团并无任何重大或有负债. (1) 杠杆比率按报告期末的负债总额除以总权益再乘以 100% 计算.负债总额指并非於经营业务过程中产生的应付款项. 9 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 风险管理 本集团於日常业务中面对各类市场风险,包括信贷风险、流动资金风险、利率风险及货币风险. 信贷风险 本集团的信贷风险主要来自於银行现金、贸易应收款项及应收票據、按金、预付款项及其他应收款项及其他非流动 资产.本集团已制订信贷政策,持续监察信贷风险.本集团绝大部分银行现金均存放於中国的国有受监管银行, 因此本集团认为信贷风险不高. 流动资金风险 本集团致力运用偿债期限各异的各类银行及其他借贷确保资金持续充足兼具灵活性,保证我们有关未偿还借贷的责 任於任何年度均无重大偿还风险.本集团经常监察即期及预期流动资金需求,确保维持充足的现金储备及来自大型 金融机构的足够承诺资金额度,以应付短期及长期流动资金需求. 此外,本集团积极定期审查及规範资本架构,虽致力提高借贷水平以争取更高的权益股东回报,但亦十分注重维持 稳健资本所带来的优势及保障,并會视乎经济状况转变而调整资本架构.於报告期间,我们的的资本管理宗旨、政 策及程序并无改变. 利率风险 本集团的市场利率变动风险主要来自浮息银行借贷.本集团通过审查定息及浮息借贷组合管理我们的利率风险.於 报告期间,本公司并无使用利率掉期对冲利率风险. 货币风险 本集团的功能货币为人民币,大部分交易以人民币结算.然而,本集团亦常以外币结算海外业务的发票、自海外供 应商购买机器与设备及拨付若干开支.人民币不可自由兑换,中国政府日后可能酌情对经常账户外滙交易施加限制. 10 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 业务回顾 (I) 董事會对报告期间本集团业务的讨论与分析 A. 核心业务的分析 (1) 按业务分部及产品划分的收入明细 下表载列本集团於报告期内按业务划分的收入明细: 单位:人民币千元 按业务 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入 比上年 同期增减(%) 营业成本 比上年 同期增减(%) 毛利率比 上年增减(%) 轨道交通业务 29,097,668 22,710,544 21.95 18.90 18.00 0.59 通用机电业务 617,789 468,821 24.11 8.44 8.94 -0.35 现代服务业务 7,269,849 6,509,691 10.45 -28.80 -32.16 4.49 战略新兴产业 1,669,117 1,400,516 16.09 10.79 13.81 -2.23 合计 38,654,423 31,089,572 19.57 5.20 1.92 2.59 轨道交通业务:轨道交通业务的营业收入比上年同期增长 18.90%,主要是报告期内铁路市场订单 交付量增长,营业收入随之增长所致. 通用机电业务:通用机电业务的营业收入比上年同期增长 8.44%,主要是铁路市场好转,电机、电子、电器等配件的销量随之增加所致. 现代服务业务:现代服务业务的营业收入比上年同期减少 28.80%,主要是公司缩减了低毛利业务 规模所致. 11 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 战略新兴业务:战略新兴业务的营业收入比上年同期增长 10.79%,主要是风电业务及节能环保业 务的良好开展,增加了收入. 本公司收入比上年同期增长 5.20%,轨道交通业务、通用机电业务、现代服务业务、战略新兴业 务分别占总收入的 75.28%、1.60%、18.81%、4.31%.其中轨道交通业务中机车业务收入人民币 60.07 亿元、客车业务收入人民币 20.76 亿元、动车组业务收入人民币 136.93 亿元、城轨地铁业务 收入人民币 27.75 亿元、货车业务收入人民币 40.73 亿元. (2) 按地区划分的收入明细 下表载列於报告期内本集团按地区划分的收入明细: 单位:人民币千元 2014 年1月至 6 月2013 年1月至 6 月 项目 收入 占比 (%) 收入 占比 (%) 增长率 (%) 国内市场 36,339,369 94.01 32,911,206 89.57 10.41 国外市场 2,315,054 5.99 3,832,333 10.43 -39.59 合计 38,654,423 100.00 36,743,539 100.00 5.20 报告期内,本公司国内市场收入增长 10.41%,国外市场收入下降 39.59%,国内市场收入增长主要 是报告期内国内铁路投资增加,装备需求增长所致.国外市场收入下降主要是我们交付产品数量较 少所致. 12 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 B. 有关投资的分析 (1) 有关股权投资的分析 (a) 股权投资 於报告期间,本公司的股权投资为人民币 18.00 亿元,较2013 年同期增加约 313.11%.投资 详情载列如下: 控股参股公司名称 控股参股公司所在行业 於控股 参股公司 的股权 百分比 (%) 投资形式 北车南方有限公司 交通运输设备制造业 100 新设 中国北车集团财务有限公司 金融业 91.66 购买少数 股东股权 北车 (大连) 有轨电车系统 有限公司 交通运输设备制造业 51 新设 哈尔滨轨道交通装备 有限责任公司 交通运输设备制造业 100 增资 牡丹江金缘钩缓制造 有限责任公司 交通运输设备制造业 100 增资 齐齐哈尔轨道交通装备 有限责任公司 交通运输设备制造业 100 增资 北车 (美国) 公司 交通运输设备制造业 100 新设 北车 (南非) 公司 交通运输设备制造业 66 新设 北京天路龙翔交通装备 有限公司 交通运输设备制造业 50 新设 13 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 控股参股公司名称 控股参股公司所在行业 於控股 参股公司 的股权 百分比 (%) 投资形式 郑州北车轨道装备有限公司 交通运输设备制造业 90 新设 南昌北车轨道装备有限公司 交通运输设备制造业 57 新设 申通北车 (上海) 轨道 交通车辆维修有限公司 交通运输设备制造业 50 新设 (b) 本公司於其他上市公司持有的股本权益 单位:人民币千元 证券代码 证券简称 最初投资成本 报告 期初持股 比例(%) 报告 期末持股 比例(%) 报告期末 账面价值 报告期损益 报告期 权益变动 會计核算科目 股份来源 SH.600458 时代新材 13,875 0.83 0.83 49,167 334 -5,544 可供出售投资 原始股购入 HK.00580 赛晶电力电子 27,854 3.75 3.75 20,320 407 -12,276 可供出售投资 原始股购入 合计 41,729 / / 69,487 741 -17,820 / / 14 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 (2) 主要子公司及本公司所投资公司的营运及业绩 单位:人民币千元 2014年6月30日2014年1月至6月 企业名称 主营业务产品及範围 注册资本 资产总额 归属於 母公司股东 的净资产 归属於 母公司股东 的净利润 营业收入 营业利润 长春轨道客车股份 有限公司 铁路动车组、客车、城轨 车辆研发、制造,铁路动 车组、高档客车修理 2,452,800 36,978,714 10,024,018 1,117,361 11,685,101 1,308,221 唐山轨道客车有限 责任公司 铁路动车组、客车、城轨 车辆研发、制造,铁路动 车组、高档客车修理 2,257,000 22,531,647 5,492,473 795,708 6,286,257 912,133 中国北车集团大连机车 车辆有限公司 铁路内燃机车、电力机车、 城轨车辆研发制造与修理 2,443,000 13,927,596 4,944,583 111,982 4,796,832 111,615 永济新时速电机电器 有限责任公司 制造、销售、修理轨道车、 产品、电机产品、交流 装置、电控装置等 630,000 8,248,496 1,780,074 152,188 3,630,333 156,149 青岛四方车辆研究所 有限公司 车辆及零部件、车辆配套 设备、铁路及民用高新 技术开发等 606,000 4,163,789 1,896,468 235,971 1,347,474 278,427 (3) 重大收购及出售子公司、联营及合营公司 本公司於报告期间并无重大收购及出售子公司、联营及合营公司. 15 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 (4) 所得款项用途 H股 经中国证监會 《关於核准中国北车股份有限公司发行境外上市外资股的批覆》 (证监许可 [2014]404 号文) 核准,2014 年5月,本公司公开发行境外上市外资股 (H 股) 1,939,724,000 股 (含超额配 售) ,募集资金总额港币10,028,373,080元.截止2014年6月30日,公司尚未使用该等募集资金. A股本公司於2009 年12 月首次公开发行A股股票25亿股(每 股面值人民币1.00 元),发行价格每股人民币5.56 元, 共募集资金人民币139 亿元, 扣除发行费用后募集资金净额为人民币13,542,924,626 元.报告期内,本公司共使用募集资金约为人民币 3,332 万元 (不含暂时补充流动 资金) .截至 2014 年6月30 日,本公司累计使用募集资金约为人民币 1,350,189 万元 (含以实际募 集资金超过募投项目所需补充本公司一般营运资金人民币 53.6 亿元以及暂时补充流动资金人民币 19,580 万元) ,以募集资金向控股子公司增资并存放於控股子公司 (含分公司) 账户尚未使用的募集 资金余额约为人民币 5,980 万元 (含利息约人民币 2,570 万元) ,本公司募集资金专户余额约为人民 币2,190 万元 (含利息约人民币 1,497 万元) .截至 2014 年6月30 日,本公司对下列项目累计投入 募集资金的具体情况如下: 单位:人民币万元 截至 2014 年6月30 日 项目 累计已动用 所得款项金额 高速动车组、大功率电力和内燃机车技术引进消化吸收 再创新国产化技术改造项目 487,911 适应铁路运输提速、重载需要,提升产品质量和工艺技术 水平及国际竞争能力项目 153,586 利用核心技术开发相关多元产品市场、提高企业经济效益项目 139,342 信息化系统建设项目 13,764 16 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 此外,本公司向截至股权登记日 2012 年2月24 日的本公司全体 A 股股东,按照每 10 股配 2.5 股 的比例配售人民币普通股 (A 股) 2,020,056,303 股 (每股面值人民币 1.00 元) ,发行价格每股人 民币 3.42 元,共募集资金人民币 6,908,592,556.26 元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币 6,873,641,122.63 元.报告期内,本公司共使用募集资金约为人民币 33,160 万元 (不含暂时补充 流动资金) .截至 2014 年6月30 日,本公司累计使用募集资金约为人民币 684,710 万元 (含以募集 资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金人民币 132,441 万元以及暂时补充流动资金人民币 49,110 万元) ,本公司募集资金专户余额约为人民币 4,021 万元 (含利息约人民币 1,367 万元) .截至2014 年6月30 日,本公司对下列项目累计投入募集资金的具体情况如下: 单位:人民币万元 截至 2014 年6月30 日 项目 累计投入金额 高铁车辆装备技术研发与提能改造 173,817 大功率机车及重载快捷货运车辆装备技术研发与技术改造 209,458 相关多元产业 24,970 增资融资租赁公司 50,000 补充一般营运资金 177,364 17 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 C. 核心竞争力 轨道交通装备特别是高铁装备作为方便快捷、绿色环保的产品,越来越受到世界各国的青睐.党和国家 领导人在国际经贸交流中,多次主动推介中国高铁技术,轨道交通高端装备面临大发展的历史性机遇. 中国北车是中国轨道交通装备行业的领军企业,也是世界轨道交通装备制造行业的重要成员,在规模经 营、核心技术研发、生产工艺等方面处於国际领先地位.根據 2014 年最新发布的中国 500 强排行榜显 示,中国北车以人民币 972.41 亿元销售收入位居第 53 名. 技术创新不断突破,为中国北车核心竞争力提升,为企业快速发展提供了强力支撑和引领作用. CRH380CL 型高速动车组投入京沪高铁运营,出口巴西的地铁车辆和 EMU 电动车组在世界盃期间成功 完成运输任务.适应高原地区特殊的地理环境与运用条件的交流传动高原型内燃机车首次登上世界屋 脊.时速 200 公里八轴客运电力机车各系统开始施工设计,4400 马力内燃机车完成运用考核,CJ-1 型、 CJ-2 型城际动车组以及 30 吨轴重重载货运电力机车正在进行考核试验,中国标准动车组开发研制正在积 极推进,中国首列 「电力 + 电池动力」 和 「电力 + 油电动力」 的混合动力动车组进入组装阶段,时速 140-160 公里系列市域动车组开始设计.30 吨轴重货车开始小批量生产,各型快捷货车及转向架完成试制.大功 率IGBT 芯片、轨道交通装备嵌入式专用芯片、轨道交通乘客信息服务系统、单元制动技术、制动系统等 一系列核心技术开发取得丰硕成果. 资源配置不断优化,推动公司资源向战略新兴产业、价值链高端转移.根據铁路改革发展走势,结合公 司发展战略,进一步调整优化机车、货车以及动车组检修业务产能布局;通过政企合作、合资合作以 及供应链整合等方式,构建战略合作体系,不断优化城市轨道交通业务布局,积极推进城市轨道交通建 设、能源装备等新兴产业发展,加快产业结构调整和转型升级. 加快海外资源配置,增强国际竞争能力.中国北车捷克布拉格工业大学电力牵引与控制联合研发中心、 中国北车美国密歇根大学焊接结构研发中心先后揭牌,投资设立北车 (美国) 公司、投资收购澳大利亚太 平洋铁路工程公司、投资在印度设立电机生产合资公司等,不断加快海外资源配置.2014 年5月,中国 北车 H 股在香港联交所成功上市,标志企业在国际资本市场取得重大突破.南非 238 台内燃机车成功中 标,出口阿根廷内燃动车组、巴西城市电动车组再获订单等,标志著中国北车拓展国际市场取得重大进 步. 18 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 深入开展管理提升,管理创新取得新成效.通过深入开展财务一体化和供应链电子管理平台建设,以精 益生产和精细化管理为核心,不断推进信息化与各项业务的深度融合.引导企业更加注重发展质量和效 益.健全全面风险管理体系,切实防範市场风险、资金风险、法律风险和质量、安全风险,实现稳健经 营,不断提升企业经营素质,增强竞争能力. D. 雇员及薪酬政策 培养及留任能干及进取的管理和技术人员及其他雇员是本集团成功的关键.本公司的雇员薪酬组合一般 包括薪资和奖金.雇员亦享有医疗、住房津贴、退休、职业工伤保险和其他杂项等福利.截至 2014 年6月30 日,本公司有 85,565 名全职雇员,而本集团於截至 2014 年6月30 日止六个月雇员成本总额达人民 币45.66 亿元.雇员聘留政策反映市况、业务需求及扩充计划等多项因素.本集团计划通过招募及培训 等多步流程聘任、培训及留任优秀的专业人才,同时给予雇员可观的绩效挂鈎薪酬组合和发展机會.我 们定期进行雇员绩效考核,其薪酬和奖金与绩效挂鈎.此外,本公司按不同工作要求实施培训计划.本 公司相信,该等措施有助提升雇员的生产能力. 董事、监事及本公司高级管理层的薪酬以薪金、雇员福利计划的雇主供款 (包括退休金、工伤福利、生育 保险、医疗保险、失业津贴及住房公积金计划) 、业绩奖金及其他津贴及实物利益形式支付.截至 2014 年6月30 日止六个月,本集团确认的董事及监事薪酬总额达人民币 0.02 亿元.本公司厘定本公司董事、 监事及高级管理人员的薪酬待遇时考虑同类公司所支付的薪金、本公司董事、监事及高级管理人员投入 的时间及所承担责任、本公司其他职位的雇用条件以及绩效薪酬的可取性等因素.本公司薪酬与考核委 员會负责不时审查本公司董事、总裁及其他高级管理人员的薪酬政策与方案. 19 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 (II) 2014 年下半年的业务展望 作为国家重大基础设施,铁路仍然是当前国家投资和建设的重点.当前,国务院决定进一步加大铁路建设力 度,深化铁路投融资体制改革,拓宽中长期铁路建设融资渠道,适度扩大铁路固定资产投资规模.同时,随 著城镇化发展不断加快,特别是国务院陆续出台了多个政策性文件下放城市轨道交通建设审批权,推动城市 轨道交通建设规模扩大.铁路建设增速和城市轨道交通规模扩大,将推动机车、动车组、城市轨道车辆等轨道 交通装备需求快速增长.日前中国铁路总公司再次调增铁路固定资产投资计划,全年投资总额从年初的人民 币6,300 亿元提高到人民币 8,000 亿元以上,开工项目由此前的 44 项增至 64 项.为公司完成全年经营计划创 造了良好的外部条件.上半年公司累计签约额人民币 650 亿元,比上年同期增长 149.04%,其中海外市场开拓 再创历史最好水平,累计完成出口签约额 15.35 亿美元,比上年同期增长 178.18%.目前公司各项生产经营正 有序推进,下半年随著中国铁路总公司及其他市场招标的进行,公司业绩将稳定增长,为实现全年目标创造条 件. 20 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 企业管治 作为一家於上海证券交易所及香港联交所上市的双重上市公司,本公司一直严格遵守本公司章程细则、相关法例以 及上海上市规则及香港上市规则.由於本公司的 H 股已於 2014 年5月22 日在香港联交所主板上市,故本公司亦须 遵守香港上市规则.本公司已制定现代有效的公司监管架构并致力持续改善其内部监控及企业管治机制. 於上市后,本公司的企业管治常规乃以香港上市规则附录十四企业管治守则所载的原则及守则条文为基础.董事會 认为本公司於上市日期起直至报告期间完结时止期间已一直遵守企业管治守则所载的所有守则条文. 重大诉讼、仲裁及媒体普遍质疑的事宜 本公司於报告期间并无涉及任何重大诉讼、仲裁及媒体普遍质疑的事宜. 破产及重组 於报告期间并无涉及破产及重组的任何事宜. 资产交易及公司合并 在本报告期内,本公司下属全资子公司唐山轨道客车有限责任公司转让所持唐山唐车威奥轨道交通设备有限公司 25% 股权. 详见 2014 年3月29 日本公司於上海证券交易所网站、 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 、 《证券日报》 发 布的相关公告. 实施本公司的购股权计划及其影响 於2012 年,董事會及本公司股东大會批准及采纳有关购股权计划的决议案,并厘定授出 85,333,500 股A股(占本公 司於 2014 年6月30 日的总股本 0.70%) 向本公司合共 340 名雇员 (各为 「激励对象」 ) ,包括本集团董事及高管以及直 接影响本公司整体表现及可持续发展的核心技术人员及主要管理人员. 购股权旨在 (i) 设立股东、管理人员及核心人才之间的权益分享及风险分担机制,促进本公司持续健康发展;(ii) 吸引、激励及挽留本公司高管及核心人才,为公司及股东创造最大价值;及(iii) 设立长远奖励及限制机制向人力资源分 配利润,优化完善阐释本公司绩效挂鈎奖励文化的薪酬奖励体制,提升竞争力. 21 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 股票期权乃按行使价格人民币 4.34 元 (於 2013 年8月26 日调整至每股人民币 4.24 元及於 2014 年8月29 日进一步调 整至每股人民币 4.04 元) 於2012 年11 月1日首次授予.倘本公司资本化资本储备、支付红股、拆细或合并股份、分 派股息、供股或进行额外发行、则须调整所授出但尚不可行使或可行使但尚未行使的股权期权,惟所作调整不得导 致行使权价格低於面值. 因根據购股权计划及本公司任何其他计划将予授出的所有购股权获行使而可能发行的股份总数合共不得超过本公司 85,333,500 股A股.除非股东大會另行批准,根據购股权计划或本公司其他有效股票期权激励计划 (如有) 授予任何 激励对象的股票总数任何时候均不得超过本公司股本总额的 1%,授予任何激励对象的股票期权 (包括已行使、注销 及授出的股票期权) 上限於任何 12 个月内均不得超过本公司股本总额的 1%. 授予购股权计划激励对象的股票期权拟按 33%、33% 及34% 的比例在三个行权生效日分三批生效,即行权生效日分 别为自授出日期起计算的第 2 周年当日、第3周年当日及第 4 周年当日 (均为 「生效日」 ) . 所有股票期权的有效期均为 2012 年11 月1日至 2019 年11 月1日.行权限制期为 2 年 (即自授出日期当日起计算的 两年内不得行权) .行权有效期为第一个行权生效日到行权到期日的间隔期,最长为 5 年,即2014 年11 月1日至 2019 年11 月1日. 股东大會可通过特别决议案终止计划,在此情况下,本公司将不會根據购股权计划向承授人授出股票期权,而已经 根據计划授予承授人的股份须遵守行使限制,且根據计划规定仍然有效. 有关购股权计划的进一步详情,请参阅本公司分别於 2012 年5月24 日及 2012 年10 月29 日在 《中国证券报》 、 《上海 证券报》 、 《证券时报》 及 《证券日报》 以及在上海证券交易所网站刊发的有关公布以及本公司的招股章程. 22 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 於报告期间授予董事及高级管理层并已获行使的股票期权 名称 职位 於报告期间 开始时尚未 行使的 股票权期权 数目 於报告期间 授出的 股票期权 数目 於报告期间 获行使的 股票期权 数目 於报告期间 注销的 股票期权 数目 於报告期间 失效的 股票期权 数目 於报告期间 完结时尚未 行使的 股票权期权 数目 崔殿国 董事长兼非执行董事 420,000 0 0 0 0 420,000 奚国华 总裁兼执行董事 420,000 0 0 0 0 420,000 赵光兴 本公司副总裁 357,000 0 0 0 0 357,000 高志 本公司副总裁兼财务总监 357,000 0 0 0 0 357,000 孙永才 本公司副总裁 357,000 0 0 0 0 357,000 贾世瑞 本公司副总裁 357,000 0 0 0 0 357,000 魏岩 本公司副总裁 357,000 0 0 0 0 357,000 余卫平 本公司副总裁 357,000 0 0 0 0 357,000 谢纪龙 本公司董事會秘书 315,000 0 0 0 0 315,000 王勇智 本公司总工程师 315,000 0 0 0 0 315,000 小计 4,242,000 0 0 0 0 4,242,000 其他关连人士 47,197,500 0 0 0 0 47,197,500 其他激励对象 34,608,000 0 0 0 0 34,608,000 总计 85,333,500 0 0 0 0 85,333,500 重大关联方交易 关联方 与关联方的 关系 交易性质 交易金额 (人民币千元) 交易金额 占同类交易 金额总额的 百分比(%) 交易结算方式 大连东芝机车电气设备有限公司 合营企业 采购商品 1,045,620 3.41 现金 大同ABB牵引变压器有限公司 联营企业 采购商品 249,152 0.81 现金 23 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 重大合约及其表现 (1) 信贷、订约及租赁安排 本公司於报告期间并无订立任何信贷、订约或租赁安排. (2) 担保 本公司并无向外界方提供担保 (不包括本公司以其子公司为受益人所提供者) . 下文载列本公司於 2014 年6月30 日以其子公司为受益人所提供的担保: 单位:人民币千元 报告期内对子公司担保发生额合计 7,289,480 报告期末对子公司担保余额合计 8,650,275 本公司担保总额情况 (包括对子公司的担保) 担保总额 (1) 8,650,275 担保总额占本公司净资产的比例 (%) 18.9% 其中: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 (A) — 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (B) 7,333,658 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (C) 5,993,060 上述三项担保金额合计 (A+B+C)(2) 7,333,658 注: (1) 担保总额为上述报告期末担保余额合计 (不包括对子公司的担保) 和报告期末对子公司担保余额合计两项的加总. (2) 上述三项担保金额合计为上述为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额、直接或间接为资产负债率超过 70% 的 被担保对象提供的债务担保金额和担保总额超过净资产 50% 部分的金额三项的加总.若一个担保事项同时出现上述两 项或三项情形,在合计中只计算一次. 24 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 (3) 其他重大合约或交易 报告期内,本公司签订了若干项重大销售合同.详细情况可参见本公司於 2014 年1月7日、2014 年3月18 日、2014 年3月25 日及 2014 年6月11 日在上海证券交易所网站, 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时 报》 、 《证券日报》 发布的相关公告以及本公司分别於 2014 年6月10 日及 2014 年7月14 日在香港联交所及本公 司网站刊发的公告. 履行承诺 (1) 本公司控股股东北车集团公司就避免同业竞争的承诺 (1) 为避免本公司与控股股东北车集团公司产生同业竞争事宜,本公司与北车集团公司就双方业务的若干事宜於 2008 年9月签订了 《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司避免同业竞争协议》 (以下简称 「原协议」 ) .为保证公司 H 股发行上市工作的顺利完成,经本公司第二届董事會第二十六次會议及 2013 年年 度股东大會审议通过,本公司与北车集团公司於 2014 年4月签订了 H 股发行上市后适用的 《中国北方机车车辆 工业集团公司与中国北车股份有限公司避免同业竞争协议》 (以下简称 「新协议」 ) ,具体情况请见本公司於 2014 年6月25 日在上海证券交易所网站、 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 、 《证券日报》 刊发的相关公 告.新协议自本公司 H 股在香港联交所挂牌上市之日起生效;自新协议生效之日起,原协议自动失效. 根據原协议及新协议的约定,本公司控股股东北车集团公司就避免同业竞争的承诺如下: (a) 北车集团公司及其控股企业不會并尽力促使其参股企业不會在中国境内和境外,单独或与他人,以任何 形式 (包括但不限於投资、并购、联营、合资、承包、租赁经营、购买上市公司股票或参股) 直接或间接 从事或参与或协助从事或参与本公司或本公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成 竞争的业务或活动; 25 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 (b) 北车集团公司及其控股企业不會并尽力促使其参股企业不會在中国境内和境外,以任何形式支持本公司 或本公司控股企业以外的他人从事与本公司及本公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可 能构成竞争的业务; (c) 北车集团公司及其控股企业不會并尽力促使其参股企业不會以其他方式介入 (不论直接或间接) 任何与本 公司或本公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动; (d) 如果北车集团公司或其控股企业发现任何与本公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机 會,应立即书面通知本公司,并尽力促使该业务机會按合理和公平的条款和条件首先提供给本公司或本 公司控股企业.北车集团公司或其有关的控股企业应当在同等条件下,优先将该新业务机會转让予本公 司或有关的本公司控股企业.同时,北车集团公司承诺尽最大努力促使其参股企业参照本规定执行; (e) 如果北车集团公司拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用其现有的与本 公司主营业务直接或间接相竞争的业务或其将来可能获得的与本公司构成或可能构成与主营业务直接或 间接相竞争的新业务,北车集团公司或其控股企业应事先向本公司发出有关书面通知,本公司有权决定 是否收购前述竞争业务或权益.在本公司作出决定前,北车集团公司或其控股企业不得向第三方发出拟 向其转让、出售、出租或许可其使用该竞争业务或权益的任何出让通知;及(f) 北车集团公司本著最终将其经营的竞争性业务通过授予本公司的优先交易及选择权及或优先受让权及 或优先收购权转让予本公司的原则,积极改善、重组及妥善经营其保留的业务和其将来可能获得的竞 争性新业务. 在本报告期内,北车集团公司严格遵守了与本公司签订的原协议及新协议,且北车集团公司及其控股企业和参 股企业均未发生直接或间接介入任何与本公司或本公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构 成竞争的业务或活动. 注(1): 就本段落而言, 「控股企业」 指由本公司或北车集团公司 (视乎情况而定) (1) 持有或控制 50% 以上已发行的股本或享有 50% 以上的投票权 (如适用) ,或(2) 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东會、股东大會的决议产生重大影响的控股企业;而 「参股企业」 指由本公司或北车集团公司 (视乎情况而定) (1) 持有 或控制 10% 以上的股东會议投票权的其他公司、企业、单位或其它实体 (无论是否具有法人资格) ,或(2) 若属合夥企 业,其为该合夥企业合夥人之一的合夥企业,以及该公司、企业、单位或实体的控股企业. 26 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 (2) 有关房屋产权问题的承诺 根據中国证监會 《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承 诺及履行》 及北京证监局的有关通知要求,本公司於 2014 年6月24 日召开的第二届董事會第三十次會议审议 通过了 《关於变更控股股东履行尚未取得 < 房屋所有权证 > 的房屋相关承诺的议案》 ,同意变更本公司控股股东 北车集团公司履行尚未取得 《房屋所有权证》 的房屋相关承诺事项.具体内容请见本公司於 2014 年6月24 日在 上海证券交易所网站、 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 、 《证券日报》 刊发的相关公告以及本公司於 2014 年6月24 日在香港联交所及本公司网站刊发的公告. 本事项构成香港上市规则项下的关连交易,尚须获得本公司股东大會的批准,与本事项有利害关系的关联人将 放弃行使在股东大會上对本事项的投票权. (3) 有关 《国有土地使用证》 未注明使用权限或终止日期的承诺 本公司在招股章程中披露,本公司取得的部分授权经营土地的 《国有土地使用证》 中,未注明土地使用权期限或 终止日期.北车集团公司承诺,若因授权经营土地的 《国有土地使用证》 中未注明土地使用权期限或终止日期, 从而给本公司相关全资子公司造成损失的,北车集团公司将对该等损失承担赔偿责任. 报告期内,北车集团公司遵守了其所作出的上述承诺,也未发生因授权经营土地的 《国有土地使用证》 中未注明 土地使用权期限或终止日期给本公司相关全资子公司造成损失的情况. 本公司及其董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5% 以上股份的股东、实际控制 人、收购人处罚及整改情况 本报告期内,本公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5% 以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国 证监會的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责. 27 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 审计与风险管理委员會审阅中期报告 本报告期内,本公司审计与风险管理委员會已审阅本集团截至 2014 年6月30 日止六个月的未经审核中期财务报告. 其他重大事宜 1. 超短期融资券、短期融资券、中期票據发行情况 报告期内,本公司分别於 2014 年1月24 日、2014 年1月27 日、2014 年2月19 日、2014 年4月24 日、2014 年5月16 日,成功发行五期总额为人民币 100 亿元的超短期融资券;於2014 年2月21 日、2014 年3月26 日 成功发行二期总额为人民币 60 亿元的短期融资券;於2014 年2月24 日和 2014 年3月17 日成功发行二期总额 为人民币 40 亿元的中期票據. 2. 成功发行 H 股股票并在香港联交所主板上市情况 2014 年5月22 日,经香港联交所批准,本公司发行的 1,821,200,000 股境外上市外资股 (H 股) ,以及本公司 国有股股东北京北车投资为进行国有股转持而划转给社保基金并转为境外上市外资股的 182,120,000 股H股, 合计 2,003,320,000 股H股,在香港联交所主板挂牌并开始上市交易,H 股股票简称为 「中国北车」 (中文) 、 「CHINA CNR」 (英文) ,H 股股票代码为 「6199」 . 2014 年6月18 日,经香港联交所批准,本公司部分行使超额配股权发行的 118,524,000 股境外上市外资股 (H 股) ,以及本公司国有股股东北京北车投资为进行国有股转持而划转给社保基金并转为境外上市外资股的 11,852,400 股H股,合计 130,376,400 股H股,在香港联交所主板挂牌并开始上市交易. 详见本公司於 2014 年5月23 日和 2014 年6月19 日在上海证券交易所网站及法定披露报纸刊载的相关公告. 有关进一步详情,亦请参阅本公司招股章程及本公司分别於 2014 年5月21 日及 2014 年6月16 日在本公司及 香港联交所网站刊发的公告. 28 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 股本变动 (1) 本公司的股本变动 2014 年5月22 日,经香港联交所批准,本公司发行的 1,821,200,000 股境外上市外资股 (H 股) ,以及本公司 国有股股东北京北车投资为进行国有股转持而划转给社保基金并转为境外上市外资股的 182,120,000 股H股, 合计 2,003,320,000 股H股,在香港联交所主板挂牌并开始上市交易. 2014 年6月18 日,经香港联交所批准,本公司部分行使超额配股权发行的 118,524,000 股境外上市外资 股(H 股) ,以及本公司国有股股东北车投资为进行国有股转持而划转给社保基金并转为境外上市外资股的 11,852,400 股H股,合计 130,376,400 股H股,在香港联交所主板挂牌并开始上市交易.至此,本公司总股本 由10,320,056,303 股变为 12,259,780,303 股. 详见本公司於 2014 年5月23 日和 2014 年6月19 日在上海证券交易所网站及法定披露报纸刊载的相关公告. 有关进一步详情,请参阅招股章程及本公司分别於 2014 年5月21 日及 2014 年6月16 日在本公司及香港联交 所网站刊发的公告. 下表载列本公司股本於报告期间的变动: 於报告期间开始时 於报告期间的增加(+)减少 (-) 於报告期间完结时 数量 比例(%) 发行新股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 8,606,000 0.083 0 -8,606,000 -8,606,000 0 0 1、国有法人持股 8,606,000 0.083 0 -8,606,000 -8,606,000 0 0 二、无限售条件流通股份 10,311,450,303 99.917 +1,939,724,000 +8,606,000 +1,948,330,000 12,259,780,303 100 1、人民币普通股 10,311,450,303 99.917 0 -185,366,400 -185,366,400 10,126,083,903 82.596 2、境外上市的外资股 0 0 +1,939,724,000 +193,972,400 +2,133,696,400 2,133,696,400 17.404 三、股份总数 10,320,056,303 100 +1,939,724,000 0 +1,939,724,000 12,259,780,303 100 29 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 (2) 购买、出售或赎回本公司证券 於上市日期起及截至报告期间完结止期间,本公司或其任何子公司概无购买、出售或赎回本公司任何上市证 券. 股东数目及其持股情况 (1) 於报告期间完结时的本公司股东数目 於2014 年6月30 日,本公司拥有 220,119 名A股股东及 704 名H股登记股东. (2) 本公司十大股东的持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 北车集团公司 国有法人 51.83 6,354,547,154 0 0 无HKSCC NOMINEES LIMITED(1) 境外法人 17.38 2,130,527,900 2,130,527,900 0 未知 北京北车投资 国有法人 2.82 345,610,920 -193,972,400 0 无 社保基金转持三户 国有法人 2.52 309,393,275 0 0 未知 中国建设银行-长城品牌 优选股票型证券投资基金 未知 1.19 146,228,048 0 0 未知 马来西亚国家银行 未知 0.51 62,312,502 44,541,566 0 未知 中国人寿保险股份有限公司-分红- 个人分红-005L-FH002沪 未知 0.47 58,175,875 -16,050,000 0 未知 中国建设银行-工银瑞信稳健 成长股票型证券投资基金 未知 0.38 47,000,000 -8,793,100 0 未知 社保基金四一三组合 未知 0.33 40,209,757 12,565,086 0 未知 中国工商银行-上证50交易型 开放式指数证券投资基金 未知 0.31 38,235,887 -1,944,000 0 未知 附注 (1):HKSCC NOMINEES LIMITED 代本公司若干股东持有相关 H 股. 30 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 (3) 本公司十大无限售条件股东的持股情况 股东名称 持有无限售 条件股份 的数量 股份种类 股份数量 北车集团公司 6,354,547,154 人民币普通股 6,354,547,154 HKSCC NOMINEES LIMITED(1) 2,130,527,900 境外上市外资股 2,130,527,900 北京北车投资 345,610,920 人民币普通股 345,610,920 社保基金转持三户 309,393,275 人民币普通股 309,393,275 中国建设银行-长城品牌 优选股票型证券投资基金 146,228,048 人民币普通股 146,228,048 马来西亚国家银行 62,312,502 人民币普通股 62,312,502 中国人寿保险股份有限公司- 分红-个人分红 -005L-FH002 沪58,175,875 人民币普通股 58,175,875 中国建设银行-工银瑞信稳健 成长股票型证券投资基金 47,000,000 人民币普通股 47,000,000 社保基金四一三组合 40,209,757 人民币普通股 40,209,757 中国工商银行-上证 50 交易型 开放式指数证券投资基金 38,235,887 人民币普通股 38,235,887 上述股东关联关系或一致行动的说明 北车集团公司为公司控股股东,北京北车投资为公司控 股股东的全资子公司及一致行动人.除此之外,公司未 知上述股东之间是否存在其他关联关系或一致行动关系. 附注 (1):HKSCC NOMINEES LIMITED 代本公司若干股东持有相关 H 股. 31 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 (4) 主要股东於股份及相关股份中拥有的权益及淡仓 於2014 年6月30 日,據董事及监事所知,於本公司股份或相关股份中将拥有根據证券及期货条例第 XV 部第 2 及3分部条文须向本公司披露的权益或淡仓,或直接或间接拥有随附权利可於任何情况下在本公司股东大會投 票的任何类别股本面值 5% 或以上权益的人士或实体 (惟董事、监事及本公司主要行政人员除外) 如下: 名称 权益性质 股份类别 股份数目 (1) 股份占股份 有关类别的 概约百分比 北车集团公司 实益拥有人 A 股6,700,158,074(L) 66.17% 社保基金 实益拥有人 H 股226,175,000(L) 11.29% UBS AG 实益拥有人 H 股176,931,750(L) 8.29% Credit Suisse Group AG 於一家受控法团 的权益 H 股102,616,125(L) 6,495,625(S) 5.12% 0.32% 附注: (1) (L) -好仓;(S) -淡仓 (2) UBS AG 被视为拥有於 UBS Global Asset Management (Hong Kong) Ltd 所持该等 8,000,000 股H股的权益. (3) Credit Suisse Group AG (作为 Credit Suisse AG 的唯一股东及 Credit Suisse Holdings (USA), Inc. 的控股股东) 、 Credit Suisse AG (作为 Credit Suisse Holdings (USA) , Inc. 的控股股东) 、Credit Suisse Holdings (USA), Inc. (作为 Credit Suisse (USA), Inc. 的唯一股东) 及Credit Suisse (USA), Inc. (作为 Credit Suisse Securities (USA) LLC 的唯一股 东) 被视为拥有於 Credit Suisse Securities (USA) LLC 所持 15,000,000 股股份的权益. Credit Suisse Group AG (作为 Credit Suisse AG 的唯一股东) 及Credit Suisse AG (作为 Credit Suisse (Hong Kong) Limited 的唯一股东) 被视为拥有於 Credit Suisse (Hong Kong) Limited 所持 6,548,625 股股份的权益. Credit Suisse Group AG (作为 Credit Suisse AG 的唯一股东) 、Credit Suisse AG (作为 Credit Suisse Investments (UK) 的唯一股东) 、Credit Suisse Investments (UK) (作为 Credit Suisse Investment Holdings (UK) 的唯一股东) 及Credit Suisse Investments Holdings (UK) (作为 Credit Suisse Securities (Europe) Limited 的唯一股东) 被视为拥有於 Credit Suisse Securities (Europe) Limited 所持 81,067,500 股股份及 6,495,625 股股份淡仓的权益. 控股股东及实际控制人变更 本报告期内,本公司控股股东或实际控制人没有发生变更. 32 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 董事及监事 於2014 年6月30 日,本公司的董事如下: 执行董事 奚国华先生 (总裁) 非执行董事 崔殿国先生 (主席) 万军先生 独立非执行董事 李丰华先生 张忠先生 邵瑛女士 辛定华先生 於2014 年6月30 日,本公司的监事如下: 陈方平先生 (主席) 朱三华先生 刘智先生 本公司董事會及监事委员會成员於报告期间并无变更.於报告期间完结时,董事及监事根據香港上市规则第 (a) 至(e) 及(g) 段须予披露并已予披露的资料并无变动. 33 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 董事、监事及主要行政人员於股份、相关股份及债权证中拥有的权益及淡仓 於2014 年6月30 日,下列董事於本公司股份中拥有权益: 於本公司股份、相关股份及债权证中的好仓: 名称 权益性质 股份类别 股份数目 (1) 股份占股份 有关类别的 概约百分比 崔殿国 实益拥有人 A 股545,000(L) 0.01% 奚国华 实益拥有人 A 股545,000(L) 0.01% 附注 (1): (L) -好仓;(S) -淡仓 除上文所披露者外,於2014 年6月30 日,概无本公司董事、监事及主要行政人员以及彼等各自的联系人拥有须登 记於按本公司根據证券及期货条例第 352 条所存置登记册的本公司或其任何相联法团 (定义见证券及期货条例第 XV 部) 股份、相关股份及债权证的权益或淡仓,或根據标准守则须知會本公司及香港联交所的权益或淡仓. 证券交易的标准守则 本公司於上市后已采纳香港上市规则附录十所载标准守则. 本公司已向全体董事作出特别查询,而董事亦已确认彼等上市日期起直至报告期间完结止期间一直遵守标准守则. 34 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 截至 6 月30 日止六个月 附注 2014 年2013 年 人民币千元 人民币千元 收入 3 38,654,423 36,743,539 营业成本 (31,089,572) (30,502,635) 毛利 7,564,851 6,240,904 其他收入 4 349,988 132,246 其他亏损净额 4 (106,922) (63,495) 销售及分销开支 (756,161) (896,521) 行政开支 (3,551,414) (3,037,486) 经营利润 3,500,342 2,375,648 财务费用 5(a) (750,235) (472,116) 应占联营公司利润减亏损 68,768 31,210 应占合资企业利润减亏损 72,434 44,370 除税前利润 5 2,891,309 1,979,112 所得税 6 (492,615) (354,225) 期内利润 2,398,694 1,624,887 以下人士应占利润: 本公司权益股东 2,323,077 1,563,182 非控股权益 75,617 61,705 期内利润 2,398,694 1,624,887 每股盈利 7 基本 (人民币元) 7(a) 0.22 0.15 摊薄 (人民币元) 7(b) 0.22 0.15 第41 页至第 57 页的附注构成本中期财务报告的一部分. 35 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 截至 6 月30 日止六个月 2014 年2013 年 人民币千元 人民币千元 期内利润 2,398,694 1,624,887 期内其他综合收益 (扣除税项及重新调整后) : 其后或會重新归类为损益的项目: 可供出售投资:公允价值储备变动净额 (17,839) (5,207) 海外子公司财务报表因换算所产生的滙兑差额 3 - 期内其他综合收益 (17,836) (5,207) 期内综合收益总额 2,380,858 1,619,680 以下人士应占: 本公司权益股东 2,305,241 1,557,975 非控股权益 75,617 61,705 期内综合收益总额 2,380,858 1,619,680 第41 页至第 57 页的附注构成本中期财务报告的一部分. 36 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 附注 2014 年6月30 日2013 年12 月31 日 人民币千元 人民币千元 非流动资产 物业、厂房及设备 8 28,701,831 27,997,062 预付土地租赁款 9 9,914,718 9,966,563 商誉 13,557 13,557 无形资产 631,712 639,805 於联营公司权益 1,020,416 1,040,052 於合资企业权益 989,290 944,177 递延税项资产 527,840 451,337 其他非流动资产 10 9,140,093 8,376,952 非流动资产总额 50,939,457 49,429,505 流动资产 存货 11 29,131,048 18,636,790 贸易应收款项及应收票據 12 39,349,658 31,922,635 预付款项、按金及其他应收款项 13 13,512,370 10,828,672 预付所得税 29,853 9,269 受限制存款 989,502 1,084,981 原到期日超过三个月的银行存款 1,722,470 1,132,657 现金及现金等价物 14 13,266,205 7,114,408 流动资产总额 98,001,106 70,729,412 流动负债 计息贷款及借款 15(b) 29,329,041 20,609,153 贸易应付款项及应付票據 16 41,565,870 36,026,256 其他应付款项及应计费用 17 18,260,665 16,063,130 定额福利责任 271,516 247,518 应付所得税 328,817 521,657 质保金拨备 18 557,664 535,900 流动负债总额 90,313,573 74,003,614 流动资产 (负债) 净额 7,687,533 (3,274,202) 资产总额减流动负债 58,626,990 46,155,303 37 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 附注 2014 年6月30 日2013 年12 月31 日 人民币千元 人民币千元 非流动负债 计息贷款及借款 15(a) 6,035,751 1,415,277 定额福利责任 2,047,594 2,131,239 递延税项负债 - 1,183 其他非流动负债 19 3,052,535 3,041,969 非流动负债总额 11,135,880 6,589,668 资产净额 47,491,110 39,565,635 资本及储备 股本 20(a) 12,259,780 10,320,056 储备 33,482,207 27,460,286 本公司权益股东应占总权益 45,741,987 37,780,342 非控股权益 1,749,123 1,785,293 总权益 47,491,110 39,565,635 第41 页至第 57 页的附注构成本中期财务报告的一部分. 38 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 本公司权益股东应占 公允价值 中国法定 股本 资本储备 储备 储备 保留利润 滙兑储备 总值 非控股权益 总权益 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2013年1月1日10,320,056 15,489,304 13,911 499,535 8,348,329 - 34,671,135 1,577,442 36,248,577 权益变动: 期内利润 - - - - 1,563,182 - 1,563,182 61,705 1,624,887 其他综合收益 - - (5,207)5,207) - (5,207) 期内综合收益总额 - - (5,207) - 1,563,182 - 1,557,975 61,705 1,619,680 收购受共同控制的经营业务 - (109,933) - - 14,043 - (95,890) - (95,890) 收购非控股权益而控制权不变 - (219)219) (5,935) (6,154) 非控股权益持有人注资 - (5,375)5,375) 5,375 - 以权益结算的股份交易 - 16,030 - - - - 16,030 132 16,162 期内拟派股息 1,032,006) - (1,032,006) - (1,032,006) 2013年6月30日及 2013年7月1日的结余 10,320,056 15,389,807 8,704 499,535 8,893,548 - 35,111,650 1,638,719 36,750,369 权益变动: 期内利润 - - - - 2,565,377 - 2,565,377 35,739 2,601,116 其他综合收益 - 15,275 9,342 - - (98) 24,519 (375) 24,144 期内综合收益总额 - 15,275 9,342 - 2,565,377 (98) 2,589,896 35,364 2,625,260 收购非控股权益而控制权不变 - (56)56) (946) (1,002) 收购子公司 15,679 15,679 非控股权益持有人注资 - 35,950 - - - - 35,950 118,374 154,324 以权益结算的股份交易 - 16,865 - - - - 16,865 175 17,040 提取储备金 - - - 152,581 (126,544) - 26,037 1,144 27,181 子公司拟派予非控股权益持有人股息 23,216) (23,216) 2013年12月31日的结余 10,320,056 15,457,841 18,046 652,116 11,332,381 (98) 37,780,342 1,785,293 39,565,635 第41 页至第 57 页的附注构成本中期财务报告的一部分. 39 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 本公司权益股东应占 公允价值 中国法定 股本 资本储备 储备 储备 保留利润 滙兑储备 总值 非控股权益 总权益 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2014年1月1日10,320,056 15,457,841 18,046 652,116 11,332,381 (98) 37,780,342 1,785,293 39,565,635 权益变动: 期内利润 - - - - 2,323,077 - 2,323,077 75,617 2,398,694 其他综合收益 - - (17,839) - 3 (17,836) - (17,836) 期内综合收益总额 - - (17,839) - 2,323,077 3 2,305,241 75,617 2,380,858 公开发售后发行股份 (扣除发行开支) 1,939,724 5,790,358 - - - - 7,730,082 - 7,730,082 收购非控股权益而控制权不变 - (35) - 3,456 (3,456) - (35) (109,398) (109,433) 非控股权益持有人注资 29,898 29,898 以权益结算的股份交易 - (9,556)9,556) (65) (9,621) 提取储备金 76) - (76) (65) (141) 出售子公司股份 12,252) (12,252) 非控股权益持有人撤回投资 1,200) (1,200) 有关往年拟派股息 2,064,011) - (2,064,011) - (2,064,011) 子公司拟派予非控股权益持有人股息 18,705) (18,705) 2014年6月30日的结余 12,259,780 21,238,608 207 655,572 11,587,915 (95) 45,741,987 1,749,123 47,491,110 第41 页至第 57 页的附注构成本中期财务报告的一部分. 40 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 截至 6 月30 日止六个月 2014 年2013 年 人民币千元 人民币千元 经营活动 营运所用现金 (10,548,758) (4,478,658) 已付税项 (786,752) (424,290) 经营活动所用现金净额 (11,335,510) (4,902,948) 投资活动 支付购买物业、厂房及设备款项 (1,847,944) (2,818,483) 投资活动产生的其他现金流量 (524,282) (67,533) 投资活动所用现金净额 (2,372,226) (2,886,016) 融资活动 发行股份所得现金 7,822,281 - 融资活动产生的其他现金流量 12,045,210 4,438,505 融资活动所得现金净额 19,867,491 4,438,505 现金及现金等价物增加 (减少) 净额 6,159,755 (3,350,459) 1 月1日现金及现金等价物 7,114,408 8,379,753 滙率变动影响 (7,958) (18,322) 6 月30 日现金及现金等价物 13,266,205 5,010,972 第41 页至第 57 页的附注构成本中期财务报告的一部分. 41 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 1. 编制基准 截至 2014 年6月30 日止六个月的本未经审核中期财务报告乃按照香港联合交易所有限公司证券上市规则的适 用披露规定而编制,包括遵守国际會计准则理事會 ( 「国际會计准则理事會」 ) 颁布的国际會计准则 ( 「国际會计准 则」 ) 第34 号 「中期财务申报」 .本未经审核简明合并中期财务报告於 2014 年8月29 日获授权刊发. 除预期将於 2014 年年度财务报表反映的會计政策变动外,中期财务报告乃按照中国北车股份有限公司 ( 「本公 司」 ) 及其子公司 (统称为 「本集团」 ) 於2013 年年度财务报表采纳的相同會计政策编制.會计政策的任何变动详 情载於附注 2. 按照国际會计准则第 34 号编制中期财务报告须管理层作出判断、估计及假设,而该等判断、估计及假设會影 响政策应用及按截至年度报告日所呈报资产、负债、收入及支出金额.实际结果或會有别於该等估计. 本中期财务报告载有简明合并财务报告及节选附注.附注包括对了解本集团自 2013 年年度财务报表以来的财 务状况及业绩的变动有重大影响的事件及交易的解释.简明合并中期财务报表及其附注并无载有按照国际财务 报告准则 ( 「国际财务报告准则」 ) 编制整份财务报表所需的信息. 中期财务报告所包括截至 2013 年12 月31 日止财政年度的财务信息 (作为过往已呈报的信息) 并不构成本公司 在该财政年度的法定财务报表,但源自该等财务报表.截至 2013 年12 月31 日止年度的法定财务报表可从本 公司注册办事处索取.核数师就其日期为 2014 年3月28 日的报告中的财务报表发表无保留意见. 2. 會计政策的变动 国际會计准则理事會已颁布下列对国际财务报告准则的修订及一项新诠释,并於本集团及本公司的本會计期间 首次生效: ? 国际财务报告准则第 10 号、国际财务报告准则第 12 号及国际會计准则第 27 号,投资实体的修订 ? 国际會计准则第 32 号,抵销金融资产及金融负债的修订 ? 国际會计准则第 36 号,披露非金融资产的可收回金额的修订 ? 国际會计准则第 39 号,衍生工具的变更和套期會计的延续的修订 ? 国际财务报告诠释委员會诠释第 21 号,徵费 本集团并无采用於本會计期间尚未生效的任何新准则或诠释. 42 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 2 會计政策的变动 (续) 国际财务报告准则第 10 号、国际财务报告准则第 12 号及国际會计准则第 27 号,投资实体 的修订 修订对符合修订的国际财务报告准则第 10 号定义的投资实体,免除其合并账项的要求.该修订要求投资实体 对於其子公司按公允价值计入损益计量.该项修订对本集团的中期财务报告无影响,因为本公司不符合投资实 体的定义. 国际會计准则第 32 号,抵销金融资产及金融负债的修订 修订的国际會计准则第 32 号阐明了国际會计准则第 32 号的抵销要求.该项修订对本集团的中期财务报告无影 响,因为该修订与本集团已经采纳的政策一致. 国际會计准则第 36 号,披露非金融资产的可收回金额的修订 修订的国际會计准则第 36 号修订了非金融资产减值的披露要求.该修订扩大了对於根據公允价值减出售成本 计算可收回金额的减值资产或现金产生单位的披露要求.该项修订对本集团无影响. 国际會计准则第 39 号,衍生工具的变更和套期會计的延续的修订 修订的国际會计准则第 39 号在一项指定为对冲工具的衍生工具的变更约定符合某些标准时,放鬆了有关终止 套期會计的规定.该项修订对本集团的中期财务报告无影响,因为本集团并无使用对冲會计及相关指定衍生工 具作为对冲工具. 国际财务报告诠释委员會诠释第 21 号,徵费 该诠释就支付政府徵费负债的确认提供指引.该项修订对本集团的中期财务报告无影响,因为该指引与本集团 的已采用的會计政策一致. 3 收入 收入主要指向客户提供的货品及利息收入的销售价值.以下为期内确认的各类重大收入金额: 截至 6 月30 日止六个月 2014 年2013 年 人民币千元 人民币千元 货品及服务收入 38,582,501 36,657,434 利息收入 71,922 86,105 38,654,423 36,743,539 43 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 3 收入 (续) 下表载列本集团外部客户收入的地区分布信息.客户的地区分布根據提供服务或交付货物的地点划分. 截至 6 月30 日止六个月 2014 年2013 年 人民币千元 人民币千元 国内收入 36,339,369 32,911,206 海外收入 2,315,054 3,832,333 38,654,423 36,743,539 4 其他收入及其他亏损净额 截至 6 月30 日止六个月 2014 年2013 年 人民币千元 人民币千元 其他收入 利息收入 199,754 35,132 股息收入 2,972 4,488 政府补助 147,262 92,626 349,988 132,246 其他亏损净额 公允价值变动亏损净额 (949) (3,049) 处置子公司亏损净额 (559) — 衍生金融工具处置销售收益净额 506 3,407 滙兑亏损净额 (22,155) (56,369) 出售物业、厂房及设备亏损净额 (168) (1,949) 出售合资企业收益净额 17,224 — 亏损合同拨备 (109,907) (3,124) 其他 9,086 (2,411) (106,922) (63,495) 44 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 5 除税前利润 计算除税前利润时已扣除 (计入) 下列各项: (a) 财务费用 截至 6 月30 日止六个月 2014 年2013 年 人民币千元 人民币千元 就定额福利责任确认的利息成本 24,025 19,512 银行贷款及借款的利息开支 777,096 507,977 银行手续费 65,936 50,623 减:利息开支资本化为物业、厂房及设备 116,822 105,996 750,235 472,116 (b) 雇员成本 截至 6 月30 日止六个月 2014 年2013 年 人民币千元 人民币千元 薪金、工资及其他福利 3,960,943 3,291,532 向定额供款退休计划供款 585,638 542,461 就定额福利责任确认开支 29,364 23,842 以权益结算股份交易的开支 (9,621) 16,162 4,566,324 3,873,997 45 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 5 除税前利润 (续) (c) 其他项目 截至 6 月30 日止六个月 2014 年2013 年 人民币千元 人民币千元 摊销 -预付土地租赁款 101,028 91,897 -无形资产 52,531 38,267 153,559 130,164 折旧 -物业、厂房及设备 1,003,291 909,257 减值亏损 (收益) -贸易应收款项及应收票據 237,616 155,984 -按金、预付款项及其他应收款项 183 74,959 -其他非流动资产 (908) — -存货 — 10,499 236,891 241,442 研发成本 1,119,724 874,756 质保金拨备 240,034 151,452 货品成本 30,730,432 30,293,671 46 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 6 所得税 (a) 计入合并损益表的所得税如下: 截至 6 月30 日止六个月 2014 年2013 年 人民币千元 人民币千元 企业所得税 期内拨备 570,619 362,174 过往年度不足拨备 (3,725) 6,840 566,894 369,014 递延税项 暂时差异产生及拨回 (74,279) (14,789) 492,615 354,225 (b) 按适用税率计算的所得税开支与除税前利润的对账: 截至 6 月30 日止六个月 2014 年2013 年 人民币千元 人民币千元 除税前利润 2,891,309 1,979,112 按中国法定税率计算的除税前利润名义税项 722,827 494,778 不可扣税开支的影响 2,527 7,202 分占联营公司及合资企业利润减亏损的影响 (40,350) (20,017) 研发开支扣减的影响 (67,489) (45,920) 未确认且未动用税项亏损的所得税影响 148,696 85,755 未确认暂时差异的所得税影响 (17,799) 5,192 中国税务优惠的影响 (249,924) (185,089) 其他 (5,873) 12,324 实际所得税开支 492,615 354,225 47 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 7 每股盈利 (a) 每股基本盈利 每股基本盈利按本公司普通权益股东应占利润人民币 2,323.08 百万元 (截至 2013 年6月30 日止六个 月:人民币 1,563.18 百万元) 及加权平均数 10,733.33 百万股普通股 (截至 2013 年6月30 日止六个月: 10,320.06 百万股) 计算. (b) 每股摊薄盈利 每股摊薄盈利按本公司普通权益股东应占利润人民币 2,323.08 百万元 (截至 2013 年6月30 日止六个 月:人民币 1,563.18 百万元) 及普通股加权平均数 10,736.47 百万股 (截至 2013 年6月30 日止六个月: 10,320.06 百万股) 计算. 8 物业、厂房及设备 截至 2014 年6月30 日止六个月,本集团以人民币 1,750.57 百万元 (截至 2013 年6月30 日止六个月:人民币 2,103.46 百万元) 的成本收购物业、厂房及机械项目.截至 2014 年6月30 日止六个月出售账面净值人民币 11.61 百万元 (截至 2013 年6月30 日止六个月:人民币 25.07 百万元) 的物业、厂房及机械项目,产生出售所 得亏损人民币 0.17 百万元 (截至 2013 年6月30 日止六个月:人民币 1.95 百万元) . 於2014 年6月30 日,物业及厂房所有权限制的账面净值总额约人民币 5,040.64 百万元 (於2013 年12 月31 日:人民币 5,023.50 百万元) .本公司董事认为本集团有权合法及正当占有及使用上述物业及厂房.因此,上 述事项对本集团於 2014 年6月30 日的财务状况并无任何重大影响. 9 预付土地租赁款 本集团预付土地租赁款中所含土地位於中国内地且为长期租赁. 於2014 年6月30 日,若干土地所有权限制的账面净值总额约人民币 870.64 百万元 (於2013 年12 月31 日: 人民币 1,777.93 百万元) 的若干土地申请所有权证.本公司董事认为本集团有权合法及正当占用及使用上述土 地.因此,上述事项对本集团於 2014 年6月30 日的财务状况并无任何重大影响. 48 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 10 其他非流动资产 2014 年2013 年6月30 日12 月31 日 人民币千元 人民币千元 长期贸易应收款项 -第三方 1,153,961 1,088,926 长期建造合约应收款项 -第三方 4,642,431 4,443,657 长期融资租赁应收款项 -第三方 6,736,355 5,837,420 减:呆账拨备 34,810 61,601 12,497,937 11,308,402 减:长期应收款项的即期部分 4,764,095 4,239,021 可供出售投资 111,577 158,823 减:减值亏损 24,727 24,727 7,820,692 7,203,477 其他无形资产预付款项 137,180 123,190 长期预付款 2,521 1,143 物业、厂房及设备长期预付款项 1,179,700 1,049,142 1,319,401 1,173,475 9,140,093 8,376,952 11 存货 2014 年2013 年6月30 日12 月31 日 人民币千元 人民币千元 成本 (已扣除拨备) 原材料 10,369,454 7,514,808 在制品 15,354,922 9,099,758 制成品 2,743,294 1,947,423 发出商品 543,031 - 其他 120,347 74,801 29,131,048 18,636,790 49 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 12 贸易应收款项及应收票據 2014 年2013 年6月30 日12 月31 日 人民币千元 人民币千元 因销售货品及提供服务而从以下人士收取的贸易应收款项: -关连方 409,191 422,386 -第三方 39,003,938 31,057,779 39,413,129 31,480,165 减:呆账拨备 1,344,802 1,095,199 38,068,327 30,384,966 因销售货品及提供服务而从以下人士收取的应收票據: -关连方 86,134 4,247 -第三方 1,178,996 1,530,053 1,265,130 1,534,300 应收客户合约工程款项总额 16,201 3,369 39,349,658 31,922,635 账龄分析 本集团贸易应收款项及应收票據 (已扣除呆账拨备) 基於发票日期的账龄分析如下: 2014 年2013 年6月30 日12 月31 日 人民币千元 人民币千元 6 个月以内 28,594,307 25,087,470 6 至12 个月 7,410,447 3,389,604 1 年以上 3,344,904 3,445,561 贸易应收款项及应收票據 (已扣除呆账拨备) 39,349,658 31,922,635 50 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 13 预付款项、按金及其他应收款项 2014 年2013 年6月30 日12 月31 日 人民币千元 人民币千元 衍生金融工具 3,663 4,907 应收股息 53,469 20,694 应收利息 41,959 16,237 长期应收款项的即期部分 4,798,372 4,286,672 存货采购预付款项 -关连方 42,729 14,120 -第三方 6,482,834 4,861,140 垫款予 -关连方 12,729 7,693 -第三方 906,656 934,503 垫款予雇员 101,534 74,121 其他按金 210,797 174,729 其他 1,239,329 815,963 减:呆账拨备 381,701 382,107 13,512,370 10,828,672 14 现金及现金等价物 2014 年2013 年6月30 日12 月31 日 人民币千元 人民币千元 现金 1,995 1,474 银行存款 13,264,210 7,112,934 现金及现金等价物 13,266,205 7,114,408 51 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 15 计息贷款及借款 (a) 本集团长期计息借款分析如下: 2014 年2013 年6月30 日12 月31 日 人民币千元 人民币千元 银行贷款 -有抵押 5,000 5,000 -无抵押 2,560,219 1,410,277 中期票據 -无抵押 3,970,532 - 减:长期借款的即期部份 500,000 - 6,035,751 1,415,277 (b) 本集团短期计息借款分析如下: 2014 年6月30 日2013 年12 月31 日 人民币千元 人民币千元 委托贷款 -无抵押 601,980 601,980 银行贷款 -有抵押 2,025,682 1,243,132 -无抵押 10,111,727 8,761,684 其他贷款 -有抵押 8,000 8,000 -无抵押 100,000 - 短期银行间公司债券 -无抵押 15,981,652 9,994,357 加:长期借款的即期部份 500,000 - 29,329,041 20,609,153 52 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 16 贸易应付款项及应付票據 2014 年6月30 日2013 年12 月31 日 人民币千元 人民币千元 贸易应付款项 -关连方 2,668,701 2,401,222 -第三方 31,680,472 25,623,403 34,349,173 28,024,625 应付票據 -关连方 736,549 198,917 -第三方 6,480,148 7,802,714 7,216,697 8,001,631 41,565,870 36,026,256 17 其他应付款项及应计费用 2014 年6月30 日2013 年12 月31 日 人民币千元 人民币千元 应付利息 -关连方 895 512 -第三方 410,086 280,978 应付雇员成本 657,110 619,555 其他应付税项及附加费 716,975 1,691,172 应付股息 -关连方 1,432,467 53,641 -第三方 755,063 67,696 其他应计费用及应付款项 -关连方 508,597 515,362 -第三方 2,988,526 2,699,183 7,469,719 5,928,099 衍生金融负债 906 1,201 预收款项 -关连方 41,403 128,971 -第三方 10,748,637 10,004,859 10,790,040 10,133,830 18,260,665 16,063,130 53 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 18 质保金拨备 2014 年6月30 日2013 年12 月31 日 人民币千元 人民币千元 1 月1日535,900 471,558 计提拨备 240,034 516,099 动用拨备 (218,270) (451,757) 期年末 557,664 535,900 19 其他非流动负债 2014 年6月30 日2013 年12 月31 日 人民币千元 人民币千元 政府补助 2,915,309 2,882,561 其他非流动负债 137,226 159,408 3,052,535 3,041,969 20 资本、储备及股息 (a) 股本 截至报告期末,本公司的股权结构如下: 2014 年6月30 日2013 年12 月31 日 股份数目 股份数目 千股 人民币千元 千股 人民币千元 已发行及缴足普通股: 1 月1日10,320,056 10,320,056 10,320,056 10,320,056 发行股份 1,939,724 1,939,724 - - 6 月30 日12 月31 日12,259,780 12,259,780 10,320,056 10,320,056 54 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 20 资本、储备及股息 (续) (b) 发行股份 2014 年5月22 日,本公司完成按每股股份 5.17 港元的价格发行 1,821,200,000 股每股面值人民币 1.00 元的 H 股普通股的全球发售,其后 H 股於香港主板上市. 2014 年6月13 日,就部分行使超额配股权而言,本公司按每股股份 5.17 港元的价格发行 118,524,000 股每股面值人民币 1.00 元的 H 股普通股. 与此同时,本公司相关国有股东於行使部份超额配股权后向中华人民共和国全国社會保障基金理事會 ( 「社保基金」 ) 转让 193,972,400 股A股,而该等 A 股已转换为上市 H 股. 21 承担 (a) 於报告期期末,未於中期财务信息拨备的有关收购物业、厂房及设备、采购服务、租赁物业装修及管理 的未结清承担如下: 2014 年6月30 日2013 年12 月31 日 人民币千元 人民币千元 已订约 3,724,014 4,172,358 (b) 於报告期期末,根據不可撤销经营租赁应付的未来最低租赁付款总额如下: 2014 年6月30 日2013 年12 月31 日 人民币千元 人民币千元 1 年以内 42,910 53,964 1 年以上但 3 年以内 17,088 18,874 3 年以上 32,515 34,672 92,513 107,510 本集团根據不可撤销经营租赁出租若干楼宇、设备及汽车,租约通常经协商厘定,租期内租金固定. 55 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 22 重大关连方交易 除中期财务信息另作披露的关连方资料外,本集团於报告期间订立下列重大关连方交易. (a) 与关连方的重大交易 於日常业务过程中进行的主要交易如下: 截至 6 月30 日止六个月 2014 年2013 年 人民币千元 人民币千元 售予以下各方 北车集团公司的子公司 21,263 22,728 联营公司及合资企业 143,224 105,438 其他关连方 93,137 69,539 自以下各方采购货物 北车集团公司的子公司 54,266 40,202 联营公司及合资企业 1,417,133 784,486 其他关连方 13,411 46,307 自以下各方采购物业或设备 北车集团公司的子公司 - 18,905 自以下各方采购无形资产 北车集团公司的子公司 - 29,405 自以下各方购买非控股权益 北车集团公司 109,433 - 利息开支 北车集团公司 13,907 385 北车集团公司的子公司 1,835 332 向以下关连方支付的租赁支出 北车集团公司 12,809 12,893 北车集团公司的子公司 2,353 45 以下关连方的存款 (减少) 增加净额 北车集团公司 (1,689) 58,434 北车集团公司的子公司 35,287 193,784 56 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 22 重大关连方交易 (续) (b) 与关连方的重大未偿还结余 与关连方的未偿还结余详情如下: 2014 年6月30 日2013 年12 月31 日 人民币千元 人民币千元 贸易应收款项及应收票據 北车集团公司的子公司 59,078 47,139 联营公司及合资企业 364,462 333,932 其他关连方 71,785 45,562 预付款项、按金及其他应收款项 北车集团公司的子公司 324 4,326 联营公司及合资企业 98,903 38,451 其他关连方 10,164 98 其他非流动资产 联营公司及合资企业 - 108 其他关连方 1,297 36,022 计息贷款及借款 北车集团公司 601,980 601,980 贸易应付款项及应付票據 北车集团公司的子公司 59,328 70,717 联营公司及合资企业 3,181,351 2,364,045 其他关连方 164,571 165,377 其他应付款项及应计费用 北车集团公司 1,447,102 177,503 北车集团公司的子公司 486,257 475,649 联营公司及合资企业 43,383 40,190 其他关连方 6,620 5,144 呆账拨备 北车集团公司的子公司 1,003 3,126 联营公司及合资企业 81 279 其他关联方 318 342 57 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 23 报告期后非调整事项 (1) 2014 年7月28 日,本公司发行人民币 2,000.00 百万元短期银行同业市场公司债券,息率 4.75%.自2014 年7月29 日至 2015 年4月25 日为期 270 天. (2) 2014 年8月6日,本公司发行人民币 2,000.00 百万元短期银行同业市场公司债券,息率 4.60%.自2014 年8月8日至 2015 年5月5日为期 270 天. (3) 2014 年8月15 日,本公司发行人民币 2,000.00 百万元短期银行同业市场公司债券,息率 4.65%.年期 自2014 年8月18 日起至 2015 年5月15 日为期 270 天. (4) 2014 年8月22 日,本公司发行人民币 1,000.00 百万元短期银行同业市场公司债券,息率 4.70%.自2014 年8月25 日起至 2015 年5月22 日为期 270 天. 58 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 「A 股」 本公司於上海证券交易所上市及以人民币买卖的每股面值人民币 1.00 元 的内资股 「交流」 交流电,周而复始按相反方向流动的电流 「联系人」 具有香港上市规则所界定之涵义 「北京北车投资」 北京北车投资有限公司 (前称 「大同前进投资有限责任公司」 ) ,於中国成立 的有限责任公司,为北车集团公司的全资子公司和本公司股东及发起人 「董事會」 本公司董事會 「企业管治守则」 香港上市规则附录十四 《企业管治守则》 及 《企业管治报告》 「中国」 中华人民共和国,就本中期报告而言,不包括香港、中国澳门特别行政区 及台湾 「北车集团公司」 中国北方机车车辆工业集团公司,於中国成立的一家大型国有企业,为本 公司之控股股东及发起人之一 「本公司」 或 「中国北车」 中国北车股份有限公司,於在中国注册成立的股份有限公司,其A股在上 海证券交易所上市及其 H 股在香港联交所上市 「关连交易」 具有香港上市规则所界定之涵义 「控股股东」 具有香港上市规则所界定之涵义 「中国铁路总公司」 中国铁路总公司,於中国成立的国有企业,承继原中国铁道部的铁路运营 资产和业务,是中国的国家铁路运营商 「中国证监會」 中国证券监督管理委员會 「董事」 本公司董事 「本集团」 本公司及其子公司 「欧元」 欧元,欧盟成员国的法定货币 「H 股」 本公司普通股股本中每股面值人民币 1.00 元的境外上市外资股,於香港 联交所上市,以港元买卖 59 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 「港元」 或 「港币」 香港法定货币港元 「香港」 中国香港特别行政区 「香港上市规则」 香港联交所证券上市规则 (经不时修订) 「香港联交所」 香港联合交易所有限公司 「马力」 马力 「千瓦」 千瓦 「上市」 本公司 H 股於香港联交所主板上市 「上市日期」 2014 年5月22 日 「主板」 香港联交所运作与香港联交所创业板分开并行运作之证券交易所 「标准守则」 香港上市规则附录十所载 《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》 「动车组」 由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动力装置的拖车车辆 (有时 亦有控制车) 组成的固定编组使用的列车 「社保基金」 中华人民共和国全国社會保障基金理事會 「中国政府」 或 「国家」 中国的政府,包括所有下级分支机构 (包括省、市和其他地区或地方政府 实体) 和其执行部门或 (倘文义所指) 其中任一执行部门 「招股章程」 本公司日期为 2014 年5月12 日的招股章程 「报告期」 自2014 年1月1日至 2014 年6月30 日止的六个月期间 「人民币」 中国法定货币人民币 「证监會」 香港证券及期货事务监察委员會 「证券及期货条例」 香港法例第 571 章证券及期货条例,经不时修订、补充或其他方式修改 「上海证券交易所」 或 「上交所」 上海证券交易所 「股东」 股份持有人 60 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 「购股权」 根據购股权计划授出的期权 「购股权计划」 本公司於 2012 年10 月26 日为董事、高级管理人员、雇员及该计划所界 定的其他合资格参与者采用的 A 股购股权计划 「股份」 本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的普通股,包括 A 股及 H 股 「国务院」 中华人民共和国国务院 「子公司」 具有香港上市规则所界定之涵义 「主要股东」 具有香港上市规则所界定之涵义 「监事」 本公司监事 「监事會」 本公司监事會 「美元」 美元,美利坚合众国的法定货币 「%」 百分比
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目录 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 2 公司资料 4 财务概要 5 管理层讨论与分析 20 重大事项 28 股本变动及股东资料 32 董事、监事及高级管理层 34 中期简明综合财务报表 41 未经审核中期财务报告附注 58 释义 2 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 董事 执行董事 奚国华先生 (总裁) 非执行董事 崔殿国先生 (主席) 万军先生 独立非执行董事 李丰华先生 张忠先生 邵瑛女士 辛定华先生 监事 陈方平先生 (主席) 朱三华先生 刘智先生 联席公司秘书 谢纪龙先生 邝燕萍女士FCIS 授权代表 奚国华先生 邝燕萍女士 战略委员會 崔殿国先生 (主席) 奚国华先生 万军先生 张忠先生 邵瑛女士 审计与风险管理委员會 辛定华先生 (主席) 万军先生 张忠先生 提名委员會 张忠先生 (主席) 崔殿国先生 奚国华先生 李丰华先生 邵瑛女士 薪酬与考核委员會 李丰华先生 (主席) 邵瑛女士 辛定华先生 注册办事处 中国 北京市丰台区 芳城园一区 15 号楼 中国主要营业地点 中国 北京市丰台区 芳城园一区 15 号楼 香港主要营业地点 香港 湾仔皇后大道东 28 号 金钟滙中心 18 楼3中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 股票名称 中国北车股份有限公司 股票简称 中国北车 股份上市 A 股:上海证券交易所 股份代号:601299 H 股:香港联合交易所有限公司 股份代号:6199 证券登记处 A 股 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国上海浦东区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 H 股 香港中央证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼1712-1716 室 公司网站 www.chinacnr.com 4 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 下文载列本集团的主要财务资料: 单位:人民币千元 2014 年2013 年1月至 6 月1月至 6 月 增减 (%) 营业收入 38,654,423 36,743,539 5.20 归属於本公司权益股东的净利润 2,323,077 1,563,182 48.61 经营活动所用现金流量净额 (11,335,510) (4,902,948) 131.20 基本每股收益 (元股) 0.22 0.15 46.67 稀释每股收益 (元股) 0.22 0.15 46.67 加权平均净资产收益率 (%) 5.77 4.43 1.34 2014 年6月30 日2013 年12 月31 日 增减 (%) 总资产 148,940,563 120,158,917 23.95 总负债 101,449,453 80,593,282 25.87 本公司权益股东应占总权益 45,741,987 37,780,342 21.07 5 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 概览 2014 年是深入贯彻落实党的十八届三中全會精神,实现中国北车第二步发展目标承上启下的关键一年,本公司坚 持稳中求进、改革创新的指导原则,紧紧围绕三步走发展战略总要求,牢牢把握 「成长」 、 「效益」 、 「健康」 总基调, 以 「稳增长」 、 「转方式」 、 「国际化」 为重点,不断深化经营模式、技术、管理三大创新,发展质量和效益不断提升. 2014 年上半年,本公司实现营业收入人民币 386.54 亿元,实现经营利润人民币 35.00 亿元,实现本公司权益股东应 占利润人民币 23.23 亿元.2014 年5月22 日,本公司 H 股在香港联交所成功上市,标志著本公司在资本国际化方面 取得重大突破. 财务回顾 (I) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:人民币千元 2014 年2013 年1月至 6 月1月至 6 月 增减 (%) 营业收入 38,654,423 36,743,539 5.20 营业成本 31,089,572 30,502,635 1.92 销售及分销开支 756,161 896,521 -15.66 行政开支 3,551,414 3,037,486 16.92 财务费用 750,235 472,116 58.91 经营活动所用现金流量净额 (11,335,510) (4,902,948) 131.20 投资活动所用现金流量净额 (2,372,226) (2,886,016) -17.80 筹资活动产生的现金流量净额 19,867,491 4,438,505 347.62 研发成本 1,119,724 874,756 28.00 本集团的主营业务为铁路机车车辆 (含动车组及城市轨道车辆) 、工程机械、机电设备、环保设备、相关部件等 产品的研发、制造、修理及技术服务、设备租赁等. 6 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 营业收入 报告期内,本集团实现营业收入人民币 386.54 亿元,比上年同期增长 5.20%,主要是本期主要产品交付量增长,实 现的营业收入增长所致. 营业成本 报告期内,本集团营业成本人民币 310.90 亿元,比上年同期增长 1.92%,主要是由於核心技术突破、开展管理提升 活动、产品结构差异等因素影响,营业成本增长幅度小於营业收入的增长幅度. 销售及分销开支、行政开支、财务费用 报告期内,本集团三项费用合计人民币 50.58 亿元,比上年同期的人民币 44.06 亿元增加人民币 6.52 亿元,增长 14.79%.三项费用合计占营业收入的 13.08%,比上年同期 11.99% 增长 1.09%.其中:(i) 销售及分销开支人民 币7.56 亿元,较上年同期下降 15.66%,主要是由於报告期内本公司出口产品交付量减少,销售及分销开支相应减 少;(ii) 行政开支人民币 35.51 亿元,较上年同期增长 16.92%,主要是报告期内研发成本、雇员成本等支出增长所 致;及(iii) 财务费用人民币 7.50 亿元,较上年同期增长 58.91%,主要是报告期内有息负债增长致财务费用增加. 现金净流量 报告期内本集团经营活动所用现金净额为净流出人民币 113.36 亿元,净流出量比上年同期增加 131.20%,主要原因 是报告期内本集团销售商品、提供劳务收到的现金较上年度同期增加额小於购买商品接受劳务支出的现金较上年同 期增加额所致. 本集团投资活动所用现金净额为人民币 23.72 亿元,净流出量比上年同期减少 17.80%,主要是报告期内公司投资支 出下降所致. 本集团筹资活动产生现金净额为净流入人民币 198.67 亿元,净流入量比上年同期增加 347.62%,主要原因是报告期 内本公司 H 股发行上市募集了资金人民币 78.22 亿元所致. 7 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 (II) 其它 A. 本集团利润构成或利润来源发生重大变动 报告期内,本集团利润构成或利润来源未发生重大变动. B. 本集团前期各类融资、重大资产重组事项实施进度 本集团前期各类融资事项实施进度详见本公司於 2014 年8月29 日在上海证券交易所、香港联交所及公 司网站公布的相关公告. 报告期内本集团未发生重大资产重组事项. 债务架构、流动资金及现金流量 借款、公司债券及票據 於2014 年6月30 日,本集团拥有借款总额约人民币 353.65 亿元,较2013 年12 月31 日的人民币 220.24 亿元增加 60.57%,此乃主要由於报告期内为保证后续订单交付,确保生产周期进展,同时应收账款有所增长,相应增加借款 等满足企业资金需求所致. 於2014 年6月30 日,本集团借款总额当中,人民币 347.13 亿元以人民币计值、人民币 1.33 亿元以美元计值及人民 币5.07 亿元以欧元计值. 本集团於 2014 年6月30 日的长期计息借款及短期计息借款分别为人民币 60.36 亿元及人民币 293.29 亿元.下表载 列於 2013 年12 月31 日及 2014 年6月30 日本集团应偿还贷款的到期情况: 单位:人民币千元 2014 年6月30 日2013 年12 月31 日 一年内 (包括首尾两日) 30,247,493 20,931,223 一至两年 2,291,844 1,411,508 两年至五年 4,390,376 5,237 五年以上 21,011 21,133 合共 36,950,724 22,369,101 8 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 本集团於 2014 年6月30 日按浮动利率计息的银行及其他借款总额为人民币 110.14 亿元,而於 2013 年12 月31 日则 为人民币 64.87 亿元. 於2014 年6月30 日,本集团发行本金总额人民币 160.00 亿元的短期银行间公司债券 (其按固定利率计息) 以及本金 总额人民币 40.00 亿元的中期票據 (其按固定利率计息) . 杠杆比率 (1) 於2014 年6月30 日,本集团的杠杆比率为 74.47%,较2013 年12 月31 日的 55.67% 增加 18.80%,原因为本报告 期内资金需求增加,计息负债较上年末增加所致. 已质押资产 於2014 年6月30 日,本集团已就银行借款质押下列各项:贸易应收款项及应收票據人民币 6.38 亿元 (於2013 年12 月31 日:人民币 13.74 亿元) . 资本开支及资本承担 於报告期间,本集团的资本开支达人民币 18.00 亿元,当中主要包括物业、厂房及设备人民币 17.50 亿元及预付土 地租赁款人民币 0.50 亿元.有关资本开支的进一步详情载於未经审核中期财务报告附注 8 及9. 於2014 年6月30 日,本集团拥有已订约但尚未产生的资本承担人民币 37.24 亿元,将主要用作购买物业、厂房及设 备. 现金流量 於2014 年6月30 日,本集团拥有商业银行向本公司授出约人民币 1,073.60 亿元的授信额度 (当中约人民币 747.82 亿元仍未动用亦不受限制) .於2014 年6月30 日,本集团拥有现金及现金等价物约人民币 132.66 亿元,其中人民 币51.79 亿元以人民币计值、人民币 66.10 亿元以美元计值及人民币 0.15 亿元以欧元计值. 或有负债 於2014 年6月30 日,本集团并无任何重大或有负债. (1) 杠杆比率按报告期末的负债总额除以总权益再乘以 100% 计算.负债总额指并非於经营业务过程中产生的应付款项. 9 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 风险管理 本集团於日常业务中面对各类市场风险,包括信贷风险、流动资金风险、利率风险及货币风险. 信贷风险 本集团的信贷风险主要来自於银行现金、贸易应收款项及应收票據、按金、预付款项及其他应收款项及其他非流动 资产.本集团已制订信贷政策,持续监察信贷风险.本集团绝大部分银行现金均存放於中国的国有受监管银行, 因此本集团认为信贷风险不高. 流动资金风险 本集团致力运用偿债期限各异的各类银行及其他借贷确保资金持续充足兼具灵活性,保证我们有关未偿还借贷的责 任於任何年度均无重大偿还风险.本集团经常监察即期及预期流动资金需求,确保维持充足的现金储备及来自大型 金融机构的足够承诺资金额度,以应付短期及长期流动资金需求. 此外,本集团积极定期审查及规範资本架构,虽致力提高借贷水平以争取更高的权益股东回报,但亦十分注重维持 稳健资本所带来的优势及保障,并會视乎经济状况转变而调整资本架构.於报告期间,我们的的资本管理宗旨、政 策及程序并无改变. 利率风险 本集团的市场利率变动风险主要来自浮息银行借贷.本集团通过审查定息及浮息借贷组合管理我们的利率风险.於 报告期间,本公司并无使用利率掉期对冲利率风险. 货币风险 本集团的功能货币为人民币,大部分交易以人民币结算.然而,本集团亦常以外币结算海外业务的发票、自海外供 应商购买机器与设备及拨付若干开支.人民币不可自由兑换,中国政府日后可能酌情对经常账户外滙交易施加限制. 10 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 业务回顾 (I) 董事會对报告期间本集团业务的讨论与分析 A. 核心业务的分析 (1) 按业务分部及产品划分的收入明细 下表载列本集团於报告期内按业务划分的收入明细: 单位:人民币千元 按业务 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入 比上年 同期增减(%) 营业成本 比上年 同期增减(%) 毛利率比 上年增减(%) 轨道交通业务 29,097,668 22,710,544 21.95 18.90 18.00 0.59 通用机电业务 617,789 468,821 24.11 8.44 8.94 -0.35 现代服务业务 7,269,849 6,509,691 10.45 -28.80 -32.16 4.49 战略新兴产业 1,669,117 1,400,516 16.09 10.79 13.81 -2.23 合计 38,654,423 31,089,572 19.57 5.20 1.92 2.59 轨道交通业务:轨道交通业务的营业收入比上年同期增长 18.90%,主要是报告期内铁路市场订单 交付量增长,营业收入随之增长所致. 通用机电业务:通用机电业务的营业收入比上年同期增长 8.44%,主要是铁路市场好转,电机、电子、电器等配件的销量随之增加所致. 现代服务业务:现代服务业务的营业收入比上年同期减少 28.80%,主要是公司缩减了低毛利业务 规模所致. 11 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 战略新兴业务:战略新兴业务的营业收入比上年同期增长 10.79%,主要是风电业务及节能环保业 务的良好开展,增加了收入. 本公司收入比上年同期增长 5.20%,轨道交通业务、通用机电业务、现代服务业务、战略新兴业 务分别占总收入的 75.28%、1.60%、18.81%、4.31%.其中轨道交通业务中机车业务收入人民币 60.07 亿元、客车业务收入人民币 20.76 亿元、动车组业务收入人民币 136.93 亿元、城轨地铁业务 收入人民币 27.75 亿元、货车业务收入人民币 40.73 亿元. (2) 按地区划分的收入明细 下表载列於报告期内本集团按地区划分的收入明细: 单位:人民币千元 2014 年1月至 6 月2013 年1月至 6 月 项目 收入 占比 (%) 收入 占比 (%) 增长率 (%) 国内市场 36,339,369 94.01 32,911,206 89.57 10.41 国外市场 2,315,054 5.99 3,832,333 10.43 -39.59 合计 38,654,423 100.00 36,743,539 100.00 5.20 报告期内,本公司国内市场收入增长 10.41%,国外市场收入下降 39.59%,国内市场收入增长主要 是报告期内国内铁路投资增加,装备需求增长所致.国外市场收入下降主要是我们交付产品数量较 少所致. 12 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 B. 有关投资的分析 (1) 有关股权投资的分析 (a) 股权投资 於报告期间,本公司的股权投资为人民币 18.00 亿元,较2013 年同期增加约 313.11%.投资 详情载列如下: 控股参股公司名称 控股参股公司所在行业 於控股 参股公司 的股权 百分比 (%) 投资形式 北车南方有限公司 交通运输设备制造业 100 新设 中国北车集团财务有限公司 金融业 91.66 购买少数 股东股权 北车 (大连) 有轨电车系统 有限公司 交通运输设备制造业 51 新设 哈尔滨轨道交通装备 有限责任公司 交通运输设备制造业 100 增资 牡丹江金缘钩缓制造 有限责任公司 交通运输设备制造业 100 增资 齐齐哈尔轨道交通装备 有限责任公司 交通运输设备制造业 100 增资 北车 (美国) 公司 交通运输设备制造业 100 新设 北车 (南非) 公司 交通运输设备制造业 66 新设 北京天路龙翔交通装备 有限公司 交通运输设备制造业 50 新设 13 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 控股参股公司名称 控股参股公司所在行业 於控股 参股公司 的股权 百分比 (%) 投资形式 郑州北车轨道装备有限公司 交通运输设备制造业 90 新设 南昌北车轨道装备有限公司 交通运输设备制造业 57 新设 申通北车 (上海) 轨道 交通车辆维修有限公司 交通运输设备制造业 50 新设 (b) 本公司於其他上市公司持有的股本权益 单位:人民币千元 证券代码 证券简称 最初投资成本 报告 期初持股 比例(%) 报告 期末持股 比例(%) 报告期末 账面价值 报告期损益 报告期 权益变动 會计核算科目 股份来源 SH.600458 时代新材 13,875 0.83 0.83 49,167 334 -5,544 可供出售投资 原始股购入 HK.00580 赛晶电力电子 27,854 3.75 3.75 20,320 407 -12,276 可供出售投资 原始股购入 合计 41,729 / / 69,487 741 -17,820 / / 14 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 (2) 主要子公司及本公司所投资公司的营运及业绩 单位:人民币千元 2014年6月30日2014年1月至6月 企业名称 主营业务产品及範围 注册资本 资产总额 归属於 母公司股东 的净资产 归属於 母公司股东 的净利润 营业收入 营业利润 长春轨道客车股份 有限公司 铁路动车组、客车、城轨 车辆研发、制造,铁路动 车组、高档客车修理 2,452,800 36,978,714 10,024,018 1,117,361 11,685,101 1,308,221 唐山轨道客车有限 责任公司 铁路动车组、客车、城轨 车辆研发、制造,铁路动 车组、高档客车修理 2,257,000 22,531,647 5,492,473 795,708 6,286,257 912,133 中国北车集团大连机车 车辆有限公司 铁路内燃机车、电力机车、 城轨车辆研发制造与修理 2,443,000 13,927,596 4,944,583 111,982 4,796,832 111,615 永济新时速电机电器 有限责任公司 制造、销售、修理轨道车、 产品、电机产品、交流 装置、电控装置等 630,000 8,248,496 1,780,074 152,188 3,630,333 156,149 青岛四方车辆研究所 有限公司 车辆及零部件、车辆配套 设备、铁路及民用高新 技术开发等 606,000 4,163,789 1,896,468 235,971 1,347,474 278,427 (3) 重大收购及出售子公司、联营及合营公司 本公司於报告期间并无重大收购及出售子公司、联营及合营公司. 15 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 (4) 所得款项用途 H股 经中国证监會 《关於核准中国北车股份有限公司发行境外上市外资股的批覆》 (证监许可 [2014]404 号文) 核准,2014 年5月,本公司公开发行境外上市外资股 (H 股) 1,939,724,000 股 (含超额配 售) ,募集资金总额港币10,028,373,080元.截止2014年6月30日,公司尚未使用该等募集资金. A股本公司於2009 年12 月首次公开发行A股股票25亿股(每 股面值人民币1.00 元),发行价格每股人民币5.56 元, 共募集资金人民币139 亿元, 扣除发行费用后募集资金净额为人民币13,542,924,626 元.报告期内,本公司共使用募集资金约为人民币 3,332 万元 (不含暂时补充流动 资金) .截至 2014 年6月30 日,本公司累计使用募集资金约为人民币 1,350,189 万元 (含以实际募 集资金超过募投项目所需补充本公司一般营运资金人民币 53.6 亿元以及暂时补充流动资金人民币 19,580 万元) ,以募集资金向控股子公司增资并存放於控股子公司 (含分公司) 账户尚未使用的募集 资金余额约为人民币 5,980 万元 (含利息约人民币 2,570 万元) ,本公司募集资金专户余额约为人民 币2,190 万元 (含利息约人民币 1,497 万元) .截至 2014 年6月30 日,本公司对下列项目累计投入 募集资金的具体情况如下: 单位:人民币万元 截至 2014 年6月30 日 项目 累计已动用 所得款项金额 高速动车组、大功率电力和内燃机车技术引进消化吸收 再创新国产化技术改造项目 487,911 适应铁路运输提速、重载需要,提升产品质量和工艺技术 水平及国际竞争能力项目 153,586 利用核心技术开发相关多元产品市场、提高企业经济效益项目 139,342 信息化系统建设项目 13,764 16 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 此外,本公司向截至股权登记日 2012 年2月24 日的本公司全体 A 股股东,按照每 10 股配 2.5 股 的比例配售人民币普通股 (A 股) 2,020,056,303 股 (每股面值人民币 1.00 元) ,发行价格每股人 民币 3.42 元,共募集资金人民币 6,908,592,556.26 元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币 6,873,641,122.63 元.报告期内,本公司共使用募集资金约为人民币 33,160 万元 (不含暂时补充 流动资金) .截至 2014 年6月30 日,本公司累计使用募集资金约为人民币 684,710 万元 (含以募集 资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金人民币 132,441 万元以及暂时补充流动资金人民币 49,110 万元) ,本公司募集资金专户余额约为人民币 4,021 万元 (含利息约人民币 1,367 万元) .截至2014 年6月30 日,本公司对下列项目累计投入募集资金的具体情况如下: 单位:人民币万元 截至 2014 年6月30 日 项目 累计投入金额 高铁车辆装备技术研发与提能改造 173,817 大功率机车及重载快捷货运车辆装备技术研发与技术改造 209,458 相关多元产业 24,970 增资融资租赁公司 50,000 补充一般营运资金 177,364 17 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 C. 核心竞争力 轨道交通装备特别是高铁装备作为方便快捷、绿色环保的产品,越来越受到世界各国的青睐.党和国家 领导人在国际经贸交流中,多次主动推介中国高铁技术,轨道交通高端装备面临大发展的历史性机遇. 中国北车是中国轨道交通装备行业的领军企业,也是世界轨道交通装备制造行业的重要成员,在规模经 营、核心技术研发、生产工艺等方面处於国际领先地位.根據 2014 年最新发布的中国 500 强排行榜显 示,中国北车以人民币 972.41 亿元销售收入位居第 53 名. 技术创新不断突破,为中国北车核心竞争力提升,为企业快速发展提供了强力支撑和引领作用. CRH380CL 型高速动车组投入京沪高铁运营,出口巴西的地铁车辆和 EMU 电动车组在世界盃期间成功 完成运输任务.适应高原地区特殊的地理环境与运用条件的交流传动高原型内燃机车首次登上世界屋 脊.时速 200 公里八轴客运电力机车各系统开始施工设计,4400 马力内燃机车完成运用考核,CJ-1 型、 CJ-2 型城际动车组以及 30 吨轴重重载货运电力机车正在进行考核试验,中国标准动车组开发研制正在积 极推进,中国首列 「电力 + 电池动力」 和 「电力 + 油电动力」 的混合动力动车组进入组装阶段,时速 140-160 公里系列市域动车组开始设计.30 吨轴重货车开始小批量生产,各型快捷货车及转向架完成试制.大功 率IGBT 芯片、轨道交通装备嵌入式专用芯片、轨道交通乘客信息服务系统、单元制动技术、制动系统等 一系列核心技术开发取得丰硕成果. 资源配置不断优化,推动公司资源向战略新兴产业、价值链高端转移.根據铁路改革发展走势,结合公 司发展战略,进一步调整优化机车、货车以及动车组检修业务产能布局;通过政企合作、合资合作以 及供应链整合等方式,构建战略合作体系,不断优化城市轨道交通业务布局,积极推进城市轨道交通建 设、能源装备等新兴产业发展,加快产业结构调整和转型升级. 加快海外资源配置,增强国际竞争能力.中国北车捷克布拉格工业大学电力牵引与控制联合研发中心、 中国北车美国密歇根大学焊接结构研发中心先后揭牌,投资设立北车 (美国) 公司、投资收购澳大利亚太 平洋铁路工程公司、投资在印度设立电机生产合资公司等,不断加快海外资源配置.2014 年5月,中国 北车 H 股在香港联交所成功上市,标志企业在国际资本市场取得重大突破.南非 238 台内燃机车成功中 标,出口阿根廷内燃动车组、巴西城市电动车组再获订单等,标志著中国北车拓展国际市场取得重大进 步. 18 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 深入开展管理提升,管理创新取得新成效.通过深入开展财务一体化和供应链电子管理平台建设,以精 益生产和精细化管理为核心,不断推进信息化与各项业务的深度融合.引导企业更加注重发展质量和效 益.健全全面风险管理体系,切实防範市场风险、资金风险、法律风险和质量、安全风险,实现稳健经 营,不断提升企业经营素质,增强竞争能力. D. 雇员及薪酬政策 培养及留任能干及进取的管理和技术人员及其他雇员是本集团成功的关键.本公司的雇员薪酬组合一般 包括薪资和奖金.雇员亦享有医疗、住房津贴、退休、职业工伤保险和其他杂项等福利.截至 2014 年6月30 日,本公司有 85,565 名全职雇员,而本集团於截至 2014 年6月30 日止六个月雇员成本总额达人民 币45.66 亿元.雇员聘留政策反映市况、业务需求及扩充计划等多项因素.本集团计划通过招募及培训 等多步流程聘任、培训及留任优秀的专业人才,同时给予雇员可观的绩效挂鈎薪酬组合和发展机會.我 们定期进行雇员绩效考核,其薪酬和奖金与绩效挂鈎.此外,本公司按不同工作要求实施培训计划.本 公司相信,该等措施有助提升雇员的生产能力. 董事、监事及本公司高级管理层的薪酬以薪金、雇员福利计划的雇主供款 (包括退休金、工伤福利、生育 保险、医疗保险、失业津贴及住房公积金计划) 、业绩奖金及其他津贴及实物利益形式支付.截至 2014 年6月30 日止六个月,本集团确认的董事及监事薪酬总额达人民币 0.02 亿元.本公司厘定本公司董事、 监事及高级管理人员的薪酬待遇时考虑同类公司所支付的薪金、本公司董事、监事及高级管理人员投入 的时间及所承担责任、本公司其他职位的雇用条件以及绩效薪酬的可取性等因素.本公司薪酬与考核委 员會负责不时审查本公司董事、总裁及其他高级管理人员的薪酬政策与方案. 19 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 (II) 2014 年下半年的业务展望 作为国家重大基础设施,铁路仍然是当前国家投资和建设的重点.当前,国务院决定进一步加大铁路建设力 度,深化铁路投融资体制改革,拓宽中长期铁路建设融资渠道,适度扩大铁路固定资产投资规模.同时,随 著城镇化发展不断加快,特别是国务院陆续出台了多个政策性文件下放城市轨道交通建设审批权,推动城市 轨道交通建设规模扩大.铁路建设增速和城市轨道交通规模扩大,将推动机车、动车组、城市轨道车辆等轨道 交通装备需求快速增长.日前中国铁路总公司再次调增铁路固定资产投资计划,全年投资总额从年初的人民 币6,300 亿元提高到人民币 8,000 亿元以上,开工项目由此前的 44 项增至 64 项.为公司完成全年经营计划创 造了良好的外部条件.上半年公司累计签约额人民币 650 亿元,比上年同期增长 149.04%,其中海外市场开拓 再创历史最好水平,累计完成出口签约额 15.35 亿美元,比上年同期增长 178.18%.目前公司各项生产经营正 有序推进,下半年随著中国铁路总公司及其他市场招标的进行,公司业绩将稳定增长,为实现全年目标创造条 件. 20 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 企业管治 作为一家於上海证券交易所及香港联交所上市的双重上市公司,本公司一直严格遵守本公司章程细则、相关法例以 及上海上市规则及香港上市规则.由於本公司的 H 股已於 2014 年5月22 日在香港联交所主板上市,故本公司亦须 遵守香港上市规则.本公司已制定现代有效的公司监管架构并致力持续改善其内部监控及企业管治机制. 於上市后,本公司的企业管治常规乃以香港上市规则附录十四企业管治守则所载的原则及守则条文为基础.董事會 认为本公司於上市日期起直至报告期间完结时止期间已一直遵守企业管治守则所载的所有守则条文. 重大诉讼、仲裁及媒体普遍质疑的事宜 本公司於报告期间并无涉及任何重大诉讼、仲裁及媒体普遍质疑的事宜. 破产及重组 於报告期间并无涉及破产及重组的任何事宜. 资产交易及公司合并 在本报告期内,本公司下属全资子公司唐山轨道客车有限责任公司转让所持唐山唐车威奥轨道交通设备有限公司 25% 股权. 详见 2014 年3月29 日本公司於上海证券交易所网站、 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 、 《证券日报》 发 布的相关公告. 实施本公司的购股权计划及其影响 於2012 年,董事會及本公司股东大會批准及采纳有关购股权计划的决议案,并厘定授出 85,333,500 股A股(占本公 司於 2014 年6月30 日的总股本 0.70%) 向本公司合共 340 名雇员 (各为 「激励对象」 ) ,包括本集团董事及高管以及直 接影响本公司整体表现及可持续发展的核心技术人员及主要管理人员. 购股权旨在 (i) 设立股东、管理人员及核心人才之间的权益分享及风险分担机制,促进本公司持续健康发展;(ii) 吸引、激励及挽留本公司高管及核心人才,为公司及股东创造最大价值;及(iii) 设立长远奖励及限制机制向人力资源分 配利润,优化完善阐释本公司绩效挂鈎奖励文化的薪酬奖励体制,提升竞争力. 21 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 股票期权乃按行使价格人民币 4.34 元 (於 2013 年8月26 日调整至每股人民币 4.24 元及於 2014 年8月29 日进一步调 整至每股人民币 4.04 元) 於2012 年11 月1日首次授予.倘本公司资本化资本储备、支付红股、拆细或合并股份、分 派股息、供股或进行额外发行、则须调整所授出但尚不可行使或可行使但尚未行使的股权期权,惟所作调整不得导 致行使权价格低於面值. 因根據购股权计划及本公司任何其他计划将予授出的所有购股权获行使而可能发行的股份总数合共不得超过本公司 85,333,500 股A股.除非股东大會另行批准,根據购股权计划或本公司其他有效股票期权激励计划 (如有) 授予任何 激励对象的股票总数任何时候均不得超过本公司股本总额的 1%,授予任何激励对象的股票期权 (包括已行使、注销 及授出的股票期权) 上限於任何 12 个月内均不得超过本公司股本总额的 1%. 授予购股权计划激励对象的股票期权拟按 33%、33% 及34% 的比例在三个行权生效日分三批生效,即行权生效日分 别为自授出日期起计算的第 2 周年当日、第3周年当日及第 4 周年当日 (均为 「生效日」 ) . 所有股票期权的有效期均为 2012 年11 月1日至 2019 年11 月1日.行权限制期为 2 年 (即自授出日期当日起计算的 两年内不得行权) .行权有效期为第一个行权生效日到行权到期日的间隔期,最长为 5 年,即2014 年11 月1日至 2019 年11 月1日. 股东大會可通过特别决议案终止计划,在此情况下,本公司将不會根據购股权计划向承授人授出股票期权,而已经 根據计划授予承授人的股份须遵守行使限制,且根據计划规定仍然有效. 有关购股权计划的进一步详情,请参阅本公司分别於 2012 年5月24 日及 2012 年10 月29 日在 《中国证券报》 、 《上海 证券报》 、 《证券时报》 及 《证券日报》 以及在上海证券交易所网站刊发的有关公布以及本公司的招股章程. 22 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 於报告期间授予董事及高级管理层并已获行使的股票期权 名称 职位 於报告期间 开始时尚未 行使的 股票权期权 数目 於报告期间 授出的 股票期权 数目 於报告期间 获行使的 股票期权 数目 於报告期间 注销的 股票期权 数目 於报告期间 失效的 股票期权 数目 於报告期间 完结时尚未 行使的 股票权期权 数目 崔殿国 董事长兼非执行董事 420,000 0 0 0 0 420,000 奚国华 总裁兼执行董事 420,000 0 0 0 0 420,000 赵光兴 本公司副总裁 357,000 0 0 0 0 357,000 高志 本公司副总裁兼财务总监 357,000 0 0 0 0 357,000 孙永才 本公司副总裁 357,000 0 0 0 0 357,000 贾世瑞 本公司副总裁 357,000 0 0 0 0 357,000 魏岩 本公司副总裁 357,000 0 0 0 0 357,000 余卫平 本公司副总裁 357,000 0 0 0 0 357,000 谢纪龙 本公司董事會秘书 315,000 0 0 0 0 315,000 王勇智 本公司总工程师 315,000 0 0 0 0 315,000 小计 4,242,000 0 0 0 0 4,242,000 其他关连人士 47,197,500 0 0 0 0 47,197,500 其他激励对象 34,608,000 0 0 0 0 34,608,000 总计 85,333,500 0 0 0 0 85,333,500 重大关联方交易 关联方 与关联方的 关系 交易性质 交易金额 (人民币千元) 交易金额 占同类交易 金额总额的 百分比(%) 交易结算方式 大连东芝机车电气设备有限公司 合营企业 采购商品 1,045,620 3.41 现金 大同ABB牵引变压器有限公司 联营企业 采购商品 249,152 0.81 现金 23 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 重大合约及其表现 (1) 信贷、订约及租赁安排 本公司於报告期间并无订立任何信贷、订约或租赁安排. (2) 担保 本公司并无向外界方提供担保 (不包括本公司以其子公司为受益人所提供者) . 下文载列本公司於 2014 年6月30 日以其子公司为受益人所提供的担保: 单位:人民币千元 报告期内对子公司担保发生额合计 7,289,480 报告期末对子公司担保余额合计 8,650,275 本公司担保总额情况 (包括对子公司的担保) 担保总额 (1) 8,650,275 担保总额占本公司净资产的比例 (%) 18.9% 其中: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 (A) — 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (B) 7,333,658 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (C) 5,993,060 上述三项担保金额合计 (A+B+C)(2) 7,333,658 注: (1) 担保总额为上述报告期末担保余额合计 (不包括对子公司的担保) 和报告期末对子公司担保余额合计两项的加总. (2) 上述三项担保金额合计为上述为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额、直接或间接为资产负债率超过 70% 的 被担保对象提供的债务担保金额和担保总额超过净资产 50% 部分的金额三项的加总.若一个担保事项同时出现上述两 项或三项情形,在合计中只计算一次. 24 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 (3) 其他重大合约或交易 报告期内,本公司签订了若干项重大销售合同.详细情况可参见本公司於 2014 年1月7日、2014 年3月18 日、2014 年3月25 日及 2014 年6月11 日在上海证券交易所网站, 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时 报》 、 《证券日报》 发布的相关公告以及本公司分别於 2014 年6月10 日及 2014 年7月14 日在香港联交所及本公 司网站刊发的公告. 履行承诺 (1) 本公司控股股东北车集团公司就避免同业竞争的承诺 (1) 为避免本公司与控股股东北车集团公司产生同业竞争事宜,本公司与北车集团公司就双方业务的若干事宜於 2008 年9月签订了 《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司避免同业竞争协议》 (以下简称 「原协议」 ) .为保证公司 H 股发行上市工作的顺利完成,经本公司第二届董事會第二十六次會议及 2013 年年 度股东大會审议通过,本公司与北车集团公司於 2014 年4月签订了 H 股发行上市后适用的 《中国北方机车车辆 工业集团公司与中国北车股份有限公司避免同业竞争协议》 (以下简称 「新协议」 ) ,具体情况请见本公司於 2014 年6月25 日在上海证券交易所网站、 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 、 《证券日报》 刊发的相关公 告.新协议自本公司 H 股在香港联交所挂牌上市之日起生效;自新协议生效之日起,原协议自动失效. 根據原协议及新协议的约定,本公司控股股东北车集团公司就避免同业竞争的承诺如下: (a) 北车集团公司及其控股企业不會并尽力促使其参股企业不會在中国境内和境外,单独或与他人,以任何 形式 (包括但不限於投资、并购、联营、合资、承包、租赁经营、购买上市公司股票或参股) 直接或间接 从事或参与或协助从事或参与本公司或本公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成 竞争的业务或活动; 25 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 (b) 北车集团公司及其控股企业不會并尽力促使其参股企业不會在中国境内和境外,以任何形式支持本公司 或本公司控股企业以外的他人从事与本公司及本公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可 能构成竞争的业务; (c) 北车集团公司及其控股企业不會并尽力促使其参股企业不會以其他方式介入 (不论直接或间接) 任何与本 公司或本公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动; (d) 如果北车集团公司或其控股企业发现任何与本公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机 會,应立即书面通知本公司,并尽力促使该业务机會按合理和公平的条款和条件首先提供给本公司或本 公司控股企业.北车集团公司或其有关的控股企业应当在同等条件下,优先将该新业务机會转让予本公 司或有关的本公司控股企业.同时,北车集团公司承诺尽最大努力促使其参股企业参照本规定执行; (e) 如果北车集团公司拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用其现有的与本 公司主营业务直接或间接相竞争的业务或其将来可能获得的与本公司构成或可能构成与主营业务直接或 间接相竞争的新业务,北车集团公司或其控股企业应事先向本公司发出有关书面通知,本公司有权决定 是否收购前述竞争业务或权益.在本公司作出决定前,北车集团公司或其控股企业不得向第三方发出拟 向其转让、出售、出租或许可其使用该竞争业务或权益的任何出让通知;及(f) 北车集团公司本著最终将其经营的竞争性业务通过授予本公司的优先交易及选择权及或优先受让权及 或优先收购权转让予本公司的原则,积极改善、重组及妥善经营其保留的业务和其将来可能获得的竞 争性新业务. 在本报告期内,北车集团公司严格遵守了与本公司签订的原协议及新协议,且北车集团公司及其控股企业和参 股企业均未发生直接或间接介入任何与本公司或本公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构 成竞争的业务或活动. 注(1): 就本段落而言, 「控股企业」 指由本公司或北车集团公司 (视乎情况而定) (1) 持有或控制 50% 以上已发行的股本或享有 50% 以上的投票权 (如适用) ,或(2) 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东會、股东大會的决议产生重大影响的控股企业;而 「参股企业」 指由本公司或北车集团公司 (视乎情况而定) (1) 持有 或控制 10% 以上的股东會议投票权的其他公司、企业、单位或其它实体 (无论是否具有法人资格) ,或(2) 若属合夥企 业,其为该合夥企业合夥人之一的合夥企业,以及该公司、企业、单位或实体的控股企业. 26 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 (2) 有关房屋产权问题的承诺 根據中国证监會 《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承 诺及履行》 及北京证监局的有关通知要求,本公司於 2014 年6月24 日召开的第二届董事會第三十次會议审议 通过了 《关於变更控股股东履行尚未取得 < 房屋所有权证 > 的房屋相关承诺的议案》 ,同意变更本公司控股股东 北车集团公司履行尚未取得 《房屋所有权证》 的房屋相关承诺事项.具体内容请见本公司於 2014 年6月24 日在 上海证券交易所网站、 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 、 《证券日报》 刊发的相关公告以及本公司於 2014 年6月24 日在香港联交所及本公司网站刊发的公告. 本事项构成香港上市规则项下的关连交易,尚须获得本公司股东大會的批准,与本事项有利害关系的关联人将 放弃行使在股东大會上对本事项的投票权. (3) 有关 《国有土地使用证》 未注明使用权限或终止日期的承诺 本公司在招股章程中披露,本公司取得的部分授权经营土地的 《国有土地使用证》 中,未注明土地使用权期限或 终止日期.北车集团公司承诺,若因授权经营土地的 《国有土地使用证》 中未注明土地使用权期限或终止日期, 从而给本公司相关全资子公司造成损失的,北车集团公司将对该等损失承担赔偿责任. 报告期内,北车集团公司遵守了其所作出的上述承诺,也未发生因授权经营土地的 《国有土地使用证》 中未注明 土地使用权期限或终止日期给本公司相关全资子公司造成损失的情况. 本公司及其董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5% 以上股份的股东、实际控制 人、收购人处罚及整改情况 本报告期内,本公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5% 以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国 证监會的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责. 27 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 审计与风险管理委员會审阅中期报告 本报告期内,本公司审计与风险管理委员會已审阅本集团截至 2014 年6月30 日止六个月的未经审核中期财务报告. 其他重大事宜 1. 超短期融资券、短期融资券、中期票據发行情况 报告期内,本公司分别於 2014 年1月24 日、2014 年1月27 日、2014 年2月19 日、2014 年4月24 日、2014 年5月16 日,成功发行五期总额为人民币 100 亿元的超短期融资券;於2014 年2月21 日、2014 年3月26 日 成功发行二期总额为人民币 60 亿元的短期融资券;於2014 年2月24 日和 2014 年3月17 日成功发行二期总额 为人民币 40 亿元的中期票據. 2. 成功发行 H 股股票并在香港联交所主板上市情况 2014 年5月22 日,经香港联交所批准,本公司发行的 1,821,200,000 股境外上市外资股 (H 股) ,以及本公司 国有股股东北京北车投资为进行国有股转持而划转给社保基金并转为境外上市外资股的 182,120,000 股H股, 合计 2,003,320,000 股H股,在香港联交所主板挂牌并开始上市交易,H 股股票简称为 「中国北车」 (中文) 、 「CHINA CNR」 (英文) ,H 股股票代码为 「6199」 . 2014 年6月18 日,经香港联交所批准,本公司部分行使超额配股权发行的 118,524,000 股境外上市外资股 (H 股) ,以及本公司国有股股东北京北车投资为进行国有股转持而划转给社保基金并转为境外上市外资股的 11,852,400 股H股,合计 130,376,400 股H股,在香港联交所主板挂牌并开始上市交易. 详见本公司於 2014 年5月23 日和 2014 年6月19 日在上海证券交易所网站及法定披露报纸刊载的相关公告. 有关进一步详情,亦请参阅本公司招股章程及本公司分别於 2014 年5月21 日及 2014 年6月16 日在本公司及 香港联交所网站刊发的公告. 28 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 股本变动 (1) 本公司的股本变动 2014 年5月22 日,经香港联交所批准,本公司发行的 1,821,200,000 股境外上市外资股 (H 股) ,以及本公司 国有股股东北京北车投资为进行国有股转持而划转给社保基金并转为境外上市外资股的 182,120,000 股H股, 合计 2,003,320,000 股H股,在香港联交所主板挂牌并开始上市交易. 2014 年6月18 日,经香港联交所批准,本公司部分行使超额配股权发行的 118,524,000 股境外上市外资 股(H 股) ,以及本公司国有股股东北车投资为进行国有股转持而划转给社保基金并转为境外上市外资股的 11,852,400 股H股,合计 130,376,400 股H股,在香港联交所主板挂牌并开始上市交易.至此,本公司总股本 由10,320,056,303 股变为 12,259,780,303 股. 详见本公司於 2014 年5月23 日和 2014 年6月19 日在上海证券交易所网站及法定披露报纸刊载的相关公告. 有关进一步详情,请参阅招股章程及本公司分别於 2014 年5月21 日及 2014 年6月16 日在本公司及香港联交 所网站刊发的公告. 下表载列本公司股本於报告期间的变动: 於报告期间开始时 於报告期间的增加(+)减少 (-) 於报告期间完结时 数量 比例(%) 发行新股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 8,606,000 0.083 0 -8,606,000 -8,606,000 0 0 1、国有法人持股 8,606,000 0.083 0 -8,606,000 -8,606,000 0 0 二、无限售条件流通股份 10,311,450,303 99.917 +1,939,724,000 +8,606,000 +1,948,330,000 12,259,780,303 100 1、人民币普通股 10,311,450,303 99.917 0 -185,366,400 -185,366,400 10,126,083,903 82.596 2、境外上市的外资股 0 0 +1,939,724,000 +193,972,400 +2,133,696,400 2,133,696,400 17.404 三、股份总数 10,320,056,303 100 +1,939,724,000 0 +1,939,724,000 12,259,780,303 100 29 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 (2) 购买、出售或赎回本公司证券 於上市日期起及截至报告期间完结止期间,本公司或其任何子公司概无购买、出售或赎回本公司任何上市证 券. 股东数目及其持股情况 (1) 於报告期间完结时的本公司股东数目 於2014 年6月30 日,本公司拥有 220,119 名A股股东及 704 名H股登记股东. (2) 本公司十大股东的持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 北车集团公司 国有法人 51.83 6,354,547,154 0 0 无HKSCC NOMINEES LIMITED(1) 境外法人 17.38 2,130,527,900 2,130,527,900 0 未知 北京北车投资 国有法人 2.82 345,610,920 -193,972,400 0 无 社保基金转持三户 国有法人 2.52 309,393,275 0 0 未知 中国建设银行-长城品牌 优选股票型证券投资基金 未知 1.19 146,228,048 0 0 未知 马来西亚国家银行 未知 0.51 62,312,502 44,541,566 0 未知 中国人寿保险股份有限公司-分红- 个人分红-005L-FH002沪 未知 0.47 58,175,875 -16,050,000 0 未知 中国建设银行-工银瑞信稳健 成长股票型证券投资基金 未知 0.38 47,000,000 -8,793,100 0 未知 社保基金四一三组合 未知 0.33 40,209,757 12,565,086 0 未知 中国工商银行-上证50交易型 开放式指数证券投资基金 未知 0.31 38,235,887 -1,944,000 0 未知 附注 (1):HKSCC NOMINEES LIMITED 代本公司若干股东持有相关 H 股. 30 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 (3) 本公司十大无限售条件股东的持股情况 股东名称 持有无限售 条件股份 的数量 股份种类 股份数量 北车集团公司 6,354,547,154 人民币普通股 6,354,547,154 HKSCC NOMINEES LIMITED(1) 2,130,527,900 境外上市外资股 2,130,527,900 北京北车投资 345,610,920 人民币普通股 345,610,920 社保基金转持三户 309,393,275 人民币普通股 309,393,275 中国建设银行-长城品牌 优选股票型证券投资基金 146,228,048 人民币普通股 146,228,048 马来西亚国家银行 62,312,502 人民币普通股 62,312,502 中国人寿保险股份有限公司- 分红-个人分红 -005L-FH002 沪58,175,875 人民币普通股 58,175,875 中国建设银行-工银瑞信稳健 成长股票型证券投资基金 47,000,000 人民币普通股 47,000,000 社保基金四一三组合 40,209,757 人民币普通股 40,209,757 中国工商银行-上证 50 交易型 开放式指数证券投资基金 38,235,887 人民币普通股 38,235,887 上述股东关联关系或一致行动的说明 北车集团公司为公司控股股东,北京北车投资为公司控 股股东的全资子公司及一致行动人.除此之外,公司未 知上述股东之间是否存在其他关联关系或一致行动关系. 附注 (1):HKSCC NOMINEES LIMITED 代本公司若干股东持有相关 H 股. 31 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 (4) 主要股东於股份及相关股份中拥有的权益及淡仓 於2014 年6月30 日,據董事及监事所知,於本公司股份或相关股份中将拥有根據证券及期货条例第 XV 部第 2 及3分部条文须向本公司披露的权益或淡仓,或直接或间接拥有随附权利可於任何情况下在本公司股东大會投 票的任何类别股本面值 5% 或以上权益的人士或实体 (惟董事、监事及本公司主要行政人员除外) 如下: 名称 权益性质 股份类别 股份数目 (1) 股份占股份 有关类别的 概约百分比 北车集团公司 实益拥有人 A 股6,700,158,074(L) 66.17% 社保基金 实益拥有人 H 股226,175,000(L) 11.29% UBS AG 实益拥有人 H 股176,931,750(L) 8.29% Credit Suisse Group AG 於一家受控法团 的权益 H 股102,616,125(L) 6,495,625(S) 5.12% 0.32% 附注: (1) (L) -好仓;(S) -淡仓 (2) UBS AG 被视为拥有於 UBS Global Asset Management (Hong Kong) Ltd 所持该等 8,000,000 股H股的权益. (3) Credit Suisse Group AG (作为 Credit Suisse AG 的唯一股东及 Credit Suisse Holdings (USA), Inc. 的控股股东) 、 Credit Suisse AG (作为 Credit Suisse Holdings (USA) , Inc. 的控股股东) 、Credit Suisse Holdings (USA), Inc. (作为 Credit Suisse (USA), Inc. 的唯一股东) 及Credit Suisse (USA), Inc. (作为 Credit Suisse Securities (USA) LLC 的唯一股 东) 被视为拥有於 Credit Suisse Securities (USA) LLC 所持 15,000,000 股股份的权益. Credit Suisse Group AG (作为 Credit Suisse AG 的唯一股东) 及Credit Suisse AG (作为 Credit Suisse (Hong Kong) Limited 的唯一股东) 被视为拥有於 Credit Suisse (Hong Kong) Limited 所持 6,548,625 股股份的权益. Credit Suisse Group AG (作为 Credit Suisse AG 的唯一股东) 、Credit Suisse AG (作为 Credit Suisse Investments (UK) 的唯一股东) 、Credit Suisse Investments (UK) (作为 Credit Suisse Investment Holdings (UK) 的唯一股东) 及Credit Suisse Investments Holdings (UK) (作为 Credit Suisse Securities (Europe) Limited 的唯一股东) 被视为拥有於 Credit Suisse Securities (Europe) Limited 所持 81,067,500 股股份及 6,495,625 股股份淡仓的权益. 控股股东及实际控制人变更 本报告期内,本公司控股股东或实际控制人没有发生变更. 32 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 董事及监事 於2014 年6月30 日,本公司的董事如下: 执行董事 奚国华先生 (总裁) 非执行董事 崔殿国先生 (主席) 万军先生 独立非执行董事 李丰华先生 张忠先生 邵瑛女士 辛定华先生 於2014 年6月30 日,本公司的监事如下: 陈方平先生 (主席) 朱三华先生 刘智先生 本公司董事會及监事委员會成员於报告期间并无变更.於报告期间完结时,董事及监事根據香港上市规则第 (a) 至(e) 及(g) 段须予披露并已予披露的资料并无变动. 33 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 董事、监事及主要行政人员於股份、相关股份及债权证中拥有的权益及淡仓 於2014 年6月30 日,下列董事於本公司股份中拥有权益: 於本公司股份、相关股份及债权证中的好仓: 名称 权益性质 股份类别 股份数目 (1) 股份占股份 有关类别的 概约百分比 崔殿国 实益拥有人 A 股545,000(L) 0.01% 奚国华 实益拥有人 A 股545,000(L) 0.01% 附注 (1): (L) -好仓;(S) -淡仓 除上文所披露者外,於2014 年6月30 日,概无本公司董事、监事及主要行政人员以及彼等各自的联系人拥有须登 记於按本公司根據证券及期货条例第 352 条所存置登记册的本公司或其任何相联法团 (定义见证券及期货条例第 XV 部) 股份、相关股份及债权证的权益或淡仓,或根據标准守则须知會本公司及香港联交所的权益或淡仓. 证券交易的标准守则 本公司於上市后已采纳香港上市规则附录十所载标准守则. 本公司已向全体董事作出特别查询,而董事亦已确认彼等上市日期起直至报告期间完结止期间一直遵守标准守则. 34 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 截至 6 月30 日止六个月 附注 2014 年2013 年 人民币千元 人民币千元 收入 3 38,654,423 36,743,539 营业成本 (31,089,572) (30,502,635) 毛利 7,564,851 6,240,904 其他收入 4 349,988 132,246 其他亏损净额 4 (106,922) (63,495) 销售及分销开支 (756,161) (896,521) 行政开支 (3,551,414) (3,037,486) 经营利润 3,500,342 2,375,648 财务费用 5(a) (750,235) (472,116) 应占联营公司利润减亏损 68,768 31,210 应占合资企业利润减亏损 72,434 44,370 除税前利润 5 2,891,309 1,979,112 所得税 6 (492,615) (354,225) 期内利润 2,398,694 1,624,887 以下人士应占利润: 本公司权益股东 2,323,077 1,563,182 非控股权益 75,617 61,705 期内利润 2,398,694 1,624,887 每股盈利 7 基本 (人民币元) 7(a) 0.22 0.15 摊薄 (人民币元) 7(b) 0.22 0.15 第41 页至第 57 页的附注构成本中期财务报告的一部分. 35 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 截至 6 月30 日止六个月 2014 年2013 年 人民币千元 人民币千元 期内利润 2,398,694 1,624,887 期内其他综合收益 (扣除税项及重新调整后) : 其后或會重新归类为损益的项目: 可供出售投资:公允价值储备变动净额 (17,839) (5,207) 海外子公司财务报表因换算所产生的滙兑差额 3 - 期内其他综合收益 (17,836) (5,207) 期内综合收益总额 2,380,858 1,619,680 以下人士应占: 本公司权益股东 2,305,241 1,557,975 非控股权益 75,617 61,705 期内综合收益总额 2,380,858 1,619,680 第41 页至第 57 页的附注构成本中期财务报告的一部分. 36 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 附注 2014 年6月30 日2013 年12 月31 日 人民币千元 人民币千元 非流动资产 物业、厂房及设备 8 28,701,831 27,997,062 预付土地租赁款 9 9,914,718 9,966,563 商誉 13,557 13,557 无形资产 631,712 639,805 於联营公司权益 1,020,416 1,040,052 於合资企业权益 989,290 944,177 递延税项资产 527,840 451,337 其他非流动资产 10 9,140,093 8,376,952 非流动资产总额 50,939,457 49,429,505 流动资产 存货 11 29,131,048 18,636,790 贸易应收款项及应收票據 12 39,349,658 31,922,635 预付款项、按金及其他应收款项 13 13,512,370 10,828,672 预付所得税 29,853 9,269 受限制存款 989,502 1,084,981 原到期日超过三个月的银行存款 1,722,470 1,132,657 现金及现金等价物 14 13,266,205 7,114,408 流动资产总额 98,001,106 70,729,412 流动负债 计息贷款及借款 15(b) 29,329,041 20,609,153 贸易应付款项及应付票據 16 41,565,870 36,026,256 其他应付款项及应计费用 17 18,260,665 16,063,130 定额福利责任 271,516 247,518 应付所得税 328,817 521,657 质保金拨备 18 557,664 535,900 流动负债总额 90,313,573 74,003,614 流动资产 (负债) 净额 7,687,533 (3,274,202) 资产总额减流动负债 58,626,990 46,155,303 37 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 附注 2014 年6月30 日2013 年12 月31 日 人民币千元 人民币千元 非流动负债 计息贷款及借款 15(a) 6,035,751 1,415,277 定额福利责任 2,047,594 2,131,239 递延税项负债 - 1,183 其他非流动负债 19 3,052,535 3,041,969 非流动负债总额 11,135,880 6,589,668 资产净额 47,491,110 39,565,635 资本及储备 股本 20(a) 12,259,780 10,320,056 储备 33,482,207 27,460,286 本公司权益股东应占总权益 45,741,987 37,780,342 非控股权益 1,749,123 1,785,293 总权益 47,491,110 39,565,635 第41 页至第 57 页的附注构成本中期财务报告的一部分. 38 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 本公司权益股东应占 公允价值 中国法定 股本 资本储备 储备 储备 保留利润 滙兑储备 总值 非控股权益 总权益 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2013年1月1日10,320,056 15,489,304 13,911 499,535 8,348,329 - 34,671,135 1,577,442 36,248,577 权益变动: 期内利润 - - - - 1,563,182 - 1,563,182 61,705 1,624,887 其他综合收益 - - (5,207)5,207) - (5,207) 期内综合收益总额 - - (5,207) - 1,563,182 - 1,557,975 61,705 1,619,680 收购受共同控制的经营业务 - (109,933) - - 14,043 - (95,890) - (95,890) 收购非控股权益而控制权不变 - (219)219) (5,935) (6,154) 非控股权益持有人注资 - (5,375)5,375) 5,375 - 以权益结算的股份交易 - 16,030 - - - - 16,030 132 16,162 期内拟派股息 1,032,006) - (1,032,006) - (1,032,006) 2013年6月30日及 2013年7月1日的结余 10,320,056 15,389,807 8,704 499,535 8,893,548 - 35,111,650 1,638,719 36,750,369 权益变动: 期内利润 - - - - 2,565,377 - 2,565,377 35,739 2,601,116 其他综合收益 - 15,275 9,342 - - (98) 24,519 (375) 24,144 期内综合收益总额 - 15,275 9,342 - 2,565,377 (98) 2,589,896 35,364 2,625,260 收购非控股权益而控制权不变 - (56)56) (946) (1,002) 收购子公司 15,679 15,679 非控股权益持有人注资 - 35,950 - - - - 35,950 118,374 154,324 以权益结算的股份交易 - 16,865 - - - - 16,865 175 17,040 提取储备金 - - - 152,581 (126,544) - 26,037 1,144 27,181 子公司拟派予非控股权益持有人股息 23,216) (23,216) 2013年12月31日的结余 10,320,056 15,457,841 18,046 652,116 11,332,381 (98) 37,780,342 1,785,293 39,565,635 第41 页至第 57 页的附注构成本中期财务报告的一部分. 39 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 本公司权益股东应占 公允价值 中国法定 股本 资本储备 储备 储备 保留利润 滙兑储备 总值 非控股权益 总权益 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2014年1月1日10,320,056 15,457,841 18,046 652,116 11,332,381 (98) 37,780,342 1,785,293 39,565,635 权益变动: 期内利润 - - - - 2,323,077 - 2,323,077 75,617 2,398,694 其他综合收益 - - (17,839) - 3 (17,836) - (17,836) 期内综合收益总额 - - (17,839) - 2,323,077 3 2,305,241 75,617 2,380,858 公开发售后发行股份 (扣除发行开支) 1,939,724 5,790,358 - - - - 7,730,082 - 7,730,082 收购非控股权益而控制权不变 - (35) - 3,456 (3,456) - (35) (109,398) (109,433) 非控股权益持有人注资 29,898 29,898 以权益结算的股份交易 - (9,556)9,556) (65) (9,621) 提取储备金 76) - (76) (65) (141) 出售子公司股份 12,252) (12,252) 非控股权益持有人撤回投资 1,200) (1,200) 有关往年拟派股息 2,064,011) - (2,064,011) - (2,064,011) 子公司拟派予非控股权益持有人股息 18,705) (18,705) 2014年6月30日的结余 12,259,780 21,238,608 207 655,572 11,587,915 (95) 45,741,987 1,749,123 47,491,110 第41 页至第 57 页的附注构成本中期财务报告的一部分. 40 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 截至 6 月30 日止六个月 2014 年2013 年 人民币千元 人民币千元 经营活动 营运所用现金 (10,548,758) (4,478,658) 已付税项 (786,752) (424,290) 经营活动所用现金净额 (11,335,510) (4,902,948) 投资活动 支付购买物业、厂房及设备款项 (1,847,944) (2,818,483) 投资活动产生的其他现金流量 (524,282) (67,533) 投资活动所用现金净额 (2,372,226) (2,886,016) 融资活动 发行股份所得现金 7,822,281 - 融资活动产生的其他现金流量 12,045,210 4,438,505 融资活动所得现金净额 19,867,491 4,438,505 现金及现金等价物增加 (减少) 净额 6,159,755 (3,350,459) 1 月1日现金及现金等价物 7,114,408 8,379,753 滙率变动影响 (7,958) (18,322) 6 月30 日现金及现金等价物 13,266,205 5,010,972 第41 页至第 57 页的附注构成本中期财务报告的一部分. 41 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 1. 编制基准 截至 2014 年6月30 日止六个月的本未经审核中期财务报告乃按照香港联合交易所有限公司证券上市规则的适 用披露规定而编制,包括遵守国际會计准则理事會 ( 「国际會计准则理事會」 ) 颁布的国际會计准则 ( 「国际會计准 则」 ) 第34 号 「中期财务申报」 .本未经审核简明合并中期财务报告於 2014 年8月29 日获授权刊发. 除预期将於 2014 年年度财务报表反映的會计政策变动外,中期财务报告乃按照中国北车股份有限公司 ( 「本公 司」 ) 及其子公司 (统称为 「本集团」 ) 於2013 年年度财务报表采纳的相同會计政策编制.會计政策的任何变动详 情载於附注 2. 按照国际會计准则第 34 号编制中期财务报告须管理层作出判断、估计及假设,而该等判断、估计及假设會影 响政策应用及按截至年度报告日所呈报资产、负债、收入及支出金额.实际结果或會有别於该等估计. 本中期财务报告载有简明合并财务报告及节选附注.附注包括对了解本集团自 2013 年年度财务报表以来的财 务状况及业绩的变动有重大影响的事件及交易的解释.简明合并中期财务报表及其附注并无载有按照国际财务 报告准则 ( 「国际财务报告准则」 ) 编制整份财务报表所需的信息. 中期财务报告所包括截至 2013 年12 月31 日止财政年度的财务信息 (作为过往已呈报的信息) 并不构成本公司 在该财政年度的法定财务报表,但源自该等财务报表.截至 2013 年12 月31 日止年度的法定财务报表可从本 公司注册办事处索取.核数师就其日期为 2014 年3月28 日的报告中的财务报表发表无保留意见. 2. 會计政策的变动 国际會计准则理事會已颁布下列对国际财务报告准则的修订及一项新诠释,并於本集团及本公司的本會计期间 首次生效: ? 国际财务报告准则第 10 号、国际财务报告准则第 12 号及国际會计准则第 27 号,投资实体的修订 ? 国际會计准则第 32 号,抵销金融资产及金融负债的修订 ? 国际會计准则第 36 号,披露非金融资产的可收回金额的修订 ? 国际會计准则第 39 号,衍生工具的变更和套期會计的延续的修订 ? 国际财务报告诠释委员會诠释第 21 号,徵费 本集团并无采用於本會计期间尚未生效的任何新准则或诠释. 42 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 2 會计政策的变动 (续) 国际财务报告准则第 10 号、国际财务报告准则第 12 号及国际會计准则第 27 号,投资实体 的修订 修订对符合修订的国际财务报告准则第 10 号定义的投资实体,免除其合并账项的要求.该修订要求投资实体 对於其子公司按公允价值计入损益计量.该项修订对本集团的中期财务报告无影响,因为本公司不符合投资实 体的定义. 国际會计准则第 32 号,抵销金融资产及金融负债的修订 修订的国际會计准则第 32 号阐明了国际會计准则第 32 号的抵销要求.该项修订对本集团的中期财务报告无影 响,因为该修订与本集团已经采纳的政策一致. 国际會计准则第 36 号,披露非金融资产的可收回金额的修订 修订的国际會计准则第 36 号修订了非金融资产减值的披露要求.该修订扩大了对於根據公允价值减出售成本 计算可收回金额的减值资产或现金产生单位的披露要求.该项修订对本集团无影响. 国际會计准则第 39 号,衍生工具的变更和套期會计的延续的修订 修订的国际會计准则第 39 号在一项指定为对冲工具的衍生工具的变更约定符合某些标准时,放鬆了有关终止 套期會计的规定.该项修订对本集团的中期财务报告无影响,因为本集团并无使用对冲會计及相关指定衍生工 具作为对冲工具. 国际财务报告诠释委员會诠释第 21 号,徵费 该诠释就支付政府徵费负债的确认提供指引.该项修订对本集团的中期财务报告无影响,因为该指引与本集团 的已采用的會计政策一致. 3 收入 收入主要指向客户提供的货品及利息收入的销售价值.以下为期内确认的各类重大收入金额: 截至 6 月30 日止六个月 2014 年2013 年 人民币千元 人民币千元 货品及服务收入 38,582,501 36,657,434 利息收入 71,922 86,105 38,654,423 36,743,539 43 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 3 收入 (续) 下表载列本集团外部客户收入的地区分布信息.客户的地区分布根據提供服务或交付货物的地点划分. 截至 6 月30 日止六个月 2014 年2013 年 人民币千元 人民币千元 国内收入 36,339,369 32,911,206 海外收入 2,315,054 3,832,333 38,654,423 36,743,539 4 其他收入及其他亏损净额 截至 6 月30 日止六个月 2014 年2013 年 人民币千元 人民币千元 其他收入 利息收入 199,754 35,132 股息收入 2,972 4,488 政府补助 147,262 92,626 349,988 132,246 其他亏损净额 公允价值变动亏损净额 (949) (3,049) 处置子公司亏损净额 (559) — 衍生金融工具处置销售收益净额 506 3,407 滙兑亏损净额 (22,155) (56,369) 出售物业、厂房及设备亏损净额 (168) (1,949) 出售合资企业收益净额 17,224 — 亏损合同拨备 (109,907) (3,124) 其他 9,086 (2,411) (106,922) (63,495) 44 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 5 除税前利润 计算除税前利润时已扣除 (计入) 下列各项: (a) 财务费用 截至 6 月30 日止六个月 2014 年2013 年 人民币千元 人民币千元 就定额福利责任确认的利息成本 24,025 19,512 银行贷款及借款的利息开支 777,096 507,977 银行手续费 65,936 50,623 减:利息开支资本化为物业、厂房及设备 116,822 105,996 750,235 472,116 (b) 雇员成本 截至 6 月30 日止六个月 2014 年2013 年 人民币千元 人民币千元 薪金、工资及其他福利 3,960,943 3,291,532 向定额供款退休计划供款 585,638 542,461 就定额福利责任确认开支 29,364 23,842 以权益结算股份交易的开支 (9,621) 16,162 4,566,324 3,873,997 45 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 5 除税前利润 (续) (c) 其他项目 截至 6 月30 日止六个月 2014 年2013 年 人民币千元 人民币千元 摊销 -预付土地租赁款 101,028 91,897 -无形资产 52,531 38,267 153,559 130,164 折旧 -物业、厂房及设备 1,003,291 909,257 减值亏损 (收益) -贸易应收款项及应收票據 237,616 155,984 -按金、预付款项及其他应收款项 183 74,959 -其他非流动资产 (908) — -存货 — 10,499 236,891 241,442 研发成本 1,119,724 874,756 质保金拨备 240,034 151,452 货品成本 30,730,432 30,293,671 46 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 6 所得税 (a) 计入合并损益表的所得税如下: 截至 6 月30 日止六个月 2014 年2013 年 人民币千元 人民币千元 企业所得税 期内拨备 570,619 362,174 过往年度不足拨备 (3,725) 6,840 566,894 369,014 递延税项 暂时差异产生及拨回 (74,279) (14,789) 492,615 354,225 (b) 按适用税率计算的所得税开支与除税前利润的对账: 截至 6 月30 日止六个月 2014 年2013 年 人民币千元 人民币千元 除税前利润 2,891,309 1,979,112 按中国法定税率计算的除税前利润名义税项 722,827 494,778 不可扣税开支的影响 2,527 7,202 分占联营公司及合资企业利润减亏损的影响 (40,350) (20,017) 研发开支扣减的影响 (67,489) (45,920) 未确认且未动用税项亏损的所得税影响 148,696 85,755 未确认暂时差异的所得税影响 (17,799) 5,192 中国税务优惠的影响 (249,924) (185,089) 其他 (5,873) 12,324 实际所得税开支 492,615 354,225 47 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 7 每股盈利 (a) 每股基本盈利 每股基本盈利按本公司普通权益股东应占利润人民币 2,323.08 百万元 (截至 2013 年6月30 日止六个 月:人民币 1,563.18 百万元) 及加权平均数 10,733.33 百万股普通股 (截至 2013 年6月30 日止六个月: 10,320.06 百万股) 计算. (b) 每股摊薄盈利 每股摊薄盈利按本公司普通权益股东应占利润人民币 2,323.08 百万元 (截至 2013 年6月30 日止六个 月:人民币 1,563.18 百万元) 及普通股加权平均数 10,736.47 百万股 (截至 2013 年6月30 日止六个月: 10,320.06 百万股) 计算. 8 物业、厂房及设备 截至 2014 年6月30 日止六个月,本集团以人民币 1,750.57 百万元 (截至 2013 年6月30 日止六个月:人民币 2,103.46 百万元) 的成本收购物业、厂房及机械项目.截至 2014 年6月30 日止六个月出售账面净值人民币 11.61 百万元 (截至 2013 年6月30 日止六个月:人民币 25.07 百万元) 的物业、厂房及机械项目,产生出售所 得亏损人民币 0.17 百万元 (截至 2013 年6月30 日止六个月:人民币 1.95 百万元) . 於2014 年6月30 日,物业及厂房所有权限制的账面净值总额约人民币 5,040.64 百万元 (於2013 年12 月31 日:人民币 5,023.50 百万元) .本公司董事认为本集团有权合法及正当占有及使用上述物业及厂房.因此,上 述事项对本集团於 2014 年6月30 日的财务状况并无任何重大影响. 9 预付土地租赁款 本集团预付土地租赁款中所含土地位於中国内地且为长期租赁. 於2014 年6月30 日,若干土地所有权限制的账面净值总额约人民币 870.64 百万元 (於2013 年12 月31 日: 人民币 1,777.93 百万元) 的若干土地申请所有权证.本公司董事认为本集团有权合法及正当占用及使用上述土 地.因此,上述事项对本集团於 2014 年6月30 日的财务状况并无任何重大影响. 48 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 10 其他非流动资产 2014 年2013 年6月30 日12 月31 日 人民币千元 人民币千元 长期贸易应收款项 -第三方 1,153,961 1,088,926 长期建造合约应收款项 -第三方 4,642,431 4,443,657 长期融资租赁应收款项 -第三方 6,736,355 5,837,420 减:呆账拨备 34,810 61,601 12,497,937 11,308,402 减:长期应收款项的即期部分 4,764,095 4,239,021 可供出售投资 111,577 158,823 减:减值亏损 24,727 24,727 7,820,692 7,203,477 其他无形资产预付款项 137,180 123,190 长期预付款 2,521 1,143 物业、厂房及设备长期预付款项 1,179,700 1,049,142 1,319,401 1,173,475 9,140,093 8,376,952 11 存货 2014 年2013 年6月30 日12 月31 日 人民币千元 人民币千元 成本 (已扣除拨备) 原材料 10,369,454 7,514,808 在制品 15,354,922 9,099,758 制成品 2,743,294 1,947,423 发出商品 543,031 - 其他 120,347 74,801 29,131,048 18,636,790 49 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 12 贸易应收款项及应收票據 2014 年2013 年6月30 日12 月31 日 人民币千元 人民币千元 因销售货品及提供服务而从以下人士收取的贸易应收款项: -关连方 409,191 422,386 -第三方 39,003,938 31,057,779 39,413,129 31,480,165 减:呆账拨备 1,344,802 1,095,199 38,068,327 30,384,966 因销售货品及提供服务而从以下人士收取的应收票據: -关连方 86,134 4,247 -第三方 1,178,996 1,530,053 1,265,130 1,534,300 应收客户合约工程款项总额 16,201 3,369 39,349,658 31,922,635 账龄分析 本集团贸易应收款项及应收票據 (已扣除呆账拨备) 基於发票日期的账龄分析如下: 2014 年2013 年6月30 日12 月31 日 人民币千元 人民币千元 6 个月以内 28,594,307 25,087,470 6 至12 个月 7,410,447 3,389,604 1 年以上 3,344,904 3,445,561 贸易应收款项及应收票據 (已扣除呆账拨备) 39,349,658 31,922,635 50 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 13 预付款项、按金及其他应收款项 2014 年2013 年6月30 日12 月31 日 人民币千元 人民币千元 衍生金融工具 3,663 4,907 应收股息 53,469 20,694 应收利息 41,959 16,237 长期应收款项的即期部分 4,798,372 4,286,672 存货采购预付款项 -关连方 42,729 14,120 -第三方 6,482,834 4,861,140 垫款予 -关连方 12,729 7,693 -第三方 906,656 934,503 垫款予雇员 101,534 74,121 其他按金 210,797 174,729 其他 1,239,329 815,963 减:呆账拨备 381,701 382,107 13,512,370 10,828,672 14 现金及现金等价物 2014 年2013 年6月30 日12 月31 日 人民币千元 人民币千元 现金 1,995 1,474 银行存款 13,264,210 7,112,934 现金及现金等价物 13,266,205 7,114,408 51 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 15 计息贷款及借款 (a) 本集团长期计息借款分析如下: 2014 年2013 年6月30 日12 月31 日 人民币千元 人民币千元 银行贷款 -有抵押 5,000 5,000 -无抵押 2,560,219 1,410,277 中期票據 -无抵押 3,970,532 - 减:长期借款的即期部份 500,000 - 6,035,751 1,415,277 (b) 本集团短期计息借款分析如下: 2014 年6月30 日2013 年12 月31 日 人民币千元 人民币千元 委托贷款 -无抵押 601,980 601,980 银行贷款 -有抵押 2,025,682 1,243,132 -无抵押 10,111,727 8,761,684 其他贷款 -有抵押 8,000 8,000 -无抵押 100,000 - 短期银行间公司债券 -无抵押 15,981,652 9,994,357 加:长期借款的即期部份 500,000 - 29,329,041 20,609,153 52 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 16 贸易应付款项及应付票據 2014 年6月30 日2013 年12 月31 日 人民币千元 人民币千元 贸易应付款项 -关连方 2,668,701 2,401,222 -第三方 31,680,472 25,623,403 34,349,173 28,024,625 应付票據 -关连方 736,549 198,917 -第三方 6,480,148 7,802,714 7,216,697 8,001,631 41,565,870 36,026,256 17 其他应付款项及应计费用 2014 年6月30 日2013 年12 月31 日 人民币千元 人民币千元 应付利息 -关连方 895 512 -第三方 410,086 280,978 应付雇员成本 657,110 619,555 其他应付税项及附加费 716,975 1,691,172 应付股息 -关连方 1,432,467 53,641 -第三方 755,063 67,696 其他应计费用及应付款项 -关连方 508,597 515,362 -第三方 2,988,526 2,699,183 7,469,719 5,928,099 衍生金融负债 906 1,201 预收款项 -关连方 41,403 128,971 -第三方 10,748,637 10,004,859 10,790,040 10,133,830 18,260,665 16,063,130 53 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 18 质保金拨备 2014 年6月30 日2013 年12 月31 日 人民币千元 人民币千元 1 月1日535,900 471,558 计提拨备 240,034 516,099 动用拨备 (218,270) (451,757) 期年末 557,664 535,900 19 其他非流动负债 2014 年6月30 日2013 年12 月31 日 人民币千元 人民币千元 政府补助 2,915,309 2,882,561 其他非流动负债 137,226 159,408 3,052,535 3,041,969 20 资本、储备及股息 (a) 股本 截至报告期末,本公司的股权结构如下: 2014 年6月30 日2013 年12 月31 日 股份数目 股份数目 千股 人民币千元 千股 人民币千元 已发行及缴足普通股: 1 月1日10,320,056 10,320,056 10,320,056 10,320,056 发行股份 1,939,724 1,939,724 - - 6 月30 日12 月31 日12,259,780 12,259,780 10,320,056 10,320,056 54 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 20 资本、储备及股息 (续) (b) 发行股份 2014 年5月22 日,本公司完成按每股股份 5.17 港元的价格发行 1,821,200,000 股每股面值人民币 1.00 元的 H 股普通股的全球发售,其后 H 股於香港主板上市. 2014 年6月13 日,就部分行使超额配股权而言,本公司按每股股份 5.17 港元的价格发行 118,524,000 股每股面值人民币 1.00 元的 H 股普通股. 与此同时,本公司相关国有股东於行使部份超额配股权后向中华人民共和国全国社會保障基金理事會 ( 「社保基金」 ) 转让 193,972,400 股A股,而该等 A 股已转换为上市 H 股. 21 承担 (a) 於报告期期末,未於中期财务信息拨备的有关收购物业、厂房及设备、采购服务、租赁物业装修及管理 的未结清承担如下: 2014 年6月30 日2013 年12 月31 日 人民币千元 人民币千元 已订约 3,724,014 4,172,358 (b) 於报告期期末,根據不可撤销经营租赁应付的未来最低租赁付款总额如下: 2014 年6月30 日2013 年12 月31 日 人民币千元 人民币千元 1 年以内 42,910 53,964 1 年以上但 3 年以内 17,088 18,874 3 年以上 32,515 34,672 92,513 107,510 本集团根據不可撤销经营租赁出租若干楼宇、设备及汽车,租约通常经协商厘定,租期内租金固定. 55 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 22 重大关连方交易 除中期财务信息另作披露的关连方资料外,本集团於报告期间订立下列重大关连方交易. (a) 与关连方的重大交易 於日常业务过程中进行的主要交易如下: 截至 6 月30 日止六个月 2014 年2013 年 人民币千元 人民币千元 售予以下各方 北车集团公司的子公司 21,263 22,728 联营公司及合资企业 143,224 105,438 其他关连方 93,137 69,539 自以下各方采购货物 北车集团公司的子公司 54,266 40,202 联营公司及合资企业 1,417,133 784,486 其他关连方 13,411 46,307 自以下各方采购物业或设备 北车集团公司的子公司 - 18,905 自以下各方采购无形资产 北车集团公司的子公司 - 29,405 自以下各方购买非控股权益 北车集团公司 109,433 - 利息开支 北车集团公司 13,907 385 北车集团公司的子公司 1,835 332 向以下关连方支付的租赁支出 北车集团公司 12,809 12,893 北车集团公司的子公司 2,353 45 以下关连方的存款 (减少) 增加净额 北车集团公司 (1,689) 58,434 北车集团公司的子公司 35,287 193,784 56 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 22 重大关连方交易 (续) (b) 与关连方的重大未偿还结余 与关连方的未偿还结余详情如下: 2014 年6月30 日2013 年12 月31 日 人民币千元 人民币千元 贸易应收款项及应收票據 北车集团公司的子公司 59,078 47,139 联营公司及合资企业 364,462 333,932 其他关连方 71,785 45,562 预付款项、按金及其他应收款项 北车集团公司的子公司 324 4,326 联营公司及合资企业 98,903 38,451 其他关连方 10,164 98 其他非流动资产 联营公司及合资企业 - 108 其他关连方 1,297 36,022 计息贷款及借款 北车集团公司 601,980 601,980 贸易应付款项及应付票據 北车集团公司的子公司 59,328 70,717 联营公司及合资企业 3,181,351 2,364,045 其他关连方 164,571 165,377 其他应付款项及应计费用 北车集团公司 1,447,102 177,503 北车集团公司的子公司 486,257 475,649 联营公司及合资企业 43,383 40,190 其他关连方 6,620 5,144 呆账拨备 北车集团公司的子公司 1,003 3,126 联营公司及合资企业 81 279 其他关联方 318 342 57 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 23 报告期后非调整事项 (1) 2014 年7月28 日,本公司发行人民币 2,000.00 百万元短期银行同业市场公司债券,息率 4.75%.自2014 年7月29 日至 2015 年4月25 日为期 270 天. (2) 2014 年8月6日,本公司发行人民币 2,000.00 百万元短期银行同业市场公司债券,息率 4.60%.自2014 年8月8日至 2015 年5月5日为期 270 天. (3) 2014 年8月15 日,本公司发行人民币 2,000.00 百万元短期银行同业市场公司债券,息率 4.65%.年期 自2014 年8月18 日起至 2015 年5月15 日为期 270 天. (4) 2014 年8月22 日,本公司发行人民币 1,000.00 百万元短期银行同业市场公司债券,息率 4.70%.自2014 年8月25 日起至 2015 年5月22 日为期 270 天. 58 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 「A 股」 本公司於上海证券交易所上市及以人民币买卖的每股面值人民币 1.00 元 的内资股 「交流」 交流电,周而复始按相反方向流动的电流 「联系人」 具有香港上市规则所界定之涵义 「北京北车投资」 北京北车投资有限公司 (前称 「大同前进投资有限责任公司」 ) ,於中国成立 的有限责任公司,为北车集团公司的全资子公司和本公司股东及发起人 「董事會」 本公司董事會 「企业管治守则」 香港上市规则附录十四 《企业管治守则》 及 《企业管治报告》 「中国」 中华人民共和国,就本中期报告而言,不包括香港、中国澳门特别行政区 及台湾 「北车集团公司」 中国北方机车车辆工业集团公司,於中国成立的一家大型国有企业,为本 公司之控股股东及发起人之一 「本公司」 或 「中国北车」 中国北车股份有限公司,於在中国注册成立的股份有限公司,其A股在上 海证券交易所上市及其 H 股在香港联交所上市 「关连交易」 具有香港上市规则所界定之涵义 「控股股东」 具有香港上市规则所界定之涵义 「中国铁路总公司」 中国铁路总公司,於中国成立的国有企业,承继原中国铁道部的铁路运营 资产和业务,是中国的国家铁路运营商 「中国证监會」 中国证券监督管理委员會 「董事」 本公司董事 「本集团」 本公司及其子公司 「欧元」 欧元,欧盟成员国的法定货币 「H 股」 本公司普通股股本中每股面值人民币 1.00 元的境外上市外资股,於香港 联交所上市,以港元买卖 59 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 「港元」 或 「港币」 香港法定货币港元 「香港」 中国香港特别行政区 「香港上市规则」 香港联交所证券上市规则 (经不时修订) 「香港联交所」 香港联合交易所有限公司 「马力」 马力 「千瓦」 千瓦 「上市」 本公司 H 股於香港联交所主板上市 「上市日期」 2014 年5月22 日 「主板」 香港联交所运作与香港联交所创业板分开并行运作之证券交易所 「标准守则」 香港上市规则附录十所载 《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》 「动车组」 由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动力装置的拖车车辆 (有时 亦有控制车) 组成的固定编组使用的列车 「社保基金」 中华人民共和国全国社會保障基金理事會 「中国政府」 或 「国家」 中国的政府,包括所有下级分支机构 (包括省、市和其他地区或地方政府 实体) 和其执行部门或 (倘文义所指) 其中任一执行部门 「招股章程」 本公司日期为 2014 年5月12 日的招股章程 「报告期」 自2014 年1月1日至 2014 年6月30 日止的六个月期间 「人民币」 中国法定货币人民币 「证监會」 香港证券及期货事务监察委员會 「证券及期货条例」 香港法例第 571 章证券及期货条例,经不时修订、补充或其他方式修改 「上海证券交易所」 或 「上交所」 上海证券交易所 「股东」 股份持有人 60 中国北车股份有限公司 2014 年中期报告 「购股权」 根據购股权计划授出的期权 「购股权计划」 本公司於 2012 年10 月26 日为董事、高级管理人员、雇员及该计划所界 定的其他合资格参与者采用的 A 股购股权计划 「股份」 本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的普通股,包括 A 股及 H 股 「国务院」 中华人民共和国国务院 「子公司」 具有香港上市规则所界定之涵义 「主要股东」 具有香港上市规则所界定之涵义 「监事」 本公司监事 「监事會」 本公司监事會 「美元」 美元,美利坚合众国的法定货币 「%」 百分比