山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 0 山东东方海洋科技股份有限公司 002086 2008年年度报告 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 1 第一节 重要提示及目录 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意 见的审计报告. 公司法定代表人车轼先生、 财务总监战淑萍女士及会计机构负责人 纪铁真女士声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整. 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 2 目录第一节 重要提示及目录…1 第二节 公司基本情况简介…3 第三节 会计数据和业务数据摘要…5 第四节 股本变动及股东情况…7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…12 第六节 公司治理结构…17 第七节 股东大会情况简介…28 第八节 董事会报告…29 第九节 监事会报告…57 第十节 重要事项…60 第十一节 财务报告…64 第十二节 备查文件目录…126 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 3 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称:山东东方海洋科技股份有限公司 中文简称:东方海洋 公司法定英文名称:Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co.,Ltd 英文简称:Oriental Ocean 二、公司法定代表人:车轼 三、公司董事会秘书:于德海 联系地址:山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号电话:0535-6729111 传真:0535-6729055 电子信箱:mpydh@126.com 公司董事会证券事务代表:刘益宏 联系地址:山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号电话:0535-6729111 传真:0535-6729055 电子信箱:sddfhy@126.com 四、公司注册地址:山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号 公司办公地址:山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号 邮政编码:264003 公司国际互联网网址:www.yt-fishery.com 电子信箱:dfhy@yt-fishery.com 五、公司选定的信息披露报纸名称: 《证券时报》 、 《中国证券报》 、 《上海证券报》 中国证监会指定的登载公司年度报告的网址:www.cninfo.com.cn 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 4 公司年度报告备置地点:公司证券部 六、公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:东方海洋 股票代码:002086 七、其他有关资料: 公司首次注册登记日期:2001 年12 月19 日 公司首次注册登记地点:山东省工商行政管理局 公司变更注册登记日期:2008 年4月15 日 公司变更注册登记地点:山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号:370000018070675 税务登记号码:3706 组织机构代码:73469041-8 公司聘请的会计师事务所名称:山东天恒信有限责任会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址:山东省临沂市新华一路 65 号 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 5 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位:人民币元 项目金额营业利润 44,634,734.18 利润总额 47,015,827.21 归属于公司普通股股东的净利润 45,880,876.51 归属于公司普通股股东的扣除非经常性损 益后的净利润 43,362,000.29 经营活动产生的现金流量净额 -82,768,693.37 注:扣除非经常性损益的项目和涉及金额为: 单位:人民币元 归属于公司普通股股东的净利润 45,880,876.51 减:非经常性损益项目 非流动资产处置损益 -243,940.38 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,800,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -174,602.32 其他符合非经常性损益定义的损益项目 137,418.92 合计 2,518,876.22 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的的净利润 43,362,000.29 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:人民币元 项目2008 年2007 年2006 年 营业收入 560,081,255.16 463,899,363.64 267,171,895.98 利润总额 47,015,827.21 39,290,313.01 32,305,361.22 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 6 归属于公司普通股股东的净利润 45,880,876.51 38,328,927.57 31,796,600.28 归属于公司普通股股东的扣除非经常 性损益后的净利润 43,362,000.29 38,228,709.02 31,252,953.12 总资产 1,594,072,768.89 844,629,451.49 671,272,832.13 归属于公司普通股股东的股东权益 1,038,110,118.68 435,482,337.69 392,616,872.12 经营活动产生的现金流量净额 -82,768,693.37 -99,027,376.24 44,140,034.18 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.68 -1.15 0.51 归属于公司普通股股东的每股净资产 8.51 5.05 4.55 全面摊薄的净资产收益率(%) 4.42% 8.80 8.10 全面摊薄的基本每股收益 0.38 0.44 0.37 三、按扣除非经常性损益前后的净利润计算的净资产收益率和 每股收益 单位:人民币元 净资产收益率(%) 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 4.42 5.24 0.41 0.41 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 4.18 4.95 0.38 0.38 注:以上数据和指标均按合并财务报表数据填列或计算. 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 7 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)股份变动情况表 单位:股 本次 变动前 本次变动增减(+,-) 本次 变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股公积金转股限售股份上市流通小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 4,000,000 4,000,000 4,000,000 3.28 3、其他内资持股 32,500,000 37.66 31,625,000 31,625,000 64,125,000 52.59 其中: 境内法人持股 28,500,000 33.02 18,925,000 18,925,000 47,425,000 38.90 境内自然人持股 4,000,000 4.63 12,700,000 12,700,000 16,700,000 13.70 4、外资持股 其中: 境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 1,425,000 1.65 1,425,000 1.17 有限售条件股份合计 33,925,000 39.31 35,625,000 35,625,000 69,550,000 57.04 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 52,375,000 60.69 52,375,000 42.96 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 52,375,000 60.69 52,375,000 42.96 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 8 三、股份总数 86,300,000 100 35,625,000 35,625,000 121,925,000 100 (二)股份变动原因 2008 年2月21 日,经中国证监会证监许可[2008]291 号核准,公司以非公开 发行股票的方式发行 3,562.50 万股人民币普通股(A 股) ,新增股份于 2008 年4月2日上市,股份性质为有限售条件流通股.其中,山东东方海洋集团有限公司申 购的 200 万股锁定期限为 36 个月,锁定期限自 2008 年4月2日开始计算,公司 将向深圳证券交易所申请该部分股票于 2011 年4月2日上市流通;其他投资者申 购的 3,362.50 万股的锁定期限为 12 个月, 锁定期限自 2008 年4月2日开始计算, 公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于 2009 年4月2日上市流通. (三)限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售 日期 非公开发行 股份投资者 - - 33,625,000 33,625,000 非公开发行 申购股份 2009.4.2 28,500,000 0 - 控股股东股份 2009.11.28 山东东方海洋 集团有限公司 - - 2,000,000 30,500,000 非公开发行 申购股份 2011.4.2 车轼 4,000,000 0 0 4,000,000 实际控制人股份 2009.11.28 合计 58,700,000 24,775,000 33,925,000 二、股票发行与上市情况 2006 年10 月30 日,经中国证监会证监发行字[2006]109 号文核准,公司于 2006 年11 月9日、10 日分别网下向询价对象询价配售 690 万股和网上向社会公 众投资者定价发行 2,760 万股人民币普通股股票,每股发行价格 7.49 元,募集资 金总额 25,840.50 万元.本次发行股份及募集资金经山东天恒信有限责任会计师事 务所验证,并出具鲁天恒信验报字[2006]1080 号《验资报告》 .公司于 2006 年12 月1日在山东省工商行政管理局做注册资本变更登记和《公司章程》备案登记. 公司首次公开发行的 3,450 万股普通股股份中的 2,760 万股于 2006 年11 月 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 9 28 日在深圳证券交易所上市交易;其余向询价对象配售的 690 万股限售三个月, 于2007 年2月28 日上市交易;公司部分发起人持有的计 1,930 万股股份自公司 股票上市之日起限售一年,于2007 年11 月28 日上市流通. 2008 年2月21 日,经中国证监会证监许可[2008]291 号核准,公司于 2008 年3月17 日以非公开发行股票的方式向 8 家特定投资者发行了 3,562.5 万股人民 币普通股(A 股) .本次发行股份及募集资金经山东天恒信有限责任会计师事务所 验证,并出具鲁天恒信验报字[2008]1101 号《验资报告》 .公司于 2008 年4月15 日在山东省工商行政管理局做注册资本变更登记和《公司章程》备案登记. 公司新增股份于 2008 年4月2日上市, 股份性质为有限售条件流通股. 其中, 山东东方海洋集团有限公司申购的 200 万股锁定期限为 36 个月, 锁定期限自 2008 年4月2日开始计算,公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于 2011 年4月2日上市流通;其他投资者申购的 3,362.50 万股的锁定期限为 12 个月,锁定期限自 2008 年4月2日开始计算,截至本报告出具日,公司已向深圳证券交易所申请解 除该部分股票的限售并于 2009 年4月2日上市流通. 三、股东和实际控制人情况 (一)股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 14,984 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 山东东方海洋集 团有限公司 境内非国有法人 25.02 30,500,000 30,500,000 20,000,000 1.30 1,590,000 0 0 境内自然人 5.66 6,900,000 6,900,000 0 张日焕 小计6.96 8,490,000 6,900,000 0 1.31 1,600,000 0 0 境内自然人 4.76 5,800,000 5,800,000 0 朱春生 小计6.07 7,400,000 5,800,000 0 北京华星丰润投 资咨询有限公司 境内非国有法人 4.10 5,000,000 5,000,000 5,000,000 车轼 境内自然人 3.28 4,000,000 4,000,000 0 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 10 黑龙江大正投资 集团有限责任公 司 国有法人 3.28 4,000,000 4,000,000 0 烟台东阳投资有 限公司 境内非国有法人 3.28 4,000,000 4,000,000 0 山东宝昌投资有 限公司 境内非国有法人 3.28 4,000,000 4,000,000 0 宁波大榭开发区 亿达工贸有限公 司 境内非国有法人 3.22 3,925,000 3,925,000 0 北京恒百锐商贸 有限公司 境内非国有法人 2.44 2,975,300 0 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北京恒百锐商贸有限公司 2,975,300 人民币普通股 吕喜川 2,010,000 人民币普通股 丛义周 1,900,000 人民币普通股 朱春生 1,600,000 人民币普通股 张日焕 1,590,000 人民币普通股 王德彩 532,736 人民币普通股 烟台市金源科技有限责任公司 425,000 人民币普通股 赵玉山 415,000 人民币普通股 高咏华 335,500 人民币普通股 唐振华 309,600 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说 明 车轼、丛义周、赵玉山、朱春生、张日焕五人是山东东方海洋集团 有限公司的股东,未知其他股东之间是否存在关联关系. (二)公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东情况 控股股东名称:山东东方海洋集团有限公司 法定代表人:车轼 成立日期:1991 年8月16 日 注册资本:2000 万元 经营范围:水产新技术、新成果的推广应用、研究;水产技术培训、咨询服务. 2、公司实际控制人情况 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 11 姓名:车轼 国籍:中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近 5 年的职业及职务:2001 年12 月至 2005 年7月任公司董事长兼总经理, 2005 年7月至今任公司董事长.现兼任山东东方海洋集团有限公司董事长.现社会 兼职:中国渔业协会副会长、中国水产流通与加工协会副会长、山东省渔业协会副会 长、山东省农业产业化龙头企业协会副理事长、山东省海藻产业协会副会长、烟台市 人大代表、烟台市工商联合会副会长、烟台市渔业协会副会长、烟台市食品工业协会 副会长. 3、报告期内控股股东变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更. 4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 45% 25.02% 3.28% 71.70% 5、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东. 车轼山东东方海洋集团有 限公司 其他流通股股东 山东东方海洋科技股份有限公司 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 12 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 1、董事、监事、高级管理人员的持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别年龄任职起止日期 年初持 股数 (万股) 年末持 股数 (万股) 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 (万元) 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津贴 车轼 董事长 男49 2007.12.5-2010.12.5 400 400 - 12.00 否 赵玉山 副董事长兼 副总经理 男56 2007.12.5-2010.12.5 190 184 流通股 二级市 场减持 10.00 否 于深基 董事 男68 2007.12.5-2010.12.5 0 0 - - 是 李存明 董事兼 总经理 男47 2007.12.5-2010.12.5 0 0 - 12.00 否 战淑萍 董事、副总 经理兼 财务总监 女53 2007.12.5-2010.12.5 0 0 - 10.00 否 韩文健 董事 男52 2007.12.5-2010.12.5 0 0 - - 是 张桂庆 独立董事 男43 2007.12.5-2008.6.5 0 0 - 3.00 否 李家强 独立董事 男52 2007.12.5-2010.12.5 0 0 - 3.00 否 吴国芝 独立董事 女48 2007.12.5-2010.12.5 0 0 - 3.00 否 于善福 监事会主席 男47 2007.12.5-2010.12.5 0 0 - 5.00 否 于克兴 监事 男49 2007.12.5-2010.12.5 0 0 - 6.00 否 曲善村 监事 男39 2007.12.5-2010.12.5 0 0 - 4.00 否 唐积玉 监事 男44 2007.12.5-2010.12.5 0 0 - - 是 马兆山 监事 男39 2007.12.5-2010.12.5 0 0 - 5.00 否 于德海 副总经理兼 董事会秘书 男41 2007.12.5-2010.12.5 0 0 - 10.00 否 于春松 副总经理 男51 2007.12.5-2010.12.5 0 0 - 10.00 否合计590 584 - 93.00 根据公司的经营情况,公司董事、监事的报酬由董事会提案,股东大会批准;公 司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬与考核委 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 13 员会提出议案,报董事会批准. 2、董事、监事在股东单位或其他单位任职情况 姓名 任职单位名称 所任职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 车轼 山东东方海洋集团有限公司 董事长 2007.4 至今 否 于深基 山东东方海洋集团有限公司 烟台东方海洋大酒店有限公司 烟台屯德水产有限公司 董事 董事长 副董事长 2007.4 至今 2005.6 至今 2005.8 至今 是否否赵玉山 山东东方海洋集团有限公司 烟台得沣海珍品有限公司 烟台山海食品有限公司 董事 董事长 执行董事 2002 年至今 2007.12 至今 2005.9 至今 否 韩文健 烟台东方海洋物业管理有限公司 执行董事 2003 年至今 是 战淑萍 烟台得沣海珍品有限公司 董事 2007.12 至今 否 唐积玉 烟台山海食品有限公司 总经理 2006.5 至今 是 于善福 烟台得沣海珍品有限公司 监事会主席 2007.12 至今 否 于克兴 烟台得沣海珍品有限公司 副总经理 2007.12 至今 否二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 (一)董事会成员 车轼先生,董事长,大学本科学历,高级工程师.2001 年12 月至 2005 年7月任公司董事长兼总经理,2005 年7月至今任公司董事长.现兼任山东东方海洋集团 有限公司董事长.现社会兼职:中国渔业协会副会长、中国水产流通与加工协会副会 长、山东省渔业协会副会长、山东省农业产业化龙头企业协会副理事长、山东省海藻 产业协会副会长、烟台市人大代表、烟台市工商联合会副会长、烟台市渔业协会副会 长、烟台市食品工业协会副会长. 赵玉山先生, 副董事长兼副总经理, 大专学历, 推广研究员. 2001 年12 月至 2004 年12 月任公司董事兼副总经理,2004 年12 月至今任公司副董事长兼副总经理.现 任烟台山海食品有限公司执行董事、山东东方海洋集团有限公司董事、烟台得沣海珍 品有限公司董事长、山东水产学会常务理事. 李存明先生,董事兼总经理,大学学历,会计师、高级经济师.2000 年至 2004 年任新牟国际集团公司党委书记、总经理、新牟里村委会主任职务,2004 年12 月至 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 14 今任公司董事,2005 年7月至今任公司总经理.现社会兼职:烟台市政协委员、中 国贸促会烟台分会(国际商会)副会长、烟台市物流协会副会长、莱山区工商联合会 副会长. 于深基先生,董事,高级政工师.2001 年12 月至 2004 年12 月任公司副董事长 兼副总经理,2004 年12 月至今任公司董事.现任山东东方海洋集团有限公司董事、 烟台东方海洋大酒店有限公司董事长、烟台屯德水产有限公司副董事长. 战淑萍女士,董事、副总经理兼财务总监,大学学历,高级会计师.2001 年9月至 2004 年6月任天同证券有限责任公司投资银行部首席会计师, 2004 年7月至今 任公司董事、副总经理兼财务总监.现任烟台得沣海珍品有限公司董事、中国海洋学 会海洋经济分会常务理事. 韩文健先生,董事,助理经济师.2001 年12 月至今任公司董事.现任烟台东方 海洋物业管理有限公司执行董事. 张桂庆先生,独立董事,货币银行学硕士.2001 年至今任国信证券有限责任 公司副总裁,2006 年6月至 2008 年6月任公司独立董事. 李家强先生,独立董事,硕士学历.1998 年9月至今任清华大学出版社社长, 2005 年5月至今任公司独立董事. 吴国芝女士,独立董事,本科学历,高级会计师、注册会计师、注册评估师. 2001 年1月至 2004 年4月任山东方正会计师事务所审计部主任,2004 年4月至 今任山东中山会计师事务所部门经理, 2005 年5月至今任公司独立董事. (二)监事会成员 于善福先生,监事会主席,职工代表监事,中专学历.2001 年12 月至今任公 司工会副主席,2004 年12 月至今任公司监事会主席.现兼任烟台得沣海珍品有限 公司监事会主席. 于克兴先生,职工代表监事,中专学历.2001 年12 月至今任公司监事.现任 公司名贵鱼养殖场场长、烟台得沣海珍品有限公司副总经理. 曲善村先生,监事,本科学历,高级工程师.2001 年12 月至今任公司开发区 分公司高工、副场长,2004 年12 月至今任公司监事. 唐积玉先生, 监事, 本科学历, 国家注册 EMS 实习审核员、助理工程师. 1987 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 15 年7月至 2003 年12 月历任山东省烟台市水产供销公司办公室主任、科技开发科 科长、进出口部部长、总经理助理,2004 年1月至 2006 年4月任公司标准化管理 部部长,2006 年5月至今任烟台山海食品有限公司总经理,2004 年12 月至今任 公司监事,现任烟台市食品工业协会会员. 马兆山先生,职工代表监事,大学学历.2001 年12 月至今任公司综合管理部 部长,2004 年12 月至今任公司监事. (三)高级管理人员 公司总经理李存明先生、副总经理赵玉山先生、副总经理兼财务总监战淑萍女 士的主要工作经历见前述董事会成员介绍. 于德海先生,副总经理兼董事会秘书,大专学历.1999 年7月至 2005 年6月任烟台新潮实业股份有限公司董事会秘书,2005 年7月至今任公司董事会秘书, 2007 年12 月至今任公司副总经理. 于春松先生,副总经理,大学学历,高级工程师.1987 年8月起历任烟台市 水产供销公司副厂长、厂长、副经理,2007 年2月至今任公司副总经理. 三、董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内,公司独立董事张桂庆先生基于个人工作日益繁重的原因,申请辞去公 司独立董事职务,公司已于 2008 年6月5日在《证券时报》 、 《中国证券报》 、 《上海 证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上公告相关内容. 四、公司员工情况 截至本报告期末,公司在册员工总数 1,667 人,其中各类人员构成如下: (一)员工专业结构 专业类别 人数占员工总数的比例(%) 生产人员 1,357 81.40 销售人员 43 2.58 技术人员 170 10.20 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 16 财务人员 45 2.70 行政人员 52 3.12 合计 1,667 100 (二)员工受教育程度 学历人数占员工总数的比例(%) 大学以上 103 6.18 大专 139 8.34 中专 271 16.26 中专以下 1,154 69.22 合计 1,667 100 公司执行烟台市社会保险制度,离退休职工费用全部由烟台市统筹,无需公司 承担. 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 17 第六节 公司治理结构 一、公司治理专项活动开展情况 报告期内,根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号文件、山东证监局 《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》精神,结合公司 2007 年《公司治理专项活动整改报告》 ,公司董事会对 2008 年进一步深入推进公司治理 专项活动作了详细部署,及时成立了以董事长为组长,总经理、财务总监、董事会 秘书及相关部门负责人为成员的自查工作小组,对公司《整改报告》的落实情况及 整改情况重新进行了自查.经自查,公司针对 2007 年公司治理专项活动自查阶段 发现的问题及公众评议阶段上级监管部门提出的问题均提出了相应的整改措施,并 在后续的公司治理活动开展过程中贯彻执行,整改完成效果较好. 报告期内,根据山东证监局《关于进一步规范上市公司与关联方资金往来的通 知》 (鲁证监公司字〔2008〕27 号) 、 《关于进一步规范相关行为防止大股东占用上 市公司资金问题复发的通知》 (鲁证监公司字〔2008〕41 号)和《山东辖区防止大 股东及关联方占用上市公司资金行为专项活动实施方案》 (鲁证监公司字[2008]42 号)文件精神,公司及时组织公司董事、监事和高级管理人员召开了"关于召开防 止大股东及关联方占用公司资金行为专题学习会议" ,会上明确了开展该项工作的 目的和要求,成立了以董事长为组长,总经理、财务总监、董事会秘书及相关部门 负责人为成员的自查工作小组.自查小组根据自查内容,按部门职能进行了详细分 工安排,重点对公司资产独立性、内控制度建立健全情况、控股股东及关联方资金 占用情况进行了自查.通过学习和自查,公司决策层、管理层进一步增强了法制意 识、责任意识,进一步明确了个人应认真履行的勤勉、忠实义务,了解了大股东及 关联方非经营性资金占用所承担的法律责任,深刻认识到该问题的危害性和严重 性,对公司规范运作有了更进一步的认识,从思想源头上筑起防止大股东及关联方 非经营性资金占用的牢固防线.为建立防止大股东及关联方占用公司资金的长效机 制,公司制定了《防止大股东及关联方占用公司资金专项制度》并经董事会审议通 过. 防止大股东及关联方资金占用是一项长期的工作,公司通过本次大股东及关联 方资金占用专项活动自查,进一步提高了对资金占用的防范意识,健全并完善了公 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 18 司相关规章制度.在今后的工作中,公司将进一步加强诚信建设,根据上级监管部 门的要求,建立并有效执行防止大股东及关联方资金占用的长效机制. 公司在巩固 2007 年公司治理专项活动成果的基础上,通过 2008 年进一步深 入自查,提高了认识,健全完善了相关内部控制制度,为公司规范运作奠定了坚实 的基础.深化公司治理、提高公司质量是一项长期的工作,公司将以上级监管部门 开展的历次公司治理专项活动为契机,严格按照中国证监会、山东证监局、深圳证 券交易所等上级监管部门的要求,不断完善内控机制,强化制度执行力,完善公司 治理各项相关工作,进一步提高公司规范运作水平,从根本上提高公司质量,严格 自律:戒贪、戒躁、戒晕;勤勉尽责:尽心、尽力、尽才.努力打造规范、诚信、 恒久的上市企业. 二、公司内部审计制度的建立和执行情况 根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《年度报告 披露相关事项》的要求,公司对内部审计相关情况重新进行了自查,具体情况如下 表: 是/否/不适用 备注/说明 (如选择否或不适 用,请说明具体原 因) 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1.内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度, 内部审 计制度是否经公司董事会审议通过 是2.机构设置 公司董事会是否设立审计委员会, 公司在股票上市后六个月 内是否设立独立于财务部门的内部审计部门,内部审计部门是否 对审计委员会负责 是3.人员安排 (1)审计委员会成员是否全部由董事组成,独立董事占半 数以上并担任召集人,且至少有一名独立董事为会计专业人士 是(2)内部审计部门是否配置三名以上(含三名)专职人员 从事内部审计工作 是(3)内部审计部门负责人是否专职,由审计委员会提名, 董事会任免 是 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 19 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1.审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相 关资料,对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建 立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是2.本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容: (1)内部控制制度是否建立健全和有效实施; (2)内部控 制存在的缺陷和异常事项及其处理情况(如适用);(3)改进和 完善内部控制制度建立及其实施的有关措施;(4)上一年度内部 控制存在的缺陷和异常事项的改进情况(如适用);(5)本年度 内部控制审查与评价工作完成情况的说明. 是3.内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效.如为 内部控制无效,请说明内部控制存在的重大缺陷 是4.本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴 证报告 是5.会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留 结论鉴证报告.如是,公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉 及事项做出专项说明 否6.独立董事、监事会是否出具明确同意意见(如为异议意 见,请说明) 是7. 保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 (如 适用) 是三、 审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工 作成效 相关说明 1.审计委员会的主要工作内容与工作成效 (1)说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提 交的工作计划和报告的具体情况 一季度共召开三次会议: (1)2008 年1月6日,审计委员 会召开 2008 年第一次会议, 审核通过了 公司财务部提供的 2007 年度会计报表 并发表了初审意见. (2)2008 年1月17 日,审计委员 会召开 2008 年第二次会议, 再次对公司 2007 年度的会计报表进行了审阅并发 表审核意见. (3)2008 年1月19 日,审计委员 会召开 2008 年第三次会议, 审议通过了 《公司 2007 年度财务决算报告》 、 《公司 2007 年度会计师事务所从事审计工作 的总结报告》 、 《公司 2008 年续聘会计师 事务所并支付其报酬的议案》 、 《公司 2007 年度审计委员会履职情况汇总报 告》 、 《公司 2007 年度内部控制自我评价 报告》 、 《关于募集资金年度使用情况的 专项说明》及《 〈公司董事会审计委员会 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 20 工作细则〉修正案》 . 二季度共召开两次会议: (1)2008 年4月7日,审计委员 会召开 2008 年第四次会议, 审议通过了 《关于以募集资金置换预先已投入募投 项目自筹资金的议案》 、 《关于使用暂时 闲置募集资金补充流动资金的议案》 . (2)2008 年4月23 日,审计委员 会召开 2008 年第五次会议, 审议通过了 《公司 2008 年第一季度报告》 . 三季度共召开一次会议: (1)2008 年8月27 日,审计委员 会召开 2008 年第六次会议, 审议通过了 《公司 2008 年半年度报告》 . 四季度共召开两次会议: (1)2008 年10 月26 日,审计委 员会召开 2008 年第七次会议, 审议通过 了《公司 2008 年第三季度报告》 . (2)2008 年11 月18 日,审计委 员会召开 2008 年第八次会议, 审议通过 了《关于使用暂时闲置募集资金补充流 动资金的议案》 . (2)说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的 具体情况 会议结束后向董事会报告内部审计工作 的进展和执行情况,以及内部专项审计 的结果. (3)审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风 险的,说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险,并说明是否及 时向董事会报告,并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披 露(如适用) 不适用 (4)说明审计委员会所做的其他工作 按照《审计委员会工作细则》中的年报 审计工作规程,做好年度报告审计的相 关工作,对财务报表出具审核意见,对 审计机构的审计工作进行总结评价,对 续聘会计师事务所作出决议并提交董事 会审议. 2.内部审计部门的主要工作内容与工作成效 (1)说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计 计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 一季度: 提交了 《公司 2007 年度财务决算报 告》 、 《公司 2007 年度会计师事务所从事 审计工作的总结报告》 、 《公司 2008 年续 聘会计师事务所并支付其报酬的议案》 、 《公司 2007 年度内部控制自我评价报 告》 、 《关于募集资金年度使用情况的专 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 21 项说明》 . 二季度: 提交了《关于以募集资金置换预先 已投入募投项目自筹资金的议案》 、 《关 于使用暂时闲置募集资金补充流动资金 的议案》 、 《公司 2008 年一季度报告内部 审计报告》 . 三季度: 提交了 《公司 2008 年半年度报告内 部审计报告》 . 四季度: 提交了 《公司 2008 年三季度报告内 部审计报告》 、 《关于使用暂时闲置募集 资金补充流动资金的议案》 . (2)说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要 求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、 募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审 计报告的具体情况 根据《公司内部审计制度》及上级监管 部门深入开展公司治理专项活动的要 求,本年度对公司内部控制制度的建立 健全和执行情况进行监督检查并提出整 改意见和措施. (3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制 存在重大缺陷或重大风险的,说明内部控制存在的重大缺陷或重 大风险,并说明是否向审计委员会报告(如适用) 不适用 (4)说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务 报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性, 并向审计委员会提交内部控制评价报告 是(5)说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审 计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 已提交 2008 年度内部审计工作报告及 2009 年度内部审计工作计划. (6)说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档 是否符合相关规定 内部审计工作底稿和内部审计报告的编 制和归档符合《公司内部审计制度》的 相关规定. (7)说明内部审计部门所做的其他工作 协助监事会检查相关事项,为监事会提 供所需资料;配合公司聘请的外部审计 机构,完成相关审计工作;完成董事会 及其审计委员会、监事会交办的其它事 宜. 四、公司认为需要说明的其他情况(如有) 无二、公司董事履行职责情况 报告期内,公司董事长能够积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董 事会建设,确保董事会会议正常运作,依法召集和召开.严格执行董事会集体决策 机制,不以个人意见代替董事会决策,没有影响其他董事独立决策.在其职责范围 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 22 (包括授权)内行使权力并审慎决策,没有从事超越其职权范围的行为.能够积极 督促董事会决议的执行,及时将有关情况告知其他董事.能够保证独立董事和董事 会秘书的知情权,为其履行职责创造良好的工作条件,使其依法行使职权和发挥其 作用得到了保障. 报告期内,公司独立董事恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉、依法严格履行了职 责,独立、客观的发表意见.定期了解和听取公司经营情况的汇报,对公司的重大 决策提供了专业性意见,对公司重大生产经营活动进行了有效监督,保证了公司决 策的科学性.对续聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表了独立意见.为完善 公司监督机制,维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用. 报告期内公司共召开十次董事会会议,没有独立董事对公司有关事项提出异 议.其中独立董事李家强先生、吴国芝女士均亲自出席了会议;独立董事张桂庆先 生报告期内申请辞去公司独立董事职务,公司已提名新的独立董事候选人并经公司 董事会决议通过,尚需提交公司股东大会审议批准. 报告期内,公司其他董事均能按时出席董事会会议,客观、公正地审议会议事 项,恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉的履行职责,公平对待所有股东,认真地执行 董事会和股东大会决议. 公司董事(不包括独立董事)出席董事会情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 车轼 董事长 10 10 0 0 否 赵玉山 副董事长 10 10 0 0 否 李存明 董事 10 10 0 0 否 于深基 董事 10 10 0 0 否 战淑萍 董事 10 10 0 0 否 韩文健 董事 10 10 0 0 否三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面 的情况 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 23 1、业务方面:公司业务独立于控股股东,拥有完整独立的技术研发、财务核 算、劳动人事、质量管理、原料采购、产品生产和销售体系,具有自主经营能力, 不存在委托控股股东代购、代销的问题,也不存在与控股股东之间的同业竞争,公 司内部各项决策均独立于控股股东. 2、人员方面:公司总经理、副总经理和其他高级管理人员均不在控股股东单 位兼任行政职务,且均在公司领取薪酬;公司能够自主招聘经营管理人员和职工, 在人员调动、劳动合同签订及调整变更等方面做到了独立运行,拥有完整独立的劳 动、人事及工资管理体系,不存在与控股股东人员任职重叠的情形. 3、资产方面:公司与控股股东在实物资产和商标、工业产权及非专利技术等 无形资产方面界定清楚,主要生产经营场所及土地使用权独立于控股股东,生产设 施完整、独立,公司作为独立的法人依法自主经营.公司除为全资子公司烟台山海 食品有限公司以其信誉提供担保外,没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人 或自然人提供任何形式的担保. 4、机构方面:公司建立健全了内部组织机构体系,董事会、监事会等内部机 构独立运作,不存在与控股股东职能部门之间的从属关系. 5、财务方面:公司设有独立的财务部门、财务负责人和财务会计工作人员,建 立健全了内部财务控制制度,有完整独立和规范运作的财务核算体系,并开设了独立 的银行账户,依法独立纳税,独立缴纳职工保险基金. 公司法人治理结构规范有效,各职能部门与控股股东之间不存在上下级关系. 建立了独立于控股股东的适应自身发展需要的组织机构,并明确了各部门的职能, 形成了公司独立与完善的管理机构和生产经营体系. 四、公司内部控制体系建设与实施效果 (一)内部环境 1、公司治理结构 公司严格按照 《公司法》 等相关法律法规和现代企业制度要求, 完善股东大会、 董事会、监事会、管理层制度和相应的议事规则、工作细则和工作制度.形成权力 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 24 机构、经营决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科 学决策、协调运作的法人治理结构.通过机构的运行规则、相互间的协调约束和内 部监督及控制机制,使公司成为产权明晰、权责明确、管理科学的法人实体和市场 竞争主体. 2、公司组织机构设置及权责分配 公司建立并完善了公司组织规则和管理机构,结合公司的实际情况,设立了标 准化管理部、综合管理部、水产研究开发中心、财务部、证券部、审计部、采购部、 国际贸易部、国内贸易部、保卫部等职能部门并制定了相应的岗位职责,按照各部 门职责各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣,保证了公司生产经 营活动有序进行. 公司对下属分公司或子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面,按照法律 法规及其公司章程的规定,通过严谨的制度安排履行必要的监管.公司下属分公司 及子公司的主要经营管理人员均由公司本部派驻,财务、经营数据能够及时汇总到 本部.公司能够及时、准确、完整地了解到分公司及子公司的生产经营信息,失控 风险能够得到严格控制. 3、审计委员会 公司董事会下设审计委员会,负责审查公司内部控制,监督内部控制的实施和 内部控制的自我评价,协调内部审计及其它相关事宜. 4、内部审计 公司设审计部,负责公司内部审计.审计部受董事会领导,在业务上接受审计 委员会的监督、检查及指导,独立开展工作.审计部负责人由董事会审计委员会提 名,董事会任免,并配备专职审计人员,对公司内控执行、经营管理、财务状况等 情况进行监督检查,对其经济效益的真实性、合理性、合法性作出合理评价.对监 督检查中发现的内控缺陷,按照内部审计工作程序向董事会及其审计委员会、监事 会报告. 5、人力资源政策 公司实行全员劳动合同制,制定并实施了有利于公司可持续发展的人力资源政 策,在人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升及奖惩等方面 均按规定有效执行. 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 25 6、企业文化 公司坚持以市场为导向,以效益为中心,以发展创新为主线,大力推进体制创 新、技术创新和管理创新,企业综合实力日益增强.根据公司奉行的物质文明、精 神文明、政治文明内涵,通过各种文化形式去展现企业形象.公司员工奉行"爱岗才 有岗,敬业才有业"的工作作风,秉承"质量=生命"的经营理念,在各自的工作岗位 上发挥出了应有的作用,使公司得以健康、快速地发展. (二)业务控制方面的主要制度及执行情况 1、资金的内部控制制度 包括:货币资金管理制度、出纳岗位责任制度、资金支出和费用报销制度、财 务报销签字审批手续等.在资金管理方面未出现坐支现金、违规支付和账实不符的 现象. 2、存货、采购与付款控制制度 建立岗位责任制,明确相关岗位的职责、权限,确保不相容岗位相互分离、制 约和监督;建立了材料采购、存货管理及材料领用等制度.未出现违规采购、腐烂 变质、账物不符、账帐不符和超计划储备的情形. 3、销售与收款控制制度 建立岗位责任制,明确相关岗位的职责、权限,确保不相容岗位相互分离、制 约和监督.公司建立了水产品加工业务和水产品养殖业务两大类业务的收入确认制 度,做到了产品销售与收取货款两条线. 4、固定资产和在建工程控制制度 对固定资产购置、处置实行授权批准制度,严格履行审批程序.做到了工程预 算由管理使用单位初审,财务负责人和财务总监复审签字后,方可付款. 建立了 固定资产管理制度、 固定资产日常维护和定期检修的维护保养制度、 固定资产报废、 处置制度、在建工程的预算管理制度、工程项目的决算审查、竣工验收和考核管理 制度,明确有关部门和有关人员的责任. 5、投资控制制度 公司重大投资项目的提出,均要求有关部门提供可行性研究报告,内容包括项 目主体、资金来源、投资规模及财务评价,测算项目的收益和成本,投资回收及回 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 26 报率,风险程度分析等.做到了投资项目经调研、论证、评估认为可行后,按照审 批程序和权限作出决定.对收回投资所收到的资金和收益,要办理相应的手续并及 时入账. 6、合同管理控制制度 根据《合同法》等有关法律法规的规定,公司制定了《合同管理规定》 ,对公 司与其他主体签订的经济合同和技术合同,实行集中管理、统一审查.做到了承办 单位全面负责合同的履行,使经济合同的审查、签订、履行、管理程序化,规范化. 7、会计电算化控制 建立了会计电算化岗位责任制、会计电算化操作管理制度、电算化会计档案管 理制度等内部控制制度,保证了会计电算化系统的正常运转和系统内数据信息的安 全完整. 8、关联交易控制制度 根据《公司法》的有关规定,制定了《公司关联交易决策制度》 .明确关联交 易的内容,关联交易的定价原则,严格关联交易决策程序和审批权限,做到了关联 交易的公平和公允性,有效地维护股东和公司的利益. 9、对外担保控制 根据《公司法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求,在 《公司章程》中严格规定了对外担保的审批程序和审批权限,有效的防范了公司对 外担保风险. 10、募集资金控制 公司制定了《募集资金管理制度》 ,对公司募集资金的专户存放、募集资金的 使用、募集资金投向的变更、募集资金管理与监督、募集资金管理的信息披露等方 面做出了详细规定. 公司还与存储银行、 保荐机构及其授权代表签订三方监管协议, 保证募集资金按承诺投资项目使用计划使用募集资金. (三)信息与沟通 公司制定了《信息披露事务管理制度》 ,规定董事长为信息披露工作第一责任 人,董事会秘书为信息披露工作主要责任人,负责管理信息披露事务.公司证券部 为信息披露事务的日常管理部门,由董事会秘书直接领导.董事会秘书是投资者关 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 27 系活动的负责人,做到了未经董事会秘书同意,任何人不得进行投资者关系活动, 不得泄露公司未公开信息. 同时,公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关 监管部门等进行沟通和反馈, 并通过市场调查、 网络传媒等渠道及时获取外部信息. (四)内部监督 公司依法设立监事会,行使监督权,保障股东权益、公司利益和员工的合法权 益不受侵犯,对股东大会负责并报告工作. 董事会审计委员会是按照 《董事会议事规则》 的有关规定设立的专门工作机构, 主要负责内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司内控的有效实施和内部控制自 我评价情况等工作,强化董事会决策能力,确保董事会对经理层的有效监督. 公司审计部负责公司内部审计.审计部受董事会领导,在业务上接受审计委员 会的监督、检查及指导,对内部控制的有效性进行监督检查,独立开展工作. 另外,公司根据上级监管部门的要求,2008 年度通过开展"深入推进公司治 理" 、 "防止大股东占用资金自查"等一系列专项活动,进一步完善了公司内部控制 体系,提升了公司治理水平. 五、高级管理人员的考评及激励情况 公司已初步建立高级管理人员的绩效评价体系和与之相联系的相关考核机制, 并依据公司年度经营计划目标,对公司高级管理人员及其所负责的单位进行经营业 绩和管理指标的考核,并以此作为奖惩依据. 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 28 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司召开了两次股东大会. 一、2007 年度股东大会 公司于 2008 年4月8日召开 2007 年度股东大会,会议采取现场投票表决的 方式,逐项审议通过以下议案: 1、公司 2007 年度董事会工作报告 2、公司 2007 年度监事会工作报告 3、公司 2007 年度财务决算报告 4、公司 2007 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案 5、关于续聘会计师事务所并支付其报酬的议案 6、关于公司董事、监事报酬的议案 7、关于继续为烟台山海食品有限公司流动资金贷款提供担保的议案 8、关于设立公司第三届董事会各专门委员会的议案 9、公司章程修正案 10、 《公司独立董事工作制度》修正案 11、公司 2007 年年度报告及年报摘要 会议决议公告刊登于 2008 年4月9日的《证券时报》 、 《中国证券报》 、 《上海 证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn. 二、2008 年第一次临时股东大会 公司于 2008 年9月17 日召开 2008 年第一次临时股东大会, 会议采取现场投 票表决的方式,逐项审议通过以下议案: 1、关于变更"崆峒岛 2 万亩海底牧场建设项目"实施地点的议案 2、关于为烟台山海食品有限公司流动资金贷款和贸易融资提供担保的议案 3、公司章程修正案 会议决议公告刊登于 2008 年9月18 日的《证券时报》 、 《中国证券报》 、 《上 海证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn. 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 29 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 30 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 (一)报告期内公司经营情况回顾 1、报告期内总体经营情况 2008 年是极不寻常的一年.面对复杂多变的国际形势和历史罕见的严峻挑战, 公司从年初开始,一方面调整产业结构,加大内需产品海水养殖业务的投入,扩大 养殖规模;另一方面加大海参产品深加工和从深水鱼加工的废弃物鱼皮及鱼骨中提 取胶原蛋白产品的研发力度,取得可喜成果,目前已具备批量投放市场条件. 在水产品加工业务方面,面对人民币升值、贷款利率升高、包装材料、水电费、 劳动力成本升高及需求下滑的压力, 积极应对, 开展节能降耗, 充分发挥公司规模、 技术、品牌及强有力的食品安全保障优势,争取在价格、结算币种、结算周期、结 算方式协商谈判机制中的话语权,将出口经营业务的成本压力降到最低限度. 在海水养殖业务方面,充分发挥公司技术优势,进一步完善海带种质保存、品 种培育及海参种苗繁育和保苗的良种化生产体系, 成功地研究出即食、 液态、 淡干、 盐干及冻干海参的加工方法;加快非公开发行募投项目建设进度,本着边建设、边 投产、 边见效的原则, 部分项目已经产生效益, 使养殖业务业绩保持较大幅度增长. 报告期内,公司实现营业收入 56,008.13 万元,净利润 4,588.09 万元,同比分 别增长 20.73%和19.70%.实现公司前期已披露的"力争 2008 年营业收入比上年 增长 20%以上" 的经营目标. 营业收入增长的主要原因是是首发募投项目全部投产, 出口产品销售订单增加,以及养殖产品产销量有所提高所致;营业利润未能同步增 长,主要是公司加工出口业务受人民币升值,经营成本升高的共同作用,使出口产 品毛利率相对有所下降,对养殖业务产生的利润形成对冲所致. 公司主营业务主要分为海水养殖和水产品加工,行业外部经营环境的发展现状 及趋势对公司经营具有一定的影响: (1)行业政策环境 《全国海洋经济发展规划纲要》确立的海洋渔业发展方向为:积极推进渔业和 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 31 渔区经济结构的战略性调整,推动传统渔业向现代渔业转变,实现数量型渔业向质 量型渔业转变.加快发展养殖业,养护和合理利用近海渔业资源,积极发展远洋渔 业,发展水产品深加工及配套服务产业,努力增加渔民收入,实现海洋渔业可持续 发展.应该说,行业发展的基本面和长期趋势没有改变,为公司发展海水养殖业务 和水产品加工业务提供了良好的外部环境.但面对金融危机向实体经济的蔓延,短 期内难免会对公司经营产生一定的影响. (2)行业市场环境 国家确定海洋渔业发展的战略重点为海水养殖和海产品精深加工,制订了"压 缩近海捕捞,大力发展海水养殖,拓展海产加工"的渔业产业结构调整思路. 就海水养殖业而言, 与世界先进渔业国家相比, 我国现代海水养殖业起步较晚, 养殖企业多为传统的个体经营方式,集约经营的规模化企业较少.但随着我国海水 养殖行业进入快速成长阶段,海水养殖业正向专业化、技术化、集约化转变,行业 资源趋于集中,培育和出现了一批较具规模的海水养殖企业,这些企业在其产品所 处细分市场中开始占据竞争优势地位.随着我国城市化进程的加快,可供海水养殖 业利用的海域资源有限,一批较具规模的海水养殖企业只能走兼并小规模养殖企业 之路,实现规模扩张,海水养殖产量平均符合增长率将有所放缓,市场供应量将趋 紧,价格有望提升. 就海产品加工而言,我国的海产品加工企业比较集中,基本上形成了一系列出 口加工园区,大多数集中在沿海地区,这些地区海产品加工产品的产量、产值以及 出口贸易额占到全国的 80%左右.2007 年,我国有水产品加工企业 9796 个,大 部分加工企业规模较小,主要以初加工为主,加工附加值较低,加工技术水平低, 因此市场竞争仍较为激烈.尤其作为深海水产品加工企业,产品主要出口欧、美和 日、韩等国家和地区.面对国际金融危机的蔓延,出口需求下滑,加之报告期内, 国内食品安全问题频发,国际食品贸易摩擦和贸易保护加剧,出口贸易市场形势严 峻. (3)货币政策环境 报告期初,国家为控制货币流通量,抑制固定资产投资过快增长,防止通货膨 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 32 胀,采取了适度从紧的货币政策,进一步提高贷款利率.本公司流动资金大量依靠 银行贷款解决, 此举无疑加大了公司的经营成本. 另外, 公司水产品加工业务是 "两 头在外" ,人民币加速升值,1-9 月份升值率高达 6%,更进一步增加了公司经营压 力.进入 9 月份,由于国际金融危机爆发,并逐步加剧和蔓延,国家货币政策也由 年初适度从紧开始演变为适度宽松,适度加大货币、信贷投放量,降低贷款利率, 人民币升值幅度开始企稳或略有回落,货币政策、汇率政策开始在保经济增长方面 发挥了积极作用. (4)公司发展优势 公司主要从事海水养殖及海洋水产品加工出口业务,是集科研、技术咨询和推 广服务、生产加工和国际贸易于一体的农业产业化国家重点龙头企业、国家级高新 技术企业,具有资源、技术、规模、质量控制和品牌等核心竞争优势. ① 海域资源优势 海水的质量和养殖环境影响海珍品的品质和营养价值,随着城市化进程加快对 海洋水域的污染,我国很多海域已缺乏适宜海珍品生长的清洁条件,市场资源将向 拥有无污染的优质养殖海域的养殖企业集中,对优质海域资源的争夺将更加激烈. 公司所处胶东半岛海岸线虽很长,但很多海域已缺乏适应海珍品生长的清洁条 件.尤其海参的生产环境对水温、水质、水深等要求很高,随着城市化的进展和气 候变化,部分海域出现了环境污染或被用于其它项目开发,适宜养殖海参的海域已 经非常有限.公司目前已拥有适合海参养殖国家一类水质标准的海域面积 41,400 亩,为公司未来大规模养殖奠定了基础. ② 技术优势 公司为国家级高新技术企业、国家认定企业技术中心、国家星火计划龙头企业 技术创新中心,在育种、育苗、养殖、采捕和病虫害的防治等方面有着先进的专业 技术. 公司与中国科学院海洋研究所合作建立了"海洋科技示范基地" ,主要从事海 洋鱼类良种繁育、海水工厂化养殖工程技术示范及海藻良种种质的研究;于2008 年进一步合作共建了"海珍品良种选育与健康养殖实验室" ,主要从事海珍品优质 抗逆良种的培育、海珍品健康苗种培育、海珍品工程化养殖设施研制、海珍品健康 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 33 养殖技术体系的构建. 公司承担了"国家海藻工程技术研究中心"项目组建任务,该研究中心在全国 仅此一个,项目的实施表明公司在该行业已经成为了国内的领军企业. 公司承担的山东省农业良种工程 《海带良种资源的研究开发与利用》 和国家 863 计划 《海带裙带菜优质高产抗逆品种的培育》 等课题研究项目, 已取得阶段性进展. 承担的山东省《速生抗逆耐高温刺参良种选育》和国家 863 计划《刺参、海胆高产 抗逆品种选育》课题研究项目,也已取得阶段性进展. 在海参养殖方面,公司以每一年为一个周期,取该周期每天水温的最高点和最 低点,分别进行底层水的温度、盐度、PH 值、溶解氧等指标的测量,通过连续几 个周期的测量建立了数据库,并总结不同水质环境对海参的生长影响,从而可针对 不同的水质环境采取有效的应对措施. 在鲆鲽鱼养殖方面,公司采用以色列制造的水光学杀菌系统进行水质的净化, 同时, 公司与国家农业信息化工程技术中心协作, 引进水质在线监测系统, 对水位、 水温、盐度、溶解氧、氨氮等 5 个参数进行实时监控,技术水平达到国内、国际先 进水平. ③ 规模优势 公司目前拥有藻类育苗室 9,000m2 、海珍品育苗水体 22,800m3 、鱼类工厂化 育苗和养殖面积 28,000m2 、海参养殖面积 41,400 亩,随着水产品加工贸易基地的 建成投产,公司水产品加工能力达 58,000 吨/年,现代化冷藏加工能力达 80,000 吨/次. ④ 质量控制及品牌优势 公司被出入境检验检疫部门认定为良好生产企业,在源头管理、质量体系运行 以及企业自检自控能力等方面均达行业领先水平,先后通过了欧盟卫生注册、美国 HACCP 质量体系认证、ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认 证、英国 BRC 认证、IFS 标准认证、ETI 认证. 公司积极推行标准化生产和管理,建立并实施了从原料到成品的食品安全保证 体系.公司海水养殖基地获山东省无公害水产品产地认定,大菱鲆、海参(刺参) 获无公害农产品认证. 公司"东方海洋"牌大菱鲆获农业部"中国名牌农产品" ; "东方海洋 901 海带" 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 34 获"山东省名牌产品" ; "东方海洋"商标获山东省工商行政管理局"著名商标" . (5)公司所面临的主要困难 ① 随着公司水产品加工规模的扩大,国际需求萎缩,公司将面临产能开工不 足的困难. ② 报告期内人民币升值幅度高达 8%以上,若人民币升值幅度仍在高位运行, 将对公司加工出口贸易经营业绩产生较大影响. ③ 公司经营规模持续扩张,发展资金基本上是通过自有资金和银行贷款解决, 年内公司非公开发行募投项目将陆续建成投产,公司将面临流动资金不足. 2、公司主营业务及其经营情况 (1)报告期内公司主营业务收入、主营业务利润、净利润与上年的同比变动 情况 单位:人民币元 项目上年数 本期数 同比增减(%) 主营业务收入 454,904,924.99 551,632,473.85 21.26 主营业务利润 75,232,979,96 111,770,516.60 48.57 净利润 38,328,927.57 45,880,876.51 19.70 注: 报告期内公司主营业务利润有较大幅度增长,主要原因是养殖产品产销量增长所致. (2)报告期内按行业划分,公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 单位:人民币元 行业主营业务收入 占本期比例 (%) 主营业务利润 占本期比例 (%) 海水养殖业 96,318,183.34 17.46 63,130,610.20 56.48 水产加工业 455,314,290.51 82.54 48,639,906.40 43.52 合计 551,632,473.85 100.00 111,770,516.60 100.00 (3)报告期内占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上所属行业的主营 业务收入、主营业务成本、主营业务利润率构成情况 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 35 单位:人民币元 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%) 行业 2008 年2007 年 同比 增减 (%) 2008 年2007 年 同比 增减 (%) 2008 年2007 年 同比增 减(百 分点) 海水 养殖 业96,318,183.34 65,424,830.91 47.22 33,187,573.14 27,647,315.14 20.04 65.54 57.74 7.8 水产 品加 工业 455,314,290.51 389,480,094.08 16.90 406,674,384.11 352,024,629.89 15.52 10.68 9.62 1.06 (4)报告期内按地区划分,公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 单位:人民币元 地区 主营业务收入 占本期比例 (%) 主营业务利润 占本期比例 (%) 中国大陆 125,766,424.64 22.80 71,194,786.75 63.70 欧洲 224,172,266.15 40.64 21,363,616.96 19.11 亚洲其他地区 114,244,027.95 20.71 10,887,455.86 9.74 美国、加拿大 87,449,755.11 15.85 8,324,657.03 7.45 合计 551,632,473.85 100.00 111,770,516.60 100.00 (5)报告期内按产品或服务划分,公司主营业务收入、主营业务利润的构成 情况 单位:人民币元 产品或服务 主营业务收入 占本期比例 (%) 主营业务利润 占本期比例 (%) 海带苗 16,932,905.00 3.07 15,654,402.61 14.01 大菱鲆 36,682,800.30 6.65 19,194,032.80 17.17 海参 39,940,678.04 7.24 25,905,182.02 23.18 水产品进料加工 391,796,741.22 71.02 20,696,535.48 18.52 水产品来料加工 34,069,307.99 6.18 20,026,521.41 17.92 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 36 其他 32,210,041.30 5.84 10,293,842.28 9.20 合计 551,632,473.85 100.00 111,770,516.60 100.00 (6)报告期内占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的产品主营业务 收入、主营业务成本、主营业务利润率构成情况 单位:人民币元 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%) 产品名称 2008 年2007 年 同比 增减 (%) 2008 年2007 年 同比 增减 (%) 2008 年2007 年 同比 增减 (百 分点) 水产品进 料加工 391,796,741.22 353,115,716.66 10.95 371,100,205.74 333,846,099.69 11.16 5.28 5.46 -0.18 水产品来 料加工 34,069,307.99 26,547,447.56 28.33 14,042,786.58 9,172,262.03 53.10 58.78 65.45 -6.67 海参 39,940,678.04 25,721,353.88 55.28 14,035,496.02 7,921,234.75 77.19 64.86 69.20 -4.34 大菱鲆 36,682,800.30 26,711,006.20 37.33 17,488,767.50 16,305,841.08 7.25 52.32 38.95 13.37 海带苗 16,932,905.00 9,067,018.00 86.75 1,278,502.39 2,217,352.71 -42.34 92.45 75.54 16.91 (7)报告期内主要供应商、客户情况 单位:人民币元 向前五名供应商采购金额合计 110,310,444.00 占年度采购总额比重(%) 60.20 向前五名客户销售金额合计 233,822,042.07 占年度销售总额比重(%) 41.75 (8)报告期内公司资产构成情况 公司 2008 年、2007 年总资产分别为 1,594,069,629.59 元和 844,629,451.49 元.下列资产占本期资产的比重列示如下: 单位:人民币元 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 37 2008 年2007 年 资产项目 金额占本期总 资产比重 (%) 金额占本期总 资产比重 (%) 同比增减 (%) 应收账款 89,146,611.87 5.59 58,917,924.91 6.98 51.31 预付款项 39,391,458.36 2.47 2,143,932.62 0.25 1,737.35 其他应收款 46,463,211.77 2.91 2,456,250.10 0.29 1,791.63 存货 252,960,211.50 15.87 199,387,705.12 23.61 26.87 固定资产 522,293,165.96 32.76 373,914,042.64 44.27 39.68 在建工程 99,704,220.65 6.25 76,112,930.18 9.01 31.00 短期借款 426,217,815.68 26.74 308,434,900.44 36.52 38.19 长期借款 30,000,000.00 1.88 0 0 100.00 注: ① 报告期内应收账款金额同比增长 51.31%,主要是公司出口收入大幅度增加,收汇时间 滞后于收入确认时间所致. ② 报告期内预付款项金额同比增长 1,737.35%,主要是预付的工程、设备款大幅增加所 致. ③ 报告期内其他应收款金额同比增长 1,791.63%,主要原因是增加外单位往来借款所致. ④ 报告期内固定资产净值同比增长 39.68%,主要原因是公司购建增加固定资产原值以及 在建工程完工转入固定资产所致. ⑤ 报告期内在建工程金额同比增长 31.00%,主要原因是募集资金投资工程项目所致. ⑥ 报告期内短期借款同比增加 38.19%,主要原因是公司本期在信用额度内增加了短期借 款所致. ⑦ 报告期内长期借款为 3,000 万元, 主要原因是公司本期在信用额度内增加了长期借款所 致. (9)报告期内公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况 单位:人民币元 项目2008 年2007 年 同比增减 (%) 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 38 经营活动产生的现金流量净额 -82,768,693.37 -99,027,376.24 16.42 投资活动产生的现金流量净额 -221,225,913.74 -163,083,000.92 -35.65 筹资活动产生的现金流量净额 685,650,205.63 149,463,623.44 358.74 注:投资活动产生的现金流量净额为负是由于公司对外投资增加、购建固定资产支付现金 增加所致;筹资活动产生的现金流量净额大幅增加的主要原因是公司 2008 年非公开发行股票 增加现金流入所致. (10)报告期内公司营业费用、管理费用、财务费用及所得税情况 单位:人民币元 项目 2008 年2007 年 同比增减 (%) 销售费用 9,910,133.37 8,022,249.30 23.53 管理费用 19,682,857.67 14,128,824.94 39.31 财务费用 27,077,968.70 17,826,673.74 51.90 企业所得税 6,076.88 0 100.00 注:管理费用增长是由于无形资产、长期资产摊销,税金、人工费用等增加所致;财务 费用增长是由于短期借款及贷款利率同时增加所致,本期所得税是公司控股子公司烟台得沣海 珍品有限公司纳税所致. (11)报告期内公司设备利用、订单获取、产品销售或积压、核心技术人员等 情况未发生重大变动. (12)报告期内公司主要控股子公司及参股公司的资产情况及经营业绩 公司下设两家全资子公司: 烟台山海食品有限公司、 烟台得沣海珍品有限公司. 烟台山海食品有限公司 2007 年实现主营业务收入 4,729.53 万元, 主营业务利 润917.75 万元,净利润 184.08 万元;烟台得沣海珍品有限公司 2007 年实现主营 业务收入 0.50 万元,主营业务利润-12.16 万元.两公司 2008 年的主要资产及经营 业绩列示如下: 单位:人民币万元 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 39 主营业务收入 主营业务利润 净利润 控股子 公司名 称 主要经 营产品 及服务 注册 资本 总资产 净资产 金额 占母公 司合并 比重 (%) 金额 占母公 司合并 比重 (%) 金额 占母公 司合并 比重 (%) 烟台山海食品有限公司水产品、 肉禽蛋、 果蔬产 品冷藏 加工 5,000.00 11,104.30 4,457.64 8,087.49 14.66 1,168.74 10.46 107.81 2.35 烟台得沣海珍品有限公司 水产品养殖及研究、休 闲渔业 16,596.00 17,434.76 17,423.00 1,055.54 1.91 658.70 5.89 839.16 18.29 公司无对外参股企业. (13)公司控制的特殊目的主体情况 报告期内,公司不存在控制的特殊目的主体,不存在因此而需要纳入合并报表 的情形. (二)对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势 当前, 国际金融危机已经蔓延到全球实体经济, 面对复杂多变的国际形势和历 史罕见的严峻挑战,结合公司的主营业务,行业外部经营环境的发展现状及趋势对 公司经营的影响可分为两个方面: (1)公司海水养殖业务属内需产业,同时也属"三农"范畴.国家 4 万亿经 济投资计划用于"三农"和民生方面的投入占据相当大的份额,以及国家所采取的 惠及"三农"和民生的减税、减负、补贴和提高城乡居民收入等措施,以拉动和刺 激内需及消费,将对公司海水养殖业务发展与经营产生重大积极影响. (2)公司水产品加工出口业务由于受国际金融危机导致出口需求下降,以及 人民币升值幅度继续在高位运行的预期,将对公司水产品加工出口业务产生一定的 负面影响. 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 40 面对目前的行业发展趋势,市场准入门槛会越来越高,竞争将更加激烈,水产 品加工企业的综合实力包括加工规模、技术装备、产品质量及各种市场准入许可、 企业信誉及稳定的销售渠道和客户资源将是参与全球化竞争的关键因素.一些不具 备上述条件的中小企业在竞争中将处于劣势,可能面临被淘汰的局面,也将对公司 水产品加工出口业务的发展带来机遇. 2、公司所面临的市场竞争格局 (1)海水养殖业竞争状况 公司海水养殖的主要产品是海带苗、海参育苗、海参养成及鲆鲽鱼. ① 海带苗 2007 年,我国海带育苗能力为 255 亿株,山东省育苗能力为 68 亿株.公司海 带育苗能力为 11 亿株,约占山东省产能的 16%,是国内大型的海带育苗生产企业 之一.报告期内公司实际产销量为 12 亿株. ② 海参育苗 2007 年,我国海参育苗能力为 512 亿头(未查到山东省 2007 年统计资料) , 2009 年公司育苗能力将达到 15 亿头. ③ 海参养成 2007 年,全国海参产量达到 77,500 吨(未查到山东省 2007 年统计资料) ,国 内大型的海参养殖企业有好当家、獐子岛,2007 年产销量分别为 1,290 吨和 323 吨.报告期内,公司海参产销量为 218 吨. ④ 鲆鲽鱼 2007 年全国鲆鲽鱼的养殖规模为 72,000 吨 (未查到山东省 2007 年统计资料) , 本公司产能为 500 吨.报告期内,公司产销量为 623 吨. (2)水产品加工业竞争状况 2007 年,国外来料进料加工贸易总量 110 万吨,其中来进料加工鱼片总量 79 万吨,占总量的 72%.山东、辽宁、广东、浙江、福建、海南居全国出口前六位, 山东省依托其不断发展的来进料加工业,其出口继续居第一大省位置(未查到山东 省2007 年统计资料) .公司 2007 年出口 16,085 吨.报告期内出口 19,238 吨. 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 41 3、公司近期的发展战略及经营目标 (1)整体发展战略 公司的发展战略为:实施产业化经营模式,创新海洋开发生态高效经营模式, 构筑完善的海水产品养殖和水产品加工贸易产业链,建设具有核心竞争力、可持续 发展的全国渔业龙头企业.具体如下: ① 实施海域资源控制战略,实现产业扩张 利用烟台市天然海域地理优势,通过开发控制优质海域资源,形成以海参为主 的大规模海珍品养殖能力,构建完善的海水产品养殖和水产品加工业务体系.同时 以多种方式参与山东省内海域资源的开发,实现海水养殖的资源保障. ② 实施技术创新战略,实现产业升级换代 在加强与高校科研院所合作的基础上,通过提高高附加值水产品养殖技术水平 和资源的综合开发能力, 提高加工产品科技含量和产品附加值, 提升科技创新水平, 实现公司产业升级和跨越式发展. ③ 实施以发展海参等海珍品养殖为重点的结构调整战略 大力发展海水养殖业务,优化产业结构和海水养殖产品结构.开发基于优质海 域资源的海水养殖业务,建立完善的海参育种、育苗和养殖技术体系,实现海参养 殖规模化和高效化. ④ 实施市场化战略,打造公司品牌形象 根据国内外水产品发展趋势,积极推进国内外市场网络建设,引导消费取向, 以市场为导向积极化解市场风险,扩大市场份额,持续提高经济增长和经济效益. (2)整体经营目标 公司主要业务的经营目标是依托公司技术优势,力争非公开发行股票募集资金 投资项目在 2010 年前全部建成投产,形成以海参为主的大规模海珍品养殖能力; 利用公司规模、技术、质量、品牌优势,把公司建成世界最大的水产品加工贸易基 地之一. 当前,国际金融危机正在向实体经济传导和蔓延,已经和正在对消费需求造成 严重打击. 出于对未来市场和经济下滑的担忧, 消费者会普遍预期可支配收入下降, 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 42 消费需求萎缩.尽管各国都不同程度地采取了经济刺激和救援计划,但计划的实施 见效、经济调整的周期及消费者信心的恢复是需要时间的.公司将继续做大做强主 营业务,抢抓机遇,不断创新,力争公司健康稳健发展,经营业绩平稳增长. 4、实现未来战略目标拟定的投资项目、资金需求及来源 (1)投资项目内容及投资概算 ① 募集资金投资建设项目 报告期内公司非公开发行成功,募集资金净额 5.56 亿元.公司将按计划投资 "崆峒岛 2 万亩海底牧场建设项目" 、 "担子岛海域海参增殖项目" 、 "山东省海阳市 辛安浅海增养殖项目" 、 "海藻遗传育种中心及刺参养殖建设项目" ,这四个项目是 公司顺应行业发展趋势对公司产业进行结构性调整,通过人工造礁增养殖海参等方 式,缓解海洋渔业资源衰退趋势,养护近海渔业资源,维护生态平衡,提高公司内 需产品比重,形成新的收入和利润增长点.项目的实施将使公司形成以海参为主的 大规模海珍品养殖能力,构建完善的海水养殖和加工业务体系,增强公司持续发展 能力,巩固和提升公司市场竞争地位. ② 技术研发项目 公司主持承担了国家科技支撑计划《海珍品营养保持技术研究开发与产业化示 范》项目,计划投资 580 万元左右;公司参与了国家科技支撑计划《现代工程化养 殖设施优化与技术示范》项目,计划投资 950 万元左右. 公司承担的《速生抗逆耐高温刺参良种选育》 、 《刺参海胆高产抗逆品种选育》 和 《海带、 裙带菜优质高产抗逆品种的培育》 技术研发项目计划投资 350 万元左右. (2)资金来源 公司前述投资项目是公司 2008 年实施的非公开发行募投在建项目, 2010 年前 将全部建成投产,项目建设所需资金由公司募集资金解决. 公司承担的技术研发项目所需资金拟申请国家专项资金和公司的自筹资金解 决. 5、2009 年经营目标 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 43 公司在现有产能的基础上,力争 2009 年营业收入、营业利润比上年增长 20% 以上. 6、实现上述整体经营目标的措施 (1)加快新建养殖项目建设进度,本着边建设、边投产、早建成、早见效的 原则,实现公司产品结构性调整. (2)充分利用公司规模、技术、强有力的食品安全保障及品牌优势,实施市 场化战略,争取在出口产品定价、结算币种、结算方式、结算周期协商机制中的话 语权. (3)加大公司新研发的即食、液态、淡干、盐干、冻干海参产品及胶原蛋白 产品的宣传、推广、营销力度,以提高公司产品附加值. (4)人员扩充 公司在人员扩充和培养上,采取外引和内培相结合的方式,改善人才结构,优 化人员配置,并逐步完善企业人才的竞争和激励机制. ① 加强各类人才的引进、培养和使用.未来四年,计划每年吸收大专以上人 员20 名左右,力争 2012 年在科技和管理方面的专业人才总数达到 200 人以上, 其中,从事科技开发的人员达到 120 人以上,大专以上学历 180 人以上. ② 结合生产经营,采取送出去请进来、在职与脱产、集中与分散相结合的方 法,全方位、多层次、多学科地进行培训,全面提高员工素质和技能,构建企业坚 实的人才基础. (5)市场开发与营销体系建设 目前公司海水养殖产品的销售主要集中在国内几大城市,加工产品的销售主要 集中在日、韩及欧美市场.公司将充分利用国际国内两个市场,两种资源,在海水 养殖产品方面,针对募投项目海参逐步达产的情况,公司确立了"立足烟台、辐射山 东、 重点领域重点开发"的整体营销思路, 实施了包括销售策略提升、 销售机构调整、 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 44 销售模式优化在内的系统的销售准备工作.在水产品加工方面,公司将进一步扩大 销售渠道,巩固扩大既有市场,发展新客源,开拓新市场,同时加快开发国内主要 城市市场及其它国家和地区的市场.具体规划如下: ① 在国内市场上,公司采取稳步推进、分步实施的销售策略,在海参产品市 场开发方面作了详细和可行的规划,具体包括: a、实施机构调整,强化人员配置.公司重新确立了实施以市场为导向、从分 散型向集约型转型的营销战略转变,新设国内贸易部,实行总部统一计划控制的营 销模式,海水养殖产品及胶原蛋白的营销、策划、组织、管理将由国内贸易部负责. b、建立营销网络.公司计划 2009 年在烟台市设立 1-2 个海参专卖店,分别在 济南、 北京两地设立办事处, 形成以济南为主的省内区域市场, 辐射整个山东市场; 以北京为主,联动天津、太原、石家庄等地的华北区市场.2010 年分别在上海、 广州设立办事处,覆盖杭州、苏州、南京等地的江南区市场和带动深圳、香港、澳 门等地的华南区市场.争取到 2012 年建立起辐射全国的营销网络. ② 在国际市场上,争取到 2012 年在东南亚等国家和地区有公司销售机构;同 时以公司已经取得欧盟卫生注册、HACCP 认证、BRC 认证、IFS 认证为契机,巩 固扩大欧美市场,设立欧美销售机构,培育代理商,发展全球采购商. ③ 以质量为本,创名牌产品,保持和巩固质量管理体系,提高用户满意度和 企业信用度. (6)技术开发与创新 公司将继续打造项目、技术、资金一体化的科技创新平台.积极推进经国家科 技部批准的 "国家海藻工程技术研究中心" 和经农业部批准的 "海藻遗传育种中心" 的组建工作,并以此为基础,促进科学技术成果转化和示范推广应用,提升行业整 体科技创新水平.公司下一步研究开发方向主要包括: ① 刺参健康养殖生产体系构建与应用:主要开展刺参优良抗逆种质和健康苗 种培育、大规格苗种中间培育技术、池塘和浅海增养殖技术与设施的研发和优化, 构建刺参健康养殖生产体系. ② 鱼类工程化养殖技术开发:包括健康苗种规模化繁育技术开发、工程化养 殖系统的优化和集成、建立病害防治技术与清洁生产技术体系. 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 45 ③ 海带新品种选育利用关键技术的研究:收集海带原(良)种的配子体材料, 采用不同手段对种质库材料进行筛选,获得核心种质;利用分子标记技术建立海带 杂种优势预测体系,进行高产抗逆品系选育;完善配子体克隆育苗技术,攻克水处 理技术、配子体克隆大规模培养过程中的污染问题、雌雄配子体克隆发育同步化的 控制、配子体克隆分离方法、附苗方法等技术难点. (7)深化改革和组织结构调整 公司将继续以"产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学"为方向,进一步完 善现代企业制度;以强化董事会的社会责任,推进公司劳动、人事、分配制度改革 和实行全员竞争上岗制度,形成能上能下,能进能出的用人机制;按照精干、高效 原则设置管理岗位,公开竞聘,构建公司管理团队;本着绩效挂钩的原则,建立与 企业发展相适应的利益分配激励机制. (8)国际化经营 公司将在立足国内市场的前提下,积极拓展国际销售渠道,在各类海外市场积 极寻求新的合作伙伴,扩大合作范围,促进业务量的稳步增长,具体规划如下: ① 大力开拓养殖产品国外市场业务,利用区域优势开辟日本、韩国、港澳台 等国家和地区市场,尤其注重发挥工厂化养殖及工厂化暂养优势,提供反季节海鲜 品种,实现利润最大化和出口创汇目标. ② 研究把握国外目标市场发展态势,超前培育开发适销对路的名优新特品种, 海珍品与传统养殖品种并举,推动国外市场对公司养殖海珍品的需求. ③ 在国外市场创立名牌,保护名牌,发挥名牌产品的带动作用. 7、实现公司未来发展战略和经营目标实现的风险因素及对策 (1)加工出口业务面临产能开工不足风险 当前,国际金融危机快速向实体经济蔓延,国外需求下滑,公司的水产品加工 出口业务可能面临产能开工不足的风险. 拟采取的对策和措施: 坚定信心比什么都重要.面对出口需求萎缩,市场准入门槛会越来越高,竞争 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 46 将更加激烈.水产品加工企业的综合实力包括规模、技术装备、产品质量及各种市 场准入许可、企业信誉及销售渠道和客户资源都将是参与竞争的关键因素.一些不 具备上述条件的中小企业将可能被挤出市场. 公司坚信, 凭借公司多年来经营稳健、 信誉良好、稳定的供货渠道和客户资源、主要出口国的市场准入许可,有利于进一 步扩大市场份额,尽可能的弥补产能开工不足. (2)人民币升值及汇率变动风险 公司水产品加工业务分为来料加工和进料加工,涉及来料加工收取加工费,如 果以外币计价的加工费保持不变,人民币升值将直接降低折价为人民币的加工费收 入;进料加工的原材料购进一次性储备数量过大,存货周转过长,人民币升值将降 低公司加工业务的毛利率;进料加工的加工费(人工费、水电费、折旧费等)均为 人民币费用,人民币升值将导致降低进料加工的毛利率,同时将对公司外币存款及 应收账款造成一定的汇兑损失等.若人民币继续升值,在公司不能将人民币升值的 负面影响通过提高公司出口加工费和出口产品的外币价格转嫁给客户的情况下,将 对公司经营业绩产生较大负面影响. 拟采取的对策和措施: ① 密切关注和研究国际外汇市场的发展动态,并据此选择有利的货款结算币 种和结算方式. ② 进一步增强外汇风险意识,提高对外汇市场的研究和预测能力,加强进出 口的业务管理, 尽量开展远期结汇、 售汇业务, 以规避人民币升值和汇率变动风险. ③ 充分利用公司规模、技术、品牌及强有力的食品安全保障,争取在价格、 币种、结算周期谈判协商机制中的话语权. (3)公司养殖业务特有风险 ① 海水养殖产品的疾病传播风险 环境污染、生物传染、养殖品种种质退化以及人为失误等因素都有可能引发养 殖品种疾病的爆发.据统计,目前我国人工养殖的鱼、虾、蟹、鳖、蛙等水产动物 的病害多达 200 种以上,每年因病害造成的直接经济损失上百亿元.本次募集资金 投资项目投产后, 公司养殖海域面积进一步扩大, 集约化程度高, 尤其是海参养殖, 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 47 如果预防、监测、治疗不及时,导致病情发生并大范围的扩散、传播,会给公司经 营业绩带来不利影响. ② 养殖水域的环境污染风险 公司养殖水域位于山东省烟台海区,属黄渤海海域,随着经济的发展,工农业 生产不断拓展和气候变化,如果渔业环保监控不力,可能发生水体严重富营养化、 水质污染、产生赤潮、浒苔等情况.公司本次募集资金投资项目主要位于海阳市辛 安浅海海域及烟台市附近的担子岛海域,虽然省市各级海洋渔业主管部门加大了对 海洋渔业生态环境的保护力度和渔业水域污染事故的调查处理力度,历史上未发生 过赤潮,水质达到了国家一类养殖水质标准,但一旦发生,将会给公司的经营业绩 带来不利影响. ③ 海洋自然灾害风险 公司海水养殖基地均靠近海岸线,其中海带苗和菱鲆鱼的工厂化养殖基地紧邻 海边,海参成参则采用围堰养殖、池塘养殖、底播增殖的方式进行养殖,本次募集 资金投资项目使用近海海域,因此公司海水养殖受自然环境的影响较大,对周边海 洋环境具有较强的依赖性,如周围海域遇特大暴雨、海啸和台风等自然灾害,则可 能导致海水冲击养殖基地内的各种养殖品种,并可能引发养殖海域水质变化,从而 给公司造成损失. 拟采取的对策和措施: 公司养殖水域具有区位优势,远离城区,远离污染源,无有机物质排放,水域 面积广阔,水流循环畅通,达到国家一类养殖水质标准,为公司创造了良好的经营 环境. 公司海带育苗、海珍品育苗、名贵鱼养殖实行工厂化养殖,基本上使用深约 80-100 米的地下海水,水温常年稳定在 14-15℃,盐度 28-31‰.烟台临海地下海 水资源丰富,水质稳定,是我国北方地下海水资源最佳的区域之一.同时采取了中 科院海洋研究所最新设计的工厂化养殖水处理系统,减少了地下水抽取量,保证了 水资源的合理利用. 公司海参养殖基地位于黄渤海海域,海参养殖部分在低潮线附近,采用围塘、 围堰纳潮取水方式进行养殖,全封闭池塘结构,有效保证养殖区内水深,有效避免 赤潮、浒苔的影响.同时,采用物理、化学和生物手段调节水质,有效避免病害物 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 48 产生的可能性. 海水养殖对自然环境的依赖性较强.目前公司正在与中国渔业互保协会协商对 公司担子岛底播增殖、海阳围塘养殖的海参以及公司工厂化养殖的鲆鲽鱼等养殖产 品投保事宜.非公开发行募投项目建成后也将着手对底播海参产品进行投保,以降 低养殖业务特有风险. (4)质量控制风险 食品质量安全关系到消费者的身体健康和生命安全.报告期内,国内食品安全 问题频发,贸易摩擦、贸易保护加剧.公司养殖产品目前主要在国内销售,加工产 品主要出口国际市场,其中出口欧洲市场的金额最高,而欧洲是全球对食品质量安 全要求最严格的地区之一.如果公司在质量控制上出现问题,将会给公司产品销售 和公司信誉带来严重的负面影响. 拟采取的对策及措施: 公司一直把质量控制作为公司头等大事来抓,已经建立起一套完整、严密的质 量控制体系,多年来产品质量稳定,没有出现任何重大产品质量问题.另一方面, 公司积极推行标准化生产和管理,主要产品均按照国家或国际相关标准的要求进行 生产. 公司先后通过了欧盟卫生注册、 IFS 国际食品供应商标准认证、 美国 HACCP 质量体系认证、ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、英国 BRC 标准认证.公司海水养殖基地获山东省无公害水产品产地认定,大菱鲆、海参 (刺参)获无公害农产品认证. (5)税收政策变更的风险 公司是农业产业化国家重点龙头企业、 国家级高新技术企业, 目前享受增值税、 所得税减免优惠政策.若未来公司执行的税收政策发生变动,将对公司经营业绩产 生影响. 拟采取的对策和措施: 目前,根据《农业产业化国家重点龙头企业认定和运行监测管理暂行办法》的 有关规定:对农业产业化国家重点龙头企业实行两年一次的监测评价制度.动态监 测合格的国家重点龙头企业,将继续享受有关优惠政策;对检测不合格者,收回证 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 49 书,取消其国家重点龙头企业资格,不再享受有关优惠政策.因此,本公司将严格 按照农业产业化国家重点龙头企业的标准进一步提高公司的经营和管理水平,力争 两年一次的动态监测获得合格,从而可以继续获得农业产业化国家重点龙头企业享 受的税收优惠政策. 另外,公司还将进一步关注国家税收政策的变化,通过节能降耗等措施降低运 营成本,以抵消可能发生的税收优惠政策变化对公司经营业绩产生的不良影响. (6)海水养殖技术更新的风险 由于海水养殖行业的技术要求较高,新技术和新产品的开发式公司核心竞争力 的有机组成部分, 也对公司的持续发展具有重要影响. 公司历来重视研究开发工作, 公司的水产研究开发中心目前已掌握海带、海参、大菱鲆等养殖项目从亲体采捕到 人工育苗、 人工养成的整套生产技术, 以建立以配子体克隆技术为基础的种质保存、 品种培育、 品种繁育的良种化生产体系, "海带良种繁育体系高技术产业化示范工程" 被列为国家高新技术产业发展计划项目,自主选育的"901"海带和"东方 2 号"、"东方3号"杂交海带通过全国水产原良种委员会审定.但如果水产养殖新技术、新工 艺、新设备和新品种的发展加快,本公司未能及时保持技术的先进性,将严重影响 到公司的综合竞争能力. 拟采取的对策及措施: 公司设有国家级企业技术研究中心作为研究开发机构.另有非常设机构——技 术咨询委员会,外聘中科院海洋研究所、中科院烟台海岸带可持续发展研究所、中 国海洋大学、山东省海洋水产研究所等专家为顾问,在养殖品种培育、疾病防治、 养殖和加工技术等方面提供咨询意见. 公司与中国科学院海洋研究所合作建立了"海洋科技示范基地" ,主要从事海 洋鱼类良种繁育、 海水工程化养殖技术示范及海藻良种种质的研究. 公司承担了 "国 家海藻工程技术研究中心"项目组建任务,项目的实施表明公司在该行业已经成为 了国内的领军企业. 公司将进一步加强同中科院海洋研究所、中国海洋大学等院所合作,促进企业 的资金优势、生产基地优势同科研、教学单位技术优势和人才优势的优化配置,提 高公司自主创新能力和综合竞争实力. 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 50 二、报告期内公司的投资情况 (一)报告期内募集资金使用情况 1、募集资金基本情况 报告期内, 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2008]291 号文批准公司非公 开发行人民币普通股(A 股)股票不超过 4000 万股.公司于 2008 年3月17 日以 非公开发行股票的方式发行了 3,562.50 万股,募集资金总额 57,000 万元,扣除发 行费用 1,325.31 万元,实际募集资金净额 55,674.69 万元.募集资金于 2008 年3月18 日全部到位,并经山东天恒信有限责任会计师事务所验证确认,出具鲁天恒 信验报字[2008]第1101 号验资报告. 2、注册会计师对公司年度募集资金使用情况的鉴证结论 东方海洋公司管理层编制的《关于 2008 年度募集资金使用情况的专项报告》 符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板上 市公司临时报告内容与格式指引第 9 号:募集资金年度使用情况的专项报告》的规 定,如实反映了东方海洋公司 2008 年度募集资金实际存放与使用情况. 3、募集资金的实际使用情况 截至 2008 年12 月31 日,公司募集资金实际使用情况列示如下: 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 51 单位:人民币万元 募集资金总额 55,674.69 报告期内投入募集资金总额 20,149.56 变更用途的募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 已累计投入募集资金总额 20,149.56 承诺投资项目 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投 资总额 截至期末承诺 投入金额(1) 报告期内投 入金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)=(2)-(1) 截至期末投入 进度(%) (4)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 报告期 内实现 的效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 崆峒岛 2 万亩 海底牧场建设 项目 否22,100.00 22,100.00 4,358.40 4,358.40 -17,741.60 19.72 2009.10 - 否 担子岛海域海 参增殖项目 否14,250.00 14,250.00 1,644.37 1,644.37 -12,605.63 11.54 2009.10 839.16 否 山东省海阳市 辛安浅海增养 殖项目 否14,500.00 14,500.00 7,857.56 7,857.56 -6,642.44 54.19 2009.10 - 否 海藻遗传育种 中心及刺参养 殖建设项目 否5,700.00 5,700.00 6,289.23 6,289.23 589.23 110.34 2009.04 - 否 合计 - 56,550.00 56,550.00 20,149.56 20,149.56 -36,400.44 - - 839.16 - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 1、 "崆峒岛 2 万亩海底牧场建设项目"于2008 年9月经公司股东大会审议通过,变更了项目实施地点,与原投入计划相比,该项目实施进度受到一 定影响.公司将在审慎论证、周密勘查的基础上加快项目投资进度,争取项目建设如期完成并产生效益. 2、 "担子岛海域海参增殖项目"进展较慢的主要原因是公司上述募投项目基本在同一时期集中开工,重点进行投石造礁建设,公司外购石材短时期内 无法满足全部项目需求量,影响了该项目的计划投入进度;且项目实施地点距陆路较远,运程较长,受烟台地区秋冬季节风浪的影响,建设物资的运 输进度收到较大影响.公司承诺将加快项目投资进度,保证项目建设如期完成并产生效益. 项目可行性发无山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 52 生重大变化的情况说明 募集资金投资项目实施地点变更情况 公司于 2008 年9月17 日召开 2008 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更"崆峒岛 2 万亩海底牧场建设项目"实施地点的议案》 ,同意将崆 峒岛项目实施地点分别变更至烟台市莱州海域和烟台市牟平海域实施. 募集资金投资项目实施方式调整情况 无募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于 2008 年3月26 日召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》 ,批准以募集资金 置换预先已投入募投项目的自筹资金 4,350.87 万元. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》 ,批准公司运用 5,000 万元闲置募集资金补充流动资金, 使用期限为不超过 6 个月.公司已于 2008 年11 月17 日将补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用帐户. 公司第三届董事会 2008 年第三次临时会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》 ,批准公司使用暂时闲置募集资金 5,000 万 元补充流动资金,使用期限为 6 个月(2008 年11 月19 日至 2009 年5月18 日) . 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无尚未使用的募集资金用途及去向 报告期末尚未使用的募集资金将继续用于担子岛海域海参增殖项目、山东省海阳市辛安浅海增养殖项目、海藻遗传育种中心及刺参养殖建设项目、崆 峒岛 2 万亩海底牧场建设项目的建设投资. 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 53 (二)报告期内非募集资金投资项目、项目进度及收益情况 1、弥补前次募集资金投资项目所需资金缺口 公司前次募集资金投资项目承诺投资总额 25,800 万元,若募集资金不能满足项 目的资金需求,缺口部分将由公司通过银行贷款或其它途径解决.项目实际投资总额 为31,133.57 万元,差额为 5,333.57 万元,由公司用自筹资金补足.造成建设资金 缺口的主要原因是项目可行性报告编制时的预算建设成本与项目实施时的市场建设 成本差异所致. 2、新产品研发投资 报告期内,公司根据复杂多变的市场环境,加大新产品研发力度,开展海参产品 深加工的技术研发,用自筹资金投入 3,772.77 万元,成功地研制出即食、液态、淡干、盐干及冻干海参的加工方法,提高其产品附加值.同时进行从公司水产品加工的 废弃物鱼皮、鱼骨中提取胶原蛋白产品的技术研发,也已取得成功.目前上述产品均 已具备批量投放市场条件,报告期内尚未产生效益. 三、会计师事务所意见及会计政策、会计估计变更 (一)公司财务报表经山东天恒信有限责任会计师事务所审计,出具了标准无保 留意见的审计报告. (二)报告期内,公司无重大会计政策、会计估计变更事项. 四、董事会日常工作情况 (一)报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开十次会议: 1、2008 年1月24 日,公司召开第三届董事会第二次会议,决议公告刊登于 2008 年1月28 日的《证券时报》 、 《中国证券报》和《上海证券报》 . 2、 2008 年4月8日, 公司召开第三届董事会第三次会议, 决议公告刊登于 2008 年4月9日的《证券时报》 、 《中国证券报》和《上海证券报》 . 3、2008 年4月25 日,公司召开第三届董事会第四次会议,决议公告刊登于 2008 年4月26 日的《证券时报》 、 《中国证券报》和《上海证券报》 . 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 54 4、 2008 年7月1日, 公司召开第三届董事会第五次会议, 决议公告刊登于 2008 年7月2日的《证券时报》 、 《中国证券报》和《上海证券报》 . 5、2008 年7月10 日,公司召开第三届董事会 2008 年第一次临时会议,决议 公告刊登于 2008 年7月11 日的《证券时报》 、 《中国证券报》和《上海证券报》 . 6、2008 年7月22 日,公司召开第三届董事会 2008 年第二次临时会议,决议 公告刊登于 2008 年7月23 日的《证券时报》 、 《中国证券报》和《上海证券报》 . 7、2008 年8月12 日,公司召开第三届董事会第六次会议,决议公告刊登于 2008 年8月13 日的《证券时报》 、 《中国证券报》和《上海证券报》 . 8、2008 年8月28 日,公司召开第三届董事会第七次会议,决议公告刊登于 2008 年8月29 日的《证券时报》 、 《中国证券报》和《上海证券报》 . 9、2008 年10 月27 日,公司召开第三届董事会第八次会议,决议公告刊登于 2008 年10 月28 日的《证券时报》 、 《中国证券报》和《上海证券报》 . 10、2008 年11 月19 日,公司召开第三届董事会 2008 年第三次临时会议,决 议公告刊登于 2008 年11 月20 日的《证券时报》 、 《中国证券报》和《上海证券报》 . (二)董事会对股东大会决议执行情况 报告期内,公司董事会根据 2007 年12 月5日召开的公司 2007 年第一次临时 股东大会批准董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的授权, 聘请了保荐机构等中 介机构办理本次发行申报等事宜,准备、修改、补充、签署、递交、呈报、执行了与 本次发行有关的文件. 公司本次非公开发行股票申请于 2007 年12 月24 日被中国证 监会正式受理, 于2008 年1月31 日经中国证监会发行审核委员会审核通过, 于2008 年2月21 日获中国证监会证监许可[2008]291 号核准批文,批准公司非公开发行人 民币普通股(A 股)股票不超过 4000 万股.公司于 2008 年3月17 日以非公开发行 股票方式发行了 3,562.50 万股, 募集资金总额 57,000 万元, 扣除发行费用 1,325.31 万元,实际募集资金净额 55,674.69 万元.募集资金于 2008 年3月18 日全部到位, 并经山东天恒信有限责任会计师事务所验证确认, 出具鲁天恒信验报字[2008]第1101 号验资报告. (三)董事会审计委员会履职情况汇总报告 1、报告期内董事会审计委员会的会议情况及决议内容 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 55 公司董事会审计委员会 2008 年度共召开八次会议: (1)2008 年1月6日,审计委员会召开 2008 年第一次会议,审核通过了公 司财务部提供的 2007 年度会计报表并发表了初审意见. (2) 2008 年1月17 日, 审计委员会召开 2008 年第二次会议, 再次对公司 2007 年度的会计报表进行了审阅并发表审核意见. (3) 2008 年1月19 日, 审计委员会召开 2008 年第三次会议, 审议通过了 《公司2007 年度财务决算报告》 、 《公司 2007 年度会计师事务所从事审计工作的总结报 告》 、 《公司 2008 年续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》 、 《公司 2007 年度审计 委员会履职情况汇总报告》 、 《公司 2007 年度内部控制自我评价报告》 、 《关于募集资 金年度使用情况的专项说明》及《 〈公司董事会审计委员会工作细则〉修正案》 . (4)2008 年4月7日,审计委员会召开 2008 年第四次会议,审议通过了《关 于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》 、 《关于适用暂时闲置募集资 金补充流动资金的议案》 . (5) 2008 年4月23 日, 审计委员会召开 2008 年第五次会议, 审议通过了 《公司2008 年第一季度报告》 . (6) 2008 年8月27 日, 审计委员会召开 2008 年第六次会议, 审议通过了 《公司2008 年半年度报告》 . (7)2008 年10 月26 日,审计委员会召开 2008 年第七次会议,审议通过了 《公司 2008 年第三季度报告》 . (8)2008 年11 月18 日,审计委员会召开 2008 年第八次会议,审议通过了 《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》 . 2、2008 年度财务报告审核及发表意见情况 (1)公司董事会审计委员会于 2009 年2月6日对公司 2008 年度会计报表进 行了初步审核并发表如下意见: 会议认为,公司会计报表的编制基本符合《企业会计准则》和其他相关规定的 要求,会计政策与会计估计基本合理,基本反映了公司的资产情况、经营情况及现金 流量情况,同意提交给担任公司 2008 年度会计报表审计工作的会计师事务所进行初 审. (2)会计师事务所进场后,公司董事会审计委员会分别于 2 月9日、13 日两次 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 56 到审计现场与会计师进行沟通和督促, 在接到会计师事务所对公司年度会计报表的初 审意见后,组织召开独立董事与会计师事务所见面会,并对会计报表涉及项目做出相 应的完善. (3)公司董事会审计委员会于 2008 年3月7日再次对公司 2008 年度会计报 表进行了审阅并发表如下意见: 公司 2008 年度的会计报表编制符合《企业会计准则》的要求,各项支出合理, 收入、费用和利润的确认真实、准确,有关提留符合法律、法规和有关制度规定,真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况. (4)公司董事会审计委员会于 2009 年3月27 日召开 2009 年第一次会议,审 议通过了《公司 2008 年度财务决算报告》 、 《会计师事务所从事公司 2008 年度审计 工作的总结报告》 、 《公司续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》 、 《公司董事会审计 委员会 2008 年度履职情况汇总报告》 、 《公司 2008 年度内部控制自我评价报告》 、 《公司2008 年度募集资金使用情况专项报告》 . 会议对会计师事务所从事公司 2008 年度审计工作的总结报告发表了如下意见: 山东天恒信有限责任会计师事务所在对公司 2008 年度会计报表审计过程中尽职、尽责, 能按照中国注册会计师审计准则要求, 遵守会计师事务所的职业道德规范, 客观、 公正的对公司会计报表发表了意见. 会议对公司 2009 年续聘会计师事务所并支付其 2008 年报酬发表了如下意见: 为保持公司会计报表审计工作的连续性, 建议继续聘请山东天恒信有限责任会计 师事务所担任本公司 2009 年度会计报表审计工作. 参考本公司以往年度付给该所的报酬标准及行业会计师事务所的职业市场行情, 经与该所协商,建议该所 2008 年度为本公司会计报表审计报酬确定为 30 万元人民 币.同意将上述两项意见作为议案提交公司董事会审议. (四)董事会薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内,公司董事、监事和高级管理人员的薪酬与上年同期未发生变化,同 意上述人员的薪酬保持原水平. 公司尚未实施股权激励计划. 五、本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 57 公司会计报表经山东天恒信有限责任会计师事务所审计,2008 年度实现净利润 45,880,876.51 元,按照《公司章程》规定,提取法定盈余公积 3,856,208.77 元,加 年初未分配利润 108,950,037.92 元,可供股东分配的利润 150,974,705.66 元. 2008 年度利润分配预案为:以公司 2008 年12 月31 日的股本总额 12,192.50 万股为基数,向全体股东每 10 股送 5 股转增 5 股派红利 0.60 元(含税) . 上述分配预案需提交公司年度股东大会审议. 六、公司前三年现金分红情况 单位:人民币元 年度现金分红金额 (含税) 合并报表中归属于 母公司所有者的净 利润 占合并报表中归属于母 公司所有者的净利润的 比例 2007 年-38,328,927.57 - 2006 年8,630,000.00 31,796,600.28 27.14% 2005 年-28,197,885.17 - 合计8,630,000.00 98,323,413.02 - 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 58 第九节 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内,公司监事会共召开了八次会议. (一)2008 年1月24 日,公司召开了第三届监事会第二次会议,会议审议并 通过了以下议案: 1、公司 2007 年度监事会工作报告; 2、公司 2007 年度报告及年报摘要; 3、公司 2007 年度财务决算报告; 4、公司 2007 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案; 5、关于公司高级管理人员报酬的议案; 6、关于继续为烟台山海食品有限公司流动资金贷款提供担保的议案; 7、关于公司 2007 年度内部控制自我评价报告的议案. (二)2008 年4月8日,公司召开了第三届监事会第三次会议,审议并通过了 以下议案: 1、关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案; 2、关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案; 3、关于受让公司控股子公司烟台山海食品有限公司合资对方股权的议案; 4、关于受让公司控股子公司海阳市东山海珍品有限公司合资对方股权的议案. (三)2008 年4月25 日,公司召开了第三届监事会第四次会议,审议并通过 了《公司 2008 年第一季度报告》 . (四)2008 年7月1日,公司召开了第三届监事会第五次会议,审议并通过了 以下议案: 1、关于对烟台山海食品有限公司以债转股方式增加投资的议案; 2、关于为烟台山海食品有限公司流动资金贷款和贸易融资提供担保的议案. (五)2008 年7月10 日,公司召开了第三届监事会 2008 年第一次临时会议, 审议并通过了 《关于对烟台山海食品有限公司变更增资方式和增加投资金额的议案》 . (六)2008 年8月28 日,公司召开了第三届监事会第六次会议,审议并通过 了以下议案: 1、公司 2008 年半年度报告; 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 59 2、关于变更"崆峒岛 2 万亩海底牧场建设项目"实施地点的议案. (七)2008 年10 月27 日,公司召开了第三届监事会第七次会议,审议并通过 了《公司 2008 年第三季度报告》 . (八)2008 年11 月19 日,公司召开了第三届监事会 2008 年第二次临时会议, 审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充公司流动资金的议案》 . 二、监事会对公司 2008 年度有关事项的独立意见 报告期内,公司监事会按照《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定,认 真履行职责,积极开展工作,列席了历次董事会会议,对公司规范运作、财务状况、 重大投资、对外担保、募集资金使用等有关方面进行了一系列监督、审核活动,对下 列事项发表了独立意见: (一)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内,公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规进行 规范运作, 未发现公司有违法违规经营的行为, 公司已建立较为完善的内部控制制度, 决策程序合法.公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司 章程和内部制度的规定, 没有出现违反法律、 法规、 公司章程或损害公司利益的行为. (二)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内,公司监事会认真对公司财务状况实施有效的监督、检查,公司各项支 出合理,有关提留符合法律、法规和公司章程的规定.公司财务状况良好,资产质量 优良,收入、费用和利润的确认与计量真实准确.公司定期财务报告真实、准确、完 整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况.不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏. (三)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司对报告期内募集资金使用情况作了专项报告, 山东天恒信有限责任会计师事 务所根据公司的专项报告, 对公司募集资金投资项目及使用情况均进行了专项审核并 出具了专项鉴证报告.公司董事会编制的《2008 年度募集资金使用情况专项报告》 及会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况基本相符. 所募 资金实际投入项目及使用与承诺的投资项目基本一致, 没有发生重大变更投资项目的 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 60 情况. (四)报告期内,公司监事会未发现公司有重大收购、出售资产的 行为;未发现公司有内幕交易的行为;无损害部分股东的权益或造成公 司资产流失的情形. (五)监事会对公司关联交易情况的独立意见 1、报告期内,公司受让了控股子公司海阳市东山海珍品有限公司合资对方股东 赵玉山的全部股权.公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于受让公司控股子 公司海阳市东山海珍品有限公司合资对方股权的议案》 ,并发表如下独立意见: (1)本交易行为有利于扩大公司在控股子公司的资本规模,整合优化其股权结 构,提高决策效率,符合本公司和全体股东的利益; (2) 本项交易已经具备从业资格的资产评估机构对交易对象的资产进行了评估. 公司拟以经评估的每股净资产价值受让,定价依据充分,交易价值合理、公允; (3)本议案涉及关联交易,公司董事会在审议本项议案时,关联董事应回避表 决. 2、报告期内,公司为全资子公司烟台山海食品有限公司流动资金贷款和贸易融 资提供担保,该公司经营性占用本公司资金 289.08 万元,公司控股子公司烟台得沣 海珍品有限公司经营性占用本公司资金 3.92 万元.未对股东、股东以外单位或个人 提供资金资助或担保. (六)监事会对会计师事务所出具审计意见的独立意见 山东天恒信有限责任会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告. 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 61 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项. 二、破产重整相关事项 报告期内,公司未发生破产重整相关事项. 三、持有其他上市公司股权及参股金融企业股权情况 报告期内,公司未发生买卖其他上市公司股份或参股商业银行、证券公司、保险 公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的事项. 四、重大收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内,公司未发生重大收购及出售资产、吸收合并事项. 五、股权激励计划实施情况 报告期内,公司未实行股权激励计划. 六、重大关联交易事项 (一)报告期内,公司与关联方未发生与日常经营相关的资产、股权转让的关联 交易事项. (二)报告期内,为扩大公司在控股子公司的资本规模,整合优化其股权结构, 提高决策效率, 公司受让了控股子公司海阳市东山海珍品有限公司合资对方股东赵玉 山的全部股权.鉴于赵玉山先生担任本公司副董事长兼副总经理,本次交易构成关联 交易. 1、关联交易方 赵玉山,持有公司控股子公司海阳市东山海珍品有限公司 5%的股权,现任公司 副董事长兼副总经理.最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚,无涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁. 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 62 2、关联交易的内容及定价原则 公司以每股净资产 9.75 元协议受让该公司股东赵玉山所持有该公司 5%的股权, 受让总价值为人民币 146.25 万元,以现金购买. 3、交易标的评估情况 经具备证券从业资格的烟台泽信资产评估事务所有限责任公司以烟泽信评报字 [2008]第003 号《海阳市东山海珍品有限公司资产评估报告书》评估,截至 2008 年2月29 日,海阳市东山海珍品有限公司的净资产为 2,924.98 万元. 4、对公司经营成果和财务状况的影响情况 本次关联交易的实施有利于扩大公司在控股子公司的资本规模, 整合优化其股权 结构,提高决策效率,有利于公司的长远发展,符合本公司和全体股东的利益. 根据中国财政部发布的 《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》 有关会计处理 规定,公司将 146.25 万元计入长期股权投资,支付货币资金 146.25 万元. 七、重大合同及其履行情况 (一)报告期内公司没有发生托管、承包和租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包和租赁公司资产的重大事项. (二)重大担保 报告期内, 公司为全资子公司烟台山海食品有限公司流动资金贷款和贸易融资提 供担保,担保额度 6,000 万元,担保期限一年,以公司签订担保合同之日起计算.报 告期末担保余额为 2,700 万元, 占本公司报告期末净资产的 2.60%. 该项担保于 2008 年9月17 日经公司 2008 年第一次临时股东大会审议批准.截至报告期末,该担保 合同正在履行中. (三)委托理财事项 报告期内,公司未发生委托他人进行现金资产管理事项. 八、承诺事项 (一) 公司控股股东山东东方海洋集团有限公司出具了避免与公司发生同业竞争 的《承诺函》 , 《承诺函》的有关内容参见公司招股说明书第六节"同业竞争与关联交 易"部分. (二)公司控股股东山东东方海洋集团有限公司出具了《承诺函》 ,承诺内容: 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 63 自该公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本公司已持有该公 司的股份,也不接受该公司收购该部分股份. (三) 公司非公开发行投资者在申购公司非公开发行股票时承诺: 我公司 (本人) 参加此次贵公司非公开发行股票申购,根据《上市公司收购管理办法》的相关规定, 若获得配售,同意本次认购所获股份自发行结束之日起十二个月内不进行转让. (四) 公司控股股东山东东方海洋集团有限公司在与公司签订非公开发行股票认 购合同时承诺: 依据本合同认购的山东东方海洋科技股份有限公司本次非公开发行的 股票,自该公司本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让. 截至报告期末,上述承诺事项正在履行中. 九、聘任、解聘会计师事务所情况 公司 2007 年度股东大会通过决议,决定聘请山东天恒信有限责任会计师事务所 担任公司 2008 年度会计报表审计机构,聘期 1 年.年度审计费用总计为人民币 30 万元. 目前该审计机构已连续为公司提供审计服务 8 年, 签字会计师连续 2 年为公司 提供审计服务. 十、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责及巡检整改情况 报告期内,公司、公司董事、监事、高级管理人员、发起人股东、实际控制人均 未受到有权机关调查、 司法纪检部门采取强制措施、 被移送司法机关或追究刑事责任、 中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行 政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形. 十一、其他重要事项 (一) 独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意 见 根据中国证监会证监发[2003]56 号 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》的规定和要求,独立董事对公司截至 2008 年12 月31 日对外担保情况进行了了解和查验,并发表如下专项说明和独立意见: 1、公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保的情况. 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 64 2、经公司 2008 年9月17 日召开的 2008 年第一次临时股东大会批准,公司为全 资子公司烟台山海食品有限公司流动资金贷款和贸易融资提供提供不超过 6,000 万元 额度的担保,期限 1 年,以公司签订担保合同之日起计算,用于该公司正常的流动资 金周转. 截至报告期末该项担保余额为 2,700 万元,占公司年末净资产的 2.60%.每笔担 保的主要情况如下表: 担保提供方 山东东方海洋科技股份有限公司 担保对象 烟台山海食品有限公司 担保类型 担保金额(万元) 担保期限(月) 担保合同签署时间 担保债务是否逾期 保证 200 12 2008.02.22 否 保证 300 12 2008.06.25 否 保证 1200 3 2008.11.05 否 保证 500 36 2007.11.23 否 保证 500 36 2007.11.23 否 报告期内, 公司对该公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要, 担保决策程序合法,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益. (二)报告期内收购烟台山海食品有限公司合资对方股权情况 公司于 2008 年4月8日召开第三届董事会第三次会议,审议批准了《关于受让 公司控股子公司烟台山海食品有限公司合资对方股权的议案》 ,同意以每股 1 元协议 受让该公司股东尹金荣所持有该公司 20%的股权,受让总价值为人民币 200 万元. 本交易行为有利于扩大公司在控股子公司的资本规模,整合优化其股权结构,提高决 策效率,符合本公司和全体股东的利益.收购后山海食品成为公司的全资子公司,公 司持有其 100%的股权. 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 65 第十一节 财务报告 审计报告鲁天恒信审报字【2009】第1118 号 山东东方海洋科技股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的山东东方海洋科技股份有限公司(以下简称"东方海洋公司" ) 财务报表,包括 2008 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利 润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益 变动表以及财务报表附注. 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是东方海洋公司管理层的责任. 这种责任 包括: (1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报; (2)选择和运用恰当的会计政策; (3)作出合理 的会计估计. 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见. 我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作. 中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证. 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据.选择 的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估.在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设 计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见.审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列 报. 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 66 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础. 三、审计意见 我们认为,东方海洋公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有 重大方面公允反映了东方海洋公司 2008 年12 月31 日的财务状况以及 2008 年度的经 营成果和现金流量. 山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师 中国·临沂 中国注册会计师 二九年四月七日 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 67 资产负债表2008 年12 月31 日 编制单位:山东东方海洋科技股份有限公司 单位:人民币元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 461,418,001.22 316,248,914.33 81,158,965.81 40,024,658.18 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 89,146,611.87 83,799,742.88 58,917,924.91 54,254,477.41 预付款项 39,391,458.36 39,341,458.36 2,143,932.62 2,143,932.62 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 2,475,189.04 应收股利 其他应收款 46,463,211.77 48,627,649.24 2,456,250.10 27,973,310.06 买入返售金融资产 存货 252,960,211.50 207,879,008.79 199,387,705.12 159,239,410.82 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 129,016.67 129,016.67 437,425.83 383,675.83 流动资产合计 891,983,700.43 696,025,790.27 344,502,204.39 284,019,464.92 非流动资产: 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 187,970,066.35 41,510,066.35 投资性房地产 固定资产 522,293,165.96 460,853,192.02 373,914,042.64 303,109,848.37 在建工程 99,704,220.65 93,039,703.78 76,112,930.18 75,600,061.58 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 48,345,109.17 44,726,047.83 43,153,247.88 39,457,288.74 开发支出 商誉 4,173,809.58 2,508,352.57 长期待摊费用 27,572,763.10 12,676,363.10 4,438,673.83 4,039,583.33 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 702,089,068.46 799,265,373.08 500,127,247.10 463,716,848.37 资产总计 1,594,072,768.89 1,495,291,163.35 844,629,451.49 747,736,313.29 公司法定代表人:车轼 主管会计工作负责人:战淑萍 会计机构负责人:纪铁真 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 68 资产负债表2008 年12 月31 日 编制单位:山东东方海洋科技股份有限公司 单位:人民币元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动负债: 短期借款 426,217,815.68 399,217,815.68 308,434,900.44 283,434,900.44 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 25,640,295.40 7,171,150.23 21,911,669.23 7,593,513.94 预收款项 2,837,499.77 2,837,499.77 331,010.32 18,331,010.32 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,230,285.09 552,062.42 1,228,395.53 609,719.39 应交税费 1,289,413.05 585,462.52 2,320,647.34 1,621,791.39 应付利息 应付股利 其他应付款 31,212,250.30 14,409,317.84 40,994,936.70 19,309,323.94 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 488,427,559.29 424,773,308.46 375,221,559.56 330,900,259.42 非流动负债: 递延收益 12,000,000.00 12,000,000.00 长期借款 30,000,000.00 30,000,000.00 应付债券 长期应付款 700,000.00 700,000.00 1,400,000.00 1,400,000.00 专项应付款 7,000,000.00 7,000,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 42,700,000.00 42,700,000.00 8,400,000.00 8,400,000.00 负债合计 531,127,559.29 467,473,308.46 383,621,559.56 339,300,259.42 所有者权益(或股东权益) : 实收资本(或股本) 121,925,000.00 121,925,000.00 86,300,000.00 86,300,000.00 资本公积 744,309,740.68 744,309,740.68 223,187,836.20 223,187,836.20 减:库存股 盈余公积 20,900,672.34 20,887,554.16 17,044,463.57 15,708,872.63 一般风险准备 未分配利润 150,974,705.66 140,695,560.05 108,950,037.92 83,239,345.04 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,038,110,118.68 1,027,817,854.89 435,482,337.69 408,436,053.87 少数股东权益 24,835,090.92 25,525,554.24 所有者权益合计 1,062,945,209.60 1,027,817,854.89 461,007,891.93 408,436,053.87 负债和所有者权益总计 1,594,072,768.89 1,495,291,163.35 844,629,451.49 747,736,313.29 公司法定代表人:车轼 主管会计工作负责人:战淑萍 会计机构负责人:纪铁真 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 69 利润表2008 年度 编制单位:山东东方海洋科技股份有限公司 单位:人民币元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 560,081,255.16 450,700,525.49 463,899,363.64 399,039,839.87 其中:营业收入 560,081,255.16 450,700,525.49 463,899,363.64 399,039,839.87 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 515,583,939.90 426,259,373.64 424,736,230.40 375,177,944.72 其中:营业成本 445,222,568.97 366,175,127.31 382,154,879.02 339,962,365.08 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 474,053.73 472,041.81 816,596.34 816,596.34 销售费用 9,910,133.37 6,832,856.90 8,022,249.30 6,233,893.48 管理费用 19,682,857.67 13,285,522.95 14,128,824.94 9,493,556.01 财务费用 27,077,968.70 27,409,681.01 17,826,673.74 16,605,493.29 资产减值损失 13,216,357.46 12,084,143.66 1,787,007.06 2,066,040.52 加:公允价值变动收益(损失 以"-"号填列) 投资收益(损失以"-"号 填列) 137,418.92 137,418.92 其中:对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益(损失以"-"号填 列) 三、营业利润(亏损以"-"号填 列) 44,634,734.18 24,578,570.77 39,163,133.24 23,861,895.15 加:营业外收入 2,822,216.77 2,800,000.00 463,224.10 400,000.00 减:营业外支出 441,123.74 436,940.38 336,044.33 37,637.58 其中:非流动资产处置损失 243,940.38 243,940.38 51,118.19 四、利润总额(亏损总额以"-" 号填列) 47,015,827.21 26,941,630.39 39,290,313.01 24,224,257.57 减:所得税费用 6,076.88 五、净利润(净亏损以"-"号填 列) 47,009,750.33 26,941,630.39 39,290,313.01 24,224,257.57 归属于母公司所有者的净 利润 45,880,876.51 38,328,927.57 少数股东损益 1,128,873.82 961,385.44 六、每股收益: (一)基本每股收益 0.41 0.24 0.44 0.28 (二)稀释每股收益 0.41 0.24 0.44 0.28 公司法定代表人:车轼 主管会计工作负责人:战淑萍 会计机构负责人:纪铁真 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 70 现金流量表 2008 年度 编制单位:山东东方海洋科技股份有限公司 单位:人民币元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 536,628,657.13 426,305,697.44 439,739,243.85 376,186,273.60 收到的税费返还 25,100.51 25,100.51 收到其他与经营活动有关的现金 5,432,940.58 27,956,672.20 15,718,432.98 22,527,734.74 经营活动现金流入小计 542,086,698.22 454,287,470.15 455,457,676.83 398,714,008.34 购买商品、接受劳务支付的现金 472,486,967.32 383,717,384.43 506,915,256.57 411,968,303.12 支付给职工以及为职工支付的现 金37,448,656.81 28,521,121.73 24,615,434.76 21,157,524.63 支付的各项税费 6,245,696.24 5,218,978.04 3,067,066.44 2,814,271.99 支付其他与经营活动有关的现金 108,674,071.22 94,131,155.68 19,887,295.30 34,720,903.62 经营活动现金流出小计 624,855,391.59 511,588,639.88 554,485,053.07 470,661,003.36 经营活动产生的现金流量净 额-82,768,693.37 -57,301,169.73 -99,027,376.24 -71,946,995.02 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 59,495.30 55,295.30 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 24,906.12 投资活动现金流入小计 24,906.12 59,495.30 55,295.30 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 217,763,413.74 200,784,250.34 163,142,496.22 154,621,950.76 投资支付的现金 3,462,500.00 150,772,500.00 35,190,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 221,225,913.74 351,556,750.34 163,142,496.22 189,811,950.76 投资活动产生的现金流量净 额-221,225,913.74 -351,531,844.22 -163,083,000.92 -189,756,655.46 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 559,000,000.00 559,000,000.00 15,410,000.00 取得借款收到的现金 741,475,343.44 701,475,343.44 586,899,215.28 550,944,815.28 收到其他与筹资活动有关的现金 5,000,000.00 5,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 筹资活动现金流入小计 1,305,475,343.44 1,265,475,343.44 609,309,215.28 557,944,815.28 偿还债务支付的现金 593,056,121.88 554,975,721.88 433,143,113.84 400,269,113.84 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 26,769,015.93 24,237,562.48 26,702,478.00 25,236,974.82 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 619,825,137.81 579,213,284.36 459,845,591.84 425,506,088.66 筹资活动产生的现金流量净额 685,650,205.63 686,262,059.08 149,463,623.44 132,438,726.62 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -1,396,563.11 -1,204,788.98 -1,605,749.56 -1,526,695.83 五、现金及现金等价物净增加额 380,259,035.41 276,224,256.15 -114,252,503.28 -130,791,619.69 加:期初现金及现金等价物余额 81,158,965.81 40,024,658.18 195,411,469.09 170,816,277.87 六、期末现金及现金等价物余额 461,418,001.22 316,248,914.33 81,158,965.81 40,024,658.18 公司法定代表人:车轼 主管会计工作负责人:战淑萍 会计机构负责人:纪铁真 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 71 所有者权益变动表 编制单位:山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年12 月31 日 单位:人民币元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本 (或股 本) 资本公 积减: 库存 股 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资 本 (或股 本) 资本公 积减: 库存 股 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计一、上年年末余额 86,300,0 00.00 223,187, 836.20 17,044,4 63.57 108,950, 037.92 25,525,5 54.24 461,007, 891.93 86,300,0 00.00 210,021, 298.20 14,622,0 37.81 81,673,5 36.11 392,616, 872.12 加:会计政策变更 1,104,16 8.80 1,104,16 8.80 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 86,300,0 00.00 223,187, 836.20 17,044,4 63.57 108,950, 037.92 25,525,5 54.24 461,007, 891.93 86,300,0 00.00 210,021, 298.20 14,622,0 37.81 81,673,5 36.11 1,104,16 8.80 393,721, 040.92 三、本年增减变动金额(减 少以"-"号填列) 35,625,0 00.00 521,121, 904.48 3,856,20 8.77 42,024,6 67.74 -690,46 3.32 601,937, 317.67 13,166,5 38.00 2,422,42 5.76 27,276,5 01.81 24,421,3 85.44 67,286,8 51.01 (一)净利润 45,880,8 76.51 1,128,87 3.82 47,009,7 50.33 38,328,9 27.57 961,385. 44 39,290,3 13.01 (二)直接计入所有者权 益的利得和损失 13,166,5 38.00 13,166,5 38.00 1.可供出售金融资产公 允价值变动净额 2.权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4.其他 13,166,5 38.00 13,166,5 38.00 上述(一)和(二)小计 45,880,8 76.51 1,128,87 3.82 47,009,7 50.33 13,166,5 38.00 38,328,9 27.57 961,385. 44 52,456,8 51.01 (三)所有者投入和减少 资本 35,625,0 00.00 521,121, 904.48 556,746, 904.48 23,460,0 00.00 23,460,0 00.00 1.所有者投入资本 35,625,0 00.00 521,121, 904.48 556,746, 904.48 23,460,0 00.00 23,460,0 00.00 2.股份支付计入所有者 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 72 权益的金额 3.其他 (四)利润分配 3,856,20 8.77 -3,856,2 08.77 2,422,42 5.76 -11,052, 425.76 -8,630,0 00.00 1.提取盈余公积 3,856,20 8.77 -3,856,2 08.77 2,422,42 5.76 -2,422,4 25.76 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东) 的分配 -8,630,0 00.00 -8,630,0 00.00 4.其他 (五)所有者权益内部结 转1.资本公积转增资本 (或股本) 2.盈余公积转增资本 (或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)其他 -1,819,3 37.14 -1,819,3 37.14 四、本期期末余额 121,925, 000.00 744,309, 740.68 20,900,6 72.34 150,974, 705.66 24,835,0 90.92 1,062,94 5,209.60 86,300,0 00.00 223,187, 836.20 17,044,4 63.57 108,950, 037.92 25,525,5 54.24 461,007, 891.93 公司法定代表人:车轼 主管会计工作负责人:战淑萍 会计机构负责人:纪铁真 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 73 山东东方海洋科技股份有限公司 会计报表附注 一、公司基本情况 1、历史沿革 山东东方海洋科技股份有限公司(以下简称本公司或公司)是经山东省经济体制 改革办公室鲁体改函字[2001]49号《关于同意设立山东东方海洋科技股份有限公司的 函》同意,并经山东省人民政府鲁政股字[2001]61号《山东省股份有限公司批准证书》 批准,由烟台东方海洋开发有限公司(现更名为"山东东方海洋集团有限公司")作为 主要发起人,联合北京恒百锐商贸有限公司、烟台市金源科技有限责任公司及车轼等 10名自然人共同发起设立的股份有限公司.公司于2001年12月19日成立,股本总额为 5,180万股,每股面值人民币1元,注册资本为人民币5,180万元.2006年10月30日,经 中国证券监督管理委员会证监发行字〔2006〕109号文核准,同意公司公开发行3450 万股人民币普通股(A股)股票,股份总数增加到8,630万股.2008年2 月21 日,经 中国证券监督管理委员会证监许可[2008]291 号核准,公司以非公开发行股票的方式 发行3,562.50 万股人民币普通股(A 股) ,股份总数增加到12,192.50 万股,注册资 本变更为人民币12,192.50 万元.2008 年4 月15 日,公司换发了新的企业法人营业 执照,注册号为370000018070675. 2、经营范围 公司主要经营业务:水产新技术、新成果的研究、推广应用;水产技术培训、咨 询服务;海水动植物养殖、育种、育苗;水产品、果品、粮油制品、蔬菜、肉禽蛋冷 藏、储存、加工、收购、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业 生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家 限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外) ;经营进料加工和"三来一补"业务;海上、航空、陆路国际货运代理业务,货运代理、信息配载、仓储理货(有效期 至2010年7月27日) ;登记证书范围内保税货物的仓储业务. 3、注册地址 公司注册地址:烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号4、公司的组织架构 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 74 本公司组织架构包括公司本部、海阳分公司、牟平分公司、开发区分公司、莱州 分公司和 2 家子公司. 子公司包括烟台山海食品有限公司、 烟台得沣海珍品有限公司. 二、公司采用的主要会计政策和会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息. 2、财务报表的编制基础 本期财务报表是以公司持续经营为基础编制的. 3、执行的会计准则 公司自 2007 年1月1日起执行财政部 2006 年2月15 日颁布的企业会计准则 及其相关规定. 4、会计期间 公司采用公历年制,即自公历 1 月1日起至 12 月31 日止为一个会计年度. 5、记账本位币 公司以人民币为记账本位币. 6、会计计量属性 公司以历史成本计量为主, 以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和 金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具、投资性房地产等以公允价值计量;采 购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等,以购买价款的现值计量;发生 减值损失的存货以可变现净值计量,其他减值资产按可收回金额(公允价值与现值孰 高)计量;盘盈资产等按重置成本计量. 7、现金等价物的确定标准 现金等价物为公司持有的期限短(一般不超过三个月) 、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资. 8、外币业务核算方法 对发生的外币业务, 采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账. 资产负债表日, 外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算,产生的差额计入当期损益;以历史成 本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算; 以公允价值计量的外 币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 差额作为公允价值变动损益. 9、金融资产和负债 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 75 (1)金融资产 金融资产在初始确认时划分为下列四类: 1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 此类金融资产按公允价值进行初始计量,相关交易费用计入当期损益.在以后 的资产负债表日也以公允价值计量,因公允价值变动而产生的利得和损失,除与套期 保值有关外,计入当期损益. 2)持有至到期投资 此类金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额. 持有 期间,持有至到期投资采用实际利率法按摊余成本进行后续计量,摊销产生的利得或 损失计入当期损益. 3)应收款项 应收款项(包括应收账款、其他应收款等)以公允价值进行初始确认,相关交易 费用 计入初始确认金额.持有期间,应收款项采用实际利率法按摊余成本进行后续计量, 摊销 产生的利得或损失计入当期损益. 4)可供出售金融资产 可供出售金融资产以公允价值进行初始确认,相关交易费用计入初始确认金额. 在以 后的资产负债表日,一般也以公允价值计量,但对于在活跃市场中没有报价且其公允 价值 不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍 生金融资产,按照成本计量. (2)金融负债 金融负债在初始确认时划分为下列两类: 1) 交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债. 此类金融负债按公允价值进行初始计量,相关交易费用计入当期损益.在以后的资产 负债表日也以公允价值计量,因公允价值变动而产生的利得和损失,除与套期保值有 关外,计入当期损益. 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 76 2)其它金融负债 其它金融负债在初始确认时以公允价值计量,相关交易费用计入初始确认金额. 持有 期间,采用实际利率法按摊余成本进行后续计量,但与在活跃市场中没有报价、公允 价值 不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债, 按照成 本计 量;其他金融负债中的财务担保合同或贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之 中的 较高者进行后续计量: ①按照预计负债确定的金额; ②初始确认金额扣除按照公司收入原则确定的累计摊销额后的余额. (3)金融资产减值 资产负债表日, 公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的 金融 资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明某项金融资产发生减值的,则对该项金 融资 产计提减值准备. 1)以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产发生减值时, 该金融资产的账面价值减记至预计未来 现金 流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记的金额确认为资产减值损失,计 入当 期损益.对单项金额重大的应收款项,公司单独进行减值测试,如有客观证据表明其 已发 生减值,确认减值损失并计入当期损益;对单项金额不重大的应收款项以及经单独测 试未 发生减值的单项金额重大的应收款项, 公司按信用风险特征划分资产组合进行减值测 试. 公司一般以资产负债表日应收款项账龄作为判断信用风险特征的主要依据并藉此划 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 77 分资产 组合,根据公司经验,确定坏账准备计提比例为: 账龄 计提比例 1 年以内 4% 1-2 年8% 2-3 年20% 3-5 年50% 5 年以上 100% 坏账损失的确认标准 公司对于因债务人破产或死亡, 以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款 项和 因债务人逾期未履行其清偿义务, 而且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为 坏账 损失. 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后, 如有客观证据表明该金融资产价 值已 恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债务人的信用评级已提高等) , 原确 认的减值损失予以转回,计入当期损益.但是,该转回后的账面价值不超过假定不计 提减 值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本. 2)以成本计量的可供出售金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 或与该权益 工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时, 将该权益工具投资或 衍生 金融资产的账面价值, 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定 的现 值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益,且以后期间不予转回. 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 78 3)以公允价值计量的可供出售金融资产 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时,即使该金融资产没有终止确 认,原 直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出,计入当期损益.该 转出 的累计损失,为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当 前公 允价值和原已计入损益的减值损失后的余额. 对于已确认减值损失的以公允价值计量 的可 供出售债务工具, 在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认 后发 生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益.以公允价值计量的可 供出 售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回. 10、存货及存货跌价准备的核算方法 (1)存货分类:存货分为原材料、库存商品、在产品、包装物、低值易耗品、 周转材料等. (2)存货计价:存货入库按实际成本计价,库存商品、包装物、周转材料、部 分原材料领用、发出采用加权平均法核算,部分原材料领用、发出采用个别计价法核 算.低值易耗品采用五五摊销法. (3)存货的盘存制度:养殖的海产品采用实地盘存制,其他存货采用永续盘存 制. (4)存货跌价准备的确认标准及计提方法: ①存货跌价准备的确认标准: a、养殖的海产品:公司期末对养殖的海产品进行检查,有确凿证据表明由于遭 受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因,使养殖的海产品的可变 现净值低于其账面价值的部分提取存货跌价准备. b、其他存货:公司期末对由于存货遭受毁损或销售价格低于成本等原因,造成 的存货成本不可收回的部分提取存货跌价准备. ②存货跌价准备的计提方法: 期末存货按单个存货项目的成本与可变现净值逐一 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 79 进行比较,取其低者计量存货,并且将成本高于可变现净值的差额作为计提的存货跌 价准备. 11、长期股权投资的核算方法 (1)长期股权投资的核算方法 同一控制下的企业合并, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本;非同一控制下的企业合并,在购买日按为取得对 被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值作为长期股权投资的初始投资成本. 支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本;发 行权益性证券取得的长期股权投资, 应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本;投资者投入的长期股权投资,应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始 投资成本. 公司对于能够对被投资单位实施控制的长期股权投资, 以及对被投资单位不具有 共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资,采用成本法核算. 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算.长期 股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长 期股权投资的成本.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据如下: 1)共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经 济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在. 2)重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利,但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定. (2)公司于期末对长期投资的账面价值进行逐项检查,如果由于市价持续下跌 或被投资单位经营状况变化等原因导致其可收回金额低于投资账面价值, 并且这种价 值的降低在可预见的未来期间内不可能恢复, 按可收回金额低于长期投资账面价值的 差额提取长期投资减值准备,并首先冲抵该项投资的资本公积准备项目,不足冲抵的 差额部分确认为当期投资损失. 12、投资性房地产的确认和计量 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 80 (1)投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使 用权、已出租的建筑物. (2)投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计量. (3)对成本模式计量的投资性房地产,采用与固定资产和无形资产相同的方法 计提折旧或进行摊销. 13、固定资产及累计折旧的核算方法 (1)固定资产的确认条件: 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用期限超 过一年的有形资产.固定资产应同时满足下列条件: 1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业; 2) 与该固定资产的成本能够可靠地计量. (2)固定资产的初始计量: 按其成本作为入账价值,其中,外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口 关税等相关税费, 以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该 资产的其他支出.自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前 所发生的必要支出构成.投资者投入的固定资产,按投资合同或协议约定的价值作为 入账价值,但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账.融资租赁租入的固定资 产, 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入账 价值. (3)固定资产折旧计提方法: 采用年限平均法计算,按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率(原值的 5%)确定折旧率. 固定资产分类、使用年限及折旧率如下: 固定资产类别 使用年限 净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 20-40 年52.38-4.75 机器设备 10-14 年56.79-9.50 运输设备 8 年511.88 电子设备 5-8 年511.88-19.00 14、在建工程的核算方法 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 81 (1)在建工程计价方法: 按实际发生的支出确定工程成本.自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费 等计量;出包工程按应支付的工程价款等计量;设备安装工程按所安装设备的价值、 安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本.在建工程成本还包括应当资 本化的借款费用和汇兑损益. (2)在建工程结转固定资产的标准和时点 公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程 实际成本等,按估计的价值结转固定资产,次月起开始计提折旧.待办理了竣工决算 手续后再对固定资产原值差异进行调整. 15、无形资产核算方法 (1)无形资产的计价方法: 公司的无形资产主要是土地使用权和非专利技术等购入的无形资产, 按实际支付 的价款和相关的其他支出作为实际成本.投资者投入的无形资产,按投资合同或协议 约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成 本.自行研究开发的无形资产,其研究阶段的支出,应当于发生时计入当期损益;其 开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产(专利技术和非专利技术) : 1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; 2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图; 3)运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场; 4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有 能力使用或出售该无形资产; 5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量; 由于研发活动的研究阶段与开发阶段难以严格区分, 因此公司研发支出于发生时 全部计入当期损益. (2)无形资产摊销方法和期限: 使用寿命有限的无形资产, 在其预计的使用寿命内按照与该项无形资产有关的经 济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法 摊销.使用寿命不确定的无形资产不摊销,但每年均对该无形资产的使用寿命进行复 核,并进行减值测试. 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 82 16、资产减值 公司于期末对长期股权投资(除不具重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资) 、固定资产、在建工程、无形资产等项目进行 检查,当存在下列迹象时,表明资产可能发生了减值,公司将进行减值测试. (1)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用 而预计的下跌. (2)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或 者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响. (3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资 产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低. (4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏. (5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置. (6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资 产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计 金额等. (7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象. 对企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象, 每年都要进行减值测试. 若该资产的账面价值超过其可收回金额,其差额确认为减值损失.资产的可收回 金额是指资产的净售价与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者. 减值损失 一经确认,在以后会计期间不再转回. 17、借款费用的核算方法 (1)借款费用确认原则 公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的, 予以资本化, 计入相关资产成本; 其他借款费用, 在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当期损益. 符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动 才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产. (2)借款费用资本化期间 ①开始资本化:当以下三个条件同时具备时,开始资本化:1)资产支出已经发 生;2)借款费用已经发生;3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 83 或者生产活动已经开始. ②暂停资本化:若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中 断,并且中断时间连续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款 费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始. ③停止资本化: 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可 销售状态时,借款费用停止资本化. (3)借款费用资本化金额 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的, 以专门借款当期 实际发生的利息费用, 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂 时性投资取得的投资收益后的金额确定. 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的, 根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 计算 确定一般借款应予资本化的利息金额.资本化率根据一般借款加权平均利率计算确 定. 18、收入确认原则 (1)销售商品:公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方,不再 保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;收入 的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入;相关的已发生或将发生的成本 能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现. (2)提供劳务:提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满 足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠 地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量) ,采用完工百分比法确认提 供劳务的收入,并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度.提供劳务交易的 结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿, 按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经 发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认 劳务收入. (3)让渡资产使用权:相关的经济利益很可能流入公司,并且金额能够可靠的 计量时分别下列情况确认让渡资产使用权收入. 1)利息收入,按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定; 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 84 2)使用费收入,按照合同或者协议约定的收费时间和方法计算确定. 19、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法. 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限, 确认由可抵 扣暂 时性差异产生的递延所得税资产.对已确认的递延所得税资产,当预计到未来期间很 可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时, 应当减记递延所得税 资产的账面价值.在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回. 20、合并会计报表的编制方法 (1)合并范围的确定原则 公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并会计报表范围. (2)合并会计报表的会计处理方法 公司合并会计报表按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及相关规定 的要求编制,合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销. 21、重大会计政策、会计估计的变更 报告期内,公司无重大会计政策、会计估计变更事项. 22、重大前期差错更正 报告期内,公司无重大前期差错更正事项. 三、税项 1、增值税 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六条第一款和《财政部、国家税务 总局关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》 (财税 [2001]113 号)第一条第 四款的规定,以及公司营业执照确定的经营范围和实际经营情况,公司生产销售自产 养殖产品享受免征增值税政策. 公司进料加工复出口贸易的产品,加工货物出口后,实行增值税免、抵、退税办 法,出口税率 13%,自2008 年1月1日至 10 月31 日退税率为 5%,11 月1日至 12 月31 日退税率为 13%. 其他产品销售按《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定执行. 2、企业所得税 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 85 根据 《国家税务总局关于明确农业产业化国家重点龙头企业所得税征免问题的通 知》 (国税发[2001]124 号)的规定,公司符合该通知的免税范围,故公司 2008 年度 继续享受农业产业化国家重点龙头企业免征企业所得税的优惠政策. 3、其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳. 四、控股子公司及合营企业 1、本公司所控制的子公司及合营企业 名称经营范围注册资本 本公司 实际投资额 所占权益 比例 烟台山海食品有限公司 水产品冷藏加工 50,000,000.00 46,000,000.00 100.00% 烟台得沣海珍品有限公司 水产品养殖 165,960,000.00 142,500,000.00 85.86% 2、公司报告期内合并会计报表范围: 烟台山海食品有限公司 烟台得沣海珍品有限公司 海阳市东山海珍品有限公司 说明:海阳市东山海珍品有限公司于 2008 年12 月末变更为分公司. 五、合并会计报表主要项目注释 注释 1、货币资金 1、货币资金分类情况 项目期末余额 年初余额 库存现金 89,511.64 117,098.46 银行存款 440,841,107.20 64,920,304.13 其他货币资金 20,487,382.38 16,121,563.22 合计461,418,001.22 81,158,965.81 2、货币资金中包括的外币金额 期末余额 年初余额 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 4,661,467.24 6.8346 31,859,264.02 1,999,891.71 7.3046 14,608,408.99 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 86 欧元 2,860,753.94 9.659 27,632,022.31 日元 21 190 691 01 0.07565 1 603 075 77 34 626 652 00 0.064064 2 218 321 84 合计61 094 362 10 16 826 730 83 3、其他货币资金期末余额为信用证保证金存款、银行承兑汇票保证金、质押借 款保证金. 4、期末比年初增加 38,026 万元,增加 4.69 倍,主要是本期非公开发行普通股募 集资金到位所致. 注释 2、应收账款 1、应收账款构成 期末余额 年初余额 项目金额比例坏账准备 金额比例坏账准备 单项金额重大的应 收款项 78,193,295.14 84.20% 3,127,731.81 43,442,186.76 70.78% 1,737,687.48 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的应收款项 10,295,540.41 11.09% 411,821.62 16,974,731.53 27.66% 678,989.26 其他不重大应收款 项4,372,263.71 4.71% 174,933.96 955,920.17 1.56% 38,236.81 合计92,861,099.26 100.00% 3,714,487.39 61,372,838.46 100.00% 2,454,913.55 净额89,146,611.87 58,917,924.91 2、应收账款账龄 期末余额 年初余额 项目金额提取比例 坏账准备 金额提取比例 坏账准备 1 年以内 92,861,099.26 4.00% 3,714,487.39 61,372,838.46 4.00% 2,454,913.55 合计92,861,099.26 4.00% 3,714,487.39 61,372,838.46 4.00% 2,454,913.55 净额89,146,611.87 58,917,924.91 3、应收账款中包括的外币金额 期末余额 年初余额 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 11,373,794.19 6.8346 77,735,333.75 8,096,906.51 7.3046 59,144,663.29 欧元 1,232,474.42 9.659 11,904,470.43 合计89,639,804.18 59,144,663.29 4、单项金额重大的应收账款 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 87 公司将余额 100 万元以上的应收账款确定为单项金额重大的应收账款. 5、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 公司将余额 50 万元以上,小于等于 100 万元的应收账款确定为单项金额不重大 但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款. 6、应收账款期末比年初增加 3,149 万元,增加 51.31%,原因是公司出口收入大 幅度增加,收汇时间滞后于收入确认时间. 7、应收账款中无持本公司 5%以上表决权股份的股东单位欠款. 8、应收账款前五名金额及占应收账款总额的比例: 单位名称 账龄 期末余额 占应收账款总额的比例 FINDUS 瑞典 1 年以内 43,666,609.44 47.02% Youngs Seafood Ltd 英国 1 年以内 14,970,243.92 16.12% ARCTIC FISHERIES LTD 美国 1 年以内 7,544,988.94 8.13% PACIFIC SUNRISE 美国 1 年以内 4,171,800.75 4.49% BANDOH CO.,LTD 日本 1 年以内 3,655,985.90 3.94% 合计74,009,628.95 79.70% 注释 3、预付款项 期末余额 年初余额 账龄金额比例% 金额比例% 1 年以内 39,391,458.36 100.00 2,143,932.62 100.00 合计39,391,458.36 100.00 2,143,932.62 100.00 说明: 1、预付款项中无持本公司 5%以上表决权股份的股东单位欠款. 2、预付款项期末比年初增加 3,725 万元,增加 17.37 倍,主要是预付的工程、 设备款. 注释 4、应收利息 期末余额 年初余额 项目金额比例% 金额比例% 定期存款 2,475,189.04 100.00 合计2,475,189.04 100.00 说明: 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 88 1、应收利息期末比年初增加 247 万元,主要原因是定期存款增加. 2、应收利息未收回的原因是定期存款期末未到期. 注释 5、其他应收款 1、其他应收款构成 期末余额 年初余额 项目金额比例坏账准备 金额比例坏账准备 单项金额重大的应 收款项 46,214,000.00 95.30% 1,848,560.00 其他不重大应收款 项2,278,734.48 4.70% 180,962.71 2,601,922.24 100.00% 145,672.14 合计48,492,734.48 100.00% 2,029,522.71 2,601,922.24 100.00% 145,672.14 净额46,463,211.77 2,456,250.10 2、其他应收款账龄 期末余额 年初余额 项目金额提取比例 坏账准备 金额提取比例 坏账准备 1 年以内 47,626,729.71 4.00% 1,905,069.19 2,098,794.04 4.00% 83,951.76 1-2 年615,486.23 8.00% 49,238.89 412,210.44 8.00% 32,976.83 2-3 年167,148.80 20.00% 33,429.76 55,717.76 20.00% 11,143.55 3-5 年83,169.74 50.00% 41,584.87 35,200.00 50.00% 17,600.00 5 年以上 200.00 100.00% 200.00 100.00% 合计48,492,734.48 2,029,522.71 2,601,922.24 145,672.14 净额46,463,211.77 2,456,250.10 3、其他应收款中无持本公司 5%以上表决权股份的股东单位欠款. 4、其他应收款期末比年初增加 4,589 万元,增加 17.64 倍,主要是增加外单位 往来借款所致. 5、其他应收款前五名金额合计及占其他应收款总额的比例: 单位名称 账龄 期末余额 占其他应收款总额的比例 明诚发展有限公司 1 年以内 27,014,000.00 55.71% 爱特斯(烟台)实业有限公司 1 年以内 13,000,000.00 26.81% 烟台市莱山区华德水产冷藏厂 1 年以内 6,200,000.00 12.79% 备用金 1-2 年743,211.64 1.53% 牡丹卡加油款 1 年以内 223,428.11 0.46% 合计47,180,639.75 97.29% 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 89 注释 6、存货及存货跌价准备 1、存货余额 项目期末余额 年初余额 原材料113,184,336.59 122,461,398.42 周转材料 4,214,481.22 2,718,196.06 库存商品 50,393,589.93 37,459,832.35 在产品95,797,774.68 37,305,316.16 存货余额合计 263,590,182.42 199,944,742.99 减:存货跌价准备 10,629,970.92 557,037.87 存货净额 252,960,211.50 199,387,705.12 2、存货跌价准备增减变动情况 项目年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原材料 8,390,951.85 8,390,951.85 库存商品 557,037.87 1,681,981.20 2,239,019.07 合计557,037.87 10,072,933.05 10,629,970.92 说明:期末公司对所有存货按照单个存货项目的成本与可变现净值逐一进行比 较,发现部分原材料、库存商品存在跌价,计提存货跌价准备 10,072,933.05 元. 3、期末较年初增加 6,364 万元,增长 31.83%,主要原因是公司扩大生产规模, 导致库存商品和在产品增加. 4、期末存货可变现净值的确定依据:以期末估计售价减去估计完工成本以及销 售所必需的估计费用和相关税金后确定. 注释 7、其他流动资产 项目原值年初余额 本期增加 本期 转出 本期摊销 累计摊销 期末余额 剩余摊 销月份 滩涂租赁费 258,000.00 53,750.00 129 000 00 120,400.00 195,650.00 62 350 00 6 海域使用金 460,411.00 383,675.83 383,675.83 460,411.00 信息披露费 100,000.00 100,000.00 33,333.33 33,333.33 66,666.67 8 合计818,411.00 437,425.83 229,000.00 537,409.16 689,394.33 129,016.67 注释 8、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备 1、固定资产原价 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 90 类别年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 323,743,179.19 141,595,851.81 35,463.00 465,303,568.00 机器设备 64,151,845.08 20,987,938.36 519,651.00 84,620,132.44 电子设备 9,497,448.63 4,496,311.06 24,240.00 13,969,519.69 运输设备 9,337,468.60 922,926.97 192,749.00 10,067,646.57 合计406,729,941.50 168,003,028.20 772,103.00 573,960,866.70 2、累计折旧 类别年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 15,835,682.56 11,580,434.69 0.00 27,416,117.25 机器设备 11,241,052.21 4,865,277.43 111,062.91 15,995,266.73 电子设备 2,543,046.74 1,473,373.52 8,635.50 4,007,784.76 运输设备 3,088,726.70 1,101,165.27 42,196.71 4,147,695.26 合计32,708,508.21 19,020,250.91 161,895.12 51,566,864.00 3、固定资产净值:年初余额 374,021,433.29 元,期末余额 522,394,002.70 元. 4、固定资产减值准备 类别年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 运输设备 107,390.65 6,553.91 100,836.74 合计107,390.65 6,553.91 100,836.74 说明: 1、本期固定资产抵押情况见"注释八、重大承诺事项". 2、本期固定资产原值增加 16,800 万元,其中:购置增加固定资产原值 1,835 万元,在建工程完工转入固定资产 14,965 万元. 3、公司期末对固定资产进行检查,除报告期初已计提减值准备的固定资产外, 未发现其他固定资产的可收回金额低于账面价值的情形, 故报告期内未计提固定资产 减值准备. 注释 9、在建工程 工程名称 预算(万元) 年初余额 本期增加 本期转入固定 资产 其他减少 期末余额 资金 来源 工程投入 占预算比 例 水产品加工贸易基25800 74,906,281.49 74,296,749.35 148,989,122.19 213,908.65 募集 100% 崆峒岛2万亩海底牧 场建设项目 22100 33,625,501.87 33,625,501.87 募集 15.22% 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 91 海阳市辛安浅海增 养殖项目 14500 50,388,353.24 50,388,353.24 募集 34.75% 海藻遗传育种中心 及刺参养殖建设项 5700 6,063,016.97 6,063,016.97 募集 10.64% 莱州育苗场工程 240 1,981,406.23 1,981,406.23 自筹 82.56% 良种场工程 300 693,780.09 30,000.00 662,980.09 60,800.00 自筹 100% 东山海珍品工程 60 512,868.60 193,848.22 706,716.82 自筹 100% 担子岛海域海参增 殖项目 16600 6,664,516.87 6,664,516.87 募集 4.01% 合计85300 76,112,930.18 173,243,392.75 149,652,102.28 99,704,220.65 说明: 1、在建工程期末较年初增加 2,359 万元,增加 31%,主要是募集资金投资工程 项目所致. 2、公司期末对在建工程进行检查,未发现在建工程发生减值的情形,故未计提在 建工程减值准备. 注释 10、无形资产 1、无形资产原价 类别年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 莱州土地使用权 600,000.00 600,000.00 用友 U8 财务软件 17,800.00 17,800.00 莱山区盛泉工业园土地 使用权 3,755,889.60 3,755,889.60 迎春大街土地使用权 3,072,000.00 3,072,000.00 水产良种场土地使用权 11 309 222 30 100 000 00 11,409,222.30 水产品加工贸易基地土 地使用权 17,520,000.00 17,520,000.00 水产品加工贸易基地二 期土地使用权 8,303,733.47 93,200.00 8,396,933.47 姜格庄镇云溪村村北土 地使用权 6,023,510.00 6,023,510.00 合计44,578,645.37 6,216,710.00 50,795,355.37 2、累计摊销 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 92 类别年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 莱州土地使用权 73,469.42 12,244.91 85,714.33 用友 U8 财务软件 2,612.67 1,779.96 4,392.63 莱山区盛泉工业园土地 使用权 75,117.79 75,117.84 150,235.63 迎春大街土地使用权 348,175.33 61,440.00 409,615.33 水产良种场土地使用权 401 176 28 228,017.77 629,194.05 水产品加工贸易基地土 地使用权 358,771.33 358,771.32 717,542.65 水产品加工贸易基地二 期土地使用权 166,074.67 167,006.71 333,081.38 姜格庄镇云溪村村北土 地使用权 120,470.20 120,470.20 合计1,4 25,397.49 1,024,848.71 2,450,246.20 3、无形资产净值:年初余额 43,153,247.88 元,期末余额 48,345,109.17 元. 4、无形资产抵押情况见"注释八、重大承诺事项". 5、公司期末对无形资产进行检查,未发现无形资产预计可收回金额低于其账 面价值的情形,故未计提无形资产减值准备. 注释 11、商誉 项目期末余额 年初余额 商誉 4,173,809.58 2,508,352.57 合计4,173,809.58 2,508,352.57 说明:期末比年初增加 1,665,457.01 元,是公司 2008 年3月收购烟台山海食品 有限公司少数股东股权确认商誉 1,370,592.05 元,于2008 年3月追加对烟台得沣海 珍品有限公司投资确认商誉 294,864.96 元. 注释 12、长期待摊费用 项目原值 年初余额 本期增加 本期 转出 本期摊销 累计摊销 期末余额 剩余 销月 滩涂一次性补 偿费 429,900.00 399,090.50 8,598.00 39,407.50 390,492.50 5 土地承包费 70,000.00 70,000.00 753.00 753.00 69,247.00 5 参池租赁费 1,842,000.00 420,000.00 1,422,000.00 921,000.00 921,000.00 921,000.00 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 93 牟平滩涂一次 性补偿费 3,650,000.00 3,619,583.33 182,500.07 212,916.74 3,437,083.26 2 广告制作费 680,000.00 680,000.00 51,000.02 51,000.02 628,999.98 牟平滩涂租赁 补偿费 1,100,000.00 1,100,000.00 55,000.07 55,000.07 1,044,999.93 2 虾池租赁费 2,592,000.00 2,592,000.00 83,612.90 83,612.90 2,508,387.10 大坝租赁费 1,000,000.00 1,000,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 牛网补偿款 2,050,000.00 2,050,000.00 34,166.67 34,166.67 2,015,833.33 2 养殖设施补偿 金1,176,000.00 1,176,000.00 15,680.00 15,680.00 1,160,320.00 5 海域租赁费 15,410,000.00 15,410,000.00 513,600.00 513,600.00 14,896,400.00 3 合计29,999,900.00 4,438,673.83 25,500,000.00 2,365,910.73 2,427,136.90 27,572,763.10 注释 13、资产减值准备 本期减少项目年初余额 本期计提 转回 转销 期末余额 坏账准备 2,600,585.69 3,143,424.41 5,744,010.10 存货跌价准备 557,037.87 10,072,933.05 10,629,970.92 固定资产减值准备 107,390.65 6,553.91 100,836.74 合计3,265,014.21 13,216,357.46 6,553.91 16,474,817.76 注释 14、短期借款 借款种类 期末余额 年初余额 抵押借款 134,217,815.68 152,212,480.44 保证借款 257,500,000.00 137,722,420.00 质押借款 16,000,000.00 保证、抵押借款 18,500,000.00 18,500,000.00 合计426,217,815.68 308,434,900.44 说明: 1、期末质押借款 1,600 万元,为定期存款质押. 2、期末比年初增加 11,778 万元,增加 38.19%,主要原因是本期在信用额度内 增大了短期借款. 3、关联方为本公司借款提供担保见"注释六、关联方关系及其交易" . 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 94 注释 15、应付账款 应付账款期末余额为 25,640,295.40 元,年初余额为 21,911,669.23 元. 说明: 1、无欠持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位的款项. 2、期末余额中无账龄超过一年的大额应付账款. 注释 16、预收款项 预收款项期末余额为 2,837,499.77 元,年初余额为 331,010.32 元. 说明: 1、无欠持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位的款项. 2、期末余额中无账龄超过 1 年的大额预收款项. 3、期末比年初增加 251 万元,主要原因是预收的货款增加. 注释 17、应付职工薪酬 项目年初余额 本期增加 本期支付 期末余额 工资、奖金、津贴、补贴 309,712.00 33,682,362.26 33,582,106.01 409,968.25 社会保险 417,470.63 5,451,445.01 5,868,915.64 其中:医疗保险费 63,493.14 1,077,095.05 1,140,588.19 基本养老保险 222,941.81 3,738,123.77 3,961,065.58 失业保险费 31,620.22 623,063.49 654,683.71 工伤保险费 90,363.96 11,635.52 101,999.48 生育保险费 9,051.50 1,527.18 10,578.68 住房公积金 168,089.00 1,591,396.62 1,397,319.02 362,166.60 工会经费和职工教育经费 333,123.90 640,272.15 515,245.81 458,150.24 合计1,228,395.53 41,365,476.04 41,363,586.48 1,230,285.09 注释 18、应交税费 项目税率 期末余额 年初余额 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 95 增值税 17%/13% -651,271.50 -306,210.55 营业税 5% 26,388.41 118,684.83 城市维护建设税 7% 14,134.39 8,307.92 房产税 1.2% 646,246.17 380,424.03 土地使用税 8 元/㎡、6 元/㎡ 1,113,606.16 1,570,223.58 教育费附加 3% 6,057.63 3,560.55 地方教育附加 1% 24,988.56 22,070.29 个人所得税 98,650.34 523,586.69 企业所得税 6,076.88 印花税 4,536.01 合计1,289,413.05 2,320,647.34 注释 19、其他应付款 其他应付款期末余额为 31,212,250.30 元,年初余额为 40,994,936.70 元. 说明: 1、无欠持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位的款项. 2、期末余额中无账龄超过一年的大额应付款项. 3、大额其他应付款主要是欠付的工程款、设备款、滩涂租赁补偿费等款项. 注释 20、递延收益 项目期末余额 年初余额 国家海藻工程技术研究中心建设项目 12,000,000.00 合计12,000,000.00 说明: 期末比年初增加 1,200 万元,主要原因是专项应付款转入 700 万元,本期收到国 家海藻工程技术研究中心建设项目拨款 500 万元. 注释 21、长期借款 借款种类 期末余额 年初余额 保证借款 30,000,000.00 合计30,000,000.00 说明: 1、 期末比年初增加 3,000 万元, 主要原因是本期在信用额度内增大了长期借款. 2、关联方为本公司借款提供担保见"注释六、关联方关系及其交易" . 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 96 注释 22、长期应付款 项目期限利率期末余额 年初余额 农业开发有偿资金 2004/10-2009/10 2.4% 700,000.00 1,400,000.00 合计700,000.00 1,400,000.00 说明: 期末比年初减少 70 万元,原因是本期偿还农业开发有偿资金. 注释 23、专项应付款 项目期末余额 年初余额 国家海藻工程技术研究中心建设项目 7,000,000.00 合计7,000,000.00 说明:见"注释 20 说明" . 注释 24、股本 本次变动增减 项目年初余额 发行新股 送股 其他 小计 期末余额 一、有限售条件股份 1、发起人持股 33,925,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 35,925,000.00 2、人民币普通股 33,625,000.00 33,625,000.00 33,625,000.00 有限售条件股份合计 33,925,000.00 35,625,000.00 35,625,000.00 69,550,000.00 二、无限售条件股份 人民币普通股 52,375,000.00 52,375,000.00 无限售条件股份合计 52,375,000.00 52,375,000.00 三、股份总数 86,300,000.00 35,625,000.00 35,625,000.00 121,925,000.00 说明: 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]291 号文批准非公开发行人民币普 通股(A 股)股票不超过 4000 万股.截至 2008 年3月18 日止公司以非公开发行方 式的 35,625,000 股人民币普通股(A 股)股票,面值为每股 1.00 元,发行价格每股 16.00 元.该事项业经山东天恒信有限责任会计师事务所出具鲁天恒信验报字【2008】 第1101 号验资报告.本次发行后,注册资本变更为人民币 121,925,000.00 元,资本 公积股本溢价增加 521,121,904.48 元. 注释 25、资本公积 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 97 项目年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 209,821,298.20 521,121,904.48 730,943,202.68 其他资本公积 13,366,538.00 13,366,538.00 合计223,187,836.20 521,121,904.48 744,309,740.68 说明:本期股本溢价增加 52,112 万元 见"注释 24 说明". 注释 26、盈余公积 项目年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 17,044,463.57 3,856,20 8 77 20,900,672.34 合计17,044,463.57 3,856,208.77 20,900,672.34 说明:根据公司章程,按税后净利润的 10%提取法定盈余公积. 注释 27、未分配利润 项目期末余额 年初余额 年初未分配利润 108,950,037.92 81,673,536.11 加:净利润 45,880,876.51 38,328,927.57 减:提取法定盈余公积 3,856,208.77 2,422,425.76 应付普通股股利 8,630,000.00 期末未分配利润 150,974,705.66 108,950,037.92 注释 28、营业收入和营业成本 1、主营业务收入与其他业务收入 项目2008 年度 2007 年度 主营业务收入 551,632,473.85 454,904,924.99 其他业务收入 8,448,781.31 8,994,438.65 合计560,081,255.16 463,899,363.64 2、按业务类别分类 2008 年度 2007 年度 项目主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 海水养殖 96,318,183.34 33,187,573.14 65,424,830.91 27,647,315.14 水产品加工 455,314,290.51 406,674,384.11 389,480,094.08 352,024,629.89 合计551,632,473.85 439,861,957.25 454,904,924.99 379,671,945.03 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 98 说明: 主营业务收入本期比上期增加 9,673 万元,主要是出口产品销售订单 增加,出口销售增长所致. 3、主营业务收入按地区分布 地区2008 年度 2007 年度 中国大陆 125,766,424.64 71,798,040.60 欧洲 224,172,266.15 233,240,422.19 亚洲其他地区 114,244,027.95 87,193,875.49 美国、加拿大 87,449,755.11 62,672,586.71 合计551,632,473.85 454,904,924.99 4、向前 5 名客户销售的收入总额及占公司全部销售收入的比例 项目2008 年度 2007 年度 金额233,822,042.07 209,372,771.31 比例41.75% 45.13% 注释 29、营业税金及附加 项目2008 年度 2007 年度 营业税 388,427.71 496,054.22 城市维护建设税 54,489.29 208,082.15 教育费附加 23,352.55 89,178.07 地方教育附加 7,784.18 23,281.90 合计474,053.73 816,596.34 注释 30、财务费用 项目2008 年度 2007 年度 利息支出 27,565,056.46 18,072,478.00 减:利息收入 7,048,613.89 531,711.44 汇兑损益 5,484,127.29 -898,442.24 其他1,077,398.84 1,184,349.42 合计27,077,968.70 17,826,673.74 说明:本期较去年同期增加 925 万元,增幅 51.90%,主要原因是银行借款增加, 利息支出相应增加所致. 注释 31、资产减值损失 项目2008 年度 2007 年度 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 99 坏账损失 3,143,424.41 1,324,772.13 存货跌价准备 10,072,933.05 462,234.93 合计13,216,357.46 1,787,007.06 注释 32、投资收益 项目2008 年度 2007 年度 海阳市东山海珍品有限公司 137,418.92 合计137,418.92 说明: 投资收益产生的原因是本期子公司海阳市东山海珍品有限公司变更为分公 司所致. 注释 33、营业外收入 项目2008 年度 2007 年度 政府补助 2,800,000.00 400,000.00 其他 22,216.77 63,224.10 合计2,822,216.77 463,224.10 说明: 1、根据烟台市发展和改革委员会、烟台市财政局烟发改投资[2007]480 号《关于 下达 2007 年度市级服务业引导资金扶持项目计划的通知》 ,2008 年度公司收到保税 物流中心项目扶持资金 30 万元. 2、根据烟台市发展和改革委员会、烟台市财政局烟发改投资[2007]482 号《关于 转发 2007 年山东省服务业发展引导资金扶持项目贴息和补助计划的通知》 ,2008 年 度公司收到保税物流中心项目财政贴息 180 万元. 3、公司 2008 年度收到烟台市财政局水产品优良品种补助 20 万元,烟台市莱山 区财政局补助国家级企业技术中心资金 50 万元. 注释 34、营业外支出 项目2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损失 243,940.83 51,118.19 其他 197,182.91 284,926.14 合计441,123.74 336,044.33 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 100 注释 35、收到的其他与经营活动有关的现金 项目2008 年度 2007 年度 收到的其它往来款 14,713,780.54 收到的利息收入 1,615,871.60 541,428.34 其他 3,817,068.98 463,224.10 合计5,432,940.58 15,718,432.98 注释 36、支付的其他与经营活动有关的现金 项目2008 年度 2007 年度 管理费用 4,439,647.53 4,542,701.36 营业费用 5,771,145.41 5,223,085.58 支付的其他往来款 98,463,278.28 10,121,508.36 合计108,674,071.22 19,887,295.30 注释 37、收到的其他与筹资活动有关的现金 项目2008 年度 2007 年度 财政拨款 5,000,000.00 7,000,000.00 合计5,000,000.00 7,000,000.00 注释 38、现金流量表补充资料 项目本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 47,009,750.33 39,290,313.01 加:资产减值准备 13,209,803.55 1,787,007.06 固定资产折旧 19,020,250.91 10,988,818.20 无形资产摊销 1,024,848.71 902,000.83 长期待摊费用摊销 2,365,910.73 51,097.94 处置固定、无形和其他长期资产的 损失 243,940.38 51,118.19 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 27,565,054.46 18,072,478.00 投资损失 -137,418.92 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 101 递延所得税资产减少 递延所得税负债增加 存货的减少 -63,645,439.43 -105,212,784.98 经营性应收项目的减少 -75,727,763.77 -61,784,937.36 经营性应付项目的增加 -53,697,630.32 -3,172,487.13 其他 经营活动产生的现金流量净 额-82,768,693.37 -99,027,376.24 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物增加情况 现金的期末余额 461,418,001.22 81,158,965.81 减:现金的期初余额 81,158,965.81 195,411,469.09 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 380,259,035.41 -114,252,503.28 注释 39、母公司主要会计报表项目注释 注释 39.1、应收账款 1、应收账款构成 期末余额 年初余额 项目金额比例坏账准备 金额比例坏账准备 单项金额重大的应 收款项 78,193,295.14 89.58% 3,127,731.81 38,737,335.97 68.54% 1,549,493.44 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的应收款项 5,514,717.00 6.32% 220,588.68 16,675,632.88 29.51% 667,025.32 其他不重大应收款 项3,583,431.92 4.10% 143,380.69 1,102,111.79 1.95% 44,084.47 合计87,291,444.06 100.00% 3,491,701.18 56,515,080.64 100.00% 2,260,603.23 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 102 净额83,799,742.88 54,254,477.41 2、应收账款账龄 期末余额 年初余额 项目金额提取比例 坏账准备 金额提取比例 坏账准备 1 年以内 87 291 444 06 4.00% 3,491,701.18 56,515,080.64 4.00% 2,260,603.23 合计87,291,444.06 4.00% 3,491,701.18 56,515,080.64 4.00% 2,260,603.23 净额83,799,742.88 54,254,477.41 3、应收账款中无持本公司 5%以上表决权股份的股东单位欠款. 4、应收账款前五名金额合计及占应收账款总额的比例: 项目欠款年限 期末余额 年初余额 金额1年以内 74,009,628.93 38,737,335.97 比例(%) 1 年以内 84.78 68.54 注释 39.2、其他应收款 1、其他应收款构成 期末余额 年初余额 项目金额比例坏账准备 金额比例坏账准备 单项金额重大的应 收款项 49,104,786.57 96.86% 1,964,191.46 28,120,668.41 96.05% 1,225,028.32 其他不重大应收款 项1,590,544.16 3.14% 103,490.03 1,155,464.29 3.95% 77,794.32 合计50,695,330.73 100.00% 2,067,681.49 29,276,132.70 100.00% 1,302,822.64 净额48,627,649.24 27,973,310.06 2、单项金额重大的其他应收款 欠款人名称 欠款金额 计提坏账准备比例 理由 爱特斯(烟台)实业有限公司 13,000,000.00 4% 1 年以内 明诚发展有限公司 27,014,000.00 4% 1 年以内 烟台市莱山区华德水产冷藏厂 6,200,000.00 4% 1 年以内 烟台山海食品有限公司 2,890,786.57 4% 1 年以内 合计49,104,786.57 3、其他应收款中无持本公司 5%以上表决权股份的股东单位欠款. 4、其他应收款前五名金额合计及占应收账款总额的比例: 项目欠款年限 期末余额 年初余额 金额1-2 年49,847,998.21 28,413,880.05 比例(%) 98.33 97.05 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 103 注释 39.3、长期股权投资 1、长期股权投资类别 项目年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 对子公司投资 41,510,066.35 150,772,500.00 4,312,500.00 187,970,066.35 合计41,510,066.35 150,772,500.00 4,312,500.00 187,970,066.35 2、对子公司投资 被投资公司名称 初始投资额 追加 投资 减少 投资 占被投 资单位注 册资本比 例 期末余额 烟台山海食品有限公司 3,470,066.35 42,000,000.00 100.00% 45,470,066.35 海阳市东山海珍品有限公司 2,850,000.00 烟台得沣海珍品有限公司 35,190,000.00 107,310,000.00 85.86% 142,500,000.00 合计41,510,066.35 150,772,500.00 4,312,500.00 187,970,066.35 3、长期投资均为对子公司的投资,在可预见的将来不准备变现.对子公司投 资收益的汇回不存在重大限制. 4、本期长期投资中减少子公司海阳市东山海珍品有限公司,主要是海阳市东 山海珍品有限公司变更为分公司所致,并导致母公司权益变动表中股东权益增加 35,693,266.15 元, 其中盈余公积增加 2,484,518.49 元, 未分配利润增加 33,208,747.66 元. 5、期末未发现被投资单位经营情况变化等原因,导致其可收回金额低于长期 股权投资账面价值,并且这种降低的价值在可预计的将来期间内不能恢复的情形, 故未计提长期投资减值准备. 注释 39.4、主营业务收入、主营业务成本 2008 年度 2007 年度 项目主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 海水养殖 68,527,482.30 23,735,541.79 46,934,037.20 22,360,372.58 水产品加工 374,439,434.78 337,486,941.03 342,184,773.12 315,472,284.64 合计442,966,917.08 361,222,482.82 389,118,810.32 337,832,657.22 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 104 六、关联方关系及其交易 (一)关联方关系 1、存在控制关系的关联方 企业名称注册地址 主营业务与本企 业关系 经济 性质 法定代表人 山东东方海洋集团 有限公司 烟台市莱山区泉 韵南路 2 号 水产新技术、新成果推 广应用;海水动植物养 殖育苗等 控股股东 有限责任公司 车轼 烟台山海食品有限公司 烟台市莱山区 盛泉工业园 水产品冷藏加工 子公司 有限责任 公司 赵玉山 烟台得沣海珍品有 限公司 烟台市芝罘区大 关街 14 号 海水产品养殖 子公司 有限责任 公司 赵玉山 2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化(单位:万元) 企业名称年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 山东东方海洋集团有限公司 2,000.00 2,000.00 烟台山海食品有限公司 1,000.00 4,000.00 5,000.00 烟台得沣海珍品有限公司 5,865.00 10,731.00 16,596.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(单位:元) 企业名称年初余额 比例% 本期增减 期末余额 比例% 山东东方海洋集团有限公司 28,500,000.00 33.02 2,000,000.00 30,500,000.00 25.02 烟台山海食品有限公司 8,000,000.00 80.00 42,000,000.00 50,000,000.00 100.00 烟台得沣海珍品有限公司 35,190,000.00 60.00 107,310,000.00 142,500,000.00 85.86 4、不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称与本公司的关系 烟台东方海洋置业有限公司 同受控股股东控制 烟台市芝罘区水产养殖公司 子公司股东之一 赵玉山 董事 (二)关联方交易 1、关联方为本公司银行借款提供担保 担保方 贷款方 贷款金额 贷款期限 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 105 山东东方海洋集团有限公司 烟台东方海洋置业有限公司 交通银行烟台分行 18,500,000.00 2008.12.26-2009.12.15 山东东方海洋集团有限公司 招商银行烟台幸福路支行 15,000,000.00 2008.9.16~2009.9.15 山东东方海洋集团有限公司 中国农业发展银行烟台市分行 10,000,000.00 2008.1.8~2009.1.7 山东东方海洋集团有限公司 中国农业银行烟台市莱山区支行 18,000,000.00 2008.12.19~2009.3.18 山东东方海洋集团有限公司 中国农业银行烟台市莱山区支行 11,000,000.00 2008.10.28~2009.1.26 山东东方海洋集团有限公司 中国农业银行烟台市莱山区支行 18,000,000.00 2008.12.9~2009.3.8 烟台东方海洋置业有限公司 中国农业银行烟台市莱山区支行 18,000,000.00 2008.11.24~2009.11.24 烟台东方海洋置业有限公司 中国农业银行烟台市莱山区支行 14,000,000.00 2008.11.28~2009.2.26 山东东方海洋集团有限公司 中国农业银行烟台市莱山区支行 13,000,000.00 2008.12.12~2009.3.11 山东东方海洋集团有限公司 烟台商业银行 30,000,000.00 2008.5.22~2009.5.21 山东东方海洋集团有限公司 深圳发展银行青岛分行 30,000,000.00 2008.1.24~2009.1.24 山东东方海洋集团有限公司 中国民生银行济南经十路支行 15,000,000.00 2008.12.31~2009.6.29 2、关联方为本公司子公司烟台山海食品有限公司银行借款提供担保 担保方 贷款方 贷款金额 贷款期限 山东东方海洋集团有限公司 烟台商业银行 2,000,000.00 2008.2.25~2009.2.20 3、关联方为本公司子公司提供租赁服务 子公司烟台得沣海珍品有限公司与烟台市芝罘区水产养殖公司签订担子岛及周 边海域租赁合同书,合同书规定:烟台市芝罘区水产养殖公司将所属的鲁烟海证 (1999)第1016 号、第1015 号证下的 4457.4 亩和 345.8 亩海域及所属岛屿出租给烟 台得沣海珍品有限公司,租期 20 年,时间自 2007 年12 月3日至 2027 年12 月2日止,公司已将租赁费一次性付给烟台市芝罘区水产养殖公司. 4、公司收购子公司少数股东股权 公司 2008 年4月以每股净资产 9.75 元协议受让董事赵玉山所持有原海阳市东山 海珍品有限公司 5%的股权,受让总价值为人民币 146.25 万元,以现金购买.此交易 导致公司少数股东权益减少 1,819,337.14 元. 七、或有事项 截止报告期末,公司为全资子公司烟台山海食品有限公司借款提供担保,担保金 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 106 额6000 万元,担保余额 2700 万元. 八、重大承诺事项 1、2008 年12 月26 日公司与烟台商业银行签订权利质押合同,以200 万欧元的 定期存单质押,取得人民币借款 1600 万元. 2、 2008 年7月3日公司与华夏银行股份有限公司烟台支行签订最高额抵押合同, 公司愿意在最高债权额限度内为该业务合同项下的全部债权向华夏银行股份有限公 司烟台支行提供抵押担保,被担保的最高主债权本金余额为人民币 4900 万元,公司 已使用额度 3400 万元.用于抵押的房屋建筑物原值为 5864 万元,土地使用权原值 为307 万元. 3、2007 年7月11 日公司与中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行签订最高 额抵押合同, 公司愿意在最高贷款余额内签订的所有借款合同项下的全部贷款提供抵 押担保,被担保的最高贷款余额为人民币 2000 万元,公司已使用额度 2000 万元.用 于抵押的房屋建筑物原值为 1354 万元. 4、2008 年12 月26 日公司与交通银行烟台分行签订最高额抵押合同,在2008 年12 月26 日至 2010 年12 月26 日期间内签订的全部主合同提供最高额抵押担保, 被担保的最高债权额为人民币 2000 万元,公司已使用额度 1850 万元.用于抵押的机 器设备原值为 4830 万元. 5、2008 年11 月10 日公司与中国农业银行烟台市莱山区支行签订抵押合同,公 司以烟莱国用(2008)字第 2401 号土地使用权提供抵押担保,取得人民币 2,500 万 元贷款,用于抵押的土地使用权原值为 840 万元. 6、公司 2008 年2月22 日与烟台市商业银行莱山支行签订保证合同,为公司的 全资子公司烟台山海食品有限公司的 200 万元流动资金借款提供担保. 7、公司 2008 年6月25 日与烟台市商业银行莱山支行签订保证合同,为公司的 全资子公司烟台山海食品有限公司的 300 万元流动资金借款提供担保. 8、公司 2008 年11 月5日与中国农业银行莱山支行签订保证合同,为公司的全 资子公司烟台山海食品有限公司的 1200 万元流动资金借款提供担保. 9、 公司 2007 年11 月23 日与中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行签订最高 额保证合同,在2007 年11 月23 日至 2010 年11 月22 日期间,公司愿意在最高债权 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 107 额限度内为该业务合同项下的全部债权向中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行 提供保证担保, 为公司的全资子公司烟台山海食品有限公司在本合同约定的期间内连 续发生的借款合同提供担保,被担保的最高主债权本金为人民币 4500 万元,烟台山 海食品有限公司已使用额度 1000 万元. 10、根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同,未来最低支付承包金汇总如下: 项目2008 年12 月31 日1年以内 1,505,000.00 1-2 年2,005,000.00 2-3 年2,005,000.00 3 年以上 35,431,250.00 合计40,946,250.00 九、资产负债表日后事项 根据 2009 年4月7日召开的公司第三届董事会第九次会议通过的 2008 年度 利润分配预案,拟以公司 2008 年12 月31 日的股本总额 12,192.50 万股为基数,向全 体股东每 10 股送 5 股转增 5 股派红利 0.60 元(含税) .该预案尚需公司 2008 年度股 东大会审议批准. 十、补充财务资料 1、全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率(%) 每股收益 2008 年度 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司普通股股东的净利润 4.42 5.24 0.41 0.41 扣除非经常性损益后归属于母公司普通 股股东的净利润 4.18 4.95 0.38 0.38 净资产收益率(%) 每股收益 2007 年度 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司普通股股东的净利润 8.80 9.30 0.44 0.44 扣除非经常性损益后归属于母公司普通 股股东的净利润 8.78 9.27 0.44 0.44 2、基本每股收益和稀释每股收益计算过程 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 108 (1)基本每股收益计算如下: 基本每股收益=P÷S S= S0 + S1 + Si*Mi÷M0 - Sj*Mj÷M0-Sk 其中: P 为归属于母公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司普 通股股东的净利润; S 为发行在外的普通股加权平均数; S0 为期初股份总数; S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数; Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数; Sj 为报告期因回购等减少股份数; Sk 为报告期缩股数; M0 报告期月份数; Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数; Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数. 归属于母公司普通股股东基本每股收益=0.41 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东基本每股收益=0.38 (2) 稀释每股收益计算如下: 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)*(1- 所得税率)]/(S0 + S1 + Si*Mi÷M0 - Sj*Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可 转换债券等增加的普通股加权平均数) 归属于母公司普通股股东稀释每股收益=0.41 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东稀释每股收益=0.38 2、非经常性损益明细表 非经常性损益项目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损益 -243,940.38 -51,118.19 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返 还、减免 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务 密切相关, 符合国家政策规定、 按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 2,800,000.00 400,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 109 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备 债务重组损益 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外, 持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的 公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产、 交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收 益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益 根据税收、 会计等法律、 法规的要求对当期损益进 行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -174,602.32 -248,663.26 其他符合非经常性损益定义的损益项目 137,418.92 小计2,518,876.22 100,218.55 减:所得税影响数 扣除所得税影响数后的非经常性损益 2,518,876.22 100,218.55 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 110 内部控制鉴证报告 鲁天恒信审核字【2009】第1101 号 山东东方海洋科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了山东东方海洋科技股份有限公司(以下简称"东方海洋公 司" )2008 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表,2008 年度的利润表和合 并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以 及财务报表附注,并于 2009 年4月6日出具了标准无保留意见的审计报告.我们的 责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见.在审计过程中,我们研究 和评价了东方海洋公司与上述财务报表编制相关的内部控制, 以确定我们实施财务报 表审计的审计程序的性质、时间和范围.建立健全内部控制制度是东方海洋公司管理 层的责任.我们的研究和评价是在《中国注册会计师审计准则》的基础上,并结合财 务报表审计目的而进行的,而不是对内部控制的专门审核,并不是专为发现内部控制 缺陷、欺诈及舞弊而进行的.在研究和评价过程中,我们结合东方海洋公司的实际情 况,实施了包括询问、检查、观察及抽查测试等我们认为必要的研究和评价程序. 内部控制具有固有限制, 存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能 性.此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策、程序 遵循的程度,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险. 我们阅读了由东方海洋公司管理层编写并后附的《内部控制自我评价报告》 .根 据我们的研究和评价,我们未发现东方海洋公司编写的《内部控制自我评价报告》中 与财务报表编制相关的内容与我们对东方海洋公司就上述财务报表的审计发现存在 重大的不一致. 山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师 中国·临沂 中国注册会计师 二九年四月七日 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 111 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告 为加强和规范公司内部控制,提高公司经营管理水平和风险防范能力,促进公司 可持续发展,维护市场经济秩序和投资者利益,根据财政部、证监会、审计署、银监 会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》 ,以及深圳证券交易所《关于做好 中小企业板上市公司 2008 年年度报告工作的通知》 ,公司对目前执行的各项内部控 制制度进行了自查,通过审核公司现行各项规章制度,了解公司各部门在内部控制方 面所做的工作,对公司的内部控制进行评价并出具此报告. 一、公司内部控制的目标和原则 (一)内部控制的目标 合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提 高经营效率和效果,促进公司实现发展战略和经营目标. (二)内部控制建立与实施的原则 1、全面性原则.内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程,覆盖公司及子公司 的各种业务和事项. 2、重要性原则.内部控制应在全面控制的基础上,关注重要业务事项和高风险 领域. 3、制衡性原则.内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方 面相互制约、相互监督,同时兼顾运营效率. 4、适应性原则.内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平 等相适应,并随着情况的变化及时加以调整. 5、成本效益原则.内部控制应权衡实施成本与预期效益,以适当的成本实现有 效控制. 二、内部控制体系的建立与实施效果 (一)内部环境 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 112 1、公司治理结构 公司严格按照《公司法》等相关法律法规和现代企业制度要求,完善股东大会、 董事会、监事会、管理层制度和相应的议事规则、工作细则和工作制度.形成权力机 构、经营决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决 策、协调运作的法人治理结构.通过机构的运行规则、相互间的协调约束和内部监督 及控制机制, 使公司成为产权明晰、 权责明确、 管理科学的法人实体和市场竞争主体. 2、公司组织机构设置及权责分配 公司建立并完善了公司组织规则和管理机构,结合公司的实际情况,设立了标准 化管理部、综合管理部、水产研究开发中心、财务部、证券部、审计部、采购部、国 际贸易部、国内贸易部、保卫部等职能部门并制定了相应的岗位职责,按照各部门职 责各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣,保证了公司生产经营活动 有序进行. 公司对下属分公司或子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面,按照法律法 规及其公司章程的规定,通过严谨的制度安排履行必要的监管.公司下属分公司及子 公司的主要经营管理人员均由公司本部派驻,财务、经营数据能够及时汇总到本部. 公司能够及时、准确、完整地了解到分公司及子公司的生产经营信息,失控风险能够 得到严格控制. 3、审计委员会 公司董事会下设审计委员会,负责审查公司内部控制,监督内部控制的实施和内 部控制的自我评价,协调内部审计及其它相关事宜. 4、内部审计 公司设审计部,负责公司内部审计.审计部受董事会领导,在业务上接受审计委 员会的监督、检查及指导,独立开展工作.审计部负责人由董事会审计委员会提名, 董事会任免,并配备专职审计人员,对公司内控执行、经营管理、财务状况等情况进 行监督检查,对其经济效益的真实性、合理性、合法性作出合理评价.对监督检查中 发现的内控缺陷,按照内部审计工作程序向董事会及其审计委员会、监事会报告. 5、人力资源政策 公司实行全员劳动合同制,制定并实施了有利于公司可持续发展的人力资源政 策,在人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升及奖惩等方面均 按规定有效执行. 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 113 6、企业文化 公司坚持以市场为导向, 以效益为中心, 以发展创新为主线, 大力推进体制创新、 技术创新和管理创新, 企业综合实力日益增强. 根据公司奉行的物质文明、 精神文明、 政治文明内涵,通过各种文化形式去展现企业形象.公司员工奉行"爱岗才有岗,敬 业才有业"的工作作风,秉承"质量=生命"的经营理念,在各自的工作岗位上发挥出了 应有的作用,使公司得以健康、快速地发展. (二)业务控制方面的主要制度及执行情况 1、资金的内部控制制度 包括:货币资金管理制度、出纳岗位责任制度、资金支出和费用报销制度、财务 报销签字审批手续等. 在资金管理方面未出现坐支现金、 违规支付和账实不符的现象. 2、存货、采购与付款控制制度 建立岗位责任制,明确相关岗位的职责、权限,确保不相容岗位相互分离、制约 和监督; 建立了材料采购、 存货管理及材料领用等制度. 未出现违规采购、 腐烂变质、 账物不符、账帐不符和超计划储备的情形. 3、销售与收款控制制度 建立岗位责任制,明确相关岗位的职责、权限,确保不相容岗位相互分离、制约 和监督.公司建立了水产品加工业务和水产品养殖业务两大类业务的收入确认制度, 做到了产品销售与收取货款两条线. 4、固定资产和在建工程控制制度 对固定资产购置、处置实行授权批准制度,严格履行审批程序.做到了工程预算 由管理使用单位初审,财务负责人和财务总监复审签字后,方可付款. 建立了固定 资产管理制度、固定资产日常维护和定期检修的维护保养制度、固定资产报废、处置 制度、在建工程的预算管理制度、工程项目的决算审查、竣工验收和考核管理制度, 明确有关部门和有关人员的责任. 5、投资控制制度 公司重大投资项目的提出,均要求有关部门提供可行性研究报告,内容包括项目 主体、 资金来源、 投资规模及财务评价, 测算项目的收益和成本, 投资回收及回报率, 风险程度分析等.做到了投资项目经调研、论证、评估认为可行后,按照审批程序和 权限作出决定.对收回投资所收到的资金和收益,要办理相应的手续并及时入账. 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 114 6、合同管理控制制度 根据《合同法》等有关法律法规的规定,公司制定了《合同管理规定》 ,对公司 与其他主体签订的经济合同和技术合同,实行集中管理、统一审查.做到了承办单位 全面负责合同的履行,使经济合同的审查、签订、履行、管理程序化,规范化. 7、会计电算化控制 建立了会计电算化岗位责任制、会计电算化操作管理制度、电算化会计档案管理 制度等内部控制制度, 保证了会计电算化系统的正常运转和系统内数据信息的安全完 整. 8、关联交易控制制度 根据《公司法》的有关规定,制定了《公司关联交易决策制度》 .明确关联交易 的内容,关联交易的定价原则,严格关联交易决策程序和审批权限,做到了关联交易 的公平和公允性,有效地维护股东和公司的利益. 9、对外担保控制 根据 《公司法》 及证监会 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 要求, 在 《公 司章程》中严格规定了对外担保的审批程序和审批权限,有效的防范了公司对外担保 风险. 10、募集资金控制 公司制定了《募集资金管理制度》 ,对公司募集资金的专户存放、募集资金的使 用、募集资金投向的变更、募集资金管理与监督、募集资金管理的信息披露等方面做 出了详细规定.公司还与存储银行、保荐机构及其授权代表签订三方监管协议,保证 募集资金按承诺投资项目使用计划使用募集资金. (三)信息与沟通 公司制定了《信息披露事务管理制度》 ,规定董事长为信息披露工作第一责任人, 董事会秘书为信息披露工作主要责任人,负责管理信息披露事务.公司证券部为信息 披露事务的日常管理部门,由董事会秘书直接领导.董事会秘书是投资者关系活动的 负责人,做到了未经董事会秘书同意,任何人不得进行投资者关系活动,不得泄露公 司未公开信息. 同时,公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监 管部门等进行沟通和反馈,并通过市场调查、网络传媒等渠道及时获取外部信息. 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 115 (四)内部监督 公司依法设立监事会,行使监督权,保障股东权益、公司利益和员工的合法权益 不受侵犯,对股东大会负责并报告工作. 董事会审计委员会是按照《董事会议事规则》的有关规定设立的专门工作机构, 主要负责内部审计与外部审计之间的沟通、 审查公司内控的有效实施和内部控制自我 评价情况等工作,强化董事会决策能力,确保董事会对经理层的有效监督. 公司审计部负责公司内部审计.审计部受董事会领导,在业务上接受审计委员会 的监督、检查及指导,对内部控制的有效性进行监督检查,独立开展工作. 另外, 公司根据上级监管部门的要求, 2008 年度通过开展 "深入推进公司治理" 、 "防止大股东占用资金自查"等一系列专项活动,进一步完善了公司内部控制体系, 提升了公司治理水平. 三、内部控制自我评价 公司基本建立了一套与公司财务信息相关的、符合目前公司实际情况的、较为合 理的内部控制制度, 符合 《企业内部控制基本规范》 的要求, 并且得到了有效的执行; 建立了有效的信息系统和反馈渠道,公司最新的目标和政策能够被即时传递,员工能 充分理解和执行公司政策和程序,公司信息系统内部控制相对完整、合理、有效;公 司的会计管理内部控制完整、 合理、 有效; 建立了涵盖所有业务环节的财务管理制度, 具有较强的可操作性;建立了明确的资金审批权限等规定,已控制相关风险;公司各 级会计人员具备相应的专业素质; 公司的会计岗位设置贯彻了"不相容岗位相互分离、 相互制约"的原则; 公司对重要会计业务和电算化操作制定和执行了明确的授权规定, 并按期组织对账.综上所述,董事会认为公司的内部控制机制较为完善,能够有效实 施. 山东东方海洋科技股份有限公司 董事会 2009 年4月1日山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 116 关于山东东方海洋科技股份有限公司 募集资金年度使用情况的鉴证报告 鲁天恒信审核字【2009】第1102 号 山东东方海洋科技股份有限公司全体股东: 我们审核了后附的山东东方海洋科技股份有限公司(以下简称"东方海洋公司" ) 董事会编制的《关于 2008 年度募集资金使用情况的专项报告》 . 一、管理层的责任 东方海洋公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,董事会按照深 圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定,编制《关于2008 年度募集资金使用情况的专项报告》 ,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假 记录、误导性陈述或重大遗漏. 二、注册会计师的责任 我们的责任是对东方海洋公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论. 三、工作概述 我们按照 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务.该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证.在鉴证过程中,我们实施了包 括核查会计记录等我们认为必要的程序.我们相信,我们的鉴证工作为提出鉴证结论 提供了合理的基础. 四、鉴证结论 我们认为,东方海洋公司管理层编制的《关于2008年度募集资金使用情况的专项 报告》符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业 板上市公司临时报告内容与格式指引第9号:募集资金年度使用情况的专项报告》的 规定,如实反映了东方海洋公司2008年度募集资金实际存放与使用情况. 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 117 山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师 中国·临沂 中国注册会计师 二九年四月七日 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 118 山东东方海洋科技股份有限公司董事会 关于 2008 年度募集资金使用情况的专项报告 一、募集资金基本情况 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]291 号文批准非公开发行人民 币普通股(A 股)股票不超过 3,562.5 万股,发行价格每股 16.00 元.截至 2008 年3月18 日止,公司共募集资金 57,000.00 万元,扣除发行费用 1,325.31 万元,实际募集 资金净额 55,674.69 万元,已存入募集资金专用账户中.上述募集资金业经山东天恒 信有限责任会计师事务所鲁天恒信验报字[2008]1101 号验资报告验证. 二、募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用, 保护中小投资者利益, 公司根据 《公司法》 、 《证 券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求,结合 公司实际情况,制定了《山东东方海洋科技股份有限公司募集资金管理制度》 .根据 该《制度》规定,公司对募集资金采用专户存储制度,分别在中国工商银行烟台市莱 山区支行、中国农业发展银行烟台市分行、恒丰银行营业部、农业银行设立募集资金 专用账户,专款专用. 截至 2008 年12 月31 日, 公司募集资金在银行专户的存储金额合计为 30,525.13 万元,募集资金的存储情况如下(单位:万元) : 开户行账户类别 账号余额中国工商银行烟台市莱山区支行 专户1606022129200082722 5,270.69 中国农业发展银行烟台市分行 专户20337069900100000110291 407.21 恒丰银行营业部 专户853510010122700899 241.60 恒丰银行 定期存款户 053510010122902066 10,000.00 恒丰银行 7 天通知存款 853510010122400517 2,000.00 中国农业银行烟台市莱山区支行 定期存款户 15-394101140002221 8,000.00 中国农业银行烟台市莱山区支行 定期存款户 15-394101140002411 3,000.00 中国农业银行烟台市莱山区支行 专户15-394101040014730 1,605.63 合计30,525.13 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 119 三、本年度募集资金的实际使用情况 2008 年度募集资金的使用情况详见附表一:募集资金使用情况对照表. 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司于 2008 年9月17 日召开 2008 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于 变更"崆峒岛 2 万亩海底牧场建设项目"实施地点的议案》,同意将崆峒岛项目实施 地点分别变更至烟台市莱州海域和烟台市牟平海域实施. 变更募集资金项目中"崆峒岛2万亩海底牧场建设项目"的实施地点,募集资金 投资项目的实施内容保持不变,募集资金仍用于海参养殖.公司实施地点的变更符合 中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及深圳证券交易所《中 小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定,遵循了公开和诚信的原则,体现 了公司实事求是的负责态度,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形. 山东东方海洋科技股份有限公司董事会 二九年四月七日 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 120 募集资金使用情况对照表 单位:人民币万元 募集资金总额 55,674.69 报告期内投入募集资金总额 20,149.56 变更用途的募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 已累计投入募集资金总额 20,149.56 承诺投资项目 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投 资总额 截至期末承诺 投入金额(1) 报告期内投 入金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)=(2)-(1) 截至期末投入 进度(%) (4)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 报告期 内实现 的效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 崆峒岛 2 万亩 海底牧场建设 项目 否22,100.00 22,100.00 4,358.40 4,358.40 -17,741.60 19.72 2009.10 - 否 担子岛海域海 参增殖项目 否14,250.00 14,250.00 1,644.37 1,644.37 -12,605.63 11.54 2009.10 839.16 否 山东省海阳市 辛安浅海增养 殖项目 否14,500.00 14,500.00 7,857.56 7,857.56 -6,642.44 54.19 2009.10 - 否 海藻遗传育种 中心及刺参养 殖建设项目 否5,700.00 5,700.00 6,289.23 6,289.23 589.23 110.34 2009.04 - 否 合计 - 56,550.00 56,550.00 20,149.56 20,149.56 -36,400.44 - - 839.16 - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 1、 "崆峒岛 2 万亩海底牧场建设项目"于2008 年9月经公司股东大会审议通过,变更了项目实施地点,与原投入计划相比,该项目实施进度受到一 定影响.公司将在审慎论证、周密勘查的基础上加快项目投资进度,争取项目建设如期完成并产生效益. 2、 "担子岛海域海参增殖项目"进展较慢的主要原因是公司上述募投项目基本在同一时期集中开工,重点进行投石造礁建设,公司外购石材短时期内 无法满足全部项目需求量,影响了该项目的计划投入进度;且项目实施地点距陆路较远,运程较长,受烟台地区秋冬季节风浪的影响,建设物资的运 输进度受到较大影响.公司承诺将加快项目投资进度,保证项目建设如期完成并产生效益. 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 121 项目可行性发生重大变化的情况说明 无募集资金投资项目实施地点变更情况 公司于 2008 年9月17 日召开 2008 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更"崆峒岛 2 万亩海底牧场建设项目"实施地点的议案》 ,同意将崆 峒岛项目实施地点分别变更至烟台市莱州海域和烟台市牟平海域实施. 募集资金投资项目实施方式调整情况 无募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于 2008 年3月26 日召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》 ,批准以募集资金 置换预先已投入募投项目的自筹资金 4,350.87 万元. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》 ,批准公司运用 5,000 万元闲置募集资金补充流动资金, 使用期限为不超过 6 个月.公司已于 2008 年11 月17 日将补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用帐户. 公司第三届董事会 2008 年第三次临时会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》 ,批准公司使用暂时闲置募集资金 5,000 万 元补充流动资金,使用期限为 6 个月(2008 年11 月19 日至 2009 年5月18 日) . 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无尚未使用的募集资金用途及去向 报告期末尚未使用的募集资金将继续用于担子岛海域海参增殖项目、山东省海阳市辛安浅海增养殖项目、海藻遗传育种中心及刺参养殖建设项目、崆 峒岛 2 万亩海底牧场建设项目的建设投资. 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 122 关于山东东方海洋科技股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明 鲁天恒信审核字【2009】第1103 号 山东东方海洋科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对山东东方海洋科技股份有限公司(以下简称"东方海洋公司" ) 控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行专项审核. 我们的审核是依据中国证券 监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发〔2003〕56 号《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》进行的.东方海洋 公司管理层的责任是提供有关资金占用及对外担保情况的全部资料,并对其真实性、 准确性、完整性负责.我们的责任是根据上述通知的规定对东方海洋公司与控股股东 及其他关联方资金占用情况是否符合规定进行审核并出具专项说明,在审核过程中, 我们实施了包括查阅有关资料、 会计凭证、 核对会计记录等我们认为必要的审核程序. 现就审核情况说明如下: 一、截止 2008 年12 月31 日,东方海洋公司控股股东及其他关联方占用资金情 况(见附表). 二、在审核过程中我们未发现东方海洋公司存在为控股股东及其他关联方垫支工 资、福利、广告等期间费用,也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况,同时也 未发现东方海洋公司在 2008 年度存在以下列方式将资金直接或间接的提供给控股股 东及其他关联方使用的情况: 1、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 2、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 3、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 4、代控股股东及其他关联方偿还债务. 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 123 山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师 中国·临沂 中国注册会计师 二九年四月七日 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 124 附表: 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况 单位:万元 资金占用方类 别 资金占用方名称 占用方与上 市公司的关 联关系 上市公司核 算的会计科 目2008 年期初 占用资金余 额2008 年度占用 累计发生金额 (不含占用资 金利息) 2008 年度占 用资金的利 息2008 年度偿 还累计发生 金额 2008 年期 末占用资 金余额 占用形 成原因 占用性质 控股股东、实 际控制人及其 附属企业 小计 烟台山海食品有限 公司 子公司 其他应收款 2,617.69 2,849.62 5,178.23 289.08 往来款 经营性占用 上市公司的子 公司及其附属 企业 烟台得沣海珍品有 限公司 子公司 其他应收款 3.92 3.92 垫付养 老金 经营性占用 小计 2,617.69 2,853.54 5,178.23 293.00 关联自然人及 其控制的法人 小计 其他关联人及 其附属企业 小计 总计 2,617.69 2,853.54 5,178.23 293.00 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 125 关于山东东方海洋科技股份有限公司 非经常性损益明细表的核验意见 鲁天恒信审核字【2009】第1104 号 山东东方海洋科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了山东东方海洋科技股份有限公司(以下简称"东方海洋公 司") 2008 年度的会计报表,并出具了鲁天恒信审报字【2009】第1118 号无保留意 见的审计报告. 根据中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次 公开发行股票并上市申请文件》 (2006 年修订)和《公开发行证券的公司信息披露规 范问答第 1 号——非经常性损益》 (2008 年修订)之规定,东方海洋公司编制了后附 2008 年度的非经常性损益明细表. 编制和对外披露非经常性损益明细表,并确保其真实性、准确性及完整性是东方 海洋公司管理当局的责任.我们的责任是对这些资料发表核验意见.我们对东方海洋 公司非经常性损益明细表所载资料与经审计的会计报表的相关内容进行了核对. 我们 认为东方海洋公司编制的非经常性损益明细表在所有重大方面公允地反映了东方海 洋公司非经常性损益的情况. 山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师 中国?临沂 中国注册会计师 二九年四月七日 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 126 非经常性损益明细表 编制单位:山东东方海洋科技股份有限公司 单位:人民币元 序号 非经常性损益项目 2008 年度 2007 年度 1 非流动资产处置损益 -243,940.38 -51,118.19 2 越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免 3 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,800,000.00 400,000.00 4 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6 非货币性资产交换损益 7 委托他人投资或管理资产的损益 8 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9 债务重组损益 10 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 11 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产、 交易 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16 对外委托贷款取得的损益 17 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 18 根据税收、 会计等法律、 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 19 受托经营取得的托管费收入 20 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -174,602.32 -248,663.26 21 其他符合非经常性损益定义的损益项目 137,418.92 22 小计2,518,876.22 100,218.55 23 减:所得税影响数 24 扣除所得税影响数后的非经常性损益 2,518,876.22 100,218.55 公司法定代表人:车轼 主管会计工作负责人:战淑萍 会计机构负责人:纪铁真 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 127 第十二节 备查文件目录 1、载有公司法定代表人车轼先生、公司财务总监战淑萍女士及会计机构负责人 纪铁真女士签名并盖章的会计报表. 2、载有山东天恒信有限责任会计师事务所盖章、注册会计师杨锡刚、张为金签 名并盖章的公司 2008 年度审计报告原件. 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿. 4、备查文件备置地点:公司证券部. 山东东方海洋科技股份有限公司 董事会 二九年四月七日 法定代表人:车轼 签字: 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告