黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告 2013 年04 月 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 1 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任. 公司负责人林秀浩、主管会计工作负责人何玉龙及会计机构负责人(会计主 管人员)吴玟瑄声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整. 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议. 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以2013 年04 月08 日的公 司总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元(含税) ,送红股 0 股(含税) ,不以公积金转增股本. 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文,并特别注意下列风险因素:食 品质量安全风险、原材料价格波动风险、新项目投资风险. 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 2 目录第一节 重要提示、目录和释义.1 第二节 公司简介.4 第三节 会计数据和财务指标摘要.6 第四节 董事会报告.8 第五节 重要事项.25 第六节 股份变动及股东情况.33 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.38 第八节 公司治理.45 第九节 内部控制.50 第十节 财务报告.52 第十一节 备查文件目录.143 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 3 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 黑牛食品股份有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 巨潮资讯网 指 深圳证券交易所指定披露网站:http://www.cninfo.com.cn ―非三大‖ 指 除碳酸饮料、果汁及果汁饮料、瓶(罐)装饮用水三大类之外的其它 饮料品种 揭东黑牛 指 揭东县黑牛食品工业有限公司 辽宁黑牛 指 辽宁黑牛食品工业有限公司 安徽黑牛 指 安徽省黑牛食品工业有限公司 苏州黑牛 指 黑牛食品(苏州)有限公司 广州黑牛 指 黑牛食品(广州)有限公司 成都黑牛 指 黑牛食品(成都)有限公司 黑牛农庄 指 黑龙江黑牛农庄农产品有限公司 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 4 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 黑牛食品 股票代码 002387 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 黑牛食品股份有限公司 公司的中文简称 黑牛食品股份有限公司 公司的外文名称(如有) BLACKCOW FOOD COMPANY LIMITED 公司的外文名称缩写(如有)BLACKCOW FOOD CO.,LTD. 公司的法定代表人 林秀浩 注册地址 广东省汕头市潮汕路金园工业城 9A5A6 注册地址的邮政编码 515064 办公地址 广东省汕头市潮汕路金园工业城 9A5A6 办公地址的邮政编码 515064 公司网址 http://www.blackcow.cn 电子信箱 zqb@blackcow.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄树忠 朱少芬 联系地址 广东省汕头市潮汕路金园工业城 9A5A6 广东省汕头市潮汕路金园工业城 9A5A6 电话 0754-88106868-8081 0754-88106868-8007 传真 0754-88107793 0754-88107793 电子信箱 sh@blackcow.cn zqb@blackcow.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 、 《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 广东省汕头市潮汕路金园工业城 9A5A6 黑牛食品股份有限公司证券部 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 5 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1998 年01 月07 日 广东省汕头市工商 行政管理局 44050101162 440508725481091 (国税) 440511725481091 (地税) 72548109-1 报告期末注册 2013 年01 月25 日 广东省汕头市工商 行政管理局 440500000006199 440508725481091 (国税) 72548109-1 公司上市以来主营业务的变化情况(如有) 无变更 历次控股股东的变更情况(如有) 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 楼12 层 签字会计师姓名 范荣、何凌峰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 国金证券股份有限公司 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼 巫海彤、张骐 2010 年04 月13 日--2013 年04 月13 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 √不适用 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是√否2012 年2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入(元) 762,873,353.81 857,204,906.20 -11% 639,548,509.01 归属于上市公司股东的净利润 (元) 55,274,081.42 102,822,651.55 -46.24% 81,007,466.71 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润(元) 54,173,175.90 98,562,883.52 -45.04% 75,792,499.17 经营活动产生的现金流量净额 (元) 15,092,707.22 52,067,283.69 -71.01% 25,969,561.23 基本每股收益(元/股) 0.18 0.33 -45.45% 0.66 稀释每股收益(元/股) 0.18 0.33 -45.45% 0.66 净资产收益率(%) 4.12% 8.1% -3.98% 9.02% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产(元) 1,580,193,075.34 1,460,837,551.47 8.17% 1,356,991,662.81 归属于上市公司股东的净资产 (归属于上市公司股东的所有者 权益) (元) 1,363,200,244.46 1,315,586,805.64 3.62% 1,226,114,154.09 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位:元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 55,274,081.42 102,822,651.55 1,363,200,244.46 1,315,586,805.64 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位:元 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 7 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 55,274,081.42 102,822,651.55 1,363,200,244.46 1,315,586,805.64 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位:元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减 值准备的冲销部分) 722,912.05 1,197,777.03 140,729.82 计入当期损益的政府补助(与企业业务密 切相关,按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外) 328,895.57 2,564,600.00 6,878,400.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 430,296.92 1,864,356.10 -775,298.38 所得税影响额 381,199.02 1,366,965.10 1,028,863.90 合计 1,100,905.52 4,259,768.03 5,214,967.54 -- 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 √ 适用 不适用 项目 涉及金额(元) 原因 其他符合非经常性损益定认 的损益项目 430,296.92 主要是索赔与销售废品及捐赠支出. 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第四节 董事会报告 一、概述 2000--2011年,饮料行业总产量12年间增长了7倍,年均增长率高达20.7%,表现出良好的成长性.行业在运行了黄金十 年之后,2012年1-6月,全国饮料行业总产量为5,992.96万吨,同比增长仅7.39%,出现增速下滑的局面,行业进入低位调整 期;7月份以后增长率有所回升,根据国家统计局数据,2012年饮料行业总产量为13,024.01万吨,比去年同期增长10.73%, 其中,―非三大‖饮料产量3,920.77万吨,比去年同期增长13.76%.随着经济的趋稳回暖和行业调整后的格局优化,饮料行业 必将可以重新出发,进入下一轮的增长. 报告期内,公司实现营业收入76,287.34万元、营业利润7,036.63万元、净利润5,527.41万元,较去年同期分别下降11%、 45.81%和46.24%,主要原因是受宏观经济下行和行业总体增速下滑的影响,公司产品销售未达预期;为抵御经济环境因素 的冲击,公司在扩大市场份额、加强市场推广等方面加大投入,费用有所增加;同时,根据市场变化,积极调整产品结构, 加强经销商管理,清理渠道库存,改善通路配置. 报告期内,公司IPO募投项目建设继续推进,汕头复合麦片和芝麻糊项目、揭东技改扩产项目竣工验收并投入生产;苏 州项目主体工程基本完成;广州项目完成规划和单体的报批手续,进入图审程序. 随着城乡居民收入水平的提高,对饮料的消费支出也将逐步提高.从人均消费看,美国人年均软饮料消费量为45公升, 德国为46公升,日本和新加坡为16-19公升,世界人均消费量已达7公升,与此同时,中国人年均消费量还不到1公升,差距 十分明显(中国饮料工业协会).综观国内1.2亿吨的饮料总量,按我国近14亿人的人均消费水平与世界发达国家的人均消 费相比较,我国饮料市场容量的释放空间和时间都很大,很长.作为在全国范围内具有一定知名度和影响力的食品饮料生产 企业,公司董事会认真梳理过去一年经营管理中存在的问题和面对的困难,总结经验,调整方针,提出改进措施,在形成有 效的产品组合、区域与市场的开发与维护、通路与终端经销商管理、团队组织和协调、竞品市场研究和营销策略等各方面做 经营部署,力争在2013年度取得实质性的进展. 二、主营业务分析 1、概述 公司是以大豆等植物蛋白的研发、生产、销售为一体的食品制造企业.报告期内,公司着重从产品研发、人才储备、渠 道管理、品牌建设、内部管理等方面着力推进公司生产经营工作: (1)产品研发方面,报告期内已完成了原味脱渣豆奶、豆浆的研制工作,目前已进入中试阶段,中试成功后,将推进 脱渣豆奶和豆浆的规模化生产工作.2013年,将推进风味豆奶的研制工作、开发低糖系列产品、乳酸菌饮品、推进原有产品 的工艺改进及根据市场需要,开发其他新品. (2)人才储备方面,随着安徽、苏州、广州等生产基地的建设和随之扩大的产能,公司对研发、品控、生产管理、销 售人员等的需求将逐渐扩大. 报告期内, 公司及各子公司人力资源部门正有条不紊地推进各类人才的招聘和培训工作, 其中, 销售储备干部2012年入职人数330人,达到2012年度销售储备干部招聘计划的要求,充实了公司的营销团队,公司将继续完 善相关制度,加强人力资源管理水平. (3)渠道管理方面,报告期内,公司本着健康发展的思路理顺渠道关系,加强经销商管理,加强客情关系维护,管理 层专项调研市场问题,调整营销策略,为公司的持续健康发展扫除障碍. (4)品牌建设方面,黑牛品牌虽在全国范围内建立了较好的品牌基础,但为挤身―中国食品饮料业一线行列‖的品牌飞跃, 尚需大力提升品牌形象. 报告期内, 公司除对主力产品系列完成了重新定位和包装升级, 未来, 公司将在产品线扩张的同时, 将继续对品牌进行系统和有前瞻性的规划,在充分挖掘黑牛主品牌价值的基础上,结合新品类、市场热点和目标人群开发高 端系列产品,形成黑牛的核心产品战略,以更好地支持公司在饮料行业的发展和地位. 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 9 报告期内,公司沿用传统渠道在全国多个媒体投放,并与时俱进,整合广告宣传手段,在公交媒体、户外广告、网络、 报纸等其他媒体选择投放,并参与四川卫视、四川广播电视台的―中国爱‖、―低碳生活,点滴做起‖等公益广告,积极履行社 会责任.未来,公司还将大力推进品牌建设,持续提升品牌形象. (5)内部管理方面,随着两大产品线业务的确立,公司主营业务与产品之间客观上存在共享内部资源的压力,公司根据 发展现状适时调整内部管理模式,在原有组织结构基础上融入矩阵式事业部制结构开展工作,形成有效的部门组合,提高两 大产品线组织结构的运转效率, 事业部制结构的实施强化了不同部门及员工之间的协作及资源整合, 寻求最大化发挥人、 财、 物的运作效率,为业务规模扩大后的内部资源利用和团队建设提供了有益的探索和创新了管理模式. 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 √ 不适用 2、收入 报告期内,公司产销量变化不大,但由于液态产品占比上升,且产品单价较固态产品低,因此收入有所下降. 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是否行业分类 项目 2012 年2011 年 同比增减(%) 食品饮料制造 销售量 108,329.7 110,047.35 -1.56% 生产量 117,024.89 115,667.88 1.17% 库存量 13,851.29 6,929.54 99.89% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 不适用 库存量同比增加99.89%,是为保证食品安全,延长了产品的质检期. 公司重大的在手订单情况 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额(元) 39,113,455.90 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例(%) 5.13% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 不适用 序号 客户名称 销售额(元) 占年度销售总额比例(%) 1 第一名 13,425,929.32 1.75% 2 第二名 9,696,079.53 1.26% 3 第三名 5,972,089.78 0.78% 4 第四名 5,864,656.44 0.77% 5 第五名 4,154,700.83 0.54% 合计 —— 39,113,455.90 5.13% 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 10 3、成本 行业分类 单位:元 行业分类 项目 2012 年2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 食品饮料制造 原材料 427,162,584.90 85.28% 490,372,498.66 87.68% -2.4% 食品饮料制造 人工工资 17,263,740.02 3.45% 17,033,927.22 3.05% 0.4% 食品饮料制造 折旧 20,615,678.18 4.12% 12,242,906.12 2.19% 1.93% 食品饮料制造 燃料动力 18,871,482.66 3.77% 22,696,993.72 4.06% -0.29% 产品分类 单位:元 产品分类 项目 2012 年2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 豆奶粉 原材料 178,607,207.27 83.8% 247,830,863.59 85.45% -1.65% 豆奶粉 人工工资 9,945,730.65 4.67% 11,683,896.36 4.03% 0.64% 豆奶粉 折旧 9,077,838.72 4.26% 6,048,978.08 2.09% 2.17% 豆奶粉 燃料动力 13,901,428.64 6.52% 18,012,154.89 6.21% 0.31% 麦片 原材料 46,931,359.68 90.14% 60,379,953.70 90.97% -0.83% 麦片 人工工资 1,530,302.90 2.94% 2,072,780.36 3.12% -0.18% 麦片 折旧 765,555.86 1.47% 422,023.45 0.64% 0.83% 麦片 燃料动力 1,275,576.22 2.45% 1,498,614.18 2.26% 0.19% 芝麻糊 原材料 10,660,843.23 88.98% 9,830,449.81 90.26% -1.28% 芝麻糊 人工工资 452,951.02 3.78% 357,243.12 3.28% 0.5% 芝麻糊 折旧 329,577.39 2.75% 226,769.00 2.08% 0.67% 芝麻糊 燃料动力 242,649.60 2.03% 241,988.71 2.22% -0.2% 核桃粉 原材料 3,832,575.28 90.11% 4,229,984.48 92.08% -1.97% 核桃粉 人工工资 156,051.46 3.67% 121,603.69 2.65% 1.02% 核桃粉 折旧 108,414.02 2.55% 77,715.60 1.69% 0.86% 核桃粉 燃料动力 79,819.25 1.88% 82,931.51 1.81% 0.07% 其他 原材料 4,937,422.61 92.78% 948,863.29 93.16% -0.38% 其他 人工工资 149,574.24 2.81% 30,430.98 2.99% -0.18% 其他 折旧 141,698.10 2.66% 16,018.97 1.57% 1.09% 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 11 其他 燃料动力 67,703.35 1.27% 17,094.09 1.68% -0.41% 液态奶 原材料 182,193,176.83 85.07% 167,152,383.79 89.69% -4.61% 液态奶 人工工资 5,029,129.75 2.35% 2,767,972.71 1.49% 0.86% 液态奶 折旧 10,192,594.09 4.76% 5,451,401.01 2.93% 1.83% 液态奶 燃料动力 3,304,305.61 1.54% 2,844,210.34 1.53% 0.02% 报告期内,公司成本结构变化不大. 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额(元) 145,057,687.32 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例(%) 30.82% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 不适用 序号 供应商名称 采购额(元) 占年度采购总额比例(%) 1 第一名 53,089,447.10 11.28% 2 第二名 27,940,231.80 5.94% 3 第三名 27,700,616.27 5.89% 4 第四名 18,320,222.44 3.89% 5 第五名 18,007,169.71 3.83% 合计 —— 145,057,687.32 30.82% 4、费用 财务费用同比减少50.07%,主要原因是利息收入减少. 5、研发支出 为保持持续竞争力,公司的科技创新和研发投入近年来持续增长,公司与江南大学合作的科研项目《大豆膳食纤维与大 豆活性肽的提取和应用技术》获得―2012年广东省科学技术奖三等奖‖和―2012年度中国商业联合会科学技术奖(中商联科 【2012】22号)‖?项目针对现代社会人们营养过剩或营养失衡,引发的各类疾病的现状,通过酶工程、膜分离、低温萃取、 活性碳脱色、真空浓缩、闪蒸干燥等现代生物和食品技术的集成运用,从大豆中开发提取带正电荷肽含量≥40%的"大豆活 性肽"和功能性"大豆膳食纤维"产品,该类功能物质对人们调节血压、血脂、血清胆固醇,改善睡眠、预防糖尿病、高血 压和心脑血管疾病有显著的保健作用.项目产品性能和指标达到国家标准GB/T 22492《大豆肽粉》和GB/T 22494《大豆膳食 纤维粉》一级品的要求,技术达到国内领先水平. 6、现金流 单位:元 项目 2012 年2011 年 同比增减(%) 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 12 经营活动现金流入小计 855,985,959.87 972,940,136.92 -12.02% 经营活动现金流出小计 840,893,252.65 920,872,853.23 -8.69% 经营活动产生的现金流量净 额15,092,707.22 52,067,283.69 -71.01% 投资活动现金流入小计 8,624,866.89 2,943,974.29 192.97% 投资活动现金流出小计 253,150,860.37 305,436,676.34 -17.12% 投资活动产生的现金流量净 额-244,525,993.48 -302,492,702.05 19.16% 筹资活动现金流入小计 111,919,435.00 100% 筹资活动现金流出小计 25,312,321.55 13,350,000.00 89.61% 筹资活动产生的现金流量净 额86,607,113.45 -13,350,000.00 748.74% 现金及现金等价物净增加额 -142,826,172.81 -263,775,418.36 45.85% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 不适用 经营活动产生的现金流量净额同比减少71.01%,主要原因是销售收入减少. 投资活动现金流入同比增长192.97%,主要原因是增加固定资产处置收益. 筹资活动现金流入同比增长100.00%,主要原因是增加了银行借款. 筹资活动现金流出同比增长89.61%,主要原因是分配了股息股利所致. 筹资活动产生的现金流量净额同比增长748.74%,主要原因是增加了银行借款. 现金及现金等价物净增加额同比增长45.85%,主要原因是增加银行借款导致筹资活动产生的现金流量净额增加. 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 不适用 报告期内,公司经营活动的现金流量净额低于本年度净利润的主要原因是为了锁定成本,购进原材料. 三、主营业务构成情况 单位:元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减(%) 营业成本比上年 同期增减(%) 毛利率比上年同 期增减(%) 分行业 食品饮料制造 762,873,353.81 500,910,965.71 34.34% -10.94% -10.44% -0.37% 分产品 豆奶粉 323,609,999.19 213,132,135.85 34.14% -26.63% -26.51% -0.1% 麦片 80,652,624.45 52,064,837.97 35.45% -21.25% -21.56% 0.25% 芝麻糊 17,560,867.19 11,981,748.61 31.77% 2.69% 10.01% -4.54% 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 13 核桃粉 6,768,673.50 4,253,101.70 37.16% -8.12% -7.41% -0.48% 液态奶 326,038,518.53 214,157,711.78 34.32% 13.56% 14.91% -0.77% 其他 8,242,670.95 5,321,429.80 35.44% 428.47% 422.46% 0.74% 分地区 东北 109,416,054.46 71,729,025.87 34.44% -18.82% 华北 31,140,526.32 20,438,193.06 34.37% -53.33% 华东 215,586,501.40 141,505,990.60 34.36% -15.49% 华南 18,262,888.70 12,086,164.14 33.82% -38.53% 华中 244,118,332.13 160,782,602.55 34.14% 14.65% 西北 45,973,377.93 30,372,624.75 33.93% -43.85% 西南 98,375,672.87 63,996,364.74 34.95% 30.39% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位:元2012 年末 2011 年末 比重增减 (%) 重大变动说明 金额 占总资产 比例(%) 金额 占总资产比 例(%) 货币资金 466,088,885.55 29.5% 608,915,058.36 41.68% -12.18% 应收账款 9,154,475.21 0.58% 3,986,141.17 0.27% 0.31% 主要原因是对优质客户信用期延长. 存货 173,533,403.52 10.98% 131,771,018.58 9.02% 1.96% 主要是由于本期原材料和成品库存 增加. 固定资产 529,525,125.19 33.51% 389,730,485.91 26.68% 6.83% 主要是在建工程项目完工,转入固定 资产的房屋厂房增加. 在建工程 96,222,132.31 6.09% 123,986,296.28 8.49% -2.4% 2、负债项目重大变动情况 单位:元2012 年2011 年 比重增减(%) 重大变动说明 金额 占总资产比 例(%) 金额 占总资产 比例(%) 短期借款 100,000,000.00 6.33% 6.33% 增加借款 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 14 3、以公允价值计量的资产和负债 不适用 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是√否五、核心竞争力分析 1、产品本身的健康特性符合时代潮流 大豆蛋白的营养价值和健康特性早已为国内外众多市场的消费者所熟知, 近年来国外厂商已开发上市了多种高蛋白饮料 产品,以此作为中老年人、儿童和学生以及工作繁忙的白领阶层人士补充体力和脑力、预防骨质疏松和增加营养成分的保健 抗病饮料新产品.目前大豆蛋白已成为植物蛋白饮料中最主要的一种原料,据国外统计,大豆蛋白饮料约占所有植物蛋白饮 料中的90%(《中国饮料》2012.11期,《国外高蛋白饮料产品开发新动向》,P110).在欧美国家高浓度豆奶已成为超市 货架上常见商品之一.公司的豆奶粉饮品十几年来拥有一批忠实的消费群体,产品质量、口感与速溶性居同类产品前列;公 司花生牛奶采用国际最先进的利乐设备,花生自炒,突出浓香口感,传统工艺与现代技术完美结合,与竞品差异化竞争;植 物蛋白―核桃‖饮品细分市场正在兴起,消费者接受度较高,添加各种健康材料和有益元素的营养饮品必将受到消费者的肯定 和欢迎. 2、遍布全国的营销网络是市场竞争的有力保障 渠道开发的计划性和后续维护对企业至关重要.在特定的区域市场,通过整合营销手段、充分挖掘市场潜力、对经销商 进行培育和支持,提高网点的覆盖率和渗透率,以此提高市场占有率和品牌影响力,进而形成独具黑牛特色的营销模式.随 着城镇化水平的逐步提高和推进,乡镇市场仍具有较大的市场空间,公司的渠道下沉和精耕还有很大潜力,对各生产基地建 成投产后的产能消化可发挥较大作用. 3、研发团队的建设和新品储备是持续发展的后盾 通过引进研发人才,建设研发中心,加强研发投入等手段提高公司的研发水平和长期发展能力.固态产品推出―黑牛农 庄‖和五谷燕麦系列新品;花生奶和核桃奶系列产品从单一利乐包装到推出PET冷灌装等多规格多型号产品,并开发出乳酸 菌饮品、风味豆奶饮品等其它机会产品.公司的新品储备将在新项目的建成投产后择机推向市场,以丰富公司的产品结构和 市场覆盖.另外,公司的知识产权保护工作持续推进,截至报告期末,公司在用专利66项,其中实用新型2项,发明专利3 项(其中1项未收到证书);外观专利61项(其中3项正在受理中). 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 (1)对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额(元) 2011 年投资额(元) 变动幅度 734,079,440.61 724,079,440.61 1.38% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例(%) 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 15 揭东县黑牛食品工业有限公司 饮料(固体饮料类)的生产 100% 辽宁黑牛食品工业有限公司 饮料(固体饮料类)生产销售,初级农 产品收购. 100% 安徽省黑牛食品工业有限公司 饮料(茶饮料、蛋白饮料类、其他饮料 类)加工、销售. 100% 陕西黑牛食品工业有限公司 饮料(固体饮料)的生产、销售. 100% 黑牛食品(苏州)有限公司 从事公司自身饮料生产项目预备期内的 服务. 100% 黑牛食品(广州)有限公司 筹办食品、饮料制造项目. 100% 黑龙江黑牛农庄农产品有限公司 豆类种植、经销水稻、玉米、杂粮. 100% (2)持有金融企业股权情况 无(3)证券投资情况 无2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 (1)委托理财情况 无(2)衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 √ 不适用 (3)委托贷款情况 无 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 16 3、募集资金使用情况 (1)募集资金总体使用情况 单位:万元 募集资金总额 86,351.11 报告期投入募集资金总额 23,579.76 已累计投入募集资金总额 75,085.39 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例(%) 0% 募集资金总体使用情况说明 公司实际募集资金净额 863,511,149.00 元,扣除原募集资金承诺投资总额 284,959,000.00 元后的超募资金为 578,552,149.00 元. 公司的超募资金投向如下: (1)广州市天河区保利中汇广场写字楼项目使用超募资金 4,994.03 万元; (2)研发中心扩建项目使用超募资金 2,405.4 万元; (3)芝麻糊扩产项 目使用超募资金 3,500 万元; (4)安徽双蛋白液态豆奶二期项目使用超募资金 13,930 万元; (5)苏州双蛋白液态奶工程项目使用超募资金 15,500 万元; (6)广州黄埔大豆多肽 饮品项目使用超募资金 7,200 万元,募集资金利息 800 万元. 具体情况见募集资金承诺项目情况. (2)募集资金承诺项目情况 单位:万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目(含部分 变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度 (%)(3)= (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 17 杨凌年产 1.5 万吨豆奶粉项目 否12,496.6 12,656.08 1,084.75 12,656.08 100% 2011 年10 月31 日0是否安徽双蛋白液态豆奶一期工程 否8,000 8,107.51 72.12 8,107.51 100% 2011 年08 月31 日0是否揭东豆奶粉生产线技改扩产项目 否2,999.8 3,000 523.19 2,995.12 99.84% 2012 年09 月30 日0否汕头复合麦片扩产项目 否4,999.5 5,136.27 1,651.88 5,136.26 100% 2012 年08 月31 日0否承诺投资项目小计 -- 28,495.9 28,899.86 3,331.94 28,894.97 超募资金投向 安徽双蛋白液态豆奶二期项目 否13,930 14,084 6,064.43 14,084 100% 2012 年09 月30 日0是否研发中心扩建项目 否2,405.4 2,405.4 3.09 651.7 27.09% 2012 年12 月31 日0否芝麻糊扩产项目 否3,500 3,500 1,073.74 2,230.81 63.74% 2012 年12 月31 日0否广州市天河区保利中汇广场写字楼 项目 否4,994.03 4,995.35 0 4,995.35 100% 2012 年12 月31 日0否苏州项目 否15,500 15,500 7,268.71 7,290.71 47.04% 2013 年12 月31 日0否广州项目 否8,000 29,800 5,837.85 6,637.85 22.27% 2014 年06 月30 日0否归还银行贷款(如有) -- 10,300 10,300 10,300 100% 超募资金投向小计 -- 58,629.43 80,584.75 20,247.82 46,190.42 合计 -- 87,125.33 109,484.61 23,579.76 75,085.39 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预计收益的情况和 无 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 18 原因(分具体项目) 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情 况 适用 超募资金总额为578,552,149.00元, 截至2012 年12 月31 日, 超募资金累计投入项目461,904,222.87 元, 其中 2010 年投入107,033,385.90 元,2011 年投入 152,392,609.56 元,2012 年度投入 202,478,227.41 元.其中安徽双蛋白液态豆奶二期项目 140,840,018.23 元,研发中 心扩建项目 6,516,920.00 元,芝麻糊扩产项目 22,308,147.47 元,广州市天河区保利中汇广场写字楼项目 49,953,481.00 元,苏州双 蛋白液态奶工程项目 72,907,112.67 元,广州黄埔大豆多肽饮品项目 66,378,543.50 元,归还银行借款 103,000,000.00 元. 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情 况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 不适用 (3)募集资金变更项目情况 单位:万元 变更后的项目 对应的原承诺项 目 变更后项目拟投 入募集资金总额 (1) 本报告期实际投 入金额 截至期末实际累 计投入金额(2) 截至期末投资进 度(%)(3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本报告期实现的 效益 是否达到预计效 益 变更后的项目可 行性是否发生重 大变化 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 19 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项 目) 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产(元) 净资产(元) 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润(元) 揭东县黑牛食品工 业有限公司 子公司 食品生产经 营 固态饮品 42,000,000.00 150,129,341.56 118,894,031.55 86,860,072.67 16,469,925.13 12,396,335.97 辽宁省黑牛食品工 业有限公司 子公司 食品生产经 营 固态饮品 22,000,000.00 188,479,872.74 161,156,010.86 146,030,623.12 24,194,361.80 19,220,174.83 安徽省黑牛食品工 业有限公司 子公司 食品生产经 营 液态饮品 155,000,000.00 403,404,973.30 333,756,163.74 326,330,489.82 13,407,348.48 7,677,325.05 陕西黑牛食品工业 有限公司 子公司 食品生产经 营 固态饮品 130,000,000.00 139,526,183.97 134,083,677.78 36,130,500.43 3,405,853.93 3,041,518.13 黑牛食品(苏州) 有限公司 子公司 筹建 155,000,000.00 161,998,472.58 158,244,105.72 4,071,240.74 3,052,140.68 黑牛食品(广州) 有限公司 子公司 筹建 80,000,000.00 97,875,364.84 80,082,514.90 48,935.40 36,039.05 黑龙江黑牛农庄农 产品有限公司 子公司 筹建 10,000,000.00 10,000,000.00 9,995,606.50 -4,393.50 -4,393.50 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 20 主要子公司、参股公司情况说明 子公司经营业绩、资产或其他主要财务指标变动30%以上的情况. 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 黑龙江黑牛农庄农产品有限 公司 建立可靠的原料基地,加强对 上游原材料的品质控制,满足 各生产基地的需求. 新设立 暂无影响 5、非募集资金投资的重大项目情况 不适用 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用 八、公司未来发展的展望 (一)行业发展前景分析 1、总产销量的增长为公司业务持续发展提供有利环境 根据中国饮料工业协会2011年发布的《中国饮料―十二五‖发展规划建设》的预计,未来五年,我国饮料总产量将保持 12%-15%的增长.综合行业过去的表现和未来经济稳定发展的预期,按10%的增长保守计算,2015年行业总产量将达到1.7 亿吨,公司现有的产能消化不存在压力. 2、品类结构的较快发展是业绩增长有利前提 从统计数据看,包含植物蛋白饮料在内的―非三大‖饮料产品的增长趋势快于行业总体增速;从近年来品类结构的变化趋 势看,碳酸饮料市场份额呈下降趋势,含乳饮料和植物蛋白饮料市场呈现活跃的竞争态势和较好的成长性,功能型和健康型 的饮料品种也发展较快.健康、营养、低热量的饮料产品将是行业发展的大势所趋和创新方向.公司的在售产品和新品研发 方向都紧跟行业发展方向,密切关注消费者需求,力求为大众提供优质的营养饮品. 中国目前已成为世界第二大饮料消费大国,中国饮料市场已成为中国食品行业中发展最快的市场之一,市场标准更加完 善,品种结构不断优化,这个极具潜力与发展力的行业也吸引着国内外众多的企业、人才、资本参与其中,其市场竞争也日 趋激烈. (二)风险因素分析 1、食品安全风险 近年来,饮料行业发展较快,产品结构不断优化,健康型饮料比重逐渐上升.但是,饮料企业也面临着前所未有的质量 和食品安全压力,并且是设备、包装、原辅料等方面安全隐患的集中承担者.报告期内,白酒塑化剂超标、奶粉业诚信危机 等都显示中国消费者已沦为食品安全问题的惊弓之鸟,消费者比以往更加关注包括原料来源及流通渠道等各环节的安全系 数,食品质量和安全问题更是食品企业生死攸关的头等大事.报告期内,公司在黑龙江省佳木斯绿色生态的黑土地投资设立 黑龙江黑牛农庄农产品有限公司,专营大豆等所需原料种植和收购,优选优质大豆种子、有机大豆、黑豆、非转基因大豆等, 结合公司战略,培育轮种品类,并增强公司的抗风险能力及与其他竞争对手重大差异;同时,为加强内控、应对市场风险, 严控食品安全风险,严把质量关,为消费者提供高品质的安全食品. 2、原材料价格波动风险 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 21 报告期内,公司主要产品原材料价格出现上涨趋势,对生产成本造成一定压力,虽然公司在采购环节具有较好的前瞻性 和议价能力,在生产环节能有效控制成本,但原材料成本占生产成本比重较大,若未来一定时期原材料价格发生较大波动, 公司可通过升级高端产品、提高产品附加值及市场占有率等方式消化成本压力. 3、新项目投资风险 报告期内,公司利用超额募集资金在苏州、广州投资建设全资子公司以实施液态饮品项目,在实施过程中可能会遇到诸 如市场变化、 政策变化、 自然条件变化、 竞争条件变化等客观因素, 同时也会受企业内部管理水平和技术力量等因素的影响, 从而有可能对公司的经营业绩产生影响,因此存在一定的新项目投资风险. 本公司将抓好项目的管理,集中人力、财力、物力,严格施工,用好募集资金以高质完成各新项目的建设. (三)下一年度经营计划 1、加强现代渠道建设,提升客户关系管理水平 过去的一年是公司策略性思考渠道架构和优化客情关系管理的元年,目前公司客观上存在重要终端客户经营深度不够、 资源使用效率不高、后续跟进和维护不足的问题,针对这些问题,公司着力调整产品结构、清理渠道库存、梳理客户关系. 2013年将着力提高产品终端覆盖面、重点打造一批优质、高端客户,提高客户活化率和有效性. 2、打造优势差异化高端产品,开拓一、二线市场 报告期内,公司对渠道和产品重新进行规划和调整,新的一年,公司将整合现有产品线,致力打造更有竞争力的产品组 合,除了固态和液态分别择机推出新品之外,现有产品也进行的全面升级,打造优势差异化高端产品,开拓一、二线市场, 结合原有优势市场,按不同产品特性和区域特点,推行差异化营销策略. 3、优化组织功能,加强内部管理 成立固态、液态营销中心,在提升执行力与提高管理绩效等方面理顺关系;在员工职业发展上,内部日常培训与企管 培训学校等外部培训相结合,在营销、生产、行政人事管理等方面开展培训,同时加强对高管团队的绩效考核,以提升经营 管理能力. 4、实施销售岗位竞岗制度,优化人员配置 为增强危机意识,发展竞争机制、优化人岗配置,公司将在2013年度分液态和固态两大营销中心全面实施销售管理干部 竞岗方案,按各销售区域各项指标分级别全范围竞岗,以活化营销队伍,激活团队潜力. 九、董事会对会计师事务所本报告期"非标准审计报告"的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十二、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 1、与年初相比本年新增合并单位1家: 黑牛农庄由本公司投资设立,注册资本1,000万元,投资比例为100%. 2、本年未减少合并单位. 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 22 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 为建立科学、持续、稳定的分红机制,保护中小投资者合法权益,报告期内,董事会根据中国证监会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》、《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(广东证监[2012]91号)的指示精 神和《公司章程》等公司内部控制制度的规定,制定公司未来三年的股东分红回报规划,并经第二届董事会第十一次会议审 议通过,详细内容刊登于巨潮资讯网. 1、公司分红政策的制定和审议程序 (1)公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告,财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以 及下一年度财务预算方案; (2) 财务预算、 决算、 公司盈余分配和弥补亏损方案达成初步方案后, 由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、 监事意见; (3) 公司董事会审计委员会以议案形式将财务预算方案、决算方案、利润分配方案提交公司董事会、监事会审议; (4) 董事会审议和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求,独立董事应当发表明 确意见; (5) 在公布定期报告的同时,董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布; (6) 公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决议.股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的 问题. 2、报告期内现金分红政策的执行情况 公司2012年5月21日召开的2011年度股东大会审议通过 《2011年度利润分配方案》 , 决议以公司最新股本总额241,987,600 股为基数,每10股分配现金1.00元(含税)现金股利,共计派发现金股利24,198,760.00元.剩余未分配利润存留下年.同时 以每10股转增3股的比例,向全体股东转增股本.以总股数241,987,600股计算,转增股本72,596,280.00元. 2012年5月23日,董事会公告《2011年度权益分派实施公告》(公告编号2012--018),明确本次权益分派的权益登记日 与除权除息日、权益分派对象、权益分派方法、股份变动情况、本次所(转增)的无限售条件流通股的起始交易日等相关信 息. 2012年5月30日,公司实施了本次利润分配和资本公积金转增股本方案. 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 不适用 每10 股送红股数(股) 0 每10 股派息数(元) (含税) 0.3 分配预案的股本基数(股) 314,339,090.00 现金分红总额(元) (含税) 9,430,172.70 可分配利润(元) 55,274,081.42 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司近 3 年(含报告期)的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、公司第二届董事会第二十次会议提出2012年度利润分配方案如下: 以2013年04月08日的公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.3元(含税),送红股0股(含税),不以公 积金转增股本. 2、公司第二届董事会第十次会议提出2011年度利润分配方案如下: 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 23 (1) 分红派息方案: 每10股派1.00元 (含税) 现金. 以2012年4月20日总股数24,198.76万股计算, 派发现金股利24,198,760.00 元.剩余未分配利润留存下年. (2)资本公积金转增股本方案:以每10股转增3股的比例,向全体股东转增股本.以2012年4月20日总股数24,198.76万 股计算,转增股本72,596,280.00元. 3、公司第一届董事会第七次定期会议提出2010年度利润分配方案如下: (1)分红派息方案:每10股派1.00元(含税)现金股息.以2010年12月31日总股数13,350万股计算,派发现金股利 13,350,000元.剩余未分配利润留存下年. (2)资本公积金转增股本方案:以每10股转增8股的比例,向全体股东转增股本.以2010年12月31日总股数13,350万股 计算,转增股本106,800,000元. 公司近三年现金分红情况表 单位:元 分红年度 现金分红金额(含税) 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率(%) 2012 年9,430,172.70 55,274,081.42 17.06% 2011 年24,198,760.00 102,822,651.55 23.53% 2010 年13,350,000.00 81,007,466.71 16.48% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 公司在就业、财税等方面对社会做出应有的贡献,并秉承可持续发展的理念,对传统工艺和设备进行改造,以节约水、 电、媒、气的用量,降低能耗,提高能源利用率,降低产品中的能源成本,以科技创新带动节能增效、防治污染、保护环境. 在安全生产方面,公司按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度并结合具体生产情况,制定了健全 的安全管理制度,针对企业生产工艺特点和使用物料特性建立了相应的生产标准,被国家标准化管理委员会认定为AAAA级 标准化良好行为企业. 在产品质量方面,公司建立了符合国际标准的质量控制体系,制定并实施了系统严密的质量控制措施,并依照国际标准 制定了环境作业规范,切实将严格的质量环境管理落实到采购、生产、销售、服务等各个环节,全心全意为消费者提供安全、 绿色、健康的食品,同时不断加强研发力度,最大限度满足消费者的需求,履行一个食品企业应尽的社会责任. 在环境保护方面,公司一直依照《中华人民共和国环境保护法》、《环境空气质量标准》GB3095-1996、《城市区域环 境噪声标准》GB3096-1993、《生活杂用水水质标准》GJ25.1-1989、《粪便无害化卫生标准》GB7959-1987 等国家相关 规定进行环境保护工作,各项指标都符合标准. 在促进就业与员工权益保护方面,公司建立了激励和约束机制和全员培训机制,不断完善晋升制度,实现合理的岗位配 置;通过员工培训、薪资福利、激励机制和员工职业发展规划等一系列人力资源的开发与管理,促使员工工作效能与岗位价 值匹配,为员工提供实现价值的空间,保持工作岗位相对稳定,积极促进就业,切实履行社会责任. 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年02 月14 日 汕头 实地调研 机构 安信证券 主要销售区域情况、 生产基地建设和产能释 放情况、费用投入与经销商选择情况等 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 24 2012 年03 月07 日 汕头 实地调研 机构 申银万国、 中金国 际 产品规划、 产能情况、 竞争优势、 费用分配、 毛利率、再融资需求情况 2012 年03 月22 日 汕头 实地调研 机构 国泰君安 产能建设情况、花生牛奶市场格局、产品构 成、毛利率、主要销售区域、经销商数量、 职业经理人情况 2012 年05 月03 日 汕头 实地调研 机构 大成基金、 国泰基 金、信达澳银、广 发证券、 广发基金 固态饮品的产能弹性情况, 经销商和销售经 理的激励方式,上市后的战略情况,原材料 采购方式,费用考量情况,花生牛奶的目标 客户群,固态饮品和液态饮品的经销商情 况,目前的产能情况,管理层情况,产品质 量问题的控制情况,新品研发情况. 2012 年05 月04 日 汕头 实地调研 机构 齐鲁证券、 长城基 金、融通基金、中 投证券、南方基 金、宝盈基金 竞品情况,产品差异化情况,销售人员的配 备情况, 经销商情况, 考核体系、 考核方式, 原材料的采购情况,人才储备规划,植物蛋 白和动物蛋白的不同特性及对人的共性影 响,日本豆腐产业化对豆奶粉的影响,省会 城市的铺货情况,车销模式的应用情况,安 徽基地的产能情况, 液态饮品分季度销售情 况,新品储备情况. 2012 年05 月21 日 汕头 实地调研 机构 国泰君安、 世纪证 券、兰权投资、申 万菱信基金、 银河 证券、阳光保险、 国金证券、 招商基 金、万家基金、中 信证券、金鹰基 金、光大证券、光 大保德信基金 发展战略、花生牛奶的行业发展情况,花生 牛奶同业竞争者的情况,销售团队情况,业 务员的招聘情况, 固态饮品和液态饮品的经 销商情况,一季度的固态业绩情况,固态品 类的发展规划,广告投放情况,产品质量问 题的控制情况,费用考量情况等. 2012 年06 月13 日 汕头 实地调研 机构 嘉实基金、 广发证 券 代言人选择、董事长创业经过、产品销售情 况、公司高管团队情况. 2012 年07 月11 日 汕头 实地调研 机构 平安证券、 方正富 邦基金 液态饮品 2011 年度销售情况;分产品利润 率;品牌知名度情况;产品利润空间;生产 基地分布情况;总体战略规划;广告费用的 分摊情况等. 2012 年09 月21 日 汕头 实地调研 机构 中银基金、 长城证 券、山西证券、东 方港湾资管 品牌塑造;行业壁垒;控股股东减持打算; 新老团队磨合;与经销商合作情况;公司战 略等. 2012 年12 月12 日 汕头 实地调研 机构 东莞证券 安徽产能、提价策略、市场推广、毛利率目 标、液态奶销售区域、市场占有率、液态奶 和固态产品情况、公司的优势和劣势 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 25 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项. 媒体质疑情况 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项. 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数(万元) 报告期新增 占用金额 (万元) 报告期偿还 总金额(万元) 期末数(万元) 预计偿还方 式 预计偿还金 额(万元) 预计偿还时 间(月份) 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013 年04 月10 日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 《会计师事务所对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》详见巨潮资讯 网. 三、破产重整相关事项 不适用 四、资产交易事项 1、收购资产情况 不适用 2、出售资产情况 不适用 3、企业合并情况 不适用 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 26 五、公司股权激励的实施情况及其影响 (一)股权激励履行的相关程序及总体情况 1、 根据2011年第一次临时股东大会的决议和对董事会的授权, 2012年1月4日召开第二届董事会第九次会议审议通过 《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定以2012年1月4日为授予日,向首批111名激励对象授予2,069,900股限制性股票 (采用定向发行方式);同日,第二届监事会第六次会议审议通过《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》. 2、公司于2012年2月27日完成授予工作并发布了《黑牛食品股份有限公司限制性股票授予完成公告》.本次授予股份上 市日期为2012年3月1日,本次限制性股票授予完成后,公司股权分布仍具备上市条件.以上股权激励相关公告已披露于巨潮 资讯网、《证券时报》和《中国证券报》. (二)激励对象范围和授予数量调整情况 董事会在授予股票过程中,有2名激励对象放弃认购、4名激励对象离职、37名激励对象减少认购数量.因此,实际授予 的股数调整为1,687,600股,授予对象由111名调整为105名.授予价格为每股7.95元.大华会计师事务所于2012年2月16日出 具了大华验字【2012】006号验资报告审验认为:截至2012年2月16日止,黑牛食品已收到股票期权激励对象缴纳的新增注册 资本人民币1,687,600.00元(大写:壹佰陆拾捌万柒仟陆佰元整),全部以货币资金出资. 2012年10月11日第二届董事会第十五次会议审议通过《关于回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的 限制性股票的议案》,决定回购注销吴华东、陈孙建、郭伟金、权冀翼、林振林、姚玉伟、方攀、王海平、黄燕娇等9名已 离职股权激励对象所持有但尚未解锁的限制性股票共计244,790股,独立董事对上述议案发表了独立意见、律师对该事项出 具法律意见.同日,第二届监事会第九次会议对该离职名单进行审核确认,激励对象调整为96名.相关公司已披露于巨潮资 讯网、《证券时报》和《中国证券报》. (三)激励对象考核情况 公司以公开、公平、公正为考核原则,由董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作,按照《黑牛食品股份有限 公司股权激励计划实施考核办法(修订稿)》和股权激励计划的规定的考核程序对考核对象进行评价.考核期间为激励对象解 锁前一会计年度.考核次数为股权激励计划实施期间每年度一次. 第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议已按激励草案规定的业绩条件对激励对象2011年度进行了业绩考核, 除一名 已离职但未回购的激励对象外,其余95名激励对象的个人业绩考核结果为合格. (四)对公司报告期内及以后各年度财务状况和经营成果的影响 公司授予的168.76万股限制性股票应确认的总费用987.25万元,则2012年-2014年限制性股票成本摊销情况如下表: 授予的限制性股票(万股) 需摊销的总费用(万元) 2012年 (万元) 2013年 (万元) 2014年 (万元) 168.76 987.25 296.17 296.17 394.91 本计划限制性股票的成本在经常性损益中列支.因此,本计划限制性股票的摊销对有效期内各年净利润有所影响,从而 对业绩考核指标中的净利润及净资产收益率均造成影响,但影响程度不大. (五)股权激励第一期解锁情况 2013年2月22日第二届董事会第十九次会议审议通过《关于股权激励股份第一次解锁的议案》,董事会经审核认为激励 对象所持限制性股票2011年度解锁条件已经满足, 根据股东大会对董事会的授权, 批准按照激励计划的相关规定办理第一期 限制性股票的解锁事宜,独立董事、监事会和律师均对此事项发表了意见. 本次解锁数量为582,972股,占公司股本总额的0.1855%,涉及激励对象共95名,《股权激励限售股第一期解锁的提示性 公告》(编号:2013-017)具体内容刊登于2013年2月27日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网. 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 无 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 27 2、资产收购、出售发生的关联交易 无3、共同对外投资的重大关联交易 无4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 是√否5、其他重大关联交易 无七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 (1)托管情况 托管情况说明:无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 适用 √ 不适用 (2)承包情况 承包情况说明:无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 适用 √ 不适用 (3)租赁情况 租赁情况说明:无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 适用 √ 不适用 2、担保情况 无 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 28 3、其他重大合同 合同订 立公司 方名称 合同订 立对方 名称 合同涉 及资产 的账面 价值 (万元) (如有) 合同涉 及资产 的评估 价值 (万元) (如有) 评估机 构名称 (如有) 评估基 准日 (如有) 定价 原则 交易价格 (万元) 是否 关联 交易 关联 关系 截至报告期 末的执行情 况 黑牛食 品(广州) 有限 公司 广州市 国土资 源和房 屋管理 局3,744 否无履行完毕 黑牛食 品(广州) 有限 公司 利乐中 国有限 公司 830 万美元 否无正常履行 黑牛食 品(苏州) 有限 公司 利乐中 国有限 公司 830 万美元 否无正常履行 黑牛食 品(广州) 有限 公司 利乐 (昆山) 有限 公司 1,674.65 否无正常履行 黑牛食 品(苏州) 有限 公司 利乐 (昆山) 有限 公司 1,076.75 否无正常履行 黑牛食 品(苏州) 有限 公司 汕头市 达濠建 筑总公 司7,861.58 否无正常履行 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无无无无收购报告书或权益变 无无无无黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 29 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 无无无无首次公开发行或再融 资时所作承诺 实际控制 人及其他 股东 在上市完成当年及其后的 2 年, 在年度股东大会召开前 向股东大会提议进行现金 分红且现金分红金额不少 于当年实现可分配利润的 10%,并在上述年度的年度 股东大会审议上述分配方 案时投赞成票. 2010 年03 月30 日2012 年4月13 日 完全履行 实际控制 人林秀浩 先生 如发行人和/或子公司被要 求补缴或被追偿需为职工 缴纳的住房公积金, 将全额 承担该部分补缴或被追偿 的损失, 保证发行人不因此 遭受任何损失. 2010 年03 月30 日 长期 完全履行 (截至 2012 年12 月31 日, 发行人和/ 或子公司 并未被要 求补缴或 被追偿住 房公积 金) . 其他对公司中小股东 所作承诺 实际控制 人及其他 股东 自股票上市之日起三十六 个月内, 不转让或者委托他 人管理其持有的发行人股 份, 也不由发行人回购其持 有的股份.除前述承诺外, 担任发行人董事、监事、高 级管理人员的林秀浩先生、 许培坤先生、林锡浩先生、 林秀海先生和刘冠军先生 承诺,前述锁定期满后,在 担任股份发行人董事、监事、高级管理人员期间,每 年转让的股份不超过所持 有的股份总数的百分之二 十五;离职后半年内,不转 让所持有的股份发行人股 份. 2010 年03 月30 日2013 年4月13 日 正在履行 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞 是 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 30 争和关联交易问题作 出承诺 承诺的解决期限 长期 解决方式 公司前三大股东:林秀浩、许培坤、谢锦苹承诺:不以任何方式直接或间接参与任何与黑牛食 品及其控制企业主营业务构成同业竞争的业务或活动. 承诺的履行情况 如期履行. 2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬(万元) 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名 范荣、何凌峰 境外会计师事务所名称(如有) 无 境外会计师事务所报酬(万元) (如有) 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限(如有) 无 境外会计师事务所注册会计师姓名(如有) 无 当期是否改聘会计师事务所 是√否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 √ 不适用 十、监事会、独立董事(如适用)对会计师事务所本报告期"非标准审计报告"的说明 不适用 十一、处罚及整改情况 整改情况说明 无 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 适用 √ 不适用 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 31 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十三、其他重大事项的说明 (一)公司重大投资行为 公司第二届董事会第十七次会议审议通过 《关于在成都双流县投资设立子公司的议案》 同意在四川省成都市双流县设立 全资子公司, 实施复合蛋白饮料项目, 本项目计划投资总额4亿元. 独立董事对该事项发表了独立意见, 相关公告刊登于2012 年12月8日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网.该议案已于公司2012年第二次临时股东大会审议通过,决议公 告刊登于2012年12月25日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网. (二)公司董事、总经理发生变动 公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于吴华东先生辞去总经理职务的议案》、《关于吴华东先生辞去董事职务 的议案》、《关于聘任总经理的议案》及《关于提名董事候选人的议案》等,并于2012年8月15日刊登于《证券时报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网.公司2012年第一次临时股东大会审议通过上述议案,并刊登于2012年9月22日的《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网. (三)公司发行债券事项 详见本节―十五、公司发行公司债券的情况‖. (四)公司股权激励事项 详见本节―五、公司股权激励的实施情况及其影响‖. (五)股东股权质押情况 2012年11月6日,控股股东林秀浩先生因个人原因将其所持有的公司47,180,000股(占公司总股本的15.00%;占其所持有 公司股份的32.00%)有限售条件流通股股份质押给广东粤财信托有限公司.2013年1月31日,控股股东林秀浩先生因个人原 因将其所持有的公司52,120,000股(占公司总股本的16.58%;占其所持有公司股份的35.35%)有限售条件流通股股份质押给 中海信托股份有限公司.截至本公告日,林秀浩先生持有公司股份147,420,000股,占公司总股本的46.86%,累计质押 99,300,000股,占其所持有公司股份的67.36%.该部分股票的质押期限从质押之日起,至向中国证券登记结算有限公司深圳 分公司办理解除质押登记为止.截至公告日,林秀浩先生持有公司股份147,420,000股,占公司总股本的46.86%.详细内容 已刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网. 十四、公司子公司重要事项 子公司法定代表人变更情况 辽宁黑牛:2012年6月6日 法定代表人由谢礼如变更为王建兴. 安徽黑牛:2012年9月3日 法定代表人由刘怀春变更为钱晓兵. 陕西黑牛:2012年4月20日 法定代表人由吴彬变更为谢礼如. 揭东黑牛:2012年5月7日 法定代表人由林锡钦变更为关伟智. 十五、公司发行公司债券的情况 第二届董事会第十四次会议审议通过《关于公司符合发行公司债券的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》和《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行和上市相关事宜的议案》,相关公告刊登于2012年9月4日的《证券时 报》、《中国证券报》和巨潮资讯网. 发行债券的相关议案已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过.股东大会决议公告刊登于2012年9月22日的《证券 时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网. 为公司业务的持续发展,公司拟发行公司债券,以补充流动资金及偿还银行贷款.公司在结合资金需求、资产负债结构、 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 32 融资成本分析和市场发展情况后,提出发行公司债券(以下简称―本次发行‖)的计划.根据《证券法》、《公司法》和《公 司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司本次发行方案情况如下: 1、本次发行公司债券的规模:本次发行的公司债券规模不超过人民币5.3亿元,发行规模以发行前公司最近一期末净资 产40%为上限.具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定. 2、本次发行公司债券的期限:本次发行的公司债券期限不超过5年,可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品 种, 分两期发行, 本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场 情况确定. 3、本次发行公司债券的利率及确定方式:本次发行的公司债券为固定利率债券,本期债券的票面利率将根据网下询价 簿记结果,由发行人与保荐人(主承销商)按照国家有关规定协商一致,并经监管部门备案后确定.债券票面利率采取单利 按年计息,不计复利. 4、本次发行公司债券的发行方式:本次公司债券采用网上和网下相结合方式,可以一次发行或分期发行.发行方式按 中国证监会最终核准的方式发行. 5、本次发行公司债券的发行对象:本次公司债券向全体合格投资者发行,投资者以现金方式认购. 6、本次发行公司债券向公司股东配售的安排:本次债券向社会公开发行,不向公司股东优先配售. 7、本次发行公司债券的募集资金的用途:本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金和偿还银行贷款等. 8、本次发行公司债券的上市场所:在满足上市条件的前提下,本次公司债券发行完毕后,公司将申请公司债券在深圳 证券交易所上市交易. 9、本次发行公司债券决议的有效期:本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中 国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止. 根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于发行公司债券的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》,股东大会授权董事会办理一切与本次公司债券发行有关的事宜.根据上述批 准及授权,结合公司整体资金安排,第二届董事会第十六次会议审议通过《关于确定本次公司债券发行主要条款的议案》, 具体条款如下: 1、本期票面金额及发行价格:本期债券面值为100元,按面值平价发行. 2、债券形式:实名制记账式公司债券. 3、债券品种和期限:本期债券为固定利率债券;期限为5年期,附3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择 权. 4、债券利率或其确定方式:本期债券的票面利率将根据网下询价结果,由本公司与保荐人(主承销商)按照国家有关 规定协商一致,并经监管部门备案后在利率询价区间内确定,在债券存续期限前3年保持不变;如发行人行使上调票面利率 选择权, 则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点, 在债券存续期限后 2年固定不变; 如发行人未行使上调票面利率选择权, 则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不 变.本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息. 5、发行方式:本次公司债券采用网上和网下相结合方式,计划分两期发行. 6、担保人及担保方式:无担保. 该次决议公告刊登于2012年10月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网. 2013年2月16日,公司发行公司债券获中国证监会核准(证监许可【2013】162号),首期发行面值为2.7亿元,剩余部 分自中国证监管会核准发行之日起二十四个月内发行完毕,本次债券的票面利率为5.8%,上市代码为―112163‖. 《黑牛食品 股份有限公司2012年公司债券(第一期)发行公告》及《黑牛食品股份有限公司募集说明书》等相关公告已刊登于《中国证 券报》和巨潮资讯网. 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 33 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%) 一、有限售条件 股份 180,000,000 74.91% 1,949,090 54,000,000 55,949,090 235,949,090 75.06% 其他内资持股 180,000,000 74.91% 1,949,090 54,000,000 55,949,090 235,949,090 75.06% 境内自然人持股 180,000,000 74.91% 1,949,090 54,000,000 55,949,090 235,949,090 75.06% 二、无限售条件 股份 60,300,000 25.09% 18,090,000 18,090,000 78,390,000 24.94% 人民币普通股 60,300,000 25.09% 18,090,000 18,090,000 78,390,000 24.94% 三、股份总数 240,300,000 100% 1,949,090 72,090,000 74,039,090 314,339,090 100% 股份变动的原因 1、报告期内―发行新股‖是指公司于2012年1月4日向首批激励对象授予限制性股票. 2、报告期内―公积金转股‖是由于2011年度权益分派以资本公积每10股转增3股. 股份变动的批准情况 √ 适用 不适用 1、限制性股票授予的批准情况参见―第五节 重要事项‖之―五、股权激励的实施情况及其影响‖之―(一)股权激励履行的相 关程序及总体情况‖. 2、公司2012年5月21日召开的2011年度股东大会审议通过《2011年度利润分配方案》,其中资本公积金转增股本方案:以每 10股转增3股的比例,向全体股东转增股本.以2012年4月20日总股数24,198.76万股计算,转增股本72,596,280.00股.《2011 年度权益分派实施公告》于2012年5月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网. 3、根据股权激励计划事项中股东大会对董事会的授权,2012年10月11日第二届董事会第十五次会议审议通过《关于回购注 销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,决定回购注销吴华东、陈孙建、郭伟金、权冀翼、 林振林、姚玉伟、方攀、王海平、黄燕娇等9名已离职股权激励对象所持有但尚未解锁的限制性股票共计244,790股.相关公 告刊登于2012年10月12日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网. 股份变动的过户情况 1、 限制性股票自授予日起到达激励对象个人帐户, 公司股份总数由240,300,000股增加至241,987,600股?大华会计师事务所有 限公司于2012年2月16日对本次出资出具了大华验字【2012】006号验资报告. 2、公司2011年度权益分派股权登记日为2012年5月29日,除权除息日为2012年5月30日,分红后总股本增至314,583,880股? 大华会计师事务所有限公司于2012年6月6日出具了大华验字【2012】057号验资报告. 3、公司本次回购注销的限制性股票共计244,790股,于2012年12月25日办理完成,由此公司总股本由314,583,880股减少为 314,339,090股.大华会计师事务所于2012年11月30日出具了大华验字【2012】336号验资报告. 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 34 √ 适用 不适用 参见―第三节 会计数据和财务指标摘要‖之―主要会计数据和财务指标‖. 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容:无二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生 证券名称 发行日期 发行价格 (或利率) 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止 日期 股票类 首次公开发行 2010 年03 月31 日27 33,500,000 2010 年04 月13 日33,500,000 2010 年度权益 分派 2011 年05 月26 日106,800,000 2011 年05 月26 日106,800,000 股权激励限制 性股票 2012 年03 月01 日7.95 1,687,600 2012 年03 月01 日1,687,600 2011 年度权益 分派 2012 年05 月30 日72,596,280 2012 年05 月30 日72,596,280 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 (一)首次公开发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准黑牛食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]253号)的 核准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)3,350万股,发行价格为27.00元/股,募集资金总额904,500,000.00元,扣除各 项发行费用后,公司募集资金净额为854,885,990.90元.立信大华会计师事务所有限公司对上述资金进行审计,并出具了立 信大华验字[2010]031号《验资报告》验证确认.根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2010年第一 期,总第四期)和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)规定,发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益,并要求自2010 年1月1日起施行.公司2010年度将原计入发行费用的路演推介费等8,625,158.10元记入管理费用科目,调整后实际募集资金 净额变更为863,511,149.00元. (二)2010年度权益分派情况 公司2011年5月13日召开的2010年度股东大会审议通过2010年度权益分派方案,以总股本133,500,000股为基数,向全体 股东每10股派1.00元人民币现金(含税);同时,以资本公积金向全体股东每10股转增8股,转增后总股本增至240,300,000 股.本次权益分派权益登记日为:2011年5月25日,除权除息日为:2011年5月26日. (三)首批限制性股票激励计划实施情况 2012年1月4日, 董事会依据相关文件和公司限制性股票激励计划的规定, 确定2012年1月4日为首批限制性股票的授予日, 并办理授予股票的相关事宜.在授予过程中,部分激励对象减少或放弃认购股票,因此授予对象由111名调整为105名,授予 数量由2,069,900股调整为1,687,600股.2012年2月25日,授予工作完成,2012年3月1日,首批授予的限制性股票上市.依照 相关规定,该部分股份自2012年3月1日至2013年3月1日为禁售期. 根据公司2011年度权益分派方案的结果,公司股权激励股份数量由1,687,600股调整为2,193,880股. 2012年10月11日第二届董事会第十五次会议决议回购注销吴华东、陈孙建、郭伟金、权冀翼、林振林、姚玉伟、方攀、 王海平、黄燕娇等9名已离职股权激励对象所持有但尚未解锁的限制性股票共计244,790股,股权激励限售股份调整为 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 35 1,949,090股. 2013年3月1日,公司股权激励限售股份第一期解锁股份已上市流通,数量为582,972股,占公司股本总额的0.1855%. (四)2011年度权益分派情况 公司2012年5月21日召开的2011年度股东大会审议通过2011年度权益分派方案,以总股本241,987,600股为基数,向全体 股东每10股派1.00元人民币现金;同时,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,转增后总股本增至314,583,880股.本次 权益分派登记日为2012年5月29日,除权除息日为2012年5月30日. 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 不适用 3、现存的内部职工股情况 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位:股 报告期股东总数 20,542 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 20,675 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 林秀浩 境内自然人 46.86% 147,420,000 34,020,000 147,420,000 0 质押 99,300,000 许培坤 境内自然人 5.95% 18,720,000 4,320,000 18,720,000 0 质押 18,720,000 谢锦苹 境内自然人 3.72% 11,700,000 2,700,000 11,700,000 0 质押 11,700,000 林锡浩 境内自然人 2.98% 9,360,000 2,160,000 9,360,000 0 林秀海 境内自然人 2.98% 9,360,000 2,160,000 9,360,000 0 林秀伟 境内自然人 2.98% 9,360,000 2,160,000 9,360,000 0 杨添翼 境内自然人 2.38% 7,488,000 1,728,000 7,488,000 0 刘冠军 境内自然人 2.23% 7,020,000 1,620,000 7,020,000 0 张宏境内自然人 2.08% 6,552,000 1,512,000 6,552,000 0 姚利畅 境内自然人 1.49% 4,680,000 1,080,000 4,680,000 0 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前 10 名股东的情况 (如有) 无 上述股东关联关系或一致行动 林秀海先生为林秀浩先生之兄,林秀伟先生为林秀浩先生之弟,林锡浩先生为林秀浩先生之妻 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 36 的说明 弟. 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量(注4) 股份种类 股份种类 数量 东证资管-工行-东方红7 号集合 资产管理计划 2,117,900 人民币普通股 2,117,900 朱楚廷 1,200,100 人民币普通股 1,200,100 谢凤梅 1,114,642 人民币普通股 1,114,642 安信证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 917,280 人民币普通股 917,280 招商证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 809,714 人民币普通股 809,714 蔡徐英 768,147 人民币普通股 768,147 陈振声 711,470 人民币普通股 711,470 中国银河证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 584,116 人民币普通股 584,116 王新文 444,695 人民币普通股 444,695 谭荣生 411,500 人民币普通股 411,500 前10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和 前10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 上述无限售股东未知其关联关系. 参与融资融券业务股东情况说明 (如有) 股东朱楚廷除通过普通证券账户持有 1,200,100 股外,还通过招商证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户持有 748,800 股,实际合计持有 1,948,900 股. 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 林秀浩 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 最近 5 年均在本公司任董事长. 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 报告期控股股东变更 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 37 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 林秀浩 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 最近五年均任黑牛食品法定代表人、董事长. 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 报告期实际控制人变更 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 无四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 无 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 38 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股 数(股) 本期增持 股份数量 (股) 本期减 持股份 数量 (股) 期末持股数 (股) 林秀浩 董事长 现任 男51 2011 年05 月13 日2014 年05 月13 日113,400,0 00 34,020,000 147,420,000 吴华东 副董事长、 总经 理 离任 男46 2011 年05 月13 日2012 年07 月10 日187,200 187,200 吴一挺 董事、 总 经理 现任 男54 2012 年07 月10 日2014 年05 月13 日 林秀海 董事、 副 总经理 现任 男54 2011 年05 月13 日2014 年05 月13 日7,200,000 2,160,000 9,360,000 陈茹董事、 副 总经理 现任 女44 2011 年05 月13 日2014 年05 月13 日117,000 117,000 姚利畅 董事 现任 男49 2011 年05 月13 日2014 年05 月13 日3,600,000 1,080,000 4,680,000 黄树忠 董事、 董事会秘书现任 男43 2011 年05 月13 日2014 年05 月13 日140,400 140,400 姚明安 独立董事现任 男49 2011 年05 月13 日2014 年05 月13 日 陈洁辉 独立董事现任 男50 2011 年05 月13 日2014 年05 月13 日 吴东旭 独立董事现任 男44 2011 年05 月13 日2014 年05 月13 日 荆建军 监事会主席 现任 女43 2011 年05 月13 日2014 年05 月13 日 黄翘 监事 现任 女60 2011 年05 月13 日2014 年05 月13 日 林少萍 监事 现任 女34 2011 年05 月13 日2014 年05 月13 日 何玉龙 财务总监现任 男42 2011 年05 月13 日2014 年05 月13 日117,000 117,000 黄逊才 副总经理现任 男42 2011 年05 月13 日2014 年05 月13 日140,400 140,400 林锡钦 副总经理现任 男57 2011 年05 月13 日2014 年05 月13 日 曾燕芬 副总经理现任 女44 2011 年05 月13 日2014 年05 月13 日117,000 117,000 陈克玫 副总经现任 女45 2011 年05 月13 2014 年05 月13 117,000 117,000 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 39 理日日陈焕逵 副总经理现任 男39 2011 年05 月13 日2014 年05 月13 日140,400 140,400 文献波 副总经理现任 男49 2011 年05 月13 日2014 年05 月13 日117,000 117,000 合计 -- 124,200,0 00 38,453,400 187,200 162,466,200 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 (一)现任董事主要工作经历 1、林秀浩 林秀浩,男,中国国籍,无境外居留权,1962年11月出生,大专学历.最近五年均在黑牛公司就职,现任公司董事长、 法定代表人. 2、吴一挺 吴一挺,男,中国台湾籍,1959年2月出生,毕业于台湾海洋大学,本科学历,2008-2010年任杨协成(新加坡)食品饮 料公司中国区总裁;2010-2012年任兰馨亚洲投资集团公司消费品投资总监.现任公司董事、总经理. 3、林秀海 林秀海,男,中国国籍,无境外居留权,1959年11月出生,高中学历.2002年加入本公司,曾任副总经理.现任公司董 事、副总经理. 4、陈茹 陈茹,女,中国国籍,无境外居留权,1969年11月出生,大专学历.2000年加入本公司,曾任副总经理、公司党支部书 记.现任公司董事、副总经理. 5、姚利畅 姚利畅,男,中国国籍,无境外居留权,1964年2月出生,大学本科,中共党员.近5年在广州市天河华夏冷气装饰工程 有限公司工作,曾任总经理.现任公司董事. 6、黄树忠 黄树忠,男,中国国籍,无境外居留权,1970年2月出生,大专学历,会计师、审计师.2007年加入本公司.现任公司 董事、董事会秘书. 7、姚明安 姚明安,男,中国国籍,无境外居留权,1964年5月出生,硕士研究生学历,教授.近5年任教于汕头大学商学院,现任 汕头大学教授,硕士研究生导师,监察审计处副处长.其间于1994至2001年,先后任汕头市汕大会计师事务所及深圳市同人 会计师事务所注册会计师.现任公司独立董事. 8、陈洁辉 陈洁辉,男,中国国籍,无境外居留权,1963年12月出生,大专学历,高级实验师.近5年任教于汕头大学生物系.现 任公司独立董事. 9、吴东旭 吴东旭,男,中国国籍,无境外居留权,1969年1月出生,硕士研究生学历.近5年任金海食品工业公司食用蛋白技术总 监、副总经理,从事大豆蛋白生产及应用.现任公司独立董事. (二)现任监事主要工作经历 1、荆建军 荆建军,女,中国国籍,无境外居留权,1970年出生,大学本科学历.近5年均就职于黑牛食品公司,现任公司监事会 主席、法律事务部总监. 2、黄翘 黄翘,女,中国国籍,无境外居留权,1953年1月出生,大专学历,初级会计师. 近5年均就职于黑牛食品公司,现任 公司监事、销售部总监. 3、林少萍 林少萍,女,中国国籍,无境外居留权,1979年9月出生,中学学历.近5年均就职于黑牛食品公司,现任公司监事、销 售计划部副总监. (三)高级管理人员工作情况 1、吴一挺 现任本公司总经理,简介详见本节―董事‖. 2、林秀海 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 40 现任本公司副总经理,简介详见本节―董事‖. 3、黄树忠 现任本公司董事会秘书,简介详见本节―董事‖. 4、陈茹 现任本公司副总经理,简介详见本节―董事‖. 5、黄逊才 黄逊才,男,中国国籍,无境外居留权,1971年8月出生,大专学历.1998年加入本公司,曾任副总经理.现任公司副 总经理. 6、林锡钦 林锡钦,男,中国国籍, 无境外居留权,1956年9月出生,高中学历.2005年加入本公司;2007年9月兼辽宁黑牛食品工 业有限公司副总经理,现任公司副总经理. 7、曾燕芬 曾燕芬,女,中国国籍,无境外居留权,1969年10月出生,大专学历.1998年加入本公司,曾任财务总监.现任公司副 总经理. 8、陈克玫 陈克玫,女,中国国籍,无境外居留权,1968年11月出生,大专学历.2003年加入本公司,曾任行政中心总监兼办公室 主任.现任公司副总经理. 9、陈焕逵 陈焕逵,男,中国国籍,无境外居留权,1998年加入本公司,曾任终端部总监.现任公司副总经理. 10、何玉龙 何玉龙,男,中国国籍,无境外居留权,1971年2月出生,硕士研究生学历,会计师.2007年加入本公司.现任公司财 务总监. 11、文献波 文献波,男,汉族,中国国籍,无境外居留权,1964年11月出生,硕士研究生学历.2007年至2009年在公司任市场总监; 2009年至2011年在深圳市维得力生物工程有限公司任总经理;2011年6月开始任公司副总经理. 在股东单位任职情况 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 姚利畅 广州市天河华夏冷气装饰工程有限公司 总经理 是 姚明安 汕头大学商学院 教授、 硕士研 究生导师 是 姚明安 汕头大学监察审计处 副处长 是 姚明安 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 独立董事 姚明安 广东天际电器股份有限公司 独立董事 陈洁辉 汕头大学理学院 高级实验师、 生物系实验 室主任 是 陈洁辉 中国生化学会、中国食品学会 会员 陈洁辉 广东省科技专家库 专家 陈洁辉 汕头市食品安全委员会专家组 成员 陈洁辉 汕头市美食协会 技术顾问 吴东旭 金海食品工业公司 食用蛋白技 术总监、 副总 经理 是 在其他单位任 职情况的说明 无 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 41 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 公司已建立了公正透明的董事、 监事和经理人员的报酬评价标准和程序: 董事和副总经理人员的绩效评价由董事会及其 下设的薪酬与考核委员会负责组织和考核; 独立董事补贴参照中小企业板上市公司的规模和行业等标准执行; 监事的报酬依 据公司岗位工资标准执行. 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定,董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其 报酬时,该董事回避.董事会、监事会在公司年度股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况, 并予以披露. 公司董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况详见下表: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 应付报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 获得报酬 林秀浩 董事长 男51 现任 600,000.00 600,000.00 吴华东 副董事长、 总经理 男46 离任 284,997.00 284,997.00 吴一挺 董事、总经理 男54 现任 285,483.87 285,483.87 林秀海 董事、副总经理 男54 现任 296,667.00 296,667.00 陈茹董事、副总经理 女44 现任 250,003.00 250,003.00 姚利畅 董事 男49 现任 黄树忠 董事、 董事会秘书 男43 现任 250,003.00 250,003.00 姚明安 独立董事 男49 现任 50,000.00 50,000.00 陈洁辉 独立董事 男50 现任 50,000.00 50,000.00 吴东旭 独立董事 男44 现任 50,000.00 50,000.00 荆建军 监事会主席 女43 现任 101,000.00 101,000.00 黄翘 监事 女60 现任 109,940.00 109,940.00 林少萍 监事 女34 现任 81,200.00 81,200.00 何玉龙 财务总监 男42 现任 250,003.00 250,003.00 黄逊才 副总经理 男42 现任 309,997.00 309,997.00 林锡钦 副总经理 男57 现任 296,667.00 296,667.00 曾燕芬 副总经理 女44 现任 250,003.00 250,003.00 陈克玫 副总经理 女45 现任 250,003.00 250,003.00 陈焕逵 副总经理 男39 现任 296,667.00 296,667.00 文献波 副总经理 男49 现任 245,003.00 245,003.00 合计 4,307,636.87 0.00 4,307,636.87 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 不适用 姓名 职务 报告期内可 行权股数 报告期内已 行权股数 报告期内已 行权股数行 权价格 (元/ 股) 报告期末市 价(元/股) 期初持有限 制性股票数 量 报告期新授 予限制性股 票数量 限制性股票 的授予价格 (元/股) 期末持有限 制性股票数 量 林秀浩 董事长 吴华东 副董事长、 187,200 6.12 0 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 42 总经理 吴一挺 董事、总经 理 林秀海 董事、副总 经理 陈茹董事、副总 经理 117,000 6.12 117,000 姚利畅 董事 黄树忠 董事、董事 会秘书 140,400 6.12 140,400 姚明安 独立董事 陈洁辉 独立董事 吴东旭 独立董事 荆建军 监事会主席 黄翘 监事 林少萍 监事 何玉龙 财务总监 117,000 6.12 117,000 黄逊才 副总经理 140,400 6.12 140,400 林锡钦 副总经理 曾燕芬 副总经理 117,000 6.12 117,000 陈克玫 副总经理 117,000 6.12 117,000 陈焕逵 副总经理 140,400 6.12 140,400 文献波 副总经理 117,000 6.12 117,000 合计 -- 0 0 -- -- 0 1,193,400 -- 1,006,200 备注 (如有) 公司独立董事陈洁辉、姚明安、吴东旭、公司监事荆建军、黄翘、林少萍、公司副总经理林锡钦报告期内未获 得股权激励股份;公司离任副董事长、总经理吴华东获授股份已回购注销. 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 吴华东 总经理 离职 2013 年03 月14 日 个人原因 吴华东 副董事长 离职 2012 年09 月21 日 同上. 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况(非董事、监事、高级管理人员) 无六、公司员工情况 2012年度员工构成情况 2012年 人数 员工年龄分布 教育程度 18-20 20-30 30-40 40-50 50周岁 高中 大专 本科 研究生 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 43 周岁 周岁 周岁 周岁 以上 及以下 及以上 销售人员 900 14 431 368 70 17 588 241 71 0 生产人员 1090 154 412 253 191 80 1011 52 27 0 行政人员 265 1 92 69 61 42 32 94 129 10 技术人员 100 1 39 15 14 31 54 36 9 1 财务人员 38 0 18 12 8 0 2 26 10 0 合计 2393 170 992 717 344 170 1687 449 246 11 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 44 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 45 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司依据中国证监会、广东证监局和深交所的监管动态和公司的经营管理实际,依据决策程序适时对公司的内控制 度进行修订, 以加强公司的内部控制, 提高治理水平. 报告期内, 公司依法召开董事会、 股东大会, 修订了公司 《章程》 、 《对外投资管理制度》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《董事、监事、高级管理人员问责制度》和《董 事会秘书工作制度》等内控制度. 报告期内,依据广东证监局关于《印发<关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知(征求意见稿)》 (广东证监【2012】844号)文件的要求,通过修改公司《章程》,完善内部制度等方式,进一步改进公司的治理结构 和行为.公司《章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的具体修订情况已由公司第二届董事会第十七次 会议和2012年第二次临时股东大会审议通过后实施.具体内容已于2012年12月8日刊登于《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网. 为了直观体现上市公司的治理运作情况,公司依据广东证监局《关于集中公示辖区上市公司治理信息有关工作的通 知》(广东证监【2012】177号),填制了《上市公司治理信息集中公示表》,公司将以公开披露的信息为来源,每年 度更新填写公司治理信息公示表,准确、直观地向投资者反映公司的治理和规范运作状况. 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 是√否公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 (一)公司治理专项活动开展情况 关于公司分红管理制度的自查情况 根据广东证监局[2012]91 号《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》的要求,公司对现行有关分红制度的 建设情况进行全面的自查:公司《章程》第154 条和第 155 条明确规定了公司现金分红条件、最低分红比例以及分红决 策程序等相关事项;公司依照《章程》对现金分红事项的规定,贯彻执行分红制度,及时在年度报告中披露分红预案, 严格履行审批决策程序.公司自上市以来近三年均实施了包括现金分红和转增在内的利润分配方案,切实保障了投资者 的合法权益. 通过对公司现行分红制度、分红决策机制以及分红监督机制等相关事项进行全面自查,认为公司《章程》中有关分 红的规定可以进一步完善.因此,公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》 (广东证监[2012]91 号)的指示精神和《章程》等公司内部控制制度 的规定,及时修订了公司《章程》中关于分红的有关条款,并制定了公司未来三年(2012-2014)的股东分红回报规划, 回报规划已于 2012 年6月9日召开的第二届董事会第十一次会议和 2012 年9月21 日召开的 2012 年第一次临时股东大 会审议通过.规划全文已于 2012 年6月12 日刊登于巨潮资讯网. (二)内幕信息知情人登记管理制度的制定和实施情况 1、内幕信息知情人登记管理制度的制定情况 公司于 2010 年7月制定了《内幕信息知情人登记备案制度》 ,2011 年11 月,根据广东证监[2011]185 号《关于转发 <关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定>的通知》 的要求及公司实际情况的变化, 董事会对其进行了第 一次修订.公司严格贯彻执行该制度,在定期报告、重大事项披露前,控制内幕信息知情人范围,严防信息泄露,并及 时登记知情人信息,信息披露后,及时向监管机构报送内幕信息知情人备案表. 此外,公司还制定了《对外信息报送和使用管理制度》 ,并全面贯彻执行,全资子公司及公司各个职能部门均严格 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 46 履行对外信息报送审批程序,对外报送信息前由分管副总经理签字后报送董事会秘书签字同意后外送,并及时收集外部 单位相关人员的信息,报送证券部登记备案. 2、公司内幕信息知情人制度的实施情况 报告期内,根据―国办发【2010】55 号‖文件和《关于规范向行政管理部门报送上市公司内幕信息工作的通知》 (广 东证监【2012】165 号)等文件中关于向行政管理部门报送内幕信息工作的通知,要求控股股东、实际控制人及公司有 关行政部门依照法律法规需向行政机关报送涉及内幕信息的相关数据时应按照文件和通知的要求履行报送手续, 并做好 内幕信息报送的登记管理工作. 公司上市至今,未发生过内幕信息泄露或内幕交易的情况,也未发生过重大事项披露前股价异常波动的情况. 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度股东大会 2012 年05 月21 日1、 《2011 年度报告及摘要》 、 2、 《2011 年财务决算报告》 、 3、 《2011 年度利润分配方 案》 、4、 《2011 年募集资金 存放与使用情况的专项报 告》 、5、 《2011 年董事会工 作报告》 、6、 《关于续聘大 华会计师事务所有限公司 的议案》 、7、 《董事会内部 控制自我评价报告》 、 8、 《黑 牛食品股份有限公司对外 投资管理制度》 、9、 《2011 年监事会工作报告》 、 全部议案审议通过 2012 年05 月22 日 《中国证券报》 A32; 《证券时报》 D15;巨潮资讯网 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年09 月21 日1、 《股东回报规则(2012-2014) 》 、 2、 《关于修订<公司章程>的议案》 、 3、 《关于吴华东先生辞去董事职务 的议案》 、4、 《关于提名董事候选 人的议案》 、5、 《关于公开发行公 司债券的议案》 、5.1 本次发行公司 债券的规模、5.2 本次发行公司债 券的期限、5.3 本次发行公司债券 的利率和确定方式、5.4 本次发行 公司债券的发行方式、5.5 本次发 行公司债券的发行对象、5.6 本次 发行公司债券向公司股东配售的 全部议案审议 通过 2012 年09 月21 日 《中国证券报》B020; 《证券时报》B21;巨 潮资讯网 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 47 安排、5.7 本次发行公司债券的募 集资金的用途、5.8 本次发行公司 债券的上市场所、5.9 本次发行公 司债券的决议有效期、6、 《关于提 请股东大会授权董事会全权办理 本次公司债券发行及上市相关事 宜的议案》 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年12 月24 日1、 《关于修订<公司章程>的议案》 、 2、 《关于修订<股东大会议事规则> 的议案》 、3、 《关于修订<董事会议 事规则>的议案》 、4、 《关于在成都 双流县投资设立子公司的议案》 全部议案审议 通过 2012 年12 月25 日 《中国证券报》B010; 《证券时报》D22;巨 潮资讯网 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 陈洁辉 9 9 0 0 0 否 姚明安 9 9 0 0 0 否 吴东旭 9 9 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明:不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是√否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议. 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内,公司独立董事对董事会审议的重大事项均发表了谨慎、客观的独立意见.内容详见与本报告同日刊登于 巨潮资讯网的《2012年度独立董事述职报告》. 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 48 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 (一)董事会审计委员会 2012年度,审计委员会在先后召开五次会议, 审议通过20项议案, 并将相关议案及时提交董事会审议. 具体情况如下: 序号 期次内容12012.2.24第二届董事会 审计委员会第四次会议 《2011年度财务会计报表》 《2011年度审计报告》 《2011年度内审工作报告》 2 2012.3.31第二届董事会 审计委员会第五次会议 《2011年度财务会计报表》 3 2012.4.16第二届董事会 审计委员会第六次会议 《2011年度审计报告》 《2011年度财务报告》 《2011年度财务决算报告》 《2011年第一季度财务报表》 《2011年度审计委员会履职情况汇总报告》 《2011年度募集资金存放与使用情况的检查报告》 《关于续聘大华会计师事务所有限公司担任2012年度审计机构的议案》 4 2012.8.22第二届董事会 审计委员会第七次会议 《2012半年报财务报告》 《2012年第二季度内审工作报告》 《2012年半年度内部审计报告》 《2012年上半年募集资金存放与使用情况的检查报告》 5 2012.10.24第二届董事会 审计委员会第八次会议 《2012年第三季度财务报告》 《2012年第三季度内审工作报告》 《2012年第三季度内部审计报告》 《2012年7月1日至2012年9月30日募集资金存放与使用情况的检查报告》 (二)董事会战略规划委员会 报告期内,战略规划委员会遵循公司《章程》和《董事会战略规划委员会实施细则》等制度的规定,对公司的重大 投资方案进行研究并提出建议.委员会着重研究公司中长期发展战略规划,为公司战略布局提出建议,并关注公司的重 大投资、融资计划、重大资本运作及资产运营项目,为相关项目的实施向公司提供切实可行的建议,为公司长远、稳定、 健康发展提出意见及建议,保护投资者利益. 2012年11月,委员会经过前期洽谈与考察,且对复合蛋白饮料项目进行充分论证后,召开会议审议通过《关于在成 都双流县投资设立子公司的提案》,并及时向董事会提交该提案,建议董事会及时把握投资机会,与成都双流县政府深 入洽谈土地和合作协议事宜,以争取在成都投资设立子公司,实施复合蛋白饮料项目. (三)董事会薪酬与考核委员会 报告期内,薪酬与考核委员会严格遵循公司《章程》和《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定,积极履 行委员会职责.探讨、优化公司董事、高管人员的薪酬制度,同时,及时跟进股权激励计划的实施情况,保障股东利益. 2012年8月8日,委员会审议通过《关于确定拟任总经理薪酬的提案》,根据公司高管人员的薪酬规定,并综合考虑 吴一挺先生的个人履历,工作业绩等相关方面的因素,委员会制定并审议通过新任总经理吴一挺先生的薪酬方案并将方 案提交董事会审议. 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《中国证监会关于股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以 及相关规范性文件和公司《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,委员会组织开展股权 激励股份第一期解锁考核工作,对2011年度公司业绩和激励对象的个人业绩进行全面考核.上述考核已于2013年2月完 成,委员会对相关考核情况出具了考核报告,并将考核结果提交董事会. 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 49 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是√否监事会对报告期内的监督事项无异议. 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,完全独立,且不存在同业竞争关系;控股股东 也就不导致同业竞争关系做出承诺并持续履行.公司具有独立完整的业务及自主经营能力. 七、同业竞争情况 公司不存在因股份制改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因而存在同业竞争的情况. 公司前三大股东:林秀浩、许培坤、谢锦苹承诺:不以任何方式直接或间接参与任何与黑牛食品及其控制企业主营 业务构成同业竞争的业务或活动.承诺期限为:长期.目前正在履行.详见―第五节 重大事项‖之―八、承诺事项履行情 况‖. 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司以定性和定量相结合的考核方式对高级管理人员进行业绩考核,薪酬构成分为基本工资和绩效工资两部分,主 要对工作成果、工作能力、工作态度等方面进行考评,报告期内,公司高级管理人员均认真、勤勉、务实履行职责,较 好地完成了本年度的工作任务. 报告期内,在股权激励第一期解锁的事项中,董事会薪酬委员会根据《2011 年度公司高级管人员考核方案》对公 司业绩、分管职能部门的职能关键指标、职能次要指标、运营管理指标等方面对激励对象中的高管人员进行考核.公司 相关董事、高级管理人员均已达到个人业绩解锁标准. 公司目前实施的《黑牛食品股份有限公司董事、监事、高级管理人员问责制度》 ,从问责机构与职责划分、问责范 围、问责方式、问责程序等方面完善了对公司董事、监事和高级管理人员的考评机制,促进公司董事、监事、高级管理 人员恪尽职守,提高公司决策与经营管理水平. 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 50 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司根据《公司法》 、 《上市公司治理准则》 、 《企业内部控制基本规范》 、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等法律法规、规范性文件建立了公司内部控制制度体系. 公司董事会高度重视内部控制体系的建立和有效性评价,董事会下属的审计委员会直接领导内部控制体系的评价工作, 并由审计部负责组织实施各项具体的工作, 对公司各部门及公司内部控制体系的运作情况进行检查和评价. 内部控制的评价 范围包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通与内部监督等环节,内控评价工作情况由审计部向审计委员会汇报, 审计委员会形成评价报告向董事会汇报.内控自我评价报告由董事会审议通过后对外披露. 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任. 建立健全和有效实施内部控制是公司董事会的责任; 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督; 经理层负责组织领 导公司内部控制的日常运行. 公司内部控制的目标是:合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和 效果,促进企业实现发展战略.由于内部控制存在固有局限性,故仅能对达到上述目标提供合理保证. 三、建立财务报告内部控制的依据 公司依据《公司法》 、 《会计法》 、 《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》等法律法规为依据,建立了较为完善的 财务会计制度和内部控制体系.报告期内,公司财务报告内部控制不存在重大缺陷. 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节,形成了规范的管理体系,能够预防和及时发现、纠正公司 运营过程可能出现的重要错误和舞弊, 保护公司资产的安全和完整, 保证会计记录和会计信息的真实性、 准确性和及时性, 在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷. 内部控制自我评价报告全文披露日期 2013 年04 月10 日 内部控制自我评价报告全文披露索引 《2012 年度内部控制自我评价报告》全文与本报告同日披露于巨潮资讯网. 五、内部控制审计报告 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 是√否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 51 √ 是否六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为提高年报信息披露的质量和透明度,确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、公司建立了《年报信息披露重 大责任追究制度》 ,对责任追究、财务报告重大会计差错的认定及处理程序、其它年报信息重大差错的认定及处理程序等进 行详细规定.若出现重大差错,由公司内审部门收集、汇总相关资料,调查责任原因,进行责任认定,并拟定处罚意见和整 改措施提交董事会审计委员会审议,并抄报监事会.公司董事会对审计委员会的提议做出专门决议,对年报信息披露重大差 错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露.报告期内,公司未出现年报信息披露重大差错的情况. 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 52 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年04 月08 日 审计机构名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号 大华审字【2013】004073 号 审计报告正文 黑牛食品股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的黑牛食品股份有限公司(以下简称黑牛食品)财务报表,包括2012年12月31日的合并及母公司资产负债 表,2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及财务报表附注. 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是黑牛食品管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并 使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报. 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见. 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作. 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证. 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据.选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估. 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见.审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报. 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础. 三、审计意见 我们认为, 黑牛食品的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了黑牛食品2012年12月31日的 合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量. 二、财务报表 财务附注中报表的单位为:人民币元 1、合并资产负债表 编制单位:黑牛食品股份有限公司 单位:元 项目 期末余额 期初余额 流动资产: 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 53 货币资金 466,088,885.55 608,915,058.36 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 9,154,475.21 3,986,141.17 预付款项 77,776,950.69 98,280,040.82 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 484,000.00 应收股利 其他应收款 2,784,163.15 1,955,029.21 买入返售金融资产 存货 173,533,403.52 131,771,018.58 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 19,210,836.50 16,485,024.81 流动资产合计 749,032,714.62 861,392,312.95 非流动资产: 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 529,525,125.19 389,730,485.91 在建工程 96,222,132.31 123,986,296.28 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 126,100,235.01 83,723,796.63 开发支出 商誉 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 54 长期待摊费用 递延所得税资产 2,887,246.63 2,004,659.70 其他非流动资产 76,425,621.58 非流动资产合计 831,160,360.72 599,445,238.52 资产总计 1,580,193,075.34 1,460,837,551.47 流动负债: 短期借款 100,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 61,949,856.74 56,980,705.13 预收款项 30,829,453.16 55,948,005.96 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 7,206,234.41 5,019,141.97 应交税费 2,117,490.17 12,325,166.63 应付利息 应付股利 149,930.00 其他应付款 6,116,115.76 4,768,171.78 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 208,369,080.24 135,041,191.47 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 55 递延所得税负债 其他非流动负债 8,623,750.64 10,209,554.36 非流动负债合计 8,623,750.64 10,209,554.36 负债合计 216,992,830.88 145,250,745.83 所有者权益(或股东权益) : 实收资本(或股本) 314,339,090.00 240,300,000.00 资本公积 705,638,462.12 763,158,264.72 减:库存股 专项储备 盈余公积 13,315,444.96 12,565,327.20 一般风险准备 未分配利润 329,907,247.38 299,563,213.72 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,363,200,244.46 1,315,586,805.64 少数股东权益 所有者权益(或股东权益)合计 1,363,200,244.46 1,315,586,805.64 负债和所有者权益(或股东权益)总计1,580,193,075.34 1,460,837,551.47 法定代表人:林秀浩 主管会计工作负责人:何玉龙 会计机构负责人:吴玟瑄 2、母公司资产负债表 编制单位:黑牛食品股份有限公司 单位:元 项目 期末余额 期初余额 流动资产: 货币资金 232,976,408.65 214,057,508.39 交易性金融资产 应收票据 应收账款 1,597,383.04 1,883,810.87 预付款项 38,199,562.78 29,836,204.10 应收利息 应收股利 其他应收款 56,230,046.05 7,611,359.33 存货 37,337,956.68 17,314,588.91 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 56 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 5,647,553.28 610,071.57 流动资产合计 371,988,910.48 271,313,543.17 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 734,079,440.61 724,079,440.61 投资性房地产 固定资产 114,115,810.72 33,708,306.15 在建工程 50,341,488.76 101,133,939.33 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 21,047,058.71 25,305,667.63 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,645,909.89 491,391.63 其他非流动资产 非流动资产合计 921,229,708.69 884,718,745.35 资产总计 1,293,218,619.17 1,156,032,288.52 流动负债: 短期借款 100,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 9,018,681.07 1,957,592.09 预收款项 12,046,359.41 17,532,805.47 应付职工薪酬 1,874,391.89 1,801,731.32 应交税费 349,130.13 2,475,827.61 应付利息 应付股利 149,930.00 其他应付款 69,629,839.96 31,794,580.30 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 57 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 193,068,332.46 55,562,536.79 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 1,040,299.31 1,040,299.31 其他非流动负债 1,440,000.00 1,600,000.00 非流动负债合计 2,480,299.31 2,640,299.31 负债合计 195,548,631.77 58,202,836.10 所有者权益(或股东权益) : 实收资本(或股本) 314,339,090.00 240,300,000.00 资本公积 707,697,312.75 765,217,115.35 减:库存股 专项储备 盈余公积 13,315,444.96 12,565,327.20 一般风险准备 未分配利润 62,318,139.69 79,747,009.87 外币报表折算差额 所有者权益(或股东权益)合计 1,097,669,987.40 1,097,829,452.42 负债和所有者权益(或股东权益)总计1,293,218,619.17 1,156,032,288.52 法定代表人:林秀浩 主管会计工作负责人:何玉龙 会计机构负责人:吴玟瑄 3、合并利润表 编制单位:黑牛食品股份有限公司 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 762,873,353.81 857,204,906.20 其中:营业收入 762,873,353.81 857,204,906.20 利息收入 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 58 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 692,507,096.19 727,350,041.22 其中:营业成本 500,910,965.71 559,894,949.46 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 4,396,640.58 5,588,315.64 销售费用 140,086,747.25 135,800,906.92 管理费用 53,775,336.18 40,055,358.08 财务费用 -6,987,767.72 -13,995,543.88 资产减值损失 325,174.19 6,055.00 加:公允价值变动收益(损失以 ―-‖号填列) 投资收益(损失以―-‖号 填列) 其中:对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益(损失以―-‖号填 列) 三、营业利润(亏损以―-‖号填列) 70,366,257.62 129,854,864.98 加:营业外收入 3,698,569.20 8,052,536.85 减:营业外支出 630,660.94 1,000,000.00 其中:非流动资产处置损 失579,872.05 四、利润总额(亏损总额以―-‖号填 列) 73,434,165.88 136,907,401.83 减:所得税费用 18,160,084.46 34,084,750.28 五、净利润(净亏损以―-‖号填列) 55,274,081.42 102,822,651.55 其中:被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 55,274,081.42 102,822,651.55 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 59 少数股东损益 六、每股收益: -- -- (一)基本每股收益 0.18 0.33 (二)稀释每股收益 0.18 0.33 七、其他综合收益 八、综合收益总额 55,274,081.42 102,822,651.55 归属于母公司所有者的综合收益 总额 55,274,081.42 102,822,651.55 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人:林秀浩 主管会计工作负责人:何玉龙 会计机构负责人:吴玟瑄 4、母公司利润表 编制单位:黑牛食品股份有限公司 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 172,102,653.57 227,147,799.40 减:营业成本 112,849,057.76 147,097,275.46 营业税金及附加 1,600,828.80 2,100,351.88 销售费用 23,446,954.84 28,209,264.32 管理费用 25,991,770.47 19,537,737.87 财务费用 -597,084.34 -8,843,413.40 资产减值损失 -52,814.95 108,067.46 加:公允价值变动收益(损失以 ―-‖号填列) 投资收益(损失以―-‖号填 列) 其中:对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润(亏损以―-‖号填列) 8,863,940.99 38,938,515.81 加:营业外收入 1,478,550.81 4,971,818.54 减:营业外支出 50,000.00 1,000,000.00 其中:非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损总额以―-‖号填 列) 10,292,491.80 42,910,334.35 减:所得税费用 2,791,314.22 10,531,989.14 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 60 四、净利润(净亏损以―-‖号填列) 7,501,177.58 32,378,345.21 五、每股收益: -- -- (一)基本每股收益 0.02 0.10 (二)稀释每股收益 0.02 0.10 六、其他综合收益 七、综合收益总额 7,501,177.58 32,378,345.21 法定代表人:林秀浩 主管会计工作负责人:何玉龙 会计机构负责人:吴玟瑄 5、合并现金流量表 编制单位:黑牛食品股份有限公司 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 845,897,976.72 953,172,845.35 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 10,087,983.15 19,767,291.57 经营活动现金流入小计 855,985,959.87 972,940,136.92 购买商品、接受劳务支付的现金 593,893,943.41 675,236,617.76 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 61 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金72,927,088.41 48,373,887.59 支付的各项税费 80,882,277.12 92,575,531.03 支付其他与经营活动有关的现金 93,189,943.71 104,686,816.85 经营活动现金流出小计 840,893,252.65 920,872,853.23 经营活动产生的现金流量净额 15,092,707.22 52,067,283.69 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 8,624,866.89 1,999,374.29 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 944,600.00 投资活动现金流入小计 8,624,866.89 2,943,974.29 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 253,150,860.37 305,436,676.34 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 253,150,860.37 305,436,676.34 投资活动产生的现金流量净额 -244,525,993.48 -302,492,702.05 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 11,919,435.00 其中:子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 100,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 111,919,435.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 25,223,333.33 13,350,000.00 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 62 的现金 其中:子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 88,988.22 筹资活动现金流出小计 25,312,321.55 13,350,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 86,607,113.45 -13,350,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -142,826,172.81 -263,775,418.36 加:期初现金及现金等价物余额 608,915,058.36 872,690,476.72 六、期末现金及现金等价物余额 466,088,885.55 608,915,058.36 法定代表人:林秀浩 主管会计工作负责人:何玉龙 会计机构负责人:吴玟瑄 6、母公司现金流量表 编制单位:黑牛食品股份有限公司 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 195,886,897.72 304,519,201.06 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 136,175,794.02 26,688,551.56 经营活动现金流入小计 332,062,691.74 331,207,752.62 购买商品、接受劳务支付的现金 147,651,904.74 155,679,036.39 支付给职工以及为职工支付的现 金20,947,158.96 17,215,183.08 支付的各项税费 23,688,466.12 35,131,116.82 支付其他与经营活动有关的现金 173,816,973.55 66,065,102.31 经营活动现金流出小计 366,104,503.37 274,090,438.60 经营活动产生的现金流量净额 -34,041,811.63 57,117,314.02 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 8,569,866.89 1,999,374.29 处置子公司及其他营业单位收到 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 63 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 8,569,866.89 1,999,374.29 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 32,216,268.45 110,635,350.13 投资支付的现金 10,000,000.00 235,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 42,216,268.45 345,635,350.13 投资活动产生的现金流量净额 -33,646,401.56 -343,635,975.84 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 11,919,435.00 取得借款收到的现金 100,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 111,919,435.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 25,223,333.33 13,350,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 88,988.22 筹资活动现金流出小计 25,312,321.55 13,350,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 86,607,113.45 -13,350,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 18,918,900.26 -299,868,661.82 加:期初现金及现金等价物余额 214,057,508.39 513,926,170.21 六、期末现金及现金等价物余额 232,976,408.65 214,057,508.39 法定代表人:林秀浩 主管会计工作负责人:何玉龙 会计机构负责人:吴玟瑄 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 64 7、合并所有者权益变动表 编制单位:黑牛食品股份有限公司 本期金额 单位:元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股 本) 资本公积 减:库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 其他 一、上年年末 余额 240,300,000.00 763,158,264.72 12,565,327.20 299,563,213.72 1,315,586,805.64 加:会计 政策变更 前 期差错更正 其他二、本年年初 余额 240,300,000.00 763,158,264.72 12,565,327.20 299,563,213.72 1,315,586,805.64 三、本期增减 变动金额(减 少以―-‖号填 列) 74,039,090.00 -57,519,802.60 750,117.76 30,344,033.66 47,613,438.82 (一)净利润 55,274,081.42 55,274,081.42 (二)其他综 合收益 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 65 上述(一)和 (二)小计 55,274,081.42 55,274,081.42 (三)所有者 投入和减少 资本 1,442,810.00 15,076,477.40 16,519,287.40 1.所有者投 入资本 1,442,810.00 10,476,625.00 11,919,435.00 2.股份支付 计入所有者 权益的金额 4,599,852.40 4,599,852.40 3.其他 (四)利润分 配750,117.76 -24,930,047.76 -24,179,930.00 1.提取盈余 公积 750,117.76 -750,117.76 2.提取一般 风险准备 3.对所有者 (或股东)的 分配 -24,179,930.00 -24,179,930.00 4.其他 (五)所有者 权益内部结 转72,596,280.00 -72,596,280.00 1.资本公积 转增资本(或 股本) 72,596,280.00 -72,596,280.00 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 66 2.盈余公积 转增资本(或 股本) 3.盈余公积 弥补亏损 4.其他 (六)专项储 备1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末 余额 314,339,090.00 705,638,462.12 13,315,444.96 329,907,247.38 1,363,200,244.46 上年金额 单位:元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股 本) 资本公积 减: 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余 额133,500,000.00 869,958,264.72 9,327,492.68 213,328,396.69 1,226,114,154.09 加:同一控 制下企业合并 产生的追溯调 整加:会计政 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 67 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初余 额133,500,000.00 869,958,264.72 9,327,492.68 213,328,396.69 1,226,114,154.09 三、本期增减变 动金额(减少以 ―-‖号填列) 106,800,000.00 -106,800,000.00 3,237,834.52 86,234,817.03 89,472,651.55 (一)净利润 102,822,651.55 102,822,651.55 (二)其他综合 收益 上述(一)和 (二)小计 102,822,651.55 102,822,651.55 (三)所有者投 入和减少资本 1.所有者投入 资本 2.股份支付计 入所有者权益 的金额 3.其他 (四)利润分配 3,237,834.52 -16,587,834.52 -13,350,000.00 1.提取盈余公 积3,237,834.52 -3,237,834.52 2.提取一般风 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 68 险准备 3. 对所有者 (或 股东)的分配 -13,350,000.00 -13,350,000.00 4.其他 (五)所有者权 益内部结转 106,800,000.00 -106,800,000.00 1.资本公积转 增资本(或股 本) 106,800,000.00 -106,800,000.00 2.盈余公积转 增资本(或股 本) 3.盈余公积弥 补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余 额240,300,000.00 763,158,264.72 12,565,327.20 299,563,213.72 1,315,586,805.64 法定代表人:林秀浩 主管会计工作负责人:何玉龙 会计机构负责人:吴玟瑄 8、母公司所有者权益变动表 编制单位:黑牛食品股份有限公司 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 69 本期金额 单位:元 项目 本期金额 实收资本(或股 本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 240,300,000.00 765,217,115.35 12,565,327.20 79,747,009.87 1,097,829,452.42 加:会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年年初余额 240,300,000.00 765,217,115.35 12,565,327.20 79,747,009.87 1,097,829,452.42 三、本期增减变动 金额(减少以―-‖ 号填列) 74,039,090.00 -57,519,802.60 750,117.76 -17,428,870.18 -159,465.02 (一)净利润 7,501,177.58 7,501,177.58 (二)其他综合收 益 上述(一)和(二) 小计 7,501,177.58 7,501,177.58 (三)所有者投入 和减少资本 1,442,810.00 15,076,477.40 16,519,287.40 1.所有者投入资 本1,442,810.00 10,476,625.00 11,919,435.00 2.股份支付计入 所有者权益的金 4,599,852.40 4,599,852.40 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 70 额3.其他 (四)利润分配 750,117.76 -24,930,047.76 -24,179,930.00 1.提取盈余公积 750,117.76 -750,117.76 2.提取一般风险 准备 -24,179,930.00 -24,179,930.00 3.对所有者(或 股东)的分配 4.其他 (五)所有者权益 内部结转 72,596,280.00 -72,596,280.00 1.资本公积转增 资本(或股本) 72,596,280.00 -72,596,280.00 2.盈余公积转增 资本(或股本) 3.盈余公积弥补 亏损 4.其他 0.00 (六)专项储备 0.00 0.00 1.本期提取 0.00 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 314,339,090.00 707,697,312.75 13,315,444.96 62,318,139.69 1,097,669,987.40 上年金额 单位:元 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 71 项目 上年金额 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 133,500,000.00 872,017,115.35 9,327,492.68 63,956,499.18 1,078,801,107.21 加:会计政策变 更 前期差错 更正 其他 二、本年年初余额 133,500,000.00 872,017,115.35 9,327,492.68 63,956,499.18 1,078,801,107.21 三、本期增减变动金 额(减少以―-‖号填 列) 106,800,000.00 -106,800,000.00 3,237,834.52 15,790,510.69 19,028,345.21 (一)净利润 32,378,345.21 32,378,345.21 (二)其他综合收益 上述(一)和(二) 小计 32,378,345.21 32,378,345.21 (三)所有者投入和 减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所 有者权益的金额 3.其他 (四)利润分配 3,237,834.52 -16,587,834.52 -13,350,000.00 1.提取盈余公积 3,237,834.52 -3,237,834.52 2.提取一般风险准 -13,350,000.00 -13,350,000.00 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 72 备3.对所有者(或股 东)的分配 4.其他 (五)所有者权益内 部结转 106,800,000.00 -106,800,000.00 1.资本公积转增资 本(或股本) 106,800,000.00 -106,800,000.00 2.盈余公积转增资 本(或股本) 3.盈余公积弥补亏 损4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 240,300,000.00 765,217,115.35 12,565,327.20 79,747,009.87 1,097,829,452.42 法定代表人:林秀浩 主管会计工作负责人:何玉龙 会计机构负责人:吴玟瑄 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 73 三、公司基本情况 1. 公司历史沿革 黑牛食品股份有限公司(以下简称―公司‖)是由杨忠和林小立于1997年11月出资组建,1998年1月7日经汕头市工商 行政管理局注册登记,取得注册号44050101162《企业法人营业执照》.注册资本为50万元,其中杨忠出资30万元,占注册 资本60%,林小立出资20万元,占注册资本40%.公司曾用名汕头市黑牛食品工业有限公司、广东黑牛食品工业有限公司、 黑牛食品工业有限公司. 2001年12月26日,根据公司股东会决议和股权转让协议,杨忠将所持有的30万元出资全部转让给林秀浩.同时股东会 决议增加注册资本950万元,变更后的注册资本为1000万元,其中林秀浩出资800万元,占注册资本80%,林小立出资200万元, 占注册资本20%. 2004年4月5日,根据公司股东会决议,公司增加注册资本200万元,变更后的注册资本1200万元,其中林秀浩出资960万元,占注册资本80%,林小立出资240万元,占注册资本20%. 2004年8月1日,根据公司股东会决议和股权转让协议,林小立将其所持20%的公司股权转让给林锡浩.变更后林秀浩 出资960万元,占注册资本80%,林锡浩出资240万元,占注册资本20%. 2006年12月12日,根据公司股东会决议,公司增加注册资本3800万元,其中林秀浩以对本公司债权2790万元出资,林锡 浩以对本公司债权1010万元出资.变更后的注册资本为5000万元,其中林秀浩出资3750万元,占注册资本75%,林锡浩出资 1250万元,占注册资本25%. 2007年3月20日,根据公司股东会决议和股权转让协议,林秀浩将其所持30%的公司股权转让给黄桂凤. 转让后林秀浩 出资2250万元,占注册资本45%,林锡浩出资1250万元,占注册资本25%.黄桂凤出资1500万元,占注册资本30%. 2007年8月22日,根据公司股东会决议和股权转让协议,黄桂凤将其所持30%的公司股份转让给林秀浩; 林锡浩将其所 持24%的公司股权转让给林秀浩.变更后,其中林秀浩出资4950万元,占注册资本99%,林锡浩出资50万元,占注册资本1%. 2007年8月23日,根据公司股东会决议,公司增加注册资本4000万元,变更后的注册资本为9000万元,变更后林秀浩出资 8910万元,占注册资本99%,林锡浩出资90万元,占注册资本1%. 2007年11月23日,根据公司股东会决议和股权转让协议,股东进行股权转让,林秀浩将3240万股权分别转让给林锡浩、 谢锦苹、许培坤、林秀海、林秀伟、杨添翼、石晓文、刘冠军、张宏、姚利畅,变更后林秀浩出资5670万元,持有63.00% 的比例,林锡浩出资360万元,持有4%的比例,谢锦苹出资450万元,持有5%的比例,许培坤出资720万元,持有8%的比例,林秀 海出资360万元,持有4%的比例,林秀伟出资360万元,持有4%的比例,杨添翼出资288万元,持有3.2%的比例,石晓文出资90 万元,持有1%的比例,刘冠军出资270万元,持有3%的比例,张宏出资252万元,持有2.8%的比例,姚利畅出资180万元,持有2% 的比例. 2007年12月23日,根据公司股东会决议,公司增加注册资本1,000万元,变更后注册资本为10,000万元. 以2007年11月30 日经审计的净资产中的1亿元折成1亿股,整体变更为股份有限公司. 变更后原有限责任公司股东股权比例保持不变,其中: 林秀浩出资6,300万元,持有63%的比例,许培坤出资800万元,持有8%的比例,谢锦苹出资500万元,持有5%的比例,林秀海出 资400万元,持有4%的比例,林秀伟出资400万元,持有4%的比例,林锡浩出资400万元,持有4%的比例,杨添翼出资320万元, 持有3.2%的比例,刘冠军出资300万元,持有3%的比例,张宏出资280万元,持有2.8%的比例,姚利畅出资200万元,持有2%的 比例,石晓文出资100万元,持有1%的比例. 2007年12月28日,公司完成股份公司登记注册手续, 领取了汕头市工商行政管理局颁发的注册号为440500000006199 《企业法人营业执照》,注册资本为10,000万元. 2010年2月26日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]253号文核准,同意本公司向社会公众发行人民币普通 股(A股)3,350万股,本公司注册资本变更为13,350万元.2010年4月13日本公司发行的人民币普通股(A股)股票在深 圳证券交易所中小板上市交易. 根据公司2011年5月13日召开的2010年度股东大会决议,以2010年12月31日的总股本13,350万股为基数,以资本公 积向全体股东每10股转增8股,转增后注册资本变更为24,030万元. 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 74 根据公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及摘 要》,以及公司2011年6月5日薪酬与考核委员会决议和修改后章程,由105名激励对象认购限制性股票,公司增加注册 资本人民币1,687,600元,变更后的注册资本为人民币241,987,600元. 根据公司2012年5月21日召开的2011年度股东大会决议, 以2012年5月29日的总股本241,987,600股为基数, 以资本公 积向全体股东每10股转增3股,转增后总股本变更为314,583,880股. 根据公司2011年12月28日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过的 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限 制性股票激励计划相关事宜的议案》、2012年10月21日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于回购注销部 分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司申请减少注册资本人民币244,790元,减资后总 股本变更为314,339,090股. 2. 行业性质 本公司属于食品饮料行业. 3. 经营范围 饮料(固体饮料类)(生产许可证有效期至2015年10月23日,生产地址为汕头市金平区岐山北工业片区02-02号); 方便食品 (其他方便食品) (生产许可证有效期至2015年10月23日, 生产地址为汕头市金平区岐山北工业片区02-02号) ; 农副产品(粮食、棉花除外)的收购;普通货运(道路运输经营许可证有效期至2016年6月30日);货物进出口、技术 进出口(法律法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营).(凡涉及专项规定持专批证 监方可经营) 4. 主要产品、劳务 豆奶粉、液态豆奶、麦片等. 5. 公司基本架构 本公司最高权力机构是股东大会,实行董事会领导下的总经理负责制.根据业务发展需要,设立研发中心、企划中心、 采购中心、车管中心、物流中心、生产中心、销售中心、人力资源中心、行政中心、财务中心、证券部、审计部等职能部门. 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准 则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称―企业会计准 则‖)、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)进 行确认和计量,在此基础上编制财务报表. 2、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等 有关信息. 3、会计期间 自公历1月1日至12月31日为一个会计年度. 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 75 4、记账本位币 本公司以人民币为记帐本位币. 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1)同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量.合并方 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的, 调整留存收益. 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的, 本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整, 在此基础上按照企业会 计准则规定确认. (2)非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值. 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理: (1)在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投 资的初始投资成本; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益 (例如,可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分,下同)转入当期投资收益. (2)在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公 允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 与其相关的其他综 合收益转为购买日所属当期投资收益. 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益; 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额. 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉. 购买方对合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额,计入当期损益. 6、合并财务报表的编制方法 (1)合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司均纳入合并财务报表. 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计 期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整. 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后, 由本公司编制. 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金 流量表、合并所有者权益变动表的影响. 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 76 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的, 其余额冲减少数股东权 益. 在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司合并当期期初至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表. 在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司的,则不调整合并资产负债表期初数;将子公司自购买日至报告期 末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表. 在报告期内,本公司处置子公司,则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司期初至处置 日的现金流量纳入合并现金流量表. 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,在合并财务报表中,对于剩余股权,按照其在丧失 控制权日的公允价值进行重新计量. 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公 司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益. 与原有子公司股权投资相关的其他 综合收益,在丧失控制权时转为当期投资收益. (2)对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出,或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 不适用 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金.将同时具备期限短(一般从购买日 起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物. 8、外币业务和外币报表折算 (1)外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账. 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额, 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币 专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益.以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采 用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额.以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即 期汇率折算,由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积. (2)外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除―未分配利润‖项目外,其他项 目采用发生时的即期汇率折算.利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算.按照上述折算产生的外币财 务报表折算差额,在资产负债表所有者权益项目下单独列示. 处置境外经营时,将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有者权 益项目转入处置当期损益; 部分处置境外经营的, 按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额, 转入处置当期损益. 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具. 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 77 (1)金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将其划分为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债; 交易性金融资产或金融负债; 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债和持有 至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等. (2)金融工具的确认依据和计量方法 1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债) 取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额, 相关的交易费用计入当期损益. 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益. 处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益. 2. 持有至到期投资 取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额. 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益.实际利率在取得时确定,在该预期存续期间 或适用的更短期间内保持不变. 处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益. 3. 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权, 以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具 的债权,包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初 始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认. 收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益. 4. 可供出售金融资产 取得时按公允价值 (扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息) 和相关交易费用之和 作为初始确认金额. 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益. 期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积 (其他资 本公积). 处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允 价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益. 5. 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额.采用摊余成本进行后续计量. 公司持有至到期投资出售或重分类为可供出售金融资产: 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额, 相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总 额较大,在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产.但是,遇到下列情况可以除外: ①出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内),且市场利率变化对该项投资的公允价值没 有显著影响. ②根据合同约定的偿付方式,企业已收回几乎所有初始本金. ③出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起. (3)金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产. 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 78 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时, 采用实质重于形式的原则. 公司将金融资产转移区分为金 融资产整体转移和部分转移.金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益: ①所转移金融资产的账面价值; ②因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 (涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的 情形)之和. 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益: ①终止确认部分的账面价值; ②终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 (涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形)之和. 金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债. (4)金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承 担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债. 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的, 则终止确认现存金融负债或其一部分, 同时将修改条款后的金 融负债确认为一项新金融负债. 金融负债全部或部分终止确认时, 终止确认的金融负债账面价值与支付对价 (包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债)之间的差额,计入当期损益. 本公司若回购部分金融负债的, 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值, 将该金融负债整体的账面价值 进行分配.分配给终止确认部分的账面价值与支付 (5)金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债, 以活跃市场的报价确定其公允价 值;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使 用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始取 得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础. (6)金融资产(不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查, 如有客观证据 表明该金融资产发生减值的,计提减值准备. ①可供出售金融资产的减值准备: 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降, 或在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂 时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失. ②持有至到期投资的减值准备: 对于持有至到期投资, 有客观证据表明其发生了减值的, 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减 值损失;计提后如有证据表明其价值已恢复,原确认的减值损失可予以转回,记入当期损益,但该转回的账面价值不超过假 定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本. 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 79 (7)将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的,说明持有意图或能力发生改变的依据 不适用 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项: 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准: 单项金额重大的具体标准为:金额在100万元以上. 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法: 单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益.单独测试未发生减 值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备. (1)单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 100 万以上 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试, 按预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备,计入当期损益.单独测试未发 生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备. (2)按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 信用风险特征组合的确定依据 账龄分析法 本公司以信用期和账龄作为风险特征,对金额不重大以及不 属于特定对象的应收款项等按照账龄分析法计提坏账准备. 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含1年) 5% 5% 1-2 年10% 10% 2-3 年20% 20% 3-4 年50% 50% 4-5 年70% 70% 5 年以上 100% 100% 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的 适用 √ 不适用 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 80 组合中,采用其他方法计提坏账准备的 适用 √ 不适用 (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 对于单项金额非重大但有客观证据表明可能发生了减值的应收款项,将其从相 关组合中分离出来,单独进行减值测试,确认减值损失.有客观证据表明可能 发生了减值,主要是指债务人出现撤销、破产或死亡,以其破产财产或遗产清 偿后,仍不能收回、现金流量严重不足等情况的.对于经常发生的,债务单位 信誉较好的,确实有把握收回的应收款项不计提坏账准备;合并范围内的关联 方单位除非有确凿证据证明已经发生了减值的(如债务人已经撤销、破产死亡 等,以其破产财产或遗产清偿后,仍不能收回、现金流量严重不足等情况的) , 不计提坏账准备. 11、存货 (1)存货的分类 存货分类为:原材料、库存商品、包装物、低值易耗品等. (2)发出存货的计价方法 计价方法:加权平均法 (3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备. 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估 计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出 部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算. 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在 同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存 货跌价准备. 以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金 额计入当期损益. (4)存货的盘存制度 盘存制度:永续盘存制 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 81 (5)低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法:一次摊销法 包装物 摊销方法:一次摊销法 12、长期股权投资 (1)投资成本的确定 ①企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在 合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本. 长期股权投资初始投资成本与支付 合并对价之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.合并发生的各项直接相关费用,包括为进行合 并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益.被合并方存在合并财务报表,则以合并日被合 并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本. 非同一控制下的企业合并: 合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及 发行的权益性证券的公允价值,本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计、法 律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益, 作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券 的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额. 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:? 在个别财务报表中, 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和, 作为该项投资的初 始投资成本,购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如, 可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分,下同)转入当期投资收益.? 在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值 与其账面价值的差额计入当期投资收益. 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 与其相关的其他综合收益 应当转为购买日所属当期投资收益. 在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的, 购买日如果估计未来事项很 可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,计入合并成本. ②其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本. 以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本. 投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润)作为初始投 资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外. 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的 长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠; 不满 足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本. 通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定. (2)后续计量及损益确认 ①后续计量 公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整. 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 82 对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用 成本法核算. 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算. 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的差额, 不调整长期股权投资的初始投资成本; 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益. 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理: 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动, 在持股比 例不变的情况下, 公司按照持股比例计算应享有或承担的部分, 调整长期股权投资的账面价值, 同时增加或减少资本公积 (其 他资本公积) .在持有投资期间,被投资单位能够提供合并财务报表的,以合并财务报表,净利润和其他投资变动为基础进 行核算. ②损益确认 成本法下, 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外, 公司按照享有被投资 单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益. 权益法下, 投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时, 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允 价值为基础, 对被投资单位的净利润进行调整后确认, 投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比 例计算归属于投资企业的部分,予以抵销,在此基础上确认投资损益;在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以 下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值.其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成 对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值.最后,经过上述处理, 按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失. 被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债 的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值,同时确认投资收益. (3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制, 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方 一致同意时存在,则视为与其他方对被投资单位实施共同控制;对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响. (4)减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日, 若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时, 根据单项长期股 权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可 收回金额.长期股权投资的可收回金额低于账面价值时,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值 损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备. 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,其减值损失是根据其账面价值与按 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定. 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资, 如果可收回金额的计量结果表明, 该长期股权投资 的可收回金额低于其账面价值的,将差额确认为减值损失. 采用成本法核算的长期股权投资, 因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益后, 考虑长期股权投资是否发生 减值. 长期股权投资减值损失一经确认,不再转回. 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 83 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后 转让的土地使用权、已出租的建筑物. 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量.对按照成本模式计量的投资性房地产-出租用建筑物采用与本公司固定资 产相同的折旧政策,出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策. 公司对存在减值迹象的,估计其可收回金额,可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失. 投资性房地产减值损失一经确认,不再转回. 14、固定资产 (1)固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产.固定资产在 同时满足下列条件时予以确认: ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业; ②该固定资产的成本能够可靠地计量. (2)融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时,确认为融资租入固定资产: ①在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给本公司. ②本公司有购买租赁资产的选择权, 所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值, 因而在租赁开 始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权. ③即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分. ④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值. ⑤租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有本公司才能使用. 融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值.最 低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用.在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属 于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,计入租入资产价值.未确认融资费用在租赁期内各个期间 采用实际利率法进行分摊. 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧. 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所 有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧.无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使 用寿命两者中较短的期间内计提折旧. (3)各类固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外,固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命 和预计净残值率确定折旧率. 融资租赁方式租入的固定资产, 能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的, 在租赁资产尚可使用年限内计提 折旧; 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提 折旧. 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 84 利用专项储备支出形成的固定资产,按照形成固定资产的成本冲减专项储备,并确认相同金额的累计折旧.该固定资产 在以后期间不再计提折旧. 本公司根据固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值.并在年度终了,对固定资产的使用寿 命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整. 类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 40 5% 9.5% 机器设备 10 5% 9.5% 运输设备 5 5% 19% 办公设备 5 5% 19% (4)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象. 固定资产存在减值迹象的, 估计其可收回金额. 可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定. 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的, 将固定资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为固定资产减 值损失,计入当期损益,同时计提相应的固定资产减值准备. 固定资产减值损失确认后,减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整,以使该固定资产在剩余使用寿命内,系统地分 摊调整后的固定资产账面价值(扣除预计净残值). 固定资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回. 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的, 企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额. 企业难以对单项固定资产的 可收回金额进行估计的,以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额. (5)其他说明 无15、在建工程 (1)在建工程的类别 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价,实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成, 包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等.本公司的在建工程以 项目分类核算. (2)在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出, 作为固定资产的入账价值. 所建造的固定资产 在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实 际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际 成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额. 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 85 (3)在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象. 在建工程存在减值迹象的, 估计其可收回金额. 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定. 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的, 将在建工程的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为在建工程减 值损失,计入当期损益,同时计提相应的在建工程减值准备. 在建工程的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回. 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的, 企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额. 企业难以对单项在建工程的 可收回金额进行估计的,以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额. 16、借款费用 (1)借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他 借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益. 符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产. 借款费用同时满足下列条件时开始资本化: ①资产支出已经发生, 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带 息债务形式发生的支出; ②借款费用已经发生; ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始. (2)借款费用资本化期间 资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内. 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化. 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化. 购建或者生产的资产的各部分分别完工, 但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的, 在该资产整体完工时停止借 款费用资本化. (3)暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、 且中断时间连续超过3个月的, 则借款费用暂停资本化; 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序, 则借款费用继续资本 化.在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化. (4)借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用 (扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益) 及其辅 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 86 助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前,予以资本化. 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数(按每月月末平均)乘以所占用一般借款的资本化率,计算 确定一般借款应予资本化的利息金额.资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定. 借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额. 17、生物资产 不适用 18、油气资产 不适用 19、无形资产 (1)无形资产的计价方法 ①公司取得无形资产时按成本进行初始计量; 外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出.购买无形 资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定. 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产, 以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值, 并将重组债务的账面价值 与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益. 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的 无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠; 不满足上述前 提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益. 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值; 以非同一控制下的企业吸收 合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值. 内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他 专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用. ②后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命. 对于使用寿命有限的无形资产, 在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销; 无法预见无形资产为企业带来经济利益 期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销. (2)使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核. 经复核,本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同. 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 购置年限 商标权 10 法律 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 87 专利权 10 法律 (3)使用寿命不确定的无形资产的判断依据 每期末,对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核. (4)无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产,如有明显减值迹象的,期末进行减值测试. 对于使用寿命不确定的无形资产,每期末进行减值测试. 对无形资产进行减值测试, 估计其可收回金额. 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定. 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的, 将无形资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为无形资产减 值损失,计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备. 无形资产减值损失确认后, 减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整, 以使该无形资产在剩余使用寿命 内,系统地分摊调整后的无形资产账面价值(扣除预计净残值). 无形资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回. 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的, 公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额. 公司难以对单项资产的可收 回金额进行估计的,以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额. (5)划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段. 开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改 进的材料、装置、产品等活动的阶段. 内部研究开发项目研究阶段的支出,在发生时计入当期损益. (6)内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产: ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图; ③无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资 产将在内部使用的,能够证明其有用性; ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产; ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量. 20、长期待摊费用 (1)摊销方法 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 88 长期待摊费用在受益期内平均摊销 (2)摊销年限 有明确受益期限的按受益期平均摊销,无明确受益期限的母公司及除经营酒店的公司外的控股子公司按5年平均摊销, 经营酒店的公司在不超过10年内平均摊销. 如果某项费用不能使以后会计期间受益的, 则将尚未摊销的该项目的摊余价值全 部转入当期损益. 21、附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时, 与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议, 根据协议条款判断销售商品是否 满足收入确认条件.如售后回购属于融资交易,则在交付产品或资产时,本公司不确认销售收入.回购价款大于销售价款的 差额,在回购期间按期计提利息,计入财务费用. 22、预计负债 (1)预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时,本公司确认为预计负债: 该义务是本公司承担的现时义务; 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司; 该义务的金额能够可靠地计量. (2)预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量. 本公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素.对于货币时间价值影 响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数. 最佳估计数分别以下情况处理: 所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性相同的,则最佳估计数按照该范围的中间值 即上下限金额的平均数确定. 所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的,如或 有事项涉及单个项目的,则最佳估计数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各种可能结 果及相关概率计算确定. 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认, 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值. 23、股份支付及权益工具 (1)股份支付的种类 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付. 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 89 (2)权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具, 按照活跃市场中的报价确定其公允价值. 对于授予的不存在活跃市场的期 权等权益工具,采用期权定价模型等确定其公允价值,选用的期权定价模型考虑以下因素:①期权的行权价格;②期权的有 效期;③标的股份的现行价格;④股价预计波动率;⑤股份的预计股利;⑥期权有效期内的无风险利率. 在确定权益工具授予日的公允价值时, 考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响. 股份 支付存在非可行权条件的,只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件(如服务期限等),即确认已得到服务 相对应的成本费用. (3)确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日, 根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计, 修正预计可行权的权益工 具数量.在可行权日,最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致. (4)实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 以权益结算的股份支付,按授予职工权益工具的公允价值计量.授予后立即可行权的,在授予日按照权益工具的公允价 值计入相关成本或费用,相应增加资本公积.在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内的每个资 产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成 本或费用和资本公积.在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整. 以现金结算的股份支付, 按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量. 授予后立即 可行权的,在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债.在完成等待期内的服务或达到规定 业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按 照本公司承担负债的公允价值金额, 将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债. 在相关负债结算前的每个资产负债表 日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益. 24、回购本公司股份 2012年10月11日第二届董事会第十五次会议审议通过 《关于回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的 限制性股票的议案》,决定回购注销吴华东、陈孙建、郭伟金、权冀翼、林振林、姚玉伟、方攀、王海平、黄燕娇等9名已 离职股权激励对象所持有但尚未解锁的限制性股票共计244,790股,独立董事对上述议案发表了独立意见、律师对该事项出 具法律意见.同日,第二届监事会第九次会议对该离职名单进行审核确认,激励对象调整为96名.相关公司已披露于巨潮资 讯网、《证券时报》和《中国证券报》. 25、收入 (1)销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方; 公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售 出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时,确认商品销售收入实现. 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 90 (2)确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时.分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额: ①利息收入金额,按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定. ②使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定. (3)确认提供劳务收入的依据 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入.提供劳务交易的完工进 度,依据已完工作的测量(或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例,或已经发生的成本占估计总成本的比例)确定. 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额, 但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外. 资产负债表 日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额, 确认当期提供劳务收入; 同时, 按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本. 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理: ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的, 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入, 并按相同金额结转劳务成本. ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入. (4)按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时,确定合同完工进度的依据和方法 26、政府补助 (1)类型 政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产,但不包括政府作为企业所有者投入的资本.分为与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助. 政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不 能可靠取得的,按照名义金额(人民币 1 元)计量. (2)会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年限分期计入 营业外收入; 与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,取得时确认为递延收益,在确认相关费用的期间 计入当期营业外收入;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入. 27、递延所得税资产和递延所得税负债 (1)确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产. 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 91 (2)确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债. 但不包括商誉、 非企业合并形成的交易且 该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)所形成的暂时性差异. 28、经营租赁、融资租赁 (1)经营租赁会计处理 ①公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用.公司支付的与 租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用. 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时, 公司将该部分费用从租金总额中扣除, 按扣除后的租金费用在 租赁期内分摊,计入当期费用. ②公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁收入.公司支付的 与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相 同的基础分期计入当期收益. 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时, 公司将该部分费用从租金收入总额中扣除, 按扣除后的租金费用在 租赁期内分配. (2)融资租赁会计处理 ①融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价 值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用. 公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用. ②融资租出资产:公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益,在 将来收到租金的各期间内确认为租赁收入, 公司发生的与出租交易相关的初始直接费用, 计入应收融资租赁款的初始计量中, 并减少租赁期内确认的收益金额. 29、持有待售资产 (1)持有待售资产确认标准 (2)持有待售资产的会计处理方法 30、资产证券化业务 无31、套期会计 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 92 是√否(1)会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 √ 是否根据《营业税改征增值税试点有关企业会计处理规定》(财税(2012)13号)规定,期末应交增值税负数,应根据其流 动性调整到其他流动资产或其他非流动资产,根据公司情况,将其调整到流动资产,并按可比口径调整期初数.此项会计政 策变更影响到期初其他流动资产和应交税费增加16,485,024.81元. (2)会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 是√否33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 是√否本报告期未发生前期差错更正. (1)追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 是√否(2)未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 是√否34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入*1 17% 营业税 应税收入*2 5% 城市维护建设税 应税收入*3 5%、7% 企业所得税 25% 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 93 辽宁黑牛 25% 安徽黑牛*1 15% 揭东黑牛 25% 陕西黑牛*2 15% 苏州黑牛 25% 广州黑牛 25% 教育费附加 3% 应交流转税 地方教育费附加 2% 应交流转税 各分公司、分厂执行的所得税税率 *1增值税:公司经税务机关核定为一般纳税人,销项税率为17%,按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值 税. *2营业税:公司转让无形资产和销售不动产营业额的5%. *3城市维护建设税:母公司、辽宁黑牛食品工业有限公司(以下简称―辽宁黑牛‖)、黑牛食品(广州)有限公司(以下简称―广 州黑牛‖)为7%,、 安徽省黑牛食品工业有限公司 (以下简称―安徽黑牛‖) 、 揭东县黑牛食品工业有限公司(以下简称―揭东黑牛‖)、 陕西黑牛食品工业有限公司(以下简称―陕西黑牛‖)、黑牛食品(苏州)有限公司(以下简称―苏州黑牛‖)、黑龙江黑牛农庄农 产品有限公司(以下简称―黑牛农庄‖)为5%. 2、税收优惠及批文 *1 安徽黑牛2012年收到安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局联合下发的 GR201234000346号高新技术企业证书,发证时间为2012年11月5日,根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定,认定合 格的高新技术企业自认定当年起三年内,按15%的税率征收企业所得税. *2 根据陕西省国家税务局下发的 《陕西省税务局关于陕西黑牛食品工业有限公司享受西部大开发税收优惠政策的通知》 (陕 国税函[2012]190号),确认陕西黑牛的主营业务符合国家发改委第9号令《产业结构调整指导目录(2011年本)》鼓励类第 十九项(轻工)第30条所规定的内容,属国家鼓励发展的产业.依据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大 开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)文件规定,陕西黑牛享受西部大开发税收优惠政策,按税收政策规 定执行,企业所得税税率为15%. 3、其他说明 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 94 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 (1)通过设立或投资等方式取得的子公司 单位: 元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投 资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比例(%) 表决权比例 (%) 是否合 并报表 少数股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有 者权益冲减子 公司少数股东 分担的本期亏 损超过少数股 东在该子公司 年初所有者权 益中所享有份 额后的余额 陕西黑牛食 品工业有限 公司 全资子公司 陕西杨凌 食品生产经 营13,000 *1 13,000.00 100% 100% 是 黑牛食品 (苏州)黑牛 全资子公司 苏州吴江 食品生产经 营15,500 *2 15,500.00 100% 100% 是 黑牛食品 (广州)黑牛 全资子公司 广州黄埔 食品生产经 营8,000 *3 8,000.00 100% 100% 是 黑龙江黑牛 农庄农产品 有限公司 全资子公司 黑龙江富锦 食品生产经 营1,000 *4 1,000.00 100% 100% 是是黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 95 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 *1.乳制品、原粮及其制品、饮料、糕点的加工、销售;农副产品的收购. *2.从事公司自身饮料生产项目预备期内的服务. *3.筹办食品、饮料制造项目. *4.许可经营项目:水稻、玉米、杂粮收购.一般经营项目:豆类种植;经销水稻、玉米、杂粮. (2)同一控制下企业合并取得的子公司 单位: 元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投 资额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有者 权益冲减子公司 少数股东分担的 本期亏损超过少 数股东在该子公 司年初所有者权 益中所享有份额 后的余额 揭东县黑牛 食品工业有 限公司 全资子公司 揭东县 食品生产经 营4,200 *5 4,850.19 100% 100% 是 辽宁黑牛食 品工业有限 公司 全资子公司 沈阳 食品生产经 营2,200 *6 2,127.76 100% 100% 是 安徽省黑牛 食品工业有 限公司 全资子公司 安徽肥东 食品生产经 营15,500 *7 28,930.00 100% 100% 是 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 96 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 *5.饮料(固体饮料类)的生产(经营有效期至2015年1月15日止);日用百货(法律、行政法规和国务院决定禁止及限 制的项目除外)、化工原料及产品(不含危险品、监控品及易制毒品)、纸制品的批发、零售、代购、代销;农副产品收购 (不含专营). *6.许可经营项目:饮料(固体饮料类)生产销售,粮食收购;一般经营许可项目:初级农产品收购. *7.液体饮料(蛋白饮料类)加工、销售、食品用PET瓶加工(凭有效《卫生许可证》经营),自产产品所需的原材料及 鸡蛋收购. (3)非同一控制下企业合并取得的子公司 不适用 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 不适用 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 不适用 与上年相比本年(期)新增合并单位 1 家,原因为 黑牛农庄由本公司投资设立,注册资本1,000万元,投资比例为100%; 与上年相比本年(期)减少合并单位 0 家,原因为 不适用 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位: 元 名称 期末净资产 本期净利润 黑牛农庄 9,995,606.50 -4,393.50 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 本期无因注销不再纳入合并范围的子公司. 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 同一控制下企业合并的其他说明 本期未发生同一控制下合并情况. 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 97 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 非同一控制下企业合并的其他说明 本期未发生非同一控制下合并情况. 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 不适用 8、报告期内发生的反向购买 不适用 9、本报告期发生的吸收合并 不适用 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 不适用 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位: 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 198,701.23 -- -- 172,587.48 198,701.23 172,587.48 银行存款: -- -- 465,890,184.32 -- -- 608,742,470.88 465,890,184.32 608,742,470.88 合计 -- -- 466,088,885.55 -- -- 608,915,058.36 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 截至2012年12月31日止,本公司不存在质押、冻结,或有潜在收回风险的款项. 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 98 2、交易性金融资产 (1)交易性金融资产 不适用 (2)变现有限制的交易性金融资产 不适用 (3)套期工具及对相关套期交易的说明 不适用 3、应收票据 (1)应收票据的分类 不适用 (2)期末已质押的应收票据情况 不适用 (3)因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据,以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 不适用 4、应收股利 不适用 5、应收利息 (1)应收利息 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 账龄在一年以内的应收 利息 0.00 484,000.00 0.00 484,000.00 合计 484,000.00 484,000.00 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 99 (2)逾期利息 无(3)应收利息的说明 6、应收账款 (1)应收账款按种类披露 单位: 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法 9,657,985.8 9 100% 503,510.68 5.21% 4,212,364 .40 100% 226,223.23 5.37% 组合小计 9,657,985.8 9 100% 503,510.68 5.21% 4,212,364 .40 100% 226,223.23 5.37% 合计 9,657,985.8 9 -- 503,510.68 -- 4,212,364 .40 -- 226,223.23 -- 应收账款种类的说明 期末未发生单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提的情况. 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 不适用 单位: 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中: 9,334,792.70 5% 466,739.64 3,900,264.19 5% 195,013.21 1 年以内小计 9,334,792.70 5% 466,739.64 3,900,264.19 5% 195,013.21 1 至2年278,675.92 10% 27,867.59 312,100.21 10% 31,210.02 2 至3年44,517.27 20% 8,903.45 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 100 合计 9,657,985.89 -- 503,510.68 4,212,364.40 -- 226,223.23 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 (2)本报告期转回或收回的应收账款情况 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 本期未发生前已全额计提坏账准备,或计提减值准备的金额较大,但在本期又全额收回或转回,或在本期收回或转回比 例较大的应收账款情况. (3)本报告期实际核销的应收账款情况 应收账款核销说明 本期未发生实际核销的应收账款情况. (4)本报告期应收账款中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 不适用 (5)应收账款中金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 第一名 非关联方 555,946.67 1 年5.76% 第二名 非关联方 423,896.18 1 年4.39% 第三名 非关联方 417,229.08 1 年4.32% 第四名 非关联方 250,161.77 1 年2.59% 第五名 非关联方 227,175.50 1 年2.35% 合计 -- 1,874,409.20 -- 19.41% (6)应收关联方账款情况 不适用 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 101 (7)终止确认的应收款项情况 不适用 (8)以应收款项为标的进行证券化的,列示继续涉入形成的资产、负债的金额 不适用 7、其他应收款 (1)其他应收款按种类披露 单位: 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款1,000,000.00 34.06% 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法 1,592,755.95 54.24% 152,248.80 9.56% 2,059,391.27 100% 104,362.06 5.07% 组合小计 1,592,755.95 54.24% 152,248.80 9.56% 2,059,391.27 100% 104,362.06 5.07% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 343,656.00 11.7% 合计 2,936,411.95 -- 152,248.80 -- 2,059,391.27 -- 104,362.06 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 不适用 单位: 元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 农民工工资保证金 1,000,000.00 无风险 合计 1,000,000.00 -- -- 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 不适用 单位: 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 102 (%) (%) 1 年以内 其中: 896,875.95 5% 44,843.80 2,031,541.27 5% 101,577.06 1 年以内小计 896,875.95 5% 44,843.80 2,031,541.27 5% 101,577.06 1 至2年317,710.00 10% 31,771.00 27,850.00 10% 2,785.00 2 至3年378,170.00 20% 75,634.00 合计 1,592,755.95 -- 152,248.80 2,059,391.27 -- 104,362.06 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 (2)本报告期转回或收回的其他应收款情况 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位: 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 吴江经济技术开发区 规划建设局 343,656.00 无风险 合计 343,656.00 -- -- (3)本报告期实际核销的其他应收款情况 其他应收款核销说明 本期未发生实际核销其他应收款的情况. (4)本报告期其他应收款中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 不适用 (5)金额较大的其他应收款的性质或内容 不适用 (6)其他应收款金额前五名单位情况 单位: 元 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 103 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 农民工工资保证金 非关联方 1,000,000.00 1 年以内 34.06% 山东得力食品有限公司 非关联方 378,020.00 2-3 年12.87% 吴江经济技术开发区规 划建设局 非关联方 343,656.00 1 年以内 11.7% 广州销售中心 非关联方 200,000.00 0-2 年6.81% 陈雪华 非关联方 132,840.00 1-2 年4.52% 合计 -- 2,054,516.00 -- 69.96% (7)其他应收关联方账款情况 不适用 (8)终止确认的其他应收款项情况 不适用 (9)以其他应收款为标的进行证券化的,列示继续涉入形成的资产、负债的金额 不适用 8、预付款项 (1)预付款项按账龄列示 单位: 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 63,916,753.14 82.18% 96,349,257.42 98.04% 1 至2年13,451,562.25 17.3% 1,791,957.40 1.82% 2 至3年269,809.30 0.34% 138,826.00 0.14% 3 年以上 138,826.00 0.18% 合计 77,776,950.69 -- 98,280,040.82 -- 预付款项账龄的说明 (2)预付款项金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 104 厦门市和汇佳贸易有限 公司 非关联方 11,891,400.00 2012 年12 月01 日 合同约定 广州市云埔工业区东诚 实业有限司 非关联方 8,000,000.00 2012 年12 月01 日 土地保证金 潮安县宝佳利彩印实业 有限公司 非关联方 6,006,900.63 2012 年12 月01 日 合同约定 汕头市亿辉包装制品有 限公司 非关联方 5,142,348.57 2012 年01 月01 日 合同约定 黑龙江龙凤玉米开发有 限公司 非关联方 3,433,221.25 2012 年01 月01 日 合同约定 合计 -- 34,473,870.45 -- -- 预付款项主要单位的说明 (3)本报告期预付款项中持有本公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 不适用 (4)预付款项的说明 账龄超过一年、金额较大的预付款项明细如下: 单位名称 期末账面余额 账龄 未及时结算原 因 广州市云埔工业区东诚实业有限公司 8,000,000.00 1-2年 保证金 黑龙江龙凤玉米开发有限公司 1,370,961.25 1-2年 合同约定 黑龙江省农垦北垦粮油有限公司 946,430.80 1-2年 合同约定 周冬雨 914,828.44 1-2年 合同约定 宁波市永宏机械有限公司 699,139.02 1-2年 合同约定 合计 11,931,359.51 9、存货 (1)存货分类 单位: 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 99,044,566.59 0.00 99,044,566.59 69,562,458.18 0.00 69,562,458.18 库存商品 49,687,747.63 0.00 49,687,747.63 23,402,172.53 0.00 23,402,172.53 委托加工物资 0.00 0.00 0.00 4,883,359.45 0.00 4,883,359.45 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 105 包装物 20,684,592.88 0.00 20,684,592.88 31,909,771.25 0.00 31,909,771.25 低值易耗品 4,116,496.42 0.00 4,116,496.42 2,013,257.17 0.00 2,013,257.17 合计 173,533,403.52 0.00 173,533,403.52 131,771,018.58 0.00 131,771,018.58 (2)存货跌价准备 单位: 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 在产品 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 库存商品 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 周转材料 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合计0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 (3)存货跌价准备情况 不适用 10、其他流动资产 单位: 元 项目 期末数 期初数 增值税留抵税额 19,210,836.50 16,485,024.81 合计 19,210,836.50 16,485,024.81 其他流动资产说明 根据《营业税改征增值税试点有关企业会计处理规定》(财税(2012)13号)规定,期末应交增值税负数,应根据其流 动性调整到其他流动资产或其他非流动资产,根据公司情况,将其调整到流动资产,并按可比口径调整期初数. 11、可供出售金融资产 无12、持有至到期投资 无 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 106 13、长期应收款 无14、对合营企业投资和联营企业投资 无15、长期股权投资 无16、投资性房地产 无17、固定资产 (1)固定资产情况 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计: 459,051,155.83 170,580,787.03 1,398,180.00 628,233,762.86 其中:房屋及建筑物 234,182,266.19 107,099,001.58 341,281,267.77 机器设备 198,632,947.86 58,539,645.26 0.00 257,172,593.12 运输工具 21,740,333.19 2,549,237.99 1,398,180.00 22,891,391.18 办公设备 4,495,608.59 2,392,902.20 6,888,510.79 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计: 69,320,669.92 30,681,771.89 1,293,804.14 98,708,637.67 其中:房屋及建筑物 15,893,314.56 7,395,286.71 23,288,601.27 机器设备 38,930,001.08 20,309,004.75 59,239,005.83 运输工具 12,100,822.83 2,018,262.56 1,293,804.14 12,825,281.25 办公设备 2,396,531.45 959,217.87 3,355,749.32 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、 固定资产账面净值合计 389,730,485.91 -- 529,525,125.19 其中:房屋及建筑物 218,288,951.63 -- 317,992,666.50 机器设备 159,702,946.78 -- 197,933,587.29 运输工具 9,639,510.36 -- 10,066,109.93 办公设备 2,099,077.14 -- 3,532,761.47 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 107 四、减值准备合计 0.00 -- 0.00 其中:房屋及建筑物 0.00 -- 0.00 机器设备 0.00 -- 0.00 运输工具 0.00 -- 0.00 办公设备 0.00 -- 0.00 五、 固定资产账面价值合计 389,730,485.91 -- 529,525,125.19 其中:房屋及建筑物 218,288,951.63 -- 317,992,666.50 机器设备 159,702,946.78 -- 197,933,587.29 运输工具 9,639,510.36 -- 10,066,109.93 办公设备 2,099,077.14 -- 3,532,761.47 本期折旧额 30,681,771.89 元;本期由在建工程转入固定资产原价为 143,072,940.69 元. (2)暂时闲置的固定资产情况 不适用 (3)通过融资租赁租入的固定资产 不适用 (4)通过经营租赁租出的固定资产 不适用 (5)期末持有待售的固定资产情况 不适用 (6)未办妥产权证书的固定资产情况 不适用 固定资产说明 本期折旧额30,681,771.89元. 本期由在建工程转入固定资产原价为143,072,940.69元. 期末无暂时闲置的固定资产. 期末无通过融资租赁租入的固定资产. 期末无通过经营租赁租出的固定资产. 期末无持有待售的固定资产情况. 期末房屋中无未办妥产权证书的房屋. 本期固定资产中无用于抵押情况. 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 108 18、在建工程 (1)在建工程情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 安徽液态豆奶二期 9,811,211.17 9,811,211.17 杨凌年产 1.5 万吨豆奶粉项 目799,854.67 799,854.67 1,383,831.70 1,383,831.70 汕头复合麦片扩产项目 165,840.00 165,840.00 33,123,742.83 33,123,742.83 汕头总部研发中心 6,486,000.00 6,486,000.00 芝麻糊扩建项目 11,570,715.50 11,570,715.50 广州市天河区保利中汇广场 写字楼 50,175,648.76 50,175,648.76 49,953,481.00 49,953,481.00 揭东脱渣豆奶车间技改项目 26,287,756.27 26,287,756.27 11,657,314.08 11,657,314.08 苏州双蛋白液态奶工程项目 17,905,145.29 17,905,145.29 广州黄埔大豆多肽饮品项目 887,887.32 887,887.32 合计 96,222,132.31 96,222,132.31 123,986,296.28 123,986,296.28 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 109 (2)重大在建工程项目变动情况 单位: 元 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 工程投入占 预算比例 (%) 工程进度 利息 资本 化累 计金 额其中: 本期 利息 资本 化金 额 本期 利息 资本 化率 (%) 资金来源 期末数 安徽液态豆 奶二期 139,300,000.00 9,811,211.17 47,369,596.77 57,180,807.94 100% 完工 募投 杨凌年产 1.5 万吨豆奶粉 项目 85,366,000.00 1,383,831.70 796,854.67 1,380,831.70 100% 完工 募投 799,854.67 汕头复合麦 片扩产项目 39,995,000.00 33,123,742.83 19,483,025.87 52,440,928.70 100% 完工 募投 165,840.00 汕头总部研 发中心 24,054,000.00 6,486,000.00 30,920.00 6,516,920.00 27.09% 在建 募投 芝麻糊扩建 项目 35,000,000.00 11,570,715.50 10,737,431.97 22,308,147.47 63.74% 在建 募投 广州市天河 区保利中汇 广场写字楼 49,940,300.00 49,953,481.00 222,167.76 100% 部分完工 募投 50,175,648.76 汕头房屋建 筑物 0.00 0.00 3,245,304.88 3,245,304.88 0% 完工 自有 揭东脱渣豆 奶车间技改 29,998,000.00 11,657,314.08 14,647,028.19 16,586.00 99.84% 部分完工 募投 26,287,756.27 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 110 项目 苏州双蛋白 液态奶工程 项目 155,000,000.00 17,905,145.29 47.04% 在建 募投 17,905,145.29 广州黄埔大 豆多肽饮品 项目 298,000,000.00 887,887.32 22.27% 在建 募投 887,887.32 合计 123,986,296.28 115,325,362.72 143,072,940.69 16,586.00 96,222,132.31 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 111 (3)在建工程减值准备 不适用 (4)重大在建工程的工程进度情况 不适用 (5)在建工程的说明 期末在建工程未出现减值的情形,未计提减值准备. 本期其他减少数16,586.00元转入管理费用. 19、工程物资 不适用 20、固定资产清理 不适用 21、生产性生物资产 不适用 22、油气资产 不适用 23、无形资产 (1)无形资产情况 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 91,443,853.51 49,001,468.70 4,635,854.01 135,809,468.20 其中:专利 85,375.00 51,985.00 0.00 137,360.00 商标 451,540.00 80,300.00 0.00 531,840.00 软件 450,820.52 0.00 0.00 450,820.52 土地使用权 90,456,117.99 48,869,183.70 4,635,854.01 134,689,447.68 二、累计摊销合计 7,720,056.88 2,367,911.50 378,735.19 9,709,233.19 其中:专利 31,533.70 11,942.27 0.00 43,475.97 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 112 商标 196,667.09 50,030.94 0.00 246,698.03 软件 42,815.44 56,564.16 0.00 99,379.60 土地使用权 7,449,040.65 2,249,374.13 378,735.19 9,319,679.59 三、无形资产账面净值合计 83,723,796.63 46,633,557.20 4,257,118.82 126,100,235.01 其中:专利 53,841.30 40,042.73 0.00 93,884.03 商标 254,872.91 23,735.84 0.00 285,141.97 软件 408,005.08 -56,564.16 0.00 351,440.92 土地使用权 83,007,077.34 46,619,809.57 4,257,118.82 125,369,768.09 四、减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 其中:专利 0.00 0.00 0.00 0.00 商标 0.00 0.00 0.00 0.00 软件 0.00 0.00 0.00 0.00 土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产账面价值合计 83,723,796.63 46,633,557.20 4,257,118.82 126,100,235.01 其中:专利 53,841.30 40,042.73 0.00 93,884.03 商标 254,872.91 23,735.84 0.00 285,141.97 软件 408,005.08 -56,564.16 0.00 351,440.92 土地使用权 83,007,077.34 48,869,183.70 4,257,118.82 125,369,768.09 本期摊销额 2,367,911.50 元. (2)公司开发项目支出 不适用 24、商誉 不适用 25、长期待摊费用 不适用 26、递延所得税资产和递延所得税负债 (1)递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位: 元 项目 期末数 期初数 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 113 递延所得税资产: 资产减值准备 126,356.97 82,646.31 开办费 17,652.78 134,306.42 可抵扣亏损 981,206.90 1,191,465.50 应付职工薪酬 612,066.88 596,241.47 股份支付费用 1,149,963.10 0.00 小计 2,887,246.63 2,004,659.70 递延所得税负债: 小计 0.00 0.00 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位: 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 资产减值准备 655,759.48 330,585.29 开办费 117,685.18 537,225.69 递延收益 3,924,827.59 4,765,862.07 应付职工薪酬 2,448,267.52 2,384,965.86 股权激励费用 4,599,852.40 小计 11,746,392.17 8,018,638.91 (2)递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位: 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 2,887,246.63 2,004,659.70 27、资产减值准备明细 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 330,585.29 325,174.19 655,759.48 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 114 二、存货跌价准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 七、固定资产减值准备 0.00 0.00 十二、无形资产减值准备 0.00 0.00 0.00 合计 330,585.29 325,174.19 655,759.48 28、其他非流动资产 单位: 元 项目 期末数 期初数 预付工程及设备款 76,425,621.58 合计 76,425,621.58 (1)按账龄列示 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 73,428,621.58 96.08 --- --- 1至2年2,997,000.00 3.92 --- --- 合计 76,425,621.58 100.00 --- --- (2)明细情况 单位名称 与本公司关系 金额 发生时间 未结算原因 利乐中国有限公司 非关联方 63,616,085.13 2012年 合同约定 利乐包装 (昆山) 有 限公司 非关联方 9,269,536.45 2012年 合同约定 广州华研精密机械 有限公司 非关联方 3,540,000.00 2011年 合同约定 29、短期借款 (1)短期借款分类 单位: 元 项目 期末数 期初数 保证借款 100,000,000.00 合计 100,000,000.00 短期借款分类的说明 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 115 期末无已到期未偿还的短期借款. (2)已到期未偿还的短期借款情况 不适用 30、交易性金融负债 不适用 31、应付票据 不适用 32、应付账款 (1)应付账款情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 49,665,585.33 53,580,818.45 1-2 年9,439,855.34 2,390,321.94 2-3 年2,160,458.29 1,009,564.74 3-5 年683,957.78 合计 61,949,856.74 56,980,705.13 (2)本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项 不适用 (3)账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 单位名称 金额 未结转原因 广东省第二建筑工程公司 2,077,001.66 工程未结算 亚龙纸制品(昆山)有限公司 1,448,509.10 未结算 上海普丽盛三环食品设备工程有限公司 1,231,660.00 工程未完工结算 南通启益建设工程有限公司 967,977.27 质量保证金 汕头市达濠建筑总公司 766,496.65 质量保证金 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 116 合计 6,491,644.68 33、预收账款 (1)预收账款情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 30,713,185.46 55,948,005.96 1-2 年116,267.70 合计 30,829,453.16 55,948,005.96 (2)本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项 不适用 (3)账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 期末余额中无预收关联方款项. 账龄一年以上预收款主要系未结算尾款. 34、应付职工薪酬 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 4,986,558.75 67,511,794.44 65,382,749.95 7,115,603.24 二、职工福利费 959,118.51 959,118.51 三、社会保险费 -5,544.46 5,556,303.23 5,537,507.64 13,251.13 四、住房公积金 10,256.00 279,848.00 276,215.00 13,889.00 六、其他 27,871.68 899,114.33 863,494.97 63,491.04 1、工会经费 27,871.68 106,520.96 70,901.60 63,491.04 2、职工教育经费 686,953.71 686,953.71 3、非货币性福利 91,997.66 91,997.66 4、其他 13,642.00 13,642.00 合计 5,019,141.97 75,206,178.51 73,019,086.07 7,206,234.41 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元. 工会经费和职工教育经费金额 757,855.31 元,非货币性福利金额 91,997.66 元,因解除劳动关系给予补偿 0.00 元. 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 117 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排:2012年12月末未发工资已在2013年1月份发放. 35、应交税费 单位: 元 项目 期末数 期初数 增值税 0 1,659,232.58 企业所得税 1,423,371.89 9,273,052.56 个人所得税 196,769.08 156,563.02 城市维护建设税 79,682.09 317,770.00 房产税 31,346.08 330,201.85 土地使用税 241,258.28 175,838.56 堤围维护费 17,723.25 36,496.40 教育费附加 44,619.60 150,957.61 地方教育费附加 29,746.41 100,638.41 水利基金 22,410.65 43,887.02 印花税 30,562.84 80,528.62 合计 2,117,490.17 12,325,166.63 36、应付利息 不适用 37、应付股利 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 应付普通股股利 149,930.00 --- 合计 149,930.00 -- 应付股利的说明 根据2012年5月21日召开的2011年度股东大会审议通过2011年年度权益分派方案:以公司现有总股本241,987,600股为基 数,向全体股东每10股派1.00元人民币现金(含税;扣税后,个人、证券投资基金、QFII、RQFII实际每10股派0.90元;对于QFII、RQFII外的其他非居民企业,本公司未代扣代缴所得税,由纳税人在所得发生地缴纳). 本次权益分派股权登记日为:2012年5月29日,除权除息日为:2012年5月30日. 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 118 38、其他应付款 (1)其他应付款情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 5,693,065.76 4,598,788.26 1 至2年304,654.00 50,987.52 2 至3年117,896.00 3 至5年118,396.00 500.00 合计 6,116,115.76 4,768,171.78 (2)本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项 不适用 (3)账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 金额 未偿还原因 上高县天龙汽车运输有限公司 100,000.00 物流保证金 合肥市宇涵货运有限公司 100,000.00 物流保证金 南昌三志物流有限公司西安分公司(罗贤龙) 100,000.00 物流保证金 合肥新宝物流信息服务有限公司 50,000.00 物流保证金 陕西远成物流有限公司 47,150.00 物流保证金 合计 397,150.00 (4)金额较大的其他应付款说明内容 单位名称 金额 性质或内容 南城佳顺物流配送有限公司 300,000.00 物流保证金 沈阳市四通运输有限公司 245,287.48 物流保证金 资溪县平顺物流有限公司 200,000.00 物流保证金 上海龙运之星物流公司 200,000.00 物流保证金 沈阳华阳货运服务有限公司 200,000.00 物流保证金 合计 1,145,287.48 39、预计负债 不适用 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 119 40、一年内到期的非流动负债 不适用 41、其他流动负债 不适用 42、长期借款 不适用 43、应付债券 不适用 44、长期应付款 不适用 45、专项应付款 不适用 46、其他非流动负债 单位: 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益 8,623,750.64 10,209,554.36 合计 8,623,750.64 10,209,554.36 其他非流动负债说明 1.根据《沈阳市东陵区2006年促进经济发展政策有关规定(试行)》,公司2008年收到东北生产基地基础设施配套建设 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 120 专项资金8,130,000.00元,属于与资产有关的政府补助, 按相关资产的使用寿命10年摊销, 从2008年1月起, 剩余期限为60个月, 2012年确认收益841,034.48元,年末余额3,924,827.60元. 2.根据《关于促进工业经济发展的若干政策意见(沈东陵政发[2008]37号)》,2009年公司收到东北生产基地基础设施 配套建设专项资金3,690,000.00元,属于与资产有关的政府补助,按相关资产的使用寿命10年摊销,从2009年1月起,剩余期限 为72个月,2012年确认收益425,769.24元,年末余额1,986,923.04元. 3.根据沈阳市财政局《关于下达财政部2009年第二批工业节能专项资金的通知》,公司于2010年4月收到综合节能技术 改造项目专项资金540,000.00元,属于与资产有关的政府补助,按相关资产的使用寿命10年摊销,从2011年1月起,剩余期限 为96个月,2012年确认收益54,000.00元,年末余额432,000.00元. 4.根据沈阳市财政厅《关于下达2010年省节能专项资金的通知》,公司于2010年9月收到节能技术改造项目专项资金 500,000.00元,属于与资产有关的政府补助,按相关资产的使用寿命10年摊销,从2011年1月起,剩余期限为96个月,2012 年确认收益50,000.00元,年末余额400,000.00元. 5.根据辽宁省发展和改革委员会《关于下达国家安排我省工业中小企业技术改造项目2009年新增中央预算内投资计划 (第一批)的通知》,公司于2010年2月收到功能大豆肽技术改造项目专项资金550,000.00元,属于与资产有关的政府补助, 按相关资产的使用寿命10年摊销,从2011年1月起,剩余期限为96个月,2012年确认收益55,000.00元,年末余额440,000.00 元. 6.根据汕头市财政局《关于下达2009年省财政挖潜改造资金切块和综合技术改造项目资金(第四批)的通知》,公司于 2010年2月收到关于营养麦片生产项目(一期)技术改造项目的资助金500,000.00元.属于与资产有关的政府补助,按相关资 产的使用寿命10年摊销,从2012年1月起,剩余期限为108个月,2012年确认收益50,000.00元,年末余额450,000.00元. 7.根据汕头市财政局《关于下达财政部2009年第一批中小企业发展专项资金的通知》,公司于2009年11月收到关于营养 麦片生产项目(一期)的项目资助金1,100,000.00元.属于与资产有关的政府补助,按相关资产的使用寿命10年摊销,从2012 年1月起,剩余期限为108个月,2012年确认收益110,000.00元,年末余额990,000.00元. 47、股本 单位:元 期初数 本期变动增减(+、-) 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 240,300,000.00 1,949,090.00 72,090,000.00 74,039,090.00 314,339,090.00 股本变动情况说明 根据公司2011年第一次临时股东大会审议通过的 《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划 (草案修订稿) 及摘要》 , 以及公司2011年6月5日薪酬与考核委员会决议和修改后章程,由105名激励对象认购限制性股票,公司增加注册资本人民币 1,687,600元,变更后的注册资本为人民币241,987,600元. 根据公司2012年5月21日召开的2011年度股东大会决议, 以2012年5月29日的总股本241,987,600股为基数, 以资本公积向 全体股东每10股转增3股,转增后公司总股本变更为314,583,880股. 根据公司2011年12月28日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过的 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性 股票激励计划相关事宜的议案》、2012年10月21日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于回购注销部分已离职 股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司申请减少注册资本人民币244,790元,减资后黑牛食品总股本 变更为314,339,090股. 股本变动已经大华会计师事务所有限公司验证,并出具大华验字[2012]336号验证报告. 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 121 48、库存股 不适用 49、专项储备 不适用 50、资本公积 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价(股本溢价) 763,158,264.72 10,476,625.00 72,596,280.00 701,038,609.72 股份支付计入股东权益的金额 4,599,852.40 4,599,852.40 合计 763,158,264.72 15,076,477.40 72,596,280.00 705,638,462.12 资本公积说明 (1)资本公积本期增加15,076,477.40元,其中: ①本期股份支付的激励对象行权增加股本溢价4,599,852.40元; ②本期激励对象认购限制性股票,增加资本公积10,476,625.00元. (2)本期资本公积减少72,596,280.00元: 根据公司2012年5月21日召开的2011年度股东大会决议, 以2012年5月29日的总股本241,987,600股为基数, 以资本公积向 全体股东每10股转增3股,减少资本公积72,596,280.00元. 51、盈余公积 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 12,565,327.20 750,117.76 13,315,444.96 合计 12,565,327.20 750,117.76 13,315,444.96 52、一般风险准备 不适用 53、未分配利润 单位: 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 299,563,213.72 -- 调整后年初未分配利润 299,563,213.72 -- 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 122 加:本期归属于母公司所有者的净利润 55,274,081.42 -- 减:提取法定盈余公积 750,117.76 应付普通股股利 24,179,930.00 期末未分配利润 329,907,247.38 -- 调整年初未分配利润明细: 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响年初未分配利润元. 2)、由于会计政策变更,影响年初未分配利润元. 3)、由于重大会计差错更正,影响年初未分配利润元. 4)、由于同一控制导致的合并范围变更,影响年初未分配利润元. 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元. 54、营业收入、营业成本 (1)营业收入、营业成本 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 762,873,353.81 856,588,840.19 其他业务收入 616,066.01 营业成本 500,910,965.71 559,894,949.46 (2)主营业务(分行业) 单位: 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 食品饮料制造 762,873,353.81 500,910,965.71 856,588,840.19 559,271,044.09 合计 762,873,353.81 500,910,965.71 856,588,840.19 559,271,044.09 (3)主营业务(分产品) 单位: 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 豆奶粉 323,609,999.19 213,132,135.85 441,046,402.09 290,025,158.79 麦片 80,652,624.45 52,064,837.97 102,415,266.81 66,371,911.23 芝麻糊 17,560,867.19 11,981,748.61 17,100,508.80 10,891,717.24 核桃粉 6,768,673.50 4,253,101.70 7,366,601.00 4,593,655.54 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 123 液态奶 326,038,518.53 214,157,711.78 287,100,340.88 186,370,076.48 其他 8,242,670.95 5,321,429.80 1,559,720.61 1,018,524.81 合计 762,873,353.81 500,910,965.71 856,588,840.19 559,271,044.09 (4)主营业务(分地区) 单位: 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北 109,416,054.46 71,729,025.87 134,781,137.75 华北 31,140,526.32 20,438,193.06 66,731,966.68 华东 215,586,501.40 141,505,990.60 255,111,252.00 华南 18,262,888.70 12,086,164.14 29,709,119.72 华中 244,118,332.13 160,782,602.55 212,933,841.03 西北 45,973,377.93 30,372,624.75 81,875,834.83 西南 98,375,672.87 63,996,364.74 75,445,688.18 合计 762,873,353.81 500,910,965.71 856,588,840.19 559,271,044.09 (5)公司前五名客户的营业收入情况 单位: 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 13,425,929.32 1.76% 第二名 9,696,079.53 1.27% 第三名 5,972,089.78 0.78% 第四名 5,864,656.44 0.77% 第五名 4,154,700.83 0.55% 合计 39,113,455.90 5.13% 55、合同项目收入 不适用 56、营业税金及附加 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 城市维护建设税 2,518,982.98 3,116,003.88 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 124 教育费附加 1,126,594.56 1,484,866.93 地方教育费附加 751,063.04 987,444.83 合计 4,396,640.58 5,588,315.64 -- 57、销售费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 广告宣传费 26,189,214.33 54,968,586.59 运输费 39,475,690.28 40,082,428.25 工资 28,660,359.82 13,259,441.00 差旅费 10,259,492.84 10,632,853.63 车辆费用 2,379,979.59 1,853,965.04 商场费用 5,654,506.94 5,142,863.04 折旧费 604,164.31 1,695,036.64 办公费 3,024,332.44 1,970,669.47 其他 23,839,006.70 6,195,063.26 合计 140,086,747.25 135,800,906.92 58、管理费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资 12,400,435.81 8,743,489.99 差旅费 4,478,429.35 3,250,880.32 办公费 2,367,291.46 2,548,949.35 折旧费 6,121,318.42 3,378,604.02 税金 4,803,776.47 4,045,694.75 研发费用 3,096,785.19 1,911,885.52 水电费 1,615,619.48 1,811,950.50 无形资产摊销 2,001,065.14 1,448,216.38 业务招待费 2,171,179.16 2,218,920.53 修理费 598,380.24 1,185,890.87 股权激励费用 4,599,852.40 其他 9,521,203.06 9,510,875.85 合计 53,775,336.18 40,055,358.08 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 125 59、财务费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 1,376,666.66 减:利息收入 -8,429,149.14 -14,049,665.07 汇兑损益 其他 64,714.76 54,121.19 合计 -6,987,767.72 -13,995,543.88 60、公允价值变动收益 不适用 61、投资收益 不适用 62、资产减值损失 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 325,174.19 6,055.00 合计 325,074.19 6,055.00 63、营业外收入 (1)营业外收入情况 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 1,302,784.10 1,197,777.03 1,302,784.10 其中:固定资产处置利得 983,684.81 1,197,777.03 983,684.81 无形资产处置利得 319,099.29 319,099.29 政府补助 1,914,699.29 3,990,403.72 328,895.57 侵权赔偿 307,791.00 2,864,356.10 307,791.00 其它 173,294.81 173,294.81 合计 3,698,569.20 8,052,536.85 2,112,765.48 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 126 (2)政府补助明细 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 1.收到的与资产相关的政府补助 (1)固定资产投资补贴 1,585,803.72 1,425,803.72 小计1,585,803.72 1,425,803.72 2.收到的与收益相关的政府补助 (1)奖励金 328,895.57 2,524,600.00 (2)扶持资金 40,000.00 小计328,895.57 2,564,600.00 合计 1,914,699.29 3,990,403.72 -- 营业外收入说明 固定资产投资补贴见附注四(十八) 其他非流动负债. 64、营业外支出 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 579,872.05 579,872.05 其中:固定资产处置损失 579,872.05 579,872.05 对外捐赠 50,000.00 1,000,000.00 50,000.00 滞纳金 788.89 788.89 合计 630,660.94 1,000,000.00 630,660.94 65、所得税费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 19,042,671.39 33,704,713.32 递延所得税调整 -882,586.93 380,036.96 合计 18,160,084.46 34,084,750.28 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 127 年修订)》(―中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性 损益(2008)》(―中国证券监督管理委员会公告[2008]43号‖)要求计算的每股收益如下: (1)计算结果 报告期利润 本期数 上期数 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润(Ⅰ) 0.18 0.18 0.33 0.33 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润(Ⅱ) 0.17 0.17 0.32 0.32 (2)每股收益的计算过程 项目 序号 本期数 上期数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 55,274,081.42 102,822,651.55 扣除所得税影响后归属于母公司普通股 股东净利润的非经常性损益 2 1,100,905.52 4,259,768.03 扣除非经常性损益后的归属于本公司普 通股股东的净利润 3=1-2 54,173,175.90 98,562,883.52 期初股份总数 4 240,300,000.00 133,500,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分 配等增加的股份数 5 72,090,000.00 178,890,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加的股 份数 6 2,193,880.00 --- 发行新股或债转股等增加股份下一月份 起至报告期年末的月份数 7 10 --- 报告期因回购等减少的股份数 8 244,790.00 --- 减少股份下一月份起至报告期年末的月 份数 9 1 --- 报告期缩股数 10 --- --- 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数(Ⅱ) 12=4+5+6* 7 ÷ 11-8* 9÷ 11-10 314,197,834.17 312,390,000.00 因同一控制下企业合并而调整的发行在 外的普通股加权平均数(Ⅰ) 13 --- --- 基本每股收益(Ⅰ) 14=1÷ 12 0.18 0.33 基本每股收益(Ⅱ) 15=3÷ 12 0.17 0.32 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 及其他影响因素 16 --- --- 所得税率 17 --- --- 转换费用 18 --- --- 可转换公司债券、认股权证、股份期权 19 --- --- 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 128 等转换或行权而增加的股份数 稀释每股收益(Ⅰ) 20=[1+(16-18)* (100%-17)]÷ (12+19) 0.18 0.33 稀释每股收益(Ⅱ) 21=[3+(16-18) * (100%-17)]÷ (12+19) 0.17 0.32 ①基本每股收益 基本每股收益=P0÷ S S=S0+S1+Si* Mi÷ M0–Sj* Mj÷ M0-Sk 其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股 加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债 转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告 期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数. ②稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si* Mi÷ M0–Sj* Mj÷ M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜 在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整.公司在计算稀释每股收益时,考虑所有稀释性潜在普通股对 归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响, 按照其稀释 程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值. 67、其他综合收益 不适用 68、现金流量表附注 (1)收到的其他与经营活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 利息收入 7,945,149.14 政府补贴 328,895.57 其他 1,813,938.44 合计 10,087,983.15 (2)支付的其他与经营活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 广告宣传费 22,262,225.86 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 129 运输费 28,486,195.18 车辆费用 2,830,376.72 差旅费 14,741,770.70 其他 24,869,375.25 合计 93,189,943.71 (3)收到的其他与投资活动有关的现金 不适用 (4)支付的其他与投资活动有关的现金 不适用 (5)收到的其他与筹资活动有关的现金 不适用 (6)支付的其他与筹资活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 派息费用 88,988.22 合计 88,988.22 69、现金流量表补充资料 (1)现金流量表补充资料 单位: 元 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: -- -- 净利润 55,274,081.42 102,822,651.55 加:资产减值准备 325,174.19 6,055.00 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 30,681,771.89 19,817,373.32 无形资产摊销 2,367,911.50 1,815,062.74 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 以"-"号填列) -722,912.05 -1,197,777.03 财务费用(收益以"-"号填列) 1,376,666.66 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 130 递延所得税资产减少(增加以"-"号填列) -882,586.93 380,036.96 存货的减少(增加以"-"号填列) -41,762,384.94 -53,627,733.60 经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列) -63,763,797.31 -31,446,998.65 经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列) 27,598,930.39 13,498,613.40 其他 4,599,852.40 经营活动产生的现金流量净额 15,092,707.22 52,067,283.69 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: -- -- 3.现金及现金等价物净变动情况: -- -- 现金的期末余额 466,088,885.55 608,915,058.36 减:现金的期初余额 608,915,058.36 872,690,476.72 现金及现金等价物净增加额 -142,826,172.81 -263,775,418.36 (2)本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位: 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息: -- -- 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息: -- -- (3)现金和现金等价物的构成 单位: 元 项目 期末数 期初数 一、现金 466,088,885.55 608,915,058.36 其中:库存现金 198,701.23 172,587.48 可随时用于支付的银行存款 465,890,184.32 608,742,470.88 三、期末现金及现金等价物余额 466,088,885.55 608,915,058.36 70、所有者权益变动表项目注释 不适用 八、资产证券化业务的会计处理 不适用 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 131 九、关联方及关联交易 不适用 十、股份支付 1、股份支付总体情况 单位: 元 公司本期行权的各项权益工具总额 2,193,880.00 公司本期失效的各项权益工具总额 244,790.00 公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和 合同剩余期限 6.12 元/股,2013 年1月1日至 2015 年1月3日2、以权益结算的股份支付情况 单位: 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 2011 年第一次临时股东大会审议 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 最新取得的可行权职工人数变动等后续信息 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 4,599,852.40 以权益结算的股份支付确认的费用总额 4,599,852.40 以权益结算的股份支付的说明 3、以现金结算的股份支付情况 不适用 4、以股份支付服务情况 不适用 5、股份支付的修改、终止情况 根据公司2011年12月28日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过的 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性 股票激励计划相关事宜的议案》、2012年10月21日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于回购注销部分已离职 股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和修改后章程的规定,本期共有244,790股失效. 2012年5月公司实施2011年度分红方案,根据公司2012年5月21日召开的2011年度股东大会决议,以2012年4月20日的总 股本241,987,600股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增3股,每10股派1.00元(含税)现金,实施后,相应行权价格 由7.95元/股调整为6.12元/股. 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 132 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 截止2012年12月31日,本公司无重大对外诉讼事项. 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 无为其他单位提供债务担保形成的或有负债. 其他或有负债及其财务影响 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 截止2012年12月31日,本公司需要披露的承诺事项. 2、前期承诺履行情况 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 (一)公开发行公司债券 根据公司2012年9月21日第一次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]162号文《关于核准黑 牛食品股份有限公司公开发行公司债券的批复》的核准,公司向社会公开发行面值不超过人民币5.3亿元的公司债券,首次发 行不得少于总发行面值的50%,自核准发行之日起6个月内完成,其余各期债券发行,自核准发行之日起24个月内完成.截至 2013年3月21日止,黑牛食品公司债券募集资金总额共计人民币2.7亿元,扣除承销佣金及保荐佣金等发行费用合计人民币 3,024,000元后,公司实际募集资金净额为人民币266,976,000元. (二)重大资产购置 根据第二届董事会第十九次会议授权,辽宁黑牛竞得位于辽宁省沈阳市桃新大街以南、沈本大道以西马楼子村2013-1 地块约200亩的国有土地使用权,并与沈阳市规划和国土资源局东陵分局签署了《国有建设用地使用权出让合同》,该土地 规划用途为工业用地,宗地总面积为133,312.98平方米(宗地编号:072011014),宗地价款为75,988,398.60元,出让年限为 50年. (三)利润分配 公司第二届董事会第二十次会议提出2012年度的利润分配方案如下: 以2013年04月08日的公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.3元(含税),送红股0股(含税),不以公 积金转增股本. 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位: 元 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 133 拟分配的利润或股利 9,430,172.70 3、其他资产负债表日后事项说明 不适用 十四、其他重要事项 1、非货币性资产交换 不适用 2、债务重组 不适用 3、企业合并 不适用 4、租赁 不适用 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 不适用 6、以公允价值计量的资产和负债 不适用 7、外币金融资产和外币金融负债 不适用 8、年金计划主要内容及重大变化 不适用 9、其他 1、截止2012年12月31日本公司股东林秀浩、谢锦苹、许培坤将持有的本公司限售流通股用于质押的股数分别为4,718万股、1,170万股、1,872万股. 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 134 2、2012年12月6日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过《关于在成都双流县投资设立子公司的议案》,该议案于 2012年12月24日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过. 该子公司已于近日领取了成都市双流工商行政管理局发放 的企业法人营业执照,公司名称为黑牛食品 (成都) 有限公司,注册资本3,000万元,注册地为成都市双流县西南航空港经济开发 区工业集中区内,经营范围为饮料开发. 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 (1)应收账款 单位: 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法 1,700,461.41 100% 103,078.37 6.06% 1,986,079.19 100% 102,268.32 5.15% 合计 1,700,461.41 -- 103,078.37 -- 1,986,079.19 -- 102,268.32 -- 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 不适用 单位: 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中: 1 年以内小 计1,418,293.30 5% 70,914.69 1,926,791.96 5% 96,339.60 1 至2年242,699.34 10% 24,269.93 59,287.23 10% 5,928.72 2 至3年39,468.77 20% 7,893.75 合计 1,700,461.41 -- 103,078.37 1,986,079.19 -- 102,268.32 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 135 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 (2)本报告期转回或收回的应收账款情况 不适用 (3)本报告期实际核销的应收账款情况 不适用 (4)本报告期应收账款中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 不适用 (5)金额较大的其他的应收账款的性质或内容 不适用 (6)应收账款中金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 第一名 非关联方 423,896.18 1 年以内 24.93% 第二名 非关联方 417,229.08 1 年以内 24.54% 第三名 非关联方 250,161.77 1 年以内 14.71% 第四名 非关联方 209,369.48 1 年以内 12.31% 第五名 非关联方 107,879.90 1 年以内 6.34% 合计 -- 1,408,536.41 -- 82.83% (7)应收关联方账款情况 不适用 (8)以应收款项为标的资产进行资产证券化的,需简要说明相关交易安排 不适用 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 136 2、其他应收款 (1)其他应收款 单位: 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 56,105,729.95 99.76% 6,441,588.23 83.95% 按组合计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其 他应收款 132,258.00 0.24% 7,941.90 6% 1,231,338.00 16.05% 61,566.90 5% 合计 56,237,987.95 -- 7,941.90 -- 7,672,926.23 -- 61,566.90 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 不适用 单位: 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中: 1 年以内小计 105,678.00 5% 5,283.90 1,231,338.00 5% 61,566.90 1 至2年26,580.00 10% 2,658.00 合计 132,258.00 -- 7,941.90 1,231,338.00 -- 61,566.90 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 137 (2)本报告期转回或收回的其他应收款情况 不适用 (3)本报告期实际核销的其他应收款情况 不适用 (4)本报告期其他应收款中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 不适用 (5)金额较大的其他应收款的性质或内容 不适用 (6)其他应收款金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 揭东黑牛 子公司 27,147,189.97 1 年以内 48.27% 安徽黑牛 子公司 14,671,184.93 1 年以内 26.09% 广州黑牛 子公司 10,626,996.59 1 年以内 18.9% 苏州黑牛 子公司 3,660,358.46 0 至2年6.51% 广州威尼国际酒店有限 公司 非关联方 74,204.00 1 年以内 0.13% 合计 -- 56,179,933.95 -- 99.9% (7)其他应收关联方账款情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 揭东黑牛 关联方 27,147,189.97 48.27% 安徽黑牛 关联方 14,671,184.93 26.09% 广州黑牛 关联方 10,626,996.59 18.9% 苏州黑牛 关联方 3,660,358.46 6.51% 合计 -- 56,105,729.95 99.77% 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 138 (8) 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元. (9)以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的,需简要说明相关交易安排 不适用 3、长期股权投资 单位: 元 被投资单 位 核算方 法 投资成本 期初余额 增减 变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值 准备 本期计 提减值 准备 本期 现金 红利 辽宁黑牛 成本法 21,277,573.64 21,277,573.64 21,277,573.64 100% 100% 安徽黑牛 成本法 289,300,000.00 289,300,000.00 289,300,000.00 100% 100% 揭东黑牛 成本法 48,501,866.97 48,501,866.97 48,501,866.97 100% 100% 陕西黑牛 成本法 130,000,000.00 130,000,000.00 130,000,000.00 100% 100% 苏州黑牛 成本法 155,000,000.00 155,000,000.00 155,000,000.00 100% 100% 广州黑牛 成本法 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 100% 100% 黑牛农庄 成本法 10,000,000.00 10,00 0,000. 00 10,000,000.00 100% 100% 合计 -- 734,079,440.61 724,079,440.61 10,00 0,000. 00 734,079,440.61 -- -- -- 4、营业收入和营业成本 (1)营业收入 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 172,102,653.57 227,147,799.40 合计 172,102,653.57 227,147,799.40 营业成本 112,849,057.76 147,097,275.46 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 139 (2)主营业务(分行业) 单位: 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 食品饮料行业 172,102,653.57 112,849,057.76 227,147,799.40 147,097,275.46 合计 172,102,653.57 112,849,057.76 227,147,799.40 147,097,275.46 (3)主营业务(分产品) 单位: 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 豆奶粉 71,919,559.29 46,929,413.26 116,648,910.40 76,028,149.92 麦片 67,633,936.40 44,357,602.77 84,214,635.11 54,333,904.88 芝麻糊 17,560,867.19 11,981,748.61 17,100,508.80 10,891,717.24 核桃粉 6,768,673.50 4,253,101.70 7,366,601.00 4,593,655.54 其他 8,219,617.19 5,327,191.42 1,817,144.09 1,249,847.88 合计 172,102,653.57 112,849,057.76 227,147,799.40 147,097,275.46 (4)主营业务(分地区) 单位: 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北地区 4,421,494.08 2,657,855.00 3,973,589.80 华北地区 18,220,230.92 12,019,707.38 46,174,004.19 华东地区 91,524,794.42 60,447,989.25 97,381,324.65 华南地区 2,717,449.36 1,736,918.18 4,307,896.16 华中地区 18,768,532.81 12,440,432.99 27,067,691.02 西北地区 15,218,762.38 10,132,453.50 26,100,587.49 西南地区 21,231,389.60 13,413,701.46 22,142,706.09 合计 172,102,653.57 112,849,057.76 227,147,799.40 147,097,275.46 (5)公司前五名客户的营业收入情况 单位: 元 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 140 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 第一名 7,123,931.66 4.14% 第二名 3,393,162.41 1.97% 第三名 2,494,871.80 1.45% 第四名 2,429,100.82 1.41% 第五名 2,273,427.89 1.32% 合计 17,714,494.58 10.29% 5、投资收益 不适用 6、现金流量表补充资料 单位: 元 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: -- -- 净利润 7,501,177.58 32,378,345.21 加:资产减值准备 -52,814.95 108,067.46 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,972,309.68 4,163,209.48 无形资产摊销 604,590.32 546,323.14 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以―-‖号 填列) -983,684.81 -1,188,818.54 财务费用(收益以―-‖号填列) 1,376,666.66 递延所得税资产减少(增加以―-‖号填列) -1,154,518.26 -192,643.95 存货的减少(增加以―-‖号填列) -20,023,367.77 7,810,618.85 经营性应收项目的减少(增加以―-‖号填列) -56,642,802.62 18,902,172.21 经营性应付项目的增加(减少以―-‖号填列) 26,760,780.14 -5,409,959.84 其他 4,599,852.40 经营活动产生的现金流量净额 -34,041,811.63 57,117,314.02 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: -- -- 3.现金及现金等价物净变动情况: -- -- 现金的期末余额 232,976,408.65 214,057,508.39 减:现金的期初余额 214,057,508.39 513,926,170.21 现金及现金等价物净增加额 18,918,900.26 -299,868,661.82 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 141 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 不适用 十六、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位: 元 报告期利润 加权平均净资产收益率 (%) 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 4.12% 0.18 0.18 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 4.04% 0.17 0.17 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 报表项目 期末余额 (或本期金额) 期初余额 (或上期金额) 变动比率 变动原因 应收账款 9,154,475.21 3,986,141.17 129.66%主要原因是对优质客户信用期增长 应收利息 484,000.00 --- ---定期存款利息. 其他应收款 2,784,163.15 1,955,029.21 42.41%主要为增加农民工工资保证金. 存货 173,533,403.52 131,771,018.58 31.69%主要是由于本期原材料和成品库存增加. 固定资产 529,525,125.19 389,730,485.91 35.87% 主要是在建工程项目完工,转入固定资产的房屋厂房 增加. 无形资产 126,100,235.01 83,723,796.63 50.61%主要是购入土地增多. 递延所得税资产 2,887,246.63 2,004,659.70 44.03% 主要原因是本期确认了股权激励费用形成的递延所 得税资产. 其他非流动资产 76,425,621.58 --- ---期限较长的预付工程及设备款调入 短期借款 100,000,000.00 --- ---新增银行借款. 预收款项 30,829,453.16 55,948,005.96 -44.90%主要原因为本期行业景气度比同期差. 应付职工薪酬 7,206,234.41 5,019,141.97 43.58%公司人员增多,应付工资增加. 应交税费 2,117,490.17 12,325,166.63 -87.96%主要是利润下滑,应交企业所得税减少. 应付股利 149,930.00 --- --- 主要原因是由于股权激励尚未除权,股利尚未发放完 毕. 股本 314,339,090.00 240,300,000.00 30.81%主要是限制性股票激励计划导致本期股本变动. 管理费用 53,775,336.18 40,055,358.08 34.25%主要原因是本期确认了股权激励费用及工资增长. 财务费用 -6,987,767.72 -13,995,543.88 -50.07%主要是利息收入减少. 资产减值损失 325,174.19 6,055.00 5,270.34%主要是本期计提坏账准备增加. 营业外收入 3,698,569.20 8,052,536.85 -54.07%主要是本期政府补助以及侵权赔偿收入减少. 营业外支出 630,660.94 1,000,000.00 -36.93%主要是本期对外捐赠支出减少. 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 142 所得税费用 18,677,014.67 34,084,750.28 -46.72%主要是本期利润总额减少. 黑牛食品股份有限公司 2012 年度报告全文 143 第十一节 备查文件目录 一、载有董事长签名的2012年度报告全文; 二、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表; 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件; 四、报告期内在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿. 五、以上备查文件的备置地点为公司证券部. 黑牛食品股份有限公司 董事长:林秀浩 2013年4月8日