海城市镁兴贸易有限公司拟股权置换项目 长期股权投资单位三岩矿业有限公司 资产评估说明 湘资国际评字[2013]040010010004号 北京湘资国际资产评估有限公司 二零一三年三月二十五日 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 1 目录第一部分 关于评估说明使用范围的声明.2? 第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明.3? 第三部分 资产清查核实情况说明.10? 一、清查核实的内容.10 二、实物资产分布情况及特点.10 三、影响资产清查的事项及处理方法.11 四、资产清查核实的过程与方法.12 五、资产清查核实的结论.17 第四部分 成本法的评估说明.18? 一、流动资产的评估说明.18 二、房屋建筑物评估说明.27 三、固定资产——设备的评估说明.38 四、在建工程.52 五、无形资产评估说明.54 六、其他非流动资产评估说明.71 七、负债的评估说明.72 八、成本法的评估结果.76 第六部分 收益法评估说明.77? 一、被评估单位基本情况.77 二、资产核实与尽职调查情况说明.78 三、企业产品应用领域及发展优劣势分析.87 四、经济行业状况和主要竞争对手分析.89 五、收益法评估预测及估算过程.102 六、收益法评估结果.125 第五部分评估结论及分析.126? 一、评估结论.126 二、本次评估项目的评估结论.128 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 2 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 本评估说明仅用于此次评估目的或供资产评估主管机关、企业主管部门审查 资产评估报告书和检查评估机构工作之用,非法律、行政法规规定,材料的全部 或部分内容不得提供给任何单位和个人,也不得见诸于公开媒体. 北京湘资国际资产评估有限公司 二零一三年三月二十五日 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 3 第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 1.企业名称、类型、组织形式 公司名称:海城三岩矿业有限公司(以下简称: "三岩矿业" ) 注册号:210381009107668 住所:海城市马风镇房身村 法定代表人:高岩树 注册资本:人民币 9300 万元 实收资本:人民币 9300 万元 公司类型:有限责任公司 经营范围:生产电熔镁砂、电熔刚玉、电熔尖晶石、烧成镁质系列、尖晶石 系列、不烧镁质、高铝质、刚玉质制品;连铸用滑板、水口、座砖产品;经营货 物及技术进出口业务;露天开采菱镁矿(采矿许可证有效期至 2014-09-02) 2.企业概况 三岩矿业有限公司 (以下简称 "三岩矿业" ) 由海城市峰驰耐火材料总公司 (以 下简称"峰驰耐火" ) 、高岩树、高岩石及高岩坡在 2005 年1月共同出资设立.辽 宁恒益会计师事务所对三岩矿业成立时的出资情况进行了审验,并出具了辽宁恒 益验字[2005]101 号验资报告,验证截至 2005 年1月5日三岩矿业已收到全体股 东缴纳的注册资本 500.00 万元.投资者持股情况如下: 设立时股权结构表 单位:万元 投资者名称 出资额 持股比例 海城市峰驰耐火材料总公司 400 80% 高岩树 40 8% 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 4 高岩石 30 6% 高岩坡 30 6% 合计 500 100.00% 2005 年2月,三岩矿业第二次股东会通过决议将注册资本增至 1000 万元.辽 宁恒益会计师事务所对三岩矿业成立时的出资情况进行了审验,并出具了辽宁恒 益验字[2005]124 号验资报告.本次变更后,股东持股情况如下: 增资后股权结构表 单位:万元 投资者名称 出资额 持股比例 海城市峰驰耐火材料总公司 400 40% 高岩树 200 20% 高岩石 200 20% 高岩坡 200 20% 合计 1000 100.00% 2005 年12 月,原股东增资注册资本至 2300 万元,后经股权转让及股东第三 次增资,公司注册资本增加至 7300 万元.海城中惠会计师事务所对此次增资行为 的出资情况进行了审验,并出具了海中惠验字[2005]第120122 号验资报告.本次 变更后,股东持股情况如下: 增资后股权结构表 单位:万元 投资者名称 出资额 持股比例 高岩树 2750 38% 高岩石 2275 31% 高岩坡 2275 31% 合计 7300 100.00% 2012 年12 月,原股东增资注册资本至 7300 万元,后经股权转让及股东第三 次增资,公司注册资本增加至 9300 万元.辽宁永昕联合会计师事务所对此次增资 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 5 行为的出资情况进行了审验,并出具了辽永昕会验[2012]第244 号验资报告.本 次变更后,股东持股情况如下: 增资后股权结构表 单位:万元 投资者名称 出资额 持股比例 海城市镁兴贸易有限公司 4190 45.05% 高岩树 2020 21.72% 高岩石 1545 16.61% 高岩坡 1545 16.61% 合计 9300 100.00% 2012 年12 月16 日经全体股东一致同意,海城市镁兴贸易有限公司分别向高 岩树、高岩石、高岩坡转让其持有的公司 1.6846%股权(分别占注册资本 156.66 万元、156.67 万元、156.67 万元) .此次变更已于 2012 年12 月21 日经海城市工 商行政管理局核准变更登记.本次变更后,股东持股情况如下: 增资后股权结构表 单位:万元 投资者名称 出资额 持股比例 海城市镁兴贸易有限公司 3720 40% 高岩树 2176.66 23.4049% 高岩石 1701.67 18.2975% 高岩坡 1701.67 18.2975% 合计 9300 100% 根据辽宁省国土资源厅关于规划矿山开发利用方案的整合精神,2008 年以来 公司先后购入 3 座菱镁矿,将海城市峰驰耐火材料总公司中档镁砂厂镁石矿、海 城市马风镇马圈村镁石矿和海城市马风镇祝家村镁石矿三家矿山整合为三岩矿业 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 6 有限公司镁石矿.整合后矿山储量估算获得探明的经济的基础储量 180 米水平标 高以上 (111b) 1064.66 万吨, 控制的经济的基础储量 (122b) 3593.21 万吨, (111b) +(122b)类矿量 4657.87 万吨,推断的内蕴经济的(333)1347.32 万吨. (111b) +(122b)+333 类矿量为 6005.19 万吨.2010 年9月7日,三岩矿业与辽宁省国 土资源厅签订了《采矿权有偿出让合同》 ,价款 1737.23 万元,并于 2011 年取得 采矿许可证(C2100002010106120077269) . 2009 年,公司有偿受让位于海城市马风镇祝家村的顺达镁矿,更名矿上名称 为三岩矿业有限公司,于2010 年6月缴纳采矿权价款 92.1 万元,同年 8 月2日取得采矿许可证(证号:C2100002009096120034839) . 公司现有员工 800 余人,有各种专业技术人员 60 人.公司技术力量雄厚,产 品品种多样化,在国内外同行业中占有重要的地位.公司秉承"团结实干,创新 奉献"的企业精神和"以人为本,科技领先,质量第一,诚信至上"的经营理念, 抢抓机遇,加快发展,企业规模逐步扩大,效益逐年提高. 3.三岩矿业公司近年资产及经营状况表 三岩矿业公司近三年资产负债表 单位:元项目2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 货币资金 35,599,956.59 82,018,956.72 4,212,228.68 应收票据 4,000,000.00 1,000,000.00 应收账款 39,823,624.50 13,918,535.00 25,349,173.81 预付款项 9,271,754.86 3,042,403.71 7,489,892.88 其他应收款 59,236,754.33 2,838,138.68 3,761,956.60 存货 62,078,916.04 34,701,058.24 33,051,068.84 流动资产合计 210,011,006.32 136,519,092.35 74,864,320.81 固定资产 127,163,268.76 48,171,776.90 50,342,279.56 在建工程 36,999,573.84 41,694,813.58 35,088,442.10 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 7 无形资产 224,036,025.73 228,443,410.98 218,833,542.22 长期待摊费用 601,600.00 递延所得税资产 390,036.70 251,682.31 63,513.07 非流动资产合计 389,190,505.03 318,561,683.77 304,327,776.95 资产总计 599,201,511.35 455,080,776.12 379,192,097.76 短期借款 148,999,702.87 96,999,748.06 32,000,000.00 应付票据 70,000,000.00 70,000,000.00 应付账款 14,611,110.73 85,627,682.50 86,445,585.83 预收款项 13,774,960.16 11,695,895.15 39,807,335.57 应付职工薪酬 4,128,062.48 1,596,392.48 1,724,822.28 应交税费 29,161,297.21 13,396,065.80 2,534,129.44 其他应付款 52,449,076.45 90,037,108.29 150,683,092.11 流动负债合计 333,124,209.90 369,352,892.28 313,194,965.23 非流动负债合计 负债合计 333,124,209.90 369,352,892.28 313,194,965.23 所有者权益合计 266,077,301.45 85,727,883.84 65,997,132.53 负债和所有者权益总计 599,201,511.35 455,080,776.12 379,192,097.76 三岩矿业公司近三年利润表 单位:元项目2012 年度 2011 年度 2010 年度 一、营业收入 157,881,319.90 171,490,990.00 105,532,324.31 减:营业成本 92,678,945.08 128,408,255.86 90,305,554.25 营业税金及附加 7,553,842.95 1,689,420.92 399,417.50 销售费用 350,939.70 112,847.71 管理费用 5,045,574.95 4,898,531.78 3,890,705.96 财务费用 10,536,766.03 8,274,145.01 4,305,090.61 资产减值损失 553,417.54 752,676.97 254,052.28 二、营业利润 41,161,833.65 27,355,111.75 6,377,503.71 加:营业外收入 1,782,636.95 701,000.00 10,000.00 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 8 减:营业外支出 1,447,891.23 614,342.22 368,030.16 三、利润总额 41,496,579.37 27,441,769.53 6,019,473.55 减:所得税费用 11,147,161.76 7,711,018.22 81,052.66 四、净利润 30,349,417.61 19,730,751.31 5,938,420.89 上述 2010 年度、2011 年度、2012 年年度数据已经大信会计师事务所(特殊 普通合伙)北京分所审计,并出具了大信京审字[2013]第00072 号审计报告. 4.此次评估申报范围的三岩矿业有证房产及土地已设定抵押.具体如下: 权证编号 建筑物 /土地名称 抵押权人 FB0800982 西喷补料厂房 海城市农村信用社合作联社 FB0800979 办公室 海城市农村信用社合作联社 LB0800300 变电所房屋 海城市农村信用社合作联社 LB0800298,LB0800299 电路控制室 海城市农村信用社合作联社 FB0800980,FB0800981 库房 海城市农村信用社合作联社 FB0800975,FB0800977 电熔镁库房 海城市农村信用社合作联社 FB0800976,FB0800978 主厂房 海城市农村信用社合作联社 FB0800301 办公楼 海城市农村信用社合作联社 FB0800302 镁碳砖厂房 海城市农村信用社合作联社 FB0800985 压球库 海城市农村信用社合作联社 海城国用(2007)第173 号 厂房办公用地 海城市农村信用社合作联社 海城国用(2007)第009 号 厂房办公用地 海城市农村信用社合作联社 评估基准日后, 本公司取得了辽宁省鞍山市经济和信息化委员会出具的 《辽 宁省鞍山市企业投资项目备案确认书》鞍经信备字【2013】2 号,批复"菱镁矿石 年产能由 110 万吨增加至 190 万吨" . 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 9 被评估单位名称(盖章) :海城三岩矿业有限公司 委托方法定代表人或授权人(签字) : 日期: 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 10 第三部分 资产清查核实情况说明 一、清查核实的内容 根据资产评估工作的要求,我们对三岩矿业有限公司所涉及的相关资产及负 债进行了清查复核,列入清查范围的资产主要包括流动资产、非流动资产和流动 负债.企业 2012 年12 月31 日的资产负债如下: 三岩矿业 2012 年12 月31 日资产负债表 单位:元项目账面净值 流动资产 1 210,011,006.32 非流动资产 2 389,190,505.03 其中: 固定资产 3 127,163,268.76 在建工程 5 36,999,573.84 无形资产 6 224,036,025.73 长期待摊费用 7 601,600.00 递延所得税资产 8 390,036.70 资产总计 10 599,201,511.35 流动负债 11 333,124,209.90 非流动负债 12 负债总计 13 333,124,209.90 净资产(所有者权益) 14 266,077,301.45 评估人员根据国家资产评估执业规范,在委托方的配合下对上述资产和负债 的账面金额、实际数量、资产形成、存在和使用状况,以及产权状况等进行了全 面的清查核实. 二、实物资产分布情况及特点 纳入本次评估范围的实物资产主要包括存货、固定资产和在建工程等. 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 11 1 、 存货包括在库原材料、产成品及低值易耗品,审计后账面余额62,078,916.04 元.其中:原材料主要指镁石、电极、煤、页岩油、辅助材料等; 产成品主要是包括电熔镁普通 96、电熔镁普通 97、电熔镁普通 98、电熔镁高钙 97、皮砂等;上述存货均分布在公司仓库内,存放于成品库.经现场抽查目测, 没有发现存货存在盘亏情况. 2、房屋建筑物及构筑物共计 45 项,审计后账面原值 100,075,710.94 元,账 面净值 80,812,108.29 元.房屋建筑物主要为办公楼、生产厂房、仓库及附属建 筑等.上述建筑物三岩矿业公司大院内,使用状况较好,维护保养基本正常. 3、设备包括机器设备 247 项、运输设备 25 项、电子设备 61 项,审计后账面 原值 80,738,346.34 元,账面净值 46,351,160.47 元.上述设备均分布在公司办 公及生产区域内,设备性能较好,运行维护保养基本正常. 4、在建工程包括土建工程 7 项,审计后账面价值为 36,999,573.84 元. 在建工程主要为三岩公司锅炉、 电炉及除尘设备改造工程及在建耐火材料厂、 隧道窑、轻烧窑. 三、影响资产清查的事项及处理方法 1、我们注意到,三岩矿业有限公司申报的部分房屋建筑物未办理产权证.被 评估单位声明对上述资产拥有完整产权,不存在任何权利受限情况.对该等房地 产权属的真实性由被评估单位负责,其建筑面积或数量的核实主要由被评估单位 现场自行测量得到,尚未经各相关当事方确认,因此,会对评估结果产生一定的 影响.评估结果是在假设委估房地产权属合法的前提下得出,未考虑上述资产将 来办理产权证时可能出现的法律障碍对评估价值产生的影响.评估结果中未考虑 房地产办理产权证或变更过户所需交纳的税费. 2、纳入评估范围的有证房产及土地已设定抵押.具体如下: 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 12 权证编号 建筑物 /土地名称 抵押权人 FB0800982 西喷补料厂房 海城市农村信用社合作联社 FB0800979 办公室 海城市农村信用社合作联社 LB0800300 变电所房屋 海城市农村信用社合作联社 LB0800298,LB0800299 电路控制室 海城市农村信用社合作联社 FB0800980,FB0800981 库房 海城市农村信用社合作联社 FB0800975,FB0800977 电熔镁库房 海城市农村信用社合作联社 FB0800976,FB0800978 主厂房 海城市农村信用社合作联社 FB0800301 办公楼 海城市农村信用社合作联社 FB0800302 镁碳砖厂房 海城市农村信用社合作联社 FB0800985 压球库 海城市农村信用社合作联社 海城国用(2007)第173号 厂房办公用地 海城市农村信用社合作联社 海城国用(2007)第009号 厂房办公用地 海城市农村信用社合作联社 除上述事项外,本次清查核实的资产不存在资产性能限制、存放地点限制、 诉讼保全限制以及技术性能局限,不涉及商业秘密和国家秘密,也不存在其他影 响资产清查核实的事项. 四、资产清查核实的过程与方法 (一)清查组织工作 在进入现场清查前,成立了以现场项目负责人为主的清查小组,制定了详细的 现场清查实施计划,对委估资产进行了全面而详细的核查,评估组清查核实工作从 2013 年1月5日至 2013 年1月10 日止.清查工作结束后,提交了清查核实及现 场勘察作业总结. (二)清查主要步骤 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 13 1、指导企业相关人员清查资产与收集准备资料 评估人员指导企业相关的财务与资产管理人员按照评估公司提供的"清查评 估明细表""资产调查表"及其填写要求、资料清单,细致准确的登记填报,对 被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件 资料进行收集. 2、初步审查资产占有方提供的评估清查明细表 评估人员通过翻阅有关设计资料及系统图,了解各自评估具体范围及对象. 然后仔细阅读申报表,初步检查有无填项不全、资产项目不明确,并根据经验及 掌握的有关资料,检查明细表有无漏项等. 3、现场实地勘察 依据资产评估申报明细表,对申报资产进行现场勘察.针对不同的资产性质 及特点,采取不同的勘察方法.填写实物类资产现场勘察、鉴定表. 4、补充、修改和完善评估申报表 根据现场实地勘察结果,进一步完善评估申报表. 5、核实产权证明文件 对评估范围的设备和房地产的产权进行调查,以确认作到产权清晰. 6、调查设备运行状态和房地产使用状态 目的是通过调查,为确定设备的成新率准备资料.设备运行状态的调查方式, 一是通过现场实地勘察,另外通过直接查阅有关资料获得. 7、调查企业经营状况 对被评估企业的营业状况、经营条件和能力以及历史经营状况、经营收入、 成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核.特别是对影响评估作价的主要 业务的经营规模、收费标准和相关的成本费用等进行了专题的详细调查,查阅了 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 14 相关的会计报表、账册等财务数据资料、重要购销合同协议等.通过与企业的管 理、财务人员进行座谈交流,了解企业的经营情况等.在资产核实和尽职调查的 基础上进一步开展市场调研工作,收集相关行业的宏观行业资料以及可比公司的 财务资料和市场信息等. (三)清查的主要方法 在清查工作中,我们针对不同的资产性质、特点及实际情况,采取了不同的 清查方法.各类资产的清查核实情况如下: 1、流动资产 对流动资产的清查核实主要采取复核账面记录和现场实地盘点的方法进行. (1)审核申报表 在明确了流动资产评估范围之后,评估人员审核了被评估单位填报的流动资 产评估申报表等原始资料,对于不符合有关要求的申报资料,要求被评估单位进 行修正. (2)验证申报资料 ①对基准日货币资金金额的验证 根据货币资金申报表所列金额,首先对库存现金进行监盘,根据期后发生额 倒推至评估基准日应有余额并与账面期末数相核对;其次向银行函证企业银行存 款于评估基准日的账面余额并与评估基准日的银行对账单余额相核对,如有差额, 再利用银行存款余额调节表上的记录,查明差额原因,对外币账户余额按评估基 准日外汇牌价进行折算,确定货币资金申报金额的正确性. ②对应收账款、预付账款和其他应收款等往来债权金额的验证 对申报表中所列各项往来债权,首先与各科目的账面期末余额合计数进行核 对,再对各明细项目金额进行逐笔账表核对,抽取部分大额款项向对方单位发函 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 15 询证,以验证申报表列金额的正确性. ③对存货明细表金额验证 评估人员在被评估单位相关人员陪同下,对原材料和低值易耗品进行了全面 盘点,对库存商品进行了抽查盘点,以验证各项目实物资产、账面记录与申报项 目及金额是否相符,同时对产成品和在产品的核算方法和账面成本构成进行了解, 为下一步评估作价打好基础. (3)分析债权情况 根据被评估企业填报的各往来债权申报明细表中所列业务内容、发生日期、 金额以及评估人员与该公司财务、业务人员的交谈了解,对账龄进行分析,预计 风险损失,判断各账户欠款收回的可能性,并按照重要性原则进行了函证. 2、非流动资产 (1)对固定资产、在建工程和土地使用权的清查 对评估范围内的所有建(构)筑物、各类设备、未完工程和土地使用权进行 清点和现场查勘,并对重要房屋、机器设备、车辆和宗地填写现场勘察调查表. 评估人员对上述各项实物资产的勘察,主要为:①核查实物,即根据申报表 所列项目,查对设备编号、确认资产的存在性,同时按机器铭牌核查设备名称、 型号、规格、制造厂家、制造年月;按填报的面积和结构对房屋进行现场核实; 对在建工程现场核查形象进度,并查账核实付款比例;对待估宗地形状、面积、 四至及开发程度进行现场了解核实.②产权核查,对房屋主要查看其《房屋所有 权证》和相关说明;对进口大型设备和成套生产线等进行深入调查,主要通过查 阅采购合同、购置发票等进行确认;对土地使用权查阅了《国有土地使用证》和 相关出让转让合同以确认产权.③调查了解房屋和设备的实际技术状况,如在用、 闲置及待报废等,查阅有关技术文件、资料,并对运行、维护保养情况等进行调 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 16 查. (2)对无形资产(采矿权等)的调查 ①核查有关资料的真实性和可靠性;确定无形资产的具体内容,包括名称、 类别、具体内容、适用产品和领域,真实性、先进性、垄断性、成熟程度,所经 过的鉴定、验证等; ②从法律、经济、技术等方面分析判断无形资产是否明确、合法,无形资产 被保持的原因及预期的保持时间,改进技术、类似或相关技术的有关情况,以及 无形资产的成本费用和历史收益情况.包括自制或购买、保持、改进支出成本; 专有技术使用、转让所带来的历史收益. (3)其他非流动资产 对申报表中所列长期待摊费用和递延所得税资产,评估人员根据明细项目金 额进行逐笔账表核对,核实费用的真实发生及递延资产的计算,以验证申报表列 金额的正确性. 3、负债 对各类负债的清查核实主要采取复核账面记录和计算验证的方法,检查核实 在评估目的实现后的实际债务人及应承担的金额,查阅有关合同和原始凭证,核 实有无重复或漏记的情况,以确认申报项目及金额的正确性. 4、生产经营情况历史数据和未来收益预测 评估人员结合针对本次经济行为进行的专项审计情况,对被评估企业历史年 度的收入、成本、费用的合理性进行了分析,对各项经济指标进行了测算;通过 尽职调查对企业的主要业务分布、资产结构、经营模式、品牌效应、市场规模及 占有率等进行了深入细致的了解;根据企业未来若干年生产经营规划对收益预测 资料的合理性和准确性进行了分析复核. 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 17 评估人员通过翻阅有关资料,了解各自评估具体范围及对象.然后仔细审核 资产评估申报明细表数据与企业审计后报表及相关明细表是否吻合,并对填报的 资产评申报明细表不符合填报要求的部分提出修改和完善意见. 根据现场实地勘察情况结合企业的相关管理报表,进一步完善资产评估申报 明细表. 五、资产清查核实的结论 通过资产清查核实,我们认为该公司资产管理基础较好,有比较完善的内部 控制制度,审计后报表的资产账、物、卡相符. 调整结果如下: 金额单位:人民币元 项目账面净值 流动资产 210,011,006.32 非流动资产 389,190,505.03 其中: 固定资产 127,163,268.76 在建工程 36,999,573.84 无形资产 224,036,025.73 长期待摊费用 601,600.00 递延所得税资产 390,036.70 资产总计 599,201,511.35 流动负债 333,124,209.90 非流动负债 负债总计 333,124,209.90 净资产(所有者权益) 266,077,301.45 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 18 第四部分 成本法的评估说明 纳入本次评估范围的是三岩矿业于评估基准日的全部资产和负债,具体评估 对象包括:流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所 得税资产及负债等.现按主要类别分述如下: 一、流动资产的评估说明 (一)评估范围 三岩矿业申报的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、 其他应收款和存货,上述资产在评估基准日账面值如下所示: 流动资产申报明细表 单位:元 编号 科目名称 账面价值 1 货币资金 35,599,956.59 2 应收票据 4,000,000.00 3 应收账款 39,823,624.50 4 预付款项 9,271,754.86 5 其他应收款 59,236,754.33 6 存货 62,078,916.04 合计210,011,006.32 (二)评估过程 评估过程主要划分以下三个阶段: 第一阶段:准备阶段 对企业评估范围内的流动资产构成情况进行初步了解 ,向企业提交评估资料 清单和资产评估申报明细表示范格式,按照资产评估规范的要求,指导企业填写 流动资产评估申报明细表. 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 19 第二阶段:现场调查核实阶段 1.核对账目:根据企业申报的流动资产评估明细表及各项资料,首先与企业 的资产负债表核对,相应科目使之相符.然后与财务仓库台账核对,凡有重复申 报、遗漏未报、错报的项目由企业进行修改或重新申报,做到申报敉据真实可靠. 2.现场盘点:评估人员、企业实物管理、财务等部门的有关人员,对评估基 准日的各项实物流动资产进行了现场盘点.现金为全额盘点,存货的抽查比例为 总金额的 60%以上、总数量的 40%以上,并填写了"现金盘点表"和"存货抽查盘 点记录". 第三阶段:评定估算阶段 1.将核实后的流动资产评估明细表录入计算机,建立相应数据库. 2.遵照国有资产评估管理办法和资产评估准则的规定,采用重置成本法,确 定其在评估基准日的评估值,编制相应的评估汇总表. 3.提交流动资产的评估说明. (三)评估说明 1.货币资金 本次申报评估的货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金,账面价值 35,599,956.59 元,其中现金 391,022.82 元,银行存款 208,933.77 元,其他货币 资金 35,000,000.00 元. (1)现金 1)基本情况 评估基准日账面余额为 391,022.82 元,存放于公司出纳室内. 2)评估值的确认原则 评估人员在公司财会人员的配合下于 2013 年1月14 日对库存现金进行了盘 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 20 点;通过查看现金日记账所记载的盘点日至评估基准日的发生额,推算出评估基 准日现金账面余额,得出企业总账、现金日记账余额与实存现金相符.对企业现 金的评估以确认核实后的账面值为评估值. 3)评估结果 现金的评估值为 391,022.82 元. (2)银行存款 1)基本情况 评估基准日账面余额为 208,933.77 元,银行存款共 9 个账户,全部为人民币 存款账户. 2)评估值的确认原则 评估人员根据三岩矿业提供的评估申报明细表,对会计报表、会计账簿和记 账凭证进行了核查;并按照三岩矿业提供的银行账号逐一进行了函证,根据函证 回函和提供的银行对账单对银行存款情况进行了核实,全部存款核实结果与申报 资料相符,未发现需评估调整的事项,涉及的未达款项,公司财务人员编写了相 应的银行存款余额调节表.在确定了公司财务账户与开户银行账户两者金额调整 一致的情况下,最终按照公司财务账面余额确定银行存款评估值. 3)评估结果 银行存款的评估值为 208,933.77 元. (3)其他货币资金 1)基本情况 评估基准日账面余额为 35,000,000.00 元,银行存款共 3 个账户,全部为人 民币存款账户. 2)评估值的确认原则 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 21 其他货币资金主要为承兑保证金,评估人员核实了承兑保证金账户的对账单 及询证函回函,以核实后的账面值确定为评估值. 3)评估结果 其他货币资金的评估值为 35,000,000.00 元. 2.应收票据 (1)基本情况 评估基准日账面价值为 4,000,000.00 元,主要为应收大石桥市民政苇子峪炉 料厂及齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司货款而开具的银行承兑汇票. (2)评估值的确认原则 评估人员根据三岩矿业提供的评估申报明细表,对应收票据的明细账与总账 进行了核查,分析票据的真实性、存在性;并履行了必要的函证和替代程序,对 其真实性进行了核实,核实结果与申报资料基本一致.评估人员在账表、账账相 符的基础上对其出票日期、到期日期进行核对、并通过查询已兑付的凭证,最后 以核实后的账面值确认评估值. 3)评估结果 应收票据的评估值为 4,000,000.00 元. 3.应收账款 (1)基本情况 评估基准日账面余额为 40,943,626.05 元,坏账准备 1,120,001.55 元,账面 价值为 39,823,624.50 元,主要为公司应收的货款. (2)评估值的确认原则 评估人员根据三岩矿业提供的评估申报明细表,对会计报表、会计账簿和记 账凭证进行了核查;并履行了必要的函证和替代程序,对其真实性进行了核实, 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 22 核实结果与申报资料基本一致.评估人员在清查核实的基础上对应收账款发生的 原因、发生时间、业务内容及可收回性进行分析,以及参考其以往的应收账款回 收情况,发现发生坏账损失的可能性甚小. 评估人员根据应收账款以往的结算、回收情况,以经清查核实的账面余额估 算其评估值. 被评估企业按会计政策已计提的应收账款的坏账准备评估为零. (3)评估结果 应收账款的评估值为 40,943,626.05 元. 较应收账款账面净值 39,823,624.50 元增值 1,120,001.55 元,增值率 2.81%,增值原因是评估人员综合考虑企业应收 账款回收情况后,按账面原值确认为评估值. 4.预付账款 (1)基本情况 评估基准日账面余额为 9,271,754.86 元,主要为三岩矿业预付给收款单位的 设备款. (2)评估值的确认原则 评估人员根据三岩矿业提供的评估申报明细表,对会计报表、会计账簿和记 账凭证进行了核查,并履行了必要的函证和替代程序.预付账款为企业预付的设 备款,评估人员查阅并收集了部分的购货合同及发票,对于其中部分是老客户且 信誉较好判断能够收回相应的资产或获得相应权利的项目,评估值按核实后的账 面值确认. (3)评估结果 预付账款的评估值为 9,271,754.86 元. 5.其他应收款 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 23 (1)基本情况 评估基准日账面余额为 59,676,899.57 元,已计提坏账准备 440,145.24 元, 账面价值 59,236,754.33 元.内容主要为单位、个人之间的往来款和费用,包括 与海城市计量管理局、鞍山市国土资源局地质环境管理处的管理费;与百盛园小 区的服务费;与赵世金、孙玮和张传林的业务款;与海城市峰驰耐火材料总公司 (关联方)发生的往来款;以及预提费用等. (2)评估值的确认原则 评估人员经核查会计报表、会计账簿与申报资料一致.评估人员履行必要的 评估程序,逐笔分析了款项的账龄、金额、业务内容.在查阅了其他应收款明细 分类账的基础上,逐笔核实了款项涉及的借款凭据及相关的还款和报销凭证等, 考虑到公司部分其他应收账款存在有回收风险,其他应收款的评估根据每笔款项 可能收回数额确定评估值. 评估人员在清查核实的基础上对其他应收款发生的原因、发生时间、业务内 容及可收回性进行分析,以及参考其以往的其他应收款回收情况,发现发生坏账 损失的可能性甚小. 评估人员根据应收账款以往的结算、回收情况,以经清查核实的账面余额估 算其评估值. 被评估企业按会计政策已计提的应收账款的坏账准备评估为零. (3)评估结果 其他应收款的评估值为59,676,899.57 元.较其他应收款账面净值59,236,754.33 元增值 440,145.24 元,增值率 0.74%,增值原因是评估人员综合 考虑企业其他应收款回收情况后,按账面原值确认为评估值. 6.存货 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 24 评估基准日账面余额 62,078,916.04 元,主要为原材料、库存商品、低值易 耗品. (1)原材料 1)基本情况 评估基准日账面余额为 9,355,679.55 元,主要为公司购买使用的原材料、 各种辅助材料等,公司生产的产成品,主要用于日常的生产经营活动. 2)评估值的确认原则 本次评估中,评估人员依据财务人员提供的物品采购清单,对原材料进行 了清查核实.存货的盘核采用 A、B、C 法进行,即对价值量大的材料进行重点 核查、逐项进行盘点;对价值量小的材料进行抽查盘点;抽查盘点数量与金额 分别占该类存货的 40%和60%以上. 经履行盘点、核实等评估程序,评估人员认为原材料的购置成本与现市场 价格比较接近,账面价值基本反映了其市场价格.对于报废的原材料,考虑其 实际情况,评估中对于有回收价值的以二手市场回收价格确认评估价值.无回 收价值的将其评估为零,其余原材料按核实确认的数量乘以账面单价确定评估 价值,存货跌价准备评估为零. 3)评估结果 原材料的评估值为 9,355,679.55 元. (2)库存商品 1)基本情况 评估基准日账面余额为 52,706,736.49 元, 主要为公司企业生产的电熔镁普 通96、普通 97、普通 98、高钙 97、皮砂、高纯镁砂、镁砂、镁石、轻烧粉等产 品. 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 25 2) 评估值的确认原则 评估人员经实地了解产成品成本核算方法,收集相关资料,并进行了全部 盘点,在盘点过程中,评估人员对其品质予以关注. 对于正常销售产品以其正常销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额 的税后净利润确定评估单价,再乘以核实后的实际数量确定评估值,计算公式 如下: 评估价值=数量*【不含税销售单价*(1-销售费用率-销售税金及附加 率)-所得税-评估扣除净利】 式中:销售费用率=销售费用/销售收入 销售税金及附加率=销售税金及附加/销售收入 所得税=(销售收入-各种税费)* 25% 评估扣除净利=【不含税销售单价*(1-销售费用率-销售税金及附加率- 管理费用及财务费用率)-产成品单位成本】*(1-所得税率)*利润扣除率 ① 评估案例 电熔镁高钙 97(存货—产成品评估明细表第 4 项) 电熔镁高钙 97 清查核实数量为 906.82 吨,单价 1,859.45 元/吨,账面价值 1,686,185.84 元. 根据被评估企业销售部门提供的近期销售开票,本次评估按最近销售价格确 定该产品的不含税售价为 2,180.00 元/吨,按照近期三岩矿业有限公司财务数据 测算,平均销售费用率约为 2.217%,销售税金及附加率为 0.10662%,管理费用及 财务费用率为 8.4963%,所得税率为 25%,该产品库存损耗率一般为 0,目前市场 销售状况尚好,该类产品属畅销产品,综合确定扣除率 50%. 按公式计算: 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 26 评估扣除净利=【不含税销售单价*(1-销售费用率-销售税金及附加率- 管理费用及财务费用率)-产成品单位成本】*(1-所得税率)*利润扣除率 =【2,180.00*(1-2.217%-0.10662%-8.4963%)-1859.45】*0.75*0.5 = 31.75 评估价值=数量*【不含税销售单价*(1-销售费用率-销售税金及附加率) -所得税-评估扣除净利】 =906.82*【2,180.00*(1-2.217%-0.10662%-8.4963%)- 21.17 - 31.75 = 1,882,939.98 元3)评估结果 产成品库存商品的评估值为 57,464,669.74 元. (3)周转材料 评估基准日账面余额为 16,500.00 元,主要为在用低值易耗品.主要分布 在生产车间,低值易耗品摊销方式费一次摊销法,由于低值易耗品为近期购入, 考虑市场价格上下变动不大,故以账面值作为评估值. 低值易耗品的评估值为 16,500.00 元. 存货的评估值为 66,836,849.29 元. 7.流动资产评估结果 流动资产评估值合计为 216,329,086.36 元,较账面值增值 6,318,080.04 万元, 增值率 3.01%. 增值原因有: 一为应收账款和其他应收款的坏账评估为零; 二为存货中产成品的评估价值包含部分利润. 流动资产评估汇总表 单位元 编号科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增减 率% 1 货币 存 他币) 35,599,956.59 35,599,956.59 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 27 资金 (现金款--2交易性金融资产 - - 3 应收票据 4,000,000.00 4,000,000.00 - - 4 应收账款 39,823,624.50 40,943,626.05 1,120,001.55 2.81 5 预付账款 9,271,754.86 9,271,754.86 - - 6 应收利息 - - 7 应收股利(应收利润) - - 8 其他应收款 59,236,754.33 59,676,899.57 440,145.24 0.74 9 存货 62,078,916.04 66,836,849.29 4,757,933.25 7.66 10 一年内到期的非流动资产 - - 11 其他流动资产 - - 12 流动资产合计 210,011,006.32 216,329,086.36 6,318,080.04 3.01 二、房屋建筑物评估说明 (一)资产概况 纳入评估范围的建筑物共 45 项, 其中房屋建筑面积合计 56,644.52m2 , 主要包 括框架结构、砖混结构、钢混结构和钢结构,均位于南邻 S322 省道三岩矿业公司 大院内,建筑物设计为厂房、办公楼、库房和其他用途;构筑物为围墙、道路等. 账面原值 100,075,710.94 元,账面净值 80,812,108.29 元.委估房屋建筑物整体状 况良好,依据各公司提供的房屋建筑物申报评估明细表,我们对纳入评估范围的 建筑物进行了现场核对和查验,资产现状如下: 房屋建筑物资产整体状况良好,通过现场调查核实、技术测定,其建筑类型 包括钢混结构、砖混结构、框架结构、钢结构等,评估查验时使用正常,评估人 员未发现比较明显地影响委估对象正常使用的不良现象. 经调查了解委估房屋在评估基准日已取得《房屋所有权证》的房屋建筑物具 体情况如下: 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 28 权证编号 建筑物 /土地名称 FB-080-0982 西喷补料厂房 FB-080-0979 办公室 LB-080-300 变电所房屋 FB-080-0298、FB-080-0299 电路控制室 FB-080-0980、FB-080-0981 库房 FB-080-0975、FB-080-0977 电熔镁库房 FB-080-0976、FB-080-0978 主厂房 LB-080-301 办公楼 LB-080-302 镁碳砖厂房 FB-080-0985 压球库 尚未办理房屋产权证的房屋建筑物如下:房屋、办公楼、1#库房、2#库房、 地磅房、变电所、空压机室、新建办公楼、食堂、车库、电路控制室、变电所 1、 变电所、雷蒙厂房、筛分室、轻烧粉库房、成品库、三星矿业附加楼、白球库、 高纯窑、轻烧窑等. 特别说明:有10 处房产及 2 宗土地已被抵押,具体如下: 权证编号 建筑物 /土地名称 抵押权人 FB-080-0982 西喷补料厂房 海城市农村信用社合作联社 FB-080-0979 办公室 海城市农村信用社合作联社 LB-080-0300 变电所房屋 海城市农村信用社合作联社 FB-080-0298、FB-080-0299 电路控制室 海城市农村信用社合作联社 FB-080-0980,F-B080-0981 库房 海城市农村信用社合作联社 FB-080-0975,FB-080-0977 电熔镁库房 海城市农村信用社合作联社 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 29 FB-08-00976,F-B080-0978 主厂房 海城市农村信用社合作联社 LB-080-0301 办公楼 海城市农村信用社合作联社 LB-080-0302 镁碳砖厂房 海城市农村信用社合作联社 FB-080-0985 压球库 海城市农村信用社合作联社 海城国用(2007)第173 号 厂房办公用地 海城市农村信用社合作联社 海城国用(2007)第009 号 厂房办公用地 海城市农村信用社合作联社 委估资产的建筑面积及建造年月等数据由被评估单位提供,评估人员据此进 行了现场抽查核定,评估中以上述数据为依据. 由于受到评估人员的职责范围、专业能力等的限制,对评估对象的实地查验 也仅限于其表面特征,没有对其结构、装饰、设备等的内在质量进行检测,本次 评估以委估资产达到国家有关部门规定的质量验收标准为重要前提. (二)建筑物现行状况查验及分析 我们对委估建筑物作了较为详细的查验,除核对委估资产数量及内容是否与 申报情况一致而外,主要是查看建筑基础、结构的稳定性、牢固性,装修的完好 程度以及配套的完善、使用功能等情况. 经现场查验,结构和装修的状况如下: (1)基础具有较好的稳定性和足够的承载能力. (2)建筑物多为混合结构,结构的稳定性、牢固性均较好,其功能可满足办 公、生产及非生产的需要. (3)屋面情况良好,尚未发现漏雨现象. (4)资产整体保养良好. (5)上下水管道畅通,电器照明现状良好,使用正常. 综上所述,本次委估建筑物,在评估基准日均具有继续使用的功能,符合评 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 30 估的基本要求和条件. (三)评估方法及确认原则 根据本次评估目的,主要采用重置成本法对所有的建筑物进行评估. 重置成本法是指评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣除各项损耗价 值来确定被评估资产价值的方法.重置成本法的具体计算公式为: 被评估资产评估值=重置成本*成新率 重置成本的确定: 重置成本由以下部分组成:建安工程造价、前期工程费用和资金成本等, 各部分计算过程如下: 重置价值=建安工程造价+前期费及其它费用+资金成本 1、建安工程造价的确定 预(结)算调整法:预(结)算调整法具体评估过程是以工程预结算资料中 的工程量为依据,对原工程结算中的人工费、材料费、机械费按当地市场价格调 整后得出建安工程造价. 重编预算法:对于工程量较简单的建筑,测算出委估建筑物的工程,套用《辽 宁省建筑工程定额》(2008);《辽宁省安装工程定额》(2008);以及辽宁省 工程造价信息网 2012 年12 月相关资料进行评估计算. 2、前期工程费用 我们根据建设部及辽宁省有关部门颁布的有关建筑工程前期收费的标准及 一般惯例,收费标准详细见下表: 前期工程费用取费明细表 序号 费用名称 取费基数 费率 取费文件 一 前期费用 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 31 1 建设单位管理费 建筑工程综合造价 1.02% 财建[2002]394 号2工程设计费 建筑工程综合造价 2.90% 计价格[2002]10 号3工程监理费 建筑工程综合造价 2.65% 发改价格[2007]670 号4前期工程咨询费 建筑工程综合造价 0.50% 计价格[1999]1283 号5工程招标代理服务收费 建筑工程综合造价 0.25% 计价格[2002]1980 号 前期费小计 7.32% 二 其他费用 1 城市基础设施配套费 建筑面积 38 元/平方米 鞍财综[2004]96 号2散装水泥专项资金 建筑面积 0.6-0.9 元/平方米 财综字(1998)157 号3、资金成本 资金成本按正常建设工期和评估基准日正在执行的国家同期固定资产建设贷 款利率计算.假定建设期间工程投资为均匀投入,其计算公式为: 资金成本=(建安工程单位造价+工程前期及其他费用)*[(1+利率) 正常建设 工期/2 ﹣1] 建设期贷款利率为: 六个月以内(含6个月)为5.60%;六个月~一年(含1年)为6.00%;一至三年(含3年)为6.15%. 4、成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率. 在本次评估过程中,按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可 使用年限,并进而计算其成新率. 房屋建筑物成新率根据房地产评估规范的规定,采用使用年限法与打分法综 合确定建筑物成新率. 综合成新率=理论成新率*40%+现场勘查成新率*60% 理论成新率=(建筑物经济耐用年限-已使用年限)÷建筑物经济耐用年限* 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 32 100%. 打分法是根据不同结构房屋的实际技术情况按结构、装修、设备三部分分别 打分.公式为: 现场勘查成新率=结构得分*G+装修部分得分*S+设备部分得分*B G—结构评分权重修正系数; S—装修评分权重修正系数; B—设备评分权重修正系数. ③评估值的确定 评估值=重置价值*综合成新率 5、评估依据 (1) 《房地产估价规范》国家标准(GB/T50291-1999) ; (2) 《建设工程工程量清单计价规范》 (GB50500-2003) (3) 《辽宁省建筑工程定额》 (2008); 《辽宁省安装工程定额》 (2008); (4) 辽宁工程造价信息网; (5) 《资产评估常用数据与参数手册》(北京科学技术出版社); (6) 被评估单位提供的《房屋所有权证》复印件; (7) 被评估单位提供的房屋建(构)筑物清查评估申报明细表; (8) 被评估单位提供的有关工程资料及会计凭证等资料; (9) 评估机构通过市场调查、询证、上网查询、现场查看以及查阅相关书 刊和网站资料等途径收集的有关询价资料、参数资料等. (四)评估案例 【案例一】 办公楼(房屋建筑物评估明细表第 9 项) (1)建筑物概况 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 33 该建筑物竣工日期为 2005 年12 月,建筑面积 1,419.00 ㎡,建筑物平面呈矩 形布置,框架结构,共2层.建筑物外墙涂砖红色涂料,铝合金玻璃窗户,1 楼入 口大门为铝合金玻璃门,地面铺设地砖,内墙喷涂白色乳胶漆,屋顶喷涂白色乳 胶漆;楼内设有水泥楼梯,铸铁栏杆,楼梯扶手为实木扶手,楼梯踏步铺设深灰 色抛光砖加防滑条;每层均有卫生间,地面铺设瓷砖,内墙贴瓷砖;建筑物内水 电照明设施齐全. (2)重置价值 对该建筑物采用预(结)算调整法进行评定估算. 1)建安工程单位造价 根据被评估单位提供的工程资料,对资料中的单价进行分析,对于工程量较 简单的建筑,测算出委估建筑物的工程,套用《辽宁省建筑工程定额》(2008); 《辽宁省安装工程预算定额》(2008);以及辽宁工程造价信息网 2012 年6月相 关资料进行评估计算;同时根据现场勘查了解委估建筑物情况,经分析进行对比 调整,综合确定待估房屋建筑物的建安工程单位造价约 1,210.00 元/㎡. 2)工程前期及其他费用 工程前期及其他费用计算表 序号 费用名称 取费基数 费率 取费文件 一 前期费用 1 建设单位管理费 建筑工程综合造价 1.02% 财建[2002]394 号2工程设计费 建筑工程综合造价 2.90% 计价格[2002]10 号3工程监理费 建筑工程综合造价 2.65% 发改价格[2007]670 号4前期工程咨询费 建筑工程综合造价 0.50% 计价格[1999]1283 号5工程招标代理服务收费 建筑工程综合造价 0.25% 计价格[2002]1980 号 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 34 前期费小计 7.32% 二 其他费用 1 城市基础设施配套费 建筑面积 38 元/平方米 鞍财综[2004]96 号3散装水泥专项资金 建筑面积 0.6-0.9 元/平方米 财综字〔1998〕157 号 工程前期及其他费用=(建安工程单位造价*费率)+其他费用 =1,210*7.32%+38+0.7 =127.27(元/㎡) 3)资金成本 资金成本为建筑物正常建设施工期内占用资金的筹资成本即评估基准日正在 执行的固定资产贷款利息. 依据全国统一建筑安装工程工期定额标准,建设工期为 1 年,建设工期内假 设资金均匀投入. 资金成本=(建安工程单位造价+工程前期及其他费用)*[(1+利率)正常建 设工期/2 -1] =(1,210+127.27)*[(1+6.00%)1/2 -1] =39.53(元/㎡) 4)重置价值的确定 重置单价=建安工程单位造价+工程前期及其他费用+资金成本 =1,210.00+127.27+39.53 =1,376.80(元/㎡) 重置价值=重置单价*建筑面积 =1,376.80*1,419.00 =1,953,600.00 元(取整) 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 35 (3)成新率的确定 该建筑物 2005 年12 月建成投入使用,框架结构用房经济使用年限为 50 年, 截止评估基准日已经使用约为 7 年,尚可使用年限约为 43 年;本次委估物占地剩 余使用年限为 44 年,故本次评估取房产剩余使用年限,则年限法计算成新率为: 理论成新率=1-(已使用年限/经济使用年限)*100% =(1-7/50)*100% =86% 通过评估人员现场勘察鉴定,该房屋建造质量较好,水、电等配套设施使用 基本正常. 勘察成新率由评估人员根据建筑结构、装修和设备的实际技术状态采用加权 平均计算确定,具体情况见下表: 房屋建筑物勘察成新率鉴定计算表 项目 现状 标准分 勘察分 地基基础 足够承载能力 25 22 承重构件 足够承载能力 25 20 非承重件 足够承载能力 15 13 屋面 楼面轻度使用磨损 20 17 楼地面 无工程缺陷 15 12 结构 部分 小计 结构权重 0.5 100 84 门窗 复合板外墙完好 30 27 外墙 有一定程度使用磨损 25 22 内墙 内墙粉刷或油漆完好 25 20 装修 部分 顶棚 一般 20 16 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 36 项目 现状 标准分 勘察分 小计 装修权重 0.4 100 85 给排水 使用正常 25 19 采暖 使用正常 15 12 通风 使用正常 15 12 电器照明 使用正常 10 8 供配电 使用正常 20 16 通讯 使用正常 5 5 电视 使用正常 5 5 卫生洁具 使用正常 5 4 设备 部分 小计 设备权重 0.1 100 81 合计 84.10% 综合成新率=勘察成新率*60%+理论成新率*40% =84.10%*60%+86%*40% =84.86% 取整为 85% (4)评估值的确定 评估值=重置价值*成新率 =1,953,600.00*85% =1,660,560.00 元 取整为 1,660,560.00 元. 【案例二】厂区道路(构筑物及其他辅助设施评估明细表第 10 项) (1)评估对象概况 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 37 厂区道路,是从厂区门口进入的主要要道,沥青路面,路面以下有排水管道, 总面积为 1000 平方米,目前排水流畅,路面平整.经现场勘察,厂区道路在正常 使用. (2)重置全价 委估厂区道路于 2011 年12 月建成,至评估基准日已有约 1 年历史,由于改 道路由邻村工头建设,资料管理缺失,工程建设前期、建设期间及竣工等资料不 齐备,本次评估中建筑物建安工程造价采用单方造价指标法确定其建筑安装工程 造价. 1)类似厂区道路单方造价为 100 元/平方米. 2)前期费及其他费用 前期费及其他费用=100*7.32% =7.32 元/平方米 3)资金成本 委估厂区道路建设期为 1 年,资金均匀投入,采用一年贷款利率 6%. 资金成本=(单方造价+前期费及其他费用)*6% = 3.2196 元/平方米 4)重置全价 重置全价=(单方造价+前期费及其他费用+资金成本)*1000 = 110,000.00(取整) (3)综合成新率 成新率=理论成新率*40%+勘察成新率*60% 1)理论成新率 厂区道路于 2011 年12 月建成投入使用,已使用 1 年,厂区道路经济耐用 年限为 10 年,尚可使用 9 年. 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 38 理论成新率 =尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限) * 100% =9/10*100% =90% 2)勘察成新率 经现场勘察,委估构筑物正常使用,其勘察成新率为 90% 3)成新率 成新率=理论成新率*40%+勘察成新率*60% =90%*40% + 90%*60% =90% (4)评估值 评估值=重臵全价*成新率 = 110,000.00*90% = 99,000.00(元) (五)建筑物评估结果 固定资产——房屋建筑物类评估值为100,722,776.50元. 账面价值 评估价值 增减率% 科目名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 房屋建筑物 98,271,633.87 79,464,204.75 119,404,300.00 99,740,423.00 21.50 25.52 构筑物 1,804,077.07 1,347,903.54 2,095,360.00 982,353.50 16.15 -27.12 合计 100,075,710.94 80,812,108.29 121,499,660.00 100,722,776.50 21.41 24.64 三、固定资产——设备的评估说明 (一)评估范围 纳入本次评估范围的设备类资产账面原值为 80,738,346.34 元,账面净值 46,351,160.47 元, 主要为三岩矿业拥有的机器设备、 运输设备及电子设备, 其中: 机器设备共计 247 台(套) ,主要是电炉、除尘设备、干燥车等设备;运输设备主 要是奥迪、宝来、捷达、少林客车、捷达、江铃等 25 辆机动车;电子设备主要是 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 39 电脑和高压配电柜等办公和辅助生产的电子设备及其他.具体情况见下表: 设备资产清查汇总表 单位: 元 账面价值 编号 科目名称 原值 净值 设备类合计 80,738,346.34 46,351,160.47 1 固定资产-机器设备 64,137,434.66 36,852,633.56 2 固定资产-车辆 8,567,093.13 6,381,850.90 3 固定资产-电子设备 8,033,818.55 3,116,676.01 (二)现场核实情况 1. 设备基本情况 企业的设备类资产,分布相对集中,使用维护较好,现场观察可知,委估资 产基本上处于正常使用状态. 2. 设备特点 委估设备主要为生产用设备、车辆和电子设备. 3. 设备管理制度 公司已建立了一整套的设备管理制度,从设备的购置,到设备的日常维护保 养、设备大修、调拨、借用、封存、启封、报废等,建立了严格的设备管理制度. 对设备购置,调拨、封存、启封、报废、借用做了明确的规定,同时建立设备固 定资产台账. 4. 设备原值的形成 设备原值均按取得时的成本作为入账的价值,设备取得时的成本主要为买价, 车辆等运输设备包括买价、购置税和牌照费等费用. 5. 现场勘察情况 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 40 评估人员对企业评估范围内的委估设备进行了逐项清查、核实和现场勘察工 作. (1)对企业提供的"设备评估申报明细表"进行审核,与设备台账核对,账 账相符.对申报表填写不完善的部分要求修改补充. (2)根据评估申报表的内容,评估人员到设备现场核对实物,对申报设备进 行清查和重点勘查,清查结果与申报内容不符之处作了修正.对价值大和重点设 备进行仔细勘察,主要勘察设备的在用状况、技术性能指标、工作环境和维护保 养等情况;对一般设备,主要了解其在用情况、故障率和维护保养情况,以此作 为确定成新率的参考依据. (3)对重要和数额较大的设备,核对并复印了企业提供的设备合同等凭证文 件. 6、评估假设前提 (1)所有委估设备仍在原地按当前的使用方法和目的继续使用; (2)委估资产被看作是一个整体,每一台设备是整体资产的组成部分,不可 拆零使用; (3)资产作价符合替代性原则和公开市场原则. (三)评估方法 根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备 的特点和收集资料情况,本次评估主要采用成本法进行评估.成本法是指评估资 产时按被评估资产的现时重置成本扣除各项损耗价值后确定被评估资产价值的方 法,具体计算公式为: 委估资产评估值=重置全价*综合成新率 1)机器设备重置全价的确定 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 41 机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成 本等部分组成.依据财政部、国家税务总局(财税〔2008〕170 号) 《关于全国实 施增值税转型改革若干问题的通知》 ,自2009 年1月1日起,购进或者自制(包 括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额,可根据《中华人民共和国增值税暂 行条例》 (国务院令第 538 号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 (财 政部、国家税务总局令第 50 号)的有关规定,从销项税额中抵扣.因此,对于生 产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额. 重置全价计算公式:重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+其他费 用+资金成本—设备购置所发生的增值税进项税额 ①购置价 主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2012 机电产品报价手册》等价 格资料,以及参考近期同类设备的合同价格确定;对少数未能查询到购置价的设 备,采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价. ②运杂费 根据资产评估《资产评估常用数据与参数手册》划分,辽宁为一类地区,运 杂费率综合按含税购置价的 5%计取. 运杂费=含税购置价*运杂费率 由设备生产厂家承担运杂费、货送购置单位使用地点的不计运杂费. ③安装调试费 根据《资产评估常用数据与参数手册》按照设备的特点、重量、安装难易程 度,以含税设备购置价为基础,按不同安装调试费率计取. 安装调试费=含税购置价*安装调试费率 对由设备供货单位负责运输及安装调试的设备和小型或无须安装的设备,不 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 42 考虑运杂费及安装调试费. ④工程建设其他费 根据设备的特点,以含税设备购置价为基础,按不同费率计取.共包括:建 设单位管理费、工程勘察设计费、工程建设监理费、招标代理服务费、环境评价 费. 工程建设其他费用率表 序号 费用名称 取费基数 取费依据 1 建设单位管理费 建安工程造价 财建[2002]394 号2勘察设计费 建安工程造价 计价格[2002]10 号3工程建设监理费 建安工程造价 发改价格[2007]670 号4招标代理服务费 建安工程造价 计价格[2002]1980 号5环境评价费 建安工程造价 计价字[2002]125 号 合计 ⑤资金成本 考虑到所委估的机器设备,必须在其全部工程(含房屋、构筑物及机器设备) 建设完成后才能共同产生收益,故将三岩矿业公司的工程建设作为一项整体工程 考虑,将其购置到运行的周期比照企业整体工程建设周期计算其建设工期,按评 估基准日贷款利率计算,并假设资金均匀投入: 资金成本=(设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用)*贷款利率 *工期*1/2 ⑥设备购置所发生的增值税进项税额的确定 设备购置所发生的增值税进项税额=设备含税购置价*增值税率/(1+增值 税率)+运杂费*相应的增值税扣除率 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 43 2)车辆的重置成本主要考虑下述因素: 根据车辆市场信息及网上查询等近期车辆市场价格资料,确定本评估基准日 的运输车辆价格,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相 关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等,确定其重置全价: 重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等 ①车辆购置价:参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定;参照车 辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定;对购置时间较长,现不能查到原型 号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价. ②车辆购置税:根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税 暂行条例》的有关规定:车辆购置税应纳税额=计税价格*10%.该"纳税人购买 自用车辆的计税价格应不包括增值税税款" .故:购置附加税=购置价÷(1+17%) *10%. ③新车上户牌照手续费等:根据该类费用的内容及金额确定. (2)成新率的确定 成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率. 1)机器设备综合成新率 价值量较大的设备成新率,采用年限法 N1 与现场勘察法 N2,分别测算其成新 率N1 和N2 后,再加权平均求得其综合成新率 N,即N=N1 x 40% + N2 x 60% 其中 N1=(1-实际已使用年限/经济使用年限)x 100% 2)车辆综合成新率 根据国经贸经[1997]456 号文《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》及2000 年12 月18 日国经贸资源[2000]1202 号 《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 44 的有关规定,按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率,即: 使用年限成新率=(1-已使用年限/规定使用年限)*100% 行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)*100% 成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率) 同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方法确定的 成新率相差较大,则进行适当的调整,若两者结果相当,则不进行调整.即: 成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)+a a:车辆特殊情况调整系数. (3)评估值的确定 评估值=重置全价*综合成新率 原则上,对于基本上能够正常使用的资产,成新率不低于 15%. (四)评估依据 (1)企业提供的设备评估明细表; (2)机械工业出版社《2012 中国机电产品价格查询系统》; (3)《2012 年机电产品报价手册》; (4)国经贸经[1997]456 号《关于发布汽车报废标准的通知》; (5)国经贸资源[2000]1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》; (6)国经贸[1998]407 号《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》; (7)《慧聪商情》―全国汽车市场、全国家电市场、办公自动化市场; (8)评估人员收集的其他资料. (五)评估案例 【案例一】颚式破碎机(机器设备评估明细表第 199 项) 1、资产概况 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 45 账面原值:349,800.00 元 账面净值:99,961.27 元数量:6 台 购置时间:2005 年12 月 制造厂家:淄博华发机械有限公司 类型 颚式破碎机 型号 400*600 出料粒度 40-160mm(mm) 生产能力 14-60(m3/h) 重量 7.1t(kg) 电动机功率 30kw 粉碎程度 中碎机 驱动方式 电动研磨机 最大进料边长 600 作用对象 石料 经评估人员现场勘查,该设备维护、保养良好,可正常使用. 2、重置成本的确定 (1)购置价格 委估设备购买于 2005 年12 月.经查有关产品合同,向生产厂家淄博华发机 械有限公司询价,以及查询现行市场报价与 2012 年机电报价手册后,评估人员确 定其设备的现行不含税价格为 70,000.00 元/台. (2)运杂费 运杂费已包含在设备购置价中,在此不作计算. (3)安装调试费 颚式破碎机属于国标设备,安装简单方便,经评估人员向生产厂家咨询,生 产厂家均不提供安装调试服务,故在此不作计算. (4)设备基础费 颚式破碎机单独安装在户外,不需要建设基础,故不对颚式破碎机的设备基 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 46 础费进行单独计算. (5)资金成本 该设备从购置到使用时间较短,故不考虑资金成本. (6)重置全价 重置全价=(购置价格+运杂费+安装调试费+设备基础费+资金成本)*数量 =(70,000.00+0.00+0.00+0.00+0.00)*6 =420,000.00(元) 3、成新率的确定 根据《资产评估常用数据与参数手册》规定,该类设备的经济使用年限为 10 年,该设备于 2005 年12 月投入使用,截止评估基准日已使用约 7 年,尚可使用 经济年限为 3 年,采用使用年限法计算成新率为: 成新率=尚可使用年限÷(尚可使用年限+实际已使用年限)*100% =3÷(3+7)*100% =30% 评估人员对设备进行现场勘察,结合设备的使用时间、寿命年限、实际技术 状况、 制造质量、 维护保养状况、 外观完整性等经济技术参数现场勘查成新率 40%. 主要技术指标及参数 出料粒度 40-160mm 生产能力 14-60(立方/小时) 设备大修及技改情况最近一次检测 主要结论 无大修,无技改,使用正常 项目或部位名称 标准分 实际状态 实际分 技术状况 25% 技术水平基本满足初步生产要求 10 维护保养 25% 每批产品生产结束进行日常维护 10 完整度 25% 主要结构基本完整,能够满足生产要求 10 工作量 25% 基本满负荷工作 10 合计 100% 40% 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 47 根据综合成新率=年限成新率*40%+现场鉴定成新率*60% =30%*40%+40%*60% =36%(取整) 4、评估值的确定 评估值=重置全价*成新率 =420,000.00*36% =151,200.00 元 【案例二】除尘设备(机器设备评估明细表第 232 项) 1. 设备概述 规格型号:DLKY-18MII 生产厂家:海城市牌楼梁兰除尘设备厂 数量:10 套 启用日期:2005 年12 月 账面原值:3,100,000.00 元 账面净值:1,708,299.97 元2.重置全价的确定 (1)购置价格 委估设备购买于 2005 年12 月.经查有关产品合同,向生产厂家海城市牌楼 梁兰除尘设备厂询价,以及查询网络报价与 2012 年机电报价手册后,评估人员确 定其设备的现行不含税价格为 217,000.00 元/台. (2)运杂费 运杂费已包含在设备购置价中,在此不作考虑. (3)安装调试费 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 48 根据原机械工业部颁布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指 标》 ,并综合考虑委估设备安装难易程度及试车要求,参考其他经销商或者生产厂 家近期同类型设备实际结算费用或技改项目的初步设计概算资料测算调整后确定 安装调试费率为 4%. 安装调试费=217,000.00*4% =8,680.00(元) (4)设备基础费 除尘设备在厂房外独立安装,故不对此项费用进行单独计算. (5)资金成本 该设备从购置到使用时间较短,故不考虑资金成本. (6)重置全价 重置全价=(购置价格+运杂费+安装调试费+设备基础费+资金成本)* 数量 =(217,000.00+0.00+8,680.00+0.00+0.00)*10 =225,680.00*10 =2,256,800.00(元) 3.成新率确定 成新率采用综合法确定成新率 (1)使用年宪法成新率,相同类型的设备可以用 20 年,该除尘设备已投入 使用了 7 年,尚可使用 13 年. 年限法成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)*100% =13÷(7+13)*100% =65.00% 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 49 (2)技术成新率,目前该设备正常使用,维修保养及时,技术资料齐全,各 项技术指标基本正常,设备整体状况基本良好,综合考虑技术勘察成新率取65%. 综合法成新率=使用年限法成新率*60%+技术勘察成新率*40% =65%*60%+65%*40% =65% 4.评估价值计算 评估价值=重置全价*成新率 =2,256,800.00*65.00% =1,466,920.00(元) 【案例三】宝来牌 FV7162XG(车辆评估明细表第 5 项) (1)车辆概况 车辆名称:宝来轿车 车辆牌号:辽C5P457 生产厂家:一汽大众 账面原值:113,757.00 元 账面净值:98,753.35 元 购置时间:2012 年4月证载参数:车辆识别代号:LFV2A1157C3550328;发动机号码:R93812;注册 日期:2012 年4月26 日;发证日期:2011 年4月26 日;核定载人数:5 人;总 质量 1805kg;整备质量:1265kg;外廓尺寸:4540*1775*1467mm. (2)重置成本的确定 车辆的重置全价按评估基准日同规格型号车辆的现行市场价格加上评估对象 所在地的有关税费标准来确定其重置全价. 重置价值=车辆购置价格+车辆购置税+牌照、杂费及强险 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 50 1)车辆购置价:经市场询价该型号车辆的含税购置价为 108,700.00 元; 2)车辆购置税:按增值税前价的 10%计算 车辆购置税=(含税车辆购置价÷1.17) *10% =(108,700.00÷ 1.17 )*10% =9,290.60(元) 3)牌照、杂费:每辆车按 500.00 元计算 4)重置价值=车辆购置价格+车辆购置税+牌照、杂费 =108,700.00+9,290.60+500.00 =118,500.00 (元) (百位取整) (3)成新率的确定 车辆的理论成新率采用孰低法,即选用使用年限法与行驶里程法二者中较低 者,并根据现场鉴定成新率调整确定综合成新率. 1)年限法成新率的确定:委估车辆于 2012 年4月购置至评估基准日 2012 年12 月31 日实际使用了 8 月;该型车辆的经济使用年限为 15 年(180 个月). 年限法成新率=(经济使用年限—已使用年限)÷经济使用年限* 100% =(180—8) ÷180*100% =96%(取整) 2)里程法成新率确定:车辆购置启用时间至评估基准日间实际已行驶 33000 公里;该车型可行驶里程为 500000 公里. 里程法成新率=(总行驶里程数—已行驶里程数)÷总行驶里程数*100% =(500000-33000)/ 500000*100% =93%(取整) 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 51 项目名称 达标程度 参考标准分 评分 备注 全新 20 良好 10--19 19 良好 整车(20 分) 较差 1--9 全新 15 车架(15 分) 一般 5--14 14 良好 全新 15 前后桥(15 分) 一般 5--14 14 良好 全新 30 轻度磨损 25-29 28 良好 中度磨损 15-24 发动机(30 分) 重度磨损 8--14 全新 10 轻度磨损 7--9 9 良好 中度磨损 4--6 变速箱(10 分) 重度磨损 1--3 全新 10 轻度磨损 7--9 9 良好 中度磨损 4--6 技术 鉴定 法 转向及制动系统 (10 分) 重度磨损 1--3 总分 100 93 现场勘察成新率 93% 成新率取年限成新率和里程成新率二者中较低者,为93%. (4)评估值的确定 评估值=重置价值*成新率 =118,500.00*93% =110,205.00 元.(六)评估结果 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 52 四、在建工程 (一)评估范围 本次委托评估的在建工程—土建工程为三岩矿业在本次评估目的下纳入评估 范围的正在建设的土建项目,包括锅炉基座及安装、电炉基座及设备改造、碱性 耐火材料厂、隧道窑、轻烧窑、除尘设备基座及设备改造、办公楼彩铝门安装等 在建工程,截止评估基准日企业申报的在建工程—土建工程共计 7 项,账面价值 为36,999,573.84 元. (二)评估过程 1、在明确评估目的、确定评估范围的基础上,指导企业全面清查核对各项在 建工程,填写在建工程清查评估明细表,准备在建工程的工程承包合同、设备购 置合同、设计任务书、可研报告及预算定额等有关文件资料,做好资产评估的前 期准备工作. 2、根据被评估单位提供的在建工程清查评估明细表,核对在建工程明细账、 总账余额和评估申报表是否相符,进行账表、账账、账实核对.了解在建工程的 具体内容、开工时间、结算方式、实际完工程度和工程量;核对申报材料上所列 的支付款项与实际支付的款项的一致性,了解评估基准日后新发生支付款项和支 付人. 账面价值 评估价值 增值率% 科目名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 固定资产-机器设备 64,137,434.66 36,852,633.56 47,461,294.20 24,875,954.60 -26.00 -32.50 固定资产-车辆 8,567,093.13 6,381,850.90 5,558,000.00 5,181,243.00 -35.12 -18.81 固定资产-电子设备 8,033,818.55 3,116,676.01 5,502,613.00 2,596,982.14 -31.51 -16.67 设备类合计 80,738,346.34 46,351,160.47 58,521,907.20 32,654,179.74 -27.52 -29.55 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 53 3、检查在建工程付款原始凭证是否齐全. 4、实地勘察在建工程的进度,如设备安装工程的具体进度(设备基础、支架 完成情况、设备安装图纸是否准备齐全、设备是否运抵现场开箱检验等) . 5、对在建工程做必要的技术鉴定,如工程质量是否符合设计要求、设备及安 装质量是否符合设计要求,是否存在实体性和功能性贬值, 6、搜集设备、材料的采购价格及人工工时及标准等资料,选择适宜方法,确 定重置价值,计算评估值. 7、对取得的评估资料,进行综合分析、汇总,复核、整理评估工作底稿, 编写资产评估技术说明及评估明细表. (三)评估方法 本次评估在建工程采用重置成本法评估,即按照正常情况下在评估基准日重 新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值,当明显 存在较为严重的实体性、功能性和经济性贬值时,需确定贬值额,并从重置价值 中扣除;如工程在建时间较短,则不考虑贬值因素. 经评估人员核实,在建工程--土建工程中的锅炉基座及安装、电炉基座及设 备改造、碱性耐火材料厂、隧道窑、轻烧窑、除尘设备基座及设备改造、办公楼 彩铝门安装等 7 项在建最终形成固定资产,属于真正意义的在建工程,核算的成 本中不存在不合理的费用,以经评估人员核实的在建工程账面值作为评估值. 经评估人员核实,在建工程--设备安装工程均为正常建设的工程项目,项目 建成后均能正常发挥作用,核算的成本中不存在不合理的费用,以经评估人员核 实的在建工程账面值作为评估值. (四)评估结果 经评估人员实施上述评估程序,在建工程账面值 36,999,573.84 元,评估值 为36,999,573.84 元,无增减值. 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 54 五、无形资产评估说明 纳入评估范围的无形资产包括三岩矿业拥有的土地使用权无形资产和其它无 形资产两类. (一) 土地使用权无形资产 待估土地使用权是三岩矿业公司通过出让方式获得的两宗土地,土地面积合 计为 165319 ㎡.评估基准日账面值为 29,462,348.89 元. 1、土地登记状况 (1)宗地一:根据海城国用(2007)第173 号《国有土地使用证》 ,委估宗 地位于海城市马风镇房身村,土地面积为 87932 ㎡,土地用途为工业用地.土地 使用权人为三岩矿业有限公司,使用权类型为出让,地号为 07173,图号为 010480988S,终止日期为 2056 年4月23 日,账面值为 14,502,348.89 元. (2)宗地二:根据海城国用(2007)第009 号《国有土地使用证》 ,委估宗 地位于海城市马风镇大房身村,土地面积为 77387 ㎡,土地用途为工业用地.土 地使用权人为三岩矿业有限公司,使用权类型为出让,地号为 07009,图号为 004028458S,终止日期为 2057 年1月8日,账面值为 14,960,000.00 元. 以上两宗土地连成一个整体,宗地上建有厂房、办公楼、库房、变电站等房 屋建筑物及附属构筑物,委估土地至评估基准日实际开发程度:宗地红线外五通 (通上水、通下水、通电、通路、通讯) ,宗地红线内一平(场地平整) . 2、土地权利状况 (1)土地权利性质 据委估对象的《国有土地使用权证》记载,委估对象土地所有权均属国家, 土地使用权均属三岩矿业有限公司. (2)土地使用权取得方式 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 55 据估价对象的《国有土地使用证》记载,两宗地均为以出让方式取得的工业 用地. (3)土地使用年限 根据海城国用(2007)第173 号《国有土地使用证》 ,估价对象为出让方式取 得的国有土地使用权,证载使用权终止日期为 2056 年4月23 日,本次评估根据 土地权属性质,其最高使用年限为 50 年,剩余使用年限 43.3 年. 根据海城国用(2007)第009 号《国有土地使用证》 ,估价对象为出让方式取 得的国有土地使用权,证载使用权终止日期为 2057 年1月8日,本次评估根据土 地权属性质,其最高使用年限为 50 年,剩余使用年限 44 年. (4)土地使用状况 估价对象的《国有土地使用证》登记用途为工业用地,两宗土地相接均位于 三眼矿业公司厂区内,地上建筑物为生产车间、仓库、办公楼、配电室等,总建 筑面积 165319m2 . (5)土地他项权利 产权证明资料由委托估价方提供,委托估价方应对其真实性、合法性和完整 性负责.根据委托方提供的资料,估价人员发现估价对象土地存在抵押、担保等 他项权利.纳入评估范围的两宗土地均抵押与海城市农村信用社合作联社,抵押 期限为 2012 年4月16 日至 2013 年3月15 日. (6)土地开发现状 至估价基准日,宗地红线外达到了"五通" ( 通上水、通下水、通电、通讯、 通路) ,红线内场地基本平整. 3、地价影响因素分析 (1)一般因素分析 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 56 1)地理位置 海城位于辽宁省南部,辽河下游之左岸,辽东半岛之北端.北靠钢都鞍山 和省会沈阳,南邻港口城市营口、大连,东接煤铁之城本溪及边境城市丹东, 西与油田新城盘锦隔河相望.地处东经 122°18′~ 123°08′,北纬 40°29′~ 41°11′之间.东西长 80 公里,南北宽 44 公里. 2)自然环境 全境气候温和,年平均气温 10.4℃,降雨量 691.3 毫米,处于暖温带季 风气候区.四季分明、雨量充沛,是发展工农业生产极为有利的自然条件. 3)交通条件 境内铁路、公路网络交错.哈大铁路客运专线,盘海营客运专线交汇在新海 城站,中国第一条高速公路——沈大高速公路(改名为沈海高速公路) 、盘海营高 速公路、丹海高速公路、哈大公路 202 国道、长大铁路纵贯南北;沟海、海岫铁 路和大盘公路横跨东西;中国联航鞍山机场坐落在海城市的北郊.四通八达的交 通网络,为海城的经济发展创造了有利条件. 4)经济状况 海城全境面积为 2732 平方公里,总人口 132 万人,市区人口 43 万,全市辖 5 个管理区、2 个开发区、20 个镇.海城是辽宁省较大的县级市,是全国粮食、水果、畜牧业、柞蚕、乡镇企业生产基地之一,素有"渤海奥区"之誉. 在发展中,海城坚持国内国外并重,域内域外并重,注重招商的实效性,坚 持做到带着空间、带着规划、带着基础设施实施招商,全面提高了招商引资的质 量.同时,海城市委、市政府继在空间打造和项目储备的基础上,全力推进重大 项目的开复工,沈车集团机车铸件、西柳中国商贸城、金工风力发电机主轴、厦 门雅园菱镁工艺品等一大批超亿元项目开工建设或建成投产,海城经济发展持续 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 57 能力显著增强.2009 年,全市开复工项目 310 个,开复工率 100%,其中竣工投产 80 个,实际完成投资 110 亿元. 投资环境不断优化,推进了行政审批制度改革,审批事项大幅减少;建立了 规委会集中审批和重点大项目联审制度,成立政府法律顾问团,全面实行了"一 会制"审批、"一站式"服务和"一费制"收费;成立了一家政府投资公司、一 家担保公司和两家小额贷款公司;依法理顺企业历史遗留的土地和房产手续问题, 增强了企业资源变资本的能力;大力开展了软环境建设年活动,进一步规范了经 营和社会秩序,营造了公平竞争有序的市场环境. 5)城市基础设施状况 海城市水网、电网主干贯穿全区,供水量可达 20 万立方米/日,年供电量达 73527 万千瓦时,完全可以满足全区的生产和生活需要.中国邮政、电信、移动、 联通、网通等机构的北海分公司均设在区域内,各种通讯业务齐全,服务网点遍 布全区.国人民银行、中国银行、工商银行、农业银行、建设银行、交通银行、 中国人民保险公司、中国人寿保险公司、中国太平洋财产保险公司、中国太平洋 人寿保险公司的分支机构均设在区域内. 6)产业政策与结构 近年来,海城市打破行政区划,规划建设了腾鳌新城、海西新城、牛庄新市 镇、析木新市镇等"两城、两市镇",大规模实施"三迁四进",并采取财政投 入和 BT(建设—购买)融资等方式,加快园区基础设施和环境建设,确立了"一 大基地、七大产业、十七个产业集群"的产业发展定位和"百万人口生态型世界 镁都"的城市定位.通过"两城、两市镇"和园区建设,进一步整合了生产生活 要素,培育了经济增长优势,同时启动了土地修编、基础设施建设、招商引资等 实质性工作,将安全生产、环保、信访稳定等社会管理重心下移到经济区,形成 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 58 新的发展格局. 为保证不断加大对发展经济、城市建设和民生方面的投入,海城把加强财源 建设作为一项重要工作内容来抓.通过推行非税收入管理新模式,压缩非刚性支 出,成立政府采购中心和招投标中心等方式,积极培育新的财政增长点.特别是 通过项目拉动,全市税收超亿元镇达到 8 家,其中超两亿元镇达到 4 家.2009 年, 海城市荣登全省第二届生活质量排行榜县(市)榜首.入选省级文明城市.获得 中国金融生态城市称号.喜获 2009 中国最具幸福感十强城市殊荣.在2009 年度 全国中小城市科学发展评价中,海城市成为东北三省县级"中国中小城市科学发 展百强、中国十佳'两型'中小城市、中国最具投资潜力中小城市百强和中国最 具区域带动力中小城市百强"四项桂冠的唯一获得者. (2)区域因素分析 影响估价对象价格水平的区域因素较多,主要有区域位置、用地类型、道路 级别、货运便捷度等因素.本次评估仅对估价对象产生影响的区域因素进行分析, 对估价对象土地价格影响较小或因素条件无差异的区域因素不作分析. 估价对象位于海城市马风镇大房身村.海城市全市区域东西长 80 公里,南北 宽44 公里,地势东高西低,依次为山区、丘陵、平原、沿河,自然分布为五山一 水四分田.全市辖区总面积为 2732 平方公里,目前农用地 213648.98 公顷,其中 耕地 98560 公顷,建设用地 36146.66 公顷,未利用地 23412.6 公顷.人均耕地不 足1.4 亩,人多地少,耕地后备资源不足. 海城市矿产资源丰富,素有"世界镁都" 、 "滑石之乡"的美誉.在已发现的 矿产中,金属矿 5 种,有铁、铜、铅锌、镍钴、金;非金属矿 16 种,有磷、硼、 钾钠长石、萤石、菱镁、硅石、白云石、石灰石、滑石、石墨、白云母、玉石、 大理石、花岗岩、砖瓦粘土、建筑石材;能源矿 2 种,有煤、地热;水汽矿 1 种, 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 59 有矿泉水. 菱镁矿既具全省优势,又具全国优势.规模宏大,质量优良,开采条件好. 保有储量 28.38 亿吨(含未上表的普查和简测储量) ,分别占全省和全国的 68%和61%,均居首位.滑石质量上乘,驰名中外,保有储量 6407.4 万吨(含未上表储 量) ,分别占全省和全国的 94.2%和19%. 菱镁和滑石矿矿产地集中,储量大,集中分布海城市东南部,菱镁矿带长 40 公里,资源总量 34.15 亿吨.年开采量按 1000 万吨计算,可开采 300 年左右. 据辽宁省菱镁资源储量情况表矿石工业类型表明,菱镁矿 MgO 含量 46%以上, 特级和Ⅰ、Ⅱ级品级率在 70%以上.滑石纯度高,特级和Ⅰ、Ⅱ级品级率在 60%以上.由于矿石品位高,宜于开发高档镁制品和滑石制品,提高附加值和经济效益. 海城市已发现 24 种矿产,183 处矿产地.已开发利用 15 种矿产,开发利用矿 产地 131 处,占89%以上的有探明资源储量的矿产地已得到开发利用.按累计消 耗储量点累计探明量的比例计算,菱镁矿的利用程度为 4.4%,滑石为 12.5%,硅 石为 37.5%,水泥制灰用大理岩 43.9%. 海城市的主要矿山企业通过不断的设备更新改造,并引进新技术新方法,使 矿产资源利用水平不断提高,"三率"指标基本达到国家要求.菱镁矿回采率达 到85%,贫化率 5.5%,滑石回采率达到 80%以上,贫化率 5%,其它矿种的资源 利用水平也有较大幅度的提高. (3)个别因素分析 影响估价对象价格水平的个别因素主要包括宗地条件、宗地个别开发程度、 土地权利状况、容积率及使用年期等. 本次评估仅对估价对象产生影响的个别因 素进行分析,对估价对象土地价格影响较小或因素条件无差异的个别因素不作分 析. 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 60 1) 宗地形状、 面积: 待估宗地形状较为规则, 土地面积分别为 77387 ㎡和87932 ㎡,面积形状对待估宗地土地利用基本无影响. 2)坡度与地基:待估宗地地面平坦,地形坡度较小;地基承载力一般. 3)宗地内设施条件:至评估基准日,宗地内通上下水、路、电、讯等基础设 施. 4)宗地最有效使用用途:规划用途和实际用途均为工业用地. 5)土地使用年期:在评估基准日,宗地为国有出让土地使用权,终止日期分 别为 2057 年1月8日,2056 年4月23 日,宗地剩余使用年期分别为 44 年,43.3 年. 6)土地权利状况:至评估基准日委估宗地已抵押给海城市农村信用社合作联 社,存续时间至 2013 年3月15 日. 4、估价方法的确定 根据《城镇土地估价规程》 ,通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、 剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等.估价方法的选择应按技术规则, 结合当地地产市场发育状况,并结合该项目的具体特点及估价目的等,选择适当 的估价方法.评估人员通过实地踏勘,认真分析调查收集到的资料,在确定土地 估价原则的基础上,根据估价对象的实际情况,结合本报告评估目的,决定采用 基准地价系数修正法对宗地进行评估. 5、 评估案例 【案例】海城国用(2007)第009 号(土地使用权评估明细表—第2项). (1) 评估过程 基准地价系数修正法,是通过对待估宗地影响因素的分析,利用宗地地价修 正系数,对各城镇已布的同类用途或同一区域土地基准地价进行修正,估算待估 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 61 宗地客观价格的方法.评估程序如下: 1)收集有关基准地价资料; 2)确定待估宗地所处级别(区域)的同类用途基准地价; 3)分析待估宗地的地价影响因素,编制待估宗地地价影响因素条件说明表; 4)依据宗地地价影响因素指标说明表和基准地价系数修正表,确定待估宗地 地价修正系数; 5)进行估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正; 6)求出待估宗地地价. (2)基准地价修正系数法 1)地价定义 基准地价是在某一时点上,城镇各土地级别或均质区域内,在设定容积率水 平下和设定土地开发程度条件下的各种用途(商业、住宅、工业)等法定最高出 让年限完整的土地使用权平均价格. 2)基准地价内函及设定条件: ① 基准日:2010 年8月1日②设定使用年限:商业 40 年、住宅 70 年、工业 50 年、综合 50 年③设定土地开发程度: A 城区基准地价评估设定的土地开发程度为: 商业服务用地设定为"六通一平"(宗地外通上水、通下水、通电力、通电 讯、通道路、通暖气和宗地内场地平整) 住宅及公共管理与服务用地设定为"六通一平"(宗地外通上水、通下水、 通电力、通电讯、通道路、通暖气和宗地内场地平整). 工矿交通仓储用地设定为"五通一平"(宗地外通上水、通下水、通电力、 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 62 通电讯、通道路和宗地内场地平整). B 各镇区基准地价评估设定的土地开发程度 根据各镇区基础设施配套状况,其土地开发程度设定为:四级土地设定为"五 通一平" (宗地外通上水、通下水、通电力、通电讯、通道路和宗地内场地平整). 其余级别设定为"四通一平"(宗地外通上水、通电力、通电讯、通道路和宗地 内场地平整). ④设定容积率 商业服务用地平均容积率设定为 2.5;住宅和公共管理与服务用地平均容积率 设定为 1.7;工业、交通、仓储用地不考虑容积率因素. 3)海城市城镇土地分等级成果表 海城市城镇土地分等定级成果表 海城市城镇基准地价价格表 商业服务 住宅 工矿交通仓储 公共管理与服务 一1850 872 556 880 二1389 670 464 735 四至、级别 东南西北一环城东路 震兴路、光明路 铁路线 八一路、环城北路 二 海岫铁路 建材市场、箭楼、文化西街 千山街、 兴强街 热电厂、药品站、海岫铁路 三 东外环 南外环 西外环 北外环 四级 西柳、南台、腾鳌 五级 大屯、响堂、八里、耿庄、东四、王石、牌楼、感王、牛庄、毛祁、甘泉 六级 中小、马风、望台、温香、高坨子、析木、接文、岔沟、孤山、西四、英落、东四方台 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 63 三1031 528 388 615 一类 900 一类 409 一类 322 西柳 二类 653 二类 372 二类 305 一类 896 一类 407 一类 322 南台 二类 631 二类 373 二类 306 一类 801 一类 411 一类 342 四 腾鳌 二类 615 二类 370 二类 318 492 五509 314 270 381 六471 284 244 345 4)基本计算公式 PS=Pi*(1+M+K)*U*D*H 式中:PS——估价对象地价 Pi——估价对象所处区域基准地价 M——土地开发程度修正系数 K——估价对象区域和个别因素的总修正系数 U——使用年期修正系数 D——期日修正系数 H——容积率修正系数 (3)委估土地价值计算过程 1)评估对象所在地区的基准地价 根据委估宗地的所处位置,参照基准地价级别分布范围,确定待估宗地为工 业用地六级,其基准地价为 244.00 元/平方米. 2)成熟度修正 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 64 成熟度是指宗地内的实际开发程度,待估宗地开发程度为"五通一平",即 通上水、下水、路、电、电信和宗地内场地基本平整.根据海城市基准地价资料, 成熟度修正系数取值为 0. 3)影响委估对象的区位及个别因素分析 委估宗地用途为工业用地,土地用途不同影响地价的因素及其影响程度就会 不同. 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 65 工业用地地价修正因素指标说明表 优劣程度因素指标因素 优 较优 一般 较劣 劣 用地类型 机杨、车站等 铁路、高等级公路 工业及一般交通用地 一般仓储用地 废旧物堆放地 道路级别 大于或等于 50 米40 米—50 米20 米—40 米10 米—20 米 小于 10 米 货运方便程度 距主干道小于 200 米或 自备铁路专用线 距主干道 200-300 米 距次干道小于 300 米或距主干 道300-500 米 距主干道大于 500 米或有黑色 路面支路通过 土路道路条件较差 供电条件 24 小时供电,增容有完 全保证 供电及—般电力增容有保证 日常电力供应有保证 日常电力供应无充分保证 日常电力供应无保证 供水条件 全日供水且增量有保证 全日供水—般增量有保证 全日供水 限时供水 无自来水供给 排水条件 经处理循环利用 经处理达标排放 直接排入市政管网 排入附近沟渠等 地表直接自然排放 宗地坡度 宗地地势平坦,无坡度 宗地地势较平坦,坡度小于 10° 宗地坡度大于 10°,小于 15 ° 宗地坡度大于 15°,小于 20 ° 宗地坡度大于 20° 宗地形状 正方形、长方形 梯形 较规则 较不规则 很不规则 宗地面积 宗地面积适宜, 且土地利 宗地面积较适宜,且土地利 宗地面积及土地利用程度一 宗地面积较小或土地利用不 宗地面积小于 1000 平方米或 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 66 用充分 用较充分 般 充分 建筑容积率小于 0.4 环境质量 无大气、噪声污染,环境 质量优 大气、噪声污染轻微,环境 质量较优 大气、噪声污染程度一般,环 境质量一般 大气、噪声污染程度较差,环 境质量较差 大气、噪声污染严重,环境质 量差 区域土地利用限制 无限制 基本无限制 符合目前规划 区域土地利用受一定限制 区域土地利用受严格限制 工业用地地价修正系数表 单位:% 优劣程度/修正系数/因素 优 较优 一般 较劣 劣 用地类型 3.60 2.70 0.00 -2.70 -3.60 道路级别 4.40 3.30 0.00 -3.30 -4.40 货运方便程度 5.50 4.13 0.00 -4.13 -5.50 供电条件 4.05 3.04 0.00 -3.04 -4.05 供水条件 4.05 3.04 0.00 -3.04 -4.05 排水条件 3.20 2.40 0.00 -2.40 -3.20 宗地坡度 3.40 2.55 0.00 -2.55 -3.40 宗地形状 2.80 2.10 0.00 -2.10 -2.80 宗地面积 1.00 0.75 0.00 -0.75 -1.00 环境质量 3.00 2.25 0.00 -2.25 -3.00 区域土地利用限制 5.00 3.75 0.00 -3.75 -5.00 区域因素修正系数表 单位: % 因素 因素说明 修正因素评价 修正系数 用地类型 工业及一般交通用地 一般 0 道路级别 20 米-40 米 一般 0 货运方便程度 距主干道小于 200 米或自备铁路专用线 优5.50 供电条件 24 小时供电,增容有完全保证 优4.05 供水条件 全日供水—般增量有保证 较优 3.04 排水条件 直接排入市政管网 一般 0 宗地坡度 宗地地势较平坦,坡度小于 10° 较优 2.55 宗地形状 较规则 一般 0 宗地面积 宗地面积适宜,且土地利用充分 优1环境质量 大气、噪声污染轻微,环境质量较优 较优 2.25 区域土地利用限制 符合目前规划 一般 0 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资海城三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 68 - 调整幅度合计 18.39 即:委估对象的区位及个别因素调整系数为 18.39. 4)估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数 ①估价基准日修正系数 现执行的海城市基准地价评估基准日为 2010 年8月1日,本次评估宗地的 基准日为 2012 年12 月31 日.根据中国城市地价动态监测网提供的地价指数和 地价增长率信息, 截止 2010 年底地价增长率均为 0 , 2011 年地价增长率为 1%, 2012 年地价增长率为 1%.据此,评估人员对期日修正系数计算如下: 期日修正系数=1*(1+0%)*(1+1%)*(1+1%)=1.0201 ②容积率修正系数 根据海城市基准地价相关资料,工业、交通、仓储用地不考虑容积率因素, 委估宗地容积率修正系数 R 为1.00. ③评估对象使用年限修正系数 年期修正系数 Y=[1-1/(1+r)N ]/[1-1/(1+r)M] N——评估土地的剩余使用年限 M——基准地价设定的土地使用年限 r——工业土地还原利率取 7% 工业用地年期修正系数表 年 年期修正系数 年 年期修正系数 年 年期修正系数 年 年期修正系数 1 0.0654 14 0.6122 27 0.8391 40 0.9332 2 0.1266 15 0.6376 28 0.8496 41 0.9376 3 0.1837 16 0.6613 29 0.8594 42 0.9417 4 0.2371 17 0.6834 30 0.8686 43 0.9455 5 0.2870 18 0.7041 31 0.8772 44 0.9491 6 0.3337 19 0.7235 32 0.8853 45 0.9524 7 0.3773 20 0.7416 33 0.8928 46 0.9555 8 0.4180 21 0.7585 34 0.8998 47 0.9584 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资海城三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 69 - 9 0.4561 22 0.7743 35 0.9063 48 0.9611 10 0.4917 23 0.7891 36 0.9125 49 0.9637 11 0.5249 24 0.8029 37 0.9182 50 0.9661 12 0.5560 25 0.8158 38 0.9235 13 0.5850 26 0.8278 39 0.9285 由于待估宗地剩余使用年限为 44 年,根据工业用地年期修正系数表,委估 宗地年期修正系数为=[1—1÷(1+7%)44 ]÷[ 1—1÷(1+7%)50 ] =0.9491÷0.9661 =0.9824 5)评估单价 根据前述基准地价系数修正法公式,将上述各项地价修正系数代入基本公 式,计算出评估对象的地价. 待估宗地单价= Pi*(1+M+K)*U*D*H =244.00*(1+0+18.39%)*0.9824*1.0201*1.00 ≈290 (元/平方米) 6)评估总价 待估宗地评估价值=290*77,387.00 =22,442,230.00 元(4)评估结果 无形资产——土地使用权的评估值为 47,942,510.00 元. 无形资产——土地评估结果表 单位:元序号土地权 证编号 取得 日期 用地 性质 准用年限面积 原始入账 价值 账面价值 评估价值 增减值 增减率%1海城国用 (2007) 第173 号2006.06 工业 出让 50 87932 16,868,088.22 14,502,348.89 25,500,280.00 10,997,931.11 75.84 2 海城国用 (2007) 第009 号2007.01 工业 出让 50 77387 17,000,000.00 14,960,000.00 22,442,230.00 7,482,230.00 50.01 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资海城三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 70 - (二)无形资产/采矿权 公司现有海城三岩矿业有限公司(采矿许可证号:C2100002009096120034839)和海城三岩矿业有限公司镁石矿(采矿许可证号: C2100002010106120077269)两个采矿权,矿区范围内核实菱镁矿资源储量 6356.51 万吨,采矿许可和设计开采能力 110 万吨/年,电熔镁砂设计能力 7 万吨/年,高纯镁砂设计能力 15 万吨/年(受原料供应限制,实际产能不足 15 万吨/年) . 海城三岩矿业有限公司致力于发展成为品种齐全、质量上乘、高效低耗、管 理规范的现代化耐火材料企业,经过充分的市场论证和调研,决定开展菱镁资源 总体开发和深加工规划项目的建设,拟将矿山开采能力扩建到 190 万吨/年,新建100 万吨/年处理量的浮选厂,同时将电熔镁砂生产能力增加到 12 万吨/年, 高纯镁砂提质增产到原设计的 15 万吨/年规模, 并配套建设 11 万吨/年耐火砖生 产线. 本次采矿权评估直接引用了内蒙古兴益资产评估有限公司出具的 《海城三岩 矿业有限公司镁石矿(整合)采矿权评估报告》内兴益矿评字[2013]第028 号,采 矿权评估价值为 132,715.89 万元. 特别事项说明: 评估人员在引用《海城三岩矿业有限公司镁石矿(整合)采矿权评估报告》内 兴益矿评字[2013]第028 号,注意到在报告的评估事项中有"在本项目评估中, 评估利用可采储量为 4071.60 万吨,包含有未缴纳采矿权价款的部分,在未来的 经营过程中,采矿权人还需要按照当地国土资源管理部门的政策和要求,评估和 缴纳剩余可采储量的采矿权价款";"在本评估报告中,海城三岩矿业有限公司 即是采矿权人的公司名称(注册号:210381009107668),矿山名称(采矿许可 证号:C2100002009096120034839,生产规模 10 万吨/年);海城三岩矿业有限 公司镁石矿为矿山名称(采矿许可证号:C2100002010106120077269,生产规模 100 万吨/年). 截止评估报告出具日, 海城三岩矿业有限公司经辽宁省鞍山市经济和信息化 委员会出具的《辽宁省鞍山市企业投资项目备案确认书》鞍经信备字【2013】2 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资海城三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 71 - 号,批复"菱镁矿石年产能由 110 万吨增加至 190 万吨". 六、其他非流动资产评估说明 (一)长期待摊费用 1.基本情况 评估基准日账面余额为 601,600.00 元,为摊销的办公楼装修费用. 2.评估值的确认原则 评估人员根据三岩矿业提供的清查评估明细表,对会计报表、会计账簿和记 账凭证进行了核查;并履行了必要的评估程序,查阅相关合同对其真实性进行了 核实. 并在相关房屋建筑物的评估中考虑, 故本次评估将长期待摊费用评估为 0. 3、评估结果 长期待摊的评估值为 0 元. (二) 递延所得税资产 1、基本情况 评估基准日账面余额为 390,036.70 元.为三岩矿业计提坏账准备对所得税 产生的可抵扣暂时性差异. 2、评估值的确认原则 评估人员根据三岩矿业提供的清查评估明细表,对会计报表、会计账簿和记 账凭证进行了核查;并履行了必要的评估程序,对其真实性进行了核实,核实结 果与申报资料一致.评估人员在清查核实的基础上对应收账款发生的原因、发生 时间、业务内容及可收回性进行分析,以及参考其以往的应收账款回收情况,发 现发生坏账损失的可能性甚小. 被评估企业按会计政策已计提的应收账款的坏账 准备评估为零本次评估以审计确认后的价值做为评估价值. 故相应的递延所得税 资产也评估为零. 3、评估结果 递延所得税资产的评估值为 0 元. 资产的评估值为 1,761,807,026.44 元. 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资海城三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 72 - 七、负债的评估说明 (一)评估范围 纳入评估范围的负债为流动负债,流动负债包括短期借款、应付票据、应付 账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款.上述负债在评估基准 日账面值如下所示: : 三岩矿业流动负债账面明细一览表 单位:元 编号 科目名称 账面价值 1 短期借款 148,999,702.87 2 应付票据 70,000,000.00 3 应付账款 14,611,110.73 4 预收账款 13,774,960.16 5 应付职工薪酬 4,128,062.48 6 应交税费 29,161,297.21 7 其他应付款 52,449,076.45 8 流动负债合计 333,124,209.90 9 负债合计 333,124,209.90 (二)评估过程 流动负债的评估过程主要划分为以下两个阶段: 第一阶段:准备阶段 1.根据企业提供的负债评估申报资料,首先对财务明细账和评估明细表进 行互相核对,使之相符.对内容不符、重复申报、遗漏未报的项目进行改正,由 企业重新填报,作到账表相符. 2.由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因、记账原则等情况. 3.对负债原始凭证抽样核查,并对数额较大的债务款项进行了函证,确保 债务情况属实. 第二阶段:评定估算阶段 1.将核实调整后的负债评估明细表录入计算机,建立相应数据库. 2.对各类负债采用以核实的方法确定评估值,编制评估汇总表. 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资海城三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 73 - 3.提交负债的评估技术说明. (三)评估方法及说明 1.短期借款 (1) 基本情况 评估基准日账面余额为 148,999,702.87 元.短期借款共 13 项内容,主要为 被评估单位向鞍山商行腾鳌支行、马风信用社、海城中行、鞍山浦发行等借入的 款项. (2) 评估值的确认原则 评估人员根据三岩矿业提供的评估申报明细表,查阅了借款合同和与之相 关的保证合同,核实了借款期限、利率及利息支付方式,并向放贷银行发函询 证,以确定借款存在的真实性;同时查阅了会计账簿及凭证,确认各期利息均 已计提并支付.在此基础上以核实无误的审计后账面值确定评估值. (3) 评估结果 短期借款的评估值为 148,999,702.87 元. 2.应付票据 (1) 基本情况 评估基准日账面余额为 70,000,000.00 元.应付票据共 7 项内容,主要为三 岩矿业应付的采购货款. (2) 评估值的确认原则 评估人员根据三岩矿业提供的评估申报明细表,对会计报表、会计账簿和 票据凭证进行了核查,分析票据的真实性、存在性;并履行必要的评估程序, 对其真实性进行了核实,核实结果与申报资料基本一致.评估人员在逐笔分析 了款项的账龄、金额、经济内容后,以其实际需支付的金额确定评估值. (3) 评估结果 应付票据的评估值为 70,000,000.00 元. 3.应付账款 (1) 基本情况 评估基准日账面余额为 14,611,110.73 元.应付账款共 61 项内容,主要为 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资海城三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 74 - 三岩矿业应付的往来款. (2) 评估值的确认原则 评估人员根据三岩矿业提供的清查评估明细表,对会计报表、会计账簿和记 账凭证进行了核查;并履行必要的评估程序,对其真实性进行了核实,核实结果 与申报资料基本一致.评估人员在逐笔分析了款项的账龄、金额、经济内容后, 以其实际需支付的金额确定评估值. (3) 评估结果 应付账款的评估值为 14,611,110.73 元. 4. 预收账款 (1)基本情况 评估基准日账面余额为 13,774,960.16 元,共49 项内容,主要为公司预收 客户的货款. (2)评估值的确认原则 评估人员根据三岩矿业提供的评估申报明细表,对会计报表、会计账簿和记 账凭证进行了核查;并履行了必要的评估程序,对其真实性进行了核实,核实结 果与申报资料基本一致.在分析了款项的账龄、金额、经济内容后,以其实际预 收的金额确定评估值. (3)评估结果 预收账款的评估值为 13,774,960.16 元. 5. 应付职工薪酬 (1)基本情况 评估基准日账面余额为 4,128,062.48 元,主要为公司员工工资、奖金、津贴、补贴和福利等. (2)评估值的确认原则 评估人员根据三岩矿业提供的清查评估明细表,对会计报表、会计账簿和记 账凭证进行了核查;并履行了必要的评估程序,对其真实性进行了核实,核实结 果与申报资料基本一致.在对公司福利费计提标准核实确认基础上,以核实后的 账面值确定评估值. 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资海城三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 75 - (3)评估结果 应付职工薪酬的评估值为 4,128,062.48 元. 6. 应交税费 (1)基本情况 评估基准日账面余额为 29,161,297.21 元, 主要为三岩矿业应交未交的增值 税、企业所得税、土地使用税、资源税、矿产资源补偿等. (2)评估值的确认原则 评估人员根据三岩矿业提供的清查评估明细表,对会计报表、会计账簿和记 账凭证进行了核查;并履行了必要的评估程序,对其真实性进行了核实,核实结 果与申报资料基本一致.在抽查了应交税金的计提和上缴凭证,确认应交税金的 计提和上缴基本符合有关规定后,以调整后的账面值确定评估值. (3)评估结果 应交税费的评估值为 29,161,297.21 元. 7. 其他应付款 (1)基本情况 评估基准日账面余额为 52,449,076.45 元,主要为三岩矿业应付的往来款、 运费、借款等. (2)评估值的确认原则 评估人员经核查会计报表、 会计账簿与申报资料一致. 在核实相关经济内容、 原始凭证基础上,以其实际需支付的金额确定评估值. (3)评估结果 其他应付款的评估值为 52,449,076.45 元. 7.流动负债及负债的评估结果 经评估,流动负债的评估值为 333,124,209.90 元,公司无非流动负债. 负债评估汇总表 单位:元编号科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 1 短期借款 148,999,702.87 148,999,702.87 - - 2 交易性金融负债 - - 3 应付票据 70,000,000.00 70,000,000.00 - - 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资海城三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 76 - 4 应付账款 14,611,110.73 14,611,110.73 - - 5 预收款项 13,774,960.16 13,774,960.16 - - 6 应付职工薪酬 4,128,062.48 4,128,062.48 - - 7 应交税费 29,161,297.21 29,161,297.21 - - 8 应付利息 - - 9 应付股利(应付利润) - - 10 其他应付款 52,449,076.45 52,449,076.45 - - 11 一年内到期的非流动负债 - - 12 其他流动负债 - - 13 流动负债合计 333,124,209.90 333,124,209.90 - - 14 负债合计 333,124,209.90 333,124,209.90 - - 八、成本法的评估结果 三岩矿业账面资产总额为 59,920.15 万元,负债总额为 33,312.42 万元,净 资产为 26,607.73 万元;采用成本法评估后资产总额为 176,180.71 万元,负债 总额为 33, 312.42 万元, 净资产价值为 142,868.28 万元, 评估增值 116,260.55 万元,增值率为 436.94%. 详细内容见下表: 三岩矿业公司评估结果汇总表 单位:万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目ABC=B-A D=(B-A)/A*1 00% 流动资产 1 21,001.10 21,632.91 631.81 3.01 非流动资产 2 38,919.05 154,547.79 115,628.74 297.10 资产合计 3 59,920.15 176,180.70 116,260.55 194.03 流动负债 4 33,312.42 33,312.42 - - 非流动负债 5 - - 负债合计 6 33,312.42 33,312.42 - - 净资产 7 26,607.73 142,868.28 116,260.55 436.94 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资海城三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 77 - 第六部分 收益法评估说明 一、被评估单位基本情况 (一)公司简介 三岩矿业有限公司由海城市峰驰耐火材料总公司、高岩树、高岩石及高岩坡 在2005 年1月共同出资设立.公司拥有丰富优质的菱镁矿资源,是海城地区四 大菱镁矿开采加工基地之一.现有菱镁矿资源储量 7195.73 万吨(其中 180m 水 平以上为 6356.51 万吨) ,是我国重要的镁质耐火原料基地.现致力于发展成为 品种齐全、质量上乘、高效低耗和管理规范的现代化耐火材料企业. (二)主营业务 公司以菱镁矿采选、加工、制成产品为主营项目,主要产品包含菱镁石、电 熔镁砂、高纯镁砂、耐火砖等耐火材料. (三)组织架构 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资海城三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 78 - 公司设有财务部、供应部、生产部、技术部、销售部和工程部.董事长兼总 经理高岩树;副总经理有史长贵、高岩石、高岩坡和褚连刚等 4 人,各部门负责 人相见组织结构图. 二、资产核实与尽职调查情况说明 (一)资产核实与尽职调查的内容 根据本次评估目的的特点和收益法评估的技术要求, 评估机构确定了资产核 实与尽职调查的主要内容是三岩矿业有限公司资产及负债的存在与真实性, 具体 以被评估单位提供的前近几年和评估基准日经审计并发表无保留意见的财务报 告数据为准,经核实无误,确认资产及负债的存在.为确保资产核实的准确性, 评估机构制定了详细的尽职调查计划和清单,确定的尽职调查内容主要是: 1.本次评估的经济行为背景情况, 主要为委托方和被评估单位对本次评估事 项的说明; 2.三岩矿业有限公司持续经营的相关法律情况, 主要为三岩矿业有限公司的 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资海城三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 79 - 有关章程、投资出资协议、合同情况等; 3.三岩矿业有限公司执行的会计制度以及固定资产折旧方法、 存货成本入账 和存货发出核算方法等; 4.三岩矿业有限公司最近几年的债务、债务成本情况; 5.三岩矿业有限公司执行的税率税费及纳税情况; 6.三岩矿业有限公司的应收、应付账款等流动资产和流动负债情况; 7.三岩矿业有限公司最近几年的关联交易情况; 8.三岩矿业有限公司的研发能力和历史经营业绩等; 9.三岩矿业有限公司最近几年主营业务成本, 主要成本构成项目和设备及场 所(折旧摊销) 、人员工资福利费用等情况; 10.三岩矿业有限公司最近几年主营业务收入情况; 11.三岩矿业有限公司未来几年的经营计划以及经营策略,包括:市场需求、 价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营收 入和成本构成及其变化趋势等; 12.三岩矿业有限公司的主要经营优势和风险,包括:国家政策优势和风险、 产品(技术)优势和风险、市场(行业)竞争优势和风险、财务(债务)风险等; 13.三岩矿业有限公司预计的新增投资计划、 项目的可行性研究或技术改造、 研发规模扩增等以及批复或实施情况; 14.三岩矿业有限公司近年资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入 明细表和成本费用明细表; 15.与本次评估有关的其他情况. (二)资产的特点及分布情况 三岩矿业有限公司纳入评估范围内的资产主要为采矿选矿的设备及配套设 施及其他资产.资产结构主要为流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、长 期待摊费用、递延所得税资产、流动负债等. 三岩矿业有限公司纳入本次评估范围内的资产分布较为集中, 其中用于生产 的主要设备及配套设施均分布在海城市马风镇房身村和祝家村的三岩矿业有限 公司的厂区及矿区内. 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资海城三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 80 - 被评估单位确认其申报资产、负债和权益的合法性和真实性,为评定其市场 价值确立基本依据. (三)影响资产核实和尽职调查的事项 无. (四)资产核实和尽职调查的过程 本次评估的资产清查核实及尽职调查,是在企业现场进行.采用的方法主要 是通过对企业现场勘察、参观、以专题座谈会的形式,对被评估单位的部分经营 性资产的现状、保有资源储量、可采储量和生产规模以及历史开采状况、主营业 务收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核.特别是对影响评估作 价的可采储量、生产规模、可采年限、产品价格和相关的成本费用等进行了专题 的详细调查,查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、采矿权证、安全生 产许可证、年开采量核准手续、各项目环评批复、重要购销合同协议等.通过与 企业的管理、财务人员进行座谈交流,了解企业的经营情况等.在资产核实和尽 职调查的基础上进一步开展市场调研工作, 收集非金属矿开采情况及供应市场的 宏观行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等. (五)资产核实与尽职调查结论 按照国家资产评估相关规定,经对三岩矿业有限公司在评估基准日 2012 年12 月31 日资产与经营状况实施必要的核实与尽职调查后,得到如下结论: 1.主要资产负债状况 截止 2012 年12 月31 日,三岩矿业有限公司经大信会计师事务所(特殊普 通合伙)北京分所审计后的账面资产总额 59,920.15 万元,其中:流动资产 21,001.10 万元;非流动资产 38,919.05 万元,主要包括固定资产 12,716.33 万元,在建工程 3,699.96 万元,无形资产 22,403.60 万元,长期待摊费用 60.16 万元,递延所得税资产 39.00 万元;负债总额为 33,312.42 万元,全部为流动负 债; 净资产为 26,607.73 万元. 三岩矿业有限公司最近几年资产负债情况见下表. 三岩矿业有限公司近三年资产负债表 单位:万元 项目2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 货币资金 3,560.00 8,201.90 421.22 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资海城三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 81 - 应收票据 400.00 0.00 100.00 应收账款 3,982.36 1,391.85 2,534.92 预付款项 927.18 304.24 748.99 其他应收款 5,923.68 283.81 376.20 存货 6,207.89 3,470.11 3,305.11 流动资产合计 21,001.10 13,651.91 7,486.43 固定资产 12,716.33 4,817.18 5,034.23 在建工程 3,699.96 4,169.48 3,508.84 无形资产 22,403.60 22,844.34 21,883.35 长期待摊费用 60.16 0.00 0.00 递延所得税资产 39.00 25.17 6.35 非流动资产合计 38,919.05 31,856.17 30,432.78 资产总计 59,920.15 45,508.08 37,919.21 短期借款 14,899.97 9,699.97 3,200.00 应付票据 7,000.00 7,000.00 0.00 应付账款 1,461.11 8,562.77 8,644.56 预收款项 1,377.50 1,169.59 3,980.73 应付职工薪酬 412.81 159.64 172.48 应交税费 2,916.13 1,339.61 253.41 其他应付款 5,244.91 9,003.71 15,068.31 流动负债合计 33,312.42 36,935.29 31,319.50 非流动负债合计 0.00 0.00 0.00 负债合计 33,312.42 36,935.29 31,319.50 所有者权益合计 26,607.73 8,572.79 6,599.71 负债和所有者权益总计 59,920.15 45,508.08 37,919.21 2.主营业务收入与利润情况 三岩矿业有限公司经审计的财务报表披露,2012 年度实现销售收入 15,788.13 万元,净利润 3,034.94 万元.三岩矿业有限公司近几年经营收益状 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资海城三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 82 - 况如下: 三岩矿业有限公司近三年 利润表 单位:万元 项目2012 年度 2011 年度 2010 年度 一、营业收入 15,788.13 17,149.10 10,553.23 减:营业成本 9,267.89 12,840.83 9,030.56 营业税金及附加 755.38 168.94 39.94 销售费用 35.09 11.28 0.00 管理费用 504.56 489.85 389.07 财务费用 1,053.68 827.41 430.51 资产减值损失 55.34 75.27 25.41 二、营业利润 4,116.18 2,735.51 637.75 加:营业外收入 178.26 70.10 1.00 减:营业外支出 144.79 61.43 36.80 三、利润总额 4,149.66 2,744.18 601.95 减:所得税费用 1,114.72 771.10 8.11 四、净利润 3,034.94 1,973.08 593.84 3.主要资产及产品简况 (1)实物资产 存货:存放于三岩矿业有限公司仓库,仓库格局布置合理,每年年末进行一 次大盘点,平时每月进行抽查. 房屋建筑物:建筑物主要有办公楼、西喷补料厂房、主厂房、镁碳砖厂房、 白球库、雷蒙厂房、压球库、成品库、筛分室、变电所、轻烧窑、高纯窑等.建 筑物结构形式主要为钢混结构和框架结构,施工质量较好,现场勘测未发现基础 不均匀沉陷及墙体开裂风化等现象,总体看使用情况较好. 主要设备:主要包括挖掘机、除尘设备、电力设备、干燥车、提升机、高压 压球机、管式输送机、雷蒙机、破碎机等,于2005 年至 2012 年陆续购置.车辆 主要是奥迪轿车、少林客车、名爵轿车、沃尔沃轿车、捷达轿车、宝来轿车、丰 田汽车、宝马轿车、江铃牌轻型载货汽车,于2005 年至 2012 年陆续购置. (2)在建工程 在建工程:锅炉基座及安装、电炉基座及设备改造、碱性耐火材料厂、隧道 窑、轻烧窑、除尘设备基座及设备改造等.建筑结构形式主要为钢混结构和框架 结构,工程最早于 2010 年前开工,形象进度为 60%. 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资海城三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 83 - (3)无形资产 土地使用权:第一块位于海城市马风镇房身村,土地权证编号为海城国用 (2007)第173 号,土地总面积为 87,932.00 平方米;第二块位于海城市马风镇 大房身村, 土地权证编号为海城国用 (2007) 第009 号, 土地总面积为 77,387.00 平方米.对照土地分类级别图,该评估对象所在区域属海城市六级地价区.至估 价基准日,两块土地均抵押与海城市农村信用社合作联社,抵押期限为 2012 年4月16 日至 2013 年3月15 日. 采矿权:采矿许可证证号为 C2100002009096120034839,地址为海城市马风 镇祝家村,生产规模为 10 万吨/年,矿区面积为 0.0619 平方公里,有效期限为 2010 年8月2日至2014 年9月2日;采矿许可证证号为C2100002010106120077269,地址为海城市马风镇祝家村,生产规模为 100 万吨/ 年,矿区面积为 0.4034 平方公里,有效期限为 2011 年7月11 日至 2020 年10 月11 日. (4)长期待摊费用 长期待摊费用:办公楼装修,形成于 2010 年6月,金额为 601,600.00 元. (5)递延所得税资产 递延所得税资产: 资产减值准备, 形成于 2012 年12 月, 金额为 390,036.70 元. (六)企业历史绩效分析 本次评估中,大信会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所对三岩矿业有限 公司以 2012 年12 月31 日为截止日进行了审计,出具了无保留意见审计报告. 评估人员依据公司 2010 年至基准日 2012 年12 月31 日经审计的财务报表进行了 分析,履行了专业判断.根据公司近年已审计的财务报表,企业的财务状况及相 关分析数据详见下表: 三岩矿业有限公司近几年财务数据与分析表 单位:元 历史年度 年期 2010 年2011 年2012 年 平均值 一、财务数据 营业收入 105,532,324.31 171,490,990.00 157,881,319.90 144,968,211.40 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资海城三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 84 - 营业成本 90,305,554.26 128,408,255.86 92,678,945.08 103,797,585.07 营业税金及附加 399,417.50 1,689,420.92 7,553,842.95 3,214,227.12 营业费用 0.00 112,847.71 350,939.70 154,595.80 管理费用 3,890,705.96 4,898,531.78 5,045,574.95 4,611,604.23 财务费用 4,305,090.61 8,274,145.01 10,536,766.03 7,705,333.88 资产减值损失 254,052.28 752,676.97 553,417.54 520,048.93 营业利润 6,377,503.71 27,355,111.74 41,161,833.65 24,964,816.37 加:营业外收入 10,000.00 701,000.00 1,782,636.95 831,212.32 减:营业外支出 368,030.16 614,342.22 1,447,891.23 810,087.87 利润总额 6,019,473.55 27,441,769.52 41,496,579.37 24,985,940.81 企业所得税 81,052.66 7,711,018.22 11,147,161.76 6,313,077.55 净利润 5,938,420.89 19,730,751.30 30,349,417.61 18,672,863.27 经营活动产生的现金流量净额 17,718,263.70 32,703,850.27 -154,198,088.46 -34,591,991.50 投资活动产生的现金流量净额 -2,556,560.04 -12,138,929.23 -83,514,103.92 -32,736,531.06 筹资活动产生的现金流量 -17,271,974.88 57,241,807.00 191,293,192.25 77,087,674.79 现金及现金等价物净增加额 -2,110,271.22 77,806,728.04 -46,419,000.13 9,759,152.23 期末流动资产 74,864,320.81 136,519,092.35 210,011,006.32 140,464,806.50 其中:货币资金 4,212,228.68 82,018,956.72 35,599,956.59 40,610,380.66 应收票据 1,000,000.00 0.00 4,000,000.00 1,666,666.67 应收账款 25,349,173.81 13,918,535.00 39,823,624.50 26,363,777.77 预付账款 7,489,892.88 3,042,403.71 9,271,754.86 6,601,350.48 其他应收款 3,761,956.60 2,838,138.68 59,236,754.33 21,945,616.54 存货 33,051,068.84 34,701,058.24 62,078,916.04 43,277,014.37 固定资产 50,342,279.56 48,171,776.89 127,163,268.76 75,225,775.07 在建工程 35,088,442.10 41,694,813.58 36,999,573.84 37,927,609.84 期末无形资产 218,833,542.22 228,443,410.98 224,036,025.73 223,770,992.98 长期待摊费用 0.00 0.00 601,600.00 200,533.33 递延所得税资产 63,513.07 251,682.31 390,036.70 235,077.36 期末资产总计 379,192,097.76 455,080,776.11 599,201,511.35 477,824,795.07 二、主要财务指标分析 净资产收益率 6.77% 26.01% 17.25% 16.68% 销售净利率 5.63% 11.51% 19.22% 12.12% 销售毛利率 14.43% 25.12% 41.30% 26.95% 总资产周转率(次/期间) 30.11% 39.46% 15.94% 28.50% 总资产周转天数 1,196 913 2,259 15 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资海城三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 85 - 流动资产周转率(次/期间) 84.06% 155.74% 48.50% 96.10% 流动资产周转天数 429 232 743 468 应收账款周转率(次/期间) 229.14% 838.35% 312.71% 460.07% 应收账款周转天数 158 43 116 106 存货周转率(次/期间) 20.81% 365.88% 100.36% 162.35% 存货周转天数 1,731 99 359 730 预付账款周转率(次/期间) 20.30% 2353.61% 788.77% 1054.23% 预付账款周转天数 1,774 16 46 612 应付账款周转率(次/期间) 9.45% 144.06% 96.90% 83.47% 应付账款周转天数 3,811 250 372 1,478 预收账款周转率(次/期间) 436.21% 639.18% 659.81% 578.40% 预收账款周转天数 83 57 56 65 期末资产负债率 82.60% 81.16% 55.59% 73.12% 期末流动比率 23.90% 36.96% 63.04% 41.30% 期末速动比率 13.35% 27.57% 44.41% 28.44% 期末现金流动负债比率 5.66% 8.85% -46.29% -10.59% 净利润增长率 -185.74% 232.26% 53.82% 33.44% 经营活动产生的现金流量 净额增长率 0.00% 84.58% -571.50% -243.46% 所得税税率 1.35% 28.10% 26.86% 18.77% 期末净营运资金 -206,330,644.42 -135,834,051.87 25,886,499.29 -105,426,065.66 固定资产折旧 21,813,746.58 26,224,594.99 47,963,867.13 32,000,736.23 经营活动产生的现金流量 净额 17,718,263.70 32,703,850.27 -154,198,088.46 -34,591,991.50 投资活动产生的现金流量 净额 -2,556,560.04 -12,138,929.23 -83,514,103.92 -32,736,531.06 企业自由现金流量 25,611,742.25 -164,424,550.73 -34,911,614.27 -57,908,140.92 三、销售百分比分析 营业收入 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 营业成本 85.57% 74.88% 58.70% 73.05% 营业税金及附加 0.38% 0.99% 4.78% 2.05% 营业费用 0.00% 0.07% 0.22% 0.10% 管理费用 3.69% 2.86% 3.20% 3.25% 财务费用 4.08% 4.82% 6.67% 5.19% 资产减值损失 0.24% 0.44% 0.35% 0.34% 营业利润 6.04% 15.95% 26.07% 16.02% 加:营业外收入 0.01% 0.41% 1.13% 0.52% 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资海城三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 86 - 减:营业外支出 0.35% 0.36% 0.92% 0.54% 利润总额 5.70% 16.00% 26.28% 16.00% 企业所得税 0.08% 4.50% 7.06% 3.88% 净利润 5.63% 11.51% 19.22% 12.12% 经营活动产生的现金流量 净额 16.79% 19.07% -97.67% -20.60% 投资活动产生的现金流量 净额 -2.42% -7.08% -52.90% -20.80% 筹资活动产生的现金流量 -16.37% 33.38% 121.16% 46.06% 现金及现金等价物净增加 额-2.00% 45.37% -29.40% 4.66% 期末流动资产 70.94% 79.61% 133.02% 94.52% 其中:货币资金 3.99% 47.83% 22.55% 24.79% 应收票据 0.95% 0.00% 2.53% 1.16% 应收账款 24.02% 8.12% 25.22% 19.12% 预付账款 7.10% 1.77% 5.87% 4.91% 其他应收款 3.56% 1.65% 37.52% 14.25% 存货 31.32% 20.23% 39.32% 30.29% 期末固定资产原价 68.37% 43.38% 112.68% 74.81% 期末累计折旧 20.67% 15.29% 30.38% 22.11% 期末固定资产净值 47.70% 28.09% 80.54% 52.11% 在建工程 33.25% 24.31% 23.44% 27.00% 期末无形资产 207.36% 133.21% 141.90% 160.82% 长期待摊费用 0.00% 0.00% 0.38% 0.13% 递延所得税资产 0.06% 0.15% 0.25% 0.15% 期末资产总计 359.31% 265.37% 379.53% 334.74% 期末流动负债 296.78% 215.38% 211.00% 241.05% 其中:短期借款 30.32% 56.56% 94.37% 60.42% 应付票据 0.00% 40.82% 44.34% 28.39% 应付账款 81.91% 49.93% 9.25% 47.03% 预收账款 37.72% 6.82% 8.72% 17.76% 应付职工薪酬 1.63% 0.93% 2.61% 1.73% 应交税费 2.40% 7.81% 18.47% 9.56% 其他应付款 142.78% 52.50% 33.22% 76.17% 期末非流动负债合计 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 期末负债合计 296.78% 215.38% 211.00% 241.05% 期末净资产 62.54% 49.99% 168.53% 93.69% 数据分析: 三岩矿业有限公司自 2005 年1月成立以来,企业的主营业务收入来源于镁 矿石收入、电熔镁收入、高纯镁砂收入,主要涉及包括电熔镁砂、电熔刚玉、电 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资海城三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 87 - 熔尖晶石、烧成镁质系列、刚玉质系列、尖晶石系列;不烧镁质、高铝质、刚玉 质制品等各种耐火材料;加工菱镁精矿粉、尾矿球团、高纯镁砂、菱镁石浮选、 轻烧粉等. 从《企业财务数据及分析表》分析,三岩矿业有限公司 2010 年至评估基准 日2012 年营业收入分别为 10,553.23 万元、17,149.10 万元、15,788.13 万元, 2010 至2012 年的净利率分别是 5.63%、11.51%、19.22%,可以看出 2012 年较 2010 年收入有一定的增长,净利率也大幅提高,这主要是因为公司积极销售, 提高产品质量,控制成本等因素的综合影响. 三、企业产品应用领域及发展优劣势分析 (一)公司产品应用领域分析 三岩矿业产品的应用领域主要涉及包括冶金、建材、耐火才料等行业的菱镁矿领 域相关的原矿采选、加工、销售,业务所涉及的产品见下表: 三岩矿业产品应用领域 . 模块 产品名称 应用领域 菱镁石 耐火材料、建材原料、化工原料和提炼金属镁及镁化合物等 电熔镁砂 高档镁砖,镁碳砖及不定形耐火材料 菱镁矿 高纯镁砂 制砖、不定耐火材料 耐火材料 耐火砖 可用作建筑窑炉和各种热工设备的高温建筑材料和结构材料 (二)三岩矿业发展优劣势分析 1.三岩矿业现有的经营模式 (1)三岩矿业的采购模式 公司采用自产原矿,外购辅助材料和燃料动力,采购模式为集中采购模式. (2)三岩矿业的销售模式 以直销模式为主的模式. 2.三岩矿业竞争优劣势分析 根据对三岩矿业历史经营活动中的经营背景、经营情况,公司在采矿行业、 耐火才料行业竞争优劣势如下: (1)竞争优势 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资海城三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 88 - ? 资源优势 三岩矿业位于辽宁省海城市,是我国菱镁矿资源最集中地地方且品质较高. 截止 2012 年6月31 日,采矿证内(480m~180m)保有菱镁矿体储量/资源量为 6231.00 万t,按现有规模可开采数十年.采矿证外(180m~38m)已探明资源量 还有 839.22 万t,预计,矿区范围内未探明远景资源量仍较为可观.经选矿试 验, 证明该矿菱镁矿石可选性好, 低品级矿石经选矿加工后可以选出优质菱镁矿. ? 市场优势 镁质耐火材料的应用有不可替代性, 是重工业行业生产中不可缺少的应用材 料.我国辽宁地区有丰富的优质菱镁矿,且属东北重工业基地,有鞍钢、本钢、 北台等大型钢铁企业、 汽车企业、 机械加工企业, 对于镁质耐火材料有大量需求. ? 技术优势 鞍山及周边地区是我国冶金矿山采选冶炼技术的发源地, 先进的专业科研院 所可提供技术条件支撑.三岩矿业现有开采技术、电熔镁砂技术和高纯镁砂技术 均为成熟的技术,规划确定的耐火砖生产线也立足于成熟可靠的生产工艺. ? 内部优势 三岩矿业于 2005 年成立至今,已经发展成地区重要的菱镁矿开采和加工基 地,现有采场、镁砂厂和在建的耐火砖生产线初具规模,技术成熟可靠,管理高 效实用,经济效益显著. (2)竞争劣势 ? 行业政策 a.2012 年2月,国家调整了矿产资源税,其中菱镁矿由原有的 2 元/吨原矿 大幅度调整为 15 元/吨原矿,加之实行多年的镁制品出口许可证制度,属于变相 收取高额资源税,增加了企业的生产成本. b. 2005 年出台的《中国钢铁产业发展政策》和2006 年《耐火材料产业发 展政策》 、2008 年由辽宁省质量技术监督局发布《镁质耐火原料及制品单位产品 能源消耗限额》 、 《 "十二五"规划纲要》等一系列文件对耐火材料行业产业布局、 最低规模,节能环保等方面做出了相关规定,加大了企业在后续资源利用和技术 进步上的压力. 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资海城三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 89 - ? 资金劣势 相对于上市公司而言融资渠道相对狭窄. 当前我国矿业资本市场存在矿业投 资市场化程度低的问题,融资过分依赖贷款,政府财政性投资不足,矿山企业资 产负债率高,矿业企业税费过重导致企业缺乏资金积累能力. 四、经济行业状况和主要竞争对手分析 (1)我国经济发展总体形势 截止到 2012 年第四季度,国内生产总值达到 519322.1 亿元人民币,较去年 同期增长 7.8%.其中,工业产值达到 199859.6 亿元人民币,同比增长 7.9%.重 工业增加值累计增长 9.9%.其中,非金属矿采选业累计增长 10.3%. 固定资产投入方面,至2012 年11 月, 我国固定资产投资完成额为 326236.17 亿元人民币,同比增长 20.7%.其中,第一产业完成额为 8152.95 亿元人民币, 同比增长 30.5%;第二产业完成额为 142962.98 亿元人民币,同比增长 21.1%; 第三产业完成额为 175120.33 亿元人民币,同比增长 20.4%.新增固定资产 163437.85 亿元人民币,同比增长 29.5%.非金属矿采选业完成额为 1450.26 亿 元人民币,同比曾展 24.9%,占全国总投入的 0.4%.辽宁省固定资产投资完成额 为19966.25 亿元人民币,与去年同期增长 25.4%,占全国总投入的 6.1%. 居民消费价格指数方面.至2012 年12 月份,全国居民消费价格总水平同比 上涨 2.5%.其中,城市上涨 2.5%,农村上涨 2.5%;食品价格上涨 4.2%,非食品 价格上涨 1.7%;消费品价格上涨 2.5%,服务项目价格上涨 2.5%.2012 年,全国 居民消费价格总水平比上年上涨 2.6%. 2012 年全国规模以上工业企业实现利润 55578 亿元,同比增长 5.3%.12 月 当月实现利润 8952 亿元,同比增长 17.3%. 在规模以上工业企业中,国有及国有控股企业实现利润 14163 亿元,同比下 降5.1%; 集体企业实现利润 819 亿元, 同比增长 7.5%; 股份制企业实现利润 32867 亿元,同比增长 7.2%;外商及港澳台商投资企业实现利润 12688 亿元,同比下 降4.1%;私营企业实现利润 18172 亿元,同比增长 20%. 在41 个工业大类行业中,29 个行业利润同比增长,11 个行业同比下降,1 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资海城三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 90 - 个行业由同期亏损转为盈利.主要行业利润增长情况:农副食品加工业利润同比 增长 20.6%,通用设备制造业增长 4.2%,汽车制造业增长 5.6%,电气机械和器 材制造业增长 8.3%,计算机、通信和其他电子设备制造业增长 7.9%,电力、热 力生产和供应业增长 69.1%,石油和天然气开采业下降 2.2%,化学原料和化学制 品制造业下降 5.9%,黑色金属冶炼和压延加工业下降 37.3%,石油加工、炼焦和 核燃料加工业由同期亏损转为盈利. (2)当前耐火材料行业发展状况分析 2011 年,我国耐火材料行业大力拓展国内市场,推进产业结构调整,总体 保持平稳运行态势,产业规模继续扩大,结构和布局不断调整,行业应用水平和 创新能力显著提升. 1) 耐火材料行业整体发展状况 "十五" 和 "十一五" 期间, 是我国耐火材料工业发展速度最快的一个阶段, 在钢铁、有色、水泥和玻璃等高温工业高速发展的强力拉动下,耐火材料工业实 现了产销两旺,效益增长,产品结构调整效果显著,国际竞争力明显增强,到目 前为止已成为世界耐火材料的生产和出口大国. ① 耐火原料及制品产量稳步增长,满足了高温工业生产发展的需要. 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资海城三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 91 - 根据国家统计局统计,2001-2010 年耐火原料及制品产量稳步增长,其中 "十五" 末比 2001 年增长 112.67%; 2010 年比 "十五" 末增长 198.96%. 2001-2010 年耐火原料及制品产量走势见下图. 2010 年,全国耐火制品产量 2808.06 万吨,其中致密定型耐火制品 1698.92 万吨,隔热耐火制品 64.40 万吨,不定型耐火制品 1044.74 万吨(主要产 品产量见下图) 2010 年, 全国耐火材料进口量仅占国内耐火材料需求量的 0.012%,足以证 明国内耐火材料产品的数量、 品种和质量等可以满足国内高温工业生产运行和技 术发展的需要. ② 企业联合重组步伐加快, 形成了几个具有较强竞争力的大型耐材企业. " 十一五"期间是耐材行业联合重组最快的 5 年, 跨省市的联合重组取得 了突破性进展. 继营口青花集团与上海二耐, 山西西小坪与上海泰山, 北京通达 与巩义中原联合重组之后,蹼耐股份与上海宝明、昆钢耐火, 北京利尔与包钢耐 火, 北京瑞泰与河南火宝, 新密荣耀实现了跨省市联合重组, 通过联合重组, 优势企业规模迅速扩大, 竞争能力明显增强.目前,企业跨区域联合重组的势头 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资海城三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 92 - 仍在继续. ③ 优势企业工艺装备水平明显提高 随着耐火材料工业的快速发展, 重点耐材企业的装备水平不断提高, 营口 青花集团从日本三石深井和德国莱斯公司购进 10 台2000 吨全自动液压机和机械 手, 还从德国购进爱力许混砂机二台套; 海城后英集团从德国莱斯公司购进 7 台 全自动液压机后, 又从日本购进 7 台机械手与之配套. 随后, 北京瑞泰, 利尔股份, 金龙集团和唐山时创等优势也先后购进国外 的先进成型设备. 同时, 福州海源研制生产的液压成型设备在耐材生产企业得到 了较广泛的应用. 使耐材优势企业的装备水平又上了一个新台阶. 近几年, 河南、 山西在节能减排和环保治理中, 在先后拆除落后的燃煤倒烟窑 3000 余座的同时, 新建了一批先进的隧道窑和梭式窑, 提高了生产企业的热工装备整体水平. ④ 耐材工业发展的" 瓶颈" 日趋突出, 深层次结构性矛盾日趋显现. 在总结成绩的同时,耐材工业发展的深层次结构性矛盾日趋显现, 如铝矾土 资源配置不尽合理, 总体资源利用率不高, 产能结构性过剩导致市场混乱无序 竞争, 原材料价高幅上涨, 生产企业生产成本压力加大等. 都是制约耐材工业可 持续发展的主要因素. 2)值得关注的问题 尽管我国耐火材料行业近年来取得了长足进展, 但全行业的目前状况与国民 经济各行业,尤其是高温行业的发展相比仍存在许多不适应的地方,与发达国家 也还有一定的差距.除了行业普遍存在的总量过剩,产业集中度低,资源利用率 不高等问题,我们特别应该认识到,作为全球耐材生产和消费大国,尽管耐材产 品产能很大,但高技术含量的品种较少, "绿色新型"耐火制品的比重偏低;面 对潜力很大的国际市场,高档次、高技术含量、高附加值的产品不多;普通制品 比例高,不定型耐材制品比重低.此外,我国耐火材料工业科技创新、清洁生产 的整体水平也低于国际先进水平. 3)形势展望 以科学发展为主题,以控制生产总量为前提,以自主创新为主线,以满足我国 高温工业的发展需要和国际市场的需求为重点,促进产业结构调整,建立新的可 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资海城三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 93 - 持续发展模式.树立循环经济的理念,推进"绿色耐材"战略.加快优化品种、 完善产品标准体系,淘汰落后生产工艺和装备,增强自主创新能力,突破行业重 大、共性、关键性技术,推动耐火材料科技进步,促进节能减排、清洁生产和职业 健康.大力培育龙头企业,促进耐火材料产业向集团化、规模化、集约化方向发 展. 4)有利形势 1、行业发展受到国家多项产业政策的支持 炉外精炼用耐火材料的下游行业主要是不锈钢及其他特殊钢行业, 下游行业 的政策和技术发展趋势是炉外精炼用耐火材料未来发展方向的重要影响因素. 国 务院办公厅于 2005 年7月颁布《钢铁产业发展政策》 ,指出:未来钢铁工业的 根本转变是实现我国从"钢铁生产大国"向"具有国际竞争力的钢铁强国"的转 变;我国钢铁产业今后的发展重点是"技术升级和结构调整" , "发展循环经济, 降低物耗能耗,重视环境保护" ,要求钢铁企业跟踪、研究、开发和采用钢铁生 产流程前沿技术及先进工艺技术和装备. 《钢铁产业发展政策》备注中还明确说 明,钢铁产业的范围包含了耐火材料等各相关配套工艺.钢铁工业的上述发展方 向对耐火材料的技术、品种、质量以及节能、环保和资源综合利用提出了更高的 要求. 中国耐火材料行业协会于 2006 年4月颁布《耐火材料产业发展政策》 ,指出:支持企业开发用于钢液炉外精炼、大型水泥回转窑、有色金属精炼等方面的 尖晶石、白云石等无铬碱性砖,洁净钢用低碳、无碳耐火材料,新型高技术滑动 水口,近终型连铸、薄板坯连铸等技术用制品;促使我国耐火材料行业从生产、 消耗、出口大国转变为综合竞争能力达到国际先进水平的耐火材料强国;通过产 品结构调整,实现普通产品大幅度下降, "品种质量优良化,资源能源节约化, 生产过程清洁化,使用过程无害化"的新型绿色耐火材料产品大幅度提高;中南 地区和东南沿海地区配合大型钢铁联合企业的建设, 适当发展为钢铁服务的大宗 耐火材料;推广使用高钙硅比、高体积密度、高纯烧结镁砂、镁钙合成砂等优质 高效合成原料. 国家发改委于 2011 年4月颁布《产业结构调整指导目录(2011 年本) 》 ,将 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资海城三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 94 - "精炼钢用低碳、无碳耐火材料和高效连铸用功能环保性耐火材料生产工艺"列 入鼓励类.以上这些政策的提出,有利于炉外精炼用耐火材料行业的平稳健康发 展. 2、全球耐火材料行业生产基地向我国转移及跨国公司的全球采购战略,为 我国耐火材料行业企业带来良好的发展机遇 我国耐火原料资源丰富,质优价廉,劳动力成本较低,使得耐火材料生产成 本大大低于发达国家的生产厂家.同时,近年来随着耐火材料工业的不断发展, 我国耐火材料的生产水平已接近或达到国际先进水平,产品成本、质量皆具有较 强的国际市场竞争力.日本、欧美一些发达国家则陆续加大了耐火材料进口量, 或者有计划地将生产基地向发展中国家转移,随着国际竞争的日趋激烈,这种趋 势将越来越明显, 这为我国炉外精炼用耐火材料生产企业提供了更为广阔的发展 空间. 3、耐火原料资源优势 生产炉外精炼用耐火材料所需的矿产资源包括白云石矿、 菱镁矿、 石墨矿等. 我国是矿产资源大国,白云石储量非常丰富,广泛分布于我国各省区,现已探明 储量数百亿吨.菱镁矿石储量也很丰富,我国已探明储量30 多亿吨,约占世界 探明储量的1/4,居世界首位.我国石墨资源丰富,石墨储量和产量均位居世界 第一,占世界1/2 以上. 我国丰富的白云石、菱镁矿、石墨矿等资源为生产炉外精炼用耐火材料所需 原材料提供了充足的供应量, 为炉外精炼用耐火材料企业的可持续生产能力提供 了良好保障. (1)菱镁矿 截止到 2004 年底, 世界已探明菱镁矿储量约 121.87 亿吨, 主要分布在中 国、朝鲜、俄罗斯等国家和地区.其中晶质菱镁矿 111.72 亿吨, 占菱镁矿资源 总量的 91.67%, 隐晶质菱镁矿 10.15 亿吨, 占8.33%. 主要分布国家地区见下表: 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资海城三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 95 - 我国已探明菱镁矿储量 32.04 亿吨,占世界总储量的 26.29%,居世界首位. 其中晶质菱镁储量 31.33 亿吨, 占全国总储量的 97.78%, 隐晶质菱镁矿储量 0.71 亿吨,占2.22%.我国菱镁矿资源主要分布在辽宁、山东等地区,分布情况见下 表: 地区 矿区数 已利用矿区数 储量/万t占全国总量百分比% 辽宁 12 9 269171 84.01 山东 4 2 34828.9 10.87 西藏 1 5709.9 1.78 河北 2 1 3265.3 1.02 国家或地区 总量/百万 t 晶质菱镁矿/百万 t 隐晶质菱镁矿/百万 t 巴基斯坦 12 12 菲律宾 6 6.4 波兰 12 12 罗马尼亚 2 2 俄罗斯 2750 2745 5 沙特阿拉伯 42 40 13.8 塞尔维亚 13.8 斯洛伐克 1240 1240 18 南非 18 西班牙 30 30 土耳其 150 5 150 乌克兰 5 美国 66 66 总计 12187 11172.3 1014.7 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资海城三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 96 - 新疆 1 3110 0.97 甘肃 2 1 3080.2 0.96 四川 3 716.6 0.22 安徽 1 332.9 0.10 青海 1 186.9 0.06 全国 27 11 320101.7 (2)我国铝粘土矿和铝土矿分布较广.探明储量约 30 亿吨,铝土矿分布主 要集中在山西、贵州、河南和广西,以上四省(区)储量合计占全国总储量的 90.9% (3)我国高岭土资源分布在全国各地,已探明储量 14 亿吨.如果把煤系高岭 岩和铝土矿伴生硬质粘土统计在内,全国资源总储量更大. 我国耐火原料在精选、提纯、均化、合成、改性、高温锻烧, 扩展品种和提 高质量等方面取得了显著成效. 目前, 全国可生产的各类耐火原料有十几类百余 种, 产量高达 30000 多万吨. 4、市场优势 中国是耐火材料的消耗大国, 为耐火材料工业带来了广阔的发展空间. 我国耐火材料的主要下游行业近年来高速发展, 对耐火材料的需求量逐步 增长, 到目前为止, 钢铁、 水泥、 有色金属冶炼、 玻璃和陶瓷产量均排世界首位. 2010 年粗钢产量占全球粗钢产量的 45%, 水泥产量占全球水泥产量的 50%以上, 十种有色产量约占全球的 25%, 玻璃产量约占全球的 40%.给耐火材料工业发展 带来了广阔的发展空间. 5、下游行业平稳发展带动行业发展 钢铁、建材、有色、石化、电力等高温行业是国民经济的重要基础产业,特 别是钢铁行业, 在国家宏观经济高速增长的背景下, 钢材需求量逐年大幅度上升, 钢铁行业的装备和产量实现了高速发展.近几年新建钢铁工程不断投产,原有的 生产装备大多进行了技术改造和产能挖潜. 预计我国钢铁行业在今后一段时间仍 将保持平稳发展, 对工程建设用耐火材料和钢铁生产消耗性耐火材料的需求仍将 继续增加,同时,建材、有色、石化和电力等行业也将保持稳健增长,并带动耐 火材料行业的稳步发展. 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资海城三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 97 - 6、下游行业技术进步推动产业升级 高温工业本身的技术进步和对节能降耗的要求推动了耐火材料行业的技术 进步和产业升级.高温工业的发展要求降低单位产品的耐火材料消耗,对耐火材 料产品品质和性能的要求不断提高,因此传统耐火材料的需求将逐渐减少,但同 时为高技术含量、 高附加值的新型耐火材料提供了更为广阔的市场空间和盈利前 景,这有利于耐火材料行业的产品升级、结构调整和效益提高. 7、国际需求增加带来更多的发展机遇 作为世界最大的耐火材料生产国, 我国的耐火材料产品在品种和质量上已经 能够满足国际高温用户企业的要求, 我国正在逐步成为全球最大的耐火材料生产 国和出口国.最近两年我国的耐火材料出口的品种结构发生了很大改善,2008 年高附加值的耐火制品出口贸易额占耐火材料出口贸易总额的 60.39%,耐火制 品出口贸易额达 12.96 亿美元,同比增长 57.41%.我国从耐火材料生产大国向 出口大国的转变,为我国耐火材料企业提供了更多的发展机遇. 8、人才和技术优势 中国是培养和从事耐火材料专业技术人员最多的国家, 目前有武汉科技大 学、辽宁科技大学、西安建筑科技大学、河南科技大学、北京科技大学及东北大 学、 郑州大学等高校均开设耐火材料专业学科, 每年为耐材行业培养大量的专业 技术人员.同时设立了研究机构, 实行了产学研一体化的运行机制.加强了与生 产企业的合作, 为耐火材料行业的生产发展提供了技术保证. 5)不利因素 1、原料价格波动影响炉外精炼用耐火材料产品成本 近年来各种耐火原材料价格呈现波动态势,其中镁砂、刚玉、树脂等主要原 材料价格波动幅度较大,与2007 年相比,2008 年镁质原料、刚玉系列原料和 高铝原料的加权平均价格均出现较大幅度的上涨,2009 年树脂粉和刚玉系列原 料又出现大幅回落.如果主要原材料价格未来出现快速上涨趋势,将会给炉外精 炼用耐火材料企业带来一定的成本压力,降低整个行业的盈利水平. 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资海城三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 98 - 2、跨国公司的进入将使得炉外精炼用耐火材料行业竞争加剧 世界领先的耐火材料集团如奥地利奥镁集团(RHI) 、德国 LWB 公司和日本 黑崎播磨株式会社(KROSAKI)等陆续在我国投资建厂,这些跨国公司在技术、 设备、管理等方面具有很强的竞争力,将进一步加剧国内外炉外精炼用耐火材料 行业的市场竞争. (3)耐火材料行业发展前景分析 我国耐火材料工业经过连年的低谷运行 , "以创新求生存 ,求发展" 已成 为行业共识. 为了迎接新的机遇和挑战 ,应以新的观念和思维方式 ,努力跳出传 统观念的束缚 ,开创耐火材料工业的新局面.当前和今后一段时期 发展的基本 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资海城三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 99 - 思路是:坚持结构调整 ,加强行业自律 ,努力开拓国内优质、 节能、 长寿、 绿 色型耐火材料市场 ,不断提高国际(境外)合作水平 ,达到耐火材料生产总量下 降 ,优质高效品种比重增加 ,企业效益明显提高的目标. 经过不懈的艰苦努力 , 使我国耐火材料工业持续健康地发展 ,真正成为世界一流的耐火材料强国. ? 重点抓好一批,积极引导一批,限制淘汰一批. 紧抓企业组织结构的调整 ,组建我国耐火材料工业的 "航母集群" .以优 质品牌产品为龙头 ,以资本为纽带 ,引导协助一批优势企业以人才、 技术、 设 备和能源等生产要素的合理流动为原则 ,在自愿的基础上组建一批跨地区、 跨 部门、 跨所有制的生产科技型企业集团 ,作为 21 世纪我国耐火材料工业的骨 干.这种企业集团可以是专业型 ,也可以是综合型.在这个过程中将充分注意布 局的合理性、 专业化和协作分工的原则.这种集各种生产要素之优势的集约式 经营 ,将有效地克服当前我国耐火材料工业那种小、 多、 散的落后状态;它会 具有自己企业的技术创新发展中心 ,使其具有强大的自主开发能力 ,其产品将 具有我国耐火材料工业的最高水平 ,从而领导着我国优质高效耐火材料的发展 潮流;它将是规模经济的、 低成本的、 资源得到优化配置的劳动组合 ,从而具 有强大的与国际耐火材料公司竞争的实力.这种 "航母集群",将会得到国家扶 优限劣所给予的各种政策措施的有力支持. 当前 ,随着国家各项改革政策的加速 深化 ,使我国耐火材料工业实施上述 "组大组强" 的战略调整成为可能. 与 此同时 ,积极引导一批耐火材料企业 ,按照产业政策要求 ,坚持"三改一加强" , 积极开展制度创新和技术创新工作 ,不断提高企业整体素质和管理水平. 按照产 业政策要求,加强限制或淘汰落后的工作.必须强调今后五年内全国各地不许再 建耐火材料厂;1997年年底前已全部停产至今尚无重新启动可能的各耐火材料企 业,一律不再恢复;企业技术改造必须以高新技术产品为主,坚持产品升级、产业 升级和减少普通耐火材料产品总量的原则.对于那些工艺不合理、 能耗高、 污 染严重、 浪费资源、 生产效率低、 安全性能差、 不具备基本检测手段、 产 品质量差、 生产规模太小及生产过程基本以手工操作的企业 ,必须坚决加速限 期改造 ,或彻底淘汰. ? 加速耐火材料工业品种的结构调整. 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资海城三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 100 - 按照耐火材料产业政策要求 ,要大力开发推广使用新型、 长寿、 节能、 绿 色的耐火材料品种如:用于钢铁、 水泥、 玻璃工业中的无铬碱性砖(括镁锆砖、 含锆镁白云石砖、 镁铝尖晶石砖、 镁锆砖等) ,以氮化物与氧化物或非氧化物 结合的合型技术结构陶瓷材料(包括 Si3N4、 Sialon、 Alon 结合的刚玉质、 尖 晶石质、 镁质和莫来石质材料等.已开发出来的新型材料 ,要加快形成批量产 能力. 21 世纪 ,人类将面临着更加严重的环境和发展问题.耐火材料行业是个 大量消耗资源和能源的产业 ,从可持续发展战略来看 ,消除烟尘 ,节能降耗 , 利废再生 ,显然应该提到行业发展的战略高度来重新认识 ,如企业生产过程中 废弃物的再利用 ,应引起业内高度重视. 如何把我国耐火材料工业由单纯资源消 耗型逐渐改造成一个环境共存型产业 ,将是 21 世纪行业广大同仁的重要课题. ? 加强行业自律. 随着国家经济体制改革的深入发展 ,政府直接干预企业的职能在加速弱化 , 作为政府和企业桥梁、纽带的中介组织 — — — 行业协会的职能已在 1999 年10 月的国家经贸委正式文件中予以定位 ,行业协会正在成为我国经济生活中的 重要力量.服务、 协调、 自律、 监督 ,协助政府实施行业管理 ,维护行业合 法权益 ,是行业协会的天职. 建立行规公约是加强行业文化建设的重要内容 , 是行业形象和精神面貌的具体体现 ,也是完成行业协会各项工作的基础.当前, 少数耐火材料企业为了排挤竞争对手挤占市场,以低于成本的价格肆意进行价格 战,严重扰乱了我国耐火材料市场秩序,侵犯了国家、 行业和企业的合法权益; 这种恶性竞争手法已经违反了国家颁布的 "价格法" 和 "反不正当竞争法" . 中国耐火材料行业协会将以 "两法" 为依据,进一步制订、 完善符合行业特点 的价格自律措施,积极引导广大耐火材料企业,把市场竞争从恶性价格战引到质 量、 品种、 价格(正常)和服务竞争上来.对于少数违反国家上述 "两法" 和 行规公约,扰乱市场秩序的耐火材料企业,将坚决按照行规公约进行处理严重者 将反映给国家工商管理部门严肃处理. ? 努力提高国际(境外)合作水平. 随着年内加入 WTO 的实现 ,我国耐火材料工业扩大出口规模的条件更加成 熟. 在努力开拓国际市场 ,积极调整出口产品结构 ,加速提高出口耐火材料产品 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资海城三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 101 - 附加值的同时 ,如何更好地利用国内外两个市场、 两种资源的问题 ,已提到我 国耐火材料工业的日程上来. 在扩大与国际(境外)耐火材料界技术交流的同时 , 根据实际需要和可能 ,组织优势企业(集团) ,尤其是东部发达地区的实力型企 业 ,到境外直接建厂或开办公司 ,扩大境外销售网络 ,开展国际化经营 ,从国 内拥挤石质、 镁质和莫来石质材料等.已开发出来的新型材料 ,要加快形成批 量产能力. 21 世纪 ,人类将面临着更加严重的环境和发展问题.耐火材料行业 是个大量消耗资源和能源的产业 ,从可持续发展战略来看 ,消除烟尘 ,节能降 耗 ,利废再生 ,显然应该提到行业发展的战略高度来重新认识 ,如企业生产过 程中废弃物的再利用 ,应引起业内高度重视. 如何把我国耐火材料工业由单纯资 源消耗型逐渐改造成一个环境共存型产业 ,将是 21 世纪行业广大同仁的重要课 题. (4)主要竞争对手分析 目前与三岩矿业业务领域存在竞争的主要竞争对手有大石桥市荣兴镁质材 料有限公司、 大石桥市朋义矿产有限责任公司、 大石桥淮林耐火材料有限公司等, 现简要介绍如下: 主要竞争对手一览表 所属 行业 单位名称 基本情况 竞争领域或产品 近三年产值 大石桥市 荣兴镁质 材料有限 公司 荣兴公司成立于 1989 年, 拥有大型生产厂房、 雄厚的技术 力量、 先进的生产设备和完善的质量管理体系, 是集生产、 营销、销售、进出口贸易为一体的综合性实体企业.公司 拥有 10 台大功率电熔炉, 年产 40, 000 吨优质低硅高钙电 熔镁砂、普通电熔镁砂、大结晶电熔镁砂;8 台先进的摩 擦压力机,年产镁碳砖 30,000 吨;2 条散料生产线,生 产大面自流料、热补料、喷补料、捣打料等,年产 30,000 吨. 公司于在 2003 年通 ISO9001:2000 质量管理体系认证. 高钙电熔镁砂; 电熔镁砂;大结 晶电熔镁砂;镁 碳砖;镁铝碳砖; 镁铬砖;镁砖;捣 打料;大面料;炉 底料;喷补料;轻 烧镁质造渣球 年出口额: 人民 币5001 万元 - 1 亿元 年营业额: 人民 币1亿元/年 以上 大石桥市 朋义矿产 有限责任 公司 大石桥市朋义矿产有限责任公司是集生产、深加工、新产 品研发于一体的新兴企业,能够保证全年提供高品质高性 价比的镁质产品,并连续多年被政府评为"守合同重信用 企业"、"企业合法权益重点保护单位"、"AAA 级信誉 企业"、"光彩之星"、"文明单位"等荣誉称号.出口 台湾、韩国、印度、孟加拉、欧洲等地,其品质深受国外 客户青睐. 普通电熔镁砂;;高 纯镁砂;中档镁砂; 镁碳砖;不定型耐 火材料;电工级氧 化镁粉;镁砂;氧化 镁;耐火材料;低铁 电熔镁砂 年营业额: 人民 币1亿元/年 以上 年出口额: 人民 币701 万元 - 1000 万元 月产量: 5000.00 吨 大石桥淮 林耐火材 料有限公 司 大石桥淮林耐火材料有限公司是镁碳砖、铝镁碳砖、铝碳 化硅碳砖、镁钙砖、镁铬砖、镁铝砖、镁铝尖晶石砖、镁砖、喷补料、补炉料、修补料、中间包喷涂料等产品专业 生产加工的有限责任公司,公司总部设在大石桥市博洛铺 镇,大石桥淮林耐火材料有限公司拥有完整、 科学的质量管 理体系.大石桥淮林耐火材料有限公司的诚信、实力和产 品质量获得业界的认可. 镁碳砖;铝镁碳砖; 铝碳化硅碳砖;镁 钙砖;镁铬砖;镁铝 砖;镁铝尖晶石砖; 镁砖;镁铁尖晶石 砖;捣打料; 年营业额: 人民 币1亿元/年 以上 年出口额: 人民 币1亿元以上 月产量:2 万吨 五、收益法评估预测及估算过程 (一)本次评估思路与模型 1、评估思路 收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过 该项资产未来所能带来的期望收益的折现值.本次评估中,对三岩矿业有限公司 股东全部权益价值的估算是通过对企业未来的净现金流的折现值实现的,即以企 业未来年度内产生的企业自由净现金流量作为依据,以适当折现率折现后加总计 算得出营业性资产价值,加上溢余资产价值、非经营性资产价值、扣减付息债务 得出股东全部权益价值. 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 103 - 具体评估思路是: (1)对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年历史经营状况的变化 趋势和业务产品类型以及未来企业的发展规划估算预期收益(企业自由现金净流 量),并折现得到经营性资产的价值;(本次评估对企业未来发展规划的预期收 益,在储量、产能及产品结构上依据内蒙古兴益资产评估有限公司出具的内兴益 矿评字[2013]第028 号采矿权评估报告、公司相关的产权证明文件,以及公司管理 层对企业未来发展的规划.) (2)将纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如 基准日存在的应收、应付股利等现金类资产(负债);闲置设备、房产等类资产, 定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债),单独估算其价值. 2、评估模型 股东全部权益价值=企业权益自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性 资产价值-付息债务 其中:经营性资产价值按以下公式确定 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? n i i i R A P 1 1 式中:P:企业自由现金流现值; Ai:企业第 i 年的自由现金流; i:为明确的预测年期; R:折现率. (1)净现金流量 本次评估的未来净收益以企业未来年度产生的自由现金流为基础.自由现金 流量指的是归属于股东和债权人的现金流量,是扣除用于维持现有生产和建立将 来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量,其计算公式 为: 企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+税后利息支出-资本性支出 -净营运资金变动+期末固定资产回收+期末营运资金回收 (2)收益期 无特殊情况表明企业难以持续经营,而且通过正常的维护、更新,设备及生 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 104 - 产设施状况能持续发挥效用,收益期按永续确定.但本次被评估单位的收益的预 测基于其采矿权的可采年限,故本次评估按三岩矿业公司矿权的可采年限为收益 期.其采矿权本次评估中,考虑到企业持续经营假设,但考虑公司各项收入都基 于公司现有矿山的将持续经营的资产未来收益分为前后两段,第一阶段为 2013 年至2016 年,共4年,在此阶段根据三岩矿业公司的经营情况及经营规划、收益状 况以及相关行业发展状况逐年分析预测企业的未来收益;第二阶段为 2017 年至 2034 年,在此阶段按三岩矿业公司保持 2016 年的收益水平考虑. (3)折现率 按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由净现 金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC). 公式:WACC=Ke*E/(D+E)+ Kd*D/(D+E)*(1-T) 式中: Ke 为权益资本成本; Kd 为债务资本成本; E 为权益资本; D 为债务资本; D+E 为投资资本; T 为所得税率. (4)溢余资产价值 溢余资产是指与企业经营无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产. (5)非经营性资产价值 非经营性资产是指与企业收益无直接关系的,不产生效益的资产,此类资产 不产生利润.其价值根据资产的具体情况,分别选用成本法或市场法确定其基准 日的价值. (6)付息债务 付息债务是指评估基准日企业需要支付利息的债务,如银行借款、应付债券 等,以及其他借款. (二)主营业务收入与成本预测 企业的主营业务收入来源于原矿销售收入、精矿销售收入、电熔镁销售收入、 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 105 - 高纯镁销售收入和耐火砖销售收入,主要涉及包括冶金、化工、石油、机械制造、 硅酸盐、动力等工业领域. 1、首先对公司前三年营业收入、成本情况按产品类别进行分析和比较 根据对三岩矿业公司前几年经营数据的分析,公司历史年度销售收入和相关 成本占比情况见以下各表: 近几年产品销售收入、成本及占比情况分析表 单位:万元 营业年度 2010 年2011 年2012 年 平均数 营业收入 10,553.23 17,149.10 15,788.13 14,496.82 营业成本 9,030.56 12,840.83 9,267.89 10,379.76 营业成本占营业收入比例 85.57% 74.88% 58.70% 73.05% 2、结合企业的历史经营情况,合理估测未来年度的营业收入和营业成本 对未来年度的营业收入和营业成本估测,主要通过对公司的历史经营状况、 行业发展状况分析整理基础上,考虑三岩矿业公司自身特点和优势,结合公司未 来发展规划和未来市场需求及相应的可行性研究报告综合得出的.评估中考虑了 公司前三年的经营状况及内蒙古兴益资产评估有限公司出具的内兴益矿评字 [2013]第028 号采矿权评估报告,以公司扩大再生产状态为前提预测的公司未来 年度的营业收入与营业成本. (1)原矿销售收入 原矿销售收入主要是根据公司的采矿数量扣除公司内部消化的原矿外,对外 销售原矿的收入.通过对三岩矿业公司的调查分析,公司 2013 年-2016 年的产能 分别 120 万吨、 150 万吨、 170 万吨, 190 万吨, 即2016 年达产. 公司 2013 年-2016 年进入公司其他项目加工的原矿分别为 23.50 万吨、98.08 万吨、135.40 万吨、 135.40 万吨,已原矿开采量扣除进入公司内部项目加工的原矿数量确定原矿销售 量.公司原矿分特级矿 30%,大一级矿 50%,低等级矿石 20%,三种矿石市场不含 税单价分别为 179.49 、111.11、 51.28 元每吨,结合公司矿品位的情况及公司 内部项目加工消耗矿品种数量的实际情况,加权平均计算出各年原矿销售的单价. 本次评估根以此逐年预测 2013 年至 2016 年的原矿销售收入,2016 年以后年度保 持不变; 三岩矿业 2013-2017 年原矿销售收入计算表 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 106 - 2013 2014 2015 2016 2017 原矿产量 万吨 120.00 150.00 170.00 190.00 190.00 原矿销售量 万吨 96.50 51.92 34.60 54.60 54.60 原矿销售加权 平均价格 元/吨110.05 135.61 146.68 141.17 141.17 原矿销售收入 万元 10619.83 7040.87 5075.13 7707.88 7707.88 成本方面,考虑了公司前三年的经营状况和内蒙古兴益资产评估有限公司出 具的矿权评估报告,通过重新估算得出每吨原矿对应的采矿成本,结合企业未来 每年对外销售原矿的数量,合理估测其成本数据. 三岩矿业 2013-2017 年采矿部分成本计算表 项目 单位/元2013 2014 2015 2016 2017 菱镁矿年销售量 96.50 51.92 54.60 54.60 54.60 材料费 1.99 192.04 103.32 108.65 108.65 108.65 燃料动力费 4.35 419.78 225.85 237.51 237.51 237.51 职工薪酬费 4.52 436.18 234.68 246.79 246.79 246.79 安全生产费用 2.00 193.00 103.84 109.20 109.20 109.20 修理费 1.55 149.58 80.48 84.63 84.63 84.63 矿产资源补偿费 2.63 315.60 394.50 447.10 499.70 499.70 其他支出 11.92 1150.28 618.89 650.83 650.83 650.83 维简费 0.53 50.68 27.27 28.68 28.68 28.68 除折旧摊销外的总 成本 29.49 2907.13 1788.82 1913.39 1965.99 1965.99 (2)精矿销售收入 精矿销售收入为三岩矿业公司将浮选后的精矿用于其他生产加工项目之外多 出的精矿进行销售的收入,通过对三岩矿业公司的市场分析、浮选项目可行性研 究报告综合分析,根据公司产品的市场情况和客户对象,逐年预测 2013 年至 2016 年的精矿销售收入.浮选项目建设期 1 年,投产期 1 年的产能按正常年份产能的 70%计算,2015 年达产.根据矿业权评估报告的单价,经评估人员核实后的市场不 含税单价为 299.15 元/吨,以此计算精矿的销售收入,2016 年以后年度保持不变; 三岩矿业 2013-2017 年精矿销售收入计算表 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 107 - 2013 2014 2015 2016 2017 镁精矿产出量 万吨 0.00 49.00 70.00 70.00 70.00 镁精矿销售量 万吨 0.00 34.36 49.09 49.09 49.09 镁精矿销售价格 元/吨299.15 299.15 299.15 299.15 299.15 镁精矿销售收入 万元 0.00 10279.53 14685.04 14685.04 14685.04 成本方面,通过对公司浮选项目的可行性研究报告的分析,通过重新估算得 出每吨精矿对应的成本,结合企业未来每年生产销售精矿的数量,合理估测其成 本数据. 三岩矿业 2013-2017 年选矿部分成本计算表 项目 单位/元2013 2014 2015 2016 2017 镁精矿年销售量 34.36 49.09 49.09 49.09 材料费 100.80 3463.60 4948.43 4948.43 4948.43 燃料动力费 24.97 857.97 1225.78 1225.78 1225.78 职工薪酬费 9.06 311.30 444.76 444.76 444.76 修理费 14.58 500.97 715.73 715.73 715.73 尾矿处理 15.00 515.40 736.35 736.35 736.35 其他支出 9.47 325.39 464.88 464.88 464.88 除折旧摊销外的总 成本 173.88 5974.63 8535.93 8535.93 8535.93 (3)电熔镁销售收入 电熔镁销售收入为三岩矿业公司各类电熔镁产品对外销售的收入,通过对三 岩矿业公司的市场分析与历年的经营情况的数据、电熔镁扩产项目可行性研究报 告综合分析,根据公司产品的市场情况和客户对象,逐年预测 2013 年至 2016 年 的电熔镁销售收入.电熔镁改扩建产能需要达产区,故产能按逐年释放计算.公 司生产多种型号的电熔镁砂,本次评估根据可研报告和矿业权评估报告的分配数 量,核实市场价格并进行加权平均,得出电熔镁产品平均单价为 2683.76 元/吨, 以此计算电熔镁的销售收入.2016 年以后年度保持不变; 三岩矿业 2013-2017 年电熔镁销售收入计算表 2013 2014 2015 2016 2017 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 108 - 电熔镁砂产量 万吨 3.50 8.40 12.00 12.00 12.00 电熔镁砂加权平均价格 元/吨2683.76 2683.76 2683.76 2683.76 2683.76 电熔镁砂收入 万元 9393.16 22543.59 32205.13 32205.13 32205.13 成本方面,考虑了公司前三年的经营状况和内蒙古兴益资产评估有限公司出 具的矿权评估报告,通过重新估算得出每吨电熔镁对应的成本,结合企业未来每 年生产销售电熔镁的数量,合理估测其成本数据. 三岩矿业 2013-2017 年电熔镁部分成本计算表 项目 单位/元2013 2014 2015 2016 2017 电熔镁砂年销售量 3.50 8.40 12.00 12.00 12.00 3.50 材料费 3171.61 7611.86 10874.08 10874.08 10874.08 3171.61 燃料动力费 3371.38 8091.30 11559.00 11559.00 11559.00 3371.38 职工薪酬费 396.66 951.97 1359.96 1359.96 1359.96 396.66 修理费 105.46 253.09 361.56 361.56 361.56 105.46 其他支出 200.20 480.48 686.40 686.40 686.40 200.20 除折旧摊销外的总 成本 7245.29 17388.70 24841.00 24841.00 24841.00 7245.29 (4)高纯镁销售收入 高纯镁销售收入为三岩矿业公司各类高纯镁产品对外销售的收入,公司收购 海城三星矿业有限公司的高纯镁资产,产能为 15 万吨/年,但市场渠道还需要一 个对接的过程,故评估按第一二年分别按设计产能的 50%和70%销售.通过对三岩 矿业公司的市场分析、高纯镁达产项目可行性研究报告综合分析,评估人员的调 查,市场不含税价格为 1452.99 元/吨,以此逐年预测 2013 年至 2016 年的高纯镁 销售收入,2016 年以后年度保持不变; 三岩矿业 2013-2017 年高纯镁销售收入计算表 2013 2014 2015 2016 2017 高纯镁砂产量 万吨 7.50 12.00 15.00 15.00 15.00 高纯镁砂价格 元/吨1452.99 1452.99 1452.99 1452.99 1452.99 高纯镁砂收入 万元 10897.44 17435.90 21794.87 21794.87 21794.87 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 109 - 成本方面,考虑了公司前三年的经营状况和内蒙古兴益资产评估有限公司出 具的矿权评估报告,通过重新估算得出每吨高纯镁对应的成本,结合企业未来每 年生产销售高纯镁的数量,合理估测其成本数据. 三岩矿业 2013-2017 年高纯镁部分成本计算表 项目 单位/元2013 2014 2015 2016 2017 高纯镁砂年销售量 7.50 12.00 15.00 15.00 15.00 材料费 121.02 907.66 1452.25 1815.32 1815.32 1815.32 燃料动力费 523.50 3926.25 6282.00 7852.50 7852.50 7852.50 职工薪酬费 78.48 588.60 941.76 1177.20 1177.20 1177.20 修理费 33.69 252.68 404.28 505.35 505.35 505.35 其他支出 35.81 268.58 429.72 537.15 537.15 537.15 除折旧摊销外的总 成本 792.50 5943.76 9510.01 11887.52 11887.52 11887.52 (5)耐火砖销售收入 耐火砖销售收入为三岩矿业公司各类耐火砖产品对外销售的收入,通过对三 岩矿业公司的市场分析、续建耐火砖项目可行性研究报告综合分析,公司耐火砖 厂房未完工,待2013 年下半年完工后生产,2014 年投产年的产能按正常年度产能 的80%计算,2015 年达产.根据评估人员市场调查,公司拟生产的耐火砖加权平 均不含税价为 3325.55 元/吨, 以此逐年预测 2013 年至 2016 年的耐火砖销售收入, 2016 年以后年度保持不变; 三岩矿业 2013-2017 年耐火砖销售收入计算表 2013 2014 2015 2016 2017 耐火砖产量 万吨 2.20 8.80 11.00 11.00 11.00 耐火砖加权平均价 元/吨3325.55 3325.55 3325.55 3325.55 3325.55 耐火砖收入 万元 7316.21 29264.84 36581.05 36581.05 36581.05 成本方面,考虑了公司项目可行性研究报告,通过重新估算得出每吨耐火砖 对应的成本,结合企业未来每年生产销售耐火砖的数量,合理估测其成本数据. 三岩矿业 2013-2017 年耐火砖部分成本计算表 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 110 - 项目 单位/元2013 2014 2015 2016 2017 耐火砖年销售量 (万吨) 2.20 8.80 11.00 11.00 11.00 原辅材料 2173.64 4782.00 19128.00 23910.00 23910.00 23910.00 燃料动力 342.27 753.00 3012.00 3765.00 3765.00 3765.00 工资及附加费用 105.36 231.80 927.20 1159.00 1159.00 1159.00 修理费 10.55 23.20 92.80 116.00 116.00 116.00 其他费用 74.73 164.40 657.60 822.00 822.00 822.00 除折旧摊销外的 总成本 2706.55 5954.40 23817.60 29772.00 29772.00 29772.00 (6)电熔镁砂副产品销售收入 电熔镁砂的副产品包括皮砂和镁石小粒,通过对三岩的生产过程经销了解及 分析,并通过可行性研究报告中得知,公司每生产一吨的电熔镁砂,就要生产副 产品皮砂和镁石小粒共 0.2 吨.本次评估根据公司每年电熔镁砂产量来预测副产 品的产量和收入.因生产成本均已计入主产品,故副产品没有进行成本预测. 三岩矿业公司未来年度营业收入估测表 单位:万元 业务类型 项目 2013 年2014 年2015 年2016-2033 年2034 年 原矿销售收入 收入 10619.83 7040.87 5075.13 7707.88 7058.50 精矿销售收入 收入 0.00 10279.53 14685.04 14685.04 8867.86 电熔镁销售收入 收入 9393.16 22543.59 32205.13 32205.13 32205.13 高纯镁销售收入 收入 10897.44 17435.90 21794.87 21794.87 21121.21 耐火砖销售收入 收入 7316.21 29264.84 36581.05 36581.05 36581.05 电熔镁副产品收入 收入 609.00 1461.60 2088.00 2088.00 2088 合计 收入 38835.63 88026.33 112429.22 115061.97 107921.75 三岩矿业公司未来年度营业成本估测表 单位:万元 业务类型 项目 2013 年2014 年2015 年2016-2033 年2034 年 原矿 成本 2907.13 1788.82 1913.39 1965.99 1754.62 精矿 成本 5974.63 8535.93 8535.93 5154.59 电熔镁 成本 7245.29 17388.70 24841.00 24841.00 24841.00 高纯镁 成本 5943.76 9510.01 11887.52 11887.52 11520.08 耐火砖 成本 5954.40 23817.60 29772.00 29772.00 29772.00 总折旧摊销 1872.15 3809.73 3809.73 3809.73 3809.73 合计 成本 23922.73 62289.49 80759.57 80812.17 76852.03 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 111 - (二)营业税金及附加 三岩矿业公司作为一个菱镁矿采选加工企业, 主要涉及的税种有: 增值税 17%, 城市维护建设税 1%,教育费附加 3%,地方教育费附加 2%,资源税 15 元/吨,企业 所得税 25%. 本次评估根据企业执行的纳税政策进行营业税金及附加预测,首先根据公司 各项产品不含税成本的总和,按增值税税率进行计算得出应缴纳增值税额,根据 城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的应税比率,以应缴增值税为计 税基础计算得出税金及附加.另按每年的采矿量计算应缴纳的资源税. 三岩矿业公司未来年度营业税金及附加估测表 单位:万元 明细项 2013 年2014 年2015 年2016-2033 年2034 年 增值税 1761.91 6425.69 7842.60 8290.17 7547.87 城市维护建设税 17.62 64.26 78.43 82.90 75.48 教育费附加 88.10 321.28 392.13 414.51 377.39 资源税 1800.00 2250.00 2550.00 2850.00 2349.00 营业税金及附加合计 1,905.71 2,635.54 3,020.56 3,347.41 2,801.87 (三)企业期间费用预测 1.销售费用 综合分析公司业务现状,三岩矿业公司 2010 年、2011 年、2012 年各年销售 费用分别为 0 万元、11.28 万元、35.09 万元,销售费用占主营业务成本的比例分 别为 0.00%、0.07%、0.22%.但公司的未来成本是建立在扩大再生产的状态下进行 的预测,而历史的经营数据中的销售费用占主营业务成本的比例只反映现有资产 规模的费用占主营成本比例,故不能直接用于未来的预测.本次评估中,评估人 员选取矿采选加工行业可比上市公司西部矿业、厦门钨业和广晟有色,根据三家 公司过去三年销售费用占主营业务成本的平均比例与被评估单位的历史经营数据 进行加权平均,得出加权平均后销售费用占主营业务成本的比例,对销售费用进 行合理预测,详见收益法预测表. 2.管理费用 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 112 - 综合分析公司业务现状,三岩矿业公司 2010 年、2011 年、2012 年各年管理 费用分别为 389.07 万元、489.85 万元、504.56 万元,管理费用占主营业务成本 的比例分别为 3.69%、2.86%、3.20%.但公司的未来成本是建立在扩大再生产的状 态下进行的预测,而历史的经营数据中的管理费用占主营业务成本的比例只反映 现有资产规模的费用占主营成本比例,故不能直接用于未来的预测.本次评估中, 评估人员选取矿采选加工行业可比上市公司西部矿业、厦门钨业和广晟有色,根 据三家公司过去三年管理费用占主营业务成本的平均比例与被评估单位的历史经 营数据进行加权平均,得出加权平均后管理费用占主营业务成本的比例,对管理 费用进行合理预测,详见收益法预测表. 3.财务费用 综合分析公司业务现状,三岩矿业公司 2010 年、2011 年、2012 年各年财务 费用分别为 430.51 万元、827.41 万元、1053.68 万元,财务费用占主营业务成本 的比例分别为 4.08%、4.82%、6.67%.但公司的未来成本是建立在扩大再生产的状 态下进行的预测,而历史的经营数据中的财务费用只能维持现有规模的运营,故 不能直接用于未来的预测.本次评估中,新增固定资产 2.85 亿元,去年年末股东 增资 1.5 亿元,剩余 1.35 亿元均按银行借款计算,借款利息采用公司 2012 年短 期借款的平均贷款利率 8%计算.由于公司的净利润收入大于未来年度要增加的营 运资金,故本次评估预计未来营运资金的需求不会造成财务费用的增加. 三岩矿业公司未来费用预测表 单位:万元 预测数据 2013 年2014 年2015 年2016-2033 年2034 年 项目 /年度 金额 金额 金额 金额 金额 营业费用 235.35 533.45 681.33 697.29 654.02 管理费用 1,753.29 3,974.06 5,075.76 5,194.62 4,872.27 财务费用 2,150.68 2,150.68 2,150.68 2,150.68 2,150.68 (四)折旧和摊销估算 三岩矿业公司的折旧摊销分为两个部分,一为现有固定资产和无形资产的折 旧摊销,二为新增固定资产和无形资产的折旧和摊销.现有固定资产主要包括房 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 113 - 屋建筑物、运输设备以及电子设备等.评估中,现有固定资产按取得时的实际成 本计价,按照企业的固定资产折旧政策,以基准日固定资产账面原值和未来年度 预计的固定资产投资支出、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额,评 估基准日无形资产账面金额 22403.60 万元,主要为土地使用权,本次评估,按企 业现有的无形资产的摊销政策预测其未来各年的摊销费用.具体内容见下表: 三岩矿业公司未来折旧摊销预测表 单位:万元 预测数据 2013 年2014 年2015 年2016-2023 年2024 年 项目/年度 金额 金额 金额 金额 金额 折旧与摊销 1,972.58 3,910.16 3,910.16 3,910.16 3,910.16 (五)营业外成本估算 根据企业的实际情况,本次评估不对未来年度的营业外成本进行预测. (六)所得税预测 现场核查得知, 三岩矿业公司没有所得税税率优惠, 所得税率将保持 25%税率. 本次评估,按照企业现有的所得税率缴交政策预测其未来各年的所得税. (七)资本性支出估算 资本性支出包括公司因持续经营所需要的资产正常更新支出及新增投资支 出,根据企业设备使用期限情况逐年预测为维持生产能力需投入的更新改造资金 支出.新增投资主要是公司因生产规模扩大或技改需求新购置的固定资产或其他 非流动资产支出.本次评估中,经了解,三岩矿业公司有新增房产、设备的规划, 依照企业现有的规模及发展情况,企业现拥有的固定资产已不能满足企业经营管 理的需要,根据公司可行性研究报告中对新增或扩大再生产项目所需新增固定资 产和无形资产的数量,评估人员根据相关造价标准重新估算了新增资产支出.具 体预测数据见下表: 三岩矿业公司未来资本性支出预测表 单位:万元 未来预测数据 费用明细项 2013 年2014 2015 2016-2033 2034 用于现有生产设备的 固定资产更 1,092.51 93.69 135.55 3,064.14…… 0.00 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 114 - 维护方面的支出 新/改造 用于新增生产能力方 面的支出 固定资产购 建28,455.32 合计 28,455.32 93.69 135.55 3,064.14 0.00 (八)营运资金增加额估算 营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业的持续经 营能力所需的营运资金增加额,如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存 货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项(应收账款)等所需的资金以及 应付的款项等.营运资金增加额是按照销售百分比法进行预测.本次评估将资产 和负债分为敏感项目与非敏感项目.敏感项目是指直接随销售额变动的资产、负 债项目,包括经营现金、应收票据、应收账款、存货、应付账款、应付票据等. 非敏感项目是指不太随销售额变动的资产、负债项目和属于资本性或融资性的项 目,如固定资产、对外投资、短期借款、长期负债等.通过测算基期各项目与的 比例关系来测算基期的营运资金.同时评估人员选取同行业可比上市公司西部矿 业、厦门钨业、广晟有色,根据三家公司过去三年营运资金占的比例关系,结合 现有的营运资金来预测未来所需营运资金的数额. 三岩矿业公司历史三年营运资金需求统计表 单位:万元 资产项目 2010 2011 2012 经营性流动资产合计 70,652,092.13 54,500,135.63 174,411,049.73 经营性流动负债合计 281,194,965.23 272,353,144.22 184,124,507.03 营运资金 -210,542,873.10 -217,853,008.59 -9,713,457.30 营运资金占销售收入的比例 -1.33 -1.27 -0.06 经测算三岩矿业公司运营资金销售百分比为负数,评估人员选取同行业可比 上市公司西部矿业、厦门钨业、广晟有色,根据三家公司过去三年营运资金占主 营业务成本的平均比例与三岩矿业历史营运资金占比例的平均数,来预测企业未 来经营需要追加的营运资金.企业未来年度营运资金的预测如下: 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 115 - 三岩矿业公司未来营运资金追加预测表单位:万元 (九)固定资产残值和营运资金的回收 考虑公司为采矿加工企业,其期末需要完成矿山复垦复林等工作,故本次评 估将复垦复林费用及固定资产处理费用扣除外,按现有固定资产和新增资产的残 值计算预测期末固定资产回收价值,残值率为 5%.经测算,本次评估预测期末固 定资产回收价值为 3,230.42 万元. 经计算,本次评估预测期最后一年的营运资金为 3,296.93 万元,以此计算期 末营运资金回收额. (十)未来收益的预测 根据上述分析,三岩矿业公司未来几年的净现金流量如下表所示: 三岩矿业公司未来现金流量预测表单位:万元 未来预测 项目名称 2013 年2014 年2015 年2016-2023 年2034 年 营业收入 38,835.63 88,026.33 112,429.22 115,061.97 107,921.75 营业成本 24,023.16 62,389.92 80,860.00 80,912.60 76,952.45 营业税金及附加 1,905.71 2,635.54 3,020.56 3,347.41 2,801.87 销售费用 235.35 533.45 681.33 697.29 654.02 管理费用 1,753.29 3,974.06 5,075.76 5,194.62 4,872.27 财务费用 2,150.68 2,150.68 2,150.68 2,150.68 2,150.68 营业利润 8,767.45 16,342.68 20,640.90 22,759.38 20,490.46 利润总额 8,767.45 16,342.68 20,640.90 22,759.38 20,490.46 所得税 2,191.86 4,085.67 5,160.22 5,689.85 5,122.62 净利润 6,575.59 12,257.01 15,480.67 17,069.54 15,367.85 年度 2013 年2014 年2015 年2016-2023 年2034 年 项目 金额 金额 金额 金额 金额 营业收入 38,835.63 88,026.33 112,429.22 115,061.97 107,921.75 运营资金 1,186.40 2,689.14 3,434.63 3,515.05 3,296.93 营运资金增加额 2,157.74 1,502.74 745.49 80.43…… -218.13 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 116 - 加:财务费用 (扣除所得税影响) 1,613.01 1,613.01 1,613.01 1,613.01 1,613.01 加:折旧/摊销 1,972.58 3,910.16 3,910.16 3,910.16 3,910.16 减:营运资金增加额 2,157.74 1,502.74 745.49 80.43 -218.13 资本性支出 28,455.32 93.69 135.55 3,064.14 0.00 固定资产产值回收 3,230.42 期末营运资金回收 3,296.93 净现金流 -20,451.89 16,183.74 20,122.79 19,448.14 27,636.49 (十一)收益年限的估测 现金流量的持续年数应当等于企业的寿命,被评估单位的经营假设为根据其 矿山的可采年限取整来确定的,三岩矿业公司的矿产可采年限约为 22 年,故本次 评估假设的收益年限为 22 年. 本次评估中,对三岩矿业公司现金流量的预测采用分段法,即将企业未来实 现的权益自由现金流量分为明确预测期期间的现金流量和稳定年份的现金流量. 现场核实了解得知,三岩矿业公司作为一个已经营多年的企业,公司目前运营状 况稳定,公司不存在预期会影响企业持续经营的不利因素.依据评估中采用的持 续经营假设,结合被评估单位现有生产经营情况和未来经营规划、技术水平及市 场状况,第一阶段为 2013 年至 2016 年,共4年,在此阶段根据海城公司的经营 情况、收益状况以及相关行业发展状况逐年分析预测企业的未来收益;第二阶段 为2017 年至 2034 年,在此阶段按三岩矿业公司保持 2016 年的收益水平考虑. (十二)折现率的确定 折现率,又称期望投资回报率,是基于收益法确定评估价值的重要参数.由 于被评估企业不是上市公司,其折现率不能直接计算获得.因此本次评估采用选 取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率.为此,第一步, 首先在上市公司中选取对比公司,然后估算对比公司的系统性风险系数β (LeveredBeta) ;第二步,根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司 资本结构估算被评估企业的期望投资回报率,并以此作为折现率. 1、对比公司的选取 在本次评估中对比公司的选择标准如下: ? 对比公司近年为盈利公司; 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 117 - ? 对比公司必须为至少有两年上市历史; ? 对比公司在沪深交易所发行人民币 A 股; ? 对比公司所从事的行业或其主营业务为矿采选深加工行业. 根据上述四项原则,我们选取了西部矿业、厦门钨业、广晟有色 3 家上市公 司作为对比公司. 2、加权资金成本的确定(WACC) WACC(WeightedAverageCostofCapital)代表期望的总投资回报率.它是期 望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值. 在计算总投资回报率时,第一步需要计算,截至评估基准日,股权资金回报 率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率.第二步,计算加权平均股权回报 率和债权回报率. (1)股权回报率的确定 为了确定股权回报率, 我们利用资本定价模型 (CapitalAssetPricingModelor "CAPM" ) .CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法. 它可以用下列公式表述: Re=Rf+β*ERP+Rs 其中: Re ——股权回报率 Rf——无风险回报率 β ——风险系数 ERP——市场风险超额回报率 Rs——公司特有风险超额回报率 分析 CAPM 我们采用以下几步: 第一步:确定无风险收益率 通常认为国债收益是无风险的,因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小到 可以忽略不计,故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率.考虑到股 权投资一般并非短期投资行为,我们在中国债券市场选择从评估基准日至"国债 到期日"的剩余期限超过 5 年的国债作为估算国债到期收益率的样本,经计算, 评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为 3.35%, 以此作为本次 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 118 - 评估的无风险收益率. 第二步:确定股权风险收益率 股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表,股市风险收益率是投资者投 资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分,亦可认为是市场风险溢价的典型 代表.正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题.例如:在 美国,IbbotsonAssociates 的研究发现:从1926 年到 1997 年,股权投资到大企 业的年均复利回报率为 11.0%,超过长期国债收益率约 5.8%;这个差异的几何 平均值被业界认为是股权投资的风险收益率 ERP. 参照美国相关机构估算 ERP 的思路,我们按如下方式估算中国股市的投资收 益率及风险收益率 ERP(以下简称 ERP) : ①选取衡量股市 ERP 的指数:估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个 衡量股市波动变化的指数,中国目前沪、深两市有许多指数,但是我们选用的指 数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数,参照美国相关机构估算美国股票 市场的 ERP 时选用标准普尔 500(S&P500)指数的思路和经验,我们在估算中国股 票市场的 ERP 时选用沪深 300 作为衡量股市 ERP 的指数. ②指数年期的选择:众所周知,中国股市始于上世纪 90 年代初期,最初几年 发展较快但不够规范,直到 1996 年之后才逐渐走上正规,考虑到上述情况,我们 在测算中国股市 ERP 时的计算年期从 2000 年开始,即指数的时间区间选择为 1999-12-31 到2011-12-31 之间(2011-12-31 为中国股市休市日,取至2011-12-30) . ③指数成分股及其数据采集:沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的,因 此我们在估算时采用每年年底的沪深 300 指数的成分股.对于沪深 300 指数没有 推出之前的 1999~2003 年,我们采用外推的方式推算其相关数据,即采用 2004 年年底沪深 300 指数的成分股外推到上述年份,亦即假定 1999~2003 年的成分股 与2004 年年末一样.在相关数据的采集方面,为简化本次评估的 ERP 测算中的测 算过程,我们借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作 为基础数据进行测算.由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生 的收益,因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产 生的收益的复权年末收盘价,以全面反映各成份股各年的收益状况. 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 119 - ④年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法: A、算术平均值计算方法: 设:每年收益率为 Ri,则: (i=1,2,3,……) 上式中:Ri 为第 i 年收益率 Pi 为第 i 年年末交易收盘价(复权) Pi-1 为第 i-1 年年末交易收盘价(复权) 设第 1 年到第 n 年的收益平均值为 Ai,则: 上式中: Ai 为第 1 年 (即 2000 年) 到第 n 年收益率的算术平均值, n=1,2,3,…… N 为项数 B、几何平均值计算方法: 设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci,则: 上式中:Pi 为第 i 年年末交易收盘价(复权) P0 为基期(1999 年末)交易收盘价(复权) ⑤计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算:为了估算每年的 ERP,需要估 算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi,本次评估我们采用国债的到期收益率 (YieldtoMaturateRate)作为无风险收益率;样本的选择标准是每年年末距国债 到期日的剩余年限超过 10 年的国债,最后以选取的全部国债的到期收益率的平均 值作为每年年末的无风险收益率 Rfi. ⑥估算结论: 1 1 Ri ? ? ? ? i i i P P P N R n i i ? ? ? 1 Ai 1 Ci ) ( 0 ? ? i i P P 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 120 - 实务中对每年年末沪深 300 的ERP 的估算分别采用如下方式: A、算术平均值法: ERPi=Ai-Rfi(i=1,2,……) B、几何平均值法: ERPi=Ci-Rfi(i=1,2,……) C、估算结果: 按上述两种方式的估算结果如下: 序号 年分 算术平均 收益率 几何平均 收益率 无风险 收益率 Rf ERP(算术平 均收益率-Rf) ERP(几何平 均收益率-Rf) 1 2000 63.74% 45.85% 3.46% 60.28% 42.39% 2 2001 21.22% 9.83% 3.83% 17.39% 6.00% 3 2002 7.14% -0.93% 3.00% 4.14% -3.93% 4 2003 8.99% 1.84% 3.77% 5.22% -1.93% 5 2004 5.58% -0.85% 4.98% 0.60% -5.83% 6 2005 2.88% -3.15% 3.56% -0.68% -6.71% 7 2006 24.54% 10.91% 3.55% 20.99% 7.36% 8 2007 55.81% 27.10% 4.30% 51.51% 22.80% 9 2008 44.51% 9.28% 3.80% 40.71% 5.48% 10 2009 53.96% 15.62% 4.09% 49.87% 11.53% 11 2010 46.04% 12.79% 4.25% 41.79% 8.54% 12 2011 5.05% 4.51% 3.98% 1.07% 0.53% 平均值 28.29% 11.07% 3.88% 24.41% 7.19% 由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势,故采用几何平均 收益率 Ci 而估算的 ERP=7.19%作为目前国内股市的风险收益率,即市场风险溢 价为 7.19%. 第三步:确定对比公司相对于股票市场风险系数β(LeveredBeta) . β被认为是衡量公司相对风险的指标.投资股市中一个公司,如果其β值为 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 121 - 1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%;相反,如果公司β为0.9, 则表示其股票风险比股市平均低 10%.因为投资者期望高风险应得到高回报,β值 对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助. 目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事β的研究并给出计算β值的计算公式 的公司.本次评估我们选取 Wind 资讯公司公布的β计算器计算的β值. (指数选 取沪深 300 指数) .矿采选行业可比上市公司西部矿业、厦门钨业和广晟有色不含 资本结构因素的β平均值为 0.6679. 第五步:确定被评估企业的资本结构比率 我们采用被评估企业的基准日实际资本结构,计算过程如下: E=26,607 万元(公司基准日账面净资产) D=19,605 万元(公司基准日账面付息债务) E/(E+D)=57.58% D/(E+D)=42.42% 第六步:估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 LeveredBeta 我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中,计算被评估 企业 LeveredBeta: LeveredBeta=UnleveredBeta*[1+(1-T)D/E] 式中:D:债权价值; E:股权价值; T:适用所得税率(取25%) ; 经计算,A 公司的含资本结构因素的 LeveredBeta 等于: β=0.6679*[1+(1-25%)*42.42%/57.58%]=1.0369 第七步:估算公司特有风险收益率 Rs 特有风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分,目前国 际上比较多的是考虑规模因素的影响,资产规模小、投资风险就会相对增加,反之,资产规模大,投资风险就会相对减小,企业资产规模与投资风险这种关系已 被投资者广泛接受,另外特有风险也与被评估企业其他的一些特别因素有关,如 供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等. 注册资产评估师在估算被评估企业特有风险收益率时,通常也分规模超额收 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 122 - 益率和其他特有风险收益率两部分来估算.对于规模超额收益率,在国际上有许 多知名的研究机构和研究人员发表过有关文章详细阐述了资产规模与投资回报率 之间的关系.通过对沪、深两市的 1,000 多家上市公司多年来的数据进行了分析 研究,其研究结果表明:规模超额收益率在总资产规模低于 10 亿时呈现随总资产 增加而下降的趋势,当总资产规模超过 10 亿后不再符合这个趋势. 总资产规模为 10 亿以下的上市公司采用线性回归分析的方式得出资产规模 超额收益率与调整后总资产之间的回归方程如下: Rs=3.73%-0.267%*NA 其中: Rs:公司规模超额收益率; NA:为公司调整后总资产账面值(NA≤10 亿,超过 10 亿的按 10 亿计算) . 被评估企业经审计后总资产为 59,920.15 万元,本次评估参照上述模型估算 而得的结果为 2.13%. 对于其他特有风险收益率,注册资产评估师通常是结合对评估对象和对比公 司的财务数据分析、行业分析等从以下方面考虑: ①企业所处经营阶段; ②历史经营情况; ③企业的财务风险; ④主要产品所处的发展阶段; ⑤企业经营业务、产品和地区的分布; ⑥公司内部管理及控制机制; ⑦管理人员的经验和资历; ⑧对主要客户及供应商的依赖,等等. 经综合分析本次被评估企业与对比公司各方面差异,最后估算被评估企业的 其他特有风险为 0.5%. 评估对象特有风险超额收益率 Rc=规模超额收益率+其他特有风险收益率 =2.13%+0.5% =2.63% 第八步:计算现行股权收益率 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 123 - 将恰当的数据代入 CAPM 公式中, 我们就可以计算出对被评估企业的股权期望 回报率. Re=Rf+β*ERP+Rs=3.35%+1.0369*7.19%+2.63%=13.44% (2)债权回报率的确定 在中国,对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利 率结合起来的一个估计. 目前在中国,只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发 行公司债券.事实上,中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场,尽管有 一些公司债券是可以交易的.然而,另一方面,官方公布的贷款利率是可以得到 的.评估基准日,有效的一年期贷款利率是 6%.我们采用该利率作为我们的债权 年期望回报率. (3)总资本加权平均回报率的确定 股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回 报率.权重评估对象实际股权、债权结构比例.总资本加权平均回报率利用以下 公式计算: WACC= ) 1 ( Re T D E D Rd D E E ? ? ? ? 其中: WACC=加权平均总资本回报率; E=股权价值; Re=期望股本回报率; D=付息债权价值; Rd=债权期望回报率; T=企业所得税率; WACC=13.44%*57.58%+6%*42.42%*(1-25%)=9.65% 3、被评估企业折现率的确定 根据上述计算得到被评估企业总资本加权平均回报率为 9.65%,故我们以 9.65%作为被评估公司的折现率. (十二)股东全部权益价值的评估计算 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 124 - 1.经营性资产价值 经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值 详细计算内容如下表所示: 三岩矿业公司经营性资产价值测算表单位:万元 项目/年份 2013 年2014 年2015 年2016-2033 年2034 年 净现金流 -20,451.89 16,183.74 20,122.79 19,448.14 27,636.49 折现率(%) 9.65% 9.65% 9.65% 9.65%…… 9.65% 折现系数 0.9120 0.8317 0.7585 0.6918…… 0.1318 折现值 -18,651.97 13,460.52 15,263.79 13,453.75 3,641.61 折现值合计 149,604.71 2.溢余资产价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产. 本次评估中,无溢余资产. 3.非经营性资产价值的确定 非经营性资产是指与企业收益无直接关系的,不产生效益的资产. 本次评估中,通过现场核查,三岩矿业公司存在与企业收益无直接关系的非 经营性资产,详细见下表: 三岩矿业公司非经营性资产明细表单位:万元 序号 项目 账面价值 评估值 一 非现金类非经营性资产 5,089.40 5,089.40 1 其他应收款-对外借出款 5,089.40 5,089.40 非现金类非经营性资产小计 5,089.40 5,089.40 4.付息债务价值的确定 本次评估中,付息债务包括短期借款和其他应付款中的借款,共计19,605万元. 4.股东全部权益价值的确定 股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付 息债务 =149,604.71+0.00+5,089.40-19,605.00 =135,089.11(万元) 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 125 - 六、收益法评估结果 在企业持续经营假设前提下,经采用收益法评估,三岩矿业公司股东全部权 益价值为135,089.11万元. 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 126 - 第五部分评估结论及分析 一、评估结论 根据国家有关资产评估的规定,本着独立、公正、科学和客观的原则及必要 的评估程序,对三岩矿业公司的股东全部权益采用成本法和收益法进行了评估. 根据以上评估工作,评估结论确定方式如下: (一)成本法评估结果 在评估基准日 2012 年12 月31 日持续经营前提下,三岩矿业账面资产总额为 59,920.15 万元,负债总额为 33,312.42 万元,净资产为 26,607.73 万元;采用成 本法评估后资产总额为 176,180.71 万元,负债总额为 33,312.42 万元,净资产 价值为 142,868.28 万元,评估增值 116,260.55 万元,增值率为 436.94%. 详细内容见下表: 三岩矿业公司评估结果汇总表单位:万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目ABC=B-A D=(B-A)/A*1 00% 流动资产 1 21,001.10 21,632.91 631.81 3.01 非流动资产 2 38,919.05 154,547.79 115,628.74 297.10 资产合计 3 59,920.15 176,180.70 116,260.55 194.03 流动负债 4 33,312.42 33,312.42 - - 非流动负债 5 - - 负债合计 6 33,312.42 33,312.42 - - 净资产 7 26,607.73 142,868.28 116,260.55 436.94 (二)收益法评估结果 在评估基准日 2012 年12 月31 日持续经营前提下, 经采用收益法评估后的三 岩矿业公司股东全部权益价值为 135,089.11 万元,较评估基准日账面值 26,607.73 万元,增值 108,481.38 万元,增值率为 407.71%. (三)两种评估方法结果的分析 1.成本法评估增值原因 运用成本法进行评估后,各项资产评估结果与原始账面值变动原因分析如下: 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 127 - (1)流动资产评估值较申报账面值增值 6,318,080.04 元,增值率 3.01%,主 要为库存商品增值造成.库存商品增值 4,757,933.25 元,增值率 7.66%.其原因 是产成品账面值为成本价,评估时以市场价格扣除相关税费作为评估值,因其市 场价格高于成本价格,从而造成存货的评估值高于账面净值. (2)固定资产评估值较申报账面值增值 6,213,687.48 元,增值率 4.89%.其 中建筑物增值 19,910,668.21 元,增值率 24.64%;设备减值 13,696,980.73 元,减 值率-29.55%.其原因第一是企业提取折旧年限短于评估确定的总使用年限,企业 账面计提折旧速度与建筑物成新度变化不同,从而造成建筑物评估净值的增值. 第二是近年来物价上涨,人工费、机械费、建筑材料价格均有不同程度的上涨, 使得总建筑成本升高,而本次评估采用重置成本法计算,从而造成委估房屋建筑 物重置价格较账面原值有所增长. (3) 无形资产评估值较申报账面值增值1,151,065,384.27元, 增值率513.79. 其中土地使用权增值 18,480,161.11 元,增值率 62.72%;其他无形资产—采矿权 增值 1,132,585,223.16 元,增值率 582.09%.其原因第一是公司土地取得时间较 早,但其价值却随着近几年房地产市场价格的变化自然增值.第二是采矿权取得 时账面成本较低,经地质勘探,探明资源储量充足,且质素较高,以及近年来镁 石价格稳中有涨,从而造成了采矿权的大幅增值. 以上评估价值增减变化因素在各项资产评估中已具体反映,综合来看,资产 评估价值变化的因素是客观存在、合理的. 2.收益法与成本法评估结果比较及差值原因分析 成本法与收益法评估结果对照表单位:万元 成本法评估价值 收益法评估价值 收益法较成 本法差异值 差异率 项目 A B C=B-A D=(B-A)/A*100% 股东权益评估值 142,868.28 135,089.11 -7,779.17 -5.44% 本次评估中,收益法评估结果较成本法评估结果差异额为-7,779.17 万元,差 异率-5.44%.产生差异原因主要是: 成本法的评估价值中的矿权评估值已经反映了企业的大部分价值,但折现率 只是矿权本身的折现率,不能全面包括企业的其他经营风险.而收益法的评估结 果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出的,收益法已经包含了企业所有 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司 - 128 - 的收入及风险.相比较而言,收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力. 二、本次评估项目的评估结论 根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定,本着独立、 公正、科学和客观的原则,并经履行必要的评估程序,北京湘资国际资产评估有 限公司对三岩矿业公司的股东全部权益进行了评估,本次评估分别了采用收益法 和成本法两种评估方法,经对两种方法的评估结果进行分析,本次评估最终采用 了收益法的评估结果,即三岩矿业公司于评估基准日 2012 年12 月31 日的股东全 部权益价值为为 135,089.11 万元,较评估基准日账面值 26,607.73 万元,增值 108,481.38 万元,增值率为 407.71%. 三、股东全部权益价值溢价(或者折价)的考虑等 (一)本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能 产生重大影响.由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料,缺乏对资产流 动性的分析依据,本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响. (二)本报告评估结论未考虑控股权可能产生的溢价或折价对评估结果的影 响.