广东明家科技股份有限公司 关于投资深圳市掌众信息技术有限公司的进展公告 1 证券代码:300242 证券简称:明家科技 公告编号:2014-057 广东明家科技股份有限公司 关于投资深圳市掌众信息技术有限公司的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏. 特别提示: 1、 本次交易定价参考深圳市掌众信息技术有限公司 (以下简称 "掌众信息" ) 2014 年度承诺净利润 2,000 万元的 10 倍市盈率,相当于 2013 年度经审计净利 润923.26 万元的 21.66 倍. 掌众信息 2014 年盈利预测的实现具有重大不确定性. 2、本次与移动互联网企业的合作实际效果存在一定不确定性.公司不参与 掌众信息的经营,本次对外投资完成后仅持有掌众信息 12%的股权,对掌众信息 的实际控制力有限. 3、本次投资不构成关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项. 4、 截止至本公告披露日, 除参股深圳市云时空科技有限公司和掌众信息外, 公司的业务收入中,不存在来自互联网信息服务方面的收入. 5、因公司正处于筹划重大资产重组期间,公司股票将继续停牌,敬请广大 投资者注意风险. 一、交易概述 1、2014 年8月5日,广东明家科技股份有限公司(以下简称"公司" )在 巨潮资讯网披露了 《广东明家科技股份有限公司关于投资深圳市掌众信息技术有 限公司意向的公告》 ,公司于 2014 年8月4日与袁春、邹文强签署了《增资扩股 框架协议》,公司拟使用自有资金人民币 2,400 万元增资参股掌众信息,增资完 成后,公司将持有掌众信息 12%股权. 2、交易相关审批程序 广东明家科技股份有限公司 关于投资深圳市掌众信息技术有限公司的进展公告 2 按照《增资扩股框架协议》的约定,本次交易自下列先决条件全部满足之日 起生效并实施: (1)上市公司董事会审议通过本次交易; (2)掌众信息股东会审议通过本次交易; (3)掌众信息完成对深圳市掌众传媒有限公司、深圳市掌动科技有限公司 的收购, 使得掌众信息持有深圳市掌众传媒有限公司、深圳市掌动科技有限公司 100%的股权; (4)掌众信息完成出售深圳市微智云科技有限公司 60%的股权,且收回其 原始投资款 300 万元. 3、本次交易对方均与公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他核 心技术人员之间不存在关联关系,不构成关联交易. 4、按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定, 本次交易不构成重大资产重组事项;按照《公司章程》及相关制度,本次交易无 需提交股东大会进行审议. 二、交易的进展情况 1、2014 年8月20 日,上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了 本次交易; 2、2014 年8月5日,掌众信息股东会审议通过了本次交易; 3、2014 年8月8日,掌众信息分别以 1 元的价格受让了袁春(掌众信息股 东)和邹文强(掌众信息股东)持有的深圳市掌众传媒有限公司 100%股权、石磊(掌众信息员工)和邱圣兵(掌众信息员工)持有的深圳市掌动科技有限公司 100%股权; 4、2014 年8月8日,掌众信息出售了所持深圳市微智云科技有限公司 60% 的股权、收回原始投资款 300 万元. 至此,公司与袁春、邹文强签署的《增资扩股框架协议》已正式生效. 三、交易标的基本情况 本次交易标的为掌众信息的 12%股权,该公司主营业务为移动互联网广告运 营、移动互联网软件的研发,其基本情况如下: 1、公司名称:深圳市掌众信息技术有限公司 2、法定代表人:石磊 广东明家科技股份有限公司 关于投资深圳市掌众信息技术有限公司的进展公告 3 3、注册资本:人民币 500 万元 4、实收资本:人民币 500 万元 5、成立日期:2010 年9月2日6、公司类型:有限责任公司 7、注册地址:深圳市南山区科技园桑达科技大厦 12-F 8、经营范围:计算机、通讯设备.电子产品的技术开发与技术咨询;从事 广告业务(法律、行政法规规定应进行广告进行审批的,另行办理审批登记后方 可进行),信息服务业务(仅限移动网信息服务业务等). 9、股权结构 掌众信息股东为袁春和邹文强,持股比例分别为 84.5%和15.5%. 10、简要财务及经营数据 单位:元项目2013 年2014 年1-6 月 主营业务收入 25,675,169.24 24,891,767.01 营业利润 8,964,043.45 7,491,773.98 利润总额 8,981,872.78 7,599,785.44 归属于母公司净利润 9,232,622.53 6,908,018.06 (注:上述数据已经审计) 11、截至本公告日,掌众信息下设两家全资子公司,其基本情况如下: (1)公司名称:深圳市掌众传媒有限公司 法定代表人:石磊 注册资本:人民币 100 万元 实收资本:0 万元 成立日期:2013 年4月9日公司类型:有限责任公司 注册地址:深圳市南山区南新路向南海德大厦 B 座2003 (2)公司名称:深圳市掌动科技有限公司 法定代表人:舒曦 注册资本:人民币 100 万元 实收资本:0 万元 成立日期:2013 年4月17 日 广东明家科技股份有限公司 关于投资深圳市掌众信息技术有限公司的进展公告 4 公司类型:有限责任公司 注册地址:深圳市福田区紫竹六道竹盛花园 B 座2102 四、其他说明 1、公司与袁春、邹文强签署的《增资扩股框架协议》的内容未发生变更. 2、关于掌众信息完成出售深圳市微智云科技有限公司 60%的股权、且收回 其原始投资款 300 万元的原因及价格. 因微智云科技的主营业务为移动终端消息传输总线服务,服务对象为移动 APP、智能监控设备、物联网设备,与掌众信息的主营业务不同,且其自成立至 今仍未实现盈利,经各方协商一致,掌众信息出售了原持有的微智云科技 60%的 股权,收回其原始投资款 300 万元. 3、有关本次参股的具体情况以及《增资扩股框架协议》的具体内容详见公 司于 2014 年8月5日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《广东明 家科技股份有限公司关于投资深圳市掌众信息技术有限公司意向的公告》 . 特此公告 广东明家科技股份有限公司 董事会2014 年8月21 日
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广东明家科技股份有限公司 关于投资深圳市掌众信息技术有限公司的进展公告 1 证券代码:300242 证券简称:明家科技 公告编号:2014-057 广东明家科技股份有限公司 关于投资深圳市掌众信息技术有限公司的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏. 特别提示: 1、 本次交易定价参考深圳市掌众信息技术有限公司 (以下简称 "掌众信息" ) 2014 年度承诺净利润 2,000 万元的 10 倍市盈率,相当于 2013 年度经审计净利 润923.26 万元的 21.66 倍. 掌众信息 2014 年盈利预测的实现具有重大不确定性. 2、本次与移动互联网企业的合作实际效果存在一定不确定性.公司不参与 掌众信息的经营,本次对外投资完成后仅持有掌众信息 12%的股权,对掌众信息 的实际控制力有限. 3、本次投资不构成关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项. 4、 截止至本公告披露日, 除参股深圳市云时空科技有限公司和掌众信息外, 公司的业务收入中,不存在来自互联网信息服务方面的收入. 5、因公司正处于筹划重大资产重组期间,公司股票将继续停牌,敬请广大 投资者注意风险. 一、交易概述 1、2014 年8月5日,广东明家科技股份有限公司(以下简称"公司" )在 巨潮资讯网披露了 《广东明家科技股份有限公司关于投资深圳市掌众信息技术有 限公司意向的公告》 ,公司于 2014 年8月4日与袁春、邹文强签署了《增资扩股 框架协议》,公司拟使用自有资金人民币 2,400 万元增资参股掌众信息,增资完 成后,公司将持有掌众信息 12%股权. 2、交易相关审批程序 广东明家科技股份有限公司 关于投资深圳市掌众信息技术有限公司的进展公告 2 按照《增资扩股框架协议》的约定,本次交易自下列先决条件全部满足之日 起生效并实施: (1)上市公司董事会审议通过本次交易; (2)掌众信息股东会审议通过本次交易; (3)掌众信息完成对深圳市掌众传媒有限公司、深圳市掌动科技有限公司 的收购, 使得掌众信息持有深圳市掌众传媒有限公司、深圳市掌动科技有限公司 100%的股权; (4)掌众信息完成出售深圳市微智云科技有限公司 60%的股权,且收回其 原始投资款 300 万元. 3、本次交易对方均与公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他核 心技术人员之间不存在关联关系,不构成关联交易. 4、按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定, 本次交易不构成重大资产重组事项;按照《公司章程》及相关制度,本次交易无 需提交股东大会进行审议. 二、交易的进展情况 1、2014 年8月20 日,上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了 本次交易; 2、2014 年8月5日,掌众信息股东会审议通过了本次交易; 3、2014 年8月8日,掌众信息分别以 1 元的价格受让了袁春(掌众信息股 东)和邹文强(掌众信息股东)持有的深圳市掌众传媒有限公司 100%股权、石磊(掌众信息员工)和邱圣兵(掌众信息员工)持有的深圳市掌动科技有限公司 100%股权; 4、2014 年8月8日,掌众信息出售了所持深圳市微智云科技有限公司 60% 的股权、收回原始投资款 300 万元. 至此,公司与袁春、邹文强签署的《增资扩股框架协议》已正式生效. 三、交易标的基本情况 本次交易标的为掌众信息的 12%股权,该公司主营业务为移动互联网广告运 营、移动互联网软件的研发,其基本情况如下: 1、公司名称:深圳市掌众信息技术有限公司 2、法定代表人:石磊 广东明家科技股份有限公司 关于投资深圳市掌众信息技术有限公司的进展公告 3 3、注册资本:人民币 500 万元 4、实收资本:人民币 500 万元 5、成立日期:2010 年9月2日6、公司类型:有限责任公司 7、注册地址:深圳市南山区科技园桑达科技大厦 12-F 8、经营范围:计算机、通讯设备.电子产品的技术开发与技术咨询;从事 广告业务(法律、行政法规规定应进行广告进行审批的,另行办理审批登记后方 可进行),信息服务业务(仅限移动网信息服务业务等). 9、股权结构 掌众信息股东为袁春和邹文强,持股比例分别为 84.5%和15.5%. 10、简要财务及经营数据 单位:元项目2013 年2014 年1-6 月 主营业务收入 25,675,169.24 24,891,767.01 营业利润 8,964,043.45 7,491,773.98 利润总额 8,981,872.78 7,599,785.44 归属于母公司净利润 9,232,622.53 6,908,018.06 (注:上述数据已经审计) 11、截至本公告日,掌众信息下设两家全资子公司,其基本情况如下: (1)公司名称:深圳市掌众传媒有限公司 法定代表人:石磊 注册资本:人民币 100 万元 实收资本:0 万元 成立日期:2013 年4月9日公司类型:有限责任公司 注册地址:深圳市南山区南新路向南海德大厦 B 座2003 (2)公司名称:深圳市掌动科技有限公司 法定代表人:舒曦 注册资本:人民币 100 万元 实收资本:0 万元 成立日期:2013 年4月17 日 广东明家科技股份有限公司 关于投资深圳市掌众信息技术有限公司的进展公告 4 公司类型:有限责任公司 注册地址:深圳市福田区紫竹六道竹盛花园 B 座2102 四、其他说明 1、公司与袁春、邹文强签署的《增资扩股框架协议》的内容未发生变更. 2、关于掌众信息完成出售深圳市微智云科技有限公司 60%的股权、且收回 其原始投资款 300 万元的原因及价格. 因微智云科技的主营业务为移动终端消息传输总线服务,服务对象为移动 APP、智能监控设备、物联网设备,与掌众信息的主营业务不同,且其自成立至 今仍未实现盈利,经各方协商一致,掌众信息出售了原持有的微智云科技 60%的 股权,收回其原始投资款 300 万元. 3、有关本次参股的具体情况以及《增资扩股框架协议》的具体内容详见公 司于 2014 年8月5日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《广东明 家科技股份有限公司关于投资深圳市掌众信息技术有限公司意向的公告》 . 特此公告 广东明家科技股份有限公司 董事会2014 年8月21 日