河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 发行人: 河南投资集团有限公司 联席主承销商: 交通银行股份有限公司 平安银行股份有限公司 注 册总金 额: 壹拾肆亿元人民币 本期发行金额: 柒亿元人民币 本期发行期限: 5 年担保情况: 无担保 信用评级机构: 联合资信评估有限公司 主体信用级别: AAA 债项信用级别: AAA 簿 记管理 人: 交通银行股份有限公司 联席主承销商/簿记管理人 联席主承销商 二零一四年七月 1 重要提示 本期债务融资工具已在交易商协会注册, 注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价值做出任何评价, 也不代表对本期债务 融资工具的投资风险做出任何判断.投资者购买本期债务融资工具, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资 价值,自行承担与其有关的任何投资风险. 本企业董事会和出资人已批准本募集说明书, 全体董事承诺其中 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带法律责任. 本企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时. 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定. 本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督. 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力 的重大事项. 2 目录第一章 释义4第二章 风险提示及说明.5 一、债务融资工具的投资风险.5 二、发行人的相关风险.5 第三章 发行条款 15 一、发行条款.15 二、发行安排.16 第四章 募集资金运用.17 一、募集资金运用.17 二、承诺 18 第五章 发行人基本情况.19 一、发行人基本情况.19 二、发行人历史沿革.19 三、发行人股权结构及实际控制人情况.20 四、发行人业务独立情况.20 五、发行人重要权益投资情况.21 六、发行人组织机构及公司治理情况.43 七、发行人的董事、监事和高级管理人员情况.52 八、发行人业务范围、主营业务情况及发展目标.56 九、发行人所处行业分析.79 第六章 发行人主要财务状况.103 一、财务报表及审计信息.103 二、财务会计制度.103 三、财务报表合并范围及变动情况.103 四、财务报表.108 五、发行人主要财务指标分析.119 六、最近会计年度期末有息债务情况.144 七、关联交易.157 八、或有风险.159 九、重大事项.164 十、资产抵/质押担保等情况.168 十一、金融衍生品、结构性理财产品及海外投资情况.172 十二、直接债务融资计划.172 十三、发行人 2014 年6月末经营情况.172 第七章 发行人资信状况.174 一、信用评级情况.174 二、发行人资信情况.176 第八章 债务融资工具信用增进.179 第九章 税项 180 一、营业税.180 二、所得税.180 三、印花税.180 四、税项抵销.180 3 第十章 信息披露安排.181 一、信息披露机制.181 二、信息披露安排.181 第十一章 投资者保护机制.183 一、违约事件.183 二、违约责任.183 三、投资者保护机制.183 四、不可抗力.187 五、弃权 188 第十二章 发行的有关机构.189 第十三章 备查文件和查询地址.192 一、备查文件.192 二、文件查询地址.192 附件: 财务指标计算公式.193 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 4 第一章 释义在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人、公司、母公司、 本公司、河南投资集团: 指河南投资集团有限公司 我国、中国: 指中华人民共和国 注册总额度: 人民币14亿元 募集说明书/本说明书: 指《河南投资集团有限公司2014年度第一期中期票据 募集说明书》 本期发行: 指河南投资集团有限公司本期向全国银行间债券市场 机构投资者公开发售河南投资集团有限公司2014年度 第一期中期票据人民币7亿元 中期票据: 发行人依照法定程序在银行间债券市场发行的,约定 在一定期限内还本付息的债券融资工具 证监会: 指中国证券监督管理委员会 上海证交所: 指上海证券交易所 交易商协会: 指中国银行间市场交易商协会 银行间市场: 指全国银行间债券市场 上海清算所、清算所: 指银行间市场清算所股份有限公司 联席主承销商: 交通银行股份有限公司 平安银行股份有限公司 承销团: 指联席主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、 由联席主承销商和其他承销团成员组成的承销团 簿记管理人: 交通银行股份有限公司 簿记建档: 指交通银行股份有限公司作为簿记管理人记录投资者 认购数量和认购价格的意愿的程序 工作日: 指中国的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日 和休息日) 余额包销: 指联席主承销商按照承销协议的规定,在承销期结束 时,将售后剩余的本期中期票据全部自行购入的方式 元、万元、亿元: 如无特别说明,均指人民币 熟料: 指将选矿所得精矿粉以及开采和破碎富矿过程中产生 的富矿粉,经过高温造块而制成的烧结矿或球团矿, 是 水泥的前端产品 MW: 指兆瓦 在本募集说明书中,除非文中特殊说明,所有财务数据均引自发行人 2011-2013年度经审计的合并报表以及2014年一季度合并报表. 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 5 第二章 风险提示及说明 特别风险提示:本期中期票据无担保,能否按时兑付取决于发行人信用.投 资者在评价和购买本期中期票据时,请关注以下各项风险因素: 一、债务融资工具的投资风险 (一)利率风险 受国民经济运行状况、国家财政政策和货币政策的影响,在本期中期票据存 续期内,市场利率存在变动的可能性.中期票据作为利率敏感性投资产品,其投 资价值将随利率的变动而波动,利率的波动将给中期票据带来一定价值风险. (二)流动性风险 本期中期票据发行后可以在银行间债券市场交易流通, 在转让时存在着无法 找到交易对手而难于将中期票据转让和临时性变现的流动性风险. (三)偿付风险 本期中期票据不设担保,能否按时足额兑付完全取决于发行人的信用.在本 期中期票据的存续期内,如果由于不可控制的市场及环境变化,导致发行人经营 状况不佳,实际现金流与预期发生一定的偏差,将有可能影响本期中期票据的按 时足额兑付. 二、发行人的相关风险 (一)财务风险 1、资产负债结构风险 随着发行人行业收购、整合,资产规模快速增长,债务规模逐渐加大,2011 年-2013年及2014年3月末发行人资产负债率分别为72.69%、74.73%、74.90%和74.28%,呈先扬后抑之势.未来几年,随着发行人项目投入不断增多以及并购重 组规划的推进,公司投资、经营所需资金将不断增加,未来三年发行人计划投资 在300亿元以上,负债规模呈进一步扩大趋势,负债的增加将对发行人长期偿债 能力带来一定负面影响. 2、利息费用偿付风险 发行人所处的电力、交通、水泥、造纸行业多为资本密集型行业,需要大量 的资本支出,发行人的外部募集资金来源主要为国内银行贷款和发行企业债券. 截至2014年3月末, 发行人各类有息债务总和达364.18亿元 (含应付债券) , 2011 至2013年及2014年第一季度,发行人利息支出分别为138,932.49万元、 164,509.16万元、170,035.84万元和43,497.62万元,发行人的财务费用较高, 还本付息压力较大. 3、短期偿债压力较大的风险 发行人流动负债中应付账款、预收款项和短期借款占比较大.2011至2013 年及2014年第一季度,发行人流动负债分别为3,780,304.57亿元、4,220,309.48 亿元、4,906,359.41亿元和4,803,582.87亿元,占总负债的比例分别为66.83%、 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 6 66.50%、69.79%和68.34%.如果发行人后续融资出现困难,将面临较大的短期偿 债压力,将可能对本公司资金流动性和经营活动产生一定的不利影响. 4、未来资本支出较大的风险 发行人作为河南省省级经营性固定资产投资的经营和管理主体, 承担其经营 和管理的资产的保值增值职责.随着经营性投资规模的扩大,发行人未来几年在 电力、基础设施及水泥等行业需要较多资金.2014-2016年预计投资总额 1,835,746万元.因此,发行人未来资本支出较大,大规模的资本投入可能推高 发行人的负债率水平,从而增加公司偿债压力. 5、不良债权风险 发行人以2009年3月31日为基准日进行清产核资,共计清理出账内资产损失 总额177,232.60万元. 其中按原制度清查的资产损失共1,520笔, 金额133,241.26 万元,按《企业会计准则》清查预计的资产损失金额43,991.35万元.此外,发 行人清理出账外资产损失总额50,415.04万元,合计资产损失总额为227,647.64 万元. 发行人于2009年11月将该清产核资情况上报河南省国有资产监督管理委员 会,2010年12月3日河南省国有资产监督管理委员会、河南省发展和改革委员会 和河南省财政厅对发行人联合下发了清产核资批复, 批复同意发行人经审核的公 司本部资产损失9.37亿元和子公司资产损失0.55亿元核减所有者权益. 发行人对次级部分按照30%的计提比例计提减值准备,对可疑部分按照60% 的计提比例计提减值准备,对损失部分全额计提减值准备,2013年末发行人累计 计提减值准备合计7.78亿元. 上述不良债权资产属于发行人长期历史遗留问题, 发行人在重组过程中以较 低价格买入相关不良债权, 并在后续的资产清收过程中已基本完成不良债权初始 投资回收,发行人已对该不良债权计提减值准备,但不良债权在清产核资后仍反 映在发行人账面资产上.不良债权若无法回收将影响发行人的净资产规模,但并 不影响发行人自身的现金流状况和经营状况, 同时上述不良债权对发行人的偿债 能力影响较小,不良债权的最大限度清收将提升发行人的经营能力和盈利水平. 6、债权性投资风险 发行人通过委托贷款的方式向控股企业、参股企业、非参控股企业进行债务 性投资.2011-2013 年末发行人本部委托贷款余额(含短期委托贷款和长期委托 贷款)分别为 887,395.81 万元、1,219,989.03 及1,126,769.77 万元.根据银 监会《关于非银行金融机构全面推行资产质量五级分类管理的通知》制定的资产 质量五级分类管理办法,发行人已对委托贷款进行分类,并以此为基础计提资产 减值准备.受宏观经济发展和企业经营活动不确定因素影响,发行人对非控股企 业债权性投资本息面临一定的回收风险. 7、经营性现金流波动风险 2011-2013年及2014年一季度,发行人经营性净现金流分别为-231,752.65 万元、516,147.72万元、29,366.67万元及13,414.35万元,整体波动较大.2011 年发行人因电力行业亏损以及下属的中原证券股份有限公司证券保证金大幅减 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 7 少的因素影响,经营活动产生的现金流量净额为负值.2012年经营性净现金流大 幅增加的原因为开封市商业银行股份有限公司经营性现金流大幅增加. 2013年经 营性净现金流较上年有所减少, 主要是由于中原证券融资融券等资本中介业务快 速发展引起的经营活动现金净流出较大,开封商行保证金存款增长幅度压缩、回 购业务规模压缩及贷款投放额增加等所致. 经营性净现金流大幅波动可能导致一 定的经营风险和财务风险. 8、担保风险 截至2014年3月31日,发行人担保金额总计人民币641,520万元,其中对发行 人合并报表范围内控股公司的担保余额为600,740万元,对合并报表范围外非控 股公司的担保余额为40,780万元;发行人对外担保总额占2014年3月末合并净资 产的1.68%.发行人对内担保的公司是发行人对控股企业的连带责任保证担保, 对外担保的公司主要是郑州新力电力有限公司、 平顶山化肥厂以及中原石油化工 联合有限公司等.目前担保处于正常状态,无逾期现象. 若被担保企业在未来生产经营活动、投资决策发生重大不利变化、财务状况 下滑、资金链紧张等因素,不能或不愿偿付到期债务,则可能导致发行人承担连 带担保责任或代偿风险. 9、可供出售金融资产公允价值变动风险 2011-2013年及2014年3月末,发行人可供出售金融资产余额分别为 88,360.88万元、57,672.85万元、103,984.92万元和290,337万元,占资产总额 的比例分别为1.14%、0.68%、1.11%和3.07%.2013年末发行人可供出售金融资产 为中原证券股份有限公司、中原信托有限公司、开封市商业银行股份有限公司持 有,其中可供出售债券2,441.54万元,可供出售权益工具13,986.61万元,其他 87,556.77万元.2011-2013年,由于我国资本市场走势的不确定性,发行人目前 持有的可供出售金融资产存在公允价值波动风险. 10、诉讼损失风险 截至2014年3月31日,发行人涉及诉讼案件25宗,均为发行人依法起诉的欠 款企业,诉讼标的合计40,142万元,发行人诉讼事项均为在企业整合过程中的历 史遗留问题,部分诉讼事项时间较长.目前,发行人正在对已胜诉的项目采取各 种措施争取尽快按法院判决执行,但由于债务人经营情况、财务情况的原因,部 分项目虽已胜诉,但仍然存在损失的可能. 11、受限资产占比较高风险 发行人受限资产主要包括银行抵押借款、质押借款形成的受限资产、公司发 行的企业债券为担保方提供的反质押受限资产以及发行人下属金融企业存放同 业的保证金存款,截至2014年3月31日,发行人通过受限资产融资总额为 1,351,942万元,其中抵押贷款和质押贷款融资704,130万元,发行债券300,000 万元,下属金融企业在法定存款准备金、划交中央银行财政性存款、存出保证金 347,812万元,受限资产占发行人当期所有者权益的57.38%.一旦未来发行人对 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 8 外负债不能到期偿还本息,发行人受限资产将面临被处置风险,较大的受限资产 规模将进一步影响发行人的正常生产经营. 12、交易性金融资产波动风险 发行人下属的中原证券股份有限公司和北京新安财富资本投资有限公司持 有部分交易性债券投资和交易性权益工具投资.2011-2013年及2014年3月末,发 行人交易性金融资产余额分别为352,368.59万元、371,783.21万元、382,842.25 万元及412,883.38万元.交易性金融资产金额较大,由于交易性金融资产受国内 外宏观经济形势、政治形势以及国家财政货币政策等影响较大,交易性金融资产 的盈利具有较强的不稳定性, 其盈利波动将对发行人的整体经营产生一定的财务 风险. 政治形势以及国家财政货币政策等影响较大, 交易性金融资产的盈利具有较 强的不稳定性,其盈利波动将对发行人的整体经营产生一定的财务风险. 13、盈利波动风险 发行人下属的电力、水泥、造纸、交通及现代金融业等业务板块为其主要利 润来源,电力、水泥等传统行业受国家宏观调控及国内经济形势影响,整体盈利 波动较大,2011-2013年及2014年1-3月份发行人传统业务板块的毛利率分别为 12.65%、17.00%、21.18%和22.00%,发行人盈利能力持续提升. 2011-2013年及2014年1-3月份,发行人净利润分别为45,311.78万元、 80,740.26万元、205,769.75万元及74,706.72万元,近三年发行人净利润呈逐年 递增状态.当前国内经济形势仍面临较大不确定性,这将对发行人的传统产业及 金融业形成较大影响,市场环境的变化将加剧发行人盈利的波动风险,未来盈利 可能出现下降,进而影响发行人的偿债能力. 14、非经常性损益占比较大的风险 2011-2013年及2014年1-3月份,发行人公允价值变动收益、投资收益和营业 外收支净额合计分别为80,907.06万元、154,545.81万元、164,957.91万元及 27,091.09万元.由于非经常性损益存在不确定性,较大的非经常性损益金额可 能会对发行人盈利能力产生一定影响. 15、期间费用金额较高的风险 2011-2013年及2014年1-3月份,发行人期间费用分别为319,675.05万元、 388,272.18万元、408,058.13万元和91,984.71万元,在当期营业总成本中占比 依次为14.95%、17.46%、19.19%以及17.15%.如果发行人盈利能力不能维持一定 水平,较高的期间费用支出会对发行人持续经营带来一定风险. (二)经营风险 1、宏观经济波动和行业周期性风险 发行人的主要业务领域如电力、水泥、造纸、金融等受经济周期和宏观经济 环境波动影响较大.2013年以来欧洲经济缓慢复苏,全球经济增长平缓,从国内 经济形势来看,在"稳中求进"的宏观经济政策基本思路指引下,通过调控房地 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 9 产市场及化解投融资平台风险, 国内经济下行压力较大, 增速跌至十年来最低值. 未来一段时间内国际及我国宏观经济的发展仍面临较大的不确定性, 从而对发行 人的整体盈利能力产生负面影响. 2、能源供应风险 发行人的主营业务收入主要来源于传统产业电力行业, 下属的电力企业营业 收入占发行人总收入保持在40%左右,电力行业的发展对公司经营影响较大.受 国内产业政策调整、国际宏观经济形势及自然环境的影响,全社会用电量增速较 慢,未来可能会出现局部地区电力过剩状况,对发行人电力企业经营产生不利影 响. 3、市场竞争风险 近几年来,新型干法水泥(即窑外分解水泥,是以悬浮预热和窑外分解技术 为核心,应用新材料、自动控制等技术生产的高效、优质、低耗并符合环保要求 的水泥)项目上马较多,产能将在未来一段时期内集中释放,同时受宏观调控影 响,社会固定资产投资增速不断下降,水泥生产可能出现供大于求的局面,进而 影响发行人下属水泥企业的经济效益. 随着全球经济一体化、中国加入WTO和国民经济快速增长,我国造纸行业步 入了高速发展的阶段,同时也直接面临国际化的竞争.国内企业如晨鸣纸业、金 东纸业、 华泰集团、 太阳纸业, 河南市场如漯河银鸽等企业进一步扩大企业规模、 提高技术水平,加强市场营销;国外知名造纸企业如APP、瑞典STORA等也通过独 资、合资的方式将生产基地直接设立在中国,造成国内造纸行业的市场竞争不断 加剧,对发行人下属造纸企业的经营带来不利影响. 截至2014年3月末,发行人电力板块装机容量1,762万千瓦,权益容量930.51 万千瓦,2014年1-3月发电量合计54.44亿千瓦时,生产规模增长迅速,竞争能力 不断增强.但相较国内五大电力集团,发行人电力板块整体实力仍相对较弱,加 之电煤价格影响,发行人电力板块整体盈利情况受市场竞争情况影响较大,进而 可能对发行人整体盈利情况产生影响. 4、原材料价格波动风险 发行人下属的电力企业均为火电企业, 主要原材料煤炭的价格对生产成本有 着决定性影响.受宏观经济形势影响,2013年以来煤炭价格持续下探,火电行业 生产成本大幅降低,使得发行人的电力板块取得了较大盈利.但若煤炭价格重拾 升势,势必对发行人的盈利能力产生影响. 造纸企业的主要原材料价格在近年来一直呈现上涨态势, 很大程度上影响了 造纸企业产品的利润, 对木浆成本占产品成本比重较高的高端纸制产品企业影响 尤甚.受近年来行业产能迅速增加的影响,造纸行业市场竞争激烈,多种纸品价 格未能与原材料价格同步增长, 原材料价格波动对发行人下属造纸企业的盈利能 力将产生影响. 5、与交通运输行业相关的风险 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 10 (1)高速公路通行费收入不稳定的风险 交通运输行业新建公路项目前期资金支出较大,建设周期和投资回收期较 长,且公路交通流量及通行费收入受宏观经济周期变化、区域经济发展状况、汽 车保有量、燃油价格、天气、交通方式的变化、交通条件的改善及现有平行国道 与省道的分流、新建的平行高速公路的竞争、区域内公路系统其他部分及其他路 网的衔接性、其他交通运输方式竞争等因素的影响,发行人原有及新建公路项目 通行费收入具有潜在的不稳定性. (2)收费标准调整的风险 发行人交通行业的主营业务收入主要来源于下属公司经营性高速公路的车 辆通行费,根据《收费公路管理条例》,经营性公路的收费标准由省人民政府交 通主管部门会同同级价格主管部门审核后,报省人民政府审查批准.目前公路的 通行费标准制定必须进行听证,并经政府有关部门批准决定,公路投资经营企业 自主权较小.另外,通行费收费标准能否按公路的建设成本确定,能否随物价水 平、维护成本等因素做出相应调整并及时获得有关部门批准,将在一定程度上影 响发行人下属交通行业的经营收益与业绩. 车辆通行费收费标准能否在未来物价 水平及发行人下属公司成本上升时作出相应调整, 主要取决于国家相关政策及政 府部门的审批, 如果车辆通行费收费标准在未来物价水平及成本上升较大时未能 作出及时调整,将对发行人交通行业的经营业绩造成一定的不利影响. 2011年6月10日,交通运输部等六部委联合下发了《关于开展收费公路专项 清理工作的通知》(交公路发(2011)283号文),要求各级政府通过一年左右 时间的专项清理工作,全面清理公路超期收费、通行费收费标准偏高等违规及不 合理收费, 坚决撤销收费期满的收费项目, 取消间距不符合规定的收费站 (点) , 纠正各种违规收费行为.在此基础上,研究制定加强收费公路管理、降低收费标 准、促进收费公路健康发展的长效机制和政策措施,确保公路交通事业更好地服 务经济社会发展.根据《通知》的相关规定,发行人经营的许平南、安长高速公 路不在清理范围之列, 但不排除因政策变动从而影响发行人下属交通行业的盈利 能力. (3)燃油价格波动带来的风险 2009年1月1日起,燃油税取代养路费、公路客货运附加费、公路运输管理费 等相关六项规费,燃油价格变动会影响车辆的使用成本,有可能导致车辆营运成 本提高.同时二级以下公路取消收费,对高速公路产生一定的分流,进而削弱了 公路运输相比铁路等其他运输方式的竞争力, 可能对高速公路车流量及通行费收 入产生一定影响,进而对发行人下属交通行业的盈利状况产生一定的影响. 6、与金融行业相关的风险 (1)证券业的市场波动及业务利润占比较高的风险 发行人下属的中原证券股份有限公司盈利模式较单一, 收入主要来自于经纪 类和自营类业务收入,且业务利润在发行人金融板块业务利润中贡献度大、占比 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 11 较高.2011-2013年公司营业收入分别为7.10亿元、8.85亿元和12.5亿元,净利 润分别为1.06亿元、1.83亿元和2.46亿元.由于证券行业受宏观经济环境以及证 券市场行情影响较大,其业务收入易出现大起大落.近年来证券市场持续低迷, 中原证券股份有限公司的盈利能力也受到不利影响, 进而为发行人整体盈利能力 带来一定影响. (2)信托业的竞争风险 随着中国金融从分业经营走向混业经营的方向转变, 信托业务的竞争将更加 激烈.与国内同类信托公司比较,发行人下属的中原信托有限公司近年来业务发 展相对同业较为缓慢,面临一定的竞争风险. (3)银行业的系统风险 伴随着经济的持续增长,银行业迎来了发展的黄金时期,资产总额及利润总 额不断创出历史新高.但随着2013年度经济增速的不断下滑,众多实体企业经营 陷入困境,银行业的资产质量面临考验.另一方面随着利率市场化进程的不断推 进,银行业的利差收窄,利息收入的高增长恐难以为继,这些因素对银行业2013 年以及未来的经营带来一定的负面影响, 给发行人下属金融机构未来的经营带来 不确定性. (4)期货经纪风险 发行人下属的中原证券股份有限公司的子公司中原期货有限公司从事期货 的代理业务,主要依靠代理客户进行期货交易并收取手续费盈利,盈利模式较为 单一,业务收入受期货市场行情影响较大,在期货行情低迷的情况下,公司期货 代理的盈利能力将受到较大影响.该公司期货业务规模相对较小,与国内及省内 其他期货公司相比,发行人期货代理业务面临较大竞争风险.截至本募集说明书 签署日,发行人未从事期货自投业务. 7、环保风险 发行人主营业务涉及水泥、造纸以及其他容易造成环境污染的行业领域.虽 然发行人目前各项生产指标已达到或超过国家、行业要求的环保标准,但日常生 产经营中的突发事故可能会造成危及环境安全的不良影响, 进而影响发行人主营 业务的正常开展. (三)管理风险 1、多元化经营的管理风险 发行人的经营领域主要包括电力、交通、造纸、水泥传统优势产业以及现代 金融业两大板块,参控股企业较多,虽然发行人正在逐步通过资产置换、合并等 方式淘汰公司内一些盈利能力较弱、竞争力较差的企业,增强公司优势产业的竞 争力.但多元化的经营加大了发行人在投资决策、内控等方面的管理难度,若多 元化经营管理不善,将影响发行人主营业务的发展,对发行人的企业经营带来一 定的风险. 2、对下属子公司管理控制的风险 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 12 发行人目前投资的传统优势产业以及现代金融业产业均是国民经济发展的 重要产业,截至2013年末发行人纳入合并报表范围的全资及控股子公司43家,发 行人对下属控股子公司的管理力度、财务监督有待进一步加强,法人治理结构有 待于进一步规范和完善, 发行人仍需提高集团公司整体运作效益以及提高对子公 司的战略协同、财务协同、技术协同、市场协同的管控能力. 3、安全生产的风险 发行人下属从事经营生产的子公司众多, 安全生产是这些子公司正常生产经 营活动的基础,也是取得经济效益的保障条件.虽然发行人高度重视安全生产工 作,安全生产投入增加明显,安全设施不断改善,安全生产自主管理和自律意识 逐步增强,近年未发生重大人身伤亡和生产事故.但影响生产安全因素众多,一 旦某个或某几个下属子公司发生影响安全生产的突发事件, 将对发行人的正常经 营带来不利影响. 4、董事会成员缺位的风险 根据发行人公司章程规定, 发行人董事会应设9名董事. 发行人现有6名董事, 空缺的3名董事尚未委派,但董事会人数满足《公司章程》规定的"董事会会议 应由二分之一以上董事出席方可举行"的要求.董事会成员缺位虽不影响发行人 日常生产经营活动的正常开展,但对发行人重大事项的决策会产生一定的影响. (四)政策风险 1、国有资产管理体制调整的风险 发行人为河南省人民政府授权的具有国有资产投资主体的国有独资有限责 任公司,公司的国有资本运营受到国家关于国有资产管理体制及相关风险的影 响, 如国有资产管理体制调整、 政府投融资体制调整、 国有资产处置政策变化等, 可能对发行人的正常经营造成负面影响. 2、水泥政策风险 2009年9月30日国务院发布"38号文"《关于抑制部门行业产能过剩和重复 建设引导产业健康发展若干意见的通知》 , 明确要严格控制新增水泥产能, 对2009 年9月30日前尚未开工水泥项目一律暂停建设并进行一次认真清理,对不符合原 则的项目严禁开工建设.支持企业在现有生产线上进行余热发电、粉磨系统节能 改造和处置工业废弃物、 城市污泥及垃圾等. 新项目水泥熟料烧成热耗要低于105 公斤标煤/吨熟料,水泥综合电耗小于90千瓦时/吨水泥;石灰石储量服务年限必 须满足30年以上;废气粉尘排放浓度小于50毫克/标准立方米.落后水泥产能比 较多的省份,要加大对企业联合重组的支持力度,通过等量置换落后产能建设新 线,推动淘汰落后工作. 2010年2月6日国务院发布"7号文"《国务院关于进一步加强淘汰落后产能 工作的通知》,明确水泥行业淘汰目标为:2012年底前,淘汰窑径3.0米以下水 泥机械化立窑生产线、窑径2.5米以下水泥干法中空窑(生产高铝水泥的除外)、 水泥湿法窑生产线(主要用于处理污泥、电石渣等的除外)、直径3.0米以下的水 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 13 泥磨机(生产特种水泥的除外)以及水泥土(蛋)窑、普通立窑等落后水泥产能.根 据取得合法生产许可证企业统计, 到2009年10月, 全国还有湿法窑、 普通中空窑、 立窑总计产能约3.3亿吨. 按此推算, 今后三年间将淘汰落后水泥产能3亿吨左右. 水泥行业的宏观调控政策对发行人的现有项目及未来投资计划可能产生不 利的影响,给发行人正常的生产经营带来不确定因素. 3、环保政策风险 发行人从事的火力发电中产生的主要污染物为二氧化硫和氮氢化物, 随着我 国大气治理的新要求,在二氧化硫得到初步控制之后,国家环保总局计划逐步开 展烟气脱硝工作,环保标准日益提高,对环保管理也提出了更为严格的要求,发 行人下属电力公司的排污费用和环保设施改造支出也将相应增加, 该政策将对发 行人下属电力企业的生产经营带来一定的不利影响. 水泥行业是高污染、高耗能和低附加值的行业之一,2010年11月25日,工业 和信息化部印发了《关于水泥工业节能减排的指导意见》,要求到"十二五"末, 全国水泥生产平均可比熟料综合能耗小于114千克标准煤/吨, 水泥综合能耗小于 93千克标准煤/吨.水泥颗粒物排放在2009年基础上降低50%,氮氧化物在2009 年基础上降低25%,二氧化碳排放强度进一步下降.发行人下属的水泥企业同样 面临由于国家相关环保政策变化而使生产经营受到影响的风险. 造纸行业也是高污染行业之一,2008年8月1日环保部颁布了《制浆造纸工业 水污染物排放标准》,对企业排出废水中的pH值、化学需氧量、氮、磷等9个指 标都做了具体规定,从2009年5月1日起现有制浆造纸企业将正式实施该标准.该 政策可能对发行人下属造纸企业带来成本增加、盈利能力下降的经营影响. 其他行业中生产类企业主要污染物为废水、废气和固废, 《国民经济和社会 发展第十二个五年规划纲要》提出"以解决饮用水不安全和空气、土壤污染等损 害群众健康的突出环境问题为重点,加强综合治理,明显改善环境质量.落实减 排目标责任制,强化污染物减排和治理,增加主要污染物总量控制种类,严格污 染物排放标准和环境影响评价,强化执法监督,健全重大环境事件和污染事故责 任追究制度."该政策可能使发行人下属其他行业企业生产经营过程中因排污不 达标等环保问题造成投资增加、成本增加,使生产经营受到影响的风险. 4、电价监管政策风险 根据2003年7月《国务院办公厅关于印发电价改革方案的通知》和2005年3 月国家发展和改革委员会《上网电价管理办法》,电价改革的长期目标是在进一 步改革电力体制的基础上,将电价划分为上网电价、输电价格、配电价格和终端 销售电价;发电、售电价格由市场竞争形成;输电、配电价格由政府制定;同时 建立规范、透明的电价管理制度. 由于目前上网电价受政府严格监管,"市场煤、计划电"体制问题并没有解 决,国家发展和改革委员会在2009年12月15日提出《关于完善煤炭产运需衔接工 作的指导意见》(以下简称《意见》),《意见》在有条件的地区推行竞争确定 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 14 电价的机制,意味着政府在电煤市场化改革方面迈出了重要一步,但在目前过渡 期内该格局尚未能发生本质的变化, 若发电企业发电成本的上升不能及时得到疏 导,将导致未来电价水平和电量销售存在不确定性,对发行人的电力行业经营业 绩产生不利影响. 5、交通行业政策风险 根据交通运输"十二五"发展规划,国家将继续加大公路交通建设,基本建 成国家高速公路网;将继续完善国道、省道干线公路网络,打通省际间通道,发 挥路网整体效率;全国公路总里程将达到450万公里,其中高速公路10.8万公里. 交通行业是国家当前一定时期内重点扶持的国民经济基础行业, 发行人加大交通 行业的投资与国家行业政策密切相关, 但不排除今后国家或地方政府行业政策发 生调整,对发行人未来的经营和发展带来一定的影响. 国务院在2004年9月颁布并于同年11月实行的《收费公路管理条例》,明确 提出应当坚持发展非收费公路,规定东中部地区公路收费最高年限为25年,该政 策将对发行人下属交通行业长期可持续发展造成一定影响. 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 15 第三章 发行条款 一、发行条款 中期票据名称: 河南投资集团有限公司2014年度第一期中期票据 发行人: 河南投资集团有限公司 待偿还债务融资工具余额: 待偿还债务融资工具余额为128.61亿元人民币,其中发行人发行的 企业债42.61亿元,中期票据27亿元,超短期融资券25亿元、非公开 定向债务融资工具10亿元;发行人控股的中原证券股份有限公司发 行的公司债15亿元,短期融资券9亿元. 注册金额: 人民币1,400,000,000.00元本期发行金额: 人民币700,000,000.00元中期票据期限: 5年中期票据面值: 100元 发行价格: 100元/百元面值 票面利率: 采用固定利率形式,通过簿记建档集中配售方式确定票面利率,在 本中期票据存续期内保持不变.本期中期票据采用单利按年计息, 不计复利,逾期不另计利息. 发行对象: 全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除 外) 承销方式: 余额包销 发行方式: 簿记建档 发行日期: 2014年【8】月【25】日 分销期: 2014年【8】月【25】日 起息日: 2014年【8】月【26】日 缴款日: 2014年【8】月【26】日债权债务登记日: 2014年【8】月【26】日 付息日: 2015年-2019年每年的【8】月【26】日,如遇法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息 付息方式: 每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支 付 兑付价格: 面值*(1+票面利率) 兑付方式: 本期中期票据到期日前5个工作日由发行人按有关规定在主管部门 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 16 指定的信息媒体上刊登"兑付公告" .按照中国人民银行的规定,本 期中期票据的兑付由中央结算公司代理完成兑付资金的支付工作. 相关事宜将在"兑付公告"中详细披露 兑付日期: 2019年【8】月【26】日(遇中国法定节假日顺延至下一个工作日) 信用评级机构及信用评级结果: 由联合资信评估有限公司评定的中期票据信用级别为 AAA,发行人 主体长期信用级别为 AAA 担保情况: 本期中期票据无担保 登记托管安排: 在上海清算所采用实名记账方式登记托管 税务提示: 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期中期票据所 应缴纳的税款由投资者承担 适用法律: 本期所发行中期票据的所有法律条款均适用中华人民共和国法律 二、发行安排 簿记建档安排: 本期中期票据簿记建档日暨发行日2014年【8】月【25】日 上午9:00-11:00为簿记建档时间,簿记建档管理人在规定时 间内收集承销团成员申购要约传真件,并据此进行簿记建 档,簿记建档完成后将盖章的认购确认书及缴款通知单传真 通知中标的承销团成员 分销安排: 本期中期票据的承销方式为主承销商余额包销.本期中期票 据主承销商为交通银行股份有限公司和平安银行股份有限 公司,承销团成员包括本募集说明书第十二章所列示的所有 承销机构.承销团成员在分销日内通过上海清算所客户终端 系统将各自承销额度内的中期票据分销至合格投资者. 缴款和结算安排: 分销商在缴款日2014年【8】月【26】日上午11:00前根据募 集说明书条款规定,将所承销本期中期票据额度的募集款项 足额划付主承销商,主承销商在缴款日将本期中期票据全部 募集款项划付发行人指定账户 登记托管安排: 本期中期票据发行登记和托管由上海清算所完成 上市流通安排: 本期中期票据发行结束后,将实现在银行间债券市场中的流 通,本期中期票据的交易流通日为2014年【8】月【27】日 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 17 第四章 募集资金运用 一、募集资金运用 发行人拟将本期中期票据所募集资金中的3亿元用于本部补充营运资金及偿 还债务;4亿元用于补充下属子公司补充营运资金,其中南阳天益发电有限公司1 亿元,鹤壁丰鹤发电有限责任公司1亿元,鹤壁同力发电有限责任公司1亿元,濮 阳龙丰纸业有限公司1亿元.具体如表4-1所示: 表4-1: 募集资金用途 用款主体 金额 用途 河南投资集团有限公司 0.5亿元 补充营运资金 南阳天益发电有限公司 1亿元 补充营运资金 鹤壁丰鹤发电有限责任公司 1亿元 补充营运资金 鹤壁同力发电有限责任公司 1亿元 补充营运资金 濮阳龙丰纸业有限公司 1亿元 补充营运资金 河南投资集团有限公司 2.5亿元 偿还债务 合计 7亿元 (一)补充营运资金 1、补充发行人本部营运资金 发行人本部2013年实现销售收入7.39亿元,预计2014年全年实现营业收入 8.9亿元,需要营运资金6.91亿元,营运资金周转率为1.29.该公司预计未来五 年平均实现销售收入分别为11亿元,在保持营运资金周转率不变的情况下,未来 五年,发行人本部每年约需要营运资金8.53亿元,其中通过发行人本部日常经营 提供营运资金0.4亿元,资金缺口约为8.13亿元,发行人拟将本期中期票据所募 集资金中0.5亿元用于本部日常经营所需营运资金. 2、补充南阳天益发电有限责任公司营运资金缺口 发行人二级控股子公司南阳天益发电有限公司2013年实现营业收入21.68亿元.预计2014年营业收入基本与2013年持平,则公司燃料采购支出约16亿元,发 电成本、 期间费用和税费支出约2.3亿元, 技改零购支出2亿元, 归还银行贷款0.8 亿元, 累计资金需求21.1亿元. 预计全年电热费收入及其他现金流入约19.8亿元, 资金缺口1.3亿元.因此,发行人拟将本期中期票据所募集资金中1亿元用于补充 南阳天益发电有限公司日常经营所需营运资金. 3、补充鹤壁丰鹤发电有限责任公司营运资金缺口 发行人控股子公司鹤壁丰鹤发电有限责任公司2013年实现营业收入20.97亿元.预计2014年该公司营业收入增长率为5%,则公司燃料采购支出约14亿元,发 电成本、期间费用和税费支出约2.8亿元,技改零购支出1.8亿元,归还银行贷款 2.9亿元,累计资金需求21.5亿元.预计全年电热费收入及其他现金流入共计20 亿元,资金缺口1.5亿元.因此,发行人拟将本期中期票据所募集资金中1亿元用 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 18 于补充鹤壁丰鹤发电有限责任公司营运资金. 4、补充鹤壁同力发电有限责任公司营运资金缺口 发行人控股子公司鹤壁同力发电有限责任公司2013年实现营业收入10.89亿元.预计鹤壁同力发电有限责任公司2014年营业收入增长率为5%,则公司燃料采 购支出约8亿元,发电直接成本、期间费用和税费支出约1.3亿元,技改零购支出 约0.8亿元,归还银行贷款1.5亿元,累计资金需求11.6亿元.预计全年电热费等 现金流入约10亿元,资金缺口1.6亿元.因此,发行人拟将本期中期票据所募集 资金1亿元用于补充鹤壁同力发电有限责任公司部营运资金. 5、补充濮阳龙丰纸业有限公司营运资金缺口 发行人合营下属企业濮阳龙丰纸业有限公司2013年实现营业收入17.63亿元.预计濮阳龙丰纸业有限公司营业收入增长率为5%,则公司采购原材料支出约 13.8亿元,直接成本及期间费用等支出约2亿元,技改零购支出约0.3亿元,归还 银行贷款1.5亿元,累计资金需求17.6亿元.预计2014年销售回收及其他现金流 入约15.8亿元,资金缺口1.8亿元.因此,发行人拟将本期中期票据所募集资金 中1亿元用于补充濮阳龙丰纸业有限公司营运资金. (二)发行人集团本部用于偿还债务 2014年一季度末,发行人短期借款15.5亿元,长期借款34.58亿元,银行借 款金额较大, 为调整负债结构, 降低财务成本, 发行人拟将本次募集资金中的2.5 亿元用来偿还部分银行贷款. 二、承诺 发行人承诺, 本期中期票据所募集的资金用途符合国家相关法律法规及政策 要求,本期中期票据募集资金不以任何形式用于房地产相关业务及委托贷款、理 财等投资活动. 发行人承诺,在本中期票据存续期间变更上述资金用途前,将通过中国货币 网、上海清算网和其他中国银行间市场交易商协会指定的平台及时披露有关信 息. 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 19 第五章 发行人基本情况 一、发行人基本情况 发行人名称: 河南投资集团有限公司 首次注册登记日期: 1991 年12 月18 日 法定代表人: 朱连昌 注册地址: 郑州市农业路东41号投资大厦 企业法人营业执照注册号: 410000100018980 税务登记号码: 豫直地税直字410105169954248号 注册资本: 人民币 120 亿元 通讯地址及邮编: 河南省郑州市农业路东 41 号投资大厦 450008 联系电话/传真: (0371)69158413/(0371)69158412 二、发行人历史沿革 河南投资集团有限公司是于2007年10月以原河南省建设投资总公司为主体 吸收合并河南省经济技术开发公司后重组而成的国有独资公司. 河南省建设投资总公司注册成立于1991年12月18日, 经河南省人民政府下发 的《印发省体改委等部门〈河南省投资体制改革方案〉的通知》(豫政【1991】 45号)文件明确,河南省建设投资总公司由河南省人民政府授权负责经营和管理 省级经营性固定资产投资、具有独立法人地位的、由河南省发展和改革委员会代 管的国有企业,注册资本60亿元. 1996年11月,河南省人民政府以《河南省人民政府关于加强省级投资管理的 通知》(豫政【1996】76号)进一步明确河南省建设投资总公司的投资范围为: 经营省级基本建设开发基金和省级基本建设项目资本金, 负责河南省能源、 邮电、 民航等基础设施和原材料及加工业等经营性基本建设项目的贷款或参股、控股, 负责省级贷款的按期回收和参股项目的省级股权管理, 承担其经营资金和资产的 保值增值责任. 河南省经济技术开发公司成立于1992年1月,是经河南省人民政府批准由河 南省财政厅出资设立的河南省属国有投资公司, 主营工商企业技术改造项目的投 资服务,兼营资金引进. 2000年以来,河南省经济技术开发公司积极发挥政府投资主体的作用,构建 了包括金融机构投资、保险机构代理、证券经营业务、拟上市公司投资、风险投 资等投资品种的资本经营平台, 初步建立了与国有投资公司相适应的管理体制和 经营机制. 2007年10月25日,河南省人民政府以豫政文【2007】176号文件《河南省人 民政府关于组建河南投资集团有限公司的批复》,同意组建河南投资集团有限公 司. 发行人以河南省建设投资总公司为基础, 吸收合并河南省经济技术开发公司, 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 20 原河南省建设投资总公司与河南省经济技术开发公司的资产、 债权债务及人员由 发行人继承、接收并妥善处置,公司注册资本变更为120亿元人民币. 三、发行人股权结构及实际控制人情况 发行人是经河南省人民政府批准设立, 经营河南省人民政府授权范围内国有 资产的国有独资公司. 河南省人民政府授权河南省发展和改革委员会为发行人的唯一出资人, 履行 出资人职责;发行人不设股东会,设立董事会,河南省国有资产监督管理委员会 代表河南省人民政府派驻监事会. 发行人的唯一股东及实际控制人均为河南省发 展和改革委员会.发行人股权结构图如下: 图5-1:发行人股权结构图 四、发行人业务独立情况 河南省发展和改革委员会与河南省国有资产监督管理委员会依照《公司法》 和《企业国有资产管理暂行条例》等法律法规,分别受河南省人民政府委托对发 行人进行代管和监管. 河南省人民政府作为全部国有资产的出资者以其出资额为 限对发行人承担责任,发行人以其全部资产对其债务承担责任. 业务方面:公司业务独立于控股股东,自主经营,公司内部各项决策独立于 控股股东.发行人依照《公司法》等有关法律、法规和规章制度的规定,设立了 董事会、监事会、经理层等组织机构,内部管理制度完善.公司拥有独立完整的 法人治理结构和组织机构,具有独立的生产经营场所,与控股股东行政管理场所 分开,公司有独立的行政办公大楼,且各子公司也有独立的生产经营场所; 人员方面:公司高级管理人员能够按照《公司章程》的规定履行忠实、勤勉 义务,行使公司赋予的权力,维护公司和全体股东的最大利益;公司的高级管理 人员在公司专职工作,总经理、副总经理、财务负责人等不存在在关联公司兼职 的情况,公司的董事、监事人选均按照公司章程的规定,履行了合法的程序; 资产方面:公司与控股股东之间的产权关系明确,公司发起人投入公司的资 产权属明确,不存在未过户的情况; 机构方面:公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人力资源部门等机构 具有独立性,不存在与控股股东联合办公的情况; 河南省发展和改革委员会 河南投资集团有限公司 100% 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 21 财务方面:公司设立独立的财务部门,财务部负责公司的财务核算业务,建 立了独立的会计核算体系, 制定了独立的财务管理内控制度和对控股公司的财务 管理制度,严格执行《国有投资公司财务管理若干暂行规定》;公司独立在银行 开户,开设有独立的银行帐号;公司独立纳税,有独立的纳税登记号,公司的资 金使用由公司经营班子在董事会授权范围内做出决策, 不存在股东单位干预公司 资金使用的情况. 五、发行人重要权益投资情况 截至2013年末,发行人控股企业主要涉及包括电力、水泥、造纸、交通在内 的传统优势产业和现代金融业. 合并报表范围内的全资及控股子公司43家, 其中: 河南豫能控股股份有限公司、河南同力水泥股份有限公司、河南安彩高科股份有 限公司三家企业为上市公司. (一)公司控股并纳入合并报表的子公司情况 表5-1:发行人纳入合并报表的子公司列表 单位:万元 行业企业名称 经营 性质 业务性质 级次注册资本 持股比 例(%) 投资总额 持股比例 低于50%的 控股原因 河南豫能控股股 份有限公司 国有控股 投资管理以电力生产为主 的能源项目 一级62,334.69 83.43 167,267.95 鹤壁万和发电有 限责任公司 国有控股 电力生产经营、电力项目 开发等 一级19,537.58 60 16,288.67 鹤壁同力发电有 限责任公司 国有控股 电力生产、节能项目开发 一级105,768.00 97.15 84,752.00 鹤壁丰鹤发电有 限责任公司 国有控股 发电项目工程的建设、经 营等 一级76,000.00 50 38,000.00 发行人经营 实际控制 濮阳龙丰热电有 限责任公司 国有全资 供电、供热等 一级100.00 100 100.00 电力新乡中益发电有 限公司 国有控股 电力生产经营 一级10,000.00 99.59 19,500.00 河南同力水泥股 份有限公司 国有控股 水泥熟料、水泥及制品的 销售等 一级42,679.93 65.35 83,627.24 水泥河南省豫南水泥 有限公司 国有控股 水泥生产销售 一级25,643.08 60.15 15,424.28 造纸大河纸业有限公 司国有全资 纸品、纸浆、中高密度板 的销售 一级16,000.00 100 20,493.34 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 22 行业企业名称 经营 性质 业务性质 级次注册资本 持股比 例(%) 投资总额 持股比例 低于50%的 控股原因 濮阳龙丰纸业有 限公司 国有控股 木浆、高档文化纸的生产 销售 一级66,040.00 76.28 50,374.00 驻马店市白云纸 业有限公司 国有控股 纸品、纸浆生产销售及进 出口 一级12,000.00 55 34,650.11 焦作瑞丰纸业有 限公司 国有控股 杨木化机浆、浆板、文化 用纸的生产销售 一级11,100.00 45 4,995.00 发行人经营 及财务实际 控制 商丘兆丰纸业有 限公司 国有全资 木浆、各类纸张的生产及 销售 一级200.00 100 200.00 交通河南省许平南高 速公路有限责任 公司 国有控股 组织实施高速公路的开 发、经营 一级135,717.53 100.00 185,787.81 中原证券股份有 限公司 国有控股 证券经纪;证券投资咨询; 证券承销与保荐;证券自 营等 一级203,351.57 44.84 91,195.78 发行人经营 实际控制 中原信托有限公 司国有控股 信托业务 一级150,000.00 48.42 72,628.95 发行人经营 实际控制 开封市商业银行 股份有限公司 国有控股 吸收公众存款;发放贷款; 办理国内结算等 一级72,600.00 27.89 13,500.00 发行人经营 实际控制 河南创业投资股 份有限公司 国有控股 投资;投资咨询,中介服 务一级10,500.00 70.64 6,485.00 北京新安财富创 业投资有限责任 公司 国有控股 创业投资业务;创业投资 咨询业务等 一级20,000.00 98 14,981.37 河南投资集团担 保有限公司 国有全资 担保业务 一级100,000.00 100 100,000.00 金融中富支付服务有 限公司 国有全资 非金融机构支付服务; 一级20,000.00 100 20,000.00 其他河南安彩高科股 份有限公司 国有控股 光伏玻璃的生产和销售、 天然气输送管网建设的 管理 一级69,000.00 59.00 143,982.35 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 23 行业企业名称 经营 性质 业务性质 级次注册资本 持股比 例(%) 投资总额 持股比例 低于50%的 控股原因 河南天地置业有 限公司 国有全资 房地产开发经营 一级90,000.00 100.00 90,000.00 郑州拓洋实业有 限公司 国有控股 食品添加剂、维生素C的 生产 一级3,750.00 60.00 2,250.00 河南省立安实业 有限公司 国有全资 普通机械、电器设备、建 筑材料等的销售 一级2,110.00 100.00 2,198.73 河南投资集团燃 料有限责任公司 国有全资 技术、咨询服务、机械电 子设备、采制化设备的销 售一级5,000.00 100.00 5,385.61 林州市太行大峡 谷旅游开发有限 公司 国有全资 旅游景点开发、管理 一级5,116.71 100 461.35 河南投资集团丹 阳岛开发有限公 司国有全资 房地产开发;企业形象策 划;会议会展服务; 一级2,000.00 100 2,000.00 河南投资集团天 地酒店管理有限 公司 国有全资 酒店管理 一级2,000.00 100 2,001.68 河南新能硅业科 技有限责任公司 国有全资 涂料用产品研发、销售 一级6,000.00 100 6,000.00 河南省发展燃气 有限公司 国有全资 天然气的投资建设管理: 城市燃气投资建设; 一级20,000.00 100 20,000.00 河南省科技投资 总公司 国有全资 科技、实业投资,投资咨 询一级5,400.00 100 55.70 河南投资集团电 子科技有限责任 公司 国有全资 机电设备进出口及租赁、 厂房的投资建设及租赁 一级5,000.00 100 25,000.00 南阳信泰科技有 限公司 国有控股 贴片压敏电阻、热敏电阻 及相关新型元器件的研发、生产、销售 一级2,300.00 34.78 736.64 发行人经营 实际控制 河南投资集团资 产管理有限公司 国有全资 委托资产管理、土地收购、 土地资产管理与处置 一级15,000.00 100 15,000.00 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 24 行业企业名称 经营 性质 业务性质 级次注册资本 持股比 例(%) 投资总额 持股比例 低于50%的 控股原因 河南投资集团控 股发展有限公司 国有全资 城市基础设施及配套项目 (含一级土地开发)的投 资;城市服务性项目(学校、医院等)的投资;投 资管理. 一级5000.00 100 5000.00 国有扶沟林场 国有全资 森林培育与经营 一级16.29 100 227.39 河南省国有西华 林场 国有全资 林木种苗生产供应等 一级48.54 100 409.35 河南省国有固始 林场 国有全资 林木种苗生产供应 一级148.25 100 405.00 河南内黄林场 国有全资 林木种苗生产供应等 一级2,268.16 100 7,730.86 河南省林业厅物 资站 国有全资 林木测评及信息咨询;活 立木中介服务;林权证托 管;林木托管 一级125.00 100 51.37 濮阳市农工商总 公司 国有全资 粮食、蔬菜、瓜果、林木 的种植与销售 一级1,316.00 100 1,184.85 河南绿原林产品 有限公司 国有全资 农林产品种植、批发、零售; 一级1,001.00 100 1,001.00 1、河南豫能控股股份有限公司 河南豫能控股股份有限公司是经河南省经济体制改革委员会豫股批字 【1997】26号文批准,由河南投资集团有限公司、河南省电力公司、中国华中电 力集团公司和焦作市投资公司采取募集方式设立的股份有限公司. 河南豫能控股 股份有限公司于1997年11月在河南省工商行政管理局登记注册成立, 企业法人营 业执照号码:4100001003857,注册资本:人民币62,334.69万元,注册地址:郑 州市农业路东41号投资大厦,经营范围:电力开发、生产和销售等. 2010年4月26日,中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")证 监许可【2010】511号《关于核准河南豫能控股股份有限公司重大资产重组及向 河南投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》 和证监许可 【2010】 512号 《关 于核准豁免河南投资集团有限公司要约收购河南豫能控股股份有限公司股份义 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 25 务的批复》 , 中国证监会核准豫能控股向公司发行193,346,930股股份, 截至2010 年12月31日,相关资产已全部移交,工商登记及股权变更等手续已全部完成.公 司将其持有南阳鸭河口发电有限责任公司(以下简称"鸭电公司")55%股权、 南阳天益发电有限责任公司(以下简称"天益公司")100%股权与豫能控股拥有 的焦作电厂5#、6#机组和其他资产及相关负债进行置换,同时,豫能控股以4.40 元价格向公司非公开发行A股股票193,346,930股, 剩余对价0.96元河南豫能控股 股份有限公司将以现金支付.资产置换完成后,河南豫能控股股份有限公司注册 资本变更为62,334.69万元. 截至2013年末,河南豫能控股股份有限公司总资产468,608.99万元,所有者 权益119,602.67万元,2013年营业总收入350,019.58万元,净利润34,667.96万元. 截至2014年3月31日,河南豫能控股股份有限公司总资产462,005.47万元, 所有者权益131,123.12万元,2014年1-3月营业总收入81,422.58万元,净利润 11,520.45万元. 2010年末, 发行人持有河南豫能控股股份有限公司84.84%的股权. 2011年6-7 月,发行人通过集中竞价交易和大宗交易的方式,共减持河南豫能控股股份有限 公司876.98万股股票,减持比例为1.41%.截至2013年末,发行人持有河南豫能 控股股份有限公司83.43%权益. 2、鹤壁万和发电有限责任公司 鹤壁万和发电有限责任公司是由河南投资集团有限公司、 中国石化集团中原 勘探局共同出资设立.鹤壁万和发电有限责任公司于1997年1月在鹤壁市工商行 政管理局登记注册成立,企业法人营业执照号码:410600100143,注册资本:人 民币19,538万元,注册地址:河南省鹤壁市新风路1号,经营范围:电力开发、 生产和销售等. 截至2013年末,鹤壁万和发电有限责任公司总资产2,541.66万元,所有者权 益-14,885.12万元,2013年营业总收入8,805.71万元,净利润-558.78万元. 截至2014年3月31日,鹤壁万和发电有限责任公司总资产1,181.53万元,所 有者权益-15,229.89万元,2014年1-3月营业总收入54.10万元,净利润-344.77 万元. 2013年以来鹤壁万和发电有限责任公司亏损的原因为严格执行国家政策关 停原有小机组,目前已经政策性关停,正在进行清算. 截至2013年末,发行人持有鹤壁万和发电有限责任公司60%权益. 3、鹤壁同力发电有限责任公司 鹤壁同力发电有限责任公司是由河南投资集团有限公司、 中国石化集团中原 勘探局、鹤壁市建设投资总公司共同出资设立.鹤壁同力发电有限责任公司于 2005年8月在鹤壁市工商行政管理局登记注册成立,企业法人营业执照号码: 4106001000948,注册资本:人民币105,768.00万元,注册地址:鹤壁市山城区 新风路1号,经营范围:电力生产经营. 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 26 截至2013年末,鹤壁同力发电有限责任公司总资产198,962.32万元,所有者 权益34,552.03万元, 2013年营业总收入109,644.28万元, 净利润12,172.78万元. 截至2014年3月31日,鹤壁同力发电有限责任公司总资产219,683.67万元, 所有者权益39,273.63万元,2014年1-3月主营业务收入22,883.14万元,净利润 4,721.60万元. 截至2013年末,发行人持有鹤壁同力发电有限责任公司97.15%权益. 4、鹤壁丰鹤发电有限责任公司 鹤壁丰鹤发电有限责任公司是由河南投资集团有限公司、鹤壁煤业(集团) 有限责任公司、鹤壁市经济投资有限公司共同出资设立.鹤壁丰鹤发电有限责任 公司于2006年2月在鹤壁市工商行政管理局登记注册成立,企业法人营业执照号 码:4106001000916,注册资本:人民币76,000万元,项目建设实际已到位资本 金76,000万元.注册地址:河南省鹤壁市兴鹤大街235号,经营范围:电力生产 经营、电力项目开发等. 截至2013年末,鹤壁丰鹤发电有限责任公司总资产372,661.22万元,所有者 权益48,028.96万元, 2013年营业总收入209,913.13万元, 净利润31,076.41万元. 截至2014年3月末,鹤壁丰鹤发电有限责任公司总资产362,315.96万元,所 有者权益53,606.12万元,2014年1-3月营业总收入38,695.54万元,净利润 5,577.16万元. 截至2013年末,发行人持有鹤壁丰鹤发电有限责任公司50%权益. 5、濮阳龙丰热电有限责任公司 濮阳龙丰热电有限责任公司的前身为濮阳三强热电有限责任公司, 根据发行 人和濮阳市政府的战略合作协议, 濮阳龙丰热电有限责任公司在濮阳三强热电有 限公司破产重组的基础上接收其资产,由河南投资集团有限公司出资设立.濮阳 龙丰热电有限责任公司于2007年8月在濮阳市工商行政管理局登记注册成立,企 业法人营业执照号码:4109001000158,注册资本:人民币100万元,注册地址: 河南省濮阳市化工一路,经营范围:电力、热力生产等. 截至2013年末,濮阳龙丰热电有限责任公司总资产34,777.34万元,所有者 权益-21,266.95万元, 2013年营业总收入24,278.41万元, 净利润-2,097.89万元. 截至2014年3月31日,濮阳龙丰热电有限责任公司总资产34,930.23万元,所 有者权益-20,484.31万元, 2014年1-3月营业总收入7,577.57万元, 净利润782.64 万元.2013年以来濮阳龙丰热电有限责任公司亏损的原因为单机容量较小,技术 经济指标落后,目前正按照国家相关政策正在进行关停处理. 截至2013年末,发行人持有濮阳龙丰热电有限责任公司100%权益. 6、新乡中益发电有限公司 新乡中益发电有限公司股东为河南投资集团有限公司、 豫能控股股份有限公 司.新乡中益发电有限公司于2012年3月份在长垣县工商行政管理局登记注册成 立,企业法人营业执照号码:410728000030301,注册资本:人民币10,000万元. 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 27 注册地址:长垣县常村镇西新长北线路北,经营范围:发电生产经营,与电力有 关的节能、粉煤灰销售及综合利用,原材料及燃料(煤炭除外)开发和贸易,高 新技术的开发和经营. 截至2013年末,新乡中益发电有限公司总资产135,705.92万元,所有者权益 19,919.43万元,2013年营业总收入553.76万元,净利润-26.54万元. 截至2014年3月31日,新乡中益发电有限公司总资产175,265.83万元,所有 者权益20,753.66万元,2014年1-3月营业总收入272.21万元,净利润-7.88万元. 2013年以来企业出现亏损的主要原因是公司处于经营初期,建设投入较大,营业 总收入及净利润较少. 截至2013年末,发行人持有新乡中益发电有限公司99.17%权益. 7、河南同力水泥股份有限公司 河南同力水泥股份有限公司前身为洛阳春都食品股份有限公司(股票简称 *ST春都,证券代码:"000885"),河南投资集团以合法拥有的驻马店市豫龙 同力水泥有限公司70%股权同*ST春都整体资产进行置换, 2007年8月7日完成股权 分置改革,股票同时恢复交易,并更名为"同力水泥". 2009年6月29日,河南同力水泥股份有限公司取得中国证券监督管理委员会 证监许可【2009】568号《关于核准河南同力水泥股份有限公司向河南投资集团 有限公司等发行股份购买资产的批复》及《关于核准豁免河南投资集团有限公司 要约收购河南同力水泥股份有限公司股份义务的批复》,于2009年8月13日完成 股份增发,增发后河南同力水泥股份有限公司股份数量为252,543,955股.随着 非公开发行股份购买资产工作的完成,河南同力水泥有限公司、河南省豫鹤同力 水泥有限公司、新乡平原同力水泥有限责任公司、洛阳黄河同力水泥有限责任公 司四家水泥企业并入同力水泥. 2013年4月,河南同力水泥股份有限公司注册资本变更为42,679.93万元.营 业执照号码:410000100005620,注册地址:郑州市农业路41号投资大厦5层,经 营范围:水泥熟料、水泥及制品的销售等. 截至2013年末,河南同力水泥股份有限公司总资产519,567.09万元,所有者 权益226,119.45万元,2013年营业总收入400,142.69万元,净利润14,197.69万元. 截至2014年3月31日,河南同力水泥股份有限公司总资产510,335.99万元, 所有者权益227,231.33万元,2014年1-3月营业总收入83,372.75万元,净利润 1,112.17万元. 截至2013年末,发行人持有河南同力水泥股份有限公司65.35%权益. 8、河南省豫南水泥有限公司 河南省豫南水泥有限公司(以下简称"豫南水泥"或"公司")是驻马店市 第一家新型干法旋窑生产企业, 前身是河南省确山水泥厂, 是国家 "七五" 项目, 河南省重点工程.2000年9月国家经贸委以[1999]107号文将河南省确山水泥厂 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 28 列入第三批债转股企业名单,2001年6月由中国信达资产管理公司、驻马店市投 资有限公司和中国新型建筑材料集团公司(后变更为中国建材轻工机械集团)三 家共同出资组建河南省豫南水泥有限公司,2001年9月20日在驻马店市工商行政 管理局重新登记注册,注册资本总额为38,568万元. 2011年4月7日,河南投资集团有限公司出资15,424.28万元注入豫南水泥并 进行重组,6月23日豫南水泥在驻马店市工商行政管理局进行注册资本变更,并 换发新的营业执照,注册号:411700000018584. 公司注册资本变更后,注册资本总额为25,643.08万元,其中:河南投资集 团有限公司出资15,424.28万元,持股比例为60.15%;中国信达资产管理股份有 限公司出资9,523.48万元,持股比例为37.14%;驻马店市投资有限公司出资 529.69万元,持股比例为2.06%;中国联合装备集团公司出资165.63万元,持股 比例为0.65%.公司地址:确山县确正路一号.公司经营范围:水泥生产销售、 水泥制品及包装袋生产销售、建材机械. 截至2013年末,河南省豫南水泥有限公司总资产19,153.13万元,所有者权 益17,837.47万元,2013年营业总收入6,214.49万元,净利润-4,930.01万元. 截至2014年3月31日,河南省豫南水泥有限公司总资产18,834.93万元,所有 者权益17,553.16万元,2014年1-3月营业总收入472.16万元,净利润-284.31万元. 由于豫南水泥建成投产年代较早,生产规模较小,煤电消耗较高,致使企业 处于亏损状态.且发行人对企业的整合时间较短,尚未有效利用同力水泥的品牌 和渠道优势,截至2014年3月末尚未扭亏为盈. 截至2013年末,发行人持有河南省豫南水泥有限公司60.15%权益. 9、大河纸业有限公司 2010年10月18日,公司出资16,000.00万元成立全资子公司大河纸业有限公 司,注册资本16,000.00万元,经营范围:纸品、纸浆、中高密度板的销售;纸 品及相关制品的研究开发、技术服务;实业投资及管理(以上范围中凡需审批的 未获批准前不得经营). 截至2013年末,大河纸业有限公司总资产66,519.36万元,所有者权益 13,094.97万元,2013年营业总收入28,452.96万元,净利润-4,727.98万元. 截至2014年3月31日,大河纸业有限公司总资产66,521.35万元,所有者权益 12,111.69万元,2014年1-3月营业总收入4,757.45万元,净利润-983.17万元, 出现亏损主要是由于大河纸业有限公司的定位为对发行人造纸板块进行管理整 合,很少从事具体的生产经营活动. 截至2013年末,发行人持有大河纸业有限公司100%权益. 10、濮阳龙丰纸业有限公司 濮阳龙丰纸业有限公司是由河南投资集团有限公司、濮阳市建设投资公司、 濮阳经济技术发展总公司出资设立.濮阳龙丰纸业有限公司于2003年8月在濮阳 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 29 市工商行政管理局登记注册成立,企业法人营业执照号码:410900100002000, 注册资本56,306万元,2010年3月注册资本变更为66,040万元,注册地址:河南 省濮阳市胜利西路西段路南科技大道东,经营范围:木浆、高档文化纸的生产销 售. 截至2013年末,濮阳龙丰纸业有限公司总资产285,832.88万元,所有者权益 34,059.65万元,2013年营业总收入176,511.20万元,净利润-2,752.77万元. 截至2014年3月31日,濮阳龙丰纸业有限公司总资产283,673.5万元,所有者 权益31,441.25万元, 2014年1-3月营业总收入36,319.34万元, 净利润-2, 618.41 万元.2013年以来亏损的原因为木浆和废纸两大原材料价格上涨,而行业存在产 能过剩情况,整体利润空间受挤压. 截至2013年末,发行人持有濮阳龙丰纸业有限公司76.28%权益. 11、驻马店市白云纸业有限公司 驻马店白云纸业有限公司是由河南投资集团有限公司、 驻马店市投资有限公 司、自然人赵合军共同出资设立.驻马店白云纸业有限公司于1999年11月在驻马 店市工商行政管理局登记注册成立,企业法人营业执照号码:4128001001701, 注册资本12,000万元. 注册地址: 河南省驻马店市遂平县工人路14号, 经营范围: 各种纸类及纸浆的生产批零. 截至2013年末,驻马店市白云纸业有限公司总资产296,846.47万元,所有者 权益-2,696.77万元,2013年营业总收入138,436.95万元,净利润-14,676.18万元. 截至2014年3月31日,驻马店市白云纸业有限公司总资产287,638.72万元, 所有者权益-6,625.38万元,2014年1-3月营业总收入32,705.21万元,净利润 -3,928.61万元.2013年以来驻马店市白云纸业有限公司亏损的原因为行业整体 呈现供大于求态势,综合生产成本不断提高,经营压力持续增大. 截至2013年末,发行人持有驻马店市白云纸业有限公司55%权益. 12、焦作瑞丰纸业有限公司 焦作瑞丰纸业有限公司是由河南投资集团有限公司、 焦作市农业综合开发公 司、武陟县投资有限责任公司共同出资设立.焦作瑞丰纸业有限公司2003年11 月在焦作市工商行政管理局登记注册成立,企业法人营业执照号码: 4108001001091,注册资本11,100万元.注册地址:河南省焦作市武陟县东三环 南段,经营范围:杨木化机浆、浆板、文化用纸的销售,林木种植、销售. 截至2013年末,焦作瑞丰纸业有限公司总资产67,097.55万元,所有者权益 13,899.14万元,2013年营业总收入52,140.22万元,净利润1,842.78万元. 截至2014年3月31日,焦作瑞丰纸业有限公司总资产63,755.20万元,所有者 权益14,211.67万元,2014年1-3月营业总收入10,870.07万元,净利润312.53万元. 截至2013年末,发行人持有焦作瑞丰纸业有限公司45%权益. 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 30 13、商丘兆丰纸业有限公司 商丘兆丰纸业有限公司系根据商丘市人民政府与河南投资集团有限公司战 略合作协议精神,由河南投资集团投资设立的有限责任公司,公司租用河南恒兴 纸业股份有限公司资产进行生产经营. 公司于2007年12月10日经睢县工商行政管 理局批准设立,注册号411422100000390,注册资本200万元人民币.公司注册地 址:睢县城北工业区,公司法人代表:蔡志端,公司经营范围为:木浆、各类纸 张、纸板、箱板的生产及销售;从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定 经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外). 商丘兆丰纸业有限公司与河南恒兴纸业有限公司签订的租赁经营协议书已 于2008年12月29日到期,租赁到期后由于未重组成功,于2009年10月退出河南恒 兴纸业有限公司重组.商丘兆丰纸业有限公司自2009年起未进行生产经营. 截至2013年末,商丘兆丰纸业有限公司总资产69.61万元,所有者权益 -4,629.15万元,2013年营业总收入0万元,净利润-17.43万元.由于公司连续亏 损而且无营业收入导致所有者权益为负. 截至2014年3月31日,商丘兆丰纸业有限公司总资产69.61万元,所有者权益 -4,629.15万元,2014年1-3月营业总收入0万元,净利润0万元.亏损原因为公司 未进行生产经营. 截至2013年末,发行人持有商丘兆丰纸业有限公司100%权益. 14、河南省许平南高速公路有限责任公司 河南省许平南高速公路有限责任公司是由河南投资集团有限公司、 南阳市高 速公路有限公司、平顶山市高速公路建设有限责任公司共同出资设立,2007年9 月4日南阳市高速公路有限公司将其持有的河南省许平南高速公路有限责任公司 40%的股权一次性转让给河南投资集团有限公司,现为河南投资集团有限公司全 资子公司.河南省许平南高速公路有限责任公司于2000年5月在河南省工商行政 管理局登记注册成立,企业法人营业执照号码:4100001008207,注册资本:人 民币5,000万元, 2010年1月河南省许平南高速公路有限责任公司注册资本变更为 135,717.53万元.发行人于2012年7月份对少数股东3%的股权实施收购,持股比 例增至100%.注册地址:郑州市郑州市农业路东41号,经营范围:组织实施高速 公路的开发、经营. 截至2013年末,河南省许平南高速公路有限责任公司总资产738,802.67万元,所有者权益254,106.56万元,2013年营业总收入100,003.33万元,净利润 22,512.23万元. 截至2014 年3月31 日,河南省许平南高速公路有限责任公司总资产729,519.26万元,所有者权益257,794.24万元,2014年1-3月营业总收入 23,789.65万元,净利润3,687.69万元. 截至2013年末, 发行人持有河南省许平南高速公路有限责任公司100%权益. 15、中原证券股份有限公司 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 31 中原证券股份有限公司2002年11月在河南省工商行政管理局登记注册成立, 企业法人营业执照号码: 41000010000009831, 公司目前注册资本: 人民币203,352 万元,由河南投资集团有限公司、许继集团有限公司、安阳钢铁集团有限公司、 安阳市经济技术开发公司、河南神火集团有限公司、焦作市经济技术开发公司、 鹤壁市经济技术投资有限公司共同出资组建.注册地址:郑州市郑东新区商务外 环路10号;经营范围:证券经纪、证券投资咨询等. 截至2013年末,中原证券股份有限公司总资产1,294,591.40万元,所有者权 益415,305.42万元,2013营业总收入124,952.92万元,净利润24,608.25万元. 截至2014年3月31日,中原证券股份有限公司总资产1,401,987.44万元,所 有者权益423,222.56万元,2014年1-3月营业总收入22,992.56万元,净利润 8,674.27万元. 截至2013年末,发行人持有中原证券股份有限公司44.84%权益. 16、中原信托有限公司 中原信托有限公司原名为中原信托投资有限公司,目前注册资本150,000万 元人民币,其中:河南投资集团有限公司出资占比48.42%,河南盛润创业投资管 理有限公司出资比例为18.30%,河南中原高速公路股份有限公司出资比例为 33.28%.注册地址:郑州市郑汴路96号;经营范围:资金、动产不动产、有价证 券信托. 截至2013年末,中原信托有限公司总资产252,304.98万元,所有者权益 237,212.99万元,2013年营业总收入89,238.17万元,净利润55,769.19万元. 截至2014年3月31日,中原信托有限公司总资产262,027.90万元,所有者权 益245,556.81万元,2014年1-3月营业总收入19,259.92万元,净利润8,343.82 万元. 截至2013年末,发行人持有中原信托有限公司48.42%权益. 17、开封市商业银行股份有限公司 开封市商业银行股份有限公司前身为开封城市合作银行,成立于1997年10 月24日,注册资本12,479万元;1998年5月12日,更名为开封市商业银行股份有 限公司.2008年12月16日,注册资本金变更为30,583万元,其中:河南投资集团 有限公司出资占比44.14%,开封市财政局出资占比25.90%.2011年公司实施了增 资扩股,注册资本增加为72600.00万元,发行人持股比例降至27.89%,仍为第一 大股东,实际控制人身份没有变化.注册地址:河南省开封市中山路中段88号. 该行经河南银监局批准持有B0182H241020001号金融许可证,经河南省工商行政 管理局核准持有410000100053145号企业法人营业执照.经营范围:吸收公众存 款;发放短期、中期、长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;发行金 融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事 同业拆借;提供担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保险箱业务;经国务 院银行业监督管理机构批准的其他业务. 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 32 截至2013年末,开封市商业银行股份有限公司总资产2,269,774.68万元,所 有者权益150,047.41万元,2013年营业收入136,279.42万元,净利润7,438.82 万元. 截至2014年3月31日,开封市商业银行股份有限公司总资产2,190,426.93万元,所有者权益158,933.56万元,2014年1-3月营业总收入20,865.39万元,净利 润8,886.15万元. 截至2013年末,发行人持有开封市商业银行股份有限公司27.89%权益. 18、河南创业投资股份有限公司 河南创业投资股份有限公司成立于2002年9月,原注册资本:人民币10,000 万元,2005年8月,郑州市高新国有资产经营有限公司新增出资500万元,增资后 注册资本:人民币10,500万元,由河南投资集团有限公司、中原信托投资有限公 司、河南天冠企业集团有限公司、新乡市建设投资有限公司、焦作市投资公司、 河南正和实业有限公司、郑州高新国有资产经营有限公司、南阳鸭河口发电有限 责任公司等共同出资组建.企业法人营业执照注册号为:410000100052499;注 册地址:郑州高新区瑞达路96号创业中心科技创业广场,经营范围:高新技术企 业投资等. 截至2013年末,河南创业投资股份有限公司总资产16,775.25万元,所有者 权益16,442.20万元,2013年营业收入0万元,净利润362.31万元. 截至2014年3月31日,河南创业投资股份有限公司总资产17,053.83万元,所 有者权益16,519.01万元,2014年1-3月营业总收入0万元,净利润76.81万元. 截至2013年末,发行人持有河南创业投资股份有限公司70.64%权益. 19、北京新安财富资本投资有限公司 北京新安财富资本投资有限公司前身北京安彩科技风险投资有限公司成立 于2000年8月,注册登记号:110000001483483,由河南安彩高科股份有限公司、 中国电子企业协会、四川久远(集团)有限责任公司共同出资,注册资金20,000 万元.其中河南安彩高科股份有限公司货币出资19,600万元,占注册资本的98%. 2009年河南安彩高科股份有限公司将其全部股份转让给河南投资集团有限公司. 企业注册地址为北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B区三层321室. 经营范围 为:高新技术产业投资、风险投资咨询.2010年3月公司更名为北京新安财富资 本投资有限公司. 截至2013年末,北京新安财富资本投资有限公司总资产25,709.42万元,所 有者权益18,847.90万元,2013年营业总收入594.97万元,净利润-236.46万元. 截至2014年3月31日,北京新安财富资本投资有限公司总资产25,630.32万元,所有者权益18,769.46万元,2014年1-3月营业总收入0万元,净利润-78.44 万元.2013年以来,由于公司业务较少,而费用较高,导致亏损. 截至2013年末,发行人持有北京新安财富资本投资有限公司98%权益. 20、河南投资集团担保有限公司 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 33 河南投资集团担保有限公司是河南投资集团有限公司的全资子公司, 公司于 2011年8月16日登记注册, 注册号为410000000024086, 注册资本: 人民币100,000 万元.公司的经营范围主要为:贷款担保,票据承兑担保,贸易融资担保,项目 融资担保,国内信用证担保,诉讼保全担保,履约担保,符合规定的自有资金投 资,融资咨询等中介服务. 截至2013年末,河南投资集团担保有限公司总资产111,114.11万元,所有者 权益102,703.59万元,营业总收入2,694.03万元,净利润1,637.09万元. 截至2014年3月31日,河南投资集团担保有限公司总资产111,783.81万元, 所有者权益103,174.24万元, 2014年1-3月营业总收入517.50万元, 净利润470.65 万元. 截至2013年末,发行人持有河南投资集团担保有限公司100%权益. 21、中富支付服务有限公司 中富支付服务有限公司由河南投资集团有限公司出资设立.于2012年9月在 河南省工商行政管理局登记注册成立,企业法人营业执照号码: 410000000025763,注册资本:20000万元,注册地址:郑州市农业路东41号投资 大厦,经营范围:开展经中国人民银行确定的非金融机构支付服务;为各类企事 业单位提供有关后勤服务. 截至2013年末,中富支付服务有限公司总资产20,243.31元,所有者权益 20,226.78万元,营业总收入0万元,净利润199.39万元. 截至2014年3月31日,中富支付服务有限公司总资产20,292.78万元,所有者 权益20,276.28万元,2014年1-3月营业总收入0万元,净利润49.5万元. 截至2013年末,发行人持有中富支付服务有限公司100%权益. 22、河南安彩高科股份有限公司 河南安彩高科股份有限公司(以下简称"安彩高科")为A股上市公司,股 票代码:600207,主要股东为河南投资集团有限公司、内蒙古日信担保投资(集团)有限公司.河南安彩高科股份有限公司在河南省工商行政管理局登记注册成 立,企业法人营业执照号码:4100001004435,注册资本:人民币69,000万元. 注册地址:河南省安阳市中州路南段,经营范围:生产销售彩色显像管玻壳等. 截至2013年末,安彩高科股份有限公司总资产287,777.42万元,所有者权益 112,402.63万元, 2013年实现营业总收入175,579.01万元, 净利润1,649.99万元. 截至2014年3月31日,安彩高科股份有限公司总资产280,355.37万元,所有 者权益110,522.00万元,2014年1-3月实现营业总收入48,252.94万元,净利润 -1,937.75万元.受到美国和欧盟先后对我国光伏企业展开反倾销调查以及行业 整体产能过剩、 竞争激烈影响, 公司产品价格同比处于低位, 造成公司大幅亏损. 截至2013年末,发行人持有河南安彩高科股份有限公司59%权益. 23、河南天地置业有限公司 河南天地置业有限公司成立于2002年12月, 由河南投资集团有限公司和中原 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 34 信托有限公司共同出资设立,在河南省工商行政管理局登记注册成立,原注册资 本:人民币10,000万元,2006年12月,中原信托有限公司将其持有的河南天地置 业有限公司24%股权一次性全部转让给河南投资集团有限公司,后者现持有河南 天地置业有限公司全部股权.经过多次增资后,目前企业注册资本90,000万元; 企业法人营业执照号码:410000100052281,注册地址:郑州市金水区农业东路 41号B座,经营范围:房地产开发经营. 截至2013年末,河南天地置业有限公司总资产511,289.39万元,所有者权益 86,205.50万元,2013年营业总收入8,604.24万元,净利润-6,650.43万元,净利 润为负数的原因是所属项目尚处于开发期,收到售房款不能结转营业收入,实际 未亏损. 截至2014年3月31日,河南天地置业有限公司总资产438,977.23万元,所有 者权益110,970.71万元,2014年1-3月营业总收入118,046.55万元,净利润 24,765.21万元.较前期变化主要为秀水苑、天地湾一、二期等项目陆续完成结 算. 截至2013年末,发行人持有河南天地置业有限公司100%权益. 24、郑州拓洋实业有限公司 郑州拓洋实业有限公司成立于2005年11月, 由河南投资集团有限公司和郑州 拓洋投资管理有限责任公司共同出资设立,注册资本:人民币3,750万元.注册 地址:郑州高新开发区科学大道76号,经营范围:食品深加工的生产、销售等. 截至2013年末,郑州拓洋实业有限公司总资产62,131.16万元,所有者权益 24,526.44万元,2013年营业总收入38,061.06万元,净利润518.70万元. 截至2014年3月31日,郑州拓洋实业有限公司总资产61,810.27万元,所有者 权益24,885.41万元, 2014年1-3月营业总收入9,671.38万元, 净利润358.97万元. 截至2013年末,发行人持有郑州拓洋实业有限公司60%权益. 25、河南省立安实业有限责任公司 河南省立安实业有限责任公司成立于1997年7月31日,企业法人营业执照号 码为410000100024713.注册地址:郑州市农业路东段海特大厦.注册资本2,110 万元.经营范围为机械、电器设备、建筑材料等. 截至2013年末,河南省立安实业有限责任公司总资产6,959.61万元,所有者 权益1,667.86万元,2013年营业总收入4,878.37万元,净利润-787.92万元,净 利润为负数的原因在于公司在2013年计提了较多的坏账准备. 截至2014年3月31日,河南省立安实业有限责任公司总资产5,871.53万元, 所有者权益1,697.39万元,2014年1-3月营业总收入1,125.11万元,净利润29.53 万元. 截至2013年末,发行人持有河南省立安实业有限责任公司100%权益. 26、河南投资集团燃料有限责任公司 河南投资集团燃料有限责任公司成立于2004年10月, 经河南省工商行政管理 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 35 局批准成立领取企业法人营业执照,注册号为:410100100060846.企业注册资 本5,000万元;经营范围:信息交流、技术服务、咨询服务等. 截至2013年末,河南投资集团燃料有限责任公司总资产13,262.58万元,所 有者权益5,649.06万元, 2013年营业总收入112,653.38万元, 净利润320.79万元. 截至2014年3月31日,河南投资集团燃料有限责任公司总资产15,060.17万元,所有者权益5,630.80万元,2014年1-3月营业总收入9,089.43万元,净利润 -18.26万元.2014年一季度,公司净利润为负的原因在于集团电厂一季度燃料的 直接采购占比增加, 通过公司的采购量占比减少, 导致公司营业收入和利润减少. 截至2013年末,发行人持有河南投资集团燃料有限责任公司100%权益. 27、林州市太行大峡谷旅游开发有限公司 2011年7月11日,公司与林州市人民政府签订林州太行大峡谷景区经营合作 协议,林州市人民政府成立林州市林虑山太行大峡谷风景名胜区管理局,并将林 州市太行大峡谷旅游开发有限公司整体划转给公司, 由公司对林州市太行大峡谷 风景区89平方公里行使经营管理权七十年. 公司将所持有的对林州市所属国有企 业的债权项目移交给林州市人民政府,公司在林州市的全部债权项目12户,债权 成本1,087.35万元.公司于2011年12月31日完成了债权移交及工商变更手续,注 册地为林州市石板岩乡石板岩村,注册资本5,116.71万元,经营范围为旅游景点 的开发与管理,截至2011年末尚未开展业务. 截至2013年末,林州市太行大峡谷旅游开发有限公司总资产8,661.93万元, 所有者权益-2.80万元,2013年营业总收入2,784.80万元,净利润-154.77万元. 截至2014年3月31日, 林州市太行大峡谷旅游开发有限公司总资产10,249.65 万元,所有者权益-466.93万元,2014年1-3月营业总收入155.67万元,净利润 -464.13万元. 该公司2013年净利润为负数的原因在于景区尚处于市场培育阶段; 2014年一 季度净利润为负的原因在于景区经营具有季节性,一季度为经营淡季所致. 截至2013年末,发行人持有林州市太行大峡谷旅游开发有限公司100%权益. 28、河南投资集团丹阳岛开发有限公司 河南投资集团丹阳岛开发有限公司由河南投资集团有限公司出资设立.于2012年12月在淅川县工商行政管理局登记注册成立,企业法人营业执照号码: 411326000007790,注册资本2,000万元,注册地址:南阳市淅川县仓房镇人民路 50号,经营范围:房地产开发(凭资质经营);企业形象策划;会议会展服务; 企业管理服务、培训服务. 截至2013年末,河南投资集团丹阳岛开发有限公司总资产1,988.83万元,所 有者权益1,987.75万元.2013年营业总收入0万元,净利润-12.24万元. 截至2014年3月31日,河南投资集团丹阳岛开发有限公司总资产1,984.70万元, 所有者权益1,984.68万元, 由于公司新成立尚未开展业务, 未产生营业收入. 截至2013年末,发行人持有河南投资集团丹阳岛开发有限公司100%权益. 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 36 29、河南投资集团天地酒店管理有限责任公司 2012年2月, 河南投资集团出资2,000万元成立全资子公司河南投资集团天地 酒店管理有限责任公司,注册资本2,000万元,实收资本2,000万元,住所在郑州 市农业路东41号, 公司类型: 有限责任公司 (非自然人投资或控股的法人独资) . 机构类型:企业法人,经营范围:酒店管理;物业管理(凭资质证经营). 截至2013年末,河南投资集团天地酒店管理有限责任公司总资产2,787.61 万元, 所有者权益-288.64万元, 2013年营业总收入7,751.60万元, 净利润-792.63 万元. 截至2014年3月31日,河南投资集团天地酒店管理有限责任公司总资产 5,059.47万元,所有者权益-74.45万元,2014年1-3月营业总收入1,474.44万元, 净利润-485.80万元. 该公司2013年及2014年一季度净利润为负的原因在于受酒店行业经营形势 影响,酒店消费下降及物料、人工等成本持续上升所致. 截至2013年末,发行人持有河南投资集团天地酒店管理有限责任公司100% 权益. 30、河南新能硅业科技有限责任公司 河南新能硅业科技有限责任公司是河南投资集团有限公司全资子公司, 公司 于2011年9月份完成工商注册及相关证照的办理,注册资本6,000万元,注册地三 门峡卢氏县产业集聚区滨河路东段. 河南新能硅业科技有限责任公司的经营范围是从事高档陶瓷、油漆、涂料用 产品研发、销售,矿产品购销,矿山工程设备、石英加工设备销售等业务.公司 计划通过整合卢氏县域内的矿产资源, 推进年产20万吨低铁石英砂综合利用及深 加工项目建设. 截至2013年末,河南新能硅业科技有限责任公司总资产13,379.23万元,所 有者权益5,746.80万元.2013年营业总收入0万元,净利润-253.20万元. 截至2014年3月31日,河南新能硅业科技有限责任公司总资产13,100.81万元,所有者权益5,486.63万元,2014年1-3月营业总收入55.62万元,净利润 -260.17万元,目前还未正式投入运营. 该公司2013年及2014年一季度净利润为负的原因在于公司资源储备较少, 原 材料采购成本较高所致. 截至2013年末,发行人持有河南新能硅业科技有限责任公司100%权益. 31、河南省发展燃气有限公司 河南省发展燃气有限公司由河南投资集团有限公司出资设立.于2012年9月25日在河南省工商行政管理局登记注册成立,企业法人营业执照号码: 410000000025802,注册资本20,000万元.注册地址:郑州市农业路41号投资大 厦A座12层1206-1209室,经营范围:河南省内天然气骨干官网、储运调峰设施及 相关产品配件的投资建设管理与销售;LNG/CNG加液加气站、液化工厂、油气储 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 37 备库、输油管道的投资建设管理;沼气、页岩气、城市燃气的投资开发;相关管 理咨询和技术服务.(凡需审批或许可的,取得审批和许可证之后方可经营) 截至2013年末,河南省发展燃气有限公司总资产20,560.73万元,所有者权 益20,000.00万元. 截至2014年3月31日,河南省发展燃气有限公司总资产23,479.86万元,所有 者权益20,000.00万元,由于公司新成立尚未开展业务,未产生营业收入. 截至2013年末,发行人持有河南省发展燃气有限公司100%权益. 32、河南省科技投资总公司 河南省科技投资总公司是经河南省人民政府于1992年7月批准成立的国有投 资企业,注册资本5,400万元,负责河南省科技开发基金的经营管理,从事创业 投资业务,支持、促进高新技术成果的商业化、产业化、国际化. 截至2013年末,河南省科技投资总公司总资产1,205.93万元,所有者权益 -185.52万元,2013年营业总收入167.32万元,净利润9.06万元. 截至2014年3月31日,河南省科技投资总公司总资产1,017.86万元,所有者 权益-205.07万元,2014年1-3月营业总收入9.98万元,净利润-19.54万元.2013 年以来河南省科技投资总公司亏损的原因是该公司目前参、控股企业效益一般, 收入较少. 截至2013年末,发行人持有河南省科技投资总公司100%权益. 33、河南投资集团电子科技有限责任公司 河南投资集团电子科技有限责任公司是河南投资集团有限公司的全资子公 司,公司于2011年6月23日登记注册,注册号为410195000001309,注册资本:人 民币5,000万元.公司的经营范围主要为:机电设备进出口及租赁,厂房的投资 建设及租赁销售,物业服务,项目投资管理,建筑设备及材料的销售,配套基础 设施的服务,咨询服务. 截至2013年末,河南投资集团电子科技有限责任公司总资产123,923.63万元,所有者权益33,740.29万元,2013年营业总收入18,847.82万元,净利润 7,061.75万元. 截至2014年3月31日,河南投资集团电子科技有限公司总资产120,454.08万元,所有者权益35,411.34万元,2014年1-3月营业总收入4,227.64万元,净利润 1,671.05万元. 截至2013年末,发行人持有河南投资集团电子科技有限责任公司100%权益. 34、南阳信泰科技有限公司 南阳信泰科技有限公司由河南投资集团有限公司、 南阳市财政专项资金管理 处、南阳市建设投资有限公司、南阳市科技开发交流中心共同出资组建.法定代 表人李甲林,注册地址:河南省南阳市高新技术产业开发区信臣中路366号.公 司注册资本:人民币2,300万元.其中河南投资集团有限公司800万元,占注册资 本的34.78%,处于相对控股地位;南阳市财政专项资金管理处650万元;南阳市 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 38 建设投资有限公司600万元;南阳市科技开发中心250万元.公司经营范围:贴片 压敏电阻、热敏电阻及相关新型电子元器件的研发、生产和销售. 截至2013年末,南阳信泰科技有限公司总资产2,198.86万元,所有者权益 1,543.82万元,2013年营业总收入250.29万元,净利润-175.48万元. 截至2014年3月31日,南阳信泰科技有限公司总资产2,135.96万元,所有者 权益1,540.36万元, 2014年1-3月营业总收入24.66万元, 净利润-3.46万元. 2013 年以来南阳信泰科技有限公司亏损的原因是公司经营时间较短,收入较少,尚未 形成品牌效应和规模效益,固定费用占经营成本比例较高所致. 截至2013年末,发行人持有南阳信泰科技有限公司34.78%权益. 35、河南投资集团资产管理有限公司 河南投资集团资产管理有限公司为河南投资集团全资子公司, 在河南省工商 行政管理局登记注册成立,企业法人营业执照号码:410000000025136,注册资 本: 人民币15,000万元. 注册地址: 郑州市农业路41号投资大厦26层. 经营范围: 资产处置、土地收购等. 截至2013年末,河南投资集团资产管理有限公司总资产33,862.75万元,所 有者权益7,252.21万元,2013年营业总收入5,658.68万元,净利润-4,873.98万元. 截至2014年3月31日,河南投资集团资产管理有限公司总资产33,137.93万元,所有者权益7,060.37万元,2014年1-3月营业总收入1,227.94万元,净利润 -191.83万元.2013年及2014年第一季度,企业亏损的主要原因是公司尚未正式 开展业务. 截至2013年末,发行人持有河南投资集团资产管理有限公司100%权益. 36、河南投资集团控股发展有限公司 河南投资集团控股发展有限公司由河南投资集团有限公司出资设立. 于2013 年6月在河南省工商行政管理局登记注册成立,企业法人营业执照号码: 410000000028926,注册资本:人民币5,000万元,注册地址:郑州航空港区迎宾 路南侧4号楼116房,经营范围:城市基础设施及配套项目(含一级土地开发)的 投资;城市服务性项目(学校、医院等)的投资;投资管理. 截至2013年末,河南投资集团控股发展有限公司总资产4,999.07万元,所有 者权益4,998.52万元,2013年营业总收入0万元,净利润-1.48万元. 截至2014年3月31日, 河南投资集团控股发展有限公司总资产4,984.57万元, 所有者权益4,983.91万元.2014年1-3月营业总收入0万元,净利润-14.61万元. 由于公司新成立尚未开展业务,未产生营业收入. 截至2013年末,发行人持有河南投资集团控股发展有限公司100%权益. 37、国有扶沟林场 国有扶沟林场始建于1961年,是由扶沟县人民政府申请,河南省人民政府批 准组建的大型沙区平源林场之一.经林业厅设计院勘查设计,设计图纸面积 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 39 42,774亩,宜林地面积36,600亩.1998、2000、2005年经扶沟县人民政府三次林 权发证,核发林权证面积36,600亩,其中国家重点公益林面积15600亩. 2008年4月,由周口市人民政府,扶沟县人民政府和省建设投资集团签订了 资产移交协议,把国有扶沟林场划为投资集团控股单位,保留事业单位性质. 截至2013年末,国有扶沟林场总资产891.21万元,所有者权益454.91万元, 2013年营业总收入94.26万元,净利润85.02万元. 截至2014年3月31日,国有扶沟林场总资产876.01万元,所有者权益468.23 万元,2014年1-3月营业总收入21.55万元,净利润13.32万元. 截至2013年末,发行人持有国有扶沟林场100%权益. 38、河南省国有西华林场 河南省国有西华林场地处西华县东部,1962年由省林业调查队规划、经省人 民政府批准成立,属县林业局二级机构为全供事业单位.1982年,林场改为正科 级事业单位.1987年改为自收自支的事业单位.林场下设3个分场、17个林站、1 个苗圃,内设6个管理部室. 截至2013年末,河南省国有西华林场总资产2,095.37万元,所有者权益 1,550.11万元,2013年营业总收入586.45万元,净利润75.04万元. 截至2014年3月31日,河南省国有西华林场总资产2,402.19万元,所有者权 益1,840.72万元,2014年1-3月营业总收入51.16万元,净利润290.60万元, 截至2013年末,发行人持有河南省国有西华林场100%权益. 39、河南省国有固始林场 河南省国有固始林场1959年经河南省人民委员会批准建立,下辖4个林区、1 个省级森林公园.全场经营总面积约为2.16万亩,保存有完整的落叶、阔叶林和 针阔叶混交林植被系统,植物种类达300余种. 截至2013年末,河南省国有固始林场总资产3,198.88万元,所有者权益 1,565.64万元,2013年营业总收入581.06万元,净利润278.82万元. 截至2014年3月31日,河南省国有固始林场总资产3,285.72万元,所有者权 益1,665.34万元,2014年1-3月营业总收入6万元,净利润99.70万元. 截至2013年末,发行人持有河南省国有固始林场100%权益. 40、河南内黄林场 河南内黄林场1949年由国家投资,濮阳专署造林局开始防风固沙林营造. 1956年2月经河南省人民委员会批准建立国营内黄林场,省林业厅投资,安阳专 属经营管理.1962年3月经河南省林业厅批准,更名为"国营内黄机械化林场", 属省营专管.1966年8月,经河南省人民委员会批准,将林场移交给鹤壁矿务局 经营管理.1999年,经省人民政府批准,更名为"鹤煤(集团)公司内黄林场". 2007年7月8日,经省人民政府批准,划转河南投资集团有限公司,更名为"河南 内黄林场" . 该单位现为河南投资集团有限公司下属林纸板块全资独立法人单位, 注册地址为内黄县振兴路33号,法人证书编号728645784,经营范围:林木种苗 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 40 生产供应、木材、花卉、果品、蔬菜、畜牧生产经营. 截至2013年末, 河南内黄林场总资产6,257.12万元, 所有者权益943.24万元, 2013年营业总收入479.56万元,净利润-43.72万元. 截至2014年3月31日, 河南内黄林场总资产6,935.37万元, 所有者权益915.35 万元,2014年1-3月营业总收入55.98万元,净利润-27.88万元.2013年以来河南 内黄林场亏损的原因是由于历史遗留问题,河南内黄林场经营收入较少,人员负 担较重. 截至2013年末,发行人持有河南内黄林场100%权益. 41、河南省林业厅物资站 河南省林业厅物资站成立于1981年,单位性质为国有企业,注册资金125万 元人民币;主营活立木中介服务、林化产品、民用枪弹配售、林木测评及信息咨 询等业务;2009年12月24日由省林业厅整体划转投资集团管理. 根据 《河南省人民政府关于加快推进省直机关所属企业脱钩改制工作的实施 意见》(豫政【2009】65号)精神,河南省省直机关所属企业脱钩改制工作联席 会议办公室《关于省林业厅下属部分企业划入投资集团的通知》(【2009】17 号)文,2009年12月,公司与河南省林业厅签署了企业划转移交协议,河南省林 业厅将河南省林业厅物资站和河南省三林联合开发公司两家企业国有产权划归 本公司,其中河南省三林联合开发公司由公司全资子公司河南省立安实业接收, 截至2010年12月31日,河南省林业厅物资站股权划转移交手续已完成,公司对其 实施控制,将其纳入合并范围. 截至2013年末, 河南省林业厅物资站总资产442.75万元, 所有者权益-281.21 万元,2013年营业总收入68.51万元,净利润-80.81万元. 截至2014年3月31日,河南省林业厅物资站总资产436.71万元,所有者权益 -296.12万元,2014年1-3月营业总收入27.34万元,净利润-14.92万元.2013年 以来河南省林业厅物资站亏损的原因是该公司收入较少,新的业务范围尚未确 定. 截至2013年末,发行人持有河南省林业厅物资站100%权益. 42、濮阳市农工商总公司 濮阳市农工商总公司始建于1952年,属国有农场,1992年10月根据濮计综 〔1992〕677文件更名为"濮阳市农工商总公司".原划拨经营土地面积22400 亩,土地证面积共18284.7亩,现实际控制土地面积16826.23亩.经营范围:主 营粮食、蔬菜、瓜果、林木的种植与销售. 截至2013年末,濮阳市农工商总公司总资产5,008.89万元,所有者权益 260.21万元,2013年营业总收入327.65万元,净利润249.94万元. 截至2014年3月31日,濮阳市农工商总公司总资产5122.07万元,所有者权益 330.75万元,2014年1-3月营业总收入36.63万元,净利润70.54万元. 截至2013年末,发行人持有濮阳市农工商总公司100%权益. 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 41 43、河南绿原林产品有限公司 河南绿原林产品有限公司是河南投资集团有限公司的全资子公司, 公司主要 从事:农、林产品种植、批发、零售;苗木花卉种植、批发、零售;林木中介服 务,林木资源测量,林业信息咨询;房地产租赁经营.气枪(不含手枪式)、单 双管猎枪、麻醉注射枪及其配用的各种子弹配售(凭许可证经营). 绿原公司成立于2012年2月,注册资金1001万元人民币.公司自成立以来, 秉承"低碳环保、绿色生活"的发展理念,致力于构建河南省最大的绿色农林产 品销售平台. 截至2013年末,河南绿原林产品有限公司总资产1,045.61万元,所有者权益 1,006.80万元,2013年营业总收入105.36万元,净利润2.99万元. 截至2014年3月31日,河南绿原林产品有限公司总资产1,037.40万元,所有 者权益1,001.63万元,2014年1-3月营业总收入7.73万元,净利润-5.17万元.主 要是因为公司的房屋租赁收入下半年才能收取确认收入. 截至2013年末,发行人持有河南绿原林产品有限公司100%权益. (二)其他参股公司情况 截至2013年末,发行人共有其他参股公司28家(不含河南省技术产权交易所 37家中小企业),主要情况如下: 表5-2: 发行人其他参股公司情况表 单位:万元 合营、 联营公司名称 注册资本 持股比 例(%) 注册地址 业务性质 郑州新力电力有限 公司 73,379.00 50 郑州市 电力生产 光大金控投资控股 有限公司 5,000.00 50 天津市河东区 受托管理基金 华能沁北发电有限 责任公司 154,000.00 35 河南省济源市五龙口镇 火力发电厂的建设和发电生 产、销售 三门峡华阳发电有 限公司 52,000.00 40 三门峡市西工业园 2*300MW 燃煤汽轮机发电 机组的生产经营 许昌龙岗发电有限 责任公司 69,297.00 30 禹州市南环路 禹州火力发电厂建设和发电 生产、按电能销售合同售电 大唐洛阳首阳山发 电有限责任公司 35,767.00 40 洛阳市偃师市城关西 火力发电与销售、电力技术 服务等 许昌禹龙发电有限 责任公司 4,000.00 30 禹州市火龙镇龙岗工贸 园区 禹州电厂二期工程2*600MW 机组建设和生产经 营、按电能销售合同售电 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 42 合营、 联营公司名称 注册资本 持股比 例(%) 注册地址 业务性质 中航光电科技股份 有限公司 40,162.50 10.48 洛阳高新技术开发区周 山路 光电元器件及电子信息产品 的生产、销售 河南广电信息网络 有限公司 34,694.00 49 郑州市高新技术产业开 发区国槐街 12 号 河南有线广播电视传输网的 建设、运营、管理、维护和 升级改造 河南仲景药业股份 有限公司 7,000.00 40 郑州市 丸剂、片剂、胶囊、酊剂、 散剂、一般液态单元的生产 等 河南秉鸿生物高新 技术创业投资有限 公司 25,000.00 20 郑州市 高新技术产业投资 中石化中原天然气 有限公司 10,000.00 30 河南省濮阳市 天然气管线、天然气加气站 建设的投资与管理 河南华祺节能环保 创业投资有限公司 25,000.00 20 郑州市 高新技术产业投资 河南光大金控产业 投资基金(有限合 伙) 51,000.00 49.8 郑州市 非证券类股权投资活动 大唐信阳发电有限 责任公司 1,961.00 1 河南信阳 火力发电 河南雪城科技股份 有限公司 30,000,000.00 9 郑州市 通讯设备器材制造 海南豫财实业发展 联合总公司 10,000,000.00 14 海南省 房地产 河南中原国际博览 中心有限公司 10,000,000.00 45.6 郑州市 展览业 中国平煤神马集团 开封炭素有限公司 54,145.50 8.56 河南省开封市东郊乡边 村 电极生产与销售 中国石化中原石油 化工有限责任公司 240,000.00 4.55 河南濮阳市 聚乙烯、聚丙烯等化工产品 生产与销售 安钢集团永通球墨 铸铁管有限责任公 司43,910.20 12.52 河南安阳市 球墨铸铁管、钢水生产与销 售 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 43 合营、 联营公司名称 注册资本 持股比 例(%) 注册地址 业务性质 三门峡建方水泥有 限公司 4,380.00 45 三门峡 水泥生产 洛阳铜加工集团有 限责任公司 - 1.83 河南省洛阳市 铜材生产及销售 河南省技术产权交 易所有限公司 1,000.00 17.8 郑州市 非上市公司产权交易 郑州银行股份有限 公司 394,193.20 2.48 郑州市 银行 北京国投协力股权 投资基金 80,808.00 2.48 北京市 基金投资(非证券业务的投 资、投资管理、咨询) 中核河南核电有限 公司 10,000.00 9 河南省南阳市 核电项目 河南民航发展投资 有限公司 400,000.00 13.25 郑州市 民航运输、金融投资、航空 物流、 航空制造、 地产开发、 通用航空、酒店旅游等 发行人对郑州新力电力有限公司、 光大金控投资控股有限公司的持股比例虽 已达到50%,但因与另一股东共同控制,因此均未纳入合并范围. 六、发行人组织机构及公司治理情况 (一)组织架构 发行人实行"董事会领导下的总经理负责制",董事长、党委书记、总经理、 副总经理、纪委书记、计划总监、技术总监、行政总监、财务总监、法务总监、 工会主席构成了公司的经营层,下设总经理工作部、战略发展部、发展计划部、 企业策划部、工程管理部、资本运营部、人力资源部、财务部、审计部、法律事 务部、党群工作部、纪检监察部等十二个综合管理部门,以及资产管理一部、资 产管理二部、资产管理三部、资产管理四部、资产管理五部等五个业务部门. 图5-2:发行人组织架构图 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 44 1、总经理工作部:保证公司整体工作运转的协调部门和对外联系的综合管 理部门.主要负责公司行政运转、综合材料起草、重大活动的组织协调、对外接 待及联络、 信息报送、 信息发布、 信息系统及网站的维护、 对外新闻发言的筹备、 各项工作的督查督办、保密和档案管理、后勤保障等工作. 2、发展战略部:研究公司战略规划、重大投资政策和投资方向的综合管理 部门和专家咨询办公室的管理部门.主要负责投资政策研究、中长期发展规划、 投资机会研究和储备投资项目、重大项目前期的评审论证、学术研究及专家咨询 办公室的日常行政管理等工作. 3、发展计划部:组织协调计划、经营、统计、融资、资金平衡工作的综合 管理部门.主要负责组织实施公司全面计划管理、组织公司的投融资及公司总体 资金平衡、公司对外担保、统计管理等工作. 4、企业策划部:公司规范化管理的综合协调部门和专职董事办公室的管理 部门.主要负责制定本部和控股企业绩效考核办法、资本性支出项目管理、指导 监督控股企业安全环保管理、 参控股企业的其他综合管理及董事办公室的日常行 政管理等工作. 5、工程管理部:公司工程项目(含重大资本性支出项目)建设的综合管理 部门.主要负责工程建设项目的设计、概算、重大变更等审查、工程建设项目责 任制和年度工程建设计划、已竣工项目的建设过程进行总结评价、指导投资集团 系统企业工程建设项目管理等工作. 6、资本运营部:公司资本运作的综合管理部门.主要负责公司利用证券市 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 45 场进行资本运作、制订非上市公司的收购、兼并、划拨、破产、挂牌转让、协议 转让等方案、跟踪研究市场创新,寻找公司参与资本市场的机会、指导控股上市 公司市值管理、规范运作及对外信息披露等工作. 7、人力资源部:公司干部管理和劳动管理的综合管理部门.负责公司人力 资源开发和培训、劳动管理、人事管理、薪酬管理和绩效管理等,为公司快速发 展提供人才保障. 8、财务部:公司系统的财务管理的综合管理部门.负责公司全面预算管理、 财务管理、会计核算及网银资金结算的管理工作;负责研究国家的财政、金融、 税收政策,进行合理的税收筹划;负责规范参控股企业会计核算、财务管理等工 作. 9、审计部:公司进行内部审计的综合管理部门.主要负责对集团及控股企 业进行内部控制评价、经营管理审计、财务收支审计、控股企业高管经济责任审 计以及其他专项审计工作和资产评估,并协调外部监管机构. 10、法律事务部:公司的法制建设和全面风险管理的的综合管理部门.负责 公司制度建设、公司系统法制建设和风险管控、诉讼和非诉法律事务、为公司经 营管理提供法律支撑和保障,提供法律咨询等工作. 11、党群工作部:公司党建、群团工作的综合管理部门.负责公司党委的组 织、宣传工作和群众工作,负责组织落实公司党组织和群团组织的思想建设、组 织建设、作风建设、制度建设及反腐倡廉建设工作,负责控股企业党、工、团组 织的建立工作等. 12、纪检监察部:公司开展纪检监察工作的综合管理部门,履行纪律检查和 行政监察两种职能. 具体负责党风党纪有关规定及集团各项规章制度贯彻落实情 况的督促检查,同时做好公司有关效能监察工作. 13、 资产管理业务部: 公司共设置资产管理业务部五个, 分别负责金融产业、 基础设施产业、工业、燃气及高科技产业、农林、房地产、旅游及酒店产业以及 债权的管理. (二)公司治理情况 根据《河南投资集团有限公司章程》,发行人不设股东会,由河南省发展和 改革委员会行使股东职责,公司设立董事会、监事会,并聘任管理层,监事会由 河南省国有资产监督管理委员会代表河南省政府委派. 1、出资人 河南省发展和改革委员会作为发行人的出资人和代管单位,行使以下职责: (1)会同河南省国有资产监督管理委员会审定集团章程; (2)审议批准董事会报告; (3)审定集团发展战略,确定发展方向和投资领域; (4)审核集团重大投融资、资本性支出活动等事项; (5)决定集团增加或者减少注册资本; 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 46 (6)决定集团发行债券; (7)向中共河南省委员会、中共河南省委员会组织部或河南省国有资产监 督管理委员会领导提出出任和更换非由职工代表担任的集团董事和领导班子其 他人选; (8)会同河南省国有资产监督管理委员会确定集团领导班子成员薪酬; (9)协调解决集团经营过程中的重大问题; (10)指导集团的党建工作. 2、董事和董事会 公司董事会由9名董事组成,其中8名由河南省政府委派,1名由职工民主选 举产生.每届董事的任期为3年,董事任期届满,连派(选)可以连任. 公司董事会行使下列职权: (1)定期向中国共产党河南省委员会、河南省国有资产监督管理委员会提 交董事会报告; (2)决定集团的年度经营方针和投资计划; (3)审议批准集团的年度财务预算方案、决算方案; (4)审议批准集团的利润分配方案和弥补亏损方案; (5)拟定集团增加或减少注册资本的方案; (6)拟定集团重大投融资、对外担保及资本性支出活动方案,并提交出资 人审核; (7)决定集团对外担保事项; (8)拟定集团发行债券方案; (9)决定集团内部管理机构设置; (10)根据中共河南省委员会、中共河南省委员会组织部、河南省国有资产 监督管理委员会的意见,聘任或者解聘公司总经理、副总经理及相当职务等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (11)负责对集团经营层进行考核; (12)推荐、任免、管理子公司高管人员; (13)制定集团基本管理制度; (14)制定、修改集团章程草案; (15)听取集团经理的工作汇报并检查经理的工作; (16)出资人授予的其他职权. 3、公司经营管理层 公司设总经理1人,设副总经理及总监若干人.总经理由董事会聘任或解聘, 对董事会负责,行使下列职权: (1)组织实施董事会决议; (2)主持集团的经营管理工作; (3)组织实施集团年度经营计划和投资方案; 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 47 (4)拟定集团的年度财务预算、决算方案,利润分配方案和弥补亏损方案; (5)在董事会授权范围内对集团所持上市公司股份进行交易; (6)拟定集团内部管理机构设置方案; (7)拟定集团的基本管理制度; (8)制定集团的具体规章; (9)组织召开经理办公会议; (10)提请聘任或解聘集团副总经理、总监等高级管理人员; (11)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员; (12)负责对公司中层及以下人员进行考核; (13)负责集团安全管理工作,建立健全集团安全管理体系; (14)董事会授予的其他职权. 3、监事和监事会 河南省国有资产监督管理委员会按照《国有企业监事会暂行条例》的有关规 定,代表河南省人民政府向公司派驻监事会,依法行使监事会权利,对集团资产 保值、增值状况进行监督. (三)内部控制制度 发行人采用以扁平化管理原则为基础,优化组织结构,提高决策效率.按照 现代企业制度要求,发行人不断完善参、控股企业法人治理结构.发行人制订了 100多项规章制度,包括基本管理规范5项、职能管理规范37项、业务管理规范50 项、内控管理规范7项、后勤保障规范10项、党群管理规范18项,已基本形成了 以制度管人、管事、管权,规范运作、运转高效、风险可控的制度体系.发行人 内部控制制度完备,公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全 到位,对子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资等内部控制严格、充分、 有效. 1、对参控股公司的管理 发行人制定了《河南投资集团有限公司控股企业董事长管理办法》、《河南 投资集团有限公司控股企业总经理管理规范》、 《河南投资集团有限公司控股企 业总会计师管理办法》 、 《河南投资集团有限公司参控股企业股东大会、 董事会、 监事会会议议题审议办法》 、 《河南投资集团有限公司控股企业财务报告细则》 、 《河南投资集团有限公司参控股企业董事监事管理办法》等相关管理办法,通过 设置专职董事办公室,委派董事、监事参加参控股企业股东大会、董事会、监事 会的活动并履行职责,加强对控股企业董事长、总经理、总会计师等人员的规范 化管理,对参股企业依法实施管理;建立了参控股企业重大事项报告制度,及时 了解参控股企业运营动态; 统一安排控股企业年度财务审计、 法人代表离任审计、 竣工决算审计以及其他专项审计,强化审计监督;公司目前已逐步建立了靠制度 管理、靠制度约束的有效管理机制. 发行人对成板块的电力、造纸和水泥等行业实行子公司专业化管理,由子公 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 48 司对板块参控股企业实行专业化精细化管理,设置专职董事办公室进行监督管 理;对其他尚未形成板块的参控股企业,由于专业化管理条件尚不成熟,仍由发 行人直接管理,但管理职能有较大调整,内部资产管理部门增设董事(会)管理 职能.控股企业日常生产经营管理权原则上均下放给企业,发行人主要靠政策和 制度对其进行管理,管理控制手段主要有财务控制、人事控制、资产控制、绩效 控制和投资控制,其相关管控内容如下图: 图5-3:发行人内控管理模式 2、财务会计管理制度 发行人建立了完整的会计制度,拥有健全的会计工作机构,设立了财务总监 和财务部,严格执行《国有投资公司财务管理若干暂行规定》,结合公司的实际 情况建立了一套独立完整的会计制度和会计核算体系. 公司财务部负责公司全面预算管理、财务管理、会计核算及网银资金结算的 管理工作;并根据《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制规范——基本规 范》等,规范参控股企业会计核算、财务管理;负责公司系统财务人员的管理及 培训工作.公司实行财务预算管理,年度财务预算、决算方案由公司党政联席会 讨论后,报公司董事会审议批准. 公司审计部门依据 《河南投资集团有限公司审计管理办法》 及有关法律法规, 财务会计制度规定,对公司系统的财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、 经营绩效,以及建设项目或者有关经济活动进行监督和评价. 3、融资管理 公司各项融资活动如发行企业债券、向银行申请贷款、申请信托计划等各项 融资方案,一般由发展计划部提出融资方案并起草相关议题,经由相关部门负责 人、总监、总经理、党委书记、董事长会签达成多数一致意见后,提交公司党政 联席会充分讨论研究,并由公司董事会审定通过.重大投融资、资本性支出活动 以及发行债券等事项依公司章程第四章第十九条规定, 报河南省发展改革委员会 审核决定,由发展计划部牵头组织实施. 4、投资管理 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 49 公司制定了《河南投资集团有限公司投资决策管理办法》、《河南投资集团 有限公司项目评审制度》、《河南投资集团有限公司尽职调查工作规定》、《河 南投资集团有限公司债权投资管理办法》、 《河南投资集团有限公司投资计划管 理办法》等制度,对公司及下属控股企业进行的股权、债权及固定资产投资等各 项投资活动进行了严格规范,明确了投资权限、程序和管理职责、项目尽职调查 要点指引、项目评审规则等各环节的管理办法.公司将主要投资活动全部纳入到 全面计划管理体系中, 年度投资计划由公司党政联席会充分讨论并经公司董事会 审议批准后执行. 公司的投资管理坚持归口管理、审投分离、先讨论后决策、集体参与、分级 负责、全程监督和责任追究制度.公司战略发展部是投资机会研究和发起拟投资 项目的责任部门,负责寻找投资机会,提出对拟投项目进行投资的建议,经公司 经理办公会同意后,开展可行研究,再提交由公司副总经理、总监、计划、财务、 法律等相关部门负责人组成的投资评审会研究,评审会通过后,再提交公司党政 联席会决策. 为规范投资行为,防范投资风险,公司的各主要投资活动全部纳入全面计划 管理体系,包括各年度和月度投资计划、年度和月度资金平衡计划等;年度投资 计划主要由公司各资产管理部门负责审核、汇总本部门归口的全部项目投资计 划,经部门主管领导签字同意后,报公司发展计划部.发展计划部对投资项目、 资金收支等进行综合平衡,制订年度投资计划和年度资金平衡计划,经公司党政 联席会讨论通过后,由董事会审议批准,而后正式下达.月度投资计划、月度资 金平衡计划分别以年度计划为基础,实行备案制. 5、公司对外担保的内控制度 发行人制定并执行 《河南投资集团有限公司对外担保管理办法》 , 制度规定: 对外担保项目遵循总额控制与比例管理相结合原则, 投资集团担保总额原则上不 得超过投资集团本部最近一个会计年度会计报表净资产的40%,投资集团负债与 担保合计总额原则上不得超过投资集团本部最近一个会计年度会计报表总资产 的80%;对外提供担保时应当采取反担保等必要的防范措施;控股企业不得自行 对外提供担保;对外担保遵循审批与办理相分离的原则,由发行人资产管理业务 部负责对外担保项目的受理、尽职调查和管理,由计划、财务、法律、审计等相 关部门组成的项目评审委员会评审并出具审查报告, 评审结果上报总经理办公会 或党政联席会形成决策, 经总经理办公会或党政联席会决策同意的对外担保项目 上报发行人董事会决议.董事长对非控股企业担保决策有一票否决权,总经理对 控股企业担保决策有一票否决权. 6、对货币资金使用的管理制度 公司制定《河南投资集团有限公司资金管理规定》、《河南投资集团有限公 司资金平衡管理办法》,加强对公司资金的管理和控制,规定对资金支付程序、 支付范围及管理、银行账户及存款管理等进行规范,公司目前执行年度、季度、 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 50 月度资金收支平衡计划, 对各期间的资金收支情况制订计划, 严格按照量入为出、 加快周转、严控成本、综合平衡等原则,实现对资金的灵活、高效使用,同时确 保公司资金安全,防范资金风险.对控股公司的资金管理主要通过委托贷款方式 来控制和管理. 对于债券专项资金如通过公开发行债券募集的资金, 资金用途严格按照经河 南省发展和改革委员会批准的融资方案,及公司对外披露的资金用途进行使用. 一般由发展计划部拟定专项资金使用及管理方案,报集团党政联席会讨论决定 后,由发展计划部配合财务部履行资金拨付程序. 专项资金一般主要用于公司本身运营周转使用,或调整债务结构,另外还用 于补充下属控股企业生产运营资金, 其中对控股企业主要是通过委托贷款的方式 发放资金,用于效益较好、偿债能力较强的控股企业,并制订严格的还款计划, 保证资金的安全有效使用. 7、对关联交易的管理制度 按照《国有投资公司财务管理若干暂行规定》相关要求,河南投资集团有限 公司的资金运作方式主要是参股、控股投资和委托贷款等,公司与关联方主要是 在资金上存在借贷关系, 主要表现为公司对关联方发放的委托贷款及提供一定额 度的临时性短期融资业务. 关于委托贷款: 公司制定 《河南投资集团有限公司债权投资管理办法》 、 《委 托贷款利息计算、核对及传递程序规则》、《贷款风险分类制度》等相关制度. 公司资产管理部负责委托贷款发起、信贷资产经营管理、贷款回收等工作,资产 管理部根据控股公司的授信需求提交党政联席会审议,形成决议后,由发展计划 部、财务部按程序履行相关职责. 关于临时性短期融资业务:公司制定《河南投资集团有限公司网银授信管理 办法》,网银授信额度是公司对控股企业提供的、可供企业在网银系统透支使用 的信用借款额度.公司财务部负责控股企业网银授信额度的管理,与控股企业签 订网银授信协议,约定授信金额、授信期间、适用范围及违约责任,根据控股企 业申请,发放资金,以供控股企业临时周转使用,审计管理部门负责监督控股企 业对网银授信额度的合理使用. 8、安全生产管理制度 公司各控股企业均建立安全生产责任制、 安全办公会议制度、 目标管理制度、 投入保障制度、教育与培训制度、事故隐患排查制度、监督检查制度、安全技术 审批制度、事故应急救援制度、奖罚制度、操作规程管理制度等.同时公司制定 了《河南投资集团有限公司控股企业安全检查管理办法》,对控股企业和项目单 位安全生产和文明施工进行监督管理,加强安全管理的考核力度. 9、环境保护管理制度 公司制定了各项环境保护管理制度, 组织对下属控股企业开展定期和不定期 的环保检查工作, 并对重大环保事故进行调查和处理. 同时公司制定并下发了 《河 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 51 南投资集团安全环保管理规定》,确立了系统环保监督管理工作的责任部门,建 立了完整的环保检查制度,实行各级人员负责制,明确集团本部和控股企业有关 部门和人员各自相应职责,共同负责环保监察管理工作的落实,建立责任追究机 制,并把环保指标作为年度工作考核重要依据. 10、绩效考核制度 公司在本部绩效考核方面,制定《河南投资集团有限公司绩效考核管理办 法》,依据公司下达的经营目标、工作计划、年度部门量化指标、重点工作以及 日常工作,对公司全员进行考核.考核分为年度考核、季度考核,其中公司高层 实行年度考核, 中层及以下员工实行季度和年度考核. 公司设置了考核组织机构、 规定了考核内容、程序、流程、标准等,考核结果主要体现在薪酬分配、岗位调 整、员工培训和荣誉评比等方面. 公司在控股企业绩效考核方面,制订了《河南投资集团有限公司控股企业负 责人经营业绩考核办法》,通过董事会对控股企业签订目标责任书的形式,下达 经营班子任期、年度工作目标,其中包括经营业绩、规范管理及安全廉政防范等 指标.年度和任期结束后,由董事会组织对控股企业经营班子进行年度和任期考 核,考核结果和薪酬及任免挂钩. 11、信息披露制度 公司制定了信息披露管理制度,加强相关信息披露事务管理工作.要求披露 义务人根据有关法律、行政法规、部门规章以及交易商协会发布的办法和通知等 相关规定,履行信息披露义务,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平. 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;不得选择性信息披露;不得延迟披 露信息,不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果;保证所有投资者在获 取信息方面具有同等的权利.由披露事务管理部门经董事会授权后,做好发行信 息、定期信息和临时信息的披露工作.制度对档案的存档及管理、保密措施、财 务管理和会计核算的内部控制及监督机制、信息披露流程也进行了规范. (四)员工构成 截至2014年3月底,公司本部在职员工127人,整体学历较高,119人具有大 学本科以上学历,其中博士7人,硕士67人,具有高级职称的51人,中级职称的 58人. 表5-3:发行人本部及集团人员构成情况 人员分布情况 学历分布情况 职称分布情况 人数 人数 人数 类别 本部 全公司 比例 (%) 类别 本部全公司 比例 (%) 类别 本部 全公司 比例 (%) 高级管理人员 12 228 1.08 硕士及 以上 74 756 3.59 高级职称 51 572 2.72 中层管理人员 34 554 2.63 本科 45 5846 27.77 中级职称 58 2353 11.18 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 52 普通员工 81 20271 96.29 其他 8 14451 68.64 其他 18 18128 86.11 合计 127 21053 100.00 合计 127 21053 100.00 合计 127 21053 100.00 七、发行人的董事、监事和高级管理人员情况 (一)董事会成员基本情况 表5-4:发行人董事会成员基本情况(截至2014年3月31日) 姓名 性别出生 年月 现任 公司职务 学历 工作 时间 本届任期 专业职务 (专业职称) 朱连昌 男1954.02 董事长 党委书记 研究生 1972.12 2011.09- 2014.09 段安 男1958.07 副总经理 董事 研究生 1982.08 2011.09- 2014.09 成冬梅 女1970.12 副总经理 董事 研究生 1992.07 2011.09- 2014.09 高级经济师 袁顺兴 男1966.08 副总经理 董事 研究生 1988.07 2011.09- 2014.09 高级会计师 李兴佳 男1964.07 副总经理 董事 研究生 1984.07 2011.09- 2014.09 高级经济师 张文杰 男1956.11 副总经理 董事 大专 1974.04 2011.09- 2014.09 发行人董事简历: 朱连昌先生,1954年出生,现任河南投资集团董事长、党委书记,河南大学 政治经济学专业在职研究生,历任河南省计经委经济调节处副处长、河南省政府 目标管理协调办办公室主任、河南省计经委经济调节处处长、中原信托有限公司 副总经理、河南省发展计划委员会对外经济处副处长、固定资产投资处处长、河 南省发展和改革委员会重大项目稽查办主任、助理巡视员、副主任、党组成员. 段安先生,1958年出生,现任河南投资集团副总经理、董事,武汉大学世界 经济专业在职研究生,历任郑州航院教师、河南省财政厅外经处主任科员、河南 省财政厅债务处副处长、河南省财政厅债务处处长、河南省经济技术开发公司党 委书记、河南投资集团有限公司副总经理、党委委员、河南省文化产业投资有限 责任公司董事长. 成冬梅女士,1970年出生,现任河南投资集团副总经理、董事,武汉大学金 融学专业研究生,历任河南经济日报社总编室副主任、新闻部主任、河南省建设 投资总公司总经理工作部主任. 袁顺兴先生,1966年出生,现任河南投资集团副总经理、董事,郑州大学计 算机专业学士,上海财经大学经济学硕士,历任河南省经济技术开发公司信贷部 副主任、投资部主任、总经理助理、副总经理、河南投资集团计划总监. 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 53 李兴佳先生,1964年出生,现任河南投资集团副总经理、董事,济南大学控 制工程领域工程硕士、清华大学公共管理学院(MPA)公共管理专业研究生,历 任河南省计经委能源处主任科员、能源发展处副处长、河南省发展和改革委员会 基础产业发展处副处长、河南省建设投资总公司总经济师、河南豫能控股股份有 限公司董事长、河南省建设投资总公司副总经理、河南投资集团技术总监. 张文杰先生,1956年出生,现任河南投资集团副总经理、董事,历任河南省 物价检查所科员、副科长,河南省物价局主任科员、副科长,河南省发展和改革 委员会价格管理处副处长、河南省发展和改革委员会价格管理处调研员、河南省 建设投资总公司副经理、党委委员、河南投资集团行政总监. 董事会成员缺位情况说明 因涉嫌违纪被纪委立案调查,2011年12月根据豫政任【2011】144号文,免 去发行人原党委书记、副总经理王绍祥职务;2012年6月根据豫组干【2012】128 号文,免去发行人原董事长、党委副书记胡智勇职务.2012年7月,发行人出具 《河南投资集团有限公司关于重大事项的信息披露公告》,公布由副董事长朱连 昌暂代董事长职务.2013年12月10日,根据豫国资党文〔2013〕73号《省政府国 资委党委关于叶先贵同志退休的通知》,同意叶先贵同志到龄退休.2014年1月, 根据豫政任[2014]3号文件《河南省人民政府关于朱连昌职务任免的通知》,任 命朱连昌为河南投资集团有限公司董事长, 免去其河南投资集团有限公司总经理 职务.2014年1月23日,发行人营业执照法人进行变更,法定代表人更改为朱连 昌. (二)监事会成员基本情况 表5-5:发行人监事会成员基本情况(截至2014年3月31日) 姓名 性别 出生 年月 职务 学历 工作时 间 本届任期 专业职务 (专业职称) 王哲男1964.05 监事会 主席 研究生 1986.06 2013.03- 2016.03 高级工程师 荆廷杰 男1964.08 监事 本科 1986.06 2011.10- 2014.10 高级会计师 秦建英 男1957.05 监事 本科 1975.08 2013.03- 2016.03 高级工程师 翟明仁 男1964.02 监事 专科 1984.06 2011.10- 2014.10 会计师 郑健男1964.09 职工监 事 研究生 1986.07 2011.10- 2014.10 高级工程师 王金昌 男1974.01 职工监 事 研究生 1997.06 2011.10- 2014.10 高级会计师 发行人监事简历: 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 54 河南省管国有企业监事会:隶属于河南省人民政府,专门负责对河南省属国 有企业的监管. 王哲先生,1964年5月出生,1985年毕业于郑州大学电子信息系,到河南省 机场集团有限公司工作,历任人事处处长,河南省机场集团有限公司副总经理、 副书记、纪委书记.2012年7月任河南省管国有企业监事会主席(正厅级),2013 年3月负责省国资委监事会第五办事处. 荆廷杰先生,1964年8月出生,现任河南投资集团监事、省国资委监事会第 五办事处主任,河南财经学院企业管理专业毕业.历任河南广播电视学校行政科 副科长、 行政科科长、 财务科科长; 2002年到企业工委监事会, 任专职监事; 2003 年12月到省国资委监事会,现任省国资委监事会第五办事处主任. 秦建英先生,1957年5月出生,任经贸委企业处副处长,2004年到省国资委 工作,历任中小企业处副处长、正处级调研员.2013年3月任省国资委监事会第 五办事处专职监事. 翟明仁先生,1964年2月出生,现任河南投资集团监事、省国资委监事会副 处级专职监事,北京商学院企业管理专业毕业.历任河南省食品公司财务科副科 长、分公司副经理;2002年到企业工委监事会,任专职监事;2003年12月到省国 资委监事会,现任省国资委监事会副处级专职监事. 郑健先生,1964年出生,现任河南投资集团企业策划部主任、职工监事,郑 州大学电力系统及其自动化专业学士,济南大学控制工程专业研究生.历任河南 省机械进出口公司业务员主办、河南省建设投资总公司发展研究部主任、河南豫 能控股股份有限公司总经理、河南省建设投资总公司企业策划部主任. 王金昌先生,1974年出生,现任河南投资集团纪检监察部主任、职工监事, 河南财经学院金融专业学士,武汉大学金融学硕士.历任郑州信托投资公司项目 经理、计财部经理、河南建设投资总公司资产管理一部职员、发展计划部职员、 河南许昌新龙矿业有限责任公司总会计师、 河南省建设投资总公司发展计划部职 员、 河南省建设投资总公司计划部主任、 河南投资集团发展计划部协助管理人员、 河南投资集团发展计划部副主任、安彩高科股份有限公司副总经理. (三)发行人其他高级管理人员基本情况 表5-6:其他高级管理人员基本情况(截至2014年3月31日) 姓名 性别出生 年月 职务 学历 工作 时间 任现职 时间 专业职务 (专业职称) 刘新勇 男1963年4月 党委副书记 副总经理 博士研 究生 1982.10 2014.2 闫万鹏 男1965.07 财务总监 本科 1984.07 2008.02 高级会计师 郝令旗 男1963.08 法务总监 本科 1985.07 2008.02 高级经济师 张治松 男1954.09 工会主席 - 1970.12 2009.05 张华 女1957.10 行政总监 本科 1977.01 2011.06 高级经济师 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 55 姓名 性别出生 年月 职务 学历 工作 时间 任现职 时间 专业职务 (专业职称) 郭海泉 男1959.01 技术总监 本科 1982.07 2011.06 教授级高工 注:公司高级管理人员除了董事会和监事会成员由明确的3年期任期要求外,其他高管无任期要求,上 表中仅列示任现职时间. 发行人其他高级管理人员简历: 刘新勇先生,1963 年出生,现任河南投资集团党委副书记、副总经理,中 南财经大学在职博士研究生学历,历任河南省计经委投资处主任科员,河南省发 展计划委员会市场流通处助理调研员,河南省机械设备成套局局长助理,河南省 鹤壁市政府副秘书长、招商办主任、市长助理、市发改委主任、副市长、市委常 委. 闫万鹏先生,1965 年出生,现任河南投资集团财务总监,郑州煤炭工业学 校会计专业毕业,中南财经大学工业会计函大本科,高级会计师,历任河南省计 委主任科员、 河南省建设投资总公司总经理助理兼综合计划部主任、 审计部主任、 河南省建设投资总公司总会计师. 郝令旗先生,1963 年出生,现任河南投资集团法务总监,郑州大学物理系 无线电专业学士,高级经济师,历任郑州市自动化研究所职员,河南省国际信托 投资公司信贷部经理助理、国际金融部负责人,河南省建设投资总公司资产管理 三部经理、企划部主任、总法律顾问. 张治松先生,1954 年出生,现任河南投资集团工会主席,历任乌鲁木齐军 区司令部工兵部正连、副营职参谋、正营职参谋、河南省发展和改革委员会施工 管理处副主任科员、主任科员、河南省政府大型项目建设办公室能交项目组组长 (副处级)、河南发展和改革委员会重点建设处副处长、处长、地区经济发展与 合作处处长、办公室主任. 张华女士,1957 年出生,现任河南投资集团有限公司行政总监,河南大学 经济学专业学士,高级经济师,历任河南省建设投资总公司办公室副主任、河南 省建设投资总公司综合计划部副主任、河南省建设投资总公司人事教育部经理、 河南省建设投资总公司人力资源部主任、河南省建设投资总公司党委委员、河南 省建设投资总公司纪委书记兼人力资源部主任、 河南投资集团有限公司人力资源 部主任. 郭海泉先生,1959 年出生,现任河南投资集团有限公司技术总监,华南理 工大学制浆造纸专业学士,教授级高工,历任河南省造纸工业公司副总经理、河 南省造纸工业公司总经理、党委书记、新乡市人民政府副秘书长、新乡市经济投 资有限公司董事长、河南省建设投资总公司总工程师、河南投资集团有限公司资 产管理三部主任、大河纸业有限公司董事长. (四)发行人高级管理人员设置合法合规情况说明 发行人董事、监事以及高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 56 章程要求,无公务员兼职公司高管情况. 八、发行人业务范围、主营业务情况及发展目标 (一)发行人主营业务范围 发行人主营业务范围为:投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生 产资料和机械设备、投资项目分的原材料的销售(国家专项规定的除外);房屋 租赁(以上范围凡需审批的,未获批准前不得经营). (二)发行人主营业务构成 发行人充分发挥政府投资主体和市场经营主体作用,以投融资为主体功能, 主营业务围绕加快产业资本与金融资本有机融合, 形成了融资与重点领域投资良 性互动、互为依托的经营模式,围绕着电力、水泥、造纸、交通等传统优势产业 和现代金融业进行专业化经营,其中传统优势产业为公司目前的主要经营领域. 1、主营业务收入情况 发行人业务收入主要来自于电力、水泥、造纸和交通等传统优势行业和现代 金融业.2011-2013年及2014年一季度,发行人主营业务收入、主营业务成本及 主营业务毛利润构成如下所示: 表5-7:公司各年主营业务收入及利润情况表 单位:万元 项目 主营业务收 入 占比 主营业务成 本 占比 主营业务毛 利润 占比 主营业务 毛利率 2014 年1-3 月一、 传统优势产业 338,551.28 57.73% 264,075.65 65.29% 74,475.63 40.94% 22.00% 电力行业 148,290.33 25.29% 110,634.31 27.35% 37,656.02 20.70% 25.39% 造纸行业 84,439.80 14.40% 75,510.76 18.67% 8,929.04 4.91% 10.57% 水泥行业 82,355.09 14.04% 66,590.01 16.46% 15,765.08 8.67% 19.14% 交通行业 23,466.06 4.00% 11,340.57 2.80% 12,125.49 6.67% 51.67% 二、现代金融业 62,279.83 10.62% 36,245.42 8.96% 26,034.41 14.31% 41.80% 金融行业 62,279.83 10.62% 36,245.42 8.96% 26,034.41 14.31% 41.80% 三、其他产业 185,582.88 31.65% 104,171.17 25.75% 81,411.71 44.75% 43.87% 合计 586,413.99 100.00% 404,492.24 100.00% 181,921.75 100.00% 31.02% 2013 年度 一、 传统优势产业 1,552,649.06 70.57% 1,223,727.01 77.45% 328,922.05 53.05% 21.18% 电力行业 678,724.17 30.85% 545,397.72 34.52% 133,326.45 21.50% 19.64% 造纸行业 377,849.48 17.17% 327,140.74 20.70% 50,708.74 8.18% 13.42% 水泥行业 396,741.05 18.03% 313,092.99 19.82% 83,648.06 13.49% 21.08% 交通行业 99,334.36 4.52% 38,095.56 2.41% 61,238.80 9.88% 61.65% 二、现代金融业 349,302.81 15.88% 79,692.12 5.04% 269,610.69 43.48% 77.19% 金融行业 349,302.81 15.88% 79,692.12 5.04% 269,610.69 43.48% 77.19% 三、其他产业 298,135.83 13.55% 276,640.05 17.51% 21,495.78 3.47% 7.21% 合计 2,200,087.7 100.00% 1,580,059.18 100.00% 620,028.52 100.00% 28.18% 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 57 2012 年度 一、 传统优势产业 1,635,138.59 75.73% 1,357,203.76 79.80% 277,934.83 60.63% 17.00% 电力行业 786,255.77 36.41% 673,586.18 39.60% 112,669.59 24.58% 14.33% 造纸行业 351,574.67 16.28% 329,830.54 19.39% 21,744.14 4.74% 6.18% 水泥行业 418,139.52 19.37% 323,219.43 19.00% 94,920.09 20.71% 22.70% 交通行业 79,168.62 3.67% 30,567.61 1.80% 48,601.02 10.60% 61.39% 二、现代金融业 242,295.41 11.22% 60,403.40 3.55% 181,892.01 39.68% 75.07% 金融行业 242,295.41 11.22% 60,403.40 3.55% 181,892.01 39.68% 75.07% 三、其他产业 281,755.12 13.05% 283,155.40 16.65% -1,400.28 -0.31% -0.50% 合计 2,159,189.12 100.00% 1,700,762.56 100.00% 458,426.56 100.00% 21.23% 2011 年度 一、 传统优势产业 1,659,949.18 78.97% 1,450,020.37 82.70% 209,928.81 60.23% 12.65% 电力行业 905,491.13 43.08% 865,090.91 49.34% 40,400.23 11.59% 4.46% 造纸行业 276,247.31 13.14% 248,240.85 14.56% 28,006.46 8.03% 10.14% 水泥行业 406,431.11 19.34% 304,788.91 17.38% 101,642.20 29.16% 25.01% 交通行业 71,779.62 3.42% 31,899.70 1.82% 39,879.92 11.44% 55.56% 二、现代金融业 202,541.93 9.64% 58,884.32 3.36% 143,657.61 41.21% 70.93% 金融行业 202,541.93 9.64% 58,884.32 3.36% 143,657.61 41.21% 70.93% 三、其他产业 239,397.26 11.39% 244,411.39 13.94% -5,014.13 -1.44% -2.09% 合计 2,101,888.37 100.00% 1,753,316.08 100.00% 348,572.29 100.00% 16.58% 注:发行人其他产业主要涉及林业、机械加工、房地产以及制造业等. 随着发行人新建项目(电力、水泥、造纸、交通等产业)的逐步投产,产能 逐步释放以及现代金融业投资力度加大,加上对下属子公司的持续整合,发行人 主营业务收入保持稳步的增长趋势,2011-2013年发行人主营业务收入分别为 2,101,888.37万元、2,159,189.12万元和2,200,087.7万元.2013年发行人传统 优势产业中的水泥、交通和现代金融业保持了较好的盈利水平,特别是电力板块 因煤价波动开始扭亏为盈,2013年发行人实现主营业务毛利润620,028.52万元. (1)传统优势产业 2011-2013年, 发行人传统优势行业主营业务收入分别为1,659,949.18万元、 1,635,138.59万元和1,552,649.06万元,在全部主营业务收入中的占比分别为 78.97%、75.73%和70.57%,占比均超过七成.2013年发行人通过整合集团下属传 统优势行业如水泥、电力、交通等,经营规模和效益得到有效提升,传统优势行 业的集中度不断提高且效益进一步稳固.2014年一季度,发行人传统优势产业实 现主营业务收入338,551.28万元,在全部主营业务收入中占比57.73%,优势地位 有所下降. 电力行业 电力行业是发行人目前最重要的传统优势行业之一, 近三年保持了较高的增 长速度,一方面受国内经济形势回升向好、重点行业用电全面复苏的拉动, 2011-2013年发行人电力行业主营业务收入持续增长,2013年发行人电力行业实 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 58 现主营业务收入678,724.17万元,在发行人主营业务收入中占比30.85%. 2010年,因燃煤价格持续处于高位,发行人所属电力企业均为火电,普遍处 于亏损状态, 2010年度发行人电力板块主营业务毛利润为-23,632.76万元. 为此, 国家发改委先后于2011年4月10日和2011年6月1日上调河南火电价格1.5分/千瓦 时和2分/千瓦时,极大的缓解了发行人下属火电企业的经营压力,2013年,煤炭 行业价格波动较大,发行人电力板块盈利能力增强,主营业务毛利润为 133,326.45万元. 2013年,发行人电力行业主营业务利润为133,326.45万元,主营业务毛利率 为19.64%,主要是因为2013年度国内经济形势稳中有降,实体企业出现了较多困 难,导致煤炭需求大幅减少,煤炭价格持续下滑,发行人下属火电行业的经营成 本随之大幅下降,利润增多. 2011-2013年及2014年一季度,发行人下属电力行业主营业务毛利率分别为 4.46%、14.33%、19.64%和22%.逐步向好,主要原因为近三年来煤炭价格呈不断 下滑态势,发行人电力行业生产成本下降,电力行业盈利空间不断扩大,毛利率 水平得以改善. 水泥行业 近年来,发行人水泥行业主营业务收入占比和毛利润率均较为稳定,是发行 人稳定的主营业务收入来源之一.2013年发行人水泥行业实现主营业务收入 396,741.05万元,较2012年减少21,398.47万元,下降5.12%,占全部主营业务收 入的18.03%;主营业务毛利润为83,648.06万元,较2012年下降11.88%,毛利润 率21.08%;2014年一季度,水泥行业实现主营业务收入82,355.09万元,实现主 营业务毛利润为15,765.08万元,毛利润率为19.14%.收入略有下降是由于收到 水泥行业产能过剩影响,但随着中原经济区建设、河南省新型城镇化建设以及郑 州航空港综合试验区建设项目的陆续开工, 发行人所属企业周边区域水泥市场需 求旺盛,将会给发行人在水泥行业的发展起到一定的促进作用. 造纸行业 2013年发行人造纸行业实现主营业务收入377,849.48万元,较2012年增加 26,274.81万元,增幅7.47%,占主营业务收入的17.17%,实现主营业务毛利润 50,708.74万元,较2012年上升117%,毛利润率为13.42%.2013年发行人造纸行 业呈现出销售收入、毛利润率双增长的局面,主要是因为造纸行业成本较上年度 有所降低,利润增长幅度较大. 2014年一季度,发行人造纸行业主营业务收入84,439.80万元,主营业务毛 利润为8,929.04万元,毛利润率为10.57%. 交通行业 2013年发行人交通行业实现主营业务收入99,334.36万元,比2012年增加 20,165.74万元,占主营业务收入的4.52%,实现主营业务毛利润61,238.80万元, 毛利润率为61.65%,较2012年略有上升.2014年一季度,交通行业主营业务收入 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 59 23,466.06万元,主营业务毛利润为12,125.49万元,毛利润率为51.67%,盈利能 力较稳定.主要原因是交通行业在项目建成后,车流量逐年增加,通行费收入增 加,而营业成本主要为折旧,相对较为稳定. (2)现代金融业 与发行人传统优势行业及其他行业相比, 发行人金融行业保持较高的盈利能 力,是发行人的利润来源.2011-2013年发行人不断加大金融行业的投资力度, 先后投资中原证券股份有限公司、中原信托有限公司,重组开封市商业银行股份 有限公司,收购北京新安财富资本投资有限公司,并于2012年先后投资成立河南 省创业投资股份有限公司和河南投资集团担保有限公司. 2013年发行人金融行业 实现主营业务收入349,302.81万元, 较2012年增加107007.4万元, 提高了44.16%, 占主营业务收入的15.88%.2014年一季度,发行人金融行业实现主营业务收入 62,279.83万元,主营业务毛利润26,034.41万元,主营业务毛利率为41.80%. (3)其他产业 发行人其他产业所属的公司主要有河南安彩高科股份有限公司、 郑州拓洋实 业有限公司、河南天地置业有限公司、林州市太行大峡谷旅游开发有限公司、河 南内黄林场等单位. 2011-2013年其他行业主营业务收入占比分别为11.39%、13.05%和13.55%, 2013年其他行业的主营业务收入为298,135.83万元,略高于2012年,主要是由于 发行人控股的河南安彩高科股份有限公司2013年经营状况较好.2014年一季度, 发行人其他产业实现主营业务收入185,582.88万元,主营业务毛利润81,411.71 万元,主营业务毛利率为44.75%.发行人其他产业主营业务收入占比大幅度增加 主要原因为下属子公司河南天地置业有限公司2014年一季度实现主营业务收入 118,046.55万元,占发行人同期主营业务收入的20.13%. 2、主要业务情况 (1)电力行业 电力产业是发行人营业收入的主要来源, 截至2013年末电力产业投资领域的 主营业务收入为678,724.17万元,占发行人主营业务总收入比重达到30.85%. 截至2014年3月末公司参控股电力企业15家,总装机容量1762万千瓦,权益 容量930.51万千瓦,位居河南电力市场第二位,其中:控股电力企业8家,可控 装机容量760万千瓦(在运装机容量370万千瓦,关停装机容量150万千瓦,在建 装机容量240万千瓦) , 权益容量599.35万千瓦; 参股电力企业7家, 装机容量1002 万千瓦,集团权益容量331.16万千瓦.从火电机组构成看,发行人控股企业目前 管理的机组中,60万千瓦级以上的超大型燃煤机组在运4台、在建4台,达480万 千瓦,占可控容量的63.18%,电力行业资产整体质量处于河南省中等偏上水平. 发行人各参控股电力企业基本情况如下: 表5-8: 2014年3月末发行人下属电力企业基本情况 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 60 项目名称 装机容量 (mw) 持股 权益装机容量 (mw) 河南豫能控股股份有限公司 - 83.43% - 其中:南阳鸭河口发电有限责任公司 700 - 321.2 南阳天益发电有限责任公司 1200 - 1001.2 鹤壁万和发电有限责任公司 440 60% 264.0 鹤壁同力发电有限责任公司 600 97.15% 582.9 其中:鹤壁鹤淇发电有限公司 1,200 - 1132.6 鹤壁丰鹤发电有限责任公司 1,200 50% 600.0 濮阳龙丰热电有限责任公司 180 100% 180.0 河南新中益电力有限公司 440 64% 281.6 焦作天力电力投资有限公司 440 100% 440.0 新乡中益发电有限公司 1200 99.17% 1190.0 郑州新力电力有限公司 1000 50% 500.0 华能沁北发电有限公司 4,400 35% 1540.0 三门峡华阳发电有限公司 600 40% 240.0 许昌龙岗发电有限责任公司 700 30% 210.0 大唐信阳发电有限责任公司 960 1% 9.6 大唐洛阳首阳山发电有限责任公司 1,040 40% 416.0 许昌禹龙发电有限责任公司 1,320 30% 396.0 合计 17620 9305.1 发行人电力生产所需的燃煤主要由郑煤集团、 平煤集团以及义煤集团等省内 外煤炭企业进行供应.采购的燃煤品种主要涉及贫瘦煤和长焰煤,发改委关于取 消重点合同,促进电煤价格并轨的政策预计不会对发行人电力企业产生不利影 响.发行人燃煤采购情况如下表所示: 表5-9:发行人下属电力企业2014年一季度燃煤采购主要情况 客户名称 采购品种 采购总金额 (亿元) 客户集中度 (占比%) 资金结算方式 郑煤集团 贫瘦煤 2.69 19.54 现金 河南煤化 贫瘦煤+长焰煤 1.27 9.22 现金 平煤集团 长焰煤 0.87 6.32 现金 长治聚通 贫瘦煤 0.46 3.34 现金 陕西运销 长焰煤 0.47 3.41 现金 山西潞安 贫瘦煤 0.52 3.78 现金 合计 6.28 45.61 发行人电力企业发电量销售给河南省电力公司从而实现对全省的供应, 河南 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 61 省电力公司每月向发行人支付两次电费. 2013年发行人控股电力企业完成发电量223.75亿千瓦时, 较2012年同期减少 6.78%;单位燃料成本平均为236.88元/千千瓦时,同比减少36.16元/千千瓦时; 实际结算不含税电价平均为382.17元/千千瓦时,同比减少2.66元/千千瓦时. 2013年,河南省全社会用电量同比增长5.51%,但由于全省装机容量增加、非统调 机组发电量上升,造成发行人控股电力企业发电量下降.近两年,因煤炭成本较 前期大幅下降,发行人控股电力企业单位燃料成本下降,单位售电毛利增加,净 利润持续增长.2014年1-3月,公司控股电力企业完成发电量54.44亿千瓦时,同 比降低6.48%;单位燃料成本平均为200.24元/千千瓦时;实际结算不含税电价平 均为377.38元/千千瓦时,同比降低7.94元/千千瓦时. 表5-10(1):发行人电力板块近三年及2014年一季度经营情况 单位:万千瓦、万千瓦时、元/千千瓦时 年度 装机容量 权益装机 容量 发电量 上网电量 电价(含税) 2014 年1-3 月1,762.00 930.51 544,411.00 503,203.00 441.53 2013 年1,762.00 930.51 2,237,466.00 2,084,714.00 411.53 2012 年1,539.00 779.18 2,400,228.00 2,243,064.00 450.25 2011 年1,539.00 779.18 2,844,501.00 2,663,482.00 423.61 表5-10(2):发行人电力板块近三年及2014年一季度经营情况 年度 平均利用 小时数 (小时) 供电平均 煤耗(克/ 千瓦时) 电煤采购均价 (元/吨) 脱硫率(%) 2014 年1-3 月1152 313.53 736.84 93.19 2013 年4735 322.56 746.11 91.92 2012 年5080 320.44 912.73 91.29 2011 年6020 322.92 1016.58 91.04 综上,公司通过对电力行业资源的整合,电力板块经营规模迅速增长,竞争 力逐渐增强,受电煤价格持续下降影响,电力板块利润持续增长. (2)水泥行业 2009年发行人通过定向增发的方式将新乡平原水泥有限责任公司、 河南省豫 鹤同力水泥有限公司、 河南省同力水泥有限公司和洛阳黄河同力水泥有限责任公 司等4家控股水泥企业的资产和业务注入河南同力水泥股份有限公司,完成水泥 资产的整体上市.目前,发行人水泥生产全部采用国际领先的新型干法生产技术 和转窑生产工艺,年熟料生产能力1225万吨、年水泥生产能力1680万吨,新型干 法水泥总产能处于河南省内第三,占河南省新型干法水泥产能的12%,河南同力 水泥股份有限公司被列入国家发展和改革委员会、 国土资源部和中国人民银行联 合公布的60家国家重点扶持水泥企业名单. 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 62 发行人下属水泥企业原材料主要为石灰石、电、煤:石灰石主要来源于自有 矿山开采;水泥企业均配套有余热发电,可用于企业生产,电力不足部分由当地 电业局补足;煤主要来源于当地煤炭生产企业和当地的煤炭供应商,煤炭采购结 算方式主要为货到付款.2012年和2013年发行人水泥行业原材料采购情况见下 表: 表5-11: 2013-2014年一季度水泥行业生产原材料采购情况 单位:万元、元/吨、元/度2014年1-3月2013年 原材料 采购额 价格 占比 采购额 价格 占比 石灰石 5136 7.82 14% 15765.32 8.02 8% 电13135 0.6 36% 68813 0.59 36% 煤18027.05 476.46 50% 106022.9 556.85 56% 合计 36298.05 100% 190601.22 100% 表5-12:发行人自有矿山情况 矿山名称 石灰石储量 预计服务 年限 豫龙独山矿区 6,350 万吨 2026.1 义马水泥矿山 4,000 万吨 2029.6 豫鹤矿山 1,570.4 万吨 2016.7 黄河矿山 5,740 万吨 2024.1 省同力矿山 900 万吨 2016.1 合计 18,560.4 万吨 2013年发行人水泥板块上游供应商供应商情况如下表: 表5-13:水泥板块2013年供应商前五位结构表 单位:万元 序号 单位名称 金额 比例 1 确山县电业公司 15496.7 4.96% 2 洛阳龙羽宜电有限公司 12100.15 3.87% 3 河南大有能源股份有限公司供电分 公司 9273 2.97% 4 国网河南省电力公司鹤壁供电公司 7980.9 2.56% 5 河南瑞德祥物资有限公司 6902.1 2.21% 目前,发行人水泥行业拥有熟料生产线9条、水泥生产线17条(全部新型干 法水泥工艺、 分布在河南省内) , 其中5条熟料生产线为5,000t/d, 2条为4,500t/d, 1条2,500t/d,1条2,000t/d.各水泥企业采用闭环式的管理模式,单线生产能力 较高.水泥粉磨采用辊压机联合粉磨生产技术,装备先进,实现了从矿石开采到 产品出厂的全自动控制,在省内乃至国内属于领先水平,具有一定的技术优势, 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 63 煤粉制备主要采用先进的立式辊磨技术,粉磨电耗低,产品质量满足生产需要. 采用煤粉专用抗静电袋式收尘器,粉尘排放浓度低于国家标准要求.针对煤粉易 燃易爆的特点,设置有自动监测、报警、消防灭火系统,系统安全可靠. 发行人水泥行业生产的"同力牌"系列水泥,具有强度高、富裕标号大、碱含 量低、水化热低等特点,主要用于公路、铁路、隧道、大型桥梁、高层建筑的建 设. 根据市场不同, 公司主导产品分为42.5 级普通硅酸盐水泥 (代号PO42.5) 、 . 其中,PO42.5水泥主要面对城市建设、重点工程.其它特种水泥如低碱水泥用于 高速铁路的建设. 2011年7月,国家工业和信息化部发布了《2011年工业行业淘汰落后产能企 业名单》,工业和信息化部对2011年炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、 铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼、水泥、平板玻璃、造纸、酒精、味精、柠檬酸、制革、 印染、化纤等18个工业行业淘汰落后产能企业名单予以公告,要求有关方面要采 取有效措施,确保列入名单企业的落后产能在2011年底前彻底被淘汰.根据工信 部发布的水泥淘汰落后产能企业名单, 发行人下属的水泥企业不在水泥行业淘汰 落后产能企业名单之中. 发行人下属水泥企业所有已投产项目和在建工程项目获 得政府相关批复,符合国家相关法律法规及《关于抑制部分行业产能过剩和重复 建设引导产业健康发展的若干意见》等政策要求且具有较强的区位优势,竞争优 势明显,具有良好的社会和经济效益.2013年10月15日,国务院下发《关于化解 产能严重过剩矛盾的指导意见》 , 要求2015年底前再淘汰水泥 (熟料及粉磨能力) 1亿吨,目前河南省内基本完成水泥企业落后产能淘汰工作,新的文件精神对发 行人水泥板块无不利影响. 发行人下属水泥企业下游客户较多,销售集中度较低,销售区域为厂区周边 300公里以内,主要通过现汇方式结算,结算方式为预收一定比例货款,剩余部 分货到付款.2013年发行人下游客户前五名情况如下表: 表5-14:水泥板块2013年下游客户排名前五位结构表 单位:万元 序号 单位名称 产品性质 金额 比例 1 确山县冠龙建材有限公司 熟料款 9838.4 2.46% 2 确山县鑫源水泥粉磨有限公司 熟料款 6457.3 1.61% 3 安徽顺达运输有限公司 熟料款 5207.4 1.3% 4 新乡县敦留店水泥有限公司 熟料款 4142.7 1.04% 5 驻马店市金信房地产开发有限公司 水泥款 3211.3 0.8% 合计 28857.1 7.21% 2013年,发行人下属的水泥企业累计生产熟料1293万吨,同比上升6.16%; 生产水泥1353万吨,同比增长12.28%,平均售价262元/吨;2012年,发行人下属 的水泥企业累计生产熟料1218万吨,同比上升 5 %;生产水泥 1205 万吨,同比 增长 24 %,平均售价 260.94 元/吨. 2014年1-3月,发行人下属水泥企业累计生产熟料297.33万吨,同比上升 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 64 41.01%;生产水泥233.71万吨,同比增长12.69%,平均售价268.84元/吨. 表5-15:发行人水泥及熟料产销情况 单位:万吨 年度 熟料产能 产量 产能利用率 销量 产销率 2014 年1-3 月1,225 297.33 97.09% 114.21 38.41% 2013 年1,225 1,293 105.55% 420 32.48% 2012 年1,195 1,218 101.92% 364 29.89% 2011 年1,040 1,159 96.69% 448.3 38.68% 年度 水泥产能 产量 产能利用率 销量 产销率 2014 年1-3 月1,680 233.71 55.65% 263.12 112.58% 2013 年1,680 1,353 80.54% 1,410 104.21% 2012 年1,510 1,205 79.8% 1,251 103.82% 2011 年1,070 973 93.37% 1,046.34 104.73% 注:发行人下属水泥企业生产的熟料主要用于自身水泥生产,故熟料销量低于产量.由于存货及外购 水泥的原因,导致水泥产销率大于100%. (3)交通行业 2009年, 发行人控股的公路企业为河南省许平南高速公路有限责任公司和河 南林长高速公路有限责任公司, 河南省许平南高速公路有限责任公司运营许平南 高速公路、安林高速公路;河南林长高速公路有限责任公司运营在建的林长高速 公路项目.2009年发行人整合交通资源,许平南高速公路有限公司吸收合并河南 鼎祥高速公路有限公司, 许平南高速公路有限公司经营管理的两条高速公路通车 里程达到215公里. 2009年6月, 发行人出资设立河南林长高速公路有限责任公司, 新建林州至长治公路39.47公里,该项目已于2009年11月19日取得河南省发改委 的批复(豫发改设计(2009)1905号),项目总投资预计27.15亿元,林长高速 已于2012年11月通车,尚未完成竣工决算.为提高集团高速公路板块专业化管理 水平,降低运营成本,经省发改委(豫发改签〔2013〕94号)、国资委(豫国资 产权〔2013〕46号)批准,发行人将所持河南林长高速公路有限责任公司(以下 简称"林长高速")100%股权协议转让给全资子公司河南省许平南高速公路有限 责任公司.林长高速于2013年10月完成股权转让的工商变更登记手续,由公司的 二级子企业变为三级子企业.2014年4月24日,林长高速完成工商注销登记,原 有业务纳入河南省许平南高速公路有限责任公司. 2009年9月河南投资集团有限公司受河南省人民政府委托,根据河南省人民 政府2009年6月30日豫政文【2009】113号文《关于河南铁路投资有限责任公司组 建方案的批复》,出资组建河南铁路投资有限责任公司,河南投资集团有限公司 股权占比为100%,首次计划到位注册资本金100亿元.2012年,根据省政府有关 文件要求,公司出资款从股权投资转化为债权投资,转入其他应收款科目进行核 算.股权变更后,公司将收到河南铁路投资有限责任公司支付的资本金利息款, 截至2014年3月底,公司已收到的利息65,259万元(2012年初-2014年3月末)利 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 65 息. 表5-16:高速公路可研车流量收入与实际收入对比情况 单位:万元 许平南高速 2011 年2012 年2013 年2014 年1-3 月 可研通行费 60,560 63,366 66,301 17,327 实际通行费 65,520 78,183 88,956 20,729 可研车流量 30,520 32,056 —— —— 实际车流量 18,567 13,737 15,229 17,422 安林高速 2011 年2012 年2013 年2014 年1-3 月 可研通行费 18,328 19,572 20,901 5,580 实际通行费 5,070 6,225 6,520 1,798 可研车流量 19,325 20,637 22,038 23,535 实际车流量 5,920 5,481 5,532 6,124 林长高速 2011 年2012 年2013 年2014 年1-3 月 可研通行费 / / 16,563.2 4,594 实际通行费 / / 2,522 434 可研车流量 / / 12,279 12,279 实际车流量 / / 2,600 1,631 注:可研车流量为折算为小汽车后的日均数据,实际车流量为断面流量. 由于可研车流量为折算为小汽车的日均流量,与实际的断面流量不一致,导 致发行人经营的许平南高速和安林高速近三年的实际车流量与可研报告的预计 车流量差距较大. 2013年,许平南公司实现通行费收入99,515.36万元,比去年同期78,183.00 万元增加21,332.36万元,增长27.29%;实现净利润22,512.23万元,较去年同期 增加2,129.23万元,增长10.45%.2013年,林长高速累计完成投资21,416万元, 其中建安投资19,909万元,开工累计完成投资229,844万元.林长高速于2012年11月22日建成通车,2013年实现通行费收入2,522万元(包含1-5月计入工程成本 305万元),亏损15,209万元(包含1-5月计入工程成本4,723万元).2014年1-3 月,许平南公司实现通行费收入22,961.78万元,比去年同期增加2,351.16万元, 增长11.41%,许平南公司实现净利润3,678.06万元,比去年同期减少3,215.47 万元,减少46.64%,主要是因为许平南公司合并林长高速之后,林长高速亏损所 致. 2011年6月10日交通运输部、国家发展改革委、财政部、监察部、国务院纠 风办等六部委联合下发了《关于开展收费公路专项清理工作的通知》 (交公路发 (2011)283号文),要求各级政府对非法设立、违规收费、超期限收费的公路 收费站点要立即停止收费并坚决撤销,对通行费标准偏高、经营收益过高、社会 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 66 反映集中的收费公路要降低通行费收费标准.公司目前经营及在建的许平南高 速、安林高速、林长高速均属于经营性公路,不属于收费还贷性质,且经营期限 较长,不存在超期限收费的问题.此外,公司所属的高速公路收费标准均经过主 管部门的审批,执行过程中严格落实国家相关政策,未发现收费标准偏高、社会 反映强烈等情况.从目前来看,公司不在283号文的清理整顿之列,此次清理活 动未对公司的生产运营造成实质性影响. (4)造纸行业 发行人控股的造纸企业为驻马店市白云纸业有限公司、 濮阳龙丰纸业有限公 司、焦作瑞丰纸业有限公司、商丘兆丰纸业有限公司和大河纸业有限公司. 为推动河南省造纸工业林纸一体化发展,调整原料结构,促进产业升级,提 高国际竞争力,使纸业发展与农业、林业的发展有机结合起来,实现经济效益、 社会效益、生态效益的统一,从2003年开始,发行人开始介入造纸项目,现拥有 5个控股子公司,并管理5个国有林场,面积达到18.3万亩,初步实现林、板、浆、 纸一体化. 杨木化机浆的主要原材料为杨木木片, 生产企业濮阳龙丰纸业和焦作瑞丰纸 业当地供应充足.成品纸的主要原材料为浆,驻马店市白云纸业有限公司所需的 麦草浆由公司生产,当地用于生产麦草浆的麦草资源丰富,所需的杨木化机浆主 要为国内供应,针叶浆、阔叶浆等主要从国外进口.濮阳龙丰纸业有限公司所需 的杨木化机浆全部为自供,针叶浆、阔叶浆等主要从国外进口.受造纸行业需求 不振的影响,下游主要以银行承兑汇票方式结算,通常采取预付部分货款,剩余 部分货到付款. 发行人造纸板块主要原材料供应商如下表: 表5-17:浆纸板块2014年1-3月原材料供应商前五位结构表 单位:万元 序号 单位名称 原材料品种 金额 比例 1 CELLMARK AB 浆板 5674.35 13.01% 2 亚太森博(山东)浆纸有限公司 浆板 5591.86 12.82% 3 ITOCHU HONG KONG LTD 浆板 3475.30 7.97% 4 CENTRAL NATIONAL-GOTTESMAN INC 浆板 2247.24 5.15% 5 焦作市志高商贸有限责任公司 煤1220.32 2.80% 合计 18209.07 41.75% 截至2013年末,发行人控股造纸企业杨木化机浆(是化学机械浆的一种,即 碱性过氧化物机械浆)的生产能力已达到25.80万吨,成品纸生产能力已达到 55.00万吨. 截至2014年3月末,发行人控股造纸企业产能情况如下表所示: 表5-18:发行人造纸企业基本情况表 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 67 公司名称 控股 比例 经营品种 现有 产能 主要生产线及技术工艺 成品纸 (胶版印 刷纸,书写纸) 30 万吨驻马店市 白云纸业 有限公司 55% 麦草浆 3.70 万吨 一期项目拥有日产 110 吨精制漂白麦草浆 生产线,拥有 2640 长网多缸文化纸机、1760 短 长网多缸文化纸机等各类造纸机 10 台,并配套 建设碱回收系统以及供热、供水和发电系统, 主要设备从芬兰、德国、美国、瑞典等引进; 二期项目(未完成竣工决算)采用制浆新 工艺 TCF 全无氯漂白技术,新建年产 5 万吨碱 法麦草浆和年产 20.40 万吨文化用纸生产线, 从奥地利引进最先进的全套生产线. 成品纸(涂布 纸、双胶纸、静 电复印纸) 25 万吨濮阳龙丰 纸业有限 公司 76.28 % 杨木化机浆 10.80 万吨 制浆部分采用国际上先进的制浆造纸和污 水处理工艺设备;其中制浆部分引进奥地利制 浆生产工艺及设备;污水处理部分引进荷兰某 公司厌氧好氧处理工艺,厌氧处理工艺为该公 司具有世界先进水平的专利技术,可以保证污 水全部达标排放. 造纸工程引进世界上最先进的芬兰某公司 的全套生产线;整个纸机网宽 7.2 米,设计车 速1,800 米/分,达到世界先进水平. 焦作瑞丰 纸业有限 公司 45% 杨木化机浆 15 万吨分别从奥地利引进最先进的机浆设备,从荷兰 引进污水处理设备和德国引进控制系统. 商丘兆丰 纸业有限 公司 100% 木浆、各类纸 张、纸板、箱板 已停产,拟申请破产 大河纸业 有限公司 100% 纸品、纸浆、中 高密度板的销 售; 纸品及相关 制品的研发、 技 术服务; 实业投 资及管理 管理型企业,不参与生产 2014年1-3月份,发行人造纸行业累计生产成品纸14.01万吨,与去年同期基 本持平;累计生产化机浆6.12万吨,比去年同期增加0.41万吨,增长7.27%.实 现成品纸销售13.86万吨, 实现化机浆销售4.54万吨, 实现主营业务收入84,439.8 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 68 万元,同比减少6.35%,发行人造纸行业企业累计实现毛利润8,929.04万元,比 去年同期增加3,192.24万元. 濮阳龙丰纸业有限公司生产的杨木化机浆主要自用, 焦作瑞丰纸业有限公司 生产的杨木化机浆主要销售给本地及临近省份造纸企业,销售半径较广;受造纸 行业需求不振的影响,主要以银行承兑汇票方式结算,通常采取预收部分货款, 剩余部分下游客户收到货物后付款. 发行人造纸板块主要下游客户情况如下表: 表5-19:浆纸板块2014年1-3月下游客户前五位结构表 单位:万元 序号 单位名称 产品品种 金额 比例 1 广州市诚昌纸业有限公司 纸2,739.87 2.94% 2 温州市鸿德纸业有限公司 纸2,253.05 2.42% 3 新乡市汇鑫纸业有限责任公司 纸2,002.02 2.15% 4 河南天邦集团纸业有限公司 浆1,886.50 2.02% 5 北京吉兴华泰纸张销售有限公司 纸1,833.82 1.97% 合计 10,715.26 11.50% 表5-20:发行人成品纸、化机浆产销情况 单位:万吨 年度 成品纸产能 产量 销量 2014 年1-3 月55.00 14.01 13.86 2013 年55.00 60.95 63.52 2012 年55.00 58.65 63.64 2011 年43.50 52.05 45.6 年度 化机浆产能 产量 销量 2014 年1-3 月25.80 6.12 4.54 2013 年25.80 26.70 22.01 2012 年25.80 25.99 20.41 2011 年25.80 23.53 18.65 2012年7月,国家工业和信息化部向社会公告18个工业行业淘汰落后产能企 业名单,其中造纸企业599家,文件要求列入淘汰落后产能名单企业的落后产能 在2011年底前关停. 在本次造纸行业淘汰落后产能企业名单中无本集团及下属子 公司. 2013年7月18日国家工信部公告今年首批工业行业淘汰落后产能企业名单, 白云纸业通过积极争取,2.1万吨麦草浆落后产能被纳入名单中,本次淘汰落后 产能不仅为公司争取到420万元政策性奖励资金,而且有利于企业卸掉包袱,轻 装上阵,大力推进产业结构调整和优化升级,促进企业的健康稳定发展. (5)金融业 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 69 发行人控股的金融企业包括中原证券股份有限公司、中原信托有限公司、开 封市商业银行股份有限公司、河南省创业投资股份有限公司、北京新安财富创业 投资有限责任公司、 河南投资集团担保有限公司和河南中原海云股权投资基金管 理有限公司等7家公司,其中北京新安财富创业投资有限责任公司为发行人2009 年收购的公司, 河南中原海云股权投资基金管理有限公司为发行人2014年发起设 立的基金管理公司. 发行人控股的证券业企业是中原证券股份有限公司,截至2013年末,发行人 控股股权比例为44.84%. 中原证券股份有限公司属全国性综合类证券公司,2012 年中原证券实现营业收入100,787.55万元,净利润18,324.92万元;2013年实现 营业收入124,952.92万元,净利润24,608.25万元;2014年1-3月实现营业收入 22,992.56万元,净利润8,674.27万元.目前中原证券业务涵盖投行业务IPO、再 融资、并购重组、借壳上市和三板业务等各个领域,截至2014年3月31日,拥有 49家省内经营机构和13家省外营业部,分布在河南省内和上海、北京、深圳、青岛、长沙等地.证券经纪业务客户总数135万户,托管客户资产1148亿元(包含 限售股市值340亿元);拥有控股期货经纪公司1家,下属期货营业部网点5家. 发行人下属的信托业企业为中原信托有限公司, 是中国银行业监督管理委员 会核准的专业信托金融机构.中原信托2007年被《证券时报》评为最佳区域理财 机构;2008年被《大河报》评为中原地区最具价值信托金融机构;2011年被河南 省委评为河南省思想政治工作先进单位,被《证券时报》评为最具区域影响力信 托公司,被《大河报》评为2011年度中国金融区域最佳信托公司;2012年被《金 融时报》 评为年度最佳风控信托公司, 被 《证券时报》 评为最具成长性信托公司, 被《金融界》评为信托行业最具成长性奖,被《大河报》评为助力中原10大金融 企业百万资产客户首选信托品牌; 2013年被 《证券时报》 评为最佳理财管理团队. 截至2013年末,发行人持有中原信托有限公司48.42%权益.中原信托2012年全 年实现营业收入60,182万元,净利润32,333万元;年末信托规模达到793亿元, 比上年增长296亿元.2013年全年实现营业收入96,693万元,净利润55,774万元; 年末信托规模达到1,175亿元,比上年增长382亿元.2014年1-3月实现营业收入 19,427万元,净利润8,344万元;期末信托规模达到1,196亿元,比上年同期增长 296亿元.企业抓住银信合作业务快速增长的有利市场时机,信托业务规模和收 入均取得大幅提高,2012年信托业务收入达到5.11亿元,信托业务收入占比达到 85%;2013年信托业务收入达到8.11亿元,信托业务收入占比达到84%;2014 年1-3月信托业务收入达到1.73亿元,信托业务收入占比达到89%,同比增长107 %,信托主业地位日益稳固. 发行人控股的银行业企业是开封市商业银行股份有限公司,截至2013年,发 行人持有开封市商业银行股份有限公司27.89%权益.截至2012年末,开封市商 业银行资产总额200.65亿元,所有者权益14.26亿元,利润总额3.12亿元,实现 净利润1.96亿元;截至2013年末,资产总额226.98亿元,所有者权益15.01亿元, 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 70 利润总额0.99亿元, 实现净利润0.74亿元; 截至2014年3月31日, 资产总额219.04 亿元,所有者权益15.89亿元,利润总额1.17亿元,实现净利润0.89亿元. 2009年发行人完成了北京安彩科技风险投资有限公司的股权收购, 2010年11 月公司更名为北京新安财富创业投资有限公司. 2011年发行人新设河南投资集团担保有限公司,公司的经营范围主要为:贷 款担保,票据承兑担保,贸易融资担保,项目融资担保,国内信用证担保,诉讼 保全担保,履约担保,符合规定的自有资金投资,融资咨询等中介服务.2012 年实现主营业务收入1,091.74万元,净利润823.63万元;2013年实现主营业务收 入2,694.03万元,净利润1,637.09万元;2014年1-3月,实现主营业务收入517.5 万元,净利润470.65万元.截至2014年3月末,公司总资产111,783.81万元,所 有者权益103,174.24万元, 在保责任余额100,842万元, 代偿率为0, 无预计负债. 2014年2月28日, 发行人发起成立河南中原海云股权投资基金管理有限公司. 2012年,发行人下属的金融行业实现主营业务收入242,295.41万元,毛利润 181,892.01万元;2013年金融行业主营业务收入为349,302.81万元,毛利润 269,610.69万元;2014年1-3月,实现主营业务收入62,279.83万元,毛利润 26,034.41万元. (6)房地产行业 发行人下属的房地产企业为河南天地置业有限公司, 注册资本人民币90,000 万元,持股比例100%.公司主要业务为房地产开发经营和酒店管理.河南天地置 业有限公司具有住房和城乡建设部颁发的二级资质,企业诚信合法经营,不存在 "囤地"、"捂盘惜售"、"哄抬房价"、"信贷违规"、"销售违规"、"无 证开发"等问题,无受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现. 截至2014年3月末,公司房地产企业待开发土地面积约66万平方米,目前尚无明 确的开发计划. 表5-21:天地置业近三年及近期收入利润情况表 单位:万元 项目 2011 年2012 年2013 年2014 年1-3 月 收入 10,651.00 47,050.82 8,604.24 118,046.55 净利润 -1,955.00 3,862.36 -6,650.43 24,765.21 河南天地置业有限公司2014年1-3月主营业务收入118,046.55万元,净利润 24,765.21万元,较上年有大幅增加,原因主要为:清水苑二期、天地湾一期和 二期已完成竣工验收,已售房款可结转收入. 目前已完成的项目为清水苑项目(含综合办公区)和红旗渠迎宾馆,在建房 地产项目有秀水苑(一、二期)、天地湾(一、二、三、四期)和天地幸福里等 住宅项目和一个商业酒店项目,主要情况如下: 表5-22:天地置业在建项目情况表 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 71 项目名称 总投资(万元) 截至2014年3月 末已投入 (万元) 土地面积(㎡) "四证"情况 秀水苑 94,000.00 95,045 130,345 "四证"齐全+预售证 天地湾 223,819.40 196,624 171,977 "四证"齐全+预售证 (一、二、三期) "四证"齐全(四期) 丽笙酒店、 商业广场 140,000.00 92,159 52,000 "四证"齐全 天地幸福里 18,000.00 8,149 17,632 "四证"齐全+预售证 截至2014年3月末,清水苑一期于2011年底向业主交房,二期于2012年底向 业主交房,累计完成投资112,750万元;秀水苑一期主体分户验收已于2013年5 月30日完成,景观绿化进行更换苗木及养护工作;二期竣工验收已完成,现阶段 主要工程为西环道路施工,景观苗木种植及养护、F区小院内回填土整理及F区各 个楼号维修,西大院围墙施工,累计完成投资95,027.13万元;天地湾一期、二期:已顺利向业主交房,竣工备案工作已完成;三期:一季度完成外墙涂料施工, 地下车库顶板防水施工,电梯、门窗、栏杆安装工程.四期:2014年2月底取得 施工许可证, 完成临建搭设和通水通电等各项开工准备工作, 实现正式开工目标. 目前主要工程为主楼防水保护层施工、测量放线,土方开挖及桩基检测.累计完 成投资196,624万元;丽笙酒店项目目前主楼部分机电安装基本完成、设备调试 已经开始进行,精装修方面公共区基层封板大部分完成,客房区域地面石材完成 三分之一,墙面石材开始安装,室外景观大乔木种植完成三分之一;商业广场项 目幕墙工程主要完成了东、南、西三个立面的石材安装工作及铝格栅部分外墙保 温、抹灰等工作,项目累计完成投资92,159万元.幸福里项目截止2014年3月底, 砌体工程已基本完成,二次结构浇筑完成85%,水电管线的预埋随主体开展,配 电箱安装完成50%,消防施工单位已进场,项目累计完成投资8,149万元. 河南天地置业有限公司下属的四个在建项目,除丽笙酒店、商业广场外,均 为分期开发.截至2014年3月,天地湾一二三四期总计31.43万平方米,预计销售 收入30.76亿,已销售22.43万平方米,占71.36%;秀水苑一二期总计15.67万平 方米,预计销售收入14.24亿元,已销售11.26万平方米,占78.2%;幸福里项目 总计5.19万平方米,预计销售收入1.56亿元,现尚未开盘. 截至2014年3月,天地湾三、四项目已经获得开发贷款5.4亿元,其中已提款 4.4亿元.丽笙酒店、商业广场项目正在向金融机构申请经营物业贷款4亿元,目 前中信银行、浦发银行等均提出贷款意向性支持. 河南天地置业有限公司注册资本9亿元,各项目的资本金投入有保障;目前 已累计实现销售收入38亿元,未来3年内还将实现销售收入40亿元,可为后期项 目的开发提供有力资金支持;由于河南天地置业有限公司属国有房地产开发企 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 72 业,资金实力雄厚,企业信誉良好,多年来与多家金融机构保持着良好的合作机 会,能够比较便利的争取到金融机构房地产开发贷款的支持,为项目的开发提供 有利的条件.综上,河南天地置业有限公司下属项目未来投资资金来源有保障. (三)发行人主要在建工程项目及未来投资情况 1、在建项目 截至2014年3月31日,发行人投资规模在1亿元以上的主要在建工程4个,包 括新乡中益2*60万千瓦机组工程项目、鹤壁鹤淇2*60万千瓦机组工程项目、中 原油田-开封-薛店输气管道项目、平原同力灰渣资源综合利用项目、天地湾商业 及酒店项目,合计完成投资308,147万元.发行人主要在建工程项目情况明细如 下: 表5-23:截至2014年3月31日公司主要在建工程项目情况 单位:万元 序号 涉及控股 子公司 具体 项目名称 计划 总投资 已完成投资 建设期 资金来源 批复文号 (发改委) 1 新乡中益 2*600MW 机 组工程项目 516,226 228,611 2013.5- 2015.6 企业自筹 103,245 万元,银行融 资412,981 万元 发改能源 〔2013〕 1990 号2同力发电 鹤淇 2*600MW 机 组工程项目 519,779 62,135 2013.11- 2015.12 企业自筹 104,000 万元,银行融 资415,779 万元 发改能源 〔2013〕 2365 号3发展燃气 中原油田- 开封-薛店 输气管道项 目162,600 9,601 2014.3- 2015.12 企业自筹 48,780 万元,银行融 资113,820 万元 豫发改能源 〔2014〕451 号4同力水泥 平原同力灰 渣资源综合 利用项目 30,679 7,800 2014.3- 2015.3 企业自筹 10,738 万元,银行融 资19,941 万元 豫新长垣工 [2012]0011 0(备案号) 豫新长垣工 [2013]0010 6(备案号) 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 73 序号 涉及控股 子公司 具体 项目名称 计划 总投资 已完成投资 建设期 资金来源 批复文号 (发改委) 合计1,229,284 308,147 新乡中益2*60万千瓦机组项目,项目总投资516,226万元,于2013年10月获 得国家发改委的核准并正式开工建设,计划2015年上半年投运.截至一季度末累 计完成投资228,611万元,#1锅炉受热面2013年12月15日开始吊装,#2炉受热面 2014年2月25日开始吊装;化学制水设备正在安装.资本金已根据投资进度到位. 鹤壁鹤淇2*60万千瓦机组项目,项目总投资519,779万元,于2013年11月获 得国家发改委的核准并正式开工建设,计划2015年下半年投运.截至一季度末累 计完成投资62,135万元.#1锅炉一层钢架吊装完成,煤仓间一层钢架吊装完成, 烟囱环基基础出零米,电除尘区域基础开挖.资本金已根据投资进度到位. 截至本募集说明书签署日,发行人所有在建项目审批手续齐全,项目建设合 法合规,项目建设标准符合国家和行业相关要求,所有在建项目均不涉及《关于 抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》(国发 【2009】38号)中涉及的过剩产能行业,不存在违规建设情况. 2、拟建项目 从目前公司投资规划看,发行人将加大电力、基础设施、水泥等传统优势产 业投资力度,未来投资将集中在新乡中益2*60万千瓦机组、鹤壁鹤淇2*60万千 瓦机组、濮阳龙丰2*60万千瓦燃煤供热机组、中原油田-开封-薛店输气管道项 目、唐河-平顶山-伊川输气管道项目、平原同力灰渣资源综合利用项目、莫桑比 克水泥生产线建设项目等工程上.2014-2016年预计投资总额1,835,746万元. 表5-24:公司未来三年主要投资项目情况 单位:万元 未来投资计划 资金来源 项目名称 总投资 已投资 (2013 年底) 2014 年2015 年2016 年 自有资金 银行贷款 项目审 批情况 新乡中益2*60万 千瓦机组项目 516,226 150,777 258,113 107,336 103,245 412,981 发改能源 〔2013〕 1990 号核准 鹤壁鹤淇2*60万 千瓦机组项目 519,779 32,773 200,000 299,015 104,000 415,779 发改能源 〔2013〕 2365 号 濮阳2*60万千瓦 燃煤热电机组 528,156 1,982 105,631 316,894 105,631 105,631 422,525 国能电力 〔2013〕 35 号 中原油田-开封- 薛店输气管道项 目165,200 5,315 80,000 79,885 50,000 115,200 豫发改能源 〔2014〕451 号 唐河-平顶山-伊 川输气管道项目 193,800 40 5,000 60,000 128,760 60,500 133,300 豫发改能源 〔2012〕 1306 号 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 74 平原同力灰渣资 源综合利用项目 30,679 5,000 25,679 10,738 19,941 豫新长垣工 [2012]00110 (备 案号) 豫新长垣工 [2013]00106 (备 案号) 莫桑比克水泥生 产线建设项目 64,830 1,028 11,938 38,898 12,966 22,830 42,000 豫发改外资 【2011】 609 号, 豫商外经 【2011】 39 号 合计 2,018,670 196,915 686,361 902,028 247,357 456,944 1,561,726 未来投资项目中,除新乡中益2*60万千瓦机组项目、鹤壁鹤淇2*60万千瓦 机组项目、中原油田-开封-薛店输气管道项目、平原同力灰渣资源综合利用项目 正在实施外, 其余项目均尚未动工, 主要投资为前期工作投入和设备订购预付款. 其中,濮阳龙丰2*60万千瓦燃煤热电机组项目总投资528,156万元,目前省级各 专项报告审核工作基本完成,各专项报告已报国家有关部委等待审核批复.2013 年2月,国家能源局正式批复濮阳龙丰项目开展前期工作,拟待国家发改委核准 后开工建设. 发行人的在建项目及拟建项目均符合国家的产业政策, 按照国家相关法律法 规及政策要求履行相关审批程序. (四)发行人的发展战略和目标 1、发展战略 以科学发展观为指导, 以服务河南省经济发展为己任, 突出主业, 集聚资金, 拓展融资空间,支持省重点项目建设.加快发展金融、物流等现代服务业,主动 融入以郑州航空港经济综合实验区为战略突破口的中原经济区建设, 投资关系全 省经济发展的重大基础设施,增强对河南经济发展的基础支撑能力.积极运作各 类基金, 参与我省战略性新兴产业投资. 强化自身建设工作, 通过实施战略转型, 调整优化组织机构、管控模式,创新管理机制和用人机制,不断提高管理水平, 增强为省委省政府办大事的能力, 在服务全省大局的同时, 实现自身跨越式发展. 2、发展思路 紧紧围绕省委省政府加快中原经济区建设的战略部署, 以增强投融资能力为 主线,以产业资本和金融资本协调发展为两翼,以提升资产规模、资产质量和效 益为重点,以项目谋划、资金运作、资产经营、资本运营为手段,创新经营机制, 加快资产流动,拓展融资空间,不断增强为省政府办大事的能力,为全省经济社 会发展做出新贡献. 3、总体发展目标 到2017年,投资集团总资产规模达到2000亿元以上,净资产规模达到400亿 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 75 元以上,每年投资、融资规模分别达到100亿元以上,成为资产优良、管理规范、 在全国具有较强影响力的综合性投资集团. 4、具体发展的领域 (1)加快金融产业发展.支持中原证券加快上市和增发,增强综合实力, 逐步取得全牌照业务资格,提高行业地位,争取五年内综合实力跻身行业前30 名.积极推进中原信托增资扩股,提升资本实力,加强业务创新,严控风险.加 快完成开封商业银行增资扩股, 壮大规模, 提高行业竞争力. 加快组建财务公司, 发展完善基金、担保、保险、金融租赁、资产管理、第三方支付等金融业,延伸 金融产业链条,增强合力. (2)调整优化能源产业结构.按照"控制总量、优化资源布局"的原则, 根据国家上大压小、淘汰落后产能的要求,在限期内逐步关停20万千瓦以下的纯 凝气火电机组,退出一批非优势的参股项目,集中资金和优质资源投向60-100万 千瓦的大容量、高参数、低消耗、低排放的火电机组,适时发展新能源. (3)增强水泥市场掌控能力.以上市公司为依托,按照"树立品牌、输出 管理、扩大规模、集约发展"的原则,进一步扩大水泥市场占有份额,以同力股 份为平台, 并购符合国家产业政策的新型干法水泥生产线; 延伸水泥下游产业链, 增强市场占有率;积极开展国际合作,研究探索在境外资源丰富和需求旺盛的地 方建设水泥项目. (4)加快推进林浆板纸一体化.不断调整优化纸产品结构和原料结构,努 力增强原料自给能力和产品多样性,提升技术水平,打造绿色生态产业.统一造 纸企业品牌,加大市场开拓力度,增加林地资源和林木储备,努力扩大造纸行业 适用林木蓄积量,真正实现林浆纸一体化. (5)发展天然气管网项目.参与"气化河南"战略中的分布式能源、枢纽 站、调峰站、新增省级骨干管网等重大项目投资建设. (6)加大重大基础设施项目投资力度.采用多种筹资模式,拓宽融资渠道, 吸引社会资金, 投资参与郑州航空港经济综合实验区、 产业集聚区、 商务中心区、 特色商业区、中心城市组团等城市基础设施建设.积极与国内外现代化物流企业 开展合作,借鉴管理经验、利用客户资源,加快建设高端物流园区,参与航空港 经济综合实验区规划建设的重大交通物流配套设施投资. (7)积极参与战略性新兴产业投资.积极运作各类基金参与投资先导、节 能环保等战略性新兴产业,促进我省产业结构调整.加快上市公司培育,提高资 产证券化水平,实现资源、资产、资本、资金的良性循环. (五)发行人的环保、节能减排及安全生产情况 1、环保、节能减排情况 (1)电力板块 发行人控股的8家电力企业扎实推动环保管理工作,成立了三级环保监督网 络定期排查环保隐患,健全了应急救援预案体系持续提升企业应急管理能力,企 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 76 业环保管理水平不断提升.截至目前,应急救援预案体系运行情况良好,企业未 发生过重大环境风险事故;积极响应节能降耗号召,努力探索和推进节能技术应 用,通过实施汽轮机轴封系统改造、循环水泵双速改造、凝结水泵变频改造、引 风机变频改造、循环水冷却塔配水优化改造、真空系统优化改造等大型节能降耗 技术改造项目,开展机组检修和调整优化、加强生产管理和指标管理等工作,持 续降低能耗指标.截至2014年一季度,8家电力企业的平均能耗达到313.53克/ 千瓦时, 优于全国平均水平, 较2013年年底增长4.0克/千瓦时, 主要是脱硫增容、 脱硝运行造成厂用电率有所增加. 截至2014年一季度,在运控股电力企业的二氧化硫、氮氧化物、烟尘、噪声 等均实现了达标排放,废水排放达标率、固体废弃物和危险废弃物安全处置率达 到100%,满足国家规定的标准限值要求.在脱硫方面,控股电力企业的脱硫设施 均正常运行,脱硫效率均在91%以上(环保要求不低于90%),企业脱硫装置投运 率均在95%以上(环保要求不低于95%),达到环保部门的要求;在脱硝方面,在 运控股电力企业的脱硝设施均正常运行,其中鹤壁丰鹤发电有限责任公司#1机组、鹤壁同力发电有限责任公司#1机组、南阳鸭河口发电有限责任公司#2机组、 南阳天益发电有限责任公司#3机组为2013年12月底改造完毕,通过省环保厅验 收,2014年一季度均已正常投运,氮氧化物排放浓度达到国家最新环保标准,其 余机组脱硝改造已按环保主管部门计划要求, 纳入2014年年度改造计划或正在施 工中. 表5-25:截至2014年3月末发行人环保情况表 名称 批复时间 批复机构 批复文号 南阳鸭河口发电有限责任公司 2008 年9月11 日 河南省环境保护局 豫环函【2008】269 号 鹤壁同力发电有限责任公司 2007 年6月20 日 河南省环境保护局 豫环函【2007】144 号 河南豫能控股股份有限公司 2008 年12 月25 日 河南省环境保护局 豫环函【2008】433 号 河南新中益电力有限公司 2008 年12 月30 日 河南省环境保护局 豫环函【2008】432 号 南阳天益发电有限责任公司 2008 年11 月11 日 国家环保部 环验【2008】250 号 鹤壁万和发电有限责任公司 2008 年5月22 日 河南省环境保护局 豫环函【2008】167 号 鹤壁丰鹤发电有限责任公司 2008 年9月17 日 国家环保部 环验【2008】183 号 濮阳龙丰热电有限公司 2009 年2月3日河南省环境保护局 豫环函【2009】19 号 同时,发行人控股的电力企业中,鹤壁同力发电有限公司2013年5月因#1机 组烟气自动监控设备关于氮氧化物相关参数漂移,受到环保部门处罚.已按要求 完成整改工作,2013年6月份经过省环保厅验收.其他下属控股公司无违反环保 政策及受到环保部门处罚的情况. (2)造纸板块 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 77 发行人控股在运营的3家造纸生产企业均已通过ISO14001环境管理体系认 证,企业按照环境管理体系要求,建立了严密的组织机构,逐级明确职责,严格 按照程序过程要求制定计划,实施环保管理活动.三家企业污水处理系统均采用 了国际先进的荷兰帕克公司厌氧+好氧处理工艺,后期又进行了多次创新型技术 改造,增加了气浮、厌氧塔、离心机及复合铝铁(双酸铝铁)深度污水处理设施, 污水排放指标远远低于国家《制浆造纸工业水污染物排放标准》 (GB3544-2008) 的最近标准.截至到2014年3月份,三家企业未发生一起环境风险事故,是目前 国内环保设备工艺最先进、执行标准最严格的造纸企业之一,企业拥有丰富的管 理经验和技术力量,达到了环境保护、预防污染、节能降耗和持续改进的目标. 企业通过持续开展节能降耗及清洁生产工作,推进了技术创新和工艺改进. 其中,驻马店市白云纸业有限公司进行了节浆、节汽、节电等多项技术改造,加 强了管理措施,仅浆、水、电、汽、氯、碱等消耗指标同比2012年以前就节约生 产成本约1300余万元,其混浆纸消耗、质量处于河南领先,行业先进水平.濮阳 龙丰纸业有限公司化机浆通过对杨木枝桠材持续的工艺研究, 双氧水与碱耗分别 降低至45.45kg、45.09kg,屡创行业最好水平,其研究获得省科技进步奖;通过 与日照森博合作持续的打浆优化,成品纸主要纸种浆耗节约10-15公斤,同比节 约生产成本900余万元万元;吨纸电耗610度、汽耗1.3吨,处于行业先进水平. 焦作瑞丰纸业有限公司积极组织开展"浆板机稳产提质降耗"技术创新活动,对 网部、干燥部进行了技术改造,运行效率显著提高,成本明显降低,吨浆板成本 约降低50元,年经济效益200余万元. (3)水泥板块 2011-2013年,发行人下属控股的河南同力水泥股份有限公司持续投入大量 资金进行余热发电、石灰石采矿废渣利用、变频节能等技术改造,开展协同处置 城市污泥、脱硝项目等节能环保项目.2011年,河南同力水泥股份有限公司投资 5968万元建设了河南省内第一条"利用5000t/d水泥窑协同处置城市生活垃圾示 范工程"生产线,年处理城市生活垃圾10.5万吨.该生产线的建设投产为厂区周 边城市解决了生活垃圾不能及时有效处理的问题,实现了城市生活垃圾无害化、 减量化和资源化;2012年,投资4,055余万元进行了篦冷机、烧成系统等多项重 点技术改造和部分生产线基础设施和环保设备升级改造;2013年,投资5,800万 元进行回转窑脱氮改造、窑头电收尘改造等工作.余热发电方面,2013年,公司 余热发电总量为40,895万千瓦时,上网电量为37,552万千瓦时,减少CO2气体排放 约20万吨.2014年1-3月,公司余热发电总量为7,861万千瓦时,上网电量为7,210 万千瓦时,减少CO2气体排放约3万吨. 同时,河南同力水泥股份有限公司积极开展资源综合利用工作,发展循环经 济.2012年累计消纳石灰石尾矿、粉煤灰、脱硫石膏及矿渣等工业废弃物近200 多万吨.2013年,公司控股的驻马店市豫龙同力水泥有限公司建设一套白泥综合 利用系统,将纸厂废渣白泥替代石灰石作为煅烧熟料的生料原料.该系统的投产 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 78 既减少了纸厂废渣排放对环境的污染,又有效节省了矿产资源;大力推行清洁生 产. 公司控股的水泥企业全部通过ISO14001环境体系认证, 完成了清洁生产审核, 实现了窑头、窑尾废气的实时联网在线监测,并通过污水处理设施和循环利用设 施实现了废水的达标排放. 截至2014年3月份,除洛阳黄河同力水泥有限责任公司二期项目(新投产项 目)、三门峡腾跃同力水泥有限公司(新收购项目),正在办理环保验收外,发 行人下属控股的其他水泥企业均通过了环保验收, 符合国家环保要求, 具体如下: 表5-26:发行人环保情况表二 名称 批复时间 批复机构 批复文号 河南省同力水泥有限公司 2001年2月7日2006年6月5日 国家环境保护总局 河南省环境保护局 环验【2001】004号 豫环保验【2006】44号 洛阳黄河同力水泥有限责任公司 2007年12月10日 国家环境保护总局 环验【2007】287号 河南同力水泥股份有限公司 2006年9月29日 河南省环境保护局 豫环保验【2006】84号 新乡平原同力水泥有限责任公司 2006年12月28日 河南省环境保护局 豫环保验【2006】121号 河南豫鹤同力水泥有限公司 2007年9月6日 河南省环境保护局 豫环保验【2007】48号 驻马店市豫龙同力水泥有限公司 4500t/d水泥熟料生产线 2006年12月31日 河南省环境保护局 豫环审【2006】305号 洛阳黄河同力水泥有限责任公司 4500t/d水泥熟料生产线 2008年5月26日 河南省环境保护局 豫环审【2008】114号(4)其他行业 发行人下属安彩高科于2012年顺利通过上市环保核查, 保持了环保设施的正 常运行,确保了各种污染物稳定达标排放,核查时段内未发生重大环保事件.公 司于1994年通过ISO9001质量管理体系认证,2002年通过ISO14001环境管理体系 认证,2003年通过GB/T20081-2001职业健康安全管理体系认证,2006年通过清洁 生产审核.其配套的环保设施严格按照环境评价的标准进行建设,排污口建立规 范,光伏一期、二期先后安装了烟气在线监控设备,实现了窑炉废气的实时联网 在线监测,通过污水处理设施和循环利用设施,实现废水达标排放,废水总排口 的在线监控实现了废水的实时联网在线监测.公司申领了排放污染许可证,由省 环保厅以豫环许可豫字05018号下发.2012年安彩高科投资3566万进行玻璃窑炉 余热节能改造工程, 项目实施后通过利用余热节约蒸汽、 节约天然气、 降低电耗, 每年可节约标煤36398.4吨.另外项目的实施通过减少能源消耗,间接减少污染 物排放,相当于每年可减排粉尘9099.6吨、二氧化硫减排6005.74吨、二氧化碳 减排90996吨. (5)关于发行人业务符合环发【2013】55号文号文的自查情况 2013 年5月16 日七部委发布"55 号文" 《关于 2013 年开展整治违法排污企 业保障群众健康环保专项行动的通知》 : "加大对钢铁、水泥企业以及燃煤锅炉除 尘设施运行的监管, 严查二氧化碳、 氮氧化物、 烟 (粉) 尘超标排放的违法行为. " 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 79 "严查利用渗井(旱井) 、渗坑(坑塘) 、裂隙和溶洞排放、倾倒含有毒污染物废 水的违法行为,对违法企业要依法责令其停止违法行为,限期采取治理措施清除 污染,并予以处罚;逾期未完成治理任务的,要责令其停止生产;造成重大或特 大水污染事故的,要报请所在地人民政府责令关闭. " 截止 2014 年第一季度,发行人未因此受到监管部门处罚,发行人根据文件 要求对下属企业进行了自查整顿.通过自查,公司各板块相关生产企业环保治理 情况良好,未发生相关重大环保事件. 2、安全生产情况 发行人下属控股公司各项目均严格按照 《中华人民共和国安全生产法》 及 《建 设项目安全设施"三同时"监督管理暂行办法》等相关法律法规的要求,设计、 施工投入生产和使用,设备运行正常,未发生生产安全事故.项目通过河南省安 全生产监督管理局安全验收, 省安监局颁发安全验收审查备案表及安全生产许可 证.具体如下: 表5-27:发行人项目安全备案情况 项目 批复时间 批复机构 批复文号 河南安彩高科股份有限公司年 产560 万平方米光伏玻璃项目 2010 年5月20 日 河南省安全生产监 督管理局 豫安监管二验字 2010-02 号 安彩高科天然气加气母站工程 2010 年6月30 日 河南省安全生产监 督管理局 ( 豫)FM 安许证字【2010】XEYT001 河南安彩高科股份有限公司液 化天然气项目 2011 年8月23 日 河南省安全生产监 督管理局 (豫O)WH 安许证字 【2011】00036 河南安彩高科股份有限公司超 白光伏玻璃二期工程项目 2012 年12 月31 日 河南省安全生产监 督管理局 豫安监管二验字 2012-31 号 光伏太阳能玻璃及辐射镀膜玻 璃深加工生产线项目 2012 年12 月31 日 河南省安全生产监 督管理局 豫安监管二验字 2012-30 号 综上,发行人及下属子公司从2010年至今未发生重大安全生产及环保事故. 九、发行人所处行业分析 (一)所在地区经济状况 2012年中原经济区建设已上升为国家战略,河南的战略定位是建成全国"三化"协调发展示范区、全国重要的经济增长板块、全国重要的综合交通枢纽和物 流中心及华夏历史文明的重要传承区; 战略目标是探索走出一条不以牺牲农业和 粮食、生态和环境为代价的"三化"协调科学发展路子,河南省在中部崛起进程 中的后发优势日益显著. 根据河南省统计局公布的数据,2013年河南省GDP总额32,155.86亿元,比上 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 80 年增长9.0%,突破3万亿大关.其中,第一产业实现增加值4,058.98亿元,增长 4.3%;第二产业17,806.39亿元,增长10.0%,其中全部工业增加值15,960.60亿元,增长9.9%;第三产业10,290.49亿元,增长8.8%. 2014年一季度,河南全省生产总值7,456.88亿元,比上年同期增长8.7%.其中,第一产业增长4.1%,提高1.2个百分点;第二产业增长9.6%,回落0.2个百分 点;第三产业增长8.2%,提高1.1个百分点.全省财政总收入1,014.76亿元,同 比增长13.9%,增速同比加快5.7个百分点.地方公共财政预算收入673.07亿元, 其中税收收入占公共财政预算收入的比重71.8%.河南全省固定资产投资 3,720.63亿元,同比增长21.5%.全省基础设施投资增长37.5%,民间投资增长 25.6%,均保持较高增长水平. (二)发行人所属行业分析 1、电力行业 (1)电力行业发展现状 近年来,随着我国经济的快速发展,电力行业发展迅速,装机容量、发电量 持续增长. 我国装机容量从2001年33,849万千瓦增长到2013年的125,000万千瓦; 年发电量从2001年14,839亿千瓦时增长到2013年的53,500亿千瓦时. 我国目前发 电企业中火电企业占比较大.截至2013年末,全国全口径火电装机容量为86,200 万千瓦,占总装机容量的68.96%;2013年全国火电机组发电量41,900亿千瓦时, 占全国发电量的78.32%. 表5-28:2001年-2013年我国装机容量及发电量 年度 装机容量 (万千瓦) 增速 发电量 (亿千瓦时) 增速 2001 年33,849 6.00% 14,839 8.43% 2002 年35,657 5.34% 16,542 11.48% 2003 年39,141 9.77% 19,052 15.17% 2004 年44,239 13.02% 21,944 15.18% 2005 年51,718 16.91% 24,975 13.82% 2006 年62,370 20.60% 28,499 14.11% 2007 年71,822 15.15% 32,644 14.54% 2008 年79,273 10.37% 34,510 5.72% 2009 年87,410 10.26% 36,812 6.67% 2010 年96,641 10.56% 42,278 14.85% 2011 年105,576 9.25% 47,217 11.68% 2012 年114,400 7.92% 48,200 4.78% 2013 年125,000 9.27% 53,500 11% 根据国家统计局统计,2014年一季度,全国规模以上电厂累计发电量为 12,719亿千瓦时, 同比增长5.8%. 其中, 全国规模以上电厂水电累计发电量1,451 亿千瓦时,同比增长9.7%,火电累计发电量10,609亿千瓦时,同比增长4.7%. 2014年一季度,全国全社会用电量累计12,788亿千瓦时,同比增长5.4%.其 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 81 中, 第一产业用电量174亿千瓦时, 同比下降7%; 第二产业用电量9,133亿千瓦时, 同比增长5.3%;第三产业用电量1,633亿千瓦时,增长6.6%;城乡居民生活用电 量1,848亿千瓦时,增长6%. (2)行业政策和发展前景分析 国家能源局在2009年12月27日开幕的全国能源工作会议上提出, 2010年要继 续推进"上大压小",全国计划关停小火电机组1,000万千瓦.截至到2009年底, 全国累计关停小火电机组5,545万千瓦,全年火电投资比重大幅缩减到电源投资 的42%,比上年下降7个百分点.在役火电机组中,60万千瓦以上机组占到33.4%, 30万千瓦以上机组占到67.6%,分别比上年提高2.1个百分点和2.4个百分点. 2009年12月15日,国家发改委提出《关于完善煤炭产运需衔接工作的指导意 见》(以下简称《意见》),《意见》指出在保持煤炭、电力价格基本稳定的基 础上,政府不再集中安排煤炭供需双方"集中衔接",煤炭价格继续实行市场定 价,由供需双方企业协商确定,在有条件的地区推行竞争确定电价的机制.过渡 期内,完善煤电价格联动机制,调整发电企业消化煤价上涨比例,设置煤电联动 最高上限,适当控制涨幅.《意见》的公布,标志着长达16年的煤炭价格管制宣 告结束,意味着政府在电煤市场化改革方面迈出了重要一步,同时也为完善煤电 联动机制埋下伏笔. 2010年受燃料价格上涨而电价无法传导影响, 电力公司尤其是火电企业经营 状况依旧欠佳.为缓解电力企业经营压力,国家发展改革委针对少数地区和企业 采取降低电煤合同兑现率、降低热值、高价搭售市场煤等手段变相涨价的情况, 于2011年4月8日下发《关于切实保障电煤供应稳定电煤价格的紧急通知》,以进 一步规范电煤市场秩序,稳定煤炭价格,促进煤炭、电力行业和谐健康发展. 2011年12月1日,国家发改委对全国电价进行了调整,其中广东、广西、云南、贵州与海南省统调燃煤发电企业每千瓦时上网电价分别提高2.30 分、3.65 分、 2.60 分、 4.00 分与2.50 分, 销售电价每千瓦时分别提高2.65 分、 3.53 分、 1.80 分、4.99 分与2.50 分,贵州、云南向广东"西电东送"送电价格每千瓦 时提高2.70 分,落地电价相应调整.同时,脱销电价、可再生能源电价附加标 准和部分水电企业上网电价也都进行了规定和调整. 国家发改委2012年7月1日开始在全国范围内全面试行阶梯电价. 居民阶梯电 价分为三档,第一档为基础电量,覆盖80%居民家庭用电,这些家庭用电价格不 上涨;第二档用电量要求覆盖95%的家庭,每度电价上涨5 分钱,第三档则是剩 下的5%用电量最高的家庭,每度电价上调3 毛钱.国家发改委的阶梯电价方案, 保证了80%的家庭电价稳定,其他20%的部分依然是价格上涨.居民阶梯电价的正 式实施,使得2011年12月电价调整方案全面落实,保证电网企业在此次调价中实 现收支基本平衡. 2013年10月22日,根据《河南省发展和改革委员会关于2013年电价调整有关 问题的通知》,河南省燃煤发电机组脱硫标杆上网电价由每千瓦时0.4392元调整 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 82 为0.4262元,每千瓦时下降1.3分.在上述电价基础上,对脱硝达标并经环保部 门验收合格的发电机组,上网电价每千瓦时提高1分;对采用新技术进行除尘、 烟尘排放浓度低于30mg/m3, 并经环保部门验收合格的燃煤发电机组,上网电价 每千瓦时提高0.2分.脱硝电价和除尘电价按月足额结算、按年考核. 电力行业作为我国国民经济的基础性支柱行业,与国民经济的发展息息相 关,在我国经济持续稳定发展的前提下,工业化进程的推进必然产生日益增长的 电力需求,我国中长期电力需求形势依然乐观,电力行业将持续保持较高的景气 程度水平.随着电力价格改革的深入推进,电力行业有望迎来更为市场化的运营 环境,电力作为经济发展中一项重要的基础性资源品,其价格的上涨将有利于更 大程度地发挥市场在资源配置中的基础性作用,提高资源配置效率,这有利于电 力行业的整体持续发展和长期盈利稳定性. (3)河南省电力行业 河南省是国家规划的13个大型煤炭基地之一,煤炭资源丰富,是全国重要的 火电基地之一. 河南电网南与湖北相连, 北与河北相接, 顺利实现南北通道贯通, 网架交换能力大大提高.2007年12月18日随着南阳天益两台机组等的建成投产, 河南全省发电装机容量在扣除淘汰掉的150万千瓦"小火电"外,仍达4,056万千 瓦,成为全国第5个突破4,000万千瓦的电力大省. 2013年全省全口径发电量累计完成2,811亿千瓦时,同比增长8.26%.其中, 统调电厂发电量累计完成2,658亿千瓦时,同比增长8.52%;非统调电厂发电量累 计完成153亿千瓦时,同比增长4.0%. 2013年全省全社会用电量累计完成2,899亿千瓦时,同比增长5.51%.其中, 第一产业用电量累计完成78.21亿千瓦时,同比增长0.11%;第二产业用电量累计 完成2,119.98亿千瓦时,同比增长3.03%,其中工业用电量累计完成2,100.16亿 千瓦时,同比增长2.95%;第三产业用电量累计完成261.57亿千瓦时,同比增长 11.87%.全省城乡居民生活用电量累计完成439.42亿千瓦时,同比增长16.22%. 2013年度夏期间我省持续高温,全省用电负荷不断攀升,屡创历史新高,最高达 5,055万千瓦,较2013年增加384万千瓦,增长8.22%;日用电量最高达10.24亿千 瓦时,较2013年增长12.16%. 截至2013年末,全省装机容量为6,051万千瓦,同比增长4.98%,其中,水电 装机395万千瓦,同比增长0.09%;火电装机5,580万千瓦,同比增长4.99%;新能 源76.5万千瓦,同比增长39.43%.省网统调装机5,679万千瓦,同比增长5.14%, 非统调装机372万千瓦,同比增长2.60%. 2、水泥行业分析 (1)水泥行业发展现状 2000年以来,国内水泥制造业保持持续、高速发展,取得了显著的进步,表 现为:首先,水泥产量大幅增长,从2000年的不足6亿吨增长到2011年的20.9亿吨,约占全球水泥总产量的60%,年均复合增长率12.1%;其次,行业装备技术水 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 83 平与生产效率大幅提高,装备制造水平显著提高,实现了日产万吨级水泥熟料生 产线等一批重大技术装备的国产化,在国际水泥工程建设市场的份额也已超过 40%,行业生产线基本配置已接近国际先进水平.另据中国水泥网统计,目前国 内新型干法工艺熟料产能超过1,000万吨的水泥企业达到23家,合计产能7.93亿吨,其中前10名合计产能5.81亿吨,前5名合计产能3.83亿吨;最后,企业管理 水平、经营理念进步显著,管理目标从相对单一的生产效率、经济效益发展到竞 争战略、市场战略、资本回报等多层次、多角度的系统目标,同时业内投资、融 资形式多样化,融资规模大幅提高,节能环保、社会效益等经营理念也已得到业 内的广泛认同. 十八届三中全会明确了 "紧紧围绕使市场在资源配置中起决定性作用深化经 济体制改革",这给水泥行业的结构调整、产业升级指明了市场化的方向,在市 场竞争中推动产业的发展.同时,中央经济工作会议指出要坚定不移化解产能过 剩、水泥投资核准下放至省级政府以及史上最严环保标准出台,这些都预示着 2013年水泥产业发展变革的序幕已经拉开, 未来水泥产业发展将会面临许多巨大 的挑战和机遇. 2013年水泥产量突破24亿吨, 同比增长9.57%, 实现盈利766亿元, 创历史第二高. 据统计,2013年前11个月全国水泥行业固定资产投资1,199亿元,较2012年 同期同比下降4.63%.行业固定资产投资自2011年大幅下滑以后,已连续三年投 资缩减,且其中有更多的投资用于生产线的配套、改造和节能减排、脱销、环境 治理等方面,用于新建生产线的投资正逐步减少,行业内的新增产能得到有效的 控制. 图5-4 2011年起行业固定资产投资逐步缩减(亿元、%) 数据来源:中国水泥研究院 据中国水泥网统计,2013年度全国新增72条新型干法熟料生产线,累计新增 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 84 熟料产能8,906.3万吨,相比2012年全年新增水泥熟料设计产能1.6亿吨,增量减 少7,000多万吨.从新增产能的区域上来看,新增产能主要集中在西南和西北地 区,分别占新增熟料总产能的21.20%、25.23%,具体主要分布在贵州、新疆、云南、甘肃、陕西和四川等地,其中新疆和贵州新熟料增产能都超过了1,000万吨. 华北、华东和中南等地新增熟料产能较小,分别新增约1,400万吨左右,占比约 15%-16%,具体来看华北的山西、中南的广东、华东的山东和安徽,各新增熟料 产能821.5万吨、604.5万吨、542.5万吨和465万吨. 图5-5 2013年全国新增熟料产能情况(万吨) 数据来源:中国水泥研究院 截至2013年末,全国累计已拥有新型干法水泥生产线达1714条,新型干法设 计水泥熟料产能已达16.58亿吨.在2005年以前新型干法熟料新增产能增速保持 在30%以上,2005年以后则保持在30%以内,其中2011、2012和2013年新增产能增 速快速回落至16.74%、11.36%、5.67%. 图5-6 自2011 年起新增新型干法熟料产能得到有效控制(亿吨、%) 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 85 数据来源:中国水泥研究院 行业淘汰落后水泥产能继续加码.未来几年,水泥行业将以解决过剩产能为 中心,调整供需平衡,水泥新增产能将被严格控制.水泥行业产能严重过剩致使 竞争加剧,大大减弱了行业的盈利水平.在面对水泥需求有所减缓的条件下,行 业开始进入"去产能时代".截至2009年,全国已累计淘汰落后水泥产能24,000 万吨.从2010至2012年,淘汰落后产能速度加快,实际淘汰量屡创新高,2013 年全国计划淘汰落后产能9,423.4万吨.2013年10月国发41号文《关于化解产能 严重过剩矛盾的指导意见》提出2015年前再淘汰水泥落后产能1亿吨. 预计在今后几年新增产能严控,在建生产线投产力度减弱,而落后产能淘汰 力度扩大的情况下,未来全国水泥产能将会维持稳定甚至会缩减. (2)行业政策分析和发展前景预测 2009年9月30日国务院发布"38号文"《关于抑制部门行业产能过剩和重复 建设引导产业健康发展若干意见的通知》 , 明确要严格控制新增水泥产能, 对2009 年9月30日前尚未开工水泥项目一律暂停建设并进行一次认真清理,对不符合原 则的项目严禁开工建设.支持企业在现有生产线上进行余热发电、粉磨系统节能 改造和处置工业废弃物、城市污泥及垃圾等.落后水泥产能比较多的省份,要加 大对企业联合重组的支持力度,通过等量置换落后产能建设新线,推动淘汰落后 工作. 2010年2月6日国务院发布"7号文"《国务院关于进一步加强淘汰落后产能 工作的通知》,明确水泥行业淘汰目标为:2012年底前,淘汰窑径3.0米以下水 泥机械化立窑生产线、窑径2.5米以下水泥干法中空窑(生产高铝水泥的除外)、 水泥湿法窑生产线(主要用于处理污泥、电石渣等的除外)、直径3.0米以下的水 泥磨机(生产特种水泥的除外)以及水泥土(蛋)窑、普通立窑等落后水泥产能.根 据取得合法生产许可证企业统计, 到2009年10月, 全国还有湿法窑、 普通中空窑、 立窑总计产能约3.3亿吨. 2010到2013年三年间, 共淘汰落后水泥产能3亿吨左右. 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 86 2011年8月,国家工业和信息化部发布《水泥行业准入公告管理暂行办法》, 加强水泥行业准入管理,对申请准入公告的水泥生产线所属企业提出严格的要 求;被列入公告名单企业必须满足包括《水泥行业准入条件》和《水泥企业质量 管理规程》 等多个条件; 对进入公告名单的生产线所属企业进行定期的监督管理. 2011年9月, 中国建筑材料联合会发布 《建筑材料行业 "十二五" 科技发展规划》 , 提出以水泥等工业窑炉节能减排为重点,开发新一代节能窑炉、集成示范高能效 工艺技术和装备,开发水泥窑替代原燃料等要求.2011年11月,国家工信部又颁 布了《建材行业"十二五"发展规划》,提出了提高水泥行业准入门槛、严格行 业准入管理、支持大企业集团并购重组、做大做强区域水泥集团,力争到2015 年水泥行业前10家企业生产集中度达35%以上,在"十二五"期间淘汰落后水泥 产能2.5亿吨. 2012年1月12日,工业和信息化部、科学技术部、财政部、国务院国有资产 监督管理委员会印发《重大技术装备自主创新指导目录》,目标在于贯彻落实国 务院关于做强做大装备制造业的战略部署, 更好适应大力培育战略性新兴产业和 推动传统产业优化升级对重大技术装备的新需求. 该指导目录的发布有利于推进 水泥行业重大技术装备自主创新能力的增强.2012年2月27日,为贯彻落实《中 华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、 《工业转型升级规 划(2011-2015年)》、《国务院"十二五"节能减排综合性工作方案》和《节 能减排规划(2011-2015年)》,确立绿色发展的理念,提升工业节能发展水平, 工业和信息化部制定了《工业节能"十二五"规划》.规划对于促进工业转型升 级, 实现工业可持续发展, 确保完成节能减排约束性目标具有重要意义. 2012 年4月,工业和信息化部下达了2012 年19 个工业行业淘汰落后产能目标任务,其 中水泥行业淘汰落后产能目标任务为21,900 万吨.同时,要求各地及时将目标 任务分解到市、县,落实到企业,在省级政府网站及当地主流媒体公告淘汰落后 产能企业名单,并采取综合性政策措施,在2012年底前拆除已公告应淘汰的落后 产能主体设备(生产线),确保不向其他地区和周边国家转移.2012年9月6日,国 家工业和信息化部公布了2012年工业行业淘汰落后产能企业第二批名单. 按照此 次公布的第二批名单显示,共涵盖16个行业182家企业,与此前工信部公布的第 一批名单(共有19个行业中的2,358家企业落后产能被淘汰)相比,行业与企业 数量均大幅减少.据第二批淘汰落后产能企业名单显示,此次要淘汰水泥行业中 的58 家企业,该行业是此次第二批淘汰企业最多的.而在2012年第一批淘汰落 后产能的名单中,水泥行业一个行业中涉及被淘汰的企业就高达1,053家. 上述政策及规划的颁布和实施有利于"十二五"及更长一段时间我国水泥行 业突破技术瓶颈制约,开发并掌握一批关键技术,提高产业的核心竞争力和持续 发展能力.预计到"十二五"末期,全国新型干法水泥生产线中50%通过技改, 可以进行城市污泥和生活垃圾的处理; 开发水泥窑处理城市污泥和生活垃圾将增 加企业营业收入,成为利润增长的新驱动力. 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 87 (3)河南省水泥行业发展情况 表5-29: 2013年水泥年产量超过1亿吨的省市统计表 单位:亿吨 地区 2013年 全国 24.14 江苏 1.8 河南 1.68 山东 1.62 四川 1.39 广东 1.34 河北 1.27 浙江 1.25 安徽 1.21 湖南 1.12 湖北 1.11 广西 1.07 资料来源:国家统计局 "十一五"期间,河南省水泥工业在产业结构调整、生产技术和工艺装备水 平提高方面取得了长足进步,新型干法水泥等先进生产技术比例不断提高,技术 创新持续推进,经济运行质量明显提升,节能减排成效明显;发展循环经济模式 稳步推进,是新中国成立60多年来发展最快的时期之一,也是发展水平最高、发 展质量和发展效益最好的5年.河南省形成了一批在国内具有较大竞争优势的领 军企业,这些企业包括河南中联水泥有限公司、天瑞水泥有限公司、同力水泥股 份有限公司3家全国性和区域性大型水泥集团,国内特种水泥制造业中居领军地 位的登封熔料、郑州长城特种水泥,国内最大的泡沫混凝土研发、装备制造企业 河南华泰建材开发有限公司. 2011年,河南省水泥产量1.17亿吨,实现淘汰落后产能985万吨,新增新型 干法水泥产能575万吨."十二五"时期,随着河南省基础设施投资规模的不断 扩大和经济发展的高速增长,水泥产品市场需求增长持有较大潜力,水泥工业进 入加快转型升级新阶段,在面临较多挑战的同时,也迎来更多发展机遇. 2012年,河南省水泥产量1.48亿吨.2012年11月17日,国务院批复《中原经 济区规划》的同时,同意规划建设郑州航空港经济综合实验区.2013年3月7日, 国务院正式批复了《郑州航空港经济综合实验区发展规划(2013—2025年)》,批 复指出:"建设郑州航空港经济综合实验区,对于优化我国航空货运布局,推动 航空港经济发展,带动中原经济区新型城镇化、工业化和农业现代化协调发展, 促进中西部地区全方位扩大开放具有重要意义."随着基础设施和相关项目的大 量开工,对水泥等建材的需求量将有较大的增加. 2013年,河南省水泥产量1.68亿吨,位居全国第二位,占全国总量的7%.目 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 88 前,河南省城镇化率低于全国8个百分点,2013年房屋施工面积3.6亿平方米,增长21.7%,随着河南省大量的棚户区及安居工程的开工,城镇化率的进一步提高, 对水泥的需求将保持持续稳定的增长. 3、交通行业 (1)我国高速公路行业发展现状 高速公路作为公路交通的主通道,在运输能力,速度和安全性方面具有突出 的优势,对实现国土均衡开发、建立统一的市场经济体系、提高现代物流效率和 公众生活质量等具有重要作用.随着我国国民经济进一步持续快速发展,对高速 公路的需求不断增长.因此,高速公路建设也一直受到国家政策的重点扶持.我 国高速公路始建于1988年,"十五"期间得到飞速发展.2013年底,我国高速公路 的通车总里程达10.44万公里,位居世界第二位.按照国家交通运输部2005 年公 布的高速公路网发展规划,到2020年,将基本建成国家高速公路网,届时,中国 高速公路通车总里程将达12万公里.新路网由7 条首都放射线、9条南北纵向线 和18条东西横向线组成,简称为"7918 网".根据现有发展速度,国家高速公路 网将提前建成. 图5-7:我国 7918 网规划 随着我国高速公路行业的快速发展,高速公路路网效应逐渐显现.目前,我 国已有二十五个省、区、市的高速公路超过1,000公里,其中,河南、山东、广 东等十一省超过3,000公里.我国部分地区已实现了省会到地市全部由高速公路 连接,长江三角洲、珠江三角洲、环渤海等经济发达地区的高速公路网络正在形 成.高速公路的大发展,极大的提高了我国公路网的整体技术水平,优化了交通 运输结构,对缓解我国公路交通运力不足发挥了重要作用,有力地促进了我国经 济发展和社会进步. 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 89 表5-30: 2013年底高速公路通车里程前十名排名表 排名 里程 (公里) 省 (区市) 排名 里程 (公里) 省 (区市) 第一 5858 河南省 第六 5010 山西省 第二 5705 广东省 第七 4994 山东省 第三 5619 河北省 第八 4363 陕西省 第四 5084 湖南省 第九 4335 江西省 第五 5046 四川省 第十 4333 湖北省 资料来源:中国高速网 2014年一季度,全国公路完成货运量84.27亿吨,同比增长8.21%,完成货物 周转量15,680亿吨公里,同比增长10.73%. 2014年一季度,全国公路旅客运输量达到977,576万人次,同比增长4.78%; 实现客运周转量5,218亿人公里,同比增长6.02%. 其中河南累计完成货物运输量67,256万吨,同比增长9.98%,实现货物周转 量1,826.28亿吨公里,同比增长12.85%;河南客运量58,521万人次,同比增长 10.31%;客运周转量389.65亿人公里,同比增长9.01%. (2)行业政策分析与发展前景预测 根据2004年制定的《国家高速公路网规划》,2020年前国家高速公路网将处 于较快的建设阶段.2010年前,年均投资规模约1,400亿元,预计2010-2020年年 均投资规模约1,000亿元.随着高速公路建设和路网的完善,高速公路的综合运 输能力不断增强, 路网贯通带来的车流量诱增效应将推动高速公路行业的快速发 展. 同时随着我国高速公路投资开发主体多元化和已建成高速公路权益转让行 为市场化的形成,高速公路开发和权益转让(受让)已开始面临竞争,另外,随 着新建高速公路的通车, 高速公路网络的不断完善, 路网密度和通达程度的增加, 在高速公路网络产生车流量汇聚效应的同时, 也将使得部分车流量重新选择行驶 路线.相关的高速公路之间也将形成一定的竞争局面. 未来随着国民经济的快速发展,物流、人流、商品流大幅度增加,我国的高 速公路建设和管理还将进一步完善,主要表现为以下几点: 第一,从高速公路的地位来看,高速公路将在未来较长一段时间内继续保持 其国民经济基础性、重要性地位.尽管我国高速公路建设已取得巨大成绩,但随 着现代化建设的加快,经济总量和民用汽车保有量的高速增长,高速公路无疑将 在满足运输需求方面承担更重大的责任,并且高速公路是合理配置资源、提高经 济运行质量和效率、实现社会经济可持续发展的重要保障,因此未来较长时间内 高速公路的重要性不会削弱只会增强. 第二,从高速公路的区域发展来看,未来建设重心将向中西部转移.在我国 经济较发达的珠江三角洲、长江三角洲和京津冀地区等东南部地区,高速公路网 络已经相对完善,主干线已经基本建设完毕,未来里程增速将有所放缓.而中西 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 90 部高速公路建设还相对落后,尚不能完全满足当地经济和社会发展需要,未来中 西部高速公路通车里程将有望大幅增加. 第三,从高速公路的管理来看,企业化管理在现阶段和未来较长时间内仍将 是重要模式.从历史上看,我国高速公路运营管理机构从以高速公路建设指 挥部和事业单位的高速公路管理局为主向以高速公路公司和政府部门管理并重 进行转变.比较而言,组建高速公路公司进行企业化管理具有投资渠道多元化、 运营高效等诸多优势, 未来较长时间内企业化管理仍将是我国高速公路管理的重 要模式. (3)河南省公路行业情况 自2003年以来,河南省委省政府高度重视交通工作,强力推动省内公路交通 特别是高速公路发展.2006年,省内通车总里程达到3,439公里,居全国第一; 当年投资总额居全国第一, 达到397亿元; 年通车里程居全国第一, 达到761公里. 根据《河南省高速公路路网规划》,到2015年达到6,600公里,其中八车道 里程超过1,000公里,提前5年完成高速公路网规划目标.这也预示着未来几年将 仍然是河南省高速公路建设的高峰期,省内高速公路市场规模仍将快速增长.而 主业市场收入规模取决于车流量及收费标准.在收费标准一定的情况下,车流量 成为主业市场发展的关键.车流量反映了高速公路的需求量.车流量主要与经济 发展水平、地理区位、政府政策、通车里程、服务区服务水平等因素息息相关. 图5-8:河南省高速公路路网规划 2009年7月27日,河南省政府出台了《河南省高速公路网规划调整方案》, 方案新增10个项目,总里程约560公里.规划目标为2020年我省高速公路通 车里 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 91 程由6,280公里增加到6,840公里,路网密度达到4.1公里/百平方公里.根据 目前我省高速公路建设规划安排,2015年全省高速公路通车里程将达到6,600公 里以上,其中八车道里程超过1,000公里. 截止到2013年底,河南省高速公路通车里程已达5,858公里,连续七年蝉联 全国第一位,河南省18个省辖市中有17个省辖市形成了高速公路的十字交叉,4 个省辖市形成了绕城高速,94%的县(市)通达高速,国家高速公路网规划路线 河南境段全部建成通车.高速公路的发展极大地推动了经济社会发展,形成了以 郑州为中心,1个半小时中原城市群经济圈,3小时行政经济圈.预计到2012年底,河南省高速公路通车总里程将突破6,000公里,京港澳、连霍国道主干线改 扩建基本完成,八车道高速公路突破1,000公里,通行能力和服务水平得到全面 提升.到2015年底,河南省将全面完成规划的"六纵、八横、六通道"高速公路 网,提前5年完成2020年规划目标,全省所有省辖市形成高速公路十字交叉,5 个省辖市形成绕城高速公路,基本实现所有县市半小时抵达高速公路. 河南地处中原,以承东启西、连南贯北的区位优势,成为我国重要的陆路交 通枢纽之一.因此,从车流量的构成来看,河南省过境交通量占据较高比重,并 且主要集中在京港澳和连霍两大通道.从整个综合运网承担的客、货运量状况分 析,出省客、货运量、外省到达客、货运量以及过境客、货运量约占总客、货运 量的一半左右, 过境运输交通量大为河南高速公路行业发展提供了强劲的需 求.加之通车里程的不断增长又反过来推动了车流量的增长,未来河南的高速公 路发展必将继续保持国内领先地位. 4、造纸行业 (1)造纸行业发展现状 造纸工业是国民经济重要基础原材料产业之一, 纸及纸板的消费水平已成为 衡量一个国家现代化水平和文明程度的一个重要标志.我国是造纸大国,在宏观 经济持续快速发展的背景下,我国造纸产业发展迅速,目前造纸总产量和消费量 均已居于世界首位.据中国造纸协会调查资料,据中国造纸协会调查资料,2013 年全国纸浆生产总量7,651万吨,较上年增长-2.75%.其中:木浆882万吨,较 上年增长8.89%;废纸浆5,940万吨,较上年增长-0.72%;非木浆829万吨,较 上年增长-22.81%.2013年全国纸浆消耗总量9,147万吨,较上年增长-2.15%. 木浆2,378万吨,占纸浆消耗总量26%,其中进口木浆占16%、国产木浆占10%; 废纸浆5,940万吨,占纸浆消耗总量65%,其中进口废纸浆占26%、国产废纸浆 占39%;非木浆829万吨,占纸浆消耗总量9%,其中稻麦草浆占4.4%、竹浆占 1.5%、苇(荻)浆占1.4%、蔗渣浆占1.1%、其他非木浆占0.7%. 根据国家统计局数据,2013年全国规模以上纸制品生产企业4,218 家,生产 量5,324万吨,较上年增长10.82%;消费量5,082万吨,较上年增长11.13%;进 口量13万吨,出口量255万吨.2005-2013年,纸制品生产量年均增长13.96%, 消费量年均增长14.14%.,2013年1-12月规模以上造纸生产企业2,934家;主营 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 92 业务收入7,575 亿元, 同比增长5.91%; 工业增加值增速5.40%; 产成品存货298 亿元, 同比增长-4.33%; 利税总额617亿元, 同比增长8.97%, 其中利润总额374 亿元, 同比增长6.95%; 资产总计9,015亿元, 同比增长8.02%; 资产负债率58.20 %,较上年减少0.62个百分点;负债总额5,247亿元,同比增长4.83%;在统计 的2,934家造纸生产企业中,亏损企业有401家,占13.67%. 图5-9:2004 至2013 年度纸及纸板生产和消费总体情况 单位:万吨 (2)行业政策分析和发展前景 国家发改委制定的 《造纸产业发展政策》 从产业布局、 原料使用、 资源节约、 环境保护等各个方面对造纸产业进行了战略规划,明确发展我国造纸产业,要坚 持循环发展、环境保护、技术创新、结构调整和对外开放的基本原则,体现造纸 产业循环经济的特点,推进清洁生产,节约资源,减少污染,贯彻可持续发展方 针. 2010年5月,工信部下达18个行业淘汰落后产能的任务目标,其中造纸行业 淘汰任务为432万吨,较国务院通知要求的53万吨增加了7倍;2010年8月,工信 部公布的淘汰落后产能企业名单中,造纸行业有279家,涉及产能465万吨.整体 来看,十一五期间我国造纸行业淘汰的落后产能将超过650万吨. 2010年12月8日,工信部发布《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品 指导目录》,对造纸行业应该淘汰的的工艺和产品再次做出明确规定,落后产能 和工艺淘汰力度继续加大. 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 93 2011年12月30日,国家发改委、工业和信息化部和国家林业局联合印发《造 纸工业"十二五"发展规划》,规划未来5年造纸工业的发展目标与政策措施. 政府目标在2015年,全国纸及纸板消费量11,470万吨,比2010年年均增长4.6%; 纸及纸板总产能为13,000万吨左右,总产量达到11,600万吨,年均增长4.6%.同时《规划》中明确指出,未来五年造纸行业的重要任务之一是淘汰落后产能,减 排减污.到2015年,预计年产100万吨以上大型综合性制浆造纸企业集团达到20 余家,其中若干企业的销售额进入全球纸业排名100强.《规划》中反复强调的 另一项重要任务则是加快推进林纸一体化工程建设,提高木纤维比重.在"十二 五"期间,我国造纸原料中木浆比重将由22.0%提高至24.3%,木浆增量约为 700 万吨,其中国产木浆比重由8.4%提高至10.3%,木浆增量约为400万吨.所需木材 纤维原料依靠国内外两种资源, 国内逐步实现造纸工业用材以原料林基地供应为 主.在国内,加强原料林基地建设,大力推进林纸一体化,栽培优良树种,提高 林地单产,提高企业可控制林业基地比重,提倡发展"公司+基地+合作组织" 和适当发展"公司+基地+农户"等经营模式,提高基地供材能力.在利用国外 纤维资源方面, 将鼓励国内企业到境外进行林木资源开发或投资建设大型林纸一 体化项目以及造纸原料林基地;同时鼓励企业从国外进口木材、木片,在国内适 宜地区建设大型商品纸浆及木浆造纸. 近年来,造纸行业现状和主要面临的问题体现在以下三方面:第一,大型企 业少.目前我国造纸行业缺少具有国际竞争力的大型企业集团,骨干企业甚至中 型企业数量也较少.总体来说,小型企业占了绝大多数,这些小企业产能较低, 污染、技术工艺等方面也存在不足.第二,节能减排成效低.受小型企业数量影 响,目前我国造纸行业中,装备落后的产能占35%的比重,这类企业的物耗、水耗、能耗都很高,COD排放量占行业排放总量的47%.第三,原材料供应不足.我 国造纸工业对于进口纤维原料的依存度很高, 这主要是由于国内原料林基地建设 迟缓,废纸回收率低,新技术开发滞后拖缓非木浆技术发展等因素综合导致的. 从2005年到2010年,我国木浆和废纸的进口量都有超过40%的增长.随着《造纸 行业"十二五"规划》的出台,必将加速行业内的优胜劣汰和资产整合.原本就 运行规范且规模较大的企业,会借此机会加速自身的扩张和发展.大企业将会通 过兼并、重组等多种方式,实现规模的扩大,业务范围的延伸,自身实力的增强 和企业竞争力的提升.根据《规划》的要求,中国各个地区着手关闭了大批不符 合要求的小型造纸厂.工信部统计数据显示,2011年中国各省市淘汰造纸业落后 产能819.6万吨,涉及企业599家,遍及全国24个省、直辖市.这些政策有利于产 业龙头兼并其他小厂,产业秩序更为稳定,未来可进一步提升市占率和利润率. 2013年我国造纸工业整体保持了适度增长,产销基本平衡,但受国内外经济 环境复杂多变及产能提高的影响, 市场竞争加剧, 原有竞争优势和增长动力减弱, 市场信心和预期不稳, 企业生产与经济运行困难增大, 总体经济效益下滑. 另外, 节能减排政策和管理力度加大,企业环保投资和运行成本增加,淘汰落后产能任 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 94 务艰巨,造纸行业正处于调整结构、转型升级和寻求新的平衡过程中. 我国造纸工业已步入转型期,由数量主导型向质量效益型转变势在必行.随 着我国新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化的发展,内需将进一步增长, 必将给造纸工业发展带来新的机遇与挑战. (3)河南省造纸行业情况 河南省作为农业大省,不仅麦草资源丰富,而且有丰富的木材资源.根据河 南省林业厅2006年4月全省工业原料林调研情况,河南省境内18个省辖市营造各 类杨树工业原料林1,229万亩 (含四旁折合面积) , 总蓄积达3,910万立方米. "十 二五"期间河南省造纸业将以结构调整为切入点,抓大放小,发挥资源优势,合 理布局,以提高技术装备水平、提高产品档次、实现规模化经营和制浆造纸废水 达标排放为目标,重点支持一批有基础、有条件的企业,形成河南省造纸工业的 支柱,带动整个造纸工业的发展. 5、证券业 (1)证券行业发展现状 证券公司是证券市场重要的中介机构,与证券市场的发展相辅相成.证券公 司提供证券市场投融资及投资管理等中介服务, 证券公司作为机构投资者也是证 券市场主要的机构参与者. 中国证券业协会对证券公司2013年度经营数据进行了 统计.证券公司未经审计财务报表显示,115家证券公司全年实现营业收入 1,592.41亿元,各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入759.21亿元、证 券承销与保荐业务净收入128.62亿元、财务顾问业务净收入44.75亿元、投资咨 询业务净收入25.87亿元、受托客户资产管理业务净收入70.30亿元、证券投资收 益(含公允价值变动)305.52亿元、融资融券业务利息收入184.62亿元,全年实 现净利润440.21亿元,104家公司实现盈利,占证券公司总数的90.43%.据统计, 截至2013年12月31日,115家证券公司总资产为2.08万亿元,净资产为7,538.55 亿元,净资本为5,204.58亿元,客户交易结算资金余额(含信用交易代理买卖证 券款)5,557.42亿元,托管证券市值15.36万亿元,受托管理资金本金总额5.20 万亿元. 近年来,我国证券公司的对外开放稳步推进.外资参股证券公司包括两种方 式,一是参与新设合资证券公司,二是战略入股证券公司.截至目前,共有十余 家合资证券公司获准设立.此外,根据合格境外机构投资者(QFII)管理办法,外 资还可以依法通过QFII 购买上市证券公司股权.2012 年,证监会放宽了外方股 东对合资证券公司的持股比例上限, 缩短了合资证券公司扩大业务范围的经营年 限,有利于合资证券公司业务发展.另一方面,部分证券公司也积极实施"走出 去"策略.截至目前,共有二十余家证券公司经批准通过新设或收购方式在中国 香港设立证券子公司,开展跨境证券业务,包括证券承销、经纪、自营、资产管 理等业务. 2013年,我国证券市场基础制度和法制建设稳步推进, 《中华人民共和国证 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 95 券法》的修订提上议事日程;多层次资本市场建设取得了重要进展,新三板市场 推向全国,证券公司柜台市场平稳起步,区域性股权交易市场规范发展;证券监 管部门进一步放松管制、加强监管,积极保护投资者特别是中小投资者的利益, 为资本市场平稳运行提供了有力保障;证券公司五大基础功能得到扩展,行业持 续创新、服务实体经济和客户的能力明显加强;证券公司业务范围继续扩大,创 新业务发展迅速,资产管理业务规模继续大幅增长,截至2013年末,资产管理规 模超过5万亿元,融资融券业务已成为行业的第三大收入来源,行业盈利水平稳 步提升,收入结构进一步优化. (2)证券行业发展前景 2013年,证券行业制度建设取得长足进展,为行业稳健发展和新一轮市场化 改革奠定了良好的基础. 中国证监会发布的重要法规内容涉及中小企业股份转让 系统的设立、证券投资基金的销售与托管、证券发行与承销管理办法的修订、上 市公司的监管等.其中,新股发行制度改革尤为瞩目,并购重组审核分道制改革 更是彰显市场化改革的决心,新三板扩容至全国、优先股试点顺利推进和国债期 货重启则为多层次资本市场建设提供了有力保障. 中国证券业协会发布的行业自律新规, 内容涉及证券公司的中小企业私募债 券、私募产品的备案管理、金融衍生品的柜台交易与风控管理、证券公司参与区 域性股权市场业务规范、 证券公司开立客户账户规范及证券行业诚信体系建设等 多方面.此外,由中国证券业协会牵头建设的机构间市场实现了证券公司柜台市 场之间的互联互通,成为场外多层次资本市场重要的组成部分. 制度建设稳步推进保证了行业治理水平的进一步完善. 2013年中国证监会坚 持从严治市,全年共发布84项行政处罚决定,同比增加41.1%.监管层严格执法, 证券行业治理水平显著提升,为资本市场平稳运行和投资者利益提供了有力保 障. 就业务发展而言,券商传统业务的创新不乏亮点:投资顾问"试水"经纪业务 收费模式、直投和新三板延伸投行业务价值链、股指期货套保引发证券自营投资 模式之嬗变;与此同时,历时已久的国际业务和资产管理、直投业务、融资融券等 新业务也在2010年呈现加速发展之势. 就竞争格局而言,经纪、 承销两大业务市场集中度的下滑,反映了传统业务领 域的竞争愈发激烈,中小券商纷纷发力,服务同质化的盈利模式难以为继. 如何跨 越资格门槛、突破专业瓶颈、提升资本实力将是未来各家券商发展资产管理、直 投业务等新业务所面临的问题. 中信证券等优质券商尽管在传统业务领域遭遇市 场份额下滑的巨大压力,但其竞争力仍然显著,尤其是新业务领域的领先更是不 容置疑. 尽管国内券商业务结构单一、收入结构单一的状况正在改善,自有资本金的 利用率也在不断提高,"结构多元化、竞争多样化、经营特色显著"将成为券商 未来盈利模式的典型特征,这也是当前券商盈利模式转型的方向,但竞争同质的 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 96 情况在较短时间内还难言改观.因此,我们在乐观看待证券业发展前景的同时, 更需要冷静透视券商盈利模式转型并非一蹴而就的现实. 国内券商自身可利用的资源,包括资金、人才、信息等硬实力以及管理机制、 品牌等软实力将决定其盈利模式转型的速度、 也将影响到券商未来发展的盈利模 式,与之相比较,监管政策之导向对券商盈利模式的影响将趋于弱化.中信证券、 广发证券等创新领先的优质大券商,以及个别重视差异化发展并已开始践行的中 小券商将赢得更大的发展空间. 从长期来看,证券行业处于螺旋式上升的长周期中,市场规模的扩大和结构 的优化将推动行业继续快速成长.国民经济的长期持续成长、国民经济以及居民 金融资产证券化进程加速以及限售股的全流通是推动我国证券市场以及证券行 业规模扩张的主要驱动因素.未来市场层次结构的完善、市场产品结构的完善, 都将大大拓展证券公司的盈利范围,证券公司的业务范围将扩展至债券市场、场 外市场和衍生产品市场等,券商高度依赖于股票市场的风险将被分散.制度的变 革,包括做市商、信用交易等制度的陆续推出,将显著改变券商的盈利模式,提 升收益率水平, 从而将市场从对证券公司从经纪业务和自营业务的关注中解脱出 来. 6、信托业 (1)信托业发展现状 近两年,信托公司经历了一系列政策调控,证券投资信托因证监会叫停信托 类证券账户开户急剧萎缩;信政合作业务因地方融资平台清理而停滞;银信合作 因成为银行腾挪信贷额度的通道被银监会叫停.随后, 《信托公司净资本管理办 法》出台,拟以类似"银行资本充足率"的指标约束信托公司.2010年年末,银 监会又连续发布关于信托公司房地产信托业务风险提示的通知、 进一步规范银行 业金融机构信贷资产转让业务的通知、进一步规范银信理财合作业务的通知. 近两年,信托公司经历了一系列政策调控,证券投资信托因证监会叫停信托 类证券账户开户急剧萎缩;信政合作业务因地方融资平台清理而停滞;银信合作 因成为银行腾挪信贷额度的通道被银监会叫停.随后, 《信托公司净资本管理办 法》出台,拟以类似"银行资本充足率"的指标约束信托公司.2010年年末,银 监会又连续发布关于信托公司房地产信托业务风险提示的通知、 进一步规范银行 业金融机构信贷资产转让业务的通知、进一步规范银信理财合作业务的通知. 2013年,信托业发展的外部环境充满了前所未有的不确定性.经济下行增加 了信托公司经营的宏观风险,利率市场化加大了信托公司经营的市场风险,年中 和年末的两次"钱慌"引发了对流动性风险的担心,频繁发生的个案风险事件引 起了对信托业系统性风险的担忧;继2012年"资产管理新政"以来,2013年商业 银行和保险资产管理公司资管计划的推出,全面开启了"泛资产管理时代",进 一步加剧了竞争; 财政部等四部委2012年底发布的规范地方政府融资行为的 "463 号文"以及2013年3月份银监会发布的规范商业银行理财业务投资运作的"8号 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 97 文",增加了信托公司政信合作业务和银信合作业务的不确定性.所有这一切使 信托业一直处于社会的关注热点之中,不少人认为信托业又站在了发展的"十字 路口"上.令人欣慰的是,2013年年末信托公司主要业务数据表明,信托业经受 住了上述考验,继续保持了良性的发展态势,再次在丛丛疑云之下交出了满意的 答卷. 2013年,信托公司信托资产总规模为10.91万亿元,与上年7.47万亿元相比, 同比增长46.00%.从信托财产来源看,单一资金信托占比69.62%,同比增加1.32 个百分点;集合资金信托占比24.90%,同比减少0.3个百分点;管理财产信托占 比5.49%,同比减少1.01个百分点.从信托功能看,融资类信托占比47.76%,同 比减少1.11个百分点;投资类信托占比32.54%,同比减少3.3个百分点;事务管 理类信托占比19.70%,同比增加4.42个百分点.从资金信托的投向看,工商企业 占比28.14%,同比增加1.49个百分点;基础产业为25.25%,同比增加1.63个百分 点;金融机构占比12.00%,同比增加1.79个百分点;证券市场占比10.35%,同比 减少1.2个百分点; 房地产占比10.03%, 同比增加0.18个百分点; 其他占比14.23%, 同比减少3.89个百分点.2013年,信托资产结构仍然以单一资金信托、融资信托 与工商企业运用为主,但具体比例与去年相比略有变化,这是信托公司在政策与 市场之间进行适应性选择的结果. 2013年,信托行业固有资产总规模为2,871.41亿元,与上年2,282.08亿元相 比,同比增加25.82%;平均每家固有资产42.23亿元,与上年平均每家34.58亿元 相比,同比增加22.12%(2013年68家,2012年66家).全行业实收资本总额为 1,116.55亿元,与上年980.00亿元相比,同比增加13.93%;平均每家实收资本为 16.42亿元,与上年平均每家14.85亿元同比增长10.57%.2013年度,全行业所有 者权益总额为2,555.18亿元,每股净资产为2.29元,与上年总额2,032.00亿元和 每股净资产2.07元相比,同比分别增加25.75%和10.63%;平均每家净资产37.58 亿元,与上年每家30.79亿元相比,同比增长22.05%. 2013年度,信托公司全行业经营收入总额832.60亿元,平均每家12.24亿元, 与上年638.42亿元总额与每家9.67亿元相比,同比分别增长30.42%和26.58%;经 营收入中,信托业务收入占比达到73.44%,同比略减0.48个百分点.全行业实现 利润总额568.61亿元,实现人均利润305.65万元,平均每家实现利润8.36亿元, 与上年441.40亿元利润总额、291.30万元人均利润和平均每家6.69亿元相比,利 润总额同比增加28.82%,人均利润同比增加4.93%,平均每家利润增长24.96%. 2013年度,全行业实现的净资产收益率为22.25%,同比增加0.53个百分点.就已 清算信托项目实现的平均年化综合信托报酬率和年化综合实际收益率而言, 2013 年度分别0.71%和7.04%(以12月份清算信托项目为样本),相比上年的0.75%和6.33%,信托公司实现的平均年化综合报酬率同比降低了0.04个百分点,但受益 人实现的年化综合实际收益率则提高了0.71个百分点. 截至2014年一季度末, 全国68家信托公司管理的信托资产规模11.73万亿元, 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 98 比年初增长0.82万亿元,增幅7.52%.自2013年1季度以来,信托资产环比增幅 一直维持在7%-8.3%之间,结束了2010年至2013年1季度平均单季增幅11.77% 的高速增长,增速有所放缓,冲规模的势头有所遏制.信托公司全行业固有资产 总规模为2,984.63亿元,所有者权益为2,683.68亿元,环比分别增长3.94%和2.18%,继续保持了近年来固有资产规模和所有者权益规模逐季平稳上升的趋 势,增强了行业风险抵御能力,为信托业健康发展奠定了良好基础.2014年1季 度清算的信托产品平均年化综合收益率为6.44%,低于2013年全年的7.40%,仍 处于近年来6.30%至7.50%的平稳波动区间. (2)信托业发展前景 总体来看,信托业整体上继续保持了持续健康发展态势,为丰富我国金融市 场、支持实体经济发展发挥了积极作用.与此同时,也要清醒地认识到,信托业 未来发展仍面临诸多困难与挑战.一方面,发展环境"五期叠加".当前,我国 经济正处于增长速度换挡期、结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期,对信托公 司来说还要再加上两期,一个是利率市场化的推进期,一个是资产管理业务的扩 张期.另一方面,受"五期叠加"影响,信托业现有发展模式可能面临"三个难 以为继"的压力:一是信托产品"高收益、低风险"特性将难以为继;二是信托 行业"冲规模、轻管理"的发展路径难以为继;三是以信贷类、通道类为主的业 务结构难以为继. 目前,信托业转型发展到了关键时期,如逆水行舟,不进则退.为巩固信托 业良性发展势头,切实解决行业存在问题,防范与化解潜在风险,真正发挥信托 业的优势,开创信托业又一个黄金时期,监管部门和信托行业做了很多努力,从 一季度的数据看,已经取得了一定成效.下一步工作的重心在于如何因势利导, 趋利避害,推动信托业加快转型发展.这方面,近日银监会发布了《关于信托公 司风险监管的指导意见》,已经给出了明确的方向、系统的方法和一系列政策利 好. 7、银行业 (1)银行业发展现状 我国商业银行在金融体系中处于重要的地位,为融资的主要渠道.近年来, 我国商业银行整体运营态势良好,资产和负债规模增速保持平稳,经营效率有所 上升.根据中国银监会2013年度监管统计数据显示,截至2013年12月末,我国银 行业金融机构境内外本外币资产总额为151.4万亿元,同比增长13.3%;银行业金 融机构境内本外币负债总额为141.2万亿元,同比增长13.0%.大型商业银行资产 总额65.6万亿元,占比43.3%,同比增长9.3%;股份制商业银行资产总额26.9万 亿元,占比17.8%,同比增长14.5%.大型商业银行负债总额61.2万亿元,占比 43.3%,同比增长9.0%;股份制商业银行负债总额25.3万亿元,占比18.0%,同比 增长14.1%.商业银行全年累计实现净利润1.42万亿元,同比增长14.5%;平均资 产利润率为1.3%,比上年同期下降0.01个百分点;平均资本利润率19.2%,比上 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 99 年同期下降0.7个百分点.商业银行(不含外国银行分行)加权平均核心一级资 本充足率为9.95%, 比年初上升0.14个百分点; 加权平均一级资本充足率为9.95%, 比年初上升0.14个百分点;加权平均资本充足率为12.19%,比年初下降0.29个百 分点.近年来,我国商业银行积极探索综合化经营道路,目前已有部分大型商业 银行和股份制银行初步形成了涵盖银行、保险、基金、金融租赁及信托的综合化 经营格局.2012年9月17日,由中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中 国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会、国家外汇管理局联合发布的 《金融业发展和改革"十二五"规划》中明确提出引导具备条件的金融机构在明 确综合经营战略、有效防范风险的前提下,积极稳妥开展综合经营试点,提高综 合金融服务能力与水平. 未来, 我国商业银行综合化经营发展趋势将进一步显现. 近年来,我国商业银行整体资产质量在不断提高.截至2013年12月末,商业 银行不良贷款余额5,921亿元,比年初增加993亿元,不良贷款率为1.0%,比年初 上升0.05个百分点; 流动性比例为44.0%, 比年初下降1.8个百分点; 存贷比66.1%, 比年初上升0.8个百分点;人民币超额备付金率2.5%,比年初下降1.0个百分点. 拨备仍保持较好水平.然而,在当前外部冲击和内部转型的压力下,近年来银行 业进行的巨量信贷投放对资产质量所带来的负面影响有可能逐渐显现. 截至2014年一季度末,我国银行业金融机构境内外本外币资产总额为159.5 万亿,同比增长12.89%;银行业金融机构境内外本外币负债总额为148.7万亿, 同比增长12.54%.同期,商业银行不良贷款余额6,461亿,较年初增加541亿,不 良贷款率1.04%,较年初上升0.04个百分点.不良贷款率已经连续9个季度上升, 并首次突破1%.2014年一季度信贷资产质量总体保持稳定,信用风险有所上升. (2)银行业发展前景 "十二五" 时期是加快转变经济发展方式和实施经济结构战略性调整的攻坚 时期,未来银行业的担子更重,任务更艰巨,发展前景相比其他许多行业来说也 更广阔.在我国现有和今后十年中仍以银行间接融资为主的融资格局下,银行业 的经营行为已经渗透到社会经济发展的各个细微领域, 并形成了银行业同社会经 济运行的高度正向关联性,今后我国银行业将面临着挑战与机遇并存的局面.产 业结构调整对银行的行业信用风险管理带来挑战, 当前贷款在行业结构上向重化 工业、房地产等领域集中,在期限结构上向中长期贷款集中,在客户结构上向大 企业集团和政府融资平台集中; 随着利率市场化和人民币汇率形成机制改革以及 经济金融对外开放的不断推进,银行业市场风险越来越突出;市场资金波动性加 大,流动性风险管理难度上升等等.这些都是银行业必须要重点应对的挑战.有 效支持国家宏观战略,既是银行业面临的战略任务和历史使命,也为银行业改革 发展提供了重要机遇. 首先,平稳较快的经济发展是银行业持续发展的坚实基础.目前,我国仍处 于经济社会发展的重要战略机遇期, 我国经济在较长时期内继续保持平稳较快发 展具备不少有利条件.工业化、城镇化进程将快速推进,国内投资需求和消费需 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 100 求有望保持增长态势.产业结构升级加快,新的经济增长点将不断涌现.此外, 改革的进一步推进与制度环境不断完善将为经济社会发展提供新的动力和保障. 其次,中国居民财富的增长和资产管理需求的增加,将为中国银行业发展提 供重要机遇.随着中国经济的快速增长,居民收入水平稳步提高,我国居民储蓄 存款余额从1978年的155亿元增加到了2012年末的超过40万亿元.随着居民财富 的迅速积累,居民财富管理需求日趋旺盛.近两年来,为满足居民财富管理需求 以及规避利率管制,银行业理财产品业务迅速发展.2012年,我国银行理财市场 呈现爆发式增长态势,全年银行理财产品发行规模达24.71万亿元,较2011年增 长了45.44%. 再次,中国经济的结构转型为银行业转型提供了机遇."十二五"发展规划 提出,转变经济发展方式的主攻方向是经济结构的战略性调整.经济结构调整与 转型虽会对银行原有业务发展模式带来压力,但同时也为银行业发展创造了机 遇. 从经济增长方式来看,我国经济增长将从依靠投资、出口拉动为主向依靠消 费、投资和出口协调拉动转变.未来居民消费需求将进一步扩大,消费结构也将 优化升级,与消费相关的信用卡、消费信贷等零售业务有望获得较快发展. 从产业结构来看,随着经济的结构转型,服务业在国民经济中的比重将进一 步提升.作为服务行业,在为实体经济提供金融服务的同时,银行业自身也将受 益.由于经济增长动力向第三产业转移,会带动银行资产结构的转型与优化,进 一步降低银行业资本消耗,提升银行可持续发展能力. 虽然我国银行业面临难得的发展机遇,但同时也面临诸多挑战.利率市场化 改革的加速以及金融脱媒,对银行产品创新能力、贷款定价和风险管理能力提出 了更高的要求,商业银行传统发展模式面临挑战. (三)发行人的行业发展优势 作为河南省政府的投融资主体,发行人主要有以下竞争优势: 1、产业竞争优势 (1)电力行业 经过十多年的发展,发行人在电力行业的投资规模不断扩大,电力板块成为 集团公司主要利润来源之一.截至2014年3月末,发行人参控股电力企业15家, 总装机容量1762万千瓦,权益容量930.51万千瓦,权益容量位居河南电力市场第 二. (2)交通行业 发行人积极参与河南省公路、铁路重大交通项目建设,截至2014年3月末, 发行人经营管理"许平南高速"和"安长高速"两条高速公路,通车里程达到254 公里. (3)水泥行业 截至2014年3月末,发行人控股9条新型干法水泥生产线,其中5条生产线为 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 101 日产5,000吨左右的最佳规模,经济技术指标居全国领先水平,熟料产量、毛利 率、销售利润率均高于国内、省内平均值,综合能耗低于水泥行业平均水平.年 熟料生产能力1,225万吨、水泥生产能力1,680万吨,新型干法水泥总产能居河南 省第三位,约占河南省新型干法水泥产能的12%.公司下属河南同力水泥股份有 限公司被列入国家发改委、 国土资源部和中国人民银行联合公布的60家国家重点 扶持水泥企业名单. (4)造纸行业 目前,发行人在造纸行业拥有5个控股子公司,初步实现了林、板、浆、纸 一体化,年造纸能力达到55.0万吨,年杨木化机浆生产能力达到25.8万吨;共管 理5个国有林场,面积达到18.30万亩,为林纸一体化的实施提供了基础保证. 发行人控股的濮阳林纸一体化项目是河南省第一个也是唯一一个经国家发 展和改革委员会批准建设的林纸一体化项目,并被列入国家林纸一体化专项规 划; 控股的濮阳龙丰纸业有限公司和焦作瑞丰纸业有限公司的两个杨木化机浆制 浆项目,全套生产线由奥地利安德利兹公司引进,采用DCS控制系统,生产线达 到世界先进水平,填补了河南省高档木浆造纸的空白;濮阳龙丰纸业有限公司的 年产25万吨轻量涂布纸纸机项目主体设备从芬兰美卓公司引进, 整条生产线采用 DCS、QCS控制,是国内第一条生产线达到世界先进水平.濮阳龙丰纸业有限公司 成为中原地区最大的高档文化用纸生产企业. 驻马店市白云纸业有限公司2,640长网多缸纸机车速达到450m/min,处于国 内领先水平. (5)金融行业 截至2014年3月末,发行人控股多家金融机构,包括银行、证券、信托、担 保公司和风险投资类企业,并参股交通银行、郑州市商业银行、北京国投协力股 权投资基金等,金融板块成为集团公司收入和利润的重要组成部分.发行人正在 参与组建中原银行, 计划成为包括银行、 信托、 证券等多种形式的金融控股公司, 在经营形式上将实业经营与资本经营相结合,两个平台互相补充、协调发展. (6)其他业务 发行人还在物流、基础设施、房地产、食品、新材料等领域进行了股权和债 权投资.股权投资是根据河南省整体产业发展规划进行的相应投资,以及作为河 南省政府出资代表进行的投资;债权投资包括对参控股公司委托贷款,以及由原 "拨改贷"投资等形成而转至原河南省建设投资总公司的债权.集团公司所投资 项目均符合国家产业政策,并有利于集团公司的稳定持续发展. 2、地理优势 发行人地理优势明显,交通便利,具有较强的资源优势、交通优势和区位优 势.省内煤炭资源、矿产资源、麦草和林木资源丰富,为发行人下属的电力、水泥、造纸等企业原材料的供应提供保障,且对原材料的成本有一定的控制力和影 响力. 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 102 3、政策优势 发行人作为河南省政府的投资主体,在投资项目选择、资金筹措等方面能够 得到河南省政府及各县市政府的大力支持,在河南全省各县投资环境优越,能够 充分享受各县市政府在土地、税收等方面的优惠政策.发行人与中国投资协会国 有投资公司专业委员会各家会员单位之间有广泛的联系,有巨大的合作空间,充 分掌握投资业的发展动态,及时吸收一些最新的经营理念.发行人可以准确地了 解国家宏观经济政策,把握河南省经济发展战略和产业政策,及时调整投资方向 和投资领域,最大限度的保证国有资产保值和增值. 4、规模优势 发行人经过十余年的滚动发展, 资产规模已经大幅增加, 截至2013年12月末, 发行人资产总额已达到938.60亿元,所有者权益总额235.60亿元,整体的抗风险 能力较强. 5、融资能力优势 发行人同时具有较强的融资能力,与国内各家主要商业银行、世界银行、亚 洲开发银行等均建立了密切的业务合作关系,截至2014年3月末,发行人共获得 15家银行及其他金融机构授信额度合计人民币422.18亿元, 未提用银行授信额度 201.64亿元,从而有效保障了发行人的资金需求. 6、人力资源优势 发行人拥有大量的财务、法律、金融、企业管理、工程技术等多学科专业人 才和复合型人才,在项目建设、管理、运作过程中积累了较为丰富的经验. 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 103 第六章 发行人主要财务状况 一、财务报表及审计信息 大信会计师事务所(特殊普通合伙)依据中国注册会计师独立审计准则对河 南投资集团有限公司2011年、2012年和2013年合并及母公司财务报表进行了审 计,出具了发行人2011年至2013年合并及母公司报表三年连审审计报告(大信审 字[2014]第16-00016号),以上审计报告为标准无保留意见的审计报告. 本部分内容所涉及的财务数据,均来源于发行人2011-2013年三年连审审计 报告及2014年一季度报表.在阅读以下财务数据信息时,请参阅审计报告附注、 注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人历史财务数据的注释.编制 2011-2013三年连审审计报告的主要原因是为了相关报表数据的连贯和可比性, 大信会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人进行了三年连审,并对相关报表项 目进行追溯调整. 二、财务会计制度 发行人2011-2013年年度合并及母公司报表、2014年一季度报表均执行财政 部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》,并按照《企业会计准则第38号-首次 执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定对相关报表项目进行追溯调整.发 行人合并财务报表是按照财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则第33号- 合并财务报表》及相关规定的要求编制. 三、财务报表合并范围及变动情况 河南投资集团有限公司作为政府投资主体, 根据河南省经济发展战略和产业 政策,及时调整投资方向和投资领域,对投资的电力、交通、水泥、造纸、金融、 房地产等企业行使资本受益、重大决策、选择经营者等国有资本出资人的职能. 通过"控股投资(收购)—建设(整合)—经营—增值—退出—再投资"的阶段 性持股方式,形成资金的良性循环,实现国有资产的保值增值,公司合并报表范 围在发展的过程中发生增减变动. (一)2013 年末发行人纳入合并范围的子公司情况 发行人2013年被纳入合并范围的一级控股子公司共43家, 详见本募集说明书 第五章"发行人基本情况"之第六节"发行人重要权益投资情况". (二)合并财务报表范围的变化情况 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 104 1、2011 年纳入发行人合并子公司和合营企业基本情况 表6-1: 2011年合并子公司和合营企业基本情况 单位:万元 序号 企业名称 经营范围 注册资本 持股比例 持股比例低 于50%的控 股原因 1 河南省许平南高速 公路有限责任公司 许平南高速公路的 开发、经营 5,000.00 97.00% 2 河南林长高速公路 有限责任公司 高速公路的开发、 经营 5,000.00 100.00% 3 南阳天益发电有限 责任公司 投资、建设2*600MW 燃煤机组77,073.00 100.00% 4 南阳鸭河口发电有 限责任公司 发电销售、开发节 能项目 103,841.00 55.00% 5 鹤壁同力发电有限 责任公司 电力生产经营 45,000.00 55.00% 6 鹤壁丰鹤发电有限 责任公司 发电项目工程的建 设、经营等 76,000.00 50.00% 7 河南新中益电力有 限公司 发电及发电过程中 的废料的综合利用 40,000.00 64.00% 8 河南豫能控股股份 有限公司 电力开发、生产和 销售等 43,000.00 78.14% 9 鹤壁万和发电有限 责任公司 电力生产经营、电 力项目开发等 19,537.58 60.00% 10 濮阳龙丰热电有限 责任公司 供电、供热项目筹 建100.00 100.00% 11 濮阳龙丰纸业有限 公司 木浆、高档文化纸 的生产销售 56,306.00 76.87% 12 焦作瑞丰纸业有限 公司 杨木化机浆、浆板、 文化用纸 11,100.00 45.00% 发行人为最 大股东 13 驻马店市白云纸业 有限公司 各种纸类及纸浆的 生产批零 21,964.07 68.31% 14 中原信托有限公司 资金、动产不动产、 有价证券信托 120,200.00 48.42% 发行人为最 大股东 15 中原证券股份有限 公司 证券的代理买卖等 203,351.57 44.85% 发行人为最 大股东 16 开封市商业银行股 份有限公司 吸收公众存款;发放 短、中、长期贷款; 办理国内结算等 30,583.00 44.14% 发行人为最 大股东 17 河南省创业投资股 份有限公司 高新技术企业投资 10,500.00 47.62% 发行人为最 大股东 18 洛阳春都投资股份 食品行业的投资等 3,000.00 99.65% 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 105 序号 企业名称 经营范围 注册资本 持股比例 持股比例低 于50%的控 股原因 有限公司 19 郑州拓洋实业有限 公司 食品深加工的生产、销售等 3,750.00 60.00% 20 河南安彩高科股份 有限公司 生产销售彩色显像 管玻壳等 44,000.00 35.22% 发行人为最 大股东 21 河南省建投弘孚电 力燃料有限公司 信息交流、技术服 务、咨询服务、机 械电子设备、采制 化设备、建筑材料 的销售 1,000.00 100.00% 22 河南省立安实业有 限责任公司 机械、电器设备、 建筑材料等 2,110.00 100.00% 23 河南天地置业有限 公司 房地产开发经营 44,000.00 100.00% 24 河南同力水泥股份 有限公司 水泥熟料、水泥及 制品的销售等 25,254.40 66.30% 25 鹤壁市金立管理有 限公司 投资管理;机械设 备租赁、销售 64.22 60.95% 26 北京安彩科技风险 投资有限公司 创业投资 20,000.00 98.00% 27 焦作天力电力投资 有限公司 电力项目投资 100.00 100.00% 28 河南周口宏亿木业 有限公司 周口大河林业有限 公司 5,000.00 56.00% 39 商丘市民权林场 林木苗圃生产供应 森林培育与经营 338.00 100.00% 30 河南内黄林场 林木种苗生产供应 35.60 100.00% 31 商丘兆丰纸业有限 公司 木浆、各类纸张、 纸板、箱板 200.00 100.00% 32 河南省国有西华林 场 管理国有林场、促 进林业发展 48.54 100.00% 33 国有扶沟林场 管理国有林场、促 进林业发展 16.29 100.00% 34 河南省科技投资总 公司 科技投资、实业投 资、投资咨询 5,400.00 100.00% 35 郑州海特机械有限 公司 精密模具及机械制 品生产、加工销售 400.00 30.00% 发行人为最 大股东 36 郑州海特模具有限 公司 彩管玻壳模具等特 种模具的生产销售 500.00 60.00% 37 南阳信泰科技有限 贴片压敏电阻、热2,300.00 34.78% 发行人为最 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 106 序号 企业名称 经营范围 注册资本 持股比例 持股比例低 于50%的控 股原因 公司 敏电阻及相关新型 元器件开发 大股东 38 大河纸业有限公司 纸品、纸浆、中高 密度板的销售;纸 品及相关制品的研 发、技术服务;实 业投资及管理 16,000.00 100.00% 39 河南投资集团旅游 开发有限责任公司 旅游服务设施的开 发与经营等 600.00 100.00% 40 河南省林业厅物资 站 主营林化产品(化 学危险品除外)、 气枪(不含手枪式) 132.28 100.00% 41 河南投资集团担保 有限公司 担保业务 100,000.00 100.00% 42 河南省豫南水泥有 限公司 水泥生产销售 25,643.08 60.15% 发行人为最 大股东 43 河南新能硅业科技 有限责任公司 涂料用产品研发、销售6,000.00 100.00% 44 林州市太行大峡谷 旅游开发有限公司 旅游景点开发、管理 5,116.71 100.00% 45 河南投资集团电子 科技有限责任公司 机电设备进出口及 租赁、厂房的投资建 设及租赁 5,000.00 100.00% 46 河南天地酒店管理 有限责任公司 酒店管理(不含酒店 服务) 2,000.00 100.00% 2、2012年度合并范围变动情况 表6-2: 2012年合并范围变动情况 序号 公司名称 变化情况 原因 持股比例 持股比例 低于 50% 的控股原 因1河南投资集团资产 管理有限公司 2012 年度纳 入合并范围 2012 年新 设子公司 100.00% 2 河南绿原林产品有 限公司 2012 年度纳 入合并范围 2012 年新 设子公司 100.00% 3 中富支付服务有限 公司 2012 年度纳 入合并范围 2012 年新 设子公司 100.00% 4 河南省发展燃气有 限公司 2012 年度纳 入合并范围 2012 年新 设子公司 100.00% 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 107 序号 公司名称 变化情况 原因 持股比例 持股比例 低于 50% 的控股原 因5河南投资集团丹阳 岛开发有限公司 2012 年度纳 入合并范围 2012 年新 设子公司 100.00% 6 新乡中益发电有限 公司 2012 年度纳 入合并范围 2012 年新 设子公司 95.00% 7 濮阳市农工商总公 司2012 年度非 同一控制下企业合并 2012 年取 得控制权 100.00% 8 鹤壁市金力投资管 理有限公司 2012 年度调 出合并范围 2012 年成 立清算组 60.95% 9 焦作天力电力投资 有限公司 2012 年度调 出合并范围 2012 年成 立清算组 100.00% 10 河南新中益电力有 限公司 2012 年度调 出合并范围 2012 年成 立清算组 64.00% 资料来源:河南投资集团 2012 年审计报告 3、2013年度合并范围变动情况 表6-3: 2013年合并范围变动情况 资料来源:河南投资集团 2013 年审计报告 4、2014年一季度合并范围变动情况 表6-4: 2014年一季度合并范围变动情况 序号 公司名称 变化情况 原因 持股比例 持股比例 低于 50% 的控股原 因1河南投资集团旅 游开发有限责任 公司 2013 年度调出 合并范围 已转让股权 100.00% 2 洛阳春都投资有 限公司 2013 年度调出 合并范围 已转让股权 100.00% 3 郑州海特机械有 限公司 2013 年度调出 合并范围 已转让股权 30.00% 4 郑州海特模具有 限公司 2013 年度调出 合并范围 已转让股权 60.00% 5 商丘市民权林场 2013 年度调出 合并范围 不控制 100.00% 6 河南投资集团控 股发展有限公司 2013 年度纳入 合并范围 2013 年度新 设子公司 100.00% 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 108 四、财务报表 (一)2011 年-2013 年及 2014 年一季度合并财务报表 1、2011年-2013年及2014年一季度合并资产负债表 表6-5: 发行人2011年-2013年及2014年一季度合并资产负债表 单位:万元 项目2014-03-31 (新准则) 2013-12-31 (新准则) 2012-12-31 (追溯调整) 2011-12-31 (追溯调整) 流动资产: 货币资金 1,350,318.48 1,306,571.55 1,353,794.16 1,221,558.25 结算备付金 - - - - 拆出资金 290.00 290.00 2,139.65 5,853.87 交易性金融 资产 412,883.38 382,842.25 371,783.21 352,368.95 应收票据 135,315.55 114,616.17 83,463.32 95,157.93 应收账款 149,257.24 169,939.19 127,697.53 161,624.26 预付款项 110,230.05 114,025.17 109,780.25 169,511.51 应收保费 - - - - 应收分保账 款----应收分保合 同准备金 - - - - 应收利息 11,200.44 14,792.92 12,912.50 14,216.43 应收股利 1,567.51 1,567.51 139.91 139.91 其他应收款 78,239.00 76,264.71 76,766.06 57,171.39 买入返售金 融资产 179,387.36 281,548.16 80,834.95 173,400.00 存货 495,845.90 559,638.40 468,228.68 425,992.40 一年内到期 的非流动资产 156,238.56 150,554.47 1,839.93 8,705.38 其他流动资 产446,059.03 379,289.09 92,677.40 95,387.98 流动资产合计 3,526,832.49 3,551,939.60 2,782,057.55 2,781,088.27 非流动资产: 发放贷款及 1,266,245.28 1,178,339.64 979,576.43 736,282.48 序号 公司名称 变化情况 原因 持股比例 持股比例低 于50%的控 股原因 1 河南中原海云股 权投资基金管理 有限公司 2014 年一季度 纳入合并范围 2014 年一季度新设子公司 49.00% 发行人为最 大股东 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 109 项目2014-03-31 (新准则) 2013-12-31 (新准则) 2012-12-31 (追溯调整) 2011-12-31 (追溯调整) 垫款 可供出售金 融资产 290,336.96 103,984.92 57,672.85 88,360.88 持有至到期 投资 150,953.88 348,646.10 479,570.87 230,349.31 长期应收款 391,999.47 397,909.47 566,537.50 92,630.00 长期股权投 资607,912.30 585,261.42 447,858.68 846,840.75 投资性房地 产16,422.97 16,433.76 14,295.87 17,586.97 固定资产 2,486,555.53 2,515,388.86 2,375,678.68 2,224,343.89 在建工程 139,484.09 164,479.88 313,395.05 354,796.88 工程物资 109,634.52 21,872.26 186.06 683.32 固定资产清 理975.08 728.22 1,200.29 2,956.73 生产性生物 资产 1,112.70 1,066.74 918.05 854.12 油气资产 - - - - 无形资产 184,343.21 184,024.05 168,289.07 149,806.89 开发支出 - - 27.00 279.60 商誉 27,648.55 34,592.16 41,381.15 30,847.39 长期待摊费 用28,151.73 29,390.64 20,069.46 14,405.57 递延所得税 资产 71,287.20 73,630.42 59,937.57 46,390.77 其他非流动 资产 162,767.38 178,361.83 183,868.96 163,323.23 非流动资产合计 5,935,830.83 5,834,110.36 5,710,463.55 5,000,738.79 资产总计9,462,663.33 9,386,049.96 8,492,521.11 7,781,827.05 流动负债: 短期借款 597,956.04 455,619.29 451,162.01 530,396.62 向中央银行 借款 - 25,849.13 - - 吸收存款及 同业存放 1,545,220.66 1,811,892.95 1,551,401.90 1,021,284.23 拆入资金 - 40,000.00 - - 交易性金融 负债 - - - - 应付票据 102,869.34 110,340.57 157,585.27 156,074.33 应付账款 297,173.14 312,773.96 284,110.16 324,069.25 预收款项 257,437.98 356,231.03 197,898.20 86,996.28 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 110 项目2014-03-31 (新准则) 2013-12-31 (新准则) 2012-12-31 (追溯调整) 2011-12-31 (追溯调整) 卖出回购金 融资产款 919,738.51 418,279.52 411,136.34 473,273.78 应付手续费 及佣金 - - - - 应付职工薪 酬31,336.95 49,134.61 34,987.70 26,174.36 应交税费 18,139.71 39,053.37 45,062.58 30,349.89 应付利息 41,902.87 56,258.94 40,647.01 27,431.20 应付股利 342.75 466.72 267.45 150.00 其他应付款 174,739.43 133,722.72 152,065.05 124,634.14 应付分保账 款----保险合同准 备金 - 1,948.65 939.27 - 代理买卖证 券款 - 499,568.64 520,856.81 524,976.55 代理承销证 券款 - - 4,324.46 - 一年内到期 的非流动负债 316,331.68 332,488.63 314,460.01 281,291.45 其他流动负 债500,393.81 262,730.68 53,405.26 173,202.49 流动负债合计 4,803,582.87 4,906,359.41 4,220,309.48 3,780,304.57 非流动负债: 长期借款 1,515,116.82 1,511,803.80 1,458,361.48 1,299,304.90 应付债券 609,107.50 519,055.00 632,000.00 540,000.00 长期应付款 60,993.13 63,977.98 7,372.77 2,982.96 专项应付款 2,136.32 1,678.84 4,534.16 5,303.47 预计负债 11,604.79 9,097.56 5,319.19 2,466.40 递延所得税 负债 5,242.23 5,185.82 4,450.49 3,231.89 其他非流动 负债 21,031.49 12,910.41 14,461.54 22,713.50 非流动负债合计 2,225,232.28 2,123,709.41 2,126,499.64 1,876,003.11 负债合计7,028,815.15 7,030,068.82 6,346,809.11 5,656,307.68 所有者权益: 实收资本 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 资本公积 344,642.37 342,784.45 376,563.23 425,968.62 减:库存股 - - - - 专项储备 2,372.68 2,326.88 - 846.31 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 111 项目2014-03-31 (新准则) 2013-12-31 (新准则) 2012-12-31 (追溯调整) 2011-12-31 (追溯调整) 盈余公积 18,724.51 18,724.51 11,649.47 8,139.33 一般风险准 备----未分配利润 138,838.00 85,453.34 -36,064.99 -77,876.89 外币报表折 算差额 -0.2 -0.2 - - 归属于母公司所 有者权益合计 1,704,577.35 1,649,288.96 1,554,157.37 1,557,077.37 少数股东权 益729,270.83 706,692.18 591,554.62 568,442.00 所有者权益合计 2,433,848.17 2,355,981.14 2,145,711.99 2,125,519.37 负债及所有者权 益合计 9,462,663.33 9,386,049.96 8,492,521.11 7,781,827.05 2、2011年-2013年及2014年一季度合并利润表 表6-6: 发行人2011年-2013年及2014年一季度合并利润表 单位:万元 项目2014 年一季度 (新准则) 2013 年度 (新准则) 2012 年度 (追溯调整) 2011 年度 (追溯调整) 一、营业总收入 592,476.29 2,234,407.30 2,190,078.89 2,137,085.72 其中:营业收入 586,413.99 1,887,791.48 1,949,280.89 1,935,088.95 利息收入 - 165,765.29 111,901.24 87,343.49 已赚保费 - - - - 手续费及佣金收入 - 180,850.53 128,896.77 114,653.28 二、营业总成本 536,312.01 2,126,774.93 2,224,364.01 2,138,415.30 其中:营业成本 404,492.24 1,516,583.28 1,657,202.47 1,717,117.53 利息支出 - 67,428.52 46,586.53 43,962.73 手续费及佣金支出 - 11,763.80 13,481.21 14,884.39 退保金 - - - - 赔付支出净额 - - - - 提取保 险合同准备金净额 - 1,009.38 939.27 - 保单红利支出 - - - - 分保费用 - - - - 营业税金及附加 20,269.37 43,175.70 39,227.99 28,263.09 销售费用 35,175.60 182,477.95 155,542.26 127,464.32 管理费用 31,247.00 131,815.76 128,813.13 109,165.43 财务费用 25,562.11 93,764.42 103,916.79 83,045.30 资产减值损失 17,198.08 78,756.12 78,654.36 14,512.51 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 112 项目2014 年一季度 (新准则) 2013 年度 (新准则) 2012 年度 (追溯调整) 2011 年度 (追溯调整) 加:公允价值变动收 益(损失以"-"号填 列) 803.27 -3,568.31 3,924.24 -12,418.75 投资收 益(损失以"-"号填 列) 30,318.50 97,656.03 111,003.46 29,810.51 其中:对联营企业 和合营企业的投资收益 - 61,004.90 18,825.07 -10,189.34 汇兑收 益 (损失以 "-" 号填列) - - - - 三、营业利润(亏损以 "-"号填列) 87,286.05 201,720.09 80,642.58 16,062.17 加:营业外收入 9,382.71 95,772.16 46,285.00 71,377.77 减:营业外支出 292.98 24,901.97 6,666.89 7,862.46 其中:非流 动资产处置净损失 96.00 21,975.01 - 4,384.21 四、利润总额(亏损总 额以"-"号填列) 96,375.78 272,590.28 120,260.69 79,577.48 减:所得税费用 21,669.06 66,820.53 39,520.42 34,265.70 五、净利润(净亏损以 "-"号填列) 74,706.72 205,769.75 80,740.26 45,311.78 其中:归属于母公 司所有者的净利润 53,384.65 128,593.37 45,322.05 14,811.91 少数股东损益 21,322.06 77,176.38 35,418.22 30,499.88 六、每股收益: (一) 基本每股收益 (元/股) - - - - (二) 稀释每股收益 (元/股) - - - - 七、其他综合收益 - -473.54 -1,441.27 -16,596.05 八、综合收益总额 74,706.72 205,296.21 79,298.99 28,715.74 其中:归属于母公司 所有者的综合收益总额 53,384.65 127,831.30 43,090.46 4,759.69 归属于少数股东的综 合收益总额 21,322.06 77,464.91 36,208.53 23,956.05 3、2011年-2013年及2014年一季度合并现金流量表 表6-7: 发行人2011年-2013年及2014年一季度合并现金流量表 单位:万元 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 113 项目2014 年一季度 (新准则) 2013 年度 (新准则) 2012 年度 (追溯调整) 2011 年度 (追溯调整) 一、 经营活动产生的现金 流量: - - - - 销售商品、 提供劳务 收到的现金 676,033.22 2,543,590.68 2,584,035.57 2,564,661.81 客户存款和同业存 放款项净增加额 - - - - 向中央银行借款净 增加额 - 25,849.13 - - 向其他金融机构拆 入资金净增加额 - - - - 收到原保险合同保 费取得的现金 - - - - 收到再保险业务现 金净额 - - - - 保户储金及投资款 净增加额 - - - - 处置交易性金融资 产净增加额 - - - - 收取利息、 手续费及 佣金的现金 - - - - 拆入资金净增加额 - 40,000.00 - - 回购业务资金净增 加额 - - - - 收到的税费返还 2,353.65 27,119.77 27,978.83 24,221.31 收到其他与经营活 动有关的现金 201,769.84 446,403.38 1,703,148.05 906,707.74 经营活动现金流入小计 880,156.70 3,082,962.96 4,315,162.45 3,495,590.86 购买商品、 接受劳务 支付的现金 539,526.18 1,638,139.81 1,876,294.78 2,166,031.09 客户贷款及垫款净 增加额 - - - - 存放中央银行和同 业款项净增加额 - - - - 支付原保险合同赔 付款项的现金 - - - - 支付利息、 手续费及 佣金的现金 - - - - 支付保单红利的现金 - - - - 支付给职工以及为 职工支付的现金 57,326.83 187,486.36 162,567.18 158,686.52 支付的各项税费 48,991.26 237,191.13 191,403.38 147,208.73 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 114 项目2014 年一季度 (新准则) 2013 年度 (新准则) 2012 年度 (追溯调整) 2011 年度 (追溯调整) 支付其他与经营活 动有关的现金 220,898.08 990,778.99 1,568,749.39 1,255,100.78 经营活动现金流出小计 866,742.35 3,053,596.29 3,799,014.73 3,727,027.13 经营活动产生的现金流 量净额 13,414.35 29,366.67 516,147.72 -231,436.27 二、 投资活动产生的现金 流量: - - - - 收回投资收到的现 金262,551.48 767,122.59 3,145,432.91 1,050,746.85 取得投资收益收到 的现金 19,095.25 87,443.73 77,951.34 72,578.95 处置固定资产、 无形 资产和其他长期资产收 回的现金净额 15.06 2,769.65 7,041.86 38,222.20 处置子公司及其他 营业单位收到的现金净 额-15,993.61 - 7,811.10 收到其他与投资活 动有关的现金 5,376.88 31,794.78 159,002.46 45,317.37 投资活动现金流入小计 287,038.67 905,124.35 3,389,428.57 1,214,676.48 购建固定资产、 无形 资产和其他长期资产支 付的现金 66,132.98 253,840.71 240,492.63 290,652.70 投资支付的现金 254,970.00 780,878.25 3,492,932.11 1,119,313.72 质押贷款净增加额 - - - - 取得子公司及其他 营业单位支付的现金净 额----支付其他与投资活 动有关的现金 18,967.51 58,159.68 148,387.25 16,500.26 投资活动现金流出小计 340,070.49 1,092,878.63 3,881,811.99 1,426,466.68 投资活动产生的现金流 量净额 -53,031.82 -187,754.28 -492,383.42 -211,790.20 三、 筹资活动产生的现金 流量: - - - - 吸收投资收到的现金 1,600.00 21,267.00 45,268.55 22,913.40 其中:子公司吸收少 数股东投资收到的现金 - 12,585.00 3,600.00 - 取得借款收到的现金 155,430.55 865,463.20 1,036,733.37 1,229,672.89 发行债券收到的现金 10,000.00 320,000.00 192,000.00 50,000.00 收到其他与筹资活 179,762.87 148,047.79 107,205.06 108,789.41 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 115 项目2014 年一季度 (新准则) 2013 年度 (新准则) 2012 年度 (追溯调整) 2011 年度 (追溯调整) 动有关的现金 筹资活动现金流入小计 346,793.42 1,354,777.99 1,381,206.97 1,411,375.70 偿还债务支付的现金 111,837.79 1,021,823.67 1,088,378.00 1,111,562.27 分配股利、 利润或偿 付利息支付的现金 39,213.09 196,557.17 195,135.27 180,405.28 其中: 子公司支付给 少数股东的股利、利润 - 8,290.30 8,297.14 - 支付其他与筹资活 动有关的现金 43,727.18 102,768.66 158,808.76 19,088.32 筹资活动现金流出小计 194,778.06 1,321,149.50 1,442,322.03 1,311,055.88 筹资活动产生的现金流 量净额 152,015.36 33,628.49 -61,115.05 100,319.82 四、 汇率变动对现金及现 金等价物的影响 16.48 -478.18 -311.42 -975.53 五、 现金及现金等价物净 增加额 112,414.36 -125,237.30 -37,662.18 -343,882.18 加: 期初现金及现金 等价物余额 982,857.52 1,108,094.82 1,145,757.00 1,489,639.18 六、 期末现金及现金等价 物余额 1,095,271.88 982,857.52 1,108,094.82 1,145,757.00 (二)2011 年-2013 年及 2014 年一季度母公司报表 1、2011年-2013年及2014年一季度母公司资产负债表 表6-8: 发行人2011年-2013年及2014年一季度母公司资产负债表 单位:万元 项目2014 年一季度 (新准则) 2013-12-31 (新准则) 2012-12-31 (追溯调整) 2011-12-31 (追溯调整) 流动资产: 货币资金 133,263.73 129,629.99 86,272.02 87,798.21 交易性金融资产 54,778.39 79,933.60 40,779.17 11,589.20 应收票据 1,394.72 4,142.40 12,251.59 1,471.88 应收账款 153.30 153.30 425.63 829.81 预付款项 - - - 32.16 应收利息 - - - 147.94 应收股利 2,669.72 2,971.82 139.91 139.91 其他应收款 109,992.53 102,514.27 52,718.42 14,712.29 存货 - - - 306.54 一年内到期的 非流动资产 167,702.00 167,702.00 52,675.00 47,675.00 其他流动资产 459,061.42 439,615.43 307,543.94 430,653.09 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 116 项目2014 年一季度 (新准则) 2013-12-31 (新准则) 2012-12-31 (追溯调整) 2011-12-31 (追溯调整) 流动资产合计 929,015.82 926,662.82 552,805.68 595,356.04 非流动资产: 可供出售金融资产 6,440.00 6,740.00 7,820.00 - 持有至到期投资 - - - 7,000.00 长期应收款 525,945.76 534,955.77 913,188.80 456,788.30 长期股权投资 1,839,139.13 1,814,426.07 1,641,426.89 1,884,779.27 投资性房地产 26,373.65 26,597.86 24,235.34 11,680.56 固定资产 8,573.68 9,122.28 13,960.08 29,038.91 在建工程 - - - - 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资 产----油气资产 - - - - 无形资产 20,672.60 20,798.30 23,096.16 23,614.98 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 - - 82.05 89.75 递延所得税资产 38,513.98 38,505.14 34,312.61 29,303.10 其他非流动资产 34,510.13 34,605.13 31,382.80 34,506.25 非流动资产合计 2,500,168.93 2,485,750.54 2,689,504.73 2,476,801.12 资产总计3,429,184.75 3,412,413.36 3,242,310.41 3,072,157.16 流动负债: 短期借款 155,000.00 100,000.00 80,000.00 127,100.00 交易性金融负债 - - - - 应付票据 - - - - 应付账款 - 1.50 6.69 653.06 预收款项 12.43 12.43 12.43 1,307.56 应付职工薪酬 103.19 135.05 99.34 22.08 应交税费 1,381.59 1,515.55 1,379.53 1,284.47 应付利息 36,178.12 29,473.05 24,241.18 18,247.58 应付股利 - - - - 其他应付款 277,179.21 302,272.44 318,431.98 260,245.35 一年内到期的 非流动负债 214,000.00 241,000.00 72,500.00 29,600.00 其他流动负债 120,000.00 170,000.00 50,000.00 120,000.00 流动负债合计 830,854.55 844,410.03 546,671.15 558,460.09 非流动负债: 长期借款 345,815.00 335,815.00 411,915.00 349,415.00 应付债券 519,107.50 519,055.00 650,000.00 550,000.00 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 117 项目2014 年一季度 (新准则) 2013-12-31 (新准则) 2012-12-31 (追溯调整) 2011-12-31 (追溯调整) 长期应付款 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 专项应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延所得税负债 3,084.17 3,122.97 2,186.35 1,888.86 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 870,406.67 860,392.97 1,066,501.35 903,703.86 负债合计1,701,261.22 1,704,803.01 1,613,172.50 1,462,163.94 所有者权益: 实收资本 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 资本公积 322,399.10 320,365.22 312,643.18 328,599.89 减:库存股 - - - - 专项储备 - - - - 盈余公积 18,724.51 18,724.51 11,649.47 8,139.33 一般风险准备 - - - - 未分配利润 186,799.92 168,520.62 104,845.26 73,253.99 所有者权益合计 1,727,923.53 1,707,610.35 1,629,137.91 1,609,993.21 负债和所有者权益 合计 3,429,184.75 3,412,413.36 3,242,310.41 3,072,157.16 2、2011年-2013年及2014年一季度母公司利润表 表6-9: 发行人2011年-2013年及2014年一季度母公司利润表 单位:万元 项目2014 年一季度 (新准则) 2013 年度 (新准则) 2012 年度 (追溯调整) 2011 年度 (追溯调整) 一、营业收入 18,164.32 79,301.11 90,287.35 70,320.36 减:营业成本 18,159.73 72,702.42 66,070.10 58,454.29 营业税金及附加 1,215.68 5,106.21 6,088.79 4,093.09 销售费用 - 87.00 3,447.44 3,558.08 管理费用 2,276.62 15,891.44 10,899.96 11,249.58 财务费用 423.19 2,792.25 3,056.99 2,152.03 资产减值损失 3,163.36 23,283.94 23,485.97 12,313.69 加:公允价值变动收益 (损失以"-"号填列) -155.21 -2,845.56 1,189.96 -1,298.14 投资收益(损 失以"-"号填列) 24,844.24 101,266.75 46,412.19 39,454.32 其中:对联营企业 和合营企业的投资收益 - 65,763.98 17,682.33 -1,391.06 二、营业利润(亏损以 17,614.76 57,859.02 24,840.25 16,655.77 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 118 项目2014 年一季度 (新准则) 2013 年度 (新准则) 2012 年度 (追溯调整) 2011 年度 (追溯调整) "-"号填列) 加:营业外收入 - 10,762.73 6,039.43 9,352.60 减:营业外支出 33.11 857.25 110.29 1,606.12 其中:非流动资 产处置净损失 - 2.08 58.86 1,586.86 三、利润总额(亏损总额 以"-"号填列) 17,581.65 67,764.50 30,769.39 24,402.26 减:所得税费用 -697.64 -2,985.90 -4,332.02 -2,842.22 四、净利润(净亏损以 "-"号填列) 18,279.29 70,750.40 35,101.41 27,244.48 五、每股收益: (一) 基本每股收益 (元/股) - - - - (二) 稀释每股收益 (元/股) - - - - 七、其他综合收益 - -810.07 -1,140.00 - 八、综合收益总额 18,279.29 69,940.34 33,961.41 27,244.48 3、2011年-2013年及2014年一季度母公司现金流量表 表6-10: 发行人2011年-2013年及2014年一季度母公司现金流量表 单位:万元 项目2014 年一季度 (新准则) 2013 年度 (新准则) 2012 年度 (追溯调整) 2011 年度 (追溯调整) 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 534.79 2,227.36 6,586.17 10,359.95 收到的税费返还 - 877.53 2,687.81 2,859.90 收到其他与经营活动有关的现金 258.59 1,185.49 634.43 112,824.84 经营活动现金流入小计 793.38 4,290.38 9,908.42 126,044.69 购买商品、接受劳务支付的现金 - 7.34 1,440.35 2,749.94 支付给职工以及为职工支付的现金 1,046.05 4,574.42 4,232.75 3,544.10 支付的各项税费 1,501.15 6,024.92 9,671.16 12,246.01 支付其他与经营活动有关的现金 2,824.45 4,437.15 6,539.93 106,627.80 经营活动现金流出小计 5,371.65 15,043.84 21,884.19 125,167.86 经营活动产生的现金流量净额 -4,578.28 -10,753.46 -11,975.77 876.83 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 495,710.40 1,635,608.91 1,935,787.49 1,408,907.48 取得投资收益收到的现金 20,128.86 107,401.40 94,333.57 135,959.98 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 - 1.32 485.75 - 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 119 项目2014 年一季度 (新准则) 2013 年度 (新准则) 2012 年度 (追溯调整) 2011 年度 (追溯调整) 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 - 31,300.00 - - 收到其他与投资活动有关的现金 792.00 18,832.13 149,504.19 61,371.98 投资活动现金流入小计 516,631.26 1,793,143.76 2,180,111.01 1,606,239.44 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 - 18,190.10 269.64 1,726.84 投资支付的现金 480,123.00 1,708,689.76 2,084,096.38 1,676,680.31 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 - - - - 支付其他与投资活动有关的现金 3,808.43 39,330.86 153,378.46 71,252.05 投资活动现金流出小计 483,931.43 1,766,210.72 2,237,744.48 1,749,659.20 投资活动产生的现金流量净额 32,699.83 26,933.04 -57,633.47 -143,419.76 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - 10,000.00 30,000.00 24,806.40 取得借款收到的现金 35,000.00 365,000.00 490,000.00 610,100.00 收到其他与筹资活动有关的现金 20,899.56 190,138.58 253,550.90 354,066.84 筹资活动现金流入小计 55,899.56 565,138.58 773,550.90 988,973.24 偿还债务支付的现金 20,000.00 262,600.00 394,674.18 526,600.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 13,011.40 69,681.54 76,561.11 57,256.75 支付其他与筹资活动有关的现金 47,375.99 205,678.64 234,232.57 212,304.49 筹资活动现金流出小计 80,387.39 537,960.18 705,467.86 796,161.24 筹资活动产生的现金流量净额 -24,487.83 27,178.40 68,083.05 192,812.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响----五、现金及现金等价物净增加额 3,633.73 43,357.98 -1,526.19 50,269.07 加:期初现金及现金等价物余额 129,630.00 86,272.02 87,798.21 37,529.15 六、期末现金及现金等价物余额 133,263.73 129,630.00 86,272.02 87,798.21 五、发行人主要财务指标分析 (一)基本财务数据 表6-11: 发行人2011年-2013年及2014年一季度基本财务数据 单位:万元 2014 年一季 度2013 年度 2012 年度 2011 年度 项目 (新准则) (新准则) (追溯调整) (追溯调整) 资产总额 9,462,663.33 9,386,049.96 8,492,521.11 7,781,827.05 其中:流动资产 3,526,832.49 3,551,939.60 2,782,057.55 2,781,088.27 存货 495,845.90 559,638.40 468,228.68 425,992.40 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 120 负债总额 7,028,815.15 7,030,068.82 6,346,809.11 5,656,307.68 其中:流动负债 4,803,582.87 4,906,359.41 4,220,309.48 3,780,304.56 所有者权益总额 2,433,848.17 2,355,981.14 2,145,711.99 2,125,519.37 其中:少数股东所 有者权益 729,270.83 706,692.18 591,554.62 568,442.00 归属于母公司所有者权 益1,704,577.35 1,649,288.96 1,554,157.37 1,557,077.37 经营活动产生的现金净 流量 13,414.35 29,366.67 516,147.72 -231,436.27 主营业务收入 586,413.99 2,200,087.70 2,159,189.12 2,101,888.37 利润总额 96,375.78 272,590.28 120,260.69 79,577.48 净利润 74,706.72 205,769.75 80,740.26 45,311.78 流动比率(倍) 0.73 0.72 0.66 0.74 速动比率(倍) 0.63 0.61 0.55 0.62 资产负债率 74.28% 74.90% 74.73% 72.69% 应收账款周转率(倍) 15.72 11.11 15.26 11.97 存货周转率(倍) 4.73 3.11 3.84 4.78 资料来源:河南投资集团有限公司 2011-2013 年三年连审审计报告及 2014 年一季度报表 2011年-2013年,发行人加强对金融、电力、造纸等行业的收购和整合,尤 其是金融板块业务规模扩张较快,发行人资产规模保持较快增长态势; 2011-2013 年底,总资产分别为7,781,827.05 万元、8,492,521.11 万元、9,386,049.96万元,分别较上年增加710,694.06万元、893,528.85万元,增长 率分别达到9.13%、10.52%.2013年资产增长较快主要因发行人短期负债及净利 润均较2012年有较大增幅所致,短期负债中开封商业银行吸收存款、向中央银 行借款及中原证券拆入资金合计较2012年增加32.54亿元;2013年全年净利润为 20.58亿元.2014年一季度末,总资产为9,462,663.32万元,较年初增加 76,613.36万元,总资产增加主要原因为一季度盈利74,706.72万元所致. 随着发行人行业收购整合力度的加大以及传统优势行业新建项目的增多, 公司总负债规模逐年增大.2011年-2013 年末,发行人负债总额分别为5,656,307.68万元、6,346,809.11万元、7,030,068.82万元,年增长率分别为 12.21%、10.77%.2014年一季度底,发行人负债总额为7,028,815.15万元,基 本较年初持平,但负债结构有所调整,短期借款和其他流动负债增加幅度较大, 吸收存款及同业存放有所降低. 2011-2013 年,公司所有者权益总额分别为2,125,519.37 万元、2,145,711.99万元、 2,355,981.14万元, 2012年末较2011年增加20,192.62万元, 增幅为0.95%;2013年末较2012年增加210,269.15万元,增幅为9.80%,主要是 公司未分配利润和少数股东权益增加所得.2014年一季度底,公司的所有者权 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 121 益为2,433,848.17万元,较年初增加部分为一季度盈利. 近三年来,发行人营业总收入年复合增长率为2.25%,2012年发行人传统优 势产业中的水泥板块、现代金融业以及交通板块保持了较大盈利水平,在克服 电力板块行业性亏损的同时,2012年发行人实现净利润80,740.26万元.2013年 发行人实现营业总收入2,234,407.30万元,较2012年增幅为2.03%;实现净利润 205,769.75万元,较2012年增长154.85%,主要为电力板块盈利持续增加及金融 板块利息净收入、手续费及佣金收入大幅增加所致.2014年一季度,发行人累 计实现营业总收入592,476.29万元,同比增长27.00%. 2011-2013年及2014年一季度发行人经营性净现金流分别为-231,436.27万元、516,147.72万元、29,366,67万元、13,414.35万元,整体波动幅度较大, 主要原因是受电力板块行业性亏损和证券市场行情波动影响.2011年受宏观经 济形势影响,证券市场持续低迷,中原证券股份有限公司保证金收入进一步减 少,发行人经营性净现金流为-231,436.27万元.2012年受电力板块行业扭亏为 盈,经营收入持续增长,发行人经营性净现金流为516,147.72万元.2013年经 营净现金流量降低至29,366.67万元,主要原因为中原证券融资融券等资本中介 业务快速发展引起的经营活动现金净流出较大,开封商行保证金存款增长幅度 压缩、回购业务规模压缩及贷款投放额增加等. 2011-2013年及2014年一季度发行人流动比率和速动比率较为稳定,基本维 持在0.6和0.7倍上下小幅波动,反映出公司短期偿债能力较为稳定. 2011-2013年及2014年一季度,发行人资产负债率分别为72.69%、74.73%、 74.90%和74.28%,近年资产负债率呈小幅增加趋势.由于发行人在建和新建项 目较多,融资需求增加,对外负债规模也随之增加,但随着所投资项目的竣工 投产,发行人的长期偿债能力将逐步增强. (二)资产结构分析 表6-12: 发行人2011年-2014年一季度资产构成情况表 单位:万元 2014-03-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 (新准侧) (新准则) (追溯调整) (追溯调整) 项目规模 占比 规模 占比 规模 占比 规模 占比 流动资产: 货币资金 1,350,318.48 14.27% 1,306,571.55 13.92% 1,353,794.16 15.94% 1,221,558.25 15.70% 交易性金融资产 412,883.38 4.36% 382,842.25 4.08% 371,783.21 4.38% 352,368.95 4.53% 应收票据 135,315.55 1.43% 114,616.17 1.22% 83,463.32 0.98% 95,157.93 1.22% 应收账款 149,257.24 1.58% 169,939.19 1.81% 127,697.53 1.50% 161,624.26 2.08% 预付款项 110,230.05 1.16% 114,025.17 1.21% 109,780.25 1.29% 169,511.51 2.18% 其他应收款 78,239.00 0.83% 76,264.71 0.81% 76,766.06 0.90% 57,171.39 0.73% 买入返售金融资产 179,387.36 1.90% 281,548.16 3.0% 80,834.95 0.95% 173,400.00 2.23% 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 122 存货 495,845.90 5.24% 559,638.40 5.96% 468,228.68 5.51% 425,992.40 5.47% 其他流动资产 446,059.03 4.71% 379,289.09 4.04% 92,677.40 1.09% 95,387.98 1.23% 流动资产合计 3,526,832.49 37.27% 3,551,939.60 37.84% 2,782,057.55 32.76% 2,781,088.27 35.74% 非流动资产: 发放贷款及垫款 1,266,245.28 13.38% 1,178,339.64 12.55% 979,576.43 11.53% 736,282.48 9.46% 可供出售金融资产 290,336.96 3.07% 103,984.92 1.11% 57,672.85 0.68% 88,360.88 1.14% 持有至到期投资 150,953.88 1.60% 348,646.10 3.71% 479,570.87 5.65% 230,349.31 2.96% 长期应收款 391,999.47 4.14% 397,909.47 4.24% 566,537.50 6.67% 92,630.00 1.19% 长期股权投资 607,912.30 6.42% 585,261.42 6.23% 447,858.68 5.27% 846,840.75 10.88% 固定资产净额 2,486,555.53 26.28% 2,515,388.86 26.80% 2,375,678.68 27.97% 2,224,343.89 28.58% 在建工程 139,484.09 1.47% 164,479.88 1.75% 313,395.05 3.69% 354,796.88 4.56% 无形资产 184,343.21 1.95% 184,024.05 1.96% 168,289.07 1.98% 149,806.89 1.93% 其他非流动资产 162,767.38 1.72% 178,361.83 1.90% 183,868.96 2.17% 163,323.23 2.10% 非流动资产合计 5,935,830.83 62.73% 5,834,110.36 62.16% 5,710,463.55 67.24% 5,000,738.79 64.26% 资产总计9,462,663.33 100.00% 9,386,049.96 100.00% 8,492,521.11 100.00% 7,781,827.05 100.00% 资料来源:河南投资集团有限公司 2011-2013 年三年连审审计报告及 2014 年一季度报表 2011-2013年, 发行人总资产分别为7,781,827.05万元、 8,492,521.11万元、 9,386,049.96万元,年复合增长率约为9.82%,资产总规模逐年扩大.2014年一 季度末, 发行人总资产为9,462,663.33万元. 从发行人资产结构来看, 2011-2013 年公司非流动资产占比较大,分别为64.26%、67.24%、62.16%,与其传统优势 行业中的电力、水泥、造纸、交通等行业特征相符. 1、流动资产 2011-2013 年,发行人流动资产分别为 2,781,088.27 万元、2,782,057.55 万元、 3,551,939.60 万元, 2012 年与 2011 年相比, 流动资产变化不大, 但2013 年流动资产较 2012 年增加 769,882.05 万元,增加原因主要有一年内到期的长 期委托贷款(河南投资集团)增加 148,932.00 万元、中原证券开展融资融券业 务融出资金(属于其他流动资产科目)增加 225,946.31 万元.从发行人流动资 产的构成来看,公司流动资产中货币资金、存货、应收账款、预付款项等占比 较大,其中货币资金在流动资产中占比达到 36.78%.2014 年一季度,发行人的 流动资产为 3,526,832.49 万元, 同比增长 29.3%, 主要是相对于 2013 年一季度 底,公司买入返售金融资产和其他流动资产增幅较大. (1)货币资金 2011-2013年及2014年一季度末,发行人货币资金分别为1,221,558.25万元、1,353,794.16万元、1,306,571.55万元和1,350,318.48万元,占总资产的 比重分别为15.70%、15.94%、13.92%、14.27%.2012年较2011年增加132,235.91 万元,增幅10.83%,主要原因是中原证券证券保证金增加以及开封商行存放中央 银行准备金增加.2013年较2012年减少47,222.61万元,降幅为3.49%,主要原 因为由于2013年市场资金面较紧,贴现利率较高,造成控股公司开立银行承兑 汇票大幅减少,导致其他货币资金减少. 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 123 (2)交易性金融资产 交易性金融资产主要是发行人金融板块企业投资于债券、基金、股票等金 融资产,发行人交易性金融资产为中原证券股份有限公司和中原信托有限公司 持有,2011-2013年,公司交易性金融资产分别为352,368.95万元、371,783.21 万元、382,842.25万元,每年平均增加10,000.00万元左右.2013年发行人持有 的交易性金融资产较2012年增加11,059.04万元.2014年一季度底,公司交易性 金融资产余额为412,883.38万元,同比增长11.39%. (3)应收账款 2011-2013年及2014年一季度末,发行人应收账款净额分别为161,624.26万元、127,697.53万元、169,939.19万元和149,257.24万元.发行人应收账款坏 账准备采用组合测试(账龄分析)法和个别认定法两种方法计提坏账准备. 2013年末,发行人采用组合测试(账龄分析)法计提坏账准备的应收账款 账面余额为176,522.73万元,从应收账款的账龄结构来看,1年以内的应收账款 占比为94.62%,1-2年的应收账款占比为1.74%,3年以内应收账款合计占比达到 97.71%,应收账款的期限风险较小.对于不同期限的应收账款,发行人已按照 坏账的确认标准计提坏账准备,截至2013年末,计提坏账准备6,900.55万元. 表6-13: 发行人采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄结构 单位:万元 2013-12-31 2012-12-31 账面余额 账面余额 账龄金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 1 年以内(含1年) 167,025.51 94.62 16,490,601.81 125,519.35 94.11 1,825.16 1—2 年(含2年) 3,069.30 1.74 9,675,171.45 3,592.63 2.69 343.09 2—3 年(含3年) 2,382.03 1.35 5,823,760.56 588.56 0.44 127.94 3—4 年(含4年) 461.36 0.26 1,285,352.33 621.60 0.47 476.54 4—5 年(含5年) 555.76 0.31 5,442,973.54 349.98 0.26 280.26 5 年以上 3,028.76 1.72 30,287,607.18 2,706.01 2.03 2,680.89 合计176,522.73 100.00 69,005,466.87 133,378.13 100.00 5,733.88 资料来源:河南投资集团有限公司 2011-2013 年三年连审审计报告 2013年末,发行人采用个别认定法计提坏账准备的应收账款账面余额为 176,522.73万元,计提坏账准备6,900.55万元. 表6-14:发行人2013年末应收账款前五名 排名 单位名称 金额(万元) 1 河南省电力公司 109,688 2 英利能源 (中国) 有限公司 3,956 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 124 3 郑州市热力总公司 3,532 4 晶科能源有限公司 3,500 5 广州市诚昌纸业有限公司 3,000 表6-15:发行人2014年一季度末应收账款前五名 排名 单位名称 金额(万元) 1 河南省电力公司 94,131 2 英利能源(中国)有限公司 4,192 3 泰通(泰州)工业有限公司 4,104 4 广州市诚昌纸业有限公司 3,499 5 连云港神舟新能源有限公司 2,568 (4)预付款项 2011-2013年及2014年一季度末,发行人预付款项分别为169,511.51万元、 109,780.25万元、114,025.17万元和110,230.05万元.2012年预付款项较2011 年减少59,731.26万元,主要原因是发行人下属河南豫能控股股份有限公司、河 南省同力水泥股份有限公司以及驻马店白云纸业有限公司预付款减少.2013年 发行人预付账款与2012年基本持平.由于煤炭市场供需关系发生变化,发行人 在煤炭采购中主动权增加和下属企业市场占有率不断提高,因此下属发电企业、 水泥企业、造纸企业预付款减少. (5)其他应收款 2011-2013年及2014年一季度末,发行人其他应收款净额分别为57,171.39 万元、76,766.06万元、76,264.71万元和78,239.00万元.其他应收款金额近两 年基本维持不变,但其占总资产的比例由2012年末的0.90%下降到2014年一季度 底的0.83%;2013年底发行人收回沙颍河涡河治理工程管理局(河南投资集团) 及洛阳春都投资有限公司 (资产管理公司) 对应的其他应收款合计1,474.19万元. 发行人其他应收款坏账准备采用组合测试(账龄分析)法和个别认定法两种方 法计提坏账准备. 2013年末,发行人采用组合测试(账龄分析)法计提坏账准备的其他应收 款账面余额为97,396.33万元,从其他应收款的账龄结构来看,1年以内的其他 应收款占比为58.48%,1-3年的其他应收款占比为7.78%,3年以内其他应收款合 计占比达到66.26%.对于不同期限的其他应收款,发行人已按照坏账的确认标 准计提坏账准备,截至2013年末,计提坏账准备34,121.44万元. 表6-16: 发行人采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款账龄结构 单位:万元 2013-12-31 2012-12-31 账面余额 账面余额 账龄金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 125 1 年以内 (含1年) 56,956.99 58.48 1,750.78 67,624.59 62.54 2,846.99 1—2 年(含2年) 6,266.47 6.43 929.03 3,761.28 3.48 199.64 2—3 年(含3年) 1,315.74 1.35 518.81 1,159.64 1.07 115.33 3—4 年(含4年) 1,084.09 1.11 649.68 11,107.75 10.27 4,091.19 4—5 年(含5年) 7,496.94 7.70 5,997.04 912.47 0.84 722.50 5 年以上 24,276.09 24.93 24,276.08 23,563.62 21.80 23,537.64 合计97,396.33 100.00 34,121.44 108,129.35 100.00 31,513.29 资料来源:河南投资集团有限公司 2013 年审计报告 截至2013年末,发行人采用个别认定法计提坏账准备的其他应收款账面余 额为97,396.33万元,计提坏账准备34,121.44万元. 表6-17: 发行人2013年末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款明细 单位:万元 债务人名称 账面余额 坏账准备 账龄 计提比例 计提理由 焦作天力电力投资有限公司 (投资集团) 27,267.24 27,267.24 2-4 年100% 预计无法收回 河南省电力公司(豫能控股) 2,350.00 2,350.00 5 年以上100% 预计无法收回 洛阳春都投资有限公司 (资产管理公司) 1,129.31 1,129.31 1-2 年100% 预计无法收回 河南安飞电子玻璃有限公司 (安彩高科) 1,097.39 1,097.39 2-5 年100% 预计无法收回 开普集团(中牟造纸厂) (豫南水泥) 1,231.00 1,231.00 5 年以上100% 预计无法收回 兰考第二化肥厂(豫南水泥) 2,499.16 2,499.16 5 年以上100% 预计无法收回 舞阳明宇制浆造纸有限公司 (豫南水泥) 1,100.00 1,100.00 5 年以上100% 预计无法收回 合计36,674.11 36,674.11 —— —— —— 资料来源:河南投资集团有限公司 2013 年审计报告 (6)买入返售金融资产 2011-2013 年及 2014 年一季度末,发行人买入返售金融资产分别为 173,400.00 万元、80,834.95 万元、281,548.16 万元和 179,387.36 万元,主要由中原证券 股份有限公司和开封市商业银行股份有限公司持有,为购买的债券和银行信贷 资产. 2011 年买入返售金融资产余额为 173,400.00 万元, 其中债券 101,000.00 万元,其他资产 72,400.00 万元;2012 年买入返售金融资产余额为 80,834.95 万元, 其中债券 49,834.95 万元, 其他资产 31,000.00 万元;2013 年买入返售金 融资产为 281,548.16 万元,其中证券 62,598.59 万元、票据 149,849.57 万元、 其他 69,100.00 万元;2013 年由于市场资金面较紧,贴现率较高,为增加收益, 发行人增加了票据资产的买入返售业务. (7)存货 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 126 2011-2013 年发行人存货余额分别为 425,992.40 万元、468,228.68 万元和 559,638.40 万元,近三年复合增长率达到 14.26%,其中 2013 年较 2012 年增幅 为19.52%,整体呈上升趋势,主要是河南天地置业有限公司原材料以及驻马店 白云纸业有限公司的存货增加. 2014 年一季度底, 发行人存货余额为 495,845.90 万元,与2013 年同期基本持平,但较 2013 年底降低 63,792.50 万元,降幅为 11.40%. 表6-18: 发行人 2013 年末存货跌价准备和存货结构表 单位:万元 2013-12-31 2012-12-31 项目账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 127,670.35 7,295.74 120,374.61 112,858.82 7,777.16 105,091.67 自制半成品及在产 品343,729.07 - 343,729.07 252,837.56 - 252,837.56 库存商品 47,143.26 1,786.74 45,356.52 73,820.56 4,148.46 69,672.10 周转材料(包装物、 低值易耗品等) 1,507.50 - 1,507.50 1,885.86 42.15 1,843.71 消耗性生物资产 3,374.12 - 3,374.12 6,626.78 - 6,650.82 工程施工 (已完工未 结算款) - - - 313.38 - 313.38 其他 46,168.69 872.13 45,296.56 33,297.35 1,353.87 31,943.48 合计569,593.01 9,954.61 559,638.40 481,550.32 13,321.64 468,228.68 资料来源:河南投资集团有限公司 2011-2013 年三年连审计报告 2011-2013 年及 2014 年一季度末,发行人存货余额占流动资产的比重分别为 15.32%、16.83%、15.76%和14.06%,存货在流动资产中的比重相对较为稳定. (8)其他流动资产 2011-2014 年一季度末发行人其他流动资产余额分别为 95,387.98 万元、 92,677.40 万元、 379,289.09 万元和 446,059.03 万元, 主要内容为存出保证金、 短期委托贷款和创投委托贷款、融资融券融出资金.2013 年其他流动资产增幅 较大,较2012 年增加了 286,611.69 万元,主要原因为中原证券开展融资融券 业务增加融出资金 288,701.08 万元. 2014 年一季度末, 发行人其他流动资产余 额较 2013 年一季度末增加 327,896.92 万元,主要原因是融资融券业务门槛降 低,中原证券融资融券业务规模持续扩大及集团委托贷款增加所致. 2、非流动资产 2011-2013 年及 2014 年一季度末,发行人非流动资产余额分别为 5,000,738.79 万元、5,710,463.55 万元、5,834,110.36 万元和 5,935,830.83 万元,占资产 总额的比例分别为 64.26%、67.24%、62.16%和62.73%,主要由固定资产、长期 股权投资和发放贷款及垫款构成,该三项合计占 2013 年末非流动资产的比例分 别为 43.12%、10.03%和20.20%. (1)发放贷款及垫款 2013 年末, 发行人发放贷款及垫款余额为 1,178,339.64 万元, 主要是中原证券 股份有限公司和开封市商业银行股份有限公司所持有,贷款及垫款较年初新增 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 127 198,763.21 万元,贷款及垫款新增主要投向了非个人消费类贷款. 表6-19: 发行人 2013 年末发放贷款及垫款结构和逾期损失准备情况表 单位:万元 项目2013-12-31 2012-12-31 个人贷款和垫款 182,952.37 96,900.94 信用卡 - - 住房抵押 - - 其他 182,952.37 96,900.94 企业贷款和垫款 1,033,334.31 902,578.22 贷款 739,293.43 579,911.32 贴现 244,025.44 275,513.51 其他 50,015.44 47,153.40 贷款和垫款总额 1,216,286.68 999,479.16 减:贷款损失准备 37,947.04 19,902.73 其中:单项计提数 885.44 2,653.40 组合计提数 37,061.60 17,249.33 贷款和垫款账面价值 1,178,339.64 979,576.43 资料来源:河南投资集团有限公司 2013 年审计报告 截至 2014 年一季度末,发行人发放贷款及垫款的余额为 1,266,245.28 万元, 较年初增加 87,905.64 万元,较2013 年一季度末增加 209,780.52 万元,表明 发行人金融板块的信贷资产业务规模持续扩大. (2)可供出售金融资产 2011-2013 年及 2014 年一季度末, 发行人可供出售金融资产余额分别 88,360.88 万元、57,672.84 万元、103,984.92 万元和 290,336.96 万元,占资产总额的比 例分别为 1.14%、0.68%、1.11%和3.07%.发行人可供出售金融资产为中原证券 股份有限公司、中原信托有限公司、开封市商业银行股份有限公司以及河南创 业投资股份有限公司持有. (3)持有至到期投资 2011-2013 年及 2014 年一季度末,发行人持有至到期投资余额分别 230,349.31 万元、479,570.87 万元、348,646.10 万元和 150,953.88 万元,占资产总额的 比例分别为 2.96%、5.65%、3.71%和1.60%.发行人持有至到期投资的投资品种 主要是国家债券、金融债券、企业债券以及其他债券.截至 2013 年末,发行人 持有国家债券、金融债券、企业债券以及其他债券分别为 47,001.76 万元、 77,071.53 万元、5,022.80 万元和 222,750.00 万元,计提持有至到期投资减值 准备 3,200.00 万元.2014 年一季度末,发行人持有至到期投资较年初减少 197,692.22 万元. (4)长期应收款 发行人长期债权投资主要包括贷款和长期委托贷款等债权投资, 2011-2013 年及 2014 年一季度末,发行人长期应收款余额分别为 92,630.00 万元、566,537.50 万元、397,909.47 万元、391,999.47 万元,占资产总额的比例分别为 1.19%、 6.67%、4.24%、4.14%.截至 2013 年末,发行人长期委托贷款账面余额为 420,019.75 万元,计提减值准备 22,110.29 万元,贷款账面余额为 0 万元,已 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 128 全额计提减值准备 7,965.00 万元. (5)长期股权投资 2011-2013 年及 2014 年一季度末,发行人长期股权投资余额分别为 846,840.75 万元、447,858.68 万元、585,261.42 万元、607,912.30 万元,占非流动资产的 比重分别为 10.88%、5.27%、6.24%、6.42%.2012 年长期股权投资较 2011 年减 少398,982.07 万元为发行人持有河南铁路投资公司的股权转换为债权引起; 2013 年长期股权投资较 2012 年增加 137,402.74 万元,主要原因为因对联营企 业的投资采用权益法核算带来长期股权投资的增加. 2013 年发行人按成本法和权益法核算的重大股权投资变动情况分别如下表所 示: 表6-20: 发行人 2013 年按成本法核算的重大股权投资变动情况表 单位:万元 被投资单位名称 初始投资成本 2012-12-31 2013-12-31 河南豫能控股股份有限公司 5,974.47 5,974.47 5,974.47 河南同力水泥股份有限公司 10,599.85 10,599.85 10,599.85 商丘市民权林场 4,341.90 - 4,341.90 睢县聚丰造纸原料经销有限责任公司 10.00 10.00 10.00 河南创业爱德生物工程有限公司 1,000.00 1,000.00 1,000.00 北京益世捷能科技有限公司 860.17 - 860.17 天津安彩科技发展有限公司 7,200.00 - 7,200.00 中原利达铁路轨道技术发展有限公司 1,365.28 59,744,707.11 1,365.28 河南新中益电力有限公司 15,180.00 15,180.00 15,180.00 鹤壁市金力投资管理有限公司 39.14 39.14 39.14 焦作天力电力投资有限公司 100.00 100.00 100.00 大唐信阳发电有限责任公司 0.0001 0.0001 0.0001 河南雪城科技股份有限公司 1,390.66 1,390.66 1,390.66 海南豫财实业发展联合总公司 240.00 240.00 240.00 河南中原国际博览中心有限公司 5,260.00 5,260.00 5,260.00 中国平煤神马集团开封炭素有限公司 5,000.00 5,000.00 5,000.00 中国石化中原石油化工有限责任公司 18,300.00 18,300.00 18,300.00 安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司 7,697.35 7,697.35 7,697.35 三门峡建方水泥有限公司 1,971.00 1,408.40 1,408.40 洛阳铜加工集团有限责任公司 1,850.00 1,850.00 1,850.00 河南省技术产权交易所有限公司 130.00 130.00 130.00 郑州银行股份有限公司 69,558.00 69,558.00 69,558.00 北京国投协力股权投资基金(有限合伙) 1,344.50 944.500 1,344.50 中核河南核电有限公司 900.00 900.00 900.00 河南民航发展投资有限公司 53,000.00 53,000.00 53,000.00 河南洛染股份有限公司 4,530.60 4,530.60 4,530.60 商丘市鑫顺源建材股份有限公司 367.63 367.63 367.63 河南路太养路机械股份有限公司 210.42 210.42 210.42 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 129 河南牡丹电缆股份有限公司 1,024.08 1,024.08 1,024.08 驻马店市迪展通电子股份有限公司 9.42 9.42 9.42 河南飞达技术产业股份有限公司 597.79 597.79 597.79 河南统发电子科技股份有限公司 370.59 370.59 370.59 鹤壁宝发能源科技股份有限公司 769.13 769.13 769.13 河南潢绣建筑防水材料股份有限公司 581.26 581.26 581.26 河南环燕轮胎股份有限公司 - 147.89 0.00 河南华星粉业股份有限公司 260.38 260.38 260.38 河南阿凡提食品股份有限公司 134.97 134.97 134.97 河南龙源药业股份有限公司 124.91 124.91 124.91 河南黄河人实业股份有限公司 544.17 544.17 544.17 万通运输股份有限公司 227.68 227.68 227.68 河南苏秦置业股份有限公司 385.30 385.30 385.30 山西颐源阳光工贸集团股份有限公司 312.15 312.15 312.15 三门峡市远村生物科技股份有限公司 265.49 265.49 265.49 河南鑫华矿冶股份有限公司 471.78 471.78 471.78 河南飞越纸业股份有限公司 31.52 31.52 31.52 河南玖鼎新材料股份有限公司 262.99 262.99 262.99 河南德海源诚矿业股份有限公司 141.81 141.81 141.81 河南伟彤科技股份有限公司 4,044.85 4,044.85 4,044.85 河南志成金铅股份有限公司 8.01 8.01 8.01 洛阳市大豪工贸股份有限公司 59.21 59.21 59.21 洛阳市浪潮消防科技股份有限公司 294.65 294.65 294.65 灵宝金源桐辉精炼股份有限公司 383.14 383.14 383.14 许昌金欧特沥青股份有限公司 252.25 252.25 252.25 河南新科起重机股份有限公司 0.0281 0.0281 0.0281 河南三宝园林股份有限公司 292.37 292.37 292.37 许昌华创科技实业股份有限公司 650.58 650.58 650.58 河南华利制药股份有限公司 97.96 97.96 97.96 三门峡市兴河石油设备制造股份有限公司 35.38 35.38 35.38 河南豫西轴承股份有限公司 138.28 138.28 138.28 河南乾丰暖通科技股份有限公司 75.83 75.83 75.83 鹤壁飞鹤股份有限公司 220.05 220.05 220.05 安阳安科电器股份有限公司 634.01 634.01 634.01 河南孟成生物药业股份有限公司 145.02 145.02 145.02 河南鸿源电力燃料总公司威海疗养院 474.88 474.88 474.88 鹤壁万和物业管理有限责任公司 10.00 10.00 10.00 长城基金管理有限公司 3,456.86 3,456.86 3,456.86 光大银行股份有限公司 2,387.36 2,387.36 2,387.36 焦作市商业银行股份有限公司 17,360.00 17,360.00 17,360.00 河南华泰粮油机械工程有限公司 2,000.00 2,000.00 2,000.00 北京理工中兴科技股份有限公司 117.53 117.53 117.53 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 130 海南兴国发展控股股份有限公司 119.60 119.60 119.60 河南省伯马(集团)股份有限公司 3.10 3.10 3.10 河南振豫股份有限公司 28.48 28.48 28.48 郑州豫华企业集团股份有限公司 0.71 0.71 0.71 西安炬光科技有限公司 1,837.85 - 1,837.85 期货会员资格投资 140.00 - 140.00 城市商业银行资金清算中心 25.00 25.00 25.00 濮阳蔚林化工股份有限公司 2,431.00 2,431.00 2,431.00 河南省日立信股份有限公司 472.00 472.00 472.00 郑州鸿盛数码科技股份有限公司 488.00 488.00 488.00 平顶山易成新材料股份有限公司 - 1,800.00 郑州中信化学电源有限公司 50.00 50.00 50.00 河南仕佳光子科技有限公司 1,000.00 1,000.00 1,000.00 濮阳安科达节能材料有限公司 315.00 - 315.00 郑州康宁特环保装备科技有限公司 1,000.00 - 1,000.00 郑州康宁特环保工程技术有限公司 1,000.00 - 1,000.00 北京南北天地科技股份有限公司 314.43 314.43 314.43 美国凌讯科技有限公司 3,018.92 3,018.92 3,018.92 北京市春立正达医疗器械股份有限公司 - 1000.00 - 重庆享弘数字影视有限公司 1,000.00 1,000.00 1,000.00 奥琦玮信息科技(北京)有限公司 462.00 462.00 462.00 河南万绿园林绿化工程有限公司 1,000.00 1,000.00 1,000.00 北京玖众广告有限责任公司 1,000.00 1,000.00 1,000.00 新疆光大金控股权投资合伙企业(有限合伙) 1,000.00 1,000.00 1,000.00 太原益世捷能科技有限公司 - 27.50 - 天津光大金控投资中心(有限合伙) 1,000.00 - 1,000.00 深圳汇金永兴股权投资合伙企业(有限合伙) 1,000.00 - 1,000.00 湖北凯瑞百谷农业科技股份有限公司 975.00 - 975.00 北京安彩星通科技有限公司 2,880.00 2,880.00 2,880.00 温宿县天利矿业开发有限公司 902.09 902.09 902.09 林州农信石板岩信用社 22.50 22.50 22.50 裕丰生物技术有限公司 279.48 279.48 279.48 利新纸业有限公司 118.80 118.80 118.80 河南省科技成果服务中心 5.00 5.00 5.00 合计281,963.64 262,941.23 281,401.04 资料来源:河南投资集团有限公司 2011-2013 年三年连审审计报告 注:发行人对鹤壁丰鹤发电有限责任公司、焦作瑞丰纸业有限公司、中原信托有限公司、中原证券股份有 限公司、开封市商业银行股份有限公司、南阳信泰科技有限公司持股比例不超过 50%,但作为第一大股东, 对上述公司具有实际控制权. 表6-21: 发行人2013年按权益法核算的重大股权投资变动情况表 单位:万元 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 131 被投资单位名称 初始投资成本 2012-12-31 2013-12-31 郑州新力电力有限公司 16,111.75 16,518.93 12,965.83 光大金控投资控股有限公司 1,500.00 1,179.18 1,181.68 郑州高新梧桐水务有限公司 50.00 136.06 292.44 河南中证开元创业投资基金(有限合伙) 2,550.00 - 2,522.65 华能沁北发电有限责任公司 106,293.85 89,752.65 141,450.79 三门峡华阳发电有限责任公司 20,800.00 19,387.36 26,280.52 许昌龙岗发电有限责任公司 20,789.00 9,201.42 12,298.61 大唐洛阳首阳山发电有限责任公司 24,865.63 26,152.06 27,586.34 许昌禹龙发电有限责任公司 23,200.00 22,081.41 31,752.83 中航光电科技股份有限公司 2,477.89 18,778.58 26,958.18 河南广电信息网络有限公司 11,669.86 7,126.57 6,963.16 河南仲景药业股份有限公司 2,741.71 2,244.59 2,244.59 河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司 3,000.00 1,484.48 2,977.19 中石化中原天然气有限公司 22,500.00 2,996.31 22,472.22 河南华祺节能环保创业投资有限公司 1,500.00 - 1,561.49 河南光大金控产业投资基金(有限合伙) 25,000.00 - 24,876.19 河南中石化鑫通高速石油有限责任公司 1,158.50 1,659.42 1,752.36 河南专利孵化转移中心有限公司 90.00 126.71 128.16 中原利达铁路轨道技术发展有限公司 - 3,413.21 0.00 河南小樱桃动漫集团有限公司 200.00 493.85 295.67 北京合力亿捷科技股份有限公司 1,206.59 2,580.14 3,245.18 安阳鼎燃气体有限公司 - 262.82 0.00 合计287,704.78 225,575.75 349,806.08 资料来源:河南投资集团有限公司 2013 年审计报告 (6)固定资产 2011-2013年及2014年一季度末,发行人固定资产净额分别为2,224,343.89 万元、2,375,678.68万元、2,515,388.86万元和2,486,555.53万元,占总资产 比重分别为28.58%、27.97%、26.80%和26.28%.2012年末发行人固定资产净额 较2011年年末增加151,334.79万元,主要是本年由在建工程转入固定资产所致; 2013年末,公司固定资产净额较2012年增加139,710.17万元,主要为在建工程 结转固定资产所致. (7)在建工程 2011-2013年及2014年一季度末,发行人在建工程总额分别354,796.88万 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 132 元、313,395.05万元、164,479.88万元和139,484.09万元,占总资产比重分别 为4.56%、3.69%、1.75%和1.47%.2012年末在建工程较2011年末减少41,401.83 万元,主要是在建工程转入固定资产所致.2013年末在建工程较2012年减少 148,915.18万元,主要原因是发行人光伏太阳能玻璃及低辐射镀膜玻璃加工生 产线项目、年产20.40万吨文化纸项目以及林长高速项目等结转固定资产;2013 年底及2014年一季度底在建工程金额较大的项目为新乡中益2*600MW机组工程 项目和鹤壁鹤淇2*600MW机组工程项目. (8)无形资产 2011-2013年及2014年一季度末,发行人无形资产分别为149,806.89万元、 168,289.07万元、184,024.05万元和184,343.21万元,占总资产比重分别为 1.93%、1.98%、1.96%和1.95%.近两年,发行人无形资产中,土地使用权占比 均达到88%以上. 2012年末发行人无形资产较2011年增加18,482.18万元, 2013年发行人无 形资产较2012年增加15,734.98万元,主要在于土地使用权的增加.2014年一季 度末无形资产与年初基本持平. (9)其他非流动资产 发行人其他非流动资产主要包括抵债资产、待处置资产、期货会员资格投 资和开封市商业银行股份有限公司和中原证券股份有限公司持有的其他资产. 2011-2013年及2014年一季度末,发行人非流动资产余额分别为163,323.23万元、183,868.96万元、178,361.83万元和162,767.38万元,占总资产比重分别 为2.10%、2.17%、1.90%和1.72%. (三)负债构成分析 表6-22: 发行人2011年-2014年一季度负债构成情况表 单位:万元 2014-03-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 负债(新准侧) (新准则) (追溯调整) (追溯调整) 规模 占比 规模 占比 规模 占比 规模 占比 流动负债: 短期借款 597,956.04 8.51% 455,619.29 6.48% 451,162.01 7.11% 530,396.62 9.38% 吸收存款及 同业存放 1,545,220.66 21.98% 1,811,892.95 25.77% 1,551,401.90 24.44% 1,021,284.23 18.06% 应付票据 102,869.34 1.46% 110,340.57 1.57% 157,585.27 2.48% 156,074.33 2.76% 应付账款 297,173.14 4.23% 312,773.96 4.45% 284,110.16 4.48% 324,069.25 5.73% 预收款项 257,437.98 3.66% 356,231.03 5.07% 197,898.20 3.12% 86,996.28 1.54% 卖出回购金 融资产款 919,738.51 13.09% 418,279.52 5.95% 411,136.34 6.48% 473,273.78 8.37% 其他应付款 174,739.43 2.49% 133,722.72 1.90% 152,065.05 2.40% 124,634.14 2.20% 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 133 资料来源:河南投资集团有限公司 2011-2013 年三年连审审计报告及 2014 年一季度报表 注:本表所列项目均为在负债合计中占比超过 1%的负债科目. 随着发行人行业收购整合规模的扩大和电力、水泥、造纸、交通等产业板 块固定资产投资项目的增多,以及投产项目生产流动资金需求的增加,公司总 负债规模逐年增大.2011-2013年末,发行人总负债分别为5,656,307.68万元、 6,346,809.11万元和7,030,068.82万元,近三年总负债复合增长率达到11.48%. 截至2013年末,发行人流动负债余额4,906,359.41万元,占总负债的比为 69.79%,非流动负债余额2,123,709.41万元,占比30.21%,从发行人的负债结 构来看,流动负债在总负债中占比较高,这主要是由于发行人下属金融企业吸 收存款、短期借款和代理买卖证券款总额占比较大所致. 1、流动负债 2011-2013年及2014年一季度末,发行人流动负债分别为3,780,304.57万、 4,220,309.48万元、4,906,359.41万元和4,803,582.87万元,在负债总额中的 占比分别为66.83%、66.49%和69.79%,流动负债中短期借款、吸收存款及同业 存放、应付账款、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、其他流动负债等项 目占比较大. (1)短期借款 2011-2013年及2014年一季度末,发行人短期借款分别为530,396.62万元、 451,162.01万元、455,619.29万元和597,956.04万元,在负债总额中的占比分 别为9.38%、7.11%、6.48%和8.51%. 2013年末短期借款较2012年增加4,457.28万元,增幅较小,主要是发行人 通过发行短期融资券、非公开定向融资工具等直接融资以降低财务成本所致. 表6-23: 发行人2013年末已到期未偿还短期借款情况表 单位:元 贷款单位 贷款金额 市建行(濮阳农工商) 1,250,000.00 内黄县财政局(濮阳农工商) 400,000.00 省农场局(濮阳农工商) 608,000.00 市财政局开发公司(濮阳农工商) 110,000.00 代理买卖证券款 - - 499,568.64 7.11% 520,856.81 8.21% 524,976.55 9.28% 一年内到期 的非流动负债 316,331.68 4.50% 332,488.63 4.73% 314,460.01 4.95% 281,291.45 4.97% 流动负债合计 4,803,582.87 68.34% 4,906,359.41 69.79% 4,220,309.48 66.49% 3,780,304.57 66.83% 非流动负债: 0.00% 0 0 长期借款 1,515,116.82 21.56% 1,511,803.80 21.50% 1,458,361.48 22.98% 1,299,304.90 22.97% 应付债券 609,107.50 8.67% 519,055.00 7.38% 632,000.00 9.96% 540,000.00 9.55% 非流动负债合计 2,225,232.28 31.66% 2,123,709.41 30.21% 2,126,499.64 33.51% 1,876,003.11 33.17% 负债合计7,028,815.15 100.00% 7,030,068.82 100.00% 6,346,809.11 100.00% 5,656,307.68 100.00% 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 134 市财政局农财科(濮阳农工商) 922,000.00 农业部农垦司(濮阳农工商) 150,000.00 市农行(濮阳农工商) 150,000.00 内黄县农行省办(濮阳农工商) 227,000.00 合计3,882,315.00 资料来源:河南投资集团有限公司 2011 年-2013 年三年连审审计报告 濮阳农工商逾期贷款属于历史遗留问题,发行人对其收购前已产生. (2)吸收存款及同业存放 发行人吸收存款及同业存放主要为开封市商业银行股份有限公司持有, 2011-2013年及2014年一季度末,发行人吸收存款及同业存放余额分别为 1,021,284.23万元、1,551,401.90万元、1,811,892.95万元和1,545,220.66万元, 在负债总额中的占比分别为18.06%、 24.44%、 25.77%和21.98%,呈增长态势, 表明发行人子公司开封商业银行发展形势良好,负债业务稳步增长.2014年一 季度末, 该科目余额为1,545,220.66万元, 较年初有所下降, 下降幅度为14.72%. (3)应付票据 2011-2013年及2014年一季度末,发行人应付票据余额分别为156,074.33万元、157,585.27万元、110,340.57万元和102,869.34万元,在负债总额中的占 比分别为2.76%、2.48%、1.57%和1.46%.2013年末,发行人持有应付票据主要 包括银行承兑汇票74727.50万元、信用证35,613.06万元.2013年以来发行人应 付票据持续减少,主要在于2013年以来市场资金面较紧,平均贴现利率较高, 票据接受程度较低所致. (4)应付账款 2011-2013年及2014年一季度末,发行人应付账款分别为324,069.25万元、 284,110.16万元、312,773.96万元和297,173.14万元,在总负债中的占比分别 为5.73%、4.48%、4.45%和4.23%. 从应付账款的账龄来看,2013年应付账款中1年以内的占比为66.84%,1-2 年的占比为16.18%, 3年以内应付账款合计占比达到91.05%. 具体账龄结构如下: 表6-24: 发行人2012-2013年末应付账款账龄结构表 单位:万元 年度 2013-12-31 2012-12-31 账龄金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 209,330.21 66.84% 199,233.05 69.88% 1-2 年50,570.77 16.18% 43,903.80 15.40% 2-3 年24,851.42 8.03% 19,342.51 6.78% 3 年以上 28,021.55 8.95% 22,630.80 7.94% 合计 312,773.95 100.00% 285,110.16 100.00% 资料来源:河南投资集团有限公司 2011 年-2013 年三年连审审计报告 (5)预收款项 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 135 2011-2013年及2014年一季度末,发行人预收款项分别为86,996.28万元、 197,898.20万元、356,231.03万元和257,437.98万元,在总负债中的占比分别 为1.54%、3.12%、5.07%和3.66%. 从预收款项的账龄来看,2013年预收款项中1年以内的占比为53.90%,1-2 年的占比为45.20%,3年以内的预收款项合计占比达到99.21%.具体账龄结构如 下: 表6-25: 发行人2012-2013年末预收款项账龄结构表 单位:万元 年度 2013-12-31 2012-12-31 账龄金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 191,887.37 53.90% 163,892.75 82.82% 1-2 年160,978.71 45.20% 30,685.27 15.51% 2-3 年374.72 0.11% 944.29 0.48% 3 年以上 2,990.23 0.79% 2,375.90 1.20% 合计 356,231.03 100.00% 197,898.20 100.00% 资料来源:河南投资集团有限公司 2012 年-2013 年三年连审审计报告 (6)卖出回购金融资产款 发行人卖出回购金融资产款为中原证券股份有限公司和开封市商业银行股 份有限公司持有,主要为金融企业融入资金.2011-2013年及2014年一季度末, 发行人卖出回购金融资产款分别为473,273.78 万元、411,136.34 万元、418,279.52万元和919,738.51万元,在总负债中的占比分别为8.37%、6.48%、 5.95%和13.09%. 截至2013年年末,发行人卖出回购金融资产款主要包括证券268,428.80万元,票据149,850.72万元.2014年一季度末,发行人卖出回购金融资产增幅较 大,较年初增加100%以上,主要是因为将代理买卖证券款计入了该科目,年度 报表上,代理买卖证券为一单独科目. (7)其他应付款 2011-2013年及2014年一季度末,发行人其他应付款分别为124,634.14万元、152,065.05万元、133,722.72万元和174,739.43万元,在总负债中的占比 分别为2.20%、2.40%、1.90%和2.49%. 从其他应付款的账龄来看,2013年其他应付款中1年以内的占比为57.12%, 1-2年的占比为18.34%,3年以内其他应付款合计占比达到84.98%.2013年账龄 超过1年的其他应付款对应的债权单位有河南中原节能公司(许平南高速) 1,108.00万元,原因为未办理竣工决算;河南洛阳工业园区管理委员会(资产 管理公司)1,008.00万元,原因为暂未结算. 其他应付款具体账龄结构如下: 表6-26: 发行人2012-2013年末其他应付款账龄结构表 单位:万元 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 136 年度 2013-12-31 2012-12-31 项目金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 77,141.41 57.12% 86,853.53 57.12% 1-2 年26,899.76 18.34% 27,894.01 18.34% 2-3 年18,039.87 9.52% 14,470.38 9.52% 3 年以上 11,641.68 15.02% 22,847.12 15.02% 合计 133,722.72 100.00% 152,065.05 100.00% 资料来源:河南投资集团有限公司 2011 年-2013 年三年连审审计报告 (8)代理买卖证券款 发行人代理买卖证券款主要由中原证券股份有限公司持有.2011-2013年末,发行人代理买卖证券款分别为524,976.55 万元、520,856.81 万元、499,568.64万元,在总负债中的占比分别为9.28%、8.21%、7.11%,近两年证券 市场行情波动不大,中原证券股份有限公司持有的代理买卖证券款变化不大. (9)一年内到期的非流动负债 2011-2013年及2014年一季度末,发行人一年内到期的非流动负债分别为 281,291.45万元、314,460.01万元、332,488.63万元和316,331.68万元,在总 负债中的占比分别为4.97%、4.95%、4.73%和4.50%.由于发行人下属企业固定 资产贷款较多,且每年都有新增固定资产贷款项目,因此虽然有长期贷款陆续 到期,但一年内到期的非流动负债近三年变化不大.2013年底,一年内到期的 长期负债包括一年内到期的长期借款142,488.62万元、一年内到期的应付债券 190,000.00万元. 2、非流动负债 发行人非流动负债主要由长期借款和应付债券构成,2011-2013年及2014年一季度末,非流动负债分别为1,876,003.11 万元、2,126,499.64 万元、2,123,709.41万元和2,225,232.28万元,在总负债中的占比分别为33.17%、 35.51%、30.21%和31.66%. (1)长期借款 随着发行人行业收购、整合规模的扩大,发行人对中长期资金的需求旺盛, 公司长期借款一直保持增长,2011-2013年及2014年一季度末,发行人长期借款 分别为1,299,304.90 万元、1,458,361.48 万元、1,511,803.80 万元和1,515,116.82万元, 在总负债中的占比分别为22.97%、 22.98%、 21.50%和21.56%. 2012年末发行人长期借款较2011年增加159,056.58万元,主要原因是集团 本部长期借款增加,用于控股企业河南投资集团电子科技有限责任公司项目建 设.2013年末发行人长期借款较2012年增加53,442.33万元,主要为发行人下属 新乡中益2*600MW机组工程项目贷款增加所致. 从长期借款的担保结构来看,2013年公司质押类借款增长较快,质押借款 增加230,002.25万元,主要为新建发电机组项目电费收费权质押;此外,担保 借款增加81,742.43万元. 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 137 表6-27: 发行人2012-2013年末长期借款担保结构表 单位:万元 项目2013-12-31 2012-12-31 增减余额 抵押借款 552,743.92 793,400.00 -240,656.08 质押借款 235,580.70 5,577.82 230,002.25 担保借款 440,076.64 358,334.21 81,742.43 信用借款 283,402.54 301,049.45 -17,646.91 其他 - - - 合计 1,511,803.80 1,458,361.48 53,442.32 资料来源:河南投资集团有限公司 2012 年-2013 年三年连审审计报告 (2)应付债券 2011-2013年及2014年一季度末,发行人应付债券分别为540,000.00万元、 632,000.00万元、519,055.00万元和609,107.50万元,在总负债中的占比分别 为9.55%、9.96%、7.38%和8.67%. 发行人2012年末应付债券余额较2011年末增加92,000.00万元,主要是2012 年4月19日新发行5年期中期票据150,000.00万元.2013年发行人应付债券余额 较2012年减少112,945.00万元,主要为2010年9月3日发行的3年期中期票据 50,000.00万元于2013年到期等原因所致. (四)所有者权益构成分析 表6-28: 发行人2011年-2013年及2014年一季度所有者权益构成情况表 单位:万元 2014-03-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 年度 (新准则) (新准则) (追溯调整) (追溯调整) 项目 规模 占比 规模 占比 规模 占比 规模 占比 实收资本 1,200,000.00 49.30% 1,200,000.00 50.93% 1,200,000.00 55.93% 1,200,000.00 56.46% 资本公积 344,642.37 14.16% 342,784.45 14.55% 376,563.23 17.55% 425,968.62 20.04% 盈余公积 18,724.51 0.77% 18,724.51 0.79% 11,649.47 0.54% 8,139.33 0.38% 未分配 利润 138,838.00 5.70% 85,453.34 3.63% -36,064.99 -1.68% -77,876.89 -3.66% 归属于母 公司所有 者权益合 计1,704,577.35 70.04% 1,649,288.96 70.00% 1,554,157.36 72.43% 1,557,077.37 73.26% 少数股东 权益 729,270.83 29.96% 706,692.18 30.00% 591,554.62 27.57% 568,442.00 26.74% 所有者权 益合计 2,433,848.17 100.00% 2,355,981.14 100.00% 2,145,711.99 100.00% 2,125,519.37 100.00% 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 138 资料来源:河南投资集团有限公司 2011 年-2013 年三年连审审计报告、2014 年一季度报表 2011-2013年及2014年一季度末,发行人所有者权益分别为2,125,519.37万元、2,145,711.99万元、2,355,981.14万元、2,433,848.17万元. 1、实收资本 2011-2013年及2014年一季度末,发行人实收资本一直为1,200,000.00万元,在所有者权益中占比超过50%,占比最大. 2、资本公积 2011-2013年及2014年一季度末,发行人资本公积分别为425,968.62万元、 376,563.23万元、342,784.45万元和344,642.37万元,在所有者权益中占比分 别为20.04%、17.55%、14.55%和14.16%.2012年发行人资本公积较2011年减少 49,405.39 万元,主要是因为2012年根据省政府有关文件要求,公司对河南铁 路投资有限责任公司的出资款从股权投资转化为债权投资所致,2013年资本公 积较2012年减少33,778.78万元,主要是其他资本公积减少所致.2014年一季度 末,发行人该科目余额较年初变化不大. 3、盈余公积 2011-2013年及2014年一季度末,发行人盈余公积分别为8,139.33万元、 11,649.47万元、18,724.51万元和18,724.51万元,呈逐年增长态势,主要原因 是每年提取的法定盈余公积金积累,提取的盈余公积全部为法定盈余公积金. 4、未分配利润 2011-2013年及2014年一季度末,发行人未分配利润分别为-77,876.89万元、-36,064.99万元、85,453.34万元和138,838.00万元,前两年未分配利润为 负,主要原因是煤价高企,发行人下属电力板块亏损较大,未分配利润为负值. 随着电力行业景气程度不断回暖以及发行人金融板块盈利水平持续提升,发行 人经营情况不断好转,未分配利润呈逐年增长态势,2013年发行人未分配利润 已达到85,453.34万元,2014年一季度末该科目较年初增加53,384.66万元,均为2014年一季度盈利. (五)现金流量分析 表6-29: 发行人2011年-2013年及2014年一季度现金流量表 单位:万元 项目2014 年1季度 (新准则) 2013 年度 (新准则) 2012 年度 (追溯调整) 2011 年度 (追溯调整) 一、经营活动产生的现金流量: 经营活动现金流入小计 880,156.70 3,082,962.96 4,315,162.45 3,495,590.86 经营活动现金流出小计 866,742.35 3,053,596.29 3,799,014.73 3,727,027.13 经营活动产生的现金流量净额 13,414.35 29,366.67 516,147.72 -231,436.27 二、投资活动产生的现金流量: 投资活动现金流入小计 287,038.67 905,124.35 3,389,428.57 1,214,676.48 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 139 投资活动现金流出小计 340,070.49 1,092,878.63 3,881,811.99 1,426,466.68 投资活动产生的现金流量净额 -53,031.82 -187,754.28 -492,383.42 -211,790.20 三、筹资活动产生的现金流量: 筹资活动现金流入小计 346,793.42 1,354,777.99 1,381,206.97 1,411,375.70 筹资活动现金流出小计 194,778.06 1,321,149.50 1,442,322.03 1,311,055.88 筹资活动产生的现金流量净额 152,015.36 33,628.49 -61,115.05 100,319.82 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 16.48 -478.18 -311.42 -975.53 五、现金及现金等价物净增加额 112,414.36 -125,237.30 -37,662.18 -343,882.18 加:期初现金及现金等价物余额 982,857.52 1,108,094.82 1,145,757.00 1,489,639.18 六、期末现金及现金等价物余额 1,095,271.88 982,857.52 1,108,094.82 1,145,757.00 资料来源:河南投资集团有限公司 2011-2013 年三年连审审计报告、2014 年一季度报表 1、经营性现金流分析 2011-2013 年及2014 年一季度末,发行人经营活动现金流入分别为3,495,590.86万元、4,315,162.45万元、3,082,962.96万元和880,156.70万元. 2011-2013 年及2014 年一季度末,发行人经营活动现金流出分别为3,727,027.13万元、3,799,014.73万元、3,053,596.29万元和866,742.35万元. 2011-2013 年及2014 年一季度末,发行人经营活动净现金流分别为-231,436.27万元、516,147.72万元、29,366.67万元、13,414.35万元,由于受 上网电价、电煤价格调整以及证券市场波动、商业银行资金运用的影响,发行 人近三年经营活动净现金流的波动幅度较大.2013年经营活动净现金流下降幅 度较大主要是中原证券融资融券等资本中介业务快速发展引起的经营活动现金 净流出较大,开封商行保证金存款增长幅度压缩、回购业务规模压缩及贷款投 放额增加等原因所致. 2013年,发行人经营活动产生的现金流量净额较上年减少486,781.05万元. 2、投资性现金流分析 2011-2013 年及2014 年一季度末,发行人投资活动现金流入分别为1,214,676.48万元、3,389,428.57万元、905,124.35万元和287,038.67万元. 投资活动现金流入主要反映在收回投资收到的现金上,由于发行人金融板块中 的中原证券、开封商业银行会根据市场行情运用资金,导致该项目金额波动幅 度较大. 2011-2013 年及2014 年一季度末,发行人投资活动现金流出分别为1,426,466.68万元、3,881,811.99万元、1,092,878.63万元和340,070.49万元. 投资活动现金流出主要反映在投资支付的现金上,该项目同样来自于发行人下 属金融企业的资金运用结果;发行人2013年为购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金为253,840.71万元. 2011-2013 年及2014 年一季度末,发行人投资活动净现金流分别为-211,790.20万元、-492,383.42万元、-187,754.28万元和-53,031.82万元,投 资活动净现金流流出数额较大,但呈下降趋势. 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 140 3、筹资性现金流分析 2011-2013年及2014年一季度末,发行人的筹资活动现金流入分别为 1,411,375.70万元、1,381,206.97万元、1,354,777.99万元和346,793.42万元. 发行人筹资活动现金流入近三年变化不大,较为稳定. 2011-2013 年及2014 年一季度末,发行人筹资活动现金流出分别为1,311,055.88万元、1,442,322.03万元、1,321,149.50万元和194,778.06万元, 发行人近三年筹资活动现金流出较大,主要原因是发行人偿付到期贷款和短期 融资券所致. 2011-2013 年及2014 年一季度末,发行人筹资活动净现金流分别为100,319.82万元、-61,115.05万元、33,628.49万元和152,015.36万元,发行人 筹资性净现金流充裕,具有较强的持续筹资能力. (六)盈利能力分析 表6-30: 发行人2011年-2014年一季度盈利能力情况表 单位:万元 年度 2014 年一季度 2013 年度 2012 年度 2011 年度 项目 (新准则) (新准则) (追溯调整) (追溯调整) 主营业务收入 586,413.99 2,200,087.70 2,159,189.12 2,101,888.37 主营业务成本 404,492.24 1,580,059.18 1,700,762.56 1,753,316.08 销售费用 35,175.60 182,477.95 155,542.27 127,464.32 占主营业务收入比重 6.00% 8.29% 7.20% 6.06% 管理费用 31,247.00 131,815.76 128,813.13 109,165.43 占主营业务收入比重 5.33% 5.99% 5.97% 5.19% 财务费用 25,562.10 93,764.42 103,916.79 83,045.30 占主营业务收入比重 4.36% 4.26% 4.81% 3.95% 公允价值变动收益 803.27 -3,568.31 3,924.24 -12,418.75 投资收益 30,318.50 97,656.03 111,003.46 29,810.51 营业利润 87,286.05 201,720.09 80,642.58 16,062.17 营业外收入 9,382.71 95,772.16 46,285.00 71,377.77 利润总额 96,375.77 272,590.28 120,260.69 79,577.48 净利润 74,706.72 205,769.75 80,740.26 45,311.78 主营业务毛利率 31.02% 28.18% 21.23% 16.58% 净利润率 12.74% 9.35% 3.74% 2.16% 资料来源:河南投资集团有限公司 2011-2013 年三年连审审计报告及 2014 年一季度报表 1、主营业务收入分析 2011-2013年及2014年一季度,发行人主营业务收入分别为2,101,888.37万元、2,159,189.12万元、2,200,087.70万元、586,413.99万元;发行人近三年 主营业务收入比较稳定,其主营业务收入主要来自于发行人电力、金融、造纸、 水泥、交通等行业. 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 141 2013年度,发行人电力、金融、造纸、水泥、交通等优势产业分别实现主 营业务收入为67.87亿元、37.78亿元、39.67亿元、9.93亿元,收入合计占全部 主营业务收入的70.57%,支柱产业对主营业务收入的支撑作用较为显著. 2、费用分析 2011-2013年及2014年一季度,发行人销售费用、管理费用、财务费用与营 业收入的比例如下表所示: 表6-31: 发行人2011-2014年一季度期间费用情况表 单位:万元 项目 2014 年一季度 费用收 入比 2013 年度 费用收 入比 2012 年度 费用收 入比 2011 年度 费用收 入比 销售费用 35,175.60 6.00% 182,477.95 8.29% 155,542.27 7.20% 127,464.32 6.06% 管理费用 31,247.00 5.33% 131,815.76 5.99% 128,813.13 5.97% 109,165.43 5.19% 财务费用 25,562.10 4.36% 93,764.42 4.26% 103,916.79 4.81% 83,045.30 3.95% 合计91,984.70 15.69% 408,058.13 18.54% 388,272.19 17.98% 319,675.05 15.20% 资料来源:河南投资集团有限公司 2011-2013 年三年连审审计报告及 2014 年一季度报表 2011-2013年度, 发行人销售费用分别为127,464.32万元、 155,542.27万元、 182,477.95万元,费用收入比分别为6.06%、7.20%、8.29%,发行人销售费用近 三年有所增长,主要在于发行人业务规模不断扩大所致. 2011-2013年度, 发行人管理费用分别为109,165.43万元、 128,813.13万元、 131,815.76万元,费用收入比分别为5.19%、5.97%、5.99%,其中2012年度发行 人管理费用增速较快,主要是因为2012年开封商行发展较快,支出的管理费用 较上年增长较快,同时公司计提部分设备减值准备,造成管理费用上升较快, 2013年较2012年基本持平. 2011-2013年度,发行人财务费用分别为83,045.30万元、103,916.79万元、 93,764.42万元,费用收入比分别为3.95%、4.81%、4.26%,发行人财务费用占 收入的比重较为稳定,由于发行人采取发行直接债务融资工具、合理调整负债 结构等措施,其财务费用能够维持在较低水平. 2014年一季度,发行人销售费用、管理费用、财务费用占主营业务收入的 比重分别为6.00%、5.33%、4.36%,均较2014年年初有所下降. 3、利润分析 2011-2013年及2014年一季度,发行人利润总额分别为79,577.48万元、 120,260.69万元、272,590.28万元和96,375.78万元,其中2013年较2011年增长 193,012.80万元,增幅239%,近三年发行人利润总额呈现大幅增长态势. 2011-2013年及2014年一季度,发行人实现净利润分别为45,311.78万元、 80,740.26万元、205,769.75万元和74,706.72万元,近三年发行人净利润增长 较快,2013年发行人的净利润已达2011年的4倍以上.2013年,发行人净利润大 幅增长,主要在于随着传统产业的复苏和金融市场的快速发展,发行人的电力 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 142 和金融板块赢利能力大幅提升. 2011-2013年及2014年一季度,发行人主营业务毛利率分别为16.58%、 21.23%、28.18%和31.02%.近两年随着煤炭价格下跌,电力板块盈利能力提高, 金融板块业务规模扩大,发行人整体主营业务毛利率回升明显.2013年度发行 人主营业务毛利率为28.18%,较2011年提高近7个百分点. 2011-2013年及2014年一季度,发行人公允价值损益分别为-12,418.75万元、3,924.00万元、-3,568.31万元和803.27万元,公司公允价值损益全部来自 交易性金融资产市场价值的变化.2013年和2011年发行人公允价值损益为负, 主要是发行人金融板块企业持有的交易性金融资产受市场波动影响引起浮亏所 致. 2011-2013年及2014年一季度,发行人投资收益分别为29,810.51万元、 111,003.46万元、97,656.03万元和30,318.50万元,公司投资收益主要包括交 易性金融资产收益、持有至到期投资收益、长期股权投资收益等. 表6-32: 发行人2011至2013年度投资收益情况表 单位:万元 产生投资收益的来源 2013 年度 2012 年度 2011 年度 成本法核算的长期股权投资收益 2,424.85 2,581.73 5,103.55 权益法核算的长期股权投资收益 61,004.90 18,825.26 -10,189.34 处置长期股权投资产生的投资收益 5,319.42 50,530.56 18,465.55 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 17,280.12 18,839.61 - 持有至到期投资期间取得的投资收益 2,022.84 662.09 4,552.54 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 412.96 71.21 - 处置交易性金融资产取得的投资收益 2,664.04 2,751.14 -502.90 处置持有至到期投资取得的投资收益 372.22 - - 处置可供出售金融资产取得的投资收益 6,299.88 12,799.78 10,221.75 其他 -145.21 3,942.28 2,159.36 合计97,656.03 111,003.65 29,810.51 资料来源:河南投资集团有限公司 2011-2013 年三年连审审计报告 2011-2013年及2014年一季度,发行人营业外收入分别为71,377.77万元、 46,285.00万元、95,772.16万元和9,382.71万元,公司营业外收入主要为政府 补助、非流动资产处置损益等,发行人收到的政府补助主要包括同力水泥下属 子公司实行增值税即征即退政策收到的税收返还,以及低温余热发电补助收益 等补助. 发行人2013年度营业外收入较2012年增幅较大的主要原因是由于发行人 2013年度取得2013年度省级投融资公司贴息补助资金(河南投资集团) 10,651.00万元、 淘汰落后产能中央财政专项资金 (鹤壁万和发电) 9900.00万元、 郑州航空港经济综合实验区 (郑州新郑综合保税区) 财政局租金补贴 (电子科技) 6672.80万元、高新区科技创新扶持资金(安彩高科)4500.00万元等补贴资金. (七)运营效率分析 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 143 表6-33: 发行人2011年-2014年一季度度运营效率指标 运营能力指标 2014 年03 月31 日 (新准则) 2013 年12 月31 日 (新准则) 2012 年12 月31 日 (追溯调整) 2011 年12 月31 日 (追溯调整) 总资产周转率 24.79% 25% 27% 28% 流动资产周转率 66.51% 61.94% 77.61% 75.58% 应收账款周转率(倍) 15.72 12.95 16.91 13.00 存货周转率(倍) 4.73 3.11 3.84 4.78 资料来源:河南投资集团有限公司 2011-2013 年三年连审审计报告、2014 年一季度报表 2011-2013年度,发行人总资产周转率、存货周转率、流动资产周转率变化 不大,应收账款周转率呈现上升走势.近三年,发行人的各项资产周转效率基 本稳定. 2013年,发行人总资产周转率、流动资产周转率较2012年下降2和15.67个 百分点,主要原因在于2013年发行人主营业务收入仅较2012年增加4.09亿元, 增幅仅为2%,而2013年发行人流动负债增加较多,较2012年增加686,049.93万元,增幅为为16.26%. 2013年发行人应收账款周转率较2012年下降3.96倍,主要因为发行人2013 年主营业务收入增幅不大,但电力板块及河南安彩高科股份有限公司等子公司 应收账款有所增加,因此造成应收账款周转率下降;2013年存货周转率较上年 下降0.73 倍,主要原因在于河南天地置业有限公司2013 年底存货达到350,598.45万元(占合并存货余额的62.61%),增幅较大,导致发行人存货周 转率同样下滑;2014年一季度该子公司大部分存货销售已符合收入结转条件, 确认为营业收入. 2014年一季度,发行人各项运营效率指标均好于年初. (八)偿债能力分析 表6-34: 发行人2011年-2014年一季度偿债能力指标 偿债能力指标 2014 年一季度 (新准则) 2013 年度 (新准则) 2012 年度 (追溯调整) 2011 年度 ( 追溯调整) 短期偿债能力指标 - - - - 流动比率(倍) 0.73 0.72 0.66 0.73 速动比率(倍) 0.63 0.61 0.55 0.62 EBITDA(亿元) - 63.12 44.18 40.34 全部债务/EBITDA(倍) - 5.13 6.82 7.26 EBITDA 利息保障倍数 - 2.69 2.48 3.60 长期偿债能力指标 - - - - 资产负债率(%) 74.28% 74.90% 74.73% 72.69% 负债与所有者权益比率(%) 288.80% 298.39% 295.87% 266.10% 负债与有形净资产比率(%) 312.46% 323.66% 321.19% 286.38% 资料来源:河南投资集团有限公司 2011-2013 年三年连审审计报告及 2014 年一季度报表 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 144 1、短期偿债能力分析 2011-2014年一季度末,发行人流动比率分别为0.73、0.66、0.72和0.73, 速动比率分别为0.62、0.55、0.61和0.63.近年,发行人流动比率和速动比率 较为稳定,分别维持在0.7和0.6倍左右小幅波动,反映出发行人短期偿债能力 较为稳定.其中2012年流动比率及速动比率较2011年有小幅下滑,主要原因是 因开封市商业银行业务快速发展,2012年末发行人吸收存款及同业存放科目较 2011年末增加53.02亿元,而同时,发行人流动资产基本与2011年持平,因此, 导致2012年的流动比率及速动比率有所下降;2013年发行人流动比率和速动比 率都较2012年有所提升,在于发行人流动负债增幅小于流动资产增幅所致. 2011-2013年, 发行人全部债务/EBITDA倍数分别为7.26、 6.82、 5.13, EBITDA 利息保障倍数分别为2.69、2.48、3.60;发行人有息债务相对于EBITDA的倍数 呈下降趋势,EBITDA利息保障倍数均维持在2以上且呈上升趋势,因此,其短期 债务还本付息有保障. 2、长期偿债能力分析 2011-2014年一季度末,发行人资产负债率分别为72.69%、74.73%、74.90% 和74.28%, 负债与所有者权益比率分别为266.10%、 295.87%、 298.39%和288.80%, 近三年及2014年一季度末,该指标基本趋稳.由于发行人在建和新建项目较多, 融资需求增加,对外负债规模也随之增加;此外,合并报表中有负债率较高的 中原证券、开封市商业银行等金融企业,因此,发行人的资产负债率较高,但 整体仍处于合理水平.随着所投资项目的竣工投产和产能逐步释放,发行人的 长期偿债能力将进一步得到提升. 近三年来,发行人不断加大资本市场融资规模,通过发行债务融资工具获 得低成本融资,有效降低财务费用,同时不断调整负债的期限结构,总体负债 水平合理可控. 六、最近会计年度期末有息债务情况 (一)有息债务余额及结构 截至2013年末, 公司短期借款余额为455,619.29万元, 应付票据110,340.56 万元,一年内到期的长期负债332,488.62万元,其他流动负债为262,730.68万元;长期借款余额为1,511,803.80万元,应付债券余额519,055.00万元,有息 债务余额合计为3,192,037.95万元.按性质分类见下表(不含金融板块债务融 资余额): 表6-35: 2013年12月31日有息债务余额及结构 单位:万元 借款类别 信用借款 抵押借款 质押借款 保证借款 其他 合计 短期借款 238,189.34 6,985.00 88,400.00 122,044.95 - 455,619.29 应付票据 110,340.57 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 145 一年内到期的长 期负债 332,488.62 长期借款 283,402.54 235,580.70 552,743.92 440,076.64 - 1,511,803.80 应付债券 519,055.00 其他流动负债 (主 要为短期融资券 和PPN) 262,730.68 合计 3,192,037.95 资料来源:河南投资集团有限公司 2011-2013 年三年连审审计报告 表6-36: 2011-2013年及2014年一季度末有息债务余额 单位:万元 项目/时间 2014 年03 月31 日2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日2011 年11 月31 日 短期借款 597,956.04 455,619.29 451,162.01 530,396.62 应付票据 102,869.34 110,340.57 157,585.27 156,074.33 一年内到期长期负债 316,331.67 332,488.63 314,460.01 281,291.45 其他流动负债 500,393.81 262,730.68 53,405.26 173,202.49 长期借款 1,515,116.82 1,511,803.80 1,458,361.48 1,299,304.90 应付债券 609,107.50 519,055.00 632,000.00 540,000.00 合计 3,641,775.17 3,192,037.95 3,066,974.03 2,980,269.79 资料来源:河南投资集团有限公司 2011-2013 年三年连审审计报告及 2014 年一季度报表 (二)直接融资情况 截至本募集说明书签署日,发行人及下属子公司累计直接融资金额为223亿元,其中发行人发行企业债4期45亿元,发行短期融资券7期52亿元,发行中期 票据4期32亿元,发行非公开定向债务融资工具3期20亿元,发行超短期融资券2 期25亿元.此外,发行人的控股子公司中原证券股份有限公司共发行公司债券1 期15亿元,发行短期融资券4期34亿元;发行人控股子公司同力水泥股份有限公 司8亿元短期融资券已获准注册,尚未发行.目前发行人存续期债务融资工具明 细情况如下: 表6-37: 发行人存续期债务融资工具明细 单位:万元 债券名称 债务类型 发行金额 存续金额 期限 发行日期 发行方式 06 豫投债 企业债 100,000.00 100,000.00 10 年2006.01.19 公开发行 07 豫投债 1 企业债 50,000.00 50,000.00 15 年2007.05.17 公开发行 07 豫投债 2 企业债 150,000.00 150,000.00 20 年2007.05.17 公开发行 09 豫投债 企业债 150,000.00 126,086.30 10 年2009.04.15 公开发行 11 豫投资 MTN1 中期票据 50,000.00 50,000.00 3 年2011.09.13 公开发行 12 豫投资 MTN1 中期票据 150,000.00 150,000.00 5 年2012.4.17 公开发行 13 豫投资 MTN001 中期票据 70,000.00 70,000.00 5 年2013.7.16 公开发行 14 豫投资 SCP001 超短期融 资券 150,000.00 150,000.00 270 天2014.4.23 公开发行 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 146 14 豫投资 SCP002 超短期融 资券 100,000.00 100,000.00 90 天2014.6.16 公开发行 14 豫投 PPN001 非公开定 向债务融 资工具 100,000.00 100,000.00 1 年2014.6.24 非公开发行 13 中原债 公司债 150,000.00 150,000.00 5 年2014.4.23 公开发行 14 中原证券 CP003 短期融资 券90,000.00 90,000.00 60 天2014.7.4 公开发行 合计 1,310,000.00 1,286,086.30 资料来源:河南投资集团有限公司内部资料 注:2014 年4月,发行人对"09 豫投债"在上海交易所有效登记回售的 23,913.70 万元债 券完成回购, 未登记回售的 86.3 万元继续存续 5 年; 对在银行间市场流通的 12.6 亿元债券, 经国家发展和改革委员会同意后,对回购债券已完成转售,使其继续存续 5 年. 1、经国家发展和改革委员会"发改财金【2006】69 号"文批准,公司于 2006 年1月19 日发行 10 年期固定利率企业债券 10 亿元人民币,采用固定利率,票 面年利率为 4.30%, 在本期债券期限内固定不变; 筹集资金全部用于安阳至林州 高速公路和鹤壁电厂二期工程的建设.本期债券采用单利按年计息,不计复利. 每年付息一次,到期一次偿还本金,最后一期利息随本金一起支付.本期债券 由中国农业银行授权中国农业银行河南省分行提供无条件不可撤销的连带责任 保证担保. 2、经国家发展和改革委员会"发改财金【2007】994 号"文批准,公司于 2007 年发行企业债券 20 亿元人民币,包括 15 年期固定利率债券 5 亿元和 20 年期固 定利率债券 15 亿元,票面年利率分别为 4.50%和4.62%,在本期债券期限内固 定不变;筹集资金全部用于鸭河口电厂二期、鹤壁电厂三期和郑西高速客运铁 路专线三个重点基础设施项目的建设.本期债券采用单利按年计息,不计复利. 每年付息一次,到期一次偿还本金,最后一期利息随本金一起支付.本期债券 由交通银行提供无条件不可撤销的连带责任保证担保. 3、经国家发展和改革委员会"发改财金【2009】862 号"文批准,公司于 2009 年发行企业债券总额 15 亿元人民币,本期债券为 10 年期固定利率债券,附发 行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权.本期债券在存续期内前 5 年票 面年利率为 4.85%, 在本期债券存续期限的第 5 年末, 公司可选择上调票面利率 0 至100 个基点(含本数),债券票面年利率为债券存续期前 5 年票面年利率加 上上调基点,在债券存续期后 5 年固定不变;筹集资金中 12 亿元用于新建石家 庄至武汉铁路客运专线河南段项目的建设,3 亿元拟用于补充集团公司营运资 金.本期债券采用单利按年计息,不计复利.每年付息一次,到期一次偿还本 金,最后一期利息随本金一起支付.本期债券为无担保债券. 4、经中国银行间市场交易商协会"中市协注【2010】MTN75 号"文注册通过, 公司于 2011 年9月9日发行中期票据 5 亿元. 本期债券为 3 年期固定利率债券, 发行利率 6.60%.5 亿元募集资金中,3 亿元用于补充发行人自身及下属子公司 流动资金,2 亿元用于偿还银行贷款. 5、经中国银行间市场交易商协会"中市协注【2012】MTN48 号"注册通过,公 司于 2012 年4月17 日发行中期票据 15 亿元. 本期债券为 5 年期固定利率债券, 发行利率 5.56%.15 亿元募集资金中,5.6 亿元用于偿还发行人银行贷款,9.4 亿元用于补充发行人自身及下属子公司营运资金. 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 147 6、经中国银行间市场交易商协会"中市注协[2013]MTN130 号注册通过,公司于 2013 年7月16 日发行中期票据 7 亿元. 本期债券为 5 年期固定利率债券, 发行 利率 5.50%.7 亿元募集资金中,2 亿元用于偿还银行借款;5 亿元用于补充本 部及下属子公司补充营运资金. 7、经中国银行间市场交易商协会"中市协注[2014]SCP13 号"注册通过,公司 于2014 年4月23 日发行超短期融资券 15 亿元.本期债券发行期限为 270 天, 发行利率 5.2%.15 亿元募集资金中,2 亿元用于补充公司流动资金,13 亿元用 于补充控股企业流动资金. 8、经中国银行间市场交易商协会"中市协注[2014]SCP13 号"注册通过,公司 于2014 年6月16 日发行超短期融资券 10 亿元.本期债券发行期限为 90 天, 发行利率 4.8%.10 亿元募集资金中,0.7 亿元用于补充本部营运资金及偿还债 务,9.3 亿元用于补充下属子公司营运资金. 9、经中国银行间市场交易商协会"中市协注【2012】PPN134 号"注册通过,公 司于 2014 年6月24 日发行 10 亿元非公开定向债务融资工具,本期债券为 1 年 期固定利率债券,发行利率 5.6%.募集资金用于集团本部及其下属子公司营运 资金周转,补充流动资金需求. 10、 发行人的控股子公司中原证券股份有限公司于 2013 年12 月20 日取得了 《关 于核准中原证券股份有限公司发行债券的批复》(证监许可[2013]1612 号), 中国证券监督管理委员会核准中原证券发行面值总额不超过 15 亿元的债券,债 券不超过 5 年. 中原证券于 2014 年4月23 日发行 15 亿元公司债, 发行利率 6.2%, 债券期限为 5 年,附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权. 11、 发行人的控股子公司中原证券股份有限公司于 2013 年9月11 日取得了 《中 国人民银行关于中原证券股份有限公司发行短期融资券的通知》(银发 [2013]215 号) , 中国人民银行核定中原证券股份有限公司待偿还短期融资券的 最高余额为 17 亿元; 中原证券于 2014 年7月4日发行短期融资券 9 亿元,本 期债券为 60 天期固定利率债券,发行利率为 4.45%,募集资金用于补充流动资 金. 12、2013 年9月6日,发行人控股企业同力水泥股份有限公司经中国银行间市 场交易商协会 "中市注协[2013]CP315 号注册通过, 注册发行规模不超过人民币 8 亿元的短期融资券,尚未发行. 截至本募集说明书签署日,除上述事项外,发行人及下属子公司无其他存续期 债务融资工具.发行人及其他下属子公司直接融资情况未发生重大变化,无其 他直接融资事项. (三)间接融资情况 发行人的间接融资以银行借款为主,发行人有息债务的情况如下: 1、历年有息债务情况 表6-38: 发行人历年有息债务统计表 单位:万元 项目/时间 2014-03-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 短期借款 597,956.04 455,619.29 451,162.01 530,396.62 向中央银行借款 - 40,000.00 - - 应付票据 102,869.34 110,340.57 157,585.27 156,074.33 一年内到期长期负债 316,331.67 332,488.63 314,460.01 281,291.45 其他流动负债 500,393.81 262,730.68 53,405.26 173,202.49 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 148 长期借款 1,515,116.82 1,511,803.80 1,458,361.48 1,299,304.90 应付债券 609,107.50 519,055.00 632,000.00 540,000.00 合计 3,641,775.18 3,232,037.97 3,066,974.03 2,980,269.79 资料来源:河南投资集团有限公司 2011-2013 年三年连审审计报告及 2014 年一季度报表 2、2013 年末主要债务情况 表6-39: 2013 年末发行人及下属公司主要银行借款情况 单位:万元 借款企业 贷款银行 贷款金额 贷款利率 借款日 到期日 担保方式 交通银行 3,000 6.00% 2012/1/22 2014/1/22 信用 交通银行 5,000 6.15% 2012/10-19 2015/10/19 质押 交通银行 20,000 5.53% 2012/11/9 2015/11/9 质押 交通银行 20,000 6.15% 2012/12/21 2015/12/21 质押 河南豫能控股股 份有限公司 交通银行 2,000 6.15% 2013/1/22 2016/1/22 质押 浦发银行 3,000 6.00% 2013/1/18 2014/1/17 信用 国家开发银行 1,000 6.46% 2012/1/7 2014/11/20 信用 国家开发银行 3,000 6.46% 2011/7/22 2014/5/20 信用 国家开发银行 2,000 6.46% 2011/8/2 2014/5/20 信用 中国银行 1,500 5.90% 2007/6/14 2020/6/8 信用 中国银行 2,000 5.90% 2007/9/19 2021/8/20 信用 中国银行 3,000 5.90% 2007/8/2 2018/8/1 信用 中国银行 4,000 5.90% 2007/9/13 2017/9/10 信用 中国银行 5,000 5.90% 2007/7/6 2019/7/3 信用 中国银行 5,500 5.90% 2008/1/22 2017/1/22 信用 中国银行 6,000 5.90% 2007/10/29 2015/10/29 信用 中国银行 7,000 6.22% 2008/3/12 2019/3/10 信用 建设银行 9,300 5.90% 2007/11/13 2023/9/5 信用 建设银行 4,650 5.90% 2007/12/29 2023/9/5 信用 建设银行 7,440 5.90% 2008/1/25 2022/1/24 信用 建设银行 1,860 5.90% 2008/2/1 2022/1/31 信用 建设银行 2,790 5.90% 2008/2/15 2022/1/14 信用 建设银行 7,440 5.90% 2008/3/5 2022/3/4 信用 建设银行 9,300 6.22% 2008/6/28 2022/6/26 信用 建设银行 27,900 6.55% 2008/9/11 2022/9/10 信用 南阳天益发电有 限责任公司 工商银行 25,300 5.90% 2008/4/28 2023/4/27 信用 中国银行 6,000 6.00% 2013/4/28 2014/4/28 信用 中国银行 3,000 6.00% 2013/2/5 2014/2/5 信用 南阳鸭河口发电 有限责任公司 国外政府贷款 21,019 0.80% 1994/1/4 2029/3/4 担保 建设银行 45,000 5.90% 2004/6/24 2018/12/23 抵押 建设银行 3,000 6.30% 2013/4/11 2014/4/10 抵押 建设银行 4,000 6.60% 2013/4/15 2014/4/14 抵押 广发银行 5,000 6.60% 2013/8/14 2014/8/14 抵押 鹤壁同力发电有 限责任公司 广发银行 2,997 5.53% 2012/12/27 2014/12/27 信用 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 149 鹤壁银行 4,680 6.00% 2013/11/29 2014/11/20 保证担保 交通银行 3,000 5.60% 2013/11/12 2014/2/11 信用 建设银行 17,000 6.22% 2005/3/3 2018/7/14 抵押担保 建设银行 4,000 5.60% 2013/9/25 2014/3/24 保证担保 建设银行 4,000 6.00% 2013/11/21 2014/5/20 保证担保 建设银行 5,000 2013/12/31 2014/6/30 保证担保 交通银行 10,000 7.20% 2013/12/17 2014/12/17 质押 交通银行 5,000 6.20% 2013/3/20 2015/3/19 保证担保 交通银行 5,000 6.20% 2013/4/26 2015/4/25 保证担保 交通银行 5,000 6.20% 2013/5/24 2015/5/23 保证担保 交通银行 5,000 5.60% 2013/12/5 2014/3/5 信用 工商银行 15,060 6.22% 2006/6/30 2017/4/29 抵押担保 浦发银行 5,000 6.00% 2013/4/2 2014/4/2 信用 浦发银行 5,000 6.00% 2013/9/23 2014/10/11 信用 浦发银行 153 6.00% 2012/10/12 2014/10/11 信用 招商银行 4,400 6.12% 2013/5/30 2014/4/19 信用 招商银行 3,600 6.30% 2013/6/18 2014/4/19 信用 光大银行 8,000 6.00% 2013/6/20 2014/5/22 信用 光大银行 2,000 6.30% 2014/8/19 2014/8/18 信用 光大银行 3,000 5.88% 2013/8/16 2014/2/15 信用 中信银行 5,000 6.22% 2004/7/15 2018/7/14 信用 郑州新力电力有 限公司 郑州银行 3,000 6.60% 2013/6/28 2014/6/21 信用 建设银行 25,000 5.60% 2013/8/21 2013/11/21 质押担保 交通银行 12,800 6.00% 2013/8/03 2014/8/4 信用 招商银行 10,000 5.90% 2006/11/30 2014.12.20 信用 招商银行 5,000 5.90% 2007/7/16 2015/7/16 信用 招商银行 5,000 5.90% 2007/12/10 2015/12/10 信用 招商银行 5,000 5.90% 2008/10/20 2016/4/28 信用 中国银行 37,522 5.90% 2007/5/8 2020/8/22 信用 中国银行 10,000 6.00% 2013/12/25 2014/12/24 信用 鹤壁丰鹤发电有 限责任公司 工商银行 21,600 5.90% 2008/12/16 2018/11/28 信用 国家开发银行 7,000 6.00% 2013/11/18 2014/11/17 信用 国家开发银行 4,000 6.00% 2013/11/29 2014/11/17 信用 国家开发银行 5,000 6.00% 2013/12/10 2014/11/17 信用 国家开发银行 1,000 6.00% 2013/12/25 2014/11/17 信用 新乡中益发电有 限公司 国家开发银行 5,000 6.00% 2013/12/27 2014/6/26 保证金 浦发银行 1,000 6.00% 2013/1/15 2014/1/15 信用 民生银行 5,000 6.00% 2013/6/26 2014/6/26 信用 交通银行 12,855 6.72% 2012/3/30 2015/3/30 保证担保 交通银行 9,145 6.72% 2013/4/3 2016/6/8 保证担保 河南同力水泥股 份有限公司 交通银行 13,000 5.55% 2012/10/26 2015/10/26 信用 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 150 汇丰银行 5,000 6.00% 2013/7/3 2014/7/3 信用 招商银行 2,663 6.40% 2010/2/10 2014/11/19 保证担保 民生银行 100 6.90% 2009/12/16 2014/12/16 保证担保 民生 2,400 6.90% 2010/1/20 2015/1/20 保证担保 浦发银行 4,500 6.00% 2013/4/27 2014/4/26 浦发银行 1,660 6.65% 2011/4/7 2015/12/6 保证担保 浦发银行 3,800 6.60% 2013/9/12 2014/9/11 浦发银行 4,600 6.60% 2013/10/11 2014/10/10 交通银行 4,000 5.00% 2012/12/18 2015/12/17 信用借款 驻马店市豫龙同 力水泥有限公司 中信银行 2,000 6.16% 2013/12/31 2014/6/30 中信银行 2,000 6.60% 2013/11/6 2014/11/5 信用 中信银行 6,500 6.00% 2013/7/3 2014/7/3 信用 中信银行 1,200 6.16% 2013/12/24 2014/6/24 交通银行 8,000 6.15% 2012/10/26 2015/10/25 信用 交通银行 3,000 6.15% 2012/12/24 2015/12/23 质押 浦发银行 500 6.00% 2013/1/18 2014/1/17 信用 浦发银行 1,500 6.00% 2013/6/19 2014/6/18 信用 邮储银行 3,900 6.00% 2013/11/4 2014/11/4 信用 河南省豫鹤同力 水泥有限公司 邮储银行 5,000 6.00% 2013/6/24 2014/6/24 信用 交通银行 3,750 6.90% 2009/03/12 2014/03/12 保证担保 交通银行 3,750 6.90% 2010/03/15 2014/03/11 保证担保 建设银行 4,500 6.80% 2010/7/5 2016/6/23 保证担保 清洁贷款 2,300 5.65% 2012/4/21 2015/4/21 浦发银行 5,000 6.00% 2013/4/27 2014/4/26 信用担保 交通银行 5,000 5.53% 2012/11/22 2015/11/21 光大银行 3,000 6.00% 2013/2/6 2014/2/5 民生 2,000 6.60% 2013/10/9 2014/10/8 洛阳黄河同力水 泥有限责任公司 中国银行 3,500 6.00% 2013/12/27 2014/12/27 中信银行 3,000 6.16% 2013/12/27 2014/6/27 信用 交通银行 2,000 5.54% 2012/10/26 2015/10/26 信用 交通银行 3,000 5.54% 2012/12/17 2015/12/16 信用 邮政储蓄 2,000 6.00% 2013/11/22 2014/11/31 信用 河南省同力水泥 有限公司 光大银行 1,000 6.00% 2013/2/25 2014/2/24 信用 交通银行 7,000 5.54% 2012/10/26 2015/10/26 股权质押 交通银行 5,000 5.54% 2012/11/22 2015/11/22 股权质押 交通银行 3,000 5.54% 2012/12/24 2015/12/24 股权质押 光大银行 5,000 6.00% 2013/2/25 2014/2/25 信用 光大银行 1,500 6.00% 2013/1/16 2014/1/16 信用 光大银行 1,500 6.16% 2013/12/26 2014/6/26 浦发银行 3,000 6.00% 21013/6/19 2014/6/19 信用 邮储银行 1,500 6.00% 2013/11/22 2014/11/30 新乡平原同力水 泥有限责任公司 邮储银行 1,500 6.00% 2013/11/1 2014/11/30 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 151 浦发银行 32,800 6.72% 2012/9/27 2015/9/26 三门峡腾跃同力 水泥有限公司 光大银行 2,000 6.00% 2013/1/30 2014/1/29 国家开发银行 4,572.68 1.71% 2007/9/24 2014/5/25 保证担保 国家开发银行 4,572.68 1.71% 2007/9/24 2014/11/25 保证担保 国家开发银行 4,572.68 1.71% 2007/9/24 2015/5/25 保证担保 国家开发银行 4,572.68 1.71% 2007/9/24 2015/11/25 保证担保 国家开发银行 4,572.68 1.71% 2007/9/24 2016/5/25 保证担保 国家开发银行 4,572.68 1.71% 2007/9/24 2016/11/25 保证担保 国家开发银行 4,572.68 1.71% 2007/9/24 2017/5/25 保证担保 国家开发银行 4,572.68 1.71% 2007/9/24 2017/11/25 保证担保 国家开发银行 4,572.68 1.71% 2007/9/24 2018/5/25 保证担保 国家开发银行 4,572.68 1.71% 2007/9/24 2018/11/25 保证担保 国家开发银行 6,133.48 1.71% 2007/9/24 2019/9/17 保证担保 国家开发银行 4,877.52 5.81% 2012/9/26 2015/9/25 保证担保 建设银行 1,000 6.90% 2013/05/29 2014/04/28 保证担保 建设银行 2,260 6.90% 2013/07/25 2014/06/25 保证担保 建设银行 2,000 6.90% 2013/01/09 2014/01/07 保证担保 建设银行 1,350 6.90% 2013/01/14 2014/01/13 保证担保 建设银行 2,000 6.90% 2013/02/01 2014/01/13 保证担保 建设银行 1,500 6.90% 2013/10/10 2014/10/10 保证担保 建设银行 6,096.90 5.50% 2013/10/01 2014/09/04 保证担保 中信银行 2,480 6.55% 2013/4/18 2014/4/18 保证担保 中信银行 2,400 6.55% 2013/4/23 2014/4/23 保证担保 中信银行 1,000 6.44% 13/10/11 14/04/11 质押 中信银行 4,000 6.16% 13/11/22 13/05/22 质押 民生银行 2,000 6.90% 13/11/13 14/05/13 抵押 民生银行 5,000 6.90% 13/11/09 14/05/09 抵押 民生银行 3,000 6.30% 13/05/08 14/05/07 抵押 民生银行 2,200 6.30% 13/11/10 14/11/10 抵押 民生银行 2,000 6.90% 13/09/22 14/03/21 质押 民生银行 5,000 6.90% 13/11/27 14/05/27 抵押 民生银行 4,800 6.90% 13/12/05 14/06/04 抵押 浦发银行 6,000 6.00% 13/04/17 14/04/16 保证担保 招商银行 2,000 6.00% 13/11/06 14/11/06 保证担保 进出口银行 4,000 6.40% 2013/6/8 2014/6/1 保证担保 进出口银行 5,000 6.40% 2013/6/8 2014/12/1 保证担保 进出口银行 5,000 6.40% 2013/6/8 2015/6/1 保证担保 进出口银行 8,000 6.40% 2013/6/8 2015/12/1 保证担保 进出口银行 8,000 6.40% 2013/6/8 2016/6/1 保证担保 进出口银行 9,000 6.40% 2013/6/8 2016/12/1 保证担保 进出口银行 9,000 6.40% 2013/6/8 2017/6/1 保证担保 濮阳龙丰纸业有 限公司 进出口银行 9,000 6.40% 2013/6/8 2017/12/1 保证担保 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 152 进出口银行 9,000 6.40% 2013/6/8 2018/6/1 保证担保 国家开发银行 2,000 5.895% 2009/12/14 2014/3/18 保证担保 国家开发银行 2,000 5.895% 2010/12/29 2014/6/18 保证担保 国家开发银行 2,000 5.895% 2011/1/6 2014/9/18 保证担保 国家开发银行 2,000 5.895% 2011/1/6 2014/12/18 保证担保 国家开发银行 2,000 5.895% 2011/1/6 2015/3/18 保证担保 国家开发银行 2,000 5.895% 2011/2/11 2015/6/18 保证担保 国家开发银行 2,000 5.895% 2011/2/11 2015/9/18 保证担保 国家开发银行 2,000 5.895% 2011/3/9 2015/12/18 保证担保 国家开发银行 2,000 5.895% 2011/3/9 2016/3/18 保证担保 国家开发银行 2,000 5.895% 2011/3/9 2016/6/18 保证担保 国家开发银行 2,000 5.895% 2011/3/9 2016/9/18 保证担保 国家开发银行 2,000 5.895% 2011/3/9 2016/12/18 保证担保 国家开发银行 2,000 5.895% 2011/3/9 2017/3/18 保证担保 国家开发银行 2,000 5.895% 2011/3/9 2017/6/18 保证担保 国家开发银行 2,000 5.895% 2011/3/9 2017/9/18 保证担保 国家开发银行 2,000 5.895% 2011/3/9 2017/12/18 保证担保 国家开发银行 1,000 5.895% 2011/3/9 2018/3/18 保证担保 国家开发银行 1,000 5.895% 2011/3/9 2018/6/18 保证担保 国家开发银行 1,000 5.895% 2011/3/9 2018/9/18 保证担保 国家开发银行 1,000 5.895% 2011/3/9 2018/12/18 保证担保 国家开发银行 1,000 5.895% 2011/3/9 2019/3/18 保证担保 国家开发银行 1,000 5.895% 2011/3/9 2019/6/18 保证担保 国家开发银行 1,000 5.895% 2011/3/9 2019/9/18 保证担保 国家开发银行 1,000 5.895% 2011/3/9 2019/12/18 保证担保 国家开发银行 1,000 5.895% 2011/3/9 2020/3/18 保证担保 国家开发银行 1,000 5.895% 2011/3/9 2020/6/18 保证担保 国家开发银行 1,000 5.895% 2011/3/9 2020/9/18 保证担保 国家开发银行 1,000 5.895% 2011/3/9 2020/12/18 保证担保 国家开发银行 1,000 5.895% 2011/7/14 2021/3/18 保证担保 国家开发银行 1,000 5.895% 2011/10/9 2021/6/18 保证担保 国家开发银行 1,000 5.895% 2011/10/9 2021/9/20 保证担保 国家开发银行 3,048 6.026% 2012/7/26 2015/7/25 保证担保 国家开发银行 3,000 6.30% 2013/12/25 2014/12/24 保证担保 建设银行 5,000 5.895% 2009/5/21 2014/5/21 保证担保 建设银行 5,000 5.895% 2010/3/25 2015/5/21 保证担保 建设银行 8,000 5.895% 2010/5/27 2016/5/21 保证担保 建设银行 13,000 5.895% 2010/9/28 2017/2/20 保证担保 建设银行 5,000 6.60% 2013/11/6 2014/11/5 保证担保 建设银行 5,000 6.00% 2013/4/26 2014/4/26 保证担保 建设银行 5,000 6.00% 2013/6/20 2014/6/20 保证担保 驻马店市白云纸 业有限公司 建设银行 822 2.94% 2013/11/25 2014/1/24 保证担保 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 153 建设银行 206 2.94% 2013/11/29 2014/1/28 保证担保 建设银行 418 2.744% 2013/12/23 2014/2/21 保证担保 建设银行 595 2.744% 2013/12/23 2014/2/21 保证担保 建设银行 413 2.746% 2013/12/26 2014/2/24 保证担保 建设银行 205 2.747% 2013/12/30 2014/2/28 保证担保 建设银行 211 2.747% 2013/12/30 2014/2/28 保证担保 建设银行 196 2.747% 2013/12/30 2014/2/28 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2014/5/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2014/11/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2015/5/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2015/11/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2016/5/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2016/11/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2017/5/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2017/11/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2018/5/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2018/11/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2019/5/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2019/11/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2020/5/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2020/11/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2021/5/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2021/11/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2022/5/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2022/11/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2023/5/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2023/11/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2024/5/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2024/11/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2025/5/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2025/11/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2026/5/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2026/11/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2027/5/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2027/11/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2028/5/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2028/11/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2029/5/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2029/11/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2030/5/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2030/11/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2031/5/10 保证担保 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 154 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2031/11/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2032/5/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2032/11/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2033/5/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2033/11/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2034/5/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2034/11/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2035/5/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2035/11/10 保证担保 日本协力银行 209 0.95% 1999/11/24 2036/5/10 保证担保 日本协力银行 83 0.95% 1999/11/24 2036/11/10 保证担保 驻马店市投资 有限公司 65.64 6.00% 2013/10/11 2014/10/10 保证担保 中信银行 2,500 6.60% 2013/6/14 2014/6/14 保证担保 中信银行 4,000 6.60% 2013/7/8 2014/7/8 保证担保 交通银行 5,000 6.60% 2013/12/6 2014/12/5 保证担保 交通银行 3,000 6.60% 2013/12/6 2014/12/5 保证担保 浦发银行 2,000 6.00% 2013/7/16 2014/7/15 保证担保 浦发银行 4,100 6.00% 2013/4/12 2014/4/11 保证担保 浦发银行 3,900 5.60% 2013/11/12 2014/5/11 保证担保 招商银行 2,000 6.90% 2013/9/9 2014/8/13 保证担保 招商银行 1,500 6.30% 2013/8/7 2014/8/7 保证担保 招商银行 1,500 6.30% 2013/8/13 2014/8/13 保证担保 光大银行 6,000 6.16% 2013/12/2 2014/6/1 质押担保 光大银行 1,500 6.60% 2013/12/20 2014/11/25 质押担保 光大银行 4,000 5.88% 2013/11/19 2014/5/18 质押担保 光大银行 2,000 5.88% 2013/7/23 2014/1/22 质押担保 光大银行 2,000 5.88% 2013/7/24 2014/1/23 质押担保 进出口银行 1,500 6.40% 2013/8/27 2014/2/27 保证担保 进出口银行 1,500 6.40% 2013/8/27 2014/8/27 保证担保 进出口银行 1,500 6.40% 2013/8/27 2015/2/27 保证担保 进出口银行 1,500 6.40% 2013/8/27 2015/8/27 保证担保 进出口银行 5,000 6.40% 2013/8/27 2016/2/27 保证担保 进出口银行 5,000 6.40% 2013/8/27 2016/8/27 保证担保 进出口银行 5,000 6.40% 2013/8/27 2017/2/27 保证担保 进出口银行 5,000 6.40% 2013/8/27 2017/8/27 保证担保 进出口银行 4,500 6.40% 2013/8/27 2018/2/27 保证担保 进出口银行 4,500 6.40% 2013/8/27 2018/8/27 保证担保 平顶山银行 2,500 6.00% 2013/12/13 2014/12/12 保证担保 浦发银行 1,000 6.00% 2013/01/14 2014/01/13 保证担保 中信银行 5,000 6.60% 2013/09/23 2014/09/23 土地房产设备 焦作瑞丰纸业有 限公司 中信银行 2,000 6.60% 2013/12/02 2014/12/01 土地房产设备 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 155 国家开发银行 1,500 2011/10/9 2014/5/20 国家开发银行 1,000 2011/10/24 2014/10/20 国家开发银行 2,000 2011/11/1 2015/5/20 国家开发银行 2,000 2011/11/8 2016/5/20 国家开发银行 500 2011/11/21 2016/5/20 国家开发银行 2,000 2011/12/5 2016/10/20 国家开发银行 1,000 2011/12/8 2016/10/20 国家开发银行 2,000 2011/12/15 2017/5/19 国家开发银行 1,000 2011/12/30 2017/10/20 国家开发银行 2,000 2012/1/6 2018/5/18 国家开发银行 3,000 2012/2/8 2018/10/19 国家开发银行 1,000 2012/2/29 2019/5/20 国家开发银行 2,000 2012/3/20 2019/10/18 国家开发银行 2,000 2012/4/12 2020/5/20 国家开发银行 2,000 2012/5/3 2020/10/20 国家开发银行 2,000 2012/5/28 2021/5/20 国家开发银行 2,000 2012/6/27 2021/10/20 国家开发银行 4,500 6.55% 2012/7/26 2022/9/26 保证担保 农行周口西城 支行 900 2013/2/25 2014/2/24 农行周口西城 支行 1,000 7.20% 2013/3/10 2014/2/24 光大银行郑州 会展中心支行 2,000 6.60% 2013/5/16 2014/5/15 信用 国家开发银行 6,000 2013/6/24 国家开发银行 2,000 2013/9/26 国家开发银行 1,000 2013/10/15 周口大河林业有 限公司 国家开发银行 1,000 6.00% 2013/12/30 2014/6/23 信用 建设银行 9,200 5.90% 2004/1/14 2019/1/14 质押 建设银行 19,200 6.22% 2004/5/25 2019/5/24 质押 建设银行 39,200 5.90% 2003/12/23 2018/12/23 质押 工商银行 47,000 5.90% 2004/10/18 2013/5/20 质押 工商银行 10,000 5.90% 2009/12/16 2020/10/20 质押 工商银行 10,000 5.90% 2008/12/26 2020/10/20 质押 工商银行 10,000 5.90% 2008/12/26 2020/10/20 质押 工商银行 15,000 5.90% 2009/9/25 2020/10/20 质押 工商银行 10,000 5.90% 2010/4/2 2020/10/20 质押 河南省许平南高 速公路有限责任 公司 国家开发银行 44,785 5.90% 2004/12/17 2022/12/20 保证担保 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 156 国家开发银行 2,500 2010/9/30 国家开发银行 2,500 2010/11/24 国家开发银行 1,000 2011/3/2 国家开发银行 4,000 2011/3/11 国家开发银行 5,000 2011/5/3 国家开发银行 28,000 2011/6/14 国家开发银行 4,000 2011/8/4 国家开发银行 2,000 2011/9/8 国家开发银行 1,000 2011/10/24 国家开发银行 2,000 2011/11/21 国家开发银行 2,000 2011/12/5 国家开发银行 2,000 2011/12/15 国家开发银行 1,500 2011/12/30 国家开发银行 2,000 2012/1/6 国家开发银行 1,000 2012/1/16 国家开发银行 3,000 2012/1/19 国家开发银行 3,000 2012/2/8 国家开发银行 2,000 2012/2/13 国家开发银行 2,000 2012/2/29 国家开发银行 5,000 2012/3/6 国家开发银行 3,000 2012/4/5 国家开发银行 20,500 5.90% 2012/5/16 2035/9/27 质押 中国银行 1,000 2010/9/29 中国银行 1,000 2010/11/3 中国银行 8,000 2011/6/28 中国银行 4,000 2011/12/27 中国银行 6,400 2012/4/25 中国银行 6,000 2012/8/24 中国银行 4,000 2012/11/30 中国银行 5,000 5.90% 2013/3/11 2030/9/27 质押 工商银行 1,000 2010/9/29 工商银行 1,000 2010/11/5 工商银行 5,000 2012/10/16 工商银行 1,5000 5.90% 2013/1/4 2026/9/27 质押 工商银行 4,000 建设银行 500 5.90% 2010/9/28 建设银行 500 5.90% 2010/11/3 建设银行 1,000 5.90% 2011/4/28 建设银行 2,000 5.90% 2011/7/1 建设银行 6,000 6.55% 2012/2/29 河南林长高速公 路有限责任公司 建设银行 10,000 6.55% 2012/4/25 2026/9/27 质押 河南投资集团电 国家开发银行 46,000 7.21% 2012/6/29 2021/6/29 保证担保 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 157 子科技有限责任 公司 国家开发银行 30,000 5.86% 2012/6/28 2021/6/28 保证担保 中国银行 30 6.15% 2013/4/15 2014/4/15 股权质押 河南天地置业有 限公司 新时代信托 20,000 6.40% 2013/2/22 2015/2/22 股权质押 广发银行 10,000 7.07% 2013/3/12 2015/3/12 抵押 郑州高屋置业有 限公司 广发银行 1,500 7.07% 2013/9/30 2015/3/8 抵押 林州市太行大峡 谷旅游开发有限 公司 工商银行 2,200 7.48% 2012/6/14 2020/6/13 质押担保 七、关联交易 (一)关联方关系 发行人的主要关联方为存在控制关系的控股公司和不存在控制关系的合营 联营公司. 1、控股公司 发行人控股公司基本情况详见第五章表5-2. 2、不存在控制关系的其他关联方 表6-40: 发行人其它关联方情况表 单位:万元 序号 合营、联营公司名称 注册资本 持股比例(%) 业务性质 1 郑州新力电力有限公司 73,379.00 50 经营管理公司所属 5*200MW 燃煤 发电供热机组 2 光大金控投资控股有限公司 5,000.00 50 投资管理、投资咨询 3 郑州高新梧桐水务有限公司 100.00 50 自来水的生产和销售 4 河南中证开元创业投资基金(有 限合伙) 11,000.00 32.73 从事非证券类股权投资活动及相 关咨询服务 5 华能沁北发电有限责任公司 154,000.00 35 火力发电厂的建设和发电生产、 销售 6 三门峡华阳发电有限责任公司 52,000.00 40 火力发电、货物装卸、与电力相 关的节能、原材料及燃料开发、 高新技术开发 7 许昌龙岗发电有限责任公司 69,297.00 30 禹州火力发电厂建设和发电生 产、按电能销售合同售电 8 许昌禹龙发电有限责任公司 4,000.00 30 电力生产;节约能源开发及粉煤 灰综合利用;电力物资销售 9 河南广电信息网络有限公司 17,001.47 49 河南有线广播电视传输网的建 设、运营、管理、维护和升级改 造10 中航光电科技股份有限公司 46,347.30 10.48 光电元器件及电子信息产品的生 产、销售 11 大唐洛阳首阳山发电有限责任 35,767.00 40 火力发电与销售、电力技术服务 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 158 公司 等12 河南仲景药业股份有限公司 7,000.00 40 丸剂、片剂、胶囊、酊剂、散剂、 一般液态单元的生产等 13 河南秉鸿生物高新技术创业投 资有限公司 25,000.00 20 创业投资服务;创业投资咨询服 务;为创业企业提供创业管理服 务业务 14 中石化中原天然气有限责任公 司75,000.00 30 天然气的采购、销售、输运及其 相关业务 15 河南华祺节能环保创业投资有 限公司 25,000.00 20 创业投资业务;创业投资咨询业 务;为创业企业提供创业管理服 务业务 16 河南光大金控产业投资基金(有 限合伙) 51,000.00 49.8 从事非证券类股权投资活动及相 关咨询服务 17 河南中石化鑫通高速石油有限 责任公司 3,072.00 41 零售:车用乙醇汽油、 柴油、 煤油, 润滑油,燃料油,石油天然气制 品等 18 河南专利孵化转移中心有限公 司240.00 37.5 企业孵化、专利会展、企业策划、 咨询、房屋租赁 19 河南小樱桃动漫集团有限公司 600.00 20 漫画制作和发行;电视动画制作 等20 北京合力亿捷科技股份有限公 司4,200.00 26.08 第二类增值电信业务中的呼叫中 心业务和信息服务业务;开发计 算机软硬件、承接计算机网络集 成工程等 资料来源:河南投资集团有限公司 2011-2013 年三年连审审计报告 (二)关联方交易 1、关联方交易定价政策 发行人的关联交易主要是与关联方之间的资金借贷,定价政策以市场价格 为基础.发行人通过委托金融机构向关联方发放贷款,贷款利率按照中国人民 银行规定计息办法计息,并通过网上银行对关联方提供一定额度的临时性短期 融资并收取利息. 其中,与存在控制关系且已纳入合并会计报表范围的子公司的关联交易在 合并报表中已作抵销. 2、关联交易明细 (1)向关联方发放贷款、回收本息情况 表6-41: 发行人向关联方发放贷款、回收本息情况表 单位:万元 发放贷款 回收本息 关联方名称 本金 本金 利息 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 159 郑州新力电力有限公司 60,000.00 59,000.00 2,376.44 商丘市民权林场 400.00 400.00 26.23 合计 60,400.00 59,400.00 2,402.67 资料来源:河南投资集团有限公司 2011-2013 年三年连审审计报告 (2)短期委托贷款 表6-42: 发行人短期委托贷款余额表 单位:万元 借款单位 2013-12-31 2012-12-31 郑州新力电力有限公司 31,000.00 20,000.00 焦作天力电力投资有限公司 6,000.00 6,702.23 商丘市民权林场 400.00 400.00 合计37,400.00 27,102.23 资料来源:河南投资集团有限公司 2011-2013 年三年连审审计报告 (3)长期委托贷款 表6-43: 发行人长期委托贷款余额表 单位:万元 借款单位 2013-12-31 2012-12-31 郑州新力电力有限公司 10,000.00 合计10,000.00 资料来源:河南投资集团有限公司 2011-2013 年三年连审审计报告 (4)关联方应收、应付款项 表6-44: 发行人关联方应收、应付款项余额表 单位:万元 项目2013-12-31 2012-12-31 其他应收款: 华能沁北发电有限公司 0 0.73 合计 0 0.73 其他应付款: 许昌龙岗发电有限公司 49.04 49.04 河南仲景药业股份有限公司 2,738.00 合计2,738.00 49.04 资料来源:河南投资集团有限公司 2011-2013 年三年连审审计报告 (5)关联方预收、预付款项 截至2013年末,发行人无关联方预收、预付款项. 八、或有风险 发行人关于对外担保制定了《河南投资集团有限公司对外担保管理办法》 , 对担保项目从受理、调查、评审、决策、实施、日常管理、担保解除或代偿债 务追索等各个环节都制定了严格的操作办法. 《河南投资集团有限公司对外担保 管理办法》规定,担保申请人申请担保时,应向发行人提出正式的书面申请, 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 160 发行人在收到担保申请后,由董事长决定是否受理非控股企业担保申请,总经 理决定是否受理控股企业担保申请.同意受理的项目由有关资产管理部门进行 研究,并确定担保项目责任人.资产管理部门对担保事项进行调查分析后,出 具书面调查评价报告,最终由项目评审委员会决定是否提供担保.发行人对外 担保项目遵循总额控制与比例管理相结合、审批与办理相分离的原则,发行人 担保总额原则上不得超过发行人本部最近一个会计年度会计报表净资产的40%, 对外提供担保时应当采取反担保等必要的防范措施. (一)担保情况 截至2013年末,发行人对外担保的项目共有37个,担保余额折合人民币总 计641,520.17万元.对发行人合并报表范围内11家控股公司的担保余额为 600,740.46万元,占担保总额的93.64%;对合并报表范围外3家非控股企业的担 保余额为40,779.71万元,占担保总额的6.36%. 1、发行人合并范围内担保企业情况 表6-45: 2013 年末发行人对合并范围内企业担保明细表 单位:万元 被担保单位 债权人 担保余额 折合人民币 到期日 备注中国建设银行 31,000.00 31,000.00 2017.02 国家开发银行 47,000.00 47,000.00 2021.12 交通银行 10,500.00 10,500.00 2014.12 中信银行 6,500.00 6,500.00 2014.12 中国建设银行 18,067.31 18,067.31 2014.05 国家开发银行 $500.00 3,048.45 2015.07 国家开发银行 3,000.00 3,000.00 2014.12 中国进出口银 行35,000.00 35,000.00 2018.08 驻马店市白云纸 业有限公司 平顶山银行 2,500.00 2,500.00 2014.12 河南省许平南高 速公路有限责任 公司 国家开发银行 44,785.00 44,785.00 2022.12 国家开发银行 33,500.00 33,500.00 2022.09 周口大河林业有 限公司 国家开发银行 10,000.00 10,000.00 2014.06 交通银行 7,500.00 7,500.00 2014.03 洛阳黄河同力水 泥有限公司 中国建设银行 4,500.00 4,500.00 2016.06 驻马店市豫龙同 力水泥有限公司 上海浦东发展 银行 1,660.00 1,660.00 2015.12 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 161 交通银行 12,855.00 12,855.00 2015.03 河南同力水泥股 份有限公司 交通银行 9,145.00 9,145.00 2016.06 焦作瑞丰纸业有 限公司 上海浦东发展 银行 1,000.00 1,000.00 2014.01 南阳鸭河口发电 有限责任公司 中国银行 $3,447.49 21,019.00 2028.12 投资集团提供70% 金额担保,南阳市永升投资公司向投资集团提供15% 反担保(信用 担保) 国家开发银行 $8,506.00 51,860.23 2019.09 国家开发银行 $800.00 4,877.52 2015.09 中国建设银行 10,110.00 10,110.00 2014.09 中国建设银行 $1,000.00 6,096.90 2014.09 中信银行 4,880.00 4,880.00 2015.02 上海浦东发展 银行 6,000.00 6,000.00 2014.04 招商银行 2,000.00 2,000.00 2014.11 濮阳龙丰纸业有 限公司 中国进出口银 行66,000.00 66,000.00 2018.06 中国建设银行 7,400.00 7,400.00 2014.06 国家开发银行 10,000.00 10,000.00 2016.06 国家开发银行 46,500.00 46,500.00 2019.04 河南安彩高科股 份有限公司 国家开发银行 13,000.00 13,000.00 2019.09 国家开发银行 42,000.00 42,000.00 2021.06 河南投资集团电 子科技有限责任 公司 国家开发银行 $4,500.00 27,436.05 2021.06 合计600,740.46 2、发行人合并范围外担保企业基本情况 表6-46: 2013 年末发行人合并范围外担保明细表 单位:万元 被担保单位 债权人 担保余额 折合人民 币 到期日 备注中国石化中原石油化工有限责任公司 中行转贷意大利政府贷款$2,096.10 12,779.71 2017.06 中国石化中原石油化工有限责任公司河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 162 以机器设备抵押进行反担保. 郑州新力电力有限公司 交通银行 15,000.00 15,000.00 2015.05 郑州新力电力有限公司 建设银行 13,000.00 13,000.00 2014.09 合计40,779.71 (1)郑州新力电力有限公司 郑州新力电力有限公司由河南投资集团有限公司、力权集团有限公司各持 有50%的股权,为发行人合营企业.由郑州市工商行政管理局颁发企业法人营业 执照,注册号为410100400001623.经营范围:从事电力、热力及相关产品的生 产与销售等. 截至2013年末, 该公司总资产227,852.70万元, 所有者权益21,708.24万元, 营业收入172,384.43万元,利润总额1,575.71万元,净利润1,237.10万元;资产 负债率为90.47%,净利润率0.72%,公司经营正常. (2)中原石油化工联合有限公司 中原石油化工联合有限公司由中国石油化工股份有限公司、河南投资集团 有限公司、濮阳市经济技术开发公司共同出资设立,于1995年12月14日在濮阳 市工商行政管理局登记注册成立,企业法人营业执照号码为4109001000068,原 注册资本: 人民币402,300万元, 2003年8月注册资本变更为人民币240,000万元, 注册地址为濮阳市胜利路.经营范围:化工产品的生产和销售.发行人持有中 原石油化工联合有限公司4.52%的权益. 截至2013年末,该公司经营正常. (二)重大诉讼或仲裁事项说明 截至2013年末,发行人涉及诉讼为依法起诉的欠款企业25家,诉讼标的 40142.39万元,其中11家已判决发行人胜诉,剩余14家尚在审理中.目前,发 行人正在对已胜诉的项目采取各种措施争取尽快按法院判决执行,但由于债务 人经营情况、财务情况的原因,部分项目虽已胜诉,仍然存在损失的可能. 表6-47:发行人重大诉讼、仲裁事项情况 起诉金额 被告人 担保人 起诉时间 本金 利息 判决及执行情况 (含已执行金额) 昌源电力集团公司 昌源股份公 司、昌源乳业 公司 2013/08 1075 12,941. 94 信阳铁合金厂 信阳建行起诉 2000/9/2 140 56 胜诉,执行中.借款人 无还款能力,法官要求 公司申请终结 潢川甲鱼研究所 潢川建行起诉 2002/4/5 3 4 胜诉,执行中,但法院 地方保护,无实际效果 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 163 起诉金额 被告人 担保人 起诉时间 本金 利息 判决及执行情况 (含已执行金额) 信阳自来水公司 信阳建行起诉 2000/9/1 240 348 二审已达成和解协议, 2007.10 申请执行 济源市特种氧化铝厂 济源市财政技 改资金管理办 公室 2000/10/1 225 382 胜诉,执行中 义马振兴化工 义马热电厂、 三门峡天元铝 业公司 2004/12/2 5 700 80 胜诉,已进入执行期 莲花生物工程公司 莲花味精股份 有限公司 2002/5/9 94 34 胜诉,已进入执行期 沁阳铝电 2005/4/11 500 302 已申请执行 博爱开源化工 玉源化学工业 有限公司 2001/8/8 335 39 执行中 温县化肥厂 温县淀粉糖厂 2001/3/5 191 110 2001 年11 月13 日我公 司申请执行,缴纳执行 费用 46200 元,后该案 件移交到温县法院执行 局,执行费尚未移交. 2004 年10 月18 日,温 县法院裁定温县化肥厂 破产,我公司可申请执 行担保单位. 平顶山通用机械厂 2006/6/5 55 43 执行中 三门峡加斯铝合金轮 毂有限公司 2006/6/9 256 144 已申请执行 河南邦杰实业有限公 司2006/8/23 970 125.18 已申请执行 徐庄煤矿 2007/5/13 938 3,584.9 1 执行中 项城市经济技术资金 开发公司 河南奥博皮业 2008/11/2 7 1989.06 2009 年还款 100 万,继 续执行. 开封市中山路开发公 司2009/8/18 339.28 397.52 执行中止 开封市市政总公司 2009/8/19 2300 718.76 诉讼中止 开封制药集团 2009/9/18 1000 346 诉讼中止 开封高压阀 门有限公司 2009/8/11 1096.5 172.37 诉讼中止 开封农业 机械有限公司 2009/8/12 720 98.22 诉讼中止 开封油脂化工厂 2009/8/13 836 984.14 诉讼中止 开封市燃气总公司 2009/8/14 1499.4 651.02 诉讼中止 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 164 起诉金额 被告人 担保人 起诉时间 本金 利息 判决及执行情况 (含已执行金额) 信阳啤酒集团 维雪啤酒 2010/8/31 350 246.29 平煤集团兴化精细化 工厂 2011/6/2 1666.71 815.09 安阳投资集团 2012/11/1 5 5000 238.96 一审我公司胜诉,对方 上诉至省高院 截止本募集说明书出具之日,发行人无被诉案件. 九、重大事项 1、2012 年12 月19 日,河南投资集团、国家开发银行河南省分行、郑州新 郑综合保税区(郑州航空港区)管委会在郑州航空港区就共同推进郑州航空港 经济综合实验区建设签署三方双边战略合作协议,就郑州航空港区基础设施建 设、项目合作开发、融资支持等多个领域开展合作.首期合作项目总投资约 165 亿元,包括市政工程、公用设施、物流园区开发等,合作各方今后将在郑州航 空港经济综合实验区内围绕基础设施建设、产业园区开发等方面开展深化合作. 2、2013年1月31日,根据河南省发展改革委豫发改投资[2011]812号文件精 神, 发行人在郑州成立河南光大金控产业投资基金 (有限合伙) , 认缴出资51000 万元,实缴出资50200万元,发行人已出资25000万元.经营范围:从事非证券 类股权投资活动及相关咨询服务. 3、根据河南投资集团 2012 年11 月16 日第 37 期党政联席会决议,同意对 海特机械、海特模具股权进行转让,于2013 年1月9日取得省发改委豫发改签 [2013]9 号文件,同意转让事宜;于2013 年2月1日取得省国资委豫国资产权 [2013]7 号、8 号关于同意转让海特机械、海特模具股权的批复.3 月19 日,郑 州鼎盛机械有限公司通过拍卖拍得集团所持海特机械、海特模具股权,股权转 让价格 1200 万元;3 月22 日,签署股权转让正式协议并收取转让款;4 月20 日,完成工商变更及现场交接.转让各环节按照国有产权转让的相关规定规范 运作,转让进度和结果达到预期要求. 4、根据河南投资集团 2011 年11 月28 日第 28 期党政联席会决议,同意转 让洛阳春都投资有限公司股权,并于 2012 年4月16 日召开第二届董事会第二 十二次临时会议,决议通过了"同意对外转让投资集团持有的洛阳春都投资有 限公司 100%股权"的议案.于2012 年3月2日取得省发改委豫发改签《关于同 意转让投资集团所持洛阳春都投资有限公司股权的意见》 .2012 年8月28 日取 得省国资委豫国资产权[2012]80 号关于同意转让春都股权的批复.2013 年3月19 日,正大集团下属青岛正大有限公司通过拍卖拍得春都投资股权,股权转让 价格 12100 万元,受让人同时代春都投资偿债务 11700 万元;3 月22 日,签署 股权转让正式协议;4 月1日,集团收取全额股权转让价款和代偿债务款项;4 月22 日,完成春都投资工商变更;5 月15 日,完成现场交接.转让各环节按照 国有产权转让的相关规定规范运作,转让进度和结果达到预期要求.2012 年8河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 165 月,根据河南省政府国资委《关于河南投资集团转让所持洛阳春都投资有限公 司国有股权的批复》 (豫国资产权〔2012〕80 号) ,公司开展洛阳春都投资有限 公司(以下简称"春都投资" )股权转让工作.2013 年2月,公司将持有的春都 投资 100%国有股权在河南中原产权交易有限公司公开转让挂牌交易,泰国正大 集团下属公司摘牌.公司于 2013 年4月收到转让价款,完成春都投资股权转让 的工商变更登记手续. 5、根据河南投资集团有限公司 2013 年3月22 日党政联席会会议纪要 [2013]7 号精神, 发行人于 2013 年6月25 日在郑州成立全资子公司河南投资集 团控股发展有限公司,注册资本 5000 万元,注册号 410000000028926,经营范 围:城市基础设施及配套项目(含一级土地开发)的投资;城市服务性项目(学校、医院等)的投资;投资管理. 6、2013 年7月16 日,根据豫发改投资[2013]961 号《河南省发展改革委 员会关于修改河南投资集团有限公司经营范围等事项的通知》 :同意将你公司章 程中第十八条集团经营范围由" (一)股权投资、股权管理和产权、股权交易; (二)委托贷款、担保业务; (三)建设项目的评估、咨询; (四)土地综合开 发、房地产、营林投资、酒店管理、商贸等经营性、开发性业务; (五)技术经 济合作; (六)经营国家允许或省政府委托的其他业务. "变更为"投资管理、 建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品 原材料的销售(国家专项规定的除外) ;房屋租赁. (以上经营范围凡需审批的, 未获批准前不得经营) " ,发行人于 2013 年7月31 日完成了企业法人营业执照 经营范围变更. 7、2013年6月20日,根据国家发展改革委、财政部发改高技[2012]1907号 文件精神,发行人在郑州成立河南华祺节能环保创业投资有限公司,注册资本 25000万元,实收资本7500万元,经营范围:创业投资业务;代理其他创业投资 企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业 管理服务业务. 8、2013 年9月9日,河南投资集团有限公司与中国平安保险(集团)股份 有限公司在郑州签署《战略合作协议》 ,约定双方建立长期、稳定、共赢的全面 战略合作伙伴关系,在投融资、资本市场、结算、离岸及创新业务等多方面展 开全方位的合作,由平安集团向河南投资集团提供融资意向金额人民币 150 亿元. 9、2013 年9月27 日,河南投资集团与浦发银行郑州分行在郑州签署战略 合作协议.双方将在存贷业务、债券承销业务、投资银行业务、资产管理产品 以及股权投资业务等创新业务方面进一步加深战略合作伙伴关系.浦发银行承 诺未来三年内向河南投资集团提供意向金额 400 亿元人民币的金融产品及服务, 支持中原经济区和郑州航空港经济综合实验区及发行人控股电力、燃气等重点 项目建设. 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 166 10、2013 年10 月10 日,根据发改能源[2013]1990 红头文件《国家发展改 革委关于河南新中益"上大压小"扩建工程项目核准的批复》 ,批准建设 2 台60 万千瓦国产超超临界燃煤发电机组项目. 11、河南投资集团有限公司于 2011 年1月设立河南投资集团旅游开发有限 责任公司(以下简称"旅游公司" ) ,注册资本 3000 万元,负责济源市王屋山、 五龙口两景区的经营开发建设.根据战略转型规划,公司有序退出非重点投资 领域,与济源市人民政府签订《河南投资集团旅游开发有限责任公司股权转让 框架协议》 ,并报省发改委(豫发改签〔2013〕17 号) 、省国资委(豫国资产权 〔2013〕17 号)批复同意,2013 年1月将持有的旅游公司 100%股权转让给济源 市人民政府,并办理了工商变更登记. 12、为提高集团高速公路板块专业化管理水平,降低运营成本,经省发改 委(豫发改签〔2013〕94 号) 、国资委(豫国资产权〔2013〕46 号)批准,发 行人将所持河南林长高速公路有限责任公司(以下简称"林长高速" )100%股权 协议转让给全资子公司河南省许平南高速公路有限责任公司.林长高速于 2013 年10 月完成股权转让的工商变更登记手续,由公司的二级子企业变为三级子企 业.2014 年4月24 日,林长高速完成工商注销登记,原有业务纳入河南省许平 南高速公路有限责任公司. 13、为改善河南安彩高科股份有限公司(以下简称"安彩高科" )现金流状 况,降低运营风险,促进安彩高科业务转型升级,根据河南省发改委《关于同 意河南投资集团有限公司认购河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票的批 复》 (豫发改投资〔2012〕528 号)和中国证监会《关于核准河南安彩高科股份 有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可〔2013〕35 号) ,公司认购安彩高 科非公开发行的人民币普通股(A 股)2.50 亿股,认购价格为 4.03 元人民币/ 股,支付认购资金 10.075 亿元.2013 年5月完成出资和工商变更登记,发行人 对安彩高科的持股比例由 35.70%增至 59%. 14、为提升盈利能力,增强竞争力,河南投资集团有限公司子公司河南同 力水泥股份有限公司(以下简称"同力水泥" )拟采用向特定对象非公开发行股 票的方式,向中国联合水泥集团有限公司发行人民币普通股股票(A 股)4800 万股,发行价格为 6.32 元/股,募集资金总额(含发行费用)30,336 万元人民 币,用于偿还银行贷款,补充流动资金.本次发行方案已获河南省国资委批复 同意(豫国资产权〔2013〕65 号) ,并经同力水泥股东大会审议通过.2014 年4月21 日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过该非公开发行股票 方案. 15、为提升河南省金融资源配置效率,增强地方金融产业市场竞争力和风 险防范能力,根据河南省人民政府组建地方法人金融机构的要求,开封市商业 银行股份有限公司计划与许昌、 安阳等 12 家城市商业银行组建中原银行. 目前, 组建中原银行的清产核资和资产评估工作正在进行中. 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 167 16、根据企业发展需要,发行人与北京新安财富创业投资有限责任公司、 北京中慧联达投资有限公司、河南中油投资发展有限公司出资,于2014 年2月28 日设立河南中原海云股权投资基金管理有限公司,经营范围为管理或受托管 理非证券类股权投资及相关咨询服务. 发行人持股比例为 30%, 发行人子公司北 京新安财富创业投资有限责任公司持股比例为 19%. 17、根据国家广电总局《关于印发〈关于加快广播电视有线网络发展的若 干意见〉的通知》 (广发〔2009〕57 号)及河南省委、省政府《关于印发〈河南 省有线广播电视网络整合方案〉的通知》 (豫办〔2005〕17 号)等文件精神,经 河南省国资委批复(豫国资产权〔2013〕51 号) ,河南投资集团有限公司与河南 广电信息网络有限公司另一股东河南有线电视网络集团有限公司于 2013 年6月签订《股权转让框架协议》和《股权转让协议》 ,协议转让投资集团持有的广电 网络 49%的股权.2014 年3月5日,河南广电信息网络有限公司与本次股权转 让相关的工商变更登记工作办理完毕. 18、发行人于 2007 年3月26 日设立河南投资集团有限公司酒店管理分公 司,经营范围包括酒店管理;物业管理;房屋租赁;餐饮、住宿(凭有效许可 证经营) .根据公司业务发展要求,该分公司于 2014 年3月12 日完成工商登记 注销工作. 19、经国家发展和改革委员会批准(发改财金〔2009〕862 号) ,河南投资 集团有限公司于 2009 年4月15 日发行 10 年期固定利率债券 15 亿元,债券名 称为"2009 年河南投资集团有限公司企业债券" ,债券简称"09 豫投债" ,债券 代码为 098055,票面年利率为 4.85%. 本期债券附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权,即在债券存 续期的第 5 年末(注:即2014 年4月15 日) ,可选择在原债券票面利率基础上 上调 0-100 个基点(含本数) ,在债券存续期后 5 年固定不变;发行人刊登关于 是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权将持有的本期债 券部分或全部回售给本公司, 发行人按照相关规定分别在上海证券交易所和银行间市场发布公告,上调 "09 豫投债"票面利率 100BP 至5.85%,在债券存续期后 5 年(2014 年4月16 日至 2019 年4月15 日)固定不变.2014 年4月,发行人对"09 豫投债"在上 海交易所有效登记回售的 23,913.70 万元债券完成回购,未登记回售的 86.3 万 元继续存续 5 年;对在银行间市场流通的 12.6 亿元债券,经国家发展和改革委 员会同意后,对回购债券已完成转售,使其继续存续 5 年. 20、发行人控股子公司豫能控股于 2014 年4月9日发布公告,拟向特定对 象非公开发行不超过 33,000 万股,募集资金不超过 20.92 亿元.其中部分资金 用于收购公司持有的新乡中益发电有限公司 95%股权及鹤壁同力发电有限责任 公司持有的鹤壁鹤淇发电有限责任公司 97.15%股权.若按照本次发行上限 (33000 万股)发行的情况下,豫能控股本次非公开发行完成后,发行人持有豫 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 168 能控股的股权比例将由目前的 83.43%降至 54.49%,不会改变发行人对豫能控股 的控股股东地位. 21、 发行人控股子公司中原证券股份有限公司于 2014 年6月25 日在香港 H 股成功上市(为避免重名,中原证券在 H 股市场更名为"中州证券" ,代码 "01375" ) ,发行 5.981 亿股,融资 15.01 亿港元. 十、资产抵/质押担保等情况 发行人受限资产主要包括银行抵押借款、质押借款形成的受限资产、公司 发行的企业债券为担保方提供的反质押受限资产以及发行人下属金融企业存放 同业的保证金存款,截至2013年末,发行人通过受限资产融资总额为1,351,942 万元,其中抵押贷款和质押贷款融资704,130万元,发行债券300,000万元,下 属金融企业在法定存款准备金、划交中央银行财政性存款、存出保证金347,812 万元,受限资产占发行人当期所有者权益的57.38%. (一)发行人银行贷款抵/质押担保情况 截至2013年末,发行人控股企业抵押、质押借款余额合计704,130万元,借 款人为发行人及其控股子公司,具体情况见下表: 表6-48: 2013 年末发行人控股企业资产抵/质押担保情况 单位:万元 序号 借款类别 借款单位 借款余额 抵/质押 物 担保 方式 质权人 抵押物账 面价值 期限 1 短期借款 鹤壁同力 发电有限 责任公司 7,000 设备 抵押 建设银行 11,598.33 2013.4-2 014.4 2 长期借款 鹤壁同力 发电有限 责任公司 45,000 设备 抵押 建设银行 66,203.26 2013.4-2 018.2 3 短期借款 鹤壁同力 发电有限 责任公司 5,000 设备 抵押 广发银行 7,156.11 2013.7-2 014.7 4 长期借款 南阳天益 发电有限 责任公司 67,000 收费权 质押 国家开发 银行 - 2010.5-2 014.11 5 长期借款 河南豫能 控股股份 有限公司 60,000 南阳天 益100% 股权、 南 阳鸭电 55%股权 质押 交通银行 经三支 - 2012.10- 2015.10 6 长期借款 郑新电力 17,000 #2、5 机组抵押 建设银行 - 2004.7-2 018.7 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 169 序号 借款类别 借款单位 借款余额 抵/质押 物 担保 方式 质权人 抵押物账 面价值 期限 7 长期借款 郑新电力 15,000 #1 机组 抵押 工商银行 - 2007.2-2 017.4 8 长期借款 同力股份 53,000 股权(省 同力 100%, 新 乡平原 100%, 豫鹤60%) 质押 交通银行 58,857.05 2012.7-2 015.7 9 长期借款 高屋置业 30 股权 100% 质押 中国银行 - 2013.4-2 015.2 10 长期借款 高屋置业 20,000 股权 100% 质押 新时代信 托-2013.2-2 015.2 11 长期借款 茂丰酒店 10,000 土地 49284.9 ㎡ 抵押 广发银行 - 2013.3-2 015.3 12 长期借款 天地湾四 期8,000 土地 26759.1 ㎡ 抵押 民生银行 - 2013.9-2 015.9 13 长期借款 大峡谷公 司2,200 景区收 费权 质押 工商银行 338.44 2012.6-2 020.6 14 短期借款 郑州拓洋 实业有限 公司 2,000 生产设 备 抵押 中信银行 10,642.13 2012.2-2 014.2 15 长期借款 河南省许 平南高速 公路有限 责任公司 39,000 收费权 质押 建设银行 - 2004.2-2 018.12 16 长期借款 河南省许 平南高速 公路有限 责任公司 19,000 收费权 质押 建设银行 - 2004.7-2 019.5 17 长期借款 河南省许 平南高速 公路有限 责任公司 9,000 收费权 质押 建设银行 - 2004.3-2 019.1 18 长期借款 河南省许 平南高速 公路有限 责任公司 100,500 收费权 质押 工商银行 - 2008.12- 2020.10 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 170 序号 借款类别 借款单位 借款余额 抵/质押 物 担保 方式 质权人 抵押物账 面价值 期限 19 长期借款 河南省许 平南高速 公路有限 责任公司 179,900 收费权 质押 国开行、 工行、中行、建行 - 2010.9-2 035.7 20 短期借款 濮阳龙丰 纸业有限 公司 1,480 土地 101235 ㎡ 抵押 民生银行 2,054.85 2013.4-2 016.4 21 短期借款 濮阳龙丰 纸业有限 公司 8,520 房屋 70759.4 ㎡ 抵押 民生银行 15,540.42 2013.4-2 016.4 22 短期借款 濮阳龙丰 纸业有限 公司 4,000 存货 11000 吨 质押 中信银行 4,692.60 2013.5-2 014.5 23 短期借款 焦作瑞丰 纸业有限 公司 12,000 土地、 房产、 设备 抵押 中信银行 19,878.75 2013.9-2 015.12 24 短期借款 驻马店市 白云纸业 有限公司 15,500 土地、 存货质押 光大银行 22,258.23 2013.11- 2014.12 25 短期借款 周口大河 林业有限 公司 4,000 土地 301110. 5 ㎡ 抵押 农业银行 - 2014.4-2 015.4 合计704,130.00 - (二)发行人直接融资的抵/质押担保情况 截至本募集说明书签署日,发行人已累计发行企业债4期45亿元,短期融资 券7期52亿元,中期票据4期32亿元,非公开定向债务融资工具3期20亿元,超短 期融资券2期25亿元.其中2009年4月发行的15亿元企业债、2009年5月发行的10 亿元短期融资券、2009年11月发行的4亿元短期融资券、2010年6月发行的10亿 元短期融资券、2010年9月发行的5亿元中期票据、2010年12月发行的4亿元短期 融资券、2011年9月发行的5亿元中期票据、2011年11月发行的12亿元短期融资 券、2012年4月发行的15亿元中期票据、2012年9月发行的5亿元非公开定向债务 融资工具、2013年4月发行的5亿元非公开定向债务融资工具、2014年6月发行的 10亿元非公开定向债务融资工具、2013年5月发行的7亿元短期融资券、2013年5 月发行的5亿元短期融资券、2013年7月发行的7亿元中期票据、2014年4月发行 的15亿元超短期融资券及2014年6月发行的10亿元超短期融资券均为信用方式 发行.此外,发行人的控股子公司中原证券股份有限公司发行的4期短期融资券 累计34亿元(其中仍在存续期的为9亿元) ,为信用方式发行;1期公司债券15亿元,由中债信用增进投资股份有限公司提供连带责任保证.发行人已发行债券 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 171 的抵质押担保情况如下表: 表6-49: 发行人直接融资的抵质押情况 单位:亿元,年 债券简称 债券种类 发行 金额 期限 发行日 到期日 担保方式 06 豫投债 企业债 10 10 2006-01-19 2016-01-19 股权质押 07 豫投债 1 企业债 5 15 2007-05-17 2022-05-17 股权、收费权质 押、保证 07 豫投债 2 企业债 15 20 2007-05-17 2027-05-17 股权、收费权质 押、保证 09 豫投债 企业债 15 10 2009-04-15 2019-04-15 信用 09 豫投资 CP01 短期融资券 10 1 2009-05-20 2010-05-22 信用 09 豫投资 CP02 短期融资券 4 1 2009-10-30 2010-11-03 信用 10 豫投资 CP01 短期融资券 10 1 2010-06-29 2011-06-30 信用 10 豫投资 CP02 短期融资券 4 0.5 2010-12-17 2011-06-19 信用 10 豫投资 MTN1 中期票据 5 3 2010-09-03 2013-09-06 信用 11 豫投资 MTN1 中期票据 5 3 2011-09-09 2014-09-14 信用 11 豫投资 CP1 短期融资券 12 1 2011-11-29 2012-11-29 信用 12 豫投资 MTN1 中期票据 15 5 2012-4-17 2017-4-17 信用 12 豫投 PPN001 非公开定向 债务融资工 具512012-9-27 2013-9-26 信用 13 豫投 PPN001 非公开定向 债务融资工 具512013-4-28 2014-4-27 信用 13 豫投资 CP001 短期融资券 7 1 2013-5-2 2014-5-2 信用 13 豫投资 CP002 短期融资券 5 1 2013-5-20 2014-5-20 信用 13 豫投资 MTN001 中期票据 7 5 2013-7-17 2018-7-16 信用 14 豫投资 SCP001 超短期融资 券15 270 天2014-4-23 2015-1-19 信用 14 豫投资 SCP002 超短期融资 券10 90 天2014-6-17 2014-9-15 信用 14 豫投 PPN001 非公开定向 债务融资工 具10 1 2014-6-24 2015-6-24 信用 合计 174 注:2009 年5月发行的 10 亿元短期融资券、2009 年10 月发行的 4 亿元短期融资券、2010 年6月发行的 10 亿元短期融资券、 2010 年12 月发行的 4 亿元短期融资券、 2011 年11 月发行的 12 亿元短期融资券、 2013 年5月发行的 7 亿元与 5 亿元短期融资券,2010 年9月发行的 5 亿元中票、2012 年9月及 2013 年4月各 发行的 5 亿元非公开定向债务融资工具均已到期并足额兑付.09 豫投债,2014 年4月,发行人有效登记回 售23,913.70 万元,目前仍存续 126,086.30 万元. 企业债反担保质押情况如下: 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 172 1、 "06豫投债"反担保股权、收费权质押情况 2006年1月19日发行人发行10年期企业债券10亿元,债券名称为"2006年河 南省建设投资总公司企业债券" ,债券简称为"06豫投债" ,债券代码为068001. 为配合中原证券上市工作,经与中国农业银行协商,发行人将持有的豫能 控股1.68亿股股权、同力水泥1.0062亿股股权置换中原证券44.84%股权提供质 押反担保. 发行人以持有的豫能控股1.68亿股股权、同力水泥1.0062亿股股权、驻马 店市白云纸业有限公司55%股份及河南省许平南高速公路有限责任公司安阳至 林州高速公路的收费权为中国农业银行股份有限公司河南省分行提供10亿债券 发行反担保. 2、 "07豫投债1"和"07豫投债2"反担保股权质押 发行人于2007年5月17日发行15年期固定利率债券5亿元, 债券名称为 "2007 年河南省建设投资总公司企业债券(15年期) " ,简称"07豫投债1" ,债券代码 为078011. 发行人2007年5月17日发行20年期固定利率债券15亿元,债券名称为2007年 河南省建设投资总公司企业债券(20年期) ,简称"07豫投债2" ,债券代码为 078012. 对于上述企业债,发行人分别以持有的郑西铁路客运专线有限责任公司全 部股权、控股子公司鹤壁丰鹤发电有限责任公司2*600MW机组项目电费收费权 的32.9%向国家开发银行提供质押反担保,同时河南省许平南高速公路责任有限 公司向国家开发银行提供连带责任保证担保. 截至本募集说明书签署日,发行人直接融资的抵/质押担保情况未发生重大 变化. 十一、金融衍生品、结构性理财产品及海外投资情况 截至本募集说明书签署日,发行人无金融衍生品、期货自投业务、结构性 理财产品等情况. 海外投资方面,发行人在莫桑比克投资建设日产1500t水泥熟料生产线及2 *50万t水泥粉磨系统,该项目总投资64,832万元,已完成投资1,028万元,已 取得豫发改外资【2011】609号、豫商外经【2011】39号批准文件. 十二、直接债务融资计划 发行人将根据项目核准及建设进度,适时开展直接债务融资工作. 十三、发行人 2014 年6月末经营情况 截至 2014 年6月末,发行人基本情况、主要财务情况以及资信情况未发生 重大不利变化.发行人也未出现影响本次债券发行以及影响存续期债券本息按 时、足额兑付的其他重大不利事项. 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 173 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 174 第七章 发行人资信状况 一、信用评级情况 (一)发行人历史评级情况 表7-1: 发行人近三年评级情况 年度 主体评级 评级机构 标识涵义 2012 AA+ 联合资信 偿还债务的能力很强, 受不利经济 环境的影响不大,违约风险很低. 2013 AAA 联合资信 偿还债务的能力极强, 基本不受不 利经济环境的影响, 违约风险极低 2014 AAA 联合资信 偿还债务的能力极强, 基本不受不 利经济环境的影响, 违约风险极低 (二)本次信用评级结论及标识涵义 经联合资信评估有限公司(以下简称"联合资信")评定,河南投资集团 有限公司拟发行的2014年度第一期中期票据的信用等级为AAA,该标识涵义为: 基于对公司主体长期信用以及本期中期票据偿还能力的综合评估,联合资信认 为,公司本期中期票据到期不能偿还的风险极低,安全性高.公司主体长期信 用评级结果为AAA,该标识涵义为:偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环 境的影响,违约风险极低. (三)公司主体评级报告摘要 1、主体长期信用评级报告关注 (1)近年来,宏观经济增速放缓、河南省内发电结构有所调整,公司下属 电力企业发电量持续下降. (2)公司目前债务规模较大,未来规划加大电力、能源、基础设施等产业 投资力度,未来资本支出规模大,存在较大的融资需求. 2、主体长期信用跟踪评级的有关安排 根据有关要求,联合资信评估有限公司(联合资信)将在河南投资集团有 限公司主体长期信用等级有效期内每半年进行一次定期跟踪评级,并根据情况 开展不定期跟踪评级. 河南投资集团有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求,提供相关 资料.河南投资集团有限公司如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较 大影响的重大事件,应及时通知联合资信并提供有关资料. 联合资信将密切关注河南投资集团有限公司的经营管理状况及相关信息, 如发现河南投资集团有限公司出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用 等级产生较大影响的重大事件时,联合资信将落实有关情况并及时评估其对信 用等级产生的影响,据以确认或调整主体长期信用等级. 如河南投资集团有限公司不能及时提供跟踪评级资料,导致联合资信无法 对信用等级变化情况做出判断,联合资信有权撤销信用等级. 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 175 在跟踪评级过程中,如河南投资集团有限公司主体长期信用等级发生变化 调整时,联合资信将在本公司网站予以公布,同时出具跟踪评级报告报送河南 投资集团有限公司、主管部门、交易机构等. 3、评级机构对发行人优势的描述 (1)公司是河南省国有独资综合性投资公司,收入规模持续增长,政府的 支持力度较大. (2)电煤价格持续下降,公司电力板块盈利能力逐年增强. (3)公司金融板块业务得到了进一步推进,中原证券完成在香港H股上市, 公司正积极参与中原银行筹建. 4、评级机构维持发行人评级 基于发行人投资的各业务板块成长性良好,具备可持续发展能力.未来逐 步由实业投资为主向产业与金融相结合转变,有助于发行人业务的协调发展, 联合资信对发行人的评级展望为稳定. (四)本期中期票据评级报告摘要 1、评级报告关注 (1)公司下属电力企业发电量持续下降,电力板块收入下滑;水泥行业产 能过剩导致价格下滑,进而影响水泥板块利润空间. (2)目前,公司债务规模较大,未来规划加大电力、能源、基础设施等优 势产业投资力度,未来资本支出规模大,存在较大的融资需求. 2、跟踪评级的有关安排 根据有关要求,联合资信评估有限公司将在本期中期票据存续期内每半年 进行一次定期跟踪评级,并根据情况开展不定期跟踪评级. 河南投资集团有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求,提供相关 资料.河南投资集团有限公司如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较 大影响的重大事件,河南投资集团有限公司应及时通知联合资信并提供有关资 料. 联合资信将密切关注河南投资集团有限公司的经营管理状况及相关信息, 如发现河南投资集团有限公司出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用 等级产生较大影响的重大事件时,联合资信将落实有关情况并及时评估其对信 用等级产生的影响,据以确认或调整信用等级. 如河南投资集团有限公司不能及时提供跟踪评级资料,导致联合资信无法 对信用等级变化情况做出判断,联合资信有权撤销信用等级. 在跟踪评级过程中,如信用等级发生变化调整时,联合资信将在本公司网 站予以公布,同时出具跟踪评级报告报送河南投资集团有限公司、主管部门、 交易机构等. 3、评级机构对发行人优势的描述 (1)公司是河南省国有独资政策性投资公司,政府的支持力度较大. 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 176 (2)2012年11月,国务院批复了《中原经济区规划》,该规划的提出为公 司水泥、电力、金融等业务未来快速发展提供了良好的政策导向. (3)公司电力板块装机容量大,近年公司通过"压小上大"提升了电力板 块资产质量;受煤炭价格持续下降的影响,单位燃煤成本下降,公司电力板块 盈利能力逐年增强;未来随着大机组的逐步投产,收入规模有望企稳. (4)2014年,公司金融板块业务得到了进一步推进,中原证券完成在香港 H股上市,公司正积极参与中原银行筹建. (5)水泥、造纸、交通是公司营业收入的重要来源,近年来各板块运营状 况良好;公司水泥板块未来仍具有良好的发展空间,造纸板块收入持续增长并 扭转了盈利能力下滑的趋势,交通板块收入和现金流非常稳定. (6)公司现金类资产、EBITDA和经营活动现金流对本期中期票据保障程度 强. 二、发行人资信情况 (一)银行授信情况 截至2014年一季度末,发行人共获得十余家银行等金融机构授信,额度合计 人民币422.18亿元,尚未使用额度201.64亿元,发行人间接融资渠道畅通. 表7-2: 发行人银行授信情况 单位:亿元 银行 总授信 已使用授信 剩余授信 国开行 135.30 76.61 58.69 建行 56.20 38.51 17.70 交行 45.30 23.88 21.42 工行 22.66 19.22 3.44 中行 15.81 12.95 2.86 浦发 31.55 8.85 22.70 招行 40.00 4.32 35.68 中信 15.12 4.81 10.31 光大 22.00 4.45 17.55 平安 7.05 2.53 4.52 进出口银行 10.50 10.10 0.40 广发 4.80 1.95 2.85 兴业 2.00 1.00 1.00 其他 13.90 11.38 2.52 总计 422.18 220.54 201.64 数据来源:发行人内部资料. (二)近三年债务违约情况 近三年,发行人及下属子公司银行借款均能够按期足额偿还本息,不存在拖 欠利息和本金的情形. (三)直接债务融资工具偿付情况 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 177 截至本募集说明书签署日,发行人已累计发行企业债4期45亿元,短期融资 券7期52亿元,中期票据4期32亿元,非公开定向债务融资工具3期20亿元,超短 期融资券2期25亿元.此外,发行人的控股子公司中原证券股份有限公司已累计 发行1期公司债券15亿元,4期短期融资券共计34亿元.发行人直接债务融资工 具发行情况详见下表: 表7-3: 发行人直接债务融资工具发行情况 单位:亿元,年 债券简称 债券种类 发行 金额 期限 发行日 到期日 06 豫投债 企业债 10 10 2006-01-19 2016-01-19 07 豫投债 1 企业债 5 15 2007-05-17 2022-05-17 07 豫投债 2 企业债 15 20 2007-05-17 2027-05-17 09 豫投债 企业债 15 10 2009-04-15 2019-04-15 09 豫投资 CP01 短期融资券 10 1 2009-05-20 2010-05-22 09 豫投资 CP02 短期融资券 4 1 2009-10-30 2010-11-03 10 豫投资 CP01 短期融资券 10 1 2010-06-29 2011-06-30 10 豫投资 CP02 短期融资券 4 0.5 2010-12-17 2011-06-19 10 豫投资 MTN1 中期票据 5 3 2010-09-03 2013-09-06 11 豫投资 MTN1 中期票据 5 3 2011-09-09 2014-09-14 11 豫投资 CP1 短期融资券 12 1 2011-11-29 2012-11-29 12 豫投资 MTN1 中期票据 15 5 2012-4-17 2017-4-17 12 豫投 PPN001 非公开定向债 务融资工具 5 1 2012-9-27 2013-9-26 13 豫投 PPN001 非公开定向债 务融资工具 5 1 2013-4-28 2014-4-27 13 豫投资 CP001 短期融资券 7 1 2013-5-2 2014-5-2 13 豫投资 CP002 短期融资券 5 1 2013-5-20 2014-5-20 13 豫投资 MTN001 中期票据 7 5 2013-7-17 2018-7-16 14 豫投资 SCP001 超短期融资券 15 270 天2014-4-23 2015-1-19 14 豫投资 SCP002 超短期融资券 10 90 天2014-6-17 2014-9-15 14 豫投 PPN001 非公开定向债 务融资工具 10 1 2014-6-24 2015-6-24 合计 174 截至目前,发行人 2009 年5月发行 10 亿元短期融资券、2009 年10 月发行 4 亿元短期融资券、2010 年6月发行 10 亿元短期融资券、2010 年12 月发行 4 亿 元短期融资券、2011 年11 月发行的 12 亿元短期融资券、2013 年5月发行的 7 亿元及 5 亿元短期融资、2010 年9月发行 5 亿元中期票据、2012 年9月发行的 5 亿元非公开定向债务融资工具、2013 年4月发行的 5 亿元非公开定向债务融 资工具,均已到期并足额兑付.其他存续期债务融资工具付息情况正常.公司 控股子公司中原证券股份有限公司 2013 年10 月发行的 8 亿元、2014 年1月发 行的 9 亿元、2014 年4月发行的 8 亿元短期融资券也均足额兑付.此外,2014 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 178 年4月,发行人对"09 豫投债"在上海交易所有效登记回售的 23,913.70 万元 债券完成回购,未登记回售的 86.3 万元继续存续 5 年;对在银行间市场流通的 12.6 亿元债券,经国家发展和改革委员会同意后,对回购债券已完成转售,使 其继续存续 5 年. 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 179 第八章 债务融资工具信用增进 本期中期票据无担保. 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 180 第九章 税项 本期中期票据的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规.本税务分 析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做 出的.如果相关的法律、法规发生变更,本税务分析中所提及的税务事项将按 变更后的法律法规执行. 下列说明仅供参考,所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依 据,也不涉及投资本期中期票据可能出现的税务后果.投资人应就有关税务事 项咨询专业财税顾问,发行人不承担由此产生的任何责任. 一、营业税 根据2009年1月1日起执行的《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施 细则,企业从事的有价证券业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额, 缴纳营业税. 二、所得税 根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及 其他相关的法律、法规,一般企业投资者来源于中期票据的利息所得应缴纳企 业所得税.企业应将当期应收取的中期票据利息计入当期收入,核算当期损益 后缴纳企业所得税. 三、印花税 根据1988年10月1日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细 则,在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据,均 应缴纳印花税.但对中期票据在全国银行间债券市场进行的交易,我国目前还 没有具体的规定,发行人无法预测国家是否或将于何时决定对有关中期票据交 易征收印花税,也无法预测将会适用的税率水平.但截至本募集说明书出具之 日,投资者买卖、赠与或继承中期票据而书立转让书据时,不需要缴纳印花税. 四、税项抵销 本期中期票据投资人所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵 销.监管机关及自律组织另有规定的按规定执行. 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 181 第十章 信息披露安排 一、信息披露机制 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律规定, 并结合实际情况,公司制定了《对外新闻宣传工作管理办法》,就本公司对外 新闻宣传、重大信息披露进行规范.本公司对外新闻宣传工作实行统一领导、 集中管理.党群工作部是公司对外新闻宣传工作的主管部门,负责新闻宣传和 重大信息披露等事项的统一管理. 本公司下属上市公司的法定信息披露遵从中国证监会和证券交易所的相关 规定.在党群工作部、信息统计部负责公司新闻宣传和信息披露工作的基础上, 公司将按照中国银行间市场交易商协会的信息披露要求,由财务部具体负责和 协调中期票据存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息的披露 事项. 二、信息披露安排 本公司将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工 具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则》等文件的相关规定,进行中期票据存续期间各类财务报表、审计报告 及可能影响中期票据投资者实现其中期票据兑付的重大事项的披露工作. (一)中期票据发行前的信息披露 本公司在本期中期票据发行日5个工作日前,通过中国货币网和上海清算所 网站披露如下文件: 1、当期中期票据发行公告; 2、当期中期票据募集说明书; 3、信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明; 4、法律意见书; 5、经注册会计师审计的公司近三个会计年度的资产负债表、损益表、现金 流量表及审计意见全文,最近一期会计报表. (二)中期票据存续期内重大事项的信息披露 本公司在各期中期票据存续期间,向市场公开披露可能影响中期票据投资 者实现其债权的重大事项,包括: 1、企业经营方针和经营范围发生重大变化; 2、企业生产经营外部条件发生重大变化; 3、企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合 同; 4、企业占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废; 5、企业发生未能清偿到期债务的违约情况; 6、企业发生超过净资产10%以上的重大损失; 7、企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定; 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 182 8、企业涉及需要澄清的市场传闻; 9、企业受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或仲裁事项; 10、企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼,或已就重大经济事件接 受有关部门调查; 11、其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项. (三)中期票据存续期内定期信息披露 本公司在各期中期票据存续期内,向市场定期公开披露以下信息: 1、每年4月30日以前,披露上一年度的年度报告和审计报告; 2、每年8月31日以前,披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流 量表; 3、每年4月30日和10月31日以前,披露本年度第一季度和第三季度的资产 负债表、利润表及现金流量表. 同时本年度第一季度财务报表披露时间不早于上一年度审计报告披露时 间. 重大事项报告及年度审计报告、财务报告的披露时间不迟于在证券交易所 或其指定媒体及其他场合向市场公开披露的时间. (四)本公司将在中期票据本息兑付日前 5 个工作日,通过中国货币网和 上海清算所网站公布本金兑付和付息事项. 如有关信息披露管理制度发生变化,本公司将依据其变化对于信息披露做 出调整. 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 183 第十一章 投资者保护机制 一、违约事件 如下列任何一项事件发生及继续,则投资者均可向本公司或主承销商发出 书面通知,表明应即刻启动投资者保护机制.在此情况下,发行人或主承销商 应依据本条款有关规定即刻启动投资者保护机制.有关事件在本公司或主承销 商接获有关通知前已予以纠正的,则另作别论: 1、拖欠付款:拖欠中期票据本金或其中任何中期票据的任何到期应付利息 的行为; 2、解散:本公司于所有未赎回中期票据获赎回前解散或因其它原因不再存 在.因获准重组引致的解散除外; 3、破产:本公司破产、全面无力偿债、拖欠到期应付款项、停止/暂停支 付所有或大部份债务或终止经营业务,或本公司根据《破产法》规定进入破产 程序. 二、违约责任 1、发行人对本期中期票据投资人按时还本付息.如果发行人未能按期向上 海清算所指定的资金账户足额划付资金,发行人将在本期中期票据付息日或兑 付日,通过中国货币网和上海清算所网站及时向投资人公告发行人的违约事实. 发行人延期支付本金和利息的,除进行本金利息支付外,还需按照延期支 付金额以日利率万分之二点一(0.21‰)计算向债权人支付违约金. 发行人到期未能偿还本期中期票据本息,投资者可依法提起诉讼. 2、投资人未能按时交纳认购款项的,应按照延期缴款的天数以日利率万分 之二点一(0.21‰)计算向发行人支付违约金.发行人有权根据情况要求投资 人履行协议或不履行协议. 三、投资者保护机制 (一)应急事件 应急事件是指本公司突然出现的,可能导致中期票据不能按期、足额兑付, 并可能影响到金融市场稳定的事件. 在各期中期票据存续期内单独或同时发生下列应急事件时,可以启动投资 者保护应急预案: 1、本公司发生未能清偿到期债务的违约情况;债务种类包括但不限于中期 票据、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等公开发行债务,以及 银行贷款、承兑汇票等非公开发行债务; 2、本公司或本公司的高级管理层出现严重违法、违规案件,或已就重大经 济事件接受有关部门调查,且足以影响到中期票据的按时、足额兑付; 3、 本公司发生超过净资产10%以上重大损失 (包括投资损失和经营性亏损) , 且足以影响到中期票据的按时、足额兑付; 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 184 4、本公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定; 5、 本公司受到重大行政处分、 罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件, 且罚款、诉讼或强制执行的标的额较大,且足以影响中期票据的按时、足额兑 付; 6、其他可能引起投资者重大损失的事件;应急事件发生后,本公司和主承 销商应立即按照本章的约定启动投资者保护应急预案,保障投资者权益,减小 对债券市场的不利影响. (二)投资者保护应急预案的启动 投资者可以在发生上述应急事件时,向本公司和主承销商建议启动投资者 保护应急预案;或由本公司和主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案; 也可在监管机构认为必要时要求启动应急预案. 本公司和主承销商启动应急预案后,可采取下列某项或多项措施保护债权; 1、公开披露有关事项; 2、召开债权人大会,商议债权保护有关事宜. (三)信息披露 在出现应急事件时,本公司将主动与主承销商、评级机构、监管机构、媒 体等方面及时沟通,并通过指定媒体披露该事件. 应急事件发生时的信息披露工作包括: 1、跟踪事态发展进程,协助主承销商发布有关声明; 2、听取监管机构意见,按照监管机构要求做好有关信息披露工作; 3、主动与评级机构互通情况,督促评级机构做好跟踪评级,并及时披露评 级信息; 4、 适时与主承销商联系发布关于应急事件的处置方案, 包括信用增级措施、 提前偿还计划以及债权人会议决议等; 5、适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明. (四)持有人会议 根据 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》 (2010 年8月27 日第二届常务理事会第二次会议审议通过;2013 年6 月27 日第三届常 务理事会第六次会议修订),主承销商及联席主承销商(以下简称"召集人")负 责组织召开持有人会议,征求与收集债务融资工具持有人对重大事项的意见,履 行信息披露、文件制作、档案保存等职责. 1、持有人会议的召开条件 在债务融资工具存续期间,出现以下情形之一的,召集人应当召开持有人会 议: (1)发行人未能按约定偿还本期中期票据利息或赎回本金; (2)发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务; (3)发行人变更信用增进安排或信用增进机构,对债务融资工具持有人权益 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 185 产生重大不利影响; (4)发行人或者信用增进机构减资、合并、分立、解散、申请破产、被接管、 被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照; (5)发行人或者信用增进机构因资产无偿划转、资产转让、债务减免、股权交 易、 股权托管等原因导致发行人或者信用增进机构净资产减少单次超过最近经审 计净资产的百分之十或者两年内累计超过净资产 (以首次减资行为发生时对应的 最近经审计净资产为准)的百分之十,或者虽未达到上述指标,但对发行人或者 信用增进机构的生产、经营影响重大; (6)单独或合计持有百分之三十以上同期债务融资工具余额的持有人提议 召开; (7)募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形; (8)法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形. 触发上述持有人会议召开情形的, 发行人或者信用增进机构应当及时告知召 集人,召集人应当自知悉该情形之日起在实际可行的最短期限内召集持有人会 议,并拟定会议议案.持有人会议的召集不以发行人或者信用增进机构履行告知 义务为前提. 召集人不能履行或者不履行召集职责的,单独或合计持有百分之三十以上同 期债务融资工具余额的持有人、发行人、主承销商、联席主承销商或信用增进机 构均可以自行召集持有人会议,履行召集人的职责. 2、持有人会议的召集 召集人应当至少于持有人会议召开日前十个工作日在交易商协会认可的网 站发布召开持有人会议的公告. 召开持有人会议的公告内容包括但不限于下列事项: (1)债务融资工具发行情况、持有人会议召开背景; (2)会议召集人、会务负责人姓名及联系方式; (3)会议时间和地点; (4)会议召开形式:持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形 式; (5)会议拟审议议题:议题属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项, 并且符合法律、法规和本规程的相关规定; (6)会议议事程序:包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和 其他相关事宜; (7)债权登记日:应为持有人会议召开日前一工作日; (8)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债务融资工具持有人 在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的, 不得参加持有人会议和享有 表决权; 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 186 (9)委托事项:参会人员应出具授权委托书和身份证明,在授权范围内参 加持有人会议并履行受托义务. 召集人应当至少于持有人会议召开日前七个工作日将议案发送至持有人, 并 将议案提交至持有人会议审议. 3、会议参会机构 债务融资工具持有人应当于债权登记日向中国人民银行认可的银行间债券 市场债券登记托管结算机构申请查询债务融资工具持有人当日的债券账务信息, 并于会议召开日提供相应债券账务资料以证明参会资格. 召集人应当对债务融资 工具持有人的参会资格进行确认,并登记其名称以及持有份额. 除法律、法规及相关自律规则另有规定外,在债权登记日确认债权的债务融 资工具持有人有权出席持有人会议. 发行人、债务融资工具清偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当按 照召集人的要求列席持有人会议.交易商协会可以派员列席持有人会议. 持有人会议应当有律师见证. 见证律师原则上由为债务融资工具发行出具法 律意见的律师担任. 非协会会员单位的律师事务所的律师见证持有人会议并出具 法律意见的, 该律师事务所应当向交易商协会书面声明自愿接受交易商协会自律 管理,遵守交易商协会的相关自律规定. 见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权 等事项出具法律意见书.法律意见书应当与持有人会议决议一同披露. 信用评级机构可应召集人邀请列席会议,持续跟踪持有人会议动向,并及时 发表公开评级意见. 4、会议的表决和决议 债务融资工具持有人及其代理人行使表决权, 所持每一债务融资工具最低面 额为一表决权.发行人、发行人母公司、发行人下属子公司、债务融资工具清偿 义务承继方等重要关联方没有表决权. 除募集说明书另有约定外, 出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的 表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的三分之二以上,会议方可生效. 持有人会议的议事程序和表决形式,除本规程有规定外,由召集人规定. 持有人会议对列入议程的各项议案分别审议,逐项表决. 持有人会议不得对公告通知中未列明的事项进行决议. 单独或合计持有百分之十以上同期债务融资工具余额的持有人可以提议修 订议案. 持有人应当至少于持有人会议召开日前五个工作日以书面形式向召集人提 出修订议案, 召集人应当至少于持有人会议召开前三个工作日将修订议案发送至 持有人,并提交至持有人会议审议. 持有人会议的全部议案应当在会议召开首日后的三个工作日内表决结束. 召集人应当于表决截止日向中国人民银行认可的银行间债券市场债券登记 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 187 托管结算机构申请查询和核对相关债项持有人当日债券账务信息, 表决截止日终 无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票. 持有人投弃权票的,其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中. 持有人未做表决或者投票不规范的,视为该持有人投弃权票. 募集说明书另有约定外, 持有人会议决议应当由出席会议的本期债务融资工 具持有人所持表决权的四分之三以上通过后生效. 除因触发前述"1、持有人会议的召开条件"(6)规定而召开持有人会议的, 因会议有效性或者议案表决有效性未达到本规程所规定的持券比例的, 召集人可 就本重大事项自行判断是否需要再次召集会议. 持有人会议应有书面会议记录. 持有人会议记录由出席会议的召集人代表和 见证律师签名. 召集人应当在持有人会议表决截止日次一工作日将会议决议公告在交易商 协会认可的网站披露.会议决议公告包括但不限于以下内容: (1)出席会议的本期债务融资工具持有人所持表决权情况; (2)会议有效性; (3)各项议案的议题和表决结果. 如需要发行人答复的, 召集人在会议表决截止日次一工作日将会议决议提交 至发行人, 并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关 机构进行沟通. 发行人应当自收到会议决议之日起三个工作日内答复是否接受持 有人会议通过的决议. 召集人应当及时将发行人的答复在交易商协会认可的网站披露. 持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员以及表决机构与人员名 册、会议记录、表决文件、会议决议公告、发行人的答复(若持有人会议决议需 发行人答复)、法律意见书、召集人自登记托管机构获取的债权登记日日终和会 议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料由召集人保管, 并 至少保管至对应债务融资工具兑付结束后五年. 如召集人为发行人或者信用增进机构的,上述会议文件、材料由见证持有人 会议的律师所在的律师事务所存档. 四、不可抗力 (一)不可抗力 不可抗力是指本中期票据计划公布后,由于当事人不能预见、不能避免并 不能克服的情况,致使中期票据相关责任人不能履约的情况. (二)不可抗力包括但不限于以下情况: 1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等; 2、国际、国内金融市场风险事故的发生; 3、交易系统或交易场所无法正常工作; 4、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等. 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 188 (三)不可抗力事件的应对措施 不可抗力发生时,本公司或主承销商应及时通知投资者及中期票据相关各 方,并尽最大努力保护中期票据投资者的合法权益. 本公司或主承销商应召集中期票据投资者会议磋商,决定是否终止中期票 据或根据不可抗力事件对中期票据的影响免除或延迟相关义务的履行. 五、弃权 任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利,或宣布对方违 约仅适用某一特定情势,不能视作弃权,也不能视为继续对权利的放弃,致使 无法对今后违约方的违约行为行使权利.任何一方当事人未行使任何权利,也 不会构成对对方当事人的弃权. 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 189 第十二章 发行的有关机构 发行人 河南投资集团有限公司 注册地址:郑州市农业路东41号投资大厦 办公地址:郑州市农业路东41号投资大厦 450008 企业负责人:朱连昌 联系人:韩玉伟 联系电话:(86371)69158413 传真:(86371)69158412 联席主承销商/簿记管理人 交通银行股份有限公司 地址:上海市银城中路188号200120 法定代表人:牛锡明 联系人:钱娴静 联系电话:(8621)58781234-8352 传真:(8621)58408253 联席主承销商 平安银行股份有限公司 地址:北京市复兴门内大街158号平安银行投资银行部F508 100031 法定代表人:孙建一 联系人:肖然 联系电话:(8610)66421662 传真:(8610)66421648 分销商 东海证券股份有限公司 地址:上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部 法定代表人:刘化军 联系人:阮洁琼 联系电话:(8621)20333395 传真:(8621)50498839 宏源证券股份有限公司 地址:北京市太平桥大街19号 法定代表人:冯戎 联系人:叶凡 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 190 联系电话:(8610)88085270 传真:(8610)88085135 中国光大银行股份有限公司 地址:北京市太平桥大街25号中国光大中心B座12层 法定代表人:唐双宁 联系人:崔勐雅 联系电话:(8610)63639397 传真:(8610)63639384 中国银行股份有限公司 地址:北京市西城区复兴门内大街1号 法定代表人:田国立 联系人:曹喆 联系电话:(8610)66595037 传真:(8610)66591737 上海浦东发展银行股份有限公司 地址:上海市北京东路689号15楼 法定代表人:吉晓辉 联系人:王成新 联系电话:(8621)61616485 传真:(8621)63604215 招商银行股份有限公司 地址:深圳市深南大道7088号招行大厦四层金融市场部 法定代表人:傅育宁 联系人:乔夏 联系电话:(86755)83160814 传真:(86755)83195125 发行人法律顾问 河南金学苑律师事务所 地址:郑州市文化路90号450002 负责人:马书龙 联系人:沈琦 联系电话:(86371)63851457 传真:(86371)63851456 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 191 审计机构 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 地址:北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室 法定代表人:吴卫星 联系人:胡建新 联系电话:(86371)65833239 传真:(86371)65833239 信用评级机构 联合资信评估有限公司 地址:北京市朝阳区建国门外大街甲2号中国人保财险大厦17层100022 法定代表人:王少波 联系人:张丽 联系电话:(8610)85679696 传真:(8610)85679228 托管机构 银行间市场清算所股份有限公司 地址:上海市中山南路318号东方国际金融广场33层 法定代表人:许臻 联系电话:(8621)63323840、63325279 传真:(8621)63326661 联系人:王艺丹、汪茜 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系. 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 192 第十三章 备查文件和查询地址 一、备查文件 1、河南投资集团有限公司2014年度第一期中期票据发行公告; 2、经审计的发行人2011-2013年三年连审审计报告及2014年一季度财务报 表; 3、河南投资集团有限公司2014年度第一期中期票据募集说明书; 4、河南投资集团有限公司2014年度第一期中期票据法律意见书; 5、河南投资集团有限公司2014年度第一期中期票据信用评级报告及跟踪评 级安排; 二、文件查询地址 如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人和主承销 商. 发行人:河南投资集团有限公司 注册地址:郑州市农业路东41号投资大厦 450008 企业负责人:朱连昌 联系电话: (86371)69158413 传真: (86371)69158412 联系人:韩玉伟 主承销商:交通银行股份有限公司 地址:上海市银城中路188号200120 法定代表人:牛锡明 联系电话:(8621)58781234-8352 传真:(8621)58408253 联系人:钱娴静 联席主承销商:平安银行股份有限公司 地址:北京市复兴门内大街158号平安银行投资银行部F508 100031 法定代表人:孙建一 联系电话:(8610)66421662 传真:(8610)66421648 联系人:肖然 投资者可通过中国货币网(www.chinamoney.com.cn)或上海清算所网站 (www.shclearing.com)下载本募集说明书,或者在本次中期票据发行期内工 作日的一般办公时间,到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件. 河南投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 193 附件: 财务指标计算公式 主营业务毛利率=(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入*100% 总资产的报酬率=EBIT/平均总资产*100% 净利润率=净利润/主营业务收入*100% 净资产收益率=(净利润/平均净资产)*100% 总资产周转率=主营业务收入/平均总资产*100% 流动资产周转率=主营业务收入/平均流动资产*100% EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待 摊费用摊销 EBITDA债务保障倍数=EBITDA/平均短期债务,短期债务=短期借款+应付 票据+应付中期票据+一年内到期的长期借款 EBITDA利息保障倍数=EBITDA/计入财务费用的利息支出 资产负债率=负债总额/资产总额*100% 负债与所有者权益比率=负债总额/所有者权益总额*100% 负债与有形净资产比率=负债总额/有形净资产总额*100% 有形净资产总额=所有者权益总额-无形资产总额