华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 华夏幸福基业股份有限公司 600340 2012 年年度报告 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第1页共145 页 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任. 二、公司全体董事出席董事会会议. 三、中兴财光华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告. 四、公司负责人王文学、主管会计工作负责人程涛及会计机构负责人(会计主管人员)陈 研声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整. 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案: 经公司董事会审议的公司 2012 年度公司利润分配预案为:以2012 年12 月31 日 公司总股本 881,919,810 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 2.30 元(含税) , 共计派发现金股利 202,841,556.3 元. 公司 2012 年度不实施送红股和资本公积金转增股 本方案.本分配预案尚需经公司 2012 年度股东大会审议通过后实施. 六、本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险. 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第2页共145 页目录第一节 释义及重大风险提示.3 第二节 公司简介.5 第三节 会计数据和财务指标摘要.7 第四节 董事会报告.9 第五节 重要事项.28 第六节 股份变动及股东情况.40 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.46 第八节 公司治理.56 第九节 内部控制.61 第十节 财务会计报告.63 第十一节 备查文件目录.144 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第3页共145 页 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 华夏幸福或公司 指 华夏幸福基业股份有限公司 浙江国祥 指 浙江国祥制冷工业股份有限公司 华夏控股 指 华夏幸福基业控股股份公司 京御地产 指 廊坊京御房地产开发有限公司 九通投资 指 九通基业投资有限公司 廊坊市京御幸福 指 廊坊市京御幸福房地产开发有限公司 固安京御幸福 指 固安京御幸福房地产开发有限公司 大厂京御幸福 指 大厂京御幸福房地产开发有限公司 大厂华夏 指 大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司 大厂京御 指 大厂京御房地产开发有限公司 怀来京御 指 怀来京御房地产开发有限公司 香河京御 指 香河京御房地产开发有限公司 固安华夏幸福基业 指 固安华夏幸福基业房地产开发有限公司 永定河公司 指 永定河房地产开发有限公司 三浦威特 指 三浦威特园区建设发展有限公司 大厂鼎鸿 指 大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司 北京丰科建 指 北京丰科建房地产开发有限公司 廊坊市云天楼 指 廊坊市云天楼房地产开发有限公司 滦平瑞祥 指 滦平瑞祥投资开发有限公司 大厂弘润 指 大厂回族自治县弘润商贸有限公司 廊坊华夏新城 指 廊坊华夏新城建设发展有限公司 固安幸福基业 指 固安幸福基业资产管理有限公司 秦皇岛京御 指 秦皇岛京御房地产开发有限公司 沈阳鼎凯 指 沈阳鼎凯园区建设发展有限公司 固安鼎凯 指 固安鼎凯园区建设发展有限公司 沈阳京御幸福 指 沈阳京御幸福房地产开发有限公司 天津幸福基业 指 天津幸福基业房地产投资有限公司 沈阳孔雀城 指 沈阳孔雀城房地产开发有限公司 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第4页共145 页 沈阳幸福基业 指 沈阳幸福基业房地产开发有限公司 沈阳华夏新城 指 沈阳华夏新城建设发展有限公司 无锡鼎鸿 指 无锡鼎鸿园区建设发展有限公司 镇江鼎达 指 镇江鼎达园区建设发展有限公司 镇江幸福基业 指 镇江幸福基业房地产开发有限公司 香河鼎泰 指 香河鼎泰园区建设发展有限公司 大厂常青藤苗圃 指 大厂回族自治县常青藤苗圃有限公司 固安肽谷药业 指 固安肽谷药业科技有限公司 中融信托 指 中融国际信托有限公司 航天科技集团 指 中国航天科技集团公司 工行廊坊万庄支行 指 中国工商银行股份有限公司廊坊万庄支行 四川信托 指 四川信托有限公司 农行廊坊银广支行 指 中国农业银行股份有限公司廊坊银广支行 新华信托 指 新华信托股份有限公司 长安国际 指 长安国际信托股份有限公司 中行廊坊分行 指 中国银行股份有限公司廊坊分行 中行廊坊广阳道支行 指 中国银行股份有限公司廊坊市广阳道支行 河北银行廊坊分行 指 河北银行股份有限公司廊坊分行 大业信托 指 大业信托有限责任公司 方正东亚 指 方正东亚信托有限责任公司 东莞信托 指 东莞信托有限公司 中铁信托 指 中铁信托有限责任公司 紫金信托 指 紫金信托有限责任公司 东方资产北京办事处 指 中国东方资产管理有限公司北京办事处 北方国际信托 指 北方国际信托股份有限公司 越秀租赁 指 广州越秀融资租赁有限公司 金谷信托 指 中国金谷国际信托有限责任公司 廊坊市城郊联社 指 廊坊市城郊农村信用合作联社 二、重大风险提示: 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险, 敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未 来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容. 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第5页共145 页 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 华夏幸福基业股份有限公司 公司的中文名称简称 华夏幸福 公司的外文名称 CHINA FORTUNE LAND CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 CFLD 公司的法定代表人 王文学 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 朱洲联系地址 北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 A 座23 层 电话 010-56982988 传真 010-56982989 电子信箱 IR@cfldcn.com 三、基本情况简介 公司注册地址 河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号 公司注册地址的邮政编码 065500 公司办公地址 北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 A 座23 层 公司办公地址的邮政编码 100027 公司网址 http://www.cfldcn.com 电子信箱 IR@cfldcn.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 华夏幸福 600340 ST 国祥 六、公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2012 年8月24 日 注册登记地点 廊坊市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 0087 税务登记号码 0952 组织机构代码 60967095-2 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第6页共145 页 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见披露在上海证券交易所的公司 2011 年年度报告公司基本情况. (三)公司上市以来,主营业务的变化情况 2011 年9月,根据中国证监会《关于核准浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产重组及 向华夏幸福基业股份有限公司发行股份购买资产的批复》 (证监许可[2011]1355 号)及《关于华 夏幸福基业股份有限公司及一致行动人公告浙江国祥收购报告书并豁免其要约收购义务的批 复》 (证监许可[2011]1356 号) , 华夏幸福基业股份有限公司 (现 "华夏幸福基业控股股份公司" ) 通过资产置换方式协议收购浙江国祥,公司主营业务由"恒温恒湿机、冷冻机组、冷水机组及 其他制冷设备,风机盘管、空气调节箱及其他空调末端设备,节能环保空气净化系统,冷藏集 装箱,智慧型变频住宅户式中央空调设备的设计、制造、安装,销售自产产品并提供维修及相 关信息咨询服务. "变更为"对房地产、工业园区及基础设施建设投资;房地产中介服务;提供 施工设备服务;企业管理咨询;生物医药研发,科技技术推广、服务. " (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 根据 2006 年4月14 日(商务批[2006]1081 号) 《商务部关于同意浙江国祥制冷工业股份有 限公司送股、减资的批复》同意浙江国祥股东陈和贵先生将所持有 2,700 万股公司股份转让给 陈天麟先生,本次股权转让完成后,公司控股股东及实际控制人由陈和贵先生变为陈天麟先生. 2009 年6月22 日,公司第一大股东陈天麟先生与华夏控股签订股份转让协议,将其持有 的公司 21.31%的股份转让给华夏控股.股份转让完成后,华夏控股成为公司第一大股东. 七、其他有关资料 公司聘请的会计师事 务所名称(境内) 名称中兴财光华会计师事务所有限责任公司 办公地址 河北省石家庄市广安大街 77 号安侨商务楼 4 层 签字会计师姓名 姚庚春 王凤岐 报告期内履行持续督 导职责的财务顾问 名称华泰联合证券有限责任公司 办公地址 北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A501 签字的财务顾问 主办人姓名 郑俊、庞晶晶 持续督导的期间 2011 年8月26 日至 2015 年4月30 日 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第7页共145 页 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2012 年2011 年 本期比上年 同期增减 (%) 2010 年 营业收入 12,076,941,011.04 7,790,006,804.62 55.03 4,420,684,941.99 归属于上市公司股 东的净利润 1,783,624,332.26 1,357,969,727.64 31.34 417,244,319.42 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 1,780,502,714.10 1,358,801,456.48 31.03 418,421,220.08 经营活动产生的现 金流量净额 217,530,243.44 240,939,016.52 -9.72 984,008,418.96 2012 年末 2011 年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2010 年末 归属于上市公司股 东的净资产 4,316,441,933.73 2,786,386,789.68 54.91 1,319,418,172.56 总资产 43,193,448,032.69 27,579,843,007.60 56.61 15,928,297,821.25 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012 年2011 年 本期比上年同期增减 (%) 2010 年 基本每股收益(元/股) 2.02 2.19 -7.76 0.78 稀释每股收益(元/股) 2.02 2.19 -7.76 0.78 扣除非经常性损益后的基本 每股收益(元/股) 2.02 2.19 -7.76 0.79 加权平均净资产收益率(%) 51.42 66.49 减少 15.07 个百分点 37.55 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率(%) 51.35 66.52 减少 15.17 个百分点 37.64 本公司于 2011 年度进行了重大资产重组.根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定,在计算 2011 年度每股收益时,加权平均 股数应按照年初至购买日、购买日至年末两段加总确定,而年初至购买日的加权平均股数应按 照购买方(法律上子公司)加权平均股数乘以资产重组过程中的换股比例再考虑时间权重确定, 因此,计算 2011 年度每股收益采用的加权平均股数应为 413,556,930 股.同时,考虑到本报告 期内的转股及送股事项应追溯对上期的影响, 故本报告期计算 2011 年度每股收益采用的加权平 均股数确定为 620,335,395 股. 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第8页共145 页二、 非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 -220,115.64 5,803,484.75 -561,179.92 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外,持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益,以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 -75,933.81 78,217.82 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,000,000.00 2,032,667.01 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,062,265.50 -6,761,609.70 -3,118,905.79 少数股东权益影响额 -438,500.47 -80,746.61 所得税影响额 -1,282,031.23 -716,923.47 392,300.22 合计3,121,618.16 -831,728.84 -1,176,900.66 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第9页共145 页 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ? 管理层讨论与分析 2012 年全球经济复苏缓慢.美国遭遇财政悬崖,欧洲经济深层矛盾仍难调和,日本经济停 滞不前,新兴经济体发展出现下滑且饱受通胀困扰.需求面大宗商品价格的持续回落也印证了 全球经济的整体低迷.随着欧元区和美国相继采取政策行动缓解了最紧迫的危机风险,国际货 币基金组织(IMF)最新预测 2013 年全球增长将缓步加强,年度增长率平均将达到 3.5%,比2012 年的 3.2%略高,新兴市场和发展中经济体的增长在 2013 年将如期升至 5.5 %.但预计增 长率将不会回升到 2010~2011 年的高水平. 未来一段时期, 欧洲的社会体制、 美国的金融体制、 全球的贸易体系都面临深刻调整,全球经济将在调整中缓慢复苏.2012 年我国经济发展总体平 稳.国内生产总值同比增速持续放缓,2012 年四个季度分别增长 8.1%、7.8%、7.4%和7.9%. 在较为积极的财政政策与适度宽松的货币政策下,陆续出台结构性减税、扩大内需、支持小型 微型企业和民营经济发展、调整存款准备金及存贷款利率等系列政策措施,以转变发展方式, 实现"有质量"的增长. 2012 年,在政府持续的政策调控下,我国房地产市场经过震荡和持续回暖,呈现较为健康 的发展趋势.根据国家统计局数据,2012 年全国房地产开发投资 71,804 亿元,扣除价格因素增 长14.9%;商品房销售面积 111,304 万平方米,比上年增长 1.8%;商品房销售额 64,456 亿元, 增长 10%.热点区域和重点城市及其周边市场持续回暖,全年总体呈现量价齐升的态势,特别 是针对刚性需求和改善型需求的住宅产品进一步成为市场焦点. 公司董事会和管理层认为,在当前国际国内发展环境下,在实现中华民族伟大复兴历史进 程中,公司"推动中国产业升级"的使命和"打造产业新城,建设幸福城市"的建设理念,符合 党的"十八大"提出的经济政策根本导向,体现出转变发展方式的核心要求,并与产业转型升 级、中国特色新型城镇化发展的时代要求契合. 首先,产业新城和城市产业综合体是推动产业转型升级的重要载体.产业新城和城市产业 综合体将资源环境约束下产城融合协调发展放在首位.在工业化和城镇化良性互动的理念下, 重视构建现代产业体系;在信息化与工业化深入融合的要求下,积极发挥信息化对推动产业转 型升级的作用,助力实体经济健康发展. 第二,产业新城和城市产业综合体符合新型城镇化的发展趋势.城镇化是中国经济未来几 十年最大的发展潜力,产业新城和城市产业综合体不仅满足"集约、智能、绿色、生态"等新 型城镇化的基本要求,更添加了文化要素和幸福理念,通过"产业促进、城市建设、住宅开发、 城市运营" 四大业务板块的体系化发展,致力于成为中国特色新型城镇化的最佳实践者. 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第10 页共145 页 另外,国家各部委陆续出台促进民营经济发展细则,落实"新36 条"相关规定,在产业发 展、基础设施建设、土地开发整理、文化教育等方面惠政频出,为民营经济公平参与市场竞争, 更好获取政策资源提供了制度保障,这为公司发展提供了更多新机遇. ? 报告期内公司经营情况回顾 报告期内,公司销售额共计 211.35 亿元,较上年同期增长 28.09%.产业新城业务销售额共 计175.07 亿元(含园区开发业务结算回款 30.16 亿元,产业园区配套住宅签约销售额 144.91 亿元) ,城市地产签约销售额 35.18 亿元. 报告期内,公司实现营业收入 120.77 亿元,比上年同期增长 55.03%;实现营业利润 25.18 亿元,同比增长 43.95%;实现归属于母公司所有者的净利润 17.83 亿元,同比增长 31.34%. 报告期内,公司新拓展 5 个园区进行产业新城的开发建设,分别位于河北香河、辽宁沈阳 苏家屯、江苏无锡、江苏镇江和河北固安,并将滦平金山岭长城文化旅游园区的委托面积从原 来的 75 平方公里扩区至 225 平方公里. 公司产业新城业务,园区结算回款额 30.16 亿元,园区内新开工配套住宅面积 235 万平方 米, 竣工配套住宅面积 131 万平方米, 签约销售面积 222.56 万平方米, 签约销售额 144.91 亿元. 公司城市地产业务,新开工面积 50 万平方米,竣工面积 22.7 万平方米,签约销售面积 51.28 万 平方米,签约销售额 35.18 亿元. 报告期内,公司投资运营的园区新增签约入园企业 45 家,新增签约投资额 279 亿元.截止 报告期末,公司期末储备开发用地规划建筑面积 468 万平方米. ? 公司主要业务介绍: ? 固安区域 固安区域包括固安工业区和固安新兴产业示范区.固安工业区建立于 2002 年6月,2006 年3月经省政府批准成为省级开发区.报告期内,公司与固安县人民政府签订《关于整体合作 开发建设经营固安新兴产业示范区约定区域的合作协议》 , 固安区域面积增加至 86.74 平方公里. 报告期内,固安工业区新增签约入园企业 20 家,新增签约投资额 127 亿元. 建设厂站完 工5个,道路完工 23 个,面积 162 万平,景观完工 4 个,面积 14 万平.截止报告期末,园区 累计建设完成 82 条(段)道路,完成 12 座厂站等相关配套设施建设,在规划范围内实现了"九 通一平" . 截止报告期末,固安工业园区内的电子信息、汽车零部件和装备制造三大产业基地初步形 成规模;在航天产业和临空经济领域分别与航天科技集团、中国联合航空公司达成战略合作关 系,在生物医药产业领域顺利推进固安肽谷生物科学园的建设,高端产业和新兴产业升级态势 初现. 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第11 页共145 页 公司固安区域配套住宅 2012 年度开发项目情况表: 项目名 称 占地面积 (平方米) 规划建筑面 积(平方米) 2012 年新 开工面积 (平方米) 2012 年竣 工面积(平 方米) 本期签约面 积 (平方米) 累计签约面 积(平方米) 永定河孔雀城(5-8 期) 1,024,963 1,244,590 296,651 263,937 271,006 1,037,025 固安大卫城(1-6 期) 1,076,752 2,154,369 607,704 452,610 394,516 1,234,872 固安孔雀英国宫(1-2 期) 384,455 823,147 372,115 190,869 422,681 572,281 固安孔雀海 (孔 雀湖) (1 期) 222,138 499,510 146,879 113,204 22,593 22,593 北关新村51,066 145,991 52,757 56,602 132,691 132,691 北横街安置 40,335 64,000 0 6,200 51,157 51,157 合计2,799,709 4,867,607 1,476,106 1,077,222 1,294,644 3,050,619 ? 大厂区域 大厂区域包括大厂潮白河工业区、大厂新兴产业示范区两个园区.大厂潮白河工业区建立 于2007 年5月,2008 年被批准为省级产业聚集区.大厂新兴产业示范区是 2011 年4月省政府 批准建立的省级产业区. 报告期内,园区新增签约入园企业 1 家,新增签约投资额 6 亿元.园区累计建设完成 54 条 (段)道路,完成场站 6 座.截止报告期末,石油装备和新能源两大产业基地初步形成规模. 公司大厂区域配套住宅 2012 年度开发项目情况表: 项目名称 占地面积 (平方 米) 规划建筑 面积 (平方 米) 2012 年新开 工面积 (平方 米) 2012 年竣工 面积(平方 米) 本期签约 面积(平方 米) 累计签约 面积(平方 米) 潮白河孔雀城( 2-7 期) 698,392 842,003 230,355 113,342.00 308,450 641,632 潮白河孔雀英国宫(1-3 期) 70,004 181,102 180,009 0 286,100 286,100 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第12 页共145 页(含大卫城项目) 孔雀庄园(1 期) 200,010 336,829 300,000 0 194,525 194.525 合计968,406 1,359,934 710,364 113,342 789,075 1,122,257 ? 怀来区域 怀来工业区建立于 2008 年9月. 报告期内,怀来工业区新增签约入园企业 3 家,新增签约投资额 20.9 亿元.怀来建设厂站 完工 4 个,道路完工 7 条,面积 36 万平方米,景观完工 1 个,面积 1.56 万平.截止报告期末, 园区累计建设完成 18 条(段)道路,完成 8 座厂站等相关配套设施建设. 公司怀来区域配套住宅 2012 年度开发项目情况表: 项目名 称 占地面积 (平方 米) 规划建筑面 积 (平方米) 2012 年新 开工面积 (平方米) 2012 年竣 工面积(平 方米) 本期签约面 积 (平方米) 累计签约面 积(平方米) 八达岭孔雀城(1-2 期) 528,000 193,919 83,292 34,229 68,943 120,700 ? 苏家屯区域 苏家屯园区建立于 2012 年1月. 报告期内,苏家屯工业区签约入园企业 4 家,签约投资额 22 亿元.截止报告期末,园区累 计建设完成 1 条(段)道路. ? 其他区域 公司投资运作的产业新城项目还包括香河园区、文安园区、滦平金山岭园区、沈北蒲河智 慧产业园区、广阳园区、于洪园区、无锡园区、镇江园区等,这些区域目前部分处于建设起步 阶段, 其中香河园区报告期内完工香河景观 1 个, 面积 40 万平方米, 园区累计建设完成 9 条 (段) 道路,完成小友垡排水干渠配套设施建设等相关配套设施建设.配套住宅方面,香河区域 2012 年度开发项目总占地面积 126,667 平方米,规划建筑面积 173,000 平方米,2012 年度新开工面 积87,283 平方米,竣工面积 87,800 平方米,本年度签约面积 71,977 平方米,累计签约面积 389,266.2 平方米.文安园区报告期内新增签约入园企业 11 家,新增签约投资额 33.8 亿元,完 工景观 1 个,面积 16.4 万平方米,园区累计建设完成 2 条(段)道路,完成 1 个电力改造工程, 1 个道路排水工程.昌黎工业园区报告期内新增入园企业 6 家,新增签约投资额 2.4 亿元. 目前还有部分区域尚处于规划定位阶段,其中滦平金山岭园区,以长城文化为核心,构筑 休闲时代长城度假运动旅游的天堂;广阳园区,产业定位于现代服务业;沈北蒲河智慧产业区, 围绕"国际科技城 " 、 "活力智慧核" 、 "生态宜居地"三大主题,打造属性多样、功能复合的蒲 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第13 页共145 页 河智慧产业区;于洪园区,总体定位为"智慧之港、健康之城" ,重点从智慧产业、科技创意、 商务商业、生态栖居四个方面建设园区;无锡(南长)国家传感信息中心园区,产业定位于感 知设备、精密设备制造园;镇江市京口区大禹山创意新社区园区,定位于高端制造、智慧服务 科技园. ? 城市地产及物业酒店经营 公司城市地产业务主要位于河北省廊坊市区、天津武清、山东文登等地. 公司廊坊区域配套住宅 2012 年度开发项目情况表: 项目名称 占地面积 (平方米) 规划建筑面 积(平方米) 2012 年新 开工面积 (平方 米) 2012 年竣 工面积 (平方 米) 本期签约 面积(平 方米) 累计签约面 积 (平方米) 第九园兰亭 71,568 184,056 -- 157,648 15,095 147,107 华夏铂宫 64,700 193,789 18,493 69,593 29,154 140,913 幸福城朗园 73,334 283,636 212,624 -- 19,952 19,952 幸福城雅园 113,760 319,997 210,992 -- 139,618 139,618 欣园安置房 102,865 311,294 -- 164,265 70,547 70,547 幸福城润园 183,343 461,772 -- 21,048 230,980 230,980 持续销售项目 7,483 887,693.29 合计609,570 1,754,544 442,109 412,554 512,829 756,600 文登区域配套住宅 2012 年开发项目占地面积 90,094 平方米, 规划建筑面积 60,125 平方米, 报告期内该区域未有竣工项目. 公司旗下运营的物业公司及酒店,为产业新城配套住宅及城市住宅提供全方位的物业服务 及酒店服务. (一) 主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业收入 12,076,941,011.04 7,790,006,804.62 55.03 营业成本 7,288,006,870.19 4,523,799,531.07 61.10 销售费用 718,213,071.77 534,483,302.19 34.38 管理费用 777,333,724.90 524,273,505.11 48.27 财务费用 -18,191,409.00 -1,743,444.43 -943.42 经营活动产生的现金流量净额 217,530,243.44 240,939,016.52 -9.72 投资活动产生的现金流量净额 -2,639,956,423.89 -755,338,598.09 -249.51 筹资活动产生的现金流量净额 4,160,774,391.32 1,335,173,679.05 211.63 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第14 页共145 页2、收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司的营业收入主要来自于产业新城开发与建设以及城市地产开发,其中产业新城开发与 建设又可分为土地整理、基础设施建设、产业发展服务、公用事业服务以及园区住宅配套开发. 土地整理、基础设施建设、产业发展服务及公用事业服务按照当期公司与政府结算额确认收入, 园区住宅配套开发和城市地产开发以商品房实际交予客户作为收入确认的依据.因此,驱动业 务收入变化的因素主要是政府结算和交房. (2) 订单分析 公司的房地产开发业务接受客户预购. 截至报告期末, 公司预收购房客户的款项余额237.72 亿元,预计将在未来 1-3 年内逐步转为公司的营业收入. (3) 主要销售客户的情况 公司的业务模式为产业新城开发与建设,主要客户为地方政府部门.2012 年度公司的主要 客户业务收入情况如下: 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 大厂回族自治县财政局 1,523,704,766.74 12.62% 固安工业区财政分局 920,115,091.78 7.62% 固安县博大土地储备供应服务中心 623,484,537.54 5.16% 河北固安工业园区管理委员会 419,867,618.88 3.48% 张家口沙城经济开发区管理委员会 365,448,679.49 3.03% 合计3,852,620,694.43 31.91% 3、成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 产业新城 开发建设 土地整理成 本1,535,645,692.94 21.25 1,524,117,438.86 34.04 0.76 园区住宅配 套开发成本 4,216,001,501.97 58.33 2,416,438,634.30 53.97 74.47 其他成本 93,470,445.53 1.29 172,406,128.87 3.85 -45.78 城市地产 开发 城市地产开 发成本 1,335,907,043.07 18.48 298,446,207.72 6.67 347.62 其他业务 物业服务及 46,356,684.61 0.64 66,097,665.83 1.48 -29.87 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第15 页共145 页 酒店经营成 本(2)主要供应商情况 报告期内,公司前五大供应商的采购额合计为 32 亿元,占公司年度采购总额的 21.26%. 4、费用 单位:元项目2012 年度 2011 年度 变动比例 变动原因 销售费用 718,213,071.77 534,483,302.19 34.38% 公司业务规模扩大, 营销推广费增 加所致 管理费用 777,333,724.90 524,273,505.11 48.27% 公司经营规模扩大, 人才储备及跨 区域管理咨询等费用增多 财务费用 -18,191,409.00 -1,743,444.43 -943.42% 本期计入财务费用的利息收入增 加所得税652,936,990.16 462,989,395.55 41.03% 利润总额增加 2012 年度结算口径管理费用率 6.44%及结算口径营销费用率 5.95%(管理费用、营销费用 与主营业务收入的比值)低于 2011 年水平(2011 年度结算口径管理费用率 6.7%,结算口径销 售费用率 6.9%) . 5、现金流 报告期内,公司现金流量情况如下: 经营活动产生的现金流量净额:217,530,243.44 元,同比减少 9.72%; 投资活动产生的现金流量净额:-2,639,956,423.89 元,同比减少 249.51%,主要为收购子公司支 付的现金增加所致; 筹资活动产生的现金流量净额:4,160,774,391.32 元,同比增加 211.63%,主要为公司规模增长 迅速,自有资金无法满足业务增长的需求,资金缺口需通过融资 来解决. 6、其它 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司超额完成重大资产重组过程中预测的净利润目标(华夏控股在本公司重大资产重组过 程中做出的《关于利润预测补偿的承诺函》中承诺:2012 年京御地产的盈利预测数(归属于母 公司所有者的净利润)为128,380 万元) .2012 年度,京御地产的实现归属于母公司的净利润为 175,554.40 万元. (2) 发展战略和经营计划进展说明 2012 年,公司以"推动中国产业升级"为使命,坚持"打造产业新城,建设幸福城市"发 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第16 页共145 页 展战略,全面梳理战略布局方向,加快推进产业新城业务模式.在更加明晰的发展战略指引下, 公司充分发挥业务模式的商业优势,及时准确地把握了政策节奏,业绩保持了高速增长的态势, 在各个层面的工作取得了显著成效. 1) 梳理战略,明确方向 2012 年,在全球顶尖咨询公司的帮助下,公司对企业战略进行了全面梳理,确立了"成为 全球领先的产业新城专家、成为中国产业升级的推动者、成为中国新型城镇化的最佳实践者" 的使命愿景,梳理出"产业新城"和"城市产业综合体"两大产品体系,找准了"5+X"城市 群的战略布局方向.对公司未来的业务发展和管理战略进行了全面的梳理,明确了方向,坚定 了信心. 2) 重构组织,布局长远 2012 年,在明确战略的基础上,公司对业务管理架构进行了优化调整,建立了"总部-大区 分公司-片区"三级组织架构,成立了固安、廊坊、大厂、沈阳和环上海五个大区分公司,由大 区分公司总经理对大区城、产、住、服、运等各方面的经营成果负责,做实了大区这一最小业 务单元,为公司增强区域竞争力、实现快速跨区复制奠定了组织基础. 3) 复制模式,跨江发展 报告期内,公司继 2011 年成功将产业新城模式复制拓展到沈北、于洪等地后,又与沈阳苏 家屯、河北香河政府签订了相关协议,并在无锡南长区拓展了国家传感信息中心项目,在镇江 京口区拓展了镇江市京口区大禹山创意新社区项目,标志着公司业务正式进入了长三角区域, 实现了跨江发展. 4) 产业促进,能力提升 2012 年, 公司在产业发展方面取得了重大突破. 签约入园企业和落地投资额均有较大增长. 固安航天科技城产业园、固安首都二机场临空经济区、固安肽谷生物医药基地顺利落地.2012 年,公司贯彻实施招商引资大项目战略,在园区引入中联航、航天科技集团等重量级合作伙伴, 招商模式实现新的突破. 5) 储备人才,优化组织 报告期内,公司明确各级组织的定位、职责和目标,使新组织能够高效地、有序地开展业 务;梳理组织的人员情况,重点提高经营团队的齐备率、合格率和优秀率.公司加强引进和培 养优秀人才,继续推动落实"常青藤"定向培养计划,通过严格选拔、全面培训,为公司未来 发展储备充足的人才. 报告期内,尽管房地产市场持续调控,公司仍全面超额完成年初各项经营计划.2012 年全 年累计实现销售额 211.35 亿元,实现结转收入 120.77 亿元,分别完成年初经营计划的 111.24% 和120.77%;2012 年度公司结算口径管理费用率、营销费用率(管理费用、营销费用与主营业 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第17 页共145 页 务收入的比值) 分别为 6.44%和5.95%, 均低于 2011 年水平 (2011 年度结算口径管理费用率 6.7%, 结算口径销售费用率 6.9%) . (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 (%) 产业新城开发与建设10,272,009,939.12 5,861,924,716.97 42.93 40.47 41.15 降低 0.28 个百分点 城市地产及其他 1,740,713,742.55 1,365,456,651.15 21.56 290.46 320.59 降低 5.62 个百分点 合计12,012,723,681.67 7,227,381,368.12 39.84 54.83 61.42 降低 2.45 个百分点 公司根据组织架构及内部管理要求,确定了产业新城开发与建设、城市地产及其他两大业 务分部.产业新城开发与建设包括基础设施建设、产业发展服务、土地整理、园区综合服务及 园区住宅配套开发,城市地产及其他业务包括城市地产开发、物业服务及酒店经营等业务. 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 环北京地区 12,012,723,681.67 54.83 报告期内,公司的结算收入主要来源于河北省廊坊市、张家口市、秦皇岛市等环北京区 域.随着公司业务拓展至沈阳、环上海、武汉等区域,未来收入来源构成会有所变化. (三) 资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例(%) 本期期末金 额较上期期 末变动比例 (%) 货币资金 5,556,479,361.60 12.86 3,574,279,930.71 12.96 55.46 应收账款 1,411,017,303.86 3.27 305,516,919.51 1.11 361.85 其他应收款 1,374,720,759.93 3.18 660,175,902.46 2.39 108.24 存货 32,280,211,562.22 74.73 20,665,041,500.72 74.93 56.21 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第18 页共145 页 持有至到期 投资 0 0 342,000,000.00 1.24 -100 投资性房地 产115,844,252.72 0.27 70,913,154.81 0.26 63.36 在建工程 708,271,220.73 1.64 9,851,088.00 0.04 7,089.78 无形资产 82,951,397.54 0.19 40,414,999.57 0.15 105.25 长期待摊费 用3,147,522.97 0.01 5,105,198.36 0.02 -38.35 短期借款 670,000,000.00 1.55 289,000,000.00 1.05 131.83 应付票据 20,000,000.00 0.05 0 0 应付账款 2,677,974,632.02 6.20 816,062,304.02 2.96 228.16 预收款项 24,252,734,043.20 56.15 16,964,773,679.36 61.51 42.96 应交税费 406,129,636.83 0.94 241,022,864.11 0.87 68.50 应付利息 2,658,333.33 0.01 0 0 其他应付款 1,792,246,057.77 4.15 1,319,991,116.20 4.79 35.78 一年内到期 的非流动负 债1,928,000,000.00 4.46 1,402,000,000.00 5.08 37.52 其他流动负 债104,363,915.43 0.24 197,287,004.27 0.72 -47.01 长期借款 5,228,200,000.00 12.10 929,100,000.00 3.37 462.72 长期应付款 55,000,000.00 0.13 445,000,000.00 1.61 -87.64 递延所得税 负债 10,825,540.67 0.03 21,762,842.91 0.08 -50.26 股本 881,919,810.00 2.04 587,946,540.00 2.13 50.00 资本公积 15,855,666.70 0.04 243,058,704.48 0.88 -93.48 未分配利润 3,169,324,765.13 7.34 1,738,847,890.79 6.30 82.27 少数股东权 益642,151,840.18 1.49 1,222,447,944.65 4.43 -47.47 货币资金:经营回款及融资规模增大 应收账款:主要为新增应收固安、大厂、昌黎及怀来区域的园区开发业务结算款 其他应收款:主要为支付的各项保证金增多 存货:经营规模扩大引起的土地整理、基础设施建设及在建地产项目规模增大 持有至到期投资:持有至到期投资收回 投资性房地产:完工产品转为投资性房地产 在建工程:酒店及展馆项目建设支出增加 无形资产:新增土地使用权 长期待摊费用:长期待摊费用摊销 短期借款:主要为新增流动资金借款 应付票据:采用新的结算方式所致 应付账款:应付工程款、材料款增加 预收款项:预售项目规模扩大 应交税费:利润总额增长引起的应交所得税增多 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第19 页共145 页 应付利息:按协议要求计提的利息 其他应付款:代收代缴款项增多 一年内到期的非流动负债:一年内到期的长期借款增多 其他流动负债:预提的土增税清算缴纳导致减少 长期借款:新增长期借款 长期应付款:偿还委托借款 递延所得税负债:递延所得税负债转回 股本:按2011 年度股东大会决议转增股本 资本公积:主要为资本公积转增股本 未分配利润:公司盈利增加 少数股东权益:少数股东股权退出 (四) 核心竞争力分析 报告期内,公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面: 1. 模式领先:公司依托产业新城和城市产业综合体两大产品体系的发展模式,融合了区域产 业发展和城市建设运营的多重任务,符合"十八大"提出的中国特色新型工业化、信息化、 城镇化、农业现代化同步发展的要求,不仅为区域实体经济发展、产业转型升级提供新动 力,更为区域率先实现科学发展、率先建成全面小康社会提供了新引擎.报告期内,公司 新近拓展的无锡南长区国家传感信息中心项目,镇江京口区大禹山项目,体现了发展模式 向近城区城市产业综合体衍生的新特点. 2. 区域聚焦:报告期内公司进一步明晰了发展空间的战略布局,业务发展聚焦大北京区域、 沈阳区域、环上海区域,以打造标杆和拳头产品为目标,以业务标准化为手段,实现跨越 发展.截至报告期末,公司事业版图已经由环首都经济圈的固安工业园区、固安新兴产业 示范区、大厂潮白河工业区、大厂新兴产业示范园、怀来京北生态新区、文安经济技术开 发区、广阳现代服务业园区、昌黎工业园区、滦平金山岭园区、香河园区,拓展到环渤海 的苏家屯商务城、沈北蒲河智慧产业园区、于洪平罗新城,并进一步拓展到长三角的无锡 南长园区、镇江大禹山园区,武汉区域、成都区域的拓展工作也在有序展开,全国性战略 布局初步形成. 3. 资源整合:公司整合国内外一流资源,以全球视野与国际标准参与高品质的开发建设,公 司与麦肯锡、IBM、罗兰贝格、AECOM、HOK 等全球顶尖咨询机构建立长期的战略合作 关系,确保各项目在战略规划和设计理念层面汇聚全球智慧;同时,深入研究城市发展需 求,以"幸福 12+4+1"标准城市配套体系为起点,围绕产品体系,构建城市核心区,全面 满足城市功能要求,无缝对接社区居住生活需求. 4. 产业促进:公司凭借产业协同、产业创新、产业金融、产业服务四大促进平台,推动产业 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第20 页共145 页 转移、产业整合和产业孵化,促使各类产业要素在区域集聚,逐步形成产业链和产业集群, 并向价值链的高端延伸,实现产业的可持续发展.报告期内,公司与中国航天科技集团签 约打造固安航天科技产业园,与中国联合航空有限公司签约打造国际临空经济区,同时全 面推进固安肽谷生物科学园建设,为区域产业升级树立示范标杆. 5. 城市运营:公司通过综合运营和城市营销对城市资源进行整合、优化、创新,实现城市资 源增殖和城市发展最优化.以固安工业园区为例,报告期内在综合运营方面新规划展馆、 福朋酒店相继投入使用,创业大厦的主体完工,幸福学校规划完成;在城市营销方面,园 区十周年高峰会议、嘉年华、文艺庆典相继举办,进一步推动了区域发展,展现了区域发 展魅力. 6. 资金保障:公司采用市场化手段,综合运用银行、信托、基金等多个融资渠道,与国内各 大商业银行、国家开发银行等政策性银行和信托基金建立了稳定的信贷合作关系,为产业 新城和城市产业综合体建设提供有力的资金保障. (五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内,公司对外股权投资额共计 64.89 亿元,较2011 年度增长 148%,具体情况如下: 被投资公司名称 主营业务 投资金额 (万元) 占被投资公司 的权益比例 永定河公司 房地产开发、 工业厂房开发与经营 (凭资质 证经营) 22,772.48 100% 怀来京御、 大厂华夏 怀来京御与大厂华夏的主要业务均为房地 产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、 自有房屋租赁. 57,164. 60 100% 北京丰科建 房地产开发;销售自行开发的商品房 118,103.00 100% 廊坊云天楼 房地产开发与销售(凭资质经营) 97,485.10 100% 九通投资 对工业园区基础设施建设、房地产开发投 资;工业园区基础设施建设施工 40,000.00 100% 九通投资 对工业园区基础设施建设、房地产开发投 资;工业园区基础设施建设施工 120,000.00 100% 大厂华夏 房地产开发、 楼盘销售、 工业厂房开发与经 营、房屋租赁 106,837.50 100% 秦皇岛京御 一般经营项目 (项目中属于禁止经营和许可 经营的除外) ;房地产开发与销售;房屋租 赁. 5,000.00 100% 沈阳鼎凯 园区基础设施建设与管理;土地整理. 5,000.00 100% 固安鼎凯 园区基础设施建设与管理;土地整理. 10,000.00 100% 沈阳京御幸福 房地产开发经营,商品房销售,房屋租赁. 5,000.00 100% 天津幸福基业 以自有资金对房地产项目进行投资. 10,000.00 100% 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第21 页共145 页 沈阳孔雀城 房地产开发,商品房销售,房屋租赁. 5,000.00 100% 沈阳幸福基业 房地产开发,商品房销售,房屋租赁. 5,000.00 100% 沈阳华夏新城 市政公用工程、城市道路工程、桥梁工程、 公共广场工程、 给水厂工程、 污水处理工程、 污水泵站工程、 雨水泵站工程、 供水管道工 程、 污水管道工程、 生活垃圾转动站工程施 工;建筑材料批发、零售. 5,000.00 100% 无锡鼎鸿 利用自有资产对园区建设、 基础设施工程进 行投资;土地平整. 10,000.00 100% 镇江鼎达 园区基础设施建设与管理;土地整理. (国 家有专项规定的除外) 10,000.00 100% 镇江幸福基业 房地产开发.一般经营项目:房地产经营; 房屋租赁服务. 5,000.00 100% 香河鼎泰 园区基础设施建设与管理、土地整理** 10,000.00 100% 大厂常青藤苗圃 园林绿化、 苗木、 花卉、 草坪的培育、 生产、 销售. 500.00 100% 固安肽谷药业 生物医药研发;企业管理咨询(法律、法规 禁止的除外; 法律、 行政法规规定需取得行 政许可的,未获批准前不得经营)* 1,000.00 100% 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项. (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项. 3、募集资金使用情况 报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况. 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第22 页共145 页4、主要子公司、参股公司分析 公司名称 主营业务 权益比例 注册资本(元) 本年度营业收入 (元) 本年度净利润 (元) 本年末总资产(元) 本年末净资产(元) 廊坊京御房地产开发有限 公司 房地产开发 100% 700,000,000.00 2,287,705,483.52 238,083,948.25 20,955,543,121.46 970,195,941.08 三浦威特园区建设发展有 限公司 园区开发与建设 100% 500,000,000.00 950,647,785.97 514,485,343.36 6,301,218,620.42 1,653,512,152.32 大厂回族自治县鼎鸿投资 开发有限公司 园区开发与建设 100% 550,000,000.00 1,288,619,134.91 392,590,116.96 3,618,696,052.89 1,175,873,936.07 怀来鼎兴投资开发有限公 司园区开发与建设 100% 20,000,000.00 365,448,679.49 63,168,874.36 987,959,772.80 120,336,916.78 昌黎瑞祥投资开发有限公 司园区开发与建设 100% 100,000,000.00 194,105,983.31 28,813,959.24 461,906,238.11 149,739,120.44 沈阳鼎凯园区建设发展有 限公司 园区开发与建设 100% 50,000,000.00 - -2,674,900.21 101,413,627.09 97,325,099.79 廊坊华夏新城建设发展有 限公司 市政公用工程施工 100% 200,000,000.00 - -3,070.66 4,345,698,712.42 237,372,831.65 廊坊市京御幸福房地产开 发有限公司 房地产开发 50.5 % 990,000,000.00 1,713,395,439.00 112,323,446.41 7,144,382,615.18 1,028,381,974.25 大厂京御房地产开发有限 公司 房地产开发 100% 990,000,000.00 93,745,025.00 -62,025,843.46 4,574,439,651.52 287,619,490.13 香河京御房地产开发有限 公司 房地产开发 100% 165,000,000.00 538,402,842.00 104,768,718.63 1,188,197,891.98 252,231,880.46 怀来京御房地产开发有限 公司 房地产开发 100% 500,000,000.00 176,532,899.00 -6,328,160.32 1,201,435,877.33 468,275,537.44 固安京御幸福房地产开发 有限公司 房地产开发 100% 400,000,000.00 2,010,945,369.20 297,762,236.39 8,493,672,761.58 829,317,838.49 固安幸福基业资产管理有 限公司 项目投资及管理 100% 10,000,000.00 34,600.57 -11,021,905.07 956,594,483.96 -1,075,255.89 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第23 页共145 页 固安华夏幸福基业房地产 开发有限公司 房地产开发 49% 100,000,000.00 829,435,167.08 53,933,262.16 2,414,641,930.11 261,187,453.17 大厂回族自治县弘润商贸 有限公司 钢材、 建筑材 料的销售 100% 300,000,000.00 305,423,712.28 22,039,538.70 1,400,151,067.08 350,982,876.56 永定河房地产开发有限公 司 房地产开发 100% 408,100,000.00 - -24,915,556.67 2,938,707,050.31 365,375,766.50 北京丰科建房地产开发有 限公司 房地产开发 100% 10,000,000.00 - -6,144.55 957,282,374.90 9,778,354.90 1、 廊坊京御房地产开发有限公司本年实现净利润 2.38 亿元, 主要为永定河孔雀城 5.2 期、 5.3 期及京御花园二期等项目本期交房结转收入引起. 2、三浦威特园区建设发展有限公司本年实现净利润 5.14 亿元,主要为产业发展服务结算收入较多. 3、大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司本年实现净利润 3.93 亿元,主要为土地整理、产业发展服务等业务结算收入增加. 4、廊坊市京御幸福房地产开发有限公司本年实现净利润 1.12 亿元,主要为华夏第九园兰亭、华夏铂宫、幸福城润园等项目交房结转收入引起. 5、香河京御房地产开发有限公司本年实现净利润 1.05 亿元,主要为大运河孔雀城三期项目交房结转收入引起. 6、固安京御幸福房地产开发有限公司本年实现净利润 2.98 亿元,主要为孔雀城御园、孔雀城夏园、大卫城项目交房结转收入引起. 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第24 页共145 页5、非募集资金项目情况 本公司所有投资项目均为非募集资金项目, 项目具体情况详见 "主营业务分析" 部分的 "报 告期内公司经营情况回顾" . 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 城市开发建设及房地产行业在未来城镇化加速发展的阶段中将呈现新的竞争格局.在政策 调控的持续影响下,随着土地市场的逐渐转暖,各房地产企业已经基本脱离去库存时期,未来 房地产二级市场也将获得更多发展机会. 从市场竞争看,强劲的发展实力、优秀的发展模式和过硬的产品品质将共同成为决定企业 可持续发展和接受市场选择的重要因素.实力、模式和产品兼备的企业,将主导未来行业发展. 从发展格局看,随着市场竞争向全国和区域的两端集中,企业呈现"大者恒大"的现象, 全国性房地产企业发展势头更加迅速,央企、港资和外资企业也在发展中表现得更为强势,无 论从规模还是利润看,都处于较为靠前的梯队中.中等规模的房地产企业将进一步加速全国布 局,实现规模发展. 从未来趋势看,新型城镇化的发展思路的确定,城市新区建设和旧城区改造升级的总量巨 大,涉及经济、社会、民生的发展需求日益增加,而统筹城镇化和区域产业转型升级的发展路 径具备充分发展空间. (二) 公司发展战略 公司以"中国产业升级"为使命,坚持"打造产业新城,建设幸福城市"发展战略.努力 使所开发的区域"经济发展、社会和谐、人民幸福" . "打造产业新城"作为华夏幸福基业的核心业务模式,高度契合我国未来发展城镇化和产 业转型升级的两大主旋律,具有极大的社会价值、历史价值和商业价值;是未来二十年,华夏 幸福基业在市场中的差异化竞争路径. "建设幸福城市"是城市建设和住宅开发的总纲领.城镇化进程为华夏幸福基业提供了千 载难逢的历史性机遇.沿着"超前谋划、超前建设、超前运营"的发展路径,建设城市级、社 区级、组团级配套,整体提升城市品位和住宅价值,形成环境优美、配套完善、交通便利、文 化气息浓厚的新城和全新生活方式. (三) 经营计划 公司预计 2013 年的销售额为 280 亿元,预计园区配套住宅及城市地产施工面积 1,197 万平 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第25 页共145 页 方米,预计竣工面积 284 万平方米. 园区住宅配套及城市地产施工及竣工计划表 预计施工面积(万平米) 预计施工面积(万平米) 一、园区住宅配套 1、固安大区 468.8 152.3 2、大厂大区 383.5 62.4 3、沈阳大区 13.6 0 4、环上海大区 44.4 0 小计910.3 214.7 二、城市地产 廊坊大区 264 68.9 丰台片区 22 0 小计287 68.9 合计1197.1 283.5 针对公司的 2013 年经营计划,公司将做好以下几个方面的工作: 1、发挥产业新城模式优势,围绕"打造产业新城、建设幸福城市"的发展战略,推进公司业务, 在各个开发区域,形成幸福城市建设体系和标准; 2、持续推动业绩.通过公司 TOPK 体系、管控体系及风险防范体系的成熟运行,推动业绩按时 按质按量达成. 3、提升产品质量,通过工程质量体系、产品价值体系的建设,进一步规范产品质量标准,提升 产品质量. 4、优化考核,公司将更进一步科学应用组织绩效考核方法,规范各经营团队行为,指导其依照 公司既定业绩目标前进. (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 截至报告期末,本公司已签订合同但尚未支付的在建投资项目支出共计 79.29 亿元,须在 未来合同他方履行合同规定的责任和义务的同时支付.公司将运用经营回款和外部融资相结合 的方式满足项目资金需求,并合理控制资金成本. (五) 可能面对的风险 1. 政策风险:政策风险集中体现公司受土地政策、房地产相关政策、产业发展政策变化的影 响.由于当前政策体系较为明朗,相关政策发生突变的可能性不大,但公司仍将继续加强 政策跟踪与分析研究,依据政策导向不断优化业务发展方向. 2. 市场风险:受国民经济发展速度、房地产市场景气程度及行业竞争程度的风险影响,公司 市场环境存在一定的不确定性.公司将随市场变化步伐调整业务步伐,优化经营策略,减 小相关市场风险. 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第26 页共145 页3. 财务风险:在当前政策制度下,公司的融资渠道受到一定限制,基于诸多因素可能发生财 务风险事件,需避免流动性风险.公司将及时调整相关对策,应对风险,避免问题的发生. 4. 管控风险:在公司高速发展的条件下,管控风险体现在对战略的把控和落实的难度,以及 管理制度在一定程度上的滞后和缺失.公司将通过制度和流程约束,做好管控工作,进一 步明确定位、细化职责、优化授权,明确和优化总部、大区的角色,减少管控风险. 三、 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证券监督管理委员会令第 57 号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的 有关规定,公司已在《公司章程》中明确年度现金分红政策. (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元 币种:人民币 分红年度 每10 股送 红股数 (股) 每10 股派息 数(元)(含税) 每10 股转 增数(股) 现金分红的 数额(含税) 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2012 年02.30 0 202,841,556.3 1,783,624,332.26 11.37 2011 年32.00 2 117,589,308 1,357,969,727.64 8.66 2010 年0060417,244,319.42 0 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司投资运营产业新城,推动中国产业升级,为区域制定精准的战略定位、构建产业集群, 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第27 页共145 页 建设产业园区、城市核心区、生态居住区,打造可持续发展的产业新城,使所开发的区域经济 发展、社会和谐、人民幸福.此外,公司的社会责任还体现在: 1. 安全生产与质量管控 公司根据国家有关安全生产规定并结合自身实际情况,已制定《工程质量、安全、文明施 工第三方检查管理办法》规范施工安全检查工作.公司不定期组织开展工程质量、施工安全和 文明施工专项检查和隐患排查活动.同时,公司还聘请专业第三方机构定期评估工程质量、施 工安全和文明施工工作,严格控制安全事故发生.公司已制定《毛坯房住宅交房质量标准》 ,指 导工程项目实施全过程质量监控工作,严格按国家和地方相关标准、规范及规定进行验收. 2. 环境保护与资源节约 公司全方位落实环境保护和资源节约要求,将绿色、环保、节能的理念贯穿于设计、施工、 交房和物业管理等各项工作之中.公司倡导无纸化绿色办公,充分利用电子系统,减少自身经 营所产生的碳排放.公司开展各种类型的节能宣传教育,提升全体员工的节能减排意识. 3. 职业健康管理 人力资源部门和工程管理部门按照国家有关劳动保护方针、政策和法规的要求,不断加强 现场作业环境整治,改善劳动条件.2012 年度公司未发生重大安全生产事故,无职工重大伤亡. 公司每年组织员工体检,切实保障广大员工的安全与健康. 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第28 页共145 页 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项. 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项. 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 2012 年7月,九通投资以 118,103 万元成功竞得 北京丰科建 100%的股权及 94500 万元债权. 北京 丰科建的主要业务为房地产开发;销售自行开发 的商品房.2012 年8月2日,北京丰台科技园建 设发展有限公司与九通投资签署产权交易合同. 详见 2012 年8月3日刊登在《上海证券报》 、 《证券日报》、 及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 上的公告,公告编号为临2012-61 号2012 年8月13 日,京御地产以交易价款共计人 民币 284,850,963.18 元(其中股权转让价款为人 民币 3600 万元, 代廊坊市云天楼向温州云天楼清 偿债务人民币 202,960,919.50 元,向其他债权人 清偿债务人民币 45,890,043.68 元)收购温州云天 楼实业有限公司持有的廊坊云天楼 100%股权及 债权,并签署了股权转让协议,廊坊市云天楼主 要业务为房地产开发与销售. 详见公司 2012 年8月15 日刊登在 《上海证券报》 、 《 证券日报》、及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 上的公告,公告编号为临2012-63 号五、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 公司已于 2012 年10 月24 日召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于下属 公司大厂回族自治县弘润商贸有限公司向关联方借款的关联交易的议案》 . 批准公司全资间接控 股子公司大厂弘润(为公司全资子公司京御地产的全资子公司)向关联方廊坊市城郊联社借款 人民币伍仟万元,借款期限为 1 年,借款利率为 7.85%. (详见公司 2012-84 号公告) 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第29 页共145 页2012 年11 月29 日,大厂弘润与廊坊市城郊联社、永清县农村信用合作联社共同签订社团 贷款借款合同(合同编号为廊坊市城郊联社农信借字 2012 第87012012006925 号) . 七、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二)担保情况 单位:亿元 币种:人民币 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保) 0 报告期末担保余额合计(A) (不包括对子公司的担 保) 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 57.67 报告期末对子公司担保余额合计(B) 69.85 公司担保总额情况(包括对子公司的担保) 担保总额(A+B) 69.85 担保总额占公司净资产的比例(%) 161.84 其中: 为股东、 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提 供的债务担保金额(D) 50.35 担保总额超过净资产 50%部分的金额(E) 48.27 上述三项担保金额合计(C+D+E) 50.35 注1:报告期内担保发生额和报告期末担保余额包括子公司的对外担保,其担保金额为该子公司对外担保 金额乘以公司持有该公司的股份比例. 注2:担保总额为上述"报告期末担保余额合计(不包括对子公司的担保)"和"报告期末对子公司担保余额 合计"两项的加总. "上述三项担保金额合计"为上述"为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额" 、 "直接或间接为资 产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额" 和 "担保总额超过净资产 50%部分的金额" 三项的加总. 若一个担保事项同时出现上述两项或三项情形,在合计中只需要计算一次. 公司的对外担保均为对下属子公司的担保,不存在为控股股东及其他外部单位的担保. (三)其他重大合同 详见本节"其他重大事项的说明"部分. 八、承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背承诺 类型 承诺方承诺内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 是否 及时 严格 如未能 及时履 行应说 如未能 及时履 行应说 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第30 页共145 页景限履行 明未完 成履行 的具体 原因 明下一 步计划 与重大资产重组相关的承诺盈利 预测 及补 偿华夏控股2011 年5月5日,华夏控股 做出《关于利润预测补偿的 承诺函》 ,具体承诺如下:承诺2011 年、2012 年、2013 年京御地产的盈利预测数 (归属于母公司所有者的净 利润)分别为 94,876 万元、 128,380 万元、147,060 万元. 如京御地产 2011、 2012、 2013 年的实际盈利数未能达到上 述盈利预测数,则应按以下 公式计算确定华夏控股当年 需补偿的股份数量,并将华 夏控股持有的该等数量股份 划转至浙江国祥董事会设立 的专门账户进行锁定:每年 应当补偿的股份数量=(截至 当期期末累积预测净利润数 额-截至当期期末累积实际 净利润数额)*认购股份总 数÷补偿期限内各年的预测 净利润数额总和-已补偿股 份数量. 2011 年5月5日至 2013 年12 月31 日是是无无股份 限售 华夏控股截止 2011 年12 月31 日,公 司总股本 587,946,540 股.其中,限售流通股为355,427,060 股.股票限售期 为36 个月,限售期为 2011 年9月15 日至 2014 年9月14 日. 2011 年9月15 日至2014 年9月14 日是是无无九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所: 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 中兴财光华会计师事务所有 限责任公司 中兴财光华会计师事务所有 限责任公司 境内会计师事务所报酬 80 90 境内会计师事务所审计年限 1 1 名称报酬内部控制审计会计师事务所 中兴财光华会计师事务所有 60 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第31 页共145 页 限责任公司 本公司 2013 年第二次临时股东大会已审议通过关于继续聘任中兴财光华会计师事务所有 限责任公司为公司 2012 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案. 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 无. 十一、 其他重大事项的说明 (一) 报告期内,公司签订的区域开发协议情况: 1. 报告期内,公司与沈阳市苏家屯区人民政府签订了《关于整体合作开发建设经营苏家屯区 委托区域协议书》及《关于整体合作开发建设经营苏家屯区委托区域协议书的专项结算补 充协议》 ,负责沈阳市苏家屯委托区域的开发建设管理工作.委托区域面积为 34.85 平方公 里,委托期限为 30 年. (详见公司 2012 年1月5日刊登在《上海证券报》 、 《证券日报》及 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告,公告编号为临 2012-03 号) . 2. 报告期内,公司及朗森汽车产业园开发有限公司已与香河县人民政府就整体开发建设香河 区域的相关合作事宜达成初步意向,并签订《关于香河县约定区域整体开发建设的合作框 架协议》 .各方确认,香河县人民政府委托公司及朗森汽车产业园开发有限公司进行整体开 发建设经营的委托区域面积为 40 平方公里. (详见公司 2012 年2月1日刊登在《上海证券 报》 、 《证券日报》 及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告, 公告编号为临 2012-11 号) . 3. 报告期内,公司下属公司滦平瑞祥曾于 2011 年4月29 日与滦平县人民政府签署《关于整 体合作开发建设经营滦平县金山岭长城文化旅游园区约定区域旅游资源综合开发项目的合 作协议》及《关于整体合作开发建设经营滦平县金山岭长城文化旅游园区约定区域旅游资 源综合开发项目合作协议专项结算补充协议》 .报告期内,滦平瑞祥与滦平县人民政府签署 《关于整体合作开发建设经营滦平县金山岭长城文化旅游园区约定区域旅游资源综合开发 项目合作协议委托区域调整专项补充协议》 ,将委托区域面积由 75 平方公里增加至 225 平 方公里,委托期限由 25 年变更为 50 年,原协议其他约定条款不变. (详见公司 2012 年2月29 日刊登在《上海证券报》 、 《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的 公告,公告编号为临 2012-15 号) . 4. 报告期内,公司与无锡市南长区人民政府签订了《关于整体合作开发建设经营江苏无锡南 长区约定区域的合作协议》 ,负责无锡市南长区约定区域的开发建设管理工作.委托区域面 积为 3.52 平方公里, 委托期限为 15 年. (详见公司 2012 年6月19 日刊登在 《上海证券报》 、 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第32 页共145 页 《证券日报》 及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告, 公告编号为临 2012-48 号) . 5. 报告期内,公司与河北省固安县人民政府签订了《关于整体合作开发建设经营固安新兴产 业示范区约定区域的合作协议》 ,负责固安新兴产业示范区委托区域的开发建设管理工作. 委托区域面积为 48.6 平方公里(与公司原固安工业区范围在地理位置上产生了部分重合, 重合面积约 21.86 平方公里) ,委托期限为 50 年. (详见公司 2012 年7月17 日刊登在《上 海证券报》 、 《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告,公告编号为临 2012-56 号) . 6. 报告期内,公司与镇江市京口区人民政府签订了《关于整体合作开发建设经营江苏省镇江 市京口区约定区域的合作协议》 ,负责镇江市京口区约定区域的开发建设管理工作.委托区 域面积为 2.5 平方公里,委托期限为 15 年. (详见公司 2012 年9月11 日刊登在《上海证 券报》 、 《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告,公告编号为临 2012-72 号) . (二) 报告期内,公司签订的重大合同情况: 1. 报告期内,公司下属全资子公司京御地产与廊坊市人民政府为推动"廊坊生态文化艺术新 区 (西区) " 开发建设工作, 就该区域规划设计、 基础设施建设及市民服务中心及配套工程、 城中村改造等项目达成初步意向,并签署《生态文化艺术新区(西区)项目建设开发合作 框架协议》 ,项目占地面积约 8.65 平方公里. (详见公司 2012 年11 月10 日刊登在《上海 证券报》 、 《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告,公告编号为临 2012-89 号) . 2. 公司与中国联合航空有限公司在固安县人民政府的见证下就共同在河北省推进北京新机场 国际临空经济区建设的相关事宜达成初步意向,并签订《关于共同在河北省推进北京新机 场国际临空经济区建设战略合作协议》 .临空经济区选址位于固安县域东北部,总面积约 15 平方公里(详见公司 2012 年11 月27 日刊登在《上海证券报》 、 《证券日报》及上海证 券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告,公告编号为临 2012-91 号) . 3. 公司与航天科技集团经过友好协商,本着充分利用航天科技集团公司在航天科技领域的技 术优势、产业优势以及公司在产业新城投资运营的业务优势,在航天科技产业园合作的基 础上,共同寻求其他领域的合作,并签订《战略合作框架协议》 .双方约定深化固安航天科 技产业园项目全面合作,共同推动航天科技集团下属院所企业在固安项目的建设,将固安 航天科技产业园打造成重要的产业发展基地.公司将协助航天科技集团及所属院所企业根 据自身发展需要到公司运营的全国各产业园区或城市产业综合体进行投资和建设,并承诺 给予优惠条件.公司将参与航天科技集团其他投资建设项目,具体的合作项目及合作方式 双方另行协商并签署协议 (详见公司 2012 年12 月18 日刊登在 《上海证券报》 、 《证券日报》 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第33 页共145 页 及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告,公告编号为临 2012-100 号) . (三)报告期内,公司及全资、控股子公司对外担保进展情况如下: 2011 年12 月8日,公司召开了第四届董事会第七次会议,并于 2011 年12 月26 日召开 2011 年第四次临时股东大会批准了部分下属公司担保事项.截止报告期末: 1. 廊坊市京御幸福已就华夏·铂宫二期项目的开发与工行廊坊万庄支行签署《借款合同》及 《抵押合同》 ,借款金额为贰亿贰仟万元,并按担保协议约定办理完毕土地抵押登记. 2. 廊坊市京御幸福已就华夏第九园·兰亭小区二期项目的开发与工行廊坊万庄支行签署《借 款合同》及《抵押合同》 ,借款金额为壹亿伍仟万元,并按担保协议约定办理完毕土地抵押 登记. 2012 年2月20 日,公司召开了第四届董事会第十次会议,并于 2012 年3月9日召开 2012 年第二次临时股东大会批准了部分下属公司担保事项.截止报告期末的实施情况如下: 1. 三浦威特已与农行廊坊银广支行签署《借款合同》及《抵押合同》 ,借款金额为陆仟万元 , 并按担保协议约定办理完毕土地抵押登记. 2. 三浦威特已与四川信托签署《借款合同》及《抵押合同》 ,借款金额为肆亿陆仟万元,并按 担保协议约定办理完毕土地抵押登记. 3. 固安京御幸福已于 2012 年6月14 日与新华信托签署编号为第 E0730005 号的 《信托贷款合 同》 ,贷款金额为叁亿元;新华信托与固安京御幸福签署了编号为第 E0730001 号的《抵押 合同》 、与固安华夏幸福基业签署了编号为第 E0730002 号的《抵押合同》 、与京御地产签署 了编号为第 E0730003 号的 《抵押合同》 , 为该项目提供抵押担保, 并按抵押合同约定办理完 毕相关抵押登记手续;新华信托与华夏幸福签署了编号为第 E0730004 号的《保证合同》 , 为该项目提供保证担保. 2012 年5月3日, 公司召开了第四届董事会第十六次会议, 并于 2012 年5月21 日召开 2012 年第三次临时股东大会批准了部分下属公司担保事项.截止报告期末的实施情况如下: 1. 大厂弘润已于 2012 年6月21 日与农行廊坊银广支行签署了编号为 001424 号的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》 ,借款金额为壹亿伍仟万元;农行廊坊 银广支行与三浦威特、 固安京御幸福、 京御地产签署了编号为 020588 号的 《抵 押合同》, 为该项目提供抵押担保,并按抵押合同约定办理完毕相关抵押登记手续. 2. 廊坊华夏新城已于 2012 年6月22 日与长安信托签署了编号为信集华夏贷 1206347 号的 《长 安信托·华夏新城流动资金贷款集合资金信托计划信托贷款合同》 ,贷款金额为贰亿元;长 安信托与固安华夏幸福基业签署了编号为信集华夏抵 1206347-1 号的《长安信托·华夏新 城流动资金贷款集合资金信托计划抵押合同》 ,与京御地产签署了编号为信集华夏抵 1206347-2 号的《长安信托·华夏新城流动资金贷款集合资金信托计划抵押合同》 ,与永定 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第34 页共145 页 河公司签署了编号为信集华夏抵 1206347-3 号的《长安信托·华夏新城流动资金贷款集合 资金信托计划抵押合同》 ,为该项目提供抵押担保,并按抵押合同约定办理完毕相关抵押登 记手续;长安信托与华夏幸福签署了编号为信集华夏保 1206347 号的《长安信托·华夏新 城流动资金贷款集合资金信托计划保证合同》 ,为该项目提供保证担保. 3. 大厂弘润已于 2012 年6月26 日与农行廊坊银广支行签署了编号为 001302 号的《商业汇票银行承兑合同》 ,票面金额为柒仟壹佰万元;农行廊坊银广支行与固安京御幸 福签署了编号为 000581 号的《最高额抵押合同》 ,为该项目提供最高额抵押担 保,并按抵押合同约定办理完毕相关抵押登记手续;农行廊坊银广支行与孟惊签署了编号 为028477、028364 号的《保证合同》 ,为该项目提供保证担保. 4. 固安华夏幸福基业已于 2012 年6月28 日与中行廊坊分行签署了编号为冀-07-2012-092 号的《固定资产借款合同》 ,借款金额为壹亿柒仟万元;中行廊坊分行与固安华夏幸福基业签 署了编号为冀-07-2012-092 号(抵1) 、冀-07-2012-092 号(抵2)的《抵押合同》 ,与固安 京御幸福签署了编号为冀-07-2012-092 号(抵3)的《抵押合同》 ,与固安幸福基业签署了 编号为冀-07-2012-092 号(抵4)的《抵押合同》 ,为该项目提供抵押担保, 并按抵押合同 约定办理完毕相关抵押登记手续;中行廊坊分行与京御地产签署了编号为冀-07-2012-092 号(保1) 《保证合同》 ,与王文学、刘娜签署了编号为冀-07-2012-092 号(保2)的《保证 合同》 ,为该项目提供保证担保. 5. 三浦威特已于 2012 年7月4日与固安县农村信用合作联社、三河市农村信用合作联社、永 清县农村信用合作联社、大城县农村信用合作联社(以下简称"社团")签署编号为廊坊市 固安联社农信社团借字 2012 第87002012726511 号的《社团贷款借款合同》 ,借款金额为壹 亿元;社团与大厂京御幸福签署了编号为廊坊市固安联社农信社团抵字 2012 第87002012570647 号的《抵押合同》 ,为该项目提供抵押担保, 并按抵押合同约定办理完毕相 关抵押登记手续. 6. 大厂鼎鸿已于 2012 年9月24 日与大业信托签署编号为 DY2012JXT022-2 号的《合同收益 权转让及回购协议》 , 大厂鼎鸿将其拥有的大厂回族自治县新农村建设道路基础设施二期项 目合同收益权转让给大业信托,转让价款为柒亿元;大业信托与永定河公司签署了编号为 DY2012JXT022-4 号的《土地使用权抵押合同》、与廊坊市云天楼签署了编号为DY2012JXT022-5 号的《土地使用权抵押合同》 ,为该项目提供抵押担保, 并按抵押合同约 定办理完毕相关抵押登记手续;与华夏幸福签署了编号为 DY2012JXT022-6 号的《保证合 同》 ,与京御地产签署了编号为 DY2012JXT022-7 号的《保证合同》 ,与九通投资签署了编 号为 DY2012JXT022-8 号的 《保证合同》 , 与王文学签署了编号为 DY2012JXT022-9 号的 《保 证合同》 ,为该项目提供保证担保. 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第35 页共145 页2012 年6月6日, 公司召开了第四届董事会第十八次会议, 并于 2012 年6月25 日召开 2012 年第四次临时股东大会批准了部分下属公司担保事项.截止报告期末的实施情况如下: 1. 京御地产已于 2012 年6月25 日与方正东亚签署了编号为 FBTC-2012-7-117-02 号的《股权 收益权收购合同》 , 收购京御地产持有九通投资 20%的股权收益权, 收购价款金额为伍亿元; 方正东亚与京御地产签署了编号为 FBTC-2012-7-117-13 号的《股权质押合同》 ,为该项目 提供质押;方正东亚与华夏控股签署了编号为 FBTC-2012-7-117-07 号的《保证合同》 ,与 王文学签署了编号为 FBTC-2012-7-117-06 号的《保证合同》 ,为该项目提供保证担保;方 正东亚与大厂京御幸福签署了编号为 FBTC-2012-7-117-08 号的《抵押合同》 ,方正东亚与 京御地产签署了编号为 FBTC-2012-7-117-09 号的《抵押合同》 ,方正东亚与固安华夏幸福 基业签署了编号为 FBTC-2012-7-117-10 号的《抵押合同》 ,方正东亚与怀来京御签署了编 号为 FBTC-2012-7-117-11 号的《抵押合同》 ,方正东亚与怀来鼎兴投资开发有限公司签署 了编号为 FBTC-2012-7-117-12 号的《抵押合同》 ,方正东亚与永定河公司签署了编号为 FBTC-2012-7-117-17 号的《抵押合同》 ,为该项目提供抵押担保, 并按抵押合同约定办理 完毕相关抵押登记手续.2012 年6月25 日,华夏幸福与方正东亚签署了编号为 FBTC-2012-7-117-03 号的《股权收益权转让合同》及编号为 FBTC-2012-7-117-05 号的《资 金支付协议》 ,转让方正东亚持有九通投资 20%的股权收益权. 2. 廊坊华夏新城已于 2012 年6月28 日与香河县农村信用合作联社、固安县农村信用合作联 社、永清县农村信用合作联社签署了编号为(香河县农村信用合作联社)农信借字[2012] 第87002012711124 号《社团贷款借款合同》 ,借款金额为玖仟伍佰万元;香河县农村信用 合作联社、固安县农村信用合作联社、永清县农村信用合作联社与京御地产、大厂京御签 署了编号为(廊坊市香河联社)农信抵字[2012]第87002012557132 号《社团贷款抵押合 同》, 为该项目提供抵押担保,并按抵押合同约定办理完毕相关抵押登记手续. 3. 廊坊市京御幸福已于 2012 年9月3日与河北银行廊坊分行(签署编号为 DK120903000127 号的《固定资产借款合同》 ,借款金额为贰亿柒仟万元;河北银行股份有限公司廊坊分行与 廊坊市京御幸福签署了编号为 DY120903000376 号的《抵押合同》 、与京御地产签署了编号 为DY120903000377、DY120903000378、DY120903000379 号的《抵押合同》 ,为该项目提 供抵押担保, 并按抵押合同约定办理完毕相关抵押登记手续. 4. 九通投资已于 2012 年9月14 日与大业信托签署编号为 DY2012DXD027-2 号的 《信托贷款 合同》 ,借款金额为玖仟万元(实际募得资金为柒仟肆佰肆拾万元) ;大业信托与京御地产 签署了编号为 DY2012DXD027-3 号的《土地使用权抵押合同》 、与固安京御幸福签署了编 号为 DY2012DXD027-4 号的《土地使用权抵押合同》 ,为该项目提供抵押担保, 并按抵押合 同约定办理完毕相关抵押登记手续;与华夏幸福签署了编号为 DY2012DXD027-5 号的《保 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第36 页共145 页 证合同》 、与王文学签署了编号为 DY2012DXD027-6 号的《保证合同》 ,为该项目提供保证 担保. 5. 香河京御已于 2012 年9月28 日与中行廊坊广阳道支行签署编号为冀-07-2012-144 号的 《固 定资产借款合同》 ,借款金额为壹亿贰仟万元;中行廊坊广阳道支行与香河京御签署了编号 为冀-07-2012-144 号(抵1)的《抵押合同》 、与固安京御幸福签署了编号为冀-07-2012-144 号(抵3)的《抵押合同》 ,为该项目提供抵押担保, 并按抵押合同约定办理完毕相关抵押 登记手续;与京御地产签署了编号为冀-07-2012-144 号(保1)的《保证合同》 、与王文学 签署了编号为冀-07-2012-144 号(保2)的《保证合同》 ,为该项目提供保证担保. 2012 年8月13 日,公司召开了第四届董事会第二十一次会议,并于 2012 年8月30 日召 开2012 年第六次临时股东大会批准了部分下属公司担保事项.截止报告期末的实施情况如下: 1. 三浦威特已于 2012 年8月31 日与东莞信托签署编号为 12B2221203312001 号的 《应收账款 转让及回购合同》 , 三浦威特将其拥有的在投资河北省廊坊市固安县外环路工程项目下对固 安县人民政府的应收账款转让给东莞信托,转让价款为伍亿元;东莞信托与廊坊市京御幸 福签署了编号为 12B1221203312001 号的《抵押合同》 、与大厂京御签署了编号为 12B1221203312002 号的《抵押合同》 ,为该项目提供抵押担保, 并按抵押合同约定办理完毕 相关抵押登记手续;与三浦威特签署了编号为 12B1421203312001 号的《质押合同》 ,为该 项目提供质押;与王文学签署了编号为 12A01 号的《保证合同》 ,为该项目提 供保证担保. 2. 大厂鼎鸿、京御地产已于 2012 年9月3日与中铁信托签署编号为中铁(2012)债转字 223 号的《债权转让(回购)协议》 ,大厂鼎鸿将其持有的京御地产的债权转让给中铁信托,债 权转让对价为柒亿伍仟万元; 中铁信托与固安京御幸福签署了编号为中铁 (2012) 抵字 223-1 号的《抵押合同》 、与永定河公司签署了编号为中铁(2012)抵字 223-2 号的《抵押合同》 、 与京御地产签署了编号为中铁(2012)抵字 223-3 号的《抵押合同》 、与固安幸福基业签署 了编号为中铁(2012)抵字 223-4 号的《抵押合同》 ,为该项目提供抵押担保, 并按抵押合 同约定办理完毕相关抵押登记手续;与华夏幸福签署了编号为中铁(2012)保字 223-1 号的《保证合同》 、与王文学签署了编号为中铁(2012)保字 223-2 号的《保证合同》 ,为该 项目提供保证担保. 3. 九通投资已于 2012 年9月7日与长安信托签署编号为信单九基 1206535-A 号的 《信托贷款 合同》及编号为信单九基 1206535 号的《信托贷款合同之补充协议》 ,贷款金额为贰亿元; 长安信托与永定河公司签署了编号为信单九基 1206535-A 号的《抵押合同》及编号为信单 九基 1206535 号的《抵押合同补充协议》 ,为该项目提供抵押担保, 并按抵押合同约定办理 完毕相关抵押登记手续;与九通投资签署了编号为信单九基 1206535 号的《应收账款质押 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第37 页共145 页 合同》 , 为该项目提供质押; 与华夏幸福签署了编号为信单九基 1206535-1 号的 《保证合同》 、 与王文学签署了编号为信单九基 1206535-2 号的《保证合同》 ,为该项目提供保证担保. 4. 三浦威特已于 2012 年12 月27 日与紫金信托签署编号为 ZJT(2012)XT01-JH035-04 号的 《紫金信托·三浦威特流动资金贷款集合资金信托计划贷款合同》 ,借款金额为肆亿肆仟万 元;紫金信托与固安幸福基业大厂分公司签署了编号为 ZJT(2012)XT01-JH035-05 号的 《紫金信托·三浦威特流动资金贷款集合资金信托计划抵押合同》 ,为该项目提供抵押担 保, 并按抵押合同约定办理完毕相关抵押登记手续.华夏幸福与紫金信托签署了编号为 ZJT (2012)XT01-JH035-08 的《紫金信托·三浦威特流动资金贷款集合资金信托计划保证合 同》 、王文学与紫金信托签署了编号为 ZJT(2012)XT01-JH035-09 号的《紫金信托·三浦 威特流动资金贷款集合资金信托计划个人保证合同》 ,为该项目提供保证担保. 5. 三浦威特已于 2012 年10 月15 日与农行廊坊银广支行签署编号为 002400 号的 《流动资金借款合同》 ,借款金额为肆仟万元;农行廊坊银广支行与京御地产签署了编号为 035063 号的《抵押合同》 ,为该项目提供抵押担保, 并按抵押合同约定办理完 毕相关抵押登记手续. 2012 年10 月24 日,公司召开了第四届董事会第二十三次会议,并于 2012 年11 月9日召 开2012 年第七次临时股东大会批准了部分下属公司担保事项.截止报告期末的实施情况如下: 1. 九通投资、华夏幸福已于 2012 年12 月20 日与东方资产北京办事处签署编号为 2012COAMCBJ-HX01 号的《债权转让协议》 ,东方资产北京办事处拟受让在 2012 年12 月10 日,华夏幸福拥有的编号为 HXRZ-NJK2012002 号的《资金支付协议》项下对九通投资 享有的全部债权资产,九通投资与华夏幸福共同确认九通投资尚未偿还对华夏幸福的债务 金额为叁亿元,并同时签署了编号为 2012COAMCBJ-HX02 号的《债务重组协议》 .东方资 产北京办事处与天津幸福基业房地产投资有限公司签署了编号为 2012COAMCBJ-HX04 号的《抵押合同》 ,为该项目提供抵押担保, 并按抵押合同约定办理完毕相关抵押登记手续. 东方资产北京办事处与华夏幸福签署了编号为 2012COAMCBJ-HX03 号的《保证合同》 、与 王文学签署了编号为 2012COAMCBJ-HX10 的《保证合同》 ,为该项目提供保证担保. 2. 九通投资于 2012 年10 月25 日与北方国际信托签署编号为 2012DZD194 号的 《信托资金借 款合同》 ,贷款金额为壹拾亿元;北方国际信托与华夏幸福于 2012 年11 月15 日签署了编 号为北信保字第 2012DZD194-B01 号的《保证合同》 ,为该项目提供保证担保;北方国际信 托与京御地产签署了编号为北信质字第 2012DZD194-Z01 号的《质押合同》 ,为该项目提供 质押担保. 3. 九通投资于 2012 年12 月19 日与金谷信托签署编号为金谷信(2012)第202-1 号的《人民 币资金贷款合同》 , 贷款金额为捌仟万元; 金谷信托与华夏幸福签署了编号为金谷信 (2012) 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第38 页共145 页第202-2-1 号《保证合同》 、与王文学签署了编号为金谷信(2012)第202-2-2 号的《保证 合同》 ,为该项目提供保证担保. 2013 年2月26 日,公司召开了第四届董事会第二十六次会议,并于 2013 年3月14 日召 开2013 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于为下属公司售后回租融资租赁事项提供担保 的议案》 . 2013 年3月20 日, 廊坊华夏新城与越秀租赁签署编号为越租第 20130101014-1 号 《融 资租赁合同》 ,将其所拥有的固安工业区相关资产设备(管网、照明、电力、供水等资产设备, 以融资租赁合同清单及租赁资产发票为准)出售给越秀租赁并租回使用,融资期限为 3 年.越 秀租赁向廊坊华夏新城提供融资人民币 6,700 万元,年租息率:7.6875%;2013 年3月20 日, 三浦威特与越秀租赁签署编号为越租第 20130101014-2 号《融资租赁合同》 ,将其所拥有的固安 工业区相关资产设备(管网、照明、电力、供水等资产设备,以融资租赁合同清单及租赁资产 发票为准)出售给越秀租赁并租回使用,融资期限为 3 年.越秀租赁向三浦威特提供融资人民 币300 万元,年租息率:7.6875%;华夏幸福与越秀租赁签署编号为越保第 20130101014 号《保 证合同》 ,为以上两项融资提供保证担保. (四) 自2012 年10 月1日至 2012 年12 月31 日,为经营发展需要,公司下属公司设立子公司的 情况如下: 1. 公司全资控股公司京御地产在江苏省镇江工商行政管理局注册成立了一家名为镇江幸福基 业房地产开发有限公司的全资子公司,具体注册信息如下:公司名称:镇江幸福基业房地 产开发有限公司;公司住所:镇江市宗泽路 68 号;注册资本 5.000 万元;法定代表人:孟惊;经营范围:许可经营项目:房地产开发.一般经营项目:房地产经营;房屋租赁服务. 2. 公司间接全资控股公司九通投资(为京御地产的全资子公司)在香河县工商行政管理局注 册成立了一家名为香河鼎泰园区建设发展有限公司的全资子公司,具体注册信息如下:公 司名称:香河鼎泰园区建设发展有限公司;公司住所:香河县经济技术开发区香安公路南 侧;注册资本 10.000 万元;法定代表人:胡学文;经营范围:园区基础设施建设与管理、 土地整理**. 3. 京御地产在大厂回族自治县工商行政管理局注册成立了一家名为大厂回族自治县常青藤苗 圃有限公司的全资子公司,具体注册信息如下:公司名称:大厂回族自治县常青藤苗圃有 限公司;公司住所:大厂潮白河工业区;注册资本:500 万元;法定代表人:轷震宇;经 营范围:园林绿化、苗木、花卉、草坪的培育、生产、销售. 4. 九通投资的全资子公司三浦威特在固安县工商行政管理局注册成立了一家名为固安肽谷药 业科技有限公司的全资子公司,具体注册信息如下:公司名称:固安肽谷药业科技有限公 司;公司住所:固安县工业园区北区;注册资本:1.000 万元;法定代表人:胡学文;经营 范围:生物医药研发;企业管理咨询(法律、法规禁止的除外;法律、行政法规规定需取 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第39 页共145 页 得行政许可的,未获批准前不得经营)*. (五) 自2012 年3月至 2013 年3月,公司购买经营性用地情况: 2012 年3月21 日,公司 2011 年年度股东大会审议通过《关于购买经营性用地及预计金额 的议案》 ,股东大会批准公司在 2012 年3月至 2013 年3月期间通过政府招标、拍卖等法定公开 竞价方式购买经营性用地的成交金额总计不超过 50 亿元. 公司下属公司共计竞得土地使用权 2,745,811.305 平方米土地使用权,成交金额共计 481,595.7724 万元.其中,在固安县竞得 901,289.52 平方米土地使用权,成交金额总计 147,641 万元;在大厂回族自治县竞得 548,897.64 平方米土地使用权,成交金额总计 77,912.4373 万元; 在怀来县竞得 330,124.865 平方米土地使用权,成交金额总计 18,987 万元;在香河县竞得 165,946.15 平方米土地使用权,成交金额总计 21,162 万元;在文安县竞得 33,291.7 平方米土地 使用权,成交金额总计 1,936 万元;在廊坊市竞得 30,068.53 平方米土地使用权,成交金额总计 14,560 万元;在滦平县竞得 142,000 平方米土地使用权,成交金额总计 3,623 万元;在天津市竞 得172,784.9 平方米土地使用权,成交金额总计 20,970 万元;在沈阳市竞得 181,844 平方米土地 使用权,成交金额总计 21,874.33512 万元;在镇江市竞得 128,238 平方米土地使用权,成交金 额总计 55,800 万元;在无锡市竞得 111,326 平方米土地使用权,成交金额总计 97,130 万元. (六)投资者接待情况 报告期内,公司与投资者保持良好的沟通.公司多次接待投资者对所属园区及住宅项目进 行实地调研.公司董事会办公室通过电话、电子邮件等方式接受投资者的意见与咨询,针对投 资者的疑问予以适当解答. 2012 年度公司投资者接待情况如下: 地点方式接待对象 会谈内容及提供 的资料 北京 河北固安 河北大厂 河北怀来等 会议 或 实地参观 银河证券等 会议主要沟通公 司日常经营情况、公司发展战 略等.对外提供 了公司介绍、定 期报告等公开资 料. 华商基金等 华夏基金等 一创证券等 泽熙投资等 广发基金、鹏华基金、中信建投等 华富基金、泽熙投资、易方达、华商基金、工银 瑞信基金、摩根华鑫、安邦资产、银河证券、平 安大华基金、东吴基金、合能投资、申银万国等 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第40 页共145 页 第六节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股送股 公积金转 股其他小计 数量 比例 (%) 一、 有限 售条件股份 355,427,060 60.45 106,628,118 71,085,412 177,713,530 533,140,590 60.45 1、国家 持股 2、国有 法人持股3、其他 内资持股其中:境内非国有法人持股 355,427,060 60.45 106,628,118 71,085,412 177,713,530 533,140,590 60.45 境内自然人持股4、 外资 持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股二、 无限 售条件流通股份232,519,480 39.55 69,755,844 46,503,896 116,259,740 348,779,220 39.55 1、人民 币普通股232,519,480 39.55 69,755,844 46,503,896 116,259,740 348,779,220 39.55 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第41 页共145 页2、境内 上市的外资股 3、境外 上市的外资股 4、其他 三、 股份 总数 587,946,540 100 176,383,962 117,589,308 293,973,270 881,919,810 100 2、股份变动情况说明 根据公司第四届董事会第十一次会议及 2011 年年度股东大会审议通过的公司 2011 年度利 润分配及资本公积金转增股本预案:以2011 年12 月31 日公司总股本 587,946,540 股为基数, 实施公积金转增股本,向全体股东每 10 股转增 2 股,同时向全体股东每 10 股送红股 3 股(每 股面值 1 元) . 本次送转完成后, 共计增加 293,973,270 股, 公司总股本将增加至 881,919,810 股. 截止 2012 年12 月31 日,公司总股本 881,919,810 股.其中,限售流通股为 533,140,590 股. (二) 限售股份变动情况 单位:股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 华夏控股 355,427,060 0 177,713,530 533,140,590 重大资产重组 非公开发行 2014 年9月14 日二、证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 (或利率) 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 2011 年9月15 日3.95 355,427,060 2014 年9月14 日355,427,060 根据 2011 年8月26 日,公司收到中国证券监督管理委员会(证监许可[2011]1355 号) 《关 于核准浙江国祥重大资产重组及向华夏幸福基业股份有限公司发行股份购买资产的批复》 文件, 核准公司向华夏控股发行 355,427,060 股股份购买相关资产, 本次发行新增股份的性质为有限售 条件流通股,股票限售期为 36 个月,限售期为 2011 年9月15 日至 2014 年9月14 日. (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内,公司实施《2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》 ,以2011 年12 月31 日公司总股本 587,946,540 股为基数,实施公积金转增股本,向全体股东每 10 股转增 2 股, 同时向全体股东每 10 股送红股 3 股(每股面值 1 元) .本次送转完成后,共计增加 293,973,270 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第42 页共145 页股, 公司总股本将增加至 881,919,810 股. 截止 2012 年12 月31 日, 公司总股本 881,919,810 股. 其中,限售流通股为 533,140,590 股.报告期内,公司的资产和负债结构未发生重大变化. (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股. 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位:股 截止报告期末股东总数 12,579 年度报告披露日前第 5 个交易 日末股东总数 12,715 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 华夏幸福基业控股 股份公司 境内非国有法人68.88 607,457,706 202,485,902 533,140,590 质押 421,560,000 中国民生银行股份 有限公司-华商领 先企业混合型证券 投资基金 其他 1.99 17,556,600 10,264,200 0 无 浙江春晖集团有限 公司 境内非国有法人1.98 17,439,046 5,813,015 0 无 浙江上风实业股份 有限公司 境内非国有法人1.19 10,504,413 703,919 0 无 中国平安人寿保险 股份有限公司-投连-个险投连 其他 1.06 9,324,821 9,324,821 0 无 中国建设银行股份 有限公司-华商盛 世成长股票型证券 投资基金 其他 1.05 9,297,012 9,297,012 0 无 中国工商银行-易 方达价值成长混合 型证券投资基金 其他 0.99 8,700,000 8,690,000 0 无 中国银行股份有限 公司-易方达中小 盘股票型证券投资 基金 其他 0.88 7,730,000 7,730,000 0 无 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第43 页共145 页 中国民生银行股份 有限公司-华商策 略精选灵活配置混 合型证券投资基金 其他 0.81 7,167,912 7,167,912 0 无 鼎基资本管理有限 公司 境内非国有法人0.78 6,840,000 2,280,000 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条 件股份的数量 股份种类及数量 华夏幸福基业控股股份公司 74,317,116 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投 资基金 17,556,600 人民币普通股 浙江春晖集团有限公司 17,439,046 人民币普通股 浙江上风实业股份有限公司 10,504,413 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连 9,324,821 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司-华商盛世成长股票型证券投 资基金 9,297,012 人民币普通股 中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金 8,700,000 人民币普通股 中国银行股份有限公司-易方达中小盘股票型证券投资基 金7,730,000 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司-华商策略精选灵活配置混合 型证券投资基金 7,167,912 人民币普通股 鼎基资本管理有限公司 6,840,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 鼎基资本管理有限公司与华夏控股为一 致行动人,其他股东之间的关联关系未 知. 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序号 有限售条件股 东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 华夏幸福基业 控股股份公司 533,140,590 2014 年9月14 日533,140,590 重大资产重组非公 开发行股份,限售 36 个月. 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第44 页共145 页四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位:元 币种:人民币 名称华夏幸福基业控股股份公司 单位负责人或法定代表人 王文学 成立日期 1998 年7月10 日 组织机构代码 70076906-4 注册资本 1,050,000,000 主要经营业务 对商业、制造业的投资;企业管理咨询. 经营成果 华夏控股 2009-2012 年经营状况良好, 近三年公司总资产 逐年增长,显示公司良好的发展态势. 财务状况 财务状况良好, 2012 年末总资产达 60 亿元, 净资产达 11 亿元. 现金流和未来发展战略 截至2012年末公司现金流充足, 净现金流量为5200万元. 公司未来发展战略为对商业制造业的投资. 目前公司现金 流充沛,有足够实力对外投资. 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 无 (二)实际控制人情况 1、 自然人 姓名王文学 国籍中国是否取得其他国家或地区居留权 无 最近 5 年内的职业及职务 华夏控股董事长、华夏幸福董事长兼总裁 过去 10 年曾控股的境内外上市公司 情况 无 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第45 页共145 页2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东. 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第46 页共145 页 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末 持股 数 年度内 股份增 减变动 量 增减 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额(万元) (税前) 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 (万 元) 王文学 董事长、总裁男46 2010 年12 月22 日2013 年12 月22 日000—0181.54 郭绍增 董事 男50 2010 年12 月22 日2013 年12 月22 日000—082.2 胡学文 董事、 副总裁 男54 2010 年12 月22 日2013 年12 月22 日000—50.98 61.69 马晓东 董事、 副总裁 男47 2010 年12 月22 日2013 年12 月22 日000—159.38 0 安义董事、 总裁(离任) 男57 2010 年12 月22 日2013 年12 月22 日000—169.87 0 杨言荣 董事 男65 2010 年12 月22 日2013 年12 月22 日000—8.33 30 沈成德 独立董 事男50 2010 年12 月22 日2013 年12 月22 日000—8.33 0 吴青谊 独立董 事男40 2010 年12 月22 日2013 年12 月22 日000—8.33 0 章程独立董 事男59 2010 年12 月22 日2013 年12 月22 日000—8.33 0 金亮监事会 男32 2010 2013 0 0 0 — 79.84 0 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第47 页共145 页 主席 年12 月22 日年12 月22 日 洪振忠 监事 男64 2010 年12 月22 日2013 年12 月22 日000—8.29 韩文武 职工监 事男34 2010 年12 月22 日2013 年12 月22 日000—16 0 孟惊副总裁 男46 2011年9月8日2013 年12 月22 日000—155.48 0 程涛副总裁 男34 2012 年12 月24 日2013 年12 月22 日000—150.08 0 张亦农 副总裁 男45 2011年9月8日2013 年12 月22 日000—144.88 0 廖赤眉 副总裁 男50 2011年9月8日2013 年12 月22 日000—144.88 0 郑云端 副总裁 男39 2012 年3月30 日2013 年12 月22 日000—120.6 0 张荣敏 副总裁 男49 2012 年7月16 日2013 年12 月22 日000—95.14 0 张书峰 副总裁 男42 2012 年12 月24 日2013 年12 月22 日000—60.85 0 赵鸿靖 副总裁 男35 2012 年12 月24 日2013 年12 月22 日000—109.62 0 轷震宇 副总裁 男37 2012 年12 月24 日2013 年12 月22 日120,000 0 120,000 因拟 担任 上市 公司 高管, 为避 免触 及董 监高 相关 增减 持规 110.64 0 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第48 页共145 页定,在 接受 公司 聘任 前全 部减 持 陈怀洲 副总裁 男37 2012 年12 月24 日2013 年12 月22 日000—109.37 0 刘丹副总裁 男43 2012 年12 月24 日2013 年12 月22 日000—110.96 0 郭仕刚 副总裁 男42 2012 年12 月24 日2013 年12 月22 日000—110.64 0 张学军 副总裁 男42 2012 年12 月24 日2013 年12 月22 日000—109.17 0 朱洲董事会 秘书 男30 2012 年4月12 日2013 年12 月22 日12,900 0 12,900 因拟 担任 上市 公司 高管, 为避 免触 及董 监高 相关 增减 持规 定,在 接受 公司 聘任 前全 部减 持64.3 6.32 啊咪娜 董事会 秘书(离任) 女31 2010 年12 月22 日2012 年3月29 日000—39 0 合计132,900 0 132,900 — 2,153.29 361.75 王文学:历任廊坊市工商联副主席、廊坊市政协常委、河北省第八届青年联合会委员、第十一 届河北省人大代表、华夏控股董事长、华夏幸福董事长.现任华夏控股董事长、华夏幸福董事 长兼总裁. 郭绍增:1998 年12 月至今,任华夏控股董事兼副总裁;2009 年7月至今,任华夏幸福董事. 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第49 页共145 页 胡学文:1999 年3月至 2012 年10 月,历任华夏控股工程副总裁、分公司总经理、董事、副总 裁;2010 年4月至今,任华夏幸福董事;2012 年10 月至今,任华夏控股董事、华夏幸福董事 兼副总裁. 马晓东:2006 年至 2011 年9月,任华夏控股董事、副总裁.2011 年9月至今,任华夏控股董 事、华夏幸福副总裁.2010 年4月至今,任华夏幸福董事. 安义:1999 年5月至 2011 年9月,任华夏控股董事、副总裁;2011 年9月至 2012 年12 月, 任华夏幸福总裁;2010 年4月至今,任华夏控股及华夏幸福董事. 杨言荣:历任上虞县中塘农机厂厂长、上虞县内燃机配件厂厂长、绍兴市制冷设备厂厂长、浙 江春晖集团公司董事长兼总经理;现任浙江春晖集团有限公司董事长,兼任中国乡镇企业研究 院特聘研究员,华夏幸福董事. 沈成德:历任职宁波市财税局,宁波市轻工业局,宁波国际信托投资公司.现任香溢控股集团 股份有限公司副总经理兼总会计师,并任华夏幸福、宁波波导股份有限公司、荣安地产股份有 限公司、宁波康强电子股份有限公司、宁波富邦精业集团股份有限公司等公司独立董事. 吴青谊:2002 年3月至 2012 年12 月,任浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事兼副总经理 及董事会秘书;2013 年1月至今,任浙江亚厦装饰股份有限公司副总经理;2007 年10 月至今, 任华夏幸福独立董事. 章程:清华大学法学院教授、博士生导师,诉讼法学科负责人.兼任中国民事诉讼法研究会 会长、中国检察学研究会副会长、最高人民检察院咨询委员、最高人民检察院带教导师、华夏 幸福独立董事. 金亮:2003 年至 2011 年9月,历任华夏控股管理专员、三浦威特管理专员、管理部经理、总 裁秘书;2010 年4月至 2011 年9月,任华夏幸福监事会主席;2011 年9月至今,任华夏幸福 监事会主席兼计划运营中心运营管理总监. 洪振忠:1996 年9月至 2010 年4月,历任河北省廊坊运输公司内部审计处副处长、财务管理处 副处长兼主管会计、华夏控股内控专员; 2010 年4月至 2011 年9月,任华夏控股内控专员、 华夏幸福监事;2011 年9月至今,任华夏幸福监事兼内控专员. 韩文武:2003 年7月至 2010 年4月,历任廊坊市华元机电工程有限公司财务及税务会计,华夏 控股出纳、会计,九通投资主管会计;2010 年4月至 2011 年9月,任华夏控股财务高级经理、 华夏幸福职工监事;2011 年9月至今,任华夏幸福职工监事兼财务高级经理. 孟惊: 2000 年7至2011 年9月, 历任华夏控股人力资源部经理、 分公司总经理、 副总裁; 2011 年9月至今,任华夏幸福副总裁. 程涛:2006 年8月-2009 年5月,任北京龙湖置业有限公司财务总监;2009 年5月至 2011 年9月,任华夏控股副总裁;2011 年9月至 2012 年12 月,任华夏幸福财务总监;2012 年12 月 至今,任华夏幸福副总裁. 张亦农:2003 年至 2009 年,历任联想集团市场部经理、展望未来传播有限公司总裁、联想集团 品牌总监、整合营销总监、亚太区市场总监;2010 年至 2011 年,任复星集团品牌总经理.2011 年9月至今,任华夏幸福副总裁. 廖赤眉:2000 年至 2011 年4月,任阳光壹佰置业集团高级副总裁.2011 年9月至今,任华夏 幸福副总裁. 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第50 页共145 页 郑云端:1997 年至 2006 年, 历任宝洁公司人力资源助理经理、 经理、 高级经理, 并于天津工厂、 广州中国总部、北京亚太研发中心、美国辛辛那提总部及新加坡亚太地区总部任职;2008 年至 2010 年,于荷兰皇家壳牌石油公司新加坡地区总部任职,负责全球零售业务网络拓展及亚太地 区营运人力资源;2010 年至 2012 年,于淡马锡全资子公司富登投资公司工作,任职中银富登 村镇银行人力资源执行副总裁;2012 年3月至今,任华夏幸福副总裁. 张荣敏:2009 年以前,历任中国海外集团中海发展(上海)有限公司董事、项目经理,香港总 部项目经理,上海公司董事、副总经理职务;2009 年10 月至 2012 年5月,任仁恒房地产有限 公司上海分公司副总经理职务.2012 年7月至今,任华夏幸福副总裁. 张书峰:2007 年至 2008 年,历任华夏控股京御地产事业部工程副总经理;2008 年至 2011 年9月,历任华夏控股京御地产事业部副总经理、常务副总经理;2011 年9月至 2012 年12 月,任 华夏幸福总裁助理兼区域事业部副总经理及企业发展中心总经理;2012 年12 月至今任华夏幸 福副总裁,分管区域本部企业发展中心. 赵鸿靖:2007 年12 月至 2009 年6月任路劲地产集团北京区总经理助理;2009 年6月至 2011 年9月,历任华夏控股区域事业部运营管理总监、研发中心总经理;2011 年9月至 2012 年12 月任华夏幸福总裁助理;2012 年12 月至今任华夏幸福副总裁,分管区域本部区域研发中心. 轷震宇:2005 年至 2011 年9月任华夏控股产招商中心总经理;2011 年9月至 2012 年12 月任 华夏幸福总裁助理兼工业地产事业部总经理;2012 年12 月至今任华夏幸福副总裁,分管产业 发展事业部. 陈怀洲:1998 年加入华夏控股;2008 年任华夏控股营销总监;2010 年至 2011 年9月,任华夏 控股廊分事业部研发副总经理;2011 年9月至 2012 年12 月,任华夏幸福廊分事业部总经理; 2012 年12 月至今,任华夏幸福副总裁,分管产品本部与固安大区分公司住宅地产事业部. 刘丹:2007 年至 2008 年6月,任阳光能源控股有限公司总经理助理;2008 年7月至 2011 年9月,历任华夏控股京御地产事业部副总经理、旅游地产事业部总经理;2011 年9月至 2012 年12 月,任华夏幸福旅游地产事业部总经理;2012 年12 月至今,任华夏幸福副总裁,分管城市 发展事业部. 郭仕刚:2011 年至 2009 年9月,历任北京万科物业服务有限公司公司助理总经理、副总经理; 2009 年10 月至 2011 年9月,任华夏控股总裁助理兼物业公司总经理;2011 年9月至 2012 年12 月,任华夏幸福总裁助理兼物业公司总经理;2012 年12 月至今,任华夏幸福副总裁,分管 物业公司. 张学军:2008 年至 2011 年9月,历任华夏控股京御地产事业部副总经理、常务副总经理;2011 年9月至 2012 年12 月, 历任华夏幸福京御地产事业部常务副总经理、 总经理、 总裁助理; 2012 年12 月至今,任华夏幸福副总裁,分管大厂大区分公司与大厂大区分公司住宅地产事业部. 朱洲:2008 年至 2012 年4月,历任华夏控股总裁办秘书、运营管理经理、运营管理总监、华 夏幸福运营管理总监;2012 年4月至今任华夏幸福董事会秘书. 啊咪娜: 2005 年8月至 2008 年3月, 任金标国际投资有限公司总经理助理; 2008 年3月至 2010 年3月,任华夏幸福基业控股股份公司融资主管;2010 年4月至 2010 年7月,任华夏幸福证 券事务代表;2010 年7月至 2012 年3月,任华夏幸福董事会秘书. 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第51 页共145 页二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担 任的职务 任期起始日期 任期终止日期 王文学 华夏幸福基业控股 股份公司 董事长 1998 年7月10 日2013 年12 月28 日 郭绍增 华夏幸福基业控股 股份公司 董事、副总裁 2007 年12 月28 日2013 年12 月28 日 胡学文 华夏幸福基业控股 股份公司 董事2007 年12 月28 日2013 年12 月28 日 马晓东 华夏幸福基业控股 股份公司 董事2007 年12 月28 日2013 年12 月28 日安义华夏幸福基业控股 股份公司 董事2007 年12 月28 日2013 年12 月28 日 杨言荣 浙江春晖集团有限 公司 董事长 2000 年1月1日(二)在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 沈成德 香溢控股集团股份 有限公司 副总经理兼总会计 师1999 年2月8日2014 年4月25 日 宁波波导股份有限 公司 独立董事 2008 年5月16 日2014 年5月27 日 荣安地产股份有限 公司 独立董事 2007 年10 月15 日2013 年5月17 日 宁波康强电子股份 有限公司 独立董事 2008 年10 月7日2013 年9月26 日 宁波富邦精业集团 股份有限公司 独立董事 2008 年9月19 日2013 年4月25 日章程清华大学法学院 教授、博士生导师 中国民事诉讼法研 究会 会长中国检察学研究会 副会长 最高人民检察院 咨询委员 最高人民检察院 带教导师 吴青谊 浙江亚厦装饰股份 有限公司 副总经理 2013 年1月11 日2013 年7月30 日三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事的报酬由股东大会决定,其他高级管理人员的报酬经董事会 薪酬与考核委员会考核确认. 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 根据公司《薪酬福利管理办法》 ,结合董事、监事和高级管理人员的履职 情况,确定公司高层管理人员的报酬及相应福利待遇. 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第52 页共145 页 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 按照绩效考评结果支付完毕. 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 2515.04 万元 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务 变动情形 变动原因 安义总裁离任个人原因辞职 啊咪娜 董事会秘书 离任工作需要辞职 郑云端 副总裁 聘任总裁提名聘任 朱洲董事会秘书 聘任总裁提名聘任 张荣敏 副总裁 聘任总裁提名聘任 胡学文 副总裁 聘任总裁提名聘任 王文学 总裁聘任董事会提名委员会提名聘任 程涛副总裁 聘任总裁提名聘任 张书峰 副总裁 聘任总裁提名聘任 赵鸿靖 副总裁 聘任总裁提名聘任 轷震宇 副总裁 聘任总裁提名聘任 陈怀洲 副总裁 聘任总裁提名聘任 刘丹副总裁 聘任总裁提名聘任 郭仕刚 副总裁 聘任总裁提名聘任 张学军 副总裁 聘任总裁提名聘任 五、公司核心技术团队或关键技术人员情况 公司高度重视关键人才管理,并针对公司关键人才队伍建立了相应的管理机制,包括人才 的引进、任用、内部人才培养和发展和激励等方面,以求持续建立一支高素质、稳定的关键人 才队伍确保公司经营的健康发展.报告期内,公司通过外部引进和内部培养的方式,扩充了关 键人才队伍规模,提高了关键人才素质水平并保持稳定. 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 512 主要子公司在职员工的数量 5,738 在职员工的数量合计 6,250 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 0 专业构成专业构成类别 专业构成人数 生产人员(工程) 696 销售人员(销售员、招商代表) 343 技术人员(研发) 305 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第53 页共145 页 财务人员(财务) 152 行政人员(行政) 30 物业人员 4,724 合计6,250 教育程度教育程度类别 数量(人) 博士17 研究生 326 本科2694 大专及以下 3213 合计6,250 (二)薪酬政策 1. 薪酬定位: 根据公司发展现状和人力资源管理策略,按照"适应市场环境,体现人才价值,发挥激励 作用"的原则,公司致力于为员工提供有竞争力的薪酬福利待遇.并以激励性薪酬分配制度为 核心,建立兼顾内部公平性和市场竞争性的薪酬体系,努力实现员工在薪酬分配上的"责任与 利益一致、能力与价值一致、业绩与收益一致"的目标,将个人收益和公司效益有效结合,充 分发挥薪酬的保留和激励作用. 2. 薪酬结构: 年度总收入分为年度固定收入和利润分享奖金两部分组成. ? 年度固定收入为员工 12 个月固定工资,即年度固定收入=月度基本工资*12 个月 ? 利润分享奖金属于浮动部分,它与公司经营业绩完成情况及个人业绩考核成绩有关.奖金 的核算是以实际获得的经营业绩为基本依据,同时按照拟定的提取比例提取奖金额作为分 配的基数,再根据不同业务角色的分配比例核算目标奖金.个人实际分配奖金与个人业绩 考核成绩成正相关. 3. 薪酬信息与薪酬保密: 薪酬信息对员工而言,是机密性及私人性的资料.每位员工均不得打听或透露他人薪酬所 得情况.但公司管理层、部门负责人及薪酬工作人员有权了解公司的整体薪酬体系. 4. 薪酬管理责任: 薪酬制度及薪酬发放由公司人力资源中心拟定并报公司经营管理层批准后执行. (三) 培训计划 培训是风险最小、收益最大的战略性投资.只有持续发展的人才培养才能带给企业无穷的 创造力、提供给消费者更优质的产品,实现更高的业绩. 为了配合公司快速发展,公司下属华夏幸福大学秉着"整合与传承企业智慧、培育一流人 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第54 页共145 页才"的使命在 2012 年重点制定了以下人才培养的计划: 1.领导力:制订了《总经理训练班》 、 《经理人训练班》 、 《高潜质人才训练班》三大培训项目对 组织不同层级的管理者进行差异化培训. 2.专业力:为了全面提升业务专业水平华夏幸福大学建立了《研发学院》 、 《工程学院》 、 《营销 学院》 、 《人力资源学院》 、 《财务学院》 、 《战略运营学院》 、 《拓企政学院》 ,并匹配了能力提升、 岗位对应的基础、中阶、高阶的课程体系进行全面的培养. 3.通用技能培训:该体系以"持续提升企业人员通用技能,培养职业化能力"为核心使命,结 合公司素质模型的要点,全面、系统地搭建"管理自己、管理关系、管理任务"三大模块的通 用技能课程,采取"结合需求、衔接业务,订制优化、深入片区,灵活多样、系列持续"的实 施原则, 全方位地开展培训课程, 特别是一些精品课程的实施 (如 "非职权影响力与向上沟通" 、 "体验团队魅力"等) ; 4.入模体系:传承华夏文化、宣贯企业政策,是入模体系的核心职责.华夏大学及时开展特色 化的新员工入职培训项目,涵盖文化体验之旅、品质鉴赏之旅、模式融合之旅、梦想探索之旅, 以培养新入职员工的自豪感、归属感、幸福感; 5.常青藤培养项目:旨在配合公司人才发展战略,培养三年管理梯队的优秀人才,以全面提升 公司储备人才的整体水平,华夏大学将结合常青藤培养规划,开展系统化的、有特色的培训项 目,如预热期的"扬帆"项目、融入期的"启航"项目以及后续的职业化技能培训. (四) 专业构成统计图: 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第55 页共145 页 (五)教育程度统计图: 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第56 页共145 页 第八节 公司治理 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 公司根据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》等法律法规的要求,建立了较为完 善的公司治理结构和公司治理制度,公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权 责明确,运作规范. 1. 本公司按照《公司法》 、 《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关要求, 建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度.报告期内,公司制(修)订了《公司章 程》 、 《华夏幸福股东大会议事规则》 、 《华夏幸福董事会议事规则》 、 《华夏幸福监事会议事 规则》 、 《华夏幸福外部信息使用人管理制度》 、 《华夏幸福年报信息披露重大差错责任追究 制度》 、 《华夏幸福独立董事年报工作制度》 、 《华夏幸福总裁工作细则》 、 《华夏幸福子公司 管理制度》 、 《华夏幸福重大事项内部报告制度》 、 《华夏幸福投资者关系管理制度》 、 《华夏 幸福独立董事工作制度》 、 《华夏幸福董事会提名委员会实施细则》 、 《华夏幸福董事会审计 委员会实施细则》 、 《华夏幸福董事会薪酬与考核委员会实施细则》 、 《华夏幸福董事会战略 委员会实施细则》 、 《华夏幸福对外投资决策管理办法》 、 《华夏幸福内幕信息知情人登记管 理制度》 . 2. 根据中国证监会颁布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会 公告[2011]30 号)的有关规定,公司对原《内幕信息知情人登记制度》作出了修订,并经公 司第四届董事会第十六次会议审议通过. 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的 指定网站的 查询索引 决议刊登的 披露日期 2012 年第一 次临时股东 大会 2012 年1月20 日一、 《关于聘请公司 2011 年度财务审计机 构并授权董事会决定 支付审计费的议案》 二、 《关于整体合作开 发建设经营苏家屯区 委托区域的议案》 以出席会议有效 票数的 100%通 过所有议案 http://www. sse.com.cn 2012 年1月21 日2012 年第二 次临时股东 大会 2012 年3月9日一、 《关于为下属公司 三浦威特园区建设发 展有限公司贷款提供 担保的议案》 (中国农 业银行股份有限公司 廊坊银广支行 6,000 万元贷款)二、 《关于 以出席会议有效 票数的 100%通 过所有议案 http://www. sse.com.cn 2012 年3月10 日 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第57 页共145 页 为下属公司固安京御 幸福房地产开发有限 公司贷款提供担保的 议案》三、 《关于为下 属公司三浦威特园区 建设发展有限公司贷 款提供担保的议案》 (四川信托有限责任 公司 50,000 万元贷 款)四、 《关于为下属 公司固安华夏幸福基 业房地产开发有限公 司银行贷款提供担保 的议案》 2011 年年度 股东大会 2012 年3月21 日一、 《2011 年年度报 告全文及年度报告摘 要》二、 《2011 年董 事会工作报告》三、 《2011 年度财务决算 报告》四、 《2011 年 度利润分配及资本公 积金转增股本预案》 五、 《关于购买经营性 用地及预计金额的议 案》六、下属公司签 署《关于整体合作开 发建设经营滦平县金 山岭长城文化旅游园 区约定区域旅游资源 综合开发项目合作协 议委托区域调整专项 补充协议的议案》 七、 《2011 年监事会工作 报告》八、 《关于对下 属子公司核定担保额 度的议案》 以出席会议有效 票数的 100%通 过所有议案 http://www. sse.com.cn 2012 年3月22 日2012 年第三 次临时股东 大会 2012 年5月21 日一、 《对下属子公司核 定担保额度的议案》 二、 《关于调整公司独 立董事薪酬的议案》 三、 《关联交易管理制 度》 以出席会议有效 票数的 100%通 过所有议案 http://www. sse.com.cn 2012 年5月22 日2012 年第四 次临时股东 大会 2012 年6月25 日一、 《关于下属公司增 资的议案》二、 《关于 修订<公司章程>部分 条款的议案》三、 《对 下属子公司核定担保 以出席会议有效 票数的 100%通 过所有议案 http://www. sse.com.cn 2012 年6月26 日 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第58 页共145 页 额度的议案》 2012 年第五 次临时股东 大会 2012 年8月1日一、 《关于整体合作开 发建设经营固安新兴 产业示范区约定区域 的议案》 以出席会议有效 票数的 100%通 过所有议案 http://www. sse.com.cn 2012 年8月2日2012 年第六 次临时股东 大会 2012 年8月30 日一、 《关于修订<公司 章程>部分条款的议 案》二、 《对下属子公 司核定担保额度的议 案》 以出席会议有效 票数的 100%通 过所有议案 http://www. sse.com.cn 2012 年8月31 日2012 年第七 次临时股东 大会 2012 年11 月9日一、 《关于修订<公司 章程>的议案》 二、 《对 下属子公司核定担保 额度的议案》三、 《关 于修订<股东大会议 事规则>的议案》四、 《关于修订<董事会 议事规则>的议案》 五、 《关于修订<监事 会议事规则>的议案》 以出席会议有效 票数的 100%通 过所有议案 http://www. sse.com.cn 2012 年11 月10 日三、董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓 名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股 东大会 情况 本年应 参加董 事会次 数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 出席股 东大会 的次数 王文学 否15 15 8 0 0 否4郭绍增 否15 15 9 0 0 否6胡学文 否15 15 8 0 0 否4马晓东 否15 15 8 0 0 否4安义否15 15 8 0 0 否4杨言荣 否15 15 13 0 0 否0沈成德 是15 15 14 0 0 否1吴青谊 是15 14 14 1 0 否0章程是15 15 13 0 0 否0年内召开董事会会议次数 15 其中:现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 8 现场结合通讯方式召开会议次数 6 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第59 页共145 页 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议. 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况如下: (一)、战略委员会发表意见情况: 1、为了拓展公司业务领域及公司经营发展需要,公司董事会战略委员会同意公司与沈阳市 苏家屯区政府在辽宁省沈阳市苏家屯区域开展合作, 共同在约 35 平方公里的区域内建设发展产 业新城,合作期限 30 年.报告期内,公司已与苏家屯政府签署《整体合作开发建设经营苏家屯 区委托区域协议》 . 2、为了拓展公司业务领域及顺应公司发展战略,公司董事会战略委员会同意公司与无锡市 南长区政府在江苏省无锡市南长区区域内共同合作开发"无锡(南长)国家传感信息中心"项目,项目占地约 3.52 平方公里,合作期限 15 年.公司已与南长区政府签署《整体合作开发建 设经营无锡市南长区约定区域的合作协议》 . 3、为了拓展公司业务领域及公司战略发展需要,公司董事会战略委员会同意公司与镇江市 京口区政府在江苏省镇江市京口区区域内合作开发建设"镇江市京口区大禹山创意新社区"项目,项目占地约 2.5 平方公里,合作期限 15 年.公司已与镇江市京口区人民政府签署《整体合 作开发建设经营江苏省镇江市京口区约定区域的合作协议》 . (二)、审计委员会发表意见情况: 注册会计师在出具 2011 年年度审计报告前与审计委员会委员进行沟通. 注册会计师针对公 司人员、业务等方面的独立性作出判断,并表明公司采用的会计政策及会计估计符合企业会计 准则、行业惯例及企业实际情况,且公司积极配合审计工作.审计委员会委员针对注册会计师 提出的以上意见表示同意. (三)、提名委员会发表意见情况: 1、为了公司经营发展需要,根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,公司董事会提名 委员会向公司总裁提名张荣敏先生为公司副总裁候选人,分管公司工程中心的工作. 2、为规范公司法人治理结构,促进公司经营发展需要,根据《公司法》和《公司章程》等 有关规定,公司董事会提名委员会向公司总裁提名胡学文先生为公司副总裁候选人,分管公司 内部审计工作. 3、为规范公司法人治理结构,促进公司经营发展需要,根据《公司法》和《公司章程》等 有关规定,公司董事会提名委员会提名王文学为公司总裁,向公司总裁提名程涛(分管财务中 心) 、 张书峰 (分管区域本部企业发展中心) 、 赵鸿靖 (分管区域本部区域研发中心) 、 轷震宇 (分 管产业发展事业部) 、陈怀洲(分管产品本部与固安大区分公司住宅地产事业部) 、刘丹(分管 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第60 页共145 页 城市发展事业部) 、郭仕刚(分管物业公司) 、张学军(分管大厂大区分公司与大厂大区分公司 住宅地产事业部)为公司副总裁候选人. (四)、薪酬与考核委员会发表意见情况: 考虑到公司独立董事对进一步完善公司法人治理结构,加强公司董事会的决策性,保护中 小投资者的利益以及促进公司规范运作起到了重要的作用,公司董事会薪酬与考核委员会结合 了公司所处的行业、规模的薪酬水平,根据公司实际经营情况,提议对公司独立董事津贴进行 调整,拟将公司独立董事的津贴由 8 万元/年(含税)调整为 10 万元/年(含税) . 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议. 六、 报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况 2012 年度公司按照《高管及非独立董事绩效考核办法》对公司高级管理人员进行个人绩效 评估,依照客观真实、公平公正的原则评定其个人绩效等级,并将每个人的绩效等级作为计算 其年度个人绩效奖金的最主要依据. 公司以现金激励的方式,通过与考核成绩相结合,重点激励高绩效人员.努力实现在薪酬 分配上的"责任与利益一致、能力与价值一致、业绩与收益一致"的目标,将个人收益和公司 效益有效结合,充分发挥薪酬的保留和激励作用. 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第61 页共145 页 第九节 内部控制 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 1. 董事会声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任;监事会对董事会建立与实施内部控制 进行监督;经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行. 公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果,促进实现发展战略.由于内部控制存在固有局限性,故仅能对达到上述 目标提供合理保证. 2. 建立财务报告内部控制的依据 公司根据五部委(财政部、证监会、审计署、银监会、保监会)颁布的《企业内部控制基 本规范》 (财会[2008]7 号文) 、 《企业内部控制配套指引》 (财会[2010]11 号文)等文件的要求, 建立了内部控制体系. 3. 内部控制制度建设情况 公司根据五部委颁布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等文件要 求,于2012 年3月正式启动内控规范实施工作.同期公司成立了负责内控规范实施工作的领导 小组及工作小组,推动各项工作落实,并聘用德勤华永会计师事务所北京分所作为外部咨询机 构,借鉴行业先进经验和辅助实施内控体系落地. 内控工作全面梳理现有制度和流程,通过调研的方式对公司各主要业务流程进行全面的了 解和分析,识别和评估各业务流程的内控固有风险,形成内控风险清单.通过对标内控规范和 配套指引,整理现有的控制活动,确保关键内控风险均得以有效控制,在内控风险清单的基础 上,公司形成了《风险控制矩阵》和《内部控制手册》 ,初步建立了内控体系. 根据内控规范的要求,对发现的内控缺陷进行分类分析,并开展了内控整改工作,健全完 善内控相关的制度和控制措施.根据整改的情况,进一步完善了《内部控制手册》和《风险控 制矩阵》 ,完成了内部控制制度文档建立工作. 公司依据内控手册等内控文档制度指导开展内控工作,对整改后的企业内控进行后续测试 和评估,对测试发现的内控缺陷及时进行整改,并按照上市工作内控工作安排开展内控自我评 价和内控审计等工作. 内部控制自我评价报告详见附件. 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第62 页共145 页二、 内部控制审计报告的相关情况说明 公司聘请中兴财光华会计师事务所作为公司 2012 年度内部控制审计机构.经审计后,中兴 财光华会计师事务所出具了中兴财光华审专字(2013)第2036 号《华夏幸福基业股份有限公司 内部控制审计报告》 ,审计意见为标准意见. 内部控制审计报告详见附件. 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 2012 年9月3日,公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了修订的《年报信息披露重 大差错责任追究制度》 .在公司编制本次年报过程中,公司严格执行了本项制度规定. 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第63 页共145 页 第十节 财务会计报告 公司年度财务报告已经中兴财光华会计师事务所有限责任公司注册会计师姚庚春、王凤岐 审计,并出具了标准无保留意见的审计报告. 审计报告 中兴财光华审会字(2013)第3008 号 华夏幸福基业股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的华夏幸福基业股份有限公司(以下简称华夏幸福公司)财务报表,包括 2012 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表,2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公 司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注. 一、 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是华夏幸福公司管理层的责任,这种责任包括: (1)按照企业会 计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映; (2)设计、执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报. 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见.我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作.中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则,计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证. 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据.选择的审计程 序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估.在 进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的 审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见.审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报. 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础. 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第64 页共145 页三、 审计意见 我们认为,华夏幸福公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反 映了华夏幸福公司 2012 年12 月31 日合并及母公司的财务状况以及 2012 年度的合并及母公司 经营成果和现金流量. 中兴财光华会计师事务所有限责任公司 中国·石家庄 中国注册会计师: 姚庚春 中国注册会计师: 王凤岐 二一三年三月二十六日 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第65 页共145 页一、 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第66 页共145 页 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第67 页共145 页 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第68 页共145 页 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第69 页共145 页 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第70 页共145 页 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第71 页共145 页 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第72 页共145 页 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第73 页共145 页 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除另有注明外,所有金额均以人民币元为货币单位) 一、公司基本情况 华夏幸福基业股份有限公司(以下简称公司或本公司)原称浙江国祥制冷工业股份有限公 司(以下简称浙江国祥) ,系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市〔2001〕24号文和 国家对外贸易经济合作部外经贸资二函〔2001〕550号文批准,由浙江国祥制冷工业有限公司整 体改制设立的中外合资股份有限公司,于2001年7月19日在浙江省工商行政管理局登记注册,取 得注册号为企股浙总字第002210号的 《企业法人营业执照》 , 注册资本6,000万元, 折6,000万股, 每股面值1元.2003年12月15日,经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2003〕144号文核准, 向社会公开发行了人民币普通股4,000万股,面值1元/股,发行价7.30元/股.公司于2003年12 月26日取得变更后批准证书, 于2004年1月9日取得变更后 《企业法人营业执照》 , 注册资本10,000 万元,折10,000万股(每股面值1元) .公司股票于2003年12月30日在上海证券交易所挂牌交易. 经2006年度公司股权分置改革及资本公积转增股本后, 公司股本变更为145,324,675.00元, 折股份总数145,324,675股,公司已取得变更后批准证书,并取得变更后注册号为 330000400002350 的《企业法人营业执照》 . 2009年6月22日, 公司第一大股东陈天麟与华夏幸福基业控股股份公司(以下简称华夏控股) 签署了 《股份转让协议》 , 约定将其所持公司21.31%的股份计30,965,465股协议转让给华夏控股, 2010年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥过户登记手续. 此次股权转让 后,华夏控股持有公司股份30,965,465股,占公司已发行总股本的21.31%,成为公司的第一大 股东.2010年5月17日公司办妥工商变更登记手续,并取得了变更后营业执照,注册号同前. 公司根据2011年度股东大会决议和修改后章程的规定,申请新增注册资本为人民币 87,194,805元,公司以145,324,675为基数,以资本公积向全体股东每10股转增6股,共计转增 87,194,805股.转增前本公司总股本为145,324,675股,本次转增实施完成后总股本增至 232,519,480股,即公司的注册资本增加至232,519,480元.此次增资业经天健会计师事务所有 限公司审验,并于2011年8月24日出具天健验(2011)357号验资报告. 2011 年9月,经公司 2009 年第二次临时股东大会、2010 年第三次临时股东大会决议通过, 并经中国证券监督管理委员会证监发行字(2011)1355 号《关于核准浙江国祥制冷工业股份有 限公司重大资产重组及向华夏幸福基业股份有限公司发行股份购买资产的批复》核准,同意公 司向华夏控股增发人民币普通股(A 股)355,427,060.00 股,控股合并廊坊京御房地产开发有 限公司(以下简称廊坊京御) . 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第74 页共145 页 根据《浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告 书》及《浙江国祥制冷工业股份有限公司收购报告书》,公司以全部资产和负债作为置出资产与 华夏控股持有的廊坊京御 100%股权作为注入资产的等值部分进行置换,资产置换的差额部分即 注入资产超过置出资产的价值由公司向华夏控股发行股份购买.本次交易置出、置入资产的定 价原则:以2009 年4月30 日为审计、评估基准日,以经过具有证券业务资格的评估机构出具 的评估报告确认的评估净值为定价依据.本次置出资产的评估机构为浙江勤信资产评估有限公 司(以下简称浙江勤信) ,根据浙江勤信评估出具的浙勤评报(2009)149 号《资产评估报告》 , 置出资产在 2009 年4月30 日的评估净值为 265,531,142.15 元. 本次注入资产的评估机构为北 京天健兴业资产评估有限公司(以下简称天健兴业) ,根据天健兴业评估出具的天兴评报字 (2009)第164 号《资产评估报告书》 ,注入资产在 2009 年4月30 日的评估净值为 1,669,468,030.75 元.鉴于置入、置出资产的资产评估报告书有效期已到,天健兴业对相关资 产分别以 2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日为基准日进行了再次评估,置入资产补充评 估基准日的评估净值分别为 2,726,008,771.92 元、5,732,098,954.57 元,置出资产补充评估 基准日的评估净值分别为 281,247,235.71 元、296,530,731.28 元,考虑到相关资产的再次评 估不构成任何不利于公司和公司股东的变化,公司 2010 年第三次临时股东大会决定,本次交易 的置入、置出资产作价维持不变,仍以交易基准日 2009 年4月30 日评估机构出具评估报告中 确认的资产评估报告净值为作价依据. 本次定向发行股票的定价为人民币 6.32 元/股(即浙江国祥审议重大资产重组相关事宜的 首次董事会决议公告日前 20 个交易日,即2009 年5月8日至 2009 年6月8日期间 ST 国祥股票 交易均价).鉴于公司 2011 年6月1日,实施经 2010 年股东大会审议通过的资本公积转增股本 方案每 10 股转增 6 股并进行除权,本次向华夏控股发行 A 股的发行价格按比例调整为人民币 3.95 元/股.根据本次交易置出资产的评估价值、注入资产的评估价值和发行价格计算,本次 向华夏控股发行的股份总量为 355,427,060.00 股.此次发行股份后公司的注册资本为人民币 587,946,540.00 元,本次用于增加注册资本的资产产权转移手续已于 2011 年9月8日办理完 毕. 2012 年5月,公司根据 2011 年年度股东大会决议实施了利润分配.经转股及送股,公司 股本总数增至 881,919,810 股,注册资本增至 881,919,810.00 元.截至本报告期末,除华夏控 股持有公司的 533,140,590 股限售外,其他股份均系无限售条件的流通股份. 2012 年12 月24 日,根据第四届董事会第二十四次会议,公司名称变更为:华夏幸福基业 股份有限公司.经营范围变更为:对房地产、工业园区及基础设施建设投资;房地产中介服务; 提供施工设备服务;企业管理咨询;生物医药研发、科技技术推广服务(科技企业孵化) .公司 住所:河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号,法定代表人:王文学. 本公司的控股股东为华夏控股,控股比例 68.88%,最终控制方为王文学先生. 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第75 页共145 页二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础,根据实际发生的交易事项,按照财政部 2006 年2月15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定,并基于以下所述重要会计政策、会 计估计进行编制. 2、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果、 股东权益变动和现金流量等有关信息. 3、会计期间 本公司会计年度采用公历年度,即每年自 1 月1日起至 12 月31 日止. 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币. 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1)同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并,本公司采用权益结合法进行会计处理.合并取得的被合并方 的资产、负债,除因会计政策不同而进行的调整以外,按合并日被合并方的原账面价值计量. 合并对价的账面价值(或发行股份面值总额) ,与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整 资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益. 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益. (2)非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并,本公司采用购买法进行会计处理.合并成本为本公司在购 买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公 允价值.在购买日,本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认. 本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉,按成本扣除累计减值准备后的金额计量;对合并成本小于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后计入当期损益. 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生 时计入当期损益;作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券 或债务性证券的初始确认金额. 6、合并财务报表的编制方法 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第76 页共145 页 本公司根据《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》的要求,在母公司和子公司的会计 政策、会计期间保持一致的前提下,以母公司和子公司的财务报表为基础,将母公司与各子公 司及各子公司之间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后,由母公司 编制合并财务报表.股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表 中股东权益项下单独列示. 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,本公司将该子公司合并当期期初至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将其现金流量纳入合并现金流量表;因非同一控制 下企业合并增加的子公司,本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并 利润表,将其现金流量纳入合并现金流量表. 7、现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短(一般指从购买日起三个月内到期) 、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资. 8、外币业务和外币报表折算 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率,折合成人民币记账.外币货币性项目 余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整,以公允价值计量的外币非货币性项 目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整. 外币专门借款账户期末折算差额, 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,按规定予以资本化,计入相关资产成 本;其余的外币账户折算差额均计入财务费用.不同货币兑换形成的折算差额,计入财务费用. 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同. (1)金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债. 金融资产满足下列条件之一的,终止确认: A、收取该金融资产现金流量的合同权利终止; B、该金融资产已转移,且符合下述金融资产转移的终止确认条件. 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分. (2)金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产.金融资产在初始确认时以 公允价值计量.对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计 入当期损益,其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额. 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第77 页共145 页 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和初始确认时指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产.交易性金融资产包括为了在短期内出 售而取得的金融资产,以及衍生金融工具.对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量, 所有已实现和未实现的损益均计入当期损益. 持有至到期投资 持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产.对于此类金融资产,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续 计量,其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失,均计入当期损益. 应收款项 应收款项,是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产,包括 应收账款和其他应收款等. 可供出售金融资产 可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除上述金 融资产类别以外的金融资产.对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量.其折溢价采用 实际利率法进行摊销并确认为利息收入.除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为 当期损益外,可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认,直到该金 融资产终止确认或发生减值时,在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益. 与可供出售金融资产相关的股利或利息收入,计入当期损益. (3)金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债、其他金融负债.对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的,相关 交易费用计入其初始确认金额. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债.对于此类金融负债,按照公允价值进 行后续计量,所有已实现和未实现的损益均计入当期损益. 其他金融负债 对于此类金融负债,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量. (4)衍生金融工具 衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量,并以其公允价值进行后 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第78 页共145 页 续计量.公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产,公允价值为负数的确认为一项负债. 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失,直接计入当期损益. (5)金融工具的公允价值 本公司初始确认金融资产和金融负债时,按照公允价值计量.金融工具初始确认时的公允 价值通常指交易价格(即所收到或支付对价的公允价值) ,但是,如果收到或支付的对价的一部 分并非针对该金融工具,该金融工具的公允价值应根据估值技术进行估计.估值技术包括参考 熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工 具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等. (6)金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生 减值的,计提减值准备.表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始确认后实际发 生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响进行可靠计量的事项. 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值,则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现 金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记金额计入当期损益.预计未来现金流量 现值,按照该金融资产原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的价值. 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,确认减 值损失,计入当期损益.对单项金额不重大的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融 资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试 .单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金 额重大和不重大的金融资产) ,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测 试.已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行 减值测试. 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值 已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损 益.但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余 成本. 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值,原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的 累计损失,予以转出,计入当期损益.该转出的累计损失,为可供出售金融资产的初始取得成 本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额. 对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与 确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益.可供 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第79 页共145 页 出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回. 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值,将该金融资产的账面价值,与按照类似金融资 产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损 益.发生的减值损失一经确认,不再转回. (7)金融资产转移 金融资产转移, 是指本公司将金融资产转让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方 (转 入方) . 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资 产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产. 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况 处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债;未放弃对 该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有 关负债. 10、应收款项 (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据 或金额标准 期末单户余额在 500 万元以上(包含 500 万元)的应收款项. 单项金额重大并单项计提 坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,如有客观证据表明其发生了减值 的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准 备. (2)按组合计提坏账准备应收款项 信用风险特征组合的确定 依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风 险特征的相似性和相关性对应收款项进行分组.这些信用风险通常反映债务人按照该 项资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查应收款项的未来现金流量 测算相关. 根据信用风险特征组合确 定的计提方法 按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险 特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状况与预计应 收款项组合中已经存在的损失评估确定.对于应收政府部门等类别的款项,由于发生 坏账损失的可能性极小,不计提坏账准备. 注:按账龄组合计提坏账准备的计提比例 账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第80 页共145 页1年以内 5 5 1 至2年10 10 2 至3年30 30 3 年以上 50 50 (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的 理由 单项金额不重大,但按照账龄分析法计提坏账准备不能反映其风险特征. 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计 提坏账准备. 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,如有客观证据表明其发 生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备. 11、存货 (1)存货的分类 存货的分类包括土地整理、基础设施建设、产业发展服务、综合服务、工程施工、开发成 本及完工开发产品. 土地整理包括在委托工业园区内进行的土地拆迁及整理. 基础设施建设包括在委托工业园区内进行的道路、供水、供电、供暖、排水设施、公共项 目等建设. 产业发展服务包括在委托工业园区内进行的产业定位、产业规划、城市规划、招商引资、 投资服务等. 园区综合服务包括在委托工业园区内进行的园区绿化、保洁、公共项目经营与维护等. 工程施工是指承接工业园区基础设施建设施工的工程建设,包括道路、供水、供电、供暖、 排水设施、公共项目等. 开发成本系指尚未建成、以出售为目的的物业;完工开发产品系指已建成、待出售的物业. 开发产品的实际成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出和项目完工 之前所发生的借款费用以及开发过程中的其他相关费用. 开发用土地的核算方法:纯土地开发项目,其费用支出单独构成土地开发成本;连同房产 整体开发的项目,其费用按成本对象予以分摊,一般按占地面积分摊计入商品房成本. 公共配套设施费用的核算办法:不能有偿转让的公共配套设施,按受益比例定标准分配计 入商品房成本;能有偿转让的公共配套设施,以各配套设施项目独立作为成本核算对象,归集 所发生的成本. 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第81 页共145 页 维修基金的核算方法:收到业主委托代为管理的公共维修基金时,作为一项负债,专项用 于住宅共同部位、共同设备和物业管理区域公共设施的维修、更新. 质量保证金的核算方法: 施工单位应留置的质量保证金根据施工合同规定之金额,列入 "应付账款" ,待保证期到期后根据实际情况和合同约定支付. (2)发出存货的计价方法 存货在取得时按实际成本计价;产品发出时,采用个别计价法确定其实际成本. (3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 对直接用于出售的商品存货,其可变现净值按存货的估计售价减去估计的销售费用和相关 税费的金额确定;为执行销售合同或劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础 计算;企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货可变现净值以一般销售 价格为基础计算. 期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法:期末存货按成本与可变现净值孰 低原则计价:本公司于期末在对存货进行全面盘点的基础上,对于存货因霉烂变质、全部或部 分过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化,导致存货的市场价格持续下跌、并且在可 预见的未来不能回升等原因,预计存货的成本高于其可变现净值,则按单个存货项目的成本高 于其可变现净值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益. 如果以前计提存货价值的影响因素已经消失,则本公司对计提的金额予以恢复,并在原计 提的存货跌价准备的金额内转回,转回的金额计入当期损益. (4)存货的盘存制度 公司存货盘存制度采用永续盘存制. (5)低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品为一次摊销法;包装物为一次摊销法. 12、长期股权投资 (1)投资成本确定 ①同一控制下的企业合并形成的长期股权投资,合并方以支付现金、转让非现金资产、承 担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为其投资成本.长期股权投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额 之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益. ②非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资,合并成本为本公司在购买日为取得对被 购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值.为企业 合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第82 页共145 页 损益;作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证 券的初始确认金额. ③除企业合并方式以外形成的长期股权投资,以支付现金取得的,按照实际支付的购买价 款作为其投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其投资成 本;投资者投入的,按照投资合同或协议约定的价值作为其投资成本(合同或协议约定价值不 公允的除外) . ④企业取得长期股权投资时,对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未 发放的现金股利或利润作为应收项目单独核算,不构成取得长期股权投资的投资成本. (2)后续计量及损益确认方法 对实施控制的长期股权投资采用成本法核算, 在编制合并财务报表时按照权益法进行调整; 对不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资,采用成本法核算;对具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算. (3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据:按照合同约定,与被投资单位相关的 重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的,认定为共同控制;对被投资单位的 财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制 定的,认定为重大影响. (4)减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日,以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资,有客观证据表明其发生减值的,按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量 折现确定的现值低于其账面价值之间的差额,计提长期投资减值准备;其他投资,当存在减值 迹象时,计提长期投资减值准备. 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产.本公司投资性房 地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物. 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量,并按照固定资产或无形资产的有关 规定,按期计提折旧或摊销. 在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的,按本附注二、18 所述方法计提投资 性房地产减值准备. 14、固定资产及其累计折旧 (1)固定资产确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第83 页共145 页 个会计年度的有形资产. 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业, 并且该固定资产的成本能够可靠地计量时, 固定资产才能予以确认. 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量. (2)固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧.固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧,终止 确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧.在不考虑减值准备的情况下,按固定资 产类别、预计使用寿命和预计残值,本公司确定各类固定资产的年折旧率如下: 固定资产类别 使用年限 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20 年0-5 4.75-5.00 机器设备 5-10 年0-5 9.50-20.00 运输设备 5 年0-5 19.00-20.00 电子设备及其他 3-5 年0-5 19.00-33.33 其中,已计提减值准备的固定资产,还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确 定折旧率. (3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 每年年度终了,本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核.使用寿 命预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命;预计净残值预计数与原先估计数有 差异的,调整预计净残值. (4)融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入的固定资产,能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资 产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁 期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧. (5)其他说明 ①大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用,有确凿证据表明符合固定资产确认条 件的部分,计入固定资产成本,不符合固定资产确认条件的计入当期损益.固定资产在定期大 修理间隔期间,照提折旧. ②持有待售的固定资产 同时满足下列条件的固定资产划分为持有待售:一是本公司已经就处置该固定资产作出决 议;二是本公司已经与受让方签订了不可撤消的转让协议;三是该项转让很可能在一年内完成. 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第84 页共145 页 持有待售的固定资产包括单项资产和处置组.在特定情况下,处置组包括企业合并中取得 的商誉等. 持有待售的固定资产不计提折旧,按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进 行计量. 某项资产或处置组被划归为持有待售,但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件, 企业应当停止将其划归为持有待售,并按照下列两项金额中较低者计量: A、该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值,按照其假定在没有被划归为持有待 售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额; B、决定不再出售之日的再收回金额. 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产,比照上述原则处理. 15、在建工程 (1)在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认. 在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量,包括工程直接材 料、直接职工薪酬、待安装设备、工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净损益及允许资 本化的借款费用等. (2)在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产.已达到预定可使用状 态但尚未办理竣工结算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整 原暂估价值,但不再调整原己计提的折旧. (3)资产负债表日,有迹象表明在建工程发生减值的,按本附注二、18 所述方法计提在建 工程减值准备. 16、借款费用 (1)借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资 本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益. 符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产. (2)借款费用资本化期间 ①当同时满足下列条件时,开始资本化:资产支出己经发生;借款费用已经发生;为使资 产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动己经开始. ②暂停资本化:若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中 断时间连续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用, 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第85 页共145 页 直至资产的购建或者生产活动重新开始. ③停止资本化:当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 时,借款费用停止资本化. (3)借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利 息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销) ,减去将尚未动用的借款资金存入银行 取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资 产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率(加权平均利率) ,计算确定一般借款应予资本 化的利息金额.在资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额不超过当期和关借款实际发 生的利息金额.外币专门借款本金及利息的汇兑差额,在资本化期间内予以资本化.专门借款 发生的辅助费用,在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之 前发生的,予以资本化;在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的,计入当期损益.一般 借款发生的辅助费用,在发生时计入当期损益. 17、无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量,并于取得无形资产时分析判断其使用寿命.使用 寿命为有限的,自无形资产可供使用时起,采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方 式的摊销方法,在预计使用年限内摊销;无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销;使 用寿命不确定的无形资产,不作摊销. 本公司于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,与 以前估计不同的,调整原先估计数,并按会计估计变更处理. 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综 合因素判断,能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的,作为使用寿命有限的无形资产; 无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产. 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的,将该项无形资产的账 面价值全部转入当期损益. 18、资产减值 本公司对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产外的 资产减值,按以下方法确定: 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,本公司 将估计其可收回金额,进行减值测试.对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资 产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试. 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第86 页共145 页 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定.本公司以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金 额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额.资产组的认定,以资 产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据. 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时, 本公司将其账面价值减记至可收回金额, 减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备. 就商誉的减值测试而言,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的 方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合.相关 的资产组或资产组组合,是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合,且不 大于本公司确定的报告分部. 减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,首先对不包含商誉 的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,确认相应的减值损失.然后对包含 商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较其账面价值与可收回金额,如可收回金额低 于账面价值的,确认商誉的减值损失. 资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回. 19、长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价,并按预计受益期限平均摊销,对不能使以后 会计期间受益的长期待摊费用项目,在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益. 20、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件,本公司将其确认为预计负债: (1)该义务是本公司承担的现时义务; (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司; (3)该义务的金额能够可靠地计量. 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿,则补偿金额只 能在基本确定能收到时,作为资产单独确认.确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值. 21、收入的确认原则 (1)产业发展服务收入 在委托工业园区内进行产业定位、产业规划、城市规划、招商引资、投资服务等产业发展 服务,在提供劳务后在双方共同确认的基础上确认收入. (2)基础设施建设收入 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第87 页共145 页 在委托工业园区内进行道路、供水、供电、供暖、排水设施、公共项目等基础设施建设, 在工程竣工验收后,在双方共同确认的基础上确认收入. (3)土地整理收入 在委托工业园区内进行土地拆迁及整理等,在移交土地部门后在双方共同确认的基础上确 认收入. (4)园区综合服务收入 在委托工业园区内进行园区绿化、保洁、公共项目经营与维护等业务,在提供劳务后,在 双方共同确认的基础上确认收入. (5)销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方,不再对该商品实施继续管理权和实 际控制权,相关的收入已经取得或取得了收款的凭据,且与销售该商品有关的成本能够可靠地 计量时,本公司确认商品销售收入的实现. 房地产业务收入的确认原则:已将房屋所有权上的重要风险和报酬转移给买方,不再对该 房产实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该 房产有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现.即本公司在房屋完工并验收合格, 签订了销售合同,取得了买方付款证明,并已与购买方办理商品房实物移交手续时,确认收入 的实现. (6)建造合同 期末,建造合同的结果能够可靠估计的,本公司根据完工百分比法在资产负债表日确认合 同收入和费用.如果建造合同的结果不能可靠估计的,则区别情况处理:如合同成本能够收回 的,则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认,合同成本在其发生的当期作为费用; 如合同成本不可能收回的,则在发生时作为费用,不确认收入. 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务的 收入,并按已完工的比例测量完工进度.提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计 的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按己经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入, 并按相同金额结转劳务成本;若己经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务 成本计入当期损益不确认劳务收入. 22、政府补助 政府补助在满足政府补助所附条件并在实际收到或能够收到时确认. 对于货币性资产的政府补助,按照收到或应收的金额计量.其中,存在确凿证据表明该项 补助是按照固定的定额标准拨付的,可以按照应收的金额计量,否则应当按照实际收到的金额 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第88 页共145 页 计量.对于非货币性资产的政府补助,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照 名义金额计量. 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用期限内平均分配,计入当期 损益;与收益相关的政府补助,如果用于补偿已发生的相关费用或损失,则计入当期损益,如 果用于补偿以后期间的相关费用或损失,则计入递延收益,于费用确认期间计入当期损益.按 照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益. 23、递延所得税资产/递延所得税负债 (1)本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算. (2)根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额,按照预期收回该资产或清偿该负 债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债. (3)确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限. 资 产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性 差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产. (4)资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值.在 很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额. 24、经营租赁、融资租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁,除融 资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁. 在租赁期开始日,本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者 作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认 融资费用. 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益. 25、职工薪酬 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等,在职工提供服务的会 计期间内确认.对于资产负债表日后 1 年以上到期的,如果折现的影响金额重大,则以其现值 列示. 26、所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税.除由于企业合并产生的调整商誉,或与直接计入所 有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外,均作为所得税费用或收益计入 当期损益. 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第89 页共145 页 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额.应纳税所得额系根据有 关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出. 本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产,按照税法规定计算的预期应交 纳或返还的所得税金额计量. 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,采用资 产负债表债务法计提递延所得税. 各种应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债,除非应纳税暂时性差异是在以下交 易中产生的: (1)商誉的初始确认,或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易 不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额; (2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转 回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回. 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,本公司以很可能取 得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认由此产 生的递延所得税资产,除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的: (1)该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额; (2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条 件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获 得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额. 本公司于资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,依据税法规定,按照预 期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量,并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负 债方式的所得税影响. 于资产负债表日,本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核.如果未来期间很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益, 减记递延所得税资产的账面价值. 在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回. 27、会计政策、会计估计变更 (1)本报告期内无会计政策变更; (2)本报告期内无会计估计变更. 28、前期差错更正 本报告期内无前期差错更正事项. 29、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第90 页共145 页 除存货及金融资产外的其他主要资产的减值 (l)在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象. 有迹象表明一项资产可能发生 减值的,以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以 该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额. (2)可收回金额根据单项资产、 资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该 单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定. (3)单项资产的可收回金额低于其账面价值的, 按单项资产的账面价值与可收回金额的差额 计提相应的资产减值准备.资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认其相应 的减值损失,减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产 组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产 的账面价值;以上资产账面价值的抵减,作为各单项资产(包括商誉)的减值损失,计提各单 项资产的减值准备. (4)上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回. 30、分部报告 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部,以经营分部为基 础确定报告分部. 经营分部,是指本公司内同时满足下列条件的组成部分: (1)该组成部分能够在日常活动 中产生收入、发生费用; (2)企业管理层能够定期评价该组成部分的经营成果,以决定向其配 置资源、评价其业绩; (3)企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关 会计信息; (4)如果两个或多个经营分部存在相似经济特征且同时在以下方面具有相似性的, 可以合并为一个经营分部. 本公司报告分部包括: (1)产业新城开发建设,包括土地整理、基础设施建设、产业发展服务、园区综合服务及 园区住宅配套; (2)城市地产及其他,包括城市地产开发、物业服务、酒店服务等. 三、 税项 1、主要税种及税率 税种计税依据 法定税率 备注 营业税 应税收入 3%、5% 增值税 应税收入 17% 城市维护建设税 应纳流转税额 1%、5%、7% 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第91 页共145 页 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 1%、2% 土地增值税 应税增值额 超率累进税率 企业所得税 应纳税所得额 25% 房产税 房产原值扣除 30%后的余值或应税收入 余值的 1.2%或收入的 12% 土地使用税 土地面积 依土地所在地税务机关的规 定征收 2、预征税金 根据河北省地方税务局 《关于调整房地产开发项目土地增值税预征率和核定征收率的公告》 (2010 年第 1 号)规定,公司房地产开发项目土地增值税预征率为 2%. 3、优惠税赋及批文 根据大厂回族自治县国家税务局《关于大厂回族自治县弘润商贸有限公司免征企业所得税 的批复》 (大国税发[2011]47 号)的规定,大厂回族自治县弘润商贸有限公司具备继续免征企 业所得税中省级以下部分(40%)的资格,即大厂回族自治县弘润商贸有限公司 2012 年度实际 所得税率为 15%.具体减免税额需报有权税务机关批准. 四、企业合并及合并财务报表 1、公司子公司情况 公司共有 52 家子公司,其中通过设立或投资等方式取得的子公司 44 家,通过同一控制企 业合并取得的子公司 2 家,通过非同一控制企业合并取得的子公司 6 家. (1)通过设立或投资等方式取得的公司 序号公司全称 类型 注册地 法定代 表人 业务性质 注册资本 经营范围 1 廊坊京御房地产开 发有限公司 全资 子公 司 河北省固 安县 孟惊 房地产开 发、销售与 经营 700,000,000.00 房地产开发、楼房销售、工业 厂房开发与经营 (凭资质经营) 自有房屋租赁;土地整理 2 廊坊市京御幸福房 地产开发有限公司 控股 子公 司 河北省廊 坊市 孟惊 房地产开 发、销售与 经营 990,000,000.00 房地产开发、楼盘销售(凭资 质证经营) 3 固安京御幸福房地 产开发有限公司 全资 子公 司 河北省固 安县 孟惊 房地产开 发、销售与 经营 400,000,000.00 房地产开发(凭资质证经营)、 工业厂房开发与经营* 4 固安华夏幸福基业 房地产开发有限公 司 控股 子公 司 河北省固 安县 孟惊 房地产开 发、销售与 经营 100,000,000.00 房地产开发、工业厂房开发与 经营、楼房销售(凭资质许可证 经营);自有房屋出租 5 香河京御房地产开 发有限公司 全资 子公 司 河北省香 河县 孟惊 房地产开 发、销售与 经营 165,000,000.00 房地产开发、楼盘销售、工业 厂房开发与经营、房屋租赁 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第92 页共145 页序号公司全称 类型 注册地 法定代 表人 业务性质 注册资本 经营范围 6 大厂京御房地产开 发有限公司 全资 子公 司 河北省大 厂回族自 治县 孟惊 房地产开 发、销售与 经营 200,000,000.00 房地产开发、楼盘销售、工业 厂房开发与经营、房屋租赁 7 大厂京御幸福房地 产开发有限公司 全资 子公 司 河北省大 厂回族自 治县 胡学文 房地产开 发、销售与 经营 310,000,000.00 房地产开发、楼盘销售、工业 厂房开发与经营、房屋租赁 8 大厂华夏幸福基业 房地产开发有限公 司 全资 子公 司 河北省大 厂回族自 治县 孟惊 房地产开 发、销售与 经营 1,200,000,000.00 房地产开发、楼盘销售、工业 厂房开发与经营、房屋租赁 9 怀来京御房地产开 发有限公司 全资 子公 司 河北省怀 来县 孟惊 房地产开 发、销售与 经营 500,000,000.00 房地产开发、楼房销售、工业 厂房开发与经营、自有房屋租 赁10 金山岭房地产开发 有限公司 全资 子公 司 河北省滦 平县 孟惊 房地产开 发、销售与 经营 50,000,000.00 房地产开发 (限取得资质后按 其资质等级从事经营) ; 商品房 销售 11 永定河房地产开发 有限公司 全资 子公 司 河北省固 安县 孟惊 房地产开 发、销售与 经营 408,100,000.00 房地产开发、工业厂房开发与 经营(凭资质证经营) . 12 京御南海置业有限 公司 全资 子公 司 山东省文 登市 孟惊 房地产开 发、销售与 经营 50,000,000.00 房地产开发与经营,商品房销 售,房屋租赁. 13 廊坊市幸福基业房 地产开发有限公司 全资 子公 司 河北省廊 坊市 孟惊 房地产开 发、销售与 经营 50,000,000.00 房地产开发与销售(凭资质经 营) ,房屋租赁. 14 怀来京御幸福房地 产开发有限公司 全资 子公 司 河北省怀 来县 孟惊 房地产开 发、销售与 经营 50,000,000.00 房地产开发、商品房销售,工 业厂房开发与经营(按资质经 营)房屋租赁 15 秦皇岛京御房地产 开发有限公司 全资 子公 司 河北省秦 皇岛 孟惊 房地产开 发、销售与 经营 50,000,000.00 一般经营项目:房地产开发与 经营,房屋租赁. 16 沈阳京御幸福房地 产开发有限公司 全资 子公 司 辽宁省沈 阳市 孟惊 房地产开 发、销售与 经营 50,000,000.00 房地产开发与经营,商品房销 售,房屋租赁. 17 天津幸福基业房地 产投资有限公司 全资 子公 司 天津市武 清区 孟惊 房地产开 发、销售与 经营 100,000,000.00 房地产开发与经营,商品房销 售,房屋租赁. 18 沈阳幸福基业房地 产开发有限公司 全资 子公 司 辽宁省沈 阳市 孟惊 房地产开 发、销售与 经营 50,000,000.00 房地产开发与经营,商品房销 售,房屋租赁. 19 沈阳孔雀城房地产 开发有限公司 全资 子公 司 辽宁省沈 阳市 孟惊 房地产开 发、销售与 经营 50,000,000.00 房地产开发与经营,商品房销 售,房屋租赁. 20 镇江幸福基业房地 产开发有限公司 全资 子公 司 江苏省镇 江市 孟惊 房地产开 发、销售与 经营 50,000,000.00 房地产开发.房地产经营;房 屋租赁服务. 21 青岛京御环球投资 有限公司 全资 子公 司 山东省青 岛市 孟惊 投资管理 126,000,000.00 自有资金对外投资,对企业进 行资产运营管理,建筑材料销 售. 22 廊坊鼎新建设投资 有限公司 全资 子公 司 河北省固 安县 孟惊 投资管理及 咨询 204,750,000.00 对工业园区基础设施建设投 资、管理;土地整理、安置房 和工业厂房建设以及基础设施 建设(凭许可证经营) ;公共设 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第93 页共145 页序号公司全称 类型 注册地 法定代 表人 业务性质 注册资本 经营范围 施管理;投资咨询 23 香河幸福基业物业 服务有限公司 全资 子公 司 河北省香 河县 孟惊 物业 1,000,000.00 社区物业服务,公共设施管理 服务;水、暖、电设备维修. 24 固安县华御温泉度 假酒店服务有限公 司 全资 子公 司 河北省固 安县 孟惊 酒店服务 1,000,000.00 宾馆,温泉浴,体育馆,室内 游泳馆,中型餐馆等 25 固安幸福基业资产 管理有限公司 全资 子公 司 河北省固 安县 轷震宇 园区配套建 设10,000,000.00 项目投资及投资管理;投资咨 询;经济信息咨询;技术交流 26 大厂回族自治县常 青藤苗圃有限公司 全资 子公 司 河北省大 厂回族自 治县 轷震宇 园林绿化, 苗木、花卉、 草坪的培 育、生产与 销售 5,000,000.00 园林绿化、苗木、花卉、草坪 的培育、生产、销售 27 三浦威特园区建设 发展有限公司 全资 子公 司 河北省固 安县 胡学文 园区投资开 发与管理 500,000,000.00 园区基础设施建设与管理,土 地整理,供热投资、污水处理 28 大厂回族自治县鼎 鸿投资开发有限公 司 全资 子公 司 河北省大 厂回族自 治县 胡学文 园区投资开 发与管理 550,000,000.00 园区基础设施投资建设与管 理、市政管理、土地整理、投 资咨询服务、物业管理、厂房 建设租赁 29 怀来鼎兴投资开发 有限公司 全资 子公 司 河北省怀 来县 孟惊 园区投资开 发与管理 20,000,000.00 对园区基础设施建设投资、管理;土地整理;对园区污水的 处理;公共设施管理及相关咨 询30 文安鼎泰园区建设 发展有限公司 全资 子公 司 河北省文 安县 胡学文 园区投资开 发与管理 50,000,000.00 园区基础设施建设与管理、土 地整理 31 沈阳鼎盛园区建设 发展有限公司 全资 子公 司 辽宁省沈 阳市 胡学文 园区投资开 发与管理 50,000,000.00 工业园区基础设施建设与管 理、土地整理 32 沈阳鼎通园区建设 发展有限公司 全资 子公 司 辽宁省沈 阳市 胡学文 园区投资开 发与管理 50,000,000.00 园区基础设施建设与管理、土 地整理 33 沈阳鼎凯园区建设 发展有限公司 全资 子公 司 辽宁省沈 阳市 胡学文 园区投资开 发与管理 50,000,000.00 园区基础设施建设与管理、土 地整理 34 天津鼎达基业投资 有限公司 全资 子公 司 天津市武 清区 胡学文 园区投资开 发与管理 200,000,000.00 以自有资金对基础设施进行投 资,土地平整 35 固安鼎凯园区建设 发展有限公司 全资 子公 司 河北省固 安县 胡学文 园区投资开 发与管理 100,000,000.00 园区基础设施建设与管理,土 地整理 36 无锡鼎鸿园区建设 发展有限公司 全资 子公 司 江苏省无 锡市 胡学文 园区投资开 发与管理 100,000,000.00 利用自有资产对园区建设、基 础设施工程进行投资;土地平 整. 37 镇江鼎达园区建设 发展有限公司 全资 子公 司 江苏省镇 江市 胡学文 园区投资开 发与管理 100,000,000.00 园区基础设施建设与管理,土 地整理 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第94 页共145 页序号公司全称 类型 注册地 法定代 表人 业务性质 注册资本 经营范围 38 香河鼎泰园区建设 发展有限公司 全资 子公 司 河北省香 河县 胡学文 园区投资开 发与管理 100,000,000.00 园区基础设施建设与管理,土 地整理 39 固安九通基业公用 事业有限公司 全资 子公 司 河北省固 安县 孟惊 公共事业管 理5,000,000.00 生活饮用水,污水厂经营及运 营管理、道路、绿化、环卫等 市政公用设施经营养护、物业 服务咨询管理(凭许可证经 营) 、管理咨询 40 固安九通基业园区 建设发展有限公司 全资 子公 司 河北省固 安县 孟惊 园区投资开 发与管理 40,000,000.00 园区基础设施建设与管理,工 业厂房租赁、管理咨询、技术 咨询 41 廊坊华夏新城建设 发展有限公司 全资 子公 司 河北省固 安县 程昌焱 市政公用工 程施工承包 200,000,000.00 市政公用工程施工总承包三 级,建筑材料销售 42 沈阳华夏新城建设 发展有限公司 全资 子公 司 辽宁省沈 阳市 程昌焱 市政公用工 程施工承包 50,000,000.00 市政公用工程、 城市道路工程、 桥梁工程、公共广场工程、给 水厂工程、污水处理工程等工 程施工;建筑材料批发、零售 43 大厂九通基业投资 顾问有限公司 全资 子公 司 河北省大 厂回族自 治县 孟惊 投资咨询管 理5,000,000.00 经济贸易咨询;投资管理;投 资咨询;企业策划;企业管理; 市场调查;组织文化艺术交流 活动;承办展览展示活动;会 议服务;技术推广活动;中介 服务;企业顾问 44 固安肽谷药业科技 有限公司 全资 子公 司 河北省固 安县 胡学文 生物医药研 发10,000,000.00 生物医药研发;企业管理咨询 续上表 序号公司全称 组织结构代码 母公司期末实际出 资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 表决 权比 例 是否 合并 报表 1 廊坊京御房地产开发有限公司 73871255-7 1,669,468,030.75 100% 100% 是2廊坊市京御幸福房地产开发有限公司 58097352-9 500,000,000.00 50.5% 50.5% 是3固安京御幸福房地产开发有限公司 69923054-6 644,756,000.00 100% 100% 是4固安华夏幸福基业房地产开发有限公司 56045025-3 49,000,000.00 49% 49% 是5香河京御房地产开发有限公司 68433164-3 175,456,750.00 100% 100% 是6大厂京御房地产开发有限公司 68433445-7 200,000,000.00 100% 100% 是7大厂京御幸福房地产开发有限公司 69923715-8 359,560,000.00 100% 100% 是8大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司 55907381-7 1,200,000,000.00 100% 100% 是9怀来京御房地产开发有限公司 68925987-1 566,346,000.07 100% 100% 是10 金山岭房地产开发有限公司 56487719-0 50,000,000.00 100% 100% 是 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第95 页共145 页11 永定河房地产开发有限公司 56321058-9 435,724,821.94 100% 100% 是12 京御南海置业有限公司 56674252-1 50,000,000.00 100% 100% 是13 廊坊市幸福基业房地产开发有限公司 58097352-9 50,000,000.00 100% 100% 是14 怀来京御幸福房地产开发有限公司 58542153-9 50,000,000.00 100% 100% 是15 秦皇岛京御房地产开发有限公司 58819220-9 50,000,000.00 100% 100% 是16 沈阳京御幸福房地产开发有限公司 58938112-4 50,000,000.00 100% 100% 是17 天津幸福基业房地产投资有限公司 59872917-X 100,000,000.00 100% 100% 是18 沈阳幸福基业房地产开发有限公司 59414207-2 50,000,000.00 100% 100% 是19 沈阳孔雀城房地产开发有限公司 59414214-4 50,000,000.00 100% 100% 是20 镇江幸福基业房地产开发有限公司 05515124-4 50,000,000.00 100% 100% 是21 青岛京御环球投资有限公司 58369505-0 126,000,000.00 100% 100% 是22 廊坊鼎新建设投资有限公司 68824384-3 210,950,000.00 100% 100% 是23 香河幸福基业物业服务有限公司 69922307-1 1,000,000.00 100% 100% 是24 固安县华御温泉度假酒店服务有限公司 66773987-4 1,000,000.00 100% 100% 是25 固安幸福基业资产管理有限公司 56619426-2 10,000,000.00 100% 100% 是26 大厂回族自治县常青藤苗圃有限公司 05816989-6 5,000,000.00 100% 100% 是27 三浦威特园区建设发展有限公司 74018819-2 500,000,000.00 100% 100% 是28 大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司 66222308-6 550,000,000.00 100% 100% 是29 怀来鼎兴投资开发有限公司 68434003-X 20,000,000.00 100% 100% 是30 文安鼎泰园区建设发展有限公司 58327345-6 50,000,000.00 100% 100% 是31 沈阳鼎盛园区建设发展有限公司 57348713-5 50,000,000.00 100% 100% 是32 沈阳鼎通园区建设发展有限公司 57838668-3 50,000,000.00 100% 100% 是33 沈阳鼎凯园区建设发展有限公司 58389656-5 50,000,000.00 100% 100% 是34 天津鼎达基业投资有限公司 58327345-6 200,000,000.00 100% 100% 是35 固安鼎凯园区建设发展有限公司 59359150-3 100,000,000.00 100% 100% 是36 无锡鼎鸿园区建设发展有限公司 05027968-7 100,000,000.00 100% 100% 是37 镇江鼎达园区建设发展有限公司 05352368-1 100,000,000.00 100% 100% 是38 香河鼎泰园区建设发展有限公司 05651479-9 100,000,000.00 100% 100% 是39 固安九通基业公用事业有限公司 68430588-3 5,000,000.00 100% 100% 是40 固安九通基业园区建设发展有限公司 78982460-4 40,000,000.00 100% 100% 是41 廊坊华夏新城建设发展有限公司 75750186-X 200,000,000.00 100% 100% 是42 沈阳华夏新城建设发展有限公司 05075079-0 50,000,000.00 100% 100% 是43 大厂九通基业投资顾问有限公司 58817510-X 5,000,000.00 100% 100% 是44 固安肽谷药业科技有限公司 05943181-7 10,000,000.00 100% 100% 是 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第96 页共145 页 少数股东权益情况 序号 公司全称 少数股东权益 本期少数股东权益 中用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少 数股东分担的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有者权益中所 享有份额后的余额 1 廊坊市京御幸福房地 产开发有限公司 508,946,239.06 2 固安华夏幸福基业房 地产开发有限公司 133,205,601.12 合计642,151,840.18 (2)通过同一控制下的企业合并取得的子公司: 序号 公司全称 类型 注册地 法定代 表人 业务性质 注册资本 经营范围 1 廊坊市幸福基业物业服务有限公司 全资 子公 司 河北省 廊坊市 孟惊 物业管理 5,000,000.00 公共设施管理服务、水、 暖、电设备维修,社区 服务;房屋租赁咨询、 代理,房屋买卖咨询、 代理 2 九通基业投资有限公司 全资 子公 司 河北省 廊坊市 胡学文 工业园区投 资及管理 1,700,000,000.00 对工业园区基础设施建 设、房地产开发投资; 工业园区基础设施建设 施工 续上表: 序号 公司全称 组织结构代 码 母公司期末实际出 资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 表决权 比例 是否 合并 报表 1 廊坊市幸福基业物业服 务有限公司 58097352-9 5,000,000.00 100% 100% 是2九通基业投资有限公司 66907346-3 1,840,784,783.99 100% 100% 是(3)非同一控制下企业合并取得的子公司: 序号 公司全称 类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 经营范围 1 大厂回族自治县弘润 商贸有限公司 全资 子公 司 河北省大 厂回族自 治县 孟惊 商贸 300,000,000.00 钢材、 建筑材料 销售 2 滦平瑞祥投资开发有 限公司 全资 子公 河北省滦 平县 胡学文 园区投资 开发与管 100,000,000.00 对工业园区基 础设施进行投 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第97 页共145 页 序号 公司全称 类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 经营范围 司理资;对土地整 理、 污水处理项 目的投资 3 昌黎瑞祥投资开发有 限公司 全资 子公 司 河北省昌 黎县 胡学文 园区投资 开发与管 理100,000,000.00 一般经营项目 (项目中属于 禁止经营和许 可经营的除 外) ;园区基础 设施投资、建设、管理;土地 整理 4 廊坊市瑞祥基业投资 有限公司 全资 子公 司 河北省廊 坊市 胡学文 园区投资 开发与管 理30,000,000.00 对工业园区基 础设施、 土地整 理、 污水处理项 目的投资 5 廊坊市云天楼房地产 开发有限公司 全资 子公 司 河北省廊 坊市 孟惊 房地产开 发、 销售与 经营 700,000,000.00 房地产开发与 销售 (凭资质经 营) 6 北京丰科建房地产开 发有限公司 全资 子公 司 北京市丰 台区 孟惊 房地产开 发、 销售与 经营 10,000,000.00 房地产开发, 销 售自行开发的 商品房 续上表 序号 公司全称 组织机构代码 母公司期末实际出 资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股 比例 表决权 比例 是否 合并 报表 1 大厂回族自治县弘 润商贸有限公司 55447221-0 300,000,000.00 100% 100% 是2滦平瑞祥投资开发 有限公司 55905355-X 96,758,979.10 100% 100% 是3昌黎瑞祥投资开发 有限公司 56323622-8 162,805,274.94 100% 100% 是4廊坊市瑞祥基业投 资有限公司 56486695-0 44,225,674.81 100% 100% 是5廊坊市云天楼房地 产开发有限公司 57280184-X 726,000,000.00 100% 100% 是6北京丰科建房地产 开发有限公司 55689268-1 270,109,140.00 100% 100% 是2、本公司拥有其半数或半数以下表决权的纳入合并范围内的子公司: 公司 名称 持股 比例 纳入合并范围的原因 固安华夏幸 福基业房地 49% 其余 51%的股权款为信托投资款,根据合作双方签订的合作协议,项目公司接受信托出 资后,廊坊京御继续承担项目公司的日常管理工作.同时公司董事会成员共 3 名,其中 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第98 页共145 页 产开发有限 公司 廊坊京御 2 名,董事长由廊坊京御提名,由董事会选举产生.因此,廊坊京御对该企业 拥有实际控制权,应将该企业纳入合并. 3、合并范围变更情况 (1)新纳入合并范围子公司 本报告期内新纳入合并范围内的企业家数为 16 家.其中:通过设立或投资等方式新纳入合 并范围内的公司 14 家,分别为:镇江幸福基业房地产开发有限公司、天津幸福基业房地产投资 有限公司、大厂回族自治县常青藤苗圃有限公司、秦皇岛京御房地产开发有限公司、沈阳京御 幸福房地产开发有限公司、沈阳孔雀城房地产开发有限公司、沈阳幸福基业房地产开发有限公 司、镇江鼎达园区建设发展有限公司、无锡鼎鸿园区建设发展有限公司、固安鼎凯园区建设发 展有限公司、香河鼎泰园区建设发展有限公司、沈阳鼎凯园区建设发展有限公司、沈阳华夏新 城建设发展有限公司、固安肽谷药业科技有限公司;通过非同一控制购买股权方式纳入合并范 围内的公司 2 家,分别为:廊坊市云天楼房地产开发有限公司、北京丰科建房地产开发有限公 司. 序号 名称期末净资产 本期净利润 1 镇江幸福基业房地产开发有限公司 49,961,619.55 -38,380.45 2 天津幸福基业房地产投资有限公司 98,418,568.81 -1,581,431.19 3 大厂回族自治县常青藤苗圃有限公司 4,987,563.75 -12,436.25 4 秦皇岛京御房地产开发有限公司 49,974,148.38 -25,851.62 5 沈阳京御幸福房地产开发有限公司 49,974,999.41 -25,000.59 6 沈阳孔雀城房地产开发有限公司 49,977,862.71 -22,137.29 7 沈阳幸福基业房地产开发有限公司 49,867,424.68 -132,575.32 8 镇江鼎达园区建设发展有限公司 98,747,280.29 -1,252,719.71 9 无锡鼎鸿园区建设发展有限公司 98,111,945.45 -1,888,054.55 10 固安鼎凯园区建设发展有限公司 97,325,099.79 -2,674,900.21 11 香河鼎泰园区建设发展有限公司 99,050,647.80 -949,352.20 12 沈阳鼎凯园区建设发展有限公司 46,823,844.58 -3,176,155.42 13 沈阳华夏新城建设发展有限公司 49,956,082.93 -43,917.07 14 固安肽谷药业科技有限公司 10,000,000.00 15 廊坊市云天楼房地产开发有限公司 695,664,355.88 -40,774.22 16 北京丰科建房地产开发有限公司 9,778,354.90 -6,144.55 (2)本期内不再纳入合并范围情况 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第99 页共145 页 本报告期内无不再纳入合并范围内的企业. 4、本期发生的非同一控制下企业合并 本期非同一控制控股合并廊坊市云天楼房地产开发有限公司、北京丰科建房地产开发有限 公司. (1)被收购方的财务信息 序号被合并方 自合并日至 2012 年12 月31 日的收入 自合并日至 2012 年12 月31 日的 净利润 自合并日至 2012 年12 月31 日的经营活动净 现金流量 1 廊坊市云天楼房地产开发有限公司 -40,774.22 -228,712,697.66 2 北京丰科建房地产开发有限公司 -6,144.55 -2,892,162.73 (2) 廊坊市云天楼房地产开发有限公司可辨认资产和负债的情况 被合并方合并日及期末的资产状况: 项目 合并日(2012年8月31日) 2012 年12 月31 日 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 流动资产 254,833,274.98 285,128,144.88 1,155,494,757.99 1,185,789,627.89 非流动资产 49,118.30 49,118.30 13,591.40 13,591.40 资产合计 254,882,393.28 285,177,263.18 1,155,508,349.39 1,185,803,219.29 流动负债 249,177,263.18 249,177,263.18 459,843,993.51 459,843,993.51 负债合计 249,177,263.18 249,177,263.18 459,843,993.51 459,843,993.51 可辨认净资产合计 5,705,130.10 36,000,000.00 695,664,355.88 725,959,225.78 (3)北京丰科建房地产开发有限公司可辨认资产和负债的情况 被合并方合并日及期末的资产状况: 项目 合并日(2012年11月30日) 2012 年12 月31 日 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 流动资产 954,799,021.45 1,181,030,000.00 957,280,326.72 1,183,511,305.27 非流动资产 2,048.18 2,048.18 资产合计 954,799,021.45 1,181,030,000.00 957,282,374.90 1,183,513,353.45 流动负债 945,014,522.00 945,000,000.00 947,504,020.00 947,504,020.00 负债合计 945,014,522.00 945,000,000.00 947,504,020.00 947,504,020.00 可辨认净资产合计 9,784,499.45 236,030,000.00 9,778,354.90 236,009,333.45 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第100 页共145 页五、财务报表主要项目注释 1、 货币资金 项目 期末数 期初数 现金: 2,729,320.83 2,958,827.72 人民币 2,729,320.83 2,958,827.72 银行存款: 5,141,536,958.96 3,330,266,087.47 人民币 5,141,536,958.96 3,330,266,087.47 其他货币资金: 412,213,081.81 241,055,015.52 人民币 412,213,081.81 241,055,015.52 合计 5,556,479,361.60 3,574,279,930.71 注1:其他货币资金系公司为业主购房提供的按揭担保保证金 391,085,336.79 元、银行承 兑汇票保证金 20,000,000.00 元和保函保证金 1,127,745.02 元. 注2:期末货币资金余额较期初增加 55.46%, 主要原因系房地产业务回款增加及长短期借款 增加所致. 2、 应收票据 项目 期末数 期初数 银行承兑汇票 1,100,000.00 合计 1,100,000.00 注:期末应收票据增加,系本期采取票据结算方式所致. 3、 应收账款 (1) 应收账款按种类披露 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 单项金额重大的且个别认定计提坏账准备1,376,685,234.49 97.18% 265,966,140.88 86.04% 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第101 页共145 页 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 的应收账款 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法计提39,901,486.72 2.82% 5,569,417.35 13.96% 43,140,750.46 13.96% 3,589,971.83 8.32% 账龄组合小计 39,901,486.72 2.82% 5,569,417.35 13.96% 43,140,750.46 13.96% 3,589,971.83 8.32% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计 1,416,586,721.21 100.00% 5,569,417.35 0.39% 309,106,891.34 100.00% 3,589,971.83 1.16% 注1:期末应收账款余额较期初增加 358.28%,主要原因系公司应收的园区开发业务结算款 增加所致. 注2:单项重大且个别认定计提坏账准备的应收账款情况 单位 金额 计提坏账 准备方法 坏账准备 金额 计提比例不计提坏账准备的 理由 河北固安工业园区管理委员会 419,867,618.88 个别认定 与政府结算款项,预 计能够全额收回 昌黎工业园区管理委员会 403,202,587.72 个别认定 与政府结算款项,预 计能够全额收回 大厂回族自治县财政局 212,860,531.50 个别认定 与政府结算款项,预 计能够全额收回 张家口沙城经济开发区管理委员会 203,959,154.05 个别认定 与政府结算款项,预 计能够全额收回 固安工业区财政分局 136,795,342.34 个别认定 与政府结算款项,预 计能够全额收回 合计 1,376,685,234.49 注3:按账龄组合计提坏账准备的应收账款如下表 账龄 期末数 期初数 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第102 页共145 页 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 4,410,292.47 11.05% 220,514.63 35,493,063.33 82.27% 1,774,653.17 1 至2年29,163,201.02 73.09% 2,916,320.10 3,854,380.91 8.93% 385,438.09 2 至3年3,657,070.00 9.17% 1,097,121.00 2,333,862.76 5.41% 700,158.83 3 年以上 2,670,923.23 6.69% 1,335,461.62 1,459,443.46 3.39% 729,721.74 合计 39,901,486.72 100.00% 5,569,417.35 43,140,750.46 100.00% 3,589,971.83 应收账款按账龄组合计提坏账准备的比例详见附注二、10. (2)坏账准备 项目期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 金额3,589,971.83 1,979,445.52 5,569,417.35 (3)本报告期实际核销的应收账款情况:无. (4)截至 2012 年12 月31 日,应收账款中无应收持有本公司 5%(含5%)以上表决权股份 的股东或其他关联方款项. (5)应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 账龄 占应收账款总额 的比例 河北固安工业园区管理委员会 非关联方 419,867,618.88 1 年以内 29.64% 昌黎工业园区管理委员会 非关联方 403,202,587.72 197,978,366.83 一年之内 205,224,220.89 1-2 年28.46% 张家口沙城经济开发区管理委员会 非关联方 203,959,154.05 1 年以内 14.40% 大厂回族自治县财政局 非关联方 212,860,531.50 1 年以内 15.03% 固安工业区财政分局 非关联方 136,795,342.34 1 年以内 9.66% 合计 1,376,685,234.49 97.19% (6)报告期无通过重组等其他方式收回的应收账款金额. (7)报告期内无以前已全额计提坏账准备,或计提坏账准备的比例较大,但在本期又全额 收回或转回,或在本期收回或转回比例较大的应收账款. (8)报告期内无终止确认的应收账款情况. 4、预付账款 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第103 页共145 页(1)预付款项按账龄列示 账龄 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 1 年以内 1,190,413,298.60 91.55% 1,486,884,620.98 98.70% 1 至2年100,223,830.92 7.71% 9,212,134.28 0.61% 2 至3年1,242,434.19 0.10% 5,394,854.04 0.36% 3 年以上 8,355,752.93 0.64% 5,004,150.80 0.33% 合计 1,300,235,316.64 100.00% 1,506,495,760.10 100.00% (2)预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 未结算原因 北京泽人合物资贸易有限公司 非关联方 363,706,869.80 1 年以内 尚未达到结算条件 大厂回族自治县财政局 非关联方 306,000,000.00 1 年以内 尚未达到结算条件 北京市宣武华厦市政工程有限责任公司 非关联方 67,586,616.82 1 年以内 尚未达到结算条件 北京京泉宏源水技术咨询有限公司 非关联方 52,000,000.00 1 年以内 尚未达到结算条件 廊坊市煜邦房地产开发有限公司 非关联方 50,000,000.00 1 年以内 尚未达到结算条件 合计 839,293,486.62 (3)截止 2012 年12 月31 日,预付款项中无预付持有本公司 5%(含5%)以上表决权股份 的股东或其他关联方款项. 5、其他应收款 (1) 其他应收款按种类披露 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 单项金额重大且个别认定计提坏账准备的其他应收款 1,163,833,495.60 82.85% 5,000,000.00 0.43% 510,090,758.40 74.89% 5,000,000.00 0.98% 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第104 页共145 页 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法计提230,580,630.90 16.41% 24,561,575.57 10.65% 160,639,633.35 23.59% 15,397,798.29 9.59% 组合小计230,580,630.90 16.41% 24,561,575.57 10.65% 160,639,633.35 23.59% 15,397,798.29 9.59% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账 10,400,727.50 0.74% 532,518.50 5.12% 10,375,827.50 1.52% 532,518.50 5.13% 合计 1,404,814,854.00 100.00% 30,094,094.07 2.14% 681,106,219.25 100.00% 20,930,316.79 3.07% 注1:单项重大的其他应收账款计提坏账准备情况 单位 金额 计提坏账准备 方法 坏账准备金额 计提 比例 不计提坏账准备的理由 香河县土地储备中心 37,350,000.00 个别认定法 土地保证金,预计能够全额收 回 廊坊市广阳区南尖塔镇 财政集中收付中心 29,000,000.00 个别认定法 拆迁保证金,预计能够全额收 回 廊坊市广阳区建设局 20,000,000.00 个别认定法 拆迁保证金,预计能够全额收 回 廊坊泰土房地产开发有 限公司 499,000,000.00 个别认定法 土地保证金,预计能够全额收 回 香河县公有资产经营公 司240,000,000.00 个别认定法 投资保证金,预计能够全额收 回 霸州市胜芳财政分局 5,000,000.00 个别认定法 5,000,000.00 100% 已逾期,预计无法收回 廊坊市土地储备交易中 心100,000,000.00 个别认定法 土地保证金,预计能够全额收 回 青岛市城阳区红岛街道 财政所 30,000,000.00 个别认定法 项目保证金,预计能够全额收 回 固安县工业区管委会 48,683,595.60 个别认定法 代垫款,预计能够全额收回 天津市武清区大王古庄 镇财政所 100,000,000.00 个别认定法 履约保证金,预计能够全额收 回 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第105 页共145 页 滦平县发展改革局 20,000,000.00 个别认定法 开工保证金,预计能够全额收 回 廊坊市广阳区南尖塔镇 财政集中收付中心 20,000,000.00 个别认定法 拆迁保证金,预计能够全额收 回 沈阳市苏家屯区财政局 收费管理办公室 5,000,000.00 个别认定法 拆迁保证金,预计能够全额收 回 廊坊市人民政府清欠办 公室 9,799,900.00 个别认定法 农民工工资保证金,预计能够 全额收回 合计 1,163,833,495.60 5,000,000.00 0.43% 注2:按账龄组合计提坏账准备的其他应收款如下 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 136,485,813.67 59.19% 6,824,290.69 131,198,087.69 81.67% 6,559,904.39 1 至2年68,628,213.76 29.77% 6,862,821.38 13,321,892.70 8.29% 1,332,189.28 2 至3年9,294,191.21 4.03% 2,788,257.37 2,770,609.33 1.73% 831,182.80 3 年以上 16,172,412.26 7.01% 8,086,206.13 13,349,043.63 8.31% 6,674,521.82 合计 230,580,630.90 100.00% 24,561,575.57 160,639,633.35 100.00% 15,397,798.29 其他应收款按账龄组合计提坏账准备的比例详见附注二、10. 注3:期末单项虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提 单位 金额 计提坏账准 备方法 坏账准备 金额 计 提比 例 理由 廊坊市市政设施管理处 3,000,000.00 个别认定法 预计能够全额收回 固安县人事劳动和社会保障局 1,620,000.00 个别认定法 预计能够全额收回 大厂县潮白河工业园区管委会 1,540,900.00 个别认定法 预计能够全额收回 大厂回族自治县收费管理局 1,112,000.00 个别认定法 预计能够全额收回 怀来县建设工程交易中心 800,000.00 个别认定法 预计能够全额收回 香河县人民政府清理建设领域 拖欠工程款和农民工工资领导 小组办公室 500,000.00 个别认定法 预计能够全额收回 北京城建八建设工程有限公司 268,035.00 个别认定法 268,035.00 100% 账龄较长,预计无法收回 廊坊石油华通工程公司 264,483.50 个别认定法 264,483.50 100% 账龄较长,预计无法收回 其他 1,295,309.00 个别认定法 预计能够全额收回 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第106 页共145 页 合计 10,400,727.50 532,518.50 5.12% (2)坏账准备 项目期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 金额20,930,316.79 9,518,092.37 346,195.09 8,120.00 30,094,094.07 (3)截至 2012 年12 月31 日,其他应收款中无应收持有本公司 5%(含5%)以上表决权股 份的股东或其他关联方款项. (4)其他应收款金额前五名单位情况 客户名称 金额 比例(%) 账龄 款项性质 廊坊泰土房地产开发有限公司 499,000,000.00 35.52% 1 年以内 土地保证金 香河县公有资产经营公司 240,000,000.00 17.08% 1-2 年 投资保证金 天津市武清区大王古庄镇财政所 100,000,000.00 7.12% 1-2 年 履约保证金 廊坊市土地储备交易中心 100,000,000.00 7.12% 1 年以内 土地保证金 固安县工业区管委会 48,683,595.60 3.47% 1 年以内 35187837.20,1-2 年13495758.40 代垫款 合计 987,683,595.60 70.31% (6)报告期无通过重组等其他方式收回的应收款项金额、重组前累计已计提的坏账准备. (7)报告期内无以前核销,本期收回的其他应收款. 6、存货 (1)存货分项目列示 A、账面原值 项目 期末数 期初数 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 基础设施建设 2,257,253,746.41 2,257,253,746.41 1,043,890,121.90 1,043,890,121.90 土地整理 5,005,187,045.13 5,005,187,045.13 2,883,029,982.71 2,883,029,982.71 产业服务成本 92,503,409.57 92,503,409.57 71,266,455.33 71,266,455.33 综合服务 156,138,842.11 156,138,842.11 32,013,000.15 32,013,000.15 工程施工 3,030,836,979.63 3,030,836,979.63 1,107,134,131.62 1,107,134,131.62 开发成本 20,649,775,595.97 20,632,880,805.97 14,837,717,196.94 14,820,822,406.94 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第107 页共145 页 完工开发产品 1,104,064,749.93 1,104,064,749.93 676,075,009.76 676,075,009.76 原材料 383,103.22 383,103.22 30,166,135.39 30,166,135.39 周转材料 633,326.70 633,326.70 4,943.10 4,943.10 库存商品 329,553.55 329,553.55 639,313.82 639,313.82 合计 32,297,106,352.22 32,280,211,562.22 20,681,936,290.72 20,665,041,500.72 B、存货跌价准备 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 开发成本 16,894,790.00 16,894,790.00 合计 16,894,790.00 16,894,790.00 注1:存货期末余额中含有借款费用资本化金额为 1,381,195,399.98 元. 注2:期末存货账面价值较期初增长 56.16%,主要原因系园区土地整理、基础设施建设、 工程施工、开发成本等较上年增加所致. (2) 开发成本明细表 项目名称 (计划)开 工时间 预计首批竣 工时间 预计总投资额 期初账面价值 期末账面价值 永定河孔雀城(三期) 2010 年12 月2013 年5月217,640,000.00 67,231,142.13 170,922,930.26 永定河孔雀城(五至七期) 2010 年12 月2013 年5月5,382,950,000.00 2,203,107,368.61 1,751,774,243.62 永定河孔雀城(八、九期) 2012 年8月2014 年6月3,859,718,000.00 554,304,574.05 366,359,235.53 固安大卫城(一 至五期) 2010 年6月2013 年5月2,967,320,000.00 1,602,515,002.74 1,329,807,602.08 固安大卫城(六期) 2012 年5月2014 年8月550,150,000.00 192,809,390.82 355,118,387.14 固安孔雀湖(一期) 2011 年10 月2013 年12 月1,068,000,000.00 187,479,574.53 419,246,287.63 固安孔雀英国宫 (一期) 2011 年3月2012 年10 月4,417,350,000.00 748,698,139.54 860,430,942.59 固安孔雀英国宫 (二期) 2011 年10 月2013 年10 月2,282,270,000.00 64,770,508.55 259,637,629.83 北关新村 (安置 房) 2011 年3月2013 年1月322,000,000.00 145,167,810.75 227,385,554.51 北横街新城(安 置房) 2011 年3月2013 年1月170,000,000.00 123,011,080.47 43,126,337.59 潮白河孔雀城 (二至四期) 2010 年8月2012 年9月2,984,600,000.00 1,465,551,909.14 1,165,181,648.27 潮白河孔雀城(六、七期) 2012 年5月2014 年4月1,792,780,000.00 534,307,391.93 670,219,798.19 潮白河孔雀城(一期) 2009 年10 月2013 年5月535,800,000.00 82,984,104.70 63,109,831.33 潮白河大卫城(一至三期) 2011 年6月2013 年8月2,383,040,000.00 136,046,308.95 688,851,918.40 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第108 页共145 页 项目名称 (计划)开 工时间 预计首批竣 工时间 预计总投资额 期初账面价值 期末账面价值 潮白河大卫城(四期) 2013 年5月2015 年7月540,580,000.00 93,103,631.83 120,153,287.24 涧桥新城一期(潮白河孔雀英 国宫一期) 2011 年5月2014 年5月1,371,540,000.00 362,775,884.75 434,237,892.84 潮白馨居 2011 年6月2014 年9月716,780,000.00 82,139,034.84 148,902,415.52 八达岭孔雀城(一、二期) 2010 年9月2013 年5月954,760,000.00 431,806,390.31 606,010,929.48 大运河孔雀城(三、四期) 2012 年4月2013 年10 月658,560,000.00 367,632,212.11 215,955,721.75 华夏铂宫 2010 年10 月2013 年5月1,151,450,000.00 550,291,950.65 374,090,955.96 九园兰亭 2010 年11 月2012 年8月977,440,000.00 482,632,984.75 幸福城 2011 年5月2013 年6月7,358,820,000.00 1,984,422,549.01 4,187,380,324.27 威海孔雀湾 2012 年5月2014 年4月2,480,000,000.00 558,287,794.76 680,100,192.92 铂宫北 2012 年12 月2015 年1月3,225,130,000.00 714,167,878.89 722,774,806.35 潮白河庄园二期 (潮白河孔雀城 八期) 2012 年12 月2014 年6月1,967,880,000.00 450,000,000.00 496,579,837.11 官庄村拆迁安置 项目 2011 年2月2014 年5月923,680,000.00 10,010,927.03 168,871,206.03 固安人才家园项 目2011 年2月2013 年10 月188,710,000.00 10,449,846.31 35,923,051.46 苏家屯项目 2013 年4月2015 年4月693,000,000.00 204,764,063.20 广阳天村项目 2014 年6月2016 年8月290,292,990.00 80,502,027.00 长明灯楼 2012 年3月2014 年12 月300,000,000.00 20,449,420.61 孔雀丹枫园 2013 年1月2015 年9月1,600,289,200.00 465,018,493.84 丰台商务综合体 2013 年5月2016 年8月2,950,002,837.00 1,217,592,630.55 潮白河创意办公 和商业项目 2012 年6月2014 年5月470,740,000.00 146,119,861.71 永定河孔雀城(一期) 2013 年5月2015 年5月415,950,000.00 200,416,854.34 沈北项目 2014 年5月2015 年12 月580,000,000.00 1,163,350.00 凤河孔雀城 2012 年3月2014 年5月1,266,490,000.00 259,300,568.70 西部孔雀城和核 心区商业综合体 2013 年3月2015 年6月2,366,370,000.00 473,741,407.00 金山岭孔雀城(一期) 2014 年4月2016 年5月465,234,000.00 72,340,705.11 牛驼温泉小镇 2013 年3月2015 年4月614,740,000.00 215,573,173.39 其他 615,117,014.79 713,745,282.62 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第109 页共145 页 项目名称 (计划)开 工时间 预计首批竣 工时间 预计总投资额 期初账面价值 期末账面价值 合计 14,820,822,406.94 20,632,880,805.97 (3)完工开发产品明细表 (4)存货跌价准备情况 项目名称 首批竣工 时间 期初数 本期增加 本期减少 期末数 永定河孔雀城(一至五期) 2009 年5月210,692,901.78 646,117,977.82 676,040,368.07 180,770,511.53 潮白河孔雀城(一、二期) 2011 年5月117,122,175.38 933,257,718.66 875,641,128.78 174,738,765.26 八达岭孔雀城(一期) 2012 年7月182,849,634.76 142,716,900.43 40,132,734.33 大运河孔雀城(一、二期) 2010 年8月32,149,943.52 62,543,300.26 66,756,168.24 27,937,075.54 大运河孔雀城(三期) 2012 年5月381,003,267.11 356,312,472.25 24,690,794.86 华夏新城 2008 年12 月22,799,557.73 570,205.00 7,573.27 23,362,189.46 八大街 2008 年3月47,280,267.92 125,750.48 20,279,690.58 27,126,327.82 第五大街 2007 年12 月27,741,179.52 27,741,179.52 华夏经典 2003 年6月3,510,887.43 3,510,887.43 华夏奥韵 2010 年8月7,209,791.48 3,893,933.96 956,688.76 10,147,036.68 廊坊壹号 2010 年12 月29,474,978.52 3,518,479.87 25,956,498.65 六大街 2009 年12 月20,542,405.44 296,246.45 20,838,651.89 七大街 2008 年12 月30,503,523.15 1,215,906.17 31,719,429.32 商业街坊 2007 年12 月24,785,172.38 24,785,172.38 胜芳中心广场 2007 年3月54,383,331.31 820,314.86 1,304,512.35 53,899,133.82 华夏九园 2008 年12 月33,235,028.73 523,797.92 33,758,826.65 香槟花城 2008 年11 月1,964,930.99 793,848.44 1,171,082.55 香槟花园 2004 年7月12,678,934.48 50,000.00 12,728,934.48 固安孔雀大卫城(一期) 2012 年7月941,398,049.89 883,851,506.11 57,546,543.78 固安孔雀城(六期) 2012 年5月490,623,776.67 462,009,189.81 28,614,586.86 固安孔雀英国宫(一期) 2012 年12 月692,812,328.06 539,411,624.11 153,400,703.95 九园兰亭 2012 年6月848,713,291.46 788,076,329.78 60,636,961.68 幸福城润园 2012 年12 月131,026,874.08 121,384,099.20 9,642,774.88 华夏铂宫 2012 年12 月476,914,711.17 427,706,764.56 49,207,946.61 合计 676,075,009.76 5,794,757,084.78 5,366,767,344.61 1,104,064,749.93 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第110 页共145 页 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价 准备的原因 本期转回金额占该项 存货减值的比例 开发成本 依据北京天健兴业资产评估有限公司的资产评估结果 计提存货跌价准备 (5)截至 2012 年12 月31 日,上述存货中用于长期借款、一年内到期的非流动负债及短期借 款抵押的存货价值为人民币 8,279,501,835.91 元. 7、持有至到期投资 (1) 持有至到期投资情况 项目 期末账面余额 期初账面余额 中融-华夏孔雀城集合资金信托计划 92,000,000.00 中融-华夏孔雀城二期集合资金信托计划 250,000,000.00 合计 342,000,000.00 注: 截至 2012 年12 月31 日, 本公司认购的 "中融—华夏孔雀城集合资金信托计划" 9200 万份次级信托单位及"中融—华夏孔雀城二期集合资金计划"25000 万份次级信托单位已全部 收回. 8、长期股权投资 (1)长期股权投资明细 被投资单位 核算 方法 投资 成本 期初余额 本期 增加 本期减少 期末余额 廊坊市凯创九通投资 有限公司 权益法 19,600,000.00 19,437,118.30 1,112,881.53 18,324,236.77 续上表 被投资单位 在被投资单 位持股比例 在被投资单 位表决权比 例 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值 准备 本期计 提减值 准备 本期 现金 红利 廊坊市凯创九通投资有限公司 49.00% 49.00% 无(2)向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况:无. (3)对合营企业投资和联营企业投资 被投资单位 名称 企业类 型 注册地 法人 代表 业务 性质 注册资本 本企业持 股比例 本企业在被投 资单位表决权 比例 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第111 页共145 页 廊坊市凯创九通投资有限公司 有限责 任 廊坊市 鲍涌波 园区基 础设施 建设 40,000,000.00 49% 49% 续上表 被投资单位 名称 期末资产 总额 期末负债 总额 期末净资产 总额 本期营 业收入 总额 本期 净利润 关联关系 组织机构代 码 廊坊市凯创九通投资有 限公司 37,396,442.31 40.7537,396,401.56 -2,271,186.80 联营公司 58096324-0 注:廊坊市凯创九通投资有限公司执行新会计企业准则,有关重要会计政策、会计估计与 本公司的会计政策、会计估计不存在重大差异. 9、投资性房地产 (1)按成本计量的投资性房地产 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 92,406,978.76 50,887,744.88 143,294,723.64 1.房屋、建筑物 92,406,978.76 15,098,976.88 107,505,955.64 2.土地使用权 35,788,768.00 35,788,768.00 二、累计折旧和累计摊销合计 21,493,823.95 5,956,646.97 27,450,470.92 1.房屋、建筑物 21,493,823.95 5,882,087.04 27,375,910.99 2.土地使用权 74,559.93 74,559.93 三、投资性房地产账面净值合计 70,913,154.81 115,844,252.72 1.房屋、建筑物 70,913,154.81 80,130,044.65 2.土地使用权 35,714,208.07 四、投资性房地产减值准备累计金额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产账面价值合计 70,913,154.81 115,844,252.72 1.房屋、建筑物 70,913,154.81 80,130,044.65 2.土地使用权 35,714,208.07 注1:本期折旧和摊销额 5,956,646.97 元. 注2、截至 2012 年12 月31 日,上述投资性房地产中用于长期借款及一年内到期的非流 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第112 页共145 页 动负债抵押的价值为 66,655,996.17 元. (2)按公允价值计量的投资性房地产:无. 10、固定资产及累计折旧 (1)固定资产情况 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计: 277,716,920.49 18,204,621.54 824,354.33 295,097,187.70 房屋及建筑物 192,898,906.04 4,888,664.35 197,787,570.39 机器设备 19,176,953.02 922,323.00 9,600.00 20,089,676.02 运输设备 21,976,457.14 4,371,984.96 11,800.00 26,336,642.10 电子设备及其他 43,664,604.29 8,021,649.23 802,954.33 50,883,299.19 本期 新增 本期计提 二、累计折旧合计: 63,491,658.02 11,597.69 27,864,664.14 702,246.49 90,665,673.36 房屋及建筑物 30,015,966.71 10,145,448.94 40,161,415.65 机器设备 7,211,662.41 2,668,543.10 3,045.28 9,877,160.23 运输设备 7,245,325.08 5,191,968.84 8,563.88 12,428,730.04 电子设备及其他 19,018,703.82 11,597.69 9,858,703.26 690,637.33 28,198,367.44 三、固定资产账面净值合计 214,225,262.47 204,431,514.34 房屋及建筑物 162,882,939.33 157,626,154.74 机器设备 11,965,290.61 10,212,515.79 运输设备 14,731,132.06 13,907,912.06 电子设备及其他 24,645,900.47 22,684,931.75 四、减值准备合计 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 五、固定资产账面价值合计 214,225,262.47 204,431,514.34 房屋及建筑物 162,882,939.33 157,626,154.74 机器设备 11,965,290.61 10,212,515.79 运输设备 14,731,132.06 13,907,912.06 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第113 页共145 页 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 电子设备及其他 24,645,900.47 22,684,931.75 注1: 固定资产本期原价增加 18,204,621.54 元,其中在建工程转入固定资产 4,888,664.35 元. 注2、截至 2012 年12 月31 日,上述固定资产中用于长期借款及一年内到期的非流动负 债抵押的价值为 39,712,943.44 元. 11、在建工程 (1)在建工程明细 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 在建工程 708,271,220.73 708,271,220.73 9,851,088.00 9,851,088.00 注:在建工程期末余额较年初增加 7089.78%,主要原因系大厂商务酒店、固安商务酒店、 固安规划展馆等项目本期增加所致. (2) 重大在建工程项目变动情况 项目名称 期初数 本期增加 转入固定(无形)资产 其他减少 期末数 规划展馆 8,628,664.35 4,888,664.35 3,740,000.00 金蝶软件 2,718,999.00 1,788,999.00 930,000.00 大厂商务酒店 108,444,118.01 108,444,118.01 固安商务酒店 418,533,535.89 418,533,535.89 固安规划展馆 176,303,178.86 176,303,178.86 食堂设备 320,387.97 320,387.97 工业厂房 9,851,088.00 9,851,088.00 合计 9,851,088.00 714,948,884.08 6,677,663.35 9,851,088.00 708,271,220.73 续上表 项目名称 预算数 工程投 入占预 算 比例 工程进度 利息资本 化累计金 额 其中: 本期 利息资本 化金额 本期利息 资本化率 资金 来源 规划展馆 10,000,000.00 86.29% 在建 自筹 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第114 页共145 页 金蝶软件 10,000,000.00 27.19% 在建 自筹 大厂商务酒店 438,260,000.00 24.74% 在建 自筹 固安商务酒店 440,000,000.00 95.12% 基本完工 自筹 固安规划展馆 184,000,000.00 95.82% 基本完工 自筹 食堂设备 1,200,000.00 26.70% 在建 自筹 工业厂房 20,000,000.00 自筹 合计 1,103,460,000.00 12、无形资产 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 41,758,311.60 52,602,241.99 35,110.00 94,325,443.59 土地使用权 13,747,353.60 41,788,596.99 55,535,950.6 软件 2,483,258.00 10,813,645.00 35,110.00 13,261,793.0 合同权益 25,527,700.00 25,527,700.0 二、累计摊销合计 1,343,312.03 10,065,844.02 35,110.00 11,374,046.05 土地使用权 787,008.87 548,956.68 1,335,965.55 软件 556,303.16 1,086,808.63 35,110.00 1,608,001.79 合同权益 8,430,078.71 8,430,078.71 三、无形资产账面净值合 计40,414,999.57 82,951,397.54 土地使用权 12,960,344.73 54,199,985.04 软件 1,926,954.84 11,653,791.21 合同权益 25,527,700.00 17,097,621.29 四、减值准备合计 土地使用权 软件 合同权益 五、无形资产账面价值合 计40,414,999.57 82,951,397.54 土地使用权 12,960,344.73 54,199,985.04 软件 1,926,954.84 11,653,791.21 合同权益 25,527,700.00 17,097,621.29 注1:期末无形资产账面净值较期初增加 105.25%,主要原因系本期土地使用权增加所致. 注2:截至 2012 年12 月31 日,上述无形资产中用于一年内到期的非流动负债抵押的价 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第115 页共145 页 值为 6,241,551.24 元. 13、商誉 形成来源 初始发生 日期 初始金额 期初数 本期变动 期末数 计提的减 值准备 非同一控制收购 2011年336,245.00 336,245.00 336,245.00 注:商誉形成的原因系廊坊京御非同一控制下合并大厂回族自治县弘润商贸有限公司,支 付的交易对价超过收购日净资产公允价值的部分. 被投资单位 合并成本 购买日被合并方净资 产公允价值 形成的商誉金额 大厂回族自治县弘润商贸有限公司 10,000,000.00 9,663,755.00 336,245.00 注:公司于每年度终了时对商誉进行减值测试.经测试,截至 2012 年12 月31 日商誉不存 在减值,不需计提减值准备. 14、长期待摊费用 项目 期初数 本期增加 本期摊销额 其他减少额 项目 房屋装修 5,105,198.36 13,500.00 1,971,175.39 3,147,522.97 合计 5,105,198.36 13,500.00 1,971,175.39 3,147,522.97 15、递延所得税资产/递延所得税负债 (1)已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目期末数 期初数 递延所得税资产: 坏账准备 8,799,516.93 6,038,729.33 可抵扣亏损 65,631,538.44 82,978,106.87 存货跌价准备 4,223,697.50 4,223,697.50 预提土地增值税等预计负债 26,090,978.87 49,321,751.07 内部销售未实现利润 29,709,690.07 23,487,642.82 以后年度可结转扣除的广告费与 宣传推广费 1,921,916.56 递延所得税资产合计 136,377,338.37 166,049,927.59 递延所得税负债: 原股改时评估增值 10,825,540.67 10,825,540.67 公允价值变动 非同一控制收购评估增值 10,937,302.24 递延所得税负债合计 10,825,540.67 21,762,842.91 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第116 页共145 页注:本期递延所得税资产较上期减少 17.87%,主要原因系可抵扣亏损、预提土地增值税减 少而导致暂时性差异减少所致. 本期递延所得税负债较上期减少 50.26%,系上期非同一控制收购评估增值本期转回所致. (2)未确认递延所得税资产明细 项目期末数 期初数 亏损 27,982,365.57 102,532,180.56 坏账准备 465,443.72 365,371.37 合计 28,447,809.29 102,897,551.93 (3)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 期末数 期初数 2012 年1,064,680.89 2013 年328,212.10 328,212.10 2014 年6,467,279.34 6,467,279.34 2015 年2,255,619.94 34,036,684.23 2016 年4,018,318.73 60,635,324.00 2017 年14,912,935.46 合计 27,982,365.57 102,532,180.56 (4)引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项目 金额 可抵扣差异项目 坏账准备 35,198,067.70 可抵扣亏损 262,526,153.74 存货跌价准备 16,894,790.00 预提土地增值税等预计负债 104,363,915.48 内部销售未实现利润 118,838,760.28 以后年度可结转扣除的广告费与宣传推广费 7,687,666.28 合计 545,509,353.48 应纳税差异项目 原股改时评估增值额 43,302,162.68 公允价值变动 非同一控制收购评估增值 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第117 页共145 页 项目 金额 合计 43,302,162.68 16、资产减值准备 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 24,520,288.62 11,497,537.89 346,195.09 8,120.00 35,663,511.42 二、存货跌价准备 16,894,790.00 16,894,790.00 合计 41,415,078.62 11,497,537.89 346,195.09 8,120.00 52,558,301.42 17、所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 期末账面原值 期初账面原值 一、用于担保的资产 8,865,600,140.24 3,946,890,738.31 1.存货 8,583,997,316.58 3,865,581,551.94 2.固定资产及投资性房地产 57,602,823.66 81,309,186.37 3.银行存款 224,000,000.00 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 21,127,745.02 1,276,525.00 1.其他货币资金 21,127,745.02 1,276,525.00 18、短期借款 (1)短期借款分类: 项目 期末数 期初数 抵押借款 250,000,000.00 28,000,000.00 保证借款 326,000,000.00 261,000,000.00 质押借款 94,000,000.00 合计 670,000,000.00 289,000,000.00 注1:期末短期借款余额较期初增加 131.83%,主要原因系业务规模增大,融资借款增加所 致. 注2:抵押借款主要以本公司持有的存货(包括土地使用权及地上项目)提供抵押,保证 借款主要由本公司控股股东、实际控制人及朗森汽车产业园开发有限公司提供保证担保,质押 借款以本公司银行定期存单 1 亿元提供质押. 抵押物情况详见附注"(六)5、存货";保证借款详见附注"(六)4、关联担保情况". 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第118 页共145 页(2)本公司报告期内无已到期未偿还的短期借款情况. 19、应付票据 项目 期末数 期初数 银行承兑汇票 20,000,000.00 合计 20,000,000.00 注:期末应付票据增加,原因系本期开具票据结算方式所致. 20、应付账款 (1)账龄分析 项目 期末数 期初数 1 年以内 2,559,518,515.96 620,552,413.41 1 至2年100,729,497.70 180,415,525.79 2 至3年2,910,398.97 14,577,668.51 3 年以上 14,816,219.39 516,696.31 合计 2,677,974,632.02 816,062,304.02 注:应付账款本期较上期增长 228.16%,主要系应付的工程款增加所致. (2)截止 2012 年12 月31 日,应付款项中无应付持有本公司 5%(含5%)以上表决权股份 的股东或其他关联方款项. (3)账龄超过 1 年的大额应付账款主要为工程款和质量保证金. 21、预收账款 (1)账龄分析 项目 期末数 期初数 1 年以内 18,701,693,112.40 13,345,084,565.03 1 至2年5,436,697,621.73 3,590,000,664.66 2 至3年112,374,981.07 29,688,449.67 3 年以上 1,968,328.00 合计 24,252,734,043.20 16,964,773,679.36 注:预收账款本期较上期增长 42.96%,主要为本期新增预售项目实现的预收房款增加所 致. (2)截止 2012 年12 月31 日,预收账款中无预收持有本公司 5%(含5%)以上表决权股份 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第119 页共145 页 的股东或其他关联方款项. (3)账龄超过 1 年的大额预收款主要为未达到交房条件的预收房款. (4)房产项目预售情况 项目名称 期初余额 期末余额 预售 比例 预计(或首 批)竣工时间 永定河孔雀城(五至七期) 4,977,042,904.64 5,161,511,652.17 95% 2013 年6月固安大卫城(一至五期) 3,382,314,251.00 4,285,524,172.99 97% 2012 年7月固安大卫城(六期) 149,577,196.00 99% 2014 年6月固安孔雀英国宫(一期) 1,485,558,301.15 96% 2012 年11 月 固安孔雀英国宫(二期) 740,141,309.53 82% 2013 年6月潮白河孔雀城(一期) 74,559,781.80 42,865,294.00 76% 2011 年6月潮白河孔雀城(二至四期) 2,891,628,429.28 2,931,916,135.42 86% 2012 年6月潮白河孔雀城(六期) 361,926,878.00 64% 2014 年5月潮白河孔雀城(七期) 715,788,486.00 99% 2014 年8月潮白河大卫城一期(礼园) 429,145,741.00 643,186,559.31 98% 2013 年8月潮白河大卫城二期(易园) 745,022,983.00 99% 2014 年5月潮白河大卫城三期(诗园) 537,016,179.00 85% 2014 年9月八达岭孔雀城(一期) 377,501,217.00 349,291,948.00 81% 2012 年7月八达岭孔雀城(二期) 387,073,820.00 64% 2014 年4月大运河孔雀城(一至三期) 551,137,264.62 34,116,275.00 98% 2012 年6月大运河孔雀城(四期) 455,810,920.00 93% 2013 年10 月 孔雀海(固安孔雀湖一期) 145,766,962.00 70% 2013 年11 月 涧桥新城(一期) 761,728,777.00 72% 2014 年5月九园兰亭 891,024,046.00 17,363,096.00 96% 2012 年6月华夏铂宫 971,721,032.00 674,392,970.00 86% 2012 年12 月 幸福城 868,270,260.00 3,108,815,968.00 79% 2012 年12 月 其他 15,968,624.00 38,135,502.40 合计 15,430,313,551.34 23,772,531,384.97 22、应付职工薪酬 项目期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 工资、奖金、津贴和补贴 79,102,123.48 615,043,404.25 600,507,543.64 93,637,984.09 职工福利费 12,859,366.11 12,859,366.11 社会保险费 456,713.69 106,968,302.19 107,330,726.34 94,289.54 其中: (1)医疗保险费 308,934.90 28,131,751.42 28,423,655.58 17,030.74 (2)基本养老保险费 131,456.16 68,784,689.51 68,848,046.19 68,099.48 (3)失业保险费 9,890.04 4,894,910.95 4,895,641.67 9,159.32 (4)工伤保险费 5,927.57 4,415,257.25 4,421,184.82 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第120 页共145 页项目期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 (5)生育保险费 505.02 741,693.06 742,198.08 住房公积金 108,633.62 51,837,117.12 51,831,504.86 114,245.88 工会经费和职工教育经费 188,606.06 20,301.58 20,301.58 188,606.06 其他 7,309.31 1,552,617.83 1,559,927.14 合计 79,863,386.16 788,281,109.08 774,109,369.67 94,035,125.57 注1:截至 2012 年12 月31 日,应付职工薪酬中无属于拖欠性质的款项. 注2:截至 2012 年12 月31 日,应付职工薪酬余额 94,035,125.57 元,其中应付工资、奖金、津贴和补贴性质的款项为 93,637,984.09 元,预计于下一会计年度发放. 23、应交税费 税项期末账面余额 期初账面余额 土地增值税 -45,484,603.20 -111,866,241.28 营业税 -136,957,725.56 -163,784,609.76 企业所得税 586,141,121.39 531,021,459.79 城建税 -6,080,963.77 -9,460,132.94 教育费附加 -5,851,648.07 -7,658,868.09 个人所得税 5,076,018.94 3,276,345.77 土地使用税 1,816,233.54 -265,001.25 房产税 974,073.59 727,662.60 增值税 6,535,950.22 -387,897.30 其他 -38,820.25 -579,853.43 合计 406,129,636.83 241,022,864.11 注:应交税费期末较期初增长 68.50%,增加原因主要是本期企业的利润总额增加,导致所 得税费用增加以及计提的土地增值税增加所致. 24、应付利息 项目 期末数 期初数 信托借款 2,658,333.33 合计 2,658,333.33 25、其他应付款 (1)账龄分析 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第121 页共145 页 项目 期末数 期初数 1 年以内 864,432,156.28 753,069,516.62 1 至2年533,768,597.20 561,628,077.81 2 至3年390,713,973.39 2,776,101.38 3 年以上 3,331,330.90 2,517,420.39 合计 1,792,246,057.77 1,319,991,116.20 注:其他应付款期末较期初增长 35.78%,增加原因系由于园区开发业务的增长,导致代 收代付入园企业的土地款增加所致. (2)账龄超过 1 年的大额其他应付款主要为代收代付入园企业土地款. (3)金额较大的其他应付款主要为代收代付入园企业土地款. 26、一年内到期的非流动负债 (1)分类明细 项目期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 1,893,000,000.00 1,254,000,000.00 1 年内到期的长期应付款 35,000,000.00 148,000,000.00 合计1,928,000,000.00 1,402,000,000.00 注:期末一年内到期的非流动负债余额较期初增加 37.52%,主要原因系一年内到期的长期 借款增加所致. (2)一年内到期的长期借款 项目期末数 期初数 信用借款 25,000,000.00 抵押借款 1,601,100,000.00 1,248,000,000.00 保证借款 260,900,000.00 质押借款 6,000,000.00 6,000,000.00 合计1,893,000,000.00 1,254,000,000.00 注1、抵押借款主要以本公司持有的存货(包括土地使用权及地上项目) 、投资性房地产提 供抵押,保证借款主要由本公司控股股东、实际控制人及北京首创投资担保有限责任公司提供 保证担保,质押借款以子公司三浦威特园区建设发展有限公司收益权做质押. 抵押物情况详见附注" (六) 5、 存货"及" (六) 7、 投资性房地产"; 保证借款详见附注" (六) 4、关联担保情况". 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第122 页共145 页注2、一年内到期的长期借款中无逾期借款获得展期的金额. 注3、金额前五名的一年内到期的长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率% 期末数 四川信托有限公司 2012/3/31 2013/9/30 人民币 16% 400,000,000.00 中国银行廊坊分行 2012/6/28 2013/6/29 人民币 7.38% 100,000,000.00 新华信托股份有限公司 2012/7/11 2013/12/28 人民币 16.10% 62,000,000.00 中国金谷国际信托有限责任公司 2012.12.21 2013.12.20 人民币 11.90% 60,900,000.00 中国银行廊坊分行营业部 2011/12/31 2013/6/30 人民币 7.38% 60,000,000.00 合计 682,900,000.00 (3)一年内到期的长期应付款 项目 贷款条件 年利 率 金额 借款起始 日 借款终止日 霸州市城市建设开发有限责任公司 信用担保 5.76% 5,000,000.00 2004.1.1 2013.11.15 廊坊市城市建设投资开发有限公司 信用担保 7.05% 6,250,000.00 2005.6.22 2013.5.15 6,250,000.00 2013.11.15 廊坊开发区建设发展有限公司(注1) 质押担保 6.55% 17,500,000.00 2003.5.19 2013.5.18 合计 35,000,000.00 注1:以子公司三浦威特园区建设发展有限公司受益权做质押. 注2:1 年内到期的长期应付款中无逾期借款. 27、其他流动负债 项目 期末账面余额 期初账面余额 预提土地增值税 104,363,915.43 197,287,004.27 合计 104,363,915.43 197,287,004.27 注:其他流动负债期末较期初减少 47.10%,减少原因主要是本期部分房地产项目清算,预 提的土地增值税转回减少所致. 28、长期借款 (1)长期借款分类 项目 期末数 期初数 质押借款 321,000,000.00 27,000,000.00 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第123 页共145 页 抵押借款 4,907,200,000.00 822,100,000.00 保证借款 80,000,000.00 合计 5,228,200,000.00 929,100,000.00 注1、抵押借款主要以本公司持有的存货(包括土地使用权及地上项目) 、投资性房地产提 供抵押,本公司控股股东、实际控制人提供保证担保,本公司定期存单 1.24 亿元及子公司九通 基业投资有限公司 20%的股权提供质押. 质押借款以子公司三浦威特园区建设发展有限公司收益权和内部应收债权做质押. 抵押物情况详见附注" (六) 5、 存货"及" (六) 7、 投资性房地产"; 保证借款详见附注" (六) 4、关联担保情况". 注2、长期借款中无逾期借款获得展期的金额. (2)金额前五名的长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率% 期末数 北方国际信托股份有限公司 2012.10.29 2014.11.3 人民币 12.42% 999,800,000.00 中铁信托有限责任公司 2012/9/21 2014/9/21 人民币 13.00% 750,000,000.00 大业信托有限责任公司 2012/10/16 2014/4/6 人民币 13.70% 700,000,000.00 东莞信托有限公司 2012/11/16 2014/10/16 人民币 14.50% 500,000,000.00 中国东方资产管理公司 2012/12/25 2014/3/6 人民币 14% 300,000,000.00 合计 3,249,800,000.00 29、长期应付款 单位期限初始金额 利率 (%) 期末余额 借款 条件 霸州市城市建设开发有限责任公司 2004.01.01 至2018.06.20 45,000,000.00 5.76 30,000,000.00 信用借款 廊坊市城市建设投资开发有限公司 2005.06.22 至2015.06.21 100,000,000.00 6.12 25,000,000.00 信用借款 合计―― 145,000,000.00 55,000,000.00 30、专项应付款 项目期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 翟各庄拆迁建设专项资金(注1) 842,145,076.24 149,000,000.00 21,458,102.28 969,686,973.96 三河三湖防治专项资金(注2) 10,000,000.00 10,000,000.00 专项资金 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第124 页共145 页 重点流域水污染治理项目(注3) 8,000,000.00 8,000,000.00 专项资金 供热站二期工程项目(注4) 5,000,000.00 5,000,000.00 专项资金 合计865,145,076.24 149,000,000.00 21,458,102.28 992,686,973.96 注1:根据 2009 年10 月30 日廊坊市政府审批通过的翟各庄改造方案以及翟各庄村全体村 民表决同意书,将政府承担的拆迁补偿款拨付给廊坊市京御幸福房地产开发有限公司,并由廊 坊市京御幸福房地产开发有限公司负责翟各庄拆迁建设. 注2:三浦威特园区建设发展有限公司根据廊坊市财政局、廊坊市环保局联合下发的廊财 建[2008]130 号文件,收到三河三湖及松花江流域水污染防治财政专项资金 1,000 万元. 注3:三浦威特园区建设发展有限公司根据廊坊市财政局下发的廊财建[2009]42 号文件, 收到重点流域水污染治理项目建设扩大内需国债投资专项资金 800 万元. 注4:三浦威特园区建设发展有限公司根据廊坊市财政局下发的廊财建[2011]84 号文件, 收到供热站二期工程专项资金 500 万元. 31、股本 股份类别 期初数 本期增减 期末数 股数 比例% 发行 新股 送股 公积金转股 小计 股数 比例% 一、 有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 355,427,060.00 60.45 106,628,118.00 71,085,412.00 177,713,530.00 533,140,590.00 60.45 4、外资持股 有限售条件股份合 计355,427,060.00 60.45 106,628,118.00 71,085,412.00 177,713,530.00 533,140,590.00 60.45 二、 无限售条件股份 1、人民币普通股 232,519,480.00 39.55 69,755,844.00 46,503,896.00 116,259,740.00 348,779,220.00 39.55 三、股份总数 587,946,540.00 100 176,383,962.00 117,589,308.00 293,973,270.00 881,919,810.00 100 注:根据公司 2011 年度股东大会决议,公司于 2012 年5月进行了利润分配,分配方案为 每10 股发放现金股利 2 元、转增 2 股并派送 3 股(每股面值 1 元) . 本次转股及送股已由中兴财光华会计师事务所有限责任公司进行验资,并出具了编号为 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第125 页共145 页 "中兴财光华审验字(2012)第2012 号"的验资报告. 32、资本公积 项目期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价 243,058,704.48 227,203,037.78 15,855,666.70 合计 243,058,704.48 227,203,037.78 15,855,666.70 注:本年度转增股本减少 117,589,308.00 元,收购少数股东股权减少 109,613,729.78 元. 33、盈余公积 项目期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 216,533,654.41 32,808,037.49 249,341,691.90 合计 216,533,654.41 32,808,037.49 249,341,691.90 注 :盈余公积增加系根据公司章程规定计提其法定盈余公积金. 34、未分配利润 项目2012 年2011 年 调整前上年末未分配利润 1,738,847,890.79 480,110,629.27 调整年初未分配利润合计数(调增+,调减-) 调整后年初未分配利润 1,738,847,890.79 480,110,629.27 加:本期归属于母公司所有者的净利润 1,783,624,332.26 1,357,969,727.64 减:提取法定盈余公积 32,808,037.49 99,232,466.12 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 117,589,308.00 转作股本的普通股股利 176,383,962.00 其他 26,366,150.43 期末未分配利润 3,169,324,765.13 1,738,847,890.79 35、营业收入及营业成本 (1)营业收入/营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 12,012,723,681.67 7,758,584,145.29 其他业务收入 64,217,329.37 31,422,659.33 营业收入合计 12,076,941,011.04 7,790,006,804.62 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第126 页共145 页 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 7,227,381,368.12 4,477,506,075.58 其他业务成本 60,625,502.07 46,293,455.49 营业成本合计 7,288,006,870.19 4,523,799,531.07 注:本期营业收入较上期增加 55.03%,营业成本较上期增加 61.10%,主要原因系产业发展 收入、园区配套住宅及城市地产开发销售收入增加,相应营业成本随之增加所致. (2)主营业务(分行业) 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 产业发展服务 1,546,309,780.23 67,820,100.53 952,525,865.89 基础设施建设 186,139,655.57 149,110,438.93 土地整理 2,060,024,439.19 1,535,645,692.94 2,263,154,490.60 1,524,117,438.86 综合服务 36,181,980.44 25,650,345.00 32,325,907.25 23,295,689.94 物业管理服务 33,280,109.10 16,807,076.53 24,603,811.41 39,887,341.63 园区住宅配套 6,596,213,630.16 4,216,001,501.97 3,854,024,114.98 2,416,438,634.30 城市地产开发 1,713,395,439.00 1,335,907,043.07 415,740,990.28 298,446,207.72 其他 27,318,303.55 29,549,608.08 30,069,309.31 26,210,324.20 合计 12,012,723,681.67 7,227,381,368.12 7,758,584,145.29 4,477,506,075.58 (3)主营业务(分地区) 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 环北京区域 12,012,723,681.67 7,227,381,368.12 7,758,584,145.29 4,477,506,075.58 合计 12,012,723,681.67 7,227,381,368.12 7,758,584,145.29 4,477,506,075.58 注:公司产业新城开发建设业务本期主要集中于河北省廊坊市、张家口市、秦皇岛市等环 北京区域,故收入主要来源为该区域.目前公司已拓展业务至沈阳、无锡、镇江等地,未来收 入来源构成会有所变化. (4)公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 大厂回族自治县财政局 1,523,704,766.74 12.62% 固安工业区财政分局 920,115,091.78 7.62% 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第127 页共145 页 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 固安县博大土地储备供应服务中心 623,484,537.54 5.16% 河北固安工业园区管理委员会 419,867,618.88 3.48% 张家口沙城经济开发区管理委员会 365,448,679.49 3.03% 合计 3,852,620,694.43 31.91% 36、营业税金及附加 项目本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 529,735,807.96 293,095,587.97 3%或5% 城建税 28,354,082.04 15,131,655.08 5%或7% 教育费附加 26,490,773.37 14,494,779.37 3%和1%、2% 土地增值税 199,860,524.77 136,019,140.45 超率累进税率 其他 59,330.82 合计 784,500,518.96 458,741,162.87 ―― 注:本期营业税金及附加较上期增加 71.01%,主要原因系园区开发及配套收入大幅增加导 致流转税、土地增值税增加所致. 37、销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 22,464,099.99 22,158,686.55 办公费 42,759,390.47 22,874,920.46 通讯费 3,288,848.15 2,073,054.98 车辆费 18,856,810.93 8,164,009.72 差旅费 3,549,509.35 1,658,949.25 业务招待费 15,140,747.89 11,887,926.45 网络费 1,364,049.26 588,520.18 会务费 12,126,094.30 1,817,382.40 折旧费 2,226,449.15 1,128,907.38 无形资产摊销 119,950.05 152,822.94 低值易耗品摊销 200,726.20 342,144.00 广告费宣传费 406,188,605.88 336,418,260.13 销售代理费 159,211,704.40 91,659,845.23 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第128 页共145 页 项目 本期发生额 上期发生额 顾问咨询设计费 22,463,507.58 26,382,485.00 其他 8,252,578.17 7,175,387.52 合计 718,213,071.77 534,483,302.19 注:本期销售费用较上年度增长 34.38%,主要原因系本期公司区域开发规模扩大及住宅销 售项目增多,广告费、代理费和办公费等增大所致. 38、管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 325,296,228.37 196,499,411.48 招聘及培训费 34,278,744.90 59,933,374.21 差旅费 13,461,657.25 11,363,416.10 业务招待费 35,829,048.78 26,573,834.23 办公费 86,898,626.35 56,721,799.16 通讯费 7,192,177.07 3,376,542.64 交通费 53,726,860.05 30,946,681.91 网络费 2,554,349.60 3,914,473.50 会务费 12,363,115.92 12,924,747.02 中介机构服务费 7,683,361.50 6,899,654.86 咨询顾问费 114,521,782.97 51,487,576.95 折旧费 13,522,194.02 11,285,544.01 无形资产摊销 2,618,125.63 1,045,691.47 低值易耗品摊销 743,362.50 1,365,255.76 财产保险费 114,663.26 156,545.05 租赁费 36,930,775.24 17,131,494.63 装修及维修费 5,578,445.79 14,969,007.55 税金 9,612,004.58 13,071,898.69 其他 14,408,201.12 4,606,555.89 合计 777,333,724.90 524,273,505.11 注:本期管理费用较上年度增长 48.27%,主要原因系本公司规模增长,导致各项费用增长 较快,尤其职工薪酬和咨询顾问费等费用增长幅度较大所致. 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第129 页共145 页39、财务费用 项目本期发生额 上期发生额 利息支出 27,511,426.62 4,526,306.79 减:利息收入 51,132,442.07 12,893,279.79 手续费 5,429,544.30 6,623,528.57 其他 62.15 合计 -18,191,409.00 -1,743,444.43 注:本期财务费用较上年度减少 943.42%,主要原因系本公司利息收入增加所致. 40、资产减值损失 项目本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 11,151,342.80 6,615,531.74 二、存货跌价损失 合计 11,151,342.80 6,615,531.74 注:本期资产减值损失较上期增加 68.56%,主要为本期计提的其他应收款减值准备较上期 增加所致. 41、投资收益 (1)投资收益明细 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -1,112,881.53 -162,881.70 成本法核算的长期股权投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 5,952,757.12 处置交易性金融资产取得的投资收益 73,076.08 其他 -267,480.32 合计 -1,112,881.53 5,595,471.18 (2)按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 原因 廊坊市凯创九通投资有限公司 -1,112,881.53 -162,881.70 被投资单位经营亏损 合计 -1,112,881.53 -162,881.70 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第130 页共145 页42、营业外收入 项目本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性 损益的金额 固定资产处置利得 35,434.35 29,421.55 35,434.35 违约金收入 1,737,774.78 政府补助 800,000.00 800,000.00 罚没收入 4,109,504.85 4,109,504.85 其他 1,531,545.08 1,177,222.70 1,531,545.08 合计 6,476,484.28 2,944,419.03 6,476,484.28 注:本期营业外收入较上期增加 119.96%,主要原因本期罚没收入金额较上期大幅增加所 致. 43、营业外支出 项目本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损 益的金额 固定资产处置损失 49,069.99 178,693.92 49,069.99 固定资产报废 206,480.00 206,480.00 对外捐赠 610,000.00 8,072,728.00 610,000.00 罚款 100.00 1,122,124.10 100.00 其他 768,684.43 481,755.08 768,684.43 合计 1,634,334.42 9,855,301.10 1,634,334.42 注: 本期营业外支出较上期减少 83.42%, 主要原因本期对外捐赠金额较上期大幅减少所致. 44、所得税费用 项目本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 634,201,703.18 580,760,814.78 递延所得税费用 18,735,286.98 -117,771,419.23 合计 652,936,990.16 462,989,395.55 注:本期所得税费用较上期增长 41.03%,主要原因系公司规模扩大,园区开发及住宅配套 业务收入增长导致利润总额提高所致. 45、现金流量表项目注释 (1)收到的其他与经营活动有关的现金 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第131 页共145 页项目本期发生额 上期发生额 代收代付款项 258,624,788.04 13,654,128.04 往来款项 647,551,737.06 1,277,299,258.92 押金 130,045,426.81 22,252,375.64 利息收入 51,132,442.07 12,966,153.12 备用金 376,334.44 2,015,032.58 其他 48,557,973.90 59,555,083.01 合计1,136,288,702.32 1,387,742,031.31 (2)支付的其他与经营活动有关的现金 项目本期发生额 上期发生额 付现费用 942,010,693.85 741,053,524.21 往来款项 818,917,105.47 1,717,211,801.69 捐款 610,000.00 7,219,000.00 手续费 5,429,544.30 7,674,658.08 其他 54,536,170.17 12,545,150.01 合计1,821,503,513.79 2,485,704,133.99 (3)支付的其他与筹资活动有关的现金 项目本期发生额 上期发生额 贷款手续费 1,831,600.00 2,000,000.00 融资咨询顾问费 93,767,028.94 124,188,950.41 质押银行定期存单 224,000,000.00 合计 319,598,628.94 126,188,950.41 46、现金流量表补充资料 (1)净利润调节为经营活动现金流量 项目本期发生额 上期发生额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 1,866,719,169.59 1,279,383,399.74 加: 资产减值准备 11,151,342.80 6,615,531.74 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 33,821,311.11 28,997,058.71 无形资产摊销 10,065,844.02 643,819.84 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第132 页共145 页项目本期发生额 上期发生额 长期待摊费用摊销 1,971,175.39 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (收益 以"-"号填列) 13,635.64 149,272.37 固定资产报废损失(收益以"-"号填列) 206,480.00 公允价值变动损失(收益以"-"号填列) 149,009.89 财务费用(收益以"-"号填列) 27,511,426.62 4,526,306.79 投资损失(收益以"-"号填列) 1,112,881.53 -5,595,471.18 递延所得税资产减少 (增加以"-"号填列) 29,672,589.22 -123,319,157.22 递延所得税负债增加 (减少以"-"号填列) -10,937,302.24 5,819,273.86 存货的减少(增加以"-"号填列) -11,615,170,061.50 -9,960,104,657.98 经营性应收项目的减少 (增加以"-"号填列) 439,985,605.72 2,373,736.87 经营性应付项目的增加 (减少以"-"号填列) 9,421,406,145.54 9,001,300,893.09 其他 经营活动产生的现金流量净额 217,530,243.44 240,939,016.52 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况: 现金的期末余额 5,311,351,616.58 3,573,003,405.71 减:现金的期初余额 3,573,003,405.71 2,752,229,308.23 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,738,348,210.87 820,774,097.48 (2)本期取得子公司及其他营业单位的相关信息 项目 本期发生额 上期发生额 取得子公司及其他营业单位的有关信息: 1.取得子公司及其他营业单位的价格 1,411,940,483.99 313,789,928.85 2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 1,411,940,483.99 313,789,928.85 减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 2,915,040.25 131,779,375.04 3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,409,025,443.74 182,010,553.81 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第133 页共145 页47、现金和现金等价物 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括: 金额期末货币资金 5,556,479,361.60 减:使用受到限制的存款 245,127,745.02 加:持有期限不超过三个月的国债投资 期末现金及现金等价物余额 5,311,351,616.58 减:期初现金及现金等价物余额 3,573,003,405.71 现金及现金等价物净增加/(减少)额1,738,348,210.87 注:使用受到限制的存款为银行承兑汇票证保证金、履约保证金及质押借款定期存单. 期末现金及现金等价物余额明细 项目本期发生额 上期发生额 一、现金 5,311,351,616.58 3,573,003,405.71 其中:库存现金 2,729,320.83 2,958,827.72 可随时用于支付的银行存款 4,917,536,958.96 3,330,266,087.47 可随时用于支付的其他货币资金 391,085,336.79 239,778,490.52 二、现金等价物 其中:三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 5,311,351,616.58 3,573,003,405.71 48、分部报告 公司根据组织结构及内部管理要求,确定了"产业新城开发建设业务"和"城市地产及其 他"两大业务分部. "产业新城开发建设业务"包括基础设施建设、产业发展服务、土地整理、 园区综合服务及园区住宅配套服务. "城市地产开发及其他"包括城市地产开发(含河北省廊坊 市、天津武清、山东文登等地区的地产开发) 、物业服务及酒店经营等业务. 2012 年度 产业新城开发建设 城市地产及其他 抵消 合计 营业总收入 10,238,729,830.02 1,889,602,233.84 -51,391,052.82 12,076,941,011.04 其中:对外取得收入 10,238,729,830.02 1,838,211,181.02 12,076,941,011.04 分部间收入 51,391,052.82 -51,391,052.82 营业总成本 7,959,636,292.65 1,648,516,328.27 -46,025,619.77 9,562,127,001.15 营业利润 2,295,857,771.83 224,321,671.11 -5,365,433.05 2,514,814,009.89 分部资产 37,153,473,721.09 7,193,810,350.20 -1,153,836,038.60 43,193,448,032.69 分部负债 33,158,439,278.67 6,230,251,018.71 -1,153,836,038.60 38,234,854,258.78 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第134 页共145 页2011 年度 产业新城开发建设 城市地产及其他 抵消 合计 营业总收入 7,291,789,614.81 517,490,625.45 -19,273,435.64 7,790,006,804.62 其中:对外取得收入 7,291,789,614.81 498,217,189.81 7,790,006,804.62 分部间收入 19,273,435.64 -19,273,435.64 营业总成本 5,527,841,587.80 520,096,965.90 -7,215,426.44 6,040,723,127.26 营业利润 1,763,948,027.01 -2,606,340.45 -12,058,009.20 1,749,283,677.36 分部资产 21,356,393,454.18 6,904,040,641.38 -680,591,087.96 27,579,843,007.60 分部负债 18,647,877,900.91 5,432,245,826.02 -509,115,453.66 23,571,008,273.27 六、关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况 母公司名称 关联 关系 企业 类型 注册地 法人 代表 业务 性质 注册资本 母公司对本企 业的持股比例 母公司对本企业 的表决权比例 本企业 最终控制方 组织机构 代码 华夏幸福基 业控股股份 公司 母公司 股份 公司 河北 廊坊 王文学 投资 105,000 万68.88% 68.88% 王文学 70076906-4 2、本公司的子公司情况 详见附注四、 (一) . 3、本公司联营企业情况 详见附注五、8 4、关联交易情况 (1)关联担保情况 ①控股子公司之间的担保 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 固安京御幸福房地产开发有限公司 永定河房地产开发有限公司 廊坊京御房地产开发有限公司 固安幸福基业资产管理有限公司 华夏幸福基业股份有限公司 王文学 大厂回族自治县鼎鸿投资开 发有限公司 750,000,000.00 2012.9.21-2014.12.16 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第135 页共145 页 王文学 胡学文 华夏幸福基业股份有限公司 廊坊京御房地产开发有限公司 廊坊市云天楼房地产开发有限公司 大厂回族自治县鼎鸿投资开 发有限公司 700,000,000.00 2012.10.10-2014.10.9 三浦威特园区建设发展有限公司 固安京御幸福房地产开发有限公司 廊坊京御房地产开发有限公司 大厂回族自治县弘润商贸有 限公司 150,000,000.00 2012.6.25-2013.6.24 廊坊京御房地产开发有限公司 大厂回族自治县弘润商贸有 限公司 94,000,000.00 2012.9.14-2013.9.13 廊坊京御房地产开发有限公司 大厂京御房地产开发有限公 司30,000,000.00 2010.3.27-2013.3.25 廊坊京御房地产开发有限公司 大厂京御房地产开发有限公司 廊坊市京御幸福房地产开发有限公司 大厂京御幸福房地产开发有 限公司 163,000,000.00 2010.12.13-2013.6.12 廊坊京御房地产开发有限公司 固安华夏幸福基业房地产开 发有限公司 200,000,000.00 2011.8.8-2013.8.1 廊坊京御房地产开发有限公司 固安幸福基业资产管理有限公司 固安华夏幸福基业房地产开 发有限公司 150,000,000.00 2012.6.28-2013.12.26 廊坊京御房地产开发有限公司 固安华夏幸福基业房地产开发有限公司 王文学 固安京御幸福房地产开发有 限公司 227,960,000.00 2012.7.11-2014.6.14 华夏幸福基业股份有限公司 永定河房地产开发有限公司 九通基业投资有限公司 200,000,000.00 2012.9.29-2013.9.28 华夏幸福基业股份有限公司 廊坊京御房地产开发有限公司 九通基业投资有限公司 1,000,000,000.00 2012.11.15-2014.11.3 天津幸福基业房地产开发有限公司 华夏幸福基业股份有限公司 九通基业投资有限公司 300,000,000.00 2012.12.25-2013.12.24 固安京御幸福房地产开发有限公司 廊坊京御房地产开发有限公司 华夏幸福基业股份有限公司 王文学 九通基业投资有限公司 74,400,000.00 2012.9.19-2014.3.18 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第136 页共145 页 廊坊京御房地产开发有限公司 大厂京御幸福房地产开发有限公司 固安华夏幸福基业房地产开发有限公司 永定河房地产开发有限公司 怀来京御房地产开发有限公司 怀来鼎兴投资开发股份有限公司 华夏幸福基业股份有限公司 500,000,000.00 2012.7.6-2014.7.5 廊坊京御房地产开发有限公司 固安华夏幸福基业房地产开发有限公司 华夏幸福基业股份有限公司 永定河房地产开发有限公司 廊坊华夏新城建设开发有限 公司 197,000,000.00 2012.8.1-2014.2.1 廊坊京御房地产开发有限公司 大厂京御房地产开发有限公司 廊坊华夏新城建设开发有限 公司 94,000,000.00 2012.7.2-2014.6.26 廊坊京御房地产开发有限公司 廊坊市京御幸福房地产开发 有限公司 58,200,000.00 2012.5.11-2014.2.27 廊坊京御房地产开发有限公司 廊坊市京御幸福房地产开发 有限公司 33,760,000.00 2012.9.14-2014.9.2 大厂京御房地产开发有限公司 廊坊市京御幸福房地产开发 有限公司 110,000,000.00 2012.2.28-2013.10.27 廊坊京御房地产开发有限公司 廊坊市京御幸福房地产开发 有限公司 490,000,000.00 2011.1.31-2013.1.12 廊坊京御房地产开发有限公司 廊坊市京御幸福房地产开发 有限公司 25,000,000.00 2012.12.31-2013.12.24 廊坊京御房地产开发有限公司 胡学文 三浦威特园区建设发展有限 公司 11,840,000.00 2012.2.22-2013.2.21 廊坊京御房地产开发有限公司 三浦威特园区建设发展有限 公司 40,000,000.00 2012.10.16-2013.10.15 固安幸福资产管理有限公司 王文学 三浦威特园区建设发展有限 公司 120,000,000.00 2012.12.26-2014.12.25 廊坊市京御幸福房地产开发有限公司 大厂京御房地产开发有限公司 王文学 三浦威特园区建设发展有限 公司 500,000,000.00 2012.10.17-2014.10.16 大厂京御幸福房地产开发有限公司 三浦威特园区建设发展有限 公司 100,000,000.00 2012.7.6-2014.7.3 廊坊京御房地产开发有限公司 固安京御幸福房地产开发有限公司 三浦威特园区建设发展有限 公司 80,000,000.00 2010.12.22-2013.12.22 京御南海置业有限公司 华夏幸福基业股份有限公司 王文学 三浦威特园区建设发展有限 公司 458,000,000.00 2012.3.27-2013.9.26 固安京御幸福房地产开发有限公司 廊坊京御房地产开发有限公司 王文学 香河京御房地产开发有限公 司64,390,000.00 2012.9.28-2014.3.27 廊坊京御房地产开发有限公司 永定河房地产开发有限公司 2,250,000.00 2010.10.27-2013.10.19 华夏幸福基业股份有限公司 王文学 九通基业投资有限公司 60,900,000.00 2012.12.21-2013.12.20 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第137 页共145 页 合计 6,984,700,000.00 ②接受控股股东、实际控制人的担保 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 华夏幸福基业控股股份有限公司、 王文学 大厂回族自治县鼎鸿投资开 发有限公司 120,000,000.00 2011.11.22-2013.11.21 华夏幸福基业控股股份有限公司 大厂回族自治县弘润商贸有 限公司 50,000,000.00 2012.6.30-2013.6.29 华夏幸福基业控股股份有限公司 大厂回族自治县弘润商贸有 限公司 50,000,000.00 2012.11.29-2013.11.28 华夏幸福基业控股股份有限公司 华夏幸福基业股份有限公司 500,000,000.00 2012.7.6-2014.7.5 华夏幸福基业控股股份有限公司 怀来鼎兴投资开发股份有限 公司 150,000,000.00 2012.12.18-2013.12.18 合计: 870,000,000.00 七、或有事项 1、本公司按照房地产经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款担保,该担保为阶段性连带担 保,担保期限自公司、按揭银行与购房者签订的抵押贷款合同生效之日起,至公司为购房者办 妥《房屋所有权证》并协助按揭银行办理抵押登记且将《他项权利证书》交予按揭银行之日止. 截至报告期末,本公司为商品房购买人提供的阶段性担保额为 24.08 亿元. 2、 廊坊京御将持有廊坊市京御幸福房地产开发有限公司(简称"项目公司" )50.5%的股 权质押给中航信托股份有限公司, 质押期限到期日为中航信托股份有限公司持有项目公司 49.5% 的股权按约定条件从项目公司全部退出时.截至本报告披露日,该质押事项已经解除. 除上述事项外,本公司不存在其他应披露的或有事项. 八、承诺事项 截至 2012 年12 月31 日,本公司已签订合同(主要为土地合同和工程施工合同)未付的约 定资本项目支出共计 79.29 亿元,须在合同他方履行合同规定的责任和义务的同时,若干年内 支付. 除上述事项外,本公司不存在其他应披露的承诺事项. 九、资产负债表日后事项 1、利润分配 本公司利润分配预案已于 2013 年3月26 日经第四届董事会第二十七次会议审议通过,具 体分配预案为: 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第138 页共145 页 经公司董事会审议的公司 2012 年度公司利润分配预案为:以2012 年12 月31 日公司总股 本881,919,810 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 2.30 元(含税) ,共计派发现金股 利202,841,556.3 元.公司 2012 年度不实施送红股和资本公积金转增股本方案.本分配预案尚 需经公司 2012 年度股东大会审议通过后实施. 2、其他 2013年2月6日,公司与湖北省武汉市黄陂区人民政府就促进双方共同发展达成《武汉市黄 陂区人民政府与华夏幸福基业股份有限公司战略合作意向协议》 , 双方将围绕黄陂区行政区域内 产业园区和城市新区开发项目展开合作. 2013 年1月16 日,廊坊京御与中航信托股份有限公司(以下简称"中航信托" )签署《股 权转让协议》 , 廊坊京御受让中航信托持有的廊坊市京御幸福房地产开发有限公司 (以下简称 "京 御幸福" )49.5%的股权,股权转让价款为人民币 495,008,888.89 元.本次股权转让完成后,京 御幸福成为廊坊京御全资子公司. 截至本报告披露日,除上述事项外本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项. 十、其他重要事项 截至 2012 年12 月31 日,本公司不存在应披露的其他重要事项. 十一、母公司财务报表有关项目注释 1、其他应收款 (1)其他应收款按种类披露 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 单项金额重大 的其他应收款 3,118,604,916.23 99.94% 12,951,260.17 100.00% 按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法 计提 1,722,941.04 0.06% 86,147.05 5.00% 组合小计 1,722,941.04 0.06% 86,147.05 5.00% 单项金额虽不 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第139 页共145 页 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 重大但单项计 提坏账准备的 其他应收账 合计 3,120,327,857.27 100.00% 86,147.05 0.003% 12,951,260.17 100.00% 注1:其他应收款期末较期初增加 23992.85%,主要原因系与下属公司的往来款项增加所致. 注2:单项金额重大的其他应收款 3,118,604,916.23 元,为应收下属公司的往来款项,经单独 测试无减值. 注3:按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 1,722,941.04 100.00% 86,147.05 1 至2年2至3年3年以上 合计 1,722,941.04 100.00% 86,147.05 (2)本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东款项. (3)期末应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例 九通基业投资有限公司 子公司 2,642,153,718.88 84.68% 三浦威特园区建设发展有限公司 子公司 286,292,318.41 9.18% 大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司 子公司 190,158,878.94 6.09% 合计 3,118,604,916.23 99.95% 2、长期股权投资 被投资单位 核算 方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 廊坊京御房地产 开发有限公司 成本 法1,669,468,030.75 1,669,468,030.75 1,669,468,030.75 合计 1,669,468,030.75 1,669,468,030.75 1,669,468,030.75 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第140 页共145 页 续上表 被投资单位 在被投资单位 持股 比例 在被投资单位 表决权比例 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值 准备 本期 计提 减值 准备 宣告分派现金股利 廊坊京御房地产开发有限公司 100% 100% 无300,000,000.00 合计 100% 100% 无300,000,000.00 3、营业收入及营业成本 (1)营业收入/营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 80,000,000.00 3,789,650.41 其他业务收入 营业收入合计 80,000,000.00 3,789,650.41 主营业务成本 3,193,418.65 其他业务成本 营业成本合计 3,193,418.65 (2)主营业务(分行业) 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 空调业务 3,789,650.41 3,193,418.65 咨询服务 80,000,000.00 合计 80,000,000.00 3,789,650.41 3,193,418.65 4、投资收益 (1)投资收益明细 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 成本法核算的长期股权投资收益 300,000,000.00 1,020,000,000.00 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 -1,903,507.00 处置长期股权投资产生的投资收益 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第141 页共145 页 项目 本期发生额 上期发生额 合计 300,000,000.00 1,018,096,493.00 (2)按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 廊坊京御房地产开发有限公司 300,000,000.00 1,020,000,000.00 本期进行利润分配 合计 300,000,000.00 1,020,000,000.00 5、母公司现金流量表补充资料 项目2012 年度 2011 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 328,080,374.93 1,019,663,166.06 加:资产减值准备 86,147.05 -7,341,087.29 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (收益以 "-"号填列) 固定资产报废损失(收益以"-"号填列) 公允价值变动损失(收益以"-"号填列) 财务费用(收益以"-"号填列) 投资损失(收益以"-"号填列) -300,000,000.00 -1,018,096,493.00 递延所得税资产减少 (增加以"-"号填列) -21,536.76 递延所得税负债增加 (减少以"-"号填列) 存货的减少(增加以"-"号填列) 4,771.71 经营性应收项目的减少 (增加以"-"号填列) -3,107,983,603.73 4,498,578.02 经营性应付项目的增加 (减少以"-"号填列) 1,536,900,394.07 -619,479.43 其他 经营活动产生的现金流量净额 -1,542,938,224.44 -1,890,543.93 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第142 页共145 页项目2012 年度 2011 年度 3.现金及现金等价物净变动情况: 现金的期末余额 163,393,509.43 4,241,429.84 减:现金的期初余额 4,241,429.84 6,131,973.77 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 159,152,079.59 -1,890,543.93 十二、补充资料 1、非经常性损益明细表 项目 2012 年2011 年 非流动资产处置损益 -220,115.64 5,803,484.75 交易性金融资产公允价值变动损益 -149,009.89 处置交易性金融资产投资收益 73,076.08 前期核销本期收回的应收款项 1,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,062,265.50 -6,761,609.70 合计 4,842,149.86 -34,058.76 所得税影响额 -1,282,031.23 -716,923.47 少数股东权益影响额(税后) -438,500.47 -80,746.61 合计 3,121,618.16 -831,728.84 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 51.42% 2.02 2.02 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 51.35% 2.02 2.02 加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0– Ej*Mj÷M0±Ek*Mk÷M0) 其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初 净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告 期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第143 页共145 页 净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产 增减变动次月起至报告期期末的累计月数. 十三、财务报表的批准 本财务报表及财务报表附注经本公司第四届董事会第二十七次会议于 2013 年3月26 日批 准通过. 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年年度报告 第144 页共145 页 第十一节 备查文件目录 一、 华夏幸福基业股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告 二、 华夏幸福基业股份有限公司 2012 年度审计报告 三、 关于华夏幸福基业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 董事长: 王文学 华夏幸福基业股份有限公司 2013 年3月26 日