深圳浩宁达仪表股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金 预案 独立财务顾问 二零一四年一月 ii 声明公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整,并对本预案中的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任. 本次交易的标的资产审计、评估和盈利预测工作尚未完成,本预案涉及的相 关数据尚未经过具有证券业务资格的审计和评估机构的审计、评估确认.公司及 公司全体董事保证本预案中所引用相关数据的真实性和合理性. 相关资产的审计、 评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露. 本次交易的交易对方已出具承诺函,保证所提供的信息不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任. 本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责.因本次交易引 致的投资风险,由投资者自行负责. 本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准及取得有关审批机 关的批准或核准.审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证. 任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述. iii 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案"释义"所述词语或简称具有相同含义. 一、本次交易概况 浩宁达分别向每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资发行 1,184.43 万股、 673.50 万股和 464.48 万股,共计约 2,322.40 万股股份,购买其合计持有的每克 拉美 100%股权.本次重组完成后,浩宁达将直接持有每克拉美 100%股权. 此外,浩宁达拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融 资,配套融资金额不超过本次总交易金额的 25%,即1.70 亿元,将用于每克拉 美的营销网络建设和运营资金补充,以提高本次重组的绩效.如本次募集配套资 金未能成功发行,公司将根据实际情况通过自筹解决,募集配套资金成功发行与 否不影响本次发行股份购买资产行为的实施. 二、本次重组预估值及交易作价 根据管理层初步估算,本次交易标的资产每克拉美 100%股权的预估值为 51,142.74 万元,经交易各方初步确定交易价格为 5.10 亿元.本次交易的最终交 易价格由交易各方以经具有证券从业资格的评估机构出具评估报告的评估结果 为依据协商确定. 本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估, 预案中披露的未经审计的财 务数据、 预估值与最终审计、 评估的结果可能存有一定差异, 特提请投资者注意. 本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、 资产评估结果以及经审核 的盈利预测数据将在本次交易的重组报告书中予以披露. 三、本次重组的定价基准日及发行价格 本次发行股份的定价基准日为浩宁达审议本次重组方案的第三届董事会第 七次(临时)会议决议公告日.根据规定,本次向交易对方发行股份的每股价格 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价,发行价格拟定为人民币 21.96 元/股.若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项,将对上述发行价格进行相应调整. iv 四、业绩承诺与补偿安排 根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》 ,每克拉美 全体股东就本次重组实施完毕后三个会计年度(预计为 2014 年、2015 年和 2016 年)扣除非经常性损益后的净利润(以下简称"净利润")进行承诺,初步确定 承诺的净利润数额如下:每克拉美 2014 年净利润不少于人民币 4,771.06 万元, 2015 年净利润不少于人民币 6,606.18 万元, 2016 年净利润不少于人民币 8,458.75 万元; 前述业绩承诺的最终数额根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评 估报告确认的数额协商确定. 如实际净利润低于承诺利润数, 则上述盈利承诺补偿主体承诺基于本次发行 取得的上市公司股份进行股份补偿,股份补偿数额将根据如下方式逐年计算: 应回购的股份数量=(当期期末累计预测净利润数额-当期期末累计实现净 利润数额) ÷ 补偿期限内各年的预测净利润数总和* 认购股份总数-已回购的股份 数量. 此外,在补偿期限届满时,浩宁达将聘请具有证券业务资格的审计机构对标 的资产出具资产减值测试报告, 若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值 额>补偿期限内已补偿股份总数* 购买标的资产的股份发行价格, 则每克拉美股东 应向浩宁达另行补偿标的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份总数* 购买标 的资产的股份发行价格之间的差额,另需补偿的股份数量为:标的资产期末减值 额÷ 每股发行价格-补偿期限内认购方已补偿股份总数. 具体盈利预测补偿事宜请参见本预案"第四章 本次交易的具体方案 三、 《盈 利预测补偿协议》摘要". 五、标的资产对外担保情况 2012 年11 月9日,每克拉美同上海浦东发展银行北京分行签署了《最高额 保证合同》 ,对乐视影业(北京)有限公司与上海浦东发展银行北京分行签署的 BC2012102600001359 号《融资额度协议》项下债权债务提供担保,被担保的主 债权为 2012 年11 月9日至 2013 年10 月18 日期间内上海浦东发展银行北京分 v 行与乐视影业(北京)有限公司办理各项融资业务所发生的债权,以及双方约定 的在先债权(如有) ,担保限额为人民币 1,300 万元. 根据上海浦东发展银行第 903 号、第921 号、第963 号贷款合同,2012 年11 月9日至 2013 年10 月18 日期间内上 海浦东发展银行北京分行与乐视影业(北京)有限公司办理各项融资业务所发生 的债权, 以及双方约定的在先债权, 合计金额为 1,300 万元. 2013 年12 月31 日, 乐视影业已归还相关款项,每克拉美的担保义务已相应解除. 截至本预案签署日,每克拉美不存在对外担保的情形. 六、本次交易构成重大资产重组,符合非公开发行条件 本次交易中浩宁达拟购买每克拉美 100%股权. 根据管理层初步估算及经审计的上市公司 2012 年度财务报表和未经审计的 交易标的财务报表,本次交易相关财务比例计算如下: 单位:亿元 项目 浩宁达(亿元) 每克拉美(亿元) 占比 资产总额/交易金额孰高值 14.18 5.10 35.97% 资产净额/交易金额孰高值 9.60 5.10 53.13% 2012 年营业收入 6.11 3.98 65.14% 注:每克拉美的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定,按照本 次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值确定为 5.10 亿元 根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为.同时本次交易涉及发行股份购买资产,故需提交中国证监会并 购重组审核委员会审核. 七、本次交易不构成借壳重组 (一)本次交易前后,上市公司控股股东、实际控制人未发生变更 截至本预案签署之日, 公司控股股东汉桥机器厂持有本公司 51,000,000 股股 份,占本公司本次发行前总股本的 63.75%,为本公司的控股股东,本公司无实 际控制人.在不考虑配套融资的情况下,本次交易完成后汉桥机器厂将持有本公 司49.41%股权,依旧为本公司控股股东,本公司无实际控制人;考虑配套融资 vi 后,本次交易完成后汉桥机器厂将持有本公司 45.61%股权,依旧为本公司控股 股东,本公司无实际控制人. 因此,本次交易不会导致本公司控制权发生变化. (二)本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易 金额孰高值,占上市公司 2012 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例未超过 100%. 本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为 5.10 亿元,浩宁 达截至 2012 年12 月31 日的合并财务报表资产总额为 14.18 亿元.根据上述指 标,本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高 值,占上市公司 2012 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为 35.97%,未超过 100%. 综上,根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易不构成借壳重组. 八、本次重组不构成关联交易 本次交易的交易对方天鸿伟业、 广袤投资和自然人郝毅在本次交易前与上市 公司及其关联方不存在关联关系.因此,本次交易不构成关联交易. 九、本次交易涉及的主要风险因素 (一)标的资产估值风险 以2013 年9月30 日为评估基准日, 公司管理层初步估算收购资产的预估值 为51,142.74 万元,可能与具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的最 终评估结果存在一定差异. 此外,管理层依据目前经营情况就市场发展对交易标的的价值进行了谨慎、 合理预测,标的资产最终评估值较账面价值可能增值较大,提请投资者注意. (二)审批风险 本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会就有关事项的 核准,该等事项能否获得相应的批准、核准,以及获得相关批准、核准的时间均 vii 存在不确定性.因此,本次交易最终能否成功实施存在不确定性. (三)钻石首饰销售市场竞争导致毛利率下滑的风险 2011 年、 2012 年、 2013 年1-9 月, 标的资产主营业务毛利率分别为 25.83%、 34.87%和33.82%.中国钻石首饰销售市场处于快速发展的初期阶段,一方面, 国际顶级品牌(如蒂芙尼、卡地亚、宝格丽)和香港著名品牌(如周大福、周生 生)等综合珠宝商均进入了国内市场,另一方面,国内专业钻石销售企业(如全 城热恋、钻石小鸟等)也占据了钻石首饰销售市场一定的市场份额.如随着未来 市场竞争进一步加剧,公司销售的钻石首饰价格可能出现下降,主营业务毛利率 将存在下降的风险. (四)偿债能力风险 截至 2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日和 2013 年9月30 日公司的资 产负债率分别为 89.67%、 84.10%和82.02%, 流动比率分别为 1.04、 1.09 和1.15, 速动比率分别为 0.41、0.21 和0.17.最近两年及一期,标的资产一直处于快速发 展阶段, 主要通过银行短期借款和股东借款等债务融资来满足企业扩张中的资金 需求,因此公司资产负债率较高.由于所在行业具有存货量大、存货价值高等特 点,标的资产流动比率和速动比率较低. 尽管标的资产存货具有很强的变现能力,且随着本次交易的完成,公司将通 过拓展融资渠道、适度管理存货数量、募集配套资金等措施降低资产负债率,提 高流动比率和速动比率.但如果宏观金融环境发生变化、银行信贷政策变化和利 率上升将导致公司运营资金周转压力增大,偿债能力受到影响,同时利率的上升 也将增加公司财务费用支出,对经营业绩产生不利影响. (五)存货余额较大的风险 截至 2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日和 2013 年9月30 日标的资产 的存货余额分别为 12,603.42 万元、25,348.11 万元和 36,579.78 万元,占资产总 额的 56.97%、73.96%和80.58%.这主要由行业特点和标的资产自身的经营模式 所决定:1、标的资产的存货以钻石及钻石饰品等产品为主,款式繁多且单位价 值较高;2、标的资产成立时间较短,目前处于扩张期,门店数量的不断增加及 viii 钻石品种款式的多样化,致使存货余额不断上升;3、鉴于近年来钻石价格处于 稳中有升的态势,因此主动采购钻石为未来新店扩张储备货品,并进行保值,也 致使标的资产存货余额不断上升.如果钻石价格出现大幅度下跌,标的资产将面 临计提存货跌价准备的风险,从而导致公司经营业绩的下滑. (六)股票市场波动的风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、 资金、供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心 理因素的变化而产生波动. 股票的价格波动是股票市场的正常现象.为此,本公司提醒投资者必须具备 风险意识,以便做出正确的投资决策.同时,本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水 平;另一方面将严格按《公司法》 、 《证券法》等法律、法规的要求规范运作. 本次交易完成后,公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《公司信息披 露管理制度》 ,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投 资决策. 十、公司股票复牌提示 本公司股票从 2013 年10 月15 日起开始重大资产重组停牌.截至本预案公 告之日, 涉及停牌事项的公告已披露完毕, 本公司股票将自本预案公告日起复牌. ix 目录重大事项提示 iii 第一章 上市公司基本情况 3 一、公司基本情况.3 二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况.3 三、公司最近三年主营业务发展情况.7 四、公司最近三年及一期的主要财务数据.7 五、公司控股股东及实际控制人.8 第二章 交易对方基本情况 10 一、北京天鸿伟业科技发展有限公司.10 二、北京广袤投资有限公司.12 三、郝毅.14 四、交易对方有关情况说明.15 第三章 本次交易的背景和目的 16 一、本次交易的背景.16 二、本次交易的目的.17 三、本次交易的原则.19 第四章 本次交易的具体方案 21 一、本次交易方案.21 二、 《重组框架协议》摘要.27 三、 《盈利预测补偿协议》摘要.29 四、本次交易构成重大资产重组.31 五、本次交易不构成借壳上市.32 六、本次重组不构成关联交易.33 第五章 交易标的情况 34 一、交易标的的基本情况.34 二、交易标的业务情况.63 第六章 本次交易定价及依据 78 一、交易标的的定价及依据.78 二、公司发行股份的定价及依据.78 第七章 本次交易对上市公司的影响 79 x 一、本次交易对公司业务的影响.79 二、本次交易对公司盈利能力的影响.79 三、本次交易对公司同业竞争的影响.80 四、本次交易对公司关联交易的影响.80 五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响.80 第八章 本次交易的报批事项及风险提示 82 一、本次交易方案实施需履行的批准程序.82 二、本次交易的风险提示.82 第九章 保护投资者合法权益的相关安排 85 一、及时、公平披露本次交易的相关信息.85 二、确保本次交易定价公平、公允.85 三、严格履行相关程序.85 四、本次重组期间损益的归属.86 五、关于盈利预测补偿的安排.86 六、本次发行股份锁定期限承诺.86 七、提供网络投票平台.86 第十章 其他重大事项 87 一、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查报告.87 二、关于公司股票是否异常波动的说明.90 三、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明.90 四、交易对方关于信息提供的承诺和声明.90 第十一章 独立财务顾问核查意见 98 1 释义在本预案中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 本预案、预案 指 深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金预案 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组 指 公司第三届董事会第七次(临时)会议决议通过的发行股份 购买资产并募集配套资金的交易行为 募集配套资金、配套融资 指 浩宁达向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股 份募集配套资金,用于重组完成后的整合,以提高本次重组 的绩效. 浩宁达、上市公司、本公 司、公司 指 深圳浩宁达仪表股份有限公司,股票代码:002356.SZ 交易对方、盈利承诺补偿 主体 指 每克拉美全体股东,包括天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅 交易标的、标的资产 指 每克拉美 100%股权 每克拉美 指 每克拉美(北京)钻石商场有限公司 汉桥机器厂 指 浩宁达控股股东,汉桥机器厂有限公司 银骏国际 指 银骏国际投资有限公司 金源益通 指 北京金源益通商贸有限公司 首赫投资 指 北京首赫投资有限责任公司 嘉泰丰业 指 北京嘉泰丰业科技有限公司 京富万润 指 北京京富万润投资发展有限公司 友嘉香港 指 友嘉(香港)实业有限公司 天鸿伟业 指 交易对方,北京天鸿伟业科技发展有限公司 广袤投资 指 交易对方,北京广袤投资有限公司 郝毅 指 交易对方,每克拉美控股股东、实际控制人 海淀大钟寺分公司 指 每克拉美(北京)钻石商场有限公司海淀大钟寺分公司 海淀翠微路分公司 指 每克拉美(北京)钻石商场有限公司海淀翠微路分公司 重庆分公司 指 每克拉美(北京)钻石商场有限公司重庆分公司 大连分公司 指 每克拉美(北京)钻石商场有限公司大连分公司 西安分公司 指 每克拉美(北京)钻石商场有限公司西安分公司 上海分公司 指 每克拉美(北京)钻石商场有限公司上海分公司 宁夏新百 指 每克拉美参股公司,宁夏新百每克拉美西北钻石商场有限公 司GIA 指 美国宝石学院 4C 指 指钻石的克拉重量 (CARAT WEIGHT) 、 净度 (CLARITY) 、 色泽(COLOR)、切工(CUT) HRD 指 比利时的"钻石高阶层会议联盟"国际钻石理事会 本次发行股份购买资产 指 本公司以发行股份的方式购买天鸿伟业、广袤投资和自然人 郝毅合计持有的每克拉美 100%股权的行为 评估基准日、交易基准日 指2013 年9月30 日2交割日 指 本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产 进行交割的日期 过渡期 指 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间 审议本预案的董事会 指 公司就审议本次重大资产重组预案及相关事宜召开的董事 会,即第三届董事会第七次(临时)会议 审议本次交易协议的董 事会 指 公司在相关审计、评估、盈利预测完成并编制重组报告书及 其摘要后,再次召开并对相关事项进行审议的董事会 《重组框架协议》 指 浩宁达与交易对方签署的《关于以发行股份方式购买每克拉 美(北京)钻石商场有限公司股权的框架协议》 《盈利预测补偿协议》 指 浩宁达与每克拉美全体股东签署的《盈利预测补偿协议》 独立财务顾问、西南证券 指 本公司根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问西南证 券股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 深圳证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《财务顾问业务管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— 上市公司重大资产重组申请文件》 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 2 号—上市 公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行) 》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订) 》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 3 第一章 上市公司基本情况 一、公司基本情况 中文名称 深圳浩宁达仪表股份有限公司 英文名称 Shenzhen Haoningda Meters Co.,Ltd. 成立日期 1994年11月2日 上市日期 2010年2月9日 上市地 深圳证券交易所 股票简称 浩宁达 股票代码 002356.SZ 注册资本 8,000万元 法定代表人 王磊 董事会秘书 杨刘钧 注册地址 深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼 办公地址 深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼 邮政编码 518053 公司电话 86-755-26755598 公司传真 86-755-26755598 经营范围 研发生产经营电工仪器仪表、微电子及元器件、水电气热计量自 动化管理终端及系统、成套设备及装置、电力管理终端、购电预 付费装置、RFID读写器系列、无线产品系列、油田及配电网数据 采集、能源监测;研发仪表自动测试、分布式能源及合同能源管 理系统;上述相关业务的软件开发、系统集成及技术服务;销售 公司自产产品;经营货物及技术进出口(不含进口分销及国家专 营专控商品) . 二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 (一)公司设立及改制上市情况 1、设立及改制 1994 年11 月2日,浩宁达的前身深圳浩宁达电能仪表制造有限公司由深圳 中浩(集团)股份有限公司、宁夏国营宁光光电工厂、新加坡新铭达股份有限公司 共同出资设立,经深圳市工商局核准登记并核发注册号为"企合粤深总字第 106155 号"《企业法人营业执照》 ,经营期限为 15 年,注册资本为 2,000 万元. 4 2007 年5月24 日, 商务部"商资批[2007]900 号" 《关于同意深圳浩宁达电能 仪表制造有限公司转变为外商投资股份有限公司的批复》 ,同意浩宁达有限整体 变更为股份公司;2007 年6月8日,商务部颁发"商外资资审 A 字(2007)0137" 《批准证书》 ;2007 年6月28 日,深圳浩宁达电能仪表制造有限公司整体变更 设立为股份有限公司即浩宁达, 并取得深圳市工商局换发的 《企业法人营业执照》 , 注册资本为 6,000 万元. 2、深交所上市 2010 年1月15 日,中国证监会下发"证监许可[2010]80 号"《关于核准深圳 浩宁达仪表股份有限公司首次公开发行股票的批复》 ,核准浩宁达公开发行不超 过2,000 万股新股. 2010 年2月9日,经深交所同意,浩宁达的股票在深交所上市交易,证券 简称为"浩宁达",证券代码为 002356. (二)公司现股本结构 截至 2013 年9月30 日,公司前十大股东情况如下: 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股东性质 汉桥机器厂有限公司 51,000,000 63.75 A 股流通股 深圳市荣安电力科技有限公司 9,000,000 11.25 A 股流通股 中国对外经济贸易信托有限公司- 新股+套利 1,529,665 1.91 A 股流通股 深圳市众益福实业发展有限公司 1,092,996 1.37 A 股流通股 阿拉腾图雅 201,900 0.25 A 股流通股 王荣基 187,189 0.23 A 股流通股 王卫如 150,000 0.19 A 股流通股 蒋彩娟 147,817 0.18 A 股流通股 王志刚 120,000 0.15 A 股流通股 李富 113,200 0.14 A 股流通股 合计 63,542,767 79.42 (三)最近三年控股权变动情况 截至本预案签署日,上市公司的控股股东为汉桥机器厂,无实际控制人.上 市公司最近三年控股股东未发生变更,实际控制人变更情形如下: 5 1、2013 年7月15 日前,公司实际控制人为柯良节、王荣安形成的一致行 动人 (1)根据柯良节、王荣安 2003 年11 月6日签署的《股东协议书》和2007 年8月21 日签署的《声明书》,以及柯良节、王荣安、银骏国际投资有限公司 (柯良节控制的公司)2008 年7月2日签署的《股东协议书》,各方对于汉桥 机器厂股东会或董事会会议审议表决的重要事项, 形成共同一致的行动及表决权, 因此,柯良节、王荣安为一致行动人,合计直接、间接持有汉桥机器厂 50.6%股权,为公司实际控制人. (2)2013 年4月9日,友嘉(香港)实业有限公司与北京首赫投资有限责 任公司、北京金源益通商贸有限公司分别签订《股权转让协议》,约定将其持有 的汉桥机器厂 47.00%的股权转让给首赫投资,将其持有的汉桥机器厂 1.21%的 股权转让给金源益通,转让对价分别为人民币 45,543.00 万元、1,172.49 万元. (3)2013 年4月9日,柯良节与北京嘉泰丰业科技有限公司签订《股权转 让协议》,约定将其持有的汉桥机器厂 2.60%的股权转让给嘉泰丰业,转让对价 为人民币 2,652.00 万元. 前述股权转让完成后, 汉桥机器厂持有本公司的股份数保持不变, 浩宁达的 实际控制人亦未发生变更, 柯良节、王荣安形成的一致行动人仍为本公司的实际 控制人. 2、2013 年7月15 日后,公司无实际控制人 6 (1)2013 年7月14 日,柯良节先生与北京京富万润投资发展有限公司签 订《股份转让协议》,约定将其持有的汉桥机器厂 13.50%的股权转让给京富万 润. (2)2013 年7月15 日,王荣安、柯良节与银骏国际签署《关于解除<股东 协议书>之协议》 , 约定解除前述各方于 2008 年7月2日签署的 《股东协议书》 , 自解除生效日起,各方于《股东协议书》中所作出的承诺以及于《股东协议书》 项下所负的义务、责任均终止及不再执行,相互之间的一致行动关系解除. 根据北京市君泽君律师事务所出具的 《关于深圳浩宁达仪表股份有限公司相 关间接股东解除一致行动协议事宜之法律意见书》,柯良节、王荣安形成的一致 行动关系解除后, 上市公司控股股东汉桥机器厂的股权结构比较分散,单个间接 股东均无法单独对上市公司形成控制,且根据公司董事会成员的构成特点、主要 股东所持表决权对上市公司的影响及对上市公司章程的合理查验及分析认定浩 宁达不存在实际控制人. 综上,2013 年7月15 日,王荣安、柯良节解除一致行动关系后,上市公司 实际控制人由王荣安、柯良节变更为无实际控制人. (四)最近三年重大资产重组情况 截至本预案签署日,公司最近三年内未发生重大资产重组事项. 浩宁达曾于 2013 年1月11 日停牌筹划重大资产重组. 但因停牌后上市公司 7 同重组方就资产买卖及其他重大事项未能达成一致,浩宁达于 2013 年1月16 日复牌,并终止筹划该次重大资产重组. (五)上市公司规范运作及对外担保的情况 浩宁达自上市以来严格按照《公司法》 、 《证券法》等法律、法规的要求规范 运作.最近三年,上市公司及其控股子公司不存在重大违法违规的情况. 截至本预案签署日, 上市公司及其控股子公司不存在对外担保且尚未解除的 情况. 三、公司最近三年主营业务发展情况 浩宁达主营业务为智能化电子式电能表、 用电自动化管理系统及终端产品的 研发、生产和销售.浩宁达所处的智能电表行业为智能电网终端的一环,近年来 伴随着产业政策的推进,我国电网智能化和坚强智能电网建设处于快速发展期. 2010 年至 2012 年公司实现营业收入 35,906.42 万元、53,027.82 万元和 61,078.18 万元,年复合增长率为 30.42%. 同时,受智能电网建设速度及统一招标模式、公司主营业务单一、人力成本 上升等因素的影响,2010 年至 2012 年公司实现净利润 2,970.31 万元、2,240.41 万元和 2,015.40 万元, 归属于母公司股东的净利润分别为 2,929.78 万元、 2,069.63 万元和 2,114.72 万元. 四、公司最近三年及一期的主要财务数据 公司最近三年经审计及最近一期未经审计的合并报表主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2013 年9月30 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 资产总额 136,223.93 141,832.88 127,682.76 119,873.23 负债总额 41,973.94 45,868.91 32,134.19 26,462.42 归属于母公司所 有者权益 92,162.76 93,554.62 93,039.91 93,370.27 项目 2013 年9月30 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 营业收入 38,609.75 61,078.18 53,027.82 35,906.42 净利润 296.01 2,015.40 2,240.41 2,970.31 8 归属于母公司所 有者的净利润 685.93 2,114.72 2,069.63 2,929.78 扣除非经常性损 益归属于母公司 所有者的净利润 652.48 1,949.75 1,828.16 2,903.72 基本每股收益(元/股) 0.09 0.26 0.26 0.37 五、公司控股股东及实际控制人 截至本预案签署日,上市公司的控股股东为汉桥机器厂,无实际控制人. (一)公司与控股股东的股权关系 注:前述实际控制人变更后,2013 年8月份友嘉香港将其持有的浩宁达 1.19%的股权 转让给银骏国际,柯良节将其持有的浩宁达 0.4%的股权转让给银骏国际. (二)公司控股股东基本情况 1、概况 公司名称: 汉桥机器厂有限公司 实收资本: HK$10,000 元 注册资本: HK$10,000 元9注册地址: 香港九龙长沙湾道 681 号贸易广场 12 楼1217-1223A 室 成立日期: 1995 年1月3日经营范围: 股权投资 2、股权结构 截至本预案签署日, 汉桥机器厂的股东名称、 出资金额和出资比例情况如下: 单位:港元 序号 股东名称 出资金额 出资比例 1 北京首赫投资有限责任公司 4,700 47.00% 2 银骏国际投资有限公司 1,919 19.19% 3 王荣安 1,650 16.50% 4 北京京富万润投资发展公司 1,350 13.50% 5 北京嘉泰丰业科技有限公司 260 2.60% 6 北京金源溢通商贸有限公司 121 1.21% 合计 10,000 100.00% 10 第二章 交易对方基本情况 本次发行股份购买资产的交易对方为每克拉美全体股东,包括天鸿伟业、广 袤投资和自然人郝毅. 本次募集配套资金的发行对象需待本次交易获得中国证监 会批准后发行时确定. 一、北京天鸿伟业科技发展有限公司 1、基本情况 公司名称 北京天鸿伟业科技发展有限公司 公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股) 成立时间 2003年2月24日 注册地址 北京市西城区车公庄大街21号新大都饭店2320房间(德胜园区) 主要办公地点 北京市西城区车公庄大街21号新大都饭店2320房间(德胜园区) 法人代表 叶圣珉 注册资本 50万 税务登记证号码 京税证字110102747529236号 经营范围 许可经营项目:无;一般经营项目:技术开发、转让、培训; 信息咨询(不含中介);承办展览展示;电脑图文设计;组织 文化艺术交流(不含演出);销售机械电器设备、计算机软硬 件及外围设备、五金交电、建筑材料. 2、历史沿革 天鸿伟业设立于 2003 年2月24 日, 系由叶圣珉和王秀华共同出资设立的有 限责任公司,注册资本为 50 万元.其中,叶圣珉出资 25 万元,占注册资本的 50%; 王秀华出资 25 万元, 占注册资本的 50%. 天鸿伟业成立后未发生过增资、 股权转让事宜,截至本预案签署日,天鸿伟业的股权结构如下: 股东名称 出资额(万) 比例(%) 叶圣珉 25 50 王秀华 25 50 合计50 100 3、产权控制关系结构图 截至本预案签署日,天鸿伟业的产权控制关系结构图如下: 11 4、最近三年经营情况及主要财务状况 天鸿伟业最近三年主要从事股权投资业务, 天鸿伟业 2010 年、 2011 年及 2012 年未经审计的财务报表主要财务数据如下: 单位:元 项目 2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 资产总额 11,933,611.85 8,195,703.95 9,002,784.88 负债总额 12,718,782.54 8,888,782.54 9,169,481.26 所有者权益 -785,170.69 -693,078.59 -166,696.38 项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 营业收入 0.00 0.00 320,000.00 净利润 -92,092.10 -526,382.21 -4,120.46 5、下属企业情况 截至本预案签署日,除每克拉美外,天鸿伟业其他控股、参股公司如下: 业务板块 名称 注册资本 持股比例 主营业务 法定代表人 房地产开发 北京富地创业房地 产开发有限公司 1,000 万15% 房地产开发 王福德 6、天鸿伟业股东基本情况 (1)叶圣珉 姓名 叶圣珉 性别 男 国籍 中国 身份证号码 1101021962****2756 住所 北京市西城区阜成门北大街 3 号2号楼 通讯地址 北京市西城区阜成门北大街 3 号2号楼 是否取得其他国家或 者地区的居留权 否 最近三年主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产 权关系 每克拉美 2011.01 至今 董事长 是 北京富地创业房地产开 发有限公司 2011.01 至今 董事 是12 除天鸿伟业外,叶圣珉控股、参股的公司如下: 业务板块 名称 注册资本 持股比例 主营业务 法定代表人 房地产开 发 北京富地创业 房地产开发有 限公司 1,000 万22% 房地产开发 王福德 (2)王秀华 姓名 王秀华 性别 男 国籍 中国 身份证号码 3714281959****0015 住所 北京市丰台区益辰欣园小区 6 楼1门601 号 通讯地址 北京海淀区中关村南三街 6 号中科资源大厦 B 座6层是否取得其他国家或 者地区的居留权 无 最近三年主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产 权关系 北京亚洲卫星通信技 术公司 2009 年10 月 董事长 是 除天鸿伟业外,王秀华控股、参股的公司如下: 业务板块 名称 注册资本 持股比例 主营业务 法定代表人 通讯设备 制造 北京亚洲卫星 通信技术有限 公司 1,000 万元 71.99% 智能化工程 总包 王秀华 二、北京广袤投资有限公司 1、基本情况 公司名称 北京广袤投资有限公司 公司性质 有限责任公司(自然人独资) 成立时间 2007年11月16日 注册地址 北京市海淀区清河西三旗转盘西约300米处北平房21号 主要办公地点 北京市海淀区清河西三旗转盘西约300米处北平房21号 法定代表人 贾云龙 注册资本 1,000万 税务登记证号码 京税证字110108669110420号 经营范围 许可经营项目:无;一般经营项目:投资管理、资产管理;投 资咨询、经济贸易咨询. 2、历史沿革 广袤投资前身北京杰威森科技有限公司设立于 2007 年11 月16 日,系由徐 13 威威独资设立的有限责任公司,注册资本为 10 万元.2009 年11 月16 日,北京 真诚会计师事务所有限公司出具京真诚验字[2007]3390 号《验资报告》 ,证明前 述出资到位.北京杰威森科技有限公司设立时的股权结构如下: 股东名称 出资额(万) 比例(%) 徐威威 10 100 合计10 100 2008 年4月,经股东会批准,徐威威将北京杰威森科技有限公司 100%股权 转让给贾云龙,股权转让完成后,公司股权结构如下: 股东名称 出资额(万) 比例(%) 贾云龙 10 100 合计10 100 2011 年1月,经股东会批准,北京杰威森科技有限公司更名为北京广袤投 资有限公司, 同时, 公司股东贾云龙新增注册资本 990 万元. 2011 年1月24 日, 北京筑标会计师事务所有限公司出具筑标验字[2011]227 号《验资报告》 ,证明前 述出资到位.增资完成后,广袤投资注册资本变更为 1,000 万元,公司股权结构 如下: 股东名称 出资额(万) 比例(%) 贾云龙 1,000 100 合计1,000 100 3、产权控制关系结构图 截至本预案签署日,广袤投资的产权控制关系结构图如下: 4、最近三年经营情况及主要财务状况 广袤投资最近三年主要从事股权投资业务, 广袤投资 2010 年、 2011 年及 2012 年未经审计的财务报表主要财务数据如下: 14 单位:元 项目 2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 资产总额 17,682,421.37 22,884,556.37 22,887,070.37 负债总额 7,708,578.57 12,908,578.57 12,908,578.57 归属于母公司所 有者权益 997,3842.8 9,975,977.80 9,978,491.8 项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 营业收入 0 0 0 归属于母公司所 有者的净利润 -2,135.00 -2,514.00 -15,029.33 5、下属企业情况 截至本预案签署日,除每克拉美外,广袤投资未控股、参股其他公司. 6、广袤投资股东基本情况 (1)贾云龙 姓名 贾云龙 性别 男 国籍 中国 身份证号码 1426231971****0031 住所 山西省襄汾县大运路职教中心家属楼东 7 单元 201 室 通讯地址 北京市朝阳区杨闸环岛京通苑 9 号楼 1307 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 最近三年主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产 权关系 北京广袤投资有限公司 2008.4.15 执行董事 是 除广袤投资外,贾云龙未控股、参股其他公司. 三、郝毅 姓名 郝毅 性别 男 国籍 中国 身份证号码 1101081969****1412 住所 北京市海淀区中关村北一条 3 号楼 通讯地址 北京市海淀区中关村北一条 3 号楼 是否取得其他国家或 者地区的居留权 否 最近三年主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产 权关系 每克拉美 2011.01 至今 总经理 是15 除每克拉美外,郝毅未控股、参股其他公司. 四、交易对方有关情况说明 (一)与上市公司的关系 本次交易的交易对方每克拉美股东天鸿伟业、 广袤投资和自然人郝毅在本次 交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系. (二)向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况 截至本预案签署日,每克拉美股东均不存在向上市公司推荐董事、监事和高 级管理人员的情况. (三)最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 交易对方天鸿伟业、 广袤投资及其主要负责人和自然人郝毅均已出具承诺并 取得相关证明, 最近五年内不存在受到行政处罚 (与证券市场明显无关的除外) 、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况. 16 第三章 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 (一)上市公司拟并购优质资产,增强公司持续盈利能力 公司目前生产的智能电表为智能电网终端产品的组成部分, 其市场规模受国 家智能电网建设工程周期影响,近年来增长较慢.此外,受智能电网统一招标模 式、公司主营业务单一、人力成本上升等因素的影响,公司经营业绩及效益在短 期内难以保持快速增长. 针对经营形势的变化, 公司一方面在原有智能电表业务方面深挖潜力、扩展 客户以夯实主业根基, 另一方面也在主动积极寻找其他战略性产业的业务发展机 会, 以优化改善上市公司的业务组合和盈利能力,提高上市公司的可持续发展能 力,切实提升上市公司的价值,保护中小投资者的利益. (二)交易标的发展前景良好,并拟借助资本市场谋求进一步发展 我国珠宝首饰行业,特别是钻石首饰领域,目前处于高速发展的初期阶段. 随着我国经济的持续发展、 城市化进程的推进、人均收入的稳定增长等因素的影 响, 人们的消费已经在满足基本生活需求的基础上,逐步增加了对高档消费品的 消费,作为消费升级的重要品种,黄金、钻石等珠宝首饰消费已经进入了高速发 展阶段. 每克拉美作为国内知名的专业钻石首饰销售企业,具有先发品牌优势.公司 被中国珠宝玉石首饰行业协会评为放心示范商场、 国家珠宝玉石质量监督检验中 心驻点商场、中国保护消费者基金会推介的全国重承诺守信用消费者放心单位, 同时被中国互联网协会授予"AAA 级信用企业".2011 年中国商业联合会珠宝首 饰委员会授予每克拉美"中国钻石第一商"荣誉称号, 并于同年通过 ISO9000 质量 管理体系认证. 每克拉美凭借 "实体店+网站+大客户直销"的销售方式,创立了钻石珠宝销 售行业内的特有的全渠道销售模式. 目前公司拥有 8 家钻石商场和1 个商场专柜, 17 大部分钻石商场的规模都在 1,000 平米左右,钻石首饰的款式、种类、数量较传 统百货商场专柜丰富,覆盖不同消费群体的需求,实现一站式购买;同时公司建 立了每克拉美钻石网,实现了钻石首饰销售"电子商务+实体店面"的全渠道销售 模式,此外,每克拉美设立了大客户部,专门服务于有钻石投资、理财需求的个 人高端客户, 并与银行私人理财部门的深入合作,实现银行渠道对投资类钻石的 销售. 此外, 每克拉美产品具有一定的价格优势,传统消费者主要通过百货商场中 的销售专柜购买钻石首饰, 在该模式下,钻石首饰价格除了采购成本之外还包括 支付给商场的销售提成费用, 导致钻石首饰的销售价格较高.但标的资产自成立 以来, 主要采用自营钻石商场的模式,公司因不需向百货商场支付高比例的销售 提成费用, 相同品质的钻石首饰较其他销售渠道具有较强的价格优势,为公司未 来建立新店和进一步的业务拓展奠定了良好的基础. 为进一步推动业务发展、 提升其在钻石首饰销售领域的综合竞争力和行业地 位, 每克拉美拟借助资本市场平台, 拓宽融资渠道, 为后续发展提供持续推动力. 二、本次交易的目的 (一)推进现有业务结构优化,实现多元化发展战略 本次交易完成后, 浩宁达将在单一的智能电表制造业务外,新增钻石珠宝销 售业务, 上市公司业务结构有望得到优化,通过进入前景更为广阔的钻石珠宝销 售领域,将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障. 上市公司浩宁达在原有主业智能仪表制造领域为领先企业,在技术、人才、 设备、管理等方面具有良好的基础,正积极谋求市场的优化调整,努力实现下一 阶段的快速发展. 交易标的每克拉美在钻石珠宝销售领域具有较高知名度. 交易 标的所处行业前景明朗, 盈利能力前景良好且有清晰的业务发战略.通过本次交 易,交易标的将成为上市公司浩宁达控股子公司,并较快的参与到资本市场中, 充分利用上市公司的融资功能为其未来的业务发展和市场开拓提供有力的资金 支持,品牌知名度等综合竞争力也将进一步提升. 18 (二)收购优质资产,增强公司的盈利能力 浩宁达自 2010 年上市以来,一直努力通过完善产品体系、发展壮大营销队 伍开拓新客户、科技创新、提高内部管理效率、有效控制成本等手段做大做强, 受智能电网统一招标模式、公司主营业务单一、人力成本上升等因素的影响,公 司经营业绩及效益难以保持持续快速增长. 通过本次交易,每克拉美将成为浩宁达的控股子公司,其经营成果将纳入浩 宁达的合并报表范围. 每克拉美注入上市公司有利于浩宁达构建具有发展前景的 业务组合同时降低了公司原单一主业的行业波动风险. 每克拉美作为珠宝钻石销 售商, 在其细分业务领域具有良好的品牌优势和盈利前景,根据每克拉美股东的 预测,随着行业的持续向好、公司业务规模的扩展,每克拉美 2014-2016 年预 计净利润将有较大提升, 未来的盈利能力也将稳步增长.本次交易有利于减轻电 表行业波动对公司业绩的负面影响,提升上市公司盈利能力,提高上市公司的可 持续发展能力,切实提升上市公司的价值,保护中小投资者的利益. (三)发挥双方在战略、管理、财务等方面的协同效应,提高上市公 司的抗风险能力和可持续发展能力 1、战略协同 本次收购完成后, 浩宁达将实现从单一智能电表制造向先进生产制造与钻石 珠宝销售并行的双主业的转变,上市公司受国家智能电网行业整体影响将减轻、 主营业收入结构将得到优化、 能够实现转型升级和结构调整,并为未来的外延式 发展积累经验. 同时, 每克拉美将成为上市公司的控股子公司,实现由非公众公司向公众公 司子公司的转变,能够在经营管理、财务规划、品牌宣传等方面得到上市公司的 强大支持,有助于实现跨越式发展. 因此, 本次收购有利于交易双方的长期发展,交易双方在发展战略层面存在 互补性和一致性,能够在发展战略层面实现有效协同. 2、管理协同 19 浩宁达通过收购每克拉美控制权,进入了钻石珠宝销售领域,并拥有了这一 领域的优秀管理团队, 为公司的管理队伍建设注入新的活力,能有效优化公司治 理结构、提升公司的管理水平. 本次交易完成后, 浩宁达将继续保持每克拉美的独立经营地位,给予原管理 层充分的经营发展空间, 未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对核 心管理团队及核心设计、 销售人员进行有效激励;此外上市公司将协助每克拉美 加强管理制度建设,进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程,实 现双方的管理协同. 3、财务协同 本次收购的标的资产优良, 具有较强盈利能力和前景,有利于提高上市公司 的整体价值并为股东带来更好的回报.本次交易完成后,浩宁达的资产规模和盈 利能力均将得到提高,为浩宁达更好的回报投资者创造了条件. 每克拉美自成立以来一直依赖于自有资金、银行及股东借款发展.随着本次 交易的完成,上市公司的规模将进一步扩大,社会影响力也会相应提高;每克拉 美作为上市公司的子公司的品牌知名度将相应提高.利用上市公司的平台,一方 面可以进一步提高每克拉美的贷款能力, 更容易通过间接融资方式获得外部金融 机构的融资支持,同时有效降低融资成本;另一方面,也可充分利用上市公司的 融资功能, 通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具,实现公司资本 结构优化. 三、本次交易的原则 本次交易遵循以下原则: 1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定; 2、坚持"公开、公平、公正"以及诚实信用; 3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益; 4、有利于公司的长期健康发展,提升上市公司业绩; 20 5、保持上市公司的法人治理结构,提高上市公司的公司治理水平,坚持上 市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立; 6、有利于上市公司效益最大化. 21 第四章 本次交易的具体方案 一、本次交易方案 (一)交易方案概况 浩宁达分别向每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资发行 1,184.43 万股、 673.50 万股和 464.48 万股,共计约 2,322.40 万股股份,购买其合计持有的每克 拉美 100%股权.本次重组完成后,浩宁达将直接持有每克拉美 100%股权. 此外,浩宁达拟向不超过 10 名符合条件的特定对象 发行股份配套融资,配套融资金额不超过本次总交易金额的 25%,即1.70 亿元, 将用于每克拉美的营销网络建设和运营资金补充, 以提高本次重组的绩效. 如本次募集配套资金未能成功发行,公司将根据实际情况通过自筹解决,募集配 套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施. (二)本次交易的定价原则及交易价格 根据《重组框架协议》 ,本次交易中,标的资产的价格将由本次交易双方根 据具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值 协商确定.截至《重组框架协议》签署日,标的资产的审计评估工作尚未完成. 根据管理层初步估算,本次交易标的资产每克拉美 100%股权的预估值为 51,142.74 万元,经交易各方初步确定交易价格为 5.10 亿元.本次交易的最终交 易价格由交易各方以经具有证券业务资格的评估机构出具评估报告的评估结果 为依据协商确定. (三)发行股份购买资产 1、发行股票的种类和面值 本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股) ,每股面值为人民 币1元. 22 2、发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式. 3、发行对象及认购方式 本次发行股份的对象为每克拉美全体股东天鸿伟业、 广袤投资和自然人郝毅. 上述三名交易对方以其持有的每克拉美 100%股权认购本次发行的股份,零股部 分以现金补足. 交易对方通过本次发行的股票认购的最终股份数根据各自在每克 拉美中拥有的实际权益比例确定. 4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份的定价基准日为浩宁达审议本预案的第三届董事会第七次 (临时)会议决议公告日. 根据规定,本次发行价格不得低于定价基准日前 20 个交 易日公司股票的交易均价, 拟定为 21.96 元/股. 在本次发行的定价基准日至发行 日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照深 交所的相关规定对发行价格进行相应调整. 5、发行股份的数量 公司本次向交易对方每克拉美全体股东发行股份的数量为每克拉美 100%股 权交易价格除以股份发行价格的数额.根据初步估算,本次交易分别向每克拉美 股东郝毅、 天鸿伟业、 广袤投资发行 1,184.43 万股、 673.50 万股和 464.48 万股, 共计约 2,322.40 万股股份. 本次发行股份购买资产完成后,公司总股本约为 1.03 亿股. 发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准.在本次发行的定价基 准日至发行日期间, 公司如有派息、 送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整. 6、锁定期安排 每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资承诺,通过本次交易所认购的浩宁 达股份,自认购股份上市之日起的 36 个月内不予转让; 上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行. 本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应 23 遵守上述约定.若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构 的最新监管意见不相符, 本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见 进行相应调整. 7、上市地点 本次发行股票将在深交所上市.待锁定期满后,本次发行的股份将依据有关 规定在深交所交易. 8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次发行股票完成后, 公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照 发行后的股份比例共享. 9、决议的有效期 本次发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效. (四)募集配套资金 1、拟募集配套资金规模上限 本次交易中, 拟募集配套资金总额不超过交易总金额的 25%, 按交易标的预 估值计算为 1.70 亿元. 2、定价基准日 本公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日. 3、募集配套资金的股份定价方式 本公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金的发行价格为不低于 定价基准日前 20 个交易日本公司股票均价 90%,即19.77 元/股.最终发行价格 将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,依据 有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,采取询价方式,根据 发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先原则, 与本次发行的主承销商协商确定. 24 本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规定对本 次发行价格进行相应调整. 4、发行对象 符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资机构. 5、锁定期安排 向不超过 10 名投资者非公开发行募集配套资金所发行股份的锁定期为:自 其认购的新增股份上市之日起十二个月内不转让, 在此之后按中国证监会及深交 所的有关规定执行. 本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应 遵守上述约定.若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构 的最新监管意见不相符, 本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见 进行相应调整. 6、募集资金用途 本次配套融资金额不超过本次总交易金额的 25%,即1.70 亿元,将用于每 克拉美的营销网络建设和运营资金补充,以提高本次重组的绩效. 7、关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明 本次交易拟募集不超过交易总金额 25%的配套资金, 公司已按照 《重组办法》 、 《财务顾问业务管理办法》 聘请西南证券为独立财务顾问,西南证券具有保荐人 资格. 8、本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定 (1)本次募集配套资金将用于每克拉美的营销网络建设和运营资金补充, 有利于提高上市公司并购重组的整合绩效. (2)本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金,不涉及《关于并购 重组配套融资问题》 第2条所规定的"不得以补充流动资金的理由募集配套资金" 25 的情形. 9、募集配套资金的必要性 受经济持续快速增长、 城市化进程持续提升、人均收入稳定增长和扩大消费 需求政策等因素影响,钻石、黄金等珠宝首饰消费已进入高速发展阶段,每克拉 美面临着非常有利的发展机遇. 通过营销网络的建设,标的资产可在优势地区进一步巩固自身优势,并实施 点一线城市的自营店建设,同时加大对二、三线城市的辐射力度,弥补原有营销 网络的薄弱环节,充分利用店面作为品牌载体的功能,增强品牌形象,增强公司 的渠道竞争力,进一步确立并巩固领先的行业地位.但融资空间有限、运营资金 不足已成为制约每克拉美进一步开拓市场、巩固和提高市场份额的重要瓶颈, 根 据未经审计的财务数据,每克拉美 2011 年末、2012 年末和 2013 年9月30 日的 资产负债率分别为 89.67%、84.10%和82.02%,均处于较高水平.本次利用配套 募集资金补充每克拉美运营资金,将有效地解决每克拉美面临的资金瓶颈问题, 有利于优化每克拉美资产负债结构, 为每克拉美的进一步发展提供有力支持和保 障,公司和独立财务顾问认为本次交易募集配套资金具备必要性和合理性. (五)本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定 《重组管理办法》 第四十二条第二款规定:上市公司为促进行业或者产业整 合,增强与现有主营业务的协同效应,在其控制权不发生变更的情况下,可以向 控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产, 发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%;发行股份数量低于发行后上 市公司总股本的 5%的,主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币,创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5000 万元人民币. 本次交易系上市公司为增强与现有主营业务的互补、 实现多元化发展战略而 采取的重要举措, 本次交易完成后,浩宁达将由单一的智能电表制造企业转变为 智能仪表制造与钻石珠宝销售并行的双主业上市公司, 有利于提升其持续盈利能 力和发展潜力.根据预估值,本次交易拟发行 2,322.40 万股股份购买资产,发行 股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%,且发行前后上市公司控制权不发 26 生变更.因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定. (六) 本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情 况 根据《证券法》 、 《上市规则》 、 《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关 上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定,上市公司股权分布发生变化不再 具备上市条件是指 "社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%, 公司股本总 额超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%.社会公众不包括: (1) 持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人; (2) 上市公司的董事、 监事、 高级管理人员及其关联人. " 经初步计算,在不考虑配套融资的情况下,本次重大资产重组完成后,浩宁 达股本总额为 10,322.40 万元,公众持股比例不低于 30%;在按 19.77 元/股足额 募集配套融资的情况下, 公众持股比例不低于 35%, 上市公司仍具备股票上市条 件. (七)本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规 定的不得非公开发行股票的情形 浩宁达不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形: 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形; 3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形; 4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监 会的行政处罚,最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责; 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形; 6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见 27 或无法表示意见的审计报告的情形. 7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形. 因此,本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形. 二、 《重组框架协议》摘要 (一)本次重组的方案 根据管理层初步估算,本次交易标的资产每克拉美 100%股权的预估值为 51,142.74 万元,经交易各方初步确定交易价格为 5.10 亿元.浩宁达分别向每克 拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资发行 1,184.43 万股、673.50 万股和 464.48 万股, 共计约 2,322.40 万股股份, 购买其合计持有的每克拉美 100%股权. 此外, 浩宁达拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资, 用于重组 后的整合,以提高本次重组的绩效. (二)标的资产的交割和过渡期损益承担 1、交易各方一致同意,在本次交易获中国证监会核准后将标的资产转移至 上市公司名下,如因登记机关原因导致未能按期完成的,则相应顺延. 自交割日起, 上市公司即成为标的资产的合法所有者,享有并承担与标的资 产有关的一切权利和义务;交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利,也 不承担与标的资产有关的任何义务和责任, 但 《重组框架协议》 另有规定者除外. 2、 除 《重组框架协议》 另有约定外, 过渡期间与标的资产相关的权利义务, 由交易对方各方按原持股比例享有和承担; 交割日后与标的资产相关的权利和义 务,由上市公司享有和承担. 3、标的资产于过渡期间的损益或净资产变动,由浩宁达聘请的财务审计机 构于交割日后 30 个工作日内出具专项审计报告予以确认.在过渡期间,如标的 资产实现盈利或净资产增加, 则盈利或净资产增加部分归上市公司享有;如标的 资产产生亏损或净资产减少,交易对方应在上述审计报告出具之日起 30 日内按 28 照其持股比例予以现金补足. (三)交易标的债权债务处理和滚存利润安排 1、交易标的于本次交易完成之日前披露给浩宁达的债权及债务在本次交易 完成后由交易标的承继, 交割日后交易标的遭受或然负债,相关或然负债由各交 易对方按照持有交易标的的股权比例承担. 2、如本次交易需取得交易标的债权人同意的,交易对方承诺在股份交割前 取得债权人关于同于交易标的股权转让的书面同意文件. 3、本次交易交割日前交易标的的滚存未分配利润由浩宁达按照交割完成后 的股东持股比例共同享有,前述滚存未分配利润包含过渡期间产生的利润. (四)发行股份的锁定期 每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资承诺,通过本次交易所认购的浩宁 达股份,自认购股份上市之日起的 36 个月内不予转让; 上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行. 本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应 遵守上述约定.若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构 的最新监管意见不相符, 本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见 进行相应调整. (五)本次交易完成后的事项 1、本次交易完成后交易标的作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化, 因此交易标的仍然履行与其员工的劳动合同, 交易标的公司不因本次交易而发生 额外的人员安排问题. 2、本次交易完成后,交易对方有权向浩宁达股东大会推荐一名董事候选人 和一名监事候选人. 3、本次交易的交易对方在此向上市公司承诺盈利承诺期满后下表所列的主 29 要人员在交易标的公司的服务期限不少于 36 个月,主要人员并就此出具书面承 诺文件. 序号 姓名 身份证号码 在每克拉美的职务 1 郝毅 1101081969****1412 总裁 2 姜笑辰 1101051976****1536 副总裁 3 王玫 1101081963****6364 副总裁 4 李进忠 1301251981****7553 副总裁兼董事会秘书 5 秦丽杰 4113811986****7946 总裁助理 6 沈佳 1101051972****4120 采购总监 7 姜沣 1101051980****1516 信息总监 4、本次交易的交易对方在此向上市公司承诺盈利承诺期满后,上述主要人 员自从交易标的公司离职之日起 36 个月内不得直接或间接从事与浩宁达或每克 拉美业务相同或类似的投资或任职行为,主要人员并就此出具书面承诺文件. (六)生效条件 《重组框架协议》 自交易各方签字盖章之日起成立,自下列条件均全部成就 时自动生效: 1、浩宁达董事会、股东大会审议通过本次交易事宜. 2、各交易对方内部权力机构审议通过本次交易事宜. 3、中国证监会核准本次交易事宜. (七)违约责任 《重组框架协议》签署后,除协议规定的不可抗力外,任何一方违反、不履 行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任,给其对方造成损失 的,应承担全部违约责任及赔偿责任. 三、 《盈利预测补偿协议》摘要 (一)盈利承诺期限 鉴于各方预计本次交易将不会早于 2014 年前实施完毕,经协商《盈利预测 30 补偿协议》中,盈利承诺期限为 2014 年、2015 年和 2016 年. (二)盈利预测数额的确定 根据每克拉美的初步预测, 每克拉美全体股东承诺每克拉美 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度实现的净利润(协议中"预测净利润"和"实现净利润"均指扣除 非经常性损益后的数额)分别为 4,771.06 万元、6,606.18 万元和 8,458.75 万元. 前述预测净利润最终数额根据评估机构出具的资产评估报告计算确认的数额确 定. (三)实际利润数额与标的资产减值的确定 各方同意, 由上市公司聘请的具有证券业务资格的审计机构出具每克拉美专 项审核报告(与上市公司的年度审计报告同日出具) ,对每克拉美在盈利承诺期 内对应的实际净利润数额进行审计确认. 在盈利承诺期最后年度每克拉美专项审核报告出具后 30 日内,由上市公司 聘请的具有证券业务资格的审计机构出具减值测试报告, 对每克拉美进行减值测 试. (四)利润未达到承诺利润数的股份补偿 若每克拉美在 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度扣除非经常性损益后的实际 净利润数额低于预测利润数额, 每克拉美股东将按照所持有每克拉美股权比例以 如下方式向上市公司补偿: 上市公司应在 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度当年标的资产专项审核报告 出具之日后 30 日内召开董事会、股东大会,审议当年回购每克拉美股东的股份 方案, 确定当年应回购每克拉美股东的股份数量,并由上市公司以 1 元的总对价 回购补偿的股份并予以注销. 应回购的股份数量=(当期期末累计预测净利润数额-当期期末累计实现净 利润数额)÷ 补偿期限内各年的预测净利润数总和* 认购股份总数-已回购的股 份数量. 31 应回购每克拉美股东的股份数量分别不超过每克拉美股东各自认购的股份 总数.在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按0取值, 即已经补偿的股份不冲回. (五)减值测试及股份补偿 若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份 总数* 购买标的资产的股份发行价格,则每克拉美股东应向上市公司另行补偿标 的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份总数* 购买标的资产的股份发行价格 之间的差额, 每克拉美股东将按照所持有每克拉美股权比例以如下方式向上市公 司补偿: 上市公司应在标的资产减值测试报告出具之日后 30 日内召开董事会、股东 大会, 审议回购每克拉美股东的股份方案, 确定应回购每克拉美股东的股份数量, 并由上市公司以 1 元的总对价回购该补偿的股份并予以注销. 应回购的股份数量 =标的资产期末减值额÷ 购买标的资产的股份发行价格-补偿期限内已补偿股份总 数. 应回购每克拉美股东的股份数量分别不超过每克拉美股东各自认购的股份 总数. (六)股份调整条款 若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配, 应回购注销或无偿划转的股 份数量应相应调整,计算公式为:应回购注销或无偿划转的股份数量* (1+转增 或送股比例) . 若上市公司在补偿期限内实施现金分配, 现金分配的部分应由发行对象作相 应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利*应回购注销或无偿划转 的股份数量. 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易中浩宁达拟购买每克拉美 100%股权. 32 根据管理层初步估算及经审计的上市公司 2012 年度财务报表和未经审计的 交易标的财务报表,本次交易相关财务比例计算如下: 单位:亿元 项目 浩宁达(亿元) 每克拉美(亿元) 占比 资产总额/交易金额孰高值 14.18 5.10 35.97% 资产净额/交易金额孰高值 9.60 5.10 53.13% 2012 年营业收入 6.11 3.98 65.14% 注:每克拉美的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定,按照本 次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值确定为 5.10 亿元. 根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为. 同时本次交易涉及发行股份购买资产,故需提交中国证监会并 购重组审核委员会审核. 五、本次交易不构成借壳上市 (一)本次交易前后,上市公司控股股东、实际控制人未发生变更 截至本预案签署之日, 公司控股股东汉桥机器厂持有本公司 51,000,000 股股 份,占本公司本次发行前总股本的 63.75%,为本公司的控股股东,本公司无实 际控制人. 在不考虑配套融资的情况下,本次交易完成后汉桥机器厂将持有本公 司49.41%的股权,依旧为本公司控股股东,本公司无实际控制人;考虑配套融 资后,本次交易完成后汉桥机器厂将持有本公司 45.61%股权,依旧为本公司控 股股东, 本公司无实际控制人. 因此, 本次交易不会导致本公司控制权发生变化. (二) 本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、 资产净额及 交易金额孰高值,占上市公司 2012 年度经审计的合并财务会计报告 期末资产总额的比例未超过 100%. 本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为 5.10 亿元,浩宁 达截至 2012 年12 月31 日的合并财务报表资产总额为 14.18 亿元.根据上述指 标, 本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高 值,占上市公司 2012 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为 33 35.97%,未超过 100%. 综上,根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易不构成借壳重组. 六、本次重组不构成关联交易 本次交易的交易对方天鸿伟业、 广袤投资和自然人郝毅在本次交易前与上市 公司及其关联方不存在关联关系.因此,本次交易不构成关联交易. 34 第五章 交易标的情况 一、交易标的的基本情况 本次交易的标的资产为每克拉美 100%的股权,上市公司在交易完成后将直 接持有每克拉美 100%的股权. (一)基本情况 公司名称 每克拉美(北京)钻石商场有限公司 公司性质 其他有限责任公司 成立时间 2009年11月16日 注册地址 北京市朝阳区朝阳公园路6号院14号楼 办公地址 北京市朝阳区工体北路13号世茂国际中心写字楼1号楼16层 法定代表人 叶圣珉 注册资本 3,800万元 实收资本 3,800万元 税务登记证号码 京税证字110105697749862号 经营范围 许可经营项目:无;一般经营项目:销售首饰、工艺品、服装、 日用品、文具用品、体育用品及器材、纺织品、五金产电、电子 产品、计算机、软件及辅助设备;经济贸易咨询;组织文化艺术 交流活动(不含演出);会议服务. (二)历史沿革 1、2009 年11 月设立 每克拉美设立于 2009 年11 月16 日, 系由天鸿伟业、 南洋莱太、 盛世国运、 宏世技术和万子红共同出资设立的有限责任公司,注册资本为 2,000 万元.2009 年11 月16 日,北京东财会计师事务所出具东财[2009]验字第 C023 号《验资报 告》 ,验证截至 2009 年11 月13 日,每克拉美已收到全体股东缴纳的注册资本合 计人民币 2,000 万元,全部为货币资金出资.其中,北京南洋莱太咨询用服务有 限公司出资 500 万元, 占注册资本的 25%; 北京宏世技术发展公司出资 500 万元, 占注册资本的 25%; 北京盛世国运黄金收藏品有限公司出资 480 万元, 占注册资 本的 24%; 北京天鸿伟业科技发展有限公司出资 500 万元, 占注册资本的 25%; 万子红出资 20 万元,占注册资本的 1%. 35 每克拉美设立时的股权结构如下: 股东名称 出资额(万) 比例(%) 天鸿伟业 500 25 南洋莱太 500 25 宏世技术 500 25 盛世国运 480 24 万子红 20 1 合计2,000 100 2、2009 年12 月股权转让 2009 年12 月10 日,每克拉美召开股东会作出股权转让决议,同日宏世技 术与郝毅签订 《股权转让协议》 , 宏世技术将所持每克拉美 500 万元的股权以 500 万元价格转让给郝毅. 股权转让完成后,每克拉美股权结构如下: 股东名称 出资额(万) 比例(%) 天鸿伟业 500 25 南洋莱太 500 25 郝毅 500 25 盛世国运 480 24 万子红 20 1 合计2,000 100 3、2010 年7月股权转让 由于每克拉美股东自身战略性规划的调整,2010 年7月15 日,每克拉美召 开股东会作出股权转让决议,同日盛世国运、南洋莱太、万子红与郝毅签订《股 权转让协议》 ,分别将所持的每克拉美 480 万元、500 万元和 20 万元的股权按照 原始出资的价格转让给郝毅. 股权转让完成后,每克拉美股权结构如下: 股东名称 出资额(万) 比例(%) 郝毅 1,500 75 天鸿伟业 500 25 合计2,000 100 股权转让完成后,每克拉美控股股东、实际控制人变更为郝毅,产权控制关 36 系如下: 4、2011 年2月股权转让及增资 2011 年2月8日,每克拉美召开股东会作出决议,郝毅将其所持每克拉美 225 万元的股权按照原始出资的价格转让给天鸿伟业,同时每克拉美同意新增注 册资本 500 万元,占每克拉美增资后注册资本的 20%,由广袤投资以货币资金 1,000 万元认购. 北京荣达会计师事务所有限公司于 2011 年3月2日对上述增资 出具了《验资报告》 (荣[验]字(2011)第1004 号) . 前述股权转让及增资完成后,每克拉美股权结构如下: 股东名称 出资额(万) 比例(%) 郝毅 1,275 51 天鸿伟业 725 29 广袤投资 500 20 合计2,500 100 5、2012 年7月增资 2012 年7月24 日,每克拉美召开股东会作出决议,郝毅、天鸿伟业和广袤 投资以货币形式按照投资比例对每克拉美增资 1,300 万元,增资后每克拉美注册 资本变更为 3,800 万元人民币.2012 年7月25 日,北京荣达会计师事务所有限 公司出具《验资报告》 (荣[验]字(2012)第1023 号) ,验证截至 2012 年7月24 日, 每克拉美已收到郝毅、 天鸿伟业、 广袤投资的新增注册资本合计人民币 1,300 万元. 截至本预案签署之日,每克拉美股权结构如下: 股东名称 出资额(万) 比例(%) 郝毅 1,938 51 37 股东名称 出资额(万) 比例(%) 天鸿伟业 1,102 29 广袤投资 760 20 合计3,800 100 综上, 根据每克拉美全体股东的承诺并经核查,每克拉美为依法成立和有效 存续的有限责任公司, 不存在出资不实或影响其合法存续的情况,亦不存在信托 持股、委托持股等相关安排的情况. (三)财务数据 每克拉美 2011 年、2012 年及 2013 年1-9 月未经审计的主要财务数据如下: (1)资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2013 年9月30 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 总资产 45,394.11 34,272.59 22,121.57 负债 37,231.19 28,823.29 19,836.88 所有者权益 8,162.92 5,449.30 2,284.69 (2)利润表主要数据 单位:万元 项目 2013 年1-9 月2012 年度 2011 年度 营业总收入 38,068.44 39,812.08 26,665.73 利润总额 3,618.85 2,590.62 1,059.35 净利润 2,713.62 1,864.61 772.75 (3)现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2013 年1-9 月2012 年度 2011 年度 经营活动产生的现金流量净额 -1,790.09 -5,090.80 -3,311.44 投资活动产生的现金流量净额 -390.64 -1,148.09 -1,186.63 筹资活动产生的现金流量净额 224.26 7,672.12 5,034.56 标的资产的财务报告将按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整 编制,并由上市公司聘请的具有证券业务资格的审计机构进行审计. (四)产权控制关系 截至本预案签署日,标的资产产权控制关系结构如下: 38 每克拉美控股股东及实际控制人为郝毅, 具体情况请参见本预案"第二章 交 易对方基本情况 三、郝毅". (五)分公司及参股公司基本情况 截至本预案签署日, 每克拉美共设立 6 家分公司,并参股宁夏新百每克拉美 西北钻石商场有限公司,具体情况如下: 1、海淀大钟寺分公司 名称 每克拉美(北京)钻石商场有限公司海淀大钟寺分公司 成立时间 2010年10月28日 营业场所 北京市海淀区北三环西路甲18号1号楼D-1-37、38A、39、40、42 负责人 郝韫 经营范围 许可经营项目:无;一般经营项目:销售首饰、工艺品、服装、 日用品、文具用品、体育用品及器材、纺织品、五金交电、电子 产品、计算机、软件及辅助设备;经济贸易咨询;组织文化艺术 交流活动(不含演出);会议服务. 每克拉美海淀大钟寺分公司设立于 2010 年10 月, 主要负责每克拉美大钟寺 店的日常运营管理. 2、海淀翠微路分公司 名称 每克拉美(北京)钻石商场有限公司海淀翠微路分公司 成立时间 2011年06月23日 营业场所 北京市海淀区翠微路12号一层101-35/36/37/38/39/40/41/42 负责人 郝韫 经营范围 许可经营项目:无;一般经营项目:销售首饰、工艺品(未取得 行政许可的项目除外). 每克拉美海淀翠微路分公司设立于 2011 年6月,主要负责每克拉美翠微嘉 茂店的日常运营管理. 3、重庆分公司 39 名称 每克拉美(北京)钻石商场有限公司重庆分公司 成立时间 2011年9月21日 营业场所 重庆市南岸区江南大道28号星光时代广场L1层011、012、013、 016号 负责人 饶建新 经营范围 许可经营项目:无;一般经营项目:销售:首饰、工艺品、服装、 日用品、文具用品、体育用品及器材、纺织品、五金、电子产品 (不含电子出版物)、计算机、软件及辅助设备;经济贸易咨询; 组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务.(法律、行政 法规禁止的项目,不得经营;法律、行政法规规定应经审批或许 可的项目,经批准后方可经营) 每克拉美重庆分公司设立于 2011 年9月,主要负责每克拉美重庆店的日常 运营管理. 4、大连分公司 名称 每克拉美(北京)钻石商场有限公司大连分公司 成立时间 2011年12月12日 营业场所 大连市中山区天津街271号佳兆业广场B1层B101-B108号 负责人 饶建新 经营范围 首饰、工艺美术品、服装、日用百货、办公用品、体育用品、针 纺织品、五金交电、电子产品、计算机软硬件销售、经济信息咨 询(不含专项审批)、会议接待服务. 每克拉美大连分公司设立于 2011 年12 月, 主要负责每克拉美大连店的日常 运营管理. 5、西安分公司 名称 每克拉美(北京)钻石商场有限公司西安分公司 成立时间 2012年8月13日 营业场所 西安市莲湖区劳动南路1号西市城购物中心第一层9F1105号商铺 负责人 饶建新 经营范围 一般经营范围:首饰、工艺术品、服装、日用品、文具用品、体 育用品及器材、纺织品、五金产品、电子产品、计算机软件及辅 助设备的销售. (以上经营范围均不含国家规定的专控和前置许 可项目) 每克拉美西安分公司设立于 2012 年8月,主要负责每克拉美西安店的日常 运营管理. 6、上海分公司 40 名称 每克拉美(北京)钻石商场有限公司上海分公司 成立时间 2012年11月21日 营业场所 上海市长宁区天山路919号1楼123,2楼122-b、201 负责人 郝庆 经营范围 销售首饰、工艺术品、服装、日用品、文具用品、体育用品及器 材、纺织品、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、、 经济信息咨询;文化艺术活动交流策划;会务服务.(企业经营 涉及行政许可的,凭许可证件经营) 每克拉美上海分公司设立于 2012 年11 月, 主要负责每克拉美上海店的日常 运营管理. 7、宁夏新百 公司名称 宁夏新百每克拉美西北钻石商场有限公司 公司性质 有限责任公司 成立时间 2013年9月5日 注册地址 银川市兴庆区新华东街29号 法定代表人 张凤琴 注册资本 800万元 实收资本 800万元 经营范围 销售首饰、工艺品、纺织品、服装、日用品、文具用品、体育用 品及器材、五金产电、电子产品、计算机及辅助设备;经济贸易 咨询;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务. 宁夏新百设立于 2013 年9月5日,系由银川新华百货商业集团股份有限公 司、王滨、每克拉美(北京)钻石商场有限公司共同出资设立的有限责任公司, 注册资本为 800 万元.2013 年8月26 日,信永中和会计师事务所出具 XYZH/2013YCA1027 号《验资报告》 ,验证截至 2013 年8月26 日,宁夏新百已 收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 800 万元, 全部为货币资金出资. 其中, 银川新华百货商业集团股份有限公司出资 480 万元, 占注册资本的 60%; 王滨出 资168 万元,占注册资本的 21%;每克拉美(北京)钻石商场有限公司出资 152 万元,占注册资本的 19%. 宁夏新百设立时的股权结构如下: 股东名称 出资额(万) 比例(%) 银川新华百货商业集团股份有限公司 480 60 王滨 168 21 每克拉美(北京)钻石商场有限公司 152 19 合计800 100 41 2013 年11 月18 日,因股东改变经营方案,宁夏新百召开股东会审议通过 宁夏新百的解散事宜,停止一切经营活动,开始清算工作. 截至本预案签署日,宁夏新百正在履行清算程序,待清算完毕后,宁夏新百 将予以解散,并履行工商注销手续. (六)标的资产的权属及债务情况 1、标的资产的权属状况 本次交易标的资产为每克拉美 100%股权.根据每克拉美全体股东出具的承 诺并经核查,本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况, 每克拉美股东已经合法拥有标的资产的完整权利, 不存在抵押、 质押等权利限制, 亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形. 此外,每克拉美合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标等资产的 所有权和使用权,具有独立和完整的资产及业务结构. 2、每克拉美资产概况 除日常生产经营形成的货币资金、应收款项、存货外,每克拉美主要资产包 括与生产经营相关的设备、商标;每克拉美现有的办公楼、商场门店均系租赁使 用.具体情况如下: (1)主要设备情况 截至 2013 年9月30 日,每克拉美主要设备情况如下: 资产类别 原值(元) 累计折旧(元) 账面价值(元) 成新率 运输工具 441,000.00 126,130.93 314,869.07 71.40% 办公设备及其他 13,283,026.59 5,015,597.55 8,267,429.04 62.24% 合计 13,724,026.59 5,141,728.48 8,582,298.11 62.53% (2)房屋使用权 截至本预案签署日, ;每克拉美办公楼、商场门店均系租赁使用,共计租赁 面积为 9,900 平方米,具体情况如下: 42 序号 物业名称 权利人 出租人 地址 面积 (M2 ) 用途 租赁期限 1 嘉茂购物中 心 北京凯德新兴房地产 经营管理有限公司 北京嘉茂新兴房地产经 营管理有限公司 北京市海淀区翠微路 12 号433 经营"每克拉 美珠宝" 2011/07/01- 2014/6/30 2 星光时代广 场 重庆协信远创房地产 开发有限公司 重庆协信远创房地产开 发有限公司 重庆市南岸区江南大道 28 号1,478 经营"每克拉 美"品牌及服 务2011/09/10- 2018/9/10 3 虹桥天都商 场 上海鼎天房地产开发 有限公司 上海摩域商业管理有限 公司 上海市长宁区天山路 919 号"虹桥 天都"商场内主流 1 楼编号为 123, 主楼 2 楼编号为 122-b、201 商铺 2,054 开设黄金、 钻石、 珠宝定制 商铺 2011/11/14-201 9/5/31 4 蓝色港湾国 际商区 蓝色港湾有限公司 蓝色港湾有限公司 北京市朝阳区朝阳公园路 6 号蓝色 港湾国际商区 1,487 商铺 2013/12/01- 2018/11/30 5 大钟寺现代 商城 北京中坤长业房地产 开发有限公司 北京中坤长河房地产经 纪有限公司 北京市海淀区北三环西路甲 18 号765 商铺 5 年,从装修期 届满之次日起 计算 48 库房和监控 室6西市城购物 中心 西安大唐西市置业有 限公司 西安大唐西市商业管理 有限公司 西安市莲湖区劳动南路 1 号西市城 购物中心第一层 9F1105 号商铺 1,471 商铺 2012/08/23-202 0/08/31 7 大连佳兆业 广场 大连海昌商城有限公 司 大连市佳兆业商业经营 管理有限公司 大连市中山区天津街 271 号佳兆业 广场 1,098 商铺 2011/12/24-201 7/12/23 8 世茂国际中 心1602 马永强 马永强 朝阳区工体北路幸福一村综合楼 世茂国际中心 1#办公楼及商业楼 (地上)14 层1602 房屋 520 办公 2012/09/01- 2015/2/28 9 世茂国际中 心1601、 1603 国合建设集团有限公 司 国合建设集团有限公司 朝阳区工体北路幸福一村综合楼 世茂国际中心 1#办公楼及商业楼 (地上)14 层1601、1603 房屋 546 办公 2012/09/01- 2015/2/28 43 (3)商标 截至本预案签署日,每克拉美已获得 63 项注册商标,具体情况如下: 序号 商标 注册号 类别 核定使用商品 有效期限 1 每克拉美钻石 商场("钻石商 场"放弃专用 权) 7984849 35 其他人推销;替他人采购(替其他 企业购买商品或服务);进出口代 理;拍卖;商业橱窗布置;为零售 目的在通讯媒体上展示商品;广告 宣传;市场分析;组织商业或广告 交易会;商业管理咨询 2011/03/04- 2021/03/13 2 M&L 与每克拉 美钻石商场组 成的图形 301879480 35 替他人推销;替他人采购(替其他 企业购买商品或服务);进出口代 理;拍卖;商业橱窗布置;为零售 目的在通讯媒体上展示商品;广告 宣传;市场分析;组织商业或广告 交易会;商业管理咨询; 2011/04/06- 2021/04/05 3 M&L 8746490 14 表2011/10/28- 2021/10/27 4 每克拉美非常 完美 9430473 35 户外广告;广告传播;广告宣传; 商业橱窗布置;为零售目的在通讯 媒体上展示商品;组织商业或广告 展览;进出口代理;拍卖;替他人 推销;替他人采购(替其他企业购 买商品或服务) 2012/07/21- 2022/07/20 5 MAKELUMER 9661187 35 户外广告;广告传播;广告宣传; 商业橱窗布置;为零售目的在通讯 媒体上展示商品;组织商业或广告 展览;进出口代理;拍卖;替他人 推销;替他人采购(替其他企业购 买商品或服务) 2012/07/28- 2022/07/27 6 MAKELUMER 9661057 14 铂(金属);首饰盒;项链(首饰); 金刚石; 珍珠(珠宝); 宝石; 戒指(首饰);翡翠;玉雕首饰;手表 2012/07/28- 2022/07/27 7 每克美拉 9661215 35 户外广告;广告传播;广告宣传; 商业橱窗布置;为零售目的在通讯 媒体上展示商品;组织商业或广告 展览;进出口代理;拍卖;替他人 推销;替他人采购(替其他企业购 买商品或服务) 2012/07/28- 2022/07/27 8 ML 字母组成的 图形 9661046 14 铂(金属);首饰盒;项链(首饰); 金刚石; 珍珠(珠宝); 宝石; 戒指(首饰);翡翠;玉雕首饰;手表 2012/08/07- 2022/08/06 9 每拉美拉 9748047 35 户外广告;广告传播;广告宣传; 商业橱窗布置;为零售目的在通讯 媒体上展示商品;组织商业或广告 展览;进出口代理;拍卖;替他人 推销;替他人采购(替其他企业购 买商品或服务) 2012/09/14- 2022/09/13 10 每拉美拉 9748092 3 香皂;洗面奶;去污剂;擦银器的 粉末;砂纸;磨光粉;香精油;化 妆品;牙膏;香2012/09/14- 2022/09/13 44 序号 商标 注册号 类别 核定使用商品 有效期限 11 每拉美拉 9748007 14 铂(金属);首饰盒;项链(首饰); 金刚石; 珍珠(珠宝); 宝石; 戒指(首饰);翡翠;玉雕首饰;手表 2012/09/14- 2022/09/13 12 ML MAKELUMER 及每克拉美钻 石商场组合成 的图形 9661201 35 户外广告;广告传播;广告宣传; 商业橱窗布置;为零售目的在通讯 媒体上展示商品;组织商业或广告 展览;进出口代理;拍卖;替他人 推销;替他人采购(替其他企业购 买商品或服务) 2012/09/14- 2022/09/13 13 ML 字母组成的 图形 9753290 20 家具;非金属密封容器;面框;竹 木工艺品;黄琥珀;未加工或半加 工角、牙、介制品;水晶画;非金 属登记牌;家具非金属部件;玉枕 2012/09/14- 2022/09/13 14 ML 字母组成的 图形 9661164 35 户外广告;广告传播;广告宣传; 商业橱窗布置;为零售目的在通讯 媒体上展示商品;组织商业或广告 展览;进出口代理;拍卖;替他人 推销;替他人采购(提其他企业购 买商品或服务) 2012/09/14- 2022/09/13 15 每克拉美 9753305 20 家具;非金属密封容器;画框;竹 木工艺品;黄琥珀;未加工或半加 工角、牙、介制品;水晶画;非金 属登机牌;家具非金属部件;玉枕 2012/09/14- 2022/09/13 16 每克拉美 9753379 26 绣花饰品;发饰品;钮扣;假发; 除线以外的缝纫用品;人造花;衣 服垫肩;修补纺织品用热粘胶布 片;亚麻布标记用数码;茶壶保暖 套2012/09/14- 2022/09/13 17 每克拉美 9753442 36 保险;珍贵纪念品发行;古玩物估 价;艺术品估价;珠宝估价;古钱 币估价;不动产估价;经纪;募集 慈善资金;典当 2012/09/14- 2022/09/13 18 每克拉美 9753479 40 定做材料装配(替他人);定做材料 材料装配(代他人);电镀;碾磨加 工;金属处理;激光切割;照片冲 印;印刷;艺术品装框;雕刻 2012/09/14- 2022/09/13 19 每克美拉 9753225 3 香皂;洗面奶;去污剂;擦银器的 粉末;砂纸;磨光粉;香精油;化 妆品;牙膏;香2012/09/14- 2022/09/13 20 ML 字母组成的 图形 9753206 3 香皂;洗面奶;去污剂;擦银器的 粉末;砂纸;磨光粉;香精油;化 妆品;牙膏;香2012/09/21- 2022/09/20 21 ML 字母组成的 图形 9759983 41 教育; 培训; 组织教育或娱乐竞赛; 安排和组织大会;书籍出版;录像 带发行;表演制作;文娱活动;健 身俱乐部;组织表演(演出) 2012/09/21- 2022/09/20 22 每克拉美 9760077 41 教育; 培训; 组织教育或娱乐竞赛; 组织表演(演出); 安排和组织大会; 书籍出版; 录像带发行; 表演制作; 文娱活动;健身俱乐部 2012/09/21- 2022/09/20 23 ML 字母组成的 图形 9753420 36 保险;珍贵纪念品发行;古玩物估 价;艺术品估价;珠宝估价;古钱 2012/10/07- 2022/10/06 45 序号 商标 注册号 类别 核定使用商品 有效期限 币估价;不动产估价;经纪;募集 慈善资金;典当 24 ML 字母组成的 图形 9753371 26 绣花饰品;发饰品;钮扣;除线以 外的缝纫用品; 人造花; 衣服垫肩; 修补纺织品用热站胶布片;亚麻布 标记用数码;茶壶保暖套 2012/12/28- 2022/12/27 25 ML 字母组成的 图形 9753470 40 定做材料装配(替他人);定做材料 装配(代他人);电镀;碾磨加工; 金属处理;激光切割;照片冲印; 印刷;艺术品装框;雕刻 2012/12/28- 2022/12/27 26 每克拉美 10813263 5 珍珠层粉;药浴制剂;糖尿病人食 用的面包; 厕所除臭剂; 漂白粉(消毒);狗用洗涤剂;除莠剂;卫生 内裤;消毒纸巾;假牙用瓷料 2013/07/14- 2023/07/13 27 每克拉美 10813244 2 皮革染色剂;画家、装饰家、印刷 商和艺术家用金属粉;银光粉;金箔;饮料色素;雕刻油墨;皮肤绘 画用墨; 防腐蚀剂; 金属防锈制剂; 松香 2013/07/14- 2023/07/13 28 每克拉美 10812888 1 焊接用保护气体;尖晶石(化学制 剂);花用保鲜剂;试纸;照相感 光布;未加工合成树脂;助焊剂; 人造增甜剂(化学制剂);工业用粘 合剂;纸浆 2013/07/21- 2023/07/20 29 每克拉美 10825416 13 火器瞄准器; 子弹; 枪支用消声器; 炮衣;火药;发令纸;烟火产品; 鞭炮;烟花;个人防护用喷雾 2013/07/21- 2023/07/20 30 每克拉美 10825356 12 厢式餐车;高尔夫球车;自行车; 电动运载工具;婴儿车;反冲式雪 橇;汽车轮胎;气球;水上运载工 具;挡风玻璃 2013/07/21- 2023/07/20 31 每克拉美 10825286 11 玻璃灯罩;小便池(卫生设施);烹 调用装置和设备;冷冻设备和机 器;空气调节设备;加热装置;龙头;水净化装置;电暖器;打火机 2013/07/21- 2023/07/20 32 每克拉美 10825233 10 外科手术刀; 健美按摩设备; 假牙; 医用紫外线杀菌灯;口罩;奶瓶; 避孕套;假肢;静脉曲张用长袜; 缝合材料 2013/07/21- 2023/07/20 33 每克拉美 10825453 15 钢琴;单簧管;弦乐器;铃鼓;电 子琴; 指挥棒; 乐器键盘; 音乐盒; 乐谱架;校音器(定音器) 2013/07/21- 2023/07/20 34 每克拉美 10825542 16 纸;防锈纸;纸巾;制衣型板;皮 制行李标签;杂志(期刊);镶嵌照 片用装置;装订线;包装用纸袋或 塑料袋(信封、小袋);办公室用打 孔器;护照夹;砚(墨水池);笔套; 比例尺;蚀刻针;教学挂图;建筑 模型 2013/07/21- 2023/07/20 35 每克拉美 10825669 17 合成橡胶;再生胶;防水圈;有机 玻璃;非包装用塑料膜;帆布水龙 带;建筑防潮材料;绝缘手套;包2013/07/21- 2023/07/20 46 序号 商标 注册号 类别 核定使用商品 有效期限 装用橡胶带(信封、小袋);封拉线 (卷烟) 36 每克拉美 10839462 43 咖啡馆;饭店;酒吧服务;柜台出 租;养老院;日间托儿所(看孩子); 动物寄养;出租椅子、桌子、桌布 和玻璃器皿;烹饪设备出租;饮水 机出租 2013/07/28- 2023/07/27 37 每克拉美 10832211 30 可可制品;茶;糖;圣诞树装饰用 糖果;蜂蜜;甜食;谷粉制食品; 谷类制品;方便面;以谷物为主的 零食小吃;豆浆;冰淇淋;醋;发 酵剂;烹饪用谷蛋白添加剂 2013/07/28- 2023/07/27 38 每克拉美 10832136 29 食用燕窝;食用水生植物提取物; 水果罐头; 花生酱; 蔬菜汤剂; 蛋; 牛奶; 食用油脂; 水果色拉; 果冻; 精制坚果仁;干食用菌;豆腐制品 2013/07/28- 2023/07/27 39 每克拉美 10832099 28 游戏器具; 玩具娃娃; 象棋; 球拍; 锻炼身体器械;射箭用器具;滑雪 板;塑料跑道;旱冰鞋;钓具 2013/07/28- 2023/07/27 40 每克拉美 10832052 27 地毯;垫席;枕席;浴室防滑垫; 体操垫;汽车用垫毯;橡胶地毯; 墙纸;非纺织品制墙上挂毯;纺织 品制墙纸 2013/07/28- 2023/07/27 41 每克拉美 10839244 34 烟草;香烟;烟斗;烟灰缸;火柴; 火柴盒;打火石;打火机用丁烷储 气筒;香烟过滤嘴;烟用过滤丝束 2013/07/28- 2023/07/27 42 每克拉美 10831833 22 包装带;塑料打包带;帆;帐篷; 编织袋;裹尸袋;鸭绒毛;海藻; 羊毛绒;纺织用玻璃纤维 2013/07/28- 2023/07/27 43 每克拉美 10832016 25 服装;婴儿全套衣;雨衣;化装舞 会用服装;凉鞋;大礼帽;袜;领带;婚纱;游泳衣 2013/07/28- 2023/07/27 44 每克拉美 10831932 24 装饰织品; 丝织美术品; 毡; 浴巾; 床单和枕套;家具遮盖物;洗涤用 手套;哈达;旗帜;寿衣 2013/07/28- 2023/07/27 45 每克拉美 10831899 23 亚麻线和纱;精纺羊毛;人造丝; 绣花用纱和线;纺织用弹性纱和 线; 纺织用塑料线; 尼龙线; 毛线; 绒线;开司米 2013/07/28- 2023/07/27 46 每克拉美 10831806 21 家用或厨房用容器;日用玻璃器皿 (包括杯、盘、壶、缸);家庭用陶 瓷制品;水晶工艺品;饮用器皿; 痰孟;牙刷盒;牙签盒;梳妆盒; 茶壶保暖套;抛光用皮革;钢化玻 璃;室内水族池 2013/07/28- 2023/07/27 47 每克拉美 10839519 45 私人保镖;安全保卫咨询;社交陪 伴; 晚礼服出租; 服装出租; 丧葬; 殡仪;开保险锁;交友服务;婚姻 介绍 2013/07/28- 2023/07/27 48 每克拉美 10839495 44 整形外科; 饮食营养指导; 蒸汽浴; 化妆师服务; 动物育种; 宠物饲养; 庭园设计;风景设计;眼镜行;卫2013/07/28- 2023/07/27 47 序号 商标 注册号 类别 核定使用商品 有效期限 生设备出租 49 每克拉美 10832268 31 圣诞树;燕麦;装饰用干花;活家 禽;坚果(水果);新鲜蔬菜;菌种; 动物食品;酿酒麦芽;宠物用香沙 2013/07/28- 2023/07/27 50 每克拉美 10839217 32 啤酒;无酒精果汁;矿泉水(饮料); 无酒精鸡尾酒;无酒精果茶;植物 饮料; 饮料制作配料; 矿泉水配料; 烈性酒配料;起泡饮料用粉 2013/07/28- 2023/07/27 51 每克拉美 10839229 33 果酒(含酒精);开胃酒;葡萄酒; 利口酒;烈酒(饮料);白兰地;清酒(日本米酒);威士忌;伏特加酒; 青稞酒 2013/07/28- 2023/07/27 52 每克拉美 10839267 37 建筑咨询;采石服务;卫生设备的 安排和修理;照相器材修理;钟表 修理; 保险柜的保养和修理; 防锈; 家具保养;洗烫衣服;珠宝首饰修 理2013/07/28- 2023/07/27 53 每克拉美 10839349 38 无线电广播;电视播放;新闻社; 信息传送;电话业务;计算机终端 通讯;光纤通讯;为电话购物提供 电讯渠道;提供数据库接入服务; 在线贺卡传送 2013/07/28- 2023/07/27 54 每克拉美 10839392 39 礼品包装;海上运输;贵重物品的 保护运输;停车场服务;贮藏;潜 水服出租;能源分配;鲜花递送; 观光旅游;轮椅出租 2013/07/28- 2023/07/27 55 每克拉美 10839435 42 羊毛质量评估;地质勘探;化妆品 研究;细菌学研究;物理研究;工 业品外观设计;室内装饰设计;服 装设计;艺术品鉴定;书画刻印艺 术设计 2013/07/28- 2023/07/27 56 每克拉美 10825725 18 半加工或未加工皮革; 钱包(钱夹); 公文箱;行李箱;婴儿背袋;女用 阳伞;登山杖;皮带(鞍具);动物 外套;制香肠用肠衣 2013/08/07- 2023/08/06 57 每克拉美 10825806 19 木地板;水晶石;石膏板;水泥; 水泥架;非金属地板砖;非金属耐 火建筑材料;沥青;彩绘玻璃窗; 游泳池(非金属结构);建筑玻璃; 涂层(建筑材料);砖粘合料;石、 混凝土或大理石艺术品;非金属墓 2013/08/14- 2023/08/13 58 每克拉美 10945697 35 户外广告;电视广告;商业橱窗布 置;为零售目的在通讯媒体上展示 商品;组织商业或广告展览;特许 经营的商业管理;进出口代理;拍卖;替他人推销;替他人采购(替 其他企业购买商品或服务) 2013/08/28- 2023/08/27 59 每克拉美 MAKELUMER 及ML 组合成 的图形 10945728 35 户外广告;广告传播;广告宣传; 商业橱窗布置;为零售目的在通讯 媒体上展示商品;组织商业或广告 展览;特许经营权的商业管理;进 出口代理;拍卖;替他人推销;替2013/08/28- 2023/08/27 48 序号 商标 注册号 类别 核定使用商品 有效期限 他人采购(替其他企业购买商品或 服务) 60 每克拉美 10818718 9 键盘罩;衣裙下摆贴边标示器;办 公室用打卡机; 秤; 量具; 霓虹灯; 电话机套;电子监控装置;精密测 量仪器;检验用镜;绝缘铜线;石 英晶体;避雷针;电子防盗装置; 电暖衣服 2013/09/07- 2023/09/06 61 每克拉美 10818555 8 磨具(手工具);鱼叉;卷发用手工 具;切割截条;制钟表工具;切菜 刀;匕首;葡萄酒用长柄勺;园艺 工具(手动的);漂洗工具(手工具) 2013/10/21- 2023/10/20 62 每克拉美 10818426 7 雕刻机; 制灯泡机械; 玻璃切割机; 化妆品生产设备;钻机;孔加工刀 具;角向磨光机;污物粉碎机;贴 标签机(机器);加工塑料用模具 2013/10/21- 2023/10/20 63 每克拉美 10818471 6 普通金属合金;钢管;捆扎用金属 线;铁接板;盒用金属紧固扣件; 金属衣服挂钩;普通金属制钥匙 圈;包用金属锁;保险柜;金属制 皮带张紧器;金属储藏盒;金属纪 念标牌;马掌钉;金属系船浮标; 手铐;金属风向标;树木金属保护 器;普通金属艺术品;金属矿石; 墓碑用金属制纪念物 2013/10/21- 2023/10/20 本次交易完成后,上市公司将同时取得交易标的所拥有的设备、商标等全部 资产. 3、业务资质和特许经营权 截至本预案签署日, 每克拉美的业务经营已获得必要的工商许可, 除此之外, 无其他与标的资产开展业务而必须取得的特殊业务资质和特许经营权. 4、标的资产对外担保情况 2012 年11 月9日,每克拉美同上海浦东发展银行北京分行签署了《最高额 保证合同》 ,对乐视影业(北京)有限公司与上海浦东发展银行北京分行签署的 BC2012102600001359 号《融资额度协议》项下债权债务提供担保,被担保的主 债权为 2012 年11 月9日至 2013 年10 月18 日期间内上海浦东发展银行北京分 行与乐视影业(北京)有限公司办理各项融资业务所发生的债权,以及双方约定 的在先债权(如有) ,担保限额为人民币 1,300 万元. 49 根据上海浦东发展银行第 903 号、第921 号、第963 号贷款合同,2012 年11 月9日至 2013 年10 月18 日期间内上 海浦东发展银行北京分行与乐视影业(北京)有限公司办理各项融资业务所发生 的债权,以及双方约定的在先债权,合计金额为 1,300 万元. 2013 年12 月31 日,乐视影业已归还相关款项,每克拉美的担保义务已相 应解除. 截至本预案签署日,每克拉美不存在对外担保的情况. 5、标的资产的债务情况 截至 2013 年9月30 日,每克拉美负债总额为 37,231.19 万元,均为流动负 债,具体构成为: (1)短期借款 18,500.00 万元,占总额的 49.69%,其中包括向兴业银行借 款13,000.00 万元,招商银行借款 2,000.00 万元,天津银行借款 3,500.00 万元. (2)应付账款 8,653.50 万元,占总额的 23.24%,主要为应付供应商款. (3) 预收款项 1,685.34 万元,占总额的 4.53%,主要为预收客户购货款. (4)应付职工薪酬 1.67 万元. (5)应交税费 1,146.28 万元,占总额的 3.08%. (6)其他应付款 7,244.40 万元,占总额的 19.46%,主要为应付往来款及 广告费等. 由于本次交易标的资产为每克拉美 100%股权,因此不涉及债务转移事项. 6、标的资产非经营性资金占用的情况 2012 年1月和 2013 年5月每克拉美间接股东、董事长叶圣珉存在因个人资 金需求向每克拉美借款的情况, 合计借款金额 66 万元. 该借款已由叶圣珉于 2013 年12 月17 日全额偿还. 根据本次交易对方出具的承诺并经核查,截至本预案签 署日, 每克拉美直接、间接股东及关联方均不存在非经营性占用每克拉美资金的 情况. 50 (七)标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况 1、概述 交易标的最近三年未进行过评估和改制,最近十二个月也未发生股权转让. 交易标的最近三年发生的增资和股权转让情况如下: 单位:万元 时间 评估、改制、增资和股权转让事项 交易背景 2010年7月 盛世国运、南洋莱太、万子红分别将其持有的每克拉美480 万元、500万元和20万元的股权按原始出资的价格转染给郝 毅. 部分投资者退出 2011年2月(1)郝毅将其所持每克拉美225万元的出资额转让给天鸿 伟业 协商转让 (2)广袤投资以货币形式增加注册资本500万元. 引入新投资者 2012年7月 郝毅、天鸿伟业和广袤投资以货币形式按照投资比例对每 克拉美增资1,300万元 公司股东等比例 增资 2、具体情况 (1)2010 年股权转让 ①具体情况 2010 年7月15 日, 每克拉美召开股东会做出股权转让决议, 同日盛世国运、 南洋莱太、万子红与郝毅签订《股权转让协议》 ,分别将所持的每克拉美 480 万元、500 万元和 20 万元的股权按照原始出资的价格转让给郝毅. ②与本次预估值的比较说明 此次转让系盛世国运、南洋莱太、万子红因自身原因退出,且转让时公司成 立时间较短,2009 年公司亏损,截至 2009 年底公司未分配利润为负值,因此经 协商,上述转让价格确定为其原始出资价格(即每注册资本 1 元) .上述股权转 让未经过评估, 转让价格也非经过评估验证的公允价值,因此上述转让价格与本 次预估值不具有可比性. (2)2011 年股权转让和增资 ①具体情况 51 2011 年2月8日,每克拉美召开股东会作出决议,同意新增注册资本 500 万元, 由广袤投资以货币资金 1,000 万元认购, 占每克拉美增资后注册资本的 20%. 同日, 郝毅将其所持每克拉美 225 万元的股权按照原始出资的价格转让给天鸿伟 业. ②与本次预估值的比较说明 此次增资为公司引入新的投资者, 其目的主要是为公司后续业务的开展筹集 资本金,由于公司成立时间较短,尚未实现盈利.截至 2010 年底每克拉美未分配 利润为负值.因此经协商,广袤投资以货币资金 1,000 万元认购 500 万元股权. 鉴于增资后天鸿伟业的持股比例将会被摊薄,因此,经协商天鸿伟业按照原 始出资价格受让郝毅 225 万元的股权, 以确保增资后天鸿伟业的持股比例仍高于 广袤投资. 由于上述股权转让和增资未经过评估,转让和增资价格也非经过评估 验证的公允价值,因此上述转让和增资价格与本次预估值不具有可比性. (3)2012 年增资 ①具体情况 2012 年7月24 日,每克拉美召开股东会做出决议,郝毅、天鸿伟业和广袤 投资以货币形式按照投资比例以合计 1,300 万元的货币资金对每克拉美增资 1,300 万元,增资后每克拉美注册资本变更为 3,800 万元人民币. ②与本次预估值的比较说明 此次增资为公司当时股东等比例增资,因此增资价格相对较低.由于上述增 资未经过评估, 增资价格也非经过评估验证的公允价值,因此上述增资价格与本 次预估值不具有可比性. (八)标的资产的预估情况 1、交易标的预估值概况 截至 2013 年9月30 日, 标的资产账面值为 8,162.92 万元, 预估值为 51,142.74 万元,预估增值 422,979.82 万元,增值率 526.52%,具体情况如下表: 52 单位:万元 项目 账面值 基准日预估值 评估增值 增值率 每克拉美 100%股权 8,162.92 51,142.74 42,979.82 526.52% 2、预估方法和模型 本次对于每克拉美股东全部权益价值进行预估时, 采用的预估方法为收益法. 标的资产将由符合证券监管部门要求的具备证券从业资格、 以及珠宝首饰艺术品 评估资格的评估机构进行采用收益法和资产基础法两种方法评估并出具评估报 告. 本预案所披露的为标的资产的预估情况,最终评估结果以前述评估机构出具 的评估报告为准. (1)预估方法 每克拉美属于钻石珠宝销售行业, 考虑到收益法反映了企业作为整体性资产 具有的综合获利能力,不仅能体现已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、 无形资产和负债的价值, 同时也能体现资产负债表上未列示的人力资源、销售渠 道、业务模式等企业经营的重要资源的价值,符合本次经济行为的目的,故本次 预估采用收益法对标的资产进行估值. (2)预估模型 本次预估采用的模型为两阶段折现现金流模型, 现金流采用企业自由现金流, 折现率采用加权平均资本成本(WACC). ①基本模型 本次预估的基本模型为: 式中: E:估值对象的所有者权益(净资产)价值; B:估值对象的企业价值; 53 P:估值对象的经营性资产价值; 式中: Ri:估值对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量) ; r:折现率; n:估值对象的未来经营期; C:估值对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值; C1:估值对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值; C2:估值对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价值; I:估值对象基准日的长期投资价值; D:估值对象的付息债务价值. ②收益指标 本次预估,使用企业的自由现金流量作为估值对象经营性资产的收益指标, 其基本定义为: R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等, 估算其未来经营期内的自由 现金流量. 将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得到企业的经 营性资产价值. (3)相关参数预测 ①收入、成本预测 54 本次预估收入预测是根据对我国钻石珠宝销售行业的分析, 结合每克拉美历 史年度各门店的业务增长情况及管理层对其自身发展规划等因素综合预测的. 本次预估成本预测是根据公司历史年度产品毛利率水平, 并结合其未来年度 收入水平综合估算. ②营业税金及附件预测 本次预估营业税金及附件预测是根据每克拉美所适用的税种及其所适用的 税率,结合其未来年度收入成本等综合估算. ③费用预测 本次预估费用预测是根据每克拉美历史年度各类费用构成和变化趋势及各 年度费用与营业收入比率综合估算. ④折现率预测 本次预估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r: 式中: Wd:估值对象的债务比率; We:估值对象的权益比率; rd:所得税后的付息债务利率; re:权益资本成本.本次预估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本 成本 re; 55 式中: rf:无风险报酬率; rm:市场期望报酬率; ε:估值对象的特性风险调整系数; βe:估值对象权益资本的预期市场风险系数; βu:可比公司的预期无杠杆市场风险系数; βt:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数; 式中: K:未来预期股票市场的平均风险值,通常假设 K=1; βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数; Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本. 折现率的确定 I、无风险收益率 rf,参照我国近五年发行的中长期国债利率的平均水平, 按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似,即rf=3.89%. 中长期国债利率 序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率 1 100802 国债 0802 15 0.0420 2 100803 国债 0803 10 0.0411 3 100806 国债 0806 30 0.0455 4 100810 国债 0810 10 0.0446 5 100813 国债 0813 20 0.0500 6 100818 国债 0818 10 0.0371 7 100820 国债 0820 30 0.0395 8 100823 国债 0823 15 0.0365 9 100825 国债 0825 10 0.0292 10 100902 国债 0902 20 0.0390 11 100903 国债 0903 10 0.0307 56 序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率 12 100905 国债 0905 30 0.0406 13 100907 国债 0907 10 0.0304 14 100911 国债 0911 15 0.0372 15 100912 国债 0912 10 0.0311 16 100916 国债 0916 10 0.0351 17 100920 国债 0920 20 0.0404 18 100923 国债 0923 10 0.0347 19 100925 国债 0925 30 0.0422 20 100927 国债 0927 10 0.0371 21 100930 国债 0930 50 0.0435 22 101002 国债 1002 10 0.0346 23 101003 国债 1003 30 0.0412 24 101007 国债 1007 10 0.0339 25 101009 国债 1009 20 0.0400 26 101012 国债 1012 10 0.0328 27 101014 国债 1014 50 0.0407 28 101018 国债 1018 30 0.0407 29 101019 国债 1019 10 0.0344 30 101023 国债 1023 30 0.0400 31 101024 国债 1024 10 0.0331 32 101026 国债 1026 30 0.0400 33 101029 国债 1029 20 0.0386 34 101031 国债 1031 10 0.0332 35 101034 国债 1034 10 0.0370 36 101037 国债 1037 50 0.0445 37 101040 国债 1040 30 0.0427 38 101041 国债 1041 10 0.0381 39 101102 国债 1102 10 0.0398 40 101105 国债 1105 30 0.0436 41 101108 国债 1108 10 0.0387 42 101110 国债 1110 20 0.0419 43 101112 国债 1112 50 0.0453 44 101115 国债 1115 10 0.0403 45 101116 国债 1116 30 0.0455 46 101119 国债 1119 10 0.0397 47 101123 国债 1123 50 0.0438 48 101124 国债 1124 10 0.0360 49 101204 国债 1204 10 0.0354 50 101206 国债 1206 20 0.0407 51 101208 国债 1208 50 0.0430 52 101209 国债 1209 10 0.0339 53 101212 国债 1212 30 0.0411 57 序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率 54 101213 国债 1213 30 0.0416 55 101215 国债 1215 10 0.0342 56 101218 国债 1218 20 0.0414 57 101220 国债 1220 50 0.0440 58 101221 国债 1221 10 0.0358 平均 0.0389 II、市场期望报酬率 rm,一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波 动情况, 指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率.通过对上证综 合指数自 1992 年5月21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2012 年12 月31 日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似,即: rm=10.53%. 本次预估确定的折现率约为 11.5%. (4)预估结果 经过上述分析和估算,本次预估的每克拉美股东全部权益的价值为 51,142.74 万元,标的资产账面值为 8,162.92 万元,增值为 42,979.82 万元,增值 率为 526.52%. 3、预估增值的原因 (1)从相对估值角度分析标的资产定价合理性 ①本次标的资产交易预估作价的市盈率 本次交易中, 每克拉美 100%股权的预估值为 51,142.74 万元. 预估时预测标 的资产在 2013 年、 2014 年、 2015 年和 2016 年实现净利润分别为 3,810.93 万元、 4,771.06 万元、6,606.18 万元和 8,458.75 万元(未经审核) ,交易对方将根据评估 报告中标的资产在 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年的利润预测情况,与上 市公司签署相关业绩承诺和补偿协议.据此,计算标的资产的估值水平如下: 项目 金额 标的资产交易预估作价(万元) 51,142.74 标的资产2013年净利润(扣除非经常性损益后)(万元) 3,810.93 标的资产2013年预测市盈率(倍) 13.42 标的资产未来三年(2014、2015和2016年)平均净利润(万元) 6,612.00 标的资产未来三年(2014、2015和2016年)平均预测市盈率(倍) 7.73 58 注: 1、 标的资产 2013 年预测市盈率=拟购买资产预估作价/标的资产 2013 年预测净利润; 2、标的资产未来三年平均预测市盈率=拟购买资产预估作价/标的资产 2014 年至 2016 年预测净利润的平均值 ②同行业上市公司市盈率 在细分行业中,已上市的 A 股上市公司没有主营业务与每克拉美完全相同 的,因此在做市盈率对比时,选取 A 股已上市的黄金珠宝类上市公司作为比较 对象. 截至预估基准日,A 股已上市的黄金珠宝类上市公司最新市盈率情况如下: 序号 证券代码 证券简称 市盈率 1 002173.SZ 千足珍珠 40.81 2 002345.SZ 潮宏基 39.14 3 002574.SZ 明牌珠宝 45.39 4 600612.SH 老凤祥 21.15 5 600655.SH 豫园商城 13.02 6 000587.SZ 金叶珠宝 37.90 7 600086.SH 东方金钰 46.13 平均值 34.79 数据来源:WIND 资讯 截至 2013 年9月30 日,黄金珠宝类可比上市公司最新平均市盈率为 34.79 倍,本次交易预估值对应的 2013 年预测市盈率为 13.42 倍,显著低于行业平均 水平;标的资产未来三年平均预测市盈率约为 7.73 倍,较行业最新平均市盈率 折价 77.77%,表明本次交易的预估作价较为谨慎. ③近期交易案例的市盈率水平 2013 年1月1日至 2013 年11 月30 日通过证监会审核的重组项目中以收益 法定价的标的资产市盈率情况如下: 证券代码 证券名称 标的资 产作价 (万元) 承诺的三年 净利润平均 水平 (万元) 三年平均 预测市盈 率 同行业上市 公司平均市 盈率 标的资产三年 平均预测市盈 率较行业平均 市盈率折价率 000545.SZ ST 吉药 97,957 10,414 9.41 21.68 56.60% 002002.SZ 金材股份 251,027 40,408 6.21 41.72 85.12% 002089.SZ 新海宜 56,964 5,934 9.60 46.28 79.26% 59 证券代码 证券名称 标的资 产作价 (万元) 承诺的三年 净利润平均 水平 (万元) 三年平均 预测市盈 率 同行业上市 公司平均市 盈率 标的资产三年 平均预测市盈 率较行业平均 市盈率折价率 002302.SZ 西部建设 238,168 33,984 7.01 40.93 82.87% 300025.SZ 华星创业 58,449 8,290 7.05 42.58 83.44% 300038.SZ 梅泰诺 18,083 3,333 5.43 49.29 88.98% 300080.SZ 新大新材 88,973 6,167 14.43 30.85 53.23% 300090.SZ 盛运股份 53,040 7,989 6.64 35.69 81.40% 600056.SZ 中国医药 53,096 6,239 8.51 46.33 81.63% 600613.SH 永生投资 200,134 15,689 12.76 40.87 68.78% 600687.SH 刚泰控股 257,506 27,903 9.23 33.30 72.28% 600738.SH 兰州民百 62,700 3,746 16.74 40.58 58.75% 600803.SH 威远生化 720,000 75,016 9.60 71.43 86.56% 300292.SZ 吴通通讯 16,883 3,000 5.63 52.90 89.36% 600100.SH 同方股份 145,000 11,210 12.93 28.74 55.01% 300315.SZ 掌趣科技 81,009 9,355 8.66 41.15 78.96% 600567.SH 山鹰纸业 297,464 29,540 10.07 33.83 70.23% 600580.SH 卧龙电气 208,912 17,824 11.72 33.48 64.99% 000519.SZ 江南红箭 397,023 42,149 9.42 30.30 68.91% 300058.SZ 蓝色光标 180,338 23,960 7.53 35.93 79.04% 300157.SZ 恒泰艾普 71,723 4,020 17.84 95.46 81.31% 300054.SZ 鼎龙股份 27,275 5,820 4.69 53.52 91.24% 300071.SZ 华谊嘉信 20,563 5,214 3.94 33.91 88.38% 002225.SZ 濮耐股份 44,013 5,043 8.73 44.73 80.48% 600965.SH 福成五丰 59,355 5,470 10.85 46.13 76.48% 002642.SZ 荣之联 56,250 10,985 5.12 29.63 82.72% 000400.SZ 许继电气 193,213 23,069 8.38 36.11 76.79% 600419.SH 新疆天宏 23,697 1,841 12.87 64.89 80.17% 002198.SZ 嘉应制药 40,515 6,149 6.59 35.81 81.60% 002059.SZ 云南旅游 19,100 1,121 17.04 15.39 -10.72% 600579.SH *ST 黄海 60,196 5,855 10.28 35.23 70.82% 300182.SZ 捷成股份 44,001 5,885 7.48 38.88 80.76% 002642.SZ 荣之联 57,292 10,985 5.22 29.63 82.38% 000400.SZ 许继电气 193,213 23,069 8.38 36.11 76.79% 600728.SH 佳都新太 113,369 8,415 13.47 29.96 55.04% 600965.SH 福成五丰 75,545 5,470 13.81 46.13 70.06% 300256.SZ 星星科技 85,120 9,167 9.29 78.72 88.20% 002512.SZ 达华智能 44,300 4,167 10.63 39.45 73.05% 002047.SZ *ST 成霖 248,692 26,060 9.54 29.09 67.21% 000555.SZ *ST 太光 301,514 21,220 14.21 55.90 74.58% 平均值 9.67 41.81 73.82% 60 注:三年平均预测市盈率=标的资产作价/承诺的三年净利润平均值. 标的资产三年平均预测市盈率较行业平均市盈率折价率=(同行业上市公司平均市盈率-三年 平均预测市盈率)/同行业上市公司平均市盈率 数据来源:各公司重组报告书 2013 年1月1日至 2013 年11 月30 日通过证监会审核的重组项目中以收 益法定价的标的资产三年平均预测市盈率较行业平均市盈率折价的平均值为 73.82%,本次交易标的资产三年平均预测市盈率较行业平均市盈率的折价率为 77.77%, 与其他重组项目基本处于同一水平, 显示本次交易的预估作价具有合理 性. (2)从标的资产所在行业特性分析 公司为钻石珠宝销售商, 专注于钻石首饰的销售. 公司所在的珠宝首饰行业, 特别是钻石首饰领域目前处于高速发展的初期阶段.随着我国经济的持续发展、 城市化进程的推进、 人均收入的稳定增长等因素的影响,人们的消费已经在满足 基本生活需求的基础上,逐步增加了对高档消费品的消费.因此黄金、钻石等珠 宝首饰消费作为消费升级的重要品种已经进入了高速发展阶段. 2009 年我国珠宝首饰年销售总额达到 2,200 亿元,2010 年销售总额达到 2,500 亿元,同比增长 13.64%,成为全球第二大消费国.2011 年,我国珠宝首饰 行业继续保持较快的发展趋势,销售总额发展到 3,800 亿元,同比增长 40%;珠 宝首饰出口达 275 亿美元,同比增长 123.5%.根据 Frost & Sullivan 预测,2011 年至 2015 年我国珠宝行业将保持 38.3%的年均增长率, 到2015 年国内珠宝首饰 市场规模将达 12,900 亿元. 同时,随着社会文化的发展、珠宝市场的国际化,以及我国经济的持续快速 发展,人们对珠宝首饰的认知不断提升变化,消费需求开始呈现多元化、国际化 特征.消费者在看重珠宝首饰美观、保值的同时,更需要满足其在情感表达上的 需求,钻石首饰越来越被人们接受,逐渐普及成为婚庆、纪念日等重要时刻必备 的珠宝首饰和我国城市消费者中最流行的珠宝首饰之一, 预计钻石等珠宝首饰产 品的消费占比将持续提升. 61 虽然近几年我国的钻石珠宝首饰市场增长迅速,但由于人口基数大、人均钻 石拥有率低、 钻石重复购买率低,我国的钻石珠宝首饰行业仍是一个极具市场潜 力的朝阳行业. 根据戴比尔斯 (De Beers) (全球权威钻石机构, 创立于 1888 年) 统计,2008 年中国钻石消费约占全球市场的 8%,并预测到 2016 年中国钻石消 费将占全球市场的 16%. 因此, 钻石珠宝首饰市场的持续高速增长,将为公司后续业绩的持续增长奠 定了坚实的基础. (3)标的资产自身特点 ①全渠道、全覆盖的销售模式 公司采取"实体店+网站+大客户直销"的方式进行销售, 创立了钻石珠宝销售 行业内的特有的全渠道销售模式. 公司现拥有 8 家钻石商场和 1 个商场专柜, 大部分钻石商场的规模都在 1000 平米左右,钻石首饰的款式、种类、数量较传统百货商场专柜丰富,能覆盖不同 消费群体的需求,实现一站式购买. 公司还于 2011 年7月创建了每克拉美钻石网, 实现了钻石首饰销售"电子商 务+实体店面"的全渠道销售模式.公司现有门店既是单独的盈利中心,又是每克 拉美钻石网的物流中心、仓储中心、体验中心和售后服务中心,而每克拉美钻石 网能从线上为线下导入客流量.从而形成钻石销售业的全渠道无缝式销售模式. 2013 年9月,公司设立了大客户部,专门服务于有钻石投资、理财需求的 个人高端客户,对目标客户,通过专业宣讲及一对一 VIP 服务,销售 1 克拉以 上、品质较好、具有长期投资价值的珍稀钻.2013 年10 月,大客户部进一步启 动与银行私人理财部门的深入合作,将通过银行渠道进行投资类钻石的销售. 鲜明的市场定位和成功的营销策略使公司在钻石首饰行业的不同消费者群 体中建立了牢固的市场地位. ②价格优势 62 传统消费者主要通过百货商场中的销售专柜购买钻石首饰,在该模式下,钻 石首饰价格除了采购成本之外还包括支付给商场的销售提成费用, 导致钻石首饰 的销售价格较高. 但在自营钻石商场模式下,公司因不需向百货商场支付高比例 的销售提成费用,相同品质的钻石首饰较传统销售渠道具有较强的价格优势. ③品牌优势 公司是中国珠宝玉石首饰行业协会指定放心示范商场、 国家珠宝玉石质量监 督检验中心驻点商场、 中国保护消费者基金会推介的全国重承诺守信用消费者放 心单位,公司同时被中国互联网协会授予"AAA 级信用企业".2011 年中国商业 联合会珠宝首饰委员会授予每克拉美"中国钻石第一商"荣誉称号, 并于同年通过 ISO9000 质量管理体系认证. ④连锁运营管理体系优势; 公司形成了"精细的标准+有效的培训+严格的监察+先进的商品管理系统"为 一体的连锁运营体系, 公司以标准化的制度流程为基础,以有效的培训和严格的 监察体系为支持,并通过实施 ERP 系统整合了物流、资金流、信息流等资源, 实现经营管理的精细化、 标准化和模式化.公司强大的连锁经营体系是提升经营 业绩、支撑公司未来成长的有力保障. ⑤优良的产品品质及高品质的服务 公司选择国内优秀的钻石首饰企业作为产品供应商.为保证产品品质,公司 产品品质检验团队大多拥有 GIA 或HRD 国际钻石分级证书. 公司建立了完善的 商品管理体系,在商品采购、工厂加工、出货、上货、店面陈列等各个环节对产 品品质进行把控,从钻石采购中每粒钻石基本的净度、颜色到切工比例的要求, 到工厂对于倒模、执膜、镶石、工艺选定等所有涉及的环节均作了详尽的要求, 建立了详尽的质量检验标准. 所有产品均取得国家珠宝玉石质量监督检验中心或 国家首饰质量监督检验中心的检验证书, 公司的钻石商场是国家珠宝玉石质量监 督检验中心驻点商场. 为保证品牌服务质量,公司制定了《门店操作管理手册》 、 《门店运营管理手 册》等规范性标准和服务流程,对销售人员的服务进行了详细的规范;制定了严 63 格的培训制度,每年制定详细的年度培训计划,定期对店面人员进行培训;公司 将服务质量融入绩效考核之内; 公司通过监察团队定期对公司服务质量进行检查 并进行整改;公司关注会员管理,制定了相应制度,并且开通了会员专线,妥善 处理消费者退换货和投诉等事宜. (九)审计机构与评估机构独立性情况 在本次重组重组中, 为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人 员与评估机构、人员具备独立性,不存在如下情形: (1)公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估 机构主要股东相同、 主要经营管理人员双重任职、 受同一实际控制人控制等情形. (2)由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执 行审计业务又执行评估业务的情形. 二、交易标的业务情况 (一)标的资产主营业务概况 每克拉美为国内知名的钻石首饰销售企业, 较早在行业内采取细分市场战略, 创立了适合不同消费群体的超大规模每克拉美钻石商场, 以满足不同消费者的差 异化需求,并通过制定精细化和标准化的服务流程、业务规范,建立完善的连锁 体系实现业务经营及终端消费体验的标准化复制. 传统消费者主要通过百货商场中的销售专柜购买钻石首饰,在该模式下,钻 石首饰价格除了采购成本之外还包括支付给商场的销售提成费用, 导致钻石首饰 的销售价格较高. 但在自营钻石商场模式下,公司因不需向百货商场支付高比例 的销售提成费用,相同品质的钻石首饰较其他销售渠道具有较强的价格优势. 截至本预案签署日,公司已在北京、上海、重庆、沈阳、大连等地开设了 8 家钻石商场门店和 1 个专柜,公司大部分钻石商场的规模都在 1,000 平米左右, 钻石首饰的款式、种类、数量较传统百货商场专柜丰富.为拓展网络销售渠道, 公司于 2011 年设立了每克拉美钻石网, 实现了钻石首饰销售的线上和线下联动; 64 此外, 针对日益增长的钻石投资需求,公司设立了大客户部专门针对高端消费者 开展营销服务. 公司在全国范围内的钻石商场分布情况 (二)标的资产的主要产品及服务 公司销售的主要产品为为裸钻、钻石首饰及其他珠宝首饰.公司销售的部分 钻石首饰图片如下: 65 (三)标的资产所处行业概况 1、行业监管部门 公司目前所处行业为珠宝首饰销售行业, 主管部门为国土资源部珠宝玉石首 饰管理中心,该中心是一个从事珠宝玉石的鉴定、科研、教学、评估、媒体宣传 和职业技能鉴定的国家事业性单位. 珠宝首饰行业的自律管理目前主要由中国珠宝玉石首饰行业协会负责, 原行 业主管部门的部分职能逐渐为行业协会所代替. 中国珠宝玉石首饰行业协会成立 于1991 年,是经国家民政部批准成立的全国性珠宝玉石首饰行业协会,为社团 法人.中宝协通过开展"中国珠宝首饰业驰名品牌"和"中国珠宝玉石首饰行业放 心示范店"活动,促进了国内珠宝玉石首饰行业规范有序发展.同时,中宝协配 合中国名牌战略推进委员会积极开展"中国名牌"推荐评选活动; 积极向政府反映 行业、会员诉求,就行业发展的相关政策提出建议和意见,并协助政府完成有关 行业课题研究,制定和参与行业标准和行业发展规划,完善行业管理,促进行业 发展;通过每年组织北京、上海、深圳三大国际珠宝展览,为企业开拓市场创造 条件.目前,珠宝首饰行业属于市场化程度较高的行业,政府部门和行业协会仅 对本行业实行行业宏观管理, 企业的业务管理和生产经营完全按照市场化方式进 行. 2、主要产业政策 我国政府为鼓励和发展珠宝玉石首饰行业, 先后出台了不少有利的政策措施. 2000 年10 月,上海钻石交易所正式成立;2002 年10 月,上海黄金交易所正式 运行;2003 年5月,中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、 销售业务在内的 26 项行政审批项目,标志着黄金、白银等贵金属及其制品从管 理体制上实现了市场的全面开放. 同时,税收政策方面,也针对钻石、黄金及铂金等出台了一系列税收调整措 施, 包括通过黄金交易所的黄金交易的增值税实行即征即退,通过上海钻石交易 所进口的钻石免征进口关税等等. 66 其次, 为培育和规范珠宝玉石首饰市场, 国家相继制定了一系列标准和规定, 如《珠宝玉石名称》 、 《珠宝玉石鉴定》 、 《钻石分级》 、 《金银饰品标识管理规定》 以及 《首饰贵金属纯度的规定及命名方法》 等, 各省市也制定了多项办法、 标准. 这为中国珠宝首饰企业规范发展和参与国际竞争奠定了良好基础. 3、钻石首饰销售行业发展前景 (1)我国人均可支配收入持续增长,消费升级带来钻石首饰消费市场快速 成长 近年来,我国人均可支配收入保持持续稳定的增长,消费者日益富裕.国际 经验表明,当一个国家人均 GDP 达到 3,000 美元时,居民的消费支出将由以衣 食为主的生存型、温饱型,向享受型、发展型快速转变.2011 年,我国人均 GDP 达到 21,810 元,标志着我国已正式迈入消费结构快速调整时期.珠宝首饰作为 可选消费品,是最受益于消费结构变化的产品.我国拥有 10 多亿的消费群体, 随着居民对钻石首饰的日渐接受、购买力的提升、消费群体的普及,消费升级将 带来国内珠宝消费支出的快速增长,钻石首饰消费将进入快速发展期. 我国城镇居民人均可支配收入情况(单位:元) 数据来源:国家统计局 (2)我国人均珠宝首饰拥有率低,未来具有广阔发展前景 6280 6860 7703 8472 942210493 11760 13786 15781 17175 19109 21810 0 5000 10000 15000 20000 25000 67 我国人口基数大, 但目前人均珠宝拥有率还很低.特别是钻石消费主要集中 在大中城市,人均钻石拥有率、消费次数及消费层次都有很大的提升空间.与世 界发达国家横向比较,中国人均珠宝首饰消费额显著偏低.根据 Frost & Sullivan 统计,2009 年中国人均珠宝首饰消费额仅有 19 美元,远远落后于美国和欧盟的 260 美元和 214 美元. 根据中国珠宝玉石首饰管理中心的统计,2012 年中国人均 珠宝消费金额为 200 元, 也仍远远低于发达国家的消费水平, 未来提升空间巨大. (3)婚庆市场不断扩大,构成对钻石珠宝首饰的刚性需求 1949 年建国到目前为止,我国经历了三次人口生育高峰,第一次出生高峰 发生于 1949 年至 1957 年之间,第二次出生高峰发生于 1962 年至 1970 年之间, 第三次出生高峰发生于 1981 年至 1990 年之间,在该期间人口出生率在 1987 年 达到 23.3‰的峰值,9 年净增人口 1.43 亿,增长量高于前两次生育高峰.20 世界80 年代出生的这批人群目前已处于婚嫁阶段,且具有一定的经济实力,成为 钻石首饰的主要消费群体. 此外, 根据国家统计局的数据显示, 自2002 年以来, 每年我国的结婚人口保持了一定比例的增长,而钻戒逐渐成为结婚必需品,结婚 人口的增长必然也将带动钻石首饰消费的稳步增长. 我国自 2002 年以来结婚登记数量(单位:万对) 数据来源:国家统计局 (4)钻石供需不平衡、原材料价格上涨,钻石投资需求将增加 786 805 811 823 849 867 945 991 1,098 1,212 1,241 1,302 - 200 400 600 800 1,000 1,200 1,400 68 作为地球上最为稀少的天然矿物资源之一,钻石的勘探成本不断增加,总体 产能不足,在钻石需求不断增加的同时,受钻石矿山较长的勘测、评估和开发周 期等因素的影响, 钻石供给却难以同步增长,从而导致了钻石的长期供需关系不 平衡, 且这种不平衡将在相当长时间内存在, 钻石的价格在未来存在上涨的趋势. 随着人们对钻石认识的不断深入, 逐渐意识到钻石由于其本身具有的稀缺性及国 际通用的 4C 标准,使其具有较强的抗通胀能力和投资价值,未来钻石的投资需 求将进一步增加. (四)标的资产主要的经营模式 1、采购模式 每克拉美采购的原材料主要为裸钻和成品钻石首饰. 裸钻主要通过上海钻石 交易所的会员单位进行采购、 成品钻石首饰主要通过国内钻石首饰加工制造企业 采购.公司严格执行 ISO 质量体系文件中的《采购控制程序》 ,通过对采购过程 实施质量控制, 确保所采购的钻石产品在符合质量标准的同时能够及时提供给消 费者.公司的采购流程如下图所示: 2、生产模式 每克拉美为钻石首饰销售商,其销售的钻石首饰均通过外购买入,公司无设 计、生产环节.如客户对设计、加工有特殊要求,可通过公司指定专业设计师并 通过钻石加工企业定制完成, 由于每克拉美销售规模较大,并在市场上具有较强 知名度,因此客户通过公司下单可降低设计和加工成本. 3、销售模式 每克拉美目前采用的是实体店+网站+大客户直销"的全渠道销售模式. 69 (1)钻石商场自营销售模式 公司主要通过开始钻石商场的模式进行实体店自营销售, 公司钻石商场自营 销售模式又分为直营模式和联营模式,不同模式的介绍如下表所示: 直营模式 在购物广场租赁场地,设立直营店,属公司的分支机构,经营所需人、财、 物全部由公司负责,货款由公司自行收取,形成独立的盈利中心. 联营模式 在商场设立专柜店面,与商场联合经营.公司不交纳商场租金,店面形象 由公司负责按统一形象标准装修,货品由公司自主统一配送及摆置,并聘 请销售员销售.顾客购买货品后,由商场收取货款,并开具发票.双方在 合同约定结算期间对账结算,所收取货款在扣除商场按照商品销售收入一 定比例计算的分成后,返款给公司. 报告期内, 公司通过直营模式销售产品的收入占公司当期自营模式销售产品 收入的比例达到 99%以上. 截至本预案签署日,每克拉美在国内开设了 8 家钻石商场门店和 1 个专柜, 具体情况如下表所示: 序号 店名 城市 开业时间 模式 1 蓝色港湾店 北京 2010 年1月直营模式 2 大钟寺中坤广场店 北京 2010 年12 月 直营模式 3 翠微嘉茂店 北京 2011 年7月直营模式 4 南坪协信星光广场店 重庆 2011 年11 月 直营模式 5 佳兆业购物广场店 大连 2012 年2月直营模式 6 沈阳新世界百货店 沈阳 2012 年7月联营模式 7 西市城购物中心店 西安 2012 年9月直营模式 8 上海虹桥天都店 上海 2012 年12 月 直营模式 9 沈阳太原街店 沈阳 2013 年6月联营模式 10 宁夏新华百货店 宁夏 2013 年9月参股模式 注: 因股东改变经营方案, 宁夏新百公司已于 2013 年11 月18 日召开股东会审议通过 解散事宜,停止一切经营活动,目前公司正在履行清算程序,待清算完毕后,宁夏新百将予 以解散,并履行工商注销手续. 下图是公司自营店面形象: 70 (2)网络销售模式 71 公司于 2011 年7月创立了每克拉美钻石网(http://www.mklm.cn/)并开始通 过网络销售钻石首饰产品. 通过网络销售和钻石商场相结合的销售模式,实现了 消费者在网上选择钻石首饰, 支持在线支付或货到付款,并可由消费者自主选择 快递送达或自行在钻石商场提取产品的物流模式,为消费者提供了便利,同时也 增强了消费者通过网络购买钻石的消费体验.此外,利用互联网的传播优势,每 克拉美钻石网有效提高了公司品牌的知名度. 每克拉美充分利用线上和线下资源, 实现了钻石商场与每克拉美钻石网的有 机结合.公司在钻石商场内设置线上体验区,钻石商场成为钻石网的体验中心、 仓储中心、配送中心和售后服务中心,有效实现了线上与线下的联动. 公司通过网络销售的流程如下: (3)大客户直销模式 近年来受全球钻石原生矿供应有限、钻石需求持续上涨等因素的影响,钻石 价格保持了持续稳定的增长. 随着消费者对钻石认识的加深,逐渐意识到钻石由 于其稀缺性及国际通用的 4C 标准,使其具备了较强的抗通胀能力和投资价值, 因此,近年来钻石成为一些高端消费者的投资选择. 大客户部针对有投资需求的高端消费者所销售的钻石基本为 1 克拉以上、 品 质较好具有长期投资价值的珍稀钻石.同时,公司在每个钻石商场专设大客户经 72 理并在每克拉美钻石网开辟大客户专栏,专门针对高端消费者进行销售.大客户 部的初始客户群体为银行及高端会所的 VIP 客户,未来将逐步推广到有投资需 求的普通消费者. 目前公司已与部分商业银行向银行高端客户直销钻石签订了合 作框架协议. (4)产品定价模式 公司产品定价采取根据市场差异化程度和不同定位、 按不同档次产品分类定 价的策略. 每类产品定价主要采用固定毛利率的基本原则确定,各产品价格区间 和市场指导价由公司统一制订. 为保持产品竞争力和提高市场占有率, 公司在定价策略确定的价格区间范围 内,根据市场反馈的实际销售情况、竞争对手价格、销售毛利率水平、价格趋势 和销售趋势等因素综合分析后,定期对指导价格水平进行评估和适时调整. (五)标的资产的经营情况 1、公司的主营业务收入及成本结构情况 (1)公司最近两年及一期的主营业务收入及其构成情况 报告期内,公司的主营业务收入按照产品分类的构成情况如下: 单位:万元 2013 年1-9 月2012 年度 2011 年度 收入 占比 收入 占比 收入 占比 钻石及钻石首饰 30,522.85 80.25% 34,974.86 88.06% 16,141.41 61.10% 金银首饰 5,763.18 15.15% 3,579.49 9.01% 4,225.37 16.00% 投资金银 1,721.87 4.53% 1,030.36 2.59% 3,556.09 13.46% 水晶翡翠及其他 27.92 0.07% 131.79 0.33% 2,493.10 9.44% 合计 38,035.82 100.00% 39,716.49 100.00% 26,415.98 100.00% 注:以上数据未经审计 报告期内,公司的主营业务收入按照自营和经销分类的构成情况如下: 单位:万元 2013 年1-9 月2012 年度 2011 年度 收入 占比 收入 占比 收入 占比 自营 30,953.13 81.38% 34,767.59 87.54% 25,901.94 98.05% 经销 7,082.69 18.62% 4,948.91 12.46% 514.04 1.95% 合计 38,035.82 100.00% 39,716.49 100.00% 26,415.98 100.00% 注:以上数据未经审计 73 报告期内, 公司的主营业务收入按照实体店、网站和大客户直销的构成情况 如下: 单位:万元 2013 年1-9 月2012 年度 2011 年度 收入 占比 收入 占比 收入 占比 实体店 37,927.73 99.72% 39,568.93 99.63% 26,378.94 99.86% 网站 65.36 0.17% 147.57 0.37% 37.04 0.14% 大客户直销 42.73 0.11% - 0.00% - 0.00% 合计 38,035.82 100.00% 39,716.49 100.00% 26,415.98 100.00% 注:以上数据未经审计;公司于 2013 年9月成立大客户部开展直销业务,因此 2011 年、2012 年未列示大客户直销业务收入. (2)公司最近两年及一期的主营业务成本及其构成情况 公司主营业务成本全部为采购成本.报告期内,公司主营业务成本按照产品 分类的构成情况如下: 单位:万元 2013 年1-9 月2012 年度 2011 年度 成本 占比 收入 占比 收入 占比 钻石及钻石首饰 19,285.23 76.61% 22,062.77 85.29% 11,225.85 57.29% 金银首饰 4,280.32 17.00% 2,756.53 10.66% 3,555.44 18.15% 投资金银 1,584.94 6.30% 948.37 3.67% 3,058.63 15.61% 水晶翡翠及其他 22.84 0.09% 98.84 0.38% 1,753.79 8.95% 合计 25,173.33 100.00% 25,866.52 100.00% 19,593.71 100.00% 注:以上数据未经审计 报告期内,公司的主营业务成本按照自营和经销分类的构成情况如下: 单位:万元2013 年1-9 月2012 年度 2011 年度 成本 占比 成本 占比 成本 占比 自营 20,841.73 82.79% 22,990.89 88.88% 19,142.10 97.70% 经销 4,331.60 17.21% 2,875.62 11.12% 451.61 2.30% 合计 25,173.33 100.00% 25,866.52 100.00% 19,593.71 100.00% 注:以上数据未经审计 2、标的资产竞争优势和劣势 (1)标的资产的竞争优势 ①全渠道、全覆盖的销售模式 74 每克拉美采取"实体店+网站+大客户直销"的方式进行销售,创立了钻石 珠宝销售行业内的特有的全渠道销售模式. 每克拉美现拥有 8 家钻石商场和 1 个商场专柜, 公司大部分钻石商场的规模 都在 1000 平米左右,钻石首饰的款式、种类、数量较传统百货商场专柜丰富, 能覆盖不同消费群体的需求,实现一站式购买. 每克拉美还于 2011 年7月创建了每克拉美钻石网, 实现了钻石首饰销售 "电 子商务+实体店面"的全渠道销售模式.公司现有门店既是单独的盈利中心,又 是每克拉美钻石网的物流中心、仓储中心、体验中心和售后服务中心,而每克拉 美钻石网能从线上为线下导入客流量, 从而形成每克拉美钻石销售的全渠道无缝 式销售模式. 2013 年9月,每克拉美设立了大客户部,专门服务于有钻石投资、理财需 求的个人高端客户,对目标客户,通过专业宣讲及一对一 VIP 服务,销售 1 克 拉以上、品质较好、具有长期投资价值的珍稀钻.2013 年10 月,大客户部进一 步启动与银行私人理财部门的深入合作, 将通过银行渠道进行投资类钻石的销售. 鲜明的市场定位和成功的营销策略使公司在钻石首饰行业的不同消费者群 体中建立了牢固的市场地位. ②价格优势 传统消费者主要通过百货商场中的销售专柜购买钻石首饰,在该模式下,钻 石首饰价格除了采购成本之外还包括支付给商场的销售提成费用, 导致钻石首饰 的销售价格较高. 但在自营钻石商场模式下,公司因不需向百货商场支付高比例 的销售提成费用,相同品质的钻石首饰较传统销售渠道具有较强的价格优势. ③ 品牌优势 每克拉美是中国珠宝玉石首饰行业协会指定放心示范商场、 国家珠宝玉石质 量监督检验中心驻点商场、 中国保护消费者基金会推介的全国重承诺守信用消费 者放心单位,公司同时被中国互联网协会授予"AAA 级信用企业" .2011 年中 国商业联合会珠宝首饰委员会授予每克拉美"中国钻石第一商"荣誉称号,并于 同年通过 ISO9000 质量管理体系认证. 75 ④连锁运营管理体系优势; 每克拉美形成了"精细的标准+有效的培训+严格的监察+先进的商品管理系 统"为一体的连锁运营体系,公司以标准化的制度流程为基础,以有效的培训和 严格的监察体系为支持,并通过实施 ERP 系统整合了物流、资金流、信息流等 资源,实现经营管理的精细化、标准化和模式化.公司强大的连锁经营体系是提 升经营业绩、支撑公司未来成长的有力保障. ⑤ 优良的产品品质及高品质的服务 每克拉美选择国内优秀的钻石首饰企业作为产品供应商.为保证产品品质, 公司产品品质检验团队大多拥有 GIA 或HRD 国际钻石分级证书. 公司建立了完 善的商品管理体系,在商品采购、工厂加工、出货、上货、店面陈列等各个环节 对产品品质进行把控, 从钻石采购中每粒钻石基本的净度、颜色到切工比例的要 求,到工厂对于倒模、执膜、镶石、工艺选定等所有涉及的环节均作了详尽的要 求, 建立了详尽的质量检验标准.所有产品均取得国家珠宝玉石质量监督检验中 心或国家首饰质量监督检验中心的检验证书, 公司的钻石商场是国家珠宝玉石质 量监督检验中心驻点商场. 为保证品牌服务质量,每克拉美制定了《门店操作管理手册》 、 《门店运营管 理手册》等规范性标准和服务流程,对销售人员的服务进行了详细的规范;制定 了严格的培训制度,每年制定详细的年度培训计划,定期对店面人员进行培训; 公司将服务质量融入绩效考核之内; 公司通过监察团队定期对公司服务质量进行 检查并进行整改;公司关注会员管理,制定了相应制度,并且开通了会员专线, 妥善处理消费者退换货和投诉等事宜. (2)标的资产的竞争劣势 每克拉美自开展业务以来主要依赖积累的自有资金及银行贷款来扩大生产 经营.外部融资渠道主要为银行借款,且由于企业所处行业性质,公司的借款主 要为流动贷款. 单一的融资渠道增加了公司的财务成本和流动性风险,也限制了 公司的发展速度. 目前公司经营状况良好,但如需进一步提升行业地位和盈利能 76 力,就必须加大资金投入.若仅靠积累的自有资本或银行借款,公司发展会受到 限制. (六)报告期内标的公司主要客户情况 每克拉美最近两年及一期向前五大客户的销售情况如下: 单位:万元 年度 客户名称 金额 占营业收入比例 2013 年1-9 月 北京首贸物资销售有限公司 5,538.61 14.55% 中讯财通国际贸易(北京)有限公司 1,367.52 3.59% 北京金泰众和投资有限公司 1,282.05 3.37% 北京晨铭投资有限公司 1,156.41 3.04% 北京六元农庄有限公司 854.70 2.25% 合计 10,199.30 26.80% 2012 年 北京首贸物资销售有限公司 3,513.52 8.83% 北京东方聚诚投资有限公司 1,761.81 4.43% 北京晨铭投资有限公司 862.74 2.17% 北京友诚联通商贸集团 341.88 0.86% 河北宝申市政工程有限公司 245.98 0.62% 合计 6,725.93 16.91% 2011 年 盛世美钻珠宝(北京)有限责任公司 364.47 1.37% 北京时代华伦房地产经纪有限公司 220.51 0.83% 北京首贸物资销售有限公司 149.57 0.56% 大连保税区昌兴贸易 102.56 0.38% 完美伊克(北京)经贸有限公司 63.99 0.24% 合计 901.11 3.38% 报告期内, 公司不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过 50%或严 重依赖少数客户的情形.公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,持有 每克拉美 5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述客户中拥有权益. (七)报告期内标的公司主要供应商情况 最近两年及一期, 每克拉美向前五大供应商的合计采购额及其占公司年度采 购总额的比例情况如下表: 年度 客户的名称 金额 占总采购金额比 例2013 年1-9 深圳市水贝珠宝有限公司 10,234.54 28.73% 77 年度 客户的名称 金额 占总采购金额比 例月深圳市雅诺信珠宝首饰有限公司 4,880.67 13.70% 深圳市晶永恒珠宝有限公司 3,876.24 10.88% 山东太阳名翠世家珠宝有限公司 3,650.96 10.25% 深圳市金尔曼珠宝首饰有限公司 1,753.07 4.92% 合计 22,686.07 68.47% 2012 年 深圳市水贝珠宝有限公司 10,453.02 26.97% 深圳市金尔曼珠宝首饰有限公司 7,210.35 18.60% 东莞市金叶珠宝有限公司 3,896.33 10.05% 深圳市水贝国际珠宝交易中心有限公司 2,693.00 6.95% 深圳市荟丰珠宝首饰有限公司 2,459.14 6.34% 合计 26,711.84 68.91% 2011 年 深圳市福麒珠宝首饰有限公司 7,693.09 28.08% 深圳市金尔曼珠宝首饰有限公司 4,599.53 16.79% 深圳市金至尊珠宝首饰有限公司 2,984.27 10.89% 中国工商银行股份有限公司北京市分行 2,449.50 8.94% 华比钻石(上海)有限公司 1,414.99 5.16% 合计 19,141.38 69.87% 报告期内, 公司不存在向单个供应商采购金额超过 50%或严重依赖少数供应 商的情形.公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,持有每克拉美 5% 以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述客户中拥有权益. 78 第六章 本次交易定价及依据 一、交易标的的定价及依据 根据交易双方签订的本次重组框架协议, 交易双方同意交易标的以评估机构 出具的评估报告的评估价值为基础协商确定交易价格. 目前评估机构的评估工作 尚未完成.根据管理层初步估算,本次交易标的资产每克拉美 100%股权的预估 值为 51,142.74 万元,经交易各方初步确定交易价格为 5.10 亿元.本次交易的最 终交易价格由交易各方以经具有证券业务资格的评估机构出具评估报告的评估 结果为依据协商确定. 二、公司发行股份的定价及依据 根据《重组办法》的有关规定,本次发行股份的价格不得低于本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价.交易均价的计 算公式为: 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量. 本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日. 依据 定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价,拟定本次发行价格为 21.96 元/ 股. 在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格和发行数量亦将作相应 调整. 79 第七章 本次交易对上市公司的影响 由于与交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中, 具体评估和财务数据尚未确定,以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测 值和拟发行股份为基础进行分析. 一、本次交易对公司业务的影响 本次交易前,本公司主营业务为智能化电子式电能表、用电自动化管理系统 及终端产品的研发、生产和销售.公司业务较为单一,业务增长速度有限,抗风 险能力有待进一步提升.通过本次交易,本公司将持有每克拉美全部股权.标的 资产优良,具有较强盈利能力和前景,报告期内主营业务收入与净利润均大幅提 升.本次交易完成后,公司将新增钻石首饰销售业务,该业务具备较强的盈利前 景,有利于优化公司业务结构,增强核心竞争力、公司抗风险能力、持续经营能 力及抗风险能力. 本次交易完成后,公司的生产经营独立于控股股东,不存在对其他第三方的 重大依赖,有利于增强公司独立性. 二、本次交易对公司盈利能力的影响 由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成,目前公司只能 根据现有的财务和业务资料, 在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提 下,对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算,具体数据以审计结果、评 估结果及经审核的盈利预测报告为准. 本次交易前, 本公司 2011 年、 2012 年和 2013 年1-9 月归属于母公司的净利 润分别为 2,069.63 万元,2,114.72 万元和 685.93 万元.每克拉美 2011 年、2012 年和 2013 年1-9 月实现净利润(未经审计)分别为 772.75 万元,1,864.61 万元和 2,713.62 万元. 80 根据管理层的初步预测,标的资产在 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 对应的预测净利润预测值(未经审计)分别为 3,930.73 万元、4,771.06 万元、 6,606.18 万元和 8,458.75 万元.本次交易将大幅提升上市公司的盈利能力以及可 持续发展能力. 根据管理层的初步测算,本次交易完成后,上市公司和标的资产整合后截至 2013 年9月30 日的资产负债率约为 32.02%,公司认为财务风险可控. 三、本次交易对公司同业竞争的影响 公司将通过本次交易购买每克拉美 100%股权,交易完成后公司将持有每克 拉美的全部股权.本次交易完成后,公司的控股股东仍为汉桥机器厂有限公司, 郝毅、天鸿伟业将直接持有上市公司超过 5%的股权.郝毅、天鸿伟业已承诺所 控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业目前均未从事 任何与上市公司和每克拉美构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动, 未来也 将不经营与上市公司和每克拉美相同或类似的业务.因此,本次交易不会导致同 业竞争. 四、本次交易对公司关联交易的影响 本次交易前上市公司与标的资产不存在关联交易. 本次发行股份购买资产交 易对方为持有每克拉美 100%股权的直接股东,包括郝毅、北京天鸿伟业科技发 展有限公司和北京广袤投资有限公司, 本次发行股份购买资产的交易对方在本次 交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系. 因此, 本次交易不构成关联交易. 此外,本次交易完成后,上市公司的控股股东和关联方不存在占用上市公司 资金的情形. 五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 本次交易前公司的总股本为 8,000 万股.假定本次重组新增 2,322.40 万股 A 股股票,募集配套资金新增 859.89 万股 A 股股票,本次交易后,公司控股股东 和控制权结构不会发生变化.本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示: 81 项目 本次重组前 本次重组后 本次重组+募集配套 资金后 持股数 (万股) 持股比例 持股数 (万股) 持股比例 持股数 (万股) 持股比 例 汉桥机器厂有限公司 5,100.00 63.75% 5,100.00 49.41% 5,100.00 45.61% 深圳市荣安电力科技有 限公司 900 11.25% 900.00 8.72% 900.00 8.05% 其他公众持股 2,000.00 25.00% 2,000.00 19.38% 2,000.00 17.89% 郝毅 - - 1,184.43 11.47% 1,184.43 10.59% 北京天鸿伟业科技发展 有限公司 - - 673.50 6.52% 673.50 6.02% 北京广袤投资有限公司 - - 464.48 4.50% 464.48 4.15% 募集配套资金新增公众 股东 - - - - 859.89 7.69% 合计 8,000 100.00% 10,322.40 100.00% 11,182.29 100.00% 注:最终股权比例以评估机构出具的评估价值为依据确定的交易价格计算确认. 82 第八章 本次交易的报批事项及风险提示 一、本次交易方案实施需履行的批准程序 (一)本次交易实施已履行的批准程序 1、2013 年10 月18 日,公司第三届董事会第三次会议审议通过《筹划重大 资产重组事项》 . 2、2014 年1月9日,交易对方广袤投资和天鸿伟业分别作出股东决定和股 东会决议,同意本次重组. 3、2014 年1月9日,本公司第三届董事会第七次(临时)会议审议通过本 次重大资产重组预案及相关议案. (二)本次交易尚需获得的授权、批准和核准 本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于: 1、公司召开审议本次交易协议的董事会并通过本次交易的相关议案; 2、本次交易获公司股东大会审议通过; 3、中国证监会核准本次交易; 上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件, 能否取得相关的批准或核准, 以及最终取得批准和核准的时间,均存在不确定性. 二、本次交易的风险提示 (一)标的资产估值风险 以2013 年9月30 日为评估基准日, 公司管理层初步估算收购资产的预估值 为51,142.74 万元,可能与具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的最 终评估结果存在一定差异. 此外,管理层依据目前经营情况对市场发展对交易标的的价值进行了谨慎、 83 合理预测,标的资产最终评估值较账面价值可能增值较大,提请投资者注意. (二)审批风险 本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会就有关事项的 核准,该等事项能否获得相应的批准、核准,以及获得相关批准、核准的时间均 存在不确定性.因此,本次交易最终能否成功实施存在不确定性. (三)钻石首饰销售市场竞争导致毛利率下滑的风险 2011 年、 2012 年、 2013 年1-9 月, 标的资产主营业务毛利率分别为 25.83%、 34.87%和33.82%.中国钻石首饰销售市场处于快速发展的初期阶段,一方面, 国际顶级品牌(如蒂芙尼、卡地亚、宝格丽)和香港著名品牌(如周大福、周生 生)等综合珠宝商均进入了国内市场,另一方面,国内专业钻石销售企业(如全 城热恋、钻石小鸟等)也占据了钻石首饰销售市场一定的市场份额.如随着未来 市场竞争进一步加剧,公司销售的钻石首饰价格可能出现下降,主营业务毛利率 将存在下降的风险. (四)偿债能力风险 截至 2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日和 2013 年9月30 日公司的资 产负债率分别为 89.67%、 84.10%和82.02%, 流动比率分别为 1.04、 1.09 和1.15, 速动比率分别为 0.41、0.21 和0.17.最近两年及一期,标的资产一直处于快速发 展阶段, 主要通过银行短期借款和股东借款等债务融资来满足企业扩张中的资金 需求,因此公司资产负债率较高.由于所在行业具有存货量大、存货价值高等特 点,标的资产流动比率和速动比率较低. 尽管标的资产存货具有很强的变现能力,且随着本次交易的完成,公司将通 过拓展融资渠道、适度管理存货数量、募集配套资金等措施降低资产负债率,提 高流动比率和速动比率.但如果宏观金融环境发生变化、银行信贷政策变化和利 率上升将导致公司运营资金周转压力增大,偿债能力受到影响,同时利率的上升 也将增加公司财务费用支出,对经营业绩产生不利影响. (五)存货余额较大的风险 截至 2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日和 2013 年9月30 日标的资产 84 的存货余额分别为 12,603.42 万元、25,348.11 万元和 36,579.78 万元,占资产总 额的 56.97%、73.96%和80.58%.这主要由行业特点和标的资产自身的经营模式 所决定:1、标的资产的存货以钻石及钻石饰品等产品为主,款式繁多且单位价 值较高;2、标的资产成立时间较短,目前处于扩张期,门店数量的不断增加及 钻石品种款式的多样化,致使存货余额不断上升;3、鉴于近年来钻石价格处于 稳中有升的态势,因此主动采购钻石为未来新店扩张储备货品,并进行保值,也 致使标的资产存货余额不断上升.如果钻石价格出现大幅度下跌,标的资产将面 临计提存货跌价准备的风险,从而导致公司经营业绩的下滑. (六)股票市场波动的风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、 资金、供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心 理因素的变化而产生波动. 股票的价格波动是股票市场的正常现象.为此,本公司提醒投资者必须具备 风险意识,以便做出正确的投资决策.同时,本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水 平;另一方面将严格按《公司法》 、 《证券法》等法律、法规的要求规范运作. 本次交易完成后,公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《公司信息披 露管理制度》 ,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投 资决策. 85 第九章 保护投资者合法权益的相关安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益, 本次交易过程将采取以下安排 和措施: 一、及时、公平披露本次交易的相关信息 本次交易属于上市公司重大事件,公司已经切实按照《上市公司信息披露管 理办法》 、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息 披露义务,并将继续严格履行信息披露义务.为保护投资者合法权益,防止本次 交易对股价造成波动,交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施, 及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息.本预案披露后,公司将继续 按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况. 二、确保本次交易定价公平、公允 交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评 估和盈利预测审核,确保本次交易的定价公允、公平、合理.为本次交易提供审 计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格. 同时, 公司独立董事将对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意 见.公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜 和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见. 三、严格履行相关程序 本次交易涉及上市公司重大事件,公司已经切实按照《证券法》 、 《重组管理 办法》 、 《上市公司信息披露管理办法》 、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》的要求履行了信息披露义务.本预案披露后,公司将继续严格履行 信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可 能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况. 此外, 本次交易的标的资产尚未完成具有证券业务资格的审计机构和资产评 86 估机构出具的审计、评估报告;公司已聘请独立财务顾问对本预案出具独立财务 顾问核查意见.待相关审计、评估工作完成后,公司将编制《深圳浩宁达仪表股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案) 》并再次提交董事 会讨论,独立董事将就相关事项发表独立意见,独立财务顾问和法律顾问将对本 次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书.本次交易的重组报告书、独立财务 顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟 于股东大会召开通知公告时公告. 四、本次重组期间损益的归属 本次重组期间损益归属的具体情况参见本预案"第四章 本次交易的具体方 案二、 《重组框架协议》摘要 (二)标的资产的交割和过渡期损益承担" . 五、关于盈利预测补偿的安排 本次重组期间损益归属的具体情况参见本预案"第四章 本次交易的具体方 案三、 《盈利预测补偿协议》摘要" . 六、本次发行股份锁定期限承诺 本次重组发行股份的锁定期承诺请参见本预案"第四章 本次交易的具体方 案二、 《重组框架协议》摘要 (四)发行股份的锁定期" . 七、提供网络投票平台 本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告, 提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议. 本公司将根据中国证监 会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,给参加股东大 会的股东提供便利,就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现 场投票,也可以直接通过网络进行投票表决.股东大会所作决议必须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过. 87 第十章 其他重大事项 一、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查报告 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26 号上市公司 重大资产重组申请文件》 (证监会公告[2008]13 号) 、 《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》 (证监公司字[2007]128 号)以及深交所的相关要求, 本公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕 交易进行了自查,并由相关内幕信息知情人出具了自查报告.根据各相关人员出 具的自查报告及深圳证登公司查询结果, 相关内幕知情人买卖上市公司股票情况 如下: (一)上市公司和其控股股东汉桥机器厂及其董事、监事、高级管理 人员及直系亲属停牌前六个月内交易浩宁达股票的情况 根据自查报告及深圳证登公司查询结果,浩宁达、汉桥机器厂及其董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属在本次浩宁达停牌日前六个月内无交易浩宁达股 票的行为. (二)交易对方及其关联人停牌前六个月内交易浩宁达股票的情况 根据自查报告及深圳证登公司查询结果, 每克拉美股东天鸿伟业在本次浩宁 达停牌日前六个月存在买卖浩宁达股票的行为,具体情况如下: 买入情况 买入时间 合计数量(股) 买入均价(元) 合计金额(元) 2013 年8月21 日20,000 23.03 460,600 卖出情况 卖出时间 合计数量(股) 卖出均价(元) 合计金额(元) 2013 年9月16 日19,000 21.432 407,216 最新持仓情况 持仓数量(股) 持仓金额(元) 1,000 21,830 深圳浩宁达仪表股份有限公司本次资产重组动议时间为 2013 年10 月4日, 本次交易停牌前 6 个月内天鸿伟业买卖浩宁达股票的交易行为完全是天鸿伟业 88 投资部门根据其独立判断进行的,不存在利用内幕信息进行交易的情况.同时, 天鸿伟业 2013 年8月买入浩宁达股票的均价为 23.03 元/股,2013 年9月卖出浩 宁达股票的均价为 21.432 元/股,不存在因上述交易获利的情况. 此外,天鸿伟业承诺:自自查报告出具日起至本次重组终止之日,如天鸿伟 业购买或出售深圳浩宁达仪表股份有限公司的股票, 将在事实发生 2 日内书面告 知深圳浩宁达仪表股份有限公司. 综上,经核实,上述交易为相关投资主体自主决策的投资行为,与本次重大 资产重组不存在关联关系, 不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的 情形. 除天鸿伟业外,本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员及直系 亲属在本次浩宁达重组停牌日前六个月内无交易浩宁达股票的行为. (三)交易标的及其关联人停牌前六个月内交易浩宁达股票的情况 根据自查报告及深圳证登公司查询结果,每克拉美及其董事、监事、高级管 理人员及直系亲属在本次浩宁达重组停牌日前六个月内无交易浩宁达股票的行 为. (四) 本次相关中介机构、 经办人员及其直系亲属停牌前六个月内交 易浩宁达股票的情况 根据自查报告及深圳证登公司查询结果, 西南证券作为本次重组独立财务顾 问,在本次浩宁达停牌日前六个月存在买卖浩宁达股票的行为,具体情况如下: 法人名称 营业执照号/执 业许可证号 股票账户 账户类 型 交易动机(主动、被动、量化等) 西南证券股 份有限公司 500000000001 505 520000027 自营 本次在自查时间范围期间对浩宁 达股票的买卖系量化投资部基于 量化指数跟踪投资模型选股交 易,属于创新业务中的被动式一 揽子股票交易. 本次交易停牌前 6 个月至本自查报告出具日买卖浩宁达(002356)股票的情形 买入情况 买入次数 合计数量(股) 买入均价(元) 合计金额(元) 24 10,700 19.91206 213,059 卖出情况 卖出次数 合计数量(股) 卖出均价(元) 合计金额(元) 30 13,200 19.7622 260,861 89 最新持仓情况 持仓数量(股) 持仓金额(元) 700 15,281 注:本次交易停牌为 2013 年10 月8日,停牌前 6 个月起始日为 2013 年4月8日. 深圳浩宁达仪表股份有限公司本次资产重组动议时间为 2013 年10 月4日, 西南证券进行上述股票买卖系西南证券量化投资部基于量化指数跟踪投资模型 选股交易,属于创新业务中的被动式一揽子股票交易.其买卖股票时并未知悉重 组事宜,股票买卖有关经办人员未参与本次资产重组决策,该等买卖行为与本次 重组事项不存在关联关系,也不涉及内幕交易. 此外, 西南证券在经营过程中严格按照监管部门规定重视加强业务操作的合 规性管理.为规范敏感信息传递,严格控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务 部门之间不当流动使用,防范内幕交易和利益冲突的发生,依据中国证券业协会 《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定,西南证券发布实施了《西南证券股份 有限公司信息隔离墙管理办法》和《西南证券股份有限公司信息隔离观察名单与 限制名单管理办法》 ,对于投资银行业务和自营业务之间通过观察与限制名单等 措施实现信息隔离墙管理.本次重组启动后,西南证券第一时间将浩宁达列入公 司股票限制名单,后续公司其他业务部门决策时对该公司采取主动回避政策.信 息隔离相关管理办法的严格执行有效确保西南证券避免自营投资等部门利用非 公开信息交易的机会. 此外,根据《证券公司信息隔离墙制度指引》 、 《西南证券股份有限公司信息 隔离墙管理办法》和《西南证券股份有限公司信息隔离观察名单与限制名单管理 办法》 ,西南证券承诺:自自查报告出具日起至本次重组终止之日,西南证券不 再购买深圳浩宁达仪表股份有限公司的股票. 除此之外,本次重组相关中介机构、经办人员及其直系亲属在本次停牌日前 六个月内无交易浩宁达股票的行为. (五)其他情况说明 本公司筹划本次重大资产重组事项,采取了严格的保密措施,限制内幕信息 知情人范围,与相关各方安排签署保密协议,并履行了相关的信息披露义务,及 时进行了股票临时停牌处理,不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形,不90 存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为. 二、关于公司股票是否异常波动的说明 公司股票因重大资产重组自 2013 年10 月8日起停牌. 在2013 年8月30 日至2013 年9月30 日(本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日)期间,浩宁 达的股价从 22.05 元/股下跌至 21.83 元/股,下跌幅度为 1.00%;深证综指从 1,014.44 点上涨至 1,056.55 点,上涨幅度为 4.15%;制造业行业指数(中国证监 会行业划分标准)从1,716.95 点上涨至 1,772.82 点,上涨幅度为 3.25%.剔除大 盘因素和同行业板块因素影响,公司股价在股价重大敏感信息公布前 20 个交易 日内累计涨跌幅不超过 20%, 未达到 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》 (证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准. 三、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第 七条规定相关主体包括:1、本公司董事、监事、高级管理人员;2、本公司控股 股东汉桥机器厂及其董事、监事、高级管理人员;3、交易对方天鸿伟业、广袤 投资及其董事、监事、高级管理人员及自然人郝毅;4、为本次重大资产重组提 供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员. 根据上述主体分别出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息,上 述主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查的情形, 不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情 形.本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形. 四、前次募投资金使用情况 (一)募集资金基本情况 2010 年1月18 日深圳浩宁达仪表股份有限公司经中国证券监督管理委员会 "证监许可[2010]80 号"文核准,向社会公众公开发行人民币普通股(A 股) 20,000,000 股,发行价格为每股人民币 36.50 元.截至 2010 年2月1日,公司 募集资金总额为人民币 730,000,000.00 元, 扣除发行费用人民币 42,704,000.00 91 元,实际募集资金总额为人民币 687,296,000.00 元.上述发行募集资金到位情 况已经广东正中珠江会计师事务所广会所验字[2010]第08001550133 号 《验资报 告》审验. 根据"上市公司执行企业会计准则监管问题解答"的要求,发行股票过程中 发生的广告费、路演费、酒会及其他费用应该在发生时计入当期损益,在收到募 集资金时,由于尚未界定发行费用的范围,公司已将上述费用 4,733,600.00 元 包含到发行费用,2010 年12 月已将其调增资本公积,并将其从基本户转回募集 资金账户. 调整后,发行费用为人民币 37,970,400.00 元,实际募集资金总额为人民 币692,029,600.00 元. (二)募集资金的实际使用情况 1、募集资金使用情况对照表 92 单位:万元 募集资金总额 69,202.96 本年度投入募集资金总额 3,543.35 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 25,600.00 已累计使用募集资金总额 29,496.63 累计变更用途的募集资金总额比例 36.99% 承诺投资项目和超募资金投向 是否 已变 更项 目 募集资金承诺 调整后投资 总额(1) 本年度 截至期末累 计 截至期末 投资进度 (%)(3)= (2)/(1) 项目达到 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是 否发生重大变 化 投资总额 投入金额 投入金额(2) 预定可使用状态 日期 承诺投资项目 增资南京浩宁达电能仪表制造有 限公司实施电子式电能表及用电 自动化管理系统终端项目 是20,000.00 0.00 2,345.00 不适用 - - 电能计量仪表及用电自动化管理 系统终端技改建设项目 是5,600.00 0.00 214.32 不适用 - - 企业技术研发中心建设项目 否3,000.00 3,000.00 1,593.19 53.11% 2011 年6月30 日否否营销网络建设项目 否1,900.00 1,900.00 644.28 33.91% 2011 年6月30 日否否设立惠州子公司实施惠州浩宁达 生产基地建设项目 否0.00 26,870.19 2,619.52 5,806.37 21.61% 2016 年1月31 日-33.97 否否承诺投资项目小计 - 30,500.00 31,770.19 2,619.52 10,603.16 超募资金投向 设立北京浩宁达科技有限公司实 施电力设备智能管理系统项目 否2,000.00 2,000.00 0 2,000.00 100.00% 2011 年10 月25 日-241.48 否否设立南京浩宁达电气有限公司 否1,599.80 1,599.80 0 1,599.80 100.00% 2012 年12 月31 日-47.9 否否收购深圳市先施科技股份有限公 司4,293.67 4,293.67 0 4,293.67 100.00% 2011 年5月16 日-245.83 否否归还银行贷款(如有) - 1,000.00 1,000.00 - 1,000.00 100.00% 永久补充流动资金(如有) - 10,000.00 10,000.00 - 10,000.00 100.00% 超募资金投向小计 - 18,893.47 18,893.47 0.00 18,893.47 - - -535.21 - - 合计 49,393.47 50,663.66 2,619.52 29,496.63 - - -569.18 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 (分具体项目) 1. "企业技术研发中心建设项目"正在实施过程中,属于研究开发项目,不直接产生经济效益. 2. "营销网络建设项目"正在实施过程中,不直接产生经济效益.因受市场因素及重点客户影响,公司基于稳健原则放 缓了该项目的投入,未能达到预期进度. 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 适用 93 1. 根据本公司 2010 年3月25 日第一届董事会第十一次会议决议, 使用超募资金部分归还银行借款 1,000 万元及永久补 充公司流动资金 10,000.00 万元. 2. 根据本公司 2010 年10 月25 日第二届董事会第四次会议决议,使用超募资金 2,000.00 万元设立全资子公司北京浩宁 达科技有限公司实施电力设备智能管理系统项目. 3. 根据本公司 2011 年3月26 日第二届董事会第六次会议决议,使用超募资金 1,599.80 万元设立控股子公司南京浩宁 达电气有限公司实施中高压电缆附件生产基地项目. 4. 根据本公司 2011 年4月23 日第二届董事会第七次会议决议,使用超募资金 4,293.67 万元收购深圳先施科技股份有 限公司 52.4742%股份. 5. 根据本公司 2011 年10 月22 日第二届董事会第十次会议决议,使用超募资金 3,000.00 万元暂时补充流动资金.已于 2012 年4月13 日归还. 6. 根据本公司 2012 年4月21 日第二届董事会第十三次会议决议,使用超募资金 6,000.00 万元暂时补充流动资金.截 至期末实际使用 6,000.00 万元.已于 2012 年10 月18 日归还. 7. 根据本公司 2012 年10 月23 日第二届董事会第十七次会议决议,使用超募资金 6,000.00 万元暂时补充流动资金.根 据本公司 2013 年4月23 日第二届董事会第二十二次会议决议,公司继续使用 6,000 万元闲置超募资金暂时补充流动资 金期限由 6 个月延长至 12 个月.截至期末实际使用 6,000.00 万元. 8. 2013 年04 月10 日,公司召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《使用部分闲置募集资金购买银行理财产品》, 同意公司使用不超过人民币 3.5 亿元(含本数)的闲置募集资金进行保本型的理财产品投资,且可进行滚动使用,投资期 限自股东大会通过该议案之日起一年内有效.报告期内,公司使用超募资金累计购买保本型银行理财产品 30,800.00 万元,赎回 15,400.00 万元,理财产品余额 15,400.00 万元. 募集资金投资项目实施地点变更情况 适用,根据公司 2010 年9月6日第二届董事会第三次会议决议,企业技术研发中心建设项目实施地由深圳变更为北京. 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用,在募集资金实际到位之前(截至 2009 年12 月31 日),本公司对募投项目累计已投入 2,345.00 万元.根据本 公司第一届董事会第十一次会议决议,公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 2,345.00 万元. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 适用 1、根据本公司 2011 年10 月22 日第二届董事会第十次会议决议,使用部分闲置募集资金 2,000.00 万元暂时补充流动资 金.已于 2012 年4月13 日归还. 2、根据本公司 2012 年4月21 日第二届董事会第十三次会议决议,使用超募资金 6,000.00 万元暂时补充流动资金.截 至期末实际使用 6,000.00 万元.已于 2012 年10 月18 日归还. 3、根据本公司 2012 年10 月23 日第二届董事会第十七次会议决议,使用超募资金 6,000.00 万元暂时补充流动资金.根 据本公司 2013 年4月23 日第二届董事会第二十二次会议决议,公司继续使用 6,000 万元闲置超募资金暂时补充流动资 金期限由 6 个月延长至 12 个月.截至期末实际使用 6,000.00 万元. 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 2013 年04 月10 日,公司召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《使用部分闲置募集资金购买银行理财产品》, 同意公司使用不超过人民币 3.5 亿元(含本数)的闲置募集资金进行保本型的理财产品投资,且可进行滚动使用,投资期 限自股东大会通过该议案之日起一年内有效.报告期内,公司使用募集资金累计购买保本型银行理财产品 56,300.00 万元,赎回 21,500.00 万元,理财产品余额 19,400.00 万元;其他尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内. 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无94 (三)超募资金使用情况 1、 2010 年3月26 日, 公司召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了 《关于用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》 .同意公司使 用超募资金部分归还银行借款 1,000.00 万元及永久补充公司流动资金 10,000.00 万元; 2、 2010 年10 月25 日, 公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了 《关 于使用超募资金设立全资子公司北京浩宁达科技有限公司实施电力设备智能管 理系统项目的议案》 . 同意公司使用超募集资金 2,000.00 万元设立全资子公司北 京浩宁达科技有限公司. 3、 2011 年3月26 日,公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用 超募资金设立控股子公司南京浩宁达电气有限公司的议案》 .同意公司使用超募资金 1,599.80 万元设立南京浩宁达电气有限公司. 4、 2011 年4月23 日,公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用 超募资金收购深圳市先施科技股份有限公司 52.4742%股权的议案》 .同意公司使用超募 资金 4,293.67 万元收购深圳市先施科技股份有限公司. 5、 2011 年10 月22 日,公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金和超募资金暂时补充流动资金的议案》 .同意公司使用超募资金人 民币 3,000.00 万元暂时补充流动资金,已于 2012 年4月13 日按期归还. 6、 2012 年4月21 日,公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金和超募资金暂时补充流动资金的议案》 .同意公司使用超募资金人 民币 6,000.00 万元暂时补充流动资金,已于 2012 年10 月18 日归还. 7、 2012 年10 月23 日,公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《使用 部分超募资金暂时补充流动资金》 . 同意公司使用超募资金人民币 6,000.00 万元暂时补 充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 6 个月.根据本公司 2013 年4月23 日第二届董事会第二十二次会议决议,公司继续使用 6,000 万元闲置超募资 金暂时补充流动资金期限由 6 个月延长至 12 个月.截止 2013 年6月30 日,公司已使 用募集资金人民币 6,000.00 万元. 95 8、 2013 年04 月10 日,公司召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《使 用部分闲置募集资金购买银行理财产品》 ,同意公司使用不超过人民币 3.5 亿元(含本 数)的闲置募集资金进行保本型的理财产品投资,且可进行滚动使用,投资期限自股东 大会通过该议案之日起一年内有效.报告期内,公司使用超募资金累计购买保本型银行 理财产品 30,800.00 万元,赎回 15,400.00 万元,理财产品余额 15,400.00 万元. 96 (四)变更募集资金投资项目的资金使用情况 变更后的项 目 对应的原承诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额(1) 本年度实际投 入金额 截至期末实际累 计投入金额(2) 截至期末投资 进度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目可行性是否发生 重大变化 设立惠州子 公司实施惠 州浩宁达生 产基地建设 项目 增资南京浩宁达电 能仪表制造有限公 司实施电子式电能 表及用电自动化管 理系统终端项目 26,870.19 2,619.52 5,806.37 21.61% 2016 年1月31 日0否否电能计量仪表及用 电自动化管理系统 终端技改建设项目 合计 - 26,870.19 2,619.52 5,806.37 21.61% - - - 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 一、变更原因: 1、"增资南京浩宁达电能仪表制造有限公司实施电子式电能表及用电自动化管理系统终端项目"进展缓慢的主要原因是:该项 目的目标市场为江苏省电力市场,2010 年国家电网统一招投标后,根据国家电网公司集中规模招标采购电能表项目招标公告对 投标人资格的要求,投标人不得存在母公司、全资子公司及其控股公司,在同一货物招标标包中同时投标,且母公司中标后能否 异地生产也存在较大不确定性,因此,招标模式的变化致使在南京建立生产基地的实施条件发生重大变化. 2、"电能计量仪表及用电自动化管理系统终端技改建设项目"原为解决公司上市前产能瓶颈问题所设,而公司在实现挂牌上市 前已迫于扩产压力,用自有资金购置设备并增加了产能,产能瓶颈问题已由此得到一定缓解,而此项目的实施进度亦因此放缓. 随着智能电网建设的大力推进,智能电表和终端的市场需求放量增长,公司因生产车间、库房及研发用地不足而导致产能、质量、 交货的问题已经给公司带来大量的直接和隐性成本,公司的综合竞争能力因用地不足受到了极大的限制;为了提升公司综合竞争 能力、满足公司产能的需要,保证国家电网、南方电网产品的质量和交期,公司有继续扩大单相电能表、三相电能表、用电自动 化管理系统及终端的产能的现实需要. 公司设立惠州浩宁达实施惠州浩宁达生产基地建设项目,变更后的募投项目实施地点土地面积为 53,125 平方米.地理位置优越, 基础设施完善,交通便利,有利于节约资源、集中管理、扩大经营规模,符合公司的整体发展规划.成立全资子公司惠州浩宁达, 深圳浩宁达仪表股份有限公司为其唯一股东并派董事和经营管理人员进行日常管理,能够保障募投项目的顺利实施,满足公司发 展需要,符合公司和全体股东的利益. 二、决策程序:本次变更已经本公司 2012 年9月18 日第二届董事会第十六次(临时)会议与 2012 年10 月8日召开的 2012 年 第三次临时股东大会决议通过. 三、信息披露: 本次变更分别刊登于 2012 年9月20 日、 2012 年10 月09 日的 《证券时报》 》 及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) . 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 (分具体 项目) 不适用 97 五、交易对方关于信息提供的承诺和声明 本次交易的交易对方每克拉美股东天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅,保证 就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性,不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任. 98 第十一章 独立财务顾问核查意见 本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次发行股份购买资产及募集配套 资金的独立财务顾问. 西南证券对本次发行股份购买资产及募集配套资金事宜的 部分事项进行审慎核查,并发表了以下独立财务顾问核查意见: 1、 《深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》 的内容和格式符合中国证监会颁布实施的《重大资产重组管理办法》 、 《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》等有关规定的要求. 2、交易对方出具的承诺和声明符合中国证监会《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》 第一条第三款的要求;且该等承诺和声明已明确记载于 浩宁达本次交易预案中. 3、交易对方签署的《关于以发行股份方式购买每克拉美(北京)钻石商 场有限公司股权的框架协议》 的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第二条第一款的规定,主要条款齐备,不存在生效条件以外的 其他附带的保留条款和前置条件. 4、浩宁达董事会已按《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定对相关事项作出明确判断,并记载于董事会决议纪录中. 5、本次交易的整体方案基本符合《重大资产重组管理办法》第十条、第十 一条、第十二条、第四十二条的规定,符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条的要求. 6、本次交易购买资产为每克拉美 100%股权,权属清晰.交易对方合法拥有 标的资产,不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益,也不存在任何可能导 致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决 或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序. 7、上市公司编制的《深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募 99 集配套资金预案》 中,已充分披露了本次交易中存在的重大不确定性因素和风险 事项. 8、上市公司编制的《深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 100 (本页无正文,为《深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金预案》之盖章页) 深圳浩宁达仪表股份有限公司董事会 年月日