2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 1 2013 年郴州高科投资控股有限公司 湘江流域重金属污染治理 公司债券募集说明书 声明及提示 一、发行人董事会声明 发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要, 全体董事承 诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声 明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整. 三、主承销商勤勉尽职声明 主承销商根据 《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券 法》 、 《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定,遵循勤 勉尽责、诚实信用的原则,独立地对发行人进行了尽职调查,确认本 期债券募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任. 四、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及其有关 的信息披露文件,并进行独立投资判断.主管部门对本期债券发行所 作出的任何决定,均不表明其对债券风险作出实质性判断. 凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集 说明书对本期债券各项权利义务的约定. 债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险,由投资者自 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 2 行承担. 五、其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说 明. 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的 证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问. 六、本期债券基本要素 (一)债券名称:2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域 重金属污染治理公司债券(简称"13 郴高科债") . (二)发行总额:人民币 18 亿元. (三)债券期限:7 年.本期债券设置提前偿还条款,即自债券 发行后第 3 年起, 逐年分别按照债券发行总额 20%的比例等额偿还债 券本金. (四)债券利率:本期债券采用固定利率,存续期限内票面利率 为Shibor 基准利率加上基本利差, 基本利差的区间为 2.70%至3.00%, 即簿记建档利率区间为 7.10%至7.40%(Shibor 基准利率为《2013 年 郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券申购 区间与申购提示性说明》 公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中 心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期 Shibor(1Y)利率的算术平均数 4.40%,基准利率保留两位小数,第 三位小数四舍五入) ,本期债券最终基本利差和最终票面利率将根据 簿记建档结果,并报国家有关主管部门备案,在本期债券存续期限内 固定不变.本期债券采用单利按年计息,不计复利. (五)承销方式:承销团余额包销. (六)发行方式:本期债券采取簿记建档、集中配售的方式,通 过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 3 有规定除外) 公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者发行相结 合的方式发行. (七)发行对象: 1、承销团公开发行的对象为在中央国债登记结算有限责任公司 开户的中国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外) . 2、上海证券交易所发行的对象为持有中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司基金证券账户或 A 股证券账户的机构投资者(国 家法律、法规另有规定除外) . (八)担保方式:无担保. (九)信用级别:经联合资信评估有限公司综合评定,发行人的 主体信用级别为 AA 级,本期债券的信用级别为 AA 级. 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 4 目录释义.5 第一条 债券发行依据 7 第二条 本次债券发行的有关机构 8 第三条 发行概要.12 第四条 承销方式.15 第五条 认购与托管 16 第六条 债券发行网点 18 第七条 认购人承诺 19 第八条 债券本息兑付办法 21 第九条 湘江流域重金属污染治理概述 22 第十条 发行人基本情况 28 第十一条 发行人业务情况 40 第十二条 发行人财务情况 53 第十三条 已发行尚未兑付的债券 61 第十四条 募集资金用途 62 第十五条 偿债保障措施 78 第十六条 风险与对策 84 第十七条 信用评级 89 第十八条 法律意见 91 第十九条 其他应说明的事项 93 第二十条 备查文件 94 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 5 释义在本募集说明书中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下含义: 发行人、郴州高科、本 公司、公司 指 郴州高科投资控股有限公司 偿债账户监管人、监管 银行 指 中国农业银行股份有限公司郴州分行 本期债券 指 发行人发行的总额为人民币18亿元的2013年郴州 高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理 公司债券,简称"13 郴高科债" 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、 法规为发行本期债券而制作 的《2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域 重金属污染治理公司债券募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、 法规为发行本期债券而制作 的《2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域 重金属污染治理公司债券募集说明书摘要》 簿记建档 指 由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率 簿记建档区间, 投资者直接向簿记管理人发出申购 订单, 簿记管理人负责记录申购订单, 最终由发行 人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最 终发行利率的过程. 国家发展改革委、国家 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中央国债登记公司 指 中央国债登记结算有限责任公司 德邦证券、主承销商 指 德邦证券有限责任公司 承销团 指 主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、 副主 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 6 承销商和分销商组成的承销团 余额包销 指 承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销 售本期债券, 并承担相应的发行风险, 即在规定的 发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购 入, 并按时、 足额划拨本期债券各自承销份额对应 的款项 郴州市国资委 指 郴州市人民政府国有资产监督管理委员会 联合资信 指 联合资信评估有限公司 管委会 指 湖南郴州出口加工区(湖南郴州高新技术产业园 区)管委会 会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所有限责任公司 发行人律师、律师事务 所指湖南五岭律师事务所 《法律意见书》 指 湖南五岭律师事务所出具的《关于 2013 年郴州高 科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公 司债券法律意见书》 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日 (不包括香 港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省的法定节 假日和/或休息日) 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包括法 定节假日或休息日). 元指人民币元 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 7 第一条 债券发行依据 本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2013〕1821 号 文件批准发行. 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 8 第二条 本次债券发行的有关机构 一、发行人:郴州高科投资控股有限公司 住所:郴州市有色金属产业园区管委会办公楼 509 房 法定代表人:吴其龙 联系人:徐峰、黄颂 联系地址:郴州市有色金属产业园区管委会办公楼 7 楼 联系电话:0735-2654809 传真:0735-2654809 邮政编码:423037 二、承销团 (一)主承销商、簿记管理人:德邦证券有限责任公司 住所:上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼 法定代表人:姚文平 联系人:徐惠祥、张勇、王泓 联系地址:上海市浦东新区福山路 500 号城建国际中心 26 楼 联系电话:021-68761616 传真:021-68767971 邮政编码:200122 (二)副主承销商:中信建投证券股份有限公司 住所:北京市朝阳区安立路 66 号4号楼 法定代表人:王常青 联系人:张慎祥 联系地址:北京市东城区朝阳门内大街 188 号 联系电话:010-85130207 传真:010-85130542 邮政编码:100010 (三)分销商 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 9 1、国海证券股份有限公司 住所:广西桂林市辅星路 13 号 法定代表人:张雅锋 联系人:张璐 联系地址:北京市海淀区西直门外大街 168 号腾达大厦 1501 室 联系电话:010-88576899 传真:010-88576910 邮政编码:100044 2、宏源证券股份有限公司 住所:乌鲁木齐文艺路 233 号宏源大厦 法定代表人:冯戎 联系人:钱佳敏 联系电话:010-88085270 联系地址:北京市西城区太平桥大街 19 号 传真:010-88085135 邮政编码:100033 3、江海证券有限公司 住所:哈尔滨市香坊区赣水路 56 号 法定代表人:孙名扬 联系人:熊雯 联系电话:021-58766929 联系地址:上海市银城中路 168 号1107 室 传真:021-58766941 邮政编码:200120 三、债券托管机构 (一)中央国债登记结算有限责任公司 住所:北京市西城区金融大街 10 号2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 10 法定代表人:刘成相 联系人:田鹏、李杨 联系地址:北京市西城区金融大街 10 号 联系电话:010-88170738、88170735 传真:010-88170752 邮政编码:100033 (二)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所:上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 总经理:高斌 联系人:王博 联系地址:上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 34 楼 电话:021-68870172 传真:021-58754185 邮编:200120 四、审计机构:中兴财光华会计师事务所有限责任公司 住所:石家庄长安区广安街 77 号安侨商务 4 楼 法定代表人:姚庚春 联系人:郭春芳 联系地址:北京市西城区北三环中路甲 29 号院 2 号楼华尊大厦 A 座1103 联系电话:010-82081979 传真:010-82081989 邮政编码:100029 五、信用评级机构:联合资信评估有限公司 住所:北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层 法定代表人:王少波 联系人:陈丹、刘叶婷 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 11 联系地址:北京市朝阳区建国门外大街 2 号中国人保财险大厦 17 层 电话:010-85679696 传真:010-85679228 邮政编码:100022 六、发行人律师:湖南五岭律师事务所 住所:郴州市万华机电市场 B 栋406、407 室 负责人:王柏湘 联系人:刘小雄 联系地址:郴州市五岭大道万华机电市场 B 栋406、407 室 电话: 0735-2815299 传真:0735-2815299 邮政编码:423000 七、债权代理人、偿债专户监管银行:中国农业银行股份有限公 司郴州分行 住所:郴州市飞虹路 3 号 负责人:胡汉良 联系人:黄新动 联系地址:郴州市飞虹路 3 号郴州分行大客户部 电话:0735-2884502 传真:0735-2884502 邮政编码:423000 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 12 第三条 发行概要 一、发行人:郴州高科投资控股有限公司. 二、债券名称:2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重 金属污染治理公司债券(简称"13 郴高科债") . 三、发行总额:人民币 18 亿元. 四、债券期限:7 年.本期债券设置提前偿还条款,即自债券发 行后第 3 年起,逐年按照债券发行总额 20%的比例等额偿还债券本 金. 五、债券利率:本期债券采用固定利率,存续期限内票面利率为 Shibor 基准利率加上基本利差,基本利差的区间为 2.70%至3.00%, 即簿记建档利率区间为 7.10%至7.40%(Shibor 基准利率为《2013 年 郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券申购 区间与申购提示性说明》 公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中 心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期 Shibor(1Y)利率的算术平均数 4.40%,基准利率保留两位小数,第 三位小数四舍五入) ,本期债券最终基本利差和最终票面利率将根据 簿记建档结果,并报国家有关主管部门备案,在本期债券存续期限内 固定不变.本期债券采用单利按年计息,不计复利. 六、 发行价格: 本期债券面值 100 元人民币, 平价发行. 以1,000 元为一个认购单位, 认购金额必须是 1,000 元的整数倍且不少于 1,000 元. 七、债券形式:实名制记账式企业债券. 八、发行方式:本期债券采取簿记建档、集中配售的方式,通过 承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海 证券交易所向机构投资者发行相结合的方式发行. 九、发行对象: 1、承销团公开发行的对象为在中央国债登记公司开户的中国境 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 13 内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外) . 2、上海证券交易所发行的对象为持有中国证券登记公司上海分 公司基金证券账户或 A 股证券账户的机构投资者(国家法律、法规 另有规定除外) . 十、发行首日:本期债券发行期限的第 1 日,即2013 年10 月21 日. 十一、簿记建档日:本期债券的簿记建档日为 2013 年10 月18 日. 十二、 发行期限: 5 个工作日, 自2013 年10 月21 日起,至2013 年10 月25 日止. 十三、起息日:自2013 年10 月21 日开始计息,本期债券存续 期限内每年的 10 月21 日为该计息年度的起息日. 十四、计息期限:本期债券计息期限自 2013 年10 月21 日起至 2020 年10 月20 日止. 十五、还本付息方式:在本期债券存续期内,每年付息一次.本 期债券附设本金提前偿还条款,从第 3 个计息年度末开始偿还本金, 在债券存续期的第 3、第4、第5、第6及第 7 个计息年度末分别按 照本期债券发行总额 20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券 本金.本期债券存续期后 5 年每年利息随本金一起支付,年度付息 款项自付息日起不另计息,到期兑付款项自兑付日起不另计息. 十六、付息日:2014 年至 2020 年每年的 10 月21 日为上一个计 息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个 工作日) . 十七、兑付日:2016 年至 2020 年每年的 10 月21 日(如遇法定 节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日). 十八、本息兑付方式:通过本期债券托管机构办理. 十九、承销方式:承销团余额包销. 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 14 二十、债权代理人、偿债账户监管人:中国农业银行股份有限公 司郴州分行. 二十一、担保方式:无担保. 二十二、信用级别:经联合资信评估有限公司综合评定,发行人 的主体信用级别为 AA 级,本期债券的信用级别为 AA 级. 二十三、上市安排:本期债券发行结束后 1 个月内,发行人将向 有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请. 二十四、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资 者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担. 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 15 第四条 承销方式 本期债券由主承销商德邦证券有限责任公司, 副主承销商中信建 投证券股份有限公司,分销商国海证券股份有限公司、宏源证券股份 有限公司、江海证券有限公司组成承销团,以承销团余额包销的方式 承销. 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 16 第五条 认购与托管 一、本期债券采用实名制记账方式,投资者认购的本期债券在债 券登记机构托管记载. 本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行.投资者参与本期 债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《2013 年 郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券申购 和配售办法》中规定. 二、 本期债券通过承销团公开发行部分由中央国债登记公司登记 托管,具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记 和托管业务规则》的要求 办理.该规则可在中国债券信息 网(www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承销商发行网点索取. 境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明 复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券;境内非法人机构 凭加盖其公章的有效证明复印件、 经办人身份证及授权委托书认购本 期债券.如法律法规对本条所述另有规定,按照相关规定执行. 三、 本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司 上海分公司登记托管,具体手续按中国证券登记公司的《中国证券登 记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理. 该规则可在中国证券登记公司网站(www.chinaclear.cn)查阅或在本 期债券承销商发行网点索取. 认购本期债券上海证券交易所发行部分的机构投资者须持有中 国证券登记公司上海分公司基金证券账户或 A 股证券账户. 认购本期债券在上海证券交易所发行部分的机构投资者在发行 期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系, 机构投资者凭加盖其 公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证 及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券. 四、投资者办理认购手续时,不需缴纳任何附加费用;在办理登 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 17 记和托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定. 五、本期债券发行结束后,投资者可按照国家有关法规进行债券 的转让和质押. 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 18 第六条 债券发行网点 一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分, 具体发行网点见附表一. 二、本期债券通过上海证券交易所发行的部分,具体发行网点见 附表一中标注""的发行网点. 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 19 第七条 认购人承诺 购买本期债券的投资者 (包括本期债券的初始购买人以及二级市 场的购买人,下同)被视为做出以下承诺: 一、 接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受 其约束; 二、 本期债券的发行人依据有关法律、 法规的规定发生合法变更, 在经有关主管部门批准后 (如需) 并依法就该等变更进行信息披露时, 投资者同意并接受这种变更; 三、本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在经批准的证 券交易场所上市或交易流通,并由主承销商代为办理相关手续,投资 者同意并接受这种安排; 四、在本期债券的存续期内,若发行人依据有关法律法规将其在 本期债券项下的债务转让给新债务人承继时, 则在下列各项条件全部 满足的前提下,投资者(包括本期债券的初始购买人以及二级市场的 购买人)在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让: (一)本期债券发行与上市(如已上市交易)的批准部门对本期 债券项下的债务变更无异议; (二)就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构 对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告; (三) 原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务 转让承继协议, 新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债 务; (四) 原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让 进行充分的信息披露. 五、 投资者同意中国农业银行股份有限公司郴州分行作为债权代 理人,与发行人及相关方签订《债权代理协议》 (包括《债券持有人 会议规则》 ) , 接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 20 其约束; 六、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法 变更,在经有关主管部门批准后(若需)并依法就该等变更进行信息 披露时,投资者同意并接受这种变更; 七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定做出 的有效决议,所有投资者(包括所有出席会议、未出席会议、反对决 议或放弃投票权,以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者)均 接受该决议. 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 21 第八条 债券本息兑付办法 一、利息的支付 (一)本期债券在存续期限内每年付息 1 次,最后五年每年的应 付利息随本金的兑付一起支付. 每年付息时按债权登记日日终在登记 托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息 进行支付. 本期债券付息日为 2014 年至 2020 年每年的 10 月21 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日) . (二)未上市债券利息的支付通过债券托管人办理.上市债券利 息的支付通过登记机构和有关机构办理. 利息支付的具体事项将按照 国家有关规定,由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明. (三)根据国家税收法律法规,投资者投资本期债券应缴纳的有 关税收由投资者自行承担. 二、本金的兑付 (一)本期债券采用提前偿还本金方式,2016 年至 2020 年每年 分别按照发行总额 20%的比例等额偿还债券本金. 每年还本时按债权 登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债 券面值占当年债券存续余额的比例进行分配 (每名债券持有人所受偿 的本金金额计算取位到人民币分位,小于分的金额忽略不计) .证券 登记托管机构将按照上述比例注销债券持有人持有的相应部分的本 期债券.当年应兑付债券本金金额自兑付日起不另计利息.最后五个 计息年度每年应付利息随当年本金的兑付一起支付. 本期债券兑付日为 2016 年至 2020 年每年的 10 月21 日 (如遇法 定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日) . (二)未上市债券本金的兑付由债券托管人办理;已上市或交易 流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理. 本金兑付的具体 事项将按照国家有关规定, 由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中 加以说明. 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 22 第九条 湘江流域重金属污染治理概述 一、我国重金属污染治理的现状介绍 环境保护是我国的基本国策, 但多年以来粗放式的经济发展模式 导致环境破坏严重,其中重金属污染现象尤为突出.重金属污染主要 是工业行业造成的,我国工业行业重金属污染具有排量大、浓度高、 空间集中、行业集中、设备老化、技术落后等特点,其中有色金属矿 (含伴生矿)采选业、有色金属冶炼业、含铅蓄电池业、皮革及其制 品业、 化学原料及化学制品制造业这五大重金属污染重点防控行业的 重金属排量占总排放量的 95%以上. 2006 年湘江湖南株洲段镉污染, 2009 年湖南省浏阳市镉污染, 2012 年广西龙江镉污染等事件给人民 群众身体健康安全造成极大威胁,扰乱了正常的生产经营秩序,引起 了社会各界的高度重视.为遏制重金属污染事件高发态势,推进"十 二五"期间环境保护事业的科学发展,国务院在《国家环境保护"十二 五"规划》和《重金属污染综合防治"十二五"规划》中都明确提出, 加强重点行业和区域重金属污染防治,加强湘江等流域、区域重金属 污染综合治理.力争到 2015 年,重点区域内重点重金属污染物排放 量比 2007 年降低 15%,非重点区域重点重金属污染物排放量不超过 2007 年水平,重金属污染要得到有效控制. 二、湘江流域重金属污染治理概述 (一)背景及必要性 湘江是长江第二大支流,干流全长856公里,湖南境内670公里, 流域内聚集了湖南约60%的人口,创造了全省近3/4的GDP,是湖南经 济社会发展的核心区域.湘江流域涉重金属产业历史悠久,在长期的 开采和冶炼中累积形成的重金属污染问题非常突出.最近几年,由于 布局和产业结构不合理,发展模式粗放及监督管理不到位等原因,重 金属污染仍未有效缓解, 成为影响人民群众身体健康和社会和谐稳定 的突出问题. 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 23 近年来,党中央、国务院和湖南省委、省政府高度重视湘江流域 重金属污染问题.2009年4月,环境保护部与湖南省共同签署了《共 同推进长株潭城市群"两型"社会建设合作协议》,湘江重金属污染治 理被作为主要内容列入其中.2011年2月,国务院批复的《重金属污 染综合防治"十二五"规划》,安排到湖南的项目和资金均达到全国总 数的1/4左右.2011年3月,国务院批准了《湘江流域重金属污染治理 实施方案》(以下简称《方案》),这是全国第一个由国务院批复的 区域性重金属污染治理试点方案,计划投入资金595亿元,完成927 个项目.该《方案》以株洲清水塘、湘潭竹埠港、衡阳水口山、郴州 三十六湾、娄底锡矿山、长沙七宝山、岳阳原桃林铅锌矿七大重点区 域为工作重点,突出完成民生应急保障、工业污染源控制、历史遗留 污染治理三大重点任务,规划期限从2011年到2020年,力求到"十二 五"末,使湘江流域涉重金属企业数量和重金属排放量均比2008年减 少一半.为确保治理项目顺利实施、资金保障到位,《方案》明确了 中央、 省、 市、县多级财政投入的经费保障机制,要求创新融资模式, 探索股权融资、发行项目收益债券、专项债券等新型融资品种筹集治 理资金. (二)湘江流域重金属污染治理实施方案 开展湘江流域重金属污染治理工程,是贯彻落实科学发展观,维 护湘江流域4,000多万人身体健康的重要民生工程,是实现湖南经济 社会发展转型的客观需要和长株潭城市群"两型社会"综合配套改革 试验区建设的重要内容,对全国重金属污染治理具有重大的示范意 义.湖南省政府对此高度重视,建立了湘江流域重金属污染治理工作 协调机制,制订了专门的规划,提出要通过企业、社会、政府多元化 投入机制,保障项目资金投入,全面启动湘江流域重金属污染治理工 程,要求把湘江打造成"东方莱茵河",让湘江成为全国重金属污染治 理的典范.2012年6月,湖南省政府批准了《<湘江流域重金属污染治 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 24 理实施方案>工作方案(2012-2015)》(以下简 称"《实施方案》"), 具体内容如下: 1、总体目标 到"十二五"末,湘江流域内危害群众健康的重金属污染突出问题 得到基本解决;涉重金属产业结构进一步优化,涉重金属企业数量比 2008年减少50%;工业污染源得到全面治理和控制,重金属排放量比 2008年减少50%;历史遗留污染问题逐步得到解决. 2、基本思路和措施 (1)要求湘江流域8市以"保民生、控源头、还旧账、强监管"为 主线,努力完成"保障民生安全、控制工业污染源、治理历史遗留问 题"三大主要任务,加大关停和整治整合力度,积极引导产业健康可 持续发展. 要求对非法企业和不符合产业政策的企业由所在市和县市 区人民政府在2012年依法关闭淘汰,并从准入条件入手,在2013年以 前完成涉重金属企业的整治整合,并向工业园区或小区集中.通过关 闭淘汰和整治整合等措施,涉重金属企业数量减少50%,彻底改变涉 重金属企业小散乱的局面. (2)加大工业污染源治理力度,削减重金属排放总量.省人民 政府对尚不能稳定达标排放的企业分批下达限期治理任务,确保在 2013年以前实现稳定达标排放.按照清洁生产的原则,省环保厅对已 实现达标排放的企业下达总量削减任务, 实现重金属污染物排放总量 平均削减20%以上,通过关停淘汰、整治整合、工业污染源治理等措 施,实现重金属污染物排放总量减少50%. (3)开展历史遗留污染治理,改善区域环境.2013年以前,以 治理历史遗留的各类含重金属固废为主, 消除遗留重金属固废对环境 造成的安全隐患.2013年以后,在前期开展的试点示范基础上,逐步 开展土壤和河道底泥重金属污染治理以及相关环境修复工程. 3、资金筹措方案 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 25 《实施方案》明确"十二五"期间需完成项目856个,总投资505亿元.按照项目责任主体分为三类:一是由政府投资为主的项目,包括 36个民生应急项目投资87亿元、 131个历史遗留污染治理项目投资195 亿元、47个科技支撑项目投资8亿元,共290亿元;二是全部由政府投 资的11个监管能力建设项目,共8亿元;三是由企业为主、政府适当 支持的项目, 包括444个产业结构调整项目投资88亿元和187个工业污 染源控制项目投资119亿元,共207亿元.项目建设按照企业和地方政 府投入为主,中央适当支持,鼓励社会社会资金积极参与的原则,建 立企业、社会、政府多元化投入机制,保障项目资金投入. 三、郴州市湘江流域重金属污染治理工作安排 郴州市矿场资源丰富,是"中国有色金属之乡"、 "中国银都", 郴州市已探明各类矿产112种,占全省的93.3%,探明储量的矿产50 种,钨、铋、锡、锌、石墨、萤石等储量在全国乃至全世界都具有优 势,其中钨、铋储量居全国第一位,锡储量居全国前三位,锌储量居 全国第四位. 长期以来采掘业一直是郴州市第一大主导产业和支柱产 业,采掘业产值占郴州市工业总产值的比例多年稳定在40%以上.资 源开发利用及相关产业形成的产值和利税均占郴州市工业产值和利 税的60%以上.特殊的地理位置、特色的支柱产业,形成了郴州市采 矿—选矿—冶炼的矿业经济发展模式, 为郴州市的经济发展提供了良 好的条件, 同时也给郴州市环境保护工作特别是湘江流域重金属污染 治理工作带来了巨大压力. 目前郴州市因矿山开采造成地表沉陷面积达210平方公里,占郴 州市总面积的1.1%,相当数量的居民需要搬迁或异地安置,因矿业活 动产生水土流失面积已达1,298平方公里,占郴州市总面积的6.7%, 郴州市共有7.6万亩基本农田不同程度受到重金属的污染,同时因热 点地区污染治理和生态恢复不能及时进行, 对农村部分地区饮用水安 全造成了威胁,保障环境安全的压力进一步加大,一些河流污染严重 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 26 超出自净能力,生态功能基本散失,其中三十六湾矿区的甘溪河、柿 竹园矿区的东河和西河尤为严重. 据中科院化学地球研究所2004年对 沿河两岸耕地土壤监测结果显示,土壤中重金属铅、镉、砷分别超出 限定值6.20倍、127.30倍和1.10倍,河道沉积物镉、铜、铅、锌平均 含量分别为长江水系的180倍、12.1倍、74.8倍和14.9倍.沿河两岸受 重金属污染而永久破坏和无法耕种地达20,837亩,近10万名群众因河 流而受到污染导致饮水困难,据初步统计,郴州市各类有色尾矿、尾 砂库达200余座,过去土炼砷留下的砷废渣至少在200万吨之上,矿山 废渣累计堆存量已达上百亿吨,约占工业废渣贮存总量的98%.大量 的采矿废石、选矿尾砂造成河道淤塞问题严重.东西河河床平均淤沙 矿达1-2米,下游大量的农田、鱼塘被尾砂淤积成为荒滩废地. 郴州市"十二五"规划要求完善湘江流域综合治理规划,加快实 施一批重点治理项目,突出抓好湘江流域重金属污染治理项目的实 施.加快沿岸产业结构调整升级,坚决取缔非法采选企业,全面治理 和控制工业污染源.坚持环境准入制度,严格控制新污染源,引导冶 金、化工等污染严重企业向专业园区集中,完善沿线城镇环境基础设 施建设,实施城镇水环境洁净工程,全面治理工业污染源、确保污染 物达标排放.实施城市洁净工程,建立地区水生态循环系统,突出流 域重金属污染治理和受重金属污染河道综合整治. 加大饮用水源保护 力度,重点做好东江湖水资源环境保护.加强水源涵养林和沿江生态 林建设,推进流域沿岸生态系统的恢复重建. 郴州市纳入国务院批复的《湘江流域重金属污染治理实施方案》 总投资额约 140 亿元, 占整体规划项目总投资的 23.5%, 治理任务重、 时间要求紧、地方财政压力大.为确保高质量、高效率地完成各项重 金属污染治理工程, 郴州市明确郴州高科投资控股有限公司为湘江流 域重金属污染治理项目主要的投资主体之一, 全面负责项目实施管理 工作.郴州高科投资控股有限公司主要负责郴州高新技术产业园区 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 27 (郴州出口加工区)范围内湘江流域重金属污染治理项目.园区位于 郴州东部,境内矿藏资源丰富,采矿历史悠久.改革开放初期,由于 环保意识不强,管理不到位,出现了乱采乱挖,小冶炼遍地开花,大 量尾砂、废石、废渣乱堆乱放现场.此后,虽然政府依法关闭了非法 的采选炼等活动,但采选炼活动遗留下来的大量尾砂、废石、废渣未 得到妥善处理,浸出废水、土壤污染未得到及时治理,造成的生态破 坏未得到及时修复.85 年的一次特大洪灾使得尾砂向河道下游倾泄, 流域污染范围进一步扩大.另外一方面,园区作为郴州重要的经济增 长极,将全面实现与郴州旧城的对接,打造魅力郴州东部新城,成为 郴州市的新城心,因此园区范围内的环境治理刻不容缓.为有效解决 项目建设资金缺口问题, 郴州高科投资控股有限公司拟以湘江流域重 金属污染治理为主题,申请发行湘江流域重金属污染治理公司债券 18 亿元,用于东河流域下游重金属污染综合治理工程等 13 个湘江流 域重金属污染治理及相关配套项目. 发行湘江流域重金属污染治理公 司债券筹集重金属污染治理项目建设资金,是落实《方案》的要求, 拓宽融资渠道、全方位加大社会融资力度以筹集项目建设资金的体 现,对于顺利推进治理项目具有重要意义,也必将为我国公益性环境 治理项目建设融资工作提供示范效应. 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 28 第十条 发行人基本情况 一、发行人概况 名称:郴州高科投资控股有限公司 注册地址:郴州市有色金属产业园区管委会办公楼 509 房 法定代表人:吴其龙 注册资本:2.22 亿元人民币 企业类型:有限责任公司 经营范围:工业项目投资;酒店投资与管理;旅游项目投资与管 理;园区创业投资;郴州有色金属产业园区内(含托管范围内)的资 产管理与经营, 土地一级开发整理; 房屋建设; 房产租赁;建材销售. 公司成立于 2010 年5月20 日, 是郴州市依法成立的大型国有企 业,是郴州市重要的土地开发整理主体、基础设施建设主体、城市环 境治理主体,主要经营范围:工业项目投资、酒店投资与管理、旅游 项目开发与投资、园区内创业投资、土地一级开发整理、房产租赁、 园区内的资产管理与经营等.公司注册资本为 2.22 亿元人民币. 截至2012 年12 月31 日,公司经审计的资产总额为699,947.39 万元,负债总额为 162,073.17 万元,所有者权益合计(含 少数股东权益)为537,874.22 万元,资产负债率为 23.16%,2012 年 公司实现营业收入为 45,344.24 万元,利润总额为 31,593.75 万元,净 利润(含少数股东损益)为31,397.49 万元. 二、历史沿革 为顺应湘南承接产业转移与园区进入第二轮开发需要, 2010 年4月"中共湖南郴州有色金属产业园区管委会"与"中共湖南郴州出口加 工区管理局委员会"经请示郴州市人民政府、园区党委研究决定,决 定成立郴州高科投资控股有限公司 (郴色园党发 【2010】 12 号) . 2010 年5月20 日,郴州高科投资控股有限公司正式成立,公司成立时为 国有独资企业,由湖南郴州有色金属产业园区管委会全额出资.公司 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 29 设立时注册资本 15,000.00 万元,根据协议、章程的规定,郴州有色 金属产业园区管委会分四次注资金,2010 年5月,郴州有色金属产 业园区管委会第一次注资,以货币出资 3,000.00 万元,占注册资本总 比例为 20%.经中喜会计师事务所有限责任公司深证分所验资,并出 具"中喜深验字(2010)036 号"验资报告,实缴资本为 3,000.00 万元 人民币. 2010 年6月, 郴州有色金属产业园区管委会第二次注资 3,000.00 万元;此次变更后股东为郴州有色金属产业园区管委会出资 6,000.00 万元,占注册资本总比例为 40%.经中喜会计师事务所有限责任公司 深证分所验资,并出具"中喜深验字(2010)043 号"验资报告,实缴 资本为 3,000.00 万元人民币. 2010 年7月, 郴州有色金属产业园区管委会第三次注资 4,300.00 万元; 此次变更后股东为郴州有色金属产业园区管委会出资 10,300.00 万元,占注册资本总比例为 68.67%.经中喜会计师事务所有限责任 公司深证分所验资,并出具"中喜深验字(2010)048 号"验资报告, 实缴资本为 4,300.00 万元人民币. 2010 年12 月,根据协议、章程的规定,郴州有色金属产业园区 管委会第四次注资 4,700.00 万元; 此次变更后股东为郴州有色金属产 业园区管委会出资 15,000.00 万元,占注册资本总比例为 100%.经中 喜会计师事务所有限责任公司深证分所验资,并出具"中喜深验字 (2010)099 号"验资报告,实缴资本为 4,700.00 万元人民币. 2012 年5月,根据股东会决议和章程规定,郴州有色金属产业 园区管委会对其增资 5,000.00 万元; 此次增资后股东为郴州有色金属 产业园区管委会出资 20,000.00 万元,占注册资本总比例为 100%.经 郴州同兴有限责任会计师事务所验资,并出具"郴同会所验字(2012) 035 号"验资报告,实缴资本为 5,000.00 万元人民币. 2012 年7月6日,根据郴政办函[2012]305 号文,郴州市人民政 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 30 府同意将公司明确为市级融资平台, 并依法从园区管委会注册资本中 划转 8,000.00 万元到郴州市人民政府国有资产监督管理委员会. 2013 年1月31 日,郴州沃川有色金属产业发展股权投资基金合 伙企业(有限合伙)对公司增资 2,200.00 万元,公司注册资本增至 2.22 亿元人民币. 2012 年3月经湖南省政府批准,湖南郴州有色金属产业园区管 理委员会更名为湖南郴州出口加工区(湖南郴州高新技术产业园区) 管理委员会,公司于 2013 年5月3日办理完成股东名称工商变更登 记手续,至此公司股东变更为:湖南郴州出口加工区(湖南郴州高新 技术产业园区)管理委员会、郴州市人民政府国有资产监督管理委员 会和郴州沃川有色金属产业发展股权投资基金合伙企业 (有限合伙) , 持股比例分别为 54.05%、36.04%和9.91%. 三、股东情况 截至本募集说明书签署日, 发行人各股东的出资情况和持股比例 如下表所示: 表一:发行人股东情况一览表 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 湖南郴州出口加工区(湖南郴州高新技术产业 园区)管理委员会 12,000.00 54.05 郴州市国有资产监督管理委员会 8,000.00 36.04 郴州沃川有色金属产业发展股权投资基金合伙 企业(有限合伙) 2,200.00 9.91 四、公司治理和组织结构 公司是具有独立法人资格的国有企业.公司已按照《中华人民共 和国公司法》等有关法律法规的要求,建立了较为完善的公司治理结 构.根据《公司章程》规定,公司设股东会、董事会、监事会和经营 层. (一)公司治理 1、股东会 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 31 股东会是公司的权力机构和决策机构,股东会行使以下职权: (1)决定公司的经营方针和投资计划; (2)委派非由职工代表担任 的董事、监事和财务总监,决定有关董事、监事和财务总监的报酬事 项; (3)审议批准董事会的报告; (4)审议批准监事会的报告; (5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (6)审议批准公司的 利润分配方案和弥补亏损的方案; (7)对公司增加或者减少注册资本 作出决议; (8)对发行公司债券作出决议; (9)对公司合并、分立、 解散、 增加或者减少注册资本、 清算或者变更公司形式作出决议; (10) 修订公司章程. 2、董事会 公司设立董事会,董事会成员 7 人,由湖南郴州出口加工区(湖 南郴州高新技术产业园区)管委会委派 6 人、由郴州沃川有色金属产 业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)委派 1 人.董事会设董事 长1名,副董事长 2 名,由管委会从董事会成员中指派.董事会行使 以下职权: (1)执行出资人的决定,并向出资人报告工作; (2)决定 公司的经营计划和投资方案; (3)制订公司的年度财务预算方案、决 算方案; (4)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (5)制订公 司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (6)制订公司合 并、分立、变更公司形式、解散的方案; (7)决定公司内部管理机构 的设置; (8)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理 的提名决定聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人及其报酬事项; (9) 制定公司的基本管理制度; (10)拟订国有资产产权转让或产权收购方案;拟订公司增加或者减 少注册资本的方案,对子公司增加或者减少注册资本作出决定; (11) 股东授予公司董事会的其他职权等. 3、监事会 公司设立监事会,监事会成员 5 人,其中 3 人由出资人委派, 2 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 32 人由公司职工代表大会选举产生, 监事会主席由出资人从监事会成员 中指定.监事会行使以下职权: (1)检查公司财务; (2)对董事、高 级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 公司章程或者国有资产监督管理机构决议的董事、 高级管理人员提出 罢免的建议; (3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (4)依据《公司法》第一百五十 二条规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (5)发现公司经营情况 异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所协助其工作, 费用由公司承担. (四)总经理 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘.总经理可由董事兼 任,须经园区管委会同意. 总经理对董事会负责,行使下列职权: (1) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (2)组织实施 公司年度经营计划和投资方案; (3) 拟订公司内部管理机构设置方案; (4)拟订公司的基本管理制度; (5)制定公司的具体规章; (6)提 请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (7)决定聘任或者解聘 除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (8)总经理有权拒 绝非经董事会或者董事长授权的其他任何董事对公司日常经营管理 工作的干预. (五)组织结构 公司本部设综合部、资产经营部、投资管理部、融资财务部、工 程一部、工程二部、工程三部、征地拆迁部等八个部门.公司组织结 构图如下: 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 33 五、发行人与主要子公司(企业)投资关系 截至 2012 年12 月31 日,发行人共拥有 8家子公司,其中全资 子公司(企业)7 家,控股子公司 1 家.各子公司(企业)的基本情 况如下表: 表二:发行人主要控股子公司(企业)一览表 单位:万元 序号控股企业名称 主营业务 注册资本 持股比例 备注 1 郴州福升投资开发有限公司 建筑工程 1,000.00 100% 2 郴州高科物业服务有限公司 物业服务 500.00 100% 3 郴州市福源科技投资开发有限公司 建筑工程 3,620.00 74.59% 4 郴州鹭园企业服务有限公司 保障性住 房、厂房建 设500.00 100% 未实际运营 5 郴州坪园中小企业服务有限公司 保障性住 房、厂房建 设500.00 100% 未实际运营 6 郴州政建工程建设有限公司 市政建设 500.00 100% 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 34 序号控股企业名称 主营业务 注册资本 持股比例 备注 7 郴州振园中小企业管理有限公司 保障房建设 500.00 100% 未实际运营 8 郴州泽园中小企业管理有限公司 保障房建设 500.00 100% 未实际运营 六、主要控股子公司(企业)的基本情况 (一)郴州福升投资开发有限责任公司 该公司成立于 2005 年11 月15 日,为发行人全资子公司,注册 资本 1,000 万元.经营范围为郴州市出加工区内的城镇基础设施投资 开发,房地产开发与经营等. 截至 2012 年12 月31 日,该公司总资产为 49,137.98 万元,净资 产为 1,310.33 万元.2012 年度,该公司实现净利润-1,421.85 万元. (二)郴州高科物业服务有限公司 该公司由发行人于 2011 年4月28 日出资设立, 为发行人全资子 公司,注册资本为 500 万元.经营范围为物业服务,家政服务,停车 服务,室内外装饰装修,工业产房及员工宿舍建设投资,房屋租赁, 矿产品及矿物制品、金属材料、建筑和装饰材料、化工产品(危险化 学品除外)的批发和进出口活动. 截至 2012 年12 月31 日,该公司总资产为 902.74 万元,净资产 为699.53 万元.2012 年度,该公司实现净利润 107.75 万元. (三)郴州市福源科技投资开发有限公司 该公司成立于 2003 年6月,为发行人控股子公司,注册资本为 3640 万元,其中发行人持股 74.60%,郴州市柿竹园有色金属有限责 任公司持股 25.40%,经营范围为有色金属产业园区的基础设施建设、 标准厂房建设、出租,房地产开发、供水供电设施投资、高新技术项 目投资与融资. 截至 2012 年12 月31 日,该公司总资产为 44,132.31 万元,净资 产为 1,775.67 万元.2012 年度,该公司实现净利润-745.62 万元. 七、发行人董事、监事及高级管理人员情况 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 35 (一)发行人董事、监事及高级管理人员组成 表三:发行人董事、监事及高级管理人员基本情况表 董事会成员 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 备注 吴其龙 董事长 男46 2010.5.20 雷改平 副董事长、总经理 男46 2010.5.20 段被成 副董事长 男44 2010.5.20 聂兴旺 董事 男59 2010.5.20 雷桥胜 董事、副总经理 男50 2010.5.20 黄俐玲 董事、财务总监 男42 2012.8.1 邓立平 董事 男57 2013.1.1 监事会成员 黄志中 监事会主席 男40 2010.5.20 莫花李 监事 女29 2010.5.20 李卫红 监事 男32 2010.5.20 侯茂松 监事 男43 2010.5.20 邓忠涛 监事 男30 2010.5.20 高级管理人员 徐峰 副总经理 男49 2010.5.20 曾柏华 总经理助理 男50 2013.2.1 邱迪 总经理助理 男41 2013.3.1 (二)发行人董事、监事及高级管理人员简历 1、董事会成员简历 吴其龙,男,汉族,公司董事长,1972 年11 月出生,湖南省常 德市人,中共党员,研究生学历,经济管理学硕士学位.历任常德市 鼎城区环保局,常德市鼎城区对外贸易委员会党组成员、副主任兼新 城区外贸局党组书记、局长,郴州市广播电视局党组成员、副局长, 郴州市科学技术局党组副书记、副局长,郴州出口加工区(湖南郴州 高新技术产业园区)管委会党委副书记、常务主任(副局长) (正处 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 36 级) ,现任郴州高科投资控股有限公司董事长. 雷改平,男,汉族,公司副董事长、总经理,1966 年11 月出生, 湖南省郴州市桂阳县人, 中共党员, 研究生学历, 公共管理硕士学位. 历任桂阳县政府办,副主任科员、县政府督查室主任、副主任,桂阳 县城管办(局)主任(局长) ,桂阳县外经局局长,桂阳县黄沙坪镇 党委书记,郴州市招商局党组成员、副局长,郴州有色金属产业园党 委委员、副主任、苏仙区委常委,郴州出口加工区(湖南郴州高新技 术产业园区)管委会党委委员、副主任(副局长) ,现任郴州高科投 资控股有限公司副董事长、总经理. 段被成,男,汉族,公司副董事长,1968 年10 月出生,湖南省 郴州市嘉禾县人,中共党员,硕士学历,工商管理硕士学位.历任郴 州市苏仙区白露塘镇镇长助理,郴州市苏仙区桥口镇党委副书记、镇长,郴州市苏仙区马头岭乡党委书记,郴州市苏仙区五里牌乡党委书 记,郴州市苏仙区农村工作办副主任、农村部副部长,郴州市苏仙区 农村工作办副主任、区城管办主任,郴州市苏仙区政府办副主任、区 城管办党组副书记、主任,郴州出口加工区(湖南郴州高新技术产业 园区)管委会党委委员、常务副主任、 (副局长),现任郴州高科投 资控股有限公司副董事长. 聂兴旺,男,汉族,公司董事,1953 年9月出生,江西省丰城人, 中共党员,本科学历,经济管理学士学位.历任郴州军分区宣传科; 郴州铁路机务段纪委,郴州市对外经济贸易委员会,安仁县人民政府 副县长,郴州招商局副局长,湖南郴州出口加工区(郴州高新技术产 业园区)管委会副主任、调研员,现任郴州高科投资控股有限公司董 事. 雷桥胜,男,汉族,公司董事、副总经理,1962 年10 月出生, 湖南省嘉禾人,中共党员,本科学历,工业与民间建筑学士学位.历 任湖南郴州出口加工区(郴州高新技术产业园区)管委会副调研员; 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 37 现任郴州高科投资控股有限公司董事、副总经理. 黄俐玲,男,汉族,公司董事、财务总监,1971 年5月出生,湖 南郴州人,本科学历,毕业于湖南商学院,注册会计师;历任郴州技 术学院教师,郴州市财政局一般干部、副科长、科长,郴州市财政局 园区分局局长,现任郴州高科投资控股有限公司董事. 邓立平,男,汉族,公司董事,1956 年10 月生.大学本科学历, 中共党员,高级经济师.历任湖南省食品工业集团总公司副总裁,湖 南弘泰投资公司副总经理,湖南沃川投资管有限公司风控总监,现任 郴州高科投资控股有限公司董事. 2、监事会成员简历 黄志中,男,汉族,公司监事会主席,1972 年3月出生,湖南桂 东人, 中共党员, 本科学历. 历任郴州冶炼厂团委副书记 (主持工作) , 郴州冶炼厂办公室主任, 东江冶炼有限公司党委委员、 董事副总经理, 郴州柿竹园有色金属科技工业园筹建办公室工作, 郴州有色金属产业 园区管委会办公室主任, 郴州有色金属产业园区党委委员、 纪委书记, 招商合作处副处长,湖南郴州出口加工区(湖南郴州高新技术产业园 区)党委委员、纪委书记,现任郴州高科投资控股有限公司监事会主 席. 莫花李,女,1984 年2月出生,汉族,湖南邵东人,本科学历. 历任郴州市一中英语教师湖南郴州出口加工区 (郴州高新技术产业园 区)管理委员会工会科员、招商局副局长,现任郴州高科投资控股有 限公司监事会成员. 李卫红,男,1981 年10 月27 日出生,耒阳人,本科学历,党员.历任郴州有色园管委会建设局办事员,郴州福源科技投资开发有 限公司主管,福升投资开发有限公司总经理助理,福升投资开发有限 公司副总经理,现任郴州高科投资控股有限公司监事会成员. 侯茂松,男,1970 年11 月出生,安仁县人,本科学历,中共党 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 38 员,在工作,历任安仁县建设局副局长,郴州有色金属产业园区管委 会规划建设局副局长(正科级) 、规划建设局局长,郴州有色金属产 业园区管委会(郴州出口加工区管理局)人力资源科科长兼福升科技 开发公司总经理,郴州有色金属产业园区管委会(郴州出口加工区管 理局)人力资源科科长、劳动分局局长,现任郴州高科投资控股有限 公司投资管理部长、监事会成员. 邓忠涛,男,出生于 1983 年7月,中共党员,郴州苏仙区人, 本科学历.历任郴州出口加工区管理局招商专员,园区企业服务中心 任办公室主任, 郴州高科投资控股有限公司综合部副部长资产经营部 副部长,现任郴州高科投资控股有限公司监事会成员. 3、高级管人员简历 雷改平,公司总经理,简历见董事会成员简历. 徐峰,男,汉族,公司副总经理,中共党员,历任人民银行郴州 市支行任会计、主管会计,工商银行北湖支行任会计股副股长,工 商银行郴州市分行科技部、储蓄部、风险控制部、内审部任副科长, 部门副经理, 南洋商业银行(中国)股份有限公司稽核部高级经理, 郴州市城市建设投资有限责任公司财务审计部任副部长,郴州市高科投资控股有限公司任副总经理兼融资财务部部长, 现任郴州高科投 资控股有限公司副总经理. 雷桥胜,公司副总经理,简历见董事会成员简历. 曾柏华,男,汉族,公司总经理助理、融资财务部部长,1962 年8月出生,湖南嘉禾人,大专学历,注册审计师、工程造价师,历 任郴州地区纺织钢针厂任会计,北湖区审计事务所审计师,郴州市城 管局燃气管理办公室副主任, 郴州市城市建设投资经营有限责任公司 财务部副部长、审计部部长,现任郴州高科投资控股有限公司总经理 助理、融资财务部部长. 邱迪,男,汉族,公司总经理助理,1972 年3月出生,湖南永 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 39 兴人,本科学历,中央党校经济管理专业,金融经济师;历任郴州市 建设银行系统团委副书记,郴州市建设银行组织部副部长,苏仙区建 设银行副行长(正科级干部),郴州有色金属产业园区管委会团委副 书记,郴州有色金属产业园区管委会招商局副局长,郴州出口加工区 (高新技术产业园区)管委会产业发展局副局长,现任郴州高科投资 控股有限公司总经理助理. 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 40 第十一条 发行人业务情况 一、发行人所在行业现状及前景 (一)城市基础设施建设 1、我国城市基础设施行业的基本概况 城市化建设是我国社会发展的重要战略, 城市化水平是一个国家 现代化水平的标志.过去的二十年里,我国的城市化发展取得了长足 的进步,城市经济对我国 GDP 的贡献率已经超过 70%.如今城市化 进程逐渐进入到加速发展阶段,各方面配套设施需大力完善,城市基 础设施建设行业面临较好的发展机遇. 城市基础设施行业承担为城市提供公共设施、公共服务的功能, 其投资和经营的业务具有社会性、公益性的特点,资金投入量大,建 设周期较长,但对国民经济发展具有全局性、先导性影响,是城市经 济发展的前提和基础,是城市可持续发展的助推器. 目前,我国城市基础设施总体水平偏低,具体表现为:大城市交 通拥挤、居民居住条件差、环境污染严重、噪声污染严重、水资源短 缺等;中小城市自来水和天然气普及率低、硬化道路比重低、污水和 废物处理设施缺乏等.相比而言,中小城市的城市基础设施不足表现 尤为突出,需求更为迫切,发展空间更大. 未来,随着经济的稳步发展和城市化进程的推进,城市基础设施 建设的规模将逐步扩大,发展速度也将不断加快.投资主体与融资渠 道将逐步实现多元化,由政府引导、产业化运作的市政公用设施经营 管理体制将逐步建立,其经济效益也将逐步提高.从总体来看,城市 基础设施行业面临较好的发展前景. 2、郴州市城市基础设施行业的发展现状与前景 "十一五"期间,郴州市经济建设取得了飞速的发展,工业化和城 镇化进度明显加快.根据 2012 年郴州市国民经济和社会发展统计公 报,2012 年全市生产总值 1,517.3 亿元,同比增长 12.4%;财政总收 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 41 入182 亿元、同比增长 20.8%,其中地方一般预算收入 119.7 亿元、 增长 26.0%;固定资产投资 1,098.4 亿元,增长 35.3%.经济增长速 度和固定资产投资增长速度皆居于湖南省前列. 根据《郴州市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》 ,到2015 年,郴州市 GDP 力争超过 2,240 亿元,人均 GDP 超过 4 万元. 财力保障大幅增强,财政总收入达到 220 亿元以上,年均增长率为 16%.全社会固定资产投资年均增长率为 25%以上,社会消费品零售 总额年均增长率为 20%,进出口总额年均增长率为 20%.无疑,这将 为郴州市城市基础设施建设行业的发展奠定坚实的基础. "十一五"期间,郴州市市区城市基础设施建设累计完成投资 660 亿元,年均增长率为 26.7%.在这五年里,城市基础设施建设不断完 善,城镇化进程加快,"南延东进、西扩北提、东进优先"战略扎实推 进,"一体两翼三中心"建设成效显著,武广新区一期、香雪路、郴资 桂大道、相山大道、青年大道以及一大批背街小巷等城市基础设施完 成建设或改造,郴江河、燕泉河、同心河等河流得到有效治理,五岭 广场等一批城市标志性工程建成投入使用.城镇规模扩大,经济辐射 带动、人口吸纳和综合服务功能大大增强,城市化率由 2005 年的 36.8%上升到 2011 年的 43.30%,并成功创建了省级文明城市、园林 城市、中国优秀旅游城市和国家知识产权试点城市. "十二五"期间,郴州市城市建设的主要目标是:深入实施"两城" (湖南最开放城市、湘粤赣省际区域中心城市)建设战略规划,成功 创建"全国文明城市、园林城市和卫生城市",基本实现"两城"建设近 期目标.到2015 年,中心城区规划用地达 80-100 平方公里,城镇人 口达 80-100 万人,中心城区的辐射带动作用初步显现.市域城镇人 口达到 252 万人, 城镇规划用地 265 平方公里, 城镇化水平达到 50%. 随着经济的进一步发展,经济结构进一步优化,郴州市的城镇化 建设将迈上新的台阶.未来的五年内,城市的覆盖区域和人口将不断 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 42 增加,城市基础设施建设的需求和投入也将不断增加,郴州城市基础 设施建设将进入高速发展阶段. 3、湖南郴州出口加工区(湖南郴州高新技术产业园区)基础设 施行业的发展现状与前景 湖南郴州出口加工区于 2005 年6月经国务院批准设立,2007 年11 月封关运行,是湖南省目前唯一的国家级出口加工区,2009 年6月叠加保税物流功能. 郴州高新技术产业园区是湖南省政府批准设立 的省级开发区(2012 年3月经湖南省人民政府同意,由郴州有色金 属产业园区更名为郴州高新技术产业园区) .两区实行"一套机构、两 块牌子"的管理模式,辖区面积 100 平方公里,规划城区面积约 43 平 方公里.园区先后被认定为湖南稀贵金属深加工产业基地、湖南数字 视讯产业郴州基地、湖南信息产业郴州基地、湖南新材料产业郴州基 地、 湖南承接产业转移示范园区、 湖南"十大"最具投资价值产业园区、 "国家高技术服务业产业基地".在全省省级以上产业园区新型工业化 考核中名列第 4 名,加工贸易额在全国 57 家出口加工区中居第三十 位. 截止 2012 年底,园区已开发建设面积 20 余平方公里,已建成城 市主次干道 30 余条,通车里程达 100 公里,"三纵六横"(三纵:西 河东路、林邑大道、东河西路;六横:石虎大道、金田大道、坪田大 道、郴州大道、珠江大道路、后营大道)路网体系初步形成;水、电、 通讯等基础设施配套齐全. 根据园区的发展目标,到2015 年,园区实现工业总产值 1,000 亿元,财税收入 100 亿元;成为国家级高新区,全省领先的"千亿园 区"之一,承接产业转移示范区建设的"桥头堡";作为郴州重要的经 济增长极,全面实现与郴州旧城的对接,打造魅力郴州东部新城,成 为郴州市的新城心;初步实现城乡一体化发展的新格局,形成园区特 色的城乡统筹区.园区在郴州市"两型社会"建设示范区中率先起步, 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 43 将成为"两型"产业的聚集区,城乡一体的示范区. (二)土地资产开发与运营 一级土地开发,是指在土地出让前,对土地进行整理投资开发的 过程.具体来说,就是按照城市规划功能和市政基础设施配套指标的 要求,由政府部门统一组织征地补偿、拆迁安置、土地平整、市政基 础设施和社会公共配套设施建设, 按期达到土地出让标准的土地开发 行为.土地一级开发是土地出让前的运作方式,开发的主体是当地政 府或由当地政府指定的土地开发企业, 而土地一级开发的结果是要使 "生地"成为"熟地",达到出让的标准.在大多数城市主要是由政府来 操作,也有政府委托企业来做,政府负责管理和监督,或者由国有企 业或事业单位性质的土地储备机构来做. 其盈利通常以出让土地使用 权的方式实现.按照现行国有土地政策要求,土地使用权出让包括协 议出让、招标出让、拍卖出让和挂牌出让四种方式. 国有土地有偿使用制度适应了经济社会的发展要求,随着基础设 施用地、工业及房地产用地规模的快速增长,国有土地使用权的出让 规模迅速扩大,出让金收入也大幅增加.2009 年全国土地出让收入 为14,239.7 亿元, 比上年增长 43.2%; 2010 年全国土地出让收入 29,397 亿元,比上年增长 106.2%.2011 年,在当前政策趋紧的房地产调控 的背景下,全国土地出让收入仍然达到 20,030 亿元,这说明房地产 用地占总体建设用地规模的比重虽然相对比较大,但其比重的分量, 仍不足作为决定性的因素的影响全国土地出让金的收入, 而工业用地 和基础设施建设等其它用地仍然是土地出让金收入的最重要因素, 而 现阶段我国正处于工业、城镇化的高速发展阶段,工业用地与基础设 施建设等用地数量将得到持续稳定的增长. 随着城市化进程的加快,城市建设用地需求增强,土地一级开发 行业呈现较好的发展趋势.按照发达国家"70%—80%"城市化率水平 来看,土地一级开发行业未来发展有很大潜力.随着国家"促进中部 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 44 崛起"战略实施以及产业向中西部转移,我国中部地区将产生大量建 设用地需求,土地一级开发行业面临难得的发展机遇. (三)标准化厂房建设与经营 工业园区是我国改革开放的产物,在增加出口、吸引外资、引进 高新技术等方面发挥了重要的作用, 成为国家和地方经济重要的经济 增长点.工业园区是区域经济结构调整的助推器,能有效推进制造业 特别是产业集群的发展,推动整个区域的工业化社会的转变,进而推 动经济结构的调整和优化.工业园区也是推进城市化的重要动力,在 城市化过程中, 通过工业园区建设不仅可以减轻城市基础设施建设的 压力,提高基础设施投入效益,加快城市人口的集聚,增强城市的产 业支撑,而且可以引导企业向园区集聚,充分利用园区基础设施齐全 的优势,进而使工业园区成为城市的副中心,并最终成为城市的一个 有机组成部分. 工业园区建设还可以将大量滞留在农村的剩余劳动力 向非农业转移,推动农村产业结构调整,加快城乡一体化进程. 工业园区已成为中国经济腾飞的中坚力量,各地都在加大力度增 加对工业园区的建设投入.标准化厂房具有通用性、配套性、集约性 等特点, 主要是为企业集聚发展和外来工业投资项目提供生产经营场 所的发展平台.推进标准厂房建设,有利于优化资源配置,缓解用地 紧张矛盾;有利于优化生产力布局,促进中小企业发展;有利于培育 产业集群,建设先进制造业基地;有利于改善生态环境,实现经济社 会和谐协调发展. 产业园区中的标准厂房建设为工业企业的生产经营 提供了基本保障, 标准厂房及配套设施的优劣直接影响了地方经济招 商引资的成果,进而影响了地区经济的产业结构调整和升级,标准厂 房租赁收入也对地区经济增长起到了关键作用. 标准化厂房建设和经营行业的发展,一方面增加了工业园区的收 入来源,另一方面可以促进中小企业的发展,推进制造业特别是产业 集群的发展,而且可以充分利用园区基础设施的优势,加强城市核心 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 45 区域建设,并将推动城市化进程,加快城乡一体化进程.因此,工业 园区的标准厂房建设和经营必将受到各级地方政府的高度重视. 二、发行人在行业中的地位和竞争优势 (一)发行人在行业中的地位 发行人是郴州市重要的市级基础设施建设主体之一,也是湖南郴 州出口加工区(湖南郴州高新技术产业园区)唯一的基础设施建设主 体, 主要负责郴州市城市基础设施项目的施工建设及园区内土地工程 的开发建设,承担园区内基础设施项目的开发建设,园区标准厂房建 设、配套住房建设、廉租房建设;经营和管理园区资产及公司资产. 根据郴州市新一轮城市规划的要求,发行人将继续在郴州市及园 区城市基础设施建设中发挥重要作用, 在城市基础设施建设资金的筹 措、使用和管理中具有不可替代的重要地位. (二)发行人的竞争优势 1、发行人所处地区的区位优势 郴州市位于湖南省东南部,别名"福城",地处南岭山脉中段与罗 霄山脉南段交汇地带,东界江西省赣州市,南邻广东省韶关市、清远 市,西接永州市,北交衡阳市及株洲市.郴州市为国家级湘南承接产 业转移示范区,湖南省对接粤港澳的"南大门",也是"华南经济圈"、 "珠三角经济圈"多重辐射地区. 近年来,郴州市经济建设取得了飞速的发展,工业化和城镇化进 度明显加快.2010-2012 年郴州市经济快速发展,全市国内生产总值、 财政收入与一般预算收入情况如下表: 表四:郴州市2010-2012年国内生产总值与财政收入情况表 经济指标 2012 年2011 年2010 年 国内生产总值 金额(亿元) 1,517.3 1,346.4 1,081.8 增长率 12.4% 14.3% 15.2% 财政收入 金额(亿元) 182.0 150.7 107.8 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 46 增长率 20.8% 39.8% 31.1% 一般预算收入 金额(亿元) 119.7 95.0 62.7 增长率 26.0% 51.5% 35.5% 资料来源:郴州市国民经济和社会发展统计公报 综上分析,近三年郴州市的经济实力和财政收入增长稳定.随着 产业结构的进一步调整和"两城"建设战略的进一步深入实施,未来郴 州市的财政收入仍将保持稳定而快速的增长. 另一方面,发行人也是湖南郴州出口加工区(湖南郴州高新技术 产业园区)唯一的基础设施建设主体,负责园区内基础设施项目的开 发建设,园区标准厂房建设、配套住房建设、廉租房建设,经营和管 理园区资产及公司资产.公司的发展与园区的区域经济发展密切相 关,园区的特色优势在很大程度上也转化为公司的竞争优势. 湖南郴州国家出口加工区(郴州高新技术产业园区)既是湖南省 承接产业转移示范园区, 也是郴州市承接沿海产业转移和外资企业投 资的"桥头堡", 经过多年的建设和发展, 已经具备了一定规模和基础, 逐渐成为沿海产业转移和外资企业投资的优选地. (1)规划引导优势.园区规划始终树立"融山谐水建园造城"的 理念,把园区建设与城市建设、发展工业与保护生态相结合,坚持造 园、造城、造景三位一体,高起点定位,高标准规划,致力打造独具 特色的"生态科技工业新城".目前,园区在郴州市 100 平方公里的城 市总体规划中占 43 平方公里,定位为郴州东部新城,依功能划分为 工业区、商贸服务区、生活居住休闲区和城市生态景区,高标准的城 市规划、产业发展规划和园区专业规划、土地利用规划等,更凸显园 区投资环境优势,为建设宜业、宜居、现代化工业新城奠定了坚实的 基础. (2)区位交通优势.园区是郴州市实施"东进"城市发展战略的 主战场,郴州大道、相山大道、郴资快速干线等三条城市主干道贯穿 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 47 园区,距京珠高速公路仅五分钟车程,距湘南国际铁海联运物流园仅 六分钟车程, 距郴州武广深高铁站和正在兴建的夏蓉高速公路仅十分 钟车程.园区内路网体系纵横交错、四通八达,与中心城区实现无缝 对接,区位综合优势十分明显. (3)基础设施优势.园区内基础配套设施完备,建有高标准的 园区道路 30 余条,总长近 100 公里,新建标准厂房 300 多万平方米, 水、电、讯、气配套;拥有体育中心、国际会展中心、演艺中心、林 邑公园、学校、医院等城市配套服务设施. (4)政策环境优势.园区开放平台完善,出口加工区具有保税 区、保税物流园区、保税物流中心(B 型)的政策和功能,是当前中 国大陆对外开放区域中层次最高、政策最优、功能最全的海关特殊监 管区域之一,在全国范围内率先开通"F 通道",通关速度仅 3 分钟; 同时也是全省代办制三个试点单位之一, 园区一支优秀高效的服务团 队全程为企业提供保姆式服务.园区具备独特的"先行先试"政策,国 家赋予湘南承接产业转移示范区政策,湖南省委、省政府赋予郴州市 "先行先试"34 条优惠政策,郴州市赋予园区市级综合经济管理权限, 明确在建设规划、项目用地、环保审批、财政支持、税收减免、劳动 用工等政策方面重点倾斜园区,营造了重商、惠商、安商的大环境. (5)人力资源优势.郴州劳动力资源丰富,劳动力素质相对较 高.2012 年郴州市最低工资标准为 840 元/月,用工成本相对较低. 郴州市拥有社会劳动力 300 万人,每年到珠三角务工的人员达 90 多 万人,剩余劳动力近 100 万人,大部分劳动力在珠三角务工一段时间 后,基本上会返回郴州本地就业,这为本地企业提供了大量的熟练工 人.园区实行"订单式"招工服务,园区拥有自己的培训基地(郴州理 工职业技术学校)和实训基地(郴州职业教育生产实训基地) ,并与 湖南省的高校建立了产学研合作关系,为企业提供强大的智力支持, 园区每月可为企业招工 5,000 余人. 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 48 (6)"园中园"发展优势.目前园区引进了富士生态产业园、上 海中昆总部经济园,建成了台湾工业园.其中,富士生态产业园计划 总投资 150 亿元,主要以吸引珠三角地区家用电器、重工企业转移为 主,项目全部建成后,将形成近 6 平方公里的开发规模,成为规划先 进、功能完美、环境优美的"宜业、宜居、宜游"的国际化生态工业园 区.台湾工业园规划用地面积 10 平方公里,是一个以承接台资企业 为主的园中园,依功能划分为电子信息产业区、家电重工产业区、商 贸服务区和生活居住休闲区,为台资企业在园区发展提供更好的平 台.另外,园区还规划了 10 平方公里、以港资企业为主的香港工业 园. (7)技术创新优势.园区高度重视高新技术企业和高新技术产 品的培育, 拥有多个创新创业平台和孵化器平台, 先后与中国科学院、 中南大学、湖南大学、国防科技大学等建立产学研合作关系,高新技 术产值占园区工业总产值的 60%以上."十一五"以来,园区企业获得 国家专利 200 多件,拥有技术开发机构 35 个,高新技术产品 200 多个,承担国家级和省级科技项目 50 多项,高新技术产业结构得到进 一步优化, 实现了经济由粗放发展到集约发展、 数量增长到质量增长、 投资带动到科技带动的转变. 2、稳固的区域垄断地位 公司作为湖南郴州国家出口加工区(郴州高新技术产业园区)内 唯一的基础设施建设实施主体, 经营领域和投资范围涵盖了城市基础 设施建设的各主要领域,在园区内处于行业垄断地位,市场稳定,具 有持续稳定的盈利能力. 未来随着郴州市及园区经济发展和城镇化进 程的快速推进,公司的业务规模将迅速扩大,优势地位也将得到进一 步加强. 3、政府部门的高度重视与大力支持 公司肩负着郴州市和出口加工区(高新技术产业园区)城市基础 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 49 设施等重大工程建设的重任,在项目投资、项目融资等方面都得到了 郴州市政府和园区管委会的大力支持,在税收、项目开发等方面给予 公司多方面政策扶持,公司规模和实力有了很大的提升. 4、丰富的城市基础设施项目投资建设经验 公司业务优势明显,在长期城建投资、建设与运营的过程中积累 了丰富的经验,拥有一批从业经验丰富、综合素质较高的经验管理团 队和专业技术人才,形成了一套降低投资成本、保证项目质量的高效 管理程序. 5、较强的资本运作和资金筹措能力 公司拥有大量优质资产,与金融机构有多年的良好合作关系,具 备较强的资本运作和资金筹措能力.公司自成立以来,通过各种方式 为郴州市和园区内的城市基础设施建设项目筹集了大量的资金. 三、发行人的主营业务及其发展规划 (一)发行人的主营业务 发行人作为湖南郴州出口加工区(湖南郴州高新技术产业园区) 开发建设的唯一运营商,目前主营业务主要包括三大类: 1、园区基础设施建设.发行人受湖南郴州出口加工区(湖南郴 州高新技术产业园区)管委会委托,负责园区内工程的开发建设,作 为园区内基础设施项目的开发、建设主体,负责园区内城市基础设施 建设项目的策划、建设资金筹措、偿还以及建设项目的施工建设. 2、园区内土地开发与运营.发行人受湖南郴州出口加工区(湖 南郴州高新技术产业园区)管委会委托,负责园区内土地资产的开发 与运营. 3、园区标准厂房及配套住房的建设、经营和管理,廉租房建设. 2012 年公司实现营业收入为 45,344.24 万元,利润总额为 31,593.75 万元,净利润(含少数股东损益)为31,397.49 万元.未来 随着郴州市和园区经济的不断发展,实力不断增强,公司通过一级土 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 50 地开发、标准厂房租赁、物业管理等业务带来的收入有望呈现快速增 长. 表五:发行人近三年主营业务收入构成表 单位:万元 项目2012 年2011 年2010 年 收入 比重 收入 比重 收入 比重 代建管理费收入 14,769.98 32.57% 14,216.37 42.53% 9,757.67 43.98% 土地整理收入 14,380.09 31.71% 13,908.18 41.61% 11,378.83 51.29% 租赁收入 8,566.09 18.89% 5,107.28 15.28% 1,047.79 4.72% 服务业 235.12 0.52% 23.04 0.07% -- 物业收入 242.95 0.54% 171.16 0.51% -- 工程结算收入 7,150.00 15.77% -- -- 合计 45,344.24 100.00% 33,426.03 100.00% 22,184.29 100.00% (二)发行人主营业务经营情况 1、园区基础设施建设 发行人作为郴州市重要的市级基础设施建设主体之一, 也是郴州 有色金属产业园区唯一的基础设施建设主体, 主要通过开展城市基础 设施代建业务履行其职能. 在城市基础设施建设项目取得项目建议书 批复后,郴州市政府与发行人签订建设项目代建协议,并授权发行人 作为项目投资主体(业主) ,对代建项目进行投融资和建设,发行人 根据代建工程进度筹措工程资金,并按约定收取代建费,代建费率为 18%-30%. 自成立以来,公司依靠灵活的经营模式、优质高效的管理和郴州 市政府以及园区管委会的大力支持,获得了快速的成长,规模和整体 实力不断发展壮大.近三年以来,公司累计完成基础设施投资四十多 亿元,先后投资建设了林邑大道、石虎大道、板桥大道、林纬四路等 道路修建及管网铺设项目;台湾工业园标准厂房、惠园、板桥公寓廉 租房等园区标准厂房、配套宿舍和廉租房建设项目;东河滨水公园、 文化公园、东河湿地公园等一批生态环境建设项目.截至 2012 年底, 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 51 公司已经完成园区开发建设面积逾 20 平方公里. 2010 年度、2011 年度和 2012 年度,公司分别获得代建管理费收 入0.98 亿元、1.42 亿元和 1.48 亿元.预计未来随着园区建设步伐的 不断加快,公司将开展更大规模的基础设施项目建设,项目代建费收 入将是公司重要的收入来源. 2、土地开发与运营 近三年来,公司不断加强土地经营规划,认真做好园区内土地资 产的经营工作,累计完成征地 7,200 余亩,拆除房屋面积逾 13 万平 方米,确保了台湾工业园、富士国际(郴州)生态工业园等一大批产 业项目和基础设施的建设用地.截至 2012 年12 月31 日,公司拥有 土地 464.48 万平方米. 2010 年度、2011 年度和 2012 年度,公司分别获得土地整理收入 1.14 亿元、1.39 亿元和 1.44 亿元.未来随着园区建设步伐的不断加 快、招商引资工作的持续推进,公司将加大对这些土地资源的合理利 用和综合开发,土地开发收入将成为公司重要的收入来源. 3、园区标准厂房及配套住房的建设、经营和管理业务 发行人作为郴州有色金属产业园区(郴州出口加工区)内唯一的 基础设施建设主体,承担着为入园企业提供便利基础设施的职责.公 司为入园企业量身订造工厂厂房,或新建标准厂房、仓库、配套员工 住房和廉租房.目前公司已投入运营的标准厂房、住房、仓库等面积 合计为 47 万多平方米. 2012 年,公司完成了台湾工业园一期标准厂房、相山标准厂房 及配套宿舍、惠园小区、板桥小区等项目的建设,新建标准厂房及配 套生活服务设施共计 136 万平方米(包括代建和企业自建部分) ,当 年出租率达 95%. 2010 年度、2011 年度和 2012 年度,公司分别获得租赁收入 0.10 亿元、0.51 亿元和 0.86 亿元.公司未来计划新建台湾工业园二期标 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 52 准厂房、 白露塘标准厂房、 金田标准厂房、 公共租赁房等一批新项目, 继续推进坪田、馨园、增福、福园、振园等一批续建项目,租赁及物 业管理收入将继续保持稳步增长的良好势头. (三)发行人业务发展目标 《郴州市建设湖南最开放城市、 湘粤赣省际区域中心城市战略规 划纲要》对湖南郴州出口加工区(湖南郴州高新技术产业园区)的定 位是:全面提升园区有色金属、电子视讯产业在国内外市场的地位, 形成全国知名钨、钼、铋、锡等稀贵金属和电子视讯产品的研发、加工、出口基地,把园区建设成为产业特色鲜明、基础设施一流、服务 管理规范、生态环境优美的国家级园区. 发行人将紧紧围绕郴州市及园区的总体发展规划, 依托城市建设 与运营、 土地一级市场开发以及租赁等相关业务, 努力适应城市发展, 打造集投资、建设、运营于一体的综合性大型国有公司.发行人制定 了2013 年至 2017 年发展规划如下: 五年共计划投入资金约 100-150 亿元,进行以下工程项目建设: 1、完成征地拆迁 25,000 亩;2、全面完成园区主干道建设;3、完成 园区主要次干道和城市支路的建设; 4、 完成工业用地场平 20,000 亩; 5、完成东河综合治理工程 12.2km(含东河带状公园) 、西河综合治 理工程 11.5km(含西河带状公园) ;金田湖 152.7 亩、刘仙湖 230.7 亩;文化公园 303 亩、柿竹园有色金属主题公园 319 亩、林邑公园 619.6 亩的建设.6、完成标准厂房及配套生活区、廉租房、安置房 300 万平方米以上,至2015 年,园区建成区总规模达到 43 平方公里 以上. 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 53 第十二条 发行人财务情况 本部分财务数据及所附的简要会计报表均摘自中兴财光华会计 师事务所对发行人 2010-2012 年合并财务报表出具的标准无保留意见 的审计报告(中兴财光华审会字(2013)第7225 号) . 在阅读下文相关财务报表中的信息时,应当参照发行人 2010- 2012 年合并财务报表、附注以及本募集说明书中其他部分对发行人 历史财务数据的注释. 一、发行人近三年主要合并财务数据与指标 表六:近三年发行人主要合并财务数据与指标 单位:万元 项目2012 年2011 年2010 年 总资产 699,947.39 593,551.20 397,752.45 其中:流动资产 338,616.09 287,561.60 107,638.14 总负债 162,073.17 115,568.73 65,062.84 其中:流动负债 131,089.07 86,189.63 29,636.34 所有者权益(包含少数股东权 益) 537,874.22 477,982.47 332,689.61 主营业务收入 45,344.24 33,426.03 22,184.29 利润总额 31,593.75 29,770.29 23,363.65 净利润(包含少数股东损益) 31,397.49 29,642.10 23,361.14 经营活动产生的现金流量净额 5,630.37 17,300.70 -5,531.08 投资活动产生的现金流量净额 -36,706.29 -10,729.31 -2,141.89 筹资活动产生的现金流量净额 31,612.52 -3,949.82 25,970.01 现金及现金等价物净增加额 536.59 2,621.56 13,825.29 净资产收益率(注1) 6.18% 7.31% 7.02% 总资产收益率(注2) 4.85% 5.98% 5.87% 资产负债率(注3) 23.16% 19.47% 16.36% 流动比率(注4) 2.58 3.34 3.63 速动比率(注5) 1.56 1.82 2.98 存货周转率(注6) 0.13 0.09 0.25 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 54 总资产周转率(注7) 0.07 0.07 0.06 注:1、净资产收益率=报告期净利润/平均所有者权益*100% 平均所有者权益=(期初所有者权益+期末所有者权益)/2 2、总资产收益率=报告期净利润/平均总资产*100% 平均总资产=(期初总资产+期末总资产)/2 3、资产负债率=期末总负债/期末总资产*100% 4、流动比率=期末流动资产/期末流动负债 5、速动比率=(期末流动资产-期末存货)/期末流动负债 6、存货周转率=营业成本/存货平均余额 7、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额 8、上述计算公式中 2010 年期初数以期末数代替 二、发行人财务分析 (一)概述 截至 2012 年12 月31 日, 公司合并资产总额为 699,947.39 万元, 合并负债总额为 162,073.17 万元,所有者权益(包含少数股东权益) 为537,874.22 万元.2012 年度,公司实现合并主营业务收入为 45,344.24 万元,利润总额 31,593.75 万元,补贴收入为 10,025.00 万元,净利润为 31,397.49 万元(其中归属于母公司所有者的净利润为 29,914.56 万元 ). 发行人 2010 年、2011 年和 2012 年末净资产分别为 332,689.61 万元、477,982.47 万元、537,874.22 万元.近三年净资产快速增长, 2010 年末较 2010 年初净资产增长主要原因在于 2010 年为加大对发 行人的支持力度,园区管委会将郴州市福源科技投资开发有限公司、 郴州福升投资开发有限公司股权及部分房屋建筑及土地使用权划转 给发行人,增加公司资本公积 287,541.86 万元.2011 年末较 2011 年 初净资产大幅增加,主要原因在于 2011 年园区管委会将部分房屋建 筑及土地使用权划转给发行人,增加公司资本公积 115,650.75 万元; 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 55 2012 年末较 2012 年初净资产大幅增加,主要原因在于 2012 年郴州 市政府将部分房屋建筑及土地使用权划转给发行人, 增加公司资本公 积23,494.26 万元. (二)资产负债结构分析 1、资产结构分析 表七:发行人资产结构表 单位:万元 项目 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 金额 占总资产 的比例 金额 占总资产 的比例 金额 占总资产 的比例 货币资金 16,983.44 2.43% 16,446.84 2.77% 13,825.29 3.48% 应收账款 9,510.88 1.36% 31,195.98 5.26% 16,232.42 4.08% 预付款项 44,864.01 6.41% 41,043.70 6.91% 31,076.54 7.81% 其他应收款 133,285.49 19.04% 68,532.75 11.55% 27,128.27 6.82% 存货 133,972.27 19.14% 130,342.32 21.96% 19,375.63 4.87% 流动资产合 计338,616.09 48.38% 287,561.60 48.45% 107,638.14 27.06% 持有至到期 投资 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2,000.00 0.50% 长期应收款 43,890.86 6.27% 9,778.92 1.65% 0.00 0.00% 投资性房地 产310,722.90 44.39% 291,850.61 49.17% 286,587.84 72.05% 固定资产 257.10 0.04% 264.69 0.04% 229.28 0.06% 无形资产 6,460.44 0.92% 4,095.38 0.69% 1,297.19 0.33% 非流动资产 合计 361,331.30 51.62% 305,989.60 51.55% 290,114.31 72.94% 资产总计 699,947.39 100.00% 593,551.20 100.00% 397,752.45 100.00% 2010 年、2011 年和 2012 年末,发行人流动资产分别为 107,638.14 万元、287,561.60 万元和 338,616.09 万元,占总资产的比 例分别为 27.06%,48.45%和48.38%.公司资产结构中,流动资产的 增长速度较快.公司流动资产中,存货占比较高,主要为公司在郴州 市政府及园区管委会大力支持下,取得的土地使用权增加所致,较多 的土地资产为公司未来发展提供了广阔的空间. 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 56 2010 年、2011 年和 2012 年末,发行人非流动资产分别为 290,114.31 万元、305,989.60 万元和 361,331.30 万元,占总资产的比 例分别为 72.94%,51.55%和51.62%.非流动资产中大部分为投资性 房地产, 主要为公司用于出租的公租房、 标准厂房及相应的土地资产. 2、负债结构分析 表八:发行人负债结构表 单位:万元 项目 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 金额 占总资产 的比例 金额 占总资产 的比例 金额 占总资产 的比例 短期借款 18,700.00 11.54% 6,700.00 5.80% 2,700.00 4.15% 应付账款 1,018.39 0.63% 36.27 0.03% 5.68 0.01% 预收款项 11,597.40 7.16% 23,208.35 20.08% 13,800.69 21.21% 应付职工薪 酬18.92 0.01% 18.35 0.02% 21.68 0.03% 应交税费 7,048.34 4.35% 3,889.84 3.37% 1,359.58 2.09% 其他应付款 77,706.02 47.95% 52,336.83 45.29% 11,748.71 18.06% 一年内到期 的非流动负 债15,000.00 9.26% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 流动负债合 计131,089.07 80.88% 86,189.63 74.58% 29,636.34 45.55% 长期借款 30,984.10 19.12% 29,379.10 25.42% 35,426.50 54.45% 非流动负债 合计 30,984.10 19.12% 29,379.10 25.42% 35,426.50 54.45% 负债合计 162,073.17 100.00% 115,568.73 100.00% 65,062.84 100.00% 负债方面, 2010-2012年发行人负债规模均较小, 分别为65,062.84 万元、115,568.73万元和162,073.17万元,年复合增速达57.83%,高于 同期总资产及所有者权益增速.公司负债增长主要源于短期借款、其 他应付款及一年内到期的非流动负债增加.从负债结构来看,截至 2012年底, 公司流动负债占负债总额的80.88%, 非流动负债占19.12%; 公司负债以流动负债为主,且近三年流动负债占比呈上升趋势.2012 年底, 公司负债中全部有息债务为6.47亿元, 其中52.10%为短期债务. 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 57 总体而言,公司的资产结构和债务结构与当前经营状况相匹配, 持有现金充足,有息债务较少,财务风险较小. (三)营运能力分析 表九:近三年发行人营运能力指标 单位:万元 2012 年2011 年2010 年 营业收入 45,344.24 33,426.03 22,184.29 营业成本 16,843.27 6,758.86 4,904.47 存货 133,972.27 130,342.32 19,375.63 资产总计 699,947.39 593,551.20 397,752.45 存货周转率 0.13 0.09 0.25 总资产周转率 0.07 0.07 0.06 为了支持发行人业务的快速发展,增强公司经营能力,园区管委 会于 2011 年将大量经营性土地资产注入公司,使发行人存货资产迅 速增加.由于发行人营业成本增长速度远低于存货增长速度,导致公 司2011 年存货周转率较 2010 年有所下降. 公司近三年总资产周转率分别为 0.06 倍、0.07 倍和 0.07 倍,主 要是公司近年承担了大量的城市基础设施建设项目的投融资任务, 由 于这些项目投资量大,回收期较长,导致公司资产周转速度较慢,总 资产周转率数值相对较低. (四)盈利能力分析 表十:近三年发行人盈利能力指标 单位:万元 2012 年2011 年2010 年 主营业务收入 45,344.24 33,426.03 22,184.29 利润总额 31,593.75 29,770.29 23,363.65 净利润 (包含少数 股东损益) 31,397.49 29,642.10 23,361.14 净资产收益率 6.18% 7.31% 7.02% 总资产收益率 4.85% 5.98% 5.87% 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 58 公司主营业务收入主要来源于租赁收入、 土地整理收入及代建管 理费收入.近三年发行人主营业务收入分别为 22,184.29 万元、 33,426.03 万元和 45,344.24 万元,三年复合增长率为 42.97%,公司主 营业务收入呈快速增长态势.2010 至2012 年公司主营业务收入持续 大幅增长,主要因为租赁收入、土地整理收入及代建管理费收入持续 快速增长. 未来随着郴州市城镇化速度的加快及产业园区推进基础设 施项目建设,公司的租赁业务、土地整理业务及代建管理业务等主营 业务均进入快速发展阶段,公司的营业收入将得到较大提升,以上业 务继续是公司稳定的盈利来源. 2010-2012 年,公司利润总额、净利润逐年增长,且增长速度较 快,主要是公司主营业务收入增长所致. 公司的营业外收入来源于园区管委会对租赁资产的租金补贴收 入和财政补助,2010-2012 年分别为 8,938.94 万元、8,286.55 万元、 10,028.86 万元. 2010-2012 年,公司净资产收益率与总资产收益率略有下降,主 要是公司净资产和总资产增长速度相对净利润增长较快.整体来看, 公司净资产收益率与总资产收益率处于较低水平, 主要是因为公司净 资产规模较大. 由于郴州市政府及园区管委会注入公司的为优质土地 及房屋资产,在城市建设快速发展的情况下,公司未来几年的土地经 营收益、物业租赁收益等将大幅度提高,因此,公司现有的资产将转 化为未来的巨大收益, 公司未来的净资产收益率与总资产收益率将有 所提高. (五)偿债能力分析 表十一:近三年发行人偿债能力指标 2012 年2011 年2010 年 流动比率 2.58 3.34 3.63 速动比率 1.56 1.82 2.98 资产负债率(%) 23.16% 19.47% 16.36% 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 59 公司2010年、 2011年和2012年分别为16.36%、 19.47%和23.16%, 近三年资产负债率有所增长,主要是随着公司规模的不断扩大,公司 适度通过银行借款形式增加了债务规模,但公司整理资产负债率较 低,显示出公司较强的长期偿债能力. 近三年流动比率和速动比率都有所下降, 主要是公司流动负债规 模增长较快,但2012 年末公司流动比率和速动比率在较高水平,资 产流动性良好; 公司近三年期末货币资金余额分别为 13,825.29 万元、 16,446.84 万元和 16,983.44 万元,货币资金稳定而充裕. 综上,公司的资产流动性好,资产负债率低,债务保障程度高, 货币资金充裕,偿债风险较低. (六)现金流量分析 表十二:近三年发行人现金流量指标 单位:万元 2012 年2011 年2010 年 经营活动产生的现金流量净额 5,630.37 17,300.70 -5,531.08 投资活动产生的现金流量净额 -36,706.29 -10,729.31 -2,141.89 筹资活动产生的现金流量净额 31,612.52 -3,949.82 25,970.01 现金及现金等价物净增加额 536.59 2,621.56 13,825.29 2010 年度、2011 年度和 2012 年度,发行人经营活动产生的现金 流量净额分别为-5,531.08 万元、17,300.70 万元和 5,630.37 万元,公 司的经营活动现金流入主要是往来款现金流入和销售商品、 提供劳务 收到的现金;公司的经营活动现金流出主要是购买商品、接受劳务支 付的现金和往来款现金流出.2010 年,由于发行人当年设立,快速 推进征地拆迁和土地收储工作.当年完成征地 1,242.25 亩,拆迁 102 户,共拆迁 3.6 万平方米,致使 2010 年购买商品接受劳务支付的现 金大幅增加,而由于工程项目的建设周期都较长,发行人投入的资金 不能在短期内回收,故2010 年发行人经营活动产生的现金流量净额 为负. 但从销售商品、 提供劳务收到的现金来看, 近三年呈增长趋势, 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 60 随着基础设施的大量建成和交付,公司实现了较多的销售收入,其经 营活动现金流量净额也会随之增加. 2010 年度、2011 年度和 2012 年度,发行人投资活动产生的现金 流量净额分别为-2,141.89 万元、-10,729.31 万元和-36,706.29 万元, 均为负值,这是由于发行人承担了园区一系列重大基础设施建设项 目,尤其是 2011 年和 2012 年的项目投入较大,如:林邑大道北段、 石虎大道、板桥大道、林纬四路、相山北路、坪田大道、金旺路、石 成路、东河西路南段等道路建设及管网铺设任务项目等,以及增湖、 馨园、福园、振园廉租房等项目,导致其总体投资支出较大. 2010 年度、2011 年度和 2012 年度,发行人筹资活动产生的现金 流量净额分别为 25,970.01 万元、 -3,949.82 万元和 31,612.52 万元. 2011 年受世界经济形势和国家宏观调控政策的影响, 政府融资平台融资面 临极大困难,且公司陆续偿还了 2010 年度的借款,致使筹资活动产 生的现金流量净额为负.进入 2012 年后,发行人承担的基础设施项 目增多,建设资金的需求增大,因而筹集资金大幅增加,表明发行人 有较强的筹资能力. 总体看来,在政府和园区管委会的大力支持下,随着未来业务量 的增长及大量城市基础设施建设的完工, 尤其是随着公司各种应收款 项的收回,再辅以公司未来业务的多元化发展,经营活动产生的现金 流净额将得到大幅改善,公司获取现金的能力将大幅增强,可以为公 司债务的偿还提供良好的保障. 三、发行人 2010 年至 2012 年经审计的合并资产负债表(见附表 二) 四、发行人 2010 年至 2012 年经审计的合并利润表(见附表三) 五、发行人 2010 年至 2012 年经审计的合并现金流量表(见附表 四) 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 61 第十三条 已发行尚未兑付的债券 截至本期债券发行前, 发行人及其全资或控股子公司无已发行尚 未兑付或逾期未兑付的企业(公司)债券、中期票据及短期融资券. 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 62 第十四条 募集资金用途 本期债券拟募集资金 18 亿元,全部用于郴州市湘江流域重金属 污染治理项目及配套项目建设.投资项目具体情况如下: 表十三:募集资金投资项目一览表 序号 项目名称 投资总额 (万元) 拟使用债券资 金(万元) 募集资金占项 目总投资比例 (%) 1 东河流域下游重金属污染综合治 理工程 28,841.00 15,000.00 52.01 2 西河流域重金属污染综合整治工 程29,344.50 15,000.00 51.12 3 工业重金属污染治理工程 36,000.00 19,000.00 52.78 4 重金属污染土壤综合治理工程 30,000.00 16,000.00 53.33 5 重金属污染防控研发中心 24,000.00 12,000.00 50.00 6 企业在线监测系统工程 15,000.00 7,000.00 46.67 7 重金属污染区安全饮水工程 21,000.00 10,000.00 47.62 8 东河上游尾砂安全处置工程 25,334.11 14,000.00 55.26 9 关停选厂遗留尾砂安全处置工程 24,500.00 13,000.00 53.06 10 西河流域刘仙湖水质保护工程 25,300.00 14,000.00 55.34 11 东河流域金田湖水质保护工程 26,500.00 14,000.00 52.83 12 "十二五"农村环境综合整治项目 12,276.84 6,000.00 48.87 13 重金属污染村庄搬迁改造工程 50,000.00 25,000.00 50.00 合计 348,096.45 180,000.00 51.71 一、募集资金投资项目概况 本期债券的 13 个募投项目全部为湘江流域重金属污染治理项目 及配套项目,其中 8 个项目纳入 2011 年3月国务院批复的《湘江流 域重金属污染治理实施方案》 ,这8个重金属污染治理项目总投资额 为209,519.16 万元,拟使用募集资金 108,000.00 万元,占募集资金投 资总额的 60.00%;其余 5 个均为湘江流域重金属污染治理项目的配 套项目,这5个配套项目总投资额为 138,576.84 万元,拟使用募集资 金72,000.00 万元,占募集资金投资总额的 40.00%. 二、募集资金投资项目社会意义及经济效益分析 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 63 募投项目的建设对历史遗留尾砂库合理处置、水土保持、减少尾 砂库区对湘江污染具有重要的促进作用, 对改善湘江流经区域生态居 住环境,促进郴州高新技术产业园区产业发展,加快郴州"两城"建设 和承接产业转移步伐,打造魅力郴州具有重要意义. 根据 《郴州市人民政府关于东河流域下游重金属污染综合治理工 程等湘江流域重金属污染治理项目及配套项目建设成本补偿的通知》 (郴政函[2013]96 号),为平衡发行人建设成本,郴州市政府承诺将 东河流域下游重金属污染综合治理工程等 13 个湘江流域重金属污染 治理项目及配套项目建设过程中河道周边整理土地以及村庄搬迁整 理土地出让后扣减规费和相关平整成本后的土地净收益逐年返还至 发行人,作为项目建设成本的补偿.上述 13 个项目土地整理后预计 将形成约 3,000 亩商住用地以及约 6,000 亩工业用地,按照郴州市工 业用地、 商业用地扣除规费和相关平整成本后的土地出让净收益约分 别为出让金总额的 55%、65%计算,预计 2015-2021 年间可形成 510,000 万元土地出让净收益.郴州市政府同意将上述资金逐年返还 发行人. 三、募投项目具体情况介绍 (一)东河流域下游重金属污染综合治理工程项目 1、项目建设内容 该项目主要建设内容: 1、 对历史遗留的东河 8 座尾砂库尾砂 (约150 万方尾砂)进行合理处置,整改拦砂堤、修建完善尾砂堆场库周 排洪系统、对尾砂堆场进行闭场封库、表面防渗、覆土绿化.2、对 东河大浪江桥至猴古桥段 9.2 千米河道约 10 万方含重金属尾砂进行 清挖与治理.3、对东河流域尾砂堆场周边面积 124.2 万平方米污染 区域进行生态修复,并建设排水涵管. 2、项目建设意义 东河,为湘江的二级支流、东江的一级支流,全长 32.98 千米. 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 64 长期以来东河流域环境保护未引起足够重视,大量尾砂废水、废碎石 未经处理直接排入东河,水域污染日趋恶劣,土地植被破坏严重,水 土大量流失,已严重影响了当地人民的生产、生活,制约了当地的经 济发展.该项目列为湘江流域水污染治理的重点区域,项目的实施能 够有效解决郴州高新技术产业园区东河流域下游重金属污染问题, 保 护湘江流域水体,保障当地居民生产、生活安全,保护生态环境,促 进当地经济发展. 3、项目审批、核准和备案情况 该项目属于 2011 年3月国务院批复的《湘江流域重金属污染治 理实施方案》中的历史遗留污染治理项目中的历史固废项目,该项目 由郴州市发展和改革委员会 《关于东河流域下游重金属污染综合治理 工程可行性研究报告的批复》 (郴发改批〔2012〕174 号) ,郴州市环 境保护局 《关于郴州有色金属产业园区东河流域下游重金属污染综合 治理工程环境影响报告书的批复》 (郴环函〔2012〕170 号)和郴州 市国土资源局《东河流域下游重金属污染综合治理工程用地预审意 见》 (郴国土资预审字〔2012〕24 号)批准. 4、项目投资规模和进度 该项目的法人为发行人,项目投资总额 28,841.00 万元.本项目 于2012 年10 月开工建设,截至 2013 年6月末,工程累计投资额约 为5,100.00 万元,占总投资的 17.68%. (二)西河流域重金属污染综合整治工程 1、项目建设内容 该项目主要建设内容 1、对西河历史遗留的 10 余座尾砂库尾砂 (约150 万方尾砂)进行合理处置,整改拦砂堤、修建完善尾砂堆场 库周排洪系统、对尾砂堆场进行闭场封库、表面防渗、覆土绿化.2、 对西河流域尾砂堆场周边污染区域进行生态修复.3、配套建设灌溉 工程、排水工程、人造湖,防止重金属向下游迁移. 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 65 2、项目建设意义 西河,全长 40.81 公里,流域面积 149.16 平方公里.长期以来西 河流域环境保护未引起足够重视,大量尾砂废水、废碎石未经处理直 接排入西河, 水域污染日趋恶劣, 土地植被破坏严重, 水土大量流失, 已严重影响了当地人民的生产、生活,制约了当地的经济发展.该项 目列为湘江流域水污染治理的重点区域, 该项目实施能有效解决郴州 高新技术产业园区西河流域重金属污染综合整治工程污染问题, 保护 湘江流域水体,保障当地居民生产、生活安全,保护生态环境,促进 当地经济发展. 3、项目审批、核准和备案情况 该项目属于 2011 年3月国务院批复的《湘江流域重金属污染治 理实施方案》中的工业污染控制项目中的工业污染源控制项目,该项 目由郴州市发展和改革委员会 《关于西河流域重金属污染综合整治工 程可行性研究报告的批复》 (郴发改批〔2012〕177 号) ,郴州市环境 保护局 《关于郴州高新技术产业园区西河流域重金属污染综合治理工 程环境影响报告书的批复》 (郴环函〔2012〕174 号)和郴州市国土 资源局 《郴州高新技术产业园区西河流域重金属污染综合治理工程用 地预审意见》 (郴国土资预审字〔2012〕23 号)批准. 4、项目投资规模和进度 该项目的法人为发行人,项目投资总额 29,344.50 万元.本项目 于2013 年1月开工建设,截至 2013 年6月末,工程累计投资额约为 18,300.00 万元,占总投资的 62.36%. (三)工业重金属污染治理工程 1、项目建设内容 该项目主要建设内容:建设一座 20000 吨/天污水处理厂及 15 公 里配套管网;建设固废无害化治理项目,建设有色金属回收系统和一 般固废填埋场(防渗)等工程, 建成后每年可处理园区冶炼废渣 5 万吨. 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 66 2、项目建设意义 该项目实施可有效解决郴州市高新技术产业园区内企业不稳定排水 对周边土壤和水体的严重污染局面,有效保护土壤和水体不受污染,同 时解决园区固废物不合理堆放和转运问题,防止二次污染. 3、项目审批、核准和备案情况 该项目属于 2011 年3月国务院批复的《湘江流域重金属污染治 理实施方案》中的工业污染控制项目中的工业污染源控制项目,该项 目由郴州市发展和改革委员会 《关于工业重金属污染治理工程可行性 研究报告的批复》 (郴发改批 〔2012〕 178 号) , 郴州市环境保护局 《关 于郴州高新技术产业园区工业重金属污染治理工程环境影响报告书 的批复》 (郴环函〔2012〕175 号)和郴州市国土资源局《郴州高新 技术产业园区工业重金属污染治理工程用地预审意见》 (郴国土资预 审字〔2012〕22 号)批准. 4、项目投资规模和进度 该项目的法人为发行人,项目投资总额 36,000.00 万元.本项目 于2012 年9月开工建设,截至 2013 年6月末,工程累计投资额约为 8,300.00 万元,占总投资的 23.06%. (四)重金属污染土壤综合治理工程 1、项目建设内容 该项目主要建设内容:对东河流域 3000 亩、西河流域 2000 亩和 白露塘镇 3000 亩受重金属污染土壤,按照污染程度采用化学、物理、 生物等方法进行分类治理. 对三大污染片区轻度污染区域进行植物修 复, 其中西河流域轻度污染片区 1400 亩、 白露塘镇轻度污染片区 2200 亩,东河流域轻度污染片区 2300 亩. 2、项目建设意义 东河、西河采矿秩序较为混乱,非法开采活动频繁,长期采选活 动遗留的废石和尾砂未得到妥善处置, 本项目实施可有效缓解当地环 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 67 境治理压力. 3、项目审批、核准和备案情况 该项目属于 2011 年3月国务院批复的《湘江流域重金属污染治 理实施方案》中的工业污染控制项目中的工业污染源控制项目,该项 目由郴州市发展和改革委员会 《关于重金属污染土壤综合治理工程可 行性研究报告的批复》 (郴发改批〔2012〕181 号) ,郴州市环境保护 局 《关于郴州高新技术产业园区工业重金属污染土壤综合治理工程环 境影响报告书的批复》 (郴环函〔2012〕178 号)和郴州市国土资源 局 《郴州高新技术产业园区工业重金属污染土壤综合治理工程用地预 审意见》 (郴国土资预审字〔2012〕25 号)批准. 4、项目投资规模和进度 该项目的法人为发行人,项目投资总额 30,000.00 万元.本项目 于2012 年12 月开工建设,截至 2013 年6月末,工程累计投资额为 约为 5,600.00 万元,占总投资的 18.67%. (五)重金属污染防控研发中心 1、项目建设内容 该项目主要建设内容:项目占地 50 亩,建设研发大楼一座,总 建筑面积 177402m2 ,主要包括重金属污染防控中心(分别设立重金 属污染防控检测技术研究室、重金属污染土壤治理研究室、重金属污 染流域治理研究室、重金属污染大气监测研究室、重金属污染废水监 测研究室等) ,并建设与之配套的给排水、供配电、通风空调、消防、 电梯安装、道路广场、绿化等内容. 2、项目建设意义 郴州市有色金属矿藏丰富,矿山开采、有色金属选矿冶炼历史悠 久、企业众多.矿山开采的生态影响一时难以治理,历史遗留的有色 金属采选区域恢复需要大量的资金投入, 一些热点地区的非法采选冶 企业随时存在反弹的可能. 该项目的实施将会对郴州市重金属污染防 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 68 治、环境污染质量和生态环境保护发挥重要作用,对加速重金属污染 防控研发产生推动作用. 3、项目审批、核准和备案情况 该项目属于 2011 年3月国务院批复的《湘江流域重金属污染治 理实施方案》中的科技项目中的能力建设项目,该项目由郴州市发展 和改革委员会 《关于重金属污染防控研发中心建设项目可行性研究报 告的批复》 (郴发改批〔2012〕183 号) ,郴州市环境保护局《关于郴 州高新技术产业园区重金属污染防控研发中心建设项目环境影响报 告书的批复》 (郴环函〔2012〕185 号)和郴州市国土资源局《郴州 高新技术产业园区重金属污染防控研发中心用地预审意见》 (郴国土 资预审字〔2012〕27 号)批准. 4、项目投资规模和进度 该项目的法人为发行人,项目投资总额 24,000.00 万元.本项目 于2012 年12 月开工建设,截至 2013 年6月末,工程累计投资额为 约为 3,800.00 万元,占总投资的 15.83%. (六)企业在线监测系统工程 1、项目建设内容 该项目主要建设内容:该项目占地面积 935.9 平方米,建筑面积 1966 平方米,项目主要是规范园区钻石钨等 50 家企业排污口并安装 在线监测装置, 在整个产业园建立一套集中管控系统, 包括在线监测、 集中控制、事故应急系统.主要针对各企业总排水口、烟囱等安装在 线监测设备, 将数据实时传送到集中控制台, 配套应急处理移动平台, 能够第一时间到达事故现场并采集第一手资料. 2、项目建设意义 该项目位于郴州高新技术产业园区内, 项目的实施对园区企业固 废物的监测,减少企业排放物对湘江污染具有重要的促进作用. 3、项目审批、核准和备案情况 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 69 该项目属于 2011 年3月国务院批复的《湘江流域重金属污染治 理实施方案》中的科技项目中的能力建设项目,该项目由郴州市发展 和改革委员会《关于企业在线监测系统工程可行性研究报告的批复》 (郴发改批〔2012〕185 号) ,郴州市环境保护局(郴环审表〔2012〕 212 号)和郴州市国土资源局《郴州高新技术产业园区企业在线监测 系统工程用地预审意见》 (郴国土资预审字〔2012〕36 号)批准. 4、项目投资规模和进度 该项目的法人为发行人,项目投资总额 15,000.00 万元.本项目 于2012 年9月开工建设,截至 2013 年6月末,工程累计投资额约为 4,900.00 万元,占总投资的 32.67%. (七)重金属污染区安全饮水工程 1、项目建设内容 该项目主要建设内容:苏仙区(白露塘片)城东新区供水工程: 本区域水源选用东江水厂的水,需供水规模为 10000m3 /d;望仙镇供 水工程:水源选自南方水务公司东江引水管,所需供水规模为 5000 m3 /d. 2、项目建设意义 郴州高新技术产业园区位于郴州东部,改革开放初期,由于环保 意识不强,管理不到位,出现了乱采乱挖,小冶炼遍地开花,大量尾 砂、废石、废渣乱堆乱放现场.此后,虽然苏仙区政府依法关闭了非 法的采选炼等活动,但采选炼活动遗留下来的大量尾砂、废石、废渣 未得到妥善处理,浸出废水、土壤污染未得到及时治理,造成的生态 破坏未得到及时修复,当地村民饮水问题面临着日趋严重的污染威 胁. 项目建设集中的供水设施能够有效解决重金属污染地区安全饮水 困难的问题. 3、项目审批、核准和备案情况 该项目属于 2011 年3月国务院批复的《湘江流域重金属污染治 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 70 理实施方案》中的民生应急保障项目中的安全饮水项目,该项目由郴 州市发展和改革委员会 《关于重金属污染区安全饮水工程可行性研究 报告的批复》 (郴发改批〔2012〕189 号) ,郴州市环境保护局(郴环 审表〔2012〕205 号)和郴州市国土资源局《郴州高新技术产业园区 重金属污染区安全饮水工程用地预审意见》 (郴国土资预审字 〔2012〕 26 号)批准. 4、项目投资规模和进度 该项目的法人为发行人,项目投资总额 21,000.00 万元.本项目 于2013 年2月开工建设,截至 2013 年6月末,工程累计投资额约为 3,380.00 万元,占总投资的 16.10%. (八)东河上游尾砂安全处置工程 1、项目建设内容 该项目主要从以下三点对东河上游尾砂进行整治: (1)历史遗留处置工程: ① 对金钗垅拟建调洪库内的历史遗留尾砂(约40 万t) ,通过汽 车运至柿竹园公司野鸡尾砂库安全堆存. ② 东河金钗垅至竹园桥段堆放的采矿废石(约10 万t) ,拟运至 调洪库区副坝用于筑坝,剩余的用于库区道路改道工程的路基铺筑. ③ 竹园桥至大浪江桥河段遗留的尾砂(约330 万t) ,拟平整后 就地固化,覆土绿化. (2)河道清淤积尾砂处置工程 本工程施工选择在枯水期进行干法清淤方案, 清出的尾砂全用于 河堤及景观带的填筑,填筑后在进行覆土绿化,清理出尾砂约 80 万m3 . (3)覆土绿化工程 对安全处置后的地方进行覆土还绿. 2、项目建设意义 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 71 项目通过对东河上游进行尾砂安全处置、河道疏浚,沿线尾砂清 理、稳砂固沙,从源头上减轻东河水系的重金属污染,是湘江流域重 金属污染治理的重要项目. 3、项目审批、核准和备案情况 该项目属于 2011 年3月国务院批复的《湘江流域重金属污染治 理实施方案》中的历史遗留污染治理项目中的历史固废项目,该项目 由郴州市发展和改革委员会 《关于东河上游尾砂安全处置工程可行性 研究报告的批复》 (郴发改批 〔2012〕 192 号) , 郴州市环境保护局 《关 于郴州高新技术产业园区东河上游尾砂安全处置工程环境影响报告 的批复》 (郴环函〔2012〕187 号)和郴州市国土资源局《郴州高新 技术产业园区东河上游尾砂安全处置工程用地预审意见》 (郴国土资 预审字〔2012〕38 号)批准. 4、项目投资规模和进度 该项目的法人为发行人,项目投资总额 25,334.11 万元.本项目 于2012 年10 月开工建设,截至 2013 年6月末,工程累计投资额约 为5,320.00 万元,占总投资的 21.00%. (九)关停选厂遗留尾砂安全处置工程 1、项目建设内容 该项目主要建设内容:安全处置区域内遗留尾砂量约为 2500 万m3 ,分别是:1、柿竹园村一带 500 多万 m3 尾砂;2、安全处置白露 塘-珠江桥村一带 450 多万 m3 尾砂; 3、 安全处置金田-板桥村一带 600 多万 m3 尾砂;4、安全处置雅市坪-秧溪村一带 400 多万 m3 尾砂;5、 安全处置麻田村一带 500 多万 m3 尾砂. 2、项目建设意义 该项目能有效解决关停选遗留尾砂无序零乱堆放问题, 阻止尾砂 下河,从源头上减轻东河水系的重金属污染;同时在东河上游配套建 设防洪蓄洪工程,减少山洪对尾砂的冲涮携带作用,从根本上解决山 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 72 洪对东河中下游造成的水患问题. 3、项目审批、核准和备案情况 该项目由郴州市发展和改革委员会 《关于关停选厂遗留尾砂安全 处置工程可行性研究报告的批复》 (郴发改批〔2012〕210 号),郴州 市环境保护局 《关于郴州高新技术产业园区关停选厂遗留尾砂安全处 置工程环境影响报告书的批复》 (郴环函〔2012〕196 号)和郴州市 国土资源局 《郴州高新技术产业园区关停选厂遗留尾砂安全处置工程 用地预审意见》 (郴国土资预审字〔2012〕39 号)批准. 4、项目投资规模和进度 该项目的法人为发行人,项目投资总额 24,500 万元.本项目于 2013年 1月开工建设, 截至 2013年6月末, 工程累计投资额为 4,200.00 万元,占总投资的 17.14%. (十)西河流域刘仙湖水质保护工程 1、项目建设内容 该项目主要建设内容: 包括刘仙湖上游河道水体改造、 生态滤墙、 人工湿地建设、复合景观水处理系统建设及配套设施建设,项目总用 地面积 2,422,530.60 m2 ,同时建设筑坝蓄水、沉淀、人工湿地、重金 属生态滤墙、环境容量、水功能调节系统.清理及河底清淤约 50000 m3 ;建设河(湖)堤护砌 5 km;筑坝 200 m;生态绿岛 20000 m2 ; 生态滤墙 50 m2 ;人工湿地 0.8 hm2 ;园林绿化 33 hm2 ;建造管理用房 300 m2 等其他配套基础设施. 2、项目建设意义 该项目属于《湘江流域重金属污染治理实施方案》子方案《东西 河流域重金属污染治理实施方案》中项目.本项目的实施有助于净化 水环境、改善水体水质,切实保护刘仙湖水体水质. 3、项目审批、核准和备案情况 该项目由郴州市发展和改革委员会 《关于西河流域刘仙湖水质保 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 73 护工程可行性研究报告的批复》 (郴发改批〔2012〕216 号) ,郴州市 环境保护局 《关于郴州高新技术产业园区西河流域刘仙湖水质保护工 程环境影响报告书的批复》 (郴环函〔2012〕198 号)和郴州市国土 资源局 《郴州高新技术产业园区西河流域刘仙湖水质保护工程用地预 审意见》 (郴国土资预审字〔2012〕49 号)批准. 4、项目投资规模和进度 该项目的法人为发行人,项目投资总额 25,300 万元.本项目于 2012 年11 月开工建设,截至 2013 年6月末,工程累计投资额约为 2,520.00 万元,占总投资的 9.96%. (十一)东河流域金田湖水质保护工程 1、项目建设内容 该项目主要建设内容:金田湖上游河道水体改造、生态滤墙、人 工湿地建设、复合景观水处理系统建设及配套设施建设等,总用地面 积349094 .0m2.拟采用筑坝蓄水+沉淀+人工湿地+重金属生态滤墙+ 环境容量、水功能调节系统(枯水季节)等方式净化水环境、改善水 体水质,切实保护金田湖水体水质. 2、项目建设意义 该项目属于《湘江流域重金属污染治理实施方案》子方案《东西 河流域重金属污染治理实施方案》中项目.本项目的实施有助于净化 水环境、改善水体水质,切实保护金田湖水体水质. 3、项目审批、核准和备案情况 该项目由郴州市发展和改革委员会 《关于东河流域金田湖水质保 护工程可行性研究报告的批复》 (郴发改批〔2012〕218 号) ,郴州市 环境保护局 《关于郴州高新技术产业园区东河流域金田湖水质保护工 程环境影响报告书的批复》 (郴环函〔2012〕203 号)和郴州市国土 资源局 《郴州高新技术产业园区东河流域金田湖水质保护工程用地预 审意见》 (郴国土资预审字〔2012〕62 号)批准. 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 74 4、项目投资规模和进度 该项目的法人为发行人,项目投资总额 26,500 万元.本项目于 2013 年1月开工建设,截至 2013 年6月末,工程累计投资额约为 6,860.00 万元,占总投资的 25.89%. (十二)农村环境综合整治工程 1、项目建设内容 该项目主要建设内容: (1) 饮用水源保护工程: 修建防护围栏 13640m, 排污 沟13440m; 设置分散式水源点标识牌 914 个,集中式水源点警示牌 76 个,集中 式水源点宣传牌 40 个,集中式水源保护区域界碑 20 座. (2)生活污水整治工程:修建雨污水沟(露天)59709.4m,雨 污水沟(带盖)52354m;敷设 Φ75PVC 管57379m,Φ160PVC 管55053m,D600 雨污合流管 3480m,D400 雨污合流管 21496mm;设 置检查井 732 个,人工湿地 2500m2 ,海沃特系统 15 个,四池净化系 统5212 个. (3)生活垃圾处理工程:设置有机垃圾桶 13925 个,不可回收 垃圾桶 4614 个,移动式垃圾箱 290 个,组用垃圾箱 186 个,路边固 定垃圾桶 3642 个;购置保洁车 203 台,清运拖拉机 42 台;修建垃圾 分类屋 242m2 ,堆沤池 2855m2 , ,斜置式垃圾压缩站 2 座,小垃圾池 228m2 . (4)畜禽养殖污染治理工程:修建 30 m3 沼气池+20m3 贮粪便池 +10m3 储沼渣沼液池 4 座,10m3 沼气池+4m3 贮粪便池+2m3 储沼渣沼 液池 20 座,4m3 贮粪便池 686 座,敷设 Φ110PVC 管4639m. 2、项目建设意义 白露塘镇共有 23 个行政村和 6 个社区,面积 10000 公顷,人口 共计 46018 人.由于环保基础设施薄弱,环保规章制度和管理机制缺 失, 环保意识薄弱, 造成该地区农村环境污染严重, 呈现出明显的"脏、 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 75 乱、臭"现象.该项目的实施有利于湘江流域周边农村土地资源的配 置合理利用,加快小城镇建设步伐. 3、项目审批、核准和备案情况 该项目由郴州市发展和改革委员会 《关于农村环境综合整治工程 可行性研究报告的批复》 (郴发改批〔2012〕223 号) ,郴州市环境保 护局《关于郴州高新技术产业园区"十二五"农村环境综合整治项目环 境影响报告书的批复》 (郴环函〔2012〕206 号)和郴州市国土资源 局《郴州高新技术产业园区农村环境综合整治工程用地预审意见》 (郴国土资预审字〔2012〕71 号)批准. 4、项目投资规模和进度 该项目的法人为发行人,项目投资总额 12,276.84 万元.本项目 于2012 年10 月开工建设,截至 2013 年6月末,工程累计投资额约 为6,350.00 万元,占总投资的 51.72%. (十三)重金属污染村庄搬迁改造工程 1、项目建设内容 该项目主要建设内容:对白露塘镇坪田村、板桥村、白露塘村、 金田村、仙溪冲村共 5 个重金属污染村庄实施整体搬迁,主要包括两 个方面内容,一是对现有污染村庄房屋进行拆迁,需拆除房屋面积 152880m2 ;二是建设居民安置小区,总用地面积 54524.64m2 ,总建 筑面积 101676.31m2 ,其中住宅面积约 85540.19m2 ,公共建筑面积 2400.95m2 ,规划地下建筑面积 13735.17m2 . 2、项目建设意义 郴州高新技术产业园区位于郴州东部,境内矿藏资源丰富,采矿 历史悠久.改革开放初期,由于环保意识不强,管理不到位,出现了 乱采乱挖,小冶炼遍地开花,大量尾砂、废石、废渣乱堆乱放现场. 此后,虽然政府依法关闭了非法的采选炼等活动,但采选炼活动遗留 下来的大量尾砂、废石、废渣未得到妥善处理,浸出废水、土壤污染 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 76 未得到及时治理,造成的生态破坏未得到及时修复.85 年的一次特 大洪灾使得尾砂向河道下游倾泄,流域污染范围进一步扩大,沿河有 8000 多人饮水困难,9000 余亩农田受到污染.受污染地区农民耕种 粮食、蔬菜、瓜果的土壤因重金属严重超标而导致粮食、蔬菜、瓜果 无法食用、销售,居民温饱和生活来源无法保证.该项目的实施有助 于解决园区重金属污染村庄居民民计民生问题,解决社会矛盾、维护 社会稳定,促进区域的可持续发展. 3、项目审批、核准和备案情况 该项目由郴州市发展和改革委员会 《关于重金属污染村庄搬迁改 造工程可行性研究报告的批复》 (郴发改批〔2012〕224 号) ,郴州市 环境保护局 《关于郴州高新技术产业园区重金属污染村庄搬迁改造工 程环境影响报告书的批复》 (郴环函〔2012〕213 号)和郴州市国土 资源局 《郴州高新技术产业园区重金属污染村庄搬迁改造工程建设用 地预审意见》 (郴国土资预审字〔2012〕81 号)批准. 4、项目投资规模和进度 该项目的法人为发行人,项目投资总额 50,000.00 万元.本项目 于2012 年10 月开工建设,截至 2013 年6月末,工程累计投资额约 为38,600.00 万元,占总投资的 77.20%. 四、募集资金使用计划和管理制度 (一)募集资金使用计划 发行人将严格按照国家发展改革委批准的本期债券募集资金的 用途对资金进行支配,并保证发债所筹资金中,用于投资项目的比例 不超过项目总投资的 60%. (二)募集资金管理制度 发行人将加强业务规划和内部管理,努力提高整体经济效益水 平,严格控制成本支出.本期债券发行完毕后,发行人将设立募集资 金专用账户,用以存放本期债券募集资金,并接受债券受托管理人的 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 77 监管,及时将账户内资金使用情况告知债券受托管理人.本期债券的 募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用, 实行专 款专用. 发行人已按照国家财经法规、制度的要求和《公司章程》的规定 制定了包括 《资金预算管理办法》 、 《资金计划管理和使用办法》 、 《固 定资产管理办法》 、 《对外投融资管理办法》 、 《成本费用管理办法》 、 《募集资金管理制度》等在内的财务管理规定,并在经营过程中严格 执行上述规定,确保本次募集资金投资项目顺利实施. 如本次债券募集资金到位时间与项目进度要求不一致, 公司将根 据实际情况以自有资金和其他资金先行投入, 募集资金到位后予以置 换.在募集资金使用过程中,公司将按项目的实施进度及轻重缓急安 排使用.一方面,公司将合理安排资金使用计划,减少资金闲置;另 一方面,对于确已出现的暂时性资金闲置和节余资金,公司将依据相 关规定,按照相关程序报有权决策机构批准后进行资金运用.公司严 格对募集资金进行管理,实行专款专用,以保障投资者利益. 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 78 第十五条 偿债保障措施 本期债券为无担保债券. 发行人将采取具体有效的措施来保障本 期债券持有人的合法权益, 并以良好的经营业绩为本期债券的还本付 息提供有力保障. 一、本期债券的偿债计划 (一)债券偿债计划 本期债券发行规模为不超过人民币18亿元,按年付息,在债券存 续期的第3至第7年末每年按照债券发行总额20%的比例等额偿还债 券本金.公司将通过债券托管机构和有关机构偿付利息和本金.债券 偿付本息的时间较为明确,不可控因素较少,有利于提前制定相应的 偿债计划. 为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的 按时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、 设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等,努 力形成一套确保债券安全兑付的内部机制. 发行人在充分分析未来财务状况的基础上, 对本期债券的本息支 付做了充分可行的偿债安排.公司将成立债券偿付工作小组,专门负 责募集资金投放、偿付资金安排、偿债基金专户管理、信息披露等工 作.同时,公司制定了详细的偿债计划,并将严格按照计划完成偿债 安排,保证本息按时足额兑付. (二)偿债计划的人员安排 公司将安排专门人员负责管理还本付息工作, 自成立起到付息或 兑付期限结束,全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要 的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜. (三)偿债计划的财务安排 针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用 项目的特点,公司将建立一个多层次、互为支撑的财务安排,以提供 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 79 充分、可靠的资金来源用于还本付息,并根据实际情况进行调整. 公司将在债券发行后按照偿债计划归集资金, 用于偿还利息和兑 付债券本金.偿债资金将来源于发行人日常营运所产生的现金流,发 行人将发挥整体的盈利能力和融资能力, 为偿还债券本息提供有力保 障. (四)为全体债券持有人聘请债权代理人 为维护全体债券持有人的合法权益, 同时由于债券持有人具有不 确定性, 发行人特为债券持有人聘请中国农业银行股份有限公司郴州 分行担任本期债券的债权代理人, 代理债券持有人监督发行人经营状 况,与发行人之间进行谈判及债券持有人会议授权的相关事项. 发行人与中国农业银行股份有限公司郴州分行签订了 《债权代理 协议》 ,协议主要内容为: 1、当债权代理人已知悉发行人未能及时偿付本息时,及时督促 提醒发行人,并告知债券持有人; 2、预计发行人不能偿还债务时,债权代理人根据债券持有人会 议的授权,依法申请法定机关采取财产保全措施.发行人不能偿还债 务时,债权代理人应及时通知债券持有人,并在债券持有人会议决议 的授权范围内, 参与发行人的重组、 和解、 重整或者破产的法律程序; 3、债权代理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人 之间的谈判或者诉讼事务. 在债券持有人会议决定针对发行人提起诉 讼的情况下,根据债券持有人会议的授权,代表全体债券持有人提起 诉讼,诉讼结果由全体债券持有人承担; 4、债权代理人应按照《债权代理协议》 、 《债券持有人会议规则》 的规定召集和主持债券持有人会议,并履行《债券持有人会议规则》 项下债权代理人的职责和义务. 债权代理人应执行债券持有人会议决 议,代表债券持有人及时与发行人及其他有关主体进行沟通,督促债 券持有人会议决议的具体落实; 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 80 5、如果收到任何债券持有人拟发给发行人的通知或要求,债权 代理人应在收到通知或要求后2个工作日内按《债权代理协议》相关 条款规定的方式将该通知或要求转发给发行人. 二、偿债保障措施 (一) 发行人较强的盈利能力和良好的现金流状况是本期债券按 期偿付的基础 2010-2012 年,发行人主营业务收入分别为 22,184.29 万元、 33,426.03 万元和 45,344.24 万元,净利润(含少数股东损益)分别为 23,361.14 万元、29,642.10 万元和 31,397.49 万元,保持了快速而良好 的发展势头. 近三年公司主营业务收入呈现快速增长,年均复合增长率达到 42.97%,主营业务收入的主要来源是土地整理收入、基础设施代建收 入、租金收入和物业管理收入.公司连续三年盈利,其中归属于母公 司的净利润分别为 21,546.84 万元、28,285.47 万元和 29,914.56 万元, 平均归属于母公司的净利润为 26,582.29 万元,足以支付本期债券一 年的利息. 近三年公司经营活动产生的现金流入金额分别为-5,531.08 万元、 17,300.70 万元和 5,630.37 万元.近两年日常经营活动产生现金流金 额较大,并且持续为净现金流入. 随着行业环境和经营状况的不断改善, 发行人的盈利能力和长期 偿债能力将进一步得到提升. (二) 公司是湖南郴州出口加工区 (湖南郴州高新技术产业园区) 唯一运营主体,政府对发行人支持力度较大 公司是湖南郴州出口加工区(湖南郴州高新技术产业园区) (以 下简称"园区")唯一运营主体,在公司发展过程中,获得了市政府及 园区管委会政府项目倾斜、财政补贴等多种形式的支持.公司是郴州 市城市重点工程项目建设的重要载体, 郴州市多个重大项目均通过发 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 81 行人或其子公司投资建设,特别是在园区基础设施建设领域,公司具 有垄断优势.城市化进程的加速、郴州市及园区经济的高速发展,必 将拉动基础设施建设领域的投资,发行人未来将获得稳定的收益,从 而保障债券的偿付. 由于公司承担郴州市城市基础设施建设的主要任务,2010-2012 年,郴州市人民政府及园区管委会每年给予公司的补贴分别为 8,934.80万元、8,258.55万元和10,025.00万元,随着郴州城市建设的持 续推进,公司将持续获得政府的大力支持. (三) 本期债券募集资金投资项目建设过程中周边土地出让后的 土地净收益是本期债券按期偿付的重要保证 本期债券募集资金全部用于郴州高新技术产业园区东河流域下 游重金属污染综合治理工程等 13 个项目,项目投资总额为 34.81 亿元.发行人作为园区内的基础设施建设和国有资产经营的唯一主体, 承担上述项目的建设任务. 根据 《郴州市人民政府关于东河流域下游重金属污染综合治理工 程等湘江流域重金属污染治理项目及配套项目建设成本补偿的通知》 (郴政函[2013]96 号),为平衡发行人建设成本,郴州市政府承诺将 东河流域下游重金属污染综合治理工程等 13 个湘江流域重金属污染 治理项目及配套项目建设过程中河道周边整理土地以及村庄搬迁整 理土地出让后扣减规费和相关平整成本后的土地净收益逐年返还至 发行人,作为项目建设成本的补偿.上述 13 个项目土地整理后预计 将形成约 3,000 亩商住用地以及约 6,000 亩工业用地,按照郴州市工 业用地、 商业用地扣除规费和相关平整成本后的土地出让净收益约分 别为出让金总额的 55%、65%计算,预计 2015-2021 年间可形成 510,000 万元土地出让净收益.郴州市政府同意将上述资金逐年平均 返还发行人.如果未来土地市场发生波动,相关土地不能按照上述计 划出让,市政府将根据当年土地实际出让情况,协调其他资金解决当 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 82 年资金缺口. (四) 公司可变现资产是按时兑付本期债券本息重要的补充来源 发行人合法拥有大量流动性较强的出让地,均已办理相关权证, 权属清晰.截至2012年末,发行人拥有1500多亩出让地,账面价值总 计13.79亿元.该等土地资产市场价值较高,变现能力较好.若预见 本期债券兑现将出现资金周转困难时,可以及时安排履行规定程序 后,将资产进行变现,用于保障本期债券的兑付. (五)发行人拥有良好的外部融资渠道 发行人具备雄厚的资产实力、稳定的现金收入和良好的发展前 景,并且与国开行、农行、交行、华融湘江银行等多家银行和湖南信 托等金融机构均建立了良好的合作关系,授信总额 40 亿元,因此具 备较强的外部融资能力. (六)完善的偿债机制安排 为维护全体债券持有人的合法权益, 同时由于债券持有人的不确 定性, 公司特为债券持有人聘请了中国农业银行股份有限公司郴州分 行为本期债券的债权代理人及偿债资金专户监管人,并签订了《债权 代理协议》和《偿债资金专户监管协议》 ,由中国农业银行股份有限 公司郴州分行在法律法规和有关协议的范围内处理与本期债券相关 的事项. (七)其他配套偿债保障措施 1、发行人将在资本支出项目上始终贯彻量入为出的原则,并严 格遵守相关投资决策管理规定和审批程序. 2、发行人将进一步加强对货币资金的管理和调度,提高资金使 用效率,提高自我调剂能力,为本期债券本息的按时偿付创造条件. 3、发行人若出现未能按期偿付债券本息的情况,将采取暂缓重 大对外投资、变现优良资产等措施,以保障债券持有人的利益. 4、发行人将定期组织内部审计人员对债券募集资金使用情况进 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 83 行核查,以切实保证募集资金的安全高效使用. 综上所述,发行人制定了具体、切实可行的偿债计划,采取了多 项有效的偿债保障措施, 为本期债券本息的按时足额偿付提供了足够 保障,能够有效地保护本期债券持有人的利益. 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 84 第十六条 风险与对策 投资者在评价和购买本期债券时, 应认真考虑下述各项风险因素 及发行人在本募集说明书中披露的其他有关信息. 一、风险因素 (一)与债券有关的风险 1、利率风险 受国民经济总体运行状况、 国家宏观经济金融政策以及国际环境 变化的影响,市场利率存在波动的可能性.市场利率的波动将使本期 债券实际投资收益具有一定的不确定性. 2、偿付风险 在本期债券存续期内, 如果受市场环境变化等不可控制的因素影 响,发行人不能从预期的还款来源获得足够资金,可能会对本期债券 本息按期偿付造成一定的影响. 3、流动性风险 由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行, 发 行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场 所交易流通,亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易, 从而可能影响债券的流动性, 导致投资者在债券转让和变现时出现困 难. (二)与发行人业务相关的风险 1、产业政策风险 发行人主要从事授权范围内的国有资产经营管理、 城市基础设施 建设投资,其中城市基础设施建设投资为发行人主要业务.该项业务 现阶段受到国家和湖南省的大力支持,但该项业务较易受到宏观调 控、土地及拆迁政策、市场需求结构变化影响,可能引起经营的较大 波动, 不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 85 可能性. 2、经济周期风险 城市基础设施的投资规模和收益水平都受到经济周期影响, 如果 未来经济增长放慢甚至出现衰退,发行人可能经营效益下降、现金流 减少,从而影响本期债券的兑付. 3、持续融资的风险 发行人投资项目包括基础设施建设项目和土地开发项目, 项目建 设周期长、资金量大、投资回收周期较长.随着发行人大批项目进入 建设期和投入高峰期,公司将面临持续性融资需求,使公司未来面临 一定的筹资压力.此外,发行人外部融资中包含大量的银行贷款,一 旦银行贷款的融资成本和融资条件发生不利于发行人的变化将影响 发行人的持续融资规模和盈利能力. 4、经营管理风险 发行人的经营决策水平、财务管理能力、资本运作能力、投资风 险控制能力是发行人盈利情况的重要影响因素, 经营决策或者内部控 制失误将对发行人盈利产生不利影响. (三)与投资项目有关的风险 1、工程建设风险 本期债券募集资金拟投入项目投资规模较大,涉及面广.如果在 项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、 不可抗拒 的自然灾害等重大问题,则有可能使项目实际投资超出预算,导致施 工期延长,影响项目的按期竣工,并对项目收益的实现产生一定的不 利影响.可能由于项目管理内容与工作环节较多、部分人员经验不足 等原因,给整个项目在计划组织、管理控制、配合协调等方面带来困 难. 2、环境与意外伤害风险 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 86 项目在建设过程中有可能造成生态环境的改变,引发环境风险; 另外还会因为意外事故的发生带来意外事故风险, 主要包括人为意外 事故风险和不可抗力意外事故风险. 人为意外事故风险主要是在施工 过程中操作不慎带来的意外事故风险,如停水、停电、停气,人员意 外伤害等等;除此之外还有风灾、水灾、火灾、地震等不可抗拒的自 然灾害也会给项目造成严重的影响,带来潜在风险. 二、风险对策 (一)与本期债券相关的风险对策 1、利率风险对策 在设计本期债券的发行方案时, 发行人已经考虑到债券存续期内 可能存在的利率风险,设计了较为适当的票面利率.另外,本期债券 发行结束后将通过申请上市交易等措施来提高债券流动性, 为投资者 规避利率风险提供便利. 2、偿付风险对策 目前发行人经营状况良好,现金流量充裕.近三年公司主营业务 收入呈现快速增长,年均复合增长率达到42.97%,主营业务收入的主 要来源是基础设施代建管理费收入、租赁收入、土地整理收入和物业 管理收入.稳定的基础设施代建管理费收入、租赁收入、土地整理收 入和物业管理收入等能确保发行人债券本息的偿付.此外,随着郴州 城市建设的持续推进, 郴州市人民政府未来对公司的支持力度将进一 步加大. 3、流动性风险对策 本期债券发行结束后的1个月内,主承销商将协助发行人向有关 证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请, 主承销商和 其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行. (二)与发行人业务相关的风险对策 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 87 1、产业政策风险对策 针对可能出现的产业政策风险,发行人将强化内部管理,降低可 控成本,提高发行人经营效益.同时,发行人将进一步跟踪政府的政 策取向, 加强对国家产业结构、 产业政策及其他相关政策的深入研究, 提前采取相应的措施以降低产业政策变动所造成的影响. 2、经济周期风险对策 发行人城市基础设施建设与运营、 保障性住房主要受经济周期变 化的影响较小,能有效降低经济周期波动对经营业绩产生的不利影 响;租赁业务规模目前较小,现处于快速发展阶段,未来将成为公司 的主要发展方向之一,有利于稳定和提升公司经营业绩;发行人目前 的土地资源,获得成本较低,在郴州市尚处于城市化起步阶段的情况 下,土地未来增值空间较大. 发行人将依托其综合经济实力, 进一步加强管理, 提高运营效率, 增强核心竞争力, 从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生 的不利影响,并实现真正的可持续发展. 3、持续融资风险对策 发行人针对项目建设规模大、投资集中的特点,建立了有效的内 部管理体系,有效的控制了投资规模和投资成本.发行人还与多家银 行保持了良好的合作关系,通过银行贷款可以获得项目建设所需资 金.同时,为更好的整合外部资源,完善融资体系,公司还将积极寻 求其他手段筹集项目资金,以应对持续融资的风险. 4、经营管理风险对策 发行人将不断改革和优化公司的管理制度, 建立起适应公司业务 特点的组织构架和管理制度,并进一步完善公司法人治理结构,完善 项目管理和业务流程管理,规范运作,防范经营风险,保证公司的健 康发展. 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 88 (三)与投资项目相关风险对策 1、工程建设风险对策 在项目管理上,发行人将坚持严格的项目招投标制度,聘请技术 实力强的工程建设单位承担项目的实施工作, 确保工程如期优质完成 建设.在项目成本控制上,发行人将继续完善项目资金管理制度,对 公司的项目投资、运营成本进行严格控制.在项目实现收益方面,发 行人将针对市场环境的变化,与相关主管部门加强合作,最大限度降 低项目建设风险,使项目实际效益达到预期. 2、环境与意外伤害风险对策 在项目建设过程中,发行人将加强施工污染控制,强化环境监测 与治理, 尽量减少对周边环境的影响, 严格把好环境关. 同时对停电、 停水等可能事故采取预防措施,加强对洪涝、地震等灾害的防范;严 格加强消防教育,按照规范搞好消防建设. 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 89 第十七条 信用评级 一、信用等级 经联合资信评估有限公司(以下简称"联合资信")综合评定,发 行人的主体信用级别为 AA 级,本期债券的信用级别为 AA 级,该级 别反映了本期债券安全性很高,违约风险很低. 二、信用评级报告内容摘要 (一)评级观点 联合资信评估有限公司主要评级观点如下: 1、优势 (1)郴州市经济持续增长,财政实力不断增强,为公司的发展 创造了良好的外部环境; (2)公司作为湖南郴州出口加工区(湖南郴州高新技术产业园 区)开发建设的唯一主体,具备区域垄断优势; (3)郴州市政府在财政补贴、资产和股权划拨方面持续给予公 司大力支持; (4)公司整体债务负担较轻,具备一定的财务弹性. (5)本期公司债券设置分期还款安排,有效降低了公司资金集 中偿付压力. 2、关注 (1)公司园区内市政基础设施建设业务受政府规划影响大,市 场化程度低; (2)公司市政基础设施项目投资额度大, 面临较大的资金压力; (3)公司投资性房地产、其他应收款及存货占比较高,整体资 产质量一般. (二)跟踪评级安排 根据有关要求,联合资信评估有限公司将在本期公司债券存续期 内每年进行一次定期跟踪评级,并根据情况开展不定期跟踪评级. 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 90 发行人应按联合资信跟踪评级资料清单的要求,提供相关资料. 发行人如发生重大变化, 或发生可能对信用等级产生较大影响的重大 事件,发行人应及时通知联合资信并提供有关资料. 联合资信将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息,如发现 发行人出现重大变化, 或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大 影响的重大事件时, 联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等 级产生的影响,据以确认或调整信用等级. 如发行人不能及时提供跟踪评级资料,导致联合资信无法对信用 等级变化情况做出判断,联合资信有权撤销信用等级. 在跟踪评级过程中,如信用等级发生变化调整时,联合资信将在 公司网站予以公布,同时出具跟踪评级报告报送发行人、主管部门、 交易机构等. 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 91 第十八条 法律意见 发行人聘请湖南五岭律师事务所担任本期债券的发行人律师.湖 南五岭律师事务所是具有中华人民共和国执业资格的律师事务所. 湖 南五岭律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书,认为: 一、发行人董事会和股东会已依法就本次发行公司债券相关事项 作出决议,符合《公司法》 、 《公司章程》 、 《中华人民共和国企业国有 资产法》的规定,发行人申请发行本期债券已履行了必要的决策与审 批程序. 二、发行人为依《公司法》之规定合法设立、有效存续的有限责 任公司,不存在依法律、法规、规范性文件和《公司章程》之规定需 要终止的情形,具备进行本期债券发行的主体资格. 三、发行人系依《公司法》设立的公司,具备《公司法》 、 《证券 法》 、 《企业债券管理条例》 、 《关于进一步改进和加强企业债券管理 工作的通知》 (发改财金〔2004〕1134 号) 、 《关于推进企业债券市场 发展、简化发行核准程序有关事项的通知》 (发改财金〔2008〕7 号) 等法律、行政法规及规范性文件规定的申请发行企业债券的实质条 件. 四、发行人本期债券筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发 展方向,用于固定资产投资项目的,符合固定资产投资项目资本金制 度的要求,募集资金使用额不超过该项目总投资的 60%.本期债券募 集资金投向已获得必要的批准或核准,项目所需相关手续齐全.本期 债券的募集资金投向合法、合规. 五、发行人已按照《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的 通知》 (发改财金〔2004〕1134 号)的要求聘请信用评级机构对本期 债券发行进行信用评级. 六、德邦证券有限责任公司具备担任本期债券主承销商的资格, 联合资信评估有限公司具有企业债券信用评级从业资格, 中兴财光华 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 92 会计师事务所有限责任公司具备本期债券发行审计从业资格, 湖南五 岭律师事务所具备担任本期债券专项法律顾问资格. 七、发行人本期债券的《募集说明书》及其摘要涉及的法律专业 事项真实、 准确、 完整, 不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏. 八、发行人本期债券申报材料中各个协议和其他相关文件合法有 效. 九、发行人发行本期债券符合《公司法》 、 《证券法》 、 《企业债券 管理条例》 、 《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》 、 《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》 等法律、法规和规范性文件的规定.待国家发展和改革委员会核准发 行人本期债券发行事宜后,发行人即可实施本期债券发行工作,不存 在法律障碍. 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 93 第十九条 其他应说明的事项 一、税务说明 根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税 金由投资者自行承担. 二、上市安排 本期债券发行结束后 1 个月内, 发行人将尽快向有关证券交易场 所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请. 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 94 第二十条 备查文件 一、备查文件清单 (一)国家有关部门对本期债券的批准文件; (二)《2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染 治理公司债券募集说明书》 ; (三)《2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染 治理公司债券募集说明书摘要》 ; (四)发行人 2010 年-2012 年经审计的财务报告和审计报告; (五)中兴财光华会计师事务所关于郴州高科投资控股有限公司 专项说明的审核报告; (六)联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告; (七)湖南五岭律师事务所为本期债券出具的法律意见书; (八)湖南五岭律师事务所关于 2013 年郴州高科投资控股有限 公司湘江流域重金属污染治理公司债券的补充法律意见书; (九) 《债权代理协议》 ; (十) 《债券持有人会议规则》 ; (十一) 《偿债资金专户监管协议》 . 二、查询地址 投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文 件: (一)郴州高科投资控股有限公司 联系地址:郴州市有色金属产业园区管委会办公楼 7 楼 联系人:徐峰 联系电话:0735-2654809 传真:0735-2654809 邮政编码:423037 (二)德邦证券有限责任公司 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 95 联系地址:上海市浦东新区福山路 500 号城建国际中心 26 楼 联系人:徐惠祥、张勇、王泓 联系电话:021-68761616 传真:021-68767971 邮政编码:200122 此外, 投资者可以在本期债券发行期限内登录国家发展和改革委 员会网站(www.ndrc.gov.cn ) 及中国债券信息网(www.chinabond.com.cn) 查询本募集说明书和募集说明书摘要全文. 以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2013 年郴州高科 投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书》 及《2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司 债券募集说明书摘要》的一部分. 如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问, 可以咨询发行人 或主承销商. 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 96 附表一: 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券发行网点表 序号 承销商 网点名称 地址联系人 电话 1 德邦证券有限责任公司 固定收益部 上海市浦东新区福山路 500 号城建国际中心 26 楼 张勇 021-68761616 2 中信建投证券股份有限公司 固定收益部 北京市东城区朝内大街 188 号 张慎祥 010-85130207 3 国海证券股份有限公司 资本市场部 北京市海淀区西直门外大街 168 号腾达大 厦1501 室 张璐 010-88576899-813 4 宏源证券股份有限公司 债券销售交易部 北京市西城区太平桥大街 19 号 钱佳敏 010-88085270 5 江海证券有限公司 固定收益部 上海市银城中路 8 号29 楼 熊雯 021-60963919 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 97 附表二: 发行人 2010 年-2012 年经审计的合并资产负债表 单位:元资产2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31 流动资产: 货币资金 169,834,383.95 164,468,448.80 138,252,877.14 应收账款 95,108,783.60 311,959,794.44 162,324,155.00 预付款项 448,640,115.80 410,437,021.53 310,765,422.86 其他应收款 1,332,854,923.89 685,327,521.71 271,282,655.63 存货 1,339,722,692.80 1,303,423,229.97 193,756,321.80 流动资产合计 3,386,160,900.04 2,875,616,016.45 1,076,381,432.43 非流动资产: 持有至到期投资 - - 20,000,000.00 长期应收款 438,908,551.58 97,789,235.80 - 投资性房地产 3,107,228,992.00 2,918,506,057.54 2,865,878,449.35 固定资产 2,570,998.73 2,646,855.47 2,292,769.13 无形资产 64,604,424.64 40,953,828.01 12,971,881.42 非流动资产合计 3,613,312,966.95 3,059,895,976.82 2,901,143,099.90 资产总计 6,999,473,866.99 5,935,511,993.27 3,977,524,532.33 负债及股东权益 流动负债: 短期借款 187,000,000.00 67,000,000.00 27,000,000.00 应付账款 10,183,873.00 362,682.00 56,800.00 预收款项 115,973,992.56 232,083,460.92 138,006,904.57 应付职工薪酬 189,232.63 183,467.95 216,767.63 应交税费 70,483,364.18 38,898,395.35 13,595,825.09 其他应付款 777,060,227.29 523,368,334.88 117,487,103.83 一年内到期的非流动负债 150,000,000.00 - - 流动负债合计 1,310,890,689.66 861,896,341.10 296,363,401.12 非流动负债: 长期借款 309,841,000.00 293,791,000.00 354,265,000.00 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 98 非流动负债合计 309,841,000.00 293,791,000.00 354,265,000.00 负债合计 1,620,731,689.66 1,155,687,341.10 650,628,401.12 所有者权益: 实收资本 200,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 资本公积 4,324,892,272.86 4,089,949,672.86 2,933,442,172.86 减:库存股 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 67,481,535.76 40,607,288.71 15,397,686.03 未分配利润 729,987,154.27 457,715,778.87 200,070,664.43 外币报表折算差额 - - - 归属于母公司所有者权益 5,322,360,962.89 4,738,272,740.44 3,298,910,523.32 少数股东权益 56,381,214.44 41,551,911.73 27,985,607.89 所有者权益合计 5,378,742,177.33 4,779,824,652.17 3,326,896,131.21 负债和所有者权益合计 6,999,473,866.99 5,935,511,993.27 3,977,524,532.33 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 99 附表三: 发行人 2010 年-2012 年经审计的合并利润表及合并利润分配表 单位:元项目2012 年度 2011 年度 2010 年度 一、营业收入 453,442,446.18 334,260,261.34 221,842,917.90 减:营业成本 168,432,729.95 67,588,589.91 49,044,749.72 营业税金及附加 21,016,433.97 18,409,087.44 12,201,567.64 管理费用 25,295,746.12 14,729,828.92 6,740,930.83 财务费用 20,648,342.54 18,491,572.29 9,376,552.44 资产减值损失 - - - 加:公允价值变动收益 - - - 投资收益 - 8,356.16 - 二、营业利润 218,049,193.60 215,049,538.94 144,479,117.27 加:营业外收入 100,288,573.85 82,865,500.00 89,389,387.87 减:营业外支出 2,400,272.91 212,121.52 232,011.19 三、利润总额 315,937,494.54 297,702,917.42 233,636,493.95 减:所得税费用 1,962,569.38 1,281,896.46 25,115.83 四、净利润 313,974,925.16 296,421,020.96 233,611,378.12 少数股东损益 14,829,302.71 13,566,303.84 18,143,027.66 归属于母公司股东的 净利润 299,145,622.45 282,854,717.12 215,468,350.46 五、每股收益: (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 313,974,925.16 296,421,020.96 233,611,378.12 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 100 附表四: 发行人 2010 年-2012 年经审计的合并现金流量表 单位:元项目2012 年度 2011 年度 2010 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 504,529,345.26 313,046,443.36 87,779,133.90 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 1,751,562,674.36 1,166,917,495.38 468,106,337.28 经营活动现金流入小计 2,256,092,019.62 1,479,963,938.74 555,885,471.18 购买商品、接受劳务支付的现金 219,850,057.74 235,394,517.74 146,867,642.30 支付给职工以及为职工支付的现金 2,435,286.60 1,836,603.42 570,502.90 支付的各项税费 5,353,718.59 267,988.47 1,025,243.53 支付其他与经营活动有关的现金 1,972,149,255.70 1,069,457,871.78 462,732,909.02 经营活动现金流出小计 2,199,788,318.63 1,306,956,981.41 611,196,297.75 经营活动产生的现金流量净额 56,303,700.99 173,006,957.33 -55,310,826.57 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 - 20,000,000.00 - 取得投资收益收到的现金 - 8,356.16 - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - 20,008,356.16 - 购建固定资产、 无形资产和其他长期资 产支付的现金 367,062,927.78 127,301,502.23 1,418,935.68 投资支付的现金 - - 20,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 367,062,927.78 127,301,502.23 21,418,935.68 投资活动产生的现金流量净额 -367,062,927.78 -107,293,146.07 -21,418,935.68 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 50,000,000.00 - 150,000,000.00 其中: 子公司吸收少数股东投资收到的 现金 - - - 取得借款收到的现金 472,000,000.00 132,000,000.00 135,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 2013 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书 101 筹资活动现金流入小计 522,000,000.00 132,000,000.00 285,000,000.00 偿还债务支付的现金 185,950,000.00 152,474,000.00 15,840,000.00 分配股利、 利润或偿付利息支付的现金 19,924,838.06 19,024,239.60 9,459,851.99 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 205,874,838.06 171,498,239.60 25,299,851.99 筹资活动产生的现金流量净额 316,125,161.94 -39,498,239.60 259,700,148.01 四、汇率变动对现金的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 5,365,935.15 26,215,571.66 138,252,877.14 加:年初现金及现金等价物余额 164,468,448.80 138,252,877.14 - 六、年末现金及现金等价物余额 169,834,383.95 164,468,448.80 138,252,877.14