上海振华重工(集团)股份有限公司 (股票代码:600320 900947) 2011 年年度报告 二一二年三月二十四日 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录一、 重要提示.2 二、 公司基本情况.3 三、 会计数据和业务数据摘要.4 四、 股本变动及股东情况.6 五、 董事、监事和高级管理人员 10 六、 公司治理结构.17 七、 股东大会情况简介.22 八、 董事会报告.23 九、 监事会报告.42 十、 重要事项.43 十一、 财务会计报告.49 十二、 备查文件目录.50 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性负个别及连带责任. (二) 公司全体董事出席董事会会议. (三) 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告. (四) 公司负责人周纪昌董事长、 主管会计工作负责人康学增总裁及会计机构 负责人(会计主管人员)王珏财务总监声明:保证年度报告中财务报告的真 实、完整. (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 3 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 上海振华重工(集团)股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 振华重工 公司的法定英文名称 SHANGHAI ZHENHUA HEAVY INDUSTRIES CO.,LTD. 公司的法定英文名称缩写 ZPMC 公司法定代表人 周纪昌 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王珏李敏联系地址 上海市东方路 3261 号 上海市东方路 3261 号 电话 021-50390727 021-50390727 传真 021-58397000 021-58397000 电子信箱 IR@zpmc.com IR@zpmc.com (三) 基本情况简介 注册地址 上海市浦东南路 3470 号 注册地址的邮政编码 200125 办公地址 上海市东方路 3261 号 办公地址的邮政编码 200125 公司国际互联网网址 http://www.zpmc.com 电子信箱 zpmc@public.sta.net.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 《香港文汇报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司法律与证券事务部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 振华重工 600320 振华港机 B 股 上海证券交易所 振华 B 股900947 - (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年2月14 日 公司首次注册登记地点 上海市浦东南路 3470 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2011 年2月28 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 (市局) 税务登记号码 3101 组织机构代码 60720695-3 公司聘请的会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市湖滨路 202 号11 楼 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 4 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 -333,449,159 利润总额 47,764,713 归属于上市公司股东的净利润 30,294,335 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -377,879,951 经营活动产生的现金流量净额 1,541,917,739 (二) 非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 309,460,277 -16,852,834 2,359,738 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密 切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 64,641,129 65,779,633 194,401,845 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 101,066,137 42,967,863 -55,406,842 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,112,466 -32,470,015 4,477,061 少数股东权益影响额 -2,141,455 -4,186,052 -2,180,679 所得税影响额 -71,964,268 -11,896,940 -22,242,091 合计 408,174,286 43,341,655 121,409,032 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2011 年2010 年 本年比上 年增减 (%) 2009 年 营业总收入 19,129,251,012 17,116,177,415 11.76 27,564,115,642 营业利润 -333,449,159 -864,065,654 不适用 563,113,127 利润总额 47,764,713 -847,608,870 不适用 764,351,771 归属于上市公司股东的净利润 30,294,335 -694,837,984 不适用 839,853,345 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -377,879,951 -738,179,639 不适用 718,444,313 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 5 经营活动产生的现金流量净额 1,541,917,739 5,177,920,274 -70.22 550,280,773 2011 年末 2010 年末 本年末比 上年末增 减(%) 2009 年末 资产总额 44,059,465,622 45,287,126,334 -2.71 51,066,425,862 负债总额 28,556,338,189 29,692,421,058 -3.83 34,902,375,604 归属于上市公司股东的所有者权 益15,241,378,606 15,268,046,094 -0.17 15,812,245,251 总股本 4,390,294,584 4,390,294,584 0.00 4,390,294,584 主要财务指标 2011 年2010 年 本年比上年增减 (%) 2009 年 基本每股收益(元/股) 0.01 -0.16 不适用 0.19 稀释每股收益(元/股) 0.01 -0.16 不适用 0.19 用最新股本计算的每股收益(元/股) 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益 (元/股) -0.09 -0.17 不适用 0.16 加权平均净资产收益率(%) 0.20 -4.48 增加 4.68 个百分点 5.43 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率(%) -2.48 -4.76 增加 2.28 个百分点 4.63 每股经营活动产生的现金流量净额 (元/股) 0.35 1.18 -70.34 0.13 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减(%) 2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产 (元/股) 3.47 3.48 -0.29 3.60 资产负债率(%) 64.81 65.56 减少 0.75 个百分点 68.35 (四) 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融资产 47,840,517 61,678,770 13,838,253 93,577,820 交易性金融负债 21,895,367 2,289,600 -19,605,767 7,488,317 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 6 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他小计数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 984,696,284 22.43 984,696,284 22.43 1、国家持股 2、国有法人持股 220,733,084 5.03 220,733,084 5.03 3、其他内资持股 4、外资持股 763,963,200 17.40 763,963,200 17.40 其中: 境外法人持股 763,963,200 17.40 763,963,200 17.40 境外自然人持股 二、无限售条件流通股 份3,405,598,300 77.57 3,405,598,300 77.57 1、人民币普通股 2,547,598,300 58.03 2,547,598,300 58.03 2、境内上市的外资股 858,000,000 19.54 858,000,000 19.54 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 4,390,294,584 100 4,390,294,584 100 2、 限售股份变动情况 报告期内,本公司限售股份无变动情况. (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券 的种类 发行日期 发行价 格(元) 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 股票类 人民币普通股 2009 年3月17 日17.78 169,794,680 2012 年3月20 日220,733,084 2、 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动. 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 7 (三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位:股2011 年末股东总数 375,716 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 371,954 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻 结的股份 数量 中国交通建设股份有限公司 国有 法人 28.71 1,260,637,947 0 220,733,084 无ZHEN HUA ENGINEERING COMPANY LIMITED 境外 法人 17.08 749,677,500 0 749,677,500 无OPPENHEIMER DEVELOPING MARKETS FUND 未知 1.07 46,991,029 5,726,367 0 未知 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 未知 0.59 25,712,964 -5,613,368 0 未知 SCBHK A/C GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION - A/C "C" 未知 0.53 23,476,749 2,045,823 0 未知 NAITO SECURITIES CO., LTD. 未知 0.38 16,591,233 -2,433,264 0 未知 ZHEN HWA HARBOUR CONSTRUCTION COMPANY LIMITED 境外 法人 0.33 14,285,700 0 14,285,700 无 工银瑞信基金公司-工行-特定客户资产 管理 未知 0.28 12,295,752 12,295,752 0 未知 华夏沪深 300 指数证券投资基金 未知 0.25 10,880,334 3,600,334 0 未知 嘉实沪深 300 指数证券投资基金 未知 0.22 9,664,186 -460,042 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国交通建设股份有限公司 1,039,904,863 人民币普通股 OPPENHEIMER DEVELOPING MARKETS FUND 46,991,029 境内上市外资股 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 25,712,964 境内上市外资股 SCBHK A/C GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION - A/C "C" 23,476,749 境内上市外资股 NAITO SECURITIES CO., LTD. 16,591,233 境内上市外资股 工银瑞信基金公司-工行-特定客户资产管理 12,295,752 人民币普通股 华夏沪深 300 指数证券投资基金 10,880,334 人民币普通股 嘉实沪深 300 指数证券投资基金 9,664,186 人民币普通股 富国沪深 300 增强证券投资基金 8,752,108 人民币普通股 绍兴远东热电有限公司 8,512,534 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述前十大股东中,中国交通建设股份有限公司与ZHEN HUA ENGINEERING COMPANY LIMITED 、 ZHEN HWA HARBOUR CONSTRUCTION COMPANY LIMITED 属关联方企业,最终控股股东为中国交通建设集团有 限公司. 公司未知其余股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属于 《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 8 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易 情况 有限售条件 股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交 易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 中国交通建设股份有限公司 220,733,084 2012-3-20 220,733,084 2008 年公司向中交股份非公开发行股票收购上海港机 100%股权和江天实业 60%股权,中交股份因此增加 169,794,680 股有限售条件的股份,锁定期限为本次非 公开发行结束之日起 36 个月,锁定期自 2009 年3月17 日开始计算,后上述有限售条件的股份经 2008 年度派 送红股后增加到 220,733,084 股, 公司将为中交股份向 上海证券交易所申请本次认购股票于 2012 年3月20 日 上市流通. 2、 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 法人 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表 人 注册资本 成立日期 主营业务 中国交 通建设 股份有 限公司 周纪昌 14,825,000,000 2006 年10 月8日港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包;工程技术研究、咨询; 工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装;工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包;各种专业船舶的建造总承包; 专业船舶、施工机械的租赁及维修;海上拖带、海洋工程的有关专 业服务;船舶及港口配套设备的技术咨询服务;进出口业务;房地 产开发及物业管理;国际技术合作与交流;物流业、运输业、酒店 业、旅游业的投资与管理. (2) 实际控制人情况 法人 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 中国交 通建设 集团有 限公司 周纪昌 4,503,834,100 2005 年12 月8日承包境外工程和境内国际招标工程;各种专业船舶总承包建造, 专业船舶、施工机械的租赁及维修;海上拖带、海洋工程有关专 业服务;船舶及港口配套设备的技术咨询服务;承担国内外港口、 航道、公路桥梁建设项目的总承包(包括工程技术经济咨询、可 行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的 采购和供应、设备安装) ;承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包;进出口 业务;房地产开发及物业管理;运输业、酒店业、旅游业的投资 与管理. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 9 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更. 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 10 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持股 数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额 (万元) (税前) 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴周纪昌 董事长 男62 2011 年5月20 日2014 年5月20 日000是刘文生 董事 男52 2011 年5月20 日2014 年5月20 日000是陈琦 董事 女50 2011 年5月20 日2014 年5月20 日000是康学增 执行董事、总裁 男54 2011 年5月20 日2014 年5月20 日0073.99 否 陆建忠 党委书记、副总 裁男49 2011 年10 月20 日2014 年5月20 日0010.2 否 严云福 执行董事、副总 裁男53 2011 年5月20 日2014 年5月20 日0068.6 否 刘启中 执行董事、副总 裁男48 2011 年5月20 日2014 年5月20 日0083.92 否 包起帆 独立董事 男61 2011 年5月20 日2014 年5月20 日007否李理光 独立董事 男50 2011 年5月20 日2014 年5月20 日0012 否 宓为建 独立董事 男56 2011 年5月20 日2014 年5月20 日0012 否 刘宁元 独立董事 男54 2011 年5月20 日2014 年5月20 日007否唐富馨 独立董事 女56 2011 年5月20 日2014 年5月20 日007否张明海 监事长 男50 2011 年5月20 日2014 年5月20 日20,259 20,259 60.75 否 陈斌 监事 男38 2011 年5月20 日2014 年5月20 日89,440 89,440 46.68 否 赵广敬 监事 男51 2011 年5月20 日2014 年5月20 日0034.55 否 曹伟忠 副总裁 男56 2011 年5月20 日2014 年5月20 日0059.95 否 戴文凯 副总裁 男45 2011 年5月20 日2014 年5月20 日0080.21 否 黄红雨 副总裁 男58 2011 年5月20 日2014 年5月20 日0061.68 否 孙厉 副总裁 男40 2011 年5月20 日2014 年5月20 日0067.94 否 黄庆丰 副总裁 男37 2011 年5月20 日2014 年5月20 日0062.46 否 周崎 副总裁 男40 2011 年5月20 日2014 年5月20 日0061.7 否 费国 副总裁 男50 2011 年5月20 日2014 年5月20 日0061.95 否 陈刚 副总裁 男45 2011 年5月20 日2014 年5月20 日0065.17 否 刘建波 副总裁 男49 2011 年5月20 日2014 年5月20 日0063.18 否 王珏 财务总监、董秘 男48 2011 年5月20 日2014 年5月20 日0064.2 否 傅俊元 董事 男51 2007 年4月10 日2011 年5月20 日0-0是杜志淳 独立董事 男58 2007 年4月10 日2011 年5月20 日0-0否徐维钧 独立董事 男71 2007 年4月10 日2011 年5月20 日0-5否上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 11 尤家荣 独立董事 男58 2007 年4月10 日2011 年5月20 日0-5否曹文发 副总裁 男65 2007 年4月10 日2011 年3月8日3,900 - 18.35 否 符敦鉴 监事长 男73 2007 年4月10 日2011 年5月20 日0-4.9 否 包锦平 监事 男47 2007 年5月9日2011 年5月20 日0-17.34 否 钱镕 高级管理人员 女46 2008 年10 月28 日2011 年3月8日34,060 - 15.74 否 董艺 高级管理人员 男32 2008 年10 月28 日2011 年3月8日0-11.05 否 莫晓健 高级管理人员 男37 2008 年10 月28 日2011 年3月8日21,000 - 14.09 否 邢小健 高级管理人员 男50 2008 年10 月28 日2011 年3月8日0-15.52 否 张健 高级管理人员 男43 2008 年10 月28 日2011 年3月8日0-18.96 否 张振雄 高级管理人员 男60 2008 年10 月28 日2011 年3月8日3,250 - 14.14 否 王逢琇 高级管理人员 男53 2008 年10 月28 日2011 年3月8日0-11.63 否 沈秋圆 高级管理人员 女35 2009 年4月1日2011 年3月8日0-20.51 否 宋立 高级管理人员 男43 2009 年4月1日2011 年3月8日0-10.53 否 山建国 高级管理人员 男48 2009 年4月1日2011 年3月8日0-12.14 否 胡军 高级管理人员 男40 2009 年4月1日2011 年3月8日0-14.64 否 杨勤 高级管理人员 男41 2009 年4月1日2011 年3月8日0-13.72 否 袁蕴玉 高级管理人员 女33 2009 年4月1日2011 年3月8日0-15.28 否 陈云文 高级管理人员 男47 2009 年4月1日2011 年3月8日39,000 - 13.55 否 曹劼 高级管理人员 男45 2009 年4月1日2011 年3月8日0-13.53 否 何钢 高级管理人员 男52 2009 年4月1日2011 年3月8日26,000 - 14.96 否 张建国 高级管理人员 男60 2009 年4月1日2011 年3月8日0-15.06 否 严兵 高级管理人员 男43 2009 年4月1日2011 年3月8日18,960 - 14.68 否 张惠新 高级管理人员 男55 2009 年4月1日2011 年3月8日0-15.26 否 邓之铭 高级管理人员 男63 2009 年4月1日2011 年3月8日15,080 - 9.94 否 李泽 高级管理人员 男44 2009 年4月1日2011 年3月8日0-14.99 否 张建勇 高级管理人员 男56 2009 年4月1日2011 年3月8日0-14.11 否 张光东 高级管理人员 男61 2009 年4月1日2011 年3月8日0-14.03 否 陆汉忠 高级管理人员 男37 2009 年4月1日2011 年3月8日0-12.63 否 合计 270,949 109,699 人员 变动 1,463.41 / 1、周纪昌:1950 年生,男,研究生学历,高级工程师.历任交通部第一公路勘察设计院副院长,中国 公路桥梁建设总公司副总经理、副董事长,中国路桥(集团)总公司董事长、总裁、党委书记,现任中 国交通建设集团有限公司董事长、总经理、党委副书记,中国交通建设股份有限公司董事长、党委书记. 2006 年起任职公司董事长. 2、刘文生:1960 年生,男, MBA,高级工程师.历任天津航道局局长助理、副局长,中国港湾建设(集团)总公司副总经济师兼企划部总经理,现任中国交通建设股份有限公司董事会秘书、总经济师.2006 年起任职公司董事. 3、陈琦:1962 年生,女,硕士,高级工程师.历任中港总公司进出口港机部项目经理,中港(集团)总 公司工贸事业部副总经理、总经理.现任中国交通建设股份有限公司工业贸易部总经理. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 12 4、康学增:1958 年生,男,硕士,高级经济师,高级工程师.历任中交第一航务工程局有限公司一公 司团委副书记、副总经理、总经理,中交第一航务工程局有限公司副局长、党委委员、董事、总经理、 党委副书记.现任公司总裁,2009 年起任职公司董事. 5、陆建忠:1963 年生,男,MBA,管理科学与工程专业博士,高级会计师,高级经济师.1983 年7月起 参加工作,历任中交第一公路工程局有限公司京津塘高速天津高架桥项目总经理、局企业管理处处长、 局副总经济师、埃塞俄比亚首都环城路项目总经理、海外分公司总经理兼党委书记、局总经济师、董事 副总经理、局党委委员.2011 年10 月起任公司党委书记、副总裁. 6、严云福:1959 年生,男,工程管理硕士,教授级高工.历任公司技术部副主任、机械设计部经理、 副总工程师、总工程师、副总裁等职务,现任公司常务副总裁兼陆上重工设计研究院院长.2004 年起任 职公司董事. 7、刘启中:1964 年生,男,MBA,高级经济师,博士.历任公司经营部副经理、经理、副总裁,现任公 司常务副总裁.1997 年起任职公司董事. 8、包起帆:1951 年生,男,硕士,教授级高工.历任上海港第四装卸区机修车间副主任,上海港木材 装卸公司科技工艺科长,上海港南浦港务公司技术副经理,上海港龙吴港务公司经理,上海港务局副局 长,上海国际港务(集团)股份有限公司副总裁.现任上海市政府参事,兼任中国机械工程学会副理事 长,中国水运工程协会副理事长,上海市科学技术协会副主席等职.2011 年起任职公司独立董事. 9、李理光:1962 年生,男,博士,教授,博导.历任吉林工业大学汽车学院内燃机系副教授、上海交 通大学机械与内燃机学院教授,同济大学研究生院副院长,现任同济大学机械学院院长.2007 年起任职 公司独立董事. 10、宓为建:1956 年生,男,博士,教授,博导.历任上海海运学院助教、讲师、副教授,现任上海海 事大学物流工程学院院长.2007 年起任职公司独立董事. 11、刘宁元:1958 年生,男,硕士,教授,博导.现任华东政法大学国际法学院院长兼党委书记,兼任 中国国际私法学会常务理事,中国仲裁法研究会常务理事,上海法学会国际法研究会副会长,上海仲裁 委员会仲裁员,上海中信正义律师事务所律师.2011 年起任职公司独立董事. 12、唐富馨:1956 年生,女,工商硕士学位,高级会计师.历任原邮电部财务司会计及检查处副处长, 原国信寻呼有限责任公司财务部经理,中国联通集团财务部副总经理、总经理,中国联通股份有限公司 财务部总经理.现任中国联通集团审计部总经理,兼任中国联通股份有限公司监事.2011 年起任职公司 独立董事. 13、张明海:1962 年生,男,硕士,高级工程师.历任上海港口机械制造厂技术部工程师,上海振华重 工(集团)公司机械室副经理、副总工程师、机械办岸桥一公司总经理、陆上重机公司总经理,现任公 司陆上重工研究设计院副院长兼岸桥设计所所长职务.2011 年起任职公司监事长. 14、陈斌:1974 年生,男,工商管理硕士,高级工程师.历任公司质管部项目质量主管、质管部轮胎吊 室副经理、质管部经理,质检公司副总经理、总经理,质量安全办副主任等职,质量安全部经理.2008 年起任公司监事. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 13 15、赵广敬:1961 年生,男,大专.历任东海舰队第二训练团,上海港口机械制造厂纪检监察审计室主 任、纪委副书记兼纪检监察审计室主任、机关党支部书记、资产管理部副总经理,上海振华重工(集团) 股份有限公司质安办综合部副经理、行政办综合部副经理,现任公司审计监察部经理.2011 年起任职公 司监事. 16、曹伟忠:1956 年生,男,曾任公司江阴基地安装部副经理、江阴基地常务副总经理、公司制造部副 经理、质检公司总经理、总经理助理、副总裁.现任公司常务副总裁,2006 年起兼任公司工会主席. 17、戴文凯:1967 年生,男,物理学硕士, MBA, EMBA,高级工程师.1993 年起参加工作,历任公司经 营部经理、副总经济师、总经济师、副总裁,现任公司常务副总裁. 18、黄红雨:1954 年生,男,工程管理硕士,高级工程师.曾任公司副总工程师等职.自1997 年起任 职公司副总裁. 19、孙厉:1972 年生,男,博士,高级工程师.历任公司经营部项目主管、副经理、总经理助理.自2001 年起任职公司副总裁. 20、黄庆丰:1975 年生,男,硕士,高级工程师.历任质检项目主管、质量管理部场桥检验室主任、售 后服务部副总经理、质检公司总经理、离岸办副主任、集团公司总裁助理等职.2005 年1月起任公司副 总裁. 21、周崎:1972 年生,男,工程管理硕士,高级工程师.曾任公司电气室经理、副总工程师、电气部总 经理、总工程师,现任公司副总裁兼任陆上重工设计研究院副院长. 22、费国:1962 年生,男,工程管理硕士,高级工程师.历任上海港机厂工程师、上海振华港机公司电 器五室主任、副总工程师、总工程师、开发办副主任,现任公司副总裁兼任电气系统事业部总经理. 23、陈刚:1967 年生,男,博士,高级工程师.历任公司技改部副经理、机械设计部经理、机械办主任、 副总工程师、总工程师,现任公司副总裁兼任海上重工设计研究院院长. 24、刘建波:1963 年生,男,工程管理硕士,高级工程师.历任上海港机厂技术室工程师、上海集装箱 码头有限公司工程技术部工务助理主任、上海振华港机公司长兴基地副总经理、总经理,现任公司副总 裁. 25、王珏: 1964 年生,男,MBA,注册会计师,高级会计师.历任中港三航局第三工程公司财务科长, 三航局五公司总会计师,三航局七公司总会计师,三航局审计处处长、财务处处长、副总会计师,2005 年11 月起任公司财务总监、董事会秘书. 备注:报告期期末在职董事、监事和高级管理人员薪酬披露期间为 12 个月;报告期内离任的董事、 监事、高级管理人员薪酬披露期间为本报告期期初至任期终止. (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 周纪昌 中国交通建设股份有限公司 董事长 2009 年12 月29 日是上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 14 刘文生 中国交通建设股份有限公司 董事会秘书、 总经济师 2009 年12 月29 日是陈琦 中国交通建设股份有限公司 工业贸易部总经理 2009 年12 月29 日是(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 按照公司章程的规定,董事、监事的薪酬由股东大会审议通过, 高管层报酬由公司总裁考核决定. 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 实行基本工资和绩效薪资结合生产经营工作等量化指标考核. 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 除董事长周纪昌、董事刘文生、董事陈琦不在公司领取报酬, 其余在职董事、监事和高级管理人员报酬均由公司支付. (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 周纪昌 董事长 聘任 换届 刘文生 董事 聘任 换届 陈琦 董事 聘任 换届 康学增 执行董事、总裁 聘任 换届 陆建忠 党委书记、副总裁 聘任 新增 严云福 执行董事、副总裁 聘任 换届 刘启中 执行董事、副总裁 聘任 换届 包起帆 独立董事 聘任 换届 李理光 独立董事 聘任 换届 宓为建 独立董事 聘任 换届 刘宁元 独立董事 聘任 换届 唐富馨 独立董事 聘任 换届 张明海 监事长 聘任 换届 陈斌 监事 聘任 换届 赵广敬 监事 聘任 换届 曹伟忠 副总裁 聘任 换届 戴文凯 副总裁 聘任 换届 黄红雨 副总裁 聘任 换届 孙厉 副总裁 聘任 换届 黄庆丰 副总裁 聘任 换届 周崎 副总裁 聘任 换届 费国 副总裁 聘任 换届 陈刚 副总裁 聘任 换届 刘建波 副总裁 聘任 换届 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 15 王珏 财务总监、董秘 聘任 换届 傅俊元 董事 离任 换届 杜志淳 独立董事 离任 换届 徐维钧 独立董事 离任 换届 尤家荣 独立董事 离任 换届 曹文发 副总裁 离任 退休 符敦鉴 监事长 离任 换届 包锦平 监事 离任 换届 钱镕 高级管理人员 解任 高管范围重新认定 董艺 高级管理人员 解任 高管范围重新认定 莫晓健 高级管理人员 解任 高管范围重新认定 邢小健 高级管理人员 解任 高管范围重新认定 张健 高级管理人员 解任 高管范围重新认定 张振雄 高级管理人员 解任 高管范围重新认定 王逢琇 高级管理人员 解任 高管范围重新认定 沈秋圆 高级管理人员 解任 高管范围重新认定 宋立 高级管理人员 解任 高管范围重新认定 山建国 高级管理人员 解任 高管范围重新认定 胡军 高级管理人员 解任 高管范围重新认定 杨勤 高级管理人员 解任 高管范围重新认定 袁蕴玉 高级管理人员 解任 高管范围重新认定 陈云文 高级管理人员 解任 高管范围重新认定 曹劼 高级管理人员 解任 高管范围重新认定 何钢 高级管理人员 解任 高管范围重新认定 张建国 高级管理人员 解任 高管范围重新认定 严兵 高级管理人员 解任 高管范围重新认定 张惠新 高级管理人员 解任 高管范围重新认定 邓之铭 高级管理人员 解任 高管范围重新认定 李泽 高级管理人员 解任 高管范围重新认定 张建勇 高级管理人员 解任 高管范围重新认定 张光东 高级管理人员 解任 高管范围重新认定 陆汉忠 高级管理人员 解任 高管范围重新认定 (五) 公司员工情况 在职员工总数 5,005 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 工程技术人员 2,769 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 16 经营行政人员 739 生产管理人员 1,422 财务人员 75 教育程度 教育程度类别 数量(人) 中专 737 大专 2,012 本科 2,059 硕士 183 博士 14 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 17 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1、公司治理结构完善情况 报告期内,公司严格按照《公司法》 《证券法》 《股票上市规则》 《公司章程》及中国证 监会有关法律法规的要求,规范公司的日常运作,加强公司信息披露的工作,在完善公司法 人治理结构的建设、 逐步建立现代企业制度方面不断努力. 公司法人治理结构的实际情况已 基本符合《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求: ①关于公司股东与股东大会:公司平等对待所有股东,确保股东能充分行使权利,保护 其合法权益;公司建立了股东大会议事规则,能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开 股东大会,出席股东大会股东人数及其代表股份数均符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定. ②关于控股股东与上市的关系: 控股股东行为规范, 严格遵循董事会和股东大会的各项 权利, 控股股东不存在超越董事会、 股东大会权限干预公司重大决策和依法开展生产经营活 动的情况.公司董事会、监事会和内部机构完全独立运作;公司《关联交易规则》的建立, 保证了关联交易决策程序的合法性. ③关于董事与董事会:公司董事会独立开展工作,公司制定了《董事会议事规则》 ,各 位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会,行使董事职责;独立董事克尽职守,独立 履行职责,关注广大中小股东的合法利益. ④关于监事和监事会:公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求;公司监事 能够按《监事会议事规则》认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的精神,对公司财务 以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督. ⑤关于绩效评价与激励约束机制:公司正不断改进公正、透明的董事、监事和经理人员 的绩效评价标准与激励约束机制;管理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定. ⑥关于利益相关者:公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他 利益相关者的合法权益, 积极合作, 相互能实现良好沟通, 共同推动公司持续、 健康地发展. ⑦关于信息披露与透明度:公司能够按照有关规定,及时履行信息披露义务.公司重视 对投资者关系管理工作,建立了定期邀请投资者了解公司、亲临生产基地参观、考察制度, 使投资者与公司之间建立良好沟通渠道, 从而改善公司经营管理和治理结构, 提高了公司核 心竞争力. 2、公司治理活动 报告期内,公司完成了新一届董事会、监事会换届选举,并聘任了新一届经营班子,公 司治理更趋完善.公司为持续提高公司治理水平,新制定《董事会秘书工作制度》等,增强 了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,进一步加强公司内幕信息保密工作,维护 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 18 公司信息披露的公开、公平、公正原则.2011 年度公司信息披露继续得到监管机构的肯定 评价,这表明公司在公司治理、信息披露方面得到了监管部门和公众的认可. 公司治理是一项长期的工作.公司将继续严格按照《公司法》 、 《证券法》和其他有关法 律法规的要求,进一步提高公司规范运作水平,强化公司治理工作,不断加强内部控制制度 的建设,确保公司健康稳定持续发展. (二) 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应 参加董 事会次 数 亲自 出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出 席次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 周纪昌 否93600否刘文生 否91620否陈琦 否61500否康学增 否93600否严云福 否93600否刘启中 否93600否包起帆 是61500否李理光 是92610否宓为建 是93600否刘宁元 是61500否唐富馨 是61500否傅俊元 否30120是孙厉 否32100否王珏 否32100否杜志淳 是30120是徐维钧 是32100否尤家荣 是32100否傅俊元董事、杜志淳独立董事因公出差连续两次未能亲自出席董事会,均授权委托其他 董事、独立董事代为出席表决.2011 年5月20 日,公司进行董事会换届选举后,已不再担 任公司董事职务. 年内召开董事会会议次数 9 其中:现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 6 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 19 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司董事会根据中国证监会发布的 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的 要求,已经建立独立董事制度,独立董事在董事会所占比例超过三分之一,其产生的效应是 十分积极的. 2011 年5月20 日公司新一届董事会换届完成, 现任五名独立董事包起帆先生、 李理光先生、 宓为建先生、 刘宁元先生、 唐富馨女士遵守有关法律、 法规及公司章程的规定, 恪尽诚信与勤勉义务,积极参加上交所、证监局组织的法律、会计等专项培训.为使决策更 加科学合理, 在会前对所需要提请董事会决策的事项均作充分的了解, 以认真负责的态度出 席董事会,关注公司发展,积极参加公司组织的各类宣传活动,独立履行职责,在事先弄清 情况的基础上参与公司决策,对所议事项进行了独立客观判断,表达明确的意见,维护了公 司广大股东的整体利益. 公司建立了独立董事年报工作制度,包括汇报和沟通制度.独立董事在上市公司 2011 年年报的编制和披露过程中, 加强与年审注册会计师的沟通, 切实履行独立董事的责任和义 务,勤勉尽责. 2011 年度独立董事未对公司的各项董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议. (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 业务方面独立情况 公司业务独立于控股股东,自主经营,业务结构完整.并且董事会 就关联方与公司之间发生的关联交易进行审议时,关联股东均已实 施表决回避,保证了该等关联交易决策程序的合法性. 人员方面独立情况 公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立管理.总裁、副总裁、 董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司领取报酬,未在控 股股东单位领取报酬或担任职务. 资产方面独立情况 公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施,工业产权、 商标、非专利技术等无形资产均由公司拥有. 机构方面独立情况 公司设立了健全的组织机构体系,董事会、监事会、总裁办、技术 部门、经营部门、生产制造部门等内部机构独立运作,不存在与控 股股东职能部门之间的从属关系.不存在控股股东干涉公司的正常 生产经营情况. 财务方面独立情况 公司设有独立的财务部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度,并在银行独立开户. (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体 方案 2011 年公司进一步健全内部控制体系和制度建设,继续建立健全、 充实完善公司的内部控制,强化内部控制管理工作,并使之得到贯 彻落实. 内部控制制度建立健 全的工作计划及其实 施情况 公司在所有重大方面已建立较为健全的、合理的内部控制制度,并 已得到了有效遵循,这些内控制度能够对公司编制真实、公允的财 务报表提供合理保证,对公司各项业务活动的健康运行及国家有关 法规和内部规章制度的贯彻执行提供保证,对经营风险可以起到有 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 20 效的控制作用,公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券 监管部门的要求,基本适应公司管理要求和公司发展的需要.随着 国家法律法规的逐步完善以及公司持续发展的需要,公司内部控制 制度还将进一步健全和深化. 内部控制检查监督部 门的设置情况 公司设有审计监察部负责对内部控制的日常检查和监督工作,及时 发现和纠正制度执行中的偏差,确保内部控制制度的有效实施,加 强公司内部监察和审计监督能力,持续提高公司的内部控制,公司 内部控制检查监督部门不定期向董事会提交内控检查监督工作报 告. 内部监督和内部控制 自我评价工作开展情 况 公司已建了较为完善的法人治理结构,从制度层面确保公司重大决 策及交易行为合法、规范、真实、有效,使各项制度能够适应公司 现行管理的要求和公司发展的需要;公司的各项内部控制在生产经 营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行, 基本达到了内部控制的整体目标;能够较好地保证公司会计资料的 真实性、合法性、 完整性;能够确保公司所属财产物资的安全、 完整; 能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要 求,真实、准确、完整、及时地报送和披露信息,确保公开、公平、 公正地对待所有投资者,切实保护公司和投资者的利益. 董事会对内部控制有 关工作的安排 根据公司业务特点及管理需要,建立财务管理、经营管理、生产管 理、物资采购、人事管理等方面的各项管理制度,形成了较规范健 全的控制管理体系,不断加强预算管理和内部审计、监察工作,监 督各项制度的执行并不定期向董事会提交报告. 与财务报告相关的内 部控制制度的建立和 运行情况 公司按照《公司法》 、 《证券法》 、 《会计法》 、 《企业财务通则》 、 《企 业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整、适合本公司经 营特征的会计制度、财务管理制度、财务内部控制制度以及相关的 操作规程,公司的财务会计人员具备了较高的专业素质并定期进行 专业更新培训,会计岗位实行职务分离、相互制约的原则并定期轮 换岗位.采取有效措施保证公司及下属各控股子公司准确及时地进 行财务管理、会计核算和编制财务会计报告,初步形成了以产品标 后预算管理为控制手段的财务核算管理和考核评价指标体系,从事 后分析向事中控制考核发展,对现金流量以安全边际为基础,集中 统一公司及各子公司的资金管理,提升资金使用效率. 内部控制存在的缺陷 及整改情况 公司管理层非常重视企业内部各项制度的不断更新和完善,定期对 内部控制在制度和实际执行过程中发现的情况做相应的调整.通过 内控评价,公司认为企业的内部控制制度体系运转正常,合理控制 了各种潜在的大风险,促进了公司各项经营生产目标和财务目标的 实现,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷.在今 后的工作中,公司将进一步完善公司内部控制检查监督机制,一经 识别内部控制缺陷,公司将立即采取整改措施;持续改进公司内部 控制评价方法和工作机制,充分发挥内控评价工作机制的效果,实 现公司内控体系建设持续、动态、长效运营及提高,为公司的快速 健康发展奠定良好的基础. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 21 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司根据《公司法》与《公司章程》的规定进行董事、监事及高级管理人员的任免,并 已初步建立起一套适合公司实际情况的高级管理人员的培养、选聘、监督、考核、奖惩、约 束机制,制定了相应的高级管理人员管理办法.根据公司生产经营和发展需要,遵循能上能 下、德才兼备的原则,对高级管理人员进行任免、考核,由公司根据其勤勉尽职情况和工作 绩效进行全年考核, 公司将逐步完善现有的绩效评价制度和薪酬制度, 在公司全体高级管理 人员和核心技术人员中探索推行中长期激励制度,以不断激发高级管理人员的工作积极性, 创造新的业绩,确保公司效益最大化和规范运作. (六) 公司披露内部控制的相关报告: 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告:否2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告:否3、公司是否披露社会责任报告:否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为了提高公司治理水平,增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,提高年报信息 披露的质量和透明度,根据中国证监会和上交所的文件要求,结合公司实际情况,经第四届董事 会第二十八次会议于 2010 年3月18 日审议通过制定《上海振华重工(集团)股份有限公司年报 信息披露重大差错责任追究制度》 . 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 22 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011-5-20 上海证券报 32; 香港文汇报 A19 2011-5-23 公司 2010 年度股东大会审议通过以下各项议案: 一、 《2010 年度董事会工作报告》 二、 《2010 年度监事会工作报告》 三、 《2010 年度独立董事述职报告》 四、 《2010 年总裁工作报告》 五、 《2010 年度报告全文及摘要》 六、 《2010 年度财务工作报告》 七、 《2010 年度公司利润分配方案》 八、 《关于申请发行定向票据或超短期融资券的议案》 九、 《关于申请 2011 年度银行综合授信额度的议案》 十、 《关于 2011 年续聘境内审计会计师事务所的议案》 十一、 《关于修改公司章程的议案》 十二、 《关于公司董事会换届选举的议案》 十三、 《关于公司独立董事津贴的议案》 十四、 《关于公司监事会换届选举的议案》 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 23 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1 、报告期内公司经营情况的回顾 (1) 总体经营情况 2011年是公司"十二五"规划的开局之年,面对复杂多变的国内外形势,公司严格遵照股东大会和董事 会决议,贯彻下达的年度发展战略和经营指标,全体职工信心坚定、迎难而上,呈现出总体企稳向好的态势, 取得了来之不易的成绩:2011 年完成营业收入为191亿元人民币,其中出口产品约占60%,归属于母公司所 有者的净利润3029万元人民币,全年经营性现金净流入15.4亿元人民币. (2) 主营业务及其经营状况 公司主营业务范围为:设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型装备、工程机械、 工程船舶和大型金属结构件及部件、配件;船舶修理;自产起重机租赁业务;销售公司自产产品;可用整机 运输专用船从事国际海运;钢结构工程专业承包. 经营工作:大力拓展多元化经营,积极转型,"ZPMC"的品牌影响力在传统港口机械领域得到进一步巩固、 在新兴市场领域得到进一步认可,全年实现新签合同额近 40 亿美元,同比增长 31%,再创新签合同额历史 新高.港机产品继续保持全球领先地位,全球市场份额保持在 75%以上,岸桥产品累计突破 2000 台,场桥产 品累计突破 3100 台.新签合同额中海工产品及大型钢构分别为 12.03 亿美元和 3.4 亿美元,分别占合同额 总量的 30.1%和9%,公司转型的效果正逐步显现. 生产管理方面:公司全员扎实推进"效益管理年"活动,生产组织得到新进步,全年安全生产可控,没 有出现重大责任性事故.重点项目进展顺利:美国钢桥、港珠澳大桥钢圆筒、熔盛龙门吊、南京盾构等项目 备受称赞;苏格兰1000吨龙门吊、龙源振华800吨风电安装船、亚历山大桥等项目如期竣工;马士基绑扎桥、 阿布扎比铺管船、天津航道局疏浚船及大批短周期和超短周期港机项目均如期推进. ①主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业 利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润率比上年增减 (%) 集装箱起重机 10,371,876,644 9,801,783,004 5.5 20.94 15.37 增加 4.56 个百分点 海上重型装备 3,704,435,180 3,381,257,980 8.72 42.95 44.54 减少 1.00 个百分点 散货机件 3,025,583,606 3,210,322,572 -6.11 -18.01 -16.28 减少 2.2 个百分点 钢结构 1,487,765,031 1,386,142,375 6.83 -10.54 -3.90 减少 6.43 个百分点 船舶运输及其他 258,043,135 199,754,780 22.59 36.78 72.30 减少 15.96 个百分点 ②主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 中国大陆 7,465,789,778 30.99 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 24 亚洲(除中国大陆) 5,189,972,547 22.74 美洲 3,374,313,337 21.28 中国大陆(外销)(注1) 729,840,744 64.21 欧洲 1,153,846,134 -51.34 非洲 683,388,514 -5.06 大洋洲 250,552,542 -45.93 注:地区分部报表中中国大陆(外销)项下列示金额为公司出口外销至子公司-上海振华港口机械(香港)有限公司或关联方 中和物产株式会社,再由其销售至国内客户相关项目的主营业务收入. ③主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 308,682 占采购总额比重 20% 前五名销售客户销售金额合计 264,193 占销售总额比重 14% (3) 资产构成、财务状况及现金流量分析 资产负债表项目 资产负债表项目 2011年12月31日2010年12月31日 差异变动金额及幅度 注释 合并 合并 金额 幅度 货币资金 2,053,780,508 1,335,993,150 717,787,358 54% (1) 应收票据 80,556,568 35,237,260 45,319,308 129% (2) 应收账款 4,788,249,121 5,715,050,345 (926,801,224) -16% (3) 其他应收款 809,660,285 362,869,690 446,790,595 123% (4) 存货 6,186,736,599 7,164,354,623 (977,618,024) -14% (5) 已完工尚未结算款 7,385,580,108 6,910,426,449 475,153,659 7% (6) 可供出售金融资产 108,661,535 196,622,150 (87,960,615) -45% (7) 长期股权投资 152,874,005 41,748,939 111,125,066 266% (8) 固定资产 14,254,180,211 14,386,472,840 (132,292,629) -1% (9) 在建工程 4,552,618,260 5,068,570,017 (515,951,757) -10% (10) 无形资产 2,245,508,706 2,383,859,673 (138,350,967) -6% (11) 商誉 - 4,400,429 (4,400,429) -100% (12) 短期借款 8,036,435,881 13,198,365,451 (5,161,929,570) -39% (13) 交易性金融负债 2,289,600 21,895,367 (19,605,767) -90% (14) 应付账款 2,255,724,884 1,907,554,545 348,170,339 18% (15) 预收款项 115,627,343 1,573,735,688 (1,458,108,345) -93% (16) 已结算尚未完工款 1,946,769,101 2,365,098,981 (418,329,880) -18% (17) 应付职工薪酬 29,568,385 43,933,114 (14,364,729) -33% (18) 应付利息 298,404,816 86,928,615 211,476,201 243% (19) 其他应付款 869,378,012 584,029,686 285,348,326 49% (20) 一年内到期的非流动负债 3,571,294,900 1,881,794,500 1,689,500,400 90% (21) 长期借款 3,083,527,600 5,621,976,500 (2,538,448,900) -45% (22) 应付债券 7,978,615,674 2,178,837,763 5,799,777,911 266% (23) 股本 4,390,294,584 4,390,294,584 - - (24) 资本公积 5,619,048,786 5,676,010,609 (56,961,823) -1% (25) 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 25 未分配利润 3,711,887,375 3,693,538,327 18,349,048 0% (26) 分析: (1) 货币资金: 货币资金的增加主要系公司本年度销售收入上升,同时加强应收账款的催收导致经 营性现金流的增加所致. (2) 应收票据: 应收票据的增加主要系公司增加应收票据用于背书支付采购款所致. (3) 应收账款: 应收账款的减少主要系公司于本年度加强应收账款催收力度所致. (4) 其他应收款: 其他应收款的增加主要系新增应收长兴土地储备中心土地及房屋等资产征收补偿 款所致. (5) 存货: 存货的减少主要系生产领用库存钢材导致的库存原材料逐渐被消耗所致. (6) 已完工尚未结算款: 已完工尚未结算款的增加主要系本年度业务量上升,开工项目增加所致. (7) 可供出售金融资产: 可供出售金融资产的减少主要系本年持有的江西华伍制动器股份有限公司的股权 股价下跌所致. (8) 长期股权投资: 长期股权投资的增加主要系公司于本年度完成对合营企业江苏龙源振华海洋工程 有限公司的第二期出资人民币一亿元所致. (9) 固定资产: 固定资产的减少主要系因长兴土地储备中心征收之目的而对相关房屋及设备等资 产进行处置,以及出售振华 7 号船舶所致. (10) 在建工程: 在建工程的减少主要系南通基地及长兴基地基本建设以及基地大型设备转入固定 资产所致. (11) 无形资产: 无形资产的减少系因长兴土地储备中心征收之目的而对相关土地使用权进行处置 所致. (12) 商誉 商誉的减少系公司于本年度出售持有的下属子公司上海振华重工(公司)常州油漆 有限公司和上海康尼机械制造有限公司的股权所致. (13) 短期借款: 短期借款的减少主要系归还银行贷款所致. (14) 交易性金融负债: 交易性金融负债的减少主要系公司部分远期外汇合同到期所致. (15) 应付账款: 应付账款的增加主要系公司因本年度开工项目增加而产生的应付材料采购及产品 制造款的增加所致. (16) 预收账款: 预收账款的减少主要系公司一海上重型产品于本年正式交机而结清所有项目款项 所致. (17) 已结算尚未完工款: 已结算尚未完工款的减少主要系公司项目建造导致工程施工成本上升所致. (18) 应付职工薪酬: 应付职工薪酬的减少主要系公司本年不再计提辅助养老保险所致. (19) 应付利息: 应付利息的增加主要系公司于本年度发行中期票据以及非公开定向债券而计提的 利息所致. (20) 其他应付款: 其他应付款的增加主要系待结算增值税金增加所致. (21) 一年内到期的非流动负 债: 一年内到期的非流动负债的增加主要系部分长期借款将于一年内到期而重分类至 一年内到期的非流动负债所致. (22) 长期借款: 长期借款的减少主要系部分长期借款将于一年内到期而重分类至一年内到期的非 流动负债所致. (23) 应付债券: 长期借款的增加主要系本年发行中期债券以及非公开定向债券所致. (24) 股本: 本年末股本与去年末一致. (25) 资本公积: 资本公积的减少主要系可供出售金融资产本年末公允价值下降所致. (26) 未分配利润: 未分配利润的增加系本年度经营净利润所致. 利润表项目 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 26 利润表项目 2011年度 2010年度 差异变动金额及幅度 注释 合并 合并 金额 幅度 营业收入 19,129,251,012 17,116,177,415 2,013,073,597 12% (27) 营业成本 (18,171,294,303) (16,598,961,345) (1,572,332,958) 9% (27) 营业税金及附加 (29,275,293) (28,123,571) (1,151,722) 4% (28) 销售费用 (59,378,293) (59,925,255) 546,962 -1% (29) 管理费用 (1,130,888,776) (901,713,714) (229,175,062) 25% (30) 财务费用-净额 151,425,776 (214,930,084) 366,355,860 -170% (31) 资产减值损失 (269,782,394) (220,263,970) (49,518,424) 22% (32) 公允价值变动收益-净额 33,444,020 18,192,869 15,251,151 84% (33) 投资收益 13,049,092 25,482,001 (12,432,909) -49% (34) 营业外收入 385,977,803 89,169,390 296,808,413 333% (35) 营业外支出 (4,763,931) (72,712,606) 67,948,675 -93% (36) 所得税费用 (18,109,717) 135,091,991 (153,201,708) -113% (37) 归属于母公司股东的净利 润/(亏损) 30,294,335 (694,837,984) 725,132,319 -104% (38) 少数股东损益 (639,339) (17,678,895) 17,039,556 -96% (39) (27) 营业收入、 营业成本: 营业收入和上年相比有所增加, 主要系由于经济回暖带来的订单、 销售量的上升. 毛利率的上升主要系由于公司于本年度严格控制生产成本同时增加海上重型产 品销售. (28) 营业税金及附加: 营业税金及附加的增加主要系本年度营业收入上升所致. (29) 销售费用: 销售费用的减少主要系公司加强管理,严控销售费用所致. (30) 管理费用: 管理费用的增加主要系公司加大研发投入所致. (31) 财务费用: 财务费用的减少主要系人民币升值引起的本年度汇兑收益上升所致. (32) 资产减值损失: 资产减值损失的增加主要系坏账损失,存货跌价损失以及合同预计损失的上升所 致. (33) 公允价值变动收益: 公允价值变动收益的增加主要系交易性金融资产及负债的公允价值变动收益上 升所致. (34) 投资收益: 投资收益的减少主要系公司于本年度的股利分红收益减少所致. (35) 营业外收入: 营业外收入的增加主要系公司于本年度因长兴土地储备中心征收之目的而对相 关基地的土地使用权、厂房及设备等资产进行处置获得收益所致. (36) 营业外支出: 营业外支出的减少主要系本年度固定资产处置损失及其他营业外支出减少所致. (37) 所得税费用: 所得税费用的增加主要系本公司于本年度扭亏为盈所致. (38) 归属于母公司股东 的净利润/(亏损): 本年归属于母公司股东的净利润的增加主要系公司本年度盈利所致. (39) 少数股东损益: 少数股东损益的减少主要系公司下属非全资子公司本年度亏损减少所致. 现金流量表项目 项目 2011年度 2010年度 差异变动金额及幅度 注释合并 合并 金额 幅度 经营活动产生的现金流量净额 1,541,917,739 5,177,920,274 (3,636,002,535) -70.22% (40) 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 27 投资活动产生的现金流量净额 (622,960,367) (1,041,525,586) 418,565,219 -40.19% (41) 筹资活动产生的现金流量净额 (132,974,986) (4,791,355,717) 4,658,380,731 -97.22% (42) 现金及现金等价物净增加额 785,982,386 (654,961,029) 1,440,943,415 -220.00% (43) 分析: (40) 经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少主要系公司国内业务上 升,客户回款不及时所致. (41) 投资活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少主要系公司减少基建投 资所致. (42) 筹资活动产生的现金流量净额 筹集活动产生的现金流量净额比去年同期减少主要系公司注重压缩有 息负债所致. (43) 现金及现金等价物净增加额 现金及现金等价物净增加额比去年同期减少主要系公司实行资金使用 计划制度和减少基建投入所致. (4) 交易性金融资产和负债分析 公司主要从事外销业务,为规避外汇汇兑风险,与多家银行签订远期外汇合同.此外,公司与多家 银行签订了以浮动利率计息的长期借款.公司通过与银行签订利率掉期合同以规避长期银行借款的浮动 利率风险. 远期外汇合同和利率掉期合同于相关合同签署日以公允价值进行初始计量,并以公允价值进行后续 计量. 远期外汇合同及利率掉期合同,除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具,其公允价值变动形 成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外,其余衍生工具的公 允价值变动计入当期损益. 公司为进行套期而将部分远期外汇合同指定为套期工具,其公允价值或现金流量变动预期可抵销被 套期项目的公允价值或现金流量变动. 套期分为公允价值套期和现金流量套期.公允价值套期和现金流量套期同时满足下列条件,方能运 用套期会计方法进行处理. (a) 在套期开始时,公司对套期关系(即套期工具和被套期项目之间的关系)有正式的指定,并准备 了关于套期关系,风险管理目标和套期策略的正式书面文件. (b) 该套期预期高度有效,且符合公司最初为该套期关系所确定的风险管理策略. (c) 对预期交易的现金流量套期,预期交易应当很可能发生,且必须使公司面临最终影响损益的现 金流量变动风险. (d) 套期有效性能够可靠的计量. (e) 公司持续地对套期有效性进行评价,并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效. 套期同时满足下列条件的,认定为高度有效. (a) 在套期开始及以后期间,该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间该套期风险引起的公允价 值或现金流量变动; (b) 该套期的实际抵消结果在 80%至125%的范围内. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 28 作为公允价值套期的套期工具,其公允价值变动损益直接记入当期损益. 作为现金流量套期的套期工具,其期末按公允价值评估后产生的评估损益应区分有效套期部分和无 效套期部分.有效套期部分记入资本公积中的套期储备中,而无效套期部分列入当期损益.当预期未来 交易或承诺事项实现且确认为一项非金融资产或负债时,原记入资本公积中套期储备的评估损益将转入 此项资产或负债的初始成本中;当预期未来交易或承诺事项实现但不确认为一项资产或负债时,原记入 资本公积中套期储备的评估损益应当在被套期预期交易影响损益的相同期间转出,计入当期损益;当预 期未来交易预计不会发生时,原记入资本公积中套期储备的评估损益将转入当期损益. 同公允价值计量相关的内部控制制度情况 为加强金融衍生工具管理,防范和控制风险,规范衍生工具使用行为,公司依据国家相关法律法规 并结合公司实际, 制定了 《衍生工具内部管理办法》 , 在具体业务操作中严格按照此管理办法的规定执行. 程序是:由我公司财务部根据未来各个期间到期应收外币合同款进行测算,然后提交公司管理层审批; 财务部外汇处负责即时跟踪远期外汇合约的市场行情,并就未进行套期保值的应收账款拟定保值方案以 锁定汇率风险;财务部拟定的衍生工具套期保值方案通过询价明确具体内容后提交管理层审批;审批通 过后,由财务部外汇处询价并由公司总裁或财务总监签订合约;已签订的衍生工具合约由财务部建立台 账,管理归档并按需向管理层报告. 截至报告期末与公允价值计量相关的项目 : 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融资产 47,840,517 61,678,770 13,838,253 93,577,820 交易性金融负债 21,895,367 2,289,600 -19,605,767 7,488,317 (5)技术创新情况分析 公司自 1998 年以来在世界港机制造行业中始终保持排头兵的地位,近几年,在海洋工程科技研发、大 型钢构制造方面也取得了不错的成绩.在科技创新的研发工作方面,每年投入达总产值的 3%以上.2011 年 公司申请的国家专利数量达到了 300 件的整数关,其中发明 129 件,实用新型 164 件,外观设计 7 件;授权 有效国家专利 164 件,其中发明 49 件,实用新型 108 件,外观设计 7 件. 2011 年,凭借在 2011 年自主创新方面所取得的成绩,公司被国家工信部和财政部授予全国首批 55 家之 一的全国技术创新示范企业称号, 获得由经济日报主办的"2011 中国自主创新年会"评选的"年度十大创新 型企业"称号. 目前公司共荣获:国家科技进步奖一等奖 1 项,二等奖 2 项;上海科技进步奖一等奖 4 项,二等奖 3 项, 三等奖 5 项.目前公司拥有的研发机构及荣誉称号主要有:国家首批创新型企业、上海市高新技术企业、博 士后工作站、装备制造业与高新技术产业自主创新品牌、国家级企业技术中心、国家海上起重铺管核心装备 工程技术研究中心、上海港口机械工程技术研究中心、中国世界名牌、中国工业大奖表彰奖、技术创新示范 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 29 企业等.这些荣誉的取得,是公司坚持自主创新的结果.创新为我们赢得了荣誉,更为我们带来了市场. 2011 年公司在自主创新、产品开发方面取得的重要成果有: ①4400 吨铺管船 公司为西班牙 ADSA 公司制造的 4400 吨铺管船具备世界先进的动力定位系统,铺管功能强大,具备自航 功能,适航于无限航区,为目前世界上最为先进的铺管船之一.2011 年10 月13 日,西班牙 4400 吨起重铺 管船交付用户,这是公司继中海油 1200 吨起重铺管船、新加坡 3000 吨铺管船、卢森堡 3000 吨起重铺管船 后,公司为世界海工市场提供的又一先进铺管装备. ②苏格兰 1000t 龙门吊 苏格兰 1000t 龙门吊是振华对欧洲出口的第一台大型船厂龙门吊,也是迄今为止英国最大的龙门吊.该 龙门吊最大起重量达到 1000t,跨度达到 120m,起升高度轨上 68m,轨下 15m,配备一部 600t 的上小车和一 部500t 的下小车.利用上、下小车及其配合作业,实现载荷单吊,联合抬吊,空中翻身,吊运与对接,空 中微量旋转,满足船坞造船需要.可以说苏格兰 1000t 龙门吊项目的成功打响了振华重工进军大型船厂龙门 吊世界市场的第一炮,是欧美等发达国家大型起重机市场方面的活广告. ③800T 风电安装打桩船 800T 风电安装船是我公司针对中国东部沿海潮间带风电场建设量身定做的专用船舶.本船为非自航、浅 吃水、可座滩、全回转起重船.具有起重,吊装,打桩、安装与大直径单管桩纠偏装置于一体多功能船舶. 最大固定吊重为 800 吨,最大吊高约为 108 米(距水面).最大回转吊重 500 吨,最大吊高约为 108 米(距 水面);带载回转 360 度耗时约 30 分钟.800T 风机安装船在设计时不仅考虑在潮间带能吊重,安装及打桩 作业,在近海它也具有一般浮吊船所具有的全部功能. 它的出现一举实现了中国海上风场由落后的多桩基 础跨越到先进的单桩基础的施工, 单桩打桩的平均垂直度达到 1.6‰,其中最佳垂直度指标达到 0.62‰,其 技术指标不仅填补了国内空白,在海上风电技术发达的欧洲,也是十分优异的. ④"振海 1 号"300 英尺自升式钻井平台 公司自主研发的"振海 1 号"300 英尺自升式钻井平台是代表国际先进水平的适用于 300 英尺水深的钻 井平台.它为独立桩靴非自航自升式钻井平台,具有钻井、修井等多种能力,能抵御恶劣的海况,可在美国 墨西哥湾、中国南海及其他同等海洋地质条件的海域作业.平台及其配置的重大关键设备满足现行有关国际 公约、规则和美国船级社(ABS)针对各种海况移动设施的要求,紧跟环保理念,实现零污染排放.通过 300 尺自升式钻井平台的开发研制,将攻克自升式钻井平台整体布置优化、桩腿制造技术、抬升机构设计技术、 悬臂梁滑移装置设计技术等技术瓶颈,打破海洋钻井平台配套设备领域被国外少数国家长期垄断的局面,形 成自主知识产权和研发体系,培养出该领域的高端技术人才队伍. ⑤港珠澳大桥钢圆筒制造 港珠澳大桥钢圆筒作为港珠澳大桥岛隧工程人工岛围护结构的重要组成部分,是海中成岛的前提和基 础.钢圆筒直径Φ22m,高度 40.5m~50.5m 不等,共120 个,总重约 6 万吨,如此大的钢圆筒在国内人工岛 项目中是首次制作.公司独创垂直分块法,将整个钢圆筒分成上、下两段,每段均分成 6 等份,形成独立板 单元,形成车间化生产模式.在短短 9 个月内即完成了 120 个钢圆筒的制作,比原计划提前一个月完成任务. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 30 所生产的 120 个钢圆筒在 2011 年12 月份已全部打入海底,东、西人工岛已现雏形,为港珠澳大桥岛隧工程 建设做出了重大贡献,提升了公司在大型钢结构市场的竞争力. ⑥中国首套出口欧美的大型抬升系统 项目总结国外厂商的经验和不足,大胆创新,设计研发出新一代平台升降系统,其中主要攻克六大关键 技术:大载荷抬升机构设计与制造技术、载荷的科学分配与减重、大模数齿轮高精度加工技术、大速比高可 靠行星齿轮的设计与制造、抬升系统的同步控制技术以及机构外形尺寸的优化.目前国内为海洋平台配套的 自升式平台升降系统全部为进口,国内尚无实际产品的开发及使用,出口更是不可能.本项目研发至今,已 出口 9 套平台共计 486 套装置,以及 18 套平台的电控系统,通过本项目有助于掌握平台升降系统的设计与 制造核心技术,填补我国的空白,缩短与国外的差距,形成自主知识产权,打破国外技术垄断,而且出口欧 美,更增长了中国民族工业的自信心和自豪感. ⑦轮胎吊锂电池动力系统 轮胎吊锂电池动力系统在保持 RTG 原有各项功能的前提下,将供电方式由机载大功率柴油发电机组供电 改为由大功率锂电池供电.机上原配置的约 400 多千瓦的大功率机载柴油发电机组可取消,或被 50kw 左右 小功率的柴油发电机组代替,小机组仅提供为锂电池充电用;也可取消小柴油机,在RTG 轮班时采用外部电 源充电.有效降低了 RTG 的单位能耗成本和对环境的污染,同时锂电池能将吊重下降时的位能转化为电能储 存(据实测数据显示,每循环操作箱吊重下降时可回收约为总耗电量 30-40%的电能),循环使用,采用锂电 池动力系统供电 RTG 与常规 RTG 相比,可将每 TEU 作业的能耗成本下降 65%以上.大大提高了节能效果. ⑧起重铺管船核心设备 2011 年9月2日,公司海工配套件产品被海工强国——新加坡认可,与新加坡 Swiber 公司签约,提 供海洋石油铺管船全套甲板设备.这是公司完全自主研发的铺管系统首次走出国门,也是中国企业首次将铺 管系统推向国际市场,具有标志性的意义.铺管系统是海洋石油铺管船的关键系统,国际上能够提供全套铺 管系统的公司只有 3 家,主要分布在欧美.作为该领域的新生力量,公司能够在强大的竞争对手挑战中脱颖 而出,表明 ZPMC 海工品牌以及技术实力正被越来越多的客户认可.该项目全套甲板设备包括铺管系统、电 控系统、电动变频锚绞机和 300 吨柴油机液压驱动的近海克令吊,均由公司自主研发.其中,张紧器、A&R 绞车、传输滚轮系统等全套铺管系统设计独特,形成了独特的技术优势.除此之外,项目还将提供整套自行 设计、开发电控系统,精确保证铺管设备、张紧器、A&R 绞车间的互相协调作业.这也是振华重工将海工研 发成果转化为商品的又一典范. ⑨海洋钻井平台钻井系统 海上平台钻井包成套设备被业界视为海上石油开采的核心装备,其价值约占到整个钻井平台的 1/3.项 目研发的钻井系统钻深能力达到 12000 米,工作水深为 450 英尺(137 米)以上,提升系统能力不小于 2000 千磅,即9000 千牛级别,并且配备大功率绞车提升系统、满足 12000 米钻深的循环系统、同步排管系统和 自动化人机界面控制系统,达到国际先进水平. 12000m 钻井包系统以其优越的性能、高可靠、高自动化程 度的特点,以及其价格优势,将会在海工平台钻井包市场有着很强的竞争力和很好的市场前景. ⑩港珠澳大桥自升式抛石整平平台 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 31 自升式抛石整平平台集定位测量、水下抛石、深水整平、质量检测为一体,可有效克服底槽水深大、外 海敞开水域施工波浪大等不利因素的影响,与现有整平船舶相比其施工能力将大大增强,施工精度、施工效 率也将得到极大地提高.项目面向自升式抛石整平船的建造,研究设计出自升式抛石整平船,具备具备作业 最大水深达 50 米、铺设完成后碎石铺设表面精度±35mm 的作业能力.掌握自升式抛石整平船设计、制造、控制,施工等关键技术,形成自主知识产权、研发体系和人才队伍. ?3800t/h 链斗式连续卸船机 链斗式连续卸船机凭借其高效率、节能、环保的优势,以及日益成熟的技术,正逐步进入追求高效率的码 头.项目以为曹妃甸矿石码头 II 期提供额定卸船能力 3800t/h 链斗式连续卸船机为目标,致力于大型链斗 式连续卸船机关键技术的研发.项目技术开发立足于高起点和高标准,自主研发,研制开发了能力 3800t/h, 最大生产能力 4100t/h 链斗式连续卸船机及其关键技术.通过自主研发并关键配套件全部实现国产化,在保 证产品的性能、可靠性以及使用率的情况下,降低设计成本、生产成本,以达到比较好的性价比,提高产品 的竞争力. 除上述主要科技创新的研发外,报告期内,公司在低姿态岸桥、特大型散货装卸设备、动力定位系统、自动 化码头等方面也取得了多项成果. (6)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位:万元 币种:人民币 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海振华港机重工有限公司 从事大型集装箱起重机及其减速箱齿轮之加工及 销售;船舶制造、加工、销售 550 18,526 283 上海振华重工长兴精密铸造 有限公司 从事精密铸造金属切割及冷作加工 500 4,504 75 上海振华港口机械(香港)有 限公司 设计、建造、销售各类港口设备工程船舶钢结构 件及其他部件 5,000 万港币 289,255 2,039 上海振华船运有限公司 经营近洋国际海运,国内沿海及长江中、下游普 通货船运输,承运港口机械设备 12,000 187,127 2 南通振华重型装备制造有限 公司 安装大型港口设备、工程船舶和大型金属结构件 及其部件、配件;齿轮箱、集装箱厂桥、特重型 桥梁钢构、海上重型机械设备织造、安装;起重 机租赁业务;钢结构工程专业承包. 85,494 87,287 -3,917 上海振华重工集团(南通)传 动机械有限公司 建造和安装大型港口设备、工程船舶、海上重型 设备、机械设备、风力发电设备用变速箱;大型 回转支承、传动机构、动力定位、大型锚绞机、 海上石油平台抬升装置及构件、配件的涉及和织 造30,000 156,005 14 上海振华重工集团(南通)有 限公司 设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设 备、工程船舶和大型金属结构件极其部件、配件; 特重型桥梁钢结构、海上重型机械设备织造、安装;工程船舶、起重机械租赁业务;工程咨询服 务、钢结构工程专业承包;货物仓储与装卸、集30,000 46,504 -160 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 32 装箱装卸 上海振华重工电气有限公司 工业自动化设备、电气设备的研发、设计、调试, 电工电气成套设备、计算机软硬件的研发、加工、 销售、技术服务,系统集成,从事货物与技术的 进出口业务 1,500 1,608 25 南通振华重工钢结构加工有 限公司 机械设备制作安装、钢结构加工、五金加工冷作、 除锈涂装、机械设备工程承包 10 万美元 8,833 15 江阴振华港机钢结构制作有 限公司 生产港口机械零配件;钢结构件制作工程,机械 设备、电器设备的安装;并提供相关技术及售后 服务. 10 万美元 348 15 上海振华重工钢结构有限公 司 生产销售钢结构、港口机械零件;承接机械设备、 电器设备安装;提供相关技术及售后服务 15 万美元 577 17 中交上海港口机械制造厂有 限公司 从事各类港口起重装卸、散货、集装箱机械,港 口工程船(含浮式工程起重机),物料搬运机械产 品及 配件销售, 各类机械设备关键部件原辅料仪 器销售及技术服务,维修安装,技术咨询 218,473 213,900 -5,130 上海江天实业有限公司 筹建综合楼,经济信息咨询,机电设备及产品、 建筑材料、装潢材料、五金交电、百货、金 属材 料的销售及售后服务,收费停车场,附设分支机 构15,700 11,457 -743 上海港机重工有限公司 生产港口起重机械及配件, 物料搬运机械及配件、 隧道挖掘机械、高速铁路专用设备、钢结构制作, 各类大型工程船(含浮式起重机)及海洋工程设备 的修理、设计和制造,销售自产产品,并提供相 关安装、维修服务和技术咨询. 1,812 万美元 76,288 1,371 上海振华重工(集团)张家港 港机有限公司 港口起重装卸、散货集装箱机械产品制造、加工 及维修、更新改造业务. 1,500 31,636 1,685 江苏龙源振华海洋工程有限 公司 钢结构制作、安装,海上风电设施基础施工、设 备安装及维护,海底电缆系统工程施工、维护, 海洋工程施工、设备安装及维修,及安装设备租 赁30,000 29,953 -386 上海振华重工(集团)常州油 漆有限公司 环氧树脂涂料、聚氨酯树脂涂料制造、加工. 4,980 17,331 76 2、经营困难和解决方法 (1)报告期内公司经营中出现一些挑战和困难,主要表现为下列方面: ①面临的外部形势依然充满挑战,全球经济复苏缓慢,欧债危机此起彼伏,竞争更加激烈,市场开拓和 经营结构调整面临的任务更加艰巨,公司海工和钢构市场的规模贡献和效益贡献还没有完全显现,产能 过剩压力仍然巨大. ②人工、燃油、资金成本攀升,自身重资产经营的模式没有根本改观. (2)面对这些经营中出现的困难,公司采用如下办法: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 33 ①坚持全局一盘棋,形成全员关心经营、全员支持经营的良好氛围,创新经营体制机制,调整港机产品 经营战略,加大结构调整的力度. ②公司多策并举强化内部管理,建立二级法人单位成本核算体系,明确经济责任主体,加强分包队伍和 产品外协管理,强化成本预算考核,规范招投标管理,完善制度管理体系,严控成本费用支出,降本增效, 提升产品综合毛利率. ③多策并举抓好安全、质量、生产,提升管理水平,向管理要效益.高度重视安全管理.开展质量"零 缺陷"活动,建立重大项目协调会议制度,为提高整体生产管理水平,开展"文明生产运动"和"提高生产 率运动" . ④进一步优化资产、整合生产资源,逐步改变公司生产经营模式. 3、对公司未来发展的展望 (1)所处行业发展趋势、市场竞争格局及未来发展战略 2012年是公司"十二五"发展承上启下的重要一年,更是公司夯实"二次创业"基础,推动"二次跨越" 的关键一年.2012年对公司而言仍然是不平凡、不轻松的一年,机遇和挑战并存,任务繁重,动力和压力交 融,责任重大,公司必须在市场开拓特别是海上重型装备方面有重大突破,才能打破目前僵局和停滞不前的 状况. 2012 年公司面临的外部形势依然充满挑战,主要表现为全球经济复苏缓慢,特别是美国、欧洲、日本 等主要经济体出现的衰退趋势难以预测;以巴西、越南、印度为代表的新兴经济体通胀趋势更趋严重;西亚、 北非地区政治动荡虽趋于平息,但经济重建需要漫长的周期;全球航运、能源类公司发展更趋于谨慎;传统 制造业强国都以"回归制造"作为解决经济困境的重要途径.这些因素对公司国际市场经营提出更大挑战. 国内经济下行压力加大,宏观经济面临的不确定性增强;国内通胀形势不容忽视,以钢材、燃油为代表 的大宗物资价格波动频繁;东部地区人工成本上涨的趋势更加明显;国内主要港口建设急速放缓;加之国际 汇率变动和人民币升值压力,加剧了国内市场竞争走向更加严酷的恶性竞争. 董事会经认真研究市场前景、分析自身优势及面临的挑战与机遇,2012年要求公司管理层将进一步落实 如下发展战略:以推进公司"二次创业"为先导,以不断深化改革和创新为动力,着力突出"抓市场、调结 构、保增长,抓管理、夯基础、防风险,抓干部、强素质、上水平",即:第一,要抓好公司结构性调整的 转型工作;第二,要继续巩固港机全球市场地位;第三,要进一步控制资本性开支;第四,要关注经营性现 金流和汇率风险;第五,要关注市场经营,市场是龙头;第六,要求公司进行内部系统性的改革,特别是进 一步理顺成本体系、生产管理体系;第七,希望管理层进一步提高责任感和管理水平;第八,要抓好廉政建 设,抓好职工队伍人才建设. ①拓宽发展思路,调整经营结构,优化经营体系,创新经营方式,提升经营层次,增强创效能力 经营班子要多方下手,拓宽发展思路,变市场压力为动力,抓市场、调结构、保增长.首先,要继续巩 固并不断提高公司在世界港机市场中的领袖地位和市场份额.发挥品牌优势,提高品牌亲和力,提高产品的 科技含量,提升系统整合能力,进一步优化全自动化码头系统的研制,加快推进自动化轮胎吊设计生产,力 争实现销售,提高产品节能、信息化水平;其次,继续推进经营结构调整.在确保港机市场全球领先的前提 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 34 下,通过推进结构调整,使"ZPMC"品牌在海工、钢结构、节能环保以及自主配套等市场进一步提高影响力 和知名度.加强与F&G公司的协同,快速转型升级,努力提高海洋重工领域全产业链一体化服务能力,扩大 海工市场份额,完善内部海工资源整合,提高公司在海工大型设备、关键技术方面的设计制造能力,力争实 现在建"振海1 号"平台销售;继续扩大海工配套的张紧器、锚绞车、铺管和铺缆设备国际市场份额;重点 关注国内外钢结构市场高端重大项目;跟进国内海铁联运发展形势,进一步切入铁路场桥市场;工程(矿山) 机械要逐步扩大成绩;第三,持续推进经营体制机制创新,优化经营体系,创新经营方式.以全员经营的理 念推行相关二级单位的自营项目指标,梳理完善售后服务网点,依托驻外办事处,实现属地化管理,打造国 际化平台.从复合型经营设计人才队伍建设到生产、售后等方面全方位优化经营体系,探索进行融资租赁市 场开拓,逐步创新经营方式,提升经营层次,提高项目含金量,增强创效能力. ②贯彻成本控制,夯实基础管理,优化资源配置,改革生产组织模式,创新体制机制,深入提升效益管 理 公司要继续提高"效益管理年"活动取得的成果,开源节流、降本增效.管理层要发动全体职工进一步 解放思想,倡导厉行节约,树立过"紧日子"的思想,坚持从实际出发,从大局出发,加强制度体系建设, 推动组织结构调整,加强预算和绩效考核管理,构建二级单位成本核算体系,加强成本管控工作;抓好物质 采购和分包外协管理,优化招投标管理流程,建立优胜劣汰的施工队竞争机制,极限控制物化成本,有效控 制人工成本;加强审计监督工作,强化效能监察;提高财务和资金管理水平,做好税务筹划,合理规划远期 汇率锁定;推进生产组织模式改革和生产基地资源整合,提高生产效率,盘活各类固定资产,降低成本,依 靠精益生产,保证公司生产的高效率. ③自主创新,打破常规,科技兴企,以技术进步引领全球港机市场发展,以科技创新占领海工钢构领域 的高端市场 在科技创新的研发工作方面,每年投入达总产值的3%,依托公司港口机械工程技术研究中心、国家海上 起重铺管核心装备工程技术研究中心等国家级企业技术中心,积极参与中交各类国家级技术研究中心的建 设,进一步完善科技研发体系,适应公司经营结构调整需要.尤其要根据公司市场结构调整,充实科技研发 相关人才,做到市场结构与人才结构同步调整. 不断提高港机产品的高技术含量,优化自动化码头系统升级,推动全球港机向"绿色、节能、环保"方 面发展,瞄准大吨位散货机械发展趋势做好设计储备,适应自动化和节能环保的需要,带领港机产业的新发 展. 坚持科技创新,寻求进入高附加值市场,提高海工大型设备、动力定位、大型锚绞车、铺管和铺缆系统、 张紧器等海工配套产品关键技术的研发和优化,加强与F&G 协同,提高海工设计队伍整体素质,快速转型 升级,努力提高海洋重工领域全产业链一体化服务能力,扩大海工市场份额,不断提高盈利水平,赢得市场 的尊重和信任.优化高难度钢结构加工工艺,利用二级法人单位电气公司的积极性和创造性,在电气开发和 系统软件研发方面做出公司的特色,调配内部资源,切实推动矿山机械成套设备设计,为公司未来实现跨越 式发展打下坚实基础. 加强经营机制的创新,调动二级法人单位和各事业部经营的积极性和灵活性,积极探索融资租赁的商业 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 35 模式,通过商业模式创新与技术创新、产品创新、管理创新结合起来,为企业创造更多的市场机会,赢得更 大的市场份额,提升盈利水平,这是突破增长困局的根本方式. ④建立健全内部控制管理体系建设,形成风险管理长效机制,提高企业经营管理水平和风险防范能力, 实现合规、稳健、有效经营 公司管理层要在 2012 年建立完善的内部控制管理体系,经营班子负责落实的内部控制规范实施工作, 加强对内部控制规范实施工作的组织领导,对二级法人单位和分公司均纳入公司内部控制自我评价范围,落 实各单位的风险控制关键点. 做好内部控制着手精细化管理,追求内涵式发展,全面提升整体管理水平,加强风险管理,强调以制度 防范为基础.公司在生产经营过程中,主要面临着投资风险、财务风险、经营风险、生产风险、外汇风险、 法律风险等等.针对风险的特征,公司应当树立以事先防范和过程控制为主的防范理念,建立风险防范体系, 减少事后纠纷. 特别要重视公司几项突出的风险: 关注以伊朗项目和先生产后销售项目为代表的大项目风险, 加强重大项目风险预警和防范的风险管理制度;关注汇率和信贷风险,跟踪汇率走势,进一步压缩银行负债 比例,通过多种风险规避策略提高财务风险管理水平;关注子公司在发展中遇到的重大问题,加大指导力度, 严控发展中的重大风险;关注劳动用工风险,梳理并规范日常劳动用工管理,有效预防和化解风险,提升人 力资源管理合水平;关注投资风险,严控基本建设投资、股权投资,防止盲目投资、重复建设. ⑤以人为本,加强干部队伍建设,培育具有振华特色的优秀企业文化,促进学习型企业的建设 随着市场进一步复苏,公司各项产品的质量竞争、成本竞争、价格竞争和服务竞争必将更加激烈,而决 定竞争成败的关键在于企业的人才质量和数量状况.为此,公司应在新年度继续推进人力资源培训与开发战 略,加强干部队伍建设,扩展干部选拔任用渠道,积极推进领导岗位公开招聘,提高综合素质,创新选人用 人机制,贯彻"人才强企"战略,为公司发展提供人才保障,建立工作效能评估机制,探讨股权激励机制, 实行绩效量化细化考核,奖优罚劣,完善薪酬分配体系. 加强人力资源管理,以人为本,实施全员教育培训,注重以高尚的目标引导人,科学的流程管理人,完 善的机制激励人,战略的眼光培养人,终生的学习塑造人,打造优秀的企业文化,把企业的优良传统、价值 观念、品牌形象、服务理念、经营目标、行为准则等等有关的方面,都融入到每个职工的思想和行为之中, 体现在企业的各项工作之中,重视广大员工参与企业文化建设的积极性和创造性,营造"政通、人和、心齐、 气顺、劲足"的良好氛围,使组织运行机制更加具有效率和活力,促进学习型企业的建设,为提升公司核心 竞争力注入持久的动力. (2)公司是否编制并披露新年度的盈利预测:否(3)新年度经营计划、资金需求、使用计划及资金来源情况 2012 年度公司计划实现营业收入稳定增长,内部加强制度建设,夯实成本管理基础工作,逐步提升产品 的盈利能力,继续严格控制基本建设投入,保证公司持续、稳定、健康的发展.资本性开支主要用于公司各 生产基地基本建设和公司总部在建办公楼等项目,资金来源主要是公司自有资金以及通过多种融资手段、多 渠道筹集. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 36 (4)对未来发展产生不利影响的风险因素及对策 市场风险:主要表现为国际经济复苏缓慢,国际市场经营压力增大,国内主要港口建设急速放缓,全球港机 市场容量没有大幅提升趋势,将加剧竞争的激烈性;能源价格波动较大,仍不稳定,对海工产品需求波动较 大的风险,海工市场准入条件更加严格,竞争更趋激烈. 对策:面对国内外严峻的经营形式,公司将加强经营机制的创新,调动二级法人单位和各事业部经营的 积极性和灵活性,积极探索融资租赁的商业模式,通过商业模式创新与技术创新、产品创新、管理创新结合 起来,做精核心产品,做强新兴产品,做大配套产品.坚持以制造业为主,适度相关多元发展产业链上下游 市场;坚持国际化道路,全力打造能够全球支配资源的国际化公司;要向高端制造业挺进,努力实现制造和 管理的精细化.以抓市场为核心,调整结构,推进经营体制机制创新,巩固港口机械全球领先地位,进一步 推进经营结构调整步伐,抓住国家发展新兴产业难得历史机遇,大力培育海洋工程市场,充分利用中交股份 F&G 公司与公司自身设计制造资源.在全球进一步提升振华钢构品牌影响力,为进一步夺取港珠澳大桥后续 市场和海外大型钢结构市场夯实基础. ②经营风险:主要表现为重资产经营,盈利模式主要靠规模,产品生产周期长,资金、资产投入大,国内通 胀形势不容忽视,人工、原材料、燃油、资金成本攀升,东部地区人工成本上涨的趋势更加明显. 对策:坚持科技创新,寻求进入高附加值市场;坚持精细管理,寻求提高产品综合毛利率水平;坚持 资源科学配置,寻求降低高资产运营现状.加快理顺两级法人管理模式,通过预算和绩效考核体系,抓好采 购和分包外协管理,推行项目制管理,以防风险为重点,逐步将公司带入平稳持续发展轨道;将根据海工产 品的市场需求状况,对于市场容量较大,产品通用性强的产品,适度、少量先开工、先研发;逐步、合理、 适度的进行基本建设投入,盘活现有固定资产,推进生产基地资源整合,优化资源配置;通过与多家主要供 应商建立战略合作良好关系,根据订单状况订货,力争取得有效稳定价格、保证供应数量,不断提高钢材利 用率,提高机械化、自动化水平,规范劳动用工管理. ③财务风险:主要表现为汇率风险和信贷风险,国际汇率变动和人民币升值压力,信贷紧缩,资金成本 攀升. 对策:合理规划好远期汇率锁定,控制汇率风险,公司一直重视对外汇风险管理政策和策略的研究,密 切关注汇率变化,定期编制汇率走势分析,严格执行金融衍生品交易相关的审批程序,做好产品币种汇率统 计,进一步夯实外汇管理基础工作,降低公司汇率风险.通过在合同中安排有利的结算条款(如签订与人民 币汇率挂钩的合同,预付款比例加大尽早结汇等) ,或在国家金融外汇政策许可的范围内,运用套期保值、 外汇保理等适当的金融工具或手段,控制和锁定汇率风险.对于信贷风险,公司通过减少原材料储备,减少 对供应商的预付款,压缩基建开支,通过多种方式(如中期票据、票据贴现、非公开定向债务融资工具)降 低公司融资成本,加快资金周转,多种渠道筹集资金,逐步达到减少银行利息支出的目的.强化财务资金管 理,盘活现金存款,减少现金停滞成本,强化应收账款催收,充分利用好国家在结构性减税优惠政策,做到 税收筹划全面、及时、合理,努力实现公司经营性现金流量为正值. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 37 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 11,651 投资额增减变动数 8,159 上年同期投资额 3,492 投资额增减幅度(%) 233.65 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资 公司权益 的比例(%) 备注 江苏龙源振华海洋工程 有限公司 钢结构制作、安装,海上风电设施基础施工、设备安装及维护,海底电 缆系统工程施工、维护,海洋工程施工、设备安装及维修,及安装设备 租赁 50 上海振华重工长兴精密 铸造有限公司 从事精密铸造金属切割及冷作加工 100 上海振华重工电气 有限公司 工业自动化设备、电气设备的研发、设计、调试,电工电气成套设备、 计算机软硬件的研发、加工、销售、技术服务,系统集成,从事货物与 技术的进出口业务. 100 1、 委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项. (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项. (3) 其他投资理财情况 本年度公司无其他投资理财事项. 2、 募集资金使用情况 报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况. 3、 非募集资金项目情况 报告期内,公司非募集资金投资重大项目主要有南通、长兴、南汇等基地基本建设、东方路 办公楼及研发大楼等项目.截至 2011 年12 月31 日,项目投资、进度、收益情况如下: 南通基地基本建设本年度已投入 42,547 万元,完工进度 92%; 长兴基地基本建设本年度已投入 7,145 万元,完工进度 81%; 基地在建大型机械及工程设备本年度已投入 16,775 万元,完工进度 93%; 南汇基地基本建设本年度已投入 369 万元,完工进度 83%; 东方路办公楼及研发大楼本年度已投入 15,835 万元,完工进度 99%; 以上项目增加了公司的产能和产效,收益在报告期内营业收入及利润中体现出来.其他项目金 额较小,属技术改造及零星补缺. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 38 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内,公司无会计政策、会计估计变更. (四) 董事会日常工作情况 1、 董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息 披露报纸 决议刊登 的信息披 露日期 第四届董事会第三十 五次会议 2011 年3月8日审议通过 《2010 年度董事会工作 报告》 、 《2010 年度总裁工作报 告》 、 《2010 年度公司利润分配方 案》 、 《2010 年年度报告全文及摘 要》等17 项议案 上海证券报 B19; 香港文汇报 B4 2011 年3月10 日 第四届董事会第三十 六次会议 2011 年4月25 日 审议通过《关于公司董事会换届 选举的议案》 、 《关于修改公司章 程的议案》等5项议案. 上海证券报 B112; 香港文汇报 A10 2011 年4月27 日 第四届董事会第三十 七次会议 2011 年4月29 日 审议通过 《2011 年第一季度报告 全文及正文》 、 《关于转让上海康 尼机械制造有限公司股权的议 案》等2项议案. 第五届董事会第一次 会议 2011 年5月20 日 审议通过《关于选举公司第五届 董事会董事长及执行董事的议 案》 、 《关于选举公司第五届董事 会各专门委员会委员的议案》 、 《关于聘任公司总裁的议案》 、 《关于聘任公司副总裁及财务 总监的议案》等5项议案. 上海证券报 32; 香 港文汇报 A19 2011 年5月23 日 第五届董事会第二次 会议 2011 年6月20 日 审议通过《关于受让上海振华重 工长兴精密铸造有限公司股权 的议案》 . 第五届董事会第三次 会议 2011 年8月28 日 审议通过 《2011 年半年度报告全 文及摘要》 . 第五届董事会第四次 会议 2011 年10 月20 日 审议通过《关于聘任公司副总裁 的议案》 、 《关于增选公司第五届 董事会董事候选人的议案》等2项议案. 上海证券报 B48; 香港文汇报 A19 2011 年10 月21 日 第五届董事会第五次 会议 2011 年10 月27 日 审议通过 《2011 年第三季度报告 全文及正文》 、 《关于南通振华重 型装备有限公司吸收合并南通 振华港机配套有限公司的议案》 等2项议案. 上海证券报 B30; 香港文汇报 B4 2011 年10 月28 日 第五届董事会第六次 会议 2011 年12 月12 日 审议通过《关于公司与上海市长 兴岛土地储备中心签订非居住 上海证券报 B14; 香港文汇报 B6 2011 年12 月14 日 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 39 房屋征收补偿协议的议案》 . 2、 董事会对股东大会决议的执行情况 2011 年公司共召开 1 次股东大会,通过了董事会提请股东大会审议的 14 个议案,相关决议 董事会已督促管理层执行完毕. 3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 公司审计委员会于 2007 年成立,是董事会下设的专门工作机构.2011 年公司新一届董事会 选举产生第五届董事会审计委员会,审计委员会由 5 名董事组成,其中独立董事 3 名,主任委员 由独立董事专业会计人士担任.根据中国证监会、上交所有关规定,公司董事会审计委员会勤勉 尽责,2011 年度按照公司《董事会审计委员会实施细则》履行了以下工作职责: 一、2011 年12 月22 日,收到普华永道中天会计师事务所有限公司(下称:普华永道)发来 的对公司 2011 年度审计的初步工作计划.审计委员会认真审阅了公司 2011 年度审计工作计划及 相关资料,与普华永道注册会计师协商确定了公司 2011 年度财务报告审计工作的时间如下表: 项目 日期 工作内容 与管理层召开审计 计划会议 2011 年11 月10 日 与管理层沟通审计计划 预审 2011 年12 月5日–2011 年12 月25 日 了解 2011 年1-11 月重要内部控制并进行测 试;跟进了解中期集团报表审计时关注的高 风险领域的关键事项并初步评估对年度审 计的影响 与审计委员会召开 计划沟通会议 2011 年12 月22 日 与审计委员会沟通审计计划 与管理层召开 预审会议 2011 年12 月30 日 与管理层沟通预审结果,安排期末审计事项 存货盘点 2012 年1月4日实施存货盘点,实施固定资产,在建工程的 盘点 年末审计 2012 年1月9日–2012 年2月29 日 审计截止至 2011 年12 月31 日的母公司及 集团财务报表 与管理层召开年末 总结会议 2012 年2月23 日 与管理层沟通审计结果 年末审计委员会 沟通会议 2012 年3月19 日 与审计委员会沟通审计结果 签署审计报告 2012 年3月22 日 对财务报表发表审计意见 二、对会计师事务所发送了两次书面督促函,在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财 务会计报表,形成了财务报表第一次审阅意见. 三、年审注册会计师进场后,董事会审计委员会加强与年审注册会计师的沟通,2011 年12 月22 日公司为五位独立董事单独安排了一次与年审会计师的见面会, 就审计过程中发现的问题以 及审计报告提交时间进行了沟通和交流. 四、公司年审注册会计师出具初步审计意见后,董事会审计委员会再一次审阅了公司 2011 年度财务会计报表,形成了公司 2011 年财务会计报表第二次审阅意见. 五、在普华永道出具 2011 年度审计报告后,董事会审计委员会召开 2011 年度会议,并对普 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 40 华永道从事本年度公司的审计工作进行了总结,并就公司年度财务会计报告以及关于下一年度聘 请会计师事务所等议案进行表决并提交本次董事年会审核. 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司薪酬与考核委员会于 2007 年成立,是董事会下设的专门工作机构.2011 年公司新一届 董事会选举产生第五届董事会薪酬与考核委员会,薪酬与考核委员会由 5 名董事组成,其中独立 董事 3 名,主任委员由独立董事担任.根据中国证监会、上交所有关规定,公司董事会薪酬与考 核委员会勤勉尽责,2011 年度按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》履行了以下工作职 责: 一、根据董事会制定的 2011 年度经营绩效目标,结合公司 2011 年各项经营指标完成情况, 确立了公司董事、监事及高级管理人员的报酬总额. 二、报告期末,根据公司 2011 年度主要财务指标和生产经营目标完成情况,以及公司董事、 监事、高级管理人员分管工作范围、主要职责,依据公司的绩效评价体系,对公司董事、监事、 高级管理人员履职情况进行了绩效考核,认为皆是称职的,没有任何违纪行为的. 三、对公司 2011 年度公司董事、监事、高级管理人员所披露的薪酬情况进行了审核并认为: 公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬的发放,符合公司薪酬制度与绩效考核标准,未有违反 公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生. 5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 为加强公司在编制、 审议和披露定期报告及重大事项期间的外部信息报送和使用方面的管理, 根据中国证监会和上海证券交易所的文件要求,依据《公司法》 、 《证券法》 、 《公司章程》等有关 规定特制定, 结合公司实际情况, 第四届董事会第二十八次会议于 2010 年3月18 日审议通过 《上 海振华重工(集团)股份有限公司外部信息使用人管理制度》 . 6、 董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会将切实承担起建立健全公司内部控制及其有效运行的全面责任,对公司内控制度 的制定和有效执行负责. 公司将按照企业内部控制基本规范、 企业内部控制配套指引等文件要求, 继续建立健全、充实完善公司的内部控制系统,并使之得到贯彻落实. 7、 应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划和实 施方案 为贯彻落实中国证监会、财政部等五部委联合颁布的《企业内部控制基本规范》及相关配套 指引文件要求,进一步加强和规范公司内部控制,建立健全内部控制体系,保证公司内控制度的完 整性、合理性及实施的有效性,提高公司经营管理水平和风险防范能力,完善公司治理机制,促进 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 41 公司战略发展目标的实现和可持续发展, 根据中国证监会关于上市公司内部控制规范工作的要求, 结合公司实际情况,现拟定《公司内部控制规范实施工作方案》 ,董事会同意聘任普华永道中天会 计师事务所作为相关内部控制审计的会计师事务所.为确保内控规范实施工作如期完成,公司将 及时向公司董事会及其专门委员会以及监管机构汇报工作进展情况,并将内控规范实施工作进展 情况在定期报告中予以披露. 8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 为规范公司内幕信息管理行为,加强公司内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,根据中国证监会和上海证券交易所的文件要求,依据《公司法》 、 《证券法》 、 《公 司章程》 、 《公司信息披露事务管理制度》等有关规定,结合公司实际情况,第四届董事会第三十 次会议于 2010 年4月28 日审议通过《上海振华重工(集团)股份有限公司内幕信息知情人管理 制度》 . 公司自查,内幕信息知情人不存在公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股 份的情况. 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单:否 公司不存在重大环保问题. 公司不存在其他重大社会安全问题. (五)现金分红政策的制定及执行情况 公司《章程》已根据相关法律、法规的规定对现金分红政策进行制定,近几年公司严格按公司《章程》执行. (六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 由于公司银行有息负债数额较大, 且占公司总负债的 比例较高. 用于公司日常经营,降低资金周转和经营风 险. (七) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况: 分红年度 每10 股送 红股数 (股) 每10 股派 息数(元) (含税) 每10 股转 增数(股) 现金分红的 数额(含税) 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2008 3 0.34 0 114,823,089 2,551,063,379 4.50 2009 0 0 0 0 839,853,345 - 2010 0 0 0 0 -694,837,984 - 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 42 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 6 监事会会议情况 监事会会议议题 第四届监事会第十七次会议于 2011 年3月8日召开 (1) 《2010 年年度报告全文及摘要》 (2) 《监事会关于公 司2010 年年度报告的审议意见》 (3) 《公司 2010 年度监 事会工作报告》 . 第四届监事会第十八次会议于 2011 年4月25 日召开 《关于公司监事会换届选举的议案》 第四届监事会第十九次会议于 2011 年4月29 日召开 (1) 《2011 年第一季度报告全文及正文》 (2) 《监事会关 于公司 2011 年第一季度报告的审议意见》 第五届监事会第一次会议于 2011 年5月20 日召开 《关于选举张明海先生为公司第五届监事会监事长的议 案》 第五届监事会第二次会议于 2011 年8月28 日召开 (1) 《2011 年半年度报告全文及摘要》 (2) 《监事会关于 公司 2011 年半年度报告的审议意见》 . 第五届监事会第三次会议于 2011 年10 月26 日召开 (1) 《2011 年第三季度报告全文及正文》 (2) 《监事会关 于公司 2011 年第三季度报告的审议意见》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司决策严格遵照《公司法》 、 《上市公司治理规则》等有关程序规定;股东大会、董事会、 监事会和经营班子之间责权明晰,各司其职,相互制衡,建立了完善的内部控制制度;公司董事 会和高级管理人员认真贯彻和执行年度股东大会决议精神,继续加强内部管理,敢于创新成功开 拓国内外新市场,以追求股东价值最大化为目标不断进取.公司董事、经理执行公司职务时无违 反法律、法规、公司章程行为或损害公司利益行为. (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对 2011 年年度财务报表进行了帐务审核. 监事会认为, 该财务报表真实反映了公司的 财务状况及经营成果,并已经普华永道中天会计师事务所有限公司根据国内审计准则审计,出具 了无保留意见的审计报告. (四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内, 公司完成了上海康尼机械制造有限公司 100%股权和上海振华重工(集团)常州油漆 公司的 31%股权的出售,监事会经过认真核查,未发现上述资产出售过程中有任何内幕交易,也 没有发现损害股东的权益和造成公司资产流失的情况. (五)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司建立了关联交易规则,关联交易程序合法、价格合理,并无损害公司及广大股东的利益. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 43 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项. (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项. (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、 持有其他上市公司股权情况 单位:元 证券代码 证券简 称 最初投资成 本 占该公司 股权比例 (%) 期末账面价 值 报告期损 益 报告期所有 者权益变动 会计核 算科目 股份来 源300095 华伍股份19,400,000 12.99 108,661,535 0 87,960,615 可供出售金融资产 出资 合计 19,400,000 / 108,661,535 0 87,960,615 / / 注:经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]889 号文核准,江西华伍制动器股份有限公司于 2010 年7月向境内投资者公开发行 1,950 万股人民币普通股, 并在深圳证券交易所挂牌上市交易. 上市后, 总股本为 7,700 万股,其中公司持股 1,000 万股,占其总股本的 12.99%.本公司持有的股权自江西 华伍上市之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理. 2、 持有非上市金融企业股权情况 所持对象 名称 最初投资 成本(元) 持有数量 (股) 占该公司 股权比例 (%) 期末账面 价值(元) 报告期损 益(元) 报告期所 有者权益 变动(元) 会计核算 科目 股份来源 申银万国法人股 200,000 161,942 0.002978 200,000 0 0 长期股权投资 认购 合计 200,000 161,942 / 200,000 0 0 / / (四) 资产交易事项 1、 出售资产情况 单位:元 币种:人民币 交易对方 被出售资 产 出售日 出售价格 本年初起至 出售日该资 产为上市公 司贡献的净 利润 出售产生的 损益 是否为 关联交 易 资产 出售 定价 原则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 该资产 出售贡 献的净 利润占 上市公 司净利 润的比 例(%) 关联关 系中交上海上海康尼2011 年40,000,000 1,422,764 13,488,803 是按市是是45.5% 母公司上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 44 航道局有限公司(注1) 机械制造有限公司 10 月28 日场价格的全资子公司 个人股东周法华(注2) 上海振华重工(集团)常州油 漆公司的31%股权 2011 年12 月13 日21,100,000 763,425 (872,947) 否按市场价格是是-3.0% 不适用 注1:2011 年4月29 日公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于转让上海康尼机械制造 有限公司股权的议案》 ,相关转让手续于 2011 年10 月28 日完成; 注2:2010 年10 月30 日公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于减持上海振华重工(集团)常州油漆公司股权的议案》 ,相关转让手续于 2011 年12 月13 日完成. (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、 与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定 价原则 关联交易金额 占同类交易 金额的比例 (%) 中交第一航务工程局 有限公司 母公司的全 资子公司 销售货物 向我公司采购港口 机械 按市场价格作为定价基础1,028,498,184 5.46 中交一航局第一工程 有限公司 母公司的全 资子公司 销售货物 向我公司采购港口 机械 同上 188,034,188 1.00 江苏龙源振华海洋工 程公司 合营公司 销售货物 向我公司采购港口 机械 同上 370,822,424 1.97 中交第三航务工程局 有限公司 母公司的全 资子公司 销售货物 向我公司采购港口 机械 同上 294,683,306 1.56 中交股份 母公司 销售货物 向我公司采购港口 机械 同上 243,598,406 1.29 中交天津航道局有限 公司 母公司的全 资子公司 销售货物 向我公司采购港口 机械 同上 132,080,012 0.70 中交上海航道局有限 公司 母公司的全 资子公司 销售货物 向我公司采购港口 机械 同上 124,410,940 0.66 中交天和机械设备制 造有限公司 母公司的全 资子公司 销售货物 向我公司采购港口 机械 同上 42,735,043 0.23 中交第二航务工程局 有限公司 母公司的全 资子公司 销售货物 向我公司采购港口 机械 同上 20,376,068 0.11 中交第四航务工程局 有限公司 母公司的全 资子公司 销售货物 向我公司采购港口 机械 同上 20,376,068 0.11 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 45 岳阳城陵矶新港有限 公司 母公司的控 股子公司 销售货物 向我公司采购港口 机械 同上 35,897 0.00 天津中交博迈科海洋 船舶重工有限公司 母公司的控 股子公司 提供劳务 为本公司委托加工 同上 100,979,252 0.56 中交上海航道局装备 工业有限公司 母公司的控 股子公司 提供劳务 为本公司委托加工 同上 2,044,444 0.01 中交上海航道局上海 达华测绘有限公司 母公司的全 资子公司 提供劳务 为本公司提供服务 同上 1,500,000 0.01 中交上海装备工程有 限公司 母公司的控 股子公司 采购商品 为本公司提供材料 同上 19,873,357 0.11 上海振华重工(集团) 常州油漆有限公司 联营公司 采购商品 为本公司提供材料 同上 18,637,177 0.10 中交三航局兴安基建 筑工程有限公司 母公司的全 资子公司 提供劳务 为本集团建造基地 及生产车间 同上 29,354,765 3.68 中交第三航务工程局 有限公司 母公司的全 资子公司 提供劳务 为本集团建造基地 及生产车间 同上 2,428,389 0.30 中交上海航道局装备 工业有限公司 母公司的全 资子公司 提供劳务 为本集团建造基地 及生产车间 同上 310,808 0.04 注:2010 年6月28 日,公司 2009 年度股东大会决议通过《关于公司与中国交通建设股份有限公司 签订日常关联交易框架协议的议案》 .2010 年-2012 年,我公司及其下属单位与中交股份及其下属机 构在日常经营中发生的主营业务方面的年度交易金额不超过 30 亿元人民币的关联交易,股东大会已 授权公司管理层办理相关具体事宜. 2、 资产收购、出售发生的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联方 关联关系 关联交易 类型 关联交易内 容 关联交易定 价原则 转让资产的账面价 值 转让价格 中交上海航道局有限公司 母公司的全资子公司 股权转让 上海康尼机 械制造有限 公司 市场价格 23,846,524 40,000,000 3、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 中交股份 母公司 0 0 0 33,472,814 香港振华工程有限公司 母公司的全资子公司 0 0 0 19,606,950 澳门振华海湾工程公司 母公司的全资子公司 0 0 0 373,626 合计 0 0 0 53,453,390 注:关联债权债务形成原因为本公司应向关联方发放股利. (六) 重大合同及其履行情况 1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10%以上(含10%)的托管、承包、租赁事项 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 46 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项. (2) 承包情况 本年度公司无承包事项. (3) 租赁情况 单位:元 币种:人民币 出租方 名称 租赁方名称 租赁资 产情况 租赁资产涉 及金额 租赁 起始 日 租赁终 止日 租赁收益 (营业收 入) 租赁 收益 确定 依据 租赁收益 对公司影 响(营业收 入) 是否关联交易本公司 上海如日中天科技投资 发展有限公司 房屋租赁(68889 平方米) 每年1000 万2011.1 2021.1 10,000,000 协议 商定 10,000,000 否2、 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况(不包括对控股子公司的担保) 报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保) 0 报告期末担保余额合计(A) (不包括对子公司的担 保) 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 2,341,093,450 报告期末对子公司担保余额合计(B) 2,227,368,150 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额(A+B) 2,227,368,150 担保总额占公司净资产的比例(%) 14.61 其中: 为股东、 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提 供的债务担保金额(D) 2,227,368,150 担保总额超过净资产 50%部分的金额(E) 0 上述三项担保金额合计(C+D+E) 2,227,368,150 注:2008 年9月22 日召开的 2008 年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司对子公司上海振华 港口机械(香港)有限公司提供融资担保的议案》 ,同意公司对香港子公司提供融资支持,通过银行 为其申请的贷款出具担保, 上限为 5 亿美元. 公司在报告期内发生的担保均系对上述香港子公司提供. 3、 其他重大合同 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 47 本年度公司无其他重大合同. (七) 承诺事项履行情况 1、 上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 发行时所作承诺 2008 年公司向中交股份非公开增发收购上海港机厂结束后, 中 交股份因此次非公开发行所增 169,794,680 股股票为有限售条 件的流通股,承诺锁定期限为本次非公开发行结束之日起 36 个月,锁定期自 2009 年3月17 日开始计算,经2008 年度送红 股后变更为 220,733,084 股. 目前为止中交股份严格履 行了承诺. (八)聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所: 否 现聘任 境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 300 境内会计师事务所审计年限 18 年 (九)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责. (十) 其他重大事项的说明 1、 2010 年6月28 日召开的 2009 年度股东大会审议通过了 《关于公司发行中期票据的议案》 , 2011 年2月,公司收到中国银行间市场交易商协会发出的 《接受注册通知书》 (中市协注 【2011】 MTN25 号) ,同意接受公司中期票据注册.本次中期票据注册金额为 38 亿元人民币,相关事项已在 2011 年2月15 日的《上海证券报》 、 《香港文汇报》披露. 2、2011 年5月20 日召开的公司 2010 年度股东大会审议通过了《关于申请发行定向票据或超短 期融资券的议案》 , 2011 年10 月, 公司收到中国银行间市场交易商协会发出的 《接受注册通知书》 (中市协注【2011】PPN16 号) ,同意接受公司非公开定向债务融资工具注册.本次注册金额为 20 亿元人民币,相关事项已在 2011 年10 月10 日的《上海证券报》 、 《香港文汇报》披露. (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 临2011-01 振华重工业绩预亏公告 上海证券报 44;香港文汇报 A19 2011 年1月31 日临2011-02 振华重工中期票据注册申请获准的公告 上海证券报 B22;香港文汇报 C1 2011 年2月15 日 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 48 临2011-03 第四届董事会第三十五次会议决议公告 上海证券报 B19;香港文汇报 B4 2011 年3月10 日临2011-04 第四届监事会第十七次会议决议公告 上海证券报 B19;香港文汇报 B4 2011 年3月10 日临2011-05 第四届董事会第三十六次会议决议公告暨 召开 2010 年度股东大会的会议通知 上海证券报 B112;香港文汇报 A10 2011 年4月27 日临2011-06 第四届监事会第十八次会议决议公告 上海证券报 B112;香港文汇报 A10 2011 年4月27 日临2011-07 2010 年度股东大会决议公告 上海证券报 32;香港文汇报 A19 2011 年5月23 日临2011-08 第五届董事会第一次会议决议公告 上海证券报 32;香港文汇报 A19 2011 年5月23 日临2011-09 第五届监事会第一次会议决议公告 上海证券报 32;香港文汇报 A19 2011 年5月23 日临2011-10 振华重工重大合同公告 上海证券报 B11;香港文汇报 A31 2011 年9月6日临2011-11 振华重工重大合同公告 上海证券报 19;香港文汇报 B2 2011 年9月24 日临2011-12 振华重工重大合同公告 上海证券报 B8;香港文汇报 B6 2011 年9月29 日临2011-13 振华重工关于非公开定向债务融资工具申 请获准的公告 上海证券报 44;香港文汇报 A19 2011 年10 月10 日临2011-14 振华重工重大事项公告 上海证券报 B16;香港文汇报 B7 2011 年10 月14 日临2011-15 第五届董事会第四次会议决议公告 上海证券报 B48;香港文汇报 A19 2011 年10 月21 日临2011-16 第五届董事会第五次会议决议公告 上海证券报 B30;香港文汇报 B4 2011 年10 月28 日临2011-17 第五届董事会第六次会议决议公告 上海证券报 B14;香港文汇报 B6 2011 年12 月14 日 刊载的互联网网站及检索路径 登陆上海证券交易所网站(WWW.SSE.COM.CN)输入公司股 票代码 600320 查阅. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 49 十一、财务会计报告 公司 2011 年度审计报告、财务报表、财务附注等详见附件. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 50 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表. 2、 载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件. 3、 报告期内在中国证监会指定报纸公开披露所有公司文件的正本及公告的原稿. 董事长:周纪昌 上海振华重工(集团)股份有限公司 2012 年3月24 日 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表及审计报告 ? 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表及审计报告 页码 2011 年度财务报表及审计报告 审计报告 1 - 2 合并及公司资产负债表 3 - 4 合并及公司利润表 5 合并及公司现金流量表 6 合并股东权益变动表 7 公司股东权益变动表 8 财务报表附注 9 – 126 补充资料 普华永道中天会计师事务所有限公司 中国上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼 邮编 200021 总机: +86 (21) 2323 8888, 传真: +86 (21) 2323 8800, www.pwccn.com 审计报告 普华永道中天审字(2012)第10027 号 (第一页,共二页) 上海振华重工(集团)股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的上海振华重工(集团)股份有限公司(以下简称"振华重工公 司")的财务报表,包括 2011 年12 月31 日的合并及公司资产负债表以及 2011 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动 表和财务报表附注. 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是振华重工公司管理层的责任.这种责任包括: (1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映; (2) 设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误 导致的重大错报. 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见.我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作.中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是 否不存在重大错报获取合理保证. - 2 - 普华永道中天审字(2012)第10027 号 (第二页,共二页) 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据.选 择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估.在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制 和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制 的有效性发表意见.审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报. 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基 础. 三、审计意见 我们认为,上述振华重工公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制,公允反映了振华重工公司 2011 年12 月31 日的合并及公司财务状 况以及 2011 年度的合并及公司经营成果和现金流量. 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 朱伟中国·上海市 注册会计师 2012 年3月22 日陆晓华上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年12 月31 日合并及公司资产负债表 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 3 - 资产附注 2011 年12 月31 日 合并 2010 年12 月31 日 合并 2011 年12 月31 日 公司 2010 年12 月31 日 公司 流动资产 货币资金 五(1) 2,053,780,508 1,335,993,150 1,715,727,000 1,107,432,861 交易性金融资产 五(2) 61,678,770 47,840,517 58,950,833 46,718,573 应收票据 五(3) 80,556,568 35,237,260 73,936,000 27,400,000 应收账款 五(4)、十二(1) 4,788,249,121 5,715,050,345 4,787,993,130 5,485,639,052 预付款项 五(6) 1,067,669,515 1,319,830,607 1,617,441,524 1,265,928,970 其他应收款 五(5)、十二(2) 809,660,285 362,869,690 7,022,737,011 5,616,542,437 存货 五(7) 6,186,736,599 7,164,354,623 5,552,767,684 6,775,353,756 已完工尚未结算款 五(8) 7,385,580,108 6,910,426,449 6,084,049,074 5,832,717,062 流动资产合计 22,433,911,474 22,891,602,641 26,913,602,256 26,157,732,711 非流动资产 可供出售金融资产 五(9) 108,661,535 196,622,150 108,661,535 196,622,150 长期股权投资 五(10)、十二(3) 152,874,005 41,748,939 4,050,666,059 3,583,958,506 固定资产 五(11) 14,254,180,211 14,386,472,840 7,334,580,482 7,226,814,415 在建工程 五(12) 4,552,618,260 5,068,570,017 1,903,609,713 2,546,919,849 无形资产 五(13) 2,245,508,706 2,383,859,673 1,548,581,623 1,648,713,710 商誉 五(14) - 4,400,429 - - 递延所得税资产 五(15) 311,711,431 313,849,645 311,711,431 313,067,476 非流动资产合计 21,625,554,148 22,395,523,693 15,257,810,843 15,516,096,106 资产总计 44,059,465,622 45,287,126,334 42,171,413,099 41,673,828,817 后附财务报表附注为财务报表的组成部分. 企业法人代表人:周纪昌 主管会计工作负责人:康学增 会计机构负责人:王珏 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年12 月31 日合并及公司资产负债表(续) (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 4 - 负债及股东权益附注 2011 年12 月31 日 合并 2010 年12 月31 日 合并 2011 年12 月31 日 公司 2010 年12 月31 日 公司 流动负债 短期借款 五(17) 8,036,435,881 13,198,365,451 5,809,067,731 9,027,425,001 交易性金融负债 五(2) 2,289,600 21,895,367 2,289,600 17,154,943 应付票据 五(18) 577,862,463 490,318,391 577,862,463 1,205,069,460 应付账款 五(19) 2,255,724,884 1,907,554,545 2,514,388,587 1,911,764,081 预收款项 五(20) 115,627,343 1,573,735,688 88,840,844 1,533,708,745 已结算尚未完工款 五(8) 1,946,769,101 2,365,098,981 2,386,618,468 2,377,619,603 应付职工薪酬 五(21) 29,568,385 43,933,114 26,168,495 32,300,406 应交税费 五(22) (461,588,744) (580,077,681) (400,030,098) (594,163,613) 应付利息 五(23) 298,404,816 86,928,615 289,486,947 83,884,504 应付股利 五(24) 53,453,390 61,422,320 52,951,107 52,951,107 其他应付款 五(25) 869,378,012 584,029,686 1,142,386,265 1,317,212,466 一年内到期的非流动负债 五(26) 3,571,294,900 1,881,794,500 3,571,294,900 1,881,794,500 流动负债合计 17,295,220,031 21,634,998,977 16,061,325,309 18,846,721,203 非流动负债 长期借款 五(27) 3,083,527,600 5,621,976,500 2,648,765,500 5,165,010,200 应付债券 五(28) 7,978,615,674 2,178,837,763 7,978,615,674 2,178,837,763 预计负债 五(29) 133,639,971 186,510,199 129,948,707 185,584,181 递延所得税负债 五(15) 20,418,246 24,180,952 - 7,007,787 其他非流动负债 五(30) 44,916,667 45,916,667 - - 非流动负债合计 11,261,118,158 8,057,422,081 10,757,329,881 7,536,439,931 负债合计 28,556,338,189 29,692,421,058 26,818,655,190 26,383,161,134 股东权益 股本 五(31) 4,390,294,584 4,390,294,584 4,390,294,584 4,390,294,584 资本公积 五(32) 5,619,048,786 5,676,010,609 5,865,856,904 5,922,623,428 盈余公积 五(33) 1,520,147,861 1,508,202,574 1,519,639,588 1,507,694,301 未分配利润 五(34) 3,711,887,375 3,693,538,327 3,576,966,833 3,470,055,370 归属于母公司股东权益合计 15,241,378,606 15,268,046,094 15,352,757,909 15,290,667,683 少数股东权益 五(35) 261,748,827 326,659,182 - - 股东权益合计 15,503,127,433 15,594,705,276 15,352,757,909 15,290,667,683 负债及股东权益总计 44,059,465,622 45,287,126,334 42,171,413,099 41,673,828,817 后附财务报表附注为财务报表的组成部分. 企业法人代表人:周纪昌 主管会计工作负责人:康学增 会计机构负责人:王珏 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度合并及公司利润表 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 5 - 2011 年度 2010 年度 2011 年度 2010 年度 项目附注 合并 合并 公司 公司 一、营业收入 五(36)、十二(4) 19,129,251,012 17,116,177,415 20,609,405,156 17,287,312,088 加/(减):营业成本 五(36)、十二(4) (18,171,294,303) (16,598,961,345) (19,930,794,265) (17,129,794,351) 营业税金及附加 (29,275,293) (28,123,571) (6,994,339) (9,916,763) 销售费用 五(37) (59,378,293) (59,925,255) (41,153,684) (39,911,532) 管理费用 五(38) (1,130,888,776) (901,713,714) (724,193,244) (501,325,450) 财务收入/(费用)-净额 五(39) 151,425,776 (214,930,084) 118,688,497 (218,428,168) 资产减值损失 五(40) (269,782,394) (220,263,970) (272,163,908) (228,372,294) 加:公允价值变动收益-净额 五(41) 33,444,020 18,192,869 27,097,603 25,740,563 投资收益 五(42)、十二(5) 13,049,092 25,482,001 3,378,503 29,784,304 其中:对联营企业和合营企 业的投资损失 (1,931,190) (1,491,061) (1,931,190) (1,491,061) 二、营业亏损 (333,449,159) (864,065,654) (216,729,681) (784,911,603) 加:营业外收入 五(43) 385,977,803 89,169,390 350,958,285 34,844,750 减:营业外支出 五(44) (4,763,931) (72,712,606) (3,133,046) (46,030,970) 其中:非流动资产处置损失 (2,507,372) (30,356,902) (2,431,905) (5,782,675) 三、利润/(亏损)总额 47,764,713 (847,608,870) 131,095,558 (796,097,823) 减:所得税费用 五(45) (18,109,717) 135,091,991 (11,642,689) 138,760,951 四、净利润/(亏损) 29,654,996 (712,516,879) 119,452,869 (657,336,872) 归属于母公司股东的净利润/(亏损) 五(34) 30,294,335 (694,837,984) 119,452,869 (657,336,872) 少数股东损益 五(35) (639,339) (17,678,895) - - 五、每股收益/(亏损) 基本每股收益/(亏损) 五(46) 0.01 (0.16) 不适用 不适用 稀释每股收益/(亏损) 五(46) 0.01 (0.16) 不适用 不适用 六、其他综合(亏损)/收益 五(47) (74,766,524) 150,638,827 (74,766,524) 150,638,827 七、综合(亏损)/收益总额 (45,111,528) (561,878,052) 44,686,345 (506,698,045) 归属于母公司股东的综合(亏损)/收 益总额 (44,472,189) (544,199,157) 44,686,345 (506,698,045) 归属于少数股东的综合亏损总额 (639,339) (17,678,895) - - 后附财务报表附注为财务报表的组成部分. 企业法人代表人:周纪昌 主管会计工作负责人:康学增 会计机构负责人:王珏 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度合并及公司现金流量表 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 6 - 2011 年度 2010 年度 2011 年度 2010 年度 项目附注 合并 合并 公司 公司 一、经营活动产生的现金流量 销售产品、提供劳务收到的现金 17,448,282,731 20,003,225,294 16,091,027,539 18,984,328,751 收到的税费返还 1,026,235,686 815,575,666 1,008,456,500 782,232,945 收到其他与经营活动有关的现金 五(48) 88,040,229 170,912,583 45,642,528 103,577,945 经营活动现金流入小计 18,562,558,646 20,989,713,543 17,145,126,567 19,870,139,641 购买商品、接受劳务支付的现金 (15,349,294,037) (13,933,854,928) (17,113,474,176) (15,310,225,417) 支付给职工以及为职工支付的现金 (1,197,439,772) (1,226,081,564) (673,679,935) (565,646,830) 支付的各项税费 (255,792,544) (420,510,870) (34,291,245) (81,650,389) 支付其他与经营活动有关的现金 五(48) (218,114,554) (231,345,907) (157,286,979) (145,090,125) 经营活动现金流出小计 (17,020,640,907) (15,811,793,269) (17,978,732,335) (16,102,612,761) 经营活动产生的现金流量净额 五(49)、十二(6) 1,541,917,739 5,177,920,274 (833,605,768) 3,767,526,880 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - 34,080,377 - 34,080,377 处置固定资产、在建工程和无形资产 收回的现金净额 111,954,830 156,126,905 48,375,543 3,748,944 处置子公司所收到的现金净额 五(49) 53,138,976 - 21,100,000 76,140 取得投资收益所收到的现金 2,364,427 18,413,174 6,425,935 22,470,622 收到其他与投资活动有关的现金 五(48) 13,651,786 10,246,987 12,018,237 8,455,356 投资活动现金流入小计 181,110,019 218,867,443 87,919,715 68,831,439 购建固定资产、在建工程和无形资产 支付的现金 (701,552,307) (1,229,993,029) (320,358,094) (423,619,710) 投资支付的现金 (101,514,200) (30,400,000) (116,514,200) (34,918,000) 支付其他与投资活动有关的现金 五(48) (1,003,879) - - - 投资活动现金流出小计 (804,070,386) (1,260,393,029) (436,872,294) (458,537,710) 投资活动产生的现金流量净额 (622,960,367) (1,041,525,586) (348,952,579) (389,706,271) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - 502,000 - - 其中:子公司吸收少数股东投资 收到的现金 - 502,000 - - 取得借款收到的现金 14,093,288,841 22,328,908,877 12,128,108,891 17,827,158,477 发行债券收到的现金 5,783,150,000 - 5,783,150,000 - 筹资活动现金流入小计 19,876,438,841 22,329,410,877 17,911,258,891 17,827,158,477 偿还债务支付的现金 (19,381,998,620) (22,388,572,735) (15,647,664,270) (16,905,623,935) 分配股利或偿付利息支付的现金 (627,415,207) (632,193,859) (425,989,506) (515,875,658) 偿还短期债券支付的现金 - (4,100,000,000) - (4,100,000,000) 筹资活动现金流出小计 (20,009,413,827) (27,120,766,594) (16,073,653,776) (21,521,499,593) 筹资活动产生的现金流量净额 (132,974,986) (4,791,355,717) 1,837,605,115 (3,694,341,116) 四、汇率变动对现金的影响 - - - - 五、现金净增加/(减少)额五(49)、十二(6) 785,982,386 (654,961,029) 655,046,768 (316,520,507) 加:年初现金余额 1,206,635,024 1,861,596,053 999,517,134 1,316,037,641 六、年末现金余额 五(49)、十二(6) 1,992,617,410 1,206,635,024 1,654,563,902 999,517,134 后附财务报表附注为财务报表的组成部分. 企业法人代表人:周纪昌 主管会计工作负责人:康学增 会计机构负责人:王珏 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度合并股东权益变动表 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 7 - 归属于母公司股东权益 项目 附注 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计 2010 年1月1日年初余额 4,390,294,584 5,525,371,782 1,508,202,574 4,388,376,311 351,805,007 16,164,050,258 2010 年增减变动额 净亏损 五(34)694,837,984) (17,678,895) (712,516,879) 直接综合收益 - 可供出售金融资产公允价值变动净额 五(32) - 150,638,827 - - - 150,638,827 股东投入和减少资本 - 股东投入资本 - - - - 502,000 502,000 利润分配 - 对股东的分配 7,968,930) (7,968,930) 2010 年12 月31 日年末余额 4,390,294,584 5,676,010,609 1,508,202,574 3,693,538,327 326,659,182 15,594,705,276 2011 年1月1日年初余额 4,390,294,584 5,676,010,609 1,508,202,574 3,693,538,327 326,659,182 15,594,705,276 2011 年增减变动额 净利润 五(34) - - - 30,294,335 (639,339) 29,654,996 直接综合收益 - 可供出售金融资产公允价值变动净额 五(32) - (74,766,524)74,766,524) - 收购子公司少数股东权益 五(32) - (195,299)195,299) 股东投入和减少资本 - 股东拨入的财政拨款 五(32) - 18,000,000 - - - 18,000,000 - 纳入合并范围子公司变动所引起的少数股 东权益变动 五(35)60,281,636) (60,281,636) 利润分配 - 提取盈余公积 五(33) - - 11,945,287 (11,945,287) - - - 对股东的分配 五(35)3,989,380) (3,989,380) 2011 年12 月31 日年末余额 4,390,294,584 5,619,048,786 1,520,147,861 3,711,887,375 261,748,827 15,503,127,433 后附财务报表附注为财务报表的组成部分. 企业法人代表人:周纪昌 主管会计工作负责人:康学增 会计机构负责人:王珏 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度公司股东权益变动表 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 8 - 项目 附注 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 2010 年1月1日年初余额 4,390,294,584 5,771,984,601 1,507,694,301 4,127,392,242 15,797,365,728 2010 年度增减变动额 净亏损 - - - (657,336,872) (657,336,872) 直接综合收益 - 可供出售金融资产公允价值变动净额 - 150,638,827 - - 150,638,827 2010 年12 月31 日年末余额 4,390,294,584 5,922,623,428 1,507,694,301 3,470,055,370 15,290,667,683 2011 年1月1日年初余额 4,390,294,584 5,922,623,428 1,507,694,301 3,470,055,370 15,290,667,683 2011 年度增减变动额 净利润 - - - 119,452,869 119,452,869 直接综合收益 - 可供出售金融资产公允价值变动净额 - (74,766,524) - - (74,766,524) 股东投入和减少资本 - 股东拨入的财政拨款 - 18,000,000 - - 18,000,000 利润分配 - 提取盈余公积 - - 11,945,287 (11,945,287) - 长期股权投资成本法转换为权益法的影响 - - - (596,119) (596,119) 2011 年12 月31 日年末余额 4,390,294,584 5,865,856,904 1,519,639,588 3,576,966,833 15,352,757,909 后附财务报表附注为财务报表的组成部分. 企业法人代表人:周纪昌 主管会计工作负责人:康学增 会计机构负责人:王珏 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 9 - 一 公司基本情况 上海振华重工(集团)股份有限公司(以下简称"本公司")是由上海振华港口机械 有限公司(以下简称"振华公司")于1997 年9月8日改制成立的股份有限公 司.注册地为中华人民共和国上海市. 经国务院证券委员会证委发字(1997)第42 号文件批准,本公司于 1997 年7月15 日至 7 月17 日向境外投资者发行了 1 亿股境内上市外资股("B 股").B 股于1997 年8月5日在上海证券交易所挂牌上市交易. 经中国证券监督管理委员会证监发行字(2000)200 号文批准,本公司于 2000 年12 月向境内投资者增资发行了 88,000,000 股人民币普通股("A 股").该增资 发行的 A 股于 2000 年12 月21 日在上海证券交易所挂牌上市交易. 经中国证券监督管理委员会证监发行字(2004)165 号文批准,本公司于 2004 年12 月23 日向境内投资者增资发行了 114,280,000 股A股.该增资发行的 A 股 分批于 2004 年12 月31 日及 2005 年1月31 日在上海证券交易所挂牌上市交 易. 经中国证券监督管理委员会证监发行字(2007)346 号文批准,本公司于 2007 年10 月15 日向境内投资者增资发行了 125,515,000 股A股.该增资发行的 A 股 分批于 2007 年10 月23 日及 2008 年1月23 日在上海证券交易所挂牌上市交 易. 经中国证券监督管理委员会证监许可(2009)71 号文批准,本公司于 2008 年9月22 日向本公司控股股东中国交通建设股份有限公司(以下简称"中交股份") 非公开发行了 169,794,680 股A股.该非公开发行的 A 股为有限售条件的流通 股,将于 2012 年3月17 日起在上海证券交易所挂牌上市交易. 经过上述历次股票发行及过往年度的红股派发,截止 2011 年12 月31 日止, 本公司股数增至4,390,294,584 股,按每股面值1元计算,股本共计4,390,294,584 元. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 10 - 一 公司基本情况(续) 于2005 年12 月18 日,中国路桥建设集团总公司与本公司原控股股东中国港 湾建设(集团)总公司经改制后合并成为中国交通建设(集团)有限公司 (以下简称 "中交集团").根据国务院国资委 2006 年8月16 日《关于中国交通建设集 团公司整体重组并境内外上市的批复》(国资改革[2006]1063 号文)及2006 年9月30 日《关于中国交通建设股份有限公司国有股权管理有关问题批复》(国资 产权[2006]1072 号文)批准的中交集团重组方案,以及中国证券监督管理委员会 《关于同意中国交通建设股份有限公司公告路桥集团国际建设股份有限公司、 上海振华港口机械(集团)股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批 复》(证监公司字[2006]227 号),中交集团于 2006 年10 月8日独家发起设立 中交股份,并将其所持本公司的股权投入设立的中交股份.重组完成之后,中 交股份即成为本公司的控股股东. 本公司及子公司(以下合称"本集团")主要从事设计、建造、安装和承包大型 港口装卸系统和设备、海上重型装备、工程机械、工程船舶和大型金属结构件 及部件、配件;船舶修理;自产起重机租赁业务,销售公司自产产品;可用整 机运输专用船从事国际海运及钢结构工程专业承包. 本财务报表由本公司董事会于 2012 年3月22 日批准报出. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 11 - 二 主要会计政策和会计估计 (1) 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于 2006 年2月15 日颁布的《企业会计准则——基本准 则》和38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则 解释及其他相关规定(以下合称"企业会计准则")、以及中国证券监督管理委员 会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》 (2010 年修订)的披露规定编制. (2) 遵循企业会计准则的声明 本公司 2011 年度财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公 司2011 年12 月31 日的合并及公司财务状况以及 2011 年度的合并及公司经营 成果和现金流量等有关信息. (3) 会计年度 会计年度为公历 1 月1日起至 12 月31 日止. (4) 记账本位币 记账本位币为人民币. (5) 企业合并 (a) 同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量.合并方取得的净资 产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额,调整资本公积(股本溢价);资 本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益.为进行企业合并发生的直接 相关费用于发生时计入当期损益.为企业合并而发行权益性证券或债务性证券 的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 12 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (5) 企业合并(续) (b) 非同一控制下的企业合并 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计 量.合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额 的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额,计入当期损益.为进行企业合并发生的直接相关费用于发生 时计入当期损益.为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用,计 入权益性证券或债务性证券的初始确认金额. (6) 合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时,合并范围包括本公司及全部子公司. 从取得子公司的实际控制权之日起,本集团开始将其纳入合并范围;从丧失实 际控制权之日起停止纳入合并范围.对于同一控制下企业合并取得的子公司, 自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围,并将其在合并 日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映. 编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策不一致的,按照本公司 的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整.对于非同一控制下企业合并取 得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整. 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销.子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少 数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列 示. 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,在合并财务报 表中,剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量.处置股权取 得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算的应享有原有子公 司自购买日开始持续计算的净资产的份额后的金额,计入丧失控制权当期的投 资收益.与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时转为当 期投资收益. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 13 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (7) 现金及现金等价物 现金及现金等价物是指库存现金,可随时用于支付的存款,以及持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资. (8) 外币折算 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账. 于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民 币.为购建或生产符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生 的汇兑差额在资本化期间内予以资本化;其他汇兑差额直接计入当期损益.以 历史成本计量的外币非货币性项目,于资产负债表日采用交易发生日的即期汇 率折算.汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示. (9) 金融工具 (a) 金融资产 (i) 金融资产分类 本集团金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、应收款项和可供出售金融资产.金融资产的分类取决于本集团对 金融资产的持有意图和持有能力. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指衍生性金融工具产生的 金融资产,在资产负债表中以交易性金融资产列示. 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 14 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具(续) (a) 金融资产(续) (i) 金融资产分类(续) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未 被划分为其他类的金融资产.自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售 金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产. (ii) 确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时,按公允价值在资产负债表内确 认.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,取得时发生的相关交 易费用计入当期损益;其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公 允价值进行后续计量,但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的 权益工具投资,按照成本计量;应收款项采用实际利率法,以摊余成本计量. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价 值变动损益计入当期损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置 时产生的处置损益计入当期损益. 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,可供出售金融资产公允 价值变动直接计入股东权益,待该金融资产终止确认时,原直接计入权益的公 允价值变动累计额转入当期损益.被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工 具投资相关的现金股利,作为投资收益计入当期损益. (iii) 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本集团于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的,计提减值准备. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 15 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具(续) (a) 金融资产(续) (iii) 金融资产减值(续) 以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未发生 的未来信用损失)现值低于账面价值的差额,计提减值准备.如果有客观证据表 明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认 的减值损失予以转回,计入当期损益. 当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时,原直接计入股东权益的因公 允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失.对已确认减值损失的可 供出售权益工具投资,期后公允价值上升直接计入股东权益. (iv) 金融资产的终止确认 金融资产满足下列条件之一的,予以终止确认:(1) 收取该金融资产现金流量 的合同权利终止;(2) 该金融资产已转移,且本集团将金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬转移给转入方;或者(3) 该金融资产已转移,虽然本集团既 没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对 该金融资产控制. 金融资产终止确认时,其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公 允价值变动累计额之和的差额,计入当期损益. (b) 金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债和其他金融负债. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债是指衍生性金融工具产生的 金融负债,在资产负债表中以交易性金融负债列示.以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债以公允价值进行初始计量,并以公允价值进行后续计 量. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 16 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具(续) (b) 金融负债(续) 其他金融负债 其他金融负债包括应付款项、借款及应付债券. 应付款项包括应付账款、其他应付款等,以公允价值进行初始计量,并采用实 际利率法按摊余成本进行后续计量. 借款及应付债券按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量,并采用实 际利率法按摊余成本进行后续计量. 其他金融负债期限在一年以下(含一年)的,列示为流动负债;期限在一年以上 但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的,列示为一年内到期的非流动负 债;其余列示为非流动负债. 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时,终止确认该金融负债或义务已 解除的部分.终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额,计入当期损 益. (c) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值.不存在活跃 市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值.估值技术包括参考熟悉情况 并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他 金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等.采用估值技术时,尽可能最大 程度使用可观察到的市场参数,减少使用与本集团特定相关的参数. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 17 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (10) 应收款项 应收款项是指应收账款和其他应收款.本集团对外销售产品或提供劳务形成的 应收账款,按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初 始确认金额. (a) 应收账款 对于应收账款,采用如下方法计提坏账准备: (i) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 对于单项金额重大的应收账款,单独进行减值测试.当存在客观证据表明本集 团将无法按应收账款的原有条款收回款项时,计提坏账准备. 单项金额重大的判断标准为:单项金额超过 30,000,000 元. 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为:根据应收账款的预计未来现 金流量现值低于其账面价值的差额进行计提. (ii) 按组合计提坏账准备的应收账款 对于单项金额不重大的应收账款,与经单独测试后未减值的应收账款一起按信 用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收 账款组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准备. 确定信用风险组合的依据如下: 组合 1 关联方应收账款 组合 2 第三方应收账款 按信用风险组合计提坏账准备的计提方法如下: 组合 1 除存在客观证据表明本集团将无法按应收账款的原有条款 收回款项外,不对应收关联方账款计提坏账准备. 组合 2 账龄分析法(考虑期后收款) 组合中,采用账龄分析法的计提比例列示如下: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 18 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (10) 应收款项(续) (a) 应收账款(续) (ii) 按组合计提坏账准备的应收账款(续) 账龄 计提比例 一到六个月 - 七到十二个月 10% 一到二年 30% 二到三年 50% 三年以上 100% (iii)? 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款? ? ? ? 单项计提坏账准备的理由为:存在客观证据表明本集团将无法按应收账款的原 有条款收回款项.? ? ? ? 坏账准备的计提方法为:根据应收账款的预计未来现金流量现值低于其账面价 值的差额进行计提.? (b) 其他应收款 对于其他应收款,采用如下方法计提坏账准备: (i) 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 对于单项金额重大的其他应收款,单独进行减值测试.当存在客观证据表明本 集团将无法按其他应收款的原有条款收回款项时,计提坏账准备. 单项金额重大的判断标准为:单项金额超过 30,000,000 元. 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为:根据其他应收款的预计未来 现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 19 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (10) 应收款项(续) (b) 其他应收款(续) (ii) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 单项计提坏账准备的理由为:存在客观证据表明本集团将无法按其他应收款的 原有条款收回款项. 坏账准备的计提方法为:根据其他应收款的预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额进行计提. (c) 坏账损失确认标准 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时,如债务单位已撤销、破产、资 不抵债、现金流量严重不足等,确认为坏账,并冲销已计提的相应坏账准备. (d) 应收款项转让 本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的,按交易款项扣除已转销 应收款项的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益. (11) 存货 (a) 分类 存货包括原材料、外购零部件、在制品、库存商品及周转材料,按成本与可变 现净值孰低计量. (b) 发出存货的计算方法 存货发出时的成本按加权平均法核算.库存商品和在制品成本包括原材料、直 接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用. (c) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提.可变现净值按日常活 动中,以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 以及相关税费后的金额确定. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 20 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (11) 存货(续) (d) 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制. (e) 低值易耗品和包装物的摊销方法 周转材料包括低值易耗品和包装物等,低值易耗品采用分次摊销法、包装物采 用一次转销法进行摊销. (12) 建造合同 对于为客户定制生产的大型港口设备、海上重型装备及钢结构产品,由于其开 工与完工日期通常分属于不同的会计年度,因此本集团采用建造合同核算其收 入和成本. (a) 如果单项建造合同的结果能够可靠地估计,则根据该项合同完工进度按完工百 分比法在资产负债表日确认该建造合同的收入与成本. (i) 对于大型港口设备,其完工进度按建造合同于期末达到的收入确认节点相应的 完工百分比确定.本集团确立了下述三个收入确认节点: 第一节点:主体钢结构制作完成并已竖立. 第二节点:产品制造,安装及初步调试完成,产品出厂合格证明已出具,运输 提单已取得,产品准备发运. 第三节点:产品经购买方最终验收交付,并取得购买方出具的最终交机证书. 本集团将对于前一年度已完成的建造合同按产品类别进行分析,并按达到上述 收入确认节点时的成本占实际总成本的比例,计算确定达到各收入确认节点时 应确认的完工百分比,并将其作为当期到达各收入确认节点相应应确认的完工 百分比. (ii) 对于海上重型装备,其完工进度按累计发生的合同成本占合同预计总成本的比 例确定.该累计发生的合同成本不包括就合同未来活动产生的相关成本. (iii) 对于钢结构制作,其完工进度按累计完成的加工吨数占预计加工总吨数的比例 确定. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 21 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (12) 建造合同(续) (b) 如果单项建造合同的结果不能可靠地估计,则区别下列情况处理: (i) 合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认,合同成 本则在其发生的当期确认为合同费用. (ii) 合同成本不可能收回的,则在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入. (c) 当合同预计总成本大于总收入时,则立即将预计损失确认为当期损益. (d) 合同分期结算的价款,账列已结算价款,于建造合同结算完毕后与相关的累计已 发生的成本及累计已确认的毛利进行冲转.于资产负债表日,累计已发生的成本 及累计已确认的毛利之和大于累计已结算价款的差额列入流动资产中的已完工尚 未结算款;反之,则列入流动负债中的已结算尚未完工款. (13) 长期股权投资 长期股权投资包括:本公司对子公司的长期股权投资;本集团对合营企业和联 营企业的长期股权投资;以及本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重 大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资 (以下简称"其他长期股权投资"). 子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位;合营企业是指本集团能够 与其他方对其实施共同控制的被投资单位;联营企业是指本集团能够对其财务 和经营决策实施重大影响的被投资单位. 对子公司的投资,在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示,在编制合并 财务报表时按权益法调整后进行合并;对合营企业和联营企业投资采用权益法 核算;对其他长期股权投资,采用成本法核算. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 22 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (13) 长期股权投资(续) (a) 投资成本确定 对于企业合并形成的长期股权投资:同一控制下企业合并取得的长期股权投 资,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本;非 同一控制下企业合并取得的长期股权投资,按照合并成本作为长期股权投资的 投资成本. 对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资:支付现金取得的长期股 权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本;发行权益性证券取得的 长期股权投资,以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本. (b) 后续计量及损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资,按照初始投资成本计量,被投资单位宣告分 派的现金股利或利润,确认为投资收益计入当期损益. 采用权益法核算的长期股权投资,初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的,以初始投资成本作为长期股权投资成本;初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额 计入当期损益,并相应调增长期股权投资成本. 采用权益法核算的长期股权投资,本集团按应享有或应分担的被投资单位的净 损益份额确认当期投资损益.确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资 的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为 限,但本集团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确 认条件的,继续确认投资损失并作为预计负债核算.被投资单位除净损益以外 股东权益的其他变动,在本集团持股比例不变的情况下,按照持股比例计算应 享有或承担的部分直接计入资本公积.被投资单位分派的利润或现金股利于宣 告分派时按照本集团应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值.本集 团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的 部分,予以抵销,在此基础上确认投资损益.本集团与被投资单位发生的内部 交易损失,其中属于资产减值损失的部分,全部确认该损失,相应的未实现损 失不予抵销. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 23 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (13) 长期股权投资(续) (c) 确定对被投资单位具有控制、共同控制的依据 控制是指有权决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从其经营活动中获 取利益.在确定能否对被投资单位实施控制时,被投资单位当期可转换公司债 券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素也同时予以考虑. 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所享有的控制,仅在与该项经济活 动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在. 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定. (d) 长期股权投资减值 对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资,当其可收回金额低于其账面 价值时,账面价值减记至可收回金额(附注二(18)).其他长期股权投资发生减值 时,按其账面价值超过按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确 定的现值之间的差额,确认减值损失.减值损失一经确认,以后期间不予转回 价值得以恢复的部分. (14) 固定资产 (a) 固定资产确认及初始计量 固定资产是指为生产产品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超 过一个会计年度的有形资产.包括房屋及建筑物、生产设备、办公设备、运输 工具及其他设备. 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时 予以确认.购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量.本公司在进 行公司制改建时,国有股股东投入的固定资产,按国有资产管理部门确认的评 估值作为入账价值. 与固定资产有关的后续支出,在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成 本能够可靠的计量时,计入固定资产成本;对于被替换的部分,终止确认其账 面价值;所有其他后续支出于发生时计入当期损益. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 24 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (14) 固定资产(续) (b) 固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿 命内计提.对计提了减值准备的固定资产,则在未来期间按扣除减值准备后的 账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额. 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下: 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30 年0% 3.3% 生产设备 10 年0% 10% 办公设备 5 年0% 20% 运输工具(除船舶外) 5 年0% 20% 船舶 5-14 年 根据国际市场船 舶废钢价格计算 确定 根据预计净残值及 预计使用寿命计算 确定 其他设备 3-5 年0%/根据废钢价 格计算 20%/根据预计净残 值及预计使用寿命 计算确定 对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核 并作适当调整. (c) 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额(附注 二(18)). (d) 固定资产的处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认 该固定资产.固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 25 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (15) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量.实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资 本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要 支出.在建工程在达到预定可使用状态时,转入固定资产并自次月起开始计提 折旧. 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额(附注 二(18)). (16) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建或生产活动才能达到预定可使 用或可销售状态的固定资产的购建或生产的借款费用,在资产支出及借款费用 已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已 经开始时,开始资本化并计入该资产的成本.当购建或生产的资产达到预定可 使用状态或可销售状态时停止资本化,其后发生的借款费用计入当期损益.如 果资产的购建活动或生产活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建活动或生产活动重新开始. 其他借款发生的借款费用,于发生时计入当期损益. 对于为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款当期 实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行 暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额. 对于为购建或生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,按照累计资产支 出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实 际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额.实际利率为将借款在预期存 续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用 的利率. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 26 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (17) 无形资产 无形资产包括土地使用权、软件使用费和专有技术,按实际支付的价款或公司 制改建时经国有资产管理部门确认的评估值入账,并采用直线法在预计使用寿 命内摊销. 外购土地及建筑物支付的价款应当在建筑物与土地使用权之间进行分配.难以 合理分配的,全部作为固定资产. (a) 无形资产的摊销年限 预计使用寿命 土地使用权 土地使用年限 软件使用费 5 年 专有技术 10 年(b) 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复 核并作适当调整. (c) 研究与开发 内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较 大不确定性,被分为研究阶段支出和开发阶段支出. 研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列条 件的,予以资本化: ? 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; ? 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图; ? 能够证明该无形资产将如何产生经济利益; ? 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有 能力使用或出售该无形资产;以及 ? 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 27 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (17) 无形资产(续) (c) 研究与开发(续) 不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益.以前期间已计入 损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产.已资本化的开发阶段的支出在 资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定用途之日起转为无形资产. (d) 无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额(附注 二(18)). (18) 长期资产减值 对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程及无形 资产,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试.减值测试结果表明资 产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失. 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者之间的较高者.资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果 难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组 的可收回金额.资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合. 在财务报表中单独列示的商誉,无论是否存在减值迹象,至少每年进行减值测 试.减值测试时,商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的 资产组或资产组组合.测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的 可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失.减值损失金额先抵减分 摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中 除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的 账面价值. 上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 28 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (19) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房 公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出. 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬,并根据职工提供服务的受益对象 计入相关资产成本和费用. (20) 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期,确认为负债. (21) 预计负债 因产品质量保证形成的现时义务,当履行该义务很可能导致经济利益的流出, 且其金额能够可靠计量时,确认为预计负债. 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合 考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素.货币时间价值 影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数;因随着时 间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额,确认为利息 费用. 于资产负债表日,对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整,以反映当前 的最佳估计数. (22) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的 差额(暂时性差异)计算确认.对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所 得额的可抵扣亏损,确认相应的递延所得税资产.对于既不影响会计利润也不 影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的 初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负 债.于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计量. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 29 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (22) 递延所得税资产和递延所得税负债(续) 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损 和税款抵减的应纳税所得额为限. 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,确认递延所 得税负债,除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可 预见的未来很可能不会转回.对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可 抵扣暂时性差异,当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获 得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,确认递延所得税资产. 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示: ? 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税 主体征收的所得税相关; ? 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法 定权利. (23) 收入确认 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售产品和提供劳务时,已收或应收 合同或协议价款的公允价值确定.收入按扣除销售折让及销售退回的净额列 示. 与交易相关的经济利益能够流入本集团,相关的收入能够可靠计量且满足下列 各项经营活动的特定收入确认标准时,确认相关的收入: (a) 对外销售的大型港口设备,海上重型装备及钢结构制作按照完工百分比法确认 收入(附注二(12)). (b) 船舶运输收入在航次完成时予以确认. (c) 备品、备件等材料销售于发出时确认收入. (d) 利息收入按存款的存续期间的实际利率计算确认. (e) 经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 30 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (24) 政府补助 政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产,包括税费返 还、财政补贴等. 政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时,予以确认.政府补 助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量.政府补助为非货币性资产 的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量. 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分 配,计入当期损益.按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益. 与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延 收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用 或损失的,直接计入当期损益. (25) 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁.其他的 租赁为经营租赁.经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成 本或当期损益. (26) 购买子公司少数股权 在取得对子公司的控制权之后,自子公司的少数股东处取得少数股东拥有的对 该子公司全部或部分少数股权,在合并财务报表中,子公司的资产、负债以购 买日或合并日开始持续计算的金额反映.因购买少数股权新增加的长期股权投 资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净 资产份额之间的差额调整资本公积(资本溢价),资本公积(资本溢价)的金额不足 冲减的,调整留存收益. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 31 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (27) 分部信息 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部,以经 营分部为基础确定报告分部并披露分部信息. 经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分:(1) 该组成部分能够在日 常活动中产生收入、发生费用;(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经 营成果,以决定向其配置资源、评价其业绩;(3)本集团能够取得该组成部分的 财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息.两个或多个经营分部具有相 似的经济特征,并且满足一定条件的,则可为一个经营分部进行披露. 本集团依据内部组织结构、管理要求及内部报告制度将集团业务确定为一个经 营分部进行分析评价. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 32 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (28) 重要会计估计及其关键假设 本集团根据历史经验和其他因素,包括对未来事项的合理预期,对所采用的重要 会计估计和关键假设进行持续的评价.重要会计估计及关键假设列示如下: (a) 所得税及递延所得税 本公司于 2011 年度被认定为高新技术企业,并依据相关所得税法的规定按 15% 的税率计算及缴纳企业所得税.根据相关规定,符合高新技术企业资质的条件之 一为企业研发支出占其主营业务收入的比例必须不低于规定比例,其中年销售收 入在 2 亿元以上的企业,该比例为 3%.主管税务机关在执行税收优惠政策过程 中,发现企业未达高新技术企业资质条件的,应提请认定机构复核,复核期间, 可暂停企业享受税收优惠.本公司 2011 年度实际发生的研发投入共计 619,282,155 元,占本公司当年度营业收入的 3%.据此,本公司认定满足高新 技术企业资质要求,并按 15%的优惠税率计算及缴纳企业所得税.同时,依据 相关税法规定,本公司已在计算 2011 年度企业所得税时,加计扣除了 190,797,951 元研发费用.上述研发支出加计扣除金额及适用的优惠税率尚待相 关主管税务机关于本公司所得税汇算清缴时予以认定.如果主管税务机关的最终 认定结果和本公司的认定存在差异,该差异将对于本年度的所得税费用产生影 响. 此外,本集团按照现行税收法规计算企业所得税及递延所得税,并考虑了适用的 所得税相关规定及税收优惠.在正常的经营活动中,涉及的很多交易和事项的最 终税务处理都存在不确定性,在计提所得税费用时,本集团需要作出重大判断. 本集团就未来预期的税务纳税调整项目是否需要缴纳额外税款进行估计,并根据 此确认相应的所得税负债.如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额 存在差异,该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额 产生影响. 在评价暂时性差异时,本集团也考虑了递延税项资产可以收回的可能性.暂时性 差异主要包括可抵扣亏损、资产减值准备、尚未获准税前抵扣的预计负债、固定 资产的折旧差异及尚未支付的利息及工资薪金等事项的影响.递延所得税资产的 确认是基于本集团的估计及假设该递延所得税资产于可预见的将来通过本集团持 续经营产生足够的应纳税所得额而转回. 本集团已经基于现行的税法规定及当前最佳的估计及假设计提了本年所得税负债 及递延所得税项.未来可能因税法规定或相关情况的改变而需要对所得税负债及 递延所得税项作出相应的调整. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 33 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (28) 重要会计估计及其关键假设(续) (b) 建造合同 本集团对于大型港口设备采用建造合同核算其收入及成本.如果单项建造合同 的结果能够可靠地估计,则根据合同完工进度按完工百分比法在资产负债表日 确认该建造合同的收入与成本.完工进度按建造合同于期末达到的收入确认节 点相应的完工百分比确定.本集团每年对于前一年度已完成的建造合同按产品 类别进行分析,并按达到上述收入确认节点时的成本占总成本的比例,计算确 定达到各收入确认节点时应确认的完工百分比,并将其作为当年到达各收入确 认节点相应应确认的完工百分比.若建造合同于期末达到收入确认节点时实际 发生的成本占合同最终实际总成本的比例和本公司通过上述按产品类别进行分 析后确定的各收入确认节点相应的完工百分比存在差异,则该差异将对于本集 团在本年度确认的收入和成本产生影响. 此外,本集团在项目进行过程中,基于建造合同实际成本的发生情况及参考历 史上同类产品的实际成本,对于建造合同的预计总成本进行持续地复核及修 订,以使得该些合同的预计总成本近似于其最终实际成本.若未来该些合同的 实际总成本和预计总成本存在差异,则该差异将对于本集团在本年度确认的成 本产生影响. 同时,本集团管理层定期对建造合同进行减值测试.如果建造合同的预计总成 本超过合同总收入,则相应计提合同预计损失准备. (c) 应收款项减值 本集团管理层持续关注应收款项的可回收程度,根据实际情况的分析(包括但不 限于债务单位还款能力、应收款项账龄、期后收款等因素),以估计应收款项坏 账准备.如发生任何事件或情况变动,显示所采用的估计产生变化,则需要对 采用的估计作相应调整,对应收款项计提适当的坏账准备.若预期数字与原来 估计数不同,有关差额则会影响应收款项的账面价值,以及在估计变动期间的 减值损失. (d) 存货减值 本集团管理层及时判断存货的可变现净值,以此来估计存货跌价准备.如发生 任何事件或情况变动,显示该等存货未必可实现有关价值,则需要使用估计, 对存货计提跌价准备.若预期数字与原先估计数不同,有关差额则会影响存货 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 34 - 账面价值,以及在估计变动期间的减值损失. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 35 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (28) 重要会计估计及其关键假设(续) (e) 固定资产折旧 本集团固定资产的折旧在预计使用寿命内以资产的入账价值减去预计净残值后 的金额按直线法计提.本集团定期对资产的预计使用寿命和预计净残值进行评 估,以确保折旧方法和折旧率与固定资产的预计经济利益实现模式一致. (f) 固定资产及在建工程减值 本集团管理层于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产及在建工程进行减值 测试.可收回金额为固定资产及在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与 固定资产及在建工程预计未来现金流量的现值两者之间的较高者,是按可以取 得的最佳信息作出估计,以反映知情自愿各方于各资产负债表日进行公平交易 以出售或处置固定资产或在建工程而获取的款项(应扣减处置成本)或持续使用 该固定资产或在建工程直至最终处置所产生的现金.该估计于每次减值测试时 都可能予以调整.如果重新估计的可收回金额高于本集团管理层原先的估计, 本集团不能转回原已计提的固定资产及在建工程减值损失. 三 税项 本集团适用的主要税种及其税率列示如下: (1) 增值税 本集团的产品销售业务适用增值税,其中内销产品销项税率为 17%,外销产品 采用"免、抵、退"办法,退税率为 17%. 购买原材料、部分固定资产、燃料、动力、运费等支付的增值税进项税额可以 抵扣销项税.增值税应纳税额为当期销项税额抵减当期可以抵扣的进项税额后 的余额. (2) 营业税 本集团船舶运输收入适用营业税,税率为 3%. (3) 城市维护建设税及教育费附加 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 36 - 本集团按照缴纳的增值税及营业税税额的 7%及3%分别计缴城市维护建设税及 教育费附加. 三 税项(续) (4) 企业所得税 本集团按照《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称"所得税法")计算及 缴纳企业所得税. 根据所得税法的相关规定,本集团设立于浦东新区及经济技术开发区内的子公 司所适用的企业所得税率将在 2008 年至 2012 年的 5 年期间内逐步过渡到 25%,本年度适用企业所得税税率为 24%(2010 年度:22%).本集团其他境内 子公司适用的企业所得税税率为 25%(2010 年度:25%). 根据国发(2007)39 号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》,原 享受定期减免税优惠的企业,在所得税法施行后继续按原税收法律、行政法规 及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止,但因未获利而尚未享受税 收优惠的,其优惠期限从 2008 年度起计算. 本公司及控股子公司适用的所得税税率情况如下: 注册地 2011 年度 适用税率 2010 年度 适用税率 本公司(注1) 上海市浦东新区 15% 15% 上海振华港机重工有限公司 上海市崇明县 25% 25% 上海振华重工长兴精密铸造有限公司 上海市崇明县 25% 25% 上海振华港口机械(香港)有限公司(注2) 香港 16.5% 16.5% 上海振华船运有限公司 上海市浦东新区 24% 22% 南通振华重型装备制造有限公司 (注3) 南通市 15% 15% 南通振华重工钢结构加工有限公司 (注4) 南通市 24% 11% 江阴振华港机钢结构制作有限公司 (注5) 江阴市 12% 11% 上海振华重工钢结构有限公司 上海市浦东新区 25% 25% 中交上海港口机械制造厂有限公司 上海市浦东新区 24% 22% 上海江天实业有限公司 上海市浦东新区 24% 22% 上海港机重工有限公司 上海市浦东新区 24% 22% 上海振华重工(集团)张家港港机有限公司 江苏省金港镇港区 25% 25% 上海振华重工集团(南通)传动机械有限公司 南通市 25% 不适用 上海振华重工集团(南通)有限公司 南通市 25% 不适用 上海振华重工电气有限公司 上海市浦东新区 25% 不适用 注1:根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172 号)和《高新技 术企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362 号)有关规定,以及《关 于公布上海市 2011 年第二批高新技术企业认定名单的通知》,本公司 于2011 年度被认定为高新技术企业,并获发《高新技术企业证书》(证 书编号:GF201131000599),该证书的有效期为 3 年.根据所得税法第 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 37 - 二十八条的有关规定,本公司本年实际适用的企业所得税税率为 15% (2010 年度:15%). 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 38 - 三 税项(续) (4) 企业所得税(续) 注2:上海振华港口机械(香港)有限公司为注册于中国香港的法团,根据香港税 务条例的规定,该公司本年实际适用利得税税率为 16.5% (2010 年度: 16.5%). 注3:根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172 号)和《高新技 术企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362 号)有关规定,以及《关 于公示江苏省 2009 年第四批拟认定高新技术企业名单的通知》,南通 振华重型装备制造有限公司于 2009 年度被认定为高新技术企业,并获 发《高新技术企业证书》(证书编号:GR200932001125),该证书的有 效期为 3 年.根据所得税法第二十八条的有关规定,该公司本年实际适 用的企业所得税税率为 15% (2010 年度:15%). 注4:南通振华重工钢结构加工有限公司为注册于南通经济技术开发区内的生 产型外商投资企业.经税务机关批准,该公司享受"两免三减半"的税 收优惠政策,2006 年度为该公司第一个获利年度.依据所得税法的规 定,该公司于本年度结束税收优惠期,实际适用企业所得税税率为 24% (2010 年度:11%). 注5:江阴振华港机钢结构制作有限公司为注册于江阴经济技术开发区的生产 型外商投资企业.经税务机关批准,该公司享受"两免三减半"的税收 优惠政策,2007 年度为该公司第一个获利年度.依据新所得税法的规 定,该公司本年实际适用企业所得税税率为 12% (2010 年度:11%). 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 39 - 四 企业合并及合并财务报表 (1) 子公司情况 (a) 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 企业类型 法人代表 组织机构代码 上海振华港机重工 有限公司 直接控股子公司 上海市 崇明县 机械制造 5,500,000 从事大型集装箱起重机及其 减速箱齿轮之加工及销售; 船舶制造、加工、销售 有限责任公司 曹伟忠 73404797-5 上海振华重工长兴精密 铸造有限公司 直接控股子公司 上海市 崇明县 机械制造 5,000,000 从事精密铸造金属切割及冷 作加工 有限责任公司 曹伟忠 72939252-0 上海振华港口机械 (香港)有限公司 直接控股子公司 香港 贸易销售 50,000,000 港币 设计、建造、销售各类港口 设备工程船舶钢结构件及其 他部件 有限责任公司 不适用 (注1) 不适用 (注1) 上海振华船运有限公司 直接控股子公司 上海市 浦东新区 航运 120,000,000 经营近洋国际海运,国内沿 海及长江中、下游普通货船 运输,承运港口机械设备 有限责任公司 曹文发 63060851-2 注1:上海振华港口机械(香港)有限公司系注册于香港的子公司,因此不存在法人代表或组织机构代码. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 40 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (1) 子公司情况(续) (a) 通过设立或投资等方式取得的子公司(续) 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 企业类型 法人代表 组织机构代码 南通振华重型装备 制造有限公司 直接控股子公司 南通市 机械制造 854,936,900 货物仓储与装卸;集装箱装 卸;安装大型港口设备、工 程船舶和大型金属结构件及 其部件、配件;齿轮箱、集 装箱场桥、 特重型桥梁 钢构、海上风电设备制造;海 上石油平台的制造、安装; 海上重型机械设备制造、安装;起重机租赁业务;钢结 构工程专业承包 有限责任公司 曹伟忠 791959022 上海振华重工集团 (南通)传动机械 有限公司 直接控股子公司 南通市 机械制造 300,000,000 建造和安装大型港口设备、 工程船舶、海上重型设备、 机械设备、风力发电设备用 变速箱;大型回转支承、传 动机构、动力定位、大型锚 绞机、海上石油平台抬升装 置及构件、配件的涉及和织 造 有限责任公司 张建勇 579480946 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 41 - 四 企业合并及合并财务报表(续)? (1) 子公司情况(续) (a) 通过设立或投资等方式取得的子公司(续) 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 企业类型 法人代表 组织机构代码 上海振华重工集团 (南通)有限公司 直接控股子公司 南通市 机械制造 300,000,000 设计、建造、安装和承包大 型港口装卸系统和设备、工 程船舶和大型金属结构件极 其部件、配件;特重型桥梁 钢结构、海上重型机械设备 织造、安装;工程船舶、起 重机械租赁业务;工程咨询 服务、钢结 构工程专业 承包;货物仓储与装卸、集装 箱装卸 有限责任公司 曹伟忠 578199167 上海振华重工电气 有限公司 直接控股子公司 上海市 浦东新区 电气设备研发 15,000,000 工业自动化设备、电气设备 的研发、设计、调试,电工 电气成套设备、计算机软硬 件的研发、加工、销售、技 术服务,系统集成,从事货 物与技术的进出口业务. 有限责任公司 费国 575871173 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 42 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (1) 子公司情况(续) (a) 通过设立或投资等方式取得的子公司(续) 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 企业类型 法人代表 组织机构代码 南通振华重工钢结构 加工有限公司 直接+间接 控股子公司 南通市 机械制造 100,000 美元 机械设备制作安装、钢结构 加工、五金加工冷作、除锈 涂装、机械设备工程承包 有限责任公司 常建华 79195616-3 江阴振华港机钢结构 制作有限公司 直接+间接 控股子公司 江阴市 机械制造 100,000 美元 生产港口机械零配件;钢结 构件制作工程,机械设备、 电器设备的安装;并提供相 关技术及售后服务 有限责任公司 王珏 79863516-X 上海振华重工钢结构 有限公司 间接控股子公司 上海市 浦东新区 机械制造 150,000 美元 生产销售钢结构、港口机械 零件;承接机械设备、电器 设备安装;提供相关技术及 售后服务 有限责任公司 曹伟忠 66938205-5 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 43 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (1) 子公司情况(续) (a) 通过设立或投资等方式取得的子公司(续) 年末实际出资额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股 比例 (%) 表决权比 例(%) 是否合并 报表 少数股东 权益 少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额 上海振华港机重工有限公司 4,950,000 - 90% 90% 是968,531 - 上海振华重工长兴精密铸造有限公司 5,014,200 - 100% 100% 是--上海振华港口机械(香港)有限公司 - - 99.99% 99.99% 是--上海振华船运有限公司 66,000,000 - 55% 55% 是156,440,349 - 南通振华重型装备制造有限公司 (附注四(2)) 854,936,900 - 100% 100% 是--上海振华重工集团(南通)传动机械 有限公司(附注四(2)) 300,000,000 - 100% 100% 是--上海振华重工集团(南通)有限公司 (附注四(2)) 300,000,000 - 100% 100% 是--上海振华重工电气有限公司(附注四(2)) 15,000,000 - 100% 100% 是--南通振华重工钢结构加工有限公司 100,000 美元 - 100% 100% 是--江阴振华港机钢结构制作有限公司 100,000 美元 - 100% 100% 是--上海振华重工钢结构有限公司(注1) 73,500 美元 - 49% 49% 是645,257 - - 158,054,137 - 注1: 依据上海振华重工钢结构有限公司章程,本公司有权任免该公司董事会中的多数成员,实质上对其拥有控制权,故将该公司纳入本集团财务报表合并范围. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 44 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (1) 子公司情况(续) (b) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 企业类型 法人代表 组织机构代码 中交上海港口机械 制造厂有限公司 直接控股子公司 上海市 浦东新区 机械制造 2,184,730,000 从事各类港口起重装卸、散货、集装箱机械,港口工程船 (含浮式工程起重机),物料搬 运机械产品及配件销售,各类 机械设备关键部件原辅料仪器 销售及技术服务,维修安装, 技术咨询 有限责任公司 曹伟忠 13220596-4 上海江天实业有限公司 直接+间接 控股子公司 上海市 浦东新区 商业贸易 157,000,000 筹建综合楼,经济信息咨询, 机电设备及产品、建筑材料、 装潢材料、五金交电、百货、 金属材料的销售及售后服务, 收费停车场,附设分支机构 有限责任公司 王珏 13380509-9 上海港机重工有限公司 间接控股子公司 上海市 浦东新区 机械制造 18,120,000 美元 生产港口起重机械及配件,物 料搬运机械及配件、隧道挖掘 机械、高速铁路专用设备、钢 结构制作,各类大型工程船 (含浮式起重机)及海洋工程设 备的修理、设计和制造,销售 自产产品,并提供相关安装、 维修服务和技术咨询 有限责任公司 曹伟忠 75613245-X 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 45 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (1) 子公司情况(续) (b) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司(续) 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 企业类型 法人代表 组织机构代码 上海振华重工(集团) 张家港港机有限公司 直接+间接 控股子公司 张家港 金港镇 机械制造 15,000,000 港口起重装卸、散货集装箱机械 产品制造、加工及维修、更新改 造业务 有限责任公司 刑小健 25150291-0 年末实际出资额 实质上构成对子公司净投资 的其他项目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否合并 报表 少数股东 权益 少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额 中交上海港口机械制造厂 有限公司 2,184,730,000 - 100% 100% 是--上海江天实业有限公司 157,000,000 - 100% 100% 是--上海港机重工有限公司 13,412,424 美元 - 74% 74% 是106,236,867 - 上海振华重工(集团)张家港 港机有限公司 13,500,000 - 90% 90% 是(2,542,177) (1,685,453) - 103,694,690 (1,685,453) 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 46 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (2) 本年度新纳入合并范围的主体和本年度不再纳入合并范围的主体 (a) 本年度新纳入合并范围的主体 2011 年12 月31 日 净资产 2011 年 净利润/(亏损) 上海振华重工集团(南通)传动机械 有限公司(i) 300,439,989 139,265 上海振华重工集团(南通)有限公司(i) 310,517,685 (1,597,712) 上海振华重工电气有限公司(ii) 15,251,411 251,411 626,209,085 (1,207,036) (i) 本集团子公司南通振华重型装备制造有限公司于 2011 年7月18 日分立成立 上海振华重工集团(南通)传动机械有限公司及上海振华重工集团(南通)有限公 司.分立完成后南通振华重型装备制造有限公司减少注册资本 600,000,000 元,上海振华重工集团(南通)传动机械有限公司及上海振华重工集团(南通)有 限公司注册资本分别为 300,000,000 元.分立后成立的公司于本年度纳入本 集团财务报表合并范围. (ii) 本集团于 2011 年5月20 日新设成立上海振华重工电气有限公司.该公司自 成立日后纳入本集团财务报表合并范围. (b) 本年度不再纳入合并范围的主体 处置日净资产 年初至处置日净利润 中港集团上海港口工程装备有限公司(i) 59,051,916 - 南通振华港机配套有限公司(ii) 371,891,169 - 南通振华港机配件有限公司(iii) 34,102,605 - 上海振华重工(集团)常州油漆 有限公司(iv) 65,281,270 763,425 上海康尼机械制造有限公司(iv) 23,846,524 1,422,764 554,173,484 2,186,189 (i) 本集团于 2011 年1月10 日完成了对中港集团上海港口工程装备有限公司的 注销. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 47 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (2) 本年度新纳入合并范围的主体和本年度不再纳入合并范围的主体(续) (b) 本年度不再纳入合并范围的主体(续) (ii) 南通振华重型装备有限公司于 2011 年12 月26 日完成对南通振华港机配套有 限公司的吸收合并,并对于吸收合并完成后南通振华重型装备有限公司新增 注册资本 374,936,900 元,南通振华港机配套有限公司进行了注销. (iii) 本集团于 2011 年9月14 日完成了对南通振华港机配件有限公司的注销. (iv) 本集团于本年度出售上海振华重工(集团)常州油漆有限公司及上海康尼机械制 造有限公司部分/全部股权并丧失对于该二家子公司的控制权.该二家子公司 自出售之日起不再纳入合并范围(附注四(3)). (3) 出售股权导致丧失控制权而减少子公司 股权出售日 损益确认方法 上海振华重工(集团)常州油漆有限公司(a) 2011 年12 月13 日 具体计算如下 附注四(3)(iii) 上海康尼机械制造有限公司(b) 2011 年10 月28 日 具体计算如下 附注四(3)(iii) 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 48 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (3) 出售股权导致丧失控制权而减少子公司(续) (a) 上海振华重工(集团)常州油漆有限公司 于2011 年12 月13 日(以下简称"股权处置日"),本公司将持有的上海振华 重工(集团)常州油漆有限公司(以下简称"被处置公司(a)")51%的股权中的 31%的股权转让予个人股东周法华.股权出售日为相关产权交易完成的日期. 转让后本公司持有被处置公司(a)20%的股权. (i) 处置价格及现金流量列示如下: 金额 处置价格 21,100,000 处置收到的现金 21,100,000 减:被处置公司(a)持有的现金 (7,957,172) 处置股权收到的现金净额 13,142,828 (ii) 被处置公司(a)的净资产列示如下: 股权处置日 2010 年12 月31 日 流动资产 93,690,170 102,607,740 非流动资产 79,623,416 82,407,125 流动负债 (108,032,316) (112,497,019) 合计 65,281,270 72,517,846 (iii) 处置损益计算如下: 金额 处置价格 21,100,000 加: 剩余 20%的股权在处置日的公允价值 13,056,256 加/(减):被处置公司(a)于股权出售日的净资产 (65,281,270) 被处置公司(a)少数股东权益 31,987,823 本公司以前年度购入被处置公司(a)产生的商誉 (1,735,756) 处置股权产生的投资损失 (872,947) 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 49 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (3) 出售股权导致丧失控制权而减少子公司(续) (b) 上海康尼机械制造有限公司 于2011 年10 月28 日(以下简称"股权处置日"),本公司将持有的上海康尼 机械制造有限公司(以下简称"被处置公司(b)")100%的股权全部转让予中交 上海航道局有限公司.股权出售日为相关产权交易完成的日期. (i) 处置价格及现金流量列示如下: 金额 处置价格 40,000,000 处置收到的现金 40,000,000 减:被处置公司(b)持有的现金 (3,852) 处置股权收到的现金净额 39,996,148 (ii) 被处置公司(b)的净资产列示如下: 股权处置日 2010 年12 月31 日 流动资产 141,854 1,081,403 非流动资产 27,062,486 27,837,945 流动负债 (3,357,816) (6,729,018) 合计 23,846,524 22,190,330 (iii) 处置损益计算如下: 金额 处置价格 40,000,000 减:被处置公司(b)于股权出售日的净资产 (23,846,524) 本公司以前年度购入被处置公司(b)产生的商誉 (2,664,673) 处置股权产生的投资收益 13,488,803 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 50 - 五 合并财务报表项目附注 1 货币资金 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 库存现金 – 人民币 - - 361,245 - - 260,272 美元 3,780 6.3009 23,817 258 6.6227 1,709 欧元 2,574 8.1625 21,010 1,864 8.8065 16,415 加元 2,814 6.1777 17,384 2,814 6.6043 18,585 新西兰元 636 4.9072 3,121 625 5.0965 3,185 港元 785 0.8107 636 - 0.8509 - 其他货币 10,536 427,213 310,702 银行存款 – 人民币 - - 1,020,791,068 - - 577,877,184 美元 125,760,335 6.3009 792,403,295 51,209,409 6.6227 339,144,553 欧元 5,059,205 8.1625 41,295,761 8,854,884 8.8065 77,980,536 澳元 248,645 6.4093 1,593,640 6,119 6.7139 41,082 新加坡元 298,826 4.8496 1,449,187 9,682 5.1191 49,563 韩元 134,781,386 0.0055 741,298 - 0.0059 - 港元 905,012 0.8107 733,693 36,157,785 0.8509 30,766,659 阿曼里亚尔 4,814 16.3823 78,864 4,823 17.7620 85,666 英镑 6,737 9.7116 65,427 992 10.2182 10,136 加元 483 6.1777 2,984 482 6.6043 3,183 1,859,155,217 1,025,958,562 其他货币资金 – 人民币 - - 54,611,606 - - 76,729,249 欧元 7,036,747 8.1625 57,437,447 3,033,346 8.8065 26,713,162 英镑 4,450,259 9.7116 43,219,135 1,209,414 10.2182 12,358,034 美元 6,178,462 6.3009 38,929,871 29,124,554 6.6227 192,883,184 加元 3 6.1777 19 3 6.6043 20 新加坡元 - 4.8496 - 203,207 5.1191 1,040,237 194,198,078 309,723,886 2,053,780,508 1,335,993,150 于2011 年12 月31 日,其他货币资金主要系为开立信用证和银行保函而存入银行的保证 金以及存放于银行的待结汇资金. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 51 - 五 合并财务报表项目附注(续) 1 货币资金(续) 列示于现金流量表的现金及现金等价物: 2011 年12 月31 日 货币资金 2,053,780,508 减:受到限制的存款 (61,163,098) 2011 年12 月31 日现金余额 1,992,617,410 减:2010 年12 月31 日现金余额 (1,206,635,024) 现金净增加额 785,982,386 2 交易性金融资产和负债 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 资产 负债 资产 负债 远期外汇合同-公允价值评估 收益/(损失) 61,678,770 (2,289,600) 47,840,517 (21,895,367) 于2011 年12 月31 日,本集团与银行间已签约但尚未到期的远期外汇合同中: 以美元兑换人民币之合同本金合计为 670,000,000 美元;合同约定的到期汇率区间为 6.3205 至6.5300;合同将在 2012 年1月30 日至 2012 年9月27 日期间内到期. 以韩元兑换美元之合同本金合计为 16,400,000,000 韩元;合同约定的到期汇率为 0.000838;合同将于 2012 年1月6日到期. 以上远期外汇合同在年末的公允价值评估损益系根据交易银行确认的金额或根据其提供 的年末市场汇率计算的金额认列. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 52 - 五 合并财务报表项目附注(续) 3 应收票据 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 银行承兑汇票 74,956,568 35,237,260 商业承兑汇票 5,600,000 - 80,556,568 35,237,260 于2011 年12 月31 日,本集团无任何应收票据质押给银行. 于2011 年12 月31 日,本集团已经背书给他方但尚未到期的应收票据金额为 1,840,665,855 元(2010 年12 月31 日:1,151,551,049 元). 4 应收账款 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 应收账款 5,162,419,159 5,982,610,275 减:坏账准备 (374,170,038) (267,559,930) 4,788,249,121 5,715,050,345 (a) 应收账款账龄分析如下: 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 一年以内 4,203,553,157 5,435,442,642 一到二年 660,027,241 343,943,037 二到三年 167,537,854 88,848,977 三年以上 131,300,907 114,375,619 5,162,419,159 5,982,610,275 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 53 - 五 合并财务报表项目附注(续) 4 应收账款(续) (b) 应收账款按类别分析如下: 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占总额 比例 金额 计提 比例 金额 占总额 比例 金额 计提 比例 单项金额重大并单独 计提坏账准备 50,062,845 1% (14,325,188) 29% 按组合计提坏账准备 信用风险组合 - 关联方 1,333,821,618 26% - - 236,976,553 4% - - - 第三方 3,778,534,696 73% (359,844,850) 10% 5,745,633,722 96% (267,559,930) 5% 5,162,419,159 100% (374,170,038) 7% 5,982,610,275 100% (267,559,930) 4% (c) 于2011 年12 月31 日,主要单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款分析如下: 账面余额 坏账准备 计提比例 理由 应收账款 1 50,062,845 (14,325,188) 29% (i) (i) 于2011 年12 月31 日,因延迟交货,本公司按照合同约定的最高罚款额计提坏账准 备14,325,188 元. (d) 按组合计提坏账准备的应收账款中,采用账龄分析法的组合分析如下: 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 计提 比例 金额 计提 比例 金额 计提 比例 一年以内 2,881,307,626 77% (22,984,525) 1% 5,364,583,636 93% (62,070,456) 1% 一到二年 651,486,309 17% (150,033,418) 23% 211,116,892 4% (63,335,068) 30% 二到三年 114,439,854 3% (55,526,000) 49% 55,557,575 1% (27,778,787) 50% 三年以上 131,300,907 3% (131,300,907) 100% 114,375,619 2% (114,375,619) 100% 3,778,534,696 100% (359,844,850) 10% 5,745,633,722 100% (267,559,930) 5% (e) 于2011 年12 月31 日,本公司无单项金额虽不重大但单独进行减值测试的应收账款. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 54 - 五 合并财务报表项目附注(续) 4 应收账款(续) (f) 以前年度已全额计提坏账准备,或计提坏账准备的比例较大,但在本年度全 额收回或转回,或在本年度收回或转回比例较大的应收账款情况如下: 转回或收回 原因 确定原坏账 准备的依据 转回或收回前累积 已计提坏账准备金额 转回或收回 金额 应收账款 1 大力追讨 账龄 2,240,000 2,240,000 (g) 应收持有本公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的应收账款分析如下: 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 金额 坏账准备 金额 坏账准备 中交股份 142,471,837 - - - 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 55 - 五 合并财务报表项目附注(续) 4 应收账款(续) (h) 应收关联方的应收账款分析如下: 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 与本集团 关系 金额 占应收账款总 额的比例 (%) 坏账 准备 金额 占应收账款总 额的比例 (%) 坏账 准备 中交第一航务工程 局有限公司 受同一母 公司控制 723,312,417 14.01% - 19,430,000 0.32% - 中交一航局第一工 程有限公司 受同一母 公司控制 221,050,000 4.28% 中交股份 本公司之 母公司 142,471,837 2.76% - 11,882,400 0.20% - 江苏龙源振华海洋 工程有限公司 合营企业 92,075,758 1.78% 中交天津航道局有 限公司 受同一母 公司控制 27,254,606 0.53% 中交第二航务工程 局有限公司 受同一母 公司控制 26,030,000 0.50% - 30,000,000 0.50% - 中交第一公路工程 局第六工程有限 公司 受同一母 公司控制 24,800,000 0.48% - 25,800,000 0.43% - 中交第三航务工程 局有限公司 受同一母 公司控制 23,480,000 0.45% - 2,192,000 0.03% - 中交第一公路工程 局第一工程有限 公司 受同一母 公司控制 19,800,000 0.38% - 20,800,000 0.35% - 中交上海航道局有 限公司 受同一母 公司控制 10,000,000 0.19% - 200,000 0.00% - 中交天和机械设备 制造有限公司 受同一母 公司控制 10,000,000 0.19% 中交第四航务工程 勘察设计院有限 公司 受同一母 公司控制 8,498,000 0.16% - 16,996,000 0.28% - 中交第二公路工程 局有限公司 受同一母 公司控制 2,778,000 0.05% - 2,778,000 0.05% - 中交第四航务工程 局有限公司 受同一母 公司控制 2,120,000 0.04% 中交第一航务工程 勘察设计院有限 公司 受同一母 公司控制 109,000 0.00% - 6,301,000 0.11% - 岳阳城陵矶新港有 限公司 受同一母 公司控制 42,000 0.00% 中和物产株式会社 受同一母 公司控制 - - - 100,597,153 1.68% - 1,333,821,618 25.80% - 236,976,553 3.94% - 截至本财务报表批准报出日,本公司收到中交第一航务工程局有限公司支付的销 售货款 100,000,000 元. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 56 - 五 合并财务报表项目附注(续) 4 应收账款(续) (i) 于2011 年12 月31 日,余额前五名的应收账款分析如下: 与本集团关系 金额 账龄 占应收账款总 额比例 A 公司 关联方 723,312,417 一年以内 14% B 公司 关联方 221,050,000 一年以内 4% C 公司 第三方 184,712,600 一年以内 4% D 公司 第三方 159,555,696 一年以内/一至二年 3% E 公司 第三方 151,596,000 一年以内 3% 1,440,226,713 28% (j) 应收账款中包括以下外币余额: 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 195,017,926 6.3009 1,228,788,449 427,330,039 6.6227 2,830,078,649 欧元 31,695,238 8.1625 258,712,380 60,618,221 8.8065 533,834,363 韩元 26,728,066,000 0.0055 147,004,363 - 0.0059 - 英镑 5,680,500 9.7116 55,166,744 7,330,342 10.2182 74,902,901 新加坡元 7,267,245 4.8496 35,243,231 1,750,598 5.1191 8,961,486 加元 3,450,000 6.1777 21,313,065 2,300,000 6.6043 15,189,890 沙特币 9,946,137 1.8200 18,101,969 9,946,137 1.7559 17,464,422 港元 206,025 0.8107 167,025 206,025 0.8509 175,307 澳元 180 6.4093 1,154 107,127 6.7139 719,240 阿曼里亚尔 - 16.3823 - 14,520,000 17.7620 257,904,240 1,764,498,380 3,739,230,498 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 57 - 五 合并财务报表项目附注(续) 5 其他应收款 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 应收土地及房屋等资产征收 补偿款(附注五(43)) 497,240,591 - 应收员工互助会款项 110,181,375 103,265,057 项目现场服务暂支款 94,599,819 74,414,166 投标保证金款项 11,424,428 13,718,400 出口退税款项 7,091,675 18,370,809 应收代第三方垫付款项 360,060 52,585,530 政府补贴款项 300,000 4,966,500 应收保险赔偿款项 - 15,245,719 其他 99,890,844 91,802,517 821,088,792 374,368,698 减:坏账准备 (11,428,507) (11,499,008) 809,660,285 362,869,690 (a) 其他应收款账龄分析如下: 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 一年以内 657,800,639 177,747,645 一到二年 4,711,071 94,262,315 二到三年 74,053,035 86,066,217 三年以上 84,524,047 16,292,521 821,088,792 374,368,698 (b) 其他应收款按类别分析如下: 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占总额 比例 金额 计提 比例 金额 占总额 比例 金额 计提 比例 单项金额重大并 单独计提坏账 准备 702,021,785 85% - - 171,935,240 46% - - 单项金额虽不重 大但单独计提 坏账准备 119,067,007 15% (11,428,507) 10% 202,433,458 54% (11,499,008) 6% 821,088,792 100% (11,428,507) 1% 374,368,698 100% (11,499,008) 3% 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 58 - 五 合并财务报表项目附注(续) 5 其他应收款(续) (c) 于2011 年12 月31 日,本公司未对单项金额重大并单独计提坏账准备的其他 应收款计提坏账准备. (d) 于2011 年12 月31 日,单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款分 析如下: 账面余额 坏账准备 计提比例 理由 其他应收款 1 7,429,936 (7,429,936) 100% 公司倒闭 其他应收款 2 715,651 (715,651) 100% 收款困难 其他 3,282,920 (3,282,920) 100% 收款困难 11,428,507 (11,428,507) 100% (e) 于2011 年12 月31 日,其他应收款中无应收持有本公司 5%(含5%)以上表决 权股份的股东单位的款项. (f) 于2011 年12 月31 日,余额前五名的其他应收款分析如下: 与本集团关系 金额 账龄 占其他应收款 总额比例 A 公司 第三方 497,240,591 一年以内 61% B 公司 第三方 25,920,000 二到三年 3% C 公司 第三方 7,429,936 三年以上 1% D 公司 第三方 6,995,819 二到三年 1% E 公司 第三方 6,300,900 二到三年 1% 543,887,246 67% 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 59 - 五 合并财务报表项目附注(续) 5 其他应收款(续) (g) 其他应收款中包括以下外币余额: 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 11,125,982 6.3009 70,103,700 18,211,667 6.6227 120,610,407 欧元 1,928,709 8.1625 15,743,087 2,051,110 8.8065 18,063,100 其他货币 - - 3,040,604 - - - 88,887,391 138,673,507 6 预付账款 (a) 预付款项账龄分析如下: 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 1,001,653,822 94% 1,009,356,258 77% 一到二年 45,097,043 4% 294,997,053 22% 二到三年 19,244,725 2% 14,088,562 1% 三年以上 1,673,925 - 1,388,734 - 1,067,669,515 100% 1,319,830,607 100% 于2011 年12 月31 日,本公司账龄超过一年的预付款项金额为 66,015,693 元(2010 年12 月31 日:310,474,349 元),主要为预付海上重型装备产品中所用船 体的委托加工款项和预付钢材采购款,因为所采购产品尚未完工以及所采购的钢 材尚未到货,该款项尚未结清. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 60 - 五 合并财务报表项目附注(续) 6 预付账款(续) (b) 于2011 年12 月31 日,余额前五名的预付款项分析如下: 与本集团关系 金额 占预付账款 总额比例 未结算原因 A 公司 第三方 323,494,472 30% 委托加工的船体建造 尚未完成 B 公司 第三方 243,524,179 23% 采购的钢材尚未到货 C 公司 第三方 42,110,493 4% 采购的钢材尚未到货 D 公司 关联方 41,265,536 4% 委托加工的船体建造 尚未完成 E 公司 第三方 21,302,690 2% 采购的钢材尚未到货 671,697,370 63% (c) 于2011 年12 月31 日,预付账款中无预付持有本公司 5%(含5%)以上表决权股 份的股东单位的款项. (d) 预付关联方款项分析如下: 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 与本集团 关系 金额 占预付款项总 额的比例 (%) 坏账 准备 金额 占预付款项总 额的比例 (%) 坏账 准备 天津中交博迈科海 洋船舶重工有限 公司 受同一母 公司控制 41,265,536 4% - 52,509,211 4% - 中交上海航道装备 工业有限公司 受同一母 公司控制 7,412,000 1% 中交三航局兴安基 建筑工程有限公 司 受同一母 公司控制 2,145,650 50,823,186 5% - 52,509,211 4% - (e) 预付款项中包括以下外币余额: 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 21,792,559 6.3009 137,312,735 13,901,888 6.6227 92,068,034 欧元 7,913,871 8.1625 64,596,972 5,259,368 8.8065 46,316,624 201,909,707 138,384,658 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 61 - 五 合并财务报表项目附注(续) 7 存货 (a) 存货分类如下: 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 账面 余额 存货跌 价准备 账面 价值 账面 余额 存货跌 价准备 账面 价值 原材料及 外购零 部件 3,145,256,244 (104,631,648) 3,040,624,596 4,210,494,379 (101,982,289) 4,108,512,090 在制品 3,161,617,575 (31,616,486) 3,130,001,089 3,062,378,476 (27,233,205) 3,035,145,271 库存商品 11,163,852 - 11,163,852 12,315,991 - 12,315,991 周转材料 4,947,062 - 4,947,062 8,381,271 - 8,381,271 6,322,984,733 (136,248,134) 6,186,736,599 7,293,570,117 (129,215,494) 7,164,354,623 本集团在制品系已在建造中但尚未签订销售订单的海上重型装备产品. (b) 存货跌价准备分析如下: 本年减少 2010 年12 月31 日 本年计提 转回 转销 2011 年12 月31 日 原材料及外 购零部件 101,982,289 12,888,415 - (10,239,056) 104,631,648 在制品 27,233,205 4,383,281 - - 31,616,486 129,215,494 17,271,696 - (10,239,056) 136,248,134 (c) 存货跌价准备情况如下: 计提存货跌价 准备的依据 本年转回存货 跌价准备的原因 本年转回金额占该项 存货年末余额的比例 原材料及外 购零部件 产品价格下降导致原材料及 外购零部件可变现净值低于 其账面价值的差额 无无在制品 可变现净值低于在制品账面 价值的差额 无无(d) 借款费用资本化: 于2011 年12 月31 日,存货余额中借款费用资本化累计金额为 178,787,008 元(2010 年12 月31 日:105,417,317 元),其中,2011 年度借款费用资本化金额 为132,440,599 元(2010 年度:77,147,410 元). 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 62 - 五 合并财务报表项目附注(续) 8 已完工尚未结算款/已结算尚未完工款 (a) 已完工尚未结算款 – 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 累计已发生成本 26,526,761,121 33,786,181,399 加:累计已确认毛利 1,019,691,910 2,994,784,616 减:累计已结算价款 (20,053,676,533) (29,778,534,611) 累计已确认的预计合同损失 (107,196,390) (92,004,955) 7,385,580,108 6,910,426,449 已结算尚未完工款 – 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 累计已结算价款 7,641,391,924 9,289,064,308 减:累计已确认毛利 (204,205,135) (327,433,956) 累计已发生成本 (5,501,358,165) (6,612,220,021) 加:累计已确认的预计合同损失 10,940,477 15,688,650 1,946,769,101 2,365,098,981 预计合同损失 – 2010 年12 月31 日 本年增加 本年减少 2011 年12 月31 日 已完工未结算 92,004,955 137,045,060 (121,853,625) 107,196,390 已结算未完工 15,688,650 7,485,657 (12,233,830) 10,940,477 107,693,605 144,530,717 (134,087,455) 118,136,867 (b) 于2011 年12 月31 日,尚在建造之中的建造 合同的合同总金额(不含增值税)约为 24,936,205,482 元(2010 年12 月31 日: 24,708,073,910 元). 已签订销售合同若未按合同约定履行义务之可能罚款总额: 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 银行已签发有效保函 12,461,270,162 19,843,791,831 银行未签发保函 1,063,766,987 2,034,532,823 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 63 - 13,525,037,149 21,878,324,654 五 合并财务报表项目附注(续) 8 已完工尚未结算款/已结算尚未完工款(续) (c) 借款费用资本化: 于2011 年12 月31 日,已完工未结算/已结算未完工余额中借款费用资本化累计 金额为 4,719,891 元(2010 年12 月31 日:3,320,871 元),其中,2011 年度借 款费用资本化金额为 10,817,721 元(2010 年度:3,320,871 元). 9 可供出售金融资产 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 可供出售权益工具 108,661,535 196,622,150 可供出售权益工具系指本集团持有的江西华伍制动器股份有限公司(以下简称 "江西华伍")12.99%的股权.经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]889 号文核准,江西华伍于 2010 年7月向境内投资者公开发行 1,950 万股人民币 普通股("A 股"),并在深圳证券交易所挂牌上市交易.本公司持有的股权自江 西华伍上市之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理. 该可供出售权益工具的公允价值根据深圳证券交易所年度最后一个交易日收盘 价,扣除限售期流动性丧失的折价后确定.本年度由于股价的下调,本公司确 认了可供出售金融资产 87,960,615 元的亏损,已直接计入其他资本公积(附注 五(32)). 10 长期股权投资 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 合营企业(a) 126,577,749 28,508,939 联营企业(b) 13,056,256 - 其他长期股权投资(c) 43,240,000 43,240,000 182,874,005 71,748,939 减:长期股权投资减值准备 (30,000,000) (30,000,000) 152,874,005 41,748,939 本集团不存在长期股权投资变现的重大限制. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 64 - 五 合并财务报表项目附注(续) 10 长期股权投资(续) (a) 合营企业 本年增减变动 核算 方法 投资成本 2010 年12 月31 日 追加或 减少投资 按权益法调整 的净损益 (附注五(42)) 宣告分派的 现金股利 其他权 益变动 2011 年12 月31 日 持股 比例 表决权 比例 持股比例与表决权 比例不一致的说明 减值准备 本年计提 减值准备 江苏龙源振华 海洋工程有 限公司 权益法 130,000,000 28,508,939 100,000,000 (1,931,190) - - 126,577,749 50% 50% 不适用 - - 于2010 年6月18 日,本集团与国电龙源电力集团股份有限公司合资成立江苏龙源振华海洋工程有限公司(以下简称"江苏龙 源").江苏龙源注册资本为 300,000,000 元,由投资双方各持股 50%.江苏龙源主要经营钢结构制作、安装,海上风电设施基 础施工、设备安装及维护,海底电缆系统工程施工、维护,海洋工程施工、设备安装及维修,及安装设备租赁. 本集团与国电龙源电力集团股份有限公司于 2010 年5月完成对江苏龙源的首期出资,双方各出资 30,000,000 元;于2011 年7月完成对江苏龙源的第二期出资,双方各出资 100,000,000 元. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 65 - 五 合并财务报表项目附注(续) 10 长期股权投资(续) (b) 联营企业 本年增减变动 核算 方法 投资成本 2010 年12 月31 日 出售股权导致 丧失控制权转 权益法核算 (附注四(3)) 按权益法调整 的净损益 (附注五(42)) 宣告分派的 现金股利 其他权 益变动 2011 年12 月31 日 持股 比例 表决权 比例 持股比例与表决权 比例不一致的说明 减值 准备 本年计提 减值准备 上海振华重工 (集团)常州油 漆有限公司 权益法 13,056,256 - 13,056,256 - - - 13,056,256 20% 20% 不适用 - - 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 66 - 五 合并财务报表项目附注(续) 10 长期股权投资(续) (c) 其他长期股权投资 核算 方法 投资成本 2010 年12 月31 日 本年增 减变动 2011 年12 月31 日 持股比例 持股比例与表决权 比例不一致的说明 减值准备 本年计提 减值准备 本年宣告分派 的现金股利 21 世纪科技投资有限公司 成本法 30,000,000 30,000,000 - 30,000,000 8.96% 不适用 (30,000,000) - - 南通振华宏晟重型锻压有限 公司 成本法 10,000,000 10,000,000 - 10,000,000 5% 不适用 - - - 上海振华港机龙昌起重设备 有限公司 成本法 500,000 800,000 - 800,000 10% 不适用 - - 43,941 上海振华港口机械(集团) 沈阳电梯有限公司 成本法 500,000 1,500,000 - 1,500,000 10% 不适用 - - 128,593 上海振华港机(集团)宁波 传动机械有限公司 成本法 300,000 740,000 - 740,000 7.40% 不适用 - - 1,173,400 申银万国法人股 成本法 200,000 200,000 - 200,000 小于 0.01% 不适用 - - 18,492 43,240,000 - 43,240,000 (30,000,000) - 1,364,426 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 67 - 五 合并财务报表项目附注(续) 10 长期股权投资(续) (d) 长期股权投资减值准备 2010 年12 月31 日 本年增加 本年减少 2011 年12 月31 日 其他长期股权投资- 21 世纪科技投资 有限公司 30,000,000 - - 30,000,000 (e) 对合营企业和联营企业投资 2011 年12 月31 日2011 年度 持股 比例 表决权 比例 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 /(亏损) 合营企业- 江苏龙源振华海洋工 程有限公司 50% 50% 299,531,159 46,375,662 253,155,497 71,944,403 (3,862,380) 联营企业- 上海振华重工(集团) 常州油漆有限公司 20% 20% 173,313,586 108,032,316 65,281,270 191,431,374 763,425 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 68 - 五 合并财务报表项目附注(续) 11 固定资产 2011 年1月1日在建工程转入 本年其他增加 本年计提折旧 本年处置 本年转出 -出售子公司 (附注四(3)) 2011 年12 月31 日 原价合计 19,447,252,972 1,314,395,786 56,219,233 - (407,801,611) (109,190,481) 20,300,875,899 房屋、建筑物 7,919,315,534 674,388,907 6,907,272 - (203,745,264) (56,131,413) 8,340,735,036 生产设备 3,931,506,810 213,813,844 16,508,706 - (86,460,655) (37,669,925) 4,037,698,780 办公设备 150,590,804 5,836,977 2,634,681 - (2,831,823) (1,464,646) 154,765,993 运输工具 6,935,874,967 318,096,320 22,539,195 - (103,099,095) (4,002,273) 7,169,409,114 其他设备 509,964,857 102,259,738 7,629,379 - (11,664,774) (9,922,224) 598,266,976 累计折旧合计 (5,060,780,132) - - (1,176,778,221) 166,166,737 24,695,928 (6,046,695,688) 房屋、建筑物 (1,263,809,029) - - (260,403,645) 50,230,006 7,726,237 (1,466,256,431) 生产设备 (1,410,526,046) - - (390,473,418) 61,905,548 12,926,476 (1,726,167,440) 办公设备 (110,642,629) - - (5,514,637) 946,455 626,520 (114,584,291) 运输工具 (2,142,579,489) - - (421,203,804) 42,530,618 1,061,835 (2,520,190,840) 其他设备 (133,222,939) - - (99,182,717) 10,554,110 2,354,860 (219,496,686) 账面净值合计 14,386,472,840 1,314,395,786 56,219,233 (1,176,778,221) (241,634,874) (84,494,553) 14,254,180,211 房屋、建筑物 6,655,506,505 674,388,907 6,907,272 (260,403,645) (153,515,258) (48,405,176) 6,874,478,605 生产设备 2,520,980,764 213,813,844 16,508,706 (390,473,418) (24,555,107) (24,743,449) 2,311,531,340 办公设备 39,948,175 5,836,977 2,634,681 (5,514,637) (1,885,368) (838,126) 40,181,702 运输工具 4,793,295,478 318,096,320 22,539,195 (421,203,804) (60,568,477) (2,940,438) 4,649,218,274 其他设备 376,741,918 102,259,738 7,629,379 (99,182,717) (1,110,664) (7,567,364) 378,770,290 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 69 - 五 合并财务报表项目附注(续) 11 固定资产(续) 于2011 年12 月31 日,原值为 911,773,915 元(2010 年12 月31 日:原值为 688,014,353 元)的设备已提足折旧但仍在继续使用. 2011 年度计入营业成本、营业费用及管理费用的折旧费用分别为1,115,128,834 元、4,943,516 元(附注五(37)) 及56,705,871 元(附注五(38))(2010 年度:1,129,174,903 元、5,045,352 元及 53,756,724 元). 于2011 年12 月31 日,账面净值为 1,609,138,810 元(原价为 1,781,038,820 元)(2010 年12 月31 日:账面净值为2,936,047,463 元、原价为3,182,179,517 元)的房屋及建筑物的房地产权证尚在办理过程中,本集团预计 于2012 年底取得相关房屋及建筑物的房地产权证. 12 在建工程 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 南通基地基本建设 2,177,514,070 - 2,177,514,070 2,072,901,482 - 2,072,901,482 长兴基地基本建设 1,006,312,014 - 1,006,312,014 1,419,058,973 - 1,419,058,973 基地在建大型机械 及工程设备 791,250,529 - 791,250,529 1,141,858,174 - 1,141,858,174 东方路办公楼及研 发大楼 569,013,580 - 569,013,580 410,661,906 - 410,661,906 南汇基地基本建设 5,941,510 - 5,941,510 6,325,191 - 6,325,191 江阴基地改造 2,586,557 - 2,586,557 1,050,680 - 1,050,680 常州基地改造 - - - 16,713,611 - 16,713,611 4,552,618,260 - 4,552,618,260 5,068,570,017 - 5,068,570,017 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 70 - 五 合并财务报表项目附注(续) 12 在建工程(续) (a) 重大在建工程项目变动 工程名称 预算数 2010 年12 月31 日 本年增加 本年转入 固定资产 本年其他转出 (注2) 2011 年12 月31 日 工程投入 占预算的 比例 工程进度 (注1) 借款费用资本 化累计金额 其中:本年借 款费用 资本化金额 本年借款 费用资本 化率 资金 来源 南通基地基本建设 5,985,150,000 2,072,901,482 425,470,465 (320,857,877) - 2,177,514,070 92% 92% 236,072,038 107,105,758 4.96% 自筹 长兴基地基本建设 8,477,000,000 1,419,058,973 71,452,569 (454,392,777) (29,806,751) 1,006,312,014 81% 81% 154,723,336 57,136,496 4.96% 自筹 基地在建大型机械 及工程设备 2,500,000,000 1,141,858,174 167,748,095 (518,355,740) - 791,250,529 93% 93% 125,484,218 40,127,891 4.96% 自筹 东方路办公楼及 研发大楼 660,000,000 410,661,906 158,351,674 - - 569,013,580 99% 99% 40,007,435 22,034,467 4.96% 自筹 常州基地改造 22,000,000 16,713,611 - (16,713,611) - - 100% 100% - - 4.96% 自筹 南汇基地基本建设 496,000,000 6,325,191 3,692,100 (4,075,781) - 5,941,510 83% 83% 5,124,988 - 4.96% 自筹 江阴基地改造 53,000,000 1,050,680 1,535,877 - - 2,586,557 97% 97% - - 4.96% 自筹 合计 5,068,570,017 828,250,780 (1,314,395,786) (29,806,751) 4,552,618,260 561,412,015 226,404,612 注1:工程进度以预算及累计投入为基础进行估计. 注2:本年其他转出主要为原自建设备变更用途,转入存货用于生产销售. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 71 - 五 合并财务报表项目附注(续) 13 无形资产 2010 年12 月31 日 本年增加 本年摊销 本年处置 本年出售子 公司股权转出 (附注四(3)) 2011 年12 月31 日 原价合计 2,578,848,560 16,803,821 - (84,511,577) (24,149,970) 2,486,990,834 土地使用权 2,495,654,129 524,883 - (84,511,577) (23,952,535) 2,387,714,900 软件使用费 34,121,359 150,200 - - (197,435) 34,074,124 专有技术 49,073,072 16,128,738 - - - 65,201,810 累计摊销合计 (194,988,887) - (63,021,297) 14,569,435 1,958,621 (241,482,128) 土地使用权 (173,495,431) - (50,886,742) 14,569,435 1,770,836 (208,041,902) 软件使用费 (16,177,207) - (7,092,842) - 187,785 (23,082,264) 专有技术 (5,316,249) - (5,041,713) - - (10,357,962) 账面价值合计 2,383,859,673 16,803,821 (63,021,297) (69,942,142) (22,191,349) 2,245,508,706 土地使用权 2,322,158,698 524,883 (50,886,742) (69,942,142) (22,181,699) 2,179,672,998 软件使用费 17,944,152 150,200 (7,092,842) - (9,650) 10,991,860 专有技术 43,756,823 16,128,738 (5,041,713) - - 54,843,848 除1997 年度以后新增土地使用权为实际成本外,其他土地使用权的原始金额 为本公司改制时经国有资产管理部门确认的评估值. 于2011 年度,本集团研究开发支出共计 703,636,318 元(2010 年度: 518,792,241 元).该等研究开发支出全部计入当期损益. 于2011 年12 月31 日,本集团所有土地使用权均已取得土地使用权证(2010 年12 月31 日:账面净值为 209,617,199 元,原价为 216,740,681 元的土地使 用权证尚在办理过程中). 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 72 - 五 合并财务报表项目附注(续) 14 商誉 2010 年12 月31 日 本年增加 本年减少 2011 年12 月31 日 上海振华重工(集团) 常州油漆有限公司 1,735,756 - (1,735,756) - 上海康尼机械制造 有限公司 2,664,673 - (2,664,673) - 4,400,429 - (4,400,429) - 本年度减少的的商誉系出售上海振华重工(集团)常州油漆有限公司 31%股权及 出售上海康尼机械制造有限公司 100%股权所致(附注四(3)). 15 递延所得税资产和递延所得税负债 (a) 未经抵消的递延所得税资产 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 递延所得税 资产 可抵扣暂时性 差异及抵扣亏损 递延所得税 资产 可抵扣暂时性 差异及抵扣亏损 资产减值准备 87,106,575 580,710,502 67,930,966 452,873,105 预计负债 19,492,306 129,948,707 27,837,627 185,584,180 固定资产折旧 46,666,462 311,109,744 44,601,432 297,342,881 未支付的工资薪金 3,801,685 25,344,564 4,721,141 31,474,273 未支付的利息 43,423,040 289,486,947 12,582,676 83,884,504 交易性金融负债的 公允价值变动 343,440 2,289,600 3,355,411 21,895,367 可抵扣亏损 185,949,846 1,239,665,641 198,460,163 1,323,067,761 386,783,354 2,578,555,705 359,489,416 2,396,122,071 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 73 - 五 合并财务报表项目附注(续) 15 递延所得税资产和递延所得税负债(续) (b) 未经抵消的递延所得税负债 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 递延所得税 负债 应纳税暂时性 差异 递延所得税 负债 应纳税暂时性 差异 固定资产折旧 72,808,202 473,286,125 36,044,494 230,000,844 交易性金融资产的 公允价值变动 9,292,735 61,678,770 7,192,906 47,840,517 计入资本公积的可 供出售金融资产 公允价值变动 13,389,232 89,261,535 26,583,323 177,222,150 95,490,169 624,226,430 69,820,723 455,063,511 (c) 本集团未确认递延所得税资产的可抵扣亏损分析如下: 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 可抵扣亏损 453,516,423 356,325,699 (d) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期: 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日2013 年3,462,951 11,021,352 2014 年235,545,448 247,064,289 2015 年84,349,687 98,240,058 2016 年130,158,337 - 453,516,423 356,325,699 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 72 - 五 合并财务报表项目附注(续) 15 递延所得税资产和递延所得税负债(续) (e) 递延所得税资产和递延所得税负债互抵金额: 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 递延所得税资产 75,071,923 45,639,771 递延所得税负债 75,071,923 45,639,771 抵销后的递延所得税资产和递延所得税负债净额列示如下: 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 递延所得税资 产或负债净额 互抵后的可抵扣或 应纳税暂时性差额 递延所得税资 产或负债净额 互抵后的可抵扣或 应纳税暂时性差额 递延所得税资产 311,711,431 2,078,076,209 313,849,645 2,091,856,928 递延所得税负债 20,418,246 123,746,943 24,180,952 150,798,368 16 资产减值准备 本年减少 2010 年12 月31 日 本年 增加 转回 转销 本年转出 -出售子公司 (附注四(3)) 2011 年12 月31 日 坏账准备 279,058,938 110,290,482 (2,310,501) (1,324,733) (115,641) 385,598,545 其中:应收账款坏账准备 267,559,930 110,290,482 (2,240,000) (1,324,733) (115,641) 374,170,038 其他应收款坏账准 备11,499,008 - (70,501) - - 11,428,507 存货跌价准备 129,215,494 17,271,696 - (10,239,056) - 136,248,134 预计合同损失 107,693,605 144,530,717 - (134,087,455) - 118,136,867 长期股权投资减值准备 30,000,000 - - - - 30,000,000 545,968,037 272,092,895 (2,310,501) (145,651,244) (115,641) 669,983,546 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 73 - 五 合并财务报表项目附注(续) 17 短期借款 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 保证借款 - 美元借款(注) 2,227,368,150 2,225,227,200 信用借款 - 人民币借款 10,000,000 6,000,000,000 - 美元借款 5,679,749,400 4,929,546,076 - 欧元借款 119,318,331 43,592,175 8,036,435,881 13,198,365,451 注:于2011 年12 月31 日,1,786,305,150 元(2010 年12 月31 日: 2,026,546,200 元)的保证借款系由本公司之子公司上海振华港口机械(香港) 有限公司借入的银行借款,由中国农业银行以及上海浦东发展银行在其提 供给本公司的授信额度范围内开具的保函提供保证. 于2011 年12 月31 日,441,063,000 元(2010 年12 月31 日: 198,681,000 元)的保证借款系由本公司之子公司上海振华港口机械(香港) 有限公司借入的银行借款,由本公司提供保证. 本集团 2011 年度短期借款加权平均年利率为 3.450% (2010 年度: 2.110%). 18 应付票据 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 银行承兑汇票 577,862,463 490,318,391 上述应付票据均将于未来一年内到期支付. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 74 - 五 合并财务报表项目附注(续) 19 应付账款 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 应付材料采购及产品制造款 1,981,807,764 1,607,722,473 应付基建款 167,276,308 228,818,148 应付设备采购款 100,300,887 65,442,132 应付港使费 6,339,925 5,571,792 2,255,724,884 1,907,554,545 (a) 于2011 年12 月31 日,应付账款中无应付持有本公司 5%(含5%)以上表决权股 份的股东单位的款项. (b) 应付关联方的应付账款: 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 中交第三航务工程局兴安基建筑 工程有限公司 22,945,953 - 中交上海装备工程有限公司 16,810,300 - 上海振华重工(集团)常州油漆有 限公司 3,816,469 - 中交上海航道局上海达华测绘有 限公司 1,500,000 - 中交第一航务工程局有限公司 1,000,000 8,528,476 中交上海航道装备工业有限公司 363,645 - 中交第三航务工程局有限公司 92,392 40,868,387 46,528,759 49,396,863 (c) 于2011 年12 月31 日,账龄超过一年的应付账款为 305,016,263 元(2010 年12 月31 日:374,470,945 元),主要为应付国外进口件采购款,由于该款项尚 未进行最后清算,截至本财务报表批准报出日,已偿还 16,167,824 元(附注 八). 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 75 - 五 合并财务报表项目附注(续) 19 应付账款(续) (d) 应付账款中包括以下外币余额 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 42,443,478 6.3009 267,432,111 95,780,476 6.6227 634,325,358 欧元 11,522,304 8.1625 94,050,806 9,992,203 8.8065 87,996,336 361,482,917 722,321,694 20 预收账款 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 预收产品销售款 115,627,343 1,573,735,688 (a) 于2011 年12 月31 日,预收账款中无预收持有本公司 5%(含5%)以上表决权股 份的股东单位的款项. (b) 预收关联方的预收账款项: 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 中交第三航务工程局兴安基建筑 工程有限公司 200,000 - 江苏龙源振华海洋工程有限公司 - 50,000,000 中交二航局第二工程有限公司 - 1,860,000 中交上海装备工程有限公司 - 407,760 中交上海航道局有限公司 - 200,000 中交第一公路工程局有限公司 - 200,000 中和物产株式会社 - 170,113 200,000 52,837,873 (c) 于2011 年12 月31 日,账龄超过一年的预收款项为 9,996,810 元(2010 年12 月31 日:1,298,726,387 元),主要为尚未结清的预收备品备件销售款. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 76 - 五 合并财务报表项目附注(续) 20 预收账款(续) (d) 预收款项中包括以下外币余额: 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 8,243,878 6.3009 51,943,851 211,957,114 6.6227 1,403,728,379 欧元 2,064,888 8.1625 16,854,648 2,429,906 8.8065 21,398,967 英镑 653,526 9.7116 6,346,783 39,414 10.2182 402,740 加元 17,486 6.1777 108,023 17,486 6.6043 115,483 港币 86,000 0.8107 69,720 - 0.8509 - 75,323,025 1,425,645,569 21 应付职工薪酬 2010 年12 月31 日 本年增加 本年减少 本年出售子公 司股权转出 (附注四(3)) 2011 年12 月31 日 工资、奖金、津贴和补贴 5,833,455 857,745,283 (859,445,283) (4,133,455) - 职工福利费 - 13,453,354 (13,453,354) - - 社会保险费 2,918,660 209,550,878 (209,264,167) - 3,205,371 其中:医疗保险费 896,324 63,793,772 (63,746,777) - 943,319 基本养老保险 1,765,238 126,807,961 (126,591,480) - 1,981,719 失业保险费 154,580 11,229,178 (11,216,742) - 167,016 工伤保险费 51,260 3,746,039 (3,744,556) - 52,743 生育保险费 51,258 3,973,928 (3,964,612) - 60,574 辅助养老保险 10,572,333 37,088,990 (47,159,738) - 501,585 住房公积金 215,042 35,643,407 (35,572,775) - 285,674 工会经费和职工教育经费 24,389,217 9,117,161 (8,032,014) - 25,474,364 其他 4,407 19,605,646 (19,508,662) - 101,391 43,933,114 1,182,204,719 (1,192,435,993) (4,133,455) 29,568,385 于2011 年12 月31 日,应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款,上述年末余额预计 将于 2012 年度全部发放或使用完毕. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 77 - 五 合并财务报表项目附注(续) 22 应交税费 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 待抵扣增值税 (471,353,128) (573,673,459) 应交/(待抵扣)企业所得税 1,266,913 (13,671,757) 待抵扣营业税 (2,258,010) (3,712,650) 应交个人所得税 2,468,103 7,100,947 应交教育费附加 1,178,898 1,380,445 应交城市维护建设税 1,104,849 873,098 其他 6,003,631 1,625,695 (461,588,744) (580,077,681) 23 应付利息 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 应付借款利息 20,473,450 15,638,082 应付中期票据利息 277,931,366 71,290,533 298,404,816 86,928,615 24 应付股利 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 中交股份 33,472,814 33,472,814 香港振华工程有限公司 19,606,950 19,606,950 澳门振华港湾工程有限公司 373,626 373,626 应付子公司少数股东股利 - 7,968,930 53,453,390 61,422,320 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 78 - 五 合并财务报表项目附注(续) 25 其他应付款 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 待结算增值税金 604,298,686 404,686,979 启东道达工程代垫款 57,069,890 - 外包工程队押金 52,813,436 48,334,049 政府补贴款 11,900,041 34,782,185 中交股份投资款(注1) 25,971,033 - 中交股份暂借款(注2) 16,092,898 16,092,898 启东道达工程保证金 2,102,963 1,868,170 其他 99,129,065 78,265,405 869,378,012 584,029,686 注1:本集团于本年度完成了对下属子公司中港集团上海港口工程装备有限公 司的注销(附注四(2)).于2011 年12 月31 日,本集团应付归属于该子 公司另一股东中交股份的投资清算款项 25,971,033 元. 注2:于以前年度,本集团下属子公司江天实业自本公司之母公司中交股份处 取得 16,092,898 元借款,该借款不设抵押,不计息,无固定还款期 限. (a) 应付持有本公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的其他应付款: 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 中交股份 42,063,931 34,092,898 (b) 于2011 年12 月31 日,账龄超过一年的其他应付款金额为 32,203,289 元(2010 年12 月31 日:32,176,137 元),主要系自中交股份取得暂借款及应付外 包工程队押金款项. (c) 其他应付款中包括以下外币余额 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 240,920 6.3009 1,518,013 - - - 欧元 30,190 8.1625 246,426 - - - 1,764,439 - 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 79 - 五 合并财务报表项目附注(续) 26 一年内到期的非流动负债 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 信用借款 - 美元借款 2,589,669,900 231,794,500 - 人民币借款 900,000,000 1,650,000,000 - 欧元借款 81,625,000 - 3,571,294,900 1,881,794,500 本集团 2011 年度一年内到期的长期借款加权平均年利率为 2.092%(2010 年度: 1.671%). 金额前五名的一年内到期的长期借款: 2011 年12 月31 日 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 外币金额 人民币金额 A 银行 2010 年3月11 日2012 年2月11 日 人民币 3.51% - 600,000,000 B 银行 2009 年5月7日2012 年5月7日美元 Libor+0.75% 90,000,000 567,081,000 C 银行 2009 年7月8日2012 年7月7日美元 Libor+0.50% 50,000,000 315,045,000 D 银行 2009 年9月28 日2012 年9月28 日 美元 Libor +1.1% 50,000,000 315,045,000 E 银行 2009 年6月18 日2012 年6月18 日 美元 Libor +0.75% 40,000,000 252,036,000 2,049,207,000 27 长期借款 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 信用借款 - 美元借款 2,293,527,600 4,933,911,500 - 人民币借款 790,000,000 600,000,000 - 欧元借款 - 88,065,000 3,083,527,600 5,621,976,500 本集团 2011 年度长期借款加权平均年利率为 2.597%(2010 年度:2.153%). 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 80 - 五 合并财务报表项目附注(续) 27 长期借款(续) (a) 金额前五名的长期借款: 2011 年12 月31 日 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 外币金额 人民币金额 A 银行 2010 年11 月1日2013 年10 月28 日 美元 Libor+2% 220,000,000 1,386,198,000 B 银行 2011 年12 月5日2013 年6月5日人民币 4.76% - 650,000,000 C 银行 2010 年8月6日2013 年8月5日美元 Libor+2.15% 69,000,000 434,762,100 D 银行 2011 年5月12 日2013 年5月13 日 美元 Libor+3.7% 30,000,000 189,027,000 E 银行 2011 年12 月16 日2013 年6月5日人民币 4.76% - 140,000,000 2,799,987,100 (b) 长期借款到期日分析如下: 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 一到二年 3,083,527,600 3,409,994,700 二到五年 - 2,211,981,800 3,083,527,600 5,621,976,500 28 应付债券 面值总额 发行成本 2010 年12 月31 日 本年发行 本年发行 成本摊销 2011 年12 月31 日于2009 年发行 第一期中期票据(a) 1,800,000,000 (27,000,000) 1,782,746,331 - 5,400,000 1,788,146,331 第二期中期票据(a) 400,000,000 (6,000,000) 396,091,432 - 1,200,000 397,291,432 于2011 年发行 第一期中期票据(b) 3,800,000,000 (10,850,000) - 3,789,150,000 9,177,911 3,798,327,911 非公开定向债务 融资工具(c) 2,000,000,000 (6,000,000) - 1,994,000,000 850,000 1,994,850,000 总计 2,178,837,763 5,783,150,000 16,627,911 7,978,615,674 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 81 - 五 合并财务报表项目附注(续) 28 应付债券(续) (a) 经中国银行间市场交易商协会中市协注(2009)MTN16 号文《中国银行间市场交 易商协会文件接受注册通知书》批准,本公司分别于 2009 年3月12 日和 4 月9日发行了 1,800,000,000 元和 400,000,000 元的中期票据,该等中期票据期限 为5年,采用单利法按年计息,固定年利率分别为 4.10%和4.00%,每年付息 一次. (b) 经中国银行间市场交易商协会中市协注(2011)MTN25 号文《中国银行间市场交 易商协会文件接受注册通知书》批准,本公司于 2011 年2月24 日发行了 3,800,000,000 元的中期票据,该中期票据期限为 5 年,采用单利法按年计息, 固定年利率为 5.85%,每年付息一次. (c) 经中国银行间市场交易商协会中市协注(2011)PPN16 号文《中国银行间市场交 易商协会文件接受注册通知书》批准,本公司于 2011 年11 月8日发行了 2,000,000,000 元的非公开定向债务融资工具,该非公开定向债券期限为 3 年,采用单利法按年计息,固定年利率为 6.46%,每年付息一次. 29 预计负债 2010 年12 月31 日 本年增加 本年减少 2011 年12 月31 日 预估售后服务成本 186,510,199 106,579,152 (159,449,380) 133,639,971 30 其他非流动负债 其他非流动负债系本公司之子公司中交上海港口机械制造厂有限公司于 2007 年自上海世博土地储备中心取得的对于该子公司在长兴岛迁建基地的土地补偿 款.该补偿金额按土地使用期限平均摊销. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 82 - 五 合并财务报表项目附注(续) 31 股本 2010 年12 月31 日 本年增减变动 2011 年12 月31 日 有限售条件股份 - 国有法人持股 220,733,084 - 220,733,084 外资持股 763,963,200 - 763,963,200 其中:境外法人持股 763,963,200 - 763,963,200 984,696,284 - 984,696,284 无限售条件股份 - 人民币普通股 2,547,598,300 - 2,547,598,300 境外上市的外资股 858,000,000 - 858,000,000 3,405,598,300 - 3,405,598,300 4,390,294,584 - 4,390,294,584 于2011 年12 月31 日,由中交股份所持有的 220,733,084 股有限售条件国 有法人股,及由香港振华工程有限公司和澳门振华海湾工程公司合计持有的 763,963,200 股有限售条件的境外法人股目前暂未实现流通. 2009 年12 月31 日 本年增减变动 2010 年12 月31 日 有限售条件股份 - 国有法人持股 220,733,084 - 220,733,084 外资持股 763,963,200 - 763,963,200 其中:境外法人持股 763,963,200 - 763,963,200 984,696,284 - 984,696,284 无限售条件股份 - 人民币普通股 2,547,598,300 - 2,547,598,300 境外上市的外资股 858,000,000 - 858,000,000 3,405,598,300 - 3,405,598,300 4,390,294,584 - 4,390,294,584 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 83 - 五 合并财务报表项目附注(续) 32 资本公积 2010 年12 月31 日 本年增加 本年减少 2011 年12 月31 日 股本溢价(a) 5,397,828,267 18,000,000 - 5,415,828,267 其他资本公积 -可供出售金融资产公允 价值变动(附注五(9)) 176,162,842 - (87,960,615) 88,202,227 -可供出售金融资产公允 价值变动相关递延所 得税影响 (26,583,323) 13,194,091 - (13,389,232) -收购子公司少数股东权 益(b) (516,046) - (195,299) (711,345) -原制度资本公积转入 129,118,869 - - 129,118,869 5,676,010,609 31,194,091 (88,155,914) 5,619,048,786 (a) 本公司于 2010 年度收到本公司之母公司中交股份下拨的财政部资本性支出补助资 金18,000,000 元,作为股本溢价增加资本公积. (b) 本公司于本年度向上海长兴资产经营投资有限公司购买了其拥有的本公司之子公司 上海振华重工长兴精密铸造有限公司 30%的股权.本次交易的交易日为 2011 年7月12 日,本次交易完成后,本公司持有上海振华重工长兴精密铸造有限公司 100%的股权.该交易产生的对资本公积的调整情况如下: 购买成本- 支付的现金 1,514,200 减:交易日取得的按新取得的股权比例 计算确定应享有子公司自合并日开 始持续计算的可辨认净资产份额 (1,318,901) 调整资本公积 195,299 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 84 - 五 合并财务报表项目附注(续) 32 资本公积(续) 2009 年12 月31 日 本年增加 本年减少 2010 年12 月31 日 股本溢价 5,397,828,267 - - 5,397,828,267 其他资本公积 -可供出售金融资产公 允价值变动 (1,059,308) 177,222,150 - 176,162,842 -可供出售金融资产公 允价值变动相关递 延所得税影响 - - (26,583,323) (26,583,323) -收购子公司少数股东 权益 (516,046) - - (516,046) -原制度资本公积转入 129,118,869 - - 129,118,869 5,525,371,782 177,222,150 (26,583,323) 5,676,010,609 33 盈余公积 2010 年12 月31 日 本年增加 本年减少 2011 年12 月31 日 法定盈余公积金 1,215,823,906 11,945,287 - 1,227,769,193 任意盈余公积金 292,378,668 - - 292,378,668 1,508,202,574 11,945,287 - 1,520,147,861 2009 年12 月31 日 本年增加 本年减少 2010 年12 月31 日 法定盈余公积金 1,215,823,906 - - 1,215,823,906 任意盈余公积金 292,378,668 - - 292,378,668 1,508,202,574 - - 1,508,202,574 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议,本公司按年度 净利润的 10%提取法定盈余公积金,当法定盈余公积金累计额达到股本的 50% 以上时,可不再提取.法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损,或者增加股 本.本公司 2011 年度提取法定盈余公积 11,945,287 元(2010 年度:无). 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 85 - 五 合并财务报表项目附注(续) 34 未分配利润 2011 年度 2010 年度 金额 提取或 分配比例 金额 提取或 分配比例 年初未分配利润 3,693,538,327 4,388,376,311 加:本年归属于母公司股东 的净利润/(亏损) 30,294,335 (694,837,984) 减:提取法定盈余公积 (11,945,287) 10% - 10% 年末未分配利润 3,711,887,375 3,693,538,327 于2011 年12 月31 日,年末未分配利润中包含归属于母公司的子公司盈余公积余 额69,896,384 元(2010 年12 月31 日:72,741,317 元). 根据 2012 年3月22 日董事会决议,本公司于本年度不拟进行利润分配,上述提 议尚待股东大会批准. 35 少数股东权益 归属于各子公司少数股东的权益变动表 2010 年12 月31 日 投资收益 /(亏损) 股利分配 本年处置 2011 年12 月31 日 上海港机重工有限公司 105,400,812 836,055 - - 106,236,867 上海振华船运有限公司 156,433,323 7,026 - - 156,440,349 中港集团上海港口工程装备有 限公司(附注四(2)) 26,974,912 - - (26,974,912) - 上海振华重工(集团)常州油漆 有限公司(附注四(3)) 35,533,745 374,078 (3,920,000) (31,987,823) - 上海振华重工长兴精密铸造有 限公司(附注五(32)(b)) 1,857,843 (538,942) - (1,318,901) - 上海振华重工(集团)张家港港 机有限公司 (856,724) (1,685,453) - - (2,542,177) 上海振华港机重工有限公司 685,299 283,232 - - 968,531 上海振华重工钢结构有限公司 629,972 84,665 (69,380) - 645,257 合计 326,659,182 (639,339) (3,989,380) (60,281,636) 261,748,827 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 86 - 五 合并财务报表项目附注(续) 36 营业收入和营业成本 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 18,847,703,596 16,709,145,967 其他业务收入 281,547,416 407,031,448 19,129,251,012 17,116,177,415 2011 年度 2010 年度 主营业务成本 17,979,260,711 16,228,169,874 其他业务成本 192,033,592 370,791,471 18,171,294,303 16,598,961,345 (a) 主营业务收入和主营业务成本 (i) 按产品分析如下: 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 集装箱起重机 10,371,876,644 9,801,783,004 8,576,009,665 8,496,041,195 海上重型装备 3,704,435,180 3,381,257,980 2,591,343,260 2,339,329,475 散货机件 3,025,583,606 3,210,322,572 3,690,151,188 3,834,464,868 钢结构 1,487,765,031 1,386,142,375 1,662,991,694 1,442,401,497 船舶运输及其他 258,043,135 199,754,780 188,650,160 115,932,839 18,847,703,596 17,979,260,711 16,709,145,967 16,228,169,874 (ii) 按地区分析如下: 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 中国大陆 7,465,789,778 7,256,914,542 5,699,644,190 6,136,027,537 亚洲(除中国大陆) 5,189,972,547 4,720,679,768 4,228,363,483 3,800,038,228 美洲 3,374,313,337 2,889,051,384 2,782,323,882 2,424,816,876 中国大陆(外销)(注1) 729,840,744 712,950,690 444,454,357 453,284,912 欧洲 1,153,846,134 1,433,530,755 2,371,124,435 2,424,070,827 非洲 683,388,514 651,446,848 719,833,090 546,732,027 大洋洲 250,552,542 314,686,724 463,402,530 443,199,467 18,847,703,596 17,979,260,711 16,709,145,967 16,228,169,874 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 87 - 五 合并财务报表项目附注(续) 36 营业收入和营业成本(续) (a) 主营业务收入和主营业务成本(续) (ii) 按地区分析如下(续): 注1:地区分部报表中 2011 和2010 年度中国大陆(外销)项下列示金额为本公司 出口外销至本公司之子公司上海振华港口机械(香港)有限公司或关联方中 和物产株式会社,再由其销售至国内客户相关项目的主营业务收入及成 本. (b) 其他业务收入和其他业务成本 2011 年度 2010 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 设备租赁及其他 102,341,405 21,190,425 41,666,079 14,237,426 销售材料 179,206,011 170,843,167 365,365,369 356,554,045 281,547,416 192,033,592 407,031,448 370,791,471 (c) 本集团前五名客户的营业收入情况 本集团前五名客户营业收入的总额为2,641,927,452 元(2010 年度:2,756,238,537 元),占本集团全部营业收入的比例为 14%(2010 年度:16%), 具体情况如下: 营业收入 占本集团全部营业 收入的比例(%) A 公司 1,028,498,184 5% B 公司 465,370,844 2% C 公司 441,070,478 2% D 公司 370,822,424 2% E 公司 336,165,522 2% 2,641,927,452 14% 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 88 - 五 合并财务报表项目附注(续) 37 销售费用 2011 年度 2010 年度 职工薪酬 24,278,061 22,898,288 差旅费 18,576,820 8,810,894 固定资产折旧费(附注五(11)) 4,943,516 5,045,352 运输费 3,364,828 3,258,170 广告宣传费 2,209,346 1,792,770 展览费 1,373,494 1,387,693 办公费 982,741 1,952,016 招投标费 943,708 1,315,887 其他 2,705,779 13,464,185 59,378,293 59,925,255 38 管理费用 2011 年度 2010 年度 技术研发费 565,212,544 377,406,322 职工薪酬 282,209,751 252,623,697 无形资产摊销(附注五(13)) 63,021,297 65,034,895 固定资产折旧费(附注五(11)) 56,705,871 53,756,724 税金 37,536,026 38,331,889 办公费 29,862,843 31,637,006 业务招待费 29,097,994 24,517,955 聘请中介机构费 6,831,053 4,516,394 差旅费 5,242,074 4,311,248 会议费 4,582,782 2,790,090 保险费 4,285,526 2,783,686 信息化费用 3,398,737 1,661,361 咨询费 3,059,603 2,954,060 维修费 20,440 1,179,053 其他 39,822,235 38,209,334 1,130,888,776 901,713,714 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 89 - 五 合并财务报表项目附注(续) 39 财务(收入)/费用-净额 2011 年度 2010 年度 利息支出 - 469,228,475 399,836,613 其中:银行借款、短期融资券及 中期票据利息 469,228,475 399,836,613 减:利息收入 (13,651,786) (10,246,987) 汇兑损失 51,211,609 33,692,253 减:汇兑收益 (720,118,097) (259,474,165) 中期票据及非公开定向债券发行 成本折价摊销(附注五 (28)) 16,627,911 21,139,087 其他 45,276,112 29,983,283 (151,425,776) 214,930,084 40 资产减值损失 2011 年度 2010 年度 坏账损失(附注五(16)) 107,979,981 29,480,299 存货跌价损失(附注五(16)) 17,271,696 77,239,002 合同预计损失(附注五(16)) 144,530,717 106,300,040 预付钢材款预计损失 - 7,244,629 269,782,394 220,263,970 41 公允价值变动收益-净额 2011 年度 2010 年度 交易性金融资产 - 公允价值变动收益(附注五(2)) 13,838,253 31,556,421 交易性金融负债 - 公允价值变动收益/(损失)(附注五(2)) 19,605,767 (13,363,552) 33,444,020 18,192,869 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 90 - 五 合并财务报表项目附注(续) 42 投资收益 2011 年度 2010 年度 成本法核算其他长期股权投资收益 1,364,426 18,413,174 权益法核算的长期股权投资损失(附注五 (10)(a)) (1,931,190) (1,491,061) 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 1,000,000 - 处置子公司产生的投资收益(附注四(3)) 12,615,856 - 处置其他长期股权投资产生的投资收益 - 8,559,888 13,049,092 25,482,001 43 营业外收入 2011 年度 2010 年度 计入 2011 年 度非经常性损 益的金额 非流动资产处置利得 311,967,649 13,504,068 311,967,649 其中:土地及房屋等资产 征收补偿收益(a) 282,000,890 - 282,000,890 其他固定资产处置 利得 29,966,759 13,504,068 29,966,759 政府补助(b) 64,641,129 65,779,633 64,641,129 其他 9,369,025 9,885,689 9,369,025 385,977,803 89,169,390 385,977,803 (a) 本公司于 2011 年度与上海市长兴岛土地储备中心(以下简称"土地储备中心") 签署了《长兴岛上海振华重工(集团)股份有限公司—电器组装及齿轮箱装配工业 园非居住房屋征收补偿协议》(以下简称"征收补偿协议").根据该征收补偿协 议,土地储备中心对本公司电器组装及齿轮箱装配工业园的土地及房屋等资产 实施征收,用以建造居民住房、基础教育设施、道路及水域等.补偿费合计为 593,003,291 元,其中,土地使用权、建筑物及装潢、附属设施以及不可搬迁机 器设备补偿款合计 517,240,591 元,可搬迁设备补偿款以及经营损失及搬迁费 用合计 75,762,700 元. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 91 - 五 合并财务报表项目附注(续) 43 营业外收入(续) (a) 截至 2011 年12 月31 日止,本公司完成了相关房地产权证的注销工作,并同 土地储备中心完成了土地、建筑物及装修、附属设施以及不可搬迁机器设备的 交接手续.相应的,本公司于 2011 年度确认了相关土地、建筑物及装修、附属 设施以及不可搬迁机器设备等资产征收补偿收益 282,000,890 元. 截至 2011 年12 月31 日止,本公司按照征收补偿协议已收到土地储备中心支 付的部分补偿款20,000,000 元,尚未取得的上述资产征收补偿款计497,240,591 元,计入其他应收款(附注五(5)). (b) 政府补助明细: 2011 年度 2010 年度 科技补助 41,237,445 24,252,155 财政拨款 23,403,684 41,527,478 64,641,129 65,779,633 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 92 - 五 合并财务报表项目附注(续) 44 营业外支出 2011 年度 2010 年度 计入 2011 年 度非经常性损 益的金额 非流动资产处置损失 2,507,372 30,356,902 2,507,372 其中:固定资产处置损失 2,507,372 30,356,902 2,507,372 对外捐赠 130,000 370,000 130,000 其他 2,126,559 41,985,704 2,126,559 4,763,931 72,712,606 4,763,931 45 所得税费用 2011 年度 2010 年度 当期所得税 6,540,118 60,505,931 递延所得税 11,569,599 (195,597,922) 18,109,717 (135,091,991) 2011 年度 2010 年度 利润总额 47,764,713 (847,608,870) 按适用税率 15%计算的所得税费用 (2010 年度:15%) 7,164,707 (127,141,331) 税率差导致的对所得税费用的影响 1,186,152 (3,712,182) 技术开发费加计扣除 (28,619,693) (26,137,641) 非应纳税收入 (2,131) (998) 不得抵扣的成本、费用和损失 992,457 4,141,640 当期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 19,523,751 14,736,009 以前年度汇算清缴调整 17,864,474 3,022,512 所得税费用 18,109,717 (135,091,991) 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 93 - 五 合并财务报表项目附注(续) 46 每股收益/(亏损) (a) 基本每股收益/(亏损) 基本每股收益/(亏损)以归属于母公司普通股股东的合并净利润/(亏损)除以母公 司发行在外普通股的加权平均数计算: 2011 年度 2010 年度 归属于母公司普通股股东的合并净利润 /(亏损) 30,294,335 (694,837,984) 发行在外普通股的加权平均数 4,390,294,584 4,390,294,584 基本每股收益/(亏损) 0.01 (0.16) (b) 稀释每股收益/(亏损) 稀释每股收益/(亏损)以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股 东的合并净利润/(亏损)除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计 算.于2011 年度,本公司不存在具有稀释性的潜在普通股(2010 年度:无),因此,稀释每股收益/(亏损)等于基本每股收益/(亏损). 47 其他综合(亏损)/收益 2011年度 2010年度 可供出售金融资产产生的(亏损)/利得金额 (87,960,615) 177,222,150 减:可供出售金融资产产生的所得税影响 13,194,091 (26,583,323) (74,766,524) 150,638,827 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 94 - 五 合并财务报表项目附注(续) 48 现金流量表项目注释 (a) 收到的其他与经营活动有关的现金 2011 年度 2010 年度 政府补助及奖励收到的现金 64,425,485 137,595,318 收到保险赔偿款项 15,245,719 - 罚款收入收到的现金 2,192,515 3,043,053 互助会借款净收回额 - 23,431,577 其他 6,176,510 6,842,635 88,040,229 170,912,583 (b) 支付的其他与经营活动有关的现金 2011 年度 2010 年度 销售及管理费用支出 156,360,002 148,111,165 财务费用手续费 45,276,112 29,983,283 互助会借款净支出额 6,916,318 - 捐赠支出 130,000 370,000 长滩项目和解费支出 - 38,752,432 其他 9,432,122 14,129,027 218,114,554 231,345,907 (c) 收到的其他与投资活动有关的现金 2011 年度 2010 年度 利息收入 13,651,786 10,246,987 (d) 支付的其他与投资活动有关的现金 2011 年度 2010 年度 注销子公司归还少数股东投资款 1,003,879 - 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 95 - 五 合并财务报表项目附注(续) 49 现金流量表补充资料 (a) 现金流量表补充资料 将净利润/(亏损)调节为经营活动现金流量 2011 年度 2010 年度 净利润/(亏损) 29,654,996 (712,516,879) 加/(减):资产减值准备 269,782,394 220,263,970 固定资产折旧 1,176,778,221 1,187,976,979 无形资产摊销 63,021,297 65,034,895 处置固定资产和无形资产 的(收益)/损失 (309,460,277) 16,852,834 公允价值变动收益 (33,444,020) (18,192,869) 财务收入 (204,463,691) (115,513,265) 投资收益 (13,049,092) (25,482,001) 递延所得税资产减少/(增加) 2,138,214 (174,421,131) 递延所得税负债(减少)/增加 (3,762,706) 5,406,532 存货的减少 1,088,558,425 317,260,397 建造合同款的(增加)/减少 (893,109,080) 4,346,243,732 经营性应收项目的减少 1,104,098,711 1,228,946,060 经营性应付项目的减少 (734,825,653) (1,163,938,980) 经营活动产生的现金流量净额 1,541,917,739 5,177,920,274 现金净变动情况 2011 年度 2010 年度 现金的年末余额 1,992,617,410 1,206,635,024 减:现金的年初余额 (1,206,635,024) (1,861,596,053) 现金净增加/(减少)额785,982,386 (654,961,029) 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 96 - 五 合并财务报表项目附注(续) 49 现金流量表补充资料(续) (b) 取得或处置子公司 处置子公司 2011 年度 2010 年度 处置子公司的价格 61,100,000 - 处置子公司收到的现金 61,100,000 76,140 减:子公司持有的现金 (7,961,024) (76,140) 处置子公司支付的现金净额 53,138,976 - 处置子公司的净资产 2011 年度 2010 年度 流动资产 92,985,832 10,327,951 非流动资产 107,532,094 - 流动负债 (111,390,132) - 89,127,794 10,327,951 (c) 现金 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 现金 1,992,617,410 1,206,635,024 其中:库存现金 427,213 310,702 可随时用于支付的银行存款 1,859,155,217 1,025,958,562 可随时用于支付的其他货币资金 133,034,980 180,365,760 年末现金余额 1,992,617,410 1,206,635,024 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 97 - 六 关联方关系及其交易 (1) 母公司情况 (a) 母公司基本情况 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 组织机构代码 中交股份 股份公司 北京市东城区安 定门外大街丙 88 号 周纪昌 港口工程承包 及相关业务 710934369 本公司的最终控股公司为中国交通建设集团有限公司. (b) 母公司注册资本及其变化 2010 年12 月31 日 本年增加 本年减少 2011 年12 月31 日 中交股份 14,825,000,000 - - 14,825,000,000 (c) 母公司对本公司的持股比例和表决权比例 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例 中交股份 28.71% 28.71% 28.71% 28.71% 于2011 年12 月31 日,中交股份和其所控股的香港振华工程有限公司及澳门 振华海湾工程公司合计持有本公司 46.12%的股份(2010 年12 月31 日: 46.12%). (2) 子公司情况 子公司的基本情况及相关信息见附注四. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 98 - 六 关联方关系及其交易(续) (3) 合营企业和联营企业情况 企业 类型 注册地 法人 代表 业务性质 注册资本 持股 比例 表决权 比例 组织机构 代码 合营企业 – 江苏龙源振华海洋 工程有限公司 有限责 任公司 江苏 南通 费智 海洋工程施工 300,000,000 50% 50% 555857534 联营企业 – 上海振华重工(集团) 常州油漆有限公司 有限责 任公司 江苏 常州 周法华 油漆制造 49,800,000 20% 20% 72419768-9 (4) 其他关联方情况 与本集团的关系 组织机构代码 香港振华工程有限公司 受同一母公司控制 并持有本公司 17.08%的股份 不适用(注1) 澳门振华海湾工程公司 受同一母公司控制 并持有本公司 0.33%的股份 不适用(注1) 中和物产株式会社 受同一母公司控制 不适用(注1) 中交上海航道局有限公司 受同一母公司控制 13222855X 中交第一公路工程局有限公司 受同一母公司控制 101700452 中交第一航务工程局有限公司 受同一母公司控制 103061068 中交第二公路工程局有限公司 受同一母公司控制 220521254 中交第二航务工程局有限公司 受同一母公司控制 177685391 中交第三航务工程局有限公司 受同一母公司控制 132660027 中交第一航务工程勘察设计院有限公司 受同一母公司控制 401360728 中交第四航务工程勘察设计院有限公司 受同一母公司控制 190519558 中交上海装备工程有限公司 受同一母公司控制 134616310 中交上海航道局上海达华测绘有限公司 受同一母公司控制 13378470X 中交上海航道局装备工业有限公司 受同一母公司控制 133597103 中交天津航道局有限公司 受同一母公司控制 103061113 天津中交博迈科海洋船舶重工有限公司 受同一母公司控制 666122741 中交第一公路工程局第六工程有限公司 受同一母公司控制 103620456 中交第一公路工程局第一工程有限公司 受同一母公司控制 10264769X 中交第二航务工程局第二工程有限公司 受同一母公司控制 778492034 中交天和机械设备制造有限公司 受同一母公司控制 552530122 岳阳城陵矶新港有限公司 受同一母公司控制 661668630 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 99 - 六 关联方关系及其交易(续) (4) 其他关联方情况(续) 与本集团的关系 组织机构代码 中交第四航务工程局有限公司 受同一母公司控制 190432129 中交一航局第一工程有限公司 受同一母公司控制 103622427 中交三航局兴安基建筑工程有限公司 受同一母公司控制 133832150 注1:上述公司系注册在海外或者香港和澳门的公司,因此不存在法人代表或 组织机构代码. (5) 关联交易 (a) 关联交易定价方式及决策程序 本集团与关联方的交易价格均根据双方协议并参考市场价作为定价基础. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 100 - 六 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (b) 销售货物 2011 年度 2010 年度 关联方 关联交易 内容 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 中交第一航务工程局 有限公司 销售货物 1,028,498,184 5.46% 16,145,072 0.09% 中交一航局第一工程 有限公司 销售货物 188,034,188 1.00% - - 江苏龙源振华海洋工 程公司 销售货物 370,822,424 1.97% - - 中交第三航务工程局 有限公司 销售货物 294,683,306 1.56% - - 中交股份 销售货物 243,598,406 1.29% 43,825,750 0.26% 中交天津航道局有限 公司 销售货物 132,080,012 0.70% - - 中交上海航道局有限 公司 销售货物 124,410,940 0.66% - - 中交天和机械设备制 造有限公司 销售货物 42,735,043 0.23% - - 中交第二航务工程局 有限公司 销售货物 20,376,068 0.11% 30,000,000 0.18% 中交第四航务工程局 有限公司 销售货物 20,376,068 0.11% 岳阳城陵矶新港有限 公司 销售货物 35,897 0.00% - - 中和物产株式会社 销售货物 - - 10,708,490 0.06% 中交第一公路工程局 第六工程有限公司 销售货物 - - 1,764,102 0.01% 中交第一公路工程局 第一工程有限公司 销售货物 - - 1,764,102 0.01% 中交第一航务工程勘 察设计院有限公司 销售货物 - - 1,362,000 0.01% 中交第四航务工程勘 察设计院有限公司 销售货物 - - - - 2,465,650,536 13.09% 105,569,516 0.62% (c) 以下关联方为本集团提供劳务 2011 年度 2010 年度 关联方 关联交易 内容 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易金 额的比例 天津中交博迈科海洋 船舶重工有限公司 提供劳务 100,979,252 0.56% 52,509,211 0.32% 中交上海航道局装备 工业有限公司 提供劳务 2,044,444 0.01% - - 中交上海航道局上海 达华测绘有限公司 提供劳务 1,500,000 0.01% - - 104,523,696 0.58% 52,509,211 0.32% 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 101 - 六 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (d) 采购商品 2011 年度 2010 年度 关联方 关联交易 内容 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易金 额的比例 中交上海装备工程有 限公司 采购商品 19,873,357 0.11% - - 上海振华重工(集团) 常州油漆有限公司 采购商品 18,637,177 0.10% - - 38,510,534 0.21% - - (e) 以下关联方为本集团建造基地及生产车间 2011 年度 2010 年度 关联方 关联交易 内容 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 中交三航局兴安基建 筑工程有限公司 提供劳务 29,354,765 3.68% - - 中交第三航务工程局 有限公司 提供劳务 2,428,389 0.30% 72,339,709 4.41% 中交上海航道局装备 工业有限公司 提供劳务 310,808 0.04% - - 32,093,962 4.02% 72,339,709 4.41% (f) 资产转让 2011 年度 2010 年度 关联方 关联交易 内容 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 中交上海航道局有限 公司 股权转让 40,000,000 65% 34,080,378 100% (g) 关键管理人员薪酬 2011 年度 2010 年度 关键管理人员薪酬 10,721,336 19,901,500 本集团 2011 年度关键管理人员人数为 25 人(2010 年度:54 人). 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 102 - 六 关联方关系及其交易(续) (6) 关联方应收、应付款项余额 (a) 应收关联方款项 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 中交第一航务工程局有限 公司 723,312,417 - 19,430,000 - 中交一航局第一工程有限 公司 221,050,000 - - - 中交股份 142,471,837 - 11,882,400 - 江苏龙源振华海洋工程有 限公司 92,075,758 - - - 中交天津航道局有限公司 27,254,606 - - - 中交第一公路工程局第六 工程有限公司 24,800,000 - 25,800,000 - 中交第二航务工程局有限 公司 26,030,000 - 30,000,000 - 中交第三航务工程局有限 公司 23,480,000 - 2,192,000 - 中交第一公路工程局第一 工程有限公司 19,800,000 - 20,800,000 - 中交上海航道局有限公司 10,000,000 - 200,000 - 中交天和机械设备制造有 限公司 10,000,000 - - - 中交第四航务工程勘察设 计院有限公司 8,498,000 - 16,996,000 - 中交第二公路工程局有限 公司 2,778,000 - 2,778,000 - 中交第四航务工程局有限 公司 2,120,000 - - - 中交第一航务工程勘察设 计院有限公司 109,000 - 6,301,000 - 岳阳城陵矶新港有限公司 42,000 - - - 中和物产株式会社 - - 100,597,153 - 1,333,821,618 - 236,976,553 - 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 103 - 六 关联方关系及其交易(续) (6) 关联方应收、应付款项余额(续) (a) 应收关联方款项(续) 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 预付账款 天津中交博迈科海洋船 舶重工有限公司 41,265,536 - 52,509,211 - 中交上海航道装备工业 有限公司 7,412,000 - - - 中交三航局兴安基建筑 工程有限公司 2,145,650 - - - 50,823,186 - 52,509,211 - (b) 应付关联方款项 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 应付账款 中交第三航务工程局兴安基建筑工程有 限公司 22,945,953 - 中交上海装备工程有限公司 16,810,300 - 上海振华重工(集团)常州油漆有限公司 3,816,469 - 中交上海航道局上海达华测绘有限公司 1,500,000 - 中交第一航务工程局有限公司 1,000,000 8,528,476 中交上海航道局装备工业有限公司 363,645 - 中交第三航务工程局有限公司 92,392 40,868,387 46,528,759 49,396,863 其他应付款 中交股份 42,063,931 34,092,898 预收账款 中交第三航务工程局有限公司兴安基建 筑工程有限公司 200,000 - 江苏龙源振华海洋工程有限公司 - 50,000,000 中交第二航务工程局第二工程有限公司 - 1,860,000 中交上海装备工程有限公司 - 407,760 中交上海航道局有限公司 - 200,000 中交第一公路工程局有限公司 - 200,000 中和物产株式会社 - 170,113 200,000 52,837,873 应付股利 中交股份 33,472,814 33,472,814 香港振华工程有限公司 19,606,950 19,606,950 澳门振华港湾工程有限公司 373,626 373,626 53,453,390 53,453,390 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 104 - 六 关联方关系及其交易(续) (7) 关联方承诺 以下为本集团于资产负债表日,已签约而尚不必在资产负债表上列示的与关联 方有关的承诺事项: 接受劳务 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 天津中交博迈科海洋船舶重工有限公司 79,821,470 180,800,722 为本集团建造基地及生产车间 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 中交第三航务工程局有限公司 5,736,024 - 销售商品 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 中交天津航道局有限公司 100,865,335 232,945,347 中交上海航道局有限公司 99,349,744 223,760,684 中交第一航务工程局有限公司 90,851,282 1,803,646 中交第三航务工程局有限公司 69,135,726 - 中交股份 17,005,439 - 中交天和机械设备制造有限公司 10,000,000 - 江苏龙源振华海洋工程有限公司 878,259 - 中交股份 - 127,114,421 388,085,785 585,624,098 投资合营企业 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 江苏龙源振华海洋工程有限公司 20,000,000 120,000,000 七 承诺事项 (1) 资本性支出承诺事项 以下为本集团于资产负债表日,已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性 支出承诺: 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 房屋、建筑物及机器设备 142,178,343 288,922,377 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 105 - 七 承诺事项(续) (2) 经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同,本集团未来最低应支付租金汇总 如下: 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 一年以内 16,235,726 17,685,659 一到二年 16,536,126 17,985,726 二到三年 16,854,526 18,286,126 三年以上 149,697,271 170,343,464 199,323,649 224,300,975 (3) 信用证承诺事项 本集团为购买进口部件委托银行开立若干信用证.截至 2011 年12 月31 日止,该等信用证项下尚未付款之金额约为 1,306,148,619 元(2010 年12 月31 日:1,427,052,149 元). 八 资产负债表日后事项 重要的资产负债表日后事项说明 项目 内容 对财务状况和经营 成果的影响数 偿还应付款项(附注五(19)(c)) 偿还账龄超过一年的大额应付款项 资产和负债同时减 少16,167,824 元 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 106 - 九 其他事项 (a) 本集团于 2009 年度与西班牙 ADHK 公司签订了总价值为 22 亿美元的海上重 型装备销售采购合同.截至2011 年12 月31 日止,本集团已投入661,552,579 元(2010 年12 月31 日:853,117,292 元)用于该项目的备料和生 产,但尚未对于该项目确认收入和成本.目前,ADHK 公司就该销售采购合同 项下的融资进行积极的筹措安排,未来如果 ADHK 公司无法获得所需的融资, 则将可能对于其履行该销售采购合同产生重大不确定性.本集团将对于 ADHK 公司的融资安排进行持续的关注,并评估其对于本集团财务状况的影响. (b) 根据本公司 2012 年3月16 日公布的《上海振华重工(集团)股份有限公司有限 售条件的流通股上市公告》,中交股份持有的有限售条件流通股 220,733,084 股于 2012 年3月20 日起上市流通.截至该日止,中交股份持有的有限售条件 的流通股累计 966,359,084 股,均已实现上市流通. 十 金融工具及其风险 本集团的经营活动会面临各种金融风险:市场风险(主要为外汇风险和利率风 险)、信用风险和流动风险.本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预 见性,力求减少对本集团财务业绩的潜在不利影响. (1) 市场风险 (a) 外汇风险 本集团的主要生产位于中国境内,但主要业务以美元及欧元进行结算.故本集 团已确认的外币资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计 价货币主要为美元及欧元)存在外汇风险.本集团总部财务部门负责监控集团外 币交易和外币资产及负债的规模,以最大程度降低面临的外汇风险;为此,本 集团以签署远期外汇合约的方式来达到规避部分外汇风险的目的.于2011 年12 月31 日及 2010 年12 月31 日,本集团持有的尚未到期的远期外汇合约情 况披露于附注五(2). 于2011 年12 月31 日及 2010 年12 月31 日,本集团持有的外币金融资产和 外币金融负债折算成人民币的金额列示如下: 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 107 - 十 金融工具及其风险(续) (1) 市场风险(续) (a) 外汇风险(续) 2011 年12 月31 日 美元 欧元 其他外币 合计 外币金融资产 - 货币资金 831,356,983 98,754,218 47,905,388 978,016,589 应收款项 1,298,892,149 274,455,467 280,038,155 1,853,385,771 2,130,249,132 373,209,685 327,943,543 2,831,402,360 外币金融负债 - 短期借款 7,907,117,550 119,318,331 - 8,026,435,881 应付款项 268,950,124 94,297,232 - 363,247,356 一年内到期的非流动 负债 2,589,669,900 81,625,000 - 2,671,294,900 长期借款 2,293,527,600 - - 2,293,527,600 13,059,265,174 295,240,563 - 13,354,505,737 2010 年12 月31 日 美元 欧元 其他外币 合计 外币金融资产 - 货币资金 532,029,446 103,169,513 44,386,886 679,585,845 应收款项 2,950,689,060 551,897,461 379,812,304 3,882,398,825 3,482,718,506 655,066,974 424,199,190 4,561,984,670 外币金融负债 - 短期借款 7,154,773,276 43,592,175 - 7,198,365,451 应付款项 634,325,358 87,996,335 - 722,321,693 一年内到期的非流动 负债 231,794,500 - - 231,794,500 长期借款 4,933,911,500 88,065,000 - 5,021,976,500 12,954,804,634 219,653,510 - 13,174,458,144 于2011 年12 月31 日,对于本集团各类美元金融资产和美元金融负债,如果 人民币对美元升值或贬值 1%,其他因素保持不变,则本集团将增加或减少利 润总额约 109,290,160 元(2010 年12 月31 日:减少或增加亏损总额约 94,720,861 元). 于2011 年12 月31 日,对于本集团各类欧元金融资产和欧元金融负债,如果 人民币对欧元升值或贬值 1%,其它因素保持不变,则本集团将减少或增加利 润总额约 779,691 元(2010 年12 月31 日:增加或减少亏损总额 4,354,135 元). 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 108 - 十 金融工具及其风险(续) (1) 市场风险(续) (b) 利率风险 本集团的利率风险主要产生于长期银行借款及应付债券等长期带息债务.浮动 利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险,固定利率的金融负债使本集 团面临公允价值利率风险.本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动 利率合同的相对比例.于2011 年12 月31 日,本集团长期带息债务主要为以 美元计价的浮动利率合同,以及以人民币计价的固定利率合同.以美元计价的 浮动利率合同金额为 2,293,527,600 元(2010 年12 月31 日:4,933,911,500 元),以人民币计价的固定利率合同金额为 8,768,615,674 元(2010 年12 月31 日:2,778,837,763 元). 本集团总部财务部门持续监控集团利率水平.利率上升会增加新增带息债务的 成本以及本集团尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出,并对本集 团的财务业绩产生重大的不利影响,管理层会根据最新的市场状况通过掉期合 同来控制部分利率风险.于2011 年度本集团无利率互换安排. 于2011 年12 月31 日,如果以浮动利率计算的长期带息债务利率上升或下降 100 个基点,而其它因素保持不变,本集团的利息支出会增加或减少约 22,935,276 元(2010 年度:增加或减少利息支出约 50,219,765 元). (2) 信用风险 本集团对信用风险按组合分类进行管理.信用风险主要产生于银行存款、应收 账款、其他应收款和应收票据等. 本集团银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行,本集团认为其不 存在重大的信用风险,不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失. 此外,对于应收账款、其他应收款和应收票据,本集团设定相关政策以控制信 用风险敞口.本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信 用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用 期.本集团会定期对客户信用记录进行监控,对于信用记录不良的客户,本集 团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式,以确保本集团的整体信 用风险在可控的范围内. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 109 - 十 金融工具及其风险(续) (3) 流动风险 本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测.总部财务部门在汇总各子公司现 金流量预测的基础上,在集团层面持续监控短期和长期的资金需求,以确保维持 充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券;同时总部财务部门对于授信协议及 借款协议中规定财务及非财务指标进行持续的监控,保证本集团能够从主要金融 机构获得充足的授信额度,以满足集团内各公司短期和长期的资金需求. 于资产负债表日,本集团各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量(包括 本金及利息)按到期日列示如下: 2011 年12 月31 日 一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计 金融资产 - 货币资金 2,053,780,508 - - - 2,053,780,508 应收款项 5,597,909,406 - - - 5,597,909,406 应收票据 80,556,568 - - - 80,556,568 可供出售金融资产 - 108,661,535 - - 108,661,535 7,732,246,482 108,661,535 - - 7,840,908,017 金融负债 - 短期借款 8,168,489,122 - - - 8,168,489,122 应付款项 3,125,102,896 - - - 3,125,102,896 应付票据 577,862,463 - - - 577,862,463 应付利息 298,404,816 - - - 298,404,816 应付股利 53,453,390 - - - 53,453,390 一年内到期的非流动 负债 3,595,156,923 - - - 3,595,156,923 长期借款 98,633,551 3,142,709,283 - - 3,241,342,834 应付债券 444,977,500 444,977,500 8,611,347,778 - 9,501,302,778 16,362,080,661 3,587,686,783 8,611,347,778 - 28,561,115,222 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 110 - 十 金融工具及其风险(续) (3) 流动风险(续) 2010 年12 月31 日 一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计 金融资产 - 货币资金 1,335,993,150 - - - 1,335,993,150 应收款项 6,077,920,035 - - - 6,077,920,035 应收票据 35,237,260 - - - 35,237,260 可供出售金融资产 - - 196,622,150 - 196,622,150 7,449,150,445 - 196,622,150 - 7,645,772,595 金融负债 - 短期借款 13,351,938,595 - - - 13,351,938,595 应付款项 3,481,290,234 - - - 3,481,290,234 应付票据 490,318,391 - - - 490,318,391 应付利息 86,928,615 - - - 86,928,615 应付股利 61,422,320 - - - 61,422,320 一年内到期的非流 动负债 1,931,282,547 - - - 1,931,282,547 长期借款 195,199,936 3,478,772,683 2,251,790,985 - 5,925,763,604 应付债券 89,800,000 89,800,000 2,308,960,000 - 2,488,560,000 19,688,180,638 3,568,572,683 4,560,750,985 - 27,817,504,306 (4) 公允价值 (a) 不以公允价值计量的金融工具 不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括:应收款项、短期借款、应付款 项、长期借款和应付债券. 除下述金融资产和负债以外,其他不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价 值与公允价值相差很小. 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 金融负债 - 长期借款 3,083,527,600 2,946,750,383 5,621,976,500 5,612,473,911 应付债券 7,978,615,674 7,797,994,472 2,178,837,763 2,109,603,638 11,062,143,274 10,744,744,855 7,800,814,263 7,722,077,549 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 111 - 十 金融工具及其风险(续) (4) 公允价值(续) (a) 不以公允价值计量的金融工具(续) 长期借款以及不存在活跃市场的应付债券,以合同规定的未来现金流量按照市 场上具有可比信用等级并在相同条件下提供几乎相同现金流量的利率进行折现 后的现值确定其公允价值. (b) 以公允价值计量的金融工具 根据在公允价值计量中对计量整体具有重大意义的最低层级的输入值,公允价 值层级可分为: 第一层级:相同资产或负债在活跃市场上(未经调整)的报价. 第二层级:直接(比如取自价格)或间接(比如根据价格推算的)可观察到的、除第 一层级中的市场报价以外的资产或负债的输入值. 第三层级:以可观察到的市场数据以外的变量为基础确定的资产或负债的输入值 (不可观察输入值). 于2011 年12 月31 日,以公允价值计量的金融资产及负债按上述三个层级列示 如下: 第一层级 第二层级 第三层级 合计 金融资产 - 交易性金融资产 - 远期外汇合同 - 61,678,770 - 61,678,770 可供出售金融资产 - 可供出售权益工具 - 108,661,535 - 108,661,535 - 170,340,305 - 170,340,305 金融负债- 交易性金融负债 - 远期外汇合同 - 2,289,600 - 2,289,600 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 112 - 十 金融工具及其风险(续) (4) 公允价值(续) (b) 以公允价值计量的金融工具(续) 于2010 年12 月31 日,以公允价值计量的金融资产及负债按上述三个层级列示 如下: 第一层级 第二层级 第三层级 合计 金融资产 - 交易性金融资产 - 远期外汇合同 - 47,840,517 - 47,840,517 可供出售金融资产 - 可供出售权益工具 - 196,622,150 - 196,622,150 - 244,462,667 - 244,462,667 金融负债 - 交易性金融资产 - 远期外汇合同 - 21,895,367 - 21,895,367 存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值.不存在活跃市 场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值.估值技术包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资 产的当前公允价值、现金流量折现法等.相关估值假设包括提前还款率、预计信 用损失率、利率或折现率. 十一 以公允价值计量的资产和负债 2010 年12 月31 日 本年度公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本年度计 提的减值 2011 年12 月31 日 金融资产 - 交易性金融资产 47,840,517 13,838,253 - - 61,678,770 可供出售金融资产 196,622,150 - (87,960,615) - 108,661,535 244,462,667 13,838,253 (87,960,615) - 170,340,305 2010 年12 月31 日 本年度公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本年度计 提的减值 2011 年12 月31 日 金融负债 - 交易性金融资负债 21,895,367 (19,605,767) - - 2,289,600 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 113 - 十二 公司财务报表项目附注 1 应收账款 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 应收账款 5,123,249,981 5,710,534,408 减:坏账准备 (335,256,851) (224,895,356) 4,787,993,130 5,485,639,052 (a) 应收账款账龄分析如下: 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 一年以内 4,327,437,388 5,395,813,507 一到二年 564,035,252 168,651,517 二到三年 114,098,618 49,612,406 三年以上 117,678,723 96,456,978 5,123,249,981 5,710,534,408 (b) 应收账款按类别分析如下: 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占总额 比例 金额 计提 比例 金额 占总额 比例 金额 计提 比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备 50,062,845 1% (14,325,188) 29% 按组合计提坏账准 备信用风险组合 - 关联方 1,456,432,552 28% - - 271,975,308 5% - - - 第三方 3,616,754,584 71% (320,931,663) 9% 5,438,559,100 95% (224,895,356) 4% 5,123,249,981 100% (335,256,851) 7% 5,710,534,408 100% (224,895,356) 4% 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 114 - 十二 公司财务报表项目附注(续) 1 应收账款(续) (c) 于2011 年12 月31 日,单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款分析如下: 账面余额 坏账准备 计提比例 理由 应收账款 1 50,062,845 (14,325,188) 29% (i) (i) 于2011 年12 月31 日,因延迟交货,本公司按照合同约定的最高罚款额计提坏 账准备 14,325,188 元. (d) 按组合计提坏账准备的应收账款中,采用账龄分析法的组合分析如下: 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 计提 比例 金额 比例 金额 计提 比例 一年以内 2,826,704,923 79% (22,958,783) 1% 5,123,838,199 94% (53,036,720) 1% 一到二年 558,272,320 15% (124,932,756) 22% 168,651,517 3% (50,595,455) 30% 二到三年 114,098,618 3% (55,361,401) 49% 49,612,406 1% (24,806,203) 50% 三年以上 117,678,723 3% (117,678,723) 100% 96,456,978 2% (96,456,978) 100% 3,616,754,584 100% (320,931,663) 9% 5,438,559,100 100% (224,895,356) 4% (e) 于2011 年12 月31 日,本公司无单项金额虽不重大但单独进行减值测试的应收账款. (f) 以前年度已全额计提坏账准备,或计提坏账准备的比例较大,但在本年度全额收回或转 回,或在本年度收回或转回比例较大的应收账款情况如下: 转回或收回 原因 确定原坏账 准备的依据 转回或收回前累积 已计提坏账准备金额 转回或收回金额 应收账款 1 大力追讨 账龄 2,240,000 2,240,000 (g) 应收持有本公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的应收账款分析如下: 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 金额 坏账准备 金额 坏账准备 中交股份 137,589,437 - - - 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 115 - 十二 公司财务报表项目附注(续) 1 应收账款(续) (h) 应收关联方的应收账款分析如下: 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 与本公司 关系 金额 占应收账款总 额的比例 (%) 坏账 准备 金额 占应收账款总额 的比例 (%) 坏账 准备 中交第一航务工程局 有限公司 受同一母 公司控制 723,312,417 14.12% 中交一航局第一工程 有限公司 受同一母 公司控制 221,050,000 4.31% - 16,800,000 0.29% - 上海振华港口机械(香港)有限公司 子公司 180,779,442 3.53% - 219,269,760 3.84% - 中交股份 受同一母 公司控制 137,589,437 2.69% 江苏龙源振华海洋工 程有限公司 合营企业 92,075,758 1.80% 中交天津航道局有限 公司 受同一母 公司控制 27,254,606 0.53% 中交第二航务工程局 第二工程有限公司 受同一母 公司控制 26,030,000 0.51% - 30,000,000 0.52% - 中交第三航务工程局 有限公司 受同一母 公司控制 23,480,000 0.46% 中交上海航道局有限 公司 受同一母 公司控制 10,000,000 0.20% 中交天和机械设备制 造有限公司 受同一母 公司控制 10,000,000 0.20% 上海振华重工(集团)张 家港港机有限公司 子公司 2,151,268 0.04% - 966,548 0.02% - 中交第四航务工程局 有限公司 受同一母 公司控制 2,120,000 0.04% 上海振华重工电气有 限公司 子公司 438,624 0.01% 中交第一航务工程勘 察设计院有限公司 受同一母 公司控制 109,000 0.00% - 4,939,000 0.09% - 岳阳城陵矶新港有限 公司 受同一母 公司控制 42,000 0.00% 1,456,432,552 28.43% - 271,975,308 4.76% - 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 116 - 十二 公司财务报表项目附注(续) 1 应收账款(续) (i) 于2011 年12 月31 日,余额前五名的应收账款分析如下: 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款 总额比例 A 公司 关联方 723,312,417 一年以内 14% B 公司 关联方 221,050,000 一年以内 4% C 公司 第三方 184,712,600 一年以内 4% D 公司 子公司 180,779,442 一年以内 4% E 公司 第三方 159,555,696 一年以内 3% 1,469,410,155 29% 2 其他应收款 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 子公司往来款 6,282,116,346 5,388,921,297 应收土地及房屋等资产征收 补偿款(附注五(43)) 497,240,591 - 员工互助会款项 102,895,081 90,093,188 产品现场服务暂借款 80,322,798 67,951,258 应收单位借款 25,919,999 32,320,000 投标保证金款项 11,424,428 13,718,400 出口退税款项 7,091,675 4,018,655 政府补贴款项 300,000 4,966,500 其他 15,426,093 14,553,139 7,022,737,011 5,616,542,437 减:坏账准备 - - 7,022,737,011 5,616,542,437 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 117 - 十二 公司财务报表项目附注(续) 2 其他应收款(续) (a) 其他应收款账龄分析如下: 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 一年以内 6,884,397,746 5,476,099,203 一到二年 3,953,374 68,307,557 二到三年 64,053,035 70,820,498 三年以上 70,332,856 1,315,179 7,022,737,011 5,616,542,437 (b) 其他应收款按类别分析如下: 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占总额 比例 金额 计提 比例 金额 占总额 比例 金额 计提 比例 单项金额重大并 单独计提坏账 准备 6,962,574,816 99% - - 5,532,081,125 98% - - 单项金额虽不重 大但单独计提 坏账准备 60,162,195 1% - - 84,461,312 2% - - 7,022,737,011 100% - - 5,616,542,437 100% - - (c) 于2011 年12 月31 日,本公司未对单项金额重大并单独计提坏账准备的其他 应收款计提坏账准备. (d) 于2011 年12 月31 日,本公司未对单项金额不重大但单独计提坏账准备的其 他应收款计提坏账准备. (e) 于2011 年12 月31 日,其他应收款中无持有本公司 5%(含5%)以上表决权股 份股东的款项. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 118 - 十二 公司财务报表项目附注(续) 2 其他应收款(续) (f) 应收关联方的其他应收款账款分析如下: 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 与本集 团关系 金额 占其他应收账 总额的比例 (%) 坏账 准备 金额 占其他应收账 总额的比例 (%) 坏账 准备 南通振华重型装备制造有 限公司 子公司 1,828,252,314 26.03% 上海振华船运有限公司 子公司 1,406,757,277 20.03% - 1,332,117,702 23.72% - 上海振华重工集团(南通) 有限公司 子公司 1,158,740,675 16.50% 上海振华重工集团(南通) 传动机械有限公司 子公司 802,889,613 11.43% 上海振华港机重工有限 公司 子公司 667,615,926 9.51% - 645,458,519 11.49% - 上海振华长兴精密铸造 有限公司 子公司 252,649,951 3.60% - 60,998,992 1.09% - 上海港机重工有限公司 子公司 78,137,069 1.11% - 467,367,810 8.32% - 上海振华港口机械(香港) 有限公司 子公司 68,629,594 0.98% 上海振华重工(集团)张家 港港机有限公司 子公司 17,612,425 0.25% - 143,944,098 2.56% - 上海江天实业有限公司 子公司 831,502 0.01% - 831,502 0.01% - 南通振华重型装备制造 有限公司 子公司 - - - 2,733,294,787 48.67% - 上海振华重工钢结构 有限公司 子公司 - - - 4,907,887 0.09% - 6,282,116,346 89.45% - 5,388,921,297 95.95% - (g) 于2011 年12 月31 日,余额前五名的其他应收款分析如下: 与本公司关系 金额 账龄 占其他应收款总 额比例 南通振华重型装备制造 有限公司 子公司 1,828,252,314 一年以内 26% 上海振华船运有限公司 子公司 1,406,757,277 一年以内 20% 上海振华重工集团(南通) 有限公司 子公司 1,158,740,675 一年以内 16% 上海振华重工集团(南通) 传动机械有限公司 子公司 802,889,613 一年以内 11% 上海振华港机重工有限 公司 子公司 667,615,926 一年以内 10% 5,864,255,805 83% 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 119 - 十二 公司财务报表项目附注(续) 3 长期股权投资 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 子公司(a) 3,897,311,367 3,542,409,567 合营企业(b) 126,577,749 28,508,939 联营企业(c) 13,736,943 - 其他长期股权投资(d) 13,040,000 13,040,000 4,050,666,059 3,583,958,506 本公司不存在长期投资变现的重大限制. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 120 - 十二 公司财务报表项目附注(续) 3 长期股权投资(续) (a) 子公司 核算 方法 投资成本 2010 年12 月31 日 本年增减变动 2011 年12 月31 日 持股 比例 表决权 比例 持股比例与表决权 比例不一致的说明 减值准备 本年计提 减值准备 上海振华港机重工有限公司 成本法 4,950,000 4,950,000 - 4,950,000 90% 90% 不适用 - - 上海振华重工长兴精密铸造有限 公司(附注五(32)(b)) 成本法 3,500,000 3,500,000 1,514,200 5,014,200 70% 70% 不适用 - - 上海振华港口机械(香港)有限公司 成本法 - - - - 99.99% 99.99% 不适用 - - 上海振华船运有限公司 成本法 140,260,673 140,260,673 - 140,260,673 55% 55% 不适用 - - 上海振华重工(集团)张家港港机 有限公司(注1) 成本法 - 4,518,000 - 4,518,000 30.12% 30.12% 不适用 - - 南通振华重型装备制造有限公司 (附注四(2)) 成本法 854,936,900 1,080,000,000 (225,063,100) 854,936,900 100% 100% 不适用 - - 南通振华重工钢结构 加工有限公司 成本法 598,110 598,110 - 598,110 100% 100% 不适用 - - 江阴振华港机钢结构 制作有限公司 成本法 579,983 579,983 - 579,983 100% 100% 不适用 - - 上海振华港机常州油漆有限公司 (附注四(3)) 成本法 36,549,300 36,549,300 (36,549,300) - 51% 51% 不适用 - - 中交上海港口机械制造厂有限公司 成本法 2,201,086,744 2,201,086,744 - 2,201,086,744 100% 100% 不适用 - - 上海江天实业有限公司 成本法 70,366,757 70,366,757 - 70,366,757 60% 60% 不适用 - - 上海振华重工集团(南通)传动机械 有限公司(附注四(2)) 成本法 300,000,000 - 300,000,000 300,000,000 100% 100% 不适用 - - 上海振华重工集团(南通)有限公司 (附注四(2)) 成本法 300,000,000 - 300,000,000 300,000,000 100% 100% 不适用 - - 上海振华重工电气有限公司(附注四 (2)) 成本法 15,000,000 - 15,000,000 15,000,000 100% 100% 不适用 - - 3,542,409,567 354,901,800 3,897,311,367 - - 注1:本公司直接持有上海振华重工(集团)张家港港机有限公司 30.12%股权,并通过本公司之子公司中交上海港口机械制造厂有限公司间接持有上海振 华重工(集团)张家港港机有限公司 59.88%股权. 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 121 - 十二 公司财务报表项目附注(续) 3 长期股权投资(续) (b) 合营企业 本年增减变动 核算 方法 投资成本 2010 年12 月31 日 追加或 减少投资 按权益法调整 的净损益 宣告分派的 现金股利 其他权 益变动 2011 年12 月31 日 持股 比例 表决权 比例 持股比例与表决权 比例不一致的说明 减值准备 本年计提减 值准备 江苏龙源振华海洋 工程有限公司 权益法 30,000,000 28,508,939 100,000,000 (1,931,190) - - 126,577,749 50% 50% 不适用 - - (c) 联营企业 本年增减变动 核算 方法 投资成本 2010 年12 月31 日 出售股权导致 丧失控制权 转权益法核算 按权益法调整 的净损益 宣告分派的 现金股利 其他权 益变动 2011 年12 月31 日 持股 比例 表决权 比例 持股比例与 表决权比例 不一致的说明 减值准备 本年计提减 值准备 上海振华重工(集团)常州油 漆有限公司 权益法 13,736,943 - 13,736,943 - - - 13,736,943 20% 20% 不适用 - - 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 122 - 十二 公司财务报表项目附注(续) 3 长期股权投资(续) (d) 其他长期股权投资 本年增减变动 核算 方法 投资成本 2010 年12 月31 日 增加投资 减少投资 2011 年12 月31 日 持股 比例 表决权 比例 持股比例与表决权 比例不一致的说明 减值准备 本年计提 减值准备 宣告分派的现 金股利 南通振华宏晟重型锻压 有限公司 成本法 10,000,000 10,000,000 - - 10,000,000 5% 5% 不适用 - - - 上海振华港机龙昌起重 设备有限公司 成本法 500,000 800,000 - - 800,000 10% 10% 不适用 - - 43,941 上海振华港口机 械 (集 团)沈阳电梯有限公司 成本法 500,000 1,500,000 - - 1,500,000 10% 10% 不适用 - - 128,593 上海振华港机(集团)宁 波传动机械有限公司 成本法 300,000 740,000 - - 740,000 7.40% 7.40% 不适用 - - 1,173,400 13,040,000 - - 13,040,000 - 1,345,934 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 123 - 十二 公司财务报表项目附注(续) 4 营业收入和营业成本 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 18,355,090,974 16,578,082,493 其他业务收入 2,254,314,182 709,229,595 20,609,405,156 17,287,312,088 2011 年度 2010 年度 主营业务成本 17,728,517,383 16,455,608,976 其他业务成本 2,202,276,882 674,185,375 19,930,794,265 17,129,794,351 (a) 主营业务收入和主营业务成本 (i) 按产品分析如下: 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 集装箱起重机 10,232,548,047 9,746,398,675 8,496,903,683 8,574,525,771 海上重型装备 3,669,823,484 3,360,781,559 2,579,203,590 2,356,519,209 散货机件 2,984,940,015 3,203,113,067 3,852,176,937 4,026,646,359 钢结构 1,467,779,428 1,418,224,082 1,649,798,283 1,497,917,637 18,355,090,974 17,728,517,383 16,578,082,493 16,455,608,976 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 124 - 十二 公司财务报表项目附注(续) 4 营业收入和营业成本(续) (ii) 按地区分析如下: 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 中国大陆 7,309,703,206 7,199,750,419 5,480,727,117 6,056,763,192 亚洲(除中国大陆) 5,125,862,323 4,692,400,225 4,228,089,730 3,848,159,611 美洲 3,328,967,899 2,896,106,948 2,782,143,287 2,466,424,648 欧洲 1,138,484,479 1,455,192,231 2,370,970,736 2,492,374,549 中国大陆(外销) 530,737,629 515,023,235 532,992,854 579,917,884 非洲 674,204,852 652,222,591 719,786,396 557,438,335 大洋洲 247,130,586 317,821,734 463,372,373 454,530,757 18,355,090,974 17,728,517,383 16,578,082,493 16,455,608,976 (b) 其他业务收入和其他业务成本 2011 年度 2010 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 销售材料 2,185,470,468 2,200,266,354 682,162,237 671,718,339 设备租赁及其他 68,843,714 2,010,528 27,067,358 2,467,036 2,254,314,182 2,202,276,882 709,229,595 674,185,375 (c) 本公司前五名客户的营业收入情况 本公司前五名客户营业收入的总额为2,641,927,451 元(2010 年度:2,756,238,537 元),占本公司全部营业收入的比例为 13%(2010 年度:16%), 具体情况如下: 营业收入 占本公司全部 营业收入的比例(%) A 公司 1,028,498,184 5% B 公司 465,370,844 2% C 公司 441,070,478 2% D 公司 370,822,424 2% E 公司 336,165,522 2% 2,641,927,452 13% 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 125 - 十二 公司财务报表项目附注(续) 5 投资收益 2011 年度 2010 年度 成本法核算的长期股权投资收益 5,425,934 22,470,622 权益法核算的长期股权投资损失(附注十二 (3)(b)) (1,931,190) (1,491,061) 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 1,000,000 - 处置其他长期股权投资产生的投资收益 - 8,559,888 处置子公司产生的投资(损失)/收益 (1,116,241) 244,855 3,378,503 29,784,304 6 现金流量表补充资料 (a) 将净利润/(亏损)调节为经营活动现金流量 2011 年度 2010 年度 净利润/(亏损) 119,452,869 (657,336,872) 加/(减):资产减值准备 272,163,908 228,372,294 固定资产折旧 761,594,078 751,758,161 无形资产摊销 46,318,682 43,445,224 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产的(收益)/损失 (307,550,352) 2,767,685 公允价值变动收益 (27,097,603) (25,740,563) 财务收入 (117,550,094) (64,490,401) 投资收益 (3,378,503) (29,784,304) 递延所得税资产的减少/(增加) 1,356,045 (174,210,509) 递延所得税负债(减少)/增加 (7,007,787) 5,674,143 存货的减少 1,336,515,348 33,157,912 建造合同款的(增加)/减少 (241,958,688) 4,285,590,968 经营性应收项目的增加 (1,016,708,291) (867,704,645) 经营性应付项目的(减少)/增加 (1,649,755,380) 236,027,787 经营活动产生的现金流量净额 (833,605,768) 3,767,526,880 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 126 - 十二 公司财务报表项目附注(续) 6 现金流量表补充资料(续) (b) 现金净变动情况 2011 年度 2010 年度 现金的年末余额 1,654,563,902 999,517,134 减:现金的年初余额 (999,517,134) (1,316,037,641) 现金净增加/(减少)额655,046,768 (316,520,507) 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表补充资料 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 一 非经常性损益明细表 2011 年度 2010 年度 非流动资产处置收益/(损失) 309,460,277 (16,852,834) 计入当期损益的政府补助 64,641,129 65,779,633 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动 损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债取得的 投资损益 101,066,137 42,967,863 除上述各项之外的其他营业外收入和支出净额 7,112,466 (32,470,015) 482,280,009 59,424,647 所得税影响额 (71,964,268) (11,896,940) 少数股东权益影响额(税后) (2,141,455) (4,186,052) 408,174,286 43,341,655 非经常性损益明细表编制基础 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号— 非经常性损益[2008]》的规定,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系, 以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司 经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益. 二 净资产收益率及每股收益/(亏损) 每股收益/(亏损) 加权平均 净资产收益率(%) 基本每股收益/(亏损) 稀释每股收益/(亏损) 2011 年度 2010 年度 2011 年度 2010 年度 2011 年度 2010 年度 归属于公司普通股股东 的净利润/(亏损) 0.20% (4.48%) 0.01 (0.16) 0.01 (0.16) 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东 的净亏损 (2.48%) (4.76%) (0.09) (0.17) (0.09) (0.17) - 1 - 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表补充资料 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 三 主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 对合并会计报表中数据变动幅度达 30%(含30%)以上,或占本合并报表日资产 总额 5%(含5%)或报告期间利润总额 10%(含10%)以上的项目分析: 资产负债表项目 2011年12月31日2010年12月31日 差异变动金额及幅度 注释 合并 合并 金额 % 货币资金 2,053,780,508 1,335,993,150 717,787,358 54% (1) 应收票据 80,556,568 35,237,260 45,319,308 129% (2) 应收账款 4,788,249,121 5,715,050,345 (926,801,224) -16% (3) 其他应收款 809,660,285 362,869,690 446,790,595 123% (4) 存货 6,186,736,599 7,164,354,623 (977,618,024) -14% (5) 已完工尚未结算款 7,385,580,108 6,910,426,449 475,153,659 7% (6) 可供出售金融资产 108,661,535 196,622,150 (87,960,615) -45% (7) 长期股权投资 152,874,005 41,748,939 111,125,066 266% (8) 固定资产 14,254,180,211 14,386,472,840 (132,292,629) -1% (9) 在建工程 4,552,618,260 5,068,570,017 (515,951,757) -10% (10) 无形资产 2,245,508,706 2,383,859,673 (138,350,967) -6% (11) 商誉 - 4,400,429 (4,400,429) -100% (12) 短期借款 8,036,435,881 13,198,365,451 (5,161,929,570) -39% (13) 交易性金融负债 2,289,600 21,895,367 (19,605,767) -90% (14) 应付账款 2,255,724,884 1,907,554,545 348,170,339 18% (15) 预收款项 115,627,343 1,573,735,688 (1,458,108,345) -93% (16) 已结算尚未完工款 1,946,769,101 2,365,098,981 (418,329,880) -18% (17) 应付职工薪酬 29,568,385 43,933,114 (14,364,729) -33% (18) 应付利息 298,404,816 86,928,615 211,476,201 243% (19) 其他应付款 869,378,012 584,029,686 285,348,326 49% (20) 一年内到期的非流动负债 3,571,294,900 1,881,794,500 1,689,500,400 90% (21) 长期借款 3,083,527,600 5,621,976,500 (2,538,448,900) -45% (22) 应付债券 7,978,615,674 2,178,837,763 5,799,777,911 266% (23) 股本 4,390,294,584 4,390,294,584 - - (24) 资本公积 5,619,048,786 5,676,010,609 (56,961,823) -1% (25) 未分配利润 3,711,887,375 3,693,538,327 18,349,048 0% (26) 利润表项目 2011年度 2010年度 差异变动金额及幅度 注释 合并 合并 金额 % 营业收入 19,129,251,012 17,116,177,415 2,013,073,597 12% (27) 营业成本 (18,171,294,303) (16,598,961,345) (1,572,332,958) 9% (27) 营业税金及附加 (29,275,293) (28,123,571) (1,151,722) 4% (28) 销售费用 (59,378,293) (59,925,255) 546,962 -1% (29) 管理费用 (1,130,888,776) (901,713,714) (229,175,062) 25% (30) 财务费用-净额 151,425,776 (214,930,084) 366,355,860 -170% (31) 资产减值损失 (269,782,394) (220,263,970) (49,518,424) 22% (32) 公允价值变动收益-净额 33,444,020 18,192,869 15,251,151 84% (33) 投资收益 13,049,092 25,482,001 (12,432,909) -49% (34) 营业外收入 385,977,803 89,169,390 296,808,413 333% (35) 营业外支出 (4,763,931) (72,712,606) 67,948,675 -93% (36) 所得税费用 (18,109,717) 135,091,991 (153,201,708) -113% (37) 归属于母公司股东的净利 润/(亏损) 30,294,335 (694,837,984) 725,132,319 -104% (38) 少数股东损益 (639,339) (17,678,895) 17,039,556 -96% (39) - 2 - 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表补充资料 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 三 主要会计报表项目的异常情况及原因的说明(续) (1) 货币资金: 货币资金的增加主要系本集团本年度销售收入上升,同 时加强应收账款的催收导致经营性现金流的增加所致. (2) 应收票据: 应收票据的增加主要系本集团增加应收票据用于背书支 付采购款所致. (3) 应收账款: 应收账款的减少主要系本集团于本年度加强应收账款催 收力度所致. (4) 其他应收款: 其他应收款的增加主要系新增应收长兴土地储备中心土 地及房屋等资产征收补偿款所致. (5) 存货: 存货的减少主要系生产领用库存钢材导致的库存原材料 逐渐被消耗所致. (6) 已完工尚未结算款: 已完工尚未结算款的增加主要系本年度业务量上升,开 工项目增加所致. (7) 可供出售金融资产: 可供出售金融资产的减少主要系本年持有的江西华伍制 动器股份有限公司的股权股价下跌所致. (8) 长期股权投资: 长期股权投资的增加主要系本集团于本年度完成对合营 企业江苏龙源振华海洋工程有限公司的第二期出资人民 币一亿元所致. (9) 固定资产: 固定资产的减少主要系因长兴土地储备中心征收之目的 而对相关房屋及设备等资产进行处置,以及出售振华 7 号船舶所致. (10) 在建工程: 在建工程的减少主要系南通基地及长兴基地基本建设以 及基地大型设备转入固定资产所致. (11) 无形资产: 无形资产的减少系因长兴土地储备中心征收之目的而对 相关土地使用权进行处置所致. - 3 - 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表补充资料 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 三 主要会计报表项目的异常情况及原因的说明(续) (12) 商誉 商誉的减少系本集团于本年度出售持有的下属子公司上 海振华重工(集团)常州油漆有限公司和上海康尼机械制造 有限公司的股权所致. (13) 短期借款: 短期借款的减少主要系归还银行贷款所致. (14) 交易性金融负债: 交易性金融负债的减少主要系集团部分远期外汇合同到期 所致. (15) 应付账款: 应付账款的增加主要系本集团因本年度开工项目增加而产 生的应付材料采购及产品制造款的增加所致. (16) 预收账款: 预收账款的减少主要系本集团一海上重型产品于本年正式 交机而结清所有项目款项所致. (17) 已结算尚未完工 款: 已结算尚未完工款的减少主要系本集团项目建造导致工程 施工成本上升所致. (18) 应付职工薪酬: 应付职工薪酬的减少主要系本集团本年不再计提辅助养老 保险所致. (19) 应付利息: 应付利息的增加主要系本集团于本年度发行中期票据以及 非公开定向债券而计提的利息所致. (20) 其他应付款: 其他应付款的增加主要系待结算增值税金增加所致. (21) 一年内到期的非流 动负债: 一年内到期的非流动负债的增加主要系部分长期借款将于 一年内到期而重分类至一年内到期的非流动负债所致. (22) 长期借款: 长期借款的减少主要系部分长期借款将于一年内到期而重 分类至一年内到期的非流动负债所致. (23) 应付债券: 长期借款的增加主要系本年发行中期债券以及非公开定向 债券所致. (24) 股本: 本年末股本与去年末一致. (25) 资本公积: 资本公积的减少主要系可供出售金融资产本年末公允价值 下降所致. - 4 - 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表补充资料 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 三 主要会计报表项目的异常情况及原因的说明(续) (26) 未分配利润: 未分配利润的增加系本年度经营净利润所致. (27) 营业收入、 营业成本: 营业收入和上年相比有所增加,主要系由于经济回暖带 来的订单、销售量的上升. 毛利率的上升主要系由于本集团于本年度严格控制生产 成本同时增加海上重型产品销售. (28) 营业税金及附加: 营业税金及附加的增加主要系本年度营业收入上升所 致. (29) 销售费用: 销售费用的减少主要系本集团加强管理,严控销售费用 所致. (30) 管理费用: 管理费用的增加主要系本集团加大研发投入所致. (31) 财务费用: 财务费用的减少主要系人民币升值引起的本年度汇兑收 益上升所致. (32) 资产减值损失: 资产减值损失的增加主要系坏账损失,存货跌价损失以 及合同预计损失的上升所致. (33) 公允价值变动收 益: 公允价值变动收益的增加主要系交易性金融资产及负债 的公允价值变动收益上升所致. (34) 投资收益: 投资收益的减少主要系本集团于本年度的股利分红收益 减少所致. (35) 营业外收入: 营业外收入的增加主要系本集团于本年度因长兴土地储 备中心征收之目的而对相关基地的土地使用权、厂房及 设备等资产进行处置获得收益所致. (36) 营业外支出: 营业外支出的减少主要系本年度固定资产处置损失及其 他营业外支出减少所致. (37) 所得税费用: 所得税费用的增加主要系本公司于本年度扭亏为盈所 致. - 5 - 上海振华重工(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表补充资料 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 三 主要会计报表项目的异常情况及原因的说明(续) (38) 归属于母公司股东 的净利润/(亏损): 本年归属于母公司股东的净利润的增加主要系由于本集 团本年度盈利所致. (39) 少数股东损益: 少数股东损益的减少主要系本集团下属非全资子公司本 年度亏损减少所致. - 6 -