西南证券股份有限公司 关于同方股份有限公司 发行股份和支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问:西南证券股份有限公司 二零一三年三月 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1 目录目录1释义3一、一般释义.3 二、专业术语释义.4 声明6第一节 本次交易各方情况 7 一、上市公司基本情况.7 二、本次交易对方基本情况.11 第二节 本次交易标的基本情况 28 一、交易标的概况.28 二、交易标的基本情况.28 第三节 本次交易的基本情况 32 一、本次交易的决策过程.32 二、本次交易主要内容.33 第四节 独立财务顾问意见 36 一、主要假设.36 二、本次交易合规性分析.36 三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析.49 四、本次交易涉及的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、评估参数取 值的合理性、预期收益的可实现性分析.56 五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析.58 六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制 的影响分析.59 七、本次交易是否构成关联交易核查.65 八、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后,不能及时获得对价的风险 65 九、盈利预测补偿安排的可行性、合理性.70 十、独立财务顾问内核意见和结论性意见.74 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-2 第五节 其他提请投资者注意的事项 77 一、资金占用和关联担保.77 二、本次交易对上市公司负债结构的影响.79 三、连续停牌前公司股票价格的波动情况.79 四、对相关人员买卖公司股票情况的自查.80 五、公司最近 12 个月发生的收购或出售资产情况.83 六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 84 第六节 备查文件 85 一、备查文件.85 二、备查地点.86 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-3 释义在本报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义: 一、一般释义 本公司/公司/上市公司/ 发行人/同方股份 指 同方股份有限公司 清华控股 指 清华控股有限公司 壹人壹本 指 北京壹人壹本信息科技有限公司 启迪明德 指 北京启迪明德创业投资有限公司 融银资本 指 融银资本投资管理有限公司 启迪汇德 指 北京启迪汇德创业投资有限公司 富安达投资 指 深圳市富安达投资管理有限公司 华创策联 指 北京华创策联创业投资中心(有限合伙) 健坤投资 指 北京健坤投资集团有限公司 卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司 交易标的、标的资产、拟 购入资产 指 拟购买的壹人壹本 100%的股权 本次重组、本次资产重 组、本次交易 指 公司拟现金支付和发行股份购买壹人壹本 100% 的股权及募集配套资金 本报告书 指 《同方股份有限公司发行股份和支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 《发行股份购买资产协 议》 指 《杜国楹、 蒋宇飞、 北京启迪明德创业投资有限 公司、 周佳、 杨朔、 融银资本投资管理有限公司、 方礼勇、 罗茁、 北京启迪汇德创业投资有限公司、 深圳市富安达投资管理有限公司、 赵新钦、 康有 正、武晔飞、北京华创策联创业投资中心(有限 合伙) 与同方股份有限公司之发行股份购买资产 协议》 《发行股份购买资产之 利润补偿协议》 指 《杜国楹、 蒋宇飞、 北京启迪明德创业投资有限 公司、 周佳、 杨朔、 融银资本投资管理有限公司、 方礼勇、 罗茁、 北京启迪汇德创业投资有限公司、 深圳市富安达投资管理有限公司、 赵新钦、 康有 正、武晔飞、北京华创策联创业投资中心(有限 合伙) 与同方股份有限公司关于 《发行股份购买 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-4 资产之利润补偿协议》 评估值基准日 指2012 年12 月31 日 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异, 则此差异是由于四舍 五入造成. 二、专业术语释义 数字化书写及识别 指 数字化书写是指: 把计算机屏幕当纸, 用感应笔 书写, 呈现的效果如同用传统的笔在纸上书写一 样. 但笔迹会被数字化, 以便后续通过计算机处 理加工.识别就是这种后续处理加工的一种动 作, 它将原笔迹数据识别为标准电子文字. 根据 场景不同,可以分为单字识别、整行识别、整篇 识别等. 云加端体验 指 "云"指在互联网端的远程服务, "端"指在硬件终 端上的服务.通过将两方的服务统一进行交互, 方便用户在终端上获得互联网端各种应用. 云服务双向同步 指 同步是云服务的一种特殊机制, 它以服务端为管 理中心, 保持不同端的数据完全一致. 任何一端 数据的变化也将近乎同时地影响到其它各端. 企业架构 指 企业架构,又称"企业应用架构",指通过互联网 端建立管理机制, 实现对企业批量设备的管理如 设备管理、系统管理、应用管理、消息管理等, 从而提高设备管理效率、 应用部署效率, 保障企 业IT 设备的安全使用. PMC 指 指生产物料控制, 通常分为 PC 和MC 两个部分: PC 是生产控制, 控制生产计划与生产进度;MC 是物料控制, 控制物料计划、 请购、 物料调度等. 物理书写体验 指 "物理书写体验"是指在非电子化场景下,用笔 (如钢笔、铅笔、毛笔)等在物理纸张上的书写 感觉与感受. 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-5 人机交互 指 个人操控计算机的方式, 尤其是友好性、 易用性. 具体体现在输入方式、 界面的显示方式、 功能对 用户操作的效应方式、 信息的存储与检索方式等 多个方面. 手写笔式交互技术 指 和计算机的"键盘交互"、"触摸交互"并列,"手 写笔式交互"是用感应笔在屏幕上操作,并根据 操作反馈进行后续处理的交互过程, 为实现该交 互而发展的相关技术称为"手写笔式交互技术". 手笔双控交互技术 指 在交互层面上解决手控和笔控的流畅切换, 让用 户无障碍地使用笔和手进行操作 云服务 指 云服务是指通过互联网给终端用户提供信息服 务和应用服务,并和终端本地的应用保持互动. 云计算 指 云计算是指服务器端的一种资源计算模式, 它将 通过网络连接的各种计算资源进行统一管理和 弹性协调,以实现既定任务. Android 系统 指 由谷歌开发提供的操作系统, 并开源和免费提供 给用户. 由于其免费和开源特征, 获得了广泛的 使用, 是智能手机和平板电脑的首选 OS, PC 厂 商也在考虑采用. 原笔迹数字书写 指 是数字书写的一种特殊形式. 指将计算机屏幕上 书写的内容以原书写的手写体形式直接呈现在 计算机中的应用中,并被数字化. 手写办公系统 指 键盘交互发展了诸如微软 Office 办公系统, 手写 笔式交互需要发挥手写的效率, 进而帮助用户细 分应用场景从而提高办公效率. 由此归纳出的一 系列交互规范, 并开发具体应用如记事本、 文稿、 绘图、邮件客户端等. 夹层融资 指 夹层融资是一种收益和风险介于企业债务资本 和股权资本之间的融资方式, 主要应用企业并购 交易,属于无担保的债权类风险资本. T1、T2、T3、T4、T5、 T6 指 是壹人壹本所发布产品的具体型号. E 人E本指是壹人壹本所发布的各款产品的通用称呼. 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-6 声明西南证券股份有限公司接受同方股份的委托, 担任同方股份本次资产重组的 独立财务顾问,就该事项向同方股份全体股东提供独立意见. 本独立财务顾问报告是依据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司重大资产重组 管理办法》 、 《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》 、 《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 、 《上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行) 》等法律、法规、文件的有关规 定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原 则, 通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的, 以供中国证 监会、上海证券交易所及有关各方参考. 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供. 提供方对所提供 资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料无虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏, 并对所提供资料的合法性、 真实性和完整性承担个别和连带法律 责任.本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任. 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明. 本独立财务顾问提醒投资者: 本报告不构成对同方股份的任何投资建议和意 见, 本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险, 不承 担任何责任,投资者应认真阅读同方股份董事会发布的关于本次交易的公告. 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-7 第一节 本次交易各方情况 一、上市公司基本情况 (一)公司概况 公司名称:同方股份有限公司 曾用名:清华同方股份有限公司 公司上市证券交易所:上海证券交易所 证券简称:同方股份 证券代码:600100 成立日期:1997 年6月25 日 注册资本:1,987,701,108 元 法定代表人:荣泳霖 注册地址:北京海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座30 层 办公地址:北京海淀区清华同方科技大厦 A 座29 层 董事会秘书:孙岷 联系电话:010-82399888 传真:010-82399765 经营范围: 许可经营项目:互联网信息服务业务(不含新闻、出版、医疗保健、药品和 医疗器械等内容) ;对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳 务人员;商用密码产品生产;商用密码产品销售;社会公共安全设备、交通工程 设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能;人工环境控 制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、光机电一体化 设备的生产;水景喷泉制造. 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-8 一般经营项目:计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修;社会公 共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设 备、节能;人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的生 产、销售及工程安装;仪器仪表、光机电一体化设备的开发、生产、销售;消防 产品的销售及工程安装;仪器仪表、光机电一体化设备的开发、销售;消防产品 的销售;高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务;物业管理;进出口业务; 机电安装工程施工总承包;建筑智能化、城市及道路照明、电子工程专业承包; 室内空气净化工程;计算机系统集成;建筑智能化系统集成(不含消防子系统)专 项工程设计;水景喷泉设计、安装、调试;安防工程(设计、施工);有线电视共 用天线设计安装;广告发布与代理;船只租赁;工程勘察设计;设计、销售照明 器具;基础软件服务、应用软件服务;销售机械设备、五金、交电、家用电器、 软件及辅助设备、广播电视设备、通讯设备、电子产品. (二)公司最近两年一期主要财务指标 1、经审计的合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2012 年9月30 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 总资产 3,469,544.63 3,017,095.18 2,486,463.82 总负债 2,460,732.69 2,034,539.33 1,426,686.29 净资产 1,008,811.94 982,555.86 1,059,777.54 归属于母公司股东的所有者权益 854,799.55 853,598.38 798,669.87 注:2012 年9月30 日数据未经审计. 2、经审计的合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2012 年1-9 月2011 年2010 年 营业收入 1,511,706.22 2,096,204.99 1,825,750.94 利润总额 52,318.33 105,570.02 71,801.51 净利润 41,720.03 86,852.56 59,973.78 归属于母公司股东的净利润 27,329.88 70,742.80 47,955.55 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-9 注:2012 年1-9 月数据未经审计. 3、经审计的合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2012 年1-9 月2011 年2010 年 经营活动产生的现金流量净额 -8,491.57 -21,899.91 26,977.94 投资活动产生的现金流量净额 -146,054.79 -533,340.54 -86,936.88 筹资活动产生的现金流量净额 147,242.14 432,575.14 86,000.85 现金及现金等价物净增加额 -6,594.12 -125,796.20 25,594.34 注:2012 年1-9 月数据未经审计. (三)公司主营业务情况 公司主营业务立足于信息技术和能源环保两个核心产业领域, 围绕国家战略 性新兴产业积极布局计算机、智慧城市、物联网、安防、集成电路 IC 设计与核 心元器件、知识教育、军工、多媒体、广播电视系统、半导体 LED 照明、建筑节 能、环保等业务领域,根据自身核心业务的特点和优势,依此组建产业本部,在 产业本部内形成"事业部+骨干子公司+生产基地"的组织结构.在资源集中、 专业经营的过程中, 沿产业链进行战略规划, 形成适度多元化的业务组合与专业 化经营并重的经营架构, 从而提升并带动公司整体业绩的快速发展. 目前公司下 辖十一大业务板块, 其中在信息产业领域拥有计算机系统、 数字城市、 安防系统、 物联网应用、微电子与核心元器件、多媒体、知识网络、军工、数字电视系统九 大板块;在能源环境产业领域拥有节能、半导体与照明两大板块. 在发展战略上,公司始终坚持"技术+资本"战略,探索科技成果产业化的 可持续发展之路, 把高成长建基于高新技术成果的转化与产业化上. 一方面公司 紧密依托清华大学等科研院所的人才、科技优势,对一大批国家"八五"攻关项 目、"863"项目、国家级重点新产品和国家级火炬计划项目等高科技技术成果 进行产业化; 另一方面充分利用资本市场的并购重组等多种金融工具, 不断地进 行产业整合、结构调整、核心业务升级,通过实施"发展与合作"策略,进一步 推动关联产业之间的垂直整合和横向联合,在资源优化配置的基础上, 不断拓展 产业发展空间,深化公司的经营实力,实现可持续的快速发展. 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-10 公司近两年及一期的主营业务收入情况如下: 单位:万元 板块(单位万元) 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率 2010 年458,666.58 431,735.88 26,930.69 5.87% 2011 年517,381.03 488,383.70 28,997.33 5.60% 一、计算机产业 2012年1-6月254,889.94 239,131.99 15,757.95 6.18% 2010 年171,741.65 136,364.29 35,377.36 20.60% 2011 年202,874.20 155,572.19 47,302.01 23.32% 二、数字城市产业 2012年1-6月98,818.70 72,053.40 26,765.30 27.09% 2010 年83,763.47 80,723.11 3,040.36 3.63% 2011 年104,539.37 96,765.49 7,773.88 7.44% 三、物联网应用产业 2012年1-6月65,557.46 60,231.32 5,326.13 8.12% 2010 年51,902.77 36,344.55 15,558.21 29.98% 2011 年62,686.37 44,718.85 17,967.52 28.66% 四、微电子与核心元器件 2012年1-6月27,326.34 19,969.29 7,357.04 26.92% 2010 年272,925.42 248,638.27 24,287.15 8.90% 2011 年489,337.33 450,927.45 38,409.88 7.85% 五、多媒体产业 2012年1-6月263,340.05 241,654.08 21,685.97 8.23% 2010 年66,764.17 63,787.44 2,976.73 4.46% 2011 年77,839.16 67,667.73 10,171.43 13.07% 六、半导体与照明产业 2012年1-6月42,215.63 38,707.01 3,508.62 8.31% 2010 年43,513.17 15,809.13 27,704.03 63.67% 2011 年53,266.00 17,642.82 35,623.18 66.88% 七、知识网络产业 2012年1-6月25,450.13 13,671.62 11,778.51 46.28% 2010 年133,563.94 111,530.86 22,033.08 16.50% 2011 年145,437.43 133,975.09 11,462.33 7.88% 八、军工产业 2012年1-6月59,712.52 49,645.67 10,066.85 16.86% 2010 年20,119.83 12,204.25 7,915.58 39.34% 2011 年16,745.93 11,124.06 5,621.87 33.57% 九、数字电视产业 2012年1-6月2,226.31 1,618.91 607.40 27.28% 2010 年316,727.25 262,035.73 54,691.52 17.27% 2011 年230,864.52 187,520.43 43,344.09 18.77% 十、建筑节能 2012年1-6月45,492.97 35,772.19 9,720.79 21.37% 2010 年185,436.26 129,046.02 56,390.24 30.41% 2011 年176,954.91 105,938.91 71,016.00 40.13% 十一、安防系统 2012年1-6月82,077.21 47,315.12 34,762.09 42.35% 2010 年8,398.84 4,097.88 4,300.96 51.21% 2011 年8,886.12 4,777.12 4,109.01 46.24% 十二、科技园产业 2012年1-6月2,655.90 2,359.38 296.52 11.16% 注:2012 年1-6 月数据未经审计. 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-11 二、本次交易对方基本情况 本次交易标的为壹人壹本 100.00%的股权,本次交易涉及的交易标的、交易 对方对照关系如下表: 交易标的 交易对方 交易壹人壹本股权比例 支付方式 杜国楹 46.22056% 股份 蒋宇飞 9.55684% 股份 启迪明德 8.16475% 股份 周佳 3.18561% 股份 杨朔 1.94244% 股份 融银资本 1.1946% 股份 方礼勇 1.18488% 股份 罗茁 0.95% 股份 富安达投资 0.74783% 股份 赵新钦 0.3982% 股份 康有正 0.38847% 股份 武晔飞 0.38847% 股份 华创策联 0.05% 股份 启迪汇德 0.9% 股份 健坤投资 22.33814% 现金 冯继超 2.38921% 现金 合计 100% - (一)启迪明德 1、基本情况 公司名称:北京启迪明德创业投资有限公司 住所:北京市海淀区中关村东路1号院1号楼清华科技园创新大厦A座1507室 成立日期:2009年3月19日 法定代表人:雷霖 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-12 注册资本:20,000万元 企业法人营业执照注册号:110000011784951 主要经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:创业投资业务,代理其 他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务,为创业企业 提供创业管理服务业务. 2、主要业务发展情况 启迪明德主要从事高科技企业及新兴创业企业的投资及管理咨询业务, 截止 目前,除壹人壹本外,启迪明德对外投资的主要企业如下表所示: 单位:万元 序号被投资单位名称 注册资本 持股比例 (%) 业务性质 关联 关系 1 北京麒麟网文化 股份有限公司 2,525.25 1.58 主要经营 MMORPG 大型网 络游戏,第一款游戏为成吉 思汗. 无2北京格林雷斯环 保科技有限公司 2,496.68 16.56 陈腐垃圾、建筑垃圾、生活 垃圾综合治理 无3北京德鑫泉物联 网科技股份有限 公司 4,325.88 9.15 主要提供与 RFID 相关的身份 证、电子标签等生产设备, 并提供耗材和其它技术支 持. 无4北京芭莎科技有 限公司 500 10.00 通过礼品自选、礼品卡、积 分外包服务、礼品电子商务 为企业和个人提供礼品全面 服务 无5北京奔跑世纪科 技发展有限公司 2,139.26 11.08 互动营销全案服务 无6北京大杰致远信 息技术有限公司 1,253.85 12.50 基于 SNS 的网络招聘平台 无7海纳医信(北京) 软件科技有限责 任公司 3,122.42 4.79 远程医疗诊断及会诊平台和 全院级影像信息管理系统 无8北京诺思兰德生 物技术股份有限 公司 4,328.96 4.39 新药开发 无9北京凡达讯科技 有限公司 91.68 6.45 电子纸显示控制芯片的研发 与销售 无 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-13 序号被投资单位名称 注册资本 持股比例 (%) 业务性质 关联 关系 10 北京电旗通讯技 术股份有限公司 6,000 3.38 移动通讯网络规划与优化 无11 华尔兹(北京) 科技有限公司 625 19.00 品牌科技化解决方案供应商 无12 无锡雅座在线科 技发展有限公司 600.53 15.37 餐饮行业基于 SAAS 的CRM 及营销服务 无13 北京九十九网络 科技有限公司 492.02 11.10 竞技游戏门户网站、整合营 销无3、最近三年主要财务数据 (1)简要合并资产负债表 单位:万元 项目2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 总资产 20,065.39 20,497.22 17,121.39 总负债 559.72 613.64 1,089.39 所有者权益 19,505.67 19,883.57 16,032.00 注: 2012年度数据未经审计. (2)简要合并利润表 单位:万元 项目2012 年度 2011 年度 2010 年度 营业收入 - - - 利润总额 -221.90 -461.92 -143.68 净利润 -221.90 -776.92 -143.68 注: 2012年度数据未经审计. (二)融银资本 1、基本情况 公司名称:融银资本投资管理有限公司 住所:北京市海淀区彩和坊路11号华一控股1801、1802室 成立日期:2009年6月5日 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-14 法定代表人:王端瑞 注册资本:5,005万元 企业法人营业执照注册号:110000011986229 主要经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:创业投资管理业务,代 理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务, 为创业 企业提供创业管理服务业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构. 2、主要业务发展情况 融银资本主营业务为创业投资及投资管理业务,截止目前,除壹人壹本外, 融银资本对外投资的主要企业如下表所示: 单位:万元 序号 被投资单位名称 注册资本 投资成本 持股比例(%) 业务性质 关联 关系 1 钜泉光电科技(上海)有限公司 4,320 1,464 2.78 光电技术产品的开发、设计、 生产,销售自产产品;集成 电路的研发、设计;提供相 关的技术咨询与技术服务 无2青岛海力威新材料 科技股份有限公司 5,000 1,660 5.59 计算机软件、硬件的研究、 开发、销售;系统集成;电 子产品及通信产品的生产、 销售,并提供售后技术服务; 工业自动化设备的设计、制造、安装、调试 无3广西新未来信息产 业股份有限公司 8,876 676.37 2.69 开发、设计、制造:铁路配 件,交通设备,机械设备用 零部件,高分子材料制品, 橡胶制品,密封制品,减震 制品,聚氨酯材料及制品, 工程塑料制品,防水防腐材 料,高分子材料的技术开发、 应用及技术咨询与服务 无3、最近三年主要财务数据 (1)简要合并资产负债表 单位:万元 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-15 项目2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 总资产 6,547.36 6,688.36 5,521.79 总负债 68.82 232.35 1,202.54 所有者权益 6,478.54 6,456.01 4,319.25 注: 2012年度数据未经审计. (2)简要合并利润表 单位:万元 项目2012 年度 2011 年度 2010 年度 营业收入 463.63 123.29 60.00 利润总额 22.53 -13.24 -537.36 净利润 22.53 -13.24 -537.36 注: 2012年度数据未经审计. (三)富安达投资 1、基本情况 公司名称:深圳市富安达投资管理有限公司 住所:深圳市福田区深南大道与香蜜湖路交界东南侧绿景广场主楼34层34F 成立日期:2007年8月6日 法定代表人:安俊杰 注册资本:2,000万元 企业法人营业执照注册号:440301102753225 主要经营范围:投资管理、受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询(以上 均不含限制项目). 2、主要业务发展情况 富安达投资的主要业务为对外投资及投资管理业务,截止目前, 除壹人壹本 外,富安达投资对外投资的主要企业如下表所示: 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-16 单位:万元 被投资单位名称 注册资本 持股比例(%) 业务性质 关联 关系 四川宸宏投资管理有 限责任公司 1,000 25 主要涉及领域有股权投资及 投机咨询、投资管理、财务 顾问、企业管理咨询等 无3、最近三年主要财务数据 (1)简要合并资产负债表 单位:万元 项目2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 总资产 1,177.36 2,110.08 1,829.16 总负债 40.47 23.36 110.13 所有者权益 1,136.89 2,086.71 1,719.03 注: 2012年度数据未经审计. (2)简要合并利润表 单位:万元 项目2012 年度 2011 年度 2010 年度 营业收入 46.86 53.94 323.16 利润总额 -949.82 -754.78 345.05 净利润 -949.82 -632.32 258.79 注: 2012年度数据未经审计. (四)华创策联 1、基本情况 公司名称:北京华创策联创业投资中心(有限合伙) 住所:北京市海淀区中关村东路1号院8号楼C座908号 执行事务合伙人:北京华创策源投资管理有限公司(委托薛军为代表) 企业法人营业执照注册号:110108013555887 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-17 主要经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:投资管理、资产管理. 2、主要业务发展情况 华创策联主要从事对国家鼓励支持发展的高科技创新型企业进行投资管理, 截止目前,除壹人壹本外,华创策联对外投资的主要企业如下表所示: 单位:万元 序号 被投资单位名称 注册资本 持股比例(%) 业务性质 关联 关系 1 华尔兹(北京)科技有限 公司 625 1.0000 品牌科技化解 决方案供应商 无2北京沃尔德超硬工具有限 公司 1,826.09 0.1488 金刚石刀轮、 刀具研发、生 产和销售 无3中德诺浩(北京)教育投 资有限公司 1,111.11 1.0000 汽车行业培训 无4武汉安普特科技有限公司 125 0.3330 电动车电池管 理系统 无5新疆中企宏邦节水 (集团) 股份有限公司 6,196.36 0.2860 滴灌工程施工 及滴灌带等耗 材生产销售 无6北京沃捷文化传媒股份有 限公司 2,153.32 0.2500 机场户外广告 业务 无7北京依科曼生物技术有限 公司 3,715.97 0.3200 利用现代生物 技术,开发绿 色农药,大规 模应用到现代 绿色农业 无8深圳市翔丰华科技有限公 司1,250 0.5000 电池负极材料 石墨的研发生 产销售 无9苏州思必驰信息科技有限 公司 256.52 0.5000 第二代智能语 音技术解决方 案无10 芯联达科技(北京)有限 公司 1,000 0.6000 移动临床信息 化应用 无11 长沙岱勒新材料科技有公 司3,000 0.2680 研发、生产、 销售金刚石线 无12 北京九十九网络科技有限 公司 492.02 0.5600 竞技游戏门户 网站、整合营 销无西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-18 序号 被投资单位名称 注册资本 持股比例(%) 业务性质 关联 关系 13 北京赫宸环境工程有限公 司1,496.79 0.6562 新式袋除尘技 术、脱硫 无14 集盛星泰(北京)科技有 限公司 4,890.33 0.1899 超级电容器 无3、最近三年主要财务数据 (1)简要合并资产负债表 单位:万元 项目2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 总资产 896.26 487.86 - 总负债 - - - 所有者权益 896.26 487.86 - 注: 2012年度数据未经审计. (2)简要合并利润表 单位:万元 项目2012 年度 2011 年度 2010 年度 营业收入 - - - 利润总额 -0.20 -0.14 - 净利润 -0.20 -0.14 - 注: 2012年度数据未经审计. (五)启迪汇德 1、基本情况 公司名称:北京启迪汇德创业投资有限公司 住所:北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A1510室 成立日期:2010年8月23日 法定代表人:雷霖 注册资本:25,000万元 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-19 企业法人营业执照注册号:110000013171193 主要经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:创业投资业务,代理其 他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务,为创业企业 提供创业管理服务业务. 2、主要业务发展情况 启迪汇德的主要业务为创业投资及创业投资咨询业务,截止目前, 除壹人壹 本外,启迪汇德对外投资的主要企业如下表所示: 单位:万元 序号 被投资单位名称 注册资本 持股比例(%) 业务性质 关联 关系 1 北京煦联得节能科技 有限公司(原托尼艾 得) 1,150 22.80 为连锁酒店提供热 水外包节能服务 无2北京沃尔德超硬工具 有限公司 1,826.09 2.9762 为机械、模具、金属 加工、电子及声光器 件、平板显示等领域 提供重要、高品质加 工工具 无3武汉安普特科技有限 公司 125 6.333 应用于各类锂电池 和铅酸电池的管理 系统,以及电动车和 混合动力车的整车 控制系统等. 无4新疆中企宏邦节水(集团)股份有限公 司6,196.36 3.5646 滴灌工程施工及滴 灌带等耗材生产销 售无5北京依科曼生物技术 有限公司 3,715.97 9.26 现代生物技术,开发 绿色农药,大规模应 用到现代绿色农业 中无6华研精粹科技 (北京) 有限公司 6,185.90 2.00 硅片线切割砂浆再 生服务提供商 无7深圳市翔丰华科技有 限公司 1,250 10.00 电池负极材料石墨 的研发生产销售 无8长沙岱勒新材料科技 有公司 3,000 6.0320 研发、生产、销售金 刚石线 无9北京赫宸环境工程有 1,496.79 12.4672 新式袋除尘技术、脱无西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-20 序号 被投资单位名称 注册资本 持股比例(%) 业务性质 关联 关系 限公司 硫10 北京格林雷斯环保科 技有限公司 2,496.68 4.4944 陈腐垃圾综合治理、 建筑垃圾消纳与资 源化、生活垃圾治理 无11 集盛星泰(北京)科 技有限公司 4,890.33 7.4032 超级电容器研发和 生产 无3、最近三年主要财务数据 (1)简要合并资产负债表 单位:万元 项目2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 总资产 23,872.06 20,303.65 4,983.99 总负债 1.45 6,006.12 5.35 所有者权益 23,870.61 14,297.53 4,978.64 注: 2012年度数据未经审计. (2)简要合并利润表 单位:万元 项目2012 年度 2011 年度 2010 年度 营业收入 - - - 利润总额 -426.93 -682.76 -21.37 净利润 -426.93 -682.76 -21.37 注: 2012年度数据未经审计. (六)健坤投资 1、基本情况 公司名称:北京健坤投资集团有限公司 住所:北京市海淀区上地信息路1号1-1幢5层A栋5层 成立日期:2005年6月21日 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-21 法定代表人:赵伟国 注册资本:10,000万元 企业法人营业执照注册号:11010800857109 主要经营范围:项目投资、投资管理、资产管理、企业管理、投资咨询 2、主要业务发展情况 公司的主要业务是对房地产、 能源等基础产业类行业以及高新技术产业进行 投资、管理及整合,公司依托丰富的产业投资经验和资本市场研究实力,以合资 合作经营、兼并收购等方式,通过对项目的评估、产业化开发,拓展核心产业、 培育新兴产业,加快发展.截止目前,除壹人壹本外,健坤投资对外投资的主要 企业如下表所示: 单位:万元 序号 被投资单位名称 注册资本 持股比例(%) 业务性质 关联 关系 1 北京亚燃投资集团有限公 司11,800.00 99.00 项目投资,投 资管理 无2新疆健坤房地产开发有限 公司 6,500.00 100.00 房地产开发 无3青岛建设建兴投资发展有 限公司 10,000.00 50.00 房地产开发 无4紫光集团有限公司 67000.00 42.731 项目投资,投 资管理 有5北京紫光置地投资有限公 司45,000.00 49.00 项目投资,投 资管理,房地 产项目开发 有6天津紫光置地投资管理有 限公司 1,000.00 49.00 项目投资,投 资管理,房地 产项目开发 有7北京清能华通科技发展有 限公司 2,400.00 90.75 新能源汽车研 发与推广 无8科威国际技术转移有限公 司5,000.00 24.00 技术开发、技 术推广、技术 转让等 无9北京健坤天下网络信息科 技有限公司 300.00 60.00 技术开发、技 术咨询 无 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-22 序号 被投资单位名称 注册资本 持股比例(%) 业务性质 关联 关系 10 北京健坤迈迪科技有限公 司300.00 95.00 技术开发、技 术咨询 无11 北京健坤国际赛艇俱乐部 有限公司 1,000.00 95.00 技术开发、技 术咨询 无12 海南南华汇金创业投资管 理有限公司 1,500.00 35.00 投资管理 无13 紫光同能(北京)科技有 限公司 300.00 24.00 企业信息化技 术开发、技术 咨询与转让 有14 内蒙古巴音知农综合开发 有限责任公司 101.00 99.01 农产品开发与 利用 无3、最近三年主要财务数据 (1)简要合并资产负债表 单位:万元 项目2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 总资产 148,530.55 110,853.92 100,727.55 总负债 120,354.62 71,289.48 61,428.35 所有者权益 28,175.92 39,564.44 39,299.20 归属母公司所有 者权益 26,989.17 38,370.75 43,602.83 注: 2012年度数据未经审计. (2)简要合并利润表 单位:万元 项目2012 年度 2011 年度 2010 年度 营业收入 503.11 564.43 1,328.57 利润总额 293.48 597.80 4,185.50 净利润 293.48 597.74 4,185.50 归属母公司所有 者的净利润 300.41 600.41 4,158.32 注: 2012年度数据未经审计. 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-23 (七)杜国楹 姓名 杜国楹 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 41272219731014**** 通讯地址 北京市朝阳区建国路**号金地中心*座**层 家庭住址 朝阳区西大望路甲**号院首府**-***室 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 是否与任职单位 存在产权关系 持有壹人壹本 46.22056%股份 最近三年的 职业和职务 2009 年1月-2010 年8月,在橡果信息科技(上海)有限公司担 任副总裁;2010 年8月至今,在壹人壹本担任董事长. 控股的其他公司情况 无 (八)蒋宇飞 姓名 蒋宇飞 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 42030219730228**** 通讯地址 北京市朝阳区建国路**号金地国际花园**-** 家庭住址 北京市朝阳区建国路**号金地国际花园**-** 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 是否与任职单位 存在产权关系 持有壹人壹本 9.55684%的股份 最近三年的 职业和职务 2009 年7月至今,在壹人壹本任总裁. 控股的其他公司情况 无 (九)周佳 姓名 周佳 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 61010319760516**** 通讯地址 广东省深圳市罗湖区宝安路都市名园*-***室 家庭住址 广东省深圳市罗湖区宝安路都市名园*-***室 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 是否与任职单位 存在产权关系 持有壹人壹本 3.18561%的股份 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-24 最近三年的 职业和职务 2009 年1月-2009 年8月,在名人电脑技术有限公司任研发中心 总经理; 2009 年9月至今,在壹人壹本任首席技术官. 控股的其他公司情况 无 (十)冯继超 姓名 冯继超 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 41272219730203**** 通讯地址 朝阳区西大望路甲**号首府**-*-***室 家庭住址 朝阳区西大望路甲**号首府**-*-***室 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 是否与任职单位 存在产权关系 否 最近三年的 职业和职务 2009 年1月-2010 年12 月,在橡果国际上海好记星数码科技有限 公司任副总经理; 2011 年1月-2011 年12 月,在橡果国际上海好记星数码科技有限 公司任总经理; 2012 年1月-2012 年12 月,在北京快乐易教育科技有限公司任总 经理. 控股的其他公司情况 无 (十一)杨朔 姓名 杨朔 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 64020319761119**** 通讯地址 北京市朝阳区十里堡甲一号院*号楼****室 家庭住址 北京市朝阳区百子湾**号百子园*号楼*单元***室 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 是否与任职单位 存在产权关系 否 最近三年的 职业和职务 2009 年1月-2009 年12 月,在橡果国际(上海)有限公司任商务经 理; 2010 年1月至今无工作. 控股的其他公司情况 无 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-25 (十二)方礼勇 姓名 方礼勇 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 61011319640729**** 通讯地址 北京市朝阳区建国路**号金地中心中心*座**层 家庭住址 北京海淀区上地佳园**-*-***室 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 是否与任职单位 存在产权关系 持有壹人壹本 1.18488%的股份 最近三年的 职业和职务 2009 年1月-2009 年5月,在北京互联天下信息咨询服务有限公 司任 CEO 助理; 2009 年6月至今,在壹人壹本任副总裁. 控股的其他公司情况 无 (十三)罗茁 姓名 罗茁 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 11010819620507**** 通讯地址 北京市海淀区清华科技园创业大厦*室 家庭住址 北京市海淀区成府路北河沿*号* 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 是否与任职单位 存在产权关系 否 最近三年的 职业和职务 2009 年1月至今担任启迪创业投资有限公司总经理; 2009 年3月至今担任北京启迪明德创业投资有限公司总经理; 2010 年8月至今担任北京启迪汇德创业投资有限公司总经理; 2011 年12 月至今担任启迪创新(天津)股权投资基金合伙企业 执行事务合伙人委派代表. 控股的其他公司情况 无 (十四)赵新钦 姓名 赵新钦 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 41112219720615**** 通讯地址 北京市朝阳区建国路**号金地中心*座**层 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-26 家庭住址 朝阳区朝阳北路甜水园北里*号楼****室 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 是否与任职单位 存在产权关系 持有壹人壹本 0.3982%的股份 最近三年的 职业和职务 2009 年1月-2009 年12 月,在北京三采数码科技有限公司任副总 经理; 2010 年1月至今,在壹人壹本任财务总监. 控股的其他公司情况 无 (十五)康有正 姓名 康有正 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 51102219790729**** 通讯地址 上海松江区新南路***弄**号***室 家庭住址 上海松江区新南路***弄**号***室 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 是否与任职单位 存在产权关系 否 最近三年的 职业和职务 2009 年1月-2009 年8月,在上海好记星数码科技有限公司任推 广中心负责人; 2009 年9月-2010 年3月,北京壹人壹本信息科技有限公司任市 场推广中心总监; 2010 年8月-2012 年12 月,在上海中言营销咨询有限公司任总经 理. 企业名称 注册资本 (万元) 持股比例 业务性质 上海康派投资 管理有限公司 10 95% 咨询、文化创意、 市场研究等 控股的其他公司情况 上海中言营销 咨询有限公司 100 75% 咨询、文化创意、 市场研究等 (十六)武晔飞 姓名 武晔飞 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 52272419700423**** 通讯地址 北京市朝阳区建国路**号金地中心*座**层 家庭住址 北京市昌平区回龙观田园风光雅苑**号楼*单元***室 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-27 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 是否与任职单位 存在产权关系 持有壹人壹本 0.38847%的股份 最近三年的 职业和职务 2009 年1月-2009 年12 月,在橡果集团上海好记星数码科技有限 公司任幼教产品部总监; 2009 年12 月至今,在壹人壹本担任销售总监. 控股的其他公司情况 无 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-28 第二节 本次交易标的基本情况 一、交易标的概况 单位:万元 项目 评估基准日 账面值 基准日 评估值 增值金额 评估值 增值率 一、拟购入资产 壹人壹本 100%股权 23,992.07 136,800.00 112,807.93 470.19% 二、交易标的基本情况 (一)交易标的概况 1、基本情况 企业名称:北京壹人壹本信息科技有限公司 住所:北京市通州区聚富南路 8 号1幢1层01 法定代表:杜国楹 注册资本:人民币 10,000 万元 成立日期:2009 年7月2日营业执照注册号:110112012057707 组织机构代码号:69165594-5 税务登记证号码:京税证字 110112691655945 号 经营范围:许可经营项目:因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医 疗保健、药品、医疗器械以外的内容) ;生产移动通信终端、手机、计算机;一 般经营项目:计算机软硬件技术推广;计算机系统集成;委托加工电子产品;销 售电子产品、计算机软件及辅助设备;销售机械设备、仪器仪表、五金交电、通 讯设备(不含无线电发射设备) ;设计、制作、代理发布广告;货物进出口、技 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-29 术进出口、代理进出口;商标代理. (二)壹人壹本业务经营情况 壹人壹本公司是一家基于平板电脑的致力于手笔双控交互技术及云服务技 术的研发、 应用和推广的高科技软件与信息服务公司, 公司以商务应用领域的平 板电脑为载体,以"原笔迹数字书写"(MindMark)为核心技术,以"手写办公 系统"(MindWork)为核心应用,以"智慧云"(MindCloud)为增值服务,自 主开发出一系列面向移动商务办公应用领域的个人和企业级应用, 为个人和企业 级用户提供高效的硬件及移动办公解决方案. 早在 2005 年,观察到中国商务用户对记事需求极其刚性,壹人壹本创业团 队即开始研究能否用计算机手段实现数字书写记事,用计算机屏幕替代纸张, 让 写下的内容直接记录在计算机中.通过计算机的存储功能, 让一个电子记事本存 储近乎无限的手写内容;通过发挥计算机的搜索功能,方便用户检索和整理;而 通过互联网为用户提供持续的服务如软件升级、更丰富的软件应用等, 让用户获 得方便的服务. 基于这样的研究, 壹人壹本团队开始探索计算机的原笔迹手写技术. 由于普 通的计算机无法支持这样的理想, 壹人壹本同时研究相关的硬件技术. 直到 2009 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-30 年, 壹人壹本开发的原笔迹手写软件能够在合适的硬件终端上实现良好的原笔迹 记事效果,并能够通过互联网进行软件升级,而不是像传统 PC 时代让用户用光 盘升级, "软件+服务"通过硬件作为载体的业务模式得以实现.在此背景下,壹 人壹本公司正式成立. 自2009 年公司成立以来,本着"硬件+软件+云服务"的模式,从服务用户 的需求出发, 壹人壹本在软件和云服务领域中推陈出新, 这种升级换代既包括软 件和服务方面,也包括硬件配置方面. 在过去的几年里, 整个移动互联网领域都在发生着日新月异的变化. 在通讯 领域,3G 牌照的发布,让中国 3G 用户从零崛起,已经突破 2 亿用户;在操作系 统领域,Android 从极不成熟的 Android 1.0 已经进化到十分成熟的 Android 4.2, 微软也推出了 Windows 8.0 系统以替代其 Windows CE 系统;在芯片领域,从早 期的 ARM A7 架构进化到了 ARM Contex A15,芯片数量也即将进入 4 核时代,制 程工艺则进入到了 28nm 阶段. 在应用领域,在2010 年,整个 Android 市场的应用不过数百个,到2012 年 年底,应用总数量已经突破 70 万个.从企业应用角度,企业开始考虑平板电脑 在企业的应用,正在从少数管理岗位向企业普遍岗位配置过渡.在云服务领域, 云计算正在逐步进入实用阶段,物联网有了深入扎实的基础. 在这样的大环境下, 壹人壹本与世界技术同步, 与变化中的用户的需求同步, 不断推陈出新, 以平均一年 2 次的速度升级软件应用和云服务应用, 并采纳全新 的主流硬件配置.同时,每三个月则推出较大的软件迭代版本,通过应用商城推 送给用户升级,更好地服务用户. 壹人壹本历代产品的升级列表如下: 产品名称 软件 服务 硬件系统与配置 操作环境 T1 移动终端应用系统软件 V1.0 - Windows CE 6.0 - T2 智慧办公系统软件 V1.0 电子阅读器 V1.0; 激活V1.0 ; 商城V1.0; FreeScale CPU; Android 2.1 - T3 智慧办公系统软件 V2.0 商城V2.0 ; 书城V1.0 FreeScale CPU; Android 2.2 - 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-31 T4 智慧办公系统软件V3.0; 智慧办公系统软件 V3.0.1 商城 V3.0; 书城 2.0 FreeScale CPU; Android 2.3 - T5 智慧办公系统软件V4.0; 商城 V4.0;智慧云 系统软件 V1.0 高通双核CPU ; Android 4.0 智慧双控操作环境 MindSense T6 手写办公系统软件V1.0; 商城 V5.0;智慧云 系统软件 V2.0; 高通双核CPU ; Android 4.0 加强版智慧双控操 作环境 MindSense (三)壹人壹本财务概况 1、最近两年经审计的合并资产负债表主要数据 单位:元 项目 2012.12.31 2011.12.31 总资产 325,857,458.05 318,846,855.15 总负债 85,936,776.17 129,382,484.88 净资产 239,920,681.88 189,464,370.27 2、最近两年一期经审计的合并利润表主要数据 单位:元 项目 2012 年度 2011 年度 营业收入 567,360,572.63 558,873,564.34 利润总额 57,365,596.79 38,801,506.62 净利润 50,456,311.61 40,094,882.84 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-32 第三节 本次交易的基本情况 一、本次交易的决策过程 (一)决策程序 2013 年1月8日,同方股份召开第五届董事会第三十八次会议,审议通过 了本次资产重组预案的相关议案;2013 年2月6日,同方股份召开第五届董事 会第三十九次会议,审议通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案;2013 年2月25 日, 同方召开 2013 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次重大资产 重组正式方案的相关议案. 本次交易的外部批准程序: (1)同方股份的国有股东清华控股未参与本次交易,清华控股已获得其国 有出资单位清华大学的批复, 同方股份向中国证监会申报本次交易不需要教育部 批复. (2)同方股份向中国证监会申报本次交易不需要通过商务部对本次交易涉 及的经营者集中审查批准. (3)同方股份就本次交易尚待取得中国证监会的核准. 本财务顾问认为, 同方股份就本次交易取得截至本独立财务顾问报告出具日 所必需取得的批准, 该等已取得的批准合法有效. 同方股份就本次交易尚待取得 中国证监会的核准. (二)关联方回避表决情况 本次交易构成关联交易,关联董事陆致成先生、马二恩女士、周立业先生在 第五届董事会第三十八次会议及第五届董事会第三十九次会议上, 审议与本次交 易相关议案过程中,均回避表决;2013 年第一次临时股东大会,关联股东清华 控股未出席, 本次交易方案经非关联股东审议通过, 同方股份已依法履行必要的 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-33 关联交易审议批准程序. 二、本次交易主要内容 (一)交易主体 发行股份购买资产的交易对象: 杜国楹、 启迪明德、 融银资本、 富安达投资、 华创策联、启迪汇德、蒋宇飞、周佳、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、 武晔飞; 支付现金方式购买资产的交易对象:健坤投资、冯继超; 配套募集资金对象:不超过十名特定投资者; 资产受让方及股份发行方:同方股份. (二)交易标的 本次交易标的为壹人壹本 100.00%的股权,本次交易涉及的交易标的、交易 对方对照关系如下表: 交易标的 交易对方 交易壹人壹本股权比例 支付方式 杜国楹 46.22056% 股份 蒋宇飞 9.55684% 股份 启迪明德 8.16475% 股份 周佳 3.18561% 股份 杨朔 1.94244% 股份 融银资本 1.1946% 股份 方礼勇 1.18488% 股份 罗茁 0.95% 股份 富安达投资 0.74783% 股份 赵新钦 0.3982% 股份 康有正 0.38847% 股份 武晔飞 0.38847% 股份 华创策联 0.05% 股份 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-34 启迪汇德 0.9% 股份 健坤投资 22.33814% 现金 冯继超 2.38921% 现金 合计 100% (三)交易方案 本次交易同方股份将通过发行股份及支付现金的方式购买壹人壹本 100.00%的股权,并募集配套资金,其中: 1、公司向启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、杜国 楹、蒋宇飞、周佳、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、武晔飞等 14 名交 易对方定向发行股份,收购其合计持有的壹人壹本 75.27265%股权; 2、公司将以现金方式分别收购健坤投资持有的壹人壹本 22.33814%股权和 冯继超持有的壹人壹本 2.38921%股权,资金来源为本次发行股份购买资产的配 套募集资金, 若本次配套募集资金不足以支付股权对价, 则同方股份以自有资金 补足; 3、公司向不超过十名的其他特定投资者定向发行股份募集配套资金,拟用 于收购健坤投资和冯继超持有的壹人壹本 24.72735%股权,若本次配套募集资金 不足以支付股权对价,则同方股份以自有资金补足. (四)交易价格及溢价情况 本次交易的交易价格以具有证券业务资格的评估机构卓信大华评估出具的 《资产评估报告书》 (卓信大华评报字(2012)第007 号)确定的评估结果为依据. 截至评估基准日 (2012 年12 月31 日) , 壹人壹本净资产账面价值合计为 23,992.07 万元,壹人壹本 100%股权收益法评估值为 13.68 亿元,评估值较净资产账面价 值增值 470.19%. 经交易双方协商, 壹人壹本 100%股权的交易价格为 14.5 亿元, 交易价格较评估值溢价 5.99%. (五)本次交易构成发行股份购买资产,且构成关联交易 本次交易拟购买标的资产交易金额为 14.5 亿元,占上市公司 2011 年度经审 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-35 计的合并财务会计报告期末净资产额、总资产的比例分别为 16.99 %、4.81%,均 未达到 50%以上; 本次交易标的 2011 年的营业收入为 5.58 亿元, 占上市公司 2011 年经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为 2.67%,亦未达到 50%.根据中 国证监会 《重组办法》 的相关规定, 本次交易未构成重大资产重组. 但是按照 《重 组办法》之规定,本次交易属于发行股份购买资产,并需提交中国证监会上市公 司并购重组审核委员会审核. 本次交易中,启迪明德、启迪汇德和健坤投资向同方股份出售资产,其中启 迪明德与启迪汇德的董事长雷霖,兼任同方股份控股股东清华控股的副总裁; 健 坤投资的董事长和实际控制人赵伟国, 兼任清华控股下属子公司紫光集团有限公 司的总裁;因此,本次交易构成关联交易. (六)交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 根据公司与杜国楹等 14 名交易对方签署的 《发行股份购买资产协议》 、 与健 坤投资和冯继超分别签署的《股权转让协议》 ,在审计、评估基准日至交割日期 间,壹人壹本如产生的利润为正数,则该利润所形成的权益归同方股份享有,如 产生的利润为负数,则由杜国楹、启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、 启迪汇德、健坤投资、蒋宇飞、周佳、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、 武晔飞和冯继超按照其在壹人壹本的持股比例以现金全额补偿予同方股份. 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-36 第四节 独立财务顾问意见 本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、 审计报告和有 关协议、 公告等资料,并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前 提下,在专业判断的基础上,出具了独立财务顾问报告. 一、主要假设 本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设: 1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性; 2、 有关中介机构对本次交易出具的法律、 财务审计和评估等文件真实可靠; 3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化; 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化; 5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化; 6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响. 二、本次交易合规性分析 本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》 等法律法规.现就本次交易符合《重组办法》第十条和第四十二条规定的情况说 明如下: (一)本次交易符合《重组办法》第十条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法 规的规定 (1)本次交易符合国家产业政策 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-37 根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类国家标准》,壹人壹本所处行业 为信息传输、软件和信息技术服务业中的 I65"软件和信息技术服务业".根据中 国证监会发布的《上市公司行业分类指引》 ,壹人壹本所处行业为信息传输、软 件和信息技术服务业中的 I65"软件和信息技术服务业". 软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、 先导性产业,具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源 消耗低、 人力资源利用充分等突出特点, 对经济社会发展具有重要的支撑和引领 作用. 2010 年,国务院发布《关于加强培育和发展战略性新兴产业的决定》,明 确提出要加大对战略性新兴产业的财税扶持力度,将高端软件、 软件服务等列为 新一代信息技术产业的重点发展内容. 同方股份收购壹人壹本, 有助于增强公司的核心竞争力和持续发展能力, 符 合国家的产业政策. (2)本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 壹人壹本的核心业务为以商务应用领域的平板电脑为载体, 自主开发出一系 列基于"数字书写技术"(MainMark)的个人和企业级应用,为个人和企业级用 户提供高效的移动办公解决方案. 壹人壹本对外销售的产品均通过委托代工方式 生产,基本上不存在安全生产和环境污染隐患. 最近三年壹人壹本未发生重大安全、环境污染事故, 符合国家关于安全生产 和环境保护的要求. 因此,本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定. (3)本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定 截至本报告书出具日, 壹人壹本主要生产经营场所为租赁取得, 其不拥有土 地使用权. 最近三年内, 壹人壹本不存在违反我国土地管理法律法规的行为. 综上所述, 本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定. 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-38 本财务顾问认为,本次交易符合《重组办法》第十条第一款的相关规定. 2、本次交易完成后,公司仍具备股票上市条件 ①本次发行前,公司股本总额为 19.88 亿元,本次发行完成后,公司的股本 总额将进一步增加,符合《上市规则》所规定的"公司股本总额不少于人民币 5,000 万元"的要求. ②本次发行完成后,社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%.因此,本 公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形. ③本次发行后,公司的控股股东不发生改变,公司实际控制人仍为教育部, 公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载.公司满足《公司 法》 、 《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件. 本财务顾问认为,本次交易完成后,公司仍然具备股票上市条件. 3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 (1)拟发行的股份的定价情况 上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组办法》第四十四条规定,上市 公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价;向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照 《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规 定,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%. 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价: 董事会决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量. 同方股份向杜国楹、蒋宇飞、周佳、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、 武晔飞、启迪明德、融银投资、启迪汇德、富安达投资、北京华创等 14 名股东 发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 7.02 元/ 股,最终发行价格已经本公司股东大会批准. 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-39 向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90%,即6.32 元/股,最终发行价格将在本次发行获得中 国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况确定. 在定价基准日至本次发行期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息除权行为,本次交易发行价格也将随之进行调整. 发行价 格的确定方式充分反映了市场定价的原则,维护公司股东的利益. (2)标的资产的定价情况 根据资产评估准则的要求, 以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估 方法.本次卓信大华以 2012 年12 月31 日为评估基准日,对壹人壹本进行了评 估,并出具了评估报告(卓信大华评报字(2012)第007 号) . 本次交易的评估以收益法评估值为最终评估结论,即壹人壹本 100%%股权 的评估值为 13.68 亿元.经双方协商,壹人壹本 100%股权最终的交易价格为在 评估值基础上溢价 5.99%,最终的交易价格为 14.5 亿元. 卓信大华及其项目经办人员与标的资产、 交易对方及本公司均没有现实和预 期的利益关系或冲突,具有独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、 科学的原则. 本次交易中标的资产的交易定价都是以评估报告的评估结果为定价 基础,经交易双方公平协商确定,定价合法、公允,没有损害公司及广大股东利 益. 本次交易中标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础, 经交易 双方公平协商确定,定价合法、公允,没有损害公司及广大股东利益. (3)本次交易程序合法合规 本次交易已经公司及中介机构充分论证, 相关中介机构已针对本次交易出具 审计、评估、法律、财务顾问等专业报告,并按程序报有关监管部门审批.本次 交易依据《公司法》 、 《上市规则》 、 《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的 原则并履行合法程序,不存在损害公司及其股东利益的情形. 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-40 (4)独立董事意见 公司独立董事认为: "公司在本次发行股份购买资产中发行股份的价格为公司审议本次交易事 项的首次董事会会议即第五届董事会第三十八次会议决议公告日(以下简称 "定 价基准日" )前20 个交易日的公司股票交易均价(即7.02 元人民币/股) .在定价 基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项, 将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作 相应的调整. 本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规、 规范性文件的规 定,不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形. 本次配套融资发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90%(即6.32 元人民币/股) .在定价基准日至发行日期间,公司如有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所的 相关规则对本次配套融资的发行底价作相应的调整. 最终发行价格将在中国证监 会核准后,按照相关法律、法规和规范性文件的规定,依据市场询价结果确定. 公司本次发行股份购买资产和本次支付现金购买资产的交易价格以具有证 券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为重要参考, 公司聘任的评估机构具 有独立性, 审计委员会和独立董事就评估涉及到评估方法、 假设前提、 未来预测、 评估参数等相关问题进行了认真审核,并指出了存在的问题, 评估机构在第五届 董事会审计委员会第十次、第十一次会议上对问题逐一做出了解释.我们认为, 评估机构的解释具有合理性,评估假设前提合理,评估定价公允,评估计算模型 所采用的折现率、 预测期收益分布等重要评估参数符合评估资产的实际情况、 具 有合理性, 预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理. 本 次交易的交易价格合理、公允,不存在损害公司或股东利益的情形. 本次支付现金购买资产的交易定价与本次发行股份购买资产的收购对价定 价原则一致. 本次交易中, 北京启迪明德创业投资有限公司、 北京启迪汇德创业投资有限 公司和北京健坤投资集团有限公司向公司出售资产, 其中北京启迪明德创业投资 有限公司与北京启迪汇德创业投资有限公司的董事长雷霖, 同时是公司控股股东 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-41 清华控股有限公司的副总裁; 北京健坤投资集团有限公司的董事长和实际控制人 赵伟国,同时是清华控股有限公司下属子公司紫光集团有限公司的总裁;因此, 本次交易构成关联交易. 本次董事会的召集、 召开符合有关法律及公司章程的规定, 董事会就本次关 联交易的议案进行表决时, 关联董事回避了表决, 会议的表决程序符合有关法律 及公司章程的规定. " 本财务顾问认为: 本次交易所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形. 4、本次交易涉及的资产产权清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相 关债权债务处理合法 本次重大资产重组的标的资产所涉及的主要资产情况已在本报告书"第四 节本次交易标的"中拟置入资产的基本情况"壹人壹本对外担保担保、 主要负债 及主要资产及其权属情况"中详细披露,本次交易的标的资产为壹人壹本 100% 股权,因此不涉及债权债务转移. 综上所述,本财务顾问认为,本次交易涉及的资产产权清晰,资产过户或者 转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法,符合《重组办法》第十条第(四) 项的规定. 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 目前,公司围绕移动互联网产业,在行业应用软件方面形成了智能楼宇、智 能社区、电子商务、城市安防、智能交通、智能市政、城市应急等产品线;在应 用服务方面形成了 CNKI 数字图书馆内容服务、零时空 PC 远程服务、节能云服务 等有特色的服务, 公司在收购壹人壹本公司后, 利用壹人壹本开发的行业软件支 持架构与公司积累的行业应用相结合,在提高产业的整体协同性的基础上, 继续 贯彻实施差异化发展策略, 通过自身在行业领域的综合优势推动壹人壹本平板电 脑的发展, 同时在壹人壹本平板电脑向其它行业领域渗透的过程中扩大公司在行 业市场的份额,以此增强公司的盈利能力和可持续竞争实力. 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-42 本财务顾问认为, 本次交易完成后, 公司的生产经营符合相关法律法规的规 定,不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形,也 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形. 6、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前,公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股 股东及实际控制人控制的其他企业,具有独立完整的机构和人员. 本次交易后,标的资产进入上市公司.同时,上市公司的控股股东和实际控 制人均不发生变更.本次交易完成后,公司的控股股东清华控股出具了承诺,保 证在本次重组完成后, 将按照中国证监会规范性文件的要求, 做到与同方股份在 资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开,切实保障上市公司在资产、业务、 机构、人员、财务方面的独立运作. 本财务顾问认为,本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定. 7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构 本次交易前,公司已按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会的有关要求, 建立了完善的法人治理结构.本次交易完成后,根据《公司法》、《证券法》和 中国证监会及上海证券交易所的相关要求,以及公司业务开展的需要, 公司将根 据经营管理的需要,对董事会、监事会、高级管理人员进行必要的调整.本次交 易完成后,公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律法规及公司章程的要求规范运作,不断完善公司法人治理结构. 本财务顾问认为,本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构. (二)本次交易符合《重组办法》第四十二条要求的说明 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力 目前, 公司在信息产业已经形成上下游的产业链布局, 如在移动互联网方面 有以拥有云计算的大数据软件技术和从事互联网行业应用为代表的物联网产业 本部; 在行业应用方面有以自主可控为核心在军工领域的军工产业本部、 有以智 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-43 慧城市为核心业务的数字城市产业本部、 以广播电视领域从业的数字电视系统产 业本部;在内容方面有以报刊、期刊、学术论文为代表的从事科学教育知识传播 的知网产业本部; 在终端方面有以拥有自主知识产权的计算机安全芯片和从事台 式电脑、 笔记本和服务器生产销售的计算机产业本部和以从事多媒体应用和数字 电视机生产销售为主的多媒体产业本部.在此基础上, 公司拟利用壹人壹本在平 板电脑硬件设计及体验和应用的经验,结合公司现有产业的优势, 在当前市场竞 争趋势转向软件、服务、市场和品牌的新形势下,通过实施以"终端+应用+服务"产业链整合为新核心竞争力的战略转型,进一步延伸公司的核心竞争实力. 本财务顾问认为, 本次交易将有利于改善上市公司资产质量、 改善公司财务 状况, 提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力, 有利于保护上市公司全体 股东的利益. 2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争 (1)本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易 本次交易前,同方股份和清华控股及其下属企业与壹人壹本不属于关联方, 因此不存在关联交易. 本次交易前, 同方股份与清华控股及其其它下属企业之间存在关联交易, 且 所有关联交易已按公司的《公司章程》、《关联交易管理办法》等规则的要求, 履行了必要的批准程序,关联股东实施了回避,关联交易价格公平合理,不存在 公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形. 同方股份的控股股东清华控股已就本次交易完成后规范关联交易、 避免同业 竞争出具了书面承诺,针对关联交易,清华控股承诺:尽量避免或减少本公司及 本公司所控制的其他子公司、 分公司、 合营或联营公司与同方股份及其子公司之 间发生关联交易; 不利用股东地位及影响谋求同方股份及其子公司在业务合作等 方面给予本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、 合营或联营公司优于市 场第三方的权利; 不利用股东地位及影响谋求本公司及本公司所控制的其他子公 司、分公司、合营或联营公司与同方股份及其子公司达成交易的优先权利;本公 司及本公司所控制的其他子公司、分公司、 合营或联营公司将以市场公允价格与 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-44 同方股份及其子公司进行交易, 不利用该类交易从事任何损害同方股份及其子公 司利益的行为;就本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公 司与同方股份及其子公司之间将来可能发生的关联交易, 将督促同方股份履行合 法决策程序,按照《上海证券交易所股票上市规则》和同方股份公司章程的相关 要求及时详细进行信息披露; 对于本公司及本公司所控制的其他子公司、 分公司、 合营或联营公司与同方股份及其子公司之间的正常商业项目合作均将严格按照 市场经济原则,采用公开招标或者市场定价等方式. 本财务顾问认为:同方股份已依照《公司章程》 、 《关联交易管理办法》等规 则的要求制定了关联交易的审批制度并严格执行;此外, 同方股份的控股股东清 华控股已就本次交易完成后规范关联交易、 避免同业竞争出具了书面承诺. 因此, 本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易. (2)本次交易有利于上市公司避免同业竞争 ①同方股份、清华控股、壹人壹本的主营业务 同方股份主营业务: 本次交易前, 公司主营业务立足于信息技术和能源环保 两个核心产业领域,根据自身核心业务的特点和优势,依此组建产业本部,在产 业本部内形成"事业部+骨干子公司+生产基地"的组织结构. 公司下辖十一大业 务板块,其中在信息产业领域拥有计算机系统、数字城市、安防系统、物联网应 用、微电子与核心元器件、多媒体、知识网络、军工、数字电视系统九大板块; 在能源环境产业领域拥有节能、半导体与照明两大板块. 清华控股及其主营业务: 清华控股目前拥有同方股份、 紫光集团、 紫光股份、 诚志股份、启迪股份、阳光能源、比威网络等主要的控股和参股公司,产业领域 涉及能源环保、信息、生物医药、创业投资和清华大学部分科技园区房地产开发 业务等. 本次拟收购对象壹人壹本的主营业务: 本次交易拟收购对象壹人壹本公司是 一家基于平板电脑的致力于手笔双控交互技术及云服务技术的研发、 应用和推广 的高科技软件与信息服务公司,公司以商务应用领域的平板电脑为载体,以"原 笔迹数字书写"(MindMark)为核心技术,以"手写办公系统"(MindWork)为 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-45 核心应用,以"智慧云"(MindCloud)为增值服务,自主开发出一系列面向移动 商务办公应用领域的个人和企业级应用, 为个人和企业级用户提供高效的硬件及 移动办公解决方案.公司于 2010 年1月与苹果公司同期推出第一代产品 T1,从T1 上市到 2012 年11 月T6 发布,至今已经推出六代平板电脑. 同方股份、清华控股、壹人壹本的主营业务有着较为明显的区别. ②本次交易前清华控股与同方股份不存在同业竞争或潜在同业竞争 A、在能源环保产业方面,清华控股下属子公司中,同方股份与清华控股下 属的能源环保类公司分属不同的细分行业,不存在同业竞争.具体分析如下: 企业名称 主营业务 主要产品 市场定位 同业竞争分析 北京清华紫 光泰和通环 保技术有限 公司 生产免冲厕所、循 环水冲厕所 免冲厕所、循环水冲厕 所 国内第一家生 产移动式厕所 的专业公司. 所从事业务与 公司业务有较 大区别,不构 成竞争. 北京清华阳 光能源开发 有限公司 玻璃真空太阳集热 管、热水器及热水 系统真空薄膜产 品、玻璃制品、太 阳能装置零配件、 仪器仪表制造 全玻璃真空集热管、太 阳能热水器 所处行业为太 阳能热利用行 业. 所处行业与公 司所处行业有 较大区别,不 构成竞争. 北京国环清 华环境工程 设计研究院 有限公司 环境污染防治专项 工程设计 环境污染防治专项工 程设计 专业从事环境 污染防治工程 设计 所处行业与公 司所处行业有 较大区别,不 构成竞争. 龙江环保集 团股份有限 公司 水务方面的投资、 建设、运营,新技 术开发、研制,新 产品生产、 销售 (国 家限制项目除外) . 污水处理厂、自来水厂 等投资、建设、运营 水务投资、建设、运营市场 所处行业与公 司所处行业有 较大区别,不 构成竞争. B、在信息技术产业方面,同方股份与清华控股下属的信息技术类公司除紫 光股份外,因双方在产业定位、产品结构、业务范围、核心技术、客户群体及市 场定位方面存在较大差异, 与同方股份在信息产业从事的专业领域不构成同业竞 争.其中,紫光股份与同方股份均从事计算机生产和销售业务,属于同一行业, 但两家公司的主导产品、主要技术、市场定位和市场份额存在较大差异,紫光股 份的计算机生产和销售业务对同方股份不存在损害性影响, 不构成实质性的同业 竞争.具体分析如下: 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-46 企业名 称 主营业务 技术路线 主要产品 市场定位 同业竞争分析 紫光股 份有限 公司 扫描仪、耗材、计算机产 品的生产与 销售;代理打 印机、扫描 仪、投影仪等 计算机外围 设备 扫描仪生产技 术 扫描仪、 计算 机耗材 扫描仪、 计算 机耗材产品 供应商. 目前 扫描仪产品 国内市场份 额居于前列. 生产销售扫描仪 等计算机外围产 品,与公司从事的 计算机产品不同 不构成同业竞争. 比威网 络技术 有限公 司 数据网络设 备和网络安 全设备的研 究、开发、生 产和销售 高速大容量交 换技术等网络 技术 中高端路由 器、 三层交换 机、 二层交换 机、 千兆百兆 防火墙和其 他网络安全 设备 技术领先型 的路由器产 品开发及供 应商, 与清华 大学联合开 发了国内第 一台 IPv4/v6 双栈核心路 由器. 主要从事生产和 代理路由器、交换 机等网络设备及 网络安全设备,与 公司信息产业所 处领域不同.不构 成竞争. 清华同 方光盘 电子出 版社 出版文化娱乐和社会教育方面的电子出版物 电子出版技术 光盘出版物 事业单位, 经 营电子出版. 主要从事文化娱 乐和社会教育方 面的电子出版物, 所属领域与公司 知识资源数据库 差异较大,不构成 同业竞争. 北京辰 安伟业 科技有 限公司 公共安全综合应急、监测 监控、预防预 警、救援处置 等软硬件产品生产销售 综合风险评估 模型技术、 预测 预警技术、 智能 辅助决策系统 技术等 公共安全应急软件、 公共 安全装备等 依靠清华大 学, 承担国家 应急平台开 发任务 专业从事公共安 全应急软硬件产 品业务,所属领域 与公司信息产业 所处领域不同,不 构成竞争. C、清华控股下属的其他公司中,亦存在生物医药、科技园、房地产开发、 创业投资等业务的公司, 但所处行业与公司所处行业有较大区别, 均不构成竞争, 具体分析如下 企业名称 主营业务 同业竞争分析 生物医药类 诚志股份有限公司 生命科技、医药、信息类、精细化 工 所处行业与公司所处行业 有较大区别,不构成竞争. 紫光集团有限公司 生物医药、化工材料、教育培训、 国际贸易、 地产置业、 电信增值服 务 所处行业与公司所处行业 有较大区别,不构成竞争. 博奥生物有限公司 生物芯片、医疗诊断设备等 所处行业与公司所处行业 有较大区别,不构成竞争. 科技园、房地产开发类 启迪控股股份有限公司 基础设施建设开发;房地产开发, 销售商品房;自有房屋的出租 所处行业与公司所处行业 有较大区别,不构成竞争. 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-47 辽宁省路桥建设集团有限 公司 公路、桥梁交通工程建筑施工 所处行业与公司所处行业 有较大区别,不构成竞争. 清华大学建筑设计研究院 有限公司 建筑工程及相应的工程咨询和装 饰设计; 建筑智能化系统、 公路行 业(公路、交通) 、水利行业(水 库枢纽)工程设计;建筑、水电、 水利工程咨询. 所处行业与公司所处行业 有较大区别,不构成竞争. 北京清尚建筑装饰工程有 限公司 建筑装饰工程的设计及施工、 展览 设计及施工; 装饰工程配套艺术品 的设计、制作和安装 所处行业与公司所处行业 有较大区别,不构成竞争. 河北华控弘屹科技有限公 司 对河北清华科技园开发、 经营和管 理 所处行业与公司所处行业 有较大区别,不构成竞争. 北京清华城市规划设计研 究院 城市规划设计 所处行业与公司所处行业 有较大区别,不构成竞争. 创业投资类 北京华控汇金投资管理有 限公司 投资顾问咨询 所处行业与公司所处行业 有较大区别,不构成竞争. 清控国际(香港)有限公 司 海外投资 所处行业与公司所处行业 有较大区别,不构成竞争. 清控创业投资有限公司 创业投资业务 所处行业与公司所处行业 有较大区别,不构成竞争. 清控资产管理有限公司 资产管理、对外投资 所处行业与公司所处行业 有较大区别,不构成竞争. 其他 清华大学出版社有限公司 图书、音像制品的出版 所处行业与公司所处行业 有较大区别,不构成竞争. 北京清能创新科技有限公 司 民用核技术应用的推广 所处行业与公司所处行业 有较大区别,不构成竞争. 清华核能技术研究(北京) 有限公司 清华大学核研院技术成果孵化 所处行业与公司所处行业 有较大区别,不构成竞争. ③清华控股出具的避免同业竞争的承诺函 同方股份的控股股东清华控股已就本次交易完成后规范关联交易、 避免同业 竞争出具了书面承诺, 其中针对避免同业竞争的承诺如下: 本公司及本公司所控 制的其他子公司、 分公司、 合营或联营公司目前均未直接或间接从事任何与同方 股份、 北京壹人壹本信息科技有限公司相同或类似的业务, 均未从事任何与同方 股份、 北京壹人壹本信息科技有限公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活 动;本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司将来亦不直 接或间接从事任何与同方股份、 北京壹人壹本信息科技有限公司相同或类似的业 务,不直接或间接从事、参与或进行与同方股份、北京壹人壹本信息科技有限公 司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动. 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-48 本财务顾问认为: 本次交易完成后, 同方股份的控股股东及实际控制人未发 生变更,同方股份与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务;此外,同 方股份的控股股东清华控股已就本次交易完成后规范关联交易、 避免同业竞争出 具了书面承诺.因此,本次交易不会产生同业竞争. 3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 同方股份 2011 年度的财务报告经信永中和审计,并出具了标准无保留意见 的《审计报告》(XYZH/2011A8021 号),符合相关法律、法规的规定. 4、上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易拟购买的资产为截至审计、评估基准日壹人壹本 100%股权. 本次交易对方已作出承诺:本人/本公司/本企业已履行了目标公司公司章程 规定的全额出资义务,本人/本公司/本企业合法拥有目标资产,享有对目标资产 进行占有、使用、收益、处分的完整权利,有权将目标资产转让给同方股份,目 标资产的过户不存在法律障碍.目标资产权属清晰, 不存在任何权属纠纷或其他 法律纠纷,不存在信托安排、股权代持,没有设置质押、抵押或任何其他第三方 权益或被采取司法强制措施,亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、 仲裁或行政处罚. 本财务顾问认为: 本次交易重大资产重组的标的资产为权属清晰的经营性资 产,能在约定期限内办理完毕权属转移手续. (三)本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相 关规定的决定》第七条的规定 公司进行本次交易系为推动公司产业结构的优化,增强与公司现有主营业务 的协同效应,进一步提高公司的盈利水平.本次交易不会导致公司控制权变更, 本次发行股份购买资产的主要交易对方为公司控股股东、 实际控制人或者其控制 的关联人之外的特定对象,本次发行股份购买资产拟向杜国楹等 14 名特定投资 者发行股份的数量为 155,477,695 股, 预计不低于发行后公司总股本的 5%, 且本 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-49 次发行股份购买资产的标的资产的收购对价为 1,091,453,425 元人民币,超过 1 亿元人民币. 本财务顾问认为:本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融 资相关规定的决定》第七条的相关规定. 三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 (一)发行股份定价的依据 本次交易涉及向杜国楹等 14 名特定投资者发行股份购买资产和向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金两个部分, 定价基准日为同方股份第五 届董事会第三十八次会议决议公告日. 公司发行股份购买资产的发行价格根据《重组办法》第四十四条规定, "上 市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价. " 公司发行股份募集配套资金根据《重组办法》第四十三条规定, "上市公司 发行股份购买资产的, 可以同时募集部分配套资金, 其定价方式按照现行相关规 定办理" ; 《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定, "发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%" . 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价: 董事会决议公告日前 20 个交 易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易总量. 本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 7.02 元/股.本次 向杜国楹等 14 名特定投资者购买资产发行股份的价格为 7.02 元/股,不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价,最终发行价格已经本公司股东大会 批准. 向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90%,即6.32 元/股,最终发行价格将在本次发行获得中 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-50 国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定,通过询价方式确定. 在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为,本次交易发行价格也将随之进行调整. 本财务顾问认为, 本次发行股份定价严格按照各项法律、 法规、 规定来确定, 定价合理, 很好的保护了上市公司公众股东的合法权益, 不存在损害上市公司及 其现有股东合法权益的情形. (二)标的资产定价的依据 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构卓信大 华出具的评估报告为基础,并经交易双方协商确定. 本次卓信大华以 2012 年12 月31 日为评估基准日, 对壹人壹本进行了评估, 并出具了评估报告(卓信大华评报字(2013)第007 号) .本次评估结合被评估企 业的资产、 经营状况等因素最终采用市场法和收益法进行了评估. 本次评估的整 体情况如下: 单位:万元 市场法 收益法 标的资产 账面 净资产 评估值 评估 增值 评估增值 率 评估值 评估 增值 评估增 减率 壹人壹本 100%股权 23,992.07 147,330.58 ~ 159,608.13 123,338.51 ~ 135,616.06 514.08%~ 565.25% 136,800.00 112,807.93 470.19% 本次交易的评估以收益法评估值为最终评估结论,即壹人壹本 100%股权的 评估值为 13.68 亿元,壹人壹本 100%股权的交易价格在评估价格的基础上溢价 5.99%,最终作价 14.5 亿元. (三)标的资产定价的公允性分析 1、壹人壹本的评估增值分析 壹人壹本收益法评估增值主要原因主要体现在以下几点: 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-51 (1)以领先于国内外同业推出的手写平板电脑,获得差异化的产品定位优 势; (2)在手写技术方面拥有自有知识产权的专利优势,形成有效覆盖的专利 池; (3)在软件方面构筑高技术壁垒,形成持续的高毛利盈利能力; (4)生产外包并与优秀的伙伴合作,依此锁定风险,构筑"轻资产"的经 营模式; (5)有的放矢地控制销售终端,聚焦品牌经营和客户关系销售策略,强化 渠道建设,提升了渠道的忠诚度和消费者对品牌的认知度. 壹人壹本收益法评估增值主要原因详见 《同方股份有限公司发行股份和支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》相关内容. 2、壹人壹本的溢价定价分析 壹人壹本 100%股权的最终交易价格为在评估值基础上溢价 5.99%,其依据 为: (1)与公司发展战略、产业链以及协同性方面具有较强的商业机会,能够 提升公司价值 (2)壹人壹本轻资产业务模式下的潜在价值有待进一步挖掘,随着并购协 同性充分体现,不仅能够提升公司投资回报能力,而且还能够规避并购风险. 总之, 轻资产模式下壹人壹本公司将生产部分全部外包, 一方面使得固定资 产投资减少、存货大幅下降,释放了相应的现金流,另一方面又加大了对广告、 研发的投入,提升在营销、技术等方面的竞争优势.随着并购协同性充分体现, 壹人壹本轻资产业务模式下的潜在价值将充分体现. 基于以上,并购壹人壹本对公司的产业发展具有一定的战略意义,因此,公 司在估值的基础上按照一定的溢价收购壹人壹本是必要的,可行的. 3、壹人壹本估值及定价合理性分析 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-52 (1)从国内证券市场行业的交易估值水平的可比数据角度进行的分析 本次并购对象壹人壹本是一家以平板电脑为载体的、 致力于手笔双控交互技 术及云服务技术的研发、 应用和推广的高科技软件与信息服务公司, 由于壹人壹 本从事平板电脑硬件设计和销售但不进行硬件生产与制造, 以嵌入式软件开发与 销售为核心,同时还兼顾 3G、WIFI 等通信功能的特点,因此壹人壹本兼具信息 技术业中计算机及相关设备制造业、 计算机应用服务业及通信服务业等信息技术 业下属二级细分行业的特点.为此,董事会根据国家统计局颁布的《国民经济行 业分类国家标准》 ,为充分反映本次股份发行价对应市场的证券市场交易估值水 平, 选择信息技术行业的估值水平进行比较分析, 同时考虑到由于高新技术企业 具有高技术密集、高知识密集、高投入、高成长和高风险等的特点,其价值的形 成与传统企业差别较大, 且有别于传统行业中机器设备等固定资产占比高的轻资 产特征,故选择行业的市盈率、市销率和市场/EBITDA 水平对本次股份发行定 价的合理性进行分析. 通过将交易标的资产与我国证券市场中信息技术业及其细分行业上市公司 的行业平均市盈率、市销率及总市值/EBITDA 进行比较,本次交易所确定的交 易价格对应的市盈率、市销率以及总市值/EBITDA 三项数据均低于行业的平均 水平.具体比较如下表: 行业算数平均值 2012 年12 月31 日市销率 2012 年12 月31 日 总市值/EBITDA 2012 年12 月31 日 市盈率 信息技术业 5.67 29.87 52.21 一、通信及相关设备制造业 4.26 25.68 50.70 其中:通信设备制造业 2.97 24.31 37.87 广播电视设备制造业 4.03 24.57 41.99 二、计算机及相关设备制造业 4.05 28.39 55.81 其中:电子计算机制造业 1.83 41.83 126.82 计算机相关设备制造业 7.03 27.75 35.89 三、通信服务业 6.82 38.06 107.93 其中:电信服务业 8.42 76.81 473.75 其他通信服务业 5.80 32.31 49.98 四、计算机应用服务业 6.50 21.28 41.35 其中:计算机软件开发与咨询 8.77 37.38 49.96 计算机网络开发维护与咨询 8.19 20.20 21.42 其他计算机应用服务业 5.35 33.00 90.77 壹人壹本(2012 交易定价基础) 2.56 19.60 28.74 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-53 2013 年18.56 2014 年12.87 壹人壹本按照盈利预测计算市盈率(交易定价基础) 2015 年9.96 注:同行业可比上市公司的市盈率和市销率的计算,以2012 年12 月31 日的股票收盘 价格和 2011 年12 月31 日的财务数据为基础.上述行业数据来源:wind 资讯. 其中,根据经信永中和审计的标的资产的财务报告,2012 年度,壹人壹本 净利润为 5,045.63 万元,最终交易定价 14.50 亿元计算,其整体市盈率为 28.74 倍. 根据卓信大华出具的评估报告及交易双方签订的 《盈利预测补偿协议》 及 《盈 利预测补偿协议之补充协议》 ,标的资产 2013 年、2014 年、2015 年的预测净利 润合计分别为 7,811.76 万元、11,262.41 万元和 14,556.40 万元,由此计算的相 应年度的整体市盈率分别为 18.56 倍、12.87 倍和 9.96 倍,显著低于同行业可比 上市公司的平均市盈率水平. (2)从从事人机交互类似业务的上市公司市值比较的角度进行的分析 从国内上市公司中选择从事人机交互业务的汉王科技和科大讯飞作为可比 较的对标公司. 在业务模式上, 汉王科技主要从事"以模式识别为核心的智能人机交互"领域 的产品(服务)开发及销售,产品同时涉及硬件和软件产品;科大讯飞主要从事 "智能语音的语音交互模式"核心技术及其相关产品研发、生产与销售,产品同时 涉及硬件及软件领域; 与壹人壹本所从事的以"手笔双控交互技术及云服务技术" 为核心技术,以硬件为载体的业务模式比较一致. 在资产规模及资产结构上,2011 年汉王科技、科大讯飞及壹人壹本三家公 司的总资产分别为 122,914.60 万元、143,120.33 万元及 31,884.69 万元,流动资 产分别为 80,140.05 万元、103,184.34 万元及 28616.90 万元.三家公司流动资产 占总资产的比例分别为 65.20%、72.10%及89.75%,流动资产占比都较高,同属 于轻资产公司,资产结构比较一致. 在收入规模上,2011 年汉王科技、科大讯飞及壹人壹本的年度收入分别为 53,319.31 万元、55,701.35 万元及 55,887.36 万元,收入规模基本一致. 由上述可见,三家公司的业务模式、资产结构及收入规模非常接近,因此三 家公司盈利水平及估值相关数据(含市盈率、市销率及总市值/EBITDA)的比较 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-54 更具合理性,具体如下: 单位:万元 项目壹人壹本 汉王科技 科大讯飞 2012 年12 月31 日总市值 145,000.00 198,259.19 1,145,691.10 最近一年总资产 32,585.75 122,914.60 185,055.66 最近一年净资产 23,997.07 92,516.38 134,437.63 最近一年营业总收入 56,736.06 53,319.31 78,259.36 最近一年净利润 5,045.63 -49,678.08 18,151.46 最近一年净资产收益率 21.03% -53.70 13.50% 2012 年12 月31 日市盈率 28.74 -3.99 86.38 2012 年12 月31 日市销率 2.56 3.72 20.57 2012 年12 月31 日总市值/EBITDA 19.60 -4.48 61.27 注:1、同行业可比上市公司的市盈率、市销率及总市值/EBITDA 的计算,以2012 年12 月31 日的股票收盘价格和 2011 年12 月31 日的财务数据为基础.可比公司数据来源: wind 资讯 2、最近一年总资产、最近一年净资产、最近一年营业总收入、最近一年净利润及 最近一年净资产收益率数据中,因汉王科技未出具 2012 年年报,故引用 2011 年数据;科大 讯飞引用的是 2012 年业绩快报数据;壹人壹本引用的是 2012 年已审计数据. 由上表可见,从最近一年总资产来看,汉王科技、科大讯飞的总资产分别是 壹人壹本的 3.77 倍及 5.68 倍, 但是最近一年总收入仅为壹人壹本的 0.94 倍及 1.38 倍,净资产收益率也远低于壹人壹本.可见,壹人壹本资产盈利能力高于汉王科 技、科大讯飞. 从市盈率、市销率及总市值/EBITDA 的指标来看,汉王科技的市销率是壹 人壹本的 1.45 倍,因汉王科技利润为负,其他指标不具可比性;科大讯飞的市 盈率、市销率及总市值/EBITDA 分别是壹人壹本的 3.01 倍、8.04 倍及 3.13 倍. 可见,壹人壹本的三项估值数据指标都低于汉王科技、科大讯飞. 综合来分析, 相比较汉王科技和科大讯飞的市值水平, 壹人壹本的估值水平 较低. (3)从国际类似并购案例的交易估值水平角度进行的分析 2011 年和 2012 年上半年,国际 IT 企业之间进行了一系列的收购,与国际 IT 企业之间的并购额/被并购企业年收入及并购额/EBITDA 两项数据进行了比 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-55 较,本次并购交易的并购额/被并购企业年收入及并购额/EBITDA 此两项数据低 于与国际上 IT 企业的平均值.具体如下: 收购方 被收购方简称 被收购方业务 宣布/完成 时间 并购金额 (亿美元) 并购额 /被并购企 业年收入 并购额 /EBITDA 谷歌 摩托罗拉移动 移动设备制造 2012-5-22 118.78 0.7 —— 惠普 Autonomy 高端搜索引擎软件 2011-10-4 102.22 6 —— 微软 Skype VOIP 和聊天服务提 供商 2011-10-1 4 85.54 10.6 —— 德州仪器 美国国家半导体 芯片厂商 2011-9-23 60.71 4 —— Applied Materials 维利安半导体 离子注入设备 2011-11-1 4 47.51 3.9 —— 泛林半导体 诺发系统 薄膜生长设备 2012-1-19 36.78 1.3 —— 博通 NetLogic 网络智能半导体解决 方案 2012-2-23 34.50 7.7 —— SAP SuccessFactors 云计算 2012-2-17 33.68 6.7 —— 高通 创锐讯 无线芯片供应商 2011-5 32.21 3 —— 东芝 Landis+Gyr 电力产业智能计量、 网络和服务产品 2011-5 22.89 1.5 —— CenturyLink SAVVIS 云计算服务和商业托 管服务商 2011-4 22.78 3 —— 黑石集团 Emdeon 医疗 IT 服务 2011-8-5 22.01 2.7 —— eBay GSI Commerce 电子商务 2011-6-20 19.63 1.5 —— 思科 NDS Group 视频软件与内容安全 解决方案 2012-3-15 50 5 17.5 SAP Ariba 软件信息技术服务 2012-5-22 45 8.6 156.7 CGI Group Logica plc IT 服务 2012-5-31 26.63 0.5 11.8 戴尔 Quest Software 企业管理软件 2012-6-2 25.59 2.7 16.2 MicronTechn ology ElpidaMemory 半导体 DRAM 内存 制造 2012-6-2 25.17 0.6 1.4 甲骨文 Taleo 基于云的 CRM 和HCM 软件 2012-2-9 20.16 6.2 102.8 Insight Venture Quest Software 企业管理软件 2012-3-9 20 2.2 13.1 Vista Equity Misys 资金、资本市场及银 行技术解决方案 2012-3-19 19.85 3.5 15.1 Advent 私募 基金 TransUnion 消费信用报告 2012-2-17 16.85 3.1 20.9 IBM Corporation Kenexa Corporation 人才招募与保留解决 方案 2012-8-27 13.61 4.1 33.2 优酷 土豆视频网站 网络视频分享 2012-3-12 11.31 12.4 —— Lam Novellus 芯片设备 2011-12-1 36.78 1.3 5.2 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-56 Research Systems 4 SAP Success Factors 云业务执行软件 2011-12-3 33.68 6.7 —— 甲骨文 Rightnow 云计算客户服务 2011-10-2 4 14.3 6.3 60.1 戴尔 Wyse Technology 可扩展智能网络运算 解决方案 2012-4-2 10 2.7 —— Cerberus Capital AT&T Corporation 广告 业务部门 广告解决方案及互动 2012-4-9 9.5 0.3 —— SemtechCorp oration Gennum Corporation 特殊用途 IC 和厚膜 混合集成电路 2012-1-23 4.95 3.5 14.1 NEC Corporation Convergys Corporation 信息 管理业务 信息管理 2012-3-22 4.49 1.4 8.4 Thoma Bravo LLC 旗下私 募Blue Coat Systems 网络安全和广域网优 化解决方案 2011-12-9 11.05 1.7 11.8 SK Telecom HynixSemicondu ctor,20%股权 电脑内存芯片 2011-11-1 9.62 1.5 3.2 Thoma Bravo LLC Deltek 项目管理软件 2012-8-27 9.87 3.2 22.8 One Equity Partners LLC M*Modal, Inc. 临床文档及语音识别 技术 2012-7-2 8.40 2.4 13.4 Cielo SA Merchant e-Solutions, Inc 支付解决方案 2012-7-3 6.7 5.4 12 平均值 29.80 3.83 28.41 壹人壹本 *2.31 2.56 19.6 注: *同方股份并购壹人壹本的并购金额依据 2012 年12 月31 日的人民币对美元中间汇 率估算得出.其他资料来源于安永会计事务所. 综上所述,本财务顾问认为,本次标的资产全部股东权益的定价合理,充分 地考虑了上市公司及广大中小股东的利益. 四、本次交易涉及的评估方法的适当性、评估假设前提的合理 性、评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性分析 (一)关于评估机构的独立性 本次资产重组聘请的评估机构卓信大华为具有证券从业资格的专业评估机 构. 评估机构及其经办评估师与上市公司、 交易对方及标的资产除本次资产评估 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-57 业务关系外,无其他关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性. 本次交易的评估机构在工作过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、 制度、准则,本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作并发表了客观的评 估意见,上市公司董事会及独立董事也发表了对评估机构独立性的认可意见. (二)评估方法的适当性 资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法等多种评估方法. 具体评估 时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,根据资产评估基本方 法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法. 独立财务顾问认为: 企业存在的根本目的是为了盈利, 在整体资产或企业股 权的买卖交易中, 人们购买的目的往往并不在于资产本身, 而是资产的获利能力. 本次资产评估的目的是确定壹人壹本的全部股东权益价值, 为股东以股权为交易 对象的行为提供价值参考依据.在收益法评估过程中, 可以综合考虑企业各盈利 因素,全面反映整体企业的价值.壹人壹本为轻资产公司,业务的开展基于"终端+软件+云服务"一体化模式,通过将自主研发的硬件、软件和云服务整合为 完整的体系进行全国范围的推广和销售, 为商务用户提供全面的硬件、 软件服务. 根据该资产特点和历史收益情况分析, 本次评估对象具备采用收益法进行评估的 基本条件.卓信大华在对本次交易标的进行评估的过程中选取的评估方法合理、 适当. (三)关于评估假设前提的合理性 本次资产重组的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、 遵循 了市场通用的惯例或准则、 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性. 同方股份的董事会和独立董事也发表了对本次交易所涉资产的评估方法和 评估假设前提的合理性的认可意见. (四)重要评估参数取值合理性及预期收益可实现性分析 本次交易所涉资产的评估过程及参数选取详见 《同方股份有限公司发行股份 和支付现金购买资产并募集现金暨关联交易报告书》相关内容, 相关评估机构严 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-58 格按照相关的法律、 法规及行业规范对标的资产进行了评估. 董事会对本次交易 所涉资产的评估价值分析原理、计算模型、折现率等重要评估参数,以及预期各 年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论的合理性均发表了认可意见. 本次收益法评估中折现率采用通用的 CAPM 模型,各项参数的选择依据充 分, 折现率取值合理; 各标的公司折现率取值不同, 反应了各标的公司资本结构、 股权回报率、债权回报率等方面的差异,符合实际情况,具有合理性. 综上所述,独立财务顾问认为:本次资产评估工作符合国家有关法规与行 业规范的要求,所选用的评估方法适当,评估假设前提合理,重要评估参数取值 合理,预期收益可以实现. 五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析 (一)本次交易对同方股份财务状况的影响 同方股份和壹人壹本在 2011 年的财务状况对比情况如下: 单位:万元 2011 年 财务指标 同方股份(a) 壹人壹本(b) 比例(c=b/a) 总资产 3,017,095.18 31,884.69 1.06% 总负债 2,034,539.33 12,938.25 0.64% 资产负债率(合并) 67.43% 40.58% 从2011年对比数据来看,相对于同方股份,壹人壹本的总资产、总负债的规 模均较小,且资产负债率较低,资产质量良好,偿债风险很低. 本次交易完成后不会对同方股份的财务状况产生明显影响. (二)本次交易对同方股份盈利能力的影响 2011 年,同方股份和壹人壹本的盈利能力数据对比情况如下: 单位:万元 2011 年 财务指标 同方股份(a) 壹人壹本(b) 比例(c=b/a) 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-59 营业收入 2,096,204.99 55,887.36 2.67% 利润总额 105,570.02 3,880.15 3.68% 归属母公司股东的净 利润 70,742.80 4,009.49 5.67% 同方股份应享有净利 润70,742.80 4,009.49 5.67% 从上述对比数据来看,相对于同方股份,壹人壹本的营业收入、利润总额 以及归属母公司股东净利润的规模均较小. 从壹人壹本自身的发展来看,由于壹人壹本呈逐年盈利趋势, 且盈利能力较 强,因此如果本次交易完成后,同方股份取得壹人壹本100%的控制,在其他条件 保持不变的前提下, 同方股份的营业收入、 利润总额和归属母公司股东净利润均 将出现小幅增长,同方股份的盈利能力将进一步有所提高. 从壹人壹本对同方股份整体产业链的整体盈利能力的协同性影响角度来分 析, 同方股份收购壹人壹本在补充现有产业链的同时, 也将促进公司产业融合发 展和商业模式变革创新, 因此收购壹人壹本后, 将进一步延伸公司的核心竞争实 力,整体盈利能力也将有进一步的提升. 综上,本独立财务顾问认为,相对同方股份,壹人壹本资产规模较小,本次 收购完成后, 不会对同方股份的财务状况产生明显影响. 由于公司通过收购壹人 壹本公司, 不仅是对公司现有产业链的一个重要补充, 而且也是促进公司产业融 合发展和商业模式变革创新的一次有利机遇,因此收购壹人壹本后, 将进一步延 伸公司的核心竞争实力,盈利能力也将有进一步的提升. 六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能 力和公司治理机制的影响分析 (一)本次交易对同方股份的市场地位和持续发展能力的影响分析 壹人壹本公司是一家基于平板电脑的致力于手笔双控交互技术及云服务技 术的研发、 应用和推广的高科技软件与信息服务公司, 公司以商务应用领域的平 板电脑为载体,以"原笔迹数字书写"(MindMark)为核心技术,以"手写办公 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-60 系统"(MindWork)为核心应用,以"智慧云"(MindCloud)为增值服务,自 主开发出一系列面向移动商务办公应用领域的个人和企业级应用, 为个人和企业 级用户提供高效的硬件及移动办公解决方案.公司于2010年1月与苹果公司同期 推出第一代产品T1, 从T1上市到2012年11月T6发布, 至今已经推出六代平板电脑. 壹人壹本公司业务基于 "终端+软件+云服务" 一体化模式. 业务领域包括: 研究手笔双控交互模式和技术,设计和研发以"E人E本"为品牌的手笔双控平板 电脑,通过委托外包生产;研发原笔迹数字手写技术,开发手写办公软件;研发 云服务系统,提供应用商城、书城和云同步服务;研发企业云服务架构,深入整 合第三方办公自动化软件和行业应用软件系统, 为行业客户提供移动信息化的定 制服务. 通过将自主研发的硬件、 软件和云服务整合为完整的体系进行全国范围 的推广和销售,为商务用户提供全面的硬件、软件服务. 经过多年的深入研发, 公司在技术方面逐步形成了独特的核心竞争力, 主要 体现在原笔迹数字书写技术、独创的手写办公系统及独特的智慧云服务三个方 面. 目前, 公司在信息产业已经形成上下游的产业链布局, 如在移动互联网方面 有以拥有云计算的大数据软件技术和从事互联网行业应用为代表的物联网产业 本部; 在行业应用方面有以自主可控为核心在军工领域的军工产业本部、 有以智 慧城市为核心业务的数字城市产业本部、 以广播电视领域从业的数字电视系统产 业本部;在内容方面有以报刊、期刊、学术论文为代表的从事科学教育知识传播 的知网产业本部; 在终端方面有以拥有自主知识产权的计算机安全芯片和从事台 式电脑、 笔记本和服务器生产销售的计算机产业本部和以从事多媒体应用和数字 电视机生产销售为主的多媒体产业本部.在此基础上, 公司拟利用壹人壹本在平 板电脑硬件设计及体验和应用的经验,结合公司现有产业的优势, 在当前市场竞 争趋势转向软件、服务、市场和品牌的新形势下,通过实施以"终端+应用+服务"产业链整合为新核心竞争力的战略转型,进一步延伸公司的核心竞争实力. 综上, 本独立财务顾问认为, 本次交易有利于巩固和提高同方股份在信息技 术领域的行业地位,并提升同方股份和壹人壹本的持续发展能力. (二)本次交易对上市公司经营业绩的影响分析 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-61 1、 本次交易有利于公司产业链的进一步延伸, 加强同方股份整体的协同性, 提升公司的整体价值 (1)平板电脑是移动互联网的重要载体.通过收购依托壹人壹本业务可加 速向移动互联网行业的渗透与发展,有利于推动公司产业结构的优化, 进一步提 高公司的盈利水平. (2)软件和服务是移动互联网的核心.壹人壹本在移动互联网软件及设计 领域具有独特的优势, 同方股份可以通过利用壹人壹本的移动互联网优势, 结合 现有产业的优势,实施以"终端+应用+服务"产业链整合为新核心竞争力的战 略转型,进一步延伸公司的核心竞争实力. (3)行业应用推广是移动互联网的发展趋势.同方股份可以将壹人壹本开 发的行业软件支持架构与公司积累的行业应用相结合, 在提高产业的整体协同性 的基础上, 在壹人壹本平板电脑向其它行业领域渗透的过程中, 扩大公司在行业 市场的份额,增强公司的盈利能力和可持续竞争实力. 2、本次交易中基于壹人壹本未来盈利预测的分析 根据盈利预测, 2013年、 2014年及2015年壹人壹本将分别实现归属母公司股 东的净利润7,811.76万元、 11,262.41万元和14,556.40万元. 因此, 本次收购壹人壹本对同方股份的经营业绩的提升将会有较为明显的推 动作用. (三)本次交易对公司治理机制的影响分析 本次交易前,本公司严格按照《公司法》 、 《证券法》及《上海证券交易所股 票上市规则(2012 年修订) 》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作, 建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制. 本次交易完成后,公司将依据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》 等法律法规的要求进一步完善公司治理结构. 1、公司拟采取的完善公司治理结构的措施 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-62 同方股份在本次交易完成前后的控股股东均为清华控股,控股权未发生变 化.为了更加完善公司治理结构,公司拟采取的措施主要包括以下几个方面: (1)控股股东与上市公司 本次交易完成后, 公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利, 切实 履行对本公司及其他股东的诚信义务,除依法行使股东权利以外, 不直接或间接 干预本公司的决策和生产经营活动,不利用其控股地位谋取额外的利益, 以维护 广大中小股东的合法权益. (2)股东与股东大会 本次交易完成后,公司将严格按照《公司章程》 、 《股东大会议事规则》等的 规定履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和 《公司章程》规定的平等权利,在合法、有效的前提下,不断丰富各种方式和途 径,包括充分运用现代信息技术手段,进一步扩大股东参与股东大会的比例,切 实保障股东的知情权和参与权.本公司将完善《关联交易制度》 ,严格规范本公 司与关联人之间的关联交易行为,切实维护中小股东的利益. (3)董事与董事会 为进一步完善公司治理结构,充分发挥独立董事在规范公司运作、 维护中小 股东的合法权益、 提高公司决策的科学性等方面的积极作用. 独立董事工作制度 的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规 定. (4)专家及专业委员会 为提高公司的决策水平和决策效率,完善公司的治理结构,促使公司健康、 稳定、持续的发展,使专家在公司决策体系中充分发挥作用.公司董事会已下设 战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会.专 门委员会成员全部由董事组成,提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中 独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士.董事会专门委员会的工作制度和运行机制按照法律、行政法规、部门规 章及公司的有关规定执行. 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-63 (5)监事与监事会 本次交易完成后,公司将继续严格按照《公司章程》 、 《监事会议事规则》的 要求, 为监事正常履行职责提供必要的协助, 保障监事会对公司财务以及公司董 事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公 司及股东的合法权益. 2、控股股东及实际控制人对上市公司的承诺 为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益, 公司控股股东清华控股已出 具承诺: "一、保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会 秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬, 不在本公司 及本公司控制的除上市公司以外的其他企业担任除董事、监事以外的职务. 2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司. 3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过 合法的程序进行, 本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免 决定. 二、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的 财务核算体系和财务管理制度. 2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策,不干预上市公 司的资金使用. 3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户,不与本公司及本公司 控制的其他企业共用一个银行账户. 4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税. 三、保证上市公司的机构独立 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-64 1、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人 治理结构,建立独立、完善的组织机构,并与本公司的机构完全分开;上市公司 及其控制的子公司 (包括但不限于) 与本公司及其关联企业之间在办公机构和生 产经营场所等方面完全分开. 2、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作,本 公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的经营和决策. 四、保证上市公司的资产独立、完整 1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整,且该等资产全部处于上市公 司及其子公司的控制之下,并为上市公司及其子公司独立拥有和运营. 2、保证本公司及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资产、资金及其 他资源. 3、不会要求同方股份向本公司及本公司控制的其他企业违规提供担保. 五、保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产、 供、 销等环节不依赖本公司. 2、保证本公司及其控制的其他企业避免与上市公司及控制的子公司发生同 业竞争. 3、保证严格控制关联交易事项,尽量减少上市公司及控制的子公司(包括 但不限于) 与本公司及本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易. 杜绝非法 占用公司资金、资产的行为.对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则定价.同时,对重大关联交易将按照上市公司的公司章程、有关法律 法规和《上海证券交易所股票上市规则(2012 年修订) 》等有关规定履行信息披 露义务和办理有关报批程序,及时进行有关信息披露. 4、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方 式,干预上市公司的重大决策事项,影响公司资产、人员、财务、机构、业务的 独立性. " 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-65 本独立财务顾问认为, 本次交易有利于同方股份保持和完善健全有效的法人 治理结构. 七、本次交易是否构成关联交易核查 本财务顾问对交易对方的股权构成情况、对外投资情况、高级管理人员构成 等情况进行了核查.本次交易中,启迪明德、启迪汇德和健坤投资向同方股份出 售资产, 其中启迪明德与启迪汇德的董事长雷霖, 同时是同方股份控股股东清华 控股的副总裁; 健坤投资的董事长和实际控制人赵伟国, 同时是清华控股下属子 公司紫光集团有限公司的总裁.因此,本次交易构成关联交易. 同方股份收购壹人壹本目的是为了实现产业整合,完善公司的产业链布局, 因此同方股份需要收购壹人壹本100%股权,实现对壹人壹本的绝对控制,才能 更好的达成上述目标.因此,本次交易中,同方股份收购启迪明德、启迪汇德和 健坤投资持有的壹人壹本股权,符合同方股份的业务发展规划, 具有一定的必要 性. 本财务顾问认为:本次交易定价经过了具有证券从业资格的会计师事务所、 资产评估机构进行审计、 评估; 本次交易的审批程序符合法律法规及 《公司章程》 的规定, 且在召开董事会审批过程中, 关联董事已回避表决; 在召开股东大会时, 相关股东也将回避表决. 本次交易的决策过程合规, 未侵害上市公司及非关联股 东的利益. 八、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后,不能及时获 得对价的风险 (一) 《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产 之利润补偿协议之补充协议》中关于资产交付安排有关的约定 2013 年1月8日,同方股份与杜国楹、启迪明德、启迪汇德、华创策联、 富安达投资、融银资本、蒋宇飞、康有正、方礼勇、罗茁、周佳、赵新钦、武晔 飞、杨朔等 14 名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买 资产之利润补偿协议》. 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-66 2013 年2月6日,同方股份与杜国楹、启迪明德、启迪汇德、华创策联、 富安达投资、融银资本、蒋宇飞、康有正、方礼勇、罗茁、周佳、赵新钦、武晔 飞、杨朔等 14 名交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发 行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》. 《发行股份购买资产协议之补充协议》及 《发行股份购买资产之利润补偿协 议之补充协议》中关于资产交付安排有关的约定如下: 1、资产交付或过户的时间安排 各方同意于交割日进行交割. (交割日指协议生效日后的第十(10)个工作 日或各方另行约定的其他日期,资产出售方与同方股份于该日交割. )资产出售 方应促使目标公司于交割日将同方股份按照中国法律规定的程序变更登记为持 有目标资产的股东. 同方股份于交割日成为持有目标资产的目标公司的股东, 合 法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务. 2、过渡期损益及滚存利润的归属 在过渡期内,如目标资产产生收益,则由同方股份享有;如目标资产产生亏 损,则由资产出售方按照其在壹人壹本的持股比例以现金全额补偿予同方股份. 3、与资产相关的人员安排 本次交易为收购目标公司的股权,因而亦不涉及目标公司职工安置问题. 原 由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任. 4、协议生效条件 本协议经各方签字盖章后成立,待以下条件全部成就之日起生效: (1)本次重组获得各资产出售方的有效批准; (2)本次重组获得同方股份股东大会的有效批准; (3)本次重组获得一切所需的中国政府主管部门的批准、核准或事前备案 手续; (4)为完成本次重组所必需的任何由或向第三方做出的同意均已经适当地 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-67 取得或做出(根据适用情况) ,且应完全有效,且该等同意没有修改本协议的条 款和条件或增设无法为本协议任何一方当事人接受的额外或不同的义务. 5、违约责任 如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为,不履行其在 本协议项下的任何责任或义务,则构成违约,违约方应当根据其他方的请求继续 履行义务、采取补救措施,或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿. 非因任何一方的过错导致本次重组不能生效或不能完成的, 各方均无须对此 承担违约责任. (二) 《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》中关于资产 交付安排有关的约定 2013 年1月8日,同方股份与健坤投资、冯继超分别签订了《股权转让协 议》 . 2013 年2月6日,同方股份与健坤投资、冯继超分别签订了《股权转让协 议之补充协议》 . 《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》中关于资产交付安排有关 的约定如下: 1、资产交付或过户的时间安排 双方同意于交割日进行交割. (交割日指本协议生效日后的第 10 个工作日或 双方另行约定的其他日期,健坤投资/冯继超应于该日将目标股权(连同对经营 目标公司有实质影响的资产及有关资料)交付予同方股份, 并促使目标公司将同 方股份按照中国法律规定的程序变更登记为其股东) .健坤投资/冯继超应于该日 将目标股权 (连同对经营目标公司有实质影响的资产及有关资料) 交付予同方股 份, 并促使目标公司于交割日将同方股份按照中国法律规定的程序变更登记为持 有目标股权的股东; 同方股份于交割日成为持有目标股权的目标公司的股东, 合 法享有和承担目标股权所代表的一切权利和义务.双方应采取必要的步骤, 签署 必要的文件, 完成本次股权转让的过户手续, 包括但不限于配合目标公司相应办 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-68 理变更股东的工商变更登记手续. 在发股购买资产的配套融资所募集资金到位后, 同方股份应在目标公司就本 次交易相应办理股东变更的工商登记之日起 2 个工作日内将目标股权对价一次 性支付至健坤投资/冯继超指定的账户. 2、过渡期损益及滚存利润的归属 在过渡期内,如目标股权产生收益,则由同方股份享有;如目标股权产生亏 损,则由健坤投资/冯继超以现金补偿予同方股份 3、协议生效条件 本协议经各方签字盖章后成立,待以下条件全部成就之日起生效: (1)本次重组获得各交易方的有效批准; (2)本次重组获得同方股份股东大会的有效批准; (3)本次重组获得一切所需的中国政府主管部门的批准、核准或事前备案 手续; (4)为完成本次重组所必需的任何由或向第三方做出的同意均已经适当地 取得或做出(根据适用情况) ,且应完全有效,且该等同意没有修改本协议的条 款和条件或增设无法为本协议任何一方当事人接受的额外或不同的义务. 4、违约责任 本协议正式签订后, 任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的, 或违 反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为,即构成违约.违约方应当根据对方 的请求继续履行义务、采取补救措施,或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿. (三)交易标的其他股东放弃优先购买权协议的主要内容 2013 年1月7日,壹人壹本召开第十一届第一次股东会,会议形成决议: 同意股东杜国楹将其在公司的出资额 217.6374 万元(对应公司 46.22056%的股 权)转让给同方股份有限公司;同意股东蒋宇飞将其在公司的出资额 45.0000 万元(对应公司 9.55684%的股权)转让给同方股份有限公司;同意股东北京启迪 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-69 明德创业投资有限公司将其在公司的出资额 38.4451 万元(对应公司 8.16475% 的股权)转让给同方股份有限公司;同意股东周佳将其在公司的出资额 15.0000 万元(对应公司 3.18561%的股权)转让给同方股份有限公司;同意股东冯继超 将其在公司的出资额 11.2500 万元 (对应公司 2.38921%的股权) 转让给同方股份 有限公司;同意股东杨朔将其在公司的出资额 9.1463 万元(对应公司 1.94244% 的股权) 转让给同方股份有限公司; 同意股东融银资本投资管理有限公司将其在 公司的出资额 5.6250 万元(对应公司 1.19460%的股权)转让给同方股份有限公 司;同意股东方礼勇将其在公司的出资额 5.5792 万元(对应公司 1.18488%的股 权)转让给同方股份有限公司;同意股东罗茁将其在公司的出资额 4.4732 万元 (对应公司 0.95%的股权)转让给同方股份有限公司;同意股东北京启迪汇德创 业投资有限公司将其在公司的出资额 4.2378 万元(对应公司 0.9%的股权)转让 给同方股份有限公司; 同意股东深圳市富安达投资管理有限公司将其在公司的出 资额 4.2378 万元(对应公司 0.74783%的股权)转让给同方股份有限公司;同意 股东赵新钦将其在公司的出资额 1.8750 万元(对应公司 0.39820%的股权)转让 给同方股份有限公司;同意股东康有正将其在公司的出资额 1.8292 万元(对应 公司 0.38847%的股权)转让给同方股份有限公司;同意股东武晔飞将其在公司 的出资额 1.8292 万元(对应公司 0.38847%的股权)转让给同方股份有限公司; 同意股东北京华创策联创业投资中心(有限合伙)将其在公司的出资额 0.2354 万元(对应公司 0.05%的股权)转让给同方股份有限公司;同意股东北京健坤投 资集团有限公司将其在公司的出资额 105.1829 万元(对应公司 22.33814%的股 权)转让给同方股份有限公司.就本次股权转让,公司股东均同意放弃优先购买 权. 本独立财务顾问核查了本次交易的相关协议和本次交易对方的承诺与声明 以及标的资产的工商登记信息资料,标的资产为本次交易对方所合法持有, 不存 在质押、冻结等限制权利转让的情形.此外,杜国楹等壹人壹本 16 名股东已分 别出具关于注入资产权属的承诺函. 本独立财务顾问认为, 在本次交易相关申请文件获得中国证监会核准以及本 次交易的相关协议签署各方严格履行各自义务的条件下, 本次交易的资产支付安 排不存在导致同方股份发行股份后不能及时获得标的资产的风险,相关安排切 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-70 实、有效. 九、盈利预测补偿安排的可行性、合理性 经核查,同方股份已与杜国楹、启迪明德、启迪汇德、华创策联、富安达投 资、融银资本、蒋宇飞、康有正、方礼勇、罗茁、周佳、赵新钦、武晔飞、杨朔 等14 名交易对方签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协 议》 .协议主要条款如下: 1、合同主体 资产受让方及股份发行方:同方股份 资产出让方:杜国楹、启迪明德、启迪汇德、华创策联、富安达投资、融银 资本、蒋宇飞、康有正、方礼勇、罗茁、周佳、赵新钦、武晔飞、杨朔. 2、补偿主体及补偿比例 补偿主体:在触发本协议约定的盈利预测补偿义务时,依据《发行股份购买 资产协议》 取得并持有同方股份的股份且该等股份尚处于锁定期内的相关资产出 售方均应按本协议确定的补偿比例承担相应的盈利预测补偿义务. 补偿比例: 各补偿主体应按照下述计算方式确定各自应承担的补偿比例: 任 一补偿主体应承担的补偿比例=(该补偿主体于本协议签署日对目标公司的持股 比例÷全部补偿主体于本协议签署日对目标公司的持股比例之和)*100%.任 一补偿主体对其他补偿主体按照本协议应承担的补偿责任承担连带责任. 3、预测利润及补偿期限、补偿方式 根据评估报告, 各方一致确认, 壹人壹本 2013 年度至 2015 年度的预测利润 分别为: 单位:万元 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 预测利润 7,811.76 11,262.41 14,886.63 本次补偿测算终止日为本次交易完成日后的第三个会计年度的 12 月31 日, 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-71 本次交易完成日当年作为第一个会计年度起算, 即补偿期限为本次交易完成日当 年及之后连续两个会计年度. 同方股份应当在补偿期限内每一会计年度审计时对目标公司当年的实际净 利润与当年的年度盈利预测指标的差异进行审查, 并聘请各方确认的具有证券从 业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见. 年度净利润差额将按照年度盈利 预测指标减去年度实际净利润计算,以会计师事务所出具的专项审核结果为准. 上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润. 若目标公司在协议约定的补偿期限内实际净利润数低于相关盈利预测指标, 相关资产出售方将依据协议约定向同方股份进行补偿; 若实际净利润高于或等于 相关盈利预测指标,则资产出售方无需向同方股份进行补偿. 各补偿主体可以按本协议规定选择本次全部以股份或全部以现金的形式向 同方股份进行补偿. 4、年度净利润差额补偿 补偿主体应在补偿期限内每一应补偿年度的年度审计报告出具后 5 个工作 日内将其选择的补偿方式通知同方股份; 如某一补偿主体未在上述期限内将其选 择的补偿方式通知同方股份,则视为其选择按股份补偿方式进行补偿. ①年度净利润差额的股份补偿.应补偿股份数计算公式为: 年度净利润差额 补偿股份数量=(补偿期限内截至当期期末的各会计年度年度盈利预测指标之和 -补偿期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数)*(全部 标的资产收购对价÷每股发行价格) ÷盈利预测指标总和-已补偿股份数量- (已 补偿现金金额÷每股发行价格) . 如果自本次交易完成日至补偿股份转移至补偿股份专户之日的期间内同方 股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿主体持有的同方股份的股份数发生 变化,则年度净利润差额补偿股份数量应调整为:按上述"年度净利润差额补偿 股份数量"的计算公式计算的补偿股份数量*(1+转增或送股比例) . 如按上述"年度净利润差额补偿股份数量"的计算公式计算的某一年的补偿 股份数量小于 0,则应按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回. 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-72 ②年度净利润差额的现金补偿.年度净利润差额补偿现金补偿的计算公式 为:年度净利润差额补偿现金补偿=年度净利润差额补偿股份数量*每股发行价 格. ③如自本次交易完成日至补偿股份转移至补偿股份专户之日的期间内同方 股份进行现金分红的,则按 "年度净利润差额补偿股份数量"的计算公式(包 括其调整公式) 计算的补偿股份数量在补偿实施时累计获得的税后分红收益, 应 随之无偿赠予同方股份. 5、溢价补偿股份 溢价补偿股份系指针对全部标资产收购对价与评估价值溢价部分实施的股 份补偿. 其中, 盈利预测指标总和=补偿期限内目标公司各年度净利润预测数总 和*(1+溢价比例) . 补偿主体应在补偿期限内最后一个会计年度的审计报告出具后 5 个工作日 内将其选择的补偿方式通知同方股份; 如某一补偿主体未在上述期限内将其选择 的补偿方式通知同方股份,则视为其选择按股份补偿方式进行补偿. ①溢价股份补偿.溢价补偿股份数计算公式为:溢价补偿股份数量=(盈利 预测指标总和-补偿期限内目标公司累积实际净利润数)*(全部标的资产收购 对价÷每股发行价格) ÷盈利预测指标总和-已补偿股份数量- (已补偿现金金额 ÷每股发行价格) . 如果自本次交易完成日至补偿股份转移至补偿股份专户之日的期间内同方 股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿主体持有的同方股份的股份数发生 变化,则溢价补偿股份数量应调整为:按上述"溢价补偿股份数量"的计算公式 计算的补偿股份数量*(1+转增或送股比例) . 按上述"溢价补偿股份数量"的计算公式计算的补偿股份数量小于 0 时,按0取值. ②溢价现金补偿.溢价现金补偿的计算公式为:溢价现金补偿=溢价补偿股 份数量*每股发行价格. 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-73 ③如自本次交易完成日至补偿股份转移至补偿股份专户之日的期间内同方 股份进行现金分红的,则按 "溢价补偿股份数量"的计算公式(包括其调整公 式) 计算的补偿股份数量在补偿实施时累计获得的税后分红收益, 应随之无偿赠 予同方股份. 6、期末减值额的补偿 在补偿期限届满时, 同方股份将对全部标的资产进行减值测试, 如全部标的 资产的期末减值额>(已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格)*每股发行价 格, 则补偿主体应另行向同方股份以股份方式补偿期末减值额. 期末减值额补偿 股份数量的计算公式为:期末减值额补偿股份数量=全部标的资产的期末减值额 ÷每股发行价格-已补偿股份总数-(已补偿现金金额÷每股发行价格) . 如果自本次交易完成日至补偿股份转移至补偿股份专户之日的期间内同方 股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿主体持有的同方股份的股份数发生 变化, 则期末减值额补偿股份数量应调整为: 按上述 "期末减值额补偿股份数量" 的计算公式计算的补偿股份数量*(1+转增或送股比例) . 如自本次交易完成日至补偿股份转移至补偿股份专户之日的期间内同方股 份进行现金分红的,则按上述"期末减值额补偿股份数量"的计算公式(包括其 调整公式) 计算的补偿股份数量在补偿实施时累计获得的税后分红收益, 应随之 无偿赠予同方股份. 7、股份补偿的实施 在补偿期限届满且补偿期限内相关应补偿股份数量已确定并已完成锁定手 续后, 同方股份应在两个月内就全部补偿股份专户内的股票的回购事宜召开股东 大会.若股东大会通过定向回购议案,同方股份将以总价 1.00 元的价格定向回 购补偿股份专户中存放的全部股份,并予以注销; 若股东大会未通过上述定向回 购议案,则同方股份应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知各补偿主 体,各补偿主体将在接到通知后的 30 日内将上述存放于补偿股份专户中的全部 股份赠与同方股份董事会确定的股权登记日在册的除资产出售方以外的其他股 东, 按其持有股份数量占股权登记日扣除资产出售方持有的股份数后同方股份的 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-74 股份数量的比例享有获赠股份. 8、生效 自下列条件均满足之日起生效: (1)本次交易获得同方股份股东大会批准; (2)本次交易涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、核准或 事前备案手续; (3) 《发行股份购买资产协议》及其补充协议(如有)生效. 9、违约责任 如资产出售方未根据本协议的约定及时、足额向同方股份进行补偿, 同方股 份有权要求资产出售方履行义务,并可向资产出售方主张违约赔偿责任. 本独立财务顾问认为, 交易对方承诺的壹人壹本未来的经营业绩与本次交易 评估报告所依据的数据一致,且交易双方签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利 预测补偿协议之补充协议》,补偿安排可行、合理. 十、独立财务顾问内核意见和结论性意见 (一)西南证券内部审核程序及内核意见 1、内部审核程序 西南证券内核小组按照《公司法》 、 《证券法》及中国证监会《上市公司重大 资产重组管理办法》 等相关法律法规的规定, 对同方股份发行股份购买资产的资 格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序.如下图: 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-75 申报材料进入内核程序后,首先由内核小组专职审核人员进行初审, 并责成 项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善. 然后由内核小组组长 召集内核会议,讨论决议并最终出具内核意见. 2、内核意见 本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了同方股份资产重组申报材料 的基础上,召开了集体审议会议,根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理 办法》的有关规定,就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见: (1)针对《重组办法》等法律法规的规定,内核委员会认为同方股份符合 非公开发行股份购买资产的条件. (2)根据对本次上交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分 析,内核委员会认为标的资产经营状况较为良好,具有一定的竞争优势,运作规 范,具有较好的发展前景,有助于上市公司做大做强,提高公司的市场竞争能力 和盈利能力,实现公司可持续发展. (3)项目组在尽职调查的基础上,通过对标的资产所处行业情况、经营现 状、 发展前景的客观分析, 以及对标的资产及人员妥善安置的后续安排进行可行 性分析,提出了适合同方股份发行股份购买资产的具体方案,具有可操作性. (二)结论性意见 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-76 综上所述,本独立财务顾问认为: 本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,按相关法 律、法规的规定履行了相应的程序,进行了必要的信息披露.本次交易已经同方 股份第五届董事会第三十八次、三十九次会议及 2013 年第一次临时股东大会审 议通过, 独立董事为本次关联交易事项出具了独立意见. 本次交易所涉及的拟购 买资产, 已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估. 本次交 易拟购买资产的价格是以评估值为参考,经交易双方协商确定的, 体现了交易价 格的客观、公允.本次交易有利于避免同业竞争,规范的减少关联交易;有利于 增强公司的核心竞争力、 持续发展能力及公司盈利能力; 有利于改善公司财务状 况,降低财务成本,促进公司主营业务更好更快的发展.本次交易充分考虑到了 对中小股东利益的保护,切实、可行.对本次交易可能存在的风险,同方股份已 经作了充分详实的披露,有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判. 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-77 第五节 其他提请投资者注意的事项 一、资金占用和关联担保 (一)控股股东或其他关联方资产、资金占用情况 截至 2012 年6月30 日, 上市公司对控股股东、 实际控制人及关联方的应收 款余额情况如下: 1、关联方应收账款余额 关联方(项目) 2012.6.30 余额(元) 款项内容 母公司及最终控制方: 清华大学 3,143,613.06 技术服务费等 受同一母公司控制的其他企业: 启迪(江西)发展有限公司 10,000.00 销售货款 清华同方光盘电子出版社 48,891.27 销售货款 北京华控通力科技有限公司 33,923.72 销售货款 2、关联方其他应收款余额 关联方(项目) 2012.6.30 余额(元) 款项内容 母公司及最终控制方: 清华大学 51,549.00 保证金 受同一母公司控制的其他企业: 北京华清物业管理有限公司 126,316.84 物业费 截止2012年6月30日,上市公司对控股股东、实际控制人及关联方的应收款 余额均为日常经营性资金往来产生,无非经营性资金占用情况. 为避免控股股东及其关联方违规占用同方股份资产、资金情况的发生,清华 控股在《保持上市公司独立性的承诺函》中已做出承诺: "保证严格控制关联交 易事项,尽量减少上市公司及控制的子公司(包括但不限于)与本公司及本公司 控制的其他企业之间的持续性关联交易. 杜绝非法占用公司资金、 资产的行为. " (二)上市公司为控股股东及其关联方提供担保情况 根据同方股份披露的 2012 年半年报,截至 2012 年6月30 日,上市公司及 下属子公司向子公司以外的关联方提供担保的情形如下: 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-78 1、截至2012年06月30日,公司以保证方式为龙江环保集团股份有限公司的 下列银银行借款提供连带责任担保: 贷款银行 贷款金额 贷款期限 保证期间 民生银行北京安定门支行 666.67 万元 2009.08.11-2012.08.11 2009.08.11-2014.08.11 兴业银行南岗支行 20,000.00 万元 2011.09.29-2012.09.28 2011.09.29-2014.09.28 兴业银行国际信托公司 11,000.00 万元 2012.06.26-2013.06.20 2012.06.26-2015.06.20 合计 31,666.67 万元 2、截至2012年06月30日,公司以保证方式为哈尔滨平义龙江环保治水有限 责任公司的下列银行借款提供连带责任担保: 贷款银行 贷款金额 贷款期限 保证期间 中国银行(北京支行) 10,179.00 万元 2009.10.19-2019.08.09 2009.10.19-2021.08.09 中国银行(道里支行) 8,575.00 万元 2009.08.10-2019.08.09 2009.08.10-2021.08.09 合计 18,754.00 万元 3、截至2012年06月30日,公司以保证方式为泰豪科技股份有限公司的下列 银行借款提供连带责任担保: 贷款银行 贷款金额 贷款期限 保证期间 中国进出口银行上海分行 30,000.00 万元 2010.06.30-2013.6.29 2010.06.30-2015.06.29 合计 30,000.00 万元 4、截至2012年06月30日,公司以保证方式为泰豪科技股份有限公司的下列 公司债券提供连带责任担保: 被担保方 债券金额 债券期限 保证期间 泰豪科技股份有限公司 50,000.00 万元 2010.09.27-2015.09.26 2010.09.27-2017.09.26 5、截至2012年6月30日,公司控股子公司同方威视技术股份有限公司以保证 方式为其下属持股27.69%的联营企业北京威视数据系统有限公司的下列银行借 款提供连带责任担保: 贷款银行 贷款金额 贷款期限 保证期间 北京银行清华园支行 1,000.00 万元 2011.09.20-2012.09.20 2011.09.20-2014.09.20 上述对外担保均经过了公司股东大会的审批,关联股东回避表决. 本次交易 完成后,上市公司的控股股东不变,实际控制人仍为教育部,上市公司的主要关 联方没有发生变化. 为避免控股股东或其他关联方违规担保情况的发生,清华控股在 《保持上市 公司独立性的承诺函》中已做出承诺: "不会要求同方股份向本公司及本公司控 制的其他企业违规提供担保." 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-79 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 根据同方股份定期报告, 同方股份最近一年一期合并报表的主要负债情况如 下: 单位:亿元 2012.9.30 2011.12.31 流动负债合计 218.41 178.66 非流动负债合计 27.67 24.79 负债合计 246.07 203.45 所有者权益合计 100.88 98.26 负债和所有者权益总计 346.95 301.71 根据上表, 同方股份 2011 年底及 2012 年9月底的资产负债率分别为 67.43%、 70.92%. 同方股份最近一年及一期负债中, 主要为流动负债, 占比分别为 87.82%、 88.76%,同方股份的负债结构与同方股份目前的业务发展现状相符. 本次交易中,同方股份拟收购壹人壹本 100%股权,根据信永中和出具的审 计报告,截止 2012 年12 月31 日,壹人壹本总资产 3.26 亿元,净资产 2.40 亿元,截止 2012 年12 月31 日壹人壹本的负债主要为流动负债,负债合计 0.86 亿元. 相比同方股份, 壹人壹本规模较小, 本次收购完成后对同方股份的财务数据 影响较小,不存在因本次交易大量增加负债的情况. 三、连续停牌前公司股票价格的波动情况 2012 年12 月26 日,同方股份有限公司(以下简称:同方股份或公司)因 控股股东拟商讨重大不确定事项,向上海证券交易所申请股票停牌.自2012 年12 月27 日起,同方股份的股票开始连续停牌. 同方股份股票连续停牌前第 21 个交易日(即2012 年11 月28 日) 的收盘价 格为 6.72 元.同方股份股票连续停牌前一交易日(即2012 年12 月26 日)的收 盘价格为 7.48 元,停牌前 20 个交易日累计涨幅为 11.31%. 同期,2012 年11 月28 日上证指数收盘为 1973.52 点,2012 年12 月26 日 上证指数收盘为 2219.13 点,累计涨幅为 12.45%;2012 年11 月28 日证监会行 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-80 业中信息技术业-计算机应用服务业所有股票加权平均收盘价为 9.70 元,2012 年12 月26 日信息技术业-计算机应用服务业所有股票加权平均收盘价为 11.20 元,累计涨幅 15.46%. 经自查后,本公司认为:剔除大盘因素后,公司股票在连续停牌前 20 交易 日累计涨幅为-1.14%;剔除同行业板块因素后,公司股票在连续停牌前 20 个交 易日累计涨幅为-4.15%, 均未达到 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》 (证监公司字[2007]128 号)第五条规定的相关标准. 四、对相关人员买卖公司股票情况的自查 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重 大资产重组申请文件》(中国证券监督管理委员会公告[2008]13 号)、《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)、 《最 高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通 知》 以及交易所的相关要求, 就自 2012 年12 月27 日同方股份停牌前 6 个月(2012 年6月26 日)至《同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》披露之日(2013 年2月8日)(以下简称"自查期间")内上市 公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员,相关专业机构及其他知悉 本次交易的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女, 以下合称"自查范围内人员")是否进行内幕交易进行了自查, 并出具了自查报告. 根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司查询结果,相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下: (一)同方股份及其董事、监事、高级管理人员核查情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 《投资者记名证券持 有变动记录》,同方股份副总裁范新之母亲冯秀鸣,于2013 年2月6日卖出同 方股份股票 431 股.冯秀鸣就本次交易出具说明:本人在 2012 年12 月27 日同 方股份停牌前 6 个月至 《同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》 披露之日, 从未知悉或者探知任何有关同方股份资 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-81 产重组事宜的内幕信息, 也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关 于买卖同方股份股票的建议, 亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息. 冯 秀鸣本人对同方股份股票的交易行为系本人根据市场公开信息、 以及对股票二级 市场行情的个人独立判断所做出的投资决策, 期间未曾知晓本次前述事项内容和 相关信息,本人买卖同方股份股票不存在利用内幕信息进行交易的行为. 除上述情形外,根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 《高 级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》,同方股份及其董事、监事、高级 管理人员、 其他知情人员及其直系亲属在本次同方股份停牌日前六个月至 《同方 股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 披露之日, 不存在通过交易系统买卖同方股份股票行为, 也不存在泄漏有关信息 或者建议他人买卖同方股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为. (二)壹人壹本、壹人壹本股东及其相关知情人员前 6 个月内买卖公 司股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 《投资者记名证券持 有变动记录》,健坤投资监事蔡小青之配偶刘齐,于2012 年9月4日卖出同方 股份股票 2000 股. 刘齐就本次交易出具说明: 本人在 2012 年12 月27 日同方股 份停牌前 6 个月至 《同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》 披露之日, 从未知悉或者探知任何有关同方股份资产重 组事宜的内幕信息, 也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买 卖同方股份股票的建议, 亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息. 刘齐本 人对同方股份股票的交易行为系本人根据市场公开信息、 以及对股票二级市场行 情的个人独立判断所做出的投资决策, 期间未曾知晓本次前述事项内容和相关信 息,其本人买卖同方股份股票不存在利用内幕信息进行交易的行为. 除上述情形外,根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 《高 级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》,壹人壹本、壹人壹本股东、相关 知情人员及其直系亲属在本次同方股份停牌日前六个月至 《同方股份有限公司发 行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露之日, 不存 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-82 在通过交易系统买卖同方股份股票行为, 也不存在泄漏有关信息或者建议他人买 卖同方股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为. (三) 交易中介机构及其相关知情人员前 6 个月内买卖公司股票的情 况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 《投资者记名证券持 有变动记录》,信永中和项目组成员王一斐之母亲李洲平,于2012 年11 月15 日买入同方股份股票 4500 股,并于 2012 年11 月19 日卖出同方股份股票 4500 股.李洲平就本次交易出具说明:本人在 2012 年12 月27 日同方股份停牌前 6 个月至 《同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》 披露之日, 从未知悉或者探知任何有关同方股份资产重组事宜的内 幕信息, 也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖同方股份 股票的建议, 亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息. 本人对同方股份股 票的交易行为系本人根据市场公开信息、 以及对股票二级市场行情的个人独立判 断所做出的投资决策, 期间未曾知晓本次前述事项内容和相关信息, 本人买卖同 方股份股票不存在利用内幕信息进行交易的行为. 除上述情形外,根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 《高 级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》,本次交易中介机构、项目经办人 员及其直系亲属在本次同方股份停牌日前六个月至 《同方股份有限公司发行股份 和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露之日,不存在通过 交易系统买卖同方股份股票行为, 也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖同方 股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为. (四)相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的性质 从本次重组的决策程序看,于自查期间内,买卖公司股票的人员刘齐、李洲 平、冯秀鸣虽在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公 司重大资产重组申请文件》 第十八条规定的自查范围内, 但在同方股份公司股票 停盘之前,均不知悉本次重组具体的启动时间. 上述自然人均承诺在自查期间内对同方股份股票的交易行为系其本人基于 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-83 对股票二级市场行情的独立判断, 买卖同方股份股票行为系根据市场公开信息及 个人判断做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行交易. 法律顾问北京市海问律师事务所核查后认为,刘齐、李洲平、冯秀鸣买卖同 方股份股票的行为不构成利用重大资产重组的股价敏感信息进行的内幕交易. 经本独立财务顾问核查, 自查期间内, 上述买卖同方股份股票的自然人买卖 股票交易量较小.从交易时间、交易规模、交易获利情况等方面分析,上述自然 人于自查期间内买卖同方股份公司股票的行为不构成内幕交易行为, 对本次重组 不构成实质性法律障碍. 五、公司最近 12 个月发生的收购或出售资产情况 根据同方股份定期报告及临时公告, 在2012 年1月至 2013 年1月期间, 同 方股份实施了一笔资产出售、一笔资产出售换取股份和两笔对外投资. 1、2012 年2月21 日,经同方股份第五届董事会第二十七次会议审议通过, 公司出资 5 亿元对下属全资子公司无锡同方创新科技园有限公司进行增资,并 将该公司名称变更为同方计算机(无锡)有限公司(暂定名),增资完成后,该公司 注册资本由 1 亿元增至 6 亿元,仍为公司全资子公司. 经核查,针对本次出资,无锡泰伯联合会计师事务所(普通合伙)验资机构出 具了锡泰伯(2012)增字 032 号验资报告, 2012 年12 月6日完成了工商变更登记. 2、2012 年4月9日,经同方股份第五届董事会第二十九次会议审议通过, 因公司参股的龙江环保集团股份有限公司正在筹措 IPO 事宜,为避免同业竞争, 公司拟将持有的淮安同方水务有限公司 49.55%股权、惠州市同方水务有限公司 100%股权予以出售,并承诺不再从事水务运营业务.其中,淮安同方水务有限 公司注册资本为 11000 万元, 公司对其累计出资额为 5726 万元, 持有其 49.55% 股权;惠州市同方股份有限公司注册资本为 3600 万元,公司对其累计出资额为 3600 万元,持有其 100%的股权.为此,董事会同意授权公司经营层以不低于 2.5 亿元的价格根据买卖双方协商结果择机出售上述股权,并授权总裁陆致成先 生签署相关文件. 经核查,上述股权转让方案目前尚在磋商过程中. 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-84 3、2012 年3月,同方股份下属唐山晶源裕丰电子股份有限公司收到中国证 券监督管理委员会 《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司向同方股份有限公 司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2012]340 号),批复核准晶源电子向 公司发行 91,155,116 股股份、向北京清晶微科技有限公司发行 4,154,977 股股 份、向赵维健发行 3,709,801 股股份,向葛元庆发行 1,632,313 股股份,向吴行 军发行 1,632,313 股股份, 向段立发行 1,441,523 股股份, 向孟红霞发行 816,156 股股份,向宋翌发行 593,568 股股份,向丁义民发行 508,773 股股份,向李刚发 行349,781 股股份购买相关资产. 经核查,2012 年5月3日,公司下属唐山晶源裕丰电子股份有限公司已于 2012 年5月3日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《证券 登记确认书》 ,完成增发股份登记,其中,晶源电子本次向公司增发股份为 91,807,622 股,股份上市日期为 2012 年5月10 日,限售期为 36 个月.本次 股份发行完成后,公司持有晶源电子 125,557,622 股,占其发行后总股本的 51.94%. 4、2012 年5月25 日,经同方股份第五届董事会第三十一次会议审议通过, 公司出资 1.42 亿元对全资子公司南通同方半导体有限公司进行增资,增资完成 后,该公司注册资本增至 8.14 亿元. 经核查, 针对本次出资, 南通普发会计师事务所验资机构出具了通普会验字 (2012)108 号验资报告,2012 年6月18 日完成了工商变更登记. 上述收购行为均为同方股份管理层根据同方股份业务发展现状做出的决策, 与本次收购壹人壹本 100%股权的交易行为无关. 六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交 易的所有信息 公司严格按照相关法律法规的要求,及时、全面、完整的对本次交易相关信 息进行了披露, 无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判 断的有关本次交易的信息. 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-85 第六节 备查文件 一、备查文件 1、同方股份关于本次交易的董事会决议; 2、同方股份关于本次交易的独立董事意见; 3、同方股份关于本次交易的监事会决议; 4、同方股份关于本次交易的股东大会决议; 5、壹人壹本关于本次交易的股东会决议; 6、交易对方有权机构关于本次交易的决议; 7、同方股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购 买资产协议之补充协议》; 8、同方股份与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协 议之补充协议》; 9、信永中和会计师事务所出具的标的资产最近两年一期的财务报告及审计 报告; 10、同方股份与健坤投资、冯继超分别签署的《股权转让协议》及《股权转 让协议之补充协议》 11、信永中和会计师事务所出具的壹人壹本2013年度盈利预测审核报告; 12、北京卓信大华评估有限公司出具的壹人壹本的资产评估报告; 13、北京市海问律师事务所出具的法律意见书; 14、西南证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告. 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-86 二、备查地点 投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上 午9:30-11:30,下午2:00-5:00,于下列地点查阅上述文件. 1、同方股份有限公司 联系地址:北京市海淀区清华同方科技大厦 A 座29 层 电话:010-82399888 传真:010-82399765 联系人:孙岷、张园园 2、西南证券股份有限公司 联系地址:北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座4层电话:010-88092288 传真:010-88091391 联系人:王晓行、陈明星、牛志鹏、陈嘉楠 3、指定信息披露报刊:《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 4、指定信息披露网址:www.sse.com.cn 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-87 西南证券股份有限公司股关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-88