1 北京双鹭药业股份有限公司 Beijing SL Pharmaceutical Co.,Ltd. 2010 年年度报告 中国 北京 二零一一年二月二十六日 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 2 重要提示1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任. 2、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会.没有董事、监事、高级管理人 员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议. 3、公司2010年年度财务报告已经天健正信会计师事务所有限公司审计,并被出具了标准 无保留意见的审计报告. 4、公司负责人、主管会计工作负责人徐明波先生及会计机构负责人、财务部经理席文英 女士声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整. 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 3 目录一、 公司基本情况简介…04 二、 会计数据和业务数据摘要…06 三、 股本变动及股东情况…08 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况…13 五、 公司治理结构…18 六、 股东大会情况简介…24 七、 董事会报告…25 八、 监事会报告…43 九、 重要事项…47 十、 财务报告…54 十一、 备查文件目录…112 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 一、 基本情况简介 股票简称 双鹭药业 股票代码 002038 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 北京市海淀区西三环北路 100 号金玉大厦 1103-1105 室 注册地址的邮政编码 100037 办公地址 北京市海淀区碧桐园 1 号楼 办公地址的邮政编码 100049 公司国际互联网网址 http://slpharm.com.cn 电子信箱 slpharm@slpharm.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 梁淑洁 联系地址 北京市海淀区碧桐园 1 号楼 电话 010-88799370 传真 010-88795883 电子信箱 lsj268@vip.sina.com 三、公司法定代表人:徐明波 四、公司注册地址:北京海淀区西三环北路 100 号金玉大厦 1103-1105 室(100037) 公司办公地址:北京市海淀区碧桐园 1 号楼(100049) 公司国际互联网网址:http://slpharm.com.cn 公司电子信箱:slpharm@slpharm.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称: 《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址:Http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:公司办公室 六、公司首次注册登记日期:2000 年8月9日公司最近一次变更登记日期:2010 年12 月3日公司注册登记地点:北京市工商行政管理局 税务登记号码:京税字证 110108102299779 企业法人营业执照注册号:110000005035634 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 5 公司聘请的会计师事务所名称:天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址:北京市东城区北三环东路 36 号环城贸易中心 A 座12 层 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位:元2010 年2009 年 本年比上年增减(%) 2008 年 营业总收入(元) 457,842,025.23 390,024,556.25 17.39% 358,002,928.50 利润总额(元) 319,553,348.52 273,043,376.91 17.03% 235,982,599.47 归属于上市公司 股东的净利润 (元) 272,714,180.98 244,104,839.00 11.72% 217,858,676.92 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润(元) 242,950,948.95 224,199,561.75 8.36% 223,713,240.41 经营活动产生的 现金流量净额 (元) 238,134,139.25 174,405,160.23 36.54% 194,321,168.07 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 (%) 2008 年末 总资产(元) 1,248,572,870.70 1,019,805,909.10 22.43% 788,516,181.23 归属于上市公司 股东的所有者权 益(元) 1,190,751,515.92 965,513,384.94 23.33% 760,409,058.18 股本(股) 252,980,000.00 251,400,000.00 0.63% 248,400,000.00 二、主要财务指标 单位:元2010 年2009 年 本年比上年增减 (%) 2008 年 基本每股收益(元/股) 1.0829 0.9808 10.41% 0.8770 稀释每股收益(元/股) 1.0796 0.9721 11.06% 0.8598 扣除非经常性损益后的基本 每股收益(元/股) 0.9647 0.9008 7.09% 0.9006 加权平均净资产收益率(%) 25.42% 28.37% -2.95% 33.33% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率(%) 22.64% 26.06% -3.42% 34.23% 每股经营活动产生的现金流 量净额(元/股) 0.94 0.69 36.23% 0.78 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增 2008 年末 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 7 减(%) 归属于上市公司股东的每股 净资产(元/股) 4.71 3.84 22.66% 3.06 非经常性损益项目 单位:元 非经常性损益项目 金额 附注(如适用) 1、非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 22,183.24 2、计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外) 37,150,037.00 3、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,412,513.69 4、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收 益-2,002,196.91 5、对外委托贷款取得的损益 2,691,875.00 6、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 805,278.51 7、少数股东权益影响额 -4,421,251.26 8、所得税影响额 -5,895,207.24 合计 29,763,232.03 - 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 8 第三节 股本变动及股东情况 一、 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 45,792,526 18.22% 1,580,000 -1,606,769 -26,769 45,765,757 18.09% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 45,792,526 18.22% 1,580,000 -1,606,769 -26,769 45,765,757 18.09% 其中:境内非国有法人 持股 境内自然人持股 45,792,526 18.22% 1,580,000 -1,606,769 -26,769 45,765,757 18.09% 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 205,607,474 81.78% 1,606,769 1,606,769 207,214,243 81.91% 1、人民币普通股 205,607,474 81.78% 1,606,769 1,606,769 207,214,243 81.91% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 251,400,000 100.00% 1,580,000 0 1,580,000 252,980,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 徐明波 41,864,400 0 1,106,240 42,970,640 股权激励限 售、高管锁定 2011 年4月23 日、高管锁定 王勇波 1,317,367 150,000 0 1,167,367 高管锁定 高管锁定 卢安京 667,034 166,759 384,000 884,275 股权激励限 售、高管锁定 2011 年1月13 日、高管锁定 梁淑洁 503,475 120,000 0 383,475 高管锁定 高管锁定 席文英 480,000 120,000 0 360,000 高管锁定 高管锁定 陈遥480,000 480,000 0 0 吴彦卓 480,000 480,000 0 0 合计 45,792,276 1,516,759 1,490,240 45,765,757 - - 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 9 二、前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表 单位:股 股东总数 7,558 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 国有法人 22.29% 56,387,540 0 20,000,000 徐明波 境内自然人 22.26% 56,321,970 42,970,640 0 全国社保基金一零九组合 境内非国有法人 2.49% 6,302,795 0 0 全国社保基金一零四组合 境内非国有法人 2.37% 5,999,777 0 0 全国社保基金一一零组合 境内非国有法人 1.37% 3,477,894 0 0 中国银行-易方达策略成长二号 混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.31% 3,320,067 0 0 中国工商银行-广发策略优选混 合型证券投资基金 境内非国有法人 1.30% 3,296,264 0 0 汪滨 境内自然人 1.27% 3,209,800 0 0 中国银行-易方达策略成长证券 投资基金 境内非国有法人 1.24% 3,130,020 0 0 全国社保基金一零八组合 境内非国有法人 1.05% 2,649,943 0 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 56,387,540 人民币普通股 徐明波 13,351,330 人民币普通股 全国社保基金一零九组合 6,302,795 人民币普通股 全国社保基金一零四组合 5,999,777 人民币普通股 全国社保基金一一零组合 3,477,894 人民币普通股 中国银行-易方达策略成长二号混合型证券投资基金 3,320,067 人民币普通股 中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资基金 3,296,264 人民币普通股 汪滨 3,209,800 人民币普通股 中国银行-易方达策略成长证券投资基金 3,130,020 人民币普通股 全国社保基金一零八组合 2,649,943 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司前十名股东中,第一大股东为新乡白鹭化纤集团有限责任公司、第二大 股东为徐明波先生,上述两大股东与其他八名无限售条件的股东之间不存在关联 关系,也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人, 未知其他八名无限售条件股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公 司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人. 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 10 三、股票发行与上市情况: (1)经中国证监会证监发行字[2004]140号文批准,公司于2004年8月25日首次向社会公开发行人民币 普通股(A股)1900万股,每股面值1.00元,发行价格12.00元/股.经深圳证券交易所深证上[2004]90号文同 意.公司股票1900万股(A股)于2004年9月9日在深圳证券交易所挂牌交易. (2)2005 年9月22 日,公司公告了《公司股权分置改革说明书》 , 11 月4日,公司刊登了《股 权分置改革方案实施公告》 , 2005 年11 月9日完成股权变更手续.公司股份结构变为:有限售条件的股 份为 52,704,000 股,无限售条件的股份为 30,096,000 股. (3)2006 年11 月9日,根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东的承诺,有限售条件 股份 52,704,000 股中的 11,412,000 股可上市流通,实际可上市流通股份数量为 10,631,700 股.公司股份总 数仍为 82,800,000 股, 股份结构变为: 有限售条件的股份为 42,072,300 股, 无限售条件的股份为 40,727,700 股. (4)2007 年4月18 日,公司实施了 2006 年度分红派息、资本公积金转增股本方案,以2006 年12 月31 日的股本 8,280 万股为基础,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元(含税),同时以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 5 股,转增后公司总股本由 8,280 万股增加至 12,420 万股. (5)2007 年11 月14 日,根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东的承诺,有限售条件 股份 61,835,400 中的 7,803,000 股上市流通,实际上市流通 6,816,960 股.公司股份总数仍为 124,200,000 股,股份结构变为有限售条件的流通股为 55,018,440 股,无限售条件的流通股为 69,181,560 股. (6)2008 年4月29 日,公司实施了 2007 年度分红派息、资本公积金转增股本方案,以2007 年12 月31 日的股本 12,420 万股为基础,向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元(含税),同时以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 10 股,转增后公司总股本由 12,420 万股增加至 24,840 万股. (7)2008 年9月24 日,公司第一大股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司、第二大股东徐明波先生分 别做出承诺延长其限售股锁定期限一年.公司股份总数为 24,840 万股,股份结构变为有限售条件的流通 股为 109,814,534 股,无限售条件的流通股为 138,585,466 股. (8)2009 年5月20 日,根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东的承诺,有限售条件股 份109,814,534 股中的 410,400 股上市流通,实际上市流通 379,620 股.公司股份总数仍为 24,840 万股, 股份结构变为有限售条件的流通股为 109,267,976 股,无限售条件的流通股为 139,132,024 股. (9)2009 年11 月17 日,根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东的承诺和第一、二大股 东做出的追加承诺, 有限售条件股份 107,859,600 股上市流通, 本次解禁后公司所有股份全部变为流通股. 股份总数仍为 249,384,000 股. 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 11 (10)2009 年8月14 日、2009 年11 月26 日,公司股权激励计划中激励对象分两次将获授股票期权中 的300 万股予以行权后,公司股本变更为 251,400,000 股. (11) 2009 年12 月30 日,公司股权激励对象卢安京先生将《公司股票期权激励计划》授权股票期权 中的 96,000 份予以行权,公司股本变更为 251,496,000 股. (12)2010 年6月18 日,公司股权激励对象卢安京先生将获权股票期权中的 348,000 份予以行权,本 次行权后卢安京先生已将所获权股票期权全部行权,公司股本总数变更为 251,880,000 股. (13)2010 年10 月14 日,公司股权激励对象徐明波先生将《公司股票期权激励计划》授权股票期权 中的 1,100,000 份予以行权,股份总数变更为 252,980,000 股. 四、控股股东及实际控制人情况介绍 1、 控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东名称:新乡白鹭化纤集团有限责任公司 法定代表人:陈玉林 成立日期:1997 年 注册资本:人民币叁亿零壹佰叁拾陆万元 公司类型:有限责任公司 经济性质:国有独资 公司注所:河南新乡市凤泉区锦园路 经营范围:粘胶、合成纤维制造、硫酸钠制造、出口(本)公司产品、再产品(坯布) (本)公司产品 及相关技术、玻璃纸、棉纱制造、进口该公司所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件.该公司的主要 业务为:粘胶、合成纤维、硫酸钠的制造和销售. 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 12 3、其他持股 10%(含10%)以上股东情况介绍 徐明波先生,1964 年生,公司主要发起人、创办者和核心技术带头人,直接持有本公司 22.26%的 股份.军事医学科学院博士毕业,教授级高级工程师.历任军事医学科学院课题组长、助理研究员、北 京双鹭药业股份有限公司高级工程师、教授级高级工程师、总经理;是我国自己培养的青年基因工程中、 下游技术专家,是北京市有突出贡献的专家并享受国务院特殊津贴,先后主持完成了四项国家级高技术 重点研究项目,发表论文 40 余篇,并获一项国家科技进步二等奖、两项北京市科技进步二等奖、一项北 京市科技进步一等奖,兼任中国生物工程学会理事及产业化专业委员会常务委员、北京市医药行业协会 副会长、北京中关村生物工程和新医药企业协会副理事长、生化工程国家重点实验室学术委员会委员、 中国药学会生物制品专业委员会委员. "新世纪百千万人才工程" 国家级人选和 "首都劳动奖章" 获得者. 公司第一届董事会董事、副董事长,第二届、第三届、第四届董事会董事、董事长,1994 年12 月起任 公司总经理至今,2003 年10 月起兼任公司全资子公司北京双鹭立生医药科技有限公司董事长. 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 13 第四节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持 股数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额(万元) (税前) 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 徐明波 董事长 男47 2009 年04 月12 日2012 年04 月12 日55,819,200 56,321,970 二级市场买卖、 股权激励行权 33.00 否 陈玉林 董事 男66 2009 年04 月12 日2012 年04 月12 日002.00 是 王勇波 董事 男47 2009 年04 月12 日2012 年04 月12 日1,556,490 1,167,367 二级市场减持 24.00 否 梁淑洁 董事 女45 2009 年04 月12 日2012 年04 月12 日511,300 511,300 20.00 否 马清钧 独立董事 男75 2009 年04 月12 日2012 年04 月12 日004.00 否 张鸣溪 独立董事 男41 2009 年04 月12 日2012 年04 月12 日004.00 否 卢安京 监事 男54 2009 年04 月12 日2012 年04 月12 日667,034 1,147,034 股权激励行权 18.00 否 文秀江 监事 男61 2009 年04 月12 日2012 年04 月12 日002.00 是 杨仲璠 监事 女42 2009 年04 月12 日2012 年04 月12 日008.00 否 席文英 财务总监 女48 2009 年04 月12 日2012 年04 月12 日480,000 360,000 二级市场减持 19.00 否陈遥核心技 术人员 男52 2009 年04 月12 日2012 年04 月12 日480,000 361,000 二级市场减持 20.00 否 吴彦卓 核心技 术人员 男39 2009 年04 月12 日2012 年04 月12 日480,000 360,000 二级市场减持 20.00 否 合计 59,994,024 60,228,671 - 174.00 - 《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划》经中国证监会审核无异议后于 2006 年5月16 日召开 2006 年第一次临时股东大会审议通过.公司向 7 名激励对象定向发行 180 万股双鹭药业股票, 行权价为 9.83 元,授权日为 2006 年6月13 日,授权日满三年后可以分次行权. 根据激励计划,因公司 2006 年、2007 年、2008 年、2009 年实施的资本公积金转增股本和分红派 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 14 息方案,经第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十九次会议、第四届董事会第三次会议、第 四届董事会第十二次临时会议审议通过而调整,期权数量为 540 万股,行权价格为 2.74 元/股. 截止 2010 年12 月31 日,股权激励对象已行权 4,580,000 份,行权价每份 2.94 元和 2.74 元, 已行权数量占激励对象获授股票期权总数的 84.81%. 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况表: 姓名 职务 期初持有 股票期权 数量 报告期 新授予 股票期 权数量 报告期股 票期权行 权数量 股票期权 行权价格 期末持 有股票 期权数 量 期初持 有限制 性股票 数量 报告期 新授予 限制性 股票数 量 限制性 股票的 授予价 格 期末持 有限制 性股票 数量 徐明波 董事长 1,920,000 0 1,100,000 2.74 820,000 0 0 0.00 0 卢安京 核心技 术人员 480,000 0 480,000 2.74 0 0 0 0.00 0 合计 - 2,400,000 0 1,580,000 - 820,000 0 0 - 0 注:公司 7 名激励对象中 5 名已于 2009 年12 月31 日前全部行权完毕.报告期内,激励对象卢安京 已行权完毕,激励对象徐明波先生目前已行权 158 万股,目前尚有 82 万股尚未行权.激励对象徐明 波先生承诺的其持有的期权不少于 51%的部分将用于公司的奖励计划,目前该奖励计划已实施 20%. 二、董事、监事和高级管理人员最近五年的主要工作经历 (一)董事 徐明波先生,1964年生,公司主要发起人、创办者和核心技术带头人.军事医学科学院博士毕业,教 授级高级工程师.历任军事医学科学院课题组长、助理研究员、北京双鹭药业股份有限公司高级工程师、 教授级高级工程师、总经理;是我国自己培养的青年基因工程中、下游技术专家,是北京市有突出贡献的 专家并享受国务院特殊津贴,先后主持完成了四项国家级高技术重点研究项目,发表论文40余篇,并获一 项国家科技进步二等奖、两项北京市科技进步二等奖、一项北京市科技进步一等奖,兼任中国生物工程学 会理事及产业化专业委员会常务委员、北京市医药行业协会副会长、北京中关村生物工程和新医药企业协 会副理事长、生化工程国家重点实验室学术委员会委员、中国药学会生物制品专业委员会委员. "新世纪 百千万人才工程"国家级人选和"首都劳动奖章"获得者.公司第一届董事会董事、副董事长,第二届、 第三届、第四届董事会董事、董事长,1994年12月起任公司总经理至今,2003年10月起兼任公司控股子公 司北京双鹭立生医药科技有限公司董事长. 陈玉林先生,1945年生,大学学历,教授级高级工程师,享受政府特殊津贴,全国劳动模范, "五一 劳动奖章"获得者.1970年毕业于中国纺织大学.历任新乡化学纤维厂车间技术员、副主任、主任,厂党 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 15 委副书记、工会主席,新乡化学纤维厂及新乡白鹭化纤集团有限责任公司党委书记、厂长、董事长、总经 理.公司第一、二、三、四届董事会董事,1994年12月至2004年3月任本公司董事长.现兼任新乡白鹭化 纤集团有限责任公司董事长、总经理,新乡化纤股份有限公司董事长. 王勇波先生,1964年生,大学学历,副研究员,1987年毕业于南京大学生物化学专业,军事医学科学 院生物工程研究所研究实习员、助理研究员、课题组长,曾获国家科技进步二等奖两项、北京市科技进步 一、二等奖各一项,享受政府特殊津贴,2003年被评为北京市工业系统百名优秀工程技术人员.1998年12 月起任本公司总工程师,2000年8月起任本公司副总经理,第二、三、四届董事会董事. 梁淑洁女士, 1966年出生,大学学历,毕业于西安政治学院,先后在济南军区、军事医学科学院毒 物药物研究所从事宣传和干部管理工作.2002年2月到本公司工作,2002年5月起任办公室主任,2003年6 月被聘为董事会秘书,公司第四届董事会董事. 马清钧先生,1936年出生,大学学历,一级研究员、博士生导师.曾先后就职于军事医学科学院微生 物流行病研究所、基础医学研究所、生物工程研究所,历任研究室主任、研究所所长等职务.曾获国家科 学科技进步一等奖一项,二等奖三项,北京市科技进步一等奖一项,军队科技进步二等奖七项.1994年12 月至今任军事医学科学院生物工程研究所研究员,兼任中国生物工程学会副理事长、医学生物技术专业委 员会主任.现任公司第四届董事会独立董事. 张鸣溪先生, 1970年出生,经济学学士,中国注册会计师.曾先后就职于中华会计师事务所、中国 经济开发信托投资公司、华夏证券有限公司、北京证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司,历任审计 项目经理、投行部副总经理、常务副总经理、财务总监.现任中信建投证券有限责任公司投资银行部总监, 兼任北京中创信测股份有限公司及山东益生种畜禽股份有限公司独立董事.现任公司第四届董事会独立董 事. (二)监事 卢安京先生, 1957 年生,大专学历,助理研究员,1983 年毕业于浙江医科大学分校,历任军医、 主治军医、军事医学科学院基础医学研究所助理研究员;1996 年到本公司工作,历任工程师、质量保证 部主任,现任总经理助理、成本中心主任及大客户部经理,曾获北京市科技进步二、三等奖各一项.公司 第一届监事会监事,第二、三、四届监事会召集人.未在其他企业兼职. 文秀江先生, 1950 年生,大专学历,高级政工师,历任新乡化纤厂干事、办公室主任,新乡白鹭化 纤集团有限责任公司党委副书记等职务.现任新乡化纤股份有限公司监事会主席,新乡白鹭化纤集团有限 责任公司副总经理.公司第一届监事会召集人,第二届、三届监事会监事.现任第四届监事会监事. 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 16 杨仲璠女士,1969 年生,硕士,医学生物工程师,历任卫生部兰州生物制品研究所助理工程师、工 程师,曾获国家科学技术进步二等奖一项,甘肃省科学技术进步一等奖二项.2003 年8 月到本公司工作, 2004 年1 月起任本公司技术中心分子生物学实验室主任.作为职工代表出任本公司第三届、第四届监事. 未在其他企业兼职. (三)其他高级管理人员 徐明波先生,简历同上. 王勇波先生,简历同上. 梁淑洁女士,董事会秘书,简历同上. 席文英女士,财务负责人,1963 年出生,大学学历,会计师,毕业于河南财经学院,在新乡化学纤维 厂任会计员、助理会计师、会计师,1998 年任公司财务部经理,2003 年6月起任公司财务负责人. (四)核心技术人员 徐明波先生,简历同上. 王勇波先生,简历同上. 陈遥先生,总经理助理,1959 年出生,大学学历,高级工程师,1983 年毕业于北京化纤工学院,先 后在北京制药工业研究所、中国预防医学科学院和中国航天建筑设计研究院工作,历任助理工程师、工程 师和高级工程师.2001 年到公司工作,历任研究开发部副主任、主任、总经理助理兼生产部主任,作为第 一完成人曾荣获部级科技进步三等奖二项. 2006 年4月起出任公司全资子公司北京双鹭立生医药科技有限 公司执行总经理. 吴彦卓先生,技术中心执行主任,1972 年出生,博士.1995 年毕业于第四军医大学本科,1995 年至 2001 年先后在该校攻读硕士、博士.2002 年5月到公司工作,完成国家"863"课题二项并曾荣获军队科 技进步二等奖一项,2002 年12 月任公司技术中心执行主任,主持技术中心日常科研工作,在分子生物学 和基因工程上游技术方面有特长,北京市海淀区有突出贡献专家,北京市科技新星.未在其他单位兼职. (五) 、报告期内董事、监事和高级管理人员任职情况未发生变动 (六)公司员工情况 截止到 2010 年12 月31 日,公司在职员工 376 人. 1、 按专业构成分: 专业 人数 比例 研发人员 112 29.79% 生产及技术人员 175 46.54% 销售人员 48 12.77% 行政人员 32 8.51% 财务人员 9 2.39% 合计 376 100% 2、按教育程度划分 学历 人数 比例 大学本科以上 155 41.22% 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 17 大专 85 22.61% 中专 80 21.28% 中专以下 56 14.89% 合计 376 100% 3、截至 2010 年12 月31 日,公司无离退休职工. 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 18 第五节 公司治理结构 一、公司治理 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求,不断地建立和完善公司的治 理结构,根据相关管理部门出台和修订的各项国家法律、法规条文,继续不断完善公司治理机构,建全内 部管理和控制制度,进一步规范公司运作,提高公司治理水平. 截止到报告期末,公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件. 1、关于股东与股东大会:报告期内, 公司认真贯彻落实《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易 所中小企业板投资者权益保护指引》以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》和《投资者关系管理 制度》的要求,依法规范股东大会的召集、召开程序,平等对待全体股东,切实保护公司股东特别是中小 股东的合法权益,同时开展以电话、现场拜访、投资者关系管理网络平台、网上交流会等为形式的互动沟 通活动,建立了公司与股东进行信息交流的多种途径. 2、关于控股股东与上市公司的关系:控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利,没有 超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动.公司与控股股东实行人员、资产、财务分开,机构、 业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险.报告期内,公司不存在控股股东占用上市公司资金的 现象,上市公司无为控股股东及其子公司提供担保的情形,公司董事会、监事会和内部机构独立运作. 3、关于董事与董事会:公司设立董事会,由6名董事组成,其中独立董事 2 名,董事会的组成人 数和成员符合法律法规的规定,公司依法保障董事会的召集、召开程序,充分发挥董事特别是独立董事 在公司规范运作中的作用,全体董事能够按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董 事行为指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的要求,认真开展各项工 作,按时出席董事会、股东大会等,积极参与公司经营决策,认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务. 董事会下设四个专门委员会,各尽其责,大大提高了董事会办事效率.报告期内未出现越权行使股东大 会权力的行为,也未出现越权干预监事会运作和监督管理层的行为. 4、关于监事和监事会:公司设立监事会,由3名监事组成,监事会的组成人数和成员符合法律法规的 规定,全体监事能够按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开监事会,表 决程序符合法律、法规的要求,各位监事能认真履行职责,本着对公司全体股东负责的态度,依法出席监 事会、股东大会和列席董事会等,勤勉尽责,对董事会编制的公司历次定期报告进行了审核并提出书面审 核意见,对公司的重大事项、关联交易、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况的合法性、 合规性进行有效监督. 5、关于绩效评价与激励约束机制:公司建立了公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准 和程序,经理人员的聘任严格按照公司法和公司章程的规定进行.公司正逐步建立经理人员的薪酬与公 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 19 司绩效和个人业绩相联系的激励机制.公司 2006 年3月已推出《股票期权激励计划》和《股票期权激励 计划考核办法》 ,进一步完善公司法人治理结构,形成良好均衡的价值分配体系,建立和完善了公司高级 管理人员和核心技术人员激励约束机制. 目前股权激励计划正顺利实施, 2006 年授予 7 名激励对象的 540 万份股票期权,截止到 2010 年12 月31 日已行权 458 万份,占激励对象获授股票期权总数的 84.81%. 6、关于利益相关者:公司能够尊重和维护利益相关者的合法权利,实现社会、股东、公司、员工 等各方利益的协调平衡.主动与各利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展.公司及员工 积极参与各类慈善活动,多次向贫困癌症患者捐献药品,向地震灾区捐献药品和钱物,公司还持续对社 会弱势群体捐款捐药,履行企业和公民的社会责任,进一步提升公司社会形象. 7、关于信息披露与透明度:公司严格依照《公司法》 、 《证券法》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》 、 公司《信息披露管理制度》 、 《投资者关系管理制度》 、 《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》 、 《年 报信息披露重大差错责任追究制度》等法律、法规和制度的规定,坚持以董事会秘书为信息披露和投资者 关系管理工作为第一责任人的工作机制,严格履行信息披露程序、规范信息披露内容,真实、准确、完整、 及时地披露信息,指定《中国证券报》和巨潮资讯网作为公司信息披露的报纸和网站.报告期内公司证券 部积极接待股东的来访和电话咨询,及时、热情地回答投资者提出的各类问题,提升了公司形象,使所有 股东平等享有获取公司应披露信息的权利和机会. 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内, 公司董事长、 独立董事及其他董事严格按照 《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板块上市公司董事行为指引》 、 《公司章程》 、 《独立董 事工作制度》及其他有关法律法规制度的规定和要求,恪尽职守、积极发挥各自的专业特长,诚实守信 地履行职责,切实维护公司及股东特别是社会公众股东的权益. 独立董事能够严格按照《公司章程》 、 《独立董事工作制度》等规定,勤勉尽责、忠实履行职务,积 极出席相关会议,认真审议各项议案,对公司的募集资金使用、对外投资等相关事项、以及累计和当期 对外担保等事项发表了独立意见.积极深入公司现场调查,了解公司生产经营状况,检查内控制度的落 实情况以及董事会决议执行情况,积极为公司的生产经营管理和未来发展出谋划策,对公司的稳定、健 康发展发挥了积极的作用.报告期内,两名独立董事均未对公司报告期内的董事会各项议案和其他事项 提出异议. 公司董事长严格按照法律、法规和《公司章程》等要求,依法行使权力,履行职责.积极推动公司 内部各项制度的制定和完善,加强董事会建设,严格董事会集体决策机制,积极推动公司治理工作和内 部控制建设,督促执行股东大会和董事会的各项决议,保证独立董事和董事会秘书的知情权,及时将董 事会运作情况通知所有董事.积极督促其它董事、高管人员参加监督机构组织的各类培训,认真学习相 关法律法规,提高依法履行职责意识. 报告期内,公司各位董事均能严格遵守有关规定,尽职尽责,切实维护公司及股东特别是中小股东 的利益. 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 20 董事出席董事会会议情况: 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 徐明波 董事长 7 5 2 0 0 否 陈玉林 董事 7 1 6 0 0 否 王勇波 董事 7 5 2 0 0 否 梁淑洁 董事 7 5 2 0 0 否 马清钧 独立董事 7 5 2 0 0 否 张鸣溪 独立董事 7 5 2 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7 其中:现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 4 报告期内,公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其相关事项提出异议. 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 1、业务独立方面:公司系基因工程、化学、生化(多肽)药物原料药和制剂的研究开发和生产经营, 拥有独立和完整的科研、生产、采购、销售和服务体系,均不依赖于控股股东,公司根据自身情况、市 场规则和运作机制,独立进行生产经营活动,与控股股东之间无同业竞争,控股股东不存在直接或间接 干预公司经营的情形. 2、人员独立方面:公司建立了员工招聘、工资待遇、社会福利、劳动保障等人事管理制度,实行全 员劳动合同制,与员工均签订了《劳动合同》 .公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、核心 技术人员等高级管理人员均在本公司领取报酬.公司董事、监事和高级管理人员均依法产生和聘任. 3、资产独立方面:公司与控股股东产权关系明晰,不存在主要股东侵占本公司资产的情况.公司的 资产完整,拥有独立完整的原、辅材料采购、供应体系,拥有独立完整的生产、销售系统和辅助生产系 统及分析检测系统等配套设施,具有独立的新产品研究开发体系和能力,与本公司生产经营活动有关的 商标等工业产权和非专利技术、土地使用权及房屋产权、特许经营权等资产也全部由公司独立拥有. 4、机构独立方面:公司设有健全的组织机构体系,股东大会、董事会、监事会、经理层、生产、技 术等部门独立运作,并制定了相应的内部管理和控制制度,使各部门之间分工明确、各司其职、相互配 合,从而构成了一个有机的整体,保证了公司的依法运作,不存在与控股股东职能部门之间的从属关系. 公司设立了独立于财务部门、直接对审计委员会负责的内部审计部门,并配备了三名工作人员,保证了 公司审计工作的顺利开展. 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 21 5、财务独立方面:公司拥有独立的财务部门,配备了专门的财务会计人员,开立了独立的银行账户, 建立了独立的财务核算体系,并具备独立做出财务决策的能力,依法独立纳税.不存在控股股东干预本公 司资金使用的情况.公司自组建以来,从未以所拥有的资产或公司信誉为股东或其它单位提供担保. 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制情况: 公司建立了高级管理人员绩效评价体系和激励机制,董事会薪酬与考核委员会对总经理和高级管理人 员按年度进行考评,高级管理人员工作绩效与薪酬挂钩.2010年度总经理及其他高级管理人员经董事会薪 酬委员会考评,认为公司高管人员均勤勉尽责,工作业绩良好,较好地完成了年初制定的各项工作任务. 五、公司内部控制制度建立和健全情况 公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规文件,结合公司实 际和自身特点,制定了内部控制体系和工作规程,有效降低了公司经营和管理风险,确保了公司研发、生产、质量、销售等业务活动的正常运转.经过上市来的不断完善,目前公司的内部控制具备了完整性、合 理性和有效性. 1、公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析,经研究,一致认为:公司建立了较为完善的法 人治理结构,内部控制制度体系设计较为合理、健全,符合有关法律法规和证券监管部门的要求.公司内 部控制制度能得到一贯、有效的执行,对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规 范运作和健康发展起到了积极的促进作用.公司内部控制是有效的. 《公司2010年度内部控制自我评价报告》刊登在2011年2月26日《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn. 2、会计师事务所的审计意见 天健正信会计师事务所有限公司对公司内部控制的有效性进行了评价,出具了天健正信审(2011)专 字第010369号《内部控制审计报告》认为:公司按照《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)于截 至2010年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制. 天健正信会计师事务所有限公司出具的《内部控制审计报告》刊登在2011年2月26日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn. 3、公司监事会对内部控制的自我评价 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《关于做 好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》的有关规定,公司监事会认真审核了公司内部控制自我评价 报告,现发表意见如下: 1、 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 22 际情况,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护公司资产的 安全和完整. 2、 公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全到位,保证了公司内部控制重点活动 的执行及监督充分有效. 3、 2010年,公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的 要求,内部控制总体是有效的. 综上所述,监事会认为,公司内部控制自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况. 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适 用 备注/说明(如选择否 或不适用,请说明具 体原因) 一、内部审计制度的建立情况 1.公司是否建立内部审计制度,内部审计制度是否经公司董事会审议通 过是2.公司董事会是否设立审计委员会,公司是否设立独立于财务部门的内 部审计部门 是3. (1)审计委员会成员是否全部由董事组成,独立董事占半数以上并担 任召集人,且至少有一名独立董事为会计专业人士 是(2)内部审计部门是否配置三名以上(含三名)专职人员从事内部审计 工作 是二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1.公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是2. 内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效 (如为内部控制无效, 请说明内部控制存在的重大缺陷) 是3.本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是4.会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告.如出具 非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的,公司 董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是5.独立董事、监事会是否出具明确同意意见(如为异议意见,请说明) 是6.保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见(如适用) 否 保荐期已满 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、董事会审计委员会依据《审计委员会工作细则》认真履行职责,2010 年共召开了 4 次会议,对审计 部提交的内审报告和工作汇报, 认真评议, 重大事项及时整理报告呈报公司董事会. 强化了董事会决策功能, 保证了董事会的有效监督.年报审计期间,积极与外部审计机构沟通审计中出现的问题,及时了解审计进展 情况,保证年报数据的及时性、真实性和准确性.审议通过了审计部拟定的 2011 年度审计计划和 2010 年审 计工作总结报告. 2、审计部按照公司董事会审计委员会批准的 2010 年度工作计划,认真开展审计工作,对公司及子公司 的经营管理、财务状况、内部控制以及对外投资等重大事项进行了审计评价报告,全年共完成了 8 项审计工 作,相应的做出了审计报告及审计建议.编制了 2010 年度内部审计总结报告,拟定了 2011 年审计工作计划 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 23 及工作时间表.并提交了公司董事会审计委员会审议.通过内部审计,完善了公司内控制度的内容,复核了 资产投资的风险控制流程,保全了企业的资产安全.降低了企业经营中的风险,保证了董事会对企业经营的 有效监督. 四、公司认为需要说明的其他情况(如有) 无七、高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了对高级管理人员和核心技术管理人员的考核评价体系并不断完善.高级管理人员的薪酬与 个人绩效紧密挂钩,由公司董事会薪酬与考核委员会进行考评,考评结果是高级管理人员和核心技术管理 人员确定薪酬的重要依据.公司成功实施了股票期权激励计划,进一步完善了公司的激励机制. 八、向大股东、实际控制人提供未公开信息情况 经过自查,公司 2010 年度不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理不规范情况. 九、公司治理专项活动情况 报告期内,公司为进一步提高公司规范运作水平,提高公司治理质量及整体竞争力,在全面清查公司治 理整改事项的完成情况,确保整改事项逐项落实的基础上,进行了深入、持续的整改,以切实提高公司治 理水平. 报告期内,公司董事会为提高年报信息披露质量和透明度,加大对年报信息披露责任人的问责力度, 以及自身发展需要,公司重新修订了《公司章程》且新制订了《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制 度》 、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 、 《对外提供财务资助管理办法》等.各项规章制度得到有效 的贯彻执行, 《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》 ,对公司秘密事项的范围、保密措施以及责任 处罚等方面作出具体规定,维护了公司和投资者权益.另外,为了增强信息披露的真实性、准确性、及时 性、完整性,公司还制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ,以加大对年报信息披露人的问责力 度,提高年报信息披露质量.同时,公司定期进行检查、评估和及时的修订完善,对公司的生产经营起到 了重要的指导、规范、控制和监督作用. 2010年,公司不断加强内部审计工作力度,严格执行内控管理制度,大力推行现代企业管理,提升 公司经营水平,并按照《内部审计管理制度》 、 《董事会审计委员会年报工作制度》等不断推进公司内部控 制体系建设. 公司通过前期治理专项活动和持续的整改,使治理水平有了较大程度的提高,现有内部控制制度在公 司各个过程、关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了有效的防范作用,公司的内控体系与相关制度 能够适应公司管理的要求和发展的需要,能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各 项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证.公司内控完善是一项长期的工作,公司将继续严格按 照中国证监会、证券交易所和北京证监局等监管部门的要求,按照既定的工作目标,持续深入进行完善、 提高,不断提高公司规范运作水平,促进公司健康快速发展. 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 24 第六节 股东大会情况简介 报告期内,公司共召开了两次股东大会:2010 年第一次临时股东大会、2009 年度股东大会.会议的 召集、召开与表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定.会议的具体情况如下: 1、2010年第一次临时股东大会 公司2010年第一次临时股东大会于2010年4月16日上午8:30在北京八大处高科技园区中园路9号公司 一楼会议室召开,经过审议表决,形成以下决议:《北京双鹭药业股份有限公司关于变更公司2009年财务 报表审计机构的议案》.本次股东大会的决议公告刊登在2010年4月17日的《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn. 2、2009年年度股东大会 2009年度股东大会于2010年5月12日上午8:30在北京八大处高科技园区中园路9号公司一楼会议室召 开,经过审议表决,形成以下决议: 一、审议《北京双鹭药业股份有限公司2009年度董事会工作报告》 二、审议《北京双鹭药业股份有限公司2009年度监事会工作报告》 三、审议《北京双鹭药业股份有限公司2009年度财务决算报告》 四、审议《北京双鹭药业股份有限公司2009年度利润分配预案》 五、审议《北京双鹭药业股份有限公司2009年年度报告》及《北京双鹭药业股份有限公司2009年年度 报告摘要》 六、审议《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》 七、审议《关于公司全资子公司双鹭立生与北京普仁鸿医药销售有限公司等关联交易的议案》 八、审议《关于2010 年日常关联交易预计的议案》 九、审议《关于参与认购上海复星医药(集团)股份有限公司非公开发行A 股股票的议案》.本次股 东大会的决议公告刊登在2010年5月13日的《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn. 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 25 第七节 董事会报告 一、 管理层讨论与分析 (一)2010 年经营回顾与分析 1、2010 年经营情况 2010 年公司按照董事会制订的方针,围绕公司中长期发展规划及 2010 年经营目标,从产品技术、 经营理念、企业文化等多方面打造双鹭品牌,继续通过各种方式加大对新特药产品的研究开发力度,不 断推出有竞争力的优势品种;通过参股等不同方式不断整合国内外优势研发及品种资源,公司的整体研 发实力和品种储备质量进一步提升;继续通过并购方式加强了与终端医药商业企业的合作,为公司进一 步挖掘产品与市场潜力、实现营销突破奠定了良好基础. 2010 年全年公司实现营业收入 45,784.20 万元,比去年同期增长 17.39% ,利润总额 31,955.33 万元, 比去年同期增长 17.03%,实现净利润 27,271.42 万元,比去年同期增长 11.72%. 2010 公司在研发方面继续强化自身技术优势和技术力量,充分整合国内外的优势研发资源,共同合 作开发具有国内外市场潜力的优势大品种,通过技术受让、合作研究以及股权投资等方式不断强化公司 在肿瘤、肝病、心脑血管等领域的优势,进一步推进以专利和知识产权为基础的蓝海战略.面对新药研 发成本快速攀升、研发风险日益加大、注册标准不断提升等现状,公司积极适应环境变化,调整策略, 加大对新特药的开发力度.2010 年公司的阿德福韦酯片获新药证书和生产批件,醋酸奥曲肽及注射液获 生产批件,替莫唑胺及胶囊顺利通过生产现场检查,扶济复凝胶剂通过注册审核即将进入生产阶段;公 司研发项目注射用盐酸吉西他滨、盐酸氨基葡萄糖片、依诺肝素钠及注射液目前已申报生产;处于临床 研究阶段的 PEG-GCSF、注射用重组人甲状旁腺激素、注射用重组假丝酵母尿酸氧化酶、注射用重组人生 长激素、氯法拉宾注射液、还原型谷胱甘肽、泰思胶囊、月馨软胶囊及滴丸等品种目前进展顺利,将陆 续进入申报生产阶段;来那度胺及胶囊、SL801 凝胶剂目前已申报临床研究.在圆满完成Ⅰ期临床研究 并经过审评后,SL818 即将被批准Ⅱ期临床研究.此外公司还储备了众多具有国际先进水平或国内领先 的品种,如SL105 抗体、SL103 抗体、新型 CHO 乙肝疫苗、宫颈癌疫苗等.一年来,公司的研发项目获 得国家和北京市的大力扶持,"长效干扰素的研制"获国家"重大新药创制"科技重大专项"十一五" 计划第三批资助,"长效重组人粒细胞集落刺激因子的研究"入选国家"十二五"重大新药创制项目, "SL801 凝胶的研制"、"长效重组人粒细胞集落刺激因子的研究"、"泰思胶囊的临床研究"、"阿 德福韦酯的研制"分别获得北京市科委、海淀园区等部门的资助,累计金额近 2000 万元.2010 年公司 还申请 5 项专利,1 项专利获得授权,并入选 2010 年国家火炬计划重点高新技术企业、中关村科技园海 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 26 淀园首批"百家创新企业"、"北京生物医药产业跨越发展工程"(G20 工程) 和中关村国家自主创新 示范区首批"十百千工程"重点培育企业. 在生产体系建设方面,不断加强八大处生产基地、昌平生产基地、新乡原料药及基本药物基地的建 设,并通过对生产相关的资产进行重组整合了内部生产资源,进一步优化了内部生产体系.昌平生产基 地的滴丸剂、软胶囊剂顺利通过 GMP 认证,新乡原料药基地目前已基本完成设备的安装调试,拟进入生 产许可证申报和 GMP 认证阶段.同时公司已启动引进具有国际领先水平的全自动注射剂及冻干生产线设 备,并同时引进美国先进的生产质量管理系统及理念,使公司生产系统及质量管理水平达到美国 FDA 药 品注册及认证的要求,以启动公司部分具有国内外市场潜力的优势品种的海外高端市场的注册及认证. 2010 年公司注重从研发源头上抓质量体系建设, 提高人员素质, 努力打造双鹭品牌的良好市场形象. 继续完善双鹭特色的营销体系,并紧紧抓住医保目录调整的契机,调整销售策略和弱势省份的销售力量 布局,为新医保目录的实施奠定了良好基础.2010 年国内样本医院抽样调查已名列内资企业第 6 名.公 司继续按照围绕上、下游业务链和大健康概念的思路不断拓宽业务范围,加强与国内外优势研发机构与 优势特色企业的整合与合作, 公司出资人民币 1000 万元参与江阴长风医药科技有限公司增资扩股, 使公 司不断介入新的前沿领域,增强了公司在呼吸系统新剂型药物研发领域的实力,进一步丰富了公司的产 品储备.同时公司继续出资 3,570.80 万元增持北京普仁鸿医药销售有限公司 15.80%股权,实现了公司 围绕大健康概念逐步拓展公司主营业务范围、向上下游业务延伸的战略规划和通过并购方式加强与终端 医药商业企业的合作的战略部署,为进一步挖掘产品与市场的潜力打下了良好基础. 2010 年公司控股子公司辽宁迈迪下半年实现盈利, 参股公司普仁鸿和星昊医药盈利能力均有较大幅 度提升,卡文迪许公司在产品立项、申报和知识产权管理上均取得可喜的业绩.随着这些公司产业地位 的提升,公司在研发、生产、商业和医疗板块的布局已初见成效. 2010 年公司继续加强内部治理和制度完善,进一步规范内部工作程序,完善公司内外部约束和监督 机制,确保了企业稳健发展.公司继续加强人才引进、人才培养和人才建设,大力加强员工的专业素质、 职业素质、文化素质培养,全面提升员工的整体素质.继续倡导企业文化建设,不断更新管理理念,进 一步实现公司从科学管理到文化管理的转变,持续打造企业的核心竞争力,继续保持公司产品技术硬实 力、文化建设软实力齐头并进的良好局面,为公司持续发展打下了坚实基础. 2、主营业务分行业、产品情况表 单位: (人民币)万元 主营业务分行业情况 分行业或分 产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 营业利润率比 上年增减(%) 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 27 医药制造业 45,784.20 10,674.16 76.69 17.39 59.35 -6.14 合计45,784.20 10,674.16 76.69 17.39 59.35 -6.14 主营业务分产品情况 销售商品 44,096.85 10,280.06 76.69 22.41 65.88 -6.11 技术转让、 服务 1,687.35 394.10 76.64 -43.36 -21.38 -6.53 合计 45,784.20 10,674.16 76.69 17.39 59.35 -6.14 3、主营业务分地区情况 单位: (人民币)万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 东北 1,340.51 24.17 华北 7,067.06 -6.40 华东 2,724.70 10.75 中南 5,372.23 13.64 西南 1,088.75 6.52 西北 2,037.07 26.58 总经销(不分区域及出口业务) 26,153.88 27.25 合计 45,784.20 17.39 4、 主要财务数据变动及其原因. (1)近三年主要会计数据及财务指标变动情况表如下: 单位: (人民币)元2010 年2009 年2008 年 本年比上年 增减幅度 (%) 增减幅度 超过 30% 的原因 营业收入 457,842,025.23 390,024,556.25 358,002,928.50 17.39 营业利润 281,575,849.77 262,859,101.24 228,996,817.08 7.12 利润总额 319,553,348.52 273,043,376.91 235,982,599.47 17.03 归属于上市公司 股东的净利润 272,714,180.98 244,104,839.00 217,858,676.92 11.72 经营活动产生的 现金流量净额 238,134,139.25 174,405,160.23 194,321,168.07 36.54 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 28 每股收益 1.0829 0.9808 0.8770 10.41 加权平均净资产 收益率 25.42% 28.37% 33.33% -2.95 2010 年末 2009 年末 2008 年末 本年比上年 增减幅度 (%) 增减幅度 超过 30% 的原因 总资产 1,248,572,870.70 1,019,805,909.10 788,516,181.23 22.43 所有者权益 (或股东权益) 1,190,751,515.92 965,513,384.94 760,409,058.18 23.33 经营活动产生的现金流量净额增长 36.54%,系本年营业收入增加所致. (2)主要产品、原材料等价格变动情况 报告期内公司主要产品价格与前一年度相比未发生重大变化. 报告期内公司主要原材料、燃料价格与前一年度相比有所上调. (3)订单签署和执行情况 由于公司采取的为完善学术推广主导下的直销、经销并存的营销模式,部分品种采取独家代理经销 的模式.订单签订为独家品种一年签订两次订单,其他品种长单和短单相结合,且以销定产,总体而言, 客户群相对稳定,近三年订单执行情况良好. (4)销售商品毛利率变动情况 项目2010 年2009 年2008 年 本年比上年增减幅度 超过 30%的原因 与同行业相比差异 超过 30%的原因 销售商品毛利率 76.69% 82.80% 86.58% — — (5)公司主要供应商、客户情况 A、主要供应商情况 项目2010 年2009 年 本年比上年增减(%) 2008 年 向前 5 名供应商采购金额占年 度采购总金额的比例(%) 83.08 80.54 2.54 80.74 B、主要客户情况 单位: (人民币)元项目2010 年2009 年 本年比上年 增减(%) 2008 年前5名客户收入总额(元) 302,321,183.82 227,136,067.61 33.10 229,259,490.97 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 29 占全部营业收入的比例 (%) 66.03 58.24 7.79 64.04 前5名客户合计应收账款 占全部应收账款比例(%) 91.23 87.58 3.65 81.68 公司主要客户与本公司合作多年,不存在重大回款风险. (6)非经常性损益情况. 单位: (人民币)元2010 年 非经常性损益项目 金额 占净利润比例% 1、非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 22,183.24 0.01 2、计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外) 37,150,037.00 13.62 3、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,412,513.69 0.51 4、 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -2,002,196.91 -0.74 5、对外委托贷款取得的损益 2,691,875.00 0.99 6、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 805,278.51 0.30 7、少数股东权益影响额 -4,421,251.26 -1.62 8、所得税影响额 -5,895,207.24 -2.16 合计 29,763,232.03 10.91 (7)主要费用情况 单位: (人民币)元 费用项目 2010 年2009 年 本年比上年 增减% 2008 年占2010 年营 业收入比例% 销售费用 18,979,595.14 14,397,905.86 31.82 11,255,211.31 4.15 管理费用 68,887,231.69 63,871,052.01 7.85 59,917,415.55 15.05 财务费用 -7,216,241.52 -6,776,600.10 -6.49 -4,797,752.95 -1.58 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 30 资产减值损失 505,422.08 6,075,707.26 -91.68 151,771.95 0.11 所得税费用 43,167,809.59 29,295,122.55 47.35 17,555,763.80 9.43 A、销售费用较上年增长 31.82%,主要系新产品及销售收入增加,销售费用相应增加所致. B、资产减值损失较上年同期减少 91.68%,主要系参与民生证券增资扩股议案预付的保证金,该项 投资计划已因故取消保证金收回及 2009 年度子公司双鹭立生对亿事达的投资全额计提了资产减值所致. C、所得税费用较上年同期增长 47.35%,主要系本年利润增加相应所得税费用增加,全资子公司北京 双鹭立生医药科技有限公司所得税税率减半征收优惠期到期, 税率由 7.5%调至 15%所得税费用增加所致. (8)现金流状况分析 单位: (人民币)元项目2010 年2009 年 同比增减 (%) 2008 年一、经营活动产生的现金 流量净额 238,134,139.25 174,405,160.23 36.54 194,321,168.07 经营活动现金流入量 551,428,272.13 431,215,015.96 27.88 391,868,318.26 经营活动现金流出量 313,294,132.88 256,809,855.73 21.99 197,547,150.19 二、投资活动产生的现金 流量净额 -164,433,086.61 -136,231,782.38 -20.70 -18,933,100.20 投资活动现金流入量 21,993,308.68 6,773,093.27 224.72 21,475,493.13 投资活动现金流出量 186,426,395.29 143,004,875.65 30.36 40,408,593.33 三、筹资活动产生的现金 流量净额 -45,931,600.00 -40,860,000.00 -12.41 -11,447,660.80 筹资活动现金流入量 4,348,400.00 8,820,000.00 -50.70 980,000.00 筹资活动现金流出量 50,280,000.00 49,680,000.00 1.21 12,427,660.80 四、现金及现金等价物净 增加额 27,769,452.64 -2,686,622.15 1133.62 163,940,407.07 现金流入总计 577,769,980.81 446,808,109.23 29.31 414,323,811.39 现金流出总计 550,000,528.17 449,494,731.38 22.36 250,383,404.32 A、报告期内,公司经营活动现金流入 55,142.83 万元,主要系销售商品、技术服务以及政府补助收 到的现金;公司经营活动现金流出 31,329.41 万元,主要系购买商品、支付技术服务费等所致;公司投资 活动现金流入 2,199.33 万元,主要为收回股票投资及其产生的投资收益;公司投资活动现金流出 18,642.64 万元,主要系购建固定资产、无形资产、增加对北京普仁鸿医药销售有限公司和上海复星医药 股份有限公司的投资等所支付的现金;筹资活动现金流入为 434.84 万元,主要系股权激励行权所收到的 现金;筹资活动现金流出为 5,028.00 万元,主要系股息分红所支付的现金. 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 31 B、报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额,同比增长 36.54%,主要为销售收入增加,购买的 原材料以及预付的购原料款、技术服务款增加所致.投资活动产生的现金流量净额,同比减少 20.70%,主 要系报告期购建固定资产、 无形资产、 增加对外投资所致. 筹资活动产生的现金流量净额, 同比减少 12.41%, 主要系报告期股息分红比上年增加所致. (9)薪酬分析 公司 2008 年、2009 年、2010 年净利润分别为 21,785.87 万元、24,410.48 万元、27,271.42 万元,分别增长 61.62%、12.05%、11.72%;2009 年、2010 年公司董事、监事及高管人员、核心技术人 员工资和报酬总额均为 174 万元. 《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划》经中国证监会审核无异议后于 2006 年5月16 日召开 2006 年第一次临时股东大会审议通过.公司向 7 名激励对象定向发行 180 万股双鹭药业股票, 行权价为 9.83 元,授权日为 2006 年6月13 日,授权日满三年后可以分次行权. 根据激励计划,因公司 2006 年、2007 年、2008 年、2009 年实施的资本公积金转增股本和分红派 息方案,经第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十九次会议、第四届董事会第三次会议、第 四届董事会第十二次临时会议审议通过而调整,行权价格为 2.74 元/股. 截止 2010 年12 月31 日,股权激励对象已行权 4,580,000 份,行权价每份 2.94 元和 2.74 元. 公司股权激励的股份支付费用采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估值.截至 2010 年12 月31 日止,资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 10,841,538.46 元,其中 2009 年当期金额 1,156,661.53 元, 2008 年当期金额 3,698,342.31 元, 2007 年3,150,807.70 元, 2006 年2,835,726.92 元. 以上金额均占当期净利润比例较小, 实施股权激励计划对各期财务状况和经营成果均无大的影响. (10)报告期内公司资产、负债及重大投资情况 A、重要资产情况 资产 类别 性质使用情况 盈利能力情况 减值 情况 相关担保、诉讼、仲裁等情 况 厂房 生产、 研发、 管 理部门使用 资产的使用率正常, 产能未低于 80% 未出现替代资产或资产升 级换代导致公司核心资产 盈利能力降低 无无重要设备 生产、 研发、 管 理部门使用 资产的使用率正常, 产能未低于 80% 未出现替代资产或资产升 级换代导致公司核心资产 盈利能力降低 无无其他重要资 产 生产、 研发、 管 理部门使用 资产的使用率正常, 产能未低于 80% 未出现替代资产或资产升 级换代导致公司核心资产 盈利能力降低 无无B、资产构成变动情况 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 32 单位: (人民币)元2010 年末 2009 年末 资产项目 金额 占年末总 资产的比 例(%) 金额 占年末总 资产的比 例(%) 同比增减幅度 (%) 货币资金 445,892,088.25 35.71 418,122,635.61 41.00 6.64 应收账款 138,822,721.00 11.12 115,548,803.56 11.33 20.14 预付款项 58,674,907.73 4.70 118,645,723.25 11.63 -50.55 存货 29,522,919.89 2.36 24,375,200.30 2.39 21.12 长期股权投资 133,656,685.27 10.70 72,276,194.03 7.09 84.92 固定资产 180,770,347.14 14.48 98,703,027.55 9.68 83.15 无形资产 37,275,135.62 2.99 34,237,866.97 3.36 8.87 a.报告期预付账款比上年减少 50.55%,主要系公司所购房屋本年末已交付使用,与之相关的预付北 京锦绣大地房地产有限公司 8,050.00 万元的购房款全部转入固定资产所致. b.报告期长期股权投资比上年增长 84.92%,主要系 2010 年3月公司与北京京石立迈生物技术有限公 司签订股权转让合同,以现金出资 3,570.80 万元收购北京普仁鸿医药销售有限公司 15.80%股权,此外, 公司出资 1,000.00 万元持有江阴长风医药科技有限公司 20%的股权. c.报告期固定资产比上年增长 83.15%,主要系锦绣大地综合办公楼转入固定资产所致. C、存货变动情况 单位: (人民币)元项目当年末余额 占当年末 总资产 的% 市场供求 情况 产品销售 价格变动 情况 原材料价格 变动情况 存货跌价准备 的计提情况 原材料 3,398,290.20 0.27 基本稳定 45,769.10 产成品 22,314,144.68 1.79 供求平衡 基本稳定 - 0 其他3,856,254.11 0.31 - - - 0 合计 29,568,688.99 2.37 - - - 45,769.10 D、金融资产投资情况 单位: (人民币)元 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 33 2010 年4月14 日公司第四届董事会第十次临时会议审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司关于参与 认购上海复星医药(集团)股份有限公司非公开发行 A 股股票的议案》 ,2010 年4月16 日,公司以 20.60 元(未除权)的价格认购其发行的股份 460 万股.复兴医药实施 2009 年分配方案后(10 送1股转 4 股派 1 元)目前公司共持有复兴医药 690 万股.由于该部分股份尚未解禁,故未列入以上表格中. E、主要资产的计量 本公司在对会计要素进行计量时,一般采用历史成本;对于按照准则的规定采用重置成本、可变现 成本、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形,本公司将予以特别说明. 报告期,交易性金融资产和可供出售金融资产采用公允价值进行计量,按期末股票的收盘价计算. 2010 年公允价值变动损益-9,126,642.41 元,减少当期利润 9,126,642.41 元. 股份支付公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估值. 截至 2010 年12 月31 日止,资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 10,841,538.46 元. F、主要子公司或参股公司情况 单位: (人民币)元 公司名称 持股 比例 是否列入 合并报表 2010 年净利润 2009 年净利润 同比变动 比例% 对合并净利 润的影响比 例% 北京双鹭立生 医药科技有限 公司 100% 是55,145,701.57 73,390,051.64 -24.86 20.22 成都融路信通 科技有限公司 51% 否--580,770.02 - - 辽宁迈迪生物 科技有限公司 51% 是4,414,645.28 -146,953.73 3104.11 0.83 新乡双鹭生物 技术有限公司 70% 是5,027,272.53 - - 1.29 南京卡文迪许 40% 否1,218,069.21 230,650.96 428.10 0.18 项目 报告期投 资总金额 是否 履行 了审 批程 序 投资 目的 投资 期限 报告期末投资损 益情况 对公司当 期或未来 业绩的影 响 投资的可收 回性及风险 风险控制 的措施 证券 投资 14,087,060.00 是 提高资 金利用率 一年 7,378,249.17 增加投资 收益 投资成本基 本收回 严格执行 《证券投 资管理制 度》中的 风险控制 措施 合计 14,087,060.00 - - - 7,378,249.17 - - - 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 34 生物工程技术 有限公司 北京星昊医药 股份有限公司 12% 否39,687,646.52 25,681,642.06 54.54 - 北京普仁鸿医 药销售有限 公司 33% 否43,934,641.54 34,307,620.42 28.06 4.90 北京瑞康医药 技术有限公司 25% 否-598,142.79 -109,673.87 -445.38 -0.05 江阴长风医药 科技有限公司 20% 否-1,468,352.64 - - - 北京亿事达都 尼制冷设备有 限公司 40% 否----G、债权债务变动情况 单位: (人民币)元 项目 2010 年末 2009 年末 本年比上年 增减幅度(%) 2008 年末 应收账款 138,822,721.00 115,548,803.56 20.14 68,387,207.92 应付账款 8,051,219.21 11,760,164.38 -31.54 10,575,105.23 预收账款 2,383,127.87 547,916.67 334.94 1,584,253.43 预付账款 58,674,907.73 118,645,723.25 -50.55 108,014,383.60 合计 207,931,975.81 246,502,607.86 - 188,560,950.18 H、偿债能力分析 项目 2010 年2009 年 本年比上年 增减幅度 2008 年 流动比率 20.56 23.56 -3.00 24.57 速动比率 19.77 22.81 -3.04 24.24 资产负债率 2.98% 3.60% -0.62% 3.29% 报告期,公司货币资金充足,无银行借贷,资产负债率低,资产流动性强,具有较强的偿债能力. I、资产营运能力分析 项目 2009 年 本年比上年 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 35 2010 年 增减幅度 2008 年 应收账款周转率 3.60 4.24 -0.64 6.52 存货周转率 3.96 4.06 -0.1 6.65 5、研发情况 A、近三年研究开发费投入 单位:(人民币)元 项目 2010 年2009 年2008 年 研发开发支出总额 69,844,734.86 58,801,325.53 53,675,389.61 其中: 研究开发支出 资本化支出 11,663,964.18 9,380,002.73 6,964,243.49 研发支出总额占营 业收入的比重(%) 15.26 15.08 14.99 B、近两年专利数情况 已申请 已获得 发明专利 9 2 6、采用公允价值计量的项目 单位: (人民币) 元 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 期末金额 金融资产: 其中:1.以公允价值计量 且其变动计入当期损益 的金融资产 21,856,327.41 -9,126,642.41 11,565,600.00 其中:衍生金融资产 2.可供出售金融资产 0.00 -1,544,450.00 92,943,000.00 金融资产小计 21,856,327.41 -9,126,642.41 -1,544,450.00 0.00 104,508,600.00 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 21,856,327.41 -9,126,642.41 -1,544,450.00 0.00 104,508,600.00 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 36 (二)经营中出现的问题与困难及解决方案 2010 年公司仍面临药品审批难度加大、研发投入快速攀升、新医保目录调整后实施迟缓、医改政策 需逐步推出及完善以及国内医药市场份额外资药厂连年攀升、国内药企逐年下降的诸多不利现状,继续 推进和实施公司的蓝海战略,不断加大公司的研发投入,积极进行项目和产品储备,通过自主研发、合 作开发和受让等方式增加公司对各类优势大品种的储备,为未来业绩持续、快速增长奠定坚实基础. (三)2011 年公司整体发展规划及经营目标 2011 年将继续夯实产业平台和研发平台,抓住国家及北京市医保目录调整的良好契机,以北京市场 为突破,以经济发达省份和传统优势区域为支撑,带动薄弱省份的营销实现跨跃,确保公司产品在医院 主渠道的销售稳中有升.同时继续加大研发投入和新特药产品的开发力度,继续实施围绕上、下游拓展 业务链,围绕大健康概念做强做大的战略部署,逐步进入医疗服务业及相关产业,打造双鹭药业大健康 产业平台,使公司逐步成为国内一流的集医药产品研发、生产、经营及医疗服务于一体的高科技生物医 药企业.以新版 GMP 实施为契机,以国际高端市场认证和注册为带动,完成公司的生产体系优化升级, 完成大兴生物医药基地的规划和前期基础建设.进一步推进公司的国际化进程,积极与各类海内外优势 企业合作,共同开发具有独立自主知识产权的大品种,实现公司海外市场从低端市场制剂原料出口到高 端市场出口、海外专利授权和销售许可,创出民族医药品牌. 1、继续发挥地域优势,以高端基因工程药物和疫苗为重点加大新特药产品的开发力度. 2011 年公司将继续利用国内外的优势研发资源,通过自主开发、合作开发等方式快速推出基因工程 抗体药物和疫苗,继续强化公司在肿瘤血液病治疗和辅助治疗领域的优势,丰富公司肝病及老年病的产 品线并培育重磅品种.紧紧抓住国内老龄人口不断增加及逐步步入老龄社会的现状,积极开发神经精神 和心脑血管类老年病领域药物并积极布局和培育潜力品种.力争年底前完成美国 FDA 注册和认证的前期 所有准备工作并递交申报材料. 2、抓住本次国家和地方医保目录调整的契机,实现营销突破和跨跃式发展. 本次医保目录调整, 公司新进入的大多数优势品种均在 2010 年末开始实施, 公司将紧紧抓住众多优 势品种进入国家和地方医保目录的良好契机,以北京市场为突破口,以经济发达省份和传统优势区域为 支撑实现销售的跨跃式发展,力争北京市场销售实现翻番,确保公司产品在国内医院销售额排名继续稳 中有升.继续加强营销队伍和营销网络建设及引进中高级营销管理人才,适度扩充营销队伍,加强营销 队伍的专业素质和职业素质培训,努力打造以学术推广为主的专业销售队伍. 3、积极适应医疗体制改革,以参股和合作开发的形式逐步进入医疗服务领域 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 37 2011 年,公司将按照董事会的战略部署,围绕上、下游不断拓展业务链,围绕大健康概念逐步做强 做大,以实现公司集团化发展目标.2011 年公司将积极响应和落实国务院《关于深化医药卫生体制改革 的意见》的精神,积极探索公立医院管理体制和投融资机制的改革,将以参股和合作建设的形式逐步进 入医疗服务领域,实现制造业与医疗服务业良性互动.公司将继续利用自身的技术、资金和地域优势, 有针对性地进行产业投资,仍将通过收购潜力或互补型企业、参股或合作成立新公司等方式继续向公司 业务的上下游拓展,以弥补、丰富公司肿瘤、肝病、心脑血管等老年病领域的产品线,进一步强化产品 的系列化优势,从而使公司的整体实力进一步增强. 4、加快大兴生物医药产业基地的建设,实现产业体系的不断优化升级. 2011 年公司在不断加强八大处生产基地、昌平生产基地的软、硬件建设的同时,将加快新乡原料药 及基本药物基地、大兴生物医药基地的建设,力争今年年内完成新乡原料药的生产注册和 GMP 认证,年 底前完成大兴生物医药基地的规划设计和前期基础建设以及昌平基地的新的先进生产线的安装和调试, 为公司原料和制剂注册认证和出口欧美市场打下基础. 5、继续加强对高端人才的引进,进一步提高全体员工的整体素质,持续打造公司核心竞争力. 未来公司将实现跨跃发展,各类人才的需求将更加迫切,为此公司将进一步加大对中、高端技术和 管理人才的引进,内部继续加大人才培养的力度,推进技术和技能性人才培养计划的实施,完善以股权 激励为主要方式的激励机制,完善岗位竞聘、业绩考核、薪酬福利、人才评估等体系,继续加强员工的 专业素质和技能培训,加强企业文化建设和员工职业素质的培养,全面提升公司的整体实力,为公司持 续发展打下坚实基础. 2011 年公司将同心协力,按照公司制订的五年发展规划和年度经营目标,扎扎实实地做好每一项工 作,继续秉承公司经营理念,实现公司经营宗旨,为全体股东带来持久、稳定、丰厚的投资回报. 二、公司投资情况 (一)报告期内无募集资金项目 三、董事会日常工作情况及对股东大会决议的执行情况 (一)报告期内公司共召开七次董事会,具体情况如下: (1)公司于2010年3月31日以传真形式召开了第四届董事会第九次临时会议,本次会议决议公告刊登 在4月1日的《中国证券报》和 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上. (2)公司于2010年4月14日以传真形式召开了第四届董事会第十次临时会议,本次会议决议公告刊登 在4月15日的《中国证券报》和 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上. (3)公司于2010年4月20日在公司一楼会议室召开了第四届董事会第十一次临时会议,本次会议决议 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 38 公告刊登在4月22日的《中国证券报》和 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上. (4)公司于2010年5月21日以现场结合传真形式召开了第四届董事会第十二次临时会议,会议决议公 告刊登在5月22日的《中国证券报》和 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上. (5)公司于2010年8月26日以现场结合传真形式召开了第四届董事会第十三次次临时会议,本次会议 审议了2010半年度报告及报告摘要. (6)公司于2010年10月11日以现场结合传真形式召开了第四届董事会第十四次临时会议,本次会议 审议了公司2010年第三季度报告及报告正文. (7)公司于2010年12月15日以现场结合传真形式召开了第四届董事会第十五次临时会议,本次会议 决议公告刊登在12月16日的《中国证券报》和 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上. (二)董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司董事会根据《公司法》 、 《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求,严格按 照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的各项决议,报告期内召开一次年度股东大会和一次临 时股东大会. (三)董事会各委员会的履职情况 1、董事会战略投资决策委员会 董事会战略投资决策委员会由独立董事马清钧先生、董事徐明波先生、王勇波先生组成,主任由徐明 波先生担任. 2010年共召开两次会议,讨论公司发展战略、发展规划和投资计划,提出了继续参股北京普仁鸿医药 销售有限公司、参与认购上海复星医药(集团)股份有限公司非公开发行A 股股票的建议及参与投资江阴 长风医药科技有限公司参与其增资扩股的建议,并报董事会审批. 2、董事会薪酬与考核委员会 董事会薪酬委员与考核会成员由独立董事马清钧先生、张鸣溪先生和一名非独立董事梁淑洁女士组 成,主任由独立董事马清钧先生担任. 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会薪酬委员会工作细则》,公司董事会薪酬 委员会本着勤勉尽责的原则,2010年度履行了以下工作职责: 1、2010年4月20日,董事会薪酬委员会召开了2010年第一次会议,会议对2009年度董事会工作完成情 况进行了讨论与总结,大家一致认为,公司2009年度圆满完成了董事会制订的经营指标,一年来,公司在 研发、生产和营销体系建设方面均稳步提升,公司营业收入稳步增长,与全体激励对象的勤勉尽责密不可 分.公司期权授予对象徐明波、王勇波、梁淑洁、陈遥、吴彦卓、席文英、卢安京等7人全年工作勤奋, 未出现差错事故,一致同意给予徐明波董事长年度绩效考核优秀,给予王勇波、梁淑洁、陈遥、吴彦卓、 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 39 席文英、卢安京年度绩效考核良好的评价. 2、2010年5月20日召开了2010年第二次会议,审议通过了《关于审议北京双鹭药业股份有限公司股票 期权激励计划第四期行权相关事项》,认为公司激励对象徐明波先生、卢安京先生已满足股票期权计划中 的关于再次行权的相关条件,同意公司2名激励对象实施第四批行权的申请,并报董事会审议. 3、2011年2月24日召开了2010年年报工作第一次会议,听取了公司管理层就2010年主要业务经营情况 和经营目标完成情况的汇报,听取了高管人员和核心技术人员的工作述职.依据公司董事、监事及高管人 员的岗位职责, 对公司董事、 监事及高管人员2010年度薪酬进行了审核, 经讨论, 大家一致认为: 公司2010 年度圆满完成了董事会制订的经营指标,一年来,公司在研发、生产和营销体系建设方面均稳步提升,公 司营业收入稳步增长,与全体激励对象的勤勉尽责密不可分.以上人员全年工作勤奋,未出现差错事故, 一致同意给予徐明波董事长年度绩效考核优秀,给予王勇波、梁淑洁、陈遥、吴彦卓、席文英、卢安京年 度绩效考核良好的评价. 3、董事会提名委员会 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会提名委员会工作细则》,公司董事会提名 委员会本着勤勉尽责的原则,2010年度履行了自身的工作职责,2010年公司未发生应由提名委员会审议的 事项. 4、董事会审计委员会 公司董事会审计委员会由两名独立董事张鸣溪先生、马清钧先生和一名非独立董事徐明波先生组成, 其中张鸣溪先生为专业会计人士,担任审计委员会主席. 根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《董事会审计委员会工作细则》,公司董事会审计委员会本 着勤勉尽责的原则,2010年年度报告期间及报告期内,履行了以下工作职责: 1、2011 年01 月6日,公司董事会审计委员会在公司新办公楼四楼会议室举行 2011 年第一次会议, 讨论 2010 年年报编制有关问题.会上公司总经理徐明波先生首先向各位委员介绍了公司 2010 年公司研 发、生产经营和投资的基本情况,主任委员张鸣溪组织学习了年度报告工作的相关文件,张鸣溪认为, 公司今年的年报披露时间安排较早,相关部门关于年报披露的具体要求尚未公布,公司可根据往年监管 部门的要求和对审计委员会的要求,认真做好工作.随后大家进行了讨论,表示一定要切实履行职责, 本着诚信原则向全体投资者负责,保证年报披露内容的真实、准确、完整.大家一致表示将认真做好年 报信息的保密工作. 本次年报公司审计委员会将对公司内部控制情况进行评估和披露,出具《内部控制自我评估报告》, 并借此对公司治理工作进行全面总结. 经讨论,一致确定 1 月10 日前公司财务部向审计委员会提供财务报表,由公司内部审计部进行内 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 40 部审计,审计事务所进场时间为 2011 年1月15 日.2 月15 日、2 月22 日组织审计委员会与审计会计师 就年报审计前和审计后的问题进行沟通,年报披露前审计委员会对审计报告进行表决. 2、会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表 2011年1月10日至13日董事会审计委员会认真审阅了公司管理层提交的未经审计的2010年度财务报 表,并听取了财务负责人和内部审计负责人的汇报,经与公司管理层就有关资料进行询问交流后,发表意 见如下: 受公司董事会委托,我们于 2011 年01 月10 日至13 日对公司管理层提交的财务报表进行了审 阅, 主要审阅了 2010 年12 月31 日的合并资产负债表和 2010 年度合并利润表, 我们认为公司 2010 年度 合并财务报表编制依据准确合理, 在重大方面反映出公司 2010 年度财务状况和经营成果, 同意审计事务 所以此报表为基础,开展 2010 年年度审计工作. 3、审阅公司2010年度审计报告 2011年2月22日,董事会审计委员会召开了年报工作第三次工作会议,认真审阅了经天健正信会计师 事务所出具的2010年年度审计报告,同时审议通过了以下决议: (1)审议通过了《2010年度审计报告》,提交董事会审议, (2)审议通过了《2010年度内部控制自我评价报告》,提交董事会审议 (3)审议通过了《关于天健正信会计师事务所2010年度审计工作的总结报告》; (4)审议通过了《关于续聘2011年度审计机构的议案》,提交董事会审议. 4、审计期间、审计后与会计师事务所的沟通情况 公司年审注册会计师进场后,董事会审计委员与其进行了多次沟通,并于2011年2月22日召开了第二 次年度报告工作会议,注册会计师向审计委员会汇报了审计中的科技重大专项政府拨款部分的账务处理的 差异,审计委员会就审计过程中发现的问题、审计调整事项以及审计进度进行了沟通和交流,并认真审阅 了经天健正信会计师事务所有限公司审计的2010年度财务报告,发表如下审核意见: 天健正信会计师事务所有限责任公司出具的2010 年年度审计报告严格按照企业会计准则规定编制, 能够真实、准确、完整地反映公司2010 年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果的现金流量,同 意以该审计报告为基础制作公司2010 年度报告和摘要. 5、报告期内董事会审计委员会其他履职情况 报告期内,董事会审计委员会在公司内审部的协助下,定期检查公司财务状况,通过召开会议的形式 审核了公司2009年年度报告、2010年第一季度报告、半年度报告以及第三季度报告及专项投资报告,并出 具了审核意见. 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 41 四、董事会2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案 以2010 年12 月31 日公司总股本 252,980,000 股为基数, 以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 3.8 股、派发现金红利 2.50 元(含税);以资本公积向全体股东按每 10 股转增 1.2 股的比例转增股本. 公司最近三年现金分红情况表 单位:元 分红年度 现金分红金额(含税) 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 年度可分配利润 2009 年50,280,000.00 244,104,839.00 20.60% 475.900.365.68 2008 年49,680,000.00 217,858,676.92 22.80% 361.030.401.40 2007 年12,420,000.00 134,800,571.85 9.21% 231,313,303.85 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例(%) 56.49 五、内幕信息知情人管理制度的执行情况 2010年4月20日,公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司内幕信息 知情人和外部信息使用人管理制度》.该制度的建立,规范了内幕信息报告审批流程以及选拔了内幕信息 专员,并建立了内幕信息防控机制. 报告期内,公司涉及的敏感性信息披露包括定期报告、权益分配、重大投资等重大内幕信息进行了严 格管理,对内部接触内幕信息的人员填报《内幕信息知情人员的登记表》,并按要求及时报备深交所及北 京证监局.在接待特定对象(证券机构、机构投资者)过程中,公司严格按照深交所《中小板规范运作指 引》有关要求,认真做好特定对象来访接待工作,对于来访的特定对象均要事前预约,如果接待时间在重 大信息窗口期,则建议来访对象尽量避免敏感期;报告期内,接待工作中,公司没有进行选择性信息披露, 公司股价也未发生异常波动. 报告期内,公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司 股份的情况,也无内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形发生,无监管处罚记录. 六、其他需披露的事项 1、公司投资者关系管理 报告期内,公司严格按照《投资者关系管理制度》的要求,认真做好投资者关系管理工作,以促进与 投资者之间建立长期良好的关系和互动机制,维护公司诚信形象. (1)公司董事会秘书梁淑洁女士是投资者关系管理工作的负责人,公司证券部负责投资者关系管理 工作的日常事务. 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 42 (2)报告期内,公司通过指定信息披露报纸、网站以及公司网站,准确及时地披露了公司应披露的 信息,热情接待投资者来访,详细回复投资者来电、电子邮件等,最大限度保证投资者与公司信息交流的 顺畅.同时热情接待各类投资者,就公司的生产经营、未来发展等投资者关心的问题,进行充分交流. (3)报告期内,在接待机构投资者调研时,公司董秘办能够依据《深圳证券交易所中小企业板上市 公司公平信息披露指引》的要求,建立了完备的投资者关系管理档案,详细地做好接待的资料存档工作并 按《指引》要求合理、妥善地安排机构投资者、分析师等特定对象到公司现场参观、直接沟通,确保所有 投资者均可以获悉同样的信息. (4)2010 年5 月11 日(星期二)下午15:00-17:00,公司在巨潮资讯中小企业路演网上举办了 "2009年度业绩网上说明会",公司领导就2009年公司业绩、公司生产经营情况及2010年公司发展展望等 与广大投资者进行了坦诚友好的交流,详实地回答了投资者提出的问题,认真听取了投资者提出的宝贵意 见和建议,使投资者进一步增强了对公司的了解. (5)报告期内公司信息披露报纸为《中国证券报》,指定信息披露的网站为巨潮 (http://www.cninfo.com.cn). 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 43 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 报告期内公司监事会共召开四次会议,会议情况如下: (一)第四届监事会第七次会议于2010年4月20日在北京石景山区八大处高科技园区中园路9 号公司 会议室召开.会议应出席监事3名,实际出席监事3名,监事文秀江先生因公外出无法出席现场会议而委托 卢安京先生代为出席表决,会议由监事会主席卢安京先生主持.经与会监事认真讨论研究,一致通过了以 下事项: 1、 以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2009年监事会工作报告》 . 2、 以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2009 年公司财务决算报告》 . 3、 以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2009年度利润分配预案》 . 4、 以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2009年年度报告》 、 《2009年年度报告摘要》 . 5、 以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2010年第一季度报告》 . 6、 以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司证券投资专项说明》 . 7、 以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于审议公司全资子公司双鹭立生与北京普仁鸿医 药销售有限公司等关联交易的议案》 . 8、 以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2009年度内部控制自我 评价报告》 . 9、 以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2010年日常关联交易预计的议案》 . 10、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2010 年审计机构的议案》 . (二)第四届监事会第八次会议于2010年5月21日(周五)上午在北京双鹭药业股份有限公司会议室 召开,会议应出席会议监事3 名,现场出席会议监事2 名,监事文秀江先生以传真方式参加,会议由卢安 京先生主持,与会监事经过认真讨论,审议通过了以下议案: 1、以2票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于股票期权激励计划调整行权价格的议案》 ,关联 监事卢安京先生回避表决; 2、 以2票赞成, 0票反对, 0票弃权审议通过了 《关于北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划2010 年行权相关事项的议案》 ,关联监事卢安京先生回避表决. (三)第四届监事会第九次临时会议于2010年8月26日上午以现场结合传真形式召开.公司应出席监 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 44 事3人,现场出席监事2人,以传真方式出席1人.在保证全体监事充分发表意见的前提下,本次会议以3票 同意, 0票反对, 0票弃权一致审议通过了 《北京双鹭药业股份有限公司2010年半年度报告》 及 《报告摘要》 . (四) 第四届监事会第十次临时会议于2010年10月11日上午以现场结合传真形式召开.公司应出席监 事3人,现场出席监事2人,以传真方式出席1人.在保证全体监事充分发表意见的前提下,本次会议以3票 同意,0票反对,0票弃权一致审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2010年第三季度报告》及《报告正 文》 . 二、监事会对公司2010年度有关事项的独立意见 报告期内,公司监事会认真开展监督工作,对报告期内有关情况发表独立意见如下: 1、公司依法运作情况 经检查,监事会认为:公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制 度的要求,依法经营.公司重大经营决策合理,其程序合法有效,为进一步规范运作,公司进一步建立健 全了各项内部管理制度和内部控制机制;公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,均能认真贯彻执行 国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议,忠于职守、兢兢业业、开拓进取.未发现公司 董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为. 2、检查公司财务的情况 本着对全体股东负责的态度,监事会对2010年度公司财务状况进行了监督和检查并审核了报告期内公 司董事会提交的季度、半年度、年度财务报告.监事会认为公司财务管理规范,各项内部控制制度得到严 格的执行并不断完善, 能够执行国家的有关财税政策, 有效保证了公司生产经营工作的顺利进行. 公司2010 年度财务报告全面、客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果.财务会计内控制度健全,会计无重 大遗漏和虚假记载,公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好. 天健正信会计师事务所有限公司对本公司2010年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,认定 公司会计报告符合《公司会计准则》的有关规定,真实反映了公司的财务状况和经营成果. 3、审核公司定期报告的情况 经审核,公司2009年年度报告、2010年中期报告、2010年第一季度报告及第三季度报告均内容真实、 准确、完整,报告中所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏. 4、核查公司证券投资情况 根据《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14 号-证券投资》的要求,我们对公司2010年度证券投资情况进行了认真细致的核查后认为,本年度,公司严 格遵守《证券投资管理制度》和董事会股东会关于公司在二级市场证券投资的相关规定,本年度公司未在 资本市场进行证券投资,公司证券账户原持有的股票正逐步择机卖出.经自查,报告期内,公司未进行二 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 45 级市场的证券投资,未发生违规现象. 我们认为,报告期内公司内部制度完善,决策程序科学,内部监督严密,本报告期内未有违反法律法 规及规范性文件规定之情形,符合《公司章程》的规定,决策程序合法、合规,资金安全能够得到保障. 5、关联交易情况 (一)2009年中国民生银行股份有限公司总行营业部接受公司所属子公司北京双鹭立生医药科技有限 公司委托,向北京普仁鸿医药销售有限公司发放委托贷款5,000.00万元,借款期限为2009年5月26日至2010 年5月26日止.本年度各方签订委托贷款借款展期协议,展期期限为壹年. (二)根据公司第四届十一次董事会审议通过的《关于2010年日常关联交易预计的议案》 ,报告期内, 2010年公司通过普仁鸿销售药品1,851.96万元,普仁鸿销售给双鹭药业原料883.31万元.对于销售商品及原 料等关联交易,公司已与普仁鸿签订了长期协议,协议对每一年的关联交易总金额作了具体的规定,交易 价格公平、合理、公允. (三)2009年5月,双鹭立生以借款的形式向北京京石立迈生物技术有限公司(以下简称"京石立迈" ) 借款2,900万元,期限自2009年5月10日至2011年5月10日,本年北京京石立迈生物技术有限公司还款370.80 万元,截至2010年12月31日止,借款余额为2,529.20万元.本年度,双鹭立生应收取京石立迈利息141.25 万元,2009年5月10日至2010年12月31日累计应收利息241.77万元.以上关联交易已经第四届董事会第十一 次会议、2009年度股东大会审议通过. (四)根据公司第四届十一次董事会审议通过的《关于2010年日常关联交易预计的议案》 ,报告期内, 公司向参股公司南京卡文迪许生物工程技术有限公司支付520万元购买专有技术款,用于购买专有技术. 以上关联交易事项已经公司第四届董事会第九次临时会议和公司2009年度股东大会审议通过.公司监 事会经审核认为公司2010年公司发生的关联交易均未超出2010年预计的数额并遵循了市场定价的原则,有 利于公司参股公司的发展,符合公正、公开、公平的市场商业原则,没有损害公司和股东利益. 6、公司收购资产情况的意见 报告期内,公司收购和出售资产程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害全体股东的权 益. 7、对公司2010年度内部控制的自我评价报告的意见 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 、 《企业内部控制基本规范》 、 《关于做好上 市公司2010年年度报告披露工作的通知》 的有关规定, 公司监事会认真审核了公司内部控制自我评价报告, 现发表意见如下: 1、 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 46 情况,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护公司资产的安 全和完整. 2、 公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全到位,保证了公司内部控制重点活动 的执行及监督充分有效. 3、 2010年,公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的 要求,内部控制总体是有效的. 综上所述,监事会认为,公司内部控制自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况. 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 47 第九节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项. 二、报告期内,公司未发生破产重组等相关事项. 三、报告期内,公司未有参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等相关事项. 四、报告期内,公司关联交易事项 1、报告期内与控股股东之间未发生关联交易 2、与参股公司构成的关联交易 (一)2009年中国民生银行股份有限公司总行营业部接受公司所属子公司北京双鹭立生医药科技有限 公司委托,向北京普仁鸿医药销售有限公司发放委托贷款5,000.00万元,借款期限为2009年5月26日至2010 年5月26日止.本年各方签订委托贷款借款展期协议,展期期限为壹年. 2009年5月26日至2009年12月31日双鹭立生已收到银行贷款利息154.14万元,本年度, 双鹭立生已收到 银行贷款利息269.19万元,截止2010年12月31日,双鹭立生共收到银行委托贷款利息423.33万元.该关联 交易已经第四届董事会第十一次会议、2009 年度股东大会审议通过. (二)根据公司第四届十一次董事会审议通过的《关于2010年日常关联交易预计的议案》 ,报告期内, 2010年公司通过普仁鸿销售药品1,851.96万元,普仁鸿销售给双鹭药业原料883.31万元.对于销售商品及原 料等关联交易,公司已与普仁鸿签订了长期协议,协议对每一年的关联交易总金额作了具体的规定,交易 价格公平、合理、公允. (三)2009年5月,双鹭立生以借款的形式向北京京石立迈生物技术有限公司(以下简称"京石立迈" ) 借款2,900万元,期限自2009年5月10日至2011年5月10日,本年北京京石立迈生物技术有限公司还款370.80 万元,截至2010年12月31日止,借款余额为2,529.20万元.本年度,双鹭立生应收取京石立迈利息141.25 万元,2009年5月10日至2010年12月31日累计应收利息241.77万元.以上关联交易已经第四届董事会第十一 次会议、2009年度股东大会审议通过. 2010年03月31日北京京石立迈生物技术有限公司将持有北京普仁鸿医药销售有限公司15.80%的股权 以3,570.80万元的协议价转让给北京双鹭药业股份有限公司.本次对外投资已经公司第四届董事会第九次 临时会议审议通过. (四)根据公司第四届十一次董事会审议通过的《关于2010年日常关联交易预计的议案》 ,报告期内, 公司向参股公司南京卡文迪许生物工程技术有限公司支付520万元购买专有技术款,用于购买专有技术. 3、注册会计师对本公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 48 2011 年2月24 日,天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信审(2011)特字第 010103 号 《关于北京双鹭药业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》,全文如下: 我们接受委托,依据中国注册会计师审计准则审计了北京双鹭药业股份有限公司(以下简称双鹭药业 公司)的财务报表,包括 2010 年12 月31 日的资产负债表、合并资产负债表,2010 年度的利润表、合并 利润表和现金流量表、合并现金流量表、股东权益变动表、合并股东权益变动表以及财务报表附注,并出 具了天健正信审(2011)GF 字第 010028 号标准无保留意见的审计报告. 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的要求,双鹭药业公司编制了后附的上市 公司 2010 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表(以下简称汇总表). 如实编制和对外披露汇总表,并确保其真实、合法、完整是双鹭药业公司管理层的责任.我们对汇总 表所载资料与我们审计双鹭药业公司 2010 年度财务报表所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内 容进行了核对,在所有重大方面未发现不一致.除了对双鹭药业公司实施 2010 年度财务报表审计中所执 行的对关联方和关联方交易有关的审计程序外,我们未对汇总表所载资料执行额外的审计程序.为了更好 地理解双鹭药业公司 2010 年度控股股东及其他关联方资金占用的情况,后附的汇总表应当与已审财务报 表一并阅读. 本专项说明仅供双鹭药业公司向中国证券监督管理委员会及交易所报送 2010 年度控股股东及其他关 联方资金占用情况使用,不得用作任何其他目的. 4、公司独立董事对公司对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况出具的专项说明 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《北京双鹭药业股份有 限公司章程》(简称:"公司章程")及其他相关规定和要求,我们作为北京双鹭药业股份有限公司的独 立董事,对公司截止2010年12月31日对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真负责 的核查,我们认为: 1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情 况; 2、 2010年公司无任何形式的对外担保, 也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项. 公司2010 年与控股股东发生的关联交易和参股公司发生的关联交易均履行了相关的程序,确保了交易的公平合理, 未发生损害公司利益的行为; 3、公司全资子公司北京双鹭立生医药科技有限公司虽然存在向其关联方提供委托贷款及借款行为, 但已按同期贷款利率收取利息,不存在损害少数股东权益的行为.至本报告期末,公司不存在控股股东及 其它关联方非正常占用公司资金的情况. 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 49 公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》 (证监发[2003]56号) 及 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发[2005]120 号)等法律法规和《公司章程》的有关规定. 五、报告期内收购及出售资产的简要情况及进程 单位:万元 交易对方或 最终控制方 被收购或置 入资产 购买日 交易价 格 自购买日起 至本年末为 公司贡献的 净利润(适 用于非同一 控制下的企 业合并) 本年初至本 年末为公司 贡献的净利 润(适用于 同一控制下 的企业合 并) 是否为关联交易定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 与交易对 方的关联 关系 (适用 关联交易 情形) 北京京石立 迈生物技术 有限公司 北京普仁鸿 医药销售有 限公司 15.80%股权 2010 年04 月01 日3,570.80 580.01 0 是 双方 协商 是是关联交 易:注1江阴长风医 药科技有限 公司 江阴长风医 药科技有限 公司 20%股权 2010 年12 月16 日1,000.00 0 0 否 双方 协商 是是无注1:京石立迈是公司全资子公司双鹭立生持股49.5%的公司,根据《企业会计准则》第36号关联方 (联营和合营企业)规定的情形,该交易构成关联交易. 六、重大合同及履行情况 (1)报告期内,公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资 产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项. (2)报告期内,公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大对外担保事项. (3)报告期内,公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理事 项. 七、其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 单位:元 序号 证券品种 证券代码 证券简称 初始投资金额 (元) 期末持有 数量(股) 期末账面值 占期末证 券总投资 比例(%) 报告期损益 1 股票 600028 中国石化 5,255,000.00 500,000 4,030,000.00 34.84% -2,920,000.00 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 50 2 股票 601857 中国石油 2,889,100.00 173,000 1,941,060.00 16.78% -399,515.82 3 股票 600704 中大股份 800,400.00 60,000 967,800.00 8.37% -613,800.00 4 股票 601958 金钼股份 662,800.00 48,000 1,163,520.00 10.06% 260,640.00 期末持有的其他证券投资 4,479,760.00 - 3,463,220.00 29.95% -5,236,011.15 报告期已出售证券投资损益 - - - - 7,153,334.16 合计 14,087,060.00 - 11,565,600.00 100% -1,755,352.81 证券投资情况说明: 2010 年4月14 日公司第四届董事会第十次临时会议审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司关于参 与认购上海复星医药(集团)股份有限公司非公开发行 A 股股票的议案》,2010 年4月16 日,公司以 20.60 元(未除权)的价格认购其发行的股份 460 万股,复星医药实施 2009 年分配方案实施后(10 送1股转 4 股派 1 元)目前公司共持有复星医药 690 万股.由于该部分股票尚未解禁,未列入上表中. 报告期内,公司正逐步将原股票账户上持有的股票卖出,未进行二级市场的投资. 2、持有其他拟上市公司股权情况 公司持有拟上市公司北京星昊医药股份有限公司发行前12%股权,目前该公司已向中国证监会递交创 业板上市申请材料. 单位:元 所持对象名 称 初始投资金 额 持有数量 占该公司 股权比例 期末账面值 报告 期损 益 报告期所有 者权益变动 会计核 算科目 股份来源 北京星昊医 药股份有限 公司 6,923,035.26 6,923,035 12.00% 6,923,035.26 0.00 0.00 长期股 权投资 与北京康瑞华泰 医药协议受让 合计 6,923,035.26 6,923,035 - 6,923,035.26 0.00 0.00 - - 3、 持有其他上市公司股权情况 单位:元 证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司 股权比例 期末账面值 报告期损 益 报告期所 有者权益 变动 会计核算科目 股份来 源600196 复星医药 94,760,000.00 0.36% 92,943,000.00 460,000.00 0.00 可供出售金融资产 非公开 发行 合计 94,760,000.00 - 92,943,000.00 460,000.00 0.00 - - 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 51 八、承诺事项履行情况 上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内 或持续到报告期内的以下承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 无无无收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 无无无重大资产重组时所作 承诺 无无无发行时所作承诺 无无无其他承诺 (含追加承诺) 1、 新乡白鹭 化纤集团有 限责任公司 2、徐明波 1、2010年9月3日,公司控股股东新乡白鹭化纤集团有限责任公 司做出承诺在未来六个月内(自2010 年9月3日至2011 年3月2日),不对其所持有的全部双鹭药业股票56,387,540股 进行转让或者委托他人管理其所持有的双鹭药业股份,也不由 双鹭药业回购其所持有的股份. 2、2010 年7月27 日,徐明波先生承诺在未来六个月内不卖出 其所持有的双鹭药业股票. 均已严 格履行 九、公司股票期权激励计划实施情况 详见第四节 董事、监事和高级管理人员第一部分董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况. 十、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 报告期内,公司继续聘任天健正信会计师事务所有限公司担任公司审计机构,2009年度报告审计费用 人民币25万元,已支付. 十一、公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人受处罚情况 报告期内公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没有受有权机关调查、司法纪检 部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任,未受中国证监会的稽查、行政处罚、证券通报批评 及证券交易所的公开谴责及其他行政管理部门处罚的情况. 十二、《公司章程》的修改 报告期内2010年第四届董事会第十五次临时会议审议通过了公司章程修正案,但尚未经股东大会审 议. 十三、其它重大事项 报告期内,公司未发生其他重大事项. 十四、报告期内重要信息索引 根据公司《章程》规定,《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 52 和其他需要披露信息的指定媒体.2010年度公司公告情况如下: 11 2010-011 2010 年4月22 日 北京双鹭药业股份有限公司第四届监事会 第七次会议决议公告 《中国证券报 12 2010-012 2010 年4月22 日 北京双鹭药业股份有限公司 2009 年年度 报告摘要 《中国证券报》 13 2010-013 2010 年4月22 日 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年第一 季度季度报告正文 《中国证券报》 14 2010-014 2010 年4月22 日 北京双鹭药业股份有限公司关于召开 2009 年度股东大会的通知 《中国证券报》 15 2010-015 2010 年4月22 日 北京双鹭药业股份有限公司关于 2010 年 日常关联交易预计的公告 《中国证券报》 16 2010-016 2010 年4月22 日 关于公司全资子公司双鹭立生与北京普仁 鸿医药销售有限公司等关联交易的公告 《中国证券报》 17 2010-017 2010 年4月22 日 北京双鹭药业股份有限公司 2009 年度证 券投资专项说明 《中国证券报》 序号 公告编号 披露日期 公告内容 信息披露报纸 1 2010-001 2010 年1月9日北京双鹭药业股份有限公司股权激励计划 激励对象行权情况暨股本变动公告 《中国证券报》 2 2010-002 2010 年2月9日北京双鹭药业股份有限公司2009年度业绩 快报 《中国证券报》 3 2010-003 2010 年4月1日北京双鹭药业股份有限公司第四届董事会 第九次临时会议决议公告 《中国证券报》 4 2010-004 2010 年4月1日北京双鹭药业股份有限公司关于收购北京 普仁鸿医药销售有限公司部分股权的公告 《中国证券报》 5 2010-005 2010 年4月1日北京双鹭药业股份有限公司关于变更公司 2009 年度财务报表审计机构的公告 《中国证券报》 6 2010-006 2010 年4月1日北京双鹭药业股份有限公司关于召开 2010 年第一次临时股东大会的通知 《中国证券报》 7 2010-007 2010 年4月15 日 北京双鹭药业股份有限公司对外投资公告 《中国证券报》 8 2010-008 2010 年4月15 日 北京双鹭药业股份有限公司第四届董事会 第十次临时会议决议公告 《中国证券报》 9 2010-009 2010 年4月17 日 北京双鹭药业股份有限公司二 0 一0年第 一次临时股东大会决议公告 《中国证券报》 10 2010-010 2010 年4月22 日 北京双鹭药业股份有限公司第四届董事会 第十一次会议决议公告 《中国证券报》 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 53 18 2010-018 2010 年4月22 日 北京双鹭药业股份有限公司关于举行 2009 年年度报告网上业绩说明会的通知 《中国证券报》 19 2010-019 2010 年5月13 日 北京双鹭药业股份有限公司二 00 九年度 股东大会决议公告 《中国证券报》 20 2010-020 2010 年5月22 日 北京双鹭药业股份有限公司 2009 年度权 益分派实施公告 《中国证券报》 21 2010-021 2010 年5月22 日 北京双鹭药业股份有限公司第四届董事会 第十二次临时会议决议公告 《中国证券报》 22 2010-022 2010 年5月22 日 北京双鹭药业股份有限公司第四届监事会 第八次会议决议公告 《中国证券报》 23 2010-023 2010 年7月9日北京双鹭药业股份有限公司股权激励计划 激励对象行权情况暨股本变动公告 《中国证券报》 24 2010-024 2010 年7月27 日 北京双鹭药业股份有限公司关于董事长、 持股5%以上股东短线交易的公告 《中国证券报》 25 2010-025 2010 年8月27 日 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年半年 度报告摘要 《中国证券报》 26 2010-026 2010 年9月2日北京双鹭药业股份有限公司关于股份持有 人出售股份情况的公告 《中国证券报》 27 2010-027 2010 年9月2日北京双鹭药业股份有限公司关于公司控股 股东权益变动的提示性公告 《中国证券报》 28 2010-028 2010 年9月2日北京双鹭药业股份有限公司简式权益变动 报告书 《中国证券报》 29 2010-029 2010 年9月8日北京双鹭药业股份有限公司关于控股股东 锁定股份六个月的承诺公告 《中国证券报》 30 2010-030 2010 年10 月12 日 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年第三 季度季度报告正文 《中国证券报》 31 2010-031 2010 年10 月21 日 北京双鹭药业股份有限公司股权激励计划 激励对象行权情况暨股本变动公告 《中国证券报》 32 2010-032 2010 年12 月16 日 北京双鹭药业股份有限公司 第四届董事 会第十五次临时会议决议公告 《中国证券报》 33 2010-033 2010 年12 月16 日 北京双鹭药业股份有限公司对外投资公告 《中国证券报》 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告 54 第十节 财务报告 一、审计报告(附后) 55 北京双鹭药业股份有限公司2010 年度财务报表的审计报告天健正信审(2011)GF 字第 010028 号天天健健正正信信会会计计师师事事务务所所Ascenda Certified Public Accountants 56 审计报告 天健正信审(2011)GF 字第 010028 号 北京双鹭药业股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的北京双鹭药业股份有限公司(以下简称贵公司)财务报表,包括 2010 年12 月31 日的资产负债表、合并资产负债表,2010 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合 并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表,以及财务报表附注. 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任.这种责任包括: (1)设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报; (2)选择和运用恰当的会计政策; (3)做出合理的会计估计. 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见.我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作.中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证. 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据.选择的审计程序 取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估.在进行 风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序.审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报. 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础. 三、审计意见 我们认为,贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了 贵公司 2010 年12 月31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量. 中国注册会计师 天健正信会计师事务所有限公司 郝丽江中国·北京 中国注册会计师 黄迎春报告日期:2011 年2月24 日 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 57 资产负债表 编制单位:北京双鹭药业股份有限公司 2010 年12 月31 日 金额单位:人民币元 母公司 合并 项目注释 年末余额 年初余额 注释 年末余额 年初余额 流动资产: 货币资金 294,144,778.78 340,208,485.84 五、1 445,892,088.25 418,122,635.61 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 10,418,080.00 21,470,457.41 五、2 11,565,600.00 21,856,327.41 应收票据 1,115,743.41 800,000.00 五、3 1,115,743.41 800,000.00 应收账款 十一、1 137,668,732.97 110,526,802.31 五、4 138,822,721.00 115,548,803.56 预付款项 38,371,426.92 110,299,549.33 五、5 58,674,907.73 118,645,723.25 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 363,335.48 266,799.75 五、6 3,055,507.91 1,272,012.25 应收股利 其他应收款 十一、2 30,036,838.56 4,897,823.46 五、7 1,090,182.25 5,299,655.14 买入返售金融资产 存货 28,395,154.17 33,204,996.91 五、8 29,522,919.89 24,375,200.30 一年内到期的非流动资产 245,000.00 五、9 25,547,000.00 其他流动资产 3,000,000.00 五、 10 50,000,000.00 53,000,000.00 流动资产合计 540,759,090.29 624,674,915.01 765,286,670.44 758,920,357.52 非流动资产 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 92,943,000.00 五、 11 92,943,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十一、3 208,967,665.81 150,545,119.34 五、 13 133,656,685.27 72,276,194.03 投资性房地产 固定资产 135,032,716.19 53,412,056.79 五、 14 180,770,347.14 98,703,027.55 在建工程 1,077,446.18 五、 15 1,443,232.48 3,073,156.18 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 16,993,798.09 12,156,871.78 五、 16 37,275,135.62 34,237,866.97 开发支出 30,543,649.40 19,257,885.22 五、 16 30,543,649.40 19,257,885.22 商誉 长期待摊费用 五、 17 2,930,966.49 461,188.96 递延所得税资产 1,829,329.71 1,069,592.31 五、 18 3,723,183.86 3,876,232.67 其他非流动资产 29,000,000.00 非流动资产合计 487,387,605.38 236,441,525.44 483,286,200.26 260,885,551.58 资产总计1,028,146,695.67 861,116,440.45 1,248,572,870.70 1,019,805,909.10 法定代表人:徐明波 主管会计工作负责人:徐明波 会计机构负责人:席文英 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 58 资产负债表(续) 编制单位:北京双鹭药业股份有限公司 2010 年12 月31 日 金额单位:人民币元 母公司 合并 项目注释 年末余额 年初余额 注释 年末余额 年初余额 流动负债: 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 7,865,504.01 6,905,881.03 五、20 8,051,219.21 11,760,164.38 预收款项 2,370,127.87 487,916.67 五、 21 2,383,127.87 547,916.67 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,781,428.62 1,598,379.57 五、 22 2,044,607.26 1,770,937.71 应交税费 15,370,002.47 7,975,158.24 五、 23 20,759,152.28 13,533,221.10 应付利息 应付股利 其他应付款 3,606,857.54 3,197,014.91 五、 24 3,983,897.54 3,197,014.91 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 1,400,000.00 1,400,000.00 流动负债合计 30,993,920.51 21,564,350.42 37,222,004.16 32,209,254.77 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 985,483,86 五、 18 990,777,36 其他非流动负债 3,550,000.00 非流动负债合计 985,483,86 4,540,777.36 负债合计 30,993,920.51 22,549,834.28 37,222,004.16 36,750,032.13 所有者权益(或股东权益) : 实收资本(或股本) 252,980,000.00 251,400,000.00 五、 25 252,980,000.00 251,400,000.00 资本公积 38,199,780.16 36,975,830.16 五、 26 38,902,606.38 37,678,656.38 减:库存股 专项储备 盈余公积 94,896,632.23 74,290,410.33 五、 27 94,896,632.23 74,290,410.33 一般风险准备 未分配利润 611,076,362.77 475,900,365.68 五、 28 803,972,277.31 602,144,318.23 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 997,152,775.16 838,566,606.17 1,190,751,515.92 965,513,384.94 *少数股东权益 20,599,350.62 17,542,492.03 所有者权益合计 997,152,775.16 838,566,606.17 1,211,350,866.54 983,055,876.97 负债和所有者权益总计 1,028,146,695.67 861,116,440.45 1,248,572,870.70 1,019,805,909.10 法定代表人:徐明波 主管会计工作负责人:徐明波 会计机构负责人:席文英 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 59 利润表编制单位:北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度 金额单位:人民币元 母公司 合并 项目注释 本期金额 上期金额 注释 本期金额 上期金额 一、营业总收入 441,309,830.09 351,073,184.62 457,842,025.23 390,024,556.25 其中:营业收入 十一、 4 441,309,830.09 351,073,184.62 五、29 457,842,025.23 390,024,556.25 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 227,798,097.81 167,374,563.73 193,420,148.46 149,291,128.27 其中:营业成本 十一、4 154,009,879.04 95,806,914.53 五、29 106,741,611.98 66,983,999.48 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 4,722,997.59 3,705,745.16 五、 30 5,522,529.09 4,739,063.76 销售费用 18,947,696.23 14,397,905.86 五、 31 18,979,595.14 14,397,905.86 管理费用 53,770,760.10 57,075,035.84 五、 32 68,887,231.69 63,871,052.01 财务费用 -4,521,621.21 -4,812,355.01 五、 33 -7,216,241.52 -6,776,600.10 资产减值损失 868,386.06 1,201,317.35 五、 34 505,422.08 6,075,707.26 加:公允价值变动收益(损失以"一"号填列) -8,949,422.41 11,358,535.03 五、 35 -9,126,642.41 11,393,825.03 投资收益(损失以"-"号填列) 十一、5 21,562,970.06 6,007,376.13 五、 36 26,280,615.41 10,731,848.23 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 13,694,546.47 4,989,810.55 15,672,491.24 8,086,115.63 汇兑收益(损失以"-"号填列) 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 226,125,279.93 201,064,532.05 281,575,849.77 262,859,101.24 加:营业外收入 12,000,190.44 8,828,931.51 五、 37 37,988,272.04 10,216,561.16 减:营业外支出 10,000.00 30,000.00 五、 38 10,773.29 32,285.49 其中:非流动资产处置损失 四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 238,115,470.37 209,863,463.56 319,553,348.52 273,043,376.91 减:所得税费用 32,053,251.38 27,030,169.91 五、 39 43,167,809.59 29,295,122.55 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 206,062,218.99 182,833,293.65 276,385,538.93 243,748,254.36 归属于母公司所有者的净利润 206,062,218.99 182,833,293.65 272,714,180.98 244,104,839.00 *少数股东损益 3,671,357.95 -356,584.64 六、每股收益 基本每股收益 五、 40 1.0829 0.9808 稀释每股收益 五、 40 1.0796 0.9721 七、其他综合收益 -1,544,450.00 五、 41 -1,544,450.00 八、综合收益总额 204,517,768.99 182,833,293.65 274,841,088.93 243,748,254.36 归属于母公司所有者的综合收益总额 204,517,768.99 182,833,293.65 271,169,730.98 244,104,839.00 *归属于少数股东的综合收益总额 3,671,357.95 -356,584.64 法定代表人:徐明波 主管会计工作负责人: 徐明波 会计机构负责人:席文英 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 60 现金流量表 编制单位:北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度 金额单位:人民币元 母公司 合并 项目注释 本期金额 上期金额 注释 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 478,299,045.54 355,175,942.25 509,211,758.27 396,898,840.77 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 15,622,493.49 15,622,493.49 收到其他与经营活动有关的现金 15,055,815.91 13,930,473.50 五、42 42,216,513.86 18,693,681.70 经营活动现金流入小计 493,354,861.45 384,728,909.24 551,428,272.13 431,215,015.96 购买商品、接受劳务支付的现金 148,816,425.37 123,593,447.98 120,441,798.18 72,849,732.03 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 16,519,582.17 14,154,660.29 19,567,099.58 16,437,252.99 支付的各项税费 78,372,218.34 63,061,736.12 96,385,074.27 77,031,641.99 支付其他与经营活动有关的现金 67,414,814.86 56,460,789.47 五、42 76,900,160.85 90,491,228.72 经营活动现金流出小计 311,123,040.74 257,270,633.86 313,294,132.88 256,809,855.73 经营活动产生的现金流量净额 182,231,820.71 127,458,275.38 238,134,139.25 174,405,160.23 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 14,135,598.59 4,476,169.98 14,281,859.17 4,961,858.50 取得投资收益收到的现金 2,691,875.00 1,541,375.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 28,374.51 26,500.00 28,374.51 26,500.00 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 4,991,200.00 4,991,200.00 243,359.77 投资活动现金流入小计 19,155,173.10 4,502,669.98 21,993,308.68 6,773,093.27 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 29,886,880.87 17,745,506.47 43,044,822.53 30,456,499.15 投资支付的现金 171,632,220.00 82,777,700.00 142,669,525.00 107,557,176.50 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 4,991,200.00 712,047.76 4,991,200.00 投资活动现金流出小计 201,519,100.87 105,514,406.47 186,426,395.29 143,004,875.65 投资活动产生的现金流量净额 -182,363,927.77 -101,011,736.49 -164,433,086.61 -136,231,782.38 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 4,348,400.00 8,820,000.00 4,348,400.00 8,820,000.00 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款所收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 4,348,400.00 8,820,000.00 4,348,400.00 8,820,000.00 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 50,280,000.00 49,680,000.00 50,280,000.00 49,680,000.00 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 50,280,000.00 49,680,000.00 50,280,000.00 49,680,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -45,931,600.00 -40,860,000.00 -45,931,600.00 -40,860,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -46,063,707.06 -14,413,461.11 27,769,452.64 -2,686,622.15 加:期初现金及现金等价物余额 340,208,485.84 354,621,946.95 418,122,635.61 420,809,257.76 六、期末现金及现金等价物余额 294,144,778.78 340,208,485.84 445,892,088.25 418,122,635.61 法定代表人:徐明波 主管会计工作负责人:徐明波 会计机构负责人:席文英 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 61 所有者权益变动表(合并) 编制单位:北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度 金额单位:人民币元 本年金额归属于母公司所有者权益 项目注释 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 251,400,000.00 37,678,656.38 74,290,410.33 602,144,318.23 17,542,492.03 983,055,876.97 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 251,400,000.00 37,678,656.38 74,290,410.33 602,144,318.23 17,542,492.03 983,055,876.97 三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列) 1,580,000.00 1,223,950.00 20,606,221.90 201,827,959.08 3,056,858.59 228,294,989.57 (一)净利润 272,714,180.98 3,671,357.95 276,385,538.93 (二)其他综合收益 -1,544,450.00 -1,544,450.00 上述(一)和(二)小计 -1,544,450.00 272,714,180.98 3,671,357.95 274,841,088.93 (三)所有者投入和减少资本 1,580,000.00 2,768,400.00 -614,499.36 3,733,900.64 1、所有者投入资本 1,580,000.00 2,768,400.00 4,348,400.00 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 -614,499.36 -614,499.36 (四)利润分配 20,606,221.90 -70,886,221.90 -50,280,000.00 1、提取盈余公积 20,606,221.90 -20,606,221.90 2、提取一般风险准备 3、对所有者(或股东)的分配 -50,280,000.00 -50,280,000.00 4、其他 (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (六)专项储备提取和使用 1、提取专项储备 2、使用专项储备 (七) 其他 四、本年年末余额 252,980,000.00 38,902,606.38 94,896,632.23 803,972,277.31 20,599,350.62 1,211,350,866.54 法定代表人:徐明波 主管会计工作负责人:徐明波 会计机构负责人:席文英 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 62 所有者权益变动表(合并) 编制单位:北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度 金额单位:人民币元 上年金额归属于母公司所有者权益 项目注释 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 248,400,000.00 29,999,168.62 56,007,080.96 426,002,808.60 2,201,902.89 762,610,961.07 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 248,400,000.00 29,999,168.62 56,007,080.96 426,002,808.60 2,201,902.89 762,610,961.07 三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列) 3,000,000.00 7,679,487.76 18,283,329.37 176,141,509.63 15,340,589.14 220,444,915.90 (一)净利润 244,104,839.00 -356,584.64 243,748,254.36 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 244,104,839.00 -356,584.64 243,748,254.36 (三)所有者投入和减少资本 3,000,000.00 7,679,487.76 15,697,173.78 26,376,661.54 1、所有者投入资本 3,000,000.00 5,820,000.00 15,697,173.78 24,517,173.78 2、股份支付计入所有者权益的金额 1,156,661.54 1,156,661.54 3、其他 702,826.22 702,826.22 (四)利润分配 18,283,329.37 -67,963,329.37 -49,680,000.00 1、提取盈余公积 18,283,329.37 -18,283,329.37 2、提取一般风险准备 3、对所有者(或股东)的分配 -49,680,000.00 -49,680,000.00 4、其他 (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (六)专项储备提取和使用 1、提取专项储备 2、使用专项储备 (七) 其他 四、本年年末余额 251,400,000.00 37,678,656.38 74,290,410.33 602,144,318.23 17,542,492.03 983,055,876.97 法定代表人:徐明波 主管会计工作负责人:徐明波 会计机构负责人:席文英 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 63 所有者权益变动表(母公司) 编制单位:北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度 金额单位:人民币元 本年金额归属于母公司所有者权益 项目注释 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 小计 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 251,400,000.00 36,975,830.16 74,290,410.33 475,900,365.68 838,566,606.17 838,566,606.17 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 251,400,000.00 36,975,830.16 74,290,410.33 475,900,365.68 838,566,606.17 838,566,606.17 三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列) 1,580,000.00 1,223,950.00 20,606,221.90 135,175,997.09 158,586,168.99 158,586,168.99 (一)净利润 206,062,218.99 206,062,218.99 206,062,218.99 (二)其他综合收益 -1,544,450.00 -1,544,450.00 -1,544,450.00 上述(一)和(二)小计 -1,544,450.00 206,062,218.99 204,517,768.99 204,517,768.99 (三)所有者投入和减少资本 1,580,000.00 2,768,400.00 4,348,400.00 4,348,400.00 1、所有者投入资本 1,580,000.00 2,768,400.00 4,348,400.00 4,348,400.00 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 (四)利润分配 20,606,221.90 -70,886,221.90 -50,280,000.00 -50,280,000.00 1、提取盈余公积 20,606,221.90 -20,606,221.90 2、提取一般风险准备 3、对所有者(或股东)的分配 -50,280,000.00 -50,280,000.00 -50,280,000.00 4、其他 (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (六)专项储备提取和使用 1、提取专项储备 2、使用专项储备 (七) 其他 四、本年年末余额 252,980,000.00 38,199,780.16 94,896,632.23 611,076,362.77 997,152,775.16 997,152,775.16 法定代表人: 徐明波 主管会计工作负责人:徐明波 会计机构负责人:席文英 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 64 所有者权益变动表(母公司) 编制单位:北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度 金额单位:人民币元 上年金额归属于母公司所有者权益 项目注释 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 小计 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 248,400,000.00 29,999,168.62 56,007,080.96 361,030,401.40 695,436,650.98 695,436,650.98 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 248,400,000.00 29,999,168.62 56,007,080.96 361,030,401.40 695,436,650.98 695,436,650.98 三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列) 3,000,000.00 6,976,661.54 18,283,329.37 114,869,964.28 143,129,955.19 143,129,955.19 (一)净利润 182,833,293.65 182,833,293.65 182,833,293.65 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 182,833,293.65 182,833,293.65 182,833,293.65 (三)所有者投入和减少资本 3,000,000.00 6,976,661.54 9,976,661.54 9,976,661.54 1、所有者投入资本 3,000,000.00 5,820,000.00 8,820,000.00 8,820,000.00 2、股份支付计入所有者权益的金额 1,156,661.54 1,156,661.54 1,156,661.54 3、其他 (四)利润分配 18,283,329.37 -67,963,329.37 -49,680,000.00 -49,680,000.00 1、提取盈余公积 18,283,329.37 -18,283,329.37 2、提取一般风险准备 3、对所有者(或股东)的分配 -49,680,000.00 -49,680,000.00 -49,680,000.00 4、其他 (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (六)专项储备提取和使用 1、提取专项储备 2、使用专项储备 (七) 其他 四、本年年末余额 251,400,000.00 36,975,830.16 74,290,410.33 475,900,365.68 838,566,606.17 838,566,606.17 法定代表人:徐明波 主管会计工作负责人:徐明波 会计机构负责人:席文英 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 65 北京双鹭药业股份有限公司 财务报表附注 2010 年度编制单位:北京双鹭药业股份有限公司 金额单位:人民币元 一、公司的基本情况 北京双鹭药业股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")是由新乡白鹭化纤集团有限责任公 司等四家法人单位以及徐明波等五位自然人于 2000 年6月共同发起设立的股份有限公司.经中 国证券监督管理委员会批准,公司以募集方式向社会公开发行 A 股股票并于 2004 年9月9日在深圳证券交易所上市.领取北京市工商行政管理局核发的 110000005035634 号企业法人营业 执照,注册资本为人民币 25,298 万元,法定代表人为徐明波. 公司属药品生产行业,经营范围主要包括:生产片剂、重组产品、小容量注射剂、冻干粉针 剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药(鲑降钙素、司他夫定、奥曲肽、三磷酸胞苷二钠、萘哌地尔)等. 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (一)财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报 表.编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设,这些估计和假设会影响到财务 报告日的资产、负债和或有负债的披露,以及报告期间的收入和费用. (二)遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求,真实、完整地反映了本公司 2010 年12 月31 日的财务状况、2010 年度的经营成果和现金流量等有关信息. (三)会计期间 本公司会计年度为公历年度,即每年 1 月1日起至 12 月31 日止. (四)记账本位币 本公司以人民币为记账本位币. (五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 66 方的账面价值计量.合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值 总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益. 2. 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值. 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并,区分个别财务报表和合并财务报表进 行相关会计处理: (1)在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收 益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如,可供出售金融资产公允价值变动计 入资本公积的部分,下同)转入当期投资收益. (2)在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益. 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入 权益性证券或债务性证券的初始确认金额. 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商 誉.购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复核后合并 成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益. (六)合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围. 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》及相关规定的要求编制, 合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销.子公司的股东权益中不属于母公司所拥 有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示. 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按照本公司 的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整. 对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产 公允价值为基础对其个别财务报表进行调整;对于同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合 并财务报表时,视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来 的,对合并资产负债表的期初数进行调整,同时对比较报表的相关项目进行调整. (七)现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金,是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 67 存款;现金等价物,是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资. (八)金融工具 1. 金融工具的分类、确认依据和计量方法 本公司的金融资产包括:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项(相 关说明见附注二之(九) ) 、可供出售金融资产和持有至到期投资.金融资产的分类取决于本公司 及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力. 本公司的金融负债包括: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债. (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,按照 取得时的公允价值作为初始确认金额,相关的交易费用在发生时计入当期损益.支付的价款中包 含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息,单独确认为应收项目.本 公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利,确认为投资收益.资产负债表日,本公司 将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益.处置该等金融资产时,该等金融资产公允价值与 初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益. (2)持有至到期投资 指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金 融资产. 本公司对持有至到期投资,按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额. 支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的,单独确认为应收项目.持有至到期投 资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入,计入投资收益.实际利率在取得持有至到 期投资时确定,在随后期间保持不变.实际利率与票面利率差别很小的,按票面利率计算利息收 入,计入投资收益.处置持有至到期投资时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为 投资收益. 如本公司因持有意图或能力发生改变,使某项投资不再适合作为持有至到期投资,则将其重 分类为可供出售金融资产,并以公允价值进行后续计量.重分类日,该投资的账面价值与公允价 值之间的差额计入所有者权益,在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损 益. (3)可供出售金融资产 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,即本公司没有划分为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产. 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额.支付 的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利,单独确认为应 收项目.本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利,确认为投资收益.资产负债 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 68 表日,可供出售资产按公允价值计量,其公允价值变动计入"资本公积-其他资本公积". 处置可供出售金融资产时,将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额,计入投资收 益,同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资 收益. (4)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,具体包 括:1)为了近期内回购而承担的金融负债;2)本公司基于风险管理、战略投资需要等,直接指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;3)不作为有效套期工具的衍生工具. 本公司持有该类金融负债按公允价值计价, 不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用. 如不适合按公允价值计量时,本公司将该类金融负债改按摊余成本计量. (5)其他金融负债 本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融 负债.主要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等.其他金融负债按 其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额.采用摊余成本进行后续计量. 本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同 等,按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额.在初始计量后按《企业会计准则第 13 号-或有事项》确定的金额,和按《企业会计准则第 14 号-收入》的原则确定的累计摊销额后的 余额两者中的较高者进行后续计量. 2. 金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司的金融资产转移,包括下列两种情形: (1)将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方; (2)将金融资产转移给另一方,但保留收取金融资产现金流量的权利,并承担将收取的现金 流量支付给最终收款方的义务,同时满足下列条件: A.从该金融资产收到对等的现金流量时,才有义务将其支付给最终收款方.企业发生短期 垫付款, 但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的,视同满足本条件. B.根据合同约定,不能出售该金融资产或作为担保物,但可以将其作为对最终收款方支付 现金流量的保证. C.有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方.企业无权将该现金流量进行再投资, 但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除 外.企业按照合同约定进行再投资的,应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方. 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产. 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理: 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 69 (1)放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产. (2) 未放弃对该金融资产控制的, 按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债. 3. 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分.金融负债全 部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担 的新金融负债)之间的差额,计入当期损益. 4. 金融工具的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值.不存在活跃市场的金融工 具,采用估值技术确定其公允价值.估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等.采 用估值技术时,尽可能最大程度使用市场参数,减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数. 5. 金融资产减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日,本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查. 对于持有至到期投资,有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流 量现值之间差额计算确认减值损失;计提后如有证据表明其价值已恢复,原确认的减值损失可予 以转回,记入当期损益,但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转 回日的摊余成本. 对于可供出售金融资产, 如果其公允价值出现持续大幅度下降,且预期该下降为非暂时性的, 则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损 失;在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,计入 "资产减值损失". (九)应收款项 本公司应收款项(包括应收账款和其他应收款等)按合同或协议价款作为初始入账金额.凡 因债务人破产,依照法律清偿程序清偿后仍无法收回;或因债务人死亡,既无遗产可供清偿,又 无义务承担人,确实无法收回;或因债务人逾期未能履行偿债义务,经法定程序审核批准,该等 应收账款列为坏账损失. 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 本公司将单项期末金额为 500 万元以上(含)且占应收款项期末余额 5%以上的应收款项, 确定为单项金额重大的应收款项. 在资产负债表日,除对合并财务报表范围内母子公司之间、各子公司之间应收款项或有确凿 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 70 证据表明不存在减值的应收款项不计提坏账准备之外,本公司对单项金额重大的应收款项单独进 行减值测试,经测试发生了减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损 失,计提坏账准备;对单项测试未减值的应收款项,汇同对单项金额非重大及组合的应收款项, 按类似的信用风险特征划分为若干组合,再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例 计算确定减值损失,计提坏账准备. 2. 按组合计提坏账准备的应收款项 按款项性质及信用风险划分的组合,其中:组合 1:合并财务报表范围内母子公司之间、各 子公司之间应收款项不计提坏账准备,组合 2:采用账龄分析法计提坏账准备.各组合计提比例 如下: 组合 1 组合 2:账龄 组合及类别 合并报表范围 内应收款项 3 个月以内 3个月至 1年1-2 年2-3 年3-4 年4-5 年5年以上 计提比例 0% 1% 3% 10% 20% 30% 50% 100% 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项期末金额为 500 万元以下或占应收款项期末余额 5%以下的应收款项,如有迹象表明某 项应收款项的可收回性与该账龄段其他应收款项存在明显差别,导致该项应收款项如果按照既定 比例计提坏账准备,无法真实反映其可收回金额的,采用个别认定法计提坏账准备. 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、 质押或贴现等方式融资时, 根据相关合同的约定, 当债务人到期未偿还该项债务时,若本公司负有向金融机构还款的责任,则该应收债权作为质押 贷款处理;若本公司没有向金融机构还款的责任,则该应收债权作为转让处理,并确认债权的转 让损益. 本公司收回应收款项时,将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益. (十)存货 1. 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在 生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等.主要包括原材料、周转材料、产成品(库存商 品)等. 2. 发出存货的计价方法 存货在取得时,按成本进行初始计量,包括采购成本、加工成本和其他成本.存货发出时, 采用加权平均法确定发出存货的实际成本. 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 71 资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量.年末,在对存货进行全面盘点的基础 上,对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净 值的部分,以及承揽工程预计存在的亏损部分,提取存货跌价准备.存货跌价准备按单个(或类 别)存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取.其中:对于产成品、商品和用于出售的材料 等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用 和相关税费后的金额,确定其可变现净值;对于需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程 中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费 后的金额,确定其可变现净值;对于资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他 部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值.与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产 和销售的产品系列相关,且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货,合并计 提;对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提. 4. 存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制.本公司定期对存货进行清查,盘盈利得和盘亏损失计 入当期损益. 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销,其他周转材料采用一次转销法摊销. (十一) 长期股权投资 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权 投资. 1. 初始投资成本的确定 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价,控股合并形成的长期股权投资的初始计量参 见本附注二之(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法.追加或收回投资调整 长期股权投资的成本. 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,以及对被投资单位不具有共 同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,均按 照初始投资成本计价. 2. 后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调 整.除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按照 享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益. 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,后续计量采用权益法核算. 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 72 整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本.取得长期股 权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股 权投资的账面价值.本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应 减少长期股权投资的账面价值. 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资,后续计量采用成本法核算. 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重 要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在.投资企业与其他方对被投资单位实 施共同控制的,被投资单位为其合营企业;重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与 决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定.投资企业能够对被投 资单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企业. 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日,若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减 值迹象时,根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额.长期股权投资的可收回金额低于 账面价值时,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期 损益,同时计提相应的资产减值准备.长期股权投资减值损失一经确认,在以后会计期间不再转 回. (十二) 固定资产 1. 固定资产确认条件 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够 可靠地计量条件的,为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年 度的有形资产. 2. 各类固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外,本公司对所有固定资产计 提折旧.折旧方法采用年限平均法. 本公司根据固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值.并在年度 终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的, 进行相应的调整. 本公司的固定资产类别、折旧年限、残值率和年折旧率如下: 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 73 资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率 年折旧率 房屋 30 3% 3.23% 构筑物 15 3% 6.47% 机器设备 8~15 3% 6.47%~ 12.13% 运输工具 10 3% 9.70% 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日,固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价.若单项固定资产的可收回金 额低于账面价值,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入 当期损益,同时计提相应的资产减值准备.固定资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转 回. 4. 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时,确认为融资租入固定资产: (1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给本公司. (2) 本公司有购买租赁资产的选择权, 所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资 产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权. (3)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分. (4) 本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值, 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值. (5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有本公司才能使用. 融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中 较低者,作为入账价值.最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费 用.在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、 印花税等初始直接费用,计入租入资产价值.未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率 法进行分摊. 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧.能够合理确定租 赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧.无法合理确定租赁期届满 时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧. 5. 其他说明 本公司固定资产按成本进行初始计量.其中,外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等 相关税费,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出. 自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成.投资 者投入的固定资产,按投资合同或协议约定的价值作为入账价值,但合同或协议约定价值不公允 的按公允价值入账.购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的, 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定.实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额, 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 74 除应予资本化的以外,在信用期间内计入当期损益. 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产. 固定资产出售、转让、 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益. (十三) 在建工程 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价,实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态 前所发生的必要支出构成. 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产,按照估计价值确定其成本,并计提 折旧;待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额. 资产负债表日,本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量,按单项工程可收回 金额低于账面价值的差额,计提在建工程减值准备,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准 备.在建工程减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回. (十四) 无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产, 包括土地使用权、 单独购买价值较高软件等. 无形资产按照成本进行初始计量.购入的无形资产,按实际支付的价款和相关支出作为实际 成本.投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定 价值不公允的,按公允价值确定实际成本. 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命,划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无 形资产. 使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内采用直线法摊销,并在年度终了,对无形资产的使 用寿命和摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整.使用寿命有限的无 形资产摊销方法如下: 类别 使用寿命 摊销方法 备注 土地使用权 50 年 直线法 专项技术 10 年 直线法 使用寿命不确定的无形资产不予摊销.本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产 的使用寿命进行复核,当有确凿证据表明其使用寿命是有限的,则估计其使用寿命,按直线法进 行摊销.使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试. 资产负债表日,本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量,按单项资产可收 回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备,相应的资产减值损失计入当期损益.无形资 产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回. 本公司内部研究开发项目的支出,区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理.将为获 取新型药物生产技术而进行的独创性的有计划调查、临床前实验期间确认为研究阶段;将取得新 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 75 型药物临床批件后,进行将研究成果应用于该新型药物的临床实验等,以取得该新型药物生产批 件的期间确认为开发阶段. 内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;内部研究开发项目开发阶段的 支出,同时满足下列条件的确认为无形资产,否则于发生时计入当期损益: (1)完成该无形资产 以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图; (3) 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性; (4)有足够的技术、财务资源和其 他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产; (5)归属于该无形资 产开发阶段的支出能够可靠地计量.前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产.已资 本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定可使用状态之日起转 为无形资产. (十五) 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出,但受益期限在一年以上(不含一年)的各项费用,包括: 经营租赁租入固定资产的改良支出等,其摊销方法如下: 类别 摊销方法 摊销年限 备注 经营租赁租入固定资产的改良支出 直线分摊法 预计可使用年限与租赁期孰低 — (十六)预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时, 在资产负债表中确认为预计负债: (1)该义务是本公司承担的现时义务; (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业; (3) 该义务的金额能够可靠地计量. 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事 项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素.货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现 金流出进行折现后确定最佳估计数.本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核,并 对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数. (十七)股份支付及权益工具 1. 股份支付的种类 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付. 2. 权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具,按照活跃市场中的报价确定其公允价值.对于 授予的不存在活跃市场的期权等权益工具,采用期权定价模型等确定其公允价值,选用的期权定 价模型考虑以下因素: (1)期权的行权价格; (2)期权的有效期; (3)标的股份的现行价格; (4) 股价预计波动率; (5)股份的预计股利; (6)期权有效期内的无风险利率. 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 76 在确定权益工具授予日的公允价值时,考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和 非可行权条件的影响.股份支付存在非可行权条件的,只要职工或其他方满足了所有可行权条件 中的非市场条件(如服务期限等) ,即确认已得到服务相对应的成本费用. 3. 确定可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日, 根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计, 修正预计可行权的权益工具数量.在可行权日,最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数 量一致. 4. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 以权益结算的股份支付,按授予职工权益工具的公允价值计量.授予后立即可行权的,在授 予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积.在完成等待期内的服务 或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的 最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资 本公积.在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整. 以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的 公允价值计量.授予后立即可行权的,在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费 用,相应增加负债.在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股 份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本公司承担 负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债.在相关负债结算前的每 个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益. 若在等待期内取消了授予的权益工具, 本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理, 将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积.职工或其他方能够选择满 足非可行权条件但在等待期内未满足的,本公司将其作为授予权益工具的取消处理. (十八)收入 1. 销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额 确认销售商品收入: (1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; (2)既没有保留通 常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制; (3)收入的金额能够可 靠地计量; (4)相关的经济利益很可能流入企业; (5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量. 合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款 的公允价值确定销售商品收入金额. 2. 提供劳务 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 77 在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入;如果劳务的开始和完成分属 不同的会计年度,在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认 提供劳务收入. 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理: A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入,并按相同金额结转劳务成本. B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不 确认提供劳务收入. 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,销售商品部分和提供劳务 部分能够区分且能够单独计量的,将销售商品的部分作为销售商品处理,将提供劳务的部分作为 提供劳务处理.销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将 销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理. 3. 让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让 渡资产使用权收入. 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定.使用费收入金额,按照有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定. (十九)政府补助 政府补助,是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产,但不包括政府作为企业 所有者投入的资本. 政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按照 公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额(人民币 1 元)计量. 与资产相关的政府补助,本公司确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入 当期损益.但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益. 与收益相关的政府补助,用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益, 并在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的,直接计 入当期损益. 已确认的政府补助需要返还的,存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部 分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益. (二十)递延所得税资产/递延所得税负债 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算.资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异 的,按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债. 在资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产) ,按照税法规定计算 的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量;对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 78 规定,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量. 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款 抵减的应纳税所得额为限.在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所 得额时,不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产.对子公司、联营企业及合营企业投 资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债,予以确认,但同时满足能够控制应纳税暂时 性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的,不予确认;对子公司、联 营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产,该可抵扣暂时性差异同 时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划,且预计在处置 该项投资时,除了有足够的应纳税所得以外,还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时, 予以确认. 资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核.除企业合并、直接在所有者权益中 确认的交易或者事项产生的所得税外,本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益 计入当期损益. (二十一)经营租赁、融资租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人,该租赁为 融资租赁,其他租赁则为经营租赁. 1. 本公司作为出租人 融资租赁中,在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁 款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其 现值之和的差额确认为未实现融资收益.未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计 算确认当期的融资收入. 经营租赁中的租金,本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益.发生的初始直接 费用,计入当期损益. 2. 本公司作为承租人 融资租赁中,在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融 资费用.初始直接费用计入租入资产价值.未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法 计算确认当期的融资费用.本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧. 经营租赁中的租金,本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益; 发生的初始直接费用,计入当期损益. (二十二)持有待售资产 同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售:一是企业已经就处置该非流动资产作出决 议;二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议;三是该项转让将在一年内完成.持有待 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 79 售的非流动资产包括单项资产和处置组,处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资 产. 本公司对于持有待售的固定资产,调整该项固定资产的预计净残值,使该固定资产的预计净 残值反映其公允价值减去处置费用后的金额,但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账 面价值,原账面价值高于调整后预计净残值的差额,应作为资产减值损失计入当期损益. 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产,比照上述原则处理,但不包括递延所得税 资产、 《企业会计准则第 22 号——金 融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投 资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利. (二十三)主要会计政策、会计估计的变更 1. 会计政策变更 本报告期主要会计政策未发生变更. 2. 会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更. 3. 前期会计差错更正 本报告期未发生前期会计差错更正. 三、税项 本公司及子公司主要的应纳税项列示如下: (一)流转税及附加税费 税目 纳税(费)基础 税(费)率 备注 营业税 技术转让、技术服务收入等 5% 注1生物制品 6% 注2增值税 其他产品 17% 城建税 应交流转税额 5%、7% 教育费附加 应交流转税额 3% 注1:营业税:按应税收入的 5%计算缴纳.根据财政部、国家税务总局相关规定,对单位和 个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务取得的收入,免征营业税; 注2:增值税:公司为增值税一般纳税人,根据财税字(2009)9 号《财政部、国家税务总 局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》 , 公司销售的生物制品按简 易办法依照 6%的征收率计算缴纳;其余产品按 17%的征收率计算缴纳. (二)企业所得税 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 80 公司名称 税率 备注 北京双鹭药业股份有限公司 15% 注1北京双鹭立生医药科技有限公司 15% 注2成都融路信通科技有限公司 25% — 辽宁迈迪生物科技有限公司 25% — 新乡双鹭生物技术有限公司 25% — 注1:公司于 2008 年12 月18 日被认定为高新技术企业,有效期为三年,享受高新技术企 业所得税优惠政策,按15%的税率计缴企业所得税. 注2:北京双鹭立生医药科技有限公司于 2008 年12 月24 日被认定为高新技术企业,有效 期为三年,享受高新技术企业所得税优惠政策,按15%的税率计缴企业所得税. (三)房产税 房产税按照房产原值的 70%为纳税基准,税率为 1.2%,或以租金收入为纳税基准,税率为 12%. (四)个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴. 四、企业合并及合并财务报表 (一)截至 2010 年12 月31 日止,本公司的子公司的基本情况 通过投资设立或其他方式取得的子公司 子公司名称(全称) 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本(万元) 法人代表 主要经营范围 北京双鹭立生医药科技有限公司 直接控股 北京市 生物医药制造业 5,600 徐明波 生物医药 辽宁迈迪生物科技有限公司 直接控股 辽宁省本溪市 生物医药制造业 2,000 李文欣 生物医药 新乡双鹭生物技术有限公司 直接控股 河南省新乡市 生物医药制造业 2,400 徐明波 生物医药 持股比例 子公司名称(全称) 直接 间接 表决权比例 年末实际出资额(万元) 实质上构成对子公司净投资的其他项目 余额 是否 合并 北京双鹭立生医药科技有限公司 100% 100% 5,600 — 是 辽宁迈迪生物科技公司 51% 51% 1,020 — 是 新乡双鹭生物技术有限公司 70% 70% 1,680 — 是 子公司名称(全称) 企业类型 组织机构代码 少数股东权益(万元) 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的 本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额 北京双鹭立生医药科技有限公司 有限公司 75603965—0 — — — 辽宁迈迪生物科技有限公司 有限公司 68373949-5 1,189.12 — — 新乡双鹭生物技术有限公司 有限公司 69059847-5 870.82 — — 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 81 (二)报告期内合并范围的变化 本年不再纳入合并范围的子公司 名称 变更原因 成都融路信通科技有限公司 公司出资 102.00 万元持有成都融路信通科技有限公司 51%的股权.本年 该公司拟清算注销.截至 2010 年12 月31 日止,该公司税务登记已注销 五、合并财务报表主要项目注释 1. 货币资金 项目年末账面余额 年初账面余额 现金 42,321.50 136,531.32 银行存款 435,228,118.03 387,265,594.80 其他货币资金 10,621,648.72 30,720,509.49 合计445,892,088.25 418,122,635.61 截至 2010 年12 月31 日止,本公司不存在质押、冻结,或有潜在收回风险的款项. 2. 交易性金融资产 项目年末公允价值 年初公允价值 交易性权益工具投资 11,565,600.00 21,856,327.41 年末余额减少较大主要系交易性金融资产公允价值变动影响所致. 3. 应收票据 种类年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 1,115,743.41 800,000.00 4. 应收账款 (1)应收账款按类别列示如下: 年末账面余额 账面金额 坏账准备 类别金额 比例 金额 计提比例 净额 单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 145,853,284.63 99.92% 7,030,563.63 4.82% 138,822,721.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款 111,494.90 0.08% 111,494.90 100.00% — 合计145,964,779.53 100.00% 7,142,058.53 4.89% 138,822,721.00 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 82 年初账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例 金额 计提比例 净额 单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 122,186,972.13 99.75% 6,638,168.57 5.43% 115,548,803.56 单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款 303,138.10 0.25% 303,138.10 100.00% — 合计122,490,110.23 100.00% 6,941,306.67 5.67% 115,548,803.56 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款: 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 140,299,362.99 96.19% 2,008,570.52 138,290,792.47 其中:3 个月以内 110,020,518.58 75.43% 1,100,205.19 108,920,313.39 1-2 年221,928.92 0.15% 22,192.89 199,736.03 2-3 年190,865.00 0.13% 38,173.00 152,692.00 3-4 年68,765.00 0.05% 20,629.50 48,135.50 4-5 年262,730.00 0.18% 131,365.00 131,365.00 5 年以上 4,809,632.72 3.30% 4,809,632.72 — 合计145,853,284.63 100.00% 7,030,563.63 138,822,721.00 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 116,606,295.56 95.44% 1,822,620.10 114,783,675.46 其中:3 个月以内 83,778,438.25 68.57% 837,784.38 82,940,653.87 1-2 年195,436.11 0.16% 19,543.61 175,892.50 2-3 年186,165.00 0.15% 37,233.00 148,932.00 3-4 年272,330.00 0.22% 81,699.00 190,631.00 4-5 年499,345.21 0.41% 249,672.61 249,672.60 5 年以上 4,427,400.25 3.62% 4,427,400.25 — 合计122,186,972.13 100.00% 6,638,168.57 115,548,803.56 期末单项金额重大并单项计提坏账准备或单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账 款: 应收账款内容 年末账面金额 坏账准备金额 计提比例 理由 广州市国盈新药特药批发部 111,494.90 111,494.90 100% 收回的可能性极小 (2)年末应收账款前五名单位列示如下: 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 83 单位名称 与本公司关系 年末金额 账龄 占应收账款总额的比例 海南康永药品有限公司 非关联方 99,759,943.12 1 年以内 68.35% 黑龙江嘉通药业有限公司 非关联方 26,439,991.00 1 年以内 18.11% 北京普仁鸿医药销售有限公司 关联方 3,459,335.61 1 年以内 2.37% 新疆新特西部药业有限责任公司 非关联方 1,918,000.00 1 年以内 1.31% 北京天星普信生物医药有限公司 非关联方 1,586,513.56 1 年以内 1.09% 合计133,163,783.29 91.23% (3)截至 2010 年12 月31 日止,应收账款余额中无持有本公司 5%(含5%)以上表决权 股份的股东单位欠款.应收关联方的款项情况详见本附注六(三) . (4)年末余额增加较大主要系销售数量增加,以及客户回款期延长所致. 5. 预付款项 (1)预付款项按账龄分析列示如下: 年末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 金额 比例 1 年以内 36,587,985.11 62.35% 18,104,270.42 15.26% 1-2 年7,905,088.01 13.47% 3,600,070.42 3.03% 2-3 年3,189,084.20 5.44% 3,033,100.00 2.56% 3 年以上 10,992,750.41 18.74% 93,908,282.41 79.15% 合计 58,674,907.73 100.00% 118,645,723.25 100.00% (2)年末预付款项前五名单位列示如下: 单位名称 与本公司 关系 年末账面余额 占预付账款 总额的比例 预付时间 未结算原因 北京星昊嘉宇医药公司 非关联方 8,460,000.00 14.42% 2 年以上 专有技术成果尚未取得 河南省第二建筑工程有限公司 非关联方 7,237,750.00 12.34% 1 年以内 工程尚未竣工 北京世桥生物制药有限公司 非关联方 6,341,650.00 10.81% 1 年以内 原料尚未到货 南京卡文迪许生物工程有限公司 关联方 5,425,000.00 9.25% 2 年以内 专有技术成果尚未取得 上海遥健医疗科技公司 非关联方 5,137,013.00 8.76% 1 年以内 销售服务尚未完结 合计 32,601,413.00 55.58% (3)账龄超过一年、金额较大的预付款项明细如下: 单位名称 年末账面余额 账龄 未结算原因 北京星昊嘉宇医药公司 8,460,000.00 2 年以上 专有技术成果尚未取得 北京苏里曼医药公司 3,000,000.00 1-2 年 实验尚未完成 北京瑞康医药有限公司 2,400,000.00 2-3 年 专有技术成果尚未取得 北京博海华医药科技公司 1,000,000.00 3 年以上 专有技术成果尚未取得 北京海泽润医药技术公司 1,000,000.00 3 年以上 专有技术成果尚未取得 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 84 合计 15,860,000.00 (4)截至 2010 年12 月31 日止,预付账款余额中无持有本公司 5%(含5%)以上表决权 股份的股东单位欠款.应收关联方的款项情况详见本附注六(三) . (4) 年末余额减少较大主要系公司所购房屋本年已交付使用, 上年末与之相关的预付北京锦 绣大地房地产有限公司 8,050.00 万元的购房款全部转入固定资产所致. 6. 应收利息 项目年末账面余额 年初账面余额 定期存款利息 637,781.72 266,799.75 借款利息 2,417,726.19 1,005,212.50 合计3,055,507.91 1,272,012.25 7. 其他应收款 (1)其他应收款按类别列示如下: 年末账面余额 账面金额 坏账准备 类别金额 比例 金额 计提比例 净额 单项金额重大并单项计提坏账准备 的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 1,257,076.53 100.00% 166,894.28 13.28% 1,090,182.25 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的其他应收款 合计1,257,076.53 100.00% 166,894.28 13.28% 1,090,182.25 年初账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例 金额 计提比例 净额 单项金额重大并单项计提坏账准备 的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 5,573,437.14 100.00% 273,782.00 4.91% 5,299,655.14 单项金额重大并单项计提坏账准备 的其他应收款 合计5,573,437.14 100.00% 273,782.00 4.91% 5,299,655.14 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款: 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 741,295.54 58.97% 21,776.83 719,518.71 其中:3 个月以内 23,102.02 1.84% 231.02 22,871.00 1-2 年381,773.38 30.37% 38,177.34 343,596.04 2-3 年————3-4 年100.00 0.01% 30.00 70.00 4-5 年53,995.00 4.29% 26,997.50 26,997.50 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 85 5 年以上 79,912.61 6.36% 79,912.61 — 合计1,257,076.53 100.00% 166,894.28 1,090,182.25 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 5,409,157.08 97.05% 161,228.04 5,247,929.04 其中:3 个月以内 8,833.70 0.16% 88.34 8,745.36 1-2 年10,294.00 0.18% 1,029.40 9,264.60 2-3 年100.00 0.01% 20.00 80.00 3-4 年60,545.00 1.09% 18,163.50 42,381.50 4-5 年————5年以上 93,341.06 1.67% 93,341.06 — 合计5,573,437.14 100.00% 273,782.00 5,299,655.14 (2)年末其他应收款前五名单位列示如下: 单位名称 款项内容 年末金额 账龄 占其他应收款总额 的比例 本溪光明房地产开发有限公司 购房定金等 1,093,616.90 2 年以内 87.00% 北京市石景山区地方税务局 多交税金 65,276.61 5 年以上 5.19% 北京金玉大厦 维修基金 49,995.00 4-5 年3.98% 沈阳高新技术产业开发区科技创业服务中心 物业费 13,238.32 1-3 个月 1.05% 广西大西南酒楼 办事处租金 6,300.00 5 年以上 0.50% 合计1,228,426.83 97.72% (3)截至 2010 年12 月31 日止,其他应收款余额中无持有本公司 5%(含5%)以上表决 权股份的股东单位欠款.应收关联方的款项情况详见本附注六(三) . (4)年末余额减少较大主要系收回认购民生证券有限公司发行新股的保证金 499.12 万元所 致. 8. 存货 年末账面余额 年初账面余额 项目金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 原材料 3,398,290.20 45,769.10 3,352,521.10 6,255,504.67 18,792.13 6,236,712.54 库存商品 22,314,144.68 — 22,314,144.68 16,187,224.52 — 16,187,224.52 周转材料 3,856,254.11 — 3,856,254.11 1,951,263.24 — 1,951,263.24 合计29,568,688.99 45,769.10 29,522,919.89 24,393,992.43 18,792.13 24,375,200.30 年末余额增加较大主要系公司根据 2011 年度销售预测所储备的库存商品. 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 86 9. 一年内到期的非流动资产 年末账面余额 年初账面余额 项目金额 减值准备 账面价值 金额 减值准备 账面价值 北 京京 石立迈生 物 技术 有限公司 借款 注125,292,000.00 — 25,292,000.00 — — — 持有待售资产 注21,020,000.00 765,000.00 255,000.00 — — — 合计26,312,000.00 765,000.00 25,547,000.00 — — — 注1:相关说明见附注六之(二) 注2:附注四之(二) 10. 其他流动资产 项目年末账面价值 年初账面价值 备注 委托贷款 50,000,000.00 50,000,000.00 相关说明见附注六之(二) 凭证式国债 — 3,000,000.00 合计50,000,000.00 53,000,000.00 11. 可供出售金融资产 项目年末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 92,943,000.00 — 年末余额增加较大主要系公司本年认购上海复星医药(集团)股份有限公司非公开发行的 A 股股票所致. 12. 对联营企业投资 本公司主要联营企业相关信息列示如下(以下金额以万元为单位) : 被投资单位名称 本企业 持股比 例 本企业在被 投资单位表 决权比例 年末资产 总额 年末负债 总额 年末净资 产总额 本年营业收 入总额 本年净利润 北京瑞康医药技术公司 25.00% 25.00% 457.39 44.61 412.78 0.40 -59.81 北京普仁鸿医药销售有限公司 33.00% 33.00% 78,272.23 62,360.05 15,912.18 150,481.91 4,393.46 南京卡文迪许生物工程公司 40.00% 40.00% 1,689.28 289.76 1,399.52 429.04 121.81 北京亿事达都尼制冷公司 40.00% 40.00% 北京京石立迈生物技术有限公司 49.50% 49.50% 4,324.31 2,770.97 1,553.34 — 399.58 江阴长风医药科技有限公司 20.00% 20.00% 120.34 31.23 89.11 — -146.84 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 87 13. 长期股权投资 被投资单位 核算方法 投资成本 年初账面余额 本年增减额(减少 以"-"号填列) 注 年末账面余额 北京星昊医药股份有限公司 成本法 6,923,035.26 6,923,035.26 — 6,923,035.26 北京瑞康医药技术公司 权益法 3,750,000.00 3,719,855.06 -149,535.70 3,570,319.36 北京普仁鸿医药销售有限公司 权益法 74,580,000.00 43,922,229.02 49,064,854.49 92,987,083.51 南京卡文迪许生物工程公司 权益法 12,000,000.00 12,000,000.00 487,227.68 12,487,227.68 北京亿事达都尼制冷公司 权益法 4,800,000.00 4,800,000.00 — 4,800,000.00 北京京石立迈生物技术有限公司 权益法 990,000.00 5,711,074.69 1,977,944.77 7,689,019.46 江阴长风医药科技有限公司 权益法 10,000,000.00 — 10,000,000.00 10,000,000.00 合计77,076,194.03 61,380,491.24 138,456,685.27 被投资单位 持股比例 表决权比例 减值准备金额 本年计提减值准 备金额 本年现金红利 北京星昊医药股份有限公司 12.00% 12.00% — — — 北京瑞康医药技术公司 25.00% 25.00% — — — 北京普仁鸿医药销售有限公司 33.00% 33.00% — — — 南京卡文迪许生物工程公司 40.00% 40.00% — — — 北京亿事达都尼制冷公司 40.00% 40.00% 4,800,000.00 — — 北京京石立迈生物技术有限公司 49.50% 49.50% — — — 江阴长风医药科技有限公司 20.00% 20.00% — — — 合计——4,800,000.00 — — 年末余额增加较大主要系 2010 年3月公司与北京京石立迈生物技术有限公司签订股权转让 合同,以现金出资 3,570.80 万元收购北京普仁鸿医药销售有限公司 15.80%股权.此次收购完成 后,公司持有北京普仁鸿医药销售有限公司 33%股权,成为该公司的第二大股东.此外,公司出 资1,000.00 万元持有江阴长风医药科技有限公司 20%的股权. 注:投资作价时,考虑药品批件、营销渠道等特殊因素的影响,不是完全以被投资单位可辨 认净资产的公允价值为基础,导致被投资单位可辨认资产的公允价值无法取得,无法以公允价值 为基础对被投资单位的净损益进行调整. 14. 固定资产 (1) 固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下: 项目年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、固定资产原价合计 160,979,881.76 92,379,806.86 251,077.75 253,108,610.87 1、房屋 47,149,696.42 83,736,041.47 — 130,885,737.89 2、构筑物 26,169,894.15 945,821.79 — 27,115,715.94 3、机器设备 85,113,711.17 6,885,304.99 44,702.00 91,954,314.16 4、运输设备 2,546,580.02 812,638.61 206,375.75 3,152,842.88 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 88 项目年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 本年新增 本年计提 二、累计折旧合计 62,276,854.21 — 10,270,842.59 209,433.07 72,338,263.73 1、房屋 10,600,333.06 — 1,423,279.29 — 12,023,612.35 2、构筑物 7,525,737.17 — 1,568,315.88 — 9,094,053.05 3、机器设备 42,564,852.35 — 7,003,150.70 9,248.59 49,558,754.46 4、运输设备 1,585,931.63 — 276,096.72 200,184.48 1,661,843.87 三、固定资产净值合计 98,703,027.55 180,770,347.14 1、房屋 36,549,363.36 118,862,125.54 2、构筑物 18,644,156.98 18,021,662.89 3、机器设备 42,548,858.82 42,395,559.70 4、运输设备 960,648.39 1,490,999.01 四、固定资产减值准备累计金额合计 — — — — 1、房屋 — — — — 2、构筑物 — — — — 3、机器设备 — — — — 4、运输设备 — — — — 五、固定资产账面价值合计 98,703,027.55 180,770,347.14 1、房屋 36,549,363.36 118,862,125.54 2、构筑物 18,644,156.98 18,021,662.89 3、机器设备 42,548,858.82 42,395,559.70 4、运输设备 960,648.39 1,490,999.01 本年计提的折旧额为 10,270,842.59 元. 本年在建工程完工转入固定资产的原价为 3,777,268.62 元. (2)未办妥产权证书的情况 项目年末账面原值 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书 时间 房屋—碧桐园 1 号楼 83,478,736.38 正在办理中 2011 年末之前 房屋—金玉大厦 1103-05 单元 7,977,386.00 正在办理中 不确定 房屋—榆林花苑 I 期一单元 1 号257,305.09 正在办理中 不确定 15. 在建工程 年末账面余额 年初账面余额 项目金额 减值 准备 账面净额 金额 减值 准备 账面净额 工业厂房及办公楼等 1,443,232.48 — 1,443,232.48 3,073,156.18 — 3,073,156.18 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 89 16. 无形资产与开发支出 项目年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、无形资产原价合计 56,867,433.74 6,985,700.00 600,000.00 63,253,133.74 1、软件 16,974.00 7,500.00 — 24,474.00 2、土地使用权 18,180,659.74 — — 18,180,659.74 3、专利权 29,669,800.00 6,978,200.00 600,000.00 36,048,000.00 4、非专利技术 9,000,000.00 — — 9,000,000.00 二、无形资产累计摊销额合计 22,629,566.77 3,408,431.35 60,000.00 25,977,998.12 1、软件 7,225.00 3,894.80 — 11,119.80 2、土地使用权 1,593,298.29 388,464.90 — 1,981,763.19 3、专利权 20,279,043.48 2,116,071.65 60,000.00 22,335,115.13 4、非专利技术 750,000.00 900,000.00 — 1,650,000.00 三、无形资产账面净值合计 34,237,866.97 37,275,135.62 1、软件 9,749.00 13,354.20 2、土地使用权 16,587,361.45 16,198,896.55 3、专利权 9,390,756.52 13,712,884.87 4、非专利技术 8,250,000.00 7,350,000.00 四、无形资产减值准备累计金额合计 — — — — 1、软件 — — — — 2、土地使用权 — — — — 3、专利权 — — — — 4、非专利技术 — — — — 五、无形资产账面价值合计 34,237,866.97 37,275,135.62 1、软件 9,749.00 13,354.20 2、土地使用权 16,587,361.45 16,198,896.55 3、专利权 9,390,756.52 13,712,884.87 4、非专利技术 8,250,000.00 7,350,000.00 本年摊销额为 3,408,431.35 元. (2)公司开发项目支出 本年减少额 项目年初账面余额 本年增加额 转入无形资产 其他减少 年末账面余额 药品开发支出 19,257,885.22 11,663,964.18 378,200.00 — 30,543,649.40 17. 长期待摊费用 项目年初账面余额 本年增加额 本年摊销额 本年其他 减少额 年末账面余额 经营性租入固定资产改良支出 461,188.96 2,779,868.39 310,090.86 — 2,930,966.49 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 90 18. 递延所得税资产与递延所得税负债 年末账面余额 年初账面余额 项目可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 12,919,721.91 1,944,399.75 12,021,119.10 1,803,167.87 交易性金融资产 2,521,460.00 378,219.00 — — 内部销售利润 7,520,100.76 1,128,015.11 13,820,431.98 2,073,064.80 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 1,817,000.00 272,550.00 — — 合计24,778,282.67 3,723,183.86 25,841,551.08 3,876,232.67 年末账面余额 年初账面余额 项目应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 交易性金融资产 — — 6,605,182.41 990,777.36 合计——6,605,182.41 990,777.36 19. 资产减值准备 本年减少额 项目年初账面余额 本年增加额 转回 转销 年末账面余额 坏账准备 7,215,088.67 93,864.14 — — 7,308,952.81 存货跌价准备 18,792.13 26,976.97 — — 45,769.10 长期股权投资减值准备 4,800,000.00 — — — 4,800,000.00 持有待售资产减值准备 — 765,000.00 — — 765,000.00 合计12,033,880.80 885,841.11 — — 12,919,721.91 20. 应付账款 (1)截至 2010 年12 月31 日止,账龄超过一年的大额应付账款的明细如下: 供应商 金额 性质或内容 未偿还的原因 北京青云卓立精密公司 1,120,000.00 设备工程款 尚未结算 (2)截至 2010 年12 月31 日止,应付账款余额中无应付持有本公司 5%(含5%)以上表 决权股份的股东单位或关联方的款项. 21. 预收款项 (1)截至 2010 年12 月31 日止,公司无账龄超过一年的大额预收款项. (2)截至 2010 年12 月31 日止,预收账款余额中无预收持有本公司 5%(含5%)以上表 决权股份的股东单位或关联方的款项. 22. 应付职工薪酬 项目年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 工资、奖金、津贴和补贴 26,808.66 15,868,884.44 15,844,672.40 51,020.70 职工福利费 — 611,674.94 611,674.94 — 社会保险费 516.36 2,264,727.20 2,265,243.56 — 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 91 项目年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 其中:1、医疗保险费 — 765,729.96 765,729.96 — 2、基本养老保险费 516.36 1,332,572.13 1,333,088.49 — 3、年金缴费 — — — — 4、失业保险费 — 69,452.84 69,452.84 — 5、工伤保险费 — 62,675.38 62,675.38 — 6、生育保险费 — 34,296.89 34,296.89 — 住房公积金 — 525,720.00 525,720.00 — 工会经费和职工教育经费 1,743,612.69 589,362.95 339,389.08 1,993,586.56 除辞退福利外其他原因解 除劳动关系给予的补偿 — 1,200.00 1,200.00 — 其他 — — — — 合计1,770,937.71 19,861,569.53 19,587,899.98 2,044,607.26 23. 应交税费 项目年末账面余额 年初账面余额 增值税 8,082,977.11 7,688,069.80 营业税 35,377.03 219,202.50 企业所得税 11,787,818.84 4,885,448.10 个人所得税 24,832.23 24,198.67 城市建设维护税 576,936.57 481,676.03 其他 251,210.50 234,626.00 合计20,759,152.28 13,533,221.10 24. 其他应付款 (1)金额较大的其他应付款明细列示如下: 项目年末账面余额 性质或内容 北京宝依普生物公司 900,000.00 保证金 (2)截至 2010 年12 月31 日止,其他应付款余额中无应付持有本公司 5%(含5%)以上 表决权股份的股东单位或关联方的款项. 25. 股本 年初账面余额 本期增减 年末账面余额 股份类别 股数 比例 发行 送股 公积金 其他 小计 股数 比例 一、有限售条件股份 - - - 1.国家持股 2.国有法人持股 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 92 年初账面余额 本期增减 年末账面余额 股份类别 股数 比例 发行 送股 公积金 其他 小计 股数 比例 3.其他内资持股 45,792,526.00 18.22% 1,580,000.00 — — -1,606,769.00 -26,769.00 45,765,757.00 18.09% 其中:境内非国有法人持股 境内自然人持股 45,792,526.00 18.22% 1,580,000.00 — — -1,606,769.00 -26,769.00 45,765,757.00 18.09% 4.境外持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 45,792,526.00 18.22% 1,580,000.00 — — -1,606,769.00 -26,769.00 45,765,757.00 18.09% 三、无限售条件股份 1人民币普通股 205,607,474.00 81.78% — — — 1,606,769.00 1,606,769.00 207,214,243.00 81.91% 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件股份合计 205,607,474.00 81.78% — — — 1,606,769.00 1,606,769.00 207,214,243.00 81.91% 股份总数 251,400,000.00 100.00% 1,580,000.00 — — — 1,580,000.00 252,980,000.00 100.00% 根据股票期权激励计划,公司向股票期权激励计划的激励对象定向发行股票,增加股本人民 币1,580,000.00 元(首次 96,000 元,第二次 384,000 元、第三次 1,100,000.00 元) .该等增资 已由天健光华(北京)会计师事务所有限公司出具天健光华验(2009)综字第 010045 号验资报 告,以及天健正信会计师事务所有限公司分别出具天健正信验(2010)综字第 010063 号、第010108 号验资报告验证. 其他变动系报告期内限售股份持有人持有的部分限售流通股解除限售. 26. 资本公积 项目年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 1、资本(股本)溢价 25,510,310.90 5,915,169.23 — 31,425,480.13 2、其他资本公积 12,168,345.48 -1,544,450.00 3,146,769.23 7,477,126.25 (1)未行权的股份支付 4,774,153.84 — 3,146,769.23 1,627,384.61 (2)可供出售金融资产公允价值变动 — -1,817,000.00 — -1,817,000.00 (3)与计入所有者权益项目相关的所得税影响 — 272,550.00 — 272,550.00 (4)其他 7,394,191.64 — — 7,394,191.64 合计37,678,656.38 4,370,719.23 3,146,769.23 38,902,606.38 股本溢价本年增加系股票期权激励对象行权其获授的股票期权产生股本溢价2,768,400.00元 以及结转的等待期内确认的资本公积 3,146,769.23 元. 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 93 27. 盈余公积 项目年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 法定盈余公积 74,290,410.33 20,606,221.90 — 94,896,632.23 28. 未分配利润 项目本年数 上年数 上年年末未分配利润 602,144,318.23 426,002,808.60 加:年初未分配利润调整数 — — 本年年初未分配利润 602,144,318.23 426,002,808.60 加:本年归属于母公司所有者的净利润 272,714,180.98 244,104,839.00 减:提取法定盈余公积 20,606,221.90 18,283,329.37 应付普通股股利 50,280,000.00 49,680,000.00 年末未分配利润 803,972,277.31 602,144,318.23 根据公司 2009 年度股东大会决议,本公司以 2009 年末总股本 251,400,000 股为基数,每10 股派发现金红利 2 元(含税) ,共计 50,280,000.00 元. 29. 营业收入、营业成本 (1)营业收入、营业成本明细如下: 项目本年发生额 上年发生额 营业收入 457,842,025.23 390,024,556.25 其中:主营业务收入 446,717,894.90 361,540,082.57 其他业务收入 11,124,130.33 28,484,473.68 营业成本 106,741,611.98 66,983,999.48 其中:主营业务成本 104,146,532.46 62,183,979.71 其他业务成本 2,595,079.52 4,800,019.77 (2)主营业务按产品类别列示如下: 本年发生额 上年发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 销售药品 440,968,485.21 102,800,606.78 360,215,659.56 61,971,161.29 其他 5,749,409.69 1,345,925.68 1,324,423.01 212,818.42 合计446,717,894.90 104,146,532.46 361,540,082.57 62,183,979.71 (3)公司前五名客户营业收入情况 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 94 项目本年发生额 占公司全部营业收入的比例 第一名 223,819,826.08 48.89% 第二名 32,881,581.62 7.18% 第三名 18,519,634.93 4.04% 第四名 15,095,948.43 3.30% 第五名 12,004,192.76 2.62% 合计302,321,183.82 66.03% 30. 营业税金及附加 税种本年发生额 上年发生额 计缴标准 营业税 267,586.73 106,722.50 5% 城市维护建设税 3,676,576.34 3,173,205.06 流转税额的 5%、7% 教育费附加 1,575,675.59 1,458,654.74 流转税额的 3% 地方教育费附加 2,690.43 481.46 流转税额的 1% 合计5,522,529.09 4,739,063.76 — 31. 销售费用 项目本年发生额 上年发生额 服务费 5,110,722.10 2,786,826.64 差旅费 5,072,831.89 4,270,967.16 推广会议费 3,259,944.00 2,571,596.00 办公费 1,388,046.08 1,515,043.76 职工薪酬 1,199,247.08 1,027,006.08 业务招待费 1,105,379.66 614,982.59 其他 1,843,424.33 1,611,483.63 合计18,979,595.14 14,397,905.86 32. 管理费用 项目本年发生额 上年发生额 研发支出 58,180,770.68 51,859,752.88 职工薪酬 3,447,143.72 2,947,853.36 无形资产摊销 2,591,764.65 2,862,538.58 税金支出 1,038,173.30 647,738.76 折旧费 821,908.27 631,865.52 办公、差旅及招待费 649,445.34 486,154.88 其他 2,158,025.73 4,435,148.03 合计68,887,231.69 63,871,052.01 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 95 33. 财务费用 项目本年发生额 上年发生额 利息支出 — — 减:利息收入 7,275,920.72 6,784,876.90 汇兑损益 12,317.35 -12,527.48 手续费及其他 47,361.85 20,804.28 合计-7,216,241.52 -6,776,600.10 34. 资产减值损失 项目本年发生额 上年发生额 坏账损失 93,864.14 1,331,030.81 存货跌价准备 26,976.97 -55,323.55 长期股权投资减值损失 — 4,800,000.00 持有待售资产减值准备 384,580.97 — 合计 505,422.08 6,075,707.26 35. 公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本年发生额 上年发生额 交易性金融资产 -9,126,642.41 11,393,825.03 本年度增加较大主要系持有的股票公允价值变动影响所致. 36. 投资收益 (1)投资收益按来源列示如下: 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 权益法核算的长期股权投资收益 15,672,491.24 8,086,115.63 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 253,803.67 256,394.31 处置交易性金融资产取得的投资收益 7,124,445.50 847,963.29 对外委托贷款取得的收益 2,691,875.00 1,541,375.00 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 460,000.00 — 处置持有至到期投资取得的投资收益 78,000.00 — 合计26,280,615.41 10,731,848.23 (2)按权益法核算的长期股权投资收益: 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 本期比上期增减变动的原因 北京普仁鸿医药销售有限公司 13,356,854.49 5,050,229.02 相关说明见附注五之 13 北京京石立迈生物技术有限公司 1,977,944.77 4,721,074.69 — 南京卡文迪许生物工程公司 487,227.68 — — 北京瑞康医药技术公司 -149,535.70 -60,418.47 — 北京亿事达都尼制冷有限公司 — -1,624,769.61 相关说明见附注五之 13 合计15,672,491.24 8,086,115.63 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 96 37. 营业外收入 项目本年发生额 上年发生额 非流动资产处置利得 22,183.24 14,507.71 其中:固定资产处置利得 22,183.24 14,507.71 接受捐赠 — 1,182,397.65 政府补助利得(补贴收入) 37,150,037.00 8,246,132.00 其他利得 816,051.80 773,523.80 合计37,988,272.04 10,216,561.16 政府补助明细列示如下: 项目本年发生额 上年发生额 财政部重大新药创制(新药 2009ZX09401-006) 9,820,000.00 — 新乡市财政局奖励资金 7,200,000.00 — 辽宁省财政厅、辽宁省科学技术厅肿瘤体外诊断试剂产业化标准公共技术平台资金 3,000,000.00 — 中国科学院过程工程研究所生物技术新药中试放大及分离纯化技术平台资金 2,868,000.00 — 财政部重大新药创制(新药 2009ZX09102-239) 2,100,000.00 — 中关村科技园区海淀园管理委员会重点创新型企业发展专项资金 2,000,000.00 — 财政部重大新药创制(新药 2009ZX09103-718) 1,500,000.00 — 财政部重大新药创制(新药 2009ZX09103-717) 1,420,000.00 — 海淀区管理委员会重组人甲状旁腺激素临床研究和产业化课题 1,400,000.00 — 北京市昌平区财政局中小企业发展专项资金 1,100,000.00 — 辽宁省财政厅、辽宁省科学技术厅预测心脑梗死 TAFI 免疫诊断试剂研发及产业化资金 1,000,000.00 — 辽宁省、本溪市外国专家局体外诊断试剂生物技术资金 1,000,000.00 — 中国科学院过程工程研究所蛋白质发酵与纯化项目资金 788,400.00 — 北京市昌平区科学技术委员会中小企业发展专项资金 642,000.00 — 北京高新技术成果转化中心成果转化款 363,300.00 2,145,800.00 中国人民解放军 62034 部队课题费 300,000.00 — 北京师范大学重大专项基因工程抗癌新药资金 288,000.00 — 北京经济和信息化委员会工业保增长奖励资金 100,000.00 — 沈阳市科学技术局科技经费 60,000.00 — 中关村科技园区昌平园财政所企业扶持金 50,337.00 — 中关村科技园区管委会专利促进资金 50,000.00 50,000.00 沈阳市人才资源开发专项资金 50,000.00 — 新乡市工业园区扶持金 40,000.00 — 本溪科技局奖励金 10,000.00 — 创业中心自主创新项目课题结题 — 2,000,000.00 科委长效蛋白质研究项目结题 — 1,400,000.00 大管委 09 年2季度联合支持资金 — 1,000,000.00 北京科学技术委员会复方氨基葡萄糖片中试研究 — 500,000.00 北京高新技术成果转化中心产业化拨款 — 439,100.00 中关村科技园区管委会治疗肝炎等重大疾病产业化资金 — 400,000.00 昌平财政奖励资金 — 180,232.00 北京知识产权服务中心专利奖奖金 — 100,000.00 昌平园区高新复审审计费补贴 — 25,000.00 北京财政局淘汰黄标车鼓励资金 — 6,000.00 合计37,150,037.00 8,246,132.00 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 97 38. 营业外支出 项目本年发生额 上年发生额 对外捐赠 10,000.00 30,000.00 罚款支出 773.29 2,285.49 合计10,773.29 32,285.49 39. 所得税费用 项目 本年发生额 上年发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 43,732,988.14 30,570,721.10 递延所得税调整 -565,178.55 -1,275,598.55 合计 43,167,809.59 29,295,122.55 40. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露(2010 年修订) 》 ("中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号) 、 《公开发行 证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益 (2008) 》 ("中国证券监督管理委员会公 告[2008]43 号")要求计算的每股收益如下: 1. 计算结果 本年数 上年数 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润(Ⅰ) 1.0829 1.0796 0.9808 0.9721 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润(Ⅱ) 0.9647 0.9618 0.9008 0.8929 2. 每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 272,714,180.98 244,104,839.00 扣除所得税影响后归属于母公司普通股 股东净利润的非经常性损益 2 29,763,232.03 19,905,277.25 扣除非经常性损益后的归属于本公司普 通股股东的净利润 3=1-2 242,950,948.95 224,199,561.75 年初股份总数 4 251,400,000 248,400,000 报告期因公积金转增股本或股票股利分 配等增加的股份数 5 — — 6 96,000.00 984,000.00 6 384,000.00 2,016,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加的股 份数 6 1,100,000.00 — 发行新股或债转股等增加股份下一月份 7 11 4 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 98 项目 序号 本年数 上年数 7 5 1 起至报告期年末的月份数 7 2 — 报告期因回购等减少的股份数 8 — — 减少股份下一月份起至报告期年末的月 份数 9 — — 报告期缩股数 10 — — 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数(Ⅱ) 12=4+5+6*7 ÷11-8*9÷11-10 251,831,333 248,895,000 因同一控制下企业合并而调整的发行在 外的普通股加权平均数(Ⅰ) 13 251,831,333 248,895,000 基本每股收益(Ⅰ) 14=1÷13 1.0829 0.9808 基本每股收益(Ⅱ) 15=3÷12 0.9647 0.9008 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 及其他影响因素 16 — — 所得税率 17 15.00% 15.00% 转换费用 18 — — 可转换公司债券、认股权证、股份期权 等转换或行权而增加的股份数 19 773,318 2,206,791 稀释每股收益(Ⅰ) 20=[1+(16-18)* (100%-17)]÷(13+19) 1.0796 0.9721 稀释每股收益(Ⅱ) 21=[3+(16-18) *(100%-17)]÷(12+19) 0.9618 0.8929 本年增加股份系公司向股票期权激励计划的激励对象定向发行股票,详见本附注五、25. (1)基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S=S0+S1+Si*Mi÷M0–Sj*Mj÷M0Sk 其中: P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购 等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累 计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数. (2)稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si*Mi÷M0–Sj*Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数) 其中, P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整.公司在 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 99 计算稀释每股收益时,考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经 常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的 顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值. 41. 其他综合收益 42. 现金流量表项目注释 (1) 收到的其他与经营活动有关的现金 项目本年金额 上年金额 利息收入 5,492,425.06 6,109,402.38 政府政助 32,200,037.00 8,796,132.00 其他 4,524,051.80 3,788,147.32 合计42,216,513.86 18,693,681.70 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金 项目本年金额 上年金额 管理费用支出 53,327,191.53 48,069,513.90 营业费用支出 17,780,348.06 13,370,899.78 手续费支出 47,361.85 18,529.55 捐赠支出 10,000.00 30,000.00 其他 5,735,259.41 29,002,285.49 合计76,900,160.85 90,491,228.72 43. 现金流量表补充资料 (1) 采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 276,385,538.93 243,748,254.36 加:资产减值准备 505,422.08 6,075,707.26 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 10,270,842.59 9,430,208.40 无形资产摊销 3,408,431.35 2,919,763.58 长期待摊费用摊销 310,090.86 129,882.61 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列) -22,183.24 -14,507.71 项目本年发生额 上年发生额 可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 -1,817,000.00 — 减:可供出售金融资产产生的所得税影响 -272,550.00 — 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 — — 合计-1,544,450.00 — 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 100 补充资料 本年金额 上年金额 固定资产报废损失(收益以"-"号填列) — — 公允价值变动损失(收益以"-"号填列) 9,126,642.41 -11,393,825.03 财务费用(收益以"-"号填列) — — 投资损失(收益以"-"号填列) -26,280,615.41 -10,731,848.23 递延所得税资产减少(增加以"-"号填列) 425,598.81 -2,266,375.91 递延所得税负债增加(减少以"-"号填列) -990,777.36 990,777.36 存货的减少(增加以"-"号填列) -5,190,396.56 -15,613,596.36 经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列) -30,715,444.26 -63,870,585.12 经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列) 900,989.05 13,844,643.48 其他 — 1,156,661.54 经营活动产生的现金流量净额 238,134,139.25 174,405,160.23 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 债务转为资本 — — 一年内到期的可转换公司债券 — — 融资租入固定资产 — — 3.现金及现金等价物净变动情况: 现金的年末余额 445,892,088.25 418,122,635.61 减:现金的年初余额 418,122,635.61 420,809,257.76 加:现金等价物的年末余额 — — 减:现金等价物的年初余额 — — 现金及现金等价物净增加额 27,769,452.64 -2,686,622.15 (2) 现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 一、现金 445,892,088.25 418,122,635.61 其中:库存现金 42,321.50 136,531.32 可随时用于支付的银行存款 435,228,118.03 387,265,594.80 可随时用于支付的其他货币资金 10,621,648.72 30,720,509.49 可用于支付的存放中央银行款项 — — 存放同业款项 — — 拆放同业款项 — — 二、现金等价物 — — 其中:三个月内到期的债券投资 — — 三、年末现金及现金等价物余额 445,892,088.25 418,122,635.61 四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 — — 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 101 六、关联方关系及其交易 (一) 关联方关系 1. 持股 5%以上股东 企业名称 与本公司的关系 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 公司第一大股东,持股 22.29% 徐明波 公司第二大股东,持股 22.26% 2. 本公司的子公司情况 子公司情况详见本附注四、企业合并及合并财务报表之(一) . 3. 本公司的联营企业情况 合营企业及联营企业情况详见本附注五之 12、对联营企业投资. (二) 关联方交易(以下金额以万元为单位) 1、销售商品或提供劳务 本年发生额 上年发生额 关联方名称 交易内容 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交 易金额的 比例 定价方式 及决策程 序 北京普仁鸿医药销售有限公司 药品 1,851.96 4.20% 1,456.57 4.04% 协议价 2、购买商品或接受劳务 本年发生额 上年发生额 关联方名称 交易内容 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交 易金额的 比例 定价方式 及决策程 序 北京普仁鸿医药销售有限公司 原料 883.31 7.16% 1,445.00 15.41% 协议价 3、关联方资金拆借 关联方 拆借金额 起始日 到期日 年利率 备注 拆出 北京京石立迈生物技术有限公司 2,900.00 2009-5-10 2011-5-10 5.31% 本年利息收入 141.25 万元,上年利息收入 100.52 万元 本年北京京石立迈生物技术有限公司还款 370.80 万元, 截至 2010 年12 月31 日止, 借款余 额为 2,529.20 万元. 4、关联方委托贷款 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 102 借款方名称 金额 起始日 到期日 年利率 备注 北京普仁鸿医药销售有限公司 5,000.00 2009-5-26 2011-5-26 5.31% 本年投资收益 269.19 万元,上年投资 收益 154.14 万元 2009 年中国民生银行股份有限公司总行营业部接受公司所属子公司北京双鹭立生医药科技 有限公司委托,向北京普仁鸿医药销售有限公司发放委托贷款 5,000.00 万元,借款期限为 2009 年5月26 日至 2010 年5月26 日止.本年各方签订委托贷款借款展期协议,展期期限为壹年. 5、关键管理人员薪酬 项目本年(万元) 上年(万元) 金额合计 216 212 6、其他 2010 年3月公司与北京京石立迈生物技术有限公司签订股权转让合同, 以现金出资 3,570.80 万元收购北京普仁鸿医药销售有限公司 15.80%股权. 2009 年,新乡白鹭化纤集团有限责任公司质押其所持有的"双鹭药业"国有法人股中的 1,000 万股作为新乡化纤股份有限公司向中国银行股份有限公司新乡北站支行申请人民币 15,000 万元 借款及贸易融资等之保证, 期限从 2009 年10 月12 日至 2010 年10 月11 日. 质押其所持有的"双 鹭药业"国有法人股中的1,000万股作为新乡化纤股份有限公司向中国建设银行股份有限公司新乡 分行申请人民币 27,000 万元借款及贸易融资之保证,期限从 2009 年4月21 日至 2010 年4月20 日.本年度上述事项的质押期限均展期壹年. (三) 关联方往来款项余额(以下金额以万元为单位) 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 项目名称 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 应收账款 北京普仁鸿医药销售有限公司 345.93 3.46 — — 预付款项 北京瑞康医药技术公司 240.00 — 240.00 — 南京卡文迪许生物工程公司 542.50 — 22.50 — 应收利息 北京京石立迈生物技术有限公司 241.77 — 100.52 — 一年内到期的非流动资产 北京京石立迈生物技术有限公司 2,529.20 — — — 其他流动资产 北京普仁鸿医药销售有限公司 5,000.00 — 5,000.00 — 其他非流动资产 北京京石立迈生物技术有限公司 — — 2,900.00 — 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 103 七、股份支付 公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过了《公司股票期权激励计划》 ,授予激励对象 180 万份股票期权(授予日 2006 年6月13 日) ,行权价每份 9.83 元.期权持有者根据股票期权激励 计划获授的股票期权可自股票期权授权日起三年后、六年内行权.激励对象首次行权不得超过获 授的股票期权的 20%,剩余获授股票期权,激励对象可以在首次行权的九十日后、股票期权的有 效期内选择分次行权或一次全部行权. 公司根据 2006 年度利润分配方案 (每10 股派发现金红利 1.6 元(含税)、 每10 股转增 5 股) 、 2007 年度利润分配方案(每10 股派发现金红利 1 元(含税)、每10 股转增 10 股) 、2008 年度利 润分配方案(每10 股派发现金红利 2 元(含税)) 、2009 年度利润分配方案(每10 股派发现金红 利2元(含税))调整了股票期权数量和行权价.调整后,股票期权总数增至 540 万份,截至 2010 年12 月31 日止,行权价每份 2.74 元. 截至 2010 年12 月31 日,股权激励对象累计行权 458 万份,行权价每份 2.74—2.94 元. (一) 股份支付总体情况 公司本期授予的各项权益工具总额 — 公司本期行权的各项权益工具总额 158 万份 公司本期失效的各项权益工具总额 — 公司期末发行在外的股份期权行权价格的 范围和合同剩余期限 行权价每份 2.74 元,合同年限为自股票期权授权日 (2006 年6月13 日)起六年内行权 公司期末其他权益工具行权价格的范围和 合同剩余期限 — (二) 以权益结算的股份支付情况 授予日权益工具公允价值的确定方法 布莱克-斯科尔斯期权定价模型 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 预计可以达到行权条件,被授予对象均可行权 本期估计与上期估计有重大差异的原因 — 资本公积中以权益结算的股份支付的累计余额 1,627,384.61 以权益结算的股份支付确认的费用总额 10,841,538.46 (三) 以现金结算的股份支付情况 本公司不存在以现金结算的股份支付. (四) 以股份支付服务情况 以股份支付换取的职工服务总额 10,841,538.46 以股份支付换取的其他服务总额 — 八、或有事项 截至 2010 年12 月31 日止,本公司无其他应披露未披露的重大或有事项. 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 104 九、重大承诺事项 截至 2010 年12 月31 日止,本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项. 十、资产负债表日后事项 2010年12月,公司出资3,000.00万元设立全资子公司北京双鹭生物技术有限公司.截至2010 年12月31日止,该出资款缴存于北京双鹭生物技术有限公司(筹)在中国工商银行北京大兴支行 开立的人民币临时存款账户内.2011年1月18日,该公司领取了北京市工商行政管理局大兴分局 核发的1101号企业法人营业执照. 根据公司董事会通过的 2010年度利润分配预案,公司拟以2010年12月31日公司总股本 252,980,000股为基数, 以未分配利润向全体股东每10 股送红股3.8股、 派发现金红利2.50 元 (含 税) ;以资本公积向全体股东按每10股转增1.2股的比例转增股本.该预案尚待公司2010年度股东 大会审议. 除存在上述资产负债表日后事项外,截止财务报告日,本公司无其他应披露未披露的重大资 产负债表日后事项的非调整事项. 十一、母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款 (1)应收账款按类别列示如下: 年末账面余额 账面金额 坏账准备 类别金额 比例 金额 计提比例 净额 单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 144,668,087.63 99.92% 6,999,354.66 4.84% 137,668,732.97 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款 111,494.90 0.08% 111,494.90 100.00% — 合计144,779,582.53 100.00% 7,110,849.56 4.91% 137,668,732.97 年初账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例 金额 计提比例 净额 单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 117,073,597.13 99.74% 6,546,794.82 5.59% 110,526,802.31 单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款 303,138.10 0.26% 303,138.10 100.00% — 合计117,376,735.23 100.00% 6,849,932.92 5.84% 110,526,802.31 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款: 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 105 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 139,324,165.99 96.31% 1,998,361.55 137,325,804.44 其中:3 个月以内 109,068,171.58 75.39% 1,090,681.72 107,977,489.86 1-2 年11,928.92 0.01% 1,192.89 10,736.03 2-3 年190,865.00 0.13% 38,173.00 152,692.00 3-4 年68,765.00 0.05% 20,629.50 48,135.50 4-5 年262,730.00 0.18% 131,365.00 131,365.00 5 年以上 4,809,632.72 3.32% 4,809,632.72 — 合计144,668,087.63 100.00% 6,999,354.66 137,668,732.97 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 111,492,920.56 95.23% 1,731,246.35 109,761,674.21 其中:3 个月以内 80,677,063.25 68.91% 806,770.63 79,870,292.62 1-2 年195,436.11 0.17% 19,543.61 175,892.50 2-3 年186,165.00 0.16% 37,233.00 148,932.00 3-4 年272,330.00 0.23% 81,699.00 190,631.00 4-5 年499,345.21 0.43% 249,672.61 249,672.60 5 年以上 4,427,400.25 3.78% 4,427,400.25 — 合计117,073,597.13 100.00% 6,546,794.82 110,526,802.31 期末单项金额重大并单项计提坏账准备或单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账 款: 应收账款内容 年末账面金额 坏账准备金额 计提比例 理由 广州市国盈新药特药批发部 111,494.90 111,494.90 100% 收回的可能性极小 (2)年末应收账款前五名单位列示如下: 单位名称 与本公司关系 年末金额 账龄 占应收账款总额的比例 海南康永药品有限公司 非关联方 99,759,943.12 1 年以内 68.90% 黑龙江嘉通药业有限公司 非关联方 26,439,991.00 1 年以内 18.26% 北京普仁鸿医药销售有限公司 关联方 3,459,335.61 1 年以内 2.39% 新疆新特西部药业有限责任公司 非关联方 1,918,000.00 1 年以内 1.32% 北京天星普信生物医药有限公司 非关联方 1,586,513.56 1 年以内 1.10% 合计133,163,783.29 91.97% (3)截至 2010 年12 月31 日止,其他应收款余额中无持有本公司 5%(含5%)以上表决 权股份的股东单位欠款.应收关联方的款项情况详见本附注六(三) . 2、 其他应收款 (1)其他应收款按类别列示如下: 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 106 年末账面余额 账面金额 坏账准备 类别金额 比例 金额 计提比例 净额 单项金额重大并单项计提坏账准备 的其他应收款 30,000,000.00 99.52% — — 30,000,000.00 按组合计提坏账准备的其他应收款 144,221.31 0.48% 107,382.75 74.46% 36,838.56 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的其他应收款 合计30,144,221.31 100.00% 107,382.75 0.36% 30,036,838.56 年初账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例 金额 计提比例 净额 单项金额重大并单项计提坏账准备 的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 5,159,713.76 100.00% 261,890.30 5.08% 4,897,823.46 单项金额重大并单项计提坏账准备 的其他应收款 合计5,159,713.76 100.00% 261,890.30 5.08% 4,897,823.46 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款: 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 7,163.70 4.97% 137.64 7,026.06 其中:3 个月以内 3,863.70 2.68% 38.64 3,825.06 1-2 年3,050.00 2.11% 305.00 2,745.00 2-3 年————3-4 年100.00 0.07% 30.00 70.00 4-5 年53,995.00 37.44% 26,997.50 26,997.50 5 年以上 79,912.61 55.41% 79,912.61 — 合计144,221.31 100.00% 107,382.75 36,838.56 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 5,000,433.70 96.91% 149,836.34 4,850,597.36 其中:3 个月以内 8,833.70 0.17% 88.34 8,745.36 1-2 年5,294.00 0.10% 529.40 4,764.60 2-3 年100.00 0.01% 20.00 80.00 3-4 年60,545.00 1.17% 18,163.50 42,381.50 4-5 年————5年以上 93,341.06 1.81% 93,341.06 — 合计5,159,713.76 100.00% 261,890.30 4,897,823.46 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 107 (2)年末其他应收款前五名单位列示如下: 单位名称 款项内容 年末金额 账龄 占其他应收款总额 的比例 北京双鹭生物技术有限公司(筹) 出资款 30,000,000.00 1 年以内 99.52% 北京市石景山区地方税务局 多交税金 65,276.61 5 年以上 0.22% 北京金玉大厦 维修基金 49,995.00 4-5 年0.17% 广西大西南酒楼 办事处租金 6,300.00 5 年以上 0.02% 张文娟 押金 4,000.00 4-5 年0.01% 合计30,125,571.61 99.94% (3)截至 2010 年12 月31 日止,其他应收款余额中无持有本公司 5%(含5%)以上表决 权股份的股东单位欠款.应收关联方的款项情况详见本附注六(三) . (4)年末余额增加较大主要系出资 3,000.00 万元设立全资子公司北京双鹭生物技术有限公 司,以及收回认购民生证券有限公司发行新股的保证金 499.12 万元所致. 3、 长期股权投资 被投资单位 核算方法 投资成本 年初账面余额 本年增减额(减少 以"-"号填列) 年末账面余额 北京双鹭立生医药科技公司 成本法 56,000,000.00 56,000,000.000 — 56,000,000.00 成都融路信通科技有限公司 成本法 980,000.00 980,000.00 -980,000.00 — 辽宁迈迪生物科技有限公司 成本法 10,200,000.00 10,200,000.00 — 10,200,000.00 新乡双鹭生物技术有限公司 成本法 16,800,000.00 16,800,000.00 — 16,800,000.00 北京星昊医药股份有限公司 成本法 6,923,035.26 6,923,035.26 — 6,923,035.26 北京瑞康医药技术公司 权益法 3,750,000.00 3,719,855.06 -149,535.70 3,570,319.36 北京普仁鸿医药销售有限公司 权益法 74,580,000.00 43,922,229.02 49,064,854.49 92,987,083.51 南京卡文迪许生物工程公司 权益法 12,000,000.00 12,000,000.00 487,227.68 12,487,227.68 江阴长风医药科技有限公司 权益法 10,000,000.00 — 10,000,000.00 10,000,000.00 合计150,545,119.34 58,422,546.47 208,967,665.81 被投资单位 持股比例 表决权比例 减值准备金额 本年计提减值准 备金额 本年现金红利 北京双鹭立生医药科技公司 100.00% 100.00% — — — 成都融路信通科技有限公司 49.00% 49.00% — — — 辽宁迈迪生物科技有限公司 51.00% 51.00% — — — 新乡双鹭生物技术有限公司 70.00% 70.00% — — — 北京星昊医药股份有限公司 12.00% 12.00% — — — 北京瑞康医药技术公司 25.00% 25.00% — — — 北京普仁鸿医药销售有限公司 33.00% 33.00% — — — 南京卡文迪许生物工程公司 40.00% 40.00% — — — 江阴长风医药科技有限公司 20.00% 20.00% — — — 合计———北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 108 4、 营业收入、营业成本 (1)营业收入、营业成本明细如下: 项目 本年发生额 上年发生额 营业收入 441,309,830.09 351,073,184.62 其中:主营业务收入 440,968,485.21 346,048,993.56 其他业务收入 341,344.88 5,024,191.06 营业成本 154,009,879.04 95,806,914.53 其中:主营业务成本 153,998,011.21 94,651,379.06 其他业务成本 11,867.83 1,155,535.47 (2)主营业务按产品类别列示如下: 本年发生额 上年发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 销售药品 440,968,485.21 153,998,011.21 346,048,993.56 94,651,379.06 (4)公司前五名客户营业收入情况 项目本年发生额 占公司全部营业收入的比例 第一名 223,819,826.08 50.72% 第二名 32,881,581.62 7.45% 第三名 18,519,634.93 4.20% 第四名 15,095,948.43 3.42% 第五名 12,004,192.76 2.72% 合计302,321,183.82 68.51% 5、 投资收益 (1)投资收益按来源列示如下: 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 权益法核算的长期股权投资收益 13,694,546.47 4,989,810.55 处置交易性金融资产取得的投资收益 7,078,830.97 774,712.76 交易性金融资产持有期间取得的投资收益 251,592.62 242,852.82 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 460,000.00 — 处置持有至到期投资取得的投资收益 78,000.00 — 合计21,562,970.06 6,007,376.13 (2)按权益法核算的长期股权投资收益: 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 本期比上期增减变动的原因 北京普仁鸿医药销售有限公司 13,356,854.49 5,050,229.02 相关说明见附注五之 13 南京卡文迪许生物工程公司 487,227.68 — 北京瑞康医药技术公司 -149,535.70 -60,418.47 合计13,694,546.47 4,989,810.55 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 109 6、 现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 206,062,218.99 182,833,293.65 加:资产减值准备 868,386.06 1,201,317.35 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,150,111.12 6,893,411.79 无形资产摊销 2,141,273.69 1,925,015.02 长期待摊费用摊销 — — 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列) -22,183.24 -14,507.71 固定资产报废损失(收益以"-"号填列) — — 公允价值变动损失(收益以"-"号填列) 8,949,422.41 -11,358,535.03 财务费用(收益以"-"号填列) — — 投资损失(收益以"-"号填列) -21,562,970.06 -6,007,376.13 递延所得税资产减少(增加以"-"号填列) -487,187.40 538,098.78 递延所得税负债增加(减少以"-"号填列) -985,483.86 985,483.86 存货的减少(增加以"-"号填列) 4,782,865.77 -24,615,643.71 经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列) -33,441,071.68 -28,565,827.91 经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列) 8,776,438.91 2,486,883.88 其他 — 1,156,661.54 经营活动产生的现金流量净额 182,231,820.71 127,458,275.38 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 债务转为资本 — — 一年内到期的可转换公司债券 — — 融资租入固定资产 — — 3.现金及现金等价物净变动情况: 现金的年末余额 294,144,778.78 340,208,485.84 减:现金的年初余额 340,208,485.84 354,621,946.95 加:现金等价物的年末余额 — — 减:现金等价物的年初余额 — — 现金及现金等价物净增加额 -46,063,707.06 -14,413,461.11 十二、补充资料 (一)当期非经常性损益明细表 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 110 根据中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益 (2008) 》 ("中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号") ,本公司非经常性损益如下: 项目本年发生额 非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 22,183.24 越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免 — 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外) 37,150,037.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,412,513.69 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值产生的收益 — 非货币性资产交换损益 — 委托他人投资或管理资产的损益 — 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 — 债务重组损益 — 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 — 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 — 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 — 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 — 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -2,002,196.91 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 — 对外委托贷款取得的损益 2,691,875.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 — 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 — 受托经营取得的托管费收入 — 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 805,278.51 其他符合非经常性损益定义的损益项目 — 非经常性损益合计(影响利润总额) 40,079,690.53 减:所得税影响额 5,895,207.24 非经常性损益净额(影响净利润) 34,184,483.29 减:少数股东权益影响额 4,421,251.26 归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 29,763,232.03 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 242,950,948.95 (二)净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露(2010 年修订) 》 ("中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号) 、 《公开发行 证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 ("中国证券监督管理委员会公告 [2008]43 号")要求计算的净资产收益率和每股收益如下: 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 111 本年数 每股收益 报告期利润 加权平均净资 产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 25.42% 1.0829 1.0796 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 22.64% 0.9647 0.9618 上年数 每股收益 报告期利润 加权平均净资 产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 28.37% 0.9808 0.9721 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 26.06% 0.9008 0.8929 十三、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2011年2月24日决议批准. 根据本公司章程,本财务报表将提交股东大会审议. 法定代表人:徐明波 主管会计工作的负责人:徐明波 会计机构负责人:席文英 北京双鹭药业股份有限公司 2011年2月24日 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度财务报表 112 第十一节 备查文件目录 (一)载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表. (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件. (三)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原件. 以上文件均齐备、完整,并备于本公司董秘办公室以供查阅. 北京双鹭药业股份有限公司 董事长:徐明波 二一一年二月二十六日