1 证券代码:000552 证券简称:靖远煤电 公告编号:2014-030 甘肃靖远煤电股份有限公司 关于白银热电有限公司工程招标暨新增关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏负连带责任. 一、关联交易概述 1.公司控股子公司靖煤集团白银热电有限公司(以下简称"白银热电" )因 白银热电联产项目施工需要, 委托中经国际招投标有限公司甘肃分公司就厂前区 建设项目进行了公开招投标. 根据中经国际出具的中标通知书,确定厂前区建设 项目施工中标单位为甘肃华能工程建设有限公司(以下简称"华能公司" ) . 2.白银热电为公司控股子公司.交易对方华能公司系本公司控股股东靖煤 集团全资子公司,根据深交所《股票上市规则》规定,本次工程施工构成关联交 易. 3.公司董事会七届二十二次会议于 2014 年6月23 日审议通过了关于白银 热电公司工程招标暨新增关联交易的议案. 根据 《深圳证券交易所股票上市规则》 规定,关联董事梁习明、程剑、汉宁明、宋永强、李俊明、高小明、张炳忠、蒲 培文、 陈虎回避对该项议案的表决. 公司独立董事对本次关联交易做了事前认可, 并发表了同意意见. 4、此项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组,无须经过有关部门批准.根据公司章程有关规定,本项交易无须提交公司股 东大会审议. 二、关联方基本情况 1、名称:甘肃华能工程建设有限公司 2、住所:甘肃省白银市平川区大桥路 21 号3、企业性质:有限责任公司 4、法定代表人:李伟 5、注册资本:5000 万元 6、税务登记证号码:620403745881324 2 7、主营业务:建筑业(凭资质证经营) 、预制构件制作、机电设备按照(凭 资质证经营) . 华能公司为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的子公司,其资产、业务、人员均独立于靖远煤业集团有限责任公司,是独立经营的法人企业,属公司 关联法人. 华能公司是建设部核准的国家矿山工程施工及房屋建筑工程施工总承 包一级及机电安装二级施工企业.公司下设四个矿建工程分公司,四个建筑工程 分公司、一个机电安装工程分公司,并设有机修、预制构件生产和多种经营公司 以及国家二级资质材料实验室,各类施工设备 1560 台(套) ,具备履约能力. 截止 2013 年底,华能公司资产总额 56851.69 万元,负债总额 52901.58 万元,营业收入 78498.28 万元,净利润 17.27 万元. 三、关联交易标的基本情况 甘肃白银 2*350MW 热电联产工程目前正处于工程建设阶段, 本次交易标的 为白银热电联产项目厂前区建设项目的施工,工程造价 5193.1755 万元,工期 123 日历天. 四、交易的定价政策及定价依据 以上工程定价依据为《火力发电工程建设预算编制与计算标准》 、 《电力建 设工程预算定额》 (2006 年版) 、 《电力建设工程概算定额》 (2006 年版)及招投 标文件. 五、交易协议 根据招投标结果,白银热电与华能公司协商签订了具有通用条款文本的施 工合同,主要条款内容摘要如下: 项目法人拟建造甘肃白银 2*350MW 热电联产工程, 通过中标通知书接受了 乙方为工程施工、竣工和保修所做的投标文件. 1、 项目法人应按照施工现场管理的有关规定和合同条件约定的时间和要求 完成土地征用、租用、青苗和树木赔偿、房屋拆迁及清除地面、架空和地下障碍 等工作,将施工所需水、电、通讯线路从施工现场外部接至合同条件约定地点, 向乙方提供施工场地的工程地质和地下管网线路资料, 协助乙方办理施工所需的 3 有关证件、批件和申报批准手续等. 2、乙方的一般责任:乙方应负责做好合同规定的施工图设计(如有时) , 精心组织施工,加强质量控制,按时完成本合同工程及其缺陷的修复.为此,乙 方应按合同规定提供所需的全部监督管理、劳务、材料、设备、施工装备和其他 物品. 乙方应负担由于施工措施不当而造成的全部损失.乙方应采取有效措施使 其施工作业不至于损害乙方及他人的人身安全,保障设备、设施等不受损害,乙 方对由此引起的事件应负有全部责任.另外,乙方应保障项目法人免于承担由乙 方负责事项所导致的诉讼、行政处罚或一切索赔及罚款. 在已竣工工程未交付项目法人之前,乙方负责已完工程的保护工作,保护 期间发生损坏,承包人自费予以修复. 乙方设计的永久工程,尽管该部分工程设计经过项目法人批准,但不免除 乙方对工程负全部责任. 乙方按照项目法人和监理要求,提供年、季、月度工程进度计划及相应进 度统计报表.每月 24 日前,提供下月工程进度计划、当月统计月报 、当月进度 结算表及工程事故报告;每季末 24 日前提供下一季度施工计划. 乙方应遵守政府有关主管部门对施工场地交通、施工噪音以及环境保护和 安全生产等的管理规定,按规定办理有关手续,并承担由此发生的费用,因乙方 责任造成的罚款由乙方承担. 乙方应做好施工场地周围地下管线和邻近建筑物、构筑物(包括文物保护 建筑) 、古树名木的保护工作. 3、职员和工人的雇用 除非合同另有规定,乙方应全权负责其劳务及职员的雇用、工资的支付、 房屋、 膳食及运输的安排. 乙方不应从为项目法人或监理工程师服务的人员中招 收或试图招收自己的职员和工人.乙方应安排好将要送回但尚未返回人员的生 活,直到他们离开工地. 4 4、保修期 整体工程或其中单项、单位、分项、分部验收交付的工程,均从移交项目 法人之日起分别计算保修期.机组完成 168 小时满负荷试运转之日起计算保修 期,保修期为 540 个日历日.建筑物、构筑物的土建工程为设计文件规定的该工 程的合理使用年限,其屋面防水工程为 5 年;建筑物电气管线、上下水管线等安 装工程为 2 年;建筑物的供热、供冷工程为 2 个供热、供冷期;室外的上下水、 道路等公用工程为 l 年.安装工程保修期为 540 个日历日. 5、违约责任 如监理工程师向项目法人证明(抄送乙方)认为乙方有违约情况,且在向 乙方发出书面通知的 14 天内未见纠正后,可以向乙方按合同及其他相关规定收 取违约金.如果根据我国法律,认为乙方已陷入自动或强制性破产、企业清理或 解散,或资不抵债等情形,项目法人可以进驻现场和接管本工程,终止合同项下 的承包. 项目法人发生违约情况,乙方有权通知项目法人终止其根据合同受雇的义 务,并将一副本送监理工程师,合同的终止应于此通知发出 14 天后生效.如果 发生上述合同终止, 项目法人对乙方应承担的支付义务,除在规定的各项支付之 外, 还应支付给乙方由于该项合同终止而引起的、或涉及的对乙方的损失或损害 的款额. 6、不可抗力事件的影响 如果在合同生效日期后发生不可抗力事件,从而阻止合同中义务的履行, 则项目法人和乙方均不应认为违约或毁约. 7、合同的生效 合同经双方签字盖章,并双方有权机构批准后生效,工程完工且保修期满 及工程款结算完,合同自动失效. 六、交易目的和对上市公司的影响 此次工程施工即关联交易目的主要是推进白银热电项目建设进度, 为早日实 现项目投产创造条件. 5 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 经初步统计,2014 年1-3 月,公司与华能公司累计已发生的关联交易总额 为53.34 万元. 八、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事已对交易事项进行了事前认可,并出具了独立董事意见,认为 白银热电与华能公司由公开招投标而产生关联交易,交易遵循了公允的定价原 则,对公司及全体股东是公平且有利的. 九、备查文件 1.董事会决议. 2.独立董事意见. 3、工程施工合同 甘肃靖远煤电股份有限公司董事会 2014 年6月23 日