路翔股份首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书 5—1 国信联合律师事务所 关于广州路翔股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书 二OO 七年六月十五日 路翔股份首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书 5—2 国信联合律师事务所 关于广州路翔股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书 致:广州路翔股份有限公司 (引言) 根据《公司法》 、 《证券法》 、 《股票条例》等有关法律、行政法规及中国证监会颁布 的《管理办法》 、 《编报规则第 12 号》等有关规定,按照发行人与本所订立的《专项法 律顾问合同》的约定,本所指派陈默律师、卢旺盛律师担任发行人申请首次公开发行股 票并上市的专项法律顾问,参与本次发行、上市工作,并已出具《法律意见书》和《律 师工作报告》 .现本所律师根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 (070577 号,以下简称"反馈意见" )的要求,出具本《补充法律意见书》 . 本《补充法律意见书》仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用,不得用作任 何其他目的. 本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请公开发行股票及上市所必备 的法定文件,随其它申报材料一起上报,并依法对出具的法律意见承担责任. 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供 的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具补充法律意见如下: 路翔股份首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书 5—3 (正文) 一、关于发行人过去是否享受过"可能因特殊原因导致被追缴的所得税优惠款项" 问题. 反馈意见第 2 点要求律师对发行人过去是否享受过"可能因特殊原因导致被追缴 的所得税优惠款项"等事项进行核查,并就该事项是否对发行人本次发行上市构成障 碍发表意见. (一)经本所律师核查,发行人自 2000 年10 月1日起享受减按 15%的税率缴纳 企业所得税的优惠政策.发行人的子公司西安路翔公路技术有限公司、重庆路翔交通 技术有限责任公司、上海路翔公路技术发展有限公司享受减按 15%的税率缴纳企业所 得税的优惠政策. (二)经本所律师核查,发行人自享受上述所得税优惠政策以来,未发生因税收 法律、法规或政策的变化而被税务机关追缴所得税的情形. (三)经本所律师核查,发行人的现有各股东已就发行人将来可能因特殊原因导 致被追缴所得税问题出具承诺函, 其承诺函的主要内容为: "若2004 年到 2006 年公司 享受的优惠税款需要补缴,公司各股东承诺按股权比例代公司承担补缴义务,且各股 东之间就税收补缴事宜承担连带责任. " 本所律师认为,发行人及其子公司享受上述企业所得税优惠对本次申请发行上市 不构成障碍. 二、 关于发行人及其子公司享受的所得税税收优惠是否符合相关税收法律规定的问 题. 反馈意见第9点要求律师详细说明发行人享受所得税税收优惠是否符合相关税收法 路翔股份首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书 5—4 规的规定.本所律师已在《律师工作报告》第十六节作了详细表述,现再作补充说明如 下: (一)关于发行人享受所得税税收优惠是否符合相关税收法规规定的问题. 1.自1994 年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税暂行条例》第八条规 定,对下列纳税人,实行税收优惠政策:民族自治地方的企业,需要照顾和鼓励的,经 省级人民政府批准,可以实行定期减税或者免税;法律、行政法规和国务院有关规定给 予减税或者免税的企业,依照规定执行. 2.1994 年3月29 日,财政部和国家税务总局联合下发了《关于企业所得税若干优 惠政策的通知》 (财税字(94)001 号) .该通知规定,根据《中华人民共和国企业所得 税暂行条例》中规定的原则,对原企业所得税优惠政策中,属于政策性强、影响面大、 有利于经济发展和维护社会安定的,经国务院同意,可以继续执行,并具体规定: "经税务机关审核,符合下列条件的企业,可按下述规定给予减税或免税优惠: 国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业,减按 15%的税率征收所得 税;新办的高新技术企业自投产年度起免征所得税两年.是指: (1)国务院批准的高新技术产业开发区内的企业,经有关部门认定为高新技术企 业的,可减按15%的税率征收所得税. (2)国务院批准的高新技术产业开发区内新办的高新技术企业,自投产年度起免 征所得税两年. " 3.发行人属于有关部门认定的高新技术企业. (1)广州市科学技术委员会在 2000 年以穗科函字【2000】239 号文认定发行人的 前身广州利德嘉公路技术开发有限公司为广州市高新技术企业(统一编号:14-00313) . (2)2003 年5月30 日,广州市科学技术局确定发行人为广州市高新技术企业(统 一编号:0044191A0382) . (3) 2006 年6月30 日, 广州市科学技术局再次确认发行人为广州市高新技术企业 (统一编号:0044191A0382) ,有效期为自 2006 年6月30 日起至 2008 年5月31 日止 两年. 路翔股份首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书 5—5 4.发行人属于在国务院批准的高新技术产业开发区内的企业. 发行人注册地址为广州高新技术产业开发区科学城西区办公楼 206 房之三,广州高 新技术产业开发区属于国务院批准的高新技术产业开发区. 5.发行人享受所得税优惠政策已经税务机关审核批准. 广州市地税局于 2001 年4月13 日向发行人下发《关于对广州利德嘉公路技术股份 有限公司实行企业所得税优惠政策的通知》 (穗地税办发【2001】19 号) ,通知的主要内 容为: "广州市利德嘉公路技术股份有限公司(原广州利德嘉公路技术开发有限公司) 经广州市科学技术委员会认定为高新技术企业(穗科函字【2000】239 号文) ,根据财政 部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》 (财税字【94】001 号)的有 关规定,经研究,同意对该公司从 2000 年10 月1日起(税款所属时期)减按 15%的税 率征收企业所得税. "发行人享受所得税优惠政策已经税务机关的审核批准. 综上,本所律师认为,发行人作为国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术 企业,经税务机关审核批准后,发行人享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策 符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定. (二)关于发行人子公司享受所得税税收优惠是否符合相关税收法规规定的问题. 1. 西安路翔公路技术有限公司享受所得税税收优惠符合相关税收法律规定. (1)西安路翔公路技术有限公司是经有关部门认定的高新技术企业. 2001 年西安高新技术产业开发区管理委员会向西安路翔公路技术有限公司颁发编 号为 2001-0298 号 《西安高新技术产业开发区科技企业认定证书》 , 2003 年西安市科学 技术局向西安路翔公路技术有限公司颁发编号为 0361101A1074 号的高新技术企业认定 证书. 2005 年7月13 日, 西安路翔公路技术有限公司通过西安市科学技术局的 2003、 2004 年度复审,高新技术企业认定证书的有效期延长至 2007 年7月12 日. (2)西安路翔公路技术有限公司的注册地址在西安高新技术产业开发区辖区内, 西安高新技术产业开发区属于国务院批准的国家级高新技术开发区. 因此, 西安路翔公路技术有限公司享受减按 15%的税率缴纳企业所得税优惠符合 《中 华人民共和国企业所得税暂行条例》 、 《关于企业所得税若干优惠政策的通知》等规定. 路翔股份首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书 5—6 2.重庆路翔交通技术有限责任公司享受所得税税收优惠符合相关税收法律规定. (1)重庆路翔交通技术有限责任公司是经有关部门认定的设在西部地区的国家鼓 励类产业的内资企业. 2004 年,重庆市经济委员会向重庆路翔交通技术有限责任公司颁发了编号为[内] 鼓励类确认[2004]80 号《国家鼓励类产业确认书》 ,认定重庆路翔交通技术有限责任 公司是设在西部地区的国家鼓励类产业的内资企业. (2)根据财政部、国家税务总局和海关总署的《关于西部大开发税收优惠政策问 题的通知》 (财税【2001】202 号) ,设在西部地区的国家鼓励类产业的内资企业和外商 投资企业,在2001 年至 2010 年期间,减按 15%的税率征收企业所得税. 因此,重庆路翔交通技术有限责任公司享受减按 15%的税率缴纳企业所得税优惠符 合 《中华人民共和国企业所得税暂行条例》 、 《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》 等规定. 3.上海路翔公路技术发展有限公司享受所得税税收优惠符合相关税收法律规定. (1)上海路翔公路技术发展有限公司是发行人在上海浦东投资的独资企业,其注 册地址在上海市浦东新区樱花路 291 号A307 室. (2)根据国家税务总局颁发的《关于上海浦东新区中资联营企业适用所得税税率 的通知》 (国税发[1992]114 号) ,外地向浦东投资的独资企业,不论经济性质和隶属 关系,一律选按 15%的比例税率就地缴纳所得税. 因此,上海路翔公路技术发展有限公司享受减按 15%的税率缴纳企业所得税优惠符 合《中华人民共和国企业所得税暂行条例》 、 《关于上海浦东新区中资联营企业适用所得 税税率的通知》等规定. 本《补充法律意见书》经本所盖章和本所律师签名后生效. 本《补充法律意见书》正本六份,无副本. 路翔股份首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书 5—7
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路翔股份首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书 5—1 国信联合律师事务所 关于广州路翔股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书 二OO 七年六月十五日 路翔股份首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书 5—2 国信联合律师事务所 关于广州路翔股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书 致:广州路翔股份有限公司 (引言) 根据《公司法》 、 《证券法》 、 《股票条例》等有关法律、行政法规及中国证监会颁布 的《管理办法》 、 《编报规则第 12 号》等有关规定,按照发行人与本所订立的《专项法 律顾问合同》的约定,本所指派陈默律师、卢旺盛律师担任发行人申请首次公开发行股 票并上市的专项法律顾问,参与本次发行、上市工作,并已出具《法律意见书》和《律 师工作报告》 .现本所律师根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 (070577 号,以下简称"反馈意见" )的要求,出具本《补充法律意见书》 . 本《补充法律意见书》仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用,不得用作任 何其他目的. 本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请公开发行股票及上市所必备 的法定文件,随其它申报材料一起上报,并依法对出具的法律意见承担责任. 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供 的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具补充法律意见如下: 路翔股份首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书 5—3 (正文) 一、关于发行人过去是否享受过"可能因特殊原因导致被追缴的所得税优惠款项" 问题. 反馈意见第 2 点要求律师对发行人过去是否享受过"可能因特殊原因导致被追缴 的所得税优惠款项"等事项进行核查,并就该事项是否对发行人本次发行上市构成障 碍发表意见. (一)经本所律师核查,发行人自 2000 年10 月1日起享受减按 15%的税率缴纳 企业所得税的优惠政策.发行人的子公司西安路翔公路技术有限公司、重庆路翔交通 技术有限责任公司、上海路翔公路技术发展有限公司享受减按 15%的税率缴纳企业所 得税的优惠政策. (二)经本所律师核查,发行人自享受上述所得税优惠政策以来,未发生因税收 法律、法规或政策的变化而被税务机关追缴所得税的情形. (三)经本所律师核查,发行人的现有各股东已就发行人将来可能因特殊原因导 致被追缴所得税问题出具承诺函, 其承诺函的主要内容为: "若2004 年到 2006 年公司 享受的优惠税款需要补缴,公司各股东承诺按股权比例代公司承担补缴义务,且各股 东之间就税收补缴事宜承担连带责任. " 本所律师认为,发行人及其子公司享受上述企业所得税优惠对本次申请发行上市 不构成障碍. 二、 关于发行人及其子公司享受的所得税税收优惠是否符合相关税收法律规定的问 题. 反馈意见第9点要求律师详细说明发行人享受所得税税收优惠是否符合相关税收法 路翔股份首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书 5—4 规的规定.本所律师已在《律师工作报告》第十六节作了详细表述,现再作补充说明如 下: (一)关于发行人享受所得税税收优惠是否符合相关税收法规规定的问题. 1.自1994 年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税暂行条例》第八条规 定,对下列纳税人,实行税收优惠政策:民族自治地方的企业,需要照顾和鼓励的,经 省级人民政府批准,可以实行定期减税或者免税;法律、行政法规和国务院有关规定给 予减税或者免税的企业,依照规定执行. 2.1994 年3月29 日,财政部和国家税务总局联合下发了《关于企业所得税若干优 惠政策的通知》 (财税字(94)001 号) .该通知规定,根据《中华人民共和国企业所得 税暂行条例》中规定的原则,对原企业所得税优惠政策中,属于政策性强、影响面大、 有利于经济发展和维护社会安定的,经国务院同意,可以继续执行,并具体规定: "经税务机关审核,符合下列条件的企业,可按下述规定给予减税或免税优惠: 国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业,减按 15%的税率征收所得 税;新办的高新技术企业自投产年度起免征所得税两年.是指: (1)国务院批准的高新技术产业开发区内的企业,经有关部门认定为高新技术企 业的,可减按15%的税率征收所得税. (2)国务院批准的高新技术产业开发区内新办的高新技术企业,自投产年度起免 征所得税两年. " 3.发行人属于有关部门认定的高新技术企业. (1)广州市科学技术委员会在 2000 年以穗科函字【2000】239 号文认定发行人的 前身广州利德嘉公路技术开发有限公司为广州市高新技术企业(统一编号:14-00313) . (2)2003 年5月30 日,广州市科学技术局确定发行人为广州市高新技术企业(统 一编号:0044191A0382) . (3) 2006 年6月30 日, 广州市科学技术局再次确认发行人为广州市高新技术企业 (统一编号:0044191A0382) ,有效期为自 2006 年6月30 日起至 2008 年5月31 日止 两年. 路翔股份首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书 5—5 4.发行人属于在国务院批准的高新技术产业开发区内的企业. 发行人注册地址为广州高新技术产业开发区科学城西区办公楼 206 房之三,广州高 新技术产业开发区属于国务院批准的高新技术产业开发区. 5.发行人享受所得税优惠政策已经税务机关审核批准. 广州市地税局于 2001 年4月13 日向发行人下发《关于对广州利德嘉公路技术股份 有限公司实行企业所得税优惠政策的通知》 (穗地税办发【2001】19 号) ,通知的主要内 容为: "广州市利德嘉公路技术股份有限公司(原广州利德嘉公路技术开发有限公司) 经广州市科学技术委员会认定为高新技术企业(穗科函字【2000】239 号文) ,根据财政 部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》 (财税字【94】001 号)的有 关规定,经研究,同意对该公司从 2000 年10 月1日起(税款所属时期)减按 15%的税 率征收企业所得税. "发行人享受所得税优惠政策已经税务机关的审核批准. 综上,本所律师认为,发行人作为国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术 企业,经税务机关审核批准后,发行人享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策 符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定. (二)关于发行人子公司享受所得税税收优惠是否符合相关税收法规规定的问题. 1. 西安路翔公路技术有限公司享受所得税税收优惠符合相关税收法律规定. (1)西安路翔公路技术有限公司是经有关部门认定的高新技术企业. 2001 年西安高新技术产业开发区管理委员会向西安路翔公路技术有限公司颁发编 号为 2001-0298 号 《西安高新技术产业开发区科技企业认定证书》 , 2003 年西安市科学 技术局向西安路翔公路技术有限公司颁发编号为 0361101A1074 号的高新技术企业认定 证书. 2005 年7月13 日, 西安路翔公路技术有限公司通过西安市科学技术局的 2003、 2004 年度复审,高新技术企业认定证书的有效期延长至 2007 年7月12 日. (2)西安路翔公路技术有限公司的注册地址在西安高新技术产业开发区辖区内, 西安高新技术产业开发区属于国务院批准的国家级高新技术开发区. 因此, 西安路翔公路技术有限公司享受减按 15%的税率缴纳企业所得税优惠符合 《中 华人民共和国企业所得税暂行条例》 、 《关于企业所得税若干优惠政策的通知》等规定. 路翔股份首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书 5—6 2.重庆路翔交通技术有限责任公司享受所得税税收优惠符合相关税收法律规定. (1)重庆路翔交通技术有限责任公司是经有关部门认定的设在西部地区的国家鼓 励类产业的内资企业. 2004 年,重庆市经济委员会向重庆路翔交通技术有限责任公司颁发了编号为[内] 鼓励类确认[2004]80 号《国家鼓励类产业确认书》 ,认定重庆路翔交通技术有限责任 公司是设在西部地区的国家鼓励类产业的内资企业. (2)根据财政部、国家税务总局和海关总署的《关于西部大开发税收优惠政策问 题的通知》 (财税【2001】202 号) ,设在西部地区的国家鼓励类产业的内资企业和外商 投资企业,在2001 年至 2010 年期间,减按 15%的税率征收企业所得税. 因此,重庆路翔交通技术有限责任公司享受减按 15%的税率缴纳企业所得税优惠符 合 《中华人民共和国企业所得税暂行条例》 、 《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》 等规定. 3.上海路翔公路技术发展有限公司享受所得税税收优惠符合相关税收法律规定. (1)上海路翔公路技术发展有限公司是发行人在上海浦东投资的独资企业,其注 册地址在上海市浦东新区樱花路 291 号A307 室. (2)根据国家税务总局颁发的《关于上海浦东新区中资联营企业适用所得税税率 的通知》 (国税发[1992]114 号) ,外地向浦东投资的独资企业,不论经济性质和隶属 关系,一律选按 15%的比例税率就地缴纳所得税. 因此,上海路翔公路技术发展有限公司享受减按 15%的税率缴纳企业所得税优惠符 合《中华人民共和国企业所得税暂行条例》 、 《关于上海浦东新区中资联营企业适用所得 税税率的通知》等规定. 本《补充法律意见书》经本所盖章和本所律师签名后生效. 本《补充法律意见书》正本六份,无副本. 路翔股份首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书 5—7