中国医药保健品股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会文件 - 1 - 中国医药保健品股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会议案 目录1、 《关于公司董事会换届选举的议案》 ; 2、 《关于公司监事会换届选举的议案》 ; 3、 《关于确定第六届董事会独立董事报酬的议案》 ; 4、 《关于确定董事、监事薪酬标准的议案》 ; 5、 《公司章程修订案》 . 中国医药保健品股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会文件 - 2 - 一、 《关于公司董事会换届选举的议案》 公司第五届董事会任期已届满.根据《公司章程》的有关规定, 董事会需进行换届选举工作,由公司股东大会重新选举产生除职工董 事外的董事,并由新产生的董事及职工董事组成公司第六届董事会. 公司 7 月24 日召开的第五届董事会第 37 次会议已形成决议, 向 公司股东大会提名张本智先生、 徐明先生、 高渝文先生、 崔晓峰先生、 王宏新先生、王晓良先生、杨有红先生、朱恒鹏先生为新一届董事会 董事候选人.其中王晓良先生、杨有红先生、朱恒鹏先生为独立董事 候选人. (候选人简历附后) 张天宇先生由公司职工代表大会选举为职工董事. 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和公司《独立董事制度》等的有关规定,公司独立董事已对提名 董事候选人的有关事项发表了独立意见.独立董事候选人的有关资料 已呈报上海证券交易所进行资格审查.在本次大会召开前,公司未收 到该所提出异议的书面文件. 请各位股东、股东代理人就上述被提名董事、独立董事候选人进 行审议.根据《公司章程》的有关规定,董事选举投票表决程序采用 累积投票制规则.即每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股 东拥有的表决权可以集中使用.董事及独立董事候选人分别进行选 举. (举例:股东持股数为 1000 股,董事候选人数为 6 人,则股东可 将其持有的 1000 股乘以 6 后,都投给某一名董事候选人.也可分别 为每一位候选人投出 1000 股. ) 董事候选人简历 1、张本智先生,52 岁,工商管理硕士,高级商务师.曾任中国 医药保健品股份有限公司董事、董事长、总经理.现任中国医药保健 品股份有限公司董事、董事长、党委副书记. 中国医药保健品股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会文件 - 3 - 2、徐明先生,48 岁,经济学学士学位.曾任中国通用技术(集团) 控股有限责任公司财务管理总部副总经理;中国医药保健品股份有限 公司董事.现任中国通用技术(集团)控股有限责任公司财务管理总部 总经理;中国医药保健品股份有限公司董事. 3、高渝文先生,47 岁,硕士研究生学历,高级经济师.曾任通 用技术集团医药控股有限公司副总经理、党委副书记、总经理、党委 书记.现任中国医药保健品股份有限公司总经理、党委副书记. 4、崔晓峰先生,49 岁,硕士学历,高级工程师.曾任河南省天 方药业集团公司总经理、党委书记;河南天方药业股份有限公司董事 长、总经理、党委书记;驻马店市政协副主席;通用天方药业集团有 限公司董事长、总经理、党委书记.现任中国医药保健品股份有限公 司副总经理、党委书记. 5、王宏新先生,46 岁,大学本科.曾任中国医药保健品有限公 司综合贸易部总经理、中国医药保健品股份有限公司总经理助理.现 任中国医药保健品股份有限公司副总经理. 独立董事候选人简历 1、王晓良先生,58 岁,医学博士.曾任中国医学科学院药物研 究所所长、国家新药开发工程技术研究中心主任、科莱博医药开发有 限公司董事长、北京联馨药业有限公司董事长、北京协和建昊科技开 发公司董事长.现任中国药学会副理事长、中国医学科学院药物研究 所研究员. 2、杨有红先生,46 岁,管理学博士.注册会计师.曾任北京商 学院会计系会计教研室主任、会计系主任;北京工商大学会计学院副 院长、院长、书记.现任北京工商大学科技处处长;中国医药保健品 股份有限公司独立董事. 3、朱恒鹏先生,43 岁,经济学博士.曾任中国社会科学院经济 研究所微观经济研究室副研究员;中国社会科学院研究生院副教授. 现任中国社会科学院经济研究所当地西方理论研究室研究员;中国社 中国医药保健品股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会文件 - 4 - 会科学院研究所微观经济研究室主任、研究员;中国社会科学院经济 研究所公共政策研究中心主任;中国社会科学院研究生院教授. 中国医药保健品股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会文件 - 5 - 二、 《关于公司监事会换届选举的议案》 公司第五届监事会任期已届满.根据《公司章程》的有关规定, 监事会需进行换届选举工作,由公司股东大会重新选举产生除职工监 事外的监事,并由新产生的监事及职工监事组成公司第六届监事会. 公司 7 月24 日召开的第五届监事会第 17 次会议已形成决议, 向 公司股东大会提名强勇先生、黄梅艳女士、康学敏先生为新一届监事 会监事候选人. (候选人简历附后) 刘超先生和常芙蓉女士由公司职工代表大会选举为职工监事. 请各位股东、股东代理人就上述被提名监事候选人进行审议.根据《公司章程》的有关规定,监事选举投票表决程序采用累积投票制 规则.即每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用.监事候选人分别进行选举. (举例:股东持股数 为1000 股,监事候选人数为 3 人,则股东可将其持有的 1000 股乘 以3后,都投给某一名监事候选人.也可分别为每一位候选人投出 1000 股. ) 监事候选人简历: 1、强勇先生,48 岁,经济学学士,高级会计师.曾任中国通用 技术(集团)控股有限责任公司审计部副总经理;三九企业集团审计部 部长.现任中国通用技术(集团)控股有限责任公司审计部总经理;中 国医药保健品股份有限公司监事、监事会主席. 2、黄梅艳女士,49 岁,讲师.曾任中国通用(集团)控股有限责 任公司战略发展总部副总经理.现任中国通用(集团)控股有限责任公 司风险管控和信息总部总经理;中国医药保健品股份有限公司董事. 3、康学敏先生, 42 岁,经济学硕士,高级会计师.曾任中国 通用技术(集团)控股有限责任公司财务管理总部财务部经理.现任 中国通用技术(集团)控股有限责任公司财务管理总部副总经理. 中国医药保健品股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会文件 - 6 - 三、 《关于确定第六届董事会独立董事报酬的议案》 经公司第五届董事会第 37 次会议审议并做出提议,第六届董事 会成员中在公司领取报酬的独立董事的年度津贴确定为 10 万元人民 币(税前) .独立董事报酬每年支付四次,每3个月支付一次. 请股东、股东代理人予以审议. 中国医药保健品股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会文件 - 7 - 四、 《关于确定董事、监事薪酬标准的议案》 经公司第五届董事会第 37 次会议审议并做出提议,第六届董事 会成员中在公司领取报酬的董事的薪酬标准按照公司相关薪酬制度、 标准和管理办法, 实行基本年薪、 固定薪酬与绩效奖金相结合的方式. 基本年薪和固定薪酬根据不同岗位标准按月发放.年度效益奖金按绩 效管理办法考核发放. 经公司第五届监事会第 17 次会议审议并做出提议,第六届监事 会成员中在公司领取报酬的监事的薪酬标准按照公司相关薪酬制度、 标准和管理办法,实行固定薪酬与绩效奖金相结合的方式.固定薪酬 根据不同岗位标准按月发放.年度效益奖金按绩效管理办法考核发 放. 董事会薪酬委员会每年对董事、监事和高管人员领取报酬情况进 行检查和考核;并对需要调整的情况进行确定.公司股东大会对定期 报告中相关董事、监事和高管人员报酬情况进行审议. 请股东、股东代理人审议. 中国医药保健品股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会文件 - 8 - 五、 《公司章程修订案》 1、公司章程第三条增加第六自然段: 经2012 年第二次临时股东大会审议,并经中国证券监督管理委员会 批准,公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司发行股份131,460,000 股,并发行股份 14,966,320 股购买资产,公司股份合计增加 146,426,320 股.公司股份总数增至 457,384,240 股. 原第三条第六自然段现为第三条第七自然段. 2、公司章程第六条: 第六条原条款: 公司注册资本为人民币叁亿壹仟零玖拾伍万柒仟玖 佰贰拾元. 修改为: 第六条 公司注册资本为人民币肆亿伍仟柒佰叁拾捌万肆仟贰佰肆 拾元. 3、公司章程第十九条: 第十九条原条款: 公司股份总数为 31095.792 万股,公司的股本结 构为:普通股 31095.792 万股,其他种类股 0 股. 修改为: 第十九条 公司股份总数为 457,384,240 股,公司的股本结构为:普 通股 457,384,240 股,其他种类股 0 股. 4、公司章程第九十六条: 第九十六条原条款 董事由股东大会选举或更换,任期三年.董事 任期届满,可连选连任.董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其 职务. 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止.董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务. 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 中国医药保健品股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会文件 - 9 - 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2. 修改为: 第九十六条 董事任期三年,任期届满,可连选连任.董事在任期届 满以前,不能无故解除其职务. 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止.董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务. 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2. 5、公司章程第九十九条: 第九十九条原条款 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换. 修改为: 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当向该名董事的产生机构建议撤 换该名董事. 6、公司章程第一百零六条: 第一百零六条原条款 董事会由九名董事组成,设董事长一人. 修改为: 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中由职工代表担任的董事 一名.由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举或更换.非由职工代表担任的董事由股东大会选举或 更换. 董事会设董事长一人.
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中国医药保健品股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会文件 - 1 - 中国医药保健品股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会议案 目录1、 《关于公司董事会换届选举的议案》 ; 2、 《关于公司监事会换届选举的议案》 ; 3、 《关于确定第六届董事会独立董事报酬的议案》 ; 4、 《关于确定董事、监事薪酬标准的议案》 ; 5、 《公司章程修订案》 . 中国医药保健品股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会文件 - 2 - 一、 《关于公司董事会换届选举的议案》 公司第五届董事会任期已届满.根据《公司章程》的有关规定, 董事会需进行换届选举工作,由公司股东大会重新选举产生除职工董 事外的董事,并由新产生的董事及职工董事组成公司第六届董事会. 公司 7 月24 日召开的第五届董事会第 37 次会议已形成决议, 向 公司股东大会提名张本智先生、 徐明先生、 高渝文先生、 崔晓峰先生、 王宏新先生、王晓良先生、杨有红先生、朱恒鹏先生为新一届董事会 董事候选人.其中王晓良先生、杨有红先生、朱恒鹏先生为独立董事 候选人. (候选人简历附后) 张天宇先生由公司职工代表大会选举为职工董事. 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和公司《独立董事制度》等的有关规定,公司独立董事已对提名 董事候选人的有关事项发表了独立意见.独立董事候选人的有关资料 已呈报上海证券交易所进行资格审查.在本次大会召开前,公司未收 到该所提出异议的书面文件. 请各位股东、股东代理人就上述被提名董事、独立董事候选人进 行审议.根据《公司章程》的有关规定,董事选举投票表决程序采用 累积投票制规则.即每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股 东拥有的表决权可以集中使用.董事及独立董事候选人分别进行选 举. (举例:股东持股数为 1000 股,董事候选人数为 6 人,则股东可 将其持有的 1000 股乘以 6 后,都投给某一名董事候选人.也可分别 为每一位候选人投出 1000 股. ) 董事候选人简历 1、张本智先生,52 岁,工商管理硕士,高级商务师.曾任中国 医药保健品股份有限公司董事、董事长、总经理.现任中国医药保健 品股份有限公司董事、董事长、党委副书记. 中国医药保健品股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会文件 - 3 - 2、徐明先生,48 岁,经济学学士学位.曾任中国通用技术(集团) 控股有限责任公司财务管理总部副总经理;中国医药保健品股份有限 公司董事.现任中国通用技术(集团)控股有限责任公司财务管理总部 总经理;中国医药保健品股份有限公司董事. 3、高渝文先生,47 岁,硕士研究生学历,高级经济师.曾任通 用技术集团医药控股有限公司副总经理、党委副书记、总经理、党委 书记.现任中国医药保健品股份有限公司总经理、党委副书记. 4、崔晓峰先生,49 岁,硕士学历,高级工程师.曾任河南省天 方药业集团公司总经理、党委书记;河南天方药业股份有限公司董事 长、总经理、党委书记;驻马店市政协副主席;通用天方药业集团有 限公司董事长、总经理、党委书记.现任中国医药保健品股份有限公 司副总经理、党委书记. 5、王宏新先生,46 岁,大学本科.曾任中国医药保健品有限公 司综合贸易部总经理、中国医药保健品股份有限公司总经理助理.现 任中国医药保健品股份有限公司副总经理. 独立董事候选人简历 1、王晓良先生,58 岁,医学博士.曾任中国医学科学院药物研 究所所长、国家新药开发工程技术研究中心主任、科莱博医药开发有 限公司董事长、北京联馨药业有限公司董事长、北京协和建昊科技开 发公司董事长.现任中国药学会副理事长、中国医学科学院药物研究 所研究员. 2、杨有红先生,46 岁,管理学博士.注册会计师.曾任北京商 学院会计系会计教研室主任、会计系主任;北京工商大学会计学院副 院长、院长、书记.现任北京工商大学科技处处长;中国医药保健品 股份有限公司独立董事. 3、朱恒鹏先生,43 岁,经济学博士.曾任中国社会科学院经济 研究所微观经济研究室副研究员;中国社会科学院研究生院副教授. 现任中国社会科学院经济研究所当地西方理论研究室研究员;中国社 中国医药保健品股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会文件 - 4 - 会科学院研究所微观经济研究室主任、研究员;中国社会科学院经济 研究所公共政策研究中心主任;中国社会科学院研究生院教授. 中国医药保健品股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会文件 - 5 - 二、 《关于公司监事会换届选举的议案》 公司第五届监事会任期已届满.根据《公司章程》的有关规定, 监事会需进行换届选举工作,由公司股东大会重新选举产生除职工监 事外的监事,并由新产生的监事及职工监事组成公司第六届监事会. 公司 7 月24 日召开的第五届监事会第 17 次会议已形成决议, 向 公司股东大会提名强勇先生、黄梅艳女士、康学敏先生为新一届监事 会监事候选人. (候选人简历附后) 刘超先生和常芙蓉女士由公司职工代表大会选举为职工监事. 请各位股东、股东代理人就上述被提名监事候选人进行审议.根据《公司章程》的有关规定,监事选举投票表决程序采用累积投票制 规则.即每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用.监事候选人分别进行选举. (举例:股东持股数 为1000 股,监事候选人数为 3 人,则股东可将其持有的 1000 股乘 以3后,都投给某一名监事候选人.也可分别为每一位候选人投出 1000 股. ) 监事候选人简历: 1、强勇先生,48 岁,经济学学士,高级会计师.曾任中国通用 技术(集团)控股有限责任公司审计部副总经理;三九企业集团审计部 部长.现任中国通用技术(集团)控股有限责任公司审计部总经理;中 国医药保健品股份有限公司监事、监事会主席. 2、黄梅艳女士,49 岁,讲师.曾任中国通用(集团)控股有限责 任公司战略发展总部副总经理.现任中国通用(集团)控股有限责任公 司风险管控和信息总部总经理;中国医药保健品股份有限公司董事. 3、康学敏先生, 42 岁,经济学硕士,高级会计师.曾任中国 通用技术(集团)控股有限责任公司财务管理总部财务部经理.现任 中国通用技术(集团)控股有限责任公司财务管理总部副总经理. 中国医药保健品股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会文件 - 6 - 三、 《关于确定第六届董事会独立董事报酬的议案》 经公司第五届董事会第 37 次会议审议并做出提议,第六届董事 会成员中在公司领取报酬的独立董事的年度津贴确定为 10 万元人民 币(税前) .独立董事报酬每年支付四次,每3个月支付一次. 请股东、股东代理人予以审议. 中国医药保健品股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会文件 - 7 - 四、 《关于确定董事、监事薪酬标准的议案》 经公司第五届董事会第 37 次会议审议并做出提议,第六届董事 会成员中在公司领取报酬的董事的薪酬标准按照公司相关薪酬制度、 标准和管理办法, 实行基本年薪、 固定薪酬与绩效奖金相结合的方式. 基本年薪和固定薪酬根据不同岗位标准按月发放.年度效益奖金按绩 效管理办法考核发放. 经公司第五届监事会第 17 次会议审议并做出提议,第六届监事 会成员中在公司领取报酬的监事的薪酬标准按照公司相关薪酬制度、 标准和管理办法,实行固定薪酬与绩效奖金相结合的方式.固定薪酬 根据不同岗位标准按月发放.年度效益奖金按绩效管理办法考核发 放. 董事会薪酬委员会每年对董事、监事和高管人员领取报酬情况进 行检查和考核;并对需要调整的情况进行确定.公司股东大会对定期 报告中相关董事、监事和高管人员报酬情况进行审议. 请股东、股东代理人审议. 中国医药保健品股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会文件 - 8 - 五、 《公司章程修订案》 1、公司章程第三条增加第六自然段: 经2012 年第二次临时股东大会审议,并经中国证券监督管理委员会 批准,公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司发行股份131,460,000 股,并发行股份 14,966,320 股购买资产,公司股份合计增加 146,426,320 股.公司股份总数增至 457,384,240 股. 原第三条第六自然段现为第三条第七自然段. 2、公司章程第六条: 第六条原条款: 公司注册资本为人民币叁亿壹仟零玖拾伍万柒仟玖 佰贰拾元. 修改为: 第六条 公司注册资本为人民币肆亿伍仟柒佰叁拾捌万肆仟贰佰肆 拾元. 3、公司章程第十九条: 第十九条原条款: 公司股份总数为 31095.792 万股,公司的股本结 构为:普通股 31095.792 万股,其他种类股 0 股. 修改为: 第十九条 公司股份总数为 457,384,240 股,公司的股本结构为:普 通股 457,384,240 股,其他种类股 0 股. 4、公司章程第九十六条: 第九十六条原条款 董事由股东大会选举或更换,任期三年.董事 任期届满,可连选连任.董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其 职务. 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止.董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务. 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 中国医药保健品股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会文件 - 9 - 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2. 修改为: 第九十六条 董事任期三年,任期届满,可连选连任.董事在任期届 满以前,不能无故解除其职务. 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止.董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务. 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2. 5、公司章程第九十九条: 第九十九条原条款 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换. 修改为: 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当向该名董事的产生机构建议撤 换该名董事. 6、公司章程第一百零六条: 第一百零六条原条款 董事会由九名董事组成,设董事长一人. 修改为: 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中由职工代表担任的董事 一名.由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举或更换.非由职工代表担任的董事由股东大会选举或 更换. 董事会设董事长一人.