1 证券代码: 600056 证券简称: 中国医药 编号:临2012-021 号 中国医药保健品股份有限公司关于 中国医药保健品股份有限公司关于 中国医药保健品股份有限公司关于 中国医药保健品股份有限公司关于 收购北京美康兴业生物技术有限公司 收购北京美康兴业生物技术有限公司 收购北京美康兴业生物技术有限公司 收购北京美康兴业生物技术有限公司 77.97% 77.97% 77.97% 77.97%股权 股权 股权 股权 暨关联交易公告 暨关联交易公告 暨关联交易公告 暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任. 重要内容提示: 交易内容:中国医药保健品股份有限公司(以下简称"中国医药" ) 与中国国际广告公司(以下简称"国广公司" )就收购北京美康兴业生物 技术有限公司(以下简称"美康兴业" )77.97%股权签订收购协议;董事 会审议批准后,公司根据协议将以自有资金 2,551.38 万元收购美康兴业 77.97%股权.完成收购后中国医药持有美康兴业 100%股权. 关联交易回避事项:美康兴业系国广公司控股,国广公司持有美康 兴业 77.97%股权;国广公司是中国邮电器材集团公司全资子公司;本公司 和中国邮电器材集团公司为同一控股股东,中国通用技术(集团)控股有 限责任公司所属关联企业,因此,上述交易构成关联交易.董事会审议上 述关联交易时,关联董事张本智、张力伟、徐明、侯学军和黄梅艳已按有 关规定回避表决.三名独立董事参与表决并全票通过此议案. 交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响: (1) 根据国家十二五规划以及国家新版 GSP 标准征求意见稿要求,现 代物流企业仓储用地与仓储设施应为自有、跨国企业要求代理商必须要有 自己的仓储配送平台、国内医药商业竞争环境都使中国医药利用第三方物 流作为公司仓储配送平台不具有现实可行性,同时自建物流基础平台将有 利于加强中国医药基础能力建设,符合公司做大做强医药板块、实现科工 贸一体化战略. (2)完成收购后中国医药持有美康兴业 100%股权,中国医药以此为契 机,积极落实公司发展战略,建设公司自有药品物流中心.药品物流中心 建成后对公司持续经营能力产生积极影响.上述收购不会对公司损益和资 产状况产生负面影响. 一、 关联交易概述 公司于 2008 年12 月12 日召开第四届董事会第 19 次会议.通过了 《关于出资组建北京美康兴业生物技术有限公司的议案》.根据该议案, 公司拟出资 700 万元人民币与中国国际广告公司共同组建美康兴业. 经过本公司与国广公司协调和沟通,截至 2011 年10 月17 日,美康 兴业已经完成二次注资,广阳大街 15 号地已经划转至美康兴业公司名下. 2 公司参股美康兴业实际投入资金 661 万(第一期 140 万元+第二期 521 万元) ,占美康兴业 22.03%股权. 根据国家十二五规划以及国家新版 GSP 标准征求意见稿要求,现代物 流企业仓储用地与仓储设施应为自有、跨国企业要求代理商必须要有自己 的仓储配送平台、国内医药商业竞争环境都使中国医药利用第三方物流作 为公司仓储配送平台不具有现实可行性,因此,自建物流基础平台将有利 于加强中国医药基础能力建设,符合公司做大做强医药板块、实现科工贸 一体化战略.为实现公司自建物流中心的发展战略,充分利用广阳大街地 块和发达的信息网络技术,建设药品现代化物流体系,有效整合公司物流 资源、提高运营效率、降低运营成本,从而提高企业盈利能力.因此,公 司拟出资 2551.38 万元收购美康兴业 77.97%股权.完成股权收购后,公司 将持有美康兴业 100%股权. 公司将 2011 年9月30 日确定为评估基准日, 并开展了资产评估工作. 公司委托中天和资产评估有限公司对美康兴业资产进行评估,并出具了中 天和(2011)评字第 0059 号资产评估报告书. 根据资产评估结果,经与国广公司协商,确定收购价格为 2551.38 万元. 二、关联交易方情况介绍 (1)通用技术集团为公司控股股东,系经国务院批准设立、由国家 投资组建的国有独资控股公司,该公司系中央所属大型企业集团之一.该 集团公司成立于 1998 年3月. 企业名称:中国通用技术(集团)控股有限责任公司 企业性质:有限责任公司(国有独资) 注册地: 北京市丰台区科学城海鹰路 9 号院 2 号楼 212 室 办公地点:北京市丰台区西三环中路 90 号通用技术大厦 注册资本:12 亿元人民币 法定代表人: 贺同新先生 主要经营范围:投资、资产经营和资产管理等. (2)中国邮电器材集团公司系通用技术集团控股子公司,公司注册 资本 12 亿元人民币. 企业名称:中国邮电器材集团公司 企业性质:全民所有制 注册地: 北京市复兴门内大街 156 号 办公地点:北京市复兴门内大街 156 号 注册资本:12 亿元人民币 法定代表人:潘臻先生 经营方式:批发、零售、采购、供应、代购、代销、进出口. 主要经营范围: 通信产品,通信配套产品,零配件和信息通讯企业 3 产品的销售.汽车销售,进出口业务,招标业务,广告业务;展览及技术 交流等 截止到 2011 年12 月31 日,该公司未经审计的总资产 1,256,541 万元,营业收入 2,723,702 万元. (3)中国国际广告公司系中国邮电器材集团公司控股子公司,公司 注册资本 818.7 万元人民币. 企业名称:中国国际广告公司 企业性质:全民所有制 注册地: 北京市建国门外大街 12 号5层办公地点:北京市西城区西直门外大街 6 号中仪大厦 注册资本:818.7 万元人民币 法定代表人:吴子华先生 主要经营范围:设计、制作、发布、代理国内外各类广告;广告业务 咨询;举办国内外展览业务;进出口业务,与上述业务相关的培训. 截止到 2011 年12 月31 日,该公司未经审计的总资产 5715 万元,营 业收入 2824 万元. (4)北京美康兴业生物技术有限公司系中国国际广告公司控股子公 司,公司注册资本 3000 万元人民币. 企业名称:北京美康兴业生物技术有限公司 企业性质:有限公司 注册地: 北京市 办公地点:北京市大兴区工业开发区广阳大街 15 号 注册资本:3000 万元人民币 法定代表人:刘伟聪先生 主要经营范围:生物技术研发、仓储服务 截止到2011年12月31日,经大华会计师事务所有限公司出具的大华审 字[2012]1916号审计报告,该公司经审计的总资产3,055万元,净资产 3,043.72万元,营业收入351.07万元. 三、关联交易基本情况 公司为积极推进医药产业发展战略,减少关联交易,建设自有药品物 流中心,与公司原有物流资源进行有效整合、提高运营效率、降低运营成 本,从而提高企业盈利能力.因此,公司拟出资 2,551.38 万元收购美康 兴业 77.97%股权.完成股权收购后,公司将持有美康兴业 100%股权. 为此,公司确定 2011 年9月30 日为评估基准日并开展了资产评估工 作.公司委托中天和资产评估有限公司对美康兴业资产进行评估,并出具 了中天和(2011)评字第 0059 号资产评估报告书. 经资产基础法评估的总资产账面价值为 3,046.07 万元,评估价值 3,292.42 万元,增值额 246.35 万元,增值率 8.09%;负债账面价值 20.16 4 万元,评估价值 20.16 万元;净资产账面价值 3,025.91 万元,评估价值 3,272.26 万元,增值额 246.35 万元,增值率 8.14%.其中国广公司持有 美康兴业公司 77.97%股权评估价值 2,551.38 万元. 经收益现值法评估的总资产账面价值为 3,046.07 万元,负债账面价 值20.16 万元, 净资产账面价值 3,025.91 万元, 净资产评估价值 3,734.93 万元,增值额 709.02 万元,增值率 23.43%.其中国广公司持有美康兴业 公司 77.97%股权评估价值 2,912.12 万元. 两种评估方法得出的股东全部权益价值差异 462.67 万元.美康兴业 公司作为仓储服务企业,资产主要是由房屋建筑、土地和机器设备组成. 公司以资产基础法评估的结论作为最终评估结论.按照该评估结论,国广 公司持有美康兴业公司 77.97%股权评估价值 2,551.38 万元. 根据资产评估结果,经与国广公司协商,确定收购价格为 2,551.38 万元.根据公司章程,本次收购经董事会审议批准后实施. 五、本次关联交易的目的以及对公司的影响 公司将以自有资金 2,551.38 万元收购国广公司持有的美康兴业公司 77.97%股权.完成收购后中国医药持有美康兴业 100%股权.中国医药以此 为契机,建设公司自有药品物流中心.药品物流中心建成后对公司持续经 营、快速发展产生积极影响. 六、独立董事意见 本公司独立董事任德权、杨有红、王晓川仔细阅读了公司提供的有关 资料,并就有关情况向公司和公司控股股东进行了询问并出具独立意见如 下: (1)该项关联交易属合理、合法的经济行为,是公司生产活动所必 需.根据国家十二五规划以及国家新版 GSP 标准征求意见稿要求,大型医 药流通企业应该自有现代物流仓储用地与仓储设施,收购美康兴业公司 77.97%股权对加强医药产业的整合、减少关联交易,积极推进医药产业发 展战略,建设公司自有药品物流中心起到积极作用.我们认为公司及其他 股东不会因此项关联交易遭受任何损害. (2) 董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则. 七、备查文件: 1、公司第五届董事会第 21 次会议决议. 2、独立董事出具的独立意见. 3、中天和资产评估有限公司出具的中天和(2011)评字第 0059 号资 产评估报告书. 中国医药保健品股份有限公司董事会 二一二年三月二十七日
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1 证券代码: 600056 证券简称: 中国医药 编号:临2012-021 号 中国医药保健品股份有限公司关于 中国医药保健品股份有限公司关于 中国医药保健品股份有限公司关于 中国医药保健品股份有限公司关于 收购北京美康兴业生物技术有限公司 收购北京美康兴业生物技术有限公司 收购北京美康兴业生物技术有限公司 收购北京美康兴业生物技术有限公司 77.97% 77.97% 77.97% 77.97%股权 股权 股权 股权 暨关联交易公告 暨关联交易公告 暨关联交易公告 暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任. 重要内容提示: 交易内容:中国医药保健品股份有限公司(以下简称"中国医药" ) 与中国国际广告公司(以下简称"国广公司" )就收购北京美康兴业生物 技术有限公司(以下简称"美康兴业" )77.97%股权签订收购协议;董事 会审议批准后,公司根据协议将以自有资金 2,551.38 万元收购美康兴业 77.97%股权.完成收购后中国医药持有美康兴业 100%股权. 关联交易回避事项:美康兴业系国广公司控股,国广公司持有美康 兴业 77.97%股权;国广公司是中国邮电器材集团公司全资子公司;本公司 和中国邮电器材集团公司为同一控股股东,中国通用技术(集团)控股有 限责任公司所属关联企业,因此,上述交易构成关联交易.董事会审议上 述关联交易时,关联董事张本智、张力伟、徐明、侯学军和黄梅艳已按有 关规定回避表决.三名独立董事参与表决并全票通过此议案. 交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响: (1) 根据国家十二五规划以及国家新版 GSP 标准征求意见稿要求,现 代物流企业仓储用地与仓储设施应为自有、跨国企业要求代理商必须要有 自己的仓储配送平台、国内医药商业竞争环境都使中国医药利用第三方物 流作为公司仓储配送平台不具有现实可行性,同时自建物流基础平台将有 利于加强中国医药基础能力建设,符合公司做大做强医药板块、实现科工 贸一体化战略. (2)完成收购后中国医药持有美康兴业 100%股权,中国医药以此为契 机,积极落实公司发展战略,建设公司自有药品物流中心.药品物流中心 建成后对公司持续经营能力产生积极影响.上述收购不会对公司损益和资 产状况产生负面影响. 一、 关联交易概述 公司于 2008 年12 月12 日召开第四届董事会第 19 次会议.通过了 《关于出资组建北京美康兴业生物技术有限公司的议案》.根据该议案, 公司拟出资 700 万元人民币与中国国际广告公司共同组建美康兴业. 经过本公司与国广公司协调和沟通,截至 2011 年10 月17 日,美康 兴业已经完成二次注资,广阳大街 15 号地已经划转至美康兴业公司名下. 2 公司参股美康兴业实际投入资金 661 万(第一期 140 万元+第二期 521 万元) ,占美康兴业 22.03%股权. 根据国家十二五规划以及国家新版 GSP 标准征求意见稿要求,现代物 流企业仓储用地与仓储设施应为自有、跨国企业要求代理商必须要有自己 的仓储配送平台、国内医药商业竞争环境都使中国医药利用第三方物流作 为公司仓储配送平台不具有现实可行性,因此,自建物流基础平台将有利 于加强中国医药基础能力建设,符合公司做大做强医药板块、实现科工贸 一体化战略.为实现公司自建物流中心的发展战略,充分利用广阳大街地 块和发达的信息网络技术,建设药品现代化物流体系,有效整合公司物流 资源、提高运营效率、降低运营成本,从而提高企业盈利能力.因此,公 司拟出资 2551.38 万元收购美康兴业 77.97%股权.完成股权收购后,公司 将持有美康兴业 100%股权. 公司将 2011 年9月30 日确定为评估基准日, 并开展了资产评估工作. 公司委托中天和资产评估有限公司对美康兴业资产进行评估,并出具了中 天和(2011)评字第 0059 号资产评估报告书. 根据资产评估结果,经与国广公司协商,确定收购价格为 2551.38 万元. 二、关联交易方情况介绍 (1)通用技术集团为公司控股股东,系经国务院批准设立、由国家 投资组建的国有独资控股公司,该公司系中央所属大型企业集团之一.该 集团公司成立于 1998 年3月. 企业名称:中国通用技术(集团)控股有限责任公司 企业性质:有限责任公司(国有独资) 注册地: 北京市丰台区科学城海鹰路 9 号院 2 号楼 212 室 办公地点:北京市丰台区西三环中路 90 号通用技术大厦 注册资本:12 亿元人民币 法定代表人: 贺同新先生 主要经营范围:投资、资产经营和资产管理等. (2)中国邮电器材集团公司系通用技术集团控股子公司,公司注册 资本 12 亿元人民币. 企业名称:中国邮电器材集团公司 企业性质:全民所有制 注册地: 北京市复兴门内大街 156 号 办公地点:北京市复兴门内大街 156 号 注册资本:12 亿元人民币 法定代表人:潘臻先生 经营方式:批发、零售、采购、供应、代购、代销、进出口. 主要经营范围: 通信产品,通信配套产品,零配件和信息通讯企业 3 产品的销售.汽车销售,进出口业务,招标业务,广告业务;展览及技术 交流等 截止到 2011 年12 月31 日,该公司未经审计的总资产 1,256,541 万元,营业收入 2,723,702 万元. (3)中国国际广告公司系中国邮电器材集团公司控股子公司,公司 注册资本 818.7 万元人民币. 企业名称:中国国际广告公司 企业性质:全民所有制 注册地: 北京市建国门外大街 12 号5层办公地点:北京市西城区西直门外大街 6 号中仪大厦 注册资本:818.7 万元人民币 法定代表人:吴子华先生 主要经营范围:设计、制作、发布、代理国内外各类广告;广告业务 咨询;举办国内外展览业务;进出口业务,与上述业务相关的培训. 截止到 2011 年12 月31 日,该公司未经审计的总资产 5715 万元,营 业收入 2824 万元. (4)北京美康兴业生物技术有限公司系中国国际广告公司控股子公 司,公司注册资本 3000 万元人民币. 企业名称:北京美康兴业生物技术有限公司 企业性质:有限公司 注册地: 北京市 办公地点:北京市大兴区工业开发区广阳大街 15 号 注册资本:3000 万元人民币 法定代表人:刘伟聪先生 主要经营范围:生物技术研发、仓储服务 截止到2011年12月31日,经大华会计师事务所有限公司出具的大华审 字[2012]1916号审计报告,该公司经审计的总资产3,055万元,净资产 3,043.72万元,营业收入351.07万元. 三、关联交易基本情况 公司为积极推进医药产业发展战略,减少关联交易,建设自有药品物 流中心,与公司原有物流资源进行有效整合、提高运营效率、降低运营成 本,从而提高企业盈利能力.因此,公司拟出资 2,551.38 万元收购美康 兴业 77.97%股权.完成股权收购后,公司将持有美康兴业 100%股权. 为此,公司确定 2011 年9月30 日为评估基准日并开展了资产评估工 作.公司委托中天和资产评估有限公司对美康兴业资产进行评估,并出具 了中天和(2011)评字第 0059 号资产评估报告书. 经资产基础法评估的总资产账面价值为 3,046.07 万元,评估价值 3,292.42 万元,增值额 246.35 万元,增值率 8.09%;负债账面价值 20.16 4 万元,评估价值 20.16 万元;净资产账面价值 3,025.91 万元,评估价值 3,272.26 万元,增值额 246.35 万元,增值率 8.14%.其中国广公司持有 美康兴业公司 77.97%股权评估价值 2,551.38 万元. 经收益现值法评估的总资产账面价值为 3,046.07 万元,负债账面价 值20.16 万元, 净资产账面价值 3,025.91 万元, 净资产评估价值 3,734.93 万元,增值额 709.02 万元,增值率 23.43%.其中国广公司持有美康兴业 公司 77.97%股权评估价值 2,912.12 万元. 两种评估方法得出的股东全部权益价值差异 462.67 万元.美康兴业 公司作为仓储服务企业,资产主要是由房屋建筑、土地和机器设备组成. 公司以资产基础法评估的结论作为最终评估结论.按照该评估结论,国广 公司持有美康兴业公司 77.97%股权评估价值 2,551.38 万元. 根据资产评估结果,经与国广公司协商,确定收购价格为 2,551.38 万元.根据公司章程,本次收购经董事会审议批准后实施. 五、本次关联交易的目的以及对公司的影响 公司将以自有资金 2,551.38 万元收购国广公司持有的美康兴业公司 77.97%股权.完成收购后中国医药持有美康兴业 100%股权.中国医药以此 为契机,建设公司自有药品物流中心.药品物流中心建成后对公司持续经 营、快速发展产生积极影响. 六、独立董事意见 本公司独立董事任德权、杨有红、王晓川仔细阅读了公司提供的有关 资料,并就有关情况向公司和公司控股股东进行了询问并出具独立意见如 下: (1)该项关联交易属合理、合法的经济行为,是公司生产活动所必 需.根据国家十二五规划以及国家新版 GSP 标准征求意见稿要求,大型医 药流通企业应该自有现代物流仓储用地与仓储设施,收购美康兴业公司 77.97%股权对加强医药产业的整合、减少关联交易,积极推进医药产业发 展战略,建设公司自有药品物流中心起到积极作用.我们认为公司及其他 股东不会因此项关联交易遭受任何损害. (2) 董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则. 七、备查文件: 1、公司第五届董事会第 21 次会议决议. 2、独立董事出具的独立意见. 3、中天和资产评估有限公司出具的中天和(2011)评字第 0059 号资 产评估报告书. 中国医药保健品股份有限公司董事会 二一二年三月二十七日