成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 1 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告 2014 年04 月 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和 连带的法律责任. 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议. 公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本. 公司负责人王涛、主管会计工作负责人郭立红及会计机构负责人(会计主管 人员)郭立红声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整. 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,同时附有相应的警示性陈述,则 应当声明该计划不构成公司对投资者的实质承诺,请投资者注意投资风险. 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 3 目录 2013 年度报告.1 一、重要提示、目录和释义 2 二、公司简介.7 三、会计数据和财务指标摘要 9 四、董事会报告.11 五、重要事项.23 六、股份变动及股东情况 42 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 48 八、公司治理.54 九、内部控制.60 十、财务报告.61 十一、备查文件目录 143 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 四川证监局 指 中国证监会四川监管局 深交所 指 深圳证券交易所 本公司、公司、上市公司、华泽钴镍 指 成都华泽钴镍材料股份有限公司 聚友网络 指 原成都聚友网络股份有限公司 星王集团 指 陕西星王企业集团有限公司 首控聚友、聚友集团 指 首控聚友集团有限公司 平安鑫海 指 平安鑫海资源开发有限公司 陕西华泽 指 陕西华泽镍钴金属有限公司 收购人/收购方/王辉及其一致行动人 指 王辉、王涛 陕西华泽全体股东/重组方/发行股份购买资 产交易对方 指 王辉、王涛、陕西飞达、鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富 通、杨宝国、杨永兴、洪金城 康博恒智 指 北京康博恒智科技有限责任公司 债委会 指 聚友企业银行业金融机构债权人委员会,该委员会于 2006 年1月在 中国银行业监督管理委员会的认可及指导下成立,主要工作为对上市 公司及其关联公司进行债务重组 债务人 指 原上市公司/聚友网络 债权人 指 对原上市公司/聚友网络享有直接和/或或有债权关系的银行及非银行 机构 出售资产交易对方/康博恒智∕承债公司/承债 人指北京康博恒智科技有限责任公司,债委会为本次重组专门设立的承接 出售资产的壳公司 出售资产/拟出售资产 指 上市公司全部资产和负债(包括直接负债和或有负债) 陕西飞达 指 陕西飞达科技发展有限责任公司 鲁证投资 指 鲁证创业投资有限公司 三角洲投资 指 东营市黄河三角洲投资中心(有限合伙) 西证股权 指 西证股权投资有限公司 伟创富通 指 新疆伟创富通投资股权有限合伙企业 出售资产交割审计基准日 指2013 年3月31 日 出售资产交割日 指 上市公司将出售资产中的实物资产交付给康博恒智,将出售资产中的 股权资产过户至康博恒智之日,即2013 年8月31 日 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 5 购买资产交割日 指 重组方将购买资产过户至上市公司之日,即2013 年8月31 日 股票/股份 指 上市公司发行或拟发行的面值为 1 元的人民币普通股 国富浩华 指 国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙) 中瑞岳华 指 瑞华会计事务所(特殊普通合伙) 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 6 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述了公司存在的风险因素,敬请查阅董事会关于 公司未来发展的展望中可能面对的风险因素和对策部分的内容. 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 7 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 华泽钴镍 股票代码 000693 变更后的股票简称(如有) 华泽钴镍 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 成都华泽钴镍材料股份有限公司 公司的中文简称 华泽钴镍 公司的外文名称(如有) CHENGDU HUAZE COBALT&NICKEL MATERIAL CO., LTD 公司的法定代表人 王涛 注册地址 成都海峡两岸科技开发园科技创新中心 注册地址的邮政编码 611300 办公地址 成都市青羊区上升街 72 号8楼办公地址的邮政编码 610015 公司网址 www.hzmetal.com 电子信箱 hz_bgs@hznc.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴锋 联系地址 成都市青羊区上升街 72 号8楼电话 028-86878751 传真 028-86758331 电子信箱 wufeng@ufg.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》 、 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 8 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1990 年12 月26 日 温江县工商局 20235874-6 510123202452208 20245220-8 报告期末注册 2013 年10 月09 日 成都市工商行政管 理局 510100000078391 510123202452208 20245220-8 公司上市以来主营业务的变化情况(如有) 1999 年,主营业务增加了"开发、设计、生产、安装经营各类网络及设备(不含 国家限制项目) , ;批发、零售电子产品、通讯设备(不含无线电发射设备) 、计算 机、办公机械(不含彩色复印机) 、建筑材料".2001 年,主营业务增加了"计算 机信息网络国际互联网业务;研究、开发、设计视讯服务系统,生产经营视频点 播系统,从事相关技术咨询".2002 年,主营业务增加了"宽带用户驻地网业务; 设计、制作、发布、代理国内各类广告业务(气球广告除外) ;电视剧、电视综艺、 电视专题、 电视动画和故事节目制作、 复制和发行". 2003 年, 主营业务取消了"制 造销售化纤产品";增加了"自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外".2013 年9月,公司主营业务变更 为有色金属、矿产品(许可经营项目除外)的生产和销售;化工产品(危险、易 制毒、监控化学品除外) 、仪器仪表、建筑材料、装潢材料、机电设备及配件、五 金交电、金属制品、焦炭、机械设备及配件的销售;自营或代理各类商品与技术 的进出口业务 (国家限制或禁止公司进出口的商品和技术除外) ; 经营进料加工和 三来一补业务. (以上经营范围中,国家法律法规有专项规定的,凭批准证书在有 效期内经营) . 历次控股股东的变更情况(如有) 1999 年, 深圳市聚友视讯网络有限公司和成都振益科技发展有限公司共同成为公 司第一大股东.2000 年,深圳市聚友网络投资有限公司成为公司控股股东.2014 年,王辉、王涛成为公司控股股东. 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 签字会计师姓名 刘少锋 王晓江 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 国信证券股份有限公司 北京市西城区金融街兴盛街 六号国信证券大厦四层 张苗 曹仲原 2014-2016 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是√否2013 年2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入(元) 4,407,771,927.08 1,262,343,001.49 249.17% 1,267,287,226.65 归属于上市公司股东的净利润 (元) 111,784,706.53 156,329,395.16 -28.49% 167,615,370.25 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润(元) 106,877,834.01 145,092,129.59 -26.34% 165,330,835.22 经营活动产生的现金流量净额 (元) 151,541,572.46 189,282,068.20 -19.94% 1,479,176,634.81 基本每股收益(元/股) 0.2693 0.4456 -39.56% 0 稀释每股收益(元/股) 0.2693 0.4456 -39.56% 0 加权平均净资产收益率(%) 10.06% 16.26% -6.2% 21.35% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 总资产(元) 3,411,117,290.24 2,227,495,209.13 53.14% 1,582,691,860.53 归属于上市公司股东的净资产 (元) 1,172,964,059.45 1,048,509,293.24 11.87% 874,703,994.28 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位:元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 111,784,706.53 156,329,395.16 1,172,964,059.45 1,048,509,293.24 按国际会计准则调整的项目及金额 三、非经常性损益项目及金额 单位:元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 10 非流动资产处置损益(包括已计提资产减 值准备的冲销部分) 580,718.44 13,230,000.00 计入当期损益的政府补助(与企业业务密 切相关,按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外) 5,256,700.00 2,561,600.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -65,369.09 -4,045.54 126,088.27 其他符合非经常性损益定义的损益项目 741.85 -5,642.03 减:所得税影响额 865,918.68 1,983,046.86 403,153.24 合计 4,906,872.52 11,237,265.57 2,284,535.03 -- 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 √ 不适用 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 11 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内,公司资产重组、债务重组、股权分置改革及恢复上市工作取得了实质性进展.2013年5月2日,公司收到中国 证监会 《关于核准成都聚友网络股份有限公司重大资产重组及向王辉等发行股份购买资产的批复》 (证监许可[2013] 612号) , 王辉及一致行动人收到中国证监会 《关于核准王辉及一致行动人公告成都聚友网络股份有限公司收购报告书并豁免其要约收 购义务的批复》(证监许可[2013]613号).公司于2013年9月完成了陕西华泽镍钴金属有限公司资产注入工作,公司于2013 年9月18日召开了2013年第二次临时股东大会,通过了《修改公司章程》等议案;2013年9月18日召开了八届一次董事会,完 成了新一届董事会董事长、副董事长的选举工作,确定了董事会各专业委员会的组成人员和公司管理层的聘任工作;2013 年9月18日召开了八届一次监事会选举了新一届监事会主席.2013年12月31日,公司实施完成了股权分置改革方案和债务重 组让渡股份方案.2014年1月,公司完成了新增股份登记,并于2014年1月10日恢复上市,股票简称变更为"华泽钴镍",股票 代码不变. 2013年,公司实现营业收入4,407,771,927.08元,与去年同比增长249.17%,利润总额130,634,985.00元,归属于母公司 净利润111,784,706.53元.面对2013年有色金属价格长期低位徘徊和生产要素成本持续上涨的不利形势,为力争实现公司的 盈利水平,公司全力以赴做好了以下方面的工作: 1、积极研究市场变化,灵活组织、安排生产,保持生产经营平稳、良性运行;同时加大了有色产品的贸易业务,努力 实现既定目标 公司全力保证平安鑫海的正常生产,确保其设备全年运转率保持在90%以上.在保障硫酸镍、铁精粉质量的前提下,不 断强化市场开拓力度,稳定现有客户,积极发展其他优质客户,开拓新的市场空间. 针对电解镍产品的价格呈下跌趋势,公司深入认真分析各种不利因素,不断增强危机意识,探索解决问题的办法,带领 全体员工,解决实际问题,努力将亏损降至最低点. 在贸易业务的开展上,公司依靠在行业的广泛资源,迅速与客户广泛的接触,建立了一批稳定、有实力的客户群体.在 贸易业务的内部管理上,公司通过实行严格的绩效考核方案,狠抓销售队伍的建设和稳定,营造了良好的工作氛围,市场开 拓、营销工作大有起色,客户满意度、依赖度不断提高,夯实了公司贸易业务收入. 2、积极推进项目建设前期工作的进展,增强企业的发展后劲 一是定期对项目前期所做工作认真梳理,确定下一步工作内容和计划,积极督促落实;二是分别在西安、长沙、北京 等地与设计院进行了多次工艺方案对接,不断完善技术方案;三是安排和组织研发中心开展相关试验研究,为项目建设提供 依据;四是加强与地方政府的沟通和协调,为项目建设创造良好条件;五是督促项目部落实项目管理,协调推动项目具体进 度,做好服务工作. 3、加大自主技术创新,不断完善技术创新体系,在一些关键生产环节实现重大突破 为了提升现有资产使用效率、提高产品质量,经过认真讨论和研究,确定了围绕处理氢氧化镍酸浸生产高品质硫酸镍和 自产矿石生产镍铁粉的工艺改造思路,目前正在抓紧实施. 平安鑫海承担的元石山低品位镍铁矿高效绿色提取关键技术与产业化项目获得青海省科学技术奖励二等奖, 同时被国家 自然基金会评为技术创新一等奖. 4、加强企业内部控制,在企业内部管理中做到:理顺流程、创新机制、完善制度、注重落实 一是全面推进预算管理,优化预算管理流程,强化预算执行的监督,加强成本管理,提升控制成本的能力,保持企业成 本的竞争优势;二是以内控体系建设和ERP建设为载体,完善了管理制度,规范了管理流程,为提升管理效率打下了良好的 基础;三是完善修订公司考核办法,保证企业和部门考核指标突出、兼顾公平、奖优罚劣、提高效能;四是创新管理机制, 加强部门服务意识,注重管理通道流畅,提高工作效率. 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 12 二、主营业务分析 1、概述 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 由于镍铁用于生产普通不锈钢对镍板造成一定的影响,公司前期披露的西安二万吨镍项目建设需考虑市场综合因素.鉴 于市场对新材料的要求越来越高,而普通不锈钢已经无法满足高端产业的发展要求;市场对高性能深加工合成新材料、合金 材料(耐蚀合金、耐高温合金、耐磨合金、记忆合金、精密合金、合金电缆)以及电池材料需求剧增,应用领域也在不断扩 大,而国内产能暂无法满足市场需求,进口量逐年提升.为满足市场需求,陕西华泽计划投资建设新材料工业园,进而增强 企业综合竞争力和可持续发展能力. 由于镍金属市场低迷,加之印尼镍矿资源出口限制,公司前期披露的元石山二期项目必须考虑到资源综合利用.为了进 一步挖掘资源优势, 使企业产品多元化; 确保企业在动态的市场中, 具有较强的抗风险能力, 以获得良好的经济和社会效益. 平安鑫海资源开发有限公司拟通过启动镍铁矿综合利用生产镍基新材料工程项目的开发,打造以矿业发展的资源型产业平 台,延伸高科技技术产业的发展. 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 √ 不适用 2、收入 说明 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 13 2013年公司努力开发贸易产品市场,扩大了营业收入,但同时受国际有色金属行业的下跌趋势,公司自有产品的销售价 格持续下跌,公司利润受到影响. 本报告期营业收入较去年同期相比增加249.17%,主要是报告期内公司开展贸易业务,销 售收入增大形成. 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是√否公司重大的在手订单情况 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额(元) 2,519,422,715.17 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例(%) 57.15% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 不适用 序号 客户名称 销售额(元) 占年度销售总额比例(%) 1 中轻资源进出口有限责任公司 1,455,255,933.51 33.02% 2 山西山煤经贸有限责任公司 504,344,461.70 11.44% 3 上海中锐有色金属公司 274,740,450.29 6.23% 4 陕西天港工贸有限责任公司 145,205,722.18 3.29% 5 中国有色金属工业再生资源公司 139,876,147.49 3.17% 合计 -- 2,519,422,715.17 57.15% 3、成本 行业分类 单位:元 行业分类 项目 2013 年2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 有色金属冶炼 584,180,481.46 14.07% 663,292,105.86 68.08% -54.01% 国内贸易 3,531,647,917.75 85.06% 306,103,788.36 31.42% 53.64% 产品分类 单位:元 产品分类 项目 2013 年2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 14 有色金属冶炼 镍板 342,390,442.27 8.25% 483,489,413.17 49.62% -41.37% 硫酸镍 213,738,899.14 5.15% 147,045,715.24 15.09% -9.94% 镍铁精粉 11,757,404.39 0.28% 26,817,328.25 2.75% -2.47% 氯化钴 15,817,930.99 0.38% 5,939,649.20 0.61% -0.23% 镍铁矿石 475,804.67 0.01% 0.01% 国内贸易 镍金属 1,386,724,094.45 33.4% 306,103,788.36 31.42% 1.98% 有色金属 1,594,787,084.50 38.41% 38.41% 稀有金属 285,813,619.16 6.88% 6.88% 其他 264,323,119.64 6.37% 6.37% 说明 本报告期营业成本较去年同期相比增加326.13%,主要是报告期内公司开展贸易业务,销售收入增大同时销售成本也增大形 成. 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额(元) 2,929,775,869.57 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例(%) 37.44% 公司前 5 名供应商资料 适用 √ 不适用 4、费用 5、研发支出 主要是镁质镍矿新工艺技术研发的研发支出. 6、现金流 单位:元 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 15 项目 2013 年2012 年 同比增减(%) 经营活动现金流入小计 2,983,549,791.82 1,728,680,158.15 72.59% 经营活动现金流出小计 2,832,008,219.36 1,539,398,089.95 83.97% 经营活动产生的现金流量净 额151,541,572.46 189,282,068.20 -19.94% 投资活动现金流入小计 2,547,464.85 投资活动现金流出小计 8,825,788.85 26,928,344.76 -67.22% 投资活动产生的现金流量净 额-6,278,324.00 -26,928,344.76 -76.68% 筹资活动现金流入小计 1,617,455,881.25 623,314,724.43 159.49% 筹资活动现金流出小计 1,835,742,334.76 616,737,965.29 197.65% 筹资活动产生的现金流量净 额-218,286,453.51 6,576,759.14 -3,419.06% 现金及现金等价物净增加额 -73,023,205.05 168,930,482.58 -143.23% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 不适用 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位:元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减(%) 营业成本比上年 同期增减(%) 毛利率比上年同 期增减(%) 分行业 有色金属冶炼 801,187,997.77 584,180,481.46 27.09% -10.93% -11.93% 0.83% 国内贸易 3,569,157,612.29 3,531,647,917.75 1.05% 1,024.6% 1,053.74% -2.5% 分产品 有色金属冶炼 镍板 333,146,037.47 342,390,442.27 -2.77% -33.73% -29.18% -6.59% 硫酸镍 360,236,261.09 213,738,899.14 40.67% 25.93% 45.36% -7.93% 镍铁精粉 97,555,317.35 11,757,404.39 87.95% -7.71% -56.16% 13.32% 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 16 氯化钴 9,531,752.12 15,817,930.99 -65.95% 89.52% 166.31% -47.85% 镍铁矿石 718,629.74 475,804.67 33.79% 国内贸易 镍金属 1,385,092,371.82 1,386,724,094.45 -0.12% 336.43% 353.02% -3.67% 有色金属 1,632,973,359.77 1,594,787,084.50 2.34% 稀有金属 285,717,444.56 285,813,619.16 -0.03% 其他 265,374,436.14 264,323,119.64 0.4% 分地区 西北地区 478,633,330.41 363,567,917.10 24.04% 203.53% 307.82% -19.43% 华北地区 2,660,375,769.16 2,536,524,505.46 4.66% 477.98% 764.96% -31.63% 华东地区 932,988,274.84 930,506,795.23 0.27% 57.85% 59.62% -1.1% 其他地区 298,348,235.65 285,229,181.42 4.4% 3,712.3% 6,971.18% -44.06% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位:元2013 年末 2012 年末 比重增减 (%) 重大变动说明 金额 占总资产比 例(%) 金额 占总资产比 例(%) 货币资金 461,788,422.5 4 13.54% 341,480,976.42 15.33% -1.79% 期末回款增加所致 应收账款 250,693,664.7 4 7.35% 109,360,370.98 4.91% 2.44% 销售收入的增加 存货 471,910,895.0 7 13.83% 408,240,614.32 18.33% -4.5% 投资性房地产 5,626,934.00 0.16% 0% 0.16% 固定资产 458,595,801.1 1 13.44% 505,111,211.35 22.68% -9.24% 在建工程 16,390,451.00 0.48% 4,421,179.37 0.2% 0.28% 增加基础设施的投入 2、负债项目重大变动情况 单位:元2013 年2012 年 比重增减 重大变动说明 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 17 金额 占总资产比 例(%) 金额 占总资产比 例(%) (%) 短期借款 697,949,646.2 5 20.46% 615,921,984.63 27.65% -7.19% 长期借款 10,000,000.00 0.29% 53,000,000.00 2.38% -2.09% 长期借款重分类调整 3、以公允价值计量的资产和负债 单位:元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 上述合计 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是√否五、核心竞争力分析 1、经济安全的露天开采方式 平安鑫海的矿石开采的方式为露天开采,相对于目前国内镍铁矿资源采选、冶炼企业地下开采相比较,安全性及经济性 都有较大的优势. 2、完整的产业链 公司是行业内少有的拥有镍铁矿资源采选、冶炼及研究开发一体化产业链镍业企业.公司通过元石山的镍矿采选,生产 的硫酸镍即可作为最终的产品用于电池及电镀. 3、产业规模 公司在行业内具有一定的产业规模,使得公司具有一定的规模经济效益,有效的提高了金属实际回收率和利用率,降低 物料消耗和综合能耗,优化成本结构,为公司实现经济效益最大化提供充分保障. 4、科研实力 公司在镍铁矿资源的采选、冶炼等技术领域具有一定的研发实力.公司依托北京矿冶研究总院等国家级科研院所,建立 了完整的技术创新体系,组建了不断创新的研发团队.公司先后承担国家级科研项目,获得国家科技支撑计划项目. 5、良好的品牌形象 公司生产的产品在2007年获得了陕西省知名品牌称号,并已获得ISO9000质量体系认证.公司产品大部分进入大型国有 钢铁企业,产品品牌在行业内享有很高的声誉. 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 18 六、投资状况分析 1、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位:元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 陕西华泽镍 钴金属有限 公司 子公司 有色金属冶 炼 电解镍、氯 化钴、硫酸 镍、铁精粉 的生产销售 400000000 3,406,054,2 16.08 1,173,888,3 97.24 4,407,771,9 27.08 125,788,303 .41 112,709,044 .32 主要子公司、参股公司情况说明 本报告期归属于上市公司股东的净利润较去年同期相比下降, 主要受下面两因素叠加影响: 一是2013年度公司镍板生产受价 格下跌、成本上升等因素影响,导致出现亏损;二是公司虽加大贸易业务,增加销售收入,但贸易业务的总体利润率较低. 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 陕西华泽镍钴金属有限公司 完成上市公司重大资产重组 购买资产 公司主营业务发生变更实现 扭亏为盈 七、2014 年1-3 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 √ 适用 不适用 业绩预告情况:亏损 业绩预告填写数据类型:区间数 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动(%) 累计净利润的预计数(万元) -180 -- -150 -1,221 下降 -85.26% -- -87.71% 基本每股收益(元/股) -0.0033 -- -0.0028 -0.0348 下降 -90.52% -- -91.95% 业绩预告的说明 本业绩预告未经注册会计师审计.亏损主要原因:一季度是公司下属平安鑫海资源开发 有限公司生产销售淡季,实现利润不高.相比去年同期业绩亏损减少原因:一是公司下属华 泽冶炼厂于 2014 年2月10 日-3 月31 日停产检修, 相关成本、 费用与去年同期相比有所下降; 二是公司贸易业务同比收入增加,实现部分利润,减少当期亏损. 八、公司未来发展的展望 (一) 行业竞争格局和发展趋势 国际金融危机以来,当前世界经济形势显现出复杂的变化,各国政策相应地也在不断调整.目前,世界经济虽存在新兴 经济体面临挑战和整体复苏不确定、不稳定的困难,但发达国际经济整体向好.中国经济在以深化改革为动力,以着力提质 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 19 增效为目标,以完善宏观调控政策框架为手段的主发展基调下,仍存在下行压力.需求方面,全球不锈钢产量将继续增加, 但受到中国低成本不锈钢出口量的冲击,预计全球其他地区难以增长,主要不锈钢产能将继续在中国地区涌现,我国不锈钢 产量快速增长一方面得益于中国经济的发展对不锈钢的需求增加,同时含镍生铁-不锈钢一体化工厂的投产使得中国不锈钢 产品在价格上较国外产品有竞争优势. 从长期走势来看, 全球镍的生产和消费不会因为经济的周期性低迷而停止发展的脚步. 2014年, 印尼有关镍矿出口的禁令已逐渐对市场产生实质影响镍价得到了支撑, 加之俄罗斯镍产业遭受西方制裁预期影 响.总体看,2014年镍行业运行将好于2013年. 目前我国国内的镍金属产品生产商较多,但是能上规模的生产商较少,并且只有少数企业具有矿山资源.国内能具有 一定规模并且具有矿山资源的企业主要有金川集团股份有限公司、 吉林吉恩镍业股份有限公司、 新疆新鑫矿业股份有限公司 等.华泽成功上市为华泽在资本市场运作提供了一个好的平台但就产品的市场影响而言,公司电解镍市场影响力无法与金川 集团抗衡,硫酸镍市场影响力也较吉恩镍业弱很多. (二) 公司发展战略 面对复杂多变的市场形势,公司坚持落实一个生产新材料大企业格局战略,依靠科技创新,将战略定位于新材料开发, 充分发挥公司渠道布局优势,贸易布局优势,以科学发展观为指导,依靠持续的研发投入和管理创新,提升企业综合竞争力 和抗风险能力,全力推进项目建设,优化区域配置,打造专业化的产业集群. (三) 经营计划 2014年是公司发展的关键之年,这一年工作的总体要求是:以市场为导向,以盈利为目标,以创新为突破口,使华泽钴 镍在转型升级中实现蜕变.在复杂多变的大环境下,2014年公司重点做好以下几方面工作: 一是要抓好生产经营.牢固树立以市场为导向的理念,不断提升产品内在质量和外在质量,完善渠道布局和渠道管理, 全力扩大品牌知名度和市场影响力,落实系统降本、科技降本、管理降本措施,使人、财、物达到最优配置. 二是要加大资本引进力度.我们要致力推动上市公司资本平台发力,加快落实"收购+重组"的资本效应,做到"四个融合 成长":收购资产与收购企业相融合、增发融资与项目建设相融合、发公司债与定向融资相融合、收购上市公司与定向产业 发展相融合. 三是要提升基础管理水平.基础管理水平的提高是企业生存和发展的重要保证.要适应现代化、国际化的发展格局,重 点建立完善业务流程管理体系,标准化操作流程,加强全面对标和节本增效工作,规范管理模式,推进管理创新. 四是要增强员工队伍建设.把加强队伍建设、提高队伍素质作为一项重要工作来抓,努力培养和造就一支履职求进、勇 于创新的高水平团队.广泛开展群众性劳动竞赛和技术比武活动,提升员工技能.加强对一线员工的关心和关爱,增强员工 归属感.加强班组长的培养,建设一支高素质的班组带头人.加强经营管理团队、专业技术团队、专业技能人才建设,为企 业科学发展、创新发展提供人才保障. (四)面临的风险与对策 1、汇率波动风险 自2009年底开始,对于生产电解镍所需的硫酸镍、硫化镍、高冰镍等镍金属原料,陕西华泽一部分通过向五矿有色金属 股份有限公司等国内供应商购买,其余部分则直接向必和必拓有限公司、第一量子等外国公司购买,因而进口镍金属原料需 要使用一定量的外汇. 2005年7月21日, 中国人民银行公布了我国改革后的人民币汇率政策, 即"以市场供求为基础、 参考一揽子货币进行调节、 有管理的浮动汇率制度".改革后,汇率波动较为频繁.因此,公司的经营业绩受其波动影响,在一定程度上存在不确定性. 2、产品价格波动的风险 受国际、国内镍的供需以及经济的周期性影响导致镍价格剧烈波动.2013年镍价低位徘徊,2014年年初至今镍价反弹幅 度较大.因此,公司的经营业绩受其波动影响,在一定程度上存在不确定性. 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 20 九、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 根据2013年4月27日中国证券监督管理委员会《关于核准成都聚友网络股份有限公司重大资产重组及向王辉等发行股 份购买资产的批复》(证监许可[2013]612号)及资产重组协议聚友网络向陕西华泽全体股东发行股份350,798,015股,收购 陕西华泽100%股权.合并主体变更为陕西华泽镍钴金属有限公司,原聚友网络股份有限公司经营资产全部剥离,自2013年9 月1日起不再纳入合并范围. 十、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 不适用 经公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过,对公司章程中有关利润分配政策进行了修改,明确了利润分配方式、现 金分红条件、现金分红比例与时间间隔、股票股利分配的条件、利润分配的决策与调整机制,规定了在制订与审议利润分配 方案、利润分配政策调整变更方案过程中,应充分听取独立董事意见,同时通过多种渠道充分听取中小股东意见,以维护中 小股东的合法权益.公司现有的利润分配政策特别是现金分红政策符合中国证监会的相关政策的要求. 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求: 是 分红标准和比例是否明确和清晰: 是 相关的决策程序和机制是否完备: 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用: 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法 权益是否得到了充分保护: 是 现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合 规、透明: 是 公司近 3 年(含报告期)的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司近3年(含报告期)没有发生利润分配、现金分红及资本公积转增股本预案或方案情况.1、2011年利润分配方案: 根据公司章程的规定,由于2011年度亏损,未分配利润累计仍是亏损,董事会决定公司2011年度利润不分配,也不进行资本 公积金转增股本.2、2012年利润分配预案:根据公司章程的规定,由于2012年度亏损,未分配利润累计仍是亏损,董事会 决定公司2012年度利润不分配,也不进行资本公积金转增股本.3、2013年利润分配预案:根据公司章程的规定,由于2013 年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润将用于弥补以前年度亏损, 董事会决定本年度拟不进行利润分配, 也不实施资 本公积金转增股本方案. 公司近三年现金分红情况表 单位:元 分红年度 现金分红金额(含税) 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率(%) 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 21 2013 年0.00 111,784,706.53 0% 2012 年0.00 156,329,395.16 0% 2011 年0.00 167,615,370.25 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 √ 不适用 十一、社会责任情况 公司一方面坚持可持续和谐发展,关心员工权益,倡导环保节能,加强安全环保的投入,热心公益事业,另一方面完善 了与投资者及客户之间的良性沟通机制,实现了与股东、债权人、员工、供应商、客户和政府之间的和谐发展和共同进步. 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 √ 是否不适用 公司在各级政府主管单位的监督指导下,认真组织贯彻落实国家有关环境法律法规和环保标准;完善环保管理机构建设 和环境保护管理制度;加强对污染物排放的监测与管理;加大环保宣传力度,普及安全环保知识培训,建立健全安全环保责 任机制,公司环保治理水平稳步提高. 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 是否√不适用 报告期内是否被行政处罚 是否√不适用 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013 年01 月04 日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问重组何时完成 2013 年01 月15 日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问陕西华泽与上海家饰 佳纠纷情况 2013 年02 月04 日 公司 电话沟通 其他 媒体 询问公司重大资产重组进 展情况 2013 年02 月19 日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问重组方案补正材料报 送情况 2013 年03 月05 日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问何时恢复上市 2013 年03 月21 日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问证监会核准意见何时 下来 2013 年04 月01 日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问华泽收购方案举报核 查情况 2013 年04 月15 日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问一季报亏损情况及重 组进展 2013 年05 月06 日 公司 电话沟通 机构 非流通股股东 询何时问恢复上市 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 22 2013 年05 月20 日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询何时问恢复上市 2013 年06 月07 日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问年度股东大会情况 2013 年06 月18 日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问资产、债务剥离进展 情况 2013 年07 月02 日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问重组进展情况 2013 年07 月26 日 公司 电话沟通 机构 非流通股股东 询问重组进展情况 2013 年08 月05 日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问公司信息披露如何查 询2013 年08 月23 日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问高新发展诉讼对公司 重组影响及何时恢复上市 2013 年09 月02 日 公司 电话沟通 其他 媒体 询问公司重组进展情况 2013 年09 月16 日 公司 电话沟通 其他 媒体 询问证监会并购重组分道 制审核对公司的影响 2013 年09 月27 日 公司 电话沟通 其他 媒体 询问上海设立自贸区对公 司下属上海华泽公司有何 影响 2013 年10 月16 日 公司 电话沟通 机构 非流通股股东 询何时问恢复上市 2013 年11 月04 日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问重组方案实施进展情 况2013 年11 月21 日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问债务重组股份让渡及 股改对价支付实施进展情 况2013 年12 月05 日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问法人股东身份核实进 展情况 2013 年12 月20 日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问深交所、中登公司审 核情况 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 23 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额 (万元) 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 按照公司 《债务重 组协议》约定,公 司收到公司 (包含 公司子公司成都 信息港有限责任 公司、 上海聚友宽 频网络投资有限 公司) 所有涉诉案 件法院出具的全 部23 份司法裁 定书. 75,201 否 相关涉讼案件变 更被执行主体的 工作已全部完 成,公司的所有 银行债务已经全 部完成剥离. 公司及下属子 公司 (成都信息 港有限责任公 司、 上海聚友宽 频网络投资有 限公司) 不再为 其在裁定书内 的所涉及的金 融机构直接负 债和或有负债 承担任何还款 责任, 相对应的 被执行人已变 更为北京康博 恒智科技有限 责任公司; 同时 法院对所查封 的公司资产解 封并允许将解 封资产平移到 北京康博恒智 科技有限责任 公司. 2013 年08 月27 日 内容详见公 司在中国证 券报、 证券时 报、 巨潮资讯 网(http://ww w.cninfo.com .cn )披露的 《成都聚友 网络股份有 限公司关于 重大资产出 售及发行股 份购买资产 暨关联交易 公告》 (公告 编号: 2013-064) . 根据本公司与中 国农业银行股份 有限公司等系列 债权人、重组方、 债务承接人康博 恒智签订的 《成都 聚友网络股份有 限公司债务重组 协议》 及四川省广 安市中级人民法 院(以下简称"广5,000 否 调解中 上述诉讼尚未判 决,本公司能否 胜诉尚具不确定 性2013 年09 月04 日 内容详见公 司在中国证 券报、 证券时 报、 巨潮资讯 网(http://ww w.cninfo.com .cn )披露的 《成都聚友 网络股份有 限公司重大 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 24 安中院") 《民事裁 定书》 (2008)广 法执字第 43-10 号 的裁定, 公司已将 本公司对农行武 侯支行 5000 万元 贷款的本息转移 给债务承接人康 博恒智, 但原告认 为这一重大债务 转移并未得到作 为保证人高新发 展的的同意, 要求 成都中院依据 《担 保法》第23 条和 《最高人民法院 关于适用中华人 民共和国担保法 若干问题的解释》 第29 条的规定, 判决确认原告对 农行武侯支行 5000 万元贷款本 息 (即康博恒智承 接聚友网络原 5000 万元债务本 息) 不再承担任何 保证责任. 诉讼公告》 (公告编号: 2013-070) . 二、媒体质疑情况 √ 适用 不适用 媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引 2013 年01 月15 日,第一财经日报又撰 写发布了《S*ST 聚友重组牵出"迷案": 陕西华泽股权转让或涉假》的报道.上 述两媒体均指出公司重组方陕西华泽镍 钴金属有限公司股东(以下简称"王辉、 王涛、 陕西飞达")与上海家饰佳控股 (集团) 有限公司(以下简称"家饰佳"或"上海家 饰佳")涉讼争议相关的调解书尚未履行 完毕,本次重组标的资产存在法律瑕疵, 公司信息披露存在合规性问题.经核实, 本公司针对上述传闻事项说明如下:该2013 年02 月08 日 内容详见公司在中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 ( http://www.cninfo.com.cn )披露的 《成都聚友网络股份有限公司澄清公 告》 (公告编号:2013-013) . 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 25 报道不属实.就上述传闻事项,公司已 委托独立财务顾问国信证券股份有限公 司(以下简称"独立财务顾问")及北京市 君合律师事务所(以下简称"律师")进行 了核查,根据独立财务顾问及君合律师 事务所出具的核查报告显示,陕西华泽 股东受让的上海家饰佳 10%股权转让事 宜已履行完毕,且转让款项与违约金款 项的支付也已履行完毕. 三、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 (万元) 进展情况 (注2) 对公司经 营的影响 (注3) 对公司损 益的影响 (注4) 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率(%) 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系 (适用 关联交易 情形 披露日期 (注5) 披露索引 陕西华泽 镍钴金属 有限公司 全体股东 陕西华泽 镍钴金属 有限公司 189,080 资产过户 已于 2013 年9月完 成 本次资产 收购完成 后, 公司将 成为持股 型上市公 司, 陕西华 泽100%股 权为其唯 一资产, 公 司主营业 务将由网 络信息业 务转变为 镍铁矿资 源的采选、 冶炼及相 关产品的 生产和销 售. 公司本年 度净利润 全部由被 收购资产 贡献 100% 是2011 年12 月25 日,本 公司、 重组 方以及康 博恒智签 订了 《资产 重组协 议》 .2012 年12 月2日, 本公 司、 重组方 以及康博 恒智签订 了 《资产重 组协议之 补充协 议》 .根据 相关约定, 在本次交 易中, 王辉 将认购本 公司定向 发行的 2013 年09 月11 日 内容详见 公司在中 国证券报、 证券时报、 巨潮资讯 网(http:// www.cninf o.com.cn )披露的 《成都聚 友网络股 份有限公 司发行股 份购买资 产之资产 过户完成 公告》 (公 告编号: 2013-073) . 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 26 107,441,71 6 股股份; 王涛将认 购本公司 定向发行 的84,191,525 股股份. 本 次交易完 成后, 王辉 及其一致 行动人将 最终持有 本公司 191,633,24 1 股股份, 占本公司 发行后总 股本的 35.2596% , 成为上市 公司的控 股股东. 因此, 王辉及 其一致行 动人为本 公司的潜 在控股股 东. 鉴于上 述事项并 根据 《深圳 证券交易 所股票上 市规则》 及 相关法规 关于关联 交易之规 定, 本次交 易构成关 联交易. 2、出售资产情况 交易对 被出售 出售日 交易价 本期初 出售对 资产出 资产出 是否为 与交易 所涉及 所涉及 披露日 披露索 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 27 方 资产 格(万元) 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润(万元) 公司的 影响 (注3) 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 (%) 售定价 原则 关联交 易 对方的 关联关 系(适 用关联 交易情 形) 的资产 产权是 否已全 部过户 的债权 债务是 否已全 部转移 期引北京康 博恒智 科技有 限责任 公司 聚友网 络原全 部资产 及负债 (包括 直接负 债和或 有负 债) 2013 年3月31 日0-912.97 本次资 产出售 完成 后,公 司主营 业务将 由网络 信息业 务转变 为镍铁 矿资源 的采 选、冶 炼及相 关产品 的生产 和销 售. 以聚友 网络经 审计的 全部资 产和负 债账面 价值为 基础, 最终的 交易价 格由交 易各方 协商确 定否不适用 否是2013 年12 月27 日 内容详 见公司 在中国 证券 报、证 券时 报、巨 潮资讯 网(http: //www.c ninfo.co m.cn ) 披露的 《成都 聚友网 络股份 有限公 司股权 分置改 革方 案、债 务重组 让渡股 份方案 实施公 告》 (公 告编 号: 2013-10 2) . 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 28 四、重大关联交易 1、其他重大关联交易 有关重大关联交易详见本节三之资产交易情况. 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 成都聚友网络股份有限公司重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修 订稿) 2013 年05 月03 日http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-05-0 3/62452049.PDF 成都华泽钴镍材料股份有限公司重大资产 出售及发行股份购买资产暨关联交易实施 情况报告书 2014 年01 月03 日http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-01-0 3/63446016.PDF 五、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 陕西华泽实 际控制人 1、对于上市公司的正常生产、 经营活动,承诺人保证不利用 实际控制人地位损害上市公司 及上市公司其他股东的利益, 不会从事对上市公司构成同业 竞争的业务或活动; 2、 承诺人 作为上市公司实际控制人期 间,保证承诺人及其控制的其 他企业不以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任 何与上市公司相同或相近的业 务或项目, 亦不以任何形式 (包 括但不限于联营、 合资、 合作、 合伙、承包、租赁经营、委托 管理、代理、参股或借贷等形 式,以委托人、受托人身份或 其他身份)参与或间接从事拥 有、管理、控制、投资其他任 何与上市公司相同或相近的业 务或项目; 3、 如果上市公司在 2012 年07 月12 日 履行中 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 29 其主营业务的基础上进一步拓 展其经营业务范围,而承诺人 及承诺人之关联企业对此已经 进行生产、经营的,只要承诺 人仍然是上市公司的实际控制 人,承诺人同意上市公司对承 诺人及承诺人之关联企业相关 业务在同等商业条件下有优先 收购权(即承诺将该等竞争性 资产及/或股权注入上市公 司) ,或将竞争性资产及/或股 权转让给非关联第三方,并在 彻底解决同业竞争之前将该等 竞争性业务托管给上市公司; 4、 对于上市公司在其主营业务 范围的基础上进一步拓展其经 营业务范围,而承诺人及承诺 人之关联企业目前尚未对此进 行生产、经营的,只要承诺人 仍然是上市公司的实际控制 人,承诺人同意除非上市公司 股东大会同意不再从事该等业 务(在上市公司股东大会对前 述事项进行表决时,承诺人将 履行回避表决的义务)并通知 承诺人,承诺人及承诺人之关 联企业将不从事该等业务;5、 承诺人将忠实履行上述承诺, 并承担相应的法律责任,承诺 人作为上市公司实际控制人期 间,若违反上述承诺的,将立 即停止与上市公司构成竞争之 业务,并采取必要措施予以纠 正补救,同时对因承诺人未履 行本承诺函所作的承诺而给上 市公司造成的一切损失和后果 承担赔偿责任. 6、 承诺人保证 有权签署本承诺函,且本承诺 函一经正式签署,即对承诺人 构成有效的、合法的、具有约 束力的责任. 陕西华泽实 际控制人 1、在本次重大资产重组完成 后,承诺人及其关联方将尽量 减少并规范与上市公司及其控 2012 年07 月12 日 履行中 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 30 股企业之间的关联交易.对于 无法避免或有合理原因而发生 的关联交易, 应根据有关法律、 法规、规范性文件及上市公司 章程的规定履行关联交易决策 程序,在股东大会对前述关联 交易进行表决时,承诺人履行 回避表决的义务,配合上市公 司依法履行信息披露义务和办 理有关报批程序,以提高关联 交易的决策透明度和信息披露 质量,促进定价公允性; 2、 对于无法避免或有合理原因而 发生的关联交易,承诺人及其 关联方将遵循市场公开、 公平、 公正的原则,并按如下定价原 则与上市公司进行交易: (1) 有可比市场价格或收费标准 的,优先参考该等公允、合理 市场价格或收费标准确定交易 价格; (2)没有前述标准时, 应参考关联方与独立于关联方 的第三方发生的非关联交易价 格确定; (3)既无可比的市场 价格又无独立的非关联交易价 格可供参考的,应依据提供服 务的实际成本费用加合理利润 确定收费标准. (4)承诺人作 为上市公司的实际控制人期 间,不利用实际控制、股东地 位谋求与上市公司达成交易的 优先权利; 不利用实际控制人、 股东地位谋求上市公司及其下 属企业在业务合作等方面给予 关联方优于市场第三方的利 益; 4、承诺人作为上市公司 的实际控制人期间,不会利用 实际控制人地位损害上市公司 及上市公司其他股东(特别是 中小股东)的合法权益;5、承 诺人保证上述承诺在本次交易 完成后且承诺人作为实际控制 人或股东期间持续有效且不可 撤销.如关联方有任何违反上 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 31 述承诺的事项发生,承诺人承 担因此给上市公司造成的一切 损失(含直接损失和间接损 失) . 陕西华泽实 际控制人 1、保证上市公司资产独立完 整. 2、 保证上市公司人员独立. 3、 保证上市公司财务独立. 4、 保证上市公司机构独立. 5、 保 证上市公司业务独立.承诺人 不会对上市公司的正常经营活 动进行干预. 2012 年07 月12 日 履行中 王辉、 王涛、 陕西飞达 持有的上市公司的股份自该等 股份上市之日起 36 个月不进 行转让,之后按照中国证监会 及深交所的相关规定执行. 2012 年07 月12 日 履行中 王辉、王涛 上市公司与王辉、王涛于 2011 年12 月25 日、 2012 年12 月2日、2013 年1月15 日分别签 署了 《盈利预测补偿协议》 、 《盈 利预测补偿协议之补充协议》 、 《盈利预测补偿协议之补充协 议二》 . 承诺按协议履行补偿业 务.由于公司资产重组方案尚 未实施,因此处置资产及注入 资产的时间难以准确估计,故 公司无法对新年度的收入、费 用成本、资金需求及使用计划 作出预测.若本次重大资产重 组2013 年实施完毕, 王辉、 王 涛承诺陕西华泽 2013 年度实 现的扣除非经常性损益后的合 并净利润不低于 18,753.36 万元,2014 年度实现的合并净利 润不低于 20,896.70 万元, 2015 年度实现的合并净利润不低于 22,202.65 万元.如果陕西华泽 实现的净利润达不到承诺的盈 利水平,王辉、王涛将采取以 股份补偿的形式进行补偿,每 年补偿的股份数为: (截至当期 期末陕西华泽合并累积预测净 利润数-截至当期期末陕西华 泽合并累积实际净利润数)* 2013 年01 月15 日 履行中 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 32 陕西华泽全体股东认购股份总 数÷ 补偿期限内各年的预测净 利润数总和-已补偿股份数量. 星王集团 1、 就未取得相关债权人同意转 移的非金融债务,星王集团承 诺将根据该等债务的债权人要 求于本次重大资产重组交割日 ("交割日")前代上市公司向 该等债权人进行清偿或向其提 供相应担保(担保的范围包括 被担保债务本金及其利息、违 约金、损害赔偿金以及实现债 权的费用.担保期间自《债务 处理协议》生效之日起至被担 保债务履行期届满之日起六个 月或本次重大资产重组完成之 日起的两(2)年(以两者时间 较晚者为准) ) .对于星王集团 于交割日前代为清偿的上述非 金融债务,星王集团放弃对上 市公司的追偿权,但有权对康 博恒智和首控聚友进行追偿; 2、 对于星王集团于交割日前提 供担保的上述未取得相关债权 人同意转移的非金融债务,如 康博恒智于交割日后未按时清 偿完毕,星王集团承诺将在担 保范围内代为清偿.星王集团 承担该等担保责任后,承诺将 放弃对上市公司的追偿权,但 有权对康博恒智和首控聚友进 行追偿; 3、 星王集团将按照 《债 务处理协议》履行相关义务, 《债务处理协议》与本承诺函 不一致的以本承诺函为准,本 承诺函未尽事宜按照《债务处 理协议》处理. 2012 年08 月07 日 履行中 王辉、 王涛、 星王集团 1、 充分尊重退养及退休人员的 意愿,并保证不因本次重组而 降低其工资福利待遇和改变其 劳动合同、社会保障关系;2、 自承诺人以其持有的陕西华泽 股权认购的上市公司股票登记 至其名下之日起,上述上市公 2011 年12 月25 日 履行中 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 33 司的退养及退休人员所发生的 需由上市公司支付的费用(退 养人员的工资及社保费用、退 休人员的补贴等) , 将由承诺人 进行承担;由星王集团负责在 每月的第五日前 (包括第五日) 向上市公司以现金支付当月上 市公司应付予退养及退休人员 的前述费用; 3、 承诺人支付前 述费用后,不再就该等费用向 上市公司追偿. 重组方 同意 16 名聚友网络员工于本 次重大资产重组完成后继续留 在聚友网络工作,重组方同意 将促使聚友网络按照《劳动 法》 、 《劳动合同法》等相关法 律法规保障上述员工的合法权 利.如上述承诺与承诺人之前 签署的资产重组协议等文件不 一致的,以本承诺函为准. 2012 年05 月17 日 履行中 重组方 1、作为上市公司未来的股东, 重组方将遵守上市公司章程中 的利润分配政策. 2、 本次交易 涉及的上市公司新增股份登记 至重组方名下三个月内,重组 方将通过上市公司董事会向上 市公司股东大会提交修改公司 章程中相关利润分配政策的议 案并投赞成票. 2012 年12 月02 日 已完成 陕西华泽实 际控制人 陕西华泽生产区尚有 4 处房屋 未取得相应权属证书,面积合 计约 120 平方米,占陕西华泽 房屋总面积的 0.70%,用途主 要为职工更衣间等.因该 4 处 房屋并非生产所需主要建筑 物、面积较小,陕西华泽并未 及时办理相应权属证书.该4处房屋位于陕西华泽合法拥有 并取得相应权属证书的土地 上,陕西华泽确认该 4 处房屋 产权归陕西华泽所有,无权属 争议.平安鑫海生产区尚有 13 处房屋未取得相应权属证书, 2012 年11 月02 日 履行中 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 34 面积合计约 878.49 平方米,占 平安鑫海房屋总面积的 3.18%.因该 13 处房屋并非生 产所需主要建筑物、 面积较小, 平安鑫海并未及时办理相应权 属证书. 该13 处房屋位于平安 鑫海合法拥有并取得相应权属 证书的土地上,陕西华泽确认 该产权归平安鑫海所有,无权 属争议.王应虎、王辉、王涛 承诺:将尽力促使陕西华泽及 平安鑫海取得上述房屋的所有 权证, 如陕西华泽及/或平安鑫 海因上述事项而受到处罚或损 失,王应虎、王辉、王涛将自 上述处罚或损失确认后 30 日 内向陕西华泽及/或平安鑫海 进行全额赔偿. 重组方 1、 本次交易涉及的上市公司新 增股份登记至重组方名下三个 月内,重组方将敦促上市公司 建立《防止控股股东及关联方 资金占用管理办法》 (以下简称 "《资金占用管理办法》") ,在 股东大会上就相关议案投赞成 票, 并且严格遵守该管理办法. 2、 本次交易涉及的上市公司新 增股份登记至重组方名下三个 月内,重组方将敦促上市公司 建立 《关联交易管理制度》 , 在 股东大会上就相关议案投赞成 票, 并且严格遵守该管理制度. 2012 年12 月02 日 履行中 北京康博恒 智科技有限 责任公司 自本承诺函出具之日起 12 个 月内,北京康博将依法办理上 市公司土地资产使用权的变更 登记,北京康博将承担土地使 用权变更的一切费用并承担该 等资产的全部经营风险和损 益. 2013 年12 月31 日 履行中 北京康博恒 智科技有限 责任公司 根据上市公司与北京康博恒智 科技有限责任公司签署的《重 大资产出售交割协议》 , 对于在 交割日仍未缴纳的应交税金共 2013 年12 月31 日 履行中 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 35 计: 3,768,455.86 元及相关滞纳 金(滞纳金按每天万分之五计 算,经上市公司初步测算为 1,306,729.26 元, 具体金额以税 务部门核定数为准) . 北京康博 承诺上述金额待相关税务部门 核算确认后由北京康博负责缴 纳. 北京康博恒 智科技有限 责任公司 根据上市公司与北京康博恒智 科技有限责任公司签署的《重 大资产出售交割协议》 , 对于在 交割日仍未支付的应付股利共 计: 1,101,133.24 元, 北京康博 承诺相关股东向上市公司确认 领取该部分股利时,由北京康 博负责缴纳. 2013 年12 月31 日 履行中 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 (万元) 当期实际业绩 (万元) 未达预测的原 因(如适用) 原预测披露日 期 原预测披露索 引 陕西华泽镍钴 金属 有限公 司盈利预测报 告2013 年01 月01 日2013 年12 月31 日18,753 11,271 主要受下面两 因素叠加影 响:一是 2013 年度公司镍板 生产受价格下 跌、成本上升 等因素影响; 二是公司虽加 大贸易业务, 增加销售收 入,但贸易业 务的总体利润 率较低. 2012 年12 月04 日http://www.cni nfo.com.cn/fina lpage/2012-12- 04/61866234.P DF 六、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 36 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬(万元) 60 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名 王晓江、刘少锋 当期是否改聘会计师事务所 是√否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 √ 不适用 七、其他重大事项的说明 (一)、重组审核情况 2013年4月27日,中国证监会向上市公司下发了《关于核准成都聚友网络股份有限公司重大资产重组及向王辉等发行 股份购买资产的批复》(证监许可[2013]612号),核准上市公司向重组方发行股份购买资产. 2013年4月27日,中国证监会向王辉及一致行动人下发了《关于核准王辉及一致行动人公告成都聚友网络股份有限公 司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2013]613号),核准豁免王辉及一致行动人因以资产认购上市公 司本次发行股份导致合计持有该公司191,633,241股股份,约占上市公司总股本的35.26%而应履行的要约收购义务. (二)、债务重组情况 1、资产、负债平移情况 上市公司与康博恒智于2013年8月31日签署了《重大资产出售交割协议》,双方同意以2013年8月31日作为出售资产交 割日. 截止本报告书出具日,除下列资产、负债外,上市公司的资产、负债均已平移至康博恒智: (1)投资性房地产 尚未平移资产中的投资性房地产为上市公司持有的土地使用权,具体情况如下: 产权证证号 取得日期 地址 面积(平方米) 用途 类型 终止日期 温国用 (2004) 字第 2045号2004.3.22 成都市温江区柳城镇新 西罗158号89,984.60 工业 出让 2053.1.17 截止2013年12月31日,上述土地使用权的变更手续正在办理过程中.上市公司已取得成都市温江区国土资源局出具的 《关于依法办理土地变更手续的函》,在温国用(2004)字第2045号土地使用权解除司法查封及他项权利后,成都市温江区 国土资源局将依据相关法律、法规和中国证监会的批复精神,由上市公司和康博恒智共同申请,为上述土地使用权办理变更 登记. 根据上市公司与康博恒智签署的《重大资产出售交割协议》,自相关出售资产交付之日起,出售资产(无论该等资产 的交付是否需要办理及是否已完成产权过户、权益变更登记手续)的全部权利和义务均由康博恒智享有和承担,康博恒智对 出售资产独立行使经营、管理权利,并承担该等资产的全部经营风险和损益.对于无法在交割日前完成过户的资产,经双方 书面确认后, 双方应尽力在相关条件成熟时完成过户手续, 康博恒智承诺由此给上市公司造成的损失将由其负责足额向上市 公司补偿.康博恒智不得因出售资产无法及时过户到上市公司名下而要求上市公司承担迟延交割的任何法律责任. (2)应交税费和应付股利 根据上市公司与康博恒智签署的《重大资产出售交割协议》,对于在交割日上市公司部分无法办理债务转移手续的负 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 37 债,如发生与该等负债相关的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔,均应由康博恒智承担责任.若依照法律规定必须由上市公 司作为以上诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔的当事人,上市公司应在合理时间内及时通知康博恒智,委托康博恒智指派的 人员或律师参加处理. 如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的上市公司向任何第三方承担了本应由康博恒智承担的责 任,交割日后的上市公司因此遭受的损失和支出的费用应由康博恒智承担,康博恒智不得以任何理由免除该等责任.上述负 债包括但不限于以下: ①上市公司以往年度应交税金及相关滞纳金、罚金等(如有); ②上市公司以往年度应付股利及相关滞纳金等(如有). (3)债务重组实施及让渡股份情况 原聚友网络将全部资产及负债(包括直接负债和或有负债)以零(0)元价格出售给北京康博恒智科技有限责任公司 (以下简称"康博恒智") ; 同时, 作为本次交易的条件之一, 原全体非流通股股东统一让渡其所持有本公司非流通股份的40% (共合计53,654,164股)予康博恒智,本方案于2013年12月31日实施完毕让渡股份登记到账. (三)、拟购买资产情况 上市公司与陕西华泽全体股东于2013年8月31日签署《发行股份购买资产的交割协议》,各方同意并确认以2013年8月31日作为拟购买资产交割日;自拟购买资产交割日起,上市公司全权行使陕西华泽100%股权对应的股东权利、承担相应的 股东责任、经营风险和损益;陕西华泽根据其公司章程在上市公司授权下进行管理和决策. 根据陕西省工商行政管理局向陕西华泽换发的《企业法人营业执照》(注册号:610000100062857)及陕西华泽的企 业机读档案,陕西华泽的股东已变更为上市公司,上市公司持有陕西华泽100%股权. 根据中瑞岳华出具的中瑞岳华验字[2013]第0317号《验资报告》,截至2013年8月31日止,王辉、王涛、陕西飞达科技 发展有限责任公司、鲁证创业投资有限公司、东营市黄河三角洲投资中心(有限合伙)、西证股权投资有限公司、新疆伟创 富通股权投资有限合伙企业、杨宝国、杨永兴、洪金城作为出资的陕西华泽100%的股权均已办理工商登记变更手续,上市 公司已收到作为出资的该等股权,该股权作价人民币1,890,801,332.32元,对应的新增注册资本合计人民币350,798,015.00元 (大写:人民币叁亿伍仟零柒拾玖万捌仟零壹拾伍元整). 上市公司新增股份于2013年9月12日完成了预登记,2014年1月9日完成了新股登记到账. (四)、股权分置改革实施情况 股权分置改革方案为全体非流通股股东以其所持非流通股份的10% (合计13,413,541股) 向方案实施股权变更登记日的全 体流通股股东直接送股,相当于流通股股东每10股获送约2.290623股.本方案于2013年12月31日登记到账实施完毕. (五)、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 1、董事更换情况 为保证本次重大资产重组完成后公司董事会能够正常、 高效运作, 公司于2013年9月2日召开第七届董事会第六十次会议, 提名王应虎先生、王辉女士、王涛先生、吴锋先生、赵守国先生、雷华锋先生担任公司第八届董事会董事候选人,其中,赵 守国先生、雷华锋先生为公司第八届董事会独立董事候选人.上市公司于2013年9月17日召开2013年第二次临时股东大会, 审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》等议案,公司董事会已完成了换届选举. 2、监事更换情况 依照《公司法》和《公司章程》的规定,公司于2008第二次股临时东大会选举产生的公司第七届监事会任期已届满.公 司于2013年9月2日召开第七届监事会2013年第四次会议, 提名由朱小卫先生、 阎建明先生担任公司第八届监事会监事候选人. 其中,公司第八届监事会中由职工代表出任的监事芦丽娜女士已按照《公司章程》的规定,经公司工会全委会扩大会议选举 产生.上市公司于2013年9月17日召开2013年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》等议案, 公司监事会已完成了换届选举. 3、高管人员更换情况 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 38 公司于2013年9月18日召开第八届董事会第一次会议,聘任陈胜利先生为公司总经理、总工程师(兼),吴锋先生为公 司董事会秘书,朱若甫先生为公司常务副总经理,郭立红女士为公司副总经理兼财务总监,金涛先生、赵强先生为公司副总 经理. (六)报告期内已披露的其它重要信息索引(所有信息披露指定报刊为《中国证券报》《证券时报》,刊载网站网址: www.cninfo.com.cn): 序号 事项 刊载日期 1 关于股票恢复上市申请事宜获得深圳证券交易所核准的公告 1月4日2关于为恢复上市所采取的措施的公告 1月5日/2月4日/3月4日/4月8日/5月6日/6月13日/7月8日/8月5日/9月9日/10月14日/11月4日3关于股改进展的风险提示公告 1月5日/1月14日/1月21日/1月28日/2月4日/2月18日/2月25日/3月11日/3月18日/3月25日/4月1日/4月8日/4月22 日/5月2日/5月6日/5月13日/5月20日/5月27日/6月3日/6 月13日/6月17日/6月24日/7月1日/7月8日/7月15日/7月22日/7月29日/8月12日/8月19日/8月26日/9月2日/9月9 日/9月16日/9月30日/10月14日/10月21日/10月28日/11 月4日/11月11日/11月18日/11月25日/12月2日/12月9日/12月16日/12月23日4董事会决议公告 1月9日/1月16日/2月28日/3月13日/6月7日/7月26日/9月 3日/9月23日/10月31日5关于召开 2013 年第一次临时股东大会通知 1月9日6公司与王辉、王涛之盈利预测补偿协议之补充协议二 1月16日72013年第一次临时股东大会决议公告 1月25日82013年第一次临时股东大会法律意见书 1月25日9业绩预告公告 1月28日10 君合律师事务所关于陕西华泽镍钴金属有限公司股东与上海 家饰佳控股(集团)有限公司诉讼相关事宜之专项核查意见 2月8日11 国信证券股份有限公司关于陕西华泽镍钴金属有限公司股东 与上海家饰佳控股(集团)有限公司诉讼相关事宜之专项核查 意见 2月8日12 澄清公告 2月8日13 监事会关于对会计师事务所本报告期"非标准审计报告"的说 明 2月28日14 监事会对2012年度内部控制自我评价报告的意见 2月28日15 关于公司2012年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专 项说明 2月28日16 关于公司2012年度财务报告非标审计意见之专项说明 2月28日17 独立董事对公司2012年年度报告相关事项的独立意见 2月28日18 董事会关于对2012年年度财务报告审计意见的说明 2月28日19 第七届监事会2013年第一次会议决议公告 2月28日20 2012年年度审计报告 2月28日 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 39 21 2012年年度报告摘要 2月28日22 2012年年度报告 2月28日23 2012年度内部控制自我评价报告 2月28日24 2012年度独立董事述职报告 2月28日25 审计报告 3月11日26 陕西华泽镍钴金属有限公司审计报告 3月13日27 平安鑫海资源开发有限公司审计报告 3月13日28 华泽镍钴金属(上海)有限公司审计报告 3月13日29 业绩预告公告 4月15日30 关于股改进展的风险提示公告 4月15日31 2013年第一季度报告正文 4月19日32 2013年第一季度报告全文 4月19日33 关于四川雅安芦山特大地震对公司影响的提示性公告 4月22日34 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订 稿) 5月3日35 中银国际证券有限责任公司关于王辉、 王涛收购公司之财务顾 问报告 5月3日36 收购报告书 5月3日37 国信证券股份有限公司关于公司重大资产出售及发行股份购 买资产暨关联交易之专项核查意见 5月3日38 国信证券股份有限公司关于公司重大资产出售及发行股份购 买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 5月3日39 国信证券股份有限公司关于公司重大资产出售及发行股份购 买资产补正通知回复的核查意见 5月3日40 国信证券股份有限公司关于 《关于成都聚友网络股份有限公司 发行股份购买资产方案并购重组委审核意见的函》 相关事项的 核查意见 5月3日41 关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告 5月3日42 关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关 联交易之法律意见书 5月3日43 关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关 联交易之补充法律意见书(一) 5月3日44 关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关 联交易之补充法律意见书(三) 5月3日45 关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关 联交易之补充法律意见书(二) 5月3日46 北京市大成律师事务所关于王辉、 王涛申请豁免要约收购之法 律意见书 5月3日47 北京市大成律师事务所关于 《成都聚友网络股份有限公司收购 报告书》之法律意见书 5月3日48 关于召开2012年年度股东大会通知 6月7日 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 40 49 关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施进展 情况的公告 6月27日50 2012年度股东大会决议公告 7月1日51 业绩预告公告 7月15日52 关于举行集体接待日的公告 7月16日53 独立董事关于控股股东及其他关联方资金非经营性占用及关 联方担保的专项说明和独立意见 7月26日54 2013年半年度财务报告 7月26日55 2013年半年度报告摘要 7月26日56 2013年半年度报告 7月26日57 关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施进展 情况的公告 7月29日/8月27日/9月30日/11月4日/12月2日58 总经理工作细则(2013年9月) 9月3日59 子公司管理制度(2013年9月) 9月3日60 信息披露管理制度(2013年9月) 9月3日61 投资者关系管理制度(2013年9月) 9月3日62 募集资金管理制度(2013年9月) 9月3日63 关于召开2013年第二次临时股东大会通知 9月3日64 关联交易管理制度(2013年9月) 9月3日65 股东大会议事规则(2013年9月) 9月3日66 公司章程(2013年8月) 9月3日67 对外投资管理制度(2013年9月) 9月3日68 对外担保管理制度(2013年9月) 9月3日69 独立董事之独立意见 9月3日70 独立董事提名人声明 9月3日71 独立董事工作制度(2013年9月) 9月3日72 董事会战略发展委员会实施细则(2013年9月) 9月3日73 董事会议事规则(2013年9月) 9月3日74 董事会薪酬与考核委员会实施细则(2013年9月) 9月3日75 董事会提名委员会实施细则(2013年9月) 9月3日76 董事会审计委员会实施细则(2013年9月) 9月3日77 董事会秘书工作制度(2013年9月) 9月3日78 第七届监事会2013年第四次会议决议公告 9月3日79 重大诉讼公告 9月4日80 发行股份购买资产之资产过户完成公告 9月11日81 独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见 9月23日82 八届一次监事会决议公告 9月23日83 2013年第二次临时股东大会决议公告 9月23日84 2013年第二次临时股东大会法律意见书 9月23日85 业绩预告公告 10月15日 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 41 86 工商登记变更完成的公告 10月15日87 业绩预告修正公告 10月17日88 2013年度业绩预告公告 10月31日89 2013年第三季度报告正文 10月31日90 2013年第三季度报告全文 10月31日91 股权分置改革方案、债务重组让渡股份方案实施公告 12月27日92 关于变更证券简称的公告 12月31日八、公司子公司重要事项 (一)为了进一步开拓华南市场,完善销售布局,增加贸易品种,拓宽销售渠道.根据《公司对外投资管理制度》对外 投资的权限, 公司于2013年12月召开总经理办公会并经公司董事长同意 《陕西华泽镍钴金属有限公司关于与自然人李冉共同 出资设立合资公司从事经营贸易业务》的事项,并于2014年2月取得了合资公司营业执照.合资公司注册资本4000万元,陕 西华泽镍钴金属有限公司出资2200万元人民币,占注册资本的比列为55%,自然人李冉出资1800万元人民币,占注册资本的 比例为45%.合资公司名称为华泽金属贸易(深圳)股份公司,注册地为:深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦A-1003. (二)陕西华泽镍钴金属有限公司下属昆明路分公司根据西安市工业和信息化委员会关于搬迁工作的通知.公司将根据 电解镍产品的价格走势、市场需求变化,制定华泽冶炼厂的生产计划、产量;组织边生产边搬迁,同时加强内部管理与成本 的控制,严格各项费用支出,减少亏损,早日实现扭亏为盈.公司已安排内部相关职能部门尽快编制企业搬迁工作计划、时 间计划等,做出完整的搬迁方案,并及时上报西安市工业和信息化委员会沟通、审核.相关事宜后续进展情况,公司将严格 按照深圳证券交易所信息披露相关要求,及时履行信息披露的义务. 详见:http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-03-27/63732168.PDF 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 42 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 134,135,4 09 69.61% 350,798,0 15 -13,413,54 4 337,384,4 71 471,519,8 80 86.76% 2、国有法人持股 17,572,50 0 9.12% 46,796,45 4 -701,250 46,095,20 4 63,667,70 4 11.72% 3、其他内资持股 116,562,9 09 60.49% 304,001,5 61 -12,712,29 4 291,289,2 67 407,852,1 76 75.04% 其中:境内法人持股 98,359,62 5 51.04% 63,646,68 6 -3,860,652 59,786,03 4 158,145,6 59 29.1% 境内自然人持股 18,203,28 4 9.45% 240,354,8 75 -8,851,642 231,503,2 33 249,706,5 17 45.94% 二、无限售条件股份 58,558,49 9 30.39% 0 13,413,54 4 13,413,54 4 71,972,04 3 13.24% 1、人民币普通股 58,558,49 9 30.39% 0 13,413,54 4 13,413,54 4 71,972,04 3 13.24% 三、股份总数 192,693,9 08 100% 350,798,0 15 0 350,798,0 15 543,491,9 23 100% 股份变动的原因 √ 适用 不适用 报告期,公司完成了股权分置改革方案和债务重组让渡股份方案的实施,股权分置改革方案由全体非流通股的10% (13413541股)向全体流通股送股,债务重组让渡股份方案由原非流通股40%(53654164股)让渡给康博恒智.股权分置改 革方案和债务重组让渡股份方案于2013年12月31日实施完毕.上市公司向重组方定向发行股份共 350,798,015 股.其中,王 辉将认购此次发行股份中的 107,441,716 股,王涛将认购 84,191,525 股,陕西飞达将认购19,065,170 股,鲁证投资将认购 23,398,227 股,三角洲投资将认购 23,398,227 股,西证股权将认购 23,398,227 股,伟创富通将认购 21,183,289 股,杨宝国 将认购21,183,289 股,杨永兴将认购 16,946,701 股,洪金城将认购 10,591,644 股.本次发行完成后上市公司的总股本为 543,491,923 股.本次发行股份数量占上市公司本次交易完成后总股本的 64.5452%. 股份变动的批准情况 √ 适用 不适用 公司股权分置改革相关股东会议(以下简称"本次会议")的现场会议召开时间为:2012年8月27日下午 14:00,网络投票 时间为: 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年8月23日、 8月24日及8月27日的9:30-11:30, 13:00-15:00, 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2012年8月22日15:00-2012年8月27日15:00的任意时间. 本次会议 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 43 以记名投票方式,审议通过了《成都聚友网络股份有限公司股权分置改革方案》.表决结果为:同意的股份数占参加本次会 议表决的有表决权股份总数的 92.8%,其中:同意的流通股股份占参加本次会议表决的有表决权流通股股份总数的 81.1 %. 公司2012年第一次临时股东大会(以下简称"本次会议")的现场会议召开时间为:2012年7月9日下午 14:00,网络投票 时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年7月9日的9:30-11:30,13:00-15:00.通过深圳证券 交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2012年7月8日15:00-7月9日15:00的任意时间.本次会议以记名投票方 式,审议通过了《关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产的议案之3.1重大资产出售及非流通股股份转让》,表决 结果为:同意78176412股,占出席会议具有表决权的股东所持股份的98.68%;反对555705股,占出席会议具有表决权的股 东所持股份的0.70%;弃权487600股,占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.62 %.审议通过了《关于签署债务重组协 议的议案》,表决结果为:同意77880912股,占出席会议具有表决权的股东所持股份的98.31%;反对986005股,占出席会 议具有表决权的股东所持股份的1.24%;弃权352800股,占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.45 %.2013年4月27日, 中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")以《关于核准成都聚友网络股份有限公司重大资产重组及向王辉等发行股 份购买资产的批复》(证监许可[2013] 612 号),批复公司向重组方定向发行股份共 350,798,015 股. 股份变动的过户情况 √ 适用 不适用 股权分置改革方案和债务重组让渡股份方案于2013年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司变更登记, 2013年12月31日股份登记到账.2013 年9月12 日公司就本次增发股份向中证登深圳分公司提交相关登记材料.本次增发 股份于2014年1月9日收市后登记到账并正式列入上市公司的股东名册. 公司2013年期末股份总数以中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司2014年1月9日登记在册的股份数据543,491,923股为准. 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格(或利 率) 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 限售流通股 2013 年08 月31 日5.39 元/股350,798,015 2014 年01 月10 日350,798,015 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 2012 年7月9日,公司召开 2012 年第一次临时股东大会,审议通过了公司重大资产出售及发行股份购买资产的相 关议案.2013年4月27日,中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")以《关于核准成都聚友网络股份有限公司重大 资产重组及向王辉等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013] 612 号),批复公司向重组方定向发行股份共 350,798,015 股.其中,王辉认购此次发行股份中的 107,441,716 股,王涛认购 84,191,525 股,陕西飞达认购19,065,170 股,鲁证投资认 购23,398,227 股,三角洲投资认购 23,398,227 股,西证股权认购 23,398,227 股,伟创富通认购 21,183,289 股,杨宝国认 购21,183,289 股,杨永兴认购 16,946,701 股,洪金城认购 10,591,644 股.本次发行完成后上市公司的总股本为 543,491,923 股.本次发行股份数量占上市公司本次交易完成后总股本的 64.5452%.经深圳证券交易所批准,本次定向增股票于2014年1 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 44 月10日在深交所上市交易.王辉、王涛以及陕西飞达已经出具锁定股份的承诺函,承诺在本次交易中认购的股份,自股份上 市之日,在36 个月内不上市交易或转让,之后按照中国证监会及深交所的相关规定执行.鲁证投资、三角洲投资、西证股 权、伟创富通、杨宝国、杨永兴及洪金城已经出具锁定股份的承诺函,承诺在本次交易中认购的股份,自股份上市之日起 12 个月不进行转让,之后按照中国证监会及深交所的相关规定执行. 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 根据公司资产重组协议,上市公司将全部资产及负债(包括直接负债和或有负债)以零(0)元价格出售给康博恒智, 该项资产出售完成后,公司成为零资产零负债的净壳公司;同时,上市公司以每股5.39元的发行价格向重组方定向发行 350,798,015股股份购买重组方所持有的陕西华泽100%的股权,该项资产收购完成后,公司总股本由192,693 908股增加至 543,493,921股,重组完成后,公司资产总额大幅增加,资产规模显著上升,负债结构趋于合理. 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位:股 报告期末股东总数 12,641 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 16,292 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 王辉 境内自然人 19.77% 107,441,7 16 107,441,7 16 107,441,7 16 王涛 境内自然人 15.49% 84,191,52 5 84,191,52 5 84,191,52 5 北京康博恒智科 技有限责任公司 境内非国有法人 9.87% 53,654,16 4 53,654,16 4 53,654,16 4 冻结 53,654,164 鲁证创业投资有 限公司 国有法人 4.31% 23,398,22 7 23,398,22 7 23,398,22 7 西证股权投资有 限公司 国有法人 4.31% 23,398,22 7 23,398,22 7 23,398,22 7 东营市黄河三角 洲投资中心(有 限合伙) 境内非国有法人 4.31% 23,398,22 7 23,398,22 7 23,398,22 7 杨宝国 境内自然人 3.9% 21,183,28 9 21,183,28 9 21,183,28 9 新疆伟创富通股 境内非国有法人 3.9% 21,183,28 21,183,28 21,183,28 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 45 权投资有限合伙 企业 9 9 9 陕西飞达科技发 展有限责任公司 境内非国有法人 3.51% 19,065,17 0 19,065,17 0 19,065,17 0 深圳市聚友网络 投资有限公司 境内非国有法人 3.46% 18,779,06 2 18,779,06 2 18,779,06 2 冻结 18,779,062 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况(如有) (参见注 3) 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 王辉、王涛为上市公司的实际控制人且为一致行动人. 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 朱珍 1,140,693 人民币普通股 1,140,693 刘凤琴 811,181 人民币普通股 811,181 赖锦文 709,734 人民币普通股 709,734 唐志奇 623,257 人民币普通股 623,257 杨箭飞 612,795 人民币普通股 612,795 曾文明 496,295 人民币普通股 496,295 孙怀建 491,625 人民币普通股 491,625 赵金婵 487,815 人民币普通股 487,815 梁辰 443,937 人民币普通股 443,937 朱嘉 403,440 人民币普通股 403,440 前10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和 前10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 未知上述股东之前是否存在关联关系,也未知上述股东是否构成一致行动人. 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明(如有) (参见注 4) 无 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 是√否2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 王辉 中国 否 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 46 王涛 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 王辉最近五年先后担任陕西华江矿业有限公司董事、监事,现担任公司董事; 王涛最近五年先后担任陕西华泽镍钴金属有限公司副总经理、执行董事,现担 任公司董事长. 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 控股股东报告期内变更 √ 适用 不适用 新控股股东名称 王辉、王涛 变更日期 2014 年01 月09 日 指定网站查询索引 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-01-03/63446017.PDF 指定网站披露日期 2014 年01 月03 日3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 王应虎 中国 否 王辉 中国 否 王涛 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 王辉最近五年先后担任陕西华江矿业有限公司董事、监事,现担任公司董事; 王涛最近五年先后担任陕西华泽镍钴金属有限公司副总经理、执行董事,现担 任公司董事长.王应虎最近五年担任陕西华泽镍钴金属有限公司董事长、陕西 星王企业集团有限公司总裁,现担任公司副董事长. 实际控制人报告期内变更 √ 适用 不适用 新实际控制人名称 王应虎、王辉、王涛 变更日期 2014 年01 月09 日 指定网站查询索引 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-01-03/63446016.PDF 指定网站披露日期 2014 年01 月10 日 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 47 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 √ 不适用 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 48 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数(股) 本期增持 股份数量 (股) 本期减持 股份数量 (股) 期末持股 数(股) 王涛董事长 现任 男33 2013 年09 月18 日2016 年09 月17 日084,191,525 0 84,191,525 王应虎 副董事长 现任 男56 2013 年09 月18 日2016 年09 月17 日000王辉董事 现任 女29 2013 年09 月18 日2016 年09 月17 日0107,441,71 6 0 107,441,71 6 吴锋董事、 董秘 现任 男39 2013 年09 月18 日2016 年09 月17 日0000赵守国 独立董事 现任 男51 2013 年09 月18 日2016 年09 月17 日0000雷华锋 独立董事 现任 男51 2013 年09 月18 日2016 年09 月17 日0000朱小卫 监事会主 席 现任 男35 2013 年09 月18 日2016 年09 月17 日0000阎建明 监事 现任 男49 2013 年09 月18 日2016 年09 月17 日0000芦丽娜 职工代表 监事 现任 女44 2013 年09 月18 日2016 年09 月17 日0000陈胜利 总经理兼 总工 现任 男47 2013 年09 月18 日2016 年09 月17 日0000朱若甫 常务副总 经理 现任 男42 2013 年09 月18 日2016 年09 月17 日0000郭立红 副总经理 兼财务总 监 现任 女48 2013 年09 月18 日2016 年09 月17 日0000金涛副总经理 现任 男45 2013 年09 月18 日2016 年09 月17 日0000赵强副总经理 现任 男34 2013 年09 月18 日2016 年09 月17 日0000夏清海 董事长、 总 离任 男48 2010 年02 2013 年09 0 0 0 0 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 49 经理、 董事 月21 日月18 日 潘家宝 董事 离任 男53 2008 年11 月25 日2013 年09 月18 日000顾桥独立董事 离任 男54 2007 年06 月20 日2013 年09 月18 日0000王文清 独立董事 离任 男51 2007 年06 月20 日2013 年09 月18 日0000何光明 独立董事 离任 男57 2008 年11 月25 日2013 年09 月18 日0000尤莉董事、 财务 总监 离任 女40 2011 年04 月22 日2013 年09 月18 日0000周心敏 监事会主 席 离任 男58 2008 年11 月25 日2013 年09 月18 日0000阳云富 职工代表 监事 离任 男50 2010 年09 月20 日2013 年09 月18 日0000史劲监事 离任 男49 2007 年12 月28 日2013 年09 月18 日0000合计 0 191,633,24 1 0 191,633,24 1 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 王涛:公司董事长,最近五年担任陕西华泽镍钴金属有限公司副总经理. 王应虎:公司副董事长,最近五年担任陕西华泽镍钴金属有限公司董事长、陕西星王企业集团有限公司总裁. 王辉:公司董事,最近五年担任陕西华江矿业有限公司董事、监事. 赵守国:公司独立董事,最近五年先后担任西北大学经管学院副院长、教授、博士生导师. 雷华锋:公司独立董事,最近五年担任正衡资产评估有限责任公司董事长. 吴锋:公司董事、董事会秘书,最近五年担任公司财务副总监、董事会办公室主任、董事会秘书. 朱小卫:公司监事会主席,最近五年担任陕西星王企业集团有限公司法务部经理. 阎建明:公司监事,最近五年担任山西太钢投资有限公司总经理. 芦丽娜:公司职工监事,最近五年担任陕西华泽镍钴金属有限公司资金部经理、公司资金部经理. 陈胜利:公司总经理兼总工程师,最近五年担任陕西华泽镍钴金属有限公司总经理. 朱若甫:公司常务副总经理,最近五年担任陕西华泽镍钴金属有限公司副总经理兼董事会秘书. 郭立红:公司副总经理、财务总监,最近五年先后担任西安西蓝天然气股份有限公司(美国NASDAQ)首席财务官(CFO),平凉 华泓汇金煤化公司副总经理兼财务总监. 金涛:公司副总经理,最近五年担任陕西华泽镍钴金属有限公司副总经理,平安鑫海资源开发有限公司常务副总经理、总 经理. 赵强:公司副总经理,最近五年先后担任太原钢铁集团国际经济贸易有限公司原材料贸易部部长,陕西华泽镍钴金属有限 公司副总经理. 在股东单位任职情况 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 50 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 适用 √ 不适用 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、公司没有为普通董事和监事支付津贴及其他报酬,高级管理人员的报酬由董事会根据其职务和工作业绩确定. 2、公司独立董事的津贴及其他待遇为:公司向每位独立董事支付津贴12万元/年(含税),其出席董事会和股东大会 的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销.该标准是根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》的精神,在充分考虑公司实际情况和参考同类公司相关标准的基础上,由董事会制订,并经公司2013年9 月18日临时股东大会审议通过. 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位:万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 王涛董事长 男33 现任 12 12 王应虎 副董事长 男56 现任 0 0 王辉董事 女29 现任 0 0 吴锋董事 男39 现任 0 0 赵守国 独立董事 男51 现任 3 3 雷华锋 独立董事 男51 现任 3 3 朱小卫 监事会主席 男35 现任 0 0 阎建明 监事 男49 现任 0 0 芦丽娜 职工监事 女44 现任 0 0 陈胜利 总经理兼总工 男47 现任 60 60 朱若甫 常务副总经理 男42 现任 50 50 郭立红 副总经理财务 总监 女48 现任 40 40 金涛副总经理 男45 现任 30 30 赵强副总经理 男34 现任 30 30 夏清海 原董事长、总 经理、董事 男48 离任 10.8 10.8 潘家宝 原董事 男53 离任 0 0 顾桥原独立董事 男54 离任 3.2 3.2 王文清 原独立董事 男51 离任 3.2 3.2 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 51 何光明 原独立董事 男57 离任 3.2 3.2 尤莉原董事、财务 总监 女40 离任 8.1 8.1 周心敏 原监事会主席 男58 离任 0 0 阳云富 原职工代表监 事男50 离任 3.9 3.9 史劲原监事 男49 离任 5.1 5.1 吴锋董秘 男39 现任 10.8 10.8 合计 276.3 0 276.3 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 王涛董事长 被选举 2013 年09 月18 日 当选第八届董事会董事长 王应虎 副董事长 被选举 2013 年09 月18 日 当选第八届董事会副董事长 王辉董事 被选举 2013 年09 月18 日 当选第八届董事会董事 吴锋董事 被选举 2013 年09 月18 日 当选第八届董事会董事 赵守国 独立董事 被选举 2013 年09 月18 日 当选第八届董事会独立董事 雷华锋 独立董事 被选举 2013 年09 月18 日 当选第八届董事会独立董事 朱小卫 监事会主席 被选举 2013 年09 月18 日 当选第八届监事会主席 阎建明 监事 被选举 2013 年09 月18 日 当选第八届监事会监事 芦丽娜 职工监事 被选举 2013 年09 月18 日 当选第八届监事会职工监事 陈胜利 总经理兼总工 聘任 2013 年09 月18 日 被聘任为公司总经理兼总工 朱若甫 常务副总经理 聘任 2013 年09 月18 日 被聘任为公司常务副总经理 郭立红 副总经理兼财务 聘任 2013 年09 月18 被聘任为公司副总经理兼财务总监 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 52 总监 日金涛副总经理 聘任 2013 年09 月18 日 被聘任为公司副总经理 赵强副总经理 聘任 2013 年09 月18 日 被聘任为公司副总经理 夏清海 董事长、 总经理、 董事 任期满离任 2013 年09 月18 日 任期满到期离任 潘家宝 董事 任期满离任 2013 年09 月18 日 任期满到期离任 顾桥独立董事 任期满离任 2013 年09 月18 日 任期满到期离任 王文清 独立董事 任期满离任 2013 年09 月18 日 任期满到期离任 何光明 独立董事 任期满离任 2013 年09 月18 日 任期满到期离任 尤莉董事、财务总监 任期满离任 2013 年09 月18 日 任期满到期离任 周心敏 监事会主席 任期满离任 2013 年09 月18 日 任期满到期离任 阳云富 职工代表监事 任期满离任 2013 年09 月18 日 任期满到期离任 史劲监事 任期满离任 2013 年09 月18 日 任期满到期离任 吴锋董秘 聘任 2013 年09 月18 日 被聘任为公司董事会秘书 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况(非董事、监事、高级管理人员) 无变化 六、公司员工情况 (一)员工情况 截止报告期末,公司总部员工人数为34人,陕西华泽镍钴金属有限公司分公司华泽冶炼厂308人,陕西华泽镍钴金属有 限公司子公司(平安鑫海)243人,合计585人.管理人员19人,财务18人,行政人员67人,经营人员35人,研发人员12人, 生产人员434人.教育程度:研究生11人,本科66人,专科43人,中专及以下465人. 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 53 (二)薪酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况:公司没有为普通董事和监事支付津贴及其他报 酬,高级管理人员的报酬由董事会根据其职务和工作业绩确定. 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 54 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中 国证监会有关法律、法规的要求,规范运作,不断健全和完善公司的法人治理结构,通过上市公司治理专项活动,不断地提 高、改善公司治理模式与水平、规范公司运作,确保公司持续健康稳定的发展.公司治理的实际情况基本符合中国证监会发 布的有关上市公司治理的规范性文件的要求. 1、关于股东和股东大会 公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求,不 断规范股东大会的召集、召开和议事程序,确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,充分行使股东权利.公司的重大 决策均由股东大会依法作出决议.公司召开股东大会均有律师出席见证,并出具法律意见书.公司不断按照《深圳证券交易 所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》的规定,规范投资者关系活动.公司通 过设立专门的 投资者咨询电话、接待投资者来访等多种方式,实现了与投资者的持续、有效沟通,促进了投资者对公司的 了解和认同. 2、关于控股股东和公司的关系 控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利.公司与控股股东在人员、资产、财务上分开,在机构和业务上独立, 各自独立核算,独立承担责任.公司组织董事、 监事、 高管人员和相关部门、 相关工作人员认真学习 《公司法》 、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》和《子公司管理制度》等规 定,加强决策管理,完善决策程序、确保运作规范.报告期内不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和各项生产经营 活动的行为,不存在新增占用公司资金及新增违规担保行为,也不存在损害公司及其他股东合法权益的情形. 3、关于董事和董事会 报告期内,董事会能严格按照有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定 履行职权,执行股东大会决议.董事会各专门委员会按照实施细则行使职权、履行职责,针对关联交易、提名董事候选人、 聘任高级管理人员、年报审计、聘任外部审计机构等事项出具专项意见.董事会成员谨慎、忠实、勤勉地行使权利,对公司 的定期报告签署了书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确和完整. 4、关于监事和监事会 报告期内, 监事会继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定,本着 对全体股东负责的 态度履行职责.监事会对董事会编制的公司定期报告进行审核并以监事会决议的形式出具审核意见,对公司财务和董事、高 级管理人员执行公司职务的行为进行监督. 5、关于绩效评价与激励约束机制 高级管理人员能严格按照《公司章程》的规定履行忠实和勤勉义务,积极组织实施董事会决议,接受董事会和监事会 的监督.董事、监事、高管人员的薪酬董事会薪酬与考核委员会进行了审核,公司独立董事实行津贴制,公司没有为普通董 事和监事支付津贴及其他报酬,高级管理人员的报酬由董事会根据其职务和工作业绩确定. 6、关于相关利益者 公司能够充分尊重银行、供应商及其他债权人等利益相关者的合法权益,共同推动公司持续、健康地发展. 7、关于信息披露与透明度 公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律、行政法规、深圳证券交易 所发布的办法和通知、公司信息披露管理制度等相关规定,本着公平、公正、公开的原则,履行信息披露义务.公司指定董 事会秘书负责信息披露,接待股东来访与咨询,加强与股东的交流,保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息,确保所 有股东有平等的机会获得公司的相关信息.不断加强投资者关系管理工作,切实维护中小股东的利益. 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 55 报告期内修订的规章制度 序号 制度名称 审议通过该制度的会议届次 披露媒体 披露时间 1 公司章程 2013年第二次临时股东大会 巨潮资讯 2013.9.3 2 股东大会议事规则 2013年第二次临时股东大会 巨潮资讯 2013.9.3 3 董事会议事规则 2013年第二次临时股东大会 巨潮资讯 2013.9.3 4 监事会议事规则 2013年第二次临时股东大会 巨潮资讯 2013.9.3 5 独立董事工作制度 2013年第二次临时股东大会 巨潮资讯 2013.9.3 6 对外投资管理制度 2013年第二次临时股东大会 巨潮资讯 2013.9.3 7 对外担保管理制度 2013年第二次临时股东大会 巨潮资讯 2013.9.3 8 关联交易管理制度 2013年第二次临时股东大会 巨潮资讯 2013.9.3 9 募集资金管理制度 2013年第二次临时股东大会 巨潮资讯 2013.9.3 10 子公司管理制度 2013年第二次临时股东大会 巨潮资讯 2013.9.3 11 董事会战略发展委员会实施细则 七届六十次董事会 巨潮资讯 2013.9.3 12 董事会审计委员会实施细则 七届六十次董事会 巨潮资讯 2013.9.3 13 董事会薪酬与考核委员会实施细 七届六十次董事会 巨潮资讯 2013.9.3 14 董事会提名委员会实施细则 七届六十次董事会 巨潮资讯 2013.9.3 15 总经理工作细则 七届六十次董事会 巨潮资讯 2013.9.3 16 董事会秘书工作制度 七届六十次董事会 巨潮资讯 2013.9.3 17 信息披露管理制度 七届六十次董事会 巨潮资讯 2013.9.3 18 投资者关系管理制度 七届六十次董事会 巨潮资讯 2013.9.3 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 是√否公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异. 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 截止报告期末,公司通过实施完成债务重组,将公司为原大股东及关联方提供的违规担保 28,574.万元平移给康博恒 智,彻底解决了公司治理专项活动最后一个需整改的关联方担保问题.公司按照证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人 登记管理制度的规定》及深交所《信息披露业务备忘录第 34 号内幕信息知情人员登记管理事项》的相关要求,制定了《公 司内幕信息知情人登记管理制度》 .公司对未公开信息的传递、审核、披露过程进行了有效的监督控制.在重大事项公开披 露前, 公司向深圳证券交易所和四川证监局整理报备了与信息披露各个环节有关的内幕信息知情人名单以及知情人知悉内幕 信息时间的相关资料. 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 56 2012 年度股东大会 2013 年06 月28 日 《董事会 2012 年度 工作报告》 、 《监事会 2011 年度工作报 告》 、 《2012 年度财 务决算报告》 、 《2012 年度利润分配预 案》 、 《2012 年年度 报告》 、 《关于聘请会 计师事务所的议案》 通过 2013 年07 月01 日http://www.cninfo.co m.cn/finalpage/2013 -07-01/62625303.PD F 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2013 年第一次临时 股东大会 2013 年01 月24 日 《关于聘请会计师 事务所的议案》 通过 2013 年01 月25 日http://www.cninfo.co m.cn/finalpage/2013 -01-25/62064992.PD F 2013 年第二次临时 股东大会 2013 年09 月18 日 《关于变更公司注 册资本的议案》 ; 《关 于变更公司经营范 围的议案》 ; 《关于修 改公司章程的议 案》 ; 《关于公司董事 会换届选举的议 案》 ; 《关于提名王应 虎先生为公司第八 届董事会董事候选 人的议案》 ; 《关于提 名王涛先生为公司 第八届董事会董事 候选人的议案》 ; 《关 于提名王辉女士为 公司第八届董事会 董事候选人的议 案》 ; 《关于提名吴锋 先生为公司第八届 董事会董事候选人 的议案》 ; 《关于提名 雷华锋先生为公司 第八届董事会独立 董事候选人的议 案》 ; 《关于提名赵守 国先生为公司第八 通过 2013 年09 月23 日http://www.cninfo.co m.cn/finalpage/2013 -09-23/63096245.PD F 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 57 届董事会独立董事 候选人的议案》 ; 《关 于公司监事会换届 选举的议案》 ; 《关于 提名朱小卫先生为 公司第八届监事会 监事候选人的议 案》 ; 《关于提名阎建 明先生为公司第八 届监事会监事候选 人的议案》 ; 《关于修 改公司股东大会议 事规则的议案》 ; 《关 于修改公司董事会 议事规则的议案》 ; 《关于修改公司监 事会议事规则的议 案》 ; 《关于修改公司 独立董事工作制度 的议案》 ; 《关于公司 对外投资管理制度 的议案》 ; 《关于公司 对外担保管理制度 的议案》 ; 《关于公司 关联交易管理制度 的议案》 ; 《关于公司 募集资金管理制度 的议案》 ; 《关于公司 子公司管理制度的 议案》 ; 《关于变更公 司2013 年度审计机 构的议案》 ; 《关于调 整独立董事津贴的 议案》 . 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 何光明 9 9 否 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 58 顾桥99否王文清 9 9 否 赵守国 2 2 否 雷华锋 2 1 1 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 无2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是√否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议. 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 无四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 (一)董事会审计委员会履行职责情况 1、董事会审计委员会工作情况 报告期内,公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则,根据中国证监会、深圳证券交易所规定及公司《董事会审计委 员会实施细则》、公司《独立董事年度报告工作制度》及《董事会审计委员会年度报告工作规程》,履行了以下工作职责: (1)在会计师事务所正式进场审计前,审计委员会认真听取了公司财务总监对公司2013年度财务状况和经营成果的汇 报,与负责公司年度审计工作的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师协商确定了公司2013年度财务报告审计工作 的时间安排. (2)在年审会计师出具2013年度审计报告后,董事会审计委员会召开会议,对其从事本年度公司的审计工作进行了总 结.并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议. 2、董事会审计委员会年度审计工作总结报告及相关决议: (1)审计委员会关于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)从事本年度审计工作的总结报告 我们审阅了公司财务总监提交的《成都华泽钴镍材料股份有限公司总体审计策略》后,于2014年2月13日就上述审计工 作计划与岳华会计师事务所(特殊普通合伙)项目负责人作了充分沟通,并达成一致意见, 认为该计划制订详细,责任到人, 可有力保障2013年度审计工作的顺利完成. 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计人员共8人(含项目负责人)按照上述审计工作计划约定,于2014年2月17日开 始陆续进场.项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业 财务部门及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通,使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的 运用与实施等方面有了更加深入的了解,亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断. 在年审注册会计师现场审计期间,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)按审计计划要求基本结束年报审计的外勤工作. 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 59 审计报告初稿也于4月14日按计划形成. 4月14日,审计委员会各委员、独立董事以现场会形式与年审注册会计师就审计完成情况进行了沟通.经过双方的共同 努力, 2014年4月18日,年审注册会计师为公司出具了正式审计报告. 我们认为,年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作,审计时间充分,审计人员 配置合理、 执业能力胜任, 出具的审计报表能够充分反映公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流 量,并充分提示了公司的财务风险及经营风险,出具的审计结论符合公司的实际情况,同意将审计后的报告提交公司董事会 审议. (2)审计委员会决议 公司董事会审计委员会于2014年4月21日召开会议.审计委员会全体委员一致同意通过了以下议案: (1)公司2013年度财务会计报告; (2)审计委员会关于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)从事本年度审计工作的总结报告. (二)薪酬与考核委员会的履行职责情况 报告期内,董事会薪酬与考核委员会对董事、监事、高管人员的薪酬进行了审核,公司独立董事实行津贴制,公司没有 为普通董事和监事支付津贴及其他报酬, 高级管理人员的报酬由董事会根据其职务和工作业绩确定. 董事会薪酬与考核委员 会认为公司的薪酬制度和绩效考核机制及执行情况符合公司的实际情况. (三)董事会提名委员会履行职责情况 报告期内,董事会提名委员会根据公司《董事会提名委员会实施细则 》的规定,对公司新一届董事会董事候选人进行了 审查,同意公司董事会提名新一届董事会董事候选人,提交2013年度第二次临时股东大会选举. 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是√否监事会对报告期内的监督事项无异议. 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务等方面已经与控股股东实现分开,独立 运作.1、业务独立:公司拥有自己独立的业务和产业结构体系,独立决策、自主经营、自负盈亏,并独立承担与之相应的 责任和风险.2、人员独立:公司设立了专门的机构负责劳动、人事及工资管理,建立健全了劳动、人事、工资、福利等管 理制度.公司高级管理人员均在公司领取报酬.3、资产独立:公司拥有独立的经营系统和相应的配套设施,并建立了由公 司独立拥有的采购、销售和服务系统,非专利技术、商标、商誉等无形资产也由公司独立拥有.4、机构独立:公司所有机 构的设置程序和机构职能独立,在劳动、人事及工资关系等行政管理上与控股股东完全分开;董事会、监事会等机构独立运 作,不存在与控股股东职能部门之间的从属关系.5、财务独立:公司设立了独立的财会部门,拥有独立的会计核算体系、 财务管理制度和银行账户,并与控股股东严格分开运作. 七、同业竞争情况 公司与控股股东不存在同业竞争的情形. 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员的考评制度为:每年年底对其本年度计划、组织和决策等多项能力进行综合评价,并依据评价结果进行 相应的奖惩激励.目前公司尚未建立股权激励机制. 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 60 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 依据财政部、 证监会、 审计署等五部委颁布的 《企业内部控制基本规范》 、 《企业内部控制应用指引第 1 号——组织架构》 等18 项应用指引及相关法律的要求, 公司在 2013 年全面启动了内部控制体系建设工作, 成立了内控领导小组和内控办公室, 二级公司也设立了各自的内控领导小组及内控办公室.建立了一套目标明晰、控制有效、监督有力的内部控制体系. 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司自实施内控制度以来,公司内控制度框架更趋完善,内部控制体系更趋合理,符合企业经营发展变化的需要,内控 制度运行情况良好,经营风险得到合理控制. 三、建立财务报告内部控制的依据 公司内部控制规范的全面实施,公司将按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定,对相关制度进行修订, 对财务报告的编制方案、编制过程、个别财务报表编制、关联交易、合并财务报表编制、编写财务报告、财务报表说明书及 部门岗位职责、权限作出明确的规定. 四、内部控制评价报告 内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 无 内部控制评价报告全文披露日期 2014 年04 月25 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 五、内部控制审计报告 适用 √ 不适用 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司根据《公司法》 、 《会计法》 、 《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件,已建立《年报信息披露重大差 错责任追究制度》 ,明确了年报信息披露重大差错的责任认定及追究,并规定一旦发生重大会计差错、遗漏等情况,将按照 该制度规定对责任人进行严肃处理,公司严格按照该制度执行. 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 61 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2014 年04 月21 日 审计机构名称 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号 瑞华专审字【2014】第61020008 号 注册会计师姓名 刘少锋 王晓江 审计报告正文 成都华泽钴镍材料股份有限公司: 我们审计了后附的成都华泽钴镍材料股份有限公司(以下简称"贵公司")及其子公司按照附注二所述编制基础编制的 财务报表,包括2013年12月31日合并及公司的资产负债表,2013年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并 及公司的股东权益变动表以及财务报表附注. 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任.这种责任包括:(1)按照附注二所述编制基础编制的财务报表, 并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报. 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见.我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 计工作. 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存 在重大错报获取合理保证. 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据. 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估. 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见.审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报. 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础. 三、审计意见 我们认为,上述财务报表在所有重大方面按照附注二所述编制基础编制,公允反映了成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013年12月31日合并及公司的财务状况以及2013年度合并及公司的经营成果和现金流量. 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:王晓江 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 62 中国· 北京 中国注册会计师:刘少峰 二一四年四月二十一日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为:人民币元 1、合并资产负债表 编制单位:成都华泽钴镍材料股份有限公司 单位:元 项目 期末余额 期初余额 流动资产: 货币资金 461,788,422.54 341,480,976.42 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 1,325,270,000.00 307,154,514.00 应收账款 250,693,664.74 109,360,370.98 预付款项 246,780,760.68 375,544,506.35 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 6,953,088.43 4,127,248.01 买入返售金融资产 存货 471,910,895.07 408,240,614.32 一年内到期的非流动资产 98,425.25 其他流动资产 600,000.00 流动资产合计 2,764,095,256.71 1,545,908,230.08 非流动资产: 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 63 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 5,626,934.00 固定资产 458,595,801.11 505,111,211.35 在建工程 16,390,451.00 4,421,179.37 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 126,404,451.80 137,049,063.64 开发支出 429,564.20 商誉 长期待摊费用 24,125,689.87 1,149,045.71 递延所得税资产 6,667,609.46 4,655,257.15 其他非流动资产 8,781,532.09 29,201,221.83 非流动资产合计 647,022,033.53 681,586,979.05 资产总计 3,411,117,290.24 2,227,495,209.13 流动负债: 短期借款 697,949,646.25 615,921,984.63 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 7,002.03 应付票据 884,751,569.95 196,542,063.66 应付账款 287,464,775.61 128,764,715.58 预收款项 156,758,346.70 2,912,550.69 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,305,753.40 1,945,805.92 应交税费 156,898,004.92 164,004,339.96 应付利息 应付股利 1,101,133.24 其他应付款 11,924,000.72 7,887,453.42 应付分保账款 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 64 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 28,000,000.00 8,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 2,228,153,230.79 1,125,985,915.89 非流动负债: 长期借款 10,000,000.00 53,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 10,000,000.00 53,000,000.00 负债合计 2,238,153,230.79 1,178,985,915.89 所有者权益(或股东权益) : 实收资本(或股本) 543,491,923.00 350,798,015.00 资本公积 -30,529,408.97 162,164,499.03 减:库存股 专项储备 56,707,245.09 44,037,185.41 盈余公积 16,229,394.40 7,617,468.83 一般风险准备 未分配利润 587,064,905.93 483,892,124.97 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,172,964,059.45 1,048,509,293.24 少数股东权益 所有者权益(或股东权益)合计 1,172,964,059.45 1,048,509,293.24 负债和所有者权益(或股东权益)总计3,411,117,290.24 2,227,495,209.13 法定代表人:王涛 主管会计工作负责人:郭立红 会计机构负责人:郭立红 2、母公司资产负债表 编制单位:成都华泽钴镍材料股份有限公司 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 65 单位:元 项目 期末余额 期初余额 流动资产: 货币资金 41,312.47 81,767,001.91 交易性金融资产 应收票据 应收账款 474,191.46 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 45,007.15 84,403,852.44 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 86,319.62 166,645,045.81 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,890,801,332.32 22,943,035.92 投资性房地产 5,626,934.00 5,706,501.00 固定资产 6,619,550.99 在建工程 工程物资 19,064.40 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,896,428,266.32 35,288,152.31 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 66 资产总计 1,896,514,585.94 201,933,198.12 流动负债: 短期借款 119,741,018.56 交易性金融负债 应付票据 应付账款 1,045,464.50 预收款项 应付职工薪酬 4,529.52 应交税费 2,462,736.98 3,368,817.91 应付利息 26,685,748.88 应付股利 1,101,133.24 1,101,133.24 其他应付款 3,069,191.67 113,846,706.77 一年内到期的非流动负债 42,499,906.00 其他流动负债 2,595,242.86 流动负债合计 6,637,591.41 310,884,038.72 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 6,502,171.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 6,502,171.00 负债合计 6,637,591.41 317,386,209.72 所有者权益(或股东权益) : 实收资本(或股本) 543,491,923.00 192,693,908.00 资本公积 1,858,785,455.63 199,021,556.41 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 -512,400,384.10 -507,168,476.01 外币报表折算差额 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 67 所有者权益(或股东权益)合计 1,889,876,994.53 -115,453,011.60 负债和所有者权益(或股东权益)总计1,896,514,585.94 201,933,198.12 法定代表人:王涛 主管会计工作负责人:郭立红 会计机构负责人:郭立红 3、合并利润表 编制单位:成都华泽钴镍材料股份有限公司 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 4,407,771,927.08 1,262,343,001.49 其中:营业收入 4,407,771,927.08 1,262,343,001.49 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 4,282,909,732.82 1,084,443,096.47 其中:营业成本 4,151,936,069.65 974,326,024.90 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,441,552.71 4,190,939.91 销售费用 9,770,913.09 6,593,293.99 管理费用 56,345,421.78 50,732,906.94 财务费用 50,467,850.69 47,118,255.76 资产减值损失 10,947,924.90 1,481,674.97 加:公允价值变动收益(损失以 "-"号填列) -97,598.15 -7,002.03 投资收益(损失以"-"号 填列) 98,340.00 1,360.00 其中:对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益(损失以"-"号填 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 68 列) 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 124,862,936.11 177,894,262.99 加:营业外收入 6,231,491.15 13,332,413.80 减:营业外支出 459,441.80 106,459.34 其中:非流动资产处置损 失四、利润总额(亏损总额以"-"号填 列) 130,634,985.46 191,120,217.45 减:所得税费用 18,850,278.93 34,790,822.29 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 111,784,706.53 156,329,395.16 其中:被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 111,784,706.53 156,329,395.16 少数股东损益 六、每股收益: -- -- (一)基本每股收益 0.2693 0.4456 (二)稀释每股收益 0.2693 0.4456 七、其他综合收益 八、综合收益总额 111,784,706.53 156,329,395.16 归属于母公司所有者的综合收益 总额 111,784,706.53 156,329,395.16 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人:王涛 主管会计工作负责人:郭立红 会计机构负责人:郭立红 4、母公司利润表 编制单位:成都华泽钴镍材料股份有限公司 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 2,293,589.31 3,269,432.44 减:营业成本 390,602.77 8,352,746.06 营业税金及附加 75,691.39 119,930.81 销售费用 48,123.00 管理费用 3,703,665.06 7,298,280.92 财务费用 8,596,233.12 13,689,690.27 资产减值损失 222,476.87 2,953,860.16 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 69 加:公允价值变动收益(损失以 "-"号填列) 投资收益(损失以"-"号填 列) 2.14 其中:对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润(亏损以"-"号填列) -10,695,079.90 -29,193,196.64 加:营业外收入 5,557,527.86 1,630,334.90 减:营业外支出 94,356.05 其中:非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损总额以"-"号填 列) -5,231,908.09 -27,562,861.74 减:所得税费用 四、净利润(净亏损以"-"号填列) -5,231,908.09 -27,562,861.74 五、每股收益: -- -- (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -5,231,908.09 -27,562,861.74 法定代表人:王涛 主管会计工作负责人:郭立红 会计机构负责人:郭立红 5、合并现金流量表 编制单位:成都华泽钴镍材料股份有限公司 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 2,976,931,854.50 1,714,968,255.09 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 70 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 6,617,937.32 13,711,903.06 经营活动现金流入小计 2,983,549,791.82 1,728,680,158.15 购买商品、接受劳务支付的现金 2,679,347,511.69 1,399,134,821.77 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金28,415,711.93 23,777,322.59 支付的各项税费 89,262,113.18 76,293,322.59 支付其他与经营活动有关的现金 34,982,882.56 40,192,623.00 经营活动现金流出小计 2,832,008,219.36 1,539,398,089.95 经营活动产生的现金流量净额 151,541,572.46 189,282,068.20 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 2,547,464.85 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,547,464.85 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 8,825,788.85 26,928,344.76 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 71 投资活动现金流出小计 8,825,788.85 26,928,344.76 投资活动产生的现金流量净额 -6,278,324.00 -26,928,344.76 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 其中:子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 1,193,985,158.07 623,314,724.43 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 423,470,723.18 筹资活动现金流入小计 1,617,455,881.25 623,314,724.43 偿还债务支付的现金 1,202,470,785.68 441,553,851.51 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 41,767,507.28 34,412,015.03 其中:子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 591,504,041.80 140,772,098.75 筹资活动现金流出小计 1,835,742,334.76 616,737,965.29 筹资活动产生的现金流量净额 -218,286,453.51 6,576,759.14 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -73,023,205.05 168,930,482.58 加:期初现金及现金等价物余额 231,111,497.67 62,181,015.09 六、期末现金及现金等价物余额 158,088,292.62 231,111,497.67 法定代表人:王涛 主管会计工作负责人:郭立红 会计机构负责人:郭立红 6、母公司现金流量表 编制单位:成都华泽钴镍材料股份有限公司 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 2,997,525.00 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 4,798,581.54 13,540,878.25 经营活动现金流入小计 4,798,581.54 16,538,403.25 购买商品、接受劳务支付的现金 1,928,850.23 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 72 支付给职工以及为职工支付的现 金1,254,339.61 1,779,092.19 支付的各项税费 1,706,305.88 193,120.10 支付其他与经营活动有关的现金 2,395,251.30 9,923,835.38 经营活动现金流出小计 5,355,896.79 13,824,897.90 经营活动产生的现金流量净额 -557,315.25 2,713,505.35 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 2,023,625.81 11,567,559.09 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 147,590,101.00 投资活动现金流入小计 2,023,625.81 159,157,660.09 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 77,895,000.00 147,493,101.00 投资活动现金流出小计 77,895,000.00 147,493,101.00 投资活动产生的现金流量净额 -75,871,374.19 11,664,559.09 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 5,297,000.00 1,796,108.79 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 5,297,000.00 1,796,108.79 筹资活动产生的现金流量净额 -5,297,000.00 -1,796,108.79 四、汇率变动对现金及现金等价物的 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 73 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -81,725,689.44 12,581,955.65 加:期初现金及现金等价物余额 81,767,001.91 69,185,046.26 六、期末现金及现金等价物余额 41,312.47 81,767,001.91 法定代表人:王涛 主管会计工作负责人:郭立红 会计机构负责人:郭立红 7、合并所有者权益变动表 编制单位:成都华泽钴镍材料股份有限公司 本期金额 单位:元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本(或 股本) 资本公 积减: 库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 350,798 ,015.00 162,164, 499.03 44,037,1 85.41 7,617,4 68.83 483,892, 124.97 1,048,509, 293.24 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 350,798 ,015.00 162,164, 499.03 44,037,1 85.41 7,617,4 68.83 483,892, 124.97 1,048,509, 293.24 三、本期增减变动金额(减少 以"-"号填列) 192,693 ,908.00 -192,69 3,908.00 12,670,0 59.68 8,611,92 5.57 103,172, 780.96 124,454,76 6.21 (一)净利润 111,784, 706.53 111,784,70 6.53 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 111,784, 706.53 111,784,70 6.53 (三)所有者投入和减少资本 192,693 ,908.00 -192,69 3,908.00 1.所有者投入资本 192,693 ,908.00 192,693,90 8.00 2.股份支付计入所有者权益 的金额 3.其他 -192,69 -192,693,9 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 74 3,908.00 08.00 (四)利润分配 8,611,92 5.57 -8,611,9 25.57 1.提取盈余公积 8,611,92 5.57 -8,611,9 25.57 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分 配4.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股 本) 2.盈余公积转增资本(或股 本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 12,670,0 59.68 12,670,059 .68 1.本期提取 15,156,1 49.39 15,156,149 .39 2.本期使用 2,486,08 9.71 2,486,089. 71 (七)其他 四、本期期末余额 543,491 ,923.00 -30,529, 408.97 56,707,2 45.09 16,229, 394.40 587,064, 905.93 1,172,964, 059.45 上年金额 单位:元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本(或 股本) 资本公 积减: 库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 350,798 ,015.00 112,962, 514.03 26,561,2 81.61 7,617,4 68.83 327,562, 729.81 825,502,00 9.28 加:同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加:会计政策变更 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 75 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 350,798 ,015.00 112,962, 514.03 26,561,2 81.61 7,617,4 68.83 327,562, 729.81 825,502,00 9.28 三、本期增减变动金额(减少 以"-"号填列) 49,201,9 85.00 17,475,9 03.80 156,329, 395.16 223,007,28 3.96 (一)净利润 156,329, 395.16 156,329,39 5.16 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 156,329, 395.16 156,329,39 5.16 (三)所有者投入和减少资本 49,201,9 85.00 49,201,985 .00 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益 的金额 3.其他 49,201,9 85.00 49,201,985 .00 (四)利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分 配4.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股 本) 2.盈余公积转增资本(或股 本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 17,475,9 03.80 17,475,903 .80 1.本期提取 17,490,1 03.80 17,490,103 .80 2.本期使用 14,200.0 0 14,200.00 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 76 (七)其他 四、本期期末余额 350,798 ,015.00 162,164, 499.03 44,037,1 85.41 7,617,4 68.83 483,892, 124.97 1,048,509, 293.24 法定代表人:王涛 主管会计工作负责人:郭立红 会计机构负责人:郭立红 8、母公司所有者权益变动表 编制单位:成都华泽钴镍材料股份有限公司 本期金额 单位:元 项目 本期金额 实收资本 (或股本) 资本公积 减: 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 192,693,90 8.00 199,021,55 6.41 -507,168,4 76.01 -115,453,0 11.60 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 192,693,90 8.00 199,021,55 6.41 -507,168,4 76.01 -115,453,0 11.60 三、本期增减变动金额(减少 以"-"号填列) 350,798,01 5.00 1,659,763, 899.22 -5,231,908. 09 2,005,330, 006.13 (一)净利润 -5,231,908. 09 -5,231,908. 09 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 -5,231,908. 09 114,528,67 3.81 (三)所有者投入和减少资本 350,798,01 5.00 1,540,003, 317.32 1,890,801, 332.32 1.所有者投入资本 350,798,01 5.00 1,540,003, 317.32 1,890,801, 332.32 2.股份支付计入所有者权益的 金额 3.其他 (四)利润分配 119,760,58 1.90 119,760,58 1.90 1.提取盈余公积 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 77 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 119,760,58 1.90 119,760,58 1.90 (五)所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 (或股本) 2. 盈余公积转增资本 (或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 543,491,92 3.00 1,858,785, 455.63 -512,400,3 84.10 1,889,876, 994.53 上年金额 单位:元 项目 上年金额 实收资本 (或股本) 资本公积 减: 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 192,693,90 8.00 199,021,55 6.41 -479,605,6 14.27 -87,890,14 9.86 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 192,693,90 8.00 199,021,55 6.41 -479,605,6 14.27 -87,890,14 9.86 三、 本期增减变动金额 (减少以 "-"号填列) -27,562,86 1.74 -27,562,86 1.74 (一)净利润 -27,562,86 1.74 -27,562,86 1.74 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 -27,562,86 1.74 -27,562,86 1.74 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 78 2.股份支付计入所有者权益的 金额 3.其他 (四)利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 (五)所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 (或股本) 2. 盈余公积转增资本 (或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 192,693,90 8.00 199,021,55 6.41 -507,168,4 76.01 -115,453,0 11.60 法定代表人:王涛 主管会计工作负责人:郭立红 会计机构负责人:郭立红 三、公司基本情况 成都华泽钴镍材料股份有限公司(原成都聚友网络股份有限公司,以下简称"本公司"或"本集团")系由成都泰康化纤 股份有限公司更名而来.成都泰康化纤股份有限公司系1990年1月20日经成都市体制改革委员会成体改(1990)010号文批准, 由成都涤纶厂改组为股份有限公司.1993年12月31日经国家体制改革委员会体改生(1993)270号文批准为规范化股份制试 点企业. 1997年1月成都泰康化纤股份有限公司的2730万社会公众股经中国证券监督管理委员会批准于1997年2月在深圳证券 交易所挂牌交易,证券代码为:000693.企业法人营业执照注册号为510100000078391;公司住所:成都海峡两岸科技开发 园科技创新中心;法定代表人:夏清海;原注册资本为:19,269.39万元;经营范围:开发、设计、生产、安装经营各类网络 及设备(不含国家限制项目);批发、零售电子产品、通讯设备(不含无线电发射设备)、计算机、办公机械(不含彩色复 印机)、建筑材料、批发零售纺织原辅材料、纺织器材、化工原料、日用百货、日用杂品、家用电器、技术开发、货物运输、 机械加工、花木种植经营,计算机信息网络国际联网业务;研究、开发、设计视讯服务系统,生产经营视频点播系统,从事 相关技术咨询;宽带用户驻地网业务;设计、制作、发布、代理国内各类广告业务(气球广告除外);电视剧、电视综艺、 电视专题、电视动画和故事节目制作、复制和发行;自营和代理各类商品和技术的进出口的,但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外. 陕西华泽镍钴金属有限公司(以下简称"本公司"),注册地为中华人民共和国陕西省西安市.公司于2004年12月31日 经陕西省工商行政管理局核准登记,企业法人营业执照注册号:610000100062857.本公司总部位于陕西省西安市高新开发 区锦业路1号都市之门A座14层.本公司及子公司(统称"本公司")主要从事有色金属的生产和销售,属有色金属冶炼压延 加工行业.公司注册地址:西安市高新开发区锦业路1号都市之门A座14层;公司法定代表人:王涛;经营范围:有色金属 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 79 的生产和销售;化工产品(危险、易制毒化学品除外);镍精矿产品、高冰镍的销售;经营本企业自产产品及技术的出口业 务; 经营本企业生产所需原辅料、 仪器仪表、 机械设备、 零配件及技术的进出口业务 (国家限定公司经营的产品和技术除外) ; 经营进料加工和三来一补业务(以上经营范围中,国家法律法规有专项规定的,凭许可证在有效期内经营). 2013年4月27日中国证券监督管理委员会《关于核准成都聚友网络股份有限公司重大资产重组及向王辉等发行股份购 买资产的批复》(证监许可[2013]612号),聚友网络向陕西华泽股东发行350,798,015股,每股发行价为人民币5.39元,购买 陕西华泽100%的股权. 2013年8月22日,经陕西华泽股东会决议,同意将上述全部股权转让给成都聚友网络股份有限公司.本次转让后成都 聚友网络股份有限公司为公司单一股东.成都聚友网络股份有限公司已于2013年10月更名为成都华泽钴镍材料股份有限公 司. 本公司的实际控制人仍然为自然人王应虎、王涛、王辉. 重组完成后,本公司于2014年1月10日恢复上市. 本财务报表业经本公司董事会批准后报出. 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础编制,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于2006年2月15日颁布的《企 业会计准则——基本准则》 和38项具体会计准则、 其后颁布的企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定 (以 下合称"企业会计准则")编制. 根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础.本财务报表均以历史成本为计量基础.资产如 果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备. 陕西华泽于2013年8月22日完成了股权划转资产事项,聚友网络发行股份在中证登深圳分公司办理了预登记手续. 本次交易构成反向购买.报表编制遵循财政部财会便(2009)17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市 会计处理的复函》和《企业会计准则第20号—企业合并》及其相关讲解的规定. 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实、 完整地反映了本公司2013年12月31日的财务状况及2013年1-12 月的经营成果和现金流量等有关信息. 此外, 本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2010年修订的 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求. 3、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期, 会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间. 本公司会计年度采用公历年度, 即每年自1月1日起至12月31日止. 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 80 4、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司及境内子公司以人民币为记账本位币.本公 司编制本财务报表时所采用的货币为人民币. 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1)同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并. 同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方.合并 日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期. 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量.合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账 面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益. 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益. (2)非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并.非同一控制下的企业 合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方.购买日,是指为购买方 实际取得对被购买方控制权的日期. 对于非同一控制下的企业合并,购买日在2009年12月31日或之前的,合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权益性证券的公允价值,以及为企业合并而发生的各项直接相关费用;购买 日在2010年1月1日或之后的, 合并成本仅包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以 及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入 当期损益. 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额. 对合并成本的调整很可能发生且能够可靠计量的,确认或有对价,其后续计量影响商誉.对于所涉及的或有对价,如购买日 在2009年12月31日或之前的, 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的, 则将或有对 价计入合并成本;购买日在2010年1月1日或之后的,或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后12个月内出 现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的, 相应调整合并商誉. 通过多次交换交易分步实现的企业 合并,购买日在2009年12月31日或之前的,合并成本为每一单项交易成本之和;购买日在2010年1月1日或之后的,在本公司 合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账 面价值的差额计入购买日所属当期投资收益, 同时将与购买日之前持有的被购买方的股权相关的其他综合收益转为当期投资 收益, 合并成本为购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被购买方股权在购买日的公允价值 之和. 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量.合并成本大于合并中取得的被购买 方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉. 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本 仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益. 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异, 在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的, 在购买日后12个月内, 如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在, 预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够 实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确 认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益. 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 81 6、合并财务报表的编制方法 (1)合并财务报表的编制方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日 起停止纳入合并范围. 对于处置的子公司, 处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表 中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的年初数.非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及 现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中, 且不调整合并财务报表的年初数和对比数. 同一控制下企业合 并增加的子公司及吸收合并下的被合并方, 其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表 和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的年初数和对比数. 在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对 子公司财务报表进行必要的调整. 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财 务报表进行调整. 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销. 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报 表中股东权益及净利润项下单独列示.子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以"少 数股东损益"项目列示.少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额,冲减少 数股东权益. 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,如控制权丧失发生于2009年12月31日或之前的, 对于剩余股权, 以本公司个别财务报表中成本法下长期股权投资的账面价值作为剩余股权的初始投资成本; 如控制权丧失发 生于2010年1月1日或之后的,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量.处置股权取得的对价与剩余 股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失 控制权当期的投资收益.与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时一并转为当期投资收益.其后,对该 部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规 定进行后续计量,详见本附注四、10"长期股权投资"或本附注四、7"金融工具". (2)对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出,或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短(一般为从购买日起,三 个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资. 8、外币业务和外币报表折算 (1)外币业务 本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折算为记账本位币金额,但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账本位 币金额. 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 82 (2)外币财务报表的折算 资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除:①属于与购建符合 资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理; ②可供出售的外币货币性项目除摊 余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外,均计入当期损益. 以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量.以公允价值计量的 外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允 价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积. 9、金融工具 (1)金融工具的分类 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以 及可供出售金融资产. (2)金融工具的确认依据和计量方法 以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认.初始确认金融资产,以公允价值计量.对于以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关的交易费用直接计入当期损益,对于其他类别的金融资产,相关交易费用计 入初始确认金额. (3)金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移, 且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方; ③该金融资产已转移, 虽然企业既没有转移也没有保留金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制. 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继 续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债.继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产 价值变动使企业面临的风险水平. 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益 的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益. 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的 公允价值进行分摊, 并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与 分摊的前述账面金额之差额计入当期损益. (4)金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分.本公司(债务人)与债权人之间 签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 83 存金融负债,并同时确认新金融负债. 金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融 负债)之间的差额,计入当期损益. (5)金融资产和金融负债公允价值的确定方法 公允价值,指在公平交易中,熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额.金融工具存在活跃市场的, 本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值.活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机 构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格.金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确 定其公允价值. 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金 融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等. (6)金融资产(不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进 行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备.本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单 项金额不重大的金融资产, 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试. 单独测试未 发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减 值测试.已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试. 各类可供出售金融资产减值的各项认定标准 可供出售金融资产发生减值时,将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转 出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额. 在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确 认的减值损失予以转回, 可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益, 可供出售债务工具的减值损失转回计 入当期损益. (7)将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的,说明持有意图或能力发生改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 (1)坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查, 对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的, 计提减值准备: ①债务人发生严重的财务困难;②债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);③债务人很可能倒闭或进 行其他财务重组;④其他表明应收款项发生减值的客观依据. (2)坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项. 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中进行减值测试. 单项测试已确认减值损失的应收款项, 不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组 合中进行减值测试. ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A.信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 84 资产进行分组. 这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力, 并且与被检查资产的未来 现金流量测算相关. 不同组合的确定依据: 项目 确定组合的依据 账龄组合 以实际账龄为依据 应收政府部门组合 以债务人为政府行政部门为依据 信用证议付组合 以债务人是否采用信用证议付为依据 信用保险保理组合 以债务人是否采用信用保险保理为依据 关联方组合 以债务人为关联方为依据 B.根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还 欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定. 不同组合计提坏账准备的计提方法: 项目 计提方法 账龄组合 账龄分析法 应收政府部门组合 单项进行减值测试,未发生减值的不再计提 信用证议付组合 单项进行减值测试,未发生减值的不再计提 信用保险保理组合 单项进行减值测试,未发生减值的不再计提 关联方组合 单项进行减值测试,未发生减值的不再计提 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款、预付账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内(含1年,下同) 5 5 1-2年10 10 2-3年20 20 3-4年30 30 4-5年50 50 5年以上 100 100 (1)单项金额重大的应收款项坏账准备 (2)按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 85 1 年以内(含1年) 92.1% 52.06% 1-2 年7.9% 2.98% 2-3 年1.89% 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的 适用 √ 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的 适用 √ 不适用 (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 11、存货 (1)存货的分类 存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、在途物资等. (2)发出存货的计价方法 计价方法:加权平均法 存货领用和发出时按加权平均法计价. (3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后 的金额. 在确定存货的可变现净值时, 以取得的确凿证据为基础, 同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响. 在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量.当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备.存货跌价 准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取. 计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提 的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益. (4)存货的盘存制度 盘存制度:永续盘存制 存货的盘存制度为永续盘存制. 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 86 (5)低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法:一次摊销法 包装物 摊销方法:一次摊销法 12、长期股权投资 (1)投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资,如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方 所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本;通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,购买日在 2009 年12 月31 日或之前的,按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本;购买日在 2010 年1月1日或之后的,企业合并成本包 括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和,购买方为企业合并发生的审计、法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 应当于发生时计入当期损益, 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性 证券的交易费用,应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额. 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股 权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司 发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、 该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定. 与取得长期股权投资直接相关的费用、 税金及其他必要支出也计入投资成本. (2)后续计量及损益确认 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采 用成本法核算;对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算;对被投资单位不具有控制、共同 控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资,作为可供出售金融资产核算. 此外,公司财务报表采 用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资.①成本法核算的长期股权投资,采用成本法核算时,长期股权投 资按初始投资成本计价, 除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外, 当期投 资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认.②权益法核算的长期股权投资,采用权益法核算时,长期股权 投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 不调整长期股权投资的初始投资成本; 初 始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益, 同时调整长期股权投资的成 本.采用权益法核算时,当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额.在确认应享有被投资单位 净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,并按照本公司的会计政策及会计期间,对 被投资单位的净利润进行调整后确认. 对于本公司与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益, 按照持股比例计算属 于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益.但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,按照《企业会计 准则第 8 号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的,不予以抵销.对被投资单位的其他综合收益,相应调整长期 股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积. 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时, 以长期股权投资的账 面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限. 此外, 如本公司对被投资单位负有承担额外损失的 义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失.被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥 补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额.③收购少数股权,在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股 权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 (或合并日) 开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整资本公积, 资本公积不足冲减的,调整留存收益.④处置长期股权投资,在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置 对子公司的长期股权投资, 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益; 母公司部分处置 对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按本附注四、4、 (2)"合并财务报表编制的方法"中所述的相关会计 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 87 政策处理.其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益;采用权 益法核算的长期股权投资,在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益.对于剩余股权, 按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产, 并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量. 涉及 对剩余股权由成本法转为权益法核算的,按相关规定进行追溯调整. (3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益.共同控制是指按照合同 约定对某项经济活动所共有的控制, 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存 在. 重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定. 在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时, 已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、 当期可执行认股权证等潜在表决权因素. (4)减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象.如果该资产存在减值迹象,则估计 其可收回金额.如果资产的可收回金额低于其账面价值,按其差额计提资产减值准备,并计入当期损益. 长期股权 投资的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回. 13、投资性房地产 14、固定资产 (1)固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产. (2)融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移.以 融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧. 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产 所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧, 无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产使用 寿命两者中较短的期间内计提折旧. (3)各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本进行初始计量.固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧. 类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率 房屋及建筑物 20-40 5% 4.75-2.38 机器设备 10-12 5% 9.50-7.92 电子设备 5% 运输设备 10 5% 9.50 办公及其他设备 5 5% 19.00 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 88 (4)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 对于固定资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象.如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值 测试. 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失.可收回金额为资产 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者. 资产的公允价值根据公平交易中销售 协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃 市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值.处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费 以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用. 资产预计未来现金流量的现值, 按照资产在持续使用过程中和最终处置时 所产生的预计未来现金流量, 选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定. 资产减值准备按单项资产为基础计算并确 认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额.资产组是能够独立产 生现金流入的最小资产组合. 上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分. (5)其他说明 与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入固定资产 成本,并终止确认被替换部分的账面价值.除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益. 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益. 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处 理. 15、在建工程 (1)在建工程的类别 在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借 款费用以及其他相关费用等. (2)在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产. (3)在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 对于在建工程,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象.如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值 测试. 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失.可收回金额为资产 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者. 资产的公允价值根据公平交易中销售 协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃 市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值.处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费 以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用. 资产预计未来现金流量的现值, 按照资产在持续使用过程中和最终处置时 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 89 所产生的预计未来现金流量, 选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定. 资产减值准备按单项资产为基础计算并确 认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额.资产组是能够独立产 生现金流入的最小资产组合. 上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分. 16、借款费用 (1)借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等. 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、 投资性房 地产和存货等资产. (2)借款费用资本化期间 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资 产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时, 开始资本化; 构建或者生产的符合资本化条件的资产 达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化.其余借款费用在发生当期确认为费用. (3)暂停资本化期间 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的 资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始. (4)借款费用资本化金额的计算方法 专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额予以资本化; 一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率,确定资本化金额.资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定. 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 90 17、生物资产 18、油气资产 19、无形资产 (1)无形资产的计价方法 无形资产按成本进行初始计量.与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计 量,则计入无形资产成本.除此以外的其他项目的支出,在发生时计入当期损益. (2)使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为会计估计变更处理.此外,还 对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核, 如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的, 则 估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销. 项目 预计使用寿命 依据 (3)使用寿命不确定的无形资产的判断依据 (4)无形资产减值准备的计提 对于使用寿命有限的无形资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象.如存在减值迹象的,则估计其可收回 金额,进行减值测试. 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失.可收回金额为资产 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者. 资产的公允价值根据公平交易中销售 协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃 市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值.处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费 以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用. 资产预计未来现金流量的现值, 按照资产在持续使用过程中和最终处置时 所产生的预计未来现金流量, 选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定. 资产减值准备按单项资产为基础计算并确 认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额.资产组是能够独立产 生现金流入的最小资产组合. 上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分. 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 91 (5)划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 (6)内部研究开发项目支出的核算 20、收入 (1)销售商品收入确认时间的具体判断标准 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售 商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量时,以货物发出且对方验收后为时点,确认商品销售收入的实现. (2)确认让渡资产使用权收入的依据 (3)确认提供劳务收入的依据 (4)按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时,确定合同完工进度的依据和方法 21、政府补助 (1)类型 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产, 不包括政府作为所有者投入的资本. 政府补助分为 与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助. (2)会计政策 政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量.政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值 不能够可靠取得的,按照名义金额计量.按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益. 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益.与收益相关的政府补 助,用于补偿以后期间的相关费用和损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已经发生 的相关费用和损失的,直接计入当期损益. 已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不 存在相关递延收益的,直接计入当期损益. 22、递延所得税资产和递延所得税负债 (1)确认递延所得税资产的依据 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确 认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产.此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣 暂时性差异, 如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回, 或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额,不予确认有关的递延所得税资产.除上述例外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所 得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产. 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 92 可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产. (2)确认递延所得税负债的依据 与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中 产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债.此外,对与子公司、联营企业及 合营企业投资相关的应纳税暂时性差异, 如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间, 而且该暂时性差异在可预见的未来很 可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债.除上述例外情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债. 23、经营租赁、融资租赁 (1)经营租赁会计处理 本公司作为出租人记录经营租赁业务. 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益.对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本 化, 在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益; 其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期 损益.或有租金于实际发生时计入当期损益. (2)融资租赁会计处理 (3)售后租回的会计处理 24、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 是√否未变更. (1)会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 是√否本公司无需要披露的会计政策变更情况. (2)会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 是√否本公司无需要披露的会计估计变更情况. 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 93 25、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 是√否本公司无需要披露的重大前期差错更正事项. (1)追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 是√否(2)未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 是√否26、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入按 17%的税率计算销项税, 并按扣除当期允许抵扣的进项税额后 的差额计缴增值税. 17% 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%计缴.子公 司平安鑫海资源开发有限公司按实际 缴纳的流转税的 1%计缴. 7% 企业所得税 陕西华泽按应纳税所得额的 15%计缴, 子公司平安鑫海资源开发有限公司 2011 年至 2015 年减按 15%计缴, 子公 司华泽镍钴(上海)有限公司按 25% 计缴, 聚友网络按应纳税所得额的 25% 计缴. 15%,25% 资源税 子公司平安鑫海资源开发有限公司销 售和使用的镍铁矿石按照 12 元/吨计 缴. 12 元/吨 原生矿产品生态补偿费 子公司平安鑫海资源开发有限公司采 剥的镍铁矿石按照 5 元/吨计缴. 5 元/吨 各分公司、分厂执行的所得税税率 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 94 2、税收优惠及批文 根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)的规定,自2011年1月1日至2020年12月31日,对设在西部地区的鼓励类企业减按15%的税率征收企业所得税,陕西华泽2012年度企业所得税优惠已批复,2013 年暂按15%税率征收. 根据2013年3月29日青海省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合通知(青科发高新字[2013]53号)认定子公司平安鑫海 资源开发有限公司为青海省2012年度高新技术企业,有效期三年.2012年至2014年所得税率减按15%征收. 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 (1)通过设立或投资等方式取得的子公司 单位: 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 华泽镍 钴金属 (上海)有 限公司 有限责 任 上海 销售、 管理、 咨询及 进出口 5,000,0 00.00 有色金 属材料 及产 品、化 工原料 及产 品、矿 产品、 仪器仪 表、机5,000,0 00.00 100% 100% 是 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 95 械设备 及配件 的销 售,投 资管 理、投 资咨 询、实 业投 资,从 事货物 与技术 的进出 口业务 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 (2)同一控制下企业合并取得的子公司 单位: 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 平安鑫 海资源 开发有 限公司 有限责 任 平安县 矿山采 掘加工 280,000 ,000.00 有色金 属的生 产和销 售(国 家法律 法规有 280,000 ,000.00 100% 100% 是 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 96 专项规 定的除 外) ;化 工产品 (不含 易燃易 爆危险 品) ;锌 精矿、 镍精 矿、高 冰镍的 经营和 销售以 及资源 开发 (以上 经营范 围凡涉 及国家 有专项 规定的 从其规 定) 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 (3)非同一控制下企业合并取得的子公司 单位: 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 97 享有份 额后的 余额 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位: 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 根据2013年4月27日中国证券监督管理委员会《关于核准成都聚友网络股份有限公司重大资产重组及向王辉等发行股 份购买资产的批复》(证监许可[2013]612号)及资产重组协议聚友网络向陕西华泽全体股东发行股份350,798,015股,购买 陕西华泽100%股权. 合并主体变更为陕西华泽及其子公司,原聚友网络经营资产全部剥离,自2013年9月1日起不再纳入合并范围. 适用 √ 不适用 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位: 元 名称 期末净资产 本期净利润 成都华泽钴镍材料股份有限公司 1,889,876,994.53 -924,337.79 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位: 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 成都华泽钴镍材料股份有限公司及子公司 0.00 -4,307,570.30 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 单位: 元 被合并方 属于同一控制下企 业合并的判断依据 同一控制的实际控 制人 合并本期期初至合 并日的收入 合并本期至合并日 的净利润 合并本期至合并日 的经营活动现金流 同一控制下企业合并的其他说明 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 98 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位: 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 非同一控制下企业合并的其他说明 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在本报告期取得控制权的情形 适用 √ 不适用 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司名称 出售日 损益确认方法 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且至本报告期丧失控制权的情形 适用 √ 不适用 8、报告期内发生的反向购买 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法 陕西华泽镍钴金属有限公司 重大资产重组后,陕西华泽股 东以持有陕西华泽 100%股权 为代价取得聚友网络控制权, 构成反向购买 本公司发行权益性证券数量 与权益性证券公允价值计算 的结果 重大资产重组中,本公司未持 有任何资产或负债,即不构成 业务,故在编制合并财务报表 时,按照权益性交易的原则进 行处理,不确认商誉或当期损 益 反向购买的其他说明 9、本报告期发生的吸收合并 单位: 元 吸收合并的类型 并入的主要资产 并入的主要负债 同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 非同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 吸收合并的其他说明 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位: 元 项目 期末数 期初数 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 99 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 79,846.99 -- -- 277,434.05 人民币 -- -- 79,846.99 -- -- 277,434.05 银行存款: -- -- 158,007,835.13 -- -- 199,432,166.89 人民币 -- -- 158,007,835.13 -- -- 199,432,166.89 其他货币资金: -- -- 303,700,740.42 -- -- 141,771,375.48 人民币 -- -- 303,700,740.42 -- -- 141,771,375.48 合计 -- -- 461,788,422.54 -- -- 341,480,976.42 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 其他货币资金中期末受限资金为银行承兑保证金303,700,129.92元,期初受限资金为银行承兑保证金110,369,478.75元. 2、应收票据 (1)应收票据的分类 单位: 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 1,325,270,000.00 307,154,514.00 合计 1,325,270,000.00 307,154,514.00 (2)期末已质押的应收票据情况 单位: 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 (3)因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据,以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位: 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 无. 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位: 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 山西山煤经贸有限公司 2013 年07 月05 日2014 年01 月05 日28,570,000.00 金川集团国际贸易有限 2013 年07 月17 日2014 年01 月17 日20,000,000.00 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 100 公司 山西山煤经贸有限公司 2013 年07 月17 日2014 年01 月17 日20,000,000.00 山西山煤经贸有限公司 2013 年07 月17 日2014 年01 月17 日20,000,000.00 山西山煤经贸有限公司 2013 年07 月17 日2014 年01 月17 日20,000,000.00 合计 -- -- 108,570,000.00 -- 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 3、应收股利 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因 相关款项是否发 生减值 其中: 其中: 说明 无. 4、应收利息 (1)应收利息 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (2)逾期利息 单位: 元 贷款单位 逾期时间(天) 逾期利息金额 (3)应收利息的说明 无. 5、应收账款 (1)应收账款按种类披露 单位: 元 种类 期末数 期初数 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 101 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 264,992,28 0.17 100% 14,298,615. 43 5.4% 69,334,89 8.29 61.45% 3,467,313.07 5% 信用保险保理组合 43,492,78 5.76 38.55% 组合小计 264,992,28 0.17 100% 14,298,615. 43 5.4% 112,827,6 84.05 100% 3,467,313.07 3.07% 合计 264,992,28 0.17 -- 14,298,615. 43 -- 112,827,6 84.05 -- 3,467,313.07 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 不适用 单位: 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中: 1 年以内小计 244,034,977.61 92.1% 12,201,748.88 69,323,535.29 99.98% 3,466,176.77 1 至2年20,945,939.56 7.9% 2,094,593.95 11,363.00 0.02% 1,136.30 2 至3年11,363.00 2,272.60 合计 264,992,280.17 -- 14,298,615.43 69,334,898.29 -- 3,467,313.07 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 (2)本报告期转回或收回的应收账款情况 单位: 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 102 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位: 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 (3)本报告期实际核销的应收账款情况 单位: 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 (4)本报告期应收账款中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 (5)应收账款中金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 五矿有色金属股份有限 公司 非关联方 81,151,100.00 1 年以内 30.62% 大同煤矿集团外经贸有 限公司 非关联方 37,127,302.56 1 年以内 14.01% 上海中锐有色金属有限 公司 非关联方 30,326,916.83 1 年以内 11.44% 甘肃酒钢集团宏兴钢铁 股份有限公司 非关联方 28,258,287.94 1 年以内 10.66% 酒泉钢铁(集团)有限 责任公司 非关联方 16,250,545.75 1 年以内 6.13% 合计 -- 193,114,153.08 -- 72.86% (6)应收关联方账款情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 103 (7)终止确认的应收款项情况 单位: 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 (8)以应收款项为标的进行证券化的,列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位: 元 项目 期末数 资产: 负债: 6、其他应收款 (1)其他应收款按种类披露 单位: 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款3,150,000.00 41.16% 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 3,252,841.81 42.51% 699,753.38 21.51% 3,365,374.13 72.92% 488,126.12 14.5% 应收政府部门组合 1,250,000.00 16.33% 1,250,000.00 27.08% 组合小计 4,502,841.81 58.84% 699,753.38 15.54% 4,615,374.13 100% 488,126.12 10.58% 合计 7,652,841.81 -- 699,753.38 -- 4,615,374.13 -- 488,126.12 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 不适用 单位: 元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 青海省信用担保集团有 限责任公司 3,000,000.00 酒钢集团天风不锈钢有 限公司 150,000.00 合计 3,150,000.00 -- -- 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 104 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 不适用 单位: 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中: 1 年以内小计 983,986.85 30.25% 49,199.33 1,063,133.00 31.59% 53,156.65 1 至2年78,031.47 2.4% 7,803.15 254,787.49 7.57% 25,478.74 2 至3年144,961.49 4.46% 28,992.30 2,047,453.64 60.84% 409,490.73 3 至4年2,045,862.00 62.89% 613,758.60 合计 3,252,841.81 -- 699,753.38 3,365,374.13 -- 488,126.12 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 不适用 单位: 元 组合名称 账面余额 坏账准备 应收政府部门组合 1,250,000.00 合计 1,250,000.00 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 (2)本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位: 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位: 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 (3)本报告期实际核销的其他应收款情况 单位: 元 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 105 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 (4)本报告期其他应收款中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 (5)金额较大的其他应收款的性质或内容 单位: 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 说明 (6)其他应收款金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 青海省信用担保集团有 限责任公司 非关联方 3,000,000.00 1 年以内 39.2% 成都市蓉建投资咨询有 限公司 非关联方 2,000,000.00 3-4 年26.13% 存出保证金 非关联方 1,250,000.00 1 年以内 16.33% 中国出口信用保险公司 陕西非关联方分公司 非关联方 255,615.37 1 年以内 3.34% 酒钢集团天风不锈钢有 限公司 非关联方 150,000.00 1 年以内 1.96% 合计 -- 6,655,615.37 -- 86.96% (7)报告期末按应收金额确认的政府补助 单位: 元 单位名称 政府补助项目 名称 期末余额 期末账龄 预计收取时间 预计收取金额 预计收取依据 未能在预计时点收 到预计金额的原因 (如有) 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 106 7、预付款项 (1)预付款项按账龄列示 单位: 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 228,418,481.00 91.03% 356,127,296.48 94.02% 1 至2年7,981,828.16 3.39% 4,396,616.10 1.23% 2 至3年3,095,535.34 1.48% 14,002,317.11 4.39% 3 年以上 7,284,916.18 4.1% 1,018,276.66 0.36% 合计 246,780,760.68 -- 375,544,506.35 -- 预付款项账龄的说明 本公司预付Metal Corp Trading AG货款(已取得发运单)40,457,075.61元及中华人民共和国连云港海关代缴的关税 5,827,414.04元,共计46,284,489.65元采用个别认定法不计提坏账. 一年以上采购款,由于相关备品备件、材料存在问题至今尚未办理款项结算手续,预付的采购款作为预付款项列报. (2)预付款项金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 山西山煤经贸有限公司 非关联方 67,864,376.27 1 年以内 尚未结算 Metal Corp Trading AG 非关联方 40,457,075.61 1 年以内 尚未结算 中钢集团天津有限公司 非关联方 31,304,250.00 1 年以内 尚未结算 江西省鹏盛建设工程有 限公司 施工单位 23,049,602.38 1 年以内 尚未结算 长江国际货物运输代理 公司连云港分公司 非关联方 9,481,381.35 1 年以内 尚未结算 合计 -- 172,156,685.61 -- -- 预付款项主要单位的说明 8、存货 (1)存货分类 单位: 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 107 原材料 155,088,958.98 504,497.96 154,584,461.02 92,561,517.64 92,561,517.64 在产品 65,881,173.51 65,881,173.51 97,565,072.96 97,565,072.96 库存商品 111,430,942.98 3,664,292.83 107,766,650.15 30,763,088.83 3,165,611.93 27,597,476.90 材料采购 308,157.42 308,157.42 308,157.42 308,157.42 在途物资 113,920,887.21 113,920,887.21 158,151,857.86 158,151,857.86 发出商品 36,847,094.21 7,397,528.45 29,449,565.76 32,056,531.54 32,056,531.54 合计 483,477,214.31 11,566,319.24 471,910,895.07 411,406,226.25 3,165,611.93 408,240,614.32 (2)存货跌价准备 单位: 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 504,497.96 504,497.96 库存商品 3,165,611.93 498,680.90 3,664,292.83 发出商品 7,397,528.45 7,397,528.45 合计3,165,611.93 8,400,707.31 11,566,319.24 (3)存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例(%) 原材料 2013 年末电解镍的市场价格 下降,导致该产品的可变现净 值低于存货成本 0.68% 库存商品 2013 年末电解镍的市场价格 下降,导致该产品的可变现净 值低于存货成本 2.96% 发出商品 2013 年末电解镍的市场价格 下降,导致该产品的可变现净 值低于存货成本 24.6% 存货的说明 9、其他流动资产 单位: 元 项目 期末数 期初数 担保费摊销 600,000.00 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 108 合计 600,000.00 其他流动资产说明 青海省信用担保集团有限责任公司为本公司在上海浦东发展银行西宁分行短期借款6000万元提供担保的担保费120万元, 担保期限为2013年7月9日至2014年7月8日,按照直线法本年应摊销60万元. 10、投资性房地产 (1)按成本计量的投资性房地产 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 7,956,700.00 7,956,700.00 2.土地使用权 7,956,700.00 7,956,700.00 二、累计折旧和累计 摊销合计 2,329,766.00 2,329,766.00 2.土地使用权 2,329,766.00 2,329,766.00 三、投资性房地产账 面净值合计 5,626,934.00 5,626,934.00 2.土地使用权 5,626,934.00 5,626,934.00 五、投资性房地产账 面价值合计 5,626,934.00 5,626,934.00 2.土地使用权 5,626,934.00 5,626,934.00 单位: 元 本期 (2)按公允价值计量的投资性房地产 单位: 元 项目 期初公允价 值 本期增加 本期减少 期末公允 价值 购置 自用房地产 或存货转入 公允价值变 动损益 处置 转为自用房 地产 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况, 说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间 11、固定资产 (1)固定资产情况 单位: 元 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 109 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计: 674,253,913.90 4,834,906.38 17,059,406.45 662,029,413.83 其中:房屋及建筑物 260,694,635.98 1,386,670.95 1,165,927.00 260,915,379.93 机器设备 404,783,413.22 3,249,638.56 15,862,279.45 392,170,772.33 运输工具 5,112,524.59 0.00 5,112,524.59 办公及其他设备 3,663,340.11 198,596.87 31,200.00 3,830,736.98 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计: 169,142,702.55 39,610,212.22 5,319,302.05 203,433,612.72 其中:房屋及建筑物 24,304,527.60 6,692,453.74 276,907.66 30,720,073.68 机器设备 141,689,718.98 31,734,106.93 5,018,682.39 168,405,143.52 运输工具 1,408,331.75 485,689.80 1,894,021.55 办公及其他设备 1,740,124.22 697,961.75 23,712.00 2,414,373.97 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、 固定资产账面净值合计 505,111,211.35 -- 458,595,801.11 其中:房屋及建筑物 236,390,108.38 -- 230,195,306.25 机器设备 263,093,694.24 -- 223,765,628.81 运输工具 3,704,192.84 -- 3,218,503.04 办公及其他设备 1,923,215.89 -- 1,416,363.01 办公及其他设备 -- 五、 固定资产账面价值合计 505,111,211.35 -- 458,595,801.11 其中:房屋及建筑物 236,390,108.38 -- 230,195,306.25 机器设备 263,093,694.24 -- 223,765,628.81 运输工具 3,704,192.84 -- 3,218,503.04 办公及其他设备 1,923,215.89 -- 1,416,363.01 本期折旧额 39,610,212.22 元;本期由在建工程转入固定资产原价为元. 12、在建工程 (1)在建工程情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 污水处理改造 3,190,424.89 3,190,424.89 球磨机安装 591,361.09 591,361.09 两万吨项目 214,778.00 214,778.00 214,778.00 214,778.00 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 110 烟气排放连续监测系统 169,236.33 169,236.33 168,205.13 168,205.13 水质监测系统 256,410.26 256,410.26 256,410.26 256,410.26 回转窑制粒循环利用系统 1,000,000.00 1,000,000.00 萃取技改 254,004.13 254,004.13 新萃取车间 1,720,085.47 1,720,085.47 三水分离管道 371.28 371.28 组装锅炉改良性大修 83,072.70 83,072.70 浸出压滤机 12,580.00 12,580.00 浸出水箱及钢构 32,085.87 32,085.87 萃取压滤机及钢构 19,748.60 19,748.60 二期工程 12,628,078.36 12,628,078.36 合计 16,390,451.00 16,390,451.00 4,421,179.37 4,421,179.37 (2)重大在建工程项目变动情况 单位: 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中: 本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 污水处 理改造 3,190,42 4.89 3,190,42 4.89 球磨机 安装 591,361. 09 272,719. 85 864,080. 94 两万吨 项目 214,778. 00 214,778. 00 烟气排 放连续 监测系 统168,205. 13 1,031.20 169,236. 33 水质监 测系统 256,410. 26 256,410. 26 回转窑 制粒循 环利用 系统 1,000,00 0.00 1,000,00 0.00 萃取技 改254,004. 13 254,004. 13 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 111 新萃取 车间 1,720,08 5.47 1,720,08 5.47 三水分 离管道 371.28 371.28 组装锅 炉改良 性大修 83,072.7 0 83,072.7 0 浸出压 滤机 12,580.0 0 12,580.0 0 浸出水 箱及钢 构32,085.8 7 32,085.8 7 萃取压 滤机及 钢构 19,748.6 0 19,748.6 0 磨矿车 间技改 11,398,3 65.21 11,398,3 65.21 二期工 程1,351,70 2.53 121,989. 38 1,229,71 3.15 合计 4,421,17 9.37 16,145,7 66.84 3,312,41 4.27 864,080. 94 16,390,4 51.00 在建工程项目变动情况的说明 13、无形资产 (1)无形资产情况 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 169,030,472.99 169,030,472.99 土地使用权 47,998,502.99 47,998,502.99 采矿权 121,001,200.00 121,001,200.00 财务软件 30,770.00 30,770.00 二、累计摊销合计 31,981,409.35 10,644,611.84 42,626,021.19 土地使用权 4,043,030.91 1,101,566.91 5,144,597.82 采矿权 27,919,002.72 9,540,796.01 37,459,798.73 财务软件 19,375.72 2,248.92 21,624.64 三、无形资产账面净值合计 137,049,063.64 -10,644,611.84 126,404,451.80 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 112 土地使用权 43,955,472.08 -1,101,566.91 42,853,905.17 采矿权 93,082,197.28 -9,540,796.01 83,541,401.27 财务软件 11,394.28 -2,248.92 9,145.36 土地使用权 采矿权 财务软件 无形资产账面价值合计 137,049,063.64 -10,644,611.84 126,404,451.80 土地使用权 43,955,472.08 -1,101,566.91 42,853,905.17 采矿权 93,082,197.28 -9,541,796.01 83,541,401.27 财务软件 11,394.28 -2,248.92 9,145.36 本期摊销额 10,644,611.84 元. (2)公司开发项目支出 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 镁质镍矿新工艺技 术研发 429,564.20 429,564.20 合计 429,564.20 429,564.20 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 100%. 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例. 公司开发项目的说明,包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的,应披露评估机构名称、评估方法 14、长期待摊费用 单位: 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 设备及地面防腐 943,247.46 643,501.80 299,745.66 装修及消防工程 土地租赁费 20,000,000.00 400,000.00 19,600,000.00 3 号、 5 号草林地 补偿费 1,826,083.00 152,173.58 1,673,909.42 代理服务费 4,316,623.62 1,764,588.83 2,552,034.79 装修 187,270.47 97,706.33 89,564.14 调整至一年以内 到期的非流动资 产 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 113 消防工程 18,527.78 9,666.67 8,861.11 调整至一年以内 到期的非流动资 产 合计 1,149,045.71 26,142,706.62 3,067,637.21 98,425.25 24,125,689.87 -- 长期待摊费用的说明 15、递延所得税资产和递延所得税负债 (1)递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位: 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产: 资产减值准备 6,330,885.79 4,654,206.85 其他公允价值变动 1,050.30 土地租赁费 抵消内部未实现利润 336,723.67 小计 6,667,609.46 4,655,257.15 递延所得税负债: 未确认递延所得税资产明细 单位: 元 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 3,489.85 合计 3,489.85 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位: 元 年份 期末数 期初数 备注 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位: 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 (2)递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 114 单位: 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 6,667,609.46 4,655,257.15 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位: 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 16、资产减值准备明细 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 27,124,477.57 3,888,531.59 1,341,314.00 29,671,695.16 二、存货跌价准备 3,165,611.93 8,400,707.31 11,566,319.24 合计 30,290,089.50 12,289,238.90 1,341,314.00 41,238,014.40 资产减值明细情况的说明 17、其他非流动资产 单位: 元 项目 期末数 期初数 预付款 8,781,532.09 7,375,138.83 土地租赁费 20,000,000.00 3 号、5 号矿草林地补偿费 1,826,083.00 合计 8,781,532.09 29,201,221.83 其他非流动资产的说明 注:子公司平安鑫海租赁的土地及3号、5号矿草林地使用权本年未取得使用权. 18、短期借款 (1)短期借款分类 单位: 元 项目 期末数 期初数 信用借款 176,129,290.33 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 115 信用保险保理借款 330,849,646.25 288,794,354.30 担保借款 367,100,000.00 150,998,340.00 合计 697,949,646.25 615,921,984.63 短期借款分类的说明 本年陕西星王企业集团有限公司为本公司向中国建设银行高新支行150,000,000.00元短期借款提供连带责任保证担保; 为 公司向重庆银行西安分行50,000,000.00元短期借款提供连带责任保证担保.陕西省信用再担保有限责任公司及自然人王涛、 王辉为中信银行西安分行营业部47,100,000.00元短期借款提供连带责任保证担保. 本年陕西星王企业集团有限公司及自然人王涛为子公司平安鑫海向中国银行股份有限公司海东分行60,000,000.00元的短 期借款提供连带责任保证担保.青海省信用担保集团有限责任公司为子公司平安鑫海向上海浦东发展银行西宁分行 60,000,000.00元的短期借款提供连带担保,子公司平安鑫海以固定资产及无形资产提供反担保. (2)已到期未偿还的短期借款情况 单位: 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 资产负债表日后已偿还金额元. 短期借款的说明,包括已到期短期借款获展期的,说明展期条件、新的到期日 19、交易性金融负债 单位: 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 7,002.03 合计 7,002.03 交易性金融负债的说明 本公司与中国银行长安区支行于2012年12月24日签署黄金租赁业务协议,约定租入黄金3千克,租赁期为2012年12月24日至 2013年6月25日.本公司于2012年12月26日卖出黄金3千克,同时与中国银行签署买入远期黄金合约.本公司将此笔业务指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债. 20、应付票据 单位: 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 884,751,569.95 196,542,063.66 合计 884,751,569.95 196,542,063.66 下一会计期间将到期的金额元. 应付票据的说明 由于系统表格无法添加种类, 银行承兑汇票中包括银行承兑票280,219,315.00元; 信用证604,532,254.95元, 合计884,851,569.95 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 116 元. 21、应付账款 (1)应付账款情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 242,573,227.85 76,646,696.57 1 至2年3,906,113.28 18,482,688.08 2 至3年11,734,007.97 27,128,502.56 3 年以上 29,251,426.51 6,506,828.37 合计 287,464,775.61 128,764,715.58 (2)本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 (3)账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是否归还 上海常文实业有限公司 36,211,226.67 尚未结算 否 百浩实业有限公司 8,013,639.73 尚未结算 否 瑞木镍钴管理(中冶)有限公司 8,556,409.18 尚未结算 否 西安中联联运有限公司 6,974,279.44 尚未结算 否 中建材富磊(上海)建设有限公司 5,043,854.70 尚未结算 否 合计 64,799,409.72 22、预收账款 (1)预收账款情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 156,272,194.41 2,666,762.58 1-2 年240,364.18 18,459.20 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 117 2-3 年18,459.20 227,328.91 3 年以上 227,328.91 合计 156,758,346.70 2,912,550.69 (2)本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 (3)账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 无. 23、应付职工薪酬 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 1,624,753.88 26,110,738.39 24,807,252.15 2,928,240.12 二、职工福利费 763,167.52 763,167.52 三、社会保险费 58,006.00 3,437,502.49 3,384,661.77 110,846.72 四、住房公积金 1,469.00 169,058.00 169,967.00 560.00 六、其他 261,577.04 148,595.58 144,066.06 266,106.56 合计 1,945,805.92 30,629,061.98 29,269,114.50 3,305,753.40 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额元. 工会经费和职工教育经费金额元,非货币性福利金额元,因解除劳动关系给予补偿元. 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 24、应交税费 单位: 元 项目 期末数 期初数 增值税 51,918,444.95 62,296,824.30 企业所得税 63,445,586.83 67,847,147.53 个人所得税 103,905.72 18,896.87 城市维护建设税 2,598,256.83 1,642,123.39 教育费附加 5,382,564.17 3,991,740.53 资源税 19,763,025.12 18,869,335.48 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 118 土地使用税 1,997,884.50 印花税 1,240,700.26 719,059.56 地方教育费附加 925,419.56 1,998,203.81 水利基金 511,465.04 180,814.19 应交生态资源补偿费 7,828,181.35 5,639,144.00 应交价格调节基金 1,179,307.43 801,050.30 应交河道税 3,263.16 合计 156,898,004.92 164,004,339.96 应交税费说明,所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的,应说明税款计算过程 25、应付利息 单位: 元 项目 期末数 期初数 应付利息说明 无. 26、应付股利 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 中行四川分行国际信托投资公司 412,500.00 未来领取 四川金城房地产开发有限公司 59,950.00 未来领取 铁道部第二工程局成都物资供应部 33,000.00 未来领取 铁二局第二工程处成都采购经营部 46,750.00 未来领取 成都市科联城市信用合作社 20,625.00 未来领取 四川省信誉评级事务所 46,750.00 未来领取 四川省农村信托投资公司遂宁办 137,500.00 未来领取 四川农业银行劳动服务总部 27,500.00 未来领取 成都市锦江区虹兴日用百货经营部 13,750.00 未来领取 四川省燃料公司 41,250.00 未来领取 广汉市经济文化发展总公司 13,750.00 未来领取 成都市双流县经济开发公司 13,750.00 未来领取 四川都江机械有限责任公司都机宾 馆27,500.00 未来领取 四川省党建印刷所 13,750.00 未来领取 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 119 德阳市劳动城市信用社 41,250.00 未来领取 四川省建设信托投资公司 137,500.00 未来领取 普通股股利 14,058.24 未来领取 合计 1,101,133.24 -- 应付股利的说明 27、其他应付款 (1)其他应付款情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 5,513,957.88 7,661,052.19 1 至2年6,203,257.84 157,254.49 2 至3年139,260.41 9,393.90 3 年以上 67,524.59 59,752.84 合计 11,924,000.72 7,887,453.42 (2)本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 (3)账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 债权人名称 期末数 性质或内容 陕西群力物资有限公司 3,000,000.00 合作意向款 江西省鹏盛建设工程有限公司 3,000,000.00 工程保证金 合计 6,000,000.00 (4)金额较大的其他应付款说明内容 债权人名称 期末数 性质或内容 陕西群力物资有限公司 3,000,000.00 合作意向款 江西省鹏盛建设工程有限公司 3,000,000.00 工程保证金 北京康博恒智科技有限责任公司 2,326,645.86 往来款 陕西星王企业集团公司--二园制锌厂 988,818.56 付水电气费 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 120 君合律师事务所 787,510.38 律师费 合计 10,102,974.80 28、预计负债 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 预计负债说明 无. 29、一年内到期的非流动负债 (1)一年内到期的非流动负债情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 28,000,000.00 8,000,000.00 合计 28,000,000.00 8,000,000.00 (2)一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位: 元 项目 期末数 期初数 担保借款 28,000,000.00 8,000,000.00 合计 28,000,000.00 8,000,000.00 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元. 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位: 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 国家开发银 行青海分行 2010 年04 月28 日2013 年11 月20 日 人民币元 7.32% 8,000,000.00 8,000,000.00 中国银行海 东分行 2012 年10 月24 日2014 年10 月23 日 人民币元 7.69% 20,000,000.0 0 合计 28,000,000.0 0 -- 8,000,000.00 一年内到期的长期借款中的逾期借款 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 121 单位: 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 资产负债表日后已偿还的金额元. 一年内到期的长期借款说明 (3)一年内到期的应付债券 单位: 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 一年内到期的应付债券说明 (4)一年内到期的长期应付款 单位: 元 借款单位 期限 初始金额 利率(%) 应计利息 期末余额 借款条件 一年内到期的长期应付款的说明 30、长期借款 (1)长期借款分类 单位: 元 项目 期末数 期初数 担保借款 38,000,000.00 61,000,000.00 减:一年内到期的长期借款(附注七.28) -28,000,000.00 -8,000,000.00 合计 10,000,000.00 53,000,000.00 长期借款分类的说明 本年陕西星王锌业股份有限公司为公司10,000,000.00元的长期借款提供连带责任担保,担保期限至2015年4月27日.陕 西星王企业集团有限公司及自然人王涛为公司向子公司平安鑫海资源开发有限公司借入中国银行股份有限公司海东分行的 20,000,000.00元长期借款提供连带责任保证担保,担保期限至2014年10月23日. (2)金额前五名的长期借款 单位: 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 国家开发银 行青海分行 2010 年04 月28 日2013 年11 月20 日 人民币元 7.04% 8,000,000.00 8,000,000.00 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 122 国家开发银 行青海分行 2010 年04 月28 日2015 年04 月27 日 人民币元 7.04% 10,000,000.0 0 10,000,000.0 0 中国银行海 东分行 2012 年10 月24 日2014 年10 月22 日 人民币元 7.69% 20,000,000.0 0 35,000,000.0 0 合计 38,000,000.0 0 -- 53,000,000.0 0 长期借款说明,因逾期借款获得展期形成的长期借款,应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 31、股本 单位:元 期初数 本期变动增减(+、-) 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 350,798,015.00 134,135,409.00 58,558,499.00 192,693,908.00 543,491,923.00 股本变动情况说明,本报告期内有增资或减资行为的,应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号;运行不足 3 年的股份有限公司,设立前的年份只需说明净资产情况;有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 依据财政部财会便(2009)17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》和《企业会计准则 第20号—企业合并》及其相关讲解的规定.期初股本按反向购买方本次发行股数列报,本期增加按成都聚友原股份按列报. 2013年8月22日,陕西华泽100%股权已转让给聚友网络并办理了工商变更.聚友网络发行的350,798,015股份已在中国证券登 记结算公司深圳分公司于2014年1月9日办理了股权登记手续.本次增资已经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)出具中 瑞岳华验字[2013]第0317号验资报告,并在成都市工商行政管理局2013年10月9日办理了工商变更. 32、专项储备 专项储备情况说明 专项储备系本公司依据财政部2012年2月14日《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企【2012】16号)按照矿 石开采量每吨5元计提的安全生产费用、依据财政部2004年12月22日《关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》 (财企【2004】324号)按照矿石开采量每吨15元计提的维持简单再生产费用. 33、资本公积 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价(股本溢价) 110,000,000.00 110,000,000.00 同一控制下合并形成的差额 2,962,514.03 2,962,514.03 其他(按反向购买编制基础合 并形成的资本公积) 49,201,985.00 192,693,908.00 -143,491,923.00 合计 162,164,499.03 192,693,908.00 -30,529,408.97 资本公积说明 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 123 依据财政部财会便(2009)17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》和《企业会计准则 第20号—企业合并》及其相关讲解的规定列报. 34、盈余公积 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 7,617,468.83 8,611,925.57 16,229,394.40 合计 7,617,468.83 8,611,925.57 16,229,394.40 盈余公积说明,用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的,应说明有关决议 注:根据公司法、章程的规定,本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金.法定盈余公积金累计额为本公司注册资本50% 以上的,可不再提取. 本公司在提取法定盈余公积金后,可提取任意盈余公积金.经批准,任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加 实收资本. 35、未分配利润 单位: 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 483,892,124.97 -- 调整后年初未分配利润 483,892,124.97 -- 加:本期归属于母公司所有者的净利润 111,784,706.53 -- 减:提取法定盈余公积 8,611,925.57 10% 期末未分配利润 587,064,905.93 -- 调整年初未分配利润明细: 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响年初未分配利润元. 2)、由于会计政策变更,影响年初未分配利润元. 3)、由于重大会计差错更正,影响年初未分配利润元. 4)、由于同一控制导致的合并范围变更,影响年初未分配利润元. 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元. 未分配利润说明,对于首次公开发行证券的公司,如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有,应明确予以 说明; 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有, 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 36、营业收入、营业成本 (1)营业收入、营业成本 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 124 主营业务收入 4,370,345,610.06 1,216,850,362.57 其他业务收入 37,426,317.02 45,492,638.92 营业成本 4,151,936,069.65 974,326,024.90 (2)主营业务(分行业) 单位: 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 有色金属冶炼 801,187,997.77 584,180,481.46 899,480,017.27 663,292,105.86 国内贸易 3,569,157,612.29 3,531,647,917.75 317,370,345.30 306,103,788.36 合计 4,370,345,610.06 4,115,828,399.21 1,216,850,362.57 969,395,894.22 (3)主营业务(分产品) 单位: 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 镍板 333,146,037.47 342,390,442.27 502,681,900.68 483,489,413.17 硫酸镍 360,236,261.09 213,738,899.14 286,058,035.42 147,045,715.24 镍铁精粉 97,555,317.35 11,757,404.39 105,710,594.00 26,817,328.25 氯化钴 9,531,752.12 15,817,930.99 5,029,487.17 5,939,649.20 镍铁矿石 718,629.74 475,804.67 镍金属 1,385,092,371.82 1,386,724,094.45 317,370,345.30 306,103,788.36 有色金属 1,632,973,359.77 1,594,787,084.50 稀有金属 285,717,444.56 285,813,619.16 其他 265,374,436.14 264,323,119.64 减:内部抵销数 合计 4,370,345,610.06 4,115,828,399.21 1,216,850,362.57 969,395,894.22 (4)主营业务(分地区) 单位: 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 西北地区 478,633,330.41 363,567,917.10 157,689,728.86 89,148,099.74 华北地区 2,660,375,769.16 2,536,524,505.46 460,285,853.21 293,251,808.82 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 125 华东地区 932,988,274.84 930,506,795.23 591,048,841.14 582,962,301.23 其他地区 298,348,235.65 285,229,181.42 7,825,939.36 4,033,684.43 减:内部抵消数 合计 4,370,345,610.06 4,115,828,399.21 1,216,850,362.57 969,395,894.22 (5)公司来自前五名客户的营业收入情况 单位: 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 中轻资源进出口有限责任公司 1,455,255,933.51 33.02% 山西山煤经贸有限责任公司 504,344,461.70 11.44% 上海中锐有色金属公司 274,740,450.29 6.23% 陕西天港工贸有限责任公司 145,205,722.18 3.29% 中国有色金属工业再生资源公司 139,876,147.49 3.17% 合计 2,519,422,715.17 57.15% 营业收入的说明 37、营业税金及附加 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 189,889.60 城市维护建设税 386,524.61 744,859.24 增值税的 7%(陕西) ,增值税的 1% (青海、上海) 教育费附加 1,811,587.41 2,067,400.35 增值税的 3% 地方教育费附加 1,049,483.61 1,378,266.88 增值税的 1% 应交河道税 4,067.48 413.44 合计 3,441,552.71 4,190,939.91 -- 营业税金及附加的说明 38、销售费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 运费 8,383,193.93 5,642,999.77 工资 689,098.59 583,434.34 装卸费 469,439.90 259,053.65 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 126 差旅费 182,870.25 21,927.00 其他 46,310.42 85,879.23 合计 9,770,913.09 6,593,293.99 39、管理费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 无形资产摊销 10,644,611.84 12,113,836.55 工资 8,511,385.19 5,205,192.50 安全生产费 3,789,037.35 4,385,048.75 折旧费 3,754,037.12 3,399,738.88 中介机构费 3,464,010.60 1,770,000.00 水利基金 3,253,156.29 730,418.61 劳动保险费 3,198,807.33 2,285,120.18 保险费 1,814,274.97 9,382,056.30 代理服务费 1,812,291.87 社会保险费 1,760,556.34 573,777.77 租赁费 1,679,619.00 1,760,216.00 印花税 1,585,994.91 356,189.09 咨询费 1,278,584.91 152,000.00 房租 966,074.04 1,088,774.04 办公费 802,070.61 712,753.50 水电物业费 726,266.98 749,418.76 福利费 694,235.36 270,634.57 修理费 689,139.49 347,874.92 业务招待费 675,254.00 800,107.37 土地使用税 441,003.50 96,213.60 土地租赁费 400,000.00 价格调节基金 378,257.13 679,432.29 其他 4,026,752.95 3,874,103.26 合计 56,345,421.78 50,732,906.94 40、财务费用 单位: 元 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 127 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 41,767,507.28 36,698,544.10 利息收入 -971,365.40 -292,795.51 汇兑损益 -4,303,997.00 144,859.13 手续费 13,975,705.81 10,567,648.04 合计 50,467,850.69 47,118,255.76 41、公允价值变动收益 单位: 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融负债 -97,598.15 -7,002.03 合计 -97,598.15 -7,002.03 公允价值变动收益的说明 本公司与中国银行长安区支行于2012年12月24日签署黄金租赁业务协议,约定租入黄金3千克,租赁期为2012年12月24日至 2013年6月25日.本公司于2012年12月26日卖出黄金3千克,同时与中国银行签署买入远期黄金合约.本公司将此笔业务指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债. 42、投资收益 (1)投资收益明细情况 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他 98,340.00 1,360.00 合计 98,340.00 1,360.00 (2)按成本法核算的长期股权投资收益 单位: 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 (3)按权益法核算的长期股权投资收益 单位: 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明,若投资收益汇回有重大限制的,应予以说明.若不存在此类重大限制,也应做出说明 卖出租入黄金取得的投资收益 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 128 43、资产减值损失 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,547,217.59 -1,683,936.96 二、存货跌价损失 8,400,707.31 3,165,611.93 合计 10,947,924.90 1,481,674.97 44、营业外收入 (1)营业外收入情况 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 911,172.99 911,172.99 其中:固定资产处置利得 911,172.99 911,172.99 政府补助 5,256,700.00 13,230,000.00 5,256,700.00 其他 63,618.16 102,413.80 63,618.16 合计 6,231,491.15 13,332,413.80 6,231,491.15 营业外收入说明 (2)计入当期损益的政府补助 单位: 元 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相关 是否属于非经常性损益 重金属污染防治专项资 金3,150,000.00 应用技术与研究开发资 金300,000.00 西安高新区科技型中小 企业流动资金贷款风险 补偿资金 606,700.00 环保项目补助资金 150,000.00 重点产业振兴和技术改 造资金 10,800,000.00 科技项目经费 1,200,000.00 100,000.00 企业技术创新资金 2,180,000.00 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 129 合计 5,256,700.00 13,230,000.00 -- -- 45、营业外支出 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 330,454.55 其中:固定资产处置损失 330,454.55 330,454.55 对外捐赠 78,560.00 13,770.00 78,560.00 其他 50,427.25 92,689.34 50,427.25 合计 459,441.80 106,459.34 459,441.80 营业外支出说明 46、所得税费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 20,862,631.24 35,124,768.59 递延所得税调整 -2,012,352.31 -333,946.30 合计 18,850,278.93 34,790,822.29 47、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 于报告期内,本公司不存在具有稀释性的潜在普通股,因此,稀释每股收益等于基本每 股收益. ①计算基本每股收益时,归属于普通股股东的当期净利润为: 人民币元 项目 本期数 上年数 归属于普通股股东的当期净利润 111,784,706.53 156,329,395.16 其中:归属于持续经营的净利润 111,784,706.53 156,329,395.16 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 106,877,834.01 145,092,129.59 其中:归属于持续经营的净利润 106,877,834.01 145,092,129.59 ②计算基本每股收益时,分母为发行在外普通股加权平均数,计算过程如下: 人民币元 项目 本年 上年 期初发行在外的普通股股数 350,798,015.00 350,798,015.00 加:本年转增的普通股加权数 64,231,302.67 减:本年回购的普通股加权数 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 130 期末发行在外的普通股加权平均数 415,029,317.67 350,798,015.00 注:因公司于2013年8月31日完成资产交割,根据相关会计准则,本次资产重组构成反向 收购.公司的期末发行在外的普通股加权平均数及比较数据依据相关会计准则进行了调整. 计算过程:350,798,015.00*12/12+192,693,908.00*4/12=415,029,317.67 48、其他综合收益 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他综合收益说明 49、现金流量表附注 (1)收到的其他与经营活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 政府补贴 5,256,700.00 利息收入 659,669.40 其他 701,567.92 合计 6,617,937.32 收到的其他与经营活动有关的现金说明 (2)支付的其他与经营活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 管理、销售费用 20,926,143.50 银行手续费、利息支出 13,263,878.53 其他 792,860.53 合计 34,982,882.56 支付的其他与经营活动有关的现金说明 (3)收到的其他与投资活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 收到的其他与投资活动有关的现金说明 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 131 (4)支付的其他与投资活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 支付的其他与投资活动有关的现金说明 (5)收到的其他与筹资活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 银行承兑保证金及利息 421,960,723.18 黄金租赁业务保证金 1,510,000.00 合计 423,470,723.18 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 (6)支付的其他与筹资活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 信用证及银行承兑保证金 586,594,041.80 黄金租赁业务保证金 担保公司保证金及担保费 4,200,000.00 财务顾问费 710,000.00 合计 591,504,041.80 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 50、现金流量表补充资料 (1)现金流量表补充资料 单位: 元 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: -- -- 净利润 111,784,706.53 156,329,395.16 经营活动产生的现金流量净额 151,541,572.46 189,282,068.20 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: -- -- 3.现金及现金等价物净变动情况: -- -- 现金及现金等价物净增加额 -73,023,205.05 168,930,482.58 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 132 (2)本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位: 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息: -- -- 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息: -- -- (3)现金和现金等价物的构成 单位: 元 项目 期末数 期初数 其中:库存现金 79,846.99 277,434.05 可随时用于支付的银行存款 158,007,835.13 199,432,166.89 可随时用于支付的其他货币资金 610.50 31,401,896.73 其中:三个月内到期的债券投资 231,111,497.67 三、期末现金及现金等价物余额 158,088,292.62 231,111,497.67 现金流量表补充资料的说明 现金和现金等价物不含信用证及银行承兑保证金303,700,129.92元使用受限制的现金和现金等价物. 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 本企业的母公司情况的说明 2、本企业的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 华泽镍钴金 属(上海) 有限公司 控股子公司 有限公司 上海市 王涛 销售、 管理、 咨询及进出 口500 万元 100% 100% 57270069-4 平安鑫海资 源开发有限 公司 控股子公司 有限公司 平安县 王涛 矿山采掘加 工28000 万元 100% 100% 75744400-9 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 133 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 陇县鑫海资源开发有限责任公司 受同一控制人控制 78367913-5 陕西星王企业集团有限公司 受同一控制人控制 62374195-6 陕西星王锌业股份有限公司 受同一控制人控制 70990890-5 陕西星王进出口有限公司 受同一控制人控制 71354981-0 陕西华江矿业有限公司 受同一控制人控制 74863367-6 西安鑫海资源开发集团有限公司 受同一控制人控制 75783213-2 平安华江资源开发有限公司 受同一控制人控制 66190341-8 西安华泽矿产科技有限公司 受同一控制人控制 79746734-4 会东县发箐乡老山铅锌矿有限公司 受同一控制人控制 68793055-3 西安华汇房地产开发有限公司 受同一控制人控制 72492073-4 南郑九岭子铅锌矿业开发有限公司 受同一控制人控制 78699546-7 平凉华泓汇金煤化有限公司 受同一控制人控制 59120038-8 北京华源汇沣投资有限责任公司 受同一控制人控制 57318859-X 陕西大宝矿业开发有限公司 股东王辉为其法定代表人 77004714-7 北京康博恒智科技有限责任公司 聚友网络承债公司 本企业的其他关联方情况的说明 4、关联方交易 (1)采购商品、接受劳务情况表 单位: 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 陕西星王企业集团 公司-二园制锌厂 水电气费 市场价 9,565,369.52 100% 12,174,555.61 100% 陕西星王锌业股份 有限公司-硫酸厂 采购硫酸及特种酸 市场价 1,090,424.00 64.6% 出售商品、提供劳务情况表 单位: 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 金额 占同类交 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 134 易金额的 比例 (%) 易金额的 比例 (%) (2)关联担保情况 单位: 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 陕西星王企业集团 有限公司 陕西华泽镍钴金属 有限公司 150,000,000.00 2013 年05 月17 日2014 年05 月18 日是陕西星王企业集团 有限公司 陕西华泽镍钴金属 有限公司 50,000,000.00 2013 年06 月28 日2014 年06 月27 日否陕西省信用再担保 有限责任公司,王涛,王辉 陕西华泽镍钴金属 有限公司 93,318,240.00 2013 年09 月10 日2014 年09 月10 日否陕西星王企业集团 有限公司、王涛 平安鑫海资源开发 有限公司 60,000,000.00 2013 年07 月29 日2014 年07 月28 日否青海省信用担保集 团有限责任公司 平安鑫海资源开发 有限公司 60,000,000.00 2013 年07 月09 日2014 年07 月08 日否陕西星王锌业股份 有限公司 平安鑫海资源开发 有限公司 8,000,000.00 2010 年04 月28 日2014 年11 月20 日否陕西星王锌业股份 有限公司 平安鑫海资源开发 有限公司 10,000,000.00 2010 年04 月28 日2015 年04 月27 日否陕西星王企业集团 有限公司、王涛 平安鑫海资源开发 有限公司 20,000,000.00 2012 年10 月24 日2014 年10 月22 日否关联担保情况说明 九、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 根据本公司与中国农业银行股份有限公司等系列债权人、重组方、债务承接人康博恒智签订的《成都聚友网络股份有限 公司债务重组协议》及四川省广安市中级人民法院(以下简称"广安中院")《民事裁定书》(2008)广法执字第43-10号的 裁定, 公司已将本公司对农行武侯支行5000万元贷款的本息转移给债务承接人康博恒智, 但原告认为这一重大债务转移并未 得到作为保证人高新发展的的同意,要求成都中院依据《担保法》第23条和《最高人民法院关于适用中华人民共和国担保法 若干问题的解释》第29条的规定,判决确认原告对农行武侯支行5000万元贷款本息(即康博恒智承接聚友网络原5000万元债 务本息)不再承担任何保证责任.上述诉讼尚未判决,尚具不确定性,公司董事会提醒投资者注意投资风险. 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 135 十、承诺事项 1、重大承诺事项 根据2010年12月3日《成都聚友网络股份有限公司关于签署重大资产重组之框架协议的提示性公告》,本公司实际控 制人之一王应虎先生于2010年11月30日与首控聚友集团与限公司及成都聚友网络股份有限公司签订了 《成都聚友网络股份有 限公司重大资产重组之框架协议》. 协议约定本次资产重组拟注入资产为陕西华泽镍钴金属有限公司100%股权.本公司实际控制人之一王应虎先生承诺, 其拟注入成都聚友网络股份有限公司的资产运营规范、权属清晰,无财务、法律瑕疵;资产盈利能力较强,具备持续经营能 力,符合本次重组利益相关各方的要求.本次重大资产重组将与成都聚友网络股份有限公司债务重组结合进行,并同步推进 成都聚友网络股份有限公司的股权分置方案. 于2014年1月10日本公司股份在深圳交易所恢复交易,为标志.该承诺履行完成. 2、前期承诺履行情况 十一、其他重要事项 1、非货币性资产交换 无. 2、债务重组 聚友网络原全部资产及负债(包括直接负债和或有负债)以0元的价格出售给北京康博恒智有限责任公司,并已完成了资产 交割. 3、企业合并 无. 4、租赁 无. 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 无. 6、以公允价值计量的资产和负债 单位: 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 136 上述合计 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 7、外币金融资产和外币金融负债 单位: 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 金融资产小计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 8、年金计划主要内容及重大变化 无. 9、其他 2013年9月30日,聚友网络购买陕西华泽镍钴金属有限公司100%股权已完成过户,发行350,798,015.00股份给陕西华泽 原股东并已在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了登记. 十二、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 (1)应收账款 单位: 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 474,191.46 组合小计 474,191.46 合计 -- -- 474,191.46 -- -- 应收账款种类的说明 应收账款期初余额已剥离. 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 137 适用 √ 不适用 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 2、其他应收款 (1)其他应收款 单位: 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 92,894,162.39 98.63 % 9,160,751.25 9.86% 按组合计提坏账准备的其他应收款 48,497.00 100% 3,489.85 7.2% 1,294,865.20 1.37% 624,423.90 48.22 % 组合小计 48,497.00 100% 3,489.85 7.2% 1,294,865.20 1.37% 624,423.90 48.22 % 合计 48,497.00 -- 3,489.85 -- 94,189,027.59 -- 9,785,175.15 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 不适用 单位: 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 138 其中: 1 年以内小计 27,197.00 56.08% 1,359.85 186,345.30 14.39% 8,750.25 1 至2年21,300.00 43.92% 2,130.00 481,441.19 37.18% 44,759.62 2 至3年80,235.27 6.2% 24,070.59 5 年以上 546,843.44 42.23% 546,843.44 合计 48,497.00 -- 3,489.85 1,294,865.20 -- 624,423.90 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 (2)其他应收款金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 吴峰 员工 20,000.00 1 年以内 41.24% 刘昌述 员工 10,500.00 1 年以内 21.65% 康琼 员工 10,000.00 1 年以内 20.62% 王伟 员工 4,300.00 1 年以内 8.87% 王英龙 员工 2,000.00 1 年以内 4.12% 合计 -- 46,800.00 -- 96.5% 3、长期股权投资 单位: 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 成都信息 港有限责 任公司 成本法 95,000,00 0.00 95,000,00 0.00 -95,000,0 00.00 南京聚友 宽带网络 成本法 9,000,000 .00 9,000,000 .00 -9,000,00 0.00 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 139 技术公司 北京大众 聚友网络 服务公司 成本法 24,000,00 0.00 24,000,00 0.00 -24,000,0 00.00 上海聚友 泰康网络 信息服务 有限公司 成本法 145,005,0 00.00 145,005,0 00.00 -145,005, 000.00 北京聚友 西恩西网 络技术有 限责任公 司 成本法 9,000,000 .00 9,000,000 .00 -9,000,00 0.00 额济纳旗 策克口岸 中亚建设 发展有限 公司 成本法 4,953,212 .19 4,953,212 .19 -4,953,21 2.19 陕西华泽 镍钴有限 责任公司 成本法 1,890,801 ,332.32 1,890,801 ,332.32 1,890,801 ,332.32 100% 100% 合计 -- 2,177,759 ,544.51 286,958,2 12.19 1,603,843 ,120.13 1,890,801 ,332.32 -- -- -- 长期股权投资的说明 原聚友网络子公司根据重组协议已完成剥离. 4、营业收入和营业成本 (1)营业收入 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,681,606.47 3,269,432.44 其他业务收入 611,982.84 合计 2,293,589.31 3,269,432.44 营业成本 390,602.77 8,352,746.06 (2)主营业务(分行业) 单位: 元 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 140 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 宽带业务 1,681,606.47 311,035.77 3,269,432.44 8,193,612.06 合计 1,681,606.47 311,035.77 3,269,432.44 8,193,612.06 (3)主营业务(分产品) 单位: 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 宽带接入服务收入 1,681,606.47 3,269,432.44 合计 1,681,606.47 3,269,432.44 (4)主营业务(分地区) 单位: 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 西南地区 1,681,606.47 311,035.77 3,269,432.44 8,193,612.06 合计 1,681,606.47 311,035.77 3,269,432.44 8,193,612.06 5、投资收益 (1)投资收益明细 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 2.14 合计 2.14 6、现金流量表补充资料 单位: 元 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: -- -- 净利润 -5,231,908.09 -27,562,861.74 加:资产减值准备 222,476.87 2,953,860.16 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 703,796.60 5,483,608.08 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 141 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号 填列) -4,238,958.25 财务费用(收益以"-"号填列) 8,596,156.81 13,689,690.27 投资损失(收益以"-"号填列) -2.14 经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列) 8,141,305.60 8,264,042.09 经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列) -8,750,184.79 -114,831.37 经营活动产生的现金流量净额 -557,315.25 2,713,505.35 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: -- -- 3.现金及现金等价物净变动情况: -- -- 现金的期末余额 41,312.47 81,767,001.91 减:现金的期初余额 81,767,001.91 69,185,046.26 减:现金等价物的期初余额 12,581,955.65 现金及现金等价物净增加额 -81,725,689.44 12,581,955.65 十三、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 单位: 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) 580,718.44 计入当期损益的政府补助 (与企业业务密切相关, 按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外) 5,256,700.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -65,369.09 其他符合非经常性损益定义的损益项目 741.85 减:所得税影响额 865,918.68 合计 4,906,872.52 -- 计入当期损益的政府补助为经常性损益项目,应说明逐项披露认定理由. 适用 √ 不适用 2、境内外会计准则下会计数据差异 (1)同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位: 元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 142 按中国会计准则 111,784,706.53 156,329,395.16 1,172,964,059.45 1,048,509,293.24 按国际会计准则调整的项目及金额 (2)同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位: 元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 111,784,706.53 156,329,395.16 1,172,964,059.45 1,048,509,293.24 按境外会计准则调整的项目及金额 (3)境内外会计准则下会计数据差异原因说明 3、净资产收益率及每股收益 单位:元 报告期利润 加权平均净资产收益率 (%) 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.06% 0.2693 0.2693 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 9.62% 0.2575 0.2575 4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 无. 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度报告全文 143 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表. 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件. 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿. 董事长:王涛 成都华泽钴镍材料股份有限公司 二O一四年四月二十三日