重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 1 证券代码:000591 证券简称:桐君阁 公告编号:2014-07 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年年度报告 2014 年3月重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任. 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议. 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为: 以2013 年12 月31 日的公司总股本为基 数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元(含税) ,送红股 0 股,不以公积金转增股本. 公司负责人袁永红、主管会计工作负责人袁永红及会计机构负责人(会计主管人员)陈川 声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整. 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 3 目录 2013 年度报告.1 一、重要提示、目录和释义 2 二、公司简介.6 三、会计数据和财务指标摘要 8 四、董事会报告 12 五、重要事项.28 六、股份变动及股东情况 40 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 47 八、公司治理.55 九、内部控制.60 十、财务报告.62 十一、备查文件目录 175 十二、其他报送数据 176 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 4 释义 释义项 指 释义内容 桐君阁、公司、本公司 指 重庆桐君阁股份有限公司 太极股份 指 重庆太极实业(集团)股份有限公司 太极集团 指 太极集团有限公司 西南药业 指 西南药业股份有限公司 太极涪陵制药厂 指 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 太极浙江东方 指 太极集团浙江东方制药有限公司 太极绵阳制药 指 太极集团四川绵阳制药有限公司 四川太极制药 指 太极集团四川太极制药有限公司 太极天诚制药 指 太极集团四川天诚制药有限公司 太极南充制药 指 太极集团四川南充制药有限公司 西南药业成都 指 太极集团西南药业(成都)有限公司 四川太极医药 指 四川太极医药有限公司 泸州天诚药业 指 四川省泸州天诚药业有限责任公司 涪陵太极印务 指 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 太极塑料四厂 指 太极集团重庆塑料四厂 绵阳药业集团 指 四川省绵阳药业集团公司 涪陵医药总公司 指 重庆市涪陵医药总公司 太极国光食品 指 太极集团国光绿色食品有限公司 桐君阁天瑞新特药 指 重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 安县天诚大药房 指 安县天诚大药房连锁有限责任公司 凉山西部医药 指 凉山州西部医药有限责任公司 桐君阁中药批发 指 重庆桐君阁中药批发有限公司 康定贡嘎虫草 指 甘孜州康定贡嘎中华虫草产业有限责任公司 上海太极大药房 指 上海太极大药房连锁有限责任公司 太极澳洲蜂产品 指 重庆太极澳洲蜂产品有限公司 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 5 重大风险提示 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险. 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 桐君阁 股票代码 000591 变更后的股票简称(如有) 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 重庆桐君阁股份有限公司 公司的中文简称 桐君阁 公司的外文名称(如有) CHONGQING TONG JUN GE CO.,LTD. 公司的外文名称缩写(如有) TJG 公司的法定代表人 袁永红 注册地址 重庆市渝中区解放西路 1 号 注册地址的邮政编码 400012 办公地址 重庆市渝中区解放西路 1 号 办公地址的邮政编码 400012 公司网址 www.tongjunge.cn 电子信箱 tjg000591@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘燕 联系地址 重庆市渝中区解放西路 1 号 电话 023-89885208 传真 023-89885208 电子信箱 tjg000591@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》 、 《证券时报》 、 《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1987 年03 月07 日 重庆市工商行政管 理局 5000001801831 500103202819532 20281953-2 报告期末注册 2013 年07 月18 日 重庆市工商行政管 理局 5000001801831 500103202819532 20281953-2 公司上市以来主营业务的变化情况(如有) 无变更 历次控股股东的变更情况(如有) 公司原名"重庆中药股份有限公司",1986 年经重庆市人民政府渝府 [1986]288 号文批准成立.国家股 4,338 万元,社会公众股 2,000 万元.1996 年2月8日, 经中国证监会批准,公司 2,000 万流通股获准在深圳证券交易所正式上市交易. 1998 年4月,重庆太极实业(集团)股份有限公司收购了公司 4,338 万国家股, 由此公司的国家股变更为国有法人股. 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 重庆市北部新区财富大道 13 号财富中心财富园 2 号B幢4层签字会计师姓名 龙文虎、彭启发 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是√否2013 年2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入(元) 4,635,308,224.70 4,708,284,779.02 -1.55% 4,782,502,006.03 归属于上市公司股东的净利润 (元) 33,135,213.92 30,413,997.63 8.95% 10,477,853.83 归属于上市公司股东的扣除非经 -5,210,655.43 10,439,182.16 -149.91% 5,401,677.40 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 8 常性损益的净利润(元) 经营活动产生的现金流量净额 (元) -18,668,449.10 189,894,647.86 -109.83% 94,331,579.04 基本每股收益(元/股) 0.1207 0.1107 9.03% 0.0382 稀释每股收益(元/股) 0.1207 0.1107 9.03% 0.0382 加权平均净资产收益率(%) 7.7% 7.63% 0.07% 2.71% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 总资产(元) 3,171,177,879.98 2,924,460,001.37 8.44% 2,697,797,030.11 归属于上市公司股东的净资产 (元) 454,772,663.74 413,855,339.50 9.89% 383,128,474.62 2013 年2012 年 本年比上年增 减(%) 2011 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入(元) 4,635,308,224.70 4,708,284,779.0 2 -1.55% 4,782,502,006.03 归属于上市公司股东的净利 润(元) 33,135,213.92 30,413,997.63 8.95% 10,477,853.83 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润(元) -5,210,655.43 10,439,182.16 -149.91% 5,401,677.40 经营活动产生的现金流量净 额(元) -18,668,449.10 189,894,647.86 -109.83% 94,331,579.04 基本每股收益(元/股) 0.1207 0.1107 9.03% 0.0382 稀释每股收益(元/股) 0.1207 0.1107 9.03% 0.0382 加权平均净资产收益率(%) 7.7% 7.63% 0.07% 2.71% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年 末增减(%) 2011 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产(元) 3,171,177,879.98 2,924,460,001.37 8.44% 2,697,797,030.11 归属于上市公司股东的净资 产(元) 454,772,663.74 413,855,339.50 9.89% 383,128,474.62 截止披露前一交易日的公司总股本: 截止披露前一交易日的公司总股本(股) 274,630,983 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益 金额 √ 否 是否存在公司债 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 9 √ 否 公司是否存在最近两年连续亏损的情形 √ 不适用 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位:元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 33,135,213.92 30,413,997.63 454,772,663.74 413,855,339.50 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位:元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 33,135,213.92 30,413,997.63 454,772,663.74 413,855,339.50 按境外会计准则调整的项目及金额 三、非经常性损益项目及金额 单位:元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减 值准备的冲销部分) 35,973,054.48 22,303,850.56 2,321,480.72 政府拆迁 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助(与企业业务密 切相关,按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外) 2,336,261.97 494,094.00 4,588,739.00 按国家级政策规定依 法取得 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 10 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用,如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外,持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益,以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 192,041.28 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -21,457.98 -674,495.15 -854,174.26 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 减:所得税影响额 326,496.62 2,201,540.16 419,469.72 少数股东权益影响额(税后) -192,466.22 -52,906.22 560,399.31 合计 38,345,869.35 19,974,815.47 5,076,176.43 -- 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 √ 不适用 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 11 第四节 董事会报告 一、概述 回顾2013年全年的国家医药政策,对行业影响最大的三个因素分别是药品降价、深化医改以及新版 GMP、GSP.这为医药企业创造了更加严肃、健康的外部环境,同时也给医药企业的经营带来了巨大的挑 战,医药行业在曲折中前行. 2013年,公司按照相关法律法规及行业标准等有关规定,认真履行职责,维护公司及股东利益,坚持"中药为本、药材谋利、零售生存、批发立足、并购扩张"的战略指导思想,从强化品牌建设、深化品类 管理、实施挖潜降耗、调整销售结构、重视整合发展、 降低采购成本、健全激励机制、启动扁平化管理 等方面有序开展工作.报告期内,公司管理层紧密围绕2013年度经营计划目标,贯彻董事会的战略部署, 完成了各项工作,保持持续发展. 报告期内重要经营工作: (一)强化品类管理,重点产品营运初见成效. 药品经营企业目前已经整体进入微利时代,提高利润必须创造规模效益.公司通过强化品类管理, TABC类重点产品营运初见成效,战略品种在公司的零售网络中畅通运行,实现了规模、效益双增长. (二)实施"挖潜降耗",节本降费效果明显. 公司在报告期内, 总体采购成本下降幅度较大; 人员结构得以优化, 清理自有闲置房产、 出租及分租、 转租经营性房产,取得较好收益. (三)开拓医院销售新领域. 公司抓住新医改机遇,不断细化医疗机构存量客户分类管理工作,加大空白区域的开发力度,基药、 非基药的配送范围不断扩大. (四)推进零售集采,提高零售竞争力. 公司在2013年5月成立零售集采中心及重庆、成都、绵阳三个分采中心,并投入试运行,零售集采踏 上了稳健的发展轨道. (五)健全员工激励机制,培养储备优秀人才. 横向上重点加强员工标准化学习与交流轮岗, 出台 《大店店长轮换考核办法》 、 《大店店长激励方案》 、 《百强大店督导考核办法》及《后勤管理人员定点联系帮扶考核奖惩办法》,跟踪记录122名优秀店长交 流任职经验;纵向上制定全员帮扶营销奖励政策,促进各个门店积极占领市场的点滴份额. 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 12 (六)稳步推进医生资源管理及医馆建设工作. 全国首家"名老中医资深专家工作室"落户重庆西部医药商城,同时配套《医生资源管理办法》,稳定 中医队伍,大力引进名老中医,为新开药房储备丰富的医生资源. (七)启动B2B项目,助推商业发展. 公司在报告期内启动了B2B信息系统项目,将加快商业经营、管理转型升级的步伐,为大力拓展销售 终端提供了信息化保障. (八)新版GMP、GSP准备工作稳步推进 组织完成22个QC和工艺课题的攻关,新版GMP、GSP准备工作稳步推进. 二、主营业务分析 1、概述 2013年,公司在激烈的市场竞争中,抓住机遇,继续深入推进转型升级工作.在努力发扬原有优势的同时,通过增效节 费、标准化等工作,公司营运能力有了较大提高.实现了公司转型平稳过渡,持续发展的年初既定目标. (1)2013年公司实现营业收入463,530.82万元,较2012年下降1.55%,主要原因系公司调拨业务品类结构优化调整减少 的收入. (2)2013年公司营业成本为464,488.62万元,较2012年下降1.15%,主要是经营收入减少相应的成本减少,同时集中采 购使得成本有一定幅度降低. (3)2013年公司费用为66,018.04万元,较2012年增加4.79%,其中销售费用39,724.18万元,同比增加2,751.56万元,主 要是人力成本、租金等刚性费用随着零售、批发业态销售增加而增加;管理费用19,375.71万元,同比减少1,169.79万元;财 务费用6,918.15万元,同比增加1,433.81万元,主要是公司借款利息、贴现利息支出增加所致、 (4)2013年公司经营活动产生的现金流量净额-1,866.84万元,同比减少20,856.0万元;投资活动产生的现金流量净额 567.23万元,同比增加21,484.97万元;筹资活动产生的现金流量净额-20,036.68万元,同比减少19,322.60万元. 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司按照相关法律法规及行业标准等有关规定,认真履行职责,维护公司及股东利益,坚持"中药为本、药材谋利、 零售生存、批发立足、并购扩张"的战略指导思想,从强化品牌建设、深化品类管理、实施挖潜降耗、调整销售结构、重视 整合发展、 降低采购成本、健全激励机制、启动扁平化管理等方面有序开展工作. 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 √ 不适用 2、收入 说明 公司本年营业总收入为4,635,308,224.70元,其中,工业416,762,475.07元,商业4,133,834,224.92元,广告促销业58,654,892.74 元. 公司实物销售收入大于劳务收入 √ 是否行业分类 项目 2013 年2012 年 同比增减(%) 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 13 工业 销售量 416,762,475.07 369,992,322.52 12.64% 生产量 库存量 市场占有率(%) 商业 销售量 4,133,834,224.92 4,254,927,602.05 -2.85% 生产量 库存量 市场占有率(%) 广告促销业 销售量 58,654,892.74 55,580,895.84 5.53% 生产量 库存量 市场占有率(%) 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额(元) 476,358,745.31 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例(%) 10.28% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额(元) 占年度销售总额比例(%) 1 第一名 177,984,540.31 3.84% 2 第二名 103,387,674.80 2.23% 3 第三名 67,953,719.71 1.47% 4 第四名 66,677,551.25 1.44% 5 第五名 60,355,259.24 1.3% 合计 -- 476,358,745.31 10.28% 3、成本 行业分类 单位:元 行业分类 项目 2013 年2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 工业 239,237,109.91 6.03% 210,842,113.16 5.21% 13.47% 商业 3,688,029,851.76 93.02% 3,804,090,000.22 94.01% -3.05% 广告促销业 22,008,495.45 0.56% 21,253,160.45 0.53% 3.55% 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 14 公司本年成本构成主要是工业、商业、广告促销业.其占营业收入占比分别是6.03%,93.02%,0.56%. 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额(元) 918,834,267.89 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例(%) 19.78% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额(元) 占年度采购总额比例(%) 1 第一名 395,169,311.17 8.51% 2 第二名 202,131,891.76 4.35% 3 第三名 145,438,719.93 3.13% 4 第四名 100,231,382.37 2.16% 5 第五名 75,862,962.65 1.63% 合计 -- 918,834,267.89 19.78% 4、费用 2013年公司销售费用397,241,837.73元,较2012年增加27,515,593.34元,增幅7.44%.主要是由于人力成本、租金等费用 随零售、批发业态销售增加而增加. 2013年公司管理费用193,757,083.96元,较2012年减少11,697,868.18元,降幅5.69%. 2013年公司财务费用69,181,475.34元,较2012年增加14,338,070.38元,增幅26.14%.主要是公司借款利息、贴现利息支 出增加. 2013年公司所得税费用8,709,645.30元,较2012年减少3,743,088.02元,降幅30.06%.主要是公司本年拆迁对应购置成 本可用抵扣应纳税所得额导致公司当期应纳税所得额小于上年所致. 5、研发支出 不适用 6、现金流 单位:元 项目 2013 年2012 年 同比增减(%) 经营活动现金流入小计 5,139,438,755.12 5,284,097,653.52 -2.74% 经营活动现金流出小计 5,158,107,204.22 5,094,203,005.66 1.25% 经营活动产生的现金流量净 额-18,668,449.10 189,894,647.86 -109.83% 投资活动现金流入小计 112,133,756.53 106,616,553.22 5.17% 投资活动现金流出小计 106,461,450.90 315,793,966.05 -66.29% 投资活动产生的现金流量净 额5,672,305.63 -209,177,412.83 102.71% 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 15 筹资活动现金流入小计 1,237,786,006.19 1,232,164,530.66 0.46% 筹资活动现金流出小计 1,438,152,823.33 1,239,305,375.93 16.05% 筹资活动产生的现金流量净 额-200,366,817.14 -7,140,845.27 -2,705.93% 现金及现金等价物净增加额 -213,347,146.96 -26,441,834.31 -706.85% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 经营活动产生的现金流量净额减少,主要是由于公司大量使用票据,经营性的银行承兑汇票保证金净增加额. 投资活动产生的现金流量净额增加,主要是由于公司去年支付涪陵西部医药投资款2.5亿元,今年无此项,因此投资活动现 金流出减少. 筹资活动产生的现金流量净额减少,主要是由于公司大量使用票据,融资性的银行承兑汇票保证金净增加额. 现金及现金等价物净增加额减少主要系受票据保证金增加影响. 三、主营业务构成情况 单位:元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减(%) 营业成本比上年 同期增减(%) 毛利率比上年同 期增减(%) 分行业 工业 416,762,475.07 239,237,109.91 42.6% 12.64% 13.47% -0.42% 商业 4,133,834,224.92 3,688,029,851.76 10.78% -2.85% -3.05% 0.19% 广告促销业 58,654,892.74 22,008,495.45 62.48% 5.53% 3.55% 0.72% 分产品 中药、普药、保 健品及其他 4,609,251,592.73 3,949,275,457.12 14.32% -1.52% -2.15% 0.55% 分地区 西南地区 4,280,948,850.63 3,648,423,606.54 14.78% -0.48% -0.88% 0.34% 华北地区 10,757,689.11 7,118,607.89 33.83% -15.28% -11.81% -2.6% 华东地区 84,579,562.17 74,157,916.07 12.32% -45.3% -49.33% 6.97% 境外 232,965,490.82 219,575,326.62 5.75% 10.11% 9.25% 0.74% 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位:元2013 年末 2012 年末 比重增减(%) 金额 占总资产比例 (%) 金额 占总资产比例 (%) 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 16 货币资金 719,866,201.72 22.7% 628,669,471.35 21.5% 1.2% 应收账款 520,000,010.50 16.4% 453,991,474.40 15.52% 0.88% 存货 689,728,138.48 21.75% 669,451,631.43 22.89% -1.14% 投资性房地产 326,954,175.02 10.31% 339,657,828.06 11.61% -1.3% 长期股权投资 6,541,000.00 0.21% 5,525,088.50 0.19% 0.02% 固定资产 457,879,162.77 14.44% 399,339,734.83 13.66% 0.78% 在建工程 11,273,536.94 0.36% 18,535,469.77 0.63% -0.27% 2、负债项目重大变动情况 单位:元2013 年2012 年 比重增减 (%) 重大变动说明 金额 占总资产比 例(%) 金额 占总资产比 例(%) 短期借款 447,400,000.0 0 14.11% 488,090,882.60 16.69% -2.58% 长期借款 73,000,000.00 2.3% 11,800,000.00 0.4% 1.9% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位:元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 (不含衍生金 融资产) 2.衍生金融资 产3.可供出售金 融资产 3,952,849.68 2,034,379.75 3,072,660.48 金融资产小计 3,952,849.68 2,034,379.75 3,072,660.48 投资性房地产 生产性生物资 产 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 17 其他 上述合计 3,952,849.68 2,034,379.75 3,072,660.48 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 五、核心竞争力分析 (1)零售药房规模优势:在全国商业流通行业中名列前茅. (2)经营业态齐全优势:零售、调拨、医院批发、中药、进出口、制药工业分类齐全. (3)营销网络地域优势:拥有立足川渝、辐射全国重点城市的强大市场网络. (4)工商配合联动优势:生产与流通经营直接有效联动. (5)悠久传承品牌优势:拥有国家商务部颁发"中华老字号"称号,拥有"桐君阁"品牌商标. (6)继承申遗技术优势:桐君阁传统丸剂制作技艺进入国家"非物质文化遗产"保护名录. (7)注重企业文化优势:"修合虽无人见、诚信自有天知";"忠诚、团结、努力、责任"企业文化深入人心. 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 (1)对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额(元) 上年同期投资额(元) 变动幅度(%) 1,500,000.00 100,000.00 1,400% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例(%) 重庆大易麒灵电子商务有限公司 30% (2)持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本(元) 期初持股 数量(股) 期初持股 比例(%) 期末持股 数量(股) 期末持股 比例(%) 期末账面 值(元) 报告期损 益(元) 会计核算 科目 股份来源 交通银行 商业银行 640,304.60 660,107 660,107 3,072,660. 48 -880,189.2 0 可供出售 金融资产 长期股权 合计 640,304.60 660,107 -- 660,107 -- 3,072,660. 48 -880,189.2 0 -- -- (3)证券投资情况 证券品种 证券代码 简称 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 股份来源 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 18 成本 (元)数量 (股)比例 (%)数量 (股)比例 (%)值(元) 益(元) 科目 股票 601328 交通 640,304.6 0 660,107 660,107 3,072,660 .48 -880,189. 20 可供出售 金融资产 期末持有的其他证券投资 合计 640,304.6 0 660,107 -- 660,107 -- 3,072,660 .48 -880,189. 20 -- -- 可供出售金融资产系公司控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司持有交通银行A股股票660,107股流通股. 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 不适用 3、募集资金使用情况 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位:元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 太极集团重 庆桐君阁药 厂有限公司 子公司 工业 制造、销售 中成药 80,000,000 270,107,463 .70 119,370,441 .40 260,223,442 .70 27,614,732. 75 25,458,274.42 太极集团重 庆中药二厂 有限公司 子公司 工业 制造、销售 中成药 15,000,000 178,295,760 .00 39,691,317. 09 166,220,553 .60 13,574,357. 34 11,736,122.40 重庆桐君阁 大药房连锁 有限责任公 司 子公司 商业 药品零售 55,000,000 233,339,201 .90 40,536,843. 51 397,355,610 .50 -11,009,489 .53 -10,829,175.9 4 龙洲药业 子公司 0.00 0.00 0.00 66,650.00 66,650.00 重庆中药饮 片厂有限公 司 子公司 工业 中药饮片生 产3,000,000 7,847,609.1 1 -713,179.44 44,640,381. 23 -512,987.33 -526,565.45 重庆市永川 区中药材公 司 子公司 商业 药品批发 3,155,300 56,680,518. 04 5,834,571.0 4 105,346,241 .10 1,707,162.4 6 1,426,848.79 重庆市医药 保健品进出 子公司 商业 进出口贸易 2,980,000 97,121,489. 41 35,765,146. 52 234,176,698 .10 5,808,472.0 4 4,913,506.05 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 19 口有限公司 重庆市化工 进出口有限 公司 子公司 商业 进出口贸易 5,311,400 4,281,991.5 5 3,882,452.7 0 89,050.00 -1,361,604. 03 -1,634,983.44 重庆西部医 药商城有限 责任公司 子公司 商业 药品批发、 零售 40,000,000 77,949,409. 07 29,918,026. 42 91,558,047. 74 -3,504,763. 72 -3,567,496.53 太极集团重 庆市沙坪坝 区医药有限 公司 子公司 商业 药品批发 5,300,000 27,128,222. 13 3,896,033.0 9 43,418,364. 46 -3,980,868. 24 -4,022,561.94 成都西部医 药经营有限 公司 子公司 商业 药品批发 52,070,600 789,451,275 .30 74,451,446. 11 1,436,442,8 45.00 -5,844,905. 99 -6,168,416.18 四川太极大 药房连锁有 限公司 子公司 商业 药品零售 20,000,000 84,955,842. 72 -5,964,510. 11 144,548,973 .40 -14,551,419 .05 -15,245,535.0 3 四川省德阳 大中药业有 限公司 子公司 商业 药品批发 1,300,000 50,295,199. 45 9,196,191.7 2 163,082,944 .30 -436,638.52 -568,094.54 四川省德阳 荣升药业有 限公司 子公司 商业 药品批发、 零售 2,164,800 50,475,164. 28 15,217,014. 81 350,363,361 .70 3,009,577.7 5 2,598,210.72 四川天诚大 药房连锁有 限责任公司 子公司 商业 药品零售 6,600,000 64,776,277. 29 44,702,134. 44 58,996,093. 33 2,472,174.9 3 1,490,280.17 四川天诚药 业股份有限 公司 子公司 商业 药品批发 26,000,000 216,683,836 .10 74,615,579. 62 442,057,709 .80 5,277,748.4 1 3,993,093.72 四川省自贡 市医药有限 公司 子公司 商业 药品批发、 零售 3,800,000 52,720,055. 88 -10,075,390 .24 131,653,906 .20 -2,120,723. 78 -1,927,557.76 上海太极医 药物流有限 公司 子公司 商业 药品批发、 食品 (储运) 50,000,000 87,325,577. 92 46,553,654. 05 84,579,562. 17 806,373.13 417,403.65 天津桐君阁 大药房有限 责任公司 子公司 商业 药品零售 3,000,000 6,924,052.8 6 -4,836,836. 63 10,757,689. 11 -4,368,889. 58 -4,284,161.69 天津和平太 极门诊部 子公司 医疗 医疗服务 100,000 126,328.37 120,888.37 35,270.00 22,495.94 19,621.82 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 20 西藏桐君阁 物流有限公 司 子公司 商业 日用百货等 1,000,000 901,000.00 895,648.00 0.00 0.00 0.00 重庆市涪陵 区桐君阁西 部医药商城 有限责任公 司 子公司 商业 药品零售 72,000,000 365,983,810 .20 364,999,694 .70 2,922,651.3 3 -2,812,520. 98 -2,783,419.23 控股子公司重庆龙洲药业有限责任公司2012年12月进入清算期,于2013年2月完成清算注销手续 5、非募集资金投资的重大项目情况 不适用 七、2014 年1-3 月经营业绩的预计 不适用 八、公司未来发展的展望 医药行业作为长期稳定的防守型行业,未来的成长性确定,在经历2011年的大幅调整,2012年恢复 性上涨,2013结构性整合后,整体看绝对估值处于较低位置,但基于招标政策、药品降价、医保控费、抗 生素限制使用、原材料和人力成本上升等因素,有导致盈利不达预期的风险.目前来看,医药行业的长期 增长动力主要来自四方面的因素,人口老龄化、城镇化、疾病谱变化、经济水平提高带动医药消费升级, 整个行业的基本面谨慎乐观. 公司结合外部大环境,在总的经营战略思想的指导下,坚持"抓转型、降成本、促增长、强效益"的经 营思路,确保规模、效益协调增长.2014年,公司将以"直营零售、中药经营、基药配送、加盟药房及第 三终端配送"(四个重点)为突破口,以 "优化门店口岸、优化商品结构、优化基础管理"(三个优化)为 手段,以 "降低采购成本、降低无效费用、增加有效销售、增加综合效益"(两降两增)为目标,进一步提 升桐君阁整体盈利水平和市场竞争力. (一)全面实施"三个重点优化"工作 以综合效益为导向,优化位置不理想的门店口岸,实行迁址经营,集中力量精耕细作根据地市场; 以品类品类管理为抓手,优化商品结构,突出主品战略,加强供应链建设,加强与上、下游客户的 合作,实施集中采购与统一营运,快速把重点品种做大做强. 优化基础管理,降低无效费用.大力推进定员、定额和扁平化管理,简化工作流程,减少无效人员, 提高工作效率,降低运行费用. (二)全力抓好"零售、中药、基药、加盟药房及第三终端配送、认证"重点业务 1、全面贯彻"零售生存理念",全力抓好直营零售工作.牢固树立"只有买得好,才能卖得好"的商业意 识,强化品类管理,坚持"333定价原则",大力优化品种结构.实施以集团战略品种为主、全国20家大厂品 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 21 种互补的主品策略.进一步优化零售经营目录并细化到每一家门店,确保零售规模、效益快速增长. 2、全力抓好贵细和中药饮片销售,突出桐君阁中药经营特色.全力推进中药重点品类的集采工作; 抓好原药材的产地收购、产新收购;提升精品中药包装档次、开发新产品,加强与全国百强连锁合作,大 力拓展省外市场;充分发挥名老中医的积极作用,加快中医馆和中药样板店的建设. 3、全力抓好基药品种品种配送工作,带动非基药品种在医疗终端的销售.重点是通过进一步提高配 送效率、提高服务质量,争取更多的配送区域,扩大销售范围. 4、全力抓好加盟药房及第三终端的配送工作,寻找新的增长点.以新版GSP认证为契机,引导加盟药 房规范经营.健全加盟药房:发展、管理、配送权责一体化的量化考核机制.借助公司B2B平台,在抓好 加盟药房配送工作的同时,加强对第三终端客户的培训、引导,拓展新的市场. 5、做好GMP、GSP的申报、检查、认证工作准备. (三)加强队伍建设与激励约束机制建设 加强采购队伍、销售队伍,尤其是店长队伍、中药业务骨干队伍的建设,补充新生力量,加强培训、 指导;进一步优化激励约束机制,严格考核,重奖重惩. 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期"非标准审计报告"的说明 不适用 十一、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 会计政策,会计估计和核算方法未发生重大变化. 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十三、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 控股子公司重庆龙洲药业有限责任公司2012年12月进入清算期,于2013年2月完成清算注销手续,故自2013年2月起不 再将其纳入合并财务报表范围. 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性; (二) 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配分配利润,可以进行中期现金分红;利润 分配不得超过累计可分配利润的范围;公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公 司债券或向原有股东配售股份; (三)公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,在满足本项原则的前提下公司应依法制定各年度的具体利润分配方案; (四)在保证公司能够持续经营和长期发展的 前提下, 如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可分 配利润的 10%; (五)具体利润分配方案由董事会拟定,提交股东大会进行审议.在制定现金分红具体方案时,董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和本章程规定的最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确的独立意见;公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 22 存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见; (六)公司调整利润分配政策,应以保护股东特别是中小股东权益为出发 点进行详细论证,并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过,独立董事应当发表明确的独立意见; (七)存在股东违规 占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金. (八)公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件、互动平台等)接受所有股东对公司分红的建议和监督." 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求: 是 分红标准和比例是否明确和清晰: 是 相关的决策程序和机制是否完备: 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用: 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法 权益是否得到了充分保护: 是 现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合 规、透明: 是 公司近 3 年(含报告期)的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2011年公司未对利润进行分配,用于补充公司流动资金,支持零售终端建设. 2012年公司未派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本.未分配利润用于公司补充流动资金,建设、稳定公 司的零售终端,占领、扩大医药批发市场份额. 2013年公司实现净利润23,482,304.47元,加上年初未分配利润36,224,085.61元,提取10%法定盈余公积金2,348,230.45元,最终2013年度可供投资者分配的利润为57,358,159.63元.公司拟以2013年年末总股本274,630,983股为基数,向全体股东每10股 派发现金股利0.40元(含税),共计派发现金10,985,239.32元(含税) 公司近三年现金分红情况表 单位:元 分红年度 现金分红金额(含税) 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率(%) 2013 年10,985,239.32 33,135,213.92 33.15% 2012 年0.00 30,413,997.63 0 2011 年0.00 10,477,853.83 0 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10 股送红股数(股) 0 每10 股派息数(元) (含税) 0.40 每10 股转增数(股) 0 分配预案的股本基数(股) 274,630,983 现金分红总额(元) (含税) 10,985,239.32 可分配利润(元) 57,358,159.63 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 23 现金分红占利润分配总额的比例(%) 100% 现金分红政策: 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红 十六、社会责任情况 公司坚持履行企业应尽的社会责任,取得了社会各界的广泛认同,公司不断提高规范运作水平,近年来按照《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、深交所《股票上市规则》、《上市公司规范 运作指引》等规定,真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,使广大股东,尤其是中小投资者能够及时、充分 地了解公司各方面情况.公司注意加强投资者关系管理工作,保障广大投资者的知情权. 公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》,与签订员工劳动合同,按时足额发放工资、奖金.公司职工养老、失业、 工伤、医疗、生育等社会保险金的缴纳情况严格执行国家社会保险规定,及时缴纳各项社会保险费和住房公积金.按照国家 规定对劳动用工、劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、女工特殊保护、职工培训、劳动纪律与奖惩 等纳入制度化管理,有效地维护和保障了员工和企业的双方权益;充分发挥绩效考核的激励作用,确保员工共享企业发展成 果. 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 √ 否 报告期内是否被行政处罚 √ 否 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013 年01 月22 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况 2013 年04 月08 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 询问公司人事变动情况 2013 年05 月13 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 询问公司停牌情况 2013 年05 月13 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 询问公司停牌情况 2013 年05 月14 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 询问公司复牌情况 2013 年07 月31 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 询问公司日常经营情况 2013 年08 月05 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 询问澄清公告事宜 2013 年08 月13 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 询问公司情况 2013 年08 月29 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 询问半期前十名股东情况 2013 年11 月12 日 公司 实地调研 个人 个人投资者 了解公司经营状况 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 24 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 不适用 二、媒体质疑情况 媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引 2013 年5月,某媒体发表《太极集团今 年将加速旗下三公司资产整合》的文章 针,对上述传闻,公司向控股股东重庆 太极实业(集团)股份有限公司、公司 间接控制人太极集团有限公司及公司实 际控制人重庆市涪陵区国有资产监督管 理委员会进行了核实,上述三家单位书 面回复了本公司予以澄清,承诺在公告 之日起未来三个月内公司不存在股权转 让、重大资产重组、非公开发行股份等 重大事项. 2013 年05 月14 日 披露索引:http://www.cninfo.com.cn 公告编号:2013—22 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 不适用 四、破产重整相关事项 不适用 五、资产交易事项 1、收购资产情况 不适用 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格(万元) 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 出售对 公司的 影响 (注3) 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系(适 用关联 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 25 司贡献 的净利 润(万元) 占净利 润总额 的比例 (%) 交易情 形) 太极塑 料四厂 房屋建 筑物 350 协议价 是否是2013 年05 月29 日http://w ww.cnin fo.com. cn/ 太极塑 料四厂 土地使 用权 106.51 协议价 是否是2013 年05 月29 日http://w ww.cnin fo.com. cn/ 六、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额(万元) 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 太极涪陵 制药厂 同一母公 司 采购商品 和接受劳 务 采购商品 市场价 29,608.07 7.47% 2013 年03 月20 日http://ww w.cninfo. com.cn/ 西南药业 同一母公 司 采购商品 和接受劳 务 采购商品 市场价 12,563.93 3.17% 2013 年03 月20 日http://ww w.cninfo. com.cn/ 太极绵阳 制药 同一母公 司 采购商品 和接受劳 务 采购商品 市场价 10,156.66 2.56% 2013 年03 月20 日http://ww w.cninfo. com.cn/ 太极集团 实际控制 人 采购商品 和接受劳 务 采购商品 市场价 4,250.99 1.07% 2013 年03 月20 日http://ww w.cninfo. com.cn/ 重庆中药 材公司 同受太极 集团控制 采购商品 和接受劳 务 采购商品 市场价 3,821.78 0.96% 2013 年03 月20 日http://ww w.cninfo. com.cn/ 涪陵医药 总公司 同受太极 集团控制 采购商品 和接受劳 务 采购商品 市场价 2,447.18 0.62% 2013 年03 月20 日http://ww w.cninfo. com.cn/ 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 26 康定贡嘎 虫草 同受太极 集团控制 采购商品 和接受劳 务 采购商品 市场价 2,012.79 0.51% 2013 年03 月20 日http://ww w.cninfo. com.cn/ 四川太极 制药 同一母公 司 采购商品 和接受劳 务 采购商品 市场价 1,607.36 0.41% 2013 年03 月20 日http://ww w.cninfo. com.cn/ 涪陵太极 印务 同受太极 集团控制 采购商品 和接受劳 务 采购商品 市场价 1,428.6 0.36% 2013 年03 月20 日http://ww w.cninfo. com.cn/ 太极天诚 制药 同一母公 司 采购商品 和接受劳 务 采购商品 市场价 1,120.12 0.28% 2013 年03 月20 日http://ww w.cninfo. com.cn/ 太极南充 制药 同一母公 司 采购商品 和接受劳 务 采购商品 市场价 309.7 0.08% 2013 年03 月20 日http://ww w.cninfo. com.cn/ 太极浙江 东方 同一母公 司 采购商品 和接受劳 务 采购商品 市场价 278.57 0.07% 2013 年03 月20 日http://ww w.cninfo. com.cn/ 泸州天诚 药业 同受太极 集团控制 采购商品 和接受劳 务 采购商品 市场价 269.42 0.07% 2013 年03 月20 日http://ww w.cninfo. com.cn/ 绵阳药业 集团 同受太极 集团控制 采购商品 和接受劳 务 采购商品 市场价 118.36 0.03% 2013 年03 月20 日http://ww w.cninfo. com.cn/ 太极国光 食品 同受太极 集团控制 采购商品 和接受劳 务 采购商品 市场价 26.78 0.01% 2013 年03 月20 日http://ww w.cninfo. com.cn/ 凉山西部 医药 同受太极 集团控制 采购商品 和接受劳 务 采购商品 市场价 15.51 2013 年03 月20 日http://ww w.cninfo. com.cn/ 桐君阁天 瑞新特药 同受太极 集团控制 采购商品 和接受劳 务 采购商品 市场价 12.15 2013 年03 月20 日http://ww w.cninfo. com.cn/ 太极澳洲 蜂产品 同受太极 集团控制 采购商品 和接受劳 务 采购商品 市场价 0 2013 年03 月20 日http://ww w.cninfo. com.cn/ 桐君阁中 药批发 同受太极 集团控制 采购商品 和接受劳 务 采购商品 市场价 0 2013 年03 月20 日http://ww w.cninfo. com.cn/ 西南药业 同一母公 出售商品 销售商品 市场价 17,798.45 3.84% 2013 年http://ww 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 27 司 和提供劳 务03 月20 日w.cninfo. com.cn/ 太极涪陵 制药厂 同一母公 司 出售商品 和提供劳 务 销售商品 市场价 4,386.13 0.95% 2013 年03 月20 日http://ww w.cninfo. com.cn/ 太极绵阳 制药 同一母公 司 出售商品 和提供劳 务 销售商品 市场价 3,873.28 0.84% 2013 年03 月20 日http://ww w.cninfo. com.cn/ 太极集团 实际控制 人 出售商品 和提供劳 务 销售商品 协议价 3,751.66 0.81% 2013 年03 月20 日http://ww w.cninfo. com.cn/ 涪陵医药 总公司 同受太极 集团控制 出售商品 和提供劳 务 销售商品 市场价 2,096.17 0.45% 2013 年03 月20 日http://ww w.cninfo. com.cn/ 绵阳药业 集团 同受太极 集团控制 出售商品 和提供劳 务 销售商品 市场价 1,835.74 0.4% 2013 年03 月20 日http://ww w.cninfo. com.cn/ 泸州天诚 药业 同受太极 集团控制 出售商品 和提供劳 务 销售商品 市场价 1,531.94 0.33% 2013 年03 月20 日http://ww w.cninfo. com.cn/ 凉山西部 医药 同受太极 集团控制 出售商品 和提供劳 务 销售商品 市场价 1,418.51 0.31% 2014 年03 月20 日http://ww w.cninfo. com.cn/ 重庆中药 材公司 同受太极 集团控制 出售商品 和提供劳 务 销售商品 市场价 849.2 0.18% 2013 年03 月20 日http://ww w.cninfo. com.cn/ 上海太极 大药房 同受太极 集团控制 出售商品 和提供劳 务 销售商品 市场价 660.8 0.14% 2013 年03 月20 日http://ww w.cninfo. com.cn/ 太极南充 制药 同一母公 司 出售商品 和提供劳 务 销售商品 市场价 89.61 0.02% 2013 年03 月20 日http://ww w.cninfo. com.cn/ 四川太极 制药 同一母公 司 出售商品 和提供劳 务 销售商品 市场价 81.59 0.02% 2013 年03 月20 日http://ww w.cninfo. com.cn/ 太极股份 实际控制 人 出售商品 和提供劳 务 销售商品 市场价 65.25 0.01% 2013 年03 月20 日http://ww w.cninfo. com.cn/ 太极天诚 制药 同一母公 司 出售商品 和提供劳 销售商品 市场价 51.38 0.01% 2013 年03 月20 http://ww w.cninfo. 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 28 务日com.cn/ 太极浙江 东方 同一母公 司 出售商品 和提供劳 务 销售商品 市场价 29.85 0.01% 2013 年03 月13 日http://ww w.cninfo. com.cn/ 太极天水 阿胶 同受太极 集团控制 出售商品 和提供劳 务 销售商品 市场价 23.98 0.01% 2013 年03 月20 日http://ww w.cninfo. com.cn/ 四川太极 医药 同一母公 司 出售商品 和提供劳 务 销售商品 市场价 17.15 2013 年03 月20 日http://ww w.cninfo. com.cn/ 桐君阁天 瑞新特药 同受太极 集团控制 出售商品 和提供劳 务 销售商品 市场价 12.15 2013 年03 月20 日http://ww w.cninfo. com.cn/ 云顶避暑 度假村 同受太极 集团控制 出售商品 和提供劳 务 销售商品 市场价 7.81 2013 年03 月20 日http://ww w.cninfo. com.cn/ 桐君阁中 药批发 同受太极 集团控制 出售商品 和提供劳 务 销售商品 市场价 7.45 2013 年03 月20 日http://ww w.cninfo. com.cn/ 西南药业 成都 同一母公 司 出售商品 和提供劳 务 销售商品 市场价 0.21 2013 年03 月20 日http://ww w.cninfo. com.cn/ 重庆大易 房地产 同受太极 集团控制 出售商品 和提供劳 务 销售商品 市场价 0.13 2013 年03 月20 日http://ww w.cninfo. com.cn/ 安县天诚 大药房 同受太极 集团控制 出售商品 和提供劳 务 销售商品 市场价 0 2013 年03 月20 日http://ww w.cninfo. com.cn/ 太极澳洲 蜂产品 同受太极 集团控制 出售商品 和提供劳 务 销售商品 市场价 0 2013 年03 月20 日http://ww w.cninfo. com.cn/ 涪陵太极 印务 同受太极 集团控制 出售商品 和提供劳 务 销售商品 市场价 0 2013 年03 月20 日 合计 -- -- 108,636.4 1 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 关联交 关联交 关联交 转让资 转让资 市场公 转让价 关联交 交易损 披露日 披露索 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 29 系 易类型 易内容 易定价 原则 产的账 面价值 (万元) 产的评 估价值 (万元) 允价值 (万元) 格(万元) 易结算 方式 益(万元) 期引太极塑 料四厂 同一控 制人 出售 房屋建 筑物 协议价 400 350 现金 2013 年05 月29 日http://w ww.cninf o.com.cn / 太极塑 料四厂 同一控 制人 出售 土地使 用权 协议价 0 106.51 现金 2013 年05 月29 日http://w ww.cninf o.com.cn / 3、共同对外投资的重大关联交易 不适用 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是否关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额(万元) 本期发生额 (万元) 期末余额(万元) 成都西部医药经营有 限公司 控股子公司 应收关联方 债权 资金周转 否8,960.84 -290.53 8,670.49 重庆市永川中药材公 司 全资子公司 应收关联方 债权 资金周转 否1,505.43 416.92 1,922.35 太极集团重庆中药二 厂有限公司 全资子公司 应收关联方 债权 资金周转 否1,554 -133.93 1,420.07 四川省自贡市医药有 限公司 控股子公司 应收关联方 债权 资金周转 否375.19 799.7 1,174.89 天津桐君阁大药房有 限责任公司 控股子公司 应收关联方 债权 资金周转 否751.11 156.73 907.84 上海太极医药物流有 限公司 控股子公司 应收关联方 债权 资金周转 否0852.74 852.74 重庆西部医药商城有 限责任公司 控股子公司 应收关联方 债权 资金周转 否2,736.53 -2,219.04 517.49 太极集团四川省德阳 大中药业有限公司 控股子公司 应收关联方 债权 资金周转 否199.88 138.3 338.18 重庆中药饮片厂有限 控股子公司 应收关联方 资金周转 否253.19 0 253.19 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 30 公司 债权 重庆太极大药房连锁 有限公司 控股子公司 应收关联方 债权 资金周转 否202西藏桐君阁物流有限 公司 控股子公司 应收关联方 债权 资金周转 否0.54 0 0.54 5、其他重大关联交易 公司与太极涪陵制药厂签定委托加工协议,由其代公司加工鼻窦炎口服液、四君子合剂、片剂药、颗粒剂药等,加工 结算价以双方约定的价格为准,2013年结算的加工费为16,908,885.10元,材料费为42,706,141.14元;2012年度结算的加工费 为10,410,967.78元,材料费为37,545,447.93元. 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 2013 年03 月20 日http://www.cninfo.com.cn/ 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 不适用 2、担保情况 单位:万元 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 (协议签署 日) 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 (是或 否) 重庆太极实业(集团)股份有限公司 2012 年04 月14 日3,000 2012 年09 月19 日3,000 抵押 1 年否是西南药业股份有限 公司 2011 年03 月19 日1,400 2013 年07 月07 日1,400 抵押 3 年否是太极集团重庆涪陵 制药厂有限公司 2013 年03 月20 日490 2013 年11 月11 日490 抵押 2 年否是太极集团重庆涪陵 制药厂有限公司 2013 年03 月20 日5,310 2013 年11 月11 日5,310 抵押 2 年否是重庆太极实业(集团)股份有限公司 2010 年03 月12 日1,500 2012 年04 月11 日1,500 抵押 3 年否是重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 31 太极集团有限公司 2011 年07 月26 日3,710 2013 年04 月07 日3,710 抵押 4 年否是太极集团重庆涪陵 制药厂有限公司 2010 年03 月12 日5,000 2012 年03 月08 日5,000 抵押 2 年否是太极集团有限公司 2013 年06 月27 日4,969 2013 年08 月01 日4,969 抵押 1 年否是太极集团有限公司 2013 年06 月27 日2,946 2013 年08 月05 日2,946 抵押 1 年否是太极集团有限公司 2013 年06 月27 日2,920 2013 年08 月05 日2,920 抵押 1 年否是太极集团有限公司 2013 年06 月27 日3,165 2013 年08 月05 日3,165 抵押 1 年否是太极集团重庆涪陵 制药厂有限公司 2013 年03 月20 日4,000 2013 年08 月22 日4,000 抵押 1 年否是西南药业股份有限 公司 2012 年04 月14 日500 2013 年08 月22 日500 抵押 3 年是是西南药业股份有限 公司 2013 年06 月27 日40,000 2013 年07 月31 日 信用 1 年否是报告期内审批的对外担保额度 合计(A1) 63,800 报告期内对外担保实际发生 额合计(A2) 29,410 报告期末已审批的对外担保额 度合计(A3) 78,910 报告期末实际对外担保余额 合计(A4) 38,910 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 (协议签署 日) 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 (是或 否) 成都西部医药经营 有限公司 2013 年03 月20 日9,000 2013 年08 月15 日8,000 抵押 1 年否否成都西部医药经营 有限公司 2013 年03 月20 日3,900 2013 年05 月15 日3,900 连带责任保 证1年否否成都西部医药经营 有限公司 2013 年03 月20 日3,500 2013 年06 月15 日3,500 连带责任保 证1年否否重庆市医药保健品 进出口有限公司 2012 年04 月14 日3,000 2013 年01 月16 日3,000 连带责任保 证1年否否太极集团重庆中药 二厂有限公司 2013 年03 月20 日5,000 2013 年06 月24 日3,000 连带责任保 证1年否否太极集团重庆中药 二厂有 0 限公司 2013 年05 月29 日3,000 2013 年12 月18 日500 连带责任保 证1年否否重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 32 四川太极大药房连 锁有限责任公司 2013 年05 月29 日1,000 1,000 连带责任保 证1年否否报告期内审批对子公司担保额 度合计(B1) 25,400 报告期内对子公司担保实际 发生额合计(B2) 22,900 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计(B3) 28,400 报告期末对子公司实际担保 余额合计(B4) 22,900 公司担保总额(即前两大项的合计) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1) 89,200 报告期内担保实际发生额合 计(A2+B2) 52,310 报告期末已审批的担保额度合 计(A3+B3) 107,310 报告期末实际担保余额合计 (A4+B4) 61,810 实际担保总额(即A4+B4)占公司净资产的比例(%) 110.27% 其中: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) 38,910 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额(D) 58,810 担保总额超过净资产 50%部分的金额(E) 58,880 上述三项担保金额合计(C+D+E) 58.880 公司未到期担保均为以前年度担保中,跨年度担保.不存在因未按时偿还而存在的清偿责任,均为同一控制下的公司担保. 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 太极集团有限 公司、 太极实业 (集团) 股份有 限公司 承诺自公告之 日起三个月内 不存在股权转 让、 重大资产重 组、 非公开发行 股份等重大事 项2013 年05 月14 日 三个月 严格履行承诺 事项 承诺是否及时履行 是 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 33 未完成履行的具体原因及下一步计划 (如有) 严格履行承诺 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬(万元) 100 境内会计师事务所审计服务的连续年限 16 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 龙文虎、彭启发 境外会计师事务所名称(如有) 无 境外会计师事务所报酬(万元) (如有) 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限(如有) 无 境外会计师事务所注册会计师姓名(如有) 无 本年度,公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内部控制审计事务所,期间共支付费用36万元 十一、监事会、独立董事(如适用)对会计师事务所本报告期"非标准审计报告"的说明 不适用 十二、处罚及整改情况 不适用 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十四、其他重大事项的说明 1、 母公司重庆太极实业(集团)股份有限公司拟转让持有公司股权事项 2012年11月9日,重庆市国有资产监督管理委员会以《关于重庆太极实业(集团)股份有限公司拟转让持有重庆桐君阁 股份有限公司部分股权的批复》国资委[2012]652号,批准同意太极股份将持有公司54,486,787股国有法人股转让给重庆市涪 陵国有资产投资经营集团有限公司.股权转让后,重庆太极实业(集团)股份有限公司持有公司82,391,213股国有法人股, 占总股本的30.00%;受让方重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司持有公司54,486,787股国有法人股,占总股本的 19.84%,该股权转让事项尚需国务院国有资产监督管理机构审核批准后才能正式实施.若股权转让完成后,重庆太极实业 (集团)股份有限公司仍为公司第一大股东,实际控制人未发生变化.根据协议约定,涪陵国投首期应支付太极集团股权转 让款的 30%,在2012 年12 月31 日前,太极集团收到股权转让款 1000 万元.2013 年7月10 日, 太极集团收到涪陵 国投支付的转让总款 30%的余款部分,即91,018,503.10 元,截止目前,公司已累计收到股权转让款 336,728,343.66元的 30%,即101,018,503.10 元.截止2013年12月31日,该股权转让事项尚未获得国务院国有资产监督管理机构审核批准. 2、公司因配合对渝中区十八梯片区土地整治储备的拆迁,就涉及的房屋拆迁事宜与重庆市地产集团、重庆市德威房屋拆迁 有限责任公司、重庆市市政建设开发有限责任公司签署《房屋拆迁安置补偿协议》,公司按照协议,分别按期收到拆迁补偿 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 34 款,此事项已作为临时报告在指定网站披露.披露索引:http://www.cninfo.com.cn;披露日期:2013 年10 月14 日;公告 编号:2013-42. 十五、公司子公司重要事项 本期不再纳入合并范围的子公司 单位:万元 名称期末净资产 本期净利润 重庆龙洲药业有限责任公司 17.62 6.67 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 0 0% 0 0% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中:境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 274,630,9 83 100% 274,630,9 83 100% 1、人民币普通股 274,630,9 83 100% 274,630,9 83 100% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 274,630,9 83 100% 274,630,9 83 100% 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 35 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中:国家持有股份 境内法人持有股 份 境外法人持有股 份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 274,630,9 83 100% 274,630,9 83 100% 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 不适用 3、现存的内部职工股情况 不适用 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 36 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位:股 报告期末股东总数 21,667 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 21,712 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 质押 100,500,000 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况(如有) (参见注 3) 不适用 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东中,已知第一大股东重庆太极实业(集团)股份有限公司与其他流通股东不存在 关联关系, 也不属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人; 未知以上流通股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人;也未知其他流通股东之间是否存在关联关系. 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 37 重庆太极实业(集团)股份有限公 司136,878,000 人民币普通股 136,878,000 人民币普通股 2,714,837 人民币普通股 2,065,200 人民币普通股 1,620,902 人民币普通股 1,150,100 人民币普通股 775,162 人民币普通股 710,000 人民币普通股 687,700 人民币普通股 639,700 人民币普通股 591,080 前10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和 前10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 上述股东中,已知第一大股东重庆太极实业(集团)股份有限公司与其他流通股东不存在 关联关系, 也不属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人; 未知以上流通股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人;也未知其他流通股东之间是否存在关联关系. 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明(如有) (参见注 4) 上述股东中,孙天豪通过信用证券账户持有公司 2,000,000 股; 刘灿勋通过信用证券账 户持有公司 1,620,902 股. 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 √ 否2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 重庆太极实业(集团)股份 有限公司 白礼西 1993 年11 月18 日20850735-3 42689.40 万元 中成药、西药加工、销售(有效期至 2015 年12 月) 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 1、发展战略: (1)工业发展战略.坚持中药为本、西药快上的方针,以市场为导向, 以扩大产能为重点,以涪陵太极工业园为核心,突出区域特色,优化资源配置,调整产业结构, 推进优势产业集聚发展,发挥产业规模效应. (2)商业发展战略.坚持终端为王,立足 零售、扎根配送、畅通物流的方针,以桐君阁为载体,大力发展直营和加盟药店,全力实施医 药商业并购战略,建设大型中药材与医药批发市场,不断提升公司自有工业产品市场占有率, 快速扩大医药商业市场份额,进一步壮大商业终端业态销售规模. (3)医疗养生产业发 展战略.坚持依托医药工商业、积极发展医疗养生产业的方针,利用太极品牌效应,发挥自身 资源优势,以健康养生为主题,以中药日化和养生食品为重点,逐步推进中医药养生及日化产 业发展,成为企业新的经济增长点. (4)科技创新体系发展战略.坚持自主研发与仿制 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 38 研发相结合的方针,发挥自身研发优势,以产品研发为支撑,以技术创新为突破口,加快以中 药为基源的高附加值新产品、中药日化和养生产品研发,加快西药仿制研发和工艺创新,提升 企业核心竞争力,保障医药工业可持续发展. 2、战略规划措施: (1)加大资本运 作力度,通过资本市场,整合上市资源,实施脱壳重组,发挥融资功能,筹集发展资金,加速 企业发展. (2)积极处置部分闲置土地资产.通过市场手段,将除主业和必须保留的资 产外其余资产全部予以处置,集中人力财力物力,加快产业集群的发展. (3)进一步提 升成本管理水平,优化成本控制,推行全员成本管理,增强企业竞争力,促进企业利润最大化. 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 控制西南药业(600666)股权 32.39% 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 太极集团有限公司 白礼西 1993 年11 月18 日02600129 34,233.8 万元 中成药、西药、保健用 品加工、销售,医疗包 装制品加工, 医疗器械 销售,中草药种植,商 品包装, 旅游开发等业 务. 实际控制人报告期内控制 的其他境内外上市公司的 股权情况 不适用 实际控制人报告期无变更 4、其他持股在 10%以上的法人股东 不适用 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 39 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数(股) 本期增持 股份数量 (股) 本期减持 股份数量 (股) 期末持股 数(股) 袁永红 董事长 现任 男47 2013 年04 月24 日2014 年09 月24 日0000钟浩 董事兼总 经理 现任 男38 2012 年09 月14 日2014 年09 月24 日0000杨秀兰 董事 现任 女56 2011 年09 月24 日2014 年09 月24 日0000陈川 董事兼财 务负责人 现任 男41 2011 年09 月24 日2014 年09 月24 日0000刘超 董事 现任 男48 2011 年09 月24 日2014 年09 月24 日0000胡黎明 董事 现任 男50 2011 年09 月24 日2014 年09 月24 日0000卢勇 董事 现任 男40 2012 年12 月10 日2014 年09 月24 日0000艾伟 董事 现任 男39 2011 年09 月24 日2014 年09 月24 日0000任红 独立董事 现任 男54 2011 年09 月24 日2014 年09 月24 日0000伍斌 独立董事 现任 男43 2011 年09 月24 日2014 年09 月24 日0000李豫湘 独立董事 现任 男51 2011 年09 月24 日2014 年09 月24 日0000杨明 独立董事 现任 男52 2011 年09 月24 日2014 年09 月24 日0000程源伟 独立董事 现任 男49 2011 年09 月24 日2014 年09 月24 日0000刘燕 董事会秘 书 现任 女32 2012 年12 月10 日2014 年09 月24 日0000罗晓燕 监事、 召集 人 现任 女38 2011 年09 月24 日2014 年09 月24 日0000罗新澜 监事 现任 女44 2011 年09 2014 年09 0 0 0 0 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 40 月24 日月24 日 张少正 监事 现任 男51 2011 年09 月24 日2014 年09 月24 日0000何雄 监事 现任 男49 2012 年12 月10 日2014 年09 月24 日0000张晖 监事 现任 男46 2011 年09 月24 日2014 年09 月24 日0000李森 监事 现任 男37 2012 年12 月10 日2014 年09 月24 日0000何建波 副总经理 现任 男39 2012 年12 月10 日2014 年09 月24 日0000何曲 副总经理 任免 女37 2012 年12 月10 日2014 年09 月24 日0000苏书 副总经理 任免 女35 2012 年12 月10 日2014 年09 月24 日0000陈沪蓉 副总经理 现任 女44 2011 年09 月24 日2014 年09 月24 日0000周琴 总工程师 现任 女55 2012 年12 月10 日2014 年09 月24 日0000田海平 副总经理 现任 男52 2011 年09 月24 日2014 年09 月24 日0000刘亚 总经济师 任免 女45 2012 年12 月10 日2014 年09 月24 日0000雷荣 副总经理 现任 男54 2011 年09 月24 日2014 年09 月24 日0000宋卫 董事兼副 总经理 现任 女45 2011 年09 月24 日2014 年09 月24 日0000余勇 董事 现任 男41 2011 年09 月24 日2014 年09 月24 日 合计 0 0 0 0 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、公司董事 袁永红,男,47岁,中共党员,硕士研究生,经济师,注册企业法律顾问执业资格.1989 年毕业于四川大学生物化 学专业,本科;2003 年毕业于重庆大学 MBA;历任太极集团销售总公司管理部部长,衡康销售公司副总经理,南方太极 销售公司总经理,太极集团销售总公司总经理助理、副总经理,西南药业股份有限公司总经理、董事.袁永红先生与公司控 股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系,是由公司控股股东重庆太极 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 41 实业(集团)股份有限公司推荐,不持有公司股份,不存在《公司法》第147 条规定不得担任公司董事的情形,亦未有被 中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,任职资格符合担任上市公司董事条件. 钟浩:男,38岁,中共党员,本科,历任太极集团有限公司人事处干部考核科科长,重庆西部医药商城有限责任公司 副总经理、重庆桐君阁医药批发分公司总经理,现任重庆桐君阁股份有限公司董事、副总经理.钟浩先生非公司控股股东重 庆太极实业(集团)股份有限公司推荐,不持有公司股份,也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行 为. 陈川,男,41岁,中共党员,本科.历任重庆桐君阁药厂财务科长,重庆桐君阁股份有限公司财务部副部长、部长, 现任重庆桐君阁股份有限公司财务总监.陈川先生非公司控股股东重庆太极实业(集团)股份有限公司推荐,不持有公司股 份,也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为. 杨秀兰:女,56岁,中共党员,本科,高级政工师、高级人力资源管理师,历任西南药业股份有限公司党委副书记、 纪委书记、董事、副总经理,现任重庆桐君阁股份有限公司党委书记、纪委书记、董事、副总经理.杨秀兰女士非公司控股 股东重庆太极实业(集团)股份有限公司推荐,不持有公司股份,也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董 事的行为. 宋卫:女,45岁,本科学历,曾任太极集团有限公司重庆衡康保健品公司副总经理,太极集团重庆销售有限责任公司 总经理助理,现任重庆桐君阁股份有限公司董事、副总经理.宋卫女士非公司控股股东重庆太极实业(集团)股份有限公司 推荐,不持有公司股份,也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为. 胡黎明:男,50岁,大专学历,中共党员.曾任重庆中药二厂设备科副科长,副厂长职务,现任重庆桐君阁股份有限 公司董事、重庆中药二厂厂长.胡黎明先生非公司控股股东重庆太极实业(集团)股份有限公司推荐,不持有公司股份,也 不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为. 刘超,男,48岁,中共党员,硕士.历任涪陵制药厂生产技术科副科长,太极集团销售总公司云南省公司经理,广州 销售公司总经理,太极集团销售总公司党委书记兼副总经理,现任重庆桐君阁药厂董事长、重庆桐君阁股份有限公司董事. 刘超先生非公司控股股东重庆太极实业(集团)股份有限公司推荐,不持有公司股份,也不存在被中国证监会惩罚或禁止或 其他不能担任公司董事的行为. 卢勇,男,40岁,本科.曾任太极集团绵阳制药厂有限公司车间主任、厂长助理,太极集团衡生制药厂有限公司总经 理,太极集团浙江东方制药厂有限公司总经理、董事长,太极集团重庆桐君阁药厂有限公司董事长,现任重庆桐君阁股份有 限公司副总经理.卢勇先生非公司控股股东重庆太极实业(集团)股份有限公司推荐,不持有公司股份,也不存在被中国证 监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为. 艾伟:男,39岁,中共党员,本科,历任太极集团德阳大中药业有限公司副总经理,重庆桐君阁股份有限公司永川中 药材公司总经理,现任成都西部医药经营有限公司总经理. 经审核,艾伟先生为公司推荐,不持有公司股份,也不存在被 中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司监事的行为. 余勇:男,41岁,中共党员,硕士学历,高级工程师,历任太极集团供应总公司总经理,现任四川绵阳药业集团公司董 事长,重庆桐君阁股份有限公司董事、总经理.余勇先生非公司控股股东重庆太极实业(集团)股份有限公司推荐,不持有 公司股份,也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为. 2、独立董事 任红:男,54岁,内科学(传染病学)教授、博士生导师,重庆医科大学第二附属医院院长、重庆医科大学病毒性肝 炎研究所所长,重庆市肝病治疗研究中心主任,中华肝脏病杂志常务副总编、中华医学会肝病分会副主委,国家"百、千、 万"人才工程计划入选人、重庆市肝病学会主任委员.任红先生为公司独立董事,不持有公司股份,也不存在被中国证监会 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 42 惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为. 李豫湘:男,51岁,管理学博士,会计专业教授.历任湘潭矿业学院助教,西南航天职工大学讲师,重庆大学产业办 副主任、 重庆大学科技园常务副主任、 荣昌县人民政府科技副县长. 现任重庆大学工商管理学院会计学系教授、 硕士生导师、 科技企业集团董事长兼总经理.李豫湘先生为公司独立董事,不持有公司股份,也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不 能担任公司董事的行为. 杨明:男,52岁,中共党员,历任成都中医药大学科技处处长、现代中药制剂教育部重点实验室主任,上海中医药大 学中药现代制剂技术教育部工程研究中心委员、上海复旦大学药学院教授、国家科学技术奖评审评审专家、中华中医药学会 制剂分会副主任委员.杨明先生为公司独立董事,不持有公司股份,也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司 董事的行为. 伍斌,男,43岁,民盟人士,研究生,律师,历任重庆市产权交易中心开发部经理,重庆市高新技术产权交易所有限 公司副总经理,重庆市三届政协委员 ,重庆市民族团结进步促进会副会长,现任重庆康实律师事务所执行合伙人、主任律 师,重庆港九股份有限公司独立董事.伍斌先生为公司独立董事,不持有公司股份,也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其 他不能担任公司董事的行为. 程源伟:男,48岁,硕士,曾在湖北省检察院、重庆市纪委、监察局等部门任职;曾任重庆星全律师事务所副主任. 现为重庆源伟律师事务所合伙人、重庆市企业改制上市促进会副秘书长、并担任多家上市公司常年法律顾问.程源伟先生为 公司独立董事,不持有公司股份,也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为. 3、监事 罗新澜,女,46岁,研究生,中共党员.历任涪陵港务局管理部经理,重庆西部医药商城办公室主任、副总经理,重 庆桐君阁大药房连锁有限责任公司总经理助理, 现任太极集团沙坪坝区医药有限公司董事长. 罗新澜女士为公司职工代表大 会选举产生,不持有公司股份,也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司监事的行为. 张晖:男,44岁,大专学历,中共党员.曾任四川太极大药房总经理,四川绵阳桐君阁大药房总经理,四川天诚大药 房连锁有限责任公司总经理,成都西部医药经营有限公司总经理职务,现任四川太极大药房连锁有限公司董事长.张晖先生 为公司推荐,不持有公司股份,也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司监事的行为. 罗晓燕:女,38岁,硕士,中共党员,曾任天津桐君阁大药房总经理、北京桐君阁大药房总经理、重庆桐君阁大药房 连锁有限责任公司三分公司经理、重庆西部医药商城有限责任公司董事长.罗晓燕女士为公司推荐,不持有公司股份,也不 存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司监事的行为. 张少正:男,51岁,本科,中共党员,曾任四川衡生制药有限公司总经理、太极实业有限公司副总工程师,现任太极 集团重庆桐君阁药厂有限公司总经理.张少正先生为公司职工代表大会选举产生,不持有公司股份,也不存在被中国证监会 惩罚或禁止或其他不能担任公司监事的行为. 何雄,男,49岁,中共党员,EMBA,高级人力资源管理师.2007年至今历任太极绵阳药业总经理助理、常务副总经 理、 四川天诚药业股份有限公司总经理、 四川天诚大药房连锁有限责任公司董事长. 何雄先生为公司推荐, 不持有公司股份, 也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司监事的行为. 李森,男,37 岁,中共党员,硕士.2000 年至今历任重庆桐君阁股份有限公司康平大药房副经理、 天津桐君阁大药 房有限责任公司总经理、 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司南岸分公司经理,现任重庆市永川区中药材公司总经理.李 森先生为公司职工代表大会选举产生, 不持有公司股份, 也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司监事的行为. 4、其他高级管理人员 刘燕:女,32岁,本科,中共党员,历任重庆桐君阁股份有限公司财务部资金科科长、重庆桐君阁股份有限公司办 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 43 公室副主任、办公室主任,现任重庆桐君阁股份有限公司董事会秘书.刘燕女士非公司控股股东重庆太极实业(集团)股份 有限公司推荐,不持有公司股份,也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为. 何建波,男,39岁,1998年毕业于兰州大学国民经济管理专业,大学学历,企业经济管理师,中共党员.曾任重庆 桐君阁药品销售分公司供应部经理;现任重庆桐君阁药品销售分公司总经理、党总支书记. 何建波先生与公司控股股东、 实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系,非公司控股股东重庆太极实业(集团) 股份有限公司推荐,不持有公司股份,未发现有《公司法》第147 条规定不得担任公司高管的情形,亦未有被中国证监会确 定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,任职资格符合担任上市公司高管的条件. 陈沪蓉,女,44岁,工商管理硕士,毕业重庆大学.1996年进入太极集团有限公司工作.曾任太极集团重庆销售有限 责任公司上海办事处主任,太极集团有限公司总经理办公室主任,重庆桐君阁股份有限公司副总经理.陈沪蓉女士与公司控 股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系,非公司控股股东重庆太极实 业(集团)股份有限公司推荐,不持有公司股份,未发现有《公司法》第147 条规定不得担任公司高管的情形,亦未有被中 国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,任职资格符合担任上市公司高管的条件. 周琴:女,55岁,大学,副主任药师,曾任重庆中药二厂中心实验室主任,重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司质管 部经理.现任重庆桐君阁股份有限公司副总工程师.周琴女士与公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其 董事、监事、高级管理人员没有关联关系,非公司控股股东重庆太极实业(集团)股份有限公司推荐,不持有公司股份,未 发现有《公司法》第147 条规定不得担任公司高管的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象, 任职资格符合担任上市公司高管的条件. 田海平:男,52岁,本科学历,工程师,中共党员.曾任重庆桐君阁药厂企管办副主任,重庆中药饮片厂副厂长,绵 阳桐君阁大药房有限公司经理,太极集团商业发展处副处长,北京桐君阁大药房有限责任公司总经理,重庆桐君阁股份有限 公司总经理助理、总经理,现任重庆桐君阁股份有限公司总经济师.田平先生与公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上 股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系,非公司控股股东重庆太极实业(集团)股份有限公司推荐,不持 有公司股份,未发现有《公司法》第147 条规定不得担任公司高管的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚 未解除的现象,任职资格符合担任上市公司高管的条件. 雷荣:男,54岁,本科学历,国际商务师,中共党员.曾任重庆医药保健品进出口公司副总经理、重庆医药保健品进 出口有限公司董事长、重庆桐君阁股份有限公司董事等职务. 雷荣先生与公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权 的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系,非公司控股股东重庆太极实业(集团)股份有限公司推荐,不持有公 司股份,未发现有《公司法》第147 条规定不得担任公司高管的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解 除的现象,任职资格符合担任上市公司高管的条件. 苏书:女,35岁,中共党员,曾任桐君阁大药房连锁公司科长,重庆桐君阁医药批发分公司科长、副总经理、总经理、 重庆桐君阁股份有限公司监事. 苏书女士与公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级 管理人员没有关联关系,非公司控股股东重庆太极实业(集团)股份有限公司推荐,不持有公司股份,未发现有《公司法》 第147 条规定不得担任公司高管的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,任职资格符合担任 上市公司高管的条件. 刘亚:女,45岁,硕士,中共党员.曾任涪陵地区科协三峡科技开发总公司副总经理,太极集团有限公司涪陵制药厂 宣教部经理,太极集团有限公司销售总公司广告部部长、副总经理,太极集团有限公司宣传处处长、总经理办公室副主任, 重庆西部医药商城有限责任公司常务副总经理、总经理、董事长等职务.现任重庆桐君阁股份有限公司副总经济师.刘亚女 士与公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系,非公司控股股东 重庆太极实业(集团)股份有限公司推荐,不持有公司股份,未发现有《公司法》第147 条规定不得担任公司高管的情形, 亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,任职资格符合担任上市公司高管的条件. 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 44 何曲:女,37岁,本科,中共党员,曾任太极集团四川衡生制药有限公司办公室副主任、主任,重庆西部医药商城有 限责任公司办公室主任,现任重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司董事、董事长.何曲女士为公司推荐,不持有公司股份, 也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司监事的行为. 在股东单位任职情况 √ 不适用 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规和《公司章程》、《董事 会薪酬与考核委员会工作实施细则》的有关规定,切实履行董事会赋予的职责和权限,对2013 年度公司董事及高级管理人 员的薪酬情况进行了认真的审核,认为2013 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理,符合公司有关薪酬政 策及考核标准,未有违反公司薪酬管理制度的情况发生. 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位:万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 袁永红 董事长 男47 现任 25.88 0 25.88 钟浩 董事兼总经理 男38 现任 23.73 0 23.73 杨秀兰 董事 女56 现任 16.12 0 16.12 陈川 董事兼财务负 责人 男41 现任 18.51 0 18.51 刘超 董事 男48 现任 21.76 0 21.76 胡黎明 董事 男50 现任 20.01 0 20.01 卢勇 董事 男40 现任 18.18 0 18.18 艾伟 董事 男39 现任 20.43 0 20.43 任红 独立董事 男54 现任 6.06 0 6.06 伍斌 独立董事 男43 现任 6.06 0 6.06 李豫湘 独立董事 男51 现任 6.06 0 6.06 杨明 独立董事 男52 现任 6.06 0 6.06 程源伟 独立董事 男49 现任 6.06 0 6.06 刘燕 董事会秘书 女32 现任 8.95 0 8.95 罗晓燕 监事、召集人 女38 现任 18.98 0 18.98 罗新澜 监事 女44 现任 16.44 0 16.44 张少正 监事 男51 现任 17.99 0 17.99 何雄 监事 男49 现任 17.78 0 17.78 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 45 张晖 监事 男46 现任 11.68 0 11.68 李森 监事 男37 现任 13.44 0 13.44 何建波 副总经理 男39 现任 18.83 0 18.83 何曲 副总经理 女37 现任 16.11 0 16.11 苏书 副总经理 女35 现任 17.01 0 17.01 陈沪蓉 副总经理 女44 现任 17.89 0 17.89 周琴 总工程师 女55 现任 16.44 0 16.44 田海平 副总经理 男52 现任 17.76 0 17.76 刘亚 总经济师 女45 现任 17.44 0 17.44 雷荣 副总经理 男54 现任 16.16 0 16.16 合计 437.82 0 437.82 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 王小军 董事长 离任 2013 年04 月03 日 工作变动 彭启源 董事 离任 2013 年04 月03 日 工作变动 袁永红 董事 任免 2013 年04 月03 日 董事会增补,4.24 通过股东大会 艾伟 董事 任免 2013 年04 月03 日 增补,4.24 通过股东大会 袁永红 董事长 被选举 2013 年04 月24 日 第七届董事会第十二次会议选举产生 胡尚峰 监事 离任 2013 年07 月26 日 工作变动 何建波 高管 聘任 2013 年03 月18 日 公司聘任 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况(非董事、监事、高级管理人员) 报告期内无变动. 六、公司员工情况 报告期内本公司员工总数5474人,本科以上学历人员584人,大中专学历人员3589人.员工构成为管理人员174人,购销人员 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 46 606人,生产人员3068人,行政人员1626人,公司需承担费用的离退休职工人数2450人. 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求,不断完善公司法 人治理结构,努力建立现代企业制度,规范公司运作,加强公司信息披露,做好投资者关系管理工作. 报告期内,公司严格按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和重庆证监局、深圳证券 交易所的相关文件要求,对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件,对公司的治理情况进行了全面认真 的自查,对查找出的问题制定了明确的整改计划,广泛听取监管部门和社会公众的意见和建议,切实进行整改,不断提高公 司治理水平. 报告期内,公司董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则和各项内控制度的规定进行经营决策、行使权 力和承担义务等,确保了公司在规则和制度的框架中规范地运作. 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 √ 否 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司根据中国证监会发布的在关上市公司治理的规范性文件要求, 已制订了以下相关制度: 《重庆桐君阁股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度》 、 《重庆桐君阁股份有限公司会计师事务所选聘制度》 、 《重庆桐君阁股份有限公司年报信息披露 重大差错责任追究制度》 、 《重庆桐君阁股份有限公司独立董事年报工作制度》 、 《重庆桐君阁股份有限公司信息披露管理制 度》 、 《重庆桐君阁股份有限公司独立董事工作制度》 、 《内部控制制度》 、 《信息披露管理制度》 《关联交易管理制度》 、 《股东 大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《关联交易管理制度》 、 《对外担保管理制度》 .报告期内,公司严 格按照《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《上市公司公平信息披露指引》等有关规则、规范性文件的要求,本着"三公"原则,认真、及时地履行了公司的信息披露义务,并保证了公司信息披露内容的真实、准确和完整性,没有出现虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏的情形, 确保了公司全体股东均有平等的机会获得公司所公告的全部信息. 公司报告期内没有收到监 管部门采取行政监管措施的有关文件.经过自查,公司目前治理工作符合证监会发布的有关规范文件规定要求. 公司 严格按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和重庆证监局《关于进一步做好内幕信息知 情人登记管理相关工作的通知》 、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 34 号--内幕信息知情人报备相关事项》等相关 文件要求,对公司已制定的《重庆桐君阁股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》建立、健全和执行情况进行了自查,通 过此次对公司内幕信息知情人登记管理制度的制定、 健全、 执行情况的自查, 公司董事会认内幕知情人管理制度已初步建立, 针对证监会、深交所和重庆监管局下发的相关文件的要求,未出现重大信息泄露或其他违规情形;在此次自查中对制度的部 分内容进行了完善和修订,以更好提升公司内控水平和风险控制能力. 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年年度股东大 会2013 年04 月15 日 《公司 2012 年度董 事会工作报告》 ; 通过 2013 年04 月16 日http://www.cninfo.co m.cn 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 47 2012 年年度股东大 会2013 年04 月15 日《2012 年度报告和 报告摘要》 ; 通过 2013 年04 月16 日http://www.cninfo.co m.cn 2012 年年度股东大 会2013 年04 月15 日 《公司 2012 年度财 务决算报告》 ; 通过 2013 年04 月16 日http://www.cninfo.co m.cn 2012 年年度股东大 会2013 年04 月15 日 《公司 2012 年度利 润分配预案》 ; 通过 2013 年04 月16 日http://www.cninfo.co m.cn 2012 年年度股东大 会2013 年04 月15 日 《关于聘请公司 2013 年度财务审计 机构的议案》 通过 2013 年04 月16 日http://www.cninfo.co m.cn 2012 年年度股东大 会2013 年04 月15 日《2013 年日常关联 交易议案》 通过 2013 年04 月16 日http://www.cninfo.co m.cn 2012 年年度股东大 会2013 年04 月15 日 《公司为控股子公 司成都西部医药经 营有限公司提供担 保的议案》 通过 2013 年04 月16 日http://www.cninfo.co m.cn 2012 年年度股东大 会2013 年04 月15 日 《公司控股子公司 太极集团四川省德 阳荣升药业有限公 司为西南药业股份 有限公司提供担保 的议案》 通过 2013 年04 月16 日http://www.cninfo.co m.cn 2012 年年度股东大 会2013 年04 月15 日 《公司为太极集团 涪陵制药厂有限公 司提供担保的议案》 通过 2013 年04 月16 日http://www.cninfo.co m.cn 2012 年年度股东大 会2013 年04 月15 日 《公司控股子公司 重庆西部医药商城 有限公司为太极集 团涪陵制药厂有限 公司提供担保的议 案》 通过 2013 年04 月16 日http://www.cninfo.co m.cn 2012 年年度股东大 会2013 年04 月15 日 《公司控股子公司 成都西部医药经营 有限公司为太极集 团涪陵制药厂有限 公司提供担保的议 案》 通过 2013 年04 月16 日http://www.cninfo.co m.cn 2012 年年度股东大 会2013 年04 月15 日 《公司控股子公司 四川天诚药业股份 有限公司为重庆太 极实业 (集团) 股份 有限公司提供担保 通过 2013 年04 月16 日http://www.cninfo.co m.cn 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 48 的议案》 2012 年年度股东大 会2013 年04 月15 日 《公司为控股子公 司太极集团重庆中 药二厂提供担保的 议案》 ; 通过 2013 年04 月16 日http://www.cninfo.co m.cn 2012 年年度股东大 会2013 年04 月15 日 《关于修改章程的 议案》 ; 通过 2013 年04 月16 日http://www.cninfo.co m.cn 2012 年年度股东大 会2013 年04 月15 日 《公司 2012 年度监 事会工作报告》 ; 通过 2013 年04 月16 日http://www.cninfo.co m.cn 2012 年年度股东大 会2013 年04 月15 日 《关于增补何雄先 生为公司监事的议 案》 ; 通过 2013 年04 月16 日http://www.cninfo.co m.cn 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2013 年第 1 次临时 股东大会 2013 年04 月24 日 《关于增补袁永红 先生为公司第七届 董事会董事的议 案》 ; 通过 2013 年04 月25 日http://www.cninfo.co m.cn 2013 年第 1 次临时 股东大会 2013 年04 月24 日 《关于增补艾伟先 生为公司第七届董 事会董事的议案》 通过 2013 年04 月25 日http://www.cninfo.co m.cn 2013 年第 2 次临时 股东大会 2013 年06 月17 日 《关于聘请 2013 年 度内部控制审计机 构的议案》 通过 2013 年06 月18 日http://www.cninfo.co m.cn 2013 年第 2 次临时 股东大会 2013 年06 月17 日 《关于为控股子公 司四川太极大药房 连锁有限公司提供 担保的议案》 通过 2013 年06 月18 日http://www.cninfo.co m.cn 2013 年第 2 次临时 股东大会 2013 年06 月17 日 《关于为全资子公 司太极集团重庆中 药二厂有限公司提 供担保的议案》 通过 2013 年06 月18 日http://www.cninfo.co m.cn 2013 年第 3 次临时 股东大会 2013 年07 月15 日 关于公司为西南药 业股份有限公司提 供担保的议案》 通过 2013 年07 月16 日http://www.cninfo.co m.cn 2013 年第 3 次临时 股东大会 2013 年07 月15 日 《关于公司为太极 集团有限公司提供 担保的议案》 通过 2013 年07 月16 日http://www.cninfo.co m.cn 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 49 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 李豫湘 9 7 2 0 0 否 伍斌 9 7 2 0 0 否 任红 9 7 2 0 0 否 杨明 9 7 2 0 0 否 程源伟 9 7 2 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 4 公司独立董事均出席董事会,没有出席缺席情况. 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项没有提出异议 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议均被采纳. 公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《独立董事制度》等有关法律法规的规定,关注公司运作 的规范性,独立履行职责,勤勉尽责,对公司经营决策和重大事项等方面提出了很多宝贵的意见和建议.对公司报告期内聘 请财务报告和内部控制审计机构、关联交易事项、公司与关联方资金往来及其对外担保情况、利润分配事项、变更董事、高管、关联交易及其他需要独立董事发表独立意见的事项出具了独立、公正的独立意见,为完善公司监督机制,维护公司和全 体股东的合法权益发挥了应有的作用. 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会已设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,并制订了各委员会的实 施细则.报告期内,各委员会职责明确,整体运作情况良好,确保了董事会高效运作和科学决策,无其他重要意见和建议. 公司薪酬与考核委员会,按照《公司章程》及相关规定,参与监督了对公司高管2013年度薪酬考核.公司发展战略委员会对 公司长期发展战略规划进行研究并提出建议. 公司审计委员会监督公司内部审计制度及其实施情况, 审核公司的财务信息及 其披露,先期审议了公司2013 年度财务会计报告、公司内部控制自我评价报告等相关报告.公司的提名委员会对董事及高 管任职资历进行前期预审,按照《公司法》、《证券法》的相关规定,向公司董事会推荐人员. 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司不存在风险 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 50 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 1、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,具有独立完整的业务及自主经营能力.2、公司业务 独立,生产、供应、销售、管理体系完整.公司与控股股东不存在同业竞争问题.公司和太极股份虽然同属于医药行业,但 各自的发展定位不同.目前,公司的主营业务为医药商业经营和传统中成药产销,发展方向是重点发展医药物流配送中心和 零售连锁经营网络.3、公司和控股公司分别设置了人事部,各自负责管理本企业的人力资源管理工作,公司和控股公司的 董事会、监事会各自独立运行,高级管理人员未在控股单位兼职,公司人员和控股公司人员划分明确.4、公司与控股公司 在资产方面产权关系明确,资产完整、独立.公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、物流配送系统及相关的配套设施. 拥有产权清晰的固定资产,以及独立的注册商标、知识产权和专用技术等无形资产.5、公司与控股公司财务分开、独立核 算.公司设有独立运行的财务部门,并建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度,并设立了独立的银行账户,独立纳 税.6、公司设立了健全的组织机构体系,公司及其职能部门均能独立运作,具有经营管理的独立性. 七、同业竞争情况 报告期内,公司没有因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因导致产生同业竞争情况. 八、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规和《公司章程》 、 《董事会薪酬 与考核委员会工作实施细则》的有关规定,切实履行董事会赋予的职责和权限,对2013 年度公司董事及高级管理人员的薪 酬情况进行了认真的审核,认为 2013 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理,符合公司有关薪酬政策及考 核标准,未有违反公司薪酬管理制度的情况发生. 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司为实现内控体系建立健全、有效实施和制度完善工作,2013 年公司董事会决定在 2012 年的基础上加强施行《内部控 制规范》 .公司继续沿用相关组织机构:a、领导小组:主要负责公司内部控制规范工作实施方案及相关配套政策的审定. b、 工作小组,负责开展内控制度的研究、拟(修)订;统筹安排内控工作的组织和实施,并对下属分、子公司的内控规范工作进 行核查、指导和监督;并与中介咨询机构洽谈和签约,编制预算计划报董事长审批.内控建设共分为: 第一阶段:组织保 障、内控启动阶段.明确内控牵头部门及相关部门的风险控制职责,按领导小组的决定确定需要聘请的咨询机构. 完成与 中介咨询机构的签约谈判,并签订咨询合同.组织相关人员各项内控规范培训. 第二阶段:风险识别及评估、控制活动识 别、内控有效性测试.梳理流程、综合分析,识别固有风险,评价风险等级;确定内部控制实施的范围,编制风险清单;确 定重点和优先控制的风险点;将现有的政策、制度等与风险清单进行比对,查找内控缺陷.第三阶段:确定内控缺陷整改方 案和落实整改.制定内控缺陷整改方案;落实缺陷整改的工作,可能包括调整机构设置和流程、修订政策及制度、调配人员 等;制定内控缺陷整改方案;落实缺陷整改的工作,可能包括调整机构设置和流程、修订政策及制度、调配人员等.第四阶 段:整改效果检查.检查整改效果;按照要求披露内控实施工作情况.第五阶段:固化内控建设成果.形成整套内控手册及 关键控制活动等内控建设成果的体系文件.第六阶段:持续监督及改进阶段.持续监督和评价内控运行,以进行定期改进. 二、董事会关于内部控制责任的声明 董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价,报告期内,未发现公司存在内部控 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 51 制设计或执行方面的重大缺陷.公司内部控制制度有效执行.公司聘请的天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报 表相关内部控制的有效性进行了审计,出具了标准无保留意见.公司《2013 年内部控制评价报告》及审计机构对公司内部 控制审核报告披露网址为巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) . 三、建立财务报告内部控制的依据 根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求建立. 公司设置了独立的会计机构财务部, 在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限, 并配备了相应的人员 以保证财会工作的顺利进行,会计机构人员分工明确,实行岗位责任制,对不相容职务进行了明确并实施分离.为了规范财 务报告,保证财务信息的真实、完整、合法,公司制定了《财务管理制度》 、 《重大信息内部报告制度》 、 《关于重申报送财务 报表等相关资料纪律的通知》 《关于规范财务报表等相关资料报送时间及程序的通知》等制度,明确了财务报告的编制与送、 重大财务事项的判断和处理、财务分析等流程.公司健全了财务报告编制、对外披露和分析利用各环节的授权批准制度,包 括编制方案的审批、会计政策与会计估计的审批、重大交易和事项会计处理的审批,对财务报告内容的审核审批等.真实反 映企业管理层受托责任履行情况,从而有助于报告使用者作出经济决策. 四、内部控制评价报告 内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷. 内部控制评价报告全文披露日期 2014 年03 月15 日 内部控制评价报告全文披露索引 详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 五、内部控制审计报告 √ 适用 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为,桐君阁公司于 2013 年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财 务报告内部控制. 内部控制审计报告全文披露日期 2014 年03 月15 日 内部控制审计报告全文披露索引 详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 根据《公司法》 、 《会计法》 、 《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件,公司已建立《年报信息披露重大差 错责任追究制度》 ,明确了年报编制、披露相关责任人的职责,年报信息披露重大差错的责任认定及追究,以及因为未按照 有关法律法规的规定,导致年报信息披露出现重大差错或不良影响的情况,将按照该制度规定对相关责任人进行严肃处理. 公司严格按照该制度执行,报告期内,公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况. 注: 公司应当披露年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况, 披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果. 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 52 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2014 年03 月13 日 审计机构名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号 天健审[2014]8-55 号 注册会计师姓名 龙文虎、彭启发 审计报告正文 重庆桐君阁股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的重庆桐君阁股份有限公司(以下简称桐君阁公司)财务报表,包括2013年12月31 日的合并及母公司资产负债表,2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司所有者权益变动表,以及财务报表附注. 1、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是桐君阁公司管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规 定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在 由于舞弊或错误导致的重大错报. 2、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见. 我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作.中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证. 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据.选择的审计程序取决于注 册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估.在进行风险评估时,注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序.审计工作还包括评价管 理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报. 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础. 3、审计意见 我们认为,桐君阁公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了桐君阁公 司2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量. 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:龙文虎 中国·杭州 中国注册会计师:彭启发 二〇一四年三月十三日 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 53 二、财务报表 财务附注中报表的单位为:人民币元 1、合并资产负债表 编制单位:重庆桐君阁股份有限公司 单位:元 项目 期末余额 期初余额 流动资产: 货币资金 719,866,201.72 628,669,471.35 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 99,608,516.95 64,510,651.60 应收账款 520,000,010.50 453,991,474.40 预付款项 117,120,578.42 118,889,758.22 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 52,074,717.90 53,121,941.87 买入返售金融资产 存货 689,728,138.48 669,451,631.43 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,198,398,163.97 1,988,634,928.87 非流动资产: 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 3,072,660.48 3,952,849.68 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6,541,000.00 5,525,088.50 投资性房地产 326,954,175.02 339,657,828.06 固定资产 457,879,162.77 399,339,734.83 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 54 在建工程 11,273,536.94 18,535,469.77 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 160,611,836.68 161,189,565.68 开发支出 商誉 长期待摊费用 3,398,602.06 4,264,956.74 递延所得税资产 3,048,742.06 3,359,579.24 其他非流动资产 非流动资产合计 972,779,716.01 935,825,072.50 资产总计 3,171,177,879.98 2,924,460,001.37 流动负债: 短期借款 447,400,000.00 488,090,882.60 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 1,165,605,524.54 886,016,954.97 应付账款 505,617,758.50 550,947,088.51 预收款项 86,386,272.56 113,496,284.86 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 9,933,275.53 10,449,245.66 应交税费 27,015,676.25 31,864,041.30 应付利息 应付股利 6,253,319.32 6,253,319.32 其他应付款 281,300,737.44 283,565,027.28 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 6,500,000.00 7,700,000.00 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 55 其他流动负债 流动负债合计 2,536,012,564.14 2,378,382,844.50 非流动负债: 长期借款 73,000,000.00 11,800,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 1,350,000.00 1,350,000.00 预计负债 递延所得税负债 305,156.96 437,185.34 其他非流动负债 非流动负债合计 74,655,156.96 13,587,185.34 负债合计 2,610,667,721.10 2,391,970,029.84 所有者权益(或股东权益) : 实收资本(或股本) 274,630,983.00 274,630,983.00 资本公积 27,676,709.11 19,894,598.79 减:库存股 专项储备 盈余公积 63,599,079.17 61,250,848.72 一般风险准备 未分配利润 88,865,892.46 58,078,908.99 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 454,772,663.74 413,855,339.50 少数股东权益 105,737,495.14 118,634,632.03 所有者权益(或股东权益)合计 560,510,158.88 532,489,971.53 负债和所有者权益(或股东权益)总计3,171,177,879.98 2,924,460,001.37 法定代表人:袁永红 主管会计工作负责人:袁永红 会计机构负责人:陈川 2、母公司资产负债表 编制单位:重庆桐君阁股份有限公司 单位:元 项目 期末余额 期初余额 流动资产: 货币资金 352,768,468.76 299,193,215.90 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 56 交易性金融资产 应收票据 33,735,440.43 18,966,096.89 应收账款 271,383,609.22 264,293,428.62 预付款项 99,934,674.60 35,317,672.50 应收利息 应收股利 69,120,876.21 69,120,876.21 其他应收款 170,431,319.12 181,618,102.03 存货 154,367,493.50 149,115,292.03 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,151,741,881.84 1,017,624,684.18 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 708,794,094.75 709,094,094.75 投资性房地产 43,285,275.75 49,434,465.00 固定资产 78,057,229.51 83,730,384.76 在建工程 2,235,161.86 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 60,927,325.45 62,336,226.61 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,127,482.11 1,520,208.75 其他非流动资产 非流动资产合计 892,191,407.57 908,350,541.73 资产总计 2,043,933,289.41 1,925,975,225.91 流动负债: 短期借款 340,000,000.00 344,170,000.00 交易性金融负债 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 57 应付票据 661,463,536.75 468,786,875.81 应付账款 189,428,812.41 257,303,233.72 预收款项 12,059,763.71 32,504,463.04 应付职工薪酬 1,989,508.54 2,036,890.21 应交税费 1,094,360.27 3,529,911.31 应付利息 应付股利 5,800,775.34 5,800,775.34 其他应付款 402,969,196.19 437,198,044.75 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,614,805,953.21 1,551,330,194.18 非流动负债: 长期借款 31,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 31,000,000.00 负债合计 1,645,805,953.21 1,551,330,194.18 所有者权益(或股东权益) : 实收资本(或股本) 274,630,983.00 274,630,983.00 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 66,138,193.57 63,789,963.12 一般风险准备 未分配利润 57,358,159.63 36,224,085.61 外币报表折算差额 所有者权益(或股东权益)合计 398,127,336.20 374,645,031.73 负债和所有者权益(或股东权益)总计2,043,933,289.41 1,925,975,225.91 法定代表人:袁永红 主管会计工作负责人:袁永红 会计机构负责人:陈川 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 58 3、合并利润表 编制单位:重庆桐君阁股份有限公司 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 4,635,308,224.70 4,708,284,779.02 其中:营业收入 4,635,308,224.70 4,708,284,779.02 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 4,644,886,202.12 4,699,000,041.46 其中:营业成本 3,964,580,544.94 4,046,431,485.99 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 17,281,738.71 18,542,639.46 销售费用 397,241,837.73 369,726,244.39 管理费用 193,757,083.96 205,454,952.14 财务费用 69,181,475.34 54,843,404.96 资产减值损失 2,843,521.44 4,001,314.52 加:公允价值变动收益(损失以 "-"号填列) 投资收益(损失以"-"号 填列) 658,493.96 80,017.20 其中:对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益(损失以"-"号填 列) 三、营业利润(亏损以"-"号填列) -8,919,483.46 9,364,754.76 加:营业外收入 41,108,213.71 26,125,190.67 减:营业外支出 3,241,007.92 4,001,741.26 其中:非流动资产处置损 1,022,998.12 864,004.12 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 59 失四、利润总额(亏损总额以"-"号填 列) 28,947,722.33 31,488,204.17 减:所得税费用 8,709,645.30 12,452,733.32 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 20,238,077.03 19,035,470.85 其中:被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 33,135,213.92 30,413,997.63 少数股东损益 -12,897,136.89 -11,378,526.78 六、每股收益: -- -- (一)基本每股收益 0.1207 0.1107 (二)稀释每股收益 0.1207 0.1107 七、其他综合收益 -748,160.82 312,867.25 八、综合收益总额 19,489,916.21 19,348,338.10 归属于母公司所有者的综合收益 总额 32,387,053.10 30,726,864.88 归属于少数股东的综合收益总额 -12,897,136.89 -11,378,526.78 法定代表人:袁永红 主管会计工作负责人:袁永红 会计机构负责人:陈川 4、母公司利润表 编制单位:重庆桐君阁股份有限公司 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 1,503,664,813.66 1,910,161,111.36 减:营业成本 1,407,282,020.58 1,781,412,024.24 营业税金及附加 1,986,303.00 3,253,361.55 销售费用 20,643,213.88 30,209,216.45 管理费用 47,343,509.41 57,581,950.82 财务费用 40,675,282.32 39,348,113.81 资产减值损失 105,941.92 994,218.45 加:公允价值变动收益(损失以 "-"号填列) 投资收益(损失以"-"号填 列) -194,280.53 14,453,080.00 其中:对联营企业和合营企 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 60 业的投资收益 二、营业利润(亏损以"-"号填列) -14,565,737.98 11,815,306.04 加:营业外收入 36,567,297.20 21,379,236.28 减:营业外支出 997,782.44 1,425,679.10 其中:非流动资产处置损失 70,657.50 324,515.04 三、利润总额(亏损总额以"-"号填 列) 21,003,776.78 31,768,863.22 减:所得税费用 -2,478,527.69 1,867,661.95 四、净利润(净亏损以"-"号填列) 23,482,304.47 29,901,201.27 五、每股收益: -- -- (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 23,482,304.47 29,901,201.27 法定代表人:袁永红 主管会计工作负责人:袁永红 会计机构负责人:陈川 5、合并现金流量表 编制单位:重庆桐君阁股份有限公司 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 3,901,484,462.23 4,003,558,041.84 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 61 收到的税费返还 1,495,524.47 5,035,536.71 收到其他与经营活动有关的现金 1,236,458,768.42 1,275,504,074.97 经营活动现金流入小计 5,139,438,755.12 5,284,097,653.52 购买商品、接受劳务支付的现金 3,144,166,467.56 3,348,428,991.16 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金338,071,911.66 346,692,106.99 支付的各项税费 171,968,714.31 165,762,855.89 支付其他与经营活动有关的现金 1,503,900,110.69 1,233,319,051.62 经营活动现金流出小计 5,158,107,204.22 5,094,203,005.66 经营活动产生的现金流量净额 -18,668,449.10 189,894,647.86 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 237,841.28 80,017.20 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 111,475,262.57 91,536,536.02 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 420,652.68 收到其他与投资活动有关的现金 15,000,000.00 投资活动现金流入小计 112,133,756.53 106,616,553.22 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 104,961,450.90 65,693,966.05 投资支付的现金 1,500,000.00 100,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 250,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 106,461,450.90 315,793,966.05 投资活动产生的现金流量净额 5,672,305.63 -209,177,412.83 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 62 其中:子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 789,100,000.00 680,970,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 448,686,006.19 551,194,530.66 筹资活动现金流入小计 1,237,786,006.19 1,232,164,530.66 偿还债务支付的现金 751,870,000.00 639,530,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 28,337,924.11 35,093,261.82 其中:子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 657,944,899.22 564,682,114.11 筹资活动现金流出小计 1,438,152,823.33 1,239,305,375.93 筹资活动产生的现金流量净额 -200,366,817.14 -7,140,845.27 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 15,813.65 -18,224.07 五、现金及现金等价物净增加额 -213,347,146.96 -26,441,834.31 加:期初现金及现金等价物余额 476,756,504.91 503,198,339.22 六、期末现金及现金等价物余额 263,409,357.95 476,756,504.91 法定代表人:袁永红 主管会计工作负责人:袁永红 会计机构负责人:陈川 6、母公司现金流量表 编制单位:重庆桐君阁股份有限公司 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1,079,593,957.04 1,086,477,688.25 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 1,364,781,866.70 1,968,962,851.15 经营活动现金流入小计 2,444,375,823.74 3,055,440,539.40 购买商品、接受劳务支付的现金 1,007,543,092.90 892,698,800.41 支付给职工以及为职工支付的现 金48,826,055.71 58,974,616.78 支付的各项税费 24,282,440.47 34,158,678.72 支付其他与经营活动有关的现金 1,405,052,138.14 1,761,007,430.96 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 63 经营活动现金流出小计 2,485,703,727.22 2,746,839,526.87 经营活动产生的现金流量净额 -41,327,903.48 308,601,012.53 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 102,299,832.00 81,996,669.50 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 15,000,000.00 投资活动现金流入小计 102,299,832.00 96,996,669.50 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 10,314,291.34 10,464,380.24 投资支付的现金 110,100,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 250,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 10,314,291.34 370,564,380.24 投资活动产生的现金流量净额 91,985,540.66 -273,567,710.74 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 451,000,000.00 431,170,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 342,293,141.86 550,997,285.24 筹资活动现金流入小计 793,293,141.86 982,167,285.24 偿还债务支付的现金 424,170,000.00 393,590,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 19,587,089.44 25,366,304.13 支付其他与筹资活动有关的现金 551,552,034.89 538,313,302.19 筹资活动现金流出小计 995,309,124.33 957,269,606.32 筹资活动产生的现金流量净额 -202,015,982.47 24,897,678.92 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -151,358,345.29 59,930,980.71 加:期初现金及现金等价物余额 225,397,412.23 165,466,431.52 六、期末现金及现金等价物余额 74,039,066.94 225,397,412.23 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 64 法定代表人:袁永红 主管会计工作负责人:袁永红 会计机构负责人:陈川 7、合并所有者权益变动表 编制单位:重庆桐君阁股份有限公司 本期金额 单位:元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本(或 股本) 资本公 积减: 库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 274,630 ,983.00 19,894,5 98.79 61,250, 848.72 58,078,9 08.99 118,634,6 32.03 532,489,97 1.53 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 274,630 ,983.00 19,894,5 98.79 61,250, 848.72 58,078,9 08.99 118,634,6 32.03 532,489,97 1.53 三、本期增减变动金额(减少 以"-"号填列) 7,782,11 0.32 2,348,2 30.45 30,786,9 83.47 -12,897,1 36.89 28,020,187 .35 (一)净利润 33,135,2 13.92 -12,897,1 36.89 20,238,077 .03 (二)其他综合收益 -748,16 0.82 -748,160.8 2 上述(一)和(二)小计 -748,16 0.82 33,135,2 13.92 -12,897,1 36.89 19,489,916 .21 (三)所有者投入和减少资本 8,530,27 1.14 8,530,271. 14 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益 的金额 3.其他 8,530,27 1.14 8,530,271. 14 (四)利润分配 2,348,2 30.45 -2,348,2 30.45 1.提取盈余公积 2,348,2 30.45 -2,348,2 30.45 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 65 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分 配4.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股 本) 2.盈余公积转增资本(或股 本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 274,630 ,983.00 27,676,7 09.11 63,599, 079.17 88,865,8 92.46 105,737,4 95.14 560,510,15 8.88 上年金额 单位:元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本(或 股本) 资本公 积减: 库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 274,630 ,983.00 19,581,7 31.54 58,260, 728.59 30,655,0 31.49 130,013,1 58.81 513,141,63 3.43 加:同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 274,630 ,983.00 19,581,7 31.54 58,260, 728.59 30,655,0 31.49 130,013,1 58.81 513,141,63 3.43 三、本期增减变动金额(减少 以"-"号填列) 312,867. 25 2,990,1 20.13 27,423,8 77.50 -11,378,5 26.78 19,348,338 .10 (一)净利润 30,413,9 97.63 -11,378,5 26.78 19,035,470 .85 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 66 (二)其他综合收益 312,867. 25 312,867.25 上述(一)和(二)小计 312,867. 25 30,413,9 97.63 -11,378,5 26.78 19,348,338 .10 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益 的金额 3.其他 (四)利润分配 2,990,1 20.13 -2,990,1 20.13 1.提取盈余公积 2,990,1 20.13 -2,990,1 20.13 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分 配4.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股 本) 2.盈余公积转增资本(或股 本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 274,630 ,983.00 19,894,5 98.79 61,250, 848.72 58,078,9 08.99 118,634,6 32.03 532,489,97 1.53 法定代表人:袁永红 主管会计工作负责人:袁永红 会计机构负责人:陈川 8、母公司所有者权益变动表 编制单位:重庆桐君阁股份有限公司 本期金额 单位:元 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 67 项目 本期金额 实收资本 (或股本) 资本公积 减: 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 274,630,98 3.00 63,789,963 .12 36,224,085 .61 374,645,03 1.73 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 274,630,98 3.00 63,789,963 .12 36,224,085 .61 374,645,03 1.73 三、本期增减变动金额(减少 以"-"号填列) 2,348,230. 45 21,134,074 .02 23,482,304 .47 (一)净利润 23,482,304 .47 23,482,304 .47 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 23,482,304 .47 23,482,304 .47 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的 金额 3.其他 (四)利润分配 2,348,230. 45 -2,348,230. 45 1.提取盈余公积 2,348,230. 45 -2,348,230. 45 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 (五)所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 (或股本) 2. 盈余公积转增资本 (或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 68 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 274,630,98 3.00 66,138,193 .57 57,358,159 .63 398,127,33 6.20 上年金额 单位:元 项目 上年金额 实收资本 (或股本) 资本公积 减: 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 274,630,98 3.00 60,799,842 .99 9,313,004. 47 344,743,83 0.46 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 274,630,98 3.00 60,799,842 .99 9,313,004. 47 344,743,83 0.46 三、 本期增减变动金额 (减少以 "-"号填列) 2,990,120. 13 26,911,081 .14 29,901,201 .27 (一)净利润 29,901,201 .27 29,901,201 .27 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 29,901,201 .27 29,901,201 .27 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的 金额 3.其他 (四)利润分配 2,990,120. 13 -2,990,120. 13 1.提取盈余公积 2,990,120. 13 -2,990,120. 13 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 (五)所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 (或股本) 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 69 2. 盈余公积转增资本 (或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 274,630,98 3.00 63,789,963 .12 36,224,085 .61 374,645,03 1.73 法定代表人:袁永红 主管会计工作负责人:袁永红 会计机构负责人:陈川 三、公司基本情况 重庆桐君阁股份有限公司,原名重庆中药股份有限公司,1986年经重庆市人民政府渝府发[1986]288号文批准成立.公 司原注册资本为6,338万元,其中国家股4,338万元,社会公众股2,000万元.1996年2月8日,经中国证监会批准,公司2,000 万流通股获准在深圳证券交易所正式上市交易. 1998年4月,重庆太极实业(集团)股份有限公司收购了公司4,338万股国家股,公司的国家股变更为国有法人股.股 权收购事项完成后公司在重庆市工商行政管理局登记注册,取得注册号为500000000006443的《企业法人营业执照》. 经多次配股、送股及资本公积转增后,截至2013年12月31日,公司总股本为274,630,983股,全部为无限售条件的流通 股.重庆太极实业(集团)股份有限公司持有136,878,000股,占总股本的49.84%. 公司经营范围:销售化学原料药及其制剂、抗生素原料及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、 保健食品、饮料、健身器材、日用化学品、日用百货、照相器材,摄影,彩扩,汽车货物运输,设计、制作、发布路牌、灯 箱广告,企业营销策划,商品外包装平面设计.公司注册地址为重庆市渝中区解放西路1号,法定代表人袁永红先生. 本公司的母公司为重庆太极实业(集团)股份有限公司,实际控制人为太极集团有限公司. 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础. 2、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息. 3、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止. 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 70 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币. 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1)同一控制下企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量.公司取得的净资产账 面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的, 调整留存收益. (2)非同一控制下的企业合并 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商 誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益. 6、分步处置股权至丧失控制权相关的具体会计政策 不适用 7、合并财务报表的编制方法 (1)合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围.合并财务报表以母公司及其子公司的财 务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由母公司按照《企业会 计准则第33号——合并财务报表》编制. (2)对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出,或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 不适用 8、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款.现金等价物是指企业持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资. 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 71 9、外币业务和外币报表折算 (1)外币业务 (2)外币财务报表的折算 外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额.资产负债表日,外币货币性项目 采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外 币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发 生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日 的即期汇率折算,差额计入当期损益或资本公积. 10、金融工具 (1)金融工具的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应 收款项、可供出售金融资产. 金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债. (2)金融工具的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债.初始确认金融资产或金融负债时, 按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直 接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额. 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用, 但下列情况除外:(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2) 在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产,按照成本计量. 公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1) 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用;(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债,按照成本计量;(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承 诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:1) 按照《企业会计准则第13号——或有 事项》确定的金额;2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额 后的余额. 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允 价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益.(2) 可供出售金融资产的公允 价值变动计入资本公积;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 72 金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接 计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益. 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转 移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一 部分. (3)金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金 融负债.公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1) 放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2) 未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转 移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债. 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1) 所转移金融资产 的账面价值;(2) 因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和.金融资产 部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之 间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1) 终止确认部分的账 面价值;(2) 终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和. (4)金融负债终止确认条件 当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分. (5)金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的金融资 产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值; 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础. (6)金融资产(不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备. 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测 试, 或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试; 单独测试未发生减值的金融资产 (包 括单项金额重大和不重大的金融资产) , 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试. 按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值高于预计未来现 金流量现值之间的差额确认减值损失.在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或 衍生金融资产的账面价值,高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 73 差额,确认为减值损失.可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降, 或在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的,确认其减值损失,并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一 并转出计入减值损失. 各类可供出售金融资产减值的各项认定标准 1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括: ① 债务人发生严重财务困难; ② 债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期; ③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步; ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组; ⑤ 因债务人发生重大财务困难,该债务工具无法在活跃市场继续交易; ⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况. 2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时 性下跌.本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查,若该权益工具投资于资产负 债表日的公允价值低于其成本超过50%(含50%)或低于其成本持续时间超过12个月(含12个月)的,则 表明其发生减值;若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%(含20%)但尚未达 到50%的,或低于其成本持续时间超过6个月(含6个月)但未超过12个月,本公司会综合考虑其他相关因 素,诸如价格波动率等,判断该权益工具投资是否发生减值. (7)将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的,说明持有意图或能力发生改变的依据 11、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 (1)单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额 100 万元(含100 万元)以上 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试,有客观证据表明发生了减值,根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备. (2)按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 账龄分析法 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含1年) 1% 1% 1-2 年5% 5% 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 74 2-3 年10% 10% 3 年以上 3-4 年15% 15% 4-5 年15% 15% 5 年以上 50% 50% 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的 √ 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的 √ 不适用 (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来 现金流量现值存在显著差异 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备 12、存货 (1)存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供 劳务过程中耗用的材料和物料等.主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等. (2)发出存货的计价方法 计价方法:加权平均法 发出存货采用移动加权平均法. (3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备. 直接用于出售的存货, 在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净 值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合 同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额. (4)存货的盘存制度 盘存制度:永续盘存制 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 75 存货的盘存制度为永续盘存制. (5)低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法:分次摊销法 低值易耗品较大的分次平均摊销,金额较小的于领用时一次摊销. 注:如选择其他,请在文本框中说明. 包装物 摊销方法:分次摊销法 包装物金额较大的分次平均摊销,金额较小的于领用时一次摊销. 12、长期股权投资 (1)投资成本的确定 ①同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合 并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本. 长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账 面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.公司通过多次交易分步实现 同一控制下企业合并形成的长期股权投资, 在个别财务报表和合并财务报表中, 将按持股比例享有在合并日被合并方所有者 权益账面价值的份额作为初始投资成本. 合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本, 与长期股 权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益. ② 非同一控制下的企业合并形成的, 在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本. 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长 期股权投资,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:a 在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股 权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和, 作为该项投资的初始投资成本; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他 综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益.b 在合并财务报表中,对于购买日之前持有 的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买 日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益.③ 除企业合 并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权 益性证券的公允价值作为其初始投资成本;投资者投入的,按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协 议约定价值不公允的除外) . (2)后续计量及损益确认 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算, 在编制合并财务报表时按照权益法进行调整; 对不具有共同控 制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;对具有共同控制或 重大影响的长期股权投资,采用权益法核算. (3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定,与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的,认定为共同控制;对被投资 单位的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的, 认定为重大影响. 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 76 (4)减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资,在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的,按照账面价值高于可收回金额的差 额计提相应的减值准备;对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资,按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备. 13、投资性房地产 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物. 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计量,并采用与固定资产和无形资产 相同的方法计提折旧或进行摊销.资产负债表日,有迹象表明投资性房地产发生减值的,按照账面价值高 于可收回金额的差额计提相应的减值准备. 14、固定资产 (1)固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度的有形资产.固定资产以取得 时的实际成本入账,并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧. (2)融资租入固定资产的认定依据、计价方法 (3)各类固定资产的折旧方法 类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率 房屋及建筑物 10-40 5% 2.38-9.50 机器设备 电子设备 运输设备 8 5% 11.88 专用设备 5-15 5% 6.33-19.00 其他设备 10 5% 9.50 固定资产装修 5-10 10.00-20.00 通用设备 5-10 5% 9.50-19.00 (4)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减 值准备. 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 77 15、在建工程 (1)在建工程的类别 (2)在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认.在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前 所发生的实际成本计量. 在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产.已达到预定可使用状态但尚未 办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折 旧. (3)在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日,有迹象表明在建工程发生减值的,按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减 值准备. 16、借款费用 (1)借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相 关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益. (2)借款费用资本化期间 当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:a资产支出已经发生;b借款费用已经发生;c为使资产 达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始. (3)暂停资本化期间 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂 停借款费用的资本化; 中断期间发生的借款费用确认为当期费用, 直至资产的购建或者生产活动重新开始. 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,借款费用停止资本化. (4)借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用(包 括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的 资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本 化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额. 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 78 17、生物资产 不适用 18、油气资产 不适用 19、无形资产 (1)无形资产的计价方法 无形资产包括土地使用权、软件等,按成本进行初始计量 (2)使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理 地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销. 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权(工业) 50 直线法 土地使用权(商业) 40 直线法 软件 5-10 直线法 (3)使用寿命不确定的无形资产的判断依据 使用寿命确定的无形资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,按照账面价值高于可收回金额的差额 计提相应的减值准备;使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值 迹象,每年均进行减值测试. (4)无形资产减值准备的计提 不适用 (5)划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 不适用 (6)内部研究开发项目支出的核算 不适用 18、长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销.如果长期待摊的费用项目 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 79 不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益. 19、附回购条件的资产转让 不适用 20、预计负债 (1)预计负债的确认标准 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务, 履行该义务很可能导致经济利益流出公司,且该义务的金额能够可靠的计量时,公司将该项义务确认为预 计负债 (2)预计负债的计量方法 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量,并在资产负债表日对预计负 债的账面价值进行复核. 21、股份支付及权益工具 不适用 22、回购本公司股份 不适用 23、收入 (1)销售商品收入确认时间的具体判断标准 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认: 1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; 2) 公司不再保留通 常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制; 3) 收入的金额能够可靠地计量; 4) 相关的经济 利益很可能流入; 5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量. (2)确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使 用权的收入.利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定. 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 80 (3)确认提供劳务收入的依据 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流 入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的 收入,并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度.提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经 发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发 生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入. 24、政府补助 (1)类型 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助. 公司取得的、 用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补 助划分为与资产相关的政府补助,除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助. (2)会计政策 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的,按应 收金额确认政府补助.除此之外,政府补助均在实际收到时确认. 政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按照公允价值 计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量. 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益.与收益 相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间,计 入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益. 25、递延所得税资产和递延所得税负债 (1)确认递延所得税资产的依据 a. 根据资产账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础 与其账面数之间的差额) ,按照预期收回该资产期间的适用税率计算确认递延所得税资产.b. 确认递延所得税资产以很可能 取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限. 资产负债表日, 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所 得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产.c. 资产负债表日,对递延所得税资产的 账面价值进行复核, 如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益, 则减记递延所得税 资产的账面价值.在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额.d. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费 用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:(1) 企业合并;(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项. (2)确认递延所得税负债的依据 根据负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础 与其账面数之间的差额) ,按照预期清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税负债. 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 81 26、经营租赁、融资租赁 (1)经营租赁会计处理 公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益,发生的初始直接费用, 直接计入当期损益.或有租金在实际发生时计入当期损益. 公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,除金额较大的予以 资本化并分期计入损益外,均直接计入当期损益.或有租金在实际发生时计入当期损益. 27、持有待售资产 (1)持有待售资产确认标准 公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产:a.已经就处置该非流动资产作出决议; b.与受让方签订了不可撤销的转让协议;c.该项转让很可能在一年内完成. (2)持有待售资产的会计处理方法 对于持有待售的固定资产,公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置费用后的金额(但不得超过 该项资产符合持有待售条件时的原账面价值) , 原账面价值高于调整后预计净残值的差额, 作为资产减值损失计入当期损益. 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产,按上述原则处理. 28、资产证券化业务 不适用 29、套期会计 不适用 30、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 是√否(1)会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 是√否(2)会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 是√否重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 82 31、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 是√否(1)追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 是√否(2)未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 是√否32、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、13% 消费税 营业税 应纳税营业额 5%、3% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 25%、15% 房产税 从价计征的, 按房产原值一次减除 30% 后余值的 1.2%计缴;从租计征的,按 租金收入的 12%计缴 12%、1.2% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 2、税收优惠及批文 a、根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)规定:自2011年1月1日至2020 年12月31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税.公司以及子公司重庆桐君阁大药房连锁有 限责任公司、四川天诚药业股份有限公司、绵阳太极大药房连锁有限责任公司、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司、重庆市 永川区中药材公司、重庆太极大药房连锁有限公司、重庆市医药保健品进出口有限公司、成都西部医药经营有限公司2012 年度按15%的所得税税率汇算清缴企业所得税,本公司及上述子公司2013年度经营业务未发生改变,暂按15%的企业所得税 税率申报纳税. 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 83 b、 全资子公司太极集团重庆中药二厂有限公司从事的产业被重庆市经济委员会认定为国家鼓励类产业,2013年适用 15%的企业所得税率. 3、其他说明 无六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 (1)通过设立或投资等方式取得的子公司 单位: 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 太极集 团重庆 中药二 厂有限 公司 全资子 公司 江津区 德感工 业园区 二期 A 幢11 号 工业 15,000, 000 制造、 销售中 成药 16,337, 600.00 100% 100% 是 重庆市 永川区 中药材 公司 全资子 公司 重庆市 永川区 内环东 路铁路 新村海 通商城 商业 315530 0 药品批 发3,155,3 00.00 100% 100% 是 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 84 第二层 重庆桐 君阁大 药房连 锁有限 责任公 司 控股子 公司 重庆市 渝中区 解放西 路1号商业 55,000, 000 药品零 售30,000, 000.00 是18,497, 772.43 四川太 极大药 房连锁 有限公 司 控股子 公司 成都市 上东大 街47-67 号(新良 大厦一 楼) 商业 20,000, 000 药品零 售18,000, 000.00 55% 55% 是-2,684,0 29.55 6,860,4 90.76 天津桐 君阁大 药房有 限责任 公司 控股子 公司 天津市 和平区 和平路 230 号 商业 300000 0 药品零 售2,400,0 00.00 80% 80% 是-967,36 7.33 856,832 .34 重庆西 部医药 商城有 限责任 公司 控股子 公司 重庆市 渝中区 解放西 路1号商业 40,000, 000 药品批 发、零售21,000, 000.00 52.5% 52.5% 是14,211,0 62.55 天津和 平太极 门诊部 控股子 公司 天津市 和平区 和平路 230 号 医疗 100000 医疗服 务80,000. 00 80% 80% 是24,177. 67 重庆中 药饮片 厂有限 公司 控股子 公司 重庆市 涪陵区 江东涪 清路 21 号 工业 300000 0 中药饮 片生产 2,000,0 00.00 66.67% 66.67% 是-237,70 2.71 175,504 .26 西藏桐 君阁物 流有限 公司 控股子 公司 拉萨市 金珠西 路189 号 商业 100000 0 日用百 货等 800,000 .00 是 太极集 团重庆 桐君阁 药厂有 限公司 控股子 公司 重庆市 南岸区 江龙路 2 号 工业 80,000, 000 中成药 制造 72,265, 400.00 是 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 85 上海太 极医药 物流有 限公司 控股子 公司 上海市 普陀区 威武路 2369 号 商业 50,000, 000 药品批 发、食品(储运) 20,000, 000.00 40% 40% 是27,932, 192.43 重庆太 极大药 房连锁 有限公 司 控股子 公司的 子公司 重庆市 沙坪坝 区小龙 坎新街 68 号 商业 500000 药品零 售0.00 是-42,924. 83 62,866. 88 自贡市 太极大 药房连 锁有限 公司 控股子 公司的 子公司 自贡市 自井区 区五星 街天花 井六组 41 号 商业 100000 0 药品零 售0.00 是 德阳大 中太极 大药房 连锁有 限公司 控股子 公司的 子公司 四川省 德阳市 绵远街 一段 167 号 商业 300000 药品零 售0.00 是 成都西 航港太 极医药 有限责 任公司 控股子 公司的 子公司 成都市 双流县 西南航 空港经 济开发 区西航 港大道 二段 439 号 商业 10,000, 000 药品批 发4,000,0 00.00 是 达州市 太极医 药有限 责任公 司 控股子 公司的 子公司 达县南 外镇七 里沟一 组全运 二小区 B 栋1-207 号 商业 100000 0 药品批 发0.00 是 乐山市 太极医 药有限 责任公 司 控股子 公司的 子公司 乐山市 市中区 蓝郡路 381 号 商业 100000 0 药品批 发0.00 是 宜宾市 控股子 宜宾市 商业 100000 药品批 0.00 是 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 86 太极医 药有限 责任公 司 公司的 子公司 翠萍区 西郊高 庄桥社 区春江 盛景 B 区1幢1楼0发资阳市 太极医 药有限 责任公 司 控股子 公司的 子公司 资阳市 雁江区 滨江路 南段沱 桥路 280 号 商业 100000 0 药品批 发0.00 是 南充市 太极医 药有限 责任公 司 控股子 公司的 子公司 南充市 金鱼岭 路491 号(原 北干道 218 号15 幢) 商业 100000 0 药品批 发0.00 是 广元市 太极医 药有限 责任公 司 控股子 公司的 子公司 广元市 利州区 南河办 事处郑 州路西 段457 号 商业 100000 0 药品批 发0.00 是 攀枝花 市太极 医药有 限责任 公司 控股子 公司的 子公司 攀枝花 市东区 互通路 66 号4层商业 100000 0 药品批 发0.00 是 重庆市 涪陵区 桐君阁 西部医 药商城 有限责 任公司 全资子 公司 重庆市 涪陵区 广场路 5 号 (涪 陵百货 大楼)6 楼 商业 72,000, 000 药品零 售360,000 ,000.00 100% 100% 是 [注1]: 公司、重庆市医药保健品进出口有限公司(以下简称医保进出口)分别持有重庆桐君阁大药房连锁有限责任 公司52.73%、1.82%的股权,公司通过控股医保进出口直接加间接合计持有重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司54.55%的股 权. [注2]: 公司、成都西部医药经营有限公司分别持有西藏桐君阁物流有限公司80%、20%的股权.公司通过控股成都西 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 87 部医药经营有限公司,直接加间接合计持有西藏桐君阁物流有限公司100%的股权. [注3]:公司、 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司分别持有太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 (以下简称桐君阁药厂) 90.33%、9.67%的股权.公司通过控股重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司,直接加间接合计持有太极集团重庆桐君阁药厂 有限公司100%的股权. [注4]: 太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司持有重庆太极大药房连锁有限公司98%的股权,公司通过控股太极集团 重庆市沙坪坝区医药有限公司,间接持有重庆太极大药房连锁有限公司98%的股权. [注5]: 四川省自贡市医药有限公司持有自贡市太极大药房连锁有限公司100%的股权,公司通过控股四川省自贡市医 药有限公司,间接持有自贡市太极大药房连锁有限公司100%的股权. [注6]: 太极集团四川省德阳大中药业有限公司、四川太极大药房连锁有限公司分别持有德阳大中太极大药房连锁有限 公司90%、10%的股权.公司通过控股上述两家公司,间接合计持有德阳大中太极大药房连锁有限公司100%的股权. [注7]: 公司、成都西部医药经营有限公司分别持有成都西航港太极医药有限责任公司40%、60%的股权.公司通过控 股成都西部医药经营有限公司,直接加间接合计持有成都西港太极医药有限责任公司100%的股权. [注8]: 成都西部医药经营有限公司分别持有达州市太极医药有限责任公司、乐山市太极医药有限责任公司、宜宾市太 极医药有限责任公司、资阳市太极医药有限责任公司、南充市太极医药有限责任公司、广元市太极医药有限责任公司、攀枝 花市太极医药有限责任公司100%的股权,公司通过控股成都西部医药经营有限公司,间接持有上述各公司100%的股权. (2)同一控制下企业合并取得的子公司 单位: 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 太极集 团重庆 市沙坪 坝区医 药有限 公司 控股子 公司 重庆市 沙坪坝 区小龙 坎新街 68 号 商业 530000 0 药品批 发4,487,9 00.00 70% 70% 是1,181,6 87.38 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 88 四川省 自贡市 医药有 限公司 控股子 公司 自贡市 自流井 区五星 街天花 井六组 41 号 商业 380000 0 药品批 发2,562,3 00.00 是-36,271. 40 6,939.2 1 太极集 团四川 省德阳 大中药 业有限 公司 控股子 公司 四川省 德阳市 绵远街 一段 167 号 商业 130000 0 药品批 发1,017,1 00.00 55% 55% 是4,000,4 46.80 太极集 团四川 德阳荣 升药业 有限公 司 控股子 公司 四川省 德阳市 市区华 山北路 213 号 商业 216480 0 药品批 发2,606,5 00.00 52.73% 52.73% 是6,842,3 34.03 绵阳太 极大药 房连锁 有限责 任公司 [注1] 控股子 公司 四川省 绵阳市 长虹大 道中段 100 号 商业 660000 0 药品零 售37,393, 400.00 96.97% 96.97% 是1,354,4 74.67 重庆市 医药保 健品进 出口有 限公司 控股子 公司 重庆市 江北区 建新北 路65 号 经贸大 厦20 楼 商业 298000 0 经营进 出口业 务18,897, 300.00 90% 90% 是3,576,5 14.65 重庆市 化工进 出口有 限公司 控股子 公司 重庆市 江北区 建新北 路65 号 商业 5311400 经营进 出口业 务4,270,7 00.00 是 四川天 诚药业 股份有 限公司 控股子 公司 四川省 绵阳市 长虹大 道中段 100 号 新第一 幢5层501-505 商业 26,000, 000 药品批 发36,167, 500.00 59.04% 59.04% 是30,562, 541.41 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 89 号 四川德 阳太极 大药房 连锁有 限责任 公司 控股子 公司的 子公司 四川省 德阳市 西街 184 号 商业 100000 0 药品零 售0.00 是 [注1]: 原控股子公司四川天诚大药房连锁有限责任公司本年更名为绵阳太极大药房连锁有限责任公司,并于2013年7 月完成相关工商变更登记. [注2]: 公司、成都西部医药经营有限公司分别持有四川省自贡市医药有限公司64.47%、35.17%的股权.公司通过控 股成都西部医药经营有限公司,直接加间接合计持有四川省自贡市医药有限公司99.64%的股权. [注3]: 公司、太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司分别持有重庆市化工进出口有限公司90%、10%的股权,公司通 过太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司,直接加间接合计持有重庆市化工进出口有限公司100%股权. [注4]: 太极集团四川德阳荣升药业有限公司、成都西部医药经营有限公司各持有四川德阳太极大药房连锁有限责任公 司60%、40%的股权.公司通过控股上述两家公司,间接合计持有四川德阳太极大药房连锁有限责任公司100%的股权. (3)非同一控制下企业合并取得的子公司 单位: 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 成都西 部医药 经营有 限公司 控股子 公司 四川省 成都市 金牛区 五块石 蓉北商 商业 52,070, 600 药品批 发50,853, 000.00 是 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 90 贸大道 二段 228 号 [注]: 公司、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司分别持有成都西部医药经营有限公司95%、5%的股权,公司通过重 庆桐君阁大药房连锁有限责任公司,直接加间接合计持有成都西部医药经营有限公司100%的股权. 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 不适用 3、合并范围发生变更的说明 因清算注销减少子公司的情况说明 控股子公司重庆龙洲药业有限责任公司2012年12月进入清算期,于2013年2月完成清算注销手续,故自2013年2月起不 再将其纳入合并财务报表范围. 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位: 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 重庆龙洲药业有限责任公司 17.62 6.67 控股子公司重庆龙洲药业有限责任公司2012年12月进入清算期, 于2013年2月完成清算注销手续, 故自2013年2月起不再将其 纳入合并财务报表范围. 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位: 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 973,542.90 -- -- 1,600,231.72 人民币 -- -- 973,542.90 -- -- 1,600,231.72 银行存款: -- -- 216,575,656.29 -- -- 214,716,780.79 人民币 -- -- 216,575,656.29 -- -- 214,716,780.79 其他货币资金: -- -- 502,317,002.53 -- -- 412,352,458.84 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 91 人民币 -- -- 502,317,002.53 -- -- 412,352,458.84 合计 -- -- 719,866,201.72 -- -- 628,669,471.35 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 2、交易性金融资产 不适用 3、应收票据 (1)应收票据的分类 单位: 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 99,608,516.95 64,510,651.60 合计 99,608,516.95 64,510,651.60 6、应收账款 (1)应收账款按种类披露 单位: 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 3,235,633.7 3 0.61% 3,235,633.7 3 100% 3,235,633 .73 0.69% 3,235,633.73 100% 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 526,336,28 7.62 99.21% 6,336,277.1 2 1.2% 462,464,6 57.43 99.1% 8,473,183.03 1.83% 组合小计 526,336,28 7.62 99.21% 6,336,277.1 2 1.2% 462,464,6 57.43 99.1% 8,473,183.03 1.83% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 964,116.94 0.18% 964,116.94 100% 964,116.9 4 0.21% 964,116.94 100% 合计 530,536,03 8.29 -- 10,536,027. 79 -- 466,664,4 08.10 -- 12,672,933.7 0 -- 应收账款种类的说明 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 92 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 不适用 单位: 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 重庆天虹志远医药有限公司 1,153,476.94 1,153,476.94 100% 收回可能性较小 四川省医药工业公司自贡业务部 2,082,156.79 2,082,156.79 100% 收回可能性较小 合计 3,235,633.73 3,235,633.73 -- -- 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 不适用 单位: 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中: 510,408,100.72 96.97% 5,104,080.99 428,903,997.02 92.75% 4,289,039.98 1 年以内小计 510,408,100.72 96.97% 5,104,080.99 428,903,997.02 92.75% 4,289,039.98 1 至2年10,206,047.35 1.94% 510,302.37 13,411,221.19 2.9% 670,561.05 2 至3年3,446,824.36 0.66% 344,682.45 5,502,649.07 1.19% 550,264.93 3 年以上 2,275,315.19 0.43% 377,211.31 14,646,790.15 3.16% 2,963,317.07 3 至4年2,172,703.66 0.41% 325,905.54 12,457,365.75 2.69% 1,868,604.87 4 至5年5年以上 102,611.53 0.02% 51,305.77 2,189,424.40 0.47% 1,094,712.20 合计 526,336,287.62 -- 6,336,277.12 462,464,657.43 -- 8,473,183.03 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 √ 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 不适用 单位: 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 零星销售货款 964,116.94 964,116.94 100% 收回可能性较小 合计 964,116.94 964,116.94 -- -- 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 93 (2)应收账款中金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 太极集团有限公司 实际控制人 20,582,540.23 1 年以内 3.88% 凉山州西部医药有限责 任公司 关联方 16,327,681.01 1 年以内 3.08% 四川省泸州天诚药业有 限责任公司 关联方 16,118,780.45 1 年以内 3.04% 中国人民解放军第三军 医大学第二附属医院 非关联方 9,827,271.53 1 年以内 1.85% 太极集团四川绵阳制药 有限公司 关联方 8,267,474.50 1 年以内 1.56% 合计 -- 71,123,747.72 -- 13.41% (3)应收关联方账款情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 太极集团有限公司 实际控制人 20,582,540.23 3.96% 凉山州西部医药有限责任公 司 关联方 16,327,681.01 3.14% 四川省泸州天诚药业有限责 任公司 关联方 16,118,780.45 3.1% 太极集团四川绵阳制药有限 公司 关联方 8,267,474.50 1.59% 重庆市涪陵医药总公司 关联方 3,903,577.54 0.75% 上海太极大药房连锁有限责 任公司 关联方 3,293,016.23 0.63% 太极集团四川南充制药有限 公司 关联方 537,645.38 0.1% 重庆市云顶避暑山庄休闲度 假村有限公司 关联方 88,386.00 0.02% 重庆桐君阁天瑞新特药有限 责任公司 关联方 37,295.68 0.01% 合计 -- 69,156,397.02 13.3% 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 94 7、其他应收款 (1)其他应收款按种类披露 单位: 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 53,896,085.4 4 98.76% 1,821,367.54 3.38% 54,716,977.3 0 98.25% 1,595,035.43 2.92% 组合小计 53,896,085.4 4 98.76% 1,821,367.54 3.38% 54,716,977.3 0 98.25% 1,595,035.43 2.92% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 675,006.36 1.24% 675,006.36 100% 973,006.36 1.75% 973,006.36 100% 合计 54,571,091.8 0 -- 2,496,373.90 -- 55,689,983.6 6 -- 2,568,041.79 -- 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 不适用 单位: 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中: 1 年以内 42,270,709.93 78.43% 422,707.04 46,906,655.31 85.74% 469,066.54 1 年以内小计 42,270,709.93 78.43% 422,707.04 46,906,655.31 85.74% 469,066.54 1 至2年7,006,122.16 13% 350,306.12 3,340,085.04 6.1% 167,004.26 2 至3年1,577,296.38 2.93% 157,729.63 1,748,151.87 3.19% 174,815.20 3 年以上 3,041,956.97 5.63% 890,624.75 2,722,085.08 4.97% 784,149.43 3 至4年1,801,010.71 3.34% 270,151.61 1,648,266.08 3.01% 247,239.92 4 至5年重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 95 5 年以上 1,240,946.26 2.3% 620,473.14 1,073,819.00 1.96% 536,909.51 合计 53,896,085.44 -- 1,821,367.54 54,716,977.30 -- 1,595,035.43 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 不适用 单位: 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 与经营相关垫付款及保 证金等 675,006.36 675,006.36 100% 收回可能性较小 合计 675,006.36 675,006.36 -- -- 其他应收款核销说明 本年实际核销的其他应收款金额总计1,217,923.96元,均系3年以上其他应收款,由于上述其他应收款无法收回,公司对其进 行核销. 其他应收款金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 上海九允堂药业有限公 司 非关联方 2,921,149.40 1-2 年5.35% 四川大生医药有限公司 非关联方 1,200,000.00 1-2 年2.2% 成都佳润园生物科技有 限公司 非关联方 455,001.00 1 年以内 0.83% 重庆市沙坪坝区征地办 公室 非关联方 440,000.00 5 年以上 0.81% 自贡市医疗保险事业管 理局 非关联方 150,000.00 3-5 年0.27% 合计 -- 5,166,150.40 -- 9.46% 8、预付款项 (1)预付款项按账龄列示 单位: 元 账龄 期末数 期初数 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 96 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 115,473,366.46 98.59% 117,318,102.65 98.67% 1 至2年850,990.93 0.73% 1,004,702.77 0.85% 2 至3年327,299.03 0.28% 316,256.98 0.27% 3 年以上 468,922.00 0.4% 250,695.82 0.21% 合计 117,120,578.42 -- 118,889,758.22 -- (2)预付款项金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 深圳华润三九医药贸易 有限公司 非关联方 21,311,002.26 1 年以内 合同未执行完毕 江西江中医药贸易有限 责任公司 非关联方 4,960,971.98 1 年以内 合同未执行完毕 重庆医药(集团)股份有 限公司和平批发分公司 非关联方 4,958,551.02 1 年以内 合同未执行完毕 江门市康侨药业有限公 司 非关联方 4,595,621.93 1 年以内 合同未执行完毕 云南白药集团股份有限 公司 非关联方 3,082,421.24 1 年以内 合同未执行完毕 合计 -- 38,908,568.43 -- -- 9、存货 (1)存货分类 单位: 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 13,944,551.21 13,944,551.21 10,897,087.00 10,897,087.00 在产品 12,440,730.60 12,440,730.60 7,938,510.76 7,938,510.76 库存商品 658,630,604.84 2,414,419.21 656,216,185.63 645,279,375.42 317,857.29 644,961,518.13 周转材料 消耗性生物资产 包装物 6,063,543.21 6,063,543.21 4,776,705.97 4,776,705.97 低值易耗品 1,063,127.83 1,063,127.83 877,809.57 877,809.57 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 97 合计 692,142,557.69 2,414,419.21 689,728,138.48 669,769,488.72 317,857.29 669,451,631.43 (2)存货跌价准备 单位: 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 在产品 库存商品 317,857.29 2,096,561.92 2,414,419.21 周转材料 消耗性生物资产 合计317,857.29 2,096,561.92 2,414,419.21 10、可供出售金融资产 (1)可供出售金融资产情况 单位: 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 可供出售债务工具 可供出售权益工具 3,072,660.48 3,952,849.68 其他 合计 3,072,660.48 3,952,849.68 可供出售金融资产系公司控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司持有交通银行A股股票800,172股流通股. 11、对合营企业投资和联营企业投资 单位: 元 被投资单位名 称 本企业持股比 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 一、合营企业 二、联营企业 重庆大易麒灵 电子商务有限 30% 30% 5,000,000.00 5,000,000.00 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 98 公司 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 12、长期股权投资 (1)长期股权投资明细情况 单位: 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 三台天诚 大药房连 锁有限责 任公司 成本法 470,088.5 0 -470,088. 50 重庆医药 股份有限 公司 成本法 50,000.00 50,000.00 50,000.00 0.04% 0.04% 自贡市大 安区农村 信用合作 社联合社 成本法 20,000.00 20,000.00 20,000.00 重庆渝高 科技产业 (集团) 股份有限 公司 成本法 30,000.00 30,000.00 30,000.00 0.04% 0.04% 重庆金城 股份有限 公司 成本法 100,000.0 0 100,000.0 0 100,000.0 0 100,000.0 0 10,000.00 中化总公 司北京凯 美贸易有 限公司 成本法 40,000.00 40,000.00 40,000.00 1.33% 1.33% 40,000.00 4,000.00 西南合成 制药股份 有限公司 成本法 50,000.00 50,000.00 50,000.00 25,000.00 四川省泸 成本法 100,000.0 100,000.0 100,000.0 10% 10% 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 99 州天诚药 业有限责 任公司 0 0 0 重庆大易 房地产开 发有限公 司 成本法 4,316,000 .00 4,316,000 .00 4,316,000 .00 3.32% 3.32% 重庆桐君 阁济丰医 药有限责 任公司 成本法 100,000.0 0 100,000.0 0 100,000.0 0 20% 20% 重庆桐君 阁丰合药 业有限公 司 成本法 100,000.0 0 100,000.0 0 100,000.0 0 9.5% 9.5% 重庆桐君 阁济仁医 药有限公 司 成本法 100,000.0 0 100,000.0 0 100,000.0 0 3.2% 3.2% 重庆桐君 阁众友医 药有限责 任公司 成本法 100,000.0 0 100,000.0 0 100,000.0 0 3.3% 3.3% 重庆桐君 阁博瀚医 药有限公 司 成本法 100,000.0 0 100,000.0 0 100,000.0 0 9.09% 9.09% 重庆大易 麒灵电子 商务有限 公司 权益法 1,500,000 .00 1,500,000 .00 1,500,000 .00 30% 30% 合计 -- 6,706,000 .00 5,676,088 .50 1,029,911 .50 6,706,000 .00 -- -- -- 165,000.0 0 14,000.00 13、投资性房地产 (1)按成本计量的投资性房地产 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 392,895,517.65 1,082,727.38 7,670,930.38 386,307,314.65 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 100 1.房屋、建筑物 354,916,978.67 1,082,727.38 7,670,930.38 348,328,775.67 2.土地使用权 37,978,538.98 37,978,538.98 二、累计折旧和累计 摊销合计 53,237,689.59 9,181,714.71 3,066,264.67 59,353,139.63 1.房屋、建筑物 39,678,117.58 7,904,715.27 3,066,264.67 44,516,568.18 2.土地使用权 13,559,572.01 1,276,999.44 14,836,571.45 三、投资性房地产账 面净值合计 339,657,828.06 -8,098,987.33 4,604,665.71 326,954,175.02 1.房屋、建筑物 315,238,861.09 -8,098,987.33 4,604,665.71 303,812,207.49 2.土地使用权 24,418,966.97 23,141,967.53 四、投资性房地产减 值准备累计金额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产账 面价值合计 339,657,828.06 -8,098,987.33 4,604,665.71 326,954,175.02 1.房屋、建筑物 315,238,861.09 -8,098,987.33 4,604,665.71 303,812,207.49 2.土地使用权 24,418,966.97 23,141,967.53 单位: 元 本期 本期折旧和摊销额 8,652,777.80 投资性房地产本期减值准备计提额 14、固定资产 (1)固定资产情况 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计: 629,605,125.12 108,612,384.68 26,380,875.55 711,836,634.25 其中:房屋及建筑物 426,718,711.08 62,936,335.33 17,672,133.74 471,982,912.67 机器设备 运输工具 26,679,934.12 4,902,694.18 2,149,934.21 29,432,694.09 专用设备 38,753,565.97 26,921,248.14 551,167.32 65,123,646.79 通用设备 52,118,525.20 7,519,171.23 2,074,259.24 57,563,437.19 其他设备 10,804,085.85 1,193,838.74 312,623.65 11,685,300.94 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 101 固定资产装修 74,530,302.90 5,139,097.06 3,620,757.39 76,048,642.57 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计: 229,182,789.97 37,404,037.31 13,711,956.12 252,874,871.16 其中:房屋及建筑物 117,836,262.75 14,612,139.70 7,517,016.90 124,931,385.55 机器设备 运输工具 12,390,920.13 3,127,256.24 1,692,630.14 13,825,546.23 专用设备 17,851,388.51 4,070,294.49 417,730.37 21,503,952.63 通用设备 32,783,232.97 4,482,535.55 1,517,219.77 35,748,548.75 其他设备 7,701,409.20 930,720.18 300,031.50 8,332,097.88 固定资产装修 40,619,576.41 10,181,091.15 2,267,327.44 48,533,340.12 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、 固定资产账面净值合计 400,422,335.15 -- 458,961,763.09 其中:房屋及建筑物 308,882,448.33 -- 347,051,527.12 机器设备 -- 运输工具 14,289,013.99 -- 15,607,147.86 专用设备 20,902,177.46 -- 43,619,694.16 通用设备 19,335,292.23 -- 21,814,888.44 其他设备 3,102,676.65 -- 3,353,203.06 固定资产装修 33,910,726.49 -- 27,515,302.45 四、减值准备合计 1,082,600.32 -- 1,082,600.32 其中:房屋及建筑物 -- 机器设备 -- 运输工具 72,477.31 -- 72,477.31 专用设备 445,962.98 -- 445,962.98 通用设备 513,452.22 -- 513,452.22 其他设备 50,707.81 -- 50,707.81 固定资产装修 -- 五、 固定资产账面价值合计 399,339,734.83 -- 457,879,162.77 其中:房屋及建筑物 308,882,448.33 -- 347,051,527.12 机器设备 -- 运输工具 14,216,536.68 -- 15,534,670.55 专用设备 20,456,214.48 -- 43,173,731.18 通用设备 18,821,840.01 -- 21,301,436.22 其他设备 3,051,968.84 -- 3,302,495.25 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 102 固定资产装修 33,910,726.49 -- 27,515,302.45 本期折旧额 37,404,037.31 元;本期由在建工程转入固定资产原价为 70,515,789.26 元. (2)未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 重庆桐君阁南坪仓储中心 未办理产权分割 2014 年-2015 年 重庆桐君阁南坪物流中心 未办理产权分割 2014 年-2015 年 天津桐君阁大药房连锁办公楼 未办理产权过户 待办理过户 重庆市北碚胜利街商场、桃花溪正街、 北碚水土镇和平路等共计 13 处房产 未办理产权过户 待办理过户 重庆市巴南区东源香郡商铺 新购置房产 2014 年 重庆市茶园新区桐君阁药厂厂区 新修建厂区 2014 年-2015 年 重庆市江津区德感工业园中药二厂厂区 新修建厂区 2014 年 固定资产说明 期末,已有账面价值10,674.59万元的固定资产用于担保. 15、在建工程 (1)在建工程情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 桐君阁药厂重庆茶园厂区 571,048.69 571,048.69 4,327,181.47 4,327,181.47 中药二厂江津德感厂区 6,062,821.25 6,062,821.25 11,957,697.44 11,957,697.44 绵阳永兴工业园项目 4,594,667.00 4,594,667.00 其他零星工程 45,000.00 45,000.00 2,250,590.86 2,250,590.86 合计 11,273,536.94 11,273,536.94 18,535,469.77 18,535,469.77 (2)重大在建工程项目变动情况 单位: 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中: 本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 桐君阁 药厂重 25,000,0 00.00 4,327,18 1.47 14,126,7 08.24 14,382,8 41.02 3,500,00 0.00 56.51% 自筹 571,048. 69 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 103 庆茶园 厂区 中药二 厂江津 德感厂 区65,000,0 00.00 11,957,6 97.44 44,789,8 90.87 50,684,7 67.06 68.91% 自筹 6,062,82 1.25 绵阳永 兴工业 园项目 12,000,0 00.00 4,594,66 7.00 38.29% 自筹 4,594,66 7.00 其他零 星工程 2,250,59 0.86 3,242,59 0.32 5,448,18 1.18 自筹 45,000.0 0 合计 102,000, 000.00 18,535,4 69.77 66,753,8 56.43 70,515,7 89.26 3,500,00 0.00 11,273,5 36.94 16、无形资产 (1)无形资产情况 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 203,163,087.97 8,022,094.55 2,743,531.78 208,441,650.74 土地使用权 191,594,044.21 7,419,035.74 2,743,531.78 196,269,548.17 软件 11,569,043.76 603,058.81 12,172,102.57 二、累计摊销合计 41,973,522.29 6,624,867.22 768,575.45 47,829,814.06 土地使用权 35,999,951.25 5,314,847.73 768,575.45 40,546,223.53 软件 5,973,571.04 1,310,019.49 7,283,590.53 三、无形资产账面净值合计 161,189,565.68 1,397,227.33 1,974,956.33 160,611,836.68 土地使用权 155,594,092.96 2,104,188.01 1,974,956.33 155,723,324.64 软件 5,595,472.72 -706,960.68 4,888,512.04 四、减值准备合计 土地使用权 软件 无形资产账面价值合计 161,189,565.68 1,397,227.33 1,974,956.33 160,611,836.68 土地使用权 155,594,092.96 2,104,188.01 1,974,956.33 155,723,324.64 软件 5,595,472.72 -706,960.68 4,888,512.04 本期摊销额 6,624,867.22 元. 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 104 17、长期待摊费用 单位: 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 租赁费、装修费 等4,264,956.74 1,673,231.62 2,539,586.30 3,398,602.06 合计 4,264,956.74 1,673,231.62 2,539,586.30 3,398,602.06 -- 长期待摊费用的说明 租赁费系子租赁药房门店费用,装修费系公司及子公司租赁办公场所以及门店装修费用. 18、递延所得税资产和递延所得税负债 (1)递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位: 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产: 资产减值准备 1,471,772.05 1,978,020.35 开办费 可抵扣亏损 未实现内部利润 1,483,559.69 1,231,188.51 辞退福利 93,410.32 150,370.38 小计 3,048,742.06 3,359,579.24 递延所得税负债: 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变 动305,156.96 437,185.34 小计 305,156.96 437,185.34 未确认递延所得税资产明细 单位: 元 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损 77,786,426.36 67,675,805.19 资产减值准备 7,314,141.40 4,365,015.25 合计 85,100,567.76 72,040,820.44 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 105 单位: 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 小计 可抵扣差异项目 资产减值准备 9,380,279.82 未实现内部利润 9,890,397.96 辞退福利 622,735.49 小计 19,893,413.27 (2)递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位: 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 3,048,742.06 3,359,579.24 递延所得税负债 305,156.96 437,185.34 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 无19、资产减值准备明细 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 15,240,975.49 732,959.52 2,941,533.32 13,032,401.69 二、存货跌价准备 317,857.29 2,096,561.92 2,414,419.21 三、可供出售金融资产减值 准备 四、持有至到期投资减值准 备五、长期股权投资减值准备 151,000.00 14,000.00 165,000.00 六、投资性房地产减值准备 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 106 七、固定资产减值准备 1,082,600.32 1,082,600.32 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准 备 其中:成熟生产性生物 资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 16,792,433.10 2,843,521.44 2,941,533.32 16,694,421.22 资产减值明细情况的说明 20、短期借款 (1)短期借款分类 单位: 元 项目 期末数 期初数 质押借款 92,400,000.00 85,420,882.60 抵押借款 108,000,000.00 81,500,000.00 保证借款 217,000,000.00 272,000,000.00 信用借款 抵押和保证借款 30,000,000.00 49,170,000.00 合计 447,400,000.00 488,090,882.60 21、应付票据 单位: 元 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 银行承兑汇票 1,165,605,524.54 886,016,954.97 合计 1,165,605,524.54 886,016,954.97 下一会计期间将到期的金额 1,165,605,524.54 元. 应付票据的说明 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 107 22、应付账款 单位: 元 项目 期末数 期初数 药品采购款 452,460,870.55 497,311,639.44 中药材及包装物采购款 53,156,887.95 53,635,449.07 合计 505,617,758.50 550,947,088.51 23、预收账款 (1)预收账款情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 药品销售款 86,386,272.56 98,496,284.86 拆迁安置款 15,000,000.00 合计 86,386,272.56 113,496,284.86 (2)本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 2,134,966.90 2,152,466.23 重庆桐君阁中药批发有限公司 1,553,329.05 重庆中药材公司 1,399,957.58 太极集团重庆塑料四厂 150,000.00 四川省绵阳药业集团公司 51,600.00 太极集团甘肃天水羲皇阿胶有限公司 19,450.00 太极集团四川太极制药有限公司 733,541.11 太极集团四川天诚制药有限公司 580,000.00 太极集团四川南充制药有限公司 30,700.01 合计 5,309,303.53 3,496,707.35 24、应付职工薪酬 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津1,888,181.20 222,980,116.41 223,462,524.57 1,405,773.04 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 108 贴和补贴 二、职工福利费 16,905,593.33 16,905,593.33 三、社会保险费 334,667.18 73,096,184.16 73,296,285.86 134,565.48 其中:医疗保险 20,644,610.69 20,634,755.23 9,855.46 基本养老保险 309,385.62 45,393,769.59 45,644,299.39 58,855.82 失业保险 3,764,355.16 3,748,717.64 15,637.52 工伤保险 23,827.25 1,919,406.60 1,893,017.17 50,216.68 生育保险 1,454.31 1,374,042.12 1,375,496.43 四、住房公积金 786,416.22 16,848,405.80 16,980,936.44 653,885.58 五、辞退福利 1,002,469.18 346,585.85 726,319.54 622,735.49 六、其他 6,437,511.88 7,324,505.50 6,645,701.44 7,116,315.94 合计 10,449,245.66 337,501,391.05 338,017,361.18 9,933,275.53 工资、奖金、津贴和补贴主要系公司计提的2013年年终奖,已于2014年1月发放. 25、应交税费 单位: 元 项目 期末数 期初数 增值税 18,279,407.82 19,273,845.29 消费税 营业税 356,803.09 424,903.09 企业所得税 5,841,674.70 10,424,943.36 个人所得税 375,152.02 258,868.08 城市维护建设税 625,056.71 578,431.77 房产税 769,068.58 157,426.49 教育费附件 278,788.18 259,259.68 地方费附加 166,920.48 148,430.45 其他 322,804.67 337,933.09 合计 27,015,676.25 31,864,041.30 应交税费说明,所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的,应说明税款计算过程 26、应付股利 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 109 重庆市财政局 5,800,775.34 5,800,775.34 对方未催收 太极集团有限公司 324,005.66 324,005.66 对方未催收 重庆市沙坪坝区财政局 40,050.00 40,050.00 对方未催收 个人股东 88,488.32 88,488.32 对方未催收 合计 6,253,319.32 6,253,319.32 -- 27、其他应付款 (1)其他应付款情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 押金保证金 26,111,613.53 20,059,543.85 拆借款 175,911,014.63 178,062,548.72 应付暂收款 37,522,264.85 46,123,355.36 代收代缴客户款 3,556,039.35 1,631,616.37 其他 38,199,805.08 37,687,962.98 合计 281,300,737.44 283,565,027.28 (2)本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 重庆太极实业(集团)股份有限公司 173,972,580.00 174,033,584.69 合计 173,972,580.00 174,033,584.69 (3)账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位: 元 单位名称 期末数 款项性质及内容 未偿还的原因 重庆太极实业(集团)股份有限公司 173,972,580.00 往来款 暂时缓付 成都市财政局 4,100,000.00 专项借款 未到结算期 重庆南岸长江工业园管理委员会 1,421,500.00 土地款 暂时缓付 (4)金额较大的其他应付款说明内容 单位: 元 单位名称 期末数 款项性质及内容 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 110 重庆太极实业(集团)股份有限公司 173,972,580.00 往来款 成都市财政局 4,100,000.00 暂收款 重庆南岸长江工业园管理委员会 1,421,500.00 往来款 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 1,218,625.61 往来款 重庆康鼎医药有限公司 1,000,000.00 投标保证金 28、一年内到期的非流动负债 (1)一年内到期的非流动负债情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 6,500,000.00 7,700,000.00 1 年内到期的应付债券 1 年内到期的长期应付款 合计 6,500,000.00 7,700,000.00 (1)一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位: 元 项目 期末数 期初数 质押借款 抵押借款 保证借款 6,500,000.00 7,700,000.00 信用借款 合计 6,500,000.00 7,700,000.00 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元. 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位: 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 重庆农村商 业银行股份 有限公司西 永支行 2013-6-24 2014-6-23 人民币 4,500,000.0 0 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 111 重庆农村商 业银行股份 有限公司西 永支行 2013-8-2 2014-8-1 人民币 800,000.00 重庆农村商 业银行股份 有限公司西 永支行 2013-10-23 2014-10-22 人民币 1,200,000.0 0 重庆农村商 业银行股份 有限公司西 永支行 2012-2-21 2013-2-21 人民币 7,500,000.0 0 重庆农村商 业银行股份 有限公司西 永支行 2012-2-21 2013-8-21 人民币 200,000.00 合计 6,500,000.0 0 -- 7,700,000.0 0 29、长期借款 (1)长期借款分类 单位: 元 项目 期末数 期初数 质押借款 31,000,000.00 抵押借款 保证借款 42,000,000.00 11,800,000.00 信用借款 合计 73,000,000.00 11,800,000.00 长期借款分类的说明 贷款单位 借款 起始日 借款 到期日 币种 年利率(%) 期末数 期初数 中信银行涪陵支行 2013-11-5 2015-11-4 人民币 基准利率上浮 5% 31,000,000.00 重庆农村商业银行股 份有限公司西永支行 2013-6-24 2016-6-23 人民币 基准利率 24,000,000.00 2013-8-2 2016-8-1 7,200,000.00 2013-10-23 2016-10-22 10,800,000.00 2011-2-21 2013-10-21 11,800,000.00 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 112 小计73,000,000.00 11,800,000.00 (2)金额前五名的长期借款 单位: 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 中信银行涪 陵支行 2013 年11 月05 日2014 年11 月04 日 人民币元 31,000,000.0 0 重庆农村商 业银行股份 有限公司西 永支行 2013 年06 月24 日2013 年06 月23 日 人民币元 24,000,000.0 0 重庆农村商 业银行股份 有限公司西 永支行 2013 年08 月02 日2016 年08 月01 日 人民币元 7,200,000.00 重庆农村商 业银行股份 有限公司西 永支行 2013 年10 月23 日2016 年10 月22 日 人民币元 10,800,000.0 0 重庆农村商 业银行股份 有限公司西 永支行 2011 年02 月21 日2013 年10 月21 日 人民币元 11,800,000.0 0 合计 73,000,000.0 0 -- 11,800,000.0 0 30、专项应付款 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 医疗储备资金 1,350,000.00 1,350,000.00 文号:德经发(2009)33 号 未结算原因:未到结算期 合计 1,350,000.00 1,350,000.00 -- 31、股本 单位:元 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 113 期初数 本期变动增减(+、-) 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 274,630,983.00 274,630,983.00 32 资本公积 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价(股本溢价) 其他资本公积 19,894,598.79 8,530,271.14 748,160.82 27,676,709.11 合计 19,894,598.79 8,530,271.14 748,160.82 27,676,709.11 其他资本公积本年增加8,530,271.14元系收到太极集团有限公司承诺补偿全资子公司重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限 责任公司经营业绩亏损;本年减少748,160.82元系可供出售金融资产公允价值变动减少所致. 33、公积 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 61,250,848.72 2,348,230.45 63,599,079.17 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他 合计 61,250,848.72 2,348,230.45 63,599,079.17 本期按母公司净利润的10%提取法定盈余公积2,348,230.45元. 34、分配利润 单位: 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 58,078,908.99 -- 调整年初未分配利润合计数(调增+,调减-) -- 调整后年初未分配利润 58,078,908.99 -- 加:本期归属于母公司所有者的净利润 33,135,213.92 -- 减:提取法定盈余公积 2,348,230.45 10% 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 114 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 88,865,892.46 -- 35、营业成本 (1)营业收入、营业成本 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 4,609,251,592.73 4,680,500,820.41 其他业务收入 26,056,631.97 27,783,958.61 营业成本 3,964,580,544.94 4,046,431,485.99 (2)主营业务(分行业) 单位: 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业 416,762,475.07 239,237,109.91 369,992,322.52 210,842,113.16 商业 4,133,834,224.92 3,688,029,851.76 4,254,927,602.05 3,804,090,000.22 广告促销业 58,654,892.74 22,008,495.45 55,580,895.84 21,253,160.45 合计 4,609,251,592.73 3,949,275,457.12 4,680,500,820.41 4,036,185,273.83 (3)主营业务(分产品) 单位: 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 中药、西药、普药、保健品及其 他4,609,251,592.73 3,949,275,457.12 4,680,500,820.41 4,036,185,273.83 合计 4,609,251,592.73 3,949,275,457.12 4,680,500,820.41 4,036,185,273.83 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 115 (4)主营业务(分地区) 单位: 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 西南地区 4,280,948,850.63 3,648,423,606.54 4,301,609,869.97 3,680,786,309.04 华北地区 10,757,689.11 7,118,607.89 12,697,243.05 8,071,981.09 华东地区 84,579,562.17 74,157,916.07 154,627,505.68 146,346,374.77 境外 232,965,490.82 219,575,326.62 211,566,201.71 200,980,608.93 合计 4,609,251,592.73 3,949,275,457.12 4,680,500,820.41 4,036,185,273.83 (5)公司来自前五名客户的营业收入情况 单位: 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 177,984,540.31 3.84% 第二名 103,387,674.80 2.23% 第三名 67,953,719.71 1.47% 第四名 66,677,551.25 1.44% 第五名 60,355,259.24 1.3% 合计 476,358,745.31 10.28% 36、业税金及附加 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 消费税 营业税 3,519,221.30 3,914,651.62 城市维护建设税 6,937,592.38 7,516,780.50 教育费附加 2,932,899.14 3,239,385.25 资源税 地方教育附加 2,033,735.71 2,124,741.85 其他 1,858,290.18 1,747,080.24 合计 17,281,738.71 18,542,639.46 -- 37 销售费用 单位: 元 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 116 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 146,191,920.81 133,881,376.69 促销费 89,131,856.59 83,765,714.75 租赁费 63,159,438.02 53,412,454.89 广告宣传费 26,180,447.98 18,110,341.29 折旧费 16,933,022.92 17,434,499.75 运杂费 12,299,890.45 15,916,928.81 水电气费 6,901,203.27 6,512,921.28 车辆使用费 5,368,441.55 6,397,577.05 差旅费 5,091,893.63 5,229,644.52 其他 25,983,722.51 29,064,785.36 合计 397,241,837.73 369,726,244.39 38、管理费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 122,679,271.38 135,619,100.16 折旧费 11,806,286.34 11,276,135.91 费用性税金 8,939,363.65 9,057,728.87 办公费 8,297,190.10 8,411,108.28 无形资产摊销 6,324,564.31 6,088,866.63 车辆使用费 6,135,712.52 5,086,857.11 业务招待费 3,791,477.93 4,482,143.51 差旅费 2,693,999.89 3,756,438.56 水电气费 3,824,859.93 3,747,187.68 其他 19,264,357.91 17,929,385.43 合计 193,757,083.96 205,454,952.14 39、财务费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 51,540,666.02 58,567,061.05 减:利息收入 -7,827,349.01 -11,939,256.53 汇兑损失 83,168.05 95,165.19 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 117 减:汇兑收益 -74,120.69 -74,954.20 贴现息 20,435,323.31 3,932,126.78 手续费及其他 5,023,787.66 4,263,262.67 合计 69,181,475.34 54,843,404.96 40 投资收益 (1)投资收益明细情况 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 45,800.00 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 420,652.68 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资 收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 192,041.28 80,017.20 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合计 658,493.96 80,017.20 (2)按成本法核算的长期股权投资收益 单位: 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 重庆医药股份有限公司 45,000.00 收到被投资单位分红 重庆渝高科技产业(集团)股份有限 公司 800.00 收到被投资单位分红 合计 45,800.00 -- 41、资产减值损失 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 732,959.52 4,001,314.52 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 118 二、存货跌价损失 2,096,561.92 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 14,000.00 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 2,843,521.44 4,001,314.52 42、营业外收入 (1)营业外收入情况 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 36,575,399.92 23,167,854.68 36,575,399.92 其中:固定资产处置利得 36,575,399.92 23,167,854.68 36,575,399.92 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 2,336,261.97 494,094.00 2,336,261.97 罚没收入 361,447.20 325,640.36 361,447.20 其他 1,835,104.62 2,137,601.63 1,835,104.62 合计 41,108,213.71 26,125,190.67 营业外收入说明 (2)计入当期损益的政府补助 单位: 元 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 119 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相关 是否属于非经常性损益 财政补助 1,867,205.00 494,094.00 与收益相关 专项研究开发补助 469,056.97 与收益相关 合计 2,336,261.97 494,094.00 -- -- 43、营业外支出 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 1,022,998.12 864,004.12 1,022,998.12 其中:固定资产处置损失 1,022,998.12 864,004.12 1,022,998.12 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 317,696.59 21,110.00 317,696.59 赔偿支出 192,690.48 52,622.26 192,690.48 滞纳金 580,703.65 847,411.90 580,703.65 其他 1,126,919.08 2,216,592.98 1,126,919.08 合计 3,241,007.92 4,001,741.26 3,241,007.92 44、所得税费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 8,398,808.12 12,772,622.54 递延所得税调整 310,837.18 -319,889.22 合计 8,709,645.30 12,452,733.32 45、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目序号 2013年度 归属于公司普通股股东的净利润 A 33,135,213.92 非经常性损益 B 38,345,869.35 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B -5,210,655.43 期初股份总数 D 274,630,983.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 120 发行新股或债转股等增加股份数 F 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 12.00 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F*G/K-H*I/K-J 274,630,983.00 基本每股收益 M=A/(D+F) 0.1207 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L -0.0190 46、其他综合收益 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 1.可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 -880,189.20 368,079.12 减:可供出售金融资产产生的所得税影响 -132,028.38 55,211.87 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 -748,160.82 312,867.25 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有 的份额 减: 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额 减:现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小计 4.外币财务报表折算差额 减:处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减:由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 121 合计 -748,160.82 312,867.25 47、现金流量表附注 (1)收到的其他与经营活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 收西南药业股份有限公司往来款 492,100,000.00 收太极集团有限公司往来款 194,800,000.00 收太极集团重庆涪陵制药厂有限公司往来款 163,000,000.00 收重庆太极实业(集团)股份有限公司往来款 25,300,000.00 收重庆中药材公司往来款 9,868,297.56 收四川省绵阳药业集团公司往来款 5,656,104.05 收太极集团重庆塑料四厂往来款 4,412,158.59 收重庆市涪陵医药总公司往来款 360,000.00 收到药房门店周转金归还 84,713,548.28 收到职工借支备用金还款 71,545,147.93 促销费收入、房屋租赁等日常经营购销相关收款 58,654,892.74 收到存放于金融机构的银行存款产生的利息收入 7,867,349.01 其他 118,181,270.26 合计 1,236,458,768.42 (2)支付的其他与经营活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 支西南药业股份公司往来款 462,100,000.00 支太极集团重庆涪陵制药厂有限公司往来款 211,000,000.00 支太极集团有限公司往来款 191,439,569.16 支重庆太极实业(集团)股份有限公司往来款 25,300,000.00 支四川省绵阳药业集团公司往来款 8,384,022.76 支太极集团重庆塑料四厂往来款 8,030,000.00 支重庆市涪陵医药总公司往来款 2,360,000.00 支重庆中药材公司往来款 2,300,000.00 促销费支出、房屋租赁、广告宣传等日常经营相关支出 181,699,468.53 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 122 办公费、业务招待费、差旅费等日常经营、办公费用支出 54,290,139.51 经营性质的银行承兑汇票保证金净增加额 222,514,730.67 其他 134,482,180.06 合计 1,503,900,110.69 (3)收到的其他与筹资活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 融资性质的票据贴现收款 448,686,006.19 合计 448,686,006.19 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 (4)支付的其他与筹资活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 支付融资性质的票据贴现款 575,636,513.32 融资性质的银行承兑汇票保证金净增加额 82,308,385.90 合计 657,944,899.22 48、现金流量表补充资料 (1)现金流量表补充资料 单位: 元 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: -- -- 净利润 20,238,077.03 19,035,470.85 加:资产减值准备 2,843,521.44 4,001,314.52 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 44,779,815.67 37,349,225.67 无形资产摊销 7,901,866.66 7,365,866.07 长期待摊费用摊销 2,539,586.30 5,162,708.85 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 以"-"号填列) -35,552,401.80 -22,303,850.56 固定资产报废损失(收益以"-"号填列) 公允价值变动损失(收益以"-"号填列) 财务费用(收益以"-"号填列) 51,540,666.02 58,567,061.05 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 123 投资损失(收益以"-"号填列) -658,493.96 -80,017.20 递延所得税资产减少(增加以"-"号填列) 310,837.18 -319,889.22 递延所得税负债增加(减少以"-"号填列) 存货的减少(增加以"-"号填列) -22,373,068.97 67,002,475.97 经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列) -97,584,423.92 -55,081,742.09 经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列) 89,653,955.15 103,714,216.50 其他 -82,308,385.90 -34,518,192.55 经营活动产生的现金流量净额 -18,668,449.10 189,894,647.86 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: -- -- 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况: -- -- 现金的期末余额 263,409,357.95 476,756,504.91 减:现金的期初余额 476,756,504.91 503,198,339.22 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -213,347,146.96 -26,441,834.31 (2)本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位: 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息: -- -- 1.取得子公司及其他营业单位的价格 250,000,000.00 2. 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 250,000,000.00 减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 250,000,000.00 4.取得子公司的净资产 360,000,000.00 流动资产 110,000,000.00 非流动资产 250,000,000.00 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息: -- -- 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 124 1.处置子公司及其他营业单位的价格 2. 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 420,652.68 减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 420,652.68 4.处置子公司的净资产 1,379,774.74 流动资产 87,740.34 非流动资产 1,300,000.00 流动负债 7,965.60 非流动负债 (3)现金和现金等价物的构成 单位: 元 项目 期末数 期初数 一、现金 263,409,357.95 476,756,504.91 其中:库存现金 973,542.90 1,600,231.72 可随时用于支付的银行存款 216,575,656.29 214,716,780.79 可随时用于支付的其他货币资金 45,860,158.76 260,439,492.40 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中:三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 263,409,357.95 476,756,504.91 截至2013年12月31日止,其他货币资金中有银行承兑汇票保证金453,478,790.75元不符合现金及现金等价物的项目,其他 使用受到限制的资金2,978,053.02元.公司在编制现金流量表时,对以上不符合现金及现金等价物的项目已从现金流量表中 剔除. 八、资产证券化业务的会计处理 不适用 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 业务性质 注册资本 母公司对 母公司对 本企业最 组织机构 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 125 称人本企业的 持股比例 (%) 本企业的 表决权比 例(%) 终控制方 代码 重庆太极 实业(集团) 股份有 限公司 控股股东 股份公司 重庆市涪 陵区太极 大道 1 号 白礼西 中成药、 西 药生产及 销售 42,689.40 49.84% 49.84% 涪陵国资 委20850735- 3 太极集团 有限公司 实际控制 人 有限责任 重庆市涪 陵区太极 大道 1 号 白礼西 中成药、 西 药生产及 销售 34,233.80 涪陵国资 委20850760- 1 截至2013年12月31日,重庆太极实业(集团)股份有限公司(以下简称太极股份)持有公司49.84%的股份,为公司第一大 股东;太极集团有限公司(以下简称太极集团)为公司实际控制人. 2、本企业的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 太极集团重 庆中药二厂 有限公司 控股子公司 江津区德感 工业园区二 期A幢11 号 工业 15000000 100% 100% 20355271-0 重庆市永川 区中药材公 司 控股子公司 重庆市永川 区内环东路 铁路新村海 通商城第二 层 商业 3155300 100% 100% 20375731-0 重庆桐君阁 大药房连锁 有限责任公 司 控股子公司 重庆市渝中 区解放西路 1 号 商业 55000000 54.55% 54.55% 20332370-7 四川太极大 药房连锁有 限公司 控股子公司 成都市上东 大街 47-67 号(新良大 厦一楼) 商业 20000000 55% 55% 72804985-1 天津桐君阁 大药房有限 责任公司 控股子公司 天津市和平 区和平路 230 号 商业 3000000 80% 80% 73279400-2 重庆西部医 药商城有限 责任公司 控股子公司 重庆市渝中 区解放西路 1 号 商业 40000000 52.5% 52.5% 74530095-6 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 126 天津和平太 极门诊部 控股子公司 天津市和平 区和平路 230 号 医疗 100000 80% 80% 75220539-1 重庆中药饮 片厂有限公 司 控股子公司 重庆市涪陵 区江东涪清 路21 号 工业 3000000 66.67% 66.67% 76267890-x 西藏桐君阁 物流有限公 司 控股子公司 拉萨市金珠 西路 189 号 商业 1000000 100% 100% 78350135-3 太极集团重 庆桐君阁药 厂有限公司 控股子公司 重庆市南岸 区江龙路 2 号 工业 80000000 100% 100% 20319897-7 上海太极医 药物流有限 公司 控股子公司 上海市普陀 区威武路 2369 号 商业 50000000 40% 40% 76791254- X 重庆太极大 药房连锁有 限公司 控股子公司 重庆市沙坪 坝区小龙坎 新街 68 号 商业 500000 98% 98% 73980223-9 自贡市太极 大药房连锁 有限公司 控股子公司 自贡市自井 区区五星街 天花井六组 41 号 商业 1000000 100% 100% 74002064-8 德阳大中太 极大药房连 锁有限公司 控股子公司 四川省德阳 市绵远街一 段167 号 商业 300000 100% 100% 77983869-0 成都西航港 太极医药有 限责任公司 控股子公司 成都市双流 县西南航空 港经济开发 区西航港大 道二段 439 号 商业 10000000 100% 100% 56965698-7 达州市太极 医药有限责 任公司 控股子公司 达县南外镇 七里沟一组 全运二小区 B 栋1-207 号 商业 1000000 100% 100% 56970593-7 乐山市太极 医药有限责 任公司 控股子公司 乐山市市中 区蓝郡路 381 号 商业 1000000 100% 100% 58215301-4 宜宾市太极 医药有限责 控股子公司 宜宾市翠萍 区西郊高庄 商业 1000000 100% 100% 59048598-3 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 127 任公司 桥社区春江 盛景 B 区1幢1楼资阳市太极 医药有限责 任公司 控股子公司 资阳市雁江 区滨江路南 段沱桥路 280 号 商业 1000000 100% 100% 59049363-3 南充市太极 医药有限责 任公司 控股子公司 南充市金鱼 岭路 491 号 (原北干道 218 号15 幢) 商业 1000000 100% 100% 59506488-9 广元市太极 医药有限责 任公司 控股子公司 广元市利州 区南河办事 处郑州路西 段457 号 商业 1000000 100% 100% 59752383-1 攀枝花市太 极医药有限 责任公司 控股子公司 攀枝花市东 区互通路 66 号4层商业 1000000 100% 100% 59997848-5 重庆市涪陵 区桐君阁西 部医药商城 有限责任公 司 控股子公司 重庆市涪陵 区广场路 5 号(涪陵百 货大楼)6 楼 商业 72000000 100% 100% 05985267-0 太极集团重 庆市沙坪坝 区医药有限 公司 控股子公司 重庆市沙坪 坝区小龙坎 新街 68 号 商业 5300000 70% 70% 50428426-2 四川省自贡 市医药有限 公司 控股子公司 自贡市自流 井区五星街 天花井六组 41 号 商业 3800000 99.64% 99.64% 62071254-3 太极集团四 川省德阳大 中药业有限 公司 控股子公司 四川省德阳 市绵远街一 段167 号 商业 1300000 55% 55% 20510122-7 太极集团四 川德阳荣升 药业有限公 司 控股子公司 四川省德阳 市市区华山 北路 213 号 商业 2164800 52.73% 52.73% 20510017-9 绵阳太极大 控股子公司 四川省绵阳 商业 6600000 96.97% 96.97% 70896299-3 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 128 药房连锁有 限责任公司 [注1] 市长虹大道 中段 100 号 重庆市医药 保健品进出 口有限公司 控股子公司 重庆市江北 区建新北路 65 号经贸 大厦 20 楼 商业 2980000 90% 90% 20284045-4 重庆市化工 进出口有限 公司 控股子公司 重庆市江北 区建新北路 65 号 商业 5311400 100% 100% 20280450-9 四川天诚药 业股份有限 公司 控股子公司 四川省绵阳 市长虹大道 中段 100 号 新第一幢 5 层501-505 号 商业 26000000 59.04% 59.04% 20540870-4 四川德阳太 极大药房连 锁有限责任 公司 控股子公司 四川省德阳 市西街 184 号 商业 1000000 100% 100% 73342965-6 成都西部医 药经营有限 公司 控股子公司 四川省成都 市金牛区五 块石蓉北商 贸大道二段 228 号 商业 52070600 100% 100% 72340603-9 3、本企业的合营和联营企业情况 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码一、合营企业 二、联营企业 重庆大易 麒灵电子 商务有限 公司 有限责任 重庆 董沿希 药品批发、 零售 5000000 30% 30% 联营企业 08241970-1 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 129 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 西南药业股份有限公司(以下简称西南药 业) 同受母公司控制 20280977-2 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司(以下 简称太极涪陵制药厂) 同受母公司控制 20850061-0 太极集团浙江东方制药有限公司(以下简 称太极浙江东方) 同受母公司控制 14300718-9 太极集团四川绵阳制药有限公司(以下简 称太极绵阳制药) 同受母公司控制 20541921-9 太极集团四川太极制药有限公司(以下简 称四川太极制药) 同受母公司控制 62160972-4 太极集团四川天诚制药有限公司(以下简 称太极天诚制药) 同受母公司控制 62092618-9 太极集团四川南充制药有限公司(以下简 称太极南充制药) 同受母公司控制 20945075-8 太极集团西南药业(成都)有限公司(以下 简称西南药业成都) 同受母公司控制 71305034-X 太极集团甘肃天水羲皇阿胶有限公司(以 下简称太极天水阿胶) 同受母公司控制 22504090-0 四川太极医药有限公司(以下简称四川太 极医药) 同受实际控制人控制 62160972-4 四川省泸州天诚药业有限责任公司(以下 简称泸州天诚药业) 同受实际控制人控制 20481223-8 重庆中药材公司 同受实际控制人控制 20280421-8 重庆市涪陵太极印务有限责任公司(以下 简称涪陵太极印务) 同受实际控制人控制 20850474-2 太极集团重庆塑料四厂(以下简称太极塑 料四厂) 同受实际控制人控制 20315008-4 四川省绵阳药业集团公司(以下简称绵阳 药业集团) 同受实际控制人控制 20541264-X 重庆市涪陵医药总公司(以下简称涪陵医 药总公司) 同受实际控制人控制 20850118-9 太极集团国光绿色食品有限公司(以下简 称太极国光食品) 同受实际控制人控制 20850364-3 重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司(以 下简称桐君阁天瑞新特药) 同受实际控制人控制 74532260-2 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 130 安县天诚大药房连锁有限责任公司(以下 简称安县天诚大药房) 同受实际控制人控制 72748346-1 凉山州西部医药有限责任公司(以下简称 凉山西部医药) 同受实际控制人控制 21300166-4 重庆桐君阁中药批发有限公司(以下简称 桐君阁中药批发) 同受实际控制人控制 75928944-4 甘孜州康定贡嘎中华虫草产业有限责任 公司(以下简称康定贡嘎虫草) 同受实际控制人控制 74228562-3 上海太极大药房连锁有限责任公司(以下 简称上海太极大药房) 同受实际控制人控制 58682303-8 重庆太极澳洲蜂产品有限公司(以下简称 太极澳洲蜂产品) 同受实际控制人控制 77848443-X 重庆大易房地产开发有限公司(以下简称 重庆大易房地产) 同受实际控制人控制 62191520-3 重庆云顶避暑山庄休闲度假村有限公司 (以下简称云顶避暑度假村) 同受实际控制人控制 75928545-1 5、关联方交易 (1)采购商品、接受劳务情况表 单位: 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 太极涪陵制药厂 采购商品 市场价 296,080,682.00 7.47% 308,530,172.36 7.64% 西南药业 采购商品 市场价 125,639,349.87 3.17% 118,635,942.11 2.93% 太极绵阳制药 采购商品 市场价 101,566,620.30 2.56% 86,960,809.14 2.15% 太极集团 采购商品 市场价 42,509,870.12 1.07% 24,420,583.21 0.61% 重庆中药材公司 采购商品 市场价 38,217,844.22 0.96% 21,758,580.98 0.54% 涪陵医药总公司 采购商品 市场价 24,471,840.64 0.62% 35,929,484.22 0.89% 康定贡嘎虫草 采购商品 市场价 20,127,931.22 0.51% 10,408,972.26 0.26% 四川太极制药 采购商品 市场价 16,073,648.10 0.41% 16,473,479.34 0.41% 涪陵太极印务 采购商品 市场价 14,286,020.87 0.36% 10,646,804.01 0.26% 太极天诚制药 采购商品 市场价 11,201,176.20 0.28% 12,070,512.83 0.3% 太极南充制药 采购商品 市场价 3,096,998.67 0.08% 3,113,017.94 0.08% 太极浙江东方 采购商品 市场价 2,785,677.40 0.07% 2,768,539.71 0.07% 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 131 泸州天诚药业 采购商品 市场价 2,694,249.01 0.07% 9,522,544.51 0.24% 绵阳药业集团 采购商品 市场价 1,183,630.51 0.03% 1,359,974.91 0.03% 太极国光食品 采购商品 市场价 267,838.36 0.01% 199,306.18 凉山西部医药 采购商品 市场价 155,068.29 1,293,456.15 0.03% 桐君阁天瑞新特药 采购商品 市场价 121,486.60 4,374,346.87 0.11% 太极澳洲蜂产品 采购商品 市场价 891,585.81 0.02% 桐君阁中药批发 采购商品 市场价 6,559.29 出售商品、提供劳务情况表 单位: 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 西南药业 销售商品 市场价 177,984,540.31 3.84% 159,525,542.60 3.41% 太极涪陵制药厂 销售商品 市场价 43,861,325.35 0.95% 24,821,843.32 0.53% 太极绵阳制药 销售商品 市场价 38,732,820.13 0.84% 21,716,053.86 0.46% 太极集团 销售商品 协议价 37,516,550.69 0.81% 40,839,631.13 0.87% 涪陵医药总公司 销售商品 市场价 20,961,687.87 0.45% 15,904,351.35 0.34% 绵阳药业集团 销售商品 市场价 18,357,377.92 0.4% 15,875,280.88 0.34% 泸州天诚药业 销售商品 市场价 15,319,389.46 0.33% 30,202,980.46 0.65% 凉山西部医药 销售商品 市场价 14,185,111.48 0.31% 26,579,230.52 0.57% 重庆中药材公司 销售商品 市场价 8,491,993.13 0.18% 4,958,640.02 0.11% 上海太极大药房 销售商品 市场价 6,608,025.50 0.14% 3,026,070.78 0.06% 太极南充制药 销售商品 市场价 896,128.63 0.02% 299,643.83 0.01% 四川太极制药 销售商品 市场价 815,893.16 0.02% 太极股份 销售商品 市场价 652,478.63 0.01% 太极天诚制药 销售商品 市场价 513,770.69 0.01% 26,774.02 太极浙江东方 销售商品 市场价 298,532.05 0.01% 太极天水阿胶 销售商品 市场价 239,786.32 0.01% 四川太极医药 销售商品 市场价 171,482.46 桐君阁天瑞新特药 销售商品 市场价 121,486.60 1,557,134.24 0.04% 云顶避暑度假村 销售商品 市场价 78,102.56 桐君阁中药批发 销售商品 市场价 74,505.70 116,048.08 西南药业成都 销售商品 市场价 2,059.19 重庆大易房地产 销售商品 市场价 1,331.15 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 132 安县天诚大药房 销售商品 市场价 1,331,151.63 0.03% 太极澳洲蜂产品 销售商品 市场价 923,146.37 0.02% 涪陵太极印务 销售商品 市场价 8,954,546.15 0.19% (2)关联担保情况 单位:万元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 太极股份 本公司 3,100.00 2013 年11 月05 日2015 年11 月04 日否[注1] 太极股份 本公司 4,200.00 2013 年11 月21 日2014 年11 月25 日否太极股份 本公司 7,850.04 2013 年08 月27 日2014 年08 月26 日否太极股份 本公司 2,000.00 2013 年11 月05 日2015 年11 月05 日否[注2] 太极股份 成都西部医药 9,564.03 2013 年12 月20 日2014 年07 月25 日否太极股份、四川太极 制药、本公司 成都西部医药 7,556.91 2013 年08 月28 日2014 年08 月27 日否[注3] 太极绵阳制药 成都西部医药 2,800.00 2011 年06 月15 日2014 年06 月14 日否[注4] 太极集团 本公司 5,948.00 2013 年04 月26 日2014 年02 月06 日否[注5] 太极集团 本公司 7,460.50 2013 年01 月16 日2014 年01 月05 日否[注6] 太极集团 本公司 7,188.74 2013 年12 月13 日2014 年12 月13 日否[注7] 太极集团 桐君阁药厂 3,000.00 2013 年08 月27 日2014 年08 月27 日否太极集团、本公司 成都西部医药 2,703.09 2013 年06 月11 日2014 年06 月23 日否[注8] 西南药业 本公司 3,000.00 2013 年06 月18 日2014 年06 月17 日否西南药业 本公司 1,000.00 2013 年04 月26 日2014 年04 月25 日否西南药业 本公司 3,710.00 2013 年12 月16 日2014 年06 月20 日否西南药业 本公司 7,507.14 2013 年07 月08 日2014 年07 月07 日否太极涪陵制药厂 本公司 2,999.50 2013 年08 月30 日2014 年02 月28 日否重庆西部医药、本公 太极涪陵制药厂 5,800.00 2013 年01 月11 日2015 年01 月10 日否[注9] 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 133 司 成都西部医药 太极股份 3,000.00 2012 年09 月19 日2015 年09 月19 日否成都西部医药 太极涪陵制药厂 5,000.00 2012 年03 月08 日2014 年03 月07 日否成都西部医药 太极涪陵制药厂 4,000.00 2013 年08 月22 日2014 年08 月22 日否四川天诚药业股份 太极股份 1,500.00 2012 年04 月11 日2016 年04 月10 日否四川天诚药业股份 太极集团 3,710.00 2010 年05 月07 日2014 年05 月06 日否[注10] 四川天诚药业股份 西南药业 500.00 2012 年10 月08 日2015 年10 月08 日否[注11] 太极沙区医药 西南药业 1,400.00 2011 年07 月07 日2014 年07 月07 日否涪陵西部医药商城 太极集团 4,969.00 2013 年08 月01 日2014 年03 月05 日否[注12] 涪陵西部医药商城 太极集团 3,165.00 2013 年08 月05 日2014 年03 月07 日否[注12] 涪陵西部医药商城 太极集团 2,946.00 2013 年08 月05 日2014 年03 月11 日否[注12] 涪陵西部医药商城 太极集团 2,920.00 2013 年08 月05 日2014 年03 月07 日否[注12] [注1] 太极股份以其持有的西南药业股权720万股股份为公司在中信银行重庆涪陵支行借款3,100万元提供质押担保, 担保期限为 2013 年11 月5日至 2015 年11 月4日. [注2] 太极股份以其持有的西南药业股权 450 万股股份为公司在中信银行股份有限公司重庆涪陵支行 2,000 万元综合 授信提供质押担保,担保期限为 2013 年11 月5日至 2015 年11 月5日. [注3] 四川太极制药、太极股份及公司以各自房产共同为控股子公司成都西部医药经营有限公司在中国光大银行股份 有限公司成都分行综合授信提供最高额为 8,000 万元的抵押担保.截止 2013 年12 月31 日成都西部医药经营在此项担保协 议下办理银行承兑汇票 12,594.85 万元,其中票据保证金 5,037.94 万元,公司担保金额为扣除保证金之后的敞口部分. [注4] 太极绵阳制药有限公司以自有房产及土地使用权为控股子公司成都西部医药在民生银行成都分行综合授信提供 最高额为 2,800 万元的抵押担保,担保期限为 2011 年6月15 日至 2014 年6月14 日. [注5] 太极集团为公司在中国银行股份有限公司重庆南岸支行综合授信提供最高额为 7,000 万元的连带责任担保,上 述综合授信同时由公司提供抵押担保. [注6] 太极集团为公司在成都银行重庆分行综合授信提供最高额为 8,800 万元的连带责任担保, 截止 2013 年12 月31 日,公司在该项担保协议下取得借款 3,000 万元,办理银行承兑汇票 7,459.13 万元,其中敞口部分 4,460.50 万元. [注7] 太极集团为公司在汉口银行重庆分行综合授信提供最高额为 10,000 万元的连带责任担保,截止 2013 年12 月31 日,公司在该项担保协议下取得借款 4,000 万元,办理银行承兑汇票 5,646.46 万元,其中票据保证金 2,457.72 万元, 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 134 公司担保金额为扣除保证金之后的敞口部分. [注8] 太极集团及公司共同为控股子公司成都西部医药经营有限公司在渤海银行成都分行综合授信提供最高额为 5,000 万元的连带责任担保. [注9] 公司及控股子公司重庆西部医药商城有限公司(以下简称重庆西部医药)共同以账面净值 4,542.77 万元的房 屋建筑物为太极涪陵制药厂在中国农业银行股份有限公司重庆涪陵支行借款提供最高额为 6,380 万元的抵押担保; 截止 2013 年12 月31 日,涪陵制药厂在该项担保协议下取得借款 5,800 万元. [注10] 公司控股子公司四川天诚药业股份以账面净值 330.84 万元的房产连同账面价值 274.22 万元的土地使用权为 太极集团有限公司在工行重庆涪陵分行综合授信提供最高额 3,710 万元抵押担保, 担保期限为 2010 年5月7日至 2014 年5月6日. [注11] 公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司以账面净值 408.75 万元的投资性房地产为西南药业在中信银行涪 陵支行综合授信提供最高额为 500 万元的抵押担保, 担保期限为 2012 年10 月8日至 2015 年10 月8日. [注12] 公司全资子公司重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司(以下简称涪陵西部医药商城)以账面净值 25,515.04 万元的投资性房地产为太极集团在浙商银行重庆分行 14,000 万元的借款提供抵押担保. (5)关联方资金拆借 单位:万元 关联方 款项内容 本期数 上年同期数 西南药业股份有限公司 收到资金往来款 49,210.00 45,830.00 支付资金往来款 46,210.00 44,830.00 重庆太极实业(集团)股份有限公司 收到资金往来款 2,530.00 37,503.00 支付资金往来款 2,530.00 20,144.00 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 收到资金往来款 16,300.00 18,653.33 支付资金往来款 21,100.00 9,967.58 太极集团有限公司 收到资金往来款 19,480.00 13,619.94 支付资金往来款 19,143.96 15,100.56 重庆中药材公司 收到资金往来款 986.83 376.53 支付资金往来款 230.00 324.01 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 135 四川省绵阳药业集团公司 收到资金往来款 565.61 222.80 支付资金往来款 838.40 713.22 太极集团重庆塑料四厂 收到资金往来款 441.22 支付资金往来款 803.00 重庆市涪陵医药总公司 收到资金往来款 36.00 支付资金往来款 236.00 太极集团四川太极制药有限公司 支付资金往来款 104.32 (6)关联方资产转让、债务重组情况 单位: 元 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 太极塑料四厂 房屋建筑 物 出售 协议价 3,500,000.00 100% 4,000,000.00 100% 太极塑料四厂 土地使用 权 出售 协议价 1,065,101.00 100% 100% (7)关联方共同投资情况 控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 (以下简称重庆桐君阁大药房连锁) 与实际控制人太极集团有限公司下属控 股子公司重庆太极香樟树园林工程有限公司 (以下简称太极香樟树园林公司) 于2013 年11 月共同出资设立重庆大易麒灵电 子商务有限公司(以下简称大易麒灵电商公司) .大易麒灵电商公司注册资本 500 万元,其中太极香樟树园林公司出资 350 万元,持股比例 70%;重庆桐君阁大药房连锁出资 150 万元,持股比例 30%. (8)关联方业绩承诺补偿情况 2012 年12 月,公司与太极集团共同出资组建重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司(以下简称涪陵西部医药) . 涪陵西部医药成立之后,公司受让太极集团所持有涪陵西部医药 69.44%的股权,股权转让完成后,涪陵西部医药成为公司 的全资子公司.太极集团承诺在涪陵西部医药成立后三年内,若涪陵西部医药年度净利润低于 500 万元,将由太极集团以现 金方式补偿利润差额.2013 年度,全资子公司涪陵西部医药收到太极集团业绩补偿承诺款 853.03 万元. 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 136 单位: 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 太极集团 20,582,540.23 205,825.40 26,554,038.41 265,540.38 凉山西部医药 16,327,681.01 163,276.81 10,707,824.72 107,078.25 泸州天诚药业 16,118,780.45 161,187.80 10,273,960.01 102,739.60 太极绵阳制药 8,267,474.50 82,674.75 2,970,351.40 29,703.51 涪陵医药总公司 3,903,577.54 39,035.78 1,795,230.38 17,952.30 上海太极大药房 3,293,016.23 32,930.16 2,865,724.97 28,657.25 太极南充制药 537,645.38 5,376.45 云顶避暑度假村 88,386.00 883.86 桐君阁天瑞新特药 37,295.68 372.96 5,323,547.06 454,994.86 重庆中药材公司 1,176,988.54 11,769.89 绵阳药业集团 1,122,977.18 11,229.77 桐君阁中药批发 184,064.85 2,579.15 小计69,156,397.02 691,563.97 62,974,707.52 1,032,244.96 预付款项 太极绵阳制药 2,012,004.79 2,760,513.42 太极集团 438,626.02 2,121,609.42 太极天诚制药 411,289.39 太极南充制药 155,759.09 太极浙江东方 111,631.67 重庆中药材公司 3,397,032.71 西南药业 1,221,611.40 太极澳洲蜂产品 1,043,155.40 绵阳药业集团 135,781.70 桐君阁天瑞新特药 125,998.97 小计3,129,310.96 10,805,703.02 上市公司应付关联方款项 单位: 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应付账款 太极涪陵制药厂 81,107,206.28 199,423,221.74 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 137 四川太极制药 11,849,506.72 7,211,905.83 康定贡嘎虫草 7,708,891.44 5,539,276.47 西南药业 6,529,126.32 重庆中药材公司 3,028,521.89 涪陵太极印务 2,787,788.66 3,120,067.61 太极国光食品 246,953.43 222,032.28 桐君阁中药批发 119,538.68 四川太极医药 20,037.87 121,707.40 太极南充制药 526,752.08 太极天诚制药 227,403.29 太极浙江东方 214,192.93 西南药业成都 1,703.28 小计113,397,571.29 216,608,262.91 预收款项 太极涪陵制药厂 2,134,966.90 2,152,466.23 桐君阁中药批发 1,553,329.05 重庆中药材公司 1,399,957.58 太极塑料四厂 150,000.00 绵阳药业集团 51,600.00 太极天水阿胶 19,450.00 四川太极制药 733,541.11 太极天诚制药 580,000.00 太极南充制药 30,700.01 小计5,309,303.53 3,496,707.35 其他应付款 太极股份 173,972,580.00 174,033,584.69 涪陵太极印务 1,218,625.61 18,625.61 四川太极制药 446,692.50 4,210.99 西南药业成都 112,553.72 112,553.72 太极国光食品 98,947.12 28,351.50 绵阳药业集团 61,571.08 太极澳洲蜂产品 44.60 太极塑料四厂 3,621,247.62 四川太极医药 231,716.18 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 138 太极浙江东方 12,258.41 小计175,911,014.63 178,062,548.72 十、股份支付 不适用 十一、或有事项 不适用 十二、承诺事项 1、前期承诺履行情况 履行投资者回报,进行现金分红. 十三、资产负债表日后事项 1、资产负债表日后利润分配情况说明 单位: 元 拟分配的利润或股利 10,985,239.32 经审议批准宣告发放的利润或股利 10,985,239.32 十四、其他重要事项 1、以公允价值计量的资产和负债 单位: 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融资产 (不含衍生金融资 产) 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资产 3,952,849.68 2,034,379.75 3,072,660.48 金融资产小计 3,952,849.68 2,034,379.75 3,072,660.48 投资性房地产 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 139 生产性生物资产 其他 上述合计 3,952,849.68 2,034,379.75 3,072,660.48 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2 其他 1. 股东股权质押情况 截至2013年12月31日,公司股份质押冻结情况如下: 股东名称 冻结股数 质权人名称 冻结类型 冻结时间 太极股份 15,000,000.00昆仑金融租赁有限责任公司 质押 2011.11.28 太极股份 7,000,000.00富滇银行重庆分行 质押 2012.11.22 太极股份 14,000,000.00中信银行重庆涪陵支行 质押 2013.7.19 太极股份 16,500,000.00中信银行重庆涪陵支行 质押 2013.8.26 太极股份 2,500,000.00中信银行重庆涪陵支行 质押 2013.11.4 太极股份 11,000,000.00中国民生银行重庆分行 质押 2013.11.7 太极股份 9,500,000.00中国建设银行重庆涪陵分行 质押 2013.11.27 太极股份 13,000,000.00中国建设银行重庆涪陵分行 质押 2013.12.12 太极股份 12,000,000.00招商银行重庆涪陵支行 质押 2013.12.19 合计100,500,000.00 2. 母公司重庆太极实业(集团)股份有限公司拟转让持有公司股权事项 2012年11月9日,重庆市国有资产监督管理委员会以《关于重庆太极实业(集团)股份有限公司拟转让持有重庆桐君阁 股份有限公司部分股权的批复》(国资委[2012]652号),批准同意太极股份将持有公司54,486,787股国有法人股转让给重庆市 涪陵国有资产投资经营集团有限公司.股权转让后,太极股份持有公司82,391,213股国有法人股,占总股本的30.00%;受让 方重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司持有公司54,486,787股国有法人股,占总股本的19.84%,该股权转让事项尚需 国务院国有资产监督管理机构审核批准后才能正式实施.若股权转让完成后,太极股份仍为公司第一大股东,实际控制人未 发生变化. 截至2013年12月31日,该股权转让事项尚未获得国务院国有资产监督管理机构审核批准. 3. 公司房产拆迁事项 根据公司与重庆市地产集团、重庆德威房屋拆迁有限责任公司(以下简称德威房屋拆迁公司)、重庆市市政建设开发 有限公司于2012年11月13日签订的《渝中区十八梯片区拆迁安置补偿协议书》,截止2013年12月31日,公司位于重庆市渝中 区解放西路88-90号、120号2栋房屋拆迁已完成,公司收到解放西路88-90号房屋补偿费、拆迁补助费、提前搬迁奖励费、一 次性货币安置奖励费、装修费、经营损失费等房屋拆迁安置补偿款及设施设备补偿款共计11,509.42万元(其中1,500万元系 根据协议于2012年度收到德威房屋拆迁公司预付款;剩余拆迁安置补偿款及设施设备补偿款于2013年10月收到10,009.42万元);收到解放西路120号2栋拆迁安置补偿款229.96万元.公司此次收到的拆迁补偿款扣除拆迁房屋的账面净值、清理搬迁 费用及经营损失后3,600万元计入营业外收入. 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 140 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 (1)应收账款 单位: 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 1,153,476.94 0.42% 1,153,476.94 100% 1,153,476.94 0.43% 1,153,476.94 100% 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 274,416,031.82 99.58 % 3,032,422.60 1.11% 270,242,525.53 99.57% 5,949,096.91 2.2% 组合小计 274,416,031.82 99.58 % 3,032,422.60 1.11% 270,242,525.53 99.57% 5,949,096.91 2.2% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 合计 275,569,508.76 -- 4,185,899.54 -- 271,396,002.47 -- 7,102,573.85 -- 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 单位: 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 重庆天虹志远医药有限公司 1,153,476.94 1,153,476.94 100% 收回可能性较小 合计 1,153,476.94 1,153,476.94 -- -- 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 单位: 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中: 1 年以内 269,206,750.22 98.1% 2,692,067.50 239,736,371.74 88.7% 2,397,363.72 1 年以内小 计269,206,750.22 98.1% 2,692,067.50 239,736,371.74 88.7% 2,397,363.72 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 141 1 至2年3,862,232.18 1.41% 193,111.61 16,591,998.63 6.14% 829,599.93 2 至3年1,096,278.65 0.4% 109,627.87 1,611,640.78 0.6% 161,164.08 3 年以上 250,770.77 0.09% 37,615.62 12,302,514.38 4.56% 2,560,969.18 3 至4年250,770.77 0.09% 37,615.62 10,257,965.76 3.8% 1,538,694.87 4 至5年5年以上 2,044,548.62 0.76% 1,022,274.31 合计 274,416,031.82 -- 3,032,422.60 270,242,525.53 -- 5,949,096.91 (2)本报告期转回或收回的应收账款情况 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位: 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 重庆天虹志远医药有限 公司 1,153,476.94 1,153,476.94 100% 收回可能性较小 合计 1,153,476.94 1,153,476.94 -- -- (3)本报告期实际核销的应收账款情况 应收账款核销说明 本年实际核销的应收账款金额总计1,562,153.01元,均系3年以上应收账款,由于上述应收账款无法收回,公司对其进 行核销. (4)应收账款中金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 重庆桐君阁大药房连锁 有限责任公司 控股子公司 59,292,247.84 1 年以内 21.52% 重庆西部医药商城有限 责任公司 控股子公司 24,299,089.36 1 年以内 8.82% 重庆太极大药房连锁有 限公司 控股子公司的子公司 9,916,562.47 1 年以内 3.6% 中国人民解放军第三军 医大学第二附属医院 非关联方 9,827,271.53 1 年以内 3.57% 重庆市九龙坡区第一人 民医院 非关联方 8,164,545.59 1 年以内 2.96% 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 142 合计 -- 111,499,716.79 -- 40.47% (5)应收关联方账款情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 重庆桐君阁大药房连锁有限 责任公司 控股子公司 59,292,247.84 21.52% 重庆西部医药商城有限责任 公司 控股子公司 24,299,089.36 8.82% 重庆太极大药房连锁有限公 司 控股子公司的子公司 9,916,562.47 3.6% 重庆市涪陵医药总公司 关联方 7,723,194.55 2.8% 太极集团重庆涪陵制药厂有 限公司 关联方 2,547,723.50 0.92% 四川省自贡市医药有限公司 控股子公司 2,037,651.87 0.74% 太极集团重庆市沙坪坝区医 药有限公司 控股子公司 2,004,053.44 0.73% 达州市太极医药有限责任公 司 控股子公司的子公司 1,833,850.39 0.67% 成都西部医药经营有限公司 控股子公司 1,663,625.94 0.6% 四川太极大药房连锁有限公 司 控股子公司 1,458,464.58 0.53% 成都西航港太极医药有限责 任公司 控股子公司 1,135,394.84 0.41% 重庆桐君阁天瑞新特药有限 责任公司 关联方 954,492.60 0.35% 四川省泸州天诚药业有限责 任公司 关联方 904,802.44 0.33% 天津桐君阁大药房有限责任 公司 控股子公司 901,272.41 0.33% 四川天诚药业股份有限公司 控股子公司 622,179.41 0.23% 太极集团四川省德阳大中药 业有限公司 控股子公司 425,116.51 0.15% 太极集团四川德阳荣升药业 有限公司 控股子公司 280,670.17 0.1% 太极集团重庆桐君阁药厂有 限公司 控股子公司 142,007.00 0.05% 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 143 太极集团四川绵阳制药有限 公司 关联方 89,986.00 0.03% 西南药业股份有限公司 关联方 82,074.37 0.03% 重庆中药材公司 关联方 79,152.14 0.03% 太极集团浙江东方制药有限 公司 关联方 53,784.00 0.02% 南充市太极医药有限责任公 司 控股子公司的子公司 34,692.00 0.01% 绵阳太极大药房连锁有限责 任公司 控股子公司 26,191.60 0.01% 四川省绵阳药业集团公司 关联方 18,000.00 0.01% 宜宾市太极医药有限责任公 司 控股子公司的子公司 1,733.36 太极集团有限公司 实际控制人 0.75 合计 -- 118,528,013.54 43.02% 2、其他应收款 (1)其他应收款 单位: 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 172,402,977.75 99.9% 1,971,658.63 1.14% 183,801,555.57 99.91 % 2,183,453.54 1.19% 组合小计 172,402,977.75 99.9% 1,971,658.63 1.14% 183,801,555.57 99.91 % 2,183,453.54 1.19% 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款168,260.00 0.1% 168,260.00 100% 168,260.00 0.09% 168,260.00 100% 合计 172,571,237.75 -- 2,139,918.63 -- 183,969,815.57 -- 2,351,713.54 -- 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 144 单位: 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中: 1 年以内 171,614,345.71 99.54% 1,716,143.46 182,395,386.03 99.23% 1,823,953.86 1 年以内小计 171,614,345.71 99.54% 1,716,143.46 182,395,386.03 99.23% 1,823,953.86 1 至2年201,032.12 0.12% 10,051.61 576,836.37 0.31% 28,841.82 2 至3年35,028.62 0.02% 3,502.86 94,289.96 0.05% 9,429.00 3 年以上 552,571.30 0.32% 241,960.70 735,043.21 0.4% 321,228.86 3 至4年98,071.30 0.06% 14,710.70 132,265.00 0.07% 19,839.75 4 至5年5年以上 454,500.00 0.26% 227,250.00 602,778.21 0.33% 301,389.11 合计 172,402,977.75 -- 1,971,658.63 183,801,555.57 -- 2,183,453.54 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 单位: 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 与经营相关垫付款及保 证金 168,260.00 168,260.00 100% 收回可能性较小 合计 168,260.00 168,260.00 -- -- (2)其他应收款金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 成都西部医药经营有限 公司 控股子公司 86,704,923.13 1 年以内 50.24% 重庆市永川中药材公司 全资子公司 19,223,487.73 1 年以内 11.14% 太极集团重庆中药二厂 有限公司 全资子公司 14,200,737.16 1 年以内 8.23% 四川省自贡市医药有限 公司 控股子公司 11,748,897.79 1 年以内 6.81% 天津桐君阁大药房有限 控股子公司 9,078,395.39 1 年以内 5.26% 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 145 责任公司 合计 -- 140,956,441.20 -- 81.68% (3)其他应收关联方账款情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 成都西部医药经营有限公司 控股子公司 86,704,923.13 50.24% 重庆市永川中药材公司 全资子公司 19,223,487.73 11.14% 太极集团重庆中药二厂有限 公司 全资子公司 14,200,737.16 8.23% 四川省自贡市医药有限公司 控股子公司 11,748,897.79 6.81% 天津桐君阁大药房有限责任 公司 控股子公司 9,078,395.39 5.26% 上海太极医药物流有限公司 控股子公司 8,527,410.91 4.94% 重庆西部医药商城有限责任 公司 控股子公司 5,174,930.87 3% 太极集团四川省德阳大中药 业有限公司 控股子公司 3,381,823.00 1.96% 重庆中药饮片厂有限公司 控股子公司 2,531,916.13 1.47% 重庆太极大药房连锁有限公 司 控股子公司 20,000.00 0.01% 西藏桐君阁物流有限公司 控股子公司 5,352.00 0% 合计 -- 160,597,874.11 93.06% 3、长期股权投资 单位: 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 太极集团 重庆市沙 坪坝区医 药有限公 司 成本法 4,487,913 .44 4,487,913 .44 4,487,913 .44 70% 70% 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 146 重庆桐君 阁大药房 连锁有限 责任公司 成本法 30,000,00 0.00 30,000,00 0.00 30,000,00 0.00 52.73% 52.73% 四川省自 贡市医药 有限公司 成本法 2,562,340 .01 2,562,340 .01 2,562,340 .01 64.47% 64.47% 绵阳太极 大药房连 锁有限责 任公司 成本法 37,393,41 9.40 37,393,41 9.40 37,393,41 9.40 96.97% 96.97% 太极集团 四川省德 阳大中药 业有限责 任公司 成本法 1,017,079 .62 1,017,079 .62 1,017,079 .62 55% 55% 太极集团 四川德阳 荣升药业 有限公司 成本法 2,606,531 .03 2,606,531 .03 2,606,531 .03 52.73% 52.73% 重庆医药 保健品进 出口有限 公司 成本法 18,897,34 6.46 18,897,34 6.46 18,897,34 6.46 90% 90% 重庆市化 工进出口 有限公司 成本法 4,270,722 .37 4,270,722 .37 4,270,722 .37 90% 90% 天津桐君 阁大药房 有限责任 公司 成本法 2,400,000 .00 2,400,000 .00 2,400,000 .00 80% 80% 四川太极 大药房连 锁有限公 司 成本法 18,000,00 0.00 18,000,00 0.00 18,000,00 0.00 55% 55% 成都西部 医药经营 有限公司 成本法 50,852,96 9.36 50,852,96 9.36 50,852,96 9.36 95% 95% 重庆西部 医药商城 有限责任 成本法 21,000,00 0.00 21,000,00 0.00 21,000,00 0.00 52.5% 52.5% 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 147 公司 天津和平 太极门诊 部 成本法 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80% 80% 上海太极 医药物流 有限公司 成本法 20,000,00 0.00 20,000,00 0.00 20,000,00 0.00 40% 40% 西藏桐君 阁物流有 限公司 成本法 800,000.0 0 800,000.0 0 800,000.0 0 80% 80% 重庆龙洲 药业有限 责任公司 成本法 300,000.0 0 -300,000. 00 重庆中药 饮片厂有 限公司 成本法 2,000,000 .00 2,000,000 .00 2,000,000 .00 66.67% 66.67% 太极集团 重庆桐君 阁药厂有 限公司 成本法 72,265,40 0.00 72,265,40 0.00 72,265,40 0.00 90.33% 90.33% 四川天诚 药业股份 有限公司 成本法 36,167,50 1.29 36,167,50 1.29 36,167,50 1.29 59.04% 59.04% 重庆市永 川区中药 材公司 成本法 3,155,300 .00 3,155,300 .00 3,155,300 .00 100% 100% 太极集团 重庆中药 二厂有限 公司 成本法 16,337,57 1.77 16,337,57 1.77 16,337,57 1.77 100% 100% 成都西航 港太极医 药有限责 任公司 成本法 4,000,000 .00 4,000,000 .00 4,000,000 .00 40% 40% 重庆桐君 阁济丰医 药有限责 任公司 成本法 100,000.0 0 100,000.0 0 100,000.0 0 20% 20% 重庆桐君 阁丰合药 业有限公 成本法 100,000.0 0 100,000.0 0 100,000.0 0 9.5% 9.5% 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 148 司 重庆桐君 阁济仁医 药有限公 司 成本法 100,000.0 0 100,000.0 0 100,000.0 0 3.2% 3.2% 重庆桐君 阁众友医 药有限责 任公司 成本法 100,000.0 0 100,000.0 0 100,000.0 0 3.3% 3.3% 重庆桐君 阁博瀚医 药有限公 司 成本法 100,000.0 0 100,000.0 0 100,000.0 0 9.09% 9.09% 重庆市涪 陵区桐君 阁西部医 药商城有 限责任公 司 成本法 360,000,0 00.00 360,000,0 00.00 360,000,0 00.00 100% 100% 合计 -- 708,794,0 94.75 709,094,0 94.75 -300,000. 00 708,794,0 94.75 -- -- -- 4、营业收入和营业成本 (1)营业收入 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,500,256,783.76 1,903,653,915.60 其他业务收入 3,408,029.90 6,507,195.76 合计 1,503,664,813.66 1,910,161,111.36 营业成本 1,407,282,020.58 1,781,412,024.24 (2)主营业务(分行业) 单位: 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商业 1,496,414,171.81 1,405,824,852.31 1,896,867,275.96 1,779,599,696.45 广告促销业 3,842,611.95 359,896.39 6,786,639.64 980,489.59 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 149 合计 1,500,256,783.76 1,406,184,748.70 1,903,653,915.60 1,780,580,186.04 (3)主营业务(分产品) 单位: 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 中药、成药、普药、保健品 以及其他 1,500,256,783.76 1,406,184,748.70 1,903,653,915.60 1,780,580,186.04 合计 1,500,256,783.76 1,406,184,748.70 1,903,653,915.60 1,780,580,186.04 (4)主营业务(分地区) 单位: 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 西南地区 1,500,256,783.76 1,406,184,748.70 1,903,653,915.60 1,780,580,186.04 合计 1,500,256,783.76 1,406,184,748.70 1,903,653,915.60 1,780,580,186.04 (5)公司来自前五名客户的营业收入情况 单位: 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 第一名 267,450,362.27 17.79% 第二名 99,237,555.68 6.6% 第三名 57,865,289.40 3.85% 第四名 35,699,772.28 2.37% 第五名 32,009,440.03 2.13% 合计 492,262,419.66 32.74% 5、投资收益 (1)投资收益明细 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 14,453,080.00 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 150 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 -194,280.53 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合计 -194,280.53 14,453,080.00 (2)按成本法核算的长期股权投资收益 单位: 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 14,453,080.00 上期分配股利 合计 14,453,080.00 -- 6、现金流量表补充资料 单位: 元 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: -- -- 净利润 23,482,304.47 29,901,201.27 加:资产减值准备 105,941.92 994,218.45 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 9,768,797.89 8,248,599.94 无形资产摊销 2,110,749.94 1,222,234.43 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号 填列) -35,934,392.50 -20,483,513.99 固定资产报废损失(收益以"-"号填列) 公允价值变动损失(收益以"-"号填列) 财务费用(收益以"-"号填列) 43,077,588.40 45,935,673.46 投资损失(收益以"-"号填列) 194,280.53 -14,453,080.00 递延所得税资产减少(增加以"-"号填列) 392,726.64 -105,362.19 递延所得税负债增加(减少以"-"号填列) 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 151 存货的减少(增加以"-"号填列) -6,056,455.64 50,170,613.77 经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列) -72,161,274.11 -116,340,537.83 经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列) 76,000,214.88 318,612,691.26 其他 -82,308,385.90 4,898,273.96 经营活动产生的现金流量净额 -41,327,903.48 308,601,012.53 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: -- -- 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况: -- -- 现金的期末余额 74,039,066.94 225,397,412.23 减:现金的期初余额 225,397,412.23 165,466,431.52 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -151,358,345.29 59,930,980.71 十六、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 单位: 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) 35,973,054.48 拆迁收入 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 (与企业业务密切相关, 按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外) 2,336,261.97 按国家政策规定依法取得 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 152 益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易 性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及 处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 192,041.28 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、 会计等法律、 法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -21,457.98 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 减:所得税影响额 326,496.62 少数股东权益影响额(税后) -192,466.22 合计 38,345,869.35 -- 2、境内外会计准则下会计数据差异 (1)同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位: 元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 33,135,213.92 30,413,997.63 454,772,663.74 413,855,339.50 按国际会计准则调整的项目及金额 (2)同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位: 元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 33,135,213.92 30,413,997.63 454,772,663.74 413,855,339.50 按境外会计准则调整的项目及金额 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 153 3、净资产收益率及每股收益 单位:元 报告期利润 加权平均净资产收益率 (%) 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 7.7% 0.1207 0.1207 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 -1.21% -0.019 -0.019 4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明 应付票据 1,165,605,524.5 4 886,016,954.97 31.56%系期末以银行承兑汇票结算货款增加所致. 利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 营业外收入 41,108,213.71 26,125,190.67 57.35%系2013年度非流动资产处置利得(拆迁收益)大于 2012年度所致. 所得税费用 8,709,645.30 12,452,733.32 -30.06%系公司本年拆迁对应购置成本可用抵扣应纳税所 得额导致公司当期应纳税所得额小于上年所致. 第十一节 备查文件目录 1、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表; 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件; 3、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿. 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 154 第十二节 其他报送数据 一、报告期末至披露日之间接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014 年01 月15 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 询问年报披露时间 二、综合数据 1、客户集中度 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例(%) 19.78% 前五名客户合计销售金额占年度销售总额的比例(%) 10.28% 2、财务费用及其明细 单位:元 利息支出 利息收入 汇兑损益 手续费 其他 合计 2013 年51,540,666.02 7,827,349.01 9,047.36 2,432,679.97 23,026,431.00 69,181,475.34 2012 年58,567,061.05 11,939,256.53 20,210.99 4,263,262.67 3,932,126.78 54,843,404.96 3、最近两个年度来源于境外主营业务收入情况 年度 来源于境外主营业务收入占年度主营业务收入的比例(%) 2013 5.05% 2012 4.52% 4、资信评级情况 资信评级机构评级类型 AA- 5、2013 年企业薪酬成本 2013 年2012 年2011 年 当期领取薪酬员工总人数(人) 6,474 6,675 6,490 当期总体薪酬发生额(万元) 26,887.12 17,483.66 13,911 总体薪酬占当期营业收入比例(%) 5.8% 3.71% 2.91% 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 155 高管人均薪酬金额(万元/人) 15.64 15.15 14.03 所有员工人均薪酬金额(万元/人) 4.91 2.62 2.14 6、政府补助明细数据填报 2013 年度计入损益的补 助金额(万元) 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影响 当年盈亏 备注 是否特殊补 贴2.15 南岸商委 奖励 因从事国家鼓 励和扶持特定 行业、产业而获 得的补助(按国 家级政策规定 依法取得) 是否130 财政局 奖励 因从事国家鼓 励和扶持特定 行业、产业而获 得的补助(按国 家级政策规定 依法取得) 是否8.2 茶园管委会 奖励 因符合地方政 府招商引资等 地方性扶持政 策而获得的补 助是否46.91 重庆市科委 奖励 因符合地方政 府招商引资等 地方性扶持政 策而获得的补 助是否10 商务局 奖励 因符合地方政 府招商引资等 地方性扶持政 策而获得的补 助是否10 商务局 奖励 因符合地方政 府招商引资等 地方性扶持政 策而获得的补 助是否6.33 江北区财政局 奖励 因从事国家鼓 励和扶持特定 是否重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 156 行业、产业而获 得的补助(按国 家级政策规定 依法取得) 20 江津财政局 奖励 因符合地方政 府招商引资等 地方性扶持政 策而获得的补 助是否七、摘要数据报送 1、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文, 投资者欲了解详细内容, 应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指 定网站上的年度报告全文. 公司简介 股票简称 桐君阁 股票代码 000591 股票上市交易所 深圳证券交易所 变更后的股票简称(如有) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘燕 电话 023-89885208 传真 023-89885208 电子信箱 tjg000591@163.com 2、主要财务数据和股东变化 (1)主要财务数据 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 否2013 年2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入(元) 4,635,308,224.70 4,708,284,779.02 -1.55% 4,782,502,006.03 归属于上市公司股东的净利润(元) 33,135,213.92 30,413,997.63 8.95% 10,477,853.83 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润(元) -5,210,655.43 10,439,182.16 -149.91% 5,401,677.40 经营活动产生的现金流量净额(元) -18,668,449.10 189,894,647.86 -109.83% 94,331,579.04 基本每股收益(元/股) 0.1207 0.1107 9.03% 0.0382 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 157 稀释每股收益(元/股) 0.1207 0.1107 9.03% 0.0382 加权平均净资产收益率(%) 7.7% 7.63% 0.07% 2.71% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增 减(%) 2011 年末 总资产(元) 3,171,177,879.98 2,924,460,001.37 8.44% 2,697,797,030.11 归属于上市公司股东的净资产(元) 454,772,663.74 413,855,339.50 9.89% 383,128,474.62 2013 年2012 年 本年比上年增 减(%) 2011 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入(元) 4,635,308,224. 70 4,708,284,779. 02 -1.55% 4,782,502,006. 03 归属于上市公司股东的净利 润(元) 33,135,213.92 30,413,997.63 8.95% 10,477,853.83 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润(元) -5,210,655.43 10,439,182.16 -149.91% 5,401,677.40 经营活动产生的现金流量净 额(元) -18,668,449.10 189,894,647.86 -109.83% 94,331,579.04 基本每股收益(元/股) 0.1207 0.1107 9.03% 0.0382 稀释每股收益(元/股) 0.1207 0.1107 9.03% 0.0382 加权平均净资产收益率(%) 7.7% 7.63% 0.07% 2.71% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年 末增减(%) 2011 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产(元) 3,171,177,879. 98 2,924,460,001. 37 8.44% 2,697,797,030. 11 归属于上市公司股东的净资 产(元) 454,772,663.74 413,855,339.50 9.89% 383,128,474.62 (2)前10 名股东持股情况表 报告期末股东总数 21,667 年度报告披露日前第 5 个交易 日末股东总数 21,712 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 质押 100,500,000 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 158 中国建设银行- 华夏红利混合 型开放式证券 投资基金 其他 0.99% 2,714,837 上述股东关联关系或一致行动 的说明 上述股东中,已知第一大股东重庆太极实业(集团)股份有限公司与其他流通股东不存在关 联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人;未 知以上流通股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 人;也未知其他流通股东之间是否存在关联关系. 参与融资融券业务股东情况说 明(如有) 上述股东中, 孙天豪通过信用证券账户持有公司 2,000,000 股; 刘灿勋通过信用证券账户持 有公司 1,620,902 股. 报告期末股东总数 21,667 年度报告披露日前第 5 个交易 日末股东总数 21,712 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股数量 持有非流通的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 质押 100,500,000 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 159 重庆信托有限 公司-重庆信托- 渝信创新优势 贰号集合资金 信托计划 其他 0.26% 710,000 上述股东关联关系或一致行动 的说明 上述股东中,已知第一大股东重庆太极实业(集团)股份有限公司与其他流通股东不存在关 联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人;未 知以上流通股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 人;也未知其他流通股东之间是否存在关联关系. 参与融资融券业务股东情况说 明(如有) 上述股东中, 孙天豪通过信用证券账户持有公司 2,000,000 股; 刘灿勋通过信用证券账户持 有公司 1,620,902 股. (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系 3、管理层讨论与分析 2013年总结 回顾2013年全年的国家医药政策,对行业影响最大的三个因素分别是药品降价、深化医改以及新版GMP.这为医药企 业创造了更加严肃、健康的外部环境,同时也给医药企业的经营带来了巨大的挑战,医药行业在曲折中前行. 2013年,公司按照相关法律法规及行业标准等有关规定,认真履行职责,维护公司及股东利益,坚持"中药为本、药 材谋利、零售生存、批发立足、并购扩张"的战略指导思想,从强化品牌建设、深化品类管理、实施挖潜降耗、调整销售结 构、重视整合发展、 降低采购成本、健全激励机制、启动扁平化管理等方面有序开展工作.报告期内,公司管理层紧密围 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 160 绕2013年度经营计划目标,贯彻董事会的战略部署,完成了各项工作,保持持续发展. 报告期内重要经营工作: (一)强化品类管理,重点产品营运初见成效. 药品经营企业目前已经整体进入微利时代,提高利润必须创造规模效益.公司通过强化品类管理,TABC类重点产品营 运初见成效,战略品种在公司的零售网络中畅通运行,实现了规模、效益双增长. (二)实施"挖潜降耗",节本降费效果明显. 公司在报告期内,总体采购成本下降幅度较大; 人员结构得以优化,清理自有闲置房产、出租及分租、转租经营性房 产,取得较好收益. (三)开拓医院销售新领域. 公司抓住新医改机遇,不断细化医疗机构存量客户分类管理工作,加大空白区域的开发力度,基药、非基药的配送范 围不断扩大. (四)推进零售集采,提高零售竞争力. 公司在2013年5月成立零售集采中心及重庆、成都、绵阳三个分采中心,并投入试运行,零售集采踏上了稳健的发展轨 道. (五)健全员工激励机制,培养储备优秀人才. 横向上重点加强员工标准化学习与交流轮岗,出台《大店店长轮换考核办法》、《大店店长激励方案》、《百强大店 督导考核办法》及《后勤管理人员定点联系帮扶考核奖惩办法》,跟踪记录122名优秀店长交流任职经验;纵向上制定全员 帮扶营销奖励政策,促进各个门店积极占领市场的点滴份额. (六)稳步推进医生资源管理及医馆建设工作. 全国首家"名老中医资深专家工作室"落户重庆西部医药商城,同时配套《医生资源管理办法》,稳定中医队伍,大 力引进名老中医,为新开药房储备丰富的医生资源. (七)启动B2B项目,助推商业发展. 公司在报告期内启动了B2B信息系统项目,将加快商业经营、管理转型升级的步伐,为大力拓展销售终端提供了信息化 保障. (八)新版GMP准备工作稳步推进 组织完成22个QC和工艺课题的攻关,新版GMP准备工作稳步推进. 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 161 2014年计划 医药行业作为长期稳定的防守型行业,未来的成长性确定,在经历2011年的大幅调整,2012年恢复性上涨,2013结构 性整合后,整体看绝对估值处于较低位置,但基于招标政策、药品降价、医保控费、抗生素限制使用、原材料和人力成本上 升等因素,有导致盈利不达预期的风险.目前来看,医药行业的长期增长动力主要来自四方面的因素,人口老龄化、城镇化、 疾病谱变化、经济水平提高带动医药消费升级,整个行业的基本面谨慎乐观. 公司结合外部大环境,在总的经营战略思想的指导下,坚持"抓转型、降成本、促增长、强效益"的经营思路,确保 规模、效益协调增长.2014年,公司将以"直营零售、中药经营、基药配送、加盟药房及第三终端配送"(四个重点)为突 破口,以 "优化门店口岸、优化商品结构、优化基础管理"(三个优化)为手段,以 "降低采购成本、降低无效费用、增 加有效销售、增加综合效益"(两降两增)为目标,进一步提升桐君阁整体盈利水平和市场竞争力. (一)全面实施"三个重点优化"工作 以综合效益为导向,优化位置不理想的门店口岸,实行迁址经营,集中力量精耕细作根据地市场; 以品类品类管理为抓手,优化商品结构,突出主品战略,加强供应链建设,加强与上、下游客户的合作,实施集中 采购与统一营运,快速把重点品种做大做强. 优化基础管理,降低无效费用.大力推进定员、定额和扁平化管理,简化工作流程,减少无效人员,提高工作效率, 降低运行费用. (二)全力抓好"零售、中药、基药、加盟药房及第三终端配送、认证"重点业务 1、全面贯彻"零售生存理念",全力抓好直营零售工作.牢固树立"只有买得好,才能卖得好"的商业意识,强化品 类管理,坚持"333定价原则",大力优化品种结构.实施以集团战略品种为主、全国20家大厂品种互补的主品策略.进一 步优化零售经营目录并细化到每一家门店,确保零售规模、效益快速增长. 2、全力抓好贵细和中药饮片销售,突出桐君阁中药经营特色.全力推进中药重点品类的集采工作;抓好原药材的产地 收购、产新收购;提升精品中药包装档次、开发新产品,加强与全国百强连锁合作,大力拓展省外市场;充分发挥名老中医 的积极作用,加快中医馆和中药样板店的建设. 3、全力抓好基药品种品种配送工作,带动非基药品种在医疗终端的销售.重点是通过进一步提高配送效率、提高服务 质量,争取更多的配送区域,扩大销售范围. 4、全力抓好加盟药房及第三终端的配送工作,寻找新的增长点.以新版GSP认证为契机,引导加盟药房规范经营.健 全加盟药房:发展、管理、配送权责一体化的量化考核机制.借助公司B2B平台,在抓好加盟药房配送工作的同时,加强对 第三终端客户的培训、引导,拓展新的市场. 5、做好GMP、GSP的申报、检查、认证工作准备. (三)加强队伍建设与激励约束机制建设 加强采购队伍、销售队伍,尤其是店长队伍、中药业务骨干队伍的建设,补充新生力量,加强培训、指导;进一步优 化激励约束机制,严格考核,重奖重惩. 重庆桐君阁股份有限公司 2013 年度报告 162 4、涉及财务报告的相关事项 (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 会计政策,会计估计和核算方法未发生重大变化. (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 控股子公司重庆龙洲药业有限责任公司2012年12月进入清算期,于2013年2月完成清算注销手续,故自2013年2月起不 再将其纳入合并财务报表范围. 注:与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明. (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期"非标准审计报告"的说明 不适用