1 长江证券股份有限公司 二一二年年度报告 二〇一三年四月 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任. 公司董事长胡运钊先生、总会计师陈水元先生及财务总部主管熊雷鸣先生声明:保证 本年度报告中财务报告的真实、准确、完整. 本报告经公司第六届董事会第十八次会议审议通过,会议应到董事 12 位,11 位董事 现场参会并行使了表决权,董事徐文彬先生授权董事张宝华先生代为行使表决权并签署相 关文件.没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性和完整性无 法保证或存在异议. 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以 公司2012 年末总股本2,371,233,839 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元(含税) ,共计分配现 金红利 474,246,767.80 元,剩余未分配利润结转以后年度.本预案尚需提交公司 2012 年 年度股东大会审议. 本公司年度财务报告已经众环海华会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的审 计报告. 本年度报告涉及未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险. 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 3 目录第一节 重要提示、目录和释义.2 第二节 公司简介.5 第三节 会计数据和财务指标摘要.18 第四节 董事会报告.24 第五节 重要事项.68 第六节 股份变动及股东情况.82 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.86 第八节 公司治理.98 第九节 内部控制.107 第十节 财务报告.111 第十一节 备查文件目录.212 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 4 释义释义项 指 释义内容 上市公司、公司、本公司、我公司 指 长江证券股份有限公司 长江证券 指 长江证券股份有限公司 长江期货 指 长江期货有限公司 长江资本 指 长江成长资本投资有限公司 长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 长信基金 指 长信基金管理有限责任公司 诺德基金 指 诺德基金管理有限公司 香港子公司 指 长江证券控股(香港)有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 湖北证监局 指 中国证券监督管理委员会湖北监管局 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 众环海华会计师事务所 指 众环海华会计师事务所有限公司 报告期 指2012 年度 元、万元、亿元 指 非特别注明外,均为人民币元、万元、亿元 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述公司存在的风险因素,敬请查阅本报告第四节"八、公司 经营活动中可能面临的风险和已采取的对策和措施"部分的内容. 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 5 第二节 公司简介 一、公司名称 法定中文名称:长江证券股份有限公司 法定英文名称:Changjiang Securities Company Limited 法定英文名称缩写:Changjiang Securities 二、公司法定代表人:胡运钊 公司总裁:叶烨三、董事会秘书:徐锦文 联系地址:湖北省武汉市江汉区新华路特 8 号长江证券大厦 联系电话:027-65799866 传真:027-85481726 电子信箱:xujw@cjsc.com.cn 四、公司地址 公司注册地址:湖北省武汉市江汉区新华路特 8 号 邮政编码:430015 公司办公地址:湖北省武汉市江汉区新华路特 8 号 邮政编码:430015 公司国际互联网网址:www.cjsc.com 电子信箱:inf@cjsc.com.cn 五、信息披露报纸及网站 信息披露报纸名称:中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报 刊登年度报告的中国证监会指定网站:巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 公司年度报告备置地点:湖北省武汉市江汉区新华路特 8 号长江证券大厦董事会秘书室 六、股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:长江证券 股票代码:000783 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期:2007 年12 月19 日 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 6 公司最新注册登记日期:2011 年5月24 日 公司注册地点:武汉市新华路特 8 号 公司名称:长江证券股份有限公司 公司法定代表人姓名:胡运钊 公司注册资本:人民币 2,371,233,839 元 公司经营范围:证券经纪;证券投资咨询;证券(不含股票、上市公司发行的公司债券) 承销;证券自营;证券资产管理;融资融券业务;证券投资基金代销;为期货公司提供中 间介绍业务;中国证监会批准的其他业务. 企业法人营业执照注册号:420000000009482 1/1 税务登记号码:鄂国地税武字 420103177568750 号 组织机构代码:70082127-2 公司聘请的会计师事务所名称:众环海华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址:武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦 签字会计师姓名:刘钧 赵文凌 公司聘请的第一保荐机构名称:东方证券股份有限公司 办公地址:上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 楼 保荐代表人:张正平、张亚波 公司聘请的联合保荐机构名称:长江证券承销保荐有限公司 办公地址:上海市浦东新区世纪大道 1589 号21 楼 保荐代表人:周依黎、王珏 持续督导期间: 2012 年1月1日--2012 年12 月31 日, 持续督导义务至募集专户资金全部 使用完毕后终止. 八、公司注册资本、净资本和各单项业务资格 1、公司注册资本:人民币2,371,233,839元2、公司净资本:人民币9,825,228,593.44元3、公司各单项业务资格: (1)证券经纪业务资格; (2)证券投资咨询业务资格; (3)证券(不含股票、上市公司发行的公司债券)承销; (4)证券自营业务资格; 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 7 (5)资产管理业务资格; (6)融资融券业务资格; (7)证券投资基金代销业务资格; (8)为期货公司提供中间介绍业务资格; (9)直接投资业务资格; (10)代办股份转让主办券商业务资格; (11)网上证券委托业务资格; (12)受托投资管理业务资格; (13)债券质押式报价回购业务试点资格; (14)约定购回式证券交易业务试点资格(机构部部函[2012]493 号) ; (15)银行间市场人民币利率互换业务资格(鄂证监机构字[2012]49 号) ; (16)转融通业务资格(中证金函[2012]152 号) ; (17)证券业务外汇经营资格; (18)2013 年度公开市场业务一级交易商资格; (19)进入银行间同业拆借市场和债券市场资格; (20)短期融资券承销业务; (21)金融债券承销团成员资格(国家开发银行) ; (22)保险兼业代理资格; (23)中国证券登记结算公司证券质押登记业务委托代理资格; (24)中国证券登记结算公司甲类结算参与人资格; (25)电信与信息服务业务经营许可证(ICP 证) ; (26)短信息类服务接入代码使用资格; (27)开放式基金场内申购业务资格; (28)上海证券交易所固定收益证券综合电子平台一级交易商资格; (29)上海证券交易所大宗交易系统合格投资者资格; (30)上海证券交易所和深圳证券交易所的会员资格; (31)上海证券交易所和深圳证券交易所专项业务资格. 4、报告期内各单项业务资格的变化情况 (1)2012 年7月2日,公司获批银行间市场人民币利率互换业务资格(鄂证监机构字 [2012]49 号) ; (2)2012 年9月18 日,公司获批约定购回式证券交易业务试点资格(机构部部函 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 8 [2012]493 号) ; (3)2012 年10 月,经与中国证券登记结算公司签订协议,公司取得证券质押登记业 务委托代理资格; (4)2012 年11 月8日,公司获批转融通业务资格(中证金函[2012]152 号) . 九、公司合规总监 九、公司合规总监 姓名:董腊发 职务:合规总监 联系地址:湖北省武汉市江汉区新华路特 8 号长江证券大厦 电话:027-65799856 传真:027-85481900 电子邮箱:donglf@cjsc.com.cn 十、公司指定负责年报编制和报送工作专门经办人员情况 十、公司指定负责年报编制和报送工作专门经办人员情况 姓名:李佳 职务:董事会秘书室副主管 联系地址:湖北省武汉市江汉区新华路特 8 号长江证券大厦 电话:027-65799887 传真:027-85481726 电子信箱:lijia@cjsc.com.cn 十一、公司历史沿革 十一、公司历史沿革 2007 年12 月5日,经中国证监会批复,长江证券股份有限公司由石家庄炼油化工股 份有限公司定向回购、 重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司而设立. 2007 年12 月19 日,公司完成迁址、变更法人代表等工商登记手续,正式更名为长江证券 股份有限公司,并于 2007 年12 月27 日正式在深圳证券交易所复牌,股票代码为 000783. 长江证券有限责任公司的前身为湖北证券公司,经湖北省人民政府和中国人民银行湖 北省分行批准于 1991 年3月18 日成立.成立时实收资本金 1700 万元人民币.其中,中国 人民银行湖北省分行出资 1000 万元. 1996 年8月,公司按照《关于中国人民银行各级分行与其投资入股的证券公司脱钩问 题的通知》 的要求与中国人民银行湖北省分行脱钩, 并在此过程中同时申请增资扩股至 1.6 亿元.1996 年12 月,中国人民银行以银复[1996]429 号文批准了公司的申请.1997 年完 成增资扩股至1.6亿元的工作, 中国葛洲坝水利水电工程集团公司等13家企业成为新股东. 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 9 1999 年4月6日,公司股东会通过了《同意湖北证券有限责任公司增资扩股方案的决 议》 ,同意注册资本增加到 10.29 亿元.中国证监会于 2000 年2月24 日以证监机构字 [2000]31 号文核准了增资扩股方案,并同意公司更名为"长江证券有限责任公司" . 2001 年12 月24 日,经中国证监会核准,公司注册资本由 10.29 亿元增至 20 亿元, 同时核准了新增出资单位的股东资格. 经公司董事会以及 2004 年度第一次临时股东会审议通过, 并经中国证监会 2004 年12 月29 日以《关于同意长江证券有限责任公司分立方案的批复》 (证监机构字[2004]176 号) 批准,公司以存续分立方式分立为两个公司,存续公司继续保留长江证券有限责任公司的 名称,原注册资本及业务范围不变,同时新设湖北长欣投资发展有限责任公司,承继剥离 的非证券类资产. 2005 年1月14 日, 中国证监会以证监机构字[2005]2 号文下发 《关于委托长江证券有 限责任公司托管大鹏证券有限责任公司经纪业务及所属证券营业部的决定》批准,公司托 管原大鹏证券有限责任公司经纪业务及所属证券营业部、服务部.2005 年6月,经公司第 五届董事会第十八次会议审议通过, 公司与大鹏证券有限责任公司清算组签订了受让合同, 受让了大鹏证券有限责任公司的证券类资产. 根据中国证监会《关于核准石家庄炼油化工股份有限公司定向回购、重大资产出售暨 以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的通知》 (证监公司字[2007]196 号) ,2007 年12 月27 日,公司完成重组后在深交所复牌,股票简称"长江证券" ,代码"000783" . 根据中国证监会 《关于核准长江证券股份有限公司配股的批复》 (证监许可[2009]1080 号) ,2009 年11 月,公司以截止 2008 年12 月31 日的总股本为基数,向全体股东每 10 股 配售 3 股,共计配售 4.96 亿股,募集资金净额 32.02 亿元.配股完成后公司注册资本为 2,171,233,839 元,已于 2009 年12 月22 日完成工商登记变更. 根据中国证监会《关于核准长江证券股份有限公司增发股票的批复》 (证监许可 [2011]51 号) ,2011 年3月,公司公开发行股份 2 亿股,募集资金净额 24.76 亿元.增发 完成后公司注册资本为 2,371,233,839 元,已于 2011 年5月24 日完成工商登记变更. 十二、公司组织机构情况 十二、公司组织机构情况 1、公司组织机构 公司遵循《公司法》 、 《证券法》 、 《证券公司内部控制指引》 、中国证监会等监管机构及 《公司章程》的有关规定,构建科学完善的法人治理结构,建立符合公司发展需要的组织 架构和运行机制. 股东大会是公司最高权力机构,董事会为决策机构,监事会为监督机构,董事长为法 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 10 定代表人.董事会下设发展战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员 会. 公司经营管理层下设绩效管理委员会、IT 委员会、机构编制委员会、证券自营投资决 策委员会、资产管理投资决策委员会、金融产品代销委员会、融资融券业务决策委员会、 创新评审委员会、约定购回式证券交易管理委员会. 报告期内,公司总部主要职能部门设置及职责分别是: 部门部门职能 董事会秘书室 负责公司股东大会、董事会、监事会的各项会议筹备、组织、会议决议督 办及沟通联络工作, 负责投资者关系管理、 信息披露和对外品牌宣传等工 作. 稽核监察部 负责公司内部审计、业务稽查以及员工监察等工作. 零售客户总部 负责规划零售客户理财服务管理体系, 组织营销活动和产品代销, 维护营 销渠道,规划公司营业网点布局和网点营销队伍建设. 机构客户部 负责建立和维护机构客户服务平台, 开发和维护机构客户业务渠道, 组织 各部门为机构客户提供服务,开展公司研究产品推介及销售服务等工作. 场外市场部 负责推荐挂牌公司股份报价转让业务项目的承揽、 承做及内核, 为场外客 户提供融资服务,负责场外柜台市场的筹建及柜台业务的发展规划. 固定收益总部 负责国债、 企业债、 公司债、 私募债、 票据等固定收益业务的承揽与承销. 资产管理总部 负责公司集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理等业务的拓展、 产 品开发及投资管理工作. 金融衍生产品部 负责公司金融创新产品的开发、 设计, 向公司其他业务部门推介金融创新 产品,提供金融创新产品的研究支持等工作. 证券投资总部 负责公司自营业务的投资计划、投资决策、投资操作等工作. 资金营运部 负责公司经营性资金流动性管理、 固定收益类证券自营投资、 上交所固定 收益平台及银行间债券市场做市等工作. 信用业务部 负责公司融资融券、约定购回等信用业务的研究、规划及具体管理工作, 包括客户征信与授信管理、标的证券和担保证券的管理、业务盯市、平 仓管理及客户服务等工作. 研究部 负责证券市场策略研究、行业与公司研究、理财顾问、信息咨询服务等工 作. 营运管理总部 负责营业部标准化业务流程和制度建设、 柜面业务监控、 理财产品的营运 管理工作,指导并协调处理营业部日常交易业务问题、突发事件等工作. 信息技术总部 负责信息技术研发、网络规划、系统维护、技术管理等工作. 清算交收部 负责公司证券登记结算和资金交收、证券存管、交易席位管理等工作. 法律事务与合规 管理部 负责公司法律事务处理、 公司资产保全、 合同管理、 合规监测、 合规审查、 反洗钱管理、信息隔离墙管理等工作. 风险管理部 负责公司经营环境、业务管理、新业务和产品风险分析和评估,建立和管 理公司风险实时监控系统等工作. 办公室 负责公司办公办会办文、公共关系、品牌建设、行政管理、统计调研等工 作. 企划部 负责研究、组织研究和提出内部合作和业务联动方案等工作. 人力资源部 负责公司人力资源开发与管理、薪酬福利管理、员工关系管理、人员招聘 引进、绩效管理等工作. 培训中心 负责组织开展员工职业素质和技能培训、建立和完善培训课程体系等工 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 11 作. 财务总部 负责公司财务管理、预算管理、核算管理、资金管理等工作. 北京代表处 负责政策信息研究、北京地区对外联系等工作. 上海代表处 负责政策信息研究、上海地区对外联系等工作. 深圳代表处 负责政策信息研究、深圳地区对外联系等工作. 公司组织机构图如下: 2、公司主要控股子公司及参股公司情况 (1)境内主要控股子公司及参股公司 名称 公司地址 成立时间 注册资本 (人民币) 法定 代表人 持股 比例 长江证券承销保荐 有限公司 上海市浦东新区世纪大道 1589 号21 楼2003 年11 月1亿元 王世平 100% 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 12 (2)境外子公司情况 名称 公司地址 成立时间 注册资本 负责人 持股 比例 长江证券控股(香港)有限公司 香港中环皇后大道中183号中远大厦 1908室2011 年1月港币 3 亿元 徐锦文 100% 长江证券控股(香港)有限公司设立长江证券经纪(香港)有限公司、长江证券资产管理 (香港)有限公司、长江证券期货(香港)有限公司、长江证券融资(香港)有限公司、长江咨询 服务(深圳)有限公司和长江财务(香港)有限公司6家全资子公司. 名称 公司地址 成立时间 注册资本 负责人 持股比例 长江证券经纪(香港)有限公司 香港中环皇后大道中183号中远 大厦 1908 室2011 年8月港币1亿元 招家骅、张栋焕 100% 长江证券资产管理 (香港)有限公司 香港中环皇后大道中183号中远 大厦 1908 室2011 年8月港币5000万元 翟伟荣、潘梦如 100% 长江证券期货(香港)有限公司 香港中环皇后大道中183号中远 大厦 1908 室2011 年8月港币3000万元 徐瑞安、许仕汶 100% 长江证券融资(香港)有限公司 香港中环皇后大道中183号中远 大厦 1908 室2011 年8月港币2000万元 陈祝祥、张伟奇 100% 长江咨询服务(深圳)有限公司 深圳市福田区福华一路6 号免税 商务大厦 25 楼08 单元 2012 年6月港币1000万元 徐锦文 100% 长江财务(香港)有 限公司 香港中环皇后大道中183号中远 大厦 1908 室2012 年10 月 港币10万元 林君正 100% 十三、公司分公司、证券营业部情况 十三、公司分公司、证券营业部情况 (一)分公司情况 截至报告期末,公司已设立分公司9家,分别是深圳分公司、重庆分公司、河南分公司 北京分公司、广东分公司、四川分公司、青岛分公司、上海分公司和荆州分公司;已获批筹 建的分公司1家,为襄阳分公司. 分公司名称 地址 成立时间 负责人 联系电话 深圳分公司 深圳市福田区福华一路免税商 务大厦塔楼 19 层3B、4、5 单元 2009 年11 月 党伟华 0755‐82125856 长江期货有限公司 武汉市江汉区新华路特8 号长江证券大 厦8楼1996 年7月3.1 亿元 谭显荣 100% 长江成长资本投资 有限公司 武汉东湖开发区珞瑜路546 号科技会展 中心二期 2009 年12 月5亿元 吴代林 100% 长信基金管理有限 责任公司 上海市银城中路 68 号时代金融中心 9 楼2003 年5月1.5 亿元 田丹49% 诺德基金管理有限 公司 上海市浦东新区陆家嘴环路 1233 号汇 亚大厦 12 层2006 年6月1亿元 杨忆风 30% 兵器工业股权投资 (天津)有限公司 天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 B1 区二层 201‐132 2011 年4月10 亿元 罗乾宜 30% 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 13 重庆分公司 重庆市江北区红黄路 1 号1幢3‐2 2010 年5月李辉023‐ 63723473 河南分公司 郑州市金水区金水路288号曼哈 顿广场 11 号楼 3 楼2011 年12 月石毅0371‐65526556 北京分公司 北京市西城区金融大街 17 号、 甲17 号、乙17 号、丙17 号17 号楼 6 层607 室2012 年2月张明010‐66220706 广东分公司 广州市天河区天河北路 626 号2502 房2012 年5月王保石 020‐83986288 四川分公司 四川省成都市青羊区家园路8号1栋2层4号2012 年7月龚小林 028‐61980066 青岛分公司 青岛市崂山区海尔路南端凯旋 商务中心 735 室2012 年8月王道田 0532‐66708757 上海分公司 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦7 楼708‐11 单元 2012 年11 月肖剑021‐33902818 荆州分公司 荆州区江津西路417号紫荆御景 门面房 1‐2 幢2012年11月叶红0716‐8453537 (二)证券营业部情况 截至报告期末,公司正式营运的证券营业部110家.其中,湖北省45家,广东省11家, 上海市7家,北京市4家,福建省4家,浙江省4家,四川省3家,黑龙江省3家,江苏省3家, 河南省3家,山东省3家,重庆市2家,辽宁省2家,天津市2家,安徽省2家,新疆维吾尔自治 区2家,陕西省1家,湖南省1家,广西壮族自治区1家,江西省1家,山西省1家,河北省1家, 青海省1家,宁夏回族自治区1家,云南省1家,甘肃省1家.(详见下表) 序号 营业部 地址 负责人 姓名 联系电话 邮编 1 赤壁河北大道证券营业部 湖北省赤壁市河北大道 207 号喻庆0715‐5331369 437300 2 丹江口人民路证券营业部 湖北省丹江口市人民路 66 号肖波0719‐5210496 442700 3 当阳长坂路证券营业部 湖北省当阳市长坂路 165 号 李金泉 0717‐3254519 444100 4 鄂州南浦路证券营业部 湖北省鄂州市南浦路 131 号蔡茁0711‐3246008 436000 5 恩施东风大道证券营业部 恩施东风大道 256 号金泰广场 3 号楼 2 楼 王晓平 0718‐8456738 445000 6 公安荆江大道证券营业部 湖北省公安县荆江大道 81 号杨睿0716‐5237350 434300 7 谷城银城大道证券营业部 湖北省谷城市城关镇银城大道 219 号教育局 办公楼 许万龙 0710‐7333522 441700 8 洪湖文泉大道证券营业部 湖北省洪湖市文泉大道 32 号中央花园 12 号楼王芬0716‐2215966 433200 9 黄冈八一路证券营业部 黄冈市黄州区八一路 46 号 吴雄彬 0713‐8611949 438000 10 黄石武汉路证券营业部 湖北省黄石市武汉路 26 号张亮0714‐3802372 435000 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 14 11 京山轻机大道证券营业部 湖北省京山县新市镇轻机大道 228 号 范平静 0724‐7321729 431800 12 荆门白庙路证券营业部 湖北省荆门市白庙路 5‐5 号刘璞0724‐2351353 448002 13 荆州江津西路证券营业部 湖北省荆州市荆州区江津西路 417 号叶红0716‐8453537 434100 14 麻城将军北路证券营业部 湖北省麻城市将军北路 73 号张柯0713‐2922006 438300 15 潜江东风路证券营业部 湖北省潜江市东风路 27 号 易华兵 0728‐6281169 433100 16 沙洋荆河路证券营业部 湖北省沙洋县荆河路 1 号 张启铭 0724‐8693733 448200 17 十堰人民北路证券营业部 湖北省十堰市人民北路 1 号人民商场 10 楼田伟0719‐8665355 442000 18 石首绣林大道证券营业部 湖北省石首市绣林办事处绣林大道 72 号农 行石首支行通达分理处二楼 晏治国 0716‐7298488 434400 19 松滋乐乡大道证券营业部 湖北省松滋市新江口镇乐乡大道 65 号 刘立峰 0716‐6261569 434200 20 随州烈山大道证券营业部 随州市曾都区烈山大道 157 号烟草公司 2 楼 金海波 0722‐3239127 441300 21 天门接官路证券营业部 湖北省天门市竟陵接官路 16 号 滕立杰 0728‐5338478 431700 22 武汉蔡甸大街证券营业部 武汉市蔡甸区蔡甸大街 220 号蔡甸福利院旁 何敏027‐69847005 430115 23 武汉古驿道证券营业部 湖北省武汉市江夏区纸坊街熊廷弼路古驿 道110 号陈隽027‐87916632 430200 24 武汉关山大道证券营业部 武汉东湖开发区创业街与关山大道交汇处 武汉光谷国际企业商务中心 C 座3楼4号陈墨027‐87058826 430074 25 武汉黄陂大道证券营业部 武汉市黄陂区前川街黄陂大道 403 号三楼 王琦027‐61108111 430300 26 武汉解放大道汉西证券营业 部 武汉市硚口区解放大道 351 号轻轨汉西一路 站综合楼 15 层西侧 魏国027‐65799691 430030 27 武汉珞瑜路证券营业部 湖北省武汉市珞瑜路 218 号8楼谢红波 027‐87808180 430079 28 武汉彭刘杨路证券营业部 湖北省武汉市彭刘杨路 232 号 陈彩萍 027‐88060688 430060 29 武汉胜利街证券营业部 湖北省武汉市江岸区胜利街 315 号舒煜027‐82720018 430010 30 武汉吴家山二雅路证券营业 部 湖北省武汉市东西湖区二雅路东兴里 18 号 幸福家园 6 号商铺 黄艳丽 027‐83862768 430041 31 武汉武珞路证券营业部 湖北省武汉市武昌区武珞路 288 号 高颖岚 027‐87279750 430070 32 武汉新洲大街证券营业部 湖北省武汉市新洲区邾城街新洲大街 106 号陈浩027‐89997199 430400 33 武汉鹦鹉大道证券营业部 武汉市汉阳区翠微路特 1 号宏阳大厦 10 楼曾华027‐84764599 430050 34 武汉友谊大道证券营业部 湖北省武汉市青山区友谊大道 999 号魏磊027‐86575618 430081 35 武汉友谊路证券营业部 湖北省武汉市江汉区友谊路 126 号崇安鑫城 D 座二楼 李丽屏 027‐85867616 430015 36 仙桃仙桃大道证券营业部 湖北省仙桃市仙桃大道 47 号 易金成 0728‐3317390 433000 37 咸宁淦河大道证券营业部 湖北省咸宁市淦河大道 65 号刘歆0715‐8264293 437100 38 襄樊建华路证券营业部 湖北省襄樊市建华路 12 号张敏0710‐3246558 441000 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 15 39 孝感文化路证券营业部 湖北省孝感市孝南区文化路特 2 号宇济文化 广场 3 楼李庚0712‐2108908 432000 40 阳新陵园大道证券营业部 湖北省阳新县兴国镇陵园大道国际大酒店 附楼 王虎0714‐7769693 435200 41 宜昌夷陵大道证券营业部 湖北省宜昌市夷陵大道 150 号陈浩0717‐6484366 443003 42 宜都长江大道证券营业部 湖北省宜都市陆城长江大道 22 号 万信刚 0717‐4904995 443300 43 枣阳大南街证券营业部 湖北省枣阳市大南街 36 号 刘明毅 0710‐6239988 441200 44 枝江迎宾大道证券营业部 湖北省枝江市迎宾大道 95 号蒙茸0717‐4287006 443200 45 钟祥王府大道证券营业部 湖北省钟祥市王府大道 2 号陈静0724‐4231503 431900 46 保定五四中路证券营业部 河北省保定市五四中路 851 号双拥家园 1 号楼2楼李成0312‐3363456 71000 47 北京百万庄大街证券营业部 北京市西城区百万庄大街 22 号谢山010‐68350039 100037 48 北京广渠门内大街证券营业 部 北京市崇文区广渠门内大街 80 号11 层1102、103、1105 室刘洪010‐51696619 100062 49 北京万柳东路证券营业部 北京市海淀区长春桥 11 号万柳亿城中心 A 座九层 陈庆生 010‐58815299 100089 50 北京新源里证券营业部 北京市朝阳区新源里 16 号琨莎中心 B 座3A 刘秦利 010‐64641757 100027 51 长沙晚报大道证券营业部 湖南省长沙市晚报大道 89 号三楼 石长胜 0731‐82196066 410001 52 成都光华村街证券营业部 四川省成都市光华村街 48 号大地新光华商 业休闲广场 1 幢2层龚小林 028‐61980066 610072 53 成都锣锅巷证券营业部 四川省成都市锣锅巷 25 号土产棉麻大厦三 楼 杨备荒 028‐86616565 610015 54 成都人民南路证券营业部 四川省成都市武侯区人民南路四段 30 号童刚028‐85540948 610041 55 重庆八一路证券营业部 重庆市渝中区八一路 108 号纽约大厦 32 楼李辉023‐63723473 400010 56 重庆红黄路证券营业部 重庆市江北区红黄路 1 号第三层 郑蔚023‐67731899 400020 57 慈溪新城大道证券营业部 浙江省慈溪市浒山街道新城大厦 6 层潘毅0574‐63999218 315300 58 大连西安路证券营业部 辽宁省大连市沙河口区西安路 86 号 喻中仿 0411‐84509365 116021 59 大庆东风路证券营业部 黑龙江省大庆市东风路 37 号工商银行大厦 三层 于忠军 0459‐8979618 163311 60 东莞鸿福路证券营业部 广东省东莞市南城区鸿福路 106 号南峰中心 九楼 左昌晖 0769‐23663568 523070 61 佛山普澜二路证券营业部 广东省佛山市石湾区普澜二路 27 号B座杨东云 0757‐83990588 528000 62 福州五一北路证券营业部 福州市鼓楼区东街街道五一北路 66 号 陈木东 0591‐87602333 350000 63 广州江湾路证券营业部 广州市海珠区江湾路 156 号中海名都 2 楼 骆军红 020‐28378336 510220 64 广州天河北路证券营业部 广东省广州市天河区天河北路 626 号保利中 宇广场 A 座25 楼 王保石 020‐83986288 510635 65 哈尔滨东大直街证券营业部 哈尔滨市南岗区东大直街 222 号润发置业大 姚小林 0451‐53629805 150001 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 16 厦4楼66 杭州庆春路证券营业部 浙江省杭州市庆春路 216 号2楼徐顺新 0571‐87709266 310006 67 杭州西湖大道证券营业部 浙江省杭州市上城区西湖大道 58 号蒋巍0571‐87706758 310009 68 合肥长江西路证券营业部 安徽省合肥市长江西路 669 号金座大厦 A 座4楼黄清0551‐5300011 230000 69 惠州下埔路证券营业部 广东省惠州市惠城区下埔路 23 号金融大厦 1、6 楼 潘庭晖 0752‐2159880 516008 70 济南花园路证券营业部 山东省济南市花园路 168 号融基大厦 3 楼 卢红伟 0531‐66898068 250100 71 江门东华二路证券营业部 广东省江门市东华二路 18‐28 号 李宜欣 0750‐3165001 529000 72 胶州福州南路证券营业部 山东省胶州市福州南路 9 号 毛永江 0532‐87295658 266300 73 库尔勒人民东路证券营业部 新疆库尔勒市人民东路 12 号中硕酒店二层 岳明0996‐2091718 841000 74 昆明白龙路证券营业部 昆明市盘龙区白龙路 1 号金色年华二期写字 楼二楼 201-207 室赵锐0871‐3357856 650051 75 兰州万新南路证券营业部 甘肃省兰州市安宁区万新南路 78 号靳宇0931‐4281027 730070 76 南昌洪都中大道证券营业部 江西省南昌市洪都中大道 207 号 赵显亮 0791‐8189718 330046 77 南京中央路证券营业部 江苏省南京市中央路 258 号‐28 锦盈大厦二 楼 徐一昕 025‐83241001 210008 78 南宁民族大道证券营业部 广西省南宁市民族大道 131 号汪灏0771‐5735500 530028 79 南阳八一路证券营业部 河南省南阳市八一路 199 号 胡巨波 0377‐65526588 473000 80 齐齐哈尔龙门街证券营业部 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区龙门街 3 号中环 广场 A 座5楼孙少波 0452‐2423095 161000 81 青岛山东路证券营业部 山东省青岛市山东路 20 号曼哈顿广场 4 楼 王道田 0532‐66708757 266021 82 泉州温陵南路证券营业部 泉州市温陵南路 1‐21 号华信大厦 5 楼 李炯勋 0595‐29019933 362000 83 上海番禺路证券营业部 上海市番禺路 1 号5楼A15‐A18 室、5 号1号楼 501、601 室 孙继海 021‐52375641 200052 84 上海后长街证券营业部 上海市浦东新区后长街 66-78 号1-2 楼肖剑021‐33902818 200126 85 上海锦绣路证券营业部 上海市锦绣路 1829-1833 号 侯国荣 021‐60875058 201204 86 上海凉城路证券营业部 上海市虹口区凉城路 999 号 尹克文 021‐65932863 200434 87 上海宁波路证券营业部 上海市宁波路 1 号 温文刚 021‐63525699 200002 88 上海浦东大道证券营业部 上海市浦东大道 2123 号1、23、24 层 郑曹义 021‐58218991 200135 89 上海天钥桥路证券营业部 上海市天钥桥路 811 号宋超021‐64282626 200030 90 深圳福华一路证券营业部 福田区益田路福华一路免税商务大厦 25 楼肖军0755‐82750898 518031 91 深圳后海海岸城证券营业部 深圳市后海滨路海德三道海岸大厦 9 楼901‐903 室王涵0755‐86290736 518054 92 深圳莲塘聚福路证券营业部 深圳市罗湖区莲塘聚福路金色年华家园裙 卢笙0755‐25732296 518000 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 17 楼三层 93 深圳龙华民旺路证券营业部 深圳市宝安区民治街道民旺路七星商业广 场19 楼 杨伟华 0755‐84307901 518120 94 深圳深南东路证券营业部 深圳市罗湖区深南东路 5002 号信兴广场地 王商业大厦 35 楼 党伟华 0755‐82125856 518001 95 沈阳三好街证券营业部 辽宁省沈阳市三好街 87 号三层 单红024‐23988100 110004 96 宿州淮海北路证券营业部 安徽省宿州市北关淮海北路新城 C 区2#楼0204 室李楠0557‐3669598 243000 97 台州市府大道证券营业部 浙江省台州市市府大道 507 号刘臻0576‐89891185 318000 98 太原府西街证券营业部 山西省太原市府西街 246 号怡丰大厦 2 层 徐海彬 0351‐5262699 30002 99 泰州迎春西路证券营业部 江苏省泰州市迎春西路 59 号二、三楼 王勇0523‐86998099 225300 100 天津宏达街证券营业部 天津市开发区宏达街 11 号佳缘公寓 1 号楼 1 门1‐2 汪涌022‐66292610 300457 101 天津清和大街证券营业部 天津市和平区清和大街 77 号 段慧敏 022‐27270095 300090 102 乌鲁木齐光明路证券营业部 新疆乌鲁木齐市光明路 333 号新疆教育学院 综合楼 顾帅0991‐2602996 830002 103 无锡政和大道证券营业部 江苏省无锡市政和大道路 209 号 何江萍 0510‐83588601 214174 104 西安太白北路证券营业部 西安市碑林区二环南路西段 155 号怡丰城六 层 张国勇 029‐88489001 710068 105 西宁东大街证券营业部 青海省西宁市城中区东大街 8 号二层 张学义 0971‐6266979 810000 106 厦门湖滨北路证券营业部 福建省厦门市湖滨北路 183 号9号商铺 杨俊平 0592‐5852181 361004 107 厦门鹭江道证券营业部 福建省厦门市鹭江道 52 号海滨大厦二、四楼陈幼斌 0592‐2112173 361001 108 新乡人民路证券营业部 新乡市红旗区人民路 176 号3层东侧 郭震0373‐2665888 453700 109 银川北京中路证券营业部 宁夏回族自治区银川市金凤区北京中路 51 号瑞银财富中心 3 号楼 2 号营业房 1‐2 贾燕0951‐6890066 750004 110 郑州金水路证券营业部 郑州市金水路 288 号曼哈顿广场 11 号楼 3 楼石毅0371‐65526556 450008 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 18 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标(合并报表) 单位:元2012 年2011 年 本年比上年增减 2010 年 营业收入 2,286,081,502.18 1,863,518,770.19 22.68% 3,199,216,250.96 营业利润 778,547,375.46 468,853,041.84 66.05% 1,620,677,693.63 利润总额 846,215,518.05 586,110,324.74 44.38% 1,675,542,172.85 归属于上市公司股东的净利润 683,014,107.61 434,982,780.89 57.02% 1,282,992,638.19 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 632,263,439.19 347,039,818.72 82.19% 1,241,544,278.78 经营活动产生的现金流量净额 ‐1,794,695,851.95 ‐11,183,366,394.86 83.95% 1,047,537,149.66 基本每股收益(元/股) 0.29 0.19 52.63% 0.59 稀释每股收益(元/股) 0.29 0.19 52.63% 0.59 扣除非经常性损益后的基本每股 收益(元/股) 0.27 0.15 80.00% 0.57 加权平均净资产收益率 5.79% 3.92% 增加 1.87 个百分点 13.69% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率 5.36% 3.13% 增加 2.23 个百分点 13.25% 每股经营活动产生的现金流量净 额(元/股) ‐0.76 ‐4.72 83.90% 0.48 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末 增减 2010 年末 总资产 31,269,393,216.30 28,662,055,686.03 9.10% 35,772,643,536.88 归属于上市公司股东的所有者权 益12,116,122,933.69 11,502,790,339.46 5.33% 9,528,602,947.85 总股本(股) 2,371,233,839.00 2,371,233,839.00 0.00% 2,171,233,839.00 归属于上市公司股东的每股净资 产(元/股) 5.11 4.85 5.36% 4.39 二、境内外会计准则下会计数据差异 适用 √不适用 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 19 三、非经常性损益项目及金额(合并报表) 单位:元 项目 2012 年金额 说明 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益(包括已计提资产减 值准备的冲销部分) 30,508,262.09 主要系处置抵债资产 收益 39,090,811.64 9,097,486.85 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助(与企业业务密 切相关,按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外) 20,639,655.13 公司及其分支机构、 子公司取得的地方政 府补助 65,736,389.00 32,253,884.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用,如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 12,936,668.67 诉讼案件结案转回的 预计负债,以及收回 的资产保全款项 5,632,166.55 11,000,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外,持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益,以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回400,000.00 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 20 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,583,556.70 交易所奖励款等 6,797,915.71 2,513,108.37 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 ‐16,917,474.17 ‐29,314,320.73 ‐13,816,119.81 少数股东权益影响额(税后) 合计 50,750,668.42 ― 87,942,962.17 41,448,359.41 注:①各非经常性损益项目按税前金额列示. ②非经常性损益项目中的损失类应以负数填写. 单位:元 项目 涉及金额 原因 交易性金融资产投资收益 69,911,018.98 公司正常经营业务损益 可供出售金融资产投资收益 324,740,805.40 公司正常经营业务损益 衍生金融工具投资收益 28,054,943.15 公司正常经营业务损益 交易性金融资产公允价值变动收益 138,181,704.53 公司正常经营业务损益 衍生金融工具公允价值变动收益 ‐25,302,660.00 公司正常经营业务损益 合计 535,585,812.06 ― 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义 界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非 经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明: 根据中国证监会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—— 非经常性损益(2008)》的规定:非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及 虽与正常经营业务相关, 但由于其性质特殊和偶发性, 影响报表使用人对公司经营业绩和盈 利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益. 由于本公司属于证券业金融企业, 持有、 处置交易性金融资产、 可供出售金融资产和衍生金融工具是公司的正常经营业务, 故本公司 根据自身正常经营业务的性质和特点, 将持有交易性金融资产、 衍生金融工具产生的公允价 值变动损益, 以及处置交易性金融资产、 可供出售金融资产和衍生金融工具取得的投资收益 作为经常性损益项目,不在非经常性损益表中列示. 四、采用公允价值计量的项目(合并报表) 单位:元 项目 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末 增减 对本年利润的影响 金额 交易性金融资产 8,266,416,258.23 3,865,675,597.78 4,400,740,660.45 208,092,723.51 可供出售金融资产 3,935,125,999.26 6,084,282,818.92 ‐2,149,156,819.66 324,740,805.40 衍生金融负债 25,302,660.00 ‐ 25,302,660.00 2,752,283.15 合计 12,226,844,917.49 9,949,958,416.70 2,276,886,500.79 535,585,812.06 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 21 注:①对本年利润的影响金额包括:持有交易性金融资产和衍生金融工具产生的公允价值变动损益、 可供出售金融资产计提的资产减值损失,以及持有和处置交易性金融资产、可供出售金融资产和衍生金融 工具取得的投资收益. ②衍生金融负债列示金额为与 "应付款项—股指期货每日无负债结算暂收暂付款" 抵销前的金额. 五、按照《证券公司年度报告内容与格式准则(2008 年修订) 》 (证 监会公告[2008]1 号)要求计算的主要会计数据与财务指标 (一)合并财务报表主要项目会计数据 单位:元 项目 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 货币资金 11,921,118,661.18 13,832,361,925.80 ‐13.82% 结算备付金 1,514,663,584.80 1,817,984,355.12 ‐16.68% 交易性金融资产 8,266,416,258.23 3,865,675,597.78 113.84% 衍生金融资产 - - - 可供出售金融资产 3,935,125,999.26 6,084,282,818.92 ‐35.32% 持有至到期投资 28,650,000.00 - - 长期股权投资 539,330,548.97 444,155,673.41 21.43% 资产总额 31,269,393,216.30 28,662,055,686.03 9.10% 代理买卖证券款 11,436,756,679.67 13,023,713,758.96 ‐12.19% 交易性金融负债 - - - 衍生金融负债 - - - 负债总额 19,153,270,282.61 17,159,265,346.57 11.62% 股本 2,371,233,839.00 2,371,233,839.00 0.00% 未分配利润 2,329,790,550.46 2,104,981,576.13 10.68% 项目 2012 年2011 年 本年比上年增减 手续费及佣金净收入 1,328,355,330.14 1,527,776,204.57 ‐13.05% 利息净收入 398,432,070.23 284,145,897.29 40.22% 投资收益 441,299,436.87 153,633,496.60 187.24% 公允价值变动收益 112,879,044.53 ‐104,063,371.92 208.47% 营业支出 1,507,534,126.72 1,394,665,728.35 8.09% 利润总额 846,215,518.05 586,110,324.74 44.38% 归属于上市公司股东的净利润 683,014,107.61 434,982,780.89 57.02% (二)母公司财务报表主要项目会计数据 单位:元项目2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 22 货币资金 10,528,120,209.76 12,434,362,907.23 ‐15.33% 结算备付金 1,273,873,311.85 1,393,744,569.89 ‐8.60% 交易性金融资产 8,196,491,584.31 3,847,129,281.96 113.05% 衍生金融资产 - - - 可供出售金融资产 3,856,217,779.64 5,989,306,889.22 ‐35.61% 持有至到期投资 - - - 长期股权投资 1,401,568,832.96 1,281,081,113.91 9.41% 资产总额 29,485,087,614.29 26,760,253,595.79 10.18% 代理买卖证券款 9,824,420,957.25 11,358,989,909.88 ‐13.51% 交易性金融负债 - - - 衍生金融负债 - - - 负债总额 17,456,661,607.36 15,399,695,363.92 13.36% 股本 2,371,233,839.00 2,371,233,839.00 0.00% 未分配利润 2,250,316,438.56 1,971,582,407.21 14.14% 项目 2012 年2011 年 本年比上年增减 手续费及佣金净收入 1,100,499,301.07 1,275,960,859.82 ‐13.75% 利息净收入 352,277,452.88 236,146,500.90 49.18% 投资收益 529,171,672.85 200,747,359.50 163.60% 公允价值变动收益 110,235,842.55 ‐103,330,354.78 206.68% 营业支出 1,272,355,889.53 1,169,145,538.87 8.83% 利润总额 875,232,936.38 544,236,396.48 60.82% 净利润 736,939,164.63 421,208,741.25 74.96% (三)母公司净资本及相关风险控制指标 单位:元 项目 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 净资本 9,487,167,296.03 8,936,814,596.25 6.16% 净资产 12,028,426,006.93 11,360,558,231.87 5.88% 各项风险资本准备之和 978,689,685.04 756,333,155.59 29.40% 净资本/各项风险资本准备之和 969.37% 1181.60% 减少 212.23 个百分点 净资本/净资产 78.87% 78.67% 增加 0.20 个百分点 净资本/负债 124.30% 221.17% 减少 96.87 个百分点 净资产/负债 157.60% 281.15% 减少 123.55 个百分点 自营权益类证券及证券衍生品/净资本 10.86% 10.45% 增加 0.41 个百分点 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 23 自营固定收益类证券/净资本 118.19% 103.92% 增加 14.27 个百分点 注:2012年末净资本、各项风险资本准备及其相关风险控制指标根据中国证监会颁布的《关于调整证 券公司净资本计算标准的规定(2012年修订)》(证监会公告[2012]37号)、《关于修改〈关于证券公司 风险资本准备计算标准的规定〉的决定》(证监会公告[2012]36号)的要求计算,2011年末数据亦根据相 同口径调整计算,下同. 报告期内,母公司净资本及相关风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理办 法》的有关规定,并持续优于其规定的各项预警标准. (四)母子证券公司合并净资本及相关风险控制指标 单位:元 项目 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 净资本 9,825,228,593.44 9,312,556,717.29 5.51% 净资产 12,073,267,121.30 11,453,580,315.82 5.41% 各项风险资本准备之和 990,682,593.82 792,035,537.75 25.08% 净资本/各项风险资本准备之和 991.76% 1175.78% 减少 184.02 个百分点 净资本/净资产 81.38% 81.31% 增加 0.07 个百分点 净资本/负债 128.46% 227.40% 减少 98.94 个百分点 净资产/负债 157.85% 279.68% 减少 121.83 个百分点 自营权益类证券及证券衍生品/净资本 10.48% 10.03% 增加 0.45 个百分点 自营固定收益类证券/净资本 114.65% 99.76% 增加 14.89 个百分点 注:本表合并范围为境内母子证券公司,即母公司及其境内证券子公司长江证券承销保荐有限公司. 报告期内,母子证券公司合并净资本及相关风险控制指标均符合《证券公司风险控制 指标管理办法》的有关规定,并持续优于其规定的各项预警标准. 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 24 第四节 董事会报告 一、报告期内经营情况回顾 2012 年是《公司三年发展规划(2012-2014) 》实施元年,根据董事会确定的发展战略 和经营计划,公司顺应市场发展趋势,以客户为导向进行了多项改革,建立了市场化的运 行机制,在坚持既定发展方针政策的前提下,确立了以创新发展为主题的战略方向,经营 业绩、管理机制、服务品质、人才团队和品牌声誉均呈现出可喜的变化,各项业务进入良 性发展轨道.2012 年度,公司在证券公司分类评价中连续第四年获评 A 类A级,业绩增幅 明显,经纪业务市场份额持续增长,自营业务保持稳健收益,承销保荐业务项目储备创新 高,债券发行取得历史最好成绩,场外市场业务实现快速发展,研究实力稳定提升,国际 业务发展趋势良好,创新业务顺利开展,业务合作和资源整合显现成效,风险控制和成本 控制的有效性大大增强,管理水平不断提高.公司在行业内的地位逐步提升. 1、公司总体经营情况 受国内外多重因素影响,2012 年A股市场持续低迷.一级市场发行速度放缓,全年累 计股票融资额 4,936 亿元,同比下降 35.75%;二级市场股指震荡下行,虽然 12 月指数小 幅反弹, 但全年成交萎缩, 两市股票基金成交 64.56 万亿元, 同比减少 24.58%. 2012 年度, 证券公司经纪和承销业务收入均有所下降,创新业务发展进度较快但收入贡献幅度不大, 券商业绩连续第三年下滑,行业实现营业收入 1,295 亿元,同比下降 4.77%,实现净利润 329 亿元,同比下降 16.37%. 面对严峻的行业形势,公司调整经营发展思路,通过有效的措施,较好地完成了各项 目标任务,盈利情况良好.报告期内,公司实现营业收入 22.86 亿元,同比上升 22.68%; 营业支出 15.08 亿元,其中业务及管理费 13.99 亿元;归属于上市公司股东的净利润 6.83 亿元,同比上升 57.02%. 2、公司主营业务情况分析 2012 年度公司主营业务分行业情况表(合并口径) 单位:元项目营业收入 营业成本 营业利润率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 营业利润率比上年同 期增减 证券及期货经纪业务 1,437,324,760.37 856,442,688.54 40.41% ‐5.62% ‐4.69% 减少个 0.58 个百分点 证券自营业务 430,831,530.39 29,271,076.74 93.21% 1380.07% 1.17% 增加 279.17 个百分点 投资银行业务 235,767,377.20 135,750,517.59 42.42% 23.70% 5.46% 增加 9.96 个百分点 资产管理业务 68,459,584.31 29,555,264.21 56.83% ‐15.75% ‐32.44% 增加 10.67 个百分点 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 25 报告期内,公司零售业务实现股票基金交易量 11,306 亿元,市场份额 1.751%,同比 增长 1.24%,行业排名第 17 位,与上年持平;期末托管市值 2,199 亿元,行业排名第 21 位,同比上升 2 位.公司证券自营业务保持稳健投资风格,收益率稳步提升,报告期内, 实现业务收入 4.31 亿元,同比增长 1380.07%.投资银行业务积极拓宽项目开发渠道,加 大项目开拓力度, 业务发展持续向好, 报告期内, 实现业务收入 2.36 亿元, 同比增长 23.70%. 公司资产管理业务通过组织架构再造,加强投研团队和产品设计交流,进一步丰富了产品 类型,产品投研能力稳步提升,初步形成品牌效应;2012 年,公司共发行 3 只大集合产品, 报告期末管理集合理财产品达到 14 只,定向理财产品 19 只,境内受托资产管理业务规模 217.36 亿元,行业排名第 25 位,实现境内资产管理业务净收入 0.65 亿元,行业排名第 14 位. 3、公司主要创新业务 (1)信用业务 公司准确把握创新发展节奏,积极开展信用类创新业务.通过开展约定购回、转融通 等创新业务,不仅丰富了公司产品线,为客户提供多种投融资选择,同时也拓宽了公司盈 利渠道.报告期末,境内信用业务余额达到 20.08 亿元,全年实现收入 1.12 亿元,其中约 定购回式业务期末余额 1.82 亿元,市场份额 3.01%,排名位居行业前列;2012 年11 月公 司转融资业务启动后,在短时间内转融资余额达到 1 亿元;推出行业内首款融资融券策略 产品"对对赢" ,将市场中性策略引入融资融券交易,为客户带来稳定的低风险收益. (2)债券质押式报价回购业务 作为债券质押式报价回购扩大试点资格券商,公司积极开展形式多样的营销活动,在 为客户提高资金使用效率的同时,为公司创造了良好效益.报告期内,公司债券质押式报 价回购业务净增开通客户权限 9,388 户,回购交易量 784.4 亿元,产品保有量 2.27 亿元, 实现收入 3,940.34 万元. (3)受托管理保险资金业务 报告期内,公司取得"向保险机构投资者提供综合服务"和"受托管理保险资金管理 人"业务资格,将公司原保险兼业代理许可证代理范围扩大到市场 90%以上的产品,并与 建信人寿保险有限公司、长江养老保险股份有限公司等机构签署了战略合作协议,为将来 与保险机构开展全方位的金融合作打下良好基础. (4)证券质押代理业务 报告期内,作为证券质押代理业务首批试点券商,公司开通了中登公司深圳分公司投 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 26 资人登记业务电子平台,通过证券质押代理,有效降低了客户融资的办理成本,进一步提 升了客户服务水平. 4、营业收入分析 报告期内, 公司实现营业收入 22.86 亿元, 同比增长 22.68%, 营业收入构成情况如下: 单位:元 项目 2012 年2011 年 同比增减(%) 金额 占营业收入 比重(%) 金额 占营业收入 比重(%) 证券及期货经纪业务 1,437,324,760.37 62.87% 1,522,875,985.55 81.72% ‐5.62% 证券自营业务 430,831,530.39 18.85% ‐33,656,832.92 ‐1.81% 1380.07% 投资银行业务 235,767,377.20 10.31% 190,591,481.11 10.23% 23.70% 资产管理业务 68,459,584.31 2.99% 81,255,044.36 4.36% ‐15.75% 5、成本分析 报告期内,从各项主营业务成本构成来看,公司成本结构相对稳定. 单位:元 项目 2012 年2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本 比重(%) 金额 占营业成本 比重(%) 证券及期货经纪业务 856,442,688.54 56.81% 898,582,570.68 64.43% ‐4.69% 证券自营业务 29,271,076.74 1.94% 28,932,788.95 2.07% 1.17% 投资银行业务 135,750,517.59 9.00% 128,725,852.20 9.23% 5.46% 资产管理业务 29,555,264.21 1.96% 43,748,459.36 3.14% ‐32.44% 6、费用分析 2012 年,公司发生业务及管理费 13.99 亿元,同比增长 8.42%,主要由于公司在业务 拓展、创新支持、队伍建设等方面加大了投入. 单位:元 项目 2012 年2011 年 增减幅度 业务及管理费 1,398,544,013.71 1,289,962,654.25 8.42% 7、研发投入分析 2012 年,公司研发支出达到 7,972.52 万元,连续四年保持增长. 项目 2012 年2011 年 增减幅度 研发支出/净资产 0.66% 0.58% 增加 0.08 个百分点 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 27 研发支出/营业收入 3.49% 3.60% 减少 0.11 个百分点 近年来,公司持续加大研发力度,研发支出稳定增长.2012 年,公司研发重点集中在 创新业务开发和客户服务水平提高.创新业务开发方面,公司成立了创新评审委员会,从 市场需求、风险点控制、营运支持保障、投入与效益评估等方面对创新产品(方案)进行 评审,并结合公司战略和发展策略进行综合评价.2012 年,公司创新评审委员会工作成果 显著,累计评审创新产品(方案)15 只(个) ,评审通过的创新产品(方案)12 只(个) 将在 2013 年将陆续发行或实施. 客户服务方面, 公司零售客户服务平台 V5R1 版本(SERVICE OPERATION MANAGEMENT ENVIRONMENT,简称 SOME 系统)正式上线.公司将以平台建设为突破 口,重构零售业务管理模式,由粗放的考核驱动型管理向精细化、科学化的过程管理转变, 打造零售业务的核心竞争力. 8、现金流转情况分析 单位:元 项目 2012 年2011 年 同比增减 经营活动现金流入小计 4,320,593,964.98 4,322,232,391.12 ‐0.04% 经营活动现金流出小计 6,115,289,816.93 15,505,598,785.98 ‐60.56% 经营活动产生的现金流量净额 ‐1,794,695,851.95 ‐11,183,366,394.86 83.95% 投资活动现金流入小计 136,549,308.24 114,308,789.74 19.46% 投资活动现金流出小计 319,227,115.52 425,492,763.25 ‐24.97% 投资活动产生的现金流量净额 ‐182,677,807.28 ‐311,183,973.51 41.30% 筹资活动现金流入小计 ‐ 2,481,373,600.00 ‐100.00% 筹资活动现金流出小计 237,123,383.90 711,370,151.70 ‐66.67% 筹资活动产生的现金流量净额 ‐237,123,383.90 1,770,003,448.30 ‐113.40% 现金及现金等价物净增加额 ‐2,214,564,034.94 ‐9,731,351,266.42 77.24% 2012 年度,公司现金及现金等价物净增加额为-22.15 亿元,其中: (1)经营活动产生的现金流量净额-17.95 亿元,其中:经营活动现金流入 43.20 亿元,占现金流入总量的 96.94%,主要系收取利息、手续费及佣金增加现金 21.01 亿元, 回 购业务净增加现金 20.84 亿元,转融通业务融入资金 1 亿元;经营活动现金流出 61.15 亿元,占现金流出总量的 91.66%,主要系客户交易结算资金减少 15.87 亿元,购买和处置 金融资产净流出现金 15.26 亿元,融资融券业务融出资金 10.49 亿元,支付给职工及为职 工支付的现金 8.25 亿元, 支付利息、 手续费及佣金的现金 3.96 亿元, 支付的各项税费 2.88 亿元. 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 28 2012 年度经营活动现金流出较 2011 年度减少 60.56%,主要系客户交易结算资金净流 出减少,以及购买和处置金融资产净支付现金减少. 报告期内, 公司经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润存在较大差异,主要是因 为客户交易结算资金净流出、购买金融资产、融资融券业务融出资金等方面涉及大额现金 流出,但不影响报告期损益或对报告期损益影响金额较小. (2)投资活动产生的现金流量净额-1.83 亿元,其中:投资活动现金流入 1.36 亿元, 占现金流入总量的3.06%, 主要系取得投资收益收到现金0.33亿元, 收回投资收到现金0.28 亿元, 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回现金 0.75 亿元; 投资活动现金流出 3.19 亿元,占现金流出总量的 4.78%,主要系子公司吸收合并、对外直接投资以及母公司自认 购集合理财产品支付现金 2.18 亿元,营业场所装修、购建固定资产等长期资产支付现金 1.01 亿元. 2012 年度投资活动产生的现金流量净额较 2011 年度增加 41.30%,主要系对外直接投 资和母公司自认购集合理财产品支付现金减少,以及处置长期资产收回现金增加. (3)筹资活动产生的现金流量净额-2.37 亿元,系公司支付股东 2011 年度现金股利. 2012 年度筹资活动现金流入较 2011 年度减少 100.00%,系2011 年公司通过公开增发股票 方式募集资金 24.81 亿元;2012 年度筹资活动现金流出较 2011 年度减少 66.67%,系2012 年支付股东现金股利较 2011 年减少 4.74 亿元. 9、规划目标的实施进度分析 公司 2012 年度第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司发行证券公司短期融资券的 议案》 .报告期内,公司已着手准备发行短期融资券的相关事宜,2013 年公司将适时启动 短期融资券的发行工作. 10、公司各项主营业务的经营情况 (1)经纪业务的经营情况 ①代理买卖证券业务 单位:亿元 证券种类 2012 年2011 年 代理交易额 市场份额 业务地位 代理交易额 市场份额 业务地位 股票 11,144.21 1.77% 17 14,702.48 1.74% 17 基金 162.27 1.00% 22 105.72 0.83% 24 债券 18,759.15 1.16% 13 10,832.58 1.25% 12 权证 0.00 0.00% ‐ 58.38 0.84% 25 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 29 证券交易总额 30,065.63 1.33% 14 25,699.16 1.57% 16 注:上表为境内母子证券公司数据,数据来源于沪深证券交易所,债券交易额包括债券回购. 网上交易情况:2012 年网上交易金额 11,637.20 亿元,同比下降 12.03%. ②代理销售金融产品业务 单位:万元 类别2012 年2011 年 代理销售金额 代理交易佣金收入 代理销售金额 代理交易佣金收入 代理销售基金 514,928.90 666.85 151,111.97 547.67 合计 514,928.90 666.85 151,111.97 547.67 注:上表为境内母子证券公司数据. (2)投资银行业务经营情况 单位:万元 承销 类别 承销方式 承销次数 承销金额 承销净收入 2012 年2011 年2012 年2011 年2012 年2011 年IPO 主承销 ‐ 3 ‐ 156,355.00 ‐ 8,230.20 副主承销 分销 ‐ 1 ‐ 14,707.50 ‐ 7.35 增发 主承销 1 1 133,598.00 ‐ 3,250.00 ‐ 副主承销 分销 配股 主承销 副主承销 分销 债券 主承销 19 4 1,783,000.00 357,520.00 12,789.90 2,793.03 副主承销 1 ‐ 10,000.00 ‐ 202.00 ‐ 分销 160 221 1,011,100.00 3,259,000.00 1,042.83 2,456.45 合计 181 230 2,937,698.00 3,787,582.50 17,284.73 13,487.03 注:上表为境内母子证券公司数据. (财务顾问和保荐业务数据口径相同) 报告期内,公司签订了 50 份财务顾问协议,协议收入 2,907.00 万元,实现财务顾问 收入 2,647.00 万元. 报告期内,公司取得保荐业务收入 2,495.00 万元. (3)证券自营业务情况 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 30 自营证券持仓账面价值情况表 单位:元项目2012 年末 2011 年末 合并母公司 合并母公司 交易性金融资产 8,266,416,258.23 8,196,491,584.31 3,865,675,597.78 3,847,129,281.96 可供出售金融资产 3,935,125,999.26 3,856,217,779.64 6,084,282,818.92 5,989,306,889.22 衍生金融负债 25,302,660.00 25,302,660.00 ‐ ‐ 注:衍生金融负债列示金额为与"应付款项—股指期货每日无负债结算暂收暂付款"抵销前的金额. 自营证券损益情况表 单位:元项目2012 年2011 年 合并 母公司 合并 母公司 证券投资收益 (损失以"‐"号填列) 422,706,767.53 418,948,160.02 135,349,056.94 133,097,499.57 其中:交易性金融资产 69,911,018.98 69,365,198.99 ‐214,330,521.67 ‐214,447,231.95 可供出售金融资产 324,740,805.40 321,528,017.88 347,972,285.26 345,837,438.17 衍生金融工具 28,054,943.15 28,054,943.15 1,707,293.35 1,707,293.35 公允价值变动收益 (损失以"‐"号填列) 112,879,044.53 110,235,842.55 ‐104,063,371.92 ‐103,330,354.78 其中:交易性金融资产 138,181,704.53 135,538,502.55 ‐104,063,371.92 ‐103,330,354.78 衍生金融工具 ‐25,302,660.00 ‐25,302,660.00 ‐ ‐ (4)资产管理业务情况 单位:元项目资产管理业务净值 资产管理业务净收入 2012 年末 2011 年末 2012 年2011 年 定向资产管理业务 16,711,681,896.31 ‐ 62,527.45 533,093.44 集合资产管理业务 4,537,369,665.18 5,301,733,335.67 64,947,302.89 80,721,950.92 合计 21,249,051,561.49 5,301,733,335.67 65,009,830.34 81,255,044.36 注:上表为境内母子证券公司数据. 11、公司营业收入、营业利润的分部报告 (1)公司营业收入地区分部情况 单位:元 地区 营业部数量 营业收入 营业收入 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 31 增减幅度 2012 年末 2011 年末 2012 年2011 年 湖北省 50 48 476,839,887.17 472,544,443.21 0.91% 广东省 12 11 93,786,253.12 122,165,597.67 ‐23.23% 上海市 8 8 106,327,246.67 137,886,532.22 ‐22.89% 北京市 5 5 53,749,567.64 66,429,984.32 ‐19.09% 四川省 4 3 48,230,711.70 69,999,291.37 ‐31.10% 福建省 4 4 35,178,973.54 45,254,703.62 ‐22.26% 浙江省 4 4 24,670,983.33 28,930,348.33 ‐14.72% 黑龙江省 3 3 42,349,913.55 54,327,197.23 ‐22.05% 山东省 3 2 22,490,176.64 30,130,405.78 ‐25.36% 河南省 3 3 22,128,801.68 27,628,412.49 ‐19.91% 江苏省 3 3 17,151,824.43 21,590,751.12 ‐20.56% 辽宁省 2 2 23,707,364.51 30,983,962.76 ‐23.49% 重庆市 2 2 17,996,400.24 23,873,472.29 ‐24.62% 天津市 2 2 15,261,304.46 18,323,098.79 ‐16.71% 新疆维吾尔自治区 2 2 13,761,553.25 18,265,300.07 ‐24.66% 安徽省 2 2 3,191,695.86 2,171,413.07 46.99% 陕西省 1 1 15,557,618.19 20,187,310.04 ‐22.93% 湖南省 1 1 9,413,901.60 10,775,155.79 ‐12.63% 广西壮族自治区 1 1 1,973,619.98 1,620,039.73 21.83% 河北省 1 1 1,943,719.21 1,480,425.80 31.29% 江西省 1 1 1,685,740.43 1,144,687.07 47.27% 山西省 1 1 768,742.28 1,223,516.08 ‐37.17% 青海省 1 1 686,880.29 39,325.06 1646.67% 宁夏回族自治区 1 ‐ 234,985.94 ‐ ‐ 云南省 1 ‐ 78,822.53 ‐ ‐ 甘肃省 1 ‐ 66,949.28 ‐ ‐ 营业部小计 119 111 1,049,233,637.52 1,206,975,373.91 ‐13.07% 公司总部及境内 子公司总部 ‐ ‐ 1,225,029,466.25 656,435,191.04 86.62% 境内合计 ‐ ‐ 2,274,263,103.77 1,863,410,564.95 22.05% 境外 ‐ ‐ 11,818,398.41 108,205.24 10822.21% 合计 ‐ ‐ 2,286,081,502.18 1,863,518,770.19 22.68% 注:截至 2012 年末,公司下属证券营业部 110 家,期货营业部 9 家,较2011 年末增加 6 家证券营业部、 2 家期货营业部. (公司营业利润地区分部情况表口径相同) 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 32 (2)公司营业利润地区分部情况 单位:元 地区 营业部数量 营业利润 营业利润 增减幅度 2012 年末 2011 年末 2012 年2011 年 湖北省 50 48 258,957,422.17 244,787,874.92 5.79% 广东省 12 11 14,250,216.69 24,599,755.19 ‐42.07% 上海市 8 8 32,069,960.82 54,529,373.40 ‐41.19% 北京市 5 5 16,216,980.63 28,084,843.59 ‐42.26% 四川省 4 3 17,805,719.61 36,048,295.06 ‐50.61% 福建省 4 4 7,499,221.82 13,668,764.25 ‐45.14% 浙江省 4 4 429,199.19 2,466,054.08 ‐82.60% 黑龙江省 3 3 18,592,679.71 28,777,399.02 ‐35.39% 山东省 3 2 4,210,312.09 9,818,669.98 ‐57.12% 河南省 3 3 2,332,208.41 5,412,954.01 ‐56.91% 江苏省 3 3 925,874.61 2,319,576.23 ‐60.08% 辽宁省 2 2 5,627,046.85 10,447,184.55 ‐46.14% 重庆市 2 2 6,585,000.81 10,496,769.26 ‐37.27% 天津市 2 2 2,421,677.68 5,031,876.24 ‐51.87% 新疆维吾尔自治区 2 2 1,117,406.63 4,237,627.24 ‐73.63% 安徽省 2 2 ‐3,847,911.53 ‐3,719,005.81 ‐3.47% 陕西省 1 1 6,222,593.43 8,470,844.94 ‐26.54% 湖南省 1 1 2,405,207.56 1,785,228.97 34.73% 广西壮族自治区 1 1 ‐1,390,988.12 ‐2,967,137.58 53.12% 河北省 1 1 ‐2,278,279.02 ‐2,860,156.58 20.34% 江西省 1 1 ‐1,612,630.33 ‐2,756,031.39 41.49% 山西省 1 1 ‐3,304,423.24 ‐4,220,120.65 21.70% 青海省 1 1 ‐2,259,875.78 ‐1,097,192.73 ‐105.97% 宁夏回族自治区 1 ‐ ‐2,460,597.91 ‐ ‐ 云南省 1 ‐ ‐1,973,484.46 ‐ ‐ 甘肃省 1 ‐ ‐1,972,858.60 ‐ ‐ 营业部小计 119 111 376,567,679.72 473,363,446.19 ‐20.45% 公司总部及境内 子公司总部 ‐ ‐ 428,354,150.86 2,986,919.41 14241.00% 境内合计 ‐ ‐ 804,921,830.58 476,350,365.60 68.98% 境外 ‐ ‐ ‐26,374,455.12 ‐7,497,323.76 ‐251.78% 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 33 合计 ‐ ‐ 778,547,375.46 468,853,041.84 66.05% 12、营业部、分公司情况 详见本报告第二节"十三、公司分公司、证券营业部情况"部分的内容. 二、公司资产和负债状况分析 1、资产结构和资产质量等情况 2012 年末,公司总资产为 312.69 亿元,较2011 年末增加 26.07 亿元,增幅为 9.10 %,扣除客户交易结算资金后的自有资产总额为 198.33 亿元,较2011 年末增加 41.94 亿元,增幅为 26.82%.公司资产项目增减变动的主要原因详见《比较式财务报表中变动幅 度超过 30%以上主要项目的情况》 . 公司资产结构见下表: 单位:元 资产项目 2012 年末 2011 年末 比重增减 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 11,921,118,661.18 38.12% 13,832,361,925.80 48.26% ‐10.14% 结算备付金 1,514,663,584.80 4.84% 1,817,984,355.12 6.34% ‐1.50% 交易性金融资产 8,266,416,258.23 26.44% 3,865,675,597.78 13.49% 12.95% 买入返售金融资产 1,399,603,961.18 4.48% ‐ 0.00% 4.48% 应收利息 329,776,569.18 1.05% 276,026,211.14 0.96% 0.09% 存出保证金 987,696,080.88 3.16% 984,083,648.05 3.43% ‐0.27% 可供出售金融资产 3,935,125,999.26 12.58% 6,084,282,818.92 21.23% ‐8.65% 持有至到期投资 28,650,000.00 0.09% ‐ 0.00% 0.09% 长期股权投资 539,330,548.97 1.72% 444,155,673.41 1.55% 0.17% 固定资产 223,267,261.43 0.71% 216,733,412.90 0.76% ‐0.05% 无形资产 37,001,200.26 0.12% 33,361,397.92 0.12% 0.00% 递延所得税资产 39,853,819.22 0.13% 125,535,501.92 0.44% ‐0.31% 其他资产 2,046,889,271.71 6.55% 981,855,143.07 3.43% 3.12% 其中:融出资金 1,805,503,894.90 5.77% 756,246,298.63 2.64% 3.13% 资产合计 31,269,393,216.30 100.00% 28,662,055,686.03 100.00% 从资产结构看,2012 年末,公司货币资金和结算备付金等货币类资产为 134.36 亿元, 占总资产比例为 42.96%; 交易性金融资产、 可供出售金融资产等证券类金融资产为 122.02 亿元,占总资产比例为 39.02%,且其中变现能力强、信用等级较高、风险较小的债券和货 币市场基金投资占证券类金融资产的比例为 90.67%; 融资融券业务融出资金为 18.06 亿元, 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 34 占总资产比例为 5.77%;买入返售金融资产为 14.00 亿元,占总资产比例为 4.48%;存出保 证金为 9.88 亿元,占总资产比例为 3.16%;应收利息、长期股权投资、固定资产等其他类 资产为 14.39 亿元,占总资产比例为 4.61%.公司资产结构优良,变现能力和流动性强. 2012 年末,公司总股本为 23.71 亿股,归属于上市公司股东的所有者权益为 121.16 亿元,较2011 年末增加 6.13 亿元,增幅为 5.33%.母公司净资本为 94.87 亿元,较2011 年末相同口径净资本 89.37 亿元增长 6.16%,母公司净资本与净资产的比例为 78.87%,各 项财务及业务风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理办法》等有关规定.公司 已按照企业会计准则的规定足额计提了各项资产减值准备.公司资产质量优良. 2、负债结构和融资渠道等情况 (1)公司负债结构 2012 年末,公司总负债为 191.53 亿元,较2011 年末增加 19.94 亿元,增幅为 11.62%,扣除客户交易结算资金后,公司对外负债总额为 77.17 亿元,较2011 年末增加 35.81 亿元,增幅为 86.59%,主要系卖出回购金融资产款和拆入资金增加.公司负债项目 增减变动的主要原因详见《比较式财务报表中变动幅度超过 30%以上主要项目的情况》 . 公司负债结构见下表: 单位:元 负债项目 2012 年末 2011 年末 比重增减 金额占总资产 比例 金额占总资产 比例 拆入资金 100,000,000.00 0.32% ‐ 0.00% 0.32% 卖出回购金融资产款 7,026,042,966.60 22.47% 3,542,850,000.00 12.36% 10.11% 代理买卖证券款 11,436,756,679.67 36.57% 13,023,713,758.96 45.44% ‐8.87% 应付职工薪酬 251,612,946.75 0.80% 239,046,078.54 0.83% ‐0.03% 应交税费 148,858,778.23 0.48% 199,941,806.76 0.70% ‐0.22% 应付利息 7,458,847.44 0.02% 2,720,003.26 0.01% 0.01% 预计负债 ‐ 0.00% 20,000,000.00 0.07% ‐0.07% 递延所得税负债 360,544.16 0.00% 344,419.80 0.00% 0.00% 其他负债 182,179,519.76 0.58% 130,649,279.25 0.46% 0.12% 负债合计 19,153,270,282.61 61.25% 17,159,265,346.57 59.87% 1.38% 从负债结构看,公司负债主要为短期负债,公司扣除客户交易结算资金后的资产负债 率为 38.91%,较2011 年末增加 12.47 个百分点,主要系卖出回购金融资产规模和转融通 业务融入资金增加.公司无重大到期未偿还债务和对外担保情况,公司资产负债率较低, 偿债能力较强,不存在债务偿还风险,未来面临的财务风险较低.随着新业务的拓展,在 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 35 努力保持较强偿债能力的前提下,公司将适当提高负债比例,通过提高杠杆经营水平以扩 大公司的业务规模,积极提高各项业务的盈利水平和可持续发展能力. (2)公司融资渠道 报告期内,公司日常经营的融资渠道主要包括银行间同业市场拆借和债券回购等,主 要用于短期业务资金周转.同时,公司通过开展转融资业务,为拓展融资融券业务规模提 供资金来源. (3)公司维持流动性水平所采取的措施和相关管理政策 合理的流动性是保证公司健康经营的重要条件,公司一贯重视流动性管理,强调资金 的安全性、流动性和收益性的有机结合.为了进一步提高流动性管理水平,满足各项业务 对资金的需求,公司主要采取以下措施和相关管理政策:①制定和颁布相关制度,规范资 金管理,提高资金使用效益;②实行客观、合理的全面预算管理,优先配置安全性和流动 性较高的金融产品,增加公司根据流动性情况调整资金配置的弹性空间,并充分考虑开展 创新业务、重大投资业务等各项业务对流动性的需求,为业务拓展预留充足资金;③建立 和完善内部风险监控系统及压力测试机制,保证公司流动性水平;④加强闲置资金的管理 和运用;⑤注重维持、培育并积极拓展融资渠道,同时加强与银行的合作,进一步优化公 司负债结构,提高盈利水平. (4)公司融资能力分析 公司具有一定的融资能力.由于公司规范经营,信誉良好,资产质量优良,且具备一 定的盈利能力和较强的偿债能力,各大商业银行均与公司保持良好的合作关系,因此公司 可以通过债券回购、银行间同业市场拆借、发行短期融资券及其他经主管部门批准的方式 进行融资,满足公司发展的资金需求. 3、以公允价值计量的资产和负债 单位:元 项目 年初余额 本期公允价值 变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提 的减值 本期购买金额 本期出售金额 期末余额 金融资产 1.以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产(不含 衍生金融资产) 3,865,675,597.78 138,181,704.53 ‐ ‐ 191,923,176,310.58 187,292,463,665.03 8,266,416,258.23 2.衍生金融资产 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 36 3.可供出售金融资产 6,084,282,818.92 ‐ ‐17,404,179.52 ‐ 2,290,977,493.77 4,668,032,043.74 3,935,125,999.26 金融资产小计 9,949,958,416.70 138,181,704.53 ‐17,404,179.52 ‐ 194,214,153,804.35 191,960,495,708.77 12,201,542,257.49 投资性房地产 生产性生物资产 其他 上述合计 9,949,958,416.70 138,181,704.53 ‐17,404,179.52 ‐ 194,214,153,804.35 191,960,495,708.77 12,201,542,257.49 金融负债(衍生金融 负债) ‐ ‐25,302,660.00 ‐ ‐ ‐ ‐ 25,302,660.00 注:①上表不存在必然的勾稽关系. ②衍生金融负债列示金额为与"应付款项—股指期货每日无负债结算暂收暂付款"抵销前的金额. 报告期内, 公司主要资产计量属性未发生重大变化, 公司对金融工具公允价值的确认、 计量方法没有改变,仍执行公司既定的会计政策. 公司金融工具公允价值的确定原则为:存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用活 跃市场中的报价确定其公允价值.活跃市场中的报价是指易于从交易所、经纪商、行业协 会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易价格.有充 足证据表明市场报价不能真实反映公允价值的,则在谨慎性原则的基础上采用适当的估值 技术,确定公允价值.金融工具不存在活跃市场的,采用适当的估值技术,审慎确定其公 允价值.采用估值技术得出的结果,反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格.估值 技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上 相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等.对于没有报价 且其公允价值不能可靠计量的金融资产投资,按成本计量. 公司在确定金融工具公允价值时划分为以下三个层次:第一层次是公司在计量日能获 得相同金融资产或金融负债在活跃市场上报价的,以该报价为依据确定公允价值;第二层 次是公司在计量日能获得类似金融资产或金融负债在活跃市场上的报价,或相同或类似金 融资产或金融负债在非活跃市场上报价的,以该报价为依据做必要调整确定公允价值;第 三层次是公司无法获得相同或类似金融资产或金融负债可比市场交易价格的,以其他反映 市场参与者对金融资产或金融负债定价时所使用的参数为依据确定公允价值.报告期内, 公司金融工具公允价值按第一层次确定,公允价值所属层次间未发生重大变动. 4、比较式财务报表中变动幅度超过 30%以上项目的情况 单位:元 项目 2012 年末 2011 年末 增减幅度 主要变动原因 交易性金融资产 8,266,416,258.23 3,865,675,597.78 113.84% 交易性金融资产投资规模增加 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 37 买入返售金融资产 1,399,603,961.18 ‐ ‐ 买入返售金融资产规模增加 可供出售金融资产 3,935,125,999.26 6,084,282,818.92 ‐35.32% 可供出售金融资产投资规模减少 持有至到期投资 28,650,000.00 ‐ ‐ 子公司债券投资 递延所得税资产 39,853,819.22 125,535,501.92 ‐68.25% 金融资产公允价值变动、诉讼案件 结案转回预计负债导致可抵扣暂时 性差异减少 其他资产 2,046,889,271.71 981,855,143.07 108.47% 融资融券业务融出资金增加 拆入资金 100,000,000.00 ‐ ‐ 转融通业务融入资金 卖出回购金融资产 款7,026,042,966.60 3,542,850,000.00 98.32% 卖出回购金融资产规模增加 应付利息 7,458,847.44 2,720,003.26 174.22% 卖出回购金融资产款应付利息增加 预计负债 ‐ 20,000,000.00 ‐100.00% 诉讼案件结案转回预计负债 其他负债 182,179,519.76 130,649,279.25 39.44% 应付款项增加 项目 2012 年2011 年 增减幅度 主要变动原因 利息净收入 398,432,070.23 284,145,897.29 40.22% 存放金融同业和融资融券业务利息 净收入增加 投资收益 441,299,436.87 153,633,496.60 187.24% 持有和处置交易性金融资产投资收 益增加 公允价值变动收益 112,879,044.53 ‐104,063,371.92 208.47% 交易性金融资产公允价值变动收益 增加 汇兑收益 ‐257,650.58 ‐2,585,834.15 90.04% 人民币对美元和港币汇率变动 资产减值损失 6,387,403.58 2,189,102.61 191.78% 坏账准备计提额增加 营业外收入 70,032,597.39 125,079,365.45 ‐44.01% 政府补助和非流动性资产处置净收 益减少 营业外支出 2,364,454.80 7,822,082.55 ‐69.77% 非流动性资产处置损失和对外捐增 减少 基本每股收益 0.29 0.19 52.63% 净利润增加 稀释每股收益 0.29 0.19 52.63% 其他综合收益 167,441,870.52 ‐230,798,837.58 172.55% 可供出售金融资产公允价值变动 综合收益总额 850,455,978.13 204,183,943.31 316.51% 净利润增加和可供出售金融资产公 允价值变动 经营活动产生的现 金流量净额 ‐1,794,695,851.95 ‐11,183,366,394.86 83.95% 客户交易结算资金净流出减少,以 及购买和处置金融资产净支付现金 减少 每股经营活动产生 的现金流量净额 (元 /股) ‐0.76 ‐4.72 83.90% 三、核心竞争力分析 1、治理优势——建立完善的法人治理结构 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 38 上市公司质量是资本市场稳定的基石,其核心是建立完善的法人治理结构.自上市以 来,在相关法律、法规的框架下,公司建立了规范运作、科学完善、高效运转的法人治理 结构.公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡,在各自的职责、 权限范围内各司其职,各负其责.长期以来,公司从优化股权结构、规范三会运作、加强 内外监督职能等方面推动法人治理水平的持续提升. (1)公司股权分布合理 在所有权和经营权分离的现代企业制度框架下,股权结构的特点直接影响到公司法人 治理结构的规范和完善.截至报告期末,公司第一大股东持有公司 14.72%的股权,不构成 对公司重大决策的实际控制;前五大股东合计持有公司 42.35%的股权,在董事会中合计占 有7个席位,超过全体董事的半数;前十大股东持股比例长期稳定在 50%以上.从上述统 计数据来看,公司目前的股权结构呈现有限分散的分布态势——既相对集中,又具有一定 的分散度.目前的股权结构,为公司构建合理的法人治理结构、形成有效的制衡和监督机 制提供了有力的保障. (2) "三会"运作规范 股东大会:一方面,公司有限分散的股权结构决定了在股东大会的表决上既可以避免 因一股独大,绝对控制股东大会表决结果的现象,又不至于形成股东大会表决的形式化. 另一方面,公司多元化的股东性质有利于提高股东大会决策的科学性. 董事会:目前,公司董事会人员构成为:董事总数 12 名,其中独立董事 4 名,前五大 股东派驻董事 7 名,经营管理层兼任董事 1 名,从人员结构上保证公司能够建立起以董事 会为核心的法人治理结构,有效避免目前普遍存在的董事会会议流于形式的弊病,使董事 会在公司发展战略等重大经营管理活动和决策上能够有效行使职权,董事会决议能够在经 营层得到有效执行. 公司董事会下设各专门委员会的充分履职是发挥董事会职能的有效途径.目前,公司 董事会下设发展战略、风险管理、审计、薪酬与提名四个专门委员会,前两个专门委员会 的主任委员分别由公司董事长和副董事长担任,后两个的主任委员均为公司独立董事.除 风险管理委员会外,其他三个委员会均有一至两名独立董事,在制度设计上保证了专门委 员会的公允性和独立性.报告期内,公司共召开 15 次董事会专门委员会会议,并组织各专 门委员会委员到公司及分支机构调研.专门委员会会议的密集召开和调研活动的开展,既 可保证公司各项重大经营活动在提交董事会审核之前,可以事先经过各专门委员会的充分 讨论和论证,提高董事会的决策效率和决策质量;同时又能够促使各专门委员会委员深入 地了解公司经营状况和行业发展状态,提高会议的议事效率,使会议的各项决策能够更加 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 39 贴近公司实际. (3)内外监督有效 独立董事监督: 公司较早建立了独立董事制度, 独立董事在董事会席位占比达到三成. 公司董事会在遴选独立董事时重点考察与公司、公司大股东及其实际控制人、关联方的关 联关系,保证独立董事的完全独立性;充分考虑其在财务、审计、法律和管理等方面的权 威性和社会名望, 以及履职的时间和精力, 从而确保独立董事在任期内有能力和时间履职. 公司还坚持推行"独立董事工作日"制度,不定期邀请独立董事来公司及分支机构进行实 地调研,为独立董事在董事会休会期间履职提供特别通道. 监事会监督:公司上市以来,一直致力于强化监事会的职责,确保公司监事和监事会 能够在目前的法律框架下,最大限度地从维护公司、股东和职工等多方权益出发,切实履 行相关的监督职能.同时公司大力支持监事会工作,为充分发挥监事会的职能提供各方面 的便利. 内审机构监督:公司从组织架构上确定了内部审计部门直接对董事会负责,向董事会 审计委员会报告,内审机构定期就公司内部审计、稽核情况向董事会及审计委员会汇报, 提高了公司内审部门的独立性,强化了内审机构的监督职能. 2、整合优势——建立以客户为中心的业务资源整合机制 随着行业改革创新的进一步深入,公司打破传统以牌照为特征的业务壁垒,统一调动 内部各项资源,发挥最大的协同效应,推动公司经营模式的成功转型.公司各子公司、业 务部门和营业部全面推行"业务合作、利益共享、行政主导、市场运作"的机制,通过资 源整合,在力量上"1+1>2" ,在利益分配上各得其所.公司通过合理的内部定价机制,极 大地调动了员工和团队的积极性、创造性,在推动各项业务发展上收效明显.2012 年, 根 据激励与约束相结合的原则,公司进一步优化了业务合作机制,通过搭建机构客户平台、 强化过程督导、有效协调部门间合作、加强不同业务板块联合培训等方式,推进合作共赢. 报告期内,公司资源整合取得了良好效果,公司部门之间合作的股票主承销项目和新 三板签约项目均超过 10 个,债券主承销项目 4 个,直投项目 4 个. 3、区域优势——成功实施"深耕湖北"战略 公司始终坚持贯彻"深耕湖北"战略,各项业务率先在湖北区域确立了优势地位. 2012 年度,公司与湖北省内各地市州签订战略合作协议 6 项,通过为湖北区域内政府 和企业提供多渠道融资, 加强地区金融生态环境建设, 营造省内良好的综合金融服务氛围. 公司零售业务通过对省内营业部经营动态实时跟踪和专项督导,促进资产规模和非通 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 40 道类业务收入的提升.报告期内,公司在湖北省内设有 45 家证券营业部,实现省内地市州 网点的全覆盖,约占省内证券营业部总数的四分之一,公司零售业务在湖北区域的市场份 额、客户资产规模保持首位. 公司承销保荐业务保持了在省内市场持续领先的优势,报告期内,在会审核项目中湖 北地区的项目达 6 家,约占湖北省申报项目的 46%,并连续三年被评为"最具区域(湖北 区)影响力投行" . 公司固定收益业务制定了较为全面的湖北地区法人机构客户开发计划,有效开展全覆 盖的阵地战,报告期内,共发行 13 家企业债券,其中有 7 家为湖北省内企业,约占湖北省 发行企业债券数量的 44%. 公司集中资源,重点开发东湖高新区、襄阳、宜昌等地高新区企业.报告期内,新三 板业务新增签约项目 36 个,其中湖北地区项目 21 家,累计签约企业 69 家,湖北地区企业 41 家,完成挂牌项目 7 个,湖北地区挂牌企业 4 个.2013 年2月,公司通过了中国证券业 协会组织的对证券公司柜台交易业务实施方案进行的专业评价,获准开展柜台交易业务. 公司现已启动并积极筹备开展区域性股权交易市场相关业务. 4、研究优势——建立研究业务品牌 公司始终坚持"研究驱动"的业务发展策略,不断加强研究团队建设,公司研究实力 不断增强,研究品牌得到市场认可,在行业内建立了话语权. 2010 年,公司研究业务在第八届"新财富最佳分析师"评选中首次跻身"全国十大最 佳研究团队" , 5 个行业进入前 3 名; 2011 年, 公司研究业务在第九届 "新财富最佳分析师" 评选中研究实力排名上升到第 8 位,新财富上榜领域增加到 6 个;2012 年,公司研究业务 上海分部加强了钢铁、策略、金工、机械等行业在上海地区的研究力量,武汉分部对有色、 通信、计算机等行业研究投入更多力量,两地架构初具规模,在第十届"新财富最佳分析 师"评选中,入围领域扩大到 7 个,钢铁和有色金属 2 个行业获得第 1 名.报告期内,公 司取得基金分仓业务收入 1.19 亿元,行业排名第 12 位,公司机构销售荣获新财富北京区 域最佳销售第 1 名,华北区域团队获得了新财富北京区域最佳销售团队第 2 名. 5、信息技术优势——打造信息技术核心竞争力 证券行业作为金融服务业,是一个高度依赖信息技术的行业,信息技术从一开始就成 为证券市场发展的重要推动力.在行业创新的形势下,公司坚持以客户为导向,以业务为 中心,努力打造信息技术核心竞争力.公司不断加强业务需求和信息技术的结合,积极推 动金融产品和服务的创新,促使信息技术从传统的后台支持转变为开展业务创新的直接驱 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 41 动力. 在组织架构上, 公司设立了 IT 委员会, 其主任委员为中国证监会证券期货业信息化工 作领导小组专家委员会成员、中国证券业协会信息技术专业委员会委员、证券期货业科学 技术奖励评审专家和中国金融 CIO 联盟理事会常务理事.公司从业务分析着手,制定信息 技术组织架构,确定了实施路径和实施计划,为未来三年信息系统的建设提供了纲领性指 导;加大需求调研,注重客户体验,营造了业务与技术融合的良好氛围;规划和构建新一 代业务协作工作平台,完善各类平台管理系统,逐步形成整合模式;不断提升 IT 自主创新 能力,在软件自开发成果方面,继"长江中间件"和"多渠道信息平台"两项软件获得著 作权后, "数据魔方"再获软件著作权;加大 IT 投入,大力培养 IT 人才,实施了信息系统 运维服务体系标准化工作,公司于 2013 年2月通过 ISO20000(IT 服务标准化)认证. 6、风险管理优势——夯实公司长远发展的基础 公司建立了四级风险管理体系、完善的风险控制指标体系和合规有效性评估机制,将 风险管理工作渗透到所有业务的事前、事中和事后环节,确保公司经营的合法合规. 2012 年,是沪深主板上市公司全面实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的 第一年, 公司成立了内控工作领导小组, 编制了 《公司内部控制手册》 , 通过明确工作原则、 制定工作方案、拨付专项经费和聘请外部审计机构等措施,确保公司基本规范实施工作和 内控评价及审计工作顺利开展. 报告期内,在董事会审计委员会的领导下,公司内审部门坚持"风险导向、服务管理" 的内部审计原则和"跟踪业务发展、及时发现问题、注重风险化解、促进业务发展"的内 部审计工作方针,独立、客观、公正地履行内部审计职责. 公司建立了完善的合规管理制度体系,通过有效开展信息隔离和反洗钱工作,加强内 幕知情人信息管理,充分发挥合规专员管理职能等形式推进合规文化建设,有效提升公司 的合规管理水平和全体员工的合规管理意识. 四、投资状况分析 1、对外股权投资情况 (1)对外投资情况 单位:元 对外投资情况 2012 年投资额 2011 年投资额 变动幅度 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 42 84,650,000.00 188,905,580.00 ‐55.19% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公 司权益比例(%) 长信基金管理有限责任公司 基金管理业务及发起设立基金 49.00% 诺德基金管理有限公司 发起、设立和销售证券投资基金;管理证券投资基金 30.00% 兵器工业股权投资(天津)有限 公司 从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及 相关咨询服务 30.00% 汉口银行股份有限公司 吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办 理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债 券;买卖政府债券;从事同业拆借;提供担保;代理收付款项及 代理保险业务;提供保管箱业务;代理地方财政信用周转使用资 金的委托存贷款业务;外汇存款;外汇贷款;结汇、售汇、自营 外汇买卖或者代客外汇买卖;外汇借款、买卖或代理买卖股票以 外的外币有价证券;办理政策性住房金融业务;经湖北银监局和 国家外汇管理局批准的其他业务 0.48% 上海庞源建筑机械租赁有限公 司 建筑设备及机械设备租赁,及带操作人员的建筑工程机械设备出 租、安装,机械配件修理、批发、零售,装卸搬运服务,起重机 械安装维修,起重设备安装工程(凭资质经营) 2.67% 北京志诚泰和数码办公设备股 份有限公司 销售办公用机械、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设 备;设备维修;机械设备租赁;应用软件服务 6.84% 厦门红相电力设备股份有限公 司 研发、生产、销售:电力设备、电力精密仪器仪表、电流表的制 造和无功功率自动补偿装置的制造.对实业的投资:经营各类商 品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外 5.41% 武汉翼达建设服务股份有限公 司 机械设备、超硬材料、金属材料、建筑材料的批发兼零售;机械 设备的租赁、维修、安装、拆卸;土石方工程;普通货运;货物 专用运输(罐式) 8.23% 襄阳博亚精工装备股份有限公 司 普通机械装备系统集成设备及其零部件的生产、销售及相关技术 服务咨询服务(均不含需要专项审批的项目) ;货物及技术进出口 (不含国家禁止或限制进出口的货物或技术) 3.64% 北京派特罗尔油田服务股份有 限公司 许可经营项目:钻采机械及配套结构件制造(限分支机构经营) . 一般经营项目:为石油和天然气的开采提供服务;货物进出口; 石油钻井工程技术服务;钻井液技术服务,套管开窗技术,钻井 事故处理技术服务;计算机软件及石油钻采设备技术开发;销售 计算机软件及石油钻采设备 3.34% 杭州帷盛科技有限公司 生产:太阳能电池板支架、太阳能跟踪器.技术开发、技术咨询: 光伏发电系统;承接:机电设备安装工程,电力工程(除承装[修、 试]电力设施) ;销售:太阳能电池板支架,太阳能跟踪器;货物 进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规 限制经营的项目取得许可后方可经营) ; 其他无需报经审批的一切 合法项目 3.12% 湖北和远气体股份有限公司 医用氧气、工业用氧气、氮气、氩气生产销售;乙炔、二氧化碳 零售(有效期至 2012 年10 月22 日) ;工业气体咨询服务;化工 6.00% 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 43 产品销售(不含本企业未取得许可的危险化学品、国家监控及易 制毒化学品) 宁波清水源水务科技有限公司 污水处理与回用的技术研发、设备制造和销售、运行管理、技术 服务;再生水的生产、销售;污水污泥处理及相关技术服务、相 关业务的咨询服务 7.14% 上海雅润文化传播有限公司 设计、制作、代理、发布各类广告,商务咨询 2.77% 浙江大学创新技术研究院有限 公司 高新技术成果孵化、科学技术的研发、成果的转让,科技推广和 应用服务,科技中介服务,实业投资(国家规定禁止、限制外商 投资除外) ,资产管理,培训服务,物业管理 3.00% 珠海市粤侨实业股份有限公司 已停业 2.00% 东北轻工股份有限公司 已停业 0.56% 注:①被投资公司情况为截至 2012 年末公司对外长期股权投资公司情况; ②公司报告期内对外投资额明细详见《公司 2012 年财务报表附注五》——10、长期股权投资. (2)证券投资情况 单位:元注:①本表按期末账面价值占公司期末证券投资总额的比例排序,填列公司期末所持前十只证券情况; ②本表所述证券投资是指股票、权证、可转换债券等投资.其中,股票投资只填列公司在交易性金融 资产中核算的部分; ③其他证券投资指:除前十只证券以外的其他证券投资; 证券 品种 证券 代码 证券简称 最初投资成本 年初持股数 量(股/张) 年初持 股比例 期末持股数 量(股/张) 期末持 股比例 期末账面值 报告期损益 会计核 算科目 股份 来源 基金 519998 长信利息收 益货币 B 500,000,000.00 ‐ ‐ 500,000,000 7.40% 500,000,000.00 885,095.00 交易性 金融资产 场外 申购 可转 债110003 新钢转债 433,287,376.33 4,254,350 15.41% 4,254,350 15.41% 437,260,927.31 24,717,772.73 交易性金 融资产 二级市 场买入 债券 1282197 12 武钢 MTN1 393,650,276.62 ‐ ‐ 4,000,000 20.00% 392,745,343.50 ‐540,528.88 交易性金 融资产 二级市 场买入 债券 1080003 10 乌城投债 341,395,020.00 3,400,000 13.60% 3,400,000 13.60% 343,595,350.40 23,760,114.90 交易性金 融资产 二级市 场买入 债券 0980181 09 淮城资债 337,535,935.67 3,350,000 22.33% 3,350,000 22.33% 337,959,165.55 23,330,968.10 可供出售 金融资产 二级市 场买入 债券 1080009 10 泰州债 301,455,759.09 3,000,000 30.00% 3,000,000 30.00% 300,395,979.00 20,294,499.46 可供出售 金融资产 二级市 场买入 债券 0980177 09 九城投债 272,751,030.00 2,700,000 22.50% 2,700,000 22.50% 274,130,392.50 17,972,211.13 交易性金 融资产 二级市 场买入 债券 0980189 09 黄石城投 债250,323,500.00 2,500,000 25.00% 2,500,000 25.00% 255,157,115.00 22,586,068.03 交易性金 融资产 二级市 场买入 债券 1280355 12 黄石城投 债249,284,594.00 ‐ ‐ 2,500,000 20.83% 250,194,503.80 1,381,884.20 交易性金 融资产 二级市 场买入 债券 122821 11 吉城建债 231,902,806.19 2,300,000 11.50% 2,300,000 11.50% 246,100,000.00 15,984,513.73 可供出售 金融资产 二级市 场买入 期末持有的其他证券投资 8,820,580,631.43 ‐ ‐ ‐ ‐ 8,777,481,004.36 272,406,649.09 ‐ ‐ 合计 12,132,166,929.33 ‐ ‐ ‐ ‐ 12,115,019,781.42 422,779,247.49 ‐ ‐ 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 44 ④报告期损益,包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益及公允价值变动损益. (3)持有其他上市公司股权情况 单位:元 证券 代码 证券 简称 最初投资 成本 年初持股数 量(股) 年初持 股比例 期末持股数 量(股) 期末持股 比例 期末账面值 报告期损益 会计核算 科目 股份 来源 000830 鲁西 化工 57,211,800.00 35,000,000 2.39% 11,218,000 0.77% 44,872,000.00 ‐23,949,286.65 可供出售金 融资产 定向 增发 融券股票 (待融出) 9,263,306.14 41,300 ‐ 1,126,372 ‐ 8,451,306.66 ‐343,544.89 可供出售金 融资产 二级市 场买入 融券股票 (已融出) 32,296,898.35 8,700 ‐ 3,044,396 ‐ 33,199,169.41 192,346.22 融出证券 二级市 场买入 合计 98,772,004.49 35,050,000 ‐ 15,388,768 ‐ 86,522,476.07 ‐24,100,485.32 ‐ ‐ 注:①本表填列的其他上市公司指公司在长期股权投资、可供出售金融资产(含融出证券)中核算的持有 其他上市公司股权的情况; ②报告期损益指该项投资对公司本报告期合并净利润的影响. (4)持有非上市金融企业股权情况 单位:元 公司名称 公司 类别 最初投资成本 年初持股数 量(股) 年初持 股比例 期末持股数 量(股) 期末持 股比例 期末账面值 报告期损益 会计核 算科目 股份 来源 长江期货 有限公司 期货 公司 318,522,871.75 200,000,000 100% 310,000,000 100% 318,522,871.75 59,173,130.58 长期股 权投资 出资、 增资 长江证券 承销保荐 有限公司 证券 公司 106,692,760.48 100,000,000 100% 100,000,000 100% 106,692,760.48 4,819,030.42 长期股 权投资 出资、 减资 长江证券 控股(香港)有限 公司 证券 公司 247,189,768.00 300,000,000 100% 300,000,000 100% 247,189,768.00 ‐26,376,209.22 长期股 权投资 出资 长信基金 管理有限 责任公司 基金 公司 73,500,000.00 73,500,000 49% 73,500,000 49% 164,824,368.41 21,510,428.72 长期股 权投资 出资、 增资 诺德基金 管理有限 公司 基金 公司 30,000,000.00 30,000,000 30% 30,000,000 30% 25,898,864.32 ‐4,286,915.89 长期股 权投资 出资 汉口银行 股份有限 公司 商业 银行 38,440,200.00 20,000,000 0.57% 20,000,000 0.48% 38,440,200.00 ‐ 长期股 权投资 受让 合计 814,345,600.23 723,500,000 ‐ 833,500,000 ‐ 901,568,832.96 54,839,464.61 ‐ ‐ 注:①本表填列母公司持有的非上市金融企业股权情况; ②金融企业包括商业银行、证券公司、保险公司、信托公司、期货公司等; ③期末账面价值扣除已计提的减值准备; ④报告期损益指该项投资对公司本报告期合并净利润的影响. (5)买卖其他上市公司股份情况 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 45 单位:元 股份名称 年初股份数量 (股) 报告期买入股 份数量(股) 报告期卖出股 份数量(股) 期末股份数量 (股) 使用的资金数量 产生的投资收益 鲁西化工 35,000,000 ‐ 23,782,000 11,218,000 ‐ ‐23,949,286.65 玉龙股份 148,459 ‐ 148,459 ‐ ‐ ‐249,768.23 中国水电 20,054,241 ‐ 20,054,241 ‐ ‐ ‐281,398.50 环旭电子 ‐ 363,171 363,171 ‐ 2,760,099.60 1,243,619.19 东风股份 ‐ 222,222 222,222 ‐ 2,933,330.40 195,821.34 融券股票 50,000 5,367,468 1,246,700 4,170,768 48,066,619.60 ‐151,198.67 合计 55,252,700 5,952,861 45,816,793 15,388,768 53,760,049.60 ‐23,192,211.52 注:本表填列公司在长期股权投资、可供出售金融资产(含融出证券)中核算的买卖其他上市公司股份情 况. 2、委托理财和衍生品投资情况 (1)委托理财情况 报告期内,公司无委托理财事项. (2)衍生品投资情况 单位:元 合约种类 年初合约金额 期末合约金额 报告期损益情况 期末合约金额占公司报告期末净资产比例 股指期货 ‐ 598,216,380.00 2,752,283.15 4.94% 合计 ‐ 598,216,380.00 2,752,283.15 4.94% 注:报告期损益包括报告期公司因持有该衍生品取得的投资收益及公允价值变动损益. 3、募集资金使用情况 (1)募集资金总体使用情况 单位:万元 募集资金总额 320,226.15 报告期投入募集资金总额 2,059.21(不含银行手续费) 已累计投入募集资金总额 317,594.19(不含银行手续费) 报告期内变更用途的募集资金总额 ‐ 累计变更用途的募集资金总额 ‐ 累计变更用途的募集资金总额比例(%) ‐ 募集资金总体使用情况说明 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 46 公司配股募集资金为人民币 3,202,261,519.66 元, 累计共使用募集资金总额 3,175,942,498.83 元 (含银行手续费 606.50 元) , 其中 2009 年使用募集资金 1,700,000,200.50 元 (含银行手续费 200.50 元) , 2010 年度使用募集资金 1,396,202,142.33 元(含银行手续费 401.00 元) ,2011 年度使用募集资金 59,148,125.00 元(含银行手续费 5.00 元) ,本年度使用募集资金 20,592,031.00 元;累计募集资金利息收入为 11,107,311.19 元,其中本年度募集资金利息收入为 417,024.46 元;募集资金 专户应有余额为 37,426,332.02 元.截至 2012 年12 月31 日,公司募集资金专户实际余额为 37,426,332.02 元. 公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》 、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金使用管理制度》的有 关规定使用募集资金,并真实、准确、及时、完整地对相关信息进行了披露,不存在募集资金管理违规的情形. (2)募集资金承诺项目情况 单位:万元 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额(1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (%)(3) =(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 (如适用) 本年度实 现的效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1、 优化公司营业部布局, 加强公司网点建设, 择机 收购证券类相关资产, 提 高网点覆盖率, 提升渠道 效率,拓展渠道功能 否320,226.15 320,226.15 4,500.00 ‐ 各营业部取得营 业执照时 701.38 ‐ 否2、 增加证券承销准备金, 增强投资银行承销业务 实力 否20,000.00 ‐ 2010 年2月9,036.83 ‐ 否3、适度提高证券投资业 务规模 否220,000.00 ‐ 2009 年12 月及 2010 年2月22,282.33 ‐ 否4、开展客户资产管理业 务否3,541.22 ‐ 2010 年2月及 9 月‐86.67 ‐ 否5、开展金融衍生品及其 它创新类业务 否50,000.00 ‐ 2009 年12 月及 2010 年2月238.39 ‐ 否6、适时拓展国际业务 否5,000.00 ‐ 2011 年4月‐533.46 ‐ 否7、适度加大对参、控股 公司的投入 否10,000.00 ‐ 2010 年4月3,397.70 ‐ 否8、加大基础设施建设, 保障业务安全运行 否2,059.21 4,552.97 ‐ ‐ ‐ ‐ 否 承诺投资项目小计 ‐ 320,226.15 320,226.15 2,059.21 317,594.19 ‐ ‐ 35,036.50 ‐ ‐ 超募资金投向 无 超募资金投向小计 合计 ‐ 320,226.15 320,226.15 2,059.21 317,594.19 ‐ ‐ 35,036.50 ‐ ‐ 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因 (分具 公司未发生此种情况. 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 47 体项目) 项目可行性发生重大变 化的情况说明 公司未发生此种情况. 超募资金的金额、 用途及 使用进展情况 公司不存在超募集资金. 募集资金投资项目实施 地点变更情况 公司未发生此种情况. 募集资金投资项目实施 方式调整情况 公司未发生此种情况. 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 公司未发生此种情况. 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 公司未发生此种情况. 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 募投项目部分未完成,不存在募投项目结余. 尚未使用的募集资金用 途及去向 公司尚未使用的募集资金用途为加大基础设施建设,设立光谷后援中心.截至本报告期末,尚未使用的募集资金仍在公司募集资金 专户存储. 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 无(3)募集资金变更项目情况 报告期内,公司不存在变更募集资金投资项目情况. (4)尚未使用的募集资金进展情况 承诺投资项目:加大基础设施建设,保障业务安全运行. 公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于设立公司光谷后援中心的议案》 , 同意公司设立 "长江证券光谷后援中心" , 并授权公司经营管理层根据项目投资预算签署有 关合同,办理设立事项的相关手续.截至报告期末,公司光谷后援中心建设项目主体建筑 工程已完工,其装修、配电等工程已完成招投标,按照各方协议约定如期开展相关工程工 作. (5)审计机构鉴证意见 众环海华会计师事务所对公司募集资金年度存放与使用情况进行了专项审核,出具了 《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》 (众环专字[2013]010234 号) .报告认为: "长 江证券董事会编制的《关于 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》 的规定, 在所有重大方面如实反映了长江证券 2012 年度募集资 金的存放与使用情况. " 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 48 4、主要子公司、参股公司分析 (1)主要子公司、参股公司情况 公司 名称 公司类型所处行业主要产品或服务 注册 资本 (万元) 总资产 (元) 净资产 (元) 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润 (元) 长江证 券承销 保荐有 限公司 子公司金融证券(限股票、上市 公司发行的公司债 券)承销与保荐,与 证券交易、证券投资 活动有关的财务顾问 10,000 168,034,887.6 151,878,294.65 89,406,735.51 ‐9,143,788.27 4,819,030.42 长江期 货有限 公司 子公司金融商品期货经纪、金融 期货经纪 31,000 2,151,658,069.09 392,372,493.73 188,801,446.72 80,834,625.70 59,173,130.58 长江成 长资本 投资有 限公司 子公司其他使用自有资金对境内 企业进行股权投资; 为客户提供股权投资 的财务顾问服务;设 立直投基金,筹集并 管理客户资金进行股 权投资;投资于依法 公开发行的国债、投 资级公司债、货币市 场基金、央行票据等 风险较低、流动性较 强的证券,以及证券 投资基金、集合资产 管理计划或者专项资 产管理计划;证监会 同意的其他业务 50,000 519,567,478.97 509,382,322.41 24,129,532.47 1,970,238.61 1,458,991.20 长江证 券控股 (香港)有 限公司 子公司金融金融控股公司,主要 通过下设专业子公司 从事证券经纪、期货 经纪、资产管理、投 资银行等业务 30,000 (港币) 253,443,083.50 209,317,125.79 11,818,398.41 ‐26,374,455.12 ‐26,376,209.22 长信基 金管理 有限责 任公司 参股公司金融基金管理业务及发起 设立基金 15,000 549,759,666.50 336,376,262.06 232,428,245.56 57,130,231.85 43,898,834.13 诺德基 金管理 有限公 司参股公司金融发起、设立和销售证 券投资基金;管理证 券投资基金;经中国 证监会批准的其他业 务10,000 102,160,615.19 86,329,547.74 59,447,797.69 ‐14,578,884.69 ‐14,289,719.62 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 49 兵器工 业股权 投资 (天津)有 限公司 参股公司其他从事对未上市企业的 投资,对上市公司非 公开发行股票的投资 及相关咨询服务 100,000 199,839,120.79 199,839,120.79 3,443,248.81 123,855.03 123,855.03 (2)主要控股公司、参股公司经营情况及业绩分析 ①长江证券承销保荐有限公司 长江证券承销保荐有限公司是长江证券的全资子公司,成立于 2003 年11 月.报告期 末,该公司总资产 1.68 亿元,净资产 1.52 亿元. 2012 年,IPO 审批速度放缓甚至出现暂停,导致该公司大量储备项目发行延缓,但是 该公司及时调整了业务策略,通过有效开发财务顾问类项目,研究、梳理、跟踪、开发潜 在项目,全年实现盈利. 报告期内,该公司在会股票融资项目 16 个,在会项目数量创新高;完成"兴发集团" 非公开发行项目和 "武锅 B" 恢复上市项目; 实现营业收入 8,940.67 万元, 同比下降 44.58%; 净利润 481.90 万元,同比下降 86.92% . ②长江期货有限公司 长江期货有限公司是长江证券的全资子公司, 2004 年公司收购了湖北金良期货经纪有 限公司并更名为长江期货经纪有限公司, 2008 年6月变更为长江期货有限公司. 报告期末, 该公司总资产 21.52 亿元,净资产 3.92 亿元. 2012 年,该公司抓住期货市场发展机遇, 深入贯彻"金融期货为主、商品期货为辅, IB 业务为主、直销业务为辅"的业务策略,加大对重点地区、重点营业部走访辅导力度, 强化对重点品种客户的开发和服务, 通过成立专门的新品种筹备小组, 积极孵化创新业务. 2012 年,该公司实现期货交易金额 35,320 亿元,同比增长 51%;市场份额 1.03%,同 比增长 22%;实现营业收入 1.89 亿元,同比增长 27.93%;营业利润 8,083.46 万元,同比 增长 34.54%;净利润 5,917.31 万元,同比增长 25.99%. ③长江成长资本投资有限公司 长江成长资本投资有限公司是长江证券的全资子公司,成立于 2009 年12 月8日.报 告期末,该公司总资产 5.20 亿元,净资产 5.09 亿元. 该公司始终坚持谨慎、稳健的投资策略,在项目筛选、风险控制和增值服务等方面的 专业能力和管理水平进一步提升.2012 年,该公司完成 1 个财务顾问项目,实现股权财务 顾问项目的突破;受托管理了湖北新能源创业投资基金;完成 5 个股权投资项目,总投资 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 50 金额为 1.05 亿元;实现营业收入 2,412.95 万元,同比增长 29.89%;营业利润 197.02 万元;净利润 145.90 万元,同比下降 12.16%. ④长江证券控股(香港)有限公司 长江证券控股 (香港) 有限公司是长江证券的全资子公司, 于2011 年1月在香港注册, 下设长江证券经纪(香港)有限公司、长江证券期货(香港)有限公司、长江证券资产管 理(香港)有限公司、长江证券融资(香港)有限公司、长江咨询服务(深圳)有限公司、 长江财务(香港)有限公司 6 个专业子公司,分别经营经纪、期货、资产管理、投行、投咨 咨询、财务业务.报告期末,该公司总资产 2.53 亿元,净资产 2.09 亿元. 报告期内,该公司大力发展证券及期货传统业务,重点突破资产管理和企业融资创新 业务,加强基本客户营销和优质客户的开拓,以资产管理业务为突破口,发行了"长江绝 对回报中国基金" . 2012 年,该公司实现营业收入 1,181.84 万元,营业利润-2,637.45 万元,净利润 -2,637.62 万元. ⑤长信基金管理有限责任公司 长信基金管理有限责任公司成立于 2003 年5月,公司持有其 49%的股权, 该公司主要 股东还包括上海海欣股份有限公司和武汉钢铁股份有限公司.报告期末,该公司总资产 5.50 亿元,净资产 3.36 亿元. 2012 年,该公司固定收益类产品业绩整体表现良好,长信利息收益、长信中短债、 长 信利丰、长信利鑫收益率在同类产品中排名均居前列;股票投资基金长信内需业绩表现出 色,收益率达 18.43%;发行长信可转债债券型证券投资基金 1 只,首发规模 3.74 亿份; 截至 2012 年底, 该公司管理的 14 只基金期末总份额为 284.23 亿份, 基金资产规模 222.21 亿元.2012 年,该公司实现营业收入 2.32 亿元,同比下降 9.98%;营业利润 5,713.02 万元,同比下降 4.86%;净利润 4,389.88 万元,同比下降 9.05%. ⑥诺德基金管理有限公司 诺德基金管理有限公司成立于 2006 年6月8日,公司持有其 30%的股权,该公司主 要股东还包括美国 LORD ABBETT 公司和清华控股有限公司.报告期末,该公司总资产 1.02 亿元,净资产 0.86 亿元. 2012 年,该公司新基金发行稳步进行,产品线不断拓宽,资产规模保持平稳增长, 新 发行诺德双翼债券分级证券投资基金、诺德周期策略股票型证券投资基金和诺德深证 300 指数分级证券投资基金,首发规模合计为 14.7 亿份;截至 2012 年底,该公司管理的 9 只 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 51 基金总份额为 46.11 亿份,基金资产总规模 38.94 亿元.2012 年,该公司实现营业收入 5,944.78 万元,同比增长 17.26%;营业利润-1,457.89 万元,同比增长 50.72%;净利润 -1,428.97 万元,同比增长 28.56%. ⑦兵器工业股权投资(天津)有限公司 兵器工业股权投资(天津)有限公司成立于 2011 年4月27 日,长江资本持有其 30% 的股权,该公司股东还包括中国兵器工业集团公司和人保资本投资管理有限公司.报告期 末,该公司总资产 2.00 亿元,净资产 2.00 亿元. 兵器工业股权投资公司的注册资本采取分期缴纳方式, 首期缴纳的出资总额为 2 亿元, 占注册资本的 20%,长江资本已缴纳首期出资金额 6,000.00 万.该公司业务尚处于起步阶 段,至今已完成对一家未上市企业的投资.2012 年该公司实现营业收入 344.32 万元,同 比增长 63.03%;营业利润 12.39 万元,同比增长 143.50%. (3)报告期内新增和处置子公司的情况 公司名称 报告期内新增子公司目的 报告期内新增公司方式 对整体业绩的影响 长江咨询服务(深圳)有限公司 开展投资咨询等业务 香港子公司发起设立 ‐68.88 万元 长江财务(香港)有限公司 拓展香港地区业务 香港子公司发起设立 ‐1.54 万元 注:对整体业绩的影响指对公司本报告期合并净利润的影响. 报告期内,公司无处置子公司的情况. 5、非募集资金投资的重大项目情况 报告期内,公司无重大非募集资金对外投资项目. 五、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内,公司无控制的特殊目的主体. 六、在经营中出现的问题及解决办法 2012 年, 公司经纪、 投行等传统业务对利润贡献的下滑虽然主要是受到了不利市场环 境的影响,但是公司也意识到自身存在的一些问题:主动创新意识不强、整体业务竞争能 力有待进一步加强、体制机制尚需完善等.针对上述情况,2012 年度,公司通过推动创新 落地、启动零售业务转型、布局大投行业务、加强成本管理等措施,使业务发展呈现出新 的亮点和特色,一定程度上优化了收入、人才和客户结构,为公司多元化发展奠定了基础. 主要体现在以下几个方面: 1、寻求多元发展,优化收入结构 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 52 2012 年度,公司及时调整业务发展策略,大力推动非通道类业务的发展,将创新型通 道业务、 大资产管理业务和资本中介业务定位为业务发展重点. 通过强化督导和过程管理, 融资融券、期货 IB 等业务对收入的贡献明显提升,业务发展呈现多元化态势. 报告期内,公司非通道类业务收入比重进一步提升,收入结构明显优化.境内融资融 券利息收入达到 1.11 亿元,同比增长 155.34%,期货 IB 业务收入达到 1,467.13 万元, 同 比增长 32.39%,债券承销业务净收入达到 1.40 亿元,同比增长 167.35%. 2、推进创新落地,开创良好局面 2012 年初,公司制定了创新工作相关制度,全面梳理产品和业务创新流程,成立了创 新工作评审小组,对创新工作进行广泛动员和全面部署,有效推动各部门探索和尝试创新 业务, 并在重点项目上形成了较大突破, 为2013 年创新发展的全面深入奠定了坚实的基础. 报告期内,公司先后获得了约定购回式、转融通试点、人民币利率互换、受托管理保 险资金、设立券商直投基金、证券质押代理等创新业务资格并开展相关业务;承销了湖北 省首只金融债券(12 汉口银行债) ,承销规模 50 亿元,在全国商业银行债券发行规模中排 名第 2 位; 成功发行 1 只10 亿元的投资顾问业务产品; 完成了深交所批准的国内唯一一家 纯B股公司恢复上市项目(武锅 B) ;发行中小企业私募债券 5 只,规模为 5.9 亿元,主承 销家数和融资规模排名均居行业前列;通过创新设计结构化产品解决价格倒挂问题,成功 完成兴发集团再融资项目;对信贷资产证券化、企业资产证券化和非债券类债务融资财务 顾问等创新业务开展了研究. 3、启动零售业务转型,完善业务支撑体系 2012 年,公司全面启动零售业务转型,开启财富管理工作,提升零售业务综合服务能 力.通过优化客户结构、强化营业部动态考核应用、严格执行绩效考核和激励制度、推进 零售服务平台系统建设等多种手段,推动公司零售业务从通道驱动型转向资产驱动型,增 强了零售业务核心竞争力. (1)2012 年,公司通过专项辅导和分类管理,加强了对营业部差异化发展的指导和 考核. (2)2012 年,公司通过不断加大中高端客户开发力度,进一步优化了客户结构.报 告期内,公司保险客户拓展有了新的进展,50 万以上的客户数量同比增长 6%,其中 500 万以上的客户数同比增长 22%;机构客户数同比增长 10%,其中 1000 万至 1 亿的机构客户 同比增长 12%,1 亿以上的机构客户数量同比增长 17%,均高于同期市场水平;新增托管大 小非股份 27.38 亿股,引进资产 226.55 亿元. (3)2012 年,公司通过财富管理、资讯产品和服务支持三个角度提升客户服务水平, 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 53 加强对营业部高端客户需求的承接,在上市公司、大小非客户理财方案等方面提供专业服 务. (4)2012 年,公司以零售客户服务平台上线、长网改版和建设模拟交易系统为突破 口,完善业务支撑体系,重构零售客户营销服务和管理模式. 4、布局大投行,孕育"潜力股" 2012 年,公司积极顺应政策变化,通过完善内部管理、实施业务部组片区责任制、 加 强对营业部培训等方式,实现了承销保荐、直投、固定收益和新三板等与大投行相关的各 业务板块的快速发展. (1)2012 年,公司承销保荐业务共有 16 个项目在会待审,3 个项目过会待发,是该 项业务累计申报及在会项目最多的一年.同时,报告期内,公司完成增发项目 1 个,主承 销金额 13.36 亿元,完成"武锅 B"恢复上市项目. (2)报告期内,公司完成 5 个直接投资项目,投资金额 1.05 亿元,管理的基金投资 项目 1 个,投资额 4000 万元.截至 2012 年底,公司累计已投资项目 14 个,投资金额 3.8 亿元,储备项目 14 个.同时,公司还获准设立长江成长股权基金,通过管理客户资金的方 式开展直接投资业务. (3)报告期内,公司债券主承销项目 19 家,主承销金额 178.3 亿元,其中主承销企 业债 13 家,主承销企业债金额 122.4 亿元. (4)报告期内,公司新三板项目挂牌 7 家,行业排名第 5 名,新增签约项目 36 个, 截至报告期末,公司累计签约新三板项目 69 个,并与全国 30 多个国家级高新技术开发区 建立了联系. 5、坚持稳健投资,重视风险控制 2012 年,公司较好地抓住市场阶段性投资机会,研究创新工具和创新业务,深化投资 过程管理.股票基金类自营投资保持稳健投资理念,运用股指期货进行套期保值交易,较 好地对冲了投资组合的市场风险;债券类自营投资高度重视信用风险管理,制定了严格的 信用评级标准并在操作中执行,实现投资收入稳步增长. 报告期内, 公司债券类自营投资实现收入 5.70 亿元, 证券自营业务整体收益率超过市 场平均水平,排名位居行业前列. 6、全面推进国际业务,打造公司国际品牌 2012 年是香港子公司正式展业的第一年,该公司捕捉市场机遇,努力提高各项业务收 入水平. 经过一年的努力, 香港子公司在新设的中资券商香港子公司中业绩排名位居前列, 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 54 在香港地区树立了较好的市场形象,为公司通过香港构建国际化业务平台打下良好基础. (1)报告期内,经纪业务通过强化交流与合作,分别在深圳、上海、北京、武汉等地 举办了多次区域性的港股业务对接会,积极开发港股客户. (2) 报告期内, 期货业务通过组织 VIP 客户联谊会暨环球衍生产品市场最新发展研讨 会等活动,开展期货全球化业务,在弱市环境下为内地高端客户提供多元化的理财服务. (3)2012 年,该公司将资产管理业务作为业务创新的突破口,于2012 年5月发行了 "长江绝对回报中国基金" .报告期内,该基金回报率为 12.3%,在参与彭博"大中华区股 票基金排行榜"评比的 39 支同类型基金中稳居榜首,同期香港恒生指数涨幅 7.4%,香港 国企指数涨幅 3.2%. (4) 该公司非常重视投行业务的发展, 积极主动寻找符合条件的潜在上市公司项目并 加以辅导和扶植,培育和储备了一批优质的项目资源. 7、信息披露水平持续提升,投资者关系基础进一步巩固,品牌建设卓有成效 作为"深证 100"指数样本股企业,公司始终以追求公司市值与公司价值相匹配为目 标,通过全面的投资者关系管理、长效的品牌宣传机制、零差错的信息披露,实现公司价 值最优化. 公司在 2011 年底被纳入深交所第一批信息披露直通车试点范围,2012 年是公司在此 监管环境下完成信息披露的第一个完整年度.公司通过优化工作流程、持续学习监管规则 和创新业务知识、 建立信息披露索引和公告汇编等方式, 在信息披露直通车的监管环境下, 公司连续两年实现信息披露 "优秀" , 成为湖北省在深市主板上市公司中唯一获此殊荣的企 业. 报告期内,公司通过利用多种渠道与投资者进行广泛交流,及时掌握投资者对公司的 要求和关注点,增进与投资者持续、双向沟通,不断提高上市公司透明度. 公司一直与媒体保持良性互动.2012 年,公司通过与行业权威媒体及区域优势媒体合 作等方式,开展统一的品牌宣传活动,构建了多层次的品牌传播平台,打造具有行业影响 力的公司品牌形象. 8、紧跟市场形势,谋划人才布局 人才资源作为在未来市场竞争中赢得主动的重要手段, 已经成为公司发展战略中的重 要组成部分.公司根据自身行业特点,设计了以岗位评估为基础,以部门职级编制、年度 调级比例和职级区间为条件,以员工能力素质、绩效表现、知识经验为核心的员工职级确 定与调整机制,建立了市场化的薪酬福利制度;在人才建设和储备方面,公司对外建立了 行业人才数据库,对内加强后备干部队伍建设,提高人才获取能力和转化能力;公司积极 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 55 完善管理干部考评机制和监督管理流程,强化绩效管理工作,创新人力资源管理模式和服 务方式,努力打造一支与公司共生共长的高素质团队. 9、加强成本管理,推动财务核算向财务管理转型 公司通过优化资源配置、提高资金配置效率、转变营销思路、加强预算管理、推进信 息产品集中采购和提升员工成本管理意识等举措,有效提升成本管理水平,推动财务核算 向财务管理转型. 报告期内,公司共降低成本支出 5,300 万元,占全年净利润 7.76%,公司整体成本支 出效率显著提升,超过上市公司平均水平. 七、公司对未来发展的展望 1、对中国证券市场的展望 党的十八大报告明确提出要"深化金融体制改革、加强金融监管,加快发展多层次资 本市场" ,从顶层设计确立了金融领域改革的方向:进一步深化金融体制改革,并以坚持市 场化改革为方向,切实发挥资本市场优化资源配置的功能,支持实体经济发展.未来几年, 加快发展多层次资本市场将成为资本市场改革主要趋势,国家将进一步拓展资本市场服务 实体经济的广度和深度,通过加快建设新三板、区域性股权交易市场,均衡发展股权市场 和债券市场,推动经济发展由要素投入型向创新驱动型转变. 2、券商面临的挑战和机遇 2013 年证券业将面临机遇和挑战并存的竞争格局, 宏观经济回暖和行业变革及创新给 证券业带来良好发展机遇,为证券业回归资本中介本源,实现经营模式和盈利模式的转型 提供了政策土壤,但是,改革也会使券商牌照和通道价值下降,倒逼行业加快实施战略调 整和业务转型,实现从通道经营向综合经营的转变.未来,行业竞争将会更加激烈,并呈 现以下特点: (1)券商基础性金融中介功能增强 随着行业创新的持续推进,券商支付、交易、托管等基础性金融中介功能将会逐步恢 复,从而满足客户多种交易方式、交易品种和提高理财效率的需求.作为资本市场重要参 与主体,未来券商基础性金融中介功能将显著增强,相对银行等其他金融机构,其竞争力 将得到进一步的提升. (2)业务空间进一步拓宽,券商整体盈利能力提升 随着理财产品备案制的实施、代销金融产品范围的扩充、新三板扩容、柜台交易业务 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 56 和区域股权交易试点的实施、现金管理和企业融资等政策的放开,证券公司利用金融市场 的宽度极大地拓展了其业务空间,并且使得为客户提供全方位的综合金融服务具备了现实 可行性.这意味着未来券商收入来源的多元化,券商整体盈利能力将持续提升,盈利结构 进一步优化. (3)券商资金利用效率提高,资本性收益增多 监管部门下调了券商净资本计算中的多项扣减比例,允许券商利用发行短期融资券等 中短期债务工具进行融资,提高了券商的资金杠杆和融资功能, 为券商资本中介业务的发 展提供资本基础,有利于融资融券、资管、自营等业务规模的扩大.券商收入来源将逐步 由当前的通道业务为主向资本中介业务转变,在此过程中,券商的资金利用效率将大幅提 升,资本性收益增多. (4)券商分化加剧,行业将迎来新一轮洗牌 在创新加速落地,券商综合经营和佣金费率进一步下降的背景下,与综合实力较强的 大中型券商相比,小型券商收入来源有限,盈利能力可能会继续下降,将面临更大的经营 压力,券商业绩分化或将进一步加大,行业将迎来新一轮的洗牌. 3、对公司主要业务的影响 证券行业制度创新、组织结构创新、业务创新和产品创新等政策和创新举措的陆续推 出,为券商突破当前业务发展瓶颈打开了空间.未来,资金利用效率及杠杆率的提高将进 一步推动公司业务模式从提供通道服务向资产驱动型转型,实现差异化发展;代销金融产 品范围的扩大、营业部设立和非现场开户新规的实施、互联网金融的普及和资产管理业务 政策的"松绑"等多项措施将有效打开公司零售业务和资产管理业务的发展空间;新三板、 柜台交易和区域性股权交易市场业务的深入发展,将逐步释放公司场外市场业务潜力,不 仅可为公司带来新的交易市场、新的交易品种和新的业务类别,还为公司带来了新的系统 性、综合性的业务模式.场外市场业务的开展可有效带动投行业务、经纪业务和直投业务, 为公司带来新的盈利模式和盈利机会的同时,培育和锁定一批价值投资客户,生成一批机 构客户,为公司实现"为客户提供全方位金融服务"的战略目标提供了平台. 4、公司战略及经营计划 《公司三年发展规划(2012-2014) 》是指导公司发展的纲领性和战略性的文件,公司 将积极顺应市场形势变化,以客户需求为导向,坚持重点发展零售业务,突破性地发展资 产管理业务和投行业务,共同推动公司业务转型升级,改善收入结构;进一步落实"业务 合作、利益共享"机制,从业务信息共享、业务合作和业务创新等方面不断推进资源整合, 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 57 并采取有力措施,及时将创新成果转化为推动公司发展的现实生产力;坚持"深耕湖北" 战略,强化公司在湖北区域的业务竞争优势.公司希望通过为客户提供全面、丰富、优质 的金融服务,发展成为提供全面理财和融资服务的一流金融企业. 为实现上述目标,2013 年,公司将重点做好以下工作: (1)深化资源整合,打造全业务链平台 2013 年,公司将积极围绕客户需求,深入推进投行、资产管理、零售、期货和研究等 全业务链资源整合.①整合分公司、营业部项目承揽力量,进一步强化"大投行"业务联 动.②整合金融产品设计资源,切实提高产品设计能力.③探索建立"大销售"体系,推 动销售渠道资源共享,提高公司整体销售能力.④充分利用公司机构客户服务平台,完善 机构客户档案库,加强客户资源、产品需求、业务合作等信息的互通和对接. (2)把握创新契机,加快创新发展步伐 2013 年,公司将密切关注行业创新政策和形势的变化,抢占业务发展先机.①零售业 务要积极应对网点设立和离柜开户等新政,扩大业务受理和服务半径;依托互联网渠道, 创新网络营销及服务模式.②信用业务将不断创新管理模式,做好股权质押融资、转融券 等创新业务的筹备工作.③期货业务将拓展仓单质押、合作套保等低风险业务,做好国债 期货等创新业务的准备工作.④资产管理业务要尝试建立多元化的产品池,探索资产证券 化业务等新的业务模式.⑤大投行业务将及时调整策略,研究项目融资等创新业务,建立 涵盖 VC、PE 及并购基金的直投基金体系,抓住柜台交易业务机会,加快创新发展步伐. (3)积极推动业务模式转型,实现零售业务差异化发展 2013 年,公司将根据业务转型趋势,重组组织架构,再造业务流程,推动业务模式从 通道驱动型转到资产驱动型.①公司零售业务将以客户为中心引导业务转型,做好客户分 级分类工作. ②通过拓展企业客户和高净值客户, 优化客户结构. ③大力发展期货 IB 业务、 信用业务和港股业务,优化收入结构.④积极发挥分公司、中心营业部作用,进一步推进 营业部差异化发展. (4)深度挖掘业务资源,巩固湖北区域优势地位 2013 年,公司将继续贯彻落实 "深耕湖北"战略,充分发挥好公司在省内的资源优 势作用,加大省内业务开发力度,提升各项业务在省内的市场份额,巩固区域优势地位. ①积极履行财务顾问职责,做好服务和支持工作.②全面跟踪省内上市公司和重点非上市 企业,分类梳理其业务需求,分阶段开展业务对接,为省内客户提供全方位的业务服务. (5)提升综合金融服务能力,推动大投行和大资管业务发展 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 58 积极推进投行业务和资产管理业务发展,挖掘客户需求,为客户提供全面的投融资和 理财产品服务.①大投行业务将充分发挥业务牵引作用,从项目开发向客户开发转变;适 应保荐制度变革等政策变化,加大力度拓展并购重组、财务顾问等非通道业务,积极开展 债券、新三板等业务,为客户提供综合金融解决方案.②大资管业务要把握产品备案制的 机会,以市场为导向,以客户为中心,构建多层次的产品池;提升投研能力,树立产品品 牌;探索与银行、保险、信托等金融机构的深度合作,为客户量身定制个性化、创新型产 品方案,为大资产管理业务发展拓展新的空间. (6)完善投资模式,稳健开展证券投资业务 2013 年,在严控风险的前提下,公司股票基金类自营投资将进一步优化投资策略, 探 索新的投资品种和投资方式,完善投资模式;债券类自营投资将进一步提高模型预测的准 确性,加强市场资金面预测分析,适当利用杠杆,增强融资能力,把握交易性机会,提高 盈利水平. (7)优化研究资源配置,构建可持续竞争力 2013 年,公司研究业务将优化研究团队,构建研究员可持续竞争力;加强优势行业的 队伍配置,开展产品研究和创新业务研究;加大对内研究服务的力度,将研究业务的外部 影响力转化为内部生产力. (8)以内地为依托,加快发展香港公司业务 公司将一如既往地坚持香港公司作为公司内地业务延伸的战略定位.2013 年,香港公 司将以证券经纪业务和期货业务为两轮,深化与零售业务部门的合作;以资产管理和融资 业务为双翼,加强投行业务部门的对接,满足内地客户在香港市场投资和融资的需求;发 挥资产管理业务品牌优势,继续发行创新型基金,做大业务规模. (9)进一步提升风险管理能力,为创新发展保驾护航 2013 年,公司要围绕业务发展,完善风控机制,构建适应创新发展要求的全面风险管 理体系,提升全员风险管理意识和风险识别能力,切实提高风险管理水平. (10)进一步提升管理水平,做好创新发展支持 2013 年,公司将通过进一步提升治理水平、提高信息技术运维能力、开展营运一体化 改革和推进成本精细化管理,不断提升管理水平,全力支持创新发展. 5、公司资金需求说明 公司经营活动所需资金主要来源于股本、再融资、留存收益、同业拆借、债券回购、 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 59 转融通等.2012 年,公司主要通过债券回购、同业拆借等方式融入资金,平均资金成本 2.5%,较好地补充了证券自营业务出现的资金临时性短缺问题.面对公司创新业务的大力 开展以及可能出现的自营业务投资机会, 公司积极拓展融资渠道, 在2012 年末已着手准备 短期融资券的发行.2013 年,除继续将同业拆借和债券回购作为融资的主要渠道外,公司 将适时启动短期融资券的发行工作. 八、公司经营活动中可能面临的风险和已采取的对策和措施 1、市场风险 市场风险是指持有金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的 风险,包括价格风险、利率风险和汇率风险等方面.公司主要面临以自有资金持有的股票、 债券、基金及金融衍生品等因价格和利率变动而发生损失的市场风险.报告期内,上证指 数宽幅震荡,人民币存贷款利率和存款准备金率两次下调,CPI 和GDP 增速等宏观经济指 标在年内均创下新低,股价指数变动和利率变动对公司的自营证券投资业务影响较大. 公司遵循稳健投资的理念,基于资产财务状况、业务发展规模和风险承受水平等因素 合理进行风险资产配置,在年初确定整体及各投资品种的最大投资规模和风险限额,并在 此基础上实行分级授权和监控管理. 公司通过监控系统对投资业务的持仓规模、 放大倍数、 交易和盈亏指标等进行动态监控和风险预警,加强市场风险的量化分析,每日计量和监测 股票投资组合 VaR 值,每月基于持仓头寸实施敏感性分析,通过开展以套期保值为目的的 股指期货交易业务控制自营权益类证券的风险,通过控制久期、基点价值、放大倍数等指 标管理自营固定收益类证券的风险,有效地将市场风险控制在合理范围内. 报告期内,公司未发生重大市场风险事件. 2、信用风险 信用风险是指交易对手方未能履约、投资品种资信水平下降或不能兑付本息从而给公 司带来损失的风险.公司面临信用风险的资产主要是固定收益类金融资产,融资融券、约 定购回式证券交易等信用业务的信贷资产,风险主要为债券业务交易对手履约风险、交易 品种不能兑付本息的风险,以及融资融券、约定购回式证券交易业务客户违约风险.报告 期内,债券市场信用风险事件频发,引发机构对债券信用风险的担忧和高度警惕,加剧了 低等级城投、地产类债券的波动性,加大了自营固定收益类证券的信用风险程度.同时, 随着融资融券、约定购回式证券交易等信用交易业务的规模迅速增长,公司面临交易对手 违约的信用风险也在不断增加. 在自营固定收益类证券业务方面,公司通过减持期限较长、信用等级较低、流动性较 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 60 差的债券品种,选择高等级信用债,严格控制债券的信用等级、组合久期、放大倍数、集 中度等量化指标,加强跟踪研究,有效防范信用风险.在融资融券、约定购回式证券交易 等信用业务方面,公司通过征信评级全面了解客户的基本情况、资信水平、投资经验和风 险承受能力等,综合确定客户信用评级及授信额度,并通过业务合同及风险揭示书,明确 违约处置措施,重视信用业务客户维持担保比例等风控指标的实时监控. 报告期内,公司持有高评级信用债占自营固定收益类证券的比例处于较高的水平;融 资融券业务和约定购回式证券交易业务的信贷客户维持担保比例均在规定标准之上,担保 品充足,整体信用风险较小;公司未发生重大信用风险事件. 3、流动性风险 流动性风险是指不能以合理的价格迅速地卖出或将该工具转手而使公司遭受损失的可 能性,以及支付保证金等的资金不足、资金周转出现问题等产生的风险.公司在目前的政 策制度下融资渠道较为有限,主要通过银行间市场和交易所市场债券回购、短期银行拆借 等方式进行短期融资,在发生需要临时调动大额资金的事项时,可能面临流动性风险. 公司重视流动性管理,每年初进行全面预算,合理预计报告期内的净现金流和资金收 支状况,充分考虑创新业务和其它重大投资业务对流动性的需求,以证券承销业务为重点 建立资金融资类专项压力测试流程,评估包销压力情景下公司自有资金缺口和短期融资能 力,合理配置和管理闲置资金,积极拓展融资渠道和融资方式,以满足经营活动的资金需 求. 报告期内,公司整体负债比例较低,资本充足率较高,现金及银行存款、货币基金、 国债、短期融资券、高等级信用债等变现能力强的金融资产占比较大,能覆盖对外资金需 求,整体资产质量较好,安全边际较高. 4、操作风险 操作风险是指因公司内部人为操作失误、内部流程不完善、信息系统故障或不完善、 交易故障等原因而导致的风险. 针对操作风险,公司进一步健全完善内部控制制度,对业务部门制度框架、业务规范 和操作流程进行了梳理,就业务流程中不适应管理及运作现状的方面进行调整和完善,持 续加强信息技术系统的建设和运维,严格按照操作管理程序进行定期和不定期的检查和维 护.公司通过对业务部门及营业部的现场检查和非现场监控,对关键风险环节进行事中监 控与事后检查,及时发现业务风险隐患,加强操作风险管理. 报告期内,公司未发生重大操作风险事件. 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 61 5、合规风险 合规风险是指因公司或员工的经营管理或执业行为违反法律、法规和准则而使公司受 到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险. 针对合规风险,公司进一步健全合规管理组织架构和制度体系,在各业务部门和营业 部设立合规专员,强化一线合规人员职责,有序开展各项合规管理工作, 强化重点业务和 重点环节合规管理,通过合规培训宣导、咨询审查、现场检查等工作,保障公司及工作人 员各项经营管理活动和执业行为的合规化,继续深化信息隔离墙管理,防止内幕交易和管 理利益冲突,完善反洗钱组织体系,有效防范合规风险. 报告期内,公司未发生重大合规风险事件. 6、创新业务风险及已采取的相应措施 行业创新形势下,公司积极申请创新业务资格,稳健开展债券质押式报价回购业务、 约定购回式证券业务、中小企业私募债、现金管理业务、转融通业务、金融产品代销等创 新业务,柜台交易业务也将正式启动. 公司业务类型逐渐复杂化,创新业务和产品不断丰富,业务交叉、产品交叉、客户交 叉的情况将日益普遍,各类风险点不断增加,风险将呈现与以往不同的复杂特征.随着金 融产品代销开闸、资管业务松绑、柜台交易业务上线等创新业务的开展,公司客户适当性 管理和业务质量控制将承受更大压力,融资融券、约定购回式证券交易、转融通等信用交 易业务将加剧公司交易对手违约的风险,做市商、权益类收益互换、场外衍生品交易等业 务将增加公司资本金的风险敞口,在财务杠杆随着业务规模扩大的同时,公司资金流动性 也面临考验. 在合法合规、审慎经营、内控先行的原则指导下,公司从政策法规、业务运作、经济 效益、业务风险等方面对创新业务进行系统论证,重点做好创新业务和产品的业务可行性 分析、方案设计、风险评估、制度和系统建设等相关工作.根据监管规定和业务风险特征, 对于每项创新业务方案均进行事前风险评估和压力测试分析,针对每项创新业务制定风险 管理制度、监控流程和防范措施,建立以净资本为核心的创新业务风险控制指标体系.未来,公司将采取质量管理、规模管理、限额管理、合约管理、估值管理相结合的方式,加 强创新业务的风控机制建设,遵循先试点再推广、先易后难的开展模式,根据业务开展情 况完善管理制度、业务规范和操作流程,加强业务人员的培训,建立交易对手征信授权机 制,构建交易对手评级体系,强化担保品管理和履约管理,重视产品的定价和估值管理, 合理保证创新业务风险可测、可控、可承受. 报告期内,公司创新业务运行情况良好,新增风险因素在公司可承受范围内,未对公 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 62 司的经营成果和财务状况产生重大影响. 7、公司风险控制指标情况 (1)公司风险控制指标说明 2012 年12 月31 日母公司净资本为 94.87 亿元,专项合并的净资本 98.25 亿元.报告 期内,公司风险控制指标动态监控机制能够及时监控以净资本为核心的各项风险控制指标 的变动情况, 并根据变化情况采取有效措施, 以确保各项风险控制指标持续符合监管要求. 公司净资本等主要风险控制指标均持续达标,未出现超过预警值或超过规定标准的情况. 公司每月按照监管要求及时向相关机构报送公司月度净资本计算表、风险控制指标监管报 表和风险资本准备计算表. (2)公司动态风险控制指标监控和净资本补足机制建设情况 公司根据发展规划、财务状况和业务风险特征,搭建起以投资规模总量控制和损失限 额管理为基础、以分级授权为手段、以净资本为核心的动态风险控制指标体系,明确了管 理架构、部门职责和工作流程,通过压力测试评估整体及单项业务规模、分级风险限额、 重大事项的风险状况,在充分考虑公司风险容忍度和风控指标承压能力的基础上配置风险 资产及风险限额. 公司风险控制指标动态监控机制能够及时监控以净资本为核心的各项风险控制指标的 变动情况,并根据变化情况采取有效措施,确保各类风险控制指标持续达标,持续符合证 券公司分类监管评价的加分条件, 在此基本原则下合理配置资金, 制定各项业务规模上限, 保证公司各项业务在净资本可承受范围内开展. 公司已建立净资本补足机制.公司积极拓展融资渠道和融资规模,加强自有资金的流 动性管理和金融资产的集中度管理,严格保障可用资金和变现能力强的金融资产在公司资 产中的占比.当发生净资本等各项风险控制指标触及监管预警标准时,公司将通过变现自 营投资证券、缩减业务规模等方式减少各项业务对指标的不利影响,采取发行次级债、股 权融资等方式及时补充净资本,确保净资本等风险控制指标持续符合监管要求. 九、公司合规管理体系建设情况 按照中国证监会颁布的《证券公司合规管理试行规定》 (以下简称《试行规定》 )等各 项法律法规的规定,2012 年,公司在全面总结合规管理经验的基础上,从进一步完善合规 管理制度、优化合规管理流程和探索合规管理机制等方面着手,在合规管理工作方面取得 了阶段性成果,有效促进了公司合规文化的深入和员工合规意识的提高,实现合规管理工 作制度化、规范化、科学化. 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 63 1、全面落实合规管理基础工作 依据《公司章程》和合规管理制度的相关规定,公司全面落实合规审查、监督、检查 等合规管理基础工作机制.公司内部管理制度、新产品和新业务方案等均已经纳入合规审 查的范畴;动态跟踪法律、法规和准则的变动,修改、完善公司内部有关管理制度和业务 流程;通过完成合规有效性评估及内部控制基础性工作,将合规工作纳入公司各部门绩效 考核体系中,对公司各项业务、各部门的内部控制情况进行了全面梳理;通过专项合规检 查,及时发现业务中存在的缺陷,并督促整改;建立了违规举报机制和违规处分制度,健 全了违规行为受理、调查和处理的相应机制;通过潜移默化的合规文化宣传和形式多样的 合规培训,进一步推动公司合规管理文化建设. 报告期内,公司主要从以下几个方面完成了合规检查工作: (1)完成资产管理业务、 IB 业务、直接投资业务的年度合规检查; (2)根据监管要求的变化,对公司发布研究报告 和证券投资顾问业务的专项合规检查; (3)对公司反洗钱工作和投行业务进行了全面的合 规检查.通过一系列积极有效的措施,公司进一步规范了合规运作程序,公司合规管理水 平不断提升. 2、进一步完善合规管理体系建设 公司制定了《公司合规管理制度》 ,明确规定了公司合规管理基本原则、机构设置, 以 及违规事项的报告、 处理和责任追究办法等内容, 并以此为依据制定了合规管理实施细则、 信息隔离管理办法、反洗钱管理办法等合规管理制度;根据监管部门对资产管理业务、自 营业务、证券研究报告发布、融资融券等业务的新规定,对公司相关制度进行了完善,健 全了合规管理的规章制度体系. 公司已经严格按照《试行规定》的要求设立了合规总监,并在《公司章程》中对合规 总监的地位、权利、职责、任免条件和程序等作出了明确的规定.公司设立了法律事务与 合规管理部作为合规管理的职能部门,对合规总监负责,履行相应的合规管理职责.公司 为合规总监、法律事务与合规管理部履行职责,提供必要的人力、物力、财力和技术支持, 并保障其知情权和调查权.公司从延伸合规管理的触角、优化合规岗位设置等方面着手, 为研究、自营等业务设置了风控合规专员,有效完善了公司合规管理体系建设. 3、信息隔离和反洗钱工作有序开展 根据《公司信息隔离墙管理试行办法》及相应操作指引,公司通过在合规管理平台中 设置的"信息隔离管理模块" ,继续落实内幕信息知情人登记、跨墙管理、观察名单及限制 名单等多项流程,对自营、资产管理、投行、直投等业务均实施了有效隔离;公司全面总 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 64 结和系统梳理了各营业部反洗钱管理中的薄弱环节,并及时督促查遗补漏,在人民银行组 织的专项检查中获得了好评,并获得了人民银行总行颁发的"全国反洗钱工作先进集体" 的荣誉称号. 4、为创新业务的发展保驾护航 在行业创新背景下,公司合规管理工作积极参与到公司约定购回式、转融通、中小企 业私募债、直接投资基金等多项创新业务的资格申报、方案设计、制度拟定、流程设置工 作中,为公司创新业务的发展提供了有效保障. 十、公司内部检查稽核情况 公司内部审计部门以独立自主、 客观公正为原则, 通过统筹兼顾审计任务与审计资源, 充分运用技术手段,对公司的经营管理及内部控制执行情况实施了较为全面的审计,有效 推进审计结果运用,切实提高了审计效率和审计规范化水平. 1、公司对 48 家证券营业部进行了现场审计,紧跟零售体系改革进程,针对营业部营 销活动到期履约情况、市场总监制度运行、财务区域集中、成本管理、营销团队绩效、营 业部装修等方面的管理热点开展跟踪审计. 2、 公司贴近业务发展, 开展子公司和非经纪业务专项审计工作 7 项, 先后对长江期货、 长江保荐以及香港子公司进行专项审计,对子公司业务发展情况进行全面检查,并对其建 立健全内控体系情况提出专业评价及专业审计建议;开展了对证券投资、资金营运以及固 定收益业务的专项审计. 3、公司注重典型案例剖析及审计整改工作,分析、汇总、归纳在审计中发现的具有典 型性、代表性的问题,形成专题报告并督促相关部门整改落实. 十一、公司内部控制有效性评价 公司董事会已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的要求,对 公司 2012 年度的内部控制设计健全性与运行有效性进行了自我评价.报告期内,公司对 纳入评价范围的业务与事项均已建立健全了内部控制,并得到有效执行,达到了公司内部 控制的目标,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷.公司董事会认为,自2012 年1月1日起至 2012 年12 月31 日止,公司内部控制制度健全、执行有效. 公司聘请众环海华会计师事务所对公司 2012 年12 月31 日的财务报告内部控制有效性 进行审计,并出具了《内部控制审计报告》 (众环审字[2013]010381 号) ,报告认为,公司 按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 制. 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 65 十二、会计师事务所审计意见 公司 2012 年度财务报告已经众环海华会计师事务所审计, 并出具了标准无保留意见的 审计报告. 十三、与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法 发生变化的情况说明 报告期内,公司无会计政策、会计估计和核算方法发生变化事项. 十四、报告期内发生重要会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内,公司无重大前期会计差错更正事项. 十五、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内,公司新增纳入合并范围子公司 2 家,系香港子公司发起设立 2 家全资子公 司[长江咨询服务(深圳)有限公司和长江财务(香港)有限公司].报告期内,公司未减少合 并单位.截至报告期末,公司纳入合并范围的子公司增加到 10 家. 十六、公司现金分红政策在报告期内的制定、执行情况,公司近三 年利润分配方案或预案以及前三年现金分红情况 1、相关制度建设 报告期内,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求,公司制定了《公司分红管理制度》和《公司未来三年股东回报规划(2012-2014) 》 , 修 订了《公司章程》 、 《公司独立董事制度》 . 通过这些制度, 公司对分红政策、 分红决策机制、 分红方案的执行和变更、监督约束机制以及信息披露等方面进行了规范,建立了对投资者 持续、稳定、科学的回报规划与机制,明确了独立董事在分红方案制订和审议中的重要作 用,切实维护了公司股东特别是中小股东依法享有的知情权和资产收益权.公司第六届董 事会第十三次会议审议通过上述制度,第六届董事会独立董事对章程修订案、相关制度以 及股东回报规划发表了独立意见,章程修订案已经公司 2012 年第一次临时股东大会审议 通过. 2、公司现金分红政策在本报告期内的执行情况 2012年5月25日,根据公司现金分红政策,公司2011年年度股东大会审议通过了《关于 公司2011年度利润分配的议案》 .2012年7月10日,公司在指定媒体上披露了《2011年度分 红派息实施公告》 ,截至2012年7月17日,公司2011年度利润分配工作已实施完毕.公司关 于2011年度分红方案的实施、分红政策的执行符合法律、法规和《公司章程》的有关规定. 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 66 3、公司 2012 年度利润分配预案 根据《公司法》 、 《证券法》 、 《企业会计准则》 、 《金融企业财务规则》及《公司章程》 等有关规定,公司拟定了2012年度利润分配预案. 经众环海华会计师事务所审计, 公司2012年度合并报表中归属于上市公司股东的净利 润为683,014,107.61元,母公司2012年度净利润为736,939,164.63元. 2012年初母公司未分配利润为1,971,582,407.21元,减去2012年度母公司分配的2011 年度现金红利237,123,383.90元,加上2012年度母公司实现的净利润736,939,164.63元, 本年度可供分配利润为2,471,398,187.94元.公司可供分配利润按如下顺序进行分配: ①按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金73,693,916.46元; ②按母公司净利润的10%提取一般风险准备金73,693,916.46元; ③按母公司净利润的10%提取交易风险准备金73,693,916.46元; 扣除上述三项提取后,母公司2012 年度可供投资者现金分配的利润为2,250,316,438.56元. 从公司发展和股东利益等综合因素考虑,公司2012年度利润分配预案如下: 以公司 2012 年末总股本 2,371,233,839 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元(含税) ,共计分配现金红利 474,246,767.80 元,剩余未分配利润结转以后年度. 本预案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议. 公司2012年度利润分配预案符合《公司章程》和《公司分红管理制度》的相关规定. 4、公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案及资本公积金转增股本方案 或预案情况 年度 利润分配方案或预案及资本公积金转增股本方案或预案 2012 年每10 股派发现金红利 2 元(含税) .不进行资本公积金转增股本. 2011 年每10 股派发现金红利 1 元(含税) .不进行资本公积金转增股本. 2010 年每10 股派发现金红利 3 元(含税) .不进行资本公积金转增股本. 5、公司近三年(含报告期)现金分红情况表 单位:元 分红年度 现金分红金额(含税) 分红年度合并报表中归属于上 市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 2012 年474,246,767.80 683,014,107.61 69.43% 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 67 2011 年237,123,383.90 434,982,780.89 54.51% 2010 年711,370,151.70 1,282,992,638.19 55.45% 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利 润的比例 177.77% 十七、公司积极履行社会责任的工作情况 详见公司于2013年4月22日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《长江证券股 份有限公司2012年度社会责任报告》 . 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 68 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 1、截至本报告期末,公司重大诉讼事项的进展情况 (1)报告期内,公司无重大未决诉讼事项. (2)报告期内已决诉讼 中国建设银行湖北省分行营业部诉公司、 湖北亚威实业有限公司、 武汉大有网络服务投 资有限公司3,075万元贷款纠纷案.本公司不服武汉市中级人民法院重一审民事判决,上诉 至湖北省高级人民法院.2008年9月,湖北省高级人民法院认定该案与贷款诈骗刑事犯罪案 件有关而裁定中止审理.2011年8月,湖北省咸宁市咸安区人民法院刑事案件审结后,本公 司向湖北省高级人民法院提出恢复审理申请.2012年6月,本公司与中国建设银行湖北省分 行营业部达成由我公司向其支付13,666,711.92元、双方债权债务关系就此了结的民事和解 协议.我公司已经履约.2012年7月,湖北省高级人民法院制发(2008)鄂民二终字第0058 号民事调解书对上述民事和解行为予以确认, 据此我公司与中国建设银行湖北省分行营业部 的民事纠纷就此终结. 2、报告期内,公司无重大仲裁事项. 3、报告期内,公司无媒体普遍质疑事项. 4、报告期末,公司无破产重整事项. 5、报告期内,公司未发生大股东及其关联方非经营性占用资金情况. 二、报告期内收购及出售资产、定向回购、吸收合并及股权分置改 革情况 1、收购资产情况概述 2012年11月2日,长江期货与湘财祈年期货经纪有限公司(以下称"湘财祈年期货") 及其全部股东中联金储(上海)投资管理有限公司、重庆海旭实业发展有限公司签订了四方 《吸收合并协议》,长江期货以吸收合并的方式收购湘财祈年期货100%股权,收购价款为人 民币22,000万元,长江期货作为合并存续方,湘财祈年期货作为被合并方,合并完成后, 湘 财祈年期货依法注销. 本次收购事宜经公司第六届董事会第十六次会议审议通过,相关决议于2012年10月19 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网进行了 披露. 公司分别于2012年10月8日和2012年11月3日在指定媒体上刊登了 《关于全资子公司长 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 69 江期货有限公司筹划相关交易的自愿性公告》 和 《公司关于长江期货有限公司吸收合并湘财 祈年期货经纪有限公司的进展公告》. 公司独立董事已就本次交易出具了独立意见. 本次交易无需经股东大会审议, 不构成关 联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组. 2013年3月,长江期货收到中国证监会《关于核准长江期货有限公司吸收合并湘财祈年 期货经纪有限公司的批复》 (证监许可[2013]265号),公司就此事项于2013年3月26日在指 定媒体上刊登了 《公司关于长江期货有限公司吸收合并湘财祈年期货经纪有限公司获得中国 证监会核准的公告》. 截至本报告期末,长江期货已支付收购价款1.1亿元. 本次收购对公司业务连续性和经营管理层的稳定性不会产生影响. 2、报告期内,公司无出售资产、定向回购、吸收合并及股权分置改革事项. 三、报告期内股权激励计划的具体实施情况 报告期内,公司无股权激励实施计划. 四、报告期内重大关联交易事项 1、与日常经营相关的重大关联交易 报告期内,公司无与日常经营相关的重大关联交易,其它关联交易情况详见《公司2012 年财务报表附注六》. 2、资产收购、出售发生的重大关联交易 报告期内,公司无资产收购、出售发生的重大关联交易. 3、与关联方共同对外投资发生的重大关联交易 报告期内,公司无与关联方共同对外投资发生的重大关联交易. 4、与关联方存在债权债务往来、担保等事项的情况 (1)公司与关联方的债权债务往来 单位:万元 关联方 关联关系 债权债 务类型 形成原因 是否存在非经 营性资金占用 期初 余额 本期 发生额 期末 余额 湖北能源 集团股份 有限公司 持有本公司 5%以上股份 股东的控股 企业 应收关 联方债 权 应收湖北能源集团股份有限公司款项 1,114.00 万元, 系公司长江保荐联合主承 销湖北能源集团股份有限公司公开发行 公司债券取得的债券承销收入. 否1,114.00 ‐1,114.00 - 关联债权债务对公司经营成果及 财务状况的影响 公司于 2012 年7月收讫该款项后, 增加货币资金 1,114.00 万元,减少应收款项账面余 额1,114.00 万元,对公司经营业绩无重大影响. 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 70 报告期内,公司与关联方不存在非经营性关联债权债务往来,不存在公司大股东及其 他关联方非经营性占用公司资金的情况. (2)公司与关联方的担保事项 报告期内,公司不存在与关联方的对外担保事项. 5、 众环海华会计师事务所对公司大股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 71 五、重大合同及其履行情况 1、报告期内,公司无重大托管、承包、租赁事项. 2、报告期内,公司无对外担保事项. 3、报告期内,公司无委托他人进行现金、资产管理等重大合同事项. 4、报告期内,公司无其他应披露的重大合同. 六、公司独立董事对报告期内发生或以前发生但延续到报告期的大 股东及其他关联方占用公司资金、 公司对外担保情况出具专项说明, 并发表独立意见 1、2012 年度,公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外,不存在大股东及其他 关联方违规占用公司资金的情况. 2、2012 年度,公司不存在对外担保的情况,也不存在以前期间发生但延续到报告期 的对外担保事项. 独立董事:王明权 汤欣高培勇 汤谷良 七、公司或持股 5%以上股东报告期内或持续到报告期内的承诺事项 1、截至报告期末,公司 2011 年8月为长江保荐提供额度为 2 亿元人民币的净资本担 保承诺继续有效. 2、公司持股 5%以上股东不存在报告期内或持续到报告期内的承诺事项. 八、公司聘任、解聘会计师事务所及更换注册会计师情况 1、聘请年度财务报告审计会计师事务所情况 经公司 2011 年年度股东大会审议批准,公司继续聘请众环海华会计师事务所为公司 2012 年度审计机构.经香港子公司 2011 年度股东大会审议批准,其继续聘请安永会计师 事务所为其审计机构. 境内会计师事务所名称 众环海华会计师事务所 境内会计师事务所报酬 人民币 80 万元 境内会计师事务所审计服务的连续年限 14 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 刘钧、赵文凌 境外会计师事务所名称 安永会计师事务所 境外会计师事务所报酬 港币 48 万元 境外会计师事务所审计服务的连续年限 2 年 境外会计师事务所注册会计师姓名(如有) 杨灏妍 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 72 注:年限从审计机构与公司首次签订审计业务约定书之日起开始计算. 当期是否改聘会计师事务所 是√否2、聘请内部控制审计会计师事务所情况 √ 适用 不适用 报告期内,公司聘请众环海华会计师事务所为公司内部控制审计会计师事务所,内部 控制审计费用为 40 万元. 九、监事会、独立董事(如适用)对会计师事务所本报告期"非标 准审计报告"的说明 适用 √ 不适用 十、处罚及整改情况 适用 √ 不适用 无整改情况说明 十一、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买 卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 适用 √ 不适用 十二、公司不存在年度报告披露后面临暂停上市和终止上市的情况 十三、报告期内,公司一般行政许可情况 1、新设分支机构行政许可情况 (1)2012 年3月14 日,湖北证监局下发《关于核准长江证券股份有限公司在湖北等 地设立三家证券营业部的批复》 (鄂证监机构字[2012]11 号) ,同意公司在湖北省武汉市硚 口区、云南省昆明市盘龙区、甘肃省兰州市安宁区各设立 1 家证券营业部.目前武汉解放 大道汉西、昆明白龙路和兰州万新南路 3 家证券营业部均已正式开业. (2)2012 年3月28 日,湖北证监局下发《关于核准长江证券股份有限公司在四川省 设立分公司的批复》 (鄂证监机构字[2012]16 号) ,同意公司在四川省成都市设立四川分公 司.目前四川分公司已正式开业. (3)2012 年4月26 日,湖北证监局出具《关于对长江证券新设武汉解放大道证券营 业部拟不提供现场交易服务的无异议函》 (鄂证监机构字[2012]34 号) . (4)2012 年5月10 日,中国证监会甘肃监管局出具《甘肃证监局关于对长江证券股 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 73 份有限公司兰州万新南路证券营业部拟不提供现场交易服务的无异议函》 (甘证监函字 [2012]71 号) . (5)2012 年6月11 日,湖北证监局下发《关于核准长江证券股份有限公司在湖北省 荆州市设立分公司的批复》 (鄂证监机构字[2012]45 号) ,同意公司在湖北省荆州市设立荆 州分公司.目前荆州分公司已正式开业. (6) 2012 年8月21 日, 湖北证监局下发 《关于核准长江证券股份有限公司在上海市、 襄阳市设立两家分公司的批复》 (鄂证监机构字[2012]64 号) ,同意公司在上海市设立上海 分公司,在湖北省襄阳市设立襄阳分公司.目前上海分公司已正式开业,襄阳分公司正在 筹建中. (7)2012 年10 月9日,湖北证监局下发《关于核准长江证券股份有限公司在湖北武 汉市设立 1 家证券营业部的批复》 (鄂证监机构字[2012]78 号) ,同意公司在湖北省武汉市 洪山区设立 1 家证券营业部.目前武汉关山大道证券营业部已正式开业. (8)2012 年11 月20 日,湖北证监局出具《关于对长江证券股份有限公司武汉关山 大道证券营业部拟不提供现场交易服务的无异议函》 (鄂证监机构字[2012]97 号) . 2、营业部同城迁址行政许可情况 (1)2012 年2月20 日,中国证监会广东监管局下发《关于长江证券股份有限公司广 州天河北路证券营业部开业验收意见的函》 (广东证监函[2012]102 号) ,同意公司广州天 河北路证券营业部迁址至广东省广州市天河区天河北路 626 号保利中宇广场 A 座25 层, 迁 址后营业部名称不变. (2)2012 年4月13 日,湖北证监局下发《关于核准长江证券股份有限公司十堰人民 北路证券营业部同城迁址开业的批复》 (鄂证监机构字[2012]25 号) ,同意公司十堰人民北 路证券营业部迁址至十堰市茅箭区人民北路 1 号武汉武商集团十堰人民商场有限公司十 楼,迁址后营业部名称不变. (3)2012 年9月5日,中国证监会浙江监管局下发《关于核准长江证券股份有限公 司杭州建国中路证券营业部同城迁址筹建的批复》 (浙证监许可[2012]121 号) ,同意公司 杭州建国中路证券营业部迁址至杭州市上城区西湖大道 58 号, 迁址后营业部名称变更为杭 州西湖大道证券营业部. 3、其他行政许可情况 (1)2012 年1月4日,中国证监会下发《关于核准长信可转债债券型证券投资基金 募集的批复》 (证监许可[2012]6 号) ,核准募集长信可转债债券型证券投资基金. (2)2012 年3月23 日,中国证监会下发《关于核准长信量化中小盘股票证券投资基 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 74 金募集的批复》 (证监许可[2012]402 号) ,核准募集长信量化中小盘股票证券投资基金. (3)2012 年4月24 日,中国证监会下发《关于核准诺德深证 300 指数分级证券投资 基金募集的批复》 (证监许可[2012]551 号) ,核准募集诺德深证 300 指数分级证券投资基 金. (4)2012 年5月17 日,中国证监会广东监管局下发《关于核准长江期货有限公司设 立广州营业部的批复》 (广东证监许可[2012]73 号) ,同意长江期货设立广州营业部. (5)2012 年7月23 日,中国证监会四川监管局下发《关于核准长江期货有限公司设 立成都营业部的批复》 (川证监期货[2012]15 号) ,同意长江期货设立成都营业部. (6)2012 年8月6日,湖北证监局下发《关于核准长江期货有限公司变更武汉市青 山营业部营业场所的批复》 (鄂证监期货字[2012]26 号) ,同意长江期货武汉市青山营业部 营业场所由"湖北省武汉市武昌区纺机路 43 号江南花园 1 层2号及 2 层2号"变更为"湖 北省武汉市青山区友谊大道 999 号武汉钢铁(集团)公司办公大楼 B 座705-707 室" . (7)2012 年10 月24 日,中国证监会下发《关于长江成长资本投资公司设立长江成 长股权投资基金的无异议函》 (机构部部函[2012]534 号) ,同意长江资本设立长江成长股 权投资基金.目前,该基金募资及设立工作正在积极推进当中. 十四、报告期内,公司账户规范工作的专项说明 1、不合格、小额休眠、司法冻结、风险处置等账户情况 截至 2012 年12 月31 日,公司存量不合格、小额休眠、司法冻结、风险处置等账户情 况见下表: 类别不合格账户 (户) 小额休眠账户 (户) 风险处置账户 (户) 司法冻结账户 (户) 纯资金账户 (户) 资金账户数 423 373919 106395 33 28401 证券账户数 456 275044 52257 45 / 2、账户规范工作的开展情况 按照监管部门的要求,公司对不合格账户、小额休眠账户和风险处置账户已实施单独 存放管理并中止交易. 为加强对这部分账户的管理工作,公司营运管理总部根据账户规范工作的具体要求, 制定了完善的账户激活工作流程,在授权范围内分级完成相关审核和操作流程.同时,公 司定期向中国证监会报备相关报表及报告. 在账户规范工作中,公司严格遵循账户规范管理工作的各项要求,确保账户规范工作 合规开展. 3、建立账户管理长效机制工作的开展情况 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 75 2012 年,公司进一步落实《关于进一步加强证券账户日常管理的通知》,逐步建立账 户管理长效机制,在客户身份识别、客户档案管理、账户信息比对、账户信息更新、建立 账户管理内部责任追究机制等方面持续开展工作. 为落实账户信息及时更新,公司每季度定期检查客户身份证明等文件资料,组织营业 部主动联系客户更新资料.同时,在账户管理系统中开发了客户过期资料自动提醒功能, 达到很好的效果. 4、账户管理、登记业务的新业务开展情况 2012 年7月, 公司成为中登公司证券质押代理业务首批试点证券公司, 2012 年12 月, 公司成为首批开通中登公司深圳分公司投资人登记业务电子平台的证券公司. 为规范上述新业务账户的管理,公司制定了相应的管理制度和业务办理流程,建立了 双人复核、过程留痕、存档规范的管理机制,取得了很好的效果. 十五、报告期内其他重要事项或期后事项 (一)报告期内母公司重要事项或期后事项 1、关于公司员工激励基金项目的进展情况 2012 年2月,公司原 38 家股东作为委托人成立的长江证券股权激励计划之股权储备 集合财产信托(以下简称该信托)已到期,该信托全体委托人已就该信托处置方案达成一 致意见并与粤财信托签署有关协议.公司就上述事项于 2012 年4月28 日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 刊登了相关公告. 公司将根据事项进展情况持续履行信息披露义务. 2、公司主要股东减持情况 公司股东上海锦江国际酒店发展股份有限公司及上海锦江国际投资管理有限公司作为 一致行动人于 2011 年4月至 2012 年5月通过二级市场减持公司无限售流通股 23,713,288 股,占公司总股本的 1.00%;此后,作为一致行动人自 2012 年6月1日至 2013 年3月26 日,通过二级市场减持公司无限售流通股 16,750,000 股,占公司总股本的 0.71%.公司就 上述事项分别于 2012 年6月1日和 2013 年3月27 日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 先后刊登了《公司股东减持股份公告》 . 3、公司股东股权质押情况 报告期内,公司股东上海海欣集团股份有限公司解除质押 10,000,000 股,截至本报 告期末, 上海海欣集团股份有限公司已将其持有的 77,500,000 股公司股份予以质押, 占公 司总股份的 3.27 %,占其持有公司股份总数的 46.38%. 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 76 4、公司向长江资本增资事项 报告期内,经公司第六届董事会第十次会议审议通过,公司向全资子公司长江资本增 资人民币 5 亿元,增资完成后,长江资本的注册资本增至人民币 10 亿元,增资金额可根据 长江资本项目投资进度分期到位,于三年内缴足.公司就此事项于 2012 年4月17 日在巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《公司向长江资本增资的公告》 .截至本报告期末, 公司对长江资本的增资款尚未到位. 5、公司出售诺德基金股权情况 报告期内,经公司第六届董事会第十四次会议审议通过,董事会同意公司出售参股公 司诺德基金股权.公司将根据交易进展和中国证监会的审批情况履行持续信息披露义务. 6、公司集合资产管理计划情况 2012 年3月22 日,经中国证监会证监许可[2011]1755 号文核准,长江证券超越理财 量化精选集合资产管理计划成立,共募集资金 565,691,959.69 元,其中,公司以自有资金 认购 16,476,464.85 元. 2012 年8月20 日,经中国证监会证监许可[2012]95 号文核准,长江证券超越理财主 题精选集合资产管理计划成立,共募集资金 219,729,087.08 元,其中,公司以自有资金认 购6,399,876.32 元. 2012 年11 月28 日, 经中国证监会证监许可[2012]1388 号文核准, 长江证券超越理财 货币管家集合资产管理计划成立,共募集资金 273,920,485.44 元,其中,公司以自有资金 认购 13,043,892.64 元. 2013 年2月5日,长江证券超越理财债券优选集合资产管理计划成立,共募集资金 725,548,269.67 元,全部系委托人认购,本公司未以自有资金参与该集合计划. 7、公司购买长信基金事项 经公司第六届董事会第十四次会议审议通过,2012 年12 月,公司以自有资金 5 亿元 购买长信基金发行的长信利息收益货币 B 开放式证券投资基金 5 亿份. 公司已于 2013 年1月赎回该基金全部份额,累计取得投资收益 187.55 万元. 公司就此事项于 2012 年8月9日在《中国证券报》 、 《证券时报》 、 《上海证券报》 、 《证 券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《公司第六届董事会第十四次会 议决议公告》和《关于购买长信利息收益开放式证券投资基金的关联交易公告》. 8、公司近三年分类评级情况 公司在中国证监会 2010 年、2011 年和 2012 年分类评价工作中均获评 A 类A级券商. 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 77 9、公司涉及盗版软件诉讼事项 报告期内,公司无涉及盗版软件的诉讼事项. 10、公司参股设立长信基金子公司情况 经公司第六届董事会第十七次会议审议通过,公司出资 600 万元人民币参股设立长信 基金子公司,本次关联交易无需提交公司股东大会审议,该子公司的设立尚需经中国证监 会批准. 公司就此事项于 2013 年2月26 日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 刊登了 《公 司关于参股设立长信基金管理有限责任公司子公司的关联交易公告》. 11、公司变更经营范围情况 公司根据湖北证监局 《关于核准长江证券股份有限公司代销金融产品业务资格的批复》 (鄂证监机构字[2013]10 号)着手办理相关工商变更手续,已于 2013 年3月7日办理完 毕新《公司章程》工商变更和备案手续,并换领新的《企业法人营业执照》.本次变更主 要涉及公司经营范围的变更,即增加代销金融产品业务.变更后的公司经营范围为:证券 经纪;证券投资咨询;证券(不含股票、上市公司发行的公司债券)承销;证券自营;证 券资产管理;融资融券业务;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金 融产品.公司就此事项分别于 2013 年2月28 日和 2013 年3月9日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)刊登了《公司关于获得代销金融产品业务资格批复的公告》和《公 司关于<公司章程>及营业执照变更的公告》. 《公司章程》 的变更已经公司第六届董事会第十四次会议和 2012 年第一次临时股东大 会审议通过,相关决议公告于 2012 年8月9日和 2012 年9月1日刊登在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn),变更后的《公司章程》于2013 年3月9日刊登在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn). (二)报告期内子公司重要事项或期后事项 1、香港子公司新设子公司情况 报告期内,为增强公司在香港的业务实力,香港子公司新设 2 家全资子公司.具体情 况分别为: 2012 年6月15 日、 2012 年10 月10 日香港子公司独家发起设立的长江咨询服务(深圳) 有限公司和长江财务(香港)有限公司注册成立, 注册资本分别为港币 1,000.00 万元和港币 10.00 万元.截至本报告期末,香港子公司已全额拨付了注册资金. 2、长江资本受托管理基金管理公司情况 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 78 2013 年1月,长江资本参与湖北新能源投资管理有限公司(以下简称湖北新能源) 增资,增资完成后,长江资本持有其 2,333 万元的股权,占其注册资本的 70%,为其控股股 东.目前,湖北新能源受托管理湖北新能源创业投资基金有限公司,受托管理基金规模为 3 亿元. 十六、公司发行公司债券的情况 适用 √ 不适用 十七、报告期内接受或邀请特定对象的调研、沟通或采访活动 接待时间 地点 接待 方式 接待 对象 类型 接待对象 谈论的主要内容 2012‐02‐21 公司 大楼 现场 机构 国金证券非银行 金融调研员王琨 在避免选择性披露的前提下,对行业状况、公司 经营等公开信息进行交流沟通. 2012‐03‐13 公司 大楼 现场 其他 中国证券报记者 采访 在避免选择性披露的前提下,就行业创新、公司 核心竞争力、区域发展战略和场外市场建设等公 开信息进行交流. 2012‐04‐13 无 电话沟通 个人 辽宁石先生 在避免选择性披露的前提下,对公司已披露的 2012 年1季度业绩快报情况进行交流沟通. 2012‐04‐23 无 电话沟通 个人 公众投资者 在避免选择性披露的前提下,对公司已披露的 2011 年年度报告情况及经营情况进行交流沟通. 2012‐05‐11 无 电话沟通 个人 公众投资者 了解公司 2011 年年度报告情况及经营情况. 2012‐05‐16 无 电话沟通 个人 公众投资者 了解公司 2011 年年度报告中对未来发展的展望. 2012‐05‐17 无 电话沟通 个人 江西陈先生 了解公司 2011 年年度股东大会参加现场会议的 登记方法. 2012‐05‐21 公司 大楼 现场 机构 嘉实基金非银行 金融调研员曹渝 在避免选择性披露的前提下,对行业状况、公司 经营等公开信息进行交流沟通, 并提供公司 2011 年年度报告. 2012‐07‐20 无 电话沟通 个人 公众投资者 在避免选择性披露的前提下,对公司已披露的 2011 年度分红派息情况进行交流沟通. 2012‐08‐31 武汉万 达威斯 汀酒店 现场 机构 海通证券非银行 金融助理分析师 吴绪越 在避免选择性披露的前提下,对公司已披露的 2012 年半年度报告及创新业务发展状况进行交 流沟通. 2012‐10‐09 无 电话沟通 个人 浙江胡先生 在避免选择性披露的前提下,对行业状况、公司 经营等公开信息进行交流沟通. 2012‐10‐24 无 电话沟通 个人 河南孙先生 在避免选择性披露的前提下,对公司已披露的 2012 年第三季度报告情况及经营情况进行交流 沟通. 2012‐12‐10 无 电话沟通 个人 湖南燕先生 在避免选择性披露的前提下,对公司已披露的 2012 年11 月经营情况进行交流沟通. 2012‐01‐01 至12‐31 无 电话沟通 个人 公众投资者 在避免选择性披露的前提下,对行业状况、公司 经营等公开信息进行交流沟通. 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 79 十八、已披露重要信息索引 报告期内,公司在《中国证券报》 、 《证券时报》 、 《上海证券报》 、 《证券日报》以及巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的信息如下: 序号公司简称 股票 代码 公告名称 公告日期 1 长江证券 000783 2011 年年度业绩快报 2012‐01‐13 2 长江证券 000783 关于公司年审会计师事务所更名的公告 2012‐01‐13 3 长江证券 000783 2011 年12 月经营情况公告 2012‐01‐13 4 长江证券 000783 关于公司超越理财主题精选集合资产管理计划获批的公告 2012‐02‐06 5 长江证券 000783 2012 年1月经营情况公告 2012‐02‐07 6 长江证券 000783 第六届董事会第八次会议决议公告 2012‐02‐16 7 长江证券 000783 2012 年2月经营情况公告 2012‐03‐08 8 长江证券 000783 内部控制规范实施工作方案 2012‐03‐31 9 长江证券 000783 第六届董事会第九次会议决议公告 2012‐03‐31 10 长江证券 000783 2012 年3月经营情况公告 2012‐04‐07 11 长江证券 000783 2012 年第一季度业绩快报 2012‐04‐12 12 长江证券 000783 2011 年度独立董事述职报告(汤欣) 2012‐04‐17 13 长江证券 000783 2011 年度独立董事述职报告(汤谷良) 2012‐04‐17 14 长江证券 000783 2011 年度独立董事述职报告(王明权) 2012‐04‐17 15 长江证券 000783 2011 年度独立董事述职报告(高培勇) 2012‐04‐17 16 长江证券 000783 2011 年度内部控制自我评价报告 2012‐04‐17 17 长江证券 000783 关于召开 2011 年年度股东大会的通知 2012‐04‐17 18 长江证券 000783 关于公司 2011 年年度报告若干事项的独立意见 2012‐04‐17 19 长江证券 000783 内幕信息及知情人登记管理制度(2012 年4月) 2012‐04‐17 20 长江证券 000783 2011 年度社会责任报告 2012‐04‐17 21 长江证券 000783 向长江资本增资的公告 2012‐04‐17 22 长江证券 000783 第六届董事会第十次会议决议公告 2012‐04‐17 23 长江证券 000783 第六届监事会第五次会议决议公告 2012‐04‐17 24 长江证券 000783 内部控制鉴证报告 2012‐04‐17 25 长江证券 000783 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 2012‐04‐17 26 长江证券 000783 2011 年度风险控制指标报告 2012‐04‐17 27 长江证券 000783 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 2012‐04‐17 28 长江证券 000783 长江证券承销保荐有限公司关于公司2011年度内部控制自我评 价报告的核查意见 2012‐04‐17 29 长江证券 000783 长江证券承销保荐有限公司关于公司 2009 年配股和 2011 年增 发募集资金存放与使用情况的专项核查报告 2012‐04‐17 30 长江证券 000783 东方证券股份有限公司关于公司 2009 年配股和 2011 年增发募 集资金存放与使用情况的专项核查报告 2012‐04‐17 31 长江证券 000783 东方证券股份有限公司关于公司2011年度内部控制自我评价报 告的核查意见 2012‐04‐17 32 长江证券 000783 关于公司大股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 2012‐04‐17 33 长江证券 000783 2011 年年度报告摘要 2012‐04‐17 34 长江证券 000783 2011 年年度报告 2012‐04‐17 35 长江证券 000783 2011 年年度审计报告 2012‐04‐17 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 80 36 长江证券 000783 长江证券承销保荐有限公司关于公司的持续督导年度报告书 2012‐04‐17 37 长江证券 000783 东方证券股份有限公司关于公司的持续督导年度报告书 2012‐04‐17 38 长江证券 000783 2012 年第一季度报告正文 2012‐04‐19 39 长江证券 000783 2012 年第一季度报告全文 2012‐04‐19 40 长江证券 000783 公告 2012‐04‐28 41 长江证券 000783 2012 年4月经营情况公告 2012‐05‐09 42 长江证券 000783 关于召开 2011 年年度股东大会的提示性公告 2012‐05‐16 43 长江证券 000783 2011 年年度股东大会的法律意见书 2012‐05‐26 44 长江证券 000783 2011 年年度股东大会决议公告 2012‐05‐26 45 长江证券 000783 公司章程 2012‐05‐26 46 长江证券 000783 股东减持股份公告 2012‐06‐01 47 长江证券 000783 2012 年5月经营情况公告 2012‐06‐07 48 长江证券 000783 第六届董事会第十二次会议决议公告 2012‐06‐14 49 长江证券 000783 2011 年度分红派息实施公告 2012‐07‐10 50 长江证券 000783 2012 年6月经营情况公告 2012‐07‐11 51 长江证券 000783 2012 年半年度业绩快报 2012‐07‐11 52 长江证券 000783 第六届董事会第十三次会议决议公告 2012‐07‐24 53 长江证券 000783 关于公司未来三年股东回报规划等事项的独立意见 2012‐07‐24 54 长江证券 000783 分红管理制度(2012 年7月) 2012‐07‐24 55 长江证券 000783 未来三年股东回报规划(2012‐2014) 2012‐07‐24 56 长江证券 000783 独立董事制度(2012 年7月) 2012‐07‐24 57 长江证券 000783 关于湖北证监局核准变更《公司章程》重要条款的公告 2012‐07‐26 58 长江证券 000783 2012 年7月经营情况公告 2012‐08‐07 59 长江证券 000783 关于公司关联交易事项的独立意见 2012‐08‐09 60 长江证券 000783 2012 年半年度财务报告 2012‐08‐09 61 长江证券 000783 关于公司关联交易事项的独立董事事前认可函 2012‐08‐09 62 长江证券 000783 2012 年半年度报告摘要 2012‐08‐09 63 长江证券 000783 2012 年半年度报告 2012‐08‐09 64 长江证券 000783 关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知 2012‐08‐09 65 长江证券 000783 2012 年半年度风险控制指标报告 2012‐08‐09 66 长江证券 000783 第六届董事会第十四次会议决议公告 2012‐08‐09 67 长江证券 000783 关于购买长信利息收益开放式证券投资基金的关联交易公告 2012‐08‐09 68 长江证券 000783 关于公司 2012 年半年度报告若干事项的独立意见 2012‐08‐09 69 长江证券 000783 关于召开公司 2012 年第一次临时股东大会的提示性公告 2012‐08‐24 70 长江证券 000783 2012 年第一次临时股东大会决议公告 2012‐09‐01 71 长江证券 000783 2012 年第一次临时股东大会的法律意见书 2012‐09‐01 72 长江证券 000783 公司章程(2012 年8月) 2012‐09‐01 73 长江证券 000783 2012 年8月经营情况公告 2012‐09‐08 74 长江证券 000783 第六届董事会第十五次会议决议公告 2012‐09‐13 75 长江证券 000783 关于公司开展约定购回式证券交易业务试点获得中国证监会无 异议函的公告 2012‐09‐26 76 长江证券 000783 关于全资子公司长江期货有限公司筹划相关交易的自愿性公告 2012‐10‐08 77 长江证券 000783 2012 年前三季度业绩快报 2012‐10‐13 78 长江证券 000783 2012 年9月经营情况公告 2012‐10‐16 79 长江证券 000783 第六届董事会第十六次会议决议公告 2012‐10‐19 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 81 80 长江证券 000783 2012 年第三季度报告正文 2012‐10‐19 81 长江证券 000783 2012 年第三季度报告全文 2012‐10‐19 82 长江证券 000783 关于长江成长资本投资有限公司获准设立股权投资基金的公告 2012‐10‐25 83 长江证券 000783 湘财祈年期货经纪有限公司审计报告 2012‐11‐03 84 长江证券 000783 关于长江期货有限公司吸收合并湘财祈年期货经纪有限公司的 进展公告 2012‐11‐03 85 长江证券 000783 关于子公司长江期货有限公司吸收合并湘财祈年期货经纪有限 公司的独立意见 2012‐11‐03 86 长江证券 000783 北京中伦文德(武汉)律师事务所关于长江期货有限公司吸收 合并湘财祈年期货经纪有限公司法律意见书 2012‐11‐03 87 长江证券 000783 长江期货有限公司拟吸收合并湘财祈年期货经纪有限公司所涉 及的股东全部权益价值评估项目评估报告 2012‐11‐03 88 长江证券 000783 关于长江证券超越理财货币管家集合资产管理计划获批的公告 2012‐11‐07 89 长江证券 000783 2012 年10 月经营情况公告 2012‐11‐08 90 长江证券 000783 关于获得转融通业务试点资格的公告 2012‐11‐10 91 长江证券 000783 2012 年11 月经营情况公告 2012‐12‐07 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 82 第六节 股份变动及股东情况 一、报告期内公司股份变动情况 1、股份变动的说明 报告期内,公司股份未发生变化. 2、限售股份变动情况 报告期内,公司限售股份未发生变化. 二、证券发行与上市情况 1、近三年证券发行与上市情况 (1)经中国证监会"证监许可[2011]51 号"文核准,公司于 2011 年3月实施公开增 发,本次发行股份 2 亿股,发行价格为 12.67 元/股,新增股份于 2011 年3月21 日在深交 所上市.本次发行完成后,公司总股本增加至 2,371,233,839 股. (2)报告期内公司无送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、 实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行 或其他原因引起公司股份总数及结构变动、公司资产负债结构变动的情况. 2、公司内部职工股情况 公司目前不存在内部职工股. 三、公司股东情况 1、截至 2012 年12 月31 日,公司股东总人数为 124,276 户,前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况见下表 单位:股 报告期股东总数 124,276 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 137,502 前10股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 青岛海尔投资发展有 限公司 境内非国 有法人 14.72% 348,944,054 0 0 348,944,054 质押 0 冻结 0 湖北省能源集团有限 公司 国有法人 10.69% 253,421,229 0 0 253,421,229 质押 0 冻结 0 上海海欣集团股份有 境内非国 7.05% 167,100,000 -4,300,000 0 167,100,000 质押 77,500,000 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 83 限公司 有法人 冻结 0 上海锦江国际酒店发 展股份有限公司 国有法人 5.11% 121,230,000 -9,566,701 0 121,230,000 质押 0 冻结 0 天津泰达投资控股有 限公司 国有法人 4.78% 113,384,875 0 0 113,384,875 质押 0 冻结 0 广东粤财信托有限公 司 境内非国 有法人 3.62% 85,846,588 0 0 85,846,588 质押 0 冻结 0 中国葛洲坝集团股份 有限公司 国有法人 2.99% 70,939,576 0 0 70,939,576 质押 0 冻结 0 中国银行-易方达深 证100交易型开放式指 数证券投资基金 基金、 理财 产品等 1.44% 34,059,625 +1,591,025 0 34,059,625 质押 0 冻结 0 湖北日报传媒集团 国有法人 1.13% 26,836,657 0 0 26,836,657 质押 0 冻结 0 中国土产畜产进出口 总公司 国有法人 1.04% 24,697,785 -38,417,877 0 24,697,785 质押 0 冻结 0 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名股东的情况 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 未发现上述股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人 的情形. 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 青岛海尔投资发展有限公司 348,944,054 人民币普通股 348,944,054 湖北省能源集团有限公司 253,421,229 人民币普通股 253,421,229 上海海欣集团股份有限公司 167,100,000 人民币普通股 167,100,000 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 121,230,000 人民币普通股 121,230,000 天津泰达投资控股有限公司 113,384,875 人民币普通股 113,384,875 广东粤财信托有限公司 85,846,588 人民币普通股 85,846,588 中国葛洲坝集团股份有限公司 70,939,576 人民币普通股 70,939,576 中国银行-易方达深证100交易型开放式 指数证券投资基金 34,059,625 人民币普通股 34,059,625 湖北日报传媒集团 26,836,657 人民币普通股 26,836,657 中国土产畜产进出口总公司 24,697,785 人民币普通股 24,697,785 前10名无限售流通股股东之间, 以及前10 名无限售流通股股东和前10名股东之间 关联关系或一致行动的说明 未发现上述股东之间存在关联关系或属于 《上市公司收购管理办法》 规定的一致行 动人的情形. 参与融资融券业务股东情况说明 无2、公司第一大股东有关情况 截至 2012 年12 月31 日,青岛海尔投资发展有限公司(以下简称海尔投资)持有公司 348,944,054 股,占公司总股本的 14.72%,为公司第一大股东.公司副董事长崔少华先生、 董事戴敏云先生为海尔投资推荐. 公司目前董事会成员 12 名, 根据海尔投资推荐董事在公 司董事会中的占比及其持股比例,不存在海尔投资对公司董事会、股东大会决议产生决定 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 84 性影响的情形.公司与海尔投资在业务、人员、资产、机构以及财务等方面相互独立.海 尔投资与公司其他主要股东之间也不存在关联关系以及一致行动人的情形.此外,公司不 存在任何法人或自然人通过投资关系、 协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的情况. 因此,公司没有控股股东,也不存在实际控制人. 海尔投资的控股股东青岛海尔集体资产管理协会为社会团体法人,与公司其他主要股 东之间不存在关联关系及《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情形.报告期内, 公司第一大股东未发生改变,仍为海尔投资. 海尔投资成立于 2000 年8月18 日,住所为青岛高科技工业园(高新区)海尔工业园 内;企业类型为有限责任公司;法定代表人为张瑞敏;注册资本 25,205 万元人民币;企业 法人营业执照注册号 370212018017258;税务登记证号青地税字 370212724012445 号. 海尔投资的经营范围:集团内企业投资咨询、财务咨询;家用电器、电子产品、通讯 器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造的咨询、服务;国内 商业(国家危禁专营专控商品除外)批发、零售;对外投资(需专项审批的项目审批后方 可经营);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规 限制的项目取得许可后方可经营);房屋、场地租赁;经济技术咨询,技术成果的研发及 转让(以上范围须经许可经营的,须凭许可证经营). 3、公司其他持股10%以上(含10%)的法人股东情况 截至报告期末,湖北省能源集团有限公司持有公司 253,421,229 股股份,占公司总股 本的 10.69%,为公司第二大股东. 湖北省能源集团有限公司成立于 2005 年4月, 法定代表人为肖宏江, 注册资本为人民 币48 亿元,组织机构代码:77390624-2,经营范围:能源投资、开发与管理;国家政策允 许范围内的其他经营业务. 4、持有公司5%以上股份的其他股东基本情况 公司名称 法定 代表人 主营业务 注册资本 (万元) 持有公司股 份比例 上海海欣 集团股份 有限公司 徐文彬 研究开发、 生产涤纶、 腈纶等化纤类及动植物混纺纱及其面料、 毛毯、玩具、服装等相关纺织品,包装制品,加工、制造化学 原料药、生物制品、保健品、中药原料药(涉及国家禁止类药 品除外)和各类制剂、医疗器械(仅限于外商投资鼓励类和允 许类项目),销售自产产品并提供技术咨询,从事符合国家产 业政策的投资业务和资产经营管理(国家禁止外商投资的行业 除外,国家限制外商投资的行业或有特殊规定的,须依法履行 相关程序)(涉及许可经营的凭许可证经营) 120,706 7.05% 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 85 上海锦江 国际酒店 发展股份 有限公司 俞敏亮 宾馆、餐饮、食品生产及连锁经营、旅游、摄影、出租汽车、 国内贸易、物业管理、商务咨询、技术培训、工程设计、烟酒 零售(限分支机构)(涉及许可经营的凭许可证经营) 60,324 5.11% 5、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 适用 √ 不适用 其他情况说明 无 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 86 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 1、基本情况 (1)现任董事、监事、高级管理人员基本情况表 姓名 职务 性别出生 年月 任职状 态 任期起 始日期 期初持 股数 期末持 股数 变动 原因 胡运钊 董事长 男1948‐01 现任 2010‐12‐11 0 0 崔少华 副董事长 男1957‐08 现任 2010‐12‐11 67,080 67,080 王明权 独立董事 男1947‐02 现任 2010‐12‐11 0 0 汤欣独立董事 男1971‐09 现任 2010‐12‐11 0 0 高培勇 独立董事 男1959‐01 现任 2010‐12‐11 0 0 汤谷良 独立董事 男1962‐08 现任 2011‐05‐26 0 0 肖宏江 董事 男1956‐12 现任 2010‐12‐11 0 0 徐文彬 董事 男1953‐07 现任 2010‐12‐11 0 0 张宝华 董事 男1951‐01 现任 2010‐12‐11 0 0 朱文芳 董事 女1967‐07 现任 2010‐12‐11 0 0 戴敏云 董事 男1970‐02 现任 2010‐12‐11 0 0 叶烨董事 男1965‐04 现任 2011‐08‐18 0 0 总裁 现任 2011‐06‐27 田丹监事长 男1958‐06 现任 2011‐07‐31 0 0 王新海 监事 男1966‐03 现任 2010‐12‐11 0 0 刘建红 监事 女1968‐06 现任 2010‐12‐11 0 0 崔大桥 监事 男1957‐03 现任 2012‐05‐25 0 0 梅咏明 职工监事 男1964‐12 现任 2010‐11‐24 0 0 熊雷鸣 职工监事 男1970‐09 现任 2010‐12‐06 0 0 胡刚执行副总裁 (常务) 男1967‐03 现任 2011‐11‐06 0 0 徐锦文 执行副总裁 男1965‐09 现任 2011‐11‐06 0 0 董事会秘书 现任 2010‐12‐11 董腊发 执行副总裁 男1963‐12 现任 2011‐11‐06 0 0 合规总监 现任 2013‐03‐04 胡曹元 执行副总裁 男1965‐01 现任 2011‐11‐06 0 0 田洪执行副总裁 男1973‐03 现任 2012‐01‐18 0 0 陈水元 执行副总裁 总会计师 男1969‐12 现任 2012‐07‐23 0 0 合计67,080 67,080 注:截至本报告期末,董事崔少华先生共持有公司股票 67,080 股.深交所已按《上市公司董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定对其所持股份中的 50,310 股予以锁定. 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 87 (2)董事出席董事会会议情况 报告期内,公司共召开了 9 次董事会会议,其中 2 次以现场方式召开,7 次以通讯方 式召开,各位董事出席会议情况如下: 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式参加 会议次数 委托出 席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 胡运钊 董事长 9 2 7 0 0 否 崔少华 副董事长 9 2 7 0 0 否 王明权 独立董事 9 2 7 0 0 否汤欣独立董事 9 2 7 0 0 否 高培勇 独立董事 9 2 7 0 0 否 汤谷良 独立董事 9 2 7 0 0 否 肖宏江 董事 9 2 7 0 0 否 徐文彬 董事 9 2 7 0 0 否 张宝华 董事 9 2 7 0 0 否 朱文芳 董事 9 2 7 0 0 否 戴敏云 董事 9 2 7 0 0 否叶烨董事、总裁92700否(3)公司分公司、营业部负责人情况介绍 见本报告第二节"十三 公司分公司、证券营业部情况" . (4)公司董事会下设四个专门委员会 发展战略委员会 主任委员:崔少华 委员:高培勇 徐文彬 叶烨风险管理委员会 主任委员:胡运钊 委员:朱文芳 戴敏云 审计委员会 主任委员:汤谷良 委员:汤欣肖宏江 薪酬与提名委员会 主任委员:王明权 委员:崔少华 张宝华 汤欣(5)公司经营管理层下设委员会 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 88 公司经营管理层下设绩效管理委员会、IT 委员会、机构编制委员会、证券自营投资决 策委员会、资产管理投资决策委员会、金融产品代销委员会、融资融券业务决策委员会、 创新评审委员会. 绩效管理委员会 主任委员: 胡运钊 副主任委员:叶烨委员: 胡刚、田洪、陈水元(执行委员) 、金艳、吴金坪、熊雷鸣 IT 委员会 主任委员: 胡曹元 副主任委员:田洪、陈水元 委员: 金守罕、聂祖荣、梅咏明、曾琦琨、罗国华、熊雷鸣、付运林、何昌林、 张建钢、张峻、叶红、田伟机构编制委员会 主任委员: 胡运钊 副主任委员:叶烨委员: 胡刚、金艳、吴金坪、熊雷鸣 证券自营投资决策委员会 主任委员: 胡刚委员: 严天华、熊雷鸣、吴勇、陈皓、汪奇、肖明、陈志坚、邓二勇 资产管理投资决策委员会 主任委员: 叶烨委员: 田洪、聂祖荣、熊雷鸣、陈皓、吴勇、汪奇、苏柱林、陈志坚、 邓二勇、孙五一 金融产品代销委员会 主任委员: 叶烨副主任委员:田洪委员: 聂祖荣、梅咏明、熊雷鸣、罗国华、周志德、曾琦琨、吴勇、陈志坚、 营业部负责人代表 融资融券业务决策委员会 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 89 主任委员: 田洪副主任委员:胡曹元 委员: 罗国华、曾琦琨、万励、周纯、甘军、郭建红、李建伟 创新评审委员会 主任委员: 胡刚副主任委员:董腊发、胡曹元、田洪委员: 吴金坪、金守罕、聂祖荣、罗国华、梅咏明、熊雷鸣、曾琦琨、陈皓、 陈志坚、相关部门负责人、营业部负责人代表、特邀专家 约定购回式证券交易管理委员会 主任委员: 田洪副主任委员:胡曹元 委员: 曾琦琨、罗国华、甘军、周纯、万励、郭建红、李建伟 2、在股东单位任职的董事、监事情况 姓名任职的股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 是否在股东单位 领取薪酬、津贴 肖宏江 湖北省能源集团有限公司 董事长 2010 年至今 是 徐文彬 上海海欣集团股份有限公司 董事长 2009 年至今 是 朱文芳 天津泰达投资控股有限公司 金融事业部经理 2012 年至今 是 王新海 中国土产畜产进出口总公司 香港三利(控股) 有限公司总经理 助理 2012 年至今 是 刘建红 中国光大国际信托投资公司 投资管理部 高级经理 1997 年至今 是 崔大桥 中国葛洲坝集团股份有限公司 总会计师 2008 年至今 是注:在股东单位任多个职务的董事、监事只列举其第一职务,详细情况见本节"4、董事、监事、高 级管理人员的主要工作经历" . 3、在其他单位任职的董事、监事情况 姓名任职的单位名称 担任的职务 任职期间 是否在任职的单位领 取报酬、津贴 汤欣清华大学法学院 副教授 2000 年至今 是 高培勇 中国社会科学院财经战略研究院 院长 2011 年至今 是 汤谷良 对外经贸大学国际商学院 院长 2011 年至今 是 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 90 张宝华 深圳中航地产股份有限公司 副董事长 1994 年至今 否 戴敏云 上海尚道管理咨询有限公司 副总经理 2011 年至今 是田丹长信基金管理有限责任公司 董事长 2003 年至今 是注:在其他单位任多个职务的董事、监事只列举其第一职务,详细情况见本节"4、董事、监事、高 级管理人员的主要工作经历" . 4、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 独立董事 王明权先生, 1947 年出生, 中共党员,硕士研究生学历, 高级经济师;第九届全国政 协委员、第十六届中央侯补委员、第11 届全国人大代表、全国人大财经委员会委员.中国 企业改革与发展研究会副会长,中国人民银行研究生部导师,上海财经大学兼职教授,中 南财经政法大学金融学院兼职教授,中南大学兼职教授.曾任中国人民银行武汉市分行宗 关办事处信贷员,中国人民银行武汉市分行副科长、副处长、副行长;武汉市人民政府副 秘书长兼市体改委副主任;武汉市人民政府副市长兼外办党组书记、主任;交通银行副行 长、党组成员、副董事长,交通银行行长、党委(组)书记、副董事长(其间兼任中国太 平洋保险公司董事长);中国光大(集团)总公司董事长、党委(组)书记(其间兼任中 国光大银行董事长、党委书记;光大证券公司董事长;申银万国证券公司董事长);香港 上市公司中国光大控股有限公司及中国光大国际有限公司董事会主席. 汤欣先生, 1971 年出生,清华大学法学院副教授、清华大学商法研究中心副主任, 担 任北京市、深圳经济特区仲裁委员会仲裁员,金融街控股及中国东方红卫星等公司独立董 事,中国证监会第一、二届并购重组审核委员会委员.先后在中国人民大学法学院获得学 士、硕士学位,1998 年获民商法学博士学位.1998 年至 2000 年在北京大学法学院从事 博士后研究工作,荣获北京大学法学院 1999 年度"十佳教师"称号.2000 年以后在清华 大学法学院任教,曾获 "清华大学青年教师教学优秀奖".2002 年在美国 University of Washington 法学院访问研究,研究专题为"公司治理结构的现代化";2007 年先后应邀作 为客座教授,在台湾大学法学院和美国 Columbia University 法学院讲授"证券法"和 "比较公司治理"课程. 高培勇先生,1959 年出生,中共党员,中国社会科学院学部委员,经济学博士,教授. 现任中国社会科学院财经战略研究院院长、《财贸经济》杂志主编.曾任中国社会科学院 财政与贸易经济研究所所长,中国人民大学研究生院副院长兼培养管理处处长、校长助理 兼教务处处长.兼任国务院学位委员会应用经济学学科评议组成员、中国国际税收研究会 副会长、中国税务学会学术委员会副主任委员、中国财政学会常务理事、中国审计学会常 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 91 务理事、中国城市金融学会常务理事、中国税务咨询协会理事、北京市财政学会副会长、 北京市经济学总会理事等社会职务以及二十余所高等学校特聘或兼职教授. 入选人事部 "百 千万人才工程计划"、教育部"跨世纪优秀人才培养计划"、北京市"百人工程计划". 汤谷良先生,1962 年出生,中共党员,博士研究生学历,教授,博士生导师,现任对 外经贸大学国际商学院院长.北京市高等学校优秀青年骨干教师、新世纪社科理论人才百 人工程成员和享受国务院特殊津贴.2005 年英国卡迪夫大学商学院和 2009 年美国密执根 州立大学访问学者.汤教授一直从事公司财务、管理会计的教学与研究,在集团管控、全 面预算管理、公司治理财务制度等方面都有所建树. 非独立董事 胡运钊先生,1948 年出生,中共党员,硕士研究生学历,高级经济师.现任长江证券 股份有限公司董事长、党委书记,兼任长江证券控股(香港)有限公司董事局主席、长江 成长资本投资有限公司董事长、长信基金管理有限责任公司董事.曾任湖北省经委工业处 副处长,处长;黄石市人民政府副市长;中共黄石市委常委,常务副市长;湖北省人民政 府副秘书长;湖北省人民政府副秘书长兼办公厅主任、办公厅党组副书记;长江证券有限 责任公司党委书记、董事长. 崔少华先生,1957 年出生,中共党员,大学学历,高级会计师.现任长江证券股份有 限公司副董事长.曾任吉林省延边州财政局科长,吉林省延边信托投资公司副总经理,青 岛海尔电冰箱股份有限公司董事会秘书、总会计师、董事、副总经理,海尔电器集团有限 公司董事,青岛海尔股份有限公司副董事长,海尔集团副总裁,海尔人寿保险有限公司董 事,青岛银行股份有限公司董事. 肖宏江先生,1956 年出生,中共党员,大学本科学历,正高职高级经济师,湖北省第 十一届人大代表,全国政协第十一届、十二届委员会委员,享受国务院政府特殊津贴专家. 现任湖北能源集团董事长、党委书记、湖北省能源集团有限公司执行董事,兼任国电长源 电力股份有限公司副董事长.曾任湖北省能源集团有限公司总经理、党委副书记,湖北能 源集团董事长、党委书记. 徐文彬先生,1953 年出生,中共党员,本科学历,高级政工师.现任上海海欣集团股 份有限公司董事长兼党委书记. 曾任中国人民解放军步兵 271 团政委,上海市松江区建设委 员会党委书记,松江区小昆山镇党委书记,松江区洞泾镇党委书记,海欣集团监事会主席、 副总裁、副董事长、总裁. 张宝华先生,1951 年出生,中共党员,研究生学历,工商管理硕士,经济师.现任深 圳中航地产股份有限公司副董事长.曾任上海新亚(集团)股份有限公司总经理助理、副 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 92 总经理、副董事长,锦江国际(集团)有限公司总裁助理、金融事业部董事长,上海锦江 国际酒店发展股份有限公司副董事长、上海锦江国际旅游股份有限公司副董事长. 朱文芳女士,1967 年出生,中共党员,研究生学历,经济师.现任天津泰达投资控股 有限公司金融事业部经理.曾在兰州市公共交通总公司宣传部、天津开发区工业投资公司 企划部、天津泰达集团投资部等处任职,曾任天津泰达集团有限公司办公室主任、天津泰 达投资控股有限公司证券部经理. 戴敏云先生,1970 年出生,大学本科学历,工商管理硕士学位.现任上海尚道管理咨 询有限公司副总经理.曾任国泰证券有限公司发行部副经理,华夏证券有限公司投资银行 部总经理助理,海通证券有限责任公司投资银行部副总经理,中富证券有限公司副总裁, 上海瀚银信息技术有限公司副总裁, 上海顶势投资有限公司执行董事. 叶烨先生,1965 年出生,中共党员,硕士研究生学历.现任长江证券股份有限公司总 裁、董事,兼任长江证券承销保荐有限公司董事长.曾任原君安证券有限责任公司营业部 总经理,副总裁,北京分公司常务副总经理;国泰君安证券股份有限公司武汉分公司总经 理,资产委托管理总部总监;长信基金管理有限责任公司总经理;长城证券有限责任公司 总裁、党委副书记. 监事会成员 田丹先生,1958 年出生,中共党员,硕士研究生学历,EMBA.现任长江证券股份有限 公司监事长,兼任长信基金管理有限责任公司董事长.曾任湖北省军区参谋,秘书;中国 人民银行湖北省分行金融调研处科长;湖北证券有限责任公司证券交易部经理,总经理助 理,副总经理;三峡证券公司副总经理;湖北证券有限责任公司董事、副总裁;长江证券 有限责任公司董事、副总裁、财务负责人,总裁. 王新海先生,1966 年出生,中共党员,大学本科学历,高级会计师.现任职中国土产 畜产进出口总公司香港三利(控股)有限公司总经理助理,上海国联有限公司董事、上海 美洲俱乐部有限公司董事.曾任中国地毯进出口公司财务部副经理、主管经理;中国土产 畜产进出口总公司资产管理部、财务部部门经理. 刘建红女士,1968 年出生,中共党员,大学本科学历,经济学学士.现任中国光大国 际信托投资公司投资管理部高级经理.曾任北京市纺织品公司会计,商业部商业信息中心 会计主管, 中国光大国际信托投资公司计划财务部会计主管、 全资下属公司财务部总经理. 崔大桥先生,1957 年出生,中共党员,大学本科学历,高级会计师.现任中国葛洲坝 集团股份有限公司党委常委、总会计师.曾任葛洲坝股份有限公司财务部部长、审计部部 长;湖北襄荆高速公路有限责任公司总会计师兼财务部部长、副董事长、总经理;中国葛 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 93 洲坝水利水电工程集团有限公司财务部部长;中国葛洲坝集团公司副总会计师. 梅咏明先生,1964 年出生,中共党员,硕士研究生学历.现任长江证券股份有限公司 职工监事、 法律事务与合规管理部主管, 兼任湖北省宏泰国有资产经营有限公司外部董事、 长江成长资本投资有限公司监事.曾任湖北省高级人民法院民事审判庭书记员,助理审判 员,审判员;湖北省高级人民法院民事审判第一庭副庭长;长江证券有限责任公司资产保 全部总经理,法律事务与合规管理部主管;长欣投资发展有限责任公司董事长、总经理. 熊雷鸣先生,1970 年出生,研究生学历,会计师.现任长江证券股份有限公司职工监 事、财务总部主管,兼任长江成长资本投资有限公司董事、诺德基金管理有限公司监事. 曾任湖北证券有限责任公司财务总部业务主管,副经理,经理;长江证券有限责任公司财 务总部副总经理,副主管;长江证券股份有限公司财务总部副主管. 公司高级管理人员 叶烨先生简历见非独立董事简历部分. 胡刚先生,1967 年出生,硕士研究生学历,高级经济师.现任长江证券股份有限公司 执行副总裁(常务) 、证券投资总部主管,兼任长江期货有限公司董事、长江成长资本投资 有限公司董事.曾任湖北证券有限责任公司资产管理事业部总经理助理;长江证券有限责 任公司副总裁、证券投资总部主管、金融衍生产品部主管;长江证券股份有限公司副总裁, 营销管理总部主管;长江期货有限公司董事长;长江证券股份有限公司常务副总裁. 徐锦文先生,1965 年出生,中共党员,博士研究生学历.现任长江证券股份有限公司 执行副总裁、董事会秘书、党委副书记、纪委书记、湖北省政协委员,兼任长江证券控股 (香港)有限公司董事、CEO;长江证券承销保荐有限公司董事.曾任中国建设银行湖北省 信托投资公司副总经理;国泰证券有限责任公司湖北分公司副总经理,常务副总经理;国 泰君安证券股份有限公司武汉分公司副总经理、党委副书记,营业部总经理;国盛证券有 限责任公司常务副总裁、总裁;长江巴黎百富勤证券有限责任公司董事长;长江证券有限 责任公司副总裁、董事会秘书;长江证券股份有限公司副总裁. 董腊发先生,1963 年出生,中共党员,硕士研究生学历,副教授职称,硕士研究生导 师.现任长江证券股份有限公司执行副总裁、合规总监、风险管理部主管,兼任长江期货 有限公司董事长、诺德基金管理有限公司董事.曾任中南财经大学教师;华夏证券有限责 任公司武汉分公司总经理助理兼营业部总经理;第一证券有限责任公司营业部总经理;长 江证券有限责任公司经纪业务总部副总经理;长江证券股份有限公司营运管理总部主管, 融资融券部主管,副总裁. 胡曹元先生,1965 年出生,中共党员、硕士研究生学历.现任长江证券股份有限公司 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 94 执行副总裁、信息技术总部主管,兼任长江期货有限公司董事.曾任华中理工大学讲师; 中国教育科研计算网华中网络中心 NIC 部主任;大鹏证券有限责任公司信息技术部开发部 经理,首席助理总经理,副总经理,总经理;大鹏网络有限责任公司副总经理、董事;大 鹏证券有限责任公司信息技术部总经理;长江证券有限责任公司信息技术中心总经理,信 息技术总部主管;长江证券股份有限公司营运管理总部主管,副总裁. 田洪先生,1973 年出生,中共党员,硕士研究生学历.长江证券股份有限公司执行副 总裁.曾任武汉国际信托公司营业部副总经理,武汉证券公司营业部总经理,湘财证券有 限责任公司营业部总经理,德邦证券有限责任公司经纪业务总部总经理、总裁助理,长江 证券股份有限公司零售客户总部主管、总裁特别助理、融资融券部主管. 陈水元先生,1969 年出生,硕士研究生学历,会计师、经济师.长江证券股份有限公 司执行副总裁、总会计师(财务负责人).曾任湖北证券有限公司营业部财务主管、经纪事 业部财务经理, 长江证券有限责任公司经纪事业部总经理助理、 经纪业务总部总经理助理、 营业部总经理,长江证券股份有限公司营业部总经理、总裁特别助理. 二、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬决策程序 公司独立董事报酬由董事会制订,报股东大会审议决定;董事、监事报酬由股东大会 决定,高级管理人员报酬由董事会决定. 2、董事、监事和高级管理人员报酬确定依据 公司外部非独立董事、监事不在公司领取薪酬,独立董事津贴参考同行业上市公司平 均水平确定;公司内部董事、监事、高级管理人员的报酬由公司薪酬体系决定,与岗位和 绩效挂钩.公司按照《长江证券股份有限公司员工薪酬福利基本制度》确定公司薪酬体系, 该制度于 2008 年3月28 日经公司第五届董事会第二次会议审议通过. 3、报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位:万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 胡运钊 董事长 男64 在任 196.50 — 196.50 崔少华 副董事长 男55 在任 — — — 王明权 独立董事 男65 在任 10.00 — 10.00 汤欣独立董事 男41 在任 10.00 — 10.00 高培勇 独立董事 男53 在任 10.00 — 10.00 汤谷良 独立董事 男50 在任 10.00 — 10.00 肖宏江 董事 男56 在任 — 49.63 49.63 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 95 徐文彬 董事 男59 在任 — 65.20 65.20 张宝华 董事 男61 在任 — — — 朱文芳 董事 女45 在任 — 11.52 11.52 戴敏云 董事 男42 在任 — — — 叶烨董事、总裁 男47 在任 412.87 — 412.87 田丹监事长 男54 在任 — — — 王新海 监事 男46 在任 — 16.46 16.46 刘建红 监事 女44 在任 — 35.16 35.16 崔大桥 监事 男55 在任 — 58.17 58.17 梅咏明 职工监事 男48 在任 129.08 — 129.08 熊雷鸣 职工监事 男42 在任 108.90 — 108.90 胡刚执行副总裁 (常务) 男45 在任 244.70 — 244.70 徐锦文 执行副总裁 董事会秘书 男47 在任 105.07 — 105.07 董腊发 执行副总裁 合规总监 男49 在任 231.07 — 231.07 胡曹元 执行副总裁 男47 在任 225.01 — 225.01 田洪执行副总裁 男39 在任 194.58 — 194.58 陈水元 执行副总裁 财务负责人 男43 在任 208.58 — 208.58 合计2096.36 236.14 2332.5 4、公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用√不适用 5、不在本公司领取薪酬、津贴的董事、监事情况 详见本节"(1)现任董事、监事、高级管理人员的基本情况表". 三、报告期内董事、监事、高级管理人员变更情况 1、董事变更情况 报告期内,公司董事无变更情况. 2、监事变更情况 2012 年5月25 日,经公司 2011 年年度股东大会审议通过《关于更换公司第六届监事 会监事的议案》,崔大桥先生担任公司监事职务,任期从即日起至第六届监事会届满之日 止. 3、高级管理人员变更情况 2012 年1月18 日,根据湖北证监局《关于核准田洪证券公司经理层高级管理人员任 职资格的批复》(鄂证监机构字[2012]2 号),田洪获得证券公司经理层高级管理人员任 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 96 职资格,担任公司执行副总裁职务,任期从即日起至第六届董事会届满之日止. 2012 年7月23 日,根据湖北证监局《关于核准陈水元证券公司经理层高级管理人员 任职资格的批复》(鄂证监机构字[2012]58 号) ,陈水元获得证券公司经理层高级管理人 员任职资格,担任公司执行副总裁兼总会计师(财务负责人)职务,任期从即日起至第六 届董事会届满之日止. 2013 年3月4日,根据湖北证监局《湖北证监局关于对董腊发证券公司合规负责人任 职的无异议函》(鄂证监机构字[2013]11 号) ,董腊发获得证券公司合规负责人任职资格, 担任公司合规总监职务,任期从即日起至第六届董事会届满之日止. 四、报告期内,公司核心技术团队或关键技术人员(非董事、监事、 高级管理人员)未发生变动. 五、公司员工情况 1、公司员工薪酬福利政策的确定以行业市场薪酬水平、公司机构所在地薪酬水平、 公 司绩效及个人绩效为基础,向核心岗位、核心员工倾斜,体现市场竞争性与内部公平性, 充分调动员工的积极性和创造性,支持员工的发展和成长,吸引、保留、激励优秀人才, 不断提高公司的业绩. 2、 截至 2012 年12 月31 日, 公司需承担费用的 10 名退休职工按照相关社保机构确定 的标准领取养老金和公司确定的标准领取企业年金. 3、报告期内,公司以"更新知识、发展能力、提升绩效"为目标,从培训管理的制度 和体系建设着手,搭建起四维一体的人才培训管理体系、人才培训课程体系、人才培训师 资体系及人才培训运行体系.公司持续加大培训投入,创新培训模式,扩大培训范围,针 对不同岗位员工分别组织管理干部培训、后备人才培养、专业专项培训、境外学习等培训, 基本覆盖全部员工,通过培训,提高了公司管理人员及各级员工自身的综合素质,提高了 工作效率,为员工成长搭建平台. 4、截至 2012 年12 月31 日,公司(含母公司和全资子公司)共有正式员工 5,248 人, 构成情况如下表: 母公司员工数量 4,761 全资子公司员工数量 487 项目 人数 比例 专业结构 研究人员 100 1.91% 经纪业务人员 3,982 75.88% 投资管理人员 61 1.16% 资产管理人员 44 0.84% 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 97 财务人员 136 2.59% 信息技术人员 197 3.75% 行政人员 201 3.83% 其他岗位人员 527 10.04% 合计 5,248 100.00% 学历 博士 26 0.50% 硕士 692 13.19% 本科 2,661 50.70% 大专及以下 1,869 35.61% 合计 5,248 100.00% 年龄 25 岁以下 859 16.37% 25‐35 岁2,779 52.95% 35‐45 岁1,364 25.99% 45 岁以上 246 4.69% 合计 5,248 100.00% 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 98 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 1、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准 则》、《深交所股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司信 息披露管理办法》和《公司章程》等法律、法规和规章制度的要求,建立起了股东大会、 董事会、监事会和经营管理层"三会一层"相互分离、互相制衡的法人治理结构.报告期 内,公司法人治理的实际状况不存在与上述规范性文件有差异的地方. 报告期内,公司不断完善法人治理的制度建设,先后两次修改《公司章程》并获得湖 北证监局核准;修订《公司内幕信息及知情人登记管理制度》、《公司独立董事制度》; 制订《公司内部控制规范实施工作方案》、《公司分红管理制度》和《公司未来三年股东 回报规划》,进一步完善以《公司章程》为核心的法人治理的制度建设,提升公司法人治 理水平. 报告期内,公司共召开了 2 次股东大会,在确保股东大会召集、召开合法合规的前提 下,通过提高会议参会率、合理的议程设置、引进独立董事、监事和法律顾问的监督见证 机制等方式,保证公司所有股东都能充分行使权利,特别是确保广大中小股东的合法权益 得到充分尊重和保障. 报告期内, 公司共召开 9 次董事会会议和 15 次董事会专门委员会会议, 充分发挥董事 会专门委员会作用,积极促进专门委员会对公司重大事项进行讨论和论证,提高董事会议 事效率和决策质量. 报告期内,公司共召开 4 次监事会会议,对公司定期报告、内部控制自我评价报告和 内部审计工作报告进行了认真审阅;同时,监事还参加股东大会并列席董事会会议,监事 对公司事务的知情权和监督权得到充分支持和保障. 2、关于信息披露 公司一直致力于提高信息披露的透明度,坚持"真实、准确、及时、完整、公平"的 披露原则,信息披露质量显著提高.报告期内,公司在指定信息披露媒体做了 48 次公告, 包括 4 次定期公告和 44 次临时公告.在深交所年度信息披露考核中再次获得"A"的成绩, 是湖北省在深市主板上市公司中唯一获此殊荣的企业. 3、报告期内,公司建立和修订的治理制度 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 99 披露日期 制度名称 制定/修订 2012 年4月17 日 内幕信息及知情人登记管理制度 修订 2012 年5月26 日 公司章程 修订 2012 年7月24 日 分红管理制度 制定 2012 年7月24 日 独立董事制度 制定 2012 年9月1日公司章程 修订 4、公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施 情况 (1)公司治理专项活动开展情况 2012 年,公司按照监管部门的要求,进一步完善公司组织结构、制度建设等,确保公 司治理的实际状况符合监管部门关于上市公司治理的规范性文件的要求.公司将一如既往 地遵循合规、专业、透明的原则,规范公司行为,提高公司治理透明度,在广大投资者监 督和支持下持续提高公司治理水平. (2)公司内幕信息知情人管理制度的制定、实施情况 为规范公司各类信息报送和使用管理工作,加强内幕信息保密,公司于 2010 年制定 了《公司外部单位报送信息管理制度》和《公司内幕信息及知情人登记管理制度》,上述 制度于 2010 年4月10 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) . 报告期内,公司进一步加强内幕信息管理工作,对《公司内幕信息及知情人登记管理 制度》进行了修改,该制度修订案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过,会议决议 及修订后的制度于 2012 年4月17 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》、 《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),并按照规定向湖北证监局报备. 报告期内,公司还积极参加湖北上市公司 2012 年内幕交易防控培训会,并组织公司董事、 监事、高管及相关人员学习中国证监会、湖北证监局关于进一步加强内幕信息管理、防范 内幕信息交易的重要精神. 报告期内,公司严格按照《公司内幕信息及知情人登记管理制度》的规定,加强内幕 信息保密工作,认真做好内幕信息知情人的登记管理工作,能够如实、完整记录内幕信息 在公开披露前的报告、传递、编制、审核和披露等各环节所有内幕信息知情人的名单. 公司在定期报告公告前 30 日、业绩预告和业绩快报公告前 10 日以及其他重大事项披 露期间等敏感期内对公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人进行提醒,并 对上述人员在敏感期内买卖股票及其衍生品种的情况进行了自查.报告期内,公司不存在 内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票及其衍 生品种的情况,未发生公司及相关人员因涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处 罚措施的情形. 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 100 公司严格按照《公司信息隔离墙管理试行办法》及相应的具体操作指引的规定,对利 益冲突进行有效识别,对跨墙行为进行审批和监控,对观察名单和限制名单严格按照制度 规定入单、出单,并进行相应监测,促使公司存在利益冲突的业务部门之间的信息隔离墙 切实有效. 二、报告期内公司股东大会召开情况 1、年度股东大会情况 2012 年5月25 日,公司 2011 年年度股东大会在武汉锦江国际大酒店召开.会议以记 名投票表决的方式,审议通过了《公司 2011 年度董事会工作报告》、《公司 2011 年度监 事会工作报告》、《公司 2011 年度财务决算报告》、《关于公司 2011 年度利润分配的议 案》、《公司 2011 年年度报告及其摘要》、《公司 2011 年半年度风险控制指标报告》、 《公司 2011 年度风险控制指标报告》、 《关于修改<长江证券股份有限公司章程>的议案》、 《关于更换公司第六届监事会监事的议案》和《关于公司聘用 2012 年度审计机构的议案》 等十项议案,听取了《公司 2011 年度独立董事述职报告》.会议决议刊登于 2012 年5月26 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn). 2、临时股东大会情况 2012 年8月31 日,公司 2012 年第一次临时股东大会在武汉万达威斯汀酒店召开. 会 议以记名投票表决的方式,审议通过了《关于修改<长江证券股份有限公司章程>的议案》、 《关于制定<长江证券股份有限公司未来三年股东回报规划>的议案》、 《公司 2012 年半年 度风险控制指标报告》、《关于公司发行证券公司短期融资券的议案》和《关于公司开展 代销金融产品业务的议案》 等五项议案. 会议决议于 2012 年9月1日刊登在 《中国证券报》 、 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn). 三、报告期内独立董事履行职责情况 1、独立董事的履职情况 报告期内,公司独立董事始终站在客观、独立、公正的立场忠实履行职责, 勤勉尽责, 促进了董事会决策的科学性和客观性,切实维护了公司整体利益和股东权益,特别是中小 股东的合法权益. 2、独立董事出席董事会会议和股东大会的情况 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 101 报告期内,公司共召开 9 次董事会会议,其中以现场方式召开会议 2 次,通讯方式召 开会议 7 次,各位独立董事均亲自出席,无缺席情况;报告期内,公司共召开 2 次股东大 会,均以现场方式召开,各位独立董事均亲自出席,无缺席情况.具体情况如下: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应 参加董事会 次数 现场出席 次数 以通讯方式 参加次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲自 参加会议 独立董事列 席股东大会 次数 王明权 9 2 7 0 0 否2汤欣92700否2高培勇 9 2 7 0 0 否2汤谷良 9 2 7 0 0 否23、发表独立意见的情况 2012 年,公司独立董事通过参加会议、现场调研、电话沟通等多种形式,对公司经营 管理、内部控制等事项进行调查研究,形成科学、合理、独立的决策,并在公司发展战略、 经营管理、内部控制体系建设、关联交易、分红政策等方面发表独立意见,未对董事会议 案及其他事项提出异议.在对公司重大事项发表独立意见的过程中,独立董事未受到公司 主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响,具体情况如下: (1)2012 年4月14 日,公司第六届董事会第十次会议中,独立董事对公司 2011 年 度关联方资金往来和对外担保、 公司日常关联交易、 公司内部控制自我评价报告、 公司 2011 年年度报告及财务审计报告、 公司聘用 2012 年度审计机构等事项发表了独立意见, 同时公 司独立董事在 2012 年年度股东大会上做了《2011 年度独立董事述职报告》 . (2)2012 年7月23 日,公司第六届董事会第十三次会议中,公司独立董事对公司未 来三年股东回报规划等事项发表了独立意见. (3) 2012 年8月8日, 公司第六届董事会第十四次会议中, 公司独立董事对公司 2012 年半年度报告事项发表了独立意见,对公司购买"长信利息收益开放式证券投资基金"事 项出具了事前认可函并发表了独立意见. (4)2012 年11 月2日,公司独立董事对长江期货吸收合并湘财祈年期货经纪有限公 司事项发表了独立意见. 4、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对董事会议案及其他事项提出异议. 四、报告期内董事会工作情况 报告期内,公司共召开了 9 次董事会会议,其中 2 次以现场方式召开,7 次以通讯方 式召开,所有会议议案均获得审议通过,会议决议公告均在指定信息披露媒体披露. 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 102 1、 公司第六届董事会第八次会议于 2012 年2月15 日以通讯方式召开, 会议决议公告 刊登在 2012 年2月16 日的《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 、 《证券日报》和 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) . 2、 公司第六届董事会第九次会议于 2012 年3月30 日以通讯方式召开, 会议决议公告 刊登在 2012 年3月31 日的《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 、 《证券日报》和 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) . 3、 公司第六届董事会第十次会议于 2012 年4月14 日在湖北省武汉市召开, 会议决议 公告刊登在 2012 年4月17 日的《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 、 《证券日报》 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) . 4、 公司第六届董事会第十一次会议于 2012 年4月18 日以通讯方式召开, 本次会议仅 审议 《2012 年第一季度报告》 一项议案且无投反对票或弃权票情形, 根据深交所相关规定, 会议决议免于公告. 5、 公司第六届董事会第十二次会议于 2012 年6月13 日以通讯方式召开, 会议决议公 告刊登在 2012 年6月14 日的《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 、 《证券日报》 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) . 6、 公司第六届董事会第十三次会议于 2012 年7月23 日以通讯方式召开, 会议决议公 告刊登在 2012 年7月24 日的《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 、 《证券日报》 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) . 7、公司第六届董事会第十四次会议于 2012 年8月8日在新疆乌鲁木齐市召开,会议 决议公告刊登在 2012 年8月9日的《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 、 《证券日 报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) . 8、 公司第六届董事会第十五次会议于 2012 年9月12 日以通讯方式召开, 会议决议公 告刊登在 2012 年9月13 日的《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 、 《证券日报》 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) . 9、公司第六届董事会第十六次会议于 2012 年10 月18 日以通讯方式召开,会议决议 公告刊登在 2012 年10 月19 日的 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 、 《证券日报》 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) . 五、报告期内董事会专门委员会履职情况 报告期内, 公司共组织召开 15 次董事会专门委员会会议, 其中发展战略委员会召开会 议4次、风险管理委员会召开会议 3 次、审计委员会召开会议 7 次、薪酬与提名委员会召 开会议 1 次. 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 103 1、发展战略委员会 ①2012年4月13日,第六届董事会发展战略委员会第五次会议审议了公司向长江资本增 资事项,并发表了专项意见. ②2012 年8月7日, 第六届董事会发展战略委员会第六次会议审议了公司发行证券公 司短期融资券、授权公司筹划及组织实施收购期货公司事宜、出售诺德基金公司股权等事 项,并发表了专项意见. ③2012 年10 月11 日, 第六届董事会发展战略委员会第七次会议审议了长江期货吸收 合并湘财祈年期货经纪有限公司事项,并发表了专项意见. ④2012 年12 月26 日,第六届董事会发展战略委员会第八次会议审议了公司 2013 年 度经营工作计划、 转让汉口银行股份、 公司第六届董事会发展战略委员会 2012 年度工作总 结和 2013 年度工作计划等事项,并发表了专项意见. 2、风险管理委员会 ①2012 年4月13 日, 第六届董事会风险管理委员会第四次会议审议了公司 2011 年度 风险控制指标报告事项,并发表了专项意见. ②2012 年8月8日,第六届董事会风险管理委员会第五次会议审议了公司 2012 年半 年度风险控制指标报告事项,并发表了专项意见. ③2012 年12 月25 日,第六届董事会风险管理委员会第六次会议审议了公司 2013 年 自营证券投资规模和风险限额、公司以自有资金参与集合资产管理计划和公司融资融券业 务开展规模、公司第六届董事会风险管理委员会 2012 年度工作总结和 2013 年度工作计划 等事项,并发表了专项意见.会议还听取了公司 2012 年度风险管理工作汇报. 3、审计委员会 ①2012 年3月29 日,第六届董事会审计委员会第六次会议审议了公司开展内部控制 规范实施工作方案事项,并发表了专项意见. ②2012 年4月13 日, 第六届董事会审计委员会第七次会议审议了公司 2011 年年度报 告及其摘要、公司聘用 2012 年度审计机构、公司 2011 年第四季度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告、 公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告、 公司开展合规管 理有效性评估工作、公司 2011 年度内部控制自我评价报告和公司 2011 年度内部审计工作 报告等事项, 并发表了专项意见. 会议还听取了众环海华会计师事务所关于公司 2011 年年 审工作的汇报. ③2012 年4月17 日, 第六届董事会审计委员会第八次会议审议了公司 2012 年第一季 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 104 度报告、 公司 2012 年第一季度募集资金存放与使用情况的专项报告等事项, 并发表了专项 意见. ④2012 年7月20 日,第六届董事会审计委员会第九次会议审议了公司制定《公司分 红管理制度》的事项,并发表了专项意见. ⑤2012 年8月8日,第六届董事会审计委员会第十次会议审议了公司 2012 年半年度 报告及其摘要、 公司 2012 年第二季度募集资金存放与使用情况的专项报告等事项, 并发表 了专项意见. ⑥2012 年10 月16 日,第六届董事会审计委员会第十一次会议审议了公司 2012 年第 三季度报告、 公司 2012 年第三季度募集资金存放与使用情况的专项报告等事项, 并发表了 专项意见. ⑦2012 年12 月26 日,第六届董事会审计委员会第十二次会议审议了公司 2013 年度 财务预算报告 (草案) 、 公司第六届董事会审计委员会 2012 年度工作总结和 2013 年度工作 计划等事项,并发表了专项意见.会议还听取了众环海华会计师事务所关于公司内部控制 审计与财务报表审计整合审计计划(2012 年度)的汇报. 4、薪酬与提名委员会 2012 年4月13 日,第六届董事会薪酬与提名委员会第五次会议审议了《公司高级管 理人员薪酬管理制度》、《公司高级管理人员绩效管理制度》、公司管理层 2011 年度绩效 考核结果及运用和公司第六届董事会薪酬与提名委员会 2011 年度工作总结和 2012 年度工 作计划等事项, 并发表了专项意见. 会议还听取了公司经营管理层对 2011 年度工作的述职, 以及人力资源管理咨询项目的工作汇报. 六、报告期内监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是√否监事会对报告期内的监督事项无异议. 报告期内,公司共召开 4 次监事会会议,其中以现场方式召开会议 2 次,通讯方式召 开会议 2 次.各位监事均亲自出席、行使表决权并签署相关文件,无缺席情况.会议的召 开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定.具体情况如下: 1、2012 年4月14 日,公司第六届监事会第五次会议在湖北省武汉市召开.会议审议 通过《公司 2011 年度监事会工作报告》 、 《公司 2011 年年度报告及其摘要》 、 《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》 、 《公司 2011 年度内部审计工作报告》 .会议决议公告刊登在 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 105 2012 年4月17 日的《中国证券报》 、 《证券时报》 、 《上海证券报》 、 《证券日报》和巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn). 2、2012 年4月18 日,公司第六届监事会第六次会议以通讯方式召开.会议仅审议通 过了《公司 2012 年第一季度报告》一项议案且无投反对票或弃权票情形,根据深圳证券交 易所相关规定,会议决议免于公告. 3、2012 年8月8日,公司第六届监事会第七次会议在乌鲁木齐市召开.会议仅审议 通过了《公司 2012 年半年度报告及其摘要》一项议案且无投反对票或弃权票情形,根据深 圳证券交易所相关规定,会议决议免于公告. 4、2012 年10 月18 日,公司第六届监事会第八次会议以通讯方式召开.会议仅审议 通过了《公司 2012 年第三季度报告》一项议案且无投反对票或弃权票情形,根据深圳证券 交易所相关规定,会议决议免于公告. 七、公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的 分开情况 公司与第一大股东海尔投资分属不同行业,在业务、人员、资产、机构以及财务等方 面完全分开.公司经营活动不受股东单位及关联方控制和影响,对第一大股东或其关联单 位不存在依赖性,业务体系完整独立,可独立开展各项业务.同时,海尔投资与公司其他 主要股东之间也不存在关联关系以及一致行动人的情形,充分保证了公司的自主经营. 公司设立了人力资源部,建立了独立的人员选聘、工资薪酬等体系和制度,根据业务 需要自主招聘人员、 确定岗位和签订劳动合同, 公司的劳动人事管理与股东单位完全分离. 公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产,对资产拥有独立清晰的所有权和使 用权,与股东单位产权关系明确,资产界定清晰,公司依法独立经营管理公司资产,拥有 业务经营所需的特许经营权、房产、经营设备及商标.公司未对股东单位提供担保,不存 在股东单位及关联方占用公司资产、资金以及损害公司、公司其他股东、公司客户合法权 益的情况. 公司根据经营需要设置了完善的组织架构,并制定了一系列规章制度,各部门依照规 章制度行使职能.公司办公机构和经营场所与第一大股东完全分开,不存在混合经营、合 署办公的情况. 公司按照 《企业会计准则》 、 《企业会计准则-应用指南》 、 《金融企业财务规则》 等规定, 建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度.公司独立进行财务决策,不存在股东单 位及关联方干预公司资金使用的情况.公司设立了独立的财务部门,公司由董事会任命财 务负责人,并配备了独立的专职财务会计人员,不存在财务会计人员在股东单位兼职的现 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 106 象.公司开设了独立的银行账户,不存在与股东单位及关联方共用账户的情况.公司作为 独立纳税人,办理了独立的税务登记,依法按财税制度规定缴纳各类税款,与股东单位无 混合纳税现象. 八、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 (一)关于高级管理人员的考核评价: 2012 年,公司颁布了《公司高级管理人员绩效管理制度》 .董事会通过与公司高级管 理人员签订年度绩效合同,进一步加强目标管理和绩效过程督导,优化了考核程序和评价 机制. 董事会薪酬与提名委员会以董事会确定的长期经营战略和年度工作目标确定各高级管 理人员的考核指标和工作重点,根据年度绩效完成情况对高级管理人员进行年度考核,并 将绩效考核结果运用于职务聘免、基本工资调整、年度绩效奖金发放等. (二)关于高级管理人员的激励机制: 2012 年,公司颁布了《公司高级管理人员薪酬管理制度》 ,对高级管理人员采取岗位 工资和绩效奖金相结合的激励措施,以绩效考核结果调整岗位工资,根据年度目标完成情 况确定绩效奖金,在保证公司经营绩效最大化的前提下,实现对高级管理人员的激励. 九、公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原 因导致的同业竞争和关联交易问题 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 107 第九节 内部控制 一、公司内部控制建设情况 2012 年是沪深主板上市公司全面、正式实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指 引的第一年,公司严格按照法律法规及公司《内部控制规范实施工作方案》 (以下简称《实 施方案》 )的各项要求,积极落实内部控制各项具体工作,全面完成了 2012 年度公司内部 控制评价工作,有效防范了各项风险. (一)内部控制制度建立计划及实施 公司于 2012 年3月30 日制订了《实施方案》 ,经董事会审议批准后予以披露.为了落 实《实施方案》 ,公司成立了内控工作领导小组及内控工作项目组.其中,公司董事长担任 内部控制工作领导小组组长,全面负责内部控制规范体系建设工作;内部控制工作领导小 组下设了专门的内控工作项目组,具体负责内部控制规范实施工作方案的各项具体工作. 同时,公司聘请众环海华会计师事务所为公司内控审计的外部审计机构,帮助公司识 别内部控制存在的薄弱环节和主要风险,有针对性地设计控制的重点流程和内容并协助公 司开展内部控制自我评价工作. (二)确定内控评估和梳理工作对象与范围 公司在《实施方案》中,确定了公司内控评估和梳理工作对象包括公司总部及全资子 公司,具体范围包括内部环境评估、主要业务的内控评估(含经纪、自营、资产管理、发 布研究报告、投资顾问、融资融券等业务) 、业务创新的内控评估、信息披露的内控评估、 财务管理和会计管理的内控评估、人力资源管理的内控评估、分支机构和子公司的内控评 估等. 在2012 年度的内部控制实施工作中, 公司严格按照董事会批准的上述工作对象与范 围,组织开展了内部控制基本规范实施与评估工作. (三)落实内控评估、梳理,制定内控缺陷整改方案 公司根据评估对象和评估内容,组织公司各部门、营业部及子公司全面梳理和分析各 板块评估内容中的主要风险类型、重要风险点和风险等级等内容,制定了《公司内部控制 手册》 . 在梳理与评估内控风险的过程中, 公司在理论与实践相结合、 全面性与操作性相结合、 继承性与包容性相结合、满足外部监管与提升内部管理水平相结合等原则的指导下,对公 司内部控制组织机构及职责、内部控制执行与考核、内部控制基本框架(含内部环境、风 险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督)等内容,全面逐一进行了详细梳理,为制定 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 108 有针对性、较为完善的内控缺陷整改方案奠定了坚实的基础. (四)初步完成内控缺陷整改 公司内控工作项目组结合内控评估、梳理形成的内控缺陷整改方案,以及外部咨询机 构出具的内控缺陷整改方案,与公司各部门、营业部及子公司多次沟通和协商,协助公司 各部门、营业部及子公司就相应内控缺陷开展内控缺陷整改工作.截至 2012 年12 月,公 司各部门、营业部以及子公司已经初步完成内控缺陷的整改工作. (五)内部控制的自我评价 在对公司各项内部控制制度、流程、措施进行评估梳理后,内控工作项目组根据风险 评估和内控梳理的情况,对发现的内控缺陷进行分类分析,评估内控缺陷影响程度,针对 具体的控制缺陷提出整改时间表、责任部门和责任人,提出内控缺陷整改方案,形成了公 司《内部控制自我评价报告》并经公司第六届董事会第十八次会议审议通过,公司监事会 和独立董事分别对公司《内部控制自我评价报告》发表了意见. 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会对公司建立健全并有效实施内部控制负责. 由于内部控制存在固有局限性, 因此仅能对内部控制目标的实现提供合理保证.报告期内,董事会严格依据《企业内部控 制基本规范》 、 《企业内部控制配套指引》和《证券公司内部控制指引》的规定,要求公司 按照《内部控制规范实施工作方案》逐步推进内部控制各项工作,负责内部控制的建立健 全和有效实施.董事会和经营管理层根据基本规范及其配套指引等法律法规的要求,对公 司2012 年度的内部控制设计健全性与运行有效性进行了自我评价.公司董事会认为,自2012 年1月1日起至 2012 年12 月31 日止,公司内部控制制度健全、执行有效. 众环海华会计师事务所按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的 相关要求, 对公司 2012 年12 月31 日的财务报告内部控制有效性进行了审计, 并出具了 《内 部控制审计报告》 (众环审字[2013]010381 号) ,报告认为,公司按照《企业内部控制基本 规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制. 三、建立财务报告内部控制的依据 报告期内,公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引、 《证券公司内部控制指 引》 、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求,借鉴《COSO 内 部控制整体框架》和《COSO 企业风险管理整体框架》 ,结合公司实际情况,进一步建立健 全了财务报告内部控制体系,确定了对重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷的认定标准,结合 公司规模、行业特征、风险水平等因素,明确了适用于本公司内部控制缺陷的具体认定标 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 109 准.结合日常监督和专项监督情况,报告期内,公司内部控制制度、机制健全,在实际工 作中得到有效执行,未发现公司存在财务报告内部控制重大缺陷. 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 公司根据基本规范及其配套指引等法律法规的要求,对公司 2012 年度的内部控制设计健全性与运行有效性进行了自 我评价.报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立健全了内部控制,并得到有效执行,达到了公司内部控制 的目标,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告公告日之间,公司未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重 大变化. 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年4月22 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 2013 年4月22 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 五、内部控制审计报告 √ 适用 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为,长江证券公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制. 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年4月22 日 内部控制审计报告全文披露索引 2013 年4月22 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 是√否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是否六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为提高公司法人治理水平,保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平,提高年 报信息披露的质量和透明度,强化问责机制,公司制定了《公司年报信息披露重大差错责 任追究制度》 ,经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过后正式实施. 报告期内,该制度实施情况良好,公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充 以及业绩预告修正等情况. 七、监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 监事会认为, 《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》的形式和内容符合相关法律法 规和规范性文件的要求,真实、准确地反映了公司内部控制现状,全面、客观地评价了公 司内部控制设计与运行的有效性,拟订的改进计划切实可行. 《公司 2012 年度内部控制自 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 110 我评价报告》对公司内部控制的整体评价是客观和真实的. 八、独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》的形式、内容均符合《企业内部控制基本规 范》及其配套指引、 《证券公司内部控制指引》 、 《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》 等有关法律、法规、规范性文件的要求,真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状, 全面、客观地评价了公司内部控制设计与运行的有效性,拟订的改进计划切实可行,没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评 价是客观的、真实的. 我们同意《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》 . 独立董事:王明权 汤欣 高培勇 汤谷良 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 111 第十节 财务报告 地址:武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦 2-9 层 邮编: 430077 电话: 027 85826771 传真: 027 85424329 审计报告众环审字(2013)010379 号 长江证券股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的长江证券股份有限公司(以下简称"长江证券" )财务报表,包括 2012 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表,2012 年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及财务报表附注. 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是长江证券管理层的责任,这种责任包括: (1)按照企业会 计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映; (2)设计、执行和维护必要的内部控 制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报. 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见.我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作.中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册 会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证. 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据.选择的审 计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估.在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见.审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报. 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础. 三、审计意见 我们认为,长江证券的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允 反映了长江证券 2012 年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公 司经营成果和现金流量. 众环海华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 刘钧 中国注册会计师 赵文凌 中国 武汉 2013 年4月19 日 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 112 会证合01表 编制单位:长江证券股份有限公司 2012年12月31日 单位:人民币元 项目附注 期末余额 年初余额 资产: 货币资金 五.1 11,921,118,661.18 13,832,361,925.80 其中:客户资金存款 五.1 9,407,202,081.18 10,897,026,756.33 结算备付金 五.2 1,514,663,584.80 1,817,984,355.12 其中:客户备付金 五.2 1,276,444,766.74 1,289,682,796.28 拆出资金 交易性金融资产 五.3 8,266,416,258.23 3,865,675,597.78 衍生金融资产 买入返售金融资产 五.4 1,399,603,961.18 应收利息 五.5 329,776,569.18 276,026,211.14 存出保证金 五.6 987,696,080.88 984,083,648.05 可供出售金融资产 五.7 3,935,125,999.26 6,084,282,818.92 持有至到期投资 五.8 28,650,000.00 长期股权投资 五.10 539,330,548.97 444,155,673.41 投资性房地产 固定资产 五.11 223,267,261.43 216,733,412.90 无形资产 五.12 37,001,200.26 33,361,397.92 其中:交易席位费 五.12 2,380,000.00 2,095,000.00 递延所得税资产 五.13 39,853,819.22 125,535,501.92 其他资产 五.14 2,046,889,271.71 981,855,143.07 资产总计 31,269,393,216.30 28,662,055,686.03 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 合并资产负债表 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 113 会证合01表 编制单位:长江证券股份有限公司 2012年12月31日 单位:人民币元 项目附注 期末余额 年初余额 负债: 短期借款 其中:质押借款 拆入资金 五.16 100,000,000.00 交易性金融负债 衍生金融负债 五.17 卖出回购金融资产款 五.18 7,026,042,966.60 3,542,850,000.00 代理买卖证券款 五.19 11,436,756,679.67 13,023,713,758.96 代理承销证券款 应付职工薪酬 五.20 251,612,946.75 239,046,078.54 应交税费 五.21 148,858,778.23 199,941,806.76 应付利息 五.22 7,458,847.44 2,720,003.26 预计负债 五.23 20,000,000.00 长期借款 应付债券 递延所得税负债 五.13 360,544.16 344,419.80 其他负债 五.24 182,179,519.76 130,649,279.25 负债合计 19,153,270,282.61 17,159,265,346.57 股东权益: 股本 五.25 2,371,233,839.00 2,371,233,839.00 资本公积 五.26 5,305,120,726.85 5,137,869,515.10 减:库存股 盈余公积 五.27 718,616,043.65 644,922,127.19 一般风险准备 五.28 718,616,043.65 644,922,127.19 交易风险准备 五.29 676,744,839.31 603,050,922.85 未分配利润 五.30 2,329,790,550.46 2,104,981,576.13 外币报表折算差额 -3,999,109.23 -4,189,768.00 归属于母公司股东权益合计 12,116,122,933.69 11,502,790,339.46 少数股东权益 股东权益合计 12,116,122,933.69 11,502,790,339.46 负债和股东权益总计 31,269,393,216.30 28,662,055,686.03 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 合并资产负债表(续表) 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 114 会证合02表 编制单位:长江证券股份有限公司 2012年度 单位:人民币元 项目附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 2,286,081,502.18 1,863,518,770.19 手续费及佣金净收入 五.31 1,328,355,330.14 1,527,776,204.57 其中:代理买卖证券业务净收入 五.31 1,028,627,193.10 1,258,688,465.35 证券承销业务净收入 五.31 172,847,270.67 134,870,345.50 受托客户资产管理业务净收入 五.31 68,366,873.91 81,255,044.36 利息净收入 五.32 398,432,070.23 284,145,897.29 投资收益(损失以"-"号填列) 五.33 441,299,436.87 153,633,496.60 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 五.33 17,260,669.34 17,564,439.66 公允价值变动收益(损失以"-"号填列) 五.34 112,879,044.53 -104,063,371.92 汇兑收益(损失以"-"号填列) -257,650.58 -2,585,834.15 其他业务收入 5,373,270.99 4,612,377.80 二、营业支出 1,507,534,126.72 1,394,665,728.35 营业税金及附加 五.35 101,899,476.36 101,907,211.98 业务及管理费 五.36 1,398,544,013.71 1,289,962,654.25 资产减值损失 五.37 6,387,403.58 2,189,102.61 其他业务成本 703,233.07 606,759.51 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 778,547,375.46 468,853,041.84 加:营业外收入 五.38 70,032,597.39 125,079,365.45 减:营业外支出 五.39 2,364,454.80 7,822,082.55 四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 846,215,518.05 586,110,324.74 减:所得税费用 五.40 163,201,410.44 151,127,543.85 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 683,014,107.61 434,982,780.89 (一)归属于母公司股东的净利润 683,014,107.61 434,982,780.89 (二)少数股东损益 六、每股收益: (一)基本每股收益(元/股) 五.41 0.29 0.19 (二)稀释每股收益(元/股) 五.41 0.29 0.19 七、其他综合收益 五.42 167,441,870.52 -230,798,837.58 八、综合收益总额 850,455,978.13 204,183,943.31 归属于母公司股东的综合收益总额 850,455,978.13 204,183,943.31 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 合并利润表长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 115 会证合03表 编制单位:长江证券股份有限公司 2012年度 单位:人民币元 项目附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量: 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 2,101,429,257.45 2,286,253,326.66 拆入资金净增加额 100,000,000.00 回购业务资金净增加额 2,083,589,005.42 1,626,050,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 五.43 35,575,702.11 409,929,064.46 经营活动现金流入小计 4,320,593,964.98 4,322,232,391.12 交易性金融资产支付净额 1,525,654,805.09 2,085,304,336.06 支付利息、手续费及佣金的现金 396,108,960.21 514,497,088.51 支付给职工及为职工支付的现金 825,221,007.62 867,978,209.19 支付的各项税费 288,360,967.61 455,665,170.64 回购业务资金净减少额 代理买卖业务的现金净减少额 1,586,957,079.29 9,926,736,583.91 支付其他与经营活动有关的现金 五.43 1,492,986,997.11 1,655,417,397.67 经营活动现金流出小计 6,115,289,816.93 15,505,598,785.98 经营活动产生的现金流量净额 -1,794,695,851.95 -11,183,366,394.86 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 28,374,799.19 38,644,771.95 取得投资收益收到的现金 32,953,523.45 30,990,760.92 收到的其他与投资活动有关的现金 五.43 75,220,985.60 44,673,256.87 投资活动现金流入小计 136,549,308.24 114,308,789.74 投资支付的现金 218,220,233.81 302,083,565.26 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 101,006,881.71 123,409,197.99 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 319,227,115.52 425,492,763.25 投资活动产生的现金流量净额 -182,677,807.28 -311,183,973.51 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 2,481,373,600.00 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,481,373,600.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 237,123,383.90 711,370,151.70 其中:子公司支付少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 237,123,383.90 711,370,151.70 筹资活动产生的现金流量净额 -237,123,383.90 1,770,003,448.30 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -66,991.81 -6,804,346.35 五、现金及现金等价物净增加额 五.44 -2,214,564,034.94 -9,731,351,266.42 加:期初现金及现金等价物余额 五.44 15,650,346,280.92 25,381,697,547.34 六、期末现金及现金等价物余额 五.44 13,435,782,245.98 15,650,346,280.92 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 合并现金流量表 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 116 会证合04表 编制单位:长江证券股份有限公司 2012年度 单位:人民币元 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分配利润 外币报表折算 差额 其他 一、上年年末余额 2,371,233,839.00 5,137,869,515.10 644,922,127.19 644,922,127.19 603,050,922.85 2,104,981,576.13 -4,189,768.00 11,502,790,339.46 加:同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 2,371,233,839.00 5,137,869,515.10 644,922,127.19 644,922,127.19 603,050,922.85 2,104,981,576.13 -4,189,768.00 11,502,790,339.46 三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列) 167,251,211.75 73,693,916.46 73,693,916.46 73,693,916.46 224,808,974.33 190,658.77 613,332,594.23 (一)净利润 683,014,107.61 683,014,107.61 (二)其他综合收益 167,251,211.75 190,658.77 167,441,870.52 上述(一)和(二)小计 167,251,211.75 683,014,107.61 190,658.77 850,455,978.13 (三)股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 (四)利润分配 73,693,916.46 73,693,916.46 73,693,916.46 -458,205,133.28 -237,123,383.90 1.提取盈余公积 73,693,916.46 -73,693,916.46 2.提取一般风险准备 73,693,916.46 -73,693,916.46 3.提取交易风险准备 73,693,916.46 -73,693,916.46 4.对股东的分配 -237,123,383.90 -237,123,383.90 5.其他 (五)股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.一般风险准备弥补亏损 5.交易风险准备弥补亏损 6.其他 四、本期期末余额 2,371,233,839.00 5,305,120,726.85 718,616,043.65 718,616,043.65 676,744,839.31 2,329,790,550.46 -3,999,109.23 12,116,122,933.69 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 合并股东权益变动表 本期金额 归属于母公司股东权益 项目少数股 东权益 股东权益合计 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 117 会证合04表 编制单位:长江证券股份有限公司 2012年度 单位:人民币元 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分配利润 外币报表折算 差额 其他 一、上年年末余额 2,171,233,839.00 3,083,104,984.68 602,801,253.06 602,801,253.06 560,930,048.72 2,507,731,569.33 9,528,602,947.85 加:同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 2,171,233,839.00 3,083,104,984.68 602,801,253.06 602,801,253.06 560,930,048.72 2,507,731,569.33 9,528,602,947.85 三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列) 200,000,000.00 2,054,764,530.42 42,120,874.13 42,120,874.13 42,120,874.13 -402,749,993.20 -4,189,768.00 1,974,187,391.61 (一)净利润 434,982,780.89 434,982,780.89 (二)其他综合收益 -226,609,069.58 -4,189,768.00 -230,798,837.58 上述(一)和(二)小计 -226,609,069.58 434,982,780.89 -4,189,768.00 204,183,943.31 (三)股东投入和减少资本 200,000,000.00 2,281,373,600.00 2,481,373,600.00 1.股东投入资本 200,000,000.00 2,281,373,600.00 2,481,373,600.00 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 (四)利润分配 42,120,874.13 42,120,874.13 42,120,874.13 -837,732,774.09 -711,370,151.70 1.提取盈余公积 42,120,874.13 -42,120,874.13 2.提取一般风险准备 42,120,874.13 -42,120,874.13 3.提取交易风险准备 42,120,874.13 -42,120,874.13 4.对股东的分配 -711,370,151.70 -711,370,151.70 5.其他 (五)股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.一般风险准备弥补亏损 5.交易风险准备弥补亏损 6.其他 四、本期期末余额 2,371,233,839.00 5,137,869,515.10 644,922,127.19 644,922,127.19 603,050,922.85 2,104,981,576.13 -4,189,768.00 11,502,790,339.46 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 项目合并股东权益变动表 少数股 东权益 股东权益合计 上期金额 归属于母公司股东权益 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 118 会证01表 编制单位:长江证券股份有限公司 2012年12月31日 单位:人民币元 项目附注 期末余额 年初余额 资产: 货币资金 10,528,120,209.76 12,434,362,907.23 其中:客户资金存款 8,669,078,294.29 10,320,269,587.98 结算备付金 1,273,873,311.85 1,393,744,569.89 其中:客户备付金 1,021,347,701.37 865,547,107.35 拆出资金 交易性金融资产 8,196,491,584.31 3,847,129,281.96 衍生金融资产 买入返售金融资产 1,399,603,961.18 应收利息 327,431,965.93 273,230,874.79 存出保证金 342,955,093.35 278,642,962.02 可供出售金融资产 3,856,217,779.64 5,989,306,889.22 持有至到期投资 长期股权投资 十二.1 1,401,568,832.96 1,281,081,113.91 投资性房地产 固定资产 212,440,895.73 208,132,785.87 无形资产 33,237,413.79 29,656,158.72 其中:交易席位费 递延所得税资产 26,377,340.81 112,958,880.15 其他资产 1,886,769,224.98 912,007,172.03 资产总计 29,485,087,614.29 26,760,253,595.79 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 资产负债表长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 119 会证01表 编制单位:长江证券股份有限公司 2012年12月31日 单位:人民币元 项目附注 期末余额 年初余额 负债: 短期借款 其中:质押借款 拆入资金 100,000,000.00 交易性金融负债 衍生金融负债 卖出回购金融资产款 7,026,042,966.60 3,542,850,000.00 代理买卖证券款 9,824,420,957.25 11,358,989,909.88 代理承销证券款 应付职工薪酬 230,336,809.69 190,744,985.75 应交税费 128,796,893.43 178,099,325.72 应付利息 7,458,847.44 2,720,003.26 预计负债 20,000,000.00 长期借款 应付债券 递延所得税负债 - - 其他负债 139,605,132.95 106,291,139.31 负债合计 17,456,661,607.36 15,399,695,363.92 股东权益: 股本 2,371,233,839.00 2,371,233,839.00 资本公积 5,292,898,802.76 5,124,846,808.43 减:库存股 盈余公积 718,616,043.65 644,922,127.19 一般风险准备 718,616,043.65 644,922,127.19 交易风险准备 676,744,839.31 603,050,922.85 未分配利润 2,250,316,438.56 1,971,582,407.21 股东权益合计 12,028,426,006.93 11,360,558,231.87 负债和股东权益总计 29,485,087,614.29 26,760,253,595.79 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 资产负债表(续表) 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 120 会证02表 编制单位:长江证券股份有限公司 2012年度 单位:人民币元 项目附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 2,096,616,644.07 1,611,188,199.00 手续费及佣金净收入 十二.2 1,100,499,301.07 1,275,960,859.82 其中:代理买卖证券业务净收入 十二.2 889,168,309.10 1,154,808,966.10 证券承销业务净收入 十二.2 140,327,270.67 34,374,500.00 受托客户资产管理业务净收入 十二.2 65,009,830.34 81,255,044.36 利息净收入 352,277,452.88 236,146,500.90 投资收益(损失以"-"号填列) 十二.3 529,171,672.85 200,747,359.50 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 17,223,512.83 17,649,859.93 公允价值变动收益(损失以"-"号填列) 110,235,842.55 -103,330,354.78 汇兑收益(损失以"-"号填列) -66,076.27 -2,581,604.24 其他业务收入 4,498,450.99 4,245,437.80 二、营业支出 1,272,355,889.53 1,169,145,538.87 营业税金及附加 87,015,841.04 85,371,795.85 业务及管理费 1,182,965,693.33 1,083,022,116.79 资产减值损失 2,078,933.79 481,741.71 其他业务成本 295,421.37 269,884.52 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 824,260,754.54 442,042,660.13 加:营业外收入 52,843,692.08 109,967,047.30 减:营业外支出 1,871,510.24 7,773,310.95 四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 875,232,936.38 544,236,396.48 减:所得税费用 138,293,771.75 123,027,655.23 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 736,939,164.63 421,208,741.25 六、每股收益: (一)基本每股收益(元/股) (二)稀释每股收益(元/股) 七、其他综合收益 168,051,994.33 -223,502,425.02 八、综合收益总额 904,991,158.96 197,706,316.23 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 利润表长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 121 会证03表 编制单位:长江证券股份有限公司 2012年度 单位:人民币元 项目附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量: 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 1,814,127,174.69 1,971,269,265.17 拆入资金净增加额 100,000,000.00 回购业务资金净增加额 2,083,589,005.42 1,626,050,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 十二.4 17,308,215.73 211,650,306.33 经营活动现金流入小计 4,015,024,395.84 3,808,969,571.50 交易性金融资产支付净额 1,494,269,662.79 2,072,249,183.15 支付利息、手续费及佣金的现金 374,541,604.88 474,105,654.65 支付给职工及为职工支付的现金 655,210,007.00 735,796,344.02 支付的各项税费 245,885,640.17 412,190,705.78 回购业务资金净减少额 代理买卖业务的现金净减少额 1,534,568,952.63 10,600,334,837.19 支付其他与经营活动有关的现金 十二.4 1,486,883,331.91 1,230,295,554.46 经营活动现金流出小计 5,791,359,199.38 15,524,972,279.25 经营活动产生的现金流量净额 -1,776,334,803.54 -11,716,002,707.75 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 28,374,799.19 38,644,771.95 取得投资收益收到的现金 120,062,929.76 80,270,760.92 收到的其他与投资活动有关的现金 十二.4 75,199,471.42 44,621,987.07 投资活动现金流入小计 223,637,200.37 163,537,519.94 投资支付的现金 145,920,233.81 357,836,697.46 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 90,306,658.36 107,963,250.62 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 236,226,892.17 465,799,948.08 投资活动产生的现金流量净额 -12,589,691.80 -302,262,428.14 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 2,476,373,600.00 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,476,373,600.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 237,123,383.90 711,370,151.70 其中:子公司支付少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 237,123,383.90 711,370,151.70 筹资活动产生的现金流量净额 -237,123,383.90 1,765,003,448.30 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -66,076.27 -2,581,604.24 五、现金及现金等价物净增加额 十二.4 -2,026,113,955.51 -10,255,843,291.83 加:期初现金及现金等价物余额 13,828,107,477.12 24,083,950,768.95 六、期末现金及现金等价物余额 11,801,993,521.61 13,828,107,477.12 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 现金流量表长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 122 会证04表 编制单位:长江证券股份有限公司 2012年度 单位:人民币元 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 2,371,233,839.00 5,124,846,808.43 644,922,127.19 644,922,127.19 603,050,922.85 1,971,582,407.21 11,360,558,231.87 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 2,371,233,839.00 5,124,846,808.43 644,922,127.19 644,922,127.19 603,050,922.85 1,971,582,407.21 11,360,558,231.87 三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列) 168,051,994.33 73,693,916.46 73,693,916.46 73,693,916.46 278,734,031.35 667,867,775.06 (一)净利润 736,939,164.63 736,939,164.63 (二)其他综合收益 168,051,994.33 168,051,994.33 上述(一)和(二)小计 168,051,994.33 736,939,164.63 904,991,158.96 (三)股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 (四)利润分配 73,693,916.46 73,693,916.46 73,693,916.46 -458,205,133.28 -237,123,383.90 1.提取盈余公积 73,693,916.46 -73,693,916.46 2.提取一般风险准备 73,693,916.46 -73,693,916.46 3.提取交易风险准备 73,693,916.46 -73,693,916.46 4.对股东的分配 -237,123,383.90 -237,123,383.90 5.其他 (五)股东权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.一般风险准备弥补亏损 5.交易风险准备弥补亏损 6.其他 四、本期期末余额 2,371,233,839.00 5,292,898,802.76 718,616,043.65 718,616,043.65 676,744,839.31 2,250,316,438.56 12,028,426,006.93 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 项目股东权益合计 股东权益变动表 本期金额 归属于母公司股东权益 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 123 会证04表 编制单位:长江证券股份有限公司 2012年度 单位:人民币元 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 2,171,233,839.00 3,071,975,633.45 602,801,253.06 602,801,253.06 560,930,048.72 2,388,106,440.05 9,397,848,467.34 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 2,171,233,839.00 3,071,975,633.45 602,801,253.06 602,801,253.06 560,930,048.72 2,388,106,440.05 9,397,848,467.34 三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列) 200,000,000.00 2,052,871,174.98 42,120,874.13 42,120,874.13 42,120,874.13 -416,524,032.84 1,962,709,764.53 (一)净利润 421,208,741.25 421,208,741.25 (二)其他综合收益 -223,502,425.02 -223,502,425.02 上述(一)和(二)小计 -223,502,425.02 421,208,741.25 197,706,316.23 (三)股东投入和减少资本 200,000,000.00 2,276,373,600.00 2,476,373,600.00 1.股东投入资本 200,000,000.00 2,276,373,600.00 2,476,373,600.00 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 (四)利润分配 42,120,874.13 42,120,874.13 42,120,874.13 -837,732,774.09 -711,370,151.70 1.提取盈余公积 42,120,874.13 -42,120,874.13 2.提取一般风险准备 42,120,874.13 -42,120,874.13 3.提取交易风险准备 42,120,874.13 -42,120,874.13 4.对股东的分配 -711,370,151.70 -711,370,151.70 5.其他 (五)股东权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.一般风险准备弥补亏损 5.交易风险准备弥补亏损 6.其他 四、本期期末余额 2,371,233,839.00 5,124,846,808.43 644,922,127.19 644,922,127.19 603,050,922.85 1,971,582,407.21 11,360,558,231.87 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 上期金额 归属于母公司股东权益 项目股东权益合计 股东权益变动表 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 124 财务报表附注 (2012年12月31日) 一、公司基本情况 长江证券股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司" )是2007年12月5日经中国证监 会证监公司字[2007]196号文核准,由石家庄炼油化工股份有限公司定向回购、重大资产出 售暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司而设立.2007年12月19日,公司完成迁址、 变更法人代表等工商登记手续,正式更名为长江证券股份有限公司. 长江证券有限责任公司的前身为湖北证券公司, 经湖北省人民政府和中国人民银行湖北 省分行批准于1991年3月18日成立.成立时实收资本1,700万元人民币,其中,中国人民银行 湖北省分行出资1,000万元. 1996年8月,公司按照《关于中国人民银行各级分行与其投资入股的证券公司脱钩问题 的通知》的要求与中国人民银行湖北省分行脱钩,并在此过程中同时申请增资扩股至1.6亿元.1996年12月,中国人民银行以银复[1996]429号批准了公司的申请.1997年公司完成增 资扩股至1.6亿元的工作,中国葛洲坝水利水电工程集团公司等13家企业成为新股东. 1998年4月,公司股东会决定以资本公积金及1997年度部分未分配利润转增股本,使公 司注册资本扩充至3.02亿元.中国证监会于1998年11月12日以证监机构字[1998]30号文核准 了该转增事项. 1999年4月6日, 公司股东会通过了 《同意湖北证券有限责任公司增资扩股方案的决议》 , 同意注册资本从3.02亿元增加到10.29亿元.中国证监会于2000年2月24日以证监机构字 [2000]31号文核准了增资扩股方案,并同意公司更名为"长江证券有限责任公司" . 2001年7月,公司股东会决定增资扩股到20亿至25亿元,新增出资的募集工作完成后, 募集方案于2001年10月10日得到公司董事会的批准. 中国证监会2001年12月24日下发了 《关 于同意长江证券有限责任公司增资扩股的批复》 (证监机构字[2001]311号) ,核准公司注册 资本由10.29亿元增至20亿元,同时核准了新增出资单位的股东资格. 经公司董事会及2004年度第一次临时股东会审议通过,并经中国证监会2004年12月29 日以《关于同意长江证券有限责任公司分立方案的批复》 (证监机构字[2004]176号)批准, 公司以存续分立方式分立为两个公司,存续公司继续保留长江证券有限责任公司的名称, 原 注册资本及业务范围不变, 同时新设湖北长欣投资发展有限责任公司, 承继剥离的非证券类 资产. 2005年1月14日,经中国证监会以证监机构字[2005]2号文下发《关于委托长江证券有限 责任公司托管大鹏证券有限责任公司经纪业务及所属证券营业部的决定》 批准, 公司托管原 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 125 大鹏证券有限责任公司经纪业务及所属证券营业部、服务部.2005年6月,经公司第五届董 事会第十八次会议审议通过, 公司与大鹏证券有限责任公司清算组签订了受让合同, 受让了 大鹏证券有限责任公司的证券类资产. 根据中国证监会 《关于核准石家庄炼油化工股份有限公司定向回购、 重大资产出售暨以 新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的通知》 (证监公司字[2007]196号) ,2007年12月27日,公司完成重组后在深交所复牌,股票简称"长江证券" ,股票代码"000783" . 根据中国证监会《关于核准长江证券股份有限公司配股的批复》 (证监许可[2009]1080 号) ,2009年11月,公司以截止2008年12月31日的总股本为基数,向全体股东每10股配售3 股,共计配售4.96亿股,募集资金净额为3,202,261,519.66元.配股完成后,公司注册资本变 更为2,171,233,839元,已于2009年12月22日完成工商登记变更. 根据中国证监会 《关于核准长江证券股份有限公司增发股票的批复》 (证监许可[2011]51 号) ,2011年3月,公司公开增发股份2亿股,募集资金净额为2,476,373,600.00元,增发完成 后,公司注册资本变更为2,371,233,839.00元,已于2011年5月24日完成工商登记变更. 截至本报告期末,公司共有员工5,248人,其中高级管理人员7人,正式营运的证券营业 部110家、期货营业部7家.营业网点遍布全国. 1、本公司法人营业执照注册号为420000000009482. 2、本公司注册资本为人民币2,371,233,839.00元. 3、本公司注册地及总部所在地为武汉市新华路特8号. 4、本公司类型为股份有限公司(上市) ,所处行业是金融证券业. 5、本公司的经营范围为:证券经纪;证券投资咨询;证券(不含股票、上市公司发行 的公司债券)承销;证券自营;证券资产管理;融资融券业务;证券投资基金代销;为期货 公司提供中间介绍业务. 6、本公司无控股股东和最终实际控制人. 7、本财务报告于 2013 年4月19 日,经公司第六届董事会第十八次会议批准报出. 二、公司主要会计政策和会计估计 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易或事项, 按照财政部发布的企业会计准 则进行确认和计量,在此基础上编制财务报表. 2、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实、 完整地反映了报告期公司的 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 126 财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息. 3、会计期间 本公司自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度. 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币.除有特殊说明外,金额均以人民币元为单位表示. 境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币, 编制财务报表时折算 为人民币. 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1)发生同一控制下企业合并的,公司采用权益结合法进行会计处理.公司在企业合 并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方的账面价值计量. 合并中取得的净资产账面 价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积 不足冲减的,调整留存收益.公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企 业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益.为企业合 并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、 佣金等, 计入所发行债券及其他债务的初始计 量金额. 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、 佣金等费用, 抵减权益性证券溢价收入, 溢价收入不足冲减的,冲减留存收益.企业合并形成母子公司关系的,由母公司编制合并报 表,按照本公司制定的"合并财务报表"会计政策执行. (2)发生非同一控制下的企业合并的,公司采用购买法进行会计处理.公司区别下列 情况确定合并成本: ①一次交换交易实现的企业合并, 合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值. ②通过多次交换交易分步实现的企业合并,对于购买日之前持有的被购买方的股权, 区 分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理: A、在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和, 作为该项投资的初始投资成本; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其 他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如,可供出售金融资产公 允价值变动计入资本公积的部分,下同)转入当期投资收益. B、在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益; 购买日之前持 有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当 期投资收益.公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 127 值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额. ③公司为企业合并发生的审计、 法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额. ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的, 购买日如果估计未 来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,公司将其计入合并成本. 公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量, 公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益. 公司在购买日对合并成本进行分配,按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债. 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额, 确认为商誉. 公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额, 先对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的 计量进行复核; 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的,其差额计入当期损益. 企业合并形成母子公司关系的, 母公司设置备查簿, 记录企业合并中取得的子公司各项 可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值.编制合并财务报表时,以购买日确定 的各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整, 按照 本公司制定的"合并财务报表"会计政策执行. 6、合并财务报表的编制方法 (1)合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定. 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权, 表明母公司能够控制 被投资单位,将该被投资单位认定为子公司,纳入合并财务报表的合并范围;母公司拥有被 投资单位半数或以下的表决权,满足下列条件之一的,视为母公司能够控制被投资单位, 将 该被投资单位认定为子公司,纳入合并财务报表的合并范围: ①通过与被投资单位其他投资者之间的协议,拥有被投资单位半数以上的表决权; ②根据公司章程或协议,有权决定被投资单位的财务和经营政策; ③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员; ④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权. 有证据表明母公司不能控制被投资单位,不纳入合并财务报表的合并范围. (2)合并财务报表编制方法 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 128 本公司合并财务报表以母公司和纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础, 根据 其他相关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,抵销母公司与子公司、子公司 与子公司之间发生内部交易对合并报表的影响,由母公司编制. 子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司保持一致.如子公司采用的会计政策、 会 计期间与母公司不一致的,在编制合并财务报表时,按母公司的会计政策、会计期间进行必 要的调整. (3)少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额, 作为少数股东权益, 在合并资产负债表中所 有者权益项目下以"少数股东权益"项目列示. 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额, 在合并利润表中净利润项目下以 "少数 股东损益"项目列示. (4)超额亏损的处理 在合并财务报表中, 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所 有者权益中所享有的份额的,其余额仍冲减少数股东权益. (5)当期增加、减少子公司的合并报表处理 在报告期内,因同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表时,调整合并 资产负债表的期初余额;因非同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表时, 不调整合并资产负债表的期初余额.在报告期内处置子公司,编制合并资产负债表时,不调 整合并资产负债表的期初余额. 在报告期内, 因同一控制下企业合并增加的子公司, 将该子公司合并当期期初至报告期 末的收入、费用、利润纳入合并利润表;因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公 司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表.在报告期内处置子公司,将该子 公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表. 在报告期内, 因同一控制下企业合并增加的子公司, 将该子公司在合并当期期初至报告 期末的现金流量纳入合并现金流量表; 因非同一控制下企业合并增加的子公司, 将该子公司 购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表. 在报告期内处置子公司, 将该子公司期 初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表. 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时,将库存现金以及可以随时用于支付的存款确定为现金; 将 持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资,确定为现 金等价物. 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 129 8、外币业务和外币报表折算 本公司外币业务采用统账制核算. 外币业务发生时采用与交易发生日的即期汇率近似的 汇率将外币金额折算为记账本位币. 即期汇率为中国人民银行公布的人民币外汇牌价的中间 价. 公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项产生的汇兑差额, 计入当期汇兑损 益. 在资产负债表日, 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算. 因汇率波动产生的 汇兑差额计入当期损益; 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇 率折算,不改变其记账本位币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确 定日的即期汇率折算, 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额, 作为公允价值 变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或资本公积;在资本化期间内,外币专门借款本金 及利息的汇兑差额,予以资本化,计入符合资本化条件的资产的成本. 公司对境外子公司的财务报表按照以下方法进行折算:资产负债表中的资产和负债项 目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除"未分配利润"项目外,其他项 目采用发生时的即期汇率折算. 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率或 近似的汇率折算. 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额, 在资产负债表中所有者权益 项目下作为"外币报表折算差额"项目单独列示. 9、金融工具 (1)金融资产和金融负债的分类 公司基于风险管理、 投资策略及持有金融资产和承担金融负债的目的等将金融资产划分 为: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 包括交易性金融资产和直接指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;持有至到期投资;应收款项;可供出售 金融资产等;将金融负债划分为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括 交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债; 其他金融 负债等. (2)金融资产的确认和计量方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 公司将为了近期内出售而持有的股票投资、基金投资、债券投资等金融资产确认为交 易性金融资产. 初始确认时以公允价值计量, 相关交易费用直接计入当期损益. 支付的价款中包含的已 宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息单独确认为应收项目. 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 130 持有期间取得的现金股利或利息确认为投资收益,资产负债表日,以公允价值计量, 公 允价值变动形成的利得或损失,计入当期损益. 处置时,其公允价值与初始计量金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值 变动损益.公司处置交易性金融资产,采用加权平均法结转成本. ②持有至到期投资 公司将购入的到期日固定、回收金额固定或可确定,且公司有明确意图和能力持有至 到期的非衍生金融资产确认为持有至到期投资. 初始确认时以公允价值和相关交易费用之和计量. 支付的价款中包含的已到付息期但尚 未领取的债券利息单独确认为应收项目. 持有期间按照摊余成本和实际利率(如实际利率与票面利率差别较小的,按票面利率) 计算确认利息收入,计入投资收益.实际利率在初始确认时计算确定,在该预期存续期间或 适用的更短期间内保持不变. 处置时, 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益. 已计提减值准备的, 同时结转减值准备. ③应收款项 公司将在业务经营过程中因提供服务或劳务, 或代收代付款项等形成的债权确认为应收 款项. 初始确认时以合同或协议价款作为初始确认金额. 收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额,计入当期损益. ④可供出售金融资产 公司将初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产, 或未划分为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、 应收款项的非衍生金融资产确认为可 供出售金融资产,包括股票、基金、债券等. 初始确认时以公允价值和相关交易费用之和计量.支付的价款中包含的已宣告但尚未 发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息单独确认为应收项目. 持有期间取得的现金股利,或按照摊余成本和实际利率(如实际利率与票面利率差别 较小的,按票面利率)计算确认的利息收入,计入投资收益.资产负债表日,以公允价值 计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差 额外,计入资本公积. 处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原 直接计入资本公积的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入投资损益. 已计提 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 131 减值准备的,同时结转减值准备.公司处置可供出售金融资产,采用加权平均法结转成本. ⑤特殊规定类金融资产 公司持有的对上市公司具有重大影响以上的限售股权, 作为长期股权投资, 视对上市公 司的影响程度分别采用成本法或权益法核算; 公司持有的对上市公司不具有控制、 共同控制 或重大影响的限售股权,划分为可供出售金融资产. 公司持有的集合理财产品,划分为可供出售金融资产. 直接投资业务形成的投资,在被投资公司股票上市前,作为长期股权投资,视对被投资 公司的影响程度分别采用成本法或权益法核算; 在被投资公司股票上市后, 如对被投资公司 存在控制、共同控制或重大影响,继续作为长期股权投资,并视对被投资公司的影响程度分 别采用成本法或权益法核算;如对被投资公司不具有控制、共同控制或重大影响,于被投资 公司股票上市之日将该项投资转作可供出售金融资产, 并按公司的计价政策进行初始及后续 计量. 上述划分为可供出售金融资产的投资,限售期结束后不予重新分类至其他类别金融资 产. ⑥金融资产的重分类 公司因持有意图或能力发生改变, 使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的, 将其 重分类为可供出售金融资产,并以公允价值进行后续计量.重分类日,该投资的账面价值与 公允价值之间的差额计入资本公积,在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出, 计 入当期损益. 当出售或重分类金额相对于该类投资在出售或重分类前的总额较大时, 将该类 投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产, 且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内 不再将该金融资产划分为持有至到期投资. (3)金融负债的确认和计量方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 公司将为了近期内回购而承担的金融负债确认为交易性金融负债,包括公司发行或创 设的权证. 初始确认时以公允价值计量,相关交易费用直接计入当期损益. 资产负债表日,以公允价值计量,公允价值变动形成的利得或损失,计入当期损益. 处置时,其公允价值与初始计量金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值 变动损益. ②其他金融负债 公司将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债确认为其他 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 132 金融负债. 初始确认时以公允价值和相关交易费用之和计量. 后续计量采用实际利率法,按摊余成本计量. 偿付或处置时,将支付的价款与其账面价值之间的差额计入当期损益. (4)金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转 入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则 不终止确认该金融资产. 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原 则.公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移.金融资产整体转移满足终 止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益: ①所转移金融资产的账面价值; ②因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移 的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和. 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止 确认部分和未终止确认部分(在此种情况下,所保留的服务资产视同未终止确认金融资产 的一部分)之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期 损益: ①终止确认部分的账面价值; ②终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和. 金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一 项金融负债. 公司在融资融券业务中,将持有的自有证券融给客户,约定到期后客户需归还相同数 量的同种证券,该融出证券不满足终止确认条件,公司继续确认该金融资产. (5)金融负债终止确认条件 金融负债终止确认,是指将金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销.金融负 债的现时义务全部或部分已经解除的,才予终止确认该金融负债或其一部分. ①公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托,偿付债务的义务仍存在 的,既不终止确认该金融负债,也不终止确认转出的资产. ②公司(债务人)与债权人之间签订协议(不涉债务重组) ,以承担新金融负债方式替 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 133 换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存 金融负债,并同时确认新金融负债.其中, "实质上不同"是指按照新的合同条款,金融负 债未来现金流量现值与原金融负债的剩余期间现金流量现值之间的差异至少相差 10%. 有 关现值的计算均采用原金融负债的实际利率. 公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的,终止确认现存金融负 债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债. ③金融负债全部或部分终止确认的, 公司将终止确认部分的账面价值与支付的对价 (包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益. ④公司回购金融负债一部分的,在回购日按照继续确认部分和终止确认部分的相对公 允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配.分配给终止确认部分的账面价值与支付 的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益. (6)金融资产和金融负债公允价值的确定方法 ①公司金融资产和金融负债公允价值的确定原则 存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用活跃市场中的报价确定其公允价值.活跃 市场中的报价是指易于从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代 表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格. 金融工具不存在活跃市场的,采用适当的估值技术,审慎确定其公允价值.采用估值 技术得出的结果,反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格.估值技术包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工 具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等. ②公司在确定金融资产和金融负债公允价值时划分为以下三个层次: 在计量日能获得相同金融资产或金融负债在活跃市场上报价的,以该报价为依据确定 公允价值; 在计量日能获得类似金融资产或金融负债在活跃市场上的报价,或相同或类似金融资 产或金融负债在非活跃市场上的报价的,以该报价为依据做必要调整确定公允价值; 无法获得相同或类似金融资产或金融负债可比市场交易价格的,以其他反映市场参与 者对金融资产或金融负债定价时所使用的参数为依据确定公允价值. ③公司持有的具体投资品种公允价值的确定方法 交易所上市、交易投资品种:如资产负债表日有成交市价,上市股票、基金和权证等 以当日收盘价作为公允价值,上市债券以当日收盘净价作为公允价值,期货合约以当日结 算价格作为公允价值;如资产负债表日无成交市价、且最近交易日后经济环境未发生重大 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 134 变化的,以最近交易日市价确定公允价值;如资产负债表日无成交市价、且最近交易日后 经济环境发生了重大变化的,公司在谨慎性原则的基础上采用适当的估值技术,审慎确定 该投资品种的公允价值. 交易所发行未上市投资品种:首次发行未上市的股票、债券和权证等,以发行价作为 公允价值;送股、转增股、配股和公开增发新股等交易所发行未上市股票,按交易所上市 的同一股票的市价确定公允价值. 交易明显不活跃的投资品种,采用适当的估值技术,审慎确定公允价值. 首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交易所上市的同一 股票的市价确定公允价值. 非公开发行有明确锁定期的股票,如果资产负债表日非公开发行有明确锁定期的股票 的初始取得成本高于在证券交易所上市交易的同一股票的市价,采用在证券交易所上市交 易的同一股票的市价确定公允价值;如果资产负债表日非公开发行有明确锁定期的股票的 初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同一股票的市价,按以下公式确定该股票的公 允价值: FV=C+(P-C)*(Dl-Dr)/Dl 其中: FV 为资产负债表日该非公开发行有明确锁定期的股票的公允价值; C 为该非公 开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本(因权益业务导致市场价格除权时,于除权日 对其初始取得成本作相应调整) ; P 为资产负债表日在证券交易所上市交易的同一股票的市 价;Dl 为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数;Dr 为资产负 债表日剩余锁定期,即资产负债表日至锁定期结束所含的交易所的交易天数(不含资产负 债表日当天) . 全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种,采用中央国债登记 结算有限责任公司每日公布的估值数据确定公允价值. 未在交易所上市、交易的开放型基金和集合理财产品,以资产负债表日公布的最新净 值确定公允价值. (7)金融资产(不含应收款项)减值测试方法及减值准备计提方法 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,确认减值损失,计提 减值准备. ①持有至到期投资 公司对持有至到期投资的减值测试采用未来现金流量折现法,按单项投资进行减值测 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 135 试.资产负债表日,收集持有至到期投资发行方或债务人的经营和信用状况,如果发行方 或债务人违反合同或协议条款未偿付利息或本金等,或者发行方或债务人发生严重财务困 难、很可能倒闭或进行其他财务重组,可以认定该持有至到期投资已发生减值. 持有至到期投资发生减值时,将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记的金 额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提减值准备. 已确认减值损失的持有至到期投资,如有客观证据表明其价值已恢复,且客观上与确 认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益,但转回后的账 面价值不超过假定不计提减准备情况下其在转回日的摊余成本. ②可供出售金融资产 公司对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试,资产负债表日,判断可供出售金 融资产的公允价值是否持续下降,如果其公允价值发生较大幅度下降,即单项可供出售金 融资产公允价值的下降幅度超过其持有成本 50%的, 并预期这种下降趋势属于非暂时性的, 通常指持续时间一年以上,可以认定该可供出售金融资产已发生减值,按成本与公允价值 的差额计提减值准备,确认减值损失. 可供出售金融资产发生减值时,将原直接计入资本公积的公允价值下降形成的累计损 失一并转出,确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提减值准备.该转出的累计损 失,为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和 原已计入损益的减值损失后的余额. 对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观 上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益. 可供出售权益工具投资发生的减值损失,在该权益工具价值回升时,通过权益转回,不通 过损益转回. 融出证券减值准备的计提比照上述办法执行. ③在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,公司将该权益工具投资 或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确 定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益. 10、衍生金融工具 衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行确认,并以其公允价值进 行后续计量.公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产,公允价值为负数的确认为 一项负债. 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 136 衍生金融工具公允价值变动直接计入当期损益. 11、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 (1)坏账的确认标准 因债务人被依法宣告破产、撤销,依照法律清偿程序清偿后仍无法收回的应收款项; 因债务人死亡或者依法被宣告失踪、死亡,其遗产不足清偿,或既无遗产可清偿,又无义 务承担人,确实无法收回的应收款项;因债务人违反合同条款,逾期未履行偿债义务超过 三年仍然无法收回的应收款项. (2)坏账损失的核算方法 公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算. (3)坏账准备的计提方法和计提比例 资产负债表日,对应收款项的可收回性进行检查,如果有客观证据表明应收款项发生 减值,则将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为坏账损失,计入当期损益, 同时计提坏账准备.可收回金额通过对应收款项的未来现金流量(不包括尚未发生的信用 损失)按原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的价值(扣除预计处置费用等).原实 际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率.短期应收款项的预计未来现金流量 与其现值相差很小的,在确定相关减值损失时,不对其预计未来现金流量进行折现. 对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备.公司将单 项金额在1,000万元及以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项,其坏账准备的计提 采用个别认定结合账龄分析法. 对于单项金额非重大的应收款项, 单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合 中进行减值测试.单独测试未发生减值的金融资产,无论单项金额重大与否,仍将包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试.已单独确认减值损失的金融资产, 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试. 类似信用风险组合以应收款项发生时间、历史经验和客户信用情况等为依据进行划分. 公司采用账龄分析法划分的应收款项组合,按如下方法计提坏账准备:账龄在1年以内的, 按应收款项余额的5%计提;账龄1‐2年的,按应收款项余额的20%计提;账龄2‐3年的,按应 收款项余额的50%计提;账龄3年以上的,按应收款项余额的100%计提. 融资融券业务形成的应收融资融券款采用以下方法计提坏账准备:客户到期未偿还债 务,经强制平仓后,以平仓资金清偿客户所欠债务后仍未能收回的融资融券款,转入"应 收融资融券款"科目核算,并全额计提坏账准备. 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 137 12、长期股权投资 (1)投资成本的确定 ①企业合并形成的长期股权投资 对于同一控制下的企业合并,公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及 以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本.长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的 差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.合并发生的各项直接相关费 用,包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期 损益. 对于非同一控制下的企业合并,公司区别下列情况确定合并成本:一次交换交易实现 的企业合并,合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担 的负债以及发行的权益性证券的公允价值;通过多次交换交易分步实现的企业合并,以购 买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资 的初始投资成本,购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投 资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益.企业合并发生的审计、法律服务、评 估咨询等中介费用以及其他相关费用,于发生时计入当期损益.在合并合同或协议中对可 能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并 成本的影响金额能够可靠计量的,将其计入合并成本. ②其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本. 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出. 以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本. 投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但 合同或协议约定价值不公允的除外. 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始 投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币 性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投 资成本. 通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定. 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 138 取得长期股权投资时,实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或利润,作为应收项目单独核算,不构成长期股权投资的成本. (2)后续计量及损益确认方法 ①公司对子公司的长期股权投资,在个别财务报表中,采用成本法核算,追加或收回 投资调整长期股权投资的成本,被投资单位宣告发放的现金股利或利润,公司按应享有的 部分确认为当期投资收益,但取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发 放的现金股利或利润除外;编制合并财务报表时,按照权益法进行调整. ②公司对联营企业或合营企业的长期股权投资,采用权益法核算. 对联营企业或合营企业的长期股权投资,其初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成 本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益,同时 调整长期股权投资的成本. 权益法下,公司取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损 益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值.公司按照被投资单位宣告分派 的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值.公司在确认应 享有或应分担被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的 公允价值为基础,按照公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业和合营企业之间发 生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于公司的部分,对被投资单位的净利润进 行调整后确认.在进行有关调整时,考虑具有重要性的项目. 公司在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减 长期股权投资的账面价值.其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目 等的账面价值.最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定公司仍承担额外义务的, 按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失.被投资单位以后期间实现盈利的, 公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账 面余额、 恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值, 同时确认投资收益. 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,在持股比例不变的情况下,公 司按照持股比例计算应享有或承担的部分,调整长期股权投资的账面价值,同时增加或减 少资本公积(其他资本公积). ③公司对被投资单位不具有控制、 共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价、 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 139 公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算.被投资单位宣告发放的现金股 利或利润,公司按应享有的部分确认为当期投资收益,但取得投资时实际支付的价款或对 价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润除外. ④长期股权投资的处置 处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入投资损益.已计提减值 准备的,同时结转减值准备.采用权益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以 外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的,处置该项投资时将原计入所有者权益的部 分按相应比例转入当期损益. 在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投 资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益. (3)确定对被投资单位共同控制、重大影响的依据 共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制,仅在与该项经济活动相关 的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在.投资企业与其他方对投 资单位实施共同控制的,被投资单位为其合营企业.在确定是否构成共同控制时,以下列 情况作为确定基础: 1 任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动; 2 涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意; ③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动 进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权. 重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或 者与其他方一起共同控制这些政策的制定.投资企业能够对被投资单位施加重大影响的, 被投资单位为其联营企业.投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%以上但低 于50%的表决权股份时,一般认为对被投资单位具有重大影响,除非有明确的证据表明该 种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策,不形成重大影响.在确定能否对被投资单 位施加重大影响时,还要考虑投资企业及其他方持有的现行可执行潜在表决权在假定转换 为对被投资单位的股权后产生的影响,如被投资单位发行的现行可转换的认股权证、股份 期权及可转换公司债券等的影响.在确定是否对被投资单位具有重大影响时,以下列一种 或几种情形来判断: ①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表; ②参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制定; ③与被投资单位之间发生重要交易; 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 140 ④向被投资单位派出管理人员; ⑤向被投资单位提供关键技术资料. (4)减值测试方法及减值准备计提方法 按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 其减值按照本公司"金融工具"会计政策处理;其他长期股权投资,其减值按照本公司制定 的"除金融资产外的其他主要资产的减值"会计政策执行. 13、固定资产 (1)固定资产的确认条件 固定资产,是指为提供服务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年 度的有形资产.包括房屋及建筑物、机器设备、办公设备、电子设备、安全防卫设备、运 输设备等.固定资产在同时满足下列两个条件时予以确认: ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司; ②该固定资产的成本能够可靠地计量. (2)固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量. 外购固定资产的成本,包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前 所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费、专业人员服务费等. 自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 构成. 投资者投入固定资产的成本,按照投资合同或协议约定的价值确定,但合同或协议约 定价值不公允的除外. 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产,以该固定资产的公允价值为基础确定其入 账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额,计入当 期损益. 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下,换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据 表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本. 以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产,按照各项固定资产公允价值比例对总 成本进行分配,分别确定各项固定资产的成本. (3)固定资产分类和折旧方法 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 141 本公司固定资产采用年限平均法计提折旧.固定资产类别及各类固定资产预计使用寿 命、预计净残值率和年折旧率如下: 固定资产类别 预计使用寿命 (年) 预计净残值率 (%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 40 5 2.38 机器设备 10 5 9.50 办公设备 5 3 19.40 电子设备 3 3 32.33 安全防卫设备 5 3 19.40 运输设备 6 5 15.83 公司按月计提折旧,当月增加的固定资产,当月不计提折旧,从下月起计提折旧;当 月减少的固定资产,当月仍计提折旧,从下月起不计提折旧.固定资产提足折旧后,不论 能否继续使用,均不再提取折旧;提前报废的固定资产,也不再补提折旧. 公司的固定资产采用个别折旧法计提折旧,固定资产的应计折旧额为固定资产原价扣 除其预计净残值后的金额,已计提减值准备的固定资产,还应扣除已计提的固定资产减值 准备累计金额,固定资产提取的折旧计入当期损益. 每年年度终了,公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核.使用寿 命预计数与原先估计数有差异的, 调整固定资产使用寿命; 预计净残值预计数与原先估计数 有差异的,调整预计净残值;与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的,改变 固定资产折旧方法.固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更. 与固定资产有关的后续支出, 符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本; 不符 合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益. (4)融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法 符合下列一项或数项标准的,公司认定为融资租入固定资产: ①在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给公司. ②公司有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁 资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权. ③即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分. ④公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值. ⑤租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有本公司才能使用. 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 142 本公司融资租赁取得的固定资产的成本,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁 付款额现值两者中较低者确定. 对于融资租入固定资产,公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折 旧. 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的, 在租赁资产使用寿命内计提折旧. 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两 者中较短的期间内计提折旧. (5)固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法 固定资产的减值,按照本公司"除金融资产外的其他主要资产的减值"会计政策处理. 14、在建工程 (1)在建工程类别 在建工程以立项项目进行分类,包括建筑工程、装修工程等. (2)在建工程的计量 在建工程按实际发生的支出确定工程成本,包括应当资本化的借款费用和汇兑损益. (3)结转为固定资产或长期待摊费用(经营租入固定资产改良)的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产或经营租入固定资产改良达到预定可使用状态前所发生 的必要支出, 作为固定资产或长期待摊费用的入账价值. 所建造的固定资产或经营租入固定 资产改良在建工程已达到预定可使用状态, 但尚未办理竣工决算的, 自达到预定可使用状态 之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按照估计的价值转入固定资产或长期待 摊费用,并按本公司固定资产折旧政策或长期待摊费用(经营租入固定资产改良)摊销政策 计提折旧或摊销,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计 提的折旧额或摊销额. (4)在建工程减值测试方法和减值准备计提方法 在建工程的减值,按照本公司"除金融资产外的其他主要资产的减值"会计政策处理. 15、无形资产 (1)无形资产的确认条件 无形资产,是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产.主要包括 专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等.无形资产在同时满足下 列两个条件时予以确认: ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入公司; ②该无形资产的成本能够可靠地计量. (2)无形资产的初始计量 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 143 无形资产按取得时的成本进行初始计量. 外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定 用途所发生的其他支出. 投资者投入无形资产的成本,按照投资合同或协议约定的价值确定,但合同或协议约 定价值不公允的除外. 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入 账价值. 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下, 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠; 不满足上述前提的非货币性资产交换, 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本. (3)无形资产使用寿命及摊销 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命,划分为使用寿命有限的无形资产和使用 寿命不确定的无形资产. 使用寿命有限的无形资产,本公司采用直线法摊销,摊销金额计入当期损益,相关无 形资产的摊销年限如下:交易席位费按 10 年摊销(以后行业另有规定时从其规定),外购 软件按 5 年摊销. 无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,使 用寿命不确定的无形资产不进行摊销. 每年年度终了, 公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核, 使用 寿命及摊销方法与以前估计不同的,改变摊销期限和摊销方法,并作为会计估计变更.公司 在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核, 经复核, 如果有证据表 明无形资产的使用寿命是有限的,则估计其使用寿命,并在预计使用寿命内系统合理摊销. (4)无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法 无形资产的减值,按照本公司"除金融资产外的其他主要资产的减值"会计政策处理. 16、长期待摊费用 长期待摊费用,是指公司已发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的 各项费用,包括经营租赁固定资产改良、房屋租赁费等. 长期待摊费用按实际发生额入账,按费用项目的受益期限采用直线法平均摊销.公司 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出,予以资本化,作为长期待摊费用,按租 赁合同期限与 5 年孰短平均摊销,其他长期待摊费用在受益期间内分期平均摊销.对不能 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 144 使以后会计期间受益的长期待摊费用项目,则将该项目的摊余价值予以转销,一次性计入 当期损益. 17、附回购条件的资产转让 (1)买入返售证券业务 根据合同或协议承诺将于未来某确定日期返售的金融资产不在资产负债表内予以确 认.买入该等资产所支付的成本,在资产负债表中作为买入返售金融资产列示.买入价与 返售价之间的差额在合同或协议期内按实际利率法确认(实际利率与合同或协议约定利率 差别较小的,按合同或协议约定利率计算),计入利息收入. (2)卖出回购证券业务 根据合同或协议承诺将于未来某确定日期回购的已售出的金融资产不在资产负债表内 予以终止确认. 出售该等资产所得的款项, 在资产负债表中作为卖出回购金融资产款列示. 售价与回购价之间的差额在合同或协议期内按实际利率法确认(实际利率与合同或协议约 定利率差别较小的,按合同或协议约定利率计算),计入利息支出. 18、除金融资产外的其他主要资产的减值 (1)范围及减值方法 资产减值,是指资产的可收回金额低于其账面价值. 存在下列迹象的,表明公司资产可能发生了减值: ①资产的市价在当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌; ②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近 期发生重大变化,从而对公司产生不利影响; ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未 来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低; ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏; ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置; ⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期; ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象. 本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产(使用寿命 不确定的除外)等资产判断是否存在可能发生减值的迹象,资产存在减值迹象的,估计其 可收回金额.经测试,资产的可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可 收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 145 备.可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定. 公司对因企业合并所形成的商誉、 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的 无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试. 资产减值损失确认后, 减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整, 以使该资 产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值). 资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回. 有迹象表明一项资产可能发生减值的,公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额. 当难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可 收回金额. (2)资产组认定的依据及其减值 ①资产组的认定 资产组是公司可以认定的最小资产组合,其产生的现金流入基本上独立于其他资产或 者资产组.资产组由创造现金流入相关的资产组成.资产组的认定,以资产组产生的主要 现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据.同时,在认定资产组时,考 虑公司管理层管理经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等.资产组一 经认定,通常不进行调整,有确凿证据表明资产组确要调整的除外. ②资产组的减值 资产组的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失. 资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定.商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合 进行.在合并财务报表中反映的商誉,不包括子公司归属于少数股东权益的商誉,但对相 关的资产组进行减值测试时,将归属于少数股东权益的商誉包括在内,调整资产组的账面 价值,然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较.如上述资产组发生减 值的,该损失按比例扣除少数股东权益份额后,确认归属于母公司的商誉减值损失. 19、职工薪酬 职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出. 职工薪酬包括:职工工资、奖金、津贴和补贴;职工福利费;医疗保险费、养老保险费、 失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费;住房公积金;工会经费和职工教育 经费;非货币性福利;因解除与职工的劳动关系给予的补偿;其他与获得职工提供的服务 相关的支出. 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 146 公司在职工为其提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债,并按职工提供 服务的受益对象计入相关成本和费用. 20、预计负债 (1)预计负债的确认标准 本公司与或有事项相关的义务在同时满足下列条件的,确认为预计负债: ①该义务是公司承担的现时义务; ②履行该义务很可能导致经济利益流出公司; ③该义务的金额能够可靠地计量. (2)预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量.所需支出存在 一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的,最佳估计数按照该范围内的中 间值确定.在其他情况下,最佳估计数分别下列情况处理: ①或有事项涉及单个项目的,按照最可能发生金额确定; ②或有事项涉及多个项目的,按照各种可能结果及相关概率计算确定. 在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等 因素.货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数. 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额只有在基本确 定能够收到时作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值. 公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核.有确凿证据表明该账面价值不 能真实反映当前最佳估计数的,按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整. 21、盈余公积、一般风险准备和交易风险准备的计提 根据利润分配顺序,公司按照当年净利润(减弥补亏损)的10%计提法定盈余公积, 按照公司章程或者股东大会决议提取和使用任意盈余公积; 按照当年净利润 (减弥补亏损) 的10%提取一般风险准备;按照当年净利润(减弥补亏损)的10%提取交易风险准备. 22、收入 公司收入主要包括手续费及佣金收入、利息收入、投资收益、其他业务收入等. (1)手续费及佣金收入 ①代理买卖证券业务手续费收入,在证券买卖交易日确认; ②代理兑付证券业务手续费收入,在代理兑付证券业务基本完成,与委托方结算时确 认; ③证券承销、保荐业务收入,按照提供劳务收入的确认条件,视提供劳务交易的结果 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 147 是否能够可靠估计合理确认,通常在发行项目完成后,根据合同金额确认; ④受托客户资产管理业务收入,按照合同约定方式确认. (2)利息收入 存款利息收入,在相关经济利益能够流入、相关收入的金额能够可靠计量时,按资金使 用时间和实际利率计算确认. 实际利率与合同约定利率差别较小的, 按合同约定利率计算确 认. 买入返售证券收入,在当期到期返售的,按返售价格与买入成本价格的差额,确认为当 期收入;在当期没有到期的,资产负债表日按权责发生制原则计提利息,确认为当期收入. 融资融券利息收入,根据融资融券业务中与客户协议确定的融资融券金额(额度) 、期限、利率等按期确认. (3)投资收益 交易性金融资产持有期间取得的现金股利和利息,确认为投资收益.处置时,其公允价 值与初始计量金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益. 持有至到期投资持有期间按照摊余成本和实际利率(如实际利率与票面利率差别较小 的,可按票面利率)计算确认的利息收入,确认为投资收益.处置时,所取得价款与该投资 账面价值之间的差额确认为投资收益,已计提减值准备的,同时结转减值准备. 可供出售金融资产持有期间取得的现金股利, 或按照摊余成本和实际利率 (如实际利率 与票面利率差别较小的,按票面利率)计算确认的利息收入,确认为投资收益.处置时, 将 取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,确认为投资损益;同时,将原直接计入资本 公积的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 确认为投资损益; 已计提减值准备的, 同时结转减值准备. 处置上述金融资产时,均在证券买卖交易日确认投资收益. 采用成本法核算的长期股权投资,于被投资单位宣告发放现金股利或利润时,按应享 有的部分确认为投资收益,但取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发 放的现金股利或利润除外;采用权益法核算的长期股权投资,于资产负债表日按照应享有 或应分担的被投资单位实现的净损益或经调整的净损益的份额,确认为投资损益.处置长 期股权投资时,其账面价值与实际取得价款的差额,确认为投资收益,已计提减值准备的, 同时结转减值准备. (4)其他业务收入 其他业务收入是指除主营业务以外的其他经营活动实现的收入.在同时满足:相关经 济利益能够流入、相关收入的金额能够可靠计量、交易的完工进度能够可靠地确定、交易 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 148 中已发生和将发生的成本能够可靠地计量的条件下,按照有关合同或协议约定的收费时间 和方法计算确定. 23、政府补助 (1)政府补助的确认 政府补助, 是指公司从政府无偿取得货币性资产与非货币性资产, 分为与资产相关的政 府补助和与收益相关的政府补助.政府补助同时满足下列条件时予以确认: ①企业能够满足政府补助所附条件; ②企业能够收到政府补助. (2)政府补助的计量 ①政府补助为货币性资产的, 按照收到或应收的金额计量. 政府补助为非货币性资产的, 按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量. ②与资产相关的政府补助,确认为递延收益,自相关资产达到预定可使用状态时,在该 资产使用寿命内平均分配,分次计入以后各期的损益.相关资产在使用寿命结束前被出售、 转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益. 与收益相关的政府补助, 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的, 取得时确认为递 延收益, 在确认相关费用的期间, 计入当期损益; 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的, 取得时直接计入当期损益. ③已确认的政府补助需要返还的,分别下列情况处理: 存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相 关递延收益的,直接计入当期损益. 24、递延所得税资产和递延所得税负债 资产负债表日,公司根据资产、负债的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,以及未 作为资产、 负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间 的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法计提递延所得税. (1)递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异、 能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减, 公司以很可能取 得用来抵扣可抵扣暂时性差异、 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限, 确认由此 产生的递延所得税资产. 但是, 同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生 的递延所得税资产不予确认: ①该交易不是企业合并; ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损. 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 149 资产负债表日, 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的,确认以前期间未确认的递延所得税资产. 公司对与子公司、 联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异, 同时满足下列条 件的,确认相应的递延所得税资产: ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回; ②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额. (2)递延所得税负债的确认 对于各种应纳税暂时性差异,公司均据以确认递延所得税负债.但是,下列交易中产生 的递延所得税负债除外: ①商誉的初始确认. ②同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并, 并 且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损. ③公司对与子公司、 联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异, 该暂时性差异 转回的时间能够控制,并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回. (3)递延所得税资产和递延所得税负债的计量 资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量,并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负 债方式的所得税影响. 适用税率发生变化的,对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量, 除直接在所有者权益中确认的交易或事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外, 将其影响数计入变化当期的所得税费用. 资产负债表日, 对递延所得税资产的账面价值进行复核. 如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值. 在 很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额. 25、经营租赁、融资租赁 租赁,是指在约定的期间内,出租人将资产使用权让与承租人,以获取租金的协议. 租赁分为融资租赁和经营租赁.融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险 和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移.经营租赁是指除融资租赁以外的 其他租赁. (1)经营租赁 公司作为承租人的,对于经营租赁的租金,在租赁期内各个期间按照直线法计入相关 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 150 资产成本或当期损益.发生的初始直接费用,计入当期损益.或有租金在实际发生时计入 当期损益. 公司作为出租人的,对于经营租赁的租金,在租赁期内各个期间按照直线法确认为当 期损益.发生的初始直接费用,计入当期损益.对于经营租赁资产中的固定资产,公司采 用类似资产的折旧政策计提折旧; 对于其他经营租赁资产, 采用系统合理的方法进行摊销. 或有租金在实际发生时计入当期损益.经营租赁中,公司按资产的性质,将用作经营租赁 的资产包括在资产负债表中的相关项目内. (2)融资租赁 公司作为承租人的,将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作 为未确认融资费用.初始直接费用计入租入资产价值.未确认融资费用在租赁期内各个期 间采用实际利率法进行分摊,并确认为当期融资费用.对于融资租入资产,公司采用与自 有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧. 公司作为出租人的,将租赁期开始日最低融资租赁收款额与初始直接费用之和作为应 收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将应收融资租赁款、未担保余值之和与 其现值之和的差额确认为未实现融资收益.未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际 利率法进行分配,并确认为当期融资收入. 26、套期会计 公司以套期保值为目的参与股指期货交易的,对符合运用套期保值会计条件的,公司 采用套期会计方法进行处理. (1)运用套期保值会计的条件 目前公司采用公允价值套期,运用套期会计方法的条件为: ①在套期开始时,公司对套期关系(即套期工具和被套期项目之间的关系)有正式指 定,并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件; ②该套期预期高度有效,且符合公司最初为该套期关系所确定的风险管理策略; ③套期有效性能够可靠地计量,即被套期风险引起的被套期项目的公允价值以及套期 工具的公允价值能够可靠地计量; ④公司持续地对套期有效性进行评价,并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内 高度有效. 套期同时满足下列条件时,公司认定其为高度有效: ①在套期开始及以后期间,该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 151 起的公允价值或现金流量变动; ②该套期的实际抵销结果在 80%至125%的范围内. (2)公允价值套期会计 ①套期工具为衍生工具的,公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益; ②被套期项目因被套期风险形成的利得或损失计入当期损益,同时调整被套期项目的 账面价值. (3)终止运用公允价值套期会计方法的条件: ①套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使; ②该套期不再满足运用套期会计方法的条件; ③公司撤销了对套期关系的指定. 27、公司年金计划的主要内容及重大变化 根据国家有关法律法规的规定,经劳动保障部门批准,本公司实行了年金计划方案, 公 司缴费比例为年金计划参与人上一年度税前实际取得的薪酬月平均数的6%. 28、资产管理业务 公司资产管理业务,包括定向资产管理业务和集合资产管理业务. 公司定向资产管理业务以托管客户为主体,按实际受托管理客户资产的金额,同时确 认一项资产和一项负债.公司集合资产管理业务,以所管理的每个集合资产管理计划为会 计核算主体,独立建账,独立核算,不同集合资产管理计划之间在名册登记、账户设置、 资金划拨、账簿记录等方面相互独立.公司于每个估值日对集合资产管理计划按公允价值 进行估值,并定期与托管人核对账务. 在编制财务报表时,资产管理业务形成的资产和负债不在公司资产负债表内反映,但 列入财务报表附注. 29、融资融券业务 融资融券业务,是指公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出,并由 客户交存相应担保物的经营活动.公司发生的融资融券业务,分为融资业务和融券业务两 类. 融资业务,按照本公司"金融工具"有关会计政策处理,公司融出的资金确认为应收 债权(融出资金),并确认相应利息收入. 融券业务,公司融出的证券,按照金融资产转移的有关规定,不终止确认该证券,但 确认相应利息收入.公司用于融券业务的自有证券是金融资产中 "可供出售金融资产" 项 目下的标的证券. 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 152 公司对客户融资融券并代理客户买卖证券时,作为证券经纪业务进行会计处理. 客户到期未偿还债务,经强制平仓后,以平仓资金清偿客户所欠债务后仍未能收回的 融资融券款,转入"应收融资融券款"科目核算,并全额计提坏账准备. 30、分部报告 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部.公司的经营分部 是指同时满足下列条件的组成部分:该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用; 管 理层能够定期评价该组成部分的经营成果,以决定向其配置资源、评价其业绩;能够取得该 组成部分的财务状况、 经营成果和现金流量等有关会计信息. 公司以经营分部为基础确定报 告分部. 31、会计政策、会计估计变更 (1)会计政策变更 报告期内无会计政策变更事项发生. (2)会计估计变更 报告期内无会计估计变更事项发生. 32、前期会计差错更正 (1)追溯重述法 报告期内未发生采用追溯重述法的前期会计差错事项. (2)未来适用法 报告期内未发生采用未来适用法的前期会计差错事项. 三、税项 1、公司主要税种及税率 公司主要税种 税率 计税依据 营业税 5% 计税营业额 城市维护建设税 7%、5% 应缴营业税额 教育费附加 3% 应缴营业税额 企业所得税 25%、16.5% 应纳税所得额 本公司总机构及大部分营业部按照应缴营业税额的 7%计缴城市维护建设税, 县级城市 营业部城市维护建设税税率为 5%. 根据《中华人民共和国企业所得税法》 ,自2008 年1月1日起,公司的企业所得税 税率为 25%;长江证券控股(香港)有限公司及其所属香港地区子公司按照香港特别行政 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 153 区利得税率 16.5%执行. 本公司自 2008 年1月1日起执行《中华人民共和国企业所得税法》 (中华人民共和国 主席令第 63 号)和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 (中华人民共和国国务院令 第512 号)等文件.企业所得税的计算和缴纳按照《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收 管理暂行办法》 (国税发[2008]28 号) 、 《企业所得税汇算清缴管理办法》 (国税发[2009]79 号) 和 《关于跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理若干问题的通知》 (国税函[2009]221 号)执行,由公司总机构统一计算应纳税所得额、应纳所得税额,总机构和各分支机构按 分配比例就地申报预缴企业所得税,年度终了由总机构负责进行企业所得税的年度汇算清 缴. 2、税收优惠及批文 (1)营业税 ①根据 《财政部、 国家税务总局关于资本市场有关营业税政策的通知》 (财税[2004]203 号),自2005 年1月1日起,准许证券公司代收的以下费用从其营业税计税营业额中扣 除: A、为证券交易所代收的证券交易监管费; B、代理他人买卖证券代收的证券交易所经手费; C、为中国证券登记结算公司代收的股东账户开户费(包括 A 股和 B 股)、特别转让 股票开户费、过户费、B 股结算费、转托管费. 准许期货经纪公司为期货交易所代收的手续费从其营业税计税营业额中扣除. ②根据 《财政部、 国家税务总局关于证券投资者保护基金有关营业税问题的通知》 (财税[2006]172 号),自2006 年11 月1日起,准许证券公司上缴的证券投资者保护基金从其 营业税计税营业额中扣除. ③根据《财政部、国家税务总局关于期货投资者保障基金有关税收问题的通知》(财税[2009]68 号)、《财政部、国家税务总局关于期货投资者保障基金有关税收优惠政策继 续执行的通知》(财税[2011]69 号),自2008 年1月1日起至 2012 年12 月31 日止,期 货公司根据《期货投资者保障基金管理暂行办法》(证监会令第 38 号)上缴的期货保障 基金中属于营业税征税范围的部分,允许从其营业税计税营业额中扣除. (2)企业所得税 根据《财政部、国家税务总局关于证券行业准备金支出企业所得税税前扣除有关政策 问题的通知》 ( (财税[2012]11 号) ,自2011 年1月1日起至 2015 年12 月31 日止,证券 公司依据《证券投资者保护基金管理办法》 (证监会令第 27 号)的有关规定,按其营业收 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 154 入0.5%-5%缴纳的证券投资者保护基金,准予在企业所得税税前扣除;期货公司依据《期 货公司管理办法》 (证监会令第 43 号)和《商品期货交易财务管理暂行规定》 (财商字 [1997]44 号)的有关规定,从其收取的交易手续费收入减去应付期货交易所手续费后的净 收入的 5%提取的期货公司风险准备金,准予在企业所得税税前扣除;期货公司依据《期 货投资者保障基金管理暂行办法》 (证监会令第 38 号)的有关规定,从其收取的交易手续 费中按照代理交易额的千万分之五至千万分之十的比例缴纳的期货投资者保障基金,在基 金总额达到有关规定的额度内,准予在企业所得税税前扣除. 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 (1)通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 长江证券承销 保荐有限公司 全资子公司 上海 证券业务 RMB10,000 万元 证券 (限股票、 上市公司发 行的公司债券)承销与保 荐, 与证券交易、 证券投资 活动有关的财务顾问 RMB10,000 万元 长江成长资本 投资有限公司 全资子公司 武汉 投资业务 RMB50,000 万元 使用自有资金对境内企业 进行股权投资; 为客户提供 股权投资的财务顾问服务; 设立直投基金等证监会同 意的其他业务 RMB50,000 万元 长江证券控股 (香港)有限 公司 全资子公司 香港 控股 HK$30,000 万元 控股、投资 HK$30,000 万元 长江证券经纪 (香港)有限 公司(注) 间接控股子公司香港 证券业务 HK$10,000 万元 证券经纪 HK$10,000 万元 长江证券期货 (香港)有限 公司(注) 间接控股子公司香港 期货业务 HK$3,000 万元 期货经纪 HK$3,000 万元 长江证券资产 管理(香港) 有限公司 (注) 间接控股子公司香港 证券业务 HK$5,000 万元 资产管理 HK$5,000 万元 长江证券融资 (香港)有限 公司(注) 间接控股子公司香港 证券业务 HK$2,000 万元 投资银行 HK$2,000 万元 长江咨询服务 (深圳)有限 间接控股子公深圳 投资咨询 HK$1,000 万元 投资咨询 HK$1,000 万元 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 155 子公司全称 子公司类型 注册地业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 公司(注) 司 长江财务(香港)有限公司 (注) 间接控股子公司香港 财务 HK$10 万元 财务 HK$10 万元 子公司全称 持股比例 表决权比例 是否合并报表 少数股 东权益 少数股东权益中用于冲 减少数股东损益的金额 长江证券承销保荐有限公司 100% 100% 是 长江成长资本投资有限公司 100% 100% 是 长江证券控股(香港)有限公司 100% 100% 是 长江证券经纪(香港)有限公司(注) 100% 100% 是 长江证券期货(香港)有限公司(注) 100% 100% 是 长江证券资产管理(香港)有限公司(注) 100% 100% 是 长江证券融资(香港)有限公司(注) 100% 100% 是 长江咨询服务(深圳)有限公司(注) 100% 100% 是 长江财务(香港)有限公司(注) 100% 100% 是注:上述公司均为长江证券控股(香港)有限公司下属子公司. (2)通过同一控制下企业合并取得的子公司 本公司无通过同一控制下企业合并取得的子公司. (3)非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全 称 子公司 类型 注册 地 业务 性质 注册资本 经营范围 期末实际出 资额 实质上构成对 子公司净投资 的其他项目余 额 长江期货 有限公司 全资 子公司 武汉 期货 业务 RMB31,000 万元 商品期货 经纪、金融 期货经纪 RMB31,000 万元 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 156 子公司全称 持股比例 表决权比例 是否合并 报表 少数股 东权益 少数股东权益中用于 冲减少数股东损益的 金额 长江期货有限公司 100% 100% 是2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 公司无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体. 3、合并范围发生变更的说明 本报告期,公司新增纳入合并范围子公司 2 家,原因系长江证券控股(香港)有限公 司独家发起设立了 2 家全资子公司-长江咨询服务(深圳)有限公司和长江财务(香港) 有限公司.截至本报告期末,公司纳入合并范围的子公司增加到 10 家. 4、本期新纳入合并范围的主体 子公司全称 期末净资产 本期净利润 长江咨询服务(深圳)有限公司 RMB762.42 万元 RMB‐68.88 万元 长江财务(香港)有限公司 HK$8.1 万元 HK$‐1.9 万元 5、本期发生的同一控制下企业合并 本期未发生同一控制下企业合并. 6、本期发生的非同一控制下企业合并 本期未发生非同一控制下企业合并. 7、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 币种 期末折算汇率 港币 0.81 五、合并财务报表主要项目附注 (以下附注未经特别注明, 期末余额指 2012 年12 月31 日账面余额, 年初余额指 2011 年12 月31 日账面余额, 本期发生额指 2012 年度发生额, 上期发生额指 2011 年度发生额, 金额单位为人民币元) 1、货币资金 (1)按类别列示 项目 期末余额 年初余额 库存现金 34,755.23 139,165.16 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 157 银行存款 11,914,881,668.57 13,832,222,760.64 公司自有资金存款 2,513,881,824.77 2,935,196,004.31 其中:公司自有信用资金存款 17,091,181.90 63,007,440.75 客户资金存款 9,400,999,843.80 10,897,026,756.33 其中:客户信用资金存款 231,233,687.95 49,648,073.79 其他货币资金 6,202,237.38 客户资金存款 6,202,237.38 合计 11,921,118,661.18 13,832,361,925.80 (2)按币种列示 项目 期末余额 外币金额 折算汇率 人民币金额 库存现金 人民币 29,352.29 港币 6,670.30 0.81 5,402.94 库存现金小计 34,755.23 银行存款 公司自有资金存款 人民币 2,311,768,087.43 美元 6,214,734.65 6.29 39,090,680.95 港币 201,263,032.58 0.81 163,023,056.39 小计 2,513,881,824.77 客户资金存款 人民币 9,239,266,936.24 美元 16,573,475.68 6.29 104,247,162.03 港币 70,859,198.55 0.81 57,395,950.84 其他币种 89,794.69 小计 9,400,999,843.80 银行存款小计 11,914,881,668.57 其他货币资金 客户资金存款 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 158 项目 期末余额 外币金额 折算汇率 人民币金额 美元 942,925.77 6.29 5,931,003.09 其他 271,234.29 其他货币资金小计 6,202,237.38 合计 11,921,118,661.18 项目 年初余额 外币金额 折算汇率 人民币金额 库存现金 人民币 139,165.16 库存现金小计 139,165.16 银行存款 公司自有资金存款 人民币 2,678,461,216.14 美元 6,323,867.74 6.30 39,840,366.76 港币 267,770,890.64 0.81 216,894,421.41 小计 2,935,196,004.31 客户资金存款 人民币 10,736,376,487.37 美元 18,065,679.98 6.30 113,813,783.90 港币 57,822,821.03 0.81 46,836,485.06 小计 10,897,026,756.33 银行存款小计 13,832,222,760.64 合计 13,832,361,925.80 注:期末余额中,存放于境外的货币资金余额为 184,225,591.86 元,系长江证券控股 (香港)有限公司及其子公司存放在香港的货币资金. 2、结算备付金 (1)按类别列示 项目 期末余额 年初余额 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 159 公司自有备付金 238,218,818.06 528,301,558.84 客户备付金 1,276,444,766.74 1,289,682,796.28 其中:信用备付金 49,474,309.91 58,063,536.04 合计 1,514,663,584.80 1,817,984,355.12 (2)按币种列示 项目 期末余额 外币金额 折算汇率 人民币金额 公司自有备付金 人民币 230,309,599.70 美元 975,069.68 6.29 6,133,188.29 港币 2,192,629.71 0.81 1,776,030.07 小计 238,218,818.06 客户备付金 人民币 1,180,094,443.22 美元 6,063,234.70 6.29 38,137,746.26 港币 71,867,379.33 0.81 58,212,577.26 小计 1,276,444,766.74 合计 1,514,663,584.80 项目 年初余额 外币金额 折算汇率 人民币金额 公司自有备付金 人民币 523,751,278.73 美元 532,586.96 6.30 3,355,297.85 港币 1,475,286.74 0.81 1,194,982.26 小计 528,301,558.84 客户备付金 人民币 1,234,884,453.20 美元 4,607,755.21 6.30 29,028,857.82 港币 31,814,179.33 0.81 25,769,485.26 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 160 小计 1,289,682,796.28 合计 1,817,984,355.12 3、交易性金融资产 项目 期末余额 年初余额 公允价值变动 本期增减 公允价值 投资成本 公允价值 投资成本 交易性债券投资 6,643,083,902.62 6,614,064,177.26 3,409,081,246.36 3,463,017,747.46 82,956,226.46 交易性权益工具投资 481,119,183.62 525,632,599.85 293,139,709.59 387,459,087.12 49,805,961.30 其他 1,142,213,171.99 1,138,711,977.93 163,454,641.83 165,372,964.54 5,419,516.77 其中:基金 1,142,213,171.99 1,138,711,977.93 163,454,641.83 165,372,964.54 5,419,516.77 合计 8,266,416,258.23 8,278,408,755.04 3,865,675,597.78 4,015,849,799.12 138,181,704.53 其中:期末变现有限制的交易性金融资产 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末余额 债券 卖出回购交易质押 2,310,571,855.35 债券 买断式回购转让过户 1,735,599,820.00 合计4,046,171,675.35 注:交易性金融资产期末余额比年初余额增长113.84%,主要系交易性金融资产投资规 模增加所致. 4、买入返售金融资产 (1)按交易场所列示 交易场所 期末余额 年初余额 账面金额 约定到期返售金额 账面金额 约定到期返售金额 上海交易所市场 182,016,203.66 189,036,773.29 其中:约定购回式证券交易 182,016,203.66 189,036,773.29 银行间市场 1,217,587,757.52 1,221,062,996.58 合计 1,399,603,961.18 1,410,099,769.87 注:买入返售金融资产期末余额较年初余额增长14亿元,主要系银行间市场期末未到 期买入返售业务规模增加所致. (2)按交易品种列示 项目 期末余额 年初余额 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 161 21天907,002,149.31 28天201,862,424.65 91天108,723,183.56 约定购回式证券交易 182,016,203.66 合计 1,399,603,961.18 其中:期末未到期的约定购回式证券交易情况如下: 约定购回融出资金剩余期限 期末余额 当期已计利息收入 将在期后1个月内到期 2,788,983.00 22,419.28 将在期后1‐2月内到期 6,133,982.00 61,315.47 将在期后2‐3月内到期 3,246,607.70 30,974.62 将在期后3‐4月内到期 32,372,254.50 546,885.31 将在期后4‐5月内到期 39,555,727.24 385,739.95 将在期后5‐6月内到期 97,918,649.22 432,393.46 合计 182,016,203.66 1,479,728.09 5、应收利息 (1)按类别列示 项目 期末余额 年初余额 应收债券利息 298,867,894.27 257,569,532.65 应收买入返售金融资产利息 3,782,004.55 其中:约定购回式证券交易应收利息 1,479,728.09 应收资金存款利息 7,167,297.31 6,296,152.04 应收融资融券业务利息 19,959,373.05 12,160,526.45 合计 329,776,569.18 276,026,211.14 (2)按账龄列示 账龄 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 329,776,569.18 100% 276,026,211.14 100% 合计 329,776,569.18 100% 276,026,211.14 100% 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 162 6、存出保证金 (1)按类别列示 类别 期末余额 年初余额 证券交易保证金 223,790,136.34 279,268,512.02 其中:信用保证金 8,525,690.09 1,936,463.96 期货交易保证金 723,764,904.15 694,732,138.10 期货结算担保金 10,082,990.38 10,082,997.93 转融通业务担保金 30,058,050.01 合计 987,696,080.88 984,083,648.05 (2)按交易场所列示 交易场所 期末余额 年初余额 上海证券交易所 15,412,466.73 20,785,000.00 深圳证券交易所 208,252,119.61 258,357,962.02 上海期货交易所 194,465,963.55 345,935,864.00 大连商品交易所 108,520,497.90 31,690,589.00 郑州商品交易所 144,410,699.50 197,477,157.50 中国金融期货交易所 285,235,733.58 129,711,525.53 香港交易及结算所有限公司 1,340,550.00 125,550.00 中国证券金融股份有限公司 30,058,050.01 合计 987,696,080.88 984,083,648.05 7、可供出售金融资产 项目 期末余额 年初余额 公允价值 变动本期增减 公允价值 投资成本 公允价值 投资成本 可供出售债券 3,518,484,252.39 3,475,657,034.89 5,482,867,120.15 5,697,690,576.80 257,650,674.15 可供出售权益工具 53,323,306.66 66,475,106.14 286,652,102.19 270,775,871.41 ‐29,028,030.26 可供出售其他 319,744,989.24 367,545,525.76 313,976,286.58 353,508,835.98 ‐8,267,987.12 其中:基金 9,648,409.14 11,458,605.27 10,739,360.00 13,247,350.11 697,793.98 集合理财产品 310,096,580.10 356,086,920.49 303,236,926.58 340,261,485.87 ‐8,965,781.10 融出证券 43,573,450.97 42,852,511.99 787,310.00 914,388.34 848,017.32 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 163 合计 3,935,125,999.26 3,952,530,178.78 6,084,282,818.92 6,322,889,672.53 221,202,674.09 注1:可供出售金融资产期末余额较年初余额减少35.32%,主要系可供出售金融资产投 资规模减少所致. 注2:可供出售权益工具中,拟融券股票投资成本9,263,306.14元,公允价值8,451,306.66 元. 注3:可供出售基金中,拟融券基金投资成本2,368,605.27元,公允价值2,256,409.14元. 注4:融出证券中,股票投资成本32,296,898.35元,公允价值33,199,169.41元.基金投资 成本10,555,613.64元,公允价值10,374,281.56元. 注5:融出证券的担保物情况详见本附注五、14项下"融出资金"的相关说明. (1)变现有限制的可供出售金融资产 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末余额 债券 卖出回购交易质押 2,394,530,568.34 基金 公司作为发起人认购,限售期内 7,392,000.00 集合理财产品 公司作为发起人认购,承诺不提前赎回 231,188,360.48 融出证券 证券已融出 43,573,450.97 合计 2,676,684,379.79 其中:存在限售期限的可供出售金融资产‐基金明细 证券名称 证券代码 限售期截止日期 基金同益 184690 2014年4月7日 基金同盛 184699 2014年11月4日8、持有至到期投资 项目 期末余额 年初余额 债权投资 28,650,000.00 减:持有至到期投资减值准备 持有至到期投资账面价值 28,650,000.00 合计 28,650,000.00 9、对合营企业和联营企业投资 单位:万元 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 164 被投资单位名称 本企业 持股比 例 本企业在被 投资单位表 决权比例 期末资产 总额 期末负债 总额 期末净资 产总额 本期营业 收入总额 本期净利 润一、联营企业 1.长信基金管理有限责任 公司 49% 49% 54,975.97 21,338.34 33,637.63 23,242.82 4,389.88 2.诺德基金管理有限公司 30% 30% 10,216.06 1,583.11 8,632.95 5,944.78 ‐1,428.97 3.兵器工业股权投资(天津)有限公司 30% 30% 19,983.91 19,983.91 344.32 12.39 注: 经公司第六届董事会第十四次会议通过, 拟出售公司持有的诺德基金管理有限公司 股权,具体内容详见本附注十、11项. 10、长期股权投资 被投资单位名称 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 一、权益法核算的长期股权投资 1.长信基金管理有限责任公司 73,500,000.00 150,049,733.47 14,774,634.94 164,824,368.41 2.诺德基金管理有限公司 30,000,000.00 30,185,780.21 ‐4,286,915.89 25,898,864.32 3.兵器工业股权投资(天津)有限公司 60,000,000.00 59,914,579.73 37,156.51 59,951,736.24 二、成本法核算的长期股权投资 1.汉口银行股份有限公司 29,249,580.00 29,249,580.00 29,249,580.00 2.珠海市粤侨实业股份有限公司 25,500,000.00 25,500,000.00 25,500,000.00 3.东北轻工股份有限公司 1,100,000.00 1,100,000.00 1,100,000.00 4.上海庞源建筑机械租赁有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 5.北京志诚泰和数码办公设备股份有限公司 22,300,000.00 22,300,000.00 22,300,000.00 6.厦门红相电力设备股份有限公司 22,800,000.00 22,800,000.00 22,800,000.00 7. 武汉翼达建设服务股份有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 8.襄阳博亚精工装备股份有限公司 19,656,000.00 19,656,000.00 19,656,000.00 9.北京派特罗尔油田服务股份有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 10.宁波清水源水务科技有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 11.湖北和远气体股份有限公司 36,000,000.00 36,000,000.00 36,000,000.00 12.杭州帷盛科技有限公司 14,325,000.00 14,325,000.00 14,325,000.00 13.上海雅润文化传播有限公司 14,325,000.00 14,325,000.00 14,325,000.00 14.浙江大学创新技术研究院有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 合计 478,755,580.00 470,755,673.41 95,174,875.56 565,930,548.97 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 165 被投资单位名称 在被投资 单位持股 比例 在被投资 单位表决 权比例 在被投资单 位持有比例 与表决权比 例不一致的 说明 减值准备 本期 计提 减值 准备 本年收到现金 红利金额 一、权益法核算的长期股权投 资1.长信基金管理有限责任公司 49% 49% 8,085,000.00 2.诺德基金管理有限公司 30% 30% 3.兵器工业股权投资(天津) 有 限公司 30% 30% 二、成本法核算的长期股权投 资1.汉口银行股份有限公司 0.48% 0.48% 2.珠海市粤侨实业股份有限公 司2.00% 2.00% 25,500,000.00 3.东北轻工股份有限公司 0.56% 0.56% 1,100,000.00 4.上海庞源建筑机械租赁有限 公司 2.67% 2.67% 5.北京志诚泰和数码办公设备 股份有限公司 6.84% 6.84% 6.厦门红相电力设备股份有限 公司 5.41% 5.41% 612,000.00 7.武汉翼达建设服务股份有限 公司 8.23% 8.23% 8.襄阳博亚精工装备股份有限 公司 3.64% 3.64% 720,000.00 9.北京派特罗尔油田服务股份 有限公司 3.34% 3.34% 10.宁波清水源水务科技有限 公司 7.14% 7.14% 11.湖北和远气体股份有限公 司6.00% 6.00% 12.杭州帷盛科技有限公司 3.12% 3.12% 13.上海雅润文化传播有限公 司2.77% 2.77% 14.浙江大学创新技术研究院 有限公司 3.00% 3.00% 合计 26,600,000.00 9,417,000.00 注1:长期股权投资期末净值比年初净值增长21.43%,主要系公司对外直接投资增加所 致. 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 166 注2:被投资单位向公司转移资金的能力未受到限制. 11、固定资产 (1)固定资产及累计折旧 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 465,029,166.20 27,025,088.08 11,297,030.46 480,757,223.82 房屋及建筑物 156,126,175.08 156,126,175.08 机器设备 36,783,697.47 391,728.00 8,800.00 37,166,625.47 办公设备 24,070,726.65 1,873,581.76 672,191.34 25,272,117.07 电子设备 230,507,579.98 22,322,459.32 9,877,099.12 242,952,940.18 安全防卫设备 1,212,401.92 113,938.00 15,940.00 1,310,399.92 运输设备 16,328,585.10 2,323,381.00 723,000.00 17,928,966.10 项目 年初余额 本期新增 本期计提 本期减少 期末余额 二、累计折旧合计 266,591,993.30 41,590,824.15 10,625,083.06 297,557,734.39 房屋及建筑物 40,056,447.68 3,708,906.01 43,765,353.69 机器设备 28,855,650.84 1,081,459.01 8,360.00 29,928,749.85 办公设备 14,139,238.10 3,526,600.90 634,034.85 17,031,804.15 电子设备 172,898,347.00 30,907,166.70 9,448,806.60 194,356,707.10 安全防卫设备 896,561.53 151,409.10 13,974.32 1,033,996.31 运输设备 9,745,748.15 2,215,282.43 519,907.29 11,441,123.29 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 三、账面净值合计 198,437,172.90 ‐14,565,736.07 671,947.40 183,199,489.43 房屋及建筑物 116,069,727.40 ‐3,708,906.01 112,360,821.39 机器设备 7,928,046.63 ‐689,731.01 440.00 7,237,875.62 办公设备 9,931,488.55 ‐1,653,019.14 38,156.49 8,240,312.92 电子设备 57,609,232.98 ‐8,584,707.38 428,292.52 48,596,233.08 安全防卫设备 315,840.39 ‐37,471.10 1,965.68 276,403.61 运输设备 6,582,836.95 108,098.57 203,092.71 6,487,842.81 四、减值准备合计 五、账面价值合计 198,437,172.90 ‐14,565,736.07 671,947.40 183,199,489.43 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 167 注1:本期固定资产的减少主要系处置、报废所致,本期计提的折旧额为41,590,824.15 元. 其中:融资租赁租入固定资产 固定资产种类 账面原值 累计折旧 账面净值 电子设备 300,062.88 107,121.81 192,941.07 合计300,062.88 107,121.81 192,941.07 (2)在建工程-委托代建工程 项目名称 年初余额 本期增加 本期转入固 定资产金额 其他减少 期末余额 期末减值 准备 光谷后援中心 18,296,240.00 21,771,532.00 40,067,772.00 合计 18,296,240.00 21,771,532.00 40,067,772.00 12、无形资产 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 120,931,228.66 13,179,779.67 3,820.50 134,107,187.83 1.交易席位费 58,384,789.81 405,000.00 58,789,789.81 2.软件及其他 62,546,438.85 12,774,779.67 3,820.50 75,317,398.02 二、累计摊销额合计 87,569,830.74 9,539,977.33 3,820.50 97,105,987.57 1.交易席位费 56,289,789.81 120,000.00 56,409,789.81 2.软件及其他 31,280,040.93 9,419,977.33 3,820.50 40,696,197.76 三、账面净值合计 33,361,397.92 3,639,802.34 37,001,200.26 1.交易席位费 2,095,000.00 285,000.00 2,380,000.00 2.软件及其他 31,266,397.92 3,354,802.34 34,621,200.26 四、减值准备合计 五、账面价值合计 33,361,397.92 3,639,802.34 37,001,200.26 注:本期摊销额为9,539,977.33元. 其中:交易席位费的明细情况如下 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 58,384,789.81 405,000.00 58,789,789.81 上海证券交易所 A 股30,371,934.00 30,371,934.00 上海证券交易所 B 股5,018,689.69 5,018,689.69 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 168 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 深圳证券交易所 A 股19,389,166.00 19,389,166.00 深圳证券交易所 B 股1,800,000.12 1,800,000.12 其他 1,805,000.00 405,000.00 2,210,000.00 二、累计摊销额合计 56,289,789.81 120,000.00 56,409,789.81 上海证券交易所 A 股30,226,934.00 60,000.00 30,286,934.00 上海证券交易所 B 股5,018,689.69 5,018,689.69 深圳证券交易所 A 股19,244,166.00 60,000.00 19,304,166.00 深圳证券交易所 B 股1,800,000.12 1,800,000.12 其他 三、账面净值合计 2,095,000.00 285,000.00 2,380,000.00 上海证券交易所 A 股145,000.00 ‐60,000.00 85,000.00 上海证券交易所 B 股 深圳证券交易所 A 股145,000.00 ‐60,000.00 85,000.00 深圳证券交易所 B 股 其他 1,805,000.00 405,000.00 2,210,000.00 13、递延所得税资产和递延所得税负债 (1)已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 期末余额 年初余额 1.递延所得税资产 交易性金融资产 3,475,670.41 37,360,296.05 可供出售金融资产 4,367,169.22 59,651,713.42 衍生金融负债 6,325,665.00 长期股权投资(拟出售、权益法核算) 1,025,283.92 长期股权投资减值准备 6,650,000.00 6,650,000.00 坏账准备 7,646,227.61 6,188,524.79 预计负债 5,000,000.00 应付职工薪酬 2,714,400.68 10,389,305.72 期货风险准备金 295,661.94 295,661.94 可抵扣亏损 7,353,740.44 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 169 项目 期末余额 年初余额 合计 39,853,819.22 125,535,501.92 2.递延所得税负债 可供出售金融资产 16,124.36 长期股权投资 344,419.80 344,419.80 合计 360,544.16 344,419.80 注:2012年,子公司长江证券承销保荐有限公司应纳税所得额为负数,根据其2013年财 务预测, 其在可预见的未来期间能够产生足够的应纳税所得额, 因此其对可抵扣亏损确认了 递延所得税资产. (2)引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项目 期末余额 年初余额 1.产生递延所得税资产的暂时性差异项目 交易性金融资产 13,902,681.65 149,441,184.20 可供出售金融资产 17,468,676.94 238,606,853.61 衍生金融负债 25,302,660.00 长期股权投资(拟出售、权益法核算) 4,101,135.68 长期股权投资减值准备 26,600,000.00 26,600,000.00 坏账准备 30,584,910.44 24,754,099.14 预计负债 20,000,000.00 应付职工薪酬 10,857,602.72 41,557,222.86 期货风险准备金 1,182,647.75 1,182,647.75 可抵扣亏损 29,414,961.75 合计 159,415,276.93 502,142,007.56 2.产生递延所得税负债的暂时性差异项目 可供出售金融资产 64,497.42 长期股权投资 1,377,679.19 1,377,679.19 合计 1,442,176.61 1,377,679.19 (3)未确认递延所得税资产明细 项目期末数 期初数 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 170 可抵扣暂时性差异 660,401.86 103,809.58 可抵扣亏损 33,213,131.12 7,393,514.18 合计33,873,532.98 7,497,323.76 注: 子公司长江证券控股 (香港) 有限公司自2011年成立至今累计应纳税所得额为负数, 在可预见的未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性,因此长江证券控股(香港) 有 限公司的坏账准备及可抵扣亏损未确认递延所得税资产. 14、其他资产 项目 期末余额 年初余额 应收款项 149,455,261.65 78,278,279.92 融出资金 1,805,503,894.90 756,246,298.63 在建工程-经营租入固定资产装修 541,952.40 1,717,541.40 长期待摊费用 84,701,032.55 95,697,049.56 抵债资产 43,228,843.35 商誉 6,687,130.21 6,687,130.21 合计 2,046,889,271.71 981,855,143.07 注:其他资产期末余额比年初余额增长108.47%,主要系本期融出资金增加、子公司预 付吸收合并款所致. (1)应收款项 ①按明细列示 类别 期末余额 年初余额 金额 占总额比例 金额 占总额比例 应收款项余额 180,700,573.95 100.00% 103,136,188.64 100.00% 减:坏账准备 31,245,312.30 17.29% 24,857,908.72 24.10% 应收款项净值 149,455,261.65 82.71% 78,278,279.92 75.90% 其中:坏账准备 项目 年初余额 本期计提 本期转回 本期核销 期末余额 应收款项坏账准备 24,857,908.72 6,387,403.58 31,245,312.30 注:应收款项期末余额比年初余额增长75.21%,主要系子公司长江期货有限公司拟吸收 合并湘财祈年期货经纪有限公司,预付吸收合并款所致,详见本附注十、13项说明. 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 171 ②按种类列示 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 占总额比例 金额 计提比例 单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收款项 10,600,000.00 5.87% 10,600,000.00 100.00% 按组合计提坏账准备的应收款项 组合1:以应收款项发生时间划分的 类似信用风险特征组合 170,100,573.95 94.13% 20,645,312.30 12.14% 组合小计 170,100,573.95 94.13% 20,645,312.30 12.14% 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收款项 合计 180,700,573.95 100.00% 31,245,312.30 17.29% 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 占总额比 例 金额 计提比例 单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收款项 10,600,000.00 10.28% 10,600,000.00 100.00% 按组合计提坏账准备的应收款项 组合1:以应收款项发生时间划分的 类似信用风险特征组合 92,536,188.64 89.72% 14,257,908.72 15.41% 组合小计 92,536,188.64 89.72% 14,257,908.72 15.41% 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收款项 合计 103,136,188.64 100.00% 24,857,908.72 24.10% 注: 公司将单项金额在 1,000 万元及以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项. A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 应收款项内容 账面余额 坏账准备金额 计提比例 理由 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 172 黑龙江龙丹乳业集团有 限责任公司 10,600,000.00 10,600,000.00 100% 司法胜诉但难于执行 合计 10,600,000.00 10,600,000.00 100% B、组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收款项 类别 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1年以内(含1年) 150,835,191.52 88.67% 7,541,759.57 77,880,705.30 84.16% 3,894,035.27 1年至2年(含2年) 6,015,831.04 3.54% 1,203,166.21 3,682,347.78 3.98% 736,469.56 2年至3年(含3年) 2,698,329.75 1.59% 1,349,164.88 2,691,463.35 2.91% 1,345,731.68 3年以上 10,551,221.64 6.20% 10,551,221.64 8,281,672.21 8.95% 8,281,672.21 合计 170,100,573.95 100.00% 20,645,312.30 92,536,188.64 100.00% 14,257,908.72 ③应收款项其他说明事项 A、应收黑龙江龙丹乳业集团有限责任公司款项的期末余额为 10,600,000.00 元,以前 年度已全额计提坏账准备. B、 应收款项期末余额中无持有本公司 5% (含5%) 以上表决权股份的股东单位的欠款. C、应收款项前五名单位情况 单位名称 欠款金额 占应收账款总 额的比例 年限 款项性质 中联金储(上海)投资管理有限公司 55,000,000.00 30.44% 1 年以内 预付吸收合并款 重庆海旭实业发展有限公司 55,000,000.00 30.44% 1 年以内 预付吸收合并款 黑龙江龙丹乳业集团有限责任公司 10,600,000.00 5.87% 3 年以上 借款 鄂州市城市建设投资有限公司 7,800,000.00 4.32% 1 年以内 债券承销收入 湖北凯龙化工集团股份有限公司 4,000,000.00 2.21% 1 年以内 保荐业务收入 合计 132,400,000.00 73.28% D、应收款项期末余额中无应收关联方款项情况. (2)融出资金 项目 期末余额 年初余额 融出资金 1,805,503,894.90 756,246,298.63 注1:融出资金期末余额比年初余额增长 138.75%,主要系公司融资融券业务快速发 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 173 展,融资业务规模增加所致. 注2:融出资金期末余额系公司开展融资融券业务,向客户融出的未逾期资金余额. 注3:公司本期没有因融出资金逾期,以客户担保资产抵偿后仍不能收回的转入应收 融资融券款的情况发生. 注4:公司融资融券业务,客户向公司提供证券和资金作为质押担保物,期末担保物 价值总计 607,286.85 万元,其中:现金 25,915.51 万元,证券市值 581,371.34 万元. (3)在建工程-经营租入固定资产装修 项目 年初余额 本期增加 本期转入长期待 摊费用金额 其他减少 期末余额 期末减值 准备 经营租入固定资产装修工程 1,717,541.40 17,687,119.61 18,862,708.61 541,952.40 合计 1,717,541.40 17,687,119.61 18,862,708.61 541,952.40 (4)长期待摊费用 项目 年初余额 本期增加 本期摊销 其他减少 期末余额 其他减少的 原因 房屋租赁费 12,201,174.51 20,145,451.13 21,954,233.74 10,392,391.90 经营租入固定 资产装修 76,735,455.67 18,862,708.61 26,536,612.37 470,861.08 68,590,690.83 营业部及子公 司迁址、重新 装修损失 其他 6,760,419.38 1,576,057.50 2,618,527.06 5,717,949.82 报废损失 合计 95,697,049.56 40,584,217.24 51,109,373.17 470,861.08 84,701,032.55 注:公司"长期待摊费用‐房屋租赁费摊销"计入"业务及管理费‐租赁费"核算,除 此外其他长期待摊费用摊销计入"业务及管理费‐长期待摊费用摊销"核算. (5)抵债资产 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减 值准备 宜昌虎牙土地使用权 43,228,843.35 43,228,843.35 合计 43,228,843.35 43,228,843.35 注:抵债资产本期减少系出售处置所致. (6)商誉 形成商誉的事项 年初余额 本期 增加 本期 减少 期末余额 期末 减值准备 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 174 收购长江期货有限公司少数股权形成商誉 6,687,130.21 6,687,130.21 合计 6,687,130.21 6,687,130.21 注1: 2007年8月, 公司收购子公司长江期货有限公司 (为非同一控制下的企业合并取得) 少数股权,购买成本为23,822,871.75元,按持股比例享有的可辨认净资产公允价值为 17,135,741.54元,形成商誉6,687,130.21元. 注2:商誉期末余额经测试未发生减值,故无需计提减值准备. 15、资产减值准备 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 转回 转销 坏账准备 24,857,908.72 6,387,403.58 31,245,312.30 长期股权投资减值准备 26,600,000.00 26,600,000.00 合计 51,457,908.72 6,387,403.58 57,845,312.30 16、拆入资金 项目期末余额 年初余额 转融通融入资金 100,000,000.00 合计100,000,000.00 17、衍生金融负债 项目 期末公允价值 年初公允价值 股指期货投资 25,302,660.00 抵销:应付账款-股指期货每 日无负债结算暂收暂付款 -25,302,660.00 净额注:在当日无负债结算制度下,公司结算备付金已包括股指期货合约产生的持仓损益 金额,因此衍生金融负债项下的股指期货投资按抵销后的净额列示,为人民币零元.期末 公司未到期的股指期货合约公允价值为人民币 598,216,380.00 元. 18、卖出回购金融资产款 (1)按交易场所列示 交易场所 期末余额 年初余额 账面金额 约定到期回购金额 账面金额 约定到期回购金额 上海交易所市场 2,148,123,000.00 2,149,760,742.93 1,647,050,000.00 1,647,529,829.80 其中:债券质押式报 227,223,000.00 227,405,087.63 3,050,000.00 3,051,746.58 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 175 价回购业务 深圳交易所市场 32,999,955.20 33,022,013.71 银行间市场 4,844,920,011.40 4,854,687,261.41 1,895,800,000.00 1,897,933,072.97 合计 7,026,042,966.60 7,037,470,018.05 3,542,850,000.00 3,545,462,902.77 注:卖出回购金融资产款期末余额比年初余额增长98.32%,主要系银行间市场期 末未到期卖出回购业务规模增加所致. (2)按交易种类列示 项目 期末余额 年初余额 金融债券 789,861,260.27 企业债券 6,126,181,706.33 3,535,800,000.00 国债 110,000,000.00 7,050,000.00 合计 7,026,042,966.60 3,542,850,000.00 (3)按交易品种列示 项目 期末余额 年初余额 1天2,568,884,506.84 1,644,050,000.00 7天346,940,812.05 1,546,700,000.00 14天1,298,492,427.40 352,100,000.00 21天1,763,991,075.52 28天686,111,144.79 30天134,400,000.00 债券质押式报价回购 227,223,000.00 合计 7,026,042,966.60 3,542,850,000.00 其中:期末未到期的债券质押式报价回购业务情况如下: 报价回购融入资金剩余期限 期末余额 已计入当期的利息 支出 将于期后 1 月内到期 217,537,000.00 41,977.53 将于期后 1‐2 月到期 9,686,000.00 37,857.88 合计 227,223,000.00 79,835.41 19、代理买卖证券款 项目 期末余额 年初余额 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 176 代理买卖证券款 11,436,756,679.67 13,023,713,758.96 其中:信用交易代理买卖证券款 259,155,109.94 49,648,073.79 合计 11,436,756,679.67 13,023,713,758.96 (1)按客户类别列示 项目 期末余额 年初余额 个人客户 10,496,229,126.55 11,887,313,370.70 法人客户 940,527,553.12 1,136,400,388.26 合计 11,436,756,679.67 13,023,713,758.96 (2)按币种列示 项目 期末余额 年初余额 外币金额 折算汇率 人民币金额 外币金额 折算汇率 人民币金额 人民币 11,168,657,196.86 12,805,404,231.82 美元 23,619,115.56 6.29 148,564,236.85 22,929,635.70 6.30 144,456,704.95 港币 147,065,420.87 0.81 119,122,990.93 91,176,323.71 0.81 73,852,822.19 其他 412,255.03 合计 11,436,756,679.67 13,023,713,758.96 20、应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 工资、奖金、津贴及补贴 225,551,762.39 652,393,279.03 645,532,483.20 232,412,558.22 职工福利费 25,692,084.44 25,692,084.44 社会保险费 2,053,465.26 95,656,791.47 96,053,411.81 1,656,844.92 住房公积金 778,592.43 32,790,913.23 31,690,828.42 1,878,677.24 工会经费和职工教育经费 9,328,275.39 13,704,817.75 10,358,996.25 12,674,096.89 因解除劳动关系给予的补偿 1,041,544.83 1,041,544.83 企业年金 1,333,983.07 13,839,355.01 12,182,568.60 2,990,769.48 合计 239,046,078.54 835,118,785.76 822,551,917.55 251,612,946.75 注1:截至2012年12月31日止应付职工薪酬中无属于拖欠性质的薪酬. 注2:2012年度,公司实际发放高级管理人员薪酬总额为1,621.88万元. 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 177 21、应交税费 项目 期末余额 年初余额 企业所得税 55,372,404.24 77,643,871.65 个人所得税 7,732,221.10 80,587,210.55 营业税 74,476,212.10 34,580,779.01 城市维护建设税 5,125,193.59 2,286,429.12 教育费附加 2,211,649.99 1,031,823.70 利息税 424,628.47 426,763.72 其他 3,516,468.74 3,384,929.01 合计 148,858,778.23 199,941,806.76 22、应付利息 项目 期末余额 年初余额 客户资金存款利息 1,194,035.08 1,613,779.61 卖出回购金融资产利息 5,981,256.81 1,106,223.65 其中:债券质押报价回购业务利息 79,835.41 1,006.95 拆入资金利息 283,555.55 其中:转融通融入资金利息 283,555.55 合计 7,458,847.44 2,720,003.26 23、预计负债 类别 年初余额 本期计提 本期减少 期末余额 转回 支付 未决诉讼 20,000,000.00 6,333,288.08 13,666,711.92 合计 20,000,000.00 6,333,288.08 13,666,711.92 注:预计负债本期发生转回及支付,系本期了结诉讼事项所致.详见本附注七、1 项. 24、其他负债 项目 期末余额 年初余额 应付款项 139,410,217.32 95,540,277.70 应付股利 2,267,778.89 2,267,778.89 代理兑付证券款 14,691,542.33 14,691,542.33 期货风险准备金 24,035,509.23 16,422,905.32 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 178 长期应付款 1,774,471.99 1,726,775.01 合计 182,179,519.76 130,649,279.25 注: 其他负债期末余额比年初余额增长39.44%, 主要系应付款项中的待交收清算款和预 收款增加所致. 其中:应付款项 类别 期末余额 年初余额 金额 占总额比例 金额 占总额比例 逾期应付款项 1,695,157.60 1.77% 其它应付款项 139,410,217.32 100.00% 93,845,120.10 98.23% 合计 139,410,217.32 100.00% 95,540,277.70 100.00% (1)应付款项期末余额中无欠持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关 联方的款项. (2)应付款项金额前五名单位情况 单位名称 金额 款项性质 待交收清算款 34,947,833.61 待交收清算款 大鹏证券有限责任公司破产清算组 21,100,450.12 原大鹏证券非正常经纪类账户交易款等 武汉有色金属投资有限公司 18,500,000.00 预收款 员工风险基金(注) 10,718,701.67 员工风险基金 中国证券投资者保护基金有限责任公司 7,160,081.62 证券投资者保护基金 合计 92,427,067.02 注:员工风险基金将按照公司相关制度规定于以后年度返还. 25、股本 单位:股 项目 年初余额 本期变动增(+)减(‐) 期末余额 数量 比例 发行新 股送股公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 50,310 0.00% 50,310 0.00% 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 179 项目 年初余额 本期变动增(+)减(‐) 期末余额 数量 比例 发行新 股送股公积金 转股 其他 小计 数量 比例 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 50,310 0.00% 50,310 0.00% 其中: 境内非国有法人持股 境内自然人持股 50,310 0.00% 50,310 0.00% 4.外资持股 其中: 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 2,371,183,529 100.00% 2,371,183,529 100.00% 1、人民币普通股 2,371,183,529 100.00% 2,371,183,529 100.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 2,371,233,839 100.00% 2,371,233,839 100.00% 26、资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 5,324,153,296.8 5 5,324,153,296.8 5 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 5,324,153,296.85 5,324,153,296.85 其他资本公积 ‐186,283,781.75 222,551,880.31 55,300,668.56 ‐19,032,570.00 其中: 1.权益法核算的长期 股权投资,被投资单位除 净损益以外所有者权益的 其他变动 ‐6,984,221.76 1,349,206.22 ‐5,635,015.54 2.可供出售金融资产公允 价值变动 ‐238,606,853.61 221,202,674.09 ‐17,404,179.52 3.与计入股东权益项目相 关的所得税 59,307,293.62 55,300,668.56 4,006,625.06 合计 5,137,869,515.10 222,551,880.31 55,300,668.56 5,305,120,726.85 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 180 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他资本公积 ‐186,283,781.75 222,551,880.31 55,300,668.56 ‐19,032,570.00 其中:1.权益法核算的长期 股权投资,被投资单位除净 损益以外所有者权益的其 他变动 ‐6,984,221.76 1,349,206.22 ‐5,635,015.54 2.可供出售金融资产公允价 值变动 ‐238,606,853.61 221,202,674.09 ‐17,404,179.52 3.与计入股东权益项目相关 的所得税 59,307,293.62 55,300,668.56 4,006,625.06 合计 5,137,869,515.1 0 222,551,880.31 55,300,668.56 5,305,120,726.8 5 27、盈余公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 644,922,127.19 73,693,916.46 718,616,043.65 合计 644,922,127.19 73,693,916.46 718,616,043.65 28、一般风险准备 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一般风险准备 644,922,127.19 73,693,916.46 718,616,043.65 合计 644,922,127.19 73,693,916.46 718,616,043.65 29、交易风险准备 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 交易风险准备 603,050,922.85 73,693,916.46 676,744,839.31 合计 603,050,922.85 73,693,916.46 676,744,839.31 30、未分配利润 项目 金额提取比例 年初余额 2,104,981,576.13 加:本期归属于母公司股东的净利润 683,014,107.61 减:提取法定盈余公积 73,693,916.46 10% 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 181 项目 金额提取比例 提取一般风险准备 73,693,916.46 10% 提取交易风险准备 73,693,916.46 10% 应付普通股股利 237,123,383.90 期末余额 2,329,790,550.46 注:2012年5月25日,经公司2011年度股东大会决议,通过了2011年度利润分配方案: 以公司总股本2,371,233,839股为基数,向全体股东每10股派发现金1.00元(含税) ,共派发 现金红利237,123,383.90元,并已于2012年7月支付完毕. 31、手续费及佣金净收入 项目 本期发生额 上期发生额 代理买卖证券业务净收入 1,028,627,193.10 1,258,688,465.35 证券承销业务净收入 172,847,270.67 134,870,345.50 受托客户资产管理业务净收入 68,366,873.91 81,255,044.36 其他 58,513,992.46 52,962,349.36 合计 1,328,355,330.14 1,527,776,204.57 (1)代理买卖证券业务净收入 项目 本期发生额 上期发生额 代理买卖证券业务手续费及佣金收入 1,240,019,734.06 1,567,691,791.45 场外代理销售金融产品收入 6,668,546.59 5,476,692.04 代理买卖证券业务收入小计 1,246,688,280.65 1,573,168,483.49 代理买卖证券业务手续费及佣金支出 218,061,087.55 314,480,018.14 代理买卖证券业务净收入 1,028,627,193.10 1,258,688,465.35 (2)证券承销业务净收入 项目 本期发生额 上期发生额 股票承销业务收入 38,900,000.00 107,195,537.50 债券承销业务收入 142,319,270.67 52,494,808.00 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 182 承销业务收入小计 181,219,270.67 159,690,345.50 股票承销业务支出 6,400,000.00 24,820,000.00 债券承销业务支出 1,972,000.00 承销业务支出小计 8,372,000.00 24,820,000.00 证券承销业务净收入 172,847,270.67 134,870,345.50 (3)受托客户资产管理业务净收入 项目 本期发生额 上期发生额 定向资产管理业务收入 62,527.45 533,093.44 集合资产管理业务收入 64,947,302.89 80,721,950.92 境外资产管理业务收入 3,357,043.57 受托客户资产管理业务净收入 68,366,873.91 81,255,044.36 (4)其他 项目 本期发生额 上期发生额 保荐业务收入 24,950,000.00 22,800,000.00 财务顾问业务收入 27,570,101.50 24,640,000.00 其中:并购重组财务顾问业务收入—境内上市公司 11,500,000.00 15,700,000.00 并购重组财务顾问业务收入—其他 4,400,000.00 7,750,000.00 其他财务顾问业务收入 11,670,101.50 1,190,000.00 投资咨询业务收入 5,993,890.96 5,522,349.36 合计 58,513,992.46 52,962,349.36 32、利息净收入 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入: 558,680,134.98 445,308,327.26 金融同业存款利息收入 443,800,587.81 393,018,803.69 买入返售金融资产利息收入 3,851,820.00 8,959,169.62 其中:约定购回式证券交易利息收入 1,533,050.39 融资融券业务利息收入 111,027,727.17 43,330,353.95 利息支出: 160,248,064.75 161,162,429.97 客户存款利息支出 49,302,426.19 85,019,684.65 资金拆借利息支出 4,351,015.55 1,338,222.23 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 183 项目 本期发生额 上期发生额 其中:转融通利息支出 734,666.67 卖出回购金融资产利息支出 104,989,808.92 73,901,687.56 其中:债券质押式报价回购业务利息支出 8,925,382.59 1,578.85 其他利息支出 1,604,814.09 902,835.53 利息净收入 398,432,070.23 284,145,897.29 注: 利息净收入本期发生额较上期发生额增长40.22%, 主要系金融同业存款利息收入和 融资融券业务利息收入增加所致. (1)买入返售金融资产利息收入 项目 本期发生额 上期发生额 返售总价 1,338,684,899.22 12,728,794,869.62 减:买入总价 1,334,833,079.22 12,719,835,700.00 买入返售金融资产利息收入 3,851,820.00 8,959,169.62 (2)卖出回购金融资产利息支出 项目 本期发生额 上期发生额 回购总价 646,829,672,063.42 560,240,920,970.71 减:卖出总价 646,724,682,254.50 560,167,019,283.15 卖出回购金融资产利息支出 104,989,808.92 73,901,687.56 33、投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 1,332,000.00 720,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 17,260,669.34 17,564,439.66 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 202,743,116.52 150,528,415.91 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 348,248,450.48 345,841,138.86 处置交易性金融资产取得的投资收益 ‐132,832,097.54 ‐364,858,937.58 处置可供出售金融资产取得的投资收益 ‐23,507,645.08 2,131,146.40 处置衍生金融资产取得的投资收益 28,054,943.15 1,707,293.35 合计 441,299,436.87 153,633,496.60 注:投资收益本期发生额比上期发生额增长187.24%,主要系持有和处置交易性金融资 产投资收益增加所致. 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 184 (1)按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本年发生额 上期发生额 本年比上期增减变动的原因 襄阳博亚精工装备股份有限公司 720,000.00 本期收到现金红利 厦门红相电力设备股份有限公司 612,000.00 720,000.00 本期收到现金红利减少 合计1,332,000.00 720,000.00 (2)按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本年比上期增减变动的原因 长信基金管理有限责任公司 21,510,428.72 23,650,860.35 本期净利润同比减少 诺德基金管理有限公司 ‐4,286,915.89 ‐6,001,000.42 本期净利润同比增加 兵器工业股权投资(天津)有限 公司 37,156.51 ‐85,420.27 本期净利润同比增加 合计 17,260,669.34 17,564,439.66 注:公司投资收益不存在汇回的重大限制. 34、公允价值变动收益 项目 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产公允价值变动收益 138,181,704.53 ‐104,063,371.92 衍生金融工具公允价值变动收益 ‐25,302,660.00 合计 112,879,044.53 ‐104,063,371.92 注:公允价值变动收益本期发生额比上期发生额增长208.47%,主要系交易性金融资产 公允价值变动收益增加所致. 35、营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 89,343,030.61 88,972,671.09 城市维护建设税 6,233,988.70 6,227,344.41 教育费附加 2,681,597.62 2,985,273.34 其他 3,640,859.43 3,721,923.14 合计 101,899,476.36 101,907,211.98 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 185 36、业务及管理费 项目 本期发生额 上期发生额 业务及管理费 1,398,544,013.71 1,289,962,654.25 前十位费用列示如下 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 835,118,785.76 682,537,513.56 租赁费 80,945,690.86 69,298,331.43 业务招待费 59,681,055.95 69,705,438.93 折旧费 41,590,824.15 40,385,869.37 数据通讯费 41,230,884.09 49,383,693.82 公杂费 35,924,996.24 43,272,455.33 长期待摊费用摊销 29,155,139.43 23,847,456.59 差旅费 27,902,053.23 30,148,994.87 办公用品 22,035,771.32 24,678,120.71 信息费 20,982,464.41 19,912,279.52 37、资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 计提坏账准备 6,387,403.58 2,189,102.61 合计 6,387,403.58 2,189,102.61 38、营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 本期计入非经常性损益的金额 非流动资产处置利得 31,652,377.75 44,376,968.19 31,652,377.75 其中:固定资产处置利得 57,732.64 44,376,968.19 57,732.64 政府补助 20,639,655.13 65,736,389.00 20,639,655.13 预计负债转回及相关诉讼 保全款项转入 12,936,668.67 5,632,166.55 12,936,668.67 交易所印花税、手续费返还 3,486,305.74 其他 4,803,895.84 5,847,535.97 4,803,895.84 合计 70,032,597.39 125,079,365.45 70,032,597.39 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 186 注1:本期非流动资产处置利得金额较大,主要为出售抵债资产形成的收益. 注2:政府补助 政府补助的种类 本期发生额 上期发生额 说明 与收益相关的政 府补助 金融企业扶持基金 20,639,655.13 65,736,389.00 地方政府给予公司 及其分支机构、子 公司的企业扶持金 合计 20,639,655.13 65,736,389.00 本期取得政府补助的情况如下 具体性质 内容 形式 取得时间 与收益相关的政府补助 湖北省财政、武汉市财政 对金融企业专项扶持基 金 现金 1,400,000.00 2012 年7月、12 月 与收益相关的政府补助 上海市相关区政府对公 司分支机构的专项扶持 基金 现金 1,450,000.00 2012 年7月至 11 月 与收益相关的政府补助 郑州市财政局对公司分 支机构的专项扶持基金 现金 2,000,000.00 2012 年12 月 与收益相关的政府补助 上海市相关区财政对子 公司的专项扶持基金 现金 15,629,873.00 2012 年6月、9 月 与收益相关的政府补助 武汉市东湖开发区财政 对子公司的专项扶持基 金 现金 159,782.13 2012 年10 月合计现金 20,639,655.13 39、营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 本期计入非经常 性损益的金额 非流动资产处置损失 1,144,115.66 5,286,156.55 1,144,115.66 其中:固定资产处置损失 301,351.88 4,384,335.03 301,351.88 经营租入固定资产改良报废损失 242,763.78 901,821.52 242,763.78 对外捐赠 8,000.00 2,030,500.00 8,000.00 赔偿、违约及罚款支出 732,244.59 387,158.87 732,244.59 其他 480,094.55 118,267.13 480,094.55 合计 2,364,454.80 7,822,082.55 2,364,454.80 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 187 40、所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 132,804,271.94 164,913,045.58 加:递延所得税费用(收益以"‐"列示) 30,397,138.50 ‐13,785,501.73 合计 163,201,410.44 151,127,543.85 41、每股收益 项目 本期数 上期数 基本每股收益 0.29 0.19 稀释每股收益 0.29 0.19 (1)基本每股收益和稀释每股收益的计算方法 ①基本每股收益=P0÷S S=S0+S1+Si*Mi÷M0-Sj*Mj÷M0-Sk 其中: P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报 告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至 报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数. ②稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si*Mi÷M0-Sj*Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数) 其中: P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润, 并考虑稀释性潜在普通股对其影响, 按 《企业会计准则》 及有关规定进行调整. 公司在计算稀释每股收益时, 应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利 润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响, 按照其稀 释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值. (2)计算过程 ①2012年度基本每股收益 =归属于公司普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 =683,014,107.61÷2,371,233,839.00=0.29(元) ②2011年度基本每股收益 =归属于公司普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 188 =434,982,780.89÷(2,171,233,839+200,000,000*9/12)=0.19(元) 42、其他综合收益 项目 本期发生额 上期发生额 1.可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 146,249,343.41 ‐251,923,719.12 减:可供出售金融资产产生的所得税影响 55,300,668.56 ‐73,405,437.00 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 ‐74,953,330.68 41,698,028.83 小计 165,902,005.53 ‐220,216,310.95 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的 份额 1,798,941.63 ‐8,523,678.17 减: 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的 份额产生的所得税影响 449,735.41 ‐2,130,919.54 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 1,349,206.22 ‐6,392,758.63 3.现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额 减:现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4.外币财务报表折算差额 190,658.77 ‐4,189,768.00 减:处置境外经营当期转入损益的净额 小计 190,658.77 ‐4,189,768.00 5.其他 减:由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 167,441,870.52 ‐230,798,837.58 43、现金流量表项目注释 (1)收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与经营活动有关的现金 35,575,702.11 409,929,064.46 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 189 其中: 收到的政府补助及其他机构奖励款 21,499,655.13 70,672,694.74 收回的往来单位款项 28,975,880.00 收回的定期存款 296,820,069.44 其他 14,076,046.98 13,460,420.28 (2)支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 支付的其他与经营活动有关的现金 1,492,986,997.11 1,655,417,397.67 其中: 支付的存出保证金 3,612,432.83 375,908,894.12 支付的投资者保护(障)基金 20,822,533.20 45,485,543.05 融资融券业务融出资金 1,049,257,596.27 709,265,100.17 支付的诉讼赔款 13,666,711.92 43,976,012.95 支付的除职工薪酬、投资者保护(障)基金、税费、诉讼赔 偿外的其他支出 405,627,722.89 480,781,847.38 (3)收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与投资活动有关的现金 75,220,985.60 44,673,256.87 其中: 处置固定资产和其他长期资产收到的现金 75,220,985.60 44,673,256.87 44、现金流量表补充资料 (1)明细项目相关信息 补充资料 本期发生额 上期发生额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 683,014,107.61 434,982,780.89 加:资产减值准备 6,387,403.58 2,188,650.89 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 41,590,824.15 40,385,869.37 无形资产摊销 9,539,977.33 9,691,257.28 长期待摊费用摊销 51,109,373.17 43,275,763.39 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以 ‐31,348,668.39 ‐39,397,245.23 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 190 补充资料 本期发生额 上期发生额 "-"号填列) 固定资产报废损失(收益以"-"号填列) 840,406.30 306,433.59 公允价值变动损失(收益以"-"号填列) ‐112,879,044.53 104,063,371.92 财务费用(收益以"-"号填列) 257,650.58 2,585,834.15 投资损失(收益以"-"号填列) ‐39,108,823.08 ‐39,116,910.86 递延所得税资产减少(增加以"-"号填列) 30,397,138.50 ‐13,785,501.73 递延所得税负债增加(减少以"-"号填列) 交易性金融资产的减少(增加以"-"号填列) ‐1,886,547,057.26 ‐2,109,002,111.58 交易性金融负债的增加(减少以"-"号填列) 经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列) ‐2,514,787,640.14 ‐584,413,130.79 经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列) 1,986,838,500.23 ‐8,985,131,456.15 预计负债(减少以"-"号填列) ‐20,000,000.00 ‐50,000,000.00 经营活动产生的现金流量净额 ‐1,794,695,851.95 ‐11,183,366,394.8 6 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 131,220.00 168,842.88 3.现金及现金等价物净变动情况: 现金的期末余额 13,435,782,245.9 8 15,650,346,280.92 减:现金的期初余额 15,650,346,280.9 2 25,381,697,547.34 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 ‐2,214,564,034.94 ‐9,731,351,266.42 (2)现金和现金等价物的构成 项目 期末余额 年初余额 一、现金 13,435,782,245.98 15,650,346,280.92 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 191 项目 期末余额 年初余额 其中:库存现金 34,755.23 139,165.16 可随时用于支付的银行存款 11,914,881,668.57 13,832,222,760.64 可随时用于支付的结算备付金 1,514,663,584.80 1,817,984,355.12 可随时用于支付的其他货币资金 6,202,237.38 二、现金等价物 其中:三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 13,435,782,245.98 15,650,346,280.92 45、分部报告 (1)本公司确定报告分部考虑的因素 本公司的报告分部按照经营业务类型的不同,主要划分为:证券及期货经纪业务分部、 证券自营业务分部、投资银行业务分部、资产管理业务分部以及其他业务分部. (2)各经营业务分部的利润(亏损)、资产及负债信息列示如下 项目证券及期货经纪业务分部 证券自营业务分部 投资银行业务分部 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 1,437,324,760.37 1,522,875,985.55 430,831,530.39 ‐33,656,832.92 235,767,377.20 190,591,481.11 二、营业支出 856,442,688.54 898,582,570.68 29,271,076.74 28,932,788.95 135,750,517.59 128,725,852.20 三、营业利润 580,882,071.83 624,293,414.87 401,560,453.65 ‐62,589,621.87 100,016,859.61 61,865,628.91 四、利润总额 585,545,443.80 633,422,518.37 401,560,453.65 ‐62,589,621.87 116,741,071.90 70,736,279.26 项目期末余额 年初余额 期末余额 年初余额 期末余额 年初余额 五、资产总额 15,161,219,362.50 15,332,285,870.60 14,208,253,771.97 11,358,888,092.42 224,484,972.54 251,366,584.15 六、负债总额 11,725,169,438.04 13,183,546,820.14 7,032,040,347.77 3,543,956,223.65 19,480,161.19 54,271,707.83 项目资产管理业务分部 其他业务分部 合计 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 68,459,584.31 81,255,044.36 113,698,249.91 102,453,092.09 2,286,081,502.18 1,863,518,770.19 二、营业支出 29,555,264.21 43,748,459.36 456,514,579.64 294,676,057.16 1,507,534,126.72 1,394,665,728.35 三、营业利润 38,904,320.10 37,506,585.00 ‐342,816,329.73 ‐192,222,965.07 778,547,375.46 468,853,041.84 四、利润总额 38,904,097.21 37,506,585.00 ‐296,535,548.51 92,965,436.02 846,215,518.05 586,110,324.74 项目期末余额 年初余额 期末余额 年初余额 期末余额 年初余额 五、资产总额 271,955,823.05 266,030,017.47 1,403,479,286.24 1,453,485,121.39 31,269,393,216.30 28,662,055,686.03 六、负债总额 1,326,485.35 905.58 375,253,850.26 377,489,689.37 19,153,270,282.61 17,159,265,346.57 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 192 46、集合资产管理业务和定向资产管理业务 (1)集合资产管理业务 资产项目 期末余额 年初余额 负债项目 期末余额 年初余额 银行存款‐受托管理 客户存款 860,552,946.74 1,352,577,960.36 受托资金 5,021,030,845.80 5,819,747,612.82 结算备付金-客户 备付金(受托管理 客户) 62,178,131.08 83,595,880.90 应付款项 37,163,278.40 264,161,298.25 应收款项 715,072,620.81 611,866,158.15 受托投资 3,420,390,425.57 4,035,868,911.66 其中:投资成本 2,906,555,607.35 3,808,345,138.48 已实现未结算损益 (盈利以"‐"表示) 466,821,363.54 164,048,323.08 受托资产合计 5,058,194,124.20 6,083,908,911.07 受托负债合 计5,058,194,124.20 6,083,908,911.07 注1:期末集合资产管理业务管理资产净值合计为4,537,369,665.18元; 注2:按资产管理合同约定,公司以自有资金认购、承诺不提前赎回的金额(受托管理 资金)为272,096,920.49元. (2)定向资产管理业务 资产项目 期末余额 年初余额 负债项目 期末余额 年初余额 银行存款‐受托管理客 户存款 57,174.93 受托资金 16,714,876,415.37 应收款项 应付款项 77,564.94 受托投资 16,714,896,805.38 其中:投资成本 16,714,869,206.07 已实现未结算损益(盈 利以"‐"表示) 27,599.31 受托资产合计 16,714,953,980.31 受托负债合计 16,714,953,980.31 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 193 六、关联方关系及其交易 1、本公司关联方的认定标准 本公司按照企业会计准则和中国证监会的相关规定, 确定关联方的认定标准为: 一方控 制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控 制或重大影响的,构成关联方. 2、持有本公司5%以上股份的股东情况 公司名称 法人代 表 主营业务 注册资本 (万元) 青岛海尔 投资发展 有限公司 张瑞敏 集团内企业投资咨询、财务咨询;家用电器、电子产品、通讯 器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器 人制造的咨询、 服务; 国内商业 (国家危禁专营专控商品除外) 批发、零售;对外投资(需专项审批的项目审批后方可经营); 货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外, 法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营);房屋、 场 地租赁;经济技术咨询,技术成果的研发及转让(以上范围须 经许可经营的,须凭许可证经营) 25,205 湖北省能 源集团有 限公司 肖宏江 能源投资、开发与管理;国家政策允许范围内的其他经营业务 480,000 上海海欣 集团股份 有限公司 徐文彬 研究开发、 生产涤纶、 腈纶等化纤类及动植物混纺纱及其面料、 毛毯、玩具、服装等相关纺织品,包装制品,加工、制造化学 原料药、生物制品、保健品、中药原料药(涉及国家禁止类药 品除外)和各类制剂、医疗器械(仅限于外商投资鼓励类和允 许类项目),销售自产产品并提供技术咨询,从事符合国家产 业政策的投资业务和资产经营管理 (国家禁止外商投资的行业 除外,国家限制外商投资的行业或有特殊规定的,须依法履行 相关程序)(涉及许可经营的凭许可证经营) 120,706 上海锦江 国际酒店 发展股份 有限公司 俞敏亮 宾馆、餐饮、食品生产及连锁经营、旅游、摄影、出租汽车、 国内贸易、物业管理、商务咨询、技术培训、工程设计、烟酒 零售(限分支机构经营)(涉及许可经营的凭许可证经营) 60,324 3、本公司的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册 地 法人代 表 业务 性质 注册资本 本企业持 股比例 本企业在 被投资单 位表决权 比例 组织机构代 码长江证券承销保荐有限公司 全资子公司 有限责任 上海 王世平 证券业务 RMB10,000 万元 100% 100% 71786920‐5 长江期货有限公司 全资子公司 有限责任 武汉 谭显荣 期货业务 RMB31,000 万元 100% 100% 10002351‐7 长江成长资本投资有限公司 全资子公司 有限责任 武汉 吴代林 投资业务 RMB50,000 万元 100% 100% 69830790‐0 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 194 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册 地 法人代 表 业务 性质 注册资本 本企业持 股比例 本企业在 被投资单 位表决权 比例 组织机构代 码长江证券控股(香港) 有限公 司 全资子公司 有限责任 香港 控股 HK$30,000 万元 100% 100% 长江证券经纪(香港) 有限公 司 间接控股子 公司 有限责任 香港 证券业务 HK$10,00 0 万元 100% 100% 长江证券期货(香港) 有限公 司 间接控股子 公司 有限责任 香港 期货业务 HK$3,000 万元 100% 100% 长江证券资产管理(香港) 有 限公司 间接控股子 公司 有限责任 香港 证券业务 HK$5,000 万元 100% 100% 长江证券融资(香港) 有限公 司 间接控股子 公司 有限责任 香港 证券业务 HK$2,000 万元 100% 100% 长江咨询服务(深圳) 有限公 司 间接控股子 公司 有限责任 深圳 徐锦文 投资咨询 HK$1,000 万元 100% 100% 59676332‐3 长江财务(香港) 有限公司 间接控股子 公司 有限责任 香港 财务 HK$10 万元 100% 100% 4、本公司的合营和联营企业情况 被投资单位 名称 企业 类型 注册地法人代 表 业务 性质 注册资本 本企业 持股比 例 本企业在被 投资单位表 决权比例 关联 关系 组织机构 代码 一、 联营企业 1.长信基金 管理有限责 任公司 有限 责任 上海田丹 基金 管理 RMB15,000 万元 49% 49% 联营 企业 75030353‐7 2.诺德基金 管理有限公 司 中外 合资 上海杨忆风 基金 管理 RMB10,000 万元 30% 30% 联营 企业 71786618‐6 3. 兵器工业 股权投资 (天津) 有限公司 有限 责任 天津罗乾宜 股权 投资 RMB100,000 万元 30% 30% 联营 企业 57233387‐1 5、本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 湖北能源集团股份有限公司 持有本公司 5%以上股份股东的控股企业 27175065‐5 6、关联方交易 (1)公司取得关联方手续费及佣金收入情况 2012 年度, 公司从联营企业长信基金管理有限责任公司取得席位分仓及代理销售基金 产品佣金收入 276.98 万元; 从联营企业诺德基金管理有限公司取得席位分仓及代理销售基 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 195 金产品佣金收入 87.60 万元. (2)公司认(申)购、赎回关联方产品情况 投资单 位 产品品种 年初持有份额 (份) 增加份额(份) 赎回份额 (份) 期末持有 份额(份) 计入损益的金 额(亏损以"‐" 表示) 长江证券股份有限公司长信利鑫 B (债券型 基金) 25,001,125.00 327,077.00 9,328,202.00 16,000,000.00 2,661,819.26 长江证券股份有限公司长信利息 收益货币 B (货币型 基金) 500,000,000.00 500,000,000.00 885,095.00 长江证券承销保荐有限公司 长信利息 收益基金 (货币型 基金) 1,736,143.30 76,682.88 1,812,826.18 76,682.88 (3)关键管理人员薪酬 2012 年度,公司支付给董事的薪酬总额为人民币 236.50 万元,支付给高级管理人员 的薪酬总额为人民币 1,621.88 万元. 7、关联方应收应付款项 类别款项性质 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款: 湖北能源集团股份有限公司 债券承销收入 11,140,000.00 557,000.00 注:年初应收湖北能源集团股份有限公司款项1,114.00万元,系子公司长江证券承销 保荐有限公司2011年度取得的债券承销收入,本报告期内已收到. 七、或有事项 1、报告期末,公司无未决诉讼 2、报告期内已决诉讼 中国建设银行湖北省分行营业部诉公司、湖北亚威实业有限公司、武汉大有网络服务 投资有限公司 3,075 万元贷款纠纷案.本公司不服武汉市中级人民法院重一审民事判决, 上诉至湖北省高级人民法院.2008 年9月,湖北省高级人民法院认定该案与贷款诈骗刑事 犯罪案件有关而裁定中止审理.2011 年8月,湖北省咸宁市咸安区人民法院刑事案件审结 后,公司已向湖北省高级人民法院提出恢复审理申请.2012 年6月,公司与中国建设银行 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 196 湖北省分行营业部达成民事和解协议,公司向其支付 1,366.67 万元,双方债权债务关系就 此终结.2012 年7月,湖北省高级人民法院(2008)鄂民二终字第 0058 号民事调解书对 上述民事和解行为予以确认. 八、承诺事项 截至本报告期末,本公司 2011 年8月为全资子公司长江证券承销保荐有限公司提供 额度为 2 亿元人民币的净资本担保承诺继续有效. 九、资产负债表日后事项 1、经公司第六届董事会第十四次会议审议通过,2012年12月,公司以自有资金5亿元购 买公司联营企业长信基金管理有限责任公司发行的长信利息收益货币B开放式证券投资基 金5亿份.公司已于2013年1月赎回该基金全部份额,累计取得投资收益187.55万元. 2、2013年2月5日,长江证券超越理财债券优选集合资产管理计划成立,共募集资金 725,548,269.67元,全部系委托人认购,本公司未以自有资金参与该集合计划. 3、2013年2月5日,中国证券业协会发布了《关于证券公司柜台交易业务实施方案专业 评价结果的公告》(第2号),根据该公告,公司通过了中国证券业协会组织的对证券公司柜 台交易业务实施方案进行的专业评价,公司将开展柜台交易业务. 4、2013年2月25日,公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司参股设立长 信基金管理有限责任公司子公司的议案》 , 同意公司出资600万元人民币参股设立上海长江财 富管理有限公司(暂命名),占其注册资本的30%.本公司的联营企业长信基金管理有限责任 公司拟投资占比40%.截至本报告报出日,尚未签署相关协议. 5、2012年5月9日,子公司长江成长资本投资有限公司第一届董事会第十一次会议审议 通过了设立直投基金的议案并授权经营管理层实施.2013年1月16日,长江成长资本投资有 限公司以认购湖北新能源投资管理有限公司新增注册资本2,333万元的方式, 出资2,752.94万 元取得其70%的股权,成为其控股股东.至2013的1月31日,湖北新能源投资管理有限公司 股东变更的工商登记手续已办理完毕. 6、2013 年3月19 日,中国证监会以《关于核准长东期货有限公司吸收合并湘财祈年 期货经纪有限公司的批复》 (证监许可【2013】265 号) ,核准了子公司长江期货有限公司 吸收合并湘财祈年期货经纪有限公司的事宜. 7、2012 年度利润分配预案 公司第六届董事会第十八次会议决议通过了 2012 年度利润分配预案:以公司 2012 年 末总股本 2,371,233,839 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金 2.00 元(含税) ,共派发 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 197 现金 474,246,767.80 元.该预案尚需公司股东大会审议批准通过. 除上述事项外,本公司无需披露的其他资产负债表日后事项. 十、其他重大事项 1、以公允价值计量的资产和负债 项目 年初余额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计 提的减 值 期末余额 金融资产 1.以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产(不含衍生金融资 产) 3,865,675,597.78 138,181,704.53 8,266,416,258.23 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资产 6,084,282,818.92 ‐17,404,179.52 3,935,125,999.26 金融资产小计 9,949,958,416.70 138,181,704.53 ‐17,404,179.52 12,201,542,257.49 投资性房地产 生产性生物资产 其他 上述合计 9,949,958,416.70 138,181,704.53 ‐17,404,179.52 12,201,542,257.49 金融负债(衍生金融负 债) ‐25,302,660.00 25,302,660.00 注1:衍生金融负债列示金额为与"应付款项—股指期货每日无负债结算暂收暂付款" 抵销前的金额. 注2:本表不存在必然的勾稽关系. 2、外币金融资产和外币金融负债 项目 年初金额 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的 减值 期末金额 金融资产 1.以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 (不含衍生金融资产) 15,466,982.86 2,643,201.98 18,110,184.84 2.衍生金融资产 3.贷款和应收款 2,133,517.90 535,462.86 8,491,966.49 4.可供出售金融资产 5.持有至到期投资 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 198 项目 年初金额 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的 减值 期末金额 金融资产小计 17,600,500.76 2,643,201.98 535,462.86 26,602,151.33 金融负债 4,178,129.25 12,005,741.36 注:本表不存在必然的勾稽关系. 3、融资融券业务情况 2012 年12 月31 日,公司开展融资融券业务的规模合计为 1,849,077,345.87 元,其中 融出资金为 1,805,503,894.90 元,融出证券公允价值为 43,573,450.97 元(融出证券成本为 42,852,511.99 元) .公司融资业务融出的资金计入"融出资金"科目核算,在资产负债表 "其他资产"项目列示;公司融券业务融出的证券计入"融出证券"科目核算,在资产负 债表"可供出售金融资产"项目列示. 4、公司履行社会责任情况 2012 年度公司在慈善捐赠、救灾捐款、公益广告、投资者教育、接受学生实习等公益 性方面的投入金额合计 5,868,852.93 元.公司本年度公益性投入构成明细详见下表: 2012 年度公益性投入构成明细 项目本期发生额 慈善捐赠及救灾捐款 8,000.00 接受学生实习投入 3,863,852.93 公益广告投入 315,000.00 投资者教育投入 1,682,000.00 合计5,868,852.93 5、2012 年3月22 日、2012 年8月20 日及 2012 年11 月28 日,长江证券超越理财 量化精选集合资产管理计划、长江证券超越理财主题精选集合资产管理计划和长江证券超 越理财货币管家集合资产管理计划成立, 募集资金分别为 565,691,959.69 元、 219,729,087.08 元和 273,920,485.44 元.其中,公司以自有资金认购的金额分别为 16,476,464.85 元、 6,399,876.32 元和 13,043,892.64 元.上述集合资产管理计划已经中国证监会证监许可 [2011]1755 号、证监许可[2012]95 号及证监许可[2012]1388 号文核准. 6、公司上市前原 38 家股东作为委托人在 2007 年2月成立的"粤财信托?长江证券股 权激励计划之股权储备集合财产信托" (以下简称该信托) ,原拟用于公司股权激励储备, 并委托广东粤财信托有限公司(以下简称粤财信托公司)管理至 2012 年2月到期.2012 年4月, 该信托的全体委托人就该信托处置方案达成一致并与粤财信托公司签署有关协议: 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 199 该信托终止后,70%的信托资产返还给各委托人,30%的信托资产预留给公司工会,由公司 工会委托粤财信托公司设立长江证券员工激励基金,仍用于对公司员工的激励.至本报告 期末,该事项仍在推进过程中. 7、2011 年4月至 2012 年5月,公司股东上海锦江国际酒店发展股份有限公司及上海 锦江国际投资管理有限公司(以下简称"锦江股份" "锦江国投" )作为一致行动人通过二 级市场减持公司无限售流通股 23,713,288 股,占公司总股本的 1.00%,本次减持后锦江股 份持有本公司股份 121,230,000 股,占公司总股本 5.11%,锦江国投持有本公司股份 17,750,000 股,占公司总股本 0.75%. 8、2012 年4月14 日,公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司向长江成 长资本投资有限公司增资的议案》 ,同意: (1)公司向子公司长江成长资本投资有限公司 (以下简称子公司长江资本)增资人民币 5 亿元,增资完成后,子公司长江资本的注册资 本增至人民币 10 亿元; (2)增资金额可根据子公司长江资本项目投资进度分期到位,于3年内缴足; (3)授权公司经营管理层根据有关规定全权办理子公司长江资本增资事项的相 关手续.截止本报告期末,公司尚未对长江资本增资. 9、2012 年度,经公司第六届董事会会议审议通过并授权,公司相继取得了开展中小 企业私募债券承销业务资格、开展约定购回式证券交易业务试点资格、开展转融通业务资 格以及开展代销金融产品业务资格.本报告期内,相关业务已在有序开展中. 10、2012 年8月8日,公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司开展人 民币利率互换业务的议案》 , 公司第一次临时股东大会通过了 《关于公司发行证券公司短期 融资券的议案》 ,本报告期内,公司尚未开展上述工作. 11、2012 年8月8日,公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于出售诺德基金 公司股权的议案》 ,并授权公司经营管理层办理股权转让的相关事宜. 12、2012 年9月12 日,公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司开展 受托管理保险资金业务的议案》并授权经营管理层办理相关手续.10 月23 日,中国保险 监督管理委员会发布了 《关于确认保险资金投资管理人报告事项的公告》 , 公布了包括公司 在内的第三批 14 家符合受托管理保险资金管理人资格的名单,目前正式批文暂未下发. 13、2012 年10 月18 日,公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司子公 司长江期货有限公司吸收合并湘财祈年期货经纪有限公司的议案》并授权公司经营管理层 组织实施.2012 年11 月2日,长江期货有限公司以湖北众联资产评估有限公司出具的鄂 众联评报字[2012]第102 号《评估报告》 (评估基准日 2012 年6月30 日)中湘财祈年期货 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 200 经纪有限公司的全部股东权益的评估价值 22,012 万元为依据, 与湘财祈年期货经纪有限公 司及其全部股东-中联金储(上海)投资管理有限公司、重庆海旭实业发展有限公司签订 了四方《吸收合并协议》 .以人民币 22,000 万元的交易价格吸收合并湘财祈年期货经纪有 限公司 100%股权, 长江期货有限公司作为合并存续方, 湘财祈年期货经纪有限公司为被合 并方,合并完成后,湘财祈年期货经纪有限公司依法注销.约定的付款条款如下:在协议 签署后五日内,长江期货有限公司支付总价款的 50%即11,000 万元;在中国证监会批准本 次吸收合并后五日内支付 8,800 万元; 剩余款项将在证监会批准后 180 日内支付. 截至 2012 年12 月31 日,长江期货有限公司已向中联金储(上海)投资管理有限公司和重庆海旭实业 发展有限公司各支付人民币 5,500 万元. 2013 年3月19 日, 中国证监会以证监许可 【2013】 265 号文,核准了子公司长江期货有限公司的上述吸收合并事宜. 十一、风险管理 1、市场风险 市场风险是指持有金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的 风险,包括价格风险、利率风险和汇率风险等方面.公司主要面临以自有资金持有的股票、 债券、基金及金融衍生品等因价格和利率变动而发生损失的市场风险.报告期内,上证指 数宽幅震荡,人民币存贷款利率和存款准备金率两次下调,CPI 和GDP 增速等宏观经济指 标在年内均创下历史新低, 股价指数变动和利率变动对公司的自营证券投资业务影响较大. 公司遵循稳健投资的理念,基于资产财务状况、业务发展规模和风险承受水平等因素 合理进行风险资产配置,在年初确定整体及各投资品种的最大投资规模和风险限额,并在 此基础上实行分级授权和监控管理. 公司通过监控系统对投资业务的持仓规模、 放大倍数、 交易和盈亏指标等进行动态监控和风险预警,加强市场风险的量化分析,每日计量和监测 股票投资组合 var 值,每月基于持仓头寸实施敏感性性分析,通过开展以套期保值为目的 的股指期货交易业务控制自营权益类证券的风险,通过控制久期、基点价值、放大倍数等 指标管理自营固定收益类证券的风险,有效地将市场风险控制在合理范围内. 报告期内,公司未发生重大市场风险事件. 2、信用风险 信用风险是指交易对手方未能履约、投资品种资信水平下降或不能兑付本息从而给公 司带来损失的风险.公司面临信用风险的资产主要是固定收益类金融资产,融资融券、约 定购回式证券交易等信用业务的信贷资产,风险主要来自债券业务交易对手履约风险、交 易品种不能兑付本息的风险,以及融资融券、约定购回式证券交易业务客户违约风险.报 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 201 告期内,债券市场信用风险事件频发,引发机构对债券信用风险的担忧和高度警惕,加剧 了低等级城投、地产类债券的波动性,加大了自营固定收益类证券的信用风险程度.同时, 随着融资融券、约定购回式证券交易等信用交易业务的规模迅速增长,公司面临交易对手 违约的信用风险也在不断增加. 在自营固定收益类证券业务方面,公司通过减持期限较长、信用等级较低、流动性较 差的债券品种,选择高等级信用债,严格控制债券的信用等级、组合久期、放大倍数、集 中度等量化指标,加强跟踪研究,有效防范信用风险.在融资融券、约定购回式证券交易 等信用业务方面,公司通过征信评级全面了解客户的基本情况、资信水平、投资经验和风 险承受能力等,综合确定客户信用评级及授信额度,并通过业务合同及风险揭示书,明确 违约处置措施,重视信用业务客户维持担保比例等风控指标的实时监控. 报告期内,公司持有高评级信用债占自营固定收益类证券的比例处于较高的水平;融 资融券业务和约定购回式证券交易业务的信贷客户维持担保比例均在规定标准之上,担保 品充足,整体信用风险较小;公司未发生重大信用风险事件. 3、流动性风险 流动性风险是指不能以合理的价格迅速地卖出或将该工具转手而使公司遭受损失的可 能性,以及支付保证金等的资金不足、资金周转出现问题等产生的风险.公司在目前的政 策制度下融资渠道较为有限,主要通过银行间市场和交易所市场债券回购、短期银行拆借 等方式进行短期融资,在发生需要临时调动大额资金的事项时,可能面临流动性风险. 公司重视流动性管理,每年初进行全面预算,合理预计报告期内的净现金流和资金收 支状况,充分考虑创新业务和其它重大投资业务对流动性的需求,以证券承销业务为重点 建立资金融资类专项压力测试流程,评估包销压力情景下公司自有资金缺口和短期融资能 力,合理配置和管理闲置资金,积极拓展融资渠道和融资方式,以满足经营活动的资金需 求. 报告期内,公司整体负债比例较低,资本充足率较高,现金及银行存款、货币基金、 国债、短期融资券、高等级信用债等变现能力强的金融资产占比较大,能覆盖对外资金需 求,整体资产质量较好,安全边际较高. 4、操作风险 操作风险是指因公司内部人为操作失误、内部流程不完善、信息系统故障或不完善、 交易故障等原因而导致的风险. 针对操作风险,公司进一步健全完善内部控制制度,对业务部门制度框架、业务规范 和操作流程进行了梳理,就业务流程中不适应管理及运作现状的方面进行调整和完善,持 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 202 续加强信息技术系统的建设和运维,严格按照操作管理程序进行定期和不定期的检查和维 护.公司通过对业务部门及营业部的现场检查和非现场监控,对关键风险环节进行事中监 控与事后检查,及时发现业务风险隐患,加强操作风险管理. 报告期内,公司未发生重大操作风险事件. 5、合规风险 合规风险是指因公司或员工的经营管理或执业行为违反法律、法规和准则而使公司受 到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险. 针对合规风险,公司进一步健全以合规总监为核心的合规管理组织架构和制度体系, 在各业务部门和营业部设立合规专员,强化一线合规人员职责,有序开展各项合规管理工 作, 强化重点业务和重点环节合规管理,通过合规培训宣导、咨询审查、现场检查等工作, 保障公司及工作人员各项经营管理活动和执业行为的合规化,继续深化信息隔离墙管理, 防止内幕交易和管理利益冲突,完善反洗钱组织体系,有效防范合规风险. 报告期内,公司未发生重大合规风险事件. 6、创新业务风险及已采取的相应措施 行业创新形势下,公司积极申请创新业务资格,稳健开展债券质押式报价回购业务、 约定购回式证券业务、中小企业私募债、现金管理业务、转融通业务、金融产品代销等创 新业务,柜台交易业务也将正式启动. 公司业务类型逐渐复杂化,创新业务和产品不断丰富,业务交叉、产品交叉、客户交 叉的情况将日益普遍,各类风险点不断增加,风险将呈现与以往不同的复杂特征.随着金 融产品代销开闸、资管业务松绑、柜台交易业务上线等创新业务的开展,公司客户适当性 管理和业务质量控制将承受更大压力,融资融券、约定购回式证券交易、转融通等信用交 易业务将加剧公司交易对手违约的风险,做市商、权益类收益互换、场外衍生品交易等业 务将增加公司资本金的风险敞口,在财务杠杆随着业务规模扩大的同时,公司资金流动性 也面临考验. 在合法合规、审慎经营、内控先行的原则指导下,公司从政策法规、业务运作、经济 效益、业务风险等方面对创新业务进行系统论证,重点做好创新业务和产品的业务可行性 分析、方案设计、风险评估、制度和系统建设等相关工作.根据监管规定和业务风险特征, 对于每项创新业务方案均进行事前风险评估和压力测试分析,针对每项创新业务制定风险 管理制度、监控流程和防范措施,建立以净资本为核心的创新业务风险控制指标体系.未来,公司将采取质量管理、规模管理、限额管理、合约管理、估值管理相结合的方式,加 强创新业务的风控机制建设,遵循先试点再推广、先易后难的开展模式,根据业务开展情 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 203 况完善管理制度、业务规范和操作流程,加强业务人员的培训,建立交易对手征信授权机 制,构建交易对手评级体系,强化担保品管理和履约管理,重视产品的定价和估值管理, 合理保证创新业务风险可测、可控、可承受. 报告期内,公司创新业务运行情况良好,新增风险因素在公司可承受范围内,未对公 司的经营成果和财务状况产生重大影响. 7、公司风险控制指标情况 (1)公司风险控制指标说明 2012 年12 月31 日母公司净资本为 94.87 亿元,专项合并的净资本 98.25 亿元.报告 期内,公司风险控制指标动态监控机制能够及时监控以净资本为核心的各项风险控制指标 的变动情况, 并根据变化情况采取有效措施, 以确保各项风险控制指标持续符合监管要求. 公司净资本等主要风险控制指标均持续达标,未出现超过预警值或超过规定标准的情况. 公司每月按照监管要求及时向相关机构报送公司月度净资本计算表、风险控制指标监管报 表和风险资本准备计算表. (2)公司动态风险控制指标监控和净资本补足机制建设情况 公司根据发展规划、财务状况和业务风险特征,搭建起以投资规模总量控制和损失限 额管理为基础、以分级授权为手段、以净资本为核心的动态风险控制指标体系,明确了管 理架构、部门职责和工作流程,通过压力测试评估整体及单项业务规模、分级风险限额、 重大事项的风险状况,在充分考虑公司风险容忍度和风控指标承压能力的基础上配置风险 资产及风险限额. 公司风险控制指标动态监控机制能够及时监控以净资本为核心的各项风险控制指标的 变动情况,并根据变化情况采取有效措施,确保各类风险控制指标持续达标,持续符合证 券公司分类监管评价的加分条件, 在此基本原则下合理配置资金, 制定各项业务规模上限, 保证公司各项业务在净资本可承受范围内开展. 公司已建立净资本补足机制.公司积极拓展融资渠道和融资规模,加强自有资金的流 动性管理和金融资产的集中度管理,严格保障可用资金和变现能力强的金融资产在公司资 产中的占比.当发生净资本等各项风险控制指标触及监管预警标准时,公司将通过变现自 营投资证券、缩减业务规模等方式减少各项业务对指标的不利影响,采取发行次级债、股 权融资等方式及时补充净资本,确保净资本等风险控制指标持续符合监管要求. 十二、母公司财务报表主要项目附注 1、长期股权投资 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 204 被投资单位名称 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 一、权益法核算的长期股权投资 1.长信基金管理有限责任公司 73,500,000.00 150,049,733.47 14,774,634.94 164,824,368.41 2.诺德基金管理有限公司 30,000,000.00 30,185,780.21 ‐4,286,915.89 25,898,864.32 二、成本法核算的长期股权投资 1.长江证券承销保荐有限公司 106,692,760.48 106,692,760.48 106,692,760.48 2.长江期货有限公司 318,522,871.75 208,522,871.75 110,000,000.00 318,522,871.75 3.长江成长资本投资有限公司 500,000,000.00 500,000,000.00 500,000,000.00 4.长江证券控股(香港)有限公司 247,189,768.00 247,189,768.00 247,189,768.00 5.汉口银行股份有限公司 38,440,200.00 38,440,200.00 38,440,200.00 6.珠海市粤侨实业股份有限公司 25,500,000.00 25,500,000.00 25,500,000.00 7.东北轻工股份有限公司 1,100,000.00 1,100,000.00 1,100,000.00 合计 1,340,945,600.23 1,307,681,113.91 120,487,719.05 1,428,168,832.96 被投资单位名称 在被投资 单位持股 比例 在被投 资单位 表决权 比例 在被投资单位 持有比例与表 决权比例不一 致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期收到现金 红利金额 一、权益法核算的长期股 权投资 1.长信基金管理有限责任 公司 49% 49% 8,085,000.00 2.诺德基金管理有限公司 30% 30% 二、成本法核算的长期股 权投资 1.长江证券承销保荐有限 公司 100% 100% 53,000,000.00 2.长江期货有限公司 100% 100% 40,000,000.00 3.长江成长资本投资有限 公司 100% 100% 4.长江证券控股(香港) 有限公司 100% 100% 5.汉口银行股份有限公司 0.48% 0.48% 6.珠海市粤侨实业股份有 限公司 2.00% 2.00% 25,500,000.0 0 7.东北轻工股份有限公司 0.56% 0.56% 1,100,000.00 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 205 被投资单位名称 在被投资 单位持股 比例 在被投 资单位 表决权 比例 在被投资单位 持有比例与表 决权比例不一 致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期收到现金 红利金额 合计 26,600,000.0 0 101,085,000.0 0 2、手续费及佣金净收入 项目 本期发生额 上期发生额 代理买卖证券业务净收入 889,168,309.10 1,154,808,966.10 证券承销业务净收入 140,327,270.67 34,374,500.00 受托客户资产管理业务净收入 65,009,830.34 81,255,044.36 其他 5,993,890.96 5,522,349.36 合计 1,100,499,301.07 1,275,960,859.82 (1)代理买卖证券业务净收入 项目 本期发生额 上期发生额 代理买卖证券业务手续费及佣金收入 1,099,569,606.50 1,463,812,292.20 场外代理销售金融产品收入 6,668,546.59 5,476,692.04 代理买卖证券业务收入小计 1,106,238,153.09 1,469,288,984.24 代理买卖证券业务手续费及佣金支出 217,069,843.99 314,480,018.14 代理买卖证券业务净收入 889,168,309.10 1,154,808,966.10 (2)证券承销业务净收入 项目 本期发生额 上期发生额 债券承销业务收入 142,299,270.67 34,374,500.00 债券承销业务支出 1,972,000.00 证券承销业务净收入 140,327,270.67 34,374,500.00 (3)受托客户资产管理业务净收入 项目 本期发生额 上期发生额 定向资产管理业务收入 62,527.45 533,093.44 集合资产管理业务收入 64,947,302.89 80,721,950.92 受托客户资产管理业务净收入 65,009,830.34 81,255,044.36 (4)其他 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 206 项目 本期发生额 上期发生额 投资咨询业务收入 5,993,890.96 5,522,349.36 合计 5,993,890.96 5,522,349.36 3、投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 93,000,000.00 50,000,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 17,223,512.83 17,649,859.93 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 202,613,486.23 150,411,705.63 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 343,689,856.79 345,841,138.86 处置交易性金融资产取得的投资收益 ‐133,248,287.24 ‐364,858,937.58 处置可供出售金融资产取得的投资收益 ‐22,161,838.91 ‐3,700.69 处置衍生金融资产取得的投资收益 28,054,943.15 1,707,293.35 合计 529,171,672.85 200,747,359.50 注:投资收益本期发生额比上期发生额增长163.60%,主要系持有和处置交易性金融资 产投资收益增加所致. (1)成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本年比上期增减变动的原因 长江期货有限公司 40,000,000.00 50,000,000.00 本期收到现金红利减少 长江证券承销保荐有限公司 53,000,000.00 本期收到现金红利 合计 93,000,000.00 50,000,000.00 (2)权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 长信基金管理有限责任公司 21,510,428.72 23,650,860.35 本期净利润同比减少 诺德基金管理有限公司 ‐4,286,915.89 ‐6,001,000.42 本期净利润同比增加 合计 17,223,512.83 17,649,859.93 注:公司投资收益不存在汇回的重大限制. 4、现金流量表相关信息 (1)收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 207 收到的其他与经营活动有关的现金 17,308,215.73 211,650,306.33 其中: 收到的政府补助及其他机构奖励款 5,010,000.00 56,856,248.74 收回的定期存款 94,820,069.44 收回的存出保证金 48,065,603.29 其他 12,298,215.73 11,908,384.86 (2)支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 支付的其他与经营活动有关的现金 1,486,883,331.91 1,230,295,554.46 其中: 支付的存出保证金 64,312,131.33 融资融券业务融出资金 1,025,916,258.85 709,265,100.17 支付的投资者保护基金 17,353,845.93 41,623,259.31 支付的诉讼赔偿 13,666,711.92 43,976,012.95 支付的除职工薪酬、投资者保护基金、税费、诉讼赔偿外的其 他支出 365,634,383.88 435,431,182.03 (3)收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与投资活动有关的现金 75,199,471.42 44,621,987.07 其中: 处置固定资产和其他长期资产收到的现金 75,199,471.42 44,621,987.07 (4)现金流量表补充资料 补充资料 本期发生额 上期发生额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 736,939,164.63 421,208,741.25 加:资产减值准备 2,078,933.79 481,289.99 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 37,369,989.57 38,360,467.14 无形资产摊销 8,993,524.60 8,938,482.72 长期待摊费用摊销 46,394,472.75 41,166,931.00 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 208 补充资料 本期发生额 上期发生额 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 (收益以 "-"号填列) ‐31,517,488.91 ‐39,353,898.50 固定资产报废损失(收益以"-"号填列) 840,406.30 261,661.99 公允价值变动损失(收益以"-"号填列) ‐110,235,842.55 103,330,354.78 财务费用(收益以"-"号填列) 66,076.27 2,581,604.24 投资损失(收益以"-"号填列) ‐129,201,442.59 ‐88,365,620.85 递延所得税资产减少(增加以"-"号填列) 31,013,943.28 ‐13,452,911.19 递延所得税负债增加(减少以"-"号填列) 交易性金融资产的减少(增加以"-"号填列) ‐1,852,941,531.43 ‐2,093,812,111.58 交易性金融负债的增加(减少以"-"号填列) 经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列) ‐2,548,967,560.21 ‐377,256,676.61 经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列) 2,052,832,550.96 ‐9,670,091,022.13 预计负债(减少以"-"号填列) ‐20,000,000.00 ‐50,000,000.00 经营活动产生的现金流量净额 ‐1,776,334,803.54 ‐11,716,002,707.7 5 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况: 现金的期末余额 11,801,993,521.61 13,828,107,477.12 减:现金的期初余额 13,828,107,477.12 24,083,950,768.95 加;现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 ‐2,026,113,955.51 ‐10,255,843,291.8 3 十三、补充资料 1、非经常性损益 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 209 (1)根据中国证监会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》的规定,公司非经常性损益发生情况如下: (收益以正数列示,损失以负数列示) 项目 本期发生额 上期发生额 非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 30,508,262.09 39,090,811.64 越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 20,639,655.13 65,736,389.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 12,936,668.67 5,632,166.55 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,583,556.70 6,797,915.71 其他符合非经常性损益定义的损益项目 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 210 项目 本期发生额 上期发生额 小计 67,668,142.59 117,257,282.90 减:非经常性损益的所得税影响数 16,917,474.17 29,314,320.73 少数股东损益的影响数 合计 50,750,668.42 87,942,962.17 (2)将上述规定中的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的说明 项目 本期涉及金额 原因 交易性金融资产投资收益 69,911,018.98 正常经营业务损益 可供出售金融资产投资收益 324,740,805.40 正常经营业务损益 衍生金融资产投资收益 28,054,943.15 正常经营业务损益 交易性金融资产公允价值变动损益 138,181,704.53 正常经营业务损益 衍生金融资产公允价值变动损益 ‐25,302,660.00 正常经营业务损益 合计 535,585,812.06 根据中国证监会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—— 非经常性损益(2008)》的规定:非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及 虽与正常经营业务相关, 但由于其性质特殊和偶发性, 影响报表使用人对公司经营业绩和盈 利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益. 由于本公司属于证券业金融企业, 持有、 处置交易性金融资产、 可供出售金融资产和衍生金融资产是公司的正常经营业务, 故本公司 根据自身正常经营业务的性质和特点, 将持有交易性金融资产和衍生金融资产产生的公允价 值变动损益, 以及处置交易性金融资产、 可供出售金融资产和衍生金融资产取得的投资收益 作为经常性损益项目,不在非经常性损益表中列示. (3)重大非经常性损益项目说明 项目 涉及金额 说明 非流动性资产处置损益 30,508,262.09 主要系公司处置抵债资产产生的收益 计入当期损益的政府补助 20,639,655.13 公司及其分支机构、 子公司取得的地方政府补助. 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 12,936,668.67 诉讼案件结案转回的预计负债以及收回资产保全 款项 2、净资产收益率和每股收益 根据中国证监会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 211 产收益率和每股收益的计算及披露》 (2010年修订)的要求计算公司净资产收益率和每股收 益如下: 本期数 加权平均净资产 收益率 每股收益 基本每股 收益 稀释每股 收益 归属于公司普通股股东的净利润 5.79% 0.29 0.29 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 5.36% 0.27 0.27 上期数 加权平均净资产 收益率 每股收益 基本每股 收益 稀释每股 收益 归属于公司普通股股东的净利润 3.92% 0.19 0.19 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3.13% 0.15 0.15 法定代表人:胡运钊 主管会计工作负责人:陈水元 会计机构负责人:熊雷鸣 长江证券股份有限公司 2012 年年度报告 212 第十一节 备查文件目录 一、公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章 的财务报表 二、会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 三、报告期内中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告原稿 四、《长江证券股份有限公司章程》