蓝天电脑股份有限公司九十二年年报蓝天电脑股份有限公司 CLEVO CO. 九十二年 年报中华民国九十三年四月三十日刊印股票代号:2362 一、本公司发言人: 姓名:魏乃昌 职称:管理中心副总 电话:(02)2278-9696 电子邮件信箱:stevenwei@clevo.com.tw 代理发言人: 姓名:吴麦 职称:财务处经理 电话:(02)2278-9696 电子邮件信箱:michellewu@clevo.com.tw 二、总公司、分公司及工厂之地址及电话 1.总公司: 地址:台北县三重市兴德路 129 号电话:(02)2278-9696 (代表号) 2.分公司:(无) 3.工厂: 地址:台北县三重市兴德路 129 号电话:(02)2278-9696 (代表号) 三、办理股票过户机构: 名称:亚洲证券股份有限公司 地址:北市南京东路三段 225 号3楼电话:(02)2718-3456 (代表号) 网址:http://www.asia-group.com.tw 四、最近年度财务报告签证會计师 會计师姓名:王金来、柯渊育 事务所名称:致远會计师事务所 地址:台北市基隆路 1 段333 号9楼电话:(02)2720-4000 网址:http://www.dey.com.tw 五、本公司网址 http://www.clevo.com.tw 蓝天电脑股份有限公司 董事长:许崑泰 蓝天电脑股份有限公司 目录壹、致股东报告书.1 一、九十二年度营业报告.1 二、九十三年度营业计划概要.1 贰、公司概况.3 一、公司简介.3 (一)设立日期.3 (二)公司沿革.3 二、公司组织.6 (一)组织系统.6 (二)董事、监察人、总经理、副总经理、协理、各部门及分支机构主管 资料.7 (三)最近年度及截至年报刊印日止,董事、监察人、经理人及持股比例 超过百分之十之股东股权移转及股权质押变动情形.10 (四)公司、公司之董事、监察人、经理人及公司直接或间接控制之事业 对同一转投资事业之持股并合并计算综合持股比例.11 三、资本及股份.11 四、公司债办理情形.15 五、特别股办理情形.15 六、海外存托凭证办理情形.15 七、员工认股权凭证办理情形.15 八、并购或受让他公司股份发行新股办理情形.15 参、营运概况.16 一、业务内容.16 (一)业务範围.16 (二)技术及研发概况.16 二、市场及产销概况.17 (一)市场分析.17 (二)主要产品之重要用途及产制过程.19 (三)主要原料之供应状况.20 (四)最近二年度前十大进销货客户名单.20 (五)最近二年度生产量值.20 (六)最近二年度销售量值.21 三、从业员工.21 四、环保支出资讯.21 五、劳资关系.21 六、重要契约.23 七、诉讼或非讼事件.23 八、取得或处分资产.24 肆、资金运用计划执行情形.25 一、计划内容.25 二、执行情形.25 伍、财务概况.26 一、最近五年度简明资产负债表及损益表.26 二、最近五年度财务分析.28 三、最近年度财务报告之监察人审查报告.30 四、最近年度财务报表.31 五、最近年度经會计师查核签证之母子公司合并财务报表.81 六、公司及其关系企业最近年度及截至年报刊印日止,如有发生财务周转困 难情事,应列明其对本公司财务状况之影响.129 七、最近二年度财务预测达成情形.129 陆、财务状况及经营结果之检讨分析与风险管理情形.130 一、财务状况分析.130 二、经营结果分析.131 三、现金流量分析.132 四、最近年度重大资本支出对财务业务之影响.133 五、最近年度转投资政策,其获利或亏损之主要原因、改善计划及未来一年 投资计划.134 六、风险管理及评估.134 七、其他重要事项.134 柒、公司治理运作情形.135 一、公司治理运作情形及其与上市上柜公司治理实施守则差异情形及原因... 135 二、公司如有订定治理守则及相关规章者,应揭露其查询方式.137 三、其他足以增进对公司治理运作情形之瞭解的重要资讯,得一并揭露..... 137 捌、特别记戴事项.138 一、关系企业相关资料.138 二、内部控制制度执行状况.148 三、最近年度及截至年报刊印日止董事或监察人对董事會通过重要决议有不 同意见且有记录或书面声明者,其主要内容.149 四、最近年度及截至年报刊印日止,私募有价证券办理情形.149 五、最近年度及截至年报刊印日止,子公司持有或处分本公司股票情形..... 149 六、最近年度及截至年报刊印日止,股东會及董事會之重要决议.149 七、最近年度及截至年报刊印日止,公司及其内部人员依法被处罚,公司对 其内部人员违反内部控制制度规定之处罚,主要缺失与改善情形....... 152 八、其他必要补充说明事项.152 玖、最近年度及截至年报刊印日止,依证券交易法第三十六条第二项第二款规定 对股东权益或证券价格有重大影响之事项.153 - 1 - 壹、致股东报告书 各位股东女士、先生、大家好 一、九十二年度营业报告 (一)九十二年度营运计划实施成果 随著全球景气逐渐复苏,本公司在全体同仁努力下,达成了九十二年度营 运目标,销售量突破五十万台,营收达到 107.3 亿元,税后纯益 6.08 亿元, 每股盈余 1.28 元,较前年度营收 90.5 亿元,税后纯益 1.75 亿元,每股盈余 0.38 元,均呈现大幅成长. (二)财务收支及获利能力分析 单位:新台币仟元 项目九十二年度 九十一年度 营业活动现金净流入(出) (194,467) (47,728) 投资活动现金净流入(出) (223,445) (412,565) 融资活动现金净流入(出) 223,476 711,769 营业收入 10,730,091 9,050,843 营业利益 505,968 278,950 税后净利 608,882 174,515 资产报酬率(%) 7.40 2.60 股东权益报酬率(%) 10.21 3.10 纯益率(%) 5.67 1.93 每股纯益(单位:元) 1.28 0.38 (三)研究发展检讨 本公司於九十二年度投入研究开发费用 315,315 仟元,持续贯彻本公司产 品市场策略,在产品的开发上采取差异化的策略,并以市场导向及成本优势为 规範,致力於新产品的开发并藉由制程改善,提高生产力、良品率及人员训练, 以达到最佳研发支出和生产销售综效. 本公司致力开发出的各种液晶电脑、笔记型电脑、平板电脑及其他 IA 产 品均深获客户认同,有监於资讯产品生命周期短,竞争状况激烈,故本公司仍 将持续不断创新研究开发更具附加价值产品,以满足客户之需求. 二、九十三年度营业计划 本公司九十二年度之营运,在产品线方面,仍将全力经营可携式型电脑、液晶 电脑及 IA 产品.行销方面,将加强大陆、东欧、印度等新兴市场之扩展,并持续 提升产品品牌、品质形象及提供更完整的售后服务. 为配合客户出货要求及降低成本考量,本公司加速扩充大陆产能,昆山工厂自 九十一年第四季进入量产后,目前已可担负公司七成以上出货需求,对於公司产能 规划及生产成本控制有相当大的效益.另近几年来本公司转投资的大陆百脑汇资讯 广场,己成为大陆连锁3C 卖场的第一知名品牌,今年亦将继续开店,提升市场占 有率,以获取规模经济效益. - 2 - 展望 2004 年随著企业换机市场浮现 , 市场预期笔记型电脑应有高於 20%成长荣 景,加上本公司长期耕耘的新兴市场大幅成长,因此,本公司将 2004 年出货目标 设定在六十五万台,较去年成长 30%,今年第一季营收突破三十亿元,已缔造较去 年同期成长 38.5%的佳绩. 展望未来,我们将以更宽广的视野,稳建的财务结构,及本公司一向坚持的产 品市场差异区隔策略,致力於利基产品研发生产、销售、以利润为导向,加强品质 及售后服务,以期能在微利时代及产业大者恒大的严峻考验中,顺势脱颖而出,今 年蓝天经营团隊与全体员工将以更积极与乐观的态度,面对新的挑战,努力创造更 大的价值,以回馈各位股东的期望. 最后敬祝各位 身体健康 万事如意 董事长: 总经理: - 3 - 贰、公司概况 一、公司简介 (一)设立日期:中华民国 72 年10 月4日(二)公司沿革 民国 72 年-公司成立定名为蓝天电脑有限公司,设立於忠孝东路三段,经营 电脑电源供应器及键盘,额定及实收股本为 NT$1,000,000 元. 民国 73 年-额定及实收资本额增加至 NT$5,000,000 元,迁址於南京东路五 段. 民国 74 年-迁址於台北市永吉路 17 号. 民国 75 年-成立键盘事业部,并於永吉路设立键盘厂.年度销售额大幅提高 至NT$100,313,069 元. - 完成大型 IBM 相容 XT/AT 键盘开发,并量产销售. 民国 76 年-额定及实收股本增加至 NT$35,000,000 元,并变更有限公司为股 份有限公司,年度销售额为 NT$274,352, 582 元. - 研制成功小型 IBM 相容 XT/AT 键盘开发,并量产销售. 民国 77 年-额定及实收股本增加至 NT$70,000,000 元. - 领先业者完成膝上型 286 电脑之开发设计. 民国 78 年-成立个人电脑事业部,并於汐止设立个人电脑厂. - 键盘厂由永吉路迁址至汐止. - 成立总经理室及总管理处. - 年度销售额大幅提高至 NT$657,836,467 元. - 研制成功膝上型电脑专用键盘. - 领先业者完成 VGA 膝上型电脑之设计. - 率先完成 VGA 膝上型电脑之量产 , 并发展成功 386SX 膝上型电脑 . 民国 79 年-额定及实收股本增加至 NT$198,000,000 元. - 正式投资马来西亚蓝天电脑私人服务有限公司,握有其 100 % 之股权,用以建立海外键盘生产據点. - 个人电脑厂由汐止迁址至五股,并扩展可携式个人电脑之产能. - 年度销售额大幅提高至 NT$1,751,257,424 元. - 开发出国内业界第一台 386DX 膝上型电脑. - 领先完成国内业界第一台 286 及386SX 笔记型电脑之开发设计, 并是国内第一家通过 FCC 认可. 民国 80 年-为建立完整之海外市场销售网,分别於美国成立蓝天电脑美国股 份有限公司及德国成立欧洲办事处. - 为长期健全发展之需要,公司於国内购置土地、兴建厂房及办工 大楼. - 年度销售额提高至 NT$1,888,874,127 元. - 国内第一家完成 386DX 笔记型电脑设计并通过 FCC 认可. - 国内第一家完成 486DX 笔记型电脑设计并通过 FCC 认可. - 4 - 民国 81 年-财政部证券管理委员會核准本公司股票公开发行. - 额定及实收资本额增至 42,000,000 股,新台币 420,000,000 元. - 年度营业额增至新台币 3,303,410,169 元. - 转投资正达科技股份有限公司,以生产监视器为主. - 为建立完整之海外市场销售网, 德国欧洲办事处成立德国蓝天 有限公司. - 外销欧洲地区成长实绩第 3 名之金贸奖. 民国 82 年-额定及实收资本额增至 54,600,000 股,新台币 546,000,000 元. - 486DX-2 等系列彩色笔记型电脑量产并通过 FCC 认可. - 转投资国内贸易型态之子公司,名为凯博电脑股份有限公司,以 第二品牌之专业行销公司为主,扩大市场占有率. - 建立完整之海外市场销售网,於英国成立英国蓝天有限公司. - 研发 PENTIUM 80586 等系列彩色笔记型电脑并试产. - 年底五股工业区五工六路 35 号蓝天大楼建造完成并正式启用, 增加产量及效率. 民国 83 年-额定及实收资本额增至 68,250,000 股,新台币 682,500,000 元. - 586 等系列彩色笔记型电脑量产并通过 FCC 认可. - 建立完整之海外市场销售网,於法国成立法国蓝天有限公司. - 通过 ISO-9002 国际品质认证许可. - 年度销售额提高至 NT$ 5,973,247,006 元. 民国 84 年-实收资本额增资至 81,900,000 股,新台币 819,000,000 元. - 股票获准在证券商营业柜台买卖. - 研发 586 等高阶多媒体笔记型电脑量产. 民国 85 年-实收资本额增资至 99,918,000 股,新台币 999,180,000 元. - 股票於 3 月4日在店头市场挂牌公开买卖. 民国 86 年-股票於 4 月2日台湾证券交易所挂牌买卖. - 额定资本额增至 500,000,000 股,新台币 50 亿元. - 办理现金增资发行新股 27,228 仟股,每股溢价 76 元,共募集资 金新台币 2,069,328 仟元. - 实收资本额为新台币 25 亿元. - 斥资 7 亿购置原万客隆土地,兴建蓝天五股二厂厂房. 民国 87 年-通过 ISO-9001 国际品质认证,从研发开始即严谨要求产品品质. - 办理盈余及资本公积转增资,每股分配盈余 2 元及公积 2 元,实 收资本额为新台币 35 亿7仟万元. - 6 月成立 CLEVO COMPUTER SINGAPORE PTE LTD,从事电脑相关之 经营顾问等业务,透过其转投资设立蓝天(四川)电脑有限公司及 蓝天电脑(北京)有限公司等从事大陆相关电脑行业之生产及销 售. - 8 月成立蓝天投资股份有限公司,资本额新台币 190,000 仟元. - 10 月三重厂建造完成并正式启用. - 5 - 民国 88 年-1月副总经理蔡明贤升任总经理. - 2 月总公司由原五股厂迁入三重厂. - 7 月盈余及资本公积转增资,每股分配盈余 0.5 元及公积 0.5 元, 实收资本额为新台币 39 亿4仟2佰7拾万元. - 9 月透过 CLEVO COMPUTER SINGAPORE PTE LTD 转投资设立蓝天(南京)电脑有限公司. - 12 月投资旭邦创业投资(股)公司新台币伍仟万元. - 开发 5100 全世界最大型 3-SPINDLE 笔记型电脑. 民国 89 年-2月投资豪展医疗科技(股)公司新台币 80,700 仟元. - 3 月将五股厂所有人员迁入三重厂. - 4 月笔记型电脑销售量突破 5 万台,达50,106 台. - 4 月将五股厂出租于德臻企业(股)公司. - 5 月投资台湾固网新台币肆亿元. - 9 月办理资本公积转增资,每股分配公积 1.0 元,实收资本额为 新台币肆拾参亿参仟陆佰玖拾柒万元整. - 9 月投资 CHICONY SOFTWARE INC.美金壹佰伍拾万元. 民国 90 年-9月成立 CLEVO (CAYMAN ISLANDS)HOLDING COMPANY, 透过其转投资设立百脑汇电子信息(武汉)电子资讯有限公司. - 10 月成立 KAPOK COMPUTER (SAMOA)CORPORATION 透过其转投资 设立凯博电脑(昆山)有限公司从事大陆相关电脑行业之生产及 销售. - 10 月蓝天(南京)电脑有限公司百脑汇商场开幕. - 开发成功 8880 全世界第一台支援 P4 WILLAMETTE 2G CPU 及5SPINDLE 机型. 民国 91 年-1月增资 CHICONY SOFTWARE INC.美金壹佰伍拾万元,累计对该 公司投资总额美金参百万元整,占该公司 50%股权. - 1 月投资设立 FIRST CHOICE LOGISTICS LIMITED 美金壹百万元 整,从事电脑及电脑周边装置之买卖. - 7 月办理增资,原股东每股分配公积 0.5 元,盈余 0.5 元,实收 资本额为新台币肆拾捌亿壹仟玖佰柒拾伍万柒仟元整. - 9 月投资设立百脑汇电子信息(杭州)有限公司,美金贰百万元整. 民国 92 年-3月增资百脑汇电子信息(杭州)有限公司,美金参佰万元整. - 3 月投资上海百脑汇电子信息有限公司,美金壹佰伍拾万元整. - 5 月出售豪展医疗科技(股)公司予高效电子. - 7 月出售五股厂予精碟料技. - 8 月办理增资,原股东每股分配公积 0.3 元,实收资本额为 4,982,093,010 元. - 9 月百脑汇济南店商场开幕. -10 月昆山工厂完成组装装配生产线开始整机量产出货. -11 月昆山二期厂房工程动工. - 6 - 二、公司组织 (一)组织系统 1.组织结构 制表日期:93.03.31 2.各主要部门所营业务 部门名称 职掌业务 稽核室 检查及覆核本公司及子公司内部控制制度、各项规章制度之稽核. 总经理室 订定公司营运目标政策,法务、智慧财产权及各项经营业务及关系企业管理之监督 执行. 研究发展中心 负责产品研究、开发与设计及技术应用. 业务行销中心 1.全球行销企划、业务推展与销售; 推行全球布局,深耕区域及通路市场. 2.加强售后服务,满足客户需求; 强化客户关系,降低呆帐风险. 3.提昇公司形象、参展、广告、企划与执行. 营运制造中心 1.依據产销计划,分析产能,厘定生产及人员计划. 2.依據生产计划作成备料计划,并做材料订单发行之管控,以维持最低之库存量. 3.建立高弹性、高效率、高品质、低成本之生产体制,以满足顾客之需求. 4.以ON SIDE REAL TIME 之服务方式,来提昇顾客之服务品质. 管理中心 1.會计帐务处理及税务处理、预算建立与经营分析、财务报表编制、 资金规划及 银行往来、股务作业. 2.负责全企业人才经营开发、发展、管理及总务行政管理. 资讯处 1.资讯作业与 e 化作业之规划与执行、资讯与通讯之整合. 2.应用系统规划与设计及资讯安全与管理. 蓝天电脑股份有限公司 组织图监察人 稽核室 总经理室 研究发展中心 业务行销中心 营运制造中心 管理中心 资讯处 总经理 董事长 董事會 股东會 - 7 - (二)董事、监察人、总经理、副总经理、协理、各部门及分支机构主管资料 1.董事及监察人资料 93 年3月27 日 选任时持有股份 现在持有股数 配偶、未成年子女 现在持有股份 利用他人 名义持有 股份 具配偶或二亲 等以内关系之 其他主管、董 事或监察人 职称姓名选任日期任期股数 持股 比率 股数 持股 比率 股数 持股 比率 股数持股 比率 主要经( 学)历目前兼任其他公司之职务 职称姓名关系最近年度之酬劳 单位:新台币元 董事长 许崑泰 92.06.12 3 年36,877,771 7.65% 37,914,104 7.61% 13,474,858 2.71% - - 台北工专 群光电子(股)公司董事长 高效电子(股)公司董事长 展达通讯(股)公司董事长 董事林凤珠配偶董事酬劳 448,753 元 车马费 20,000 元 董事长薪资及红利 4,705,163 元董事蔡明贤 92.06.12 3 年4,696,389 0.97% 5,376,780 1.08% 56,706 0.01% - - 台北工专 政治大学企研所企业家班 致达电子股份有限公司经理 本公司总经理 凯博电脑(昆山)有限公司董事长 群光电子(股)公司董事 - - - 董事酬劳 448,753 元 车马费 20,000 元 总经理薪资及红利 5,824,200 元董事林凤珠 92.06.12 3 年11,784,343 2.45% 12,067,873 2.42% 39,321,089 7.89% - - 中兴大学 金瓯商职教师 凯博电脑(股)公司-监察人 董事长许崑泰配偶董事酬劳 112,188 元 车马费 20,000 元董事华泰投资(股)公司 代表人--林茂桂 92.06.12 3 年16,085,848 3.34% 16,568,423 3.33% 42,256 0.01% - - 台北工专 政治大学企研所企业家班 大叶大学事业经营研究所硕士 光宝电子公司厂长 群光电子(股)公司副董事长、总 经理 有康公司董事长 昌茂开发(股)公司董事长 高效电子(股)公司副董事长 - - - 董事华泰投资(股)公司 代表人--程显仁 92.06.12 3 年16,085,848 3.34% 16,568,423 3.33% 388,083 0.08% - - 台大电机工程系 美格科技处长 致福电子副总 本公司研发中心资深副总 - - - 董事酬劳 336,565 元 车马费 40,000 元 监察人 东菱机械(股)公司 代表人—庄明辉 92.06.12 3 年3,148,431 0.65% 3,242,883 0.65% 0 0% - - 成功大学化学工程系 德州仪器副总经理 高效电子(股)公司董事、总经理 - - - 监察人酬劳 112,188 元 车马费 20,000 元 监察人 吕进宗 92.06.12 3 年----9,126 0.001% - - 政治大学企管系 政大企研所 群光电子(股)公司 DKB 事业部 部总经理 昌茂开发、好而优工公司法人代 表董事 - - - 监察人酬劳 0 元(注1) 车马费 10,000 元注1:吕进宗为 92.06.12 新任监察人,前任监察人群光电子(股)公司支领监察人酬劳 112,188 元. - 8 - 2.董事或监察人是否具有五年以上商务、法律、财务或公司业务所须之工作经 验,并符合下列各目所列之情事 符合独立性情形(注2) 条件 姓名 (注1) 是否具有五年以 上商务、法律、 财务或公司业务 所须之工作经验 1 2 3 4 5 6 7 备注许崑泰 ˇ ˇ ˇ 林凤珠 ˇ ˇ ˇ 蔡明贤 ˇ ˇ ˇ ˇ 华泰投资(股)公司 法人代表-林茂桂 ˇ ˇ ˇ ˇ 华泰投资(股)公司 法人代表-程显仁 ˇ ˇ ˇ ˇ 东菱机械(股)公司 法人代表-庄明辉 吕进宗 注1:栏位多寡视实际数调整. 注2:各董事、监察人符合下述各条件者,请於各条件代号下方空格中打" ". (1) 非为公司之受雇人或其关系企业之董事、监察人或受雇人. (2) 非直接或间接持有公司已发行股份总额百分之一以上或持股前十名之自然人股东. (3) 非前二项人员之配偶或其二亲等以内直系亲属. (4) 非直接或间接持有公司已发行股份总额百分之五以上法人股东之董事、监察人、受雇 人或持股前五名法人股东之董事、监察人、受雇人. (5) 非与公司有财务、业务往来之特定公司或机构之董事、监察人、经理人或持股百分之 五以上股东. (6) 非为最近一年内提供公司或关系企业财务、商务、法律等服务、谘询之专业人士、独资、合夥、公司或机构团体之企业主、合夥人、董事(理事) 、监察人(监事) 、经理 人及其配偶. (7) 非为公司法第二十七条所订之法人或代表人. 3.法人股东之主要股东 92 年3月27 日法人股东名称法人股东之主要股东持股比例 % 许崑泰 20.00 % 林凤珠 20.00 % 许月圆 16.00 % 林福龙 16.00 % 许陈英桃 12.00 % 华泰投资股份有限公司 吴德亿 12.00 % 许崑泰 50.00 % 吴德亿 18.33 % 东菱机械股份有限公司 许月森 10.00 % - 9 - 4.总经理、副总经理、协理、各部门及分支机构主管资料 93 年3月27 日持有股份配偶、未成年子女现有股份具配偶或二亲等以内关系 之经理、副总经理、协理 职称姓名就任日期 股数(股) 持有比率 股数(股) 持有比率 主要(学)经历 目前兼任其 他公司职务 职称 姓名 关系 最近年度总经 理及副总经理 之薪资、奖金、 特支费及红利 经理人取得员工认股权凭证情形 总经理 蔡明贤 88.01 5,376,780 1.08% 56,706 0.01% 台北工专 政治大学企研所企业家班 致达电子股份有限公司经理 凯博电脑(昆山)有限公司董事长 群光电子(股)公司董事 - - - 5,824 仟元 无 副总经理 程显仁 89.05 388,083 0.08% - - 台大电机工程系 美格科技处长 致福电子副总 无----副总经理 魏乃昌 90.07 266,799 0.05% - - 交通大学经营管理硕士 国碁电子财务长 台湾必美牧经理 无----副总经理 范光辉 91.08 50,000 0.01% - - 淡江大学电子工程系 美国群光资深副总 忆声电子执行长 美国致福总经理 无----副总经理 刘正弘 91.10 - - - - 交通大学管理科学硕士 濎盛资料副总 京日电脑组长 无----副总经理 邱显树 91.09 60,000 0.01% - - 台湾大学商学硕士 木成营造总经理 行政院工委會参事 达欣工程总经理 无----副总经理 谢景仲 89.10 50,670 0.01% - - 正修工专电子工程科 大东骏通部门长 岳昇町电子副总 无----副总经理 李松树 92.04 370,827 0.07% 30,900 0.01% 台北工专 诚泰建设-副总 无----副总经理 严国梁 92.03 - - - - Illinois University 慧讯-总经理 无----副总经理 叶庆扬 92.05 152,443 0.03% - - 淡江大学 博观资讯公司 无---合计 23,234 仟元 - - 10 - (三)最近年度及截至年报刊印日止,董事、监察人、经理人及持股比例超过百分之十之 股东股权移转及股权质押变动情形 1.董事、监察人、经理人及大股东股权变动情形: 92 年度 当年度截至 3 月31 日止 职称(注1)姓名持有股数 增(减)数 质押股数 增(减)数 持有股数 增(减)数 质押股数 增(减)数 董事长 许崑泰 925,333 0 0 (2,600,000) 董事林凤珠 172,530 0 0 0 董事蔡明贤 680,391 0 0 0 董事华泰投资 482,575 0 0 0 监察人 东菱机械 94,452 0 0 0 监察人 吕进宗 0 0 0 0 副总经理 程显仁 93,944 0 (45,000) 0 副总经理 魏乃昌 61,168 0 0 0 副总经理 范光辉 50,000 0 0 0 副总经理 刘正弘 0 0 0 0 副总经理 邱显树 30,000 0 30,000 0 副总经理 谢景仲 110,602 0 (80,000) 0 副总经理 李松树 98,179 0 0 0 副总经理 严国梁 0 0 0 0 副总经理 叶庆扬 102,401 0 (30,000) 0 注1:持有公司股份总额超过百分之十股东应注明为大股东,并分别列示. 注2:股权移转或股权质押之相对人为关系人者,尚应填列下表. 2.股权移转资讯 : 姓名(注 1) 股权移转原因 (注2) 交易日期 交易 相对人 交易相对人与公司、董事 、监察人及持股比例超过百 分之十股东之关系 股数交易价格 许崑泰 赠与 920113 许文欣 未成年子女 111,000 8.95 许崑泰 赠与 921208 许文欣 未成年子女 70,000 14.10 林凤珠 赠与 920113 许立欣 未成年子女 111,000 8.95 林凤珠 赠与 921208 许立欣 未成年子女 70,000 14.10 注1:系填列公司董事、监察人、经理人及持股比例超过百分之十股东姓名. 注2:系填列取得或处分. - 11 - 3.股权质押资讯: 姓名 (注1) 质押变动原因 (注2) 变动 日期 交易相对人 交易相对人与公司、董事、监察人及持股比例超 过百分之十股东之关系 股数质借(赎回)金额 许崑泰 赎回 930317 中国信托 城东分行 无2,600,000 0 注1:系填列公司董事、监察人、经理人及持股比例超过百分之十股东姓名. 注2:系填列质押或赎回. (四)公司、公司之董事、监察人、经理人及公司直接或间接控制之事业对同一转投资事 业之持股并合并计算综合持股比例 单位:股;% 本公司投资董事、监察人、经理人及直接 或间接控制事业之投资 综合投资转投资事业(注) 股数持股比例 股数持股比例 股数持股比例 1.凯博电脑(股)公司 18,994,000 99.97 % 3,000 0.02 % 18,997,000 99.99 % 2.蓝天投资(股)公司 18,994,000 99.97 % 2,000 0.01 % 18,996,000 99.98 % 3.群光实业(武汉)有限公司 - 30.00 % - 50.00 % - 80.00 % 4.群光实业(成都)有限公司 - 30.00 % - 50.00 % - 80.00 % 注:系公司之长期投资. 三、资本及股份 (一)股本来源 1.最近年度增资说明 核定股本 实收股本 备注 年月发行价格 股数(仟股) 金额 (仟元) 股数(仟股) 金额(仟元) 股本来源 以现金以外 之财产抵充 股款者 备注 89.08.18 面额 10 元500,000 5,000,000 433,697 4,336,970 资本公积转增资 增资 39,427 仟股 金额 394,270 仟元 无注191.07.29 面额 10 元500,000 5,000,000 481,975 4,819,757 资本公积转增资 增资 21,684,850 股 金额 216,848,500 元 盈余转增资 增资 26,593,850 股 金额 265,938,500 元无注292.08.22 面额 10 元500,000 5,000,000 498,209 4,982,093 资本公积转增资 增资 14,348,901 股 金额 143,489,010 元 盈余转增资 增资 1,884,700 股 金额 18,847,000 元无注3注1:增资核准日期及文号 89.07.10(89)台财证(一)第59132 号及 89.08.18 经(089)商字第 089129456 号注2:增资核准日期及文号 91.06.24 台财证(一)字第 0910133860 号及 91.07.29 经授商字第 09101295820 号注3:增资核准日期及文号 92.07.17 台财证一字第 0920128676 号及 92.08.22 经授商字第 09201250100 号-12 - 2.截至年报刊印日止己发行之股份种类 核定股本股份种类流通在外股份(上市股票) 未发行股份合计备注 普通股 498,209,301 股1,790,699 股500,000,000 股 (二)股东结构 92 年3月27 日 股东结构 数量 政府机构 金融机构 其他法人 个人外国机构 及外人合计人数2254 60,203 28 60,289 持有股数2,420 2,400,000 60,988,134 424,236,175 10,582,572 498,209,301 持股比例(%) 0.00% 0.48% 12.24% 85.15% 2.12% 100.00% (三)股权分散情形 每股面额十元 93 年3月27 日持股分级股东人数持有股数持股比例1至999 23,276 6,953,999 1.41% 1,000 至5,000 25,690 61,040,188 12.25% 5,001 至10,000 6,117 44,836,587 9.00% 10,001 至15,000 2,108 25,833,796 5.18% 15,001 至20,000 965 17,821,291 3.58% 20,001 至30,000 872 21,969,508 4.41% 30,001 至50,000 580 23,404,268 4.70% 50,001 至100,000 400 28,608,299 5.74% 100,001 至200,000 159 22,381,829 4.49% 200,001 至400,000 58 16,754,461 3.36% 400,001 至600,000 12 6,053,806 1.21% 600,001 至800,000 11 7,639,615 1.53% 800,001 至1,000,000 10 8,852,248 1.78% 1,000,001 以上 31 206,059,406 41.36% 合计60,289 498,209,301 100.00% - 13 - (四)主要股东名单(股权比例达百分之五以上之股东或股权比例占前十名之股东名称,持 股数额及比例) 93 年3月27 日 股份 主要 股东名称 持有股数持股比例(%) 许服家 44,630,909 8.96% 许崑泰 37,914,104 7.61% 华泰投资股份有限公司 16,568,423 3.33% 凯博电脑股份有限公司 13,412,272 2.69% 林凤珠 12,067,873 2.42% 蓝天投资股份有限公司 7,968,876 1.60% 小天使投资(股)公司 7,640,430 1.53% 许月圆 7,309,506 1.47% 中信银保管凯基金融亚洲专户- 凯基亚洲 6,579,780 1.32% 蔡明贤 5,376,780 1.08% (五)最近二年度每股市价、净值、盈余、股利及相关资料 单位:新台币元 年度项目91 年92 年 当年度截至 93 年3月31 日最高23.5 16.3 20.10 最低8.95 8.9 14.25 每股市 价 (注1) 平均14.96 12.22 16.78 分配前12.45 13.23 13.29(注9) 每股净 值 (注2) 分配后12.04 注8-加权平均股数 469,629,000 474,305,000 476,835,000 追溯调整前 0.37 1.28 0.26 每股 盈余 每股盈余(注3) 追溯调整后 0.33 - - 现金股利---盈余配股 - 注8-无偿 配股 资本公积配股(元) 0.3 注8-每股 股利 累积未付股利(注4) - - - 本益比(注5) 39.37 9.55 - 本利比(注6) - - - 投资报 酬分析 现金股利殖利率(注7) - - - 注1:列示各年度最高及最低市价、并按各年度成交值与成交量计算各年度平均市价. 注2:请以年底已发行之股数为准并依據次年度股东會决议分配之情形填列. 注3:如有因无偿配股等情形而须追溯调整者,应列示调整前及调整后之每股盈余. 注4:权益证券发行条件如有规定当年度未发放之股利得累积至有盈余年度发放者,应分 别揭露截至当年度止累积未付之股利. 注5:本益比=当年度每股平均收盘价∕每股盈余. 注6:本利比=当年度每股平均收盘价∕每股现金股利. 注7:现金股利殖利率=每股现金股利∕当年度每股平均收盘价. 注8:92 年度尚无经股东會决议之盈余分配案. 注9:93 年3月31 日會计师核阅数字. - 14 - (六)公司股利政策及执行状况 (1)本公司章程第二十七条所订之股利政策: 本公司属电子高科技产业,基於产业发展远景、资本支出需要及健全财务规划、 保障投资人权益,并综合考量资本公积、保留盈余、财务结构及营运状况等因素 来分配,以股票股利为主,另得搭配部份现金股利,若有发放现金股利,则至少 占当年度全部股利之 10%. (2)现金股利:本次股东會拟分配现金股利,按除息基准日股东名簿记载之股东持股 比例,每股配发现金股利新台币 0.5 元. (3)股票股利 : 本次股东會拟分配员工红利台币 65,752,340 元、股东红利 99,641,860 元、资本公积新台币 149,462,790 元,合计新台币 314,856,990 元转增资发行新 股,每股面额壹拾元,计发行新股 31,485,699 股,每仟股无偿配发盈余转增资 20 股、资本公积转增资 30 股,合计 50 股. (七)本次股东會拟议之无偿配股对公司营业绩效及每股盈余之影响: 本公司不需公开 93 年度财务预测,故无法计算上述影响. (八)员工分红及董事、监察人酬劳 (1)公司章程所载员工分红及董事、监察人酬劳之成数或範围: 本公司每期决算之盈余除依法应缴纳所得税,并先弥补以往年度亏损,次就其余 额提列百分之十为法定盈余公积.必要时得经股东會决议,另提列特别盈余公 积.如尚有盈余得就余额部份提拨百分之五至十二做为员工红利,提拨百分之一 做为董事监察人酬劳. (2)董事會通过之拟议配发员工分红: 1.配发员工现金红利,股票红利及董事、监察人酬劳金额: 本公司於 93 年4月12 日董事會议讨论通过 92 年度盈余分配案,决议配发员 工股票红利 65,752,340 元,发放董监事酬劳 5,479,935 元. 2.拟议配发员工股票红利股数及其占盈余转增资之比例: 配发员工股票红利股数占盈余转增资比例 39.75% 3.考虑拟议配发员工红利及董事、监察人酬劳后之设算每股盈余: 本公司 92 年度税后纯益 608,881,644 元,扣除员工红利及董、监事酬劳共 71,232,275 元后,设算之每股盈余为 1.13 元. (3)上年度盈余用以配发员工红利及董、监事酬劳情形: 本公司 92 年度董事會通过自 91 年度可分配盈余中分配员工股票红利 18,847,000 元及董监事酬劳 1,570,635 元,均如数配发,并无差异发生. - 15 - (九)公司买回本公司股份情形 93 年4月30 日买回期次(注) 第一次第二次第三次买回目的转让予员工 转让予员工 转让予员工 买回期间2001.01.03~ 2001.03.02 2001.07.12~ 2001.09.11 2001.09.14~ 2001.11.13 买回区间价格NTD 3.5~10 元/股NTD 10.2~15 元/股NTD 8~15 元/股已买回股份种类及数量普通股 3,626,000 股 普通股 4,540,000 股 普通股 5,442,000 股已买回股份金额NTD 21,095,756 元NTD 45,274,613 元NTD 57,303,271 元 已办理销除及转让之股份数量 3,626,000 股4,540,000 股5,442,000 股累积持有本公司股份数量0股0股0股累积持有本公司股份数量占 已 发行股份 总数比率 (%) 0% 0% 0% 四、公司债办理情形:无. 五、特别股办理情形:无. 六、海外存托凭证办理情形:无. 七、员工认股权凭证办理情形:无. 八、并购或受让他公司股份发行新股办理情形:无. - 16 - 参、营运概况 一、业务内容 (一)业务範围 1.业务主要内容:可携式电脑及其相关产品之研发、设计、生产、销售与售后服务. 2.营业比重:92 年度笔记型电脑及 LCD PC、TABLET PC 占约 95%,其他产品占约 5% . 3.公司目前之商品项目:目前主要产品为笔记型电脑、LCD PC、TABLET PC. 4.计划开发之新商品项目: (1)笔记型电脑、LCD PC 及TABLET PC: 除了现有差异化特质外,更加入了许多人性化的造型设计,让产品的外观 更亮丽更个性化,可以满足更多不同层级的需求. 将朝更高阶的市场探索,同时将结合后 PC 时代的产品特质开发更多元化的 产品组合,以创造更多的利润空间. (2)资讯家电: 目前积极在规划及进行中,以利基市场为主要的产品规划方向,包括教育 市场的电子书包、家庭的资讯撷取终端产品、智慧型的个人数位助理器等. (二)技术及研发概况 1.本年度截至93年3月31日止投入之研究费用72,525仟元 , 占当年度营业额2.39% . 九十二年度:315,315 仟元,占当年度营业额 2.94%. 九十一年度:311,356 仟元,占当年度营业额 3.44%. 本公司每年均投入相当比重之经费於研究发展,最近年度研究费用支出均达 3 亿 元以上,显示本公司对开发新产品及生产技术产品品质之提昇不遗余力. 2.近年度及本年度截至 93 年3月31 日止投入研究成功之技术或产品: 年度产品民国 90 年8880 全世界第一台支援 P4 Willamette 2G CPU 及5Spindle 机型 1800 配备 GPRS Module 之笔记型电脑 民国 91 年1900 全世界最早导入 CDMA 模组之笔记型电脑 8800 及5600P 最早支援 P4P 2.8G/3.06G 之笔记型电脑 民国 92 年D400S 全世界最薄又支援 P4P 2.8G 之笔记型电脑 民国 93 年D800P:全世界第一台支援 RAID 的笔记型电脑 D500P:Performance 最佳的笔记型电脑 3.未来研究发展计划: 本著 QUALI@QUIC 的主轴,沿续产品差异化及创新的原则,未来产品研发计 划如下: (1)笔记型电脑 在高阶方面,计划推出 Intel 新架构 PCI Express 新机种:如D900 及D700,中阶 M400A、M120A 及D470K、D375P 等;入门机种持续最佳价格功能比 方向,推出 D400H、M12C 等产品. (2)LCD PC 以轻薄、省空间、绿色产品为主轴,规划有 LP295、LP297 及下一代具有 强化影音及 TV 功能的新产品. - 17 - (3)IA 产品 研发符合防摔 1.8M 及IP54 轻薄短小之 Handy Scanner PX791,并计划推 出12" Tablet-Note 及PDA Niche 产品. 二、市场及产销概况: (一)市场分析 1.主要商品之销售地区 九十二年度本公司主要销售市场仍专注於通路市场客户,直接加上间接外销 共占 98%,主要销售市场包括欧洲地区占 48%,亚洲地区占 36%,美洲地区占 14%. 2.市场占有率 目前全球前十大笔记型电脑厂商共占全球 80%的市场规模,在产业大者恒大、 一线大厂彼此竞争并挤压二线厂的环境之下,本公司为避开此杀戮战场乃致力经 营另外二成的通路市场,平均分散客户群,差异区隔产品与 OEM 市场,以利润为 导向,研发、生产并销售利基产品.根據 MIC 统计资料显示,2003 年全球笔记型 电脑出货总数 3,786 万台,其中通路市场约占二成,蓝天出货量约 51 万台,约占 通路市场 7%. 3.市场未来之供需状况及未来成长性 2003 年全球笔记型电脑出货量为 3,786 万台,较2002 年约成长 26%,主要系 受全球景气复苏市场大幅成长所致,预估 2004 年全球笔记型电脑出货量约有 25% 的成长潜力. 4.竞争利基及发展远景之有利因素、不利因素与因应对策 A.竞争利基 (1)在产品方面,蓝天极力推行市场差异化,提供给客户最佳效能及经济实惠产 品,有别於其他厂商,使公司产品更具市场竞争优势.事实上也证明蓝天近 几年来差异化策略的成功,虽然蓝天出货量不大,却能从少量多样营运中持 续成长获利. (2)在技术方面,蓝天强调追求卓越的核心技术,掌握现在及未来的市场趋势. 蓝天提供一系列产品,均具有最佳的系统效能,最好的行动及无线存取的功 能,更整合网际网路及数位家庭的应用. (3)在制造方面,蓝天提供更机动更有效的生产管理模式,少量多样的生产,使 客户有更多的弹性选择及更佳的市场竞争能力. (4)在服务方面,蓝天在全球重要客户区设有服务據点,除了就近迅速提供客户 的服务外,更结合客户当地的资源,提供市场及客户加值性的服务,以满足 客户的需求. B.有利因素 (1)产业前景看好: 消费者对运算性能的基本需求之外,进而诉求多媒体服务,轻、薄、短、小 且具携带便利性与随时随地无线通讯等功能,蓝天可提供完整的一系列产 品.另外笔记型电脑不论价格或性能上,已能取代桌上型电脑,更使笔记型 电脑持续大幅成长. (2)产品策略正确: 本公司以提供高品质及多功能笔记型电脑为行销策略,故非常注重研究发 展,有计划培养具技术性之研发人才,并持续进行开发新产品及降低成本之 研发作业,使产品更具竞争性. - 18 - (3)完整行销通路网: 本公司产品通路遍及欧洲、美加及亚太各地区,因市场客户群分散,所以 不受单一客户定单变化或区域景气低迷所影响,营运风险降低. (4)完善服务據点: 在重要客户区均设有维修地点 , 除提供完善售后服务外 , 并可掌握市场脉动. C.不利因素及因应策略 不利因素- 产业大者恒大,大厂生产成本因产量大而相对降低,且各大小厂商全力扩展市场, 销售价格竞争更为激烈. 因应策略- (1)持续降低成本、延续竞争优势 在国内既有竞争者及国外日韩厂商等强势竞争下,蓝天除了设计差异化 产品之外,更需努力降低生产成本.首先要求研发人员以最佳产品成本结构 进行产品设计,掌控高品质及高效能等目标,并进一步从既有的生产制造流 程中提高良率,以达到降低成本的目的. (2)控制零组件品质 在外部控制上,确保零组件的稳定性,则产品制造的不良率将减少,以 增加产品的品质. (3)提高生产效率 本公司导入 6 Sigma 的品质改善方法,以提升生产效率及制造良率. (4)成立大陆生产线、降低成本并提高产能 全球走入微利时代,更需低廉的劳力及土地以降低生产成本.结合台 湾、大陆两地工厂产量,将可降低生产成本. - 19 - (二)主要产品之重要用途及产制过程 1.主要产品之重要用途: 各种资料、文件、档案及影音多媒体之处理、传输、管理应用. 2.主要产品产制过程 PASS 出货 Touch-Up Final Ass`y 手插件 OK OK OK OK → → → → 一般组? PASS In Ware`house 入库 ↓ ↓ → SMT 正面 SMT 背面 → OK OK OK OK → → → → OK → OK OK OK OK ↓ Packing → → → 附件添付 Function/ Test Test-1 Burn /in Test-2 In-Line QC 拔取检查出货前品质确认光学 检查 ICT TEST IPQC 抽验 振动 TEST Insp/ Repair Insp/ Repair - 20 - (三)主要原料之供应状况 笔记型电脑主要原料为 LCD、CPU、HDD、DRAM、DVD、PCB、BATTERY 等,本公司主要 之供应商来自美国、日本、韩国及台湾,供应状况均良好. (四)最近二年度前 10 大主要进销货客户名单 1.最近二年度前 10 大进货客户名单: 单位:新台币仟元 91 年度 92 年度 排名 公司名称 进货金额 比率(%) 公司名称 进货金额 比率(%) 1 利擎国际企业 587,829 7.07 利擎国际企业 575,753 6.87 2 International Display 552,706 6.65 千丽电脑 566,459 6.75 3 晶联电子 380,858 4.58 亚锴科技 453,218 5.40 4 千丽电脑 333,258 4.01 台湾蒂雅克 452,580 5.40 5 矽统科技 301,157 3.62 矽统科技 269,059 3.21 6 德臻科技 297,512 6.58 International Display 258,879 3.09 7 台湾爱普生 259,878 3.13 德臻科技 248,135 2.96 8 台湾蒂雅克 216,005 2.60 能元科技 222,824 2.66 9 朝昶科技 185,990 2.24 EPSON 207,396 2.47 10 丰艺电子 176,532 2.12 至上电子 202,876 2.42 2.最近二年度前 10 大销货客户名单: 单位:新台币仟元 91 年度 92 年度 排名 公司名称 销货金额 比率(%) 公司名称 销货金额 比率(%) 1 公司 a 701,853 7.75 公司 d 691,643 6.45 2 公司 b 531,951 5.88 公司 a 662,648 6.18 3 公司 c 482,099 5.33 公司 f 469,034 4.37 4 公司 d 476,539 5.27 公司 g 443,938 4.14 5 公司 e 400,645 4.43 公司 c 406,642 3.79 6 公司 f 245,667 2.71 公司 e 402,399 3.75 7 公司 g 234,451 2.59 公司 k 269,112 2.51 8 公司 h 220,392 2.44 公司 l 264,511 2.47 9 公司 i 213,232 2.36 公司 m 251,705 2.35 10 公司 j 201,553 2.23 公司 i 245,767 2.29 (五)最近二年度生产量值: 单位:新台币仟元 91 度92 度 产品 产能(台) 产量(台) 产值 产能(台) 产量(台) 产值 笔记型电脑 LCD PC、TABLET PC 620,000 416,162 8,241,974 720,000 512,856 9,235,900 合计 620,000 416,162 8,241,974 720,000 512,856 9,235,900 - 21 - (六)最近二年度销售量值: 单位:台﹔新台币仟元 91 度92 年度 内销量值 外销量值 内销量值 外销量值 产品 量值量值量值量值笔记型电脑 LCD PC TABLET PC 7,936 194,391 388,872 8,382,798 10,852 211,976 496,802 10,007,472 其他 9,939 - 463,715 9,910 - 500,733 合计 204,330 - 8,846,513 221,886 - 10,508,205 三、从业员工资料: 93 年3月31 日年度91 年92 年 当年度截至 93 年3月31 日 职员 642 676 663 技术员 146 136 121 作业员 216 197 158 员工人数合计 1004 1009 942 平均年岁 33 36 35 平均服务年资 3.75 4.8 4.7 博士 0.1% 0.0% 0.0% 硕士 1.5% 3.5% 3.8% 大专 64.4% 60.0% 60.2% 高中 20.0% 22.5% 22.5% 高中以下 14.0% 14.0% 13.5% 学历分布比率合计 100.0% 100.0% 100.0% 四、环保支出资讯: (一)本公司以产品特性而言,并无环境污染之情形. (二)本公司产品生产过程系属无污染者, 工作环境及设备定期测定评估,均合乎法令规 定之许可範围内. (三)本公司设置有安全卫生管理人员负责厂内环境保护检视与维护工作,并经常派员参 加环保讲习、座谈、观摩,以期做好环境保护工作. (四)最近年度及截至年报刊印日止,公司未产生任何污染纠纷事件. (五)最近年度及截至年报刊印日止,公司未因污染环境遭受任何损失. (六)本公司产品产制过程无污染状况,未来二年度无预计之重大环保资本支出. 五、劳资关系: (一)现行重要劳资协议及实施情形 (1)员工福利措施秉持 「精益求精」 的经营理念,本公司对於员工福利政策深表重视, 在组织系统中成立专责单位(人事部门)精心规划一系列的福利措施,以求安定 员工生活,保障员工权益,并进而促进劳资和谐. 本公司认为,唯有员工福利受到重视,生活无顾虑后,方可全心全力投入工 作,发挥所长,创造更高品质的产品,以促进整体企业进步与繁荣. - 22 - 1.由公司直接办理之福利措施: .员工认股:公司如办理现金增资,依公司法规定保留 10%至15%由员工认股, 共同参与经营,以求劳资一体. .劳工保险:员工从到职当日起,即办理劳工保险. .全民健保:员工从到职当日起,即办理全民健保. .定期健康检查:定期聘请外界之医疗院所替员工作健诊,以确保员工身心健 康. .团体保险:员工从到职当日起即办理团体保险(含寿险、意外险、住院医疗 险等) . .训练课程:为配合公司长期发展,举办各类训练及讲习活动,以提高从业人 员职能素质. .伙食补助及免费通勤之交通车. .员工因婚、丧、喜、庆等得依规定申领礼金或奠仪之补助. 2.由公司职工福利委员會(简称福委會)办理之福利措施: 福利金来源主要由公司每月营业收入之金额提拨千分之 0.5,下脚出售时提拨 百分之四十等;福利金用於员工福利事项,主要办理福利措施有下列几项: .旅游活动:各单位利用假日自行筹划举办各种国内外旅游. .健行活动:举办由员工及员工眷属一同参加之登山健行活动. .社团活动:为调剂身心,员工成立有各种社团,如桌球社、羽球社、电脑社、 读书會等,由福利會补助,特殊竞赛或活动则另行补助. .节日活动:劳动节、端午节、中秋节等节日赠送每位员工礼品或礼金,年终 举办尾牙晚會及员工摸彩活动. .不定期举办员工聚餐活动,并於聚會中扩大举行员工歌唱比赛,以增进同仁 情感交流. .庆生會:每月举办庆生會赠送礼金或礼品庆贺当月生日员工. 3.员工红利: 本公司员工红利依公司章程第二十六条规定,於公司每期决算之盈余除依法提 列应缴纳所得税,并先弥补以往年度亏损,次就余额提列 10%为法定盈余公积. 如尚有盈余得就余额部份提拨 5%~12%为员工红利. (2)退休制度 本公司依内政部劳工退休准备金提拨及退休管理办法规定办理,每月依薪资总额 之2% 提拨退休金,存入中央信托局退休金专户. (3)其他重要协议 劳资问题协议 本公司秉持「劳资一体」 「共存共荣」之理念,著重合理化、人性化的管理,以 「开诚布公」方式,建立顺畅之沟通管道,维持劳资双方良好关系,共同创造生 产力,分享利润,建立稳定和谐的劳资关系.近年来公司一向秉持「公平、公正」 「合理、合法」之原则,在情、理兼顾下,与员工进行沟通、协调.因此公司近 三年来从未因劳资纠纷而遭受损失,并共同为专业发展与劳工福祉携手合作. (二)最近年度及截至年报刊印日止,本公司无因劳资纠纷所受损失. - 23 - 六、重要契约: 本公司截至年报刊印日止仍有效存续之重要契约如下: 项次 契约性质 当事人 契约日期 内容说明 限制条款 一IBM 专利授权合约 IBM 80.03.01~ 1.IBM 个人电脑专利授权使用之合约. 2.个人电脑销售至美国始支付权利金. 3.蓝天可在中华民国制造电脑产品,并销售至世界 各地. 4.蓝天可委托他人制造商在中华民国制造电脑产 品,但设计、规格及工作蓝图由蓝天创作并提供. 5.可授权扩及蓝天之子公司. 6.专利授权包括现有之产品及未来三内之新专利. 7.双方皆不给予他方有关任何商业机密及专门知 识之授权. 8.双方皆无义务向他方提供或泄露任何技术或其 他资料. 9.本合约之授权範围,不包括复制产品外部设计、 商品、商标、设计、商品、商标、著作权或其他 广告及促销之行为. 每三年自动续约一次 . 二CATRAK 专利授权 合约 CATRAK 80.01.07~ CATRAK 提供美国专利第 4,197,590 号及新版 RE.31,200 号之有关电脑绘图技术,以及应用於个 人电脑系统之萤幕显示字形规範等专利授权合约. 每五年自动续约一次 . 三C&T 专利授权合约 C&T 81.08.01~ 1.C & T 提供 VGA BIOS (视讯绘图阵列之基本输 出输入系统)软体专利技术及硬体授权使用之合 约. 2.授权使用软体专利技术及硬体 IC 名称为: SK65520/65530 VERSION 5**.3 3.每次采购 IC 之数量没有限制. 每五年自动续约一次 . 四CIRRUS 专利授权 合约 CIRRUS 89.02.28~ 1.CIRRUS 提供 VGA BIOS (视讯绘图阵列之基本输 出输入系统)软体专利技术及硬体授权使用之合 约. 2.授权使用软体专利技术及硬体 IC 名称为: GD610/620、GD6420、6225/6235 等. 3.每次采购 IC 之数量没有限制. 每五年自动续约一次 . 五 长期借款契约 中国信托商 业银行 92.12.31~ 95.12.31 1.中期营运周转用途 2.新台币柒亿元,可循环动用,每年递减壹亿元. 财务比率限制: 1.流动比率 120%以上. 2.负债/有形资产 70% 以下. 3.有形净值 50 亿以 上. 4.利息保障倍数 4 倍 以上. 六 租赁契约 瀚斯宝丽 (股)公司 92.11.01~ 95.10.31 1.本公司於台北县五股乡(五股工业区)五权路 48 号厂房租赁於瀚斯宝丽(股)公司. 无七.诉讼或非诉讼事件: (一)公司最近年度及截至年报刊印日止己判决确定或目前尚在系属中之重大诉讼-非讼 或行政争讼事件说明:截至年报刊印日止并无任何诉讼、非讼或行政争讼事件. (二)公司董事、监察人、总经理及持股比例达百分之十以上之从属公司,最近年度截至 年报刊印日止并无任何诉讼、非讼或行政争讼事件. - 24 - 八.取得或处分资产 最近年度截至年报刊印日止公司及子公司重大资产买卖情形: (一)取得重大资产资料: 93 年03 月31 日资产名称取得年月购价卖方与公司之关系 使用情形长期股权投资 91.12 ~ 92.09 1,018,354 仟元 CLEVO (CAYMANN ISLANDS)HOLDI NG COMPANY 本公司之子公司 对大陆投资之控股公司 德信万年基金 92.04 ~ 92.18 384,000 仟元 德信证券投资 信托(股)公司 无 短期资金运用- 债券型基金 盛华 1699 基金 92.05 ~ 92.12 345,000 仟元 盛华证券投资 信托(股)公司 无 短期资金运用- 债券型基金 (二)处分重大资产资料: 93 年03 月31 日资产名称取得年月处分年月未折减 余额处分价格处分损益买方与公司 之关系 出租资产 89.11 92.08 0 550,024 仟元 35,024 仟元 精碟科技(股)公司 无 德信万年基金 91.11 ~ 92.08 92.02~ 92.12 0 489,337 仟元 1,337 仟元 德信证券投 资信托(股) 公司 无 (三)子公司最近年度及截至年报刊印日止,无重大资产买卖情形. - 25 - 肆、资金运用计划执行情形 一、计划内容 前各次发行或私募有价证券尚未完成或最近三年内已完成且计画效益尚未显现者, 应详细说明前开各次发行或私募有价证券计画内容,包括历次变更计画内容、资金之来 源与运用、变更原因、变更前后效益及变更计画提报股东會之日期,属上市或股票已在 证券商营业处所买卖之公司并应刊载输进股市观测站或网际网路资讯系统之日期. 本公司因无上述状况故免揭露. 二、执行情形 就前款之各次计画之用途,逐项分析截至年报刊印日之前一季止,其执行情形及与 原预计效益之比较,如执行进度或效益未达预计目标者,应具体说明其原因、对股东权 益之影响及改进计画. 本公司因无上述状况故免揭露. - 26 - 伍、财务概况 一、最近五年度简明资产负债表及损益表 (一)简明资产负债表: 单位:新台币仟元 最近五年度部分财务资料(注1) 年度 项目 88 年度 89 年度 90 年度 91 年度 92 年度 当年度截至 93 年3月31 日财 务资料(注1) 流动资产$4,384,614 $3,010,918 $2,446,207 $3,197,071 $4,281,779 4,577,615 固定资产2,980,635 2,402,924 2,341,063 1,127,720 1,080,328 1,056,402 无形资产10,896 4,611 3,325 2,038 751 429 其他资产1,053,794 1,296,363 764,525 1,895,815 1,496,048 1,443,047 流动分配前 2,605,742 2,504,243 1,882,407 1,356,090 2,419,892 2,811,768 负债分配后(注4) 2,605,742 2,504,243 1,886,499 1,357,660 (注3) (注3) 长期负债787,125 600,000 - 860,000 330,231 260,225 其他负债317 17,852 31,403 44,243 81,835 75,439 股本3,942,700 4,336,970 4,336,970 4,819,757 4,982,093 4,982,093 资本公积1,144,948 752,129 760,644 539,903 400,012 400,655 保留分配前 650,739 122,896 577,504 506,223 1,094,688 1,216,732 盈余分配后(注2) 650,739 122,896 307,474 485,806 (注3) (注3) 资产总额9,116,474 8,082,925 7,455,869 7,915,397 9,106,819 9,483,183 负债分配前 3,393,184 3,122,095 1,853,810 2,260,333 2,831,958 3,147,432 总额分配后 (注2) (注4) 3,393,184 3,122,095 1,857,902 2,261,903 (注3) (注3) 长期股权投资 未实现跌价损失 - (260,322) 累积换算调整数 (15,097) 9,167 50,614 26,044 1,495 (60,302) 未认列为退休金成本 之净损失 3,945) - 股东权 分配前 5,723,290 4,960,830 5,602,059 5,655,064 6,274,861 6,335,751 益总额 分配后(注2) 5,723,290 4,960,830 5,597,967 5,653,494 (注3) (注3) 注1:上述财务资料均经會计师查核签证. 注2:88 年度无盈余分配,仅以资本公积转增资 394,270 仟元. 89 年度无盈余分配案. 90 年度分配后之保留盈余为当年度分配前之盈余扣除 91年度股东常會决议盈余转增资216,848 仟元、员工红利转增资 49,090 仟元、资本公积转增资 216,849 仟元及董监事酬劳 4,092 仟元. 91 年度分配后之保留盈余为当年度分配前之盈余扣除 92 年度股东常會决议员工红利转增资 18,847 仟元、资本公积转增资 143,489 仟元及董监事酬劳 1,570 仟元. 注3:92 年度尚无经股东會决议之盈余分配案. 注4:原88-89 年度系含员工红利转增资,自90 年度起不含员工红利转增资,故88-89 年度一并修正 为不含员工红利转增资. - 27 - (二)简明损益表资料 单位:新台币仟元 注1:上述财务资料均经會计师查核签证. 注2:88 年度之税前纯益系继续营业部门税前纯损 172,473 仟元加上非常利益税前纯益 4,012 仟元之 余额. 注3:系将盈余转增资股数追溯调整以往年度之每股盈余. (三)最近年度签证會计师姓名及查核意见: 年度 事务所名称 會计师姓名 查核意见 92 年 致远會计师事务所 王金来、柯渊育 修正式无保留意见 91 年 致远會计师事务所 洪庆山、柯渊育 无保留意见 90 年 致远會计师事务所 洪庆山、柯渊育 无保留意见 89 年 致远會计师事务所 洪庆山、吕旭明 修正式无保留意见 88 年 致远會计师事务所 洪庆山、吕旭明 无保留意见 最近五年度财务资料(注1) 年度 项目 88 年度 89 年度 90 年度 91 年度 92 年度 当年度截至 93 年3月31 日财 务资料(注1) 营业收入 $12,153,897 $11,573,744 $8,810,338 $9,050,843 $10,730,091 $3,035,664 营业毛利 945,216 345,678 1,142,910 869,557 1,158,742 261,718 营业利益(损失) 31,788 (328,659) 538,395 278,950 505,968 101,662 营业外收入 23,879 378,010 147,471 176,613 364,808 74,227 营业外支出 439,140 688,177 236,458 291,048 263,394 33,345 税前损益(注2) (168,461) (638,826) 449,408 164,515 607,382 142,544 税后损益 (106,639) (527,826) 454,608 174,515 608,882 122,044 非常损益 3,009 會计原则变动 之累积影响数 (7,471) 24,264 41,447 (13,384 - - 每股盈余(注3) (0.21) (1.06) 0.92 0.37 1.28 0.26 利息资本化 3,600 13,000 15,000 - - - - 28 - 二、最近五年度财务分析 最近五年度财务分析 年度分析项目 88 年度 89 年度 90 年度 91 年度 92 年度 当年度截 至93 年3月31 日 (注 1) 负债占资产比率 37.22 38.62 24.87 28.56 31.10 33.19 财务 结构 % 长期资金占固定资产比率 218.42 231.42 239.30 577.72 611.40 624.38 流动比率(%) 168.27 120.23 134.23 235.76 176.94 162.80 速动比率(%) 64.59 71.78 81.38 161.93 115.39 113.64 偿债 能力 利息保障倍数(倍) (1.20) (3.81) 10.39 5.89 22.82 23.77 应收款项周转率(次) 12.81 13.03 10.77 12.71 13.25 2.75 应收款项收现日数 28 28 34 29 28 33 存货周转率(次) 5.21 5.66 7.42 8.79 8.66 2.29 平均售货日数 70 65 49 42 42 39 固定资产周转率(次) 4.22 4.3 3.71 5.22 9.72 2.84 经营能力总资产周转率(次) 1.49 1.35 1.13 1.18 1.26 0.33 资产报酬率(%) (0.60) (4.98) 6.31 2.60 7.40 1.36 股东权益报酬率(%) (1.84) (9.88) 8.61 3.10 10.21 1.94 占实收资 营业利益 0.81 (7.58) 12.41 10.16 5.79 2.04 本比率% 税前纯益 (4.27) (14.73) 10.36 12.19 3.41 2.86 纯益率(%) (0.88) (4.57) 5.16 1.93 5.67 4.02 获利能力每股盈余(元)(注2) (0.22) (1.09) 0.95 0.38 1.28 0.24 现金流量比率(%) (23.77) 34.42 56.65 (3.52) (8.04) (10.51) 现金流量允当比率(%) 26.76 36.20 31.80 15.39 24.05 24.20 现金 流量 现金再投资比率(%) (10.22) 14.21 16.44 (0.66) (2.66) (4.03) 营运杠杆度 33.46 (2.42) 3.19 4.34 3.17 2.60 杠杆度财务杠杆度 (0.71) (0.71) 1.10 1.14 1.06 1.07 注1:上述之财务报表均经會计师查核签证. 注2:系将盈余转增资股数追溯调整至各年度. 注3:分析项目之计算公式如下: - 29 - (1) 财务结构 负债占资产比率=负债总额∕资产总额. 长期资金占固定资产比率=(股东权益净额+长期负债)∕固定资产净额. (2) 偿债能力 流动比率=流动资产∕流动负债. 速动比率=(流动资产-存货-预付费用)∕流动负债. 利息保障倍数=所得税及利息费用前纯益∕本期利息支出. (3) 经营能力 应收款项(包括应收帐款与因营业而产生之应收票據)∕周转率=销货净额 ∕平均应收款项(包括应收帐款与因营业而产生之应收票據)余额. 平均收现日数=365∕应收帐款周转率. 存货周转率=销货成本∕平均存货额. 平均售货日数=365/存货周转率. 固定资产周转率=销货净额∕平均固定资产净额. 总资产周转率=销货净额∕平均资产总额. (4) 获利能力 资产报酬率=〔税后损益+利息费用*(1-税率)〕∕平均资产总额. 股东权益报酬率=税后损益∕平均股东权益净额. 纯益率=税后损益∕销货净额. 每股盈余=(税后净利-特别股股利)∕加权平均已发行股数. (5) 现金流量 现金流量比率=营业活动净现金流量∕流动负债. 净现金流量允当比率=最近五年度营业活动净现金流量∕最近五年度(资 本支出+存货增加额+现金股利). 现金再投资比率=(营业活动净现金流量-现金股利)∕ (固定资产毛额+长期投资+其他资产+营运资金). (6) 杠杆度 营运杠杆度=(营业收入净额-变动营业成本及费用)∕营业利益 财务杠杆度=营业利益∕(营业利益-利息费用) - 30 - 三、最近年度财务报告之监察人审查报告 蓝天电脑股份有限公司 监察人审查报告书 兹准董事會造送本公司九十二年度营业报告书、盈余分配表及经致远會计师事务所王金来、 柯渊育會计师查核签证竣事之资产负债表、损益表、股东权益变动表及现金流量表等各项表 册,业经本监察人审核完竣,认为并无不符,爰依公司法第二一九条之规定缮具报告书,报请监察. 此致蓝天电脑股份有限公司 九十三年股东常會 监察人:庄明辉 监察人:吕进宗 中华民国 九十三年四月二十六日 - 31 - 四、最近年度财务报表 蓝天电脑股份有限公司 會计师查核报告 蓝天电脑股份有限公司民国九十二年十二月三十一日及民国九十一年十二月三十一日之 资产负债表,暨民国九十二年一月一日至十二月三十一日及民国九十一年一月一日至十二月 三十一日之损益表、股东权益变动表及现金流量表,业经本會计师查核竣事.上开财务报表 之编制系管理阶层之责任,本會计师之责任则为根據查核结果对上开财务报表表示意见. 本會计师系依照會计师查核签证财务报表规则暨一般公认审计准则规划并执行查核工 作,以合理确信财务报表有无重大不实表达.此项查核工作包括以抽查方式获取财务报表所 列金额及所揭露事项之查核证據、评估管理阶层编制财务报表所采用之會计原则及所作之重 大會计估计,暨评估财务报表整体之表达.本會计师相信此项查核工作可对所表示之意见提 供合理之依據. 依本會计师之意见,第一段所述财务报表在所有重大方面系依照证券发行人财务报告编 制准则及一般公认會计原则编制,足以允当表达蓝天电脑股份有限公司民国九十二年十二月 三十一日及民国九十一年十二月三十一日之财务状况,暨民国九十二年一月一日至十二月三 十一日及民国九十一年一月一日至十二月三十一日之经营成果与现金流量. 如财务报表附注三所述,蓝天电脑股份有限公司自民国九十一年一月一日起,对於子公 司持有该公司股票之會计处理改依照财务會计准则公报第三十号公报「库藏股票會计处理准 则」规定视同库藏股票处理之. 蓝天电脑股份有限公司已编制民国九十二年度及民国九十一年度之合并报表,并经本會 计师出具修正式无保留意见之查核报告在案,备供参考. 此致蓝天电脑股份有限公司 公鉴 致远會计师事务所 证期會核准办理公开发行公司财务报告 查核签证文号:(84)台财证(六)第12590 号(72)台财证(一)第2583 号 王金来 會计师: 柯渊育 中华民国九十三年三月二十五日 蓝天电脑股份有限公司 资产负债表 民国九十二年十二月三十一日 及民国九十一年十二月三十一日 单位:新台币仟元 资产九十二年十二月三十一日 九十一年十二月三十一日 负债及股东权益 九十二年十二月三十一日 九十一年十二月三十一日 代码 會计科目 附注金额%金额%代码 會计科目 附注金额%金额%11XX 流动资产 21XX 流动负债 1100 现金及约当现金 二及四.1 $257,792 2.83 $452,739 5.72 2100 短期借款 四.10 $701,753 7.70 $270,074 3.41 1110 短期投资(减备抵跌价损失均为0) 二及四.2 1,230,028 13.51 794,973 10.04 2110 应付短期票券 四.11 - - 109,762 1.39 1120 应收票據净额 二、四.3及五 90,374 0.99 21,007 0.27 2120 应付票據 五13,597 0.15 401,925 5.08 1140 应收帐款(减备抵呆帐为20,324 二、四.3及五 913,005 10.03 595,861 7.53 2140 应付帐款 五903,522 9.92 327,039 4.13 及17,124) 2170 应付费用 180,109 1.98 158,255 2.00 1190 其他金融资产 五69,209 0.76 - - 2190 其他应付款-关系人 五415,387 4.56 47,665 0.60 1210 存货二及四.4 1,230,437 13.51 980,208 12.38 2280 其他流动负债 205,524 2.26 41,370 0.52 1280 其他流动资产 二、四.5、四.19及五 487,934 5.36 272,305 3.44 流动负债合计 2,419,892 26.57 1,356,090 17.13 1291 受限制资产 五及六 3,000 0.03 79,978 1.01 流动资产合计 4,281,779 47.02 3,197,071 40.39 24XX 长期附息负债 . 2421 长期借款 四.12 270,000 2.96 860,000 10.86 14XX 基金及长期投资 二、四.7及五 2428 其他长期借款-关系人 五60,231 0.66 - - 1421 长期股权投资净额 长期附息负债合计 330,231 3.62 860,000 10.86 142101 采权益法之长期投资 1,797,913 19.74 894,777 11.30 142102 采成本法之长期投资 450,000 4.94 450,000 5.69 28XX 其他负债 1425 预付长期投资款 - - 347,976 4.40 2810 应计退休金负债 二及四.18 44,629 0.49 32,299 0.41 基金及长期投资合计 2,247,913 24.68 1,692,753 21.39 2820 存入保证金 27,268 0.30 104 - 2881 递延贷项-联属公司间利益 二9,938 0.11 11,840 0.15 15XX 固定资产净额 二、四.7及六 其他负债合计 81,835 0.90 44,243 0.56 成本1501 土地313,994 3.45 313,994 3.97 负债合计 2,831,958 31.09 2,260,333 28.55 1521 房屋及建筑 569,271 6.25 568,762 7.19 1531 机器设备 453,941 4.98 446,242 5.63 3XXX 股东权益 1537 模具设备 232,733 2.56 317,339 4.01 3110 股本 四.13 4,982,093 54.71 4,819,757 60.89 1544 电脑通讯设备 53,256 0.58 49,659 0.63 3211 资本公积-股本溢价 二366,101 4.02 509,589 6.44 1551 运输设备 4,577 0.05 9,180 0.12 3220 资本公积-库藏股 二16,632 0.18 13,384 0.17 1561 办公设备 21,382 0.23 24,453 0.31 3260 资本公积-长期投资 二17,279 0.19 16,930 0.21 1631 租赁改良 2,019 0.02 3,409 0.04 33XX 保留盈余 二及四.14 - 1681 其他设备 32,024 0.35 33,875 0.43 3310 法定盈余公积 185,809 2.04 168,357 2.13 15XX 成本合计 1,683,197 18.47 1,766,913 22.33 3350 未分配盈余 908,879 9.98 337,866 4.27 15X9 减:累计折旧 (631,847) (6.93) (647,227) (8.18) 34XX 股东权益其他项目 二--固定资产净额 1,051,350 11.54 1,119,686 14.15 3420 累积换算调整数 二1,495 0.02 26,044 0.33 1672 预付设备款 28,978 0.32 8,034 0.10 3510 库藏股票 二及四.15 (203,427) (2.23) (236,863) (2.99) 固定资产合计 1,080,328 11.86 1,127,720 14.25 股东权益合计 6,274,861 68.91 5,655,064 71.45 17XX 无形资产 二1711 商标权 751 0.01 2,038 0.02 18XX 其他资产 1801 出租资产净额 四.8及六 1,199,100 13.17 479,945 6.06 1810 闲置资产净额 四.9及六 - - 1,207,710 15.26 1820 存出保证金 8,914 0.10 7,626 0.09 1830 递延费用 二10,016 0.11 14,059 0.18 1848 催收款净额(减备抵呆帐 - - - - 为48,789仟元及42,841仟元) 1860 递延所得税资产-非流动 二及四.19 278,018 3.05 186,475 2.36 其他资产合计 1,496,048 16.43 1,895,815 23.95 资产总计 $9,106,819 100.00 $7,915,397 100.00 负债及股东权益总计 $9,106,819 100.00 $7,915,397 100.00 (请参阅财务报表附注) 负责人: 经理人: 主办會计: 12 蓝天电脑股份有限公司 损益表 民国九十二年一月一日至十二月三十一日 及民国九十一年一月一日至十二月三十一日 (金额除每股盈亏以新台币元为单位外,均以新台币仟元为单位) 九十二年度 九十一年度 代码 项目附注金额%金额%4110 销货收入 四.16及五 $10,812,679 100.77 $9,074,700 100.26 4170 减:销货退回及折让 四.16及五 (82,588) (0.77) (23,857) (0.26) 4100 销货收入净额 10,730,091 100.00 9,050,843 100.00 5110 销货成本 五9,568,940 89.18 8,175,573 90.33 5910 销货毛利总额 1,161,151 10.82 875,270 9.67 5920 减:联属公司间未实现利益 2,409 0.02 5,713 0.06 5930 加:联属公司间已实现利益 - - - - 5910 销货毛利 1,158,742 10.80 869,557 9.61 6000 营业费用 6100 推销费用 五131,737 1.23 114,649 1.27 6200 管理及总务费用 205,722 1.92 164,602 1.82 6300 研究发展费用 315,315 2.94 311,356 3.44 6000 营业费用合计 652,774 6.09 590,607 6.53 6900 营业利益 505,968 4.71 278,950 3.08 7100 营业外收入及利益 7110 利息收入 4,510 0.04 8,203 0.09 7122 股利收入 38,603 0.36 4,240 0.05 7130 处分固定资产利益 二及五 28,032 0.26 - - 7140 处分投资利益 二及五 208,906 1.95 20,033 0.22 7160 兑换利益 991 0.01 - - 7210 租金收入 五29,433 0.27 40,232 0.45 7270 存货盘盈 9,564 0.09 - - 7480 什项收入 五44,769 0.42 103,905 1.15 7100 营业外收入及利益合计 364,808 3.40 176,613 1.96 7500 营业外费用及损失 7510 利息费用 27,832 0.26 33,673 0.37 7521 采权益法认列之投资损失 二及四.6 52,308 0.49 58,546 0.65 7530 处分固定资产损失 - - 616 0.01 7550 存货盘损 - - 796 0.01 7560 兑换损失 二--31,282 0.34 7570 存货跌价及呆滯损失 二154,527 1.44 134,000 1.48 7880 什项支出 28,727 0.27 32,135 0.36 7500 营业外费用及损失合计 263,394 2.46 291,048 3.22 7900 本期税前净利 607,382 5.66 164,515 1.82 8110 加:所得税利益 二及四.19 1,500 0.01 10,000 0.11 9600 本期净利 $608,882 5.67 $174,515 1.93 9750 普通股每股盈余 二及四.20 9950 本期净利 $1.28 $0.37 7900 本期税前净利 $607,382 5.66 $177,899 1.97 8110 加:所得税利益 1,500 0.01 10,000 0.11 9600 本期净利 $608,882 5.67 $187,899 2.08 9750 普通股每股盈余 9950 本期净利 $1.23 $0.38 (请参阅财务报表附注) 负责人: 经理人: 主办會计: 假设凯博电脑及蓝天投资对蓝天 电脑股票之投资不视为库藏股票 时之拟制性资料 蓝天电脑股份有限公司 股东权益变动表 民国九十二年一月一日至十二月三十一日 及民国九十一年一月一日至十二月三十一日 单位:新台币仟元 项目附注 保留盈余 累积换算 股本资本公积 法定盈余公积 未分配盈余 调整数库藏股合计民国九十一年一月一日余额 $4,336,970 $760,644 $122,896 $454,608 $50,614 $(123,673) $5,602,059 九十年度盈余分配 提列法定盈余公积 二及四.14 - - 45,461 (45,461) - - - 董监事酬劳 二及四.14 - - - (4,092) - - (4,092) 股东红利转增资 二及四.13 216,848 - - (216,848) - - - 员工红利转增资 二及四.13 49,090 - - (49,090) - - - 资本公积转增资 二及四.13 216,849 (216,849) 资本公积-长期投资 - 6,958 - - - - 6,958 资本公积-库藏股 二-13,384 - - - - 13,384 处分固定资产盈益资本公积转列保留盈余 二及四.14 - (24,234) - 24,234 - - - 买回库藏股 四.15 203,427) (203,427) 库藏股转让 四.15 90,237 90,237 累积换算调整数之变动 二24,570) - (24,570) 九十一年度净利 - - - 174,515 - - 174,515 民国九十一年十二月三十一日余额 4,819,757 539,903 168,357 337,866 26,044 (236,863) 5,655,064 九十一年度盈余分配 提列法定盈余公积 二及四.14 - - 17,452 (17,452) - - - 董监事酬劳 二及四.14 - - - (1,570) - - (1,570) 员工红利转增资 二及四.13 18,847 - - (18,847) - - - 资本公积转增资 二及四.13 143,489 (143,489) 资本公积-长期投资 二-4,084 - - - 4,084 资本公积-长期投资回转 二-(3,734)3,734) 资本公积-库藏股 二-3,248 - - - - 3,248 库藏股转让 四.15 33,436 33,436 累积换算调整数之变动 二24,549) - (24,549) 九十二年度净利 - - - 608,882 - - 608,882 民国九十二年十二月三十一日余额 $4,982,093 $400,012 $185,809 $908,879 $1,495 $(203,427) $6,274,861 (请参阅财务报表附注) 负责人: 经理人: 主办會计: 蓝天电脑股份有限公司 现金流量表 民国九十二年一月一日至十二月三十一日 及民国九十一年一月一日至十二月三十一日 单位:新台币仟元 项目九十二年度 九十一年度 项目九十二年度 九十一年度 营业活动之现金流量: 融资活动之现金流量: 本期净利 $608,882 $174,515 短期借款增加(减少) 431,679 (329,926) 调整项目: 应付短期票券增加(减少) (109,762) 109,762 呆帐 10,856 - 其他应付款项-关系人增加(减少) 367,722 (3,422) 折旧 173,161 172,106 其他流动负债-代收款增加(减少) 897 (445) 各项摊提 8,179 7,975 其他流动负债-暂收款增加 431 51 存货跌价损失 154,527 134,000 其他负债-存入保证金增加(减少) 27,164 (10,396) 备用品回升利益 - (4,000) 长期借款增加(减少) (590,000) 860,000 处分投资利益 (208,906) (20,033) 其他长期借款-关系人增加 60,231 - 处分固定资产利益 (28,032) - 发放董监事酬劳 (1,570) (4,092) 处分固定资产损失 - 616 转让库藏股 36,684 90,237 其他收入 - (4) 融资活动之净现金流入 223,476 711,769 采权益法认列之投资损失 52,308 58,546 汇率影响数 (511) (102) 固定资产转列费用 12 170 本期现金及约当现金增加(减少)数(194,947) 251,374 短期投资增加 (250,063) (344,237) 期初现金及约当现金余额 452,739 201,365 应收票據增加 (69,366) (1,022) 期末现金及约当现金余额 $257,792 $452,739 应收帐款(增加)减少 (322,053) 191,831 现金流量资讯之补充揭露: 存货增加 (404,756) (233,359) (一)本期支付所得税 $324 $3,346 预付款项(增加)减少 (238,076) 61,343 (二)本期支付利息支出(不含资本化之利息) $25,950 $33,575 备用品(增加)减少 3,408 (12,390) 累积换算调整数 $(24,549) $(24,570) 其他流动资产增加 (987) (871) 不影响现金流量之投资及融资活动: 催收款增加 (5,948) - 长期投资转列短期投资 $- $387,289 递延所得税资产增加 (41,017) (13,682) 固定资产转列闲置资产 $- $1,128,636 应付票據增加(减少) (376,864) 61,145 出租资产转列闲置资产 $1,245,490 $95,746 应付票據-关系人增加(减少) (11,463) 11,463 部分影响现金流量之投资活动: 应付帐款增加(减少) 580,128 (235,275) 购置固定资产 应付帐款-关系人增加(减少) (3,645) 3,645 固定资产 $121,673 $77,360 应付费用增加(减少) 21,854 (72,163) 期初其他应付帐款 6,541 10,699 其他流动负债增加(减少) 138,635 (9,421) 期初其他应付票據 4,959 2,532 应计退休金增加 12,330 15,560 期末其他应付票據 (23,256) (6,541) 递延贷项增加 1,918 5,712 期末其他应付帐款 (12,434) (4,959) 外币现金兑换损失调整 511 102 支付现金 $97,483 $79,091 营业活动之净现金流出 (194,467) (47,728) 投资活动之现金流量: 受限制资产减少 76,978 173,789 其他应收票據增加 - (23,034) 其他应收款-关系人增加 (30,100) (31,676) 长期投资增加 (684,288) (462,392) 长期投资减少 72,372 3,484 购置固定资产 (97,483) (79,091) 出售固定资产 9,329 21,268 购置出租资产 - (367) 出售出租资产 507,048 6 购置闲置资产 (3,955) (1,130) 存出保证金(增加)减少 (1,288) 345 递延费用增加 (2,849) (13,767) 其他金融资产增加 (69,209) - 投资活动之净现金流出 (223,445) (412,565) (请参阅财务报表附注) 负责人: 经理人: 主办會计: - 36 - 蓝天电脑股份有限公司 财务报表附注 民国九十二年十二月三十一日 及民国九十一年十二月三十一日 (金额除另予注明外,均以新台币仟元为单位) 一、 公司沿革 本公司设立於民国 72 年10 月,於81 年7月经证管會核准公开发行,主要营业 项目为各种影像显示器、电脑及电脑周边装置之设计制造及买卖业务等.本公司 目前设址於三重市兴德路 129 号. 本公司股票自民国 85 年3月4日起经主管机关核准上柜交易.另於 86 年3月8日起经主管机关核准上市交易. 本公司於民国 92 年12 月31 日及 91 年12 月31 日之员工人数分别为 1,009 人及 1,004 人. 二、 重要會计政策之汇总说明 本财务报表系依照证券发行人财务报告编制准则及一般公认會计原则编制.重要 會计政策汇总说明如下: 1.外币财务报表换算及外币交易 (1) 本公司国外营运机构中,马来西亚子公司之外币财务报表,因功能性货币为新台 币,经依财务會计准则公报第 14 号「外币换算之會计处理准则」之规定予以再衡 量后,其所产生之兑换差额列为当期损益项下.另萨摩亚、开曼岛、FIRST CHOICE LOGISTICS LIMITED、德国及法国等子公司之外币财务报表,因功能性货币即为记 帐货币(分别为美元、欧元及法郎),经依财务會计准则公报第 14 号之规定予以换 算后,其所产生之兑换差额列为股东权益项下.新加坡子公司之外币财务报表, 因该外币非功能性货币,经依财务會计准则公报第 14 号之规定再衡量,其所产生 之兑换差额列为当期损益项下,再予换算后其所产生之兑换差额列为股东权益项 下. (2) 本公司之交易事项系以新台币为记帐单位,以外币为准之交易事项系按交易发生 时之汇率折算新台币金额入帐.外币债权或债务於收取或偿付时,因汇率变动所 发生之兑换损益,暨依财务會计准则公报第 14 号「外币换算之會计处理准则」之 规定,将资产负债表日未收取或未偿付之外币债权或债务,按该日之汇率调整而 发生之兑换损益,均列为当期损益. (3) 至於避险性之远期外汇买卖合约交易,订约日以该日之即期汇率衡量入帐,其与 约定远期汇率计算入帐之差额,於合约期间平均摊销,资产负债表日则以该日之 即期汇率调整,所产生之兑换损益列为当期损益. 2. 约当现金 库存现金、银行存款及零星支出之周转金,暨随时可转成定额现金且即将到期而其利 率对其价值影响甚少之短期投资,通常包括自投资日起三个月内到期或清偿之国库 券、商业本票及银行承兑汇票等. - 37 - 3. 短期投资 以取得成本为入帐基础,成本计算采加权平均法计算,期末并以成本与市价孰低法评 价,市价系指會计期间最末一个月之平均收盘价,但开放型基金之市价系指资产负债 表日该基金净资产价值. 4. 备抵呆帐 备抵呆帐系以应收票據及应收帐款等各项债权之帐龄情形及其收回可能性,予以评估 提列. 5. 存货存货采永续盘存制,期末按成本与市价孰低法为评价基础,比较成本与市价孰低时, 系采分类比较法,并以重置(制)成本为市价.成本高於市价时,则以备抵损失法提列 存货备抵跌价损失,成本计算则以加权平均法计价. 6. 长期股权投资 (1) 按一般公认會计原则之规定,对持有股权比例达百分之二十以上或持有股权比例 虽未达百分之二十,但具有重大影响力之长期股权投资按权益法评价,即被投资 公司发生纯益(或纯损)时应按约当持股比例认列投资收入(或损失),发放之现金 股利则作为长期股权投资之收回.至改按权益法或取得时帐列投资成本与股权净 值间之差额则分五年平均摊提.增发新股时,若各股东非按比例认购致使投资比 例发生变动,并因而使投资之股权净值发生增减者,其增减数调整「长期股权投 资」及「资本公积」 . (2) 按权益法评价之长期股权投资,其与被投资公司间之顺流交易,有关公司间未实 现损益之销除比例,端视对被投资公司是否具有控制能力而定.若对被投资公司 具有控制能力,则公司间未实现损益予以全部销除;若对被投资公司不具控制能 力,则公司间未实现损益按持有被投资公司之股权比例予以销除;而与被投资公 司间之逆流及侧流交易,不论对被投资公司是否具有控制能力,公司间未实现损 益均按持有被投资公司之股权比例予以销除,其销除系除顺流交易采列记未实现 损益科目方式处理外,逆流及侧流交易则采冲销投资科目方式处理. (3) 凡不适用权益法评价之长期股权投资,按成本法评价.长期股权投资采用权益法 处理者,如因持有股权比例降低或其他原因丧失其对被投资公司之影响力时,即 停止采用权益法,改用成本法评价,投资帐户即以改变时之帐面价值作为成本. (4) 本公司长期投资持有期间内取得被投资公司之股票股利或资本公积转增资配发股 票,仅注记股数之增加,并按加权平均法计算每股平均单位成本.如被投资公司 为上市(柜)公司,期末应按成本与市价孰低法评价,市价低於成本而产生之未实 现跌价损失列为股东权益减项,如被投资公司为非上市(柜)公司,则按成本法评 价. (5) 自民国 91 年1月1日起,对於子公司持有母公司股票之會计处理系依照财务會计 准则第 30 号公报「库藏股票會计处理准则」规定视同库藏股票处理. 7. 固定资产及出租资产 (1) 固定资产系以成本入帐,并以成本减累计折旧为帐面价值,重大改良及更新作为 资本支出列入固定资产,修理及维护支出则列为当年度费用.处分固定资产时冲 转有关帐列成本及累计折旧科目,处分固定资产之损失列为当年度营业外费用及 损失.处分固定资产盈益列为当年度之营业外收入及利益,并将处分固定资产盈 益减除应纳税款后之净额於当年度转入资本公积.为了配合经济部之规定,自民 国90 年度起,处分固定资产盈益不再转入资本公积. - 38 - (2) 折旧采直线法按下列耐用年数计提: 房屋及建筑 50 年 房屋附属设备 2-20 年 机器设备 3-10 年 模具设备 2 年 电脑通讯设备 3-5 年 运输设备 3-5 年 办公设备 5-10 年 其他设备 3-10 年 租赁改良 按耐用年限或租赁期间较短者 至於已届耐用年限之固定资产仍继续使用者,就其残值估列耐用年限提列折旧. 8. 无形资产 商标权系支付"百脑汇"商标权,按5年平均摊销. 9. 递延费用 系线路补助费、电脑软体等,按3-5 年平均摊销. 10.退休金 本公司订有员工退休办法,自民国 78 年1月起依「劳动基准法」之规定,按每年薪 资总额 2%提拨退休准备金拨交由劳工退休准备金监督委员會专户储存及支用.由於 此项退休准备金与本公司完全分离,故未包含於财务报表中. 本公司依照财务會计准则公报第 18 号「退休金會计处理准则」之规定,以每年 12 月31 日为衡量日完成精算,其累积给付义务超过退休基金资产公平价值部分,於资 产负债表认列最低退休金负债,并认列净退休金成本.有关未认列过渡性净给付义 务系按 15 年采直线法摊销.前期服务成本与未认列退休金损益系按员工平均剩余服 务年限 10 年采直线法摊销. 11.法定盈余公积及资本公积 依公司法规定,应就税后净利提拨 10%为法定盈余公积,直至与实收资本额相等为 止.在此限额内,除依公司法第 232 条规定外,法定盈余公积仅供弥补亏损及增加 资本之用,不得用以分配现金股利.又资本公积依公司法规定亦限於弥补亏损及增 加资本之用. 12.收入认列 本公司收入认列之會计处理,系依照财务會计准则公报第 32 号「收入认列之會计处 理准则」之规定办理. 13.所得税费用 (1) 本公司依财务會计准则公报第 22 号「所得税之會计处理准则」之规定作跨期间与 同期间之所得税分摊,将应课税暂时性差异所产生之所得税影响数认列为递延所 得税负债,与将可减除暂时性差异、亏损扣抵及所得税抵减所产生之所得税影响 数认列为递延所得税资产,再评估其递延所得税资产之可实现性,估列其备抵评 价金额. (2) 本公司购置设备及人才培训、研究发展费用有关所得税抵减之會计处理系采当期 认列法. (3) 本公司未分配盈余加徵 10%营利事业所得税部分,於股东會决议分配盈余之日列 为当期费用. - 39 - 14. 每股盈余 每股盈余之计算系以加权平均普通股股数为准,凡有现金增资者,则以其流通期间 计算加权平均股数;凡有盈余转增资或资本公积转增资者在计算以往年度之每股盈 余时,应按增资比例追溯调整. 15.库藏股票 本公司依财务會计准则公报第 30 号「库藏股票會计处理准则」之规定,对於公司收 回已发行股票作为库藏股票时采成本法处理.本公司买回之库藏股票成本在资产负 债表作为股东权益减项.而库藏股票交易之价差则作为资本公积调整列於股东权益 项下. 本公司自民国 91 年1月1日起对於子公司持有本公司股票之會计处理系依照财务會 计准则第 30 号公报「库藏股票會计处理准则」之规定,视同库藏股票处理之. 本公司被投资公司凯博电脑股份有限公司於 92 年12 月31 日止,持有本公司股票 13,412 仟股,每股帐面价值$7.11,期末每股巿价为$14.06. 本公司被投资公司蓝天投资股份有限公司於 92 年12 月31 日止,持有本公司股票 7,969 仟股,每股帐面价值$13.58,期末每股巿价为$14.06. 三、會计变动之理由及其影响 本公司自民国 91 年1月1日起对於子公司持有本公司股票之會计处理改依照财务 會计准则公报第 30 号「库藏股票會计处理准则」规定视同库藏股票处理之,并以 91 年初子公司帐列转投资本公司之帐面价值为入帐基础.此项改变致使本公司民 国91 年度之本期净利减少 13,384 仟元及每股盈余减少 0.03 元,资本公积增加 13,384 仟元. 四、重要會计科目之说明 1. 现金及约当现金 92.12.31 91.12.31 现金$565 $338 银行存款 121,199 105,851 定期存款 136,028 346,550 合计$257,792 $452,739 2. 短期投资 92.12.31 项目申购单位数 取得成本 市价开放型基金 56,496,780.67 $697,095 $713,898 上市股票 22,206,134 532,933 1,445,308 减:备抵跌价损失 - $2,159,206 净额$1,230,028 91.12.31 项目申购单位数 取得成本 市价开放型基金 33,013,359.35 $426,400 $426,803 上市股票 19,377,840 368,573 824,159 减:备抵跌价损失 - $1,250,962 净额$794,973 - 40 - 3. 应收票據及帐款净额 92.12.31 91.12.31 应收票據 $90,374 $21,007 减:备抵呆帐 - - 小计90,374 21,007 应收帐款 933,329 612,985 减:备抵呆帐 (20,324) (17,124) 小计913,005 595,861 合计$1,003,379 $616,868 4. 存货92.12.31 91.12.31 制成品$40,275 $25,407 在制品52,804 116,014 半成品105,238 80,606 材料1,138,592 814,313 在途存货-材料 - - 减:备抵存货跌价损失 (106,472) (56,132) 净额$1,230,437 $980,208 上述存货 92.12.31 及91.12.31 投保金额分别为 1,000,000 仟元及 900,000 仟元. 5. 其他流动资产 92.12.31 91.12.31 预付款项 $258,993 $20,917 其他应收款 63,917 64,244 留抵税额 1,762 递延所得税资产 18,812 69,338 备用品净额 72,805 76,261 其他应收款-关系人 71,645 41,545 合计$487,934 $272,305 6. 长期股权投资 92.12.31 被投资公司 股数 金额 持股比例 % 评价基础 提供担保 或质押情形 NAN TEN COMPUTER (M) SDN.BHD. (马来西亚) 4,100,000 $46,610 100.00 权益法 无CLEVO COMPUTER SINGAPORE PTE LTD. (新加坡) 27,544,070 442,337 100.00 〃 〃 CLEVO FRANCE SARL (法国) - - 100.00 〃 〃 CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY(开曼岛) 31,750,000 1,033,692 100.00 〃 〃 KAPOK COMPUTER (SAMOA) CORPORATION (萨摩亚) 3,000,000 69,869 100.00 〃 〃 FIRST CHOICE LOGISTICS LIMITED (英属维京群岛) 1,000,000 7,148 100.00 〃 〃 凯博电脑股份有限公司 18,994,000 131,763 99.97 〃 〃 蓝天投资股份有限公司 18,994,000 66,494 99.97 〃 〃 旭邦创业投资股份有限公司 5,000,000 50,000 10.42 成本法 〃 台湾固网股份有限公司 40,000,000 400,000 0.43 〃 〃 小计2,247,913 加:预付投资款 - 合计$2,247,913 - 41 - 91.12.31 被投资公司 股数 金额 持股比例 % 评价基础 提供担保 或质押情形 NAN TEN COMPUTER (M) SDN.BHD. (马来西亚) 4,100,000 $46,603 100.00 权益法 无CLEVO COMPUTER SINGAPORE PTE LTD. (新加坡) 26,849,550 438,555 100.00 〃 〃 CLEVO FRANCE SARL (法国) - - 100.00 〃 〃 CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY(开曼岛) 2,300,000 71,307 100.00 〃 〃 KAPOK COMPUTER (SAMOA) CORPORATION (萨摩亚) 3,000,000 95,134 100.00 〃 〃 FIRST CHOICE LOGISTICS LIMITED (英属维京群岛) 1,000,000 21,410 100.00 〃 〃 凯博电脑股份有限公司 18,994,000 102,560 99.97 〃 〃 蓝天投资股份有限公司 18,994,000 62,853 99.97 〃 〃 豪展医疗科技股份有限公司 3,912,000 56,355 18.09 〃 〃 旭邦创业投资股份有限公司 5,000,000 50,000 10.42 成本法 〃 台湾固网股份有限公司 40,000,000 400,000 0.43 〃 〃 小计1,344,777 加:预付投资款 347,976 合计$1,692,753 (1) 采权益法评价者,92 年度及 91 年度认列之投资损益明细如下: 92 年度 91 年度 被投资公司 当期投资 (损)益(A) 联属公司间 已(未)实现 利益(B) 当期投资 (损)益(A) 联属公司间 已(未)实现 利益(B) NAN TEN COMPUTER (M) SDN.BHD.(马 来西亚) $7 $- $4 $- CLEVO COMPUTER GMBH (德国) - - 1,935 - CLEVO FRANCE SARL (法国) (7) - (6) - CLEVO COMPUTER SINGAPORE PTE LTD. (新 加坡) (10,374) - (25,850) - CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY(开曼岛) (37,827) - (8,000) - KAPOK COMPUTER (SAMOA) CORPORATION(萨摩亚) (22,444) (900) (8,747) - FIRST CHOICE LOGISTICS LIMITED (英属维京群岛) (13,886) - (13,235) - 凯博电脑股份有限公司 29,482 - (2,176) - 蓝天投资股份有限公司 3,641 - 201 - 豪展医疗科技股份有限公司 - - (2,672) - 小计$(51,408) $(900) $(58,546) $- 合计(A)+(B) $(52,308) $(58,546) - 42 - (2) 上述依权益法认列之投资损益除 CLEVO FRANCE SARL (法国)之财务报表因其实收 资本额未达 3 仟万元且营业收入亦未达 5 仟万元或本公司营业收入 10%,故其财 务报表得免经會计师查核签证;而NAN TEN COMPUTER (M) SDN. BHD.因自 83 年 度起即开始停业并进行清算,目前正清算中,其财务报表自 86 年度起至本期均未 变动,因此采用 86 年度财务报表数據计算;余各被投资公司之财务报表系经會计 师查核签证. (3) 本公司持有 50%以上股权之被投资公司或与子公司合计持有 50%以上股权之被投 资公司 , 除CLEVO COMPUTER SINGAPORE PTE LTD.(新加坡) 、 KAPOK COMPUTER (SAMOA) CORPORATION (萨摩亚)及CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY(开曼岛)已 并入合并报表之编制外,其余被投资公司因其资产总额及营业收入均未达本公司 各该项金额百分之十,且所有未达编入合并报表标准之被投资公司合计资产总额 或营业收入均未达本公司各该项金额百分之三十以上,故依财务會计准则公报及 证券发行人财务报告编制准则之规定,得不编制合并报表. (4) 豪展医疗科技股份有限公司於 92 年5月31 日出售予高效电子股份有限公司,处 分投资利益为 23,915 仟元. (5) 截至 92 年12 月31 日止及 91 年12 月31 日止,本公司之被投资公司凯博电脑股 份有限公司持有本公司股票分别为 13,412 仟股及 13,022 仟股及蓝天投资股份有 限公司持有本公司股票分别为 7,969 仟股及 7,737 仟股,而视同库藏股,并认列 库藏股均为 203,427 仟元. (6) 本公司於 91 年6月24 日经董事會决议,持有群光电子股份有限公司之股票,兹 考量营运资金之需求,自长期投资转列短期投资. (7) CLEVO COMPUTER GMBH(德国)於91 年11 月15 日出售予 GOLDEN STAR GLOBAL HOLDINGS LIMITED,处分投资损失为 13,414 仟元. (8) CLEVO FRANCE SARL 自84 年度起已处於停业状态,并经该公司股东會决议解散. 7. 固定资产 92.12.31 取得成本 累计折旧 未折减余额 土地$313,994 $- $313,994 房屋及建筑 569,271 146,777 422,494 机器设备 453,941 273,761 180,180 模具设备 232,733 125,404 107,329 电脑通讯设备 53,256 46,288 6,968 运输设备 4,577 2,719 1,858 办公设备 21,382 10,158 11,224 租赁改良 2,019 1,625 394 其他设备 32,024 25,115 6,909 预付设备款 28,978 - 28,978 合计$1,712,175 $631,847 $1,080,328 - 43 - 91.12.31 取得成本 累计折旧 未折减余额 土地$313,994 $- $313,994 房屋及建筑 568,762 117,847 450,915 机器设备 446,242 230,149 216,093 模具设备 317,339 215,355 101,984 电脑通讯设备 49,659 42,189 7,470 运输设备 9,180 5,988 3,192 办公设备 24,453 11,190 13,263 租赁改良 3,409 2,209 1,200 其他设备 33,875 22,300 11,575 预付设备款 8,034 - 8,034 合计$1,774,947 $647,227 $1,127,720 (1) 上述固定资产 92.12.31 及91.12.31 投保金额分别为 1,152,651 仟元及 1,054,842 仟元. (2) 上述固定资产 92 年度及 91 年度利息资本化金额均为 0 仟元. (3) 有关质押情形,详见附注六. 8. 出租资产 92.12.31 取得成本 累计折旧 未折减余额 土地$600,993 $- $600,993 房屋及建筑 644,497 46,390 598,107 办公设备 - - - 其他设备 - - - 合计$1,245,490 $46,390 $1,199,100 91.12.31 取得成本 累计折旧 未折减余额 土地$275,538 $- $275,538 房屋及建筑 334,210 130,066 204,144 办公设备 1,584 1,378 206 其他设备 659 602 57 合计$611,991 $132,046 $479,945 (1) 本公司於 89 年3月27 日将座落於台北县五股乡五工六路 35 号之厂房及设备,出 租予德臻企业股份有限公司 , 厂房租期为三年自 89 年4月1日至 90 年3月31 日,每月租金 3,500 仟元(未税);自90 年4月1日至 92 年3月31 日,每月租金以签 立本约时之租金为基准数,按前一年度发布之军公教人员调薪幅度调整之,但军 公教人员薪资未调整或调降时则维持原租金金额,设备租期自 89 年4月1日至 92 年3月31 日,每月租金 15 仟元(未税),另收取 10,500 仟元之押金.另双方 经协议,自90 年11 月1日起,将厂房租金调降为 2,800 仟元(未税).自91 年4月起,将原 10,500 仟元之押金退回,另收取 10,500 仟元之本票,作为押金.92 年3月24 日经双方协议,延长租期至 92 年4月30 日,4 月份租金为 1,400 仟元 (未税). - 44 - (2) 本公司於 92 年6月1日起改将上述厂房出租予精碟科技股份有限公司,租期自 92 年6月1日至 97 年5月31 日,每月租金 3,420 仟元(未税).惟92 年7月2日经双方协议将该厂房出售予精碟科技股份有限公司,合约总价为 515,000 仟元,於92 年8月21 日完成过户手续. (3) 本公司於 92 年11 月1日将坐落於台北县五股乡五权路四十八号一、二、三楼(含 车位),出租予瀚斯宝丽股份有限公司,租期为 92 年11 月1日至 95 年10 月31 日,每月租金为 3,300 仟元(未税),另收取 9,000 仟元之押金及 9,000 仟元之保 证金;92 年12 月1日将坐落於台北县五股乡五权路四十八号四、五楼(含车位), 出租予瀚斯宝丽股份有限公司,租期为 92 年12 月1日至 95 年10 月31 日,每月 租金为 1,671 仟元(未税),另收取 5,014 仟元之押金;92 年12 月1日将坐落於 台北县五股乡五权路四十八号六楼(含车位),出租予瀚斯宝丽股份有限公司,租 期为 92 年12 月1日至 95 年10 月31 日,每月租金为 1,383 仟元(未税),另收取 4,015 仟元之押金. (4) 上述出租资产 92.12.31 及91.12.31 投保金额分别为 750,000 仟元及 300,000 仟元. (5) 有关质押情形,详见附注六. 9. 闲置资产 91.12.31 取得成本 累计折旧 未折减余额 土地$600,993 $- $600,993 房屋及建筑 634,827 28,110 606,717 合计$1,235,820 $28,110 $1,207,710 (1) 本公司座落於台北县五股乡五权路 48 号之厂房完工后,原因尚未使用转列闲置资 产项下.於92 年11 月出租予瀚斯宝丽,并由闲置资产转列出租资产. (2) 上述闲置资产 91.12.31 投保金额为 660,000 仟元. 10. 短期借款 92.12.31 借款性质 借款期间 年利率% (浮动) 借款金额 担保品 信用借款 92.2.22-93.06.25 1.73-2.0137 $701,753 - 91.12.31 信用借款 91.09.23-92.03.26 2.30-2.75 $250,000 - 担保借款 91.10.04-92.05.24 3.00 20,074 土地及房屋建筑 合计$270,074 有关质押情形,详见附注六. 11.应付短期票券 91.12.31 项目 保证机构 到期日 年利率% (浮动) 金额 担保品 融资性商业本票 交通银行 91.11.25 - 92.2.21 1.5255 $110,000 - 减:应付商业本票折价 (238) 净额$109,762 - 45 - 12.长期借款 92.12.31 债权人借款性质 借款期间 年利率% (浮动) 借款金额 担保品 偿还方式 中国信托商业银行 担保借款 92.08.19- 93.02.19 1.95 $270,000 土地及房屋 建筑 到期一次 清偿 减:一年内到期部份 - 合计$270,000 91.12.31 债权人借款性质 借款期间 年利率% (浮动) 借款金额 担保品 偿还方式 中国信托商业银行 担保借款 91.09.18- 92.03.17 3.165 $270,000 土地及房屋 建筑 到期一次 清偿 91.12.24- 92.02.24 2.757 200,000 〃 〃 台湾中小企银 担保借款 91.12.30- 92.02.28 2.975 390,000 〃 〃 减:一年内到期部份 - 合计$860,000 (1)上述长期负债於资产负债表日后 12 个月内到期,惟原始借贷合约超过 12 个月, 且公司意图继续长期性再融资,故仍帐列为长期负债项下. (2)上述长期借款系本公司与中国信托商业银行签订额度 7 亿元之长期借款合约,期 间为 36 个月,在此期间及额度内,本公司可自行决定动支之借款期间及金额. (3)上述长期借款系本公司与台湾中小企业银行签订额度 3.9 亿元之长期借款合约, 期间为 24 个月,在此期间及额度内,本公司可自行决定动支之借款期间及金额. (4) 有关质押情形,详见附注六. 13. 股本民国 91 年1月1日本公司额定股本 5,000,000 仟元,分为 500,000 仟股,每股 面额 10 元,分次发行,实收股本为 4,336,970 仟元. 民国 91 年5月31 日经股东會决议就 90 年度之盈余提拨股东红利 216,848 仟元 、 员工红利 49,090 仟元及资本公积 216,849 仟元转增资发行新股 48,279 仟股,每股 面额 10 元,增资后实收资本额为 4,819,757 仟元,分为 481,975 仟股,上项增资以 91 年7月15 日为增资基准日,并於 91 年7月29 日办妥变更登记. 民国 92 年6月12 日经股东會决议就 91 年度之盈余提拨员工红利 18,847 仟元 及资本公积 143,489 仟元转增资发行新股 16,234 仟股,每股面额 10 元,增资后实 收资本额为 4,982,093 仟元,分为 498,209 仟股,上项增资截至 92 年8月22 日办 妥变更登记. 14.盈余分配 (1)本公司年度决算之盈余除依法提列应缴纳所得税,并先弥补以往年度亏损,次就 其余额提列 10%为法定盈余公积.必要时得经股东會决议,另提列特别盈余公积. 如尚有余额部份提拨 5%-12%为员工红利,提拨 1%为董事监察人酬劳,其余除法令 规定外,由董事會拟定后提请股东會决议分配之. (2)本公司於民国 91 年5月31 日经股东常會决议修改公司章程,订定股利政策,增 订第二十七条:本公司属电子高科技产业,基於产业发展远景、资本支出需要及 健全财务规划并保障投资人权益,本公司股利政策系综合考量资本公积、保留盈 余、财务结构及营运状况等因素来分配,以股票股利为主,另搭配部分现金股利, 若有发放现金股利,则至少占当年度全部股利之 10%. - 46 - (3)本公司於民国 91 年5月31 日经股东常會决议,就89 年度以前累积处分资产之 溢价收入税后盈益转入资本公积 24,234 仟元转列保留盈余. (4)本公司於民国 92 年6月12 日股东會通过之 91 年度股利分配情形及民国 91 年5月31 日股东會通过之 90 年度之股利分配如下: 91 年度 90 年度 现金股利 - - 股票股利 每股 0.3 元 每股 1 元 员工现金股利 - - 员工股票股利 $18,847 $49,090 民国 92 年3月20 日董事會决议通过之 91 年度分配盈余分派案,业经民国 92 年6月12 日经股东常會决议照案通过,有关 91 年度盈余分配案列法定盈余公 积为 17,452 仟元,分配董监事酬劳为 1,570 仟元及员工红利 18,847 仟元.经依 下列公式设算,对91 年度之每股盈余减少 0.04 元. 民国 91 年3月12 日董事會决议通过之 90 年度分配盈余分派案,业经民国 91 年5月31 日经股东常會决议照案通过,有关 90 年度盈余分配案提列法定盈余 公积为 45,461 仟元,分配董监事酬劳为 4,092 仟元,员工红利 49,090 仟元及股 东红利 216,848 仟元.经依下列公式设算,对90 年度之每股盈余减少 0.11 元. 盈余分配所属年度(91 年度及90 年度)税后纯益-员工现金红利-员工股票股利-董监事酬劳 盈余分配所属年度(91 年度及90 年度)加权平均流通在外股数 另配合财政部证期會民国 92 年1月30 日台财证六字第 0920000457 号函规 定,有关 93 年度董事會拟议之 92 年度盈余分派案及股东會决议通过盈余分配案 之员工红利及董监事酬劳等相关讯息,可至公开资讯观测站中查询. 15.库藏股票 92 年度 收回原因 期初股数 本期增加 本期减少 期末股数 转让员工 3,679 仟股 - 3,679 仟股 - 子公司持有母公司 股票自长期投资转 列库藏股票 20,752 仟股 623 仟股 - 21,375 仟股 合计24,431 仟股 623 仟股 3,679 仟股 21,375 仟股 91 年度 收回原因 期初股数 本期增加 本期减少 期末股数 转让员工 13,608 仟股 - 9,929 仟股 3,679 仟股 子公司持有母公司 股票自长期投资转 列库藏股票 20,850 仟股 1,901 仟股 1,999 仟股 20,752 仟股 合计34,458 仟股 1,901 仟股 11,928 仟股 24,431 仟股 (1)本公司章程规定,若公司持有库藏股票,则保留盈余中与期末库藏股票等额部份 不得分配股利. (2)本公司库藏股票系依公司法规定持有,依法不得享有表决权.但子公司持有母公 司股票视同库藏股票处理者,但仍享有股东权益. - 47 - (3)证券交易法规定对买回已发行在外股份之数量比例,不得超过公司已发行股份总 数10%,收买股份之总金额,不得逾保留盈余加计发行股份溢价及已实现之资本 公积之金额,本公司本年度最高持有已收回股数 13,608 仟股,收买股份之总金额 共计 123,673 仟元,符合证券交易法之规定. (4)本公司截至 92 年12 月31 日依凯博电脑及蓝天投资帐列转投资蓝天母公司长期 投资之帐面价值 203,427 仟元转列库藏股票.当期有关凯博电脑处分价款及期末 帐面价值分别为 0 仟元及 95,277 仟元;当期有关蓝天投资处分价款、期末帐面价 值分别为 0 仟元及 108,150 仟元. (5)本公司截至 91 年12 月31 日依凯博电脑及蓝天投资帐列转投资蓝天母公司长期 投资之帐面价值 203,427 仟元转列库藏股票.当期有关凯博电脑处分价款及期末 帐面价值分别为 0 及95,277 仟元;当期有关蓝天投资处分价款、期末帐面价值分 别为 13,384 仟元及 108,150 仟元. 16.营业收入 92 年度 91 年度 销货收入 个人电脑 $10,812,679 $9,074,700 减:销货退回 (78,835) (18,779) 销货折让 (3,753) (5,078) 销货收入净额 $10,730,091 $9,050,843 17.营业成本 本公司民国 92 年度及 91 年度发生之用人、折旧及摊销费用功能别汇总表如下: 92 年度 91 年度 功能别 性质别 属於营业 成本者 属於营业 费用者 合计 属於营业 成本者 属於营业 费用者 合计 用人费用 薪资费用 $239,716 $289,310 $529,026 $258,484 240,946 $499,430 劳健保费用 21,014 19,835 40,849 21,470 15,507 36,977 退休金费用 11,499 14,143 25,642 12,507 12,588 25,095 其他用人费用 132,622 67,417 200,039 130,295 51,658 181,953 折旧费用 125,312 21,161 146,473 120,822 21,158 141,980 摊销费用 75,340 9,624 84,964 64,679 9,183 73,862 18. 退休金 (1) 本公司采用财务會计准则公报第 18 号「退休金會计处理准则」,自民国 85 年1月1日起认列净退休金成本 . 民国 92 年度及 91 年度净退休金成本组成项目如下 : 92 年度 91 年度 服务成本 $24,442 $23,923 利息成本 6,006 6,073 退休基金资产预计报酬 (4,807) (4,902) 摊销与递延数 1 1 净退休金成本 $25,642 $25,095 - 48 - (2)民国 92 年及 91 年12 月31 日之基金提拨状况与帐载应计退休金负债调节如下: 92.12.31 91.12.31 给付义务: 既得给付义务 $- $(687) 非既得给付义务 (144,247) (118,445) 累积给付义务 (144,247) (119,132) 未来薪资增加之影响数 (37,824) (31,030) 预计给付义务 (182,071) (150,162) 退休基金资产公平价值 133,491 120,180 提拨状况 (48,580) (29,982) 未认列过渡性净给付义务 6 7 未认列退休金损失(利益) 3,945 (2,324) 应计退休金负债(预付退休金) $(44,629) $32,299 (3)民国 92 年12 月31 日及 91 年12 月31 日止专户储存中央信托局之退休准备金余 额分别为 135,295 仟元及 120,180 仟元. (4)截至民国 92 年12 月31 日及 91 年12 月31 日止,本公司职工退休办法之员工既 得给付金额分别为 0 仟元及 865 仟元. (5)主要精算假设如下: 92.12.31 91.12.31 折现率 3.50% 4.00% 未来薪资水准增加率 1.50% 1.50% 退休基金资产预期长期投资报酬率 3.50% 4.00% (6)退休基金资产中,并无雇主或其他关系人所发行有价证券. 19.所得税费用 92.12.31 91.12.31 (1)递延所得税负债与资产: c 递延所得税负债总额 $120 $793 d 递延所得税资产总额 $296,949 $330,309 e 递延所得税资产之备抵评价金额 $- $73,703 f 产生递延所得税负债或资产之暂时性差异: 投资损失之递延认列所产生之可减除暂时性 差异 $259,457 $191,150 未实现销货毛利之递延认列所产生之可减除 暂时性差异 $8,122 $5,713 未实现处分固定资产利益之递延认列所产生 之可减除暂时性差异 $1,815 $1,964 呆帐损失之递延认列所产生之可减除暂时性 差异 $58,388 $53,196 备用品跌价损失之递延认列所产生之可减除 暂时性差异 $9,215 $9,215 未实现兑换利益之递延认列所产生之应课税 暂时性差异 $(478) $(3,174) g 亏损扣抵(有效期间 92~96) $80,000 $80,000 h 所得税抵减(有效期间 92~96) $192,700 $245,000 - 49 - (2)递延所得税资产-流动 $18,931 $70,131 备抵评价-递延所得税资产-流动 净递延所得税资产-流动 18,931 70,131 递延所得税负债-流动 (120) (793) 流动递延所得税资产与负债抵销后净额 $18,811 $69,338 (3)递延所得税资产-非流动 $278,018 $260,178 备抵评价-递延所得税资产-非流动 - (73,703) 净递延所得税资产-非流动 278,018 186,475 递延所得税负债-非流动 非流动递延所得税资产与负债抵销后净额 $278,018 $186,475 92 年度 91 年度 (4)当期所得税(利益)费用 $39,036 $(112) 未实现销货毛利之认列所产生之递延所得税利益 (602) (1,428) 未实现处分固定资产利益之(认列)回转所产生之 递延所得税(利益)费用 37 (491) 投资损失之认列所产生之递延所得税利益 (17,077) (18,866) 应付记帐关税之回转所产生之递延所得税费用 - 36 呆帐费用之(认列)回转所产生之递延所得税(利益)费用 (1,298) 1,185 未实现兑换利益之回转所产生之递延所得税利益 (674) (1,121) 备用品跌价损失之回转所产生之递延所得税费用 - 1,000 所得税抵减之认列(回转)所产生之递延所得税利 益(费用) 52,300 (29,000) 前期少(多)估数 481 3,794 备抵评价之认列(回转)所产生之递延所得税费用 (利益) (73,703) 35,003 所得税利益 $(1,500) $(10,000) (5)本公司之营利事业所得税结算申报案件业经国税局核定至民国 90 年度,民国 84 年度及 87 年度营利事业所得税结算申报案件,现正行政救济中. (6)截至民国 92 年及 91 年12 月31 日有关股东可扣抵帐户之资讯内容如下: 92.12.31 91.12.31 股东可扣抵帐户余额 $2,863 $4,353 86 年度以前未分配盈余 - - 87 年度以后未分配盈余 908,879 337,866 预计当年度盈余分配之税额扣抵比率 0.32% 1.29% 91 年度及 90 年度盈余於次年度发放之实际税额 扣抵比率 1.29% 2.22% - 50 - (7)所得税抵减相关资讯如下: 92 年度 法令依據 抵减项目 可抵减总额 尚未抵减余额 最后抵减年度 促进产业升级条例 公司研究及发展支出 $55,000 $- - 〃 51,000 - - 〃 75,000 65,700 94 年〃47,000 47,000 95 年〃80,000 80,000 96 年$308,000 $192,700 91 年度 法令依據 抵减项目 可抵减总额 尚未抵减余额 最后抵减年度 促进产业升级条例 公司研究及发展支出 $44,300 $- - 〃 53,100 53,100 92 年〃52,600 52,600 93 年〃75,000 75,000 94 年〃100,000 64,300 95 年$325,000 $245,000 20.普通股每股盈余 92 年度 91 年度 期初流通在外股数(已扣除库藏股) 478,297 仟股 420,089 仟股 加:(91.1.1~92.12.31)库藏股转让员工 9,929 仟股 - 6,733 减:凯博公司持有蓝天电脑股票视为库藏股 13,412 仟股*99.97% (13,408) - 减:凯博公司持有蓝天电脑股票视为库藏股 13,022 仟股*99.97% - (13,018) 减:蓝天投资公司持有蓝天电脑股票视为库藏股 7,969 仟股*99.97% (7,966) - 减:蓝天投资公司持有蓝天电脑股票视为库藏股 7,855 仟股*99.97% - (7,852) 加:91.7.29 员工红利及股票股利转增资追溯调 整11.49% 48,279 加:92.8.10 员工红利及股票股利转增资 16,233 - 加:92.8.10 员工红利及股票股利转增资追溯调 整3.39% - 15,398 加:92.1.1~92.12.31 库藏股转让员工 3,679 仟股1,149 - 流通在外加权平均股数 474,305 仟股 469,629 仟股 本期净利 $608,882 $174,515 普通股每股盈余(单位:新台币元) 本期净利 $1.28 $0.37 - 51 - 五、 关系人交易 民国 92 年度及 91 年度所发生之重大关系人交易如下: (一) 关系人之名称及关系 关系人名称与本公司之关系群光电子股份有限公司(简称群光公司) 其董事长与本公司相同 有康电子股份有限公司(简称有康公司) 〃 创日科技股份有限公司(简称创日公司) 〃 高效电子股份有限公司(简称高效公司) 〃 展达通讯股份有限公司(简称展达公司) 〃 许崑泰本公司董事长 蔡明贤本公司董事及总经理 NAN TEN COMPUTER (M) SDN. BHD. (马来西亚) 采权益法评价之被投资公司 FIRST CHOICE LOGISTICS LIMITED (英属维京群岛) 〃 蓝天投资股份有限公司(简称蓝天投资公司) 〃 CLEVO FRANCE SARL (法国) 〃 CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY (开 曼岛) 〃 凯博电脑股份有限公司(简称凯博公司) 〃 豪展医疗科技股份有限公司(简称豪展公司)(注一) 〃 KAPOK COMPUTER AUSTRIA GMBH (奥地利) 采权益法评价之被投资公司之子公司 百脑汇电子信息(成都)有限公司 〃 蓝天电脑(北京)有限公司 〃 蓝天(南京)电脑有限公司 〃 凯博电脑(昆山)有限公司 〃 群光实业(武汉)有限公司 采权益法评价之被投资公司之孙公司 百脑汇电子信息(武汉)有限公司(注二) 〃 百脑汇(南昌)实业有限公司 〃 百脑汇电子信息(济南)有限公司 〃 上海百脑汇电子信息有限公司(原名:上海百脑汇 电子谘询有限公司) 〃 百脑汇电子(长沙)实业有限公司 〃 百脑汇电子信息(杭州)有限公司 〃 百脑汇电子信息(郑州)有限公司 〃 群光大陆实业(成都)有限公司 〃 CHICONY SOFTWARE, INC. 〃 (注一) 92 年5月出售豪展公司之股票 (注二) 91 年12 月被群光实业(武汉)有限公司合并 - 52 - (二) 与关系人间之重大交易事项 1. 进货本公司向关系人购买原料及成品金额明细如下: 92 年度91 年度金额占本公司进 货净额% 金额占本公司进 货净额% 群光公司 $70,577 0.63 $58,485 0.71 92 年度 向群光进货系属单一厂商,其进价无法比较,付款期间与一般客户相同皆为 1~5 个月. 91 年度 向群光公司进货系属单一厂商其进价无法比较,付款期间与一般客户相同皆为 1~4 个月. 2. 销货本公司售与关系人之商品,计有: 92 年度 91 年度 金额占本公司销货 收入净额% 金额占本公司销货 收入净额% 凯博公司 $355,326 3.31 $- - 群光公司 - - 102 - FIRST CHOICE LOGISTICS LIMITED(英属维京群岛) 320,590 2.99 28,840 0.32 其他938 0.01 177 - 合计$676,854 6.31 $29,119 0.32 92 年度 本公司售予上海百脑汇电子信息有限公司、群光大陆实业(成都)有限公司、百 脑汇电子信息(成都)有限公司、百脑汇电子信息(济南)有限公司、百脑汇电子 信息(郑州)有限公司、百脑汇(南昌)实业有限公司、百脑汇(长沙)实业有限公 司、百脑汇电子信息(杭州)有限公司之销货系属单一厂商,其售价无法比较; 售予 FIRST CHOICE LOGISTICS LIMITED 之销货系按一般售价销售.本公司售予 凯博电脑之销货经双方协议系按凯博电脑售予客户之售价减 10%作为售价,惟 每季得依市场变动状况调整之.收款期间与一般客户相同,皆为 1~3 个月. 91 年度 本公司售予群光、创日及豪展之销货系按一般销货价格计算;售予蓝天电脑(北京)有限公司及 FIRST CHOICE LOGISTICS LIMITED 之销货系属单一厂商,售价 无法比较.收款期间与一般客户相同,皆为 1~3 个月. - 53 - 3. 本公司与关系人之债权债务(均未计息)情形如下: 92.12.31 91.12.31 金额 % 金额 % 应收票據-关系人 展达公司 $520 0.58 $653 3.11 群光公司 - - 21 0.10 合计$520 0.58 $674 3.21 应收帐款-关系人 FIRST CHOICE LOGISTICS LIMITED(英属维京群岛) $74,891 8.20 $2,011 0.34 凯博电脑 50,840 5.57 - - 上海百脑汇电子信息有限公司 223 0.02 - - 百脑汇电子信息(郑州)有限公司 59 0.01 - - 百脑汇(南昌)实业有限公司 29 - - - 百脑汇(长沙)实业有限公司 86 0.01 - - 群光大陆实业(成都)有限公司 29 - - - 合计$126,157 13.81 $2,011 0.34 其他应收款-关系人(帐列其他流动资产) CLEVO FRANCE SARL (法国) $781 0.16 $781 0.29 群光公司 42 - - - 群光实业(武汉)有限公司 7 - - - KAPOK COMPUTER AUSTRIA GMBH (奥地利) 2,134 0.44 999 0.37 展达公司 640 0.13 - - 百脑汇电子信息(杭州)有限公司 458 0.09 - - 蓝天电脑(北京)有限公司 4,173 0.86 5,274 1.94 凯博电脑(昆山)有限公司 55,240 11.32 27,536 10.11 蓝天(南京)电脑有限公司 8,170 1.68 6,955 2.55 合计$71,645 14.68 $41,545 15.26 应付票據-关系人 群光公司 $- - $11,463 2.85 应付帐款-关系人 群光公司 $26,700 2.96 $3,625 1.11 有康公司 20 - 20 0.01 合计$26,720 2.96 $3,645 1.12 其他应付款项-关系人 KAPOK COMPUTER AUSTRIA GMBH (奥地利) $- - $1,152 2.41 NAN TEN COMPUTER (M)SDN. BHD.(马来 西亚) 7,977 1.92 7,978 16.74 凯博电脑(昆山)有限公司 369,051 88.85 - - 凯博公司 - - 176 0.37 合计$377,028 90.77 $9,306 19.52 - 54 - 4. 资金融通情形 其他金融资产-流动 92 年度 最高余额 期末余额 CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY (开曼岛) $69,209 $69,209 上述资金融通期间为 2003.7.22~2004.8.21,依年利率 1.5%计息,未取具担保 品. 其他应付款项-关系人 92 年度 91 年度 最高余额 期末余额 最高余额 期末余额 NAN TEN COMPUTER (M) SDN.BHD.(马来西亚) $38,359 $38,359 $38,359 $38,359 上述资金融通并未计息,亦未提供担保品. 其他长期借款-关系人 92 年度 91 年度 最高余额 期末余额 最高余额 期末余额 蓝天投资公司 $28,053 $28,053 $- $- 凯博公司 32,177 32,177 - - $60,230 $- 上述资金融通期间均为 92.9.23~94.9.23,依年利率 0.7%计息,亦未提供担保 品. 5. 其他(1)本公司出租房屋与凯博电脑股份有限公司及展达通讯股份有限公司之情形 如下: 租金收入 关系人 地址 租期 每月租金 92 年度 91 年度 凯博公司 90.04.01-91.02.28 $20 $- $40 三重市兴德路 129 号12 楼(房屋) 92.07.01-93.07.31 10 60 - 展达公司 90.08.01-92.07.31 511 - 6,130 三重市兴德路 129 号9楼(房屋) 92.08.01-94.07.31 511 6,130 - 〃 90.08.01-92.07.31 15 - 195 三重市兴德路 129 号9楼(停车位) 92.08.01-94.07.31 15 180 - 合计$6,370 $6,365 (2)本公司 92 年度及 91 年度向金融机构贷款、申请额度及发行商业本票系由许 崑泰及蔡明贤担任连带保证人或保证本票之共同发票人. (3)本公司截至 92.12.31 及91.12.31 止,为提供客户维修之故,寄放於被投资 公司之备用品净额帐列金额如下: 92.12.31 91.12.31 KAPOK COMPUTER AUSTRIA GMBH (奥地利) $- $3,198 凯博电脑(昆山)有限公司 13,044 5,903 蓝天电脑(北京)有限公司 6,175 5,846 合计$19,219 $14,947 (4)本公司截至 92 年12 月31 日为因应百脑汇(南昌)实业有限公司、上海百脑 汇电子信息有限公司、凯博电脑(昆山)有限公司、百脑汇电子信息(杭州) 有限公司、百脑汇电子信息(长沙)有限公司、百脑汇电子信息(成都)有限公 司及百脑汇电子信息(济南)有限公司营运周转需求,分别以融资额度背书保 证美金 4,900 仟元、美金 3,000 仟元、美金 5,000 仟元、美金 3,000 仟元、 - 55 - 美金 3,000 仟元、美金 3,500 仟元及美金 2,000 仟元,作为其向银行借款之 保证. 本公司截至 91.12.31 止提供美金定存 2,300 仟元质押於中国信托商业银 行,由其开立信用状,做为百脑汇电子信息(武汉)有限公司向银行借款之保 证. 本公司截至 91.12.31 止,为因应百脑汇电子信息(成都)有限公司及凯博电 脑(昆山)有限公司营运周转需求,分别以融资额度背书保证美金 2,900 仟元 及美金 5,000 仟元,做为其向银行借款之保证. (5)本公司 92 年度支付凯博电脑(昆山)有限公司代理本公司提供售后服务费用 为美金 184 仟元,其主要服务範围系为提供维修技术及原料供给. (6)本公司 92 年度及 91 年度委托 KAPOK COMPUTER AUSTRIA GMBH(奥地利)代理 本公司提供售后服务费用分别为欧元 92 仟元及欧元 88 仟元,其主要服务範 围系为提供维修技术及原料供给. (7)本公司 92 年度及 91 年度出租与展达公司,并由其分摊该层楼之水电费及用 餐设备维修费金额分别为 103 仟元及 982 仟元. (8)本公司 92 年度及 91 年度向蓝天(南京)电脑有限公司收取权利金收入分别为 7,501 仟元及 6,955 仟元. (9)本公司 92 年度出售代购品及杂项设备予凯博电脑(昆山)有限公司 , 为3,864 仟元. (10)本公司 92 年度获配群光公司股利收入为 30,923 仟元. (11)本公司 92 年度委托凯博电脑(昆山)有限公司去料加工之金额为美金 63,710 仟元,而当期凯博电脑(昆山)有限公司加工后再回销本公司之金额 为美金 87,735 仟元. (12)本公司 91 年度向豪展公司收取劳务收入为 1,343 仟元. 6. 财产交易 (1)本公司 92 年度及 91 年度出售固定资产予凯博电脑(昆山)公司,售价分别为 8,451 仟元及 21,245 仟元. (2)本公司 92 年度出售豪展公司之股票予高效公司,售价为 72,372 仟元. (3) 本公司 91 年度向 CHICONY SOFTWARE, INC.购买 GPRS 软体为 5,778 仟元. 六、 质押之资产 截至民国 92 年12 月31 日及 91 年12 月31 日止本公司有下列资产业已提供银行作 为借款及其他信用融通之担保品: 质押资产名称92.12.31 91.12.31 受限制资产(定期存款及备偿专户) $3,000 $79,978 土地(成本) 313,994 313,994 房屋及建筑(未折减余额) 422,494 450,914 出租资产-土地(成本) 600,993 275,538 出租资产-房屋及建筑(未折减余额) 598,107 204,143 闲置资产-土地(成本) - 600,993 闲置资产-房屋及建筑(未折减余额) - 607,717 合计$1,938,588 $2,533,277 - 56 - 七、 重大承诺事项及或有事项 截至民国 92 年12 月31 日止,本公司计有下列重大承诺事项及或有事项,未列入财务报 表中: 1.本公司截至 92.12.31 止为供银行作为还款、发行商业本票及远汇买卖,而开立之保 证票據为美金 12,000 仟元及新台币 1,017,500 仟元. 2.本公司截至 92.12.31 止,已开发未使用信用状金额明细如下: 币别信用状总额(元) 已缴保证金 美金$147,500 $- 3.本公司截至 92.12.31 止,向华南商业银行订定保证契约额度 60,000 仟元,目前已动 用外劳保证 5,985 仟元及关税记帐保证 4,000 仟元.另提供定期存款 3,000 仟元,做 为其海关发货中心之保证. 4.本公司截至 92.12.31 止,向中国国际商业银行订定委托保证,额度 15,000 仟元,目 前已动用关税记帐保证 6,000 仟元及雇用外劳保证 3,761 仟元. 5.本公司截至 92.12.31 止,为因应百脑汇(南昌)实业有限公司、上海百脑汇电子信息 有限公司、凯博电脑(昆山)有限公司、百脑汇电子信息(杭州)有限公司、百脑汇(长沙)实业有限公司、百脑汇电子信息(成都)有限公司及百脑汇电子信息(济南)有限公 司资金需求,分别以融资背书保证做为其向银行借款之担保,明细如下: 承借人 承借人 之债权人 担保事由 出借担保品 名称 金额期间 百脑汇(南昌) 实业有限公司 新竹商业银行 复华银行 融资借款 融资额度 背书保证 USD $2,900 仟元 USD 2,000 仟元 92.11.10-93.05.10 92.11.10-93.05.10 上海百脑汇电子 信息有限公司 比利时银行 〃 〃 USD 3,000 仟元 92.07.14-93.07.13 凯博电脑(昆山) 有限公司 中国信托 商业银行 〃 〃 USD 1,000 仟元 USD 4,000 仟元 92.08.01-93.08.01 92.04.07-93.04.04 百脑汇电子信息 (杭州)有限公司 世华商业银行 〃 〃 USD 3,000 仟元 92.10.16-93.04.16 百脑汇(长沙) 实业有限公司 大众商业银行 〃 〃 USD 3,000 仟元 92.11.04-93.05.04 台新银行 〃 〃 USD 2,000 仟元 92.09.12-93.03.24 百脑汇电子信息 (成都)有限公司 合作金库 〃 〃 USD 1,500 仟元 92.09.12-93.03.24 百脑汇电子信息 (济南)有限公司 大众商业银行 〃 〃 USD 2,000 仟元 92.11.24-93.05.22 6.本公司截至 92.12.31 止,LG Electronics Inc. 认为本公司产品侵害其专利权,故於91 年度选择於英国对本公司提出侵权诉讼,惟该案件截至 92.12.31 止尚未经法院 开庭审理. 八、 重大之灾害损失 无此项目. 九、 重大之期后事项 无此项目. - 57 - 十、 其他1. 衍生性金融商品 (1) 合约金额及信用风险: 92.12.31 91.12.31 金融商品 合约金额 信用风险 合约金额 信用风险 远期外汇合约-非交易目的 USD$14,000 -(注) USD$- -(注) 选择权-非交易目的 USD58,000 -(注) USD40,000 -(注) 利率合约-非交易目的 - -(注) - - 注: 本公司交易对象为国际性银行,其信用良好,故发生信用风险之可能性极小. (2) 市场价格风险: a. 本公司从事远期外汇合约系为避险性质 , 其因汇率变动产生之损益大致會与被 避险项目之损益相抵销,故市场价格风险并不重大. b. 本公司从事选择权交易,若市场新台币汇率贬值超过履约汇率时,在不考虑权 利金收入或权利金支出之情形下,将产生损失,但因本公司将以到期之外币债 权来结清,其汇率变动之市场风险,对本公司实质影响并不重大. (3) 流动性风险、现金流量风险及未来现金需求之金额、期间及不确定性: a. 92 年度 本公司从事之远期外汇合约预计於民国 93 年1-4 月产生 813,000 仟元之现金 流出及民国 93 年3月产生 110 仟元之现金流入 , 本公司之营运资金足以支应, 故无筹资风险 . 又因远期外汇合约之汇率已确定 , 不致有重大之现金流量风险 . b. 本公司从事选择权交易将视汇率行情变动对交易对手有利或不利由其决定是 否交割,故其未来现金流量之时间及金额端视未来汇率变动情形而定,因此於 合约到期时,本公司将以到期之外币债权来结清,其对未来现金之需求,对本 公司实质影响并不重大. (4) 持有衍生性金融商品之种类、目的及达成该目的之策略: 本公司之衍生性金融商品均因非交易目的而持有.主要系为规避外币债权及债务 因汇率变动产生之风险.本公司之避险策略系以达成能够规避大部分市场价格风 险为目的. (5) 衍生性金融商品於财务报表上之表达方法: 92.12.31 91.12.31 资产负债表-其他流动负债: 应收出售远汇款 $(472,091) $- 应付远汇款-外币 476,098 - 出售远汇款溢价 (465) - 净额 $3,542 $- 损益表-兑换利益 $3,304 $- - 58 - 2. 金融商品之公平价值 92.12.31 91.12.31 帐面价值 公平价值 帐面价值 公平价值 非衍生性金融商品 资产 现金及约当现金 $257,792 $257,792 $452,739 $452,739 短期投资 1,230,028 2,159,206 794,973 1,250,962 应收票據及款项 1,003,379 1,003,379 616,868 616,868 负债 短期借款 701,753 701,753 270,074 270,074 应付短期票券 - - 109,762 109,762 应付票據及款项 917,119 917,119 728,964 728,964 长期附息负债 330,231 330,231 860,000 860,000 本公司估计金融商品公平价值所使用之方法及假设如下: (1) 短期金融商品以其在资产负债表上之帐面价值估计其公平价值,因为此类商品到 期日甚近,其帐面价值应属估计公平价值之合理基础.此方法应用於现金及约当 现金、应收票據及款项、应付票據及款项、短期银行借款与应付短期票券. (2) 短期投资之市价系指會计期间最末一个月之平均收盘价,但开放型基金之市价系 指资产负债表日该基金净资产价值. (3) 衍生性金融商品之公平价值,系假设本公司若依约在报表日终止合约,预计所能 取得之金额.一般包括当期未结清合约之未实现损益.本公司之衍生性金融商品 有金融机构之报价以供参考. (4) 长期附息负债以其预期现金流量之折现价值估计公平价值.折现率则以本公司所 能获得类似条件之长期借款利率为准. 3. 为便於比较,民国 91 年度财务报表所列之會计科目已做适当之重分类. 十一、 附注揭露事项 (一) 重大交易事项相关资讯 1. 资金贷与他人:详附表一. 2. 为他人背书保证:详附表二. 3. 期末持有有价证券情形:详附表三. 4. 累积买进或卖出同一有价证券之金额达新台币一亿元或实收资本额百分之 二十以上:详附表四. 5. 取得不动产之金额达新台币一亿元或实收资本额百分之二十以上:无此事 项. 6. 处分不动产之金额达新台币一亿元或实收资本额百分之二十以上:详附表 五. 7. 与关系人进、销货交易金额达新台币一亿元或实收资本额百分之二十以上: 详附表六. 8. 应收关系人款项达新台币一亿元或实收资本额百分之二十以上:无此事项. 9. 衍生性金融商品:详附注十. (二) 转投资事业相关资讯:详附表七. 1. 被投资公司名称、所在地区等相关资讯:详附表七. - 59 - 2. 转投资公司重大交易事项相关资讯: 本公司之被投资公司除 CLEVO COMPUTER SINGAPORE PTE LTD.(新加坡) 、 CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY (开曼岛)及KAPOK COMPUTER (SAMOA) CORPORATION (萨摩亚)外,余各被投资公司之总资产或营业收入因未达本公 司各该项金额 10%,仅需揭露下列(1)~(4)之相关资讯,明细如下: (1)资金贷与他人:详附表一之一~附表一之四. (2)为他人背书保证:详附表二之一. (3)期末持有有价证券情形:详附表三之一~附表三之五. (4)累积买进或卖出同一有价证券之金额达新台币一亿元或实收资本额百分 之二十以上:详附表四之一. (5)取得不动产之金额达新台币一亿元或实收资本额百分之二十以上:无此 事项. (6)处分不动产之金额达新台币一亿元或实收资本额百分之二十以上:无此 事项. (7)与关系人进、销货交易金额达新台币一亿元或实收资本额百分之二十以 上:无此事项. (8)应收关系人款项达新台币一亿元或实收资本额百分之二十以上:无此事 项. (9)衍生性金融商品:无此事项. (三) 大陆投资资讯: 1. 大陆投资资讯:详附表八. 2. 与大陆被投资公司间之重大交易事项: 本公司 92 年度与大陆被投资公司间之交易经由第三地区事业-CLEVO COMPUTER SINGAPORE PTE LTD.(新加坡)、CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY (开曼岛)及KAPOK COMPUTER (SAMOA) CORPORATION(萨摩亚)所发 生. (1)进货金额及百分比与相关应付款项之期末余额及百分比:无此事项. (2)销货金额及百分比与相关应收款项之期末余额及百分比:无此事项. (3)财产交易金额及其所产生之损益情形: 被投资公司 出售资产 名称 出售价款 出售成本 出售利益 凯博电脑(昆山)有限公司 固定资产 $8,451 $8,120 $331 - 60 - (4)票據背书及保证或提供担保品之期末余额及目的: 承借人 承借人 之债权人 担保事由 出借担保品 名称 金额期间 百脑汇(南昌) 实业有限公司 新竹商业银行 复华银行 融资借款 融资额度作 背书保证 USD $2,900 仟元 USD 2,000 仟元 92.11.10-93.05.10 92.11.10-93.05.10 上海百脑汇电子 信息有限公司 比利时银行 〃 〃 USD 3,000 仟元 92.07.14-93.07.13 凯博电脑(昆山) 有限公司 中国信托商业 银行 〃 〃 USD 1,000 仟元 USD 4,000 仟元 92.08.01-93.08.01 92.04.07-93.04.04 百脑汇电子信息 (杭州)有限公司 世华商业银行 〃 〃 USD 3,000 仟元 92.10.16-93.04.16 百脑汇(长沙) 实业有限公司 大众商业银行 〃 〃 USD 3,000 仟元 92.11.14-93.05.04 台新银行 〃 〃 USD 2,000 仟元 92.09.12-93.03.24 百脑汇电子信息 (成都)有限公司 合作金库 〃 〃 USD 1,500 仟元 92.09.12-93.03.24 百脑汇电子信息 (济南)有限公司 大众商业银行 〃 〃 USD 2,000 仟元 92.11.24-93.05.22 (5)资金融通之最高余额、期末余额、利率区间及当期利息总额:无此事项. (6)其他对当期损益或财务状况有重大影响之交易事项:无此事项. 十二、 部门别财务资讯 (一) 产业别资讯: 本公司系一电脑及电脑周边设备之制造及买卖业者,主要业务为可携式电脑之 销售,其产品特色及制造程序相似,巿场及销售方式相同,因属单一产业,故 无揭露其产业别资讯之适用. (二) 地区别财务资讯: 本公司无国外营运部门,未符合应揭露之门槛,故从缺. (三) 外销销货资讯: 本公司 92 年度及 91 年度外销销货金额分别为 10,498,196 仟元及 8,846,513 仟元,其明细如下: 金额地区92 年度91 年度欧洲$5,168,011 $4,376,092 美洲1,564,968 1,351,194 亚洲3,765,217 3,119,227 合计$10,498,196 $8,846,513 (四) 重要客户资讯: 本公司92年度及91年度均无客户之收入占损益表上收入金额10%以上. 附表一 单位:新台币仟元 编号 贷与 往来提列备抵 对个别对象 资金贷与 (注1) 对象 科目资金贷与限额 总限额 呆帐金额 名称 价值 (注3) (注4) 0 蓝天电脑股份有限公司 CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY 其他金融资 产-流动 $69,209 $69,209 1.5% 2 - 营运周转 627,486 $3,137,431 注1: 发行人填0 注2: 注3: 依本公司资金贷与他人作业程序第四条,以本公司最近期财务报表净值10%核算其对单一企业背书保证之限额. 注4: 依本公司资金贷与他人作业程序第四条,以本公司最近期财务报表净值50%核算其背书保证最高限额. 有短期融通资金之必要者请填2 编号栏之填写方法如下: 被投资公司按公司别由阿拉伯数字1开始依序编号. 资金贷与性质之填写方法如下: 有业务往来者请填1. 资金贷与性质 (注2) 业务往来金额 有短期融通资 金必要之原因 担保品 贷出资金之公司 本期最高余额 期末余额 利率区间 附表一之一 单位:外币仟元 编号 贷与 往来提列备抵 对个别对象 资金贷与 (注1) 对象 科目资金贷与限额 总限额 呆帐金额 名称 价值 (注3) (注4) 1 CLEVO COMPUTER SINGAPORE PTE LTD. (新加坡) 百脑汇电子信息 (成都)有限公司 其他应收款 SGD$6,248 SGD$- 2.3125%-10% 2 $- 营运周转 627,486 $3,137,431 1 〃 CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY 其他应收款 SGD3,800 SGD3,800 - 2 - 营运周转 - - - 627,486 3,137,431 注1: 发行人填0 注2: 注3: 依本公司资金贷与他人作业程序第四条,以本公司最近期财务报表净值5%核算其对单一企业背书保证之限额. 注4: 依本公司资金贷与他人作业程序第四条,以本公司最近期财务报表净值10%核算其背书保证最高限额. 有短期融通资 金必要之原因 担保品 贷出资金之公司 本期最高余额 期末余额 业务往来 金额利率区间 资金贷与性质 (注2) 有业务往来者请填1. 有短期融通资金之必要者请填2 编号栏之填写方法如下: 被投资公司按公司别由阿拉伯数字1开始依序编号. 资金贷与性质之填写方法如下: 附表一之二 单位:新台币仟元 编号 贷与 往来提列备抵 对个别对象 资金贷与 (注1) 对象 科目资金贷与限额 总限额 呆帐金额 名称 价值 (注3) (注4) 2 凯博电脑股份有限公司 蓝天电脑股份有 限公司 长期应收款 项-关系人 $32,064 $32,064 0.7% 1 进货$355,326 355,326 $3,137,431 注1: 发行人填0 注2: 注3: 依本公司资金贷与他人作业程序第四条,以本公司最近期财务报表净值5%核算其对单一企业背书保证之限额,惟贷与对象与本公司有业务往来,个别贷与金额以不超过双方间业务往来金额为限. 注4: 依本公司资金贷与他人作业程序第四条,以本公司最近期财务报表净值10%核算其背书保证最高限额. 贷出资金之公司 本期最高余额 期末余额 利率区间 资金贷与性质 (注2) 业务往来金额 有短期融通资 金必要之原因 担保品 有短期融通资金之必要者请填2 编号栏之填写方法如下: 被投资公司按公司别由阿拉伯数字1开始依序编号. 资金贷与性质之填写方法如下: 有业务往来者请填1. 附表一之三 单位:新台币仟元 编号 贷与 往来提列备抵 对个别对象 资金贷与 (注1) 对象 科目资金贷与限额 总限额 呆帐金额 名称 价值 (注3) (注4) 3 蓝天投资股份有限公司 蓝天电脑股份有 限公司 长期应收款 项-关系人 $28,053 $28,053 0.7% 2 $- 营运周转 627,486 $3,137,431 注1: 发行人填0 注2: 注3: 依本公司资金贷与他人作业程序第四条,以本公司最近期财务报表净值5%核算其对单一企业背书保证之限额. 注4: 依本公司资金贷与他人作业程序第四条,以本公司最近期财务报表净值10%核算其背书保证最高限额. 贷出资金之公司 本期最高余额 期末余额 利率区间 资金贷与性质 (注2) 业务往来 金额有短期融通资 金必要之原因 担保品 有短期融通资金之必要者请填2 编号栏之填写方法如下: 被投资公司按公司别由阿拉伯数字1开始依序编号. 资金贷与性质之填写方法如下: 有业务往来者请填1. 附表一之四 单位:新台币仟元、外币仟元 编号 贷与 往来提列备抵 对个别对象 资金贷与 (注1) 对象 科目资金贷与限额 总限额 呆帐金额 名称 价值 (注3) (注4) 4 其他应收款 $154,072 $154,072 2% 2 $- 营运周转 627,486 $3,137,431 (USD$4,531) (USD$4,531) 注1: 发行人填0 注2: 注3: 依本公司资金贷与他人作业程序第四条,以本公司最近期财务报表净值5%核算其对单一企业背书保证之限额. 注4: 依本公司资金贷与他人作业程序第四条,以本公司最近期财务报表净值10%核算其背书保证最高限额. 业务往来 金额CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY 百脑汇电子信息 (杭州)有限公司 贷出资金之公司 本期最高余额 有短期融通资 金必要之原因 担保品 有短期融通资金之必要者请填2 编号栏之填写方法如下: 被投资公司按公司别由阿拉伯数字1开始依序编号. 资金贷与性质之填写方法如下: 有业务往来者请填1. 期末余额 利率区间 资金贷与性质 (注2) 附表二 单位:新台币仟元、外币仟元 编号 对单一企业背书 保证限额 (注3) 以财产担保之 (注1) 背书保证金额 公司名称 关系(注2) $170,035 $166,634 - (USD $5,000) (USD $4,900) (注5) 119,025 119,025 - (USD 3,500) (USD 3,500) (注5) 102,021 102,021 - (USD 3,000) (USD 3,000) (注5) 170,035 17,035 - (USD 5,000) (USD 5,000) (注5) 68,014 68,014 - (USD 2,000) (USD 2,000) (注5) 102,021 102,021 - (USD 3,000) (USD 3,000) (注5) 102,021 102,021 - (USD 3,000) (USD 3,000) (注5) 74,815 - (USD 2,200) (注5) 注1:1.发行人:0 2.被投资公司:按公司别由阿拉伯数字1开始依序编号. 注2:背书保证者与被背书保证对象之关系种类: 1.有业务关系之公司. 2.直接持有普通股股权超过百分之五十之子公司. 3.母公司与子公司持有普通股股权合并计算超过百分之五十之被投资公司. 4.对公司直接或经由子公司间接持有普通股股权超过百分之五十之母公司. 5.基於承揽工程需要之同业间依合约规定互保之公司 6.因共同投资关系由各出资股东依其持股比率对其背书保证之公司. 注3:依其背书保证作业程序第五条,以本公司最近期财务报表净值 10%核算其对单一企业背书保证之限额. 注4:依其背书保证作业程序第五条,以本公司最近期财务报表净值 50%核算其背书保证最高限额. 注5:系以融资额度做为其借款之担保. 0 〃 百脑汇(长沙)实业有限公司 0 〃 百脑汇电子信息(杭州)有限公司 3 3 627,486 1.08% 3,137,431 627,486 627,486 1.63% 3,137,431 1.63% 3,137,431 - 3,137,431 627,486 - 0 〃 百脑汇电子信息(济南)有限公司 3 3.14% $3,137,431 0 〃 凯博电脑(昆山)有限公司 3 627,486 2.71% 3,137,431 0 百脑汇(南昌)实业有限公司 3 3 蓝天电脑股份有限公司 0 〃 群光实业(武汉)有限公司 3 背书保证者公司名称 被背书保证对象 本期最高背书 保证余额 期末背书保证 余额3累计背书保证金 额占最近期财务 报表净值之比率 背书保证最高限额 (注4) 3,137,431 $627,486 1.90% 3,137,431 627,486 1.63% 627,486 0 〃 上海百脑汇电子信息有限公司 0 百脑汇电子信息(成都)有限公司 〃 附表二之一 单位:新台币仟元、外币仟元 公司名称 关系(注2) 1 百脑汇电子信息(杭州)有限公司 3 $627,486 $68,014 $3,137,431 (USD $2,000) 1 〃 群光实业(武汉)有限公司 3 627,486 74,815 74,815 74,815 3,137,431 (USD 2,200) (USD 2,200) (USD 2,200) 注1:1.发行人:0 2.被投资公司:按公司别由阿拉伯数字1开始依序编号. 注2:背书保证者与被背书保证对象之关系种类: 1.有业务关系之公司. 2.直接持有普通股股权超过百分之五十之子公司. 3.母公司与子公司持有普通股股权合并计算超过百分之五十之被投资公司. 4.对公司直接或经由子公司间接持有普通股股权超过百分之五十之母公司. 5.基於承揽工程需要之同业间依合约规定互保之公司 6.因共同投资关系由各出资股东依其持股比率对其背书保证之公司. 注3:依本公司背书保证作业程序第五条,以本公司最近期财务报表净值10%核算其对单一企业背书保证之限额. 注4:依本公司背书保证作业程序第五条,以本公司最近期财务报表净值50%核算其背书保证最高限额. - CLEVO (CAYMAN ISLANDS ) HOLDING COMPANY(开曼岛) 累计背书保证金 额占最近期财务 报表净值之比率 - - - 编号(注1) 背书保证最高限额 (注4) 背书保证者公司名称 被背书保证对象 本期最高背书 保证余额 期末背书保证 余额对单一企业背书 保证限额(注3) 以财产担保之 背书保证金额 附表三 单位:新台币仟元 持有之公司 有价证券种类及名称 与有价证券发行人之关系 帐列科目 备注帐面金额 持股 市价 (注1) 比例% (注2) 蓝天电脑股 股票 份有限公司 群光电子股份有限公司 其董事长与本公司相同 短期投资 22,206,134 $532,933 7.43 $1,445,308 基金 群益安信 - 〃 899,976.60 10,000 - 10,079 德信万保 - 〃 5,526,651.80 58,000 - 58,312 联合债券 - 〃 7,259,481.51 91,000 - 91,014 盛华1699 - 〃 11,811,462.03 140,000 - 140,482 盛华5599 - 〃 4,653,846.87 50,000 - 50,003 金鼎债券 - 〃 6,480,213.26 88,000 - 88,008 富邦如意 - 〃 12,183,672.40 170,000 - 185,730 永昌麒麟 - 〃 4,249,171.40 45,000 - 45,058 永昌凤翔 - 〃 2,432,304.80 35,095 - 35,152 复华经典 - 〃 1,000,000.00 10,000 - 10,060 小计 1,230,028 2,159,206 股票 NAN TEN COMPUTER (M) SDN. BHD. (马来西亚) 采权益法评价之被投资公司 长期投资 4,100,000 46,610 100.00 46,610 CLEVO COMPUTER SINGAPORE PTE LTD. (新加坡) 〃 〃 27,544,070 442,337 100.00 442,337 CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY (开曼岛) 〃 〃 31,750,000 1,033,692 100.00 1,033,692 KAPOK COMPUTER(SAMOA) CORPORATION(萨摩亚) 〃 〃 3,000,000 69,869 100.00 70,769 CLEVO FRANCE SARL (法国)100.00 - FIRST CHOICE LOGISTICS LIMITED (英属维京群岛) 〃 〃 1,000,000 7,148 100.00 7,148 凯博电脑股份有限公司 〃 〃 18,994,000 131,763 99.97 227,247 蓝天投资股份有限公司 〃 〃 18,994,000 66,494 99.97 174,646 旭邦创业投资股份有限公司 - 〃 5,000,000 50,000 10.42 43,665 台湾固网股份有限公司 - 〃 40,000,000 400,000 0.43 410,783 小计2,247,913 2,456,897 合计$3,477,941 $4,616,103 注1:帐面金额系未减除备抵跌价损失之帐面余额. 注2:市价: 1.有公开市价者,系會计期间最末一个月之平均收盘价.但开放型基金之市价系资产负债表日该基金净资产价值. 2.无公开市价者,系指该股票之股权净值. 期末股数∕单位数 附表三之一 单位:外币仟元 备注持有之公司 有价证券种类及名称 与有价证券发行人之关系 帐列科目 帐面金额 持股 市价 (注1) 比例% (注2) CLEVO COMPUTER SINGAPORE PTE LTD. (新加坡) 股票 百脑汇电子信息(成都)有限公司 采权益法评价之被投资公司 长期投资 - SGD $9,846 100.00 SGD $9,846 蓝天电脑(北京)有限公司 ″ ″ - SGD 1,411 100.00 SGD 1,411 蓝天(南京)电脑有限公司 ″ ″ - SGD 3,436 100.00 SGD 3,436 CHICONY SOFTWARE INC. ″ ″ 6,200,000 SGD 1,256 50.00 SGD 1,174 合计SGD $15,949 SGD $15,867 注1:帐面金额系未减除备抵跌价损失之帐面余额. 注2:市价: 1.有公开市价者,系會计期间最末一个月之平均收盘价.但开放型基金之市价系资产负债表日该基金净资产价值. 2.无公开市价者,系指该股票之股权净值. 股数期末附表三之二 单位:新台币仟元 备注持有之公司 有价证券种类及名称 与有价证券发行人之关系 帐列科目 帐面金额 持股 市价 (注1) 比例% (注2) 凯博电脑股份有限公司 基金 德信万年 - 短期投资 797,717.59 $11,000 - $11,078 股票 群光电子股份有限公司 其公司董事长与本公司董事长相同 〃 3,223,428.00 54,362 1.08 209,800 小计65,362 220,878 股票 蓝天电脑股份有限公司 对本公司采权益法评价之投资公司 长期投资 13,412,272 95,306 2.69 188,562 KAPOK COMPUTER AUSTRIA GMBH(奥地利) 采权益法评价之被投资公司子公司 〃 - 78 100.00 78 合计95,384 188,640 $160,746 $409,518 注1:帐面金额系未减除备抵跌价损失之帐面余额. 注2:市价: 1.有公开市价者,系會计期间最末一个月之平均收盘价.但开放型基金之市价系资产负债表日该基金净资产价值. 2.无公开市价者,系指该股票之股权净值. 股数∕ 单位数 期末附表三之三 单位:新台币仟元 备注持有之公司 有价证券种类及名称 与有价证券发行人之关系 帐列科目 帐面金额 持股 市价 (注1) 比例% (注2) 蓝天投资股份有限公司 基金 凯基长盛 - 短期投资 3,501,533.40 $35,015 - $35,190 股票 群光电子股份有限公司 其公司董事长与本公司董事长相同 〃 204,728.00 3,339 0.07 13,325 小计38,354 48,515 股票 蓝天电脑股份有限公司 对本公司采权益法评价之投资公司 长期投资 7,968,876.00 108,182 1.60 112,042 合计$146,536 $160,557 注1:帐面金额系未减除备抵跌价损失之帐面余额. 注2:市价: 1.有公开市价者,系會计期间最末一个月之平均收盘价.但开放型基金之市价系资产负债表日该基金净资产价值. 2.无公开市价者,系指该股票之股权净值. 股数∕ 单位数 期末附表三之四 单位:外币仟元 备注持有之公司 有价证券种类及名称 与有价证券发行人之关系 帐列科目 帐面金额 持股 市价 (注1) 比例% (注2) KAPOK COMPUTER (SAMOA) 股票 CORPORATION (萨摩亚) 凯博电脑(昆山)有限公司 采权益法评价之被投资公司 长期投资 3,000,000 USD $2,080 100.00 USD $2,080 注1:帐面金额系未减除备抵跌价损失之帐面余额. 注2:市价: 1.有公开市价者,系會计期间最末一个月之平均收盘价.但开放型基金之市价系资产负债表日该基金净资产价值. 2.无公开市价者,系指该股票之股权净值. 股数期末附表三之五 单位:外币仟元 备注持有之公司 有价证券种类及名称 与有价证券发行人之关系 帐列科目 帐面金额 持股 市价 (注1) 比例% (注2) CLEVO (CAYMAN ISLANDS) 股票 HOLDING COMPANY BUYNOW INTERNATIONAL 采权益法评价之被投资公司 长期投资 2,100,000 USD $1,590 30.00 USD $1,590 (开曼岛) CORPORATION (百脑汇国际) BUYNOW( HANGZHOU) 采权益法评价之被投资公司 〃 5,000,000 USD 4,871 100.00 USD 4,871 CORPORATION (百脑汇杭州) BUYNOW GROUP (CHANGSHA) 采权益法评价之被投资公司 〃 3,000,000 USD 2,927 100.00 USD 2,927 CORPORATION(百脑汇长沙) BUYNOW (ZHENGZHOU) 采权益法评价之被投资公司 〃 3,000,000 USD 2,936 100.00 USD 2,936 CORPORATION(百脑汇郑州) BUYNOW GLOBAL 采权益法评价之被投资公司 〃 1,950,000 USD 2,077 100.00 USD 2,077 CORPORATION(百脑汇全球) CHICONY CHENGDU 采权益法评价之被投资公司 〃 5,400,000 USD 5,172 30.00 USD 5,172 INTERNATIONAL INC. (群光成都) BUYNOW (NANCHANG) 采权益法评价之被投资公司 〃 3,000,000 USD 2,678 100.00 USD 2,678 CORPORATION(百脑汇南昌) 预付投资款 - USD 5,000 - - 合计USD$ 27,251 USD$ 22,251 注1:帐面金额系未减除备抵跌价损失之帐面余额. 注2:市价: 1.有公开市价者,系會计期间最末一个月之平均收盘价.但开放型基金之市价系资产负债表日该基金净资产价值. 2.无公开市价者,系指该股票之股权净值. 股数期末附表四 单位:新台币仟元 买、卖 有价证券种类 帐列交易对象 关系 之公司 及名称 科目股数金额股数金额股数售价帐面成本 处分损益 股数金额蓝天电脑股 股票 份有限公司 群光电子 短期投资 - - 19,377,840.00 $368,573 6,879,294.00 $245,900 4,051,000.00 $261,311 $81,540 $179,771 22,206,134.00 $532,933 基金 〃 - - 富邦如意2号〃--9,522,951.50 130,400 - - 9,522,951.50 130,859 130,400 459 - - 富邦如意 12,183,672.40 170,000 - - - - 12,183,672.40 170,000 群益安信 〃 - - 2,009,065.70 22,000 9,927,308.97 110,000 11,036,398.07 122,278 122,000 278 899,976.60 10,000 德信万年 〃 - - 7,650,940.55 104,000 27,923,397.12 384,000 35,574,337.67 489,337 488,000 1,337 - - 富鼎益利信 14,167,840.20 171,400 14,167,840.20 171,812 171,400 412 - - 盛华5599 14,030,889.22 149,000 9,377,042.35 99,039 99,000 39 4,653,846.87 50,000 大众债券 19,301,019.10 240,000 19,301,019.10 240,077 240,000 77 - - 联合债券 23,958,422.77 299,000 16,698,941.26 208,628 208,000 628 7,259,481.51 91,000 盛华1699 29,237,271.79 345,000 17,425,809.76 205,208 205,000 208 11,811,462.03 140,000 金鼎债券 9,440,588.63 128,000 2,960,375.37 40,155 40,000 155 6,480,213.26 88,000 永昌凤翔 7,277,266.00 105,000 4,844,961.20 70,000 69,906 94 2,432,304.80 35,094 新光吉祥 7,823,946.97 110,000 7,823,946.97 110,236 110,000 236 - - 大众骏马 28,010,624.39 292,000 28,010,624.39 292,183 292,000 183 - - 建弘台湾债券 7,433,728.30 100,000 7,433,728.30 100,091 100,000 91 - - CLEVO (CAYMAN 长期投资 - 采权益法评价之被投资公司 2,300,000.00 71,307 29,450,000.00 1,018,354 - - 55,969 (55,969) 31,750,000 1,033,692 ISLANDS) HOLDING (注1) COMPANY(开曼岛) 注1:系认列投资损失及累积换算调整数. 期初买入 卖出期末附表四之一 单位:外币仟元 买、卖 有价证券种类 帐列交易对象 关系 之公司 及名称 科目股数金额股数金额股数售价帐面成本 处分损益(注1) 股数金额CLEVO (CAYMAN ISLANDS) BUYNOW (HANGZHOU) 长期投资 - 采权益法评价之 2,000,000 USD $1,967 3,000,000 USD $3,000 - $- $- USD $(96) 5,000,000 USD $4,871 HOLDING COMPANY(开曼岛) CORPORATION(百脑汇杭州) 被投资公司 BUYNOW( CHANGSHA)3,000,000 USD 3,000 - - - USD (73) 3,000,000 USD 2,927 CORPORATION (百脑汇长沙) BUYNOW (ZHENGZHOU)3,000,000 USD 3,000 - - - USD (64) 3,000,000 USD 2,936 CORPORATION (百脑汇郑州 ) CHICONY CHENGDU 5,400,000 USD 5,400 - - - USD (228) 5,400,000 USD 5,172 INTERNATIONAL INC. (群光成都) BUYNOW( NANCHANG)3,000,000 USD 3,000 - - - USD (322) 3,000,000 USD 2,678 CORPORATION (百脑汇南昌) 注1:系认列投资损失及累积换算调整数 期初买入 卖出期末附表五 单位:新台币仟元 交易日或 价款收 处分价格决定之 其他约 事实发生日 取情形 损益参考依據 定事项 蓝天电脑股份有限公司 出租资产 92.8 89.11 $515,000 $515,000 $35,024 精碟科技股份有限公司 - 调整资产 双方约定 - 使用效率 处分 目的 处分之公司 交易对象 财产名称 交易金额 原取得 日期关系附表六 单位:新台币仟元 进(销)货 金额 占总进(销) 货之比率 授信期间 单价 授信期间 余额 占总应收(付)票據、帐款之比率 蓝天电脑股份有限公司 FIRST CHOICE LOGISTICS LIMITED 采权益法评价之 被投资公司 销货 $320,590 2.99% 1~3个月 - - $74,891 8.20% 蓝天电脑股份有限公司 凯博电脑股份有限 公司 采权益法评价之 被投资公司 销货 355,326 3.31% 1~3个月 - - 50,840 5.57% 注1:关系人交易条件如与一般交易条件不同,应於单价及授信期间栏位叙明差异情形及原因. 注2:若有预收(付)款项情形者,应於备注栏叙明原因、契约约定条款、金额及与一般交易型态之差异情形. 备注(注2) 交易对象 进(销)货之公 司 交易情形 关系应收(付)票據、帐款 交易条件与一般交易不同之情 形及原因(注1) 附表七 单位:外币仟元、新台币仟元 所在 被投资公司 本期认列之 地区 本期损益 投资损益 本期期末 上期期末 股数 比例% 帐面金额 〃 CLEVO FRANCE SARL (法国) 法国 电脑及电脑周边装置 之设计及买卖 FRF 300 FRF 300 - 100.00 - (7) (7) 〃 FIRST CHOICE LOGISTICS LIMITED (英属维京群岛) 英属维京群岛 电脑及电脑周边装置 之买卖 USD 1,000 USD 1,000 1,000,000 100.00 7,148 (13,886) (13,886) 〃 蓝天投资股份有限公司 台北 一般投资性业务 189,940 189,940 18,994,000 99.97 66,494 3,642 3,641 〃 凯博电脑股份有限公司 台北 电脑及电脑周边装置 之设计及买卖 189,940 189,940 18,994,000 99.97 131,763 29,491 29,482 $1,797,913 $(52,298) $(52,308) CLEVO COMPUTER SINGAPORE PTE LTD.(新加玻) USD3,000 USD3,000 3,000,000 31,750,000 4,100,000 〃 萨摩亚 一般投资性业务 KAPOK COMPUTER (SAMOA) CORPORATION (萨摩亚) 100.00 69,869 (23,344) (23,344) 1,033,692 (37,827) (37,827) 100.00 〃 开曼岛 一般投资性业务 USD 2,300 USD31,750 CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY (开曼岛) 46,610 SGD $27,544 $(10,374) MYR 4,100 7 7 100.00 100.00 〃 马来西亚 电脑键盘制造及买卖 MYR 4,100 NAN TEN COMPUTER (M) SDN. BHD. (马来西亚) 备注 蓝天电脑股份 有限公司 新加玻 电脑相关之经营顾问 等业务 SGD $26,850 27,544,070 $442,337 投资公司名称 $(10,374) 被投资公司名称 主要营业项目 原始投资金额 期末持有 附表八 (一)投资情形 单位:外币仟元、新台币仟元 本期期初 本期期末 本期认列 期末投资 大陆被投资公司名称 主要营业 实收资本额 投资方式 (注1) 自台湾汇出 累积投资金 自台湾汇出累 积投资金 项目 汇出 收回 投资损益 帐面价值 百脑汇电子信息(成都)有限公司 研制开发、生产、销售电脑软硬体和 以上产品的售后服务及大楼物业管理 USD$7,000 (二) USD$7,000 $- $- USD$7,000 100% SGD$(340) SGD $9,846 - 蓝天电脑(北京)有限公司 研发、生产计算机软硬体、提供技术 谘询与服务、销售自产产品 USD1,850 (二) USD1,850 - - USD 1,850 100% SGD (31) SGD 1,411 - 蓝天(南京)电脑有限公司 研制开发、生产电脑软硬体、相关电 子产品相关配套服务、销售自产产品 USD1,000 (二) USD1,000 - - USD 1,000 100% SGD 943 SGD 3,436 - 凯博电脑(昆山)有限公司 研制开发、制造笔记型电脑、平板 式、掌上型电脑、通信通讯信息产品 及其相关零组件:销售自产产品并提 供维修服务 USD3,000 (二) USD3,000 - - USD 3,000 100% USD (657) USD 2,080 - 群光实业(武汉)有限公司(注13) 研制开发、生产、销售计算机软硬 体、电子产品;生产、销售服装、副 食品;咖啡厅经营;场地出租 USD7,000 (二) USD2,100 - - USD 2,100 30% USD (1,491) USD 5,302 - 百脑汇电子信息(杭州)有限公司 研制开发、生产、销售电脑软硬体和 以上产品的售后服务及大楼物业管理 USD5,000 (二) USD2,000 USD3,000 - USD 5,000 100% USD (93) USD 4,869 - 群光大陆实业(成都)有限公司 生产计算机软、硬件、电子产品、服装、 化妆品、日常用品、食品、副食品,销售 本公司产品,并从事咖啡厅的经营及自有 房屋场地出租业务 USD18,000 (二) - USD5,400 - USD5,400 30% USD (96) USD 16,780 - 上海百脑汇电子谘询有限公司 电脑及相关电子产品展示场地的出 租、信息谘询、维修服务及物业管理 USD1,500 (二) - USD1,700 - USD 1,700 100% USD 446 USD 2,054 - 百脑汇电子信息(济南)有限公司 研制开发、生产、销售电脑软硬体和 以上产品的售后服务及大楼物业管理 USD250 (二) - USD250 - USD250 100% USD (317) USD (67) - 百脑汇(南昌)实业有限公司 研制开发、生产、销售电脑软硬体和 以上产品的售后服务及大楼物业管理 USD3,000 (二) - USD3,000 - USD3,000 100% USD (322) USD 2,678 - 百脑汇(长沙)实业有限公司 研制开发、生产、销售自产电脑软硬 体、电子数码科技产品及维修服务, 为企业提供自有的服务场所及配套服 务USD3,000 (二) - USD3,000 - USD3,000 100% USD (79) USD 2,921 - 百脑汇电子信息(郑州)有限公司 研制开发、生产、销售电脑软硬体和 以上产品的售后服务及大楼物业管理 USD3,000 (二) - USD3,000 - USD3,000 100% USD (69) USD 2,926 - 注2:净值50亿元以40%计算,逾50亿元部份以30%计算.(5,000,000 *40% + 1,274,861 *30% =2,382,458) $2,382,458 截至本期止 已汇回台湾 之投资收益 本期汇出或收回 投资金额 本公司直 接或间接 投资之持 股比例 本期期末累计自台湾汇出 经济部投审會 (一) 经由第三地区汇款投资大陆公司 (二) 透过第三地区投资设立公司再投资大陆公司 (三) 透过转投资第三地区现有公司再投资大陆公司 USD$ 36,300 USD$45,950 赴大陆地区投资金额 注1:投资方式区分: 核准投资金额 规定赴大陆地区投资限额 依经济部投审會(注2) 述投资於92.7.8将业大陆投资事名称变更为群光大陆实业(成都)有限公司,此项 变更登记经投审二字第092020775号函核准备查. 092020774号函核准备查. 注20:本公司分别申请美金1,000仟元及美金2,000仟元增资英属开曼群岛CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY,再转投资英属维京群岛BUYNOW (ZHENGZHOU) CORPORATION,由其间接投 资大陆地区百脑汇电子信息(郑州)有限公司,此项投资分别於92.9.23及92.2.20经投审二字第092030271号及092004516号函准予备查. 注13:本公司原转投资公司之百脑汇电子信息(武汉)有限公司於91年12月与群光实业(武汉)有限公司进行吸收合并而消灭. 注14:本公司申请美金1,700仟元投资英属开曼群岛CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY,再转投资英属维京群岛 BUYNOW GLOBAL CORPORATION由其间接投资大陆地区上海百脑汇 CHICONY (CHENGDU) INTERNATIONAL 及大陆投资事业名称变更为群光实业(成都)有限公司,并增加申请投资金额美金2,400仟元,此项变更登记经投审二字第091051367号函核准备查.另上 群光商城(成都) 管理有限公司,此项投资於91.8.9经投审二字第091022352号函准予备查,上述投资於92.1.2将 再转投资英属维京群岛 CLEVO SQUARE (CHENGDU) CORPORATION变更为 电子谘询有限公司,此项投资於91.8.29经投审二字第91022348号函准予备查.另於91.12.4经投审二字第091038424号函变更资金来源准予备查. 注16:本公司申请美金3,000仟元投资英属开曼群岛CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY,再转投资英属维京群岛 CLEVO SQUARE (CHENGDU)CORPORATION,由其间接投资大陆地区 注15:本公司於91.12.31将投资新加坡CLEVO COMPUTER SINGAPORE PTE LTD.再转投资大陆投资事业蓝天(四川)电脑有限公司名称变更为百脑汇电子信息(成都)有限公司,此项变更登记经投审二字 第091051366号函核准备查. 注19:本公司分别申请3,000仟元投资英属开曼群岛CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY,再转投资英属维京群岛 BUYNOW GROUP (CHANGSHA) CORPORATION,由其间接投资大陆地 区百脑汇电子信息(长沙)有限公司,此项投资於92.1.17经投审二字第091049974号函准予备查.上述投资於92.7.8将大陆投资事业 名称变更为百脑汇(长沙)实业有限公司,此项变更登记经投审二字第 注17:本公司分别申请美金100仟元及150仟元投资英属开曼群岛CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY,再转投资英属维京群岛 BUYNOW GLOBAL CORPORATION,由其间接投资大陆地 区百脑汇电子信息(济南)有限公司,此项投资分别於91.8.28及92.5.19经投审二字第091022354号及092015901号函准予备查. 注18:本公司申请美金3,000仟元投资英属开曼群岛CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY,再转投资英属维京群岛 BUYNOW (NANCHANG) CORPORATION,由其间接投资百脑汇电子信 息(南昌)有限公司,此项投资於92.2.21经投审二字第092002388号函准予备查,上述投资於92.7.4将大陆投资事业名称变更为百脑汇(南昌)实业有限公司,此项变更登记经投审二字第092020773号函 核准备查. 注3:本公司经由第三地区公司取得之大陆投资公司股本与本公司实际汇出投资金额不同,差额主系供新加坡CLEVO COMPUTER SINGAPORE PTE LTD.做为营运资金之用. 注6:本公司於88.9汇出美金1,000仟元投资新加坡CLEVO COMPUTER SINGAPORE PTE LTD., 再由其间接投资大陆地区蓝天(南京)电脑有限公司,此项投资於 88.9.2经投审二字第88724853号函准予备查. 上述投资於91.4.15经投审二字第091008521号函核准增资萨摩亚KAPOK COMPUTER (SAMOA) CORPORATION美金5,000 仟元,再由其间接投资大陆地区凯博电脑(昆山)有限公司. 第91008519号函准予备查. 资美金2,000仟元,此项投资於88.9.2经投审二字第88724855号函准予备查. 注4:本公司於87.4及87.6分别汇出美金629仟元及美金5,262仟元投资新加坡CLEVO COMPUTER SINGAPORE PTE LTD. ,再经由其以美金2,500仟元作为股本,间接投资大陆地区蓝天(四川)电脑有限公司 事个人电脑之组装、销售与维修业务等.此项投资於87.4.22经投审二字第87714344号函准予备查.另申请美金4,300仟元,间接投资大陆地区蓝天电脑(北京)有限公司,亦从事个人电脑之组装 、销售与维修业务等,此项投资於87.4.22经投审二字第87714345号函;87.12.14经投审二字第87734668号函;88.6.22经投审二字88721176号函;88.9.2经投审二字第88724854号函及91.3.27经投审二字 注8:本公司申请美金3,000仟元投资萨摩亚KAPOK COMPUTER (SAMOA) CORPORATION,再由其间接投资大陆地区凯博电脑(昆山)有限公司,此项投资於90.9.26经投审二字第90031317号函准予备查. 注12:本公司申请美金5,000仟元投资英属开曼群岛CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY,再转投资英属维京群岛 BUYNOW (HANGZHOU) CORPORATION由其间接投资大陆地区百脑汇 电子信息(杭州)有限公司,此项投资於91.8.29经投审二字第91022351号函准予备查.另於91.11.22经投审二字第91034713号函变更资金来源准予备查. 注11:本公司於88.7.8经投审二字第88721177号函核准经由第三地区事业间接投资大陆地区蓝天(上海)电脑有限公司,上述投资於90.8.23经投审二字第 LTD. ,再由其间接投资大陆地区蓝天(南京)电脑有限公司,上述投资於90.8.23经投审二字第90031316号函准予修正减少为美金1,000仟元. 90031315号核定注销美金2,800仟元. 注9:本公司申请美金4,300仟元投资英属开曼群岛CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY,再由其间接投资大陆地区百脑汇电子信息(武汉)有限公司,此项投资於90.9.26经投审二字第 注10:本公司於88.9.2及89.8.3经投审二字第88724853号函及89019348号函核准汇出美金3,500仟元及2,000仟元投资新加坡CLEVO COMPUTER SINGAPORE PTE 注7:本公司於90.1汇出美金2,000仟元投资新加坡CLEVO COMPUTER SINGAPORE PTE LTD. 注5:本公司於88.1经董事會决议将新加坡CLEVO COMPUTER SINGAPORE PTE LTD.对蓝天(四川)电脑有限公司之长期应收款美金2,500仟元转为投资款.89.2经董事會决议对蓝天(四川)电脑有限公司增 90031318号函准予备查. - 81 - 五、最近年度经會计师查核签证之母子公司合并财务报表 蓝天电脑股份有限公司及其子公司 會计师查核报告 蓝天电脑股份有限公司及其子公司民国九十二年十二月三十一日及民国九十一年十二月 三十一日之合并资产负债表,暨民国九十二年一月一日至十二月三十一日及民国九十一年一 月一日至十二月三十一日之合并损益表、合并股东权益变动表及合并现金流量表,业经本會 计师查核竣事.上开合并财务报表之编制系管理阶层之责任,本會计师之责任则为根據查核 结果对上开合并财务报表表示意见. 本會计师系依照會计师查核签证财务报表规则暨一般公认审计准则规划并执行查核工 作,以合理确信合并财务报表有无重大不实表达.此项查核工作包括以抽查方式获取合并财 务报表所列金额及所揭露事项之查核证據、评估管理阶层编制合并财务报表所采用之會计原 则及所作之重大會计估计,暨评估合并财务报表整体之表达.本會计师相信此项查核工作可 对所表示之意见提供合理之依據. 依本會计师之意见,第一段所述合并财务报表在所有重大方面系依照证券发行人财务报 告编制准则及一般公认會计原则编制,足以允当表达蓝天电脑股份有限公司及其子公司民国 九十二年十二月三十一日及民国九十一年十二月三十一日之财务状况,暨民国九十二年一月 一日至十二月三十一日及民国九十一年一月一日至十二月三十一日之经营成果与现金流量. 如财务报表附注三所述,蓝天电脑股份有限公司民国九十一年度之合并财务报表,因所 包含之子公司有变动,业经予以追溯重编民国九十一年度合并财务报表. 此致蓝天电脑股份有限公司 公鉴 致远會计师事务所 证期會核准办理公开发行公司财务报告 查核签证文号:(84)台财证(六)第12590 号(72)台财证(一)第2583 号 王金来 會计师: 柯渊育 中华民国九十三年四月十四日 蓝天电脑股份有限公司及其子公司 合并资产负债表 民国九十二年十二月三十一日 及民国九十一年十二月三十一日 单位:新台币仟元 资产九十二年十二月三十一日 九十一年十二月三十一日 负债及股东权益 九十二年十二月三十一日 九十一年十二月三十一日 代码 會计科目 附注金额%金额%代码 會计科目 附注金额%金额%11XX 流动资产 21XX 流动负债 1100 现金及约当现金 二及四.1 $1,056,460 8.56 $669,165 6.99 2100 短期借款 四.10 $2,101,499 17.02 $1,358,966 14.18 1110 短期投资(减备抵跌价损失均为 0) 二及四.2 1,230,028 9.96 794,973 8.30 2110 应付短期票券 四.11 - - 109,762 1.15 1120 应收票據净额 二、四.3及五 90,374 0.73 21,007 0.22 2120 应付票據 五26,031 0.21 401,925 4.20 1140 应收帐款(减备抵坏帐为20,324 二、四.3及五 923,092 7.48 609,617 6.36 2140 应付帐款 五1,485,920 12.04 347,868 3.63 及19,560) 2170 应付费用 232,022 1.88 184,878 1.93 1210 存货二及四.4 1,497,845 12.13 1,026,891 10.72 2280 其他流动负债 五389,474 3.15 190,626 2.00 1280 其他流动资产 二、四.5、 964,922 7.81 596,832 6.23 2272 一年内到期之长期负债 65,898 0.53 302,373 3.16 四.19及五 流动负债合计 4,300,844 34.83 2,896,398 30.25 1291 受限制资产 六146,029 1.18 434,569 4.54 流动资产合计 5,908,750 47.85 4,153,054 43.36 24XX 长期附息负债 2421 长期借款 四.12 1,505,795 12.20 927,194 9.67 14XX 基金及长期投资 二、四.6及五 2428 其他长期借款-关系人 五60,231 0.48 - - 1421 长期股权投资净额 长期附息负债合计 1,566,026 12.68 927,194 9.67 142101 采权益法之长期投资 652,041 5.28 360,630 3.76 142102 采成本法之长期投资 450,000 3.65 450,000 4.70 1425 预付投资款 - - 208,638 2.18 基金及长期投资合计 1,102,041 8.93 1,019,268 10.64 28XX 其他负债 2810 应计退休金负债 二、四.18 44,629 0.36 32,299 0.34 15XX 固定资产 二、四.7、五及六 2820 存入保证金 140,069 1.14 42,948 0.45 成本2861 递延所得税负债 二、四.19 193 - 217 - 1501 土地313,994 2.54 313,994 3.28 2881 递延贷项-联属公司间利益 - - 4,164 0.04 1521 房屋及建筑 1,411,018 11.42 1,252,242 13.07 2883 少数股权 21,000 0.17 21,426 0.22 1531 机器设备 687,439 5.57 628,311 6.56 其他负债合计 205,891 1.67 101,054 1.05 1537 模具设备 232,733 1.88 317,339 3.31 负债合计 6,072,761 49.18 3,924,646 40.97 1544 电脑通讯设备 103,317 0.84 67,003 0.70 1551 运输设备 10,575 0.09 11,848 0.12 1561 办公设备 38,993 0.32 29,893 0.31 1631 租赁改良 47,856 0.39 3,770 0.04 3XXX 股东权益 1681 其他设备 35,534 0.29 34,968 0.37 3100 股本 四.13 4,982,093 40.35 4,819,757 50.31 15XY 成本2,881,459 23.34 2,659,368 27.76 3211 资本公积-股本溢价 二366,101 2.96 509,589 5.32 15X9 减:累计折旧 (786,026) (6.37) (715,653) (7.47) 3220 资本公积-库藏股 16,632 0.13 13,384 0.14 固定资产净额 2,095,433 16.97 1,943,715 20.29 3260 资本公积-长期投资 二17,279 0.14 16,930 0.17 1671 在建工程 484,176 3.92 67,094 0.70 33XX 保留盈余 二及四.14 1672 预付设备款 40,522 0.33 8,034 0.08 3310 法定盈余公积 185,809 1.51 168,357 1.76 固定资产合计 2,620,131 21.22 2,018,843 21.07 3350 未分配盈余 908,879 7.36 337,866 3.53 34XX 股东权益其他调整项目 17XX 无形资产 3420 累积换算调整数 二1,495 0.01 26,044 0.27 1711 商标权 二20,544 0.17 25,832 0.27 3510 库藏股 二及四.15 (203,427) (1.64) (236,863) (2.47) 1782 土地使用权 二1,145,540 9.27 382,635 3.99 股东权益合计 6,274,861 50.82 5,655,064 59.03 无形资产合计 1,166,084 9.44 408,467 4.26 18XX 其他资产 1801 出租资产净额 二、四.8及六 1,199,100 9.71 479,945 5.01 1810 闲置资产净额 二、四.9、五及六 608 - 1,208,426 12.61 1820 存出保证金 37,218 0.30 8,406 0.09 1830 递延费用 二及五 12,486 0.10 19,552 0.20 1843 长期应收款 - - 2,016 0.02 1848 催收款(减备抵呆帐52,770及42,841) 1860 递延所得税资产-非流动 二及四.19 283,441 2.30 186,475 1.95 1887 受限制资产 六1,511 0.01 69,523 0.73 1888 其他资产-其他 二16,252 0.14 5,735 0.06 其他资产合计 1,550,616 12.56 1,980,078 20.67 资产总计 $12,347,622 100.00 $9,579,710 100.00 负债及股东权益总计 $12,347,622 100.00 $9,579,710 100.00 (请参阅合并财务报表附注) 负责人: 经理人: 主办會计: 蓝天电脑股份有限公司及其子公司 合并损益表 民国九十二年一月一日至十二月三十一日 及民国九十一年一月一日至十二月三十一日 (金额除每股盈余以新台币元为单位外,均以新台币仟元为单位) 九十二年度 九十一年度 代码 项目附注金额%金额%4110 销货收入 四.16及五 $14,273,837 100.72 $9,701,546 100.31 4170 减:销货退回及折让 四.16 101,744 0.72 30,417 0.31 4100 销货收入净额 四.16 14,172,093 100.00 9,671,129 100.00 5110 销货成本 五12,668,168 89.39 8,660,429 89.55 5910 销货毛利总额 1,503,925 10.61 1,010,700 10.45 5920 减:联属公司间未实现利益 - - - - 5930 加:联属公司间已实现利益 - - - - 5910 销货毛利净额 1,503,925 10.61 1,010,700 10.45 6000 营业费用 6100 推销费用 288,363 2.04 177,095 1.83 6200 管理及总务费用 五361,509 2.55 262,672 2.72 6300 研究发展费用 315,315 2.22 311,356 3.22 6000 营业费用合计 965,187 6.81 751,123 7.77 6900 营业利益 538,738 3.80 259,577 2.68 7100 营业外收入 7110 利息收入 13,412 0.09 23,224 0.24 7122 股利收入 38,603 0.27 4,240 0.04 7130 处分固定资产利益 二27,555 0.19 55,766 0.58 7140 处分投资收益 二及五 208,906 1.48 20,033 0.20 7150 存货盘盈 9,564 0.07 - - 7160 兑换利益 二2,946 0.02 8,983 0.09 7210 租金收入 五29,433 0.21 40,232 0.42 7240 短期投资市价回升利益 - - - - 7260 存货跌价回升利益 二--574 0.01 7480 什项收入 五45,128 0.32 102,123 1.06 7100 营业外收入合计 375,547 2.65 255,175 2.64 7500 营业外支出 7510 利息费用 111,312 0.79 101,836 1.05 7521 投资损失 二及四.6 4,077 0.03 15,949 0.16 7530 处分固定资产损失 二6-687 0.01 7550 存货盘损 - - 808 0.01 7560 兑换损失 二4,777 0.03 38,537 0.40 7570 存货跌价及呆滯损失 二157,009 1.11 141,656 1.46 7880 什项支出 33,532 0.23 36,431 0.38 7500 营业外支出合计 310,713 2.19 335,904 3.47 7900 税前净利 603,572 4.26 178,848 1.85 8110 加(减):所得税利益(费用) 二及四.19 (15,152) (0.11) (37,871) (0.39) 9400 少数股权净利 20,462 0.15 33,538 0.34 9600 本期净利 $608,882 4.30 $174,515 1.80 9750 普通股每股盈余 二及四.20 9950 本期净利 $1.28 $0.37 假设凯博公司及蓝天投资对蓝天 电脑股票之投资不视为库藏股票 时之拟制性资料 7900 本期税前净利 $603,572 4.26 $192,232 1.98 8110 加(减):所得税利益(费用) (15,152) (0.11) (37,871) (0.39) 9400 少数股权净利 20,462 0.15 33,538 0.35 9600 本期净利 $608,882 4.30 $187,899 1.94 9750 普通股每股盈余 9950 本期净利 $1.23 $0.38 (请参阅合并财务报表附注) 负责人:经理人: 主办會计: 蓝天电脑股份有限公司 合并股东权益变动表 民国九十二年一月一日至十二月三十一日 及民国九十一年一月一日至十二月三十一日 单位:新台币仟元 项目附注 保留盈余 累积换算 股本资本公积 法定盈余公积 未分配盈余 调整数库藏股合计民国九十一年一月一日余额 $4,336,970 $760,644 $122,896 $454,608 $50,614 $(123,673) $5,602,059 九十年度盈余分配 提列法定盈余公积 二及四.14 - - 45,461 (45,461) - - - 董监事酬劳 二及四.14 - - - (4,092) - - (4,092) 股东红利转增资 二及四.13 216,848 - - (216,848) - - - 员工红利转增资 二及四.13 49,090 - - (49,090) - - - 资本公积转增资 二及四.13 216,849 (216,849) 资本公积-长期投资 - 6,958 - - - - 6,958 资本公积-库藏股 二-13,384 - - - - 13,384 处分固定资产盈益资本公积转列保留盈余 二及四.14 - (24,234) - 24,234 - - - 买回库藏股 四.15 203,427) (203,427) 库藏股转让 四.15 90,237 90,237 累积换算调整数之变动 二24,570) - (24,570) 九十一年度净利 - - - 174,515 - - 174,515 民国九十一年十二月三十一日余额 4,819,757 539,903 168,357 337,866 26,044 (236,863) 5,655,064 九十一年度盈余分配 提列法定盈余公积 二及四.14 - - 17,452 (17,452) - - - 董监事酬劳 二及四.14 - - - (1,570) - - (1,570) 员工红利转增资 二及四.13 18,847 - - (18,847) - - - 资本公积转增资 二及四.13 143,489 (143,489) 资本公积-长期投资 二-4,084 - - - 4,084 资本公积-长期投资回转 二-(3,734)3,734) 资本公积-库藏股 二-3,248 - - - - 3,248 库藏股转让 四.15 33,436 33,436 累积换算调整数之变动 二24,549) - (24,549) 九十二年度净利 - - - 608,882 - - 608,882 民国九十二年十二月三十一日余额 $4,982,093 $400,012 $185,809 $908,879 $1,495 $(203,427) $6,274,861 负责人: 经理人: 主办會计: 蓝天电脑股份有限公司 合并股东权益变动表 民国九十二年一月一日至十二月三十一日 及民国九十一年一月一日至十二月三十一日 单位:新台币仟元 项目附注 保留盈余 累积换算 股本资本公积 法定盈余公积 未分配盈余 调整数库藏股合计民国九十一年一月一日余额 $4,336,970 $760,644 $122,896 $454,608 $50,614 $(123,673) $5,602,059 九十年度盈余分配 提列法定盈余公积 二及四.14 - - 45,461 (45,461) - - - 董监事酬劳 二及四.14 - - - (4,092) - - (4,092) 股东红利转增资 二及四.13 216,848 - - (216,848) - - - 员工红利转增资 二及四.13 49,090 - - (49,090) - - - 资本公积转增资 二及四.13 216,849 (216,849) 资本公积-长期投资 - 6,958 - - - - 6,958 资本公积-库藏股 二-13,384 - - - - 13,384 处分固定资产盈益资本公积转列保留盈余 二及四.14 - (24,234) - 24,234 - - - 买回库藏股 四.15 203,427) (203,427) 库藏股转让 四.15 90,237 90,237 累积换算调整数之变动 二24,570) - (24,570) 九十一年度净利 - - - 174,515 - - 174,515 民国九十一年十二月三十一日余额 4,819,757 539,903 168,357 337,866 26,044 (236,863) 5,655,064 九十一年度盈余分配 提列法定盈余公积 二及四.14 - - 17,452 (17,452) - - - 董监事酬劳 二及四.14 - - - (1,570) - - (1,570) 员工红利转增资 二及四.13 18,847 - - (18,847) - - - 资本公积转增资 二及四.13 143,489 (143,489) 资本公积-长期投资 二-4,084 - - - 4,084 资本公积-长期投资回转 二-(3,734)3,734) 资本公积-库藏股 二-3,248 - - - - 3,248 库藏股转让 四.15 33,436 33,436 累积换算调整数之变动 二24,549) - (24,549) 九十二年度净利 - - - 608,882 - - 608,882 民国九十二年十二月三十一日余额 $4,982,093 $400,012 $185,809 $908,879 $1,495 $(203,427) $6,274,861 负责人: 经理人: 主办會计: - 86 - 蓝天电脑股份有限公司及其子公司 合并财务报表附注 民国九十二年十二月三十一日 及民国九十一年十二月三十一日 (金额除另予注明外,均以新台币仟元为单位) 一、 公司沿革及合并财务报表编制政策 1. 公司沿革 本公司设立於民国 72 年10 月,於81 年7月经证期會核准公开发行,主要营业项目 为各种影像显示器、电脑及电脑周边装置之设计制造及买卖业务等.本公司目前设址 於三重市兴德路 129 号. 本公司股票自民国 85 年3月4日起经主管机关核准上柜交易.另於 86 年3月8日起 经主管机关核准上市交易. 本公司於民国 92 年12 月31 日及 91 年12 月31 日之员工人数分别为 1,009 人及 1,004 人. 2. 合并财务报表编制政策 (1) 母公司: 蓝天电脑股份有限公司(以下简称蓝天公司) (2)列入本合并财务报表之从属公司: 从属公司名称 与本公司之关系 业务性质 本公司之 持股比例% CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY (开曼岛) 本公司持有其有表 决权股份超过 50% 进行大陆转投资事宜 100 CLEVO COMPUTER SINGAPORE PTE LTD. (新加坡) 〃 电脑相关之经营顾问等业务 100 KAPOK COMPUTER (SAMOA) CORPORATION (萨摩亚) 〃 进行大陆转投资事宜 100 BUYNOW GROUP (CHANGSHA) CORPORATION 〃 〃 100(注1) BUYNOW (NANCHANG) CORPORATION 〃 〃 100(注1) BUYNOW (HANGZHOU) CORPORATION 〃 〃 100(注1) BUYNOW (ZHENGZHOU) CORPORATION 〃 〃 100(注1) BUYNOW GLOBAL CORPORATION 〃 〃 100(注1) 百脑汇电子信息(成都)有限公司 [原名:蓝天(四川)电脑有限公司] [ 以下简称百脑汇(成都)]〃研制开发、生产、销售电脑软硬体和 以上产品的售后服务及大楼物业管理 100(注2) 蓝天电脑(北京)有限公司[以下简称蓝天(北京)]〃研发、生产计算机软硬体、提供技术 谘询与服务、销售自产产品 100(注2) 蓝天(南京)电脑有限公司[以下简称蓝天(南京)]〃研制开发、生产电脑软硬体、相关电 子产品相关配套服务、销售自产产品 100(注2) 凯博电脑(昆山)有限公司[以下简称凯博(昆山)]〃研制开发、制造笔记型电脑、平板式、 掌上型电脑、通信通讯信息产品及其 相关零组件;销售自产产品并提供维 修服务 100(注3) 百脑汇(长沙)实业有限公司[以下简称百脑汇(长沙)]〃研制开发、生产、销售自产电脑软硬 体、电子数码科技产品及维修服务, 为企业提供自有的服务场所及配套服 务100(注4) 百脑汇(南昌)实业有限公司[以下简称百脑汇(南昌)]〃研制开发、生产、销售电脑软硬体、 和以上产品的售后服务及大楼物业管 理100(注5) 百脑汇电子信息(杭州)有限公司 [ 以下简称百脑汇(杭州)]〃研制开发、生产、销售电脑软硬体、 和以上产品的售后服务及大楼物业管 理100(注6) - 87 - 从属公司名称 与本公司之关系 业务性质 本公司之 持股比例% 百脑汇电子信息(郑州)有限公司 [ 以下简称百脑汇(郑州)]〃研制开发、生产、销售电脑软硬体、 和以上产品的售后服务及大楼物业管 理100(注7) 百脑汇电子信息(济南)有限公司 [ 以下简称百脑汇(济南)]〃研制开发、生产、销售电脑软硬体、 和以上产品的售后服务及大楼物业管 理100(注8) 上海百脑汇电子信息有限公司[以下简称上海百脑汇]〃电脑及相关电子产品展示场地的出 租、信息谘询、维修服务及物业管理 100(注8) C H I C O N Y S O F T W A R E , I N C . 〃 研制开发电脑软体并提供技术谘询与 服务 100(注2) 注1: 系CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY(开曼岛)之持股比例. 注2: 系CLEVO COMPUTER SINGAPORE PTE LTD.(新加坡)之持股比例. 注3: 系KAPOK COMPUTER (SAMOA) CORPORATION(萨摩亚)之持股比例. 注4: 系BUYNOW GROUP (CHANGSHA) CORPORATION 之持股比例. 注5: 系BUYNOW (NANCHANG) CORPORATION 之持股比例. 注6: 系BUYNOW (HANGZHOU) CORPORATION 之持股比例. 注7: 系BUYNOW (ZHENGZHOU) CORPORATION 之持股比例. 注8: 系BUYNOW GLOBAL CORPORATION 之持股比例. (3) 未列入本合并财务报表之从属公司: 从属公司名称 本公司持股 比例% 未合并原 子公司: NAN TEN COMPUTER (M) SDN.BHD. (马来西亚) 100.00 (注1) CLEVO FRANCE SARL(法国) 100.00 〃 CLEVO INCORPORATED. (美国) 100.00(注2) 〃 CLEVO COMPUTER GMBH (德国) 100.00(注2) 〃 FIRST CHOICE LOGISTICS LIMITED (英属维京群岛) 100.00 〃 凯博电脑股份有限公司 99.97 〃 蓝天投资股份有限公司 99.97 〃 注1:个别从属公司之资产总额及营业收入均未达蓝天公司各该项金额 10%,且所有未达编入合并财务报表标准之从属公司合计资产总额及 营业收入均未达蓝天公司各该项金额 30%以上. 注2:系蓝天公司之持股比例.CLEVO INCORPORATED (美国)於90 年4月出售;CLEVO COMPUTER GMBH (德国)於91 年11 月出售. (4) 从属公司會计期间不同之调整及处理方式:无此事项. (5) 国外从属公司营业之特性风险:无此事项. (6) 合并联属公司间交易所产生之损益科目及债权债务科目均予相互冲销. 二、 重要會计政策之汇总说明 本财务报表系依照证券发行人财务报告编制准则及一般公认會计原则编制.重要 會计政策汇总说明如下: 1. 外币财务报表换算及外币交易 (1) 蓝天公司 本合并公司国外营运机构中,马来西亚子公司之外币财务报表,因功能性货币为 新台币,经依财务會计准则公报第 14 号「外币换算之會计处理准则」之规定予以 再衡量后,其所产生之兑换差额列为当期损益项下.另萨摩亚、开曼岛、FIRST CHOICE LOGISTICS LIMITED、德国及法国等子公司之外币财务报表,因功能性货 - 88 - 币即为记帐货币(分别为美元、欧元及法郎),经依财务會计准则公报第 14 号之规 定予以换算后,其所产生之兑换差额列为股东权益项下.新加坡子公司之外币财 务报表,因该外币非功能性货币,经依财务會计准则公报第 14 号之规定再衡量, 其所产生之兑换差额列为当期损益项下,再予换算后其所产生之兑换差额列为股 东权益项下. (2) CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY(开曼岛) 本合并公司国外营运机构中,BUYNOW GROUP (CHANGSHA) CORPORATION、BUYNOW (NANCHANG) CORPORATION、BUYNOW (HANGZHOU) CORPORATION、BUYNOW (ZHENGZHOU) CORPORATION、BUYNOW GLOBAL CORPORATION 及百脑汇(长沙)、百脑汇(南昌)、百 脑汇(杭州)、百脑汇(郑州)、百脑汇(济南)、上海百脑汇之外币财务报表,因功 能性货币即为记帐货币分别为美元及人民币,经依财务會计准则公报第 14 号之规 定换算后其所产生之兑换差额列为股东权益项下. (3) CLEVO COMPUTER SINGAPORE PTE LTD.(新加坡) 本合并公司国外营运机构中,百脑汇(成都)、蓝天(北京)、蓝天(南京)及CHICONY SOFTWARE,INC.之外币财务报表,因功能性货币即为记帐货币人民币及美元,经依 财务會计准则公报第 14 号之规定换算后其所产生之兑换差额列为股东权益项下. (4) KAPOK COMPUTER (SAMOA) CORPORATION(萨摩亚) 本合并公司国外营运机构中,凯博(昆山)之外币财务报表,因功能性货币即为记 帐货币人民币,经依财务會计准则公报第 14 号之规定换算后其所产生之兑换差额 列为股东权益项下. (5) 本合并公司之交易事项系以新台币为记帐单位,以外币为准之交易事项系按交易 发生时之汇率折算新台币金额入帐.外币债权或债务於收取或偿付时,因汇率变 动所发生之兑换损益 , 暨依财务會计准则公报第 14 号 「外币换算之會计处理准则」 之规定,将资产负债表日未收取或未偿付之外币债权或债务,按该日之汇率调整 而发生之兑换损益,均列为当期损益. (6) 至於避险性之远期外汇买卖合约交易,订约日以该日之即期汇率衡量入帐,其与 约定远期汇率计算入帐之差额,於合约期间平均摊销,资产负债表日则以该日之 即期汇率调整,所产生之兑换损益列为当期损益. 2. 约当现金 库存现金、银行存款及零星支出之周转金,暨随时可转成定额现金且即将到期而其利 率对其价值影响甚少之短期投资,通常包括自投资日起三个月内到期或清偿之国库 券、商业本票及银行承兑汇票等. 3. 短期投资 以取得成本为入帐基础,成本计算采加权平均法计算,期末并以成本与市价孰低法评 价,市价系指會计期间最末一个月之平均收盘价,但开放型基金之市价系指资产负债 表日该基金净资产价值. 4. 备抵呆帐 备抵呆帐系以应收票據及应收帐款等各项债权之帐龄情形及其收回可能性,予以评估 提列. 5. 存货存货采永续盘存制,期末按成本与市价孰低法为评价基础,比较成本与市价孰低时, 系采分类比较法,并以重置(制)成本为市价.成本高於市价时,则以备抵损失法提列 存货备抵跌价损失,成本计算则以加权平均法计价. - 89 - 6. 长期股权投资 (1) 按一般公认會计原则之规定,对持有股权比例达百分之二十以上或持有股权比例 虽未达百分之二十,但具有重大影响力之长期股权投资按权益法评价,即被投资 公司发生纯益(或纯损)时应按约当持股比例认列投资收入(或损失),发放之现金 股利则作为长期股权投资之收回.至改按权益法或取得时帐列投资成本与股权净 值间之差额则分五年平均摊提.增发新股时,若各股东非按比例认购致使投资比 例发生变动,并因而使投资之股权净值发生增减者,其增减数调整「长期股权投 资」及「资本公积」 . (2) 按权益法评价之长期股权投资,其与被投资公司间之顺流交易,有关公司间未实 现损益之销除比例,端视对被投资公司是否具有控制能力而定.若对被投资公司 具有控制能力,则公司间未实现损益予以全部销除;若对被投资公司不具控制能 力,则公司间未实现损益按持有被投资公司之股权比例予以销除;而与被投资公 司间之逆流及侧流交易,不论对被投资公司是否具有控制能力,公司间未实现损 益均按持有被投资公司之股权比例予以销除,其销除除顺流交易采列记未实现损 益科目方式处理外,逆流及侧流交易则采冲销投资科目方式处理. (3) 凡不适用权益法评价之长期股权投资,按成本法评价.长期股权投资采用权益法 处理者,如因持有股权比例降低或其他原因丧失其对被投资公司之影响力时,即 停止采用权益法,改用成本法评价,投资帐户即以改变时之帐面价值作为成本. (4) 本合并公司长期投资持有期间内取得被投资公司之股票股利或资本公积转增资配 发股票,仅注记股数之增加,并按加权平均法计算每股平均单位成本.如被投资 公司为上市(柜)公司,期末应按成本与市价孰低法评价,市价低於成本而产生之 未实现跌价损失列为股东权益减项,如被投资公司为非上市(柜)公司,则按成本 法评价. (5) 自民国 91 年1月1日起,对於子司持有母公司股票之會计处理系依照财务會计准 则第 30 号公报「库藏股票會计处理准则」规定视同库藏股票处理. 7. 固定资产及出租资产 (1) 固定资产系以成本入帐,并以成本减累计折旧为帐面价值,重大改良及更新作为 资本支出列入固定资产,修理及维护支出则列为当年度费用.处分固定资产时冲 转有关帐列成本及累计折旧科目,处分固定资产之损失列为当年度营业外费用及 损失.处分固定资产盈益列为当年度之营业外收入及利益,并将处分固定资产盈 益减除应纳税款后之净额於当年度转入资本公积.为了配合经济部之规定,自民 国90 年度起,处分固定资产盈益不再转入资本公积. (2) 折旧采直线法按下列耐用年数计提: 房屋及建筑 20-50 年 房屋附属设备 2-20 年 机器设备 3-10 年 模具设备 2 年 电脑通讯设备 3-5 年 运输设备 3-5 年 办公设备 5-10 年 其他设备 3-10 年 租赁改良 按耐用年限或租赁期间较短者 至於已届耐用年限之固定资产仍继续使用者,就其残值估列耐用年限提列折旧. 8. 无形资产 商标权系支付"百脑汇"商标权,按5年平均摊销. - 90 - 9. 土地使用权 以取得成本为入帐基础,采直线法按租赁期间或企业经营期间较短者摊销. 10.递延费用 系线路补助费、电脑软体等,按3-5 年平均摊销. 11.开办费 开办费系创业期间为设立所发生之必要支出,予以资本化列入开办费,自开业之日 起,按5年平均摊提,自92 年度起为配合财务會计准则公报第 19 号「创业期间會 计处理准则」之修定,将帐列未摊销开办费余额转列为当期费用. 12.退休金 本合并公司订有员工退休办法,自民国 78 年1月起依「劳动基准法」之规定,按每 年薪资总额 2%提拨退休准备金拨交由劳工退休准备金监督委员會专户储存及支用. 由於此项退休准备金与本公司完全分离,故未包含於财务报表中. 本合并公司依照财务會计准则公报第 18 号「退休金會计处理准则」之规定,以每年 12 月31 日为衡量日完成精算,其累积给付义务超过退休基金资产公平价值部分,於 资产负债表认列最低退休金负债,并认列净退休金成本.有关未认列过渡性净给付 义务系按 15 年采直线法摊销.前期服务成本与未认列退休金损益系按员工平均剩余 服务年限 10 年采直线法摊销. 13.法定盈余公积及资本公积 依公司法规定,应就税后净利提拨 10%为法定盈余公积,直至与实收资本额相等为 止.在此限额内,除依公司法第 232 条规定外,法定盈余公积仅供弥补亏损及增加 资本之用,不得用以分配现金股利.又资本公积依公司法规定亦限於弥补亏损及增 加资本之用. 14.收入认列 本合并公司收入认列之會计处理,系依照财务會计准则公报第 32 号「收入认列之會 计处理准则」之规定处理. 15.所得税费用 (1)本合并公司依财务會计准则公报第 22 号「所得税之會计处理准则」之规定作跨 期间与同期间之所得税分摊,将应课税暂时性差异所产生之所得税影响数认列为 递延所得税负债,与将可减除暂时性差异、亏损扣抵及所得税抵减所产生之所得 税影响数认列为递延所得税资产,再评估其递延所得税资产之可实现性,估列其 备抵评价金额. (2)本合并公司购置设备及人才培训、研究发展费用有关所得税抵减之會计处理系采 当期认列法. (3)本合并公司未分配盈余加徵百分之十营利事业所得税部分,於股东會决议分配盈 余之日列为当期费用. 16.合并借(贷)项 系母公司取得子公司股权成本高於(或低於)子公司该项股权之净值,依财务會计准 则公报第五号第 37 段规定无法分析其产生原因者,本公司按五年平均摊提. 17.每股盈余 每股盈余之计算系以加权平均普通股股数为准,凡有现金增资者,则以其流通期间 计算加权平均股数;凡有盈余转增资或资本公积转增资者在计算以往年度之每股盈 余时,应按增资比例追溯调整. - 91 - 18.库藏股票 本合并公司依财务會计准则公报第 30 号「库藏股票會计处理准则」之规定,对於公 司收回已发行股票作为库藏股票时采成本法处理.本公司买回之库藏股票成本在资 产负债表作为股东权益减项.而库藏股票交易之价差则作为资本公积调整列为股东 权益项下. 本合并公司自民国 91 年1月1日起对於子公司持有本公司股票之會计处理系依照财 务會计准则第 30 号公报「库藏股票會计处理准则」之规定,视同库藏股票处理之. 本合并公司被投资公司凯博电脑股份有限公司於 92 年12 月31 日止,持有蓝天公司 股票 13,412 仟股,每股帐面价值$7.11,期末每股巿价为$14.06. 本合并公司被投资公司蓝天投资股份有限公司於 92 年12 月31 日止,持有蓝天公司 股票 7,969 仟股,每股帐面价值$13.58,期末每股巿价为$14.06. 三、會计变动之理由及其影响 1.本合并公司自民国 91 年1月1日起对於子公司持有本公司股票之會计处理改依照财 务會计准则公报第 30 号 「库藏股票會计处理准则」 规定视同库藏股票处理之,并以 91 年初子公司帐列转投资本公司之帐面价值为入帐基础.此项改变致使本公司民国 91 年度之本期净利减少 13,384 仟元及每股盈余减少 0.03 元,资本公积增加 13,384 仟元. 2.民国 91 年度合并财务报表之编制主体为 CLEVO COMPUTER SINGAPORE PTE LTD.(新加 坡),但民国 92 年度则为 CLEVO COMPUTER SINGAPORE PTE LTD.(新加坡)、KAPOK COMPUTER (SAMOA) CORPORATOIN ( 萨摩亚)及CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY(开曼岛).因上述主体之变动,本合并公司乃重编民国 92 年度合并财务报表, 惟编制主体之变动,对民国 91 年度之合并损益并无影响. 四、重要會计科目之说明 1. 现金及约当现金 92.12.31 91.12.31 零用金$686 $126 现金1,278 27,358 银行存款 1,005,275 295,131 定期存款 49,221 346,550 合计$1,056,460 $669,165 2. 短期投资 92.12.31 项目申购单位数 取得成本 市价开放型基金 56,496,780.67 $697,095 $713,898 上巿股票 22,206,134 532,933 1,445,308 减:备抵跌价损失 - $2,159,206 净额$1,230,028 91.12.31 项目申购单位数 取得成本 市价开放型基金 33,013,359.35 $426,400 $426,803 上巿股票 19,377,840 368,573 824,159 减:备抵跌价损失 - $1,250,962 净额$794,973 - 92 - 3. 应收票據及帐款净额 92.12.31 91.12.31 应收票據 $90,374 $21,007 减:备抵呆帐 - - 小计90,374 21,007 应收帐款 943,416 629,177 减:备抵呆帐 (20,324) (19,560) 小计923,092 609,617 合计$1,013,466 $630,624 4. 存货92.12.31 91.12.31 商品 $- $249 制成品42,427 25,407 在制品86,632 127,149 半成品137,071 81,056 材料1,316,406 856,889 在途存货 31,071 - 减:备抵存货跌价损失 (115,762) (63,859) 净额$1,497,845 $1,026,891 上述存货 92.12.31 及91.12.31 投保金额分别为 1,000,000 仟元及 900,000 仟元. 5. 其他流动资产 92.12.31 91.12.31 预付款项 $312,028 $27,715 其他应收款 264,791 68,234 递延所得税资产 35,160 97,283 备用品净额 72,853 76,274 其他应收款-关系人 250,654 319,093 其他29,436 8,233 合计$964,922 $596,832 6. 长期股权投资 92.12.31 被投资公司 股数 金额 持股比例 % 评价基础 提供担保 或质押情形 NAN TEN COMPUTER (M) SDN.BHD. (马来西亚) 4,100,000 $46,610 100.00 权益法 无CLEVO FRANCE SARL (法国) - - 100.00 〃 〃 CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY(开曼岛) 12,500,000 400,026 100.00 〃 〃 FIRST CHOICE LOGISTICS LIMITED (英属维京群岛) 1,000,000 7,148 100.00 〃 〃 凯博电脑股份有限公司 18,994,000 131,763 99.97 〃 〃 蓝天投资股份有限公司 18,994,000 66,494 99.97 〃 〃 旭邦创业投资股份有限公司 5,000,000 50,000 10.42 成本法 〃 台湾固网股份有限公司 40,000,000 400,000 0.43 〃 〃 小计1,102,041 加:预付投资款 - 合计$1,102,041 - 93 - 91.12.31 被投资公司 股数 金额 持股比例% 评价基础 提供担保 或质押情形 NAN TEN COMPUTER (M) SDN.BHD. (马来西亚) 4,100,000 $46,603 100.00 权益法无CLEVO FRANCE SARL(法国) - - 100.00 〃 〃 CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY(开曼岛) 2,100,000 70,849 100.00 〃 〃 FIRST CHOICE LOGISTICS LIMITED 1,000,000 21,410 100.00 〃 〃 凯博电脑股份有限公司 18,994,000 102,560 99.97 〃 〃 蓝天投资股份有限公司 18,994,000 62,853 99.97 〃 〃 豪展医疗科技股份有限公司 3,912,000 56,355 18.09 〃 〃 旭邦创业投资股份有限公司 5,000,000 50,000 10.42 成本法〃台湾固网股份有限公司 40,000,000 400,000 0.43 〃 〃 小计810,630 加:预付投资款 208,638 合计$1,019,268 (1) 采权益法评价者,92 年度及 91 年度认列之投资损益明细如下: 92 年度 91 年度 被投资公司 当期投资 (损)益(A) 联属公司间 已(未)实现 利益(B) 当期投资 (损)益(A) 联属公司间 已(未)实现 利益(B) NAN TEN COMPUTER (M) SDN.BHD.(马 来西亚) $7 $- $4 $- CLEVO COMPUTER GMBH (德国) - - 1,935 - CLEVO FRANCE SARL (法国) (7) - (6) - CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY(开曼岛) (23,314) - - - FIRST CHOICE LOGISTICS LIMITED (英属维京群岛) (13,886) - (13,235) - 凯博电脑股份有限公司 29,482 - (2,176) - 蓝天投资股份有限公司 3,641 - 201 - 豪展医疗科技股份有限公司 - - (2,672) - 小计$(4,077) $- $(15,949) $- 合计(A)+(B) $(4,077) $(15,949) (2) 上述依权益法认列之投资损益除 CLEVO FRANCE SARL (法国)之财务报表因其实收 资本额未达 3 仟万元且营业收入亦未达 5 仟万元或本合并公司营业收入 10%,故 其财务报表得免经會计师查核签证;而NAN TEN COMPUTER (M) SDN. BHD.因自 83 年度起即开始停业并进行清算,目前正清算中,其财务报表自 86 年度起至本期均 未变动,因此采用 86 年度财务报表数據计算;余各被投资公司之财务报表系经會 计师查核签证. (3) 本合并公司持有 50%以上股权之被投资公司或与子公司合计持有 50%以上股权之 被投资公司,除CLEVO COMPUTER SINGAPORE PTE LTD.(新加坡)、KAPOK COMPUTER (SAMOA) CORPORATOIN (萨摩亚)及CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY(开 曼岛)已并入合并报表之编制外,其余被投资公司因其资产总额及营业收入均未达 本合并公司各该项金额百分之十,且所有未达编入合并报表标准之被投资公司合 计资产总额或营业收入均未达本合并公司各该项金额百分之三十以上,故依财务 會计准则公报及证券发行人财务报告编制准则之规定,得不编制合并报表. - 94 - (4) 豪展医疗科技股份有限公司於 92 年5月31 日出售予高效电子股份有限公司,处 分投资利益为 23,915 仟元. (5) 截至 92 年12 月31 日止及 91 年12 月31 日止,本合并公司之被投资公司凯博电 脑股份有限公司持有蓝天公司股票分别为 13,412 仟股及 13,022 仟股及蓝天投资 股份有限公司持有蓝天公司股票分别为 7,969 仟股及 7,737 仟股 , 而视同库藏股, 并认列库藏股均为 203,427 仟元. (6) 本合并公司於 91 年6月24 日经董事會决议 , 持有群光电子股份有限公司之股票, 兹考量营运资金之需求,自长期投资转列短期投资. (7) CLEVO COMPUTER GMBH(德国)於91 年11 月15 日出售予 GOLDEN STAR GLOBAL HOLDINGS LIMITED,处分投资损失为 13,414 仟元. (8) CLEVO FRANCE SARL 自84 年度起已处於停业状态,并经该公司股东會决议解散. 7. 固定资产 92.12.31 取得成本 累计折旧 未折减余额 土地$313,994 $- $313,994 房屋及建筑 1,411,018 228,787 1,182,231 电器设备 21,361 7,440 13,921 机器设备 687,439 323,277 364,162 模具设备 232,733 125,404 107,329 电脑通讯设备 103,317 61,317 42,000 运输设备 10,575 4,083 6,492 办公设备 17,632 6,858 10,774 租赁改良 47,856 2,804 45,052 其他设备 35,534 26,056 9,478 在建工程 484,176 - 484,176 预付设备款 40,522 - 40,522 合计$3,406,157 $786,026 $2,620,131 91.12.31 取得成本 累计折旧 未折减余额 土地313,994 - 313,994 房屋及建筑 1,252,242 164,381 1,087,861 机器设备 628,311 243,486 384,825 模具设备 317,339 215,355 101,984 电脑通讯设备 67,003 47,600 19,403 运输设备 11,848 6,890 4,958 办公设备 29,893 13,113 16,780 租赁改良 3,770 2,314 1,456 其他设备 34,968 22,514 12,454 在建工程 67,094 - 67,094 预付设备款 8,034 - 8,034 合计$2,734,496 $715,653 $2,018,843 (1) 上述固定资产 92.12.31 及91.12.31 投保金额分别为 1,152,651 仟元及 1,054,842 仟元. - 95 - (2) 上述固定资产 92 年度及 91 年度利息资本化金额均为 0 仟元. (3) 有关质押情形,详见附注六. 8. 出租资产 92.12.31 取得成本 累计折旧 未折减余额 土地$600,993 $- $600,993 房屋及建筑 644,497 46,390 598,107 合计$1,245,490 $46,390 $1,199,100 91.12.31 取得成本 累计折旧 未折减余额 土地$275,538 $- $275,538 房屋及建筑 334,210 130,066 204,144 办公设备 1,584 1,378 206 其他设备 659 602 57 合计$611,991 $132,046 $479,945 (1) 本合并公司於 89 年3月27 日将座落於台北县五股乡五工六路 35 号之厂房及设 备,出租予德臻企业股份有限公司,厂房租期为三年自 89 年4月1日至 90 年3月31 日,每月租金 3,500 仟元(未税);自90 年4月1日至 92 年3月31 日,每 月租金以签立本约时之租金为基准数,按前一年度发布之军公教人员调薪幅度调 整之,但军公教人员薪资未调整或调降时则维持原租金金额,设备租期自 89 年4月1日至 92 年3月31 日,每月租金 15 仟元(未税),另收取 10,500 仟元之押金. 另双方经协议,自90 年11 月1日起,将厂房租金调降为 2,800 仟元(未税).自91 年4月起,将原 10,500 仟元之押金退回,另收取 10,500 仟元之本票,作为押 金.92 年3月24 日经双方协议,延长租期至 92 年4月30 日,4 月份租金为 1,400 仟元(未税). (2) 本合并公司於 92 年6月1日起改将上述厂房出租予精碟科技股份有限公司,租期 自92 年6月1日至 97 年5月31 日,每月租金 3,420 仟元(未税).惟92 年7月2日经双方协议将该厂房出售予精碟科技股份有限公司,合约总价为 515,000 仟元,於92 年8月21 日完成过户手续. (3) 本合并公司於 92 年11 月1日将坐落於台北县五股乡五权路四十八号一、二、三楼(含车位),出租予瀚斯宝丽股份有限公司,租期为 92 年11 月1日至 95 年10 月31 日,每月租金为 3,300 仟元(未税),另收取 9,000 仟元之押金及 9,000 仟元 之保证金,92 年12 月1日将坐落於台北县五股乡五权路四十八号四、五楼(含车 位),出租予瀚斯宝丽股份有限公司,租期为 92 年12 月1日至 95 年10 月31 日, 每月租金为 1,671 仟元(未税),另收取 5,014 仟元之押金;92 年12 月1日将坐 落於台北县五股乡五权路四十八号六楼(含车位),出租予瀚斯宝丽股份有限公 司,租期为 92 年12 月1日至 95 年10 月31 日,每月租金为 1,383 仟元(未税), 另收取 4,015 仟元之押金. (4) 上述出租资产 92.12.31 及91.12.31 投保金额分别为 750,000 仟元及 300,000 仟元. (5) 有关质押情形,详见附注六. - 96 - 9. 闲置资产 92.12.31 取得成本 累计折旧 未折减余额 机器设备 $608 $- $608 91.12.31 取得成本 累计折旧 未折减余额 土地$600,993 $- $600,993 房屋及建筑 634,827 28,110 606,717 机器设备 716 - 716 合计$1,236,536 $28,110 $1,208,426 (1) 本合并公司座落於台北县五股乡五权路 48 号之厂房完工后,原因尚未使用转列闲 置资产项下.於92 年11 月出租予瀚斯宝丽,并由闲置资产转列出租资产.百脑 汇(成都)之机器设备,因尚未使用转列闲置资产项下. (2) 上述闲置资产 91.12.31 投保金额为 660,000 仟元. 10.短期借款 92.12.31 借款性质 借款期间 年利率% (浮动) 借款金额 担保品 信用借款 92.02.22-93.06.25 1.73-2.0137 $701,753 - 担保借款 92.03.28-93.12.21 1.66-5.31 1,399,746 合计$2,101,499 土地及房屋建筑、土 地使用权、定期存 款、蓝天公司融资额 度背书保证 91.12.31 信用借款 91.09.23-92.07.10 2.30-2.75 $250,000 - 担保借款 91.03.21-92.11.26 3.00-5.755 1,108,966 合计$1,358,966 土地及房屋建筑、土 地使用权、定期存 款、蓝天公司融资额 度背书保证、机器设 备 有关质押情形,详见附注六. 11.应付短期票券 91.12.31 项目 保证机构 到期日 利率% 金额 担保品 融资性商业本票 交通银行 91.11.25- 92.02.21 1.5255 $110,000 - 减:应付商业本票折价 (238) 净额$109,762 - 97 - 12.长期借款 92.12.31 债权人借款性质 借款期间 年利率% 借款金额 担保品 偿还方式 中国建设银行- 四川省分行营业部 担保借款 92.03.24- 95.03.23 5.490 $86,491 土地及房屋建筑 利息按季支付,本 金到期一次清偿 92.03.29- 93.03.21 5.490 65,898 定期存款 利息按季支付,本 金到期一次清偿 中国建设银行- 成都市高新支行 担保借款 92.03.26- 95.03.23 5.490 37,067 土地使用权及房 屋建筑 利息按季支付,本 金到期一次清偿 92.06.20- 95.06.19 5.490 90,609 〃 利息按季支付,本 金到期一次清偿 92.08.25- 95.08.24 5.490 166,803 〃 利息按季支付,本 金到期一次清偿 92.09.02- 95.09.01 4.198 119,309 〃 利息按季支付,本 金到期一次清偿 92.11.25- 95.11.20 4.229 119,309 〃 利息每六个月支付,本金到期一次 清偿 农业银行- 西湖支行 担保借款 92.12.09- 100.12.08 5.472 246,483 百脑汇(成都)、 蓝天(南京)及上 海百脑汇作担保 利息按季支付,本 金到期一次清偿 工商银行- 都司前分行 担保借款 92.06.01- 99.04.07 5.760 184,862 土地使用权 利息按季支付,本 金到期一次清偿 信用借款 92.06.12- 97.06.13 5.760 82,161 - 利息按季支付,本 金到期一次清偿 92.11.18- 98.11.17 5.760 102,701 - 利息按季支付,本 金到期一次清偿 中国信托商业银行 担保借款 92.08.19- 93.02.19 1.95 270,000 土地及房屋建筑 到期一次清偿 减:一年内到期部份 (65,898) 合计$1,505,79 5 91.12.31 债权人借款性质 借款期间 年利率% 借款金额 担保品 偿还方式 中国建设银行- 四川省分行营业部 担保借款 91.03.29- 93.03.21 5.490 $67,194 定期存款 利息按季支付,本 金到期一次清偿 中国信托商业银行 担保借款 91.9.18- 92.3.17 3.165 270,000 土地及房屋建筑 到期一次清偿 〃 91.12.24- 92.02.24 2.757 200,000 〃 到期一次清偿 台湾中小企业银行 担保借款 91.12.30- 92.02.28 2.975 390,000 〃 到期一次清偿 减:一年内到期部份 - 合计$927,194 (1)上述长期借款系蓝天公司与中国信托商业银行签订额度 7 亿元之长期借款合约, 期间为 36 个月,在此期间及额度内,本公司可自行决定动支之借款期间及金额. (2)上述长期借款系蓝天公司与台湾中小企业银行签订额度 3.9 亿元之长期借款合 约,期间为 24 个月,在此期间及额度内,本公司可自行决定动支之借款期间及 金额. (3)有关质押情形,详见附注六. - 98 - 13.股本民国 91 年1月1日本公司额定股本 5,000,000 仟元,分为 500,000 仟股,每股面额 10 元,分次发行,实收股本为 4,336,970 仟元. 民国 91 年5月31 日经股东會决议就 90 年度之盈余提拨股东红利 216,848 仟元、员 工红利 49,090 仟元及资本公积 216,849 仟元转增资发行新股 48,279 仟股,每股面 额10 元,增资后实收资本额为 4,819,757 仟元,分为 481,975 仟股,上项增资以 91 年7月15 日为增资基准日,并於 91 年7月29 日办妥变更登记. 民国 92 年6月12 日经股东會决议就 91 年度之盈余提拨员工红利 18,847 仟元及资 本公积 143,489 仟元转增资发行新股 16,234 仟股,每股面额 10 元,增资后实收资 本额为 4,982,093 仟元,分为 498,209 仟股,上项增资截至 92 年8月22 日办妥变 更登记. 14.盈余分配 (1)本合并公司年度决算之盈余除依法提列应缴纳所得税,并先弥补以往年度亏损, 次就其余额提列 10%为法定盈余公积.必要时得经股东會决议,另提列特别盈余 公积.如尚有余额部份提拨 5%-12%为员工红利,提拨 1%为董事监察人酬劳,其余 除法令规定外,由董事會拟定后提请股东會决议分配之. (2)本合并公司於民国 91 年5月31 日经股东常會决议修改公司章程 , 订定股利政策 , 增订第二十七条:本公司属电子高科技产业,基於产业发展远景、资本支出需要 及健全财务规划并保障投资人权益,本公司股利政策系综合考量资本公积、保留 盈余、财务结构及营运状况等因素来分配,以股票股利为主,另搭配部分现金股 利,若有发放现金股利,则至少占当年度全部股利之 10%. (3)本合并公司於民国 91 年5月31 日经股东常會决议,就89 年度以前累积处分资 产之溢价收入税后盈益转入资本公积 24,234 仟元转列保留盈余. (4)本合并公司於民国 92 年6月12 日股东會通过之 91 年度股利分配情形及民国 91 年5月31 日股东會通过之 90 年度之股利分配如下: 91 年度 90 年度 现金股利 - - 股票股利 每股 0.3 元 每股 1 元 员工现金股利 - - 员工股票股利 $18,847 $49,090 民国 92 年3月20 日董事會决议通过之 91 年度分配盈余分派案,业经民国 92 年6月12 日经股东常會决议照案通过,有关 91 年度盈余分配案列法定盈余公积为 17,452 仟元,分配董监事酬劳为 1,570 仟元及员工红利 18,847 仟元.经依下列 公式设算,对91 年度之每股盈余减少 0.04 元. 民国 91 年3月12 日董事會决议通过之 90 年度分配盈余分派案,业经民国 91 年5月31 日经股东常會决议照案通过,有关 90 年度盈余分配案提列法定盈余公积 为45,461 仟元,分配董监事酬劳为 4,092 仟元,员工红利 49,090 仟元及股东红 利216,848 仟元.经依下列公式设算,对90 年度之每股盈余减少 0.11 元. 盈余分配所属年度 (91 年度及90 年度) 税后纯益-员工现金红利-员工股票股利-董监事酬劳 盈余分配所属年度 (91 年度及90 年度) 加权平均流通在外股数 另配合财政部证期會民国 92 年1月30 日台财证六字第 0920000457 号函规定, 有关 93 年度董事會拟议之 92 年度盈余分派案及股东會决议通过盈余分配案之员 工红利及董监事酬劳等相关讯息,可至公开资讯观测站中查询. - 99 - 15.库藏股票 92 年度 收回原因 期初股数 本期增加 本期减少 期末股数 转让员工 3,679 仟股 - 3,679 仟股 - 子公司持有母公司 股票自长期投资转 列库藏股票 20,752 仟股 623 仟股 - 21,375 仟股 合计24,431 仟股 623 仟股 3,679 仟股 21,375 仟股 91 年度 收回原因 期初股数 本期增加 本期减少 期末股数 转让员工 13,608 仟股 - 9,929 仟股 3,679 仟股 子公司持有母公司 股票自长期投资转 列库藏股票 20,850 仟股 1,901 仟股 1,999 仟股 20,752 仟股 合计34,458 仟股 1,901 仟股 11,928 仟股 24,431 仟股 (1)本合并公司章程规定,若公司持有库藏股票,则保留盈余中与期末库藏股票等额 部份不得分配股利. (2)本合并公司库藏股票系依公司法规定持有,依法不得享有表决权.但子公司持有 母公司股票视同库藏股票处理者,但仍享有股东权益. (3)证券交易法规定对买回已发行在外股份之数量比例,不得超过公司已发行股份 总数 10%,收买股份之总金额,不得逾保留盈余加计发行股份溢价及已实现之资 本公积之金额,本公司本年度最高持有已收回股数 13,608 仟股,收买股份之总 金额共计 123,673 仟元,符合证券交易法之规定. (4)本合并公司截至 92 年12 月31 日依凯博电脑及蓝天投资帐列转投资蓝天公司长 期投资之帐面价值 203,427 仟元转列库藏股票.当期有关凯博电脑处分价款及期 末帐面价值分别为 0 仟元及 95,277 仟元;当期有关蓝天投资处分价款、期末帐 面价值分别为 0 仟元及 108,150 仟元. (5)本合并公司截至 91 年12 月31 日依凯博电脑及蓝天投资帐列转投资蓝天母公司 长期投资之帐面价值 203,427 仟元转列库藏股票.当期有关凯博电脑处分价款及 期末帐面价值分别为 0 及95,277 仟元;当期有关蓝天投资处分价款、期末帐面 价值分别为 13,384 仟元及 108,150 仟元. 16.营业收入 92 年度 91 年度 销货收入 $14,272,183 $9,700,474 减:销货退回 (80,701) (18,779) 销货折让 (21,043) (11,638) 劳务收入 1,654 1,072 销货收入净额 $14,172,093 $9,671,129 - 100 - 17.营业成本 本公司民国 92 年度及 91 年度发生之用人、折旧及摊销费用功能别汇总表如下: 92 年度 91 年度 功能别 性质别 属於营业 成本者 属於营业 费用者 合计 属於营业 成本者 属於营业 费用者 合计 用人费用 薪资费用 $239,716 $289,310 $529,026 $258,484 240,946 $499,430 劳健保费用 21,014 19,835 40,849 21,470 15,507 36,977 退休金费用 11,499 14,143 25,642 12,507 12,588 25,095 其他用人费用 132,622 67,417 200,039 130,295 51,658 181,953 折旧费用 125,312 21,161 146,473 120,822 21,158 141,980 摊销费用 75,340 9,624 84,964 64,679 9,183 73,862 18.退休金 (1)本合并公司采用财务會计准则公报第 18 号「退休金會计处理准则」,自民国 85 年1月1日起认列净退休金成本.民国 92 年度及 91 年度净退休金成本组成项目 如下: 92 年度 91 年度 服务成本 $24,442 $23,923 利息成本 6,006 6,073 退休基金资产预计报酬 (4,807) (4,902) 摊销与递延数 1 1 净退休金成本 $25,642 $25,095 (2)民国 92 年及 91 年12 月31 日之基金提拨状况与帐载应计退休金负债调节如下: 92.12.31 91.12.31 给付义务: 既得给付义务 $- $(687) 非既得给付义务 (144,247) (118,445) 累积给付义务 (144,247) (119,132) 未来薪资增加之影响数 (37,824) (31,030) 预计给付义务 (182,071) (150,162) 退休基金资产公平价值 133,491 120,180 提拨状况 (48,580) (29,982) 未认列过渡性净给付义务 6 7 未认列退休金损失(利益) 3,945 (2,324) 应计退休金负债(预付退休金) $(44,629) $32,299 (3)民国 92 年12 月31 日及 91 年12 月31 日止专户储存中央信托局之退休准备金余 额分别为 135,295 仟元及 120,180 仟元. (4)截至民国 92 年12 月31 日及 91 年12 月31 日止,本公司职工退休办法之员工既 得给付金额分别为 0 仟元及 865 仟元. (5)主要精算假设如下: 92.12.31 91.12.31 折现率 3.50% 4.00% 未来薪资水准增加率 1.50% 1.50% 退休基金资产预期长期投资报酬率 3.50% 4.00% (6)退休基金资产中,并无雇主或其他关系人所发行有价证券. - 101 - 19.所得税费用 92.12.31 91.12.31 (1) 递延所得税负债与资产: c 递延所得税负债总额 $313 $1,010 d 递延所得税资产总额 $371,173 $383,745 e 递延所得税资产之备抵评价金额 $52,452 $99,194 f 产生递延所得税负债或资产之暂时性差异: 未实现销货毛利之认列所产生之可减除暂时性差 异$8,122 $5,713 未实现处分固定资产利益之认列所产生之可减除 暂时性差异 $1,815 $1,964 投资损失之递延认列所产生之可减除暂时性差异 $259,457 $191,150 呆帐损失之递延认列所产生之可减除暂时性差异 $62,819 $57,700 备用品跌价损失之递延认列所产生之可减除暂时 性差异 $9,215 $9,215 存货跌价损失之递延认列所产生之可减除暂时性 差异 $9,290 $7,727 未实现兑换利益之递延认列所产生之应课税暂时 性差异 $(478) $(264) 开办费之递延认列所产生之可减除暂时性差异 $42 $553 g 亏损扣抵(有效期间 92~97) $275,644 $148,885 h 所得税抵减(有效期间 92~96) $192,700 $245,000 (2) 递延所得税资产-流动 $65,730 $111,406 备抵评价-递延所得税资产-流动 (30,450) (13,330) 净递延所得税资产-流动 32,280 98,076 递延所得税负债-流动 (120) (793) 流动递延所得税资产与负债抵销后净额 $35,160 $97,283 (3) 递延所得税资产-非流动 $305,443 $272,339 备抵评价-递延所得税资产-非流动 (22,002) (85,864) 净递延所得税资产-非流动 283,441 186,475 递延所得税负债-非流动 (193) (217) 非流动递延所得税资产与负债抵销后净额 $283,248 $186,258 - 102 - 92 年度 91 年度 (4) 当期所得税费用 $53,891 $10,399 未实现销货毛利之认列所产生之递延所得税利益 (602) (1,428) 未实现处分固定资产利益之(认列)回转所产生之递 延所得税(利益)费用 37 (491) 投资损失之(认列)回转所产生之递延所得税(利益) 费用 (17,077) 15,768 存货跌价损失之(认列)回转所产生之递延所得税 (利益)费用 (262) 190 应付记帐关税之回转所产生之递延所得税费用 - 36 呆帐费用之认列所产生之递延所得税利益 (1,271) (163) 未实现兑换利益之回转所产生之递延所得税利益 (674) (4,171) 备用品跌价损失之回转所产生之递延所得税费用 - 1,000 境外利息收入之回转所产生之递延所得税利益 - (4,080) 亏损扣抵之(认列)回转所产生之递延所得税(利益) 费用 (4,279) 15,832 开办费之回转所产生之所得税费用 166 1,343 所得税抵减之(认列)回转所产生之递延所得税(利益)费用 52,300 (29,000) 前期多估数 (3,367) (7,528) 认列(回转)备抵评价所产生之递延所得税费用(利益) (63,710) 40,164 所得税费用 $15,152 $37,871 (5)本合并公司之营利事业所得税结算申报案件业经国税局核定至民国 90 年度,民国84 年度及 87 年度营利事业所得税结算申报案件,现正行政救济中. (6)截至民国 92 年及 91 年12 月31 日有关股东可扣抵帐户之资讯内容如下: 92.12.31 91.12.31 股东可扣抵帐户余额 $2,863 $4,353 86 年度以前未分配盈余 - - 87 年度以后未分配盈余 908,879 337,866 预计当年度盈余分配之税额扣抵比率 0.32% 1.29% 91 年度及 90 年度盈余於次年度发放之实际税额 扣抵比率 1.29% 2.22% (7)所得税抵减相关资讯如下: 92 年度 法令依據 抵减项目 可抵减总额 尚未抵减余额 最后抵减年度 促进产业升级条例 公司研究及发展支出 $55,000 $- - 〃 51,000 - - 〃 75,000 65,700 94 年〃47,000 47,000 95 年〃80,000 80,000 96 年$308,000 $192,700 - 103 - 91 年度 法令依據 抵减项目 可抵减总额 尚未抵减余额 最后抵减年度 促进产业升级条例 公司研究及发展支出 $44,300 $- - 〃 53,100 53,100 92 年〃52,600 52,600 93 年〃75,000 75,000 94 年〃100,000 64,300 95 年$325,000 $245,000 20.普通股每股盈余 92 年度 91 年度 期初流通在外股数(已扣除库藏股) 478,297 仟股 420,089 仟股 加: (91.1.1~92.12.31)库藏股转让员工 9,929 仟股-6,733 减: 凯博公司持有蓝天公司股票视为库藏股 13,412 仟股*99.97% (13,408) - 减: 凯博公司持有蓝天公司股票视为库藏股 13,022 仟股*99.97% - (13,018) 减: 蓝天投资公司持有蓝天公司股票视为库藏股 7,969 仟股*99.97% (7,966) - 减: 蓝天投资公司持有蓝天公司股票视为库藏股 7,855 仟股*99.97% - (7,852) 加: 91.7.29 员工红利及股票股利转增资追溯调 整11.49% 48,279 加: 92.8.10 员工红利及股票股利转增资 16,233 - 加: 92.8.10 员工红利及股票股利转增资追溯调 整3.39% - 15,398 加: 92.1.1~92.12.31 库藏股转让员工 3,679 仟股 1,149 - 流通在外加权平均股数 474,305 仟股 469,629 仟股 本期净利 $608,882 $174,515 普通股每股盈余(单位:新台币元) 本期净利 $1.28 $0.37 五、 关系人交易 民国 91 年度及 90 年度所发生之重大关系人交易如下: (一) 关系人之名称及关系 关系人名称与本合并公司之关系群光电子股份有限公司(简称群光公司) 其董事长与本合并公司相同 有康电子股份有限公司(简称有康公司) 〃 展达通讯股份有限公司(简称展达公司) 〃 高效电子股份有限公司(简称高效公司) 〃 创日科技股份有限公司(简称创日公司) 〃 许崑泰本合并公司董事长 蔡明贤本合并公司董事及总经理 NAN TEN COMPUTER (M) SDN. BHD. (马来西亚) 采权益法评价之被投资公司 CLEVO COMPUTER GMBH (德国) 〃 CLEVO FRANCE SARL (法国) 〃 FIRST CHOICE LOGISTICS LIMITED 〃 - 104 - 关系人名称与本合并公司之关系(英属维京群岛) 凯博电脑股份有限公司(简称凯博公司) 〃 蓝天投资股份有限公司(简称蓝天投资) 〃 豪展医疗科技股份有限公司(简称豪展公司) (注1) 〃 KAPOK COMPUTERS (UK) LTD. (英国) (注3) (91 年6月出售) 〃 KAPOK COMPUTER AUSTRIA GMBH (奥地利) 〃 凯博电脑(昆山)有限公司 〃 群光实业(武汉)有限公司 (注2) 采权益法评价之被投资公司之孙公司 群光大陆实业(成都)有限公司 〃 上海百脑汇电子谘询有限公司(简称上海百脑汇) 其公司董事长为本合并公司董事长之二亲 等亲属 (注1) 92 年5月出售豪展公司之股票 (注2) 91 年12 月被群光实业(武汉)有限公司合并 (注3) 91 年6月出售 KAPOK COMPUTERS (UK) LTD.(英国)之公司 (二) 与关系人间之重大交易事项 1. 进货本合并公司向关系人购买原料及成品金额明细如下: 92 年度91 年度金额占本公司进 货净额% 金额占本公司进 货净额% 群光公司 $70,577 0.63 $58,485 0.71 91 年度 本合并公司向群光公司进货系属单一厂商其进价无法比较.付款期间与一般客 户相同,皆为 1~5 个月. 91 年度 本合并公司向群光公司进货系属单一厂商其进价无法比较.付款期间与一般客 户相同,皆为 1~4 个月. 2. 销货本合并公司售与关系人之商品,计有: 92 年度91 年度金额占本公司 销货收入 净额% 金额占本公司 销货收入 净额% 凯博电脑 $355,326 2.51 $- - FIRST CHOICE LOGISTICS LIMITED 320,590 2.26 28,840 0.30 群光公司 - - 102 - 其他29 - 177 - 合计$675,945 4.77 $29,119 0.30 - 105 - 92 年度 本合并公司售予群光大陆实业(成都)有限公司之销货系属单一厂商,其售价无 法比较;售予 FIRST CHOICE LOGISTICS LIMITED 之销货系按一般售价销售;售 予凯博电脑之销货经双方协议系按凯博电脑售予客户之售价减 10%作为售价, 惟每季得依市场变动状况调整之.收款期间与一般客户相同,皆为 1~3 个月. 91 年度 本合并公司售予群光公司、创日公司及豪展公司之销货系按一般销货价格计 算;售予 FIRST CHOICE LOGISTICS LIMITED 之销货系属单一厂商,售价无法比 较.收款期间与一般客户相同,皆为 1~3 个月. 3. 本合并公司与关系人之债权债务 (均未计息) 情形如下: 92.12.31 91.12.31 金额 % 金额 % 应收票據-关系人 展达公司 $520 0.58 $653 3.11 群光公司 - - 21 0.10 合计$520 0.58 $674 3.21 应收帐款-关系人 FIRST CHOICE LOGISTICS LIMITED $74,891 8.11 $2,011 0.33 凯博电脑 50,840 5.51 - - 群光大陆实业(成都)有限公司 29 - - - 合计$125,760 13.62 $2,011 0.33 其他应收款-关系人(帐列其他流动资产) CLEVO FRANCE SARL(法国) $781 0.08 $781 0.13 KAPOK COMPUTER ASUTRIA GMBH (奥地利) 2,134 0.22 999 0.17 群光公司 42 0.01 - - 展达公司 640 0.07 - - 群光实业(武汉)有限公司 11 - - - 群光大陆实业(成都)有限公司 2 - 1,644 0.27 其他 34 - - - 合计$3,644 0.38 $3,424 0.57 应付票據-关系人 群光公司 $- - $11,463 2.85 应付帐款-关系人 群光公司 $26,700 1.80 $3,625 1.04 有康公司 20 - 20 0.01 合计$26,720 1.80 $3,645 1.05 - 106 - 其他应付款-关系人 NAN TEN COMPUTER (M) SDN. BHD. (马来西亚) $7,977 2.05 $7,977 4.86 上海百脑汇电子谘询有限公司 - - 135 0.08 凯博公司 - - 177 0.11 KAPOK COMPUTER AUSTRIA GMBH(奥地利) - - 1,152 0.70 合计$7,977 2.05 $9,441 5.75 4. 资金融通情形 其他应收款项-关系人 92 年度 91 年度 最高余额 期末余额 最高余额 期末余额 群光实业(武汉)有限公司 $312,908 $247,010 $- $- 群光大陆实业(成都)有限公司 - - 83,993 83,993 上海百脑汇 - - 6,299 6,125 合计$312,908 $247,010 $90,292 $90,118 上述资金融通并未计息,亦未提供担保品. 其他应付款-关系人 92 年度 91 年度 最高余额 期末余额 最高余额 期末余额 NAN TEN COMPUTER (M) SDN. BHD. (马来西亚) $38,359 $38,359 $38,359 $38,359 上海百脑汇 - - 61,529 20,998 合计$38,359 $59,357 上述资金融通并未计息,亦未提供担保品. 其他长期借款-关系人 92 年度 91 年度 最高余额 期末余额 最高余额 期末余额 蓝天投资 $28,053 $28,053 $- $- 凯博公司 32,177 32,177 - - $60,230 $- 上述资金融通期间均为 92.9.23~94.9.23,依年利率 0.7%计息,亦未提供担保 品. 5. 其他(1) 本合并公司出租房屋与凯博公司及展达公司之情形如下: 租金收入 关系人 地址 租期 每月租金 92 年度 91 年度 凯博公司 90.04.01-91.02.28 $20 $- $40 三重市兴德路 129 号12 楼(房屋) 92.07.01-93.07.31 10 60 - 展达公司 90.08.01-92.07.31 511 - 6,130 三重市兴德路 129 号9楼(房屋) 92.08.01-94.07.31 511 6,130 - 〃 90.08.01-92.07.31 15 - 195 三重市兴德路 129 号9楼(停车位) 92.08.01-94.07.31 15 180 - 合计$6,370 $6,365 - 107 - (2)本合并公司 92 年度及 91 年度向金融机构贷款、申请额度及发行商业本票系 由许崑泰及蔡明贤担任连带保证人或保证本票之共同发票人. (3)本合并公司截至 92.12.31 及91.12.31 止,为提供客户维修之故,寄放於被 投资公司之备用品净额帐列金额如下: 92.12.31 91.12.31 KAPOK COMPUTER AUSTRIA GMBH (奥地利) $- $3,198 (4)本合并公司 92 年度及 91 年度委托 KAPOK COMPUTER AUSTRIA GMBH(奥地利) 代理本公司提供售后服务费用分别为欧元 92 仟元及欧元 88 仟元,其主要服 务範围系为提供维修技术及原料供给. (5)本合并公司 92 年度及 91 年度出租与展达公司,并由其分摊该层楼之水电费 及用餐设备维修费金额分别为 103 仟元及 982 仟元. (6)本合并公司 92 年度获配群光公司股利收入为 30,923 仟元. (7)本合并公司 91 年度向豪展公司收取劳务收入为 1,343 仟元. 6. 财产交易 本合并公司 92 年度出售豪展公司之股票予高效公司,售价为 72,372 仟元. 六、 质押之资产 截至民国 92 年12 月31 日及 91 年12 月31 日止本合并公司有下列资产业已提供银行作 为借款及其他信用融通之担保品: 质押资产名称92.12.31 91.12.31 受限制资产(含其他资产)(定期存款) $146,030 $504,092 土地(成本) 313,994 313,994 房屋及建筑(未折减余额) 1,182,231 938,429 机器设备(未折减余额) - 134,122 在建工程 - - 出租资产-土地(成本) 600,993 275,538 出租资产-房屋及建筑(未折减余额) 598,107 204,143 闲置资产-土地(成本) - 600,993 闲置资产-房屋及建筑(未折减余额) - 607,717 土地使用权 537,772 398,640 合计$3,379,127 $3,977,668 七、 重大承诺事项及或有事项 截至民国 92 年12 月31 日止,本公司计有下列重大承诺事项及或有事项,未列入财务报 表中: 1. 本合并公司截至 92.12.31 止为供银行作为还款、发行商业本票及远汇买卖,而开立 之保证票據为美金 12,000 仟元及新台币 1,017,500 仟元. 2. 本合并公司截至 92.12.31 止,已开发未使用信用状金额明细如下: 币别信用状总额(元) 已缴保证金 美金$147,500 $- 3. 本合并公司截至 92.12.31 止,向华南商业银行订定保证契约额度 60,000 仟元,目 前已动用外劳保证 5,985 仟元及关税记帐保证 4,000 仟元.另提供定期存款 3,000 仟元,做为其海关发货中心之保证. 4. 本合并公司截至 92.12.31 止,向中国国际商业银行订定委托保证,额度 15,000 仟元,目前已动用关税记帐保证 6,000 仟元及雇用外劳保证 3,761 仟元. - 108 - 5. 本合并公司截至 92.12.31 止,为因应百脑汇(南昌)、上海百脑汇、凯博(昆山)、百 脑汇(杭州)、百脑汇(长沙)、百脑汇(成都)及百脑汇(济南)等公司之资金需求,分 别以融资背书保证做为其向银行借款之担保,明细如下: 承借人 承借人 之债权人 担保事由 出借担保品 名称 金额期间 百脑汇(南昌) 新竹商业银行 复华银行 融资借款 融资额度 背书保证 USD $2,900 仟元 USD 2,000 仟元 92.11.10-93.05.10 92.11.10-93.05.10 上海百脑汇 比利时银行 〃 〃 USD 3,000 仟元 92.07.14-93.07.13 凯博(昆山) 中国信托 商业银行 〃 〃 USD 1,000 仟元 USD 4,000 仟元 92.08.01-93.08.01 92.04.07-93.04.04 百脑汇(杭州) 世华商业银行 〃 〃 USD 3,000 仟元 92.10.16-93.04.16 百脑汇(长沙) 大众商业银行 〃 〃 USD 3,000 仟元 92.11.04-93.05.04 台新银行 〃 〃 USD 2,000 仟元 92.09.12-93.03.24 百脑汇(成都) 合作金库 〃 〃 USD 1,500 仟元 92.09.12-93.03.24 百脑汇(济南) 大众商业银行 〃 〃 USD 2,000 仟元 92.11.24-93.05.22 6. 百脑汇(成都)於88.1.28起受让四川省成都市国土局之地上权兴建厂房 , 至138.1.28 止期间为 50 年,并於 88.4.1 取得国土使用证,百脑汇电子信息(成都)於使用年限 内有转让、出租、抵押或用於其他经济活动的权利、期满后地上及其建筑物与其他 附著物由出让人无偿收回,百脑汇电子信息(成都)如需继续使用於期满前六个月提 出申请,另行订定续期合同. 7. 蓝天(南京)与南京大都市房地产开发总公司签订长期租用蓝天科技城西侧约 200 平 方公尺用地部分地权,合同总价为人民币 823 仟元,截至 92.12.31 日止,已支付人 民币 20 仟元,帐列预付地上权项下. 8. 蓝天(南京)於88.9.21 与南京宁武房地产开发总公司签订国有土地使用权出让合 同,以分期付款方式支付土地款及拆迁补偿等费用共计人民币 27,790 仟元,双方并 协议自取得拆迁许可证之日起 120 天内完成拆迁工作,若提前完成拆迁工作,每提 前1日,蓝天(南京)每日支付奖励金人民币 3 仟元给予南京宁武房地产开发总公司 土地使用权之期间为 88 年12 月31 日至 138 年11 月30 日止共 50 年,并於 89 年10 月23 日取得国土使用证,帐列地上权项下. 9. 百脑汇(杭州)於92.7.25 与杭州市国土资源局签订国有土地使用权合同,其土地使 用权之期间为自领取国土使用证之日起共 50 年,合同总价为人民币 63,137 仟元, 截至 92.12.31 日止尚未取得国土使用证,已支付人民币 37,880 仟元,帐列预付地 上权项下. 10.百脑汇(杭州)於92.12.27 日与杭州电声有限公司签订土地及房屋转让费用 70,000 仟元,截至 92.12.31 日止已支付 35,000 仟元,余款 35,000 仟元双方约定以开发的 建筑物中四楼及以上建筑物中 11,000 ㎡的商业及办公用房或有产权的地下车位面积 抵补,具体方式再由双方另行签订有关合同或协议. - 109 - 11.百脑汇(长沙)於92.9.5 向长沙钢铁集团购买长沙市人民路 9-2 号土地使用权,并於 92.12.23 日取得长沙市国有土地使用权预登记证,且应於取得日起两年内至长沙市 国土部门办理验证手续,取具国土使用证.土地使用权之期间为 50 年,合同总价为 人民币 42,304 仟元,截至 92.12.31 日止已支付长沙钢铁集团人民币 21,158 仟元, 帐列预付地上权项下. 12.百脑汇(郑州)於92.7.30 与郑州市国土资源局签定国有土地使用权合同,其土地使 用权之期间为 92 年11 月14 日至 132 年11 月14 日止共 40 年,合同总价为人民币 51,695 仟元,并於 92.11.14 取得国土使用证,帐列地上权项下. 13.本合并公司截至 92.12.31 止,LG Electronics Inc. 认为本公司产品侵害其专利权, 故於 91 年度选择於英国对本公司提出侵权诉讼,惟该案件截至 92.12.31 止尚未经 法院开庭审理. 14.本合并公司截至 92.12.31 止,计有已签订之工程款,其合约总价款 1,072,264 仟元, 已支付价款 600,183 仟元,尚未支付价款 472,081 仟元. 15.本合并公司向上海美罗文化娱乐有限公司及山东成大集团有限公司承租百脑汇商 场,未来 5 年度每年之租金支出为 130,179 仟元 、 124,112 仟元 、 124,914 仟元 、 169,491 仟元及 170,298 仟元. 八、 重大之灾害损失 无此项目. 九、 重大之期后事项 无此事项. 十、 其他1. 衍生性金融商品 (1) 合约金额及信用风险: 金融商品 合约金额 信用风险 合约金额 信用风险 远期外汇合约-非交易目的 USD$14,000 -(注) USD$- -(注) 选择权-非交易目的 USD58,000 -(注) USD40,000 -(注) 利率合约-非交易目的 - -(注) - -(注) 注:本合并公司交易对象为国际性银行,其信用良好,故发生信用风险之可能性 极小. (2) 市场价格风险: a. 本合并公司从事远期外汇合约系为避险性质 , 其因汇率变动产生之损益大致會 与被避险项目之损益相抵销,故市场价格风险并不重大. b. 本合并公司从事选择权交易,若市场新台币汇率贬值超过履约汇率时,在不考 虑权利金收入或权利金支出之情形下,将产生损失,但因本公司将以到期之外 币债权来结清,其汇率变动之市场风险,对本公司实质影响并不重大. (3) 流动性风险、现金流量风险及未来现金需求之金额、期间及不确定性: a. 92 年度 本合并公司从事之远期外汇合约预计於民国 93 年1-4 月产生 813,000 仟元之 现金流出及民国 93 年3月产生 110 仟元之现金流入,本公司之营运资金足以 支应,故无筹资风险.又因远期外汇合约之汇率已确定,不致有重大之现金流 量风险. - 110 - b. 本合并公司从事选择权交易将视汇率行情变动对交易对手有利或不利由其决 定是否交割,故其未来现金流量之时间及金额端视未来汇率变动情形而定,因 此於合约到期时,本公司将以到期之外币债权来结清,其对未来现金之需求, 对本公司实质影响并不重大. (4) 持有衍生性金融商品之种类、目的及达成该目的之策略: 本合并公司之衍生性金融商品均因非交易目的而持有.主要系为规避外币债权及 债务因汇率变动产生之风险.本公司之避险策略系以达成能够规避大部分市场价 格风险为目的. (5) 衍生性金融商品於财务报表上之表达方法: 92.12.31 91.12.31 资产负债表-其他流动负债: 应收出售远汇款 $(472,091) $- 应付远汇款-外币 476,098 - 出售远汇款溢价 (465) - 净额 $3,542 $- 损益表-兑换利益 $3,304 $- 2. 金融商品之公平价值 92.12.31 91.12.31 帐面价值 公平价值 帐面价值 公平价值 非衍生性金融商品 资产 现金及约当现金 $1,056,460 $1,056,460 $669,165 $669,165 短期投资 1,230,028 2,159,206 794,973 1,250,962 应收票據及款项 1,013,466 1,013,466 630,624 630,624 负债 短期借款 2,101,499 2,101,499 1,358,966 1,358,966 应付短期票券 - - 109,762 109,762 应付票據及款项 1,511,951 1,511,951 749,792 749,792 长期附息负债 1,556,026 1,556,026 927,194 927,194 本合并公司估计金融商品公平价值所使用之方法及假设如下: (1)短期金融商品以其在资产负债表上之帐面价值估计其公平价值,因为此类商品到 期日甚近,其帐面价值应属估计公平价值之合理基础.此方法应用於现金及约当 现金、应收票據及款项、应付票據及款项、短期银行借款与应付短期票券. (2)短期投资之市价系指會计期间最末一个月之平均收盘价,但开放型基金之市价系 指资产负债表日该基金净资产价值. (3)衍生性金融商品之公平价值,系假设本公司若依约在报表日终止合约,预计所能 取得之金额.一般包括当期未结清合约之未实现损益.本公司之衍生性金融商品 有金融机构之报价以供参考. (4)长期附息负债以其预期现金流量之折现价值估计公平价值.折现率则以本公司所 能获得类似条件之长期借款利率为准. 3. 为便於比较,民国 91 年度财务报表所列之會计科目已做适当之重分类. - 111 - 4. 控制公司与从属公司间已消除之交易事项: 单位:新台币仟元∕外币仟元 交易公司借(贷)金额 交易事项 蓝天 新加坡 开曼岛 萨摩亚 1. 冲销长期投资及股东权益 (1,546,798) 442,337 1,033,692 70,769 2. 冲销相互间债权债务科目 (1)其他应收 、 应付款-关 系人及应付费用 (13,428) 12,970 458 (2)应收帐款及其他应付 款-关系人 (397) 397 (3)其他金融资产 、 其他应 付款-关系人及应付 费用 (69,209) 69,209 (4)固定资产及递延贷项 1,815 (1,815) (5)存货及递延贷项 8,123 (8,123) (6)其他应收 、 应付款及应 收、应付帐款、存货 313,811 (313,811) 3. 冲销长期投资及存货 900 (900) 4. 冲销损益科目 (1)进销货交易 909 (71) (838) (2)权利金交易 7,501 (7,501) (3)维修交易 (6,258) 6,258 (4)出售固定资产及代购 品收益 3,864 (6,864) (5)处分固定资产收益及 折旧费用 477 (477) (6) 逆流冲销 (900) 900 交易公司借(贷)金额 交易事项 新加坡 百脑汇(成都) 蓝天北京 蓝天南京 CSI 1. 冲销长期投资及股东权益 SGD (17,040) SGD 9,846 SGD 1,411 SGD 3,436 SGD 2,347 2. 冲销相互间债权债务科目 (1)其他应收及应付款- 关系人 SGD (1) SGD 1 - 112 - 交易公司借(贷)金额 交易事项 开曼岛 杭州-BVI 百脑汇(杭州) 全球-BVI 上海百脑汇 百脑汇(济南) 长沙-BVI 百脑汇(长沙) 南昌-BVI 百脑汇(南昌) 郑州-BVI 百脑汇(郑州) 1. 冲销长期投资及股东权益 (1) 子公司与孙公司 USD (4,869) USD 4,869 USD (1,936) USD 2,003 USD (67) USD (2,921) USD 2,921 USD (2,678) USD 2,678 USD (2,926) USD 2,926 (2) 母公司与子公司 USD (15,488) USD 4,871 USD 2,077 USD 2,927 USD 2,678 USD 2,935 2. 冲销相互债权债务科目 (1) 其他应收及应付-关系人 USD (144) USD 144 (2) 其他应收及应付-关系人 USD (5) USD 5 (3) 其他应收及应付-关系人、 应付费用 USD (4,531) USD 4,531 (4) 其他应收及应付-关系人 USD 1 USD (1) (5) 其他应收及应付-关系人 USD 483 USD (483) 交易公司借(贷)金额 交易事项 萨摩亚 凯博(昆山) 1. 冲销长期投资及股东权益 USD (2,080) USD 2,080 十一、 附注揭露事项 (一) 重大交易事项相关资讯 1. 资金贷与他人:详附表一. 2. 为他人背书保证:详附表二. 3. 期末持有有价证券情形:详附表三. 4. 累积买进或卖出同一有价证券之金额达新台币一亿元或实收资本额百分之二十以上:详附表四. 5. 取得不动产之金额达新台币一亿元或实收资本额百分之二十以上:无此事项. 6. 处分不动产之金额达新台币一亿元或实收资本额百分之二十以上:详附表五. 7. 与关系人进、销货交易金额达新台币一亿元或实收资本额百分之二十以上:详附表六. 8. 应收关系人款项达新台币一亿元或实收资本额百分之二十以上:无此事项. 9. 衍生性金融商品:详附注十. (二) 转投资事业相关资讯:详附表七. 1. 被投资公司名称、所在地区等相关资讯:详附表七. 2. 转投资公司重大交易事项相关资讯: 被投资公司总资产或营业收入因未达本合并公司各该项金额 10%,仅需揭露下列(1)~(4)之相关资讯,明细如下: (1)资金贷与他人:详附表一之一~附表一之二. - 113 - (2)为他人背书保证:无此事项. (3)期末持有有价证券情形:详附表三之一~附表三之二. (4)累积买进或卖出同一有价证券之金额达新台币一亿元或实收资本额百分之二 十以上:无此事项. (三)大陆投资资讯:详附表八. 十二、 部门别财务资讯 (一) 产业别资讯: 本合并公司系一电脑及电脑周边设备之制造及买卖业者,主要业务为可携式电 脑之销售,其产品特色及制造程序相似,巿场及销售方式相同,因属单一产业, 故无揭露其产业别资讯之适用. (二) 地区别财务资讯: 其他国外 营运部门 国内营运部门 调整及冲销 调整后金额 92 年度 部门收入: 对外收入 $3,471,749 $11,094,899 $19,908 $14,546,740 部门间收入 - - - - 合计14,546,740 投资收益 - - - - 总管理处收入 - - - - 收入合计 14,546,740 部门损益 31,440 687,521 - 718,961 投资损失 4,077 利息费用 111,312 本期税前净利 $603,572 部门可辨认资产 $5,621,456 $6,858,906 $1,234,781 11,245,581 长期投资 1,102,041 资产合计 $12,347,622 其他国外 营运部门 国内营运部门 调整及冲销 调整后金额 91 年度 部门收入: 对外收入 $705,965 $9,227,456 $7,116 $9,926,305 部门间收入 - - - - 合计-9,926,305 投资收益 - - 总管理处收入 - - - - 收入合计 9,926,305 部门损益 39,899 256,734 - 296,633 投资损失 15,949 利息费用 101,836 本期税前净利 $178,848 部门可辨认资产 $2,536,967 $6,222,645 $199,170 8,560,442 长期投资 1,019,268 资产合计 $9,579,710 - 114 - (三) 外销销货资讯: 本合并公司 92 年度及 91 年度外销销货金额分别为 10,498,196 仟元及 8,846,513 仟元,其明细如下: 金额地区92 年度91 年度欧洲$5,168,011 $4,376,092 美洲1,564,968 1,351,194 亚洲3,765,217 3,119,227 合计$10,498,196 $8,846,513 (四) 重要客户资讯: 本合并公司 92 年度及 91 年度均无客户之收入占损益表上收入金额 10%以上. 附表一 单位:新台币仟元 编号 贷与 往来提列备抵 对个别对象 资金贷与 (注1) 对象 科目资金贷与限额 总限额 呆帐金额 名称 价值 (注3) (注4) 0 蓝天电脑股份有限公司 CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY 其他金融资 产-流动 $69,209 $69,209 1.5% 2 - 营运周转 627,486 $3,137,431 注1: 发行人填0 注2: 注3: 依本公司资金贷与他人作业程序第四条,以本公司最近期财务报表净值10%核算其对单一企业背书保证之限额. 注4: 依本公司资金贷与他人作业程序第四条,以本公司最近期财务报表净值50%核算其背书保证最高限额. 被投资公司按公司别由阿拉伯数字1开始依序编号. 资金贷与性质之填写方法如下: 有业务往来者请填1. 有短期融通资金之必要者请填2 业务往来金额 有短期融通资 金必要之原因 担保品 编号栏之填写方法如下: 本期最高余额 期末余额 利率区间 资金贷与性质 (注2) 贷出资金之公司 附表一之一 单位:新台币仟元 编号 贷与 往来提列备抵 对个别对象 资金贷与 (注1) 对象 科目资金贷与限额 总限额 呆帐金额 名称 价值 (注3) (注4) 2 凯博电脑股份有限公司 蓝天电脑股份有 限公司 长期应收款 项-关系人 $32,064 $32,064 0.7% 1 进货$355,327 355,327 $3,137,431 注1: 发行人填0 注2: 注3: 依本公司资金贷与他人作业程序第四条,以本公司最近期财务报表净值5%核算其对单一企业背书保证之限额,惟贷与对象与本公司有业务往来,个别贷与金额以不超过双方间业务往来金额为限. 注4: 依本公司资金贷与他人作业程序第四条,以本公司最近期财务报表净值10%核算其背书保证最高限额. 有短期融通资金之必要者请填2 编号栏之填写方法如下: 被投资公司按公司别由阿拉伯数字1开始依序编号. 资金贷与性质之填写方法如下: 有业务往来者请填1. 资金贷与性质 (注2) 业务往来金额 有短期融通资 金必要之原因 担保品 贷出资金之公司 本期最高余额 期末余额 利率区间 附表一之二 单位:新台币仟元 编号 贷与 往来提列备抵 对个别对象 资金贷与 (注1) 对象 科目资金贷与限额 总限额 呆帐金额 名称 价值 (注3) (注4) 3 蓝天投资股份有限公司 蓝天电脑股份有 限公司 长期应收款 项-关系人 $28,053 $28,053 0.7% 2 $- 营运周转 627,486 $3,137,431 注1: 发行人填0 注2: 注3: 依本公司资金贷与他人作业程序第四条,以本公司最近期财务报表净值5%核算其对单一企业背书保证之限额. 注4: 依本公司资金贷与他人作业程序第四条,以本公司最近期财务报表净值10%核算其背书保证最高限额. 有短期融通资金之必要者请填2 编号栏之填写方法如下: 被投资公司按公司别由阿拉伯数字1开始依序编号. 资金贷与性质之填写方法如下: 有业务往来者请填1. 资金贷与性质 (注2) 业务往来 金额有短期融通资 金必要之原因 担保品 贷出资金之公司 本期最高余额 期末余额 利率区间 附表二 单位:新台币仟元、外币仟元 公司名称 关系(注2) $170,035 $166,634 - (USD $5,000) (USD $4,900) (注5) 119,025 119,025 - (USD 3,500) (USD 3,500) (注5) 102,021 102,021 - (USD 3,000) (USD 3,000) (注5) 170,035 17,035 - (USD 5,000) (USD 5,000) (注5) 68,014 68,014 - (USD 2,000) (USD 2,000) (注5) 102,021 102,021 - (USD 3,000) (USD 3,000) (注5) 102,021 102,021 - (USD 3,000) (USD 3,000) (注5) 74,815 - (USD 2,200) (注5) 注1:1.发行人:0 2.被投资公司:按公司别由阿拉伯数字1开始依序编号. 注2:背书保证者与被背书保证对象之关系种类: 1.有业务关系之公司. 2.直接持有普通股股权超过百分之五十之子公司. 3.母公司与子公司持有普通股股权合并计算超过百分之五十之被投资公司. 4.对公司直接或经由子公司间接持有普通股股权超过百分之五十之母公司. 5.基於承揽工程需要之同业间依合约规定互保之公司 6.因共同投资关系由各出资股东依其持股比率对其背书保证之公司. 注3:依其背书保证作业程序第五条,以本公司最近期财务报表净值10%核算其对单一企业背书保证之限额. 注4:依其背书保证作业程序第五条,以本公司最近期财务报表净值50%核算其背书保证最高限额. 注5:系以融资额度做为其借款之担保. 627,486 - - 3,137,431 0 〃 群光实业(武汉)有限公司 3 627,486 1.63% 3,137,431 0 〃 百脑汇(长沙)实业有限公司 3 627,486 1.63% 3,137,431 0 〃 百脑汇电子信息(杭州)有限公司 3 627,486 2.71% 3,137,431 0 〃 百脑汇电子信息(济南)有限公司 3 627,486 1.08% 3,137,431 0 〃 凯博电脑(昆山)有限公司 3 627,486 1.90% 3,137,431 0 〃 上海百脑汇电子信息有限公司 3 627,486 1.63% 3,137,431 0 〃 百脑汇电子信息(成都)有限公司 3 3.14% $3,137,431 背书保证者公司名称 被背书保证对象 本期最高背书 保证余额 期末背书保证 余额累计背书保证金 额占最近期财务 报表净值之比率 背书保证最高限额 (注4) 对单一企业背书 保证限额(注3) 编号(注1) 以财产担保之 背书保证金额 0 蓝天电脑股份有限公司 百脑汇(南昌)实业有限公司 3 $627,486 附表三 单位:新台币仟元 持有之公司 有价证券种类及名称 与有价证券发行人之关系 帐列科目 备注帐面金额 持股 市价 (注1) 比例% (注2) 蓝天电脑股 股票 份有限公司 群光电子股份有限公司 其董事长与本公司相同 短期投资 22,206,134 $532,933 7.43 $1,445,308 基金 群益安信 - 〃 899,976.60 10,000 - 10,079 德信万保 - 〃 5,526,651.80 58,000 - 58,312 联合债券 - 〃 7,259,481.51 91,000 - 91,014 盛华1699 - 〃 11,811,462.03 140,000 - 140,482 盛华5599 - 〃 4,653,846.87 50,000 - 50,003 金鼎债券 - 〃 6,480,213.26 88,000 - 88,008 富邦如意 - 〃 12,183,672.40 170,000 - 185,730 永昌麒麟 - 〃 4,249,171.40 45,000 - 45,058 永昌凤翔 - 〃 2,432,304.80 35,095 - 35,152 复华经典 - 〃 1,000,000.00 10,000 - 10,060 小计 1,230,028 2,159,206 股票 NAN TEN COMPUTER (M) SDN. BHD. (马来西亚) 采权益法评价之被投资公司 长期投资 4,100,000 46,610 100.00 46,610 CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY ( 开曼岛) 〃 〃 7,500,000 400,026 100.00 400,026 CLEVO FRANCE SARL (法国)100.00 - FIRST CHOICE LOGISTICS LIMITED ( 英属维京群岛) 〃 〃 1,000,000 7,148 100.00 7,148 凯博电脑股份有限公司 〃 〃 18,994,000 131,763 99.97 227,247 蓝天投资股份有限公司 〃 〃 18,994,000 66,494 99.97 174,646 旭邦创业投资股份有限公司 - 〃 5,000,000 50,000 10.42 43,665 台湾固网股份有限公司 - 〃 40,000,000 400,000 0.43 410,783 小计1,102,041 1,310,125 合计$2,332,069 $3,469,331 注1:帐面金额系未减除备抵跌价损失之帐面余额. 注2:市价: 1.有公开市价者,系會计期间最末一个月之平均收盘价.但开放型基金之市价系资产负债表日该基金净资产价值. 2.无公开市价者,系指该股票之股权净值. 期末股数∕单位数 附表三之一 单位:新台币仟元 备注持有之公司 有价证券种类及名称 与有价证券发行人之关系 帐列科目 帐面金额 持股 市价 (注1) 比例% (注2) 凯博电脑股份有限公司 基金 德信万年 - 短期投资 797,717.59 $11,000 - $11,078 股票 群光电子股份有限公司 其公司董事长与本公司董事长相同 〃 3,223,428.00 54,362 1.08 209,800 小计65,362 220,878 股票 蓝天电脑股份有限公司 对本公司采权益法评价之投资公司 长期投资 13,412,272 95,306 2.69 188,562 KAPOK COMPUTER AUSTRIA GMBH(奥地利) 采权益法评价之被投资公司子公司 〃 - 78 100.00 78 合计95,384 188,640 $160,746 $409,518 注1:帐面金额系未减除备抵跌价损失之帐面余额. 注2:市价: 1.有公开市价者,系會计期间最末一个月之平均收盘价.但开放型基金之市价系资产负债表日该基金净资产价值. 2.无公开市价者,系指该股票之股权净值. 股数∕ 单位数 期末附表三之二 单位:新台币仟元 备注持有之公司 有价证券种类及名称 与有价证券发行人之关系 帐列科目 帐面金额 持股 市价 (注1) 比例% (注2) 蓝天投资股份有限公司 基金 凯基长盛 - 短期投资 3,501,533.40 $35,015 - $35,190 股票 群光电子股份有限公司 其公司董事长与本公司董事长相同 〃 204,728.00 3,339 0.07 13,325 小计38,354 48,515 股票 蓝天电脑股份有限公司 对本公司采权益法评价之投资公司 长期投资 7,968,876.00 108,182 1.60 112,042 合计$146,536 $160,557 注1:帐面金额系未减除备抵跌价损失之帐面余额. 注2:市价: 1.有公开市价者,系會计期间最末一个月之平均收盘价.但开放型基金之市价系资产负债表日该基金净资产价值. 2.无公开市价者,系指该股票之股权净值. 股数∕ 单位数 期末附表四 单位:新台币仟元 买、卖 有价证券种类 帐列交易对象 关系 之公司 及名称 科目股数金额股数金额股数售价帐面成本 处分损益 股数金额蓝天电脑股 股票 份有限公司 群光电子 短期投资 - - 19,377,840.00 $368,573 6,879,294.00 $245,900 4,051,000.00 $261,311 $81,540 $179,771 22,206,134.00 $532,933 基金 〃 - - 富邦如意2号〃--9,522,951.50 130,400 - - 9,522,951.50 130,859 130,400 459 - - 富邦如意 12,183,672.40 170,000 - - - - 12,183,672.40 170,000 群益安信 〃 - - 2,009,065.70 22,000 9,927,308.97 110,000 11,036,398.07 122,278 122,000 278 899,976.60 10,000 德信万年 〃 - - 7,650,940.55 104,000 27,923,397.12 384,000 35,574,337.67 489,337 488,000 1,337 - - 富鼎益利信 14,167,840.20 171,400 14,167,840.20 171,812 171,400 412 - - 盛华5599 14,030,889.22 149,000 9,377,042.35 99,039 99,000 39 4,653,846.87 50,000 大众债券 19,301,019.10 240,000 19,301,019.10 240,077 240,000 77 - - 联合债券 23,958,422.77 299,000 16,698,941.26 208,628 208,000 628 7,259,481.51 91,000 盛华1699 29,237,271.79 345,000 17,425,809.76 205,208 205,000 208 11,811,462.03 140,000 金鼎债券 9,440,588.63 128,000 2,960,375.37 40,155 40,000 155 6,480,213.26 88,000 永昌凤翔 7,277,266.00 105,000 4,844,961.20 70,000 69,906 94 2,432,304.80 35,094 新光吉祥 7,823,946.97 110,000 7,823,946.97 110,236 110,000 236 - - 大众骏马 28,010,624.39 292,000 28,010,624.39 292,183 292,000 183 - - 建弘台湾债券 7,433,728.30 100,000 7,433,728.30 100,091 100,000 91 - - 注1:系认列投资损失及累积换算调整数. 卖出期末期初买入 附表五 单位:新台币仟元 交易日或 价款收 处分价格决定之 其他约 事实发生日 取情形 损益参考依據 定事项 蓝天电脑股份有限公司 出租资产 92.8 89.11 $515,000 $515,000 $35,024 精碟科技股份有限公司 - 调整资产 双方约定 - 使用效率 关系处分 目的 原取得 日期处分之公司 财产名称 交易金额 交易对象 附表六 单位:新台币仟元 进(销)货 金额 占总进(销) 货之比率 授信期间 单价 授信期间 余额 占总应收(付)票據、帐款之比率 蓝天电脑股份有限公司 FIRST CHOICE LOGISTICSH LIMITED 采权益法评价之 被投资公司 销货 $320,590 2.99% 1~3个月 - - $74,891 8.20% 蓝天电脑股份有限公司 凯博电脑股份有限 公司 采权益法评价之 被投资公司 销货 355,326 3.31% 1~3个月 - - 50,840 5.57% 注1:关系人交易条件如与一般交易条件不同,应於单价及授信期间栏位叙明差异情形及原因. 注2:若有预收(付)款项情形者,应於备注栏叙明原因、契约约定条款、金额及与一般交易型态之差异情形. 交易条件与一般交易不同之情 形及原因(注1) 应收(付)票據、帐款 备注(注2) 进(销)货之公司 交易对象 关系交易情形 附表七 单位:外币仟元、新台币仟元 所在 被投资公司 本期认列之 地区 本期损益 投资损益 本期期末 上期期末 股数 比例% 帐面金额 〃 CLEVO FRANCE SARL(法国) 法国 电脑及电脑周边装置 之设计及买卖 FRF 300 FRF 300 - 100.00 - (7) (7) 〃 FIRST CHOICE LOGISTICS LIMITED (英属维京群岛) 英属维京群岛 电脑及电脑周边装置 之买卖 USD 1,000 USD 1,000 1,000,000 100.00 7,148 (13,886) (13,886) 〃 蓝天投资股份有限公司 台北 一般投资性业务 189,940 189,940 18,994,000 99.97 66,494 3,642 3,641 〃 凯博电脑股份有限公司 台北 电脑及电脑周边装置 之设计及买卖 189,940 189,940 18,994,000 99.97 131,763 29,491 29,482 $252,015 $19,247 $19,237 $46,610 $7 $7 MYR $4,100 MYR $4,100 4,100,000 100.00 NAN TEN COMPUTER (M) SDN. BHD. (马 来西亚) 马来西亚 电脑键盘制造及买卖 蓝天电脑股份 有限公司 备注 投资公司名称 被投资公司名称 主要营业项目 原始投资金额 期末持有 附表八 (一)投资情形 单位:外币仟元、新台币仟元 本期期初 本期期末 本期认列 期末投资 大陆被投资公司名称 主要营业 实收资本额 投资方式 (注1) 自台湾汇出 累积投资金 自台湾汇出累 积投资金 项目 汇出 收回 投资损益 帐面价值 百脑汇电子信息(成都)有限公司 研制开发、生产、销售电脑软硬体和 以上产品的售后服务及大楼物业管理 USD$7,000 (二) USD$7,000 $- $- USD$7,000 100% SGD$(340) SGD $9,846 - 蓝天电脑(北京)有限公司 研发、生产计算机软硬体、提供技术 谘询与服务、销售自产产品 USD1,850 (二) USD1,850 - - USD 1,850 100% SGD (31) SGD 1,411 - 蓝天(南京)电脑有限公司 研制开发、生产电脑软硬体、相关电 子产品相关配套服务、销售自产产品 USD1,000 (二) USD1,000 - - USD 1,000 100% SGD 943 SGD 3,436 - 凯博电脑(昆山)有限公司 研制开发、制造笔记型电脑、平板 式、掌上型电脑、通信通讯信息产品 及其相关零组件:销售自产产品并提 供维修服务 USD3,000 (二) USD3,000 - - USD 3,000 100% USD (657) USD 2,080 - 群光实业(武汉)有限公司(注13) 研制开发、生产、销售计算机软硬 体、电子产品;生产、销售服装、副 食品;咖啡厅经营;场地出租 USD7,000 (二) USD2,100 - - USD 2,100 30% USD (1,491) USD 5,302 - 百脑汇电子信息(杭州)有限公司 研制开发、生产、销售电脑软硬体和 以上产品的售后服务及大楼物业管理 USD5,000 (二) USD2,000 USD3,000 - USD 5,000 100% USD (93) USD 4,869 - 群光大陆实业(成都)有限公司 生产计算机软、硬件、电子产品、服装、 化妆品、日常用品、食品、副食品,销售 本公司产品,并从事咖啡厅的经营及自有 房屋场地出租业务 USD18,000 (二) - USD5,400 - USD5,400 30% USD (96) USD 16,780 - 上海百脑汇电子谘询有限公司 电脑及相关电子产品展示场地的出 租、信息谘询、维修服务及物业管理 USD1,500 (二) - USD1,700 - USD 1,700 100% USD 446 USD 2,054 - 百脑汇电子信息(济南)有限公司 研制开发、生产、销售电脑软硬体和 以上产品的售后服务及大楼物业管理 USD250 (二) - USD250 - USD250 100% USD (317) USD (67) - 百脑汇(南昌)实业有限公司 研制开发、生产、销售电脑软硬体和 以上产品的售后服务及大楼物业管理 USD3,000 (二) - USD3,000 - USD3,000 100% USD (322) USD 2,678 - 百脑汇(长沙)实业有限公司 研制开发、生产、销售自产电脑软硬 体、电子数码科技产品及维修服务, 为企业提供自有的服务场所及配套服 务USD3,000 (二) - USD3,000 - USD3,000 100% USD (79) USD 2,921 - 百脑汇电子信息(郑州)有限公司 研制开发、生产、销售电脑软硬体和 以上产品的售后服务及大楼物业管理 USD3,000 (二) - USD3,000 - USD3,000 100% USD (69) USD 2,926 - USD$ 36,300 USD$45,950 $2,382,458 本期期末累计自台湾汇出 经济部投审會 依经济部投审會(注2) 赴大陆地区投资金额 核准投资金额 规定赴大陆地区投资限额 截至本期止 已汇回台湾 之投资收益 本期汇出或收回 投资金额 本公司直 接或间接 投资之持 股比例 第091051366号函核准备查. 注15:本公司於91.12.31将投资新加坡CLEVO COMPUTER SINGAPORE PTE LTD.再转投资大陆投资事业蓝天(四川)电脑有限公司名称变更为百脑汇电子信息(成都)有限公司,此项变更登记经投审二字 电子谘询有限公司,此项投资於91.8.29经投审二字第91022348号函准予备查.另於91.12.4经投审二字第091038424号函变更资金来源准予备查. 电子信息(杭州)有限公司,此项投资於91.8.29经投审二字第91022351号函准予备查.另於91.11.22经投审二字第91034713号函变更资金来源准予备查. LTD. ,再由其间接投资大陆地区蓝天(南京)电脑有限公司,上述投资於90.8.23经投审二字第90031316号函准予修正减少为美金1,000仟元. 90031315号核定注销美金2,800仟元. 注12:本公司申请美金5,000仟元投资英属开曼群岛CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY,再转投资英属维京群岛 BUYNOW (HANGZHOU) CORPORATION由其间接投资大陆地区百脑汇 注13:本公司原转投资公司之百脑汇电子信息(武汉)有限公司於91年12月与群光实业(武汉)有限公司进行吸收合并而消灭. 注14:本公司申请美金1,700仟元投资英属开曼群岛CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY,再转投资英属维京群岛 BUYNOW GLOBAL CORPORATION由其间接投资大陆地区上海百脑汇 注11:本公司於88.7.8经投审二字第88721177号函核准经由第三地区事业间接投资大陆地区蓝天(上海)电脑有限公司,上述投资於90.8.23经投审二字第 注1:投资方式区分: 注7:本公司於90.1汇出美金2,000仟元投资新加坡CLEVO COMPUTER SINGAPORE PTE LTD. 上述投资於91.4.15经投审二字第091008521号函核准增资萨摩亚KAPOK COMPUTER (SAMOA) CORPORATION美金5,000 仟元,再由其间接投资大陆地区凯博电脑(昆山)有限公司. 注2:净值50亿元以40%计算,逾50亿元部份以30%计算.(5,000,000 *40% + 1,274,861 *30% =2,382,458) 资美金2,000仟元,此项投资於88.9.2经投审二字第88724855号函准予备查. 注8:本公司申请美金3,000仟元投资萨摩亚KAPOK COMPUTER (SAMOA) CORPORATION,再由其间接投资大陆地区凯博电脑(昆山)有限公司,此项投资於90.9.26经投审二字第90031317号函准予备查. 、销售与维修业务等,此项投资於87.4.22经投审二字第87714345号函;87.12.14经投审二字第87734668号函;88.6.22经投审二字88721176号函;88.9.2经投审二字第88724854号函及91.3.27经投审二字 (一) 经由第三地区汇款投资大陆公司 (二) 透过第三地区投资设立公司再投资大陆公司 (三) 透过转投资第三地区现有公司再投资大陆公司 注3:本公司经由第三地区公司取得之大陆投资公司股本与本公司实际汇出投资金额不同,差额主系供新加坡CLEVO COMPUTER SINGAPORE PTE LTD.做为营运资金之用. 事个人电脑之组装、销售与维修业务等.此项投资於87.4.22经投审二字第87714344号函准予备查.另申请美金4,300仟元,间接投资大陆地区蓝天电脑(北京)有限公司,亦从事个人电脑之组装 第91008519号函准予备查. 注5:本公司於88.1经董事會决议将新加坡CLEVO COMPUTER SINGAPORE PTE LTD.对蓝天(四川)电脑有限公司之长期应收款美金2,500仟元转为投资款.89.2经董事會决议对蓝天(四川)电脑有限公司增 注10:本公司於88.9.2及89.8.3经投审二字第88724853号函及89019348号函核准汇出美金3,500仟元及2,000仟元投资新加坡CLEVO COMPUTER SINGAPORE PTE 注9:本公司申请美金4,300仟元投资英属开曼群岛CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY,再由其间接投资大陆地区百脑汇电子信息(武汉)有限公司,此项投资於90.9.26经投审二字第 注4:本公司於87.4及87.6分别汇出美金629仟元及美金5,262仟元投资新加坡CLEVO COMPUTER SINGAPORE PTE LTD. ,再经由其以美金2,500仟元作为股本,间接投资大陆地区蓝天(四川)电脑有限公司 注6:本公司於88.9汇出美金1,000仟元投资新加坡CLEVO COMPUTER SINGAPORE PTE LTD., 再由其间接投资大陆地区蓝天(南京)电脑有限公司,此项投资於 88.9.2经投审二字第88724853号函准予备查. 90031318号函准予备查. 述投资於92.7.8将业大陆投资事名称变更为群光大陆实业(成都)有限公司,此项 变更登记经投审二字第092020775号函核准备查. 092020774号函核准备查. 注20:本公司分别申请美金1,000仟元及美金2,000仟元增资英属开曼群岛CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY,再转投资英属维京群岛BUYNOW (ZHENGZHOU) CORPORATION,由其间接投 资大陆地区百脑汇电子信息(郑州)有限公司,此项投资分别於92.9.23及92.2.20经投审二字第092030271号及092004516号函准予备查. 息(南昌)有限公司,此项投资於92.2.21经投审二字第092002388号函准予备查,上述投资於92.7.4将大陆投资事业名称变更为百脑汇(南昌)实业有限公司,此项变更登记经投审二字第092020773号函 核准备查. 注19:本公司分别申请美金3,000仟元投资英属开曼群岛CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY,再转投资英属维京群岛 BUYNOW GROUP (CHANGSHA) CORPORATION,由其间接投资大陆地 区百脑汇电子信息(长沙)有限公司,此项投资於92.1.17经投审二字第091049974号函准予备查.上述投资於92.7.8将大陆投资事业 名称变更为百脑汇(长沙)实业有限公司,此项变更登记经投审二字第 注17:本公司分别申请美金100仟元及150仟元投资英属开曼群岛CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY,再转投资英属维京群岛 BUYNOW GLOBAL CORPORATION,由其间接投资大陆地 区百脑汇电子信息(济南)有限公司,此项投资分别於91.8.28及92.5.19经投审二字第091022354号及092015901号函准予备查. CHICONY (CHENGDU) INTERNATIONAL 及大陆投资事业名称变更为群光实业(成都)有限公司,并增加申请投资金额美金2,400仟元,此项变更登记经投审二字第091051367号函核准备查.另上 注18:本公司申请美金3,000仟元投资英属开曼群岛CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY,再转投资英属维京群岛 BUYNOW (NANCHANG) CORPORATION,由其间接投资百脑汇电子信 注16:本公司申请美金3,000仟元投资英属开曼群岛CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY,再转投资英属维京群岛 CLEVO SQUARE (CHENGDU)CORPORATION,由其间接投资大陆地区 群光商城(成都) 管理有限公司,此项投资於91.8.9经投审二字第091022352号函准予备查,上述投资於92.1.2将 再转投资英属维京群岛 CLEVO SQUARE (CHENGDU) CORPORATION变更为 - 129 - 六、公司及其关系企业最近年度及截至年报刊印日止,如有发生财务周转困难情事,应列明 其对本公司财务状况之影响 本公司及其关系企业无上述情况发生. 七、最近二年度财务预测达成情形 本公司 91、92 年度不需公开财务预测. - 130 - 陆、财务状况及经营结果之检讨分析与风险管理情形 一、财务状况分析: 最近二年度资产、负债及股东权益发生重大变化之主要原因及其影响. 单位:新台币仟元 差异年度项目92 年度 91 年度 金额%流动资产 $4,281,779 $3,197,071 $1,084,708 33.93 固定资产 1,080,328 1,127,720 (47,392) (4.20) 其他资产 1,496,048 1,895,815 (399,767) (21.09) 资产总额 9,106,819 7,915,397 1,191,422 15.05 流动负债 2,419,892 1,356,090 1,063,802 78.45 长期负债 330,231 860,000 (529,769) (61.60) 负债总额 2,831,958 2,260,333 571,625 25.29 股本 4,982,093 4,819,757 162,336 3.37 资本公积 400,012 539,903 (139,891) (25.91) 保留盈余 908,879 337,866 571,013 169.01 股东权益总额 6,274,861 5,655,064 619,797 10.96 差异分析说明: 系就前后期变动达 20%以上,且变动金额达 10,000 仟元者,分析主要原因及其影响及未 来因应计划,说明如下: 1. 流动资产:本期因销货收入较上期增加,应收帐款亦随之增加;另有短期闲置资金 投资运用,故短期投资亦较上期增加,致流动资产较上期增加. 2. 其他资产:本期因处分出租资产,致其他资产较上期减少. 3. 流动负债:本期美金贬值,举借大额美金借款所致. 4. 长期负债:本期偿还长期借款所致. 5. 负债总额:本期美金贬值,举借大额美金借款所致. 6. 资本公积:本期资本公积转增资所致. 7. 保留盈余:本期净利较上期大幅增加,致保留盈余亦较上期大幅增加. 余前后变动未达 20%以上,且变动金额未达 10,000 仟元,故不拟分析. - 131 - 二、经营状况分析: 1.经营结果比较分析 单位:新台币仟元 项目增减 变动 92 年度 91 年度 金额 百分比(%) 营业收入总额 $10,812,679 $9,074,700 $1,737,979 19.15 减:销货退回及折让 82,588 23,857 58,731 246.18 注1营业收入净额 10,730,091 9,050,843 1,679,248 18.55 注1营业成本 9,568,940 8,175,573 1,393,367 17.04 营业毛利总额 1,161,151 875,270 285,881 32.66 注2已(未)实现销货毛利 (2,409) (5,713) 3,304 57.83 注3营业毛利净额 1,158,742 869,557 289,185 33.26 注2营业费用 652,774 590,607 62,167 10.53 营业净利 505,968 278,950 227,018 81.38 注2营业外收入及利益 364,808 176,613 188,195 106.56 注4营业外费用及损失 263,394 291,048 (27,654) (9.50) 本期税前净利 607,382 164,515 442,867 269.20 注2加:所得税利益 1,500 10,000 (8,500) (85.00) 注5本期净利 $608,882 $174,515 $434,367 248.90 注2增减变动比例未达 20%,可免分析(以大类别科目比较) 注1: 本期因产品规格未符合客户需求,故销货退回及折让大幅增加. 注2: 本期因销售量增加且成本控制得宜,致本期营业毛利、营业净利、税前净利及 本期净利较上期大幅增加. 注3: 上期销售予孙公司凯博电脑(昆山)有限公司之存货,於本期已转售,致未实现 销货毛利减少. 注4: 本期因出售出租资产之处分固定资产利益大幅增加,致营业外收入及利益增 加. 注5: 本期税前净利大幅增加,投资抵减因已扣抵而大幅减少,致所得税利益亦减少. 2.营业毛利变动分析 单位:新台币仟元 营业毛利 差异原因项目前后期增 减变动数 售价差异 成本价格差异 销售组合差异 数量差异 Note Book $251,081 $1,073,748 $1,020,799 $52,949 $198,132 材料及半成品 38,104 合计$289,185 说明: 1.本期因销售量增加且成本控管得宜,故毛利较前期上升,致本期营业毛利较上期增加. 2.材料及半成品:出售材料及半成品因种类繁多,且个别单价差异颇大,故不予分析. - 132 - 三、现金流量分析 1.最近二年度流动性分析 年度 92 年91 年 增减比例 项目 12 月31 日12 月31 日(%) 现金流动比率 (8.04%) (3.52%) (128.41%) 现金流量允当比率 24.05% 15.39% 56.27% 现金再投资比率 (2.66%) (0.66%) (303.03%) 增减比例变动分析说明:(增减比例达 20%以上者) 本期因应营收成长所需增加购料支出,致本期营业活动产生之净现金流量大幅减 少,故现金流动比率及现金再投资比率减少,惟最近五年度营业活动净现金流量因 经营绩效渐趋成长而较上期增加,致现金流量允当比率亦较上期增加. 2.未来一年现金流动性分析 单位:新台币仟元 期初现金 来自营业活动 预计全年现 预计现金剩余 预计现金不足额之 (不足)数额 补救措施 余额 现金流量 金流出量 + - 投资计画 理财计画 $257,792 $1,128,302 $1,341,800 $44,294 - - - 133 - 四、最近年度重大资本支出对财务业务之影响 1.重大资本支出之运用情形及其资金来源: 单位:新台币仟元 实际或预期 实际或预期 所需资金 实际或预定资金运用情形 计划项目 之资金来源 之完工日期 总额91 年度 92 年度 93 年度 94 年度 95 年度 96 年度 97 年度 长期投资- CLEVO COMPUTER SINGAPORE PTE LTD. (新 加坡) 自有资金 92.06 $536,592 (注1) $34,950 $20,864 长期投资- CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY (开曼 岛) 自有资金 93.12 1,685,180 347,976 670,378 587,566 五股新厂 自有资金 91.01 1,210,819 4,799 购地建厂计划 (注3) (注1):87~90 年度已投资 480,778 仟元. (注2):90 年度已投资 79,260 仟元. (注3):86~90 年度已支出 1,206,020 仟元. 2.预计可能产生效益: 长期投资-CLEVO COMPUTER SINGAPORE PTE LTD.(新加坡)、CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY(开曼岛)系转投资大陆 控股公司,其投资效益详附注十一大陆投资资讯. - 134 - 五、最近年度转投资政策、其获利或亏损之主要原因、改善计划及未来一年投资计划 公司近几年来转投资政策主要是在大陆从事 3C 商场之布建,目前已成为大陆最著名 之连锁 3C 商场,且已进入获利阶段,预计至 2005 年共设有 25 个连锁據点,以作为世界 各大厂进入中国资讯市场的重要渠道. 六、风险管理及评估 (1)最近年度利率、汇率变动、通货膨胀情形对公司损益之影响及未来因应措施. 1.随著景气预期复苏,带动营运成长预期及美国有调升利率之可能,本公司會参考各 大型银行之建议采用利率交换避险产品,以规避利率上涨增加之利息成本. 2.因应全球汇率变动幅度扩大,本公司采用净外汇部位避险方式,出口收入一律以美 元报价,并提高购料付款美元支付部位,因此降低净外汇部位,以自然规避汇率变 动之风险,另外并参考大型外汇银行建议,适度采用衍生性商品规避外汇风险. (2)最近年度从事高风险、高杠杆投资、资金贷与他人、背书保证及衍生性商品交易之政 策、获利或亏损之主要原因及未来因应措施. 1.本公司并无从事高风险,高杠杆投资,各项投资皆经过审慎评估,且经董事會决议 通过后执行之. 2.本公司之资金贷与他人及背书保证均依本公司内控制度及依據主管机关所规定之 办法执行之. 3.本公司衍生性商品之操作系以避险为主,所有作业皆已经考量风险状况,并依主管 机关规定办法执行之. (3)最近年度研发计划、未完成研发计划之目标进度、须再投入之研发费用、预计完成量 产时间、未来影响研发成功之主要原因. 1.本公司研发计划皆按进度执行之. 2.本公司未来年度之研究开发项目请参考第参项营运概况所述,预计全年度之研发费 用约占全年度营收 3.0%. 3.未来影响研发成功之主要原因:研发人才一直是影响研发成功之主要因素. 本公司近年来研发人才流动性低且在公司有计划培育养成下,平均年资均达 3 年以 上,有利本公司产品开发速度及品质控制. (4)最近年度国内外重要政策及法律变动对公司财务业务之影响及因应措施. 1.本公司各部门及法务室,随时會注意国内外重要政策及法律变动之情形,并评估其 对公司之影响. 2.最近年度国内外政策及法律变动对本公司目前财务业务并无重大影响. (5)最近年度科技改变对公司财务业务之影响及因应措施. 本公司随时注意所处行业相关科技改变之情形,并视情形指派专人或专案小组评估研 究对於公司未来发展及财务业务之影响性暨因应措施. 最近年度科技改变对本公司目前财务业务并无重大影响. (6)最近年度企业形象改变对企业危机管理之影响及因应措施. 本公司并无上述情况发生. 七、其他重要事项:无. - 135 - 柒、公司治理运作情形 一、公司治理运作情形及其与上市上柜公司治理实施守则差异情形及原因 最近年度及截止年报刊印日止,公司治理运作情形及其改善计划或因应措施: 项目 运作情形 与上市上柜公司治理实 务守则差异情形及原因 一、公司股权结构及股东权益 (一)公司处理股东建议或纠纷等问题 之方式 (二)公司掌握实际控制公司之主要股 东及主要股东之最终控制者名单 之情形 (三)公司建立与关系企业风险控管机 制及防火墙之方式 (一) 本公司股务作业委由专业代理机构处理,并 由本公司发言人及代理发言人兼职负责处 理股东建议或纠纷. (二) 本公司主要股东大都由经营团隊及长期持股之 股东所有,本公司随时可掌控主要股东名单,确 保经营权之稳定性. (三) 各关系企业均独立运作,并依主管机关规定订定 各项处理办法,与关系企业往来,均遵照相关办 法执行办理. 二、董事會之组成及职责 (一)公司设置独立董事之情形 (二)定期评估签证會计师独立性之情 形 (一)目前尚未设置独立董事. (二)本公司签证會计师事务所为前五大事务所, 其签证有其专业性及独立性,并依法定期更 换签证會计师,更强化其独立性. 本公司尚未设置独立董事,但将配合主 管机关要求评估设立可行性及其效益. 三、监察人之组成及职责 (一)公司设置独立监察人之情形 (二)监察人与公司之员工及股东沟通 之情形 (一)目前尚未设置独立监察人. (二)监察人均得与员工及股东直接接触,与监察 人沟通管道畅通. 本公司尚未设置独立监察人,但将配合 主管机关要求评估设立可行性及其效 益. - 136 - 项目 运作情形 与上市上柜公司治理实 务守则差异情形及原因 四、建立与利害关系人沟通管道之情形 本公司与利害关系人均有各专属部门直接沟通. 五、资讯公开 (一)公司架设网站,揭露财务业务及 公司治理资讯之情形 (二) 公司采行其他资讯揭露之方式 (如 架设英文网站 、 指定专人负责公司 资讯之蒐集及揭露 、 落实发言人制 度、法人说明會过程放置公司网站 等) (一)公司财务业务及相关揭露事项,都依规定 揭露於交易所网站. (二)公司有专人负责揭露资讯的蒐集,并落实 发言人制度,公司网站以介绍公司产品为 主. 六、公司设置审计委员會等功能委员會 之运作情形 无 本公司目前董事五人监察人二人,随时 得依营运需要,充分沟通并召开會议, 对於董事會之主要任务及监督管理公司 功能,均能充分执行. 七、公司如依據「上市上柜公司治理实务守则」订有公司治理实务守则者,请叙明其运作与所订公司治理实务守则之差异情形: 本公司尚未制定『公司治理实务守则』 ,惟实务运作均依公司治理之精神. 八、其他有助於瞭解公司治理运作情形之重要资讯(如董事及监察人进修之情形、董事出席及监察人列席董事會状况、风险管理 政策及风险衡量标准之执行情形、保护消费者或客户政策之执行情形、董事对利害关系议案回避之执行情形、公司为董事及监 察人购买责任保险之情形及社會责任等) : 1.本公司董监事人员均已相当瞭解董监事之职权功能,且本身学经历及对产业瞭解度够,足够担负起董监职责.且本公司董 事會董事出席与监察人列席状况均良好. 2.公司内部控制及风险管理制度与各项管理规章办法订定及修订均需经董事會核决,积极面可事先规避风险性业务的投资,另 公司亦投保各项保险,透过购买保单来保障公司财产及客户信用风险等外在环境变化所可能产生之损失. 3.本公司尚未为董监事购买责任保险,将视国内法令及实施环境成熟,研议购买之效益. - 137 - 二、公司如有订定治理守则及相关规章者,应揭露其查询方式: 无. 三、其他足以增进对公司治理运作情形之瞭解的重要资讯,得一并揭露: 无. - 138 - 捌、特别记载事项 一、关系企业相关资料 (一)关系企业组织图 KAPOK COMPUTER AUSTRIA GMBH 凯博电脑 股份有限公司 99.97% 蓝天投资 股份有限公司 99.97% 百脑汇电子信息 (成都)有限公司 蓝天电脑 (北京)有限公司 蓝天(南京) 电脑有限公司 CHICONY SOFTWARE, INC. 50% CLEVO SINGAPORE COMPUTER PTE LTD 群光实业(武汉)有限公司 BUYNOWINT'L CORP. 30% 上海百脑汇电子谘询有限公司 百脑汇电子信息(济南)有限公司 BUYNOWGLOBAL CORP. 百脑汇电子信息(杭州)有限公司 BUYNOW (HANGZHOU) CORP. 百脑汇电子信息(郑州)有限公司 BUYNOW (ZHENGZHOU) CORP. 百脑汇(长沙)实业有限公司 BUYNOW GROUP (CHANGSHA) CORP. 百脑汇(南昌)实业有限公司 BUYNOW (NANCHANG) CORP. 百脑汇电子信息(福州)有限公司 BUYNOW(FUZHOU) CORP. 群光大?实业(成都)有限公司 CHICONY CHENGDU INT'LINC. 30% CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY 凯博电脑(昆山) 有限公司 KAPOK COMPUTER (SAMOA) CORPORATION First Choice Logistics Limited 蓝天电脑股份有限公司 - 139 - (二)各关系企业基本资料 单位:外币仟元;新台币仟元 企业名称 设立 日期 地址实收资本额 主要营业 或生产项目 NAN TEN COMPUTER (M) SDN. BHD.(马来西亚) 79.5 - 马来币$4,100 (注一) 电脑键盘制造及买卖 CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY(开曼岛) 90.2 One Capital place, Shedden Road,P.O.BOX 1034 GT,Grand Cayman 美金 31,750 (注一) 电脑相关之经营顾问等 业务 CLEVO COMPUTER SINGAPORE PTE LTD.(新加坡) 87.6 10 Collyer Quay #19-08 Ocean Building Singapore 049315 新加坡币 27,544 (注一) 电脑相关之经营顾问 等业务 凯博电脑(股)公司 82.4 台北市南港区玉成街 189 号1楼新台币 190,000 电脑及电脑周边装置 之设计及买卖 蓝天投资(股)公司 87.8 台北市光复南路 570 号3楼新台币 190,000 一般投资性业务 CLEVO FRANCE SARL (法国) 83.6 - 法郎 300 (注一) 电脑及电脑周边装置 之设计及买卖电脑产 品之售后服务 KAPOK COMPUTER (SAMOA) CORPORATION(萨摩亚) 90.8 OFFSMORE CHAMBERS,P.O. BOX 217,APIA,SAMOA 美金 3,000 (注一) 电脑相关之经营顾问 等业务 FIRST CHOICE LOGISTICS LIMITED 91.1 P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,British Virgin Islands. 美金 1,000 (注一) 电脑及电脑周边装置 之买卖 转次页 - 140 - 单位:外币仟元 企业名称 设立日 期地址实收资本 额 主要营业或生产项目 百脑汇电子信息(成都)有限公 司87.6 成都市磨子桥新南路 118 号 美金 $7,000 (注一) 研制开发、生产、销售电 脑软硬体和以上产品的售 后服务及大楼物业管理 蓝天电脑(北京)有限公司 87.6 北京市海淀区上地东里四区 4 号楼 一单元 102 室 美金 1,850 (注一) 研发、生产计算机软硬 体、提供技术谘询与服 务、销售自产产品等业务 蓝天(南京)电脑有限公司 88.9 南京市玄武区珠江路 333 号 美金 1,000 (注一) 研究、开发、生产电脑软 硬体、相关电子产品及相 关配套服务,并销售其自 产产品 CHICONY SOFTWARE,INC. 89.9 53 PARKER IRRINE,CA 92618 U.S.A 美金 6,200 (注一) 电脑软体之设计、研发及 提供谘询之服务 凯博电脑(昆山)有限公司 90.11 昆山出口加工区新竹路 美金 3,000 (注一) 研究、开发、制造笔记本 电脑、平板式电脑、掌上 型电脑、通信通讯信息产 品之产成品、半成品及其 相关零组件;销售自产产 品并提供相关维修服务 BUYNOW INTERNATIONAL CORPORATION (百脑汇国际) 90.8 Beaufort House,P.O.Box 438,Road Town,Tortola, British Virgin Island 美金 7,000 (注一) 电脑相关之经营顾问等业 务 群光实业(武汉)有限公司 90.10 武汉市洪山区珞瑜路 6 号 美金 $7,000 (注一) 研制开发、生产、销售计 算机软硬体、电子产品; 生产、销售服装、副食品; 咖啡厅经营;场地出租 BUYNOW (HANGZHOU) CORPORATION (百脑汇杭州) 91.8 Beaufort House,P.O.Box 438,Road Town,Tortola, British Virgin Island 美金 2,000 (注一) 电脑相关之经营顾问等业 务-141 - 单位:外币仟元 企业名称 设立 日期 地址实收资本 额 主要营业或生产项目 百脑汇电子信息(杭州)有限 公司 91.9 杭州市西湖区教工路 23 号 美金 5,000 (注一) 研制开发、生产、销售电脑软 硬体和以上产品的售后服务 及大楼物业管理 BUYNOW GLOBAL CORPORATION (百脑汇全球) 91.12 Territory of The British Virgin Island International Business Companies Act,Cap.291 美金 1,950 (注一) 电脑相关之经营顾问等业务 上海百脑汇电子谘询有限公 司87.5 上海市徐汇区肇嘉宾路 1111 号 美金 1,500 (注一) 研制开发、生产、销售电脑软 硬体和以上产品的售后服务 及大楼物业管理 百脑汇电子信息(济南)有限 公司 92.4 济南市山大路 146 号 美金 250 (注一) 研制开发、生产、销售电脑软 硬体和以上产品的售后服务 及大楼物业管理 BUYNOW(CHANGSHA) CORPORATION (百脑汇长沙) 92.1 Beaufort House,P.O.Box 3152,Road Town,Tortola, British Virgin Island 美金 3,000 (注一) 电脑相关之经营顾问等业务 百脑汇(长沙)实业有限公司 92.10 长沙市人民路 9 号 美金 3,000 (注一) 研制开发、生产、销售电脑软 硬体和以上产品的售后服务 及大楼物业管理 BUYNOW(NANCHANG) CORPORATION (百脑汇南昌) 92.1 Beaufort House,P.O.Box 217,Apia,Samoa 美金 3,000 (注一) 电脑相关之经营顾问等业务 百脑汇(南昌)实业有限公司 92.3 南昌市象山南路 150 号 美金 3,000 (注一) 研制开发、生产、销售电脑软 硬体和以上产品的售后服务 及大楼物业管理 BUYNOW(ZHENGZHOU) CORPORATION (百脑汇郑州) 92.1 Beaufort House,P.O.Box 217,Apia,Samoa 美金 3,000 (注一) 电脑相关之经营顾问等业务 百脑汇电子信息(郑州)有限 92.11 郑州市东风路科技市场知名企业 区3309 号 美金 3,000 (注一) 研制开发、生产、销售电脑软 硬体和以上产品的售后服务 及大楼物业管理 CHCONY CHENGDU INTERNATIONAL INC.(群光成 都) P.O. BOX 3152,ROAD TOWN, TORTOLA, B.V.I. 美金 18,000 (注一) 电脑相关之经营顾问等业务 群光大陆实业(成都)有限公 司 成都市锦江区锦华馆 16 号 美金 18,000 (注一) 研制开发、生产、销售计算机 软硬体、电子产品;生产、销 售服装、副食品;咖啡厅经 营;场地出租 KAPOK COMPUTER AUSTRIA GMBH(奥地利) 88.2 INDUSTRIEZELLE 35, 4-4021 LINZ, AUSTRIA 欧元 36 (注一) 电脑产品之售后服务 - 142 - 注一:外币对台币汇率如下: 马来币 美金新加坡币 法朗 欧元 92.12.31 汇率8.9541 34.007 19.2548 4.5796 42.75 (三)推定为有控制与从属关系者其相同股东资料:无此事项 (四)营业关系说明 1.整体关系企业经营业务所涵盖之行业:电脑及周边装置之研发、设计、制造、买卖、售后服务、经营顾问、技术谘询、一般投资、物业管理、生产、销售服装、 副食品、咖啡厅经营. 2.各关系企业间所经营业务互有关联,其往来分工情形: (1)CLEVO COMPUTER SINGAPORE PTE LTD(新加坡)、CLEVO(CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY(开曼岛) 、KAPOK COMPUTER (SAMOA) CORPORATION(萨摩亚) 、BUYNOW (HANGZHOU) CORPORATION( 百脑汇杭州)、BUYNOW INTERNAIONAL CORPORATION(百脑汇国际) 、BUYNOW GLOBAL CORPORATION (百脑汇全球) 、 BUYNOW(CHANGSHA) CORPORATION ( 百脑汇长沙)、BUYNOW(NANCHANG) CORPORATION (百脑汇南昌)、BUYNOW(ZHENGZHOU) CORPORATION (百脑汇郑州) 及CHCONY CHENGDU INTERNATIONAL INC.(群光成都):系蓝天电脑(股)公司转 投资大陆之控股公司. (2)NAN TEN COMPUTER (M) SDN. BHD(马来西亚)及CLEVO FRANCE SARL(法国): 目前正进行清算中. (3)凯博电脑(股)公司、 KAPOK COMPUTER AUSTRIA GMBH(奥地利)系为蓝天电脑 销售之产品提供售后维修服务. (4)蓝天投资(股)公司、百脑汇电子信息(成都)有限公司、蓝天电脑(北京)有限 公司、蓝天(南京)电脑有限公司、凯博电脑(昆山)有限公司、群光实业(武汉) 有限公司、百脑汇电子信息(杭州)有限公司、CHICONY SOFTWARE,INC.、上海 百脑汇电子谘询有限公司、百脑汇电子信息(济南)有限公司、百脑汇(长沙) 实业有限公司、百脑汇(南昌)实业有限公司、百脑汇电子信息(郑州)有限公司 及群光大陆实业(成都)有限公司其所经营之业务与蓝天电脑(股)公司并无直 接之关联. (5)FIRST CHOICE LOGISTICS LIMITED:系蓝天电脑(股)公司之行销通路. - 143 - (五)各关系企业董事﹑监察人及总经理资料 单位:仟股;% 企业名称 职称姓名或代表人 持有股份 股数持股比例 NAN TEN COMPUTER(M) SDN. BHD.(马来 西亚) 董事长 许崑泰 - - 总经理 蔡明贤 - - KAPOK COMPUTER (SAMOA) CORPORATION(萨摩亚) 董事长 许崑泰 - - 董事蔡明贤 - - CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY(开曼岛) 董事长 许崑泰 - - CLEVO COMPUTER SINGAPORE PTE LTD.(新加坡) 董事长 许崑泰 - - 总经理 蔡明贤 - - 凯博电脑(股)公司 董事长 许崑泰 - 董事蔡明贤 18,994 99.97% 董事许月圆 - 监察人 林凤珠 1 0.01% 总经理 蔡明贤 1 0.01% 蓝天投资(股)公司 董事长 许崑泰 董事蔡明贤 董事许月圆 99.97% 监察人 游添荣 18,994 CLEVO FRANCE SARL(法国) 董事长 许崑泰 - - 总经理 蔡明贤 - - 百脑汇电子信息(成都)有限公司 董事长 许崑泰 - - 总经理 蔡明贤 - - 蓝天电脑(北京)有限公司 董事长 许崑泰 - - 总经理 黄坤泰 - - 蓝天(南京)电脑有限公司 董事长 许崑泰 - - 总经理 蔡明贤 - - CHICONY SOFTWARE,INC. 董事长 李益仁 - - 凯博电脑(昆山)有限公司 董事长 蔡明贤 - - 总经理 蔡明贤 - - 转次页 - 144 - 单位:仟股;% 企业名称 职称姓名或代表人 持有股份 股数持股比例 BUYNOW INTERNATIONAL CORPORATION(百脑汇国际) 董事长 许崑泰 - - 群光实业(武汉)有限公司 董事长 许崑泰 - - 总经理 郑纬庆 - - BUYNOW (HANGZHOU) CORPORATION (百 脑汇杭州) 董事长 总经理 许崑泰 蔡明贤 - - - - 百脑汇电子信息(杭州)有限公司 董事长 许崑泰 - - 总经理 蔡明贤 - - BUYNOW GLOBAL CORPORATION (百脑汇 全球) 董事长 总经理 许崑泰 蔡明贤 - - - - 上海百脑汇电子谘询有限公司 董事长 许崑泰 - - 总经理 蔡明贤 - - 百脑汇电子信息(济南)有限公司 董事长 许崑泰 - - 总经理 蔡明贤 - - BUYNOW(CHANGSHA) CORPORATION (百脑 汇长沙) 董事长 总经理 许崑泰 李松树 - - - - 百脑汇(长沙)实业有限公司 董事长 许崑泰 - - 总经理 李松树 - - BUYNOW(NANCHANG) CORPORATION (百脑 汇南昌) 董事长 总经理 许崑泰 李松树 - - - - 百脑汇(南昌)实业有限公司 董事长 许崑泰 - - 总经理 李松树 - - BUYNOW(ZHENGZHOU) CORPORATION (百 脑汇郑州) 董事长 总经理 许崑泰 李松树 - - - - 百脑汇电子信息(郑州)有限公司 董事长 许崑泰 - - 总经理 李松树 - - CHCONY CHENGDU INTERNATIONAL INC.(群光成都) 董事长 总经理 许崑泰 李青木 - - - - 群光大陆实业(成都)有限公司 董事长 许崑泰 - - 总经理 李青木 - - FIRST CHOICE LOGISTICS LIMITED 董事长 许崑泰 - - 总经理 蔡明贤 - - KAPOK COMPUTER AUSTRIA GMBH(奥地 利) 董事长 总经理 许崑泰 蔡明贤 - - - - - 145 - (六)各关系企业营运概况 单位:外币仟元;新台币仟元 企业名称 资本额 资产总额 负债总额 净值 营业收入 营业利益 本期损益 (税后) 每股盈余 (元) (税后) NAN TEN COMPUTER (M) SDN. BHD. (马来西亚)(注一) 马来币 4,100 (注二) $48,894 $2,284 $46,610 $- $- $7 $0.16 CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY (开曼岛) 美金 31,750 (注二) 1,177,259 143,567 1,033,692 - (1,085) (37,827) (35.03) KAPOK COMPUTER (SAMOA) CORPORATION(萨摩 亚) 美金 3,000 (注二) 70,769 - 70,769 - - (22,444) (216.04) CLEVO COMPUTER SINGAPORE PTE LTD.(新加坡) 新加坡币 26,850 (注二) 442,552 215 442,337 - - (10,374) (19.59) 凯博电脑(股)公司 190,000 286,116 58,801 227,315 394,810 37,389 29,482 155.17 蓝天投资(股)公司 190,000 175,127 428 174,699 28,032 2,846 3,641 19.16 CLEVO FRANCE SARL(法国) (注一) 法朗 300 (注二) 423 855 (432) - - (7) (4.71) 百脑汇电子信息(成都)有限公司 美金 7,000 (注二) $2,280,747 (注三) $1,945,915 (注三) $334,833 (注三) $214,383 (注三) $55,299 (注三) $(11,642) (注三) $(29.17) 蓝天电脑(北京)有 限公司 美金 1,850 (注二) 56,554 (注三) 8,536 (注三) 48,018 (注三) 4,520 (注三) (1,061) (注三) (1,061) (注三) (9.32) 蓝天(南京)电脑有 限公司 美金 1,000 (注二) 569.617 (注三) 452,769 (注三) 116,848 (注三) 142,716 (注三) 54,169 (注三) 32,289 (注三) 553.64 CHICONY SOFTWARE,INC. 美金 6,200 (注二) 83,045 (注四) 3,231 (注四) 79,814 (注四) 40,062 (注四) (47,698) (注四) (71,256) (注四) (190.22) 凯博电脑(昆山)有 限公司 美金 3,000 (注二) 1,515,080 (注三) 1,444,345 (注三) 70,735 (注三) 2,954,245 (注三) (10,444) (注三) (22,496) (注三) (220.51) CHCONY CHENGDU INTERNATIONAL INC.(群光成都) 美金 18,000 (注二) 586,330 (注四) - 586,330 (注四) - - (25,989) (注四) (42.46) 群光实业(成都)有 限公司 美金 17,100 (注二) (注三) (注三) (注三) - (注三) (注三) - BUYNOW INTERNATIONAL CORPORATION(百脑 汇国际) 美金 7,000 (注二) 180,317 (注四) - 180,317 (注四) - - (51,043) (注四) (0.21) 群光实业(武汉)有 限公司 美金 7,000 (注二) 1,731,330 (注三) 1,564,789 (注三) 166,541 (注三) 52,907 (32,996) (注三) (47,507) (注三) (0.20) 转次页 - 146 - 单位:外币仟元;新台币仟元 企业名称 资本额 资产总额 负债总额 净值营业收入 营业利益 本期损益 (税后) 每股盈余 (元) (税后) BUYNOW(HANGZHOU) CORPORATION (百脑汇杭州) 美金 5,000 (注二) $165,639 (注四) $- $165,639 (注四) $- $(53) $(3,131) (注四) $(18.41) 百脑汇电子信息(杭州)有 限公司 美金 5,000 (注二) 674,917 (注三) 509,333 (注三) 165,584 (注三) - (3,186) (注三) (3,186) (注三) (18.74) BUYNOW GLOBAL CORPORATION (百脑汇全球) 美金 1,950 (注二) 70,634 (注四) - 70,634 (注四) - - 4,437 (注四) 66.91 上海百脑汇电子谘询有限 公司 美金 1,500 (注二) 273,309 (注三) 205,193 (注三) 68,116 (注三) 249,289 23,302 (注三) 15,534 (注三) 304.52 百脑汇电子信息(济南)有 限公司 美金 250 (注二) 86,315 (注三) 88,598 (注三) (2,283) (注三) 14,959 (10,427) (注三) (10,844) (注三) (1,275.46) BUYNOW(CHANGSHA) CORPORATION (百脑汇长沙) 美金 3,000 (注二) 99,530 (注四) - 99,530 (注四) - - (2,489) (注四) (24.40) 百脑汇(长沙)实业有限公 司 美金 3,000 (注二) 263,193 (注三) 163,873 (注三) 99,320 (注三) - (2,698) (注三) (2,700) (注三) (26.47) BUYNOW(NANCHANG) CORPORATION (百脑汇南昌) 美金 3,000 (注二) 91,069 (注四) - 91,069 (注四) - - (11,009) (注四) (107.91) 百脑汇(南昌)实业有限公 司 美金 3,000 (注二) 636,031 (注三) 544,962 (注三) 91,069 (注三) - (5,421) (注三) (11,009) (注三) (107.91) BUYNOW(ZHENGZHOU) CORPORATION (百脑汇郑州) 美金 3,000 (注二) 99,836 (注四) - 99,836 (注四) - - (2,032) (注四) (19.92) 百脑汇电子信息(郑州)有 限公司 美金 3,000 (注二) 260,868 (注三) 161,363 (注三) 99,505 (注三) - (2,365) (注三) (2,365) (注三) (23.18) FIRST CHOICE LOGISTICS LIMITED 美金 1,000 (注二) $83,092 (注四) $75,945 (注四) $7,147 (注四) $325,586 (注四) $(15,682) (注四) $(13,886) (注四) $(397.12) KAPOK COMPUTER AUSTRIA(奥地利) 欧元 36 (注二) 2,581 (注五) 2,503 (注五) 78 (注五) 4,638 (注五) (945) (注五) (1,042) (注五) (0.76) 注一:该关系企业目前正进行清算中 注二:报表日外币对台币汇率如下: 马来币 美金新加坡币 法朗 欧元 92.12.31 汇率 8.9541 34.007 19.2548 4.5796 42.75 年平均汇率 9.0119 34.241 19.6612 4.6092 39.346 注三:系以人民币为单位. 注四:系以美金为单位. 注五:系以欧元为单位. - 147 - (七)关系企业合并财务报告 声明书本公司九十二年度(自九十二年一月一日至九十二年十二月三十一日止)依「关系企业合 并营业报告书关系企业合并财务报表及关系报告书编制准则」应纳入编制关系企业合并财务 报表之公司与依财务會计准则公报第七号应纳入编制母子公司合并财务报表之公司均相同, 且关系企业合并财务报表所应揭露相关资讯於前揭母子公司合并财务报表中均已揭露,爰不 再另行编制关系企业合并财务报表. 特此声明 公司名称:蓝天电脑股份有限公司 负责人:许崑泰中华民国九十三年四月十四日 - 149 - 三、最近年度及截至年报刊印日止董事或监察人对董事會通过重要决议有不同意见且有记录 或书面声明者其主要内容:无四、最近年度及截至年报刊印日止,私募有价证券办理情形:无. 五、最近年度及截至年报刊印日止,子公司持有或处分本公司股票情形:无. 六、最近年度及截至年报刊印日止,股东會及董事會之重要决议 一、本公司九十二年六月十二日股东常會之重要决议如下: (一)报告事项 第一案:本公司九十一年度营业概况报告. 第二案:监察人审查九十一年度决算表册报告. 第三案:本公司实施库藏股执行情况报告. (二)承认事项 第一案:通过本公司九十一年度决算表册承认案. (三)讨论事项一 第一案:通过本公司九十一年度盈余分配讨论案. 第二案:通过本公司九十一年度资本公积暨员工红利转增资发行新股讨论案. 第三案:通过修订本公司『取得或处分资产处理程序』讨论案. 第四案:通过拟修订本公司『从事衍生性商品交易处理程序』讨论案. 第五案:通过修订本公司『背书保证作业程序』讨论案. 第六案:通过修订本公司『资金贷与他人作业程序』讨论案. (四)选举事项 第一案:改选董事、监察人. 选举结果:董事五席-许崑泰、林凤珠、蔡明贤、华泰投资(股)公司 代表人-林茂桂、华泰投资(股)公司代表人-程显仁. 监察人二席-东菱机械(股)公司代表人-庄明辉,吕进宗. (五)讨论事项二 第一案:通过解除本公司新任董事竞业禁止讨论案. 二、本公司九十一年度董事會重要决议如下: (一)日期:92.02.10 第一案:通过订定本公司「对子公司监理之控制作业程序」案. 第二案:通过修订本公司「内部稽核实施细则」案. (二)日期:92.03.20 第一案:通过本公司九十一年度决算表册案. 第二案:通过本公司九十一年度盈余分配讨论案. 第三案:通过本公司九十一年度资本公积暨员工红利转增资发行新股讨论案. 第四案:通过拟修订本公司『从事衍生性商品交易处理程序』讨论案. 第五案:通过修订本公司『背书保证作业程序』讨论案. 第六案:通过修订本公司『资金贷与他人作业程序』讨论案. 第七案:改选董事、监察人案. 第八案:通过订定本公司九十二年度股东常會召开日期案. 第九案:本公司实施库藏股执行报告案. 第十案:通过本公司对百脑汇电子信息(成都)有限公司背书担保 USD290 万元 案. - 150 - (三)日期:92.04.04 第一案:通过本公司对凯博电脑(昆山)有限公司背书担保 USD 400 万元案. 第二案:通过本公司对百脑汇电子信息(南昌)有限公司背书担保 USD 500 万元 案. (四)日期:92.04.10 第一案:通过本公司民国九十一年一月一日至九十一年十二月三十一日之内部 控制制度,依據自行评估的结果,并出具内部控制声明书案. (五)日期:92.05.13 第一案:通过本公司对百脑汇电子信息(济南)有限公司背书担保 USD 200 万元 案. 第二案:通过本公司增加 CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY 投资金 额USD150,000元,再转投资於英属维京群岛成立之公司BUYNOW GLOBAL CORPORATION 美金 150,000 元,进行对原己成立之百脑汇电子信息(济南)有限公司再增资案. (六)日期:92.05.26 第一案:通过本公司处分豪展医疗科技股份有限公司股票案. 第二案:通过修订本公司「内部控制制度」-资讯管理之『资通安全检查之控 制』及『向证期會指定网站进行公开资讯申报相关作业之控制』等条 文案. 第三案:通过修订本公司「内部控制制度」-『公开发行公司建立内部控制制 度处理准则』规定,修订『自行检查内部控制制度作业程序』案. (七)日期:92.06.12 第一案:通过许崑泰为本公司董事长选任案. 第二案:依據财政部证券暨期货管理委员會台财证(一)第0910006105 号令规 定,提报本公司衍生性商品交易备查簿案. (八)日期:92.07.02 第一案:通过本公司五股厂出售予精碟科技(股)公司案. (九)日期:92.07.18 第一案:通过拟订本公司增资发行新股增资配股基准日案. (十)日期:92.07.22 第一案:通过本公司贷与 CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY USD 200 万元案. 第二案:通过本公司对凯博电脑(昆山)有限公司背书担保 USD 100 万元案. 第三案:通过对上海百脑汇电子谘询有限公司背书担保 USD 300 万元案. (十一)日期:92.08.18 第一案:通过本公司买回公司股份转让员工第四次转让作业准则案. (十二)日期:92.08.26 第一案:通过本公司九十二年上半年度财务报告书案. (十三)日期:92.08.28 第一案:通过减少本公司间接投资大陆地区百脑汇电子信息(成都)有限公 司投资金额 USD 540 万元案. 第二案:通过取消本公司间接投资大陆地区上海克莱弗电子谘询有限公司 USD300,000 元案. 第三案:通过本公司增加 CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY 投资 金额 USD3,000,000 元,再转投资英属萨摩亚群岛成立之控股公司 - 151 - BUYNOW GROUP (QINGDAO) CORPORATION USD3,000,000 元,进行 对中国大陆转投资,於中国大陆青岛市成立百脑汇(青岛)实业有限 公司金额 USD3,000,000 元案. (十四)日期:92.09.15 第一案:通过本公司增加 CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY 投资 金额USD1,000,000 元再转投资英属维京群岛成立之公司BUYNOW(ZHENGZHOU) CORPORATION USD 1,000,000 元进行对中国大 陆转投资之百脑汇电子信息(郑州)有限公司增资 USD 1,000,000 元案. 第二案:通过本公司对百脑汇电子信息(成都)有限公司背书担保 USD 350 万 元案. (十五)日期:92.11.24 第一案:通过取消本公司间接投资大陆地区百脑汇电子信息(重庆)有限公司 USD250 万元案. 第二案:通过本公司增加 CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY 投资 金额 USD200 万元再转投资英属维京群岛成立之公司 BUYNOW GROUP (NANNING)CORPORATION USD 200 万元再转投资大陆,成立百脑汇(南宁)实业有限公司案. 第三案:通过本公司增加 CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY 投资 金额 USD150 万元再转投资英属维京群岛成立之公司 BUYNOW GROUP (FUZHOU) CORPORATION USD 150 万元再转投资大陆,成立百脑汇电 子信息(福州)实业有限公司案. 第四案:通过本公司增加 CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY 投资 金额 USD200 万元再转投资英属维京群岛成立之公司 BUYNOW GROUP (GUIYANG) CORPORATION USD 200 万元再转投资大陆,成立百脑汇(贵阳)实业有限公司案. 第五案:通过本公司增加 CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY 投资 金额 USD300 万元再转投资英属维京群岛成立之公司 BUYNOW GROUP (SHIJIAZHUANG) CORPORATION USD 300 万元再转投资大陆,成立百 脑汇(石家庄)实业有限公司案. 第六案:通过本公司对百脑汇电子信息(杭州)有限公司背书担保 USD 300 万元案. 第七案:通过本公司对百脑汇(南昌)实业有限公司背书担保 USD 500 万元 案. 第八案:通过本公司对百脑汇(长沙)实业有限公司背书担保 USD 300 万元 案. (十六)日期:92.11.24 第一案:通过修订本公司「内部控制制度」案. - 152 - (十七)日期:93.01.08 第一案:通过本公司增加投资 CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY 投资金额 USD100 万元再转投资英属萨摩亚群岛成立之 公司 BUYNOW GROUP (HEFEI) CORPORATION USD 100 万元再转投资大 陆,成立百脑汇科技发展(合肥)有限公司案. 第二案:通过本公司增加投资 CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY 投资金额 USD300 万元再转投资英属萨摩亚群岛成立之 公司 BUYNOW GROUP (XIAN) CORPORATION USD 300 万元再转投资大 陆,成立百脑汇电子信息(西安)有限公司案. 第三案:通过提报本公司衍生性商品交易备查簿案. (十八)日期:93.03.08 第一案:通过修订本公司公司章程案. 第二案:通过本公司九十三年股东常會召开日期案. 第三案:通过减少间接投资大陆地区凯博电脑(昆山)有限公司 USD 300 万元 案. 第四案:通过本公司增加投资 CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY 投资金额 USD300 万元再转投资英属萨摩亚群岛成立之 公司 BUYNOW (WUHAN) CORPORATION USD 300 万元再转投资大陆,成 立百脑汇(武汉)实业有限公司案. 第五案:通过本公司增加投资 CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY 投资金额 USD300 万元再转投资英属萨摩亚群岛成立之 公司 BUYNOW (HARBIN) CORPORATION USD 300 万元再转投资大陆, 成立百脑汇电子信息(哈尔滨)有限公司案. 第六案:通过本公司对百脑汇电子信息(郑州)有限公司背书担保 USD 300 万 元案. 第七案:通过本公司对百脑汇(长沙)实业有限公司背书担保 USD 300 万元案. 第八案:通过修订本公司「自行检查内部控制制度作业程序」案. 第九案:通过变更本公司财务报告签证會计师案. (十九)日期:93.04.12 第一案:通过本公司九十二年度决算表册案. 第二案:通过本公司九十二年度盈余分配案. 第三案:通过本公司九十二年度盈余及员工红利暨资本公积转增资发行新股 案. 第四案:通过调整本公司额定资本额案. 第五案:通过本公司民国九十二年一月一日至九十二年十二月三十一日之内 部控制制度,依據自行检查的结果,并出具内部控制声明书案. 七、最近年度及截至年报刊印日止,公司及其内部人员依法被处罚,公司对其内部人员违反 内部控制制度规定之处罚,主要缺失与改善情形 本公司无上述情形发生. 八、其他必要补充说明事项:无. - 153 - 玖、最近年度及截至年报刊印日止,依证券交易法第三十六条 第二项第二款规定对股东权益或证券价格有重大影响之 事项:无.