上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 2 重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会 注册, 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任 何评价, 也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断.投 资者购买本公司本期中期票据, 应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行 独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何 投资风险." 本公司党政联席会议已批准本募集说明书, 全体行政领导和 党委委员承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整. 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期 票据,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定. 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务,接受投资者监督. 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 3 目录重要提示 2 释义5第一章 风险提示及说明 7 一、 本期中期票据相关的风险…7 二、发行人相关的风险…7 第二章 发行条款 10 一、本期中期票据主要条款…10 二、本期中期票据发行和承销方式…11 第三章 募集资金运用 13 一、募集资金运用计划…13 二、募集资金运用对公司经营影响…14 三、承诺…15 第四章 发行人基本情况 16 一、发行人基本情况…16 二、发行人治理结构…25 三、发行人主要高级管理人员及监事…27 四、发行人所在行业状况…28 五、发行人业务状况…31 第五章 发行人主要财务状况 41 一、发行人 2005~2007 年、2008 年三季度会计报表…42 二、发行人财务情况分析…62 三、有息债务情况…68 四、或有事项 74 五、发行人的关联交易分析…77 六、本次中期票据到期时其他主要债务到期的情况…78 七、其他重要事项…79 第六章 发行人的信用评级和资信状况 81 一、信用评级…81 二、发行人的资信状况…83 第七章 违约责任和投资者保护机制 86 一、违约事件和违约责任…86 二、投资者保护机制…86 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 4 三、不可抗力…87 四、弃权…88 第八章 本期中期票据的担保情况 89 第九章 税项 90 一、营业税…90 二、所得税…90 三、印花税…90 第十章 信息披露 91 一、信息披露机制…91 二、信息披露安排…91 第十一章 本期中期票据的担保情况 93 第十二章 本期中期票据发行相关的机构 94 一、发行人…94 二、承销团…94 三、信用评级机构…97 四、审计机构…97 五、发行人律师…97 六、托管人…97 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 5 释义本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 一、常用名词释义 1.上海城投/公司/本公司/发行人: 指上海市城市建设投资开发总公司 2.母公司: 指上海市城市建设投资开发总公司公司本部 3.中期票据: 指非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行 的,约定在一定期限还本付息的债务融资工具 4.本期中期票据: 指发行规模为人民币30亿元的上海市城市建设投资 开发总公司2009年度第一期中期票据 5.本次发行: 指本期中期票据的发行 6.人民银行: 指中国人民银行 7.交易商协会: 指中国银行间市场交易商协会 8.中央结算公司: 指中央国债登记结算有限责任公司 9.承销团: 指主承销商为本次发行组织的, 由主承销商、 联席主 承销商和承销商组成的承销团 10.主承销商: 指交通银行股份有限公司 11.联席主承销商: 指中国银行股份有限公司 12.承销商: 与主承销商、联席主承销商签署承销团协议,接受 承销团协议与本次发行有关文件约束,参与本期中 期票据簿记建档的机构 13.簿记建档: 指由簿记管理人记录投资者认购数量意愿的程序, 该程序由簿记管理人和发行人共同监督 14.簿记管理人: 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者, 本期中期票据发行期间由交通银行股份有限公司担 任15.承销团协议: 指承销商为承销本期中期票据签订的《上海市城市 建设投资开发总公司 2008-2010 年中期票据承销团 协议》 16.余额包销: 指本期中期票据的主承销商、 联席主承销商按照 《上 海市城市建设投资开发总公司 2008-2010 年中期票 据承销协议》中的规定,在发行期限结束后,将未 售出的中期票据全部自行购入 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 6 17.银行间市场: 指全国银行间债券市场 18.工作日: 指上海市的商业银行的对公营业日(不包括法定节 假日或休息日) 19.节假日: 指国家规定的法定节假日和休息日 20.元: 指人民币元 二、专有名词释义 1、BOT: 即建设—经营—转让模式,是基础设施投资、建设和 经营的一种模式,以政府和企业之间达成协议为前 提,由政府向企业颁布特许,允许其在一定时期内筹 集资金建设某一基础设施并管理和经营该设施及其 相应的产品与服务 2、BT: 即建设—移交模式,是基础设施投资、建设和经营的 一种模式,指企业将其投资建设的基础设施验收完毕 后移交给政府,政府通过分期付款的方式向企业支付 工程款项 3、干线公路 国家或省级以上干线公路.在国家、省/直辖市公路网 中,具有全国性或全省/直辖市性的政治、经济、国防 意义,并经国家、省、市、自治区统一规划确定.其 技术等级和技术标准一般不低于二级公路标准. 4、世界博览会/世博会 世界博览会是由一个国家的政府主办,有多个国家或 国际组织参加,以展现人类在社会、经济、文化和科 技领域取得成就的国际性大型展示会.特别是综合性 世博会(如2010年世界博览会) ,是当今世界最高级 别的展览活动.其特点是举办时间长、展出规模大、 参展国家多、影响深远. 5、特许经营权 是指有权利当局授予个人或法人实体的一项特权,是 特许人和受许人之间的契约关系,对受许人经营中的 经营诀窍和培训的领域,特许人提供或有义务保持持 续的兴趣;受许人的经营是在由特许人所有和控制下 的一个共同标记、经营模式和过程之下进行的,并且 受许人从自己的资源中对其业务进行投资. 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 7 第一章 风险提示及说明 本期中期票据无担保,中期票据按期足额还本付息取决于发行人的信用及 偿债能力.投资者在评价和购买本期中期票据时,应认真考虑下述各项相关风 险因素: 一、本期中期票据相关的风险 (一)利率风险 在本期中期票据存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济政策 的变动等因素会引起市场利率水平的变化, 市场利率的波动将对投资者投资本期 中期票据的收益造成一定程度的影响. (二)流动性风险 本期中期票据将在银行间市场上进行流通, 在转让时可能由于无法找到交易 对手而难以将中期票据变现,存在一定的交易流动性风险. (三)偿付风险 在本期中期票据的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发 行人的经营活动产生重大负面影响, 进而造成发行人不能从预期的还款来源获得 足够的资金,将可能影响本期中期票据按期足额还本付息. 二、发行人相关的风险 (一)财务风险 1、经营活动产生的现金流量出现波动的风险 公司2005-2007年经营性活动现金净流量分别为19.69亿元、 6.75亿元和-1.01 亿元,2008 年1-9 月为 5.41 亿元,波动较大.由于上海地区基础设施建设步伐 较快,公司投入营运的基础设施的不断增加,使相关营运费用增加,公司管理费 用和财务费用仍保持在一定规模, 而公司部分经营性收入的价格受政策控制影响 较大, 价格调整难以随行就市; 且部分基础设施项目的收益实现又存在一定的滞 后性, 因而可能阶段性造成公司经营性收入的增幅不及支出,从而引起经营活动 所产生的现金流量为负或在短时期内出现较大波动.如果上述情况持续发生,可 能会降低公司财务结构的稳健程度,或是提高对外界融资的依赖程度. 2、债务增加的风险 随着整体业务的持续发展,公司投建的项目数量不断增多、规模不断扩大, 相应借款也同步增加, 从而造成公司资本性支出增长较快.如果公司的自有资金 增速不能满足其业务发展需求, 则可能需要更多的依靠外部融资来弥补,导致未 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 8 来公司的负债规模扩大, 财务费用相应增加,从而对发行人的偿债能力产生一定 影响.公司 2005-2007 年的财务费用分别为 4.05 亿元、6.22 亿元和 4.43 亿元, 2008 年1-9 月为 5.33 亿元. 3、资产流动性风险 由于公司基础设施建设这一行业特性,上海城投的资产流动性较弱.从公司 2005~2007 年的流动比率数据来看,分别为 0.93、0.92 和0.89,2008 年9月末流 动比率为 1.05,虽比前 3 年略有上升,但资产流动性仍属一般,表明公司的短期 偿债能力偏弱,存在一定的资产流动性风险. (二)经营风险 1、双重职能的运营风险 公司以企业化方式运营,在追求经济效益的同时,要承担部分社会职能,必 然会产生经济效益和社会效益的矛盾. 公司部分路桥业务和部分环境业务的发展 与上海市城市规划和建设密切相关,项目投入资金量大,对区域经济发展和特定 行业经济发展起到了推动作用,但在一定时期内项目本身可能缺乏匹配的收入. 因此,在一定时期内承担部分社会职能会对公司经营效益产生一定的影响. 2、项目建设风险 城市基础设施项目一般需要数年方可建成并产生效益. 同时在项目建设和运 营期间,如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害、意 外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预见的困难或情况,都将导致总 成本上升,从而影响发行人盈利水平.2008 年以来为防止经济快速下滑,国家 出台了一系列促进经济的措施, 其中涉及大量公路、 铁路、 机场等基础设施投资, 这些设施的集中开工建设将可能拉动原材料价格的上升, 从而可能导致总成本的 上升. 3、经济周期风险 基础设施的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性. 如果未来经济增长 放慢或出现衰退, 城市基础设施的使用需求可能同时减少,从而对发行人盈利能 力产生不利影响. 发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经 济效益产生影响.2008 年,我国的经济景气度有所下降,上海市的产业经济的 发展亦可能受到影响, 购销量与生产量均有可能减少,从而间接影响路桥的通行 量、水的使用量等,可能对发行人的盈利产生不利影响. (三)管理风险 1、管理幅度较大的风险 作为上海市最主要的基础设施建设的投资、开发主体,上海城投的主要业务 涉及路桥、水务、环境和臵业四个板块,行业跨度较大,对公司的风险控制、管 理效率、人力资源等方面都带来了一定的挑战. 2、管理层次较多的风险 上海城投下设数十家子公司及合营、联营企业,管理上存在一定难度,对内 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 9 部控制制度的有效性要求较高, 可能出现因管理不到位等因素导致对控股子公司 控制不力引发的风险. 3、投融资管理风险 公司投资的城市基础设施项目具有投入资金量大,投资建设期长,成本回收 慢的特点. 随着上海市经济和城市建设的快速发展,公司未来几年投资规模将不 断扩大,融资规模也将进一步上升,从而增加了公司投融资管理难度和风险. (四)政策风险 1、产业政策风险 发行人目前主要从事城市基础设施的投融资及经营管理业务, 受到国家产业 政策的支持. 在我国国民经济的不同发展阶段,国家和地方的产业政策会有不同 程度的调整.相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影 响. 2、设施收费政策风险 城市基础设施的收费受公用事业价格水平的限制, 由于收费标准及其调整均 由有关政府主管部门召开价格听证会确定,因此,该收费标准能否随物价的上涨 而及时调整将在很大程度上影响项目的经济效益. 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 10 第二章 发行条款 一、本期中期票据主要条款 1.名称: 上海市城市建设投资开发总公司2009年度第一期中期票据 2.发行人: 上海市城市建设投资开发总公司 3.待偿还债务融资工具 余额 该余额为152亿元,其中发行人上海市城市建设投资开发总公司 发行的企业债券102亿元和中期票据30亿元、发行人控股子公司 上海水务资产经营发展有限公司发行的15亿元企业债券和旗下 公司上海环境集团有限公司发行的5亿元短期融资券. 4.注册发行总额: 人民币60亿元 5.本期发行总额: 人民币30亿元 6.期限: 5年7.面值: 人民币壹佰元(即100元) 8.发行利率: 面值发行,发行利率通过簿记建档方式最终确定 9.发行对象: 全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止的购买 者除外) 10.承销方式 余额包销 11.发行方式: 采用簿记建档、集中配售的方式发行 12.中期票据形式: 本期中期票据采用实名制记帐式, 在中央结算公司进行统一托管 13.付息、兑付方式: 每年付息一次,于兑付日一次性兑付本金.年度付息款项自付息 日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息.本次中期票据的 本息兑付将通过托管人办理. 14.发行日期: 2009年2月24日(T日) 15.起息日期: 2009年2月25日(T+1日) 16.缴款日: 2009年2月25日(T+1日) 17.债权登记日: 2009年2月25日(T+1日) 18.上市流通日: 2009年2月26日(T+2日) 19.利息兑付日: 每年的2月25日20.本金兑付日: 2014年2月25日(如遇法定节假日,则顺延至其后的第一个工作 日) 21.担保方式: 无担保 22.托管人: 中央结算公司 23.信用等级: 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,本期中 期票据的信用级别为AAA级,公司的主体长期信用级别为AAA 级. 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 11 24.税务提示: 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期中期票据 所应缴纳的税款由投资者承担. 25.兑付办法: 本期中期票据到期日前5个工作日,由发行人按有关规定在主管 部门指定的信息媒体上刊登 "兑付公告". 本期中期票据的兑付, 按照中央结算公司的规定,由中央结算公司代理完成.相关事宜 将在"兑付公告"中详细披露. 26.募集资金用途: 本次中期票据募集资金的5亿元将用于债务结构优化,10亿元用 于补充中期流动资金,15亿元用于基础设施建设投资. 二、本期中期票据发行和承销方式 (一)承销方式 本期中期票据的承销方式为主承销商、联席主承销商余额包销. (二)发行方式 本期中期票据面值发行,发行利率根据簿记建档结果最终确定. 1.本次发行采用簿记建档、集中配售的方式.参与本次发行申购配售的承销 商请详细阅读《上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据申购 说明》 (以下简称"《申购说明》") . 2.承销商必须在本发行方案规定的发行时间内向簿记管理人提交加盖公章 的书面《申购要约》 ,在规定时间以外所作的任何形式的认购承诺均视为无效. 3.本期中期票据除主承销商、联席主承销商外的其他单个承销商最大申购额 度为 3 亿元. 每个承销团成员在每一标位的最大认购数量为 3 亿元,最低认购数 量为 1000 万元,认购数量必须为 500 万元的整数倍. 4.本次招标设臵利率上下限,投标人在利率上下限范围内投标 . (三)发行时间安排 1.2009 年2月19 日(T-3 日) 通过中国货币网和中国债券信息网公布以下发 行文件: 《上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据发行公告》 、 《上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书》 . 2.(1)2009 年2月24 日(T 日)9:00 至11:00 为簿记建档时间,承销商 将加盖公章的 《申购要约》 传真给簿记管理人, 簿记管理人据此统计有效申购量. (2)2009 年2月24 日(T 日)15:00 至16:30 由簿记管理人向中标承 销商传真《上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据认购确认 书以及缴款通知书》 . 3. 2009 年2月25 日(T+1 日)12:00 时前承销商将本期中期票据认购款划至 主承销商指定的收款账户. 如承销商不能按期足额缴款,按照中国人民银行的有 关规定和签订的"承销团协议"有关条款办理. 4. 2009 年2月25 日(T+1 日)为本期中期票据债权债务登记日. 5. 2009 年2月25 日(T+1 日)发行人向中央结算公司提供本期中期票据的资 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 12 金到帐确认书. 6. 2009 年2月26 日(T+2 日)通过中国债券信息网、中国货币网公布本期中 期票据的实际发行规模、实际发行利率及发行期限等情况. 7. 2009 年2月26 日(T+2 日)本期中期票据开始在全国银行间债券市场流通 转让. 8.发行人在足额收到本期中期票据承销款后五个工作日内,向主承销商指定 的帐户支付手续费. 主承销商根据承销团协议约定,向承销团成员指定的帐户支 付手续费. (四)分销 1.分销方式:承销商在中期票据分销期内将所承销的中期票据进行分销,所 分销的中期票据按中央国债登记结算公司的有关规定办理托管. 2.分销对象:全国银行间债券市场的机构投资者. 3.分销价格:承销商与分销对象协商确定分销价格. 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 13 第三章 募集资金运用 一、募集资金运用计划 根据公司的财务状况和资金需求情况,本次发行中期票据所募集的资金,将 用于债务结构优化,补充中期流动资金,以及基础设施建设投资. 表3-1 募集资金用途初步安排明细表 单位:亿元,人民币 资金用途 本期发行使用金额 补充中期流动资金 10 债务结构优化 5 基础设施建设投资 15 合计: 30 1、用于补充中期流动资金 随着上海城投经营规模不断扩大, 平均每年资产总额增加 13%、 新建及改建 项目不断投入运营, 平均每年新增固定资产 20%, 因此运营及维护成本相应增加、 流动资金需求增长.本期中期票据募集资金中的部分将用于补充经营性流动资 金,特别是用于运营养护的资金. 2、用于优化债务结构 本期中期票据的发行用于调整债务结构,增加直接融资的份额,提高公司中 长期负债比例,降低短期负债的余额,使公司的负债结构更加稳定,有效降低流 动性风险.拟臵换的债务为公司近期将到期的短期借款. 3、用于基础设施项目的建设 本期中期票据拟投入的项目主要有 A15 机场高速公路项目、西藏南路越江 隧道项目和外滩通道改建工程等,具体情况如下: 表3-2 募集资金拟投入项目情况表 单位:亿元,人民币 项目名称 所属板块 总投资 自筹资金 本期使用金额 A15 机场高速公路项目 路桥 163 57 8 西藏南路越江隧道项目 路桥 14.55 5.1 3 外滩通道改建工程 路桥 22 - - - 4 (过桥使用) 合计: 15 上述项目均已经通过了有关部门的审批和核准,符合开工建设的条件,上海 城投将中期票据所募集资金的部分投入上述项目. A15 高速公路的规划建设, 主要是为上海周边城市提供一条进出浦东国际机 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 14 场的快速通道, 增强浦东机场对周边城市的辐射功能,减少重复建设各地国际机 场的投资,为中国 2010 年上海世博会提供配套服务,项目总投资约 163 亿元. A15 高速公路项目由上海城投全资子公司-上海沪申高速公路建设发展有限公司 组织实施.项目资金来源为资本金占比 35%,其余 65%通过外部融资方式筹措. 项目建成后将采用收费经营方式收回资金. 西藏南路越江隧道项目位于世博园规划区域内, 处于卢浦大桥和南浦大桥之 间, 直接作为服务世博园区的专用越江隧道,为世博园区的建设提供材料、机 械设备等的运输便利,工程计划总投资 14.55 亿元,计划于 2009 年10 月建成通 车.西藏南路越江隧道工程由上海城投全资子公司-上海黄浦江越江设施投资建 设发展有限公司组织实施.项目资金来源为资本金占比 35%,其余 65%通过外 部融资解决.项目建成后将通过贷款道路通行费逐年收回资金. 外滩通道改建工程属世博会配套项目,计划总投资约 22 亿元,由上海城投 负责投资建设, 资金最终由市级财力承担,具体由上海市财政局按年度预算安排 下拨资金. 为了加快项目建设速度,上海城投在中期票据募集资金中安排部分用 于财力资金到位前的过桥. 上海外滩地区交通综合改造工程外滩通道改建工程项 目由本公司组织实施.项目工程建设资金由市级财政安排,按年拨付,项目建设 期间由公司提供过桥资金.通过财政预算拨款方式收回资金. 上海城投将集中调度中期票据募集的资金, 按照上述项目的建设进度灵活使 用,保证项目的顺利进行. 二、募集资金运用对公司经营影响 通过本次中期票据的发行, 可进一步优化公司的资金面,保证公司营运资金 需求,控制融资成本,促进公司长期健康稳定发展. (一)增强市场竞争力 本次中期票据的发行用于补充流动资金后, 可为公司业务的运营提供有力支 撑,有利于提升公司的市场竞争力. (二)优化融资结构 公司承担上海市基础市政项目建设任务,城建工程一般规模大,周期长,本 期中期票据的发行用于臵换短期流动资金贷款,可增加公司中、长期负债比例, 使公司的负债结构更加稳定,降低流动性风险. (三)保障项目资金,控制工程成本 为配合世博会的召开,公司 2008-2010 年项目投资总额超过 1,500 亿元,开 工项目包括外滩地区综合改造工程、白龙港污水处理工程、旧区改造、高速公路 建设、越江设施、市管非收费干线公路等.上述项目的全面快速推进对公司整体 融资能力提出了较高的要求. 本次中期票据的发行能够在较长时间内满足项目的 资金需求,并在一定程度上控制项目建造成本. 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 15 三、承诺 为了充分、有效地维护和保障中期票据持有人的利益,发行人承诺:将严格 控制中期票据募集资金的使用,资金将不会流入公司房地产板块和证券市场.在 本期中期票据存续期间, 若募集资金用途发生变更或投入到上述以外的项目,将 根据中期票据信息披露要求,提前及时披露有关信息. 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 16 第四章 发行人基本情况 一、发行人基本情况 (一)发行人简要情况 表4-1 截止 2008 年9月30 日发行人简要情况表 发行人中文名称: 上海市城市建设投资开发总公司 发行人英文名称: Shanghai Chengtou Corporation 法定代表人: 孔庆伟 注册地址: 上海市浦东南路 500 号 注册资本: 人民币贰佰零肆亿零伍佰玖拾叁万玖仟元 工商注册日期: 1992 年7月21 日 工商登记号: 3101 办公地址: 上海市永嘉路 18 号 邮政编码: 200020 联系电话: 64338222 传真: 64339222 电子信箱: sh_chengtou@chengtou.com 公司网址: www.chengtou.com (二)发行人历史沿革 根据上海市建设委员会(现为上海市建设和交通委员会) 、上海市计划委员 会(现为上海市发展和改革委员会) 、上海市财政局签发的沪建(92)第660 号文 《关于成立上海市城市建设投资开发总公司的通知》 ,上海市城市建设投资开发 总公司于 1992 年7月21 日成立. 公司为全民所有制企业.公司作为控股公司对下属房地产开发、公用事业、 建设物资等子公司实行资产控股、参股、投资和管理.公司设立时的注册资本为 人民币 10.2 亿元. 公司作为上海市城市建设投融资的主体, 其历史沿革与上海市的城市基础设 施投融资体制的发展进程密切相关,具体分为如下几个阶段: (1)1992 年到 2001 年,是上海城投作为上海城市建设融资主体进行大规 模融资阶段. 此阶段上海城投通过各种方式进行多元化融资,为上海城市建设提 供了大量的资金,投资建设了地铁一号线、二号线、城市高架道路网络、贯通黄 浦江的隧道、桥梁、中心城区的大型绿地、部分高速公路等项目. 1997 年,根据上海市国有资产管理委员会签发的《关于授权上海市城市建 设投资开发总公司统一经营上海市城市建设投资开发总公司国有资产的批复》 (沪国资委授[1997]13 号) ,授权公司依据产权关系,统一经营总计 40 家成员企 业的国有资产,进行产权登记,涉及城市供排水、燃气、城市道路、高速公路、 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 17 臵业等多个行业. 2000 年上海市政府提出在城建系统要实行"投资、建设、运营、监管"四分 开,并实行上海城建资金筹措与管理的"1+3"体制,强化城建资产的市场化运作, 加强融资和用资的统一性,提高资金的使用效率.2000 年上海先后成立了上海 市政资产经营发展有限公司、上海水务资产经营发展有限公司和上海交通投资 (集团)有限公司,其中,上海市政资产经营发展有限公司、上海水务资产经营 发展有限公司是公司以既有资产出资成立. (2)2002 年-2004 年,随着上海市政府投融资体制改革的不断深入,上海 城投从单一的政府融资平台向政府投融资主体和重大项目建设主体转变.自2002 年起上海逐步改变政府部门对重大基础设施投资及建设管理大包大揽的做 法,政府部门更侧重于规划、决策、监督和协调,投资及管理职权逐步下放.上 海城投先后承担了中环线建设、新江湾城开发和苏州河二期综合治理等重大项 目,逐步确定了重大项目建设主体地位. 在此期间, 根据上海市国有资产监督管理委员会 《关于上海交通投资 (集团) 有限公司整体资产划转的批复》 (沪国资委产[2005]24 号) ,将截至 2004 年6月30 日的上海交通投资(集团)有限公司整体国有资产划入公司,增加国家所有 者权益 4,454,246,950.34 元. (3)2005 年至今,随着上海市政府"四分开"体制改革的推进,上海城投发 展成为集政府投融资主体、 重大项目建设主体和城市安全运营主体于一身的政府 投资公司.2007 年,根据上海市国有资产监督管理委员会《关于环境(集团) 有限公司国有资产整体划拨的批复》 (沪国资委产[2007]12 号) , 上海环境 (集团) 有限公司整体国有资产划入公司,增加国家所有者权益 1,536,050,457.04 元.根 据上海市国有资产监督管理委员会《关于上海交通投资(集团)有限公司整体资 产划转的批复》 (沪国资委产[2005]594 号) ,将截至 2005 年6月30 日的上海交 通投资(集团)有限公司整体国有资产划出公司.至此,上海城投形成了路桥、 水务、环境、臵地四大业务板块. (三)发行人注册资本变化情况 公司成立以来的注册资本变化情况如下: 表4-2 截止 2008 年9月30 日发行人注册资本变化情况表 单位: 亿元人民币 时点 总股本 1992 年9月2日10.20 2000 年9月21 日76.20 2002 年6月10 日87.70 2003 年7月16 日120.00 2004 年3月18 日至今 204.05939 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 18 资料来源:上海城投 公司 1992 年设立时的注册资本为人民币 10.2 亿元. 2000 年度依照上海市建设和管理委员会沪建经(2000)第420 号文件批复, 公司将注册资本增至人民币柒拾陆亿贰仟万元整(RMB7,620,000,000 元) ,变更 后的注册资本已经上海上审会计师事务所验证, 并出具了沪审事业(2000)2744 号 《验资报告》 . 2001 年度公司按照上海市财政局出具的沪财建(2001)78 号 "关于对市城投 总公司申请将财政国债资金转作国家资本金的批复",将本公司帐列的 11.5 亿元 长期借款-国债转贷项目转作实收资本;另外,2001 年度本公司又按照上海市 国有资产管理办公室出具的沪国资预(2001)392 号"关于增加上海市城市建设投 资开发总公司国有资本金的批复",将国资办返还的上海市原水股份有限公司分 配的 2000 年度国家股红利中的 79,021,018.16 元转增为实收资本. 2001 年度经过 上述两次转增后, 本公司的实收资本变更为捌拾捌亿肆仟玖佰零贰万壹仟零壹拾 捌元壹角陆分(RMB8,849,021,018.16) . 2002年度本公司根据上海市国有资产管理办公室沪国资预 ?2002? 424号"关 于将集中专户存储的原水股份 2001 年度国有股红利用于项目资本金的批复", 将2002 年度原水股份分回红利的 50%增加了本公司的实收资本,金额为 24,694,068.17 元.截至 2002 年12 月31 日止,本公司实收资本变更为捌拾捌亿 柒仟叁佰柒拾壹万伍仟零捌拾陆元叁角叁分(RMB8,873,715,086.33) . 2003 年5月15 日,上海市建设和管理委员会以沪建经[2003]325 号文件同 意本公司注册资本金由 8,873,715,086.33 元增加到 12,000,000,000.00 元.新增注 册资本金 3,126,284,913.67 元由本公司资本公积转增. 2001 年5月23 日,上海市国有资产管理办公室以沪国资预[2001]190 号文 件《关于增加上海市城市建设投资开发总公司国有资本金的批复》 ,决定将集中 专户存储的上海市原水股份有限公司国有股红利 44,898,305.75 元增加本公司国 有资本金,用于本公司资本金的投资. 2003 年12 月29 日, 上海市房屋土地资源管理局与本公司签订沪房地(2003) 出让合同盘字第 16 号 《上海市国有土地使用权出让合同》 ,本公司以现状条件受 让上海市崇明县新海农场 1 街坊 3 丘等 322 幅地块土地使用权,土地总面积 83,610,409.6 平方米, 以人民币 8,361,040,960.00 元的土地使用权出让金获得上述 地块农用地五十年的土地使用权. 2003 年12 月30 日,上海市财政局与公司签订《协议书》 ,上海市财政局 代表上海市人民政府将本公司使用的土地面积为 83,610,409.60 平方米的土地使 用权出让金人民币 8,361,040,960.00 元,投入本公司增加国家资本金. 经过上述数次增资,截至 2008 年9月30 日止,本公司实收资本变更为贰 佰零肆亿伍佰玖拾叁万玖仟贰佰陆拾伍元柒角伍分(人民币 20,405,939,265.75) . 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 19 (四)发行人组织结构与管理框架 1、组织结构图 图4-1 截止 2008 年9月30 日公司组织结构图 2、各部门主要职责 公司作为国有企业,根据其特性设立了党政联席会议、监事会等机构,并就 党政联席会议、监事会的权利与义务、人员组成、职责权限及议事规则,总经理 的职责权限等作出了明确的规定. 公司最高决策机构为党政联席会议,成员由行政领导和党委委员组成.公司 监事会设有监事会主席, 监事会主席由上海市国有资产监督管理委员会委派,监 事会主席列席党政联席会议及重大决策会议,以行使其监督职能. 公司采取二级法人扁平化管理模式,根据业务需要设立了 9 个职能部门和 1 个专职办公室:行政人事部、党群工作部、纪检监察室、科技管理部(总工程师 党政联席会议 监事会总经理 副总经理 行政人事部党群工作部科技管理部(总工程师办公室)项目计划部生产管理部资金财务部审计部发展研究部(资产管理部)纪检监察室迎世博600 天办公室上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 20 办公室)、项目计划部、资金财务部、生产管理部、发展研究部(资产管理部)、 审计部和迎世博 600 天办公室, 各职能部门之间在业务开展中既保持相互独立性 又保持顺畅的协作. 各部门主要职责如下: ? 行政人事部:主要负责综合文字、综合信息的汇总、编写工作;各类会议 的组织准备和议定事项的督办;日常文书、文档管理、办公自动化系统的 管理和开发;各类证照管理、合同文件审核、法律事务处理;日常行政事 务和公务接待安排.人事:负责全员聘用合同管理、部门工作考核;日常 教育、培训、劳资、人事管理及出国(境)事务管理;所属公司党政班子 和公司中层干部的选荐考评工作;人事档案管理等. ? 党群工作部:主要负责根据党委部署要求,制定年度工作计划,开展党务 工作;对总公司管理的干部进行考核、考察;纪检工作;精神文明和企业 文化建设工作;统战工作、群众工作等. ? 纪检监察室:主要负责加强城投系统的党风廉政建设,并发挥组织协调作 用,指导下级纪委开展工作;监督、检查本系统贯彻落实党的路线、方针、 政策和国家法律、法规及总公司制定的规章制度的情况;依照规定,按分 级管理和重要性原则,检查和处理党的组织和党员违反党风党纪、国家政 策法规、公司规章制度等方面的问题和案件;受理群众来电、来信、来访 工作;开展行政效能和行风建设等方面的监察工作. ? 科技管理部:主要负责编制总公司"十一五"科技发展战略规划,负责各项 体制机制创新工作的制定和实施;归口管理总公司系统内所有科研项目, 负责项目申报、计划立项、实施管理和成果管理等工作;负责首席工程师 队伍的日常管理和年终嘉奖考评工作;负责两个平台的体制机制改革、日 常管理和年终考核工作;负责总公司层面的对外技术交流工作等. ? 项目计划部:主要负责固定资产投资等各类计划的编制和统计分析、信息 发布等工作;主要负责城建资金管理、资金拨付、投资控制、中介管理等 工作;主要负责建设项目立项、建设前期、建设模式、基建程序、项目推 进等管理工作;主要负责部门内部建设、工作流程策划、信息综合、文秘 档案等综合性管理工作等. ? 资金财务部:主要负责编制预算报告,提出综合筹资计划;日常资金平衡、 财务分析、财力资金和税务管理;所属公司财务管理、财务主管考核;内 部审计与会计电算化. ? 生产管理部:主要承担着供排水、环卫等企业生产运行,防台防汛和安全 生产监管等任务及相关统计工作,主要负责参与编制服务范围内的供排水 中长期发展与供应保障专业规划,组织制订年度供排水供应保障计划;指 导下属企业完成经常性、季节性、突击性、突发性等生产运行和服务保障 任务,做好应急抢险、防暑、防汛、防台、防咸潮等工作,建立应急预案 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 21 及工作网络;做好与政府行业主管部门的沟通协调工作,协调供排水及环卫 企业完成生产运行和服务保障任务 ,确保城市安全运行;负责包括生产运 行、工程建设 在内的城投系统各项安全管理工作;负责生产运营的综合统 计、服务质量考核、服务品牌管理、行风建设等工作. ? 发展研究部(资产管理部):主要负责上海城投存量资产、非核心资产与 对外金融投资的管理、 运营和处臵, 并适时策划实施策略性的投资与 收购, 服务于城投在新兴业务领域的开拓.与资本市场各中介机构积极合作,充 分利用资本市场的资源为公司业务经营服务. ? 审计部:主要负责通过高效的管理审计和审计管理,向公司领导和相关各 方提供有价值的管理信息和 建议,帮助企业消除各种减值因素,提高经营 效率, 从而间接创造企业价值, 实现国际内部审计准则委员会对内部审计工 作增加企业价值的目标要求. ? 迎世博 600 天办公室:贯彻落实上海市委、市政府的有关要求,协调推进 《迎世博 600 天行动计划》,进一步激发总公司各级单位和全体职工的参 与世博的热情,并以实际行动迎接和保障上海世博会的成功举办,主要负 责建立机构和制定任务, 组织、 协调各直属单位结合自身实际情况, 建立"迎 世博 600 天"组织机构和工作机构,签定责任书、任务书,实施计划书;协 调推进,按照切实贯彻"五个更加注重"、实施"三大工程"、实现"五个明显" 的目标, 配合有关部门具体指导、 协调、 督促总公司各直属单位贯彻落实"迎 世博 600 天"行动各项任务;宣传教育,以"三大工程"、"七项任务"和"38 个具体项目"与整治工作为主要内容,组织各单位开展职工宣传教育,普及 世博知识,学习责任意识、责任观念、创新理念和工作作风,增强主人翁 精神,提升企业文明素养;信息报送传递,建立工作专报、通报和信息简 报制度,定期上报办城投总公司世博行动计划的进展信息.向下传递 600 天领导小组要求、精神;其他工作,完成 600 天领导小组交办的其它任务. 3、发行人下属公司情况及管理模式 发行人是由上海市国有资产监督管理委员会 100%控股的企业.截止 2008 年9月30 日,发行人拥有 21 家控股子公司,其中有 15 家全资子公司.各主要 控股子公司的基本情况如下表: 表4-3 截止 2008 年9月30 日发行人主要控股公司情况表 单位:万元,人民币 序号控股企业名称 注册 地点 经营范围 注册资本 实收资本 公司投资 成本 所有权益 比例 1 上海城投资产经营有限 公司 上海 房地产业务 20,000 20,000 20,000 100% 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 22 2 上海城投控股股份有限 公司 上海 原水、环境、 臵地 229,800 229,800 676,908 55.61% 3 上海中环线建设发展有 限公司 上海 市政道路 540,000 540,000 540,000 100% 4 上海上中路隧道有限公 司 上海 市政道路 45,000 45,000 45,000 100% 5 上海长江隧桥建设发展 有限公司 上海 沪崇隧道 400,000 400,000 240,000 60% 6 上海沪洋高速公路发展 有限公司 上海 高速公路 55,000 55,000 19,800 36% 7 上海前卫实业总公司 上海 农林牧渔 2,065 2,065 24,674 100% 8 上海城投环境投资有限 公司 上海 环境投资 35,000 35,000 35,000 100% 9 上海城投环保产业投资 管理有限公司 上海 环境投资 2,000 2,000 2,000 100% 10 上海城投绿化科技发展 有限公司 上海 绿化科技 3,600 3,600 2,700 75% 11 上海市苏州河综合整治 建设有限公司 上海 苏州河整治 110,000 110,000 110,000 100% 12 上海水务资产经营发展 有限公司 上海 自来水行业 1,000,000 1,000,000 1,000,000 100% 13 上海自来水奉贤有限公 司 上海 自来水行业 15,552.38 15,552.38 15,552.38 100% 14 上海金山海川给水有限 公司 上海 自来水管网 12,000 12,000 10,800 90% 15 上海青草沙原水工程有 限公司 上海 原水工程 20,000 20,000 20,000 100% 15 上海城投原水有限公司 上海 原水供应 70,000 70,000 70,000 100% 17 上海黄浦江越江设施投 资建设发展有限公司 上海 越江设施 260,000 260,000 260,000 100% 18 上海环境实业有限公司 上海 环境行业 500 500 500 100% 19 上海公路投资建设发展 有限公司 上海 公路建设管 理、 项目投资 100,000 100,000 100,000 100% 20 上海中心大厦建设发展 有限公司 上海 房地产业务 540,000 108,000 100,000 92.59% 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 23 21 上海沪申高速公路建设 发展有限公司 上海 高速公路建 设管理、 项目 投资 232,000 232,000 232,000 100% 注1:上述上海前卫实业总公司的注册资本尚未变更. 注2:上述上海中心大厦建设发展有限公司2007年度实收资本为人民币10.8亿元,故目前 实际持股比例为92.59%. 注3:上述对各控股子公司的持股及表决权比例是将本公司对该子公司的直接投资以及 本公司通过其子公司对该子公司的间接投资汇总计算而得的结果. 注4:2008 年6月23 日,经中国证监会审核出具《关于核准上海城投控股股份有限公 司向上海市城市建设投资开发总公司发行股份购买资产的批复》 , 上海城投控股 股份有限公司向本公司非公开发行 4.137 亿股 A 股股票,同时支付现金人民币 668,711,766.19 元, 购买了本公司旗下上海环境集团有限公司和上海城投臵地 (集团)有限公司 100%的股权,相关手续已办妥.故此,截止 2008 年9月30 日, 上海环境集团有限公司和上海城投臵地 (集团) 有限公司不再是公司控股子公司, 本公司持有上海城投控股股份有限公司的股权比例由原来的 45.87%增至 55.61%. 上海城投通过股权控制对下属子公司履行出资人的管理职能. 由于整个集团 担负着上海城市基础设施建设、运营的功能,关系着国计民生,因此加强内部管 理、提高经营效益和严控各项风险一直是公司工作的重点. 为减少国资管理层级,聚焦主业,打造骨干企业,提高集团化运行效率和企 业的核心竞争力,按"分业经营、分类管理"的原则,上海城投将控股企业按政府 重大项目和经营性业务划分,构建了集团化、扁平化的分层管理模式.上海城投 对上述子公司实行"管人、管事、管资产"三管合一的制度,上述子公司的重大事 项包括主要领导人事任免、资金筹措、对外投资、对外担保等由上海城投通过法 人治理结构主导决策. 与此同时,上海城投在总公司层面建立科技管理部、生产管理部、资金财务 部和资产管理部等 9 个职能部门和 1 个专职办公室,分别对下属公司的科技、生产、资金和资产等实行条线管理,进一步强化了总公司的直接管理职能,更有效 地对不同业务板块的投资、 建设和运营实行集约化、 专业化、 扁平化的归口管理. 由于上海城投项目投资金额大、 资金流量多、 公益性强、 受公众关注程度高, 所以资金管理是上海城投内部管理的重中之重.为更好地监管资金的使用过程、 提高资金的使用效率, 上海城投在实践中不断总结,逐步建立了一套完善的资金 管理模式. 第一、建立了三项制度、一个平台.三项制度是全面预算管理制度、月度资 金平衡会议制度和集团银行综合授信业务管理办法.上海城投对全年资金的安 排、月度资金核定及划拨,下属公司资金使用,企业债务规模的控制、年度目标 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 24 业绩的管理等各方面做了明确的制度界定.一个平台是网上银行结算平台,通过 在上海城投范围内推行网上银行和集团帐户管理, 初步搭建起安全高效的信息化 资金管理平台,充分发挥资金的规模效应,提高集团资金管理效益.目前,工行 网上银行系统作为上海城投资金调度的平台,将本部和 50 余家三级以上下属公 司纳入网上银行管理, 实现了上海城投对下属企业资金流的监管和调度.建行网 上银行系统以城建资金管理为重点,覆盖了下属 170 余个工程项目资金专户.在 建章立制的同时,上海城投还十分重视对资金管理人员的培训工作,07 年组织 了系统内网银风险管理讲座, 强化网银操作的三级授权、对下属企业大额资金支 出的权限设定、 实时监控和授权审批的操作规范,提高了相关人员的风险防范意 识. 三项制度和一个平台的建立使上海城投的资金管理理念逐步统一,实现了资 金汇集、统一调度、实时监控、安全授权等四大功能,全面提高了资金安全性和 效益性. 第二、建立财务总监管理模式.上海城投涉及的业务经营范围点多面广,行 业跨度大,治理结构千差万别,为增强财务监管的针对性、有效性,上海城投贯 彻"分业经营、分类管理"的理念,调整完善财务总监管理体系,按经济类型实行 分类委派,采用不同的工作机制.对于政府性重大项目,实行财务总监直管工作 机制,财务总监分管任职单位的财务工作,履行全方位的财务管理职责,管监并 重,以管为主.对于经营性业务,实行财务总监授权管理工作机制.对于中外合 资等多元投资企业,实行专人联系机制.财务总监管理模式的完善,有助于充分 发挥财务总监的作用, 加强上海城投财务制度执行过程中的上下信息沟通,强化 财务监督与内部控制,进一步提高集团财务管理水平. 第三、建立了定期和不定期的内控制度执行情况等专项检查制度.结合公司 年度管理要求, 上海城投本部资金财务部每年配合监事会或自行定期或不定期对 下属公司组织专项检查工作,主要涉及资金管理、内控制度执行情况等方面,从 制度建设、内控程序、管理方法等角度,对照有关制度法规和审计机构意见,围 绕制度的存在性、 设计的合理性和执行的有效性等三个方面查找问题、 分析原因、 总结经验,提出整改意见.通过强化的财务事后监管环节,进一步控制了财务风 险,有助于发现薄弱点,不断完善企业内控体系. (五)发行人控股股东和实际控制人情况 公司为国有企业,上海市国有资产监督管理委员会持有公司百分之百 (100%)的股权. 上海市国有资产监督管理委员会为发行人的实际控制人. (六)发行人和控股股东的独立性 1、业务独立方面 公司是由上海市国有资产监督管理委员会 100%控股的企业,在政府授权的 范围内实行独立核算、自主经营、自负盈亏. 2、资产独立方面 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 25 公司拥有独立的生产系统、辅助系统及配套设施,公司的工业产权、商标及 专利技术等无形资产,采购和销售系统亦由公司独立拥有,公司的资金、资产和 其他资源由自身独立控制并支配, 目前其实际控制人上海市国有资产监督管理委 员会未占用、支配公司的资产.公司的主要资产均有明确的资产权属,并具有相 应的处臵权. 3、机构独立方面 公司设立了健全的组织机构体系,现代企业制度建立规范,与其他内部机构 与政府主管部门不存在从属关系.公司作为国有企业,根据其特性设立了党政联 席会议、监事会等机构,并就党政联席会议、监事会的权利与义务、人员组成、 权责权限及议事规则,总经理的职责权限等作出了明确的规定. 4、财务独立方面 公司设立了独立的财务会计部门(财务部),按照《企业会计准则》等有关 规定,制定了独立的财务管理制度;公司的财务核算体系独立,财务核算采用独 立核算、集中管理的原则,建立了对控股子公司的财务管理制度;公司的资金管 理独立.公司有独立的纳税登记号,依法独立纳税;公司财务决策不受控制人干 预. 公司的财务核算体系与控制人政府财政没有业务上的指导关系,也不存在业 务、人员上的重叠.公司独立做出财务决策,自主决策公司的资金使用,不存在 政府部门干预资金使用的情况. 5、人员独立方面 公司生产、技术、财务及销售人员等由上海城投聘任、管理,总经理等高级 管理人员均在公司领取薪酬,并不在政府部门担任重要职务. 二、发行人治理结构 (一)发行人公司治理结构 发行人参照相关法律法规的要求,结合国有企业的特性,建立了符合现代企 业制度要求的较为规范的治理框架,设立了党政联席会议、监事会等机构,并就 党政联席会议、监事会的权利与义务、人员组成、职责权限及议事规则,总经理 的职责权限等做出了明确的规定. 公司最高决策机构为党政联席会议,成员由行政领导和党委委员组成.公司 监事会负责监督公司的办业方针和资金筹措、运用,监事会设有监事会主席,监 事会主席由上海市国有资产监督管理委员会委派, 监事会主席列席党政联席会议 及重大决策会议,以行使其监督职能. 公司实行总经理负责制,总经理为公司法人代表,主持公司日常经营管理工 作.总经理行使以下职权:制定公司规章制度和行政措施;编制和执行公司发展 规划和年度计划; 领导和管理公司业务工作;公司对控股的股份制企业委派董事 长;规定下属部门负责人的任务和职能,按照干部管理制度任免部门负责人;培训、考核晋级和奖惩工作人员;向监事会报告工作,向市国资委进行年度述职. 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 26 (二)发行人内部控制体系建设 上海城投作为国有企业, 严格按照 《国有企业财产监督管理条例》 、 参照 《公 司法》及国家有关法律、法规的规定,不断推进公司体制、管理创新,加强公司 治理和内部控制机制建设, 建立了由党政联席会议、监事会以及经营管理层组成 的健全的公司治理结构,形成了以重大事务决策制度、财务管理制度、资金计划 控制制度、 内部审计制度等为主要内容的较为完善的内部控制体系,对公司重大 事项进行决策和管理. 1、财务、对外担保管理体系 公司根据自身经营特点,实行财务集中管理,统一各成员企业的财务行为. 公司建立了健全的财务管理制度和资金计划控制制度,通过健全内部各岗位职 责,规范工作流程和权限管理等措施,有效保障了资金使用的安全性.公司目前 借助网上银行系统,实时跟踪各个子公司的资金流向,了解子公司的资金存量, 实行资金统一调拨、 管理, 以提高资金使用效率, 降低资金成本, 保证资金安全. 公司还针对网上银行专门制订了《网上银行管理办法》,目前网上银行运作情况 良好. 公司制定了严格的投资项目授权管理的机制, 重大的对外投资计划须经最高 决策机构——党政联席会议讨论后决策.公司对外投资机制完善,落实有力. 为了加强担保业务的管理、 控制担保风险, 公司制定了 《担保业务管理办法》 , 对担保对象、担保金额、担保程序等方面作了明确的规定.公司所有担保业务均 需经过总经理批准, 重大对外担保需报上海市国资委审批或备案,所属子公司对 外担保必须经过董事会和总公司的双重审核批准. 公司资金财务部定期对担保对 象的财务状况和偿付能力进行分析,一旦发现风险将及时报告. 公司原则上不对所属子公司的融资活动进行担保,除非具备以下条件: (1) 融资是为了重大基础设施项目建设或关系到城市安全运行;(2)项目建成运营 后可带来充足的现金收入或可获得财政支持,未来还本付息确有保障. 公司原则上不对其他单位的融资活动提供担保. 现有的对外担保主要是公司 成立初期,根据市政府安排,为重大基础设施项目建设提供的;偿还这些债务或 担保债务的资金均由市财政提供. 2、人力资源管理体制 公司在人力资源管理方面建立了较完善的管理体制. 公司重视人才的内部培 养和外部引进, 开展了岗位竞聘和内部公开招聘; 公司和下属公司根据岗位实际, 组织了多项业务知识和岗位技能培训; 公司引用现代化的管理方法建立了人力资 源电脑网络系统,提高了人力资源管理的效率.截至 2008 年9月末,该公司在 职员工共 19056 人,其中硕士以上学历 262 人,占员工总数的 1.37%,大专及本 科学历 5683 人, 占员工总数的 29.82%; 教授级高工 15 人, 中高级职称 2048 人, 合计占员工总数的 10.83% 3、内部审计制度 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 27 发行人实行内部审计制度,成立内部审计机构(审计监察部),对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督, 以确保公司生产经营管理活动处于严格有效 的控制下. 三、发行人主要高级管理人员及监事 (一)主要高级管理人员及监事基本情况 表4-4 截止 2008 年12 月31 日发行人高级管理人员及监事基本情况表 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 孔庆伟 总经理 男48 2006 年7月顾金山 副总经理 男46 2006 年12 月 陆建成 副总经理 男50 2008 年8月王志强 副总经理 男51 2005 年4月韩金华 副总经理 男45 2003 年1月刘强 副总经理 男52 2005 年4月凌承进 专职监事 女60 2005 年8月(二)主要高级管理人员简历 孔庆伟先生,总经理、党委副书记,生于 1960 年6月.1980 年12 月参加 工作,历任上海市石化总厂团委书记,上海市公积金管理中心党委副书记、常务 副主任, 上海市城市建设投资开发总公司副总经理、上海世博土地控股有限公司 总裁(兼)等职务,现任上海市城市建设投资开发总公司总经理、党委副书记. 顾金山先生, 副总经理,生于 1962 年1月.1984 年7月参加工作,历任上 海市政工程研究院院长、高级工程师 党委副书记、上海市市政工程质量检测中 心、上海市公路工程质量检测中心主任、上海市建设委员会建设规划处处长、上 海市水务局副局长,现任上海市城市建设投资开发总公司副总经理. 陆建成先生,副总经理,生于 1958 年2月.历任上海市青浦县建设局股长、 副局长,上海市青浦县土地局副局长,上海市青浦县计划委员会副主任,上海市 青浦县西岑镇党委书记,上海市青浦县工业园区党委副书记、管委会主任,上海 市青浦县委常委、副县长,上海市南汇县委常委、副县长、金山区委常委、副区 长等职,现任上海市城市建设投资开发总公司副总经理. 王志强先生,副总经理,生于 1957 年9月.1976 年5月参加工作,历任上 海电机(集团)有限公司总会计师、财务总监,上海市城市建设投资开发总公司 计划财务部总经理、 副总会计师等职务,现任上海市城市建设投资开发总公司副 总经理. 韩金华先生,副总经理,生于 1963 年4月.1984 年参加工作,历任上海市 城市建设设计研究院院长助理、 上海中鑫建设咨询咨询有限公司总经理、上海市 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 28 市政工程管理局科技委副秘书长, 上海市城市建设投资开发总公司路桥事业部副 总经理、总经理,现任上海市城市建设投资开发总公司副总经理. 刘强先生,副总经理,生于 1956 年9月.历任上海永新金属软管有限公司 副总经理、 上海科技投资股份有限公司总经理助理、上海水务资产经营发展有限 公司副总经理、总经理,现任上海市城市建设投资开发总公司副总经理. 凌承进女士,专职监事,生于 1948 年8月.历任上海市石油公司党委副书 记、副总经理,上海市商业委员会基层处处长,上海华联集团副总经理、总经济 师,上海商业网点发展实业股份有限公司董事长,上海百联集团审计中心主任, 上海第一医药股份有限公司第四届监事会监事长, 现任上海市城市建设投资开发 总公司专职监事. 四、发行人所在行业状况 (一)发行人所在行业状况 1、我国城市基础设施行业的基本概况 城市基础设施行业承担为城市提供公共设施、公共服务的功能,其投资和经 营的业务具有社会性、公益性的特点,资金投入量大,建设周期较长.从事城市 基础设施建设的企业, 大部分具有政府投资性质.随着我国市场化进程和投融资 体制改革的推进, 城市基础设施领域的投资和经营也呈现市场化的趋势,不但行 业内企业的经营实力和经济效益不断提高, 而且该行业已经吸引了越来越多的非 国有投资资金. 目前,我国的城市基础设施水平还比较低,具体表现为:大城市交通拥挤、 居民居住条件差、环境和噪声污染严重、水资源短缺等;中小城市自来水、天然 气普及率和硬化道路比重低、污水、废物处理设施缺乏等.北京、上海、天津是 中国城市基础设施水平较高的城市,但其基础设施水平与国外一些大城市相比, 仍然存在着较大差距.我国的城市基础设施相对落后是我国城市面临的紧迫问 题, 随着城市化进程的推进和经济的快速增长,我国城市基础设施的规模将不断 扩大,发展速度不断加快.总体来看,城市基础设施行业面临较好的发展空间和 发展机遇. 2、上海市城市基础设施行业的发展现状 上海市是我国最发达的城市之一,是国际经济、金融、贸易中心和国际航运 中心之一.多年以来,上海市的城市基础设施建设一直处于全国领先水平. 80 年代,上海城市建设与经济社会发展需求的矛盾相当突出,交通堵塞、 住房紧张和环境污染等问题严重,城市基础设施建设开始受到重视和得到加强, 展开了一批关系国计民生的重大工程建设,辟建了一批新居住区,使上海城市基 础设施落后的状况开始有了改变. 90 年代初期,上海提出要在综合平衡的基础上,首先处理好城市建设与生 产发展的关系, 集中力量进行了以内环线高架、杨浦大桥等十项骨干工程和住宅 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 29 为重点的城市建设,这些项目对于基本形成城乡综合交通网络,增加能源供应, 保护环境质量等起到了重要作用,使投资环境和市民生活环境得到了明显改善. 90 年代中后期,对外交通建设被放到突出地位,航空港建设、港口建设与改造、 轨道交通建设等项目的推进使城市的集聚与辐射功能明显增强. 进入 21 世纪以后,上海以建设"国际经济、金融、贸易和航运中心"为目标, 在城市建设方面注重量、质并举.城市环境和公共设施建设稳步推进,基本构筑 起枢纽型、网络化、功能性的现代化基础设施体系. 3、上海市城市基础设施行业的未来展望 根据 《上海市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》 ,"十一五"期间, 上海将坚持建管并举、重在管理,加强枢纽型、功能性、网络化重大基础设施建 设,构筑城郊一体、内外衔接、便捷高效的综合交通体系;强化城市资源供应保 障, 健全应急管理体系, 提高城市安全保障能力; 加大环境保护和污染治理力度, 着力提高水环境质量; 完善固体废弃物收运处臵系统;全面加强市容环境综合建 设和管理;加强生态建设和自然保护. 国务院在 2008 年9月印发了《关于进一步推进长江三角洲地区改革开放和 经济社会发展的指导意见》 ,对长三角地区的发展提出了更高的要求.要求本地 区率先发展,实现在 2012 年率先实现全面建设小康社会的目标;科学发展,要 加快在转变经济增长方式、推进结构调整、自主创新能力、环境友好等方面率先 走科学发展之路;要加快一体化发展,促进基础设施和社会管理的一体化;要促 进和谐发展加快社会事业和社会保障体系建设. 中国 2010 年上海世界博览会的举办将进一步推动上海城市基础设施建设. 随着长江三角洲联动发展以及共同繁荣局面的形成, 上海城市基础设施行业的发 展空间将更加广阔. 4、举办 2010 年世界博览会对于上海城市的发展是一次重要历史机遇 继2008 年北京完美举办第 26 届奥运会后,2010 年5月1日至 10 月31 日, 中国将举办 2010 年上海世界博览会.本次世博会的主题确定为" 城市,让生活 更美好".该次盛会将吸引 200 个国家和国际组织参展,7,000 万人次的参观者将 来到上海. 世博会场地位于南浦大桥和卢浦大桥之间,沿着上海城区黄浦江两岸 进行布局.世博园区规划用地范围为 5.28 平方公里,其中浦东部分为 3.93 平方 公里,浦西部分为 1.35 平方公里. 中国 2010 年上海世博会是 21 世纪的一场全球盛会,意义非同寻常.世博会 的召开有助于提高上海城市集聚功能和综合竞争能力,扩大国内地区合作,将对 上海市、长江三角洲、国内其他地区的经济建设产生巨大的推动力和影响力.对 于举办城市上海来说,2009-2010 年将是极为关键的年份,世博会场馆建设、道 路等市政项目配套工程建设都必须按计划如期完工. (二)发行人行业地位分析 1、发行人在上海城市基础设施建设、运行中的地位不可替代 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 30 自1992 年成立以来,上海城投积极开拓筹资渠道,为上海市的城市建设筹 措了近 2,000 亿元资金, 确保了近十几年上海主要城市基础设施建设的资金需求, 相继完成了杨浦大桥、南浦大桥、徐浦大桥、内环高架道路、南北高架道路、地 铁一号线、地铁二号线、合流污水综合治理等四十多项标志性项目,大大提升了 城市综合功能. 近年来, 公司投资建设的重大项目主要有: 中环线道路 (浦西段) 、 沪芦高速公路、上中路隧道项目、污水治理三期项目、郊区集约化供水项目、自 来水建设项目、苏州河环境综合整治一、二期工程、固废处臵项目、郊区环境综 合治理项目、江桥垃圾焚烧厂、老港生活垃圾填埋场四期、新江湾城项目、市重 大工程配套商品房项目、 长兴岛世博市政设施配套项目、上海外滩交通综合改造 项目、虹桥枢纽配套道路改建项目等.根据上海城市规划新一轮发展的要求,公 司已经形成水务、路桥、环境、臵业等四大业务板块,在上海城市基础设施建设 中发挥着重要的作用,在城建资金的筹措、使用和管理中具有不可替代的地位. 2、发行人是中国 2010 年世界博览会项目建设、运行维护的重要承担者 上海城投不仅是世博会主要建设主体—上海世博土地控股有限公司的主要 投资方,还是世博会配套基础设施建设主体和安全运行保障主体之一. (1) 、 上海城投是世博会主要建设主体上海世博土地控股有限公司的主要投 资方 上海世博土地控股有限公司于 2004 年1月5日成立,公司注册资本金为 94 亿元人民币,股东单位上海世博土地储备中心出资 34 亿元,上海地产(集团) 有限公司出资 30 亿元,上海市城市建设投资开发总公司出资 30 亿元.根据《中国2010 年上海世博会注册报告》和《上海市推进世博会工作任务框图》 ,上海世 博土地控股有限公司主要负责筹措土地开发资金; 世博会园区内居民、 企业搬迁; 世博会园区市政基础设施、配套设施建设;世博会改建场馆、租赁场馆和联合场 馆建设;世博村建设;城市最佳实践区、世博舟桥项目等建设.上海城投作为其 主要投资方,参与了上海世博土地控股有限公司的重大决策. (2) 、上海城投是世博配套基础设施建设的重要承担者 涉及上海世博会基础设施建设主要包括世博园区内配套项目的建设和园区 外全市范围内的配套基础设施建设. 其中上海城投负责建设的世博园区内配套项 目就有:南市水厂世博配套项目一期(50 万吨) 、二期(20 万吨) ,总投资 9.5 亿元;西藏南路越江隧道新建工程(世博会期间为专用通道) ;长清泵站(2 万吨) ,总投资 7,000 万元;园区内自来水管网,总投资超过 7,000 万元等项目. 在上海市范围内的世博会配套基础设施项目建设上, 上海城投负责建设的主 要有:A15 高速公路、上海外滩地区交通综合改造工程外滩通道改建工程、虹桥 综合交通枢纽配套工程辅助快速路(暂名)及地面道路新改建工程项目、长江口 隧桥工程、青草沙水库、白龙港污水处理升级改造和扩建项目、改造二次用水设 施等. (3) 、上海城投是世博会指定的环境卫生运营服务商 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 31 上海世博局已指定上海城投 (具体实施由下属公司上海环境实业负责)在为 期184 天的世博会期间担任世博园区环境卫生运营服务商, 主要负责世博会期间 园区的固体废弃物处理和运输,保证大会安全顺利运行.另外,上海城投的水务 板块所属企业将为大会期间园区的自来水供应、 防汛排水和排放污水处理提供优 质服务. 因此,发行人上海城投无论是作为世博会重大基础设施配套项目的建设方、 为世博会安全运行提供优质服务的运营方, 还是上海世博土地控股有限公司的主 要投资方,都与 2010 年上海世博会有着密不可分的关系.公司投资项目的如期 完工和正常运营对上海世博会的顺利举办具有重大影响. (三)发行人所具备的竞争优势 1、发行人在上海市城市基础设施领域处于主导地位 发行人是上海市城市基础设施的重要投资主体之一,在上海市水务、路桥和 环境三大基础设施业务中处于行业主导地位;在臵业投资业务方面,发行人凭借 良好的市场形象和强大的资本后盾,在市场中占有一席之地. 2、发行人的城市基础设施项目投资建设能力强 发行人的业务优势明显, 以其较强的专业能力和优良的业绩在行业内树立了 良好的品牌形象.发行人在长期城建投资建设与运营的过程中积累了丰富的经 验,形成了一套在现有体制下降低投资成本、保证项目质量、缩短工期的高效管 理程序.在管理、运营项目较多的情况下,还能较好的控制项目的工期、质量以 及成本. 3、发行人的融资能力强 发行人自成立以来, 通过各种方式为上海的城市基础设施建设先后筹集了近 2,000 亿资金,显示出很强的融资能力.这种融资能力为发行人扩大项目建设资 金来源,进一步拓展业务创造了有利条件. 4、发行人实力雄厚、收益稳定,具有较强的融资能力 发行人是上海最大的城市基础设施投融资主体之一, 经营的资产均具有长期 稳定的投资收益, 同时拥有丰富的财务资源、优质的实体资产以及与国内外金融 机构多年的良好合作关系.截止 2008 年9月30 日,发行人获得总计约 1,700 亿 元的银行授信额度,具备较强的融资能力. 5、发行人的人力资源优势 发行人在其下属的四大业务板块的人力资源十分丰富,拥有一大批经验丰 富、素质较高的经营管理团队和专业技术人才. 五、发行人业务状况 (一)发行人主营业务经营情况 1、发行人经营范围 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 32 经营范围:城市建设投资,项目投资、参股经营、咨询服务,房地产开发经 营,建筑和装饰材料,设备贸易,实业投资. 2、发行人的主营业务 上海城投是上海市城市基础设施建设的专业投资、开发控股公司,主要职能 是为上海市重大城市基础设施项目筹措资金和管理资金. 目前其投资项目主要集 中在道路、桥梁、隧道、环境治理、供水等方面,为改善上海市投资环境、改善 人民生活质量做出了巨大贡献,体现了良好的社会效益. 公司的主业集中在四个板块:一是路桥板块,包括越江设施、快速干线、外 滩通道等;二是水务板块,包括原水、供水、排水及污水处理等;三是环境板块, 包括生活垃圾清运处臵、水域保洁、工业固废处臵、污水治理、内河航道等;四 是臵业板块,包括重大工程配套商品房、保留保护建筑和成片土地开发等. 表4-5 主营业务构成及占比(2007年度) 业务板块名称 主营业务收入 (单位:亿元) 收入占比 (%) 主营业务利润 (单位:亿元) 利润占 比(%) 路桥板块 1.51 2.43 0.65 10.37 水务板块 34.68 55.88 -1.68 -26.80 环境板块 15.01 24.17 4.46 71.13 臵业板块 10.87 17.52 2.84 45.30 合计 62.07 100 6.27 100 3、发行人主营业务经营情况 上海城投经过 16 年的发展,已经由传统的政府投融资平台转变为拥有核心 主营业务的基础设施产业集团.上海城投是上海市城市基础设施建设投融资主 体、城市基础设施重大项目建设主体和城市安全运营主体. 上海城投的主业清晰,聚焦在路桥、水务、环境和臵业四大业务板块,业务 性质涵盖了经营性和公益性. 其中经营性业务占公司业务的主要地位,体现在水 务、环境、臵业以及收费路桥等业务板块,公益性业务主要体现在非收费路桥业 务板块.对于经营性业务,上海城投通过市场化运作方式配臵相关资源,并尽量 通过业务自身的经营达到资金收支平衡.对于公益性业务,上海城投主要根据上 海市政府的整体规划负责项目的设计、建设和运营,而相关的建设、偿债资金由 上海市财政统一安排; 自成立以来,上海城投的经营性和公益性业务均体现出了 较好的发展势头,在取得了较好经济效益的同时,也体现了良好的社会效益.截止2007 年年末, 上海城投总资产 1,783.33 亿元,其中经营性资产 1,341.16 亿元, 公益性资产 442.17 亿元. 2007 年度,上海城投实现营业收入 85.38 亿元,其中主营业务收入 62.07 亿元,占72.70%;其他业务收入为 23.31 亿元,占27.30%.主营业务收入中, 路桥板块业务收入为 1.51 亿元,占2.43%;水务板块业务收入为 34.68 亿元,占 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 33 55.88%;环境板块业务收入为 15.01 亿元,占24.17%;臵业板块收入为 10.87 亿元,占17.52%. 2008 年1-9 月, 上海城投实现营业收入 55.86 亿元, 其中主营业务收入 50.83 亿元,占91%.主营业务收入中,路桥板块业务收入为 0.83 亿元,水务板块业 务收入为 36.25 亿元,环境板块业务收入为 6.15 亿元,臵业板块业务收入为 7.6 亿元.从各业务板块的收入情况来看,水务板块的收入呈逐年稳步上升的趋势; 臵业板块的收入规模基本保持稳定; 环境板块收入已经成为主营业务收入中的重 要组成部分. (1)路桥板块 上海城投的路桥板块主要涉及收费路桥业务和其他公益性路桥业务. 收费高 速公路和桥梁主要包括沪芦高速、以及处于建设期的崇明过江隧道和 A15 高速 公路项目, 该类项目的收费标准由上海市物价局统一制定,并纳入上海市高速公 路路网收费系统内统一收费,通过上海市高速公路联网收费中心进行统一结算. 随着上海市及周边地区的发展和高速路网的完善, 长远来看该类收费型路桥项目 将体现出较好的经济效益. 上海城投的非收费公益类路桥项目主要是市区内的部 分干线道路和过江通道, 以及郊区的部分开放式公路等.上海市财政对非收费公 益类路桥项目在投入资本金的同时,还给予了较大力度的资金支持,如对上海城 投拥有的杨浦大桥、 徐浦大桥、 延安路隧道和打浦路隧道等每年给予 8 亿元的财 政补贴,用于该类路桥的运营、养护及还本付息(上海市人民政府办公厅沪府办 [2000]35 号文) ;外滩综合整治项目预计总投资为 22 亿元,主要依靠财政拨款建 设(上海市发改委沪改城(2007)116 号文) . 路桥业务中的单个项目投入资金量较大, 期限较长, 具有较强的社会公益性, 对周边经济发展的辐射作用巨大.因此,上海城投路桥业务的具体实施一般由项 目公司负责, 如上海长江隧桥建设发展有限公司、上海中环线建设发展有限公司 等.2007 年,上海城投路桥业务板块的主营业务收入合计为 1.51 亿元,实现主 营业务利润 0.65 亿元. 上述城市主干道路、 桥梁、 隧道的投资建设, 将明显改善上海市的交通环境, 给全社会带来巨大的经济效益. 同时,部分建设项目还能为上海城投带来稳定的 道路通行费收入. 路桥板块的主要下属公司有: ①上海长江隧桥建设发展有限公司为上海城投控股子公司, 该公司注册资本 50 亿元,上海城投投资 60%、上海公路建设总公司投资 40%.该公司主要从事 上海沪崇越江通道项目的投资、建设、运行、养护、维修和管理,在公路规划范 围内提供从事车辆清洗、维修、加油站等服务设施和服务管理,从事其它相关的 投资咨询业务. 该公司建设的长江隧桥项目的收费标准将由上海市物价局统一制 定, 并纳入上海市高速公路路网收费系统内统一收费,通过上海市高速公路联网 收费中心进行统一结算,属于经营性公司.截至 2007 年12 月31 日,该公司总 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 34 资产 67.92 亿元,净资产 50.0 亿元.长江隧桥项目目前正在建设中. ②上海中环线建设发展有限公司为上海城投全资子公司, 注册资本 54 亿元. 该公司主要负责上海中环线的建设、运行和维护,公司资本金和项目建设资金由 上海市财政投入.公司为公益性公司,没有经营性收入,项目建成后的运行维护 费用和还本付息资金由财政投入. 截至 2007 年12 月31 日, 该公司总资产 101.91 亿元,净资产 54.0 亿元. 上海城投路桥板块目前正在实施的重大项目主要有: ①上海外滩地区交通综合改造工程外滩通道改建工程 该工程主线南起中山南路老太平弄,沿中山东二路、中山东一路,从外白渡 桥下方穿越苏州河,沿大名路、吴淞路到武进路,全长约 3720m,地下道路长约 3300m.地下通道规模为:东门路至延安东路双向四车道+紧急停车带,延安东 路至天潼路双向六车道, 天潼路至余杭路双向四车道, 延安东路匝道双向四车道, 长治路匝道双向四车道. 地面道路延安东路以南设双向六车道,延安东路至苏州 河设双向四车道+两侧停车带,延安东路设双向六车道,长治路设双向六车道. 附属工程包括监控、人防、绿化、标志标线、照明、管理用房等. 外滩通道改建工程由上海城投本部直接实施.工程建设投资 22 亿元,由上 海城投负责投资建设, 工程建设资金最终由市级财力安排,具体由上海市财政局 按年度预算安排下拨资金. 为加快项目建设速度,上海城投在中期票据募集中安 排部分用于财政资金到位前的过桥.该工程为公益性项目.工程已于 2007 年7月开工,计划于 2010 年3月建成通车. 该工程的建设将有效改善目前外滩地区的拥堵情况, 提供过境车辆的全封闭 快速通道,是外滩地区综合改造的主要工程. ②高速公路项目 路桥板块实施建设的高速公路项目有 A15 高速公路. A15 高速又称浦东机场高速,东起自浦东国际机场南进场路,西至沪浙交界 处,与浙江省申嘉杭高速公路相接,全长 83.4 公里,工程分浦东段、浦西段、 闵浦大桥、浦西与浙江省交界处段四段组成.本工程按照 60 米规划红线一次辟 筑实施,主线采用高速公路标准,设计车速 120 公里每小时,双向 8 车道.A15 高速公路的规划建设,将为 2010 年世博会提供重要的交通配套服务,为长江三 角洲城市提供一条进出上海和连接浦东国际机场的快速通道, 增强世博会对中国 其他城市的辐射功能.同时该项目的建设,将长期服务于周边城市,减少重复建 设各地国际机场的投资. A15 高速公路已获得上海市发改委关于项目可行性研究报告的批复, 批复文 号分别为沪发改城[2005]314 号、[2007]228 号、[2008]375 号. 项目总投资及资金筹措情况:根据相关项目可行性研究报告批复,A15 高速 公路总投资 163 亿元,其中浦东段 51 亿元,浦西段 83 亿元,闵浦大桥 29 亿元. 该项目投资的 35%由资本金投入,其余 65%通过外部融资方式筹措.项目建成 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 35 后将采用收费经营方式. ③西藏南路越江隧道工程 西藏南路越江隧道工程已获得上海市发展和改革委员会关于项目可行性研 究报告的批复.批复文号为沪发改城[2005]291 号. 该项目自西藏南路-中山南路交叉口起,沿西藏南路向南穿越江南造船厂、 黄浦江至浦东,沿滨州路穿越浦明路、雪野路、浦东南路、至博文路-云莲路交 叉口,线路总长约 2.67Km.工程盾构圆形隧道外径为 11.58m,为双管单层双向 四车道.隧道按城市次干路Ⅰ级标准设计,计算行车速度 40km/h.与圆形隧道 同步建设管理用房、交配电、照明、绿化、交通标志标线、监控、给排水、消防 等设施.工程计划总投资 14.55 亿元,计划于 2009 年10 月建成通车. 该工程位于世博园规划区域内,处于卢浦大桥和南浦大桥之间, 直接作为 服务世博园区的专用越江隧道, 为世博园区的建设提供材料、机械设备等的运输 便利;隧道建成后将满足世博园区内部每小时 6-7 万人次的越江需求;并于世博 会后,向公众开放使用.项目的尽快建成对保障世博园区的建设,以及世博会展 期间的交通保畅,促进社会经济发展具有重大意义. 上述公路项目均为上海市交通运输整体规划的重要组成部分, 项目的建成将 为上海市解决城市交通拥堵、 优化省际、 区际和城乡交通路网布局发挥重要作用, 将为上海市 2010 年举办的世界博览会服务,并对上海城市经济社会发展提供长 期服务. 其中收费路桥项目通过道路通行费收入实现资金收支平衡,非收费的公 益性项目将由政府财政支持,通过资本金、补贴和安排还款资金等方式,保证项 目的建设、运行和维护. 2、水务板块 上海城投的水务板块主要涉及供水和排水两大领域,包括原水制作、自来水 生产、管网建设、自来水销售(即供水业务) 、排水业务(含污水处理) 、实业收 入(包括工程施工、水表销售)等,水务产业链完整.从业务的承担主体来看, 原水供应主要由上海城投控股股份有限公司(原名为上海市原水股份有限公司) 和上海城投原水有限公司分别负责从黄浦江和长江两个水源地取水; 自来水供应 和污水处理主要由上海市水务资产经营发展有限公司的下属自来水公司和排水 公司负责. 上海城投的水务业务具有区域主导经营特征,收入规模和利润规模较 大,现金流入较为稳定.2007 年,上海城投自来水供应总量为 22.15 亿吨,污水 日均处理量 199.35 万吨,排水干线日均输送量 388.57 万吨,防汛排水量 2.23 亿吨;自来水管网水质合格率为 99.97%. 2007 年水务板块实现主营业务收入 34.68 亿元,主营业务利润-1.68 亿元, 净利润-0.24 亿元. 水务板块的主要下属公司有: ①上海水务资产经营发展有限公司为上海城投全资子公司,注册资本 100 亿元,上海城投持股比例 100%,该公司主要经营水务行业建设资金筹措、投资、 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 36 监督;水务行业资产经营、管理.公司通过下属自来水公司和排水公司负责自来 水供应和污水处理的主营业务,为经营性公司.截至 2007 年12 月31 日,该公 司总资产 358.54 亿元, 净资产 222.40 亿元, 2007 年度, 实现主营业务收入 33.75 亿元,净利润 2.90 亿元. ②上海城投下属的上海城投控股股份有限公司, 原名为上海市原水股份有限 公司,成立于 1992 年9月,并于 1993 年5月在上海证券交易所成功上市(股票 代码为 600649) ,主要从事原水、自来水生产供应和污水输送.截至 2007 年12 月31 日, 上海城投控股股份有限公司总资产为 81.25 亿元, 净资产为 71.59 亿元, 2007 年度实现营业收入 12.10 亿元,净利润 5.25 亿元. 上海城投的水务板块目前正在实施的重大项目主要有: 上海市白龙港城市污 水处理厂升级改造和扩建工程. 上海市白龙港城市污水处理厂升级改造工程,根据项目可研批复,白龙港城 市污水处理厂升级改造工程将对现有白龙港污水处理厂进行改造, 改建后污水处 理规模达到 120 万立方米/天. 上海市白龙港城市污水处理厂扩建工程,根据项目可研批复,白龙港城市污 水处理厂扩建工程在已建白龙港城市污水处理厂现址南侧进行建设,总用地 39 公顷.扩建工程污水处理规模为 80 万立方米/天,排海管工程按远期规划规模实 施. 上海市发展和改革委员会已对白龙港城市污水处理厂升级改造和扩建工程 的工程可行性报告予以批复同意,批复文号分别为沪发改[2007]019 号和沪发改 [2007]020 号. 根据上海市发展和改革委员会对项目工程可行性研究报告的批复, 上海白龙 港城市污水处理厂升级改造工程总投资 93,948 万元,上海白龙港城市污水处理 厂扩建工程总投资 128,273 万元. 两个项目总投资合计为 222,221 万元, 其中 30% 为资本金,70%通过外部融资方式解决. 白龙港城市污水处理厂升级改造和扩建工程的投资、 建设和运营均由上海城 投通过项目公司——上海白龙港污水处理有限公司直接管理. 该项目为经营性项 目, 运营后项目将与市城市排水公司签订排水处理服务协议,按污水处理量收取 污水处理费,取得经营性收入. 该项目是上海市政府新 3 年环境治理计划的关键工程, 建成后将成为亚洲最 大规模的城市污水处理项目, 将承担上海 40%的污水处理任务, 对于上海的环境 治理意义重大.该项目在资本金投入和项目建设方面获得上海市政府的大力支 持. 水务板块的主要运营模式: 上海城投的水务业务基本以经营性业务为主,收 入主要来源于供水销售收入和污水处理费收入. 供水业务和排水业务中的折旧和 人工成本在成本构成中比重较大, 固定资产折旧的增加和人员工资的上涨使成本 上升. 尽管上海自来水价格在同类城市中处于较低水平,但前一阶段国家考虑到 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 37 价格通涨程度较高,为减低普通居民的负担,暂时减缓了水务价格的调升,期间 政府采取临时性补贴方式弥补公司该板块业务的亏损.2008 年9月上海市排水 服务价格上调了 0.4 元/吨, 自来水供应价格的上调业已进入议事日程, 未来企业 在该水务板块的经营情况将有所提升. 3、环境板块 上海城投环境板块 2007 年实现主营业务收入 15.01 亿元,实现主营业务利 润4.46 亿元,净利润 1.40 亿元,该板块为公司新的收入和利润的增长点.环境 板块的核心企业为上海环境集团有限公司.该公司注册资本 12.8 亿元,主要经 营环境及市政工程项目投资,环境科技产品开发,环境及市政工程设计、建设、 投资咨询、运营管理,资源综合利用开发,卫生填埋处臵,水域保洁,实业投资, 房地产开发及其他相关咨询业务. 该公司围绕"立足发展、合理布局、调整结构、提高效益"的总体工作思路, 聚焦环境主业.同时,该公司的环保业务基本覆盖了环境核心产业及其产业链, 并且逐步拓展了全国其他城市的环境保护市场.2007 年,环境集团取得了日处 理1500 吨的青岛生活垃圾焚烧厂的特许经营权,从而环境集团范围内的生活垃 圾处理总规模达到 8600 吨/天,业务分布长三角、珠三角、环渤海地区和西南地 区,在处理能力和服务范围方面,环境集团在全国同行业中处于领先地位.该板 块业务的经营采取市场化运作.2007 年,环境集团完成生活垃圾中转运输 405.5 万吨(其中陆上中转运输 109.6 万吨、水上中转运输 295.9 万吨) ,比上年增长 16.21%;生活垃圾处理处臵 430.1 万吨(其中填埋 365.5 万吨、焚烧 63.6 万吨) , 比上年增长 26.90%;水域垃圾保洁清运 1.82 万吨. 环境板块主要运营模式: 通过特许经营权等市场化的运作模式,公司盘活相 关资产, 凭借领先的垃圾处理技术和管理水平,在改善城市的环境取得了社会效 益的同时,更取得了稳定的经济效益.2007 年,上海环境集团有限公司实现主 营业务收入 10.69 亿元,实现主营业务利润 2.69 亿元,净利润 0.89 亿元. 4、臵业板块 上海城投的臵业板块大量承接市政动迁项目和旧区改造项目等. 上海城投的 臵业业务主要由上海城投臵地(集团)有限公司等承担.2007 年,城投臵地公 司实现营业收入 8.89 亿元,较上年增长 90.36%,其中配套商品房收入占到 80% 以上,普通商品房收入的占比较低.整体来看,城投臵地配套商品房和经济适用 房等业务收入在公司业务板块的比重高,整体抗风险能力强. 臵地板块的主要下属企业为上海城投臵地(集团)有限公司.上海城投臵地 (集团)有限公司注册资本 15 亿元.该公司主要经营房地产开发、经营以及物 业管理等.截至 2007 年12 月31 日,该公司总资产 77.02 亿元,净资产 26.04 亿元,2007 年度实现主营业务收入 5.01 亿元,净利润 1.71 亿元. 臵地板块目前正在实施的重大项目主要有:思南路旧区改造项目. 思南路项目位于上海市复兴中路以南的思南路东西两侧,东抵重庆南路高 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 38 架,南至上海第二医科大学宿舍区.该项目占地面积 50,529 平方,其中 47 街坊 41,634 平方、48 街坊 8,895 平方.规划改造后的地上建筑面积 56,592 平方,容 积率 1.12. 该项目所在地块在解放前属于法租界, 域内成片的花园住宅体现了二十世纪 二、三十年代原汁原味的上海海派风情,其中保存较好的 37 幢独立式花园住宅 被确定为上海市级优秀近代历史保护建筑.整个项目位于上海市区内划定的 11 处历史文化风貌保护区之一的思南路历史文化风貌保护区核心区域, 属上海市批 准的历史建筑与街区保护改造试点项目, 并已列入国家历史文化名城保护专项资 金项目. 该项目的建设将通过市场化运作的方式进行保护性的开发,改善该区域 现有市容环境, 更好地保护现有历史文化建筑,增强其作为历史文化风貌保护区 的特点. 该项目总投资 9,000 万美元,其中资本金投入 3,000 万美元,其余通过外部 融资筹措.项目建成后主要以出租保留建筑方式取得收入,归还外部融资. 臵业板块的主要运营模式: 上海城投臵业板块主要是以成片土地开发、保留 保护建筑和商品房建设为三大核心业务,还开发经营性物业,获取稳定的租金收 入.臵业板块业务为经营性业务,下属企业经营按市场化模式运作.臵业板块 2007 年实现主营业务收入 10.87 亿元, 实现主营业务利润 2.84 亿元, 净利润 2.41 亿元. 综上, 上海城投将在本地区的基础设施建设中进一步发挥重大作用,这对深 入贯彻落实科学发展观和十七届三中全会所要求的保持经济稳定具有重大现实 意义. 表4- 6 主要投资项目汇总表 项目名称 批文号 总投资额 资金来源 上海外滩地区交通综 合改造工程外滩通道 改建工程 沪发改城(2007) 116 号22 亿元 工程建设资金由市级财政 安排,具体由上海市财政 局按年度预算安排下拨资 金A15 高速公路 沪发改城[2005]314 号、[2007]228 号、 [2008]375 号163 亿元 资本金投入 35%,其余 65%通过外部融资方式筹 措 西藏南路越江隧道工 程 沪发改城[2005]291 号14.55 亿元 资本金 35%,其余 65%通 过外部 融资解决 上海市白龙港污水处 理厂升级改造和扩建 工程 沪发改[2007]019 号和沪发改 [2007]020 号22.22 亿元 资本金投入 30%,其余 70%通过外部融资方式解 决 思南路旧区改造项目 沪外资委批字 (2003) 第1077 号0.9 亿美元 资本金投入 3000 万美元, 其余通过外部融资筹措 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 39 (二)发行人业务发展目标 1、总体目标 伴随着近年来上海城市基础设施建设的突飞猛进, 上海城投始终按照上海城 市的总体发展的目标, 继续强化从单一的政府融资平台到政府投资主体、重大项 目建设主体和城市基础设施运营主体的转型,迅速扩大资产和人员规模.2010 年世博会将在上海举办,届时,上海市将逐步建成国际经济、金融、贸易和航运 中心,初步确立起上海成为国际中心城市之一的地位.同时,作为上海城市总体 构想: 上海要作为长江中下游地区的龙头,要带动长江三角洲城市经济发展的同 时, 自身城市布局将体现大都市圈的发展思想,形成现代化国际大都市城乡一体 化发展格局,以实现"一个龙头、四个中心"的国际大都市目标.这些目标能否实 现与上海城市基础设施建设水平密切相关,因此,未来城市基础设施建设行业仍 然会在上海市政府的大力支持下继续得到持续稳步发展. 随着公司四大核心主业的基本形成,主营业务清晰,内控和监管体系逐步完 善,财务结构和资金状况明显改善,融资能力和信用等级稳步提高,重大工程项 目顺利推进,城建资金管理机制进一步完善,内部基础管理加强,集团化管理机 制基本建立,上海城投将进一步提高企业竞争力,履行"让都市生活更美好"的企 业文化和社会责任,加快科学发展,促进社会和谐. 2、发展规划的主要内容 (1)提高运营管理能力,增强企业实力 ①提高资金使用效益,保持较强持续融资能力 探索研究影响公司投融资体制的重大问题, 提高公司资金配臵能力和使用效 率,进一步理顺各方关系,不断规范公司资金管理工作. ②提升专业化决策管理运作水平 完善集团化决策系统和财务管理控制系统,构建集团化国有资产管理网络. (2)突出重点板块、主体业务迅速发展,增强企业竞争力 ①路桥业务板块 推进、 实施市域范围内一批重大路桥隧项目.配合市政府排堵保畅及世博战 略, 积极参与市中心路网改造以及世博道路基础设施建设.结合核心企业的资产 调整,形成路桥隧设施养护管理以及附加收益最大化的相关机制和做法. ②水务业务板块 抓紧实施扩容长江引水三期工程,新建、续建和改造有关水厂切实保障上海 原水和自来水供应. 推进郊区供水集约化. 对照国家建设部 《城市供水水质标准》 要求,从源头、工艺和集约化保障入手,提高供水水质.到2010 年中心城区供 水水质全面达标,郊区供水水质基本达标.努力推进行业改革工作形成科学、规 范的管理体制. ③环境业务板块 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 40 积极规划并落实市区固废集装化转运系统和具有循环经济特征的固废综合 处臵基地建设,实现生活垃圾、一般工业垃圾、危险废物的综合集中管理和商业 化处臵.以BOT、BT 等市场化项目融资模式开拓郊区环境项目,加快郊区环境 基础设施建设.进一步建立项目投、融资、建设管理、运营管理等方面管理运作 机制,确定了上海城投环境专业化、产业化的优势地位.积极探索研究和总结在 环境整治、固废处理、污水治理等方面的规划优化、方案优化、项目管理、投资 控制、运营成本控制以及项目融资方面的有效方法和经验,形成专业化、规范化 和程序化的管理模式,全面提升企业核心竞争力. ④臵业板块 以标准化管理为重点,努力提高综合管理水平,推动品牌成长.通过建立管 理标准、服务标准、岗位标准、技术标准等量化指标,提高企业的市场化、专业 化程度,逐步提高"城投臵地"品牌的市场影响力和附加值. 3、在建和未来三年拟建项目情况 表4-7 上海城投在建和拟建的主要项目情况表 单位:亿元 序号 项目 总投资 其中:政府投资 一 路桥板块总投资 1,162.7 148.4 主要项目: 1 黄浦江八条越江隧道 250.8 - 2 外滩通道改建工程 22 22 3 A15、16、17 公路 181.9 32.0 4 A14(长江隧桥、崇启) 167.7 67.8 5 虹桥枢纽配套道路 154.6 15.0 二 水务板块总投资 606.8 85.1 主要项目: 1 青草沙原水工程 168.8 60.0 2 长江、黄浦江原水工程 27.8 - 3 配合世博会项目 22.1 - 4 增量升质及环保项目 51.8 - 5 集约化供水项目 36.9 - 6 排水及污水处理项目 284.3 25.1 三 环境板块 58.4 0.2 1 综合处臵基地 15.1 - 2 生活垃圾焚烧厂 12.3 - 3 生活垃圾生化处理厂 3.0 - 4 郊区综合处理厂 4.1 0.2 5 生活垃圾中转运输系统 15.9 - 6 上海市固体废物处臵中心三期工 程等环保项目 7.4 - 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 41 第五章 发行人主要财务状况 本部分内容所采用的财务数据来源于公司2005年、2006年、2007年度财务报 告和2008年三季度财务报告. 其中2005年度、 2006年度和2007年度合并财务报告 已由上海上会会计师事务所有限公司进行审计并出具了编号为上会师报字 (2008)第0748号标准无保留意见的审计报告.2005年度和2006年度母公司财务 报告已由上海众华沪银会计师事务所有限公司进行审计并出具了编号为沪众会 字(2006)第0915号以及编号为沪众会字(2007)第0519号标准无保留意见的审 计报告. 2007年度母公司财务报告已由上海上会会计师事务所有限公司进行审计 并出具了编号为上会师报字(2008)第0127号标准无保留意见的审计报告.2008 年三季度合并报表和母公司报表未经审计. 在2005 年1月1日之前公司采用行业会计制度,公司下属非股份有限公司 及非外商投资企业的各企业参照各自所属行业执行国家财政部制订的行业会计 制度; 公司属下股份有限公司及外商投资企业执行企业会计准则和《企业会计制 度》及其补充规定.从2005 年1月1日起均采用《企业会计制度》 . 2005-2007 年公司合并报表范围变化情况如下: 公司 2005 年合并报表范围较 2004 年度变化情况为:划出控股子公司 1 家-- 上海交通投资(集团)有限公司;2005 年内新划入控股子公司 6 家—上海市苏 州河综合整治建设有限公司、上海市固体废物处臵中心、上海自来水奉贤有限公 司、上海松江泗泾自来水厂、上海市松江区九亭镇自来水厂、松江区新桥镇自来 水厂;2005 年内受让并增资扩股的控股子公司为 1 家—上海城投绿化科技发展 有限公司. 公司 2006 年合并报表范围较 2005 年度变化情况为:2006 年划出控股子公 司3家—上海松江泗泾自来水厂、上海市松江区九亭镇自来水厂、松江区新桥镇 自来水厂, 上述三家子公司已纳入二级子公司上海水务资产经营发展有限公司 的合并范围;2006 年新划入控股子公司 2 家—上海前卫实业总公司、上海环境 集团有限公司.2006 年新设立控股子公司 2 家—上海青草沙原水工程有限公司、 上海城投原水有限公司. 公司 2007 年合并报表范围较 2006 年度变化情况为:2007 年减少控股子公 司3家—上海露香园臵业有限公司、上海城投臵业管理有限公司、上海公共交通 卡股份有限公司,前两家子公司 2007 年度已纳入公司二级子公司上海城投臵地 (集团) 有限公司的合并范围, 上海公共交通卡股份有限公司全部股权转让与上 海久事公司;2007 年2家控股子公司—上海建富投资有限公司、香港上海国际 建设有限公司进入关停并转状态,不再纳入合并范围;2007 年度新增控股子公 司4家—上海黄浦江越江设施投资建设发展有限公司、上海环境实业有限公司、 上海公路投资建设公司、上海中心大厦建设发展有限公司. 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 42 一、发行人 2005~2007 年、2008 年三季度会计报表 (一)合并财务报表 2005-2007 年、2008 年三季度公司合并资产负债表、合并利润表、合并现 金流量表如下: 注: 纳入合并范围内的三级子公司上海市原水股份有限公司执行中华人民共和国财政部 2006 年2月15 日颁布的企业会计准则(包括基本准则、具体准则、应用指南和其他相关规 定),并且已按相关规定进行了追溯调整.表中带*科目为合并会计报表专用;加项目为执 行新《企业会计准则》专用;加#项目仅由执行《企业会计制度》专用. 表5-1:发行人 2005 年至 2008 年三季度合并资产负债表 单位:元/人民币 项目2008 年9月30 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日 资产 流动资产: 货币资金 13,619,998,370.63 10,769,321,380.29 9,038,036,804.79 9,755,018,873.72 交易性金融资产 23,755,242.23 45,462,797.04 53,070,059.44 159,043,380.20 #短期投资 1,680,022,723.00 1,439,000,000.00 939,903,887.56 954,146,866.51 应收账款 729,252,721.83 588,402,916.56 1,062,800,637.23 576,603,430.35 预付款项 5,134,286,086.67 4,987,956,952.90 2,811,013,917.62 2,820,066,060.83 应收股利 2,409,863.82 12,089,757.23 119,187,948.02 563,862.14 应收利息 4,932,763.56 102,595.99 9,746,948.91 0.00 其他应收款 4,617,669,588.67 2,241,092,756.87 5,204,102,704.91 1,757,257,193.24 存货 13,881,085,469.87 12,145,920,674.29 9,854,809,319.79 7,517,400,407.05 其中:原材料 87,097,277.79 102,730,613.62 87,210,543.03 80,916,075.60 库存商品 (产成品) 15,034,802.72 229,953,763.80 290,610,480.36 116,207,867.21 其他流动资产 49,125,875.43 88,515,030.60 4,782,846.45 4,886,031.48 流动资产合计 39,742,538,705.71 32,317,864,861.77 29,097,455,074.72 23,544,986,105.52 非流动资产: 可供出售金融资产 282,188,585.09 1,006,599,830.53 364,427,874.66 249,123,111.18 #长期债权投资 1,309,582,831.63 970,707,931.63 1,238,785,764.39 1,773,192,433.39 长期股权投资 39,710,032,371.32 35,543,646,576.94 35,204,616,535.39 32,935,412,259.84 #股权分臵流通权 405,038,060.60 405,038,060.60 405,038,060.60 0.00 固定资产原价 69,538,614,784.25 75,400,146,394.18 72,504,263,365.35 51,425,573,441.63 减:累计折旧 14,673,862,087.50 13,833,449,248.02 12,097,584,355.17 8,807,602,175.52 固定资产净值 54,864,752,696.75 61,566,697,146.16 60,406,679,010.18 42,617,971,266.11 减: 固定资产减值准 备216,146,108.21 217,228,934.28 213,813,865.90 212,104,041.75 固定资产净额 54,648,606,588.54 61,349,468,211.88 60,192,865,144.28 42,405,867,224.36 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 43 表5-1:发行人 2005 年至 2008 年三季度合并资产负债表(续) 单位:元/人民币 项目2008 年9月30 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日 工程物资 199,710,484.24 167,205,525.74 174,897,973.43 143,602,462.57 在建工程 56,606,000,335.46 36,283,283,836.26 21,700,763,844.12 28,432,077,824.66 固定资产清理 4,151,903.37 0.00 555,617.89 -476,384.01 无形资产 11,946,002,800.19 9,958,497,428.70 9,751,503,224.86 8,966,388,079.96 其中:土地使用权 9,312,342,911.45 9,935,318,728.81 9,722,106,636.44 8,941,504,883.46 #*合并价差 1,337,270,793.34 271,586,164.18 4,550,404.15 -2,392,388.39 长期待摊费用(递延资 产) 54,135,457.82 50,731,612.15 88,241,465.61 88,347,170.65 递延所得税资产 0.00 8,476,821.26 5,276,251.29 2,099,353.85 #递延税款借项 75,706,146.39 0.00 0.00 0.00 其他非流动资产 (其他长期 资产) 464,436,957.87 0.00 0.00 57,149.10 非流动资产合计 167,042,863,315.86 146,015,241,999.87 129,131,522,160.67 114,993,298,297.16 资产总计 206,785,402,021.57 178,333,106,861.64 158,228,977,235.39 138,538,284,402.68 负债及所有者权益 流动负债: 短期借款 21,993,667,300.00 21,679,924,310.26 12,315,898,684.22 5,503,866,926.24 应付票据 2,000,000.00 381,832,000.00 399,129,721.00 175,148,429.00 应付账款 1,795,109,411.68 1,873,680,133.68 2,040,562,939.62 1,721,261,120.94 预收款项 5,233,372,046.82 2,938,597,930.76 4,436,119,158.06 4,247,438,820.08 应付职工薪酬 71,445,566.47 64,232,298.06 130,590,853.02 105,374,251.27 其中:应付工资 68,980,956.71 47,896,925.95 45,869,535.08 43,787,044.58 应付福利费 2,464,609.76 12,063,343.52 79,941,285.34 61,587,206.69 应交税费 542,402,772.29 392,658,926.63 343,877,268.69 223,449,489.36 其中:应交税金 539,922,963.38 381,711,220.82 339,656,402.54 219,610,330.47 应付利息 126,975,430.28 167,974,973.17 209,560,278.36 82,545,505.77 应付股利(应付利润) 13,263,510.34 11,570,597.60 131,472,953.78 13,910,770.99 其他应付款 2,662,844,616.40 2,979,062,914.74 6,879,705,999.79 6,480,128,202.49 一年内到期的非流动负 债4,265,594,078.00 5,692,443,336.00 4,764,307,492.00 6,754,447,210.00 其他流动负债 1,184,563,678.37 52,790,027.57 24,719,261.03 0.00 流动负债合计 37,891,238,410.65 36,234,767,448.47 31,675,944,609.57 25,307,570,726.14 非流动负债: 长期借款 54,825,917,510.03 43,472,203,004.15 42,350,597,478.86 37,661,928,694.67 应付债券 11,700,000,000.00 5,700,000,000.00 4,500,000,000.00 3,800,000,000.00 长期应付款 1,388,539,738.80 1,462,163,589.04 2,620,556,209.21 6,419,574,253.87 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 44 表5-1:发行人 2005 年至 2008 年三季度合并资产负债表(续) 单位:元/人民币 项目2008 年9月30 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日 专项应付款 6,762,259,400.30 7,071,703,160.09 4,283,523,033.24 2,669,300,986.59 递延所得税负债 0.00 238,320,893.51 47,693,500.93 30,567,701.98 #递延税款贷项 90,426,501.19 0.00 0.00 0.00 其他非流动负债 443,010,000.00 0.00 0.00 0.00 非流动负债合计 75,210,153,150.32 57,944,390,646.79 53,802,370,222.24 50,581,371,637.11 负债合计 113,101,391,560.97 94,179,158,095.26 85,478,314,831.81 75,888,942,363.25 所有者权益(或股东权益) : 实收资本(股本) 20,405,939,265.75 20,405,939,265.75 20,405,939,265.75 20,405,939,265.75 国家资本 20,405,939,265.75 20,405,939,265.75 20,405,939,265.75 20,405,939,265.75 资本公积 58,647,487,362.79 52,580,224,947.43 41,351,533,943.96 33,223,912,162.77 盈余公积 531,361,524.42 531,361,524.42 465,591,527.81 1,159,594,651.73 #*未确认的投资损失 0.00 0.00 -2,956,454.69 -41,412,802.14 未分配利润 4,360,850,947.48 4,137,869,259.30 3,674,549,925.71 2,363,736,443.65 归属于母公司所有者权益合 计83,945,639,100.44 77,655,394,996.90 65,894,658,208.54 57,111,769,721.76 *少数股东权益 9,738,371,360.16 6,498,553,769.48 6,856,004,195.04 5,537,572,317.67 所有者权益合计 93,684,010,460.60 84,153,948,766.38 72,750,662,403.58 62,649,342,039.43 #减:未处理资产损失 0.00 0.00 0.00 0.00 所有者权益合计 (剔除未处理 资产损失后的金额) 93,684,010,460.60 84,153,948,766.38 72,750,662,403.58 62,649,342,039.43 负债和所有者权益总计 206,785,402,021.57 178,333,106,861.64 158,228,977,235.39 138,538,284,402.68 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 45 表5-2:发行人 2005 年至 2008 年三季度合并利润表 单位:元/人民币 项目2008 年三季度 2007 年度 2006 年度 2005 年度 一、营业收入 5,586,811,448.90 8,537,616,231.10 8,797,672,028.78 9,480,115,633.01 其中:主营业务收入 5,083,838,329.06 6,206,908,133.01 6,586,520,752.07 6,944,658,617.11 其他业务收入 502,973,119.84 2,330,708,098.09 2,211,151,276.71 2,535,457,015.90 减:营业成本 4,495,442,191.66 6,952,045,164.95 6,433,943,546.09 7,118,487,511.49 其中:主营业务成本 4,495,442,191.66 5,579,698,401.33 5,395,525,675.81 5,579,357,354.91 其他业务成本 0.00 1,372,346,763.62 1,038,417,870.28 1,539,130,156.58 营业税金及附加 111,794,155.77 179,476,167.52 232,150,262.73 185,181,755.90 销售费用 190,734,634.53 234,665,386.32 254,689,733.07 208,340,269.25 管理费用 639,436,237.64 956,660,300.17 836,214,399.39 1,146,118,483.06 其中:业务招待费 0.00 27,201,822.57 27,912,791.15 25,643,402.28 研究与开发费 0.00 2,462,227.50 2,734,698.71 11,483,640.54 财务费用 533,161,397.12 442,793,772.51 621,980,957.89 405,216,657.02 其中:利息支出 211,574,335.07 752,867,550.36 829,241,532.36 487,653,941.36 利息收入 19,519,954.22 94,212,805.66 172,352,358.52 76,561,768.55 汇兑净损失 -12,161,724.50 -223,008,659.05 -48,315,807.37 18,182.33 资产减值损失 0.00 2,674,146.74 27,685,543.68 297,230.21 其他 0.00 16,530.59 0.00 0.00 加:公允价值变动收益 -23,227,133.82 -6,180,288.48 27,418,164.88 6,526,514.21 投资收益 1,105,349,015.46 967,075,828.97 955,543,665.37 584,402,496.82 其中:对联营企业和 合营企业的投资收益 0.00 21,362,446.06 -41,636,536.58 61,759,852.43 二、营业利润 698,364,713.82 730,180,302.79 1,373,969,416.18 1,007,402,737.11 加:营业外收入 352,822,290.03 600,687,164.32 137,744,149.08 45,595,998.05 其中: 非流动资产处臵利得 5,095,395.54 66,139,801.17 19,888,293.89 3,570,834.01 非货币性资产交换利得 (非货币性交易收益) 0.00 0.00 4,679,500.00 0.00 政府补助 (补贴收入) 41,031,710.57 483,804,624.23 53,681,689.85 27,366,553.51 减:营业外支出 15,982,394.32 47,467,272.05 51,301,424.44 43,127,290.57 其中: 非流动资产处臵损 失5,944,308.94 40,941,830.09 37,753,483.58 36,560,514.18 三、利润总额 1,035,204,609.53 1,283,400,195.06 1,460,412,140.82 1,009,871,444.59 减:所得税费用 418,047,467.26 343,162,365.39 365,803,187.84 242,514,220.47 加:#* 未确认的投资损失 0.00 0.00 -36,212,046.76 15,714,117.31 四、净利润 617,157,142.27 940,237,829.67 1,058,396,906.22 783,071,341.43 减:* 少数股东损益 473,598,557.59 292,793,421.47 362,584,784.72 237,968,257.37 五、归属于母公司所有者的净利润 143,558,584.68 647,444,408.20 695,812,121.50 545,103,084.06 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 46 表5-3:发行人 2005 年至 2008 年三季度合并现金流量表 单位:元/人民币 项目2008 年三季度 2007 年度 2006 年度 2005 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 7,779,402,430.74 9,054,450,430.94 8,172,674,907.79 8,306,922,079.97 收到的税费返还 33,022,423.53 33,659,647.55 21,437,679.92 18,293,406.52 收到其他与经营活动有关的现金 2,653,430,216.94 1,536,301,578.03 3,257,654,867.61 2,675,612,910.11 经营活动现金流入小计 10,465,855,071.21 10,624,411,656.52 11,451,767,455.32 11,000,828,396.60 购买商品、接受劳务支付的现金 5,222,425,811.20 6,756,699,978.28 6,238,776,855.93 5,389,748,846.81 支付给职工以及为职工支付的现金 1,041,426,687.40 1,282,918,374.32 1,271,040,813.15 1,616,710,718.45 支付的各项税费 784,911,788.04 749,967,650.19 683,596,156.89 683,072,064.33 支付其他与经营活动有关的现金 2,875,873,585.54 1,935,937,778.46 2,583,126,396.63 1,342,362,873.51 经营活动现金流出小计 9,924,637,872.18 10,725,523,781.25 10,776,540,222.60 9,031,894,503.10 经营活动产生的现金流量净额 541,217,199.03 -101,112,124.73 675,227,232.72 1,968,933,893.50 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 1,958,750,720.74 2,083,937,063.56 5,393,426,721.27 2,532,749,647.92 其中:出售子公司所收到的现金 152,056,500.00 0.00 0.00 0.00 取得投资收益收到的现金 896,988,643.71 943,431,102.87 175,107,356.73 351,888,058.72 处臵固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 25,935,850.93 322,331,749.82 70,558,796.97 71,289,984.17 处臵子公司及其他营业单位收到的 现金净额 0.00 15,456,399.80 0.00 0.00 收到其他与投资活动有关的现金 4,391,599,531.82 923,899,037.77 2,674,440,655.64 2,479,114,306.49 投资活动现金流入小计 7,273,274,747.20 4,289,055,353.82 8,313,533,530.61 5,435,041,997.30 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 18,864,571,927.91 17,773,516,563.37 9,747,793,398.32 10,299,134,200.90 投资支付的现金 7,326,135,207.44 5,652,510,918.50 10,858,740,055.43 10,600,182,189.29 其中:购买子公司所支付的现金 1,200,000.00 0.00 0.00 0.00 支付其他与投资活动有关的现金 3,173,892,880.71 2,859,784,980.41 2,227,454,117.39 2,781,936,847.96 投资活动现金流出小计 29,364,600,016.06 26,285,812,462.28 22,833,987,571.14 23,681,253,238.15 投资活动产生的现金流量净额 -22,091,325,268.86 -21,996,757,108.46 -14,520,454,040.53 -18,246,211,240.85 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 6,936,865,561.44 3,237,578,029.73 1,958,804,804.84 2,027,270,350.00 取得借款收到的现金 36,247,305,422.11 28,818,737,709.01 19,861,111,951.47 19,268,703,050.97 收到其他与筹资活动有关的现金 10,287,255,363.78 15,240,249,712.11 12,974,379,563.35 15,633,261,682.46 筹资活动现金流入小计 53,471,426,347.33 47,296,565,450.85 34,794,296,319.66 36,929,235,083.43 偿还债务支付的现金 23,165,905,313.50 18,165,914,783.87 17,134,354,233.58 18,686,167,451.04 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 3,291,194,715.52 5,239,628,500.90 4,122,831,203.96 2,923,410,359.54 支付其他与筹资活动有关的现金 2,613,602,507.78 59,279,132.89 415,965,751.97 3,160,112,492.84 筹资活动现金流出小计 29,070,702,536.80 23,464,822,417.66 21,673,151,189.51 24,769,690,303.42 筹资活动产生的现金流量净额 24,400,723,810.53 23,831,743,033.19 13,121,145,130.15 12,159,544,780.01 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 61,249.64 -2,589,224.50 7,099,608.73 -3,406,499.42 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 47 表5-3:发行人 2005 年至 2008 年三季度合并现金流量表(续) 单位:元/人民币 项目2008 年三季度 2007 年度 2006 年度 2005 年度 五、现金及现金等价物净增加额 2,850,676,990.34 1,731,284,575.50 -716,982,068.93 -4,121,139,066.76 加:期初现金及现金等价物余额 10,769,321,380.29 9,038,036,804.79 9,755,018,873.72 13,876,157,940.48 六、期末现金及现金等价物余额 13,619,998,370.63 10,769,321,380.29 9,038,036,804.79 9,755,018,873.72 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 48 (二)母公司财务报表 2006-2007 年、2008 年三季度母公司资产负债表、利润表、现金流量表如 下: (注: 由于纳入合并范围内的三级子公司上海市原水股份有限公司执行中华 人民共和国财政部 2006 年2月15 日颁布的企业会计准则,因此母公司对 2006 年相关数据进行了追溯调整,本募集说明书中母公司 2006 年财务数据采用 2007 年经审计母公司财务报表的期初数.表中带*科目为合并会计报表专用;加项 目为新《企业会计准则》专用;加#项目由《企业会计制度》专用. ) 表5-4:发行人母公司 2006 年至 2008 年三季度资产负债表 单位:元/人民币 资产2008 年9月30 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日 流动资产: 货币资金 5,125,833,887.36 3,877,225,273.60 2,096,849,288.28 交易性金融资产 0.00 0.00 0.00 #短期投资 498,000,000.00 2,125,000,000.00 1,654,556,088.36 应收票据 0.00 0.00 0.00 应收账款 1,105,497.15 26,469,712.82 38,837,042.82 预付款项 2,460,728,912.10 1,194,175,515.54 587,997,111.66 应收股利 0.00 174,999.00 174,999.00 应收利息 0.00 0.00 0.00 其他应收款 8,701,354,817.94 5,348,826,772.10 4,965,687,514.88 存货 5,743,411,428.04 4,813,524,613.35 3,149,181,142.65 其中:原材料 0.00 0.00 0.00 库存商品(产成品) 0.00 0.00 0.00 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 0.00 流动资产合计 22,530,434,542.59 17,385,396,886.41 12,493,283,187.65 非流动资产: 可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 #长期债权投资 942,082,831.63 783,207,931.63 871,285,764.39 长期应收款 0.00 0.00 0.00 长期股权投资 85,350,936,774.79 79,516,040,735.38 69,091,797,960.85 #股权分臵流通权 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 固定资产原价 25,257,611,231.37 25,161,756,584.45 25,161,058,863.55 减:累计折旧 2,712,192,830.24 2,710,451,908.78 2,708,518,882.16 固定资产净值 22,545,418,401.13 22,451,304,675.67 22,452,539,981.39 减:固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 49 表5-4:发行人母公司 2006 年至 2008 年三季度资产负债表(续) 单位:元/人民币 资产2008 年9月30 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日 固定资产净额 22,545,418,401.13 22,451,304,675.67 22,452,539,981.39 工程物资 0.00 0.00 0.00 在建工程 6,123,264,350.96 4,734,734,653.22 3,078,638,245.70 固定资产清理 2,046,241.15 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 0.00 无形资产 8,464,629,994.00 8,464,629,994.00 8,364,153,594.00 其中:土地使用权 8,464,629,994.00 8,464,629,994.00 8,364,153,594.00 开发支出 0.00 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 0.00 #*合并价差 0.00 0.00 0.00 长期待摊费用(递延资产) 0.00 0.00 0.00 递延所得税资产 0.00 0.00 0.00 #递延税款借项 0.00 0.00 0.00 其他非流动资产(其他长期资产) 0.00 0.00 0.00 其中:特准储备物资 0.00 0.00 0.00 非流动资产合计 123,428,378,593.66 115,949,917,989.90 103,858,415,546.33 资产总计145,958,813,136.25 133,335,314,876.31 116,351,698,733.98 负债和所有者权益流动负债: 短期借款 5,432,448,300.00 5,077,339,310.26 2,550,270,650.00 交易性金融负债 0.00 0.00 0.00 #应付权证 0.00 0.00 0.00 应付票据 0.00 0.00 0.00 应付账款 135,628,899.90 156,869,477.90 144,521,800.80 预收款项 1,005,756,730.93 508,778,081.66 1,279,382,284.25 应付职工薪酬 0.00 2,779.87 1,254,694.77 其中:应付工资 0.00 0.00 0.00 应付福利费 0.00 2,779.87 1,254,694.77 应交税费 59,349,939.87 13,246,175.64 14,002,376.60 其中:应交税金 59,339,771.79 13,237,610.48 13,994,964.08 应付利息 101,576,411.02 101,576,411.02 81,145,691.27 应付股利(应付利润) 0.00 0.00 0.00 其他应付款 228,888,647.35 874,113,670.90 947,936,367.70 一年内到期的非流动负债 2,755,594,078.00 5,257,443,336.00 4,329,307,492.00 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 50 表5-4:发行人母公司 2006 年至 2008 年三季度资产负债表(续) 单位:元/人民币 负债和所有者权益2008 年9月30 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日 其他流动负债 0.00 0.00 0.00 流动负债合计 9,719,243,007.07 11,989,369,243.25 9,347,821,357.39 非流动负债: 长期借款 35,504,216,671.76 33,290,795,395.92 33,263,957,410.31 应付债券 10,200,000,000.00 4,200,000,000.00 3,000,000,000.00 长期应付款 1,126,458,507.56 1,289,844,623.30 1,625,836,895.50 专项应付款 4,820,318,690.00 4,820,318,690.00 3,156,056,751.13 预计负债 0.00 0.00 0.00 递延所得税负债 0.00 0.00 0.00 #递延税款贷项 0.00 0.00 0.00 其他非流动负债 0.00 0.00 0.00 其中:特准储备基金 0.00 0.00 0.00 非流动负债合计 51,650,993,869.32 43,600,958,709.22 41,045,851,056.94 负债合计61,370,236,876.39 55,590,327,952.47 50,393,672,414.33 所有者权益(或股东权益) : 实收资本(股本) 20,405,939,265.75 20,405,939,265.75 20,405,939,265.75 国家资本 20,405,939,265.75 20,405,939,265.75 20,405,939,265.75 集体资本 0.00 0.00 0.00 法人资本 0.00 0.00 0.00 其中:国有法人资本 0.00 0.00 0.00 集体法人资本 0.00 0.00 0.00 个人资本 0.00 0.00 0.00 外商资本 0.00 0.00 0.00 资本公积 58,840,380,604.20 52,617,439,273.71 41,357,759,139.27 减:库存股 0.00 0.00 0.00 盈余公积 530,264,759.12 530,264,759.12 465,591,527.81 一般风险准备 0.00 0.00 0.00 #*未确认的投资损失(以"-"号填列) 0.00 0.00 0.00 未分配利润 4,811,991,630.79 4,191,343,625.26 3,728,736,386.82 其中:现金股利 0.00 0.00 0.00 *外币报表折算差额 0.00 0.00 0.00 归属于母公司所有者权益合计 84,588,576,259.86 77,744,986,923.84 65,958,026,319.65 *少数股东权益 0.00 0.00 0.00 所有者权益合计 84,588,576,259.86 77,744,986,923.84 65,958,026,319.65 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 51 表5-4:发行人母公司 2006 年至 2008 年三季度资产负债表(续) 单位:元/人民币 负债和所有者权益2008 年9月30 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日 #减:未处理资产损失 0.00 0.00 0.00 所有者权益合计 (剔除未处理资产损失 后的金额) 84,588,576,259.86 77,744,986,923.84 65,958,026,319.65 负债和所有者权益总计 145,958,813,136.25 133,335,314,876.31 116,351,698,733.98 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 52 表5-5:发行人母公司 2006 年至 2008 年三季度利润表 单位:元/人民币 项目2008 年三季度 2007 年度 2006 年度 一、营业收入 45,849,087.28 51,363,350.12 48,322,626.55 其中:主营业务收入 45,849,087.28 51,337,100.12 48,103,376.55 其他业务收入 0.00 26,250.00 219,250.00 减:营业成本 16,820,618.04 21,143,739.34 20,537,880.38 其中:主营业务成本 16,820,618.04 21,143,739.34 20,537,880.38 其他业务成本 0.00 0.00 0.00 营业税金及附加 2,548,417.91 2,653,829.78 2,474,794.80 销售费用 6,221,930.40 3,184,743.76 5,488,967.66 管理费用 27,019,448.36 33,108,449.59 23,790,318.08 其中:业务招待费 0.00 558,717.10 449,171.36 研究与开发费 0.00 0.00 0.00 财务费用 72,398,104.50 56,193,503.91 65,177,064.23 其中:利息支出 0.00 58,781,925.00 66,284,605.50 利息收入 0.00 2,604,780.59 1,127,000.96 汇兑净损失(汇兑净收益 以"-"号填列) 0.00 0.00 0.00 资产减值损失 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 加: 公允价值变动收益 (损失以"-"号填列) 0.00 0.00 0.00 投资收益(损失以"-"号填列) 480,553,781.37 759,871,981.66 853,715,714.84 其中:对联营企业和合营企业的 投资收益 0.00 0.00 -8,368,274.92 二、营业利润(亏损以"-"号填列) 401,394,349.44 694,951,065.40 784,569,316.24 加:营业外收入 294,926,206.60 834,845.86 4,724,411.88 其中:非流动资产处臵利得 0.00 0.00 44,911.88 非货币性资产交换利得 (非 货币性交易收益) 0.00 0.00 0.00 政府补助(补贴收入) 0.00 0.00 0.00 债务重组利得 0.00 0.00 0.00 减:营业外支出 150,789.92 7,709.35 70,662.34 其中:非流动资产处臵损失 0.00 7,709.35 70,662.34 非货币性资产交换损失 (非 货币性交易损失) 0.00 0.00 0.00 债务重组损失 0.00 0.00 0.00 三、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 696,169,766.12 695,778,201.91 789,223,065.78 减:所得税费用 75,521,760.59 49,045,888.86 10,764,669.28 加:#* 未确认的投资损失 0.00 0.00 0.00 四、净利润(净亏损以"-"号填列) 620,648,005.53 646,732,313.05 778,458,396.50 减:* 少数股东损益 0.00 0.00 0.00 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 53 表5-5:发行人母公司 2006 年至 2008 年三季度利润表(续) 单位:元/人民币 项目2008 年三季度 2007 年度 2006 年度 五、归属于母公司所有者的净利润 620,648,005.53 646,732,313.05 778,458,396.50 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 54 表5-6:发行人母公司 2006 年至 2008 年三季度现金流量表 单位:元/人民币 项目2008 年三季度 2007 年度 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 570,774,518.94 701,581,642.26 802,980,266.39 收到的税费返还 0.00 0.00 0.00 收到其他与经营活动有关的现金 334,427,596.25 140,212,862.50 159,368,575.83 经营活动现金流入小计 905,202,115.19 841,794,504.76 962,348,842.22 购买商品、接受劳务支付的现金 508,798,700.38 381,713,887.62 388,289,966.12 支付给职工以及为职工支付的现金 8,575,483.52 13,639,033.54 12,685,396.46 支付的各项税费 47,474,381.49 52,533,652.31 16,585,650.11 支付其他与经营活动有关的现金 188,901,213.90 218,675,557.55 24,466,149.72 经营活动现金流出小计 753,749,779.29 666,562,131.02 442,027,162.41 经营活动产生的现金流量净额 151,452,335.90 175,232,373.74 520,321,679.81 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 1,672,500,000.00 1,940,682,112.94 3,601,241,135.09 取得投资收益收到的现金 872,684,688.04 694,044,745.86 134,093,323.99 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 6,788,094.31 12,000.00 25,750.46 处臵子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 0.00 0.00 收到其他与投资活动有关的现金 670,818,870.37 77,002,000.00 761,627,600.63 投资活动现金流入小计 3,222,791,652.72 2,711,740,858.80 4,496,987,810.17 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 1,392,133,437.21 1,337,625,782.77 653,580,880.48 投资支付的现金 5,170,585,000.00 12,637,602,462.01 11,123,137,936.45 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 0.00 0.00 支付其他与投资活动有关的现金 3,949,454,638.40 3,580,623,699.69 1,889,668,934.33 投资活动现金流出小计 10,512,173,075.61 17,555,851,944.47 13,666,387,751.26 投资活动产生的现金流量净额 -7,289,381,422.89 -14,844,111,085.67 -9,169,399,941.09 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 5,998,795,000.00 1,200,000,000.00 0.00 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 取得借款收到的现金 11,650,891,800.00 13,241,900,271.71 14,339,323,400.00 收到其他与筹资活动有关的现金 12,533,323,494.15 19,997,817,626.73 12,414,596,633.55 筹资活动现金流入小计 30,183,010,294.15 34,439,717,898.44 26,753,920,033.55 偿还债务支付的现金 10,909,905,797.74 9,034,951,550.20 11,740,327,394.18 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 55 表5-6:发行人母公司 2006 年至 2008 年三季度现金流量表(续) 单位:元/人民币 项目2008 年三季度 2007 年度 2006 年度 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,345,711,556.04 3,339,694,753.66 2,848,816,788.57 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 0.00 0.00 0.00 支付其他与筹资活动有关的现金 8,540,954,900.00 5,615,817,260.17 3,729,800,000.00 筹资活动现金流出小计 21,796,572,253.78 17,990,463,564.03 18,318,944,182.75 筹资活动产生的现金流量净额 8,386,438,040.37 16,449,254,334.41 8,434,975,850.80 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 99,660.38 362.84 -470,360.93 五、现金及现金等价物净增加额 1,248,608,613.76 1,780,375,985.32 -214,572,771.41 加:期初现金及现金等价物余额 3,877,225,273.60 2,096,849,288.28 2,311,422,059.69 六、期末现金及现金等价物余额 5,125,833,887.36 3,877,225,273.60 2,096,849,288.28 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 56 2005 年母公司资产负债表、利润表、现金流量表如下: 表5-7:发行人母公司 2005 年资产负债表 单位:元/人民币 项目2005 年12 月31 日项目2005 年12 月31 日 货币资金 2,311,422,059.69 短期借款 2,598,144,600.00 短期投资 1,318,549,031.32 应付票据 0.00 应收票据 0.00 应付账款 147,362,801.79 应收股利 174,999.00 预收账款 506,347,414.48 应收利息 0.00 应付工资 0.00 应收账款 41,128,406.75 应付福利费 1,006,013.96 其他应收款 5,195,823,387.91 应付股利(应付利润) 0.00 预付账款 504,559,405.92 应付利息 82,545,505.77 期货保证金 0.00 应交税金 10,890,384.93 应收补贴款 0.00 其他应交款 23,276.20 应收出口退税 0.00 其他应付款 1,418,470,320.05 存货 3,271,143,662.68 预提费用 0.00 其中:原材料 0.00 预计负债 0.00 库存商品(产成 品) 0.00 递延收益 0.00 待摊费用 0.00 一年内到期的长期负债 6,224,447,210.00 待处理流动资产净损失 0.00 其他流动负债 0.00 一年内到期的长期债权投资 0.00 流动负债合计 10,989,237,527.18 其他流动资产 0.00 长期借款 28,210,784,749.10 流动资产合计 12,642,800,953.27 应付债券 3,800,000,000.00 长期投资 60,783,133,956.13 长期应付款 1,979,218,519.66 其中:长期股权投资 59,115,787,622.74 专项应付款 2,630,316,488.00 长期债权投资 1,667,346,333.39 其他长期负债 0.00 *合并价差 0.00 其中:特准储备基金 0.00 长期投资合计 60,783,133,956.13 长期负债合计 36,620,319,756.76 固定资产原价 20,470,279,409.09 递延税款贷项 0.00 减:累计折旧 755,685,388.25 负债合计47,609,557,283.94 固定资产净值 19,714,594,020.84 *少数股东权益 0.00 减:固定资产减值准备 0.00 实收资本(股本) 20,405,939,265.75 固定资产净额 19,714,594,020.84 国家资本 20,405,939,265.75 工程物资 0.00 集体资本 0.00 在建工程 3,135,054,397.07 法人资本 0.00 固定资产清理 0.00 其中:国有法人资本 0.00 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 57 表5-7:发行人母公司 2005 年资产负债表(续) 单位:元/人民币 项目2005 年12 月31 日项目2005 年12 月31 日 待处理固定资产净损失 0.00 集体法人资本 0.00 固定资产合计 22,849,648,417.91 个人资本 0.00 无形资产 8,363,873,777.00 外商资本 其中:土地使用权 8,363,873,777.00 资本公积 33,135,880,360.83 长期待摊费用(递延资产) 0.00 盈余公积 386,350,797.13 其中: 固定资产修理 0.00 其中:法定公益金 156,489,735.84 固定资产改良支 出0.00 *未确认的投资损失 (以"-"号填 列) 0.00 其他长期资产 0.00 未分配利润 3,101,729,396.66 其中:特准储备物资 0.00 其中:现金股利 0.00 无形及其他资产合计 8,363,873,777.00 外币报表折算差额 0.00 递延税款借项 0.00 所有者权益小计 57,029,899,820.37 减:资产损失 0.00 所有者权益合计 (提除资产损失后的金额) 57,029,899,820.37 资产资产总计104,639,457,104.31 负债和所有者权益总计 104,639,457,104.31 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 58 表5-8:发行人母公司2005年利润表 单位:元/人民币 项目2005 年度 一、主营业务收入 48,549,127.03 其中:出口产品(商品)销售收入 0.00 进口产品(商品)销售收入 0.00 减:折扣与折让 0.00 二、主营业务收入净额 48,549,127.03 减: (一)主营业务成本 20,202,120.72 其中:出口产品(商品)销售成本 0.00 (二)主营业务税金及附加 3,256,057.57 (三)经营费用 0.00 (四)其他 0.00 加: (一)递延收益 0.00 (二)代购代销收入 0.00 (三)其他 0.00 三、主营业务利润(亏损以"-"号填列) 25,090,948.74 加:其他业务利润(亏损以"-"号填列) 440,595.30 减: (一)营业费用 5,791,968.63 (二)管理费用 29,423,496.10 (三)财务费用 53,079,613.24 其中:利息支出 0.00 利息收入 0.00 汇兑净损失(净收益以"-"号填列) 0.00 (四)其他 0.00 四、营业利润(亏损以"-"号填列) -62,763,533.93 加: (一)投资收益(损失以"-"号填列) 562,694,335.05 (二)期货收益(损失以"-"号填列) 0.00 (三)补贴收入 0.00 其中:补贴前亏损的企业补贴收入 0.00 (四)营业外收入 723,524.81 其中:处臵固定资产净收益 0.00 非货币性交易收益 0.00 出售无形资产收益 0.00 罚款净收入 0.00 (五)其他 0.00 其中:用以前年度含量工资结余弥补利润 0.00 减: (一)营业外支出 0.00 其中:处臵固定资产净损失 0.00 出售无形资产损失 0.00 罚款支出 0.00 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 59 表5-8:发行人母公司2005年利润表(续) 单位:元/人民币 项目2005 年度 捐赠支出 0.00 (二)其他支出 0.00 其中:结转的含量工资包干结余 0.00 五、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 500,654,325.93 减:所得税 5,707,887.08 * 少数股东损益 0.00 加:* 未确认的投资损失(以"+"号填列) 0.00 六、净利润(净亏损以"-"号填列) 494,946,438.85 加: (一)年初未分配利润 2,817,282,614.14 (二)盈余公积补亏 0.00 (三)其他调整因素 0.00 七、可供分配的利润 3,312,229,052.99 减: (一)提取法定盈余公积 49,494,643.89 (二)提取法定公益金 49,494,643.89 (三)提取职工奖励及福利基金 0.00 (四)提取储备基金 0.00 (五)提取企业发展基金 0.00 (六)利润归还投资 0.00 (七)补充流动资本 0.00 (八)单项留用的利润 0.00 (九)其他 0.00 八、可供投资者分配的利润 3,213,239,765.21 减: (一)应付优先股股利 0.00 (二)提取任意盈余公积 0.00 (三)应付普通股股利(应付利润) 111,510,368.55 (四)转作资本(股本)的普通股股利 0.00 (五)其他 0.00 九、未分配利润 3,101,729,396.66 其中:应由以后年度税前利润弥补的亏损(以"+"号填列) 0.00 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 60 表5-9:发行人母公司2005年现金流量表 单位:元/人民币 项目2005 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 537,023,428.24 收到的税费返还 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 190,854,946.88 现金流入小计 727,878,375.12 购买商品、接受劳务支付的现金 322,630,060.53 支付给职工以及为职工支付的现金 7,043,616.55 支付的各项税费 62,437,130.52 支付的其他与经营活动有关的现金 30,572,778.88 现金流出小计 422,683,586.48 经营活动产生的现金流量净额 305,194,788.64 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 1,064,286,934.52 其中:出售子公司所收到的现金 0.00 取得投资收益所收到的现金 411,993,276.22 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净 额0.00 收到的其他与投资活动有关的现金 115,430,375.29 现金流入小计 1,591,710,586.03 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 726,155,978.74 投资所支付的现金 9,672,471,476.50 其中:购买子公司所支付的现金 0.00 支付的其他与投资活动有关的现金 5,901,515,192.19 现金流出小计 16,300,142,647.43 投资活动产生的现金流量净额 -14,708,432,061.40 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 0.00 借款所收到的现金 13,038,839,500.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 11,881,061,913.09 现金流入小计 24,919,901,413.09 偿还债务所支付的现金 8,407,551,840.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,694,149,716.81 支付的其他与筹资活动有关的现金 2,691,707,148.11 现金流出小计 12,793,408,704.92 筹资活动产生的现金流量净额 12,126,492,708.17 四、汇率变动对现金的影响 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 -2,276,744,564.59 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 61 表5-10:发行人母公司2005年现金流量表(补充材料) 单位:元/人民币 项目2005 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 494,946,438.85 加:* 少数股东损益 0.00 减:* 未确认的投资损失 0.00 加:计提的资产减值准备 143,587.99 固定资产折旧 1,987,752.15 无形资产摊销 0.00 长期待摊费用摊销 0.00 待摊费用减少(减:增加) 0.00 预提费用增加(减:减少) 0.00 处臵固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 (减: 收益) 0.00 固定资产报废损失 0.00 财务费用 53,761,811.62 投资损失(减:收益) -562,694,335.05 递延税款贷项(减:借项) 0.00 存货的减少(减:增加) -266,213,216.93 经营性应收项目的减少(减:增加) -131,614,187.38 经营性应付项目的增加(减:减少) 714,876,937.39 其他 0.00 经营活动产生的现金流量净额 305,194,788.64 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 融资租入固定资产 0.00 其他 0.00 3、现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 2,311,422,059.69 减:现金的期初余额 4,588,166,624.28 加:现金等价物的期末余额 0.00 减:现金等价物的期初余额 0.00 现金及现金等价物净增加额 -2,276,744,564.59 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 62 二、发行人财务情况分析 (一)2005~2007 年、2008 年9月主要财务指标 表5-11:合并报表主要财务指标 财务指标 2008年三季度1 2007年2006年2005年 流动比率2 1.05 0.89 0.92 0.93 速动比率3 0.68 0.56 0.61 0.63 资产负债率4 (%) 54.70 52.81 54.02 54.78 应收账款周转率5 (次/年) 10.29 7.52 8.04 12.04 存货周转率6 (次/年) 0.46 0.51 0.62 0.74 销售现金率7 0.11 -0.02 0.10 0.28 净利润率8 (%) 2.82 10.43 10.56 7.85 净资产收益率9 (%) 0.17 0.83 1.06 0.95 总资产收益率10 (%) 0.32 0.56 0.71 0.57 表5-12:母公司报表主要财务指标 财务指标 2008年三季度 2007年2006年2005年 流动比率 2.32 1.45 1.34 1.15 速动比率 1.73 1.05 1.00 0.85 资产负债率(%) 42.05 41.69 43.31 45.50 应收账款周转率(次/年) 4.43 1.57 1.20 0.90 存货周转率(次/年) 0.00 0.01 0.01 0.01 销售现金率 3.30 3.41 10.82 6.29 净资产收益率(%) 0.73 0.83 1.01 0.87 总资产收益率(%) 0.44 0.52 0.60 0.50 1 其中 08 年三季度财务指标除应收帐款周转率、存货周转率和总资产周转率为年化指标外,其余为未年化 指标 2 流动比率=期末流动资产总额/期末流动负债总额 3 速动比率=(期末流动资产总额-存货净额)/期末流动负债总额 4 资产负债率=期末负债总额/期末资产总额*100% 5 应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均值,2008 年三季度合并报表和母公司报表数据均为年化指 标6存货周转率=主营业务成本/存货平均值,2008 年三季度合并报表和母公司报表数据均为年化指标 7 销售现金率=经营活动现金净流入/报告期主营业务收入 8 净利润率=归属母公司净利润/主营业务收入*100% 9 净资产收益率=归属母公司净利润/期末母公司股东权益*100% 10 总资产收益率=净利润/平均资产总额*100% 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 63 (二)发行人财务分析 1、资产负债结构分析 (1)资产构成分析 表5-13 资产结构情况表 单位:万元 项目 2008 年三季末 2007 年末 2006 年末 2005 年末 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 流动资产 3,974,253.87 19.22 3,231,786.49 18.12 2,909,745.51 18.39 2,354,498.61 17.00 其中:货币资金 1,361,999.84 6.59 1,076,932.14 6.04 903,803.68 5.71 975,501.89 7.04 短期投资 168,002.27 0.81 143,900.00 0.81 93,990.39 0.59 95,414.69 0.69 应收账款 72,925.27 0.35 58,840.29 0.33 106,280.06 0.67 57,660.34 0.42 其它应收款 461,766.96 2.23 224,109.27 1.26 520,410.27 3.29 175,725.72 1.27 预付账款 513,428.61 2.48 498,795.70 2.80 281,101.39 1.78 282,006.61 2.04 存货 1,388,108.55 6.71 1,214,592.07 6.81 985,480.93 6.23 751,740.04 5.43 非流动资产 16,704,286.33 80.78 14,601,524.20 81.88 12,913,152.22 81.61 11,499,329.83 83.00 其中: 长期股权投资 3,971,003.24 19.20 3,554,364.66 19.93 3,520,461.65 22.25 3,293,541.23 23.77 长期债权投资 130,958.28 0.63 97,070.79 0.54 123,878.58 0.78 177,319.24 1.28 固定资产净额 5,464,860.66 26.43 6,134,946.82 34.40 6,019,286.51 38.04 4,240,586.72 30.61 工程物资 19,971.05 0.10 16,720.55 0.09 17,489.80 0.11 14,360.25 0.10 在建工程 5,660,600.03 27.37 3,628,328.38 20.35 2,170,076.38 13.71 2,843,207.78 20.52 无形资产 1,194,600.28 5.78 995,849.74 5.58 975,150.32 6.16 896,638.81 6.47 资产总计 20,678,540.20 100.00 17,833,310.69 100.00 15,822,897.72 100.00 13,853,828.44 100.00 2005 年末、2006 年末和 2007 年末,公司资产总计分别为 1,385.38 亿元、 1,582.29 亿元和 1,783.33 亿元.从资产构成上可以看出,公司总资产中流动资产 占比较低,非流动资产占比较高. 截至 2007 年末,流动资产为 323.17 亿元,占资产总额的 18.12%,非流动 资产 1,460.15 亿元,占资产总额的 81.88%.流动资产占比较大的科目为货币资 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 64 金和存货.货币资金 107.7 亿元,体现了公司较强的短期偿债能力.存货 121.45 亿元, 主要为公司保障性住房建设项目的开发成本,包括动迁成本和工程的建设 成本.非流动资产中占比较大的为长期股权投资、固定资产和在建工程.公司的 固定资产 613 亿元, 包括公司的经营用固定资产以及公司投资形成的公共基础设 施资产.在建工程 363 亿元,主要是公司所建设的各个重大项目如越江设施、长 江隧桥等形成的投资额. 截至 2008 年9月30 日,流动资产为 397.43 亿元,占资产总额的 19.22%, 非流动资产 1,670.43 亿元,占资产总额的 80.78%.公司资产类主要项目中,货 币资金 136.20 亿元,较年初增加 28.51 亿元;其他应收款 46.18 亿元,较年初增 加23.77 亿元,主要是增加对各重大建设项目的暂借款;预付账款 51.34 亿元, 比年初增加 1.47 亿元,主要是公司各重大项目建设中支付的预付工程款.固定 资产净值 546.48 亿元, 较年初减少 67.02 亿元,主要是上海市政资产经营发展有 限公司不纳入 2008 年报表合并范围所致. 在建工程 566.06 亿元, 比年初增加 203 亿元,主要是公司重大项目本年建设的增加额. 由于上海世博会的临近, 近两年为世博会配套项目开工建设高峰期,公司投 资建设的世博配套工程集中开工, 投入资金量增加, 以致于公司近两年应收账款、 预付账款等科目金额有所增加. (2)负债构成分析 表5-14 负债结构情况表 单位:万元 项目 2008 年三季末 2007 年末 2006 年末 2005 年末 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 流动负债 3,789,123.84 33.50 3,623,476.74 38.47 3,167,594.46 37.06 2,530,757.07 33.35 其中: 短期借款 2,199,366.73 19.50 2,167,992.43 23.02 1,231,589.87 14.41 550,386.69 7.25 应付账款 179,510.94 1.59 187,368.01 1.99 204,056.29 2.39 172,126.11 2.27 应付票据 200.00 0.00 38,183.20 0.41 39,912.97 0.47 17,514.84 0.23 预收账款 523,337.20 4.63 293,859.79 3.12 443,611.92 5.19 424,743.88 5.60 其他应付款 266,284.46 2.35 297,906.29 3.16 687,970.60 8.05 648,012.82 8.54 一年内到期的 非流动负债 426,559.41 3.77 569,244.33 6.04 476,430.75 5.57 675,444.72 8.90 非流动负债 7,521,015.32 66.50 5,794,439.06 61.53 5,380,237.02 62.94 5,058,137.16 66.65 其中: 递延税款 贷项 9,042.65 0.08 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 负债合计 11,310,139.16 100.00 9,417,915.81 100.00 8,547,831.48 100.00 7,588,894.24 100.00 公司 2005 年-2007 年及 2008 年三季度负债总额分别为 758 亿元、 854 亿元、 941 亿元和 1,131 亿元,其中长期负债分别为 505 亿、538 亿元、579 亿元和 752 亿元,占负债总额的百分比分别为 66.65%、62.94%、61.53%和66.50%,流动负 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 65 债分别为 253 亿元、 316 亿元、 362 亿元和 379 亿元, 占比分别为 33.35%、 37.06%、 38.47%和33.5%.近年来公司负债规模呈逐年上升趋势,负债以长期负债为主, 与公司建设项目资金需求期限相匹配,流动负债和长期负债占比较为稳定. 截止 2008 年9月30 日,公司负债类主要科目中,短期借款 220 亿元,主要 是公司各重大项目建设所需要的短期融资额.预收帐款 52.34 亿元,较年初增加 22.95 亿元,主要是水务板块中排水管线工程和维修工程等的预收款,增加部分 为该类项目 2008 年新增;非流动负债 752.1 亿元,较年初增加 172.7 亿元,其中 主要为增加应付债券 60 亿元和长期借款 113.53 亿.长期借款的增加额,主要是 建设项目如长江隧桥和越江设施等的建设配套资金的本年增加额. 在公司的负债中, 经营性业务产生的负债均通过经营收入偿付本息,公益性 业务产生的负债则由政府通过建立偿债基金或提供专项偿债资金来偿付本息. 该 部分公益性业务产生的负债约 240 亿元,占全部负债的 21%. 公司通过建立和完善财务规划, 加强对负债结构的监控管理以及下属企业资 金调度的管理.公司为每笔负债都制定了偿债计划,有计划地安排长、短期债务 偿付时间序列,以避免集中偿债. (3)所有者权益构成分析 表5-15 所有者权益构成表 单位:万元 项目 2008 年三季末 2007 年末 2006 年末 2005 年末 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 实收资本 2,040,593.93 21.78 2,040,593.93 24.25 2,040,593.93 28.05 2,040,593.93 32.57 其中: 国家资本 2,040,593.93 21.78 2,040,593.93 24.25 2,040,593.93 28.05 2,040,593.93 32.57 资本公积 5,864,748.74 62.61 5,258,022.49 62.48 4,135,153.39 56.84 3,322,391.21 53.03 盈余公积 53,136.15 0.57 53,136.15 0.63 46,559.15 0.64 115,959.47 1.85 未确认的投资 损失 295.65 — -4,141.28 — 未分配利润 436,085.09 4.65 413,786.93 4.92 367,454.99 5.05 236,373.64 3.77 归属母公司所 有者权益 8,394,563.91 89.61 7,765,539.50 92.28 6,589,465.82 90.58 5,711,176.97 91.16 少数股东权益 973,837.14 10.39 649,855.38 7.72 685,600.42 9.42 553,757.23 8.84 所有者权益 合计 9,368,401.05 100.00 8,415,394.88 100.00 7,275,066.24 100.00 6,264,934.20 100.00 公司 2005 年-2007 年及 2008 年三季度所有者权益总额分别为 626.49 亿元、 727.50 亿元、841.53 亿元和 936.84 亿元,其中归属母公司的所有者权益分别为 571.11 亿、658.94 亿元、776.55 亿元和 839.45 亿元,占所有者权益总额的百分 比分别为 91.16%、90.58%、92.28%和89.61%,少数股东权益分别为 55.37 亿元、 68.56 亿元、 64.98 亿元和 97.38 亿元, 占比分别为 8.84%、 9.42%、 7.72%和10.39%. 公司 2005-2007 年实收资本保持不变, 资本公积逐年稳步上升的原因是公司将每 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 66 年收到的专项财政资金、政府性偿债基金和补贴核算进"专项应付款"科目,再将 该科目经轧抵后转增资本公积, 资本公积的增加也是公司所有者权益逐年稳步增 长的主要因素. (4)资产运营能力分析 表5-16: 资产运营能力指标表 项目 2008 年三季度 2007 年2006 年2005 年 应收账款周转率(次/年)11 10.29 7.52 8.04 12.04 存货周转率(次/年)12 0.46 0.51 0.62 0.74 总资产周转率(次/年)13 0.04 0.04 0.04 0.05 从财务指标的绝对数意义来看,公司的资产运营能力一般,但公司主营业务 以水务、路桥和环境等业务为主,水务、环保等业务属于公用事业性质的业务, 业务性质有别于一般的生产业务,且具有一定的区域主导性,客观上保证了资金 的回笼. (5)偿债能力分析 表5-17 偿债能力指标表 指标 2008 年三季度 2007 年2006 年2005 年 流动比率14 1.05 0.89 0.92 0.93 速动比率15 0.68 0.56 0.61 0.63 资产负债率16 54.70% 52.81% 54.02% 54.78% 息税前利息保障倍数17 5.89 2.70 2.76 3.07 公司 2005-2007 年及 2008 年三季度末流动比率分别为 0.93、0.92、0.89 和1.05,速动比率分别为 0.63、0.61、0.56 和0.68,资产流动性一般.主要原因是 公司属于政府性投资公司, 投资的项目多数属于城市基础设施,且项目的投资金 额大, 投资期限长. 但是, 公司同期的货币资金余额分别达到了 97.55 亿元、 90.38 亿元、107.69 亿元和 136.20 亿元,充裕的货币资金在一定程度上弥补了公司资 产流动性不足的缺陷. 公司 2005-2007 年净资产与负债基本保持同步增加, 使公司资产负债率保持 在55%以下,处于较低水平.而且,公司的资本与负债结构相匹配,财务结构较 为合理,2005-2007 年息税前利息保障倍数均在 2.5 倍以上,利息按期偿还的能 力较强,债务保障程度较高,财务风险相对较小. 2、盈利能力分析 表5-18 利润及盈利能力指标表 11 应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均值,2008 年三季度数据为年化指标 12 存货周转率=主营业务成本/存货平均值,2008 年三季度数据为年化指标 13 总资产周转率=主营业务收入/平均总资产,2008 年三季度数据为年化指标 14 流动比率=期末流动资产总额/期末流动负债总额 15 速动比率=(期末流动资产总额-存货净额)/流动负债总额 16 资产负债率=期末负债总额/期末资产总额* 100% 17 息税前利息倍数=(报告期税前利润+报告期利息支出)/利息支出 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 67 单位:万元 项目 2008 年三季 度2007 年2006 年2005 年 主营业务收入 508,383.83 620,690.81 658,652.08 694,465.86 费用 136,333.22 163,411.95 171,288.51 175,967.55 其中:销售费用 19,073.46 23,466.54 25,468.97 20,834.03 管理费用 63,943.62 95,666.03 83,621.44 114,611.85 财务费用 53,316.14 44,279.38 62,198.10 40,521.67 营业利润 69,836.47 73,018.03 137,396.94 100,740.27 投资收益18 110,534.90 96,707.58 95,554.37 58,440.25 利润总额 103,520.46 128,340.02 146,041.21 100,987.14 净利润(含归属于 少数股东权益的 部分) 61,715.71 94,023.78 105,839.69 78,307.13 归属于母公司的 净利润 14,355.86 64,744.44 69,581.21 54,510.31 净利润率19 2.82% 10.43% 10.56% 7.85% 净资产收益率20 0.17% 0.83% 1.06% 0.95% 总资产收益率21 0.32% 0.56% 0.71% 0.57% 公司主营业务突出,主营业务利润主要由以自来水、排水、工程建设为主的 水务业务、 以废弃物处理为主的环保业务、以房地产开发和土地使用权转让为主 的房地产业务等业务组成.公司 2007 年度实现主营业务收入 62.07 亿元.公司 近年来实行扁平化模式运作,加强内部各项管理,费用支出总体得到了控制,3 年来呈稳步减少态势,由于公司业务规模扩大,负债总额随之上升,财务费用中 的利息支出有所增加.公司加强内部管理,加大增收节支力度,管理费用逐年下 降.销售费用为企业经营业务的必要营销费用支出,2005-2007 年来保持基本稳 定. 公司 2007 年度水务业务、环保业务、房地产业务的毛利率均有不同程度的 下降,使主营业务盈利能力有所下滑.水务板块业务净利润下降,主要是因为近 年来为控制 CPI 水平,上海的水价暂未上调,而相应成本逐步上升,导致水务业 务总体盈利能力有一定下降.近期 CPI 明显回落,为水价调整留出了空间.2008 年9月20 日起,上海的非居民用户排水费上调 0.4 元/立方米,10 月25 日起, 非居民用户自来水价格上调 0.2 元/立方米. 随着供排水价格的逐步调整, 公司水 务板块及总体盈利能力有望出现较大改善. 2008 年三季度累计实现营业利润 6.98 亿元,利润总额达 10.35 亿元.公司的原水业务经营状况稳定,房地产项目销售 状况良好,主营业务利润实现情况良好.三季度公司期间费用 14 亿元,其中财 18 投资收益主要包括了债权投资收益、股权投资收益、股票投资收益以及委托贷款收益等 19 净利润率=归属于母公司的净利润/主营业务收入*100% 20 净资产收益率=归属于母公司的净利润/期末母公司的权益*100% 21 总资产收益率=净利润/平均资产总额*100% 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 68 务费用 5 亿元,主要是重大项目建设融资的利息费用.公司投资收益良好,三季 度累计实现 11 亿元,公司投资收益也逐年稳步递增. 3、现金流量情况 表5-19 现金流量情况表 单位:万元 项目 2008 年三季 度2007 年2006 年2005 年 经营活动产生的 现金流量净额 54,121.72 -10,111.21 67,522.72 196,893.38 投资活动产生的现金流量 净额 -2,209,132.53 -2,199,675.71 -1,452,045.40-1,824,621.12 筹资活动产生的现金流量 净额 2,440,072.38 2,383,174.30 1,312,145.51 1,215,954.48 汇率变动对现金的影响 6.12 -258.92 709.96 -340.65 现金及现金等价物净增加 额285,067.70 173,128.46 -71,698.21 -412,113.91 2005—2007 年及 2008 三季度,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 19.69 亿元、6.75 亿元、-1.01 亿元和 5.41 亿元,06-07 年经营活动现金净流量减 少的原因是公司主营的水厂、排水业务、固废处理、垃圾处理等业务的营业成本 大幅上升,而水价、排水费和环保处理的单价已连续 7 年未做调整,水务板块业 务出现成本利润倒挂现象.07 年由于水务板块成本与价格倒挂,以致公司经营 性活动现金净流量出现负数.2008 年1至9月,经营活动产生现金净流量 5.41 亿元,其中经营活动产生现金流入 104.65 亿元,现金流出 99.24 亿元,反映公司 经营活动现金流量较充沛,资金管理效率较高. 公司投资活动现金净流量为负的原因是公司作为上海市城市基础设施建设 的投资主体,近几年承担的建设项目较多,投入较大."十一五"期间尤其是今明 两年,围绕"举办成功、精彩、难忘"的2010 年世博会的总体目标,上海新一轮 城市建设和发展的任务相当繁重.公司将包括市重大工程在内的 65 个项目列入 年度重大项目计划,目前已开工 36 个,工程总投资 1,131.7 亿元,2008 年计划 完成投资 314.3 亿元,为历年之最. 公司筹资活动流量充足, 主要是公司收到的各项财政拨款、新增的金融机构 借款和公司发行债券吸收的资金等.公司 2005--2007 年度及 2008 年1-9 月获得 的市财政有关城市建设的各项专项资金拨款分别达到了 114.45 亿元、 72.74 亿元、 151 亿元和 83.4 亿元,不仅弥补了公司城市基础设施项目投资建设资金的不足, 还对债务形成较为有力的还款保障.同时在 2008 年9月,公司还成功发行了 60 亿企业债券. 三、有息债务情况 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 69 (一)发行人有息债务余额情况 表5-20 单位: 元 项目 2007年12月31日余额 占比 短期借款 21,679,924,310.26 28.32% 一年内到期的非流动负债 5,692,443,336.00 7.44% 长期借款 43,472,203,004.15 56.79% 应付债券 5,700,000,000.00 7.45% 合计 76,544,570,650.41 100.00% (二)短期借款 表5-21 单位: 元 项目 2007年12月31日余额 占比 信用借款 14,159,764,310.26 65.31% 抵押借款 0.00 0.00 质押借款 340,000,000.00 1.57% 保证借款 5,674,160,000.00 26.17% 委托贷款 6,000,000.00 0.03% 短期融资券 1,500,000,000.00 6.92% 合计 21,679,924,310.26 100.00% 1、质押借款情况 表5-22 单位: 元 借款人 借款金额 质押物 上海沪洋高速公路发展有限公司 340,000,000.00 A2 公路收费经营权 2、保证借款情况 表5-23 单位: 元 借款人 借款金额 担保人 上海市城市建设投资开发总公司 820,000,000.00 国家开发银行 上海城投臵地(集团)有限公司 2,830,000,000.00 上海市城市建设投资开发总公司 上海市政资产经营发展有限公司 90,000,000.00 上海市城市建设投资开发总公司 上海前卫实业总公司 60,000,000.00 上海市城市建设投资开发总公司 上海前卫实业总公司 4,160,000.00 上海前卫房地产开发经营公司 上海自来水奉贤有限公司 170,000,000.00 上海水务资产经营发展有限公司 上海环境投资有限公司 410,000,000.00 振环公司 上海环境浦东固废中转运营有限公司 40,000,000.00 上海环境集团有限公司 上海环境投资有限公司 1,250,000,000.00 上海环境集团有限公司 合计 5,674,160,000.00 3、主要短期借款明细 表5-24 单位: 万元 借款人 借款银行 借款余额 利率(年) 期限 上海市城市建设 投资开发总公司 中国建设银行 20,000.00 5.751% 2007.3.27-2008.3.26 中国银行 10,000.00 5.913% 2007.6.25-2008.6.25 民生银行 20,000.00 6.561% 2007.4.13-2008.4.12 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 70 10,000.00 6.561% 2007.5.31-2008.5.30 中海信托 50,000.00 4.8% 2007.6.28-2008.6.27 50,000.00 5.164% 2007.8.30-2008.8.29 上国投 82,000.00 5.02% 2007.6.28-2008.6.27 上海环境集团有 限公司 中国工商银行 30,000.00 6.561% 2007.11.1-2008.9.4 上海城投臵地(集团)有限公司 招商银行 20,000.00 6.723% 2007.12.29-2008.12.28 中国建设银行 28,000.00 6.300% 2007.4.2-2008.4.27 (三)一年内到期的非流动负债 表5-25 单位:元 项目 金额 一年内到期的长期借款 5,231,020,136.00 一年内到期的应付债券利息 26,423,200.00 合计 5,692,443,336.00 (四)长期借款 表5-26 单位:元 项目 2007 年12 月31 日余额 占比 信用借款 28,585,584,267.47 65.76% 抵押借款 324,000,000.00 0.75% 质押借款 8,831,690,800.00 20.32% 保证借款 5,716,943,392.68 13.15% 委托贷款 0.00 0.00 国债转贷 13,984,544.00 0.03% 合计 43,472,203,004.15 100.00% 1、保证借款 表5-27 单位:元 借款人 借款金额 担保人 上海市城市建设投资开发总公司 177,000,000.00 国家开发银行 上海市城市建设投资开发总公司 2,000,000,000.00 中国农业银行 上海城投臵地(集团)有限公司 300,000,000.00 上海市城市建设投资开发总公司 上海长江隧桥建设发展有限公司 528,863,506.66 上海市城市建设投资开发总公司 上海前卫实业总公司 1,050,000.00 上海市财政局委托贷款 上海城投环境投资有限公司 5,000,000.00 青浦徐泾资产经营有限公司 上海水务资产经营发展有限公司 1,975,995,270.34 上海市城市建设投资开发总公司 上海自来水奉贤有限公司 190,000,000.00 上海水务资产经营发展有限公司 上海环境集团有限公司 293,034,615.68 上海市城市建设投资开发总公司 上海环杨固废中转运营有限公司 21,000,000.00 上海环境集团有限公司 成都威斯特再生能源有限公司 225,000,000.00 上海环境集团有限公司 合计 5,716,943,392.68 2、抵押借款 表5-28 单位:元 借款人 借款金额 抵押物 上海前卫实业总公司 5,000,000.00 土地使用权 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 71 上海城投环境投资有限公司 30,000,000.00 亭南管网收费权 上海城投环境投资有限公司 2,000,000.00 亭南污水处理收费权 上海环境集团有限公司 90,000,000.00 虹桥路 1881-1883 号房产 上海环境集团有限公司 197,000,000.00 新蓝天大厦 合计 324,000,000.00 3、质押借款 表5-29 单位:元 借款人 借款金额 质押物 上海市城市建设投资开发总公司 8,037,690,800.00 财政拨入的规费收入 上海沪洋高速公路发展有限公司 791,000,000.00 A2 公路收费经营权 上海上中路隧道建设发展有限公司 3,000,000.00 上中路隧道专营权 合计 8,831,690,800.00 4、主要长期借款明细 表5-30 单位:万元/按不同币种 借款人 借款银行 借款金额 利率(年) 期限 上海市城市建设 投资开发总公司 国家开发银行 $460,000.00 6.399% 2002.9.27-2017.9.26 $35,000.00 6ML+0.5% 2003.5.30-2013.5.20 $255,000.00 6.399% 2006.8.11-2021. 4.29 中国农业银行 $150,900.00 4.32% 1991-2012.3.2 中国银行 $18,400.00 6ML+0.3% 2002.12.24-2008.12.20 $19,500.00 6ML+0.45% 2003.6.25-2009.6.25 $20,000.00 6ML+0.45% 2003.6.30-2013.5.30 中国工商银行 $50,000.00 6.885% 2004.9.17-2009.9.16 中国建设银行 $7,000.00 6ML+0.8% 2005.9.29-2008.9.28 $50,000.00 6.885% 2005.11.22-2010.11.21 $50,000.00 5.913% 2007.4.17-2010.4.16 交通银行 $20,000.00 6ML+0.4% 2003.10.16-2015.4.30 $40,000.00 5.67% 2005.12.21-2008.10.22 $40,000.00 6.075% 2006.5.24-2009.5.15 上海浦东发展银行 $70,000.00 6.48% 2002.5.24-2012.5.28 $60,000.00 4.5% 2006.4.25-2008.4.24 上海银行 $20,000.00 5.913% 2007.4.19-2010.4.16 招商银行 $50,000.00 6.723% 2006.11.23-2009.9.07 法国巴黎银行 $3,000.00 6ML+0.9% 2005.1.6-2008.1.5 中信银行 $30,000.00 5.913% 2007.3.27-2010.3.26 上海市水务资产 经营发展有限公 司 兴业银行 $20,000.00 5.85% 2004.11.11-2009.10.09 上海市苏州河综 合整治建设有限 公司 国家开发银行 $176,100.00 6.156% 2000.3.31-2010.3.29. 上海城投臵地(集团)有限公 上海浦东发展银行 $30,000.00 5.427% 2006.6.20-2009.6.19 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 72 司注:"6ML"指6个月 Libor 利率. (五)应付债券 表5-31 单位:万元 项目 金额 利率(年) 期限 2005 年城市建设债 200,000.00 4.98% 2005.7.27-2020.7.26 100,000.00 5.18% 2005.7.27-2015.7.26 2006 年沪水务债券 150,000.00 4.25% 2006.6.29-2021.6.28 2007 年城市建设债 120,000.00 5.48% 2007.7.31-2022.7.30 合计 570,000.00 (六)发行人截止 2008 年9月30 日有息债务情况 截至 2008 年9月30 日,上海城投有息债务余额 927.86 亿元,其中短期借 款219.94 亿元,长期借款 548.26 亿元,一年内到期非流动负债 42.66 亿元,应 付债券 117 亿元. 具体情况和变动情况如下表所示: 表5-32 单位:亿元 有息债务类别 2008 年9月30 日 较年初增减 1、短期借款 219.94 3.14 其中:短期融资券 20.00 5.00 2、长期借款 548.26 113.54 3、一年内到期非流动负债 42.66 -14.26 4、应付债券 117.00 60.00 其中,2008 年前三季度新增长期借款明细情况如下表所示: 表5-33 单位:万元 借款银行 金额 币种 起始日 到期日 折算为人民币 法国巴黎银行(中国)有限公司 300,000,000.00 人民 币2008.1.18 2010.12.10 300,000,000.00 国家开发银行上海市分行 33,000,000.00 美元 2008.1.14 2012.6.21 226,350,300.00 国家开发银行上海市分行 50,000,000.00 美元 2008.1.17 2012.6.21 342,955,000.00 浦东发展银行第一营业部 50,000,000.00 人民 币2008.2.28 2010.3.13 50,000,000.00 中国农业银行上海市分行营业部 70,000,000.00 人民 币2008.3.20 2011.3.18 70,000,000.00 国家开发银行上海市分行 50,000,000.00 美元 2008.3.20 2012.6.21 342,955,000.00 中国农业银行上海市分行营业部 130,000,000.00 人民 2008.4.1 2011.3.30 130,000,000.00 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 73 币 中国农业银行上海市分行营业部 200,000,000.00 人民 币2008.4.3 2011.3.25 200,000,000.00 中国农业银行上海市分行营业部 100,000,000.00 人民 币2008.4.8 2011.4.7 100,000,000.00 国家开发银行上海市分行 1,470,000,000.00 人民 币2008.4.7 2023.4.30 1,470,000,000.00 中国农业银行上海市分行营业部 200,000,000.00 人民 币2008.5.16 2011.5.12 200,000,000.00 中国农业银行上海市分行营业部 100,000,000.00 人民 币2008.5.20 2011.5.19 100,000,000.00 法国巴黎银行(中国)有限公司 20,000,000.00 美元 2008.7.23 2010.12.10 137,182,000.00 国家开发银行上海市分行 600,000,000.00 人民 币2008.9.23 2019.11.20 600,000,000.00 国家开发银行上海市分行 400,000,000.00 人民 币2008.9.24 2019.11.20 400,000,000.00 工商银行普陀支行 39,000,000.00 人民 币2008.4.8 2017.6.9 39,000,000.00 建设银行成都八支行 30,000,000.00 人民 币2008.1.29 2019.1.23 30,000,000.00 建设银行成都八支行 20,000,000.00 人民 币2008.2.4 2019.1.23 20,000,000.00 建设银行成都八支行 15,000,000.00 人民 币2008.4.18 2019.1.23 15,000,000.00 建设银行上海第五支行 650,651,000.00 人民 币2008.3.5 2022.3.5 650,651,000.00 银团贷款 4,850,000,000.00 人民 币2008.2.20 2028.2.19 4,850,000,000.00 中国银行中银大厦支行 10,000,000.00 人民 币2008.1.22 2010.2.12 10,000,000.00 中国银行中银大厦支行 2,500,000.00 人民 币2008.2.21 2010.2.12 2,500,000.00 中国银行中银大厦支行 10,000,000.00 人民 币2008.3.20 2010.2.12 10,000,000.00 中国银行中银大厦支行 34,000,000.00 人民 币2008.6.2 2010.2.12 34,000,000.00 中国银行中银大厦支行 14,000,000.00 人民 币2008.9.23 2010.2.12 14,000,000.00 招商银行上海分行江宁支行 120,000,000.00 人民 币2008.7.1 2018.6.25 120,000,000.00 平安银行上海分行 30,000,000.00 人民 币2008.5.30 2011.5.29 30,000,000.00 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 74 平安银行上海分行 50,000,000.00 人民 币2008.6.13 2011.6.12 50,000,000.00 交通银行虹口支行 30,000,000.00 人民 币2008.3.31 2013.3.26 30,000,000.00 交通银行虹口支行 20,000,000.00 人民 币2008.7.8 2013.3.26 20,000,000.00 交通银行虹口支行 33,000,000.00 人民 币2008.8.11 2013.3.26 33,000,000.00 中国农业银行上海市分行五角场支 行55,000,000.00 人民 币2008.6.26 2011.6.25 55,000,000.00 中国农业银行上海市分行五角场支 行100,000,000.00 人民 币2008.7.31 2011.7.30 100,000,000.00 工商银行上海市分行营业部 100,000,000.00 人民 币2008.3.27 2018.3.26 100,000,000.00 交通银行奉贤支行 100,000,000.00 人民 币2008.1.11 2015.1.9 100,000,000.00 交通银行奉贤支行 20,000,000.00 人民 币2008.1.25 2015.1.24 20,000,000.00 招商银行上海分行江宁支行 15,000,000.00 人民 币2008.4.22 2010.12.16 15,000,000.00 招商银行上海分行江宁支行 200,000,000.00 人民 币2008.4.22 2010.12.16 200,000,000.00 招商银行上海分行江宁支行 103,000,000.00 人民 币2008.4.22 2010.12.16 103,000,000.00 银团贷款 34,000,000.00 人民 币2008.6.25 2026.12.20 34,000,000.00 合计: 11,354,593,300.00 注:合并报表时 1 美元折合 6.8591 人民币. 四、或有事项 (一)未决诉讼和承诺事项 公司无应披露而未披露的未决诉讼(仲裁)等重大或有事项或其他重大承诺 事项. (二)发行人或有风险情况 1、对外担保情况 截至 2007 年12 月31 日,本公司为控股子公司向银行提供信用担保,担保 总额为人民币 4,074,129,884.22 元, 截至 2007 年12 月31 日本公司为其他公司向 银行提供信用担保,担保总额为人民币 13,307,278,315.76 元. 具体情况如下: 表5-34 单位: 万元 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 75 序号 担保对象 担保金额 一、为控股子公司提供担保 —— 1 上海环城能源再生公司 32,489.17 2 上海市自来水市南有限公司 30,021.05 3 上海长江隧桥建设发展有限公司 29,625.27 4 上海露香园臵业有限公司 180,000.00 5 上海城投永业有限公司 55,477.50 6 上海市政资产经营发展有限公司 9,000.00 7 上海城投臵地(集团)有限公司 50,000.00 8 上海前卫实业总公司 6,000.00 小计 407,412.99 二、为其他公司提供担保 —— 1 上海市地铁总公司 450,795.65 2 上海市内环线工程建设处 67,355.68 3 上海城市建设基金管理办公室 800,000.00 4 上海市消防局 3,906.98 5 上海燃气浦东销售公司 8,669.52 小计 1,330,727.83 — 合计 1,738,140.82 截至 2008 年9月30 日, 本公司为控股子公司向银行提供信用担保,担保总 额为人民币 646,190 万元,截至 2008 年9月30 日本公司为其他公司向银行提供 信用担保,担保总额为人民币 1,272,083 万元. 具体情况如下: 表5-35 单位:万元 序号 担保对象 担保金额 一、为控股子公司提供担保 —— 1 上海环城能源再生公司 28,074.00 2 上海露香园臵业有限公司 220,000.00 3 上海城投永业有限公司 52,178.00 4 上海城投臵地(集团)有限公司 104,913.00 5 上海市自来水市南有限公司 29,424.00 6 上海长江隧桥建设发展有限公司 205,601.00 7 上海前卫实业总公司 6,000.00 小计 646,190.00 二、为其他公司提供担保 —— 1 上海城市建设基金管理办公室 790,000.00 2 上海市地铁总公司 415,056.00 3 上海市内环线工程建设处 54,674.00 4 上海市消防局 3,683.00 5 上海燃气浦东销售公司 8,670.00 小计 1,272,083.00 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 76 — 合计 1,918,273.00 截至 2008 年9月30 日本公司为其他公司向银行提供信用担保, 担保总额为 人民币 1,272,083 万元. 本公司为其他公司提供担保的主要原因是, 2003 年以前, 为满足上海市重大基础设施项目建设的融资需求,在上海原有投融资体制下,为 建设地铁、 内环线、 完善消防设施装备等, 根据市政府安排对外提供担保. 其中: 上海城市建设基金管理办公室,成立于 1988 年4月,机构代码证号: 75058635-4,该办公室隶属于上海市建设和交通委员会,受上海市财政局委托, 收取、使用和管理城建资金.公司为其担保期限至 2018 年9月为止,用于为上 海城市建设基金的相关城市建设项目进行担保. 上海市地铁总公司,成立于 1993 年,经营范围为地铁建设、运营、综合开 发、工程监理、技术咨询、服务,机构代码证号:13221363-0.该笔担保对应的 借款系建设上海地铁一号、 二号线, 德国和美国政府的转贷款, 其中第一笔 7,259 万欧元,担保期限至 2029 年1月为止;第二笔 27,819 万欧元,担保期限至 2036 年6月为止;第三笔 5,960 万美元,担保期限至 2024 年6月为止. 上海市内环线工程建设处,成立于 1990 年11 月,隶属于上海市政工程管理 局, 负责部分高架道路工程建设项目的全过程管理, 机构代码证号: 42500323-1. 上海市消防局, 该笔担保对应的借款系奥地利政府转贷款,用于购臵进口消 防车辆. 上海燃气浦东销售公司,隶属于上海燃气(集团)有限公司,注册资本 7.86 亿.经营上海浦东地区及部分浦西地区的居民和各类单位客户的天然气发展业 务、销售服务、输配管理和天然气施工安装及相关业务,特许经营金山地区的天 然气业务.机构代码证号:13224928-9. 2、发行人截至 2008 年9月30 日的资产抵押、质押、担保和其他限制用途 安排 截至 2008 年9月30 日所有权受到限制的资产金额: 表5-36 单位:元 所有权受到限制的资产 年初账面价值 本年增加额 本年减少额 年末账面价值 一、用于担保的资产 275,204,230.29 67,005,377.31 3,562,500.00 338,647,107.60 1. 虹桥路 1881-1883 号145,546,875.00 - 3,562,500.00 141,984,375.00 2.新蓝天大厦开发成本 124,639,555.29 67,005,377.31 - 191,644,932.60 3.土地使用权 5,017,800.00 - - 5,017,800.00 二、其他原因造成所有权受 到限制的资产 8,542,088.11 - - 8,542,088.11 1.土地使用权 1,567,500.00 - - 1,567,500.00 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 77 2.未处理财产损失 6,974,588.11 - - 6,974,588.11 合计 283,746,318.40 67,005,377.31 3,562,500.00 347,189,195.71 五、发行人的关联交易分析(截止 2007 年12 月31 日) (一)关联方关系 1、存在控制关系的关联方 表5-37 企业名称 与本公司关 系 主营业务 经济性质或类 型 上海城投资产经营有限公司 子公司 房地产业务 国有独资 上海城投臵地(集团)有限公司 子公司 房地产业务 国有独资 上海建富投资有限公司 子公司 投资咨询 国内合资 香港上海国际建设有限公司 子公司 建筑施工 有限责任 上海市政资产经营发展有限公司 子公司 燃气行业 国有独资 上海中环线建设发展有限公司 子公司 市政道路 国有独资 上海上中路隧道有限公司 子公司 市政道路 国内合资 上海长江隧桥建设发展有限公司 子公司 沪崇隧道 国内合资 上海沪洋高速公路发展有限公司 子公司 高速公路 国内合资 上海前卫实业总公司 子公司 农牧渔林 国有独资 上海城投环境投资有限公司 子公司 环境投资 国有独资 上海城投环保产业投资管理有限公司 子公司 环境投资 国内合资 上海城投绿化科技发展有限公司 子公司 绿化科技 国内合资 上海市苏州河综合整治建设有限公司 子公司 苏州河整治 国有独资 上海市水务资产经营发展有限公司 子公司 自来水行业 国有独资 上海自来水奉贤有限公司 子公司 自来水行业 国有独资 上海金山海川给水有限公司 子公司 自来水管网 国内合资 上海青草沙原水工程有限公司 子公司 原水工程 国有独资 上海城投原水有限公司 子公司 原水供应 国有独资 上海环境集团有限公司 子公司 环境行业 国有独资 上海黄浦江越江设施投资建设发展有限公 司 子公司 越江设施 国有独资 上海环境实业有限公司 子公司 环境行业 国有独资 上海公路投资建设公司 子公司 公路建设管理、 项目投资 国有独资 上海中心大厦建设发展有限公司 子公司 房地产业务 国内合资 2、不存在控制关系的关联方 表5-38 被投资单位名称 本企业持股比例 注册地 上海城投永业臵业发展有限公司 37.50% 上海 (二)关联方交易 1、关联交易价格的确定原则 关联方按市场价格进行交易. 2、关联交易 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 78 (1)关联交易事项 表5-39 单位:元 企业名称 交易类型 2007 年发生 数2006 年发生 数2005 年发生 数 上海城投永业臵业发展有限 公司 委托贷款利 息2,218,531.24 6,191,250.00 6,191,250.00 ( 2 )关联方应收应付款项余额 表5-40 单位: 元 关联方名称 款项余额 性质 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 ① 应收款项 114,236,114.30 112,017,583.06 - 其中: 上海城投永业臵业发展有限 公司 委托贷款 114,070,343.75 111,851,812.51 105,660,562.51 香港上海国际建设有限公司 应收股利 165,770.55 - 六、本次中期票据到期时其他主要债务到期的情况 本次中期票据申请发行金额为 30 亿元, 计划于 2009 年一季度发行, 5 年期. 本次中期票据将于 2014 年到期. (一)2014 年其他主要债务到期情况 根据截止 2008 年9月30 日存量债务计算,上海城投在 2014 年还本付息金额 为30.31 亿元,具体情况如下表: 表5-41 单位: 万元 2014 年 本金 利息 本息合计 银行贷款 193,506.33 55,160.08 248,666.41 企业债券 54,416.00 54,416.00 总计 193,506.33 109,576.08 303,082.41 2014 年到期的主要债务包括:国家开发银行人民币贷款 157,373 万元、交通 银行上海分行美元贷款 3,500 万元. (二)债务偿还能力分析 1、上海城投主要从事城市基础设施行业,因此主营收入和净利润基本保持 稳定的状态,且营业收入现金率较高,具有较强的偿债能力和营运能力.未来随 着我国公用事业价格改革的进一步深化,上海城投主营业务中的自来水、污水处 理、垃圾处理收费价格逐步调整到位,将带来丰沛且稳定的现金流量,进一步提 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 79 高上海城投的偿债能力. 2、作为上海市主要的政府性城市基础设施投资主体,上海市财政将每年拨 付一定规模的资金专项用于上海城投各类债务本息的偿还. 3、上海城投作为上海市主要的基础设施产业集团,经营稳健、管理严格、 制度完善、资信优良,具有通畅的外部融资渠道.多年来,上海城投与各大商业 银行建立了良好的合作关系,截止 2008 年9月底,上海城投获得总计约 1,700 亿元的银行授信额度, 未使用的授信额度约 840 亿元. 具体银行授用信情况见下 表: 表5-42 单位: 亿元 银行 授信总额 已用授信额度 尚可使用额度 国家开发银行 430.00 366.26 63.74 工商银行 209.00 76.17 132.83 农业银行 100.00 76.81 23.19 中国银行 188.95 93.56 95.39 建设银行 154.00 70.77 83.23 交通银行 200.00 44.91 155.09 浦发银行 118.00 45.77 72.23 上海银行 20.00 16.73 3.27 招商银行 100.00 20.90 79.10 民生银行 100.00 21.30 78.70 兴业银行 20.00 5.86 14.14 中信银行 17.00 8.81 8.19 光大银行 14.00 7.25 6.75 法国巴黎银行 4.80 4.80 0.00 北京银行 25.00 0.70 24.30 合计 1700.75 860.60 840.15 上海城投自 1992 年成立以来,在资本市场上累计公开发行了 21 期债券(包 括企业债券、短期融资券和中期票据),在还本付息方面从无违约纪录,诚信程 度高. 七、其他重要事项 (一)截至 2008 年12 月31 日,发行人及合并报表范围内的下属公司叙作 金融衍生产品情况: 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 80 (1)发行人不存在大宗商品期货、结构性存款、理财产品方面的投资. (2)发行人现有一定金额的外币浮动利率贷款,为防范利率与汇率波动对 财务成本支出增加的风险,发行人通过利率掉期等工具对外币贷款进行风险管 理,叙做的衍生产品,与相关外币债务对应.具体如下: 表5-42 衍生产品交易明细情况表 产品 编号 名义本金 (1) 期限 (2) 品种 (3) 挂钩指标 (4) 交易目的 (5) 1 15,000 万美元 2005 年6月20 日-2013 年5月30 日 利率掉期 美元 30 年期掉 期利率和美元 2 年期掉期利率差值 对应于发行人在银行 商借的相同期限和本 金的长期美元借款浮 动利率进行风险管理,以防范利率波动 对财务成本的影响. 2 5,000 万美元 2008 年4月30 日-2015 年9月30 日 利率掉期 美元6个月LIBOR; 美元 10 年期掉期利率和美元 2 年期掉 期利率差值 对应于发行人在银行 商借的相同期限和本 金的长期美元借款浮 动利率进行风险管理,以防范利率波动 对财务成本的影响. 3 10,612 万欧元 2005 年12 月30 日-2020 年12 月30 日 利率掉期 欧元 30 年期掉 期利率和欧元 2 年期掉期利率差值;欧元对美 元汇率 对于发行人涉及的相 同期限和本金的长期 欧元或有负债利率及 汇率进行风险管理, 规避利率波动及欧元 升值而导致的实际债 务本息上升产生的风 险. 4 5,306 万欧元 2005 年12 月30 日-2020 年12 月30 日 利率掉期 美元 30 年期掉 期利率和美元 2 年期掉期利率差值;欧元对美 元汇率 对于发行人涉及的相 同期限和本金的长期 欧元或有负债利率及 汇率进行风险管理, 规避利率波动及欧元 升值而导致的实际债 务本息上升产生的风 险. (二)截至 2008 年12 月31 日,发行人及合并报表范围内的下属公司海外 长短期投资情况 截至 2008 年12 月31 日,本公司不存在海外投资情况. 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 81 第六章 发行人的信用评级和资信状况 一、信用评级 (一)主体长期信用评级的基本观点 上海新世纪资信评估投资服务有限公司(以下简称"新世纪")评定 2008 年 上海市城市投资开发总公司长期信用级别为 AAA.本级别反映了公司短期债务 的支付能力和长期债务的偿还能力具有最大保障; 经营处于良性循环状态, 不确 定因素对经营与发展的影响最小. 优势: ? 作为上海市重要城市基础设施运营主体和上海市重大项目投资建设主体,上 海城投在上海城市建设中具有重要地位, 成立以来在政策和资金等方面得到了上 海市政府的大力支持. ? 上海城投外部经营环境良好,在上海市路桥、水务和环境三大业务领域中处 于行业垄断地位. ? 上海城投在城市基础设施投资建设领域的综合实力明显,有利于公司控制投 资成本,降低项目风险,提高项目质量和安全. ? 上海城投自有资本实力雄厚,财务结构稳定.公司货币资金充裕,融资渠道 广泛, 且上海市财政的城市建设专项资金和偿债资金拨款对公司债务形成较为有 力的保障. 风险: ? 经济增长以及城市基础设施投资增速的放缓,将可能使上海城投的经营规模 减小,现金流减少. ? 上海城投提供的主要产品为公共产品,其收费受公共事业价格水平的限制. 因此, 城市基础设施和公用事业的收费的调整状况将在很大程度上影响公司的经 济效益和现金流量. ? 上海城投未来几年对城市基础设施投资规模将不断扩大,融资规模也将进一 步上升,从而增加了公司的偿债压力. ? 上海城投投资建设的城市基础设施项目具有投资额大,建设期长等特点,将 面临一定的建设风险. (二)本期中期票据信用评级的基本观点 上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定上海市城市投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据的信用级别为 AAA.本级别反映了公司对本期中期票 据偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低. 优势: ? 上海城投是上海市基础设施投资、建设和运营的主体之一,主要业务板块具 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 82 有垄断性,经营环节能够持续创造现金流. ? 上海城投自成立以来,在项目投资、项目融资、债务偿还等方面能够得到上 海市政府的大力支持,并且该类支持有持续性. ? 上海城投自有资本实力雄厚,财务结构稳定.公司货币资金和可变现资产较 为充裕,并且融资渠道广泛,能够为公司债务偿还提供较为有力的保障. ? 本次票据发行筹集资金投入的项目均为上海重点城市基础设施项目,上海市 财政对城市基础设施建设的支持将为本期债券的还本付息提供较强的保障. 风险: ? 上海城投提供的主要产品为公共产品,其收费受公共事业价格水平的限制. 因此, 城市基础设施和公用事业的收费的调整状况将在很大程度上影响公司的经 济效益和现金流量. ? 上海城投未来几年对城市基础设施投资规模将不断扩大,融资规模也将进一 步上升,从而增加了公司的偿债压力. ? 上海城投投资建设的城市基础设施项目具有投资额大,建设期长等特点,将 面临一定的建设风险. (三)跟踪评级安排 在本期中期票据存续期(本期中期票据发行日至约定的本息偿付日)内,上 海新世纪资信评估投资服务有限公司将对其进行持续跟踪评级. 跟踪评级期间,新世纪将持续关注上海城投外部经营环境的变化、影响上海 城投经营或财务状况的重大事件、上海城投履行债务的情况等因素,并出具跟踪 评级报告,以动态地反映上海城投本期中期票据的信用状况. 跟踪评级安排包括以下内容: 1、跟踪评级时间和内容 对本期中期票据的持续跟踪评级的期限为中期票据发行日至到期日. 定期跟踪评级将在本期中期票据成功发行后每年出具一次正式的定期跟踪 评级报告.定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接,如定期跟踪评级报告与 上次评级报告在结论或重大事项出现差异的, 新世纪将作特别说明, 并分析原因. 另外,新世纪也将对上海城投发债后累计出现的违约率进行描述和分析. 不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行.在发生可能影响本次评级 报告结论的重大事项时,上海城投应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构 相应事项.新世纪持续跟踪评级人员将密切关注与上海城投有关的信息,在认为 必要时及时安排不定期跟踪评级,调整或维持原有信用级别,并出具不定期跟踪 评级报告. 2、跟踪评级程序 定期跟踪评级前向上海城投发送"常规跟踪评级告知书" ,不定期跟踪评级 前向上海城投发送"重大事项跟踪评级告知书" . 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 83 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行. 新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、本期中期票据投资人、债权 代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露. 在持续跟踪评级报告签署之日后十个工作日内,上海城投和新世纪应在监管 部门指定媒体及本评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果. 二、发行人的资信状况 (一)主要贷款银行的授信情况 上海市城市建设投资开发总公司资信状况良好,与交通银行、中国银行、 国家开发银行、 中国工商银行以及中国建设银行等多家银行均建立了长期稳定的 授信业务关系,具有较强的间接融资能力. 截至 2008 年9月30 日,公司获得各银行授信总额折合人民币 1,700 亿元, 已使用银行授信额度约 860 亿元,占授信总额的 50.6%,未使用额度占授信总额 的49.4%.公司各项贷款均按时还本付息,未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付 息的情况.公司 2005 年至今,贷款偿还率和利息偿付率均为 100%,不存在逾期 而未偿还的债务. 公司良好的还贷纪录以及高信用等级表明公司具有较强的间接 融资能力. (二)近三年债务履约记录 截止 2008 年9月30 日,发行人债务履约记录良好,无逾期、欠息等违约 情况发生. (三)近三年发行人债务偿还情况 1、发行人直接融资募集资金使用情况 发行人自 1992 年成立以来, 共发行企业债券 17 期, 累计发行总额 188 亿元, 其中:浦东建设债券 45 亿元(1992 年至 2000 年每年发行一期,共发行 9 期, 每期发行规模 5 亿元) ;上海城市建设债券和水务债 143 亿元(其中:1997 年城 建债 5 亿元, 1998 年城建债Ⅰ期和Ⅱ期共 11 亿元, 1999 年城建债 10 亿元, 2005 年城建债 30 亿元,2006 年水务债 15 亿元,2007 年城建债 12 亿元,2008 年城 建债共计 60 亿元.2008 年12 月公司获准注册 60 亿元中期票据并发行首期 30 亿元. 此外,发行人的子公司上海水务资产经营发展有限公司分别于 2007 年和 2008 年发行短期融资券两期,金额各为 15 亿元,截至报告日均已兑付; 上海 环境集团有限公司于 2008 年发行短期融资券 5 亿元. 截止本期中期票据发行前, 发行人未有还本付息违约记录,所募集的资金使 用情况正常.截至 2008 年12 月31 日,已发行尚未兑付债券、中期票据、短期 融资券余额共计 152 亿元, 其余已发行债券均已按期完成本息全额兑付.已发行 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 84 尚未兑付债券详细情况如下表: 表6-1 截至 2008 年12 月31 日发行人已发行尚未兑付的债券情况表 单位:亿元,人民币 债券名称 发行规模 发行日期 期限 利率 资金主要用途 2005 年上海市城市建设债券 20 2005 年7月27 日10 年4.98% 老港垃圾填埋场四 期项 目、苏州河治理二期项目、 中环线项目建设 10 2005 年7月27 日15 年5.18% 2006 年上海市水务债券 15 2006 年6月29 日15 年4.25% 污水处理项目和上海城市 供水系统建设 2007 年上海市城市建设债券 12 2007 年7月31 日15 年5.48% 上海内河航道整治工程和 长江隧桥工程建设 2008 年环境集团短期融资券 5 2008 年9月2日365 天5.53% 补充短期流动资金 2008 年上海市城市建设债券 30 2008 年9月8日10 年5.40% 环保类基础设施项目的投 资建设和补充营运资金 30 2008 年9月8日15 年5.50% 2008 年上海城投中期票据 30 2008 年12 月22 日5年3.95% 基础设施项目建设、补充 流动资金和优化债务结构 2、发行人近三年银行贷款使用、偿还情况 发行人资信状况良好, 与多家银行建立了长期稳定的贷款业务关系.以下为 发行人 2005-2007 年与偿债相关的财务指标数据: 表6-2 发行人 2005-2007 年与偿债相关的财务指标数据表 项目 2007 年2006 年2005 年 利息保障倍数 2.70 2.76 3.07 利息保障倍数(母公司) 13.38 13.11 10.43 贷款偿还率(%) 100% 100% 100% 利息偿付率(%) 100% 100% 100% 2005 年末,发行人银行借款总额 499.20 亿元,其中,短期借款和一年内到 期的长期借款 122.58 亿元,占比 24.56%;长期借款 376.62 亿元,占比 75.44%. 公司对各项贷款均按时还本付息,未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情 况. 2006 年末,发行人银行借款总额 594.31 亿元,其中,短期借款和一年内到 期的非流动负债 170.80 亿元, 占比 28.74%; 长期借款 423.51 亿元, 占比 71.26%. 公司对各项贷款均按时还本付息,未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情 况. 2007 年末,发行人银行借款总额 708.44 亿元,其中,短期借款和一年内到 期的非流动负债 273.72 亿元, 占比 38.64%; 长期借款 434.72 亿元, 占比 61.36%. 公司对各项贷款均按时还本付息,未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情 况. 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 85 发行人在银行获取授信充分,上述综合授信额度为公司调整债务结构、提高 偿债能力提供了有力保障.公司银企关系良好,并具有最高的银行资信等级,银 行融资能力充足. 3、人民银行信贷咨询系统查询结果 根据人民银行信贷咨询系统查询结果,截至 2008 年9月30 日,公司全部未 偿还人民币及外币贷款五级分类均为正常, 未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付 息的情况. 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 86 第七章 违约责任与投资者保护机制 一、违约事件和违约责任 发行人应履行足额偿付到期中期票据的义务, 不得提前或推迟偿付本期中期 票据; 发行人如未按照本募集说明书的规定履行中期票据兑付义务,应对未偿付 部分以万分之二点一(0.21‰)的日利率向投资者支付违约金. 二、投资者保护机制 (一)应急事件 应急事件是指发行人突然出现的,可能导致中期票据不能按期、足额兑付, 并可能影响到金融市场稳定的事件. 在本期中期票据存续期内单独或同时发生下列应急事件时, 可以启动投资者 保护应急预案: 1、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况.债务种类包括但不限于中期 票据、企业债券等公开发行债务,以及银行贷款、承兑汇票等非公开发行债务. 2、发行人或发行人的高级管理层出现严重违法、违规案件,或已就重大经 济事件接受有关部门调查,且足以影响到中期票据的按时、足额兑付; 3、 发行人发生超过净资产10%以上重大损失 (包括投资损失和经营性亏损) , 且足以影响到中期票据的按时、足额兑付; 4、发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定; 5、发行人受到重大行政处分、 罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件, 且罚款、 诉讼或强制执行的标的额较大, 且足以影响中期票据的按时、 足额兑付; 6、其他可能引起投资者重大损失的事件. 应急事件发生后, 发行人和联席主承销商应立即按照本章的约定启动投资者 保护应急预案,保障投资者权益,减小对债券市场的不利影响. (二)投资者保护应急预案的启动 投资者可以在发生上述应急事件时, 向发行人和联席主承销商建议启动投资 者保护应急预案; 或由发行人和联席主承销商在发生应急事件后主动启动应急预 案;也可在监管机构认为必要时要求启动应急预案. 发行人和主承销启动应急预案后,可采取下列某项或多项措施保护债权. 1、 公开披露有关事项; 2、 召开债权人大会,商议债权保护有关事宜. (三)信息披露 在出现应急事件时,发行人将主动与联席主承销商、评级机构、监管机构、 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 87 媒体等方面及时沟通,并通过指定媒体披露该事件. 应急事件发生时的信息披露工作包括: 1、 跟踪事态发展进程,协助联席主承销商发布有关声明; 2、 听取监管机构意见,按照监管机构要求做好有关信息披露工作; 3、 主动与评级机构互通情况,督促评级机构做好跟踪评级,并及时披露评 级信息; 4、 适时与联席主承销商联系发布关于应急事件的处臵方案,包括信用增级 措施、提前偿还计划以及债权人会议决议等 5、 适时与联席主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明. (四)债权人大会 债权人大会是指在出现应急事件后,投资者为了维护债权利益而召开的会 议. 联席主承销商应至少在召开债权人大会前五个工作日向各债权人发出书面 通知或在指定的信息披露渠道(中国债券网、中国货币网)上发出公告.债权人大 会可邀请或不邀请发行人参加. 投资者可以自己出席会议, 也可以委托代理人出席会议.投资者委托代理人 出席会议的,应提供书面委托书,并注明代理人是否具有表决权. 参加会议的投资者应达到所有投资者的三分之二以上, 或出席会议的投资者 所持有的中期票据达到了发行人所有未到期偿还中期票据余额的三分之二以上. 债权人大会形成的决议应获得参加会议的半数以上投资者通过, 并且其代表 的债权额必须占发行人所有未到期偿还中期票据余额的半数以上. 债权人大会形成的决议由联席主承销商代表投资者提交发行人. 联席主承销 商代表中期票据持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通, 督促债权人大会决议的具体落实. 对债权人大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议,应在 发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决. 三、不可抗力 (一) 不可抗力是指本中期票据计划公布后,由于当事人不能预见、不能 避免并不能克服的情况,致使中期票据相关责任人不能履约的情况. (二) 不可抗力包括但不限于以下情况: 1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等; 2、国际、国内金融市场风险事故的发生;交易系统或交易场所无法正常工 作; 3、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等. (三) 不可抗力事件的应对措施 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 88 1、不可抗力发生时,发行人或主承销商应及时通知投资者及中期票据相关 各方,并尽最大努力保护中期票据投资者的合法权益. 2、发行人或主承销商应召集中期票据投资者会议磋商,决定是否终止中期 票据或根据不可抗力事件对中期票据的影响免除或延迟相关义务的履行. 四、弃权 任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利, 或宣布对方违约 仅适用某一特定情势,不能视作弃权,也不能视为继续对权利的放弃,致使无法 对今后违约方的违约行为行使权利.任何一方当事人未行使任何权利,也不会构 成对对方当事人的弃权. 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 89 第八章 本期中期票据的担保情况 本期中期票据无担保. 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 90 第九章 税项 本期中期票据的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规.本章的分析 是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出 的.如果相关的法律、法规发生变更,本章中所提及的税务事项将按变更后的规 定执行. 下列这些说明仅供参考, 所列税项不构成对投资者的税务建议和投资者的纳 税建议, 也不涉及投资本期中期票据可能出现的税务后果.投资者如果准备购买 本期中期票据,并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资 者, 投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问,公司不承担由此产生的任何责 任.同时,公司所缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销. 一、营业税 (一)金融机构投资者 根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则,金融机构从事的有 价证券业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额,缴纳营业税. (二)非金融机构投资者 根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则,非金融机构买卖有 价证券,不征收营业税. 二、所得税 根据 2008 年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条 例》及其他相关的法律、法规,一般企业投资者来源于企业债券的利息所得应缴 纳企业所得税. 企业应将当期应收取的债券利息计入当期收入,核算当期损益后 缴纳企业所得税. 三、印花税 根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则,在我国境内买卖、 继承、赠与、交换、分割等所书立的财产转让书据,均应缴纳印花税.但对中期 票据在全国银行间债券市场进行的交易,我国目前还没有具体的规定,公司无法 预测国家是否或将于何时决定对有关中期票据交易征收印花税, 也无法预测将会 适用何种水平的税率.但截止本募集说明书出具之日,投资者买卖、赠与或继承 中期票据而书立转让书据时,不需要缴纳印花税. 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 91 第十章 信息披露 一、信息披露机制 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律规定, 并结合实际情况,公司制定了《对外新闻宣传工作管理办法》,就本公司对外新 闻宣传、重大信息披露进行规范.本公司对外新闻宣传工作实行统一领导、集中 管理. 总裁办公室是公司对外新闻宣传工作的主管部门,负责新闻宣传和重大信 息披露等事项的统一管理. 本公司下属上市公司的法定信息披露遵从中国证监会和证券交易所的相关 规定. 在办公室负责公司新闻宣传和信息披露工作的基础上,公司将按照中国银 行间市场交易商协会的信息披露要求, 由财务总部具体负责和协调中期票据存续 期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息的披露事项. 二、信息披露安排 本公司将严格按照中国人民银行 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法》 及交易商协会 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规 则》等文件的相关规定,进行中期票据存续期间各类财务报表、审计报告及可能 影响中期票据投资者实现其中期票据兑付的重大事项的披露工作. (一) 中期票据额度注册后的信息披露 中期票据发行计划文件. (二) 中期票据发行前的信息披露 本公司在本期中期票据发行日3 个工作日前, 通过中国货币网和中国债券信 息网披露如下文件: 1、当期中期票据发行公告; 2、当期中期票据募集说明书; 3、信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明; 4、法律意见书; 5、经注册会计师审计的公司近三个会计年度的资产负债表、损益表、现金 流量表及审计意见全文,最近一期会计报表. (三) 中期票据存续期内重大事项的信息披露 本公司在各期中期票据存续期间, 向市场公开披露可能影响中期票据投资者 实现其债权的重大事项,包括: 1、企业经营方针和经营范围发生重大变化; 2、企业生产经营外部条件发生重大变化; 3、企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合 同; 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 92 4、企业占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废; 5、企业发生未能清偿到期债务的违约情况; 6、企业发生超过净资产10%以上的重大损失; 7、企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定; 8、企业涉及需要澄清的市场传闻; 9、企业受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或仲裁事项; 10、 企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼,或已就重大经济事件接受 有关部门调查; 11、其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项. (四) 中期票据续期内定期信息披露 本公司在各期中期票据存续期内,向市场定期公开披露以下信息: 1、每年4 月30 日以前,披露上一年度的年度报告和审计报告; 2、每年8 月31 日以前,披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流 量表; 3、 每年4 月30 日和10 月31 日以前,披露本年度第一季度和第三季度的资 产负债表、利润表及现金流量表. (五) 本公司将在中期票据本息兑付日前5个工作日,通过中国货币网和 中国债券信息网公布本金兑付和付息事项. 如有关信息披露管理制度发生变化, 本公司将依据其变化对于信息披露做出 调整. 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 93 第十一章 发行人承诺 发行人承诺在中期票据的发行和交易过程遵循公开、公平、公正、诚信的原 则. 发行人承诺将严格按照中国银行间市场交易商协会 《银行间债券市场中期票 据业务指引》等文件的相关规定,遵循诚实信用的原则,真实、准确、完整、及 时地进行信息披露, 承诺在所有信息披露的过程中不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏. 发行人承诺将对本期中期票据持有人按时足额兑付. 发行人声明自愿接受交易商协会的自律管理. 发行人声明不存在与发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办 人员之间的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系. 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 94 第十二章 本期中期票据发行相关的机构 一、发行人 上海市城市建设投资开发总公司 地址:上海市浦东南路500号 法定代表人:孔庆伟 联系人:辛强 联系电话:021-64338222-3235 传真:021-64339222 二、承销团 (一) 主承销商:交通银行股份有限公司 地址:上海市银城中路188号 法定代表人:胡怀邦 联系人:王宇平 电话:021-58781234-2823 传真:021-58408928 (二)联席主承销商:中国银行股份有限公司 地址:北京复兴门内大街1号 法定代表人:肖钢 联系人:康姗姗、艾昊 电话:010-66591665、66591653、66591625 传真:010-66591706 (三) 承销团其它成员(排名不分先后) 东方证券股份有限公司 地址:上海市中山南路318号 法定代表人:王益民 联系人:鲁伟铭、郁峰 电话:021-63325888-5057、021-63325888-5058 传真:021-63326933 国泰君安证券股份有限公司 地址:上海市浦东新区银城中路168号29层 法定代表人:祝幼一 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 95 联系人:刘龙 电话:021-38676176 传真:021-38670176 申银万国证券股份有限公司 地址:上海市常熟路171号 法定代表人:丁国荣 联系人:黄维炜 电话:021-54048670 传真:021-54047586 兴业银行股份有限公司 地址:福州市湖东路154号 法定代表人:高建平 联系人:涂振华 电话:010-88395974 传真:010-88395974 招商银行股份有限公司 地址:深圳市深南大道7088号招商银行大厦4F 法定代表人:秦晓 联系人:乔夏 电话:0755-83160814 传真:0755-83195142 招商证券股份有限公司 地址:浦东世纪大道1500号东方大厦 法定代表人:宫少林 联系人:马逸伦 电话:021-68407997 传真:021-68407987 中国光大银行股份有限公司 地址:北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦 法定代表人:唐双宁 联系人:沈泰华 电话:010-68098959 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 96 传真:010-68098214 中国国际金融有限公司 地址:北京建国门外大街1号国贸大厦2座28层 法定代表人:李剑阁 联系人:郝恒 电话:010-65051166 传真:010-65058137 中国建设银行股份有限公司 地址:北京市西城区金融大街25号 法定代表人:郭树清 联系人:吴琼、胡晓东 电话:010-88007035/88007038 传真:010-67597774 中信银行股份有限公司 地址:北京市东城区朝阳门北大街富华大厦C座6层 法定代表人:孔丹 联系人:徐正光 电话:010-65541189 传真:010-65550861 中信证券股份有限公司 地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦 法定代表人:王东明 联系人:杨婕 电话:010-84588767 传真:010-84588767 中银国际证券有限责任公司 地址:北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼 法定代表人:唐新宇 联系人:刘勇 电话:010-85185505-7211 传真:010-66578977 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 97 三、信用评级机构 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 地址:上海市汉口路398号华盛大厦14F 法定代表人:潘洪萱 联系人: 刘晓华 电话:021-63501349-831、838 传真:021-63500872 四、审计机构 上海上会会计师事务所有限公司 地址:上海市吴淞路619号604室 法定代表人:刘小虎 联系人:王磊 电话:021-52921366 传真:021-52921369 上海众华沪银会计师事务所有限公司 地址:上海市延安东路550号 法定代表人:林东模 联系人:李文祥 电话:021-63525500 传真:021-63525566 五、发行人律师 上海金茂凯德律师事务所 地址:上海市淮海中路300号香港新世界大厦13楼 法定代表人:李昌道 经办律师:李志强、李敏 联系电话:021-63872000 传真:021-63353273/63353272 六、托管人 中央国债登记结算有限责任公司 地址:北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层 法定代表人:刘成相 联系人:李扬 电话:010-88087970 上海市城市建设投资开发总公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 98 传真:010-88086356