上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 注册额度 人民币 10 亿元 本期发行金额 人民币 5 亿元 发行期限 365 天 信用增进 无 信用评级机构 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 主体评级 AA+,评级展望为稳定 债项评级 A-1 发行人:上海外滩投资开发(集团)有限公司 住所:上海市黄浦区四川中路 276 号九层 联席主承销商 联席主承销商 华夏银行股份有限公司 中信证券股份有限公司 2013 年4月重要提示 本期短期融资券已在交易商协会注册,注册不代表交易商协会对本期短期 融资券的投资价值作出任何评价,也不代表对本期短期融资券的投资风险作出 任何判断.投资者购买本期短期融资券,应当认真阅读本募集说明书及有关的 信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险. 本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和 连带法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明 书所述财务信息真实、准确、完整、及时. 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期短期融资券的,均视同自愿 接受本募集说明书对各项权利义务的约定. 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投 资者监督. 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的重大事 项. 目录第一章 释义.1 第二章 风险提示及说明.4 一、本期短期融资券的投资风险.4 二、与发行人相关的风险.4 第三章 发行条款.12 一、本期短期融资券发行条款.12 二、本期短期融资券发行安排.13 第四章 募集资金运用.15 一、融资目的.15 二、募集资金的用途.15 三、发行人承诺.15 四、本期短期融资券偿债计划.16 第五章 发行人基本情况.22 一、发行人概况.22 二、发行人子公司的基本情况.24 三、公司治理和组织结构.27 四、发行人主营业务情况.37 第六章 发行人主要财务状况.62 一、财务报表编制.62 二、发行人财务数据及主要财务指标.63 三、有息债务情况.94 四、关联交易情况.96 五、重大或有事项及承诺事项情况.98 六、受限资产情况.99 七、金融衍生品、理财产品投资情况.100 八、海外投资情况.100 九、直接债务融资计划.101 第七章 发行人资信情况.102 一、信用评级情况.102 二、发行人及其子公司的有关资信情况.104 第八章 信用增进情况.107 第九章 税项.108 一、营业税.108 二、所得税.108 三、印花税.108 第十章 信息披露安排.109 一、本次发行相关文件.109 二、定期财务报告.109 三、重大事项.109 四、本息兑付.111 第十一章 投资者保护机制.112 一、违约事件.112 二、违约责任.112 三、投资者保护机制.113 四、不可抗力.118 五、弃权.118 第十二章 与本期短期融资券发行有关的机构.120 一、发行人.120 二、承销团成员.120 三、律师事务所.122 四、会计师事务所.122 五、信用评级机构.123 六、登记、托管、结算机构.123 第十三章 备查文件和查询地址.124 一、备查文件.124 二、查询地址.124 附录 指标计算公式.126 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 1 第一章 释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人/公司/本公司/外滩 投资集团 指上海外滩投资开发(集团)有限公司 黄浦区政府 指上海市黄浦区人民政府 黄浦区国资委 指上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 新黄浦集团 指上海新黄浦(集团)有限责任公司,系发行人全 资子公司 黄浦区土地发展公司 指上海市黄浦区土地发展有限公司, 系发行人全资 子公司 外滩一体化公司 指上海外滩一体化开发有限公司, 系发行人全资子 公司 中央商场项目 指上海中央商场投资有限公司拥有的上海历史文 化保护区成片保护整治试点项目 非金融企业债务融资工具 (以下简称"债务融资工 具") 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券 本期短期融资券 指上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度 第一期短期融资券 本次发行 指本期短期融资券的发行 发行公告 指发行人为本期短期融资券的发行而根据有关法 律法规制作的《上海外滩投资开发(集团)有限公 司2013 年度第一期短期融资券发行公告》 募集说明书 指发行人为本期短期融资券的发行而根据有关法 律法规制作的《上海外滩投资开发(集团)有限公 司2013 年度第一期短期融资券募集说明书》 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 2 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 联席主承销商 指华夏银行股份有限公司和中信证券股份有限公 司 承销团 指联席主承销商为本次发行根据承销团协议组织 的、 由联席主承销商和承销团其他成员组成的承销 团 承销协议 指联席主承销商与发行人为本次发行签订的 《上海 外滩投资开发(集团)有限公司 2012-2014 年度短 期融资券承销协议》 承销团协议 指承销商各方为承销本期短期融资券签订的 《上海 外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期 短期融资券承销团协议》及相关附件 余额包销 指本期短期融资券的联席主承销商按照 《上海外滩 投资开发(集团)有限公司 2012-2014 年度短期融 资券承销协议》的规定,在规定的发行日后,将未 售出的短期融资券全部自行购入的承销方式 簿记管理人 指华夏银行股份有限公司 簿记建档 指由发行人与联席主承销商确定本期短期融资券 的利率(利差)区间,投资者直接向簿记管理人发 出申购订单,簿记管理人负责记录申购订单,最终 由发行人与联席主承销商根据申购情况确定本期 短期融资券发行利率的过程, 该过程由簿记管理人 和发行人共同监督 《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办 法》 指中国人民银行颁布的 《银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法》 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 3 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《合同法》 指《中华人民共和国合同法》 《公司章程》 指《上海外滩投资开发(集团)有限公司章程》 最近三年 指2009 年、2010 年及 2011 年 最近一期 指2012 年1-9 月 最近三年及一期 指2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年1-9 月 工作日 指中国的商业银行的对公营业日 法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾省的法定节假日或休息日) 元 如无特别说明,指人民币元 本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这 些差异是由于四舍五入造成的. 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 4 第二章 风险提示及说明 投资者在评价本公司此次发行的短期融资券时,除本募集说明书提供的各 项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素. 一、本期短期融资券的投资风险 (一)利率风险 在本期短期融资券存续期内,受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、 金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性.市场利率的 波动可能使本期短期融资券的实际投资收益具有一定的不确定性. (二)流动性风险 本期短期融资券将在银行间债券市场上进行流通,在转让时存在一定的交 易流动性风险,可能由于无法找到交易对象而难于将短期融资券变现. (三)偿付风险 在本期短期融资券的存续期限内,如果由于本公司自身的相关风险、不可 控制的因素,或市场环境发生变化,本公司的现金流与预期有可能发生一定偏 差,从而可能影响到本期短期融资券的偿付. 二、与发行人相关的风险 (一)财务风险 1、资产负债率较高的风险 本公司截至 2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日、2011 年12 月31 日及 2012 年9月30 日的资产负债率分别为 55.44%、57.24%、57.76%和70.97%.本 公司目前处于业务扩张期,资金需求量较大,有息债务规模总体增长较快.如 果本公司未采取有效措施,做好债务的偿还安排,或者持续性融资能力受限, 将使本公司面临较大的偿债压力. 2、应收账款集中度较高的风险 截至 2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和 2011 年12 月31 日,本公 司对上海洛克菲勒集团外滩综合开发有限公司的应收账款占总应收账款的比例 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 5 分别为 92.03%、89.81%和91.07%,占比较高.该笔应收款主要是外滩源内洛克 菲勒项目的转让尾款.洛克菲勒项目由百士达控股有限公司、洛克菲勒国际集 团、新黄浦集团共同投资的上海洛克菲勒集团外滩源综合开发有限公司负责开 发,其中新黄浦集团持有该公司 9.04%股权.该笔款项预计 2013 年可完全收 回.如果出现该应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况,将对公司 的经营业绩产生一定影响. 3、财务费用持续增加的风险 本公司主要从事历史保护建筑置换和改造、综合配套设施建设和商业地产开 发经营等业务, 项目资金由本公司采取融资方式解决. 本公司 2009 年、 2010 年、 2011 年及 2012 年1-9 月的财务费用分别为-375.40 万元、535.39 万元、131.27 万 元及 3,931.15 万元.随着外滩金融集聚带开发建设进入全面启动阶段,本公司将 面临持续性的融资需求,而因此产生的财务费用,可能会给本公司的资金周转带 来影响. 4、期间费用占比较高的风险 2009 年、 2010 年、 2011 年和 2012 年1-9 月, 本公司期间费用分别为 5,292.40 万元、11,511.53 万元、13,039.21 万元和 14,260.53 万元,占同期营业收入比重分 别为 6.35%、36.21%、42.58%和98.34%.期间费用主要为管理费用、销售费用 和财务费用.2009 年,由于当年一次性结转外滩源半岛酒店项目收入,致使当 年收入水平显著高于其他年份,进而使得 2009 年期间费用占比较小.2010 年, 期间费用占比较 2009 年大幅增加,一方面是由于营业收入较上年稍有减少,另 一方面是因为 2010 年合并范围内新增 3 家公司,期间费用较 2009 年有所增加. 2011 年,期间费用占比较 2010 年稍有上升.2012 年1-9 月,期间费用占比大幅 提高,主要是由于 2012 年1-9 月部分收入尚未结转所致,预计年底会降至正常 水平.随着公司业务规模的扩大,期间费用可能会随营业收入的增加而增长,公 司将严格进行费用管理,将期间费用控制在合理范围之内.如果未来期间费用占 主营业务收入的比重继续增长,将会给本公司的盈利能力造成一定影响. 5、营业收入波动风险 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年1-9 月,本公司主营业务收入分别为 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 6 83,335.07 万元、12,252.59 万元、30,625.38 万元和 14,500.97 万元,主营业务收 入波动较大.2009 年,由于公司一次性结转外滩源半岛酒店项目收入,致使当 年主营业务收入显著增高.2011 年,随着外滩源 33 号经营步入正轨以及半岛酒 店周边环境整治项目完成,公司主营业务收入较前一年度亦有较大幅度增长. 虽然目前公司主要收入中的酒店公寓客房收入、新黄浦公司租金收入、外滩源 公司服务收入较为稳定且预期增长,并且益丰大厦项目已开业经营,但由于历 史保护建筑置换、改造、经营具有一定的独特性,公司仍面临由于一次性收入 致使营业收入大幅波动的风险. 6、利润构成波动的风险 2009 年、 2010 年、 2011 年和 2012 年1-9 月, 本公司营业利润分别为 25,436.73 万元、 15,824.36 万元、 11,097.26 万元和-5,807.54 万元, 营业外净收入分别为 32.87 万元、1,131.78 万元、2,027.04 万元和 6,421.35 万元.近三年及一期,公司利润 总额构成有所波动.2009 年,由于公司一次性结转外滩源半岛酒店项目收入, 导致当年营业利润水平较之后两年变动较大.营业外净收入近三年逐年增加,其中2012 年1-9 月营业外净收入大幅增加,主要是确认无需支付的应付款项 5,804.00 万元,该笔应付款项为对原新黄浦集团下属已改制公司的应付账款,本 年度内经确认无需支付,因此在会计科目上进行相应调整.近三年,营业利润和 营业外净收入对利润总额的贡献有所波动.如果未来利润构成结构变动较大,可 能会对公司盈利能力的持续性造成影响. 7、速动比率较低的风险 本公司截至 2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日、2011 年12 月31 日及 2012 年9月30 日的速动比率分别为 1.62、0.82、0.85 和0.63,处于比较低的水 平.本公司截至 2009 年12 月31 日的速动比率显著高于后续各年的主要原因是 公司于 2009 年9月7日成立,截至 2009 年12 月31 日的流动负债金额仍较小. 如果本公司未来流动负债继续扩大,本公司的短期偿债压力将进一步增大. 8、经营活动现金流波动较大的风险 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年1-9 月,公司经营活动现金净流量分别 为-58,309.96 万元、33,965.08 万元、37,953.63 万元和-17,642.47 万元,经营活动 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 7 现金流波动较大.因公司主营业务的特点,项目建设过程中一般由公司先行支 付建设费用,后期收到相应款项,致使收入结算期内不一定匹配相应的现金流 入.公司经营活动现金流的较大波动可能会对公司的经营产生不利影响. 9、受限资产余额较大的风险 截至 2012 年9月30 日,本公司对内担保合计 7.00 亿元,占同期公司净资 产总额的 28.89%.本公司受限资产账面价值共计 13.46 亿元,占公司总资产的 16.13%,均为向银行贷款抵押的资产.公司受限资产余额较大,存在一定风 险. 10、未来资本支出较大风险 本公司作为外滩金融集聚带总体发展商,所承担的历史保护建筑置换和改 造、综合配套设施建设和管理等业务均存在项目建设周期长、投资金额大的特 点.目前公司重要在建项目中央商场项目总投资额为 40.00 亿元,未来拟建的中 山南路地下通道项目拟投资 11.80 亿元.随着业务规模的不断扩大,公司未来投 入更多项目的建设,资本支出有可能进一步增大.较大的未来资本支出将增大 本公司的资金压力,并提高本公司的负债水平,如投资项目无法顺利建成并实 现收益,本公司的现金支付能力将受到一定考验. 11、融资压力较大风险 目前本公司在建项目中央商场项目总投资 40.00 亿元,未来还将有 11.80 亿 元的中山南路地下通道项目开工建设.公司项目建设的资金来源除自有资金 外,主要为市场化融资,其中约 40%来自于自有资金,其余 60%来自于市场化 融资渠道.随着外滩金融集聚带加大建设,本公司未来投资将有所增大,相应 的融资压力可能随之增大.如市场化融资不能较好地和投资额匹配,或投资项 目收益不能顺利回笼,可能会使本公司面临较大的融资压力. 12、关联交易及其他应收款回收的风险 本公司关联交易均为与实际控制人黄浦区国资委在股权转让过程中产生的 往来款项,截至 2011 年12 月31 日,本公司关联交易包括黄浦区国资委对本公 司的欠款 4.20 亿元以及上海市黄浦区土地储备中心对本公司的欠款 2.81 亿元形 成的其他应收款.预计上述款项在未来两年内可以收回,不会对公司业务产生 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 8 影响.但是鉴于因关联交易而产生其他应收款合计规模较大,本公司仍面临一 定的关联交易及其他应收款回收的风险. (二)经营风险 1、经济周期风险 历史保护建筑置换和改造等项目具有投资规模大、回收期长的特点,且盈 利能力与经济周期有着较明显的相关性.如果未来经济增长放慢或出现衰退, 市场需求可能同时减少,从而对本公司盈利能力产生不利影响.本公司所在地 区的经济发展水平及未来发展趋势也会对行业及公司的发展产生影响. 2、项目开发风险 本公司主要从事外滩金融集聚带的项目开发建设,外滩金融集聚带开发所 涉及的规划面积较大、开发任务多、开发总量大,并且地处外滩核心地段,开 发成本较高、开发难度大、开发资金需求较大、资金回笼时间相对较长.如果 出现原材料或劳动力成本上升、意外事故等不可预期的情况,公司将面临一定 的项目开发风险. 3、项目建设风险 本公司在日常经营过程中面临项目建设的风险: (1)自然灾害对工程建设的影响:如果遭遇超过设计标准的特大自然灾 害,可能会对项目工程进度产生影响; (2)项目本身特点对工程建设的影响:本公司主要从事历史保护建筑置换 和改造等业务,公司目前在对历史保护建筑进行置换和改造过程中不存在动迁 情况.历史保护建筑置换和改造项目建设规模大、施工强度高、工期长,对施 工的组织管理和物资设备的技术性要求严格.如果在工程建设的管理中出现重 大失误,或相关配套设施可能会无法按时完工,或不能正常进行生产,则可能 会对投资回收产生影响. 4、对核心子公司依赖较大风险 本公司主要业务均由下属子公司担任实施主体,公司本部主要进行战略、 投融资决策和风险控制等.2011 年,下属子公司上海新黄浦(集团)有限责任 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 9 公司营业收入占公司整体营业收入的比重为 79.90%,占比较大.如果上海新黄 浦(集团)有限公司经营状况发生恶化,将会使得本公司的整体盈利能力面临一 定的风险.但随着下属子公司上海外滩滨江综合开发有限公司和上海中央商场 投资有限公司等子公司项目竣工运营、逐渐步入经营成熟期,公司对于单一子 公司的依赖风险将会降低. 5、盈利能力下降的风险 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年1-9 月,本公司的净利润分别为 16,901.48 万元、8,892.00 万元、5,444.91 万元 和-399.60 万元,净利润逐年减 少.2009 年,公司一次性结转外滩源半岛酒店项目收入,致使当年净利润显著 高于其他年份.2010 年,由于公司没有了一次性半岛酒店项目转让收入,净利 润水平大幅回落.2011 年,由于营业收入略有下降且管理费用上升,净利润水 平较 2010 年有所下降.2012 年1-9 月,由于前三季度部分财务费用未资本化, 因此净利润水平为负.随着 2012 年5月新黄浦集团旗下的益丰大厦项目开始经 营,收入水平将有所增加,预计益丰大厦项目每年将为公司带来 1.5 亿元-2.0 亿 元的收入.随着外滩源 33 号项目进入经营成熟期,该项目的盈利能力也将进一 步增加.此外,公司将加强现有物业经营管理,增强现有资产的盈利能力.伴 随着公司在建项目投入经营,预计公司未来盈利能力将得到加强. 6、短期内经营性收入和盈利能力较弱风险 本公司从事外滩金融集聚带内的开发建设,成立时间较短,目前部分项目 仍处于建设阶段,短期内公司的收入和盈利能力尚待提高.目前,本公司主要 收入来自于外滩源 33 号项目和益丰大厦的运营收入、对存量资产的经营等持续 性经营收入,以及个别项目的一次性收入.未来随着外滩金融集聚带开发工作 的逐步进行,越来越多的项目投入经营,公司的收入水平和盈利能力将逐步增 强. 7、开发过程中行政与市场需求不适应的风险 本公司主要从事外滩金融聚集带内的历史保护建筑置换和改造、综合配套 设施建设和管理、商业地产开发经营,所开展的业务符合政府区域发展规划, 能获得有利的政策支持.开发过程中,有可能面临一定的政府意志与市场需求 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 10 的适应问题.目前,公司的各项业务坚持市场化的经营方式,符合市场需求, 随着公司进一步推进市场化经营,公司基本不面临该项风险. (三)管理风险 1、国有资产管理体制的风险 上海市黄浦区国资委是本公司的唯一股东,代表区政府对区属国有企业进 行监督和管理.本公司经营活动将受到国家关于国有资产管理体制及相关政策 的影响.如国有资产管理体制调整、国有资产处置政策等发生变化,有可能对 本公司未来经营产生一定影响. 2、安全管理风险 本公司经营领域涉及历史保护建筑置换和改造、综合配套设施建和管理 等,其中,在历史保护建筑改造过程中的风险包括建筑材料、施工现场用火、 用电、用气情况、文明施工情况、重大危险源等防控情况等;安全风险包括治 安风险、消防风险、设备设施运行风险、车辆管理风险、公共环境卫生管理风 险等.虽然本公司已注意加强各项安全管理工作,但是如果由于不确定性因素 导致安全事故,将对本公司生产经营活动产生不利影响. (四)政策风险 1、宏观政策风险 本公司主要从事历史保护建筑置换和改造、综合配套设施建设和管理、商 业项目投资经营等业务,受到国家产业政策的支持.但在国民经济不同的发展 阶段,国家宏观经济政策和产业政策会有不同程度的调整,可能会影响本公司 的经营管理活动,不排除在一定时期内对本公司经营环境和业绩产生不利影响 的可能. 2、商业地产政策风险 近几年我国房地产宏观调控的重点领域是住宅市场,商业地产的运营并未 受到明显影响.但随着商业地产投资的增加,商业地产的运营风险也开始积 累.与国家多次对住宅市场出台政策调控相比,目前只有部分城市对商业地产 出台了相关要求.例如,2011 年5月,北京市出台《关于加强部门联动,完善 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 11 商业、办公类项目管理的通知》 ,加强商业、办公类项目管理,禁止开发企业擅 自改变项目规划用途等;2011 年8月,上海银监局下发通知严禁个人消费贷款 用于购买商业用房,且要求银行必须在商业用房竣工验收成为现房后才能对买 房者发放商业贷款.上海市此次出台的商业地产限贷政策,表明商业地产的风 险已为政府重视,不排除未来其他限制性政策的出台的可能性.如果未来政策 发生变化,而本公司未能采取积极应对措施,可能对商业地产的经营产生一定 的影响. 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 12 第三章 发行条款 一、本期短期融资券发行条款 1、本期短期融资券: 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第 一期短期融资券. 2、发行人: 上海外滩投资开发(集团)有限公司. 3、发行人待偿还债务融资 工具: 截至本募集说明书签署日,发行人待偿还企业债券 余额为 9 亿元(玖亿元整) ,待偿还非公开定向债 务融资工具余额为 12 亿元(壹拾贰亿元整) . 4、联席主承销商: 华夏银行股份有限公司和中信证券股份有限公司. 5、簿记管理人: 华夏银行股份有限公司. 6、注册通知书文号: 中市协注[2013]CP137 号. 7、注册金额: 人民币拾亿元(RMB1,000,000,000 元) . 8、本期发行金额: 人民币伍亿元(RMB500,000,000 元) . 9、本期短期融资券期限: 365 天;计息年度天数 365 天. 10、本期短期融资券面值: 本期短期融资券面值 100 元. 11、发行对象: 全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法 规禁止购买者除外) . 12、票面利率: 本期短期融资券采用固定利率方式,由发行人与联 席主承销商根据簿记建档结果协商一致确定,在本 期短期融资券存续期限内固定不变. 13、托管方式: 采用实名记账方式. 14、发行方式: 通过面向承销团成员簿记建档,集中配售方式在全 国银行间债券市场发行. 15、承销方式: 组织承销团,联席主承销商余额包销. 16、发行首日: 2013 年4月25 日(T 日) . 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 13 17、起息日: 2013 年4月26 日(T+1 日) . 18、缴款日: 2013 年4月26 日(T+1 日) . 19、债权债务登记日: 2013 年4月26 日(T+1 日) . 20、上市流通日: 2013 年4月27 日(T+2 日) . 21、兑付日: 2014 年4月26 日,如遇法定节假日或休息日,则 顺延至其后的第 1 个工作日,顺延期间不另计息. 22、兑付价格 本期短期融资券到期按面值兑付,按票面利率付 息. 23、兑付方式: 本期短期融资券到期一次性还本付息,兑付日前的 五个工作日由发行人按有关规定在主管机关指定 的信息媒体上刊登"兑付公告" ,并在兑付日按面 值加利息由银行间市场清算所股份有限公司代理 完成付息兑付工作. 24、信用评级机构及信用 评级结果: 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评 定,本期短期融资券的信用等级为 A-1;上海外滩 投资开发(集团)有限公司主体长期信用等级为 AA+,评级展望为稳定. 25、信用增进情况: 本期短期融资券无信用增进安排. 26、登记和托管机构: 银行间市场清算所股份有限公司. 27、募集资金用途: 本期短期融资券发行拟募集资金 5 亿元,全部用于 偿还短期借款,优化融资结构,降低融资成本. 28、税务提示: 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资 短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担. 二、本期短期融资券发行安排 (一)簿记建档安排 本期短期融资券采用簿记建档,集中配售方式发行,认购人必须在规定的 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 14 时间内向簿记管理人提交加盖公章的书面《上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券申购要约》,在规定时间以外所作的任何形式认购 承诺均视为无效. (二)分销安排 2013 年4月25 日为本期短期融资券分销期,承销团成员应在分销期内,将 各自承销额度内的本期短期融资券分销至合格投资者. (三)缴款和结算安排 1、认购本期短期融资券的机构投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类持有 人账户,或通过全国银行间市场的结算代理人开立 C 类持有人账户.本期短期 融资券发行结束后,短期融资券认购人可按照有关主管机构的规定进行短期融 资券的转让、质押; 2、本次发行每一个标位最大申购数量为单只短期融资券发行总量,最低申 购数量为 1000 万元,申购数量必须为 1000 万元的整数倍; 3、如第(三)条之规定与任何现行或不时修订、颁布的法律法规、上海清 算所等机构的有关规定有任何冲突或抵触,应以现行或不时修订、颁布的法律 法规、上海清算所等机构的有关规定为准. (四)登记托管安排 上海清算所为本期短期融资券的登记、托管机构. (五)上市流通安排 本期短期融资券发行结束后将在银行间债券市场上市流通.上市流通日为 短期融资券债权债务登记日的次一工作日,即2013 年4月27 日. 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 15 第四章 募集资金运用 一、融资目的 (一)优化融资结构 目前本公司融资以银行贷款为主,本期短期融资券的发行将提高公司直接 融资比例,优化融资结构,增加资金管理的灵活性. (二)降低融资成本 本公司此前通过银行贷款方式获得的短期资金成本相对较高,本期短期融 资券的发行可以在一定程度上降低公司融资成本. 二、募集资金的用途 截至 2012 年9月30 日,本公司短期借款余额 83,524.41 万元、一年内到期 的非流动负债余额为 3,243.00 万元、长期借款余额为 254,984.93 万元.本期短期 融资券发行拟募集资金 5 亿元,所募集资金将全部用于偿还短期借款,优化融 资结构,降低融资成本.拟使用本期短期融资券募集资金偿还短期借款的公司 及拟偿还金额如下表所示. 表3-1 拟使用募集资金偿还短期借款的公司及拟偿还金额 单位:亿元 序号 拟使用募集资金的公司 截至 2012 年9月30 日 短期借款与一年内到 期的长期借款合计 拟使用金额 1 上海外滩投资开发(集团)有限公司 6.60 1.50 2 上海新黄浦(集团)有限责任公司 1.85 1.85 3 上海中央商场投资有限公司 3.50 1.65 合计 11.95 5.00 三、发行人承诺 本公司承诺,在本期短期融资券存续期间变更资金用途前及时披露有关信 息.本公司承诺,本期短期融资券募集资金运用符合国家相关产业政策及法律 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 16 法规,不用于房地产业务,不存在违规使用的情况. 四、本期短期融资券偿债计划 (一)偿债保障措施 为了充分有效地维护短期融资券持有人的利益,公司为本期短期融资券的 按时足额偿付制定了一系列保障措施,努力确保按时、全额兑付. 1、设立专门的偿付工作小组 本公司指定财务部负责协调本期短期融资券偿付工作,并通过其他相关部 门在财务预算中落实短期融资券本息兑付资金,保证本息如期偿付,保证短期 融资券持有人利益. 2、加强募集资金的使用管理 本公司将严格依据内部管理制度,加强本次募集资金使用的管理,对募集 资金使用情况进行不定期核查,确保募集资金做到专款专用,确保募集资金有 效使用和到期偿还. 3、严格信息披露 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使本公司偿债能力、募 集资金使用等情况受到短期融资券投资人的监督,防范偿债风险. 4、公司畅通的融资渠道 本公司与多家银行保持长期合作关系,间接债务融资能力较强.截至 2012 年9月30 日,公司合并范围内获得银行授信额度合计约为 36.32 亿元,其中未 使用授信额度约为 8.47 亿元.中国银行、农业银行、工商银行、交通银行等多 家商业银行为本公司提供了授信额度支持.此外,公司还积极拓宽直接融资渠 道,分别于 2011 年和 2012 年发行了企业债券和非公开定向债务融资工具.无论 是在直接融资还是在间接融资方面,公司都有着良好的信誉,为按期偿还募集 资金本息提供了可靠保障. (二)未来现金流预测 以下相关预测均是在现有宏观经济形势和政策下,根据本公司截至 2012 年 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 17 9 月30 日的有息债务规模、期限以及投资、建设计划等数据进行合理、谨慎、 静态的预测所得.随着经济的发展与宏观经济形势的变化,相关预测可能与未 来实际情况存在偏差,投资人购买本期短期融资券,应当认真阅读、分析相关 数据,并进行独立的投资判断. 1、 债务到期分布情况 截至 2012 年9月30 日,本公司有息债务共计 431,032.04 万元,其中短 期借款 83,524.41 万元、一年内到期的长期借款 3,243.00 万元,长期借款 254,984.93 万元,应付债券 89,279.70 万元.本公司未来三年债务到期情况如 下: 表3-2 发行人未来三年债务到期情况表 单位:万元 到期年份 银行借款 短期融资券 小计 2013 年到期 123,722 - 123,722 2014 年到期 60,000 50,000 110,000 2015 年到期 100,000 50,000 150,000 合计 283,722 100,000 383,722 注:本表数据系基于 2012 年9月30 日发行人债务情况考虑到期情况,其中长期借款只考虑存量 长期借款,短期融资券考虑了本期债券及计划于 2014 年发行的剩余注册额度的短期融资券还本. 2、 财务费用预测 表3-3 发行人未来三年财务费用情况表 单位:万元 项目 2013 年2014 年2015 年 新增债务 60,000 65,000 220,000 存续期初借款余额 559,031 495,309 450,309 归还债务 123,722 110,000 150,000 年末有息债务总额 495,309 450,309 520,309 预计平均年利率 6.8% 6.8% 6.8% 财务费用 (含资本化利息) 35,848 32,151 33,001 注1、年末有息债务总额=存续期初借款余额+新增债务-归还债务 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 18 注2、财务费用=(年末有息债务总额+存续期初借款余额)/2*预计平均年利率 3、未来三年主要现金流预测 现金流测算是在本公司 2010 年及 2011 年的数据基础上做出的,并根据 实际运营情况与未来预期做出部分假设,主要包括: (1) 营业收入 营业收入以 2013 年度至 2015 年度公司生产经营计划为基础本着谨慎性原则 进行预测.现有经营性商办物业大多处于快速成长期,随着外滩源商圈日趋成 熟以及运营管理能力提升,预计益丰商场、外滩源等项目将进入成熟运营期. 其中,2013 年,营业收入将保持稳定增长,预计为 39,142 万元.2014 年, 营业收入预计增长至 115,951 万元,营业收入大幅增长主要源于大清银行项目的 转让收入.公司已接受中国银行委托对大清银行大楼进行产权置换和改造,公 司通过子公司和盈置业依据市场化定价,通过现金补偿或实物补偿的方式对大 清银行大楼原有公房管理部门、单位和居民拥有的产权予以置换并统一至和盈 置业公司名下,并在置换全部完成后将和盈置业公司股权转让给中国银行.该 项目已与中国银行签订股权转让意向性合同,但由于该物业属上海市优秀历史 保护建筑,相关手续的办理比较复杂,预计转让程序将于 2014 年办理完毕,届 时收到全部股权转让款后将一次性确认收入约 70,000 万元,因此预计 2014 年营 业收入增长至 115,951 万元.大清银行项目总投资金额为 50,063.75 万元,已体 现在存货科目中.截至 2012 年9月30 日,大清银行项目已投入资金 45,863.75 万元,预计未来还将投入资金约 4,200 万元,未来需要投入的资金已计入应付账 款科目.2015 年,营业收入预计为 39,493 万元. 2013 年、2014 年营业收入中还包括 1.5 亿元代建工程款回收收入,此笔收 入是外滩源公共绿地、市政配套和地下空间项目产生的.考虑到公共绿地、市 政配套和地下空间利用工程将更好地整合和提高外滩源地块建筑群的商业价 值,政府将收取的洛克菲勒项目和半岛项目土地出让金的 30%返还给公司专门 用于为外滩源项目服务的公共绿地、市政配套和地下空间建设以及该区域部分 保护建筑的前期动迁工作.动迁于 2007 年绝大部分已经完成,但由于市政配 套、绿地等其他部分仍在建设,因此无法单独进行审价.2012 年12 月,公共绿 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 19 地、市政交通和地下空间利用项目已完工,经第三方审计确认成本合计 8.7 亿元,冲抵土地出让金返还的 6.2 亿元后超支 2.5 亿元.工程款超支部分将由政府 支付,2012 年底公司已收到 1 亿元,尚余 1.5 亿元,预计 2013 年收回 5,000 万元,2014 年收回 1 亿元.公司与政府未签署回款协议. (2) 营业成本 营业成本主要是根据公司生产成本和生产及销售量预测确定.2013 年至 2015 年,预计营业成本分别为 4,200 万元、4,400 万元、4,600 万元.由于营业成 本中的折旧和摊销属于非付现成本,因此在预计现金流量表中的营业成本时, 将折旧摊销扣除. (3) 税金 税金主要是营业税,出租物业房产税等,按各预计年度收入与 2011 年营 业税金及附加占收入的比重的乘积,估算各年应支付的税金. (4) 销售费用 销售费用主要是公司以 2011 年度营业收入与销售费用间的配比关系、公司 的经营计划、项目预算和各部门对费用的初步预算,结合对 2013 至2015 年度业 务量的预计计算得出. (5) 管理费用 管理费用是根据公司的费用计划并且假定公司现行的费用支出控制制度得 以严格执行为基础,以2011 年度实际发生数为基数,并结合各项费用的预计增 减变动情况测算得出. (6) 收到其他与经营活动有关的现金 收到其他与经营活动有关的现金是指 2013 年收回对黄浦区土地储备中心的 其他应收款 1.8 亿元,2014 年收回对黄浦区国资委的其他应收款 4.2 亿元.. (7) 项目投资支付现金 自2012 年起,项目投资的现金支出按照现有及计划开工的公司重点自营投 资项目及公司对所参投项目的资本金支出的资金需求逐年测算. 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 20 (8) 新增融资 新增融资包括贷款、信托、短期融资券、非公开定向债务融资工具、企业 债等.自2012 年起,公司融资计划均按照每年的重点自营投资项目及所参投项 目的资本金支出的投资计划制定. (9) 偿还债务本金及利息 偿还贷款与债券的本金及财务费用(含资本化利息)的现金流支出按照公司 未来债务分布情况逐年测算. 表3-4 发行人未来三年现金流预测表 单位:万元 项目 2013 年2014 年2015 年 营业收入 39,142 115,951 39,493 营业收入增长率 27.94% 196.23% -65.94% 营业成本 4,200 4,400 4,600 销售费用 458 489 555 管理费用 9,858 10,309 10,830 管理费用增长率 15.70% 4.60% 5.00% 各项税费 4,371 8,563 5,218 收到其他与经营活动有关的现金 18,000 42,000 - 经营性活动产生的现金流净额 38,255 134,190 18,290 项目投资的现金支出 14,957 53,007 116,160 其他投资现金支出 - - - 其他投资现金收入 - - 60,000 投资活动产生的现金流净额 (14,957) (53,007) (56,160) 资本金投入 - - - 其他资本投入 - - - 公司新增融资 60,000 65,000 220,000 偿还贷款本金、债券 123,722 110,000 150,000 财务费用(含资本化利息) 35,848 32,151 33,001 筹资活动产生的现金流净额 (99,570) (77,151) 36,999 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 21 现金流量净增加额 (76,272) 4,032 (871) 公司 2013 年-2015 年与政府有关的现金流入占经营活动现金流入的比例分 别为: 表3-5 发行人未来三年与政府有关的现金流入占经营活动现金流入的比例预测 单位:万元 2013 年2014 年2015 年 外滩源项目公共绿地、市政 配套和地下空间项目工程 代建款返还 5,000 10,000 - 租金补贴 1,163 1,163 1,163 对黄浦区土地储备中心其 他应收款返还 18,000 - - 与政府有关的现金流入 对黄浦区国资委其他应收 款返还 - 42,000 - 与政府有关的现金流入合计 24,163 53,163 1,163 经营活动现金流入 57,142 157,951 39,493 与政府有关的现金流入占经营活动 现金流入比例 42.29% 33.66% 2.95% 综上所述,本公司制定了具体可行的偿债计划,采取了有效的偿债保障措 施,有能力保障本期短期融资券本息的及时足额偿付. (三)本期短期融资券的清偿顺序 本期短期融资券性质为公司的一般负债,本息清偿顺序与公司未设定财产 担保的其他一般负债相同. 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 22 第五章 发行人基本情况 一、发行人概况 (一)发行人基本情况 公司注册名称 : 上海外滩投资开发(集团)有限公司 法定代表人 : 周海鹰 注册资本 : 人民币 101,000 万元 成立日期 : 2009 年9月7日营业执照注册号 : 310101000419523 注册地址 : 上海市黄浦区四川中路 276 号九层 邮政编码 : 200010 联系人 : 甘湘南、严政 电话 : 021-63233111 传真 : 021-63331829 公司网页 : http://www.sh-big.cn (二)发行人历史沿革 为贯彻落实国务院和上海市委、市政府关于推进上海"两个中心"建设的精 神,加快外滩金融集聚带建设,推进实体化运作进程,黄浦区政府以新黄浦集 团为核心主体,整合黄浦区土地发展公司、外滩一体化公司,于2009 年9月7日投资组建了上海外滩投资开发有限公司,注册资本 20,000 万元. 2009 年9月29 日,黄浦区人民政府以《黄浦区人民政府关于组建上海外滩 投资开发(集团)有限公司股权划转事宜的批复》 (黄府[2009]30 号)文件,将 新黄浦集团、黄浦区土地发展公司、外滩一体化公司股权整体划转至公司,同 时同意办理由有限公司转为 (集团) 有限公司的变更申请.2009 年10 月23 日, 经上海市工商行政管理局核准,公司更名为上海外滩投资开发(集团)有限公 司,注册资本变更为 101,000 万元. 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 23 公司核心主体新黄浦集团组建于 1994 年6月,注册资本金 5 亿元人民币, 是上海市国资委授权经营的国有企业集团之一、上海市重点扶持的 54 家大型企 业集团之一.新黄浦集团曾受黄浦区国资委委托,管理其持有的上海新黄浦置 业股份有限公司(SH600638)35.22%股权,成为新黄浦置业第一大股东;2005 年,黄浦区国资委收回该股权并将部分转让给上海新华闻投资有限公司,现新 黄浦集团仍持有新黄浦置业 0.84%股权.新黄浦集团自成立以来,通过改革公 房管理体制、参与中心城区旧区改造,取得了较好的社会效益和经济效益,逐 步积累了资产与资本、品牌与资源、人才与文化等基础实力,是国家级历史风 貌保护区——外滩源地区综合改造项目的实施主体. 截至 2011 年12 月31 日,公司总资产 61.39 亿元,总负债 35.46 亿元,所有 者权益 (含少数股东权益) 25.93 亿元,资产负债率 57.76%.2011 年度,公司实 现营业总收入 3.06 亿元,利润总额 1.31 亿元,净利润 5,444.91 万元,经营活动 产生的现金流量净额为 3.80 亿元. 截至 2012 年9月30 日,公司总资产 83.45 亿元,总负债 59.22 亿元,所有 者权益(含少数股东权益)24.23 亿元,资产负债率 70.97%.2012 年1-9 月,公 司实现营业总收入 1.45 亿元,利润总额 613.81 万元,净利润-399.60 万元,经营 活动产生的现金流量净额为-1.76 亿元. (三)控股股东及实际控制人 黄浦区国资委持有和管理本公司的全部股权.截至 2012 年9月30 日,黄浦 区国资委持有的上述权益不存在被质押或冻结的情况. 表4-1 发行人股权结构图 100% (四)发行人独立性 发行人具有独立的企业法人资格,自主经营、独立核算、自负盈亏、发行 人在业务、人员、资产、机构、财务方面拥有充分的独立性. 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 上海外滩投资开发(集团)有限公司 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 24 1、业务独立:发行人拥有独立的业务,拥有完整的生产经营体系,在国家 宏观调控和行业监管下,自主经营,自负盈亏; 2、人员独立:发行人与出资人在劳动、人事及工资管理等方面相互独立, 设立了独立的劳动人事职能部门,且发行人高级管理人员并未在出资人单位兼 职或领取报酬; 3、资产独立:发行人的资金、资产和其他资源由公司自身独立控制并支 配,控股股东不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况;上海黄浦区国 资委作为公司的投资方,保证公司独立法人地位,不干预公司对法人财产独立 支配和自主经营的权利; 4、机构独立:发行人生产经营、财务、人事等均设立有自己的独立机构, 与出资人完全独立; 5、财务独立:发行人设立了独立的财务管理部门,执行国家统一财务会计 制度,建立了独立的会计核算体系和财务管理体系.发行人在银行开设独立于 出资人的账户,独立依法纳税. 二、发行人子公司的基本情况 截至 2012 年9月30 日,公司拥有 5 家一级子公司和 8 家二级子公司,其中 一级子公司包括 4 家全资子公司和 1 家持股 50% (合并报表) 的合资子公司.公 司无影响重大的参股企业.各子公司基本情况如下: 表4-2 发行人子公司基本情况 单位:万元,除特殊说明外为人民币 序号 企业名称 合并持股比例 注册资本 级次 1 上海新黄浦(集团)有限责任公司 100% 50,000 一级 2 上海市黄浦区土地发展有限公司 100% 30,000 一级 3 上海外滩一体化开发有限公司 100% 1,000 一级 4 上海外滩滨江综合开发有限公司 50% 50,000 一级 5 上海中央商场投资有限公司 100% 50,000 一级 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 25 序号 企业名称 合并持股比例 注册资本 级次 6 上海海浦中心房地产有限公司 100% 940(美元) 二级 7 上海外滩源发展有限公司 100% 4,750 二级 8 中国新黄浦集团(香港)有限公司 100% 100(港币) 二级 9 申江国际发展有限公司 100% 20(港币) 二级 10 上海新黄浦资产管理有限公司 100% 3,000 二级 11 上海和风置业有限公司 100% 2,000 二级 12 上海和盈置业有限公司 100% 2,000 二级 13 上海和力置业有限公司 100% 2,000 二级 主要子公司情况如下: 1、上海新黄浦(集团)有限责任公司 上海新黄浦(集团)有限责任公司成立于 1994 年6月6日,是黄浦区属骨 干企业,上海市国资委授权经营的国有企业集团之一.该公司注册资本为 50,000 万元,法定代表人为周海鹰,经营范围为房地产开发经营,物业管理, 楼宇智能化,房产咨询(除经纪),建筑工程,建筑装饰,代办房屋动拆迁业 务,建筑材料,经销电梯,自动扶梯,实业投资开发,生物技术,微电子,企 业应用软件,电子信息,五金交电,百货,金属材料,附设分支机构. 截至 2011 年12 月31 日,新黄浦集团资产总额为 497,818.15 万元,所有者 权益为 192,886.95 万元;2011 年度实现营业总收入 24,468.38 万元,净利润 2,054.83万元.截至2012年9月30日,新黄浦集团资产总额为571,858.02万元, 所有者权益为 180,318.91 万元;2012 年1-9 月,实现营业总收入 3,976.79 万元, 净利润 2,542.6 万元. 2、上海市黄浦区土地发展有限公司 上海市黄浦区土地发展有限公司成立于 2001 年5月17 日,系发行人的全资 子公司,主要从事黄浦区范围内的土地一级市场开发等业务,以盘活存量土 地、优化土地资源配置.该公司注册资本为 30,000 万元,法定代表人为周海 鹰,经营范围为土地前期开发、收购、储备、转让,房地产开发经营,房地产 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 26 置换、中介、咨询代理,房屋动拆迁. 截至 2011 年12 月31 日,上海市黄浦区土地发展公司资产总额为 36,606.31 万元,所有者权益为 34,774.84 万元;2011 年度,实现营业总收入 0 万元,净利 润302.56 万元.截至 2012 年9月30 日,黄浦区土地发展公司资产总额为 36,550.34 万元,所有者权益为 34,718.45 万元;2012 年1-9 月,实现营业总收入 0 万元,净利润-56.39 万元.该公司成立于 2001 年5月,后于 2009 年9月并入 本公司.根据国家相关的土地储备政策,该公司已不再具备土地开发与储备的 资质,因此并入后一直未开展相关的业务1 ,因此2009年至今无营业收入产生. 未来,该公司将根据外滩投资集团整体发展规划开展相应业务. 3、上海外滩一体化开发有限公司 上海外滩一体化开发有限公司成立于 2003 年8月7日,系发行人的全资子 公司,原是黄浦区政府为加快推进外滩一体化开发而投资设立的国有独资公 司,后整体划入外滩投资集团.该公司主要从事与外滩一体化有关的动拆迁、 综合配套设施建设和管理等业务.该公司注册资本为 1,000 万元,法定代表人为 周海鹰,经营范围为外滩一体化开发相关的动拆迁和有关经营活动,房地产开 发经营、建筑装饰工程、市政工程、物业管理的组织协调管理,房地产信息咨 询,附设分支机构. 截至 2011 年12 月31 日,外滩一体化公司资产总额为 1,045.24 万元,所有 者权益为 996.00 万元;2011 年度,实现营业总收入 0 万元,净利润 3.8 万元. 截至 2012 年9月30 日,外滩一体化公司资产总额为 1,046.02 万元,所有者权益 为996.78 万元;2012 年1-9 月,实现营业总收入 0 万元,净利润 0.78 万元.该 公司目前均处在项目开发阶段,尚无营业收入. 4、上海外滩滨江综合开发有限公司 上海外滩滨江综合开发有限公司成立于 2011 年5月9日,系发行人合并报 表的子公司.该公司的主要任务是通过市场化运作,以南外滩滨江地区综合改 造为重点,接受政府委托具体实施区域内的市政基础设施及滨江公共空间建 设.该公司注册资本 5 亿元,由上海市浦江办下属的上海环江投资发展公司与 1 本公司目前不从事土地一级开发业务,上海市黄浦区土地发展有限公司在并入本公司以前曾主要进行黄 浦区内的土地一级市场开发,并入本公司以后不再进行此类业务,因此 2009 年至今未产生营业收入. 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 27 上海外滩投资开发 (集团) 有限公司合资组建,双方各持股 50%,法定代表人为 徐孙庆,经营范围为城市基础设施建设和管理、房地产开发经营、实业投资、 建筑工程、物业管理、酒店管理、会展服务等. 截至 2011 年12 月31 日,上海外滩滨江综合开发有限公司资产总额为 9,784.32 万元, 所有者权益为 9,673.01 万元; 2011 年度, 实现营业总收入 0 万元, 净利润-326.99 万元.截至 2012 年9月30 日,上海外滩滨江综合开发有限公司 资产总额为 9,665.45 万元,所有者权益为 9,376.56 万元;2012 年1-9 月,实现营 业总收入 0 万元,净利润-296.45 万元.该公司目前均在项目开发阶段,尚无营 业收入. 5、上海中央商场投资有限公司 上海中央商场投资有限公司,成立于 2006 年9月1日,系发行人的全资子 公司,原为上海新世界(集团)有限公司的控股子公司,后于 2012 年1月整体 转让给上海外滩投资开发(集团)有限公司.该公司主要负责黄浦区 179 街坊成 片保护整治试点项目的改造、开发、经营等.该公司注册资本为 50,000 万元, 法定代表人为周海鹰,经营范围为实业投资、商场、酒店筹备,物业管理等. 截至 2011 年12 月31 日,上海中央商场投资有限公司资产总额为 260,034.67 万元,所有者权益为 10,000.00 万元;2011 年度,实现营业收入 0 万元,净利润 0 万元.截至 2012 年9月30 日,上海中央商场投资有限公司资产总额为 268,239.04 万元,所有者权益为 50,000.00 万元;2012 年1-9 月,实现营业总收 入0万元,净利润 0 万元.该公司目前均处在项目开发阶段,尚无营业收入. 三、公司治理和组织结构 (一)公司治理结构 公司根据《公司法》和其他有关法律法规的规定,在黄浦区国资委的监督管 理下,依据黄浦区人民政府及黄浦区国资委的指导进行规范运作,建立起了符 合《公司法》和现代企业制度要求的分工合理、相互监督、相互制衡的内部治理 结构. 公司不设股东会,由黄浦区人民政府授权黄浦区国资委履行出资人职责、 行使股东会职权.出资人可以以书面方式授权董事会行使其部分职权,但决定 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 28 公司增加或减少注册资本、决定公司发行公司债券或其他具有债券性质的证 券、以及决定公司合并、分立、变更公司行使、解散和清算、申请破产事宜等 事项不得授权董事会行使. 公司设董事会,对出资人负责.董事会由 5 名董事组成,其中设职工董事 1 名.董事由出资人以书面形式委派,但是职工董事由公司职工通过职工(代表) 大会或其他形式民主选举产生及撤换.董事每届任期为 3 年,获得连续委派或 者连续当选可以连任.董事会设董事长 1 名,由出资人在董事会成员中指定. 董事长为公司的法定代表人. 董事会每年至少召开两次定期会议.董事会会议应有过半数的董事 (委托其 他董事出席的,委托董事计算在内)出席方可举行. 公司设监事会,由5名监事组成,其中职工监事 2 人.监事由出资人以书面 形式委派,但是职工监事由公司职工通过职工(代表)大会或其他形式民主选举 产生及撤换.监事每届任期 3 年,获得连续委派或者连续当选可以连任.监事 会设监事会主席 1 名,由出资人在监事中指定.监事会会议应有过半数的监事 出席方可举行. 公司设总裁 1 人,总裁对董事会负责.经出资人同意,董事可以受聘兼任 高级管理人员.总裁聘任期每届 3 年,获连续受聘可以连任.副总裁协助总裁 工作并对总裁负责. (二)公司组织结构 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 29 各部门的工作职责如下: 1、行政办公室:负责对集团的重大项目和指令性任务进行跟踪督办以及集 团各部(室)、各直属单位及其他各个层面的沟通、协调、服务工作;牵头做好 文秘、档案管理工作,企业文化建设工作,企业宣传工作,策划管理及公共关 系工作,目标管理工作,后勤保障工作,信息中心工作,企业资质管理工作, 安保综治管理工作. 2、财务部:负责集团资金有效使用和严格管理;指导、监控集团各部 (室) 、分 (子) 公司编制财务预算和预算执行情况;审核集团汇总的全面预算; 按季、半年、年度编制财务分析报告;负责预算执行情况及公司经营情况的分 析工作;组织协调、拓展筹融资渠道,设计实施筹融资方案,完成筹融资目 标. 3、审计部:完善集团内审制度,使集团内审工作质量符合政府要求,有序 开展公司内审工作;开展集团内部经营执行情况的例行审计、资产运营质量及 内控制度风险的年度审计、集团所属公司经营者离任审计及相关财务专项审 计;对集团工程项目进行全过程审计控制职能;确定集团工程项目投资监理单 位、决算审计外部审价单位. 4、人力资源部:组织制订集团公司人力资源战略规划及长、中、短期人力 资源需求和配置计划,并监督各项计划的实施;负责集团员工和各子公司高级 经营管理人员的招募、选聘、录用、调配、升迁、人员调整等的初审、推荐以 及方案设计工作;负责内部教育培训项目的组织与管理工作;制定评价政策, 组织实施绩效管理;制订、执行薪酬和晋升政策. 5、开发设计部:负责集团房地产开发项目的设计管理,为项目评估、决策 提供技术支持,编制项目建筑工程设计管理计划及工程设计任务书;负责项目 建筑工程设计的配合和控制及设计成果的论证、审查;为相关勘察设计的发包 和设计成果的报批提供支持;为施工中技术问题解决提供支持. 6、工程管理部:全面负责集团项目工程建设阶段的各项管理工作,项目建 设的各项安全管理工作,对工程管理相关制度的执行情况进行现场监督、检查、协调与控制;指导和督促各项目公司做好安全、质量、进度与成本控制计 划;为相关部门提供所需各类工程建设技术资料、及技术与管理支持;为拟开 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 30 发项目的前期策划,提供涉及工程建设技术与管理方面的专业意见和建议,以 协助获取房地产新项目. 7、资产经营部:经营与管理集团楼宇物业,完成集团下达的经济指标;关 注租售市场动态,拓展客源,优化客户结构,调整租金,签订租赁合同,收缴 租金;制定公司闲置房产间歇利用方案并推进实施;对公司持有物业定期维修 保养,提升物业品质,提高物业管理水平,协调解决客户需求,提高客户满意 度. 8、投资发展部:负责市场研究、政策研究以及投资项目可行性分析,寻找 合适的投资项目,为公司投资决策提供依据;负责实地勘察、市场分析、产品 定位、收益及风险分析、投标方案拟定、投标文件制作等与土地竞拍相关的工 作;跟踪分析投资项目的实施进展情况,及时提出调整改进建议. 9、法务合约部:参与集团重大合同的谈判、订立,起草重大合同,审核集 团的合同;为集团的项目运作或经营管理提供法律建议,为集团的业务运作提 供法律服务,代表集团解决相关的法律纠纷,处理有关仲裁、诉讼;负责工程 及设备等采购项目合同的价格审核及控制工作;起草标书,组织开标、评标、 定标等工作. 10、市场营销部:负责公司房地产开发项目的项目定位、营销、客户服务 的协调与执行工作,完成公司下达的目标任务.具体为收集市场信息,加强市 场调研;跟踪目标市场,维护重点客户;参与前期研究,确定功能定位;明确 产品价格,制定营销策略;加强推广策划,争创营销佳绩. 11、党委办公室:在党委领导下,具体抓好企业党建、纪委工作、组织工 作、宣传工作、文秘工作、督察督办工作、民兵武装工作、统战工作、联系团 委工作等. (三)发行人内部控制 内部控制一直是公司管理的一项重要内容,经过多年完善,目前本公司已 经建立了完善的内部控制制度体系,并在日常管理中得到严格执行.本公司主 要内部控制制度有:《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《党政办公会 议议事规则》、《内部审计管理制度》、《合同管理制度》、《投资管理制度》、 《融资管理制度》、《资产管理制度》、《预算管理制度》、《工程项目管理制 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 31 度》 、 《子公司及职能部门绩效考核制度》 、 《建设工程突发事件处理管理细则》 、 《安全管理制度》、《公文管理制度》、《印章管理制度》、《人事管理制度》、 《车辆管理制度》、《员工考核办法》、《外滩投资集团加强廉政建设的实施意 见》等. 本公司全面加强党风廉政建设,完善决策制度,先后修订完善了 《党风廉政 建设工作责任目标》、《党风廉政建设责任追究办法(试行) 》、《党风廉政建 设责任制检查考核制度(试行) 》、《关于下属企业执行"三重一大"制度的实施 办法(试行) 》等制度,并积极探索"制度加科技"的防腐举措,保证公司经营管 理业务的公开透明运行.这些制度与规则的制定及实施,使公司的运行机制和 内控机制处在法制化、制度化的轨道,对深化公司内部控制起到积极的促进作 用. 本公司主要制度及核心内容列举如下: 1、预算管理制度 为加强公司内部控制,促进公司规范运作和健康发展,依照 《公司法》 、 《合 同法》和《公司章程》的有关规定,公司制订了《预算管理制度》.该制度适用 于公司各部(室)、各分公司,下属全资子公司、控股子公司的预算管理行为, 利用预算对集团各部门的和下属企业的各种财务及非财务资源进行分配、考核、控制,以便有效地组织和协调企业生产经营活动,完成既定的经营目标. 预算管理包括预算的编制、审批、执行、调整、考核和监督等环节.该制度包 括经营预算、财务预算、业务预算、资本预算、筹资预算,共同构成企业的全 面预算. 公司的预算管理秉持科学性原则、严肃性原则、稳健性原则与统一性原 则.公司预算管理实行分级管理、归口负责的体系.公司董事会对预算管理工 作负总责.经营班子具体负责预算管理工作.公司财务部负责日常管理工作. 具体包括:组织企业财务预算、资本预算、筹资预算的编制、审查、汇总、上报、下达和报告等具体工作,汇总经营预算和业务预算,形成全面预算草案. 跟踪监督预算执行情况,分析预算与实际执行的差异和原因,提出改进管理的 措施和建议.公司各部门 (包括项目公司、经营管理部、投融资管理部、人力资 源部和总裁办公室等职能部门)根据部门职责,协助做好预算工作. 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 32 此外,公司和详细制定了预算的形式、编制依据和上报程序、预算执行、 预算控制、预算调整和分析检查,以完善公司的预算管理制度. 2、投资管理制度 为规范公司投资行为,降低投资风险,依照《公司法》、《合同法》等国家 法律行政法规以及《公司章程》有关规定,公司制订了《投资管理制度》.该制 度适用于公司各部(室)、各分公司,下属全资子公司、控股子公司的投资行 为,包括证券投资和资产投资. 该制度秉持遵纪守法原则、战略管理原则、投资预算管理原则、投资决策 集中化原则、注重投资收益原则、控制投资风险原则、投资规模适当性原则与 投资结构优化原则. 公司还设立了投资的内部审批程序来完善投资管理制度,包括一般程序与 变更程序. 3、融资管理制度 规范公司融资行为,降低融资风险,依照《公司法》、《合同法》和《公司 章程》有关规定,制订该制度,适用于公司各部(室)、各分公司,下属全资子 公司、控股子公司的融资行为. 融资管理的基本原则包括融资决策的集中化原则、符合集团公司战略管理 原则、预算管理原则、融资规模适度性原则、融资时间合理性原则、优化融资 方式原则、降低融资成本原则与控制融资风险原则. 公司董事会对融资工作负总责.集团经营班子具体负责融资管理工作.公 司董事会下设战略决策委员会作为公司确定协助制定具体年度融资目标,并协 调融资方案的拟定以及融资工作的开展的专业咨询机构.公司投融资管理部主 要负责拟订融资方案及开展具体工作;财务部配合投融资管理部安全有序地开 展.公司各部门以及下属企业要从部门职能管理的角度配合集团公司的融资管 理工作,确保融资各项工作顺利开展.公司监事会有权对有关融资事项及其过 程进行监督,对违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提请 相应审批机构进行处理.公司监事会认为必要时,可直接向董事会报告. 此外,公司还制定了融资的内部审批程序,包括向银行融资的审批程序以 及其他融资项目的审批程序等. 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 33 4、企业会计制度 公司根据《中华人民共和国会计法》及国家其他有关法律和法规,制定该制 度,对资产、负债、所有者权益、收入、成本和费用、利润及利润分配、非货 币性交易、外币业务、会计调整、或有事项、关联交易与财务会计报告做了详 细的规定,对公司的日常运营与主营业务起到了积极的促进作用. 5、内部审计管理制度 为进一步规范公司的内部审计工作,加强公司内部控制和风险管理,提高 公司经营管理水平和风险防范能力,促进公司的可持续发展,根据 《上海市国有 企业内部审计管理暂行办法》 (沪国资委统[2009]71 号) 等政策法规的有关规定, 制定了该制度,对公司各项经济活动的真实性、合法性、效益性和对集团公司 风险管理、内部控制及治理程序进行监督、审查和评价的行为 (包括监督被审计 对象的内部控制制度运行情况、工程项目实施情况、检查被审计对象会计账目 及相关资产、监督被审计对象预决算执行情况和财务收支、评价重大经济活动 的效益和行为). 公司设立了审计和风险控制委员会,对公司内部审计工作的实施进行指 导、管理和监督,并对其设立、组成与职责作出了详细的规定,其向董事会报 告. 此外,公司还设立了内部审计工作的程序、内部审计管理与奖惩制度,对 公司的内部审计工作进行补充和完善. 6、资产管理制度 为加强公司资产管理,确保国家财产的完整与合理使用,实现国有资产的 保值增值,依照《公司法》、《合同法》和《公司章程》的有关规定,制定该管 理制度.该制度所指的资产主要是存货性房产、固定资产以及其他资产,分为 经营性资产和非经营性资产. 公司的资产管理制度秉持效益优先原则、配置合理原则、集中化管理原 则、实物管理与价值管理相结合的原则与预算管理原则等. 此外,公司还制定了详细的公司资产管理的内部程序与资产管理组织构 架,以确保实现国有资产的保值增值. (四)人员情况 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 34 截至 2012 年9月30 日,公司的人员情况: 表4-3 发行人人员情况 类别 本部 全公司 在岗职工学历 本部 全公司 从业人数 74 266 硕士及以上 17 22 职工人数 74 266 本科 44 103 其中:在岗职工 74 266 专科 8 52 离退休人数 17 35 中专及以下 5 89 内退及下岗职工人数 - - 合计 74 266 本公司员工文化素质较高,公司员工年龄构成符合行业发展要求,能够较 好的满足公司经营需要. (五)发行人董事、监事及高级管理人员情况简介 本公司董事、监事及高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规以及 公司章程的要求,具体人员信息如下: 表4-4 发行人董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名 性别 职务 周海鹰 男 董事长 蒋祖荣 男 职工董事 李红一 女 董事 林晓东 男 董事 张莉 女 董事 方之明 男 监事会主席 冯岚 女 监事 章毅 男 监事 杨雷 男 监事 张宇 女 监事 庞毓方 女 副总裁 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 35 姓名 性别 职务 孙志国 男 副总裁、财务总监 毛安吉 男 副总裁 董颖 男 投融资总监 1、董事 周海鹰先生,生于 1971 年10 月,中共党员,硕士研究生学历,工程师. 1992 年7月参加工作,历任黄浦区区府办副主任,豫园街道办事处副主任、主任,上海新黄浦(集团)有限责任公司党委书记、纪委书记等职务.现任上海外 滩投资开发(集团)有限公司董事长、党委书记,兼任外滩金融集聚带办公室常 务副主任. 蒋祖荣先生,生于 1953 年5月,中共党员,在职大学本科,一级教师. 1970 年4月参加工作,先后于上海新黄浦实验学校、上海新黄浦(集团)有限 责任公司工作.现任上海外滩投资开发(集团)有限公司职工董事、工会主席. 李红一女士,生于 1957 年2月,中共党员,大专学历,会计师.1975 年5月参加工作,先后于上海市五四农场、黄浦区果品公司、黄浦区税务局、黄浦 区财政局工作.现任黄浦区国资委主任科员,上海外滩投资开发(集团)有限公 司董事. 林晓东先生,生于 1969 年6月,中共党员,大学本科学历,工程师.1991 年8月参加工作,先后于黄浦区环境监测站、黄浦区市政管理委员会、黄浦区 现代服务业发展办公室、黄浦区金融服务办工作.现任黄浦区金融服务办副主 任,上海外滩投资开发(集团)有限公司董事. 张莉女士,生于 1968 年9月,中共党员,大学本科学历,工程师.1988 年 7月参加工作,先后于黄浦区城建办、黄浦区规划和土地管理局、黄浦区城市规 划管理局工作.现任黄浦区规划和土地管理局副局长,上海外滩投资开发(集团)有限公司董事. 2、监事 方之明先生,生于 1952 年9月,中共党员,大专学历,高级经济师.1970 年8月参加工作,先后于黄浦区集体事业管理局、黄浦区国资办、黄浦区体改 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 36 办、黄浦区国资委、黄浦区国资办、黄浦区监事办工作.现任黄浦区国资委调 研员、上海外滩投资开发(集团)有限公司监事会主席. 冯岚女士,生于 1969 年6月,中共党员,大学本科学历,会计师.1988 年 7月参加工作,先后于黄浦区监察局、黄浦区物价局、黄浦区国资办、黄浦区国 资委工作.现任上海外滩投资开发(集团)有限公司党委副书记、纪委书记、监事. 章毅先生,生于 1973 年7月,中共党员,大学本科学历.1995 年7月参加 工作,先后于上海市对外经济贸易委员会审计处、上海新黄浦(集团)有限责任 公司计划财务部、上海海浦中心房地产有限公司财务部、上海新黄浦(集团)有 限责任公司经营管理部工作.现任上海外滩投资开发(集团)有限公司审计部经 理、职工监事. 杨雷先生,生于 1964 年5月,中共党员,大学本科学历,高级工程师. 1985 年7月参加工作,历任安徽省科信工程建设监理有限公司总经理,经纬集 团有限责任公司工程部经理、副总工程师、总经理助理等职务.现任上海外滩 投资开发(集团)有限公司职工监事,上海外滩源发展有限公司总工程师. 张宇女士,生于 1983 年8月,硕士研究生学历,现任黄浦区国资委科员、 外滩投资开发(集团)有限公司监事. 3、非董事的高级管理人员 庞毓方女士,生于 1958 年4月,中共党员,在职研究生,高级经济师. 1976 年4月参加工作,历任黄浦区房地局宣传科科长,黄浦区房地局办公室主 任,上海新黄浦(集团)有限责任公司总裁办主任、总裁助理,上海新黄浦(集团)有限责任公司副总裁.现任上海外滩投资开发(集团)有限公司副总裁,上 海新黄浦(集团)有限责任公司总经理. 孙志国先生,生于 1958 年9月,中共党员,大学本科学历,高级财务管理 师.1977 年7月参加工作,曾任黄浦区财政局基建科科长.现任上海外滩投资 开发(集团)有限公司副总裁、财务总监. 毛安吉先生,生于 1964 年1月,中共党员,大学本科学历,高级工程师. 1984 年7月参加工作,历任上海市市政工程建设发展有限公司工程部项目经 理、工程部经理、副总经理.现任上海外滩投资开发(集团)有限公司副总裁、 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 37 上海外滩滨江综合开发有限公司总经理. 董颖先生,生于 1972 年5月,美国德克萨斯州立大学奥斯汀分校经济学学 士、美国芝加哥大学布思商学院工商管理硕士.1997 年参加工作,曾在美国派 杰公司(Piper Jaffray & Co.)和加拿大皇家投资银行(美国)等多家金融机构担 任投资银行家.现任上海外滩投资开发(集团)有限公司投融资总监. 四、发行人主营业务情况 (一)发行人经营范围 本公司目前持有注册号为 310101000419523 的《企业法人营业执照》,公司 经营范围为土地收购和储备,房地产开发经营,实业投资,房屋置换,房屋拆 迁,市政配套设施建设和管理,物业管理,建筑工程,房产咨询(不含中介), 停车场管理,酒店管理,会展服务,五金交电,百货,从事货物及技术的进出 口业务.(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营). (二)发行人主营业务情况 本公司经营业务集中在外滩金融集聚带,重点从事外滩金融集聚带范围内 的历史保护建筑置换和改造、综合配套设施建设和管理、商业地产开发经营等 业务,形成了以旅游饮食服务业和房地产业为两大主营业务收入板块的稳定格 局. 表4-5 最近三年及一期公司主营业务情况 单位:万元 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年1-9 月 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 旅游饮食服务业 75,917.33 91.10% 10,510.18 85.77% 26,707.73 87.21% 14,225.79 98.10% 房地产业 7,417.74 8.90% 1,743.41 14.23% 3,917.65 12.79% 275.18 1.90% 收入合计 83,335.07 100.00% 12,253.59 100.00% 30,625.38 100.00% 14,500.97 100.00% 旅游饮食服务业 43,579.92 87.08% 4,725.26 83.52% 5,688.84 68.09% 5,485.06 96.03% 房地产业 6,467.66 12.92% 932.13 16.48% 2,666.30 31.91% 226.97 3.97% 成本合计 50,047.58 100.00% 5,657.39 100.00% 8,355.14 100.00% 5,712.03 100.00% 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 38 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年1-9 月 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 旅游饮食服务业 32,337.41 97.15% 5,784.92 87.70% 21,018.89 94.38% 8,740.73 99.45% 房地产业 950.08 2.85% 811.28 12.30% 1,251.35 5.62% 48.21 0.55% 毛利合计 33,287.49 100.00% 6,596.20 100.00% 22,270.24 100.00% 8,788.94 100.00% 旅游饮食服务业 42.60% 55.04% 78.70% 61.44% 房地产业 12.81% 46.53% 31.94% 17.52% 毛利率合计 39.94% 53.83% 72.72% 60.61% 2009 年度,公司实现主营业务收入 83,335.07 万元,主营业务成本 50,047.58 万元,主营业务毛利率 39.94%.2009 年度,公司一次性结转外滩源半岛酒店项 目收入,使得当年收入产生较大增长.2010 年度,公司实现主营业务收入 12,253.59 万元,主营业务成本 5,657.39 万元,主营业务毛利率 53.83%.2011 年度,公司营业收入较上年同期有所增长,实现主营业务收入 30,625.38 万元,主 营业务成本 8,355.14 万元,主营业务毛利率 72.72%.2012 年1-9 月份,公司实 现主营业务收入 14,500.97 万元,主营业务成本 5,712.03 万元,主营业务毛利率 60.61%. 近三年及一期,公司主营业务收入主要来自于旅游饮食服务业和房地产业 两大板块,其中旅游饮食服务业为公司主要收入来源,2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年1-9 月该板块收入占公司整体营业收入的比例分别为 91.10%、 85.77%、87.21%和98.10%. (三)发行人主营业务收入各板块概况 根据营业收入财务核算口径分类,公司主营业务收入划分为旅游饮食服务 业和房地产业.由于公司所拥有的外滩资产具有地理位置的稀缺性、不可复制 性,因此公司主要收入中的酒店公寓客房收入、新黄浦公司租金收入、外滩源 公司服务收入较为稳定,且预期增长. 表4-6 近三年及一期主营业务收入明细 单位:万元 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 39 2012 年1-9 月2011 年度 2010 年度 2009 年度 序号 主营业务 明细分类 金额 占比 (%) 金额 占比 (%) 金额 占比 (%) 金额 占比 (%) 一 旅游饮食服务业 14,225.79 98.10 26,707.73 87.21 10,510.18 85.77 75,917.33 91.10 1 酒店公寓客房收 入2,970.34 20.48 3,615.30 11.80 4,956.07 40.45 1,366.12 1.64 2 新黄浦公司租金 收入 2,676.17 18.46 3,983.60 13.01 3,569.57 29.13 1,250.10 1.50 3 外滩源公司服务 收入 3,588.62 24.75 4,354.75 14.22 1,962.03 16.01 - - 4 项目工程咨询费 2,165.22 14.93 6,157.00 20.10 - - - - 5 半岛酒店项目收 入73,301.11 87.96 6 半岛周边环境整 治服务收入 - - 8,597.09 28.07 - - - - 7 益丰大厦出租联 销收入 1,025.44 7.07 8 大清银行项目劳 务收入 1,800.00 12.41 9 新黄浦香港公司 租金收入 - - - - 22.50 0.18 - - 二 房地产业 275.18 1.90 3,917.65 12.79 1,743.41 14.23 7,417.74 8.90 合计 14,500.97 100.00 30,625.38 100.00 12,253.59 100.00 83,335.07 100.00 1、旅游饮食服务业 旅游饮食服务业板块收入主要包括以下部分: (1)酒店公寓客房收入 公司从事酒店公寓业务的主体是子公司上海海浦中心房地产有限公司.上 海海浦中心房地产有限公司是新黄浦集团的二级全资子公司,主要从事酒店与 管理业务.截至 2012 年9月30 日,该公司的总资产为 27,076.01 万元,所有者 权益为 26,699.43 万元. 目前,公司主要的酒店公寓资产为新黄浦酒店公寓大楼.新黄浦酒店公寓 大楼为公司自建物业,于1990 年代末建成,由上海海浦中心房地产有限公司实 行独立运营.新黄浦酒店公寓是一座以四星级标准建造的全套房酒店式公寓, 酒店地处繁华的上海市中心,紧靠淮海路、南京路、人民广场和豫园,毗邻地 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 40 铁、高架和隧道.酒店共有 255 套客房,提供一房一厅、二房二厅、三房两 厅、豪华行政房等多种房型.此外,新黄浦酒店公寓内拥有 2,000 平方米的会员 制俱乐部,提供健身、游泳、桑拿、酒吧、咖啡厅、餐厅等多种服务.新黄浦 酒店公寓目标客户群体定位于中外中高端商旅人群,客户较为分散,集中度较 低,具有较高的市场知名度,每年客流量和收入保持稳定水平.公司根据新黄 浦酒店公寓定位、所处地理位置、针对的目标客户群体,并参考行业内同等酒 店定价水平,制定酒店公寓的入住价格,定价模式市场化. 本公司酒店公寓经营过程中,主要成本包括管理费用、营销费用、经营物 资采购费用及相关折旧等.公司严格按照会计准则的要求对收入和成本进行核 算. (2)新黄浦公司租金收入 该板块运营主体是子公司新黄浦集团.新黄浦集团为本公司一级全资子公 司,主要从事商办物业的租赁与管理,是黄浦区属骨干企业. 新黄浦公司租金收入主要来源于新黄浦集团直管物业的租金收入,这些物 业包括:新黄浦大厦,新黄浦商厦 1-7 楼和新黄浦商厦 8-15 楼.新黄浦大厦位 于上海外滩沿线,处于中央商务区,紧邻南京东路步行街,大厦建于 1995 年, 总面积 8,619 平方米,共12 层,用于办公楼的出租.目前,新黄浦大厦出租给 上海市文化广播影视管理局和上海市金融联合会,每年租金收入约 1,000 万元. 新黄浦商厦位于黄浦区金陵东路 569 号,西藏南路路口,近M8 号线淮海路站出 口.新黄浦商厦 1-6 层为商场,第7层为物业管理用房,8-18 层为办公区域.其中,商场区域于 1995 年竣工,面积共计 15,058.19 平方米,整体出租给聚为实业 公司经营管理,每年租金收入约 2,100 万元;8-18 层办公区域于 1997 年竣工, 面积 12,901.77 平方米,其中本公司面积 5,165.68 平方米,全部对外出租,每年 租金收入约 500 万元.上述三块物业的出租对象较为稳定,主要集中于政府机 构、企业和商户,租金收入稳定.各块物业的租金定价遵循市场化的定价原 则,并经双方协议约定,在出租期限内,根据合同约定每年确认当期收入. 新黄浦公司在对上述三块物业收取租金收入过程中,主要成本支出包括管 理费用、营销费用及相关折旧等.公司严格按照会计准则的要求对收入和成本 进行核算. 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 41 (3)外滩源公司服务收入 该板块由新黄浦集团子公司上海外滩源发展有限公司运营,该公司主要从 事餐饮会所管理和物业管理等业务. 目前,上海外滩源发展有限公司主要资产为外滩源 33 号项目内的 5 幢建 筑,经营方式包括餐饮会所经营与管理及物业租赁与管理.公司通过对外滩源 33 号项目的原英国领事馆主楼和辅楼、外滩源 33 号地块联合教堂和教会公寓、 划船俱乐部等五幢历史建筑进行修缮改造后,部分用于公司自营,部分用于出 租.其中,将原英国领事馆主楼改造成为高端会所外滩源壹号,将其余四幢建 筑通过修缮改造后进行出租以获得租金收入.外滩源壹号是会员制的高端餐 饮、会务、俱乐部,通过会员制模式锁定消费群体,客户群体有一定的集中 度.其余四幢出租对象主要是奢侈品牌,如上海外滩半岛酒店公司、百达翡丽 等机构.通常情况下,出租合同期限较长,可达到 10 年,因此客户较为稳定, 有一定的集中度,所带来的租金收入也较为稳定. 上海外滩源发展有限公司由公司自己的管理运营团队独立运营,成本构成 主要包括管理费用、营销费用及相关折旧等.定价结算模式遵循市场化的定价 方式,并严格按照会计准则进行会计结算. (4)项目工程咨询费收入 项目工程咨询费收入为一次性收入,收入主体为上海外滩投资开发(集团) 有限公司.项目工程咨询费收入,具体指本公司在上海新世界股份有限公司参 与南京东路 163 地块土地竞买及后续相关报建手续办理中,提供专业咨询、方 案建议及相关的辅助服务所产生的咨询费收入.双方就服务内容签订协议,并 按约定的价格及进度完成支付. (5)半岛酒店项目收入 半岛酒店项目转让收入为一次性收入,收入主体为上海新黄浦(集团)有限 责任公司.2002 年12 月,上海新黄浦(集团)有限责任公司获准负责对外滩源 相关历史保护建筑进行开发改造,主要包括外滩源 33 号项目、益丰大厦项目、 洛克菲勒项目、半岛酒店项目及外滩源绿地和配套设施建设项目五个部分.其 中外滩源 33 号项目和益丰大厦项目由公司自主开发并拥有全部产权,已分别于 2010 年和 2012 年开始产生持续性收入.洛克菲勒项目和半岛酒店项目中本公司 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 42 主要负责前期开发,开发完成后分别转让给上海洛克菲勒集团外滩源综合开发 有限公司和上海外滩半岛酒店公司,公司获取前期开发部分相应收入.半岛酒 店项目中,新黄浦集团主要受托进行土地拆迁和市政配套设施建设,其中动拆 迁工作已于 2005 年基本完成.公司自筹资金完成上述前期开发工作后,由政府 出让给上海外滩半岛酒店公司进行独立开发建设,公司根据当时政策规定获得 相应土地出让金的 70%作为前期动拆迁补偿收入. (6)半岛周边环境整治服务收入 半岛周边环境整治服务收入为一次性收入,收入主体为上海新黄浦(集团) 有限责任公司.本公司在承担外滩源项目开发建设过程中,按上海外滩半岛酒 店公司的要求,对项目区域范围内的道路、搭建等进行了综合治理,确保外滩 源项目区域内最早开张营业的半岛酒店拥有良好的经营环境.上海外滩半岛酒 店公司根据双方约定的价格向我公司支付相应费用,即本公司于 2011 年收到的 半岛周边环境整治服务收入. (7)益丰大厦出租联销收入 益丰大厦以北京东路31-91 号上海市优秀历史建筑益丰洋行大楼为主体,附 带其南侧的 3 幢建筑.根据政府批准的方案,原有建筑经过统一的改造性修缮 后,用于商业经营.该项目占地面积约为 0.68 万平方米,规划总建筑面积 2.96 万平方米.项目于 2008 年底开工建设,已于 2011 年底基本建成,项目投资总额 约10.00 亿元.改造后益丰大厦集高档百货商场、外滩观景平台和休闲场所为一 体,与外滩半岛酒店、罗斯福中心一起成为外滩区域高档商业的又一重要组成 部分.益丰大厦已于 2012 年5月17 日开业,目前出租率接近 99%,入住商户主 要为 BV、GUCCI、Goyard 和Valentino 等高端品牌.公司对出租店面提供物业 管理和服务支持,并根据租户营业额提取一定费率作为出租联销收入,2012 年 开业至 9 月末,该项收入已达 1,025.44 万元,预计正常经营后每年可为公司带来 1.5-2.0 亿元的营业收入. (8)大清银行项目劳务收入 大清银行项目劳务收入是公司接受中国银行委托对大清银行大楼进行产权 置换安置工作收取的劳务收入,属一次性收入.公司将通过子公司和盈置业依 据市场化定价,通过现金补偿或实物补偿的方式对大清银行大楼原有公房管理 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 43 部门、单位和居民拥有的产权予以置换并统一至和盈置业公司名下,并在置换 全部完成后将和盈置业公司股权转让给中国银行.产权置换工作全部由公司自 筹资金完成.通常情况下,产权置换过程包括三个环节:将分散的使用权和产 权通过房产交易中心置换到项目公司名下;项目公司根据现有政策将已获得的 分散产权经由房管局办理为统一完整的物业产权;公司将项目公司股权或该幢 建筑物的产权以二级市场转让的方式卖给最终受让方,其中建筑物产权转让通 过房产交易中心办理.上述三个环节均不涉及土地储备中心. 2、房地产业 房地产板块收入是公司对设立之前黄浦区土地发展公司、外滩一体化公司 和新黄浦集团原有房产逐步转让清理产生的一次性收入.此部分房产是 2009 年 随黄浦区土地发展公司、外滩一体化公司和新黄浦集团股权划转时注入公司 的.公司设立之后,为强化以历史保护建筑置换改造为核心的业务模式,逐步 对此部分房产进行了转让清理,转让均采用市场化的交易方式,通过房产交易 中心办理相关过户手续,并按转让合同金额确定收入.公司房地产板块主要项 目包括:2009 年结转美林小区房源,2010 年结转繁兴路 300 弄重大工程配套房 源,2011 年结转平江商铺和民耀路房产,2012 年结转环林西路房产.根据每年 结转的项目不同,该板块收入金额也有所不同. (四)发行人经营板块情况 按照公司日常经营管理和战略规划,将主营业务划分为历史保护建筑置换 和改造、综合配套设施建设和管理、商业地产开发经营三大板块.根据公司现 行营业收入财务核算明细分类,公司将经营活动产生的收入划归至旅游饮食服 务业务,将其他零星的房产结转所产生收入划分为房地产业. 1、历史保护建筑置换和改造 外滩历史保护建筑是金融集聚带内最具特点、最具风貌的项目,对金融机 构和企业有很强的吸引力.公司是外滩历史保护建筑置换和改造的主要实施 者.黄浦区 1949 年之前建成的历史建筑共 216 处,其中外滩地区规划保留 126 处,约95.3 万平方米.历史保护建筑置换和改造就是要在注重历史建筑风貌保 护的前提下,理顺产权关系与属性关系,在规划上予以功能置换,在管理上实 施"腾笼换鸟",在工程上实施二次改造,经过不断的功能改造和品质提升,把 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 44 一些原先用于居住、机关办公的历史保护建筑改造成金融机构进行业务经营的 场所或相关配套设施入驻的空间,使之成为金融机构集聚的优质载体. (1)经营模式 公司历史保护建筑置换和改造的实施根据不同项目分别由相应的下属子公 司负责.目前已经完成的历史保护建筑置换改造项目主要包括外滩源 33 号项 目、益丰大厦项目等,正在进行的重点项目为中央商场项目等,其经营模式为 通过对历史保护建筑进行置换、改造与功能转换,提高原有物业价值,并通过 持有经营获得收入,可概括为建设——持有——经营三个部分.在建设阶段, 由于历史保护建筑的产权关系通常比较分散和复杂,公司首先通过市场化的购 买方式将分散的产权统一置换到公司名下,获得历史保护建筑的所有权,然后 对其功能重新定位并进行改造.通常情况下,置换过程包括将分散的使用权和 产权分别置换到公司名下和公司根据现有政策将已获得的分散产权办理为统一 完整的物业产权两个环节.第一个环节通过房产交易中心办理,第二个环节通 过房管局办理,均不涉及土地储备中心.2 建设阶段完成后,公司将上述历史保 护建筑作为自有资产长期持有,维持外滩金融集聚带整体风格和功能的统一, 加强外滩金融整体品牌提升和产业环境的整合.经营阶段主要包括自营和出租 两种方式,公司相应获得经营收入和租金收入.由于公司改造经营的历史保护 建筑均位于上海老外滩和南京东路的核心位置,地理位置十分独特,且具有深 厚文化底蕴,有很高的商业价值,因此经营收入、租金收入和物业价值均有较 大增长潜力. (2)会计处理方式 公司根据项目所处的不同阶段进行会计处理.公司将项目建设期产生的开 发成本计入存货.开发改造完工并进行核算之后,结转为固定资产或投资性房 地产.其中,将为赚取租金或资本增值、或两者兼有而持有的房地产结转为投 资性房地产,投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量,在资产负债表日 采用成本模式对投资性房地产进行后续计量;结转为固定资产的项目是为生产 商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产,使用寿命超过一个会计 2 益丰大厦项目因部分建筑原为住宅或办公用地,为将产权性质统一为商业用地以供整体开发,公司通过 房地局将益丰大厦项目土地性质变更为商业用地,之后通过房管局办理统一完整的物业产权,以上环节均 不涉及土地储备中心. 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 45 年度,且同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,并且该固定 资产的成本能够可靠地计量.由该项目产生的经营收入计入主营业务收入,成 本和相关费用计入主营业务成本.公司严格按照会计准则对会计科目进行会计 核算.目前,公司建设完毕后的物业用于自主经营,因此在项目建设完工并经 第三方机构审价之后,按审价金额对项目建设形成的资产由存货科目结转至固 定资产科目. 公司目前已完成的历史保护建筑置换项目主要为外滩源 33 号项目和益丰大 厦项目等,正在进行的重点项目为中央商场项目等. 外滩源 33 号项目地上主体建筑部分已完工并经过第三方审价,已于 2010 年 9月转入固定资产科目.其公共绿地、市政配套和地下空间利用工程已进入审价 阶段,截至 2012 年9月30 日仍计入存货科目. 近三年及一期,外滩源 33 号项目计入存货和固定资产情况如下: 表4-7 外滩源 33 号项目计入固定资产金额 单位:元 物业名称 2012 年9月30 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日 外滩源 33 号项目四幢建筑物 (原英国领事馆主楼和辅楼、 外滩源 33 号地块联合教堂和 教会公寓) 260,107,932.50 253,212,256.01 231,621,627.33 - 表4-8 外滩源 33 号项目计入存货金额 单位:元 项目 2012 年9月30 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日 外滩源 33 号项目主体部分 (含 地下空间利用工程) 343,858,942.01 226,226,379.48 156,420,762.13 326,047,060.00 外滩源 33 号公共绿地 362,071,420.54 362,071,420.54 347,911,849.08 152,929,529.58 外滩源项目市政配套 206,646,658.68 172,462,094.03 168,433,098.16 122,932,021.79 总计 912,577,021.23 760,759,894.05 672,765,709.37 601,908,611.37 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 46 益丰大厦项目工程实施部分已完工,但尚未经过第三方审价,因此仍记在 存货科目,待审价完成后将结转至固定资产. 近三年及一期,益丰大厦项目计入存货情况如下: 表4-9 益丰大厦项目计入存货金额 单位:元 项目 2012 年9月30 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日 益丰大厦项目 810,472,959.50 741,169,052.57 652,156,094.26 590,454,989.35 中央商场项目是公司 2012 年收购上海中央商场投资有限公司股权并将其纳 入合并范围后接管开发的.由于中央商场项目在合并日前的开发成本在原公司 报表中未计入存货,因此公司截至 2012 年9月30 日的合并财务报表仍延续了原 账务处理方式.2012 年末公司已对中央商场项目会计处理方式进行了调整,将 全部开发成本一并转入存货科目. 截至 2012 年9月30 日,中央商场项目计入在建工程和存货情况如下: 表4-10 中央商场项目计入在建工程金额 单位:元 项目 2012 年9月30 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日 中央商场项目 2,533,107,040.24 - - - 表4-11 中央商场项目计入存货金额 单位:元 项目 2012 年9月30 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日 中央商场项目 83,716,781.70 - - - (3)主要项目介绍 外滩源 33 号项目实施主体为上海新黄浦(集团)有限责任公司的全资子公 司上海外滩源发展有限公司,该项目包括原英国领事馆主楼和辅楼、外滩源 33 号地块联合教堂和教会公寓、划船俱乐部等五幢历史建筑的修缮改造,以及配 套的外滩源 33 号公共绿地、市政配套及地下空间利用工程.其中,原英国领事 馆主楼和辅楼属全国重点文物保护单位"上海外滩建筑群"的重要组成部分, 主楼部分初建于 1870 年、辅楼部分建于 1884 年,修缮建筑面积 4,346.5 平方 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 47 米,以再现其原有特色和历史文化风貌.外滩源 33 号地块联合教堂和教会公寓 均为"上海外滩建筑群"的重要组成部分,分别建于 1886 年和 1901 年,基地总 面积 1,160 平方米,总建筑面积 5,563 平方米,通过对建筑物实施改扩建来再现 其历史风貌.外滩源 33 号公共绿地及地下空间利用工程对外滩源 33 号内大型公 共绿地进行扩建;对原划船俱乐部予以保留、并部分复原;同时在公共绿地下 新建地下三层公共地下空间,分别用作公建配套的设备用房、公共停车库.通 过修缮改造,外滩源 33 号项目中的原英国领事馆主楼目前已被开发成为外滩源 壹号,是集餐饮、酒会、正式会议等多功能于一体的金融家俱乐部.2011 年, 外滩源壹号实现营业收入 2,052.88 万元,承接了多项社会公益、文化艺术和商 业活动等;原英国领事馆辅楼、联合教堂和教会公寓完成修缮改造后已对外出 租;划船俱乐部已基本完成改造建设,并已达成出租意向.2011 年,外滩源 33 号项目共实现营业收入 4,354.75 万元. 益丰大厦项目由上海新黄浦(集团)有限责任公司的分公司益丰公司负责实 施,该项目以北京东路31-91 号上海市优秀历史建筑益丰洋行大楼为主体,附带 其南侧的 3 幢建筑.公司将其经过统一的修缮改造后用于商业经营.该项目占 地面积约为 0.68 万平方米,规划总建筑面积 2.96 万平方米,已于 2011 年底基本 建成.改造后的益丰大厦已于 2012 年5月17 日开业,成为集高档百货商场、外 滩观景平台和休闲场所为一体的商业中心,与外滩半岛酒店、罗斯福中心一起 成为外滩区域高档商业的又一重要组成.目前出租率接近 99%,入住商户主要 为BV、GUCCI、Goyard 和Valentino 等高端品牌.公司对出租店面提供物业管 理和服务支持,并根据租户营业额提取一定费率作为出租联销收入,2012 年5月开业至 9 月末,该项收入已达 1,025.44 万元,预计正常经营后每年可为公司带 来1.50-2.00 亿元的营业收入. 中央商场项目由下属子公司上海中央商场投资有限公司负责实施,是上海 市规划和国土资源管理局、黄浦区发改委批准的历史文化风貌保护区成片保护 整治试点项目.建设内容为通过对保护保留建筑的保护性修缮和改造,重现风 貌、重塑功能,使之成为综合性高档商业街区.该项目于 2012 年底正式开工建 设. 表4-12 历史保护建筑置换和改造板块 2011 年收入情况 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 48 项目名称 建设经营主体 2011 年收入(万元) 外滩源 33 号项目 上海新黄浦(集团)有限责任公司的 全资子公司上海外滩源发展有限公司 4,354.75 益丰大厦项目 上海新黄浦(集团)有限责任公司的 分公司益丰公司 2012 年营业,2011 年未产生收入 中央商场项目 上海中央商场投资有限公司 2012 年底开工建设, 2011 年未产生收入 其他一次性收入: 半岛周边环境整治3 上海新黄浦(集团)有限责任公司 8,597.09 合计 - 12,951.84 (4)投资计划和资金来源 公司完成的外滩源 33 号项目、益丰大厦项目和在建的中央商场项目均不是 代建项目,其资金来源主要为自有资金和银行借款、发行债券等市场化融资渠 道.由于外滩金融集聚带涉及的历史保护建筑置换改造项目较多,且建设阶段 投入较大,公司采取滚动开发方式控制项目开发节奏.例如,外滩源 33 号项目 总投资额为 11.72 亿,益丰大厦项目总投资额 8.10 亿,其中自有资金和银行贷款 分别占总投资额的 80%和20%,其自有资金来源于半岛酒店和洛克菲勒项目转 让收入.中央商场项目开始建设时,外滩源 33 号和益丰大厦均已开始经营,逐 步产生稳定的出租和自营收入.外滩源 33 号既包括已改造为集餐饮、酒会、正 式会议等多功能于一体的金融家俱乐部的外滩源壹号,又包括对外出租的建筑 群,2011 年已实现营业收入 4,354.75 万元.益丰大厦以出租为主,出租率接近 99%,入住商户主要为 BV、GUCCI、Goyard 和Valentino 等高端品牌.公司对 出租店面提供物业管理和服务支持,并根据租户营业额提取一定费率作为联销 收入,预计正常经营后每年可为公司带来 1.5-2.0 亿元的营业收入.由于外滩源 33 号及益丰大厦均位于上海老外滩和南京东路的核心位置,地理位置十分独 特,且具有深厚文化底蕴,有很高的商业价值,因此经营收入、租金收入和物 业价值均有较大增长潜力,未来自营及租金收入预计将有可观增长,可回收部 3 本公司在外滩源项目开发建设过程中,为确保外滩源项目区域内最早开张营业的半岛酒店拥有良好的经 营环境,根据上海外滩半岛酒店公司的要求,对项目区域范围内的道路、搭建等进行了综合治理,因此产 生半岛周边环境整治服务收入,该项收入为一次性收入. 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 49 分资金用于中央商场项目建设.中央商场项目总投资额预计为 40 亿,包括 12 亿 自有资金和 28 亿银团贷款,目前 12 亿自有资金已经到位;银团贷款方面,已与 相关银行签署意向协议,且贷款方案已获牵头行的内部审核通过.中央商场项 目建成后,预计前三年平均每年将产生经营收入约 4.05 亿元. 2、综合配套设施建设和管理 公司该项业务主要是指在外滩金融集聚带内统一规划设计,统一实施的市 政工程项目,包括修缮改造市政道路、完善绿化环境景观、增加公用停车库、 改造电力设施、解决外滩金融集聚带内架空线入地等公用设施建设项目,为入 驻的金融机构及开发项目提供综合性配套服务设施,营造更加适合金融业发展 的外部环境. 公司已完成的综合配套设施建设和管理工程主要为外滩源配套项目,未来 拟进行的工程为中山南路地下通道项目. 公司在外滩源项目范围内的综合配套设施建设和管理工作基本于 2011 年底 完成,包括对 5 条道路的修缮以及对其中 2 条道路的扩宽改造.5 条修缮道路为 北京东路(四川中路-中山东一路)、南苏州路(四川中路-中山东一路)、香 港路(四川中路-虎丘路)、虎丘路(北京东路-南苏州路)及圆明园路(滇池 路-南苏州路) ,这5条道路总长 1,707 米,道路总面积 2.61 万平方米,道路修 缮后大幅改善区域内路网通行条件,社会效益良好.2条改扩道路为圆明园路和 南苏州路. 中山南路地下通道项目由外滩投资集团为主体进行开发建设.中山南路是 上海中心城区三纵东线重要组成部分,为城市主干道.中山南路地下通道北起 白渡路,沿上海市中山南路展线,向南延伸过董家渡路口后驶出.2012 年,公 司进行了该项目的前期准备工作,预计于 2015 年基本建成.该项目计划采用 BT 模式建设,即外滩投资集团作为主体向银行借款进行项目建设,由黄浦区政 府相关职能部门与公司签订回购协议,并列入财政预算,项目建成之后,政府 财政出资回购,公司用回购款偿还银行借款,公司从中获得一定比率的管理费 收入.该项目的资金来源主要为银行借款,即以黄浦区政府相关职能部门与公 司签订的回购协议为增信保障,向银行借款.目前,该项目尚未与政府正式签 署BT 协议. 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 50 除中山南路地下通道项目外,目前本公司其余在建工程和拟建工程不存在 采用 BT 模式建设的情况. 3、商业地产开发经营 公司商业地产开发经营主要是指对早年已有存量资产所进行的经营,以及 对部分已置换和改造好的历史保护建筑物后期的运营.公司商业地产开发项目 不对外销售,项目建成后由公司长期持有经营. 公司所经营的商业地产来源分为两种,一种为历史保护建筑物通过置换和 改造后公司持有经营,一种为通过新建商办项目进行开发和持有经营.第一种 来源请参考上述对于历史保护建筑物的置换和改造业务的详细描述.新建商办 项目业务流程是通过对外滩金融集聚带内规划的新建商办项目通过市场竞拍的 方式获得其土地开发权,并进行新建商办项目的建设,待项目建设完成后由公 司持有经营.与历史保护建筑物的置换和改造业务一样,新建商办项目在开发 阶段土地和开发成本计入存货,开发完工并进行核算之后结转为固定资产或投 资性房地产.其中,将为赚取租金或资本增值、或两者兼有而持有的房地产结 转为投资性房地产,投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量,在资产负 债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量;结转为固定资产的项目是 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产,使用寿命超过一 个会计年度,且同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,并且 该固定资产的成本能够可靠地计量.经营管理过程中的租金收入和经营收入计 入主营业务收入,成本和相关费用计入主营业务成本.公司严格按照会计准则 进行会计核算. 目前,公司的商业地产开发经营业务除外滩源 33 号和益丰大厦后期的运营 外,还包括新黄浦酒店公寓、新黄浦大厦和新黄浦商厦(即"汇通大厦")等资 产的经营.正在建设的商业地产项目为中央商场项目,项目建成后,公司商业 地产开发经营业务将有所增加.新黄浦酒店公寓位于黄浦区永寿路,建筑面积 2.8 万平方米,共28 层,拥有 245 套客房,于1998 年开业.新黄浦大厦位于黄 浦区四川中路,共12 层,建筑面积 0.87 万平方米,可供出租面积为 0.20 万平方 米.新黄浦商厦位于黄浦区金陵东路,1999 年建成开业,共18 层,可供出租面 积共计 2.10 万平方米. 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 51 此外,2011 年,公司对平江商铺和民耀路房产等两处历史遗留房产进行了 处理,向上海新世界股份有限公司在南京东路 163 地块项目中提供专业咨询、 方案建议及相关辅助服务,因此产生了一次性收入共计 10,074.65 万元. 表4-13 商业地产开发经营 2011 年收入情况 项目名称 建设经营主体 2011 年收入(万元) 新黄浦酒店公寓 上海新黄浦 (集团) 有限责任公司的二级全 资子公司上海海浦中心房地产有限公司 3,615.30 新黄浦大厦出租 上海新黄浦(集团)有限责任公司 1,073.10 新黄浦商厦出租 上海新黄浦(集团)有限责任公司 2,600.00 新黄 浦公 司租 金收 入 其他商办物业出租:香江小 区、同欣大楼、平江智荟苑、 滇池路 100 号 上海新黄浦(集团)有限责任公司 310.50 南京东路 163 地块项目工程 咨询费 上海外滩投资开发(集团)有限公司 6,157.00 结转平江商铺收入 上海新黄浦(集团)有限责任公司 2,210.04 其他 一次 性收 入 结转民耀路等处房产收入 上海新黄浦(集团)有限责任公司 1,707.61 合计 - 17,673.55 (五)在建项目情况 本公司在建项目情况如下表所示: 表4-14 发行人在建项目情况 未来投资计划(亿元) 序号项目名称 总投资 (亿元) 截至 2012 年9月30 日已投资 (亿元) 2013 年2014 年2015 年1中央商场项目 40.00 28.59 1.51 3.70 6.20 表4-15 发行人在建项目情况(续表) 合规情况(即批复情况) 资金筹措方式 序号项目名称 立项 土地 环评 资本金 (自筹) 借款 其他 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 52 1 中央商场项 目 沪发改贸 [2008]008 号 沪规地 [2010]EA310 00020100296 ,黄府土 [2010]书字第 015 号 黄环保许管 [2008]56 号12.00 亿元28.00 亿元 无 目前,公司的在建项目是中央商场项目,该项目手续齐备,符合国家相关 法律法规要求.该项目位于上海外滩历史文化风貌保护区内的南京东路外滩 段,为上海市规划和国土资源管理局、黄浦区发改委批准的历史文化风貌保护 区成片保护整治试点项目,建设内容为通过对保护保留建筑的保护性修缮和改 造,重现风貌、重塑功能,使之成为综合性高档商业街区.该项目占地面积 9,630 平方米,规划总建筑面积 58,228 平方米(包括地上和地下),其中用于商 业出租和经营的商业用房建筑面积为 4.92 万平方米,其余面积为车库和设备用 房.该项目预计总投资约为 40 亿元,现已投入资金约 28 亿元,剩余所需投入资 金将通过项目融资获取,无政府往来款.项目建成后,预计前三年平均每年将 产生经营收入约 4.05 亿元.该项目由公司的全资子公司上海中央商场投资有限 公司负责具体建设,于2012 年底正式开工建设,建设周期为 3.5 年,2016 年上 半年完工. (六)拟建项目情况 本公司拟建项目情况如下表所示: 表4-16 发行人拟建项目情况 投资计划(亿元) 序号 项目名称 投资金 额(亿元) 2013 年2014 年2015 年 资金筹 措方式 合规情况 1 中山南路地下通 道项目 11.80 0.20 2.36 7.08 银行借 款 已获立项批 复,其他批 文正在办理 中 中山南路是上海中心城区三纵东线重要组成部分,为城市主干道.其地下道 路是地区过境通道,主要功能是分离南外滩地区的过境交通,起着改善区域交通 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 53 条件、缝合区域地面空间、提高区域环境品质的作用.地面道路为服务性道路, 以服务地区到发交通和公交为主. 中山南路地下道路上方地下空间开发以公共空 间和配套商业为主,主要承担地下商业沟通、人行交通以及配套服务等功能.中 山南路地下道路实施范围为白渡路~会馆码头街, 小客车专用、 双向 4 车道规模. 地面道路近期双向 4+2 车道规模, 远期双向 6 车道规模. 中山南路地下通道沿中 山南路展线,北起白渡路,向南延伸过董家渡路口后爬出.全长 950m,其中北 侧敞开段 130m,南侧敞开段 115m,暗埋段 705m.通道暗埋部分布置于地下二 层,地下一层布置地下空间开发.开发段自公义码头街至新码头街总长 380m, 宽度 35.4m.地下空间采用点接形式与道路西侧董家渡地块联系,采用面接形式 与中山南路东侧复兴地块联系.2012 年,公司开展中山南二路地下通道建设工 程的相关前期准备工作,预计到 2015 年基本建成;预计总投资额为 11.8 亿元. 该项目投资资金主要通过银行贷款获得,不占用集团的运营资金,目前公司尚未 投入资金.中山南路地下通道项目尚未与政府签署 BT 协议.公司就具体回款计 划与政府保持密切沟通,并将作为重要条款在未来签署的 BT 协议中予以明确. (七)发行人所在行业现状与前景 发行人是黄浦区政府为加快推进外滩金融集聚带的开发建设而投资设立的 国有独资企业集团.作为外滩金融集聚带的总体发展商,发行人在外滩金融集 聚带范围内主要从事历史保护建筑置换和改造、综合配套设施建设和管理、商 业地产开发运营等业务. 1、外滩金融集聚带的发展状况和发展前景 外滩是上海的"名片",也是中国现代金融的发源地,曾被称为"远东华尔 街",具有悠久的金融发展历史和深厚的金融文化底蕴."外滩金融集聚带"是指 在现有的约 1 平方公里外滩金融街的基础上向南延伸,北起苏州河南岸,南至 陆家浜路-外马路,东临黄浦江,西到河南中路-人民路-中华路-桑园街所 围合的区域,滨江岸线长约 4.8 公里,总用地面积约 2.6 平方公里;其北部为上 海开埠之地、现代城市文明源头的外滩源,南部为与世博会场馆相衔接、沿黄 浦江岸线的"黄金水岸"地区.截至 2009 年底,该地区已集聚各类金融机构 200 余家,其中,包括中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借市场、上海黄金交 易所、上海联合产权交易所等三大金融要素市场在内的全国性金融机构近 80 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 54 家,金融业年产值近 200 亿元. 2009 年3月,国务院常务会议审议并原则通过了《国务院关于推进上海加 快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》 (国发[2009]19 号,以下简称"国务院《意见》"),首次以文件形式明确了上海 国际金融中心建设的国家战略定位.根据国务院《意见》,同年 5 月,上海市政 府下发了 《市政府贯彻国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建 设国际金融中心和国际航运中心意见的实施意见》 (沪府发[2009]25 号,以下 简称"上海市《实施意见》"),进一步明确了加快推进上海国际金融中心建设的 具体任务、措施和阶段性目标.根据上海市《实施意见》,上海建设国际金融中 心的核心区域为"一城一带",其中"一城"指"陆家嘴金融城","一带"即指外滩金 融集聚带.国务院《意见》和上海市《实施意见》的相继出台,标志着外滩金融 集聚带建设进入了加速发展的新时期. 为有效推进外滩金融集聚带的建设,打造资产管理中心、资本运作中心和 金融服务中心,营造最佳金融发展生态环境,服务上海建设国际金融中心和国 际航运中心的国家战略,2009 年4月黄浦区政府公布了推进外滩金融集聚带建 设十大举措,包括深化外滩金融集聚带开发规划、创新外滩金融集聚带开发管 理模式、加快外滩金融集聚带高端商务楼宇建设、为集聚各类金融企业提供优 惠政策和优质服务等;当年 7 月黄浦区政府发布了 《黄浦区关于服务上海"两个 中心"建设战略加快推进外滩金融集聚带建设的实施意见》 ,提出加快推进外滩 金融集聚带建设的 25 条措施,以形成与浦东陆家嘴"金融城"错位互补、协同 发展的格局. 外滩金融集聚带是上海金融中心建设的重要载体,同时还担负着城市历史 风貌保护和旧区改造的任务.目前外滩现有商办资源包括:规划保留老大楼 115 万平方米;1949 年之后建成并规划保留的办公楼 98 万平方米;规划可开发用地 合计约 100 公顷;可开发建筑面积 335 万平方米;规划新增商业办公用地合计约 56 公顷;新增商业办公建筑总面积 227 万平方米(商业 81 万平方米,办公 146 万平方米);至2020 年,外滩金融集聚带规划总建筑面积约为 627 万平方米; 规划商业办公建筑总面积 440 万平方米,其中商业 160 万平方米,办公 280 万平 方米.根据上述规划,未来十年外滩金融集聚带内将新建商办楼宇约 200 万平 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 55 方米,新建住宅约 80 万平方米,保护性改造历史保护建筑 30 余栋. 外滩金融集聚带开发建设将以"重塑外滩金融功能,重现外滩金融风貌,重 树外滩金融品牌"为核心,拓展金融发展空间,完善金融发展环境,加快金融创 新,重点吸引证券、基金、投资银行、资产管理、融资服务等金融机构以及会 计师事务所、律师事务所等为金融服务的中介机构,进一步集聚金融人才,大 力发展金融及相关现代服务业,到2020 年,把外滩金融集聚带建设成为全国 性、国际化的资产管理中心、资本运营中心、金融服务中心,成为与陆家嘴金 融城错位互补、协同发展的上海国际金融中心的核心 CBD,成为上海发展的标 志性区域之一. 2、发行人所在行业状况 (1)历史保护建筑置换和改造 历史建筑的保护与改造是城市发展的一个重要的战略组成部分.历史保护 建筑置换和改造行业的发展情况与当地的社会经济水平、保护制度的建设、保 护观念的拓展和保护工作的管理水平息息相关.以前我国往往采取将历史资源 独立保护于现代化城市建设和城市品牌塑造之外的保护方式,在城市发展过程 中,这种孤立的历史资源往往会随着城区整体改造遭受一定的破坏.近年来, 随着我国经济水平的不断提高,历史建筑保护方式也发生了根本性的变化,更 强调通过置换和对原有建筑进行适度的改造,挖掘其适应现代城市功能的使用 功能,在保留历史建筑原有整体风貌的前提下使其恢复活力,从而带动其周边 街区的可持续发展.就城市发展观念而言,随着经济发展,也将更倾向于采用 循序渐进的"延续性"、"阶段性"和"文化性"的更新方式,提倡保护、整 治和改造相结合,采取适当规模、分区分阶段滚动开发的操作策略. 历史保护建筑置换与改造行业主要包括三类业务类型:一是工商企业在市 场冲击下通过建筑的再利用实现产业调整,包括以传统商业建筑为代表的产业 建筑改扩建和功能置换;二是部分政府机构退出历史建筑,将其推向市场,融 入社会经济体;三是大量居住性历史建筑通过改造更新实现功能置换,部分成 为私人独立别墅,部分成为商业、办公、展览的载体. 目前历史保护建筑置换与改造主要集中于上海、武汉等近代主流城市的大 型公共建筑再利用项目.政府逐步完善对历史建筑保护与改造再利用的相关法 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 56 规管理制度,以上海为例,当地政府在"开发新建是发展,保护改造也是发 展"的方针指引下,相继出台了一系列法律法规政策.2002 年7月,上海市颁 布《上海市历史文化风貌区和优秀历史建筑保护条例》,对历史建筑和文化风貌 区的改造保护、规划管理等进行了规定;2003 年7月,上海市规划局和房地局 正式公布《上海中心城历史风貌区范围》,其中包括 12 个风貌保护区,标志着 占地 26.96 平方公里的上海城区成片历史地段的保护工作正式进入了制度化阶 段;2004 年12 月30 日,上海市政府发布《上海市人民政府办公厅关于建立上 海市历史文化风貌区和优秀历史建筑保护委员会的通知》 ,积极推动了上海音乐 厅平移改造等一批重要社会公共项目的实施;2005 年,上海市确定了郊区及浦 东新区等 32 个历史文化风貌区等.市场方面,开发商和投资者也更加关注历史 建筑,通过改造充分挖掘历史建筑的社会、文化和经济价值.历史保护建筑的 置换改造不断向市场化、规范化发展. (2)综合配套设施建设和管理 城市综合配套设施建设涵盖机场、地铁、公共汽车、轻轨等城市交通设施 建设,市内道路、桥梁、高架路、人行天桥等路网建设,城市供水、供电、供 气电信、污水处理、园林绿化、环境卫生等公用事业建设等建设领域.城市基 础设施是国民经济和社会发展的基本要素,完善的基础设施对于促进地区经济 快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作 等有着积极作用. 近年来,我国城市基础设施建设得到明显改善.根据 2011 年国民经济和社 会发展统计公报,截至 2011 年末,全国共有城镇人口 6.91 亿,城镇化水平达到 51.27%.根据中国社科院发布的《中国城市发展报告》预计,到2030 年我国城 镇化率将达到 65%左右,城市人口将增加到约 10 亿.城市化建设已成为推动我 国经济增长、社会进步的重要手段,城市经济对我国 GDP 贡献率已超过 70%. 根据住房和城乡建设部统计,"十二五"期间,在城市市政基础设施方面的固 定资产投资额约为 7 万亿元左右.在经济稳定发展及政府大力支持下,我国城 市基础设施建设规模将不断扩大,进程也将逐步加快. 上海市作为全国经济中心之一,长期以来经济总量和发展速度均处于全国 前列.黄浦区是上海经济、行政、文化中心所在地,是上海的心脏、窗口和名 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 57 片.进入 21 世纪以来,黄浦区经济社会保持持续协调快速发展的良好势头, 2011 年,黄浦区实现地区生产总值 1,291.75 亿元.黄浦区内的外滩是上海的象 征,也是上海城市近代化的起点.外滩东起黄浦江西岸,西至中山东一路和中 山东二路西侧人行道,南起东门路,北至苏州河南岸,滨江岸线长 2.6 公里,是 上海最具标志性、最经典的城市景观区域,也是城市最中心最重要的公共活动 空间.《上海市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出,2011 年, 黄浦区按照"高度复合、高度聚集、高效开发、高端产业"的发展要求,进一 步加强规划引导,加快推进重点项目建设,基本建成新型金融机构的集聚地、 金融延伸服务业的制高地、金融生态环境的特色地和金融文化的传承地.根据 黄浦区 2012 年政府工作报告,黄浦区将紧紧围绕上海加快建设陆家嘴-外滩金 融集聚区发展战略,坚持以规划为龙头,形态建设和功能开发并举,高起点实 施外滩金融集聚带开发建设.随着外滩金融聚集带建设的全力推进,配套基础 设施建设也将获得长足发展. (3)商业地产经营开发 中国经济的持续增长、城市化进程的不断加快以及消费能力的不断提升, 为商业地产的发展提供了潜在动力.商业地产虽然属于房地产行业,但其相对 于住宅地产而言,与经济发展的相关性更强,经济的高速发展、特别是贸易、 服务业的快速发展会增加商业地产的需求. 2010 年以来,政府对房地产行业加强了宏观调控,调控目标主要是住宅市 场,商业地产也受到影响,但影响小于住宅地产.根据国家统计局数据显示, 2011 年从住宅、办公楼和商业营业用房三类物业占比来看,住宅占比回落了 2.29 个百分点,办公楼占比提升了 0.57 个百分点,商业营业用房提升了 0.2 个百 分点.2011 年,全国商品房销售面积 10.99 亿平方米,同比增长 4.9%,增速比 上年回落 5.7 个百分点.其中,住宅销售面积增长 3.9%,办公楼销售面积增长 6.2%,商业营业用房销售面积增长 12.6%.2011 年,全国商品房销售额 59,119 亿元,增长 12.1%,增速比上年回落 6.8 个百分点;其中,住宅销售额增长 10.2%,办公楼销售额增长 16.1%,商业营业用房销售额增长 23.7%.从销售面 积和销售额的增长情况来看,商业营业用房等商业地产同比增速均高于住宅市 场. 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 58 2012 年1-9 月,全国商品房销售面积 6.84 亿平方米,同比下降 4.0%.其中,住宅销售面积下降 4.3%,办公楼销售面积增长 3.3%,商业营业用房销售面 积下降 0.2%.2012 年1-9 月,商品房销售额达 40,354 亿元,同比增长 2.7%.其中,住宅销售额增长 3.3%,办公楼销售额下降 4.2 %,商业营业用房销售额增 长2.3%.2012 年1-9 月房地产开发投资达 51,046 万元,同比增长 15.4%,其中 住宅投资同比增长 10.5%,办公楼投资同比增长 36.1%,商业营业用房投资同比 增长 25.3%. 上海市商业地产的发展也受到国家调控政策和宏观经济环境的整体影响. 根据上海统计局数据,2011 年,上海市房地产开发投资为 2,170.31 亿元,比上 年增长 9.6%.其中,住宅投资 1,398.75 亿元,比上年增长 13.7%,占全部房地 产开发投资的 64.4%;办公楼投资 231.09 亿元,增长 3%,占10.6%;商业营业 用房投资 236.05 亿元,下降 3.5%,占10.9%.上海市全年商品房竣工面积为 2,240.62 万平方米,同比增长 15.4%.其中住宅为 1,549.66 万平方米,同比增长 11.0%;办公楼和商业营业用房分别竣工174.33万平方米和231.80万平方米,分 别同比增长 15.7%和31.4%. 2012 年1-9 月,上海市房地产开发投资达 1,664.86 亿元,比去年同期增长 12.2%.其中,住宅投资 1,033.8 亿元,比去年同期增长 8.6%,办公楼和商业营 业用房投资分别为 161.56 亿元和 203.84 亿元,分别同比增长 10.5%和29.5%. 全市新开工面积为 2,119.86 万平方米,同比下降 20%.其中住宅新开工面积为 1,241.94 万平方米,同比下降 29.1%;办公楼和商业营业用房新开工面积分别为 234.29 万平方米和 279.75 万平方米,分别增长 32.7%和50.1%.从房地产开发投 资额和新开工面积来看,商业地产维持了较高增长速度. (八)发行人在行业中的地位 为深入贯彻国务院《意见》和上海市《实施意见》,有效整合区内资源,加 快推进外滩金融集聚带开发建设,黄浦区政府以新黄浦集团为核心主体,整合 黄浦区土地发展公司、外滩一体化公司,投资设立了上海外滩投资开发(集团) 有限公司.外滩投资集团的成立,是黄浦区政府着眼于上海国际金融中心建设 这一国家战略大局、深入挖掘上海市《实施意见》,进一步明确了加快推进上海 国际金融中心建设的具体任务、措施和阶段性目标.根据上海市《实施意见》, 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 59 上海建设国际金融中心的核心区域为"一城一带",其中"一城"指"陆家嘴金融 城","一带"即指外滩金融集聚带.国务院《意见》和上海市《实施意见》的相 继出台,标志着外滩金融集聚带建设进入了加速发展的新时期. (九)发行人所具备的竞争优势 1、区位优势 首先,外滩地区在上世纪二三十年代曾有"远东华尔街"的美誉,许多老建 筑至今仍旧保留了当年的金融功能,是中国现代金融发展的活化石,具有深厚 而悠久的金融文化底蕴; 其次,上海三大现代服务业发展带的延安路-世纪大道发展带、沿黄浦江 发展带、沿苏州河发展带的交汇于外滩地区,外滩金融集聚带还紧邻世博会浦 西会址,具有无可比拟的功能拓展延伸空间; 第三,外滩现有历史建筑 169 幢、建筑面积 115 万平方米,经过不断的功能 改造和品质提升,外滩历史建筑已成为国内外金融机构最为青睐的发展高端金 融业务的最佳载体; 第四,外滩拥有 3 家国家级金融要素市场和 200 余家银行、保险、证券、基金、信托等金融机构,规模仅次于陆家嘴;同时还有数百家国际知名、国内顶 尖的律师事务所、会计师事务所、评级机构、咨询公司等专业服务企业,成为 金融产业发展重要的助推剂和润滑剂;全球排名前 20 位的航运公司中国运营总 部有一半以上落户黄浦区,对促进航运金融发展具有独特优势; 第五,外滩滨江临水,具有开阔绵长的黄金岸线,随着半岛酒店、洛克菲 勒项目、外滩源 33 号项目、益丰大厦项目、和平饭店和罗斯福项目等工程的竣 工,外滩作为上海地标的身份将进一步得到凸显,未来外滩将成为满足金融人 才办公、商业、餐饮、娱乐、文化、展示、社交全方位、高品质需求的金融不 夜城. 总之,充裕的开发空间、深厚的文化底蕴、多样的金融生态、完善的生活 配套设施,是发行人拥有的得天独厚的区位优势. 2、政策优势 外滩金融集聚带建设是上海加快发展现代服务业和先进制造业、建设国际 金融中心和国际航运中心这一战略部署的重要组成部分.在国务院《意见》正式 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 60 颁布后不久,2009 年4月,黄浦区政府公布了推进外滩金融集聚带建设的"十大 举措";2009 年7月,黄浦区政府发布了《黄浦区关于服务上海"两个中心"建设 战略加快推进外滩金融集聚带建设的实施意见》 ,进一步细化了推进外滩集聚带 开发建设的目标、政策、措施和机制.各级政府的高度关注和政策支持为外滩 投资集团开发建设外滩金融集聚带提供了良好的制度保证. 2010 年上海世博会的举办,也为外滩投资集团的发展提供了难得的历史机 遇.外滩金融集聚带与世博园区的北侧相连接,共同构成了一个统一的整体. 外滩投资集团将以世博会的举办为重要战略契机,在上海市政府、黄浦区政府 的指导和支持下,加快推进外滩金融集聚带建设,重树外滩金融品牌. 3、业务模式优势 公司是外滩金融集聚带的综合开发商,业务范围基本覆盖了外滩金融集聚 带开发建设的各个主要方面,既包括综合配套设施建设等兼具公益性和盈利性 特点的业务,也包括历史保护建筑置换和改造、商业地产开发经营等具有较好 盈利前景的业务,各项业务既相对独立又互为补充,共同服务于外滩金融集聚 带开发建设这一大局. 4、公司管理优势 在集团层面,公司根据主营业务的特点,采取扁平化的管理模式,合理设 立了相关职能部门,坚持以制度管事管流程,强化预算管理,增强项目工程建 设和相关资产经营方面的专业力量,各部门之间分工合理、协作顺畅.同时, 公司下属子公司的人力资源丰富,拥有一批经验丰富、素质较高的经营管理团 队和专业技术人才. (十)发展规划 1、指导思想 未来十年,外滩投资集团将以外滩金融集聚带总体发展商的身份,按照区 域总体规划和发展纲要,对外滩金融集聚带进行历史保护建筑置换和改造以及 功能提升,为金融业发展提供优质载体和良好服务,营造符合 21 世纪金融业发 展的最佳生态环境,吸纳聚集金融及配套企业机构,同时大力发展旅游餐饮服 务业,力争用十年时间把外滩金融集聚带建设成为全国性、国际化的资产管理 中心、资本运营中心和金融服务中心. 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 61 2、职能定位 外滩投资集团是一家通过市场化运作实现政府目标导向的综合性投资控股 公司,主要肩负着以下基本职能:一是掌握历史保护建筑等优质老大楼资源; 二是主导和积极参与历史保护建筑置换和改造,联合各方力量,融通各种资 本,重现老外滩城市风貌、重塑历史保护建筑金融功能与旅游餐饮服务业功 能;三是根据总体规划,对各项目功能设定和物业配比等提出意见和建议,协 调项目进展中的矛盾和问题,确保各项目的建设进度和规划指标与区域的经济 和社会发展目标相一致;四是进行引导性投资,并积极进行项目推介,以规划 吸引投资,以自身带动各方,集合社会资源,引导投资合作,形成各方资金共 同合作、联合开发的局面. 3、发展目标 根据规划,2020 年外滩金融集聚带形态建设与功能开发基本完成,境内外 各类金融机构在此区域集聚,资产管理、资本运营和金融服务三个中心基本形 成.与此同时,在市区政府及各方的大力支持下,公司通过完善内部管理,业 务发展方向调整基本到位,历史保护建筑置换和改造、综合配套设施建设和管 理、商业地产开发运营等三大业务板块齐头并进,成为国内城市历史文化风貌 保护区成片置换、改造与经营模式的引领者和服务商,合并总资产达到 250-300 亿,真正完成外滩投资集团的战略转型和实现外滩投资集团的跨越发展. 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 62 第六章 发行人主要财务状况 一、财务报表编制 (一)财务报表编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础.本公司根据实际发生的交易和事 项,按照财政部于 2006 年2月15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及 其他相关规定(统称"企业会计准则")进行确认和计量,在此基础上编制财务报 表. 二级公司中国新黄浦集团(香港)有限公司及申江国际发展有限公司按香港 会计准则编制母公司财务报表,合并财务报表时按母公司会计政策进行调整. (二)合并范围的变更及原因 1、发行人 2009 年度会计报表合并范围 本公司 2009 年度会计报表合并单位共 8 家,包括 3 家一级子公司新黄浦集 团、黄浦区土地发展公司、外滩一体化公司及 5 家新黄浦集团下属的二级子公 司上海海浦中心房地产有限公司、上海外滩源发展有限公司、中国新黄浦集团 (香港)有限公司、申江国际发展有限公司、上海新黄浦资产管理有限公司.根 据上海市黄浦区人民政府黄府〔2009〕30 号"黄浦区人民政府关于组建上海外滩 投资开发(集团)有限公司股权划转事宜的批复"文件,以2009 年7月31 日为 划转基准日,上海市黄浦区土地发展有限公司、上海外滩一体化开发有限公 司、上海新黄浦(集团)有限责任公司整体股权划转至公司,因此纳入 2009 年 合并范围. 本公司 2009 年度减少合并单位 3 家,为海南民生置业股份有限公司、海南 椰德利房地产开发有限公司和海南今日房地产开发有限公司.其中海南民生置 业股份有限公司为新黄浦集团下属子公司.新黄浦集团于 2007 年通过收购的方 式获得海南民生置业股份有限公司 60%的股权.海南椰德利房地产开发有限公 司和海南今日房地产开发有限公司均为海南民生置业股份有限公司的全资子公 司.2009 年10 月,新黄浦集团将持有的海南民生置业股份有限公司 60%股权全 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 63 部转让,因此公司合并报表范围减少 3 家. 2、发行人 2010 年度会计报表合并范围较 2009 年度变化情况 本公司 2010 年度会计报表合并范围较 2009 年度新增合并单位 3 家,为上海 和风置业有限公司、上海和盈置业有限公司、上海和立置业有限公司,系新设 而纳入合并范围. 本公司 2010 年度会计报表合并范围较 2009 年度无减少合并单位. 3、发行人 2011 年度会计报表合并范围较 2010 年度变化情况 本公司 2011 年度会计报表合并范围较 2010 年度新增合并单位 1 家,为:上 海外滩滨江综合开发有限公司,系投资新设而纳入合并范围. 本公司 2011 年度会计报表合并范围较 2010 年度无减少合并单位. 4、发行人 2012 年1-9 月会计报表合并范围较 2011 年度变化情况 本公司 2012 年1-9 月会计报表合并范围较 2011 年度新增合并单位 1 家, 为:上海中央商场投资有限公司. 该公司原为上海新世界(集团)有限公司的 控股子公司,后于 2012 年1月整体转让给本公司,因此纳入合并范围. (三)会计政策变更 2009 年至 2012 年1-9 月公司主要会计政策未发生变更. (四)审计情况 立信会计师事务所对本公司 2009-2011 年的合并及母公司财务报表出具了标 准无保留意见的审计报告(信会师报字(2012)第122919 号). 二、发行人财务数据及主要财务指标 本部分财务数据来源于发行人 2009 年、2010 年和 2011 年度经审计的合并 及母公司财务报表,及未经审计的 2012 年1-9 月合并及母公司财务报表. (一)最近三年及一期合并财务报表 表5-1 最近三年及一期合并资产负债表 单位:元 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 64 项目 2012 年9月30 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日 流动资产: 货币资金 581,726,122.76 786,263,233.34 316,836,588.71 279,156,663.35 应收账款 69,528,376.90 72,558,322.13 71,202,646.99 71,685,198.23 预付款项 15,270,973.92 5,473,625.68 164,892,798.00 526,500,000.00 其他应收款 887,403,640.56 899,587,439.59 1,504,328,268.37 1,593,207,235.96 存货 2,495,085,196.38 1,860,657,970.71 1,440,328,835.77 1,279,469,551.61 流动资产合计 4,049,014,310.52 3,624,540,591.45 3,497,589,137.84 3,750,018,649.15 非流动资产: 可供出售金融资产 40,569,700.00 40,569,700.00 51,328,249.55 80,902,500.00 持有至到期投资 61,000,000.00 86,000,000.00 - - 长期股权投资 120,828,706.36 832,828,706.36 652,328,706.36 140,328,706.36 投资性房地产 205,231,115.16 209,137,847.13 215,453,697.38 221,769,547.63 固定资产 1,300,049,627.66 1,308,532,123.15 1,322,966,664.35 1,108,297,147.12 在建工程 2,535,016,475.89 3,708,050.65 3,012,880.65 25,137,569.81 长期待摊费用 30,243,958.36 30,541,223.94 18,169,565.57 - 递延所得税资产 2,676,441.35 2,676,441.35 4,707,071.92 4,792,425.80 非流动资产合计 4,295,616,024.78 2,513,994,092.58 2,267,966,835.78 1,581,227,896.72 资产总计 8,344,630,335.30 6,138,534,684.03 5,765,555,973.62 5,331,246,545.87 流动负债: 短期借款 835,244,054.90 418,521,142.84 365,000,000.00 330,000,000.00 应付账款 269,462,810.75 117,696,704.76 125,163,712.21 129,210,779.25 预收款项 54,377,593.12 53,385,905.35 116,567,433.56 47,664,052.61 应付职工薪酬 946,747.97 538,806.95 343,821.89 190,567.25 应交税费 10,338,683.31 30,830,792.30 72,095,327.10 34,978,819.03 应付利息 16,204,931.51 44,213,114.76 - - 其他应付款 1,256,738,352.12 1,097,416,713.45 983,297,893.83 984,561,971.90 一年内到期的非流动 负债 32,430,000.00 300,720,000.00 835,320,000.00 - 流动负债合计 2,475,743,173.68 2,063,323,180.41 2,497,788,188.59 1,526,606,190.04 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 65 项目 2012 年9月30 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日 非流动负债: 长期借款 2,549,849,300.68 586,804,553.00 796,680,000.00 1,392,000,000.00 应付债券 892,797,000.66 891,946,892.37 - - 递延所得税负债 3,604,098.66 3,604,098.66 5,820,123.66 15,469,798.66 非流动负债合计 3,446,250,400.00 1,482,355,544.03 802,500,123.66 1,407,469,798.66 负债合计 5,921,993,573.68 3,545,678,724.44 3,300,288,312.25 2,934,075,988.70 所有者权益: 实收资本 1,010,000,000.00 1,010,000,000.00 1,010,000,000.00 1,010,000,000.00 资本公积 1,090,996,940.71 1,248,996,940.71 1,209,121,456.97 1,208,950,536.97 盈余公积 1,204,798.29 1,204,798.29 - - 未分配利润 271,713,815.64 282,450,746.04 240,129,563.01 170,763,828.20 外币报表折算差额 1,838,426.17 1,838,426.17 3,979,675.09 4,973,488.35 归属于母公司所有者 权益合计 2,375,753,980.81 2,544,490,911.21 2,463,230,695.07 2,394,687,853.52 少数股东权益 46,882,780.81 48,365,048.38 2,036,966.30 2,482,703.65 所有者权益合计 2,422,636,761.62 2,592,855,959.59 2,465,267,661.37 2,397,170,557.17 负债和所有者权益总 计8,344,630,335.30 6,138,534,684.03 5,765,555,973.62 5,331,246,545.87 表5-2 最近三年及一期合并利润表 单位:元 项目 2012 年1-9 月2011 年度 2010 年度 2009 年度 一、营业总收入 145,009,723.23 306,253,795.57 317,932,737.98 833,350,684.72 其中:营业收入 145,009,723.23 306,253,795.57 317,932,737.98 833,350,684.72 二、营业总成本 207,323,428.56 228,709,565.03 213,639,126.72 577,490,956.95 其中:营业成本 57,120,306.80 83,551,385.61 92,303,325.01 500,475,828.37 营业税金及附加 7,597,774.82 18,404,756.82 7,061,587.29 17,838,562.71 销售费用 1,243,102.66 1,551,437.11 2,216,978.93 619,987.32 管理费用 102,050,698.37 127,527,955.86 107,544,390.75 56,058,108.61 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 66 项目 2012 年1-9 月2011 年度 2010 年度 2009 年度 财务费用 39,311,545.91 1,312,722.08 5,353,939.84 -3,754,047.47 资产减值损失 - -3,638,692.45 -841,095.10 6,252,517.41 投资收益(损失以"-"号填列) 4,238,290.41 33,428,328.47 53,950,000.00 -1,492,425.95 三、营业利润(亏损以"-"号填 列) -58,075,414.92 110,972,559.01 158,243,611.26 254,367,301.82 加:营业外收入 64,213,892.95 20,818,266.05 12,207,309.71 528,713.10 减:营业外支出 400.00 547,889.18 889,489.32 200,000.00 其中:非流动资产处置损失 - - 29,850.00 - 四、利润总额(亏损总额以"-" 号填列) 6,138,078.03 131,242,935.88 169,561,431.65 254,696,014.92 减:所得税费用 10,134,098.60 76,793,864.19 80,641,434.19 85,681,197.34 五、净利润(净亏损以"-"号填 列) -3,996,020.57 54,449,071.69 88,919,997.46 169,014,817.58 归属于母公司所有者的净利润 -2,513,753.00 56,025,981.32 89,365,734.81 168,993,344.14 少数股东损益 -1,482,267.57 -1,576,909.63 -445,737.35 21,473.44 七、其他综合收益 - -10,683,773.47 -29,942,838.26 9,397,891.45 八、综合收益总额 - 43,765,298.22 58,977,159.20 178,412,709.03 归属于母公司所有者的综合收 益总额 - 45,342,207.85 59,422,896.55 178,391,235.59 归属于少数股东的综合收益总 额--1,576,909.63 -445,737.35 21,473.44 表5-3 最近三年及一期合并现金流量表 单位:元 项目 2012 年1-9 月2011 年度 2010 年度 2009 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现 金78,019,989.20 185,544,593.11 228,405,647.49 31,390,826.59 收到其他与经营活动有关的现 金86,350,896.56 855,273,198.64 815,468,708.64 200,908,333.72 经营活动现金流入小计 164,370,885.76 1,040,817,791.75 1,043,874,356.13 232,299,160.31 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 67 项目 2012 年1-9 月2011 年度 2010 年度 2009 年度 购买商品、接受劳务支付的现 金82,100,170.17 233,617,328.45 527,169,705.10 633,555,380.61 支付给职工以及为职工支付的 现金 39,614,077.94 51,953,327.66 43,021,702.43 19,241,736.43 支付的各项税费 45,722,443.31 144,752,542.96 69,012,249.93 97,370,139.11 支付其他与经营活动有关的现 金173,358,941.20 230,958,298.49 65,019,899.14 65,231,506.21 经营活动现金流出小计 340,795,632.62 661,281,497.56 704,223,556.60 815,398,762.36 经营活动产生的现金流量净额 -176,424,746.86 379,536,294.19 339,650,799.53 -583,099,602.05 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 29,000,000.00 47,364,765.45 - - 取得投资收益所收到的现金 4,238,290.41 3,563,563.02 53,950,000.00 533,102.32 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 - 1,200,732.28 - - 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 - - - 19,679,753.43 收到其他与投资活动有关的现 金-50,000,000.00 - 690,314,359.50 投资活动现金流入小计 33,238,290.41 102,129,060.75 53,950,000.00 710,527,215.25 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 4,984,108.85 18,748,184.79 24,475,401.08 5,016,883.73 投资支付的现金 23,062,908.96 141,200,000.00 521,024,449.55 - 投资活动现金流出小计 28,047,017.81 159,948,184.79 545,499,850.63 5,016,883.73 投资活动产生的现金流量净额 5,191,272.60 -57,819,124.04 -491,549,850.63 705,510,331.52 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 200,000,000.00 50,000,000.00 - 200,000,000.00 其中:子公司吸收少数股东投 资收到的现金 - 50,000,000.00 - - 取得借款收到的现金 1,384,044,747.68 816,365,695.84 605,000,000.00 72,000,000.00 发行债券收到的现金 - 890,643,500.00 - - 收到其他与筹资活动有关的现 金222,043.58 - - - 筹资活动现金流入小计 1,584,266,791.26 1,757,009,195.84 605,000,000.00 272,000,000.00 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 68 项目 2012 年1-9 月2011 年度 2010 年度 2009 年度 偿还债务支付的现金 1,437,790,625.00 1,507,320,000.00 330,000,000.00 88,400,000.00 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 179,779,984.06 99,430,129.83 85,323,526.36 26,836,031.85 其中:子公司支付给少数股东 的股利、利润 - 11,177,000.00 - - 支付其他与筹资活动有关的现 金61.00 2,500,000.00 - - 筹资活动现金流出小计 1,617,570,670.06 1,609,250,129.83 415,323,526.36 115,236,031.85 筹资活动产生的现金流量净额 -33,303,878.80 147,759,066.01 189,676,473.64 156,763,968.15 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 242.48 -49,591.53 -97,497.18 -18,034.27 五、现金及现金等价物净增加 额-204,537,110.58 469,426,644.63 37,679,925.36 279,156,663.35 加:期初现金及现金等价物余 额786,263,233.34 316,836,588.71 279,156,663.35 - 六、期末现金及现金等价物余 额581,726,122.76 786,263,233.34 316,836,588.71 279,156,663.35 (二)最近三年及一期母公司财务报表 表5-4 最近三年末及一期母公司资产负债表 单位:元 项目 2012 年9月30 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日 流动资产: 货币资金 322,514,811.18 556,764,723.29 64,408,755.84 239,833.03 其他应收款 1,763,344,362.03 993,504,420.34 288,384,298.96 199,000,000.00 存货 2,079,725.00 - - - 流动资产合计 2,087,938,898.21 1,550,269,143.63 352,793,054.80 199,239,833.03 非流动资产: 长期股权投资 2,620,541,140.99 2,220,541,140.99 1,972,541,140.99 1,972,541,140.99 投资性房地产 - - - - 固定资产 321,271.29 405,121.88 472,762.85 65,375.70 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 69 项目 2012 年9月30 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日 递延所得税资产 499,042.33 499,042.33 391,700.71 250,000.00 非流动资产合计 2,621,361,454.61 2,221,445,305.20 1,973,405,604.55 1,972,856,516.69 资产总计 4,709,300,352.82 3,771,714,448.83 2,326,198,659.35 2,172,096,349.72 流动负债: 短期借款 660,000,000.00 401,300,000.00 130,000,000.00 - 应付职工薪酬 750,566.82 448,884.38 150,989.07 - 应交税费 195,111.32 13,228,512.49 30,490.41 - 应付利息 16,204,931.51 44,213,114.76 - - 其他应付款 625,581,961.56 144,643,367.91 47,350,230.46 764,516.82 流动负债合计 1,302,732,571.21 603,833,879.54 177,531,709.94 764,516.82 非流动负债: 长期借款 362,889,300.68 43,844,553.00 - - 应付债券 892,797,000.66 891,946,892.37 - - 非流动负债合计 1,255,686,301.34 935,791,445.37 - - 负债合计 2,558,418,872.55 1,539,625,324.91 177,531,709.94 764,516.82 所有者权益: 实收资本 1,010,000,000.00 1,010,000,000.00 1,010,000,000.00 1,010,000,000.00 资本公积 1,162,541,140.99 1,222,541,140.99 1,162,541,140.99 1,162,541,140.99 盈余公积 1,204,798.29 1,204,798.29 - - 未分配利润 -22,864,459.01 -1,656,815.36 -23,874,191.58 -1,209,308.09 所有者权益合计 2,150,881,480.27 2,232,089,123.92 2,148,666,949.41 2,171,331,832.90 负债和所有者权益总计 4,709,300,352.82 3,771,714,448.83 2,326,198,659.35 2,172,096,349.72 表5-5 最近三年及一期母公司利润表 单位:元 项目 2012 年1-9 月2011 年度 2010 年度 2009 年度 一、营业收入 39,652,200.00 61,570,000.00 17,050,000.00 - 减:营业成本 - - - - 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 70 项目 2012 年1-9 月2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业税金及附加 2,220,523.20 3,447,920.00 937,750.00 - 管理费用 15,196,608.53 15,616,049.72 11,932,490.64 698,891.12 财务费用 38,666,619.30 - 6,189,540.72 -239,583.03 资产减值损失 - 429,366.49 566,802.84 1,000,000.00 二、营业利润(亏损以"-"填列) -16,431,551.03 42,076,663.79 -2,576,584.20 -1,459,308.09 加:营业外收入 6,142,000.00 5,500,000.00 - - 减:营业外支出 - 240,000.00 230,000.00 - 三、利润总额(亏损总额以"-"号填列) -10,289,551.03 47,336,663.79 -2,806,584.20 -1,459,308.09 减:所得税费用 2,694,915.22 11,414,489.28 -141,700.71 -250,000.00 四、净利润(净亏损以"-"号填列) -12,984,466.25 35,922,174.51 -2,664,883.49 -1,209,308.09 五、综合收益总额 - 35,922,174.51 -2,664,883.49 -1,209,308.09 表5-6 最近三年及一期母公司现金流量表 单位:元 项目 2012 年1-9 月2011 年度 2010 年度 2009 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 - 61,570,000.00 17,050,000.00 - 收到的税费返还 - - - - 收到其他与经营活动有关的现金 1,188,579,431.89 27,107,280.69 30,683,611.53 1,004,443.35 经营活动现金流入小计 1,188,579,431.89 88,677,280.69 47,733,611.53 1,004,443.35 购买商品、接受劳务支付的现金 - - - - 支付给职工以及为职工支付的现 金12,796,744.10 16,192,886.17 9,081,120.79 29,004.12 支付的各项税费 19,709,268.17 1,771,728.82 1,107,259.59 - 支付其他与经营活动有关的现金 1,587,441,477.67 648,917,437.67 75,999,095.59 200,670,230.50 经营活动现金流出小计 1,619,947,489.94 666,882,052.66 86,187,475.97 200,699,234.62 经营活动产生的现金流量净额 -731,368,058.05 -578,204,771.97 -38,453,864.44 -199,694,791.27 二、投资活动产生的现金流量 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 3,950.00 42,697.00 506,299.00 65,375.70 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 71 项目 2012 年1-9 月2011 年度 2010 年度 2009 年度 投资支付的现金 482,800,000.00 105,200,000.00 - - 投资活动现金流出小计 482,803,950.00 105,242,697.00 506,299.00 65,375.70 投资活动产生的现金流量净额 -282,803,950.00 -105,242,697.00 -506,299.00 -65,375.70 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - - - 200,000,000.00 取得借款收到的现金 784,044,747.68 554,144,553.00 130,000,000.00 - 发行债券收到的现金 - 890,643,500.00 - - 筹资活动现金流入小计 784,044,747.68 1,444,788,053.00 130,000,000.00 200,000,000.00 偿还债务支付的现金 206,300,000.00 239,000,000.00 - - 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 97,822,590.74 29,984,616.58 26,870,913.75 - 筹资活动现金流出小计 304,122,651.74 268,984,616.58 26,870,913.75 - 筹资活动产生的现金流量净额 479,922,095.94 1,175,803,436.42 103,129,086.25 200,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -234,249,912.11 492,355,967.45 64,168,922.81 239,833.03 加:期初现金及现金等价物余额 556,764,723.29 64,408,755.84 239,833.03 - 六、期末现金及现金等价物余额 322,514,811.18 556,764,723.29 64,408,755.84 239,833.03 (三)发行人财务状况分析 1、合并报表资产负债结构分析 表5-7 最近三年及一期合并资产负债表 单位:万元 2012 年9月30 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 项目 金额 增速 金额 增速 金额 增速 2009 年12 月31 日 流动资产合计 404,901.43 11.71% 362,454.06 3.63% 349,758.91 -6.73% 375,001.86 非流动资产合计 429,561.60 70.87% 251,399.41 10.85% 226,796.68 43.43% 158,122.79 资产总计 834,463.03 35.94% 613,853.47 6.47% 576,555.60 8.15% 533,124.65 流动负债合计 247,574.32 19.99% 206,332.32 -17.39% 249,778.82 63.62% 152,660.62 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 72 2012 年9月30 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 项目 金额 增速 金额 增速 金额 增速 2009 年12 月31 日 非流动负债合计 344,625.04 132.48% 148,235.55 84.72% 80,250.01 -42.98% 140,746.98 负债合计 592,199.36 67.02% 354,567.87 7.44% 330,028.83 12.48% 293,407.60 所有者权益合计 242,263.68 -6.56% 259,285.60 5.18% 246,526.77 2.84% 239,717.06 负债和所有者权益总计 834,463.03 35.94% 613,853.47 6.47% 576,555.60 8.15% 533,124.65 本公司在近几年发展迅速,资产规模增长迅速.截至 2011 年12 月31 日, 公司总资产比 2010 年12 月31 日增加了 37,297.87 万元,增幅 6.47%;同期所有 者权益增加了 12,758.83 万元,增幅 5.18%;资产负债率为 57.76%,负债水平适 中.截至2012年9月30日,总资产达到834,463.03万元,较年初增加220,609.57 万元. (1)资产结构分析 公司最近三年及一期资产科目各项占比情况如下表: 表5-8 最近三年及一期资产科目占比情况 单位:万元 2012 年9月30 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 58,172.61 6.97% 78,626.32 12.81% 31,683.66 5.50% 27,915.67 5.24% 应收账款 6,952.84 0.83% 7,255.83 1.18% 7,120.26 1.23% 7,168.52 1.34% 预付款项 1,527.10 0.18% 547.36 0.09% 16,489.28 2.86% 52,650.00 9.88% 其他应收款 88,740.36 10.63% 89,958.74 14.65% 150,432.83 26.09% 159,320.72 29.88% 存货 249,508.52 29.90% 186,065.80 30.31% 144,032.88 24.98% 127,946.96 24.00% 流动资产合计 404,901.43 48.52% 362,454.06 59.05% 349,758.91 60.66% 375,001.86 70.34% 可供出售金融 资产 4,056.97 0.49% 4,056.97 0.66% 5,132.82 0.89% 8,090.25 1.52% 持有至到期投 资6,100.00 0.73% 8,600.00 1.40% 长期股权投资 12,082.87 1.45% 83,282.87 13.57% 65,232.87 11.31% 14,032.87 2.63% 投资性房地产 20,523.11 2.46% 20,913.78 3.41% 21,545.37 3.74% 22,176.95 4.16% 固定资产 130,004.96 15.58% 130,853.21 21.32% 132,296.67 22.95% 110,829.71 20.79% 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 73 在建工程 253,501.65 30.38% 370.81 0.06% 301.29 0.05% 2,513.76 0.47% 长期待摊费用 3,024.40 0.36% 3,054.12 0.50% 1,816.96 0.32% - - 递延所得税资 产267.64 0.03% 267.64 0.04% 470.71 0.08% 479.24 0.09% 非流动资产合 计429,561.60 51.48% 251,399.41 40.95% 226,796.68 39.34% 158,122.79 29.66% 资产总计 834,463.03 100.00% 613,853.47 100.00% 576,555.60 100.00% 533,124.65 100.00% 截至 2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日、2011 年12 月31 日及 2012 年9月30日,本公司资产总额分别为53.31亿元、57.66亿元、61.39亿元和83.45 亿元.公司 2009 年-2011 年流动资产占总资产的比例分别是 70.34%、60.66%和59.05%,流动资产占比较高,资产的流动性较好;公司最近一期流动资产占总 资产的比例为 48.52%,较上年末有所下降,主要是由于在建工程大幅度增加导 致非流动资产占比上升.公司最近三年的资产构成以其他应收款、存货和固定 资产为主,其中其他应收款主要是公司与股东、子公司等的往来款项,存货主 要是外滩源项目的开发成本,固定资产主要以黄浦区国资委授权公司管理的公 有房为主.公司最近一期的资产构成中在建工程占比大幅上涨,主要是由于最 近一期上海中央商场投资有限公司纳入本公司合并范围,该公司在建工程金额 较大. a、货币资金 2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日、2011 年12 月31 日及 2012 年9月30 日,本公司货币资金分别为 27,915.67 万元、31,683.66 万元、78,626.32 万 元和 58,172.61 万元,占资产总额比重分别为 5.24%、5.50%、12.81%和6.97%. 2010 年12 月31 日至 2011 年12 月31 日,本公司货币资金增长较快,增加 46,942.66 万元,主要是由于 2011 年3月成功发行了 9 亿元的企业债券. 表5-9 最近三年货币资金明细表 单位:元 项目 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日2009 年12 年31 日 现金: 100,717.51 108,744.40 111,763.53 其中:人民币 100,717.51 108,744.40 111,763.53 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 74 银行存款: 784,327,598.84 315,303,123.97 277,617,289.05 其中:人民币 741,858,024.82 271,356,602.78 267,294,632.43 美元 893,466.42 282,434.91 453,960.52 港元 41,576,107.60 43,664,086.28 9,868,696.10 其他货币资金: 1,834,916.99 1,424,720.34 1,427,610.77 其中:人民币 1,834,916.99 1,424,720.34 1,427,610.77 合计 786,263,233.34 316,836,588.71 279,156,663.35 注1:2011 年末美元存款为 141,799.81 元,折算汇率 6.3009,折合人民币 893,466.42 元;年 末港元存款为 51,284,208.21 元,折算汇率 0.8107,折合人民币 41,576,107.60 元. 注2:2010 年末美元存款为 42,646.49 元,折算汇率 6.6227,折合人民币 282,434.91 元; 2010 年末港元存款为 51,313,370.40 元,折算汇率 0.8609,折合人民币 43,664,086.28 元. 注3:2009 年末美元存款为 66,483.19 元,折算汇率 6.8282,折合人民币 453,960.52 元; 2009 年末港元存款为 11,208,313.76 元,折算汇率 0.8805,折合人民币 9,868,696.10 元. 表5-10 最近三年存放境外款项表 单位:元 项目 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日 存放境外(中国香港) 41,576,107.60 43,664,086.28 9,868,696.10 合计 41,576,107.60 43,664,086.28 9,868,696.10 b、应收账款 2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日、2011 年12 月31 日及 2012 年9月30 日,本公司应收账款分别为 7,168.52 万元、7,120.26 万元、7,255.83 万元和 6,952.84 万元,占资产总额比重分别为 1.34%、1.23%、1.18%和0.83%.应收账 款金额和占比比较稳定. 表5-11 2011 年应收账款账龄及坏账准备情况 单位:元2011 年12 月31 日 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内(含1年) 5,836,450.44 85.68 175,093.51 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 75 1 至2年975,294.80 14.32 48,764.74 合计 6,811,745.24 100.00 223,858.25 表5-12 最近三年应收账款欠款金额较大的单位情况 单位:元 报表时间 单位名称 账面余额 占应收账款总 额的比例(%) 2011 年12 月31 日 上海洛克菲勒集团外滩综合 开发有限公司 69,442,563.31 91.07 2011 年12 月31 日 上海聚为实业发展有限公司 4,394,965.00 5.76 2010 年12 月31 日 上海洛克菲勒集团外滩综合 开发有限公司 69,442,563.31 89.81 2009 年12 月31 日 上海洛克菲勒集团外滩综合 开发有限公司 69,442,563.31 92.03 近三年,本公司对上海洛克菲勒集团外滩综合开发有限公司的应收款项为 6,944.26万元,是本公司应收账款的主要部分.该笔应收款主要是外滩源内洛克 菲勒项目的转让尾款.该项目由百士达控股有限公司、洛克菲勒国际集团、新 黄浦集团共同投资的上海洛克菲勒集团外滩源综合开发有限公司负责开发,其 中新黄浦集团持有该公司 9.04%股权.目前由于转让合同尚未完全履约因此未 收回相应款项所致.该笔款项预计 2013 年可完全收回. c、预付款项 2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日、2011 年12 月31 日及 2012 年9月30 日,本公司预付款项分别为 52,650.00 万元、16,489.28 万元、547.36 万元 和1,527.10 万元,占资产总额比重分别为 9.88%、2.86%、0.09%和0.18%.2009 年12 月31 日的预付款项是上海市黄浦区 8-1 地块以及 163 地块投标保证金,已于2010 年收回.上海黄浦区 8-1 地块和 163 地块均为外滩金融集聚带内重点地 段的大型商办项目,本公司作为外滩金融集聚带的总体开发商,根据公司经营 战略部署,参与上述两个项目的竞拍.根据国有土地出让的相关规定,企业参 与土地项目竞拍时,应在竞拍之前缴纳一定数额的投标保证金,具体数额由土 地出让部门确定.如果参与竞标企业没有竞拍到目标土地项目,投标保证金将 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 76 归还竞标企业,如果竞拍到目标土地项目,投标保证金将用于抵扣土地出让 款.2010 年12 月31 日的预付款项主要是大清银行地块保证金 16,457.00 万元, 已于 2011 年收回.2011 年12 月31 日预付款项主要是华东设计院的 120.00 万元 预付设计费和 GMP138.00 万元预付设计费. 表5-13 最近三年预付款项账龄情况 单位:元2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 (含1年) 5,473,625.68 100.00 164,892,798.00 100.00 526,500,000.00 100.00 合计 5,473,625.68 100.00 164,892,798.00 100.00 526,500,000.00 100.00 d、其他应收款 2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日、2011 年12 月31 日及 2012 年9月30日,本公司其他应收款分别为159,320.72万元、150,432.83万元、89,958.74 万元和 88,740.36 万元,占资产总额比重分别为 29.88%、26.09%、14.65%和10.63%.其他应收款以实际控制人及同受同一实际控制人控制的企业的其他应 收款为主,其他应收款金额和占比逐年下降.2011 年12 月31 日较 2010 年12 月30 日大幅减少 60,474.08 万元,主要是由于收回上海市黄浦区土地储备中心 80,025.02 万元其他应收款. 表5-14 最近三年其他应收款欠款金额较大的单位情况 单位:元 单位名称 账面余额 占其他应收款总额 的比例(%) 截至 2011 年12 月31 日 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 420,000,000.00 46.33 上海市黄浦区土地储备中心 280,830,146.57 30.98 上海南东投资发展有限公司 130,000,000.00 14.34 截至 2010 年12 月31 日 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 420,000,000.00 27.77 上海市黄浦区土地储备中心 1,081,080,375.73 71.47 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 77 截至 2009 年12 月31 日 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 420,000,000.00 26.17 上海市黄浦区土地储备中心 1,109,102,108.36 69.12 对上海市黄浦区国有资产监督管理委员会的应收账款系黄浦区国资委向中 国华闻投资控股有限公司收购新黄浦集团 25.05%股权时产生.收购前,原新黄 埔集团股东中国华闻投资控股有限公司对新黄浦集团存留部分借款尚未归还, 黄浦区国资委在股权收购过程中承接了中国华闻投资控股有限公司对新黄浦集 团的欠款 48,000.00 万元,目前已归还 6,000.00 万元,仍有 42,000.00 万元的欠款 尚未归还.黄浦区国资委已对该欠款金额予以确认,预计将于 2014 年年底前分 次全部偿还. 对上海市黄浦区土地储备中心的应收账款是外滩投资集团设立期初黄浦区 土地发展公司股权整体划拨时形成的.根据 2009 年9月29 日黄浦区人民政府以 《黄浦区人民政府关于组建上海外滩投资开发(集团)有限公司股权划转事宜的 批复》 (黄府[2009]30 号)文件,将新黄浦集团、黄浦区土地发展公司、外滩一 体化公司股权整体划转至公司,同时同意办理由"有限公司"转为"(集团)有 限公司"的变更申请.由于当时黄浦区土地储备中心尚占用黄浦区土地发展公 司资产,以致形成该笔应收账款.该笔款项现正陆续归还,2011 年收回 80,025.02 万元,2012 年收回 10,000.00 万元.截至 2012 年12 月31 日尚余 18,000.00 万元,计划于 2013 年年底前分 1 亿元和 8,000 万元两笔收回. 对上海南东投资发展有限公司的应收账款是中央商场项目预付股权款,已于2012 年1月收回. e、存货 2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日、2011 年12 月31 日及 2012 年9月30 日,本公司存货分别为 127,946.96 万元、144,032.88 万元、186,065.80 万元 和249,508.52 万元,占资产总额比重分别为 24.00%、24.98%、30.31%和29.90%.本公司存货包括开发成本、库存商品、周转材料和开发产品,其中以 开发成本为主.近三年及一期,公司存货金额不断上升,主要是外滩源 33 号项 目和益丰大厦项目持续建设投入、大清银行项目置换投入增加和土地发展公司 报表合并所致.由于历史保护建筑的改造周期较长,公司在项目建设完成且第 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 78 三方审价工作完成后方能将存货进行结转,因此存货金额较高.外滩源 33 号项 目剩余部分和益丰大厦项目已建设完毕,预计 2013 年审价完毕后即可结转. 表5-15 最近三年存货账面价值 单位:元 项目 2012 年9月30 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日 开发成本 2,322,565,962.92 1,595,600,898.26 1,329,165,637.13 1,192,363,600.72 库存商品 2,792,957.25 2,358,425.50 1,305,933.22 - 周转材料 - 131,430.60 154,228.66 39,557.23 开发产品 169,726,276.21 262,567,216.35 109,703,036.76 87,066,393.66 合计 2,495,085,196.38 1,860,657,970.71 1,440,328,835.77 1,279,469,551.61 公司的开发成本科目主要由外滩源项目的开发成本构成,主要包括外滩源 33 号项目、外滩源 33 号公共绿地、市政配套和地下空间等基础设施项目、益丰 大厦项目三部分. 2010 年9月,外滩源 33 号项目的地上主体建筑原英国领事馆主楼和辅楼、 外滩源 33 号地块联合教堂和教会公寓已经竣工并经第三方审价后由存货结转为 固定资产.尚有小部分地上主体建筑的附属部分与公共绿地、市政配套和地下 空间利用工程在建设过程中不能分割,暂记在存货科目,目前正处于审价阶 段,待审价结束后,与地上主体建筑对应的附属部分将结转为固定资产. 外滩源 33 号公共绿地、市政配套和地下空间利用工程是外滩源项目的重要 组成部分,且主要服务于外滩源的洛克菲勒项目、半岛酒店项目、外滩源 33 号 项目和益丰大厦项目.考虑到基础设施配套的完善将更好地整合和提高外滩源 地块建筑群的商业价值,政府将收取的洛克菲勒项目及半岛酒店项目土地出让 金返还给公司专门用于为外滩源项目服务的公共绿地、市政配套和地下空间利 用工程建设及该区域部分保护建筑的前期动迁工作.该笔返还款项计入其他应 付款,同时计入存货中的开发成本科目.动迁于 2007 年绝大部分已经完成,但 由于市政配套、绿地等其他部分仍在建设,因此无法单独进行审价.目前外滩 源公共绿地、市政配套和地下空间利用工程已经基本完工,计划由第三方审价 后于 2013 年一季度予以冲销. 截至 2012 年9月30 日,益丰大厦项目建设已完工但尚未经过第三方审价, 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 79 因此仍计入存货科目,待审价完成后结转为固定资产. 表5-16 最近三年开发成本明细 单位:元 项目 2012 年9月30 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日 新黄浦集团项目合计: 1,723,049,980.73 1,501,928,946.62 1,324,921,803.63 1,192,363,600.72 其中:益丰大厦项目 810,472,959.50 741,169,052.57 652,156,094.26 590,454,989.35 外滩源 33 号项目主体部 分(含地下空间利用工程) 343,858,942.01 226,226,379.48 156,420,762.13 326,047,060.00 外滩源 33 号公共绿地 362,071,420.54 362,071,420.54 347,911,849.08 152,929,529.58 外滩源项目市政配套 206,646,658.68 172,462,094.03 168,433,098.16 122,932,021.79 上海外滩滨江综合开发有限公司 13,081,942.80 4,193,436.80 - - 上海市黄浦区土地发展有限公司 - 1,827,000.00 1,927,000.00 - 大清银行项目 500,637,532.69 87,651,514.84 2,316,833.50 - 中央商场项目 83,716,781.70 - - - 外滩投资集团本部 2,079,725.00 - - - 总计 2,322,565,962.92 1,595,600,898.26 1,329,165,637.13 1,192,363,600.72 开发产品的主要组成部分是新黄浦集团的遗留动迁房源,主要是外滩源项 目启动之初为安置历史保护建筑内的居民而购置的专用安置房,以及随新项目 开展后续购入的用于实物补偿的置换用房.该部分资产未用于置换前计入开发 产品科目,作为实物补偿置换后计入对应具体项目的开发成本.具体项目完工 并审价后一并结转为固定资产. 表5-17 最近三年开发产品明细 单位:元 项目 2012 年9月30 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日 新黄浦集团遗留 167,899,276.21 262,567,216.35 109,703,036.76 87,066,393.66 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 80 动迁房源 上海市黄浦区土 地发展有限公司 1,827,000.00 - - - 总计 169,726,276.21 262,567,216.35 109,703,036.76 87,066,393.66 f、可供出售金融资产 2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日、2011 年12 月31 日及 2012 年9月30 日,本公司可供出售金融资产分别为 8,090.25 万元、5,132.82 万元、 4,056.97 万元和 4,056.97 万元,占资产总额比重分别为 1.52%、0.89%、0.66%和0.49%.可供出售金融资产全部是权益性工具,2010 年12 月31 日本公司的可供 出售金融资产较 2009 年12 月31 日减少 2,957.43 万元,是由于权益性工具的公 允价值的减少. g、持有至到期投资 2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日、2011 年12 月31 日及 2012 年9月30 日,本公司持有至到期投资分别为 0.00 万元、0.00 万元、8,600.00 万元和 6,100.00 万元,占资产总额比重分别为 0.00%、0.00%、1.40%和0.73%.持有至 到期投资包括 2011 年购买的上海浦东发展银行黄浦支行理财产品和上海银行西 支行理财产品. h、长期股权投资 2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日、2011 年12 月31 日及 2012 年9月30日,本公司长期股权投资分别为14,032.87万元、65,232.87万元、83,282.87 万元和 12,082.87 万元,占资产总额比重分别为 2.63%、11.31%、13.57%和1.45%.2010 年12 月31 日长期股权投资较 2009 年12 月31 日增加 51,200.00 万元,其中包括对上海新南东项目管理有限公司 51,000.00 万元的投资.2011 年12 月31 日长期股权投资较 2010 年12 月31 日增加 18,050.00 万元,主要为对上海 中央商场投资有限公司 19,800.00 万元的投资.对上海中央商场投资有限公司的 投资已于 2011 年12 月末支付完毕,由于将上海中央商场投资有限公司划拨给本 公司的正式批文于 2012 年1月下发,因此 2011 年未将上海中央商场投资有限公 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 81 司并入合并报表.2012 年9月30 日长期股权投资较 2011 年12 月31 日减少 71,200.00 万元,主要是减少了对新南东项目(163 地块项目)51,000 万元的长期 股权投资. 表5-18 最近三年长期股权投资分类 单位:元项目2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日 对子公司投资 198,000,000.00 - - 对其他企业投资 635,887,456.36 653,387,456.36 141,387,456.36 小计833,887,456.36 653,387,456.36 141,387,456.36 减:长期股权投资减值准备 1,058,750.00 1,058,750.00 1,058,750.00 合计832,828,706.36 652,328,706.36 140,328,706.36 其中,本公司对其他企业投资全部采用成本法核算,具体投资明细如下: 表5-19 最近三年对其他企业投资明细 单位:元 被投资单位 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日 天安保险股份有限公司 26,890,700.00 26,890,700.00 26,890,700.00 上海恒立房地产有限公司 6,767,354.31 6,767,354.31 6,767,354.31 上海欣龙企业发展有限公司 - 16,000,000.00 16,000,000.00 上海东亚联合装饰有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 2,000,000.00 上海洛克菲勒集团外滩综合开 发有限公司 87,170,652.05 87,170,652.05 87,170,652.05 上海科技京城管理发展有限公 司-1,500,000.00 1,500,000.00 上海国嘉实业股份有限公司 1,058,750.00 1,058,750.00 1,058,750.00 上海新南东项目管理有限公司 510,000,000.00 510,000,000.00 - 合计 635,887,456.36 653,387,456.36 141,387,456.36 i、投资性房地产 2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日、2011 年12 月31 日及 2012 年9月30日,本公司投资性房地产分别为22,176.95万元、21,545.37万元、20,913.78 万元和 20,523.11 万元,占资产总额比重分别为 4.16%、3.74%、3.41%和 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 82 2.46%.投资性房地产的金额和比例比较稳定.投资性房地产是指为赚取租金或 资本增值,或两者兼有而持有的房地产.本公司投资性房地产包括已出租的土 地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物,按照取得 时的成本进行初始计量,在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后 续计量. 表5-20 最近三年投资性房地产情况 单位:元项目2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日一、账面原值合计 279,072,009.00 279,072,009.00 279,072,009.00 其中:1.房屋、建筑物 279,072,009.00 279,072,009.00 279,072,009.00 2.土地使用权 - - - 二、累计折旧和累计摊销合计 69,934,161.87 63,618,311.62 57,302,461.37 其中:1.房屋、建筑物 69,934,161.87 63,618,311.62 57,302,461.37 2.土地使用权 - - - 三、 投资性房地产账面净值合计 209,137,847.13 215,453,697.38 221,769,547.63 其中:1.房屋、建筑物 209,137,847.13 215,453,697.38 221,769,547.63 2.土地使用权 - - - 四、 投资性房地产减值准备累计 金额合计 - - - 其中:1.房屋、建筑物 - - - 2.土地使用权 - - - 五、 投资性房地产账面价值合计 209,137,847.13 215,453,697.38 221,769,547.63 其中:1.房屋、建筑物 209,137,847.13 215,453,697.38 221,769,547.63 2.土地使用权 - - - 表5-21 最近三年投资性房地产中房屋、建筑物明细 单位:元项目2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日 新黄浦大厦 87,315,915.97 87,315,915.97 87,315,915.97 新黄浦商厦 1-7 楼147,481,120.68 147,481,120.68 147,481,120.68 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 83 项目2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日 新黄浦商厦 8-15 楼44,274,972.35 44,274,972.35 44,274,972.35 房屋、建筑物账面原值合计 279,072,009.00 279,072,009.00 279,072,009.00 j、固定资产 2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日、2011 年12 月31 日及 2012 年9月30 日,本公司固定资产分别为 110,829.71 万元、132,296.67 万元、130,853.21 万元和 130,004.96 万元,占资产总额比重分别为 20.79%、22.95%、21.32%和15.58%.本公司的固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持 有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产,在同时满足与该固定资产有关 的经济利益很可能流入企业,并且该固定资产的成本能够可靠地计量时,确认 为固定资产.本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量.固定资产 包括房屋及建筑物、运输工具、通用设备、授权公用房、固定资产装修和其他 等.本公司固定资产的主要组成部分是商办大楼,具体明细如下: 表5-22 最近三年固定资产中的房屋及建筑物明细 单位:元 物业名称 2012 年9月30 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日 新黄浦酒店公寓大楼 319,077,043.05 319,077,043.05 319,077,043.05 319,077,043.05 外滩源 33 号项目四幢建筑物 (原英国领事馆主楼和辅楼、 外滩源 33 号地块联合教堂和 教会公寓) 260,107,932.50 253,212,256.01 231,621,627.33 - 中国新黄浦集团(香港)有限公 司楼宇 - - - 30,367,212.23 房屋及建筑物账面原值合计 579,184,975.55 572,289,299.06 550,698,670.38 349,444,255.28 k、在建工程 2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日、2011 年12 月31 日及 2012 年9月30 日,本公司在建工程分别为 2,513.76 万元、301.29 万元、370.81 万元和 253,501.65 万元,占资产总额比重分别为 0.47%、0.05%、0.06%和30.38%. 2009 年至 2011 年,本公司在建工程包括新黄浦大厦装修工程和新黄浦酒店公寓 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 84 装修工程,2010 年转入固定资产和因其他原因减少的在建工程是 2,992.25 万元,2012 年1-9 月,在建工程的增加主要是增加中央商场项目所致.2012 年公 司收购上海中央商场投资有限公司股权并将其纳入合并范围,同时接管开发中 央商场项目.由于中央商场项目在合并日前的开发成本在上海中央商场投资有 限公司原报表中未计入存货,而是计入在建工程科目,因此截至 2012 年9月30 日的公司合并财务报表仍延续了原账务处理方式.2012 年末公司已对中央商场 项目账务处理方式进行了调整,将全部开发成本一并转入存货科目. 表5-23 最近三年在建工程账面价值 单位:元 项目 2012 年9月30 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日 新黄浦大厦装修工程 1,909,435.65 1,909,435.65 1,909,435.65 20,231,686.65 新黄浦酒店公寓装修工程 - 1,798,615.00 1,103,445.00 4,905,883.16 中央商场项目 2,533,107,040.24 - - - 合计2,535,016,475.89 3,708,050.65 3,012,880.65 25,137,569.81 (2)负债结构分析 2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日、2011 年12 月31 日及 2012 年9月30 日,本公司负债中各项占比情况见下表: 表5-24 最近三年及一期负债科目占比情况 单位:万元 2012 年9月30 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 83,524.41 14.10% 41,852.11 11.80% 36,500.00 11.06% 33,000.00 11.25% 应付账款 26,946.28 4.55% 11,769.67 3.32% 12,516.37 3.79% 12,921.08 4.40% 预收款项 5,437.76 0.92% 5,338.59 1.51% 11,656.74 3.53% 4,766.41 1.62% 应付职工薪酬 94.67 0.02% 53.88 0.02% 34.38 0.01% 19.06 0.01% 应交税费 1,033.87 0.17% 3,083.08 0.87% 7,209.53 2.18% 3,497.88 1.19% 应付利息 1,620.49 0.27% 4,421.31 1.25% 其他应付款 125,673.84 21.22% 109,741.67 30.95% 98,329.79 29.79% 98,456.20 33.56% 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 85 一年内到期的 非流动负债 3,243.00 0.55% 30,072.00 8.48% 83,532.00 25.31% - - 流动负债合计 247,574.32 41.81% 206,332.32 58.19% 249,778.82 75.68% 152,660.62 52.03% 长期借款 254,984.93 43.06% 58,680.46 16.55% 79,668.00 24.14% 139,200.00 47.44% 应付债券 89,279.70 15.08% 89,194.69 25.16% 递延所得税负 债360.41 0.06% 360.41 0.10% 582.01 0.18% 1,546.98 0.53% 非流动负债合 计344,625.04 58.19% 148,235.55 41.81% 80,250.01 24.32% 140,746.98 47.97% 负债合计 592,199.36 100.00% 354,567.87 100.00% 330,028.83 100.00% 293,407.60 100.00% 2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日、2011 年12 月31 日及 2012 年9月30 日,本公司负债总额分别为 29.34 亿元、33.00 亿元、35.46 亿元和 59.22 亿元,流动负债占总负债的比例分别是 52.03%、75.68%、58.19%和41.81%. a、短期借款 2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日、2011 年12 月31 日及 2012 年9月30 日,本公司短期借款分别为 33,000.00 万元、36,500.00 万元、41,852.11 万 元和 83,524.41 万元,占资产总额比重分别为 11.25%、11.06%、11.80%和14.10%.2012 年9月30 日短期借款较 2011 年12 月31 日增加 41,672.29 万元, 主要是因为 2011 年上海中央商场投资有限公司未纳入报表合并范围,2012 年9月其纳入合并范围,上海中央商场投资有限公司短期借款金额较大. 表5-25 最近三年及一期短期借款分类 单位:元 借款条件 2012年9月30日2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日 信用借款 50,000,000.00 - 30,000,000.00 - 保证借款 435,244,054.90 258,521,142.84 185,000,000.00 抵押借款 350,000,000.00 160,000,000.00 150,000,000.00 330,000,000.00 质押借款 - - - - 合计 835,244,054.90 418,521,142.84 365,000,000.00 330,000,000.00 b、应付账款 2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日、2011 年12 月31 日及 2012 年9上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 86 月30 日,本公司应付账款分别为 12,921.08 万元、12,516.37 万元、11,769.67 万 元和 26,946.28 万元,占资产总额比重分别为 4.40%、3.79%、3.32%和4.55%. 2012 年9月30 日应付账款较 2011 年12 月31 日增加 15,176.61 万元,主要是新 增大清银行项目应付购置安置房尾款. 表5-26 最近三年应付账款明细表 单位:元2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日账龄金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内(含1年) 1,813,582.33 1.54 4,676,412.21 3.74 21,979.00 0.02 1—2 年(含2年) 254,822.43 0.22 - - 129,188,800.00 99.98 2—3 年(含3年) - - 120,487,300.00 96.26 - - 3 年以上 115,628,300.00 98.24 - - - - 合计117,696,704.76 100.00 125,163,712.21 100.00 129,210,779.25 100.00 c、预收款项 2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日、2011 年12 月31 日及 2012 年9月30 日,本公司预收款项分别为 4,766.41 万元、11,656.74 万元、5,338.59 万元 和5,437.76 万元,占资产总额比重分别为 1.62%、3.53%、1.51%和0.92%.2010 年12 月31 日预收款项较 2009 年12 月31 日增加 6,890.34 万元,主要是因为预 收半岛地块周边改造款. d、其他应付款 2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日、2011 年12 月31 日及 2012 年9月30 日,本公司其他应付款分别为 98,456.20 万元、98,329.79 万元、109,741.67 万元和 125,673.84 万元,占资产总额比重分别为 33.56%、29.79%、30.95%和21.22%.2011 年12 月31 日其他应收款较 2010 年12 月31 日增加 11,411.88 万元,主要是新增上海中福(集团)有限公司其他应付款 8,280.00 万元.2012 年9月30 日其他应付款较 2011 年12 月31 日增加 15,932.16 万元,主要是由于 2012 上半年并入了上海中央商场投资有限公司,形成了对原股东的其他应付款. 表5-27 最近三年及一期金额较大的其他应付款 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 87 单位:元 报表时间 债权单位名称 账面余额 款项性质或内容 2012 年9月30 日 上海洛克菲勒集团外滩源综合开发有 限公司 369,867,800.00 174 号地块土地 出让金 2012 年9月30 日 上海外滩半岛酒店有限公司 243,901,455.00 175 号地块土地 出让金 2011 年12 月31 日 上海洛克菲勒集团外滩源综合开发有 限公司 369,867,800.00 174 号地块土地 出让金 2011 年12 月31 日 上海外滩半岛酒店有限公司 243,901,455.00 175 号地块土地 出让金 2011 年12 月31 日 上海中福(集团)有限公司 82,800,000.00 股权款 2010 年12 月31 日 上海洛克菲勒集团外滩源综合开发有 限公司 369,867,800.00 174 号地块土地 出让金 2010 年12 月31 日 上海外滩半岛酒店有限公司 243,901,455.00 175 号地块土地 出让金 2009 年12 月31 日 上海洛克菲勒集团外滩源综合开发有 限公司 369,867,800.00 174 号地块土地 出让金 2009 年12 月31 日 上海外滩半岛酒店有限公司 243,901,455.00 175 号地块土地 出让金 其他应付款中标注为上海洛克菲勒集团外滩源综合开发有限公司和上海外 滩半岛酒店有限公司科目的部分,是洛克菲勒项目和半岛酒店项目转让时产生 的.洛克菲勒项目和半岛项目中,本公司下属子公司新黄浦集团主要受托进行 土地拆迁和市政配套设施建设.公司自筹资金完成上述前期开发工作后,由政 府分别出让给上海洛克菲勒集团外滩源综合开发有限公司和上海外滩半岛酒店 公司进行独立开发建设,公司根据当时政策规定获得相应土地出让金的 70%作 为前期动拆迁补偿收入.考虑到洛克菲勒项目、半岛酒店项目、外滩源 33 号项 目和益丰大厦项目均是外滩源的重要组成部分,而公共绿地、市政配套和地下 空间利用工程将更好地整合和提高外滩源地块建筑群的商业价值,政府将土地 出让金中剩余 30%返还给公司专门用于为外滩源项目服务的公共绿地、市政配 套和地下空间建设以及该区域部分保护建筑的前期动迁工作,当时计入其他应 付款科目,但实际该笔款项未来不需支付.动迁于 2007 年绝大部分已经完成, 但由于市政配套、绿地等其他部分仍在建设,因此无法单独进行审价.目前外 滩源公共绿地、市政配套和地下空间利用工程已完工,预计于 2013 年一季度完 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 88 成第三方审价后与存货中相应科目冲抵. e、长期借款 2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日、2011 年12 月31 日及 2012 年9月30 日,本公司长期借款分别为 139,200.00 万元、79,668.00 万元、58,680.46 万 元和 254,984.93 万元,占资产总额比重分别为 47.44%、24.14%、16.55%和43.06%.2012 年9月30 日长期借款较 2011 年12 月31 日增加 196,304.47 万元, 主要是由于 2011 年上海中央商场投资有限公司尚未纳入报表合并范围,2012 年9月将其纳入合并范围,上海中央商场投资有限公司长期借款金额较大. 表5-28 最近三年及一期长期借款分类 单位:元 借款条件 2012年9月30日2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日 信用借款 - - - - 保证借款 67,889,300.68 542, 960,000.00 796, 680,000.00 642,000,000.00 抵押借款 2,481,960,000.00 43, 844,553.00 - 750,000,000.00 质押借款 - - - - 合计 2,549,849,300.68 586, 804,553.00 796, 680,000.00 1,392,000,000.00 f、应付债券 2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日、2011 年12 月31 日及 2012 年9月30 日,本公司应付债券分别为 0.00 万元、0.00 万元、89,194.69 万元和 89,279.70 万元,占资产总额比重分别为 0.00%、0.00%、25.16%和15.08%.本 公司的应付债券为 2011 年3月11 日发行的 7 年期企业债券. (三)合并报表偿债能力分析 (1)短期偿债能力分析 本公司截至 2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日、2011 年12 月31 日及 2012 年9月30 日的短期偿债能力指标数据见下表: 表5-29 最近三年及一期短期偿债能力指标 项目 2012 年9月30 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 89 流动比率 1.64 1.76 1.40 2.46 速动比率 0.63 0.85 0.82 1.62 本公司截至 2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日、2011 年12 月31 日及 2012年9月30日的流动比率分别为2.46、1.40、1.76和1.64,处于较高的水平, 且最近一年及一期较为稳定,表明公司的短期偿债压力较小.本公司截至 2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日、2011 年12 月31 日及 2012 年9月30 日的 速动比率分别为 1.62、0.82、0.85 和0.63,速动比率显著低于同期流动比率,主 要是由于存货在流动资产中占比较大.本公司截至 2009 年12 月31 日的流动比 率和速动比率显著高于后续各年的主要原因是公司 2009 年9月7日成立,截至 2009 年12 月31 日的流动负债金额仍较小. (2)长期偿债能力分析 本公司 2009 年至 2012 年三季度长期偿债能力指标数据见下表: 表5-30 最近三年及一期长期偿债能力指标 项目 2012 年9月30 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日EBITDA 利息保障倍数 - 1.55 3.07 - 资产负债率 70.97% 57.76% 57.24% 55.04% 公司的资产负债率始终保持在较低水平,表明公司财务结构稳定,拥有较 强的抗风险能力.截至 2012 年9月30 日资产负债率有所上升,主要是由于长期 借款大幅增加. (四)合并报表经营效率分析 本公司 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年1-9 月经营效率指标见下表: 表5-31 最近三年及一期经营效率指标 项目 2012 年1-9 月 (年化) 2011 年度 2010 年度 2009 年度 应收账款周转率 2.72 4.26 4.45 12.05 存货周转率 0.03 0.05 0.07 0.35 总资产周转率 0.03 0.05 0.06 0.16 公司主要从事项目的投资、建设和运营,受项目投资规模大、建设周期 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 90 长、投资回收期长等特点影响,各项经营效率指标总体处于较低水平,这符合 公司所在行业的特点;从事的历史保护建筑置换和改造、房地产开发等业务具 有存货周转率慢、期末余额高等特点,因此尽管公司存货周转率较低,但符合 公司主营业务的特点. (五)合并报表盈利能力分析 本公司 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年1-9 月盈利能力指标数据如下: 表5-32 最近三年及一期盈利能力指标 单位:万元 项目 2012 年1-9 月2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 14,500.97 30,625.38 31,793.27 83,335.07 其中:主营业务收入 14,500.97 30,625.38 12,253.59 83,335.07 其他业务收入 - - 19,539.69 - 营业成本 5,712.03 8,355.14 9,230.33 50,047.58 投资收益 423.83 3,342.83 5,395.00 -149.24 营业外收入 6,421.39 2,081.83 1,220.73 52.87 利润总额 613.81 13,124.29 16,956.14 25,469.60 净利润 -399.60 5,444.91 8,892.00 16,901.48 归属于母公司所有者的净利润 -251.38 5,602.60 8,936.57 16,899.33 毛利率 60.61% 72.72% 70.97% 39.94% 销售利润率 4.23% 42.85% 53.33% 30.56% 净资产收益率 -0.21% 2.15% 3.66% 6.69% 总资产利润率 - 2.56% 3.18% 4.77% 近三年及一期内,公司营业收入出现下降,主要是一次性收入变化所致. 2009 年,公司一次性结转外滩源半岛酒店项目收入,使得当年收入较前期产生 较大增长,跃升至 83,335.07 万元.2010 年、2011 年随着外滩源商圈日趋成 熟、公司业务逐步开展以及旗下多个项目进入稳定增长期,公司主营业务收入 稳步增长,分别实现 12,253.59 万元和 30,625.38 万元,2011 年较 2010 年同比 增长达 149.93%.2012 年1-9 月,公司实现营业收入 14,500.97 万元,较去年同 期有所下降,主要是 2011 年公司确认半岛酒店周边环境整治一次性收入所 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 91 致. 2010 年,公司其他业务收入为 19,539.69 万元.2010 年,公司收回原股东 中国华闻投资控股有限公司尚欠本公司的资金占用费 1.56 亿元,计入其他业务 收入.2010 年其他业务收入明细如下: 表5-33 2010 年其他业务收入明细 单位:万元 项目 2010 年度 中国华闻投资控股有限公司的资金占用费 15,657.00 中国新黄浦集团(香港)有限公司自用房屋转让收入 3,882.69 合计 19,539.69 2009年、2010年、2011年公司实现净利润分别为16,901.48万元、8,892.00 万元和 5,444.91 万元.2009 年公司净利润大幅上升主要是一次性结转外滩源半 岛酒店项目收入所致.2010 年由于公司没有了一次性收入,净利润水平大幅回 落.2011 年净利润有所下降主要是当年营业收入略有下降且管理费用上升所 致.2012 年1-9 月,公司净利润为-399.60 万元,主要是前三季度部分财务费用 没有资本化所致. 由于公司所拥有的外滩资产具有地理位置的稀缺性、不可复制性,因此公 司主要收入中的酒店收入、外滩老楼租金收入、外滩源会所餐饮收入较为稳 定,且预期将持续增长.2012 年5月公司全资子公司新黄浦集团旗下的高端商 业项目益丰大厦开业经营,预计未来每年可以为公司带来 1.5-2.0 亿元的收入, 从而带动利润的稳步提升.公司还将通过加强现有物业经营管理提高租金、加 快在建项目建设使其早日进入经营阶段的方式进一步扩展收入来源,提高盈利 能力.此外,公司接受中国银行委托对大清银行大楼进行产权置换和改造,公 司通过子公司和盈置业依据市场化定价,通过现金补偿或实物补偿的方式对大 清银行大楼原有公房管理部门、单位和居民拥有的产权予以置换并统一至和盈 置业公司名下,并在置换全部完成后将和盈置业公司股权转让给中国银行.大 清银行大楼位于外滩沿线的汉口路四川路口,1908 年由通和洋行设计建造,设 计功能为金融办公及公寓,属上海市第四批优秀历史建筑.大清银行上海分行 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 92 于1908 年10 月28 日设立,辛亥革命后,大清银行总行及在各地的分行相继关 闭,而上海分行则经改组后,于1912 年2月5日在旧址成立组成中国银行.目前,本公司已就大清银行项目签订了意向性转让协议,预计转让程序将于 2014 年办理完毕,大清银行项目预计于 2014 年完成转让,将增加公司当年收入. 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年1-9 月份,公司投资收益分别为-149.24 万元、5,395.00 万元、3,342.83 万元和 423.83 万元.2010 年公司实现投资收益 5,395.00 万元,主要是公司当年收到中国华闻投资控股有限公司 2005 年4月至 2009年6月期间对证券时报的投资收益所致.2011年公司实现投资收益3,342.83 万元,主要是股权投资处置确认 2,986.40 万元投资收益所致. 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年1-9 月公司营业外收入分别为 52.87 万元、1,220.73 万元、2,081.83 万元和 6,421.39 万元.营业外收入逐年上升主要是 2010 年获得参建项目的违约补偿款 1,115.70 万元、2011 年获得承租方拖欠租金 补偿款 850.00 万元、2011 年收到房租补贴 1,163.20 万元所致.2012 年1-9 月营 业外收入上升至 6,421.39 万元,其中,房租补贴为 613.20 万元,确认无需支付 的应付款项 5,804.00 万元,该笔应付款项为对原新黄浦集团下属已改制公司的 应付账款,本年度内经确认无需支付,因此在会计科目上进行相应调整. (六)合并报表现金流分析 本公司 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年1-9 月现金流量数据如下: 表5-34 最近三年及一期现金流量数据 单位:万元 项目 2012年1-9月2011 年度 2010 年度 2009 年度 经营活动产生的现金流量净额 -17,642.47 37,953.63 33,965.08 -58,309.96 投资活动产生的现金流量净额 519.13 -5,781.91 -49,154.99 70,551.03 筹资活动产生的现金流量净额 -3,330.39 14,775.91 18,967.65 15,676.40 现金及现金等价物净增加额 -20,453.71 46,942.66 3,767.99 27,915.67 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年1-9 月,本公司经营活动现金净流量分 别为-58,309.96 万元、33,965.08 万元、37,953.63 万元和-17,642.47 万元.在经营 活动方面,因公司主营业务的特点,致使收入结算期内不一定匹配相应的现金 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 93 流入,一般均有先行支付项目支出,后收到阶段款,最后结算利润的情况.公司2009 年经营活动现金流量净额为负,主要由于投入阶段的项目支出大于收到 的已结算或正在实施的项目阶段款. 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年1-9 月,本公司收到其他与经营活动有 关的现金分别为 20,090.83 万元、81,546.87 万元、85,527.32 万元和 8,635.09 万元.2009 年和 2010 年,公司分别收到中国华闻投资控股有限公司归还欠款 19,000.00 万元和 22,457.00 万元,记为当年其他与经营活动有关的现金流入. 2010 年,公司收到的其他与经营活动有关的现金还包括收回黄浦区 8-1 地块投 标保证金52,650.00万元、参建项目违约补偿款1,115.70万元、银行利息收入517 万元、外滩源 33 号项目出租押金 439 万元等.2011 年,公司收到的其他与经营 活动有关的现金主要包括收回上海市黄浦区土地储备中心欠款 80,025.02 万元、 银行利息收入 2,317.54 万元、房租补贴 1,163.20 万元、承租方拖欠租金补偿款 850.00万元等.2012年1-9月,公司收到其他与经营活动有关的现金主要包括收 回上海市黄浦区土地储备中心欠款 8,000.00 万元、房租补贴 613 万元等. 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年1-9 月,本公司投资活动现金净流量分 别为 70,551.03 万元、-49,154.99 万元、-5,781.91 万元和 519.13 万元.2009 年, 本公司成立,上海新黄浦(集团)有限责任公司、上海外滩一体化开发有限公司 和上海市黄浦区土地发展有限公司划入本公司,上述三家公司的账面现金和银 行存款净额约为 6.9 亿元,计入当年投资活动产生的现金流量,因此 2009 年投 资活动产生的现金流量净额显著高于其他年份.2010 年和 2011 年,本公司维持 了较高水平的投资,主要投资于新南东公司(163 项目)及中央商场公司,导致 投资活动现金净流量为负. 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年1-9 月,本公司筹资活动现金净流量分 别为 15,676.40 万元、18,967.65 万元、14,775.91 万元和-20,453.71 万元.在筹资 活动方面,公司近三年筹资活动现金流入主要为银行贷款,所筹资金主要用于 外滩源一期等外滩金融集聚带建设项目.公司近三年的筹资活动与投资活动的 现金流保持了较好的匹配. 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 94 三、有息债务情况 截至 2011 年12 月31 日,公司全部有息债务总计 219,799.26 万元,其中短 期借款 41,852.11 万元,一年内到期的长期借款 30,072.00 万元,长期借款 58,680.46 万元,应付债券 89,194.69 万元. 截至 2012 年9月30 日,公司全部有息债务总计 431,032.04 万元,其中短期 借款83,524.41万元,一年内到期的长期借款3,243.00万元,长期借款254,984.93 万元,应付债券 89,279.70 万元. (一)直接融资情况 (1)企业债券 本公司于2011年3月11日发行了7年期、9亿元企业债券.该债券附第5年末发 行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权,在存续期内前5年票面利率为 6.20%,在存续期的第5年末,本公司可选择上调票面利率0至100个基点,债券票 面年利率为债券存续期前5年票面年利率6.20%加上上调基点,在债券存续期后2 年固定不变.投资者有权选择在债券第5年期满时将所持有的全部或部分债券按 面值回售给本公司.债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息.债券 的计息期限从2011年3月11日起至2018年3月10日止;如投资者选择回售选择权, 则其回售部分债券的计息期限为自2011年3月11日起至2016年3月10日. (2)非公开定向债务融资工具 本公司于2012年10月19日发行了3年期、12亿元非公开定向债务融资工具, 发行利率为6.02%. (二)间接融资情况 1、近三年及一期有息债务期限结构 表5-35 最近三年及一期有息债务期限结构 单位:万元 债务品种 2012 年9月30 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日 短期借款 83,524.41 41,852.11 36,500.00 33,000.00 一年内到期的长期借款 3,243.00 30,072.00 83,52.00 - 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 95 长期借款 254,984.93 58,680.46 79,668.00 139,200.00 应付债券 89,279.70 89,194.69 - - 合计 431,032.04 219,799.26 116,168.00 172,200.00 2、截至 2012 年9月30 日有息债务担保结构 表5-36 截至 2012 年9月30 日有息债务担保结构 单位:万元 债务类别 金额 占比(%) 抵押借款 286,439.00 83.81 保证借款 50,313.34 14.72 信用借款 5,000.00 1.46 合计 341,752.34 100.00 截至 2012 年9月30 日,本公司借款以抵押借款、保证借款为主.本公司信 用履约记录良好,资金结算正常,在国内银行业中具有良好的信用评价,具备 较强的融资能力. 3、截至 2012 年9月30 日主要有息债务明细表 表5-37 截至 2012 年9月30 日主要有息债务明细表 单位:万元 借款人 借款银行 借款金额 起息日 到期日 借款利率 公司本部 上海银行 5,000 2011/10/26 2012/10/26 基准利率 公司本部 上海银行 10,000 2012/1/17 2013/1/11 基准利率 公司本部 上海银行 20,000 2012/6/26 2013/6/25 基准利率下 浮3% 公司本部 中信银行 2,000 2011/11/4 2012/11/4 基准利率 公司本部 中信银行 3,000 2011/11/9 2012/11/4 基准利率 公司本部 中信银行 5,000 2011/11/21 2012/11/21 基准利率 公司本部 中国银行 3,000 2011/11/9 2016/11/9 基准利率 公司本部 中国银行 1,384 2011/12/16 2016/11/9 基准利率 公司本部 中国银行 2,404 2012/1/17 2016/11/9 基准利率 公司本部 中国银行 5,000 2011/12/5 2012/12/1 基准利率 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 96 公司本部 交通银行 30,000 2012/5/18 2015/3/9 基准利率下 浮5% 公司本部 中信银行 6,000 2012/6/20 2013/6/20 基准利率 公司本部 民生银行 5,000 2012/7/24 2013/7/24 基准利率 公司本部 杭州银行 5,000 2012/7/25 2013/7/24 基准利率 新黄浦集团 农商银行 24,000 2010/1/7 2020/1/6 基准利率下 浮10% 新黄浦集团 工商银行 8,000 2008/12/19 2013/12/18 基准利率 新黄浦集团 中国银行 20,000 2009/1/21 2013/12/18 基准利率下 浮10% 新黄浦集团 工商银行 6,200 2009/2/6 2013/12/18 基准利率 新黄浦集团 厦门国际银行 5,000 2011/8/8 2013/1/26 基准利率 新黄浦集团 厦门国际银行 5,000 2011/8/11 2013/1/26 基准利率 新黄浦集团 厦门国际银行 5,000 2011/8/12 2013/1/26 基准利率 新黄浦集团 厦门国际银行 5,000 2011/8/18 2013/1/26 基准利率 上海中央商场投 资有限公司 交通银行 12,000 2009/12/15 2012/12/24 基准利率下 浮10% 上海中央商场投 资有限公司 交通银行 10,000 2010/1/13 2013/1/12 基准利率下 浮10% 上海中央商场投 资有限公司 交通银行 6,000 2010/2/23 2013/2/22 基准利率下 浮10% 上海中央商场投 资有限公司 交通银行 7,000 2010/2/23 2013/2/22 基准利率下 浮10% 上海中央商场投 资有限公司 农业银行 60,000 2010/1/20 2015/1/19 基准利率下 浮10% 合计 335,988 四、关联交易情况 截至 2011 年12 月31 日,本公司关联方及关联交易情况如下: 1、存在控制关系的关联方 截至 2011 年12 月31 日,与本公司存在控制关系的关联方如下: 表5-38 与发行人存在控制关系的关联方 单位:万元 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 97 子企业名称 注册地 主营业务 注册 资本 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 1、上海外滩一体化开发有限 公司 上海 外滩一体化开发的动 拆迁和有关经营活动 1,000.00 100 100 2、上海新黄浦(集团)有限 责任公司 上海 房地产开发经营等 50,000.00 100 100 3、上海市黄浦区土地发展有 限公司 上海 土地前期开发、收购、 储备、转让等 30,000.00 100 100 4、上海海浦中心房地产有限 公司 上海 在批租地块内进行房地 产开发、销售、出租、 物业管理,以及相配套 的餐饮等 940(美元) 100 100 5、上海外滩源发展有限公司 上海 房地产开发,实业投 资,市政配套建设 4,750.00 100 100 6、中国新黄浦集团(香港)有 限公司 香港 房地产投资 100(港币) 100 100 7、申江国际发展有限公司 香港 房地产投资 20(港币) 100 100 8、上海新黄浦资产管理有限 公司 上海 房地产开发经营等 3,000.00 100 100 9、上海和风置业有限公司 上海 房地产经营、实业投 资、市政配套建设等 2,000.00 100 100 10、上海和盈置业有限公司 上海 房地产经营、实业投 资、市政配套建设等 2,000.00 100 100 11、上海和立置业有限公司 上海 房地产经营、实业投 资、市政配套建设等 2,000.00 100 100 12、上海外滩滨江综合开发 有限公司 上海 城市基础设施建设和 管理,房地产开发经 营, 实业投资, 建筑工 程, 物业管理, 酒店管 理等 50,000.00 50 50 2、本公司的其他关联方情况 表5-39 发行人其他关联方 其他关联方名称 与本公司的关系 上海市黄浦区土地储备中心 同受同一实际控制人控制 3、关联方往来 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 98 (1)存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司,其相互间交易 及母子公司交易已作抵销. (2) 截至 2011 年12 月31 日,公司未发生与关联方采购商品、接受劳务情 况. (3) 截至 2011 年12 月31 日,公司未发生与关联方出售商品、提供劳务情 况. (4) 截至 2011 年12 月31 日,公司未发生与关联方关联托管、承包情况. (5)截至 2011 年12 月31 日,公司未发生与关联方关联租赁情况. (6)截至 2011 年12 月31 日,公司未发生与关联方关联担保情况. (7)截至 2011 年12 月31 日,公司未发生与关联方资金拆借情况. (8)关联方应收应付款项情况: 表5-40 关联方其他应收款情况 单位:万元 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 是否取 得担保 上海市黄浦区国有资 产监督管理委员会 42,000.00 210.00 42,000.00 210.00 42,000.00 210.00 否 上海市黄浦区土地储 备中心 28,083.01 140.42 108,108.04 540.54 110,910.21 554.55 否 上述两笔关联交易分别由黄浦区国资委对本公司的欠款 4.20 亿元以及上海 市黄浦区土地储备中心对本公司的欠款 2.81 亿元形成,均为本公司与实际控制 人在股权转让过程中产生的往来款项.本公司预计上述款项在未来两年内可以 收回,不会对公司业务产生影响. 五、重大或有事项及承诺事项情况 截至 2012 年9月30 日,本公司担保余额总计为 7 亿元,占同期公司净资产 的28.89%.截至 2012 年9月30 日,本公司无对外担保情况,担保余额由对内 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 99 担保形成. 截至 2012 年9月30 日,本公司对内担保情况如下: 表5-41 截至 2012 年9月30 日对内担保情况 单位:万元 序号 被担保单位 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 1 上海外滩源发展有限公司 10,000.00 2012.02.15 2015.02.14 否2上海中央商场投资有限公司 60,000.00 2012.02.21 2014.02.20 否 合计 70,000.00 (二)重大未决诉讼(仲裁)情况 截至 2012 年9月30 日,本公司及下属子公司无重大未决诉讼或仲裁事项. (三)重大承诺事项 截至 2012 年9月30 日,公司未有作出重大承诺但未履行的情况. 六、受限资产情况 本公司所有权受限制的资产均为本公司向银行贷款抵押的资产,截至 2012 年9月30 日本公司限制用途资产情况如下表: 表5-42 限制用途资产情况表 单位:万元 资产所有人 资产 抵押原因 抵押方 抵/质押期限 或截止日期 账面价 值 房产(圆明园路 34 号、北京东路 31-91 号、北京东路 47 号、圆明园路 50 号) 借款抵押 工行黄浦支 行、 中国银行 黄浦支行 2013.12.18 77,141 上海外滩投 资开发(集团) 有限公司 房产(永寿路 88 号新黄浦酒店公寓 1-2 层、13-24 层) 借款抵押 厦门银行徐 汇支行 2013.01.26 7,240 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 100 房产 (永寿路 88 号新黄浦酒店公寓 4-12 层) 借款抵押 中信银行卢 湾支行 2015.02.14 4,654 房产(金陵东路 569 号新黄浦商厦 1-6 层、8 层、9 层、1103-1105 室、12 层、 15 层) 借款抵押 中国农业银 行上海浦东 分行 2020.01.06 14,482 房产(中山东一路 1、8 号,南苏州路 107 号) 借款抵押 交通银行上 海分行 2015.03.09 24,650 房产(四川中路 276 号新黄浦大厦) 借款抵押 上海银行浦 西支行 2013.06.25 6,432 七、金融衍生品、理财产品投资情况 截至 2012 年9月30 日,公司不存在大宗商品期货、结构性存款、理财产 品、金融衍生产品方面的投资. 八、海外投资情况 截至 2012 年9月30 日,公司的海外投资情况如下: 表5-43 发行人海外投资情况表 单位:港币万元 序号 企业名称 注册地 业务性质 注册资本 投股比例 投资金额 取得方式 1 中国新黄浦集团 (香港) 有限公司 香港 房地产投 资100 100% 100 投资设立 2 申江国际发展有 限公司 香港 房地产投 资20 100% 20 投资设立 公司下属海外子公司 2011 年的经营情况如下: 表5-44 发行人海外子公司经营情况表 单位:港币万元 截至 2011 年12 月31 日2011 年度 序号 公司名称 资产 净资产 营业收入 净利润 1 中国新黄浦集团 (香港)有限公司 5,487.27 1,857.30 3.54 -4.76 2 申江国际发展有限 5,587.29 204.33 0.00 -1.39 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 101 公司 九、直接债务融资计划 除本次拟注册的待偿还余额不超过10亿元的短期融资券以及已获得注册通 知书但尚未完成发行的6亿元非公开定向债务融资工具外,本公司未来无直接债 务融资计划. 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 102 第七章 发行人资信情况 一、信用评级情况 (一)主体评级报告摘要 上海新世纪资信评估投资服务有限公司(以下简称"新世纪评级公司")出具《上海外滩投资开发 (集团) 有限公司主体信用评级报告》 (新世纪企评 (2012) 020249),评定上海外滩投资开发(集团)有限公司的主体信用级别为 AA+, 评级展望为稳定,该级别反映了发行人具有很强的债务偿付能力,违约风险很 低. 新世纪评级公司对外滩投资集团的评级反映了外滩投资集团在发展空间、 所处区域等方面所具有的优势,同时也反映了公司在项目开发进度控制及融资 等方面所面临的压力与风险. 1、优势 (1)外滩投资集团作为外滩金融集聚带总体发展商,对整个项目的开发具 有协调和控制力. (2)外滩金融集聚带项目建设总体规模大、跨期长,外滩投资集团的业务 具有较大的发展空间. (3)外滩金融集聚带规划区域资产价值高,项目开发预期能给外滩投资集 团带来较大盈利空间. (4)外滩投资集团目前的财务结构合理,资产流动性尚可,短期偿债能力 较强. 2、风险 (1)外滩金融集聚带规划区域位于上海市中心地段,开发成本高、难度 大,项目开发进度较难控制. (2)外滩金融集聚带项目资金支出规模大.随项目的开展,外滩投资集团 将面临很大融资压力,负债经营程度也将上升. (3)外滩金融集聚带开发也将面临招商、商务成本优势发挥等挑战. 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 103 (二)对本期短期融资券的评级报告摘要 新世纪评级公司出具《上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一 期短期融资券信用评级报告》(新世纪债评[2012]010345),评定"上海外滩投 资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券"信用级别为 A-1,该级 别反映了本期短期融资券还本付息风险很小,安全性很高. 新世纪评级公司对本期短期融资券的评级反映了外滩投资集团在发展空 间、财务结构等方面所具有的优势,同时也反映了公司在项目开发进度控制、 融资等方面所面临的压力与风险. 1、优势 (1)外滩投资集团作为外滩金融集聚带总体发展商,对整个项目的开发具 有协调和控制力. (2)外滩金融集聚带规划区域资产价值高,项目开发预期能给外滩投资集 团带来较大盈利空间. (3)外滩投资集团目前的财务结构合理,短期偿债能力较强. 2、风险 (1)外滩金融集聚带规划区域位于上海市中心地段,开发成本高、难度 大,开发进度较难控制. (2)外滩金融集聚带项目资金支出规模大.随项目的开展,外滩投资集团 将面临很大融资压力,负债经营程度也将上升. (3)外滩投资集团目前收入及盈利对一次性项目收入的依赖程度较高,稳 定性不足.公司现有主业规模及盈利能力尚有待提高. (4)外滩投资集团对政府部门及相关机构借出资金规模较大,相关资金占 用易加大公司的资金压力. (三)跟踪评级安排 根据政府主管部门要求和新世纪评级公司的业务操作规范,新世纪评级公 司将对发行人进行持续跟踪评级,包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级. 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 104 跟踪评级期间,新世纪评级将持续关注外滩投资集团外部经营环境的变 化、影响外滩投资集团经营或财务状况的重大事件、外滩投资集团履行债务的 情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态地反映外滩投资集团的信用状况. 在持续跟踪评级报告出具之日后 10 个工作日内,外滩投资集团和新世纪评 级公司将在监管部门指定媒体及新世纪评级公司的网站上公布持续跟踪评级结 果. (四)最近三年债务融资评级情况 本公司于 2011 年发行了 7 年期 9 亿元企业债,新世纪评级公司于 2010 年3月25 日出具了《2011 年上海外滩投资开发(集团)有限公司公司债券信用评级 报告》(新世纪债评〔2010〕010026 号),评定公司主体信用级别为 AA+,评 级展望为稳定,该级别反映了公司短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力 很强,经营处于良性循环状态,不确定因素对经营与发展的影响很小;同时评 定2011 年上海外滩投资开发(集团)有限公司公司债券信用级别为 AA+,该级 别反映了 2011 年上海外滩投资开发(集团)有限公司公司债券偿还能力很强, 受不利经济环境的影响不大,违约风险很低. 本公司于 2012 年发行了 3 年期、12 亿元非公开定向债务融资工具,根据新 世纪评级公司出具的《2011 年上海外滩投资开发(集团)有限公司公司债券跟 踪评级报告》(新世纪跟踪〔2011〕100065 号),评定发行人的主体长期信用 等级为 AA+级,并维持其评级展望为稳定,表示本公司具有较强的债务偿付能 力.本期定向工具作为非公开定向债务融资工具,未进行专门的债项评级. 二、发行人及其子公司的有关资信情况 (一)银行授信情况及使用情况 本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好,与其一直保持长期合作伙伴 关系,获得较高的授信额度,间接债务融资能力较强. 截至 2012 年9月30 日, 本公司合并范围内获得银行授信额度合计约为 36.32 亿元,其中未使用授信额度约为 8.47 亿元.上海银行、中信银行和中国银行等 多家商业银行为本公司提供了充裕的授信额度支持. 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 105 表7-1 发行人主要授信明细表 单位:万元 授信银行 总授信额度 已使用额度 未使用额度 外滩投资集团 上海银行 50,000.00 35,000.00 15,000.00 中信银行 20,000.00 16,000.00 4,000.00 中国银行 35,000.00 6,788.93 28,211.07 天津银行 5,000.00 5,000.00 0.00 交通银行 29,500.00 29,500.00 0.00 杭州银行 10,000.00 5,000.00 5,000.00 民生银行 10,000.00 5,000.00 5,000.00 合计 159,500.00 102,288.93 57,211.07 上海和盈置业有限公司 中国银行 45,000.00 17,524.41 27,475.59 新黄浦集团 农业银行 19,798.00 19,798.00 0.00 工商银行 6,521.00 6,521.00 0.00 中国银行 9,177.00 9,177.00 0.00 厦门国际银行 18,800.00 18,800.00 0.00 合计 54,296.00 54,296.00 0.00 上海外滩源发展有限公司 中信银行 9,500.00 9,500.00 0.00 上海中央商场投资有限公司 交通银行 35,000.00 35,000.00 0.00 农业银行 59,900.00 59,900.00 0.00 合计 94,900.00 94,900.00 0.00 主要授信合计 363,196.00 278,509.34 84,686.66 (二)是否有债务违约记录 本公司自成立以来不存在任何债务违约情况. (三)直接债务融资工具发行和偿还情况 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 106 截至本募集说明书签署之日,本公司直接债务融资工具余额为 21 亿元,包 括公司于 2011 年3月11 日发行的 9 亿元 7 年期企业债券和于 2012 年10 月19 日发行的 12 亿元 3 年期非公开定向债务融资工具,本公司按时付息,上述债务 融资工具均尚未到期. 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 107 第八章 信用增进情况 本期短期融资券无信用增进安排. 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 108 第九章 税项 本期短期融资券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规.本税务 分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定 做出的.如果相关的法律、法规发生变更,本税务分析中所提及的税务事项将 按变更后的法律法规执行. 下列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据.投资者应就有关 事项咨询财税顾问,本公司不承担由此产生的任何责任.投资者所应缴纳税项 与债务融资工具的各项支付不构成抵销. 一、营业税 根据 2009 年1月1日生效的《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施 细则,有价证券的买卖业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额,缴纳 营业税. 二、所得税 根据 2008 年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相 关的法律、法规,一般企业投资者来源于短期融资券的利息所得应缴纳企业所 得税.企业应将当期应收取的短期融资券利息计入当期收入,核算当期损益后 缴纳企业所得税. 三、印花税 根据 1988 年10 月1日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施 细则,在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据, 均应缴纳印花税.对短期融资券在银行间市场进行的交易,我国目前还没有具 体规定.本公司无法预测国家是否或将会于何时决定对有关短期融资券交易征 收印花税,也无法预测将会适用的税率水平. 投资者所应缴纳税项不与债务融资工具的各项支出构成抵销. 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 109 第十章 信息披露安排 在本期短期融资券发行过程及存续期间,公司将根据《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法》及配套文件的相关规定,通过中国货币网 (http://www.chinamoney.com.cn)和上海清算所(http://www.shclearing.com)向全国 银行间债券市场披露下列有关信息: 一、本次发行相关文件 本公司将在本期短期融资券发行日 5 个工作日前, 通过中国货币网和上海清 算所披露如下文件: (一)发行公告; (二)募集说明书; (三)信用评级报告和跟踪评级安排; (四)法律意见书; (五)企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表; (六)中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件. 二、定期财务报告 本公司将在本期短期融资券存续期间, 通过中国货币网和上海清算所定期披 露以下信息: (一)每年 4 月30 日以前,披露上一年度的年度报告和审计报告; (二)每年 8 月31 日以前,披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现 金流量表; (三)每年 4 月30 日和 10 月31 日以前,披露本年度第一季度和第三季度 的资产负债表、利润表及现金流量表. 第一季度信息披露时间不早于上一年度信息披露时间. 三、重大事项 本公司将在本期短期融资券存续期间,及时向市场公开披露可能影响短期 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 110 融资券投资人实现其债权的所有重大事项: (一)企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化; (二)企业生产经营的外部条件发生重大变化; (三)企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大 合同; (四)企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转 或报废; (五)企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况; (六)企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除 的; (七)企业发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失; (八)企业一次免除他人债务超过一定金额,可能影响其偿债能力的; (九)企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生 变动;董事长或者总经理无法履行职责; (十)企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入 破产程序、被责令关闭; (十一)企业涉及需要说明的市场传闻; (十二)企业涉及重大诉讼、仲裁事项; (十三)企业涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政 处罚;企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施; (十四)企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况; 企业主要或者全部业务陷入停顿,可能影响其偿债能力的; (十五)企业对外提供重大担保. 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 111 四、本息兑付 本公司将在本期短期融资券本息兑付日前 5 个工作日,通过中国货币网和 上海清算所公布本金兑付、付息事项. 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 112 第十一章 投资者保护机制 为保证按期足额偿付短期融资券,发行人制定了相应的偿债计划和保障措 施.此外,短期融资券投资者还可以依据法律法规及交易商协会相关自律规则 的规定、本募集说明书的约定,以短期融资券持有人会议的形式行使有关权 利. 一、违约事件 如下列任何一项事件发生及继续,则投资者均可向发行人或联席主承销商 (如有代理追偿责任) 发出书面通知,表明应即刻启动投资者保护机制.在此情 况下,发行人或联席主承销商(如有代理追偿责任)应依据本条款有关规定即刻 启动投资者保护机制.有关事件在发行人或主承销商接获有关通知前已予以纠 正的,则另作别论: (一)拖欠付款:拖欠短期融资券本金或任何到期应付利息; (二) 解散:发行人于所有未赎回短期融资券获赎回前解散或因其它原因不 再存在.因获准重组引致的解散除外; (三)破产:发行人破产、全面无力偿债、拖欠到期应付款项、停止/暂停 支付所有或大部份债务或终止经营其业务,或根据《破产法》规定进入破产程 序. 二、违约责任 (一) 发行人对本期短期融资券投资者按时还本付息,不得提前或推迟偿还 本金和支付利息.如果发行人未能按期向上海清算所指定的资金账户足额划付 资金,发行人将在本期短期融资券本息支付日,通过中国货币网和上海清算所 及时向投资者公告发行人的违约事实.若发行人延期支付本金和利息,除进行 本金利息支付外,还需按照延期支付金额和延期支付天数以日利率万分之二点 一(0.21‰)计算向持有人支付违约金.发行人到期未能偿还本期短期融资券本 息,投资者可依法提起诉讼. (二) 若投资者未能按时缴纳认购款项,应按照应缴款金额和延期缴款的天 数以日利率万分之二点一(0.21‰)计算向发行人支付违约金.发行人有权根据 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 113 情况要求投资者履行协议或不履行协议. 三、投资者保护机制 (一)应急事件 应急事件是指发行人突然出现的,可能导致本期短期融资券不能按期、足 额兑付,并可能影响到金融市场稳定的事件. 在各期短期融资券存续期内单独或同时发生下列应急事件时,可以启动投 资者保护应急预案: 1、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;债务种类包括但不限于短期 融资券、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等公开 发行债务,以及银行贷款、承兑汇票等非公开发行债务; 2、发行人或发行人的高级管理层出现严重违法、违规案件,或已就重大经 济事件接受有关部门调查,且足以影响到短期融资券的按时、足额兑付; 3、发行人发生超过净资产 10%以上重大损失(包括投资损失和经营性亏 损),且足以影响到短期融资券的按时、足额兑付; 4、发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定; 5、发行人受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事 件,且罚款、诉讼或强制执行的标的额较大,且足以影响短期融资券的按时、 足额兑付; 6、其他可能引起投资者重大损失的事件. 应急事件发生后,发行人、主承销商应立即按照本章的约定启动投资者保 护应急预案,保障投资者权益,减小对债券市场的不利影响. (二)投资者保护应急预案的启动 投资者可以在发生上述应急事件时,向发行人、主承销商建议启动投资者 保护应急预案;或由发行人、主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案; 也可在监管机构认为必要时要求启动应急预案. 发行人、主承销商启动应急预案后,可采取下列某项或多项措施保护债 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 114 权. 1、公开披露有关事项; 2、召开持有人会议,商议债权保护有关事宜. (三)信息披露 在出现应急事件时,发行人将主动与主承销商、评级机构、监管机构、媒 体等方面及时沟通,并通过指定媒体披露该事件. 应急事件发生时的信息披露工作包括: 1、跟踪事态发展进程,协助主承销商发布有关声明; 2、听取监管机构意见,按照监管机构要求做好有关信息披露工作; 3、主动与评级机构互通情况,督促评级机构做好跟踪评级,并及时披露评 级信息; 4、适时与主承销商联系发布关于应急事件的处置方案,包括信用增级措 施、提前偿还计划以及持有人会议决议等; 5、适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明. (四)持有人会议 持有人会议是指在出现应急事件后,投资者为了维护债权利益而召开的会 议. 1、持有人会议的召开条件 主承销商为本期短期融资券的持有人会议的召集人.在短期融资券存续期 间,出现以下情形之一的,召集人应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求 召集持有人会议,并拟定会议议案. (1)发行人未能按期足额兑付短期融资券本金或利息; (2)发行人转移短期融资券全部或部分清偿义务; (3)发行人变更信用增进安排或信用增进机构,对短期融资券持有人权益 产生重大不利影响; 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 115 (4)发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或被接管; (5)单独或合计持有百分之五十以上同期短期融资券余额的持有人提议召 开; (6)募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形; (7)法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形. 出现上述情形时,发行人应当及时告知召集人.持有人会议的召集不以发 行人履行告知义务为前提. 2、持有人会议的召集 召集人应当至少于持有人会议召开日前两个工作日在上海清算所网站、中 国货币网和交易商协会网站发布召开持有人会议的公告.召开持有人会议的公 告内容包括但不限于下列事项: (1)会议召集人、会务负责人姓名及联系方式; (2)会议时间和地点; (3)会议召开形式:持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形 式; (4)会议拟审议议题:议题属于持有人会议权限范围、有明确的决议事 项,并且符合法律、法规和 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会 议规程》的相关规定. (5)会议议事程序:包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和 其他相关事宜; (6)债权登记日:应为持有人会议召开日前一工作日; (7)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:短期融资券持有人在 规定时间内未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决 权. (8)委托事项. 召集人在持有人会议召开前将议案发送至参会人员,并将议案提交至持有 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 116 人会议审议. 3、持有人会议参会机构 短期融资券持有人应当于债权登记日向中国人民银行认可的银行间债券市 场债券登记托管结算机构申请查询本人当日的债券账务信息,并于会议召开日 提供相应债券账务资料以证明参会资格.召集人应当对短期融资券持有人的参 会资格进行确认,并登记其名称以及持有份额. 除法律、法规及相关自律规则另有规定外,在债权登记日确认债权的短期 融资券持有人有权出席或者通过出具书面授权书委托合格代理人出席持有人会 议. 授权委托书需载明委托事项的授权权限.授权权限包括但不限于代理出席 权、议案表决权、议案修正权、修正议案表决权. 发行人、短期融资券清偿义务承继方等重要关联方应当按照召集人的要求 列席持有人会议.交易商协会派员列席持有人会议. 持有人会议的出席律师由为短期融资券发行出具法律意见的律师担任.出 席律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事 项出具法律意见书.法律意见书应当与持有人会议决议一同披露. 信用评级机构可应召集人邀请列席会议,密切跟踪持有人会议动向,并及 时发表公开评级意见. 4、持有人会议的表决和决议 短期融资券持有人及其代理人行使表决权,所持每一短期融资券最低面额 为一表决权.发行人、发行人母公司、发行人下属子公司、短期融资券清偿义 务承继方等重要关联方没有表决权. 除募集说明书另有约定外,出席持有人会议的短期融资券持有人所持有的 表决权数额应达到本期短期融资券总表决权的三分之二以上,会议方可生效. 持有人会议的议事程序和表决形式,除本募集说明书有规定外,由召集人规 定. 持有人会议对列入议程的各项议案分别审议,逐项表决.单独或合计持有 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 117 该短期融资券余额百分之十以上的短期融资券持有人可以提议修正议案,并提 交会议审议.持有人会议不得对公告通知中未列明的事项进行决议. 持有人会议的全部议案在会议召开日后三个工作日内表决结束. 持有人会议表决日后,召集人应当对会议表决日短期融资券持有人的持有 份额进行核对.表决日无对应短期融资券面额的表决票视为无效票. 除募集说明书另有约定外,持有人会议决议应当由出席会议的本期短期融 资券持有人所持有的表决权的四分之三以上通过后生效. 持有人会议应有书面会议记录.召集人应当保证持有人会议记录内容真 实、准确和完整.持有人会议记录由出席会议的召集人代表和律师签名. 召集人应当在持有人会议表决日次一工作日将会议决议公告在上海清算所 网站、中国货币网和交易商协会网站披露.会议决议公告包括但不限于以下内 容: (1)出席会议的本期短期融资券持有人(代理人)所持表决权情况; (2)会议有效性; (3)各项议案的议题和表决结果. 召集人在会议表决日次一工作日将会议决议提交至发行人,并代表短期融 资券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通.发行人应 当在三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议. 召集人应当及时将发行人答复在上海清算所网站、中国货币网和交易商协 会网站披露.召集人在持有人会议表决日后七个工作日内将持有人会议相关材 料送交易商协会备案.备案材料包括但不限于以下内容: (1)持有人会议公告; (2)持有人会议议案; (3)持有人会议参会机构与人员以及表决机构与人员名册; (4)持有人会议记录; (5)表决文件; 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 118 (6)持有人会议决议公告; (7)发行人的答复(若持有人会议决议需发行人答复); (8)法律意见书. 持有人会议的会议记录、出席会议机构及人员的登记名册、授权委托书、 法律意见书等会议文件、资料由召集人保管,并至少保管至对应短期融资券到 期后五年. 5、对持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议, 应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决. 四、不可抗力 (一) 不可抗力是指本期短期融资券计划公布后,由于当事人不能预见、不 能避免并不能克服的情况,致使本期短期融资券相关责任人不能履约的情况. (二)不可抗力包括但不限于以下情况: 1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等; 2、国际、国内金融市场风险事故的发生,交易系统或交易场所无法正常工 作; 3、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等. (三)不可抗力事件的应对措施: 1、不可抗力发生时,发行人或主承销商应及时通知投资者及短期融资券相 关各方,并尽最大努力保护短期融资券投资者的合法权益; 2、发行人或主承销商应召集短期融资券投资者会议磋商,决定是否终止短 期融资券或根据不可抗力事件对短期融资券的影响免除或延迟相关义务的履 行. 五、弃权 任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利,或宣布对方违 约仅适用某一特定情势,不能视作弃权,也不能视为继续对权利的放弃,致使 无法对今后违约方的违约行为行使权利.任何一方当事人未行使任何权利,也 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 119 不会构成对对方当事人的弃权. 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 120 第十二章 与本期短期融资券发行有关的机构 一、发行人 单位名称:上海外滩投资开发(集团)有限公司 住所:上海市黄浦区四川中路 276 号九层 法定代表人:周海鹰 办公地址:上海市黄浦区中山南路 28 号33 层 联系人:甘湘南、梁春生 联系电话:021-63230711、021-63233111-281 传真:021-63331829 二、承销团成员 (一)联席主承销商:华夏银行股份有限公司 住所:北京市东城区建国门内大街 22 号华夏银行大厦 法定代表人:吴建 办公地址:北京市东城区建国门内大街 22 号华夏银行大厦 联系人:刘昕、王晓珂 联系电话:010-85238355、7959 传真:010-85238524 (二)联席主承销商:中信证券股份有限公司 住所:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 法定代表人:王东明 办公地址:北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层 联系人:王进、白雯萱、韩翔、林杰夫、董小涛、孙洛、刘蓓蓓、刘晓渊、 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 121 王超 联系电话:010-60833520、010-60833568 传真:010-60833504 (三)承销团其他成员 1、名称:大连银行股份有限公司 住所:大连市中山区中山路 88 号 法定代表人:陈占维 联系人:孙文静、班允浩、钟鑫 电话:021-61683112、0411-82311975、0441-82358163 传真:021-61683104、0411-82358163 2、名称:平安证券有限责任公司 住所:深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层 法定代表人:杨宇翔 联系人:杜冠妍、陈怡、钱凯、王本东 电话:010-66299586、010-66259553、0755-22621726、010-66299581 传真:0755-82401562 3、名称:宏源证券股份有限公司 住所:新疆乌鲁木齐文艺路 233 号宏源大厦 法定代表人:冯戎 联系人:叶凡、贾冬 电话:010-88085270、010-88085954 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 122 传真:010-88085135 4、名称:东海证券有限责任公司 住所:江苏常州延陵西路 23 号投资广场 18、19 号楼 法定代表人:朱科敏 联系人:陆晓敏 电话:021-20333662 传真:021-50498839 三、律师事务所 单位名称:上海市锦天城律师事务所 住所:上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼 负责人:吴明德 办公地址:上海市淮海中路 283 号香港广场 25 楼 联系人:朱林海、鲍方舟 联系电话:021-23261978 传真:021-23261922 四、会计师事务所 单位名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙) 住所:上海市南京东路 61 号4楼法定代表人:朱建弟 办公地址:上海市南京东路 61 号6楼联系人:杨剑 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 123 联系电话:021-23280078 传真:021-63392558 五、信用评级机构 单位名称:上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所:上海市杨浦区控江路 1555 号A座103 室K-22 法定代表人:朱荣恩 办公地址:上海市汉口路 398 号华盛大厦 14F 联系人:蒋卫、张雪宜 联系电话:021-63504375 传真:021-63610539 六、登记、托管、结算机构 托管人:银行间市场清算所股份有限公司 住所:上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 33-34 层 法定代表人:许臻 联系人:谢晨燕 联系电话:021-63325290 传真:021-63326661 上述发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人与发行人之间 不存在直接的或间接的股权关系或其他重大利害关系. 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 124 第十三章 备查文件和查询地址 一、备查文件 1、关于上海外滩投资开发(集团)有限公司发行短期融资券的注册通知书 2、黄浦区国资委同意本次短期融资券发行的有关决议 3、上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券发行公 告4、发行人最近三年经审计的财务报告和最近一期未经审计的财务报表 5、本期短期融资券的信用评级报告全文及跟踪评级的安排 6、本期短期融资券的法律意见书 二、查询地址 如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问, 可以咨询发行人和联席主承 销商. 发行人:上海外滩投资开发(集团)有限公司 住所:上海市黄浦区四川中路 276 号九层 法定代表人:周海鹰 办公地址:上海市黄浦区中山南路 28 号33 层 联系人:甘湘南、梁春生 联系电话:021-63230711、021-63233111-281 传真:021-63331829 联席主承销商:华夏银行股份有限公司 住所:北京市东城区建国门内大街 22 号华夏银行大厦 法定代表人:吴建 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 125 办公地址:北京市东城区建国门内大街 22 号华夏银行大厦 联系人:刘昕、王晓珂 联系电话:010-85238355、7959 传真:010-85238524 联席主承销商:中信证券股份有限公司 住所:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 法定代表人:王东明 办公地址:北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层 联系人:王进、白雯萱、韩翔、林杰夫、董小涛、孙洛、刘蓓蓓、刘晓渊、 王超 联系电话:010-60833520、010-60833568 传真:010-60833504 投资者可通过中国货币网(http://www.chinamoney.com.cn)或上海清算所 (http://www.shclearing.com) 下载本募集说明书,或在本期短期融资券发行期内 工作日的一般办公时间,到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件. 上海外滩投资开发(集团)有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 126 附录 指标计算公式 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 应收账款周转率=营业收入/平均应收账款 流动资产周转率=营业收入/平均流动资产 存货周转率=营业成本/平均存货 EBIT=利润总额+列入财务费用的利息支出 EBITDA=EBIT+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销 EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/ (计入财务费用的利息支出+资本化利息支 出) EBITDA 债务保障倍数=(全部债务+资本化利息支出)/EBITDA 全部债务=长期债务+短期债务=(长期借款+应付债券)+(短期借款+应付 票据+其他流动负债+一年内到期的长期负债) 毛利率=1-营业成本/营业收入 销售利润率=利润总额/营业收入 净资产收益率=净利润(含少数股东损益)/净资产(含少数股东权益) 总资产利润率=EBIT/资产总额 收入现金比率=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 利润现金比率=经营活动产生的现金流量净额/利润总额 (以下无正文)