证券代码:002550 证券简称:千红制药 公告编号:2011-009 常州千红生化制药股份有限公司 关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告 常州千红生化制药股份有限公司(以下称"公司")第一届董事会第 十六次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》 ,具 体情况如下: 一、公司募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会"证监许可, 【2011】123号文"关于核准 常州千红生化制药股份有限公司首次公开发行股票的批复",同意公司 以每股32元向社会公开发行人民币普通股票4000万股.本次发行募集资 金总额人民币1,280,000,000元, 扣除发行费用人民币65,180,940元, 实际 募集资金净额为人民币1,214,819,060 元. 以上募集资金到位情况已经江 苏公证天业会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》(苏公 W[2011]B014号). 根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途,本次发行募集资 金将用于投资建设以下项目:1、肝素原料药及制剂扩产项目;2、胰激 肽原酶原料药及制剂扩产项目;3、门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目; 4、生物医药技术研发中心建设项目;5、营销网络建设项目. 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、 完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 二、本次拟变更的原募投项目基本情况 原募投项目的总体情况如下: (一)肝素原料药及制剂扩产项目估算总投资为20,711万元,建设 期24个月,其中:建设投资11,267万元,铺底流动资金9,444万元,建设 内容:新增生产工艺设备41台(套) ,新建小容量注射剂生产车间600平 方米、仓库1000平方米、动力房700平方米、乙醇地下库600平方米,改 造原肝素原料药生产车间2,300平方米,配套建设给排水、电、汽等公用 工程; (二)胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目总投资估算为21,634.0万元,其中建设投资18,072.1万元,铺底流动资金3,561.9万元,建设期24 个月.建设内容:项目新增生产工艺设备56台(套) ,新建固体制剂车间 2,500平方米、冻干粉针车间1,500平方米、仓库1,500平方米、动力房800 平方米,改造胰激肽原酶原料药车间450平方米,配套建设给排水、电、 汽等公用工程; (三)门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目项目估算总投资为4,268万元,其中建设投资3,974万元,铺底流动资金294万元,建设期24个月. 项目建设内容:新增生产工艺设备14台(套) ,新建冻干粉针GMP制剂 车间1500平方米,动力房200平方米,改造门冬酰胺酶原料药车间1200 平方米,配套建设给排水、电、汽等公用工程. 以上三个项目实施的主体是常州千红生化制药股份有限公司,实施 的地点拟为本公司常州市新北区长江中路90号的现有厂区内实施建设, 不涉及新增建设用地. 三、本次拟变更项目实施地点情况 本次拟变更实施地点的是公司募集资金投资项目:肝素原料药及制 剂扩产项目、胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目、门冬酰胺酶原料药及 制剂扩产项目中涉及制剂扩产项目部分 (以下简称: "制剂扩产项目"). 项目实施地点由原常州市新北区长江中路90号变更为常州高新区生物 医药产业园(具体地址待定) .规划建设中的常州生物医药产业园规划 10.8平方公里,东至龙江路,南至黄河路,西至德胜河,北至嫩江路,横 跨沪宁高速公路两侧. 四、相关项目部分实施地点变更的原因及必要性 1、适应国家新版GMP的要求.国家食品药品监督管理局【2011】101 号文已明确规定,国家新版GMP(2010年修订)于2011年3月1日起正式 实施.其中注射剂必须于2013年12月31日前通过新版GMP验收,否则将 停产.新版GMP对制药环境、厂房、设备、设施、管理等给出了更为严 格的要求,基本与欧洲GMP接轨.对照新版GMP要求,原实施地址存在如 下缺陷: (1)原料药生产与制剂生产存在交叉污染的可能; (2)场地相 对偏小,不利于按新版GMP要求展开设计. 2、适应公司未来的发展,调整、提升公司产业结构.根据公司的 "十二五"规划纲要,结合募投项目建设,公司将建成国内一流、符合 欧美GMP标准的制剂厂.并争取通过国际认证,将制剂产品打入国际市 场,改变目前以原料药出口为主的局面,改善收入及利润结构. 3、适应常州市政府对生物医药产业的统一规划、享受相关支持政 策. .常州市规划建设中的生物医药产业园区,是国家科技部批准的国 家级科技创新园区的组成部分.根据《常州市振兴五大产业行动计划 (2009-2011年) 》 (常发【2009】6号)和中共常州市委办公室"关于印 发《常州市振兴五大产业行动计划实施细则》 (以下简称"实施细则") 的通知" (常发办[2009]14号)的精神,常州市委市政府将对入园的生物 医药企业,在组织领导、资金扶持、项目管理和环境营造等方面给予大 力支持. 本次对变更,不涉及原投资项目和额度,也没有改变或变相改变募 集资金的使用方向. 因此,上述募集资金投资项目实施地点的变更经公司审慎分析、反 复调研、充分论证,优于原建设方案,此次变更将立足现在,着眼于未 来,符合公司长期发展战略的需求和全体股东的利益. 五、本次拟变更项目可能存在的风险 上述募投项目的实施地点变更不会对项目投入、实施产生实质性影 响,不影响公司的持续经营.募投项目的可行性已经在前期充分论证, 并形成了可研报告.上述部分募投项目的实施过程中可能会因为实施地 点的变更存在以下两个方面的风险: (一)项目立项审批及环评风险 由于公司该项目实施地点的变更,需要重新立项和环评.有关评审 手续能否及时完成存在一定的不确定性. (二)项目所需土地使用权取得风险 公司目前已经与园区管理部门进行了充分磋商,达成了土地购买的 基本意向,但土地的具体方位和面积将根据公司与园区管理部门的总体 协商和书面协议来最终确定,有关手续还有待办理完成,公司能否及时 取得土地使用权并开展相关建设存在一定风险.公司将及时披露相关进 展情况. 六、项目审批情况 2011年4月14日,公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关 于变更部分募投项目实施地点的议案》 ,同意本次变更方案. 2011年4 月14日,公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募投 项目实施地点的议案》 ,同意本次变更方案.本次实施地点的变更涉及 的项目立项和环保、土地等相关手续,公司将后续办理,并将有关情况 按规定及时进行信息披露. 七、监事会意见 监事会成员认真审阅并与公司管理层进行了充分沟通,一致认为: 公司拟将原募投项目肝素原料药及制剂扩产项目、胰激肽原酶原料药及 制剂扩产项目、门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目中涉及制剂扩产项目 部分进行实施地点的变更,有利于公司未来的发展,符合公司的发展战 略和实际情况,符合全体股东的利益.同意该项目的变更方案. 八、独立董事意见 公司独立董事李大魁、杜守颖、王轶、蔡桂如对该事项发表意见如 下:公司董事会根据客观情况的变化和自身长远发展战略的需要,变更 肝素原料药及制剂扩产项目、胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目、门冬 酰胺酶原料药及制剂扩产项目中涉及制剂扩产项目部分实施地点,未实 质性地改变募集资金的投资方向.这种变更是公司基于募投项目及政策 环境的实际情况而作出的调整,符合公司募投项目建设总体建设的需 要,有利于提高募投项目的综合效益,提高募集资金使用效率,确保募 投项目达到最优的建设效果,是一种必要的、可行的调整.符合全体股 东的利益.一致同意公司对募投项目实施地点的变更. 九、保荐机构意见 华泰证券股份有限公司经核查:千红制药本次募集资金投资项目中 的肝素原料药及制剂扩产项目、胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目、门 冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目中涉及制剂扩产项目部分实施地点变 更已经得到千红制药董事会和监事会审议批准,独立董事发表了明确的 同意意见,履行了必要的审批程序;本次变更是根据募集资金投资项目 实施的客观需要做出的,符合公司的发展战略,不影响募集资金投资项 目的实质性实施,不存在损害股东利益的情形.因此,千红制药对本次 部分募集资金投资项目实施地点变更合理,符合《深圳证券交易所中小 企业板股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等相关规定的要求.本保荐机构对此次变更无异议. 十、备查文件: 1、第一届董事会第十六次会议决议 2、第一届监事会第九次会议决议 3、独立董事关于变更部分募投项目实施地点的独立意见 4、保荐机构关于变更部分募投项目实施地点的专项意见 特此公告! 常州千红生化制药股份有限公司 董事会二〇一一年四月十四日