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意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 北京市金杜律师事务所仅就与江苏奥赛康药业股份有限公司本次发行上市有 关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中 国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用江苏奥赛康 药业股份有限公司境外律师提供的法律意见。北京市金杜律师事务所不对有关会 计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见和为本法律意见 出具的《北京市金杜律师事务所关于江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行 并上市的律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某 些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为北京 市金杜律师事务所对这些数据、结论的真实性和准 作出任何明示或默示保 证。 本法律意见仅供江苏奥赛康药业股份有限公司为本次发行上市之目的使用， 不得用作任何其他目的。北京市金杜律师事务所同意将本法律意见和《北京市金 杜律师事务所关于江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行 并上市的律师 工作报告》作为江苏奥赛康药业股份有限公司申请本次发行上市所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律 。北京市金杜律师事务所同 意江苏奥赛康药业股份有限公司在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中 自行引用或按照中国证券监 理委员会的审核要求引用本法律意见或《北京市 金杜律师事务所关于江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行 并上市的律 师工作报告》的相关内容，但江苏奥赛康药业股份有限公司作上述引用时，不得 因引用而导致法律上的歧义或曲解。 在本法律意见内，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中 的含义或全称： 发行人/公司 奥赛康有限 南京奥赛康 扬州奥赛康 江苏奥赛康药业股份有限公司（包括其前身江苏奥 赛康药业有限 公司） 发行人前身江苏奥赛康药业有限公司 南京奥赛康医药集团有限公司（原名南京奥赛康医 药科技有限公司），发行人发起人暨控股股东 扬州奥赛康药业有限公司，发行人原股东之一
Kening James/ 科 林 · 姆 多米尼加共和国公民，发行人原外资股东 詹 斯 海南海麦 海南海麦药业有限公司，发行人全资子公司
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海美科技 海光公司 海光研究所有限公司 LCT 合肥海通 上海长海 苏洋公司 海济公司 中亿伟业 伟瑞发展 Zhao Xiaowei（赵小伟） 中国 A股 本次发行 本次上市 本次发行上市 中国证监会 深交所 国家药监局 江苏省药监局 海南省药监局 南京市工商局 南京市江宁区工商局 海南省琼海市工商局 扬州市工商局
南京海美科技实业有限公司，发行人全资子公司 南京海光应用化学研究有限公司，发行人全资子公 司 南京海光应用化学研究所有限公司，发行人全资子 公司 LIVING CELL TECHNOLOGIES LIMITED 合肥海通药物研究所 上海长海药物研究所 江苏苏洋投资实业有限公司，发行人发起人暨内资 股东之一 南京海济投资 有限公司，发行人发起人暨内资 股东之一 中亿伟业控股有限公司（Grand Mission Holdings Limited），发行人发起人暨外资股东之一 伟 瑞 发 展 有 限 公 司 （ Vast Luck Development Limited），发行人发起人暨外资股东之一 ZHAO XIAOWEI，中文名赵小伟，发行人现任副 长之一，澳大利亚国籍 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民 币认购和交易的普通股 发行人本 请首次公开发行 A 股 发行人本次发行的 于深圳证券交易所创业板上 市 发行人本 请首次公开发行 A 股并在深圳证券 交易所创业板上市 中国证券监督 委员会 深圳证券交易所 国家食品药品监督 局 江苏省食品药品监 理局 海南省食品药品监 理局 南京市工商行政管理局 南京市江宁区工商行政 局 海南省琼海市工商行政 局 扬州市工商行政管理局
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江宁管委会 江宁科学园管委会 国家商标局 南京市江宁区国税局 南京市江宁地税局 南京市环保局 南京市江宁区环保局 南京市发改委 保荐机构 立信会计师事务所 香港金杜 东洲评估公司 金杜/本所 本法律意见 《招股说明书》
南京江宁经济技术开发区 委员会 南京江宁科学园管理委员会 中华人民共和国国家工商总局商标局 南京市江宁区国家税务局 南京市江宁地方税务局 南京市环境保护局 南京市江宁区环境保护局 南京市发展和改革委员会 中国国际金融有限公司 立信会计师事务所有限公司 金杜律师事务所（香港） 上海东洲资产评估有限公司 北京市金杜律师事务所 《北京市金杜律师事务所关于江苏奥赛康药业股份 有限公司首次公开发行 并上市的法律意见》 发行人为本次发行上市制作的《江苏奥赛康药业股 份有限公司首次公开发行 并在创业板上市招股 说明书（申报稿）》 立信会计师事务所于 2011 年 11 月 29 日出具的信 会师报字[2011]第 13695 号《审计报告》 立信会计师事务所于 2011 年 11 月 29 日出具的 《江苏奥赛康药业股份有限公司内部控制鉴证报 告》（信会师报字[2011]第 13762 号） 《中华人民共和国公司法》（根据 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民 大会常务委员会第十八 次会议修订） 《中华人民共和国证券法》（根据 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民 大会常务委员会第十八 次会议修订） 《首次公开发行 并在创业板上市管理暂行办 法》（证监会令[2009] 第 61 号） 《上市公司章程指引（2006 年修订）》（证监发 [2006]38 号） 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 （证监发[2001]37 号）
《审计报告》 《内控报告》
《公司法》
《证券法》
《暂行办法》 《章程指引》 《编报规则第 12 号》
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《 证 券 法 律 业 务 管 理 办 《律师事务所从事证券法律业务 办法》（证监 法》 会令第 41 号） 《 证 券 法 律 业 务 执 业 规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 则》 （中国证券监 理委员会、中华人民共和国司法 部 公告[2010]33 号） 《中外合资经营企业法》 《实施条例》 《若干规定》 《企业所得税法》 《中华人民共和国中外合资经营企业法（2001 修 订）》 《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例 （2001 修订）》 《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》 《中华人民共和国企业所得税法》（2008）
《 企 业 所 得 税 法 实 施 条 《 中 华 人 民共 和 国 企业 所 得 税法 实 施 条例 》 例》 （2008） 《发行人章程》 发行人现行有效的公司章程（经发行人 2011 年 7 月 20 日 召 开的 创 立 大会 审 议 通过 ， 并 先后 经 2011 年 8 月 13 日召开的二〇一一年第二次股东 大会和 2011 年 12 月 15 日召开的二〇一一年第三 次股东大会审议修订） 发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行 人 2011 年 12 月 15 日召开的二○一一年第三次股 东大会审议通过，自发行人在深交所上市之日起实 施） 2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-9 月 2008 年、2009 年和 2010 年 2009 年和 2010 年 除特别注明外，均指人民币元
《发行上市章程（草 案）》
报告期 近三年 近两年 元
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意 见如下： 一、 本次发行上市的批准和授权 (一) 发行人于 2011 年 12 月 15 日召开的二 O 一一年第三次股东大会已依 法定程序通过了发行人本次发行上市的有关决议。根据有关法律、法规、规范性 文件和《发行人章程》的规定，本所认为，上述决议的内容合法有效。
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(二) 发行人二 O 一一年第三次股东大会授权 会全权办理本次发行上 市的有关事宜。根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《发行人章程》的 有关规定，本所认为，发行人股东大会就本次发行上市对 会所作授权范围、 程序合法有效。 (三) 发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；发行人本次上市尚待获得 深交所审核同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 (一) 发行人 2003 年 1 月 14 日成立时的名称为“江苏奥赛康药业有限公 司”。2011 年 7 月 22 日，经江宁管委会批准和南京市工商局核准，奥赛康有限 整体变更为股份有限公司。发行人现持有注册号为 320100400019100 的《企业 法人营业执照》，住所为南京江宁科学园科建路 699 号，注册资本为 21,000 万 元，实收资本为 21,000 万元，法定代表人为陈庆财，企业类型为股份有限公司 （台港澳与境内合资，未上市），经营范围为“许可经营项目：药品生产（按许可 证所列范围经营）。一般经营项目：新药的研发及相关技术咨询、服务。”，经营 期限为长期。截至本法律意见出具日，发行人不存在法律、法规、规范性文件及 《发行人章程》中规定的需要终止的情形。发行人为依法设立并合法存续的股份 有限公司，符合《暂行办法》第十条第（一）项之规定。 (二) 发行人成立于 2003 年 1 月 14 日，2011 年 7 月 22 日按账面净资产 值折股整体变更为股份有限公司，发行人自成立之日起持续经营已超过三年，符 合《暂行办法》第十条第（一）项之规定。 (三) 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移 手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第 十一条之规定。 (四) 根据发行人《企业法人营业执照》、《发行人章程》关于经营范围的 记载及本所经办律师核查，发行人主要经营消化类、抗肿瘤类及其他药品的研 发、生产、市场推广和销售一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和《发行 人章程》之规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二 条之规定。 (五) 根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人最近两年主 营业务和 、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更， 符合《暂行办法》第十三条之规定。 (六) 根据发行人控股股东、实际控制人及其他股东的承诺，截至本法律意 见出具日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条之规定。
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综上，本所认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 (一) 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事 会、监事会、独立董事制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员 能够依法履行职责，符合《证券法》第十三 一款第（一）项之规定。 2. 根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合 《证券法》第十三 一款第（二）项之规定。 3. 根据《审计报告》和发行人承诺，发行人近三年财务会计文件无虚假记 载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三 一款第（三）项之规定。 4. 根据立信会计师事务所于 2011 年 7 月 19 日出具的信会师报字[2011]第 13106 号《验资报告》，发行人本次发行前股本总额为 21,000 万元。发行人本 次拟发行 7,000 万股，发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五 十条第一款第（二）项之规定。 5. 本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25％ 以上，符合《证券法》第五十 一款第（三）项之规定。 6. 根据《审计报告》和发行人承诺并经本所经办律师核查，发行人近三年 无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十 一款第 （四）项之规定。 (二) 1. 发行人本次发行上市符合《暂行办法》规定的相关条件 本次发行上市符合《暂行办法》第十条规定的条件：
（1） 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《暂行 办法》第十条第（一）项之规定； （2） 根据《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，2009 年、2010 年净 利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为 依据）累计不少于 1,000 万 元，且持续增长，符合《暂行办法》第十条第（二）项之规定； （3） 根据《审计报告》，截至 2011 年 9 月 30 日，发行人净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第（三）项之规 定；
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（4） 发行人本次发行前股本总额为 21,000 万元，本次拟发行 7,000 万股， 本次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《暂行办法》第十条第（四）项之 规定。 2. 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办 法》第十一条之规定。 3. 根据发行人《企业法人营业执照》、《发行人章程》关于经营范围的记 载及本所经办律师核查，发行人主要经营消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、 生产、市场推广和销售一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和《发行人章 程》之规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条之 规定。 4. 根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人最近两年主营 业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符 合《暂行办法》第十三条之规定。 5. 根据《审计报告》、发行人的 并经本所经办律师核查，发行人具有 持续盈利能力，不存在下列情形，符合《暂行办法》第十四条之规定： （1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3） 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4） 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不 性的 客户存在重大依赖； （5） 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益； （6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 6. 根据相关税务主管机关出具的纳税情况证明、《审计报告》及立信会计 师事务所于 2011 年 11 月 29 日出具的《关于江苏奥赛康药业股份有限公司主要 税种纳税情况的说明专项审核意见》（信会师报字[2011]第 13760 号），并经本 所经办律师核查，发行人近三年依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法
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规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第 十五条之规定。 7. 根据《审计报告》、发行人的 并经本所经办律师核查，发行人不存 在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项， 符合《暂行办法》第十六条之规定。 8. 根据发行人控股股东、实际控制人及其他股东的承诺，截至本法律意见 出具日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所 持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条之规定。 9. 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不 存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂 行办法》第十八条之规定。 10. 发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事 会、监事会以及独立 、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够 依法履行职责，符合《暂行办法》第十九条之规定。 11. 根据《审计报告》、《内控报告》及发行人的确认，发行人会计基础工 作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会计师事 务所出具了无保留意见的《审计报告》，符合《暂行办法》第二十条之规定。 12. 根据《内控报告》及发行人的确认，发行人内部控制制度健全且被有效 执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率 与效果，并由立信会计师事务所出具了无保留结论的《内控报告》，符合《暂行 办法》第二十一条之规定。 13. 根据《审计报告》、《内控报告》及发行人的确认，并经本所经办律师 核查，发行人有严格的资金 制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合 《暂行办法》第二十二条之规定。 14. 经本所经办律师核查，《发行人章程》已明 外担保的审批权限和审 议程序。根据《审计报告》及发行人的确认，发行人不存在为控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条之 规定。 15. 根据发行人及其董事、监事和高级 人员的 和承诺，并经本所经 办律师核查，发行人的 、监事和高级 人员了解 发行上市相关法律法
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规，知悉上市公司及其 、监事和高级 人员的法定义务和 ，符合《暂 行办法》第二十四条之规定。 16. 发行人的 、监事和高级 人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规 和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《暂行办法》第二十五条之规定： （1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； （3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明 论意见的。 17. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的 、相关主管部门出具的证 明文件并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情 形，符合《暂行办法》第二十六条之规定： （1） 最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； （2） 最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或 者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。 18. 发行人募集资金用于主营业务，并有明 用途。根据发行人本次发行 募集资金投资项目的可行性研究报告，募集资金数额和投资项目与发行人现有生 产经营规模、财 况、技术水平和 能力等相适应，符合《暂行办法》第二 十七条之规定。 19. 根据发行人二 O 一一年第二次股东大会审议通过的《募集资金使用制 度》，募集资金将存放于 会决定的专项账户，符合《暂行办法》第二十八条 之规定。 综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 (一) 经本所经办律师核查，本所认为，发行人整体变更为股份公司的程 序、资格、条件、方式等符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并得到 有权部门的批准。
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(二) 经本所经办律师核查，本所认为，发行人整体变更为股份公司过程 中，《发起人协议》的签署符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，发行 人设立行为不存在可预见的潜在纠纷。 (三) 经本所经办律师核查，本所认为，发行人设立过程中的资产评估、验 资履行了必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 (四) 经本所经办律师核查，本所认为，发行人创立大会的程序及所议事项 符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 (一) 发行人拥有与其业 营有关的土地、房屋、商标、专利、域名等财 产的所有权或使用权。本所认为，截至本法律意见出具日，发行人的资产独立完 整。 (二) 根据发行人的《企业法人营业执照》、《发行人章程》及《审计报 告》，发行人的主营业务为消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产、市场推 广和销售。根据发行人所取得的批准或证书及发行人的 ，并经本所经办律师 核查，发行人已取得从事药品生产业 关的生产许可证、GMP 认证证书、药 品生产批件，独立从事其《企业法人营业执照》所核定经营范围内的业务，其业 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 (三) 根据发行人及相关人员的 并经本所经办律师核查，发行人的总经 理、副总经理、财务总监、销售总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股 东、实际控制人及其控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业中兼职或领 薪。本所认为，截至本法律意见出具日，发行人的人员独立。 (四) 根据发行人的确认并经本所经办律师核查，及基于本所作为非财务专 业人员的理解和判断，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体 系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务 制度。发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业共用银行账户的情形。本所认为，截至本法律意见出具日，发行 人的财务独立。 (五) 根据《发行人章程》及发行人历次股东大会决议、董事会决议及监事 会决议，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，聘请了总经理、副总经理、 财务总监、销售总监和董事会秘书等高级管理人员，设置了生产技术中心、质量 中心、销售中心、研究院、财务中心、人力资源中心、行政管理中心等职能部
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门。根据发行人的 及本所经办律师核查，发行人目前拥有独立、完整的组织 及生产经营机构，发行人独立行使经营管理职权，发行人与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所认为，截至本法律意 见出具日，发行人的机构独立。 (六) 根据发行人所取得的批准、证书或许可及发行人的 ，发行人独立 从事《企业法人营业执照》所核定经营范围内的业务，具有独立完整的供应、生 产、销售系统。本所认为，截至本法律意见出具日，发行人具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。 综上，本所认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《暂行办法》第十八条之规 定。 六、 发起人和股东 (一) 发起人和股东的基本情况
发行人共有 5 名股东，均为发起人，包括南京奥赛康、苏洋公司、中亿伟 业、伟瑞发展、海济公司，根据各发起人股东的 并经本所经办律师核查，各 发起人股东均依法存续。经本所经办律师核查，本所认为，上述发起人依法存 续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发起人人数、住 所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (二) 陈庆财为发行人的实际控制人，其夫人张君茹、女儿 Chen Hongyu 为其一致行动人。截至本法律意见出具日，陈庆财、张君茹通过南京奥赛康控制 发行人 42%股权，Chen Hongyu 通过伟瑞发展持有发行人 15%股权。因此，陈 庆财可实际控制发行人 57%股权，能够对发行人产生重大影响，是发行人的实际 控制人。发行人的实际控制人最近两年未发生变更。 (三) 经本所经办律师核查，本所认为，各发起人已投入发行人的资产产权 关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。 (四) 发行人整体变更为股份有限公司过程中，不存在发起人将其全资附属 企业或其他企业先注销再以其资产折价入 情形。 (五) 发行人整体变更为股份有限公司过程中，不存在发起人以在其他企业 中的权益折价入股的情形。 (六) 发行人系由奥赛康有限以其经审计账面净资产值折股整体变更而来， 变更完成后，发行人为承继奥赛康有限资产、债权债务的唯一主体。经本所经办
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律师核查，原以奥赛康有限为权利人的部分资产或权属证书 办理更名手续， 发行人办理该等更名手续不存在实质性法律障碍或风险。 七、 发行人的股本及其演变 (一) 本所认为，发行人（包括其前身奥赛康有限）历次股权变动合法、合 规、真实、有效，发行人的股权设置、股本结构符合中国法律的规定，产权界定 和 不存在纠纷及风险。 (二) 根据各发起人的 及发行人截至 2011 年 9 月 30 日在南京市工商 局的工商登记情况，发起人所持发行人的股份未设置质押。 八、 发行人的业务 (一) 根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司已 获得经营业务所需的许可，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司的经 营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (二) 根据发行人的确认并经本所经办律师核查，截至 2011 年 9 月 30 日，发行人在中国大陆地区以外持有澳大利亚证券交易所上市公司 LCT 普通股股 份 14,334,080 股，根据澳大利亚律师事务所 Kemp Strang（Member of the Kennedy Strang Legal Group）于 2011 年 11 月 14 日出具的法律意见，LCT 依 据澳大利亚法律合法有效存续，其主营业务为持有 Diatranz Otsuka Limited（一 家以为 I 型糖尿病和神经系统紊乱疾病研发细胞疗法为主营业务的公司）的 50% 股权和向该公司提供检验、研发、管理和行政服务。 (三) 经本所经办律师核查，发行人自设立以来共两次变更经营范围，发行 人历 营范围的变更均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，上述 经营范围的变更系由于发行人业务拓展的需要，并未导致发行人主营业务内容发 生变化。 (四) 根据发行人的说明，发行人的主营业务为消化类、抗肿瘤类及其他药 品的研发、生产、市场推广和销售。根据《审计报告》，2008 年、2009 年、 2010 年和 2011 年 1-9 月，发行人主营业务收入分别为 412,552,279.64 元、 594,830,822.61 元、813,133,040.23 元和 928,023,169.16 元，发行人报告期内 的主营业务收入均占发行人当期营业总收入的 99%以上。本所认为，发行人主营 业务突出。 (五) 根据《审计报告》、发行人现行有效的《中华人民共和国外商投资企 业批准证书》、发行人经最新年检的《企业法人营业执照》、发行人的说明并经 本所经办律师核查，本所认为，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律 障碍。
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九、 关联交易及同业竞争 （一） 1. 关联交易
关联方
（1） 发行人实际控制人及其一致行动人 发行人实际控制人为陈庆财，其夫人张君茹及女儿 Chen Hongyu 为其一致 行动人。 （2） 持有发行人 5%以上股份的关联方 i. 42%； ii. iii. iv. v. 南京奥 赛康 ，持 有发 行人 8,820 万 股股份 ，占 发行 人股 份总 数的
苏洋公司，持有发行人 3,990 万股股份，占发行人股份总数的 19%； 中亿伟业，持有发行人 3,990 万股股份，占发行人股份总数的 19%； 伟瑞发展，持有发行人 3,150 万股股份，占发行人股份总数的 15%； 海济公司，持有发行人 1,050 万股股份，占发行人股份总数的 5%。
（3） 发行人直接或间接控股的公司 根据发行人的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人 直接或间接控 公司共四家，该等公司的基本情况如下： i. 海美科技 海美科技成立于 1994 年 1 月 25 日，收购前为发行人实际控制人陈庆财持股 100%的一人有限公司，注册资本为 30 万元。2011 年 5 月 19 日，奥赛康有限收 购海美科技 100%股权，海美科技成为发行人全资子公司。 根据南京市江宁区工商局于 2011 年 5 月 19 日核发的《企业法人营业执照》 及海美科技现行有效的公司章程，海美科技基本情况如下： 公司名称： 南京海美科技实业有限公司 注册号： 320121000084189 住所：南京市江宁区东山街道金箔路 7-119
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法定 人：戴建国 注册资本： 30 万元 实收资本： 30 万元 公司类型： 有限公司（法人独资）内资 经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：箱包、玩具、劳保用品制 造、加工；生物医药、精细化工、医药中间体研究加工。 营业期限： 自 1994 年 1 月 25 日至长期 年检年度： 2010 年度 股权结构： 发行人持股 100% 经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，海美科技依法存续，不存在 依据法律法规及其公司章程规定应当终止的情形。 ii. 海光研究所有限公司 海光研究所有限公司成立于 2011 年 12 月 9 日，系由发行人实际控制人陈庆 财出资设立的有限 公司，注册资本为 22 万元。2011 年 12 月 23 日，发行人 收购海光研究所有限公司 100%股权，海光研究所有限公司成为发行人全资子公 司。 根据南京市江宁区工商局于 2011 年 12 月 23 日核发的《企业法人营业执 照》及海光研究所有限公司现行有效的公司章程，海光研究所有限公司基本情况 如下： 公司名称： 南京海光应用化学研究所有限公司 注册号： 320121000212527 住所：南京市江宁区科学园科建路 699 号 法定 人：陈庆财 注册资本： 22 万元 实收资本： 22 万元 公司类型： 有限 公司 经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：精细化工、生物医学、化学 合成、新剂型产品技术的研发。 营业期限： 自 2011 年 12 月 9 日至长期 年检年度： 2011 年新设企业，无需年检 股权结构： 发行人持股 100%
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经本所经办律师核查，海光研究所有限公司前身为南京海光应用化学研究 所，成立于 1992 年 11 月 18 日，转办为有限责任公司前为发行人实际控制人陈 庆财所有的一家个人独资企业，经南京市江宁区工商局于 2011 年 12 月 9 日核 准，由个人独资企业转办为有限 公司，陈庆财持股 100%。 2011 年 12 月 10 日，陈庆财将所持海光研究所有限公司 100%股权转让予发行人。海光研究所 有限公司于 2011 年 12 月 23 日经南京市江宁区工商局核准办理上述股权转让的 工商登记手续。截至本法律意见出具日，海光研究所有限公司依法存续，不存在 依据法律法规及其公司章程规定应当终止的情形。 iii. 海光公司 海光公司成立于 2011 年 4 月 27 日，系由发行人全资设立的有限 公司， 目前 办理注销手续。 根据南京市江宁区工商局于 2011 年 4 月 27 日核发的《企业法人营业执照》 及海光公司现行有效的公司章程，海光公司基本情况如下： 公司名称： 南京海光应用化学研究有限公司 注册号： 320121000193520 住所：南京市江宁科学园科建路 699 号 法定 人：陈庆财 注册资本： 50 万元 实收资本： 50 万元 公司类型： 有限公司（法人独资）内资 经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：精细化工、生物医学、化学 合成、新剂型产品技术的研发。 营业期限： 自 2011 年 4 月 27 日至长期 年检年度： 2011 年新设企业，无需年检 股权结构： 发行人持股 100% 根据发行人的说明并经本所经办律师核查，海光公司与海光研究所有限公司 经营范围相同，发行人以后将全部通过海光研究所有限公司经营海光公司目前的 业务范围，海光公司无存续必要，因此发行人决定将海光公司注销。2011 年 12 月 9 日，发行人作为海光公司股东作出注销海光公司的股东决定，并成立清算组 对海光公司进行清算。2011 年 12 月 12 日，海光公司清算组于扬子晚报发布海 光公司注销公告，要求海光公司债权人于公告发布之日起 45 日内向海光公司清 算组申报债权。海光公司清算组成员已于 2011 年 12 月 16 日至南京市江宁区工 商局办理备案手续。截至本法律意见出具日，海光公司 办理注销手续的过程 中。
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iv. 海南海麦 海南海麦成立于 2004 年 4 月 29 日，收购前系由陈靖、马万华和南京奥赛康 共同出资设立的有限责任公司，注册资本为 200 万元。2011 年 5 月 27 日，奥赛 康有限收购海南海麦 100%股权，海南海麦成为发行人全资子公司。 根据海南省琼海市工商局于 2011 年 5 月 27 日核发的《企业法人营业执照》 及海南海麦现行有效的公司章程，海南海麦基本情况如下： 公司名称： 海南海麦药业有限公司 注册号： 460300000008686 住所：琼海市金海路 150 号 法定 人：陈靖 注册资本： 200 万元 实收资本： 200 万元 公司类型： 有限 公司 经营范围： 中成药、化学原料药及制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品 销售（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。 营业期限： 自 2004 年 4 月 29 日至 2024 年 4 月 28 日 年检年度： 2010 年度 股权结构： 发行人持股 100% 经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，海南海麦依法存续，不存在 依据法律法规及其公司章程规定应当终止的情形。 （4） 发行人参股公司 截至 2011 年 9 月 30 日，发行人共有一家参股公司 LCT。2011 年 11 月 14 日，澳大利亚律师事务所 Kemp Strang（Member of the Kennedy Strang Legal Group）就发行人认购 LCT 普通股股份 14,334,080 股事宜出具法律意见如下： LCT 为一家于 2003 年 3 月 17 日依据澳大利亚法律在澳大利亚注册成立的有 限责任公司；公司编号为 104 028 042；注册地址为 Suite 302, Level 3, 70 Pitt Street, Sydney, New South Wales, 澳 大 利 亚 ；主 营 业务 为： 持 有 Diatranz Otsuka Limited（一家以为 I 型糖尿病和神经系统紊乱疾病研发细胞疗法为主营业 公司）的 50%股权和向该公司提供检验、研发、管理和行政服务。 LCT 于 2004 年 8 月 31 日于澳大利亚证券交易所上市，股票代码 LCT。截 至 2011 年 9 月 30 日 ，LCT 已发行 普通股 337,321,131 股 ，发行 人持有
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14,334,080 股，发行人所持股份占 LCT 已发行股份总数的 4.25%，发行人所持 LCT 上述股份可自由交易，不存在权利限制情形。 根据澳大利亚法律法规规定，LCT 依法设立，并合法存续，不存在清算或任 何形式的破产 情形。 根据澳大利亚法律法规及 LCT 公司章程的规定，发行人认购 LCT 股份的行 为及其对认购协议的签署和履行合法有效。 经本所经办律师核查，本所认为，发行人境外投资 LCT 已按中国当时有效的 法律法规取得有权部门的批准，符合中国境外投资相关法律法规的规定。 （5） 发行人实际控制人及其一致行动人控制的其他企业 根据发行人实际控制人及其一致行动人的 并经本所经办律师核查，截至 本法律意见出具日，除发行人及其控股子公司外，发行人实际控制人陈庆财及其 一致行动人张君茹、Chen Hongyu 直接或间接控制的企业如下： i. 南京奥赛康
南京奥赛康为发行人控股股东。 ii. 伟瑞发展
伟瑞发展为发行人发起人之一，现持有发行人 15%的股份，Chen Hongyu 为伟瑞发展的唯一股东。 iii. 海天国际贸易有限公司
海天国际贸易有限公司为陈庆财在香港投资设立的公司，截至本法律意见出 具日，海天国际贸易有限公司正在办理注销登记手续过程中。根据海天国际贸易 有限公司目前持有的《商业登记证》及周年申报表等资料，海天国际贸易有限公 司基本情况如下： 公 司 名 称 ： 海 天 国 际 贸 易 有 限 公 司 （ Haitian International Trading Company） 注册编号：728648 商业登记证号码：31182590-000-08-11-9 注册地址：7/F, Allied Kajima Building, 138 Gloucester Road, Wanchai, HK 法律地位： Body Corporate（企业法团）
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业务性质：医药产品贸易 法定股本：总面值港币 1,000,000 元 已发行股本：普通股 1,000,000 股，总面值港币 1,000,000 元，其中陈庆财 持有 999,999 股， Raymond HO 持有 1 股。 iv. 采华有限公司
采华有限公司为张君茹在香港投资设立的公司。根据采华有限公司持有的 《公司注册证书》及《商业登记证》，采华有限公司基本情况如下： 公司名称：采华有限公司（Charming Sino Limited） 注册编号：1176109 商业登记证号码：38612790-000-10-11-4 注册地址：7/F, Allied Kajima Building, 138 Gloucester Road, Wanchai, HK 注册日期：2007 年 10 月 16 日 法律地位： Body Corporate（企业法团） 业务性质：房地产投资 法定股本：总面值港币 10,000 元 已发行股本：普通股 1 股，总面值港币 1 元，由张君茹持有。 v. Morden Investment Company Pty Ltd
Morden Investment Company Pty Ltd 为陈庆财及张君茹在澳大利亚设立的 公司，其基本情况如下： 公司名称：Morden Investment Company Pty Ltd 澳大利亚公司号：110845335 注册地址：129 Port Road, Queenstown SA 5014 注册日期：2004 年 9 月 6 日 业务：酒类出口 已发行股本：普通股 10 股，陈庆财和张君茹各持有 5 股。 根据发行人实际控制人陈庆财及其一致行动人张君茹和 Chen Hongyu 的 认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，除上述已披露的企业外，发 行人实际控制人陈庆财及其一致行动人张君茹和 Chen Hongyu 未持有其他企业 的股权或股份。
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（6） 发行人现任董事、监事和高级 人员 发行人现任董事 9 人，分别为：陈庆财、Zhao Xiaowei（赵小伟）、赵俊、 张建义、任为荣、徐有印、宋瑞霖、潘敏、傅穹，其中宋瑞霖、潘敏、傅穹为独 立董事；现任监事 3 人，分别为：陈靖、胡颖、王孝雯，其中胡颖和王孝雯为职 工代表监事；现任高级 人员 3 人，分别为：总经理张建义，副总经理、财务 总监兼董事会秘书任为 副总经理兼销售总监徐有印。 （7） 发行人现任董事、监事和高级 人员的关系密切的家庭成员，包括 配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 （8） 发行人关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员 的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织 根据发行人现任非独立 、监事和高级 人员的 ，并经本所经办律 师核查，截至 2011 年 9 月 30 日，除上述已披露的关联法人或企业外，发行人非 独立 、监事和高级 人员及其关系密切的家庭成员无其他直接或间接控制 的企业或担任其他企业的董事、高级管理人员。 （9） 曾为发行人报告期内关联方的企业 根据发行人及其实际控制人的说明，并经本所经办律师核查，以下企业曾为 发行人报告期内关联方： i. 扬州奥赛康
扬州奥赛康曾为南京奥赛康控制的企业，已于 2009 年 12 月 29 日注销工商 登记。扬州奥赛康注销前的基本情况如下： 公司名称：扬州奥赛康药业有限公司 注册号：321000000003314 注册资本：3,200 万元 住所：文峰路 21 号 法定 人：陈庆财 企业类型：有限公司 经营期限：2000 年 12 月 6 日至 2016 年 3 月 1 日 经营范围： 许可经营项目：冻干粉针剂（含抗肿瘤药）生产（凭有效许可证 件经营）。一般经营项目：新药研制，开发及相关技术咨询服务。
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ii.
合肥海通
合肥海通曾为发行人 赵俊投资设立的企业，已于 2011 年 11 月 21 日办 理注销登记。合肥海通注销登记前的基本情况如下： 名称：合肥海通药物研究所 注册号： 340111000013782 住所：巢湖路春雨花园 17 幢 法定 人：赵俊 企业类型：非公司私营企业 成立日期：1997 年 11 月 18 日 经营范围： 生物医药、精细化工、保健品、医疗器械技术开发、转让及咨询 服务；代购设备。 iii. 上海长海
上海长海曾为发行人实际控制人陈庆财控制的企业，已于 2011 年 12 月 8 日 办理注销登记。上海长海注销登记前的基本情况如下： 名称：上海长海药物研究所 注册号： 3101101020193 住所：杨浦区赤峰路 65 号 法定 人：陈庆财 经济性质：股份合作企业（法人） 成立日期：1998 年 3 月 3 日 经营范围： 精细化工、化学合成、生物医药、营养保健、医疗器械专业技术 领域内的四技服务。
2. 关联交易（不包括发行人与其直接或间接控制的公司之间的交易） 根据《审计报告》、相关合同并经本所经办律师核查，发行人报告期内与其 关联方之间的关联交易包括： （1）接受关联方担保 2011 年 4 月 14 日，陈庆财、南京奥赛康分别向招商银行股份有限公司南京 分行出具《最高额不可撤销担保书》（编号：2011 年保字第 210403123-1、
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2011 年保字第 210403123-2），约定陈庆财、南京奥赛康为招商银行股份有限 公司南京分行根据《授信协议》（2011 年授字第 210403123 号）在授信额度内 向发行人提供的贷款及其他授信本金金额之和（最高限额为 3,000 万元）以及利 息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用提供连带保证责 任，保证期间自担保书生效之日即 2011 年 4 月 14 日起至上述《授信协议》项下 每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司南京分行受让的应收账款债权的到 期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展 期期间届满后另加两年止。 2011 年 8 月 17 日，南京奥赛康与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行 签署《保证合同》（合同编号：2011 年江宁保字 141 号），约定南京奥赛康为 中国工商银行股份有限公司南京江宁支行依据其与发行人签署的《流动资金借款 合同》（编号：2011 年江宁字 141 号）而享有的对发行人的债权提供连带 保证，保证的主债权最高额度为 3,000 万元，保证期间为主合同项下的借款期限 届满之次日起两年。 （2）收购关联方股权 2011 年 5 月，奥赛康有限收购陈庆财所持海美科技 100%股权，收购南京奥 赛康、陈靖分别所持海南海麦 60%、30%股权；2011 年 12 月，发行人收购陈庆 财所持海光研究所有限公司 100%股权。通过上述收购，海美科技、海南海麦、 海光研究所有限公司成为发行人的全资子公司。 （3）关联方之间的其他应收应付 根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内发行人存在如下其他应付关联 方款项情形： 单位：元 关联方 南京奥赛康 2011.9.30 2010.12.31 46,139,230.17 2009.12.31 55,555,130.50 2008.12.31 30,867,175.00
扬州奥赛康 37,707,346.55 根据发行人的说明，发行人上述报告期内其他应付关联方款项的产生原因为 上述关联方对发行人前身奥赛康有限成立筹建及进行车间改造提供资金支持；截 至 2011 年 9 月 30 日，发行人上述报告期内其他应付关联方款项均已还清。 （4）商标许可使用、商标转让 根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人报告期内经许可无偿使用 南京奥赛康拥有的第 1204319 号、第 5362320 号、第 6989999 号、第 6566394
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号和第 8524096 号注册商标。发行人与南京奥赛康已就上述商标使用签署《商标 使用许可合同》，具体情况如下： 2010 年 3 月 29 日，奥赛康有限与南京奥赛康签署《商标使用许可合同》， 约定南京奥赛康无偿许可奥赛康有限在人用药上使用注册号为第 1204319 号的商 标，许可期限自 2010 年 3 月 1 日至 2018 年 9 月 5 日。 2010 年 12 月 30 日，奥赛康有限与南京奥赛康签署《商标使用许可合 同》，约定南京奥赛康许可奥赛康有限使用注册号为第 5362320 号的商标，许可 期限自 2011 年 1 月 1 日至 2019 年 8 月 19 日，许可费及支付方式由双方协商。 2010 年 12 月 30 日，奥赛康有限与南京奥赛康签署《商标使用许可合 同》，约定南京奥赛康许可奥赛康有限使用注册号为第 6989999 号的商标，许可 期限自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 26 日，许可费及支付方式由双方协商。 2011 年 2 月 6 日，奥赛康有限与南京奥赛康签署《商标使用许可合同》， 约定南京奥赛康许可奥赛康有限使用注册号为第 6566394 号的商标，许可期限自 2011 年 2 月 7 日至 2021 年 2 月 6 日，许可费及支付方式由双方协商。 2011 年 10 月 20 日，发行人与南京奥赛康签署《商标使用许可合同》，约 定南京奥赛康将其拥有的注册号为第 8524096 号的商标在该商标的有效期限即 2011 年 8 月 7 日至 2021 年 8 月 6 日期间无偿许可发行人使用，并确认南京奥赛 康已许可发行人使用的第 1204319 号、第 5362320 号、第 6989999 号、第 6566394 号注册商标均为无偿许可。 经本所经办律师核查，南京奥赛康 办理将其拥有的上述许可发行人使用 的 第 1204319 号 、 第 5362320 号 、 第 6989999 号 、 第 6566394 号 和 第 8524096 号注册商标转让至发行人的手续，具体情况如下： 2011 年 6 月 19 日，奥赛康有限与南京奥赛康签署《商标注册申请转让合 同》，约定南京奥赛康将 6566394 号商标注册申请转让予奥赛康有限。 2011 年 10 月 22 日，南京奥赛康出具《注册商标转让 》，声明其自愿 将第 1204319 号、第 5362320 号、第 6989999 号和第 8524096 号注册商标转 让予发行人。 2011 年 12 月 16 日，发行人与南京奥赛康签署《注册商标转让 协 议》，确认南京奥赛康将其拥有的第 1204319 号、第 5362320 号、第 6989999 号、第 6566394 号和第 8524096 号注册商标及与上述商标相关的一切权利转让 予发行人，上述商标转让均为无偿和不可撤销的，南京奥赛康将尽一切努力将上 述注册商标转让予发行人。
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除上述关联交易外，根据发行人的 并经本所经办律师核查，发行人与关 联方之间不存在其他重大关联交易。 3. 2011 年 11 月 29 日，发行人董事会通过决议确认发行人 2008 年度、 2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-9 月财务报表中记载的关联交易事项符合发 行人利益，该等交易价格公平、合理，能平等地保护发行人各股东的利益，不存 在损害发行人及股东利益的情形。发行人 会在审议上述关联交易事项时，关 联董事陈庆财回避表决。 2011 年 11 月 29 日，发行人独立董事认为，发行人 2008 年度、2009 年 度、2010 年度及 2011 年 1-9 月财务报表中记载的关联交易事项均属合理、必 要，交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是 公允、合理的，关联交易定价合理有据、客观公允，未偏离市场独立第三方的价 格，不存在损害发行人及股东利益情形。 4. 经本所经办律师核查，本所认为，发行人上述报告期内关联交易公 允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 5. 发行人已在《发行人章程》、其上市后生效和适用的《发行上市章程 （草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制 度》及《关联交易管理制度》中规定了关联股东及关联 分别在股东大会及董 事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序。 6. 发行人控股股东南京奥赛康于 2011 年 11 月 30 日出具《减少关联交易 的承诺函》，承诺其及其控制的其他公司将尽量减少与发行人的关联交易，在进 行 必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。如 违反上述承诺，南京奥赛康愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此 给发行人造成的所有直接或间接损失。 （二） 1. 同业竞争
同业竞争情况
（1） 发行人与控股股东南京奥赛康 南京奥赛康现持有的《企业法人营业执照》核定的经营范围为：许可经营项 目：预包装食品批发与零售。一般经营项目：为技术合同签订方 有关器材、 设备；五金交电、百货、针纺织品、装饰材料、服装、皮革制品、箱包的销售。 经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，南京奥赛康未经营、也未为他人 经营与发行人相同或类似的业务，未投资于任何与发行人存在有相同或类似业务
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的公司、企业或其他经营实体，因此，南京奥赛康与发行人之间不存在同业竞 争。 （2） 控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业 根据发行人实际控制人陈庆财及其一致行动人张君茹、Chen Hongyu 的承诺 并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人与其实际控制人陈庆财 及其一致行动人张君茹、Chen Hongyu 以及上述人员控制的其他企业间不存在同 业竞争。 2. 避免同业竞争的承诺
发行人控股股东南京奥赛康于 2011 年 11 月 30 日出具承诺函，承诺其及其 投资的全资或控股企业及其可控制的其他企业经营的业务均不会与发行人经营的 业务构成同业竞争。在发行人本次公开发行 并上市后，其将不会通过自己或 可控制的其他企业，进行与发行人业 同或相似的业务。如有这类业务，其所 产生的收益归发行人所有。若将来出现其所投资的全资、控股、参股企业从事的 业务与发行人构成竞争的情况，其同意将该等业务通过有效方式纳入发行人经营 以消除同业竞争的情形，且承诺在发行人提出要求时出让其在该等企业中的全部 股份，并承诺在同等条件下给予发行人对该等股份的优先购买权和将尽最大努力 促使有关交易的价格公平合理。 发行人实际控制人陈庆财及其一致行动人张君茹、Chen Hongyu 于 2011 年 11 月 30 日出具承诺函，承诺其投资的全资或控股企业及其可控制的其他企业经 营的业务均不会与发行人经营的业务构成同业竞争。在发行人本次公开发行 并上市后，其将不会通过自己或可控制的其他企业，进行与发行人业务相同或相 似的业务。如有这类业务，其所产生的收益归发行人所有。若将来出现其所投资 的全资、控股、参股企业从事的业务与发行人构成竞争的情况，其同意将该等业 务通过有效方式纳入发行人经营以消除同业竞争的情形，且承诺在发行人提出要 求时出让其在该等企业中的全部股份，并承诺在同等条件下给予发行人对该等股 份的优先购买权和将尽最大努力促使有关交易的价格公平合理。 综上，本所认为，截至本法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人及 其一致行动人、及其所控制的企业与发行人之间不存在同业竞争；发行人控股股 东、实际控制人及其一致行动人已采取有效措施避免同业竞争或潜在同业竞争。 （三） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经本所经办律师核查，本所认为，发行人已在《招股说明书》中对有关关联 交易、同业竞争及 同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或 重大隐瞒。
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十、 发行人的主要财产 (一) 土地使用权和房产 1. 已获得权属证书的土地使用权 根据发行人的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人 拥有土地使用权共 1 宗，已取得土地使用权证。 2. 已获得权属证书的房产 根据发行人的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人 拥有房产 7 处，均已取得《房屋所有权证》 。 (二) 商标、专利 、域名等无形资产
1. 商标 （1） 已注册的商标 经本所经办律师查验相关《商标注册证》原件及在中国商标网 （http://sbj.saic.gov.cn/）查询的结果，截至 2011 年 9 月 30 日，发行人在中国 拥有注册商标共 53 件。上述注册商标仍登记在奥赛康有限名下，发行人 办 理将商标注册人变更为“江苏奥赛康药业股份有限公司”的更名手续，并已取得国 家商标局于 2011 年 10 月 19 日核发的《变更申请受理通知书》。本所认为，发 行人办理上述更名手续不存在实质性法律障碍。 （2） 申请注册的商标 经本所经 办律师查 验相关 《注册 申请受 理通知书 》原件 及在中 国商标网 （http://sbj.saic.gov.cn/）查询的结果，截至 2011 年 9 月 30 日，发行人在中国 申请的商标共 51 件。经本所经办律师核查，上述部分正在申请的商标的申 请人仍登记在奥赛康有限名下，发行人正在办理将商标申请人变更为“江苏奥赛 康药业股份有限公司”的手续。本所认为，发行人办理上述商标申请人的变更不 存在实质性法律障碍。 （3） 受让的商标 经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人正在受让的注册商标 共 5 件，上述商标转让申请均已取得国家商标局出具的《商标转让申请受理通知 书》。就其中第 6566394 号商标，注册商标受让方仍登记在奥赛康有限名下，发
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行人 办理将其变更为“江苏奥赛康药业股份有限公司”的手续。本所认为，发 行人办理上述变更不存在实质性法律障碍。 （4） 被许可使用的商标 截至本法律意见出具日，发行人被许可使用的商标共 5 件，经本所经办律师 核查，其中《商标注册证》证号为第 1204319 号、第 5362320 号、第 6989999 号和第 6566394 号的商标许可使用均已至国家商标局办理许可合同备案手续，并 已取得国家商标局核发的《商标使用许可合同备案通知书》。截至本法律意见出 具日，上述商标注册人南京奥赛康正在办理将相关商标转让至发行人的转让过程 中，并已取得国家商标局出具的《商标转让申请受理通知书》。
2. 专利 （1） 发行人已取得专利证书的专利 截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司已取得专利证书的专利共 61 项。上述专利中，发明专利的专利权期限为 20 年，外观设计专利的专利权期限 为 10 年，自专利申请日起算。 （2） 发行人正在申请的专利 截至本法律意见出具日，发行人 申请的专利共 38 项，上述专利申请均 已取得中华人民共和国国家知识产权局出具的《专利申请受理通知书》。
3. 发行人拥有的域名 根据发行人提供的资料，截至本法律意见出具日，发行人已注册的域名共 18 个。 (三) 发行人拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人拥有生产、办公、运输等 经营所必需的设备或工具。发行人拥有的生产所需的重要设备包括螺杆机组、激 光编码机、板式换热机组、冷却塔、真空冷冻干燥机、净化设备、洗烘灌封联动 线、纳米均质机、液相色谱仪等，发行人目前正常使用该等设备，且该等设备处 于有效使用期内。 (四) 在建工程
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根据发行人的说明并经本所经办律师核查，截至 2011 年 9 月 30 日，发行人 有三项在 建工 程，为 新药研 发中 心建设 项目、 二期 产能扩 建项目 和增容 1250KVA 配电工程项目。 (五) 根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人的上述财产不存在 产权纠纷或潜在产权纠纷。 (六) 发行人取得上述财产的方式及权属证书
发行人以购买、自建或自造等方式取得上述土地使用权、房产、生产经营设 备。发行人拥有的已经核准登记为相关权利人/注册人的商标、专利、域名等无形 资产由发行人向有关部门申请注册获得。发行人已取得上述财产所有权或使用权 的权属证书或证明，对相关权属证书或证明仍登记在奥赛康有限名下的，发行人 办理将该类相关权属证书或证明更名为“江苏奥赛康药业股份有限公司”不存在实 质性法律障碍。 (七) 财产权利受限情况
根据《审计报告》并经本所经办律师核查，截至 2011 年 9 月 30 日，发行人 的主要财产存在以下权利受限情形： 位于南京市江宁科学园科建路 699 号的 4 处房产（《房地产权证》编号分别 为 江 宁 房 权 证 东 山 字 第 J00042765 号 （ 现 已 变 更 为 宁 房 权 证 江 变 字 第 JN00224014 号）、江宁房权证东山字第 J00016518 号（现已变更为宁房权证江 变字第 JN00224010 号）、江宁房权证东山字第 J00016520 号（现已变更为宁 房权证江变字第 JN00224012 号）和江宁房权证东山字第 J00016521 号（现已 变更为宁房权证江变字第 JN00224013 号））及其相应土地使用权部分被抵押给 中国农业银行股份有限公司南京江宁支行，作为发行人与中国农业银行股份有限 公司南京江宁支行之间最高额为 4,000 万元债务的担保。 位于南京市江宁科学园科建路 699 号的 3 处房产（《房地产权证》编号分别 为 江 宁 房 权 证 东 山 字 第 J00042764 号 （ 现 已 变 更 为 宁 房 权 证 江 变 字 第 JN00224011 号）、江宁房权证东山字第 J00016519 号（现已变更为宁房权证江 变字第 JN00224009 号）和江宁房权证东山字第 J00016517 号（现已变更为宁 房权证江变字第 JN00224008 号））及其相应土地使用权部分被抵押给南京市江 宁区农村 合作联社百家湖信用社，作为发行人与南京市江宁区农村信用合作 联社百家湖信用社所签订《固定资产借款合同》（编号：（江宁）农信固借字 [2010]第 03-051 号）项下 1,500 万元借款的担保。 除上述情况外，发行人其他主要财产的所有权或使用权不存在被抵押、质押 或其他权利受到限制的情形。
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(八) 租赁房产 2011 年 3 月 30 日，海南海麦与李君签订《房屋租赁合同书》，约定李君将 位于琼海市金海路 150 号临街楼房整体出租给海南海麦作办公使用，租赁期限自 2011 年 4 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日，月租金为 14,000 元。该租赁合同已办理 租赁登记备案手续。 十一、 发行人的重大债权债务
(一) 经本所经办律师核查，截至 2011 年 9 月 30 日，发行人正在履行且可 能对其生产、经营活动产生重大影响的主要合同包括：重大技术许可合同及技术 开发（委托）合同、重大授信合同、借款合同、重大担保合同、重大采购合同、 重大销售合同、重大收购协议。经本所经办律师核查，本所认为，上述合同的内 容和形式合法有效，有关合同的履行不存在实质性法律障碍。根据发行人承诺并 经本所经办律师核查，发行人上述重大合同不存在法律纠纷，发行人履行该等合 同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。 (二) 经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，上述重大合同中尚有 部分合同主体为奥赛康有限。 发行人系由奥赛康有限整体变更而来，根据《公司法》等相关法律法规的规 定，发行人应承继奥赛康有限的全部债权、债务。本所认为，发行人 履行的 部分重大合同主体尚未由奥赛康有限变更为发行人，不影响该等合同的履行，不 影响发行人或其股东的权利义务状况，发行人履行上述重大合同不存在法律障 碍。 (三) 侵权之债
1. 根据有关环保、药品生产监 理、质监、安监、劳动与社会保障等 行政主管部门出具的证明及发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人不存在 因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 2. 发行人劳动与社会保障情况
（1） 社会保险 根据发行人及其控股子公司相关主管人力资源和社会保障部门及社会保险主 管部门的证明并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人已为其截 至 2011 年 9 月 30 日的所有在职员工缴纳了报告期内员工劳动合同期间的社会保 险。 （2） 住房公积金
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经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司报告期内存在未及时开立住房 公积金账户为全部员工缴纳住房公积金的情形。截至本法律意见出具日，除部分 新进员工 办理住房公积金开户和缴纳手续外，发行人已为所有在职员工缴纳 住房公积金。 根据发行人的说明，若需为报告期内各年度应缴未缴员工补缴住房公积金， 经测算，发行人约需补缴金额及补缴金额占当期净利润的比例如下：2008 年度 约需补缴金额 25 万元，占当期净利润 0.8%；2009 年度约需补缴金额 26 万元， 占当期净利润 0.38%；2010 年度约需补缴金额 3 万元，占当期净利润 0.03%； 2011 年 1-9 月约需补缴金额 2 万元，占当期净利润 0.02%。 2011 年 12 月 20 日，发行人发起人股东南京奥赛康、苏洋公司、中亿伟 业、伟瑞发展出具《承诺函》，承诺若经有关政府部门或司法机关认定或要求， 发行人及其控股子公司需为员工补缴住房公积金，或发行人及其控股子公司若因 未为员工及时足额缴纳住房公积金而须承担任何罚款或遭受任何损失，上述发起 人股东将共同足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的支出或遭受的任何损 失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价。上述发起人股东同时承诺，其 将通过行使股东权利，促使发行人以后严格依据相关法律法规规定为员工及时足 额缴纳住房公积金。 同日，发行人出具《承诺函》，承诺其以后将严格依据相关法律法规规定为 员工及时足额缴纳住房公积金，避免住房公积金缴纳不规范情形。 2011 年 10 月 19 日，南京住房公积金管理中心江宁管理部出具证明， 发行人于 2009 年 9 月 7 日在该部办理了住房公积金开户手续，发行人自开户以 来一直能够按月为员工缴纳住房公积金，单位缴存状态正常，截止目前发行人没 有因违反住房公积金法律法规而受到行政处罚。 2011 年 10 月 28 日，南京住房公积金管理中心江宁管理部出具证明， 海美科技于 2011 年 8 月 3 日在该部办理了住房公积金开户手续，海美科技自开 户以来一直能够按月为员工缴纳住房公积金，单位缴存状态正常，截止目前海美 科技没有因违反住房公积金法律法规而受到行政处罚。 2011 年 10 月 19 日，南京住房公积金管理中心江宁管理部出具证明， 海光公司于 2011 年 9 月 9 日在该部办理了住房公积金开户手续，海光公司自开 户以来一直能够为员工缴纳住房公积金，单位缴存状态正常，截止目前海光公司 没有因违反住房公积金法律法规而受到行政处罚。 2011 年 10 月 17 日，海南住房公积金管理中心琼海管理所出具证明， 海南海麦于 2011 年 6 月 7 日 在该中 心开立住 房公积金 账户（单 位编号： 2201050000090），截至 2011 年 10 月，海南海麦住房公积金缴存至 2011 年
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10 月，自开户以来海南海麦不存在违反住房公积金法律法规的情形，该中心也未 接到海南海麦员工有关住房公积金事项的投诉。 鉴于①发行人报告期内各年度约需补缴住房公积金金额占当期净利润的比例 较小，发行人发起人股东南京奥赛康、苏洋公司、中亿伟业、伟瑞发展及发行人 已作出上述承诺；②截至本法律意见出具日，发行人已为所有员工缴纳住房公积 金；③发行人及其控股子公司住房公积金主管部门已就发行人及其控股子公司报 告期内住房公积金缴纳情况出具守法证明；本所认为，发行人及其控股子公司报 告期内存在未及时开立住房公积金账户为全部员工缴纳住房公积金情形不会构成 发行人本次发行上市的实质性法律障碍。 (四) 根据《审计报告》及本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发 行人与关联方之间的重大债权债务均根据正常的经营业务产生，不存在关联方占 用发行人资金的情形。发行人没有为关联方提供担保，不存在因担保损害发行人 利益的潜在风险。 (五) 根据《审计报告》并经本所经办律师核查，本所认为发行人金额较大 的其他应收款、其他应付款是因 的生产经营活动发生，合法有效。 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人自设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出 售资产的情况 1. 合并、分立、增资扩股、减少注册资本 根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人自设立以来未发生合并、 分立、增资扩股、减少注册资本情形。 2. 重大资产收购 根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人自设立以来发生的重大资 产收购情况如下： （1） 2011 年 5 月，发行人按海美科技经评估净资产值收购海美科技 100% 股权，海美科技成为发行人的全资子公司。 （2） 2011 年 5 月，发行人按海南海麦经评估净资产值收购海南海麦 100% 股权，海南海麦成为发行人的全资子公司。 （3） 2011 年 12 月，发行人以 224,221.37 元收购海光研究所有限公司 100%股权，海光研究所有限公司成为发行人的全资子公司。
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(二)
发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的说明，截至本法律意见出具日，发行人拟收购南京科瑞玛材料 科技有限公司的 100%股权，具体情况如下： 2011 年 10 月 15 日，发行人（作为受让方）与南京科瑞玛科技有限公司、 吕杨（作为转让方）和南京科瑞玛材料科技有限公司（作为目标公司）签署《关 于南京科瑞玛材料科技有限公司之股权转让合同》，约定：南京科瑞玛科技有限 公司、吕杨以 940 万元的价格将其合计所持南京科瑞玛材料科技有限公司的 100%股权转让予发行人；股权转让对价款由发行人在股权转让合同中约定的先 决条件分别满足后分三批支付给转让方。收购完成后，南京科瑞玛材料科技有限 公司将成为发行人全资子公司。 根据发行人的说明，截至本法律意见出具日，发行人已按合同约定向转让方 支付第一批对价款。根据股权转让合同约定，转让方将于收到第一批股权转让对 价款后协助发行人办理股权转让的工商变更登记手续。上述股权转让合同目前正 在履行中。 根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人上述拟进行的股权收购行 为正在进行中，上述股权收购行为将依据股权转让合同的约定履行相关法律手 续，发行人上述拟进行的股权收购行为不会对发行人本次发行上市的实质条件及 本次发行上市产生实质性影响；除上述拟进行的资产收购情形外，发行人无其它 拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、 公司章程的制定与修改
1. 近三年发行人章程共经历了 5 次修订。经本所经办律师核查，本所认 为，截至本法律意见出具日，发行人章程的制定和历次修订均已履行了必要的法 定程序。 2. 经本所经办律师核查，本所认为，《发行人章程》及《发行上市章程 （草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 3. 经本所经办律师核查，发行人二 O 一一年第三次股东大会审议通过了 《发行上市章程（草案）》，该《发行上市章程（草案）》系根据《公司法》、 《章程指引》、《上市公司治理准则》等有关制定上市公司章程的规定制定。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 按照《公司法》及公司章程的规定，发行人设立股东大会、董事会、 监事会，选举了公司董事、监事，并聘请了总经理、副总经理、财务总监、销售
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总监和董事会秘书等高级管理人员。本所认为，发行人目前具有健全的组织机 构。 (二) 按照《公司法》等规定，发行人制订了股东大会议事规则、董事会议 事规则、监事会议事规则的草案，该等议事规则的草案将于本次发行上市后生效 实施。本所认为，该等议事规则草案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 (三) 历次股东大会、董事会、监事会 自发行人整体变更为股份有限公司至本法律意见出具日，发行人共召开了 3 次股东大会，3 次董事会和 2 事会会议。 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合 规、真实、有效；发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合 规、真实、有效。 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
(一) 根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认并经本所经办律师核 查，本所认为，发行人 、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范 性文件以及公司章程的规定。 (二) 本所认为，发行人自 2009 年 1 月 1 日至今董事、监事、高级管理人 员的变化符合有关法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定，并已履行了 必要的法律程序；发行人董事和高级 人员的变动主要是发行人新增董事以及 发行人根据业务发展和公司治理的需要对部分 和高级管理人员的职位进行调 整所致，发行人的经营未因上述调整受到不利影响，因此董事和高级 人员最 近两年的变动不构成重大变化。 (三) 发行人现有董事中有 3 名独立董事，分别为宋瑞霖、潘敏、傅穹。根 据独立董事任职 、《发行人章程》和相关独立 的 ，发行人独立董事 的任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范 性文件的规定。 十六、 发行人的税务
(一) 根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表和完税凭证，并经本所 经办律师核查，截至 2011 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司执行的主要税种 及税率如下： 1. 企业所得税，税率为 15%、24%、25%。
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2. 增值税，税率为 17%。 3. 城市维护建设税，税率为 5%、7%。 (二) 1. 税收优惠 发行人税收优惠
（1） 外商投资企业所得税优惠 2007 年 1 月 18 日，南京市江宁区国税局出具《定期减免税优惠资格认定通 知书》（江国税资认批[2007]4 号）， 奥赛康有限属于外商投资企业并享受 生产性企业“两免三减半”定期减免税优惠。 2007 年 4 月 24 日，南京市江宁区国税局出具《减免税批准通知书》（江国 税外减资批[2007]15 号）， 奥赛康有限获利年度为 2006 年，减征期限为 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，免征期限为 2006 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。 根据上述批准文件，经本所经办律师核查，发行人前身奥赛康有限自 2006 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日免征企业所得税，2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日减半征收企业所得税，实际执行税率为 12.5%。 （2） 高新技术企业所得税优惠 发行人于 2008 年 10 月 21 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏 省国家税务局和江苏省地方税务局核发的《高新技术企业证书》 （GR200832000358），有效期为三年。 如本法律意见之十六、（二）、1、（1）所述，发行人自 2008 年 1 月 1 日 至 2010 年 12 月 31 日期间享受减半征收企业所得税优惠，实际执行税率为 12.5%。发行人自 2008 年 10 月 21 日被认定为高新技术企业后至 2010 年 12 月 31 日期间，未适用高新技术企业的 15%税率。上述“两免三减半”的税收优惠到期 后，自 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 9 月 30 日期间，发行人适用高新技术企业 的 15%税率。 经本所经办律师核查，发行人所持有的《高新技术企业证书》 （GR200832000358）已于 2011 年 10 月 20 日到期。发行人已提出高新技术企 业复 请，根据 2011 年 9 月 29 日江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组 出具的《关于公示江苏省 2011 年第二批复审通过高新技术企业名单的通知》 （苏高企协[2011]14 号），发行人属于江苏省 2011 年第二批复审通过的高新技
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术企业之一，自 2011 年 9 月 30 日起 15 个工作日对其高新技术企业的认定予以 公示。 本所认为，发行人已通过高新技术企业复审，若公示期内没有单位和个人对 其高新技术企业复审通过提出异议，经全国高新技术企业认定管理工作领导小组 办公室备案后，发行人取得新的《高新技术企业证书》不存在实质性法律障碍， 在相关税收优惠政策的法律法规规定未发生重大变化的情况下，发行人享受的高 新技术企业税收优惠具有可持续性。 （3） 研究开发费用加计扣除企业所得税优惠 根据发行人提供的资料，经南京国裕税务师事务所有限公司于 2009 年 4 月 1 日出具《研究开发费税前 鉴证报告》（宁裕审[2009]第 0524 号）鉴证，发 行人 2008 年度 17 项自 主研发项 目，可用于 加计 的研究开 发费支出为 16,314,758.09 元，实际可用于加计扣除的研究开发费 基数为 16,314,758.09 元，经主 务机关审核 后可以按研究开发费支出的 150%在企业所得税税 前扣除。经本所经办律师核查，上述研发费用计入发行人当期损益未形成无形资 产，发行人按 2008 年度研发费用实际发生额的 50%即 8,157,379.05 元，从当年 的应纳税所得额中加计抵 符合上述《国家税务总局关于印发<企业研究开发 费用税前 办法(试行)>的通知》第七条之（一）的规定。 根据发行人提供的资料，经南京国裕税务师事务所有限公司于 2010 年 5 月 20 日出具《江苏奥赛康药业有限公司其他涉税鉴证报告（研究开发费税前 鉴 证）》（宁裕税鉴字[2010]第 0504 号）鉴证，发行人 2009 年度 27 项自主研发 项目，可用于加计 的研究开发费支出为 10,425,712.51 元，实际可用于加计 的研究开发费 基数为 10,425,712.51 元，经主 务机关审核 后可 以按研究开发费支出的 150%在企业所得税税前 。经本所经办律师核查，上 述研发费用计入发行人当期损益未形成无形资产，发行人按 2009 年度研发费用 实际发生额的 50%即 5,212,856.26 元，从当年的应纳税所得额中加计抵 符 合上述《国家税务总局关于印发<企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)>的 通知》第七条之（一）的规定。 根据发行人提供的资料，经南京国裕税务师事务所有限公司于 2011 年 4 月 20 日出具《江苏奥赛康药业有限公司其他涉税鉴证报告（研究开发费所得税税前 ）》（宁裕税鉴[2011]第 0551 号）鉴证，发行人 2010 年度 35 项研发项 目，可用于加计扣除的研究开发费支出为 15,388,991.31 元，可以按研究开发费 支出的 150%在企业所得税税前 。经本所经办律师核查，上述研发费用计入 发行人当期损益未形成无形资产，发行人按 2010 年度研发费用实际发生额的 50%即 7,694,495.66 元，从当年的应纳税所得额中加计抵 符合上述《国家税 务总局关于印发<企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)>的通知》第七条之 （一）的规定。 （4） 教育费附加和城市建设维护税优惠
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经本所经办律师核查，发行人自成立之日起至 2010 年 11 月 30 日免予缴纳 城市维护建设税和教育费附加。自 2010 年 12 月 1 日起，对 2010 年 12 月 1 日 （含）之后发生纳税义 增值税、消费税、营业税计提缴纳城市维护建设税和 教育费附加。 2. 海美科技税收优惠
（1） 增值税退税、退税部分免征企业所得税 根据《审计报告》、海美科技报告期内增值税、企业所得税纳税申报表及完 税凭证、相关退税凭证、发行人的说明并经本所经办律师核查，报告期内海美科 技作为社会福 利企业经主 务机关 核准，实 际收到退还 增值税为 2008 年 453,611.62 元、2009 年 367,401.30 元、2010 年 428,750.49 元和 2011 年 1-9 月 300,417.01 元，并享受对上述增值税退税部分免征企业所得税的优惠。 （2） 企业所得税前扣除残疾人工资 根据《审计报告》、海美科技报告期内企业所得税纳税申报表及完税凭证并 经本所经办律师核查，报告期内海美科技实际享受了支付给残疾人的实际工资在 企业所得税前据实扣除，并按支付给残疾人实际工资的 100%加计 的税收优 惠。 （3） 小型微利企业所得税优惠 根据海美科技 2008 年度、2009 年度及 2010 年度的审计报告、海美科技上 述期间内的企业所得税纳税申报表及完税凭证、海美科技的说明并经本所经办律 师核查，海美科技 2008 年度、2009 年度及 2010 年度期间在企业所得税预缴时 按 25%的税率缴纳，于进行企业所得税年度纳税申报时向主管税务机关提出小型 微利企业认定申请，经主管税务机关认定后按小型微利企业享受已缴 5%税款抵 退的优惠。因此，海美科技 2008 年度、2009 年度及 2010 年度享受小型微利企 业 20%税率的企业所得税优惠。2011 年 1 月-9 月，海美科技按 25%的企业所得 税税率预缴企业所得税。 3. 海南海麦企业所得税优惠
经本所经办律师核查，海南海麦根据 1988 年发布的《国务院关于鼓励投资 开发海南岛的规定》及《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国 发〔2007〕39 号）自 2004 年 4 月 29 日成立至 2007 年 12 月 31 日，按 15%的 税率缴纳企业所得税；2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-9 月，分别按 18%、20%、22%、24%税率缴纳企业所得税。
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本所认为，发行人及其控股子公司截至 2011 年 9 月 30 日正在执行的主要税 种、税率以及享受的税收优惠政策符合现行法律、法规及规范性文件的要求。 (三) 财政补贴
根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人自 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 9 月 30 日获得的金额在 10 万元（含）以上的财政补贴、政府奖励等均 取得了地方政府及相关部门的批准或确认，该等补贴真实、有效。 (四) 发行人纳税情况
1. 税款滞纳金及税务行政处罚 （1） 征收税款滞纳金 根据发行人的说明及发行人提供的资料，发行人报告期内存在如下被征收税 款滞纳金情形： i. 2010 年 6 月及 2011 年 2 月，奥赛康有限向南京市江宁区国税局申报补 缴增值税，南京市江宁区国税局对奥赛康有限申报补缴的增值税加收滞纳金，具 体情况如下： 税款所属期 2009.4.1-2009.4.30 2009.5.1-2009.5.31 2009.6.1-2009.6.30 2009.7.1-2009.7.31 2009.8.1-2009.8.31 2009.9.1-2009.9.30 2010.9.1-2010.9.30 补缴增值税金额（元） 滞纳金金额（元） 290.60 2,952.48 2,905.98 1,089.74 2,377.10 871.79 58,865.05 57.83 541.78 489.66 165.64 326.85 101.56 3,178.71 缴纳日期 2010.6.17 2010.6.17 2010.6.17 2010.6.17 2010.6.17 2010.6.17 2011.2.11
2010 年 1 月，奥赛康有限向南京市江宁区国税局申报补缴企业所得税，南 京市江宁区国税局对奥赛康有限申报补缴的企业所得税加收滞纳金，具体情况如 下： 税款所属期 2008.1.12008.12.31 补缴企业所得税金额（元） 滞纳金金额（元） 165,070.01 17,992.63 缴纳日期 2010.1.4
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根据发行人的说明，上述补缴税款的主要原因是发行人根据南京市江宁区国 税局要求对 2008 年至 2010 年相关纳税情况进行自查，发行人经自查发现上述期 间内存在少量增值税发票不能抵扣和部分费用需纳税调整等情况，发行人自查发 现后积极整改，并及时补缴相应税款。 2011 年 10 月 19 日，南京市江宁区国税局出具《关于对江苏奥赛康药业有 限公司相关税务事项的说明》，说明发行人上述税款滞纳金系发行人进行相关税 务自查后主动向该局申报补税事项而产生；该局认为，发行人能于税务自查后主 动申报补税，及时整改，不具有拖欠相关税款的主观故意，该局按照《税收征收 法》及其实施细则向发行人加收税款滞纳金不属于行政处罚，该局确认，发 行人上述行为不构成重大违法违规行为，截至目前，该局未发现发行人存在其它 税务违法违规行为。 ii. 2010 年 3 月，奥赛康有限向南京市江宁地税局申报补缴个人所得税，南 京市江宁地税局对奥赛康有限申报补缴的个人所得税加收滞纳金，具体情况如 下： 税款所属期 2007.5.1-2007.5.31 2007.8.1-2007.8.31 2007.10.12007.10.31 2008.1.1-2008.1.31 2008.4.1-2008.4.30 2008.7.1-2008.7.31 2008.10.12008.10.31 2009.1.1-2009.1.31 2009.4.1-2009.4.30 2009.5.1-2009.5.31 2009.6.1-2009.6.30 补缴个人所得税金额（元） 3,155.52 1,361.09 3,395.27 16,190.34 2,697.69 6,641.88 3,385.81 19,656.45 3,725.72 579.03 732.67 滞纳金金额（元） 缴纳日期 1,593.54 625.42 1,453.18 6,192.81 905.07 1,936.11 832.91 3,872.32 570.04 79.62 89.75 2010.3.17 2010.3.17 2010.3.17 2010.3.17 2010.3.17 2010.3.17 2010.3.17 2010.3.17 2010.3.17 2010.3.17 2010.3.17
根据发行人的说明，发行人于 2010 年 3 月对其 2007 年至 2009 年代 缴 个人所得税的情况进行自查，经检查核对，发行人发现其上述期间内向员工发放 的值班费、加班费、奖金未纳入工资薪金 个人所得税，发行人自查发现后立 即重新统计计算并予以补缴。 2011 年 11 月 8 日，南京市江宁地税局出具《关于对江苏奥赛康药业有限公 司相关税务事项的说明》，说明发行人为其管辖企业，确认发行人上述税款滞纳
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金系发行人进行相关税务自查后主动向该局申报补税事项而产生。该局认为，发 行人能于税务自查后主动申报补税，及时整改，不具有拖欠相关税款的主观故 意，该局按照《税收征收管理法》及其实施细则向其加收税款滞纳金不属于行政 处罚，该局确认，发行人上述行为不构成重大违法违规行为。 本所认为，发行人报告期内上述补税及被加收税款滞纳金事项系发行人进行 税务自查并主动申报补税事项而产生，发行人主 务部门已确认发行人不具有 拖欠相关税款的主观故意，其向发行人加收税款滞纳金不属于对发行人的行政处 罚，发行人的上述行为不构成重大违法违规行为，因此，发行人上述情形不构成 本次发行上市的实质性法律障碍。 （2） 税务行政处罚 根据发行人的说明，发行人报告期内存在一起税务行政处罚事项，具体情况 如下： 2010 年 5 月 6 日，南京市地方税务局稽查局（以下简称“南京地税局稽查 局”）向奥赛康有限出具《税务处理决定书》（宁地税稽处[2010]51 号），根据 该决定书，南京地税局稽查局于 2010 年 3 月 29 日至 2010 年 4 月 26 日对奥赛 康有限 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日地方各税缴纳情况进行了检查， 发现奥赛康有限 2008-2009 年期间的财产合同、运输合同和借款合同均未按规定 申报缴纳印花税，根据《中华人民共和国印花税暂行条例》第一条、第二条的规 定，补征 2008 年度“财产保险合同”印花税 119.69 元、“货物运输合同”印花税 817.65 元、“借款合同”印花税 1,650 元；2009 年度“财产保险合同”印花税 116.47 元、“货物运输合同”印花税 1,074.73 元、 “借款合同”印花税 1,500 元，合计 5,278.64 元，并加收 2008 年度印花税滞纳金 678.22 元，2009 年度印花税滞纳 金 611.6 元，合计 838.53 元。限奥赛康有限自收到该决定书之日起 15 日内到南 京市地方税务局日常交纳税款的征收机关将上述税款及滞纳金缴纳入库，并按照 规定进行相关账务调整。 同日，南京地税局稽查局向奥赛康有限出具《税务行政处罚决定书》（宁地 税稽罚[2010]58 号），对奥赛康有限上述 2008-2009 年度未按规定缴纳印花税的 行为，处以少缴税款 1 倍罚款，计 5,278.64 元。限奥赛康有限自收到该决定书之 日起 15 日内到南京市地方税务局日常交纳税款的征收机关缴纳入库。 根据完税凭证，奥赛康有限已于 2010 年 5 月 18 日按上述《税务处理决定 书》和《税务行政处罚决定书》补缴了税款，并缴纳了滞纳金和罚款。 2011 年 11 月 8 日，南京市江宁地税局出具《关于对江苏奥赛康药业有限公 司相关税务事项的说明》，说明发行人为其管辖企业，确认发行人能积极配合税 务检查，并积极整改，发行人上述情形非主观故意，上述《税务处理决定书》和 《税务行政处罚决定书》已于 2010 年 5 月 18 日执行完毕。该次检查对发行人处
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以罚款的金额较小，其中发行人补缴税款并加收滞纳金不属于税务行政处罚，发 行人上述行为不构成重大违法违规行为。除上述事项外，截至目前，该局未发现 发行人存在其它税务违法违规行为。 本所认为，①南京地税局稽查局对发行人上述行为作出行政处罚的金额较 小，②发行人已于收到《税务处理决定书》和《税务行政处罚决定书》后立即整 改，上述《税务处理决定书》和《税务行政处罚决定书》已执行完毕，③根据南 京市江宁地税局的说明，发行人上述行为不构成重大违法违规行为，④除上述事 项外，截至 2011 年 11 月 8 日南京市江宁地税局未发现发行人存在其它税务违法 违规行为，且⑤发行人相关税务主管部门已就发行人报告期内的纳税情况出具守 法证明，因此，发行人上述接受税务行政处罚行为不构成发行人本次发行上市的 实质性法律障碍。 2. 税务守法证明
经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司主 务部门已就发行人及其 控股子公司报告期内纳税情况出具守法证明。 综上，本所认为，发行人近三年依法纳税，报告期内上述补税及被加收税款 滞纳金事项不构成重大违法违规行为，就发行人上述报告期内税务行政处罚事 项，南京地税局稽查局对发行人上述行为作出行政处罚的金额较小，且根据南京 市江宁地税局的说明，发行人上述行为不构成重大违法违规行为，发行人相关税 务主管部门已就发行人报告期内的纳税情况出具守法证明，因此，发行人上述行 为不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。 十七、 (一) 1. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 发行人的环境保护 发行人的生产经营活动涉及的环境保护情况
发行人持有南京市江宁区环保局于 2011 年 3 月 31 日核发的《排放污染物许 可证》，许可排放水污染物为化学需氧量、氨氮、悬浮物、动植物油、总 排 放去向为市政 ，许可证有效期为 2011 年 4 月 1 日至 2012 年 3 月 31 日。 根据发行人提供的相关文件并经本所经办律师核查，发行人 2009 年存在受 到环保处罚的情形，具体情况如下： 2009 年 1 月 17 日，南京市江宁区环保局对奥赛康有限进行现场检查，发现 奥赛康有限未建有危险废物贮存场所和防范措施，未按照环评要求处置危险废 物，南京市江宁区环保局对此作出了江宁环罚字[2009]005 号《行政处罚决定
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书》，要求奥赛康有限按决定书意见进行整改，并对奥赛康有限处以 1 万元罚 款。 根据发行人提供的《江苏省罚没款专用收据》，奥赛康有限于 2009 年 3 月 3 日缴纳了上述 1 万元的罚款，并及时按照上述《行政处罚决定书》的要求进行 了整改。 就奥赛康有限前述环保处罚事项，南京市江宁区环保局于 2011 年 10 月 23 日出具《关于对江苏奥赛康药业有限公司环保处罚事项的说明》，确认：南京市 江宁区环保局对奥赛康有限处以的上述处罚数额较小，奥赛康有限在收到上述行 政处罚决定书后立即缴纳了罚款并及时按决定书意见进行了整改，奥赛康有限上 述行为不属于重大违法违规行为，截至目前，南京市江宁区环保局未再发现发行 人存在其它环保违法违规情形。 此外，2011 年 10 月 25 日，南京市江宁区环保局出具《环保证明》，说 明：发行人自成立以来，一直能够遵守环保法律法规，制定环境 制度，落实 企业环保 ，指定专人负 保工作，各项污染物均做到达标排放。发行人仅 2009 年 1 月因危险废物未建立贮存场所，受到该局行政处罚一次，罚款一万 元。接到环境行政处罚后，发行人立即整改，并整改到位。同时，发行人自加压 力，加强环境 ，按照区级绿色等级企业要求进行实施，2010 年 12 月成功创 建为区级绿色等级企业，2011 年被市环保部门评为市级绿色等级企业。 2. 发行人本次发行上市环保核查情况
2011 年 12 月 5 日，江苏省环境保护厅出具《关于江苏奥赛康药业股份有限 公司申请上市环保核查情况的函》（苏环函[2011]590 号），原则同意发行人通 过上市环保核查。 3. 发行人募集资金投资项目环评情况
发行人本次募集资金投资项目均已取得了必要的环境保护评价批复文件。 4. 本所认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的 要求，发行人及其控股子公司环保主管部门已就发行人及其控股子公司报告期内 遵守环保法律法规情况出具守法证明；本次发行上市已通过江苏省环境保护厅的 上市环保核查；发行人本次募集资金投资项目均已取得了必要的环境保护评价批 复文件；发行人近三年中曾于 2009 年因违反环境保护方面的法律、法规和规范 性文件而被处罚，发行人已按要求进行纠正，上述处罚已执行完毕，根据实施处 罚部门南京市江宁区环保局的 ，发行人上述被处罚行为不构成重大违法违规 行为，发行人于 2009 年受到环保处罚事项不构成本次发行上市的实质性法律障 碍。
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(二)
发行人的产品质量和技术监 况
发行人经国家药监局、江苏省药监局的审查，符合《药品生产质量管理规 范》要求，取得了 6 份《中华人民共和国药品 GMP 证书》。 海南海麦经海南省药监局审查，符合《药品经营质量管理规范》要求，取得 《药品经营质量管理规范认证证书》。 根据相关质量监督部门出具的证明，本所认为，发行人的产品符合有关产品 质量和技术监 准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监 面的法律 法规而受到处罚的情形。 十八、 (一) 发行人募集资金的运用 募集资金用途及相关批准或授权
根据发行人二 O 一一年第三次股东大会审议通过的《关于江苏奥赛康药业股 份有限公司在 中国境内首 次公开发 行人民币 普通股募集 资金运用 可行性的议 案》，发行人上市后的募集资金将用于以下 5 个项目：“二期产能扩建项目”、 “新药研发中心建设项目”、“营销渠道网络建设项目”、“企业管理信息系统 建设项目”、“其他与主营业务相关的运营资金项目”，除其中“其他与主营业 关的营运资金”无需履行备案或核准手续外，该等募集资金投资项目已经依 法核准，并由环保部门审核通过了该等项目的环评报告。 经本所经办律师核查，本所认为，发行人上述募集资金投资项目已经发行人 股东大会批准，并取得有权政府部门的核准。。 (二) 募集资金运用符合《暂行办法》的规定
1. 根据发行人 并经本所经办律师核查，本次发行上市的募集资金用于 发行人主营业务，并有明 用途，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现 有生产经营规模、财 况、技术水平和 能力等相适应，符合《暂行办法》 第二十七 规定。 2. 发行人已建立《募集资金使用制度》（该制度将于本次上市后生效实 施），募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》第二十八条 的规定。 (三) 经本所经办律师核查，发行人本次募集资金用途不涉及与他人进行合 作的项目，亦不会导致同业竞争。
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十九、
发行人业务发展目标
(一) 经核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标为：公司秉 承“研究为源、健康为本”的经营理念，以“让病人获得先进良药、让客户享受优质 服务、让员工实现自我价值、让股东获得超值回报，最终实现幸福奥赛康”为企业 宗旨，努力将公司建设成为在国内外质子泵抑制剂系列产品、抗肿瘤及其辅助用 药系列产品及生物医药方面具有重要影响力，集研发、生产和销售为一体的现代 化制药企业。 (二) 本所认为，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与发行人 的主营业务一致，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律 风险。 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及持有发行人 5%以上股份的股东、发行人控股子公司涉及诉 讼、仲裁或行政处罚的情况 1. 发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁
根据发行人的确认，并经本所经办律师在“全国法院被执行人信息查询平台” （http://zhixing.court.gov.cn/search/）核查，截至 2011 年 9 月 30 日，发行人及 其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 2. 发行人及其控股子公司的重大行政处罚
根据相关政府部门出具的证明文件，并经本所经办律师核查，最近 36 个月 内发行人及其控股子公司不存在重大行政处罚。 根据发行人的确认，并经本所经办律师核查，截至 2011 年 9 月 30 日，发行 人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。 3. 主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东的 ，截至 2011 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚。 (二) 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
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根据发行人董事长陈庆财、总经理张建义的 ，并经本所经办律师核查， 截至 2011 年 9 月 30 日，发行人的 长、总经理不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 本所经办 律师参与 了《招 股说明 书》的 讨论，并 详细审 阅了《 招股说明 书》，本所认为，发行人《招股说明书》引用本法律意见相关内容与本法律意见 无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》中引用本法律意见的相关内容无异 议，确认《招股说明书》不致因引用本法律意见的内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 二十二、 本次发行上市的总体结论性意见 基于上述，本所对本次发行上市的总体结论性意见如下： (一) 发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；发行人本次上市尚待获 得深交所审核同意。 (二) 截至本法律意见出具日，发行人符合 发行上市法定条件，不存 在重大违法违规行为。 (三) 发行人《招股说明书》所引用的本法律意见的内容适当。
本法律意见正本一式三份。 （下接签字页）
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