证券 ：600273
证券简称：华芳纺织
华芳纺织股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金 暨关联交易 预案
独立财务顾问
二〇一三年十二月
华芳纺织股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
会
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏负连带责任。 二、 中国证券监督 委员会对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收 益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 三、本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司 经营与收益的变化，由本公司自行负 因本次重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负 四、与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公 司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 五、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资 产重组相关事项的实质性判断、 或批准。本预案所述本次重大资产重组相关 事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
——1——
华芳纺织股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方浙江嘉化集团股份有限公司、 北京嘉俪九鼎投 资中心（有限合伙） 、苏州泰合金鼎九鼎投资中心（有限合伙） 、苏州嘉鹏九鼎投 资中心（有限合伙） 、嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙） 、苏州天权钟山九 鼎投资中心（有限合伙） 、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙） 、苏州天枢钟 山九鼎投资中心（有限合伙） 、嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙） 、莱州德 诚投资有限公司、杭州湘丰实业投资有限公司、管建忠等 85 名自然人已出具承 诺函，对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下： 在本公司/本合伙企业/本人参与华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料 等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿 意承担个别和连带的法律责任。
——2——
华芳纺织股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
一、本次交易的主要内容
上市公司以拥有的全部资产和负债作为置出资产， 与嘉化集团等 96 位交易 对方拥有的嘉化能源 100%股权的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资 产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能源全体 96 名股东各自持有嘉化能源 的股份比例向其发行股份购买。在前述交易实施的基础上，上市公司拟以询价方 式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）的特定对象非公开发行股份募集配套资 金， 募集金额为 5 亿元人民币且不超过本次交易总额的 25%， 募集资金将用于嘉 化能源拟投资建设的“热电联产机组扩建项目” 。 重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容，同时生 效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实 施，则该两项交易均不予实施；募集配套资金在前两项交易实施的基础上择机实 施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的 实施。另外，上市公司的置出资产由嘉化集团等 96 名交易对方承接后转让给华 芳集团或/和华芳集团指定的第三方，转让价格由双方协商 。
二、定价基准日及发行价格
本次交易标的的定价以 2013 年 9 月 30 日作为审计、评估基准日。 本次发行股份支付资产置换差额的发行价格为上市公司关于本次重组的首 次董事会决议公告日（2013 年 12 月 4 日）前 20 个交易日公司 的交易均价 5.32 元/股；非公开发行募集配套资金的发行价格不低于公告日前 20 个交易日公 司股票交易价格的 90%，即 4.79 元/股，最终发行价格在上市公司本次重组取得 中国证监会核准后，由上市公司 会根据股东大会授权，依据有关法律、行政 法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对 购报价的情况，遵 照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商 。
——3——

下一页