此乃要件请即处理阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之股票经纪或其他持牌证 券交易商、银行经理、律师、专业會计师或其他专业顾问. 阁下如已售出或转让名下所有伟俊矿业集团有限公司 ( 「本公司」 ) 之股份,应立即将本通函连同 随附之代表委任表格送交买主或承让人,或送交经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其 他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚 赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. 本通函仅供参考,并不构成收购、购买或认购本通函所述证券之邀请或要约. 本公司独立董事委员會函件载於本通函第17页.载有独立财务顾问致独立董事委员會及股东之 意见函件载於本通函第18 至39页. 本公司谨订於二零一四年一月十三日 (星期一) 上午十时正假座香港金钟夏悫道18号海富中心2 座13楼举行股东特别大會,召开大會通告载於本通函第EGM-1至EGM-2页.无论 阁下能否 出席股东特别大會,务请尽快将随附代表委任表格按其上印备之指示填妥,并交回本公司之香 港股份过户登记处联合证券登记有限公司,地址为香港湾仔骆克道33号中央广场福利商业中心 18楼,惟无论如何最迟於股东特别大會或任何续會 (视情况而定) 指定举行时间四十八小时前送 达.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大會或任何续會 (视情况而 定) 并於會上投票. 伟俊矿业集团有限公司*Wai Chun Mining Industry Group Company Limited (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:660) 有关出售非全资附属公司之 主要及关连交易 本公司独立董事委员會及股东之独立财务顾问 铠盛资本有限公司 二零一三年十二月二十四日 * 仅供识别 — i — 目录页次 释义 1 董事會函件.5 独立董事委员會函件 17 独立财务顾问函件 18 附录一 — 本集团之财务资料 I-1 附录二 — 一般资料 II-1 股东特别大會通告 EGM-1 — 1 — 释义於本通函内,除非文义另有所指,否则下列词汇具有以下涵义: 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事會」 指 董事會 「营业日」 指 香港银行於正常办公时间内一般开门营业之任何日 子 (星期六或星期日除外) 「青岛世展」 指 青岛世展科技有限公司,一间於中国成立之有限公 司,於最后实际可行日期为本公司之间接非全资附 属公司 「本公司」 指 伟俊矿业集团有限公司,一间於开曼群岛注册成立 之公司,其股份於联交所主板上市 「完成」 指 买卖协议根據其条款完成 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之相同涵义 「代价」 指出售事项之代价人民币6,630,000 元 (相 等於约8,360,000港元) 「指让契據」 指 本公司 (作为债务人) 与伟俊投资基金 (作为指让人) 及中国成功有限公司 (作为受让方) 於二零一三年七 月二十六日就指让股东贷款予中国成功有限公司订 立之指让契據 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 潍坊科技根據买卖协议 (经附带函件所补充) 出售待 售权益 — 2 — 释义「股东特别大會」 指 本公司将於二零一四年一月十三日 (星期一) 假座香 港金钟夏悫道18号海富中心2座13楼召开之股东特 别大會,以考虑及酌情批准 (其中包括) 买卖协议 (经 附带函件所补充) 及據此拟进行之交易 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「独立董事委员會」 指 由全体独立非执行董事陈振伟先生、侯伯文先生及 杜恩鸣先生组成之本公司独立董事委员會,以就买 卖协议 (经附带函件所补充) 及據此拟进行之交易向 股东提供意见 「独立财务顾问」 或 「铠盛资本」 指 铠盛资本有限公司,根據证券及期货条例注册可进 行证券及期货条例所指之第6 类 (就机构融资提供意 见) 受规管活动之持牌法团,并获委任以就买卖协议 (经附带函件所补充) 及據此拟进行之交易向独立董 事委员會及股东提供意见之独立财务顾问 「最后实际可行日期」 指 二零一三年十二月二十日,即本通函付印前为确定 本通函内若干资料之最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「贷款资本化」 指 中国成功有限公司根據认购协议之条款及条件,透 过将股东贷款之全数金额资本化,认购816,000,000 股本公司可换股优先股 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、澳 门特别行政区及台湾 — 3 — 释义「买方」 指 北京华清中企文化传媒有限公司,一间於中国成立 之有限公司 「余下集团」 指 青岛世展以外之本集团 「买卖协议」 指 潍坊科技与买方於二零一三年十月三十日就出售事 项订立之协议 「待售权益」 指 即潍坊科技所持青岛世展之51%股权 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司每股面值0.0025港元之股份 「股东」 指 股份持有人 「股东贷款」 指 本公司结欠中国成功有限公司为数 40,800,000港元 之贷款及相关应计利息,已根據指让契據於二零 一三年七月二十六日由伟俊投资基金指让予中国成 功有限公司 「附带函件」 指 潍坊科技与买方於二零一三年十二月二十日订立之 函件,以延长达成买卖协议项下所有先决条件之最 后日期 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购协议」 指中国成功有限公司与本公司於二零一三年七月二十六日订立之协议,内容有关中国成功有限公司 认购816,000,000 股本公司可换股优先股及将股东贷 款之全数金额资本化 — 4 — 释义「潍坊科技」 指 潍坊森瑞特生物科技有限公司,一间於中国成立之 有限公司,於最后实际可行日期为本公司之间接非 全资附属公司 「港元」 指 港元,香港法定货币 「人民币」 指 人民币,中国法定货币.就本通函而言,除另有说 明外,所有人民币金额均按人民币1.0 元:1.261 港 元之汇率换算为港元 「%」 指 百分比 — 5 — 董事會函件伟俊矿业集团有限公司*Wai Chun Mining Industry Group Company Limited (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:660) 执行董事: 林清渠先生 (主席兼行政总裁) 独立非执行董事: 陈振伟先生 侯伯文先生 杜恩鸣先生 注册辨事处: Floor 4 Willow House Cricket Square P.O. Box 2804 Grand Cayman KY1-1112 Cayman Islands 总办事处及 香港主要营业地点: 香港 金钟 夏悫道18号 海富中心2 座13楼 敬啓者: 有关出售非全资附属公司之 主要及关连交易 绪言 兹提述本公司日期为二零一三年十月三十日、二零一三年十一月十九日、二零一三年 十一月二十九日及二零一三年十二月二十日之公告,内容有关 (其中包括) 订立买卖协 议 (经附带函件所补充) 及據此拟进行之交易.於二零一三年十月三十日,本公司之 非全资附属公司潍坊科技与买方订立买卖协议,據此,潍坊科技已有条件地同意出售 而买方已有条件地同意购买待售权益 (即青岛世展之51%持股权益) ,代价为人民币 6,630,000元 (相等於约8,360,000港元) .於二零一三年十二月二十日,潍坊科技与买方 * 仅供识别 — 6 — 董事會函件订立附带函件,以将达成买卖协议之所有先决条件之最后截止日期由二零一三年十二 月三十一日延长至二零一四年二月二十八日,而其他条款则维持不变.由於根據上市 规则计算之出售事项适用百分比率高於25%但低於75%,故根據上市规则第14章,出 售事项构成本公司之主要出售事项.现时,青岛世展由潍坊科技持有 51%权益,而余 下之39.5%及9.5%权益则分别由李莉女士 (公维峰先生之配偶) 及公维峰先生拥有.公 维峰先生及李莉女士亦分别拥有潍坊科技约 19%及30% 权益.公维峰先生为潍坊科技 及青岛世展之法人兼董事,李莉女士则为潍坊科技之董事.因此,公维峰先生及李莉 女士均为本公司之关连人士. 尽管买方并非本公司之关连人士,倘公维峰先生及李莉女士为青岛世展及潍坊科技之 主要股东 (定义见上市规则) 兼董事 (视情况而定) ,根據上市规则第14A.13(1)(b)(i)条, 出售待售权益构成本公司之关连交易,并须遵守上市规则之公告、通函及独立股东批 准之规定. 由於在最后实际可行日期,买方、公维峰先生、李莉女士及彼等之联系人各自概无持 有本公司股权,故概无股东须於股东特别大會上就批准买卖协议 (经附带函件所补充) 及據此拟进行之交易之决议案放弃投票. 本公司已成立独立董事委员會,以就出售事项向股东提供推荐意见.铠盛资本已获委 任为独立财务顾问,以就此向独立董事委员會及股东提供意见. 本通函旨在向 阁下提供出售事项之进一步详情、独立董事委员會就出售事项之推荐 意见、铠盛资本就出售事项致独立董事委员會及股东之意见及股东特别大會通告,於 股东特别大會上将提呈决议案,以考虑及酌情批准买卖协议 (经附带函件所补充) 及據 此拟进行之交易. — 7 — 董事會函件买卖协议 (经附带函件所补充) 日期: 二零一三年十月三十日 订约方 卖方: 潍坊科技,本公司之非全资附属公司,其51%股权於最后实际可行日 期由本公司间接持有 买方: 北京华清中企文化传媒有限公司.就董事在作出一切合理查询后所深 知、尽悉及确信,买方及其最终实益拥有人乃独立於本公司或其任何 关连人士且与彼等概无关连 将予出售之资产 根據买卖协议,潍坊科技已有条件地同意出售而买方已有条件地同意购买待售权益 (即 青岛世展之51%股权) .青岛世展主要从事变性淀粉及生化产品之贸易. 代价 代价人民币6,630,000 元 (相等於约8,360,000港元) 将於下述先决条件达成后三天内以 现金支付. 代价乃由潍坊科技与买方 (为本公司之独立第三方) 按正常商业条款於公平磋商后达 致,乃相当於青岛世展51%股权应占其於二零一三年六月三十日之未经审核资产净值 人民币6,630,000 元 (相等於约8,360,000港元) . 於厘定代价时,董事會亦已考虑其他估值方法.董事會认为市盈率 (或其他与盈利有关 之类似比率) 并不适用,原因是青岛世展於截至二零一二年十二月三十一日止年度录得 亏损.董事會亦认为价格对销售额比将不會得出有意义之结果,乃由於青岛世展主要 从事贸易业务,而销售额对青岛世展之价值并无指示性. — 8 — 董事會函件就贴现现金流量法而言,鉴於(i)青岛世展之客户一般并无订立任何长期采购合约;(ii) 贴现现金流量法须采纳多项假设,该等假设仅在特定及有限情况下有效,未必适合青 岛世展之业务性质;及(iii)根據青岛世展之现时营运状况,在并无取得重大财务支援 之情况下,董事會预期青岛世展将难以转亏为盈及产生正现金流量.因此,董事會认 为贴现现金流量法不适用於评估青岛世展. 鉴於上述者及经考虑青岛世展之亏损状况及业务性质,董事會认为采用资产净值法 (亦 为对录得亏损之企业普遍采用之估值方法) 对青岛世展进行估值属适当及相关.同时, 本集团於二零零九年收购潍坊科技 (包括青岛世展及其附属公司 (其已於二零一一年出 售) ) 之成本为人民币10,300,000元.按比例计入本公司账目之代价之金额约为人民币 3,400,000元 (即人民币6,630,000元之51%) ,占当时於潍坊科技及其附属公司之投资成 本约33.0%.从此角度,董事會亦认为代价属公平合理,并符合本公司及股东之整体 利益. 先决条件 完成须待下列先决条件达成: (1) 本公司於股东特别大會上取得股东批准买卖协议及據此拟进行之交易 (包括但不 限於转让待售权益) ;及(2) 潍坊科技与买方就向相关政府当局登记出售事项而修订或补充买卖协议或订立任 何其他文件 (倘相关中国法律及政策有所规定) . 於股东特别大會上取得股东批准后,本公司将向相关中国工商行政管理局提交新一份 不带条件之买卖协议,仅作登记之用.由於买卖协议之条款将不变 (先决条件达成后免 除除外) ,而经修订买卖协议仅用作登记用途,故本公司认为毋须就此进一步寻求股东 — 9 — 董事會函件批准,惟将於有需要时就先决条件之达成作出公告.倘任何上述先决条件未能於二零 一四年二月二十八日或潍坊科技与买方协定之有关较后日期当日或之前达成,则买卖 协议将告失效,而除任何先前违反外,买卖协议之订约方概不得就买卖协议向另一方 提出任何申索,而买卖协议中有关终止、支出、争议及司法管轄权等若干条文将继续 具十足效力及作用.於最后实际可行日期,上述先决条件概未达成. 完成 完成将於上述最后一项先决条件达成当日进行. 有关买方之资料 买方为一间於中国成立之有限公司.买方主要从事投资控股.就董事在作出一切合理 查询后所深知、尽悉及确信,买方及其最终实益拥有人乃独立於本公司或其任何关连 人士且与彼等概无关连. 有关青岛世展之资料 青岛世展乃於一九九八年八月二十五日在中国成立为有限公司.於最后实际可行日 期,青岛世展由潍坊科技拥有51%权益,而余下之39.5%及9.5%权益则分别由李莉女 士 (公维峰先生之配偶) 及公维峰先生拥有.於最后实际可行日期,公维峰先生及李莉 女士於潍坊科技中分别拥有约19%及30%权益.公维峰先生为潍坊科技及青岛世展之 法人及董事,而李莉女士为潍坊科技之董事.因此,公维峰先生及李莉女士均为本公 司之关连人士.於最后实际可行日期,青岛世展之注册资本为人民币10,000,000元, 并已全部缴足.青岛世展主要从事变性淀粉、生化产品及其他产品之贸易,如棕榈仁 粕及玉米酒精糟.於最后实际可行日期,青岛世展并无持有任何附属公司及或联营 公司;厂房及物业,亦无经营任何制造业务. — 10 — 董事會函件下表概述来自青岛世展截至二零一二年十二月三十一日止两个年度各年根據香港财务 报告准则编制之经审核财务报表及青岛世展截至二零一三年六月三十日止六个月之未 经审核管理账目之主要财务数據. 截至 二零一三年 六月三十日 止六个月 截至 二零一二年 十二月三十一日 止年度 截至 二零一一年 十二月三十一日 止年度 未经审核 经审核 经审核 人民币千元 人民币千元 人民币千元 营业额 49,786 141,181 217,490 已售货品之成本 (47,881) (133,424) (192,985) 毛利 1,905 7,757 24,505 销售、一般及行政费用 (5,187) (17,856) (11,260) 其他 (104) 1,786 2,078 除税前 (亏损) 溢利 (3,386) (8,313) 15,323 税项 — 919 (4,046) 除税后 (亏损) 溢利 (3,386) (7,394) 11,277 於二零一三年 六月 三十日 於二零一二年 十二月 三十一日 於二零一一年 十二月 三十一日 未经审核 经审核 经审核 人民币千元 人民币千元 人民币千元 资产 存货 38,790 41,448 23,075 按金、预付款项及其他应收款 (附注) 71,862 104,707 40,408 现金及银行结余 28,624 42,478 30,829 应收贸易账款及票據 1,283 12,924 9,342 物业、厂房及设备 1,167 1,307 1,245 其他 1,694 11,180 30,145 资产总值 143,420 214,044 135,044 负债 应付贸易账款及票據 (2,426) (3,541) (9,791) 应计款项及其他应付款 (9,962) (13,157) (17,771) 於一年内到期之借贷 (101,767) (154,188) (83,694) 应付本集团最终控股公司伟俊投资 基金之款项 (16,271) (26,779) — 其他 — — (16) 负债总额 (130,426) (197,665) (111,272) 资产净值 12,994 16,379 23,772 附注:其主要包括截至二零一二年十二月三十一日止年度及截至二零一三年六月三十日止六个月代理贸易 业务产生之应收票據. — 11 — 董事會函件截至二零一一年十二月三十一日止年度内,青岛世展录得营业额约人民币 217,500,000 元及除税后纯利约人民币11,300,000元.然而,截至二零一二年十二月三十一日止年 度及截至二零一三年六月三十日止六个月,由於毛利率下跌及销售、一般及行政费用 上升,青岛世展分别录得除税后亏损约人民币7,400,000元及约人民币 3,400,000元. 青岛世展一般於取得客户之采购订单前保存变性淀粉及生化产品存货若干星期.青 岛世展接获采购订单时,青岛世展将先向客户出售其手头存货 (於二零一二年十二月 三十一日及二零一三年六月三十日,青岛世展之存货周转天数为超过三个月) .如有不 足,青岛世展将向供应商重新订购.根據此经营模式,青岛世展未能即时及完全将采 购成本转嫁予其客户,尤其是截至二零一二年十二月三十一日止年度及截至二零一三 年六月三十日止六个月内,变性淀粉之价格下跌,故整体毛利率更加微薄. 自二零一一年起,主要由於减值亏损及薪金及手续费增加,销售、一般及行政费用一 直上升.於二零一一年十二月三十一日,青岛世展并无任何减值.於二零一二年十二 月三十一日,青岛世展作出减值约人民币6,480,000 元 (相等於约8,171,000港元) , 原因是一张购买合约已作废,且并无收取於二零一一年作出之相关预付款项.於二 零一三年六月三十日,青岛世展已就其存货作出减值约人民币387,000元 (相等於约 488,000港元) ,乃由於存货之已变现净值低於存货成本.然而,尽管并无出现上述减 值亏损,截至二零一二年十二月三十一日止年度,青岛世展仍然录得亏损净额.截至 二零一二年十二月三十一日止两个年度及截至二零一三年六月三十日止六个月内,余 下集团之未经审核销售额分别占青岛世展总销售额约5%、6%及21%.此外,截至二 零一二年十二月三十一日止两个年度及截至二零一三年六月三十日止六个月内,销售 予余下集团应占之青岛世展未经审核毛利 (毛损) 分别约为人民币174,000元、人民币 25,000元及 (人民币530,000 元) . 由於青岛世展主要从事贸易业务,其资产主要包括存货、现金及银行结余及按金、预 付款项及其他应收款等流动资产,而固定资产不多.根據青岛世展截至二零一三年十 月三十一日止十个月之未经审核管理账目,青岛世展於二零一三年十月三十一日之资 — 12 — 董事會函件产净值较二零一三年六月三十日减少至约人民币11,726,000元 (相等於约14,786,000港元) .有关减少乃主要由於在上述期间内录得亏损所致. 鉴於上述过往表现及根據青岛世展之现时营运状况,在并无取得重大财务支援之情况 下,董事會预期青岛世展将难以转亏为盈及产生正现金流量. 完成后,青岛世展将不再为本公司之附属公司.青岛世展之损益、资产及负债将不再 於本集团之账目综合入账. 进行出售事项之理由及裨益及所得款项用途 本集团主要从事(i)买卖运动鞋及运动型轻便鞋、工作鞋、安全鞋、高尔夫球鞋及其他 功能鞋;(ii)制造及销售变性淀粉及生化产品;(iii)变性淀粉、生化产品、动物饲料产 品及其他产品之贸易;及(iv)电子零部件及电器之贸易.完成后,余下集团将主要从 事(i)买卖运动鞋及运动型轻便鞋、工作鞋、安全鞋、高尔夫球鞋及其他功能鞋;(ii)制 造及销售变性淀粉及生化产品;及(iii)电子零部件及电器之贸易. 本集团於二零零九年透过收购潍坊科技及其附属公司 (包括青岛世展) ,多元化其业务 营运至制造及销售变性淀粉及其他生化产品.潍坊科技主要於中国从事制造及销售及 制造变性淀粉及生化产品,而青岛世展最初则从事销售生化产品及动物饲料产品.其后,青岛世展之业务方针有变,主要从事变性淀粉、生化产品及其他产品之贸易.潍 坊科技及青岛世展於二零一二年前一直录得溢利,惟财务表现其后开始倒退.尽管管 理层已不断努力扩展潍坊科技及青岛世展之产品类别及业务範疇,潍坊科技及青岛世 展仍未能达致转亏为盈. — 13 — 董事會函件截至二零一二年十二月三十一日止年度,青岛世展经营之本集团变性淀粉及其他生化 产品贸易业务录得亏损约9,300,000港元.截至二零一三年六月三十日止六个月,青岛 世展就贸易业务及代理贸易业务应占之亏损约为4,300,000港元.鉴於(i)青岛世展贸易 业务之亏损表现;(ii)青岛世展贸易业务模式利润微薄之性质,将须作出巨额注资以增 加交易量,以达致盈亏平衡;(iii)青岛世展生化产品及动物饲料产品与余下集团所生产 者 (如变性淀粉及玉米油产品) 之产品系列差异,而变性淀粉之应用範围更广泛 (相对动 物饲料产品有限之应用範围) ,例如生产食品、纸张、原油及布料,可为余下集团带来 开发其他变性淀粉相关市场之机會;及(iv)出售事项令本公司得以变现其於亏损业务 之投资,将该等资源重新投放至优化或发展其他业务分部及或於日后机會出现时作 出其他投资,故本公司考虑透过出售待售权益及订立买卖协议终止经营上述青岛世展 贸易业务. 鉴於中国经济逐步复苏及人口持续增长,本公司相信,中国对变性淀粉之需求长远将 逐步增加,而制造及销售相关变性淀粉及其他生化产品之业务最终亦能受惠.因此, 本公司拟专注於其制造及销售变性淀粉、生化产品及玉米油产品之现有业务.最近, 本集团已扩充及升级其生产设施,旨在提升整体产能,提高效率及降低成本,并提高 余下集团产品之质素及边际利润.本集团亦将寻求机會开发其他相关产品以抓紧不同 变性淀粉产品之市场需求.於最后实际可行日期,本公司并无任何於出售事项后出 售、紧缩及或缩减其余下业务之意向,亦无订立任何协议或磋商,且并无任何收购 任何其他资产或业务之意向. 另一方面,於截至二零一二年十二月三十一日止两个年度及截至二零一三年六月三十 日止六个月,余下集团就其后续销售向青岛世展出售分别约人民币 7,900,000元 (相 等於约9,600,000港元)、人民币16,100,000元 (相 等於约19,800,000港元 ) 及人民币—14 — 董事會函件2,200,000元 (相等於约 2,700,000港元) 之变性淀粉及其他生化产品.於同年期,余 下集团就其后续生产向青岛世展采购分别约人民币10,500,000元 (相等於约12,700,000 港元) 、人民币9,100,000元 (相等於约 11,200,000港元) 及人民币 10,700,000元 (相等於 约13,300,000港元) 之若干原材料.於上述年度期间,余下集团向青岛世展出售产品 之销售额不足本集团总销售额之约5%,而余下集团向青岛世展采购产品之采购额不足 本集团总采购额之约4%.本公司拟於出售事项后与青岛世展暂停业务往来,而董事认 为,有关与青岛世展暂停业务关系对余下集团之财务及业务影响并不重大. 预期出售事项之所得款项净额约7,760,000港元 (扣除所有相关费用及开支后) 将用作本 集团之一般营运资金. 鉴於青岛世展为本公司之附属公司,而本公司一直对其营运及财政行使控制权,董事 认为青岛世展之未经审核资产净值足以反映青岛世展之实际财务状况.经考虑上述因 素,董事 (包括独立非执行董事) 认为,买卖协议 (经附带函件所补充) 之条款 (包括代 价) 属公平合理,而出售事项亦符合本公司及股东之整体利益. 出售事项之财务影响 盈利 根據代价人民币6,630,000元及青岛世展於二零一三年十月三十一日之未经审核资产净 值之51%约人民币5,980,000元,本公司预期自出售事项录得收益 (扣除相关费用及开 支后) 约为人民币650,000元 (相等於约820,000港元) .然而,股东应注意,出售事项之 实际收益金额将按於完成日期之有关数字计算,故可能會或可能不會有别於上述者. 完成后,青岛世展将不再为本公司之附属公司,并於随后年度不再向本集团贡献任何 溢利. — 15 — 董事會函件资产及负债 诚如本公司截至二零一三年六月三十日止六个月之中期报告所披露,本集团於二 零一三年六月三十日分别录得未经审核资产总值及负债总额约337,000,000港元及 330,300,000 港元.於完成后,估计余下集团於二零一三年六月三十日之资产总值及 负债总额均會分别减少至约165,900,000 港元及167,300,000港元.有关变动乃主要由 於青岛世展之资产及负债与本集团之账目不再综合入账.青岛世展之资产主要包括按 金、预付款项、其他应收款及存货,而青岛世展之负债主要包括结欠本公司最终股东 之贷款、应付其少数股东 (即并非本集团之任何成员公司) 款项及来自第三方之短期借 贷所致.於二零一三年六月三十日,因出售事项,股东应占本集团之未经审核负债净 额将维持约20,200,000 港元.假设於二零一三年七月一日至二零一三年十月三十一日 期间,余下集团之资产及负债概无变动,预期股东应占本集团之负债净额於二零一三 年十月三十一日将增加约800,000港元,即代价为青岛世展於二零一三年十月三十一日 之未经审核资产净值两者之差额之按比例金额.股东应注意,本集团资产及负债变动 之实际金额将按於完成日期之有关数字计算,故可能會或可能不會有别於上述者. 根據本公司日期为二零一三年十月三日之公告,贷款资本化已於相关股东大會上获得 股东批准.因此,本公司之负债总额应进一步减少. 股东特别大會 概无董事於出售事项中拥有重大权益,因此,概无股东须就批准出售事项之董事會决 议案放弃投票. 本公司谨订於二零一四年一月十三日 (星期一) 上午十时正假座香港金钟夏悫道18号海 富中心2座13楼举行股东特别大會,召开大會通告载於本通函第 EGM-1至EGM-2页. — 16 — 董事會函件随附股东特别大會上适用之代表委任表格.无论 阁下是否有意出席大會,务请尽快 将随附代表委任表格按其上印备之指示填妥,并交回本公司之香港股份过户登记分处 联合证券登记有限公司,地址为香港湾仔骆克道33号中央广场福利商业中心18 楼,惟 无论如何最迟於大會或其任何续會举行时间四十八小时前送达.填妥及交回代表委任 表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大會或任何续會 (视情况而定) 并於會上投 票. 由於在最后实际可行日期,买方、公维峰先生、李莉女士及彼等之联系人各自概无持 有本公司股权,故概无股东须於股东特别大會上就批准买卖协议 (经附带函件所补充) 及據此拟进行之交易之决议案放弃投票. 推荐意见 务请 阁下垂注独立董事委员會及铠盛资本之函件,当中载有彼等就出售事项之推荐 意见,以及彼等达致其推荐意见时所考虑之主要因素. 董事 (包括已考虑铠盛资本之推荐意见之独立非执行董事) 认为,买卖协议 (经附带函件 所补充) 及據此拟进行之交易之条款符合一般商业条款,其属公平合理及符合本公司及 股东之整体利益,并建议股东投票赞成将於股东特别大會上提呈之相关决议案,以批 准买卖协议 (经附带函件所补充) 及據此拟进行之交易. 其他资料 务请 阁下亦垂注本通函各附录所载之其他资料. 此致 列位股东 台照 承董事會命 伟俊矿业集团有限公司 主席兼行政总裁 林清渠 二零一三年十二月二十四日 — 17 — 独立董事委员會函件伟俊矿业集团有限公司*Wai Chun Mining Industry Group Company Limited (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:660) 敬啓者: 有关出售非全资附属公司之 主要及关连交易 吾等兹提述载於日期为二零一三年十二月二十四日之通函 ( 「通函」 ) 第5至16页之董事 會函件,而本函件为其中一部分.除文义另有所指外,通函所界定之词汇於本函件使 用时具有相同涵义. 吾等已获委任为独立董事委员會成员以考虑买卖协议 (经附带函件所补充) 及據此拟进 行之交易,并就吾等认为投票赞成将於股东特别大會上提呈以批准买卖协议 (经附带函 件所补充) 及據此拟进行之交易之普通决议案是否属公平合理并符合独立股东之利益, 向股东提供意见.铠盛资本已获委任以就此向董事委员會及股东提供意见. 吾等谨此务请 阁下垂注载於通函之董事會函件及铠盛资本致独立董事委员會及股东 之意见函件,当中载有其就出售事项之意见. 经考虑所考虑之主要因素及理由,以及载於通函第18至39页之意见函件所述铠盛资本 提供之意见,吾等认为买卖协议 (经附带函件所补充) 之条款属公平合理,而據此拟进 行之交易亦符合本公司及股东之整体利益.因此,吾等建议股东投票赞成将於股东特 别大會上提呈批准买卖协议 (经附带函件所补充) 及據此拟进行之交易之相关普通决议 案. 此致 列位股东 台照 独立董事委员會 独立非执行董事 陈振伟 侯伯文 杜恩鸣 谨启 二零一三年十二月二十四日 * 仅供识别 — 18 — 独立财务顾问函件以下为铠盛资本有限公司致独立董事委员會及独立股东之意见函件全文,乃编制以供 载入本通函. 香港 中环 云咸街8 号11楼 敬启者: 有关出售非全资附属公司之 主要及关连交易 绪言 兹提述吾等获委任为独立财务顾问,以就有关出售 ( 「出售事项」 ) 待售权益 (即青岛世展 之51%股权) ( 「该交易」 ) 之买卖协议 (经附带函件所补充) 之条款向独立董事委员會及 独立股东提供意见.买卖协议之详情 (经附带函件所补充) 载於 贵公司於二零一三年 十二月二十四日刊发之通函 ( 「通函」 ) 所载之董事會函件,本函件为通函之一部份.除 文义另有所指外,本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义. 根據上市规则第 14.06(3)条,出售事项构成 贵公司之主要交易.於最后实际可行日 期,青岛世展由潍坊科技拥有51% 权益,而余下约9.5%及39.5%权益则分别由公维峰 先生 ( 「公先生」 ) 及李莉女士 ( 「李女士」 ) (公先生之配偶) 拥有.公先生及李女士亦分别 拥有潍坊科技约19%及30%权益.公先生亦为潍坊科技及青岛世展之监事兼董事,而 李女士则为潍坊科技之董事.鉴於公先生及李女士於潍坊科技及青岛世展 (视情况而 — 19 — 独立财务顾问函件定) 之持股量及公司职务,故根據上市规则,公先生及李女士为 贵公司之关连人士. 因此,根據上市规则第14A章,出售事项构成 贵公司之关连交易,并须遵守 贵公 司独立股东批准之规定. 由於该交易之关连人士公先生及李女士以及彼等之联系人仅因彼等於潍坊科技及青岛 世展 (而非 贵公司本身) 之权益及公司职务而为关连人士,故概无股东须於 贵公司 之股东大會上就批准出售事项放弃投票,因此在此情况下,全体股东就出售事项而言 均被视为 贵公司之独立股东 ( 「独立股东」 ) . 由全体独立非执行董事陈振伟先生、侯伯文先生及杜恩鸣先生组成之独立董事委员會 已告成立,以就出售事项对独立股东而言是否公平合理以及是否符合 贵公司及股东 之整体利益,向独立股东提供意见.吾等获委任以就此向独立董事委员會及独立股东 提供意见. 吾等意见之基准 於达致吾等之推荐意见时,吾等倚赖吾等获提供之资料、财务资料及事实,以及董事 及或 贵集团管理层作出之声明,并假设所有该等资料、财务资料及事实以及任何 向吾等作出或通函所提述之声明,在作出时及於通函日期在所有重大方面均为真实、 准确及完备,妥为摘录自相关會计纪录 (倘为财务资料) ,并於董事及或 贵集团管 理层经审慎周详查询后作出.董事及或 贵集团管理层已确认,在作出一切合理查 询后,及就彼等所深知及确信,吾等已获提供所有相关资料,及向吾等提供之资料及 作出之声明并无遗漏重要事实.吾等亦倚赖公众可得之若干资料,并假设该等资料为 准确及可靠.吾等并无理由怀疑所提供资料及事实之完备性、真实性或准确性,吾等 并不知悉任何事实或情况足以令致吾等获提供之资料及获作出之声明属失实、不准确 或产生误导. 吾等之审阅及分析乃根據 (其中包括) 贵集团提供之资料 (包括买卖协议 (经附带函件 所补充) 、 贵公司之公告、年度及中期报告及通函) 作出. — 20 — 独立财务顾问函件吾等亦与董事及或 贵集团管理层就该交易进行讨论,并认为吾等已审阅充分资料 达致知情见解并为吾等之意见提供合理基准.然而,吾等并无对资料进行任何独立核 证,亦并无对 贵集团 (包括潍坊科技及青岛世展) 及买方之业务、事务、财务状况或 前景进行任何形式之深入调查. 主要考虑因素及理由 於达致吾等对该交易之推荐意见时,吾等已考虑下列主要因素及理由: I. 有关 贵集团之资料 1. 贵集团之业务及历史 贵集团之主要业务为买卖运动鞋及运动型轻便鞋、工作鞋、安全鞋、高尔夫球鞋 及其他功能鞋,以及制造及销售变性淀粉及其他生化产品,以及其他生化产品之 代理贸易. 贵集团亦自二零一三年十月底从事电子零部件之贸易业务. 为使 贵集团之业务营运更多元化, 贵集团於二零零九年透过收购潍坊科技及 其附属公司 (包括青岛世展) 进军制造及销售变性淀粉及其他生化产品.於二零 零九年进行收购时,青岛世展从事销售生化产品及动物饲料产品.该收购事项完 成后,青岛世展之业务方针有变,主要从事变性淀粉、生化产品及其他产品之贸 易. 於二零一二年, 贵公司设立隶属潍坊科技之非全资附属公司,主要从事生产及 销售玉米油产品. 根據 贵集团之中期及年度报告, 贵集团将继续专注於现有之业务,并透过加 强内部成本控制提升其产品之市场竞争力.随著中国及全球消费市场持续复苏, 董事相信 贵集团之销售及经营业务表现将會持续改善. — 21 — 独立财务顾问函件在董事一直考虑进行集资活动之同时,董事亦已持续评估 贵集团之业务组合 (包括 贵集团各业务分部之表现及前景) ,并积极寻找商机及投资机會,以进一 步使其业务组合多元化,以改善 贵集团之财务表现及状况. 於 贵集团评估后,董事已於二零一三年八月二十六日订立意向书及於二零一三 年十月三十日订立买卖协议 (经日期为二零一三年十二月二十日之附带函件所补 充) ,以出售青岛世展 (其业务一直录得亏损,且董事并不认为该业务之前景可 观) .此外, 贵集团亦已於二零一三年十月底开展电子零部件及电器 (例如恒温 恒湿箱) 贸易之新业务. 鉴於中国经济逐步复苏及人口持续增长, 贵公司亦相信,中国对变性淀粉之需 求长远将逐步增加,而制造及销售相关变性淀粉及其他生化产品之业务最终亦能 受惠.因此, 贵公司拟专注於其制造及销售变性淀粉、生化产品及玉米油产品 之现有业务.最近, 贵集团亦已扩充及升级其生产设施,旨在提升整体产能, 提高效率及降低成本,并提高余下集团产品之质素及边际利润. 贵集团亦将寻 求机會开发其他相关产品以抓紧不同变性淀粉产品之市场需求. 凭藉更多财务资源, 贵集团可寻找新投资机會并专注於其制造及销售变性淀 粉、生化产品及玉米油产品之业务,董事认为该业务将於未来几年为 贵集团之 经营业绩带来更吸引之回报. — 22 — 独立财务顾问函件2. 贵集团之财务资料 财务业绩 下表概述 贵集团之财务业绩,乃摘录自 贵集团之年报及中期报告: 截至 二零一一年 十二月 三十一日 止年度 截至 二零一二年 十二月 三十一日 止年度 截至 二零一二年 六月三十日 止六个月 截至 二零一三年 六月三十日 止六个月 千港元 千港元 千港元 千港元 (经审核) (经审核) (未经审核) (未经审核) 营业额 362,310 386,678 149,214 177,691 毛利 51,487 22,699 7,908 5,622 毛利率 14.2% 5.9% 5.3% 3.2% 预付款项及其他应收款 之减值亏损 — (23,848) — — 贵公司权益持有人应占 亏损 (3,729) (34,135) (9,938) (11,092) 截至二零一二年十二月三十一日止年度 截至二零一二年十二月三十一日止年度, 贵集团录得营业额约386,700,000港元,而截至二零一一年十二月三十一日止年度则为 362,300,000港元,较二零 一一年增加约 6.7%.该营业额改善乃主要由於(i)变性淀粉及其他生化产品业务 之业绩改善;(ii)二零一二年代理贸易业务之首年贡献;及(iii)被鞋类业务倒退 所抵销. — 23 — 独立财务顾问函件截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止年度, 贵集团分别录得毛利 51,500,000港元及22,700,000港元.毛利减少乃由於变性淀粉及其他生化产品之 产品成本增加令销售成本增加所致.截至二零一二年十二月三十一日止两个年度 之毛利率分别约为14.2%及5.9%.毛利率下降与毛利减少一致,理由於上文解 释. 截至二零一二年十二月三十一日止年度, 贵集团录得 贵公司股东应占亏损约 34,100,000港元,而截至二零一一年十二月三十一日止年度则为亏损 3,700,000港元. 贵公司股东应占亏损大幅减少,乃主要由於截至二零一二年十二月三十一 日止年度内录得预付款项及其他应收款之减值亏损约23,800,000港元所致.该减 值主要包括两个元素:(i)於二零零七年, 贵集团就建议收购事项向一名独立第 三方支付可退还按金约10,500,000 港元.过去数年, 贵集团一直就偿还按金与 该独立第三方进行协商,而董事当时认为该笔按金将获偿还.然而,於二零一二 年,该独立第三方确认其将不會向 贵公司偿还该笔按金,及 贵公司已在北京 向该独立第三方发出要求书.有鉴於此,董事决定对该笔按金作出减值;及(ii) 贵集团亦录得长期账龄结余约13,400,000港元,其可收回性成疑及预期不可收 回.该等个别减值之应收款包括陷入财政困难之交易对手方及预期仅可收回该等 应收款之小部分,且应收款之若干金额实际上存在纠纷.於二零一二年内,部分 其他应收款已因与供应商之纠纷而自存货预付款项重新分类.基於上述者,董事 认为该等项目之减值将属必须及适当. 截至二零一三年六月三十日止六个月 截至二零一三年六月三十日止六个月, 贵集团录得营业额约177,700,000港元, 而截至二零一二年六月三十日止六个月则约为149,200,000港元,较同期增加约 19.1%.该营业额改善,乃主要由於变性淀粉及其他生化产品业务之销售改善所 致. — 24 — 独立财务顾问函件於截至二零一三年六月三十日止六个月, 贵集团录得毛利约5,600,000港元,而 截至二零一二年六月三十日止六个月则约为7,900,000港元,较同期减少29.1%. 毛利减少乃由於变性淀粉及其他生化产品之产品成本增加令销售成本增加所致. 截至二零一三年六月三十日止六个月之毛利率约为 3.2%,较二零一二年十二月 三十一日下降乃主要由於期内销售成本增加所致,理由於上文解释. 截至二零一三年六月三十日止六个月, 贵集团录得 贵公司股东应占亏损约 11,100,000港元,而截至二零一二年六月三十日止六个月则为亏损约9,900,000 港元.亏损增加,乃主要由於变性淀粉及其他生化产品之价格下降以及中国业务行 政成本增加所致. 资产负债表 以下为 贵集团於二零一二年十二月三十一日及二零一三年六月三十日之综合财 务状况之概要: 於二零一二年 十二月 三十一日 於二零一三年 六月三十日 千港元 千港元 (经审核) (未经审核) 物业、厂房及设备 35,125 33,233 预付租赁土地款项 16,366 30,460 其他非流动资产 7,777 1,712 存货 83,944 53,172 现金及现金等值项目 14,242 4,535 应收贸易账款及票據 144,044 16,908 其他流动资产 79,422 17,510 分类为持作出售之资产 — 179,445 资产总值 380,920 336,975 应付贸易账款 (54,060) (65,153) 借款 — 於一年内到期 (208,759) (31,631) 其他流动负债 (47,602) (27,516) — 25 — 独立财务顾问函件於二零一二年 十二月 三十一日 於二零一三年 六月三十日 千港元 千港元 (经审核) (未经审核) 应付最终控股公司款项 (49,826) (40,843) 分类为持作出售之资产之直接相关负债 — (165,167) 负债总额 (360,247) (330,310) 权益总额 20,673 6,665 於二零一二年十二月三十一日, 贵集团有资产总值约380,900,000港元,包 括应收贸易账款及票據约144,000,000 港元 (占 贵集团资产总值约 37.8%) 、 存货约83,900,000港元 (占 贵集团资产总值约22.0%) 、物业、厂房及设备约 35,100,000港元 (占 贵集团资产总值约 9.2%) ,以及银行结余及现金等值项目约 14,200,000港元 (占 贵集团资产总值约 3.7%) . 於二零一二年十二月三十一日, 贵集团之负债总额约为 360,200,000港元,包 括於一年内到期之借款约208,800,000 港元 (占 贵集团负债总额约 57.9%) 、应收 最终控股公司款项约49,800,000 港元 (占 贵集团负债总额约 13.8%) 及应付贸易 款项约54,100,000港元 (占 贵集团负债总额约15.0%) . 於二零一三年六月三十日, 贵公司有资产总值约 337,000,000港元,包括存 货约53,200,000港元(占 贵集团资产总值约15.8%) 、 物业、 厂房及设备约33,200,000港元 (占 贵集团资产总值约9.9%) ,以及银行结余及现金等值项目约 4,500,000港元 (占 贵集团资产总值约 1.3%) . 於二零一三年六月三十日, 贵集团之负债总额约为330,300,000 港元,包括(i) 於一年内到期之借款约31,600,000 港元 (占 贵集团负债总额约9.6%) ,包括银 — 26 — 独立财务顾问函件行贷款约29,100,000港元及应付非关连第三方款项约 2,900,000港元 (包括本金约 2,500,000港元及利息约400,000港元) ;(ii) 应付最终控股公司款项约40,800,000 港元 (占 贵集团负债总额约12.4%) ;及(iii)应付贸易款项约 65,200,000港元 (占贵集团负债总额约19.7%) . 应付最终股东款项40,800,000港元已被根據贵公司与中国成功有限公司於二零一三年七月二十六日订立之认购协议发行 816,000,000股可换股优先股份抵销. 贵集团与买方於二零一三年八月二十六日订立有关出售事项之无法律约束力意向 书,據此,青岛世展之资产及负债於 贵集团於二零一三年八月二十九日刊发其 截至二零一三年六月三十日止六个月之中期业绩时获分类为持作出售之资产及分 类为持作出售之资产之直接相关负债.於二零一三年六月三十日,分类为持作 出售之资产及分类为持作出售之资产之直接相关负债分别为179,400,000 港元及 165,200,000港元. 於二零一三年六月三十日, 贵集团之流动比率约为 0.94 (二零一二年十二月 三十一日:约1.04) . 贵集团之资产负债比率约为 0.98 倍 (二零一二年十二月 三十一日:约0.95倍) . 贵集团之流动资金及资产负债有所改善,主要由於期 内偿还借款所致. 於二零一三年六月三十日, 贵集团录得流动负债净额约 17,900,000港元,而 贵公司股东应占资本亏绌约为 20,200,000港元.根據中期报告,流动负债净额及 贵公司股东应占资本亏绌之纪录显示存在可能对持续经营之能力构成重大疑问之 重大不确定性,然而,董事考虑到以下各项,信纳 贵集团之流动资金可於未来 一年维持:(i) 贵公司有其最终控股公司授出之未提取贷款融资约 36,000,000港元,该贷款融资将以后偿基准提供,即 贵集团之最终控股公司将不會要求 贵 公司还款直至 贵集团全部其他责任获履行为止;(ii)最终控股公司亦已承诺提 供足够资金,以便 贵集团在其财务责任於可见将来到期时全面履行财务责任; 及(iii) 贵集团亦已於二零一三年下半年完成贷款资本化,此亦舒缓 贵集团流 动资金之不足. — 27 — 独立财务顾问函件II. 有关买方之资料 买方为一间於中国成立之有限公司.买方主要从事投资控股.就董事在作出一切 合理查询后所深知、尽悉及确信,买方及其最终实益拥有人乃独立於 贵公司或 其任何关连人士且与彼等概无关连. III. 出售事项 1. 进行出售事项之背景及理由 为将 贵集团目前录得亏损之表现转亏为盈及改善 贵集团之财务状况, 贵集 团之现有策略为评估 贵集团之业务组合 (包括 贵集团各业务分部之表现及前 景) ,并积极寻找商机及投资机會,以进一步多元化 贵集团之业务组合. 贵集团於二零零九年透过收购潍坊科技及其附属公司 (包括青岛世展) ,多元化 其业务营运至制造及销售变性淀粉及其他生化产品.潍坊科技主要於中国从事制 造销售及制造变性淀粉及其他生化产品,而青岛世展则从事销售生化产品及动物 饲料产品.其后,青岛世展之业务方针有变,主要从事变性淀粉、生化产品及其 他产品之贸易.潍坊科技及青岛世展於二零一二年前一直录得溢利,惟财务表现 其后因市场竞争激烈及存货成本上升开始倒退.尽管管理层已不断努力扩展潍坊 科技及青岛世展之产品类别及业务範疇,潍坊科技及青岛世展仍未能达致转亏为 盈. 与 贵集团之管理层讨论后,董事认为变性淀粉及生化产品市场有所扩展,过去 18个月贸易市场参与者数目有所增加,董事亦感到变性淀粉及生化产品贸易市场 行业之竞争加剧.受到竞争加剧影响,截至二零一二年十二月三十一日止年度, — 28 — 独立财务顾问函件青岛世展经营之 贵集团变性淀粉及其他生化产品贸易业务录得亏损约人民币 7,400,000元,而截至二零一三年六月三十日止六个月,青岛世展就贸易业务及 代理贸易业务应占之亏损约为人民币3,400,000元.鉴於(i) 青岛世展营运之规模 相对不足,青岛世展在产品成本议价方面遇上困难,而在激烈竞争下,青岛世展 之变性淀粉价格下跌,青岛世展未能将产品成本转嫁予其客户,因而令青岛世展 之溢利减少;(ii)青岛世展贸易业务之持续亏损表现;(iii)青岛世展贸易业务模式 利润微薄之性质,将须作出巨额注资以增加交易量,以达致盈亏平衡;(iv)青岛 世展生化产品及动物饲料产品与余下集团所生产者 (如变性淀粉及玉米油产品) 之 产品系列差异,而变性淀粉之应用範围更广泛 (相对动物饲料产品有限之应用範 围) ,例如生产食品、纸张、原油及布料,可为余下集团带来开发其他变性淀粉 相关市场之机會;及(v)出售事项令 贵公司得以变现其於亏损业务之投资,将 该等资源重新投放至优化或发展其他业务分部及或於日后机會出现时作出其他 投资,故 贵公司考虑透过出售待售权益及订立买卖协议及附带函件终止经营上 述青岛世展贸易业务. 於最后实际可行日期, 贵公司并无任何於出售事项后出售、紧缩及或缩减其 余下业务之意向,亦无订立任何协议或磋商,且并无任何收购任何其他资产或业 务之意向.完成后, 贵集团将主要从事 (i)买卖运动鞋及运动型轻便鞋、工作 鞋、安全鞋、高尔夫球鞋及其他功能鞋;(ii)制造及销售变性淀粉及其他生化产 品;及(iii)电子零部件及电器之贸易. 2. 青岛世展之贸易产品之市场概览 根據自公开来源取得之研究资料,若干市场资料显示变性淀粉之需求於二零一二 年有所减少,该减少乃主要由於造纸业疲弱所致,而变性淀粉为造纸业之原材料 之一. — 29 — 独立财务顾问函件就生化产品 (可应用为饲料者除外) (董事认为可分类为其他工业原材料及半制成 品) 而言,根據中国国家统计局,於二零一三年,中国其他工业原材料及半制成 品之工业生产商采购价按年减少. 青岛世展之主要贸易产品包括制造动物饲料之原材料棕榈仁粕及玉米酒精糟.根 據近期发表之行业资料,由於气候问题及二零一三年出现之H7N9病毒对活家禽 及海产养殖业造成影响,故动物饲料市场之增长率预期於二零一三年有所下跌. 长远而言,预期动物饲料之增长率亦會逐渐下跌.而由於动物饲料之增长率下 跌,董事认为青岛世展之主要贸易产品之进一步增长亦将會受到影响. 吾等认为,青岛世展之财务表现转坏乃符合市况之整体衰退.尽管市场数據显示 动物饲料市场将继续稳步增长,然而董事认为,由於青岛世展营运之规模相对不 足,故青岛世展较难扭转现时之亏损状况及产生正数现金流量,因此董事认为而 吾等亦认同订立买卖协议及出售青岛世展符合 贵公司及股东之整体利益. 3. 买卖协议 (经附带函件所补充) 之主要条款 (i) 代价及将予出售之资产 根據买卖协议 (经附带函件所补充) ,潍坊科技已有条件地同意出售及买方 已有条件地同意购买待售权益,即青岛世展之51%股权. — 30 — 独立财务顾问函件代价人民币6,630,000元 (相等於约 8,360,000港元) 将於所有先决条件达成 后三天内以现金支付.代价乃由潍坊科技与买方 (为本公司之独立第三方) 按正常商业条款於公平磋商后达致,乃相当於青岛世展 51%股权应占其於 二零一三年六月三十日之未经审核资产净值人民币6,630,000元 (相等於约 8,360,000港元) . 根據董事,代价乃以青岛世展之未经审核资产净值为依據.於厘定代价之 基准时,吾等亦已考虑参考其他估值方法之可能性.吾等认为市盈率 (或其 他与盈利有关之类似比率) 并不适用,原因是青岛世展於截至二零一二年 十二月三十一日止年度录得亏损.吾等亦认为价格对销售额比将不會得出 有意义之结果,乃由於青岛世展主要从事贸易业务,而销售额对青岛世展 之价值并无指示性. 就贴现现金流量法而言,吾等认为,鉴於(i)根據董事,青岛世展之客户一 般并无订立任何长期采购合约;及(ii)贴现现金流量法须采纳多项假设, 该等假设仅在特定及有限情况下有效,未必适合青岛世展之业务性质,因此,吾等认为贴现现金流量法不适用於评估青岛世展. 鉴於上述者及经考虑青岛世展之亏损状况及业务性质,吾等认为采用资产 净值法 (亦为对录得亏损之企业普遍采用之估值方法,且当 贵集团於二 零零九年收购潍坊科技及其附属公司 (包括青岛世展) 时获采纳为代价之基 准) 对青岛世展进行估值属适当及相关.同时, 贵集团於二零零九年收购 潍坊科技 (包括青岛世展及其附属公司) 之成本为人民币10,300,000元.按 比例计入 贵公司账目之出售青岛世展代价之金额约为人民币 3,400,000元—31 — 独立财务顾问函件(即人民币6,630,000元之51%) ,占当时於潍坊科技及其附属公司之投资成 本约33.0%.从此角度,吾等及董事會亦认为采用青岛世展之资产净值为 厘定代价之基准属公平合理,并符合 贵公司及股东之整体利益. 董事亦认为,买卖协议 (经附带函件所补充) 之条款属公平合理,并符合 贵公司及股东之整体利益. (ii) 先决条件 於二零一三年十二月二十日,潍坊科技与买方订立附带函件,以将达成买 卖协议之所有先决条件之最后截止日期由二零一三年十二月三十一日延长 至二零一四年二月二十八日,而其他条款则维持不变. 完成须待下列先决条件达成:(1) 贵公司於股东特别大會上取得股东批准 买卖协议及據此拟进行之交易 (包括但不限於转让待售权益) ;及(2)潍坊科 技与买方就向相关政府当局登记出售事项而修订或补充买卖协议或订立任 何其他文件 (倘相关中国法律及政策有所规定) . 於股东特别大會上取得股东批准后, 贵公司将向相关中国工商行政管理 局提交新一份不带条件之买卖协议,仅作登记之用.由於买卖协议之条款 将不变 (先决条件达成后免除除外) ,而经修订买卖协议仅用作登记用途, 故 贵公司认为毋须就此进一步寻求股东批准,惟将於有需要时就先决条 件之达成作出公告.倘任何上述先决条件未能於二零一四年二月二十八日 或潍坊科技与买方协定之有关较后日期当日或之前达成,则买卖协议将告 失效,而除任何先前违反外,买卖协议之订约方概不得就买卖协议向另一 方提出任何申索,而买卖协议中有关终止、支出、争议及司法管轄权等若 干条文将继续具十足效力及作用.於最后实际可行日期,上述先决条件概 未达成. — 32 — 独立财务顾问函件(iii) 完成 完成将於上述最后一项先决条件达成当日进行. 4. 有关青岛世展之资料 (i) 青岛世展之业务及财务表现 青岛世展乃於一九九八年八月二十五日在中国成立为有限公司.於最后实 际可行日期,青岛世展由潍坊科技拥有51%权益,而余下之 9.5%及39.5% 权益则分别由公先生及李女士拥有.公先生为青岛世展之监事及董事. 於最后实际可行日期,青岛世展之注册资本为人民币10,000,000元,并已 全部缴足.青岛世展主要在中国从事变性淀粉、生化产品及其他产品之贸 易,如棕榈仁粕及玉米酒精糟.於最后实际可行日期,青岛世展并无持有 任何附属公司及或联营公司;厂房及物业,亦无经营任何制造业务. (a) 青岛世展之财务表现及状况 下表概述来自青岛世展截至二零一二年十二月三十一日止两个年度各年根 據香港财务报告准则编制之经审核财务报表及青岛世展截至二零一三年六 月三十日止六个月之未经审核管理账目之主要财务数據. — 33 — 独立财务顾问函件(i) 损益表主要项目 截至 二零一一年 十二月 三十一日 止年度 截至 二零一二年 十二月 三十一日 止年度 截至 二零一三年 六月三十日 止六个月 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (经审核) (经审核) (未经审核) 营业额 217,490 141,181 49,786 毛利 24,505 7,757 1,905 毛利率 11.27% 5.5% 3.8% 除税前溢利 (亏损) 15,323 (8,313) (3,386) 除税后溢利 (亏损) 11,277 (7,394) (3,386) 截至二零一二年十二月三十一日止年度,青岛世展之营业额大幅减 少.根據董事,该减少乃主要因市场竞争激烈令销售减少所致.毛利 率亦大幅下降,原因是青岛世展未能将产品成本转嫁予其客户.青岛 世展一般於取得客户之采购订单前保存变性淀粉及生化产品存货若干 星期.青岛世展接获采购订单时,青岛世展将先向客户出售其手头存 货 (於二零一二年十二月三十一日,青岛世展之存货周转天数为超过 三个月) .如有不足,青岛世展将向供应商重新订购.根據此经营模 式,青岛世展未能即时及完全将采购成本转嫁予其客户,尤其是截至 二零一二年十二月三十一日止年度内,变性淀粉之价格下跌 (当中该 价格下跌趋势与上文 「青岛世展之贸易产品之市场概览」 一节所讨论 之市况相等一致) ,故整体毛利率更加微薄. — 34 — 独立财务顾问函件截至二零一二年十二月三十一日止年度,青岛世展录得亏损净额人民 币7,400,000元,而截至二零一一年十二月三十一日止年度则录得纯 利人民币11,300,000 元.该急剧倒退乃主要由於 (i)营业额及毛利率 因上述原因减少;(ii)销售、一般及行政费用主要因薪金及手续费增 加而增加;及(iii)减值约人民币 6,500,000元 (相等於约8,200,000港元) ,原因是一张购买合约已作废,且并无收取於二零一一年作出之 相关预付款项.截至二零一一年十二月三十一日止年度并无录得有关 减值. 截至二零一三年六月三十日止六个月,青岛世展录得营业额约人民币 49,800,000元,并录得毛利率约 3.8%.根據董事,毛利率较截至二零 一二年十二月三十一日止年度进一步下降,乃主要由於(i)变性淀粉 售价之跌势;及(ii) 上述存货周期所致.截至二零一三年六月三十日 止六个月, 贵集团录得除税后亏损人民币3,400,000 元,主要由於(i) 因上述原因营业额及毛利率减少以及销售、一般及行政费用增加;及(ii)存货减值约人民币400,000 元 (相等於约500,000 港元) ,乃由於存 货之已变现净值低於存货成本. — 35 — 独立财务顾问函件(ii) 资产负债表主要项目 於於於二零一一年 十二月 三十一日 二零一一年 十二月 三十一日 二零一三年 六月 三十日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (经审核) (经审核) (未经审核) 资产 存货 23,075 41,448 38,790 按金、预付款项及 其他应收款 40,408 104,707 71,862 现金及银行结余 30,829 42,478 28,624 其他 (包括应收 贸易账款及票據) 40,732 25,411 4,144 资产总值 135,044 214,044 143,420 负债 应付贸易账款及票據 (9,791) (3,541) (2,426) 应计款项及其他应付款 (17,771) (13,157) (9,962) 於一年内到期之借贷 (83,694) (154,188) (101,767) 应付最终控股公司伟俊 投资基金之款项 — (26,779) (16,271) 其他 (16) — — 负债总额 (111,272) (197,665) (130,426) 资产净值 23,772 16,379 12,994 资产总值 於二零一三年六月 三 十日之 资 产总值主要包括(i)存货约人民币 38,800,000元;(ii) 按金、预付款项及其他应收款约人民币71,900,000 元;(iii)现金及银行结余人民币 28,600,000元;及(iv)其他资产人民 币4,100,000元.青岛世展之其他资产包括於二零一三年六月三十日 人民币1,700,000 元之应收贸易账款及票據及应收股东款项,应收股 东款项将於完成日期由 贵集团清偿. — 36 — 独立财务顾问函件负债总额 於二零一三年六月三十日之负债总额主要包括(i)於一年内到期之 借贷约人民币101,800,000元;(ii)主要股东持有之应付最终控股公 司款项约人民币 16,300,000元;(iii)应计款项及其他应付款人民币 10,000,000 元;及(iv)应付贸易账款及票據人民币2,400,000元. 根據青岛世展截至二零一三年十月三十一日止十个月之未经审核管理 账目,青岛世展於二零一三年十月三十一日之资产净值较二零一三年 六月三十日进一步减少至约人民币 11,700,000元 (相等於约14,800,000 港元) .有关减少乃主要由於在上述期间内录得贸易亏损所致. 鉴於上述过往表现及基於青岛世展之现行营运状况,如没有取得大额 财务资助,董事會预期青岛世展将难以转亏为盈及产生正数现金流 量. 完成后,青岛世展将不再为 贵公司之附属公司.青岛世展之损益与 资产及负债将不再於 贵集团之财务报表综合入账. 与余下集团之交易 於截至二零一二年十二月三十一日止两个年度及截至二零一三年六月 三十日止六个月,余下集团就其后续销售向青岛世展出售分别约人民 币7,900,000元 (相 等於约9,600,000港元)、人民币16,100,000元 (相 等於约19,800,000港元) 及人民币2,200,000元 (相等於约2,700,000港元) 之变性淀粉及其他生化产品.於同年期,余下集团就其后续生 产向青岛世展采购分别约人民币 10,500,000元 (相等於约 12,700,000 港元)、人民币9,100,000 元 (相 等於约11,200,000港元)及人民币—37 — 独立财务顾问函件10,700,000元 (相等於约13,300,000港元) 之若干原材料.於上述年度 期间,余下集团向青岛世展出售产品之销售额不足 贵集团总销售 额之约5%,而余下集团向青岛世展采购产品之采购额不足 贵集团 总采购额之约 4%. 贵公司拟於出售事项后暂停与青岛世展进行业 务往来,而董事认为,有关与青岛世展暂停业务关系对余下集团之财 务及业务影响并不重大. 截至二零一二年十二月三十一日止两个年度及截至二零一三年六月 三十日止六个月内,余下集团之未经审核销售额分别占青岛世展总销 售额约5%、6%及21%.此外,截至二零一二年十二月三十一日止两 个年度及截至二零一三年六月三十日止六个月内,销售予余下集团应 占之青岛世展未经审核毛利 (毛损) 分别约为人民币 174,000元、人民 币25,000元及 (人民币530,000 元) .董事认为若不计及青岛世展与余 下集团进行之销售交易,截至二零一二年十二月三十一日止年度及截 至二零一三年六月三十日止六个月,青岛世展仍然录得亏损. 5. 所得款项用途 预期出售事项之所得款项净额约7,760,000 港元 (扣除所有相关费用及开支后) 将 用作 贵集团之一般营运资金. 董事预计,出售事项之所得款项净额将增加 贵集团之流动资金,让 贵集团可 进一步发展余下集团之业务及於二零一三年展开之新业务分部. — 38 — 独立财务顾问函件6. 该交易之财务影响 (i) 对盈利之影响 於出售事项完成后,青岛世展将不再为 贵集团之附属公司,而青岛世展 之业绩将不再於 贵集团之综合财务报表综合入账.截至二零一二年十二 月三十一日止年度及截至二零一三年六月三十日止六个月,青岛世展一直 录得亏损.由於青岛世展之业绩将不再於 贵集团之账目综合入账,故余 下集团之业绩将相应地改善. 根據代价人民币6,630,000 元及青岛世展於二零一三年十月三十一日之未经 审核资产净值之 51%约人民币 5,980,000元,本公司预期自出售事项录得 收益 (扣除相关费用及开支后) 约为人民币650,000元 (相等於约820,000 港元) .然而,股东应注意,出售事项之实际收益金额将按於完成日期之有关 数字计算,故可能會或可能不會有别於上述者.然而,股东亦应注意,出 售事项之实际收益或亏损金额将按於完成日期之有关数字及就出售事项产 生之实际交易成本计算,故倘青岛世展继续录得亏损直至完成为止, 贵 集团将确认出售事项之实际收益 (经计入实际交易成本金额) ,并以於完成 时青岛世展之资产净值与实际交易成本及代价之差额为准. (ii) 对资产净值之影响 於完成后, 贵集团之资产净值将 (i) 按代价减实际交易成本之金额增加; 及(ii)以於完成日期 贵集团应占青岛世展51%股权资产净值之未经审核资 产净值减少抵销. (iii) 对营运资金之影响 完成后,预期 贵集团之现金状况将會增加.尽管青岛世展於二零一三年 六月三十日录得现金及银行结余人民币28,600,000 元,惟青岛世展亦有人 民币101,800,000元之借贷,乃於一年内到期,出售事项亦會舒缓 贵集团 在不久将来清偿该短期未偿还借贷之资金需要. — 39 — 独立财务顾问函件经考虑(i)买卖协议 (经附带函件所补充) 乃经公平磋商后订立,且其条款属公平合理; (ii)出售事项将为 贵集团提供额外流动资金,其中约7,760,000港元 (扣除所有相关费 用及开支后) 之所得款项净额相当於 贵集团於二零一三年六月三十日之银行结余及现 金约4,500,000港元的约1.7倍;(iii)青岛世展之大额短期债务及相对较低之现金及银行 结余;及(iv)代价乃根據青岛世展之未经审核资产净值达致,而鉴於青岛世展一直录 得亏损,董事认为青岛世展之未经审核资产净值反映青岛世展之公平值,吾等认为买 卖协议 (经附带函件所补充) 乃按一般商业条款订立,且其条款对独立股东而言属公平 合理.吾等亦认为出售事项符合 贵公司及股东之整体利益. 推荐意见 经考虑上述主要因素及理由后,吾等认为,买卖协议 (经附带函件所补充) 乃按一般商 业条款於 贵集团之日常及一般业务过程中订立.吾等亦认为,出售事项之条款对独 立股东而言属公平合理,并符合 贵公司及股东之整体利益.因此,吾等建议独立董 事委员會推荐独立股东投票赞成将於股东特别大會上提呈之普通决议案,以批准出售 事项及據此拟进行之交易. 此致 独立董事委员會及 列位独立股东 台照 代表 铠盛资本有限公司 董事总经理 朱逸鹏 谨启 二零一三年十二月二十四日 — I-1 — 附录一本集团之财务资料本集团之财务概要 本集团截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止年度之已刊发 经审核综合财务报表分别载於本集团於二零一一年三月二十二日、二零一二年三月 二十九日及二零一三年三月二十八日刊发之截至二零一零年、二零一一年及二零一二 年十二月三十一日止年度之年报之第25至31页、第26至31 页及第27至32页内. 上述本集团之财务资料於本公司网站(http://www.0660.hk/chi/financial.php)及联交所网 站(www.hkexnews.hk)可供查阅. 1. 债务声明 借贷 於二零一三年十月三十一日 (即本债务声明之最后实际可行日期) 营业时间结 束时,本集团之未偿还有抵押及无抵押银行借贷分别约为27,900,000港元及约 200,000港元.本集团之其他借贷约为34,300,000 港元,包括结欠其他独立第三 方之无抵押贷款约 2,600,000港元及已抵押应付票據约 31,700,000港元. 保证及担保 在已抵押银行贷款约27,900,000 港元当中,(i)约20,300,000港元乃由预付租赁土 地款项约16,500,000港元作抵押;及(ii) 约7,600,000 港元乃由本公司附属公司之 一名少数股东作担保.已抵押应付票據约31,700,000港元乃由本公司银行存款约 20,200,000港元作抵押.除上述资产外,於二零一三年十月三十一日营业时间结 束时,本集团概无其他资产已予抵押,亦无提供其他担保. — I-2 — 附录一本集团之财务资料承担 於二零一三年十月三十一日,本集团根據其办公室之不可撤销经营租赁在以下期 间到期之未来最低租金总额如下: 千港元 土地及楼宇之经营租赁承担在以下期间到期: 一年内 3,188 一年以上但不超过五年 3,188 6,376 或然负债 於二零一三年十月三十一日营业时间结束时,本集团并无或然负债. 声明 除上述者或本文另有披露者,以及来自集团内公司间之负债外,於二零一三年十 月三十一日营业时间结束时,本集团并无任何已发行但尚未赎回或同意发行之借 贷资本,任何借贷资本、银行透支及承兑负债,或其他类似债务、债权证、按揭、押记或贷款或承兑信贷或租购承担、资本承担、担保或其他重大或然负债. 除上述者外,董事确认,由二零一三年十月三十一日起至最后实际可行日期止, 本集团之债务状况及或然负债并无重大变动. 2. 营运资金 经周详审慎考虑后,董事认为,经计及(i)本集团可动用之内部资源、本集团现 有可动用之信贷融资 (包括一名股东提供之尚未动用融资) ;(ii) 於未来十二个月 并无重大资金需求;(iii)出售事项所得之款项;及(iv)於出售事项后,本公司将 停止支持需要大量营运资金之青岛世展之贸易业务,在并无不可预见之情况下, 本集团具备足够营运资金以应付其目前所需及由本通函刊发日期起计未来十二个 月之需要. — I-3 — 附录一本集团之财务资料3. 重大不利变动 於最后实际可行日期,董事并不知悉於二零一二年十二月三十一日 (即本集团最 近期刊发经审核财务报表之结算日) ,本集团之财务或贸易状况有任何重大不利 变动. 4. 本集团之财务及贸易前景 诚如本公司之二零一三年中期报告所述,截至二零一三年六月三十日止六个月期 间,本集团受变性淀粉及其他生化产品价格下降之不利影响.同时,鞋类业务亦 因消费市场竞争激烈,令经营更加困难.有关生化产品及动物饲料产品贸易方 面,本公司相信,该业务利润微薄之性质将须作出巨额注资,以达致盈亏平衡, 并已决定退出有关产品之贸易业务.鉴於上述者,本公司於二零一二年成立本公 司之非全资附属公司潍坊家友油脂有限公司,以经营生产及销售玉米油产品业 务.截至二零一三年六月三十日止六个月,潍坊家友油脂有限公司已接近收支平 衡. 本集团将继续专注於现有之业务,并透过加强内部成本控制以提升其产品之市场 竞争力.同时,本集团亦将积极寻找商机及投资机會,以进一步使其业务组合多 元化,并增加股东回报.例如於二零一三年十月底,本公司开展电子零部件及电 器 (例如恒温恒湿箱) 贸易之新业务.此业务之目标客户现时包括一名由海外进口 到中国之进口商.进口商客户首先通知本集团所需之电子零部件及电器,然后本 集团根據进口商客户之需求 (例如价格範围、产品规格及付运时间) 识别潜在供应 商.现时,电子零部件及电器之供应商主要位於海外.本集团与进口商客户确认 所需电子零部件及电器之供应及自进口商客户收到相关采购订单及款项后向其供 应商发出采购订单.进口商客户之定价乃参考现行市价及按相关手续费计算之提 — I-4 — 附录一本集团之财务资料价予以厘定,而货品将直接由供应商付运予终端客户.进口商客户负责清关及相 关开支.由於本集团一般要求其客户於采购货品前作出全数付款 (即并无提供信 贷期) ,电子零部件及电器之贸易业务毋须本集团投放大量资金,故概无出售事 项之所得款项将用作拨付该业务.截至最后实际可行日期,本集团已向其客户取 得若干采购订单,而此业务分部已开始为本集团贡献收入. — II-1 — 附录二一般资料1. 责任声明 本通函乃遵照上市规则之规定提供有关本公司之资料,各董事对本通函共同及个 别承担全部责任.各董事在作出一切合理查询后确认,就彼等所知及深信,本通 函所载之资料在各主要方面乃准确及完整,且并无误导或欺诈,亦并无遗漏其他 事项,致使本通函或其所载之任何陈述有所误导. 2. 权益披露 董事於本公司之权益 於最后实际可行日期,董事於本公司股本中拥有根據证券及期货条例第XV部第 7及8分部须知會本公司及联交所之权益及好仓 (包括彼等根據证券及期货条例之 有关条文被当作或视为拥有之权益) ,或根據证券及期货条例第352条规定须列 入该条文所提及之登记册之权益及好仓,或根據上市规则之上市发行人董事进行 证券交易的标准守则须通知本公司及联交所之权益及好仓如下: 股份好仓 姓名 身份 所持股份 数目 概约股权 百分比 林清渠先生 受控制法团之权益 (附注) 7,578,064,320 (附注) 49.03% 附注: 林清渠先生为持有(i) 6,762,064,320股股份 (占本公司於最后实际可行日期之已发行股本 约43.75%) ;及(ii) 816,000,000股可换股优先股 (於全面行使附带之转换权后可转换为 816,000,000股股份) 之主要股东 (定义见上市规则) 中国成功有限公司之实益拥有人. — II-2 — 附录二一般资料除上文所披露者外,於最后实际可行日期,概无本公司董事或任何主要行政人员 於本公司或任何相联法团 (定义见证券及期货条例第XV 部) 之任何股份、相关股 份或债券中,拥有根據证券及期货条例第XV部第7及8分部须知會本公司及联交 所之权益或淡仓 (包括其根據证券及期货条例之有关条文被当作或视为拥有之权 益及淡仓) ,或根據证券及期货条例第352条规定须列入该条文所提及之登记册 之权益或淡仓,或根據上市规则之上市发行人董事进行证券交易的标准守则须通 知本公司及联交所之权益或淡仓. 主要股东权益 就董事所知,於最后实际可行日期,以下人士 (并非本公司董事或主要行政人员) 於本公司之股份及相关股份中,拥有根據证券及期货条例第XV 部第2及3分部之 条文须向本公司披露之权益或淡仓,预期将直接或间接拥有附带权利於任何情况 下可在本集团任何成员公司之股东大會上投票之任何类别股本面值5%或以上之 权益,或拥有该等股本之任何购股权: 名称 身份 股份数目 概约股权 百分比 中国成功有限公司 (附注1) 实益拥有人 7,578,064,320 (附注) 49.03% 伟俊投资基金 受控制法团之权益 7,578,064,320 (附注) 49.03% Onward Global Investments Limited (附注2) 实益拥有人 1,286,350,000 8.32% Spring Garden Investments Limited (附注3) 实益拥有人 1,286,350,000 8.32% — II-3 — 附录二一般资料附注: 1. 本公司主席兼执行董事林清渠先生为中国成功有限公司全部已发行股本之实益拥有人,该 公司 (i)於最后实际可行日期拥有6,762,064,320股股份;及(ii) 拥有816,000,000股本公司可 换股优先股 (於全面行使附带之转换权后可转换为816,000,000股股份) .林清渠先生为中国 成功有限公司之唯一董事及股东. 2. 刘伟先生为持有本公司已发行股本8.32%之股东Onward Global Investments Limited之实益 拥有人. 3. 盘国新先生为持有本公司已发行股本8.32%之股东Spring Garden Investments Limited之实益 拥有人. 除上文所披露者外,本公司董事及主要行政人员并不知悉任何人士 (并非本公司 董事或主要行政人员) 於最后实际可行日期於本公司之股份及相关股份中,拥有 根據证券及期货条例第XV部第2及3分部之条文须向本公司披露之权益或淡仓, 或直接或间接拥有附带权利於任何情况下可在本集团任何其他成员公司之股东大 會上投票之任何类别股本面值5%或以上之权益,或拥有该等股本之任何购股权. 於合约或安排中之权益 於最后实际可行日期,概无董事於与本集团之业务有重大关系之仍然生效之合约 或安排中拥有重大权益. 於资产之权益 於最后实际可行日期,概无董事於本集团任何成员公司自二零一二年十二月 三十一日 (即本公司最近期刊发经审核账目之结算日) 以来所收购或出售或租用之 任何资产,或本集团任何成员公司拟收购或出售或租用之任何资产中,拥有任何 直接或间接权益. 服务合约 於最后实际可行日期,本集团任何成员公司与任何董事或候任董事概无订有或拟 订立任何服务合约 (不包括一年内届满或本集团可於一年内免付赔偿 (法定赔偿除 外) 而终止之合约) . — II-4 — 附录二一般资料竞争业务 各董事已确认就彼等所知悉,董事或彼等各自之联系人概无於本集团业务以外而 与本集团业务构成或可能构成直接或间接竞争之业务中拥有任何权益. 3. 专家及同意书 於本通函发表意见之专家之资格如下: 名称 资格 铠盛资本 根據证券及期货条例,可进行第6类 (就机构融资提供意 见) 受规管活动之持牌法团 於最后实际可行日期,铠盛资本概无於本集团任何公司持有股权,亦无拥有任何 权利 (不论是否可依法强制执行) 可认购或指定他人认购本集团任何公司之证券, 亦无於本集团任何成员公司自二零一二年十二月三十一日 (本公司最近期刊发经 审核账目之结算日) 以来所收购或出售或租赁或拟收购或出售或租赁之任何资产 中拥有任何直接或间接权益. 铠盛资本已经就刊发本通函发出书面同意书,表示同意在本通函按其各自所载之 形式及涵义转载其函件或报告及或引述其名称,且迄今并无撤回其同意书. 4. 诉讼 於最后实际可行日期,本公司或其任何附属公司并无涉及任何重要诉讼或仲裁, 就董事所知,亦无任何待决或针对本公司或其任何附属公司之重要诉讼或索偿. — II-5 — 附录二一般资料5. 重大合约 除买卖协议、附带函件、认购协议及指让契據外,於紧接本通函日期前两年内并 无由本集团成员公司订立之属重大或可能属重大之合约 (并非於本公司正常业务 过程中订立之合约) . 6. 一般事项 (a) 本公司秘书为汤志昌先生,彼为香港會计师公會及英国特许公认會计师公 會资深會员.汤志昌先生毕业於香港城市大学,取得商业学学士学位. (b) 本公司之注册办事处为Floor 4, Willow House, Cricket Square, P.O. Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands. (c) 本公司之香港股份过户登记处为联合证券登记有限公司,地址为香港湾仔 骆克道33号中央广场福利商业中心18楼. (d) 中英文本如有歧义,概以英文本为准. 7. 备查文件 以下文件之副本由本通函日期起至股东特别大會日期 (包括该日) 止期间上午九时 正至下午五时正,在本公司之总办事处及香港主要营业地点 (地址为香港金钟夏 悫道18号海富中心2座13 楼) 可供查阅: (a) 本公司之公司组织章程及组织章程细则; (b) 本公司截至二零一二年十二月三十一日止两个年度各年之年报; (c) 本公司截至二零一三年六月三十日止六个月之中期报告; — II-6 — 附录二一般资料(d) 本附录 「重大合约」 一段所述之重大合约; (e) 本附录 「专家及同意书」 一段所述之同意书; (f) 独立董事委员會之推荐意见函件,其全文载於本通函第17页; (g) 独立财务顾问致独立董事委员會及股东之函件,其全文载於本通函第18至39页; (h) 本公司於二零一三年八月三十日就 (其中包括) 贷款资本化而刊发之通函; 及(i) 本通函. 股东特别大會通告—EGM-1 — 伟俊矿业集团有限公司*Wai Chun Mining Industry Group Company Limited (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:660) 股东特别大會通告 兹通告伟俊矿业集团有限公司 ( 「本公司」 ) 谨订於二零一四年一月十三日 (星期一) 上午 十时正假座香港金钟夏悫道18号海富中心2座13 楼举行股东特别大會 ( 「大會」 ) ,以考 虑及酌情通过下列决议案为普通决议案: 普通决议案 「动议: (a) 批准、确认及追认潍坊森瑞特生物科技有限公司 (作为卖方) 与北京华清中企文 化传媒有限公司 (作为买方) 於二零一三年十月三十日订立之买卖协议 ( 「买卖协 议」 ,经潍坊森瑞特生物科技有限公司与北京华清中企文化传媒有限公司於二零 一三年十二月二十日订立之函件 ( 「附带函件」 ) 所补充) ,内容有关以代价人民币 6,630,000元出售青岛世展科技有限公司之51%股权及據此拟进行之一切交易; 及(b) 授权本公司各董事作出董事酌情认为就执行买卖协议 (经附带函件所补充) 及據此 拟进行之任何交易及使之生效而言属必要、恰当、合宜或权宜,或与此有关之一 切有关行为及事宜以及签署、协定、修改或签立一切有关文件,并采取一切有关 行动. 」 承董事會命 伟俊矿业集团有限公司 主席兼行政总裁 林清渠 香港,二零一三年十二月二十四日 * 仅供识别 股东特别大會通告—EGM-2 — 注册办事处: Floor 4 Willow House Cricket Square P.O. Box 2804, Grand Cayman KY1-1112 Cayman Islands 香港主要营业地点: 香港 金钟夏悫道18号 海富中心2座13楼 附注: 1. 凡有权出席上述大會并於會上表决之股东,均有权委任一名或多名受委代表代其出席并於會上以按 股数投票方式进行表决.在进行按股数投票表决时,股东可亲身 (或如股东为一间公司,则由其正 式授权代表) 或由其受委代表代为表决.受委代表毋须为本公司股东. 2. 倘属任何股份之联名登记持有人,则任何一名该等人士均可亲身或委派受委代表就有关股份於大會 投票,犹如彼为唯一有权表决者;惟倘超过一名该等联名持有人亲身或委派受委代表出席大會,则 上述人士当中仅在本公司股东名册内就有关股份排名首位者方有权就有关股份表决. 3. 根據代表委任表格上印备之指示填妥及经签署之该份表格,连同经签署之授权书或其他授权文件 (如有) 或经公证人签署证明之授权书或授权文件副本,须於大會或其任何续會指定举行时间48小 时前,送达本公司之香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司,地址为香港湾仔骆克道33号 中央广场福利商业中心18 楼,方为有效. 4. 填妥及交回代表委任表格后,股东仍可依愿亲身出席大會并於會上表决. 5. 本股东特别大會通告内所载之决议案将提呈以供股东以按投票表决方式进行表决.
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此乃要件请即处理阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之股票经纪或其他持牌证 券交易商、银行经理、律师、专业會计师或其他专业顾问. 阁下如已售出或转让名下所有伟俊矿业集团有限公司 ( 「本公司」 ) 之股份,应立即将本通函连同 随附之代表委任表格送交买主或承让人,或送交经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其 他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚 赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. 本通函仅供参考,并不构成收购、购买或认购本通函所述证券之邀请或要约. 本公司独立董事委员會函件载於本通函第17页.载有独立财务顾问致独立董事委员會及股东之 意见函件载於本通函第18 至39页. 本公司谨订於二零一四年一月十三日 (星期一) 上午十时正假座香港金钟夏悫道18号海富中心2 座13楼举行股东特别大會,召开大會通告载於本通函第EGM-1至EGM-2页.无论 阁下能否 出席股东特别大會,务请尽快将随附代表委任表格按其上印备之指示填妥,并交回本公司之香 港股份过户登记处联合证券登记有限公司,地址为香港湾仔骆克道33号中央广场福利商业中心 18楼,惟无论如何最迟於股东特别大會或任何续會 (视情况而定) 指定举行时间四十八小时前送 达.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大會或任何续會 (视情况而 定) 并於會上投票. 伟俊矿业集团有限公司*Wai Chun Mining Industry Group Company Limited (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:660) 有关出售非全资附属公司之 主要及关连交易 本公司独立董事委员會及股东之独立财务顾问 铠盛资本有限公司 二零一三年十二月二十四日 * 仅供识别 — i — 目录页次 释义 1 董事會函件.5 独立董事委员會函件 17 独立财务顾问函件 18 附录一 — 本集团之财务资料 I-1 附录二 — 一般资料 II-1 股东特别大會通告 EGM-1 — 1 — 释义於本通函内,除非文义另有所指,否则下列词汇具有以下涵义: 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事會」 指 董事會 「营业日」 指 香港银行於正常办公时间内一般开门营业之任何日 子 (星期六或星期日除外) 「青岛世展」 指 青岛世展科技有限公司,一间於中国成立之有限公 司,於最后实际可行日期为本公司之间接非全资附 属公司 「本公司」 指 伟俊矿业集团有限公司,一间於开曼群岛注册成立 之公司,其股份於联交所主板上市 「完成」 指 买卖协议根據其条款完成 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之相同涵义 「代价」 指出售事项之代价人民币6,630,000 元 (相 等於约8,360,000港元) 「指让契據」 指 本公司 (作为债务人) 与伟俊投资基金 (作为指让人) 及中国成功有限公司 (作为受让方) 於二零一三年七 月二十六日就指让股东贷款予中国成功有限公司订 立之指让契據 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 潍坊科技根據买卖协议 (经附带函件所补充) 出售待 售权益 — 2 — 释义「股东特别大會」 指 本公司将於二零一四年一月十三日 (星期一) 假座香 港金钟夏悫道18号海富中心2座13楼召开之股东特 别大會,以考虑及酌情批准 (其中包括) 买卖协议 (经 附带函件所补充) 及據此拟进行之交易 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「独立董事委员會」 指 由全体独立非执行董事陈振伟先生、侯伯文先生及 杜恩鸣先生组成之本公司独立董事委员會,以就买 卖协议 (经附带函件所补充) 及據此拟进行之交易向 股东提供意见 「独立财务顾问」 或 「铠盛资本」 指 铠盛资本有限公司,根據证券及期货条例注册可进 行证券及期货条例所指之第6 类 (就机构融资提供意 见) 受规管活动之持牌法团,并获委任以就买卖协议 (经附带函件所补充) 及據此拟进行之交易向独立董 事委员會及股东提供意见之独立财务顾问 「最后实际可行日期」 指 二零一三年十二月二十日,即本通函付印前为确定 本通函内若干资料之最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「贷款资本化」 指 中国成功有限公司根據认购协议之条款及条件,透 过将股东贷款之全数金额资本化,认购816,000,000 股本公司可换股优先股 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、澳 门特别行政区及台湾 — 3 — 释义「买方」 指 北京华清中企文化传媒有限公司,一间於中国成立 之有限公司 「余下集团」 指 青岛世展以外之本集团 「买卖协议」 指 潍坊科技与买方於二零一三年十月三十日就出售事 项订立之协议 「待售权益」 指 即潍坊科技所持青岛世展之51%股权 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司每股面值0.0025港元之股份 「股东」 指 股份持有人 「股东贷款」 指 本公司结欠中国成功有限公司为数 40,800,000港元 之贷款及相关应计利息,已根據指让契據於二零 一三年七月二十六日由伟俊投资基金指让予中国成 功有限公司 「附带函件」 指 潍坊科技与买方於二零一三年十二月二十日订立之 函件,以延长达成买卖协议项下所有先决条件之最 后日期 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购协议」 指中国成功有限公司与本公司於二零一三年七月二十六日订立之协议,内容有关中国成功有限公司 认购816,000,000 股本公司可换股优先股及将股东贷 款之全数金额资本化 — 4 — 释义「潍坊科技」 指 潍坊森瑞特生物科技有限公司,一间於中国成立之 有限公司,於最后实际可行日期为本公司之间接非 全资附属公司 「港元」 指 港元,香港法定货币 「人民币」 指 人民币,中国法定货币.就本通函而言,除另有说 明外,所有人民币金额均按人民币1.0 元:1.261 港 元之汇率换算为港元 「%」 指 百分比 — 5 — 董事會函件伟俊矿业集团有限公司*Wai Chun Mining Industry Group Company Limited (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:660) 执行董事: 林清渠先生 (主席兼行政总裁) 独立非执行董事: 陈振伟先生 侯伯文先生 杜恩鸣先生 注册辨事处: Floor 4 Willow House Cricket Square P.O. Box 2804 Grand Cayman KY1-1112 Cayman Islands 总办事处及 香港主要营业地点: 香港 金钟 夏悫道18号 海富中心2 座13楼 敬啓者: 有关出售非全资附属公司之 主要及关连交易 绪言 兹提述本公司日期为二零一三年十月三十日、二零一三年十一月十九日、二零一三年 十一月二十九日及二零一三年十二月二十日之公告,内容有关 (其中包括) 订立买卖协 议 (经附带函件所补充) 及據此拟进行之交易.於二零一三年十月三十日,本公司之 非全资附属公司潍坊科技与买方订立买卖协议,據此,潍坊科技已有条件地同意出售 而买方已有条件地同意购买待售权益 (即青岛世展之51%持股权益) ,代价为人民币 6,630,000元 (相等於约8,360,000港元) .於二零一三年十二月二十日,潍坊科技与买方 * 仅供识别 — 6 — 董事會函件订立附带函件,以将达成买卖协议之所有先决条件之最后截止日期由二零一三年十二 月三十一日延长至二零一四年二月二十八日,而其他条款则维持不变.由於根據上市 规则计算之出售事项适用百分比率高於25%但低於75%,故根據上市规则第14章,出 售事项构成本公司之主要出售事项.现时,青岛世展由潍坊科技持有 51%权益,而余 下之39.5%及9.5%权益则分别由李莉女士 (公维峰先生之配偶) 及公维峰先生拥有.公 维峰先生及李莉女士亦分别拥有潍坊科技约 19%及30% 权益.公维峰先生为潍坊科技 及青岛世展之法人兼董事,李莉女士则为潍坊科技之董事.因此,公维峰先生及李莉 女士均为本公司之关连人士. 尽管买方并非本公司之关连人士,倘公维峰先生及李莉女士为青岛世展及潍坊科技之 主要股东 (定义见上市规则) 兼董事 (视情况而定) ,根據上市规则第14A.13(1)(b)(i)条, 出售待售权益构成本公司之关连交易,并须遵守上市规则之公告、通函及独立股东批 准之规定. 由於在最后实际可行日期,买方、公维峰先生、李莉女士及彼等之联系人各自概无持 有本公司股权,故概无股东须於股东特别大會上就批准买卖协议 (经附带函件所补充) 及據此拟进行之交易之决议案放弃投票. 本公司已成立独立董事委员會,以就出售事项向股东提供推荐意见.铠盛资本已获委 任为独立财务顾问,以就此向独立董事委员會及股东提供意见. 本通函旨在向 阁下提供出售事项之进一步详情、独立董事委员會就出售事项之推荐 意见、铠盛资本就出售事项致独立董事委员會及股东之意见及股东特别大會通告,於 股东特别大會上将提呈决议案,以考虑及酌情批准买卖协议 (经附带函件所补充) 及據 此拟进行之交易. — 7 — 董事會函件买卖协议 (经附带函件所补充) 日期: 二零一三年十月三十日 订约方 卖方: 潍坊科技,本公司之非全资附属公司,其51%股权於最后实际可行日 期由本公司间接持有 买方: 北京华清中企文化传媒有限公司.就董事在作出一切合理查询后所深 知、尽悉及确信,买方及其最终实益拥有人乃独立於本公司或其任何 关连人士且与彼等概无关连 将予出售之资产 根據买卖协议,潍坊科技已有条件地同意出售而买方已有条件地同意购买待售权益 (即 青岛世展之51%股权) .青岛世展主要从事变性淀粉及生化产品之贸易. 代价 代价人民币6,630,000 元 (相等於约8,360,000港元) 将於下述先决条件达成后三天内以 现金支付. 代价乃由潍坊科技与买方 (为本公司之独立第三方) 按正常商业条款於公平磋商后达 致,乃相当於青岛世展51%股权应占其於二零一三年六月三十日之未经审核资产净值 人民币6,630,000 元 (相等於约8,360,000港元) . 於厘定代价时,董事會亦已考虑其他估值方法.董事會认为市盈率 (或其他与盈利有关 之类似比率) 并不适用,原因是青岛世展於截至二零一二年十二月三十一日止年度录得 亏损.董事會亦认为价格对销售额比将不會得出有意义之结果,乃由於青岛世展主要 从事贸易业务,而销售额对青岛世展之价值并无指示性. — 8 — 董事會函件就贴现现金流量法而言,鉴於(i)青岛世展之客户一般并无订立任何长期采购合约;(ii) 贴现现金流量法须采纳多项假设,该等假设仅在特定及有限情况下有效,未必适合青 岛世展之业务性质;及(iii)根據青岛世展之现时营运状况,在并无取得重大财务支援 之情况下,董事會预期青岛世展将难以转亏为盈及产生正现金流量.因此,董事會认 为贴现现金流量法不适用於评估青岛世展. 鉴於上述者及经考虑青岛世展之亏损状况及业务性质,董事會认为采用资产净值法 (亦 为对录得亏损之企业普遍采用之估值方法) 对青岛世展进行估值属适当及相关.同时, 本集团於二零零九年收购潍坊科技 (包括青岛世展及其附属公司 (其已於二零一一年出 售) ) 之成本为人民币10,300,000元.按比例计入本公司账目之代价之金额约为人民币 3,400,000元 (即人民币6,630,000元之51%) ,占当时於潍坊科技及其附属公司之投资成 本约33.0%.从此角度,董事會亦认为代价属公平合理,并符合本公司及股东之整体 利益. 先决条件 完成须待下列先决条件达成: (1) 本公司於股东特别大會上取得股东批准买卖协议及據此拟进行之交易 (包括但不 限於转让待售权益) ;及(2) 潍坊科技与买方就向相关政府当局登记出售事项而修订或补充买卖协议或订立任 何其他文件 (倘相关中国法律及政策有所规定) . 於股东特别大會上取得股东批准后,本公司将向相关中国工商行政管理局提交新一份 不带条件之买卖协议,仅作登记之用.由於买卖协议之条款将不变 (先决条件达成后免 除除外) ,而经修订买卖协议仅用作登记用途,故本公司认为毋须就此进一步寻求股东 — 9 — 董事會函件批准,惟将於有需要时就先决条件之达成作出公告.倘任何上述先决条件未能於二零 一四年二月二十八日或潍坊科技与买方协定之有关较后日期当日或之前达成,则买卖 协议将告失效,而除任何先前违反外,买卖协议之订约方概不得就买卖协议向另一方 提出任何申索,而买卖协议中有关终止、支出、争议及司法管轄权等若干条文将继续 具十足效力及作用.於最后实际可行日期,上述先决条件概未达成. 完成 完成将於上述最后一项先决条件达成当日进行. 有关买方之资料 买方为一间於中国成立之有限公司.买方主要从事投资控股.就董事在作出一切合理 查询后所深知、尽悉及确信,买方及其最终实益拥有人乃独立於本公司或其任何关连 人士且与彼等概无关连. 有关青岛世展之资料 青岛世展乃於一九九八年八月二十五日在中国成立为有限公司.於最后实际可行日 期,青岛世展由潍坊科技拥有51%权益,而余下之39.5%及9.5%权益则分别由李莉女 士 (公维峰先生之配偶) 及公维峰先生拥有.於最后实际可行日期,公维峰先生及李莉 女士於潍坊科技中分别拥有约19%及30%权益.公维峰先生为潍坊科技及青岛世展之 法人及董事,而李莉女士为潍坊科技之董事.因此,公维峰先生及李莉女士均为本公 司之关连人士.於最后实际可行日期,青岛世展之注册资本为人民币10,000,000元, 并已全部缴足.青岛世展主要从事变性淀粉、生化产品及其他产品之贸易,如棕榈仁 粕及玉米酒精糟.於最后实际可行日期,青岛世展并无持有任何附属公司及或联营 公司;厂房及物业,亦无经营任何制造业务. — 10 — 董事會函件下表概述来自青岛世展截至二零一二年十二月三十一日止两个年度各年根據香港财务 报告准则编制之经审核财务报表及青岛世展截至二零一三年六月三十日止六个月之未 经审核管理账目之主要财务数據. 截至 二零一三年 六月三十日 止六个月 截至 二零一二年 十二月三十一日 止年度 截至 二零一一年 十二月三十一日 止年度 未经审核 经审核 经审核 人民币千元 人民币千元 人民币千元 营业额 49,786 141,181 217,490 已售货品之成本 (47,881) (133,424) (192,985) 毛利 1,905 7,757 24,505 销售、一般及行政费用 (5,187) (17,856) (11,260) 其他 (104) 1,786 2,078 除税前 (亏损) 溢利 (3,386) (8,313) 15,323 税项 — 919 (4,046) 除税后 (亏损) 溢利 (3,386) (7,394) 11,277 於二零一三年 六月 三十日 於二零一二年 十二月 三十一日 於二零一一年 十二月 三十一日 未经审核 经审核 经审核 人民币千元 人民币千元 人民币千元 资产 存货 38,790 41,448 23,075 按金、预付款项及其他应收款 (附注) 71,862 104,707 40,408 现金及银行结余 28,624 42,478 30,829 应收贸易账款及票據 1,283 12,924 9,342 物业、厂房及设备 1,167 1,307 1,245 其他 1,694 11,180 30,145 资产总值 143,420 214,044 135,044 负债 应付贸易账款及票據 (2,426) (3,541) (9,791) 应计款项及其他应付款 (9,962) (13,157) (17,771) 於一年内到期之借贷 (101,767) (154,188) (83,694) 应付本集团最终控股公司伟俊投资 基金之款项 (16,271) (26,779) — 其他 — — (16) 负债总额 (130,426) (197,665) (111,272) 资产净值 12,994 16,379 23,772 附注:其主要包括截至二零一二年十二月三十一日止年度及截至二零一三年六月三十日止六个月代理贸易 业务产生之应收票據. — 11 — 董事會函件截至二零一一年十二月三十一日止年度内,青岛世展录得营业额约人民币 217,500,000 元及除税后纯利约人民币11,300,000元.然而,截至二零一二年十二月三十一日止年 度及截至二零一三年六月三十日止六个月,由於毛利率下跌及销售、一般及行政费用 上升,青岛世展分别录得除税后亏损约人民币7,400,000元及约人民币 3,400,000元. 青岛世展一般於取得客户之采购订单前保存变性淀粉及生化产品存货若干星期.青 岛世展接获采购订单时,青岛世展将先向客户出售其手头存货 (於二零一二年十二月 三十一日及二零一三年六月三十日,青岛世展之存货周转天数为超过三个月) .如有不 足,青岛世展将向供应商重新订购.根據此经营模式,青岛世展未能即时及完全将采 购成本转嫁予其客户,尤其是截至二零一二年十二月三十一日止年度及截至二零一三 年六月三十日止六个月内,变性淀粉之价格下跌,故整体毛利率更加微薄. 自二零一一年起,主要由於减值亏损及薪金及手续费增加,销售、一般及行政费用一 直上升.於二零一一年十二月三十一日,青岛世展并无任何减值.於二零一二年十二 月三十一日,青岛世展作出减值约人民币6,480,000 元 (相等於约8,171,000港元) , 原因是一张购买合约已作废,且并无收取於二零一一年作出之相关预付款项.於二 零一三年六月三十日,青岛世展已就其存货作出减值约人民币387,000元 (相等於约 488,000港元) ,乃由於存货之已变现净值低於存货成本.然而,尽管并无出现上述减 值亏损,截至二零一二年十二月三十一日止年度,青岛世展仍然录得亏损净额.截至 二零一二年十二月三十一日止两个年度及截至二零一三年六月三十日止六个月内,余 下集团之未经审核销售额分别占青岛世展总销售额约5%、6%及21%.此外,截至二 零一二年十二月三十一日止两个年度及截至二零一三年六月三十日止六个月内,销售 予余下集团应占之青岛世展未经审核毛利 (毛损) 分别约为人民币174,000元、人民币 25,000元及 (人民币530,000 元) . 由於青岛世展主要从事贸易业务,其资产主要包括存货、现金及银行结余及按金、预 付款项及其他应收款等流动资产,而固定资产不多.根據青岛世展截至二零一三年十 月三十一日止十个月之未经审核管理账目,青岛世展於二零一三年十月三十一日之资 — 12 — 董事會函件产净值较二零一三年六月三十日减少至约人民币11,726,000元 (相等於约14,786,000港元) .有关减少乃主要由於在上述期间内录得亏损所致. 鉴於上述过往表现及根據青岛世展之现时营运状况,在并无取得重大财务支援之情况 下,董事會预期青岛世展将难以转亏为盈及产生正现金流量. 完成后,青岛世展将不再为本公司之附属公司.青岛世展之损益、资产及负债将不再 於本集团之账目综合入账. 进行出售事项之理由及裨益及所得款项用途 本集团主要从事(i)买卖运动鞋及运动型轻便鞋、工作鞋、安全鞋、高尔夫球鞋及其他 功能鞋;(ii)制造及销售变性淀粉及生化产品;(iii)变性淀粉、生化产品、动物饲料产 品及其他产品之贸易;及(iv)电子零部件及电器之贸易.完成后,余下集团将主要从 事(i)买卖运动鞋及运动型轻便鞋、工作鞋、安全鞋、高尔夫球鞋及其他功能鞋;(ii)制 造及销售变性淀粉及生化产品;及(iii)电子零部件及电器之贸易. 本集团於二零零九年透过收购潍坊科技及其附属公司 (包括青岛世展) ,多元化其业务 营运至制造及销售变性淀粉及其他生化产品.潍坊科技主要於中国从事制造及销售及 制造变性淀粉及生化产品,而青岛世展最初则从事销售生化产品及动物饲料产品.其后,青岛世展之业务方针有变,主要从事变性淀粉、生化产品及其他产品之贸易.潍 坊科技及青岛世展於二零一二年前一直录得溢利,惟财务表现其后开始倒退.尽管管 理层已不断努力扩展潍坊科技及青岛世展之产品类别及业务範疇,潍坊科技及青岛世 展仍未能达致转亏为盈. — 13 — 董事會函件截至二零一二年十二月三十一日止年度,青岛世展经营之本集团变性淀粉及其他生化 产品贸易业务录得亏损约9,300,000港元.截至二零一三年六月三十日止六个月,青岛 世展就贸易业务及代理贸易业务应占之亏损约为4,300,000港元.鉴於(i)青岛世展贸易 业务之亏损表现;(ii)青岛世展贸易业务模式利润微薄之性质,将须作出巨额注资以增 加交易量,以达致盈亏平衡;(iii)青岛世展生化产品及动物饲料产品与余下集团所生产 者 (如变性淀粉及玉米油产品) 之产品系列差异,而变性淀粉之应用範围更广泛 (相对动 物饲料产品有限之应用範围) ,例如生产食品、纸张、原油及布料,可为余下集团带来 开发其他变性淀粉相关市场之机會;及(iv)出售事项令本公司得以变现其於亏损业务 之投资,将该等资源重新投放至优化或发展其他业务分部及或於日后机會出现时作 出其他投资,故本公司考虑透过出售待售权益及订立买卖协议终止经营上述青岛世展 贸易业务. 鉴於中国经济逐步复苏及人口持续增长,本公司相信,中国对变性淀粉之需求长远将 逐步增加,而制造及销售相关变性淀粉及其他生化产品之业务最终亦能受惠.因此, 本公司拟专注於其制造及销售变性淀粉、生化产品及玉米油产品之现有业务.最近, 本集团已扩充及升级其生产设施,旨在提升整体产能,提高效率及降低成本,并提高 余下集团产品之质素及边际利润.本集团亦将寻求机會开发其他相关产品以抓紧不同 变性淀粉产品之市场需求.於最后实际可行日期,本公司并无任何於出售事项后出 售、紧缩及或缩减其余下业务之意向,亦无订立任何协议或磋商,且并无任何收购 任何其他资产或业务之意向. 另一方面,於截至二零一二年十二月三十一日止两个年度及截至二零一三年六月三十 日止六个月,余下集团就其后续销售向青岛世展出售分别约人民币 7,900,000元 (相 等於约9,600,000港元)、人民币16,100,000元 (相 等於约19,800,000港元 ) 及人民币—14 — 董事會函件2,200,000元 (相等於约 2,700,000港元) 之变性淀粉及其他生化产品.於同年期,余 下集团就其后续生产向青岛世展采购分别约人民币10,500,000元 (相等於约12,700,000 港元) 、人民币9,100,000元 (相等於约 11,200,000港元) 及人民币 10,700,000元 (相等於 约13,300,000港元) 之若干原材料.於上述年度期间,余下集团向青岛世展出售产品 之销售额不足本集团总销售额之约5%,而余下集团向青岛世展采购产品之采购额不足 本集团总采购额之约4%.本公司拟於出售事项后与青岛世展暂停业务往来,而董事认 为,有关与青岛世展暂停业务关系对余下集团之财务及业务影响并不重大. 预期出售事项之所得款项净额约7,760,000港元 (扣除所有相关费用及开支后) 将用作本 集团之一般营运资金. 鉴於青岛世展为本公司之附属公司,而本公司一直对其营运及财政行使控制权,董事 认为青岛世展之未经审核资产净值足以反映青岛世展之实际财务状况.经考虑上述因 素,董事 (包括独立非执行董事) 认为,买卖协议 (经附带函件所补充) 之条款 (包括代 价) 属公平合理,而出售事项亦符合本公司及股东之整体利益. 出售事项之财务影响 盈利 根據代价人民币6,630,000元及青岛世展於二零一三年十月三十一日之未经审核资产净 值之51%约人民币5,980,000元,本公司预期自出售事项录得收益 (扣除相关费用及开 支后) 约为人民币650,000元 (相等於约820,000港元) .然而,股东应注意,出售事项之 实际收益金额将按於完成日期之有关数字计算,故可能會或可能不會有别於上述者. 完成后,青岛世展将不再为本公司之附属公司,并於随后年度不再向本集团贡献任何 溢利. — 15 — 董事會函件资产及负债 诚如本公司截至二零一三年六月三十日止六个月之中期报告所披露,本集团於二 零一三年六月三十日分别录得未经审核资产总值及负债总额约337,000,000港元及 330,300,000 港元.於完成后,估计余下集团於二零一三年六月三十日之资产总值及 负债总额均會分别减少至约165,900,000 港元及167,300,000港元.有关变动乃主要由 於青岛世展之资产及负债与本集团之账目不再综合入账.青岛世展之资产主要包括按 金、预付款项、其他应收款及存货,而青岛世展之负债主要包括结欠本公司最终股东 之贷款、应付其少数股东 (即并非本集团之任何成员公司) 款项及来自第三方之短期借 贷所致.於二零一三年六月三十日,因出售事项,股东应占本集团之未经审核负债净 额将维持约20,200,000 港元.假设於二零一三年七月一日至二零一三年十月三十一日 期间,余下集团之资产及负债概无变动,预期股东应占本集团之负债净额於二零一三 年十月三十一日将增加约800,000港元,即代价为青岛世展於二零一三年十月三十一日 之未经审核资产净值两者之差额之按比例金额.股东应注意,本集团资产及负债变动 之实际金额将按於完成日期之有关数字计算,故可能會或可能不會有别於上述者. 根據本公司日期为二零一三年十月三日之公告,贷款资本化已於相关股东大會上获得 股东批准.因此,本公司之负债总额应进一步减少. 股东特别大會 概无董事於出售事项中拥有重大权益,因此,概无股东须就批准出售事项之董事會决 议案放弃投票. 本公司谨订於二零一四年一月十三日 (星期一) 上午十时正假座香港金钟夏悫道18号海 富中心2座13楼举行股东特别大會,召开大會通告载於本通函第 EGM-1至EGM-2页. — 16 — 董事會函件随附股东特别大會上适用之代表委任表格.无论 阁下是否有意出席大會,务请尽快 将随附代表委任表格按其上印备之指示填妥,并交回本公司之香港股份过户登记分处 联合证券登记有限公司,地址为香港湾仔骆克道33号中央广场福利商业中心18 楼,惟 无论如何最迟於大會或其任何续會举行时间四十八小时前送达.填妥及交回代表委任 表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大會或任何续會 (视情况而定) 并於會上投 票. 由於在最后实际可行日期,买方、公维峰先生、李莉女士及彼等之联系人各自概无持 有本公司股权,故概无股东须於股东特别大會上就批准买卖协议 (经附带函件所补充) 及據此拟进行之交易之决议案放弃投票. 推荐意见 务请 阁下垂注独立董事委员會及铠盛资本之函件,当中载有彼等就出售事项之推荐 意见,以及彼等达致其推荐意见时所考虑之主要因素. 董事 (包括已考虑铠盛资本之推荐意见之独立非执行董事) 认为,买卖协议 (经附带函件 所补充) 及據此拟进行之交易之条款符合一般商业条款,其属公平合理及符合本公司及 股东之整体利益,并建议股东投票赞成将於股东特别大會上提呈之相关决议案,以批 准买卖协议 (经附带函件所补充) 及據此拟进行之交易. 其他资料 务请 阁下亦垂注本通函各附录所载之其他资料. 此致 列位股东 台照 承董事會命 伟俊矿业集团有限公司 主席兼行政总裁 林清渠 二零一三年十二月二十四日 — 17 — 独立董事委员會函件伟俊矿业集团有限公司*Wai Chun Mining Industry Group Company Limited (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:660) 敬啓者: 有关出售非全资附属公司之 主要及关连交易 吾等兹提述载於日期为二零一三年十二月二十四日之通函 ( 「通函」 ) 第5至16页之董事 會函件,而本函件为其中一部分.除文义另有所指外,通函所界定之词汇於本函件使 用时具有相同涵义. 吾等已获委任为独立董事委员會成员以考虑买卖协议 (经附带函件所补充) 及據此拟进 行之交易,并就吾等认为投票赞成将於股东特别大會上提呈以批准买卖协议 (经附带函 件所补充) 及據此拟进行之交易之普通决议案是否属公平合理并符合独立股东之利益, 向股东提供意见.铠盛资本已获委任以就此向董事委员會及股东提供意见. 吾等谨此务请 阁下垂注载於通函之董事會函件及铠盛资本致独立董事委员會及股东 之意见函件,当中载有其就出售事项之意见. 经考虑所考虑之主要因素及理由,以及载於通函第18至39页之意见函件所述铠盛资本 提供之意见,吾等认为买卖协议 (经附带函件所补充) 之条款属公平合理,而據此拟进 行之交易亦符合本公司及股东之整体利益.因此,吾等建议股东投票赞成将於股东特 别大會上提呈批准买卖协议 (经附带函件所补充) 及據此拟进行之交易之相关普通决议 案. 此致 列位股东 台照 独立董事委员會 独立非执行董事 陈振伟 侯伯文 杜恩鸣 谨启 二零一三年十二月二十四日 * 仅供识别 — 18 — 独立财务顾问函件以下为铠盛资本有限公司致独立董事委员會及独立股东之意见函件全文,乃编制以供 载入本通函. 香港 中环 云咸街8 号11楼 敬启者: 有关出售非全资附属公司之 主要及关连交易 绪言 兹提述吾等获委任为独立财务顾问,以就有关出售 ( 「出售事项」 ) 待售权益 (即青岛世展 之51%股权) ( 「该交易」 ) 之买卖协议 (经附带函件所补充) 之条款向独立董事委员會及 独立股东提供意见.买卖协议之详情 (经附带函件所补充) 载於 贵公司於二零一三年 十二月二十四日刊发之通函 ( 「通函」 ) 所载之董事會函件,本函件为通函之一部份.除 文义另有所指外,本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义. 根據上市规则第 14.06(3)条,出售事项构成 贵公司之主要交易.於最后实际可行日 期,青岛世展由潍坊科技拥有51% 权益,而余下约9.5%及39.5%权益则分别由公维峰 先生 ( 「公先生」 ) 及李莉女士 ( 「李女士」 ) (公先生之配偶) 拥有.公先生及李女士亦分别 拥有潍坊科技约19%及30%权益.公先生亦为潍坊科技及青岛世展之监事兼董事,而 李女士则为潍坊科技之董事.鉴於公先生及李女士於潍坊科技及青岛世展 (视情况而 — 19 — 独立财务顾问函件定) 之持股量及公司职务,故根據上市规则,公先生及李女士为 贵公司之关连人士. 因此,根據上市规则第14A章,出售事项构成 贵公司之关连交易,并须遵守 贵公 司独立股东批准之规定. 由於该交易之关连人士公先生及李女士以及彼等之联系人仅因彼等於潍坊科技及青岛 世展 (而非 贵公司本身) 之权益及公司职务而为关连人士,故概无股东须於 贵公司 之股东大會上就批准出售事项放弃投票,因此在此情况下,全体股东就出售事项而言 均被视为 贵公司之独立股东 ( 「独立股东」 ) . 由全体独立非执行董事陈振伟先生、侯伯文先生及杜恩鸣先生组成之独立董事委员會 已告成立,以就出售事项对独立股东而言是否公平合理以及是否符合 贵公司及股东 之整体利益,向独立股东提供意见.吾等获委任以就此向独立董事委员會及独立股东 提供意见. 吾等意见之基准 於达致吾等之推荐意见时,吾等倚赖吾等获提供之资料、财务资料及事实,以及董事 及或 贵集团管理层作出之声明,并假设所有该等资料、财务资料及事实以及任何 向吾等作出或通函所提述之声明,在作出时及於通函日期在所有重大方面均为真实、 准确及完备,妥为摘录自相关會计纪录 (倘为财务资料) ,并於董事及或 贵集团管 理层经审慎周详查询后作出.董事及或 贵集团管理层已确认,在作出一切合理查 询后,及就彼等所深知及确信,吾等已获提供所有相关资料,及向吾等提供之资料及 作出之声明并无遗漏重要事实.吾等亦倚赖公众可得之若干资料,并假设该等资料为 准确及可靠.吾等并无理由怀疑所提供资料及事实之完备性、真实性或准确性,吾等 并不知悉任何事实或情况足以令致吾等获提供之资料及获作出之声明属失实、不准确 或产生误导. 吾等之审阅及分析乃根據 (其中包括) 贵集团提供之资料 (包括买卖协议 (经附带函件 所补充) 、 贵公司之公告、年度及中期报告及通函) 作出. — 20 — 独立财务顾问函件吾等亦与董事及或 贵集团管理层就该交易进行讨论,并认为吾等已审阅充分资料 达致知情见解并为吾等之意见提供合理基准.然而,吾等并无对资料进行任何独立核 证,亦并无对 贵集团 (包括潍坊科技及青岛世展) 及买方之业务、事务、财务状况或 前景进行任何形式之深入调查. 主要考虑因素及理由 於达致吾等对该交易之推荐意见时,吾等已考虑下列主要因素及理由: I. 有关 贵集团之资料 1. 贵集团之业务及历史 贵集团之主要业务为买卖运动鞋及运动型轻便鞋、工作鞋、安全鞋、高尔夫球鞋 及其他功能鞋,以及制造及销售变性淀粉及其他生化产品,以及其他生化产品之 代理贸易. 贵集团亦自二零一三年十月底从事电子零部件之贸易业务. 为使 贵集团之业务营运更多元化, 贵集团於二零零九年透过收购潍坊科技及 其附属公司 (包括青岛世展) 进军制造及销售变性淀粉及其他生化产品.於二零 零九年进行收购时,青岛世展从事销售生化产品及动物饲料产品.该收购事项完 成后,青岛世展之业务方针有变,主要从事变性淀粉、生化产品及其他产品之贸 易. 於二零一二年, 贵公司设立隶属潍坊科技之非全资附属公司,主要从事生产及 销售玉米油产品. 根據 贵集团之中期及年度报告, 贵集团将继续专注於现有之业务,并透过加 强内部成本控制提升其产品之市场竞争力.随著中国及全球消费市场持续复苏, 董事相信 贵集团之销售及经营业务表现将會持续改善. — 21 — 独立财务顾问函件在董事一直考虑进行集资活动之同时,董事亦已持续评估 贵集团之业务组合 (包括 贵集团各业务分部之表现及前景) ,并积极寻找商机及投资机會,以进一 步使其业务组合多元化,以改善 贵集团之财务表现及状况. 於 贵集团评估后,董事已於二零一三年八月二十六日订立意向书及於二零一三 年十月三十日订立买卖协议 (经日期为二零一三年十二月二十日之附带函件所补 充) ,以出售青岛世展 (其业务一直录得亏损,且董事并不认为该业务之前景可 观) .此外, 贵集团亦已於二零一三年十月底开展电子零部件及电器 (例如恒温 恒湿箱) 贸易之新业务. 鉴於中国经济逐步复苏及人口持续增长, 贵公司亦相信,中国对变性淀粉之需 求长远将逐步增加,而制造及销售相关变性淀粉及其他生化产品之业务最终亦能 受惠.因此, 贵公司拟专注於其制造及销售变性淀粉、生化产品及玉米油产品 之现有业务.最近, 贵集团亦已扩充及升级其生产设施,旨在提升整体产能, 提高效率及降低成本,并提高余下集团产品之质素及边际利润. 贵集团亦将寻 求机會开发其他相关产品以抓紧不同变性淀粉产品之市场需求. 凭藉更多财务资源, 贵集团可寻找新投资机會并专注於其制造及销售变性淀 粉、生化产品及玉米油产品之业务,董事认为该业务将於未来几年为 贵集团之 经营业绩带来更吸引之回报. — 22 — 独立财务顾问函件2. 贵集团之财务资料 财务业绩 下表概述 贵集团之财务业绩,乃摘录自 贵集团之年报及中期报告: 截至 二零一一年 十二月 三十一日 止年度 截至 二零一二年 十二月 三十一日 止年度 截至 二零一二年 六月三十日 止六个月 截至 二零一三年 六月三十日 止六个月 千港元 千港元 千港元 千港元 (经审核) (经审核) (未经审核) (未经审核) 营业额 362,310 386,678 149,214 177,691 毛利 51,487 22,699 7,908 5,622 毛利率 14.2% 5.9% 5.3% 3.2% 预付款项及其他应收款 之减值亏损 — (23,848) — — 贵公司权益持有人应占 亏损 (3,729) (34,135) (9,938) (11,092) 截至二零一二年十二月三十一日止年度 截至二零一二年十二月三十一日止年度, 贵集团录得营业额约386,700,000港元,而截至二零一一年十二月三十一日止年度则为 362,300,000港元,较二零 一一年增加约 6.7%.该营业额改善乃主要由於(i)变性淀粉及其他生化产品业务 之业绩改善;(ii)二零一二年代理贸易业务之首年贡献;及(iii)被鞋类业务倒退 所抵销. — 23 — 独立财务顾问函件截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止年度, 贵集团分别录得毛利 51,500,000港元及22,700,000港元.毛利减少乃由於变性淀粉及其他生化产品之 产品成本增加令销售成本增加所致.截至二零一二年十二月三十一日止两个年度 之毛利率分别约为14.2%及5.9%.毛利率下降与毛利减少一致,理由於上文解 释. 截至二零一二年十二月三十一日止年度, 贵集团录得 贵公司股东应占亏损约 34,100,000港元,而截至二零一一年十二月三十一日止年度则为亏损 3,700,000港元. 贵公司股东应占亏损大幅减少,乃主要由於截至二零一二年十二月三十一 日止年度内录得预付款项及其他应收款之减值亏损约23,800,000港元所致.该减 值主要包括两个元素:(i)於二零零七年, 贵集团就建议收购事项向一名独立第 三方支付可退还按金约10,500,000 港元.过去数年, 贵集团一直就偿还按金与 该独立第三方进行协商,而董事当时认为该笔按金将获偿还.然而,於二零一二 年,该独立第三方确认其将不會向 贵公司偿还该笔按金,及 贵公司已在北京 向该独立第三方发出要求书.有鉴於此,董事决定对该笔按金作出减值;及(ii) 贵集团亦录得长期账龄结余约13,400,000港元,其可收回性成疑及预期不可收 回.该等个别减值之应收款包括陷入财政困难之交易对手方及预期仅可收回该等 应收款之小部分,且应收款之若干金额实际上存在纠纷.於二零一二年内,部分 其他应收款已因与供应商之纠纷而自存货预付款项重新分类.基於上述者,董事 认为该等项目之减值将属必须及适当. 截至二零一三年六月三十日止六个月 截至二零一三年六月三十日止六个月, 贵集团录得营业额约177,700,000港元, 而截至二零一二年六月三十日止六个月则约为149,200,000港元,较同期增加约 19.1%.该营业额改善,乃主要由於变性淀粉及其他生化产品业务之销售改善所 致. — 24 — 独立财务顾问函件於截至二零一三年六月三十日止六个月, 贵集团录得毛利约5,600,000港元,而 截至二零一二年六月三十日止六个月则约为7,900,000港元,较同期减少29.1%. 毛利减少乃由於变性淀粉及其他生化产品之产品成本增加令销售成本增加所致. 截至二零一三年六月三十日止六个月之毛利率约为 3.2%,较二零一二年十二月 三十一日下降乃主要由於期内销售成本增加所致,理由於上文解释. 截至二零一三年六月三十日止六个月, 贵集团录得 贵公司股东应占亏损约 11,100,000港元,而截至二零一二年六月三十日止六个月则为亏损约9,900,000 港元.亏损增加,乃主要由於变性淀粉及其他生化产品之价格下降以及中国业务行 政成本增加所致. 资产负债表 以下为 贵集团於二零一二年十二月三十一日及二零一三年六月三十日之综合财 务状况之概要: 於二零一二年 十二月 三十一日 於二零一三年 六月三十日 千港元 千港元 (经审核) (未经审核) 物业、厂房及设备 35,125 33,233 预付租赁土地款项 16,366 30,460 其他非流动资产 7,777 1,712 存货 83,944 53,172 现金及现金等值项目 14,242 4,535 应收贸易账款及票據 144,044 16,908 其他流动资产 79,422 17,510 分类为持作出售之资产 — 179,445 资产总值 380,920 336,975 应付贸易账款 (54,060) (65,153) 借款 — 於一年内到期 (208,759) (31,631) 其他流动负债 (47,602) (27,516) — 25 — 独立财务顾问函件於二零一二年 十二月 三十一日 於二零一三年 六月三十日 千港元 千港元 (经审核) (未经审核) 应付最终控股公司款项 (49,826) (40,843) 分类为持作出售之资产之直接相关负债 — (165,167) 负债总额 (360,247) (330,310) 权益总额 20,673 6,665 於二零一二年十二月三十一日, 贵集团有资产总值约380,900,000港元,包 括应收贸易账款及票據约144,000,000 港元 (占 贵集团资产总值约 37.8%) 、 存货约83,900,000港元 (占 贵集团资产总值约22.0%) 、物业、厂房及设备约 35,100,000港元 (占 贵集团资产总值约 9.2%) ,以及银行结余及现金等值项目约 14,200,000港元 (占 贵集团资产总值约 3.7%) . 於二零一二年十二月三十一日, 贵集团之负债总额约为 360,200,000港元,包 括於一年内到期之借款约208,800,000 港元 (占 贵集团负债总额约 57.9%) 、应收 最终控股公司款项约49,800,000 港元 (占 贵集团负债总额约 13.8%) 及应付贸易 款项约54,100,000港元 (占 贵集团负债总额约15.0%) . 於二零一三年六月三十日, 贵公司有资产总值约 337,000,000港元,包括存 货约53,200,000港元(占 贵集团资产总值约15.8%) 、 物业、 厂房及设备约33,200,000港元 (占 贵集团资产总值约9.9%) ,以及银行结余及现金等值项目约 4,500,000港元 (占 贵集团资产总值约 1.3%) . 於二零一三年六月三十日, 贵集团之负债总额约为330,300,000 港元,包括(i) 於一年内到期之借款约31,600,000 港元 (占 贵集团负债总额约9.6%) ,包括银 — 26 — 独立财务顾问函件行贷款约29,100,000港元及应付非关连第三方款项约 2,900,000港元 (包括本金约 2,500,000港元及利息约400,000港元) ;(ii) 应付最终控股公司款项约40,800,000 港元 (占 贵集团负债总额约12.4%) ;及(iii)应付贸易款项约 65,200,000港元 (占贵集团负债总额约19.7%) . 应付最终股东款项40,800,000港元已被根據贵公司与中国成功有限公司於二零一三年七月二十六日订立之认购协议发行 816,000,000股可换股优先股份抵销. 贵集团与买方於二零一三年八月二十六日订立有关出售事项之无法律约束力意向 书,據此,青岛世展之资产及负债於 贵集团於二零一三年八月二十九日刊发其 截至二零一三年六月三十日止六个月之中期业绩时获分类为持作出售之资产及分 类为持作出售之资产之直接相关负债.於二零一三年六月三十日,分类为持作 出售之资产及分类为持作出售之资产之直接相关负债分别为179,400,000 港元及 165,200,000港元. 於二零一三年六月三十日, 贵集团之流动比率约为 0.94 (二零一二年十二月 三十一日:约1.04) . 贵集团之资产负债比率约为 0.98 倍 (二零一二年十二月 三十一日:约0.95倍) . 贵集团之流动资金及资产负债有所改善,主要由於期 内偿还借款所致. 於二零一三年六月三十日, 贵集团录得流动负债净额约 17,900,000港元,而 贵公司股东应占资本亏绌约为 20,200,000港元.根據中期报告,流动负债净额及 贵公司股东应占资本亏绌之纪录显示存在可能对持续经营之能力构成重大疑问之 重大不确定性,然而,董事考虑到以下各项,信纳 贵集团之流动资金可於未来 一年维持:(i) 贵公司有其最终控股公司授出之未提取贷款融资约 36,000,000港元,该贷款融资将以后偿基准提供,即 贵集团之最终控股公司将不會要求 贵 公司还款直至 贵集团全部其他责任获履行为止;(ii)最终控股公司亦已承诺提 供足够资金,以便 贵集团在其财务责任於可见将来到期时全面履行财务责任; 及(iii) 贵集团亦已於二零一三年下半年完成贷款资本化,此亦舒缓 贵集团流 动资金之不足. — 27 — 独立财务顾问函件II. 有关买方之资料 买方为一间於中国成立之有限公司.买方主要从事投资控股.就董事在作出一切 合理查询后所深知、尽悉及确信,买方及其最终实益拥有人乃独立於 贵公司或 其任何关连人士且与彼等概无关连. III. 出售事项 1. 进行出售事项之背景及理由 为将 贵集团目前录得亏损之表现转亏为盈及改善 贵集团之财务状况, 贵集 团之现有策略为评估 贵集团之业务组合 (包括 贵集团各业务分部之表现及前 景) ,并积极寻找商机及投资机會,以进一步多元化 贵集团之业务组合. 贵集团於二零零九年透过收购潍坊科技及其附属公司 (包括青岛世展) ,多元化 其业务营运至制造及销售变性淀粉及其他生化产品.潍坊科技主要於中国从事制 造销售及制造变性淀粉及其他生化产品,而青岛世展则从事销售生化产品及动物 饲料产品.其后,青岛世展之业务方针有变,主要从事变性淀粉、生化产品及其 他产品之贸易.潍坊科技及青岛世展於二零一二年前一直录得溢利,惟财务表现 其后因市场竞争激烈及存货成本上升开始倒退.尽管管理层已不断努力扩展潍坊 科技及青岛世展之产品类别及业务範疇,潍坊科技及青岛世展仍未能达致转亏为 盈. 与 贵集团之管理层讨论后,董事认为变性淀粉及生化产品市场有所扩展,过去 18个月贸易市场参与者数目有所增加,董事亦感到变性淀粉及生化产品贸易市场 行业之竞争加剧.受到竞争加剧影响,截至二零一二年十二月三十一日止年度, — 28 — 独立财务顾问函件青岛世展经营之 贵集团变性淀粉及其他生化产品贸易业务录得亏损约人民币 7,400,000元,而截至二零一三年六月三十日止六个月,青岛世展就贸易业务及 代理贸易业务应占之亏损约为人民币3,400,000元.鉴於(i) 青岛世展营运之规模 相对不足,青岛世展在产品成本议价方面遇上困难,而在激烈竞争下,青岛世展 之变性淀粉价格下跌,青岛世展未能将产品成本转嫁予其客户,因而令青岛世展 之溢利减少;(ii)青岛世展贸易业务之持续亏损表现;(iii)青岛世展贸易业务模式 利润微薄之性质,将须作出巨额注资以增加交易量,以达致盈亏平衡;(iv)青岛 世展生化产品及动物饲料产品与余下集团所生产者 (如变性淀粉及玉米油产品) 之 产品系列差异,而变性淀粉之应用範围更广泛 (相对动物饲料产品有限之应用範 围) ,例如生产食品、纸张、原油及布料,可为余下集团带来开发其他变性淀粉 相关市场之机會;及(v)出售事项令 贵公司得以变现其於亏损业务之投资,将 该等资源重新投放至优化或发展其他业务分部及或於日后机會出现时作出其他 投资,故 贵公司考虑透过出售待售权益及订立买卖协议及附带函件终止经营上 述青岛世展贸易业务. 於最后实际可行日期, 贵公司并无任何於出售事项后出售、紧缩及或缩减其 余下业务之意向,亦无订立任何协议或磋商,且并无任何收购任何其他资产或业 务之意向.完成后, 贵集团将主要从事 (i)买卖运动鞋及运动型轻便鞋、工作 鞋、安全鞋、高尔夫球鞋及其他功能鞋;(ii)制造及销售变性淀粉及其他生化产 品;及(iii)电子零部件及电器之贸易. 2. 青岛世展之贸易产品之市场概览 根據自公开来源取得之研究资料,若干市场资料显示变性淀粉之需求於二零一二 年有所减少,该减少乃主要由於造纸业疲弱所致,而变性淀粉为造纸业之原材料 之一. — 29 — 独立财务顾问函件就生化产品 (可应用为饲料者除外) (董事认为可分类为其他工业原材料及半制成 品) 而言,根據中国国家统计局,於二零一三年,中国其他工业原材料及半制成 品之工业生产商采购价按年减少. 青岛世展之主要贸易产品包括制造动物饲料之原材料棕榈仁粕及玉米酒精糟.根 據近期发表之行业资料,由於气候问题及二零一三年出现之H7N9病毒对活家禽 及海产养殖业造成影响,故动物饲料市场之增长率预期於二零一三年有所下跌. 长远而言,预期动物饲料之增长率亦會逐渐下跌.而由於动物饲料之增长率下 跌,董事认为青岛世展之主要贸易产品之进一步增长亦将會受到影响. 吾等认为,青岛世展之财务表现转坏乃符合市况之整体衰退.尽管市场数據显示 动物饲料市场将继续稳步增长,然而董事认为,由於青岛世展营运之规模相对不 足,故青岛世展较难扭转现时之亏损状况及产生正数现金流量,因此董事认为而 吾等亦认同订立买卖协议及出售青岛世展符合 贵公司及股东之整体利益. 3. 买卖协议 (经附带函件所补充) 之主要条款 (i) 代价及将予出售之资产 根據买卖协议 (经附带函件所补充) ,潍坊科技已有条件地同意出售及买方 已有条件地同意购买待售权益,即青岛世展之51%股权. — 30 — 独立财务顾问函件代价人民币6,630,000元 (相等於约 8,360,000港元) 将於所有先决条件达成 后三天内以现金支付.代价乃由潍坊科技与买方 (为本公司之独立第三方) 按正常商业条款於公平磋商后达致,乃相当於青岛世展 51%股权应占其於 二零一三年六月三十日之未经审核资产净值人民币6,630,000元 (相等於约 8,360,000港元) . 根據董事,代价乃以青岛世展之未经审核资产净值为依據.於厘定代价之 基准时,吾等亦已考虑参考其他估值方法之可能性.吾等认为市盈率 (或其 他与盈利有关之类似比率) 并不适用,原因是青岛世展於截至二零一二年 十二月三十一日止年度录得亏损.吾等亦认为价格对销售额比将不會得出 有意义之结果,乃由於青岛世展主要从事贸易业务,而销售额对青岛世展 之价值并无指示性. 就贴现现金流量法而言,吾等认为,鉴於(i)根據董事,青岛世展之客户一 般并无订立任何长期采购合约;及(ii)贴现现金流量法须采纳多项假设, 该等假设仅在特定及有限情况下有效,未必适合青岛世展之业务性质,因此,吾等认为贴现现金流量法不适用於评估青岛世展. 鉴於上述者及经考虑青岛世展之亏损状况及业务性质,吾等认为采用资产 净值法 (亦为对录得亏损之企业普遍采用之估值方法,且当 贵集团於二 零零九年收购潍坊科技及其附属公司 (包括青岛世展) 时获采纳为代价之基 准) 对青岛世展进行估值属适当及相关.同时, 贵集团於二零零九年收购 潍坊科技 (包括青岛世展及其附属公司) 之成本为人民币10,300,000元.按 比例计入 贵公司账目之出售青岛世展代价之金额约为人民币 3,400,000元—31 — 独立财务顾问函件(即人民币6,630,000元之51%) ,占当时於潍坊科技及其附属公司之投资成 本约33.0%.从此角度,吾等及董事會亦认为采用青岛世展之资产净值为 厘定代价之基准属公平合理,并符合 贵公司及股东之整体利益. 董事亦认为,买卖协议 (经附带函件所补充) 之条款属公平合理,并符合 贵公司及股东之整体利益. (ii) 先决条件 於二零一三年十二月二十日,潍坊科技与买方订立附带函件,以将达成买 卖协议之所有先决条件之最后截止日期由二零一三年十二月三十一日延长 至二零一四年二月二十八日,而其他条款则维持不变. 完成须待下列先决条件达成:(1) 贵公司於股东特别大會上取得股东批准 买卖协议及據此拟进行之交易 (包括但不限於转让待售权益) ;及(2)潍坊科 技与买方就向相关政府当局登记出售事项而修订或补充买卖协议或订立任 何其他文件 (倘相关中国法律及政策有所规定) . 於股东特别大會上取得股东批准后, 贵公司将向相关中国工商行政管理 局提交新一份不带条件之买卖协议,仅作登记之用.由於买卖协议之条款 将不变 (先决条件达成后免除除外) ,而经修订买卖协议仅用作登记用途, 故 贵公司认为毋须就此进一步寻求股东批准,惟将於有需要时就先决条 件之达成作出公告.倘任何上述先决条件未能於二零一四年二月二十八日 或潍坊科技与买方协定之有关较后日期当日或之前达成,则买卖协议将告 失效,而除任何先前违反外,买卖协议之订约方概不得就买卖协议向另一 方提出任何申索,而买卖协议中有关终止、支出、争议及司法管轄权等若 干条文将继续具十足效力及作用.於最后实际可行日期,上述先决条件概 未达成. — 32 — 独立财务顾问函件(iii) 完成 完成将於上述最后一项先决条件达成当日进行. 4. 有关青岛世展之资料 (i) 青岛世展之业务及财务表现 青岛世展乃於一九九八年八月二十五日在中国成立为有限公司.於最后实 际可行日期,青岛世展由潍坊科技拥有51%权益,而余下之 9.5%及39.5% 权益则分别由公先生及李女士拥有.公先生为青岛世展之监事及董事. 於最后实际可行日期,青岛世展之注册资本为人民币10,000,000元,并已 全部缴足.青岛世展主要在中国从事变性淀粉、生化产品及其他产品之贸 易,如棕榈仁粕及玉米酒精糟.於最后实际可行日期,青岛世展并无持有 任何附属公司及或联营公司;厂房及物业,亦无经营任何制造业务. (a) 青岛世展之财务表现及状况 下表概述来自青岛世展截至二零一二年十二月三十一日止两个年度各年根 據香港财务报告准则编制之经审核财务报表及青岛世展截至二零一三年六 月三十日止六个月之未经审核管理账目之主要财务数據. — 33 — 独立财务顾问函件(i) 损益表主要项目 截至 二零一一年 十二月 三十一日 止年度 截至 二零一二年 十二月 三十一日 止年度 截至 二零一三年 六月三十日 止六个月 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (经审核) (经审核) (未经审核) 营业额 217,490 141,181 49,786 毛利 24,505 7,757 1,905 毛利率 11.27% 5.5% 3.8% 除税前溢利 (亏损) 15,323 (8,313) (3,386) 除税后溢利 (亏损) 11,277 (7,394) (3,386) 截至二零一二年十二月三十一日止年度,青岛世展之营业额大幅减 少.根據董事,该减少乃主要因市场竞争激烈令销售减少所致.毛利 率亦大幅下降,原因是青岛世展未能将产品成本转嫁予其客户.青岛 世展一般於取得客户之采购订单前保存变性淀粉及生化产品存货若干 星期.青岛世展接获采购订单时,青岛世展将先向客户出售其手头存 货 (於二零一二年十二月三十一日,青岛世展之存货周转天数为超过 三个月) .如有不足,青岛世展将向供应商重新订购.根據此经营模 式,青岛世展未能即时及完全将采购成本转嫁予其客户,尤其是截至 二零一二年十二月三十一日止年度内,变性淀粉之价格下跌 (当中该 价格下跌趋势与上文 「青岛世展之贸易产品之市场概览」 一节所讨论 之市况相等一致) ,故整体毛利率更加微薄. — 34 — 独立财务顾问函件截至二零一二年十二月三十一日止年度,青岛世展录得亏损净额人民 币7,400,000元,而截至二零一一年十二月三十一日止年度则录得纯 利人民币11,300,000 元.该急剧倒退乃主要由於 (i)营业额及毛利率 因上述原因减少;(ii)销售、一般及行政费用主要因薪金及手续费增 加而增加;及(iii)减值约人民币 6,500,000元 (相等於约8,200,000港元) ,原因是一张购买合约已作废,且并无收取於二零一一年作出之 相关预付款项.截至二零一一年十二月三十一日止年度并无录得有关 减值. 截至二零一三年六月三十日止六个月,青岛世展录得营业额约人民币 49,800,000元,并录得毛利率约 3.8%.根據董事,毛利率较截至二零 一二年十二月三十一日止年度进一步下降,乃主要由於(i)变性淀粉 售价之跌势;及(ii) 上述存货周期所致.截至二零一三年六月三十日 止六个月, 贵集团录得除税后亏损人民币3,400,000 元,主要由於(i) 因上述原因营业额及毛利率减少以及销售、一般及行政费用增加;及(ii)存货减值约人民币400,000 元 (相等於约500,000 港元) ,乃由於存 货之已变现净值低於存货成本. — 35 — 独立财务顾问函件(ii) 资产负债表主要项目 於於於二零一一年 十二月 三十一日 二零一一年 十二月 三十一日 二零一三年 六月 三十日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (经审核) (经审核) (未经审核) 资产 存货 23,075 41,448 38,790 按金、预付款项及 其他应收款 40,408 104,707 71,862 现金及银行结余 30,829 42,478 28,624 其他 (包括应收 贸易账款及票據) 40,732 25,411 4,144 资产总值 135,044 214,044 143,420 负债 应付贸易账款及票據 (9,791) (3,541) (2,426) 应计款项及其他应付款 (17,771) (13,157) (9,962) 於一年内到期之借贷 (83,694) (154,188) (101,767) 应付最终控股公司伟俊 投资基金之款项 — (26,779) (16,271) 其他 (16) — — 负债总额 (111,272) (197,665) (130,426) 资产净值 23,772 16,379 12,994 资产总值 於二零一三年六月 三 十日之 资 产总值主要包括(i)存货约人民币 38,800,000元;(ii) 按金、预付款项及其他应收款约人民币71,900,000 元;(iii)现金及银行结余人民币 28,600,000元;及(iv)其他资产人民 币4,100,000元.青岛世展之其他资产包括於二零一三年六月三十日 人民币1,700,000 元之应收贸易账款及票據及应收股东款项,应收股 东款项将於完成日期由 贵集团清偿. — 36 — 独立财务顾问函件负债总额 於二零一三年六月三十日之负债总额主要包括(i)於一年内到期之 借贷约人民币101,800,000元;(ii)主要股东持有之应付最终控股公 司款项约人民币 16,300,000元;(iii)应计款项及其他应付款人民币 10,000,000 元;及(iv)应付贸易账款及票據人民币2,400,000元. 根據青岛世展截至二零一三年十月三十一日止十个月之未经审核管理 账目,青岛世展於二零一三年十月三十一日之资产净值较二零一三年 六月三十日进一步减少至约人民币 11,700,000元 (相等於约14,800,000 港元) .有关减少乃主要由於在上述期间内录得贸易亏损所致. 鉴於上述过往表现及基於青岛世展之现行营运状况,如没有取得大额 财务资助,董事會预期青岛世展将难以转亏为盈及产生正数现金流 量. 完成后,青岛世展将不再为 贵公司之附属公司.青岛世展之损益与 资产及负债将不再於 贵集团之财务报表综合入账. 与余下集团之交易 於截至二零一二年十二月三十一日止两个年度及截至二零一三年六月 三十日止六个月,余下集团就其后续销售向青岛世展出售分别约人民 币7,900,000元 (相 等於约9,600,000港元)、人民币16,100,000元 (相 等於约19,800,000港元) 及人民币2,200,000元 (相等於约2,700,000港元) 之变性淀粉及其他生化产品.於同年期,余下集团就其后续生 产向青岛世展采购分别约人民币 10,500,000元 (相等於约 12,700,000 港元)、人民币9,100,000 元 (相 等於约11,200,000港元)及人民币—37 — 独立财务顾问函件10,700,000元 (相等於约13,300,000港元) 之若干原材料.於上述年度 期间,余下集团向青岛世展出售产品之销售额不足 贵集团总销售 额之约5%,而余下集团向青岛世展采购产品之采购额不足 贵集团 总采购额之约 4%. 贵公司拟於出售事项后暂停与青岛世展进行业 务往来,而董事认为,有关与青岛世展暂停业务关系对余下集团之财 务及业务影响并不重大. 截至二零一二年十二月三十一日止两个年度及截至二零一三年六月 三十日止六个月内,余下集团之未经审核销售额分别占青岛世展总销 售额约5%、6%及21%.此外,截至二零一二年十二月三十一日止两 个年度及截至二零一三年六月三十日止六个月内,销售予余下集团应 占之青岛世展未经审核毛利 (毛损) 分别约为人民币 174,000元、人民 币25,000元及 (人民币530,000 元) .董事认为若不计及青岛世展与余 下集团进行之销售交易,截至二零一二年十二月三十一日止年度及截 至二零一三年六月三十日止六个月,青岛世展仍然录得亏损. 5. 所得款项用途 预期出售事项之所得款项净额约7,760,000 港元 (扣除所有相关费用及开支后) 将 用作 贵集团之一般营运资金. 董事预计,出售事项之所得款项净额将增加 贵集团之流动资金,让 贵集团可 进一步发展余下集团之业务及於二零一三年展开之新业务分部. — 38 — 独立财务顾问函件6. 该交易之财务影响 (i) 对盈利之影响 於出售事项完成后,青岛世展将不再为 贵集团之附属公司,而青岛世展 之业绩将不再於 贵集团之综合财务报表综合入账.截至二零一二年十二 月三十一日止年度及截至二零一三年六月三十日止六个月,青岛世展一直 录得亏损.由於青岛世展之业绩将不再於 贵集团之账目综合入账,故余 下集团之业绩将相应地改善. 根據代价人民币6,630,000 元及青岛世展於二零一三年十月三十一日之未经 审核资产净值之 51%约人民币 5,980,000元,本公司预期自出售事项录得 收益 (扣除相关费用及开支后) 约为人民币650,000元 (相等於约820,000 港元) .然而,股东应注意,出售事项之实际收益金额将按於完成日期之有关 数字计算,故可能會或可能不會有别於上述者.然而,股东亦应注意,出 售事项之实际收益或亏损金额将按於完成日期之有关数字及就出售事项产 生之实际交易成本计算,故倘青岛世展继续录得亏损直至完成为止, 贵 集团将确认出售事项之实际收益 (经计入实际交易成本金额) ,并以於完成 时青岛世展之资产净值与实际交易成本及代价之差额为准. (ii) 对资产净值之影响 於完成后, 贵集团之资产净值将 (i) 按代价减实际交易成本之金额增加; 及(ii)以於完成日期 贵集团应占青岛世展51%股权资产净值之未经审核资 产净值减少抵销. (iii) 对营运资金之影响 完成后,预期 贵集团之现金状况将會增加.尽管青岛世展於二零一三年 六月三十日录得现金及银行结余人民币28,600,000 元,惟青岛世展亦有人 民币101,800,000元之借贷,乃於一年内到期,出售事项亦會舒缓 贵集团 在不久将来清偿该短期未偿还借贷之资金需要. — 39 — 独立财务顾问函件经考虑(i)买卖协议 (经附带函件所补充) 乃经公平磋商后订立,且其条款属公平合理; (ii)出售事项将为 贵集团提供额外流动资金,其中约7,760,000港元 (扣除所有相关费 用及开支后) 之所得款项净额相当於 贵集团於二零一三年六月三十日之银行结余及现 金约4,500,000港元的约1.7倍;(iii)青岛世展之大额短期债务及相对较低之现金及银行 结余;及(iv)代价乃根據青岛世展之未经审核资产净值达致,而鉴於青岛世展一直录 得亏损,董事认为青岛世展之未经审核资产净值反映青岛世展之公平值,吾等认为买 卖协议 (经附带函件所补充) 乃按一般商业条款订立,且其条款对独立股东而言属公平 合理.吾等亦认为出售事项符合 贵公司及股东之整体利益. 推荐意见 经考虑上述主要因素及理由后,吾等认为,买卖协议 (经附带函件所补充) 乃按一般商 业条款於 贵集团之日常及一般业务过程中订立.吾等亦认为,出售事项之条款对独 立股东而言属公平合理,并符合 贵公司及股东之整体利益.因此,吾等建议独立董 事委员會推荐独立股东投票赞成将於股东特别大會上提呈之普通决议案,以批准出售 事项及據此拟进行之交易. 此致 独立董事委员會及 列位独立股东 台照 代表 铠盛资本有限公司 董事总经理 朱逸鹏 谨启 二零一三年十二月二十四日 — I-1 — 附录一本集团之财务资料本集团之财务概要 本集团截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止年度之已刊发 经审核综合财务报表分别载於本集团於二零一一年三月二十二日、二零一二年三月 二十九日及二零一三年三月二十八日刊发之截至二零一零年、二零一一年及二零一二 年十二月三十一日止年度之年报之第25至31页、第26至31 页及第27至32页内. 上述本集团之财务资料於本公司网站(http://www.0660.hk/chi/financial.php)及联交所网 站(www.hkexnews.hk)可供查阅. 1. 债务声明 借贷 於二零一三年十月三十一日 (即本债务声明之最后实际可行日期) 营业时间结 束时,本集团之未偿还有抵押及无抵押银行借贷分别约为27,900,000港元及约 200,000港元.本集团之其他借贷约为34,300,000 港元,包括结欠其他独立第三 方之无抵押贷款约 2,600,000港元及已抵押应付票據约 31,700,000港元. 保证及担保 在已抵押银行贷款约27,900,000 港元当中,(i)约20,300,000港元乃由预付租赁土 地款项约16,500,000港元作抵押;及(ii) 约7,600,000 港元乃由本公司附属公司之 一名少数股东作担保.已抵押应付票據约31,700,000港元乃由本公司银行存款约 20,200,000港元作抵押.除上述资产外,於二零一三年十月三十一日营业时间结 束时,本集团概无其他资产已予抵押,亦无提供其他担保. — I-2 — 附录一本集团之财务资料承担 於二零一三年十月三十一日,本集团根據其办公室之不可撤销经营租赁在以下期 间到期之未来最低租金总额如下: 千港元 土地及楼宇之经营租赁承担在以下期间到期: 一年内 3,188 一年以上但不超过五年 3,188 6,376 或然负债 於二零一三年十月三十一日营业时间结束时,本集团并无或然负债. 声明 除上述者或本文另有披露者,以及来自集团内公司间之负债外,於二零一三年十 月三十一日营业时间结束时,本集团并无任何已发行但尚未赎回或同意发行之借 贷资本,任何借贷资本、银行透支及承兑负债,或其他类似债务、债权证、按揭、押记或贷款或承兑信贷或租购承担、资本承担、担保或其他重大或然负债. 除上述者外,董事确认,由二零一三年十月三十一日起至最后实际可行日期止, 本集团之债务状况及或然负债并无重大变动. 2. 营运资金 经周详审慎考虑后,董事认为,经计及(i)本集团可动用之内部资源、本集团现 有可动用之信贷融资 (包括一名股东提供之尚未动用融资) ;(ii) 於未来十二个月 并无重大资金需求;(iii)出售事项所得之款项;及(iv)於出售事项后,本公司将 停止支持需要大量营运资金之青岛世展之贸易业务,在并无不可预见之情况下, 本集团具备足够营运资金以应付其目前所需及由本通函刊发日期起计未来十二个 月之需要. — I-3 — 附录一本集团之财务资料3. 重大不利变动 於最后实际可行日期,董事并不知悉於二零一二年十二月三十一日 (即本集团最 近期刊发经审核财务报表之结算日) ,本集团之财务或贸易状况有任何重大不利 变动. 4. 本集团之财务及贸易前景 诚如本公司之二零一三年中期报告所述,截至二零一三年六月三十日止六个月期 间,本集团受变性淀粉及其他生化产品价格下降之不利影响.同时,鞋类业务亦 因消费市场竞争激烈,令经营更加困难.有关生化产品及动物饲料产品贸易方 面,本公司相信,该业务利润微薄之性质将须作出巨额注资,以达致盈亏平衡, 并已决定退出有关产品之贸易业务.鉴於上述者,本公司於二零一二年成立本公 司之非全资附属公司潍坊家友油脂有限公司,以经营生产及销售玉米油产品业 务.截至二零一三年六月三十日止六个月,潍坊家友油脂有限公司已接近收支平 衡. 本集团将继续专注於现有之业务,并透过加强内部成本控制以提升其产品之市场 竞争力.同时,本集团亦将积极寻找商机及投资机會,以进一步使其业务组合多 元化,并增加股东回报.例如於二零一三年十月底,本公司开展电子零部件及电 器 (例如恒温恒湿箱) 贸易之新业务.此业务之目标客户现时包括一名由海外进口 到中国之进口商.进口商客户首先通知本集团所需之电子零部件及电器,然后本 集团根據进口商客户之需求 (例如价格範围、产品规格及付运时间) 识别潜在供应 商.现时,电子零部件及电器之供应商主要位於海外.本集团与进口商客户确认 所需电子零部件及电器之供应及自进口商客户收到相关采购订单及款项后向其供 应商发出采购订单.进口商客户之定价乃参考现行市价及按相关手续费计算之提 — I-4 — 附录一本集团之财务资料价予以厘定,而货品将直接由供应商付运予终端客户.进口商客户负责清关及相 关开支.由於本集团一般要求其客户於采购货品前作出全数付款 (即并无提供信 贷期) ,电子零部件及电器之贸易业务毋须本集团投放大量资金,故概无出售事 项之所得款项将用作拨付该业务.截至最后实际可行日期,本集团已向其客户取 得若干采购订单,而此业务分部已开始为本集团贡献收入. — II-1 — 附录二一般资料1. 责任声明 本通函乃遵照上市规则之规定提供有关本公司之资料,各董事对本通函共同及个 别承担全部责任.各董事在作出一切合理查询后确认,就彼等所知及深信,本通 函所载之资料在各主要方面乃准确及完整,且并无误导或欺诈,亦并无遗漏其他 事项,致使本通函或其所载之任何陈述有所误导. 2. 权益披露 董事於本公司之权益 於最后实际可行日期,董事於本公司股本中拥有根據证券及期货条例第XV部第 7及8分部须知會本公司及联交所之权益及好仓 (包括彼等根據证券及期货条例之 有关条文被当作或视为拥有之权益) ,或根據证券及期货条例第352条规定须列 入该条文所提及之登记册之权益及好仓,或根據上市规则之上市发行人董事进行 证券交易的标准守则须通知本公司及联交所之权益及好仓如下: 股份好仓 姓名 身份 所持股份 数目 概约股权 百分比 林清渠先生 受控制法团之权益 (附注) 7,578,064,320 (附注) 49.03% 附注: 林清渠先生为持有(i) 6,762,064,320股股份 (占本公司於最后实际可行日期之已发行股本 约43.75%) ;及(ii) 816,000,000股可换股优先股 (於全面行使附带之转换权后可转换为 816,000,000股股份) 之主要股东 (定义见上市规则) 中国成功有限公司之实益拥有人. — II-2 — 附录二一般资料除上文所披露者外,於最后实际可行日期,概无本公司董事或任何主要行政人员 於本公司或任何相联法团 (定义见证券及期货条例第XV 部) 之任何股份、相关股 份或债券中,拥有根據证券及期货条例第XV部第7及8分部须知會本公司及联交 所之权益或淡仓 (包括其根據证券及期货条例之有关条文被当作或视为拥有之权 益及淡仓) ,或根據证券及期货条例第352条规定须列入该条文所提及之登记册 之权益或淡仓,或根據上市规则之上市发行人董事进行证券交易的标准守则须通 知本公司及联交所之权益或淡仓. 主要股东权益 就董事所知,於最后实际可行日期,以下人士 (并非本公司董事或主要行政人员) 於本公司之股份及相关股份中,拥有根據证券及期货条例第XV 部第2及3分部之 条文须向本公司披露之权益或淡仓,预期将直接或间接拥有附带权利於任何情况 下可在本集团任何成员公司之股东大會上投票之任何类别股本面值5%或以上之 权益,或拥有该等股本之任何购股权: 名称 身份 股份数目 概约股权 百分比 中国成功有限公司 (附注1) 实益拥有人 7,578,064,320 (附注) 49.03% 伟俊投资基金 受控制法团之权益 7,578,064,320 (附注) 49.03% Onward Global Investments Limited (附注2) 实益拥有人 1,286,350,000 8.32% Spring Garden Investments Limited (附注3) 实益拥有人 1,286,350,000 8.32% — II-3 — 附录二一般资料附注: 1. 本公司主席兼执行董事林清渠先生为中国成功有限公司全部已发行股本之实益拥有人,该 公司 (i)於最后实际可行日期拥有6,762,064,320股股份;及(ii) 拥有816,000,000股本公司可 换股优先股 (於全面行使附带之转换权后可转换为816,000,000股股份) .林清渠先生为中国 成功有限公司之唯一董事及股东. 2. 刘伟先生为持有本公司已发行股本8.32%之股东Onward Global Investments Limited之实益 拥有人. 3. 盘国新先生为持有本公司已发行股本8.32%之股东Spring Garden Investments Limited之实益 拥有人. 除上文所披露者外,本公司董事及主要行政人员并不知悉任何人士 (并非本公司 董事或主要行政人员) 於最后实际可行日期於本公司之股份及相关股份中,拥有 根據证券及期货条例第XV部第2及3分部之条文须向本公司披露之权益或淡仓, 或直接或间接拥有附带权利於任何情况下可在本集团任何其他成员公司之股东大 會上投票之任何类别股本面值5%或以上之权益,或拥有该等股本之任何购股权. 於合约或安排中之权益 於最后实际可行日期,概无董事於与本集团之业务有重大关系之仍然生效之合约 或安排中拥有重大权益. 於资产之权益 於最后实际可行日期,概无董事於本集团任何成员公司自二零一二年十二月 三十一日 (即本公司最近期刊发经审核账目之结算日) 以来所收购或出售或租用之 任何资产,或本集团任何成员公司拟收购或出售或租用之任何资产中,拥有任何 直接或间接权益. 服务合约 於最后实际可行日期,本集团任何成员公司与任何董事或候任董事概无订有或拟 订立任何服务合约 (不包括一年内届满或本集团可於一年内免付赔偿 (法定赔偿除 外) 而终止之合约) . — II-4 — 附录二一般资料竞争业务 各董事已确认就彼等所知悉,董事或彼等各自之联系人概无於本集团业务以外而 与本集团业务构成或可能构成直接或间接竞争之业务中拥有任何权益. 3. 专家及同意书 於本通函发表意见之专家之资格如下: 名称 资格 铠盛资本 根據证券及期货条例,可进行第6类 (就机构融资提供意 见) 受规管活动之持牌法团 於最后实际可行日期,铠盛资本概无於本集团任何公司持有股权,亦无拥有任何 权利 (不论是否可依法强制执行) 可认购或指定他人认购本集团任何公司之证券, 亦无於本集团任何成员公司自二零一二年十二月三十一日 (本公司最近期刊发经 审核账目之结算日) 以来所收购或出售或租赁或拟收购或出售或租赁之任何资产 中拥有任何直接或间接权益. 铠盛资本已经就刊发本通函发出书面同意书,表示同意在本通函按其各自所载之 形式及涵义转载其函件或报告及或引述其名称,且迄今并无撤回其同意书. 4. 诉讼 於最后实际可行日期,本公司或其任何附属公司并无涉及任何重要诉讼或仲裁, 就董事所知,亦无任何待决或针对本公司或其任何附属公司之重要诉讼或索偿. — II-5 — 附录二一般资料5. 重大合约 除买卖协议、附带函件、认购协议及指让契據外,於紧接本通函日期前两年内并 无由本集团成员公司订立之属重大或可能属重大之合约 (并非於本公司正常业务 过程中订立之合约) . 6. 一般事项 (a) 本公司秘书为汤志昌先生,彼为香港會计师公會及英国特许公认會计师公 會资深會员.汤志昌先生毕业於香港城市大学,取得商业学学士学位. (b) 本公司之注册办事处为Floor 4, Willow House, Cricket Square, P.O. Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands. (c) 本公司之香港股份过户登记处为联合证券登记有限公司,地址为香港湾仔 骆克道33号中央广场福利商业中心18楼. (d) 中英文本如有歧义,概以英文本为准. 7. 备查文件 以下文件之副本由本通函日期起至股东特别大會日期 (包括该日) 止期间上午九时 正至下午五时正,在本公司之总办事处及香港主要营业地点 (地址为香港金钟夏 悫道18号海富中心2座13 楼) 可供查阅: (a) 本公司之公司组织章程及组织章程细则; (b) 本公司截至二零一二年十二月三十一日止两个年度各年之年报; (c) 本公司截至二零一三年六月三十日止六个月之中期报告; — II-6 — 附录二一般资料(d) 本附录 「重大合约」 一段所述之重大合约; (e) 本附录 「专家及同意书」 一段所述之同意书; (f) 独立董事委员會之推荐意见函件,其全文载於本通函第17页; (g) 独立财务顾问致独立董事委员會及股东之函件,其全文载於本通函第18至39页; (h) 本公司於二零一三年八月三十日就 (其中包括) 贷款资本化而刊发之通函; 及(i) 本通函. 股东特别大會通告—EGM-1 — 伟俊矿业集团有限公司*Wai Chun Mining Industry Group Company Limited (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:660) 股东特别大會通告 兹通告伟俊矿业集团有限公司 ( 「本公司」 ) 谨订於二零一四年一月十三日 (星期一) 上午 十时正假座香港金钟夏悫道18号海富中心2座13 楼举行股东特别大會 ( 「大會」 ) ,以考 虑及酌情通过下列决议案为普通决议案: 普通决议案 「动议: (a) 批准、确认及追认潍坊森瑞特生物科技有限公司 (作为卖方) 与北京华清中企文 化传媒有限公司 (作为买方) 於二零一三年十月三十日订立之买卖协议 ( 「买卖协 议」 ,经潍坊森瑞特生物科技有限公司与北京华清中企文化传媒有限公司於二零 一三年十二月二十日订立之函件 ( 「附带函件」 ) 所补充) ,内容有关以代价人民币 6,630,000元出售青岛世展科技有限公司之51%股权及據此拟进行之一切交易; 及(b) 授权本公司各董事作出董事酌情认为就执行买卖协议 (经附带函件所补充) 及據此 拟进行之任何交易及使之生效而言属必要、恰当、合宜或权宜,或与此有关之一 切有关行为及事宜以及签署、协定、修改或签立一切有关文件,并采取一切有关 行动. 」 承董事會命 伟俊矿业集团有限公司 主席兼行政总裁 林清渠 香港,二零一三年十二月二十四日 * 仅供识别 股东特别大會通告—EGM-2 — 注册办事处: Floor 4 Willow House Cricket Square P.O. Box 2804, Grand Cayman KY1-1112 Cayman Islands 香港主要营业地点: 香港 金钟夏悫道18号 海富中心2座13楼 附注: 1. 凡有权出席上述大會并於會上表决之股东,均有权委任一名或多名受委代表代其出席并於會上以按 股数投票方式进行表决.在进行按股数投票表决时,股东可亲身 (或如股东为一间公司,则由其正 式授权代表) 或由其受委代表代为表决.受委代表毋须为本公司股东. 2. 倘属任何股份之联名登记持有人,则任何一名该等人士均可亲身或委派受委代表就有关股份於大會 投票,犹如彼为唯一有权表决者;惟倘超过一名该等联名持有人亲身或委派受委代表出席大會,则 上述人士当中仅在本公司股东名册内就有关股份排名首位者方有权就有关股份表决. 3. 根據代表委任表格上印备之指示填妥及经签署之该份表格,连同经签署之授权书或其他授权文件 (如有) 或经公证人签署证明之授权书或授权文件副本,须於大會或其任何续會指定举行时间48小 时前,送达本公司之香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司,地址为香港湾仔骆克道33号 中央广场福利商业中心18 楼,方为有效. 4. 填妥及交回代表委任表格后,股东仍可依愿亲身出席大會并於會上表决. 5. 本股东特别大會通告内所载之决议案将提呈以供股东以按投票表决方式进行表决.